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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: MT ### Response:

00 RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2023 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2023, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 24 juillet 2023. Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tel qu’il figure dans le Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 mars 2023 (« Document d’enregistrement universel 2022 »). RAPPORT FINANCIER S1 2023 2 SOMMAIRE FAITS MARQUANTS ............................................................................................................ 4 1- ATTESTATIONS ............................................................................................................ 7 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL .......................................................... 7 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL ............................................................ 7 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES .................................................... 7 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ ........................................................................11 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ...............................................................................11 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ..........................................................................19 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT .................................................................22 3- RAPPORT FINANCIER ................................................................................................24 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS.........................................................................................24 3.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIÈRE .................................27 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES .................................................................32 3.4 COMPTES SOCIAUX ................................................................................................43 RAPPORT FINANCIER S1 2023 3 Faits Marquants Janvier 2023 Au Maroc, enrichissement du mode de financement à crédit des terminaux Mobile par de nouvelles formules de 18 mois et 24 mois ; Au Maroc, lancement du nouveau portail de jeux et de e-Sport « Playzone », en remplacement du service « Playweez » et intégration de services additionnels ; À partir du 1er janvier 2023, les terminaisons d’appel Mobile nationales ont baissé au Gabon (de 6 FCFA/min à 5FCFA/min), au Mali (de 2,5 FCFA/min à 2,0 FCFA/min), au Niger (de 3,5 FCFA/min à 2,7 FCFA/min), au Tchad (de 14 FCFA/min à 12 FCFA/min) et en Centrafrique (de 35 FCFA/min à 12FCFA/min pour l’entrant et 10FCFA/min pour le sortant) ; Au Niger, suppression, à travers la loi de finances 2023, de la Taxe sur la Terminaison du Trafic International Entrant ; En Centrafrique, introduction, suite à la promulgation de la loi de finances 2023, d’une « Taxe d’intervention et de contrôle technique des communications électroniques » à 7% du montant hors taxe facturé (trafics Voix national, Data et SMS). Février 2023 Au Maroc, lancement du service Shahid, leader mondial du contenu VOD arabe Premium ; Au Maroc, lancement en exclusivité, d’un nouveau Pass* 88 dédié aux jeunes gamers adeptes de jeux sur Mobile. Ce nouveau Pass offre un accès Internet aux jeux les plus populaires (Free Fire PUBG, League of Legends, etc) ainsi qu’à Discord, le réseau social très prisé par les Gamers ; Au Maroc, enrichissement du Pass Roaming* 7 en augmentant le volume Data à partir de 100 DH et en ajoutant de nouvelles destinations ; Au Maroc, lancement, par l’ANRT et la DGSSI, d’une consultation pour la mise en place, la gestion et l’administration clé en main d’un point d’échange internet (IXP) au Maroc ; Au Mali, relance, par le régulateur, du processus d'identification des abonnés avec exigence, pour les souscriptions à compter du 1er février 2023, d’identification exclusivement sur la base du Numéro d'Identification Nationale (NINA) ; Au Togo, des fréquences 5G ont été assignées par le régulateur à la filiale, suite à la demande de cette dernière, pour expérimentation sur une durée de 12 mois. Mars 2023 Au Maroc, introduction de la formule de mise à disposition des routeurs Fibre Optique, moyennant des frais de 200 DH pour le Wifi 5 et 400 DH pour le Wifi 6 et ce, pour une meilleure accessibilité aux offres Fibre Optique ; Au Maroc, lancement du Service « Backup as a Service », une solution de sauvegarde managée qui permet aux clients B2B de récupérer les données automatiquement et périodiquement et de les sécuriser sur le Cloud souverain, hébergé dans le Datacenter de Maroc Telecom. Le service est proposé en formules d’abonnement mensuel à partir de 590 DH HT/mois, pour 250Go de volume de sauvegarde ; Au Maroc, élargissement du Pass *6 au réseau social Discord, l’une des plateformes de communication en ligne les plus populaire auprès des gamers ; Au Burkina Faso, création, par décision du Conseil des Ministres, du Fonds de Soutien Patriotique (FSP) prévoyant une contribution de 5% supportée par les clients. RAPPORT FINANCIER S1 2023 4 Avril 2023 Au Maroc, enrichissement de la gamme actuelle des Pass Internet, par l’ajout de nouveaux Pass: 3Go à 30DH et 10Go à 100DH ; Au Maroc, lancement du Pass Africa Roaming *77 valable dans 38 destinations, afin de renforcer la position de leader des offres roaming sur le continent africain. Le Pass offre 3Go + 20min + 20SMS, pour 300 DH et est valable pendant 14 jours ; Au Maroc, enrichissement de l’offre de Gaming par le lancement du nouveau service de jeux Disney Club, regroupant plus de 100 jeux issus des univers de grands studios tels que Disney, Marvel, Pixar et StarWars ; En Mauritanie, décision de l’Autorité de Régulation portant nouvelles mesures pour les ventes des cartes SIM, dont notamment la limitation des ventes aux agences propres de l’opérateur et l’identification biométrique de l’ensemble des clients dans un délai de 6 mois ; Au Togo, lancement du projet de portabilité des numéros avec comme cible une opérationnalisation à partir d'octobre 2023. Mai 2023 Au Maroc, lancement du nouveau service Cloud Public Azure de l’hyperscaler Microsoft, l’un des leaders mondiaux en solutions d’hébergement ; Au Maroc, lancement de la version e-learning SaaS (Software as a Service) hébergée en cloud national souverain et installée au niveau du Datacenter de Maroc Telecom, hautement sécurisé, en complément de la version On-Permise ; Au Maroc, revue à la baisse du tarif d’abonnement de l’offre Premium OSN+ à 60 DH/mois au lieu de 89 DH/mois et enrichissement de la gamme par la nouvelle formule OSN+ Standard au prix de 35 DH/mois, réservée pour un usage individuel sur Mobile ; Au Bénin, décision portant sur les lignes directrices relatives au roaming national, considérant ce dernier une obligation pour les opérateurs et avec étendue sur tout le territoire national. Juin 2023 Au Maroc, augmentation des débits Upload FTTH et leur alignement aux débits Download. Le débit Upload de la formule 100 Méga passera de 50 Méga à 100 Méga et celui de la formule 200 Méga passera de 100 Méga à 200 Méga. Cet upgrade est valable pour les nouveaux et les anciens clients Fibre Optique ; Au Burkina Faso, signature le 30 juin 2023 d’un décret portant institution d’une contribution spéciale de 5% sur l’achat de crédit pour les services Mobiles prépayés ; En Mauritanie, publication du catalogue d’interconnexion et d’accès 2023-2024 de Moov Mauritel. Il en ressort principalement une baisse de la terminaison d’appel Mobile de 0,16 à 0,15 UM/mn à partir du 1er juillet 2023 ; En Mauritanie, deux nouvelles dispositions ont été introduites par la loi de finances rectificative 2023 votée en juin 2023 : une augmentation du taux de TVA sur les services télécoms de 16% à 18% et l’instauration d’une nouvelle taxe de 5% sur le chiffre d’affaires des opérateurs télécoms. RAPPORT FINANCIER S1 2023 5 1- ATTESTATIONS RAPPORT FINANCIER S1 2023 6 1- ATTESTATIONS Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib S.A (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Deloitte Audit, représenté par Monsieur Adnane FAOUZI Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, 3ème étage, La Marina Casablanca, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 29 avril 2022 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. BDO Audit, Tax & Advisory, représenté par Monsieur Abderrahim GRINE Rue Al Maysse AC9 Secteur 15 Hay Riad Rabat, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 31 mars 2023, pour un mandat de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. RAPPORT FINANCIER S1 2023 7 Aux Actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat – Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ DE LA SITUATION INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2023 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A et ses filiales (Groupe Itissalat Al Maghrib) comprenant l’état de la situation financière, l’état du résultat global, le périmètre de consolidation et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 18.162 millions de MAD dont un bénéfice net consolidé de 3.345 millions de MAD. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire consolidée citée au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Itissalat Al Maghrib arrêtés au 30 juin 2023, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS tel qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 25 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit BDO Audit, Tax & Advisory Adnane FAOUZI Abderrahim GRINE Associée Associé RAPPORT FINANCIER S1 2023 8 Aux actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat - Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ SUR LA SITUATION INTERMÉDIAIRE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. (COMPTES SOCIAUX) PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2023 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. comprenant le Bilan, le Compte de Produits et Charges ainsi qu’une sélection des Etats d’Information Complémentaires (ETIC), relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 16.854.674 milliers de MAD dont un bénéfice net de 3.480.994 milliers de MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A arrêtés au 30 juin 2023, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 25 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit BDO Audit, Tax & Advisory Adnane FAOUZI Abderrahim GRINE Associée Associé RAPPORT FINANCIER S1 2023 9 2. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ RAPPORT FINANCIER S1 2023 10 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2.1 Description des activités Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l’annexe1. Résultats consolidés ajustés du groupe : (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires T2 2022 T2 2023 Variation 8 798 9 306 5,8% Variation à change constant (1) 3,4% 6M 2022 6M 2023 Variation 17 568 18 399 4,7% EBITDA ajusté 4 655 4 943 6,2% 4,1% 9 171 9 580 4,5% Marge (%) 52,9% 53,1% 0,2 pt 0,4 pt 52,2% 52,1% 0,1 pt EBITA ajusté 2 928 3 161 8,0% 6,1% 5 740 6 052 5,4% Marge (%) 33,3% 34,0% 0,7 pt 0,9 pt 32,7% 32,9% 0,2 pt Résultat Net ajusté Part du Groupe 1 371 1 408 2,6% 1,3% 2 869 2 935 2,3% Marge (%) 15,6% 15,1% 0,5 pt 0,3 pt 16,3% 16,0% 0,4 pt CAPEX(2) 2 583 2 091 19,1% 21,1% 3 720 2 945 20,8% Dont fréquences et licences 0 0 0 0 CAPEX/CA (hors fréquences et licences) 29,4% 22,5% 6,9 pt 6,9 pt 21,2% 16,0% 5,2 pt CFFO ajusté 2 175 1 637 24,7% 26,7% 5 326 5 037 5,4% Dette Nette 12 166 15 733 29,3% 27,1% 12 166 15 733 29,3% Dette Nette/EBITDA(3) 0,6x 0,7x 0,6x 0,8x Parc Au 30 juin 2023, le parc du Groupe s’établit à près de 75 millions de clients, en légère baisse de 0,5% sur un an. Chiffre d’affaires À fin juin 2023, le Groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d’affaires consolidé (4) de 18 399 millions de dirhams, en hausse de 4,7% (+2,2% à taux de change constant(1)) soutenu par l’effet combiné de la hausse des activités à l’International de 8,5% (+3,3% à taux de change constant(1)) et des activités au Maroc (+1,2%). Résultat opérationnel avant amortissements Au premier semestre 2023, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté consolidé du Groupe Maroc Telecom atteint 9 580 millions de dirhams, en amélioration de 4,5% (+2,3% à taux de change constant(1)), grâce à l’amélioration des revenus, l’impact favorable de la baisse des tarifs de terminaison d’appel Mobile dans certaines filiales et à la maîtrise des coûts opérationnels. La marge d’EBITDA ajusté s’établit au niveau élevé de 52,1%, stable sur un an. Résultat opérationnel Au terme des six premiers mois de 2023, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté consolidé du Groupe Maroc Telecom atteint 6 052 millions de dirhams, en hausse de 5,4% (+3,4% à taux de change constant(1)). La marge d’EBITA ajusté s’établit à 32,9%, en hausse de 0,4 pt à taux de change constant(1). RAPPORT FINANCIER S1 2023 11 Variation à change constant (1) 2,2% 2,3% 0,0 pt 3,4% 0,4 pt 1,2% 0,2 pt 22,9% 5,2 pt 7,5% 27,1% Résultat Net Part du Groupe À fin juin 2023, le Résultat Net ajusté Part du Groupe ressort à 2 935 millions de dirhams en hausse de 2,3% (+1,2% à taux de change constant(1)). Investissements Les investissements (2) hors fréquences et licences s’élèvent à 2 945 millions de dirhams et représentent 16,0% des revenus du Groupe, en ligne avec les perspectives annuelles. Cash Flow Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’établissent à 5 037 millions de dirhams, en baisse de 5,4% par rapport à la même période de 2022 (-7,5% à taux de change constant(1)). À fin juin 2023, la dette nette(7) consolidée du Groupe s’établit à 15 733 millions de dirhams et représente 0,8 fois son EBITDA annualisé(3). RAPPORT FINANCIER S1 2023 12 Revue des activités du groupe : 2.1.1 Maroc (IFRS en millions MAD) T2 2022 T2 2023 Variation 6M 2022 6M 2023 Variation Chiffre d'affaires 4 805 4 897 1,9% 9 561 9 680 1,2% Mobile 2 868 2 905 1,3% 5 684 5 738 0,9% Services 2 795 2 679 4,1% 5 497 5 370 2,3% Équipements et autres revenus 73 226 207,7% 187 368 97,0% Fixe 2 383 2 439 2,3% 4 778 4 825 1,0% Dont Data Fixe* 987 1 080 9,4% 1 973 2 136 8,3% Élimination et autres revenus 446 447 901 883 EBITDA ajusté 2 753 2 791 1,4% 5 363 5 417 1,0% Marge (%) 57,3% 57,0% 0,3 pt 56,1% 56,0% 0,1 pt EBITA ajusté 1 887 1 931 2,3% 3 626 3 684 1,6% Marge (%) 39,3% 39,4% 0,2 pt 37,9% 38,1% 0,1 pt CAPEX(2) 1 032 1 012 2,0% 1 758 1 428 18,8% Dont fréquences et licences 0 0 0 0 CAPEX/CA (hors fréquences et licences) 21,5% 20,7% 0,8 pt 18,4% 14,7% 3,6 pt CFFO ajusté 1 271 749 41,1% 3 190 2 810 11,9% Dette Nette 6 522 8 730 33,9% 6 522 8 730 33,9% Dette Nette/EBITDA(3) *La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises. 0,5x 0,7x 0,6x 0,8x Au premier semestre 2023, le chiffre d’affaires au Maroc affiche une hausse de 1,2% par rapport à la même période de 2022 et s’établit à 9 680 millions de dirhams. Les revenus de la Data Fixe continuent de profiter de l’engouement pour le FTTH, compensant ainsi la baisse des services Mobile et ADSL. Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté atteint 5 417 millions de dirhams, en hausse de 1,0% par rapport au premier semestre 2022. La marge d’EBITDA ajusté reste au niveau élevé de 56,0%. Le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 3 684 millions de dirhams, en croissance de 1,6% sur une année. La marge d’EBITA ajusté ressort à 38,1%. Durant les six premiers mois de 2023, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés atteignent 2 810 millions de dirhams, en baisse de 11,9%. RAPPORT FINANCIER S1 2023 13 2.1.1.1 Mobile Unité 30/06/2022 30/06/2023 Variation Parc(8) (000) 19 682 19 581 0,5% Prépayé (000) 17 285 17 121 1,0% Postpayé (000) 2 397 2 460 2,6% Dont Internet 3G/4G+(9) (000) 10 334 11 084 7,3% ARPU(10) (MAD/mois) 45,5 45,6 0,1% Au 30 juin 2023, le parc(8) Mobile atteint 19,6 millions de clients, tiré par le parc postpayé qui gagne 2,6%. Le chiffre d’affaires Mobile est en hausse de 0,9% par rapport à la même période de 2022 pour atteindre 5 738 millions de dirhams. L’ARPU(10) mixte s’établit à 45,6 dirhams pour les six premiers mois de 2023, en légère hausse sur un an (+0,1%). 2.1.1.2 Fixe et Internet Unité 30/06/2022 30/06/2023 Variation Lignes Fixe (000) 1 942 1 853 4,6% Accès Haut Débit(11) (000) 1 709 1 632 4,5% Le parc Fixe s’établit à près de 1,9 million de lignes à fin juin 2023. Le parc Haut Débit(11) compte 1,6 million d’abonnés, avec un parc FTTH en forte croissance (+43%). Le chiffre d’affaires des activités Fixe et Internet est en hausse de 1,0% sur le premier semestre 2023, tiré par la croissance de 8,3% du chiffre d’affaires Data qui compense la baisse de la Voix. RAPPORT FINANCIER S1 2023 14 2.1.2 2.1.2.1 International Indicateurs financiers (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires T2 2022 T2 2023 Variation 4 271 4 686 9,7% Variation à change constant (1) 4,8% 6M 2022 6M 2023 Variation 8 552 9 280 8,5% Dont services Mobile 3 954 4 336 9,7% 4,7% 7 914 8 574 8,3% EBITDA ajusté 1 902 2 151 13,1% 8,1% 3 808 4 163 9,3% Marge (%) 44,5% 45,9% 1,4 pt 1,4 pt 44,5% 44,9% 0,3 pt EBITA ajusté 1 041 1 230 18,2% 12,8% 2 115 2 368 12,0% Marge (%) 24,4% 26,3% 1,9 pt 1,9 pt 24,7% 25,5% 0,8 pt CAPEX(2) 1 551 1 079 30,4% 33,8% 1 962 1 517 22,7% Dont fréquences et licences 0 0 0 0 CAPEX/CA (hors fréquences et licences) 36,3% 23,0% 13,3 pt 13,4 pt 22,9% 16,3% 6,6 pt CFFO ajusté 905 888 1,8% 6,5% 2 136 2 227 4,2% Dette Nette 6 013 7 251 20,6% 16,1% 6 013 7 251 20,6% Dette Nette/EBITDA(3) 0,7x 0,8x 0,7x 0,8x Les activités du Groupe à l’International s’améliorent de 8,5% sur les six premiers mois de l’année à 9 280 millions de dirhams (+3,3% à taux de change constant(1)), tirées par la bonne performance de la Data Mobile de 28,3% (+22,1% à taux de change constant(1)) et du Mobile Money de 11,8% (+7,1% à taux de change constant(1)). Hors baisse des terminaisons d’appel, les revenus des filiales progressent de 3,5% à taux de change constant(1). Au 30 juin 2023, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s’établit à 4 163 millions de dirhams, en hausse de 9,3% (+4,1% à taux de change constant(1)). La marge d’EBITDA ajusté s’élève à 44,9%, en progression de 0,3pt sur un an du fait de l’amélioration continue du taux de marge brute et la maîtrise des charges opérationnelles. Sur la même période, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 2 368 millions de dirhams, en hausse de 12,0% (+6,5% à taux de change constant(1)), grâce principalement à la progression de l’EBITDA ajusté. Cette performance conduit à une hausse de 0,8 pt de la marge d’EBITA ajusté pour atteindre 25,5%. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés ressortent en hausse de 4,2% (-0,9% à taux de change constant(1)), à 2 227 millions de dirhams. RAPPORT FINANCIER S1 2023 15 Variation à change constant (1) 3,3% 3,1% 4,1% 0,3 pt 6,5% 0,8 pt 26,5% 6,6 pt 0,9% 16,1% 2.1.2.2 Indicateurs opérationnels Unité Parc Mobile(8) Mauritanie (000) Burkina Faso Gabon Mali Côte d’Ivoire Bénin Togo Niger Centrafrique Tchad Parc Fixe (000) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Parc Haut Débit Fixe(11) Mauritanie (000) Burkina Faso Gabon Mali RAPPORT FINANCIER S1 2023 30/06/2022 51 101 2 726 10 870 1 484 9 157 10 247 5 367 2 666 2 975 215 5 394 358 57 76 36 189 150 19 16 32 83 30/06/2023 Variation 50 966 2 692 1,2% 11 148 2,6% 1 450 2,3% 8 730 4,7% 9 511 7,2% 5 475 2,0% 2 855 7,1% 2 968 0,2% 198 7,8% 5 939 10,1% 372 44 22,9% 75 1,2% 50 40,1% 204 7,4% 177 22 18,5% 18 13,2% 47 45,6% 90 8,8% 16 Notes : (1) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l’impact de la norme IFRS16, et tient compte de l’annualisation de l’EBITDA. (4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes la société Casanet ainsi que les filiales Moov Africa en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique, et Tchad. (5) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l’ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l’ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (9) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (10) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA au Mali. Avertissement Important : Déclarations prospectives. Le présent communiqué de presse contient des déclarations et éléments de nature prévisionnelle relatifs à la situation financière, aux résultats des opérations, à la stratégie et aux perspectives de Maroc Telecom ainsi qu’aux impacts de certaines opérations. Même si Maroc Telecom estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes connus ou inconnus, dont la plupart sont hors de notre contrôle, notamment les risques décrits dans les documents publics déposés par Maroc Telecom auprès de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (www.ammc.ma) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), également disponibles en langue française sur notre site (www.iam.ma). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Maroc Telecom ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un évènement futur ou de tout autre raison, sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 2.19 et suivants de la circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux et 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Maroc Telecom est un opérateur global de télécommunications au Maroc, leader sur l’ensemble de ses segments d’activités, Fixe, Mobile et Internet. Il s’est développé à l’international et est aujourd’hui présent dans onze pays en Afrique. Maroc Telecom est coté simultanément à Casablanca et à Paris et ses actionnaires de référence sont la Société de Participation dans les Télécommunications (SPT)* (53%) et le Royaume du Maroc (22%). SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. RAPPORT FINANCIER S1 2023 17 Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés L’EBITDA ajusté, l’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté Part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels. 6M 2022 6M 2023 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International EBITDA ajusté 5 363 3 808 9 171 5 417 4 163 EBITDA publié 5 363 3 808 9 171 5 417 4 163 EBITA ajusté 3 626 2 115 5 740 3 684 2 368 Charges de restructurations 2 2 Décision ANRT 2 451 2 451 EBITA publié 1 175 2 112 3 287 3 684 2 368 Résultat Net ajusté Part du Groupe 2 869 Charges de restructurations 1 Décision ANRT 2 451 Révision IS Résultat Net publié Part du Groupe 417 CFFO ajusté 3 190 2 136 5 326 2 810 2 227 Paiement licence 26 26 Charges de restructurations 2 2 CFFO publié 3 190 2 108 5 297 2 810 2 227 Annexe 2 : Impact de la norme IFRS 16 À fin juin 2023, les impacts de l'application de la norme IFRS16 sur les principaux agrégats consolidés du Groupe Maroc Telecom se présentent comme suit : 6M 2022 6M 2023 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International EBITDA ajusté 129 131 261 134 157 EBITA ajusté 8 21 29 10 25 Résultat Net ajusté Part du Groupe 4 CFFO ajusté 129 131 261 134 157 Dette Nette 737 651 1 387 781 818 RAPPORT FINANCIER S1 2023 18 Groupe 9 580 9 580 6 052 6 052 2 935 50 2 885 5 037 5 037 Groupe 291 35 4 291 1 599 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, toute convention intervenant, entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise. Ainsi, les conventions réglementées conclues ou autorisées durant le premier semestre 2023 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre 2023 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales. 2.2.1 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU AUTORISÉES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2023 Néant. 2.2.2 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2023  Contrats de licence de marques À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire (actuellement « Moov Africa Cote d’Ivoire »), d’Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d’Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d’Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat ainsi que les contrats de licence de marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’assistance technique À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire (actuellement « Moov Africa Cote d’Ivoire »), d’Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d’Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d’Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d’assistance technique conclus entre ces sociétés et le Groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. RAPPORT FINANCIER S1 2023 19 À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Jassem Mohamed ALZAABI, Hatem DOWIDAR, Luis ENRIQUEZ, Kamal SHEHADI, Hesham Abdulla AL QASSIM et Mohamed Karim BENNIS.  Convention d’engagement de services avec Mauritel Au cours de l’exercice 2001, la société MAURITEL SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MAURITEL et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention d’engagement de services avec Sotelma Au cours de l’exercice 2009, la société SOTELMA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la SOTELMA et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Convention d’engagement de services avec Onatel En septembre 2007, la société ONATEL a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ONATEL.  Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Contrat avec Casanet Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale CASANET dont celui relatif à la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de CASANET et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Avance en compte courant – Casanet Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale CASANET. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la Société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunéré. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de CASANET et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention de prestations de services avec MT Cash SA. Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 22 juillet 2020 a autorisé la conclusion de la convention de prestations de services avec la filiale MT CASH S.A. RAPPORT FINANCIER S1 2023 20 Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT CASH et les membres de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR.  Contrat de licence de marque avec Onatel Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale ONATEL ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.  Contrat de licence de marque avec Gabon Telecom Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Gabon Telecom ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Contrat de licence de marque avec la Sotelma Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale SOTELMA ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Contrat de licence de marque avec Moov Africa Tchad Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Moov Africa Tchad ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention de sponsoring avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA) La convention de sponsoring liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois d’octobre 2021. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 25 octobre 2021 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an.  Convention de partenariat avec l’Association Maroc Cultures Le Conseil de Surveillance du 06 décembre 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de partenariat d’une durée de trois (3) ans entre Maroc Telecom et l’Association Maroc Cultures que Monsieur Abdeslam AHIZOUNE préside également. RAPPORT FINANCIER S1 2023 21 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2023. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 2.1 « Facteurs de risques » dans le Document d’enregistrement universel 2022 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l’activité du Groupe, Maroc Telecom maintient ses perspectives pour l’année 2023, à périmètre et change constants: Chiffre d’affaires stable ;  EBITDA stable ;  CAPEX hors fréquences et licences d’environ 20% du chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER S1 2023 22 3. RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER S1 2023 23 3- RAPPORT FINANCIER 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes : le cabinet BDO Audit, Tax & Advisory, représenté par Monsieur Abderrahim GRINE et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Monsieur Adnane FAOUZI. CHIFFRES CONSOLIDÉS EN DIRHAMS Bilan ACTIF (en millions de MAD) 31/12/202230/06/2023Actifs non courants49 85749 906Actifs courants 15 67316 257Total actif 65 53066 163PASSIF (en millions de MAD) 31/12/202230/06/2023Capital 5 2755 275Capitaux propres - part du groupe13 89514 621Intérêts minoritaires 4 1073 540Capitaux propres 18 00218 162Passifs non courants 4 9924 906Passifs courants42 53543 095Total passif 65 53066 163 Compte de résultat des premiers semestres 2023 et 2022 (En millions de MAD)S1-2022S1-2023Chiffre d'affaires 17 56818 399Charges opérationnelles*14 28112 516Résultat opérationnel3 2875 883Résultat des activités ordinaires3 2875 883Résultat net 8943 345Part du Groupe 4172 885Résultat net par action (en dirham)0,473,28Résultat net dilué par action (en dirham)0,473,28 Le montant de Juin 2022 comprend la provision de l’astreinte appliquée par le régulateur marocain (2 451 MMAD) RAPPORT FINANCIER S1 2023 24 Périmètre de consolidation Mauritel Maroc Telecom détient 52% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie Fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur historique burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61% à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Gabon Telecom Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur historique Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016. Sotelma Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009. Moov Africa Côte d'Ivoire Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l’opérateur Mobile ivoirien. Moov Africa Côte d’Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Bénin Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile béninois. Moov Africa Bénin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Togo Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l’opérateur Mobile togolais. Moov Africa Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. RAPPORT FINANCIER S1 2023 25 Moov Africa Niger Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile nigérien. Moov Africa Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Centrafrique Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile centrafricain. Moov Africa Centrafrique est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Tchad Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100% du capital de l’opérateur tchadien Moov Africa Tchad. Moov Africa Tchad est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er juillet 2019. Casanet Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale. Autres titres non consolidés Les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Cash et MT Fly ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans RASCOM, Autoroutes du Maroc, Arabsat et d'autres participations. RAPPORT FINANCIER S1 2023 26 3.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIÈRE Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2023 et 2022: (En millions de MAD)NoteS1-2022S1-2023Chiffre d’affaires717 56818 399Achats consommés-2 373-2 576Charges de personnel-1 539-1 607Impôts et taxes-1 670-1 783Autres produits et charges opérationnels-2 712-2 956Dotationsnettesauxamortissements,dépréciationsetaux provisions*-5 988-3 595Résultat opérationnel3 2875 883Autres produits et charges des activités ordinaires00Résultat des activités ordinaires3 2875 883Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie921Coût de l’endettement financier brut-317-408Coût de l’endettement financier net-308-387Autre produits et charges financiers-13-3Résultat financier-321-391Charges d’impôt6-2 072-2 148Résultat net8943 345Ecart de change résultant des activités à l’étranger61-330Autres produits et charges00Résultat global total de la période9553 015Résultat net8943 345Part du groupe4172 885Intérêts minoritaires477460Résultat global total de la période9553 015Part du groupe4362 655Intérêts minoritaires519360RESULTATS PAR ACTION S1-2022S1-2023Résultat net part du groupe (en millions de MAD)4172 885Nombre d’actions au 30 juin879 095 340879 095 340Résultat net par action (en MAD)0,473,28Résultat net dilué par action (en MAD)0,473,28 Le montant de Juin 2022 comprend la provision de l’astreinte appliquée par le régulateur marocain (-2 451 MMAD) RAPPORT FINANCIER S1 2023 27 L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées. Comparaison des données des premiers semestres 2023 et 2022 Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2023 et 2022. (En millions de MAD) Maroc Dont Services Mobile International Dont Services Mobile Éliminations Total chiffre d’affaires consolidé S1-2022 S1-2023 9 680 5 497 5 370 9 280 8 574 9 561 8 552 7 914 -545 17 568 560 18 399 Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2023, un chiffre d’affaires consolidé de 18 399 millions de dirhams, en hausse de 4,7%. La croissance du chiffre d’affaires est constatée au niveau des deux segments Maroc et International. Charges opérationnelles Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2023 et 2022. (En millions de MAD) S1-2022 S1-2023 18 399 Chiffre d’affaires 2 576 Achats consommés 14,0% % CA 1 607 Charges de personnel 8,7% % CA 1 783 Impôts et taxes 9,7% % CA 2 956 Autres produits et charges opérationnels 16,1% % CA 3 595 Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions* 19,5% % CA 12 516 Total charges opérationnelles %CA 68,0% * Le montant de juin 2022 comprend la provision de l'astreinte appliquée par le régulateur marocain (-2 451 MMAD) 17 568 2 373 13,5% 1 539 8,8% 1 670 9,5% 2 712 15,4% 5 988 34,1% 14 281 81,3% RAPPORT FINANCIER S1 2023 28  Les achats consommés Entre les premiers semestres 2022 et 2023, les achats consommés du Groupe ont enregistré une hausse de 8,6% due essentiellement à la hausse du coût d’achat des marchandises.  Les charges de personnel Au premier semestre 2023, les charges de personnel du Groupe représentent 8,7% du CA et sont au même niveau du CA qu’au premier semestre 2022.  Les impôts et taxes Les impôts et taxes s’établissent à 1 783 millions de dirhams en hausse de 6,7% par rapport à 2022. La hausse des redevances régulateur est cohérente avec la hausse du chiffre d’affaires et concerne essentiellement les filiales internationales.  Les autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont passés de 2 712 millions de dirhams en S1 2022 à 2 956 millions de dirhams en S1 2023, soit une hausse de 9,0% expliquée notamment par la résolution de litiges et la hausse des locations et commissions. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2023 est de 5 883 en hausse de 79% vs. le premier semestre 2022. Cette hausse s’explique par le provisionnement de l’astreinte de l’ANRT à hauteur de 2 451 millions de dirhams en S1 2022. À base comparable*1, le résultat opérationnel enregistre une hausse de 2,6% par rapport au premier semestre 2022. Résultat financier Au premier semestre 2023, le résultat financier est en baisse de 22% en phase avec la hausse du coût de l'endettement financier. Charge d’impôt La charge d’impôt est en hausse de 4% par rapport au premier semestre 2022 cohérente avec l’accroissement du résultat avant impôt du premier semestre 2023 (hors impact de la provision de l’astreinte ANRT en 2022) et l’augmentation du taux d’IS au Maroc. Résultat net Le groupe enregistre à fin juin 2023, un résultat net de 3 345 millions de dirhams quasi-stable par rapport au premier semestre 2022 à base comparable*. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, s’élèvent à 460 millions de dirhams au premier semestre 2023, contre 477 millions de dirhams au premier semestre 2022. 1 *On entend par base comparable l’annulation des impacts de la provision de l’astreinte exceptionnelle imposée par le régulateur marocain constatée au niveau des comptes du S1-2022. RAPPORT FINANCIER S1 2023 29 Résultat net (Part du Groupe) À fin juin 2023, le résultat net Part du Groupe s’élève à 2 885 millions de dirhams. Résultat net par action Le résultat net par action atteint 3,28 dirhams au premier semestre 2023, contre 0,47 dirhams au premier semestre 2022 (compte tenu de la provision de l’astreinte ANRT). Trésorerie et équivalents de trésorerie La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.  Flux de trésorerie Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées. (En millions de MAD) Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) S1-2022 6 351 S1-2023 5 560 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) 2 925 3 529 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période 3 082 -80 264 2 024 1 866 -751 -586 1 872 Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période 2 288 1 286  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Au 30 juin 2023, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 5 560 millions de dirhams contre 6 351 millions de dirhams au 30 juin 2022, soit une baisse de 12% liée principalement à la hausse des impôts payés.  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement sont en croissance de 21% suite à l’accélération des paiements des dettes des fournisseurs d’immobilisation et à l’investissement dans l’activité Mobile Money à l’international.  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Au 30 juin 2023, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement ont diminué de 1 217 millions de de dirhams grâce à l'optimisation continue de la gestion de la trésorerie. Immobilisations corporelles et incorporelles Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées. (En millions de MAD) Maroc International Total S1-2022 1 758 1 962 3 720 S1-2023 1 428 1 517 2 945 Investissements au Maroc Les investissements au Maroc ont enregistré une diminution de 19% à fin juin 2023, passant de 1 758 millions de dirhams à 1 428 millions de dirhams. Le Groupe MT continue de déployer sa politique d’investissements nationale pour une couverture plus large et une qualité de service meilleure. RAPPORT FINANCIER S1 2023 30 Investissements à l’International Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2023 ont baissé de 23% par rapport au 1er semestre 2022. Le rythme des investissements à l’international demeure soutenu. Ressources financières Au premier semestre 2023, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 15 733 millions de dirhams contre 16 355 millions de dirhams à fin décembre 2022, en baisse de 4%. (En millions de MAD) Encours de dettes et intérêts courus non échus (a) Trésorerie * (b) Cash bloqué sur emprunts * (c) Dette nette (a) - (b) - (c) 31/12/2022 30/06/2023 18 245 17 046 1 286 1 872 27 18 15 733 16 355 les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois. RAPPORT FINANCIER S1 2023 31 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES État de situation financière consolidée au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 ACTIF (en millions de MAD)Note31/12/202230/06/2023Goodwill 9 389 9 169 Autres immobilisations incorporelles 7 696 7 450 Immobilisations corporelles 29 283 28 897 Droit d'utilisation de l'actif 1 387 1 528 Actifs financiers non courants 1 656 2 450 Impôts différés actifs 445 412 Actifs non courants 49 857 49 906 Stocks 484 562 Créances d'exploitation et autres 13 160 14 304 Actifs financiers à court terme 103 106 Trésorerie et équivalents de trésorerie4 1 872 1 286 Actifs disponibles à la vente 54 - Actifs courants 15 673 16 257 TOTAL ACTIF 65 530 66 163 PASSIF (en millions de MAD) 31/12/202230/06/2023Capital 5 275 5 275 Réserves consolidées 5 870 6 462 Résultats consolidés de l'exercice 2 750 2 885 Capitaux propres - part du groupe 13 895 14 621 Intérêts minoritaires 4 107 3 540 Capitaux propres 18 002 18 162 Provisions non courantes 585 584 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 4 4 325 4 133 Impôts différés passifs 83 189 Autres passifs non courants - - Passifs non courants 4 992 4 906 Dettes d'exploitation 26 228 28 266 Passifs d'impôts exigibles 1 179 807 Provisions courantes 1 209 1 110 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 13 920 12 913 Passifs courants 42 535 43 095 TOTAL PASSIF 65 530 66 163 RAPPORT FINANCIER S1 2023 32 État de résultat global des premiers semestres 2023 et 2022 (En millions de MAD)NoteS1-2022S1-2023Chiffre d’affaires717 56818 399Achats consommés-2 373-2 576Charges de personnel-1 539-1 607Impôts et taxes-1 670-1 783Autres produits et charges opérationnels-2 712-2 956Dotationsnettesauxamortissements,dépréciationsetaux provisions*-5 988-3 595Résultat opérationnel3 2875 883Autres produits et charges des activités ordinaires00Résultat des activités ordinaires3 2875 883Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie921Coût de l’endettement financier brut-317-408Coût de l’endettement financier net-308-387Autre produits et charges financiers-13-3Résultat financier-321-391Charges d’impôt6-2 072-2 148Résultat net8943 345Ecart de change résultant des activités à l’étranger61-330Autres produits et charges00Résultat global total de la période9553 015Résultat net8943 345Part du groupe4172 885Intérêts minoritaires477460Résultat global total de la période9553 015Part du groupe4362 655Intérêts minoritaires519360RESULTATS PAR ACTION S1-2022S1-2023Résultat net part du groupe (en millions de MAD)4172 885Nombre d’actions au 30 juin879 095 340879 095 340Résultat net par action (en MAD)0,473,28Résultat net dilué par action (en MAD)0,473,28 Le montant de Juin 2022 comprend la provision de l’astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD) RAPPORT FINANCIER S1 2023 33 Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2023 et 2022 (En millions de MAD)NoteS1-2022S1-2023Résultat opérationnel*3 2875 883Amortissements et autres retraitements*5 9883 593Marge brute d’autofinancement9 2769 477Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement-1 018-1 400Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts8 2578 077Impôts payés-1 906-2 517Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a)6 3515 560Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-2 961-3 204Augmentation des actifs financiers0-395Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles02Diminution des actifs financiers3568Dividendes reçus de participations non consolidées10Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b)-2 925-3 529Augmentation de capitalDividendes versés aux actionnaires300Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires-766-138Opérations sur les capitaux propres-766-138Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme673343Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long termeVariation des passifs financiers à court terme-2 620-1 707Intérêts nets payés (Cash uniquement)-481-406Autres éléments cash liés aux activités de financement11242Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers-2 316-1 728Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)-3 082-1 866Effet de change (g)-80-751Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g)264-586Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période2 0241 872Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période2 2881 286 Le Résultat opérationnel et les dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations de Juin 2022 compre nnent la provision de l’astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD). RAPPORT FINANCIER S1 2023 34 Tableau de variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023 (En millions de MAD)CapitalRéserves et résultats consolidésAutres éléments du résultat globalTotal part groupeIntérêts ne conférant pas le contrôleTotal capitaux propresSituation au 1er janvier 2022 5 275 10 199 -561 14 914 3 887 18 800 Résultat net global41719436519955Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion19194261Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat0000 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres0000 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -4 202-4 202-757-4 959 Opérations sur actions propres-17-170,00-17 Autres mouvements 00-0,65-1 Situation au 30 juin 2022 5 2756 397-54211 1303 64814 778 Résultat net global2 3334352 7686343 403Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion445445226671Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat-10-10-4-14 Ecarts actuariels -10-10-4-14 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres000,00 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes 11-176-175 Opérations sur actions propres-4-40-4 Autres mouvements 0000 Situation au 31 décembre 2022 5 2758 727-10713 8954 10718 002 Résultat net global2 885-2292 6553603 015Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion-230-230-100-330Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat0000 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres000 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -1 925-1 925-932-2 858 Opérations sur actions propres101010 Autres mouvements -14-146-8 Situation au 30 juin 2023 5 2759 682-33514 6223 54018 162 RAPPORT FINANCIER S1 2023 35 Au 30 juin 2023, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit : SPT* : 53% ; - Royaume du Maroc : 22% ; - Autres : 25%. SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les faits marquants du semestre sont décrits en pages 4 et 5 du rapport financier. 1.1 FAITS CARACTÉRISTIQUES Accélération de la croissance du chiffre d’affaires consolidé à 4,7%, portée essentiellement par les activités dans les filiales Moov Africa (+8,5%) ; Forte croissance du chiffre d’affaires Data Mobile (+28,3%) et Mobile Money (+11,8%) dans les filiales Moov Africa ; Baisse du chiffre d’affaires ADSL (-12,4%) en lien avec le recul du parc ADSL, compensée par la hausse du chiffre d’affaires FTTH, au Maroc ; Baisse des revenus de la Data Mobile (-2,5%) au Maroc en raison des pressions concurrentielles ; Hausse de l’EBITDA du Groupe de 4,5%, tirée par l’amélioration de 9,3% de l’EBITDA des filiales Moov Africa ; Croissance du Résultat Net ajusté Part du Groupe de 2,3%. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2023 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2022. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 13 juillet 2023. RAPPORT FINANCIER S1 2023 36 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 Nom de la Société Forme juridique % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Maroc Telecom Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) 30-juin-23 31-déc-22 563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Mauritel SA 30-juin-23 31-déc-22 Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Onatel 30-juin-23 31-déc-22 705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso SA SA SA SA 100% 80% 80% 41% 41% 61% 61% 100% 80% 80% 52% 52% 61% 61% Gabon Telecom 30-juin-23 31-déc-22 Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-Gabon Sotelma 30-juin-23 31-déc-22 ACI 2000 près du palais de sport BP-740, Bamako- Mali Casanet 30-juin-23 31-déc-22 Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Moov Africa Côte d'Ivoire 30-juin-23 31-déc-22 Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel, Abidjan- Côte d'Ivoire SA SA SA SA 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% Moov Africa Bénin 30-juin-23 31-déc-22 Ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat, Cotonou- Bénin SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Togo 30-juin-23 31-déc-22 Boulevard de la Paix, Route de l’Aviation, Immeuble Moov- Etisalat, Lomé-Togo SA 95% 95% 95% 95% Moov Africa Niger 30-juin-23 31-déc-22 720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey-Niger SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Centrafrique 30-juin-23 31-déc-22 BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée, Bangui - Centreafrique SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Tchad 30-juin-23 31-déc-22 BP 6505, Avenue Charles DE GAULLE, N'Djamena-Tchad SA 100% 100% 100% 100% RAPPORT FINANCIER S1 2023 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 37 Note 3. Dividendes (En millions de MAD) Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a) Total (a) Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b) Etat Marocain SPT Autres Total (b) Total dividendes distribués (a) + (b) S1-2022 757 925 2 227 1 050 4 202 4 959 S1-2023 932 424 1 020 481 1 925 2 858 Au 30 juin 2023, Maroc Telecom n’a pas encore payé de dividendes, leur montant total s’élève à 1 925 millions de dirhams et ils sont classés au niveau du passif courant. Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 932 millions de dirhams. Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an Obligation locative à +1 an Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an Obligation locative à -1 an Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilité Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 31/12/2022 3 268 1 057 2 061 411 11 448 18 245 1 872 18 16 355 30/06/2023 2 965 1 168 1 794 431 10 688 17 046 1 286 27 15 733 La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 16 355 millions de dirhams au 31 décembre 2022 à 15 733 millions de dirhams au 30 juin 2023 sous l’impact du remboursement des concours bancaires. 4.1. VENTILATION PAR ÉCHÉANCE DE LA DETTE NETTE Arrêté semestriel au 30 juin 2023 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette < 1 an 1 794 431 10 688 12 913 1 286 27 1 à 5 ans 2 511 754 3 264 > 5 ans 454 415 869 TOTAL 4 758 1 599 10 688 17 046 1 286 27 11 600 3 264 869 15 733 RAPPORT FINANCIER S1 2023 38 Exercice clos au 31 décembre 2022 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette < 1 an 2 061 411 11 448 13 920 1 872 18 1 à 5 ans 2 742 813 3 555 > 5 ans 526 244 770 12 030 3 555 770 La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles pour les dettes et sur la base de la durée exécutoire pour les obligations locatives. 4.2 TABLEAU D’ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions de MAD) Maroc International Emprunts et autres passifs financiers 31/12/2022 9 482 8 763 18 245 30/06/2023 8 817 8 229 17 046 RAPPORT FINANCIER S1 2023 TOTAL 5 328 1 468 11 448 18 245 1 872 18 16 355 39 Note 5. Restructurations au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 Néant. Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2023 et 2022 (En millions de MAD) Impôt sur les sociétés Impôts différés Provisions sur impôts Impôts sur les résultats Taux d’impôt constaté consolidé* S1-2022 2 070 2 2 072 69,9% S1-2023 2 073 75 2 148 39,1% Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts La charge d’impôt au 30 juin 2023 est en hausse de 4% par rapport au premier semestre 2022 (hors impact astreinte ANRT). Cette variation est liée à l’accroissement du résultat avant impôt et l’évolution du taux d’IS au niveau du segment Maroc qui est passé de 31% à 32% conformément aux termes de la loi de finance 2023. Le taux effectif d’imposition s’élève à 39,1% au premier semestre 2023. Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2023 et 2022 Résultats sectoriels par zone géographique 1er semestre 2023 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Maroc International Éliminations -560 9 680 9 280 3 684 2 199 1 785 1 810 1er semestre 2022 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel* Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations* Plan de départs volontaires *Le résultat opérationnel et les dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations de Juin 2022 comprennent la provision de l’astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD). Maroc 9 561 1 175 International Éliminations -545 8 552 2 112 4 236 1 752 2 RAPPORT FINANCIER S1 2023 Total 18 399 5 883 3 595 Total 17 568 3 287 5 988 2 40 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Arrêté semestriel au 30 juin 2023 (En millions de MAD) Dettes à long terme Obligations en matière de location-financement Contrats de location simple* Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total * Les contrats de location n’entrant pas dans le champ d’application de la nouvelle norme IFRS 16. Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 3 264 869 4 133 36 36 - 4 169 36 3 264 869 8.2. PASSIF ÉVENTUEL Itissalat Al-Maghrib S.A a reçu le 16 décembre 2021 une convocation du Tribunal de Commerce de Rabat au sujet d’une plainte déposée par Wana sur le dégroupage pour un montant de 6,85 MMdh. L’affaire est toujours en cours et le tribunal a désigné des experts pour présenter un rapport à la Cour. En ce qui concerne le litige REMACOTEM, un protocole d’accord a été signé clôturant cette affaire et son impact est totalement intégré dans les comptes à fin juin 2023. 8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L’ACTIVITÉ COURANTE (En millions de MAD) 31/12/2022 30/06/2023 Engagements donnés 2 728 5 019 Engagement d'investissement 1 905 3 624 Engagements par aval et signature auprès des banques 655 1150 Engagements de location simples et de financement 48 36 Engagements de location satellite 89 179 Autres engagements 30 29 Contrats de maintenance réseau avec Ericsson 29 28 Engagements sur charges opérationnelles 2 2 Autres engagements Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique 0 0 0 0 Engagement de vente à terme 0 0 (En millions de MAD) 31/12/2022 30/06/2023 Engagements reçus 1 541 1 609 Cautions et avals 1 541 1 609 Autres engagements reçus Engagement d'achat à terme Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État marocain Convention d'investissement: exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements RAPPORT FINANCIER S1 2023 41 Les engagements d’investissement ont augmenté en phase avec les projets d’investissements prévus au niveau national et international. Les engagements par aval et signature auprès des banques ont augmenté principalement à l'International et cela dû aux crédits documentaires relatifs à l’acquisition des installations techniques et des équipements réseaux, aux lettres de crédit liées à des projets en cours et à des cautions et avals. Les engagements reçus sont liés principalement au cautions de garantie reçus des équipementiers réseaux dans le cadre des contrats et commandes Capex à l’international. Note 9. Événements post-clôture Néant. Note 10. IFRS 16 10.1- DROIT D’USAGE DE L’ACTIF PAR CATÉGORIE AU 30 JUIN 2023 : (En millions de MAD) Valeur comptable Entrée d'actifs Terrains Constructions Installations techniques Matériel de transport Mobilier de bureau Autres immobilisations 508 414 489 117 123 74 198 23 Total 1 528 419 10.2- IMPACTS DES OBLIGATIONS LOCATIVES S1-2023 Charge d'intérêt 41 Paiements au titre de l'obligation locative 307 10.3- LA CHARGE LOCATIVE DES CONTRATS EXCLUS DU SCOPE IFRS 16 S1-2023 Contrats dont la durée est <=12 mois Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur Contrats dont le paiement est variable Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé Total 258 2 259 RAPPORT FINANCIER S1 2023 Dotations aux amortissements 83 -69 -79 -26 256 42 3.4 Comptes sociaux BILAN AU 30 JUIN 2023 EXERCICE EXERCICEACTIFAMORTISSEMENTSPRECEDENT(En milliers de MAD)BRUTET PROVISIONSNETNET 31/12/2022IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)1 500 0001 048 767451 233600 000. Frais préliminaires0000. Charges à répartir sur plusieurs exercices1 500 0001 048 767451 233600 000. Primes de remboursement des obligations0000IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)12 805 82910 968 5661 837 2641 931 428. Immobilisations en recherche et développement0000. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires12 515 85710 898 1181 617 7391 697 019. Fonds commercial70 44770 44700. Autres immobilisations incorporelles219 5250219 525234 410IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)77 857 85863 085 78214 772 07614 901 229. Terrains961 9350961 935961 935. Constructions8 439 1785 922 6562 516 5232 561 564. Installations Techniques, Matériel et Outillage61 089 38252 024 0259 065 3569 709 799. Matériel de Transport278 685117 880160 805166 233. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers5 127 6244 849 172278 452301 327. Autres Immobilisations Corporelles11 048011 04811 048. Immobilisations Corporelles en cours1 950 007172 0491 777 9571 189 324IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)12 809 049387 41812 421 63112 278 812. Prêts Immobilisés147 0180147 018150 998. Autres Créances Financières4 23004 2304 188. Titres de participation12 657 802387 41812 270 38412 123 626. Autres Titres Immobilisés0000ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)5 46305 4631 455. Diminution des Créances Immobilisées5 46305 4631 455. Augmentation des Dettes de Financement0000TOTAL I (A+B+C+D+E) 104 978 20075 490 53329 487 66729 712 924STOCKS (F)507 48864 867442 621263 773. Marchandises330 26050 008280 252142 400. Matières et Fournitures Consommables177 22914 859162 369121 374. Produits en cours0000. Produits Intermédiaires et Produits résiduels0000. Produits Finis0000CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)18 953 8219 321 9569 631 8657 148 432. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes 21 967021 96723 785. Clients et comptes rattachés 16 221 8818 995 1127 226 7696 602 526. Personnel4 62704 6273 814. Etat 414 2180414 218288 155. Comptes d'associés0000. Autres débiteurs1 772 046326 8431 445 202214 277. Comptes de régularisation Actif519 0810519 08115 875TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)129 0150129 015130 670ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)(Eléments circulants)53 537053 53753 723 TOTAL II (F+G+H+I) 19 643 8619 386 82310 257 0387 596 599TRESORERIE - ACTIF147 8300147 830229 306. Chèques et valeurs à encaisser000-0. Banques, TG. ET C.C.P.145 4650145 465227 175. Caisses, Régies d'avances et accréditifs2 36402 3642 132TOTAL III 147 8300147 830229 306TOTAL GENERAL I+II+III 124 769 89184 877 35639 892 53537 538 829 RAPPORT FINANCIER S1 2023 43 PASSIFEXERCICEEXERCICE(En milliers de MAD)NET 31/12/2022CAPITAUX PROPRES (A)16 854 67415 298 898. Capital social ou personnel (1) 5 274 5725 274 572. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé 00. Capital appelé, dont versé00. Primes d'émission, de fusion, d'apport00. Ecarts de réévaluation00. Réserve légale527 457527 457. Autres réserves7 571 6506 718 856. Report à nouveau (2)00. Résultat net en instance d'affectation (2) 00. Résultat net de l'exercice (2)3 480 9942 778 013CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)00. Subventions d'investissement 00. Provisions réglementées00DETTES DE FINANCEMENT (C)1 4941 494. Emprunts obligataires00. Autres dettes de financement1 4941 494PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)16 16512 157. Provisions pour risques5 4631 455. Provisions pour charges10 70210 702ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)1 2511 205. Augmentation des créances immobilisées1 2511 205. Diminution des dettes de financement00TOTAL I (A+B+C+D+E) 16 873 58415 313 754DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)14 452 62412 871 856. Fournisseurs et comptes rattachés 6 766 2486 384 423. Clients créditeurs, avances et acomptes139 25294 621. Personnel879 8041 009 315. Organismes sociaux108 955112 032. Etat2 881 1603 141 904. Comptes d'associés 1 861 6871. Autres créanciers200 760397 805. Comptes de régularisation passif1 614 7591 731 755AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 446 054557 853ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)84 92077 704Total II (F+G+H) 14 983 59813 507 413TRESORERIE-PASSIF8 035 3528 717 662. Crédit d'escompte00. Crédit de trésorerie00. Banques (soldes créditeurs)8 035 3528 717 662Total III 8 035 3528 717 662TOTAL GENERAL I+II+III39 892 53537 538 829 RAPPORT FINANCIER S1 2023 44 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2023 TOTAUX DETOTAUX AU (En milliers de MAD)Propres à l'exerciceExercices précédentsL'EXERCICE 30/06/2022I- PRODUITS D'EXPLOITATION9 407 30009 407 3009 545 896 Ventes de marchandises (en l'état)238 5110238 511133 996 Ventes de biens et services produits 8 860 71908 860 7199 100 673 Chiffre d'affaires9 099 23009 099 2309 234 669 Variation des stocks de produits0000 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même0000 Subventions d'exploitation0000 Autres produits d'exploitation13 907013 90714 163 Reprises d'exploitation; Transferts de charges294 1620294 162297 064TOTAL I9 407 30009 407 3009 545 896II- CHARGES D'EXPLOITATION5 972 61705 972 6176 074 516 Achats revendus de marchandises173 2760173 276156 108 Achats consommés de matières et fournitures1 526 89001 526 8901 515 685 Autres charges externes1 264 36801 264 3681 306 833 Impôts et Taxes161 0000161 000156 190 Charges de personnel1 085 62601 085 6261 084 015 Autres charges d'exploitation2 53002 5302 540 Dotations d'exploitation Amortissement1 537 64601 537 6461 569 530 Dotations d'exploitation Provision221 2780221 278283 614TOTAL II5 972 61705 972 6176 074 516III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II3 434 68303 434 6833 471 380IV- PRODUITS FINANCIERS1 531 89001 531 8901 531 631 Produits des titres de participation1 308 08601 308 0861 228 689 et autres titres immobilisés0 Gains de change162 0340162 034191 798 Intérêts et autres produits financiers6 59206 59224 099 Reprises financières; Transferts de charges55 178055 17887 046TOTAL IV1 531 89001 531 8901 531 631V- CHARGES FINANCIERES326 4480326 448303 061 Charges d'intérêts127 1950127 195109 784 Pertes de change137 4460137 446134 964 Autres charges financières2 80702 807562 Dotations financières59 000059 00057 752TOTAL V326 4480326 448303 061VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V1 205 44101 205 4411 228 570VII- RESULTAT COURANT III + VI4 640 12404 640 1244 699 950VIII- PRODUITS NON COURANTS246 6600246 66081 200 Produits des cessions d'immobilisations1 84001 84067 Subventions d'équilibre0000 Reprises sur subventions d'investissement0000 Autres produits non courants207 4010207 40123 092 Reprises non courantes; transferts de charges37 419037 41958 041TOTAL VIII246 6600246 66081 200IX- CHARGES NON COURANTES379 5010379 5012 817 619 V.N.A des immobilisations cédées890890 Subventions accordées0000 Autres charges non courantes173 1490173 149164 887 Dotations Réglementées0000 Dotations non courantes aux amortissements&provisions206 2630206 2632 652 732TOTAL IX379 5010379 5012 817 619X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX-132 8400-132 840-2 736 420XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X4 507 28404 507 2841 963 531XII- IMPOT SUR LES SOCIETES1 026 28901 026 2891 004 454XIII- RESULTAT NET XI - XII3 480 99403 480 994959 077XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)11 185 850011 185 85011 158 726XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)7 704 85507 704 85510 199 650XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)3 480 99403 480 994959 077OPERATIONS RAPPORT FINANCIER S1 2023 45 Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices : En millions de dirhams S1/2021 S1/2022 S1/2023 Variation 23/22 Chiffre d'affaires 9 481 9 235 9 099 1,5% Résultat d'exploitation 3 417 3 471 3 435 1,1% Résultat financier 1 023 1 229 1 205 1,9% Impôt sur les Sociétés 960 1 004 1 026 2,2% Résultat non courant 443 2 736 133 95,1% Résultat net 3 037 959 3 481 263% Investissements 1 245 1 693 1 334 21,2% Principaux éléments du compte de produits et charges Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom réalisé au titre du premier semestre 2023, s’établit à 9,099 milliards de dirhams, soit une baisse de 1,5 % par rapport au premier semestre 2022. Résultat d’exploitation et résultat net Le résultat d’exploitation est passé de 3,471 milliards de dirhams à 3,435 milliards de dirhams, soit une baisse de 1,1% par rapport au premier semestre 2022. Le résultat financier est en baisse de 1,9% à 1 205 millions de dirhams contre 1 229 millions de dirhams au premier semestre 2022. Cette évolution est due principalement à la hausse des charges financières courant le premier semestre 2022. Avec un résultat avant impôt de 4 507 millions de dirhams et un impôt sur les sociétés de 1 026 millions de dirhams, le résultat net ressort à 3 481 millions de dirhams, en hausse de 263% par rapport au premier semestre 2022. Il y a lieu de signaler que le résultat de 2022 comprend une provision pour risques de 2 451 millions de dirhams (suite à la décision du Comité de gestion de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications relative à la liquidation de l’astreinte imposée à Maroc Telecom dans le cadre de la décision du 17 janvier 2020 portant sur le dégroupage). RAPPORT FINANCIER S1 2023 46 Comptes de bilan Au 30 juin 2023, le total du bilan a atteint 39 893 millions de dirhams, marquant une hausse de 6,3% par rapport à l’exercice précédent. L’Actif et ses composantes (Actif en millions de dirhams) 2021 NET 2022 S1/2023 Variation 23/22 Immobilisation en non valeurs 900 600 451 24,8% Immobilisations incorporelles 1 977 1 931 1 837 4,9% Immobilisation corporelles 15 042 14 901 14 772 0,9% Immobilisations financières 12 384 12 279 12 422 1,2% Écart de conversion – actif 32 1 5 Na Total actif net immobilisé 30 335 29 713 29 488 0,8% Actif circulant 8 219 7 597 10 257 35% Trésorerie – Actif 174 229 148 35,5% Total Actif 38 728 37 539 39 893 6,3% L’actif net immobilisé s’établit au 30 juin 2023 à 29 488 millions de dirhams, contre 29 713 millions de dirhams lors de l’exercice précédent. Il représente 74% du total de l’actif et a diminué de 0,8% par rapport à 2022. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 1 837 millions de dirhams en juin 2023, contre 1 931 millions de dirhams en 2022. Les immobilisations corporelles nettes ont diminué de 0,9%, passant de 14 901 millions de dirhams en décembre 2022 à 14 772 millions de dirhams en juin 2023. Les immobilisations financières nettes s’élèvent à 12 422 millions de dirhams en juin 2023, contre 12 279 millions de dirhams en 2022 suite aux opérations de recapitalisations des filiales. L’actif circulant hors placements (excepté celui relatif à la régularisation de cours) s’établit à 10 257 millions de dirhams en juin 2023, contre 7 597 millions de dirhams en 2022, soit une hausse de 35% due principalement à la constatation des dividendes des filiales dont les échéances de paiements coïncident avec le deuxième semestre de l’année. La trésorerie nette, y compris les placements (excepté celle relative à la régularisation de cours), s’établit à -7 888 millions de dirhams au 30 juin 2023, contre -8 488 millions de dirhams au 31 décembre 2022. RAPPORT FINANCIER S1 2023 47 Le Passif et ses composantes (Passif en millions de dirhams) 2021 NET 2022 S1/2023 Capitaux Propres 16 722 15 299 16 855 dont résultat net de l'exercice 5 644 2 778 3 481 Dettes de financement 1 1 1 Provisions durables pour risques et charges 44 12 16 Écart de conversion - passif 0 1 1 Total Financement Permanent 16 768 15 314 16 874 Passif circulant 13 382 13 507 14 984 Trésorerie- Passif 8 578 8 718 8 035 Total Passif 38 728 37 539 39 893 Compte tenu du résultat de la période bénéficiaire de 3 481 millions de dirhams et de l’affectation d’un dividende de 1,9 milliards de dirhams, les capitaux propres au 30 juin 2023 s’élèvent à 16 855 millions de dirhams, contre 15 299 millions de dirhams en 2022. Au 30 juin 2023, le passif circulant s’établit à 14 984 millions de dirhams, contre 13 507 millions de dirhams en 2022, soit une hausse de 10,9% due principalement à la constatation des dividendes à payer courant le deuxième semestre de l’année. La trésorerie-passif enregistre une diminution de 7,8% à 8 035 millions de dirhams, contre 8 718 millions de dirhams en 2022. RAPPORT FINANCIER S1 2023 Variation 23/22 10,2% 25,3% 0,0% 33,0% 10,2% 10,9% 7,8% 6,3% 48 RAPPORT FINANCIER S1 2023 49

Semestriel, 2023, Operateur, MT

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

MT

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: MT ### Response:

RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER 1 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 1 S1 2022 S1 2022 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Directoire le 22 juillet 2022, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 25 juillet 2022. Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tel qu’il figure dans le Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 avril 2022 (« Document d’enregistrement universel 2021 »). 2 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 2 SOMMAIRE FAITS MARQUANTS ...................................................................................................................... 4 1- ATTESTATIONS .................................................................................................................. 7 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL ......................................................... 7 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL ........................................................... 7 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES ................................................... 7 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ .............................................................................. 11 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ...............................................................................11 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ..........................................................................19 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT .................................................................22 3- RAPPORT FINANCIER ...................................................................................................... 24 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS ........................................................................................24 3.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE ................................27 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES .................................................................32 3.4 COMPTES SOCIAUX ................................................................................................45 3 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 3 Faits Marquants Janvier 2022 Au Maroc, réception de l’ANRT d’un rapport soulevant le non-respect partiel de certaines injonctions de la décision du 17 janvier 2020 sur le dégroupage ; Baisse de la terminaison d’appel national au Gabon, Côte d’Ivoire et Niger ; En Mauritanie, annulation de l’article 39 du Code Général des Impôts relatif au régime mère-fille dont a bénéficié la CMC en 2021. Février 2022 Au Maroc, lancement du service Shahid, leader mondial du contenu VOD arabe Premium, avec plus de 40 000 heures de films, séries et documentaires variés ; Au Tchad, approbation d’un nouveau catalogue pour les forfaits Internet Mobile induisant une baisse des tarifs, conformément aux orientations des autorités qui préconisaient une baisse des tarifs de 30% ; Au Bénin, notification par l’ARCEP de la décision portant sur les lignes directrices relatives à l'itinérance nationale des réseaux de communications électroniques Mobile ; Au Bénin, adoption d’une nouvelle décision portant encadrement des tarifs des services de communications électroniques fournis par les opérateurs Mobile en République du Bénin ; Au Tchad, signature d’un décret portant sur le régime d’établissement et d’exploitation des réseaux à fibre optique par les autorités tchadiennes. Mars 2022 Au Maroc, lancement de la nouvelle gamme des forfaits Mobiles B2B, plus riche en Voix et Data, à des tarifs avantageux et compétitifs. Le nouveau catalogue propose 9 formules forfaitaires allant de 69 à 369 DH ainsi que 2 nouvelles formules illimitées à 399 et 599 DH en plus des formules sans engagement ; En Mauritanie, annonce de Tunisie Telecom, BSA télécommunication et COMATEL, de la signature d’un accord d’exclusivité avec la société TELECEL Group pour la cession de 100% des actions de la société Mauritano-Tunisienne des Télécommunications (Mattel) ; Au Niger, notification de la liste des opérateurs exerçant une influence significative sur les marchés au titre de l'année 2022. Avril 2022 Au Maroc, enrichissement de la gamme actuelle des Pass Internet proposée via l’IVR 600, par l’ajout de nouveaux Pass: 3Go à 30DH et 10Go à 100DH ; En Mauritanie, adoption par le Conseil des Ministres d’un décret définissant les modalités de prélèvement et le plafond des redevances d’occupation du domaine public par les exploitants de réseaux de communications électroniques ouverts au public. Mai 2022 Au Maroc, enrichissement de la recharge multiple permanente via l’application « MonEspaceMT » et sur le site par le bonusx17 Voix et Data sur les valeurs de 30DH et plus, et d’un bonusx13 Voix et Data sur les valeurs de 10 à 25DH au lieu de la x12 ; Au Maroc, introduction de la possibilité d’utiliser le crédit en dirhams restant du Pass *9 pour effectuer une recharge Internet, et ce via les différents canaux: IVR, Mon espace MT et WhatsApp ; Au Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Gabon et Togo : lancement de Canalbox (GVA) de nouvelles offres FTTH agressives avec des débits multipliés par 5 au même tarif. En riposte, de nouveaux débits au même niveau que le concurrent ont été implémentés par Gabon Telecom, Onatel et Moov Africa CDI en juin 2022. 4 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 4 Juin 2022 Au Maroc, ouverture de l’offre Phony DUO au segment Professionnels leur permettant ainsi de bénéficier d’une connexion ADSL allant jusqu’à 12M, de l’illimité vers le Fixe National et de 3H de communications gratuites vers le Mobile National ; Au Maroc, Maroc Telecom offre à ses clients en Roaming en Arabie Saoudite la gratuité des appels reçus ainsi qu’une réduction sur le tarif Internet Roaming (2Go à 100dh), et ce, pendant la période du Hajj 2022 ; Au Maroc, activation de campagnes de communication majeures pour accompagner activement l’activité Roaming OUT dès le début de la saison estivale ; En Mauritanie, publication des nouveaux catalogues d’interconnexion nationale et d’accès avec une baisse des terminaisons d’appels Mobile, à partir du 1er juillet 2022, passant de 0,18 UM à 0,16 UM ; Au Burkina Faso, adoption du décret portant modalités d’application de la loi n°001-2021/AN du 30 mars 2021 portant protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel ; En Mauritanie, adoption du projet de loi sur les communications électroniques par l’Assemblée Nationale, augmentant le plafond des sanctions pécuniaires à 5% du CA. 5 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 5 6 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 6 1- ATTESTATIONS Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib S.A (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, 3ème étage, La Marina Casablanca, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 29 avril 2022 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc Nommé la première fois en 1998 par les statuts, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 29 avril 2020 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. 7 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 7 Aux Actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ DE LA SITUATION INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A et ses filiales (Groupe Itissalat Al Maghrib) comprenant l’état de la situation financière, l’état du résultat global, le périmètre de consolidation et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 14.779 millions de MAD dont un bénéfice net consolidé de 894 millions de MAD. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 22 Juillet 2022 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire consolidée citée au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Itissalat Al Maghrib arrêtés au 30 juin 2022, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS tel qu’adoptées par l’Union Européenne. Nous vous renvoyons aux notes 8.2 et 9 qui exposent, respectivement, le contrôle fiscal en cours dont fait objet la société Itissalat Al-Maghrib S.A et le traitement de la décision de l’ANRT dans la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2022. Notre conclusion n’est pas modifiée à l'égard de ces deux points. Casablanca, le 25 juillet 2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Coopers Audit Maroc S.A Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 8 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 8 Aux actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ SUR LA SITUATION INTERMÉDIAIRE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. (COMPTES SOCIAUX) PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. comprenant le Bilan, le Compte de Produits et Charges ainsi qu’une sélection des Etats d’Information Complémentaires (ETIC), relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 13.479.339 milliers de MAD dont un bénéfice net de 959.076 milliers de MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 22 Juillet 2022 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A arrêtés au 30 juin 2022, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Nous vous renvoyons aux états B15 et C5 qui exposent respectivement le contrôle fiscal en cours dont fait objet la société Itissalat Al-Maghrib S.A et le traitement de la décision de l’ANRT dans la situation intermédiaire au 30 juin 2022. Notre conclusion n’est pas modifiée à l'égard de ces deux points. Casablanca, le 25 juillet 2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Coopers Audit Maroc S.A Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 9 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 9 10 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 10 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l’annexe 1. Résultats consolidés ajustés du groupe : (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté Marge (%) T2 2021 T2 2022 Variation 8 866 8 798 0,8% 4 599 51,9% 4 655 52,9% 1,2% 1,0 pt Variation à change constant (1) -0,6% 1,3% 1,0 pt 6M 2021 6M 2022 Variation 17 780 9 160 51,5% 17 568 9 171 52,2% 1,2% 0,1% 0,7 pt EBITA ajusté 2 825 2 928 3,6% 3,6% 5 571 5 740 3,0% Marge (%) Résultat Net ajusté Part du Groupe Marge (%) CAPEX(2) Dont fréquences et licences CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 31,9% 1 359 15,3% 1 697 0 19,1% 33,3% 1 371 15,6% 2 583 0 29,4% 1,4 pt 0,9% 0,3 pt 52,2% 10,2 pt 1,3 pt 1,0% 0,3 pt 53,4% 10,4 pt 31,3% 2 832 15,9% 2 115 0 11,9% 32,7% 2 869 16,3% 3 720 0 21,2% 1,3 pt 1,3% 0,4 pt 75,9% 9,3 pt Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 2 797 14 908 0,8x 2 175 12 166 0,6x 22,2% 18,4% 22,6% 17,7% 5 478 14 908 0,8x 5 326 12 166 0,6x 2,8% 18,4% Parc Au 30 juin 2022, le parc du Groupe s’établit à près de 75 millions de clients, en hausse de 1,9% sur un an, tiré essentiellement par la croissance du parc des filiales (+2,8%). Chiffre d’affaires À fin juin 2022, le Groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d’affaires consolidé (4) de 17 568 millions de dirhams, en baisse de 1,2% (-0,6% à taux de change constant(1)). Les activités Mobile au Maroc continuent de pâtir du contexte concurrentiel et réglementaire (-5,0%) et sont compensées en partie par la bonne tenue des activités à l’International (+1,6% à taux de change constant(1)) et du Fixe au Maroc (+1,6%). Résultat opérationnel avant amortissement Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté consolidé du Groupe Maroc Telecom s’améliore de 0,1% (+0,5% à taux de change constant(1)) et atteint 9 171 millions de dirhams. L’EBITDA ajusté quasi stable au Maroc et la croissance de celui des filiales Moov Africa (+2,0% à taux de change constant(1)) sont à l’origine de cette performance due aux efforts continus de maitrise des coûts opérationnels. La marge d’EBITDA ajusté, en hausse de 0,7 pt, s’établit au niveau élevé de 52,2%. 11 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 11 Variation à change constant (1) -0,6% 0,5% 0,6 pt 3,3% 1,2 pt 1,7% 0,4 pt 77,0% 9,3 pt 2,5% 17,7% Résultat opérationnel Au terme des six premiers mois de 2022, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté consolidé du Groupe Maroc Telecom s’établit à 5 740 millions de dirhams, en hausse de 3,0% (+3,3% à taux de change constant(1)). La marge d’exploitation s’établit à 32,7%, en amélioration de 1,3 pt. Résultat Net Part du Groupe À fin juin 2022, le Résultat Net ajusté Part du Groupe ressort à 2 869 millions de dirhams en amélioration de 1,7% à taux de change constant(1). Investissements Les investissements(2) hors fréquences et licences s’élèvent à 3 720 millions de dirhams et représentent 21,2% des revenus du Groupe, en ligne avec les perspectives. Cash-flow Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’établissent à 5 326 millions de dirhams, en baisse de 2,8% par rapport à la même période de 2021 (-2,5% à taux de change constant(1)), sous l’effet principalement de la hausse des investissements. À fin juin 2022, la dette nette(7) consolidée du Groupe baisse de 18,4%, pour s’établir à 12 166 millions de dirhams. Elle représente 0,6 fois son EBITDA annualisé(3). Évènement post-clôture Notification le 22 juillet 2022 de la décision du Comité de Gestion de l’ANRT relative à la liquidation de l’astreinte imposée à Maroc Telecom dans le cadre de la décision du 17 janvier 2020 portant sur le dégroupage. Le montant de l’astreinte est fixé à 2,45 milliards de dirhams, et Maroc Telecom dispose d’un délai de 30 jours pour former un recours devant la Cour d’Appel de Rabat. 12 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 12 Revue des activités du groupe : 2.1.1 MAROC (IFRS en millions MAD) T2 2021 T2 2022 Variation 6M 2021 6M 2022 Variation Chiffre d'affaires 4 884 4 805 1,6% 9 774 9 561 2,2% Mobile 3 018 2 868 5,0% 5 985 5 684 5,0% Services 2 891 2 795 3,3% 5 766 5 497 4,7% Équipement 127 73 42,3% 218 187 14,4% Fixe 2 332 2 383 2,2% 4 702 4 778 1,6% Dont Data Fixe* 928 987 6,4% 1 838 1 973 7,3% Élimination et autres revenus 466 446 913 901 EBITDA ajusté 2 718 2 753 1,3% 5 390 5 363 0,5% Marge (%) 55,6% 57,3% 1,7 pt 55,1% 56,1% 1,0 pt EBITA ajusté 1 780 1 887 6,0% 3 524 3 626 2,9% Marge (%) 36,4% 39,3% 2,8 pt 36,1% 37,9% 1,9 pt CAPEX(2) 1 092 1 032 5,4% 1 299 1 758 35,4% Dont fréquences et licences CAPEX/CA (hors fréquences et licences) 0 22,3% 0 21,5% 0,9 pt 0 13,3% 0 18,4% 5,1 pt CFFO ajusté 1 516 1 271 16,2% 2 737 3 190 16,5% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) *La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises. 6 522 34,0% 9 888 9 888 0,9x 0,5x 0,9x 6 522 0,6x 34,0% Le chiffre d’affaires au Maroc affiche une baisse modérée par rapport à la même période de 2021 (-2,2% au premier semestre 2022 à comparer à -7,1% au premier semestre 2021) et s’établit à 9 561 millions de dirhams. Les revenus de la Data Fixe continuent de profiter de l’engouement pour le FTTH, compensant ainsi la baisse des activités de la Data Mobile qui pâtit toujours du contexte concurrentiel et réglementaire. Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté atteint 5 363 millions de dirhams, en légère baisse de 0,5% par rapport au premier semestre 2021. La marge d’EBITDA ajusté reste au niveau élevé de 56,1% et gagne 1,0 pt. Le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 3 626 millions de dirhams, en amélioration de 2,9% sur une année. La marge d’EBITA ajusté ressort à 37,9%, en hausse de 1,9 pt. Durant les six premiers mois de 2022, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés atteignent 3 190 millions de dirhams, en hausse de 16,5%. 13 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 13 2.1.1.1 Mobile Unité 30/06/2021 30/06/2022 Variation Parc(8) (000) 19 633 19 682 0,3% Prépayé (000) 17 303 17 285 0,1% Postpayé (000) 2 329 2 397 2,9% Dont Internet 3G/4G+(9) (000) 10 979 10 334 5,9% ARPU(10) (MAD/mois) 48,8 45,5 6,7% Au 30 juin 2022, le parc(8) Mobile progresse de 0,3% sur un an et atteint 19,7 millions de clients, tiré par le parc postpayé qui gagne 2,9%. Le chiffre d’affaires Mobile perd 5,0% par rapport à la même période de 2021 pour atteindre 5 684 millions de dirhams, conséquence d’une baisse des revenus des services sortants et entrants face à un environnement concurrentiel et règlementaire toujours peu favorable. L’ARPU(10) mixte s’établit à 45,5 dirhams pour les six premiers mois de 2022, en baisse de 6,7% par rapport à la même période de 2021. 2.1.1.2 Fixe et Internet Unité 30/06/2021 30/06/2022 Variation Lignes Fixe (000) 1 999 1 942 2,9% Accès Haut Débit(11) (000) 1 745 1 709 2,1% Le parc Fixe baisse de 2,9% sur un an et enregistre près de 2 millions de lignes à fin juin 2022. Le parc Haut Débit(11) compte 1,7 million d’abonnés, avec un parc FTTH en forte croissance (+45%). Le chiffre d’affaires des activités Fixe et Internet affiche une hausse de 1,6%. La croissance de 7,3% du chiffre d’affaires Data, tirée par la performance des services FTTH, compense la baisse de la Voix. 14 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 14 2.1.2 INTERNATIONAL 2.1.2.1 Indicateurs financiers (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires T2 2021 T2 2022 Variation 4 223 4 271 1,1% Variation à change constant (1) 1,4% 6M 2021 6M 2022 Variation 8 515 8 552 0,4% Variation à change constant (1) 1,6% Dont services Mobile 3 896 3 954 1,5% 1,8% 7 859 7 914 0,7% 1,9% EBITDA ajusté 1 882 1 902 1,1% 1,2% 3 771 3 808 1,0% 2,0% Marge (%) 44,6% 44,5% 0,0 pt 0,1 pt 44,3% 44,5% 0,2 pt 0,2 pt EBITA ajusté 1 045 1 041 0,4% 0,5% 2 046 2 115 3,3% 4,1% Marge (%) CAPEX(2) Dont fréquences et licences CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 24,7% 605 0 14,3% 1 281 24,4% 1 551 0 36,3% 905 0,4 pt 156,2% 22,0 pt 29,4% 0,5 pt 159,4% 22,3 pt 30,1% 24,0% 816 0 9,6% 2 741 24,7% 1 962 0 22,9% 2 136 0,7 pt 140,3% 13,4 pt 22,1% 0,6 pt 143,2% 13,4 pt 21,4% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 5 986 0,7x 6 013 0,7x 0,5% 2,3% 5 986 0,7x 6 013 0,7x 0,5% 2,3% Les activités du Groupe à l’International s’améliorent de 0,4% sur les six premiers mois de l’année à 8 552 millions de dirhams (+1,6% à taux de change constant(1)), tirées par la bonne performance de la Data Mobile (+29% à taux de change constant(1)). Hors baisse des terminaisons d’appels, le chiffre d’affaires des filiales est en hausse de 2,8% à taux de change constant(1). Au 30 juin 2022, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s’établit à 3 808 millions de dirhams, en hausse de 1,0% (+2,0% à taux de change constant(1)). La marge d’EBITDA ajusté s’élève à 44,5%, soit un gain de 0,2 pt du fait de l’amélioration continue du taux de marge brute et la maîtrise des charges opérationnelles. Sur la même période, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 2 115 millions de dirhams, en hausse de 3,3% (+4,1% à taux de change constant(1)), grâce principalement à la progression de l’EBITDA ajusté et la baisse des charges d’amortissements. Cette performance conduit à une hausse de 0,7 pt de la marge d’EBITA ajusté pour atteindre 24,7%. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés ressortent en baisse de 21,4% à taux de change constant(1), à 2 136 millions de dirhams en raison principalement de la hausse des investissements. 15 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 15 2.1.2.2 Indicateurs opérationnels Unité Mobile Parc(8) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Côte d’Ivoire Bénin Togo Niger Centrafrique Tchad Fixe Parc Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Haut Débit Fixe Parc (11) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali (000) (000) (000) 30/06/2021 49 717 2 706 9 954 1 710 9 341 10 014 4 893 2 955 3 078 217 4 849 346 58 76 30 183 138 20 15 24 78 16 30/06/2022 Variation 51 101 2 726 0,7% 10 870 9,2% 1 484 13,2% 9 157 2,0% 10 247 2,3% 5 367 9,7% 2 666 9,8% 2 975 3,3% 215 0,8% 5 394 11,2% 358 57 1,9% 76 0,5% 36 21,3% 189 3,4% 150 19 6,5% 16 5,0% 32 33,3% 83 5,6% Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 16 Notes : (1) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l’impact de la norme IFRS16, et tient compte de l’annualisation de l’EBITDA. (4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes la société Casanet ainsi que les filiales Moov Africa en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique, et Tchad. (5) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l’ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l’ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (9) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (10) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA au Mali. Avertissement Important : Déclarations prospectives. Le présent communiqué de presse contient des déclarations et éléments de nature prévisionnelle relatifs à la situation financière, aux résultats des opérations, à la stratégie et aux perspectives de Maroc Telecom ainsi qu’aux impacts de certaines opérations. Même si Maroc Telecom estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes connus ou inconnus, dont la plupart sont hors de notre contrôle, notamment les risques décrits dans les documents publics déposés par Maroc Telecom auprès de l’Autorité Marocaine du marché des capitaux (www.ammc.ma) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), également disponibles en langue française sur notre site (www.iam.ma). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Maroc Telecom ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un évènement futur ou de tout autre raison, sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 2.19 et suivants de la circulaire de l’autorité marocaine du marché des capitaux et 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Maroc Telecom est un opérateur global de télécommunications au Maroc, leader sur l’ensemble de ses segments d’activités, Fixe, Mobile et Internet. Il s’est développé à l’international et est aujourd’hui présent dans onze pays en Afrique. Maroc Telecom est coté simultanément à Casablanca et à Paris et ses actionnaires de référence sont la Société de Participation dans les Télécommunications (SPT)* (53%) et le Royaume du Maroc (22%). SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat 17 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 17 Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés L’EBITDA ajusté, l’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté Part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels. 6M 2021 6M 2022 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International Groupe EBITDA ajusté 5 390 3 771 9 160 5 363 3 808 9 171 EBITDA publié 5 390 3 771 9 160 5 363 3 808 9 171 EBITA ajusté 3 524 2 046 5 571 3 626 2 115 5 740 Décision ANRT 2 451 2 451 Charges de restructurations 13 13 2 2 EBITA publié 3 524 2 033 5 557 1 175 2 112 3 287 Résultat Net ajusté Part du Groupe 2 832 2 869 Décision ANRT 2 451 Charges de restructurations 6 1 Résultat Net publié Part du Groupe 2 827 417 CFFO ajusté 2 737 2 741 5 478 3 190 2 136 5 326 Paiement licence 25 25 26 26 Charges de restructurations 13 13 2 2 CFFO publié 2 737 2 703 5 440 3 190 2 108 5 297 Annexe 2 : Impact de la norme IFRS 16 À fin juin 2022, les impacts de l'application de la norme IFRS16 sur les principaux agrégats consolidés du Groupe Maroc Telecom se présentent comme suit : 6M 2021 6M 2022 (en millions MAD) EBITDA ajusté EBITA ajusté Résultat Net ajusté Part du Groupe CFFO ajusté Dette nette Maroc 127 8 127 789 International Groupe 147 20 147 655 274 29 -8 274 1 444 Maroc 129 8 129 737 International Groupe 131 21 131 651 261 29 -4 261 1 387 18 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 18 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et par la loi n° 78-12 et par la loi n° 20-19, toute convention intervenant, entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise. Ainsi, les conventions réglementées conclues ou autorisées durant l’exercice 2022 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2022 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales. 2.2.1 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU AUTORISÉES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2022 Néant. 2.2.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2022  Contrat de Licence de Marques À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire (actuellement « Moov Africa Cote d’Ivoire »), d’Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d’Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d’Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat ainsi que les Contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’assistance technique À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire (actuellement « Moov Africa Cote d’Ivoire »), d’Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d’Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d’Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le Groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’avance en compte courant À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire (actuellement « Moov Africa Cote d’Ivoire »), d’Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), 19 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 19 d’Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d’Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du Groupe Etisalat dans ces filiales. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Jassem Mohamed ALZAABI, Hatem DOWIDAR, Luis ENRIQUEZ, Kamal SHEHADI, Hesham Abdulla AL QASSIM et Mohamed Karim BENNIS.  Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation… Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Convention d’engagement de services avec Sotelma Au cours de l’exercice 2009, la société SOTELMA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Convention d’engagement de services avec Onatel En septembre 2007, la société ONATEL a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ONATEL.  Convention d’engagement de services avec Mauritel Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MAURITEL et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD. 20 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 20  Contrat avec Casanet Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale CASANET, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de CASANET et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Avance en compte courant – Casanet Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale CASANET. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la Société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunéré. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de CASANET et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention de prestations de services avec MT Cash SA. Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 22 juillet 2020 a autorisé la conclusion de la convention de prestations de services avec la filiale MT CASH S.A. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT CASH et les membres de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR.  Contrat de licence de marque avec Onatel Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale ONATEL ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.  Contrat de licence de marque avec Gabon Telecom Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Gabon Telecom ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Contrat de licence de marque avec Sotelma Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale SOTELMA ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Contrat de licence de marque avec Moov Africa Tchad Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Moov Africa Tchad ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Hassan RACHAD. 21 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 21  Convention de sponsoring avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA) La convention de sponsoring liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois d’octobre 2021. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 25 octobre 2021 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an.  Convention de partenariat avec l’Association Maroc Cultures Le Conseil de Surveillance du 06 décembre 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de partenariat d’une durée de trois (3) ans entre Maroc Telecom et l’Association Maroc Cultures que Monsieur Abdeslam AHIZOUNE préside également. 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2022. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 2.1 « Facteurs de risques » dans le Document d’enregistrement universel 2021 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l’activité du Groupe, Maroc Telecom maintient ses perspectives pour l’année 2022, à périmètre et change constants: Baisse du chiffre d’affaires;  Baisse de l’EBITDA ;  CAPEX hors fréquences et licences d’environ 20% du chiffre d’affaires. 22 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 22 23 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 23 3- RAPPORT FINANCIER 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes : le cabinet Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI. CHIFFRES CONSOLIDÉS EN DIRHAMS Bilan ACTIF (en millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Actifs non courants Actifs courants Total actif PASSIF (en millions de MAD) Capital Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total passif 46 560 15 222 61 782 31/12/2021 5 275 14 914 3 887 18 800 4 321 38 661 61 782 47 412 15 852 63 264 30/06/2022 5 275 11 130 3 648 14 778 4 415 44 070 63 264 Compte de résultat des premiers semestres 2022 et 2021 (En millions de MAD) S1-2021 S1-2022 Chiffre d'affaires 17 780 17 568 Charges opérationnelles* 12 223 14 281 Résultat opérationnel 5 557 3 287 Résultat des activités ordinaires 5 557 3 287 Résultat net 3 275 894 Part du Groupe 2 827 417 Résultat net par action (en dirham) Résultat net dilué par action (en dirham) 3,22 3,22 0,47 0,47 Le montant de Juin 2022 comprend la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (2 451 MMAD) 24 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 24 Périmètre de consolidation Mauritel Maroc Telecom détient 52% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61% à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Gabon Telecom Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016. Sotelma Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009. Casanet Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale. Moov Africa Côte d'Ivoire Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l’opérateur Mobile ivoirien. Moov Africa Côte d’Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Bénin Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile béninois. Moov Africa Bénin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Togo Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l’opérateur Mobile togolais. Moov Africa Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Niger Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile nigérien. Moov Africa Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. 25 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 25 Moov Africa Centrafrique Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile centrafricain. Moov Africa Centrafrique est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Tchad Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100% du capital de l’opérateur tchadien Moov Africa Tchad. Moov Africa Tchad est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er juillet 2019. Autres titres non consolidés Les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Cash et MT Fly ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans RASCOM, Autoroutes du Maroc, Arabsat et d'autres participations. 26 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 26 3.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIÈRE Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2022 et 2021: (En millions de MAD) Note S1-2021 S1-2022 Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions* Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires 7 6 17 780 -2 562 -1 524 -1 688 -2 640 3 809 5 557 0 5 557 6 -397 -391 -65 -456 -1 826 3 275 -275 53 3 053 3 275 2 827 448 17 568 -2 373 -1 539 -1 670 -2 712 5 988 3 287 0 3 287 9 -317 -308 -13 -321 -2 072 894 61 0 955 894 417 477 Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires 3 053 2 693 359 955 436 519 RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) S1-2021 2 827 879 095 340 3,22 3,22 S1-2022 417 879 095 340 0,47 0,47 Le montant de Juin 2022 comprend la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (-2 451 MMAD) 27 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 27 L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées. Comparaison des données des premiers semestres 2022 et 2021 Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2022 et 2021. (En millions de MAD) Maroc Dont Services Mobile International Dont Services Mobile Eliminations Total chiffre d’affaires consolidé S1-2021 S1-2022 9 561 5 766 5 497 8 552 7 914 9 774 8 515 7 859 - 509 17 780 545 17 568 Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2022, un chiffre d’affaires consolidé de 17 568 millions de dirhams, en légère baisse de 1,2% sous l’effet de la diminution du chiffre d’affaires Mobile au Maroc. Charges opérationnelles Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2022 et 2021. (En millions de MAD) S1-2021 S1-2022 Chiffre d’affaires Achats consommés % CA Charges de personnel % CA Impôts et taxes % CA Autres produits et charges opérationnels % CA Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions* % CA Total charges opérationnelles %CA * Le montant de Juin 2022 comprend la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (2 451 MMAD) 17 780 2 562 14,4% 1 524 8,6% 1 688 9,5% 2 640 14,8% 17 568 2 373 13,5% 1 539 8,8% 1 670 9,5% 2 712 15,4% 3 809 21,4% 12 223 68,7% 5 988 34,1% 14 281 81,3% 28 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 28  Les achats consommés Entre les premiers semestres 2021 et 2022, les achats consommés du Groupe ont enregistré une baisse de 7,4% due essentiellement à la baisse des coûts de terminaux sur le segment Maroc.  Les charges de personnel Au premier semestre 2022, les charges de personnel du Groupe représentent 8.8% du CA et sont en légère hausse de 15 Mdh.  Les impôts et taxes Les impôts et taxes s’établissent à 1 670 millions de dirhams en baisse de 1,1% par rapport à 2021. La baisse concerne les filiales internationales.  Les autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont passés de 2 640 millions de dirhams en S1 2021 à 2 712 millions de dirhams en S1 2022, soit une hausse de 2,7% corrélée à la reprise d’activité post-covid. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2022 est de 3 287 en baisse de 41% au regard du premier semestre 2021. Cette baisse s’explique par le provisionnement de l’astreinte de l’ANRT à hauteur de 2 451 millions de dirhams. A base comparable*, le résultat opérationnel enregistre une hausse de 3% par rapport au premier semestre 2021. Résultat financier Au premier semestre 2022, le résultat financier est en hausse de 30% en phase avec la baisse du coût de l'endettement financier net qui a diminué de 83 millions de dirhams grâce aux efforts de maitrise de la dette déployés par le Groupe. Charge d’impôt La charge d’impôt est en hausse de 13% par rapport au premier semestre 2021 en lien avec l’accroissement du résultat avant impôt du premier semestre 2022 (hors impact de la provision de l’astreinte non déductible fiscalement qui a été imposée par l’ANRT). Résultat net Le groupe enregistre à fin juin 2022, un résultat net de 894 millions de dirhams en baisse de 73% par rapport au premier semestre 2021. A base comparable*, le résultat net enregistre une progression de 2% par rapport au 30 juin 2021. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées s’élèvent à 477 millions de dirhams au premier semestre 2022, contre 448 millions de dirhams au premier semestre 2021. Résultat net (Part du Groupe) À fin juin 2022, le résultat net Part du Groupe s’élève à 417 millions de dirhams. A base comparable*, il est de 2 868 millions de dirhams. On entend par base comparable l’annulation des impacts de la provision de l’astreinte exceptionnelle imposée par le régulateur marocain constatée au niveau des comptes du S1-2022. 29 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 29 Résultat net par action Le résultat net par action atteint 0,47 dirhams au premier semestre 2022 (compte tenu de la provision de l’astreinte ANRT), contre 3,22 dirhams au premier semestre 2021 soit une baisse de 85% allouée à l’impact du provisionnement de l’astreinte de l’ANRT. Trésorerie et équivalents de trésorerie La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.  Flux de trésorerie Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées. (En millions de MAD) S1-2021 S1-2022 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période 6 279 2 745 3 680 69 -215 2 690 2 475 6 351 2 925 3 082 80 264 2 024 2 288  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Au 30 juin 2022, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 6 351 millions de dirhams contre 6 279 millions de dirhams au 30 juin 2021, soit une hausse de 1% cohérente avec la progression de l’activité du Groupe.  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement sont en croissance suite à l’accélération des chantiers CAPEX.  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Au 30 juin 2022, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement ont diminué de 597 millions de de dirhams en raison des paiements des dettes financières. 30 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 30 Immobilisations corporelles et incorporelles Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées. (En millions de MAD) Maroc International Total S1-2021 1 299 816 2 115 S1-2022 1 758 1 962 3 720  Investissements au Maroc Les investissements au Maroc ont enregistré une croissance de 35% à fin juin 2022, passant de 1 299 millions de dirhams à 1 758 millions de dirhams. En effet, le Groupe MT continue de déployer sa politique d’investissements nationale pour une couverture plus large et une qualité de service meilleure.  Investissements à l’International Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2022 ont augmenté de 140% par rapport au 1er semestre 2021. En 2022, le rythme des investissements à l’international est plus soutenu avec l’amélioration de la situation pandémique mondiale. Ressources financières Au premier semestre 2022, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 12 165 millions de dirhams contre 14 397 millions de dirhams à fin décembre 2021, en baisse de 16%. (En millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Encours de dettes et intérêts courus non échus (a) Trésorerie * (b) Cash bloqué sur emprunts * (c) Dette nette (a) - (b) - (c) * les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois 16 444 2 024 22 14 397 14 471 2 288 17 12 165 31 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 31 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES État de situation financière consolidée au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 ACTIF (en millions de MAD) Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droit d'utilisation de l'actif Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants Stocks Créances d'exploitation et autres Actifs financiers à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs disponibles à la vente Actifs courants Note 4 31/12/2021 30/06/2022 8 976 8 985 7 521 7 536 27 400 28 044 1 337 1 371 1 018 784 492 508 47 412 46 560 390 318 12 699 13 012 108 126 2 024 2 288 54 15 222 54 15 852 TOTAL ACTIF 61 782 63 264 PASSIF (en millions de MAD) Capital Réserves consolidées Résultats consolidés de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers à long terme Impôts différés passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Dettes d'exploitation Passifs d'impôts exigibles Provisions courantes * Emprunts et autres passifs financiers à court terme 4 31/12/2021 30/06/2022 5 275 3 631 6 008 14 914 3 887 18 800 503 5 275 5 438 417 11 130 3 648 14 778 560 3 767 3 819 36 50 - - 4 321 4 415 23 865 28 799 836 787 1 332 3 782 12 677 10 652 Passifs courants TOTAL PASSIF 38 661 61 782 44 070 63 264 Le montant de Juin 2022 comprend la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (2 451 MMAD) 32 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 32 État de résultat global des premiers semestres 2022 et 2021 (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions* Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Note 7 6 S1-2021 17 780 -2 562 -1 524 -1 688 -2 640 3 809 5 557 0 5 557 6 -397 -391 -65 -456 -1 826 3 275 -275 53 3 053 3 275 2 827 448 S1-2022 17 568 -2 373 -1 539 -1 670 -2 712 5 988 3 287 0 3 287 9 -317 -308 -13 -321 -2 072 894 61 0 955 894 417 477 Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires 3 053 2 693 359 955 436 519 S1-2021 2 827 879 095 340 3,22 3,22 * Le montant de Juin 2022 comprend la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD) RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) S1-2022 417 879 095 340 0,47 0,47 33 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 33 Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2022 et 2021 (En millions de MAD) Résultat opérationnel* Amortissements et autres retraitements* Marge brute d’autofinancement Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts Impôts payés Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation des actifs financiers Note S1-2021 5 557 3 806 9 364 1 192 8 172 1 893 6 279 2 735 S1-2022 3 287 5 988 9 276 1 018 8 257 1 906 6 351 2 961 24 0 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 0 Diminution des actifs financiers Dividendes reçus de participations non consolidées Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires Opérations sur les capitaux propres Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme Variation des passifs financiers à court terme Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers Intérêts nets payés (Cash uniquement) 3 1 11 2 745 0 330 330 361 3 156 35 1 2 925 0 766 766 673 2 620 477 481 Autres éléments cash liés aux activités de financement 78 112 Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période 3 349 3 680 69 -215 2 690 2 475 2 316 3 082 80 264 2 024 2 288 Le Résultat opérationnel et les dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations de Juin 2022 comprennent la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD). 34 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 34 Tableau de variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022 (En millions de MAD)CapitalRéserves et résultats consolidésAutres éléments du résultat globalTotal part groupeIntérêts ne conférant pas le contrôleTotal capitaux propresSituation au 1er janvier 2021 5 275 7 786 -340 12 721 3 968 16 688 Résultat net global2 827-1342 6933593 053Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion-186-186-89-275Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat535353 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres5353052,5 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -3 525-3 525-665-4 190 Opérations sur actions propres-8-8-8 Autres mouvements -68-68-68 Situation au 30 juin 2021 5 275 7 012 -474 11 813 3 662 15 476 Résultat net global3 181-873 0944383 532Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion-77-77-26-103Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat-10-10-8-19 Ecarts actuariels -11-11-8-19 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres000,00 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes 0-213-213 Opérations sur actions propres4404 Autres mouvements 2202 Situation au 31 décembre 2021 5 275 10 199 - 561 14 914 3 887 18 800 Résultat net global41719436519955Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion19194261Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat0000 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres000 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -4 202-4202-757-4 959 Opérations sur actions propres-17-17-17 Autres mouvements 0-1-1 Situation au 30 juin 2022 5 275 6 397 -542 11 130 3 648 14 778 35 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 35 Au 30 juin 2022, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit : SPT* : 53% ; - Royaume du Maroc : 22% ; - Autres : 25%. SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. 36 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 36 Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les faits marquants du semestre sont décrits en page 4 et 5 du rapport financier. 1.1 FAITS CARACTÉRISTIQUES Hausse de 1,9% de la base clients du Groupe qui atteint près de 75 millions de clients, dont 23 millions au Maroc (-0,2%) et près de 52 millions pour les filiales Moov Africa (+2,8%) ; Léger repli du chiffre d’affaires consolidé (-0,6%*), en lien avec la baisse du Mobile au Maroc (-5,0%) et en particulier de la Data Mobile (-9,9%) ; Croissance du chiffre d’affaires des filiales Moov Africa (+1,6%*), tirée par la performance de la Data Mobile (+29%*) ; Croissance soutenue des revenus de la Data Fixe au Maroc (+7,3%) grâce à l’essor du parc FTTH (+45%) ; Hausse de l’EBITDA ajusté du Groupe de 0,5%*, avec une quasi stabilité de l’EBITDA ajusté au Maroc (-0,5%) et une croissance de 2,0%* de l’EBITDA ajusté des filiales Moov Africa ; Croissance du Résultat Net ajusté Part du Groupe de 1,7%* ;  Maintien d’un niveau d’investissements Groupe élevé représentant 21,2% du chiffre d’affaires ;  Baisse de la Dette Nette de 17,7%* à un niveau de 0,6x l’EBITDA. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2022 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2021. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 22 juillet 2022. Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/Franc CFA 37 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 37 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 Nom de la Société Forme juridique % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Maroc Telecom Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) 30-juin-22 31-déc-21 563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Mauritel SA 30-juin-22 31-déc-21 Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Onatel 30-juin-22 31-déc-21 705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso SA SA SA SA 100% 80% 80% 41% 41% 61% 61% 100% 80% 80% 52% 52% 61% 61% Gabon Telecom 30-juin-22 31-déc-21 Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-Gabon Sotelma 30-juin-22 31-déc-21 ACI 2000 près du palais de sport BP-740, Bamako- Mali Casanet 30-juin-22 31-déc-21 Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Moov Africa Côte d'Ivoire 30-juin-22 31-déc-21 Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel, Abidjan- Côte d'Ivoire SA SA SA SA 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% Moov Africa Bénin 30-juin-22 31-déc-21 Ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat, Cotonou- Bénin SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Togo 30-juin-22 31-déc-21 Boulevard de la Paix, Route de l’Aviation, Immeuble Moov- Etisalat, Lomé-Togo SA 95% 95% 95% 95% Moov Africa Niger 30-juin-22 31-déc-21 720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey-Niger SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Centrafrique 30-juin-22 31-déc-21 BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée, Bangui - Centrafrique SA 100% 100% 100% 100% Moov Africa Tchad 30-juin-22 31-déc-21 BP 6505, Avenue Charles DE GAULLE, N'Djamena-Tchad SA 100% 100% 100% 100% 38 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 38 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Note 3. Dividendes (En millions de MAD) S1-2021 S1-2022 Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a) Total (a) Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b) Etat Marocain SPT Autres Total (b) Total dividendes distribués (a) + (b) 665 776 1 868 881 3 525 4 190 757 925 2 227 1 050 4 202 4 959 Au 30 juin 2022, Maroc Telecom n’a pas encore payé de dividendes, leur montant total s’élève à 4 202 millions de dirhams et ils sont classés au niveau du passif courant. Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 757 millions de dirhams. Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 (En millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an Obligation locative à +1 an Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an Obligation locative à -1 an Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilité Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 2 696 1 071 2 403 389 9 885 16 444 2 024 22 2 824 994 2 339 393 7 920 14 471 2 288 17 14 397 12 165 La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 14 397 millions de dirhams au 31 décembre 2021 à 12 165 millions de dirhams au 30 juin 2022 sous l’impact du remboursement des concours bancaires. 39 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 39 4.1. VENTILATION PAR ÉCHÉANCE DE LA DETTE NETTE Arrêté semestriel au 30 juin 2022 (En millions de MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative 2 339 2 744 80 5 163 393 734 260 1 387 Concours bancaires courants 7 920 7 920 Emprunts et dettes financières 10 652 3 478 341 14 471 Disponibilités 2 288 2 288 Cash bloqué pour emprunts bancaires 17 17 Dette nette 8 347 3 478 341 12 165 Exercice clos au 31 décembre 2021 (En millions de MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative 2 403 389 2 470 762 226 309 5 099 1 460 Concours bancaires courants 9 885 9 885 Emprunts et dettes financières 12 677 3 232 535 16 444 Disponibilités 2 024 2 024 Cash bloqué pour emprunts bancaires 22 22 Dette nette 10 630 3 232 535 14 397 La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles pour les dettes et sur la base de la durée exécutoire pour les obligations locatives. 4.2 TABLEAU D’ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Maroc International Emprunts et autres passifs financiers 9 344 7 100 16 444 6 788 7 683 14 471 40 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 40 Note 5. Restructurations au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021 Néant. Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2022 et 2021 (En millions de MAD) S1-2021 S1-2022 Impôt sur les sociétés Impôts différés Provisions sur impôts Impôts sur les résultats Taux d’impôt constaté consolidé* 1 840 - 13 1 826 35,8% 2 070 2 2 072 69,9% Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts La charge d’impôt au 30 juin 2022 est en hausse de 13% par rapport au premier semestre 2021. Cette variation est d’une part liée à l’accroissement du résultat avant impôt (Hors impact du provisionnement de l’astreinte ANRT) en raison de l’amélioration de la situation sanitaire et d’autre part expliqué par l’évolution du taux de la contribution de solidarité au niveau du segment Maroc. Le taux effectif d’imposition s’élève à 69,9% au premier semestre 2022, à base comparable* il est de 38,3%. Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2022 et 2021 Résultats sectoriels par zone géographique 1er semestre 2022 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel* Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations* Plan de départs volontaires Maroc 9 561 1 175 4 236 International 8 552 2 112 1 752 2 Eliminations -545 Le Résultat opérationnel et les dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations de Juin 2022 comprennent la provision d’une astreinte appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD). 1er semestre 2021 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires Maroc 9 774 3 524 2 004 International 8 515 2 033 1 804 13 Éliminations -509 On entend par base comparable l’annulation des impacts de la provision de l’astreinte exceptionnelle imposée par le régulateur marocain constatée au niveau des comptes du S1-2022. . 41 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 41 Total 17 568 3 287 5 988 2 Total 17 780 5 557 3 809 13 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Arrêté semestriel au 30 juin 2022 (En millions de MAD) Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes à long terme Obligations en matière de location-financement Contrats de location simple* Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total * Les contrats de location n’entrant pas dans le champ d’application de la nouvelle norme IFRS 16. 3 819 - 35 - - 3 854 35 35 3 513 3 513 306 306 8.2. PASSIF ÉVENTUEL Les points décrits dans la note 31.3 du rapport annuel 2021 sont toujours en cours au 30 juin 2022. IAM maintient sa position concernant le litige Inwi. En ce qui concerne le litige REMACOTEM, la cour d’appel de Bamako a octroyé le 6 mai 2022 un délai de grâce de six mois aux opérateurs avant la poursuite du dossier. Par ailleurs, un contrôle fiscal a débuté en juin 2022 au Maroc au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS), l’Impôt sur le Revenu (IR), la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), la Contribution Sociale de Solidarité (CSS) et les Droits d’enregistrement et de Timbre (DET) pour la période non prescrite. 42 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 42 8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L’ACTIVITÉ COURANTE (En millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Engagements donnés Engagement d'investissement 4 342 3402 3 784 2752 Engagements par aval et signature auprès des banques 803 912 Engagements de location simples et de financement 42 35 Engagements de location satellite 67 57 Autres engagements 29 29 Contrats de maintenance réseau avec Ericsson 27 27 Engagements sur charges opérationnelles 2 2 Autres engagements Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique 0 0 0 0 Engagement de vente à terme 0 0 (En millions de MAD) 31/12/2021 30/06/2022 Engagements reçus 1 170 1 540 Cautions et avals Autres engagements reçus Engagement d'achat à terme Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'Etat marocain Convention d'investissement: exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements 1170 1 540 Les engagements d’investissement ont baissé compte tenu du niveau des réalisations des investissements. Les engagements par aval et signature auprès des banques ont augmenté principalement dû aux crédits documentaires relatifs à l’acquisition des installations techniques et des équipements, aux lettres de crédit liées à des projets en cours et à des cautions et avals. Les engagements reçus sont liés principalement au cautions de garantie reçus des équipementiers réseaux dans le cadre des contrats et commandes Capex à l’international. Note 9. Événements post-clôture Notification le 22 Juillet 2022 de la décision du Comité de Gestion de l’ANRT relative à la liquidation de l’astreinte imposée à Maroc Telecom dans le cadre de la décision du 17 janvier 2020 portant sur le dégroupage. Le montant de l’astreinte est fixé à 2,45 milliards de dirhams, et Maroc Telecom dispose d’un délai de 30 jours à compter de la notification de la décision pour former un recours devant la Cour d’Appel de Rabat. Compte tenu du caractère récent, complexe et exceptionnel de la décision reçue, le dossier est toujours en cours d’analyse par Itissalat Al-Maghrib S.A. Dans ce contexte et en application de la norme IAS 37, Maroc télécom a constitué une provision dans ses comptes semestriels 2022 à hauteur de 2,45 Milliards de dirhams. 43 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 43 Note 10. IFRS 16 10.1- DROIT D’USAGE DE L’ACTIF PAR CATÉGORIE AU 30 JUIN 2022 : (En millions de MAD) Valeur comptable Entrée d'actifs Terrains Constructions Installations techniques Matériel de transport Mobilier de bureau Autres immobilisations Total 501 380 385 71 1 337 67 81 40 5 193 10.2- IMPACTS DES OBLIGATIONS LOCATIVES S1-2022 Charge d'intérêt 34 Paiements au titre de l'obligation locative 303 10.3- LA CHARGE LOCATIVE DES CONTRATS EXCLUS DU SCOPE IFRS 16 S1-2022 Contrats dont la durée est <=12 mois Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur Contrats dont le paiement est variable Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé Total 208 2 210 44 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 44 Dotations aux amortissements 80 -62 -64 -25 231 3.4 COMPTES SOCIAUX BILAN EXERCICE EXERCICEACTIFAMORTISSEMENTSPRECEDENT(En milliers de MAD)BRUTET PROVISIONSNETNET 31/12/2021IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)1 500 000750 000750 000900 000. Frais préliminaires0000. Charges à répartir sur plusieurs exercices1 500 000750 000750 000900 000. Primes de remboursement des obligations0000IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)12 649 10310 583 1482 065 9551 976 662. Immobilisations en recherche et développement0000. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires12 143 17310 512 7001 630 4731 688 907. Fonds commercial70 44770 44700. Autres immobilisations incorporelles435 4820435 482287 755IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)75 430 16960 347 83915 082 33015 042 441. Terrains961 9350961 935961 935. Constructions8 294 6905 690 6922 603 9982 660 222. Installations Techniques, Matériel et Outillage59 201 08549 656 4939 544 5929 696 389. Matériel de Transport278 662106 869171 793178 411. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers5 048 1494 730 505317 643328 408. Autres Immobilisations Corporelles11 048011 04811 048. Immobilisations Corporelles en cours1 634 600163 2801 471 3211 206 028IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)12 589 265387 41812 201 84712 384 146. Prêts Immobilisés280 0510280 051812 669. Autres Créances Financières4 19004 1904 190. Titres de participation12 305 024387 41811 917 60611 567 287. Autres Titres Immobilisés0000ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)10 276010 27631 913. Diminution des Créances Immobilisées10 276010 27631 913. Augmentation des Dettes de Financement0000TOTAL I (A+B+C+D+E) 102 178 81372 068 40530 110 40830 335 162STOCKS (F)242 924109 611133 31295 153. Marchandises174 78895 42879 36053 796. Matières et Fournitures Consommables68 13614 18353 95241 356. Produits en cours0000. Produits Intermédiaires et Produits résiduels0000. Produits Finis0000CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)17 303 9809 055 9568 248 0247 936 884. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes 14 257014 25713 247. Clients et comptes rattachés 15 128 7478 731 7226 397 0246 876 113. Personnel22 552022 5523 708. Etat 380 0040380 004794 372. Comptes d'associés0000. Autres débiteurs1 300 404324 234976 171227 279. Comptes de régularisation Actif458 0160458 01622 165TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)131 6070131 607131 859ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)(Eléments circulants)47 476047 47655 133 TOTAL II (F+G+H+I) 17 725 9869 165 5688 560 4198 219 028TRESORERIE - ACTIF306 9200306 920173 515. Chèques et valeurs à encaisser0000. Banques, TG. ET C.C.P.304 1860304 186171 349. Caisses, Régies d'avances et accréditifs2 73402 7342 166TOTAL III 306 9200306 920173 515TOTAL GENERAL I+II+III 120 211 71981 233 97238 977 74738 727 705 45 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 45 PASSIFEXERCICEEXERCICE(En milliers de MAD)NET 31/12/2021CAPITAUX PROPRES (A)13 479 34016 722 339. Capital social ou personnel (1) 5 274 5725 274 572. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé 00. Capital appelé, dont versé00. Primes d'émission, de fusion, d'apport00. Ecarts de réévaluation00. Réserve légale527 457527 457. Autres réserves6 718 2345 276 257. Report à nouveau (2)00. Résultat net en instance d'affectation (2) 00. Résultat net de l'exercice (2)959 0775 644 052CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)00. Subventions d'investissement 00. Provisions réglementées00DETTES DE FINANCEMENT (C)1 4941 494. Emprunts obligataires00. Autres dettes de financement1 4941 494PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)22 61244 248. Provisions pour risques10 27631 913. Provisions pour charges12 33612 336ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)00. Augmentation des créances immobilisées00. Diminution des dettes de financement00TOTAL I (A+B+C+D+E) 13 503 44616 768 081DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)16 092 91112 446 563. Fournisseurs et comptes rattachés 6 160 6326 174 176. Clients créditeurs, avances et acomptes100 92378 995. Personnel821 465946 902. Organismes sociaux91 40591 786. Etat3 085 0852 959 742. Comptes d'associés 4 063 4091. Autres créanciers207 511408 425. Comptes de régularisation passif1 562 4831 786 536AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 3 259 808871 251ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)70 35363 953Total II (F+G+H) 19 423 07213 381 768TRESORERIE-PASSIF6 051 2298 577 856. Crédit d'escompte00. Crédit de trésorerie00. Banques (soldes créditeurs)6 051 2298 577 856Total III 6 051 2298 577 856TOTAL GENERAL I+II+III38 977 74738 727 705 46 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 46 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES TOTAUX DETOTAUX AU (En milliers de MAD)Propres à l'exerciceExercices précédentsL'EXERCICE 30/06/2021I- PRODUITS D'EXPLOITATION9 545 89609 545 8969 738 537 Ventes de marchandises (en l'état)133 9960133 996190 603 Ventes de biens et services produits 9 100 67309 100 6739 290 203 Chiffre d'affaires9 234 66909 234 6699 480 806 Variation des stocks de produits0000 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même0000 Subventions d'exploitation0000 Autres produits d'exploitation14 163014 16316 179 Reprises d'exploitation; Transferts de charges297 0640297 064241 552TOTAL I9 545 89609 545 8969 738 537II- CHARGES D'EXPLOITATION6 074 51606 074 5166 321 438 Achats revendus de marchandises156 1080156 108317 817 Achats consommés de matières et fournitures1 515 68501 515 6851 513 503 Autres charges externes1 306 83301 306 8331 250 548 Impôts et Taxes156 1900156 190130 353 Charges de personnel1 084 01501 084 0151 069 546 Autres charges d'exploitation2 54002 5402 233 Dotations d'exploitation Amortissement1 569 53001 569 5301 675 144 Dotations d'exploitation Provision283 6140283 614362 294TOTAL II6 074 51606 074 5166 321 438III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II3 471 38003 471 3803 417 100IV- PRODUITS FINANCIERS1 531 63101 531 6311 422 016 Produits des titres de participation1 228 68901 228 689966 490 et autres titres immobilisés0 Gains de change191 7980191 798218 893 Intérêts et autres produits financiers24 099024 09938 970 Reprises financières; Transferts de charges87 046087 046197 664TOTAL IV1 531 63101 531 6311 422 016V- CHARGES FINANCIERES303 0610303 061399 155 Charges d'intérêts109 7840109 784165 065 Pertes de change134 9640134 964137 326 Autres charges financières562056211 041 Dotations financières57 752057 75285 723TOTAL V303 0610303 061399 155VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V1 228 57001 228 5701 022 861VII- RESULTAT COURANT III + VI4 699 95004 699 9504 439 961VIII- PRODUITS NON COURANTS81 200081 20088 433 Produits des cessions d'immobilisations670672 089 Subventions d'équilibre0000 Reprises sur subventions d'investissement0000 Autres produits non courants23 092023 09229 885 Reprises non courantes; transferts de charges58 041058 04156 460TOTAL VIII81 200081 20088 433IX- CHARGES NON COURANTES2 817 61902 817 619531 345 V.N.A des immobilisations cédées000169 752 Subventions accordées0000 Autres charges non courantes164 8870164 887136 940 Dotations Réglementées0000 Dotations non courantes aux amortissements&provisions2 652 73202 652 732224 654TOTAL IX2 817 61902 817 619531 345X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX-2 736 4200-2 736 420-442 912XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X1 963 53101 963 5313 997 049XII- IMPOT SUR LES SOCIETES1 004 45401 004 454960 299XIII- RESULTAT NET XI - XII959 0770959 0773 036 751XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)11 158 726011 158 72611 248 987XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)10 199 650010 199 6508 212 236XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)959 0770959 0773 036 751OPERATIONS 47 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 47 Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices : Variation 10 182 9 481 S1/2021 S1/2022 2 736 959 9 235 2,6% Impôt sur les Sociétés 443 725 960 1 577 68,4% 36,0% S1/2020 1 004 Résultat non courant 22/21 Chiffre d'affaires En millions de dirhams Principaux éléments du compte de produits et charges Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom réalisé au titre du premier semestre 2022, s’établit à 9 235 millions de dirhams, soit une baisse de 2,6 % par rapport au premier semestre 2021. Résultat d’exploitation et résultat net Le résultat d’exploitation est passé de 3 417 millions de dirhams à 3 471 millions de dirhams, soit une hausse de 1,6 % par rapport au premier semestre 2021. Le résultat financier est en hausse de 20,1% à 1 229 millions de dirhams contre 1 023 millions de dirhams au premier semestre 2021. Cette évolution est due principalement à la hausse des dividendes en provenance des filiales courant le premier semestre 2022. Avec un résultat avant impôt de 1 964 millions de dirhams et un impôt sur les sociétés de 1 004 millions de dirhams, le résultat net ressort à 959 millions de dirhams, en baisse de 68,4% par rapport au premier semestre 2021. Il y a lieu de signaler que le résultat de 2022 comprend une provision pour risques de 2 451 millions de dirhams (suite à la décision du Comité de gestion de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications relative à la liquidation de l’astreinte imposée à Maroc Telecom dans le cadre de la décision du 17 janvier 2020 portant sur le dégroupage). 48 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 48 Comptes de bilan Au 30 juin 2022, le total du bilan a atteint 38 978 millions de dirhams, marquant une hausse de 0,6% par rapport à l’exercice précédent. L’Actif et ses composantes immobilisation en non valeurs 1,5% 30 110 2020 22/21 2021 750 Variation S1/2022 NET 0,7% 0,6% 16,7% 12 202 (Actif en millions de dirhams) 1200 900 L’actif net immobilisé s’établit au 30 juin 2022 à 30 110 millions de dirhams, contre 30 335 millions de dirhams lors de l’exercice précédent. Il représente 77% du total de l’actif et a diminué de 0,7 % par rapport à 2021. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 2 066 millions de dirhams en juin 2022, contre 1 977 millions de dirhams en 2021. Les immobilisations corporelles nettes ont augmenté de 0,3%, passant de 15 042 millions de dirhams en décembre 2021 à 15 082 millions de dirhams en juin 2022. Les immobilisations financières nettes s’élèvent à 12 202 millions de dirhams en juin 2022, contre 12 384 millions de dirhams en 2021 suite aux opérations de recapitalisations et aux remboursements des prêts des filiales. L’actif circulant hors placements (excepté celui relatif à la régularisation de cours) s’établit à 8 560 millions de dirhams en juin 2022, contre 8 219 millions de dirhams en 2021, soit une hausse de 4,2% due principalement à la constatation des dividendes des filiales dont les échéances de paiements coïncident avec le deuxième semestre de l’année. La trésorerie nette, y compris les placements (excepté celle relative à la régularisation de cours), s’établit à -5 744 millions de dirhams au 30 juin 2022, contre -8 404 millions de dirhams au 31 décembre 2021. 49 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 49 Le Passif et ses composantes NET (Passif en millions de dirhams) 2020 2021 S1/2022 Variation 22/21 Capitaux Propres 14 603 16 722 13 479 19,4% dont résultat net de l'exercice 6 248 5 644 959 83,0% Dettes de financement 7 1 1 0,0% Provisions durables pour risques et charges 15 44 23 48,9% Ecart de conversion - passif 4 0 0 Total Financement Permanent 14 629 16 768 13 503 19,5% Passif circulant 14 163 13 382 19 423 45,1% Trésorerie- Passif 11 051 8 578 6 051 29,5% Total Passif 39 842 38 728 38 978 0,6% Compte tenu du résultat de la période bénéficiaire de 959 millions de dirhams et de l’affectation d’un dividende de 4,2 milliards de dirhams, les capitaux propres au 30 juin 2022 s’élèvent à 13 479 millions de dirhams, contre 16 722 millions de dirhams en 2021. Au 30 juin 2022, le passif circulant s’établit à 19 423 millions de dirhams, contre 13 382 millions de dirhams en 2021, soit une hausse de 45,1% due principalement à la constatation des dividendes à payer courant le deuxième semestre de l’année et à la prise en compte de la provision pour risques de 2 451 millions de dirhams (suite à la décision du Comité de gestion de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications relative à la liquidation de l’astreinte imposée à Maroc Telecom dans le cadre de la décision du 17 janvier 2020 portant sur le dégroupage). La trésorerie-passif enregistre une diminution de 29,5% à 6 051 millions de dirhams, contre 8 578 millions de dirhams en 2021. 50 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 50 Maroc Telecom Itissalat Al-Maghrib Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 5 274 572 040 dirhams RC 48 947 Siège Social Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat, Maroc www.iam.ma du 51 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 51

Semestriel, 2022, Operateur, MT

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: MT ### Response:

1 RAPPORT FINANCIER S1 2021 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2021, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 26 juillet 2021. Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tel qu’il figure dans le Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2021 (« Document d’enregistrement universel 2020 »). 2 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 2 SOMMAIRE FAITS MARQUANTS ...................................................................................................................... 4 1- ATTESTATIONS .................................................................................................................. 7 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL ......................................................... 7 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL ........................................................... 7 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES ................................................... 7 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ .............................................................................. 11 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ...............................................................................11 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ..........................................................................19 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT .................................................................21 3- RAPPORT FINANCIER ...................................................................................................... 23 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS ........................................................................................23 3.2 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE ................................26 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES .................................................................31 3.4 COMPTES SOCIAUX ................................................................................................44 3 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 3 Faits Marquants Janvier 2021 Au Maroc, revue à la hausse du tarif du routeur FTTH, avec introduction du mode de paiement échelonné, et ce afin de se conformer aux nouvelles exigences règlementaires ; La nouvelle identité visuelle « Moov Africa » est lancée le 1er janvier 2021. Les dix filiales du groupe Maroc Telecom (présentes en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad) sont désormais réunies autour d’une identité commune ; Au Burkina Faso, en Côte d’Ivoire et au Tchad, lancement du service FTTH ; Au Burkina Faso, institution par la loi des finances de 2020 d’une taxe sur les activités financières de 17% du chiffre d’affaires de l’activité ; Au Mali, adoption d’une symétrie entre les terminaisons d’appels de Sotelma et d’Orange à 2,5 Fcfa, avec une bonification de 50% au profit d’ATEL, et les terminaisons de SMS/Code USSD à 1 Fcfa ; Au Togo, adoption de la décision portant définition de principes applicables aux services des communications électroniques ; Au Tchad, notification aux opérateurs de deux arrêtés concernant 1/ le partage des infrastructures de télécommunication entre les opérateurs au Tchad, et 2/ les modalités d’obtention de l’agrément d’installateur d’infrastructures et réseaux et de l’agrément de vendeur des équipements de communications électroniques ; Au Gabon, la terminaison d’appel Mobile baisse à 7 Fcfa à partir du 1er janvier 2021 ; En Côte d’Ivoire, la terminaison d’appel Mobile baisse à 5 Fcfa à partir du 1er janvier 2021. Au Bénin, le régulateur a notifié aux opérateurs une nouvelle décision annulant la terminaison d’appel nationale au Bénin à partir du 1er janvier 2021. Février 2021 Au Maroc, introduction en exclusivité par Maroc Telecom du service eSIM, visant à accroitre la connectivité des dispositifs portables ; Au Maroc, lancement par Maroc Telecom d’un nouveau forfait 30 Go + 3 H à 165 DH orienté Data pour satisfaire les clients utilisant plus d’Internet ; Au Maroc, prolongement par Maroc Telecom de la durée de validité des Pass Jawal 10, 20, 50 DH et Tout en un (*5) et enrichissement des Pass 50 DH et 100 DH en voix (4 H et 8 H) ; En Côte d’Ivoire, mise en œuvre du nouveau plan de numérotation consistant au passage à dix chiffres ; Au Togo, approbation du catalogue d’interconnexion de Moov Africa Togo qui prévoit une terminaison d’appel Mobile de 7 Fcfa ; Au Niger, fixation par le régulateur du niveau de la terminaison d’appel nationale à 4,9 Fcfa pour les quatre opérateurs du pays par effet rétroactif à partir du 1er janvier 2021 ; En République Centrafrique, signature d’un protocole d’accord entre la Centrafrique et le Gabon pour l’implémentation du roaming gratuit entre les deux pays (pour une période de 30 jours dans la limite des 300 minutes) ; Au Tchad, suppression de la surtaxe sur le trafic international entrant en provenance de la sous-région G5 Sahel et du CEMAC et exonération des revenus Mobile Money de la taxe d’accise de 18%. Mars 2021 Les autorités de régulation des pays membres de la CEDEAO entendent convenir d'une stratégie globale pour achever l'implémentation effective du règlement Free Roaming dans la zone ; 4 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 4 Au Togo, décision par le régulateur des principes applicables aux offres de détail (affichage des tarifs, alignement de la durée de validité de la recharge avec la durée de vie de la carte SIM, etc.) ; En Mauritanie, notification de l’arrêté ministériel fixant les modalités de renouvellement de la licence 3G de Moov Mauritel ; Au Bénin, octroi à SONATEL de la gestion déléguée de la Société Béninoise des Infrastructures Numériques (SBIN) pour 5 ans ; Au Tchad, maintien par le régulateur de la terminaison d’appel Mobile à 15 Fcfa/min et du SMS à 3 Fcfa. Avril 2021 Au Maroc, introduction par Maroc Telecom d’un nouveau catalogue d’objets connectés autour des thématiques Home Sécurité, Home Confort et Santé & Fitness ; En Côte d’Ivoire, entrée sur le marché d’un nouvel opérateur de Mobile Money nommé Wave. Mai 2021 Au Maroc, lancement par Maroc Telecom d’une nouvelle option voix illimitée vers IAM (Fixes nationaux et Mobiles) à 59 DH/mois valable pour les Forfaits Maitrisés, Particuliers et Libertés Résidentiels ; Au Maroc, enrichissement par Maroc Telecom du Pass *2 100 DH avec une heure supplémentaire et devient 5Go + 3 H ; Au Maroc, lancement par Maroc Telecom d’un nouveau catalogue de conversions des points Fidelio Mobile en Pass Data (2 Go = 20 points ; 5 Go = 50 Points) ; Au Maroc, ouverture de 10 nouvelles destinations LTE pour les roameurs Maroc Telecom : Andorre, Greenland, Ile de Guam, Ile de Man, Guinée Bissau, Iles Mariannes du Nord, Salvador, Tadjikistan, Trinidad & Tobago, Ukraine ; Au Maroc, adoption de la décision qui autorise le WiFi 6E à partir de juin 2021 ; En Mauritanie, adoption du projet de loi relatif à l’activité Mobile Money par le Conseil des Ministres ; Au Togo, adoption d’un arrêté portant limitation à trois du nombre de cartes SIM par abonné aux services de communications électroniques Mobiles. Juin 2021 Au Maroc, lancement par Maroc Telecom, via sa e-boutique, de la vente des Smartphones en Pack Seul sans engagement ; Au Maroc, lancement par Maroc Telecom du service d’assistance via WhatsApp pour les clients Fixe et Internet Entreprises ; Au Maroc, lancement par Maroc Telecom d’une opération de parrainage FTTH et ADSL ; Au Maroc, annulation de la possibilité de convertir les points Fidelio en équipements suite à la décision de l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications ; En Mauritanie, désactivation à la demande du régulateur dans le cadre de l’identification clients, du stock de pochettes en circulation, de tout numéro qui n’a pas effectué un appel dans les 24h suivant son activation et limitation de la vente de nouvelles pochettes aux réseaux propres des opérateurs ; Au Burkina Faso, lancement par les concurrents de Moov Africa Burkina (GVA et Orange) du service FTTH à Ouagadougou ; En Mauritanie, attribution de l’autorisation du Fixe à Moov Mauritel, par le Conseil National de Régulation, qui prend effet à compter du 11 avril 2021 pour une durée de 10 ans. 5 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 5 6 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 6 1- ATTESTATIONS Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib S.A (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, 3ème étage, La Marina Casablanca, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 23 avril 2019 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc Nommé la première fois en 1998 par les statuts, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 29 avril 2020 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. 7 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 7 Aux Actionnaires ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ DE LA SITUATION INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉE D’ ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A et ses filiales (Groupe Itissalat Al-Maghrib) comprenant l’état de la situation financière, l’état du résultat global, le périmètre de consolidation et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2021. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 15.476 millions de MAD dont un bénéfice net consolidé de 3.275 millions de MAD. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 16 juillet 2021 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire consolidée citée au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Itissalat Al-Maghrib arrêtés au 30 juin 2021, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS tel qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 26 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 8 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 8 Aux actionnaires ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITÉ SUR LA SITUATION INTERMÉDIAIRE D’ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. (COMPTES SOCIAUX) PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 14.114.835 milliers de MAD dont un bénéfice net de 3.036.751 milliers de MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société ITISSALAT AL- MAGHRIB (IAM) S.A. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 16 juillet 2021 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A arrêtés au 30 juin 2021, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 26 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 9 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 9 10 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 10 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l’annexe 1. (IFRS en millions MAD) T2-2020 T2-2021 Variation Variation à change constant (1) 6M-2020 6M-2021 Variation Chiffre d'affaires 9 014 8 866 1,6% 0,8% 18 323 17 780 3,0% EBITDA ajusté 4 809 4 599 4,4% 3,6% 9 603 9 160 4,6% Marge (%) 53,3% 51,9% 1,5 pt 1,5 pt 52,4% 51,5% 0,9 pt EBITA ajusté 2 922 2 825 3,3% 2,6% 5 836 5 571 4,5% Marge (%) 32,4% 31,9% 0,6 pt 0,6 pt 31,8% 31,3% 0,5 pt Résultat Net ajusté – Part du Groupe Marge (%) 1 410 15,6% 1 359 15,3% 3,6% 0,3 pt 3,4% 0,4 pt 3 006 16,4% 2 832 15,9% 5,8% 0,5 pt CAPEX(2) Dont fréquences et licences 659 0 1 697 0 157,7% 158,1% 1 186 0 2 115 0 78,4% CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 7,3% 4 206 19,1% 2 797 11,8 pt 33,5% 11,7 pt 32,8% 6,5% 7 099 11,9% 5 478 5,4 pt 22,8% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 18 659 0,9x 14 908 0,8x 20,1% 20,0% 18 659 0,9x 14 908 0,8x 20,1% Parc Le nombre de clients du Groupe atteint près de 74 millions à fin juin 2021, en hausse de 7,5% sur un an, tiré par la hausse soutenue des parcs dans les filiales (+11,1%). Chiffre d’affaires À fin juin 2021, le Groupe Maroc Telecom enregistre un chiffre d’affaires consolidé (4) de 17 780 millions de dirhams, en baisse de 3,0% (-2,9% à taux de change constant(1)). La baisse des activités Mobile au Maroc est compensée partiellement par la bonne dynamique de croissance du Haut Débit Fixe au Maroc et des activités des filiales Moov Africa. Sur le seul deuxième trimestre 2021, le chiffre d’affaire consolidé est quasi stable (-0,8% à change constant(1)) grâce principalement à la performance des filiales sur la même période (+4,7% à taux de change constant(1)). Résultat opérationnel avant amortissement Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté du Groupe Maroc Telecom atteint 9 160 millions de dirhams en retrait de 4,6% à taux de change constant(1). La baisse de l’EBITDA au Maroc est partiellement compensée par la croissance de l’EBITDA dans les filiales Moov Africa. La marge d’EBITDA ajusté se maintient au niveau élevé de 51,5%. 11 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 11 Variation à change constant (1) 2,9% 4,6% 0,9 pt 4,4% 0,5 pt 5,8% 0,5 pt 78,3% 5,4 pt 22,7% 20,0% Résultat opérationnel Au terme des six premiers mois de 2021, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté consolidé du Groupe Maroc Telecom s’établit à 5 571 millions de dirhams, en baisse de 4,5% (-4,4% à taux de change constant(1)) sur une tendance similaire à celle de l’EBITDA. La marge d’exploitation s’établit à 31,3%. Résultat net - Part du Groupe À fin juin 2021, le Résultat Net ajusté Part du Groupe ressort en baisse de 5,8% à taux de change constant(1) et s’établit à 2 832 millions de dirhams. Investissements Les investissements(2) hors fréquences et licences s’élèvent à 2 115 millions de dirhams en hausse de 78,3% sur un an à taux de change constant(1). Orientés principalement vers le renforcement des infrastructures afin d’accompagner la croissance du trafic et des bases clients, ils représentent 11,9% des revenus du Groupe. Cash-flow Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’établissent à 5 478 millions de dirhams, en baisse de 22,8% par rapport à la même période de 2020 (-22,7% à taux de change constant(1)), sous l’effet principalement de la baisse de l’EBITDA et la hausse des investissements. À fin juin 2021, la dette nette(7) consolidée du Groupe baisse de 20,1%, pour s’établir à 14 908 millions de dirhams. Elle représente 0,8 fois son EBITDA annualisé(3). Nominations au Directoire et au Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, réuni le jeudi 18 février 2021, a pris acte de l’expiration du mandat des membres du Directoire au 1er mars 2021 et a décidé de reconduire, pour deux (2) exercices supplémentaires, soit jusqu’au 1er mars 2023, le mandat de Monsieur Abdeslam AHIZOUNE en qualité de Président du Directoire et Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR en qualité de membres du Directoire. Par ailleurs, dans sa réunion du 22 avril 2021, le Conseil de Surveillance a procédé à la cooptation de deux (2) nouveaux membres. Il s’agit de :  Monsieur Jassem Mohamed Bu Ataba ALZAABI, qui a remplacé Monsieur Obaid Bin Humaid AL TAYER pour la durée restante du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ;  Monsieur Kamal SHEHADI, qui a remplacé Monsieur Saleh AL ABDOOLI pour la durée restante du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Il est également à noter que Monsieur Jassem Mohamed Bu Ataba ALZAABI a par la même occasion été élu Vice-Président du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2021 a ratifié la cooptation de Monsieur Luis ENRIQUEZ en tant que membre du Conseil de Surveillance. 12 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 12 2.1.1 MAROC (IFRS en millions MAD) T2-2020 T2-2021 Variation 6M-2020 6M-2021 Variation Chiffre d'affaires 5 124 4 884 4,7% 10 524 9 774 7,1% Mobile 3 234 3 018 6,7% 6 779 5 985 11,7% Services 3 205 2 891 9,8% 6 637 5 766 13,1% Équipement 29 127 339,1% 142 218 54,0% Fixe 2 408 2 332 3,1% 4 727 4 702 0,5% Dont Data Fixe* 894 928 3,8% 1 707 1 838 7,7% Élimination et autres revenus 518 466 981 913 EBITDA ajusté 3 008 2 718 9,7% 5 980 5 390 9,9% Marge (%) 58,7% 55,6% 3,1 pt 56,8% 55,1% 1,7 pt EBITA ajusté 2 046 1 780 13,0% 4 037 3 524 12,7% Marge (%) 39,9% 36,4% 3,5 pt 38,4% 36,1% 2,3 pt CAPEX(2) Dont fréquences et licences 281 0 1 092 0 288,5% 564 0 1 299 0 130,4% CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 5,5% 2 636 22,3% 1 516 16,9 pt 42,5% 5,4% 4 256 13,3% 2 737 7,9 pt 35,7% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 11 891 0,9x 9 888 0,9x 16,8% 11 891 0,9x 9 888 0,9x 16,8% La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises. Un changement de méthode de calcul a été opéré sur un élément de la Data Fixe impactant l'historique Le chiffre d’affaires au Maroc affiche une baisse de 7,1% au premier semestre 2021, à 9 774 millions de dirhams. Les activités Mobile, en particulier la Data prépayée, continuent à pâtir de la concurrence et du contexte réglementaire, compensées partiellement par la bonne dynamique de la Data Fixe en hausse de +7,7%. Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) ajusté atteint 5 390 millions de dirhams, en baisse de 9,9% par rapport au premier semestre 2020. La marge d’EBITDA ajusté reste au niveau élevé de 55,1%. Le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 3 524 millions de dirhams, en retrait de 12,7% sur une année du fait de la baisse de l’EBITDA. La marge d’EBITA ajustée ressort à 36,1%. Durant les six premiers mois de 2021, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés au Maroc atteignent 2 737 millions de dirhams, en baisse de 35,7%, en raison de la baisse de l’EBITDA et de l’accélération des investissements qui atteignent 13,3% du chiffre d’affaires. 13 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 13 2.1.1.1 Mobile Unité 6M-2020 6M-2021 Variation Mobile Parc(8) (000) 19 572 19 633 0,3% Prépayé (000) 17 234 17 303 0,4% Postpayé (000) 2 338 2 329 0,4% Dont Internet 3G/4G+(9) (000) 11 764 10 979 6,7% ARPU(10) (MAD/mois) 55,1 48,8 11,4% Au 30 juin 2021, le parc(8) Mobile atteint 19,6 millions de clients, en hausse de 0,3% en un an tiré par le parc prépayé qui gagne 1,7% sur le deuxième trimestre. Sous l’effet conjugué des baisses du revenu des services sortants et entrants, le chiffre d’affaires Mobile perd 11,7% par rapport à la même période de 2020, pour atteindre 5 985 millions de dirhams. Le recul des services entrants est essentiellement lié à la baisse des terminaisons d’appels nationales. Le contexte réglementaire et concurrentiel continue de peser sur le revenu des services sortants, en particulier sur le segment de la Data prépayée. L’ARPU(10) mixte s’établit à 48,8 dirhams pour les six premiers mois de 2021, en baisse de 11,4% par rapport à la même période de 2020. 2.1.1.2 Fixe et Internet Unité 6M-2020 6M-2021 Variation Fixe Lignes Fixe Accès Haut Débit(11) (000) (000) 1 979 1 689 1 999 1 745 1,0% 3,3% Le parc Fixe s’améliore de 1,0% sur un an et enregistre près de 2 millions de lignes à fin juin 2021. Le parc Haut Débit(11) progresse de 3,3% et atteint 1,7 million d’abonnés. Le chiffre d’affaires des activités Fixe et Internet affiche une légère baisse de 0,5%. La croissance de 7,7% du chiffre d’affaires Data compense partiellement la baisse de la Voix. 14 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 14 2.1.2 INTERNATIONAL 2.1.2.1 Indicateurs financiers (IFRS en millions MAD) T2-2020 T2-2021 Variation Chiffre d'affaires 4 111 4 223 2,7% Variation à change constant (1) 4,7% 6M-2020 6M-2021 Variation 8 318 8 515 2,4% Dont services Mobile 3 736 3 896 4,3% 6,2% 7 595 7 859 3,5% EBITDA ajusté 1 800 1 882 4,5% 6,5% 3 623 3 771 4,1% Marge (%) 43,8% 44,6% 0,8 pt 0,8 pt 43,6% 44,3% 0,7 pt EBITA ajusté 877 1 045 19,2% 21,5% 1 798 2 046 13,8% Marge (%) 21,3% 24,7% 3,4 pt 3,4 pt 21,6% 24,0% 2,4 pt CAPEX(2) Dont fréquences et licences 378 0 605 0 60,3% 61,1% 622 0 816 0 31,2% CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 9,2% 1 570 14,3% 1 281 5,1 pt 18,4% 5,0 pt 16,6% 7,5% 2 843 9,6% 2 741 2,1 pt 3,6% Dette Nette 8 206 5 986 27,1% 26,8% 8 206 5 986 27,1% Dette Nette/EBITDA(3) 1,1x 0,7x 1,1x 0,7x À fin juin 2021, les activités du Groupe à l’International ont réalisé un chiffre d’affaires de 8 515 millions de dirhams, en hausse de 2,4% (+2,5% à taux de change constant(1)), grâce à la croissance de la Data Mobile (+15,4%) et des services Mobile Money (+28,4%). Au cours du premier semestre 2021, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s’établit à 3 771 millions de dirhams, en hausse de 4,1% (+4,2% à taux de change constant(1)). La marge d’EBITDA ajusté s’élève à 44,3%, soit un gain de 0,7 pt à taux de change constant(1) du fait de l’amélioration continue du taux de marge brute et la maîtrise des charges opérationnelles. Sur la même période, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 2 046 millions de dirhams, en hausse de 13,8% (+14,1% à change constant(1)), grâce principalement à la progression de l’EBITDA ajusté et la baisse des charges d’amortissement. La marge d’exploitation ajustée atteint 24,0%, en hausse de 2,4 pt à taux de change constant(1). Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés des activités à l’International ressortent en baisse de 3,4% à change constant(1), à 2 741 millions de dirhams en raison principalement de la hausse des investissements pour la mise à niveau des infrastructures afin d’accompagner la croissance du trafic et des bases clients. 15 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 15 Variation à change constant (1) 2,5% 3,6% 4,2% 0,7 pt 14,1% 2,4 pt 31,2% 2,1 pt 3,4% 26,8% 2.1.2.2 Indicateurs opérationnels Mobile Parc(8) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Côte d’Ivoire Bénin Togo Niger Centrafrique Tchad Fixe Parc Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Haut Débit Fixe Parc (10) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Unité (000) (000) (000) 16 6M-2020 6M-2021 44 721 2 400 8 930 1 413 7 909 9 231 4 339 3 108 2 979 184 4 227 49 717 2 706 9 954 1 710 9 341 10 014 4 893 2 955 3 078 217 4 849 330 58 75 23 175 346 58 76 30 183 126 18 14 20 75 138 20 15 24 78 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 16 Variation 12,8% 11,5% 21,0% 18,1% 8,5% 12,8% -4,9% 3,3% 17,9% 14,7% 0,2% 1,3% 26,9% 4,7% 14,0% 7,6% 22,9% 4,6% Notes : (1) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l’impact de la norme IFRS16. (4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes la société Casanet ainsi que les filiales Moov Africa en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique, et Tchad. (5) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l’ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l’ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (9) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (10) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA en Mauritanie, au Burkina Faso et au Mali. 17 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 17 Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés L’EBITDA ajusté, l’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels. 6M 2020 6M 2021 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International Groupe EBITDA ajusté 5 980 3 623 9 603 5 390 3 771 9 160 EBITDA publié 5 980 3 623 9 603 5 390 3 771 9 160 EBITA ajusté 4 037 1 798 5 836 3 524 2 046 5 571 Éléments exceptionnels : Charges de restructurations 13 13 EBITA publié 4 037 1 798 5 836 3 524 2 033 5 557 Résultat Net ajusté – Part du Groupe 3 006 2 832 Éléments exceptionnels : Charges de restructurations 6 Contribution au fond Covid-19 1 038 Résultat Net publié – Part du Groupe 1 969 2 827 CFFO ajusté 4 256 2 843 7 099 2 737 2 741 5 478 Éléments exceptionnels : Paiement licence 107 107 25 25 Charges de restructurations 13 13 Amende ANRT 3 300 3 300 CFFO publié 956 2 736 3 692 2 737 2 703 5 440 Annexe 2 : Impact de la norme IFRS 16 À fin juin 2021, les impacts de l'application de la norme IFRS16 sur les principaux indicateurs de Maroc Telecom se présentent comme suit: 6M- 2021 (en millions MAD) Maroc International Groupe EBITDA ajusté 127 147 274 EBITA ajusté 8 20 29 Résultat Net ajusté part du Groupe 8 CFFO ajusté 127 147 274 Dette nette 789 655 1 444 18 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 18 2.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et par la loi n° 78-12 et par la loi n°20-19, toute convention intervenant, entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise. Ainsi, les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2021 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2021 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales. 2.2.1 LES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2021 Néant. 2.2.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2021  Contrat de Licence de Marques À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au groupe Etisalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’assistance technique À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’avance en compte courant À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans ces filiales. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également. 19 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 19  Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Jassem Mohamed Bu Ataba Alzaabi, Mohammad Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Mohammed Saif AL SUWAIDI, Luis ENRIQUEZ et Kamal SHEHADI.  Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation… Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Convention d’engagement de services avec Sotelma Au cours de l’exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Convention d’engagement de services avec Onatel En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l’Onatel.  Convention d’engagement de services avec Mauritel Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD. 20 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 20  Contrat avec Casanet Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Avance en compte courant – Casanet Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la Société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunéré. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA) La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois de décembre 2018. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 7 décembre 2018 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an.  Convention de prestations de services avec MT Cash SA. Le Conseil de Surveillance de Maroc Telecom du 22 juillet 2020 a autorisé la conclusion de la convention de prestations de services avec la filiale MT CASH S.A. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT CASH et les membres de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR. 2.3 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2021. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 2.1 « Facteurs de risques » dans le Document d’enregistrement universel 2020 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l’activité du groupe, Maroc Telecom maintien ses perspectives pour l’année 2021, à périmètre et change constants: Chiffre d’affaires en baisse ;  EBITDA en baisse ;  CAPEX de maximum 15% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences. 21 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 21 22 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 22 3- RAPPORT FINANCIER 3.1 CHIFFRES CONSOLIDÉS Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes : le cabinet Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI. CHIFFRES CONSOLIDÉS EN DIRHAMS Bilan ACTIF (en millions de MAD) 31/12/2020 30/06/2021 Actifs non courants Actifs courants Total actif PASSIF (en millions de MAD) Capital Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total passif 48 579 14 960 63 540 31/12/2020 5 275 12 721 3 968 16 688 5 314 41 538 63 540 46 577 16 062 62 639 30/06/2021 5 275 11 813 3 662 15 476 4 679 42 484 62 639 Compte de résultat des premiers semestres 2021 et 2020 (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Chiffre d'affaires 18 323 17 780 Charges opérationnelles 12 487 12 223 Résultat opérationnel 5 836 5 557 Résultat des activités ordinaires 4 323 5 557 Résultat net 2 401 3 275 Part du Groupe 1 969 2 827 Résultat net par action (en dirham) Résultat net dilué par action (en dirham) 2,24 2,24 3,22 3,22 23 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 23 Périmètre de consolidation Mauritel Maroc Telecom détient 52% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61% à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Gabon Telecom Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016. Sotelma Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009. Casanet Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale. Moov Africa Côte d'Ivoire Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l’opérateur Mobile ivoirien. Moov Africa Côte d’Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Bénin Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile béninois. Moov Africa Bénin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Togo Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l’opérateur Mobile togolais. Moov Africa Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Niger Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile nigérien. Moov Africa Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. 24 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 24 Moov Africa Centrafrique Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur Mobile centrafricain. Moov Africa Centrafrique est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Moov Africa Tchad Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100% du capital de l’opérateur tchadien Moov Africa Tchad. Moov Africa Tchad est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er juillet 2019. Autres titres non consolidés Les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Cash et MT Fly ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans RASCOM, Autoroutes du Maroc, Arabsat et d'autres participations. À fin juin 2021, le Groupe MT n’est plus actionnaire de Médi1 TV. La valeur de ces titres a été décomptabilisée. 25 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 25 3.2 ÉTAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2021 et 2020: (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires* Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Note 7 6 S1-2020 18 323 -2 699 -1 464 -1 616 -5 949 759 5 836 -1 513 4 323 7 -423 -416 -16 -432 -1 490 2 401 138 -2 2 537 2 401 1 969 432 S1-2021 17 780 -2 562 -1 524 -1 688 -2 640 3 809 5 557 0 5 557 6 -397 -391 -65 -456 -1 826 3 275 -275 53 3 053 3 275 2 827 448 Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires 2 537 2 062 475 3 053 2 693 359 RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) S1-2020 1 969 879 095 340 2,24 2,24 S1-2021 2 827 879 095 340 3,22 3,22 Le montant figurant en « Autres produits et charges des activités ordinaires » de 2020 correspond aux dons Covid19 du Groupe. L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées. 26 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 26 Comparaison des données des premiers semestres 2021 et 2020 Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2021 et 2020. (En millions de MAD) Maroc Dont Services Mobile International Dont Services Mobile S1-2020 S1-2021 10 524 9 774 6 637 5 766 8 318 8 515 7 859 7 595 Eliminations Total chiffre d’affaires consolidé 518 18 323 509 17 780 Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2021, un chiffre d’affaires consolidé de 17 780 millions de dirhams, en baisse de 3,0% sous l’effet de la diminution du chiffre d’affaires Mobile au Maroc. Charges opérationnelles Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2021 et 2020. (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Chiffre d’affaires Achats consommés % CA Charges de personnel % CA Impôts et taxes % CA Autres produits et charges opérationnels* % CA Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et 759 provisions** 4,1% % CA 12 487 Total charges opérationnelles 68,1% %CA * Le montant de S1 2020 comprend la charge de l'amende de l'ANRT qui s'élève à 3 300 millions de dirhams. ** Le montant de S1 2020 comprend la reprise sur la provision de l'amende de l'ANRT qui a été constatée dans les comptes du Groupe MT en 2019. 18 323 2 699 14,7% 1 464 8,0% 1 616 8,8% 5 949 32,5% 17 780 2 562 14,4% 1 524 8,6% 1 688 9,5% 2 640 14,8% 3 809 21,4% 12 223 68,7% 27 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 27  Les achats consommés Entre les premiers semestres 2020 et 2021, les achats consommés du Groupe ont enregistré une baisse de 5,1% due essentiellement à la baisse du trafic.  Les charges de personnel Au premier semestre 2021, les charges de personnel du Groupe sont en hausse de 4,1% par rapport au premier semestre 2020. Cette hausse est liée en partie au plan de départ volontaire de la filiale Onatel.  Les impôts et taxes Les impôts et taxes s’établissent à 1 688 millions de dirhams en hausse de 4,4% par rapport à 2020. La hausse touche les filiales internationales et s’explique principalement par la hausse des contributions versées aux autorités de régulation dans certains pays.  Les autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont passés de 5 949 millions de dirhams en S1 2020 à 2 640 millions de dirhams en S1 2021, 2020 incluant l’impact de l’amende ANRT au Maroc (3.3 Md). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2021 est de 5 557 en hausse de 29% au regard du premier semestre 2020. Résultat financier Au premier semestre 2021, le résultat financier est quasi-stable. Toutefois, le coût de l'endettement financier net a diminué de 25 millions grâce aux efforts de maitrise de la dette déployés par les entités du Groupe. Charge d’impôt La charge d’impôt est en baisse de 7% à base comparable* par rapport au premier semestre 2020 en lien avec la baisse du résultat avant impôt du premier semestre 2021. Résultat net Le groupe enregistre à fin juin 2021, un résultat net de 3 275 millions de dirhams en accroissement de 36% par rapport au premier semestre 2020 qui a été impacté par le don Covid19 versé par le Groupe MT. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées s’élèvent à 448 millions de dirhams au premier semestre 2021, contre 432 millions de dirhams au premier semestre 2020. Résultat net (Part du Groupe) À fin juin 2021, le résultat net Part du Groupe s’élève à 2 827 millions de dirhams. On entend par base comparable l’annulation des impacts des éléments exceptionnels de 2020 à savoir l’amende ANRT et le don Covid19. 28 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 28 Résultat net par action Le résultat net par action atteint 3,22 dirhams au premier semestre 2021, contre 2,24 dirhams au premier semestre 2020 (impacté par la contribution Covid19), soit une croissance de 44%. Trésorerie et équivalents de trésorerie La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.  Flux de trésorerie Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées. (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période 2 248 6 279 2 397 2 745 894 3 680 42 788 69 -215 1 483 2 690 2 271 2 475  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Au 30 juin 2021, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 6 279 millions de dirhams contre 7 060 millions de dirhams à base comparable* au 30 juin 2020, impacté par le contexte de crise économique.  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement sont en croissance suite à l’accélération des chantiers CAPEX encouragée par l’assouplissement des mesures de confinement.  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Au 30 juin 2021, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement ont diminué de 4 574 millions de dirhams en raison des paiements des dettes financières spécialement au niveau du Maroc. On entend par base comparable l’annulation des impacts des éléments exceptionnels de 2020 à savoir l’amende ANRT et le don Covid19. 29 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 29 Immobilisations corporelles et incorporelles Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées. (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Maroc International Total 564 1 299 622 816 1 186 2 115  Investissements au Maroc Les investissements au Maroc ont enregistré une croissance de 130% à fin juin 2021, passant de 564 millions de dirhams à 1 299 millions de dirhams, 2020 impacté par les mesures restrictives liées au Covid19 (Confinement et fermeture des frontières). En 2021, le rythme des investissements au Maroc est plus soutenu avec l’amélioration de la situation pandémique du pays.  Investissements à l’International Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2021 ont augmenté de 31% par rapport au 1er semestre 2020. En effet, le Groupe MT continue de déployer sa politique d’investissements à l’international pour une couverture plus large et une qualité de service meilleure. Ressources financières Au premier semestre 2021, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 14 908 millions de dirhams contre 17 619 millions de dirhams à fin décembre 2020, en baisse de 20%. (En millions de MAD) Encours de dettes et intérêts courus non échus (a) Trésorerie * (b) Cash bloqué sur emprunts * (c) Dette nette (a) - (b) - (c) * les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois 31/12/2020 30/06/2021 20 360 17 400 2 690 2 475 50 17 14 908 17 619 30 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 30 3.3 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES État de situation financière consolidée au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 ACTIF (en millions de MAD) Goodwill Note 31/12/2020 9 315 30/06/2021 9 135 Autres immobilisations incorporelles 8 120 7 657 Immobilisations corporelles Droit d'utilisation de l'actif Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants Stocks Créances d'exploitation et autres Actifs financiers à court terme 28 319 1 592 654 580 48 579 271 11 816 27 103 1 460 640 583 46 577 322 13 083 128 130 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 2 690 2 475 Actifs disponibles à la vente Actifs courants 54 14 960 54 16 062 TOTAL ACTIF 63 540 62 639 PASSIF (en millions de MAD) Capital Réserves consolidées Résultats consolidés de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers à long terme Impôts différés passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Dettes d'exploitation Passifs d'impôts exigibles Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers à court terme Passifs courants TOTAL PASSIF 4 31/12/2020 5 275 2 023 5 423 12 721 3 968 16 688 521 4 748 45 - 5 314 24 007 671 1 247 15 612 30/06/2021 5 275 3 712 2 827 11 813 3 662 15 476 520 4 114 45 4 679 27 203 708 1 286 13 286 41 538 63 540 42 484 62 639 31 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 31 État de résultat global au 1er semestre 2021 (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires* Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) Correspond aux dons Covid19 du Groupe 32 Note 7 S1-2020 18 323 -2 699 -1 464 -1 616 -5 949 S1-2021 17 780 -2 562 -1 524 -1 688 -2 640 759 3 809 6 5 836 -1 513 4 323 7 -423 -416 -16 -432 -1 490 2 401 138 -2 2 537 2 401 1 969 432 5 557 0 5 557 6 -397 -391 -65 -456 -1 826 3 275 -275 53 3 053 3 275 2 827 448 2 537 2 062 475 3 053 2 693 359 S1-2020 1 969 879 095 340 2,24 2,24 S1-2021 2 827 879 095 340 3,22 3,22 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 32 Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2021 et 2020 (En millions de MAD) Résultat opérationnel Amortissements et autres retraitements Marge brute d’autofinancement Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts Impôts payés Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation des actifs financiers Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Diminution des actifs financiers Dividendes reçus de participations non consolidées Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires Opérations sur les capitaux propres Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme Variation des passifs financiers à court terme Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers Intérêts nets payés (Cash uniquement) Autres éléments cash liés aux activités de financement Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période Note 3 S1-2020 5 836 -759 5 077 616 4 461 2 213 2 248 2 287 157 6 41 0 2 397 0 431 431 2 449 680 392 52 1 326 894 42 788 S1-2021 5 557 3 806 9 364 1 192 8 172 1 893 6 279 2 735 24 3 1 11 2 745 0 330 330 361 3 156 477 78 3 349 3 680 69 -215 1 483 2 690 2 271 2 475 33 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 33 Tableau de variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 (En millions de MAD)CapitalRéserves et résultats consolidésAutres éléments du résultat globalTotal part groupeIntérêts ne conférant pas le contrôleTotal capitaux propresSituation au 1er janvier 2020 5 275 7 222 -428 12 069 3 934 16 003 Résultat net global1 969932 0624752 537Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat959544138 Ecart de conversion959544138Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat-2-20-2 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres-2-20-2 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -4 870-4 870-867-5 737 Opérations sur actions propres999 Autres mouvements 6605 Situation au 30 juin 2020 5 275 4 335 -335 9 275 3 542 12 817 Résultat net global3 454-53 4494233 872Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat055-9-4 Ecart de conversion55-9-4Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat-10-10-10 Ecarts actuariels -1-1-1 Ecarts de réévaluation-11-11-11 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture0-2-2 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres22-20 Augmentation de capital000 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes 0023 Opérations sur actions propres-9-9-9 Autres mouvements 5505 Situation au 31 décembre 2020 5 275 7 786 -340 12 721 3 968 16 688 Résultat net global2 827-13426933593 053Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat00 Ecart de conversion-186-186-89-275Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat00 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres5353053 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -3 525-3525-665-4 190 Opérations sur actions propres-8-8-8 Autres mouvements -68-68-68 Situation au 30 juin 2021 5 275 7 012 -474 11 813 3 662 15 476 34 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 34 Au 30 juin 2021, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit : SPT* : 53% ; - Royaume du Maroc : 22% ; - Autres : 25%. SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. 35 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 35 Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les faits marquants du semestre sont décrits en page 4 et 5 du rapport financier. 1.1 FAITS CARACTERISTIQUES Progression de la base clients du Groupe de 7,5%, à près de 74 millions de clients ; Quasi stabilité du chiffre d’affaires consolidé au 2ème trimestre 2021 (-0,8% à change constant *) ; Maintien de la marge d’EBITDA du Groupe à un niveau élevé de 51,5% ; Solide performance des filiales Moov Africa, dont le chiffre d’affaires progresse de +4,7% à taux de change constant* sur le 2ème trimestre 2021 ; Poursuite du développement de la Data Fixe au Maroc (+7,7%) ; Résultat Net part du Groupe en progression de +43,6% (-5,8% à base constante* et en tenant compte des ajustements) ; Accélération des investissements du Groupe, orientés vers le renforcement des infrastructures des réseaux Fixe et Mobile et l’amélioration de la qualité de service ; Dette Nette en baisse de 20,0% à change constant* et représentant seulement 0,8x l’EBITDA. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2021 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2020. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 16 juillet 2021. Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/Franc CFA 36 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 36 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 Nom de la Société Forme juridique % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Maroc Telecom Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc SA 100% 100% Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) SA 30-juin-21 31-déc-20 563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Mauritel SA 30-juin-21 31-déc-20 Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Onatel 30-juin-21 31-déc-20 705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso Gabon Telecom 30-juin-21 31-déc-20 Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-Gabon Sotelma 30-juin-21 31-déc-20 ACI 2000 près du palais de sport BP-740, Bamako- Mali Casanet 30-juin-21 31-déc-20 SA SA SA SA SA 80% 80% 41% 41% 61% 61% 51% 51% 51% 51% 80% 80% 52% 52% 61% 61% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 100% 100% Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Moov Africa Côte d'Ivoire 30-juin-21 31-déc-20 Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel, Abidjan- Côte d'Ivoire Moov Africa Bénin 30-juin-21 31-déc-20 Ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat, Cotonou- Bénin Moov Africa Togo 30-juin-21 31-déc-20 Boulevard de la Paix, Route de l’Aviation, Immeuble Moov- Etisalat, Lomé-Togo Moov Africa Niger 30-juin-21 31-déc-20 720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey-Niger Moov Africa Centrafrique 30-juin-21 31-déc-20 BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée, Bangui - Centrafrique Moov Africa Tchad 30-juin-21 31-déc-20 SA SA SA SA SA 85% 85% 100% 100% 95% 95% 100% 100% 100% 100% 85% 85% 100% 100% 95% 95% 100% 100% 100% 100% SA 100% 100% 100% 100% BP 6505, Avenue Charles DE GAULLE, N'Djamena-Tchad 37 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 37 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Note 3. Dividendes (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a) Total (a) Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b) ÉTAT Marocain SPT Autres Total (b) Total dividendes distribués (a) + (b) 867 665 1 461 2 581 828 776 1 868 881 4 870 3 525 5 737 4 190 Au 30 juin 2021, Maroc Telecom n’a pas encore payé de dividendes, leur montant total s’élève à 3 525 millions de dirhams et ils sont classés au niveau du passif courant. Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 665 millions de dirhams. Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 (En millions de MAD) 31/12/2020 30/06/2021 Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an Obligation locative à +1 an Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an Obligation locative à -1 an Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilité Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 3 056 3 553 1 058 1 195 2 403 2 352 444 386 12 816 10 498 17 400 20 360 2 475 2 690 17 50 14 908 17 619 La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 17 619 millions de dirhams au 31 décembre 2020 à 14 908 millions de dirhams au 30 juin 2021 sous l’impact du remboursement des concours bancaires. 38 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 38 4.1. VENTILATION PAR ECHEANCE DE LA DETTE NETTE Arrêté semestriel au 30 juin 2021 (En millions de MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 2 403 2 699 356 Obligation locative 386 797 261 Concours bancaires courants 10 498 Emprunts et dettes financières 13 286 3 497 617 Disponibilités 2 475 Cash bloqué pour emprunts bancaires 17 Dette nette 10 794 3 497 617 Exercice clos au 31 décembre 2020 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit < 1 an 2 352 1 à 5 ans 3 129 > 5 ans 424 Obligation locative 444 952 243 Concours bancaires courants 12 816 Emprunts et dettes financières 15 612 4 081 667 Disponibilités 2 690 Cash bloqué pour emprunts bancaires 50 Dette nette 12 871 4 081 667 La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles pour les dettes et sur la base de la durée exécutoire pour les obligations locatives. 4.2 TABLEAU D’ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (En millions de MAD) 31/12/2020 30/06/2021 Maroc International Emprunts et autres passifs financiers 11 888 8 471 20 360 10 041 7 359 17 400 39 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 39 TOTAL 5 458 1 444 10 498 17 400 2 475 17 14 908 TOTAL 5 905 1 639 12 816 20 360 2 690 50 17 619 Note 5. Restructurations au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 Néant. Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2021 et 2020 (En millions de MAD) S1-2020 S1-2021 Impôt sur les sociétés Impôts différés Provisions sur impôts Impôts sur les résultats Taux d’impôt constaté consolidé* 1 495 1 840 5 13 1 490 1 826 38,3% 35,8% Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts La charge d’impôt au 30 juin 2021 est en baisse de 7% à base comparable* par rapport au premier semestre 2020. Cette variation est liée à la baisse du résultat avant impôt impacté par le contexte économique et la situation sanitaire. Le taux effectif d’imposition s’élève à 35,8% au premier semestre 2021. Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2021 et 2020 Résultats sectoriels par zone géographique 1er semestre 2021 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires Maroc International 9 774 8 515 3 524 2 033 2 004 1804 13 Eliminations -509 Total 17 780 5 557 3809 13 1er semestre 2020 (En millions de MAD) Maroc International Eliminations -518 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations** Plan de départs volontaires *On entend par base comparable l’annulation des impacts des éléments exceptionnels de 2020 à savoir l’amende ANRT et le don Covid19. 10 524 8 318 4 038 1 798 1 129 1 887 Total 18 323 5 836 759 ** Les dotations nettes de S1 2020 au Maroc comprennent l’impact de la reprise sur la provision de l'amende de l'ANRT qui a été constatée dans les comptes du Groupe MT en 2019. 40 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 40 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Arrêté semestriel au 30 juin 2021 (En millions de MAD) Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes à long terme Obligations en matière de location-financement Contrats de location simple* Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total 4 114 - 32 32 - - 4 146 32 3 497 617 3 497 617 Les contrats de location n’entrant pas dans le champ d’application de la nouvelle norme IFRS 16. 8.2. PASSIF EVENTUEL Néant. 41 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 41 8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS DANS LE CADRE DE L’ACTIVITE COURANTE (En millions de MAD) 31/12/2020 30/06/2021 Engagements donnés 6 272 5 692 Engagement d'investissement 5 590 4 966 Engagements par aval et signature auprès des banques 451 551 Engagements de location simples et de financement 55 32 Engagements de location satellite 104 87 Autres engagements 72 56 Contrats de maintenance réseau avec Ericsson 46 44 Engagements sur charges opérationnelles 26 12 Autres engagements 0 0 Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique 0 0 Engagement de vente à terme 0 0 (En millions de MAD) 31/12/2020 30/06/2021 Engagements reçus 1 286 1 209 Cautions et avals 1 286 1 209 Autres engagements reçus Engagement d'achat à terme Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État marocain Convention d'investissement: exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements Les engagements d’investissement ont baissé compte tenu du niveau des réalisations des investissements. Les engagements par aval et signature auprès des banques ont augmenté principalement dû aux crédits documentaires relatifs à l’acquisition des installations techniques et des équipements et aux lettres de crédit liées à des projets en cours. Note 9. Événements postérieurs à la clôture Néant. 42 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 42 Note 10. IFRS 16 10.1- DROIT D’USAGE DE L’ACTIF PAR CATEGORIE AU 30 JUIN 2021 : (En millions de MAD) Valeur comptable Entrée d'actifs Dotations aux amortissements Terrains 579 48 89 Constructions 366 32 61 Installations techniques 403 47 69 Matériel de transport 111 4 26 Mobilier de bureau Autres immobilisations Total 1 460 131 246 10.2- IMPACTS DES OBLIGATIONS LOCATIVES S1-2021 Charge d'intérêt 41 Paiements au titre de l'obligation locative 349 10.3- LA CHARGE LOCATIVE DES CONTRATS EXCLUS DU SCOPE IFRS 16 S1-2021 Contrats dont la durée est <=12 mois Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur Contrats dont le paiement est variable Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé Total 193 1 193 43 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 43 3.4 COMPTES SOCIAUX EXERCICEACTIFPRECEDENT(En milliers de MAD)BRUTNETNET 12/31/2020IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)1 500 000450 0001 050 0001 200 000. Frais préliminaires0000. Charges à répartir sur plusieurs exercices1 500 000450 0001 050 0001 200 000. Primes de remboursement des obligations0000IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)12 272 97110 196 3542 076 6172 080 595. Immobilisations en recherche et développement0000. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires11 911 96110 125 9071 786 0541 885 946. Fonds commercial70 44770 4470119. Autres immobilisations incorporelles290 5630290 563194 531IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)72 902 60357 609 17515 293 42815 738 026. Terrains955 3830955 383955 383. Constructions8 165 8345 453 2532 712 5812 771 028. Installations Techniques, Matériel et Outillage56 711 15147 242 8049 468 34810 367 432. Matériel de Transport279 23792 242186 995195 441. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers4 970 2044 612 553357 650404 395. Autres Immobilisations Corporelles11 048011 04811 048. Immobilisations Corporelles en cours1 809 747208 3231 601 4241 033 300IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)12 800 22332 29812 767 92512 215 950. Prêts Immobilisés871 3280871 328649 437. Autres Créances Financières4 19004 1904 084. Titres de participation11 924 70532 29811 892 40611 562 429. Autres Titres Immobilisés0000ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)22 983022 9831 378. Diminution des Créances Immobilisées22 983022 9831 378. Augmentation des Dettes de Financement0000TOTAL I (A+B+C+D+E) 99 498 78068 287 82731 210 95331 235 949STOCKS (F)251 529109 745141 784100 865. Marchandises192 74695 94796 79846 893. Matières et Fournitures Consommables58 78413 79744 98653 971. Produits en cours0000. Produits Intermédiaires et Produits résiduels0000. Produits Finis0000CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)17 288 0838 792 4668 495 6177 783 775. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes 31 089031 08911 046. Clients et comptes rattachés 15 198 6278 469 1456 729 4826 271 041. Personnel3 70203 7023 771. Etat 613 6430613 643560 205. Comptes d'associés0000. Autres débiteurs1 159 278323 322835 957912 969. Comptes de régularisation Actif281 7430281 74324 743TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)131 4510131 451131 611ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)(Eléments circulants)62 740062 74035 510 TOTAL II (F+G+H+I) 17 733 8048 902 2118 831 5938 051 761TRESORERIE - ACTIF148 5870148 587554 212. Chèques et valeurs à encaisser0000. Banques, TG. ET C.C.P.145 8920145 892551 555. Caisses, Régies d'avances et accréditifs2 69402 6942 657TOTAL III 148 5870148 587554 212TOTAL GENERAL I+II+III 117 381 17077 190 03840 191 13239 841 922Amortissement et provisions Au 30/06/2021 44 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 44 PASSIFEXERCICEEXERCICE(En milliers de MAD)NET 31/12/2020CAPITAUX PROPRES (A)14 114 83514 603 256. Capital social ou personnel 5 274 5725 274 572. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé 00. Capital appelé, dont versé00. Primes d'émission, de fusion, d'apport00. Ecarts de réévaluation00. Réserve légale527 457527 457. Autres réserves5 276 0552 552 808. Report à nouveau 00. Résultat net en instance d'affectation 00. Résultat net de l'exercice 3 036 7516 248 419CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)00. Subventions d'investissement 00. Provisions réglementées00DETTES DE FINANCEMENT (C)6 8746 874. Emprunts obligataires00. Autres dettes de financement6 8746 874PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)36 31414 710. Provisions pour risques22 9831 378. Provisions pour charges13 33213 332ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)2413 784. Augmentation des créances immobilisées2413 784. Diminution des dettes de financement00TOTAL I (A+B+C+D+E) 14 158 26414 628 624DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)15 680 81413 026 067. Fournisseurs et comptes rattachés 6 219 1166 700 916. Clients créditeurs, avances et acomptes59 58882 047. Personnel955 5981 050 832. Organismes sociaux85 51385 582. Etat3 079 4152 912 001. Comptes d'associés 3 408 8431. Autres créanciers211 942430 523. Comptes de régularisation passif1 660 7991 764 165AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1 090 8891 055 726ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)85 65480 725Total II (F+G+H) 16 857 35714 162 517TRESORERIE-PASSIF9 175 51111 050 780. Crédit d'escompte00. Crédit de trésorerie00. Banques (soldes créditeurs)9 175 51111 050 780Total III 9 175 51111 050 780TOTAL GENERAL I+II+III40 191 13239 841 922 45 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 45 TOTAL DETOTAL AU(En milliers de MAD)Propres à l'exerciceExercices précédentsL'EXERCICE30/06/2020I- PRODUITS D'EXPLOITATION9 738 53709 738 53710 462 497 Ventes de marchandises (en l'état)190 6030190 603236 501 Ventes de biens et services produits 9 290 20309 290 2039 945 947 Chiffre d'affaires9 480 80609 480 80610 182 448 Variation des stocks de produits000 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même000 Subventions d'exploitation000 Autres produits d'exploitation16 179016 17915 229 Reprises d'exploitation; Transferts de charges241 5520241 552264 819TOTAL I9 738 53709 738 53710 462 497II- CHARGES D'EXPLOITATION6 321 43806 321 4386 539 657 Achats revendus de marchandises317 8170317 817283 042 Achats consommés de matières et fournitures1 513 50301 513 5031 566 885 Autres charges externes1 250 54801 250 5481 277 213 Impôts et Taxes130 3530130 353122 186 Charges de personnel1 069 54601 069 5461 026 235 Autres charges d'exploitation2 23302 2332 540 Dotations d'exploitation Amortissement1 675 14401 675 1441 750 998 Dotations d'exploitation Provision362 2940362 294510 558TOTAL II6 321 43806 321 4386 539 657III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II3 417 10003 417 1003 922 839IV- PRODUITS FINANCIERS1 422 01601 422 0161 209 790 Produits des titres de participation966 4900966 490942 932 et autres titres immobilisés- Gains de change218 8930218 893133 477 Intérêts et autres produits financiers38 970038 97060 578 Reprises financières; Transferts de charges197 6640197 66472 803TOTAL IV1 422 01601 422 0161 209 790V- CHARGES FINANCIERES399 1550399 155350 650 Charges d'intérêts165 0650165 065168 188 Pertes de change137 3260137 326128 626 Autres charges financières11 041011 041824 Dotations financières85 723085 72353 012TOTAL V399 1550399 155350 650VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V1 022 86101 022 861859 140VII- RESULTAT COURANT III + VI4 439 96104 439 9614 781 979VIII- PRODUITS NON COURANTS88 433088 4333 446 388 Produits des cessions d'immobilisations2 08902 089116 Subventions d'équilibre0000 Reprises sur subventions d'investissement0000 Autres produits non courants29 885029 88544 915 Reprises non courantes; transferts de charges56 460056 4603 401 357TOTAL VIII88 433088 4333 446 388IX- CHARGES NON COURANTES531 3450531 3455 023 128 V.N.A des immobilisations cédées169 7520169 75290 Subventions accordées0000 Autres charges non courantes136 9400136 9404 901 907 Dotations Réglementées0000 Dotations non courantes aux amortissements&provisions224 6540224 654121 132TOTAL IX531 3450531 3455 023 128X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX-442 9120-442 912-1 576 740XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X3 997 04903 997 0493 205 239XII- IMPOT SUR LES SOCIETES960 2990960 299724 511XIII- RESULTAT NET XI - XII3 036 75103 036 7512 480 728XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)11 248 987011 248 98715 118 674XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)8 212 23608 212 23612 637 946XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)3 036 75103 036 7512 480 728OPERATIONS 46 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 46 Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices: En millions de dirhams S1/2019 S1/2020 S1/2021 Variation 21/20 Chiffre d'affaires 10 323 10 182 9 481 6,9% Résultat d'exploitation 3 987 3 923 3 417 12,9% Résultat financier 982 859 1 023 19,1% Impôt sur les Sociétés 1 234 725 960 32,5% Résultat non courant 25 1 577 443 71,9% Résultat net 3 761 2 481 3 037 22,4% Investissements 820 508 1 245 145,2% Principaux éléments du compte de produits et charges Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom réalisé au titre du premier semestre 2021, s’établit à 9,481 milliards de dirhams, soit une baisse de 6,9% par rapport au premier semestre 2020. Résultat d’exploitation et résultat net Le résultat d’exploitation est passé de 3,923 milliards de dirhams à 3,417 milliards de dirhams, soit une baisse de 12,9% par rapport au premier semestre 2020. Cette variation est due principalement à la baisse du chiffre d’affaires. Le résultat financier est en hausse de 19,1% à 1,023 millions de dirhams contre 859 millions de dirhams au premier semestre 2020. Cette évolution est due principalement à la reprise de la provision pour dépréciation des titres de Medi1 Sat. Le résultat non courant du premier semestre 2021 est de -443 millions de dirhams contre -1 577 millions de dirhams au premier semestre 2020. Cette variation est due essentiellement à la constatation de la totalité de la contribution d’IAM au fonds spécial Covid 19, dans les comptes du premier semestre 2020. Ce don a fait l’objet d’étalement en charges à répartir sur plusieurs exercices en fin d’année 2020 conformément aux dispositions de l’article 247 bis de la loi de finance rectificative 2020. Ainsi, avec l’étalement de la contribution d’IAM au fonds Covid, le résultat non courant au 30 juin 2020 serait de -227 millions de dirhams à base comparable. Avec un résultat avant impôt de 3 997 millions de dirhams et un impôt sur les sociétés de 960 millions de dirhams, le résultat net ressort à 3 037 millions de dirhams, en hausse de 22,4% et en baisse de 11% à base comparable. 47 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 47 Comptes de bilan Au 30 juin 2021, le total du bilan a atteint 40 191 millions de dirhams, marquant une hausse de 0,9% par rapport à l’exercice précédent. L’Actif et ses composantes (Actif en millions de dirhams) 2019 NET 2020 S1/2021 Variation 21/20 Immobilisation en non-valeur 1 200 1 050 12,5% Immobilisations incorporelles 2 305 2 081 2 077 0,2% Immobilisation corporelles 17 688 15 738 15 293 2,8% Immobilisations financières 13 422 12 216 12 768 4,5% Écart de conversion – actif 21 1 23 NA Total actif net immobilisé 33 436 31 236 31 211 0,1% Actif circulant 7 856 8 052 8 832 9,7% Trésorerie – Actif 214 554 149 73,2% Total Actif 41 505 39 842 40 191 0,9% L’actif net immobilisé s’établit au 30 juin 2021 à 31 211 millions de dirhams, contre 31 236 millions de dirhams lors de l’exercice précédent. Il représente 78% du total de l’actif et a diminué de 0,1% par rapport à 2020. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 2 077 millions de dirhams en juin 2021, contre 2 081 millions de dirhams en 2020. Les immobilisations corporelles nettes ont baissé de 2,8%, passant de 15 738 millions de dirhams en décembre 2020 à 15 293 millions de dirhams en juin 2021. Les immobilisations financières nettes s’élèvent à 12 768 millions de dirhams en juin 2021, contre 12 216 millions de dirhams en 2020 suite aux opérations de recapitalisations des filiales. L’actif circulant hors placements (excepté celui relatif à la régularisation de cours) s’établit à 8 832 millions de dirhams en juin 2021, contre 8 052 millions de dirhams en 2020, soit une hausse de 9,7% due principalement à la constatation des dividendes des filiales dont les échéances de paiements coïncident avec le deuxième semestre de l’année. La trésorerie nette, y compris les placements (excepté celle relative à la régularisation de cours), s’établit à - 9 027 millions de dirhams au 30 juin 2021, contre -10 497 millions de dirhams au 31 décembre 2020. 48 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 48 Le Passif et ses composantes (Passif en millions de dirhams) 2019 NET 2020 S1/2021 Variation 21/20 Capitaux Propres 13 225 14 603 14 115 3,3% dont résultat net de l'exercice 3 259 6 248 3 037 NA Dettes de financement 7 7 7 0,0% Provisions durables pour risques et charges 35 15 36 Ecart de conversion - passif 0 4 0 Total Financement Permanent 13 267 14 629 14 158 3,2% Passif circulant 18 000 14 163 16 857 19,0% Trésorerie- Passif 10 238 11 051 9 176 17,0% Total Passif 41 505 39 842 40 191 0,9% Compte tenu du résultat de la période bénéficiaire de 3 037 millions de dirhams et de l’affectation d’un dividende de 3,5 milliards de dirhams, les capitaux propres au 30 juin 2021 s’élèvent à 14 115 millions de dirhams, contre 14 603 millions de dirhams en 2020. Au 30 juin 2021, le passif circulant s’établit à 16 857 millions de dirhams, contre 14 163 millions de dirhams en 2020, soit une hausse de 19% due principalement à la constatation des dividendes à payer courant le deuxième semestre de l’année. La trésorerie-passif enregistre une diminution de 17% à 9 176 millions de dirhams, contre 11 051 millions de dirhams en 2020. 49 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 49 du 50 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 50

Semestriel, 2021, Operateur, MT

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

MT

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: MT ### Response:

1 RAPPORT FINANCIER S1 2020 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2020, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 17 juillet 2020. Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tel qu’il figure dans le Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 avril 2020 (« Document d’enregistrement universel 2019 »). 2 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 2 SOMMAIRE Faits Marquants 1. ATTESTATIONS 1.1 Responsable du rapport semestriel 1.2 Attestation du rapport semestriel 1.3 Responsable du contrôle des comptes 2. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 2.1 Description des activités 2.2 Conventions réglementées 2.3 Perspectives de développement 3. RAPPORT FINANCIER 3.1 Chiffres consolidés 3.2 État de résultat global et situation financière 3.3 Comptes consolidés et annexes 3.4 Comptes sociaux 3 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 3 7 7 7 11 20 22 24 27 32 43 Faits Marquants Janvier 2020 Au Maroc, décision de l’ANRT au sujet de la saisine de Wana sur le dégroupage portant sur une sanction pécuniaire et des injonctions. Les termes de la décision sont respectés par IAM conformément aux délais impartis. Maroc Telecom lance le Pass *5 « Tout en Un » qui s’adapte à la consommation et à l’usage des clients et permet d’appeler en national et à l’international, envoyer des SMS et se connecter à Internet. Maroc Telecom enrichit le Pass Data MT-Talk par l’ajout des réseaux sociaux Snapchat et YouTube. Maroc Telecom procède à des baisses allant jusqu’à -50% sur le tarif Data des zones 1A, 1B, Nomadis, Golf, 2 & 3. Au Burkina Faso, la loi de finances 2020 introduit une hausse du taux de la taxe sur le chiffre d’affaires Mobile de 5% à 7% à partir du 1er janvier 2020 et intègre le chiffre d’affaires Mobile Money dans son assiette de calcul. En Côte d’Ivoire, ‎le conseil de régulation a décidé de maintenir la terminaison d’appel Mobile nationale, du 1er février 2020 au 31 décembre 2020, à 11 ct MAD/min; Au Gabon, la terminaison d’appel Mobile nationale est passée de 16 ct MAD/min en 2019 à 13 ct MAD/min à partir du 1er janvier 2020. Au Mali, à compter du 1er janvier 2020, baisse de la terminaison d’appel Mobile nationale à 5 ct MAD/min au lieu de 12 ct MAD/min en 2019 avec des terminaisons d’appel asymétriques (4 ct MAD/min vers le réseau d’Orange, 5 ct MAD/min vers le réseau de la Sotelma et une bonification de 50% pour la TA d’Atel). Au Togo, la terminaison d’appel nationale a été ramenée à 16 ct MAD/min à partir du 1er janvier 2020 au lieu de 33 ct MAD/min en 2019. Au Tchad, la terminaison d’appel Mobile nationale baisse à partir du 1er janvier 2020 à 24 ct MAD/min vs. 41 ct MAD/min auparavant et sera totalement supprimée à partir du 1er janvier 2021. Au Tchad, suppression à compter du 1er janvier 2020 de la taxe d’accise de 18% sur les revenus data et répercussion de cette mesure sur les tarifs de détails. Février 2020 Au Maroc, Wana retire la requête judiciaire sur le dégroupage introduite auprès du Tribunal de Commerce de Rabat. Maroc Telecom intègre les produits Fixe et Internet dans l’application « Mon espace MT » permettant au client une vision globale de ses lignes Mobile, Fixe et Internet en temps réel. Mars 2020 Dans le cadre de sa mobilisation contre la propagation du Coronavirus, Maroc Telecom offre à titre gracieux l’accès à tous les sites web et plateformes de l’enseignement et la formation à distance, mis en place par le ministère de l’Éducation nationale. Cet accès gratuit dont bénéficient les élèves, les étudiants et le corps enseignant a concerné la connexion via le réseaux internet mobile de Maroc Telecom 3G et 4G. Lancement de l’opération de collecte des dons de solidarité contre le Covid 19 via le SMS 1919. Maroc Telecom ouvre le service roaming LTE/4G avec Malitel, filiale du Groupe, dans les deux sens : abonnés IAM sur le réseau Malitel et inversement. 4 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 4 Au Gabon, les opérateurs disposent de six mois pour se conformer aux nouvelles dispositions sur l'identification des abonnés et deux ans pour régulariser les dossiers des mineurs. Le non-respect des dispositions de la délibération expose les opérateurs à des sanctions. Au Bénin, le Conseil des Ministres a acté l’extension du périmètre des activités de la Société Béninoise d’Infrastructures Numérique (SBIN) et sa conversion en opérateur global devenant ainsi le troisième opérateur Mobile sur le marché béninois. ‎ Avril 2020 Maroc Telecom augmente les durées de validité des Pass *5 « Tout en Un » des valeurs 5 DH et 10 DH à 7 jours au lieu de 1 et 3 jours respectivement. Enrichissement du Pass Data MT-Talk par l’ajout du réseau social TikTok. Maroc Telecom lance l’offre Box Internet 4G+ pour les entreprises, offrant des volumes plus généreux jusqu’à 90Go et plus de temps de communication, jusqu’à 3 heures d’appels vers l’international et le national. Lancement de l’offre « 5 heures à 5€ » et « 10 heures à 10€ » depuis les réseaux d’Orange France vers les réseaux fixe et Mobiles IAM. Covid-19 : décision de la BCEAO entrée en vigueur le 3 avril 2020 visant à favoriser les paiements digitaux à travers une série de mesures, notamment la gratuité des transferts nationaux, la gratuité des paiements de factures et la suppression des commissions sur les paiements marchands. Mai 2020 Au Maroc, lancement de la boutique en ligne proposant des abonnements Mobile, Fixe et Internet sans besoin de se déplacer en agence commerciale. Au Togo, paiement de la dernière tranche de la licence (extension à la 4G) le 28 mai 2020 pour 107 MDh. Juin 2020 Maroc Telecom opère une refonte de son offre Fibre Optique Entreprises, en baissant de façon permanente les tarifs des débits 100M et 200 Méga et en y intégrant une ligne Fixe, devenant désormais une offre double-play. Au Bénin, ‎notification d’un décret détaillant les conditions d'identification des utilisateurs de service de communications électroniques applicables pour l’ensemble des opérateurs. Au Niger, ‎adoption du décret fixant le tarif minimum de terminaison d'un appel international à destination du Niger fixé à 3 MAD/min TTC. 5 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 5 1- ATTESTATIONS 6 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 6 Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib S.A (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, 3ème étage, La Marina Casablanca, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 23 avril 2019 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc Nommé la première fois en 1998 par les statuts, son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 29 avril 2020 pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. 7 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 7 Aux Actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE D’ ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A et ses filiales (Groupe Itissalat Al Maghrib) comprenant l’état de la situation financière, l’état du résultat global, le périmètre de consolidation et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2020. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 12.817 millions de MAD dont un bénéfice net consolidé de 2.401 millions de MAD. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 16 juin 2020 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire consolidée citée au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Itissalat Al Maghrib arrêtés au 30 juin 2020, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS tel qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 17 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 8 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 8 Aux actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. (COMPTES SOCIAUX) PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 10.835.403 milliers de MAD dont un bénéfice net de 2.480.728 milliers de MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. Cette situation a été arrêtée par le Directoire le 16 juillet 2020 dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A arrêtés au 30 juin 2020, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 17 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 9 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 9 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 10 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 10 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l’annexe 1. (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires T2-2019 T2-2020 Variation 8 895 9 014 +1,3% Variation à base comparable (1) -2,1% 6M-2019 6M-2020 Variation 17 844 18 323 +2,7% EBITDA 4 762 4 809 +1,0% +0,2% 9 409 9 603 +2,1% Marge (%) 53,5% 53,3% 0,2 pt +1,2 pt 52,7% 52,4% 0,3 pt EBITA ajusté 2 960 2 922 1,3% 0,2% 5 862 5 836 0,5% Marge (%) 33,3% 32,4% 0,9 pt +0,6 pt 32,9% 31,8% 1,0 pt Résultat Net ajusté - Part du Groupe Marge (%) CAPEX(2) Dont fréquences et licences CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 1 441 16,2% 1 034 11,7% 1 410 15,6% 659 7,3% 2,2% 0,6 pt 36,3% 4,4 pt +1,5% +0,5 pt 47,0% 6,7 pt 3 022 16,9% 3 227 1 327 10,7% 3 006 16,4% 1 186 6,5% 0,5% 0,5 pt 63,3% 4,2 pt 2 936 4 206 +43,2% +43,4% 5 728 7 099 +23,9% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 21 034 1,1x 18 659 0,9x 11,3% 9,0% 21 034 1,1x 18 659 0,9x 11,3% Parc Les parcs du Groupe continuent de croitre (+9,1% sur un an), pour atteindre 68,4 millions à fin juin 2020. Cette hausse provient en partie de l’intégration de Tigo Tchad dans le périmètre du Groupe depuis le 1er juillet 2019. Chiffre d’affaires À fin juin 2020, le Groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d’affaires(4) de 18 323 millions de dirhams, en hausse de 2,7% (stable à base comparable(1)). Cette performance, dans un contexte de crise, est due essentiellement au développement de la Data Mobile et des services Mobile Money à l’International et à l’essor de la Data Fixe au Maroc. Résultat opérationnel avant amortissement Le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du Groupe Maroc Telecom atteint 9 603 millions de dirhams, à fin juin 2020, en hausse de 2,1% (+1,4% à base comparable(1)) grâce à l’amélioration du taux de marge brute de 1,6 pt (+1,3 pt à base comparable(1)). Le taux de marge d’EBITDA s’établit à 52,4%, en hausse de 0,7 pt à base comparable(1). Résultat opérationnel Au terme des six premiers mois de 2020, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté du Groupe Maroc Telecom s’établit à 5 836 millions de dirhams, en hausse de 0,2% à base comparable(1). Résultat net - Part du Groupe Le Résultat Net ajusté Part du Groupe atteint 3 006 millions de dirhams, en hausse de 1,5% à base comparable(1). 11 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 11 Variation à base comparable (1) +0,0% +1,4% +0,7 pt +0,2% +0,1 pt +1,5% +0,3 pt 65,4% 5,4 pt +22,2% 9,0% Investissements Les investissements(2) hors fréquences et licences sont en baisse de 37,6% sur un an (-43,6% à base comparable(1)), en raison de l’adaptation des investissements au contexte actuel. Cash-flow Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’élèvent à 7 099 millions de dirhams, en hausse de 23,9% (+22,2% à base comparable(1)) en raison de la hausse de l’EBITDA et la baisse des Capex. À fin juin 2020, la dette nette(7) consolidée du Groupe baisse de 11,3%, pour s’établir à 18 659 millions de dirhams. Elle représente 0,9x fois son EBITDA annuel(3). . Pandémie COVID-19 La gestion de la crise sanitaire par le Groupe Maroc Telecom a été marquée par la rapidité de la prise de décisions clés ainsi que la mobilisation active des équipes, notamment : Le renforcement des mesures d’hygiène, de distanciation et le recours au télétravail (des outils de travail collaboratifs avec accès à distance ont été mis à la disposition des salariés); La promotion des outils de digitalisation pour encourager les clients et partenaires à interagir avec l’entreprise via les différents services en ligne (commandes, paiement et modification de service, soumission des offres, etc.) ; La maitrise de la chaîne d’approvisionnement (commercial et technique) avec le respect des délais de réapprovisionnement et de dédouanement ; La bonne gestion de la continuité d’activité commerciale, réseaux et systèmes d’information. Cependant les impacts de la pandémie COVID-19 sur les prévisions de croissance de l’économie marocaine sont importants (-5,2% en 2020 prévu par Bank Al-Maghrib) avec des répercussions probables sur la dynamique de croissance des activités de Maroc Telecom. Dans le cadre de l’élan de solidarité pour la gestion de la pandémie de Covid-19, certaines filiales à l’international ont également participé à l’effort collectif avec des contributions aux fonds mis en place par les autorités de chaque pays. Faits marquants Maroc Telecom a lancé, le 1er juin 2020, sa solution de paiement mobile via sa filiale « MT Cash ». La solution propose de nombreux services financiers, comparables à ceux des clients bancarisés, que les utilisateurs peuvent réaliser en toute sécurité et simplicité à partir d’un téléphone mobile. 12 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 12 2.1.1 MAROC (IFRS en millions MAD) T2-2019 T2-2020 Variation 6M-2019 6M-2020 Variation Chiffre d'affaires Mobile Services Équipement Fixe Dont Data Fixe* 5 331 3 487 3 456 31 2 301 765 5 124 3 234 3 205 29 2 408 911 3,9% 7,3% 7,3% 5,0% +4,6% +19,1% 10 713 6 959 6 794 165 4 657 1 538 10 524 6 779 6 637 142 4 727 1 740 1,8% -2,6% -2,3% -13,9% +1,5% +13,2% Élimination et autres revenus 457 518 903 981 EBITDA Marge (%) EBITA ajusté Marge (%) CAPEX(2) Dont fréquences et licences 3 111 58,4% 2 117 39,7% 525 3 008 58,7% 2 046 39,9% 281 3,3% +0,4 pt 3,4% +0,2 pt 46,5% 6 136 57,3% 4 170 38,9% 877 5 980 56,8% 4 037 38,4% 564 2,5% -0,5 pt -3,2% -0,6 pt -35,7% CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 9,9% 2 026 15 299 1,2x 5,5% 2 636 11 891 0,9x 4,4 pt +30,1% 22,3% 8,2% 3 818 15 299 1,2x 5,4% 4 256 11 891 0,9x 2,8 pt +11,5% -22,3% La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises À fin juin 2020, les activités au Maroc ont généré un chiffre d’affaires de 10 524 millions de dirhams, en retrait de 1,8% par rapport à la même période de 2019. Ce retrait s’explique par la baisse du chiffre d’affaires Mobile qui pâtit des impacts de la crise notamment sur les activités de l’entrant international, le sortant prépayé et le roaming. Cette baisse est atténuée par la hausse de la Data Mobile et Fixe. L’EBITDA de la même période ressort à 5 980 millions de dirhams, en baisse de 2,5% par rapport à l’an dernier, en raison de la baisse du chiffre d’affaires. La marge d’EBITDA s’établit au niveau élevé de 56,8%. Le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté atteint 4 037 millions de dirhams, en contraction de 3,2% sur une année, du fait essentiellement de la baisse de l’EBITDA. Le taux de marge d’EBITA ajusté s’établit à 38,4%. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés au Maroc sont en hausse de 11,5%. 13 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 13 2.1.1.1 Mobile Unité 6M-2019 6M-2020 Variation Mobile Parc(8) (000) 19 547 19 572 +0,1% Prépayé (000) 17 364 17 234 0,7% Postpayé Dont Internet 3G/4G+(9) (000) (000) 2 183 11 119 2 338 11 764 +7,1% +5,8% ARPU(10) (MAD/mois) 57,5 55,1 4,2% Au 30 juin 2020, le parc(8) Mobile s’élève à 19,6 millions de clients, en légère hausse de 0,1% sur une année grâce à la hausse du parc postpayé (+7,1%). Le chiffre d’affaires Mobile recule de 2,6%, à 6 779 millions de dirhams en raison des impacts de la crise sanitaire, notamment sur les activités de l’entrant international, le sortant prépayé et le roaming. L’ARPU(10) mixte pour les six premiers mois de 2020 s’élève à 55,1 dirhams, en contraction de 4,2% sur un an. 2.1.1.2 Fixe et Internet Unité 6M-2019 6M-2020 Variation Fixe Lignes Fixe (000) 1 851 1 979 +6,9% Accès Haut Débit(11) (000) 1 529 1 689 +10,5% À fin juin 2020, le parc Fixe croît de 6,9% sur un an, portant le nombre de lignes à près de 2 millions. Le parc haut débit progresse de 10,5%, pour atteindre 1,7 million d’abonnés. Les activités Fixe et Internet au Maroc ont généré un chiffre d’affaires de 4 727 millions de dirhams, en hausse de 1,5% par rapport à la même période de 2019, grâce à l’essor de la Data Fixe. 14 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 14 2.1.2 INTERNATIONAL 2.1.2.1 Indicateurs financiers T2-2019 T2-2020 Variation Variation à 6M-2019 6M-2020 Variation Variation à (IFRS en millions MAD) Chiffre d'affaires 3 887 4 111 +5,8% base comparable (1) -2,0% 7 824 8 318 +6,3% base comparable (1) +0,1% Dont services Mobile 3 537 3 736 +5,6% 2,8% 7 118 7 595 +6,7% 0,2% EBITDA 1 652 1 800 +9,0% +6,8% 3 273 3 623 +10,7% +8,5% Marge (%) 42,5% 43,8% +1,3 pt +3,6 pt 41,8% 43,6% +1,7 pt +3,4 pt EBITA ajusté 843 877 +4,0% +8,0% 1 692 1 798 +6,3% +8,8% Marge (%) CAPEX(2) Dont fréquences et licences 21,7% 508 21,3% 378 0,4 pt 25,7% +2,0 pt 47,3% 21,6% 2 351 1 327 21,6% 622 +0,0 pt 73,5% +1,7 pt 75,5% CAPEX/CA (hors fréquences et licences) CFFO ajusté 13,3% 910 9,2% 1 570 4,1 pt +72,5% 8,1 pt +73,2% 13,1% 1 909 7,5% 2 843 5,6 pt +48,9% 7,3 pt +42,6% Dette Nette Dette Nette/EBITDA(3) 8 698 1,3x 8 206 1,1x 5,7% +0,3% 8 698 1,3x 8 206 1,1x 5,7% +0,3% Dans un contexte économique marqué par les conséquences de la crise du Covid-19, les activités du Groupe à l’International ont jusqu’à présent fait preuve de résilience et enregistrent un chiffre d’affaires en hausse de 6,3% (+0,1% à base comparable(1)) par rapport à 2019. La croissance de la Data Mobile et des services Mobile Money ont plus que compensé la baisse des revenus Voix. Au cours des six premiers mois de l’année 2020, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ressort à 3 623 millions de dirhams, en progression de 10,7% (+8,5% à base comparable(1)). Le taux de marge d’EBITDA s’établit à 43,6%, en hausse de 1,7 pt (+3,4 pt à base comparable (1)), grâce à l’amélioration du taux de marge brute et la baisse des coûts opérationnels. Durant la même période, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’améliore de 6,3% (+8,8% à base comparable (1)), pour s’établir à 1 798 millions de dirhams, représentant une marge d’EBITA ajustée stable de 21,6% (+1,7 pt à base comparable(1)). Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’améliorent de 48,9% (+42,6% à base comparable(1)) pour atteindre 2 843 millions de dirhams, en raison principalement de la hausse de l’EBITDA et la baisse des investissements. 15 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 15 2.1.2.2 Indicateurs opérationnels Mobile Parc(8) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Côte d’Ivoire Bénin Togo Niger Centrafrique Tchad Fixe Parc Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Haut Débit Fixe Parc (10) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Unité (000) (000) (000) 16 6M-2019 6M-2020 39 372 2 389 8 020 1 648 7 483 8 899 4 362 3 608 2 810 153 - 44 721 2 400 8 930 1 413 7 909 9 231 4 339 3 108 2 979 184 4 227 322 57 77 22 167 330 58 75 23 175 114 11 15 18 71 126 18 14 20 75 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 16 Variation +0,5% +11,3% -14,3% +5,7% +3,7% -0,5% -13,8% +6,0% +20,4% - +1,6% -2,6% +6,2% +4,7% +67,0% -5,4% +11,9% +5,5% Notes : (1) La base comparable illustre les effets de consolidation de Tigo Tchad comme si elle était effectivement produite le 1er janvier 2019 et le maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l’impact de la norme IFRS16. (4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma, Casanet, AT Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, AT Togo, AT Niger, AT Centrafrique, et Tigo Tchad depuis le 1er juillet 2019. (5) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l’ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l’ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (9) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (10) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA en Mauritanie, Burkina Faso et Mali. 17 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 17 Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés L’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels. 6M - 2019 6M - 2020 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International Groupe EBITA ajusté 4 170 1 692 5 862 4 037 1 798 5 836 EBITA publié 4 170 1 692 5 862 4 037 1 798 5 836 Résultat Net ajusté – Part du Groupe 3 022 3 006 Contributions Covid 19 1 038 Résultat Net publié – Part du Groupe 3 022 1 969 CFFO ajusté 3 818 1 909 5 728 4 256 2 843 7 099 Paiement des licences 1 841 1 841 107 107 Amende ANRT 3 300 3 300 CFFO publié 3 818 68 3 887 956 2 736 3 692 Le semestre a été marqué par le décaissement de 3 300 millions de dirhams lié au paiement intégral de l’amende de l’ANRT au Maroc ainsi que le paiement de la dernière tranche de la licence (extension à la 4G) au Togo pour un montant de 107 millions de dirhams. Les six premiers mois de l’année 2019 intégraient le paiement de 1 841 millions de dirhams au titre des licences obtenues au Burkina Faso, au Mali, en Côte d’Ivoire et au Togo. 18 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 18 Annexe 2 : Impact de l’adoption de la norme IFRS 16 À fin juin 2020, les impacts de l'application de la norme IFRS16 sur les principaux indicateurs de Maroc Telecom se présentent comme suit: 6M- 2020 (en millions MAD) Maroc International Groupe EBITDA +137 +138 +275 EBITA ajusté +23 +21 +44 Résultat Net ajusté part du Groupe 0 CFFO ajusté +137 +138 +275 Dette nette +881 +729 +1 610 19 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 19 2.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05, la loi n° 78-12 et par la loi n° 20-19, toute convention intervenant, entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise. Ainsi, les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2020 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2020 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales. 2.2.1 LES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2020 Néant. 2.2.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE 2020  Contrat de Licence de Marques À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au groupe Etisalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’assistance technique À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’avance en compte courant À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, d’Etisalat Bénin, d’Atlantique Telecom Togo, d’Atlantique Telecom Niger, d’Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d’Atlantique Telecom Centrafrique. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans ces filiales. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également. 20 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 20  Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Obaid Bin Humaid AL TAYER, Mohammad Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI, Serkan OKANDAN, et Mohammed Saif AL SUWAIDI.  Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation... Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD.  Convention d’engagement de services avec Sotelma Au cours de l’exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.  Convention d’engagement de services avec Onatel En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l’Onatel.  Convention d’engagement de services avec Mauritel Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD. 21 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 21  Contrat avec Casanet Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Avance en compte courant – Casanet Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunérée. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.  Convention avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA) La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois de décembre 2018. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 07 décembre 2018 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an. 2.3 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT 2.3.1 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2020. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 2.1 « Facteurs de risque » dans le Document d’enregistrement universel 2019 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Sur la base des éléments disponibles à ce jour et en raison des incertitudes générées par la crise liée au Covid 19, Maroc Telecom revoit ses perspectives pour l’année 2020, à périmètre et change constants: Chiffre d’affaires en légère baisse ;  EBITDA en légère baisse ;  CAPEX d’environ 10% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences. 22 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 22 3- RAPPORT FINANCIER 23 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 23 3.1 CHIFFRES CONSOLIDES Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes le cabinet Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI. CHIFFRES CONSOLIDES EN DIRHAMS Bilan ACTIF (en millions de MAD) Actifs non courants 31/12/2019 51 485 30/06/2020 49 729 Actifs courants 13 365 15 835 Total actif 64 851 65 564 PASSIF (en millions de MAD) Capital 31/12/2019 5 275 30/06/2020 5 275 Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires 12 069 3 934 9 275 3 542 Capitaux propres Passifs non courants 16 003 4 939 12 817 5 692 Passifs courants 43 908 47 055 Total passif 64 851 65 564 Compte de résultat des premiers semestres 2020 et 2019 (En millions de MAD) S1-2019 S1-2020 Chiffre d'affaires 17 844 18 323 Charges opérationnelles 11 982 12 487 Résultat opérationnel 5 862 5 836 Résultat des activités ordinaires 5 857 4 323 Résultat net 3 485 2 401 Part du Groupe 3 022 1 969 Résultat net par action (en dirham) 3,44 2,24 Résultat net dilué par action (en dirham) 3,44 2,24 24 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 24 Périmètre de consolidation Mauritel Maroc Telecom détient 52% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61% à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Gabon Telecom Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016. Sotelma Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009. Casanet Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale. Atlantique Telecom Côte d'Ivoire Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l’opérateur mobile ivoirien. Atlantique Telecom Côte d’Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Etisalat Bénin Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile béninois. Etisalat Bénin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Atlantique Telecom Togo Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l’opérateur mobile togolais. Atlantique Telecom Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Atlantique Telecom Niger Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile nigérien. Atlantique Telecom Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. 25 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 25 Atlantique Telecom Centrafrique Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile centre-africain. Atlantique Telecom Centrafrique est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Millicom Tchad Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100% du capital de l’opérateur tchadien Millicom Tchad. Millicom Tchad est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er juillet 2019. Autres titres non consolidés Les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Fly et MT Cash ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans Médi1 TV, RASCOM, Autoroute Maroc, Arabsat et d'autres participations. 26 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 26 3.2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2020 et 2019: (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Note 7 S1-2019 17 844 -2 801 S1-2020 18 323 -2 699 Charges de personnel 1 550 1 464 Impôts et taxes 1 469 1 616 Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 2 555 3 607 5 862 5 5 857 1 5 949 759 5 836 1 513 4 323 7 322 423 Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers 321 -10 416 -16 Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges 6 331 -2 040 3 485 59 0 432 -1 490 2 401 138 2 Résultat global total de la période 3 426 2 537 Résultat net Part du groupe 3 485 3 022 2 401 1 969 Intérêts minoritaires 463 432 Résultat global total de la période Part du groupe 3 426 2 985 2 537 2 062 Intérêts minoritaires 441 475 RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin S1-2019 3 022 879 095 340 S1-2020 1 969 879 095 340 Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) 3,44 3,44 2,24 2,24 L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées. 27 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 27 Comparaison des données des premiers semestres 2020 et 2019 Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2020 et 2019. (En millions de MAD) Maroc S1-2019 10 713 S1-2020 10 524 International 7 824 8 318 Eliminations 693 518 Total chiffre d’affaires consolidé 17 844 18 323 Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2020, un chiffre d’affaires consolidé de 18 323 millions de dirhams, en hausse de 2,7% grâce au chiffre d’affaire de la nouvelle filiale Millicom Tchad acquise en 2019. Charges opérationnelles Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2020 et 2019. (En millions de MAD) S1-2019 S1-2020 Chiffre d’affaires Achats consommés 17 844 2 801 18 323 2 699 % CA 15,7% 14,7% Charges de personnel 1 550 1 464 % CA 8,7% 8,0% Impôts et taxes 1 469 1 616 % CA 8,2% 8,8% Autres produits et charges opérationnels 2 555 5 949 % CA 14,3% 32,5% Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 3 607 759 % CA 20,2% 4,1% Total charges opérationnelles 11 982 12 487 %CA 67,1% 68,1%  Les achats consommés Entre les premiers semestres 2019 et 2020, les achats consommés du Groupe ont enregistré une baisse de 3,6% sous l’effet de la baisse du trafic et des terminaisons d’appel.  Les charges de personnel Au premier semestre 2020, les charges de personnel du Groupe sont en baisse de 5,6% par rapport au premier semestre 2019.  Les impôts et taxes Les impôts et taxes s’établissent à 1 616 millions de dirhams en hausse de 10% par rapport à 2019. La hausse touche principalement les filiales et englobe l’impact de l’intégration de la nouvelle filiale Millicom Tchad acquise en juin 2019. 28 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 28  Les autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont passés de 2 555 millions de dirhams en S1 2019 à 5 949 millions de dirhams en S1 2020, sous l’impact du paiement au Maroc de l’amende ANRT (3.3 Md) provisionnée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2019. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2020 est de 5 836 en quasi-stagnation au regard du premier semestre 2019. Résultat financier Au premier semestre 2020, le résultat financier a baissé de 100 millions de dirhams sous l’impact du coût de l'endettement financier net qui a augmenté en concordance avec la hausse de l’endettement. Charge d’impôt La charge d’impôt est en baisse de 27% en lien avec la baisse du résultat avant impôt du premier semestre 2020 induite par la contribution du groupe au fond de gestion du Covid 19 . Résultat net Dans un contexte de crise économique induite par la pandémie de covid-19, le groupe enregistre à fin juin 2020, un résultat net de 2 401 millions de dirhams en baisse de 31% par rapport au premier semestre 2019 sous l’impact de la contribution au fond de solidarité Covid 19 essentiellement. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 432 millions de dirhams au premier semestre 2020, contre 463 millions de dirhams au premier semestre 2019. Résultat net (Part du Groupe) A fin juin 2020, le résultat net Part du Groupe s’élève à 1 969 millions de dirhams. Résultat net par action Le résultat net par action atteint 2,24 dirhams au premier semestre 2020, contre 3,44 dirhams au premier semestre 2019, soit une baisse de 35% qui reste corrélée avec la variation du résultat net part du Groupe. Trésorerie et équivalents de trésorerie La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation. 29 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 29  Flux de trésorerie Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées. (En millions de MAD) Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période S1-2019 6 265 -5 263 -1 058 -10 -66 1 700 1 634 S1-2020 2 248 -2 391 889 42 788 1 483 2 271  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Au 30 juin 2020, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 2 248 millions de dirhams contre 6 265 millions de dirhams au 30 juin 2019, soit une baisse significative liée au paiement de l’amende de l’ANRT.  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement sont en baisse sous l’effet du contexte sanitaire Covid19 et à l’implémentation des mesures de confinement.  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Au 30 juin 2020, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement ont augmenté de 1 947 grâce aux nouvelles lignes d’emprunts contractées par le groupe. Immobilisations corporelles et incorporelles Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées. (En millions de MAD) Maroc International Total S1-2019 877 2 351 3 228 S1-2020 564 622 1 186  Investissements au Maroc Les investissements au Maroc ont baissé de 36% à fin juin 2020, passant de 877 millions de dirhams à 564 millions de dirhams. IAM a opté pour une politique d’optimisation et priorisation des chantiers compte tenu du confinement et de la fermeture des frontières. 30 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 30  Investissements à l’International Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2020 ont baissé de 1 729 millions de dirhams par rapport au 1er semestre 2019. A l’instar d’IAM, les filiales ont dû prioriser et optimiser leurs choix en investissement compte tenu de la crise sanitaire actuelle. Ressources financières Au premier semestre 2020, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 18 659 millions de dirhams contre 13 872 millions de dirhams à fin décembre 2019. (En millions de MAD) Encours de dettes et intérêts courus non échus (a) Trésorerie * (b) Cash bloqué sur emprunts * (c) Dette nette (a) - (b) - (c) 31/12/2019 30/06/2020 18 926 21 022 1 483 2 271 94 92 18 659 17 349 les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois 31 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 31 3.3 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES Etat de situation financière consolidée au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 ACTIF (en millions de MAD) Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droit d'utilisation de l'actif Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants Stocks Créances d'exploitation et autres Actifs financiers à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs disponibles à la vente Actifs courants TOTAL ACTIF PASSIF (en millions de MAD) Capital Réserves consolidées Résultats consolidés de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Note 4 31/12/2019 30/06/2020 9 201 9 306 8 808 8 393 31 037 29 349 1 630 1 654 470 619 339 409 49 729 51 485 304 321 13 069 11 380 137 128 2 271 1 483 54 54 15 835 13 365 65 564 64 851 31/12/2019 30/06/2020 5 275 5 275 4 069 2 031 2 726 1 969 12 069 9 275 3 934 3 542 16 003 12 817 504 573 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 4 4 178 4 886 Impôts différés passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Dettes d'exploitation Passifs d'impôts exigibles Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers à court terme Passifs courants TOTAL PASSIF 258 233 4 939 5 692 23 794 28 958 733 519 4 634 1 441 14 748 16 137 47 055 43 908 65 564 64 851 32 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 32 Etats de résultat global au 1er semestre 2020 (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires aux amortissements, trésorerie et équivalents de RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) 33 Note 7 S1-2019 17 844 -2 801 -1 550 -1 469 -2 555 3 607 5 862 5 5 857 1 6 322 -321 -10 -331 -2 040 3 485 59 0 3 426 3 485 3 022 463 3 426 2 985 441 S1-2019 3 022 879 095 340 3,44 3,44 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 33 S1-2020 18 323 -2 699 -1 464 -1 616 -5 949 759 5 836 1 513 4 323 7 423 -416 -16 -432 -1 490 2 401 138 2 2 537 2 401 1 969 432 2 537 2 062 475 S1-2020 1 969 879 095 340 2,24 2,24 Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2020 et 2019 (En millions de MAD) Résultat opérationnel Amortissements et autres retraitements Marge brute d’autofinancement Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts Impôts payés Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation des actifs financiers Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Diminution des actifs financiers Dividendes reçus de participations non consolidées Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires Opérations sur les capitaux propres Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme Variation des passifs financiers à court terme Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers Intérêts nets payés (Cash uniquement) Autres éléments cash liés aux activités de financement Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période Note 3 S1-2019 5 862 3 608 9 470 1 335 8 135 1 870 6 265 4 219 -1 206 2 202 -42 5 263 5 732 465 6 197 1 909 3 665 403 -33 5 139 -1 058 -10 -66 1 700 1 634 34 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 34 S1-2020 5 836 -759 5 077 616 4 461 2 213 2 248 2 287 -157 6 41 0 2 397 0 431 431 2 449 680 392 -52 1 326 894 42 788 1 483 2 271 Tableau de variation des capitaux propres consolidés entre le 31 décembre 2019 Et le 30 juin 2020 (En millions de MAD) Situation au 1er janvier 2019 Résultat net global Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat Ecart de conversion Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat Ecarts actuariels Ecarts de réévaluation Ecarts de réévaluation des instruments de couverture Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres Augmentation de capital Réduction de capital Rémunérations payées en actions Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle Distribution des dividendes Opérations sur actions propres Autres mouvements Situation au 30 juin 2019 Résultat net global Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat Ecart de conversion Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat Ecarts actuariels Ecarts de réévaluation Ecarts de réévaluation des instruments de couverture Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres Augmentation de capital Réduction de capital Rémunérations payées en actions Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle Distribution des dividendes Opérations sur actions propres Autres mouvements Situation au 31 décembre 2019 Résultat net global Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat Ecart de conversion Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat Ecarts actuariels Ecarts de réévaluation Ecarts de réévaluation des instruments de couverture Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres Augmentation de capital Réduction de capital Rémunérations payées en actions Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle Distribution des dividendes Opérations sur actions propres Autres mouvements Situation au 30 juin 2020 Capital 5 275 5 275 5 275 Réserves et résultats consolidés 10 699 3 022 0 14 -6 003 -21 -191 7 520 297 6 -8 7 222 1 969 Autres éléments du résultat global -306 -37 37 -37 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -343 -85 109 -109 25 25 428 93 95 95 2 2 Total part groupe 15 668 2 985 37 -37 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14 -6003 -21 -191 12 452 381 109 -109 25 25 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 -8 12 069 2 062 95 95 2 0 0 0 2 0 0 0 0 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 822 441 22 -22 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -863 0 152 3 552 370 57 -57 18 18 7 5 3 934 475 44 44 0 0 4 870 9 6 0 -4870 9 6 867 0 5 275 4 335 335 9 275 3 542 35 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 35 Total capitaux propres 19 490 3 426 59 -59 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14 -6866 -21 -39 16 004 -11 167 -167 43 43 0 0 0 0 0 0 0 0 7 6 -3 16 003 2 537 138 138 2 0 0 0 2 0 0 0 0 0 -5737 9 5 12 817 Au 30 juin 2020, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit : SPT* : 53% ; - Royaume du Maroc : 22% ; - Autres : 25%. SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. 36 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 36 Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les faits marquants du semestre sont décrits en page 4 et 5 du rapport financier. 1.1 FAITS CARACTERISTIQUES Hausse de 9% du parc global du Groupe qui atteint plus de 68 millions de clients ;  Chiffre d’affaires consolidé stable grâce aux activités à l’International et à la Data Mobile et Fixe au Maroc ; Maintien d’une bonne profitabilité grâce à une gestion optimisée des coûts : marge d’EBITDA consolidée de 52,4% en hausse de 0,7 pt à base comparable ; Adaptation rapide des ressources et de la capacité des réseaux pour faire face à l’évolution du marché face à la crise du Covid-19. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2020 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2019. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 16 juillet 2020. 1.3 GOODWILL MILLICOM TCHAD Nouvelle acquisition : Maroc Telecom a finalisé l’acquisition de Millicom Tchad en 2019. La part de Maroc Telecom dans le capital de la nouvelle filiale est de 100%. Millicom Tchad a été consolidée par intégration globale à partir du 01 juillet 2019. La période d’évaluation du goodwill de la filiale a pris fin au 30 juin 2020. Conformément aux normes internationales, le goodwill de la nouvelle filiale a été arrêté. Le goodwill définitif se présente comme suit : (En millions MAD) 30/06/2020 Situation nette globale au 30/06/2020 Prix d'acquisition global Goodwill 375 1175 800 37 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 37 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 Nom de la Société Forme juridique % d’intérêt % de contrôle Maroc Telecom Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-Maroc Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) 30-juin-20 31-déc-19 563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Mauritel SA 30-juin-20 31-déc-19 Avenue Roi Fayçal Nouakchott-Mauritanie Onatel 30-juin-20 31-déc-19 705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina Faso Gabon Telecom 30-juin-20 31-déc-19 Immeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-Gabon Sotelma 30-juin-20 31-déc-19 ACI 2000 près du palais de sport BP-740 – Bamako, Mali Casanet 30-juin-20 31-déc-19 Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat- Maroc Atlantique Telecom Côte d'Ivoire 30-juin-20 31-déc-19 Abidjan-Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau Roussel Etisalat Bénin 30-juin-20 31-déc-19 Cotonou, ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat Atlantique Telecom Togo 30-juin-20 31-déc-19 Boulevard de la Paix, Route de l’Aviation, Immeuble Moov-Etisalat - Lomé Atlantique Telecom Niger 30-juin-20 31-déc-19 720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey Atlantique Telecom Centrafrique 30-juin-20 31-déc-19 Bangui, BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée Millicom Tchad 30-juin-20 31-déc-19 N'Djamena, BP 6505, Avenue Charles DE GAULLE, Tchad SA SA SA SA SA SA SA SA SA SA SA SA 100% 80% 80% 41% 41% 61% 61% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% 100% 100% 95% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 52% 52% 61% 61% 51% 51% 51% 51% 100% 100% 85% 85% 100% 100% 95% 95% 100% 100% 100% 100% SA 100% 100% 100% 100% 38 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 38 Méthode de consolidation IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Note 3. Dividendes (En millions de MAD) Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a) Total (a) Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b) Etat Marocain SPT Autres Total (b) Total dividendes distribués (a) + (b) S1-2019 S1-2020 863 867 1 801 3 182 1 019 1 461 2 581 828 6 003 4 870 6 866 5 737 Au 30 juin 2020, Maroc Telecom n’a pas encore payé de dividendes, leur montant total s’élève à 4 870 millions de dirhams et ils sont classés au niveau du passif courant. Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 867 millions de dirhams. Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an Obligation locative à +1 an Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an Obligation locative à -1 an Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilité Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 31/12/2019 30/06/2020 2 935 3 693 1 244 1 193 2 559 3 018 408 417 11 780 12 702 21 022 1 483 2 271 94 92 18 659 18 926 17 349 La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 17 349 millions de dirhams au 31 décembre 2019 à 18 659 millions de dirhams au 30 juin 2020. 39 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 39 4.1. VENTILATION PAR ECHEANCE DE LA DETTE NETTE Arrêté semestriel au 30 juin 2020 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit < 1 an 3 018 1 à 5 ans 3 248 > 5 ans 444 TOTAL 6 711 Obligation locative 417 1 171 22 1 610 Concours bancaires courants 12 702 12 702 Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires 16 137 2 271 92 4 419 466 21 022 2 271 92 Dette nette 13 773 4 419 466 18 659 Exercice clos au 31 décembre 2019 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette < 1 an 2 560 408 11 780 14 748 1 483 94 13 171 1 à 5 ans 2 469 1 151 3 620 3 620 > 5 ans 465 93 558 558 TOTAL 5 494 1 652 11 780 18 926 1 483 94 17 349 La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes. 4.2 TABLEAU D’ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (En millions de MAD) Maroc International Emprunts et autres passifs financiers 31/12/2019 30/06/2020 11 305 10 727 7 621 10 295 18 926 21 022 Note 5. Restructurations au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 Néant. 40 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 40 Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2020 et 2019 (En millions de MAD) Impôt sur les sociétés Impôts différés Provisions sur impôts Impôts sur les résultats Taux d’impôt constaté consolidé* S1-2019 2 063 10 -33 2 040 36,9% S1-2020 1 495 5 1 490 38,3% Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts La charge d’impôt au 30 juin 2020 a diminué de 27% relativement au premier semestre 2019. Cette variation est en corrélation avec l’évolution de l’activité et le contexte économique actuel. Le taux effectif d’imposition s’élève à 38,3% au premier semestre 2020. Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2020 et 2019 Résultats sectoriels par zone géographique 1er semestre 2020 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires Maroc International 10 524 8 318 4 038 1 798 1 129 -1 887 Eliminations -518 1er semestre 2019 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires International 10 713 7 824 -692 4 170 1 692 Maroc Eliminations 2 046 1 562 41 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 41 Total 18 323 5 836 759 Total 17 844 5 862 3 607 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX Arrêté semestriel au 30 juin 2020 (En millions de MAD) Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes à long terme Obligations en matière de location- financement Contrats de location simple* Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total 4 886 47 4 933 43 43 4 442 4 4 446 444 444 Les contrats de location n’entrant pas dans le champ d’application de la nouvelle norme IFRS 16. 8.2. PASSIF EVENTUEL Néant. 8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS DANS LE CADRE DE L’ACTIVITE COURANTE (En millions de MAD) Engagements donnés 31/12/2019 8 453 30/06/2020 7 912 Engagement d'investissement 7293 6803 Engagements par aval et signature auprès des banques 607 513 Engagements de location simples et de financement 37 47 Engagements de location satellite 46 73 Autres engagements 471 476 Contrats de maintenance réseau avec Ericsson 61 38 Engagements sur charges opérationnelles 410 438 Autres engagements Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique 0 0 0 0 Engagement de vente à terme 0 0 (En millions de MAD) Engagements reçus 31/12/2019 1 352 30/06/2020 1 297 Cautions et avals 1352 1297 Autres engagements reçus 0 0 Engagement d'achat à terme 0 0 Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'Etat marocain 0 0 Convention d'investissement: exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements 0 0 42 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 42 Note 9. Evénements postérieurs à la clôture Néant. Note 10. IFRS 16 10.1- DROIT D’USAGE DE L’ACTIF PAR CATEGORIE AU 30 JUIN 2020 : (En millions de MAD) Terrains Constructions Installations techniques Matériel de transport Mobilier de bureau Autres immobilisations Total Valeur comptable 676 400 424 153 1654 Entrée d'actifs 67 66 103 10 246 Dotations aux amortissements -84 -52 -70 -26 232 10.2- IMPACTS DES OBLIGATIONS LOCATIVES Charge d'intérêt Paiements au titre de l'obligation locative S1-2020 45 341 10.3- LA CHARGE LOCATIVE DES CONTRATS EXCLUS DU SCOPE IFRS 16 S1-2020 Contrats dont la durée est <=12 mois Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur Contrats dont le paiement est variable Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé Total 163 8 171 43 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 43 3.4 COMPTES SOCIAUX EXERCICEACTIFPRECEDENT(En milliers de MAD)BRUTNETNET 12/31/2019IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)0000. Frais préliminaires0000. Charges à répartir sur plusieurs exercices0000. Primes de remboursement des obligations0000IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)12 591 50610 457 0112 134 4952 305 319. Immobilisations en recherche et développement0000. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires12 302 55110 386 6121 915 9391 886 639. Fonds commercial70 71770 398319864. Autres immobilisations incorporelles218 2370218 237417 816IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)72 271 85455 675 76916 596 08417 688 321. Terrains955 3830955 383955 383. Constructions7 999 6675 205 7302 793 9372 806 147. Installations Techniques, Matériel et Outillage56 808 01545 698 16311 109 85311 639 908. Matériel de Transport276 01474 361201 652208 030. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers4 913 6014 491 687421 914432 710. Autres Immobilisations Corporelles11 048011 04811 048. Immobilisations Corporelles en cours1 308 126205 8281 102 2981 635 097IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)12 550 638179 07812 371 56013 421 598. Prêts Immobilisés719 8420719 8421 779 880. Autres Créances Financières4 08404 0844 084. Titres de participation11 826 712179 07811 647 63411 637 634. Autres Titres Immobilisés0000ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)2 30402 30421 017. Diminution des Créances Immobilisées2 30402 30421 017. Augmentation des Dettes de Financement0000TOTAL I (A+B+C+D+E) 97 416 30266 311 85831 104 44333 436 256STOCKS (F)281 572125 199156 373173 090. Marchandises180 41493 86186 552100 956. Matières et Fournitures Consommables101 15831 33869 82172 135. Produits en cours0000. Produits Intermédiaires et Produits résiduels0000. Produits Finis0000CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)17 449 897 6998 456 245 9748 993 651 7247 500 719 650. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes 10 714010 71411 112. Clients et comptes rattachés 14 650 0558 134 1276 515 9286 203 987. Personnel8 28708 28714 402. Etat 822 8120822 812449 251. Comptes d'associés0000. Autres débiteurs1 734 288322 1191 412 169801 242. Comptes de régularisation Actif223 7420223 74220 725TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)130 704 2170130 704 217129 921 571ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)(Eléments circulants)50 708 323050 708 32351 785 889 TOTAL II (F+G+H+I) 17 912 882 3918 581 445 0869 331 437 3057 855 517 232TRESORERIE - ACTIF248 051 2370248 051 237213 687 200. Chèques et valeurs à encaisser-80-80. Banques, TG. ET C.C.P.245 0780245 078211 289. Caisses, Régies d'avances et accréditifs2 98102 9812 398TOTAL III 248 051 2370248 051 237213 687 200TOTAL GENERAL I+II+III 115 577 235 27474 893 303 31240 683 931 96241 505 460 526Amortissement et provisions Au 30/06/2020 44 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 44 PASSIFEXERCICEEXERCICE(En milliers de MAD)NET 31/12/2019CAPITAUX PROPRES (A)10 835 40313 224 863. Capital social ou personnel (1) 5 274 5725 274 572. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé 00. Capital appelé, dont versé00. Primes d'émission, de fusion, d'apport00. Ecarts de réévaluation00. Réserve légale527 457879 095. Autres réserves2 552 6463 811 903. Report à nouveau (2)00. Résultat net en instance d'affectation (2) 00. Résultat net de l'exercice (2)2 480 7283 259 293CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)00. Subventions d'investissement 00. Provisions réglementées00DETTES DE FINANCEMENT (C)6 8746 874. Emprunts obligataires00. Autres dettes de financement6 8746 874PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)16 70035 414. Provisions pour risques2 30421 017. Provisions pour charges14 39614 396ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)2 6400. Augmentation des créances immobilisées2 6400. Diminution des dettes de financement00TOTAL I (A+B+C+D+E) 10 861 61813 267 151DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)17 055 24513 213 682. Fournisseurs et comptes rattachés 5 994 4607 111 716. Clients créditeurs, avances et acomptes92 49282 480. Personnel893 2191 059 639. Organismes sociaux84 87488 424. Etat3 076 3822 790 460. Comptes d'associés 4 651 0311. Autres créanciers605 961470 581. Comptes de régularisation passif1 656 8261 610 381AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1 504 2604 747 496ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)59 28738 685Total II (F+G+H) 18 618 79217 999 863TRESORERIE-PASSIF11 203 52210 238 446. Crédit d'escompte00. Crédit de trésorerie00. Banques (soldes créditeurs)11 203 52210 238 446Total III 11 203 52210 238 446TOTAL GENERAL I+II+III40 683 93241 505 461 Au 30/06/2020 45 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 45 EXERCICE DU 01/01/20 AU 30/06/20TOTAL DETOTAL AU(En milliers de MAD)Propres à l'exerciceExercices précédentsL'EXERCICE30/06/2020I- PRODUITS D'EXPLOITATION10 462 497010 462 49710 650 916 Ventes de marchandises (en l'état)236 5010236 501196 347 Ventes de biens et services produits 9 945 94709 945 94710 126 948 Chiffre d'affaires10 182 448010 182 44810 323 295 Variation des stocks de produits000 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même000 Subventions d'exploitation000 Autres produits d'exploitation15 229015 22914 752 Reprises d'exploitation; Transferts de charges264 8190264 819312 868TOTAL I10 462 497010 462 49710 650 916II- CHARGES D'EXPLOITATION6 539 65706 539 6576 663 665 Achats revendus de marchandises283 0420283 042312 880 Achats consommés de matières et fournitures1 566 88501 566 8851 684 618 Autres charges externes1 277 21301 277 2131 319 509 Impôts et Taxes122 1860122 186102 004 Charges de personnel1 026 23501 026 2351 108 845 Autres charges d'exploitation2 54002 5402 540 Dotations d'exploitation Amortissement1 750 99801 750 9981 772 134 Dotations d'exploitation Provision510 5580510 558361 134TOTAL II6 539 65706 539 6576 663 665III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II3 922 83903 922 8393 987 251IV- PRODUITS FINANCIERS1 209 79001 209 7901 274 507 Produits des titres de participation942 9320942 932944 170 et autres titres immobilisés- Gains de change133 4770133 477133 620 Intérêts et autres produits financiers60 578060 578113 229 Reprises financières; Transferts de charges72 803072 80383 488TOTAL IV1 209 79001 209 7901 274 507V- CHARGES FINANCIERES350 6500350 650292 097 Charges d'intérêts168 1880168 188116 121 Pertes de change128 6260128 626122 449 Autres charges financières8240824289 Dotations financières53 012053 01253 239TOTAL V350 6500350 650292 097VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V859 1400859 140982 411VII- RESULTAT COURANT III + VI4 781 97904 781 9794 969 662VIII- PRODUITS NON COURANTS3 446 38803 446 388263 017 Produits des cessions d'immobilisations11601161 143 Subventions d'équilibre0000 Reprises sur subventions d'investissement0000 Autres produits non courants44 915044 915196 612 Reprises non courantes; transferts de charges3 401 35703 401 35765 261TOTAL VIII3 446 38803 446 388263 017IX- CHARGES NON COURANTES5 023 12805 023 128237 825 V.N.A des immobilisations cédées9009023 283 Subventions accordées0000 Autres charges non courantes4 901 90704 901 907107 891 Dotations Réglementées0000 Dotations non courantes aux amortissements&provisions121 1320121 132106 651TOTAL IX5 023 12805 023 128237 825X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX-1 576 7400-1 576 74025 191XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X3 205 23903 205 2394 994 853XII- IMPOT SUR LES SOCIETES724 5110724 5111 234 138XIII- RESULTAT NET XI - XII2 480 72802 480 7283 760 715XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)15 118 674015 118 67412 188 440XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)12 637 946012 637 9468 427 725XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)2 480 72802 480 7283 760 715OPERATIONS 46 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 46 Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom au cours des trois derniers semestres : En millions de dirhams S1/2018 S1/2019 S1/2020 Variation 20/19 Chiffre d'affaires 10 219 10 323 10 182 1,4% Résultat d'exploitation 3 546 3 987 3 923 1,6% Résultat financier Impôt sur les Sociétés 1 086 1 119 982 1 234 859 -725 12,5% -41,3% Résultat non courant 100 25 1 577 Résultat net 3 613 3 761 2 481 34,0% Investissements 1 317 820 508 38,1% Principaux éléments du compte de produits et charges Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom réalisé au titre du premier semestre 2020, s’établit à 10,182 milliards de dirhams, soit une baisse de 1,4 % par rapport au premier semestre 2019. Résultat d’exploitation et résultat net Le résultat d’exploitation est passé de 3,987 milliards de dirhams à 3,923 milliards de dirhams, soit une baisse de 1,6 % par rapport au premier semestre 2019. Cette variation est due principalement à la baisse du chiffre d’affaires. Le résultat financier est en baisse de 12,5% à 859 millions de dirhams contre 982 millions de dirhams au premier semestre 2019. Cette évolution est due principalement à la baisse des intérêts des prêts aux filiales et à l’augmentation des charges d’intérêts. Le résultat non courant du premier semestre 2020 est de -1 577 millions de dirhams contre 25 millions de dirhams au premier semestre 2019. Cette variation est due essentiellement à la contribution d’IAM au fonds Covid-19. Avec un résultat avant impôt de 3 205 millions de dirhams et un impôt sur les sociétés de 725 millions de dirhams, le résultat net ressort à 2 481 millions de dirhams, en baisse de 34%. 47 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 47 Comptes de bilan Au 30 juin 2020, le total du bilan a atteint 40 684 millions de dirhams, marquant une baisse de 2% par rapport à l’exercice précédent. L’Actif et ses composantes (Actif en millions de dirhams) 2018 NET 2019 S1/2020 Variation 20/19 Immobilisations incorporelles 2 340 2 305 2 134 7,4% Immobilisation corporelles 18 430 17 688 16 596 6,2% Immobilisations financières 12 506 13 422 12 372 7,8% Ecart de conversion – actif 19 21 2 89,0% Total actif net immobilisé 33 296 33 436 31 104 7,0% Actif circulant 7 678 7 856 9 331 18,8% Trésorerie – Actif 398 214 248 16,1% Total Actif 41 372 41 505 40 684 2,0% L’actif net immobilisé s’établit au 30 juin 2020 à 31 104 millions de dirhams, contre 33 436 millions de dirhams lors de l’exercice précédent. Il représente 76% du total de l’actif et a diminué de 7 % par rapport à 2019. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 2 134 millions de dirhams en juin 2020, contre 2 305 millions de dirhams en 2019. Les immobilisations corporelles nettes ont baissé de 6,2%, passant de 17 688 millions de dirhams en décembre 2019 à 16 596 millions de dirhams en juin 2020. Les immobilisations financières nettes s’élèvent à 12 372 millions de dirhams en juin 2020, contre 13 422 millions de dirhams en 2019 suite aux remboursements des prêts par les filiales. L’actif circulant hors placements (excepté celui relatif à la régularisation de cours) s’établit à 9 331 millions de dirhams en juin 2020, contre 7 856 millions de dirhams en 2019, soit une hausse de 18,8% due principalement à la constatation des dividendes des filiales dont les échéances de paiements coïncident avec le deuxième semestre de l’année et au solde de liquidation de l’IS. La trésorerie nette, y compris les placements (exceptée celle relative à la régularisation de cours), s’établit à -10 955 millions de dirhams au 30 juin 2020, contre -10 025 millions de dirhams au 31 décembre 2019. 48 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 48 Le Passif et ses composantes (Passif en millions de dirhams) 2018 2019 NET S1/2020 Variation 20/19 Situation nette 15 969 13 225 10 835 18,1% dont résultat net de l'exercice 6 301 3 259 2 481 23,9% Dettes de financement 2 714 7 7 0,0% Provisions durables pour risques et charges 34 35 17 52,8% Écart de conversion - passif 0 0 3 Total Financement Permanent 18 716 13 267 10 862 18,1% Passif circulant 14 666 18 000 18 619 3,4% Trésorerie- Passif 7 990 10 238 11 204 9,4% Total Passif 41 372 41 505 40 684 2,0% Compte tenu du résultat de la période bénéficiaire de 2 481 millions de dirhams et de la distribution d’un dividende de 4,9 milliards de dirhams, la situation nette au 30 juin 2020 atteint 10 835 millions de dirhams, contre 13 225 millions de dirhams en 2019. La trésorerie-passif enregistre une augmentation de 9,4% à 11 204 millions de dirhams, contre 10 238 millions de dirhams en 2019. Au 30 juin 2020, le passif circulant s’établit à 18 619 millions de dirhams, contre 18 000 millions de dirhams en 2019. 49 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 49 50 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 50

Semestriel, 2020, Operateur, MT

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

MT

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: MT ### Response:

1 RAPPORT FINANCIER Premier semestre 2019 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2019. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de surveillance le 19 juillet 2019, après avis du Comité d’audit qui s'est réuni le 19 juillet 2019. Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tel qu’il figure dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 11 avril 2019 (« Document de référence 2018 »). 2 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 2 SOMMAIRE Faits Marquants 1. ATTESTATIONS 1.1 Responsable du rapport semestriel 1.2 Attestation du rapport semestriel 1.3 Responsable du contrôle des comptes 2. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 2.1 Description des activités 2.2 Conventions réglementées 2.3 Perspectives de développement 3. RAPPORT FINANCIER 3.1 Chiffres consolidés 3.2 Etat de résultat global et situation financière 3.3 Comptes consolidés et annexes 3.4 Comptes sociaux 3 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 3 7 7 7 10 18 22 24 27 31 42 Faits Marquants Janvier 2019 Maroc Telecom lance le nouveau service de conversion de solde « Switch » qui offre aux clients Jawal la liberté et la flexibilité de convertir leurs crédits Voix en Data et vice-versa en fonction de leurs besoins. En Côte d’Ivoire et au Mali, baisse de la terminaison d’appel Mobile nationale à partir du 1er janvier 2019 à 7FCFA/mn. Au Maroc, lancement par l’ANRT de l’étude relative à l’élaboration de la Note d’Orientations Générales à horizon 2023. Au Togo, signature du cahier des charges relatives à la licence 2G/3G/4G. Février 2019 Au Maroc, promulgation de la Loi n°121.12, modifiant et complétant la loi 24-96, qui instaure une obligation généralisée d’accès et de partage des infrastructures ainsi qu’une augmentation du niveau des sanctions. Maroc Telecom enrichit ses Forfaits Mobile haut de gamme pour le segment Mobile Entreprises et Professionnels, en y introduisant gratuitement des volumes Data 4G+ supplémentaires. Ainsi, le Forfait 35H offre désormais 15 Go d’internet 4G+ au lieu de 10 Go et le Forfait 50H offre 30 Go au lieu de 20 Go au même prix. Maroc Telecom enrichit davantage l’offre Internet Mobile prépayée et augmente la durée de validité du Pass Internet 30 DH à 14 jours. Maroc Telecom enrichit le Pass international *4 et baisse les prix de 22 destinations en Afrique. Maroc Telecom enrichit le Pass Roaming *7, qui inclut la voix, le SMS et la data, par de nouvelles destinations : désormais, le client MT peut utiliser son Pass Roaming dans 30 pays au lieu de 6. Au Mali, paiement de 7,5 milliards de FCFA au titre de la première tranche de la licence 4G acquise en 2018. En Mauritanie, adoption d’une décision soumettant au régime d’autorisation générale l’établissement et l’exploitation des réseaux de Boucle Locale Radio (BLR) en vue de fournir uniquement des services fixes et/ou nomades. Au Burkina Faso, adoption d’un décret modifiant les modalités d’identification des abonnés et fixant le délai de mise en conformité à 3 mois. Mars 2019 Au Burkina Faso, attribution d’une licence Mobile globale incluant la 4G et impliquant un renouvellement anticipé des licences 2G/3G pour une durée de 17 ans, et pour un prix de 80 milliards de FCFA payé en totalité par la filiale. L’Onatel a procédé au lancement commercial de la 4G. En Côte d’Ivoire, paiement de 10 milliards de FCFA au titre de la quatrième et dernière tranche de la licence globale acquise en 2016. Signature d’un protocole d’accord avec Millicom portant sur l’acquisition de leur filiale Tigo Tchad Avril 2019 En Mauritanie, dans le cadre de la mise en œuvre de la résolution portant sur la suppression des frais d'itinérance dans les pays du G5 Sahel, signature d’un décret exonérant les appels en provenance des pays de ladite zone, de l’application de la taxe sur le trafic international entrant et du seuil minimum de terminaison d’appel internationale. 4 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 4 Au Mali, paiement de 7 milliards de FCFA au titre de la seconde et dernière tranche de la licence 4G acquise en 2018. Mai 2019 Maroc Telecom lance en exclusivité la Recharge x 12 en permanence pour toutes les Recharges à partir de 10 DH au niveau de l’application « Mon Espace MT ». En Mauritanie, Mauritel a répondu à l’appel d’offres pour l’acquisition d’une licence 4G avec option de renouvellement anticipé des licences 2G/3G pour 15 ans. Au Togo, paiement de 6,5 milliards de FCFA au titre de la deuxième tranche de la licence globale acquise en 2018. Juin 2019 Maroc Telecom lance une nouvelle formule Pro et Entreprise 30 Heures et donne droit en plus à 15 Go de l’internet 4G+ à partir de 180 DH TTC par mois. Maroc Telecom lance une formule enrichie de l’illimité national et international à 399 DH comprenant les appels illimités vers le national, 100 H vers l’international, des SMS illimités nationaux et internationaux et 35 Go d’internet. Au Burkina Faso, baisse de la terminaison d’appel Mobile de 15 à 12,5 FCFA/min à partir du 1er juillet 2019. Le Royaume du Maroc cède 8% du capital détenu, ramenant sa participation à 22% (opération finalisée en juillet). 5 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 5 6 1- ATTESTATIONS Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 6 Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib S.A (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales. 1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées. Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.3 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI Boulevard Sidi Mohammed Benabdellah, Bâtiment C Tour Ivoire 3, 3ème étage, La Marina Casablanca, Maroc Nommé la première fois par l’assemblée générale du 26 avril 2016, renouvelé en 2018, son mandat actuel, d’une durée de trois exercices, expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Monsieur Abdelaziz ALMECHATT 83, avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelé en 2017, son mandat actuel, d’une durée de trois exercices, expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019. 7 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 7 Aux Actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE D’ ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidée de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A et ses filiales (Groupe Itissalat Al Maghrib) comprenant l’état de la situation financière, l’état du résultat global, le périmètre de consolidation et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2019. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 16.004 millions de MAD dont un bénéfice net consolidé de 3.485 millions de MAD. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire consolidée citée au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Itissalat Al Maghrib arrêtés au 30 juin 2019, conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS tel qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 20 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 8 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 8 Aux actionnaires ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A Avenue Annakhil, Rabat Maroc ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE D’ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. (COMPTES SOCIAUX) PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 13.726.285 milliers de MAD dont un bénéfice net de 3.760.715 milliers de MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL MAGHRIB (IAM) S.A arrêtés au 30 juin 2019, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 20 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé 9 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 9 10 2- RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 10 2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l’annexe 1. IFRS en millions de MAD S1-2018 S1-2019 Variation Variation à taux de change constant(1) Chiffre d’affaires 17 939 17 844 0,5% +0,8% EBITDA 8 860 9 409 +6,2% +5,1% Marge (%) 49,4% 52,7% +3,3 pt +2,1 pt EBITA ajusté 5 540 5 862 +5,8% +6,4% Marge (%) 30,9% 32,9% +2,0 pt +1,7 pt Résultat Net ajusté 3 468 3 485 +0,5% +1,5% Résultat Net ajusté- Part du Groupe 2 991 3 022 +1,0% +1,8% Marge (%) 16,7% 16,9% +0,3 pt +0,2 pt CAPEX (2) 3 599 3 227 10,3% 8,2% Dont fréquences et licences 480 1 327 CAPEX / CA (hors fréquences et licences) 17,4% 10,7% 6,7 pt 6,7 pt CFFO ajusté 4 230 5 728 +35,4% +30,6% Dette Nette 17 129 21 034 +22,8% +16,3% Dette Nette / EBITDA(3) 1,0x 1,1x Parc Le Groupe Maroc Telecom termine le semestre avec un parc global en hausse (+3,9% par rapport à la même période de l’an dernier), à près de 63 millions de clients. Cette progression est due aussi bien aux parcs Mobile et Fixe au Maroc (+3,2% et 3,6% respectivement), qu’aux parcs Mobile des filiales (+4,1%). Chiffre d’affaires Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2019, un chiffre d’affaires consolidé(4) de 17 844 millions de dirhams, en hausse de 0,8% (à change constant) grâce à la croissance des activités au Maroc, qui compense l’impact défavorable de la baisse des terminaisons d’appel Mobile et du revenu entrant international dans les filiales. Résultat opérationnel avant amortissement Grâce à une politique active d’optimisation des coûts ayant permis une baisse des charges opérationnelles et à l’impact favorable de la baisse de tarifs de terminaison d’appel Mobile dans les filiales, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du Groupe s’élève à 9 409 millions de dirhams en progression de 6,2% (+5,1% à base comparable (1)). Le taux de marge d’EBITDA s’améliore de 2,1 pt pour atteindre le niveau élevé de 51,5% (à base comparable (1)). 11 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 11 Résultat opérationnel A fin juin 2019, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté consolidé du groupe Maroc Telecom s’établit à 5 862 millions de dirhams, en hausse de 5,8% (+6,4% à base comparable(1)), soutenue par la hausse de l’EBITDA. Le taux de marge d’EBITA atteint 32,9%, en hausse de 2,0 pt (+1,7 pt à base comparable (1)). Résultat net et Résultat Net - Part du Groupe Au premier semestre 2019, le Résultat Net ajusté ressort à 3 485 millions de dirhams et le Résultat Net ajusté part du Groupe à 3 022 millions de dirhams, en hausse respective de 1,5% et 1,8%, à base comparable, soutenus par la bonne performance des activités au Maroc. Investissements Hors fréquences et licences, l’optimisation du niveau des investissements aboutit à un ratio CAPEX/revenus de 10,7%, conforme aux objectifs. Cash-flow Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés s’établissent à 5 728 millions de dirhams, en hausse de 35,4% (+30,6% à base comparable(1)) sous les effets conjugués de la hausse de l’EBITDA et de l’optimisation des investissements. À fin juin 2019, la dette nette (7) consolidée du groupe Maroc Telecom s’établit à 21 milliards de dirhams, en hausse de 22,8% sur un an, en raison des décaissements liés aux paiements des licences en filiales, l’acquisition de Tigo Tchad, le versement des dividendes à l’ensemble des actionnaires du groupe Maroc Telecom ainsi que l’impact de l’application de la norme IFRS16. Hors IFRS16, la dette nette augmente de 16,3%. Faits marquants Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi de finances 2019, l’Etat marocain a procédé à la cession de 8% du capital et des droits de vote d’Itissalat Al-Maghrib à travers une cession de blocs d’actions réalisée le 17 juin 2019 (6% du capital) et d’une offre de vente au public clôturée le 16 juillet 2019 (2% du capital). Après la réalisation de cette opération, le Royaume du Maroc détient 22% du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. 12 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 12 2.1.1 MAROC IFRS en millions de MAD S1-2018 S1-2019 Variation Variation à base comparable (1) Chiffre d’affaires 10 562 10 713 +1,4% Mobile 6 784 6 959 +2,6% Services 6 645 6 794 +2,2% Équipement Fixe 138 4 665 165 4 657 +19,0% -0,2% Dont Data Fixe* Élimination et autres revenus 1 472 -887 1 538 -903 +4,5% EBITDA 5 542 6 136 +10,7% +9,0% Marge (%) 52,5% 57,3% +4,8 pt +3,9 pt EBITA ajusté 3 679 4 170 +13,3% +13,2% Marge (%) 34,8% 38,9% +4,1 pt +4,0 pt CAPEX(2) Dont fréquences et licences 1 376 877 36,3% CAPEX / CA (hors fréquences et licences) 13,0% 8,2% 4,8 pt CFFO ajusté 3 186 3 818 +19,8% +16,7% Dette nette 14 119 15 299 +8,4% +2,4% Dette nette /EBITDA(3) 1,3x 1,2x La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises Le chiffre d’affaires des activités au Maroc poursuit sa croissance pour atteindre 10 713 millions de dirhams (+1,4% par rapport à la même période de 2018) grâce à la Data Mobile et Fixe toujours en essor (+19,7% et +4,5% respectivement). Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) du premier semestre 2019 s’élève à 6 136 millions de dirhams, en hausse de 10,7% et de 9,0% en excluant l’impact de l’application de la norme IFRS16. Cette performance reflète à la fois la croissance des revenus et la maîtrise des coûts opérationnels. La marge d’EBITDA s’améliore ainsi de 3,9 pt à base comparable (1). Le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté ressort à 4 170 millions de dirhams, en hausse de 13,3% en un an (+13,2% à base comparable(1)), du fait principalement de la hausse de l’EBITDA. La marge d’EBITA ajusté s’améliore ainsi de 4,0 pt (à base comparable (1)). Durant les six premiers mois de 2019, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés atteignent 3 818 millions de dirhams, en hausse de 19,8% (16,7% hors impact de l’IFRS16), en raison principalement de la hausse de l’EBITDA et de l’optimisation des investissements. 13 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 13 2.1.1.1 Mobile Unité S1-2018 S1-2019 Variation Mobile Parc(8) (000) 18 935 19 547 +3,2% Prépayé (000) 17 090 17 364 +1,6% Postpayé (000) 1 845 2 183 +18,3% Dont Internet 3G/4G+(9) (000) 10 084 11 119 +10,3% ARPU(10) (MAD/mois) 57,5 57,5 +0,1% Au 30 juin 2019, le parc(8) Mobile s’élève à 19,5 millions de clients, en hausse de 3,2% sur un an, porté par une croissance de 18,3% du parc postpayé et de 1,6% du parc prépayé. Le chiffre d’affaires Mobile s’élève à 6 959 millions de dirhams, en augmentation de 2,6%. La croissance des revenus sortants (6,5%) compense largement la baisse du revenu entrant due au recul du trafic international. L’ARPU(10) mixte s’établit à 57,5 dirhams pour les six premiers mois de 2019, stable par rapport à la même période de 2018. 2.1.1.2 Fixe et Internet Unité S1-2018 S1-2019 Variation Fixe Lignes Fixe (000) 1 787 1 851 +3,6% Accès Haut Débit(11) (000) 1 439 1 529 +6,2% Le parc Fixe s’établit à 1,9 millions de lignes, en progression de 3,6% et le parc Haut Débit s’accroît de 6,2% pour s’établir à 1,5 millions de lignes. Le chiffre d’affaires des activités Fixe et Internet affiche une légère baisse de 0,2%, en raison du recul du revenu du transit international, en partie compensé par la hausse de 4,5% des revenus Data Fixe. 14 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 14 2.1.2 INTERNATIONAL 2.1.2.1 Indicateurs financiers IFRS en millions de MAD S1-2018 S1-2019 Variation Variation à base comparable(1) Chiffre d’affaires 8 146 7 824 4,0% 1,0% Dont Services Mobile 7 443 7 118 4,4% 1,4% EBITDA 3 318 3 273 1,4% 1,3% Marge (%) 40,7% 41,8% +1,1 pt 0,1 pt EBITA ajusté 1 861 1 692 9,1% 7,0% Marge (%) 22,8% 21,6% 1,2 pt 1,4 pt CAPEX(2) 2 223 2 351 +5,7% +9,2% Dont fréquences et licences 480 1 327 CAPEX/ CA (hors fréquences et licences) 21,4% 13,1% 8,3 pt 8,3 pt CFFO ajusté 1 044 1 909 +82,9% +73,0% Dette nette 6 583 8 698 +32,1% +27,9% Dette nette / EBITDA(3) 1,0x 1,3x À fin juin 2019, les activités du Groupe à l’International ont réalisé un chiffre d’affaires de 7 824 millions de dirhams, en léger repli de 1,0% à change constant, essentiellement en lien avec la baisse des terminaisons d’appel Mobile et du revenu entrant international face à la concurrence indirecte des OTT. Retraité de l’impact de la baisse des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires des activités à l’International est en hausse de 0,7% à change constant. Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s’établit à 3 273 millions de dirhams, en repli de 1,4% (-1,3% à base comparable(1)), sous les effets combinés de la baisse du chiffre d’affaires et du poids des taxes et redevances réglementaires qui représentent 4,2% de l’EBITDA. La marge d’EBITDA est quasiment stable (-0,1 pt à base comparable(1)) par rapport à la même période 2018. Au cours du premier semestre 2019, le résultat opérationnel (EBITA)(5) ajusté s’élève à 1 692 millions de dirhams, en baisse de 9,1% (-7,0% à base comparable(1)), représentant un taux de marge de 21,6% (-1,4 pt à base comparable(1)) par rapport à la même période de 2018. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)(6) ajustés des activités à l’International ressortent en hausse de 82,9% (+73,0% à base comparable(1)), à 1 909 millions de dirhams avec des investissements qui atteignent 13,1% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences. 15 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 15 2.1.2.2 Indicateurs opérationnels Mobile Parc(8) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Côte d’Ivoire Bénin Togo Niger Centrafrique Fixe Parc Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Haut Débit Fixe Parc (11) Mauritanie Burkina Faso Gabon Mali Unité (000) (000) (000) 16 S1-2018 S1-2019 37 818 39 372 2 160 2 389 7 526 8 020 1 648 1 648 8 360 7 483 8 167 8 899 4 385 4 362 3 151 3 608 2 273 2 810 147 153 310 322 53 57 77 77 22 22 159 167 111 114 13 11 14 15 17 18 66 71 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 16 Variation +10,6% +6,6% 0,0% 10,5% +9,0% 0,5% +14,5% +23,6% +4,1% +7,5% 0,6% +1,2% +5,4% 21,3% +2,6% +4,2% +6,9% Notes : (1) La base comparable illustre le maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA et la neutralisation de l’impact de l’application de la norme IFRS16 sur l’EBITDA, l’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe, le CFFO ajusté et la Dette nette. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l’impact de la norme IFRS16. (4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma, Casanet, AT Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, AT Togo, AT Niger et AT Centrafrique. (5) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l’ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l’ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (9) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (10) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA en Mauritanie, Burkina Faso et Mali. 17 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 17 Annexe 1 : Passage des indicateurs financiers ajustés aux indicateurs financiers publiés L’EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels. S1 2018 S1 2019 (en millions MAD) Maroc International Groupe Maroc International Groupe EBITA ajusté 3 679 1 861 5 540 4 170 1 692 5 862 Éléments exceptionnels : Charges de restructuration 2 +11 +9 EBITA publié 3 677 1 872 5 549 4 170 1 692 5 862 Résultat Net ajusté 3 468 3 485 Éléments exceptionnels : Charges de restructuration +10 Résultat Net publié 3 477 3 485 Résultat Net ajusté – Part du Groupe 2 991 3 022 Éléments exceptionnels : Charges de restructuration +10 Résultat Net publié – Part du Groupe 3 001 3 022 CFFO ajusté 3 186 1 044 4 230 3 818 1 909 5 728 Éléments exceptionnels : Charges de restructuration 2 2 Paiement des licences 274 274 1 841 1 841 CFFO publié 3 185 769 3 954 3 818 68 3 887 Le premier semestre 2019 a été marqué par le décaissement de 1 841 millions de dirhams pour les licences au Burkina Faso, Mali, Togo et en Côte d’Ivoire. Le premier semestre 2018 a été marqué par le paiement de 274 millions de dirhams en lien avec les licences des filiales au Gabon et en Côte d’Ivoire. 18 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 18 Annexe 2 : Impact de l’adoption de la norme IFRS 16 La norme IFRS 16 a été appliquée depuis le 1er janvier 2019, les données du S1 2018 ont été représentées en appliquant l’IAS17. La variation à base comparable exclut l’impact de l’application de la norme IFRS16 (+189 millions MAD sur l’EBITDA, +15 millions MAD sur l’EBITA ajusté, -10 millions MAD sur le Résultat Net ajusté, -10 millions MAD sur le Résultat Net ajusté part du Groupe, +254 millions MAD sur le CFFO ajusté et +1 362 millions MAD sur la Dette nette). À fin juin 2019, les impacts de l'application de cette norme sur les principaux indicateurs de Maroc Telecom se présentent comme suit : S1- 2019 (en millions MAD) Maroc International Groupe EBITDA +98 +91 +189 EBITA ajusté +6 +9 +15 RN ajusté 10 Résultat Net ajusté part du Groupe 10 CFFO ajusté +101 +154 +254 Dette nette +844 +518 +1 362 19 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 19 2.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05, par la loi n° 78-12 et par la loi n° 20-19, toute convention intervenant, entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise. Ainsi, les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2019 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2019 sont présentées ci-dessous. 2.2.1 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2019 Néant. 2.2.2 LES CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE 2019  Contrat de Licence de Marques À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au groupe Etisalat ainsi que les contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, M. Boudaoud est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’assistance technique À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, M. Boudaoud est membre des organes de gestion en commun également.  Contrats d’avance en compte courant À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et Atlantique Telecom Centrafrique. Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans ces filiales. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, M. Boudaoud est membre des organes de gestion en commun également. 20 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 20  Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont MM. Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI, Serkan OKANDAN, et Mohammad Hadi AL HUSSAINI.  Convention d’engagement de services avec Gabon Telecom En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation... Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est M. Brahim BOUDAOUD.  Convention d’engagement de services avec Sotelma Au cours de l’exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est M. Abdelkader Maamar.  Convention d’engagement de services avec Onatel En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l’Onatel.  Convention d’engagement de services avec Mauritel Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel SA et le membre des organes de gestion en commun est M. Hassan RACHAD. 21 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 21  Convention portant sur l’acquisition et le financement des filiales acquises auprès de la société Etisalat La convention porte sur le règlement par Maroc Telecom du prix d’acquisition en cinq échéances sans intérêt et l’octroi d’un prêt à taux zéro de 200 millions USD de la part d’Etisalat que la société a réalloué au niveau de certaines filiales acquises. Etisalat est l’actionnaire de référence de Maroc Telecom. Les membres des organes de gestion en commun pour Etisalat sont Messieurs Eissa Mohammad AL SUWAIDI, Mohammad Hadi AL HUSSAINI, Hatem DOWIDAR, Saleh ABDOOLI et Serkan OKANDAN.  Contrat avec Casanet Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet, qui ont pour objet entre autres, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est M. Hassan RACHAD.  Avance en compte courant – Casanet Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunérée. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est M. Hassan RACHAD.  Convention avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA) La convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. Abdeslam AHIZOUNE est également Président, a été renouvelée par le Conseil de surveillance du 07 décembre 2018 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an. 22 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 22 2.3 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT 2.3.1 PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2019. La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ses déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 2.1 « Facteurs de risque » dans le Document de référence 2018 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l’activité du groupe, Maroc Telecom prévoit pour l’année 2019, à périmètre et change constants et hors impact IFRS 16 : Chiffre d’affaires stable ;  EBITDA stable ;  CAPEX d’environ 15% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences. 23 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 23 24 3- RAPPORT FINANCIER Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 24 3.1 CHIFFRES CONSOLIDES Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI. CHIFFRES CONSOLIDES EN DIRHAMS Compte de résultat des premiers semestres 2019 et 2018 (En millions de MAD) S1-2018 S1-2019 Chiffre d'affaires 17 939 17 844 Charges opérationnelles 12 390 11 982 Résultat opérationnel 5 549 5 862 Résultat des activités ordinaires 5 543 5 857 Résultat net 3 477 3 485 Part du Groupe 3 001 3 022 Résultat net par action (en dirham) Résultat net dilué par action (en dirham) 3,41 3,41 3,44 3,44 Bilan ACTIF (en millions de MAD) Actifs non courants Actifs courants Total actif PASSIF (en millions de MAD) Capital Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total passif 31/12/2018 48 053 14 078 62 131 31/12/2018 5 275 15 668 3 822 19 490 4 185 38 456 62 131 30/06/2019 50 428 14 719 65 147 30/06/2019 5 275 12 452 3 552 16 004 4 709 44 435 65 147 25 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 25 Périmètre de consolidation Mauritel Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004. Onatel Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61% à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007. Gabon Télécom Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016. Sotelma Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009. Casanet Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale. Atlantique Telecom Côte d'Ivoire Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 85% du capital de l’opérateur mobile ivoirien. Atlantique Telecom Côte d’Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Etisalat Benin Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile béninois. Etisalat Benin est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Atlantique Telecom Togo Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 95% du capital de l’opérateur mobile togolais. Atlantique Telecom Togo est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Atlantique Telecom Niger Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile nigérien. Atlantique Telecom Niger est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. 26 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 26 Atlantique Telecom Centrafrique Maroc Telecom a acquis, le 26 janvier 2015, 100% du capital de l’opérateur mobile centre-africain. Atlantique Telecom RCA est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015. Prestige Telecom Côte d'Ivoire Prestige Telecom a été déconsolidée des comptes du Groupe suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue au cours du mois d’avril 2019 approuvant sa liquidation. Tigo Tchad Maroc Télécom a finalisé l’achat de 100% de l’opérateur Tigo Tchad. Le changement de contrôle ayant été approuvé par les autorités Tchadiennes en juillet, cet investissement est comptabilisé au 30 juin 2019 en « Actifs financiers non courants » et sera consolidé au deuxième semestre. Autres titres non consolidés Les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Fly ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans Médi1 TV, RASCOM, Autoroute Maroc, Arabsat et d'autres participations. 27 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 27 3.2 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2019 et 2018: (En millions de MAD) Note S1-2018 S1-2019 Chiffre d’affaires 7 17 939 17 844 Achats consommés 2 983 2 801 Charges de personnel 1 579 1 550 Impôts et taxes 1 375 1 469 Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel 2 977 3 475 5 549 2 555 3 607 5 862 Autres produits et charges des activités ordinaires 6 5 Résultat des activités ordinaires 5 543 5 857 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 1 Coût de l’endettement financier brut 231 322 Coût de l’endettement financier net 230 321 Autre produits et charges financiers 20 10 Résultat financier 210 331 Charges d’impôt 6 1 856 2 040 Résultat net 3 477 3 485 Ecart de change résultant des activités à l’étranger 113 59 Autres produits et charges 7 0 Résultat global total de la période 3 358 3 426 Résultat net 3 477 3 485 Part du groupe 3 001 3 022 Intérêts minoritaires 476 463 Résultat global total de la période 3 358 3 426 Part du groupe 2 920 2 985 Intérêts minoritaires 438 441 RESULTATS PAR ACTION S1-2018 S1-2019 Résultat net part du groupe (en millions de MAD) 3 001 3 022 Nombre d’actions au 30 juin 879 095 340 879 095 340 Résultat net par action (en MAD) 3,41 3,44 Résultat net dilué par action (en MAD) 3,41 3,44 L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées. 28 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 28 Comparaison des données des premiers semestres 2019 et 2018 Chiffre d'affaires Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2019 et 2018. (En millions de MAD) Maroc International Eliminations Total chiffre d’affaires consolidé S1-2018 S1-2019 10 562 10 713 8 146 7 824 -693 17 939 17 844 769 Le groupe Maroc Telecom réalise, à fin juin 2019, un chiffre d’affaires consolidé de 17 844 millions de dirhams, en hausse de 0,8% (à change constant) grâce à la croissance des activités au Maroc qui compense l’impact défavorable de la baisse des terminaisons d’appel Mobile et du revenu entrant international dans les filiales. Charges opérationnelles Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2019 et 2018. (En millions de MAD) S1-2018 S1-2019 Chiffre d’affaires Achats consommés % CA Charges de personnel % CA Impôts et taxes % CA Autres produits et charges opérationnels % CA Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions % CA Total charges opérationnelles %CA 17 939 2 983 16,6% 1 579 8,8% 1 375 7,7% 2 977 16,6% 3 475 19,4% 12 390 69,1% 17 844 2 801 15,7% 1 550 8,7% 1 469 8,2% 2 555 14,3% 3 607 20,2% 11 982 67,1%  Les achats consommés Entre les premiers semestres 2018 et 2019, les achats consommés du Groupe sont passés de 2 983 millions de dirhams à 2 801 millions de dirhams, soit une baisse de 6,1%.  Les charges de personnel Entre les premiers semestres 2018 et 2019, les charges de personnel du Groupe sont en légère baisse de 29 millions de dirhams  Les impôts et taxes Les impôts et taxes s’établissent à 1 469 millions de dirhams. Entre les premiers semestres 2018 et 2019, ils sont en hausse de 6,8%. 29 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 29  Les autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont baissé de 14,2% entre les premiers semestres 2018 et 2019. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2019 s’établit à 5 862 millions de dirhams, en hausse de 5,6% par rapport au premier semestre 2018. Résultat financier Au premier semestre 2019, le résultat financier s’élève à -331 millions de dirhams, composé essentiellement des charges d’intérêt d’un montant de -322 millions de dirhams. Charge d’impôt Entre les premiers semestres 2018 et 2019, la charge d’impôt est en hausse de 10%, expliquée partiellement par la hausse du résultat. Résultat net À fin juin 2019, le résultat est en hausse de 0,2% par rapport au premier semestre de l’année précédente. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 463 millions de dirhams au premier semestre 2019, contre 476 millions de dirhams au premier semestre 2018. Résultat net (Part du Groupe) A fin juin 2019, le résultat net Part du Groupe s’élève à 3 022 millions de dirhams, en hausse de 0,7% par rapport au premier semestre de l’année précédente. Résultat net par action Le résultat net par action atteint 3,44 dirhams au premier semestre 2019, contre 3,41 dirhams au premier semestre 2018, soit une augmentation de 0,7% qui reste corrélée avec l’évolution du résultat net part du Groupe. Trésorerie et équivalents de trésorerie La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.  Flux de trésorerie Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées. (En millions de MAD) Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période S1-2018 6 338 -4 383 -2 333 47 -331 S1-2019 6 265 -5 263 -1 058 -10 -66 2 010 1 700 1 678 1 634 30 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 30  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation Au 30 juin 2019, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 6 265 millions de dirhams, contre 6 338 millions de dirhams au 30 juin 2018, soit une légère baisse de 1,2%.  Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont connu une baisse de 880 millions de dirhams au 30 juin 2019. Cette diminution s’explique par l’acquisition de la filiale Tigo Tchad par Maroc Telecom et l’acquisition de brevets et des marques dans les filiales.  Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Au 30 juin 2019, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se sont améliorés de 1 275 millions de dirhams par rapport au premier semestre 2018. Cette variation s’explique par le fait que les filiales ont contracté de nouvelles lignes d’emprunt au cours du premier semestre 2019. Immobilisations corporelles et incorporelles Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées. (En millions de MAD) Maroc International Total S1-2018 S1-2019 1 376 877 2 223 2 351 3 599 3 228  Investissements au Maroc Les investissements au Maroc ont baissé de 36% à fin juin 2019, passant de 1 376 millions de dirhams à 877 millions de dirhams.  Investissements à l’International Les investissements réalisés par les filiales du Groupe au premier semestre 2019 ont augmenté de 128 millions de dirhams par rapport au 1er semestre 2018, passant de 2 223 millions de dirhams à 2 351 millions de dirhams. Cette variation provient d’un investissement dans des brevets et marques. Ressources financières Au premier semestre 2019, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 21 034 millions de dirhams contre 13 872 millions de dirhams à fin décembre 2018. (En millions de MAD) Encours de dettes et intérêts courus non échus (a) Trésorerie * (b) Cash bloqué sur emprunts * (c) Dette nette (a) - (b) - (c) * les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois 31/12/2018 30/06/2019 15 605 22 715 1 700 1 634 34 47 13 872 21 034 31 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 31 3.3 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES Etat de situation financière consolidée au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 ACTIF (en millions de MAD) Note 31/12/2018 30/06/2019 Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droit d'utilisation de l'actif Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Actifs non courants Stocks Créances d'exploitation et autres Actifs financiers à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs disponibles à la vente Actifs courants 4 8 548 8 507 7 681 8 737 31 301 29 945 1 448 299 1 510 224 281 48 053 50 428 348 338 11 839 12 583 138 111 1 700 1 634 54 54 14 078 14 719 TOTAL ACTIF PASSIF (en millions de MAD) Capital Réserves consolidées Résultats consolidés de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Emprunts et autres passifs financiers à long terme Impôts différés passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Dettes d'exploitation Passifs d'impôts exigibles Provisions courantes Emprunts et autres passifs financiers à court terme Passifs courants TOTAL PASSIF 4 62 131 65 147 31/12/2018 30/06/2019 5 275 5 275 4 383 4 155 6 010 3 022 15 668 12 452 3 822 3 552 19 490 16 004 464 445 3 475 4 005 246 258 4 185 4 709 24 095 23 358 906 1 102 1 325 1 265 12 129 18 710 38 456 44 435 62 131 65 147 32 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 32 Etats de résultat global pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2019 (En millions de MAD) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges opérationnels Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions Résultat opérationnel Autres produits et charges des activités ordinaires Résultat des activités ordinaires Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autre produits et charges financiers Résultat financier Charges d’impôt Résultat net Ecart de change résultant des activités à l’étranger Autres produits et charges Résultat global total de la période Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Résultat global total de la période Part du groupe Intérêts minoritaires Note 7 6 S1-2018 17 939 -2 983 -1 579 -1 375 -2 977 3 475 5 549 -6 5 543 1 -231 -230 20 -210 -1 856 3 477 -113 -7 3 358 3 477 3 001 476 3 358 2 920 438 S1-2019 17 844 -2 801 -1 550 -1 469 -2 555 3 607 5 862 -5 5 857 1 -322 -321 -10 -331 -2 040 3 485 -59 0 3 426 3 485 3 022 463 3 426 2 985 441 RESULTATS PAR ACTION Résultat net part du groupe (en millions de MAD) Nombre d’actions au 30 juin Résultat net par action (en MAD) Résultat net dilué par action (en MAD) S1-2019 3 022 879 095 340 879 095 340 3,44 3,44 S1-2018 3 001 3,41 3,41 33 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 33 Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2019 et 2018 (En millions de MAD) Résultat opérationnel Amortissements et autres retraitements Marge brute d’autofinancement Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts Impôts payés Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation des actifs financiers Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Diminution des actifs financiers Dividendes reçus de participations non consolidées Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b) Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires Opérations sur les capitaux propres Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme Variation des passifs financiers à court terme Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers Intérêts nets payés (Cash uniquement) Autres éléments cash liés aux activités de financement Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d) Effet de change (g) Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g) Trésorerie et équivalents de trésorerie début de période Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période Note 3 S1-2018 5 549 3 476 9 025 -1 117 7 908 1 571 6 338 -3 960 -589 1 163 1 -4 383 5 534 -401 -5 935 2 571 269 -15 3 602 -2 333 47 -331 2 010 1 678 34 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 34 S1-2019 5 862 3 608 9 470 -1 335 8 135 1 870 6 265 -4 219 -1 206 2 202 -42 -5 263 5 732 -465 -6 197 1 909 5 732 -465 -6 197 1 909 3 665 403 -33 5 139 -1 058 -10 -66 1 700 1 634 Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 (En millions de MAD)CapitalRéserves et résultats consolidésAutres éléments du résultat globalTotal part groupeIntérêts ne conférant pas le contrôleTotal capitaux propresSituation au 1er janvier 2018 5 275 10 710 -150 15 835 3 916 19 750 Résultat net global3 001-812 9204383 358Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat-74-74-38-113 Ecart de conversion-74-74-38-113Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat-7-70-7 Ecarts actuariels -7-7-7 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres00 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle-337-337-132-469 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes -5 696-5696-777-6473 Opérations sur actions propres-17-17-17 Autres mouvements 0000 Situation au 30 juin 2018 5 275 7 661 -231 12 705 3 444 16 149 Résultat net global3 009-752 9344013 336Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat-80-80-46-126 Ecart de conversion-80-80-46-126Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat66-51 Ecarts actuariels 2020-515 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres-14-14-14 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle-8-86-2 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle00 Distribution des dividendes 0-30-30 Opérations sur actions propres373737 Autres mouvements 000 Situation au 31 décembre 2018 5 275 10 699 -306 15 668 3 821 19 490 Résultat net global3 022-372 9854413 426Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat-37-37-22-59 Ecart de conversion-37-37-22-59Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat0000 Ecarts actuariels 00 Ecarts de réévaluation00 Ecarts de réévaluation des instruments de couverture00 Ecarts de réévaluation des instruments de capitaux propres000 Augmentation de capital00 Réduction de capital00 Rémunérations payées en actions00 Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle00 Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle141414 Distribution des dividendes -6 003-6003-863-6866 Opérations sur actions propres-21-21-21 Autres mouvements -191-191152-39 Situation au 30 juin 2019 5 275 7 520 -343 12 452 3 551 16 004 35 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 35 Au 30 juin 2019, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit : SPT* : 53% ; - Royaume du Maroc : 22%** ; - Autres : 25%. SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat. ** L’Etat marocain a procédé à la cession de 8% du capital et des droits de vote d’Itissalat Al-Maghrib à travers une cession de blocs d’actions réalisée le 17 juin 2019 (6% du capital) et d’une offre de vente au public clôturée le 16 juillet 2019 (2% du capital). Après la réalisation de cette opération, le Royaume du Maroc détient 22% du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les faits marquants du semestre sont décrits en page 4 et 5 du rapport financier. 1.1 FAITS CARACTÉRISTIQUES Parc global du Groupe, à près de 63 millions de clients, en progression de 3,9% ; Chiffre d’affaires consolidé en hausse de 0,8% (à change constant), soutenu par la croissance des revenus Data Mobile au Maroc (+19,7%) et dans les filiales (+24,6%) ; Forte hausse de l’EBITDA (+5,1% à base comparable*), grâce à l’optimisation des coûts ; Résultat Net ajusté part du Groupe en croissance de 1,8% (à base comparable*) ;  CFFO consolidé ajusté en hausse de 30,6% à base comparable*1. 1.2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2019 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2018, conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2018. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 16 juillet 2019. Application de la norme IFRS 16 Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « contrats de location ». IFRS 16 vient remplacer à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 et supprime ainsi, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre contrats de la location simple et contrats de location-financement. Sous IFRS 16, un contrat de location est tout contrat qui confère au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie. Tous les contrats répondant à cette définition ont été inclus par le Groupe dans le périmètre d’application de la norme, à l’exception des : Contrats relatifs à des actifs incorporels (licences et logiciels) ; Contrats répondant à une des exemptions pratiques prévues par la norme et retenues par le Groupe. Il s’agit notamment des contrats de location dont la durée est inférieure à douze mois et/ou ceux dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est de faible valeur. Les contrats dont la durée résiduelle à la date de transition est inférieure à 12 mois conformément aux dispositions transitoires prévues au paragraphe « C10Ci » sont également exclus. 1 * La base comparable illustre le maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA et la neutralisation de l’impact de l’application de la norme IFRS16 36 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 36 Contrats de location dont le bailleur dispose d’un droit substantiel de substitution. Contrats de location pour lesquels le paiement est entièrement variable. IFRS 16 prévoit qu’une entité doit déterminer la durée du contrat de location comme étant le temps pour lequel ledit contrat est non-résiliable, auquel s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer ou le cas échéant de ne pas exercer sans pour autant dépasser la durée exécutoire de chaque contrat. Le groupe s’est appuyé sur les données historiques des contrats de location pour apprécier les différentes options qui lui sont offertes. Suite à l’analyse des contrats de location des différentes filiales et régions, le Groupe a défini 4 grandes catégories de droit d’utilisation (terrains, constructions, installations techniques et matériel de transport). Conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, le Groupe amortit les actifs au titre du droit d’utilisation selon les règles de la norme IAS 16 en matière de taux et de mode d’amortissement. Le groupe a opté pour le taux d’emprunt marginal pour actualiser les différents flux de la dette financière, il est déterminé par référence au marché et selon la maturité. La comptabilisation des contrats de location au bilan dépend des éléments suivants : La durée raisonnablement certaine retenue pour chaque contrat. Les composantes fixe et variable du paiement contractuel. Il est à mentionner que le Groupe a opté pour l’option de ne pas dissocier les frais de service contractuels du loyer. Le taux d’emprunt marginal défini par le groupe selon la duration et la région de chaque contrat de location. La durée d’amortissement applicable pour chaque catégorie d’actif. Le Groupe a également déployé une solution informatique dédiée pour le suivi des contrats de location et le calcul des impacts IFRS 16. Il est à mentionner que les coûts d’acquisition ne sont pas immobilisés conformément aux dispositions transitoires prévues au paragraphe C10d. Le Groupe retient l’approche rétrospective simplifiée en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application dans les capitaux propres sans retraitement des périodes comparatives. 37 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 37 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 Nom de la SociétéForme juridique% d’intérêt% de contrôleMéthode de consolidationMaroc TelecomSA100%100%IGAvenue Annakhil Hay Riad Rabat-MarocCompagnie Mauritanienne de Communication (CMC)SA30-juin-1980%80%IG31-déc-1880%80%IG563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott-MauritanieMauritel SASA30-juin-1941%52%IG31-déc-1841%52%IGAvenue Roi Fayçal Nouakchott-MauritanieOnatelSA30-juin-1961%61%IG31-déc-1861%61%IG705, AV. de la nation 01 BP10000 Ouagadougou – Burkina FasoGabon TelecomSA30-juin-1951%51%IG31-déc-1851%51%IGImmeuble 9 étages, BP 40 000 Libreville-GabonSotelmaSA30-juin-1951%51%IG31-déc-1851%51%IGRoute de Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740,Bamako-MaliCasanetSA30-juin-19100%100%IG31-déc-18100%100%IGImm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat-MarocAtlantique Telecom Côte d'IvoireSA30-juin-1985%85%IG31-déc-1885%85%IGAbidjan-Plateau, Immeuble KARRAT, Avenue Botreau RousselEtisalat BéninSA30-juin-19100%100%IG31-déc-18100%100%IGCotonou, ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble EtisalatAtlantique Telecom TogoSA30-juin-1995%95%IG31-déc-1895%95%IGBoulevard de la Paix, Route de l’Aviation, Immeuble Moov-Etisalat - LoméAtlantique Telecom NigerSA30-juin-19100%100%IG31-déc-18100%100%IG720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, NiameyAtlantique Telecom CentrafriqueSA30-juin-19100%100%IG31-déc-18100%100%IGBangui, BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chausséePrestige Telecom Côte d'IvoireSA30-juin-190%0%31-déc-18100%100%IGGrand Bassam Zone Franche VITIB Complexe IIAO, 01 BT 8592 Abidjan 38 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 38 Note 3. Dividendes (En millions de MAD) Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a) Total (a) Dividendes distribués par Maroc Telecom aux actionnaires (b) Etat Marocain SPT Autres Total (b) Total dividendes distribués (a) + (b) S1-2018 S1-2019 777 863 1 709 3 019 967 1 801 3 182 1 019 5 696 6 003 6 473 6 866 L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019, statuant aux règles de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, a décidé de distribuer un dividende de 6,83 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Le montant global des dividendes distribués par IAM à ses actionnaires est porté à 6 003 millions de dirhams. Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 863 millions de dirhams. Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an Obligation locative à +1 an Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an Obligation locative à -1 an Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilité Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 31/12/2018 30/06/2019 3 475 2 977 1 029 2 743 3 966 5 333 9 381 14 411 15 605 22 715 1 700 1 634 34 47 13 872 21 034 La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 13 872 millions de dirhams au 31 décembre 2018 à 21 034 millions de dirhams au 30 juin 2019. Cette variation est expliquée principalement par la distribution de dividendes aux actionnaires des différentes entités du Groupe ainsi que l’impact de l’application de la norme IFRS16. Pour rappel, la dette nette à fin juin 2018 s’établissait à 17 129 millions de dirhams. 4.1. VENTILATION PAR ÉCHÉANCE DE LA DETTE NETTE Arrêté semestriel au 30 juin 2019 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit Obligation locative Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette 1 à 5 ans 3 966 2 977 333 1 029 14 411 18 710 4 005 1 634 47 17 029 4 005 < 1 an TOTAL 6 942 1 362 14 411 22 715 1 634 47 0 21 034 > 5 ans 0 39 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 39 Exercice clos au 31 décembre 2018 (En millions de MAD) Emprunts auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières Disponibilités Cash bloqué pour emprunts bancaires Dette nette TOTAL 2 748 3 433 43 6 223 9 381 9 381 12 129 3 433 43 15 605 1 700 1 700 34 34 10 396 3 433 43 13 872 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes. 4.2 TABLEAU D’ANALYSE DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions de MAD) Maroc International Emprunts et autres passifs financiers 31/12/2018 30/06/2019 10 427 15 794 5 177 6 921 15 605 22 715 Note 5. Restructurations au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 Néant. Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2019 et 2018 (En millions de MAD) Impôt sur les sociétés Impôts différés Provisions sur impôts Impôts sur les résultats S1-2018 S1-2019 1 872 2 063 15 -1 10 -33 1 856 2 040 Taux d’impôt constaté consolidé* 34,8% 36,9% Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts La charge d’impôt au 30 juin 2019 a augmenté de 10% rapport au premier semestre 2018. Cette hausse est expliquée partiellement par l’évolution du niveau d’activité principalement au Maroc. Le taux effectif d’imposition s’élève à 36,9% au premier semestre 2019. Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2019 et 2018 Résultats sectoriels par zone géographique 1er semestre 2019 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires Maroc 10 713 4 170 2 046 International Eliminations -692 7 824 1 692 1 562 Total 17 844 5 862 3 607 - 40 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 40 1er semestre 2018 (En millions de MAD) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations Plan de départs volontaires Maroc 10 592 3 677 2 010 2 International Eliminations -964 0 8 311 1 872 1 465 Total 17 939 5 549 3 475 2 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 8.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX ENREGISTRÉS AU BILAN Arrêté semestriel au 30 juin 2019 (En millions de MAD) Dettes à long terme Obligations en matière de location-financement Contrats de location simple* Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total * Les contrats de location n’entrant pas dans le champ d’application de la nouvelle norme IFRS 16. Total < 1 an 1 à 5 ans 22 715 18 710 4 005 - 63 50 13 - - 22 778 18 759 4 018 > 5 ans - 8.2. PASSIF ÉVENTUEL Néant. 8.3. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L’ACTIVITÉ COURANTE (En millions de MAD) Engagements donnés Engagement d'investissement Engagements par aval et signature auprès des banques Engagements de location simples et de financement Engagements de location satellite Autres engagements Contrats de maintenance réseau avec Ericsson Engagements sur charges opérationnelles Autres engagements Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique Engagement de vente à terme 31/12/2018 30/06/2019 3 651 1653 1417 63 34 483 55 426 2 2 0 3 147 1499 1030 154 34 427 82 345 2 2 0 (En millions de MAD) Engagements reçus Cautions et avals Autres engagements reçus Engagement d'achat à terme Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'Etat marocain Convention d'investissement: exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements 31/12/2018 30/06/2019 1 209 1209 0 0 0 1 327 1327 0 0 0 0 0 41 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 41 Note 9. Evénements postérieurs à la clôture Néant. Note 10. IFRS 16 10.1- DROIT D’USAGE DE L’ACTIF PAR CATÉGORIE : (En millions de MAD) Terrains Constructions Installations techniques Matériel de transport Mobilier de bureau Autres immobilisations Total Valeur comptable 668 280 351 150 0 0 1 448 Entrée d'actifs 107 27 236 0 0 0 370 Dotations aux amortissements -68 -38 -48 -20 0 0 -174 10.2- IMPACTS DES OBLIGATIONS LOCATIVES S1-2019 Charge d'intérêt 30 Paiements au titre de l'obligation locative 254 10.3- LA CHARGE LOCATIVE DES CONTRATS EXCLUS DU SCOPE IFRS 16 Contrats dont la durée est <=12 mois S1-2019 98 Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur 2 Contrats dont le paiement est variable 0 Contrats dont le contrôle du droit d'utilisation n'est pas présumé 0 Total 100 42 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 42 3.4 COMPTES SOCIAUX BILAN (ACTIF) (En milliers de dirhams) Exercice arrêté au 30/06/2019EXERCICE EXERCICEACTIFAMORTISSEMENTSPRECEDENTBRUTET PROVISIONSNETNET 31/12/2018IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)0000. Frais préliminaires0000. Charges à répartir sur plusieurs exercices0000. Primes de remboursement des obligations0000IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)12 177 60310 003 6872 173 9162 340 165. Immobilisations en recherche et développement0000. Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires11 831 0989 934 6821 896 4161 999 535. Fonds commercial70 71769 0051 7122 933. Autres immobilisations incorporelles275 7880275 788337 697IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)70 106 86452 503 70817 603 15618 430 398. Terrains955 3700955 370955 370. Constructions7 755 0574 956 1832 798 8752 828 809. Installations Techniques, Matériel et Outillage54 097 64342 850 07911 247 56511 840 471. Matériel de Transport273 25058 277214 972223 353. Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers4 773 9554 339 608434 347462 427. Autres Immobilisations Corporelles11 048011 04811 048. Immobilisations Corporelles en cours2 240 540299 5621 940 9792 108 920IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)13 668 739183 55813 485 18112 506 455. Prêts Immobilisés2 185 98802 185 9882 369 330. Autres Créances Financières4 04704 0474 223. Titres de participation11 478 704183 55811 295 14610 132 903. Autres Titres Immobilisés0000ECART DE CONVERSION-ACTIF (E)10 161010 16118 725. Diminution des Créances Immobilisées10 161010 1616 294. Augmentation des Dettes de Financement00012 432TOTAL I (A+B+C+D+E) 95 963 36762 690 95333 272 41433 295 745STOCKS (F)325 044134 320190 724218 209. Marchandises217 58985 480132 109158 775. Matières et Fournitures Consommables107 45548 84058 61559 434. Produits en cours0000. Produits Intermédiaires et Produits résiduels0000. Produits Finis0000CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)16 734 1358 039 1898 694 9467 266 627. Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes 45 466045 46613 102. Clients et comptes rattachés 14 021 6917 753 7556 267 9375 818 969. Personnel5 58005 5804 369. Etat 385 9470385 947385 359. Comptes d'associés0000. Autres débiteurs1 947 878285 4341 662 444689 817. Comptes de régularisation Actif327 5710327 571355 009TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)129 2640129 264128 806ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)(Eléments circulants)43 078043 07864 763 TOTAL II (F+G+H+I) 17 231 5208 173 5099 058 0127 678 405TRESORERIE - ACTIF486 1910486 191397 735. Chèques et valeurs à encaisser142 2190142 2190. Banques, TG. ET C.C.P.340 8070340 807394 833. Caisses, Régies d'avances et accréditifs3 16503 1652 903TOTAL III 486 1910486 191397 735TOTAL GENERAL I+II+III 113 681 07870 864 46242 816 61641 371 885 43 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 43 BILAN (PASSIF) Exercice arrêté au 30/06/2019(En milliers de dirhams)EXERCICEEXERCICENET 31/12/2018CAPITAUX PROPRES (A)13 726 28515 968 628. Capital social ou personnel (1) 5 274 5725 274 572. Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé 00. Capital appelé, dont versé00. Primes d'émission, de fusion, d'apport00. Ecarts de réévaluation00. Réserve légale879 095879 095. Autres réserves3 811 9033 514 240. Report à nouveau (2)00. Résultat net en instance d'affectation (2) 00. Résultat net de l'exercice (2)3 760 7156 300 721CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)00. Subventions d'investissement 00. Provisions réglementées00DETTES DE FINANCEMENT (C)1 985 6422 713 506. Emprunts obligataires00. Autres dettes de financement1 985 6422 713 506PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)25 62534 190. Provisions pour risques10 16118 725. Provisions pour charges15 46515 465ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)2392. Augmentation des créances immobilisées2392. Diminution des dettes de financement00TOTAL I (A+B+C+D+E) 15 737 57618 716 416DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)12 673 53813 136 149. Fournisseurs et comptes rattachés 6 183 3336 874 507. Clients créditeurs, avances et acomptes94 719140 135. Personnel873 9961 024 899. Organismes sociaux74 87776 358. Etat3 773 6723 042 619. Comptes d'associés 11. Autres créanciers253 717489 036. Comptes de régularisation passif1 419 2221 488 593AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 1 445 6661 495 110ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)38 91734 519Total II (F+G+H) 14 158 12214 665 778TRESORERIE-PASSIF12 920 9197 989 691. Crédit d'escompte00. Crédit de trésorerie00. Banques (soldes créditeurs)12 920 9197 989 691Total III 12 920 9197 989 691TOTAL GENERAL I+II+III42 816 61641 371 885PASSIF 44 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 44 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)EXERCICE DU 01/01/19 AU 30/06/19(En milliers de dirhams)TOTAUX DETOTAUX AU Propres à l'exerciceExercices précédentsL'EXERCICE 30/06/2018I- PRODUITS D'EXPLOITATION10 650 91610 650 91610 539 667 Ventes de marchandises (en l'état)196 347196 347195 936 Ventes de biens et services produits 10 126 94810 126 94810 022 861 Chiffre d'affaires10 323 29510 323 29510 218 796 Variation des stocks de produits000 Immobilisations produites par l'Entreprise pour elle même000 Subventions d'exploitation000 Autres produits d'exploitation14 75214 75217 119 Reprises d'exploitation; Transferts de charges312 868312 868303 751TOTAL I10 650 91610 650 91610 539 667II- CHARGES D'EXPLOITATION6 663 6656 663 6656 993 916 Achats revendus de marchandises312 880312 880358 586 Achats consommés de matières et fournitures1 684 6181 684 6181 794 633 Autres charges externes1 319 5091 319 5091 382 580 Impôts et Taxes102 004102 004113 921 Charges de personnel1 108 8451 108 8451 111 433 Autres charges d'exploitation2 5402 5402 540 Dotations d'exploitation Amortissement1 772 1341 772 1341 774 821 Dotations d'exploitation Provision361 134361 134455 402TOTAL II6 663 6656 663 6656 993 916III- RESULTAT D'EXPLOITATION I-II3 987 2513 987 2513 545 750IV- PRODUITS FINANCIERS1 274 5071 274 5071 492 685 Produits des titres de participation944 170944 1701 001 624 et autres titres immobilisés0 Gains de change133 620133 620243 056 Intérêts et autres produits financiers113 229113 229132 401 Reprises financières; Transferts de charges83 48883 488115 603TOTAL IV1 274 5071 274 5071 492 685V- CHARGES FINANCIERES292 097292 097406 284 Charges d'intérêts116 121116 121119 846 Pertes de change122 449122 449191 101 Autres charges financières289289922 Dotations financières53 23953 23994 415TOTAL V292 097292 097406 284VI- RESULTAT FINANCIERS IV - V982 411982 4111 086 401VII- RESULTAT COURANT III + VI4 969 6624 969 6624 632 151VIII- PRODUITS NON COURANTS263 017263 017201 328 Produits des cessions d'immobilisations1 1431 1431 152 Subventions d'équilibre000 Reprises sur subventions d'investissement000 Autres produits non courants196 612196 612126 988 Reprises non courantes; transferts de charges65 26165 26173 188TOTAL VIII263 017263 017201 328IX- CHARGES NON COURANTES237 825237 825101 009 V.N.A des immobilisations cédées23 28323 2831 873 Subventions accordées000 Autres charges non courantes107 891107 8919 182 Dotations Réglementées000 Dotations non courantes aux amortissements&provisions106 651106 65189 954TOTAL IX237 825237 825101 009X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX25 19125 191100 318XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X4 994 8534 994 8534 732 470XII- IMPOT SUR LES SOCIETES1 234 1381 234 1381 119 254XIII- RESULTAT NET XI - XII3 760 7153 760 7153 613 216XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII)12 188 44012 188 44012 233 679XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII)8 427 7258 427 7258 620 463XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges)3 760 7153 760 7153 613 216OPERATIONS 45 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 45 Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. Le tableau ci-après synthétise l’évolution des principaux indicateurs financiers de Maroc Telecom au cours des trois derniers semestres : En millions de dirhams S1/2017 S1/2018 S1/2019 Variation 19/18 Chiffre d'affaires 9 754 10 219 10 323 1,0% Résultat d'exploitation 3 319 3 546 3 987 12,5% Résultat financier 1 066 1 086 982 9,6% Impôt sur les Sociétés 1 019 1 119 1 234 10,3% Résultat non courant 59 100 25 74,9% Résultat net 3 307 3 613 3 761 4,1% Investissements 1 717 1 317 820 37,7% Principaux éléments du compte de produits et charges Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Maroc Telecom réalisé au titre du premier semestre 2019, s’établit à 10,323 milliards de dirhams, soit une hausse de 1 % par rapport au premier semestre 2018. Résultat d’exploitation et résultat net Le résultat d’exploitation est passé de 3,546 milliards de dirhams à 3,987 milliards de dirhams, soit une hausse de 12,5 % par rapport au premier semestre 2018. Cette amélioration est due principalement à la baisse des charges d’exploitation. Le résultat financier est en baisse de 9,6% à 982 millions de dirhams contre 1 086 millions de dirhams au premier semestre 2018. Cette évolution est due principalement à une légère baisse des revenus en provenance des filiales (dividendes et intérêts des prêts d’actionnaires). Le résultat non courant du premier semestre 2019 est de 25 millions de dirhams contre 100 millions de dirhams au premier semestre 2018. Cette variation est due essentiellement à l’institution, par la loi de finance 2019, d'une contribution sociale de solidarité sur les bénéfices. Avec un résultat avant impôt de 4 995 millions de dirhams et un impôt sur les sociétés de 1 234 millions de dirhams, le résultat net ressort à 3 761 millions de dirhams, en hausse de 4,1%. 46 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 46 Comptes de bilan Au 30 juin 2019, le total du bilan a atteint 42 817 millions de dirhams, marquant une hausse de 3,5% par rapport à l’exercice précédent. L’Actif et ses composantes (Actif en millions de dirhams) 2017 NET 2018 S1/2019 Variation 19/18 Immobilisations en non valeurs 0 0 0 0,0% Immobilisations incorporelles 2 472 2 340 2 174 7,1% Immobilisation corporelles 19 368 18 430 17 603 4,5% Immobilisations financières 12 387 12 506 13 485 7,8% Ecart de conversion – actif 54 19 10 45,7% Total actif net immobilisé 34 281 33 296 33 272 0,1% Actif circulant 7 725 7 678 9 058 18,0% Trésorerie – Actif 498 398 486 22,2% Total Actif 42 503 41 372 42 817 3,5% L’actif net immobilisé s’établit au 30 juin 2019 à 33 272 millions de dirhams, contre 33 296 millions de dirhams lors de l’exercice précédent. Il représente 78% du total de l’actif et a diminué de 0,1 % par rapport à 2018. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 2 174 millions de dirhams en juin 2019, contre 2 340 millions de dirhams en 2018. Les immobilisations corporelles nettes ont baissé de 4,5%, passant de 18 430 millions de dirhams en décembre 2018 à 17 603 millions de dirhams en juin 2019. Les immobilisations financières nettes s’élèvent à 13 485 millions de dirhams en juin 2019, contre 12 506 millions de dirhams en 2018 suite à la prise de nouvelles participations. L’actif circulant hors placements (excepté celui relatif à la régularisation de cours) s’établit à 9 058 millions de dirhams en 2019, contre 7 678 millions de dirhams en 2018, soit une hausse de 18% due principalement à la constatation des dividendes des filiales dont les échéances de paiements coïncident avec le deuxième semestre de l’année. La trésorerie nette, y compris les placements (excepté celle relative à la régularisation de cours), s’établit à -12 435 millions de dirhams au 30 juin 2019, contre -7 592 millions de dirhams au 31 décembre 2018. Cette évolution de la trésorerie nette est due aux flux de trésorerie générés au cours de l’exercice qui n’ont compensé que partiellement la distribution du dividende ordinaire, le programme d’investissement de la période, le paiement de la dernière tranche relative à l’acquisition des filiales Alysse, ainsi que la prise de nouvelles participations. 47 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 47 Le Passif et ses composantes (Passif en millions de dirhams) 2017 2018 NET S1/2019 Variation 19/18 Situation nette 15 364 15 969 13 726 14,0% dont résultat net de l'exercice 5 699 6 301 3 761 Dettes de financement 3 868 2 714 1 986 26,8% Provisions durables pour risques et charges 70 34 26 25,1% Écart de conversion - passif 36 0 0 74,6% Total Financement Permanent 19 338 18 716 15 738 15,9% Passif circulant 15 764 14 666 14 158 3,5% Trésorerie- Passif 7 401 7 990 12 921 61,7% Total Passif 42 503 41 372 42 817 3,5% Compte tenu du résultat de la période bénéficiaire de 3 761 millions de dirhams et de la distribution d’un dividende de 6 milliards de dirhams, la situation nette au 30 juin 2019 atteint 13 726 millions de dirhams, contre 15 969 millions de dirhams en 2018. Les dettes de financement s’établissent à 1 986 millions de dirhams au 30 juin 2019, contre 2 714 millions de dirhams au 31 décembre 2018. Ces dettes correspondent essentiellement au prêt accordé à Maroc Telecom par le groupe Etisalat de 1 979 millions de dirhams pour le financement des investissements de ces filiales. La trésorerie-passif enregistre une augmentation de 61,7% à 12 921 millions de dirhams, contre 7 990 millions de dirhams en 2018. 48 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 48 49 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 49

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: sofina ### Response:

RAPPORT SEMESTRIEL 2023 5 septembre 2023 – après 17h40 Information réglementée SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 2 4 Message aux actionnaires 5 Indicateurs clés 1 Janvier 2024 Newsletter #13 10 Stratégie 28 mars 2024 Rapport annuel 2023 12 Événements marquants 1 8 mai 2024 Assemblée Générale Ordinaire 15 Styles d’investissement Juillet 2024 Newsletter #14 19 Sélection de sociétés du portefeuille opérant dans nos secteurs cibles Des informations supplémentaires sont disponibles sur notre site internet (www.sofinagroup.com), telles que : 20 ODD 1 • Une description de notre stratégie (y compris notre stratégie ESG) • Une description de notre stratégie (y compris notre stratégie ESG) Les Rapports financiers intermédiaires consolidés Une description de nos investissements • Un aperçu de nos équipes • Les détails de notre gouvernance et résumés 25 Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés info@sofinagroup.com +32 2 551 06 11 57 Rapport du commissaire 58 Lexique Dirk Delmartino dirk.delmartino@sofinagroup.com +32 470 61 49 65 Conformément à l’article 12, §2, 3° de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d’Administration qu’à sa connaissance : • Les états financiers intermédiaires consolidés et résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et de la juste valeur de ses filiales d’investissement ; Le Rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et de ses filiales d’investissement, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. 1. Sections du Rapport de gestion intermédiaire. ODD correspond aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 3 Chers Actionnaires, Les résultats semestriels de Sofina témoignent une fois de plus de la stabilité de nos fondations et de notre capacité à investir à travers les cycles. Plus de la moitié de l'année 2023 étant écoulée, nous continuons à observer des turbulences sur les marchés mondiaux, des corrections de valeur et un environnement de financement difficile pour les entreprises en croissance. Cette période a été un rappel à la réalité sur les fondamentaux de l'investissement de croissance. Le portefeuille diversifié de Sofina, son horizon à long terme, son actionnaire de référence et sa stratégie claire lui permettent de se concentrer sur les opportunités qui se présentent dans cet environnement. Des opportunités d’apprendre, certes, mais aussi des opportunités à saisir. Malgré la volatilité au sein des secteurs et des géographies, notre Net Asset Value (NAV), principale mesure de notre performance, s'est stabilisée après les baisses de l'année dernière (au 30/06, 9,215 Mia EUR). Le principal moteur est la performance sous-jacente de nos sociétés de portefeuille au sein de Sofina Direct. Elles continuent de croître, jour après jour. Nos résultats sont également influencés par le retard attendu dans les ajustements de valeur dans Sofina Fonds Privés, ainsi que par les vents contraires liés aux taux de change par rapport à l'année dernière. Nous avons adapté notre activité d'investissement à l'environnement économique actuel. Nous avons soutenu plus activement les entreprises de notre portefeuille dans leurs investissements stratégiques et leurs acquisitions. Biobest Group ou SellerX en sont de bons exemples. En recherchant de nouveaux investissements, pour lesquels les attentes des acteurs du marché en matière de valorisation semblent souvent irréalistes, nous restons disciplinés et sélectifs dans le déploiement de notre capital pour les start-ups et les scale-ups. Parmi les opportunités, citons Too Good To Go ou Mistral AI. Nous avons cristallisé de la valeur grâce à des désinvestissements (partiels) dans Groupe Petit Forestier et Biotech Dental. Forts de notre confiance en notre stratégie d'investissement, du fort potentiel à long terme de nos secteurs et d'un portefeuille de qualité, nous nous sentons bien placés pour continuer à faire ce que nous faisons le mieux : soutenir la prochaine génération d'entrepreneurs. Au fond, ce que nous faisons, c'est travailler avec les meilleures personnes, en interne et chez nos partenaires d'investissement, pour identifier les meilleurs fondateurs. Ce sont eux qui créent des entreprises de premier rang. Nous entrons en scène lorsque nous voyons une vision, des fondamentaux solides, une croissance prometteuse et une valorisation raisonnable. Dans l'ensemble de notre portefeuille, nous cherchons également à créer des synergies. Elles se renforcent mutuellement et consolident la structure du groupe. Par exemple en matière de ESG, où nous encourageons et guidons toutes les entreprises de notre portefeuille à considérer les objectifs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) comme des moteurs de croissance et d'impact. Pour nous, il s'agit de principes d'investissement responsable et de l'essence même d’une construction pérenne, en ligne avec nos principes directeurs Purpose & Patience, qui sont plus pertinents que jamais dans l'environnement actuel. Dominique Lancksweert, Président Harold Boël, Chief Executive Officer SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 4 Sofina SA a adopté le statut d’Entité d’Investissement en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses filiales. Dans les états financiers intermédiaires consolidés et résumés du présent Rapport semestriel, présentés sous le statut d’Entité d’Investissement, les investissements directs de Sofina SA (dans les participations du portefeuille ou dans les filiales d’investissement) sont enregistrés à leur juste valeur. Les capitaux propres ou Net Asset Value (« NAV ») repris ci-dessous sous le statut d’Entité d’Investissement ou en transparence (c’est-à-dire prenant en compte tous les investissements du portefeuille détenus par Sofina SA directement ou indirectement par le biais de ses filiales d’investissement) sont les mêmes. ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES – SYNTHÈSE DU SEMESTRE 2 30/06/2023 31/12/2022 Total des actifs (en millions EUR) 9.947 10.198 Capitaux propres (en millions EUR) 9.215 9.313 Capitaux propres par action (en EUR) 3 276,79 279,41 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Résultat net (part du groupe) (en millions EUR) 14 1.336 Résultat net (part du groupe) par action (en EUR) 4 0,42 39,80 Pour rappel, l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023 a décidé de payer un dividende brut de 3,24 EUR par action. DONNÉES FINANCIÈRES EN TRANSPARENCE 5 (EN MILLIONS EUR) CHIFFRES-CLÉS EN TRANSPARENCE 30/06/2023 31/12/2022 Debt net / (Cash net) 123 233 Portefeuille d’investissement 9.061 9.062 Loan-to-value (en %) 1,4% 2,6% CHIFFRES-CLÉS DU RÉSULTAT GLOBAL EN TRANSPARENCE 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Dividendes 23 29 Résultat net du portefeuille d’investissement 12 1.321 Résultat global total 14 1.336 CHIFFRES-CLÉS DE L’ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE EN TRANSPARENCE 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Investissements en portefeuille 244 744 Désinvestissements du portefeuille 240 614 2. Les états financiers intermédiaires consolidés et résumés sont présentés sous le statut d’Entité d’Investissement, en application duquel les filiales directes de Sofina SA sont enregistrées, par le biais du compte de résultats, à leur juste valeur, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe). Pour de plus amples explications, cf. le Lexique à la fin du présent Rapport semestriel. 3. Calculs basés sur le nombre de titres en circulation (33.290.572 actions au 30 juin 2023 et 33.332.072 actions au 31 décembre 2022). 4. Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.330.492 actions au 30 juin 2023 et 33.510.733 actions au 30 juin 2022). 5. Sur la base du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés). La définition des différents termes se trouve dans le Lexique à la fin du présent Rapport semestriel. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 5 BILAN EN TRANSPARENCE 30/06/2023 31/12/2022 Portefeuille d’investissement 9.061 9.062 Sofina Direct 4.847 4.760 Investissements minoritaires à long terme 2.811 2.797 Sofina Croissance 2.036 1.962 Sofina Fonds Privés 4.214 4.302 Cash net 123 233 Cash brut 819 929 Dettes financières 696 696 Autres 31 18 NAV 9.215 9.313 ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES 6 Millions EUR 12.000 10.000 4 5 3 . 1 1 5 1 2 9 . 8.000 6.000 4.000 3 6 7 2 . 2.000 0 4 0 0 2 7 0 0 2 8 0 0 2 1 2 0 2 3 2 0 2 6. Données au 31 décembre, excepté pour 2023 qui renvoie aux données au 30 juin. Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres pour 2016 et 2017 sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu’établis sous le statut d’Entité d’Investissement. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 6 RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE 7 20% 15% 10% % 7 , 1 1 % 6 8 , % 9 9 , % 4 0 1 , % 2 0 1 , 5% 0% 1 an 4 ans 7 ans 5% % 10% 1 , 5 - 15% 20% 25% Sofina MSCI ACWI (EUR) ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES FONDS PROPRES PAR ACTION SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR) 8 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 4 0 0 2 7 0 0 2 8 0 0 2 Cours de bourse Fonds propres par action 7. Pour une définition des différents termes utilisés, cf. le Lexique à la fin du présent Rapport semestriel. 8. Données au 31 décembre, excepté pour 2023 qui renvoie aux données au 30 juin. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 % 6 0 1 , % 7 0 1 , 10 ans 1 2 0 2 3 2 0 2 7 PAR GÉOGRAPHIE 9 ENTRE PARTICIPATIONS COTÉES ET NON COTÉES 10 Asie 29% Cotées 13% Amérique du Nord 35% Non Cotées 87% Europe de l'Ouest 36% TOP 10 DE SOFINA DIRECT 11 TOP 10 DE SOFINA FONDS PRIVÉS 13 1 SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A (BYTEDANCE) 1 SEQUOIA CAPITAL (US, CHINE & INDE) 2 GROUPE PETIT FORESTIER 2 LIGHTSPEED 3 LERNEN MIDCO 1 (COGNITA) 3 INSIGHT PARTNERS 4 CAMBRIDGE ASSOCIATES 4 BATTERY VENTURES 5 DRYLOCK TECHNOLOGIES 5 ICONIQ CAPITAL 6 NUXE INTERNATIONAL 6 THOMA BRAVO 7 BIOMÉRIEUX 7 TA ASSOCIATES 8 VER SE INNOVATION 8 ANDREESSEN HOROWITZ 9 MÉRIEUX NUTRISCIENCES 9 SPARK CAPITAL 10 SALTO SYSTEMS 10 VENROCK Les 10 participations principales de Sofina Direct représentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transparence. Les 10 Gestionnaires principaux de Sofina Fonds Privés représentent 24% de la juste valeur du portefeuille en transparence. Les 5 participations principales de Sofina Direct représentent plus de 15% mais moins de 20% du portefeuille en transparence. Les 7 participations principales représentent quant à elles plus de 20% du portefeuille en transparence.11 De tous les investissements repris dans la liste ci-dessus, en tenant compte de notre participation combinée par le biais de Sofina Direct et, le cas échéant, de Sofina Fonds Privés, ByteDance est le seul actif représentant plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence.12 9. Sur la base du portefeuille en transparence selon le pays où se situe le siège principal ou historique des participations, tel que repris dans l’information de gestion (cf. point 2.6 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés). 10. Sur la base du portefeuille en transparence. 11 Participations les plus importantes en termes de représentation dans la juste valeur du portefeuille en transparence et selon les principes de valorisation détaillés au point 2.5 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés. Classées par ordre décroissant de juste valeur au 30 juin 2023. Le classement des participations de Sofina Direct ne prend pas en compte les participations indirectes dans ces sociétés à travers certains fonds de Sofina Fonds Privés. 12. Sur la base des derniers rapports reçus des Gestionnaires jusqu’à la mi-août 2023. La valorisation de ces investissements de Sofina Fonds Privés est ainsi basée soit sur un rapport au 30 juin 2023, soit sur un rapport au 31 mars 2023. 13. Principaux Gestionnaires en termes de représentation estimée de leurs fonds dans la juste valeur du portefeuille de Sofina en transparence. Classés par ordre décroissant de juste valeur au 30 juin 2023. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 8 14. Au 30 juin 2023. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 9 SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 10 SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 11 BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION TRANSFORMATION DIGITALE MISTRAL AI Sofina a investi dans Too Good To Go, une entreprise pionnière certifiée B Corp qui se consacre à la réduction du gaspillage alimentaire. Elle exploite une place de marché de premier plan de surplus alimentaires à prix réduits, qui met en relation les détaillants désireux de vendre des surplus alimentaires qui seraient autrement gaspillés et les consommateurs à la recherche d'une bonne affaire. Cet investissement a été réalisé par le biais d'un véhicule de syndication géré par Blisce. Mistral AI est une société d’intelligence artificielle générative basée en France dont l’ambition est de créer des modèles de langage à grande échelle* en open-source de premier plan alternatifs au ChatGPT d’OpenAI. Sofina a investi aux côtés de Lightspeed dans cette société co-fondée par trois chercheurs français issus des laboratoires LLaLA de Meta et RETRO de Deepmind. Notre partenariat vise à renforcer les communautés et à favoriser un changement durable au sein de l’industrie alimentaire globale. Modèles de langage à grande échelle ou “Large Language Models” (LLMs) sont des modèles d’apprentissage automatique qui utilisent des algorithmes d’apprentissage approfondi pour traiter et comprendre le langage naturel. BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION Dott est une entreprise de micromobilité qui exploite une flotte de trottinettes et de vélos électriques partagés. Sofina a participé au tour de financement de Série C dont la première tranche a été clôturée en septembre 2022 et la seconde en mars 2023. Sofina a augmenté sa participation existante dans Biobest, un leader mondial de la lutte biologique intégrée et de la pollinisation naturelle dans lequel Sofina a fait son premier investissement en 2022. 15. Aperçu des principaux évènements 2023 jusqu’à la publication du présent Rapport semestriels, soit le 5 septembre 2023. 16. Sofina Direct regroupe les Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance, les deux styles d’investissements dans lesquels le groupe Sofina détient directement des parts dans les entreprises du portefeuille ou est impliqué par le biais d’un véhicule de syndication. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 12 SellerX construit un portefeuille de marques de nouvelle génération qui touchent la vie quotidienne des gens. Dans le cadre de la fusion de SellerX avec Elevate, Sofina a acquis des actions supplémentaires et a mené le tour de financement de série C qui s’est clôturé en juin 2023. SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE Birdie est une société certifiée B Corp établie au Royaume-Uni qui a mis au point un logiciel de soins à domicile tout-en-un qui relie les praticiens de la santé, les centres de soins et les patients afin de garantir les meilleurs résultats en matière de soins. BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION Lenskart est un leader sur le marché de la production et distribution de lunettes en Inde dans lequel Sofina a vu une partie de sa participation indirecte cédée. SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE Comme déjà annoncé, Sofina a signé un contrat avec Henry Schein, le plus grand fournisseur mondial de solutions en soins de santé pour les praticiens dentaires et médicaux exerçant en cabinet, portant sur la vente de sa participation dans Biotech Dental, un leader européen sur le marché de la dentisterie. La transaction s’est clôturée en avril 2023. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 Vinted est la plus grande plateforme européenne de marché en ligne de produits de mode de seconde main. Sofina a renforcé sa participation au cours d’une acquisition secondaire. ÉDUCATION K12 Techno Services est une plateforme de services éducatifs offrant notamment des services de soutien scolaire, des services administratifs ainsi que des solutions technologiques. Sofina a participé au tour de financement de Série E dont la première tranche s’est clôturée en novembre 2022 et la seconde en juillet 2023. Groupe Petit Forestier – Sofina a cédé une partie de sa participation à la famille Forestier et conserve 34% de la société. Une petite partie de la participation indirecte de Sofina dans Aohua, l’un des principaux fabricants chinois d’équipements et de consommables dans le secteur des soins en endoscopie, a été cédée. 13 Le début de l’année 2023 a été marqué par un ralentissement des sommes engagées dans les fonds de capital- risque et de capital-développement, avec un peu plus de 90 milliards de dollars levés au cours des six premiers mois, contre un total de près de 300 milliards de dollars en 2022. Une myriade de facteurs se sont conjugués pour peser sur les marchés, notamment la guerre prolongée en Ukraine, d’autres incertitudes géopolitiques, des inquiétudes concernant le système bancaire global, une inflation obstinément élevée et des taux d’intérêt toujours en hausse. Alors que les valorisations dans le secteur technologique sont sous pression, l’innovation continue d’être robuste grâce à l’intelligence artificielle générative. Les Gestionnaires du portefeuille de Sofina suivent de près les derniers développements en matière d’intelligence artificielle générative, évaluent les risques et les opportunités pour les entreprises de leur portefeuille et s’intéressent aux nouveaux entrants prometteurs. L’activité de Sofina Fonds Privés reste disciplinée au niveau de son programme d’engagements, maintenant un rythme stable à travers les millésimes et soutenant les Gestionnaires dans un contexte difficile de levées de fonds. La différence entre la NAV de la Newsletter #12 incluant les résultats financiers préliminaires du premier semestre et celle du présent Rapport semestriel s’élève à 75 millions EUR. Cette diminution s’explique par les ajustements de valorisation de Sofina Fonds Privés en tenant compte des rapports au 30 juin 2023 reçus des Gestionnaires depuis la publication de la Newsletter #12 le 24 juillet 2023 et d’autres ajustements de valorisation des investissements Sofina Direct. Plus de 70% de la juste valeur de Sofina Fonds Privés est basée soit sur des rapports au 30 juin 2023, soit sur des valorisations établies sur la base de cours de bourse ou prix de transactions. Le 15 février 2023, Euronext Brussels a lancé l’indice BEL ESG qui a pour objectif d’identifier et de suivre les sociétés du BEL 20 et du BEL Mid ayant démontré les meilleurs pratiques ESG. Selon Euronext, l’indice BEL ESG « a pour vocation d’encourager l’adoption de solutions d’investissement ESG par les investisseurs ». Sofina est membre de l’indice BEL ESG depuis sa mise en place. L'équipe d’investissement a continué à engager avec les équipes de direction de nos sociétés en portefeuille sur leurs priorités en matière d'ESG et de développement durable. La mise en place de feuilles de route de durabilité permettra à Sofina de suivre de près les performances ESG des entreprises de son portefeuille, sur la base d’étapes convenues. Nos ESG frameworks ont également été appliqués pour informer nos décisions d'investissement dans Sofina Direct et Sofina Fonds Privés en matière ESG. Comme indiqué, Sofina a l’ambition de contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Vous trouverez en page 20 une cartographie de nos investissements par rapport à ces objectifs. Nos équipes suivent un programme de formations internes sur les questions ESG afin de disposer des outils adéquats pour intégrer les considérations ESG dans leur prise de décision et travailler avec les entreprises de notre portefeuille sur leur parcours ESG. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 14 PAR SECTEUR PAR GÉOGRAPHIE Autres 21% Soins de santé et sciences de la vie 13% Amérique du Nord 11% Transformation digitale 22% Bien et services de consommation 33% Éducation 11% Europe de l'Ouest 58% ENTRE SOCIÉTÉS COTÉES ET NON COTÉES Cotées 15% Non cotées 85% 17. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). À la clôture, Sofina comptait 79 sociétés dans son portefeuille. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 Autres 1% Asie 30% 15 31% du portefeuille en transparence 18 Participations minoritaires dans des sociétés privées et cotées Sociétés principalement en Europe avec une exposition mondiale Approche flexible en recherchant un alignement avec nos partenaires de confiance Taille d’investissement entre 100 Mio EUR et 300 Mio EUR En partenariat avec des entrepreneurs et des familles depuis 60 ans Capital patient et actionnaire de référence ayant un horizon à long terme afin de créer de la valeur durable En tenant compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d’investissement 22% du portefeuille en transparence 19 Participations minoritaires dans des sociétés privées et cotées Approche flexible en recherchant un alignement avec nos partenaires de confiance Secteurs à forte croissance avec une approche globale Taille d’investissement entre 20 Mio EUR et 100 Mio EUR Premier investissement en 2010 Capital patient et actionnaire de référence ayant un horizon à long terme afin de créer de la valeur durable En tenant compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d’investissement 18. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). À la clôture, Sofina comptait 25 sociétés dans son portefeuille. 19. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). À la clôture, Sofina comptait 54 sociétés dans son portefeuille. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 16 PAR STRATÉGIE PAR GÉOGRAPHIE Capital- développement 24% Asie 28% LBO 5% Europe de l'Ouest 10% Capital-risque 71% Autres stratégies 0% Amérique du Nord 63% ENTRE SOCIÉTÉS COTÉES ET NON COTÉES 21 Cotées 12% Non cotées 88% 20. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). À la clôture, Sofina comptait 496 fonds dans son portefeuille. 21. Estimée sur la base des informations disponibles fournies par les Gestionnaires. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 17 47% du portefeuille en transparence 22 Principalement des fonds de capital-risque et de capital- développement ~80 Gestionnaires clés Engagement de souscription entre 5 Mio EUR et 50 Mio EUR Premiers investissements en 1978 Partenaire long terme à travers les cycles 22. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 Actifs aux États- Unis, en Asie et en Europe En tenant compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d’investissement 18 La connaissance des secteurs est primordiale. Nos équipes se concentrent sur nos quatre secteurs cibles avec la conviction, en accord avec notre mission, que ces secteurs sont au cœur des enjeux de croissance, de développement et d’innovation au niveau mondial. Au travers de nos différents styles d’investissement, nous avons acquis une expertise financière et sectorielle significative dans ces domaines. Cette connaissance, associée à l’expérience de nos partenaires dans l’industrie, nous permet de soutenir la croissance des sociétés de notre portefeuille. SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 19 Sofina a pour ambition de devenir un contributeur aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies car elle est convaincue que l’impact positif sur les communautés et sur les environnements dans lesquels les entreprises opèrent constitue le moteur de toute création de valeur durable. Un certain nombre d'investissements récents ont été réalisés dans des entreprises dont les produits et les services contribuent directement aux ODD, comme indiqué ci-dessous. Certaines d'entre elles, comme Too Good to Go et Birdie, sont en outre des entreprises certifiées B Corp. Nous sommes également heureux de compter Felix Capital, qui a également obtenu la certification B Corp, parmi nos principaux investisseurs européens. Cartographie actualisée de notre portefeuille en matière d’ODD au 30 juin 2023 : SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 20 Sofina répond aux conditions du statut d’Entité d’Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui dispose que les filiales d'investissement ne soient pas consolidées et que les filiales directes d'une société qui répond à la définition d’Entité d'Investissement soient enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs. BILAN CONSOLIDÉ ACTIF en milliers EUR ANNEXE 30/06/2023 31/12/2022 Actifs non courants 8.511.608 8.549.094 Immobilisations (in)corporelles 8.931 9.111 Portefeuille d'investissement 3.1 8.502.677 8.539.983 Participations 8.501.263 8.538.603 Créances 1.414 1.380 Impôts différés actifs 0 0 Actifs courants 1.435.228 1.648.741 Dépôts et autres actifs financiers courants 3.3 597.249 436.686 Créances sur filiales 3.8 740.896 823.998 Autres débiteurs courants 97 97 Impôts 1.338 2.474 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.4 95.648 385.486 TOTAL DE L'ACTIF 9.946.836 10.197.835 PASSIF en milliers EUR ANNEXE 30/06/2023 31/12/2022 Capitaux propres 9.214.575 9.313.329 Capital 3.5 79.735 79.735 Primes d’émission 4.420 4.420 Réserves 9.130.420 9.229.174 Passifs non courants 698.403 697.825 Provisions pour pensions 2.235 2.235 Autres provisions 274 83 Dettes financières non courantes 3.6 695.894 695.507 Impôts différés passifs 0 0 Passifs courants 33.858 186.681 Dettes financières courantes 3.7 5.370 2.010 Dettes envers les filiales 3.8 25.026 175.634 Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants 3.7 3.462 9.037 Impôts 0 0 TOTAL DU PASSIF 9.946.836 10.197.835 SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 21 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ en milliers EUR ANNEXE 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Dividendes 11.736 9.147 Produits d’intérêts 3.9 14.302 2.831 Charges d’intérêts 3.9 3.858 4.088 Résultat net du portefeuille d'investissement 3.1 & 3.10 379 1.315.091 Participations 379 1.315.091 Plus-values 218.968 72.805 Moins-values 219.347 1.387.896 Créances 0 0 Plus-values 0 0 Moins-values 0 0 Autres résultats financiers 3.11 9.336 8.063 Autres produits 936 4.054 Autres charges 3.12 17.988 25.107 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 14.085 1.336.317 Impôts 4 269 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 14.081 1.336.048 PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT 14.081 1.336.048 Résultat par action (EUR) 1 0,4225 39,8039 Résultat dilué par action (EUR) 2 0,4200 39,5679 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL en milliers EUR ANNEXE 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 14.081 1.336.048 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 3 Autres éléments 0 0 Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉRSULTAT GLOBAL 3 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL) 0 0 0 14.081 0 0 0 1.336.048 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société-mère 14.081 1.336.048 1. Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.330.492 actions au 30 juin 2023 et 33.565.782 actions au 30 juin 2022, soit une variation nette d’actions propres de l’année de -235.290 actions). 2. Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (33.524.042 actions au 30 juin 2023 et 33.765.932 actions au 30 juin 2022, soit une variation nette d’actions propres de l’année de -241.890 actions). 3. Ces éléments sont présentés nets d'impôts. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 22 ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ANNEXE CAPITAL PRIME D'EMISSION RÉSERVES ACTIONS PROPRES PART DU GROUPE SOLDES AU 31/12/2021 79.735 4.420 11.489.863 219.677 11.354.341 Résultat de la période 1.336.048 1.336.048 Autres éléments du résultat global 0 0 Dividendes 107.154 107.154 Mouvements des actions propres Autres Variation des participations ne donnant pas le contrôle 2.120 2.835 41.138 39.018 2.835 0 SOLDES AU 30/06/2022 79.735 4.420 10.051.616 260.815 9.874.956 SOLDES AU 31/12/2022 79.735 4.420 9.521.570 292.396 9.313.329 Résultat de la période 14.081 14.081 Autres éléments du résultat global 0 0 Dividendes 3.5 108.023 108.023 Mouvements des actions propres 222 8.635 8.857 Autres 4.045 4.045 Variation des participations ne donnant pas le contrôle 0 SOLDES AU 30/06/2023 79.735 4.420 9.431.451 301.031 9.214.575 SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 PARTICIPA- TIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0 0 0 0 en milliers EUR TOTAL 11.354.341 1.336.048 0 107.154 39.018 2.835 0 9.874.956 9.313.329 14.081 0 108.023 8.857 4.045 0 9.214.575 23 ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE en milliers EUR ANNEXE 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 3.4 385.486 140.742 Dividendes reçus 16.746 6.287 Produits d'intérêts 14.269 2.830 Charges d'intérêts 586 161 Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) 0 0 145.800 0 35.000 0 37.000 309.177 Acquisitions d'autres actifs financiers courants 0 639 Cessions d'autres actifs financiers courants 150 0 Autres encaissements courants 6.690 3.523 Frais administratifs et divers 17.927 42.345 Impôts nets 7 4 Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles 126.465 206.668 Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles 119 106 Cessions d'immobilisations (in)corporelles 0 0 Cessions de sociétés consolidées 0 0 Investissements en portefeuille 3.1 59.787 46.621 Désinvestissements du portefeuille 3.1 & 3.10 96.749 20 Variations des autres actifs non courants 0 0 Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement 36.843 46.707 Acquisitions d'actions propres 9.997 44.231 Cessions d'actions propres 1.140 2.595 Dividendes versés 3.5 108.027 104.881 Variations des créances sur filiales 66.843 81.921 Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales 150.175 0 Encaissements provenant de dettes financières 0 100.000 Remboursements de dettes financières 0 100.000 Flux de trésorerie résultant des activités de financement TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 3.4 200.216 95.648 228.438 72.265 Pour Sofina, le principal générateur de revenus est l’évolution de la NAV (un élément non monétaire qui apparaît dans le compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux de trésorerie). Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux investissements et aux désinvestissements du portefeuille, qui ne sont pas générateurs de revenus, sont considérés comme faisant partie des activités d’investissement et non des activités opérationnelles. Pour rappel, les flux de trésorerie de gestion (en transparence) sont disponibles au point 2.1 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 24 Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes : 1. Déclaration de conformité et principes comptables – reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements. 2. Informations clés de gestion et information sectorielle – reprend l’information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation). 3. Annexes aux états financiers sous le statut d’Entité d’Investissement – reprend les annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés de Sofina sous le statut d’Entité d’Investissement. Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l’Industrie, 31 à 1040 Bruxelles. Les états financiers intermédiaires consolidés et résumés du groupe Sofina au 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 septembre 2023, ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et ont été établis en conformité avec l’IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ces états financiers intermédiaires consolidés et résumés n’incluent pas toute l’information requise dans des états financiers complets. Par conséquent, ils doivent être lus en tenant compte de l’information donnée dans le Rapport annuel contenant les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2022. Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2023 n’ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.17 ci-dessous). Les principes, méthodes et techniques d’évaluation et de consolidation utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le groupe Sofina lors de l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2022. Le résumé des principales méthodes comptables est présenté au point 3.17 ci-dessous. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 25 La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d’évaluer la performance de chacun d’eux. Sofina SA est la société mère du groupe Sofina. Les investissements du portefeuille gérés par le groupe sont détenus par la société mère, Sofina SA, soit en détenant elle-même des actions dans des sociétés du portefeuille, soit en y investissant au travers de filiales d’investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements du portefeuille ou dans des filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille, où qu’elles soient détenues dans la structure juridique du groupe Sofina), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque participation du portefeuille détenue in fine dans des sociétés ou dans des fonds. La présentation des dividendes ou des flux de trésorerie suit la même logique. Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l’information est présentée de la manière suivante : Total – qui représente d’une part le total du portefeuille d’investissement (le total des trois styles d’investissement couverts par Sofina Direct et Sofina Fonds Privés) et d’autre part des éléments non alloués aux différents styles d’investissement (c’est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d’investissement), qu’ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ; Éléments de réconciliation avec les états financiers – qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d’investissement (tels qu'utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe Sofina) avec les états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ; États financiers – qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement. La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu’elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la fin du présent Rapport financier semestriel. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 26 Situation au 30 juin 2023 en milliers EUR RÉSULTAT GLOBAL (1ER SEMESTRE 2023) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION ÉTATS FINANCIERS Dividendes 22.553 146 22.699 10.963 11.736 Investissements minoritaires à long terme 22.553 Sofina Croissance 0 Résultat net du portefeuille d'investissement 127.582 115.910 11.672 12.051 379 Investissements minoritaires à long terme 50.805 Sofina Croissance 76.777 Charges de gestion 25.322 7.334 17.988 Autres 4 5.032 15.680 20.712 Total du résultat global 14.081 0 14.081 en milliers EUR BILAN (30/06/2023) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION ÉTATS FINANCIERS Portefeuille d'investissement 4.847.242 4.213.924 9.061.166 558.489 8.502.677 Investissements minoritaires à long terme 2.811.356 Sofina Croissance 2.035.886 Trésorerie nette 122.704 135.820 13.116 Trésorerie brute 818.598 135.820 682.778 Dettes financières 695.894 0 695.894 Immobilisations (in)corporelles 10.491 1.560 8.931 Autres éléments de l'actif et du passif 4 20.214 695.869 716.083 NAV 9.214.575 0 9.214.575 Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe. en milliers EUR FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (1ER SEMESTRE 2023) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL CASH BRUT DETTES FINANCIÈRES TOTAL CASH NET Trésorerie nette à l'ouverture de la période 928.558 695.507 233.051 Dividendes 5 15.956 146 16.102 16.102 Charges de gestion 6 25.761 25.761 Investissements en portefeuille 84.764 158.981 243.745 243.745 Désinvestissements du portefeuille 123.754 116.119 239.873 239.873 Dividendes versés 108.027 108.027 Autres éléments 11.598 388 11.210 Remboursement de dettes financières 0 0 0 Trésorerie nette à la clôture de la période 818.598 695.895 122.703 4. Ceci comprend les passifs d'impôt différé (de 2,17 millions EUR) pour les différences temporaires imposables comptabilisées par certaines filiales d’investissement entre la valeur comptable et la base fiscale d’investissements du portefeuille ayant un impact sur leur juste valeur comptabilisée dans le portefeuille d’investissement de Sofina SA. En outre, il existe des bénéfices accumulés au sein de Sofina Fonds Privés qui pourraient devenir imposables à un taux de 25 % dans le scénario théorique où les filiales d’investissement détenant ce portefeuille seraient liquidées et où ces bénéfices seraient distribués jusque Sofina SA, ce qui ne se matérialisera toutefois pas dans le contexte actuel de continuité d’exploitation. En fonction des scénarios théoriques envisagés (comme une vente ou une liquidation de Sofina Fonds Privés), 0 à 60 % de la Net Asset Value des filiales d’investissement détenant Sofina Fonds Privés pourraient être imposables à 25 %. Cet impôt hypothétique n’a toutefois pas été comptabilisé car ses événements déclencheurs sont sous le contrôle de Sofina SA et ne sont pas probables. Par ailleurs, les filiales d’investissement de Sofina SA ne comptabilisent pas d’actifs d'impôt différé pour les pertes fiscales reportées, car leur récupération n’est pas considérée comme probable. Ici aussi, étant donné qu’aucun actif d'impôt différé n’est comptabilisé par les filiales d’investissement à cet égard, leur juste valeur n’en est pas affectée. 5. La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source. 6. La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de la période actuelle, des charges à payer concernant les bonus octroyés de l’exercice précédent. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 27 en milliers EUR PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT BRIDGE (1ER SEMESTRE 2023) JUSTE VALEUR AU 31/12/2022 INVESTISSE- MENTS 7 Cash Non- Cash 9 DÉSINVESTISSE- MENTS ET REVENUS 7 Cash Non- Cash 9 EFFET BOURSE EFFET CHANGE JUSTE VALEUR AU 30/06/2023 CRÉATION DE VALEUR % 8 Sofina Direct 4.759.857 83.489 67 137.815 8.559 172.934 22.731 4.847.242 3% Sofina Fonds Privés Total portefeuille d'investissement 4.302.404 9.062.261 154.350 237.839 425 492 113.497 251.312 13.848 22.407 43.750 129.184 72.160 94.891 4.213.924 9.061.166 3% 0% Situation au 30 juin 2022 en milliers EUR RÉSULTAT GLOBAL (1ER SEMESTRE 2022) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION ÉTATS FINANCIERS Dividendes 23.014 6.069 29.083 19.936 9.147 Investissements minoritaires à long terme 22.892 Sofina Croissance 122 Résultat net du portefeuille d'investissement 1.126.304 194.345 1.320.649 5.558 1.315.091 Investissements minoritaires à long terme 730.980 Sofina Croissance 395.324 Charges de gestion 38.159 13.052 25.107 Autres 6.323 1.326 4.997 Total du résultat global 1.336.048 0 1.336.048 en milliers EUR BILAN (30/06/2022) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION ÉTATS FINANCIERS Portefeuille d'investissement 4.788.192 5.059.569 9.847.761 730.378 9.117.383 Investissements minoritaires à long terme 2.898.989 Sofina Croissance 1.889.203 Trésorerie nette 124 122.058 121.934 Trésorerie brute 695.237 122.058 573.179 Dettes financières 695.113 0 695.113 Immobilisations (in)corporelles 10.258 867 9.391 Autres éléments de l'actif et du passif 16.813 853.303 870.116 NAV 9.874.956 0 9.874.956 en milliers EUR FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (1ER SEMESTRE 2022) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL CASH BRUT DETTES FINANCIÈRES TOTAL CASH NET Trésorerie nette à l'ouverture de la période 1.048.594 729.512 319.082 Dividendes 10 15.880 6.069 21.949 21.949 Charges de gestion 11 58.843 58.843 Investissements en portefeuille 467.873 275.889 743.762 743.762 Désinvestissements du portefeuille 348.513 265.883 614.396 614.396 Dividendes versés 104.881 104.881 Autres éléments 47.216 601 47.817 Encaissements provenant de dettes financières 35.000 35.000 0 Trésorerie nette à la clôture de la période 695.237 695.113 124 7. Hors transferts intragroupe. 8. Juste valeur à la fin de la période + désinvestissements et revenus de la période divisés par juste valeur au début de la période + investissements de la période. 9. Se compose principalement d’escrows et de différences constatées lorsque la réalisation d’une transaction et son impact cash interviennent sur deux exercices différents. 10. La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source. 11. La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de la période actuelle, des charges à payer du plan d'intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 28 en milliers EUR PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT BRIDGE (1ER SEMESTRE 2022) JUSTE VALEUR AU 31/12/2021 INVESTISSE- MENTS 12 Cash Non- Cash 14 DÉSINVESTISSE- MENTS ET REVENUS 12 Cash Non- Cash 14 EFFET BOURSE EFFET CHANGE JUSTE VALEUR AU 30/06/2022 CRÉATION DE VALEUR % 13 Sofina Direct 5.810.894 467.873 37.219 364.393 60.111 1.236.554 133.265 4.788.192 17% Sofina Fonds Privés 5.252.521 275.889 53.007 271.952 61.620 598.454 410.178 5.059.569 3% Total portefeuille d'investissement 11.063.415 743.762 90.226 636.345 121.731 1.835.008 543.442 9.847.761 11% Situation au 31 décembre 2022 en milliers EUR RÉSULTAT GLOBAL (2022) Dividendes SOFINA DIRECT 46.549 SOFINA FONDS PRIVÉS 6.149 TOTAL 52.698 ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION -4.560 ÉTATS FINANCIERS 48.138 Investissements minoritaires à long terme 46.427 Sofina Croissance 122 Résultat net du portefeuille d'investissement 1.214.478 613.388 1.827.866 50.185 1.878.051 Investissements minoritaires à long terme 835.315 Sofina Croissance 379.163 Charges de gestion 73.433 28.167 45.266 Autres 20.468 26.578 6.110 Total du résultat global 1.869.069 0 1.869.069 en milliers EUR BILAN (31/12/2022) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL ÉLÉMENTS DE RÉCONCI- LIATION ÉTATS FINANCIERS Portefeuille d'investissement 4.759.857 4.302.404 9.062.261 522.278 8.539.983 Investissements minoritaires à long terme 2.797.444 Sofina Croissance 1.962.413 Trésorerie nette 233.051 109.636 123.415 Trésorerie brute 928.558 109.636 818.922 Dettes financières 695.507 0 695.507 Immobilisations (in)corporelles 9.773 662 9.111 Autres éléments de l'actif et du passif 8.244 632.576 640.820 NAV 9.313.329 0 9.313.329 en milliers EUR FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2022) SOFINA DIRECT SOFINA FONDS PRIVÉS TOTAL CASH BRUT DETTES FINANCIÈRES TOTAL CASH NET Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 1.048.594 729.512 319.082 Dividendes 15 46.630 6.148 52.778 52.778 Charges de gestion 16 92.210 92.210 Investissements en portefeuille 570.705 442.685 1.013.390 1.013.390 Désinvestissements du portefeuille 399.408 774.564 1.173.972 1.173.972 Dividendes versés 104.885 104.885 Autres éléments 101.301 995 102.296 Remboursement de dettes financières 35.000 35.000 0 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 928.558 695.507 233.051 12. Hors transferts intragroupe. 13. Juste valeur à la fin de la période + désinvestissements et revenus de la période divisés par juste valeur au début de la période + investissements de la période. 14. Se compose principalement d’escrows, de différences constatées lorsque la réalisation d’une transaction et son impact cash interviennent sur deux exercices différents et de roll-overs d’investissements. 15. La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de paiement, ou à des retenues à la source. 16. La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de la période actuelle, des charges à payer du plan d’intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 29 en milliers EUR PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT BRIDGE (2022) JUSTE VALEUR AU 31/12/2021 INVESTISSE- MENTS 17 Cash Non- Cash 19 DÉSINVESTISSE- MENTS ET REVENUS 17 Cash Non- Cash 19 EFFET BOURSE EFFET CHANGE JUSTE VALEUR AU 31/12/2022 CRÉA- TION DE VALEUR % 18 Sofina Direct 5.810.894 570.705 1.093 446.038 9.671 1.188.487 21.361 4.759.857 18% Sofina Fonds Privés 5.252.521 442.685 2.512 780.713 7.362 889.333 282.094 4.302.404 11% Total portefeuille d'investissement 11.063.415 1.013.390 3.605 1.226.751 17.033 2.077.820 303.455 9.062.261 15% 17. Hors transferts intragroupe. 18. Juste valeur à la fin de l’exercice + désinvestissements et revenus de l’exercice divisés par juste valeur au début de l’exercice + investissements de l’exercice. 19. Se compose principalement d’escrows et de différences constatées lorsque la réalisation d’une transaction et son impact cash interviennent sur deux exercices différents. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 30 Les principaux mouvements d’acquisition et de cession relatifs au portefeuille de Sofina Direct du premier semestre 2023 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants : DROITS SOCIAUX BA-K1 (Too Good To Go) Biobest Group Drylock Technologies Biotech Dental Appalachian Mountains (Aohua) % DE PARTICIPATION INVESTI 20 89,24% 7,28% 2,91% % DE PARTICIPATION VENDU 20 24,75% 0,00% Quant aux principaux mouvements nets de plus de 10 millions EUR au 30 juin 2023 relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés, ils concernent les entrées dans les fonds Sequoia et les sorties partielles dans les fonds Iconiq. Les principales participations de Sofina Direct du niveau 1 21 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par le groupe au 30 juin 2023 sont les suivantes : bioMérieux The Hut Group (THG) GL events Luxempart Colruyt Group SCR - Sibelco IHS Holding ANNÉE DU 1er INVESTISSEMENT 2009 2016 2012 1992 1975 2005 2014 DROITS SOCIAUX DÉTENUS NOMBRE DE TITRES % DE PARTICIPATION 2.282.513 115.542.400 4.768.057 1.257.500 2.332.064 6.968 1.465.816 1,93% 8,29% 15,90% 6,07% 1,74% 1,48% 0,44% JUSTE VALEUR (EN MILLIERS EUR) 219.395 109.716 94.121 91.798 79.640 32.471 13.193 Les principales participations de Sofina Direct du niveau 2 et du niveau 3 21 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par le groupe Sofina au 30 juin 2023 sont les suivantes : B9 Beverages (Bira 91) Biobest Group Birdie Care Services Cambridge Associates Carebridge Holdings Cleo AI CoachHub Collibra Dreamplug Technologies (Cred) Drylock Technologies emTransit (Dott) Everdrop Grand Rounds (Included Health) Grasper Global (Skillmatics) Green Agrevolution (DeHaat) Groupe Petit Forestier Hector Beverages Honasa Consumer (Mamaearth) IHS Holding K12 Techno Services Labster Group M.Chapoutier ANNÉE DU 1er INVESTISSEMENT 2018 2022 2022 2018 2016 2022 2022 2020 2021 2019 2021 2022 2018 2022 2021 2007 2015 2021 2014 2020 2022 2007 DROITS SOCIAUX DÉTENUS NOMBRE DE TITRES 3.784.140 116.365 3.924.379 24.242 15.347.479 4.237.499 15.089 6.936.516 57.596 169.782.750 10.143.368 5.669 11.358.956 379.198 479.611 1.244.172 3.576.234 3.304.434 2.001.758 3.463.319 2.870.989 3.124 % DE PARTICIPATION 6,60% 10,63% 15,46% 23,64% 4,11% 12,77% 9,32% 2,91% 1,95% 25,00% 20,25% 10,11% 1,86% 10,34% 12,08% 42,82% 18,11% 9,49% 0,60% 19,65% 4,47% 14,20% 20. Changements du pourcentage de participation non dilué au 30 juin 2023 à la suite des nouvelles acquisitions et cessions de la période. 21. Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 31 MedGenome Mérieux NutriSciences Moody E-Commerce Group MXP Prime Platform (SellerX) Nuxe International Oviva PETKIT Technology Pine Labs Rohlik Salto Systems Tessian Think & Learn (Byju's) ThoughtSpot Twin Health Typeform Veepee Ver Se Innovation Vinted Vizgen ZenCore (Cayman) (ZhenGe) 2017 2014 2021 2021 2019 2021 2021 2015 2022 2020 2021 2016 2017 2021 2022 2016 2019 2019 2022 2021 7.842.600 43.278 95.610 6.604 193.261.167 101.207 10.746.355 147.582 48.776 22.293 3.637.815 230.902 3.263.785 1.394.322 69.208 3.756.786 415.952 2.875.747 1.312.818 6.438.337 16,73% 15,45% 3,63% 7,89% 49,00% 11,44% 5,06% 1,88% 8,73% 12,17% 4,69% 5,14% 2,74% 2,87% 6,93% 5,56% 7,16% 3,00% 4,79% 3,86% Les principales participations de Sofina Direct du niveau 2 et du niveau 3 22 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par l’intermédiaire d’un (ou plusieurs) véhicule(s) de syndication rassemblant une partie de l’actionnariat au 30 juin 2023 sont les suivantes : Aevum Investments (Xinyu) Appalachian Mountains (Aohua) Atlantic Foods Labs Co-Invest II (Getir) Atlantic Foods Labs Co-Invest III (Getir) BA-K1 (Too Good To Go) Ergon opseo Long Term Value Fund (opseo) GoldIron (First Eagle) ANNÉE DU 1er INVESTIS- SEMENT 2018 2018 2021 2021 2023 2016 2016 DROITS SOCIAUX DÉTENUS NOMBRE DE TITRES 13.000 - - 1.667 - 21.721 % DE PARTICIPA- TION DANS LE VÉHICULE INTERMÉDI- AIRE 100,00% 46,43% 47,62% 77,71% 89,24% 8,82% 70,68% INTÉRÊT ÉCONOMIQUE ESTIMÉ DANS LA PARTICIPA- TION SOUS- JACENTE 4,90% 4,05% 0,20% 1,51% 7,41% 3,97% Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV) 2018 7,15% 0,26% Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart) 2019 158.355 50,00% 0,99% Lernen Midco 1 (Cognita) 2019 252.517.893 15,55% 13,76% M.M.C. (Chapoutier) 2007 15.256 19,83% 15,33% MxBEE (Biobest Group) 2022 7.820.093 26,64% 1,97% Polygone (GL events) 2012 221.076 20,96% 11,86% SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance) TA Action Holdings (ACT) TA Vogue Holdings (TCNS) 2016 2016 2016 - - 41,67% 44,44% 48,72% 0,18% 3,65% 7,62% Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuel- lement 10 millions EUR au 30 juin 2023 sont Alpha JWC, Andreessen & Horowitz, Archipelago, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery; Bessemer, Bling, Blossom, Bond, Chryscapital, Crescent Point, DST, Everstone, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Highland, Iconiq, Insight, Institutional Venture Partners, InvAscent, Isola, Kedaara, Kleiner Perkins, Lightspeed, Local Globe, Lux Capital, Lyfe, Multiples, New Enterprise Associates, Northzone, OpenView, Qiming, Redpoint, Sequoia, Social+Capital, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock. 22. Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 32 Principales règles de valorisation du portefeuille d’investissement Le groupe Sofina utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données permettant d’établir les évaluations : Niveau 1 – Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ; Niveau 2 – Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur la base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ; Niveau 3 – Les actifs évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d’évaluation de l’International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2022). Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d’évaluation communément admise dans ces lignes directrices d’évaluation IPEV ou à la valeur d’actif net. Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence (Investissements minoritaires à long terme, Sofina Croissance et Sofina Fonds Privés). Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente n’est utilisé comme technique de valorisation que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d’intervenant de marché). Il convient également de noter que le contexte de la transaction est analysé et pourrait donc intégrer non seulement les composantes primaires d’une transaction mais aussi les composantes secondaires de la même transaction (par exemple, en retenant un prix pondéré au lieu de retenir seulement le prix du tour de financement primaire). Le principe d’étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d’évaluation devant être utilisées lors des dates d’évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d’évaluation dérivés de la transaction initiale ou la plus récente, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés (Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance), pour autant que le prix de la transaction initiale ou la plus récente soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu’il puisse faire l’objet d’une calibration. La calibration donne la possibilité de dériver du prix d’entrée la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie. La calibration donne également la possibilité d’appréhender directement à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes, des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration. Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de tech- nique d’évaluation en fonction des circonstances d’un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d’un nouveau type de données à disposition, d’une nouvelle transaction récente), l’objectif étant de maximiser l’utilisation des données observables et de minimiser celle des données non observables. À cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3. Il convient également de noter que Sofina utilise la méthode d'évaluation des options pour attribuer la juste valeur estimée des actions aux différentes catégories d'actions en fonction de leurs caractéristiques et droits préférentiels (le cas échéant). Cette approche d’attribution peut réduire de manière significative la valorisation des tours de financement antérieurs qui comportent des droits moindres par rapport au dernier tour de financement. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 33 Le contexte actuel de crise économique augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations de Sofina. Ces incertitudes quant à la performance de ces participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a incité Sofina à faire preuve d’une vigilance accrue dans l’application de ses méthodes de valorisation. Il convient notamment de mentionner les éléments suivants : Vigilance particulière à la cohérence entre les estimations des sociétés du portefeuille et l’utilisation de ces estimations par rapport aux multiples des sociétés comparables ; Vigilance particulière quant à la validation de la dernière transaction récente en s’assurant que cette transaction récente tient compte du contexte actuel de la crise économique ou de la pandémie de Covid- 19 (tout en respectant les autres critères de validation de la dernière transaction récente tels qu’être suffisamment proche de la date de clôture) ainsi que de s’assurer que le contexte de la transaction récente est correctement appréhendé en considérant les composantes primaires et secondaires (le cas échéant) ; Vigilance particulière concernant la situation financière des sociétés du portefeuille (par exemple, les estimations de consommation de trésorerie). Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special Valuation Guidance de décembre 2022. Il est à noter que Sofina a fait appel à Kroll, une société d’évaluation indépendante, pour une assistance dans l’évaluation des participations non cotées du portefeuille Sofina Direct. L'assistance fournie par Kroll ne concerne donc pas Sofina Fonds Privés. L’ensemble de ces participations non cotées (les « Participations »), couvertes par l’assistance de Kroll, représentent 46% de la juste valeur du total du portefeuille en transparence, tel qu’illustré ci- dessous 23 . HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME Non couvert Couvert Couvert SOFINA CROISSANCE Non couvert Couvert Couvert SOFINA FONDS PRIVÉS Non applicable Non applicable Non couvert % DE COUVERTURE KROLL SUR LE TOTAL DU NIVEAU 0% 100% 50% Total du portefeuille en transparence 46% Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que Sofina a identifiées et qu’elle a demandé à Kroll d’effectuer. Dans le cadre et à l’issue de ces procédures limitées 24, Kroll a conclu que la juste valeur des « Participations », telle que déterminée par Sofina, était raisonnable. Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital-développement sont évalués sur la base des derniers rapports obtenus des Gestionnaires de ces fonds d’investissement jusqu’à mi- août et leur valorisation sera par conséquent basée soit sur la base d’un rapport au 30 juin 2023 soit sur la base d’un rapport au 31 mars 2023. Les valeurs des rapports au 31 mars 2023 sont ajustées pour tenir compte (i) des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d’émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées détenues par ces fonds, et (iii) des événements significatifs qui se sont produits depuis cette dernière date d’évaluation et la date de clôture du 30 juin 2023. Les valeurs au 30 juin 2023 ne sont quant à elles pas ajustées étant donné qu’elles reflètent la juste valeur à la date de clôture. Les valeurs retenues sont enfin converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Le cas échéant, les fonds pour lesquels un contrat d’achat et de vente a été signé à la date du présent Rapport financier semestriel sont évalués conformément aux termes de ce contrat d’achat et de vente. Au 30 juin 2023, plus de 72% de la juste valeur de Sofina Fonds Privés est basée soit sur des rapports au 30 juin 2023, soit sur des valorisations établies sur la base de cours de bourse ou prix de transactions. 23. Couvert : couvert par l’assistance de Kroll ; Non couvert : non couvert par l’assistance de Kroll ; Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau dans le pilier concerné. 24. Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n’ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Kroll est suffisante dans l’optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l’analyse de Kroll ne doivent pas être considérés comme une attestation d’équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Kroll complètent les procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Kroll a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ». SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 34 Méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence TECHNIQUE D’ÉVALUATION Prix de la dernière transaction récente (PORI) Technique des flux de trésorerie actualisés ou Discounted Cash Flow model Multiples de marché – multiples des ventes ou de l’EBITDA ou des earnings ou un mix de multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur la base de sociétés cotées comparables) Modèle des rendements attendus pondérés par leur probabilité ou méthode des scénarios probabilisés (PWERM : Probability- Weighted Expected Return Method) Milestones approach Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur Autres méthodes UTILISATION DE LA TECHNIQUE A chaque fois qu’une transaction récente et significative a été réalisée pour la participation à la date de clôture et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d’intervenant de marché. Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente comme technique de valorisation n’est utilisé que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d’intervenant de marché). Les fonds pour lesquels un contrat d’achat et de vente a été signé à la date du présent rapport financier annuel sont évalués selon les termes du contrat d’achat et de vente et sont donc considérés comme faisant partie de cette technique d'évaluation. Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d’information est disponible. Cette méthode consiste à actualiser des flux de trésorerie futurs attendu. En l’absence de transaction récente sur la participation à la date de clôture et lorsque le Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué. Le principe de calibration est utilisé pour déterminer la décote par rapport au panier de sociétés cotées comparables. Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des scénarios fortement différents restent possibles, lorsque les autres méthodes (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché) ne peuvent être appliquées, sont valorisées sur la base de scénarios. Ces sociétés sont valorisées sur la base de différents scénarios futurs attendus (résultats futurs de justes valeurs probabilisés). Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des étapes importantes restent à franchir, lorsque les autres méthodes ne peuvent être appliquées (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché, PWERM), sont valorisées selon la méthode des milestones (étapes ou événements importants). Cette méthode consiste à déterminer s'il y a une indication de changement de juste valeur sur la base d’une vérification d'un ou plusieurs milestones. Un ou plusieurs milestones sont communément établis en fonction du stade de développement de la société. Les milestones peuvent inclure des indicateurs financiers, des indicateurs techniques et des indicateurs marketing et commerciaux. Sur la base des derniers rapports disponibles, obtenus des Gestionnaires. Elle consiste à utiliser la quote-part dans les actifs nets rapportés ajustée (i) des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d’émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées et (iii) des événements significatifs. Les investissements sous-jacents du fonds doivent être rapportés à la juste valeur. Dans des cas exceptionnels, une autre méthodologie est considérée afin de mieux refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport d'expertise de valeur de terrains ou biens). DONNÉES NON OBSERVABLES IMPORTANTES La juste valeur de la dernière transaction est considérée comme étant une donnée non observable. Coût du capital issu de la calibration. Valeur terminale sur la base d’un taux de croissance à long terme Valeur terminale sur la base d’un multiple de sortie. Décote 25 issue de la calibration par rapport au groupe de sociétés comparables. Facteur d'actualisation issu de la calibration. Poids attribués aux différents scénarios (en général 3 à 4 scénarios, d'extrêmement pessimistes à optimistes). Valeur de sortie sur la base d’un multiple de sortie. Décote appliquée par palier en fonction des milestones prédéfinis. La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme étant une donnée non observable. La juste valeur sur la base de rapports d'un expert est considérée comme étant une donnée non observable. LIENS ENTRE DONNÉES NON OBSERVABLES ET LA JUSTE VALEUR Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente. Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée. Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée. Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée. Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée. Plus le facteur d'actualisation est élevé, moins la juste valeur est élevée. Plus le poids du scénario pessimiste est élevé, moins la juste valeur est élevée. Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée. Une décote est appliquée par palier. Si un palier est franchi, plus la donnée non observable augmente ou diminue, plus la juste valeur augmente ou diminue. Si le premier palier n'est pas franchi, plus la donnée non observable diminue, plus la juste valeur diminue. Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente. Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente. 25. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 35 Méthode appliquée pour allouer la juste valeur estimée des capitaux propres aux différentes classes d’actions en fonction de leurs droits respectifs TECHNIQUE D’ÉVALUATION Méthode d'évaluation des options UTILISATION DE LA TECHNIQUE Appliqué pour les sociétés où les droits peuvent différer de manière significative entre les catégories d'actions. Appliqué lorsqu'il est applicable et pertinent (par exemple, il existe des droits différents pour chaque catégorie d'actions et les acteurs du marché tiennent compte de ces droits). DONNÉES NON OBSERVABLES IMPORTANTES Volatilité Délai d'expiration (par exemple, moment de la sortie ou événement de liquidité Taux d'intérêt en devise locale LIENS ENTRE DONNÉES NON OBSERVABLES ET LA JUSTE VALEUR Une augmentation de la volatilité peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues. Une augmentation du temps jusqu'à l'expiration peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues. Une augmentation du taux d'intérêt peut soit augmenter soit diminuer la juste valeur en fonction des classes d'actions détenues. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 36 en milliers EUR Portefeuille d’investissement 26 TOTAL AU 30/06/2023 9.061.166 NIVEAU 1 658.546 NIVEAU 2 55.556 NIVEAU 3 8.347.064 Sofina Direct 4.847.242 658.546 55.556 4.133.140 Investissements minoritaires à long terme 2.811.356 635.172 0 2.176.184 Sofina Croissance 2.035.886 23.374 55.556 1.956.956 Sofina Fonds Privés Portefeuille d’investissement 4.213.924 TOTAL AU 31/12/2022 9.062.261 0 NIVEAU 1 559.699 0 NIVEAU 2 84.419 4.213.924 NIVEAU 3 8.418.144 Sofina Direct 4.759.857 559.699 84.419 4.115.739 Investissements minoritaires à long terme 2.797.444 545.544 0 2.251.900 Sofina Croissance 1.962.413 14.155 84.419 1.863.839 Sofina Fonds Privés 4.302.404 0 0 4.302.404 Le portefeuille sous-jacent des fonds détenus dans Sofina Fonds Privés est composé d’actifs cotés et non cotés. La juste valeur des actifs cotés 27 est estimée à EUR 497.275 milliers EUR au 30 juin 2023 et EUR 489.644 milliers EUR au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice, une partie de notre participation dans in IHS Holding a été transférée du niveau 2 vers le niveau 1. Analyse de sensibilité du niveau 3 Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix, qui est néanmoins amoindri par la grande diversité d’investissements réalisés par le groupe Sofina. L’objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue également à atténuer ce risque. Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de Sofina Fonds Privés, les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers. En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les titres cotés et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l’influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3. 26. Vous trouverez des informations sur le portefeuille d’investissement figurant au bilan au 30 juin 2023 sous le point 2.1 ci-dessus. 27. Estimé sur base des informations disponibles fournies par les Gestionnaires. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 37 Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 30 juin 2023 en millions EUR TECHNIQUE D’ÉVALUATION JUSTE VALEUR MÉTHODE D’ÉVALUA- TION DES OPTIONS APLLIQUÉE ? DONNÉES NON OBSERVABLES (MOYENNE PONDERÉE) SENSI- BILITÉ IMPACT VALEUR SENSI- BILITÉ IMPACT VALEUR Prix de la dernière transaction récente (PORI) Discounted Cash Flow model Multiples de marché 4 1.814 1.339 818 Non Non Non Oui La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme étant une valeur non observable Coût du capital issu de la calibration entre 7,2% et 18,3% (11,9%) Taux de croissance perpétuel entre 2,5% et 3,5% (3,1%) Multiple de sortie entre 5.3x and 19,2x (12,8x) Multiple médian de chiffre d’affaire des sociétés comparables entre 0,5x et 13,2x (3,7x) Multiple médian de marge brute des sociétés comparables entre 6,2x et 6,2x (6,2x) Multiple médian d’EBITDA des sociétés comparables entre 9,0x et 13,8x (11,3x) Multiple médian de revenu net des sociétés comparables entre 2,0x et 17,0x (9,5x) Décote issue de la calibration entre 6,7% et 50,9% 28 (21%) Multiple médian de chiffre d’affaire des sociétés comparables entre 0,9x et 13,6x (9,4x) Multiple médian de marge brute des sociétés comparables entre 6,6x et 11,4x (8,4x) Décote issue de la calibration entre 15,3% et 57,6% 29 (33,3%) Volatilité entre 21,9% et 85,5% (44,6%) Délai d'expiration entre 0,5 et 7,5 années (3,7 années) Taux d'intérêt entre 1,1% et 7,1% (4,4%) La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme étant une valeur non observable +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% 0 262 67 155 108 1 59 72 39 172 6 22 87 70 22 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 0 332 65 130 108 1 57 72 40 180 6 22 87 74 22 Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur30 4.274 Non +10% 428 10% 428 Milestone approach 6 Non Décote de 20% par palier (20%) Palier supé- rieur31 1 Palier inférieur 1 Autres méthodes 92 Non La juste valeur est considérée comme étant une valeur non observable +10% 9 10% 9 Total niveau 3 (en transparence) Eléments de réconciliation Total niveau 3 (états financiers) 8.347 273 8.074 Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus. 28. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 12,3% et 793,1% (moyenne pondérée de 284,2%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration. 29. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 1,5% et 882,4% (moyenne pondérée de 173,5%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration. 30. Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance. 31. Aucun palier supérieur n’a été atteint. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 38 Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 31 décembre 2022 en millions EUR TECHNIQUE D’ÉVALUATION JUSTE VALEUR MÉTHODE D’ÉVALUATION DES OPTIONS APLLIQUÉE ? DONNÉES NON OBSERVABLES (MOYENNE PONDERÉE) SENSI- BILITÉ IMPACT VALEUR SENSI- BILITÉ IMPACT VALEUR Prix de la dernière transaction récente (PORI) Discounted Cash Flow model Multiples de marché 116 1.699 1.377 Non Non Non La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme étant une valeur non observable Coût du capital issu de la calibration entre 6,95% et 17,7% (11,9%) Taux de croissance perpétuel 2,5% et 4,0% (3,1%) Multiple de sortie entre 6,5 x et 17,91 x (13,07 x) Multiple médian des sociétés comparables entre 0,9 x et 17,2 x (5,1x) Décote issue de la calibration entre 0,2% et 58% 32 (12,7%) Multiple médian des sociétés comparables entre 0,5 x et 22,3 x 6,6x) Décote issue de la calibration entre 15% et 58%33 (35,6%) Volatilité entre 27% et 70% (44,3%) +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% +10% 12 270 48 126 118 39 48 30 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 12 343 44 126 118 39 47 29 771 Oui +10% 7 10% 6 Actif net réévalué avec actifs comp- tabilisés à leur juste valeur 34 4.348 Non Délai d'expiration entre 1,0 et 8,0 années (4,2 années) Taux d'intérêt entre 1,3% et 7,2% (4,5%) La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme étant une valeur non observable +10% +10% +10% 7 4 435 10% 10% 10% 7 4 435 Milestone approach 9 Non Décote de 20% par palier (20%) Palier supé- rieur 35 0 Palier infé- rieur 2 Autres méthodes 98 Non La juste valeur est considérée comme étant une valeur non observable +10% 10 10% 10 Total niveau 3 (en transparence) Eléments de réconciliation Total niveau 3 (états financiers) 8.418 267 8.151 Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus. 32. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 1,7% et 1.043% (moyenne pondérée de 319%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration. 33. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 4% et 967% (moyenne pondérée de 282,4%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration. 34. Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance. 35. Aucun palier supérieur n’a été atteint. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 39 Risque de change Le portefeuille d’investissement est soumis entre autres aux risques de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains, en livres sterling et en roupies indiennes. À titre d’information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 30 juin 2023 donnerait une variation de la juste valeur du portefeuille reprise dans le tableau ci-dessous : en millions EUR USD GBP INR Sensibilité du cours de change 10% 0% +10% 10% 0% +10% 10% 0% +10% Juste valeur 6.027 5.425 4.932 548 493 448 727 654 595 Impact sur le résultat 602 0 493 55 0 45 73 0 59 Risque de prix Le risque de prix se définit comme le risque que le portefeuille de Sofina soit impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille. L’analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation de -10% et +10% a été appliqué sur l’évaluation au 30 juin 2023. Cette variation influence le résultat. en millions EUR NIVEAU 1 NIVEAU 2 Sensibilité du cours de bourse 10% 0% +10% 10% 0% +10% Juste valeur 593 659 724 50 56 60 Impact sur le résultat 66 0 66 6 0 6 Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité Le risque de taux d’intérêt est le risque que le flux d’intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute puissent être détériorés par une évolution défavorable des taux d’intérêt. En l’espèce, le risque est limité vu que les dettes financières sont principalement à taux fixe. Par ailleurs la trésorerie nette de Sofina est positive. Cependant, Sofina a des engagements de déboursements de fonds relatifs aux participations de Sofina Fonds Privés. Eu égard à sa trésorerie nette positive, à l’existence de lignes de crédit bancaires (non utilisées – voir point 3.13), et aux investissements dans des actions cotées sur des marchés liquides et donc aisément réalisables (dans les portefeuilles des Investissements minoritaires à long terme et de Sofina Fonds Privés), et, si nécessaire, de la capacité à effectuer des transactions sur le marché secondaire pour Sofina Fonds Privés, le risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrêmement modéré. en millions EUR ENGAGEMENTS RÉSIDUELS BRIDGE DE SOFINA FONDS PRIVÉS Début de la période 30/06/2023 1.336 31/12/2022 976 Nouveaux engagements 126 810 Investissements 154 445 Autres 36 5 86 Effet change 23 81 Fin de la période 37 1.290 1.336 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions financières de renom. 36. Le poste Autres comprend principalement des distributions rappelables, des cessions et des liquidations de fonds avec des engagements résiduels non appelés. 37. Des engagements résiduels supplémentaires relatifs aux investissements Sofina Direct de 46 millions EUR au 30 juin 2023 et de 7 millions EUR au 31 décembre 2022 portent le total des engagements non appelés à 1.336 millions EUR et 1.343 millions EUR respectivement. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 40 Risque de concentration Les 10 principales participations de Sofina Direct représentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transparence 38 : 1 SC China Co-Investment 2016-A 2 Groupe Petit Forestier 3 Lernen Midco 1 (Cognita) 4 Cambridge Associates 5 Drylock Technologies 6 Nuxe International 7 bioMérieux 8 Ver Se Innovation 9 Mérieux NutriSciences 10 Salto Systems Il est à noter que : les 5 investissements principaux au sein de Sofina Direct représentent plus de 15% mais moins de 20% du total du portefeuille en transparence 39. les 7 investissements principaux au sein de Sofina Direct représentent plus de 20% du total du portefeuille en transparence 39. ByteDance, une entreprise mondiale d'Internet et de technologie présente dans plus de 150 pays, est la seule participation représentant plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence (en tenant compte de nos participations combinées à travers Sofina Direct et Sofina Fonds Privés 40). Sofina valorise sa participation dans SC China Co-Investment 2016-A (le véhicule d’investissement au travers duquel elle détient sa participation au niveau de Sofina Direct dans ByteDance) sur la base de la méthode de valorisation des multiples de marché avec une décote d'illiquidité. Sa participation dans ByteDance au niveau de Sofina Fonds Privés est valorisée sur la base de l'évaluation fournie par les Gestionnaires des fonds concernés. Les participations de niveau 3 dans le top 10 sont évaluées selon le Discounted Cash Flow model, les multiples du marché ou la valeur de la dernière transaction récente, comme décrit dans la section 2.3 ci-dessus. Les 10 principaux Gestionnaires de Sofina Fonds Privés représentent 24% de la juste valeur du portefeuille en transparence 41 : 1 Sequoia Capital (US, China & India) 2 Lightspeed 3 Insight Partners 4 Battery Ventures 5 Iconiq Capital 6 Thoma Bravo 7 TA Associates 8 Andreessen Horowitz 9 Spark Capital 10 Venrock Les fonds étant eux-mêmes investis dans un grand nombre de sociétés, il n’y a pas de risque de concentration. 38. Classées par ordre décroissant de juste valeur au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). Le classement de nos participations Sofina Direct ne tient pas compte des expositions indirectes à ces participations, détenues au travers de certains fonds de Sofina Fonds Privés. 39. Investissements les plus importants en termes de représentation dans la juste valeur du portefeuille en transparence. Classés par ordre décroissant de juste valeur au 30 juin 2023 (portefeuille en transparence). Le classement de nos participations Sofina Direct ne tient pas compte des expositions indirectes à ces participations, détenues au travers de certains fonds de Sofina Fonds Privés. 40. La participation dans ByteDance au travers de Sofina Fonds Privés est une estimation basée sur les informations contenues dans les rapports des Gestionnaires mis à notre disposition à la date du présent Rapport financier semestriel. 41. Principaux Gestionnaires en termes de représentation estimée de leurs fonds dans la juste valeur du portefeuille de Sofina en transparence. Classés par ordre décroissant de juste valeur au 30 juin 2023. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 41 Guerre en Ukraine Conformément à la recommandation de l’ESMA du 14 mars 2022, à la déclaration publique du 13 mai 2022 sur les implications de l'invasion de l'Ukraine par la Russie sur les rapports financiers semestriels et à la déclaration publique du 28 octobre 2022 sur les priorités communes européennes en matière d'application de la loi pour les rapports financiers annuels de 2022, Sofina peut confirmer qu’elle a une exposition spécifique très limitée à la crise ukrainienne, qui n’a pas eu d'impact direct matériel sur ses activités. Le groupe n’est pas affecté par les sanctions économiques appliquées par l’Union européenne. Les sociétés du portefeuille de Sofina Direct ayant des activités ou une exposition notable en Ukraine ou en Russie représentent 3% de la juste valeur du portefeuille total en transparence au 30 juin 2023 Sofina Fonds Privés est marginalement exposé à des sociétés sous-jacentes ayant une certaine présence en Ukraine ou en Russie, qui sont estimées représenter une petite proportion du nombre total de sociétés dans le portefeuille sous-jacent. Les Gestionnaires ont enquêté sur leurs liens potentiels avec la Russie, notamment en recherchant l’argent russe dans leur base d’investisseurs, et n’ont pas signalé de problème significatif à cet égard. Les principales conséquences économiques potentielles de la crise ukrainienne sur le portefeuille ne sont pas de nature spécifique car elles sont liées à son impact sur le prix des matières premières, y compris l’énergie, les perturbations potentielles de la chaîne d’approvisionnement, les préoccupations concernant un risque croissant de cyber-attaques et, plus généralement, l’impact macro-économique sur la croissance du PIB, l’inflation et les taux d'intérêt. Un grand nombre de sociétés du portefeuille et de Gestionnaires, ainsi que leurs employés, sont engagés dans diverses initiatives visant à soutenir l’Ukraine, en accord avec ce que Sofina a fait. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 42 Répartition géographique du portefeuille 42 en millions EUR 30/06/2023 31/12/2022 GEOGRAPHIC REGION JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE ENGAGEMENTS RÉSIDUELS 43 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE ENGAGEMENTS RÉSIDUELS Sofina Direct Amérique du Nord 553 11% 2 4% 516 11% 2 35% Europe de l'Ouest 2.828 58% 43 94% 2.610 55% 4 52% Asie 1.436 30% 1 2% 1.616 34% 1 13% Autres 30 1% 0 0% 18 0% 0 0% Total Sofina Direct 4.847 100% 46 100% 4.760 100% 7 100% Sofina Fonds Privés Amérique du Nord 2.635 62% 736 57% 2.711 63% 778 58% Europe de l'Ouest 408 10% 179 14% 407 9% 191 14% Asie 1.171 28% 375 29% 1.184 28% 367 28% Total Sofina Fonds Privés 4.214 100% 1.290 100% 4.302 100% 1.336 100% TOTAL SOFINA DIRECT ET SOFINA FONDS PRIVÉS Amérique du Nord 3.188 35% 738 55% 3.227 36% 780 58% Europe de l'Ouest 3.236 36% 222 17% 3.017 33% 195 15% Asie 2.607 29% 376 28% 2.800 31% 368 27% Autres 30 0% 0 0% 18 0% 0 0% TOTAL DU PORTEFEUILLE 44 9.061 100% 1.336 100% 9.062 100% 1.343 100% Répartition de Sofina Direct par secteur Le tableau suivant présente la ventilation sectorielle du portefeuille en transparence au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 44 : en millions EUR 30/06/2023 31/12/2022 SECTEUR JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE Biens et services de consommation 1.595 33% 1.329 28% Transformation digitale 1.087 22% 987 21% Éducation 537 11% 714 15% Soins de santé et sciences de la vie 613 13% 740 15% Autres 1.015 21% 990 21% Total 4.847 100% 4.760 100% 42. Sur la base du portefeuille en transparence en considérant le pays du siège principal ou historique des investissements. 43. Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements Sofina Fonds Privés pour un montant de 1.290 millions EUR (cf. point 3.13 ci-dessous). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vue en transparence). 44. Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus). SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 43 Répartition de Sofina Fonds Privés par stratégie en millions EUR 30/06/2023 31/12/2022 STRATÉGIE Capital-risque Capital-développement LBO Autres Total 46 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 71% 24% 5% 0% 100% 2.969 1.015 223 8 4.214 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS 45 784 431 63 12 1.290 61% 33% 5% 1% 100% JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 72% 23% 5% 0% 100% 3.075 1.002 216 9 4.302 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS 830 422 72 12 1.336 62% 32% 13% 1% 100% Répartition de Sofina Fonds Privés par millésime en millions EUR 30/06/2023 31/12/2022 MILLÉSIME Derniers 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Total 46 JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 52% 37% 11% 100% 2.214 1.553 447 4.214 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS 45 1.187 72 31 1.290 92% 6% 2% 100% JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE 50% 38% 12% 100% 2.174 1.633 495 4.302 ENGAGEMENTS RÉSIDUELS 1.230 74 32 1.336 92% 6% 2% 100% 45. Sofina s’est engagée à répondre à des appels de fonds auprès de certains fonds privés (cf. point 3.13 ci-dessous). 46. Vous trouverez des informations sur le portefeuille Sofina Fonds Privés figurant au bilan au 30 juin 2023 sous le point 2.1 ci-dessus. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 44 en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Participations Valeur nette à l'ouverture de la période 8.538.603 10.385.873 Entrées au cours de la période 59.787 45.825 Sorties au cours de la période 96.878 13.774 Variations des plus-values latentes en résultat 218.968 95.883 Variations des moins-values latentes en résultat 219.217 1.975.204 Valeur nette à la clôture de la période = 1 8.501.263 8.538.603 Créances Valeur nette à l'ouverture de la période 1.380 0 Entrées au cours de la période 67 1.345 Sorties au cours de la période 0 0 Variations des plus-values latentes en résultat 0 0 Variations des moins-values latentes en résultat 0 0 Variation des intérêts courus non échus 33 35 Valeur nette à la clôture de la période = 2 1.414 1.380 Valeur nette = 1 + 2 8.502.677 8.539.983 La différence entre le montant des sorties au cours de l’exercice (96.878 milliers EUR) et le montant des désinvestissements repris dans l’état consolidé des flux de trésorerie (96.749 milliers EUR) est principalement due aux plus et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour un montant de -129 milliers EUR. Par ailleurs, les plus et moins-values réalisées (-129 milliers EUR) augmentées de la variation des plus et moins-values non réalisées (-250 milliers EUR) constituent le résultat net du portefeuille d’investissement (cf. point 3.10 ci-dessous). SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 45 en milliers EUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR TOTAL AU 30/06/2023 CLASSIFICATION IFRS 9 NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 Portefeuille d'investissement 8.502.677 428.383 0 8.074.294 Participations Créances Créances sur les filiales 47 8.501.263 1.414 740.896 Juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat 428.383 0 0 0 0 740.896 8.072.880 1.414 0 Dépôts et autres actifs financiers courants 597.249 0 597.249 0 Dépôts 0 Désignées à la juste valeur via le résultat 0 0 0 Placements de trésorerie 587.130 Juste valeur via le résultat 0 587.130 0 Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.119 95.648 Désignées à la juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat 0 0 10.119 95.648 0 0 Dettes financières non courantes 695.894 Au coût amorti 0 695.894 0 Dettes financières courantes 5.370 Au coût amorti 0 5.370 0 Autres débiteurs courants 97 Au coût amorti 0 97 0 Dettes envers les filiales 47 25.026 Désignées à la juste valeur via le résultat 0 25.026 0 Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants 3.462 Au coût amorti 0 3.462 0 47. Les créances sur et les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu’il s’agit de créances et dettes à très court terme, il n’y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 46 en milliers EUR VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR TOTAL AU 31/12/2022 CLASSIFICATION IFRS 9 NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3 Portefeuille d'investissement 8.539.983 389.095 0 8.150.888 Participations Créances 8.538.603 1.380 Juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat 389.095 0 0 0 8.149.508 1.380 Créances sur les filiales 48 823.998 Désignées à la juste valeur via le résultat 0 823.998 0 Dépôts et autres actifs financiers courants 436.686 0 436.686 0 Dépôts Placements de trésorerie Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 433.436 3.250 385.486 Désignées à la juste valeur via le résultat Juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat Désignées à la juste valeur via le résultat 0 0 0 0 0 433.436 3.250 385.486 0 0 0 0 Dettes financières non courantes 695.507 Au coût amorti 0 695.507 0 Dettes financières courantes 2.010 Au coût amorti 0 2.010 0 Autres débiteurs courants 97 Au coût amorti 0 97 0 Dettes envers les filiales 48 175.634 Désignées à la juste valeur via le résultat 0 175.634 0 Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants 9.037 Au coût amorti 0 9.037 0 La juste valeur des éléments du portefeuille d’investissement peut être hiérarchisée comme suit : Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif. Les participations directes dans des filiales d’investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus. La juste valeur des autres instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les dépôts ou les créances sur et dettes envers les filiales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ; pour les dérivés de taux de change ou de taux d’intérêts, la juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux d’intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward). 48. Les créances sur et les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu’il s’agit de créances et dettes à très court terme, il n’y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 47 Risques financiers Vous trouverez une description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus. Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3 en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Portefeuille d'investissement Valeur nette à l'ouverture de la période 8.150.888 9.881.560 Entrées au cours de la période 59.855 46.868 Sorties au cours de la période 96.878 13.774 Variations des plus-values latentes en résultat 172.407 95.778 Variations des moins-values latentes en résultat 211.945 1.859.544 Variation des intérêts courus non échus 33 0 Transfert vers le niveau 3 0 0 Transfert depuis le niveau 3 0 0 Valeur nette à la clôture de la période 8.074.294 8.150.888 en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Dépôts 49 0 0 Placements de trésorerie 587.130 433.436 Autres créances 10.119 3.250 Dépôts et autres actifs financiers courants 597.249 436.686 Les placements de trésorerie sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Banques et caisses 75.644 140.304 Placements et dépôts à court terme 20.004 245,182 Trésorerie et équivalents de trésorerie 95.648 385.486 La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum. en milliers EUR CAPITAL ACTIONS PROPRES NOMBRE D’ACTIONS MONTANT DU CAPITAL NOMBRE D’ACTIONS MONTANT DU CAPITAL DÉTENU Soldes au 31/12/2021 34.250.000 79.735 642.928 1.497 Mutations de l'exercice 0 0 275.000 640 Balances as at 31/12/2022 34.250.000 79.735 917.928 2.137 Mutations de la période 0 0 41.500 97 Soldes au 30/06/2023 34.250.000 79.735 959.428 2.234 49. Dépôts entre trois mois et un an. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 48 Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d’actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l’exercice 2022, payé en 2023, était de EUR 3,24 par action, soit un montant total brut de 108.023 50 milliers EUR. La différence entre ce montant et celui repris dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (EUR -108.027 milliers) correspond à des anciens coupon payés aux actionnaires en 2023. Au 30 juin 2023, Sofina SA détenait 959.428 actions propres, contre 917.928 actions propres au 31 décembre 2022. Au cours du premier semestre 2023, 50.000 actions propres ont été acquises, et 8.500 actions propres ont été cédées. en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Emprunt obligataire 695.894 695.507 Dettes financières non courantes 695.894 695.507 Les dettes financières non courantes proviennent de l’émission obligataire, d’un montant de 700.000 milliers EUR, venant à échéance en 2028. Les obligations portent un intérêt annuel de 1 % payable annuellement à la date d’échéance du coupon. en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Emprunts bancaires 0 0 Dettes envers les filiales 25.026 175.634 Dettes fournisseurs 1.595 1.373 Dettes salariales et sociales 732 5.328 Dettes financières courantes 51 5.370 2.010 Autres dettes diverses 204 687 Dividendes relatifs aux exercices antérieurs 871 875 Taxes et impôts divers 60 774 Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants 33.858 186.681 en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 Créances sur les filiales 52 740.896 823.998 Dettes envers les filiales 53 25.026 175.634 Créances sur et dettes envers les filiales 715.870 648.364 Sofina SA a signé des contrats de ligne de crédit renouvelables avec engagement avec plusieurs de ses filiales. Les prêts ainsi octroyés par Sofina SA à ces filiales sont rémunérés au taux Euribor +3 mois augmenté d’une marge. Au niveau de ses dettes (dépôts effectués par les filiales), Sofina SA les rémunère à un taux de dépôt qui est revu régulièrement. 50. Conformément à l'article 7:217, §3 du Code des Sociétés et des Associations, le montant brut du dividende présenté dans le Rapport annuel 2022 a été ajusté pour exclure les actions propres détenues par Sofina le 11 mai 2023 à 23h59 heure belge (c’est-à-dire le jour bousier précédant l’ex. date.) . Le dividende brut final publié dans les états financiers statutaires s'élève à EUR 108 millions. 51. Se compose d’intérêts courus sur l’emprunt obligataire (cf. point 3.6 ci-dessus). 52. Le montant du premier semestre 2023 se compose principalement des contrats de lignes de crédit renouvelables, ainsi que de créances commerciales sur des filiales pour un montant de 56 milliers EUR.. 53. Le montant pour le premier semestre 2023 se compose principalement d'un dépôt effectué par une filiale, et d'un montant de dettes commerciales envers des filiales pour un montant de 26 milliers EUR. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 49 en milliers EUR 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Intérêts sur actifs non courants 33 1 Intérêts sur créances sur filiales 54 12.126 2822 Intérêts sur actifs courants 2.143 9 Intérêts sur les dettes envers des filiales 0 0 Intérêts envers les banques 0 230 Intérêts sur autres dettes 55 3.858 3.858 Produits et charges d'intérêts 10.444 1.256 Les moins-values réalisées proviennent d'un désinvestissement d'une participation active dans le domaine des implants dentaires. Les plus-values non réalisées proviennent principalement de nos filiales Sofina Capital et Sofina US, de l'augmentation du cours de l'action de Colruyt et de GL events, ainsi que d'autres investissements dans les domaines des produits d'hygiène personnelle, de la protection biologique des cultures et de la gestion des données. Les moins-values non réalisées proviennent principalement des investissements actifs dans l'enseignement en ligne et dans la location de véhicules frigorifiques. en milliers EUR 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Participations Résultats dus à des ventes 129 20 Plus-values réalisées 0 20 Moins-values réalisées 129 0 Résultats non dus à des ventes 250 1.315.111 Plus-values non réalisées 218.967 72.785 Moins-values non réalisées 219.217 1.387.896 Total des participations 379 1.315.091 Créances Résultats dus à des ventes 0 0 Plus-values réalisées 0 0 Moins-values réalisées 0 0 Résultats non dus à des ventes 0 0 Plus-values non réalisées 0 0 Moins-values non réalisées 0 0 Total des créances 0 0 Résultat net du portefeuille d'investissement 379 1.315.091 en milliers EUR 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Résultats de change 959 300 Résultats sur actifs courants divers 8.377 8.363 Autres résultats financiers 9.336 8.063 54. Pour des détails, cf. le point 3.8 ci-dessus. 55. Se compose principalement d’intérêts liés à l’emprunt obligataire (cf. 3.6 ci-dessus). SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 50 1ER SEMESTRE 2023 en milliers EUR 1ER SEMESTRE 2022 Autres charges financières 1.053 1.000 Services et biens divers 8.013 6.924 Rémunérations, charges sociales et pensions 6.958 12.422 Divers 1.964 4.761 Autres charges 17.988 25.107 Les services et biens divers comprennent essentiellement des prestations de services de conseil reçus et la rémunération des Administrateurs. en milliers EUR 30/06/2023 31/12/2022 DEVISE ÉTRANGÈRE EUR DEVISE ÉTRANGÈRE EUR EUR 126.929 91.499 Portefeuille d'investissement, montants souscrits non appelés 56 CAD USD 177 1.291.267 122 1.188.355 329 1.014.168 132 1.233.635 GBP 17.729 20.658 8.159 17.250 1.336.064 1.342.516 Lignes de crédit obtenues 1.125.000 925.000 Montant utilisé 0 0 Montant non utilisé 1.125.000 925.000 Lignes de crédit accordées aux filiales d'investissement 765.000 765.000 Montant utilisé 338.532 420.537 Montant non utilisé 426.468 344.463 en milliers EUR Actifs et passifs 30/06/2023 31/12/2022 Créances à long terme sur des entreprises liées non consolidées 0 0 Créances à long terme sur des entreprises liées non consolidées 740.896 823.998 Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées 25.026 175.634 Résultats des transactions entre parties liées ou associées 1ER SEMESTRE 2023 1ER SEMESTRE 2022 Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées 0 0 Dividendes reçus d'entreprises associées 8.686 6.621 Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées 12.126 2.822 Intérêts payés à des entreprises liées non consolidées 0 0 Services prestés à des entreprises liées non consolidées 818 3.094 Services reçus d'entreprises liées non consolidées 380 349 En ce qui concerne les créances sur et les dettes envers des sociétés liées non consolidées, il s’agit essentiellement de prêts et dépôts entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.8 ci-dessus. 56. Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements Sofina Fonds Privés pour un montant de 1.290 millions EUR (cf. point 2.6. de ce Rapport financier semestriel). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vue en transparence). SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 51 En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d’investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d’investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services. En ce qui concerne les services reçus, il s’agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie. Sofina s’est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c’est-à-dire ses filiales). Les événements postérieurs à la clôture de la période sont repris dans la section Événements marquants, qui fait partie intégrante du Rapport de gestion. DÉNOMINATION ET SIÈGE DROITS SOCIAUX DÉTENUS DROITS SOCIAUX DÉTENUS LIEN NOMBRE D’ACTIONS % DE PARTICI- PATION AU 30/06/2023 NOMBRE D’ACTIONS % DE PARTICI- PATION AU 31/12/2022 A. FILIALES D'INVESTISSEMENT - À LA JUSTE VALEUR Sofina Ventures SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786 Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Sofina Global SA SIF 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor - MA 02110 Boston - USA Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour Indirect Direct Indirect Indirect Indirect Indirect Indirect Direct 11.709 5.872.576 46.668.777 5.910.000 17.500.000 277.262 300.000 802.000 100 100 100 100 100 82,01 100 100 11.709 5.872.576 46.668.777 5.910.000 17.500.000 277.262 300.000 802.000 100 100 100 100 100 82,01 100 100 Indirect 375.000 100 375.000 100 B. ENTREPRISES ASSOCIÉES - À LA JUSTE VALEUR Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - France Biotech Dental 305, Allées de Craponne - 13300 Salon- de-Provence - France Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA Drylock Technologies Spinnerijstraat 12- 9240 Zele Numéro d'entreprise 0479 766 057 emTransit BV (Dott) Bugerweeshuispad 101 - 1076ER Amsterdam – Pays-Bas Polygone 59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France Nuxe International 127, rue d'Aguesseau - 92100 Boulogne- Billancourt - France 1.244.172 Direct 42.82 1.244.172 6.154.900 0.00 0 Direct 24.242 24.242 Indirect 23,4 25,00 Direct 150.000.000 169.782.750 Indirect 8.612.248 10.143.368 20,25 221.076 221.076 Direct 20,96 43.39 24,75 23,64 25,64 17,51 20,96 Indirect 193.261.167 49,00 193.261.167 49,00 Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR et Sofina Global SA SIF) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 52 Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2023 : IFRS 17 – Contrats d’assurance (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ; Amendements à l’IFRS 17 - d’assurance : première application de l’IFRS 17 et de l’IFRS 9 – informations comparatives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ; Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ; Amendements à l’IAS 8 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ; Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ; et Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023). L’application de ces normes et interprétations n’a cependant pas d’impact significatif sur les comptes de Sofina. Sofina n’a pas anticipé l’application des normes et interprétations nouvelles et amendées non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 : Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) ; Amendements à l’IFRS 16 - Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adopté au niveau européen) ; et Amendements à l’IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen). L’application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés. Bases d’évaluation Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti. Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Principes de consolidation Conformément à son statut d’Entité d’Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n’applique pas la norme IFRS 3 lorsqu’elle acquiert le contrôle d’une autre entité. Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d’investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 53 Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d’investissement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9. Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9. La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.16. Cette liste ne reprend pas les sociétés dans lesquelles Sofina détient plus de 20% du capital sans exercer une influence notable sur celles- ci, parce que, par exemple, elle n’a ni mandat de représentation au conseil d’administration de ces sociétés ni ne dispose de droits de véto (autres que les droits de protection usuels, visant notamment des réorganisations, augmentations de capital, etc.). Transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction. L’impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les « Autres résultats financiers ». Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction. La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l’exercice pour les comptes de résultats. L’écart résultant de l’utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves. Principaux taux de change 30/06/2023 31/12/2022 Taux de clôture 1 EUR = 1 EUR = USD 1,0866 1,0666 GBP 0,8583 0,8869 CHF 0,9788 0,9847 SGD 1,4732 1,4300 CAD 1,4415 1,4440 INR 89,2065 88,1710 Immobilisations (in)corporelles Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont amorties en fonction de leur durée d’utilité estimée suivant la méthode d’amortissement linéaire. Bâtiment : 30 ans Matériel et mobilier : 3 à 10 ans Matériel roulant : 5 ans Licences : 5 ans Participations et créances Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur. Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d’obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 54 Dépôt et autres actifs financiers courants Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers. Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats. Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois. Actions propres Les achats et les ventes d’actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l’évolution des capitaux propres. Aucun résultat n’est enregistré sur ces mutations. Avantages du personnel Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « prestations définies », de type « contributions définies » et « cash balance ». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel. Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle « Traditional Unit Credit » pour les plans « contributions définies » et « cash balance » et selon la méthode « Projected Unit Credit » pour le plan « prestations définies », conformément aux principes de l’IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s’il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux- mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l’employeur à l’organisme de financement et génèrent, s’il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé. Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l’effet du plafonnement de l’actif net (excluant l’effet d’intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Les plans d’intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d’attribution est prise en compte de résultats sur la période d’acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur la base des conditions de marché en vigueur au moment de leur attribution. Passifs financiers Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats. Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti. Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats. IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu’un contrat de location est conclu (si ce contrat n’est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l’engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l’actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle. Provisions Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d’un évènement passé et dont il est probable qu’elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable Impôts Les impôts comprennent les impôts sur le résultat, les impôts différés et d’autres taxes et impôts. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 55 Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l’exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs. Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées. L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d’un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d’éléments d’actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d’investissements dans des filiales tant qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d’être réalisés, permettant ainsi d’utiliser lesdites pertes. Les impôts sont calculés aux taux d’imposition qui ont été adoptés à la date de clôture. Produits et charges Les produits et charges sont comptabilisés comme suit : Les dividendes sont comptabilisés en montant brut dans le compte de résultat ; Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont acquis ; Les charges d’intérêts sont enregistrées dès qu’elles sont encourues ; Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ; Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ; Sofina SA fournit des services de gestion d’investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d’un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l’obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ; Les revenus et plus-values bruts des participations étrangères non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat Principaux jugements comptables et principales sources d’incertitude dans les estimations comptables Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d’investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l’annexe relative à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus. Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d’Entité d’Investissement sont relatifs à l’appréciation de l’existence d’une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu’à l’appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales. SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 56 Rapport du commissaire à l’organe d’administration de Sofina SA sur l’examen limité des états financiers intermédiaires consolidés et résumés pour la période de six mois close le 30 juin 2023 Introduction Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de Sofina SA arrêté au 30 juin 2023 ainsi que du compte de résultats consolidé, de l’état consolidé du résultat global, de l’évolution des capitaux propres consolidés, et de l’état consolidé des flux de trésorerie pour la période de 6 mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« les états financiers intermédiaires consolidés et résumés »). L’organe d’administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l’IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité. Etendue de l'examen limité Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d’audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit. Conclusion Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires consolidés et résumés ci-joints pour la période de 6 mois close le 30 juin 2023 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l’IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Bruxelles, 5 septembre 2023 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire représentée par Jean-François Hubin * Partner * Agissant au nom d'une SRL 24JFH0016 SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 57 Autres éléments de l’actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l’actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l’actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l’objet de lignes séparées dans interne utilisée pour la gestion du groupe Sofina et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés). l’information Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (tels que définis ci-dessous). Cash brut ou Trésorerie brute : Trésorerie nette en augmentée transparence. Cash – Non-cash : Définit si une transaction sur le portefeuille a généré une entrée ou une sortie de trésorerie (Cash) ou pas (Non-cash). Cash net ou Trésorerie nette (ou Debt net ou Dette nette si négatif) : Somme, en transparence, des « Trésorerie et équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements de trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du passif courant et du passif non courant. Les « Créances sur filiales » et « Dettes envers les filiales » ne font pas partie du Cash net. Le terme est utilisé dans l’information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés). Coté : Investissements de niveau 1 et 2 selon la hiérarchie de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés. Entité d’investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses l’exception des filiales fournissant filiales (à exclusivement des services liés aux activités d’investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe). Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9. Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d’Entité d’Investissement. En effet, Sofina a déterminé qu’elle est une Entité d’Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina : − utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la société cotée) en vue de leur fournir gestion services d’investissements ; des de − réalise des le but d’obtenir des rendements sous forme de plus- revenus values d’investissements ; investissements dans en capital et/ou de − suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur. l’ensemble des En outre, Sofina présente caractéristiques Entité d’une types d’Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 : − elle a plus d’un investissement − elle a plus d’un investisseur ; − elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ; − elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires. Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27). ESG : Renvoie aux facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, notamment repris dans la Politique d’investissement responsable de Sofina.. Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 ») : Ticker utilisé par Bloomberg (SX5T Index). Cet index est également présenté vu sa grande utilisation sur les marchés financiers. Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou Capitaux propres. Gestionnaires : Équipes spécialisées gérant des fonds d’investissements en sociétés non cotées, se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement. Loan-to-value (%) : Ratio entre (i) la Dette nette (ou si négatif, correspond au Cash net) et (ii) le total de la valeur du portefeuille en transparence. LTIP : Plan d’intéressement à long terme mis en place par Sofina (long-term incentive plan). MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (“MSCI ACWI”) : Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l’indice de référence utilisé par Sofina. Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d’investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à 58 MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (“MSCI ACWI”) : Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l’indice de référence utilisé par Sofina. Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d’investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à 58 un indice mondial World Index (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l’indice reprenant l’ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les marchés émergents). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice. Net Asset Value (“NAV”) : Actif net ou Fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l’actif net par action ou capitaux propres par action (calcul basé sur le nombre de titres en circulation à la clôture de la période). Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d’Entité d’Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport financier semestriel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs. Non coté : Investissements de niveau 3 selon la hiérarchie de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états financiers intermédiaires consolidés et résumés. Portefeuille en transparence : Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d’investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu’Entité d’Investissement, ses participations directes (dans des investissements du filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par contre, l’information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c’est-à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille qu’elles soient détenues directement par Sofina filiales indirectement à travers ses SA ou ou la juste valeur de SOFINA – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 d’investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement détenu en sous-jacent. La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique. Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds propres par action (NAVPS) sur la période du 1er juillet au 30 juin en tenant compte du (des) dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé de manière annualisée. À rentabilité annuelle la moyenne sur un an est calculée de la manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel : titre d’exemple, PÉRIODE NAVPS (T-1) DIVIDENDE BRUT PAYÉ (EN EUR) NAVPS (T) PERFOR- MANCE (EN %) 2023 294,95 3,24 276,79 5,1% Il est précisé que la comparaison de la rentabilité annuelle moyenne de Sofina par rapport à celle d’un indice de référence se fait sur la base de périodes identiques. Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l’évolution de ses fonds propres par action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt que son cours de bourse afin de mieux refléter la performance du management et de mieux s’aligner avec les concepts du LTIP. Société : Sofina SA. Sofina Direct : Dénomination rassemblant les Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance leurs en caractéristiques similaires, par opposition à Sofina Fonds Privés. raison de Total Shareholder Return (“TSR”) : Rentabilité annuelle moyenne (telle que définie ci-dessus). 59

Semestriel, 2023, x, sofina

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

2018 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 263 800 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2018 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2018 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com (cid:3) Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 2 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2018 ......................................................................... 4 Aperçu de l’activité ................................................................................................................................................ 4 Examen du résultat consolidé .............................................................................................................................. 5 Free cash-flow ........................................................................................................................................................ 9 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................... 9 Perspectives 2018 ................................................................................................................................................ 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .................................................................................. 12 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................... 13 2. Comptes consolidés semestriels résumés ............................................................................................................... 14 2.1 Comptes consolidés .............................................................................................................................................. 14 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................... 14 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................ 15 Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 16 Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................................................................................... 18 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................................................... 21 Note 1. Principes comptables ............................................................................................................................. 22 Note 2. Finalisation de la comptabilisation d’acquisition de The WhiteWave Foods Company ................... 29 Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale ...................................................................................... 29 Note 4. Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................. 30 Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle .................................................................................... 31 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle ................................................... 33 Note 7. Impôts ...................................................................................................................................................... 34 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................... 35 Note 9. Financements et dette nette ................................................................................................................... 36 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe .................................................................................................. 37 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage ..................... 38 Note 12. Principales transactions avec les parties liées .................................................................................. 38 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 38 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................ 39 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ....................................................................................... 40 (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 2 (cid:3) (cid:3) 1. Rapport semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits laitiers et d’origine végétale International ou EDP International, Produits laitiers et d’origine végétale Noram ou EDP Noram, Nutrition spécialisée et Eaux de Danone ; toutes les références à la zone “Europe & Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI et la zone Noram regroupant les États-Unis et le Canada ; • toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2018 ; les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis ; toutes les positions au 31 décembre 2017 et tous les éléments relatifs à la période close le 30 juin 2017 dans ce rapport financier semestriel sont retraités de l’application de la norme IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2018) ; la mention “2017 Retraité” correspond uniquement aux retraitements des comptes 2017 requis par l’application d’IFRS 15. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables New Danone (ou variations en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • taux d’imposition courant ; • • BNPA courant ; • • • free cash flow ; résultat net courant ; croissance du BNPA courant hors Effet de la Transaction Yakult ; (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 3 (cid:3) (cid:3) 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2018 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2018 Croissance à deux chiffres du BNPA courant à taux de change constant : +13,4%, hors Effet de la Transaction Yakult ; • Croissance solide du chiffre d’affaires, +4,0% au premier semestre et +3,3% au deuxième trimestre en données comparables New Danone ; o Croissance des ventes dans tous les pôles et volumes positifs au global, hors Maroc ; o Principaux moteurs : la Nutrition Spécialisée, les Eaux, et retour à la croissance pour EDP Noram au deuxième trimestre ; Effet devises défavorable ; o Amélioration de la marge opérationnelle courante à 14,27%, soit +51 pb en données comparables New Danone ; • Performance du premier semestre pénalisée par le mouvement de boycott au Maroc ; • Accélération du free cash-flow : +20,0% à 1,1 milliard d’euros. Objectif 2018 confirmé Confirmation de l’objectif annuel 2018. Commentaire d’Emmanuel FABER, Président-Directeur Général "Au premier semestre, Danone a de nouveau enregistré de très bons résultats, alliant croissance des ventes, forte amélioration de la marge et progression du free cash-flow. Cette forte performance, réalisée malgré un environnement volatil et des événements défavorables inattendus sur certains marchés, traduit les fondamentaux solides de notre activité et le maintien de notre discipline financière. Elle reflète un portefeuille plus équilibré, reposant sur des moteurs de croissance plus nombreux, et les premières réalisations de Protein, notre programme d’un milliard d’euros d’économies. En dehors de la situation exceptionnelle au Maroc, tous les pôles sont en croissance au deuxième trimestre. La demande en Nutrition Spécialisée en Chine est restée dynamique, les Eaux ont de nouveau enregistré une croissance diversifiée et les Produits Laitiers et d'Origine Végétale ont renoué avec la croissance, tirant les bénéfices de l'acquisition de WhiteWave et profitant d’une amélioration des produits laitiers frais dans des régions clés. Cela m'amène à confirmer notre objectif pour l'année. A plus long terme, nous avons démarré cet été le travail sur les objectifs Danone 2030 présentés lors de notre dernière Assemblée Générale. Ces objectifs confortent l’importance de notre vision ‘One Planet. One Health’ qui s’affirme chaque jour comme un moyen unique de créer et de partager de la valeur durable au bénéfice de tous". Chiffres clés Semestre clos le 30 juin 2017 Retraité 12 200 1 717 14,07% (en millions d’euros sauf mention contraire) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Résultat d’exploitation Marge opérationnelle Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net – Part du groupe BNPA courant (en €) (a) BNPA (en €) Free cash-flow (a) Trésorerie provenant de l’exploitation 1,199 (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 1 583 12,98% 1 047 975 1,68 1,57 921 2018 12 498 1 784 14,27% 1 089 8,71% 1 132 1 204 1,76 1,87 1 104 1,427 Variation en données publiées 2,4% 3,9% +20 pb 31,2% -427 pb +8,2% +23,5% +4,6% +19,5% +20,0% +8,0% Variations en données comparables New Danone 4,0% 7,9% +51 pb (cid:3) (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 4 (cid:3) (cid:3) Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2018) Le 12 avril 2018, Danone a annoncé que ses filiales Danone North America et Danone Canada ont obtenu la certification B CorpTM, deux ans avant la date prévue. Grâce à ces nouvelles avancées, environ 30% du chiffre d’affaires global de Danone est maintenant couvert par la certification B CorpTM. Danone North America devient la plus grande entreprise au monde certifiée B Corporation® alors que Danone Canada devient la plus grande entreprise de biens de consommations certifiée B Corporation® au Canada. Le 26 avril 2018, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé les nominations en qualité de nouveaux Administrateurs de Michel Landel, Cécile Cabanis et Guido Barilla. Michel Landel est devenu à cette occasion Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération. son modèle de marque et la place centrale qu’elle accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme et faire de sa vision ‘One Planet. One Health’ une réalité. Comme acte fondateur au service de ces objectifs, Danone a également lancé un programme d'engagement interne et un modèle de gouvernance innovant : ’Une personne, une voix, une action’. L’objectif : permettre à ses 100 000 salariés de définir ensemble l’agenda stratégique de l’entreprise, de contribuer activement à la mise en œuvre des Objectifs 2030 et de devenir actionnaires de l’entreprise. Le 29 mai 2018, Danone a annoncé le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2017 en actions Danone. A la période d’exercice, 64,64% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions, représentant 13 475 904 actions nouvelles. la clôture de Le 26 avril 2018, Danone a présenté ses Objectifs 2030 qui traduisent la raison d’être de l’entreprise, Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Au premier semestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 12 498 millions d'euros, en hausse de +4,0% en données comparables New Danone. La croissance du chiffre d'affaires inclut une progression de +3,7% en valeur, et de +0,3% en volumes. l’impact des autres variations de périmètre de consolidation (-1,4%), résultant de la cession de Stonyfield en août 2017 ; un reflétant principalement l'appréciation de l'euro par rapport au dollar américain, au peso argentin et au rouble russe. effet devises négatif (-8,2%) En données publiées, le chiffre d'affaires a progressé de +2,4% par rapport au premier semestre 2017, incluant : l'effet de base la contribution de WhiteWave l'année précédente (du 1er au 12 avril) ; (+8,0%) correspondant à Chiffre d’affaires par Pôle et par zone géographique Premier trimestre 2017 Deuxième trimestre 2017 Troisième trimestre 2017 Quatrième trimestre 2017 Total 2017 (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Pôle é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I é t i a r t e R é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I é t i a r t e R é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I é t i a r t e R é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I é t i a r t e R é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I 2 082 EDP International EDP Noram 658 Nutrition spécialisée 1 699 1 024 Eaux 49 2 131 2 209 642 1 333 (5) 1 694 1 762 2 1 026 1 360 (16) 52 2 261 2 048 (5) 1 328 1 290 (6) 1 756 1 844 1 1 361 1 272 43 2 091 2 084 (15) 1 275 1 250 (6) 1 838 1 797 (4) 1 268 964 45 2 129 8 424 188 8 612 (38) 4 492 (4) 1 246 4 530 (23) 7 079 (6) 1 791 7 102 9 4 630 974 4 621 10 Par zone géographique Europe & Noram Reste du Monde Total 2 656 2 809 5 464 (7) 2 649 3 619 35 2 844 3 045 29 5 493 6 664 4 3 623 3 532 39 3 084 2 921 43 6 707 6 454 (9) 3 523 3 386 28 2 949 2 709 18 6 472 6 095 12 3 398 13 193 (1) 13 192 34 2 743 11 484 136 11 620 45 6 140 24 677 135 24 812 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 5 (cid:3) é t i a r t e R (cid:3) (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Pôle 2017 Retraité 2018 Semestre clos le 30 juin Croissance volumes en données comparables New Danone Variation en données comparables New Danone EDP International EDP Noram Nutrition spécialisée Eaux 4 392 1 970 3 450 2 388 4 115 2 439 3 644 2 301 (0,8)% 0,6% 12,5% 4,5% (5,6)% 2,3% 4,8% 2,6% Par zone géographique Europe & Noram Reste du Monde Total 6 272 5 928 12 200 6 764 5 735 12 498 (1,0)% 10,5% 4,0% (0,6)% 1,6% 0,3% Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Marge opérationnelle courante consolidée Au premier semestre 2018, le résultat opérationnel courant de Danone s'est établi à 1,8 milliard d'euros. La marge opérationnelle courante a atteint 14,27 %, en progression de +20 pb en données publiées, incluant : l'effet dilutif résultant de la contribution de WhiteWave du 1er janvier au 12 avril 2017 (-49 pb) ; PET, les coûts de transport aux États-Unis et, dans une moindre mesure, les prix du lait. Cette amélioration reflète : le modèle de croissance rentable de Danone, s’appuyant sur des innovations à forte valeur et un mix positif ; d'autres effets de périmètre (+8 pb), résultant de la cession en août 2017 de Stonyfield ; un impact marginalement positif des devises (+9 pb). des gains d'efficacité, principalement grâce aux synergies résultant de l'intégration de WhiteWave, et aux premières économies de 75 millions d'euros réalisés dans le cadre du programme Protein ; En données la marge opérationnelle courante a progressé de +51 pb. Cette forte amélioration a été réalisée malgré un environnement de coûts inflationniste, notamment pour les emballages en plastique comparables New Danone, une discipline constante dans ressources. l’allocation des Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante é i l é i l (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Pôle 7 1 0 2 1 S é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I 7 1 0 2 1 S é t i a r t e R b u P 7 1 0 2 s t c a p m I 5 1 S R F I 7 1 0 2 é t i a r t e R 7 1 0 2 1 S é i l b u P s t c a p m I 5 1 S R F I 7 1 0 2 1 S é t i a r t e R b u P 7 1 0 2 s t c a p m I 5 1 S R F I 7 1 0 2 é t i a r t e R EDP International EDP Noram Nutrition spécialisée Eaux 359 232 839 290 (1) (2) − − 358 760 230 556 839 1 685 290 541 (1) (3) 759 553 11,66% 1 1 686 24,23% 540 12,17% 8,36% +(21) pb 8,15% +3 pb 11,69% 12,28% +9 pb 24,32% 23,73% +(2) pb 12,15% 11,70% 9,02% +(21) pb +3 pb +9 pb +(4) pb (1) 8,81% 12,31% 23,82% 11,66% Par zone géographique Europe & Noram Reste du Monde Total 967 753 1 720 (7) 4 960 2 048 757 1 495 (3) 1 717 3 543 (10) 2 038 15,40% +(7) pb 4 1 499 12,87% +(10) pb 12,77% 13,02% +(12) pb (6) 3 537 14,18% +(11) pb 14,07% 14,36% +(10) pb +(9) pb 15,31% 15,52% 15,45% 12,90% 14,26% (cid:3) (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 6 (cid:3) Résultat opérationnel courant Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par Pôle 2017 Retraité 2018 2017 Retraité 2018 Variation en données comparables New Danone EDP International EDP Noram Nutrition spécialisée Eaux 358 230 839 290 347 243 930 263 8,15% 11,69% 24,32% 12,15% 8,44% 9,96% 25,53% 11,45% +26 pb (43) pb +121 pb (96) pb Par zone géographique Europe & Noram Reste du Monde Total 960 757 1 717 878 906 1 784 15,31% 12,77% 14,07% 12,98% 15,80% 14,27% (126) pb +260 pb +51 pb Autres produits et charges opérationnels Le solde des autres produits et charges opérationnels s'est établi à -695 millions d'euros, principalement lié à une charge non-cash de 661 millions d'euros en raison de la dépréciation de la marque Centrale pour 78 millions d'euros et de la dépréciation du goodwill de Centrale Danone pour 583 millions d'euros au Maroc, à la suite du boycott des consommateurs entamé en avril 2018. Résultat financier Le coût de la dette nette a diminué en valeur absolue, passant de -134 millions d'euros au premier semestre 2017 à -115 millions d'euros au premier semestre 2018, reflétant principalement l'impact positif des devises sur la part de la dette nette libellée en dollars américains et le remboursement anticipé en octobre 2017 des 500 millions de dollars d’obligations de WhiteWave portant un coupon à 5,375%. Taux d’impôt Le taux d'imposition courant s'est établi à 29,5% au S1 2018, en baisse de 0,8 point par rapport au S1 2017, principalement en raison de l'impact positif de la réforme fiscale américaine promulguée en décembre 2017. Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est resté stable à 46 millions d'euros, reflétant principalement les bons résultats de la participation dans Mengniu et la réduction de la participation de Danone dans Yakult de 21,3% à 6,6% en mars 2018. Cette transaction a généré une plus-value non courante de 701 millions d'euros. Résultats des intérêts minoritaires Le résultat des intérêts minoritaires courant a diminué pour atteindre 48 millions d'euros, en raison de l'augmentation de la participation dans Unimilk de 93% à 98%. Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Le résultat net courant- Part du groupe s'est élevé à 1 132 millions d'euros au premier semestre 2018, en hausse de +8,2%. Le BNPA courant a progressé de +4,6% à 1,76 €, en hausse de +12,8% à taux de change constant et de +13,4% hors Effet de la Transaction Yakult. (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 7 (cid:3) Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe 2017 Retraité Semestre clos le 30 juin 2018 (en millions d’euros sauf pourcentage) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts Courant 1 717 1 717 (134) (66) 1 516 Non courant (134) (134) 35 (99) Total 1 717 (134) 1 583 (134) (31) 1 417 Courant 1 784 1 784 (115) (60) 1 608 Non courant (695) (695) 3 (692) Total 1 784 (695) 1 089 (115) (57) 916 Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt Résultat net des sociétés intégrées Résultats net des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des intérêts minoritaires (459) 30,3% 1 057 47 1 104 1 047 57 29 (70) (2) (72) (72) − (431) 30,4% 987 45 1 032 975 57 (475) 29,5% 1 134 46 1 180 1 132 48 63 (629) 701 71 72 (1) (412) 45,0% 504 747 1 251 1 204 47 Passage du BNPA au BNPA courant Courant 2017 Retraité Total Semestre clos le 30 juin 2018 Total Courant Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 1 047 975 1 132 1 204 Coupon relatif au financement hybride net d'impôt (en millions d'euros) (7) (7) Nombre d'actions moyen Avant dilution • Après dilution 621 507 211 621 781 256 621 507 211 621 781 256 638 169 867 639 083 725 638 169 867 639 083 725 BNPA (en euros) Avant dilution • Après dilution 1,68 1,68 1,57 1,57 1,76 1,76 1,88 1,87 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 8 (cid:3) Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables New Danone (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle courante S1 2017 (a) 12 200 14,07% Effets de base de WhiteWave (b) +8,0% -49 pb Effets des autres variations du périmètre de consolidation 1,4% +8 pb Effets des variations des taux de change 8,2% +9 pb Croissance en données comparables New Danone (c) S1 2018 (d) 12 498 14,27% +4,0% +51 pb (a) Données consolidées publiées de Danone après retraitement IFRS 15. (b) Effet de base WhiteWave : correspond essentiellement à la contribution de l’ensemble WhiteWave du 1er janvier au 12 avril 2017. (c) Croissance en données comparables de Danone et de WhiteWave combinés, intégrant la contribution de l’ensemble WhiteWave aux premiers semestres 2017 et 2018. (d) Données consolidées historiques de Danone et de WhiteWave combinés, intégrant la contribution de ses sociétés au 1er semestre 2018. Free cash-flow Le free cash-flow s'est établi à 1,1 milliard d'euros, en hausse de +20,0% par rapport au premier semestre 2017, soutenu par la progression du résultat opérationnel courant, avec des investissements de 363 millions d’euros, soit 2,9% des ventes, en ligne avec l’année dernière. Passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation 2017 Retraité 1 199 Semestre clos le 30 juin 2018 1 427 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisition avec prise de contrôle (a) ou de cessions Compléments de prix d'acquisition avec prise de contrôle (b) Free cash-flow (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle ou de cessions effectivement versés au cours de la période. (b) Correspond aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l'exercice. (367) 39 49 − 921 (363) 10 30 − 1 104 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros) Actifs non-courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2017 Retraité 34 627 9 632 44 259 Au 30 juin 2018 33 536 11 692 45 228 Capitaux propres - Part du Groupe 14 456 15 154 Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non-courants Passifs courants Total du passif et des capitaux propres 73 19 271 10 459 44 259 98 18 858 11 118 45 228 Dette nette Dette financière nette 15 372 14 765 13 663 13 077 Dette nette et dette financière nette En ligne avec la priorité de Danone en matière de désendettement, la dette nette a diminué de 1,7 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2017, grâce à la vente d’une partie de sa participation dans Yakult et de la génération de free cash-flow. Elle s’est élevée à 13,7 milliards d'euros au 30 juin 2018. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 9 (cid:3) Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2017 Retraité 15 716 3 792 (3 462) (638) (16) (19) 15 372 Au 30 juin 2018 15 382 4 063 (5 027) (700) (33) (22) 13 663 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non- courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Courantes Dette financière nette (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (38) (569) 14 765 (39) (547) 13 077 Perspectives 2018 Cette année, Danone continuera de progresser vers l’atteinte de son ambition à horizon 2020 en travaillant de manière distincte sur ses deux agendas de croissance à moyen terme et d’efficacité à court terme. L’entreprise commencera également le déploiement du programme d’efficacité « Protein » et elle continuera de dégager les synergies attendues de l’acquisition de WhiteWave. Ces leviers viendront renforcer la capacité de Danone à assurer une croissance durable de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Perspectives macro-économiques Danone prévoit également la poursuite des effets de la volatilité des devises, en particulier de la livre sterling. Objectif 2018 Danone continuera à porter son attention sur l’accélération de la croissance et la maximisation des efficacités, en intégrant les économies que le programme « Protein » générera pour la première année. En 2018, l’entreprise progressera vers la réalisation de son ambition 2020 en poursuivant la croissance de son chiffre d’affaires et l’amélioration de sa marge opérationnelle courante. Danone anticipe que la volatilité des marchés se poursuivra. En 2018, Danone s’attend à la poursuite de l’inflation des coûts avec une hausse d’environ +5% du coût des matières premières et du coût des matériaux d’emballage, notamment : Par conséquent, Danone vise une croissance à deux chiffres du BNPA courant à taux de change constant pour 2018, hors Effet de la Transaction Yakult. une inflation du prix du lait de +1 à +5% dans l’ensemble ; une progression à deux chiffres du prix du PET portée par le rebond du prix du pétrole brut ; et un contexte inflationniste pour les autres matières premières, notamment le sucre et les fruits. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2018. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 10 (cid:3) Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2017 et listés ci-après, dont en particulier le contexte macro-économique restera globalement incertain, l’inflation du coût des matières premières, la volatilité des taux de change, et pour certains marchés importants des difficultés contextuelles spécifiques, notamment au Maroc et au Brésil. Risques liés au secteur d’activité de Danone Lois et réglementations Risques liés à la qualité, à la sécurité des produits et à leur positionnement Goût, préférences et considérations environnementales des consommateurs Matières premières(cid:3031): volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution Concurrence Risques naturels et de changement climatique Conditions climatiques et saisonnalité Risques liés à la stratégie de Danone Propriété intellectuelle Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Croissance externe Principaux marchés Position de Danone sur certains marchés Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Ressources humaines Risques liés à l’éthique et aux droits de l’homme Systèmes d’information Défaillance du contrôle interne Risques industriels Défaillance de la couverture d’assurance Risques de marché Risques de marché Change opérationnel Change financier Liquidité Taux d’intérêt Contrepartie, crédit DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 11 (cid:3) Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Indicateur supplémentaire de variations en données comparables : variations en données comparables New Danone Depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave, les activités de WhiteWave et de Danone sont combinées et dégagent ensemble des synergies. Dans ce contexte, le reporting séparé des périmètres respectifs de WhiteWave et de Danone pré- acquisition ne réelle. En conséquence, Danone a décidé de gérer et donc de suivre sa performance en intégrant la contribution de WhiteWave dans son ensemble à sa croissance organique dès son acquisition, via un indicateur supplémentaire : variations en données comparables New Danone. reflète plus leur performance Cet indicateur est une déclinaison de l’indicateur variations en données comparables utilisé par Danone qui intègre, dès la date de son acquisition, la performance de WhiteWave : Cet indicateur est utilisé à partir du deuxième trimestre 2017 et jusqu’à la fin de l’exercice 2018. Danone ne publie pas les variations en données comparables New Danone pour les périodes précédentes, l’information n’étant pas pertinente compte-tenu de la définition de cet indicateur. Enfin, Danone ne suit pas en interne et ne publie pas l’indicateur de variations en données comparables et ce, jusqu’à la fin de l’exercice 2018. En effet, Danone rappelle qu’il n’est pas représentatif de sa performance réelle qui est reflétée par les variations en données comparables New Danone et que, corollairement, l’écart avec les variations en données comparables New Danone n’est pas représentatif de la contribution de l’ensemble WhiteWave à cette performance réelle. • sur les périodes antérieures comparées, et sur la base des données historiques de WhiteWave après retraitement afin d’assurer leur comparabilité avec celles de Danone. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Ces indicateurs sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; des changements dans les principes comptables applicables ; comparabilité des résultats de Danone et WhiteWave combinés, les retraitements suivants ont été réalisés : le compte de résultat de WhiteWave des périodes antérieures à l’acquisition a été retraité afin de le rendre conforme aux principes comptables de Danone ; les prix de d’acquisition de WhiteWave ont également été reflétés sur les périodes antérieures à l’acquisition afin de neutraliser son impact sur l’évolution de la marge opérationnelle courante en données comparables New Danone. o o effets l’allocation du des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Les variations en données comparables New Danone (ou variations en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone et de WhiteWave combinés. Cet indicateur correspond à la variation en données comparables de Danone et WhiteWave combinés en considérant WhiteWave dans son les exercices intégrant ses sociétés sur ensemble, en précédant et suivant leur acquisition en avril 2017 : entre le 1 er avril et le 31 décembre pour les périodes comparées jusqu’en 2017 inclus ; entre le 1er janvier et le 31 décembre pour les périodes comparées en 2018. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres la produits et charges opérationnels. En application de recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Les données financières utilisées pour calculer les variations en données comparables New Danone sont les suivantes : les données postérieures à l’acquisition sont issues des comptes publiés de Danone (retraités d’IFRS 15) et WhiteWave combinés, libellés en euros et établis selon le référentiel IFRS (et donc après l’allocation du prix d’acquisition de WhiteWave). les données antérieures à l’acquisition sont issues des comptes historiques respectivement de Danone libellés en euros et établis selon le référentiel IFRS et de WhiteWave libellées en dollars et établis selon le référentiel US GAAP. Par ailleurs, afin d’assurer la La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les Autres produits et charges financiers non-courants correspondent aux plus ou moins-values de cession et aux dépréciations de participations non consolidées ainsi qu’Aux produits et charges financiers significatifs qui, en raison de leur nature et de inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. leur caractère DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 12 (cid:3) Les impôts sur bénéfices non-courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non-courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts significatives qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant comprend des éléments significatifs qui, en raison de leur inhabituel, ne peuvent être nature et de considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent incluent principalement (i) les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence, les lorsqu’ils sont dépréciations d’écarts d’acquisition et, (ii) matériels les éléments non-courants tels que définis par Danone issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. leur caractère la lecture de leur performance. Ils Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non-courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les Autres charges et produits financiers non-courants, les impôts non-courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant. Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non- courant. Effet de la Transaction Yakult correspond à la réduction du résultat net courant 2017 de Danone pour refléter une participation de Danone dans Yakult pour 2017 identique à celle de 2018 après la cession partielle finalisée fin du 1er trimestre 2018. Il se calcule en considérant l’écart entre le taux de détention de Danone dans Yakult post transaction (6,6%) et 21,29% et en l’appliquant prorata temporis au résultat de Yakult pour 2017 tel qu’estimé par Danone pour la préparation de ses comptes consolidés 2017. L’Effet de la Transaction Yakult s’élève à -0,6% du BNPA courant du 1er semestre 2017 et à - 1,5% du BNPA courant de l’exercice 2017. trésorerie Le free cash-flow représente provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. le solde de la La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2018. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 13 (cid:3) 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2018 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2018. Sauf mention contraire : toutes les positions au 31 décembre 2017 et tous les éléments relatifs à la période close le 30 juin 2017 dans ces comptes consolidés semestriels résumés sont retraités de l’application de la norme IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés) ; • la mention “2017 Retraité” correspond uniquement au retraitement des comptes 2017 requis par l’application d’IFRS 15 ; les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires Notes 1.3, 5 Semestre clos le 30 juin 2018 12 498 2017 Retraité 12 200 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant 5 (6 197) (2 901) (1 110) (162) (113) 1 717 (6 397) (2 924) (1 111) (163) (120) 1 784 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 6 (134) 1 583 (695) 1 089 Produits de trésorerie et des placements à court terme Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 99 (233) (134) 38 (69) 1 417 76 (191) (115) 27 (84) 916 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 7 (431) 987 (412) 504 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 4 45 1 032 747 1 251 Résultat net - Part du Groupe 975 1 204 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 57 47 Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 10 10 1,57 1,57 1,88 1,87 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 14 (cid:3) État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net - Part du Groupe Semestre clos le 30 juin 2018 1 204 2017 Retraité 975 Écarts de conversion (1 051) (103) Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts (a) Effets d’impôts (413) 16 (11) 6 Actifs financiers Gains et pertes latents bruts Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts 3 − − − − − Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat − (1 445) − (108) Actifs financiers Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts − − (19) 1 Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 49 (16) 33 40 (8) 15 Résultat global - Part du Groupe (437) 1 110 Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global 46 (390) 36 1 147 (a) En 2017, concerne principalement le reclassement du gain de change issu du débouclage des couvertures du prix d’acquisition de WhiteWave de 368 millions d’euros en déduction du prix d’acquisition. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 15 (cid:3) Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non-courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2017 Retraité Au 30 juin 2018 5, 8 5 4 9.2 18 132 6 412 401 24 945 6 005 2 678 83 177 260 16 722 34 627 17 651 6 329 381 24 361 6 029 2 119 90 171 261 33 734 33 536 9.2 9.2 9.2 1 668 2 794 1 037 14 19 3 462 638 − 9 632 44 259 1 836 2 849 1 239 18 22 5 027 700 − 11 692 45 228 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 16 (cid:3) (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (b) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (c) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non-courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non-courants Passifs non-courants Financements Instruments dérivés - passifs (c) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2017 Retraité Au 30 juin 2018 168 4 991 14 677 (3 181) (545) (1 653) 14 456 171 5 805 14 663 (3 255) (577) (1 653) 15 154 4 73 14 529 98 15 252 9 15 529 149 15 230 114 3.2 9 11 38 15 716 919 1 633 1 003 19 271 39 15 382 895 1 607 975 18 858 9 3 221 1 3 508 8 3.2 9 569 3 792 3 904 2 764 − 10 459 44 259 547 4 063 4 144 2 911 − 11 118 45 228 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 17 (cid:3) Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Résultat net Notes Semestre clos le 30 juin 2018 1 251 2017 Retraité 1 032 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Dotations (reprises) des provisions Variation des impôts différés Plus ou moins-values de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (34) 388 77 (120) 16 14 132 (101) 31 14 1 418 (739) 1 094 (15) (30) (5) 12 113 (94) 19 (53) 1 533 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (124) (159) 104 (40) (219) 1 199 (206) (142) 303 (61) (106) 1 427 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/désinvestissement 2 (367) 39 (10 915) 22 1 (11 219) (363) 10 (18) 1 308 (3) 935 Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (d) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Versement de dividende Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (e) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement 3.2 47 13 − (279) (3) (37) − (40) (36) − (98) 433 10 073 10 113 47 − (14) (431) (20) (35) − (55) 7 300 (790) 232 (1 571) (2 276) Incidence des variations de taux de change et autres (f) Variation globale de la trésorerie 100 193 (24) 61 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin 557 749 638 700 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Part payée en numéraire. (e) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (f) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 18 (cid:3) Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période retraité des impacts IFRS 15 (en millions d'euros) 7 1 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s l l a c r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) b ( E N O N A D t n a v a s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r s t ô p m i ) c ( e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n à s é n n o d r o b u s s e r t i t e d n o i s s i m É e é n m r e t é d n i i e é r u d s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c ) d ( s t n e m é l é s e r t u A é t i a r t e R 7 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 164 3 168 Primes 4 178 46 766 4 991 Bénéfices accumulés et autres (a) 12 035 975 14 (770) (279) 1 (56) 11 921 Écarts de conversion (1 460) (1 051) (4) (2 514) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts 272 (397) (126) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts 41 (439) 3 33 44 (406) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (126) (362) − − − − − − (488) Actions propres et calls DANONE (1 682) 13 (1 669) Capitaux propres - Part du Groupe 13 109 (437) 47 13 14 − (279) 1 (59) 12 408 Intérêts ne conférant pas le contrôle 85 46 (37) (17) (1) 76 Capitaux propres consolidés 13 194 (390) 47 13 14 − (316) (16) (60) 12 484 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (c) Actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. (d) Y compris impacts de l'application d'IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). Mouvements de la période retraités des impacts IFRS 15 (en millions d'euros) 7 1 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e ) b ( E N O N A D s l l a c s e r p o r p t n a v a s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r s t ô p m i ) c ( e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n à s é n n o d r o b u s s e r t i t e d n o i s s i m É e é n m r e t é d n i i e é r u d s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c ) d ( s t n e m é l é s e r t u A é t i a r t e R 7 1 0 2 e r b m e c é d 1 3 u A Capital 164 − 3 168 Primes 4 178 46 766 4 991 Bénéfices accumulés et autres (a) 12 035 2 449 22 (770) (279) 1 245 (10) (15) 14 677 Écarts de conversion (1 460) (1 723) 1 1 (3 181) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts 271 (405) (26) (160) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts 41 (439) 9 5 (2) 50 (435) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (126) (391) − − − − − − − (28) (545) Actions propres et calls DANONE (1 682) 28 (1 653) Capitaux propres - Part du Groupe 13 109 335 47 28 22 − (279) 1 245 (8) (42) 14 456 Intérêts ne conférant pas le contrôle 85 79 (86) (6) 73 Capitaux propres consolidés 13 194 414 47 28 22 − (365) 1 245 (14) (42) 14 529 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (c) Actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. (d) Y compris impacts de l'application d'IFRS 15 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 19 (cid:3) Mouvements de la période (en millions d'euros) 8 1 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) b ( E N O N A D s l l a c t n a v a s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r s t ô p m i ) c ( e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d i v i D n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e r t i t s e d s n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 8 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 168 3 171 Primes 4 991 47 767 5 805 Bénéfices accumulés et autres (a) 14 677 1 204 12 (770) (431) (9) (19) (1) 14 663 Écarts de conversion (3 181) (103) 30 (3 255) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts (160) 50 (435) (5) (18) 32 (39) (2) (165) (7) (405) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (545) 9 − − − − − − − (41) (577) Actions propres et calls DANONE (1 653) (1 653) Capitaux propres - Part du Groupe 14 456 1 110 47 − 12 − (431) (9) (19) (13) 15 154 Intérêts ne conférant pas le contrôle 73 36 (35) 25 98 Capitaux propres consolidés 14 529 1 147 47 − 12 − (466) (9) 5 (13) 15 252 (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (c) Principalement actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 20 (cid:3) 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 22 Note 1.1. Base de préparation 22 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 22 Note 1.3. Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 23 Note 2. Finalisation de la comptabilisation d’acquisition de The WhiteWave Foods Company 29 Note 2.1 Détermination du Goodwill définitif 29 Note 2.2 Allocation du Goodwill définitif 29 Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale 29 Note 3.1. Principaux changements 29 Note 3.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 30 Note 4. Sociétés mises en équivalence 30 Note 4.1. Principaux changements 30 Note 4.2. Cession d’une partie de la participation du Groupe dans Yakult 30 Note 4.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 31 Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle 31 Note 5.1. Principes généraux 31 Note 5.2. Secteurs opérationnels 32 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle 33 Note 6.1 Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018 33 Note 6.2. Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone 33 Note 6.3 Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2017 34 Note 7. Impôts 34 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur 35 Note 8.1. Principes comptables et méthodologie 35 Note 8.2. Valeur nette comptable et variation de la période 35 Note 8.3. Suivi de la valeur 36 Note 9. Financements et dette nette 36 Note 9.1. Situation des financements 36 Note 9.2. Dette nette 36 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe 37 Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe 37 Note 10.2. Paiement du dividende 2017 avec option de paiement en actions 37 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage 38 Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants 38 Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage 38 Note 12. Principales transactions avec les parties liées 38 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture 38 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 21 (cid:3) Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2018, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). référentiel “IFRS” Ils sont présentés comparativement avec les états financiers au 31 décembre 2017 et au 30 juin 2017 qui ont été retraités pour tenir compte de l’adoption au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 15. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le les notes annexes aux comptes compte de résultat et consolidés dont les principales sont : Notes Évaluation des actifs incorporels 6.2, 9 Évaluation des titres mis en équivalence 4 Détermination du montant des provisions pour risques et charges 11 Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords 1.3, 5 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2018. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2018 IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients : voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés ; Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2018 au sein de l’Union Européenne IFRS 16, Contrats de locations. Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre ‘’contrats de location simple’’ et ‘’contrat de financement’’. Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location. location IFRS 9, Instruments financiers : voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés ; Danone n’a pas choisi d’appliquer cette norme par anticipation. Amendement à IFRS 2, Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ; Amendements à IAS 28, Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ; IFRIC 22, Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée. Ces amendements et cette interprétation n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018. Le recensement des contrats et la collecte des données nécessaires à l’estimation de l’effet d’IFRS 16 sur les résultats et la situation financière de Danone sont en cours. La magnitude de l’application d’IFRS 16 peut être appréciée au regard du montant des engagements de location (voir montant au 31 décembre 2017 en Note 5.6 des Annexes consolidés de l’exercice 2017). Toutefois, compte tenu des changements normatifs et des hypothèses qui seront retenues par Danone, location pourraient ne pas être les engagements de entièrement représentatifs de locative qui sera comptabilisée en application d’IFRS 16. (cid:3) la dette (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 22 (cid:3) Autres normes IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux. IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes Le 7 juin 2017, l’IFRS IC a publié l’interprétation IFRIC 23, d’application obligatoire au 1er janvier 2019 et non adoptée par interprétation contient des l’Union européenne. Cette dispositions de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt. Danone n’a pas choisi d’appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. relatives aux modalités comptables IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes, requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Les derniers chiffres indiquent que l’Argentine devrait être considérée comme un pays hyperinflationniste selon IAS 29 à partir du second semestre 2018. Note 1.3. Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Le 28 mai 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la les dispositions comptabilisation du revenu qui remplace existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18 et applicable au 1er janvier 2018. Danone applique la norme depuis le 1er janvier 2018 en optant pour transition rétrospective, et à compter de cette date, présente les périodes comparatives retraitées. L’impact de l’application de la norme IFRS 15 n’est pas significatif en date de transition sur la reconnaissance du chiffre d’affaires de Danone. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 correspondent essentiellement à des reclassements entre le chiffre d’affaires et les frais sur vente liés à des prestations réalisées par les clients dans le cadre de leur relation contractuelle. L’application d’IFRS15 n’a pas d’effet sur les flux de trésorerie d’exploitation, d’investissement, de financements du tableau de flux de trésorerie consolidés. la méthode de Principes comptables amendés suite à l’application d’IFRS 15 Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Situation au 30 juin 2018 des créances et dettes envers les clients Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2017 Publié Impacts IFRS 15 2017 Retraité 2018 Clients et comptes rattachés Provisions pour dépréciation 2 905 (111) − − 2 905 (111) 2 963 (114) Juste valeur des créances clients 2 794 − 2 794 2 849 Remises accordées aux clients(a) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. (1 143) 1 651 (5) (5) (1 148) 1 646 (1 265) 1 584 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 23 (cid:3) Retraitements des états financiers Résultat consolidé et résultat par action de la période close le 30 juin 2017 (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits de trésorerie et des placements à court terme Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net Résultat net - Part du Groupe Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 2017 Publié 12 128 Semestre clos le 30 juin 2017 Retraité 12 200 Impacts IFRS 15 72 (6 113) (2 928) (1 108) (162) (98) 1 720 (84) 27 (2) − (15) (3) (6 197) (2 901) (1 110) (162) (113) 1 717 (134) 1 586 − (3) (134) 1 583 99 (233) (134) 38 (70) 1 419 − − − − 1 (2) 99 (233) (134) 38 (69) 1 417 (430) 989 (1) (2) (431) 987 45 1 034 − (2) 45 1 032 977 (2) 975 57 − 57 1,58 1,57 (0,01) − 1,57 1,57 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 24 (cid:3) Résultat consolidé et résultat par action de la période close le 31 décembre 2017 (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires 2017 Publié 24 677 Exercice clos le 31 décembre 2017 Retraité 24 812 Impacts IFRS 15 135 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant (12 459) (5 890) (2 225) (342) (219) 3 543 (171) 59 (4) − (24) (6) (12 630) (5 831) (2 229) (342) (243) 3 537 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 192 3 734 − (5) 192 3 729 Produits de trésorerie et des placements à court terme Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 151 (414) (263) 137 (312) 3 296 − − − − 1 (4) 151 (414) (263) 137 (311) 3 292 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées (842) 2 454 − (4) (842) 2 450 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 109 2 563 − (4) 109 2 559 Résultat net - Part du Groupe 2 453 (4) 2 449 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 110 − 110 Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 3,92 3,91 (0,02) (0,01) 3,90 3,90 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 25 (cid:3) Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non-courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre 2017 Publié Impacts IFRS 15 2017 Retraité 18 132 6 412 401 24 945 6 005 2 678 83 177 260 16 722 34 627 − − − − − − − − − − − − 18 132 6 412 401 24 945 6 005 2 678 83 177 260 16 722 34 627 1 668 2 794 1 046 14 19 3 462 638 − 9 641 44 268 − − (9) − − − − − (9) (9) 1 668 2 794 1 037 14 19 3 462 638 − 9 632 44 259 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 26 (cid:3) (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (b) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (c) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non-courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non-courants Passifs non-courants Financements Instruments dérivés - passifs (c) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. IFRS 9, Instruments financiers Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié une nouvelle norme qui remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS sur les instruments financiers, notamment IAS 39 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Danone applique les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers depuis le 1er janvier rétrospective sans ajustement des 2018 de manière comparatifs. Quant aux dispositions spécifiques à la comptabilité de couverture, Danone les applique depuis le 1er janvier 2018 avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9. La norme IFRS 9 modifie notamment : les conditions de comptabilisation des opérations de couverture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers : compte tenu de la nature des transactions de Danone, l’impact n’est pas significatif en date de transition ; la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des pertes attendues versus pertes encourues : ceci se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues. Compte tenu des activités de Danone et de la typologie de ses clients, l’impact n’est pas significatif en date de transition. 2017 Publié Impacts IFRS 15 Au 31 décembre 2017 Retraité 168 4 991 14 723 (3 182) (545) (1 653) 14 501 − − (46) 1 − − (45) 168 4 991 14 677 (3 181) (545) (1 653) 14 456 73 14 574 − (45) 73 14 529 15 529 149 − − 15 529 149 38 15 716 919 1 644 1 003 19 282 − − − (11) − (11) 38 15 716 919 1 633 1 003 19 271 3 221 1 − − 3 221 1 569 3 792 3 904 2 716 − 10 411 44 268 − − − 48 − 48 (9) 569 3 792 3 904 2 764 − 10 459 44 259 Principes comptables amendés suite à l’application d’IFRS 9 Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i) dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres produits et charges financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultats. Juste valeur Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 27 (cid:3) Autres immobilisations financières comprennent Les Autres principalement des placements obligataires et monétaires, des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. immobilisations financières Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs. Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. Clients et comptes rattachés Créances vis-à-vis des clients Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : (cid:3) (cid:3) les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ; les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. la Si l’instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si couverture est d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en Écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif. l’instrument dérivé désigné de Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs : les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres et sont recyclées en résultat lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ; lorsque l’élément couvert est sa valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est amortie sur la durée de vie de l’instrument. Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 28 (cid:3) Note 2. Finalisation de la comptabilisation d’acquisition de The WhiteWave Foods Company Note 2.1 Détermination du Goodwill définitif Au cours du premier semestre 2018, Danone a procédé à la finalisation de la comptabilisation d’acquisition de the WhiteWave Foods Company (WhiteWave), acquise le 12 avril 2017. Cela n’a donné lieu à aucun ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés du premier semestre 2018 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice 2017. (en milliards d’euros) A la date d'acquisition (b) 12 avril 2017 Immobilisations incorporelles Immobilisation corporelles Stocks Autres actifs Juste valeur des actifs acquis (a) Dettes financières Impôts différés passifs Autres passifs Juste valeur des passifs assumés (a) Juste valeur des actifs nets acquis 3,2 1,3 0,3 1,1 5,9 0,7 1,1 0,9 2,8 3,1 Prix d’acquisition Goodwill définitif 11,1 8,0 (a) A la date d’acquisition. (b) Les actifs et passifs en devises ont été convertis en euros au cours du jour de l’acquisition soit 1 euro=1,06 dollar. L’écart d’acquisition n’est pas déductible fiscalement. Note 2.2 Allocation du Goodwill définitif L’écart d’acquisition de WhiteWave a été alloué aux UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT suivants : Groupe d’UGT Noram : regroupement des UGT Etats-Unis et Canada du pôle EDP Noram, intégration des principales activités de WhiteWave Noram, pour 6,6 milliards d’euros; UGT Europe : intégration de l’activité d’Alpro à l’UGT Europe du pôle EDP international, pour 1,4 milliard d’euros. Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale Note 3.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2018 Danone n’a enregistré aucun changement significatif sur la période. Principaux changements au cours du premier semestre 2017 Notes Métier Pourcentage de détention au 30 juin 2017 Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2016 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Sociétés du groupe WhiteWave 2 EDP International et EDP NORAM Plusieurs pays dont principalement Etats-Unis, Europe Avril − 100% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention − − Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2017 Danone Chile S.A. (a) Mois de l'exercice 2017. EDP International Chili Février 100% − DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 29 (cid:3) Note 3.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options Exercices d'options (a) Variations de valeur actuelle des options en cours Au 31 décembre / 30 juin (b) (a) Valeur comptable à la date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Plusieurs options dont aucune n'excède individuellement 200 millions d'euros. Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat. 2017 Retraité 699 − (111) 19 607 2018 607 − (14) (7) 586 Note 4. Sociétés mises en équivalence Note 4.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2018 Pourcentage de détention au 30 juin Pôle d’activité Pays Date de l'opération (a) 2017 2018 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période − − Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult EDP International Japon Mars 21,3% 6,6% Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 30 juin 2018 (a) Mois de la période en 2018. Principaux changements au cours du premier semestre 2017 Au cours du premier semestre 2017, Danone n’avait procédé à aucune opération significative sur les sociétés mises en équivalence. Note 4.2. Cession d’une partie de la participation du Groupe dans Yakult Danone a annoncé le 14 février 2018 une nouvelle étape dans son partenariat avec Yakult, comprenant : Une collaboration scientifique et commerciale renforcée pour promouvoir et développer l’activité des probiotiques ; Après prise en compte du résultat des couvertures de change, des frais de transaction et du recyclage en résultat des écarts de conversion, l’opération a donné lieu à la reconnaissance d’un résultat de cession de 701 millions d’euros, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence du premier semestre 2018. Une réduction de la participation de Danone dans Yakult au travers notamment d’une opération de marché lancée le 14 février 2018 par Yakult et un programme de rachat d’actions également lancé par Yakult auquel Danone a participé. Danone a finalisé la cession d’une partie de ses titres en mars 2018 pour un prix de cession brut de 175 milliards de yens, soit environ 1,3 milliard d’euros et réduit sa participation dans Yakult à ce titre de 21,29% à 6,61%. Danone reste le principal actionnaire de Yakult et conserve ses deux Administrateurs de la société dans un contexte de partenariat renforcé. Le Groupe maintient en conséquence la comptabilisation par mise en équivalence de sa part résiduelle dans la société. (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 30 (cid:3) Note 4.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2018 Titres Mengniu (EDP International, Chine) Au 31 décembre 2017 comme au 30 juin 2018, le Groupe n’a pas constaté d’indice de perte de valeur. En particulier, le cours de bourse du groupe Mengniu est supérieur au cours moyen d’achat des titres. Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine) Au 31 décembre 2017 comme au 30 juin 2018, le niveau du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d’achat des titres constitue un indice de perte de valeur. de croissance long terme retenus s'élèvent respectivement à 9,0% et 3,0%. Au 30 juin 2018, la valeur comptable de la participation dans Yashili (328 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir de nouvelles prévisions. Les taux d'actualisation et taux La valeur d’utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2018. Enfin, l'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : Dépréciation Sensibilité Indicateurs (500) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (500) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (100) pb Taux de croissance long terme +100 pb Taux d'actualisation (en millions d'euros) − 48 − − Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2018, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 5.1. Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : (cid:3) Chiffre d’affaires(cid:3031); • Résultat opérationnel courant(cid:3031); • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 31 (cid:3) Note 5.2. Secteurs opérationnels Informations par Pôle (en millions d’euros sauf pourcentage) EDP International EDP Noram Nutrition spécialisée Eaux Total (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. Chiffre d’affaires (a) 2018 2017 Retraité 4 392 1 970 3 450 2 388 12 200 4 115 2 439 3 644 2 301 12 498 Résultat opérationnel courant 2018 2017 Retraité 358 230 839 290 1 717 347 243 930 263 1 784 Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante 2018 2017 Retraité 8,15% 11,69% 24,32% 12,15% 14,07% 8,44% 9,96% 25,53% 11,45% 14,27% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant et Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) (b) 2018 2017 Retraité Résultat opérationnel courant 2018 2017 Retraité Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante 2018 2017 Retraité Europe & Noram Reste du Monde Total (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. (b) Dont un chiffre d'affaires net de 1 062 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2018 (1 054 millions d'euros au cours du premier semestre 2017). 6 272 5 928 12 200 6 764 5 735 12 498 960 757 1 717 878 906 1 784 15,31% 12,77% 14,07% 12,98% 15,80% 14,27% Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre 2017 Retraité (en millions d’euros) 22 517 Europe & Noram 8 433 Reste du Monde Total 30 950 (a) Dont 2 151millions d’euros en France au 30 juin 2018 (2 159 millions d’euros au 31 décembre 2017). Au 30 juin 2018 22 822 7 567 30 389 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 32 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018 Les Autres produits et charges opérationnels de (695) millions d’euros du premier semestre 2018 correspondent essentiellement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Dépréciation d'actifs incorporels de Centrale Danone Coûts relatifs à la restructuration de l'activité EDP International dans certains pays Charges d'intégration des sociétés du groupe WhiteWave Produits financiers relatifs à l'indemnité reçue en 2017 suite à la décision du tribunal arbitral de Singapour dans l'affaire Fonterra Semestre clos le 30 juin 2018 Produits / (Coûts) Notes 6.2 (661) (33) (22) 29 Note 6.2. Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone (EDP International, Maroc) Centrale Danone fait l’objet d’un boycott depuis le 20 avril 2018 notamment sur son activité de vente de lait sous marque Centrale et fait face à un fort repli de cette activité. En conséquence, la société Centrale Danone constate une baisse de son chiffre d'affaires total d'environ (40)% sur le second trimestre 2018. Centrale Danone a pris des mesures immédiates (réduction des volumes de collecte de lait cru, arrêt des contrats d’intérimaires de courte durée) et travaille sur un plan d’adaptation de son activité. Centrale Danone, cotée à la bourse de Casablanca, a émis un avertissement sur résultat le 4 juin, en prévoyant, pour le premier semestre 2018, une baisse d'environ (20)% de son résultat net négatif d'environ chiffre d'affaires et un (150) millions de dirhams, par rapport à un résultat net positif de 56 millions de dirhams à l'année précédente. la même période de Par ailleurs, Emmanuel FABER a annoncé fin juin que Danone s’engage à travailler sur un modèle de vente de lait frais pasteurisé à prix coutant, ne générant plus de profit sur la marque Centrale. Impact sur la valeur nette comptable de la marque Centrale et du goodwill de l’UGT Centrale Danone La baisse de 40 % du chiffre d’affaires touche principalement le lait vendu sous la marque Centrale et constitue un indice de perte valeur. La marque Centrale a été intégralement dépréciée soit (78) millions d’euros au 30 juin 2018. Cette charge a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018. Le Groupe a effectué un test de dépréciation de l’UGT Centrale Danone, sur la base d’un nouveau plan d’affaires à 8 ans établi par le management suite à cette crise. Sur ces bases, la valeur recouvrable de l’UGT Centrale Danone déterminée sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés est inférieure à sa valeur comptable au 30 juin 2018 à hauteur de 661 millions d’euros, ce qui a amené le Groupe à déprécier le goodwill pour un montant de (583) millions d’euros après prise en compte de la dépréciation de la marque Centrale. La valeur résiduelle du goodwill s’élève à 160 millions d’euros au 30 juin 2018. Par ailleurs, le Groupe a effectué une analyse de sensibilité sur la valeur recouvrable : Dépréciation complémentaire Sensibilité Indicateurs (50) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 8 ans) (100) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 8 ans) (50) pb Taux de croissance long terme +50 pb Taux d'actualisation (en millions d'euros) 16 80 39 49 Au total, une charge de dépréciation des actifs incorporels de 661 millions d’euros a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018. (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 33 Note 6.3 Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2017 Les Autres produits et charges opérationnels de (134) millions d’euros du premier semestre 2017 correspondaient essentiellement à des charges, dont principalement : Semestre clos le 30 juin 2017 Produits/(Coûts) (en millions d'euros) Charges liées à l'acquisition de WhiteWave (a) (56) Coûts relatifs à la restructuration de l'activité dans certains pays (b) (51) Plan de transformation Danone 2020 (c) (8) Résultats de cession de sociétés et frais d'acquisition / cession (9) (a) Charges d'intégration pour (30) millions d'euros et effet sur le résultat du semestre de la réévaluation des stocks réalisée lors de l'allocation du prix d'acquisition pour (26) millions d'euros. (b) Concerne principalement l’adaptation des activités produits laitiers frais en Europe et en Amérique Latine. (c) Coûts de réorganisation dont le solde est attendu sur le second semestre 2017 conformément au plan initial. Les flux de trésorerie relatifs à ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. Note 7. Impôts Taux effectif d’imposition et écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux courant d’impôt en France Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d'impôt et impôts sans base (c) Autres effets Taux effectif d'imposition hors effets relatifs aux dépréciations d'actifs de Centrale Danone Semestre clos le 30 juin 2018 34,4% 2017 Retraité 34,4% (9,5)% 3,3% 1,7% 0,4% (10,2)% 2,3% 1,3% (0,2)% 30,3% 27,6% Effets relatifs aux dépréciations d'actifs de Centrale Danone 17,4% Taux effectif d’imposition (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) Correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux. 30,3% 45,0% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 34 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 8.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin 2018, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 8.2. Valeur nette comptable et variation de la période 2017 Retraité 2018 (en millions d’euros) Valeur brute Au 1er janvier Variations de périmètre Investissements Cessions Écarts de conversion Perte de valeur l l i w d o o G 11 620 7 949 − − (1 392) (48) ) a ( s e u q r a M 3 898 3 025 − − (425) (67) s e r t u A s n o i t a s i l i b o m m s e l l e r o p r o c n i i 908 185 66 (10) (49) (15) l a t o T 16 426 11 160 66 (9) (1 867) (130) l l i w d o o G 18 132 23 − − 80 (583) ) a ( s e u q r a M 6 432 (17) − − 12 (78) s e r t u A s n o i t a s i l i b o m m s e l l e r o p r o c n i i 1 103 − 19 − (4) (6) l a t o T 25 666 6 19 − 88 (667) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Autres (b) Au 31 décembre / 30 juin − 2 18 132 − − 6 432 1 17 1 103 1 19 25 666 − − 17 651 − − 6 349 − 11 1 123 − 11 25 123 Amortissements Au 1er janvier Dotations Cessions Autres Au 31 décembre / 30 juin − − − − − (19) (2) − 1 (20) (603) (91) 23 (30) (701) (623) (93) 23 (29) (722) − − − − − (20) (1) − 1 (21) (701) (47) 6 − (742) (722) (48) 6 1 (762) Valeur nette Au 31 décembre / 30 juin (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques. (b) Au 31 décembre 2017, comprend principalement l'effet de la finalisation en 2017 de l'allocation du prix d'acquisition des opérations réalisées en 2016. 18 132 6 412 401 24 945 17 651 6 329 381 24 361 (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 35 Note 8.3. Suivi de la valeur UGT Centrale Danone Au 30 juin 2018, la marque Centrale et l’écart d’acquisition de Centrale Danone ont été dépréciés pour respectivement 78 millions d'euros et 583 millions d'euros (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés). UGT et Groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée UGT et groupes d’UGT des Pôles EDP International (autres que Centrale Danone), EDP Noram et Eaux incluent Pour principalement des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l’année de chaque UGT. ces UGT, les indicateurs analysés Les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme la croissance du marché, l’évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l’année. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2018. l’évolution du taux d’actualisation, Au 30 juin 2018, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certains pays du Pôle EDP International. Les tests réalisés n’ont pas mise en évidence de pertes de valeur. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié concernant les actifs liés à l’acquisition de WhiteWave. Note 9. Financements et dette nette Note 9.1. Situation des financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires – Part non-courante Financements obligataires – Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Autres financements (b) Part non-courante Part courante Total Total 7 1 0 2 e r b m e c é d 1 3 u A é t i a r t e R 15 184 2 156 719 18 058 345 347 692 18 750 s t n e m e c n a n F i s i m é s e r i a t a g i l b o 300 − − 300 − − − 300 s t n e m e c n a n F i s é s r u o b m e r s e r i a t a g i l b o − (790) − (790) − − − (790) s e r t u a s e d s t e n x u F l s t n e m e c n a n i f − − 150 150 3 79 82 232 s t ê r é t n i s e d s t e f f ) d ( s u r u o c E − − − − − 19 19 19 s n o i t a i r a v s e d e c n e d i c n I ) c ( t e e g n a h c e d x u a t s e d h s a c - n o n s t e f f e s e r t u a 199 17 3 220 75 (69) 6 226 n a n u d s n o m à ' i e g a s s a P e t n a r u o c - n o n t r a p a l e d (826) 826 − − (51) 51 − − e d t n e m e g n a h C e r t è m i r é p − − − − − − − − 8 1 0 2 n u i j 0 3 u A 14 858 2 208 872 17 938 372 427 799 18 737 (a) Aux 31 décembre 2017 et au 30 juin 2018, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement. (d) Flux nets des intérêts courus au 31 décembre 2017 (présentés en trésorerie provenant de l’exploitation), et intérêts courus au titre de la période. Note 9.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2017 Retraité 15 716 3 792 (3 462) (638) (16) (19) 15 372 Au 30 juin 2018 15 382 4 063 (5 027) (700) (33) (22) 13 663 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 36 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Coupon relatif au financement hybride net d'impôts Résultat net - Part du Groupe ajusté 2017 Retraité 975 − 975 Semestre clos le 30 juin 2018 1 204 7 1 197 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période Au 30 juin 616 982 797 15 034 587 632 017 384 632 017 384 14 731 153 646 748 537 Nombre d'actions moyen en circulation Avant dilution Effets de la dilution 621 507 211 638 169 867 Actions sous conditions de performance et stock-options Après dilution 274 044 621 781 256 913 858 639 083 725 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 1,57 1,57 1,88 1,87 Note 10.2. Paiement du dividende 2017 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale, réunie le 26 avril 2018 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2017, soit 1,90 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du 4 mai 2018 (inclus) au 18 mai 2018 (inclus). À la clôture de cette période, 64,64% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2017 en actions. (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Part payée en actions Nombre d’actions en circulation Capitaux propres consolidés Semestre clos le 30 juin 2018 Flux de financement consolidés Actions nouvellement émises Rompus Part payée en numéraire (a) Total (a) Hors part de dividende versée à Danone Espagne, soit 11 millions d’euros. 13 475 904 13 475 904 (13) (418) (431) (13) (418) (431) Pour mémoire, le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est de 57,17 euros par action. Il correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux actions déjà admises. (cid:3) (cid:3) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 37 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants Mouvements de la période Au 31 décembre 2017 Retraité 572 Reprise de provisions non (8) Reprise de provisions utilisées (8) Changem ent de périmètre − (en millions d’euros) Risques fiscaux, territoriaux Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations Total (a) (a) La part à moins d'un an s'élève à 98 millions d'euros au 30 juin 2018 (38 millions d'euros au 31 décembre 2017). Dotation 25 − 28 366 (32) (9) − 3 (5) (23) (20) (61) 64 1 003 56 − Écarts de conversion (4) (7) − (10) Autres 12 (3) − 9 Au 30 juin 2018 590 343 42 975 La variation des Autres provisions et passifs non courants au cours du premier semestre 2018 s’explique comme suit : les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; Au 30 juin 2018, les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement ; À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. les autres variations correspondent principalement à reclassements et à des mouvements de des périmètre. Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone. Note 12. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2018, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2018 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 26 juillet 2018. L'Assemblée Générale du 26 avril 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2018 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) aux salariés et Note 13. Évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2018 par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2018. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 38 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.2 « cession d'une partie de la participation du Groupe dans Yakult » et 6.2 « Impact du boycott au Maroc sur les produits Centrale Danone » qui exposent le détail des incidences de ces deux évènements sur les comptes consolidés semestriels résumés. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 39 Attestation du responsable du rapport financier semestriel (cid:3) “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 26 juillet 2018 Le Président-Directeur Général, Emmanuel FABER DANONE – Rapport Financier Semestriel 2018 - 40 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.danone.com

Semestriel, 2018, Agroalimentaire, Danone

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 167 677 600 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS : 552 032 534 2017 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2017 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport financier semestriel d’activité ................................................... 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2017 ......................................... 3 Aperçu de l’activité ....................................................................................................................................................................... 3 Examen du résultat consolidé ...................................................................................................................................................... 5 Free cash-flow ............................................................................................................................................................................. 8 Examen du bilan consolidé .......................................................................................................................................................... 9 Perspectives 2017 ..................................................................................................................................................................... 11 Changement dans les pôles d’activité et le découpage des zones géographiques à compter du deuxième trimestre 2017 ........ 13 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .............................................................................................................. 13 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................... 15 2. Comptes consolidés semestriels résumés ........................................... 16 2.1 Comptes consolidés ............................................................................................................. 16 Résultat consolidé et résultat par action ..................................................................................................................................... 16 État du résultat global consolidé................................................................................................................................................. 17 Bilan consolidé ........................................................................................................................................................................... 18 Tableau des flux de trésorerie consolidés .................................................................................................................................. 20 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ............................................................................................................... 21 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................... 22 Note 1. Principes comptables ..................................................................................................................................................... 23 Note 2. Acquisition de The WhiteWave Foods Company ........................................................................................................... 24 Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale ................................................................................................................. 26 Note 4. Sociétés mises en équivalence ...................................................................................................................................... 27 Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle ................................................................................................................ 28 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle................................................................................. 30 Note 7. Impôts ........................................................................................................................................................................... 30 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur .............................................................................................................................. 31 Note 9. Financements et dette nette .......................................................................................................................................... 32 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe ........................................................................................................................... 33 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................................................... 34 Note 12. Principales transactions avec les parties liées ............................................................................................................. 34 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture ............................................................................................................................ 35 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................................................................. 36 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ................... 37 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 2 1. Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits laitiers et d’origine végétale International, Produits laitiers et d’origine végétale Noram, Nutrition spécialisée et Eaux de Danone ; toutes les références à la zone “Europe et Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI et la zone Noram regroupant les États-Unis et le Canada ; • toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2017 ; les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous- jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations “en données comparables New Danone” (ou variations “en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017”) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • BNPA courant ; • free cash-flow ; • • dette financière nette. résultat net courant ; taux d’imposition courant ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2017 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2017 Croissance à deux chiffres du BNPA courant (+11,0% à taux de change constant) ; o Démarrage de l’année avec une croissance faible, en ligne avec les attentes: croissance des ventes de +0,4% au o S1 2017 en “données comparables New Danone“ ; Très forte amélioration de la marge opérationnelle courante : +91 pb en “données comparables New Danone“ ; • Forte génération de trésorerie : 923 M€ de Free Cash Flow hors éléments exceptionnels (+24,4%) ; Accord de cession de Stonyfield pour 875M$ (20x l’EBITDA) ; réalisation de l’opération début août. Résultats du premier semestre 2017 Confirmation de l’objectif annuel 2017. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 3 Commentaire d’Emmanuel FABER, Directeur Général “2017 est une année essentielle dans la mise en œuvre de notre plan de transformation, présenté en mai lors de notre séminaire investisseurs. Le premier semestre 2017 a été marqué par une phase de construction intense pour Danone, avec la mise en place de la stratégie de découplage de notre agenda de croissance et d’efficacité, le déploiement de notre nouvelle organisation au niveau régional, le lancement de Protein (notre programme d’économies d’un milliard d’euros), et l’intégration de WhiteWave au deuxième trimestre. Le lent démarrage de ce début d’année résulte comme prévu de conditions défavorables dans certains marchés émergents et de défis à relever en Europe et en Amérique du Nord, contrebalancé par des avancées majeures dans le développement de nos plateformes en Chine pour la Nutrition Spécialisée, l’accélération de marques jeunes ou locales pour les Produits Frais en Europe, et le déploiement aux États-Unis du “Dannon Pledge". La dynamique a aussi été favorable pour les plateformes Nutrition Médicale et Eaux, ainsi que pour certaines marques de l’ancien portefeuille de WhiteWave, telles Alpro, Vega et International Delight. La très forte amélioration de la marge et la croissance du BNPA réalisées ce semestre donnent une fois de plus confiance dans notre capacité à atteindre nos objectifs annuels, avec une accélération de la croissance attendue dans le courant du second semestre. Je me réjouis des progrès structurels accomplis durant ce premier semestre: nous avons sécurisé notre performance à court terme, tout en préparant l’accélération de la croissance et notre transformation à long terme. Nous restons concentrés sur notre objectif : construire un modèle plus résilient au sein d’une industrie marquée par des transformations de consommation et sociétales profondes. Notre nouvelle signature et identité d’entreprise, “Danone, One Planet. One Health" va nous guider avec beaucoup d’autres dans cette Révolution de l’Alimentation." Chiffres clés Semestre clos le 30 juin 2017 (en millions d’euros sauf données par action en euros) Indicatifs alternatifs de performance Variation en données comparables New Danone Variation en données historiques Indicateurs définis par les normes IFRS Variation en données historiques Chiffre d’affaires 12 128 +9,7% + 0,4% Chiffre d’affaires 12 128 + 9,7% Résultat opérationnel courant 1 720 +16,3% + 7,3% Résultat opérationnel 1 586 + 5,8% Marge opérationnelle courante Résultat net courant – Part du Groupe 14,18% 1 049 + 81 pb +12,2% +91pb Marge opérationnelle Résultat net – Part du Groupe 13,1% 977 (49) pb + 11% BNPA courant Free cash-flow hors éléments exceptionnels 1,69 923 +11,1% +24,4% BNPA (en €) Trésorerie provenant de l’exploitation 1,57 1 199 + 10% + 11,8% Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2017) Le 31 mars 2017, Danone a franchi une étape majeure en vue de la finalisation de l’acquisition de WhiteWave en concluant un accord de principe avec les autorités de la concurrence américaines (Department of Justice). Dans le cadre de cet accord de principe, et afin de faciliter la réalisation rapide de l’acquisition, Danone a pris la décision de céder Stonyfield, l’une de ses filiales américaines de produits laitiers frais. Cette décision permettra à Danone de procéder rapidement à la réalisation de l’opération et de bénéficier pleinement des synergies annoncées. Stonyfield a constitué un élément de valeur du portefeuille de Danone et reste un actif très attractif. Sa cession ne remet cependant pas en cause les fondements stratégiques et les bénéfices économiques de l'acquisition de WhiteWave. Stonyfield a généré un chiffre d’affaires d’environ 370 millions de dollars en 2016. Le 6 avril 2017, Danone a annoncé que le Tribunal de district américain du District de Columbia a délivré le 5 avril une ordonnance autorisant la l’acquisition de WhiteWave par finalisation de Danone. Le 12 avril 2017, Danone a annoncé avoir réalisé l'acquisition de WhiteWave. Conformément à l’accord de WhiteWave ont reçu la somme de $56,25 par action d’acquisition, les actionnaires en numéraire. Les actions de WhiteWave ont été retirées de la cote du New York Stock Exchange. Le 6 avril 2017, Danone a annoncé que le Tribunal américain du District de Columbia avait délivré le 5 avril une ordonnance autorisant la finalisation de l’acquisition de WhiteWave. Le 12 avril 2017, Danone a annoncé avoir réalisé l'acquisition de WhiteWave. Dans le cadre de la finalisation de l’opération, les actions de WhiteWave ont été retirées de la cote du New York Stock Exchange. Le 18 mai 2017, Danone a réaffirmé son engagement de construire un modèle de croissance forte, durable et rentable et détaillé son agenda entre 2017 et 2020, c’est-à-dire une croissance globale des ventes en données comparables comprise entre 4% et 5%, une marge opérationnelle courante supérieure à 16%, un ratio d’endettement (dette nette / excédent brut d’exploitation) inférieur à 3 et un ROIC d’environ 12% pour 2020 (voir ci-après paragraphe dédié). Le 30 mai 2017, Danone a annoncé le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2016 en actions DANONE. A la clôture de cette période, 74,01% des droits ont été exercés en faveur du actions, paiement du dividende 2016 en DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 4 représentant 13 835 487 actions nouvelles ont été émises ou 2,11% du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2017. frais, pour un prix d’acquisition de 875 millions de dollars, représentant 20 fois son excédent brut d’exploitation en 2016. Le 3 juillet 2017, Danone a annoncé avoir conclu un accord avec Lactalis pour la vente de Stonyfield, l’une de ses filiales américaines de produits laitiers Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidés s’est établi à 12 128 millions d’euros, soit une progression de +0,4% en données comparables New Danone. Cette croissance reflète une baisse des volumes de -2,2% et une progression en valeur de +2,6%. une variation négative du périmètre de consolidation hors WhiteWave (-0,5%). Les taux de change traduisent l’impact favorable du rouble russe, du real brésilien et du dollar américain. En données publiées, le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 a progressé de +9,7%, intégrant : l’effet de base lié à la consolidation de WhiteWave à partir du 12 avril 2017 (+7,8%) ; Les effets de variation du périmètre de consolidation sont principalement liés à la déconsolidation des activités de Produits Laitiers Frais en Colombie et au Chili, respectivement au T4 2016 et au T1 2017. une variation des taux de change (+2,0%) ; Chiffre d’affaires par Pôle et par Zone géographique (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Pôle 2016 2017 Semestre clos le 30 juin Croissance volumes en données comparables New Danone Variation en données comparables New Danone Produits laitiers et d’origine végétale International Produits laitiers et d’origine végétale Noram Nutrition spécialisée Eaux 4 100 1 277 3 282 2 393 4 291 1 991 3 461 2 385 (2,0)% (2,9)% 5,4% 0,8% (5,3)% (0,6)% 1,1% (2,5)% Par zone géographique Europe et Noram Reste du Monde Total 5 559 5 493 11 052 6 275 5 853 12 128 (2,1)% 3,3% 0,4% (1,2)% (2,8)% (2,2)% Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Marge opérationnelle courante consolidée Au premier semestre 2017, le résultat opérationnel courant de Danone s’est établi à 1 720 millions d’euros, soit une +81pb en données publiées, incluant l’effet dilutif de l’intégration de liés au périmètre de WhiteWave consolidation (+26bps) qui inclut l’impact de la déconsolidation de Dumex ainsi que de la cession des activités de Produits Laitiers Frais en Colombie et au Chili, et un effet négatif lié à l’évolution des devises (-16 pb, principalement le real brésilien et la livre anglaise). (-21pb), des effets En la marge opérationnelle courante a progressé de +91 pb. Cette très forte amélioration reflète : “données comparables New Danone”, matières premières (principalement le lait, et le plastique), le rééquilibrage des investissements pour soutenir la croissance à un bon rythme ; impact des synergies de coûts de un premier l’intégration de WhiteWave en Amérique du Nord (impact d’environ 10 millions d’euros au 30 juin 2017 sur le résultat opérationnel courant) ; l’impact positif d’un remboursement d’assurance dans le Pôle Nutrition Spécialisée au S1 2017, lié à l’incendie survenu dans l’usine de Cuijk aux Pays- Bas en 2015. les efficacités structurelles continues obtenues à travers la gestion du mix et la réalisation de gains d’efficacité, qui ont permis de modérer l’impact fortement négatif sur le semestre de l’inflation des Au deuxième trimestre, Danone a lancé ses trois premiers pilotes, marquant le démarrage de son programme Protein, visant à maximiser et accélérer ses efficacités de manière durable et avec pour objectif de générer 1 milliard d’euros d’économies d’ici 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 5 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par Zone géographique (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par Pôle Résultat opérationnel courant 2016 2017 2016 Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante Variation en données comparables New Danone 2017 Produits laitiers et d’origine végétale International Produits laitiers et d’origine végétale Noram Nutrition spécialisée Eaux 335 179 682 282 359 232 839 290 8,2% 14,0% 20,8% 11,8% 8,4% 11,7% 24,2% 12,2% +(33) pb +(67) pb +320 pb +37 pb Par zone géographique Europe et Noram Reste du Monde Total 889 589 1 478 967 753 1 720 16,0% 10,7% 13,4% 15,4% 12,9% 14,2% +24 pb +175 pb +91 pb Autres produits et charges opérationnels Le solde des autres produits et charges opérationnels s’est établi à -134 millions d’euros. Ce montant inclut notamment une charge de - 51 millions d’euros liée à des plans de restructuration dans certains pays, ainsi qu’une charge de -56 millions d’euros liée au processus d’acquisition de WhiteWave. Résultat financier Comme anticipé, le coût de l’endettement financier net a augmenté au S1 2017, incluant les coûts liés au financement de l’acquisition de WhiteWave (c’est à dire les charges financières liées aux obligations émises les 25 et 26 octobre 2016). Taux d’impôt Le taux d’imposition courant s’est établi à 30,3% au S1 2017, en baisse de -1,7 point de pourcentage par rapport au S1 2016. Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat net des sociétés mises en équivalence en hausse, s’est établi à 45 millions d’euros, bénéficiant d’une base de comparaison favorable, le S1 2016 incluant une charge non-récurrente. Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Le résultat net courant – Part du Groupe s’est établi à 1 049 millions d’euros au S1 2017, en hausse de +12,2% en données publiées. Le BNPA courant s’est élevé à 1,69 euros, en hausse de +11,0% à taux de change constant et de +11,1% en données publiées, reflétant des progrès continus dans le renforcement du modèle de croissance de Danone par le découplage de son agenda de croissance moyen-terme et d’efficacité court-terme. Le BNPA s’est établi à 1,57 euros, en hausse de +10,0% en données publiées. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 6 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe 2016 Semestre clos le 30 juin 2017 (en millions d’euros sauf pourcentage) Résultat opérationnel courant Courant 1 478 Non courant Total 1 478 Courant 1 720 Non courant Total 1 720 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 1 478 21 21 21 1 499 1 720 (134) (134) (134) 1 586 Coût de l'endettement financier net (74) (74) (134) (134) Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt Résultat des sociétés intégrées (62) 1 342 (431) 32,1% 912 22 23 44 (62) 1 364 (408) 29,9% 956 (67) 1 518 (459) 30,3% 1 059 35 (99) 29 (70) (32) 1 419 (430) 30,3% 989 Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 78 990 935 55 (99) (55) (55) (21) 935 880 55 47 1 106 1 049 57 (2) (72) (72) − 45 1 034 977 57 Passage du BNPA au BNPA courant 2016 Semestre clos le 30 juin 2017 Courant Total Courant Total Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 935 880 1 049 977 Nombre d'actions moyen Avant dilution • Après dilution 615 906 712 616 086 852 615 906 712 616 086 852 619 570 960 621 781 256 619 570 960 621 781 256 BNPA (en euros) Avant dilution • Après dilution 1,52 1,52 1,43 1,43 1,69 1,69 1,58 1,57 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 7 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables New Danone (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Semestre clos le 30 juin 2016 (a) Effets de base de WhiteWave (b) Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change dont traitement des effets de sur- inflation dont autres effets de variation des taux de change Croissance en données comparables New Danone (c) Semestre clos le 30 juin 2017 (d) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle courante 13,37% (a) Données consolidées publiées de Danone. (b) Correspond essentiellement à la contribution de l’ensemble WhiteWave sur la période du 1er avril au 30 juin 2016 et à la correction de l'effet de l'utilisation de périodes de référence différentes entre données publiées S1 2017 et variations en données comparables New Danone S1 2017 (déduction de la contribution de l'ensemble WhiteWave sur la période du 1er au 12 avril 2017 effectivement incluse dans la variation en données comparables et exclue des données publiées). (c) Croissance en données comparables de Danone et de WhiteWave combinés, intégrant la contribution de ses sociétés sur les périodes du 1er avril au 30 juin 2016 et du 1er avril au 30 juin 2017. (d) Données consolidées historiques de Danone et de WhiteWave combinés, intégrant la contribution de ses sociétés sur la période du 12 avril au 30 juin 2017. 11 052 +7,8 % (0,5) % +2,0 % +0,3 % +1,7 % +0,4 % (21) pb +26 pb (16) pb +0 pb (16) pb +91 pb 12 128 14,18% Free cash-flow Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’est établi à 923 millions d’euros au S1 2017, en hausse de +24,4% par rapport au S1 2016, soutenu par la progression du résultat opérationnel courant, un contrôle rigoureux du besoin en fonds de roulement, une discipline stricte dans les investissements industriels ainsi qu’un effet de base positif lié à la consolidation de WhiteWave. Cette trésorerie participera au désendettement de l’entreprise et financera l’agenda de croissance de Danone. Les investissements industriels du S1 2017 se sont élevés à 367 millions d’euros, soit 3,0% du chiffre d’affaires. Passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation 2016 1 072 Semestre clos le 30 juin 2017 1 199 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Compléments de prix d'acquisition avec prise de contrôle (b) Free cash-flow Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (c) Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de la période. (b) Correspond aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l'exercice. (c) Montant net d'impôts. (358) 15 2 − 731 11 742 (367) 39 49 − 921 2 923 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 8 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros sauf pourcentage) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2016 24 836 19 113 43 949 Au 30 juin 2017 35 711 9 958 45 668 Capitaux propres - Part du Groupe 13 109 12 459 Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non-courants Passifs courants Total du passif 85 21 705 9 050 43 949 76 21 765 11 368 45 668 Dette nette et dette financière nette La dette nette de Danone a augmenté de 10 702 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2016 principalement du fait de la finalisation de l’acquisition de WhiteWave le 12 avril 2017. Elle s’établit à 18 174 millions d’euros au 30 juin 2017. Elle inclut 710 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une hausse de 11 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2016. Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-Courants Instruments dérivés - actifs – Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2016 18 771 2 510 (13 063) (557) (148) (42) 7 472 Au 30 juin 2017 17 791 4 173 (2 959) (749) (64) (18) 18 174 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non- courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - (638) Courantes Dette financière nette 17 464 (a) En gestion de la dette nette uniquement. En effet, la dette nette n’est pas retraitée de la part des instruments dérivés relative à la couverture du prix d’acquisition de WhiteWave, soit 377 millions d’euros au 31 décembre 2016. Au 30 juin 2017, ces instruments de couverture ont été débouclés pour le paiement de l'acquisition. (315) (384) 6 773 (72) Ratios dette nette / EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Le ratio dette nette / EBITDA correspond au ratio Dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2016 s’établit à 2,0 : (en millions d’euros sauf ratio) Dette nette au 31 décembre 2016 7 472 Résultat opérationnel Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels EBITDA de l'exercice 2 923 786 3 709 Dette nette / EBITDA de l'exercice 2,0 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 9 Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent, ceux-ci correspondant à : Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers ; + actifs destinés à être cédés nets des passifs ; besoin en fonds de roulement ; provisions et autres passifs nets ; Il s’établit à 10,9 % en 2016 : (en millions d’euros sauf pourcentage) 2015 2016 Résultat opérationnel courant Taux effectif d'impôt courant Impôts sur résultat opérationnel courant Résultat courant des sociétés mises en équivalence Résultat d'exploitation 3 022 31,1% (940) 129 2 211 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 15 779 4 752 20 531 15 803 5 036 20 839 Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Prêts à moins d’un an 2 882 274 40 2 730 288 18 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 3 196 153 3 036 66 Impôts différés nets des impôts différés actifs Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Autres provisions et passifs non-courants Provisions et autres passifs nets Besoin en fonds de roulement (224) (793) (834) (1 851) (1 561) (259) (959) (885) (2 103) (1 549) Capitaux investis de l'exercice Capitaux investis moyens ROIC 20 468 20 289 20 379 10,9% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 10 Perspectives 2017 Perspectives financières pour l’exercice 2017 Danone prend pour hypothèse que le contexte macro- économique restera globalement volatil et incertain en 2017, avec des tendances de consommation toujours fragiles voire déflationnistes en Europe, et pour certains marchés importants des difficultés contextuelles spécifiques, notamment en CEI, en Chine et au Brésil. Danone s'attend également en 2017 à une progression autour de +5% du prix de ses matières premières stratégiques par rapport à 2016, Dans ce contexte, Danone continuera de renforcer la résilience de son modèle à travers diverses initiatives visant à compenser cette inflation et limiter son exposition à la volatilité de certaines matières premières tout en assurant la compétitivité de ses produits. Concernant ses autres matières premières dont le plastique, le sucre ou les fruits, Danone anticipe globalement des pressions inflationnistes. Dans ce contexte, Danone se donne à nouveau pour priorité en 2017 l’amélioration de la marge et le renforcement de son modèle de croissance, L’entreprise s’appuiera sur la bonne exécution de ses plans de croissance, l’optimisation permanente de son modèle, renforcée par le programme “Protein”, et une allocation disciplinée de ses ressources qui privilégiera les opportunités de croissance stratégiques plutôt que les allocations tactiques de court terme. Plus spécifiquement, concernant le prix du lait, Danone anticipe une nette progression de l’inflation tout au long de l’année, avec des tendances très contrastées selon les zones géographiques : En conséquence, Danone vise pour 2017 une croissance à deux chiffres du BNPA courant à taux de change constant, par rapport au BNPA courant publié en 2016 de 3,10€. Cet objectif s’appuie sur : une hausse inférieure à 5% des prix en Europe et aux États-Unis, et une croissance modérée du chiffre d’affaires en “données comparables New Danone”; une forte progression des prix dans les pays émergents, en particulier la CEI et l’Amérique Latine. une amélioration durable de la marge opérationnelle courante en “données comparables New Danone”. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 11 Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2016 et listés ci-après, dont en particulier le contexte macro-économique restera globalement volatil et incertain, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, et pour certains marchés importants des difficultés contextuelles spécifiques, notamment en CEI, en Chine et au Brésil. Risques liés au secteur d’activité de Danone Lois et réglementations Risques liés à la qualité, à la sécurité des produits et à leur positionnement Goût, préférences et considérations environnementales des consommateurs Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution Concurrence Risques naturels et de changement climatique Conditions climatiques et saisonnalité Risques liés à la stratégie de Danone Propriété intellectuelle Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Croissance externe Principaux marchés Position de Danone sur certains marchés Risques liés à l’organisation et au fonctionnement de Danone Concentration des achats auprès d’un nombre limité de fournisseurs Ressources humaines Risques éthiques et de non-conformité Systèmes d’information Défaillance du contrôle interne Risques industriels Défaillance de la couverture d’assurance Risques de marché Risques de marché Change opérationnel Change financier Liquidité Taux d’intérêt Contrepartie, crédit DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 12 Changement dans les pôles d’activité et le découpage des zones géographiques à compter du deuxième trimestre 2017 Afin de refléter les évolutions récentes de Danone, dont l’intégration de WhiteWave, l’Entreprise utilise une nouvelle répartition de ses pôles ainsi qu’une nouvelle répartition géographique pour la publication de ses résultats à partir du deuxième trimestre 2017 : À compter du deuxième trimestre 2017, les résultats sont publiés selon deux régions : Europe et Noram (États-Unis et Canada) sont réunies en une seule région ; DanoneWave qui inclut pour l’Amérique du Nord les activités Produits Laitiers Frais de Danone et les le pôle activités de WhiteWave pour Produits laitiers et d’origine végétale Noram ; former le périmètre Reste du Monde (RdM) couvre les régions ALMA (Amérique Latine, Afrique et Moyen- Orient) et CEI actuelles. les activités Produits Laitiers Frais de Danone en Europe, CEI et ALMA regroupées avec les activités de WhiteWave en Europe, en Amérique Latine et en Chine pour former le pôle Produits laitiers et d’origine végétale International ; le pôle Nutrition Spécialisée qui regroupe Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale ; la Les indicateurs présentés, dans ce communiqué de presse, par pôle d’activité et par zone géographique ont, en conséquence, été retraités pour les informations historiques. Voir également Note 5 des Annexes aux Comptes consolidés semestriels résumés 2017. les Eaux qui continuent d’être présentées comme dans le passé. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Indicateur supplémentaire de variations en données comparables : variations ”en données comparables New Danone” Depuis la réalisation de l’acquisition de WhiteWave, les activités de WhiteWave et de Danone sont combinées et dégagent ensemble des synergies. Dans ce contexte, le reporting séparé des périmètres respectifs de WhiteWave et de Danone pré- acquisition ne réelle. En conséquence, Danone a décidé de gérer et donc de suivre sa performance en intégrant la contribution de WhiteWave dans son ensemble à sa croissance organique dès son acquisition, via un indicateur supplémentaire : variations ”en données comparables New Danone”. reflète plus leur performance Cet indicateur est une déclinaison de l’indicateur variations ”en données comparables” utilisé par Danone qui intègre, dès la date de son acquisition, la performance de WhiteWave : Cet indicateur est utilisé de façon temporaire à partir du deuxième trimestre 2017 et jusqu’à la fin de l’exercice 2018. Danone ne publie pas les variations en données comparables New Danone pour les périodes précédentes, l’information n’étant pas pertinente compte-tenu de la définition de cet indicateur. Enfin, Danone ne suit pas en interne et ne publie pas l’indicateur variations en données comparables et ce, jusqu’à la fin de l’exercice 2018. En effet, Danone rappelle qu’il n’est pas représentatif de sa performance réelle qui est reflétée par les variations en données comparables New Danone et que, corolairement, l’écart avec les variations en données comparables New Danone n’est pas représentatif de la contribution de l’ensemble WhiteWave à cette performance réelle. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone. • sur les périodes antérieures comparées, et sur la base des données historiques de WhiteWave après retraitement afin d’assurer leur comparabilité avec celles de Danone. Indicateurs financiers non définis pas les normes IFRS Les variations en données comparables du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact: structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la performance organique de Danone. la lecture de des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent; des changements dans les principes comptables applicables; des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) en corrigeant des écarts créés par une volatilité l’inflation dans des pays exceptionnelle de Dans un contexte en 2014 où l’inflation en Argentine, déjà structurellement élevée, a connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier de cette même année, l’utilisation d’un taux de change identique pour comparer l’exercice considéré et l’exercice précédent s’est révélée insuffisante pour refléter la performance organique de Danone dans ce pays. Par conséquent, Danone a précisé la définition des variations en données comparables, afin d’inclure dans les effets de change les écarts créés par une l’inflation dans des pays volatilité exceptionnelle de structurellement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l’exercice 2014, où il ne concerne que l’Argentine. Danone continue de suivre avec attention la situation économique et monétaire en Argentine et la volatilité de son inflation. Ce DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 13 retraitement conduit à (i) limiter l’inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (ii) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l’exercice précédent, et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays. Concernant l’exercice 2014, ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l’ensemble de l’exercice. Les variations “en données comparables New Danone” (ou variations “en données comparables, incluant WhiteWave à partir d’avril 2017“) du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone et de WhiteWave combinés. Cet indicateur correspond à la variation en données comparables de Danone et WhiteWave combinés en considérant WhiteWave dans son ensemble, en les exercices intégrant ses sociétés sur précédant et suivant leur acquisition en avril 2017 : entre le 1er janvier et le 31 décembre pour les périodes comparées en 2018. Les données financières antérieures à l’acquisition utilisées pour calculer les variations “en données comparables New Danone“ sont issues des comptes historiques respectivement de Danone libellés en euros et établis selon le référentiel IFRS et de WhiteWave libellées en dollars et établis selon le la référentiel US GAAP. Par ailleurs, afin d’assurer comparabilité des Danone et WhiteWave combinés, les retraitements suivants ont été réalisés : le compte de résultat de WhiteWave des périodes antérieures à l’acquisition a été retraité afin de le rendre conforme aux principes comptables de Danone ; entre le 1 er avril et le 31 décembre pour les périodes comparées jusqu’en 2017 inclus ; les effets sur le résultat de WhiteWave de l’allocation de son prix d’acquisition ont également été reflétés sur les périodes antérieures à l’acquisition. Ainsi les données antérieures à l’acquisition relatives à WhiteWave ont été retraitées de la façon suivante : Indicateurs non définis par les normes US GAAP (b) Application des principes comptables Danone (c) Allocation du prix d’acquisition (c) Données publiées (a) (en millions d’euros sauf pourcentage) Exercice 2016 (12 mois) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel 4 198 402 4 198 402 (1) 1 (29) (e) - (29) (e) Marge opérationnelle Résultat opérationnel non-courant Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Comptes historiques de WhiteWave libellés en dollars et établis selon le référentiel US GAAP par son management. (b) Indicateurs non définis par les normes US GAAP utilisés par le management de WhiteWave : Adjusted Net Sales correspond au Chiffre d’affaires et Adjusted Operating Income au Résultat opérationnel courant. (c) Reclassements non matériels. (d) Sur la base de l’allocation provisoire réalisée pour les comptes consolidés du premier semestre 2017 – Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés. (e) Effet sur le résultat de la comptabilisation à la juste valeur des stocks en cours à date d’acquisition. 9,6% (21) 423 10,1% − 1 Données retraitées 4 197 374 (50) 424 10,1% Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres la produits et charges opérationnels. En application de recommandation 2013-03 de l’ANC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins- values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Danone issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non-courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non- courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non courant. Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le résultat des sociétés mises en équivalence non- courant comprend des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité de ces sociétés et altèrent incluent principalement (i) les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence, les dépréciations d’écarts d’acquisition et, (ii) lorsqu’ils sont matériels les éléments non-courants tels que définis par la lecture de leur performance. Ils DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 14 Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone a mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2017. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 15 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2017 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2017. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires Notes 5 Semestre clos le 30 juin 2017 12 128 2016 11 052 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant 5 (5 398) (2 833) (993) (155) (195) 1 478 (6 113) (2 928) (1 108) (162) (98) 1 720 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 6 21 1 499 (134) 1 586 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 48 (121) (74) 2 (64) 1 364 99 (233) (134) 38 (70) 1 419 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 7 (408) 956 (430) 989 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 4 (21) 935 45 1 034 Résultat net - Part du Groupe 880 977 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 55 57 Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 10 10 1,43 1,43 1,58 1,57 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 16 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net - Part du Groupe Écarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Actifs financiers disponibles à la vente Gains et pertes latents bruts Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global - Part du Groupe Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Semestre clos le 30 juin 2017 977 2016 880 (409) (1 051) (15) 2 (413) 16 3 − 1 3 − − − (419) − (1 445) (135) 46 (89) 49 (16) 33 373 (436) 44 417 46 (390) DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 17 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Notes Au 31 décembre 2016 Au 30 juin 2017 Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non-courants 5, 8 5 4 9.2 11 620 3 879 304 15 803 5 036 2 730 81 208 288 148 831 24 836 18 567 6 649 509 25 725 5 971 2 683 83 213 296 64 972 35 711 Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (b) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre 2016, comprend également les instruments de couverture du prix d’acquisition de WhiteWave dont la juste valeur s’élève à 377 millions d’euros. Au 30 juin 2017, ces instruments de couverture ont été débouclés pour le paiement de l'acquisition (voir Note 2.3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés). 1 380 2 524 1 061 18 419 13 063 557 92 19 113 43 949 9.2 9.2 9.2 1 736 2 891 1 286 16 18 2 959 749 303 9 958 45 668 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 18 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (a) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non-courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non-courants Passifs non-courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2016 Au 30 juin 2017 164 4 178 12 035 (1 460) (126) (1 682) 13 109 168 4 991 11 977 (2 491) (516) (1 669) 12 459 3.2 85 13 194 76 12 535 9 18 438 19 17 650 69 3.3 9 11 315 18 771 959 1 090 885 21 705 72 17 791 928 2 080 965 21 765 9 2 119 8 3 524 11 3.3 9 384 2 510 3 772 2 741 26 9 050 43 949 638 4 173 4 071 2 986 137 11 368 45 668 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 19 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Résultat net Notes Semestre clos le 30 juin 2017 2016 1 034 935 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Dotations (reprises) des provisions Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement 43 404 47 (44) (114) 12 74 (60) 14 2 1 298 (34) 388 77 (120) 16 14 132 (101) 31 14 1 420 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (124) (292) 285 (95) (226) 1 072 (124) (159) 104 (42) (221) 1 199 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/désinvestissement 2 (358) 15 (29) 135 (13) (251) (367) 39 (10 915) 22 1 (11 219) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Versement de dividende Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Variation globale de la trésorerie 3.2 46 32 (985) (293) (45) 1 (337) − (138) 417 309 (658) (30) 133 47 13 (279) (3) (37) (40) (36) (98) 433 10 073 10 113 100 193 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin 519 653 557 749 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 20 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 6 1 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s l l a c r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) a ( E N O N A D s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C e t n o d s n o i t c a s n a r t x u a s e v i t a l e r s e d r u s é d n o f t s e t n e m e a p ) b ( s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e s a p t n a r é f n o c s t n e m é é s e r t u A 6 1 0 2 n u i 0 3 u A Capital 164 164 Primes 4 132 46 4 178 Bénéfices accumulés 11 454 880 9 12 (987) (122) (44) 11 338 Écarts de conversion (1 177) (409) 2 (1 583) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts 21 (13) 7 Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts 42 (323) 3 (89) 45 (411) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (261) (98) (359) Actions propres et calls DANONE (1 707) 18 (2) (1 691) Capitaux propres - Part du Groupe 12 606 373 46 27 12 − (987) (124) (42) 11 911 Intérêts ne conférant pas le contrôle 63 44 (44) 25 (9) 78 Capitaux propres consolidés 12 669 417 46 27 12 − (1 031) (100) (51) 11 989 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Principalement actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Mouvements de la période (en millions d'euros) 7 1 0 2 r e i v n a r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e ) a ( E N O N A D s s e r p o r p l l a c s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C e l t n o d s n o i t c a s n a r t x u a s e v i t a l e r s e d r u s é d n o f t s e t n e m e ) b ( s n o i t c a i a p x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 7 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 164 3 168 Primes 4 178 46 766 4 991 Bénéfices accumulés 12 035 977 14 (770) (279) 1 (5) 11 973 Écarts de conversion (1 460) (1 051) (4) (2 515) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts 272 (397) (126) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts 41 (439) 3 33 44 (406) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (126) (362) − − − − − − − (488) Actions propres et calls DANONE (1 682) 13 (1 669) Capitaux propres - Part du Groupe 13 109 (436) 47 13 14 (279) 1 (9) 12 459 Intérêts ne conférant pas le contrôle 85 46 (37) (17) (1) 76 Capitaux propres consolidés 13 194 (390) 47 13 14 − (316) (16) (10) 12 535 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Principalement actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 21 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables ........................................................................................................................................ 23 Note 1.1. Base de préparation ....................................................................................................................................... 23 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué ...................................................................................................................... 23 Note 2. Acquisition de The WhiteWave Foods Company ............................................................................................ 24 Note 2.1 Description de l’opération ................................................................................................................................ 24 Note 2.2 Organisation des activités de WhiteWave ....................................................................................................... 24 Note 2.3 Prix d’acquisition .............................................................................................................................................. 24 Note 2.4 Comptabilisation de l’opération ........................................................................................................................ 25 Note 2.5 Processus de cession de la société Stonyfield ................................................................................................ 25 Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale ............................................................................................... 256 Note 3.1. Principaux changements ................................................................................................................................ 26 Note 3.2. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle .................................................. 26 Note 3.3. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ............ 27 Note 4. Sociétés mises en équivalence ......................................................................................................................... 27 Note 4.1. Principaux changements ................................................................................................................................ 27 Note 4.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence ............................................................................................ 27 Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle ............................................................................................... 28 Note 5.1. Principes généraux ......................................................................................................................................... 28 Note 5.2. Secteurs opérationnels ................................................................................................................................... 29 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle .............................................................. 30 Note 7. Impôts ................................................................................................................................................................. 30 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur ............................................................................................................... 31 Note 8.1. Principes comptables et méthodologie ........................................................................................................... 31 Note 8.2. Suivi de la valeur ............................................................................................................................................ 31 Note 9. Financements et dette nette .............................................................................................................................. 32 Note 9.1. Situation des financements............................................................................................................................. 32 Note 9.2. Dette nette ...................................................................................................................................................... 32 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe ............................................................................................................. 33 Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe ........................................................................................................... 33 Note 10.2. Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actions ............................................................... 33 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................. 34 Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants .................................................................................................... 34 Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage ............................................................................................................ 34 Note 12. Principales transactions avec les parties liées ............................................................................................. 34 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture .............................................................................................................. 35 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 22 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2017, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2017. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2017 Aucun amendement ni interprétation d’application obligatoire au 1er janvier 2017 n’a d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2017 au sein de l’Union Européenne IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ; IFRS 9, Instruments financiers. Danone n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2017. Concernant IFRS 15, Danone a tout d’abord procédé à une analyse qualitative et quantitative des principaux sujets pouvant impacter la contribution des financiers avec interlocuteurs clés dans les entités opérationnelles. Sur cette base, Danone anticipe que la norme IFRS 15 n’aura pas d’impact significatif sur la reconnaissance de son chiffre d’affaires. En effet, les impacts attendus se limitent à des reclassements qui concernent majoritairement les prestations les états (International Financial conformes au Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). référentiel “IFRS” réalisées par les clients dans le cadre de leur relation contractuelle (prestations logistiques, aides à la vente). Ainsi la première application de la norme IFRS 15 conduira à des reclassements non matériels entre le chiffre d’affaires et les frais sur vente. Concernant IFRS 9, l’impact de cette norme sur les résultats et la situation financière de Danone est en cours d’évaluation. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB non encore adoptés par l’Union européenne IFRS 16, Locations. L’impact de cette norme sur les résultats et la situation financière de Danone est en cours d’évaluation. Autres normes Danone reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, d’ici le 31 décembre 2017, conduire à classer l’Argentine en économie hyper inflationniste rendant ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Danone reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 23 Note 2. Acquisition de The WhiteWave Foods Company Note 2.1 Description de l’opération Le 7 juillet 2016, Danone a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”), leader mondial du Bio, des laits et produits frais d'origine végétale. Il s’agit d’une acquisition en numéraire, sur la base de 56,25 dollars américains par action, représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 12,5 milliards de dollars à la date de l’accord, incluant la dette et certains autres passifs de WhiteWave. Elle représente une prime d’environ 24 % par rapport à la moyenne des prix de clôture de WhiteWave sur les 30 jours de bourse précédant l’accord. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration des deux sociétés puis par les actionnaires de WhiteWave lors de son Assemblée générale spéciale tenue en Octobre 2016. Les accords des autorités de la concurrence européenne (Commission Européenne) et américaine (Department of Justice) ont été obtenues sous réserve d’un désengagement de Danone dans une partie des activités de lait de croissance de Danone en Belgique (représentant moins de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires) et dans la filiale américaine de produits laitiers frais Stonyfield (représentant un chiffre d’affaires d’environ 370 millions de dollars en 2016). L’opération a été finalisée le 12 avril 2017. Conformément à l’accord d’acquisition, les actionnaires de WhiteWave ont reçu la somme de 56,25 dollars américains par action en numéraire. Dans le cadre de la finalisation de l’opération, la cotation des actions de WhiteWave a été suspendue et les actions de WhiteWave vont être retirées de la cote du New York Stock Exchange. Note 2.2 Organisation des activités de WhiteWave Danone a organisé les activités de WhiteWave de la façon suivante : d’étendre leurs positions et de les développer dans le monde. les activités respectives de Danone et de WhiteWave en Amérique du Nord sont regroupées au sein de la même entité dénommée DanoneWave. Cette entité regroupe ainsi les activités produits laitiers frais de Danone et les activités de WhiteWave dans cette région ; Alpro, activité de WhiteWave en Europe, rejoint l’activité produits laitiers frais de Danone et devient un élément central de sa nouvelle catégorie de produits d’origine végétale, avec pour ambition Danone a ajusté en conséquence son reporting interne et suit désormais ces activités via respectivement : Le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale Noram qui comprend les activités de DanoneWave ; le Pôle Produits laitiers et d’origine végétale International qui inclut les Produits Laitiers Frais de Danone en Europe, CEI et ALMA (Asie-Pacifique/ Amérique Latine/ Moyen Orient/ Afrique) ainsi que les activités de WhiteWave en Europe, en Amérique Latine et en Chine. Note 2.3 Prix d’acquisition Le montant effectif de la transaction s’est élevé à 12,1 milliards de dollars : 10,4 milliards de dollars pour l’acquisition des actions WhiteWave en circulation, y compris les actions issues de l’exercice des stock-options ; Les instruments de couverture ont été débouclés pour le paiement de l’acquisition, se traduisant par un gain de change de 0,4 milliard d’euros comptabilisé en déduction du prix d’acquisition avant effet d’impôt. 1,7 milliard de dollars au titre du remboursement anticipé de dettes financières qui étaient assorties d’une clause de changement de contrôle. La dette obligataire de WhiteWave pour 500 millions de dollars a pour sa part été prorogée. l’ensemble du Pour l’opération avait été levé à fin 2016 : rappel, financement nécessaire à Converti en euros à date d’acquisition et après prise en compte des couvertures de change, le prix d’acquisition s’établit donc à 11,1 milliards d’euros. émissions obligataires pour 6,2 milliards d’euros et 5,5 milliards de dollars ; complétées d’opérations de couverture à court terme pour gérer les risques financiers jusqu’à la réalisation de l’acquisition. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 24 Note 2.4 Comptabilisation de l’opération Les entités de WhiteWave contrôlées sont consolidées par intégration globale depuis leur acquisition par Danone, soit le 12 avril 2017. Goodwill provisoire Ce regroupement d’entreprises a été comptabilisé sur des bases provisoires. Compte tenu de la possibilité prévue par IFRS 3 Révisée et du court délai entre l’acquisition et la clôture semestrielle, les actifs et passifs identifiés et valorisés à la juste valeur préliminaire au 30 juin sont les marques et les stocks, les travaux relatifs aux autres actifs et passifs étant encore en cours. Les immobilisations incorporelles correspondent pour l’essentiel à la juste valeur des marques à durée de vie indéfinie (les plus significatives étant Silk, International Delight et Alpro). Les immobilisations corporelles correspondent pour l’essentiel à des sites industriels. (en milliards d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisation corporelles Stocks Autres actifs Juste valeur des actifs acquis (a) Dettes financières Autres passifs Juste valeur des passifs assumés (a) Juste valeur des actifs nets acquis Prix d’acquisition Goodwill provisoire A la date d'acquisition 2017 3,3 1,2 0,3 1,1 5,9 0,7 2,0 2,6 3,3 11,1 7,8 La valorisation des stocks de produits finis a donné lieu à la reconnaissance d’un écart d’évaluation pour 29 millions de dollars. Une charge de 29 millions de dollars soit 26 millions d’euros a été comptabilisée au premier semestre 2017, les stocks revalorisés ayant été vendus. Compte tenu de sa matérialité, Danone a qualifié cette charge de non-courante qui a par conséquent été classée en Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2017. Les autres passifs correspondent pour l’essentiel aux provisions pour risques et charges et aux impôts différés. Le goodwill représente principalement les avantages liés au secteur d’activité et à son potentiel de croissance, au positionnement de WhiteWave sur ce marché, les synergies attendues en matière de combinaison du savoir-faire et du marketing industriel et au capital humain. (a) À la date d’acquisition. Autres informations Les les comptes consolidés de Danone se sont élevés à 51 millions d’euros avant impôts dont 48 millions d’euros comptabilisés en 2016 dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et le solde au premier semestre 2017. frais d’acquisition comptabilisés dans La contribution de WhiteWave au chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2017 s’élève à 0,9 milliard d’euros. Si l’opération avait été réalisée le 1er janvier 2017, le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2017 du Groupe se serait élevé à 13,2 milliards d’euros, le résultat opérationnel courant à 1,8 milliards d’euros. Par ailleurs, des frais d’intégration de la période s’élèvent à 30 millions d’euros, enregistrés en Autres produits et charges opérationnels. Ils correspondent principalement à des frais de personnel. Note 2.5 Processus de cession de la société Stonyfield (Produits laitiers et d’origine végétale Noram) Le Groupe est engagé dans le processus de cession de la société Stonyfield dont la réalisation est considérée comme hautement probable dans le délai requis par la norme IFRS 5 (dans les 12 mois). En conséquence, les actifs et passifs relatifs ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 30 juin 2017 pour respectivement 252 millions d’euros et 125 millions d’euros. Aucune perte de valeur sur les actifs destinés à être cédés n’a été constatée au 30 juin 2017. prix d’acquisition de 875 millions de dollars, représentant 20 fois son excédent brut d’exploitation en 2016. La réalisation de la cession est soumise à certaines conditions préalables usuelles, notamment l’approbation finale par la concurrence (Department of Justice). Ces dernières ont approuvé le 24 juillet 2017 la cession de Stonyfield à Lactalis. Danone prévoit de réaliser la cession début août. les autorités américaines de S'agissant de Stonyfield, Danone a conclu, le 3 juillet 2017, un accord avec Lactalis pour la vente de Stonyfield, pour un DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 25 Note 3. Sociétés consolidées par intégration globale Note 3.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2017 Notes Pôle Pays Date d'opération (a) Pourcentage de détention au 30 juin 2017 31 décembre 2016 Principales sociétés/activités consolidées pour la première fois au cours de la période Sociétés du groupe WhiteWave 2 Produits laitiers et d’origine végétale Noram et International Plusieurs pays dont principalement États-Unis, Europe Avril − 100% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention − − Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2017 Danone Chile S.A. (a) Mois de l'exercice. Produits laitiers et d’origine végétale International Chili Février 100% − Principaux changements au cours du premier semestre 2016 Pôle Pays Date d'opération (a) Pourcentage de détention au 30 juin 2016 31 décembre 2015 Principales sociétés/activités consolidées pour la première fois au cours de la période Halayeb Produits Laitiers Frais (d) Égypte Février − 100,0% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Sociétés du groupe Fan Milk (b) Produits Laitiers Frais (d) Produits Laitiers Frais (d) Produits Laitiers Frais (d) Produits Laitiers Frais (d) Afrique de l'Ouest Danone Espagne Ensemble Danone- Unimilk Espagne Zone CEI Centrale Danone Maroc Février Mars Janvier Mars 49,0% 92,4% 70,9% 95,9% 51,0% 99,7% 92,9% 99,7% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2016 Dumex Chine (c) Nutrition Infantile (d) (a) Mois de l'exercice. (b) Danone a exercé une option d'achat portant sur 2% du capital de Fan Milk en 2016. (c) Dumex Baby Foods Co. Ltd. (d) Voir définition au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence du Document de Référence 2016. Chine Mai 100,0% − Note 3.2. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Au cours du premier semestre 2017, Danone n’a procédé à aucune opération significative relative aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 26 Note 3.3. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IAS 39 Valeur comptable des options exercées Variations de valeur des options en cours Au 31 décembre / 30 juin 2016 862 − (285) 121 699 2017 699 − (1) 12 710 Note 4. Sociétés mises en équivalence Note 4.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2017 Au cours du premier semestre 2017, Danone n’a procédé à aucune opération significative sur les sociétés mises en équivalence. Principaux changements au cours du premier semestre 2016 Au cours du premier semestre 2016, Danone n’a procédé à aucune opération significative sur les sociétés mises en équivalence. Note 4.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2017 Titres Mengniu (Produits laitiers et d’origine végétale International, Chine) Au 31 décembre 2016, le niveau du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d’achat des titres constituait à nouveau à un indice de perte de valeur. La valeur d'utilité déterminée étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n'avait été constatée. (744 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur établi sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme s'élèvent respectivement à 9,1% et 3%. Au 30 juin 2017, le niveau du cours de bourse du groupe Mengniu restant constitutif d'un indice de perte de valeur, la valeur comptable de la participation dans le groupe Mengniu La valeur d'utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2017. Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine) Au 31 décembre 2016, le niveau du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d’achat des titres et l’avertissement sur résultat annoncé en date du 15 décembre 2016 avaient constitué un indice de perte de valeur. La valeur d'utilité déterminée étant inférieure à la valeur comptable de la participation, une perte de valeur de 98 millions d'euros avait été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence en 2016. Après dépréciation, la valeur comptable de Yashili au 31 décembre 2016 s’élevait à 354 millions d’euros. Au 30 juin 2017, le niveau du cours de bourse de Yashili restant constitutif d'un indice de perte de valeur, la valeur comptable de la participation dans Yashili (333 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir de nouvelles prévisions. Les taux d'actualisation et taux de croissance long terme retenus s'élèvent respectivement à 9,1% et 3,0%. La valeur d’utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2017. Enfin, l'analyse de sensibilité sur la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats ci-après. les hypothèses clés intervenant dans DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 27 Dépréciation potentielle Sensibilité Indicateurs (500) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (500) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (100) pb Taux de croissance long terme +100 pb Taux d'actualisation (en millions d'euros) 16 − − 15 Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2017, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 5. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 5.1. Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Stratégie et Systèmes d’Information, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : Chiffre d’affaires ;  Résultat opérationnel courant ; Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires ; Afin de refléter les évolutions récentes de Danone avec la mise en place d’une nouvelle organisation créant les conditions optimales pour l’efficacité et l’intégration de WhiteWave, l’Entreprise a revu l’organisation de ses Pôles ainsi que la répartition géographique de ses activités au cours du premier semestre 2017. la croissance, Informations par Pôle Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Les principaux les quatre Pôles qui décideurs opérationnels suivent structurent désormais l’organisation de Danone : Produits laitiers et d’origine végétale International qui comprend les activités Produits Laitiers Frais de Danone en Europe, CEI et ALMA ainsi que les activités de WhiteWave en Europe, en Amérique Latine et en Chine ; Produits laitiers et d’origine végétale Noram qui inclut les activités Produits Laitiers Frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord ont été la même entité dénommée DanoneWave sous la responsabilité d’un management unique ; regroupées au sein de Le Pôle Nutrition Spécialisée qui regroupe les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, sous la responsabilité d’un management unique. Ces caractéristiques divisions économiques similaires à terme et ce regroupement a pour but de favoriser les synergies et d'accélérer leur potentiel ; présentent des long Le Pôle Eaux continue d’être présenté comme dans le passé. Informations par zone géographique À compter du 1er semestre 2017, les informations sont publiées selon les deux zones géographiques suivantes : Europe et Noram regroupant en une seule zone la région Europe et la région Noram (États-Unis et Canada) telles que reportées en 2016, ces régions présentant caractéristiques similaires en raison de la prédominance des Pôles Produits laitiers et d’origine végétale et en raison des des environnements économique et géopolitique présentant de fortes similitudes ; Reste du Monde regroupant les régions ALMA et CEI telles que reportées en 2016. Les agrégats par secteur opérationnel relatifs à la période comparative ci-après sont, en conséquence, présentés de manière comparable. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 28 Note 5.2. Secteurs opérationnels Informations par Pôle (en millions d’euros sauf pourcentage) Produits laitiers et d’origine végétale International Chiffre d’affaires (a) 2017 2016 4 100 4 291 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2017 2016 2017 2016 335 359 8,2% 8,4% Produits laitiers et d’origine végétale Noram Nutrition spécialisée Eaux Total (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. 1 277 3 282 2 393 11 052 1 991 3 461 2 385 12 128 179 682 282 1 478 232 839 290 1 720 14,0% 20,8% 11,8% 13,4% 11,7% 24,2% 12,2% 14,2% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant et Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) (b) 2017 2016 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2017 2016 2017 2016 Europe et Noram Reste du Monde Total (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. (b) Dont un chiffre d'affaires net de 1 059 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2017 (1 103 millions d'euros au cours du premier semestre 2016). 5 559 5 493 11 052 6 275 5 853 12 128 889 589 1 478 967 753 1 720 16,0% 10,7% 13,4% 15,4% 12,9% 14,2% Actifs non courants : Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros) Europe et Noram Dont part de la France Reste du Monde Total Au 31 décembre 2016 11 532 2 011 9 307 20 839 Au 30 juin 2017 22 835 2 106 8 861 31 696 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 29 Note 6. Éléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2017 Les autres produits et charges opérationnels de 134 millions d’euros du premier semestre 2017 correspondent essentiellement aux éléments suivants : Semestre clos le 30 juin 2017 Produits/(Coûts relatifs) (en millions d'euros) Charges liées à l'acquisition de WhiteWave (a) (56) Coûts relatifs à la restructuration de l'activité dans certains pays (b) (51) Plan de transformation Danone 2020 (c) (8) (9) Résultats de cession de sociétés et frais d'acquisition / cession (a) Charges d'intégration pour (30) millions d'euros et effet sur le résultat du semestre de la réévaluation des stocks réalisée lors de l'allocation du prix d'acquisition pour (26) millions d'euros. (b) Concerne principalement l’adaptation des activités produits laitiers frais en Europe et en Amérique Latine. (c) Coûts de réorganisation dont le solde est attendu sur le second semestre 2017 conformément au plan initial. Les flux de trésorerie relatifs à ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. Notes 2.4 2.5 Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2016 Les autres produits et charges opérationnels de 21 millions d’euros du premier semestre 2016 correspondent essentiellement à des charges, dont principalement : (en millions d'euros) Résultat de cession de la société Dumex Chine (a) Plan de transformation Danone 2020 Dépréciation d'actifs incorporels (a) Le résultat de cession de la société Dumex Chine correspond principalement au recyclage des écarts de change latents. Semestre clos le 30 juin 2016 Produits/(Coûts relatifs) 91 (25) (29) Note 7. Impôts Taux effectif d’imposition et écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux courant d’impôt en France Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d'impôt et impôts sans base (c) Autres effets Taux effectif d’imposition hors effets relatifs à Dumex Chine Effets relatifs à Dumex Chine (d) Taux effectif d’imposition Semestre clos le 30 juin 2017 34,4% 2016 34,4% (8,7)% 4,9% 1,5% 1,1% 33,3% (9,5)% 3,3% 1,7% 0,4% 30,3% (3,4)% 29,9% 30,3% (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) Correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux. (d) Comprend les effets de la différence entre les taux d'imposition étrangers et français et les effets de la cession. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 30 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 8.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin 2017, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 8.2. Suivi de la valeur Marques à durée de vie indéfinie Aucune de perte de valeur n’a été enregistrée au 30 juin 2017. Goodwill relatif à l’acquisition de WhiteWave Les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme la croissance du marché, l’évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l’année. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2017. l’évolution du taux d’actualisation, Danone n’a identifié aucun indice qui remettrait en cause la valeur de cette acquisition. UGT des activités produits laitiers frais et eaux Principaux UGT et groupes d’UGT du Pôle Nutrition Spécialisée Au 30 juin, l’allocation du goodwill relatif à l’acquisition de WhiteWave étant provisoire, les UGT des activités produits laitiers frais sont inchangées. Le regroupement des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale au sein du Pôle Nutrition Spécialisée n’a pas eu d’incidence sur la définition des groupes d’UGT Nutrition Médicale, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Infantile Asie. incluent Pour principalement des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l’année de chaque UGT. Au 30 juin 2017, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. ces UGT, les indicateurs analysés DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 31 Note 9. Financements et dette nette Note 9.1. Situation des financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société 6 1 0 2 e r b m e c é d 1 3 u A s t n e m e c n a n F i s m é i s e r i a t a g i l b o s t n e m e c n a n F i s é s r u o b m e r s e r i a t a g i l b o s e r t u a s e d s t e n x u F l s t n e m e c n a n i f s n o i t a i r a v s e d e c n e d c n i I t e e g n a h c e d x u a t s e d ) c ( h s a c - n o n s t e f f e s e r t u a n a n u d s n o m à ' i e g a s s a P e t n a r u o c - n o n t r a p a l e d e r t è m i r é p e d t n e m e g n a h C 7 1 0 2 n u i j 0 3 u A Financements obligataires - Part non-courante 18 113 − − (510) (750) 468 17 321 Financements obligataires - Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Autres financements (b) 325 Part non-courante 397 Part courante 722 Total TOTAL 20 557 (a) Aux 31 décembre 2016 et 30 juin 2017, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (c) Essentiellement variation nette des contrats de location financement. 934 − (98) 788 19 835 − − − (98) 787 787 − − − − − − − (98) 8 (331) (322) 465 9 (12) (513) 37 112 149 (364) 750 − − (60) 60 − − − − 468 17 129 146 614 1 595 1 563 20 479 − 328 366 695 21 174 Note 9.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2016 18 771 2 510 (13 063) (557) (148) (42) 7 472 Au 30 juin 2017 17 791 4 173 (2 959) (749) (64) (18) 18 174 (a) En gestion de la dette uniquement. En effet, la dette nette n’est pas retraitée de la part des Instruments dérivés actifs relative à la couverture du prix d’acquisition de WhiteWave soit 377 millions d’euros au 31 décembre 2016. Au 30 juin 2017, ces instruments de couverture ont été débouclés pour le paiement de l'acquisition. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 32 Note 10. Résultat par action – Part du Groupe Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe 2016 880 Semestre clos le 30 juin 2017 977 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période Au 30 juin 615 225 025 1 536 822 616 761 847 616 982 797 15 034 587 632 017 384 Nombre d'actions moyen en circulation Avant dilution Effets de la dilution 615 906 712 619 570 960 Dividende en actions Actions sous conditions de performance et stock-options Autre augmentation de capital Après dilution − 180 140 − 616 086 852 1 936 251 274 044 − 621 781 256 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 1,43 1,43 1,58 1,57 Note 10.2. Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale, réunie le 27 avril 2017 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2016, soit 1,70 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du 5 mai 2017 (inclus) au 19 mai 2017 (inclus). À la clôture de cette période, 74,01% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2016 en actions. (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Part payée en actions Actions nouvellement émises (a) Rompus Part payée en numéraire (b) Total (a) Soit 2,11% du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2017. (b) Hors part de dividende versée à Danone Espagne, soit 10 millions d’euros. Nombre d’actions en circulation 13 835 487 − − 13 835 487 Semestre clos le 30 juin 2017 Flux de financement consolidés Capitaux propres consolidés − 14 265 279 − 14 265 279 Pour mémoire, le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est de 55,64 euros. Il correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux actions déjà admises. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 33 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants Mouvements de la période Reprise de provisions non utilisées Reprise de provisions utilisées Au 31 décembre 2016 Changement de périmètre Dotation (en millions d’euros) Risques fiscaux Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations Subventions d'investissement Total (a) (a) La part à moins d'un an s'élève à 48 millions d'euros au 30 juin 2017 (62 millions d'euros au 31 décembre 2016). (2) 56 (4) 445 26 12 42 368 (24) (21) (6) - (31) − 2 40 (13) (1) (40) 60 13 885 32 − 129 Écarts de conversion (10) (6) − − (17) Autres 3 (4) − − (1) Au 30 juin 2017 514 365 72 13 965 La variation des Autres provisions et passifs non courants au cours du premier semestre 2017 s’explique comme suit : les des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; dotations proviennent notamment les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement ; les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre. Au 30 juin 2017, les provisions pour risques fiscaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. Les procédures sont toujours en cours. Autres procédures Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à Danone en Asie en 2013 À la connaissance de Danone, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone. Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une Note 12. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale du 27 avril 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2017 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) aux salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2017, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2017 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 26 juillet 2017. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 34 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture Note 13.1 Cession de la société Stonyfield Voir Note 2.5 des Annexes aux comptes consolidés. Note 13.2 Autres évènements À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2017 par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2017. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 35 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société DANONE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Acquisition de The WhiteWave Foods Company » des comptes consolidés semestriels résumés qui expose les incidences de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2017 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 36 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 26 juillet 2017 Le Directeur Général, Emmanuel FABER DANONE – Rapport Financier Semestriel 2017 - 37 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.danone.com

Semestriel, 2017, Agroalimentaire, Danone

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

RAPPORT RAPPORT FINANCIER FINANCIER SEMESTRIEL SEMESTRIEL “APPORTER LA SANTé PAR L'ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE” 2016 RappoRT FINaNcIeR SeMeSTRIel péRIode cloSe le 30 juIN 2016 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport financier semestriel d’activité 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2016 3 Aperçu de l’activité 3 Examen du résultat consolidé 5 Free cash-flow 9 Examen du bilan consolidé 9 Perspectives 2016 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 12 1.2 Données de la société mère Danone 13 1.3 Principales transactions avec les parties liées 13 2. Comptes consolidés semestriels résumés 14 2.1 Comptes consolidés 14 Résultat consolidé et résultat par action 14 État du résultat global consolidé 15 Bilan consolidé 16 Tableau des flux de trésorerie consolidés 18 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 21 Note 1. Principes comptables 22 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale 23 Note 3. Sociétés mises en équivalence 25 Note 4. Eléments courants de l’activité opérationnelle 26 Note 5. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle 28 Note 6. Impôts 29 Note 7. Actifs incorporels : suivi de la valeur 29 Note 8. Financements et dette nette 30 Note 9. Résultat par action – Part du Groupe 30 Note 10. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage 31 Note 11. Principales transactions avec les parties liées 31 Note 12. Évènements postérieurs à la clôture 32 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 33 Attestation du responsable du rapport financier semestriel 34 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 2 1. Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “métier” ou aux “métiers” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale; toutes les références aux “Comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2016 ; les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans ce rapport financier semestriel d’activité sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut, présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • BNPA courant ; • free cash-flow ; • • dette financière nette. résultat net courant ; taux d’imposition courant ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2016 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2016 Des progrès importants dans le rééquilibrage du modèle de croissance de Danone : Croissance solide du chiffre d’affaires en données comparables: +3,8% (dont +4,1% au T2 2016) • • Très forte amélioration de la marge opérationnelle courante : 13,37% (+93 pb en données comparables) Objectifs 2016 confirmés Croissance organique du chiffre d'affaires net comprise entre +3% et +5% en données comparables, et marge opérationnelle courante comprise entre +50 points de base et +60 points de base en données comparables confirmées. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 3 Commentaire d’Emmanuel FABER, Directeur Général “Avec une croissance organique des ventes de plus de 4% au deuxième trimestre et une très forte amélioration de la marge et du BNPA ce semestre, Danone a une nouvelle fois démontré sa capacité à rééquilibrer avec succès son modèle de croissance, à transformer sa manière d’opérer afin de progresser sur ses priorités à court terme, tout en s’assurant d’avancer dans son agenda vers une croissance forte, durable et rentable en 2020. Nous poursuivons notre plan de transformation et renforçons la résilience de notre modèle. Notre décision, en juin dernier, de relever notre objectif de marge pour 2016 souligne une nouvelle fois l’attention que porte Danone à s’assurer que chaque décision d’investissement permettra d’atteindre les objectifs à court et long terme, au travers d’une gestion disciplinée. Compte tenu de l’évolution rapide des tendances dans certains pays émergents et d’un environnement qui demeure complexe, nous restons concentrés sur nos priorités et les résultats du deuxième trimestre démontrent que nous avons franchi de nouvelles étapes : dans le métier des Produits Laitiers Frais notamment, avec un succès confirmé aux Etats-Unis et une amélioration séquentielle en Europe. C'est également le cas dans le métier de la Nutrition Infantile, avec des progrès significatifs dans des canaux de distribution pérennes. Je tiens vivement à remercier les équipes de Danone d’avoir travaillé ensemble afin de réaliser des transformations majeures à un moment où l’entreprise s’adapte pour relever les défis et saisir les opportunités de demain, et accomplir sa mission en favorisant activement des habitudes alimentaires plus saines ". Chiffres clés (en millions d’euros sauf données par action en euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net – Part du Groupe BNPA courant (a) BNPA Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 2015 11 392 1 381 12,12% 831 416 1,37 0,69 576 2016 11 052 1 478 13,37% 935 880 1,52 1,43 742 Semestre clos le 30 juin Variation en données comparables 3,8% Variation en données historiques (3,0)% 7,0% 11,5% +125 pb +93 pb 12,6% 15,5% 111,5% 108,4% 10,7% 13,5% 107,8% 28,8% Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre) Le 15 mars 2016, Danone a annoncé la signature avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentation) d’une dixième convention commune, portant sur la stabilité de l’emploi. Cet accord vise à promouvoir l’emploi durable au-delà du cadre légal de chacun des pays où Danone opère ; il s’applique à l’ensemble des filiales de Danone dans le monde. Danone et l’UITA entendent ainsi se donner les moyens de réduire l'emploi précaire quelle qu'en soit la forme en définissant un cadre et des méthodologies claires. Le 14 juin 2016, Danone a ajusté ses objectifs annuels 2016. L’entreprise a relevé pour l’année son objectif de marge opérationnelle courante de “progression solide" en données comparables à une fourchette comprise entre +50 points de base et +60 points de base en données comparables, tout en confirmant son objectif de croissance du chiffre d’affaires en données comparables dans une fourchette comprise entre +3% et +5%. Les objectifs à moyen : générer une croissance forte, rentable et durable en 2020. terme sont inchangés Le 13 avril 2016, Danone a annoncé la nomination de Bridgette Heller en tant que Directrice Générale du métier de la Nutrition Infantile et membre du Comité Exécutif, à compter du 1er juillet 2016. A cette date, Bridgette Heller a pris la succession de Félix Martin Garcia qui a piloté le développement de ce métier pendant près de 6 ans. Le 7 juin 2016, Danone a annoncé son entrée au sein de l’indice boursier international FTSE4Good (avec effet la performance socialement responsables à l’aune de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). le 20 juin 2016), qui vise à mesurer des entreprises Le 28 juin 2016, Danone a annoncé être entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition d’une participation minoritaire au capital de Michel et Augustin. Cette prise de participation constitue la première opération réalisée par Danone Manifesto Ventures, la nouvelle structure d’investissement et d’incubation de Danone basée à New York, qui sera pleinement opérationnelle à l’automne 2016. Cette nouvelle Danone le développement d’entreprises d’accompagner innovantes à fort potentiel de croissance qui partagent sa vision de l’alimentation. La transaction a été finalisée le 21 juillet 2016. structure permettra à Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 4 Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 11 052 millions d’euros, soit une progression de +3,8% en données comparables. Cette croissance reflète une augmentation des volumes de +0,9% et une progression en valeur de +2,9%. Les effets de change traduisent l’impact défavorable de certaines devises, notamment le peso argentin, le rouble russe, le peso mexicain et le real brésilien. En données historiques, le chiffre d’affaires a reculé de -3,0%, intégrant une variation des taux de change de -7,4% et du périmètre de consolidation de +0,6%. Les effets de variation du périmètre de consolidation reflètent principalement la consolidation par intégration globale, depuis décembre 2015, des sociétés du groupe Fan Milk. Chiffre d’affaires par métier et par zone géographique Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Métier 2015 2016 Variation en données comparables Croissance volumes en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 5 664 2 503 2 445 780 − 5 377 2 393 2 495 787 − 2,6% 3,2% 6,0% 6,8% (2,1)% 5,9% 1,6% 4,7% Par zone géographique Europe CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total 4 446 2 305 4 641 11 392 4 368 2 216 4 467 11 052 (0,1)% 5,0% 7,2% 3,8% (0,3)% (2,6)% 4,0% 0,9% (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Marge opérationnelle courante consolidée La marge opérationnelle courante de Danone s’établit à 13,37%, en progression de +125 points de base en données historiques. Cette évolution reflète : • une progression de +93 pb en données comparables, un effet favorable de +14 pb lié à l’évolution du périmètre de consolidation, résultant principalement de la déconsolidation de Dumex en Chine et de la consolidation par intégration globale des sociétés du groupe Fan Milk, un effet favorable de +18 pb lié à l’évolution des taux de change (mix-géographique favorable). S’appuyant sur la croissance solide de l’ensemble de ses quatre métiers, dans un environnement marqué par l’évolution favorable du coût des matières premières, Danone a poursuivi ses efforts structurels de valorisation de son portefeuille de marques (à travers notamment l’amélioration du mix) et d’optimisation de sa base de coûts. Parallèlement, Danone a continué de renforcer ses investissements derrière ses marques afin de pérenniser sa future, tout en s’appuyant sur une allocation croissance disciplinée des ressources et en s’assurant de financer, de manière équilibrée, ses projets à court, moyen et long termes. Ces efforts d’investissements se poursuivront au second semestre avec notamment le relancement de la marque Activia. Conformément à son plan de transformation 2020, dans un environnement toujours plus volatil et complexe, Danone a continué, au cours du 1er semestre 2016, de renforcer son modèle de croissance équilibré afin d’ancrer la croissance rentable de manière durable. Danone enregistre ainsi une amélioration de sa marge de +93 la points de base en données comparables qui reflète contribution positive de l’ensemble des métiers, à l’exception de celui des Eaux qui reste impacté par la poursuite des ajustements de stocks sur la marque Mizone en Chine. Enfin, cette performance positive intègre des effets positifs liés à une base de comparaison favorable dans le métier de la Nutrition Infantile. En effet, le 1er semestre 2015 avait été impacté par la mise en œuvre du plan d’adaptation de Dumex en Chine et les coûts engendrés par l’incendie survenu dans une usine de production aux Pays-Bas. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 5 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par métier et par zone géographique Résultat opérationnel courant Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par Métier 2015 2016 2015 2016 Variation en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 519 322 403 137 514 282 527 155 9,2% 12,9% 16,5% 17,6% 9,6% 11,8% 21,1% 19,7% +56 pb (121) pb +353 pb +105 pb Par zone géographique Europe CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total 724 179 478 1 381 724 211 543 1 478 16,3% 7,8% 10,3% 12,1% 16,6% 9,5% 12,2% 13,4% +30 pb +177 pb +135 pb +93 pb (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Autres produits et charges opérationnels Le solde des autres produits et charges opérationnels s’est établi à 21 millions d’euros, intégrant en particulier un produit de 91 millions lié à la cession de Dumex en Chine (principalement effet du recyclage des écarts de change latents). Résultat financier Le coût de l’endettement financier net a baissé en dépit d’une progression de la dette financière nette par rapport au 1er semestre 2015. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d’intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d’allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. Taux d’impôt Le taux d’imposition courant s’est établi à 32,1% au 1er semestre 2016, en baisse de -0,4 point par rapport au 1er semestre 2015. Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat net des sociétés mises en équivalence est en baisse et s’établit à -21 millions d'euros en raison d'éléments non-courants principalement relatifs à la dépréciation de 99 millions d’euros de la quote-part de 25% détenue par Danone dans le capital de Yashili. Hors éléments non-courants, le résultat net des sociétés mises en équivalence s’est établi à 78 millions d’euros au 30 juin 2016, en hausse de +21,9% par rapport au 1er semestre 2015. Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Le résultat net courant – Part du Groupe s’est établi à 935 millions d’euros au 1er semestre 2016, en hausse de +15,5% en données comparables et de +12,6% en données historiques par rapport au premier semestre 2015. par rapport au 1er semestre 2015. Cette évolution positive reflète la croissance solide du chiffre d’affaires et l’amélioration de la marge opérationnelle courante dans le sillage du rééquilibrage du modèle de croissance. Le BNPA courant s’est élevé à 1,52 euro, en hausse de +13,5% en données comparables et de +10,7% en données historiques Le BNPA s’est établi à 1,43 euro, en hausse de +107,8% en données historiques. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 6 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2015 2015 Semestre clos le 30 juin 2016 (en millions d’euros sauf pourcentage) Résultat opérationnel courant Courant 2 892 Non courant Total Courant 1 381 2 892 Non courant Total Courant 1 478 1 381 Non courant Total 1 478 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 2 892 (682) (682) (682) 2 210 1 381 (509) (509) (509) 872 1 478 21 21 21 1 499 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts (152) (129) 2 611 (4) (686) (152) (133) 1 925 (86) (69) 1 226 1 (508) (86) (68) 718 (74) (62) 1 342 − 22 (74) (62) 1 364 Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (818) 31,3% 1 792 123 1 915 1 791 193 (493) (25) (518) (508) (626) 32,5% 1 299 99 1 398 1 282 (398) 32,5% 828 64 892 831 99 (409) (8) (416) (414) (299) 41,6% 419 56 475 416 (431) 32,1% 912 78 990 935 23 44 (99) (55) (55) (408) 29,9% 956 (21) 935 880 125 (9) 115 61 (2) 59 55 − 55 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31 décembre 2015 2015 Semestre clos le 30 juin 2016 Courant Total Courant Total Courant Total Résultat net - Part du Groupe (en millions d’euros) 1 791 1 282 831 416 935 880 Nombre moyen d'actions Avant dilution • Après dilution 609 647 527 610 155 241 609 647 527 610 155 241 604 404 930 604 404 930 605 505 956 605 505 956 615 906 712 616 086 852 615 906 712 616 086 852 BNPA (en euros) Avant dilution • Après dilution 2,94 2,93 2,10 2,10 1,37 1,37 0,69 0,69 1,52 1,52 1,43 1,43 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 7 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables Dont effets des variations des taux de change (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Chiffre d'affaires Exercice clos le 31 décembre 2015 Période précédente 21 144 Période considérée 22 412 Variation en données historiques 6,0% Dont effet des variations du périmètre de consolidation (0,4)% Total 2,0% Dont traitement des effets de sur- inflation 0,3% Dont autres effets des variations des taux de change 1,7% Croissance en données comparables 4,4% Semestre clos le 30 juin 2015 10 467 11 392 8,8% (0,4)% 4,6% 0,5% 4,1% 4,6% Semestre clos le 30 juin 2016 11 392 11 052 (3,0)% 0,6% (7,4)% 0,1% (7,5)% 3,8% Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre 2015 12,59% 12,91% +32 pb +6 pb +9 pb (1) pb +10 pb +17 pb Semestre clos le 30 juin 2015 11,27% 12,12% +85 pb +13 pb +19 pb +1 pb +18 pb +53 pb Semestre clos le 30 juin 2016 12,12% 13,37% +125 pb +14 pb +18 pb (18) pb +36 pb +93 pb BNPA Courant Exercice clos le 31 décembre 2015 2,62 2,93 12,0% 1,9% 3,5% 0,3% 3,2% 6,5% Semestre clos le 30 juin 2015 1,16 1,37 18,5% 4,5% 7,2% 0,7% 6,5% 6,8% Semestre clos le 30 juin 2016 1,37 1,52 10,7% 2,6% (5,4)% (1,4)% (4,0)% 13,5% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 8 Free cash-flow Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels Le free cash-flow s’est établi à 731 millions d’euros au 1er semestre 2016, incluant 11 millions d’euros net d’impôts de dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations en Europe. Ces coûts avaient été provisionnés ou encourus en 2015 et ont été versés au cours du 1er semestre 2016. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’est ainsi élevé à 742 millions d’euros (soit 6,7% du chiffre d’affaires), en hausse de +28,8% par rapport au 1er semestre 2015, porté par la progression des ventes, du résultat opérationnel courant et un contrôle rigoureux du besoin en fonds de roulement. Le free cash-flow généré permettra de soutenir l’agenda de croissance de Danone. Les investissements industriels se sont ainsi établis au 1er semestre 2016 à 358 millions d’euros, soit 3,2% du chiffre d’affaires. Passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow et free cash- flow hors éléments exceptionnels (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation Exercice clos le 31 décembre 2015 2 369 Semestre clos le 30 juin 2016 1 072 2015 905 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Compléments de prix d'acquisition avec prise de contrôle (b) Free cash-flow Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (c) Free cash-flow hors éléments exceptionnels (937) 31 5 − 1 468 61 1 529 (378) 15 3 − 545 30 576 (358) 15 2 − 731 11 742 (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de la période. (b) Correspond aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l'exercice. (c) Montant net d’impôts. Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros sauf pourcentage) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2015 24 715 7 998 32 712 Au 30 juin 2016 24 591 8 188 32 779 Capitaux propres - Part du Groupe 12 606 11 911 Intérêts ne conférant pas le contrôle 63 78 Dette nette Dette financière nette Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette financière nette 7 799 6 937 62% 55% 8 296 7 627 70% 64% Dette nette et dette financière nette La dette nette de Danone a augmenté de 497 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015 et s’établit à 8 296 millions d’euros au 30 juin 2016. Elle inclut 669 millions d’euros d’options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, soit une baisse de 193 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 9 Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-Courants Instruments dérivés - actifs - Courants Dette nette Au 31 décembre 2015 8 087 2 991 (2 514) (519) (125) (120) 7 799 Au 30 juin 2016 8 084 3 250 (2 203) (653) (133) (50) 8 296 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Courantes Dette financière nette (248) (614) 6 937 (316) (353) 7 627 Perspectives 2016 Perspectives financières pour l’exercice 2016 Après avoir généré une croissance rentable en 2015, Danone s’est fixée des priorités claires pour 2016 et poursuivra son agenda vers l'ambition fixée pour 2020, c’est-à-dire une croissance forte, rentable et durable. Danone prend pour hypothèse que le contexte macro- économique restera globalement volatil et incertain, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI, la Chine et le Brésil. Dans ce contexte, Danone continue de renforcer son modèle de croissance équilibré et d’ancrer la croissance rentable de manière durable. Pour cela, Danone s’appuie plus que jamais, sur une allocation disciplinée de ses ressources, favorisant une exécution solide de son plan de croissance ainsi qu’un financement équilibré et efficient de ses projets à court, moyen et long termes. En l’évolution rapide des tendances dans certains pays émergents, en particulier en Chine, Danone a ajusté son rythme d’investissements pour 2016 dans ces marchés. juin dernier, compte tenu de En conséquence, l’entreprise a relevé pour 2016 son objectif de marge opérationnelle courante de “progression solide" en données comparables à une fourchette comprise entre +50 points de base et +60 points de base en données comparables tout en confirmant son objectif de croissance du chiffre d’affaires en données comparables dans une fourchette comprise entre +3% et +5%. Danone continuera également à se focaliser sur la progression de son free cash-flow, sans cependant se donner d'objectif à court terme. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 10 Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2016 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2015 et listés ci-après, dont en particulier le contexte macro- économique restera globalement volatil et incertain, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI, la Chine et le Brésil. Risques liés à l’image et à la réputation de Danone Risques opérationnels liés au secteur d’activité de Danone Risques liés à la qualité des produits Risques liés à la santé et au positionnement de certains produits Autres risques généraux liés à l’image et à la réputation de Danone Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Concentration de la distribution, défaillance d’un client Concurrence Environnement géopolitique Conjoncture économique des principaux marchés de Danone Conditions climatiques et saisonnalité Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation de Danone Concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs Position de Danone sur certains marchés Innovation et goût des consommateurs Ressources humaines et personnel Ressources humaines et restructurations Systèmes d’information Défaillance du contrôle interne Défaillance de la couverture d’assurance Risques liés à la croissance externe Acquisitions de sociétés Partenariats Evolution défavorable des activités et prévisions d’activité et impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels et des Titres mis en équivalence Risques juridiques et réglementaires Propriété intellectuelle Risques éthiques et de non-conformité Réglementations environnementales Autres réglementations Risques naturels, industriels et environnementaux Risques naturels et industriels Risques environnementaux Choix, préférences ou considérations environnementales des consommateurs Risques de marché Risques de marché Change opérationnel Change financier Conversion des comptes en euro Liquidité Taux d’intérêt Contrepartie, crédit Actions de la Société Actions d’autres sociétés DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 11 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants : Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 du CNC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de les cession d’activités et de participations consolidées, dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la résultat net marge opérationnelle courante, du courant et du BNPA courant ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • BNPA courant ; • free cash-flow ; • • dette financière nette. résultat net courant ; taux d’imposition courant ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé en 2012 un objectif d’économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Danone publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant et du BNPA courant reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : les des variations de périmètre en calculant indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant total. Le Résultat net courant total mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant total représentent le Résultat net non courant total. des changements dans les principes comptables applicables ; des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) en corrigeant des écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la performance organique de Danone. la lecture de Dans un contexte en 2014 où l’inflation en Argentine, déjà structurellement élevée, a connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier, identique pour comparer l’exercice considéré et l’exercice précédent s’est révélée insuffisante pour refléter la performance organique de Danone dans ce pays. Par conséquent, Danone a précisé la définition des variations en données comparable, afin d’inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l’exercice 2014, où il ne concerne que l’Argentine. Il conduit à (a) limiter l’inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (b) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l’exercice précédent, et ce pour chacun des métiers présents dans le pays. Concernant l’exercice 2014, ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre pour l’ensemble de l’exercice. l’utilisation d’un taux de change Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur résultat net courant total. Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que Danone a mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 12 1.2 Données de la société mère Danone Chiffre d’affaires et résultat courant avant impôts de la société mère Danone Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) 2015 2016 Chiffre d’affaires net 278 325 Résultat courant avant impôts 334 447 1.3 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 13 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2016 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 27 juillet 2016. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires net Notes 4 Exercice clos le 31 décembre 2015 22 412 Semestre clos le 30 juin 2016 11 052 2015 11 392 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant 4 (11 212) (5 677) (1 944) (307) (380) 2 892 (5 771) (2 919) (961) (141) (220) 1 381 (5 398) (2 833) (993) (155) (195) 1 478 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 5 (682) 2 210 (509) 872 21 1 499 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 122 (274) (152) 1 (134) 1 925 89 (174) (86) 2 (70) 718 48 (121) (74) 2 (64) 1 364 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 6 (626) 1 299 (299) 419 (408) 956 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 3 99 1 398 56 475 (21) 935 Résultat net - Part du Groupe 1 282 416 880 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 115 59 55 Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 9 9 2,10 2,10 0,69 0,69 1,43 1,43 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 14 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net - Part du Groupe Ecarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Actifs financiers disponibles à la vente Gains et pertes latents bruts Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global - Part du Groupe Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Exercice clos le 31 décembre 2015 1 282 Semestre clos le 30 juin 2016 880 2015 416 67 712 (409) 121 (13) 51 10 (15) 2 (10) − 8 12 − − 3 − 1 173 784 (419) 58 (19) 18 (6) (135) 46 40 12 (89) 1 495 1 212 373 91 77 44 1 586 1 289 417 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 15 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2015 Au 30 juin 2016 4, 7 4 3 8 11 653 3 833 292 15 779 4 752 2 882 70 204 274 125 902 24 715 11 492 3 801 289 15 582 4 823 2 787 64 214 278 133 988 24 591 8 8 1 374 2 230 1 029 40 120 2 514 519 171 7 998 32 712 1 482 2 508 1 240 52 50 2 203 653 1 8 188 32 779 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 16 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (a) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2015 Au 30 juin 2016 164 4 132 11 454 (1 177) (260) (1 707) 12 606 164 4 178 11 202 (1 583) (359) (1 691) 11 911 3 63 12 669 78 11 989 8 7 835 4 7 767 1 2.4 8 10 248 8 087 793 1 126 834 10 841 316 8 084 940 1 117 867 11 008 8 2 374 3 2 895 2 2.4 8 614 2 991 3 334 2 859 18 9 202 32 712 353 3 250 3 598 2 933 − 9 781 32 779 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 17 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Résultat net Exercice clos le 31 décembre 2015 Notes 1 398 Semestre clos le 30 juin 2016 2015 475 935 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Dotations (reprises) des provisions Variation des impôts différés (58) 1 217 148 (179) (38) 777 89 (83) 43 404 47 (44) Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Autres décaissements nets Marge brute d’autofinancement 29 27 152 (182) (30) 1 − 2 552 13 17 86 (95) (9) 5 (1) 1 244 (114) 12 74 (60) 14 2 − 1 298 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (66) (418) 174 128 (182) (163) (459) 197 86 (339) (124) (292) 285 (95) (226) Trésorerie provenant de l’exploitation 2 369 905 1 072 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (937) 31 (596) 2 (19) (378) 15 (605) 2 (20) (358) 15 (29) 135 (13) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (1 519) (986) (251) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Versement de dividende Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 2 39 198 (314) (1 929) (97) (3) 39 170 (314) (818) (45) 2 46 32 (985) (293) (45) 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 029) 22 2 049 (603) (101) (242) (982) (861) (4) 1 300 (603) 906 (423) 211 (337) − − (138) 417 309 (658) Incidence des variations de taux de change et autres (e) Variation globale de la trésorerie (228) (361) 8 138 (30) 133 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 31 décembre 880 519 880 1 018 519 653 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 18 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 5 1 0 2 r e v n a i r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é E l l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A l a t i p a c e d n o i t c u d é R s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) a ( E N O N A D s l l a c s e v i t a l e r s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C t n e m e i a p e l t n o d s n o i t c a s n a r t x u a ) b ( s n o i t c a s e d r u s é d n o f t s e x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A t n a r é f n o c e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c e l l s a p s t n e m é l é s e r t u A 5 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 161 − 3 164 Primes 3 505 39 588 4 132 Bénéfices accumulés 11 817 416 17 (591) (317) (46) (271) 11 025 Écarts de conversion (1 501) 712 252 (537) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (109) 61 12 (36) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts 45 11 56 Ecarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts (363) 12 − (351) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (427) 84 − − − − − − − 12 (331) Actions propres et calls DANONE (1 859) 155 (5) (1 709) Capitaux propres - Part du Groupe 11 696 1 212 39 − 155 17 − (317) (52) (7) 12 745 Intérêts ne conférant pas le contrôle 49 77 2 (42) (38) (10) 37 Capitaux propres consolidés 11 745 1 289 41 − 155 17 − (359) (89) (17) 12 782 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Principalement actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 19 Mouvements de la période (en millions d'euros) 6 1 0 2 r e v n a i j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é E l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A l a t i p a c e d n o i t c u d é R s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) a ( E N O N A D s l l a c s e v i t a l e r s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C t n e m e i a p e t n o d s n o i t c a s n a r t x u a ) b ( s n o i t c a s e d r u s é d n o f t s e x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A t n a r é f n o c e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c e l s a p s t n e m é é s e r t u A 6 1 0 2 n u i 0 3 u A Capital 164 − 164 Primes 4 132 46 4 178 Bénéfices accumulés 11 454 880 9 12 (987) (122) (44) 11 202 Écarts de conversion (1 177) (409) 2 (1 583) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts 20 (13) 7 Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts 42 3 45 Ecarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts (323) (89) − (411) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (260) (98) − − − − − − − − (359) Actions propres et calls DANONE (1 707) 18 (2) (1 691) Capitaux propres - Part du Groupe 12 606 373 46 − 27 12 − (987) (124) (42) 11 911 Intérêts ne conférant pas le contrôle 63 44 (44) 25 (9) 78 Capitaux propres consolidés 12 669 417 46 − 27 12 − (1 031) (100) (51) 11 989 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Principalement actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 20 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 22 Note 1.1. Base de préparation 22 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 22 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale 23 Note 2.1. Principaux changements 23 Note 2.2. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne 23 Note 2.3. Finalisation des opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en cours au 31 décembre 2015 24 Note 2.4. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 24 Note 3. Sociétés mises en équivalence 25 Note 3.1. Principaux changements 25 Note 3.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 25 Note 4. Eléments courants de l’activité opérationnelle 26 Note 4.1. Principes généraux 26 Note 4.2. Secteurs opérationnels 27 Note 5. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle 28 Note 5.1. Autres produits et charges opérationnels 28 Note 5.2. Plan de transformation Danone 2020 28 Note 5.3. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe 28 Note 6. Impôts 29 Note 7. Actifs incorporels : suivi de la valeur 29 Note 7.1. Principes comptables et méthodologie 29 Note 7.2. Suivi de la valeur 29 Note 8. Financements et dette nette 30 Note 8.1. Situation des financements 30 Note 8.2. Dette nette 30 Note 9. Résultat par action – Part du Groupe 30 Note 10. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage 31 Note 10.1. Autres provisions et passifs non courants 31 Note 10.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage 31 Note 11. Principales transactions avec les parties liées 31 Note 12. Évènements postérieurs à la clôture 32 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 21 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). Les comptes consolidés de Danone pour le semestre clos le 30 juin 2016 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2016. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2016 Aucun amendement ni interprétation d’application obligatoire au 1er janvier 2016 n’a d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2016 au sein de l’Union Européenne Danone n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2016 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’activité de Danone au semestre clos le 30 juin 2016 ne présente pas de caractère saisonnier significatif. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB non encore adoptés par l’Union européenne IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ; • IFRS 9, Instruments financiers ; IFRS 16, Locations. L’impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière de Danone est en cours d’évaluation. Autres normes Danone reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, d’ici le 31 décembre 2016, conduire à classer l’Argentine en économie hyper inflationniste rendant ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Danone reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 22 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale Note 2.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2016 Pourcentage de détention au Notes Métier Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2015 30 juin 2016 Principales sociétés/activités consolidées pour la première fois au cours de la période Halayeb Produits Laitiers Frais Egypte Février − 100,0% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Sociétés du Groupe Fan Milk (b) Produits Laitiers Frais Afrique de l'Ouest Février 49,0% 51,0% Danone Espagne 2.2 Produits Laitiers Frais Espagne Mars 92,4% 99,7% Ensemble Danone- Unimilk 2.3 Produits Laitiers Frais Zone CEI Janvier 70,9% 92,9% Centrale Danone 2.3 Produits Laitiers Frais Maroc Mars 95,9% 99,7% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2016 Dumex Chine (c) 5.1 Nutrition Infantile Chine Mai 100,0% − (a) Mois de l'exercice. (b) Danone a exercé une option d'achat portant sur 2% du capital de Fan Milk en 2016. (c) Dumex Baby Foods Co. Ltd. Principaux changements au cours du premier semestre 2015 Pourcentage de détention au Date d'opération (a) Principales sociétés/activités consolidées pour la première fois au cours de la période Métier Pays 31 décembre 2014 30 juin 2015 − − Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Danone Espagne Produits Laitiers Frais Espagne Février/Mars 76,9% 92,4% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2015 - − − (a) Mois de l'exercice. Note 2.2. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne) Des options de vente représentant 7,3% du capital de Danone Espagne ont été exercées au cours du premier trimestre 2016. La dette relative à ces options était comptabilisée en dettes financières courantes pour 234 M€ au 31 décembre 2015 et correspond au montant versé en mars 2016, sans impact sur les capitaux propres consolidés. Le pourcentage de détention de Danone dans Danone Espagne passe ainsi de à 92,4% à 99,7%. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 23 Note 2.3. Finalisation des opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en cours au 31 décembre 2015 Danone-Unimilk (Produits Laitiers Frais, Zone CEI) Des actionnaires minoritaires de l’ensemble Danone-Unimilk avaient exercé leur option de vente représentant 42,0 % du capital de la société. enregistré 284 millions d’euros en dette financière courante, correspondant au montant qu’il restait à verser aux actionnaires minoritaires si l’acquisition du solde de 22% par Danone, était approuvée. Au 31 décembre 2015, une partie de transaction correspondant à 22 % du capital était toujours soumise à l'approbation d'autorités de la concurrence. Danone détenait alors 70,9 % du capital de l’ensemble Danone-Unimilk et avait la L’opération a été approuvée et finalisée en janvier 2016, sans impact sur les capitaux propres consolidés au 30 juin 2016. Danone détient désormais 92,9 % de l’ensemble. Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) En 2015, les actionnaires minoritaires détenteurs d’une option de vente sur leur participation ont exercé leur option, portant la participation de Danone à 95,9 % au 31 décembre 2015 et rendant obligatoire le dépôt d’une offre publique de retrait sur l’intégralité des actions constituant le flottant en bourse de Centrale Danone, soit sur les 4,1% de son capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2015, le Groupe ayant l’obligation de racheter les actions des actionnaires minoritaires présentées à l’offre, a comptabilisé une dette courante de 43,5 millions d’euros, présentée dans la rubrique des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. L’offre publique de retrait s'est tenue du 8 février 2016 au 26 février 2016. Danone a racheté dans le cadre de cette offre 3,8% du capital de Centrale Danone pour un montant de 41 millions d’euros, le différentiel avec le montant de dette enregistré au 31 décembre 2015 étant comptabilisé en capitaux propres. Note 2.4. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Valeur nette comptable et principales caractéristiques Au 31 décembre 2015 Au 30 juin 2016 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Date de début d'exercice Référence de calcul du prix Danone Espagne Autres Total 234 380 614 − 248 248 234 628 862 − 353 353 − 316 316 − 669 669 A tout moment A partir de 2015 Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IAS 39 Valeur comptable des options exercées Variations de valeur des options en cours 2015 2 558 207 (1 851) (52) 2016 862 − (285) 91 Au 31 décembre / 30 juin 862 669 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 24 Note 3. Sociétés mises en équivalence Note 3.1. Principaux changements Principaux changements au cours du premier semestre 2016 Au cours du premier semestre 2016, Danone n’a procédé à aucune opération significative sur les sociétés mises en équivalence. Principaux changements au cours du premier semestre 2015 Pourcentage de détention au 30 juin Métier Pays Date de l'opération (a) 2014 2015 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période Yashili Nutrition Infantile Chine Février − 25,0% Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention − − Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 30 juin 2015 − − (a) Mois de l'exercice. Note 3.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres détenus par Danone. Suivi de la valeur au 30 juin 2016 Titres Yashili (Nutrition Infantile, Chine) Au 31 décembre 2015, la baisse significative du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d’achat des titres avait constitué un indice de perte de valeur. La valeur d'utilité déterminée égalant la participation, aucune perte de valeur n'avait été constatée. la valeur comptable de Au 30 juin 2016, le niveau du cours de bourse de Yashili et l'avertissement sur résultat annoncé en date du 3 juillet 2016 étant constitutifs d'indices de perte de valeur, la valeur comptable de la participation dans Yashili (461 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir de nouvelles prévisions. Les taux d'actualisation et taux de croissance long terme retenus s'élèvent respectivement à 10,7% et 3,0%. La valeur d’utilité déterminée révèle une perte de valeur de 99 millions d'euros, enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence du premier semestre 2016. La valeur comptable de Yashili au 30 juin 2016 s’élève donc à 362 millions d’euros. Enfin, les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : l'analyse de sensibilité sur Dépréciation complémentaire Hypothèses Indicateurs (500) pb croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 8 ans) (200) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 8 ans) (100) pb taux de croissance long terme +100 pb taux d'actualisation (en millions d’euros) 80 60 24 42 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 25 Titres Mengniu (Produits Laitiers Frais, chine) Au 31 décembre 2015, la baisse significative du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d’achat des titres avait constitué un indice de perte de valeur. La valeur d'utilité déterminée étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n'avait été constatée. croissance à long terme s'élèvent respectivement à 8,7% et 3,0%. La valeur d'utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2016. Au 30 juin 2016, le niveau du cours de bourse du groupe Mengniu restant constitutif d'un indice de perte de valeur, la valeur comptable de la participation dans le groupe Mengniu (800 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur établi sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Les hypothèses retenues sur le taux d'actualisation et le taux de L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : Hypothèses Indicateurs (200) pb croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (100) pb marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (100) pb taux de croissance long terme +100 pb taux d'actualisation Dépréciation (en millions d'euros) − − − − Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2016, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 4. Eléments courants de l’activité opérationnelle Note 4.1. Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, la Directrice Générale Monsieur Emmanuel FABER, et Finances, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : semestre 2013, dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ; • • le Chiffre d’affaires net; le Résultat opérationnel courant ; la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court Instruments dérivés – actifs. terme, Disponibilités et des le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle ; Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires net, la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par métier, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre métiers listés ci-après, étant précisé que Danone n’a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels. le Résultat opérationnel courant et le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 26 Note 4.2. Secteurs opérationnels Informations par métier (en millions d’euros sauf pourcentage) Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Total (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. Chiffre d’affaires (a) 2016 2015 5 664 2 503 2 445 780 11 392 5 377 2 393 2 495 787 11 052 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2016 2015 2016 2015 519 322 403 137 1 381 514 282 527 155 1 478 9,2% 12,9% 16,5% 17,6% 12,1% 9,6% 11,8% 21,1% 19,7% 13,4% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant et Marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2016 Chiffre d’affaires (a) (b) 2016 2015 (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe (b) CEI & Amérique du Nord (c) ALMA (d) Total (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. (b) Dont un chiffre d'affaires net de 1 103 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2016 (1 114 millions d'euros au cours du premier semestre 2015). (c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (d) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). 2015 2016 2015 16,6% 724 4 446 724 16,3% 4 368 2 216 4 467 11 052 179 478 1 381 211 543 1 478 7,8% 10,3% 12,1% 2 305 4 641 11 392 9,5% 12,2% 13,4% Actifs non courants : Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros) Europe Dont part de la France CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. Au 31 décembre 2015 10 621 1 931 2 731 7 178 20 531 Au 30 juin 2016 10 406 1 973 2 816 7 183 20 405 (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 27 Note 5. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle Note 5.1. Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2016 Les autres produits et charges opérationnels de 21 millions d’euros du premier semestre 2016 correspondent essentiellement aux éléments suivants : Semestre clos le 30 juin 2016 (en millions d'euros) Résultat de cession de la société Dumex Chine (a) Plan de transformation Danone 2020 Dépréciation d'actifs incorporels (a) Le résultat de cession de la société Dumex Chine correspond principalement au recyclage des écarts de change latents. Notes 5.2 7 Produits/Coûts relatifs 91 (25) (29) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2015 Les autres produits et charges opérationnels de (509) millions d’euros du premier semestre 2015 correspondent essentiellement à des charges, dont principalement : Semestre clos le 30 juin 2015 (en millions d'euros) Dépréciation de la marque et d'actifs corporels de l'activité Dumex Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Amende notifiée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Notes 5.3 Produits/Coûts relatifs (398) (45) (23) Note 5.2. Plan de transformation Danone 2020 Afin de générer une croissance forte, rentable et durable à horizon 2020, Danone a lancé son plan de transformation “Danone 2020”, dont les premiers jalons ont été posés en 2015. S’agissant d’une les coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. restructuration stratégique, Les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement) et (ii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats de location de bâtiments et des coûts de consultants). Les flux de trésorerie relatifs à ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. Coûts relatifs à ce plan Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin (en millions d'euros) 2015 2015 2016 Mesures visant les salariés (47) − (2) Autres coûts de réorganisation (30) − (24) Total (77) − (25) Note 5.3. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. L’intégralité des charges relatives à ce plan a été comptabilisée sur les exercices 2013 à 2015. Au cours du premier semestre 2016, Danone n’a plus engagé de nouveaux coûts relatifs à ce plan. Les flux de trésorerie relatifs à ce plan s’élèvent à 11 millions d’euros, correspondant à des coûts provisionnés ou encourus au 31 décembre 2015 et payés au cours du premier semestre 2016. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 28 Note 6. Impôts Taux effectif d’imposition et écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux d’impôt en France Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d'impôt et impôts sans base (c) Autres effets Semestre clos le 30 juin 2016 34,4% 2015 34,4% (8,4)% 3,9% 0,0% (0,6)% (8,7)% 4,9% 1,5% 1,1% Taux effectif d’imposition hors effets relatifs à Dumex Chine Effets relatifs à Dumex Chine (d) Taux effectif d’imposition 29,3% 12,2% 41,6% 33,3% (3,4)% 29,9% (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) Correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux. (d) Comprend les effets de la différence entre les taux d'imposition étrangers et français et les effets de la cession. Note 7. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 7.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin 2016, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 7.2. Suivi de la valeur Marques à durée de vie indéfinie rapport à la dernière prévision de résultat de l’année. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2016. Aucune de perte de valeur n’a été enregistrée au 30 juin 2016. UGT des métiers Produits Laitiers Frais et Eaux Principaux UGT et groupes d’UGT des métiers Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme la croissance du marché, l’évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que la performance à date par l’évolution du taux d’actualisation, incluent Pour principalement des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l’année de chaque UGT. Au 30 juin 2016, Danone a enregistré une perte de valeur de 29 millions d’euros dans le métier des Eaux. ces UGT, les indicateurs analysés DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 29 Note 8. Financements et dette nette Note 8.1. Situation des financements Emission de financements obligataires ou augmentation nette des autres postes − Remboursements des financements obligataires ou diminution nette des autres postes − Incidence des variations des taux de change 65 Au 31 décembre 2015 7 551 (en millions d’euros) Financements obligataires (a) Autres financements et autres dettes (b) Part non courante Financements obligataires (a) Papier commercial (a) Autres financements et autres dettes (b) Part courante TOTAL (a) Financement géré au niveau de la Société. (b) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. 284 7 835 712 974 86 86 − 920 (3) (3) (138) − (28) 36 (61) 2 689 2 374 10 209 974 1 894 1 979 (1 469) (1 607) (1 610) 107 48 84 Passage à moins d'un an de la part non- courante (84) (103) (187) 84 − 103 187 − Au 30 juin 2016 7 532 235 7 767 596 1 895 403 2 895 10 662 Note 8.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-courants Instruments dérivés - actifs - Courants Dette nette Au 31 décembre 2015 8 087 2 991 (2 514) (519) (125) (120) 7 799 Au 30 juin 2016 8 084 3 250 (2 203) (653) (133) (50) 8 296 Note 9. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2015 1 282 Semestre clos le 30 juin 2016 2015 416 880 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période Au 31 décembre/ 30 juin 600 078 700 15 146 325 615 225 025 600 078 700 14 497 443 614 576 143 615 225 025 1 536 822 616 761 847 Nombre moyen d'actions Avant dilution 609 647 527 604 404 930 615 906 712 Effets de la dilution Paiement du dividende en actions Actions sous conditions de performance et stock-options Autre augmentation de capital Après dilution 394 921 112 794 − 610 155 241 789 842 311 184 − 605 505 956 − 180 140 − 616 086 852 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 2,10 2,10 0,69 0,69 1,43 1,43 Les actions sous conditions de performance et stock-options, non dilutives au 30 juin 2016 pourraient devenir dilutives notamment en fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE et de l’atteinte des conditions de performance. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 30 Note 10. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 10.1. Autres provisions et passifs non courants Mouvements de la période Au 31 décembre 2015 Écarts de conversion Reprise sans objet Reprise (en millions d’euros) Provisions pour restructurations Risques fiscaux Litiges commerciaux et autres provisions Subventions d'investissement Total (a) (a) La part à moins d'un an s'élève à 45 millions d'euros au 30 juin 2016 (64 millions d'euros au 31 décembre 2015). Dotation 11 43 (15) (2) 90 420 (13) (4) − 7 (1) − 6 (13) − (30) (13) − (30) 310 14 834 36 (1) 89 Autres 4 1 (6) − (2) Au 30 juin 2016 76 464 313 14 867 La variation des Autres provisions et passifs non courants au cours du premier semestre 2016 s’explique comme suit : les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; Au 30 juin 2016, les provisions pour risques fiscaux et pour litiges commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ; A cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre. Note 10.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. Les procédures sont toujours en cours. Autres procédures Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à Danone en Asie en 2013 À la connaissance de Danone, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone. Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une Note 11. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2016, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2016 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 27 juillet 2016. L'Assemblée Générale du 28 avril 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2016 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) aux salariés et DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 31 Note 12. Évènements postérieurs à la clôture Le 7 juillet 2016, Danone a annoncé la signature d’un accord en vue de l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”) (4 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2015), leader mondial du Bio, des laits et produits frais d'origine végétale pour un montant de 56,25 dollars américains par le cadre d’une opération en numéraire, action, dans représentant une valeur d’entreprise totale d’environ 12,5 milliards de dollars américains, incluant la dette et certains autres passifs de WhiteWave. Elle représente une prime d’environ 24% par rapport à la moyenne des prix de clôture de WhiteWave sur les 30 derniers jours de bourse (45,43 dollars). L’opération a été approuvée à l’unanimité par les Conseils d’administration des deux sociétés. L’opération, dont la finalisation est prévue avant la fin de l’année, est conditionnée à l’obtention de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de WhiteWave, l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations requises, notamment auprès de la Commission européenne et aux Etats-Unis, ainsi que d’autres conditions suspensives usuelles. L’acquisition de WhiteWave sera financée intégralement par de la dette pour laquelle Danone a reçu un engagement ferme des banques. Danone anticipe le maintien de son profil de crédit "Strong investment Grade". Cette opération n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2016. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2016 par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2016. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 32 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 juillet 2016 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 33 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “Nous attestons, qu’à notre connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 27 juillet 2016 Le Directeur Général, Emmanuel FABER DANONE – Rapport Financier Semestriel 2016 - 34 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires – Tél. + 33 (0)1 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.danone.com

Semestriel, 2016, Agroalimentaire, Danone

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Rapport financier semestriel Période close le 30 juin 2015 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com. Sommaire 1. Rapport financier semestriel d’activité .................................................................................... 2 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2015 ............................................................... 2 Aperçu de l’activité ............................................................................................................................................................................ 2 Examen du résultat consolidé ............................................................................................................................................................ 4 Free cash-flow ................................................................................................................................................................................... 7 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................................................ 8 Perspectives 2015 ............................................................................................................................................................................. 9 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ................................................................................................................... 11 1.2 Données de la société mère Danone ...................................................................................................... 12 1.3 Principales transactions avec les parties liées ........................................................................................ 12 2. Comptes consolidés semestriels résumés ........................................................................... 13 2.1 Comptes consolidés ................................................................................................................................ 13 Résultat consolidé et résultat par action .......................................................................................................................................... 13 État du résultat global consolidé ...................................................................................................................................................... 14 Bilan consolidé ................................................................................................................................................................................ 15 Tableau des flux de trésorerie consolidés ........................................................................................................................................ 17 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ..................................................................................................................... 18 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ......................................................................... 20 Note 1.Principes comptables ........................................................................................................................................................... 21 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale ....................................................................................................................... 22 Note 3. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives .................................................................................. 22 Note 4. Sociétés mises en équivalence ........................................................................................................................................... 24 Note 5. Eléments courants de l’activité opérationnelle ..................................................................................................................... 25 Note 6. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle ...................................................................................... 26 Note 7. Impôts ................................................................................................................................................................................. 29 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................................................... 30 Note 9. Financements et dette nette ................................................................................................................................................ 31 Note 10.Résultat par action, dividende ............................................................................................................................................ 32 Note 11.Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage .............................................................. 33 Note 12.Principales transactions avec les parties liées .................................................................................................................... 33 Note 13.Évènements postérieurs à la clôture .................................................................................................................................. 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ............. 35 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ................................................... 36 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 1 1. Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; toutes les références aux “Comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2015 ; les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans ce rapport financier semestriel d’activité sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut, présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • free cash-flow ; résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2015 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2015 Croissance solide et rentable au premier semestre 2015, marqué par un contexte de matières premières et devises favorables, et par une reprise significative des investissements : Chiffre d’affaires net en croissance de +4,6% en données comparables, et de +8,8% en données historiques ; • Marge opérationnelle courante de 12,12%, en hausse de +53 points de base en données comparables et de +85 points de base en données historiques ; Bénéfice net courant dilué par action de 1,37 euro, en hausse de +6,8% en données comparables et de +18,5% en données historiques ; Free cash-flow hors éléments exceptionnels de 576 millions d’euros. La performance est en ligne avec le plan de marche et construit les conditions d’un modèle de croissance rentable et durable. En Europe, Danone complète l’adaptation de son portefeuille de produits laitiers frais et continue de bénéficier de la demande chinoise pour des marques internationales de nutrition infantile. Suite à l’évolution rapide et structurelle de la distribution de laits infantiles en Chine, Danone a décidé de réallouer ses ressources à l’intérieur de ce marché, et en conséquence de réviser à la baisse les prévisions de ventes à long terme de Dumex, entrainant une dépréciation de la valeur de la marque. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 2 Danone a conclu un accord préliminaire avec Mengniu et Yashili en vue, d’une part, de fusionner Dumex en Chine avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide, et, d’autre part, d’augmenter sa participation au capital de Mengniu. Objectifs 2015 confirmés Croissance organique du chiffre d'affaires net comprise entre +4% et +5% en données comparables, légère progression de la marge opérationnelle courante en données comparables. Commentaire d’Emmanuel FABER, Directeur Général “Avec une croissance de 4,6% et une progression de marge d’un demi-point au premier semestre, nous sommes en ligne avec notre plan de marche. Dans un contexte qui demeure volatil, nous restons concentrés sur nos priorités : consolider notre modèle de croissance rentable et durable et renforcer la compétitivité de nos marques et de nos métiers au service des consommateurs. En Europe, où nous enregistrons une augmentation significative des marges, nous mettons en œuvre notre programme de transformation dans l’activité produits laitiers frais et finalisons les conditions nécessaires à un retour à la croissance. En Chine, nous renforçons notre activité de nutrition infantile, en nous appuyant à la fois sur le succès de nos marques internationales et sur la force de notre partenariat avec Mengniu et Yashili. Dans la CEI et en Amérique du Nord enfin, nous pilotons étroitement nos activités pour relancer la croissance de ces marchés en transition tout en poursuivant nos investissements pour développer la catégorie. Dans chaque région, les résultats du semestre traduisent ainsi la bonne exécution de nos plans et la qualité du travail accompli par les 100 000 salariés de l’entreprise. Fort de ses atouts uniques, sa culture, ses marques, ses plateformes géographiques, le talent de ses équipes et la confiance de ses partenaires, Danone continue de construire chaque jour les conditions d’une croissance rentable durable et met en place graduellement son plan de transformation "Danone 2020", pour la création de valeur économique et sociale au service de notre mission d’entreprise.” Chiffres clés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf données par action en euros) 2014 2015 Variation Chiffre d’affaires net Free cash-flow hors éléments exceptionnels (c) Résultat opérationnel courant (c) Marge opérationnelle courante (c) Résultat net courant – Part du Groupe (c) Résultat net courant dilué par action (c) 10 467 286 1 180 11,3% 683 1,16 11 392 576 1 381 12,1% 831 1,37 4,6% (a) 101% (b) 9,3% (a) +53 pb (a) 9,7% (a) 6,8% (a) (a) En données comparables. (b) En données historiques. (c) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre) Le 7 janvier 2015, Danone a annoncé le succès du lancement d'une émission obligataire en deux tranches euro d'un montant de 1,3 milliard d'euros. Cette émission s'inscrit dans le financement du groupe et de son développement, et permet à Danone d'allonger la maturité de sa dette dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité. L'émission est structurée en deux tranches : (i) une tranche de 550 millions d'euros sur 5 ans à taux variable (coupon de Euribor 3 mois +33 points de base) et (ii) une tranche de 750 millions d'euros sur 10 ans à taux fixe équivalent à mid swap +48 points de base (coupon de 1,125%). Elle a été largement souscrite par une base d'investisseurs diversifiée. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris. Danone est noté A-, perspective négative, par Standard & Poor's et Baa1, perspective stable, par Moody's. Le 16 mars 2015, Danone a annoncé la nomination de Lorna DAVIS et Pascal DE PETRINI à deux postes nouvellement créés au Comité Exécutif pour structurer l'initiative “Danone 2020”. Lorna DAVIS rejoindra le Comité Exécutif le 1er juin 2015. Son mandat sera de piloter la démarche innovante et de co-création “Danone 2020”, un programme de transformation de l'Entreprise construisant l'avenir de manière pérenne, collaborative et en lien avec les communautés locales. Afin de renforcer l'impact économique et social de l'Entreprise, en engageant ses 100 000 salariés, Danone a décidé de créer un “Manifesto”, pierre angulaire du projet “Danone 2020”. Il décrira la manière dont Danone entend mener à bien sa mission : apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre. En qualité de “Chief Manifesto Catalyst”, Lorna DAVIS jouera un rôle clé dans l'ancrage et l'enrichissement du “Manifesto” au sein des équipes Danone et des communautés locales, pour en faire un catalyseur mondial d'innovations. Commentant cette nomination, Emmanuel FABER, Directeur Général de Danone, a déclaré : “Lorna a une grande connaissance du secteur de l'alimentation ; elle a vécu et travaillé dans sept pays et sur cinq continents différents. Son expérience extraordinaire et son aptitude à mobiliser des équipes de différentes cultures lui ont permis d'apporter au business des solutions innovantes et efficaces, notamment lors de ses dix années passées chez Danone. Nous sommes extrêmement heureux, et je suis personnellement ravi, d'accueillir à nouveau Lorna dans la famille Danone”. Pascal DE PETRINI rejoindra le Comité Exécutif le 15 juin 2015 en tant que Directeur Général Strategic Resource Cycles. Sa mission sera de piloter l'équipe Strategic Resource Cycles avec comme objectif de renforcer Danone dans sa capacité à protéger, sécuriser et valoriser ses ressources principales (lait, eau, plastiques). Il dirigera également l'ensemble des organisations achats au niveau global. Commentant cette nomination, Emmanuel FABER a déclaré : “Pascal apporte 30 ans d'expérience passionnante dans l'industrie agroalimentaire, de l'Asie au Moyen-Orient en passant par l'Afrique, dans les secteurs de l'eau, de la nutrition infantile et des produits laitiers. Je suis enthousiaste à l'idée de bénéficier de sa grande expérience du business et de ses compétences en matière d'opérations et de processus de transformation qu'il a acquises tout au long de sa carrière, et notamment chez Danone. ”. Avec les nominations de Lorna DAVIS et de Pascal DE PETRINI, DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 3 la composition du Comité Exécutif est désormais finalisée. Emmanuel FABER conclut : “Ces deux nouveaux rôles démontrent notre engagement au service de la transformation “Danone 2020”. Lorna et Pascal agiront aux côtés des autres membres du Comité Exécutif, afin de conduire Danone vers une croissance forte, rentable et pérenne. ” Le 1er juin 2015, Danone a annoncé le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2014 en actions DANONE, qui avaient été approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. La période d’option était ouverte du jeudi 7 mai 2015 au jeudi 21 mai 2015 inclus. A la clôture de cette période, 65,95% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2014 en actions. Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 10 321 148 actions nouvelles seront émises, représentant 1,60% du capital de Danone sur la base du capital au 31 mai 2015. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext interviendront le mercredi 3 juin 2015. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux actions déjà admises. Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http://finance.danone.com. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé Le chiffre d’affaires consolidé progresse de +8,8% en données historiques au premier semestre 2015 pour s’établir à 11 392 millions d’euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires affiche une progression de +4,6%. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +0,7% et une hausse en valeur de +3,9%. Les effets de change de +4,6% traduisent l’impact favorable de l’évolution de certaines devises, dont le dollar américain, le yuan chinois, le peso argentin, la livre britannique et la roupie indonésienne. Les effets de variation du périmètre de consolidation de -0,4% résultent essentiellement de la déconsolidation de certaines activités de produits laitiers frais, en Chine à compter du mois de juillet 2014 et de la cession de l’activité produits laitiers frais en Indonésie en décembre 2014. Chiffre d’affaires net par Pôle d’activité et par zone géographique Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf pourcentage) Par Pôle d'activité 2014 2015 Variation en données comparables Croissance volumes en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 5 640 2 074 2 071 682 5 664 2 503 2 445 780 (0,4)% 9,5% 11,3% 8,1% (3,9)% 6,0% 5,9% 4,3% Par zone géographique Europe CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total 4 261 2 330 3 876 10 467 4 446 2 305 4 641 11 392 2,3% 1,6% 8,7% 4,6% 0,5% 4,6% 3,8% 0,7% (a) Amérique du Nord = (cid:144)États -Unis et Canada. (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Marge opérationnelle courante consolidée La marge opérationnelle courante de Danone est en hausse de +85 points de base en données historiques au premier semestre 2015 pour s’établir à 12,12%. Cette évolution reflète : • une progression de +53 points de base de la marge opérationnelle courante en données comparables ; un effet favorable de +13 points de base lié à l’évolution du périmètre de consolidation, résultant essentiellement de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie ; et un effet favorable de +19 points de base lié à l’évolution des taux de change. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 4 Danone a, comme prévu, bénéficié d’une évolution favorable du coût de ses matières premières, avec, en particulier, des prix du lait se comparant à des prix historiquement élevés au premier semestre 2014. Cet effet de comparaison devrait s’amenuiser sur la seconde partie de l’année, puisque les prix du lait avaient déjà fortement baissé au cours du second semestre 2014. L’Entreprise bénéficie également des bons résultats du plan d’adaptation de son portefeuille de produits laitiers frais en Europe et de l’optimisation continue des coûts dans les différentes régions. Sur le premier semestre, Danone s’est appuyé sur ces gains structurels et le contexte favorable des matières premières pour renforcer les investissements réalisés sur ses marques, ses produits et ses structures, visant à pérenniser son équation de croissance rentable. Après ces investissements, et malgré l’impact négatif de Dumex en Chine (dû à la baisse des volumes et aux coûts de mise en œuvre de son plan d’adaptation), Danone enregistre au premier semestre une amélioration de sa marge de 53 points de base en données comparables. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité et par zone géographique Résultat opérationnel courant Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par Pôle d'activité 2014 2015 2014 2015 Variation en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 440 259 361 120 519 322 403 137 7,8% 12,5% 17,4% 17,6% 9,2% 12,9% 16,5% 17,6% +50 pb +10 pb +20 pb +50 pb Par zone géographique Europe CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total 620 169 391 1 180 724 179 478 1 381 14,6% 7,2% 10,1% 11,3% 16,3% 7,8% 10,3% 12,1% +182 pb +1 pb -53 pb +53 pb (a) Amérique du Nord = (cid:144)États -Unis et Canada. (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Autres produits et charges opérationnels Le solde des autres produits et charges opérationnels s’établit à -509 millions d’euros, reflétant principalement la dépréciation de la marque et de certains actifs de Dumex en Chine pour 398 millions d’euros, ainsi des coûts relatifs aux plans d’économies et d’adaptation des organisations de l’Entreprise, notamment en Europe. Résultat financier La baisse du coût de l’endettement financier reflète notamment le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d’allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. Taux d’impôt Le taux d’imposition courant s’établit à 32,5% au premier semestre 2015. La hausse de 3 points par rapport au premier semestre 2014 reflète essentiellement la dépréciation de crédits d'impôts précédemment comptabilisés sur les reports déficitaires de Dumex en Chine. Résultats des sociétés mises en équivalence La hausse du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète notamment la forte hausse du résultat net de Mengniu et la consolidation de la quote-part du résultat net de Yashili. Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action Le résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 831 millions d’euros au premier semestre, en hausse de +9,7% en données comparables et en hausse de +21,7% en données historiques par rapport à 2014. Le bénéfice net courant dilué par action s’élève à 1,37 euro, en hausse de +6,8% en données comparables et en hausse de +18,5% en données historiques par rapport au premier semestre 2014. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 5 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2014 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 (en millions d’euros sauf pourcentage) Résultat opérationnel courant Courant 2 662 Non courant − Total Courant 1 180 2 662 Non courant − Total Courant 1 381 1 180 Non courant − Total 1 381 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel − 2 662 (511) (511) (511) 2 151 − 1 180 (96) (96) (96) 1 084 − 1 381 (509) (509) (509) 872 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts (179) (129) 2 353 (3) (514) (179) (133) 1 839 (95) (61) 1 024 (3) (99) (95) (64) 925 (86) (69) 1 226 − 1 (508) (86) (68) 718 Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (716) 30,5% 1 637 66 1 703 1 561 117 (397) (52) (450) (442) (599) 32,6% 1 239 14 1 253 1 119 (303) 29,6% 721 25 746 683 19 (80) 1 (79) (75) (284) 30,7% 641 26 666 608 (398) 32,5% 828 64 892 831 99 (409) (8) (416) (414) (299) 41,6% 419 56 475 416 142 (7) 134 63 (5) 59 61 (2) 59 Passage du Résultat net - Part du Groupe par action au Résultat net courant - Part du Groupe par action Exercice clos le 31 décembre 2014 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 (en euros par action sauf nombre d'actions) Courant Total Courant Total Courant Total Résultat net - Part du Groupe 1 561 1 119 683 608 831 416 Nombre d'actions Avant dilution • Après dilution 594 472 798 595 536 328 594 472 798 595 536 328 588 879 463 591 041 125 588 879 463 591 041 125 604 404 930 605 505 956 604 404 930 605 505 956 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 2,63 2,62 1,88 1,88 1,16 1,16 1,03 1,03 1,37 1,37 0,69 0,69 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 6 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables Dont effets des variations des taux de change (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Chiffre d'affaires Exercice clos le 31 décembre 2014 Semestre clos le 30 juin 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 Période précédente 21 298 11 058 10 467 Période considérée 21 144 10 467 11 392 Variation en données historiques (0,7)% (5,3)% 8,8% Dont effet des variations du périmètre de consolidation 0,1% 0,8% (0,4)% Total (5,5)% (8,3)% 4,6% Dont traitement des effets de sur- inflation 0,4% - 0,5% Dont autres effets des variations des taux de change (5,9)% (8,3)% 4,1% Croissance en données comparables 4,7% 2,2% 4,6% Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31 décembre 2014 Semestre clos le 30 juin 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 13,19% 13,34% 11,27% 12,59% 11,27% 12,12% 60 pb -207 pb +85 pb 28 pb -20 pb -12 pb -35 pb +13 pb +19 pb 20 pb - 1pb 8 pb -12 pb +18 pb 12 pb -159 pb +53 pb Bénéfice net courant - Part du Groupe par action après dilution Exercice clos le 31 décembre 2014 Semestre clos le 30 juin 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 2,78 1,48 1,16 2,62 1,16 1,37 (5,8)% (21,5)% 18,5% (0,3)% (2,1)% 4,5% (7,8)% (9,1)% 7,2% (1,7)% - 0,7%- (6,1)% (9,1)% 6,5% 2,5% (10,3)% 6,8% Free cash-flow Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels Le free cash-flow s’établit à 545 millions d’euros au premier semestre, impacté pour 30 millions d’euros par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations en Europe. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’élève à 576 millions d’euros (5,1% du chiffre d’affaires), en forte hausse de +101% par rapport au premier semestre 2014, tiré par la croissance des ventes et de la marge. Cette hausse reflète en outre la séquence des investissements industriels de l’année, avec des investissements plus faibles au premier semestre (378 millions d’euros, soit 3,3% du chiffre d’affaires), et prévus plus importants au second semestre. Danone a procédé au premier semestre 2015 au versement d’un dividende de 902 millions d’euros, dont 311 millions en numéraire (hors soulte), et 591 millions en actions DANONE. Danone a par ailleurs finalisé certaines opérations de croissance externe pour un montant total de 1 423 millions d’euros au premier semestre, incluant principalement le rachat de 15,7% du capital de Danone Espagne et la prise de participation de 25% du capital de la société chinoise de nutrition infantile Yashili. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 7 Passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow et free cash- flow hors éléments exceptionnels (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation Exercice clos le 31 décembre 2014 2 189 Semestre clos le 30 juin 2015 905 2014 641 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash-flow Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (b) Free cash-flow hors éléments exceptionnels (984) 67 6 1 278 123 1 401 (457) 20 3 207 79 286 (378) 15 3 545 30 576 (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de la période. (b) Montant net d’impôts. Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros sauf pourcentage) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2014 24 299 7 448 31 747 Au 30 juin 2015 25 458 8 732 34 191 Capitaux propres - Part du Groupe 11 696 12 745 Intérêts ne conférant pas le contrôle 49 37 Dette nette Dette financière nette Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette financière nette 7 764 5 206 66% 45% 8 148 6 322 64% 50% Dette nette et dette financière nette Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette de Danone progresse ainsi de 1 116 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014 pour s’établir à 6 322 millions d’euros au 30 juin 2015. Incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 1 826 millions d’euros, la dette nette de Danone s’établit à 8 148 millions d’euros au 30 juin 2015. La dette relative aux options de ventes aux minoritaires est en baisse de 732 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2014, reflétant la montée de Danone au capital de Danone Espagne, dont Danone détient aujourd’hui 91%. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 8 Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes (a) Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs Dette nette Au 31 décembre 2014 6 598 4 544 (2 317) (880) (181) 7 764 Au 30 juin 2015 7 576 4 571 (2 734) (1 018) (247) 8 148 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes Dettes financières exclues de la dette financière nette Dette financière nette (349) (2 209) (2 558) 5 206 (106) (1 720) (1 826) 6 322 (a) Y compris Instruments dérivés - passifs. Perspectives 2015 Perspectives financières pour l’exercice 2015 Danone prend pour hypothèse que le contexte macro-économique va rester globalement difficile et instable, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI. Danone s'attend également en 2015 à des évolutions marquées mais hétérogènes du coût de ses principales matières stratégiques, et notamment concernant le lait : à une baisse des prix en Europe et aux Etats-Unis au premier semestre, avant un probable rebond dans la seconde partie de l'année ; et à une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l'année. Au total, Danone anticipe pour 2015 une hausse modérée du coût de ses principales matières premières et d'emballage. Dans ce contexte, Danone aura pour objectif de poursuivre le développement de ses catégories et de gagner des parts de marché. En Europe, l’Entreprise poursuivra le renforcement de sa compétitivité. Dans les marchés de croissance, elle se concentrera sur le développement de ses catégories au travers notamment de marques locales fortes dans les géographies les plus porteuses. Après avoir généré une équation de croissance rentable au second semestre 2014, Danone cherchera à pérenniser cette équation, c'est à dire à générer en 2015 une croissance organique de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle tout en réalisant les investissements nécessaires pour inscrire cette performance dans la durée. En conséquence, Danone vise pour 2015 : une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre +4% et +5% en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; une légère progression de sa marge opérationnelle courante en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Enfin Danone continuera à travailler à la progression durable de son free cash-flow (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), sans cependant se donner d'objectif à court terme. Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Rapport financier semestriel, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe Principaux risques et incertitudes pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-avant. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 9 Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles : • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; le contexte macro-économique va rester globalement difficile et instable, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI ; et les évolutions du coût des principales matières stratégiques vont être marquées mais hétérogènes, et notamment concernant le lait :  une baisse des prix en Europe et aux Etats-Unis au premier semestre, avant un probable rebond dans la seconde partie de l'année, une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l'année. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2015 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2014 et listés ci-après, dont en particulier le contexte macro- économique difficile et instable avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI. Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières ; • Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client ; • Risques liés à la concurrence ; • Risques liés à l’environnement géopolitique ; • Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe ; • Risques liés aux restructurations ; • Risques liés à l’image et à la réputation du Groupe ; • Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité. Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs ; • Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés ; • Risques liés aux opérations de croissance externe ; • Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels et des titres mis en équivalence; Risques liés aux produits ; • Risques liés aux ressources humaines ; • Risques liés aux systèmes d’information ; • Risques de défaillance du contrôle interne ; • Risques de défaillance de la couverture d’assurance. Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la propriété intellectuelle ; • Risques liés aux réglementations ; • Risques liés à l’évolution de la réglementation fiscale ; • Risques liés à l’évolution des normes comptables. Risques industriels et environnementaux Risques industriels ; • Risques liés aux réglementations environnementales ; • Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 10 Autres risques environnementaux. Risques de marché Risque de change ; • Risque de financement et de liquidité ; • Risque de taux d’intérêt ; • Risque de contrepartie ; • Risque sur titres. Assurance et couverture de risques Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Danone communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • free cash-flow ; résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé en 2012 un objectif d’économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. L’Entreprise publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives mises en œuvre dans ce cadre. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; • des changements dans les principes comptables applicables ; des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par l’Entreprise pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) en corrigeant des écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la lecture de la performance organique de Danone. En effet, dans un contexte en 2014 où l’inflation en Argentine, déjà structurellement élevée, avait connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier, l’utilisation d’un taux de change identique pour comparer l’exercice considéré et l’exercice précédent s’était révélé insuffisant pour refléter la performance organique de Danone dans ce pays. Par conséquent, l’Entreprise a précisé la définition des variations en données comparables, afin d’inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l’exercice 2014 et ne concerne à ce jour que l’Argentine. Concernant l’exercice 2014, ce retraitement avait été réalisé au quatrième trimestre 2014 pour l’ensemble de l’exercice. Il conduit à plafonner (a) l’inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (b) la marge opérationnelle courante à son niveau de l’exercice précédent, et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays. Le résultat opérationnel courant correspond au Résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 de l’ANC “relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à son activité courante. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 Révisées sur les Regroupements d’entreprises, l’Entreprise présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont elle prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 11 La marge opérationnelle courante correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net. Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe sur Nombre d’actions dilué Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au Free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation des organisations de Danone en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. 1.2 Données de la société mère Danone Chiffre d’affaires et résultat courant avant impôts de la société mère Danone (en millions d’euros) Chiffre d’affaires net Résultat courant avant impôts 2014 228 493 Semestre clos le 30 juin 2015 278 334 1.3 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 12 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de la période close le 30 juin 2015 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 23 juillet 2015. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires net Notes Exercice clos le 31 décembre 2014 21 144 Semestre clos le 30 juin 2015 11 392 2014 10 467 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant (11 056) (5 209) (1 743) (272) (202) 2 662 (5 561) (2 632) (847) (133) (114) 1 180 (5 771) (2 919) (961) (141) (220) 1 381 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 6 (511) 2 151 (96) 1 084 (509) 872 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 94 (274) (179) 5 (137) 1 839 38 (133) (95) 3 (67) 925 89 (174) (86) 2 (70) 718 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 7 (599) 1 239 (284) 641 (299) 419 Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net 4.4 14 1 253 26 666 56 475 Résultat net - Part du Groupe 1 119 608 416 Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 134 59 59 Résultat net - Part du Groupe par action Résultat net - Part du Groupe par action dilué 10.1 10.1 1,88 1,88 1,03 1,03 0,69 0,69 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 13 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net - Part du Groupe Ecarts de conversion, nets d’impôts Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Actifs financiers disponibles à la vente Gains et pertes latents bruts Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Eléments recyclables ultérieurement en résultat Ecarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Eléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global - Part du Groupe Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Exercice clos le 31 décembre 2014 1 119 Semestre clos le 30 juin 2015 416 2014 608 177 83 712 (120) 5 (54) 18 51 10 (71) − (1) (83) − 2 12 − − 3 (7) − (34) − 784 (203) 64 (56) 19 18 (6) (138) (36) 12 973 538 1 212 78 1 051 48 586 77 1 289 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 14 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2014 Au 30 juin 2015 5, 6.2, 8 5 4 9 11 582 4 337 315 16 234 4 582 2 146 92 228 320 181 836 24 299 12 024 4 123 300 16 446 4 688 2 905 93 207 300 247 872 25 458 9 9 1 340 1 900 974 30 2 317 880 8 7 448 31 747 1 534 2 360 1 031 54 2 734 1 018 2 8 732 34 191 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 15 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (a) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Notes Au 31 décembre 2014 Au 30 juin 2015 161 3 505 11 817 (1 501) (427) (1 859) 11 696 164 4 132 11 025 (537) (331) (1 709) 12 745 3 49 11 745 37 12 782 6 238 11 7 470 − 3.2 9 11 349 6 598 818 1 225 737 9 377 106 7 576 825 1 191 809 10 401 2 332 3 2 847 3 3.2 9 2 209 4 544 3 334 2 741 6 10 625 31 747 1 720 4 571 3 524 2 913 − 11 007 34 191 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 16 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Résultat net Exercice clos le 31 décembre 2014 Notes 1 253 Semestre clos le 30 juin 2015 2014 666 475 Résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Dotations (reprises) des provisions Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options 4.4 6.2 (14) 18 956 43 (94) (8) (26) 5 340 7 29 2 (56) 18 777 89 (83) 13 Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Autres décaissements nets Marge brute d’autofinancement 19 179 (212) (33) 19 (6) 2 154 10 95 (133) (38) 24 (5) 1 014 17 86 (95) (9) 5 (1) 1 244 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (105) (96) 184 52 35 2 189 (159) (374) 272 (114) (374) 641 (163) (459) 197 86 (339) 905 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (984) 67 (1 070) 34 (14) (457) 20 (633) (8) (10) (378) 15 (605) 2 (20) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (1 966) (1 088) (986) Augmentation du capital et des primes Acquisitions (nettes de cessions) dans le marché Exercice de stock-options 33 − 13 33 − 11 39 − 170 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Versement de dividende 10.2 3.1 13 (307) (363) (110) 11 (307) (62) (63) 170 (314) (818) (45) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 1 1 2 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement (471) (4) 150 (618) 312 535 (357) (124) (5) 150 (618) 531 1 018 691 (861) (4) 1 300 (603) 906 (423) 211 Incidence des variations de taux de change Variation globale de la trésorerie 45 (89) 5 248 8 138 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 31 décembre 969 880 969 1 217 880 1 018 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date d'acquisition / cession. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 17 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 4 1 0 2 r e v n a i r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é E l l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A l a t i p a c e d n o i t c u d é R s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) a ( E N O N A D s l l a c s e v i t a l e r s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C e d s n o i t i d n o c s u o s s n o i t c a x u a k c o t s x u a t e e c n a m r o f r e p ) b ( s n o i t p o x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A t n a r é f n o c e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c e l l s a p s t n e m é l é s e r t u A 4 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 158 − 3 161 Primes 2 930 33 541 3 505 Bénéfices accumulés 11 153 608 8 (544) (307) 73 (12) 10 979 Écarts de conversion (1 553) 83 (1 471) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (29) (35) (64) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts 149 (81) 68 Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts 2 − − 2 Ecarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts (245) (36) (281) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (123) (153) − − − − − − − − (276) Actions propres et calls DANONE (1 871) − 10 (1 861) Capitaux propres - Part du Groupe 10 694 538 33 − 10 8 − (307) 73 (12) 11 036 Intérêts ne conférant pas le contrôle 35 48 − (63) 12 33 Capitaux propres consolidés 10 729 586 33 − 10 8 − (370) 85 (12) 11 069 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 18 (en millions d'euros) Notes 5 1 0 2 r e v n a i j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é E l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A l a t i p a c e d n o i t c u d é R s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A Capital 161 − Primes 10 3 505 39 Bénéfices accumulés 10 11 817 416 Écarts de conversion (1 501) 712 Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (109) 61 Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts 45 11 Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts − Ecarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts (363) 12 Autres résultats enregistrés en capitaux propres (427) 84 − − Actions propres et calls DANONE (1 859) Capitaux propres - Part du Groupe 11 696 1 212 39 − Intérêts ne conférant pas le contrôle 49 77 2 Capitaux propres consolidés 11 745 1 289 41 − (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Mouvements de la période r u s s n o i t a r é p o t e s e r p o r p ) a ( E N O N A D s l l a c s e v i t a l e r s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C e d s n o i t i d n o c s u o s s n o i t c a x u a k c o t s x u a t e e c n a m r o f r e p ) b ( s n o i t p o x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s n o i t c a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i n e t r a P e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a e r i a r é m u n s e c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A t n a r é f n o c e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c e l s a p s t n e m é é s e r t u A 5 1 0 2 n u i 0 3 u A 3 164 588 4 132 17 (591) (317) (46) (271) 11 025 252 (537) 12 (36) 56 − − (351) − − − − − 12 (331) 155 (5) (1 709) 155 17 − (317) (52) (7) 12 745 (42) (38) (10) 37 155 17 − (359) (89) (17) 12 782 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 21 Note 1.1. Base de préparation 21 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 21 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale 22 Note 3. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives 22 Note 3.1. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne) 22 Note 3.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 23 Note 4. Sociétés mises en équivalence 24 Note 4.1. Principaux changements de la période 24 Note 4.2. Yashili (Nutrition Infantile, Chine) 24 Note 4.3. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 25 Note 4.4. Résultat des sociétés mises en équivalence 25 Note 5. Eléments courants de l’activité opérationnelle 25 Note 5.1. Principes généraux 25 Note 5.2. Secteurs opérationnels 26 Note 6. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle 26 Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels 26 Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013 27 Note 6.3. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe 28 Note 6.4. Décision de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole 29 Note 7. Impôts 29 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur 30 Note 8.1. Principes comptables et méthodologie 30 Note 8.2. Suivi de la valeur 30 Note 9. Financements et dette nette 31 Note 9.1. Situation des financements : Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période 31 Note 9.2. Dette nette 31 Note 10. Résultat par action, dividende 32 Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe 32 Note 10.2. Paiement du dividende 2014 avec option de paiement en actions 32 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage 33 Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants 33 Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage 33 Note 12. Principales transactions avec les parties liées 33 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture 34 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 20 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2015 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’activité du Groupe au semestre clos le 30 juin 2015 ne présente pas de caractère saisonnier significatif. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2015. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2015 IFRIC 21, Taxes ; Cette interprétation n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2015 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2015 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB non encore adoptés par l’Union européenne • IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ; IFRS 9, Instruments financiers. L’impact de ces normes et amendements sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d’évaluation. Autres normes Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, d’ici le 31 décembre 2015, conduire à classer l’Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 21 Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale Principaux changements au cours du premier semestre 2015 Pourcentage de détention au Date d'opération (a) Principales sociétés/activités consolidées pour la première fois au cours de la période Pôle Pays 31 décembre 2014 30 juin 2015 − Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Danone Espagne (b) Produits Laitiers Frais Espagne Février/Mars 76,9% 92,5% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 30 juin 2015 - (a) Mois de l'exercice. (b) Voir Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés. Principaux changements au cours du premier semestre 2014 Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’avait procédé à aucune acquisition avec prise de contrôle ni cession significative. Note 3. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives Note 3.1. Opérations relatives aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne) Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale. Pour rappel, des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en 2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Principaux évènements du premier semestre 2015 Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d’options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne. Pour les actions faisant l’objet d’options de vente, le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options. Le Groupe a procédé par ailleurs à l’acquisition d’actions ne faisant pas l’objet d’options de vente. Les actions ainsi acquises représentent au total environ 15,7 % du capital social de Danone Espagne, portant ainsi la participation du Groupe à environ 92,5 % du capital de la société. Par ailleurs, les conditions de règlement des options de vente représentant 7,3% du capital de Danone Espagne ayant été amendées, la dette relative est désormais classée en dettes financières courantes. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 22 Comptabilisation au 30 juin 2015 Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 238 millions d’euros au 30 juin 2015. Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux actions acquises (avec ou sans option de vente) au cours du premier semestre 2015 et relatifs à Danone Espagne sont les suivants : flux de financement de 818 millions d’euros représentant les rachats en numéraire (aux détenteurs d’options de vente et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau des flux de trésorerie consolidés ; diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 789 millions d’euros ; reclassement de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dont les conditions de paiement ont été modifiées de dettes financières non courantes à dettes financières courantes pour 236 millions d’euros. Note 3.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Valeur nette comptable et principales caractéristiques Au 31 décembre 2014 Au 30 juin 2015 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Date de début d'exercice Référence de calcul du prix Danone Espagne 794 236 1 030 238 − 238 A tout moment Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices Danone CIS Autres (a) Total 912 503 2 209 − 113 349 912 616 2 558 946 537 1 720 − 106 106 946 642 1 826 2014 A partir de 2015 Multiple de résultat avec prix plancher (a) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle. Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Valeur comptable des options exercées Variations de valeur des options en cours Au 31 décembre / 30 juin 2014 3 244 (341) (345) 2 558 2015 2 558 (789) 57 1 826 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 23 Note 4. Sociétés mises en équivalence Note 4.1. Principaux changements de la période Principaux changements au cours du premier semestre 2015 Pourcentage de détention au 30 juin Pôle d’activité Pays Date de l'opération (a) 2014 2015 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au 30 juin 2015 Yashili (b) Nutrition Infantile Chine Février − 25,0% Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 30 juin 2015 (a) Mois de l'exercice. (b) Voir Note 4.2. des Annexes aux comptes consolidés. Principaux changements au cours du premier semestre 2014 Pourcentage de détention au 30 juin Pôle d’activité Pays Date de l'opération (a) 2013 2014 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au 30 juin 2014 Mengniu (b) Produits Laitiers Frais Chine Janvier 4,0% 9,9% Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Yakult (c) Produits Laitiers Frais Japon Janvier 20,0% 21,3% Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 30 juin 2014 - (a) Mois de l'exercice. (b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013. (c) YAKULT HONSHA CO LTD. Le pourcentage d’intérêts du Groupe a mécaniquement progressé en 2014 en raison des rachats d’actions propres réalisés par Yakult en 2013 et reflétés dans les comptes consolidés du Groupe en 2014. Note 4.2. Yashili (Nutrition Infantile, Chine) Principales caractéristiques de la participation Le 31 octobre 2014, Danone, Mengniu et Yashili ont annoncé l’extension de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone participera à une augmentation de capital réservée de Yashili pour un montant d’environ 437 millions d’euros à cette date, correspondant à 3,70 dollars de Hong Kong par action et représentant 25,0 % du capital de Yashili. Le 12 février 2015, le Groupe a participé à l’augmentation de capital réservée de Yashili. Le prix par action payé est celui fixé dans le cadre de cet accord, soit 3,70 dollars de Hong Kong par action, ce qui représente un montant total de 499 millions d’euros à cette date. Cette transaction permet à Danone de détenir 25,0 % du capital de Yashili, l’une des principales sociétés chinoises de laits infantiles. Danone devient ainsi le deuxième actionnaire de Yashili après Mengniu qui détient 51% du capital de Yashili. Dans le cadre de cet accord, Danone a proposé la nomination du Directeur Général de Yashili. Comptabilisation de la participation Danone dispose d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières de Yashili et participe à la gouvernance, notamment en nommant un membre au conseil d’administration de la société et a proposé la nomination de son Directeur Général. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 24 Note 4.3. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Méthodologie Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres détenus par le Groupe. Suivi de la valeur au 30 juin 2015 Titres Yashili Le Groupe a constaté une forte volatilité du cours de bourse du groupe Yashili depuis la signature de l’accord et en particulier, un cours de bourse au 30 juin 2015 inférieur au prix d’acquisition. Cependant, le Groupe a conclu à l’absence d’indices de perte de valeur durable ou significative des titres Yashili au 30 juin 2015, au regard (i) de la prime stratégique payée par Danone (inclue dans la valeur recouvrable) dans le cadre de son alliance avec Yashili et du renforcement de sa position sur le marché de la nutrition infantile en Chine (ii) de la volatilité du cours, (iii) des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux courtiers, et (iv) des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Yashili. Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2015, le Groupe n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 4.4. Résultat des sociétés mises en équivalence La hausse du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète notamment la forte hausse du résultat net de Mengniu, et la consolidation de la quote-part du résultat net de Yashili. Note 5. Eléments courants de l’activité opérationnelle Note 5.1. Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont :    le Chiffre d’affaires net ; le Résultat opérationnel courant ; la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle ; le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ; la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d’activité listés ci-après, étant précisé que le Groupe n’a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 25 Note 5.2. Secteurs opérationnels Informations par Pôle d’activité (en millions d’euros sauf pourcentage) Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. Chiffre d’affaires net (a) 2015 2014 5 640 2 074 2 071 682 10 467 5 664 2 503 2 445 780 11 392 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2015 2014 2015 2014 440 259 361 120 1 180 519 322 403 137 1 381 7,8% 12,5% 17,4% 17,6% 11,3% 9,2% 12,9% 16,5% 17,6% 12,1% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires net, Résultat opérationnel courant et Marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2015 Chiffre d’affaires net (a) (b) 2015 (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe (b) CEI & Amérique du Nord (c) ALMA (d) Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. (b) Dont 1 114 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2015 (1 125 millions d'euros au cours du premier semestre 2014). (c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (d) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). 2014 2015 2014 2014 4 446 620 4 261 724 14,6% 16,3% 169 391 1 180 7,8% 10,3% 12,1% 179 478 1 381 7,2% 10,1% 11,3% 2 330 3 876 10 467 2 305 4 641 11 392 Actifs non courants : Immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre Au 30 juin Immobilisations corporelles et incorporelles 2015 (en millions d’euros) Europe (a) CEI & Amérique du Nord (b) ALMA (c) Total Groupe (a) Dont 1 868 millions d’euros en France au 30 juin 2015 (1 857 millions d'euros au 31 décembre 2014). (b) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. 2014 10 208 2 779 7 830 20 816 10 639 3 050 7 446 21 134 (c) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Note 6. Eléments et événements non-courants de l’activité opérationnelle Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2015 Au premier semestre 2015, les Autres produits et charges opérationnels de (509) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges dont principalement (i) (398) millions d’euros relatifs à la dépréciation de la marque Dumex et des principaux actifs corporels de la société Dumex en Chine (Voir Note 6.2. des Annexes aux comptes consolidés), (ii) (45) millions d’euros relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (Voir Note 6.3. des Annexes aux comptes consolidés), (iii) (23) millions d’euros relatifs à l’amende reçue de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (Voir Note 6.4. des Annexes aux comptes consolidés). Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2014 Au premier semestre 2014, les Autres produits et charges opérationnels de (96) millions d’euros correspondaient essentiellement aux charges relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 26 Note 6.2. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013 A la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle-Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l’absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés. Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des produits à Clostridium botulinum. Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en œuvre les procédures de rappel. Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone. Procédure judiciaire et d’arbitrage Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. Les procédures sont toujours en cours. Impact sur les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie et, sur la valeur nette comptable de la marque Dumex et des principaux actifs de la société Dumex en Chine Impact au 31 décembre 2014 Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie, notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rappels. Des plans d’actions ont été mis en œuvre progressivement à partir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes dans les marchés concernés, via la relance de la marque Dumex et le lancement d’innovations. Au 31 décembre 2014, leurs premiers effets étaient connus avec les résultats suivants : en Chine, l'activité a repris graduellement atteignant en fin d'année un niveau très significativement inférieur à celui d'avant crise ; dans les autres pays concernés, ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d’affaires de l'année sous marque Dumex, le niveau d’activité est équivalent au niveau d'avant crise. Au 31 décembre 2014, la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2014 a donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d’euros comptabilisées en Autres produits et charges opérationnels. Impact au 30 juin 2015 Au début du second trimestre 2015, le Groupe a constaté que la situation de la marque Dumex en Chine s’était à nouveau dégradée principalement sous l’effet de l’accélération (i) des ventes par internet au détriment des réseaux de distribution de détail au sein desquels Dumex est seulement distribué et (ii) des gammes de produits importés super premium dont Danone bénéficie par ailleurs très largement au travers des succès de Nutrilon et d’Aptamil (blue house) mais toujours au détriment de Dumex. Le Groupe a entériné définitivement début mai la non-atteinte du budget pour 2015. Par ailleurs, les ventes dans les autres pays ont quant à elles bien résisté. Ces constats ont donc conduit le Groupe à effectuer une revue de la valeur recouvrable des actifs de Dumex au 30 juin 2015. Cette revue a donné lieu à la comptabilisation d’une dépréciation additionnelle de la marque Dumex (sur la base des principes décrits en Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2014 et des hypothèses mises à jour au 30 juin 2015) et d’une dépréciation d’actifs corporels et d’impôts différés actifs relatifs à l’activité Dumex en Chine. Impact sur la marque En particulier, les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe ont été mises à jour au vu des perspectives de ventes sous marque Dumex et de l’incertitude sur la capacité à générer dans le futur des flux de trésorerie positifs en Chine. Cette analyse conduit à constater une dépréciation de 365 millions d’euros au 30 juin 2015. A l'avenir, les variations de ces hypothèses pourraient modifier le résultat de cette revue. Le Groupe serait alors amené à ajuster la valeur de la marque, à la baisse ou à la hausse (sans que toutefois sa valeur excède sa valeur historique). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 27 Impact sur les autres actifs de la société Dumex en Chine L’incertitude sur la capacité à générer dans le futur des flux de trésorerie positifs a également conduit le Groupe à déprécier : • La quasi-intégralité des actifs corporels de la société Dumex en Chine, soit une dépréciation de 33 millions d’euros ; l’intégralité des impôts différés actifs reconnus par la société Dumex en Chine au cours des exercices précédents soit un montant total de 42 millions d’euros. Impact sur les comptes consolidés (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2014 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 Autres produits et charges opérationnels (a) (249) − − (249) Autres produits et charges opérationnels (a) − − − − Autres produits et charges opérationnels (a) (365) (33) − (398) Impôts Impôts 80 Dépréciation de la marque Dumex − Dépréciation d’actifs corporels Dépréciation des impôts différés actifs (b) (42) Total 38 (a) S’agissant d’une crise majeure affectant l’activité nutrition infantile du Groupe, les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. (b) Dont 12 millions d'euros relatifs à des coûts enregistrés en autres produits et charges opérationnels. 55 − − 55 − − − − Impôts Note 6.3. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Depuis 2010, la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette partie du monde. Malgré les signes d’un redressement progressif des volumes, le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale. Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. En plus de ce volet organisationnel, pour faire face à certaines situations de surcapacité locale, Danone a annoncé, le 11 juin 2014, le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ; ces trois pays sont plus particulièrement impactés par la baisse des ventes. Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique, en Pologne, en Allemagne et en France devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d’améliorer l’utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe. Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement), (ii) des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels, et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments alors en sa possession. Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. Coûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan Exercice clos le 31 décembre 2014 Semestre clos le 30 juin 2015 (en millions d’euros) Coûts (a) Mesures visant les salariés Dépréciation d’actifs corporels et 6 incorporels 28 Autres coûts de réorganisation 45 Total Flux de trésorerie nets d’impôts (b) 30 (a) Les montants provisionnés relatifs s'élèvent à 58 millions d’euros de provisions au 31 décembre 2014, 64 millions d'euros au 30 juin 2014 et 42 millions d'euros au 30 juin 2015. (b) Incluant une économie d’impôt calculée sur la base du taux d’impôt en vigueur dans les pays concernés. 2014 75 57 11 11 74 160 123 13 29 98 79 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 28 Note 6.4. Décision de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Les principaux acteurs du secteur des produits laitiers frais en Espagne dont Danone, ont été soumis, à une amende de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (CNMC) pour échanges d’informations entre les concurrents sur les prix et les stratégies commerciales. Danone rassemble les pièces nécessaires à la formation d’un appel. L’intégralité des sommes demandées (23 millions d’euros) a été provisionnée et la charge correspondante a été comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels dans les comptes consolidés au 30 juin 2015. Note 7. Impôts Taux effectif d’imposition et écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux d’impôt en France Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d'impôt et impôts sans base (c) Autres effets Taux effectif d’imposition hors effets des dépréciations relatives à Dumex Chine Effets des dépréciations relatives à Dumex Chine (d) Taux effectif d’imposition 2014 34,4% (8,6)% 4,0% 1,4% (0,5)% 30,7% 30,7% Semestre clos le 30 juin 2015 34,4% (8,4)% 3,9% 0,0% (0,6)% 29,3% 12,2% 41,6% (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) Correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l’impact favorable de changements de taux. (d) Comprend les effets de la différence entre les taux d'imposition étrangers et français et de la dépréciation des impôts différés actifs (Voir Note 6.2. des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 29 Note 8. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 8.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Au 30 juin 2015, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 8.2. Suivi de la valeur Marques à durée de vie indéfinie Marque Dumex Se référer à la Note 6.2. des Annexes aux comptes consolidés. Autres marques à durée de vie indéfinie Aucune perte de valeur n’a été enregistrée au 30 juin 2015. Principaux UGT et groupes d’UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l’évolution du taux d’actualisation, la croissance du marché, l’évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget. UGT Nutrition Infantile Asie La dégradation de l’activité de Dumex en Chine (Voir Note 6.2. des comptes consolidés) n’affecte pas de façon sensible la performance de l’activité Nutrition Infantile en Asie. En conséquence et compte tenu de la marge de manœuvre au 31 décembre 2014, le Groupe n’a pas réalisé de test de perte de valeur au niveau l’UGT Nutrition Infantile Asie au 30 juin 2015. UGT et groupes d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2015. UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et autres UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Pour ces UGT, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget de chaque UGT. Au 30 juin 2015, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur sur ces UGT. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 30 Note 9. Financements et dette nette Note 9.1. Situation des financements : Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Émission de financements obligataires ou augmentation nette des autres postes Remboursement des financements obligataires ou diminution nette des autres postes Passage à moins d’un an des dettes non courantes Incidence des variations des taux de change (e) Nouvelles options de vente Exercice ou échéance d'options de vente (f) Autres (g) Au 30 juin 2015 Financements obligataires (a) (b) Papier commercial (b) 603 1 068 − 732 (603) − 196 − 31 (5) 227 1 795 Autres financements et autres dettes (a) (c) 661 168 33 (19) (19) 825 Financements (a) 2 332 900 (603) 230 7 (19) 2 847 Instruments dérivés - passifs (a) (b) 3 − (4) − (25) 29 3 Financements et instruments dérivés - passifs (a) 2 336 900 (607) 230 (18) 10 2 851 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (a) 2 209 236 − (789) 64 1 720 Dettes financières courantes 4 544 900 (607) 466 (18) − (789) 74 4 571 Financements obligataires (b) (d) 6 087 1 300 − (196) 77 − 7 269 Autres financements et autres dettes (c) (d) 150 5 − (33) 12 67 202 Financements (d) 6 238 1 305 − (230) 90 67 7 470 Instruments dérivés - passifs (b) (d) 11 (11) − − Financements et instruments dérivés - passifs (d) 6 249 1 305 − (230) 78 67 7 470 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (d) 349 − (236) − (7) 106 Dettes financières non courantes 6 598 1 305 − (466) 78 − − 60 7 576 Dettes financières 11 143 2 205 (607) − 60 − (789) 134 12 147 (a) Part à moins d'un an. (b) Financements gérés au niveau de la Société. (c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (d) Part à plus d'un an. (e) Hors effets sur les dettes liées aux options de vente présentés dans la rubrique Autres. (f) Voir Note 3.1. des Annexes aux comptes consolidés (g) Correspond principalement à (i) la réévaluation à la juste valeur des dettes liées aux options de vente, et (ii) aux variations de périmètre. Note 9.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non-courants Instruments dérivés - actifs - Courants Dette nette Au 31 décembre 2014 6 598 4 544 (2 317) (880) (181) − 7 764 Au 30 juin 2015 7 576 4 571 (2 734) (1 018) (247) − 8 148 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 31 Note 10. Résultat par action, dividende Note 10.1. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2014 1 119 Semestre clos le 30 juin 2015 2014 608 416 Nombre d'actions Avant dilution • Effets dilutifs 594 472 798 588 879 463 604 404 930 Paiement du dividende en actions 776 192 1 552 383 789 842 Actions sous conditions de performance et stock-options Après dilution 287 338 595 536 328 609 279 591 041 125 311 184 605 505 956 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 1,88 1,88 1,03 1,03 0,69 0,69 Les actions sous conditions de performance et stock-options, non dilutives au 30 juin 2015 pourraient devenir dilutives notamment en fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE et de l’atteinte des conditions de performance. Note 10.2. Paiement du dividende 2014 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2015 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2014, soit 1,50 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du jeudi 7 mai 2015 au jeudi 21 mai 2015 inclus. Le prix d’émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 57,26 euros. Il correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont intervenus le 3 juin 2015. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2015 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises. 65,95% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2014 en actions. (en millions d’euros sauf nombre d’actions) Part payée en actions nouvellement émises (a) Part payée en numéraire Total Nombre d’actions en circulation 10 321 148 − 10 321 148 Capitaux propres consolidés − 314 314 Semestre clos le 30 juin 2015 Flux de financement consolidés − 314 314 (a) Soit 1,60% du capital de Danone sur la base du capital au 31 mai 2015. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 32 Note 11. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 11.1. Autres provisions et passifs non courants (en millions d’euros) Provisions pour restructurations Autres provisions pour risques et charges Subventions d'investissement Total Au 31 décembre 2014 71 652 14 737 Dotation 6 129 1 137 Mouvements de la période Reprise Reprise sans objet Écarts de conversion (15) (3) 1 (29) − (43) (18) − (21) 4 − 4 Autres − (3) − (3) Au 30 juin 2015 60 734 15 809 Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non significative : elle s’élève à 41 millions d’euros au 30 juin 2015 (45 millions d’euros au 31 décembre 2014). La variation des Autres provisions et passifs non courants au cours du premier semestre 2015 s’explique comme suit : les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ; les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre. Au 30 juin 2015, les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe. À cette même date, le Groupe juge qu’il n’est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Note 11.2. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. Procédures relatives à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013 Se référer à la Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés. Procédure relative à la décision de la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole Se référer à la Note 6.4 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés. Autres procédures À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Note 12. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2015 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) aux salariés et dirigeants exécutifs du Groupe (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2015, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2015 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 23 juillet 2015. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 33 Note 13. Évènements postérieurs à la clôture Danone a conclu un accord préliminaire avec Mengniu et Yashili en vue, d’une part, de fusionner Dumex en Chine avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles solide, et, d’autre part, d’augmenter sa participation au capital de Mengniu. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2015 par le Conseil d’Administration du 23 juillet 2015. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 juillet 2015 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGT Gilles COHEN Pierre-Henri PAGNON DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 35 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 23 juillet 2015 Le Directeur Général, Emmanuel FABER DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 36 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires – Tél. + 33 (0)1 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.finance.danone.fr et www.danone.com DANONE – Rapport Financier Semestriel 2015 - 37

Semestriel, 2015, Agroalimentaire, Danone

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2013 Rapport financier semestriel Période close le 30 juin 2014 : Sommaire Sommaire .................................................................................................................................. 1 Rapport financier semestriel d’activité ................................................................................... 2 1.1Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 ........................................................ 2 Aperçu de l’activité ............................................................................................................................................................................... 2 Résultat consolidé ................................................................................................................................................................................ 4 Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels ......................................................................................................... 7 Bilan consolidé ..................................................................................................................................................................................... 7 Autres informations .............................................................................................................................................................................. 8 Perspectives 2014 ................................................................................................................................................................................ 8 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ................................................................................................................... 11 1.2Données de la société mère Danone .............................................................................................. 12 1.3Principales transactions avec les parties liées ................................................................................ 12 Comptes consolidés semestriels résumés .......................................................................... 13 2.1Comptes consolidés ....................................................................................................................... 13 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................................................... 13 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................................................ 14 Bilan consolidé ................................................................................................................................................................................... 15 Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................................................................................................................... 17 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ..................................................................................................................... 18 2.2Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés .................................................................. 20 Note 1.Principes comptables ............................................................................................................................................................. 21 Note 2.Faits marquants ...................................................................................................................................................................... 22 Note 3.Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales . 22 Note 4.Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2013 et 2014 ............................................... 24 Note 5.Segments opérationnels ........................................................................................................................................................ 24 Note 6.Autres produits et charges opérationnels .............................................................................................................................. 26 Note 7.Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ...................................................................... 26 Note 8.Résultat des sociétés mises en équivalence......................................................................................................................... 26 Note 9.Résultat par action ................................................................................................................................................................. 27 Note 10.Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles ........................................................................................................... 27 Note 11.Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés .................................................................................. 28 Note 12.Informations sur les variations des capitaux propres consolidés ....................................................................................... 29 Note 13.Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette ........................................................................................... 30 Note 14.Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne ............................................................................................................ 32 Note 15.Impôts ................................................................................................................................................................................... 32 Note 16.Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage........................................................... 33 Note 17.Informations sur les flux de trésorerie consolidés ............................................................................................................... 33 Note 18. Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions ................................................................................... 35 Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe .................................................................... 35 Note 20.Transactions avec les parties liées ...................................................................................................................................... 36 Note 21.Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................................................... 36 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ......... 37 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ............................................... 38 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 1 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; toutes les références aux “comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2014 ; les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans ce rapport financier semestriel d’activité sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • dette financière nette. résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Aperçu de l’activité Chiffres clés Un premier semestre 2014 pénalisé par les fortes bases de comparaison liées à la fausse alerte Fonterra, par l’inflation record du prix du lait et par la faiblesse des devises émergentes : Chiffre d’affaires net en croissance de +2,2% en données comparables, et en baisse de -5,3% en données historiques ; • Marge opérationnelle courante de 11,27%, en baisse de -159 points de base en données comparables ; • Bénéfice net courant dilué par action de 1,16 euro, en baisse de -11,1% en données comparables et de -21,5% en données historiques ; Free cash-flow hors éléments exceptionnels de 286 millions d’euros. La performance est en ligne avec le plan de marche et confirme la solidité des activités du Groupe : les ventes sont stabilisées en Europe, où le Groupe poursuit l’adaptation de son portefeuille et de ses organisations, les marchés émergents maintiennent un niveau de croissance élevé, et les ventes de Nutrition Infantile en Chine progressent. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 2 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Objectifs 2014 confirmés Croissance des ventes comprise entre +4,5% et +5,5% (en données comparables), marge opérationnelle stable, plus ou moins 20 points de base (en données comparables), free cash-flow d’environ 1,5 milliard d’euros hors éléments exceptionnels. (en millions d’euros sauf données par action en euros) Chiffre d’affaires net Free cash-flow hors éléments exceptionnels (c) Résultat opérationnel courant (c) Marge opérationnelle courante (c) Résultat net courant – Part du Groupe (c) Résultat net courant dilué par action (c) 2013 11 058 714 1 475 13,34% 873 1,48 Semestre clos le 30 juin Variation 2014 + 2,2% (a) (59,9)% (b) (10,0)% (a) -159 pb (a) (11,5)% (a) (11,1)% (a) 10 467 286 1 180 11,27% 683 1,16 (a) En données comparables. (b) En données historiques. (c) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre) le 8 janvier 2014, Danone annonce sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et conditionne la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et de lancer une procédure d’arbitrage à Singapour ; • • • le 16 janvier 2014, Danone annonce la mise en œuvre d’un contrat de liquidité ; le 12 février 2014, Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine ; le 28 mai 2014, Danone annonce le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2013 en actions ; le 11 juin 2014, Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale Cremasco (Italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest (Hongrie). Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http://finance.danone.fr. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 3 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé Le chiffre d’affaires consolidé a enregistré une baisse de -5,3% à 10 467 millions d’euros au premier semestre 2014. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a progressé de +2,2%. Cette croissance organique se décompose en une baisse des volumes de -3,0% et un effet prix/mix de +5,2%. Les effets de change de -8,3% traduisent l’impact défavorable de l’évolution de certaines devises, dont le peso argentin, le rouble russe et la roupie indonésienne. Les effets de variation du périmètre de consolidation de +0,8% résultent essentiellement de la consolidation par intégration globale de Centrale Laitière (Maroc) à compter du mois de mars 2013. Chiffre d’affaires net par Pôle d’activité et par zone géographique Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Chiffre d’affaires par Pôle d'activité 2013 2014 Variation en données comparables Croissance volumes en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile 6 023 1 991 2 383 5 640 2 074 2 071 3,1% 11,2% (8,4)% (5,7)% 6,2% (6,4)% Nutrition Médicale 661 682 6,3% 5,3% Chiffre d’affaires par zone géographique Europe hors CEI CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. 4 160 2 360 4 538 11 058 4 261 2 330 3 876 10 467 0,3% 7,4% 1,3% 2,2% (1,4)% (6,4)% (3,2)% (3,0)% (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Le Pôle Produits Laitiers Frais enregistre une croissance de son chiffre d’affaires de +3,1% en données comparables au premier semestre 2014. Cette croissance repose sur une forte croissance en valeur de +8,8%, compensée par un volume en baisse de - 5,7%. Le chiffre d’affaires du Pôle Eaux affiche une excellente performance au premier semestre 2014, avec des ventes en hausse de +11,2% en données comparables par rapport à 2013. La croissance est équilibrée entre une progression des volumes de +6,2% et un effet mix/prix de +5,0%. Le chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Infantile affiche une baisse de -8,4% (-6,4% en volumes) traduisant les fortes bases de comparaison liées à la fausse alerte qualité déclenchée par Fonterra en août 2013. Le chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale affiche une croissance de +6,3% en données comparables au premier semestre 2014, tirée par des volumes en hausse de +5,3%. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 4 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin (en pourcentage) Marge opérationnelle courante par Pôle d'activité 2013 2014 Variation en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux 9,91% 13,18% 7,81% 12,50% 168 pb +38 pb Nutrition Infantile Nutrition Médicale 20,49% 19,31% 17,42% 17,56% 270 pb -92 pb Marge opérationnelle courante par zone géographique Europe hors CEI CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. 14,28% 9,36% 14,56% 13,34% 14,56% 7,23% 10,09% 11,27% +60 pb -121 pb 401 pb -159 pb (b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Comme attendu, la marge opérationnelle courante de Danone est en forte baisse au premier semestre, déclinant de -159 pb en données comparables pour s’établir à 11,27%. Cette baisse reflète la base de comparaison très élevée du premier semestre 2013, le Groupe ayant par la suite été impacté par la forte hausse des prix du lait et par la fausse alerte Fonterra. Le semestre a ainsi été pénalisé par la forte inflation des prix du lait observée depuis l’été 2013 dans l’ensemble des marchés, et plus encore en Russie où l’inflation a été particulièrement marquée. Les prix ont toutefois baissé en fin de période dans l’essentiel des géographies. Une partie de cette inflation a pu être compensée par des hausses de prix, notamment dans les pays émergents et plus spécifiquement en Russie. Les initiatives d’optimisation continue des coûts matières, industriels et logistiques ont continué à générer un niveau élevé de productivités dans l’ensemble du Groupe, en ligne avec les années précédentes. De plus, la mise en œuvre du plan d’économies en Europe se poursuit, délivrant les économies attendues. Le Groupe a continué à investir dans ses leviers de croissance ; hors la filiale chinoise Dumex, fortement impactée par la fausse alerte Fonterra, le Groupe a réalisé au premier semestre 2014 des dépenses identiques (en données comparables) à l’année précédente sur l’ensemble des coûts de marketing, de ventes et de recherche et développement. La marge opérationnelle courante du premier semestre a par ailleurs été impactée pour -12 pb par l’évolution défavorable des taux de change, et pour -35 pb par la variation du périmètre de consolidation, du fait notamment de l’intégration des sociétés Centrale Laitière au Maroc, Sirma en Turquie et YoCrunch aux Etats-Unis. Autres produits et charges opérationnels Le solde des Autres produits et charges opérationnels s’établit à -96 millions d’euros, résultant essentiellement de la part des coûts relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe comptabilisée au premier semestre 2014 (-98 millions d’euros). Résultat financier La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte essentiellement d’une base de comparaison très élevée, liée à des éléments non courants enregistrés au premier semestre 2013 : Danone avait réalisé à cette période une plus-value sur la cession de sa participation dans SNI, effectuée dans le cadre de la montée dans le capital de Centrale Laitière. Taux d’impôt Le taux d’imposition courant s’établit à 29,6% au premier semestre 2014, très légèrement inférieur au taux attendu pour l’ensemble de l’année. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 5 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Résultats des sociétés mises en équivalence La forte variation du Résultat net des sociétés mises en équivalence résulte principalement d’une base de comparaison très élevée, liée à des éléments non courants enregistrés au premier semestre 2013 : la quote-part de 29,2% détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière avait alors fait l’objet d’une réévaluation pour un montant de 226 millions d’euros, constatée dans le cadre de la prise de contrôle du Groupe sur cette société. Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action Le Résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 683 millions d’euros au premier semestre, en baisse de -11,5% en données comparables et de -21,9% en données historiques par rapport à 2013. Le passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe est présenté dans le tableau ci-après : Exercice clos le 31 décembre 2013 2013 Semestre clos le 30 juin 2014 (en millions d’euros sauf pourcentage) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Courant 2 809 2 809 Non courant (681) (681) Total Courant 1 475 2 809 (681) 2 128 1 475 Non courant Total Courant 1 180 1 475 (291) (291) (291) 1 184 1 180 Non courant Total 1 180 (96) (96) (96) 1 084 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts (193) (118) 2 498 48 (633) (193) (70) 1 865 (86) (66) 1 323 (86) (14) (239) 1 084 52 (95) (61) 1 024 (3) (99) (95) (64) 925 Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net (750) 30,0% 1 748 50 1 798 146 (604) 32,4% 1 261 (487) 239 (248) 289 1 550 (402) 30,3% 921 38 959 87 (315) 29,0% 769 (152) 238 276 86 1 045 (303) 29,6% 721 25 746 19 (284) 30,7% 641 (80) 1 (79) 26 666 Part du Groupe • Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 1 636 162 (214) (34) 1 422 128 873 86 99 (13) 972 73 683 63 (75) (5) 608 59 Le bénéfice net courant dilué par action s’élève à 1,16 euro, en baisse de -11,1% en données comparables et de -21,5% en données historiques par rapport au premier semestre 2013. Le passage du Résultat net - Part du Groupe par action au Résultat net courant - Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci-après : (en euros par action sauf nombre d'actions) Exercice clos le 31 décembre 2013 Total Courant Courant 2013 Total Semestre clos le 30 juin 2014 Total Courant Résultat net - Part du Groupe 1 636 1 422 873 972 683 608 Nombre d'actions Avant dilution • Après dilution 587 411 533 587 411 533 588 469 577 588 469 577 589 927 117 589 927 117 588 879 463 592 145 734 592 145 734 589 488 742 588 879 463 589 488 742 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution 2,79 2,42 1,48 1,65 1,16 1,03 Après dilution 2,78 2,42 1,48 1,64 1,16 1,03 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 6 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Free exceptionnels cash-flow et Free cash-flow hors éléments Le free cash-flow s’établit au premier semestre 2014 à 207 millions d’euros, impacté pour 79 millions d’euros par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe. Hors éléments exceptionnels, le free cash-flow s’élève à 286 millions d’euros, en forte baisse d’environ 60% par rapport au premier semestre 2013. Outre l’impact de la baisse de la marge opérationnelle courante, cette baisse reflète un effet mix très défavorable, sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, du niveau d’activité réduit de la filiale chinoise Dumex. Danone a par ailleurs maintenu au premier semestre 2014 un niveau élevé d’investissements industriels, d’un montant de 457 millions d’euros, soit 4,4% du chiffre d’affaires. Le passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow et free cash-flow hors éléments exceptionnels est présenté dans le tableau ci-après : (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation Exercice clos le 31 décembre 2013 2 356 Semestre clos le 30 juin 2014 2013 1 088 641 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Compléments de prix d’acquisition avec prise de contrôle (b) Free cash-flow Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (c) Free cash-flow hors éléments exceptionnels (1 039) 79 32 − 1 428 121 1 549 (454) 20 21 − 675 39 714 (457) 20 3 − 207 79 286 (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. (b) Correspond aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l’exercice. (c) Montant net d’impôts. Bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros sauf pourcentage) Au 31 décembre 2013 Au 30 juin 2014 Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif 23 078 7 850 30 928 23 920 7 559 31 479 Capitaux propres - Part du Groupe 10 694 11 036 Intérêts ne conférant pas le contrôle 35 33 Dette nette Dette financière nette Ratio d’endettement basé sur dette nette 7 966 4 722 74% 8 678 5 580 79% Ratio d’endettement basé sur dette financière nette 44% 51% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 7 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Dette nette et dette financière nette La dette nette du Groupe s’établit à 8 678 millions d’euros au 30 juin 2014, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 3 098 millions d’euros. Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette du Groupe a progressé de 858 millions d’euros pour s’établir à 5 580 millions d’euros. Le passage de la dette nette à la dette financière nette est présenté dans le tableau ci-après : (en millions d’euros) Dettes financières non courantes(a) Dettes financières courantes Placements à court terme Au 31 décembre 2013 7 065 4 862 (2 862) Au 30 juin 2014 6 530 5 332 (1 857) Disponibilités Instruments dérivés – actifs Dette nette (969) (130) 7 966 (1 217) (110) 8 678 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes Dettes financières exclues de la dette financière nette (477) (2 767) (3 244) (371) (2 727) (3 098) Dette financière nette 4 722 5 580 (a) Y compris Instruments dérivés - passifs. Autres informations Dividende Danone a procédé au premier semestre 2014 au versement d’un dividende de 851 millions d’euros, dont 307 millions en numéraire, et 544 millions en actions DANONE. Le Groupe a par ailleurs finalisé certaines opérations de croissance externe pour un montant total de 704 millions d’euros au premier semestre, incluant la montée dans le capital de la société chinoise de produits laitiers Mengniu, dont Danone détient aujourd’hui environ 10%. Perspectives 2014 Perspectives financières pour l’exercice 2014 Le Groupe prend pour hypothèse un contexte de consommation comparable à 2013, et marqué par des tendances de consommation atones en Europe, une inflation embarquée significative du prix du lait, et une volatilité toujours forte des devises des pays émergents, qui se traduit par une inflation accrue dans ces pays. Dans ce contexte, Danone poursuivra les plans d'action initiés en Europe - rénovation de ses gammes de produit et accroissement de sa compétitivité - visant une stabilisation de ses performances dans cette région en fin d'année 2014. Le Groupe s'appuiera par ailleurs sur ses fortes dynamiques hors d'Europe pour poursuivre son développement dans les pays émergents et en Amérique du Nord, et gérer de façon adaptée des tensions inflationnistes croissantes. Enfin, le Groupe s'attachera à reconstruire ses positions dans la Nutrition Infantile en Asie, notamment au travers de lancements ou d'extensions de marques, et privilégiant la solidité à la vitesse. Du fait de cette reconstruction et des bases de comparaison 2013, les performances 2014 seront très différentes d'un semestre à l'autre, tant en terme de croissance organique du chiffre d'affaires que de marge opérationnelle. Le Groupe visera ainsi le retour à une croissance forte, durable et rentable à partir du second semestre. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 8 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Pour l’année 2014, Danone se donne pour objectif : une croissance de son chiffre d'affaires comprise entre +4,5% et +5,5% en données comparables(voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), une marge opérationnelle stable, plus ou moins 20 points de base en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), représentant la flexibilité dont le Groupe souhaite se doter pour gérer son équation, notamment dans la Nutrition Infantile en Asie, un free cash-flow d’environ 1,5 milliard d’euros hors éléments exceptionnels (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Rapport financier semestriel, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe Principaux risques et incertitudes pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-avant. Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles : les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année, sans amélioration ni détérioration significative, avec un risque accru d’inflation dans les pays émergents ; • la hausse du coût des matières premières se poursuivra ; la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories de produits, en particulier dans les pays émergents et en Amérique du Nord et par une politique de valorisation du mix produit ; la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2014, permettant notamment de répondre à la hausse du coût des matières premières. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 21 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 9 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2014 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2013 et listés ci-après, dont en particulier le contexte économique dégradé en Europe ainsi que la volatilité de certains pays émergents. Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières ; • Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client ; • Risques liés à la concurrence ; • Risques liés à l’environnement géopolitique ; • Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe ; • Risques liés aux restructurations ; • Risques liés à l’image et à la réputation du Groupe ; • Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité. Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs ; • Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés ; • Risques liés aux opérations de croissance externe ; • Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels ; • Risques liés aux produits ; • Risques liés aux ressources humaines ; • Risques liés aux systèmes d’information ; • Risques de défaillance du contrôle interne ; • Risques de défaillance de la couverture d’assurance. Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la propriété intellectuelle ; • Risques liés aux réglementations ; • Risques liés à l’évolution de la réglementation fiscale ; • Risques liés à l’évolution des normes comptables. Risques industriels et environnementaux Risques industriels ; • Risques liés aux réglementations environnementales ; • Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs ; • Autres risques environnementaux. Risques de marché Risque de change ; • Risque de financement et de liquidité ; • Risque de taux d’intérêt ; • Risque de contrepartie ; • Risque sur titres. Assurance et couverture de risques DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 10 Rapport financier semestriel d’activité 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2014 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • free cash-flow ; résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Le Groupe publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action excluent essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, et (iii) des changements dans les principes comptables applicables. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 11 Rapport financier semestriel d’activité 1.3 Principales transactions avec les parties liées 1.2 Données de la société mère Danone Au premier semestre 2014, le chiffre d’affaires et le résultat courant avant impôt de la société mère Danone se sont élevés respectivement à 228 millions d’euros et 493 millions d’euros (respectivement 311 millions d’euros et 694 millions d’euros au premier semestre 2013). 1.3 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 20 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 12 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de la période close le 30 juin 2014 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 24 juillet 2014. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires net Notes 2013 21 298 2013 11 058 2014 10 467 Coût des produits vendus Frais sur ventes (10 977) (5 425) (5 614) (2 882) (5 561) (2 632) Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant (1 707) (275) (105) 2 809 (873) (139) (75) 1 475 (847) (133) (114) 1 180 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 6 (681) 2 128 (291) 1 184 (96) 1 084 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 76 (269) 38 (124) 38 (133) Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts 7 7 (193) (70) 1 865 (86) (14) 1 084 (95) (64) 925 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées (604) 1 261 (315) 769 (284) 641 Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net 8 289 1 550 276 1 045 26 666 Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net Part du Groupe Résultat net Part du Groupe par action 9 (128) 1 422 2,42 (73) 972 1,65 (59) 608 1,03 Résultat net Part du Groupe par action dilué 9 2,42 1,64 1,03 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 13 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net Notes 2013 1 550 2013 1 045 2014 666 Écarts de conversion, nets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Effets d’impôts (1 464) 15 (4) (548) 7 (3) 73 (56) 19 Écarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d’impôts 11 4 (36) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture Effets d’impôts 89 (31) 58 (16) (54) 18 Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 58 119 42 34 (35) (83) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts (52) (3) (52) (5) 2 Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d’impôts 64 (23) (81) Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Effets d’impôts − − − − - Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d’impôts Gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres (a) 12 − (1 331) − (525) (81) Résultat global 219 520 586 Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global - Part du Groupe (a) Dont (44) millions d'euros recyclables en résultat au semestre clos le 30 juin 2014 ((529) millions d'euros au 30 juin 2013 et (1 342) millions d'euros sur l'exercice 2013). (83) 136 (53) 467 (48) 538 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 14 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Instruments dérivés – actifs Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Notes Au 31 décembre 2013 Au 30 juin 2014 11 474 11 580 10 4 501 333 16 308 4 559 351 16 490 11 11 4 334 1 033 313 4 411 1 855 62 251 130 709 23 078 248 110 744 23 920 1 252 1 809 916 1 404 2 180 864 23 2 862 969 18 1 857 1 217 19 7 850 30 928 18 7 559 31 479 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 15 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (a) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Notes Au 31 décembre 2013 Au 30 juin 2014 158 161 2 930 11 153 (1 553) 3 505 10 979 (1 471) 12 (123) (1 871) 10 694 (276) (1 861) 11 036 12 35 10 729 33 11 069 6 576 12 6 157 2 477 371 13 7 065 584 1 265 6 530 652 1 289 16 678 9 592 715 9 186 2 095 − 2 604 1 13 2 767 4 862 2 727 5 332 3 248 2 497 − 10 607 3 497 2 394 11 224 30 928 31 479 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 16 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Résultat net Exercice clos le 31 décembre 2013 1 550 Notes Semestre clos le 30 juin 2014 666 2013 1 045 Résultat des sociétés mises en équivalence (289) (276) (26) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 17 27 710 169 11 345 163 5 340 116 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (35) 2 132 (75) 1 213 (88) 1 014 Variation des stocks Variation des créances clients (231) (15) (244) (359) (159) (374) Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation 17 392 78 224 2 356 431 47 (125) 1 088 272 (114) (374) 641 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (1 039) 79 (1 246) 69 (19) (454) 20 (937) 92 (22) (457) 20 (633) (8) (10) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement 17 (2 156) (1 301) (1 088) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 12 12 37 (793) (848) 37 (799) (848) 33 11 (307) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice 17 13 13 (213) 54 2 900 (179) 18 1 921 (124) (5) 150 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 13 (193) (193) (618) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement 17 (111) (1 176) (343) − 199 156 531 1 018 691 Incidence des variations de taux de change Variation globale de la trésorerie (157) (300) (38) (95) 5 248 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin / 31 décembre 1 269 969 1 269 1 174 969 1 217 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts financiers nets 178 110 133 (a) Concernent des actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (d) Sur dette nette. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 17 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d'euros) Composant le capital En circulation Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2013 643 162 000 593 330 766 161 3 487 10 926 (136) (254) (1 993) 12 191 63 12 254 Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 972 (528) 23 467 53 520 Augmentation de capital 12 918 000 918 000 37 37 37 Réduction de capital 12 (8 800 000) (2) (397) 399 − − Variation des actions propres et des calls DANONE (a) 12 (8 155 671) (479) (479) (479) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock-options (b) 11 11 11 Dividendes versés aux actionnaires de Danone Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 12 12 (850) (241) (850) (241) 2 (104) (848) (345) Autres éléments (4) (4) (4) Au 30 juin 2013 635 280 000 586 093 095 159 3 127 10 814 (664) (231) (2 073) 11 132 14 11 146 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 18 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d'euros) Composant le capital En circulation Capital Primes Bénéfices accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2014 631 028 000 586 419 586 158 2 930 11 153 (1 553) (123) (1 871) 10 694 35 10 729 Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 608 83 (153) 538 48 586 Augmentation de capital 12 12 764 000 12 764 000 3 575 578 578 Réduction de capital 12 Variation des actions propres et des calls DANONE (a) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock-options (b) 12 453 619 8 10 10 8 10 8 Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 12 12 (851) 73 (851) 73 (51) (851) 22 Autres éléments (11) (11) (11) Au 30 juin 2014 643 792 000 599 637 205 161 3 505 10 979 (1 471) (276) (1 861) 11 036 33 11 069 (a) Options d'achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. (c) Le dividende distribué par Danone au titre de l'exercice précédent d'un montant total de 851 millions d'euros a été versé en numéraire pour 307 millions d'euros et en actions nouvelles pour 544 millions d'euros. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 19 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Généralités : principes comptables, faits marquants, changements dans le périmètre de consolidation, segments opérationnels Note 1. Principes comptables Note 2. Faits marquants Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Note 4. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2013 et 2014 Note 5. Segments opérationnels Eléments du compte de résultat consolidé Note 6. Autres produits et charges opérationnels Note 7. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Note 8. Résultat des sociétés mises en équivalence Note 9. Résultat par action Eléments de l'actif consolidé Note 10. Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Note 11. Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés Eléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 12. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Note 13. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette Note 14. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Autres informations Note 15. Impôts Note 16. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 17. Informations sur les flux de trésorerie consolidés Note 18. Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Note 20. Transactions avec les parties liées Note 21. Évènements postérieurs à la clôture DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 20 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables Les comptes consolidés résumés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2014 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’activité du Groupe au semestre clos le 30 juin 2014 ne présente pas de caractère saisonnier significatif. Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (Voir Note 1 de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2014. Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2014 • IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres sociétés ; • • Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 relatifs aux entités d’investissement ; • • • Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers ; • Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers ; • Amendement à IAS 39 relatif à la Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. IAS 27 Révisée, États financiers individuels ; IFRS 10, États financiers consolidés ; IFRS 11, Partenariats ; Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2014 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014. Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2014 mais pouvant être anticipée IFRIC 21, Droits ou taxes. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation cette interprétation dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 et estime qu’elle ne devrait pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et pouvant être anticipés au 1er janvier 2014, mais non encore adoptés par l’Union européenne : IFRS 9, Instruments financiers ; • IFRS 15, Produits provenant des contrats avec les clients ; • • Amendements à IAS 16 relatif aux Immobilisations corporelles ; • Amendement à IAS 38 relatif aux Immobilisations incorporelles. L’impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d’évaluation. Autres normes Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, d’ici le 31 décembre 2014, classer l’Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 21 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif financier, au titre d’options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l’absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Note 2. Faits marquants Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis par le Groupe au cours du premier semestre 2014. le 8 janvier 2014, Danone annonce sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et conditionne la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et de lancer une procédure d’arbitrage à Singapour (voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 16 janvier 2014, Danone annonce la mise en œuvre d’un contrat de liquidité ; le 12 février 2014, Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 28 mai 2014, Danone annonce le résultat de l’option pour le paiement du dividende 2013 en actions (voir Note 18 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 11 juin 2014, Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale Cremasco (Italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest (Hongrie) (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http://finance.danone.fr. Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Acquisitions Acquisitions avec prise de contrôle Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition significative avec prise de contrôle. Au cours du premier semestre 2013, le Groupe avait procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes : acquisition, le 20 février 2013, d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière, portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29,2 % à 67,0 % (Produits Laitiers Frais – Maroc) ; • acquisition, le 13 juin 2013, d’une participation de 50,1 % dans la société Sirma (Eaux – Turquie) ; acquisition, le 27 juin 2013, d’une participation de 91,9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – États-Unis). Autres acquisitions Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a procédé aux principales acquisitions sans prise de contrôle suivantes : • renforcement de la participation du Groupe dans la société Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine, voir ci-après) ; rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales (voir Note 17 des Annexes aux comptes consolidés). Au cours du premier semestre 2013, le Groupe avait procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales, la principale opération concernait Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75,6 % au 30 juin 2013. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 22 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Cessions Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative de cession partielle avec perte de contrôle. Au cours du premier semestre 2013, le Groupe n’avait procédé à aucune opération significative de cession partielle avec perte de contrôle. Autres cessions Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’a procédé à aucune autre cession. Au cours du premier semestre 2013, dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière, le Groupe avait procédé à la cession de l’intégralité de sa participation de 2,61 % dans la société SNI. Renforcement de la participation du Groupe dans la société Mengniu Description de l’opération Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine, la société étant cotée à Hong-Kong) pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes : aux termes de l’accord avec COFCO, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4 % du capital de cette société, avec pour objectif d’augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché ; un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d’établir une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine. Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d’affaires pro forma 2012 de l’ordre de 500 millions d’euros avec une part de marché estimée à 21 %. Elle sera détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu ; Ces accords sont mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014 : concernant la joint-venture de production et commercialisation de produits laitiers frais en Chine, l’accord des autorités anti-trust chinoises obtenu le 8 janvier 2014 a permis de lancer la création de la joint-venture avec le rapprochement opérationnel des activités et l’apports des actifs à la joint-venture ; le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu. Cette transaction d’un montant de 486 millions d’euros réalisée le 27 mars 2014, a fait porter de 4,0 % à 9,9 % la participation de Danone dans le groupe Mengniu ; en parallèle, COFCO, Danone et Arla, les trois actionnaires de référence de Mengniu, ont regroupé leurs participations respectives (soit 16,3 %, 9,9 % et 5,3 %) dans une société commune, COFCO Dairy Investments, permettant le regroupement d’intérêts dans la gouvernance de Mengniu et devenant l’actionnaire majoritaire du groupe avec une détention de près de 32 %. A l’issue de ces étapes, Danone est le deuxième actionnaire de référence du groupe Mengniu après COFCO, avec une participation indirecte de 9,9 % via sa participation de 31 % dans la société COFCO Dairy Investments. Comptabilisation de l’opération Au 31 décembre 2013, les 4 % des titres de Mengniu détenus indirectement étaient comptabilisés en Autres titres non consolidés et qualifiés d’actifs disponibles à la vente au sens d’IAS 39 (voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés). Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence depuis le 1er janvier 2014 (voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés). En effet, compte tenu des éléments ci-avant et notamment l’accord des autorités anti-trust chinoises sur la création de la joint-venture qui entérinent l’opération, le Groupe estime qu’il dispose d’une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d’actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, (ii) de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et (iii) de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu suite à leur rapprochement avec celles de Danone Dairy China mis en œuvre dans le cadre de ces accords. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 23 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Le Groupe a pris l’option de mettre en équivalence cette participation acquise en 2013 à son coût d'acquisition historique et non à sa valeur de marché à date de prise d’influence. Note 4. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2013 et 2014 Opérations réalisées au cours du premier semestre 2014 Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition significative avec prise de contrôle. Finalisation de la comptabilisation d’acquisition des opérations réalisées au cours du premier semestre 2013 Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises au cours de du premier semestre 2013. Cela n’a donné lieu à aucun ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2014 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Note 5. Segments opérationnels Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Monsieur Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont : • • • le Chiffre d’affaires net ; le Résultat opérationnel courant ; la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle ; le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ; la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 24 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Informations par Pôle d’activité Le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre Pôles d’activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. (en millions d’euros sauf pourcentage) Semestre clos le 30 juin Chiffre d’affaires net (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Produits Laitiers Frais Eaux 6 023 1 991 5 640 2 074 597 262 440 259 9,9% 13,2% 7,8% 12,5% Nutrition Infantile Nutrition Médicale Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. 2 383 661 11 058 2 071 682 10 467 488 128 1 475 361 120 1 180 20,5% 19,3% 13,3% 17,4% 17,6% 11,3% Informations par zone géographique Le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont également suivis selon un découpage par zone géographique : (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe hors CEI (b) CEI & Amérique du Nord (c) ALMA (d) Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. Semestre clos le 30 juin Chiffre d’affaires net (a) (b) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2014 2013 2014 2013 2014 2013 4 160 4 261 594 620 14,3% 2 360 4 538 11 058 2 330 3 876 10 467 221 660 1 475 169 391 1 180 9,4% 14,6% 13,3% 14,6% 7,2% 10,1% 11,3% (b) Dont 1 125 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2014 (1 049 millions d'euros au cours du premier semestre 2013). (c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (d) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Les actifs non courants présentés ci-après sont les Immobilisations corporelles et incorporelles : Au 31 décembre Au 30 juin Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros) Europe hors CEI (a) CEI & Amérique du Nord (b) ALMA (c) Total Groupe (a) Dont 1 801 millions d’euros en France au 30 juin 2014 (1 783 millions d'euros au 31 décembre 2013). 2013 10 268 3 341 7 033 20 642 2014 10 378 3 321 7 202 20 901 (b) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (c) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 25 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 6. Autres produits et charges opérationnels Au premier semestre 2014, les Autres produits et charges opérationnels de (96) millions d’euros correspondent essentiellement aux charges relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Au premier semestre 2013, les Autres produits et charges opérationnels représentaient une charge de (291) millions d’euros, correspondant notamment (i) aux coûts relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe, (ii) aux frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées au cours du premier semestre 2013, et (iii) aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition. Note 7. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Au premier semestre 2014, le résultat financier s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme Charges financières sur dette financière Coût de l'endettement financier net Semestre clos le 30 juin 2014 38 (133) (95) 2013 38 (124) (86) Autres produits financiers 53 3 Autres charges financières Autres produits et charges financiers Résultat financier (67) (14) (100) (67) (64) (159) La variation de (50) millions d’euros du solde des Autres produits et charges financiers résulte essentiellement d’une base de comparaison très élevée, liée à des éléments exceptionnels enregistrés au cours du premier semestre 2013 : Danone avait réalisé à cette période une plus-value sur la cession de sa participation dans SNI, effectuée dans le cadre de la montée dans le capital de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc). Note 8. Résultat des sociétés mises en équivalence Le Résultat des sociétés mises en équivalence du semestre clos le 30 juin 2014 représente un produit de 26 millions d’euros (produit de 276 millions d’euros au semestre clos le 30 juin 2013) et s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014 2013 Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur Perte de valeur Résultats de cession et de réévaluation (a) et autres Total 36 − 240 276 36 − (10) 26 (a) En 2013, correspond principalement au produit de réévaluation de 226 millions d’euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 26 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 9. Résultat par action Le Résultat net Part du Groupe par action non dilué et le Résultat net – Part du Groupe par action dilué s’analysent comme suit : (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2013 1 422 2013 972 Semestre clos le 30 juin 2014 608 Nombre d'actions Avant dilution Actions sous conditions de performance et stock-options 587 411 533 1 058 044 589 927 117 2 218 617 588 879 463 609 279 Après dilution 588 469 577 592 145 734 589 488 742 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 2,42 2,42 1,65 1,64 1,03 1,03 Les actions sous conditions de performance et stock-options, non dilutives au 30 juin 2014 pourraient devenir dilutives notamment en fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE. Note 10. Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Au 30 juin 2014, les immobilisations incorporelles s’élèvent à 16 490 millions d’euros (16 308 millions d’euros au 31 décembre 2013), dont 11 580 millions d’euros de Goodwill, 4 559 millions d’euros de Marques et 351 millions d’euros d’Autres immobilisations incorporelles. La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Au 30 juin 2014, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. UGT et groupes d’UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile, les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l’évolution du taux d’actualisation, la croissance du marché, l’évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget. S’agissant de la marque Dumex, suite aux impacts de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie, le Groupe a mis en place des plans de redémarrage des ventes dans les pays concernés. A ce jour aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Toutefois, le Groupe reste attentif à la reprise de l’activité dans ces pays et notamment aux résultats des plans de relance. Pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2014. UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Pour les différentes UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget de chaque UGT. Au 30 juin 2014, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur sur ces UGT. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 27 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 11. Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés Titres mis en équivalence Au 30 juin 2014, les Titres mis en équivalence s’élèvent à 1 855 millions d’euros (1 033 millions d’euros au 31 décembre 2013). L’augmentation de 822 millions d’euros au cours du premier semestre 2014 provient essentiellement de la participation de Danone dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine) avec (i) la comptabilisation de la participation détenue au 31 décembre 2013 des Autres titres non consolidés vers les Titres mis en équivalence, et (ii) la prise de participation complémentaire réalisée au premier semestre 2014 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de la Société depuis son acquisition. Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable, dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable. Au cours du premier semestre 2014, aucune perte de valeur des titres mis en équivalence n’a été constatée. Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés s’élèvent à 62 millions d’euros (313 millions d’euros au 31 décembre 2013). La diminution de 251 millions d’euros au cours du premier semestre 2014 provient essentiellement de la comptabilisation de la participation de Danone dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine) détenue au 31 décembre 2013, des Autres titres non consolidés vers les Titres mis en équivalence (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 28 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 12. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Au 30 juin 2014, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 11 069 millions d’euros (10 729 millions d’euros au 31 décembre 2013), les capitaux propres consolidés en Part du Groupe s’élèvent à 11 036 millions d’euros (10 694 millions d’euros au 31 décembre 2013). Les variations des capitaux propres en Part du Groupe et consolidés au cours du premier semestre 2013 et 2014 s’analysent de la façon suivante : 2013 2014 (en millions d'euros) Au 1er janvier Résultat net de la période Dividende distribué par la Société au titre de l’exercice précédent (a) Part du Groupe Consolidés 12 254 12 191 972 1 045 (850) (848) Part du Groupe Consolidés 10 729 10 694 608 666 (851) (851) Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (b) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises Augmentation de capital Écarts de conversion Opérations sur l’action DANONE Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d'achat d'actions Autres éléments Réduction de capital par annulation d'actions DANONE − 37 37 (528) (479) (241) 23 11 (4) − 37 37 (548) (479) (345) 23 11 (4) 544 33 578 83 10 73 (153) 8 (11) 544 33 578 72 10 22 (153) 8 (11) Au 30 juin 11 132 11 146 − 11 036 − 11 069 (a) Le dividende distribué par Danone au titre de l'exercice précédent d'un montant total de 851 millions d'euros a été versé en numéraire pour 307 millions d'euros (soit 299 millions d'euros hors soulte) et en actions nouvelles pour 544 millions d'euros. (b) Voir Note 18 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 29 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 13. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette La composition des Dettes financières courantes et non courantes du Groupe au 30 juin 2014 et leur variation entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 s’analysent comme suit : Mouvements de la période (en millions d’euros) Financements obligataires (a) (b) Papier commercial (b) Au 31 décembre 2013 618 737 Émission de financements obligataires ou augmentation nette des autres postes 416 Remboursement des financements obligataires ou diminution nette des autres postes (618) Passage à moins d’un an des dettes non courantes 603 − Incidence des variations des taux de change − − Nouvelles options de vente − − Exercice ou échéance d'options de vente Autres − − − − Au 30 juin 2014 603 1 153 Autres financements et autres dettes (a) (c) 740 80 28 22 − − (21) 847 Financements (a) 2 095 496 (618) 632 22 − − (21) 2 604 Instruments dérivés - passifs (a) (b) − (5) 6 − − − 1 Financements et instruments dérivés - passifs (a) 2 095 496 (623) 632 27 − − (21) 2 605 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Dettes financières courantes 2 767 4 862 − 496 − (623) − 632 − 27 − − (40) (40) − (21) 2 727 5 332 Financements obligataires (b) (d) 6 460 150 (603) 19 − − − 6 025 Autres financements et autres dettes (c) (d) Financements (d) 116 6 576 33 183 − (28) (632) 2 21 − − − − 9 9 132 6 157 Instruments dérivés - passifs (b) (d) 12 − − − (10) − − − 2 Financements et instruments dérivés - passifs (d) 6 588 183 − (632) 12 − − 9 6 159 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (d) 477 − − − (106) − 371 Dettes financières non courantes 7 065 183 − (632) 12 − (106) 9 6 530 Dettes financières 11 927 678 (623) − 39 − (146) (12) 11 862 (a) Part à moins d'un an. (b) Financements gérés au niveau de la Société. (c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (d) Part à plus d'un an. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 30 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Les dettes financières relatives à ces options au 31 décembre 2013 et 30 juin 2014 s’analysent comme suit : Au 31 décembre Au 30 juin Date de début (en millions d’euros) 2013 2 014 d'exercice Référence de calcul de prix Danone Espagne Danone CIS Autres - part non courante 1 136 1 079 140 1 036 A tout moment (a) 2014 1 082 135 Au-delà de 2014 Multiple d'une moyenne de résultats sur plusieurs exercices Multiple de résultat Autres - part courante Autres (b) Total 889 1 029 3 244 845 980 3 098 2014 Dont dettes financières non-courantes • Dont dettes financières courantes (a) Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (237 millions d’euros au 30 juin 2014). (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle. 477 2 767 La variation de (146) millions d’euros entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre (a) Valeur comptable des options exercées Variations de valeur des options en cours Au 31 décembre / 30 juin 2013 3 271 403 (509) 79 3 244 2014 3 244 − (54) (92) 3 098 (a) Valeur comptable au 31 décembre 2013. Variation de dette nette La dette nette du Groupe a augmenté de 712 millions d’euros entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014, pour s’établir à 8 678 millions d’euros. La structure de dette nette au 30 juin et sa variation entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Au 31 décembre 2013 Au 30 juin 2014 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme 7 065 4 862 (2 862) 6 530 5 332 (1 857) Disponibilités Instruments dérivés - actifs Dette nette (969) (130) 7 966 (1 217) (110) 8 678 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 31 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 14. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale. Pour rappel, au cours du premier semestre 2013 le Groupe a racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéficiaires, le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6 % à 75,6 % dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE autodétenues (soit 1,0 % du capital de Danone). Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, et ce afin de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est réparti entre (i) le Groupe pour 75,6 %, (ii) les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22,1 %, (iii) les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1,0 %, et (iv) l’autodétention par Danone Espagne pour 1,3 %. Des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Au 31 décembre 2013, la procédure devant le tribunal arbitral étant toujours en cours et en l’absence de nouveaux éléments, le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes à cette date. Ainsi, dans les comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2014, les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 036 millions d’euros (1 136 millions d’euros au 31 décembre 2013). Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci-avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2014. Un montant de 237 millions d’euros reste comptabilisé en dettes financières non courantes, en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options. Note 15. Impôts Au premier semestre 2014, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 30,7 % (29,0 % au premier semestre 2013 et 32,4 % sur l’exercice 2013). L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,4 % au premier semestre 2014 s’analyse comme suit : (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux d’impôt en France Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d'impôt et impôts sans base (c) Effet des plus et moins-values de cession Autres effets Taux effectif d’imposition 2013 34,4% (8,7)% 5,3% 0,4% (1,4)% (1,0)% 29,0% Semestre clos le 30 juin 2014 34,4% (8,6)% 4,0% 1,4% 0,1% (0,6)% 30,7% (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) Correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l’impact favorable de changements de taux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 32 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 16. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Autres provisions et passifs non courants Au 30 juin 2014, les Autres provisions et passifs non courants se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Provisions pour restructurations Autres provisions pour risques et charges Subventions d'investissement Total Au 31 décembre 2013 95 567 16 678 Dotation Reprise Mouvements de la période Reprise sans objet 26 (38) (6) 58 − 85 (23) − (61) (17) − (23) Écarts de conversion Autres − 6 2 − 2 29 − 34 Au 30 juin 2014 83 616 16 715 Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non significative : elle s’élève à 59 millions d’euros au 30 juin 2014 (81 millions d’euros au 31 décembre 2013). La variation des Autres provisions et passifs non courants au cours du premier semestre 2014 s’explique comme suit : les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ; les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre. Au 30 juin 2014, les Provisions pour restructurations comprennent les provisions relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe et qui s’élèvent à 64 millions d’euros (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés), et les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe. À cette même date, le Groupe juge qu’il n’est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Procédures judiciaires et d’arbitrage À la suite de l’alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, Danone travaille sur les recours d’indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. La procédure est en cours. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Note 17. Informations sur les flux de trésorerie consolidés Les flux de trésorerie correspondent à des éléments du bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, et (iii) des variations de périmètre. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 33 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Trésorerie provenant de l’exploitation Les flux de trésorerie relatifs (i) au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés), (ii) aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice, et (iii) aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle sont présentés dans cette rubrique. Ils s’élèvent respectivement à (79) millions d’euros, (3) millions d’euros et 0 euro au premier semestre 2014. Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur la période en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2013 et décaissés sur le premier semestre 2014 s’élève à (83) millions d’euros ((29) millions d’euros au 31 décembre 2012 et décaissés sur l’exercice 2013). Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (en millions d'euros) (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d'actifs industriels (a) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Intérêts financiers courus Autres (b) Total Exercice clos le 31 décembre 2013 (8) 54 19 43 61 169 Semestre clos le 30 juin 2014 2013 (58) 150 (2) 36 12 48 11 163 10 44 28 116 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Dont 62 millions d'euros de dépréciation d'une marque à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2013. Trésorerie provenant des opérations d’investissement Au premier semestre 2014, les investissements industriels ont atteint 457 millions d’euros (454 millions d’euros au premier semestre 2013 et 1 039 millions d’euros sur l’exercice 2013) (représentant respectivement 4,4 %, 4,1 % et 4,9 % du chiffre d’affaires net consolidé). Trésorerie provenant des opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de Danone Voir Note 12 et Note 18 des Annexes aux comptes consolidés. Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Au premier semestre 2014, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle se décomposent essentiellement de la façon suivante : paiement de 62 millions d’euros relatif aux rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; versement de dividendes pour 63 millions d’euros. Financements obligataires émis ou souscrits au cours du premier semestre Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 34 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 18. Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2014 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2013, soit 1,45 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. La période d’option était ouverte du mercredi 7 mai 2014 au mercredi 21 mai 2014 inclus. A la clôture de cette période, 65,23% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2013 en actions. Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 11 932 014 actions nouvelles ont été émises, représentant 1,89% du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2014. Pour mémoire, le prix d’émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 45,62 euros. Il correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d’euro supérieur. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont intervenus le 3 juin 2014. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux actions déjà admises. Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions s’élève à 299 millions d’euros hors soulte (voir Note 17 des Annexes aux comptes consolidés). Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Depuis 2010, la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette partie du monde. Malgré les signes d’un redressement progressif des volumes, le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale. Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. En plus de ce volet organisationnel, pour faire face à certaines situations de surcapacité locale, Danone a annoncé, le 11 juin 2014, le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ; ces trois pays sont plus particulièrement impactés par la baisse des ventes. Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique, en Pologne, en Allemagne et en France devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d’améliorer l’utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe. Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement), (ii) des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels, et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments alors en sa possession. Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 35 Comptes consolidés semestriels résumés 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Les coûts et les flux de trésorerie relatifs à ce plan pour les semestres clos le 30 juin 2013 et 2014 et de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Coûts Exercice clos le 31 décembre 2013 Semestre clos le 30 juin 2014 2013 Mesures visant les salariés Dépréciation d’actifs corporels et incorporels Autres coûts de réorganisation Total (a) (b) Flux de trésorerie nets d’impôts (c) (a) Dont 62 millions d’euros de provisions au 31 décembre 2013, 174 millions d'euros au 30 juin 2013 et 64 millions d'euros au 30 juin 2014. 185 30 65 280 121 204 6 23 233 39 57 13 29 98 79 (b) Dont 46 millions d'euros au 30 juin 2014, sur l'ensemble de ces coûts, concernent le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie. (c) Incluant une économie d’impôt calculée sur la base du taux d’impôt en vigueur dans les pays concernés. Note 20. Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Au premier semestre 2014, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2013 (voir Note 34 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). L'Assemblée Générale du 29 avril 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2014 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) aux salariés du Groupe (dont le Comité Exécutif) et aux mandataires sociaux de la Société. Au cours du premier semestre 2014, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2014 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 24 juillet 2014. Note 21. Évènements postérieurs à la clôture Le 18 juillet 2014, Danone et Brookside ont annoncé avoir signé un accord permettant à Danone d’acquérir 40% du capital de la holding de Brookside. Avec un chiffre d’affaires 2013 d'environ 130 millions d’euros, Brookside est le leader des Produits Laitiers en Afrique de l’Est. Fondé au Kenya en 1993, Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente. La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l’Est, fédérant près de 140 000 éleveurs dans la région. L’association du savoir-faire international de Danone dans la catégorie des Produits Laitiers Frais à l’expertise régionale et la force du réseau de Brookside permettra d’accélérer la croissance de l’entreprise kenyane en élargissant son portefeuille de produits et en renforçant sa présence géographique dans les principaux marchés de la région Afrique de l’Est, dont l’Ouganda et la Tanzanie. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2014 par le Conseil d’Administration du 24 juillet 2014. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 36 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 juillet 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Anik CHAUMARTIN Philippe VOGT Gilles COHEN Pierre-Henri PAGNON DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 37 Attestation du responsable du rapport financier semestriel Attestation du responsable du rapport financier semestriel “Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 24 juillet 2014 Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 38 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires – Tél. + 33 (0)1 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.finance.danone.fr et www.danone.fr DANONE – Rapport Financier Semestriel 2014 - 39

Semestriel, 2014, Agroalimentaire, Danone

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Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

Rapport financier semestriel 2013 Période close le 30 juin 2013 Sommaire Rapport financier semestriel d’activité ............................................................................ 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2013 ................................................. 3 Aperçu de l’activité ............................................................................................................................................................ 3 Résultat consolidé ............................................................................................................................................................. 5 Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels ......................................................................................... 8 Bilan consolidé .................................................................................................................................................................. 9 Perspectives 2013 ........................................................................................................................................................... 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ................................................................................................... 11 1.2 Données de la société mère Danone ......................................................................................... 12 1.3 Principales transactions avec les parties liées ........................................................................... 12 Comptes consolidés semestriels résumés ................................................................... 13 2.1 Comptes consolidés .................................................................................................................. 13 Résultat consolidé et résultat par action .......................................................................................................................... 13 État du résultat global consolidé ...................................................................................................................................... 14 Bilan consolidé ................................................................................................................................................................ 15 Tableau des flux de trésorerie consolidés ....................................................................................................................... 17 Tableau de variation des capitaux propres consolidés..................................................................................................... 18 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ........................................................... 20 Note 1. Principes comptables ......................................................................................................................................... 21 Note 2. Faits marquants ................................................................................................................................................. 22 Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales .............................................................................................................................................................................. 22 Note 4. Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération ............................................ 24 Note 5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 ................................. 25 Note 6. Segments opérationnels .................................................................................................................................... 26 Note 7. Autres produits et charges opérationnels ........................................................................................................... 27 Note 8. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ...................................................... 28 Note 9. Résultat des sociétés mises en équivalence ...................................................................................................... 28 Note 10. Résultat par action ........................................................................................................................................... 29 Note 11. Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles ......................................................................................... 29 Note 12. Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés ................................................................. 30 Note 13. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés....................................................................... 30 Note 14. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette ........................................................................... 32 Note 15. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne ........................................................................ 34 Note 16. Impôts .............................................................................................................................................................. 35 Note 17. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage ........................................... 36 Note 18. Informations sur les flux de trésorerie consolidés ............................................................................................. 36 Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe ..................................................... 38 Note 20. Transactions avec les parties liées ................................................................................................................... 39 Note 21. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................................ 39 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .. 40 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ........................................ 41 Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; toutes les références aux “comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2013. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; dette financière nette. 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2013 Aperçu de l’activité Chiffres clés Au cours du premier semestre 2013, l’activité du Groupe s’est caractérisée par : une solide croissance du chiffre d’affaires net au premier semestre 2013 de +6,0% en données comparables, et de +5,6% en données historiques ; un deuxième trimestre qui confirme le bon début d’année, avec une croissance du chiffre d’affaires net de +6,5% en données comparables et de +6,7% en données historiques, basée sur la plus forte croissance en volume des 8 derniers trimestres ; la croissance des ventes reste supérieure à +10% sur l'ensemble pays émergents- Amérique du Nord au deuxième trimestre, tandis qu’en Europe la baisse des ventes est moins marquée qu’au trimestre précédent (-3,0%) ; une Marge opérationnelle courante de 13,34% au premier semestre, affichant conformément aux objectifs une baisse similaire à celle de l’année 2012 (-49pb) ; un Bénéfice net courant dilué par action de 1,48 euro, stable en données comparables, et en baisse de -2,4% en données historiques par rapport à 2012 ; un Free cash-flow du premier semestre 2013 de 714 millions d’euros hors éléments exceptionnels. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 3 Par ailleurs le Groupe confirme ses objectifs 2013 : croissance des ventes d’au moins +5% (en données comparables), marge opérationnelle courante en baisse entre -50 pb et -30 pb (en données comparables), free cash-flow autour de 2 milliards d’euros, hors éléments exceptionnels. (en millions d’euros excepté données par action en euros) Chiffre d’affaires net Free cash-flow hors éléments exceptionnels (c) Résultat opérationnel courant (c) Marge opérationnelle courante (c) Résultat net courant – Part du Groupe (c) Résultat net courant dilué par action (c) (a) En données comparables. 2012 10 475 890 1 451 13,85% 911 1,51 Semestre clos le 30 juin Variation 2013 + 6,0%(a) - 19,8% (b) + 2,3 %(a) - 49 pb(a) - 1,3 %(a) - 2,4 %(b) 11 058 714 1 475 13,34% 873 1,48 (b) En données historiques. (c) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre) Le 19 février 2013, Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés) ; Le 22 février 2013, Danone annonce la finalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67,0 % (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) ; Danone annonce le succès du lancement, le 27 février 2013, d’une émission obligataire en euros, d’un montant de 750 millions d’euros à échéance 6 juin 2018 ; Le 26 avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique. Ce nouvel accord prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels, qui soient bénéfiques aux deux parties. S’inscrivant dans une relation de confiance bâtie au long des années, cet accord ne prévoit pas d’engagement ou de limitation en matière de participation actionnariale pour Danone (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; Le 6 mai 2013 Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie. Cet accord permet à Danone d’acquérir 50,1 % du capital de la société Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; Le 13 mai 2013, Danone acquiert Happy Family, l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux Etats-Unis. Cet accord permettant au Groupe d’acquérir plus de 90 % du capital de la société Happy Family, quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux Etats-Unis (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; Le 20 mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; Danone annonce le succès du lancement, le 3 juin 2013, d’une émission obligataire en euros d’un montant de 650 millions d’euros et d’une maturité de 6 ans ; Danone annonce le succès du lancement, le 21 juin 2013, d’une émission obligataire en euros, d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité de 10 ans. Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http://finance.danone.fr. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 4 Résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de +5,6% en données historiques sur le premier semestre 2013 pour atteindre 11 058 millions d’euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a progressé de +6,0%. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +3,5% et un effet prix/mix de +2,5%. Les effets de change de -2,5% traduisent l’impact défavorable de l’évolution de certaines devises, dont le peso argentin, le real brésilien et la roupie indonésienne. Les effets de variation du périmètre de consolidation de +2,1% résultent essentiellement de la consolidation par intégration globale de Centrale Laitière (Maroc) à compter du mois de mars 2013. Chiffre d’affaires net par Pôle d’activité et par zone géographique (en millions d’euros) 2012 2013 Semestre clos le 30 juin Croissance volumes en données comparables Variation en données comparables Chiffre d’affaires par pôle d'activité Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 5 906 1 855 2 090 624 6 023 1 991 2 383 661 1,7% 9,6% 15,2% 5,5% 2,1% 5,9% 5,2% 4,9% Chiffre d’affaires par zone géographique Europe hors CEI CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total 4 350 2 201 3 924 10 475 4 160 2 360 4 538 11 058 (4,0%) 9,3% 15,9% 6,0% (2,7%) 6,8% 7,2% 3,5% (a) Amérique du Nord = Etats-Unis et Canada. (b) « Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa » (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires du Pôle Produits Laitiers Frais enregistre une progression de +1,7% en données comparables, résultant de volumes en hausse de +2,1% et d’un effet prix/mix négatif de -0,4%. Le chiffre d’affaires du Pôle Eaux a poursuivi sa solide progression avec une croissance de +9,6% en données comparables au premier semestre 2013, tirée par des volumes en hausse de +5,9% et d’un effet prix/mix positif de +3,7%. Le Pôle Nutrition Infantile affiche à nouveau une excellente performance, avec un chiffre d’affaires en progression de +15,2 % en données comparables au premier semestre 2013, résultant de volumes en hausse de +5,2%. Le chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale affiche une croissance de +5,5% en données comparables au premier semestre 2013, avec des volumes en hausse de +4,9%. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 5 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin (en pourcentages) Marge opérationnelle courante par pôle d'activité 2012 2013 Marge opérationnelle courante Variation en données comparables Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 11,23% 13,67% 19,97% 18,70% 9,91% 13,18% 20,49% 19,31% 128 pb - 57 pb + 43 pb + 65 pb Marge opérationnelle courante par zone géographique Europe hors CEI CEI & Amérique du Nord (a) ALMA (b) Total (a) Amérique du Nord = Etats-Unis et Canada. 15,24% 8,86% 15,10% 13,85% 14,28% 9,36% 14,56% 13,34% 118 pb + 55 pb - 28 pb - 49 pb (b) « Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa » (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de -49 pb en données comparables au premier semestre 2013 pour s’établir à 13,34%. Comme en 2012, la baisse des ventes en Europe a continué à significativement peser sur la rentabilité du Groupe, alors que la rentabilité de l’ensemble des activités hors Europe continue à progresser. L’inflation des matières premières est restée importante, quoique plus modérée qu’au premier semestre 2012, avec notamment une inflation sur le lait et les ingrédients laitiers plus élevée que prévu. Les coûts des matières premières ont de plus subi un effet de change défavorable. Les initiatives continues d’optimisation des coûts ont à nouveau permis de dégager un niveau élevé de productivités, à hauteur de 254 millions d’euros, compensant une partie de l’inflation des coûts matières, de production et de distribution. Les dépenses publi-promotionnelles ont légèrement progressé par rapport au premier semestre 2012. Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir sur ses autres leviers de croissance, et notamment à renforcer ses forces de vente et sa R&D, avec une hausse des dépenses proche de 10% dans ces domaines. Autres produits et charges opérationnels Le solde des Autres produits et charges opérationnels s’établit à -291 millions d’euros, résultant essentiellement de la part des coûts relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe comptabilisée au premier semestre (-233 millions d’euros). Résultat financier Au premier semestre 2013, le Coût de l’endettement financier net a progressé en raison d’une dette financière nette plus élevée ce semestre qu’au premier semestre 2012. Cette hausse est liée notamment aux acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1er juillet 2012, et plus particulièrement au rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière, et également aux rachats par le Groupe de 16,4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date (hors rachat des actions d’autocontrôle compensant l’effet dilutif des actions remises à des actionnaires minoritaires de Danone Espagne en échange de leurs actions dans cette filiale). L’ensemble de ces opérations a un impact positif sur le bénéfice net par action. La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte essentiellement d’une plus-value (enregistrée en non- courant) liée à la cession par Danone de sa participation dans SNI, réalisée dans le cadre de la montée dans le capital de Centrale Laitière. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 6 Taux d’impôt Le taux d’imposition courant s’établit à 30,3% au premier semestre 2013, en hausse significative de plus de 3 points par rapport à 2012, en raison du contexte général d’accroissement de la pression fiscale, et en particulier, en France, de la limitation de la déductibilité des intérêts financiers et de la taxe sur les dividendes. Résultats des sociétés mises en équivalence La forte variation du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète, pour un montant de 226 millions d’euros (enregistré en non-courant), la réévaluation de la quote-part de 29,2% détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière, constatée dans le cadre de la prise de contrôle du Groupe sur cette société, conformément aux normes IFRS. Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action Le résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 873 millions d’euros au premier semestre, en baisse de -1,3% en données comparables et de -4,2% en données historiques par rapport au premier semestre 2012. Le passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe est présenté dans le tableau ci-après : Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin 2012 2012 2013 (en millions d’euros sauf pourcentages) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 958 2 958 1 451 1 451 1 475 1 475 Autres produits et charges opérationnels (211) (211) (40) (40) (291) (291) Résultat opérationnel 2 958 (211) 2 747 1 451 (40) 1 411 1 475 (291) 1 184 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers (170) (130) (2) (170) (132) (76) (62) (6) (76) (68) (86) (66) 52 (86) (14) Résultat avant impôts 2 658 (213) 2 445 1 313 (46) 1 267 1 323 (239) 1 084 Impôts sur les bénéfices Taux effectif d'impôt (735) 27,6% 23 (712) 29,1% (351) 26,7% 10 (341) 26,9% (402) 30,3% 87 (315) 29,0% Résultat des sociétés intégrées 1 923 (190) 1 733 962 (36) 926 921 (152) 769 Résultats des sociétés mises en équivalence 59 (5) 54 39 39 38 238 276 Résultat net 1 982 (195) 1 787 1 001 (36) 965 959 86 1 045 Part du Groupe 1 818 (146) 1 672 911 (30) 881 873 99 972 Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 164 (49) 115 90 (6) 84 86 (13) 73 Le bénéfice net courant dilué par action s’élève à 1,48 euro, stable en données comparables et en baisse de -2,4% en données historiques par rapport au premier semestre 2012. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 7 Le passage du Résultat net - Part du Groupe par action au Résultat net courant - Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci-après : (en euros par action sauf nombre d'actions) Exercice clos le 31 décembre 2012 Courant Total Courant 2012 Total Semestre clos le 30 juin 2013 Courant Total Résultat net - Part du Groupe 1 818 1672 911 881 873 972 Nombre d'actions Avant dilution 600 477 145 600 477 145 600 877 199 600 877 199 589 927 117 589 927 117 Après dilution 603 105 304 603 105 304 603 149 367 603 149 367 592 145 734 592 145 734 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution 3,03 2,78 1,52 1,47 1,48 1,65 Après dilution 3,01 2,77 1,51 1,46 1,48 1,64 Free cash-flow et Free cash-flow hors éléments exceptionnels Le free cash-flow s’établit au premier semestre 2013 à 675 millions d’euros, impacté pour 39 millions d’euros par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe. Hors éléments exceptionnels, le free cash-flow s’élève à 714 millions d’euros (6,5% du chiffre d’affaires), en baisse de -19,8% par rapport au premier semestre 2012. Outre l’impact de la baisse de la Marge opérationnelle courante, la variation du free cash-flow reflète un effet mix géographique défavorable de la croissance sur le besoin en fonds de roulement du Groupe. Les investissements industriels ont fortement progressé, affichant une croissance de +9,1% par rapport au premier semestre 2012 pour s’établir à 454 millions d’euros, soit 4,1% du chiffre d’affaires. Le passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow et free cash-flow hors éléments exceptionnels est présenté dans le tableau ci-après : Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) 2012 2012 2013 Trésorerie provenant de l'exploitation 2 858 1 255 1 088 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash-flow (976) 193 13 2 088 (416) 51 890 (454) 20 21 675 Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe (39) Free cash-flow hors éléments exceptionnels 2 088 890 714 (a) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’investissement impactent la trésorerie provenant de l’exploitation depuis le 1er janvier 2010, en application de la norme IFRS3 Révisée sur les regroupements d’entreprise. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 8 Bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros sauf pourcentage) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2012 22 614 6 923 29 537 Au 30 juin 2013 23 465 7 365 30 830 Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette Dette financière nette Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette financière nette 12 191 63 6 292 3 021 52% 25% 11 132 14 8 238 5 089 74% 46% Dette nette et dette financière nette La dette nette du Groupe s’établit à 8 238 millions d’euros au 30 juin 2013, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 3 149 millions d’euros. Le passage de la dette nette à la dette financière nette est présenté dans le tableau ci-après : Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2012 2013 Dettes financières non courantes(a) Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs 6 346 3 176 (1 748) (1 269) (213) 6 548 4 543 (1 535) (1 174) (144) Dette nette 6 292 8 238 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes (1 881) (822) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes (1 390) (2 327) Dettes financières exclues de la dette financière nette (3 271) (3 149) Dette financière nette 3 021 5 089 (a) Y compris Instruments dérivés - passifs. La valeur des options de ventes aux minoritaires est en baisse par rapport au 31 décembre 2012, impactée principalement par le rachat par le Groupe début 2013 de 1 550 315 titres de Danone Espagne faisant l’objet d’options de vente (au 30 juin 2013, le Groupe détient 75,6% du capital de cette filiale). L’effet de ce rachat est partiellement compensé par la comptabilisation de l’option de vente conclue au premier semestre sur 26,75% du capital de Centrale Laitière. Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette du Groupe s’établit à 5 089 millions d’euros, en progression de 2 068 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette forte hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013 : outre le rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de sa participation dans Centrale Laitière, le Groupe a ainsi financé au premier semestre la prise de contrôle de Sirma en Turquie, l’acquisition de Happy Family aux Etats-Unis et une prise de participation stratégique dans la société Mengniu en Chine. Danone a de plus procédé depuis le 1er janvier 2013 au rachat de 8,3 millions de ses propres actions (hors rachat des actions d’autocontrôle compensant l’effet dilutif des actions remises à des actionnaires minoritaires de Danone Espagne en échange de leurs actions dans cette filiale). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 9 Autres informations Rachat d’actions Comme annoncé lors de la publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2013, Danone a procédé en avril 2013 au rachat de 2,3 millions de ses propres actions (hors rachat des actions d’autocontrôle compensant l’effet dilutif des actions remises à des actionnaires minoritaires de Danone Espagne en échange de leurs actions dans cette filiale). Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 juillet 2013, a par ailleurs décidé de procéder à l'annulation de 4,3 millions d'actions propres, avec effet immédiat. A l'issue de cette opération, le capital social de la société DANONE s’établit à 157 757 000 euros et est divisé en 631 028 000 actions. Gouvernance Le Conseil d'Administration de Danone, réuni le 26 juillet 2013, a décidé de nommer Monsieur Richard Goblet d’Alviella comme membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro Kawabata, qui a souhaité mettre fin à ses fonctions au sein du Conseil. Monsieur Franck Riboud a vivement remercié ce dernier pour sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération. Perspectives 2013 Perspectives financières pour l’exercice 2013 Le Groupe prend pour hypothèse que l’environnement de consommation va rester contrasté selon les zones géographiques, avec des tendances globalement négatives en Europe – sans escompter de rupture politique ou économique majeure –, et globalement favorables dans le reste du monde. Le Groupe s’attend également à ce que le coût de ses principales matières premières et d’emballage reste élevé, et en croissance modérée. Dans ce contexte, le Groupe va continuer à adapter son modèle en Europe, en accélérant la rénovation de ses gammes afin de s’adapter aux besoins des consommateurs, et dans le même temps en adaptant ses organisations et ses coûts, avec un objectif d’économies de 200 millions d’euros d’ici fin 2014. Dans le reste du monde, Danone va poursuivre le développement de ses catégories, la construction de ses marques, et la progression de ses parts de marché, de manière rentable et durable. À travers ces actions, Danone entend retrouver dès 2014 une croissance organique forte et rentable. Pour 2013, qui restera une année de transition, le Groupe vise : une croissance de son chiffre d’affaires net d’au moins + 5 % en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; une baisse de sa marge opérationnelle courante de - 50 points de base à - 30 points de base en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; un free cash-flow hors éléments exceptionnels (voir définition de cet indicateur au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) autour de 2 milliards d’euros. Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Rapport financier semestriel, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe Principaux risques et incertitudes pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 10 les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-avant. Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles : les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année, sans amélioration ni détérioration significative, qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures ; la hausse du prix des matières premières se poursuivra. Le Groupe anticipe une inflation du coût de ses matières premières qui ne devrait pas excéder 5 % sur l’ensemble de l’année ; la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories de produits, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel ; la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2013, permettant notamment de répondre à la hausse du coût des matières premières. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 21 des Annexes aux comptes consolidés. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2013 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2012, dont en particulier le contexte économique dégradé en Europe ainsi que la volatilité de certains pays émergents. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • • • • • free cash-flow ; résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé un objectif d’économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Le Groupe publie, à partir du premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. Pour l’exercice 2012, le free cash-flow hors éléments exceptionnels est égal au free cash-flow et s’élève à 2 088 millions d’euros. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action excluent essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 11 l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises). Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. 1.2 Données de la société mère Danone Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires et le résultat courant avant impôt de la société mère Danone se sont élevés respectivement à 311 millions d’euros et 694 millions d’euros (respectivement 317 millions d’euros et 616 millions d’euros au premier semestre 2012). 1.3 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 20 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 12 Comptes consolidés semestriels résumés 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Exercice clos le 31 décembre 2012 Notes Semestre clos le 30 juin 2013 2012 Chiffre d’affaires net 20 869 10 475 11 058 Coût des produits vendus Frais sur ventes Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges (10 409) (5 474) (1 746) (257) (25) (5 238) (2 744) (842) (125) (75) (5 614) (2 882) (873) (139) (75) Résultat opérationnel courant 2 958 1 451 1 475 Autres produits et charges opérationnels 7 (211) (40) (291) Résultat opérationnel 2 747 1 411 1 184 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 75 (245) 44 (120) 38 (124) Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers 8 8 (170) (132) (76) (68) (86) (14) Résultat avant impôts 2 445 1 267 1 084 Impôts sur les bénéfices (712) (341) (315) Résultat des sociétés intégrées 1 733 926 769 Résultats des sociétés mises en équivalence 9 54 39 276 Résultat net 1 787 965 1 045 Intérêts ne conférant pas le contrôle (115) (84) (73) Résultat net Part du Groupe Résultat net Part du Groupe par action Résultat net Part du Groupe par action dilué 10 10 1 672 2,78 2,77 881 1,47 1,46 972 1,65 1,64 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 13 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2012 Notes Semestre clos le 30 juin 2013 2012 Résultat net 1 787 965 1 045 Ecarts de conversion, nets d’impôts Ecarts actuariels sur engagements de retraites Effets d’impôts (101) (139) 42 131 - (548) 7 (3) Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d’impôts Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture Effets d’impôts (97) (59) 20 (12) 4 4 58 (16) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts 4 (39) (2) - (8) 3 (1) 42 34 (52) (5) Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d’impôts (2) 2 (23) Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Effets d’impôts - - - Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d’impôts Gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres (a) 13 (239) 125 (525) Résultat global 1 548 1 090 520 Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global - Part du Groupe (125) 1 423 (91) 999 (53) 467 (a) Dont (529) millions d'euros d'impacts capitaux propres recyclables au 30 juin 2013 (125 millions d'euros au 30 juin 2012 et (142) millions d'euros au 31 décembre 2012). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 14 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Instruments dérivés - actifs Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif Au 31 décembre Au 30 juin Notes 2012 2013 11 361 4 543 361 12 011 4 457 352 11 12 12 16 265 4 115 973 107 247 213 694 16 820 4 438 842 248 252 144 721 22 614 23 465 1 095 1 902 854 25 1 748 1 269 30 1 363 2 291 938 38 1 535 1 174 26 6 923 7 365 29 537 30 830 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 15 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Ecarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et options d’achat d’actions DANONE (a) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. Au 31 décembre Au 30 juin Notes 2012 2013 161 3 487 10 926 (136) (254) (1 993) 159 3 127 10 814 (664) (231) (2 073) 13 12 191 11 132 63 14 13 12 254 11 146 4 442 23 5 710 16 1 881 822 14 17 6 346 608 1 202 574 6 548 627 1 242 750 8 730 9 167 1 777 9 2 205 11 1 390 2 327 14 3 176 2 941 2 436 - 4 543 3 466 2 508 - 8 553 10 517 29 537 30 830 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 16 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2012 Notes Semestre clos le 30 juin 2013 2012 Résultat net 1 787 965 1 045 Résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 18 (54) 35 670 113 (26) (39) 13 337 97 (51) (276) 11 345 163 (75) Marge brute d’autofinancement 2 525 1 322 1 213 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (52) 49 274 62 (66) (298) 362 (65) (244) (359) 431 47 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 333 (67) (125) Trésorerie provenant de l’exploitation 18 2 858 1 255 1 088 Investissements industriels Cessions d’actifs industriels Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise Cessions d’actifs financiers (a) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (976) 193 (291) 4 (1) (416) 51 (21) 2 (43) (454) 20 (937) 92 (22) Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement 18 (1 071) (427) (1 301) Augmentation du capital et des primes 35 35 37 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 13 (701) (835) (4) (835) (799) (848) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (c) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 18 14 14 14 (339) (70) 1 530 (173) (200) (38) 685 (173) (179) 18 1 921 (193) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement 18 (100) (831) (1 484) 377 (555) (708) 199 156 Incidence des variations de taux de change (61) (4) (38) Variation globale de la trésorerie 242 116 (95) Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin / 31 décembre 1 027 1 269 1 027 1 143 1 269 1 174 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement • d’intérêts financiers nets (a) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. 170 101 110 (b) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. (c) Sur dette nette. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 17 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d'euros) Composant le capital En circulation Capital Primes Bénéfices accumulés Ecarts de conversion Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2012 642 246 573 600 641 108 161 3 452 10 192 (23) (118) (1 564) 12 100 98 12 198 Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 881 124 (6) 999 91 1 090 Augmentation de capital 13 915 427 915 427 35 35 35 Réduction de capital 0 0 Variation des actions propres et des options d’achat d’actions DANONE (a) 13 (138 103) (4) (4) (4) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d’achat d’actions (b) 10 10 10 Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 (838) (838) 3 (835) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 13 (66) (66) (135) (201) Autres éléments Au 30 juin 2012 643 162 000 601 418 432 161 3 487 10 179 101 (124) (1 568) 12 236 57 12 293 (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 18 Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d'euros) Composant le capital En circulation Capital Primes Bénéfices accumulés Ecarts de conversion Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2013 643 162 000 593 330 766 161 3 487 10 926 (136) (254) (1 993) 12 191 63 12 254 Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 972 (528) 23 467 53 520 Augmentation de capital 13 918 000 918 000 37 37 37 Réduction de capital 13 (8 800 000) (2) (397) 399 Variation des actions propres et des options d’achat d’actions DANONE (a) 13 (8 155 671) (479) (479) (479) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d’achat d’actions (b) 11 11 11 Dividendes versés aux actionnaires de Danone 13 (850) (850) 2 (848) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 13 (241) (241) (104) (345) Autres éléments (4) (4) (4) Au 30 juin 2013 635 280 000 586 093 095 159 3 127 10 814 (664) (231) (2 073) 11 132 14 11 146 (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de la période close le 30 juin 2013 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2013. Généralités : principes comptables, faits marquants, changements dans le périmètre de consolidation, segments opérationnels Note 1. Principes comptables Note 2. Faits marquants Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Note 4. Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération Note 5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 Note 6. Segments opérationnels Eléments du compte de résultat consolidé Note 7. Autres produits et charges opérationnels Note 8. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Note 9. Résultat des sociétés mises en équivalence Note 10. Résultat par action Eléments de l'actif consolidé Note 11. Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Note 12. Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés Eléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 13. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Note 14. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette Note 15. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Autres informations Note 16. Impôts Note 17. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 18. Informations sur les flux de trésorerie consolidés Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Note 20. Transactions avec les parties liées Note 21. Évènements postérieurs à la clôture DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 20 Note 1. Principes comptables Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2013 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012. L’activité du Groupe au semestre clos le 30 juin 2013 ne présente pas de caractère saisonnier significatif. Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (Voir Note 1 de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2013. Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2013 Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global ; • IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations définies ; • • Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers. IFRS 13, Evaluation de la juste valeur ; Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2013 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013. Par ailleurs, l’application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée n’a d’impact significatif ni sur l’évaluation des engagements au 31 décembre 2012 ni sur la charge nette de l’exercice 2012. Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2013 mais pouvant être anticipée • • • • Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers. IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ; IFRS 10, Etats financiers consolidés ; IFRS 11, Partenariats ; Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Par ailleurs, l’IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2013, mais non encore adoptés par l’Union européenne : • • Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers. IAS 27 Révisée, Etats financiers individuels ; IFRS 9, Instruments financiers ; L’impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d’évaluation. Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d’interprétation DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 21 publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif financier, au titre de l’option de vente consentie aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l’absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Note 2. Faits marquants Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis par le Groupe au cours du premier semestre 2013. le 19 février 2013, Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 22 février 2013, Danone annonce la finalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67,0 % (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 26 avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique. Ce nouvel accord prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels, qui soient bénéfiques aux deux parties. S’inscrivant dans une relation de confiance bâtie au long des années, cet accord ne prévoit pas d’engagement ou de limitation en matière de participation actionnariale pour Danone (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 6 mai 2013, Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie. Cet accord permet à Danone d’acquérir 50,1 % du capital de la société Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 13 mai 2013, Danone acquiert Happy Family, l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux Etats-Unis. Le Groupe acquiert plus de 90 % du capital de la société Happy Family, quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux Etats-Unis (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; le 20 mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http://finance.danone.fr. Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Acquisitions Acquisitions avec prise de contrôle Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes : acquisition, le 20 février 2013, d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière, portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29,2 % à 67,0 % (Produits Laitiers Frais – Maroc ; voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) ; acquisition, le 13 juin 2013, d’une participation de 50,1 % dans la société Sirma (Eaux – Turquie). La société Sirma, présente dans les eaux en bouteille natures et aromatisées et dans le HOD (Home & Office Delivery), réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions d’euros. La marque Sirma est l’une des plus dynamiques du marché ; acquisition, le 27 juin 2013, d’une participation de 91,9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – Etats- Unis). Happy Family est l’une des sociétés les plus innovantes et dynamiques du secteur de la nutrition infantile aux Etats-Unis. Spécialisée dans des produits issus de l’agriculture biologique, elle réalise un chiffre d’affaires supérieur à 60 millions de dollars. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n’avait procédé à aucune acquisition avec prise de contrôle. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 22 Autres acquisitions Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales, la principale opération concerne Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75,6 % au 30 juin 2013 (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). Au cours du premier semestre 2012, le Groupe avait procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales, la principale opération concernait Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94,4 % au 30 juin 2012. Cessions Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours du premier semestre 2013, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative de cession partielle avec perte de contrôle. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe avait procédé à la cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Thaïlande (Produits Laitiers frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 %. Autres cessions Au cours du premier semestre 2013, dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés), le Groupe a procédé à la cession de l’intégralité de sa participation de 2,61 % dans la société SNI. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n’avait procédé à aucune autre cession significative. Principales autres opérations réalisées ou en cours Le 26 avril 2013, Danone et Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon) ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012. Cet accord prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifie pas la participation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la consolidation de la société par mise en équivalence. Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes : aux termes de l’accord avec COFCO, Danone deviendra un actionnaire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4 % du capital de cette société, avec pour objectif d’augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché, COFCO demeurant l’actionnaire principal de Mengniu ; un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d’établir une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine. Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d’affaires pro-forma 2012 de 500 millions d’euros avec une part de marché estimée à 21 %. Elle sera détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu ; • ces accords seront mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014 ; au 30 juin 2013, une première étape consistant en l’acquisition indirecte de 4 % des titres de Mengniu a été réalisée sans que Danone ne dispose encore de son influence en tant qu’actionnaire stratégique de Mengniu prévue dans les accords avec COFCO. Par conséquent, au 30 juin 2013, les 4 % des titres de Mengniu détenus indirectement sont comptabilisés en Titres non consolidés et qualifiés d’actifs disponibles à la vente au sens d’IAS39 (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 23 Note 4. Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération Description de l’opération Le 27 juin 2012, Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière de 29,2 % à 67,0 %. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 600 millions d’euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia. La prise de contrôle de Centrale Laitière, soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence marocaine, a été finalisée le 20 février 2013 : le Groupe a procédé à l’acquisition d’une participation complémentaire de 37,8 % et pris le contrôle de la société pour un montant de 543 millions d’euros. Par ailleurs, (i) la hausse de la participation de Danone à 67,0 % a donné lieu à des achats complémentaires d’actions de la société sur le marché de Casablanca notamment suite au lancement d’une Offre d’achat obligatoire et (ii) 26,7 % de la société détenus par des actionnaires minoritaires font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente à prix fixe pouvant être exercées en 2014 à des périodes consécutives. La transaction ne fait pas l’objet de complément de prix. Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, Danone a procédé à la cession de sa participation de 2,61 % dans l’entité SNI par exercice de son option de vente. Au total, Danone a acquis une participation complémentaire de 39,5 % dans la Centrale Laitière pour un montant de 566 millions d’euros. Au 30 juin 2013, le Groupe détient 68,7 % du capital de la société, la part des actionnaires minoritaires représentant 31,3 %. Comptabilisation de l’opération L’opération a été traitée de la façon suivante dans les comptes consolidés : La société est consolidée par intégration globale depuis le 20 février 2013, la part des intérêts ne conférant pas le contrôle représentant 31,3 %, dont 26,7 % font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente. En vertu de ce pacte d’actionnaires, les actionnaires minoritaires concernés conservent non seulement les droits de vote et à dividendes attachés à cette participation, mais également la présence de deux membres au Conseil d’administration de la société. En conformité avec la norme IFRS 3 Révisée, l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Centrale Laitière entrainant une prise de contrôle s’analyse comme : la réévaluation, à la juste valeur, de sa participation antérieurement détenue, ce qui a donné lieu à un profit de 226 millions d’euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence du compte de résultat consolidé du premier semestre 2013 (voir Note 9 et Note 12 des Annexes aux comptes consolidés) ; la prise de contrôle, qui nécessite un exercice d’allocation du prix d’acquisition, les actifs acquis et les passifs assumés devant être enregistrés à leur juste valeur. Au 30 juin 2013, l’opération a été comptabilisée sur une base provisoire, à partir des comptes historiques et a donné lieu à la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 780 millions d’euros. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 24 le montant des actifs nets acquis dans le cadre de cette opération s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Actifs nets acquis à 100 % Au 30 juin 2013 134 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Goodwill sur la quote-part acquise (b) (42) 780 Juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée (c) 872 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. (b) Goodwill provisoire. (c) La juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie transférée comprend (i) les 566 millions d'euros payés au titres de sa participation complémentaire de 39,5 % dans la société et (ii) la juste valeur de la part antérieurement détenue pour 306 millions d'euros. les options de vente sont comptabilisées en dettes financières non-courantes pour un montant total de 340 millions d’euros au 30 juin 2013 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés) ; les frais de transactions s’élèvent à environ 20 millions d’euros avant impôts sur la période, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. La cession par Danone de sa participation dans SNI, comptabilisée antérieurement en actifs disponibles à la vente dans les comptes consolidés, a donné lieu à un profit de 52 millions d’euros, enregistré dans la rubrique Résultat financier du compte de résultat consolidé du premier semestre 2013 (voir Note 8 et Note 12 des Annexes aux comptes consolidés), intégralement issu du recyclage des capitaux propres. Note 5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 Autres opérations réalisées au cours du premier semestre 2013 Les regroupements d’entreprises décrits en Note 3 et Note 4 des Annexes aux comptes consolidés ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Les opérations avec prise de contrôle, autres que Centrale Laitière, concernent principalement les sociétés Sirma (Eaux – Turquie) et Happy Family (Nutrition Infantile – Etats-Unis). Les principales caractéristiques de ces autres opérations sont les suivantes : • • elles ont été réglées en numéraire ; certaines font l’objet d’un complément de prix pour un montant total estimé à 1 million d’euros au 30 juin 2013; elles font l’objet d'options de vente pour un montant total de 77 millions d’euros au 30 juin 2013 (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés) ; les frais de transactions s’élèvent au total à environ 4 millions d’euros avant impôts sur la période, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Ces opérations n’ont pas d’impact significatif sur le compte de résultat consolidé du premier semestre 2013. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 25 Le montant cumulé des actifs nets acquis dans le cadre de ces opérations s’analyse comme suit : Au 30 juin (en millions d'euros) Actifs nets acquis à 100 % 2013 22 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Goodwill sur la quote-part acquise (b) (2) 207 Juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée 227 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. (b) Goodwill provisoire. Opérations réalisées au cours du premier semestre 2012 Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n’avait procédé à aucune acquisition avec prise de contrôle. Note 6. Segments opérationnels Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finance, Monsieur Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont : • • • le Chiffre d’affaires net ; le Résultat opérationnel courant ; la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; le free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises) ; le free cash-flow hors éléments exceptionnels, qui correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés) ; la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le chiffre d’affaires net, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 26 Informations par Pôle d’activité Le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre Pôles d’activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. (en millions d’euros, sauf pourcentage) Chiffre d’affaires net (a) 2013 2012 Résultat opérationnel courant 2013 2012 Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante 2013 2012 Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 5 906 1 855 2 090 624 6 023 1 991 2 383 661 663 254 417 117 597 262 488 128 11,2% 13,7% 20,0% 18,7% 9,9% 13,2% 20,5% 19,3% Total Pôles 10 475 11 058 1 451 1 475 13,8% 13,3% Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. 10 475 11 058 1 451 1 475 13,8% 13,3% Informations par zone géographique Afin d’adapter son reporting aux évolutions du Groupe, Danone a décidé de suivre ses activités selon un nouveau découpage géographique à partir de 2013 et présenté ci-après : (en millions d’euros, sauf pourcentage) Chiffre d’affaires net (a) (b) 2013 2012 Résultat opérationnel courant 2012 2013 Semestre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante 2012 2013 Europe hors CEI (b) 4 350 4 160 663 594 15,2% 14,3% CEI & Amérique du Nord (c) ALMA (d) Total Groupe (a) Chiffre d'affaires net hors Groupe. (b) Dont 1 049 millions d’euros réalisés en France au cours du premier semestre 2013 (1 070 millions d'euros au cours du premier semestre 2012). (c) Amérique du Nord = Etats-Unis et Canada. 2 201 3 924 2 360 4 538 195 593 221 660 8,9% 15,1% 10 475 11 058 1 451 1 475 13,8% 9,4% 14,6% 13,3% (d) « Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa » (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Les actifs non courants présentés ci-après sont les Immobilisations corporelles et incorporelles : (en millions d’euros) Au 30 juin Au 31 décembre Immobilisations corporelles et incorporelles 2012 2013 Europe hors CEI (a) CEI & Amérique du Nord (b) ALMA (c) Total Groupe 21 258 (a) Dont 1 723 millions d’euros en France au 30 juin 2013 (1 715 millions d'euros au 31 décembre 2012). 10 429 3 226 6 725 20 380 10 321 3 273 7 664 (b) Amérique du Nord = Etats-Unis et Canada. (c) « Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa » (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Note 7. Autres produits et charges opérationnels Au premier semestre 2013, les Autres produits et charges opérationnels représentent une charge de (291) millions d’euros, correspondant notamment (i) aux coûts relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 27 (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés), (ii) aux frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées au cours du premier semestre 2013 (voir Note 3 et Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) et (iii) aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition. Au premier semestre 2012, les Autres produits et charges opérationnels représentaient une charge de 40 millions d’euros, correspondant notamment aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition et aux frais relatifs à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe a mené au cours du premier semestre 2012. Note 8. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Au premier semestre 2013, le résultat financier s’analyse comme suit : Semestre clos le 30 juin (en millions d'euros) 2012 2013 Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme Charges financières sur dette financière 44 (120) 38 (124) Coût de l'endettement financier net (76) (86) Autres produits financiers Autres charges financières 13 (81) 53 (67) Autres produits et charges financiers (68) (14) Résultat financier (144) (100) Au premier semestre 2013, l’amélioration de 44 millions d’euros du Résultat financier par rapport au premier semestre 2012 est analysée comme suit : le coût de l'endettement financier net a augmenté de 10 millions d’euros en raison de la hausse de la dette financière nette par rapport au premier semestre 2012. Cette hausse est liée principalement (i) aux acquisitions réalisées par le Groupe, en particulier le rachat d’intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière et (ii) aux rachats d’actions DANONE (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés) ; les Autres produits financiers ont augmenté de 40 millions d’euros en raison principalement de l’impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc), donnant lieu à une plus-value de 52 millions d’euros (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). Note 9. Résultat des sociétés mises en équivalence Le Résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 276 millions d’euros (produit de 39 millions d’euros au 30 juin 2012), correspondant principalement au produit de réévaluation de 226 millions d’euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (Produits laitiers Frais – Maroc, voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 28 Note 10. Résultat par action Le Résultat net Part du Groupe par action dilué et le Résultat net – Part du Groupe par action non dilué se présentent comme suit : Exercice clos le 31 décembre Semestre clos le 30 juin (en euros par action sauf nombre d'actions) 2012 2012 2013 Résultat net - Part du Groupe 1 672 881 972 Nombre d'actions Avant dilution • Après dilution 600 477 145 603 105 304 600 877 199 603 149 367 589 927 117 592 145 734 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution • Après dilution 2,78 2,77 1,47 1,65 1,46 1,64 Les actions et options non dilutives au 30 juin 2013 pourraient devenir dilutives notamment en fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE. Note 11. Suivi de incorporelles la valeur des immobilisations Au 30 juin 2013, les immobilisations incorporelles s’élèvent à 16 820 millions d’euros (16 265 millions d’euros au 31 décembre 2012), dont 12 011 millions d’euros de goodwill, 4 457 millions d’euros de Marques et 352 millions d’euros d’Autres immobilisations incorporelles. Le principal mouvement du premier semestre 2013 concerne la reconnaissance du goodwill provisoire de 780 millions d’euros suite à la prise de contrôle de la société Centrale Laitière (Produits laitiers Frais – Maroc, voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Au 30 juin 2013, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Pour les trois groupes d’UGT des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (Nutrition Médicale, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Infantile Asie) les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l’évolution du taux d’actualisation, la croissance du marché, l’évolution des parts de marché, l’inflation des matières premières, et à des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Pour les différentes UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget de chaque UGT. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 29 Note 12. Suivi des Titres mis en équivalence et Autres titres non consolidés Titres mis en équivalence Au 30 juin 2013, les Titres mis en équivalence s’élèvent à 842 millions d’euros (973 millions d’euros au 31 décembre 2012). La diminution de 131 millions d’euros au cours du premier semestre 2013 provient essentiellement de la prise de contrôle de la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc, voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote- part du Groupe dans les variations de l’actif net de la Société depuis son acquisition. Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable, dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable. Au cours du premier semestre 2013, aucune perte de valeur des titres mis en équivalence n’a été constatée. Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés s’élèvent à 248 millions d’euros (107 millions d’euros au 31 décembre 2012). L’augmentation de 141 millions d’euros au cours du premier semestre 2013 provient essentiellement de l’acquisition par Danone d’une participation indirecte de 4 % dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine, voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés), en partie compensée par la cession de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc, voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). Note 13. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Au 30 juin 2013, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 11 146 millions d’euros (12 254 millions d’euros au 31 décembre 2012), les capitaux propres consolidés en Part du Groupe s’élèvent à 11 132 millions d’euros (12 191 millions d’euros au 31 décembre 2012). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 30 Les variations des capitaux propres en Part du Groupe et consolidés au cours du premier semestre 2012 et 2013 s’analysent de la façon suivante : 2012 2013 (en millions d'euros) Au 1er janvier Résultat net de la période Dividende versé par la Société au titre de l’exercice précédent Écarts de conversion Opérations sur l’action DANONE Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Part du Groupe Consolidés 12 198 12 100 965 881 (835) (838) 131 124 (4) (4) (201) (66) Part du Groupe Consolidés 12 254 12 191 1 045 972 (848) (850) (548) (528) (479) (479) (345) (241) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres 35 (6) 35 (6) 37 23 37 23 Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d'achat d'actions Autres éléments Réduction de capital par annulation d'actions DANONE Au 30 juin 10 10 11 (4) - - - - - 12 236 11 146 11 (4) Au cours du premier semestre 2013, les opérations sur l’action DANONE sont les suivantes : rachat de 15,1 millions d’actions DANONE réalisé à des fins de croissance externe, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6,7 millions d’actions afin de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci-après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto-détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette filiale (voir Note 15 et Note 18 des Annexes aux comptes consolidés) ; remise de 0,2 million d’actions dans le cadre de l’exercice par leurs bénéficiaires d’options d’achat d’actions DANONE accordées à certains salariés et mandataires sociaux ; annulation de 8,8 millions d’actions DANONE pour 399 millions d’euros en contrepartie de la section Actions propres et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés. Au cours du premier semestre 2013, les effets sur les capitaux propres des transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle provient essentiellement des éléments suivants : impact favorable lié à la valeur de règlement de rachat d’intérêts minoritaires dans Danone Espagne (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; reconnaissance des nouvelles options de ventes accordées au cours de la période (voir Note 4 et Note 5 des Annexes aux comptes consolidés). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 31 Note 14. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette La composition des Dettes financières courantes et non courantes du Groupe au 30 juin 2013 et leur variation entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 s’analysent comme suit : Mouvements de la période (en millions d’euros) Financements obligataires (a) (b) Papier commercial (b) Au 31 décembre 2012 267 853 Émission de financements obligataires ou augmentation nette des autres postes - 21 Remboursement des financements obligataires ou diminution nette des autres postes (193) Passage à moins d’un an des dettes non courantes 618 Incidence des variations des taux de change (74) Autres (e) - - Autres financements et autres dettes (a) (c) 657 (13) 74 (29) 24 Financements (a) Instruments dérivés - passifs (a) 1 777 9 21 (206) 692 (103) 2 24 - Financements et instruments dérivés - passifs (a) 1 786 21 (206) 692 (101) 24 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Dettes financières courantes 1 390 3 176 21 (206) 1 423 2 115 (101) (486) (462) Financements obligataires (b) (d) 4 295 1 900 (618) (47) 1 Autres financements et autres dettes (c) (d) 147 13 (74) (10) 103 Financements (d) Instruments dérivés - passifs (d) 4 442 23 1 913 - (692) (57) (7) 104 Financements et instruments dérivés - passifs (d) 4 465 1 913 (692) (64) 104 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (d) Dettes financières non courantes 1 881 6 346 1 913 (1 423) (2 115) (64) 364 468 Dettes financières 9 522 1 934 (206) (165) 6 (a) Part à moins d'un an. (b) Financements gérés au niveau de la Société. (c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (d) Part à plus d'un an. Le transfert de 1 423 millions d’euros des dettes financières de plus d’un an à moins d’un an est principalement lié aux options accordées aux actionnaires vendeurs d’Unimilk qui sont contractuellement exerçables en totalité à partir de 2014. (e) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) aux exercices d’options au cours du semestre (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés), (ii) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et (iii) à l'entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés nouvellement acquises. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 32 Au 30 juin 2013 618 874 713 2 205 11 2 216 2 327 4 543 5 531 179 5 710 16 5 726 822 6 548 11 091 Financements obligataires Afin de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profitant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes au cours du premier semestre 2013 : émission Euro – obligataire sous son programme EMTN, le 27 février 2013, d’un montant nominal de 750 millions d’euros et de maturité 2018 ; émission Euro – obligataire sous son programme EMTN, le 3 juin 2013, d’un montant nominal de 650 millions d’euros et de maturité 2019 ; émission Euro – obligataire sous son programme EMTN, le 21 juin 2013, d’un montant nominal de 500 millions d’euros et de maturité 2023. Par ailleurs, trois emprunts obligataires, pour un montant total équivalent de 193 millions d’euros, sont arrivés à échéance au cours du premier semestre 2013 : deux emprunts de nominal 814 et 374 millions de couronnes tchèques, et un emprunt de nominal 23 900 millions de yens japonais. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines entités consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Ces options de vente sont comptabilisées au bilan consolidé dans une rubrique de dettes financières et présentées dans la rubrique courante ou non courante selon leurs termes contractuels d’exercice. Au 30 juin 2013, les dettes financières relatives à ces options s’élèvent à 3 149 millions d’euros (3 271 millions d’euros au 31 décembre 2012). 2 327 millions d’euros sont classées en dettes financières courantes et 822 millions d’euros en dettes financières non courantes : le principal engagement concerne Danone Espagne, pour 1 136 millions d’euros au 30 juin 2013, dont 799 millions d’euros sont classées en dettes financières courantes (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (337 millions d’euros au 30 juin 2013). Par conséquent, 799 millions d’euros sont classés en dettes financières courantes et 337 millions d’euros en dettes financières non-courantes au 30 juin 2013. La formule de calcul du montant de cet engagement est fixée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la filiale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) ; dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Au 30 juin 2013, l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 989 millions d’euros (976 millions d’euros au 31 décembre 2012). Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. Par conséquent, elles sont intégralement classées en dettes financières courantes au 30 juin 2013. La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat ; les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 1 024 millions d’euros (601 millions d’euros au 31 décembre 2012). Contractuellement, elles sont exerçables (i) dans les 12 mois suivant la clôture, pour un montant cumulé de 539 millions d’euros et (ii) au delà de 12 mois suivant la clôture, à des dates différentes, pour un montant cumulé de 485 millions d’euros. Par conséquent, 539 millions d’euros sont classés en dettes financières courantes et 485 millions d’euros en dettes financières non-courantes au 30 juin 2013. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 33 Variation de dette nette La dette nette du Groupe a augmenté de 1 946 millions d’euros entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013, pour s’établir à 8 238 millions d’euros. La structure de dette nette au 30 juin et sa variation entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 s’analysent comme suit : Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2012 2013 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs 6 346 3 176 (1 748) (1 269) (213) 6 548 4 543 (1 535) (1 174) (144) Dette nette 6 292 8 238 Note 15. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale. Au cours du premier semestre 2013 le Groupe a racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéficiaires), portant ainsi sa participation de 65,6 % à 75,6 % dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto-détenues (soit 1,0 % du capital de Danone). Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, et ce afin de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est réparti entre (i) le Groupe pour 75,6 %, (ii) les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22,1 %, (iii) les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1,0 % et (iv) l’auto- détention par Danone Espagne pour 1,3 %. Des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n'ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2013. Au 30 juin 2013, les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 136 millions d’euros (1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012). Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci-avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés au 30 juin 2013. Un montant de 337 millions d’euros reste comptabilisé en dettes financières non courantes, en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 34 Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours du premier semestre 2013 et relatifs à Danone Espagne sont les suivants : diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d’euros ; impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d’options de vente ; flux de financement de 108 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire, présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés. La remise de 6,7 millions d’actions DANONE n’a pas eu d’impact sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés. Cependant, comme décrit ci-avant, un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre. Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE des flux de financement du Tableau de flux de trésorerie consolidés (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés). Note 16. Impôts Taux effectif d’imposition Au premier semestre 2013, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 29,0 % (26,9 % au premier semestre 2012 et 29,1 % sur l’exercice 2012). L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,4 % au premier semestre 2013 s’analyse comme suit : (en pourcentage du résultat avant impôts) Taux d’impôt en France Activation d’impôts différés sur reports déficitaires Différences de taux d’impôt entre juridictions fiscales Taxe sur dividendes Autres effets Taux effectif d’imposition Semestre clos le 30 juin 2013 2012 34,4 % 34,4 % 0,0 % (1,6 %) (8,7 %) (7,5 %) 2,3 % 0,0 % 1,0 % 1,6 % 29,0 % 26,9 % Autres éléments En France, le paiement de la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes, instauré par la seconde loi de finances rectificative pour 2012, est attaché à la date de l’assemblée générale de distribution. Cette taxe a été comptabilisée intégralement à la date de l’Assemblée Générale pour un montant de 26 millions d’euros dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du résultat de la période en cours. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 35 Note 17. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Autres provisions et passifs non courants Au 30 juin 2013, les Autres provisions et passifs non courants se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Provisions pour restructurations Autres provisions pour risques et charges Subventions d'investissement Au 31 décembre 2012 32 530 12 Mouvements de la période Dotation Reprise Reprise sans objet Écarts de conversion 177 (8) 66 (43) (25) (8) 1 Autres (1) 17 Au 30 juin 2013 200 537 13 Total 574 244 (51) (25) (8) 16 750 Au 30 juin 2013, les Provisions pour restructurations comprennent les provisions relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe et qui s’élèvent à 174 millions d’euros (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans l’ensemble des géographies du Groupe et dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, la Société et ses filiales sont susceptibles de faire l'objet de procédures introduites à leur encontre. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. Les activités de nutrition infantile en Chine de plusieurs groupes, dont Danone, font actuellement l'objet d'enquêtes de la part de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme. La procédure suit actuellement son cours. Par ailleurs, des actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont initié une procédure devant un tribunal arbitral au sujet d'options de vente consenties par le Groupe (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés). À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale et judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Note 18. Informations sur consolidés les flux de trésorerie Les flux de trésorerie décrits ci-après correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro et (iii) des variations de périmètre. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 36 Trésorerie provenant de l’exploitation Au premier semestre 2013, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Résultat net Exercice clos le 31 décembre 2012 1 787 Semestre clos le 30 juin 2013 2012 1 045 965 Résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (54) 35 670 113 (26) 2 525 (39) 13 337 97 (51) 1 322 (276) 11 345 163 (75) 1 213 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (52) 49 274 62 333 2 858 (66) (298) 362 (65) (67) 1 255 (244) (359) 431 47 (125) 1 088 La Trésorerie provenant de l’exploitation comprend les flux de trésorerie relatifs (i) au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés) et (ii) aux frais d’acquisition avec prise de contrôle qui s’élèvent respectivement à (39) millions d’euros et (21) millions d’euros sur le premier semestre 2013. Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (en millions d'euros) (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d'actifs industriels Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux options d'achat d'actions et aux actions sous conditions de performance Intérêts financiers non encore décaissés Autres (a) Total Exercice clos le 31 décembre 2012 (98) 119 22 15 55 113 Semestre clos le 30 juin 2013 (58) 150 2012 (9) 65 10 24 7 97 12 48 11 163 (a) Dont 43 millions d'euros de dépréciation de goodwill au 31 décembre 2012. Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur la période en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2012 et décaissés sur le premier semestre 2013 s’élève à (72) millions d’euros ((26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et décaissés sur l’exercice 2012). Trésorerie provenant des opérations d’investissement Au premier semestre 2013, les flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement s’analysent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2012 (976) 193 (291) 4 (1) Semestre clos le 30 juin 2013 2012 (454) (416) 20 51 (937) (21) 92 2 (43) (22) (en millions d’euros) Investissements industriels Cessions d’actifs industriels Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise (a) Cessions d’actifs financiers (a) (b) Variation nette des prêts et autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ (1 301) désinvestissement (a) Dont 566 millions d’euros versés dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (voir Note 3, Note 4 et Note 5 des Annexes aux comptes consolidés). (1 071) (427) (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. Les investissements industriels et cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 37 Au premier semestre 2013, les investissements industriels ont atteint 454 millions d’euros (416 millions d’euros au premier semestre 2012 et 976 millions d’euros sur l’exercice 2012) (représentant respectivement 4,1 %, 4,0 % et 4,7 % du chiffre d’affaires net consolidé). Trésorerie provenant des opérations de financement Au premier semestre 2013, les flux de trésorerie provenant des opérations de financement s’analysent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2012 35 (en millions d’euros) Augmentation du capital et des primes (a) Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (a)(b) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (a) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice (c) Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (c) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes (c) Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement (701) (835) (339) (70) 1 530 (173) (100) (831) (1 484) Semestre clos le 30 juin 2013 2012 37 35 (4) (835) (200) (38) 685 (173) (799) (848) (179) 18 1 921 (193) 377 (555) (708) 199 156 (a) Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Options d'achats DANONE acquises par la Société. (c) Voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés. Au premier semestre 2013, les acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE se décomposent de la façon suivante : rachat de 15,1 millions d’actions DANONE réalisé à des fins de croissance externe, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés), dont 6,7 millions d’actions acquis pour compenser l’effet dilutif relatif à l’opération Danone Espagne (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; remise de 0,2 million d’actions dans le cadre de l’exercice par leurs bénéficiaires d’options d’achat d’actions DANONE accordées à certains salariés et mandataires sociaux. Au premier semestre 2013, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle se décomposent de la façon suivante : paiement de 116 millions d’euros relatif aux rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) : ce montant comprend les 108 millions d’euros versés en numéraire aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) ; versement de dividendes pour 63 millions d’euros. Note 19. Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. Les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement), (ii) des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 38 Au cours du premier semestre 2013, les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à ce jour, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments actuellement en sa possession. Ils s’élèvent à 233 millions d’euros au 30 juin 2013, dont 174 millions d’euros de provisions et sont répartis comme suit : mesures visant les salariés pour 204 millions d’euros ; • • autres coûts de réorganisation pour 23 millions d’euros. dépréciation d’actifs corporels et incorporels pour 6 millions d’euros ; Au cours du premier semestre 2013, les flux de trésorerie relatifs à ce plan s’élèvent à 39 millions d’euros (voir Note 18 des Annexes aux comptes consolidés). Note 20. Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Au premier semestre 2013, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2012 (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2013 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) aux salariés du Groupe (dont le Comité Exécutif) et aux mandataires sociaux de la Société. Au cours du premier semestre 2013, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de l’autorisation donnée en 2013 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 26 juillet 2013. Note 21. Évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels 2013 par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2013. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 39 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 26 juillet 2013 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 40 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 26 juillet 2013 Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 41 Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Accueil : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. +33 (0)1 44 35 20 20 Direction des Relations Investisseurs et Relations Actionnaires – Tél. + 33 (0)1 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.finance.danone.fr et www.danone.fr DANONE – Rapport Financier Semestriel 2013 - 42

Semestriel, 2013, Agroalimentaire, Danone

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

Rapport financier semestriel 2012 Période close le 30 juin 2012 Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 160 790 500 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Sommaire 1 Rapport financier semestriel d’activité.................................................................................................................................. 3 Analyse de l’activité du semestre et perspectives 2012 ........................................................................................... 3 1.1 Aperçu de l’activité ............................................................................................................................................................................. 3 Résultat consolidé .............................................................................................................................................................................. 4 Free cash flow .................................................................................................................................................................................... 7 Bilan consolidé ................................................................................................................................................................................... 7 Perspectives 2012.............................................................................................................................................................................. 8 Données de la société mère Danone ...................................................................................................................... 10 Autres éléments ....................................................................................................................................................... 10 Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012 .................................................................................................................................... 10 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................................................ 11 1.2 1.3 2 Comptes consolidés semestriels résumés ......................................................................................................................... 12 Comptes consolidés ................................................................................................................................................. 12 2.1 Résultat consolidé ............................................................................................................................................................................ 12 Résultat par action ........................................................................................................................................................................... 12 Etat du résultat global consolidé ...................................................................................................................................................... 13 Bilan consolidé ................................................................................................................................................................................. 14 Tableau de variation des flux de trésorerie consolidés ................................................................................................................... 15 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................................................. 16 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ........................................................................................ 17 Sommaire des notes annexes ......................................................................................................................................................... 17 Note 1 – Principes comptables ........................................................................................................................................................ 17 Note 2 – Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011 ....................................................................................... 18 Note 3 – Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales19 Note 4 – Actifs et passifs détenus en vue de leur cession .............................................................................................................. 19 Note 5 – Segments opérationnels ................................................................................................................................................... 20 Note 6 – Autres produits et charges opérationnels ......................................................................................................................... 21 Note 7 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers .................................................................. 21 Note 8 – Impôts sur les bénéfices ................................................................................................................................................... 22 Note 9 – Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles ........................................................................................................ 22 Note 10 – Suivi des titres mis en équivalence ................................................................................................................................. 22 Note 11 – Informations sur les variations des capitaux propres consolidés ................................................................................... 23 Note 12 – Dettes financières courantes et non courantes .............................................................................................................. 24 2.2 Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne ................................................................................... 25 Note 14 – Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette .................................... 26 Note 15 – Transactions avec les parties liées ................................................................................................................................... 27 Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture............................................................................................................................... 28 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .................................................... 29 4 Attestation du responsable du rapport financier semestriel............................................................................................ 30 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 2 1 Rapport financier semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; toutes les références aux “comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2012. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non conformes aux IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • • • • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe ; résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante ; résultat net courant – Part du Groupe ; bénéfice net courant dilué par action ; free cash flow ; dette financière nette. 1.1 Analyse de l’activité du semestre et perspectives 2012 Aperçu de l’activité Chiffres clés Au cours du premier semestre 2012, l’activité du Groupe s’est caractérisée par : une solide croissance du chiffre d’affaires net au premier semestre 2012 de +7,7% en données historiques, et de +5,9% en données comparables ; un deuxième trimestre en ligne avec les attentes, marqué par une base de comparaison 2011 élevée dans le Pôle Eaux, avec une croissance du chiffre d’affaires de +7,8% en données historiques, et de +5,0% en données comparables ; une croissance des ventes de tous les Pôles, et une performance géographique contrastée, entre une baisse des ventes en Europe et une croissance supérieure à 10% dans le reste du monde ; • une marge opérationnelle courante en ligne avec les attentes, à 13,85% (-61pb en données comparables) au premier semestre ; un bénéfice net courant dilué par action de 1,51 euro, en progression de +4,7% en données publiées et de +2,5% en données comparables ; un free cash flow de 890 millions d’euros au premier semestre. Par ailleurs, le Groupe confirme ses objectifs 2012 : croissance des ventes de +5% à +7% (en données comparables), marge opérationnelle courante en baisse de 50bp (en données comparables) et 2 milliards d’euros de free cash flow. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 3 Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros sauf Marge en pourcentage et Bénéfice par action en euro par action) Chiff re d’affaires (1) Free cash flow (4) 2011 Retraité (5) 9 728 925 2012 10 475 890 Variation +5,9% (2) -3,8% (3) Résultat opérationnel courant (4) Marge opérationnelle courante (4) Résultat net courant (4) Bénéfice net courant - Part du Groupe, dilué par action (4) (1) Chiffre d’ affaires net. 1 407 14,47% 874 1,44 1 451 13,85% 911 1,51 +1,4% (2) -61pb (2) +2,1% (2) +4,7% (3) (2) En do nnées co mparables. Vo ir définitio n au paragraphe Indicateurs financiers no n définis par les no rmes IFRS. (3) En do nnées publiées. (4) Vo ir définitio n au paragraphe Indicateurs financiers no n définis par les no rmes IFRS. (5) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre) Le 30 mai 2012, Danone a annoncé le succès du lancement de sa première émission obligataire aux Etats-Unis d’un montant de 850 millions de dollars US et d’une maturité de 10 ans. Cette émission a été réalisée dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. Elle permet à Danone de diversifier géographiquement ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché favorables. Le 27 juin 2012, Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc de 29,2% à 67,0% en acquérant une partie des actions détenues par la SNI pour un montant d’environ 550 millions d’euros. Danone devient ainsi l’actionnaire majoritaire de la Centrale Laitière du Maroc. Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de Danone au Maroc. Elle va lui permettre d’investir davantage sur un marché à fort potentiel et contribuera ainsi à soutenir le développement de la filière laitière locale. L’opération confirme aussi l’intérêt stratégique de Danone pour l’Afrique du Nord. Enfin, la participation majoritaire permettra à Danone d’intégrer la Centrale Laitière dans ses comptes consolidés et l’opération sera relutive sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année. Evolution de l’actionnariat de Danone SA en Espagne Danone annonce le rachat réalisé le 26 juillet auprès de deux actionnaires minoritaires d’un total de 1 416 368 actions de sa filiale Danone SA (Espagne), portant ainsi sa détention en capital de 57,05% à 65,62%. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 91,5 millions d’euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE auto-détenues affectées à un objectif de croissance externe, représentant environ 0,95% du capital de Danone. Un nombre équivalent d’actions sera racheté dans les 3 mois par le Groupe dans le cadre de son programme de rachats d’actions pour compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. Ces actions DANONE remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de 3 ans. Cette opération sera relutive sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année et aura un impact favorable de 81 millions d’euros sur la dette du Groupe (sur la base d'un cours moyen de rachat d'actions DANONE de 47,15 euros par action correspondant au cours d'ouverture du 26 juillet 2012). A la suite de cette opération, le montant des options de vente consenties par le Groupe aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne restants s’élève à 1 693 millions d’euros. Des discussions portant sur les termes et conditions des promesses d’achat sont en cours avec les actionnaires minoritaires restants. Ces discussions pourraient ou non aboutir. Résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé Le chiffre d’affaires net consolidé a progressé de +7,7 % en données historiques au premier semestre 2012 pour atteindre 10 475 millions d’euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 4 d’affaires a progressé de +5,9 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +2,2 % et un effet prix/mix de +3,7 %. Les effets de change de +2.0% traduisent l’impact favorable de l’évolution de certaines devises, dont le dollar américain et le yuan chinois, principalement à partir du deuxième trimestre. Chiffre d’affaires net par Pôle d’activité et par zone géographique (En millions d'euros) 2011 2012 Sem estre clos le 30 juin Croissance volum es (1) Variation (1) Par pôle d'activité Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Par zone géographique Europe Asie Reste du monde Total (1) En do nnées co mparables. Vo ir définitio n au paragraphe Indicateurs financiers no n définis par les no rmes IFRS. 5 672 1 667 1 818 571 5 543 1 395 2 790 9 728 5 906 1 855 2 090 624 5 548 1 762 3 165 10 475 2,9% 9,6% 11,3% 6,6% 0,1% 18,2% 11,7% 5,9% 0,2% 5,2% 5,4% 7,1% 2,6% 14,2% 4,1% 2,2% Au premier semestre 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais a enregistré une hausse de son chiffre d’affaires de +2,9 % en données comparables, par rapport au premier semestre 2011, résultant de volumes en léger déclin à -0,2% et d’une croissance en valeur de +3,1%. Le chiffre d’affaires du Pôle Eaux a progressé de +9,6% en données comparables au premier semestre 2012, avec une croissance en volume de +5,2% et un effet prix/mix de +4,4%. Le Pôle Nutrition Infantile bénéficie d’une croissance excellente avec un chiffre d’affaires en progression de +11,3 % en données comparables au premier semestre 2012. Cette croissance se décompose en une croissance en volume de +5,4% et une croissance en valeur de +5,9%. Le chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale a progressé de +6,6% en données comparables au premier semestre 2012, tiré par les volumes de +7,1%. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Sem estre clos le 30 juin (En pourcentage sauf variation en points de base) Par Pôle d'activité 2011 Retraité (1) 2012 Variation (2) Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 12,17% 14,02% 19,86% 21,44% 11,23% 13,67% 19,97% 18,70% (85) pb (35) pb (9) pb (252) pb Par zone géographique 14,16% Europe 20,64% Asie 12,00% Reste du monde 14,47% Total (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. 11,93% 22,57% 12,36% 13,85% (201) pb 168 pb 36 pb (61) pb (2) En do nnées co mparables. Vo ir définitio n au paragraphe Indicateurs financiers no n définis par les no rmes IFRS. La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de -61 pb en données comparables au premier semestre 2012 pour s’établir à 13,85%. Cette baisse s’explique en premier lieu par une inflation élevée des coûts des matières premières en comparaison du premier semestre 2011, qui avait bénéficié de couvertures, notamment sur les emballages et la poudre de lait. Même si la plupart des matières premières ont vu leur prix rester stable par rapport aux niveaux de la fin de l’année 2011, comme cela était anticipé, les coûts de certaines matières spécifiques comme le sérum, les protéines de lait ou encore les fruits et le sucre ont continué à DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 5 progresser au-delà de nos prévisions. Les initiatives continues d’optimisation des coûts ont permis de dégager un niveau élevé d’économies au premier semestre, à hauteur de 246 millions d’euros, compensant une partie de l’inflation des coûts matières. Par ailleurs, la baisse des ventes en Europe du Sud, ainsi que les moyens additionnels déployés pour soutenir la consommation dans cette zone, ont pesé sur la rentabilité, sans que cela puisse être compensé entièrement par les gains de marge en dehors de l’Europe, où les plans d’investissement ont été maintenus au niveau prévu. Les dépenses publi-promotionnelles sont restées stables au premier semestre 2012, permettant le maintien de la visibilité des marques du Groupe. Les dépenses allouées au marketing digital continuent à progresser significativement. Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir sur ses autres leviers de croissance, et notamment dans ses dépenses de force de vente et de Recherche et Développement. Le solde des Autres produits et charges opérationnels s’établit à -40 millions d’euros, impacté notamment par les charges d’intégration des sociétés du groupe Unimilk. Résultat financier Au premier semestre 2012, le coût de l’endettement financier net a baissé par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement de l’impact favorable de la gestion de la dette obligataire et dans une moindre mesure de la baisse des taux d’intérêt. La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures de change dans les pays émergents. Taux d’impôt Le taux effectif d’impôt courant s’établit à 26,7% pour le premier semestre 2012. Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de +4,3% en données historiques et de +2,1% en données comparables pour atteindre 911 millions d’euros. Le passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe est présenté dans le tableau ci-dessous : Excercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin 2011 2011 - Retraité (1) 2012 (En millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 843 2 843 1 407 1 407 1 451 1 451 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 2 843 (114) (114) (114) 2 729 1 407 (4) (4) (4) 1 403 1 451 (40) (40) (40) 1 411 Coût de l'endettement financier net (174) (174) (88) (88) (76) (76) Autres produits et charges financiers Résultat avant im pôts Impôts sur les bénéf ices Taux effectif d'impôt (107) 2 562 (661) 25,8% (13) (127) 35 (120) 2 435 (626) 25,7% (45) 1 274 (331) 26,0% (6) (10) (2) (51) 1 264 (333) 26,3% (62) 1 313 (351) 26,7% (6) (46) 10 (68) 1 267 (341) 26,9% Résultat des sociétés intégrées 1 901 (92) 1 809 943 (12) 931 962 (36) 926 Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 46 1 947 1 749 198 (92) (78) (14) 46 1 855 1 671 184 23 966 874 92 (12) (9) (3) 23 954 865 89 39 1 001 911 90 (36) (30) (6) 39 965 881 84 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 6 Le Résultat net courant dilué – Part du Groupe, par action a augmenté par rapport au premier semestre 2011 de +4,7 % à 1,51 euro en données historiques, et de +2,5% en données comparables. Le passage du Résultat net - Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin 2011 2011 - Retraité (1) 2012 (En euros par action sauf nombre d'actions) Courant Total Courant Total Courant Total Nom bre d'actions • Avant dilution • Après dilution Résultat net - Part du Groupe, par action • Avant dilution • Après dilution 602 202 781 604 049 698 2,90 2,89 602 202 781 603 778 591 604 049 698 605 693 135 2,77 2,77 1,45 1,44 603 778 591 600 877 199 605 693 135 603 149 367 1,43 1,43 1,52 1,51 600 877 199 603 149 367 1,47 1,46 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. Free cash flow Le free cash flow s'établit à 890 millions d’euros au premier semestre 2012, représentant 8,5% du chiffre d’affaires. Le recul de -3,7% par rapport au premier semestre 2011 s'explique par la très forte progression des investissements industriels (+23.4%), en comparaison d'une base faible au premier semestre 2011 résultant d'une répartition très prononcée des investissements 2011 sur le deuxième semestre. Le passage de la Trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros) 2011 2011 Retraité (2) 2012 Trésorerie provenant de l'exploitation Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (1) Free cash flow (1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’ investissement impactent la tréso rerie pro venant de l’ explo itatio n à partir du 1 er no rme IFRS3 Révisée sur les regro upements d’ entreprise. 2 605 (885) 152 2 1 874 1 168 (337) 92 2 925 1 255 (416) 51 890 janvier 2010, en applicatio n de la (2) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. Bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (En millions d’euros sauf pourcentage) Actif s non courants Actif s courants Total de l'actif Au 31 décem bre 2011 Au 30 juin 2012 22 314 22 491 6 112 7 202 28 426 29 693 Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts ne conf érant pas le contrôle Dette nette Dette f inancière nette 12 100 12 236 98 57 6 633 6 798 3 011 3 177 Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette f inancière nette 55% 25% 56% 26% Dette nette et dette financière nette La forte génération de free cash flow a permis au Groupe de procéder au paiement d’un dividende d’un montant de 835 millions d’euros aux actionnaires de Danone tout en poursuivant son objectif de maintien des ratios d’endettement. La dette financière nette a progressé de 166 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 7 millions d’euros pour s’établir à 3 177 millions d’euros (hors options de vente de 3 621 millions d’euros accordées aux actionnaires minoritaires au 30 juin 2012). Le passage de la dette nette à la dette financière nette est présenté dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) Au 31 décem bre 2011 Au 30 juin 2012 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actif s 7 166 1 865 (1 114) (1 027) (257) 6 848 2 952 (1 644) (1 143) (215) Dette nette 6 633 6 798 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - part non courante (3 622) (3 160) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - part courante Dettes financières exclues de la dette financière nette Dette financière nette (3 622) 3 011 (461) (3 621) 3 177 Perspectives 2012 Ajustement des perspectives financières pour l’exercice 2012 Danone a fixé en février dernier des priorités claires pour 2012 : le développement de ses catégories, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits “MICRUB” (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l’Ouest. Le Groupe fait face depuis la fin du premier trimestre à un contexte de consommation en dégradation rapide et significativement plus forte qu’attendue dans les pays d’Europe du Sud, et tout particulièrement en Espagne. Dans ces marchés, Danone a choisi d’apporter une réponse articulée autour du soutien des marques et du renforcement de la compétitivité de ses produits. Par ailleurs, l’inflation des coûts matières premières du Groupe a été supérieure aux attentes depuis le début de l’année. En conséquence, le Groupe a décidé d’ajuster ses objectifs 2012 comme suit : objectif de croissance du chiffre d’affaires inchangé, à 5%-7% en données comparables ; la bonne performance de l’ensemble des activités en Asie, Amériques, Afrique Moyen-Orient et CEI permettant de compenser les pressions auxquelles est soumise l’Europe de l‘Ouest ; objectif de marge opérationnelle courante ramené de “stable” à “en baisse de 50 points de base à données comparables”. L’ajustement de cet objectif a pour but de mettre en place les actions nécessaires en Europe du Sud, tout en continuant à développer les ventes et la profitabilité du Groupe dans le reste du monde ; objectif de free cash flow, inchangé, à 2 milliards d’euros, le Groupe continuant à progresser notamment dans sa gestion du besoin en fonds de roulement. Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Rapport financier semestriel, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe Principaux risques et incertitudes pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci- dessus. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 8 Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles, les hypothèses ci-dessous : • • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront sur le reste de l'année, sans amélioration ni détérioration significative, qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures ; la hausse du prix des matières premières s'est poursuivie au premier semestre et devrait être moins marquée au second semestre ; la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits “MICRUB” (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États- Unis et Brésil), et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l’Ouest ; la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2012. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2012 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2011, dont en particulier le contexte économique dégradé en Europe de l'Ouest ainsi que le risque d'alourdissement des taxes existantes ou d'instauration de nouvelles taxes dans les pays matures, notamment en France. Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le Groupe communique sur des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe excluent essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice considéré. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net. Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises). La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 9 non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés - actifs. 1.2 Données de la société mère Danone Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires et le résultat courant avant impôt de la société mère Danone se sont élevés respectivement à 317 millions d’euros et 616 millions d’euros (respectivement 237 millions d’euros et 824 millions d’euros au premier semestre 2011). 1.3 Autres éléments Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012 Droits de vote et franchissement de seuils Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 8.7 Droits de vote, franchissement de seuils du Document de Référence 2011). Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 10 Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012 Au 26 juillet 2012, après le transfert d’actions auto-détenues dans le cadre du rachat d’actions de Danone Espagne (voir paragraphe Evolution de l’actionnariat de Danone SA en Espagne), et sur la base des informations et déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, les actionnaires détenant plus de 1,5 % des droits de vote de la Société sont les suivants : Actionnaires Groupe Eurazeo Groupe Sofina & Henex MFS Investment Management(4) Groupe Amundi FCPE “Fonds Danone” Nom bre d’actions détenues 16 433 370 13 584 541 25 893 016 20 830 218 Pourcentage du capital(1) 2,6 % 2,1 % 4,0 % 3,2 % Nom bre de droits de vote bruts 31 902 983 27 169 082 24 268 011(5) 20 830 218 Pourcentage des droits de vote bruts (1)(2) Nom bre de droits de vote nets 4,6 % 31 902 983 3,9 % 27 169 082 3,5 % 24 268 011(5) 20 830 218 3,0 % Pourcentage des droits de vote nets (1)(3) 4,9 % 4,2 % 3,7 % 3,2 % 8 964 210 1,4 % 17 090 483 2,5 % 17 090 483 2,6% Norges Bank Natixis Asset Management 16 222 007 13 981 133 2,5 % 2,2 % 16 222 007 13 981 133 2,4 % 2,0 % 16 222 007 13 981 133 2,5 % 2,1 % MFS Institutional Advisors, Inc.(4) Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 23 373 877 11 688 114 3,6 % 1,8 % 13 699 784(5) 11 688 114 2,0 % 13 699 784(5) 1,7 % 11 688 114 2,1 % 1,8 % La Société(6) Filiale Danone Espagne 29 853 524 5 780 005 4,6 % 0,9 % 29 853 524 5 780 005 4,3 % 0,8 % Autres 456 557 985 71,1 % 477 227 651 69,3 % 477 227 651 72,9 % Total 643 162 000 100,0% 689 712 995 100,0% 654 079 466 100,0% (1) Ce po urcentage est calculé sur la base du capital o u des dro its de vo te existants au 26 juillet 2012 (et no n sur la base du capital o u des dro its de vo te à la date de la déclaratio n de franchissements de seuils). (2) Le po urcentage des dro its de vo te bruts est calculé en incluant les actio ns détenues par la So ciété et ses filiales, qui so nt privées de dro it de vo te. (3) Le no mbre des dro its de vo te nets (o u dro its de vo te “ exerçables en A ssemblée Générale” ) est calculé en ne tenant pas co mpte des actio ns privées de dro it de vo te. (4) M FS Investment M anagement a indiqué à la So ciété que M FS Investment M anagement et M FS Institutio nal A dviso rs, Inc. so nt deux entités distinctes du gro upe M FS qui n’ agrègent pas les actio ns et dro its de vo te des so ciétés qu’ ils détiennent au regard des règles relatives aux franchissements de seuils légaux, co nfo rmément aux dispo sitio ns de l’ article 223-12-1 du règlement général de l’ A uto rité des marchés financiers (la So ciété n’ a pas vérifié cette info rmatio n). (5) M FS Investment M anagement a précisé à la So ciété que l’ écart entre le no mbre d’ actio ns détenues et le no mbre de dro its de vo te détenus par M FS Investment M anagement et M FS Institutio nal A dviso rs, Inc. s’ explique par le fait que certains de leurs clients co nservent le po uvo ir d’ exercer les dro its de vo te attachés aux actio ns détenues par ces so ciétés (la So ciété n’ a pas vérifié cette info rmatio n). (6) Le transfert par la So ciété d’ actio ns auto détenues dans le cadre du rachat d’ actio ns de Dano ne Espagne (vo ir paragraphe Evo lutio n de l’ actio nnariat de Dano ne SA en Espagne) sera co mpensé dans les 3 mo is par un pro gramme spécifique de rachats d’ actio ns po ur un no mbre d’ actio ns Dano ne équivalent. Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 11 2 Comptes résumés consolidés semestriels 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros) Notes 2011 2011 Retraité (1) 2012 Chiffre d’affaires net Coût des produits vendus Frais sur vente Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant im pôts Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées Résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 6 7 7 8 19 318 (9 541) (5 092) (1 564) (233) (45) 2 843 (114) 2 729 67 (241) (174) (120) 2 435 (626) 1 809 46 1 855 1 671 184 9 728 (4 803) (2 594) (763) (114) (47) 1 407 (4) 1 403 32 (120) (88) (51) 1 264 (333) 931 23 954 865 89 10 475 (5 238) (2 744) (842) (125) (75) 1 451 (40) 1 411 44 (120) (76) (68) 1 267 (341) 926 39 965 881 84 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. Résultat par action Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En euros par action sauf nombre d'actions) 2011 2011 Retraité (1) 2012 Nom bre d'actions Avant dilution 602 202 781 603 778 591 600 877 199 Dilution liée aux actions sous conditions de performance et aux options d'achat d'actions (2) Après dilution Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution Après dilution 1 846 917 604 049 698 2,77 2,77 1 914 544 605 693 135 1,43 1,43 2 272 168 603 149 367 1,47 1,46 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. (2) A ctio ns so us co nditio ns de perfo rmance et o ptio ns d'achat d'actio ns attribuées à certains salariés et aux mandataires so ciaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 12 Etat du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros) 2011 2011 Retraité (1) 2012 Résultat net Ecarts de conversion, nets d’impôts Ecarts actuariels sur engagements de retraites Effets d’impôts 1 855 (89) (27) 7 954 (528) 965 131 Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d’impôts (20) Gains et pertes relatif s aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts (2) Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Effets d’impôts 15 (1) 23 4 (8) 2 Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d’impôts (1) 4 2 Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d’impôts 5 1 Gains et pertes enregistrés directem ent en capitaux propres Résultat global • Part du Groupe • Part des intérêts ne conférant pas le contrôle (90) 1 765 1 617 148 (500) 454 383 71 125 1 090 999 91 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. (2) Co mprend no tamment un écart de change négatif de 10 millio ns d'euro s avant impô ts relatif à la revalo risatio n en capitaux pro pres de l'emprunt o bligataire de 850 millio ns de do llars US (vo ir No te 13 des A nnexes aux co mptes co nso lidés). En effet, cet emprunt est qualifié de co uverture d'investissement net au sens de la no rme IA S39, Instruments dérivés : co mptabilisatio n et évaluatio n. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 13 Bilan consolidé (En millions d’euros) Actif Marques Autres immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Prêts à plus d’un an Autres immobilisations financières Instruments dérivés - actifs Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres comptes débiteurs Prêts à moins d’un an Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés Ecarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et options d’achat d’actions DANONE (1) Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements et instruments dérivés - passifs Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (1) Optio ns d’ achat d’ actio ns DA NONE acquises par la So ciété. Notes Au 31 décem bre 2011 Au 30 juin 2012 9 10 4 4 258 531 11 289 16 078 3 916 1 030 123 53 166 257 691 22 314 1 061 1 981 820 40 1 114 1 027 69 6 112 28 426 4 319 523 11 385 16 227 4 040 1 048 124 40 181 215 616 22 491 1 137 2 291 889 32 1 644 1 143 66 7 202 29 693 11 11 161 3 452 10 192 (23) (118) (1 564) 12 100 98 161 3 487 10 179 101 (124) (1 568) 12 236 57 11 11 12 12 198 3 431 113 12 293 3 653 35 12, 13 12 3 622 7 166 458 1 108 534 9 266 1 865 3 160 6 848 469 1 099 544 8 960 2 491 12,13 4 1 865 2 706 2 354 37 6 962 28 426 461 2 952 3 104 2 368 16 8 440 29 693 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 14 Tableau de variation des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros) Résultat net Résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancem ent Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation Investissements industriels Cessions d’actif s industriels Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise Cessions d’actif s financiers (2) Variation nette des prêts et autres immobilisations f inancières Notes 14 14 14 14 2011 1 855 (46) 637 30 (96) 63 2 443 (92) (125) 306 73 162 2 605 (885) 152 (60) 23 3 2011 Retraité (1) 954 (23) 313 11 (85) 65 1 235 (133) (336) 406 (4) (67) 1 168 (337) 92 (35) 5 (30) 2012 965 (39) 337 13 (51) 97 1 322 (66) (298) 362 (65) (67) 1 255 (416) 51 (21) 2 (43) Trésorerie provenant des opérations d’investissem ent/ désinvestissem ent Augmentation du capital et des primes 14 (767) 37 (305) 34 (427) 35 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (3) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 11, 14 11, 14 (659) (783) (553) (783) (4) (835) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 14 12 12 (214) (20) 822 (912) (176) 0 66 (746) (200) (38) 685 (173) Variation nette des autres dettes f inancières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financem ent Incidence des variations de taux de change Variation globale de la trésorerie Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin / 31 décem bre Inform ations com plém entaires Flux de trésorerie liés au paiement • d’intérêts f inanciers nets 12 14 (158) 23 (1 864) (1) (27) 1 054 1 027 1 261 173 (724) (37) 102 1 054 1 156 377 (555) (708) (4) 116 1 027 1 143 195 134 101 (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. (2) Y co mpris endettement net à la date de cessio n des so ciétés cédées. (3) Optio ns d’ achats d’ actio ns DA NONE acquises par la So ciété. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 15 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés N o t es N o mb r e d ’ act io ns C ap it aux p r o p r es (En millions d'euros) C o mp o sant le cap i t al En ci r cul at io n C ap i t al P r i mes B énéf i ces accumul és Ecar t s d e co nver sio n A ut r es r ésul t at s enr eg i st r és en cap i t aux p r o p r es A ct i o ns p r o p r es P ar t d u G r o up e I nt ér êt s ne co nf ér ant p as l e co nt r ô l e C ap it aux p r o p r es t o t aux A u 1 e r j anvi er 2 0 11 Résultat net, gains et pert es enregist rés directement en capit aux propres 6 4 7 9 2 1 8 4 0 6 11 0 6 7 8 8 3 16 2 3 6 2 7 9 2 51 865 3 0 (510) ( 117) 28 ( 1 2 16 ) 11 73 7 3 8 3 4 7 71 11 78 4 4 54 Augmentation de capit al 11 939 160 939 160 33 3 3 3 3 Réduct ion de capital 0 0 Variat ion des actions propres et des options d’achat d’act ions DANONE (1) 11 (11 466 498) (553) ( 553 ) ( 553 ) Cont repart ie des charges relat ives aux actions sous conditions de performance et aux opt ions d’achat d’act ions (2) 11 11 11 Dividendes versés aux act ionnaires de Danone 11 (786) ( 78 6 ) 3 ( 78 3 ) Aut res t ransact ions avec les dét ent eurs d’intérêt s ne conf érant pas le contrôle 11 (8) ( 8 ) (90) ( 9 8 ) A u 3 0 j uin 2 0 11 R et r ait é ( 3 ) 6 4 8 8 6 1 0 0 0 6 0 0 54 0 54 5 16 2 3 6 6 0 9 3 3 3 ( 4 8 0 ) ( 8 9 ) ( 1 76 9 ) 10 8 17 3 1 10 8 4 8 (1) Opt ions d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (2) Act ions sous condit ions de perf ormance et options d'achat d'actions att ribuées à cert ains salariés et aux mandat aires sociaux. (3) Voir Not e 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au ret rait ement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011. N o t es N o mb r e d ’ act io ns C ap it aux p r o p r es (En millions d'euros) C o mp o sant le cap i t al En ci r cul at io n C ap i t al P r i mes B énéf i ces accumul és Ecar t s d e co nver sio n A ut r es r ésul t at s enr eg i st r és en cap i t aux p r o p r es A ct i o ns p r o p r es P ar t d u G r o up e I nt ér êt s ne co nf ér ant p as l e co nt r ô l e C ap it aux p r o p r es t o t aux A u 1 e r j anvi er 2 0 12 6 4 2 2 4 6 573 6 0 0 6 4 1 10 8 16 1 3 4 52 10 19 2 ( 2 3 ) ( 118 ) ( 1 56 4 ) 12 10 0 9 8 12 19 8 Résultat net, gains et pert es enregist rés directement en capit aux propres 881 124 (6) 9 9 9 91 1 0 9 0 Augmentation de capit al 11 915 427 915 427 35 3 5 3 5 Réduct ion de capital 0 0 Variat ion des actions propres et des options d’achat d’act ions DANONE (1) 11 (138 103) (4) ( 4 ) ( 4 ) Cont repart ie des charges relat ives aux actions sous conditions de performance et aux opt ions d’achat d’act ions (2) 10 10 10 Dividendes versés aux act ionnaires de Danone 11 (838) ( 8 3 8 ) 3 ( 8 3 5) Aut res t ransact ions avec les dét ent eurs d’intérêt s ne conf érant pas le contrôle A u 3 0 j uin 2 0 12 11 6 4 3 16 2 0 0 0 6 0 1 4 18 4 3 2 16 1 3 4 8 7 (66) 10 179 10 1 ( 12 4 ) ( 1 56 8 ) ( 6 6 ) 12 2 3 6 (135) 57 ( 2 0 1) 12 2 9 3 (1) Opt ions d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (2) Act ions sous condit ions de perf ormance et options d'achat d'actions att ribuées à cert ains salariés et aux mandat aires sociaux. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 16 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de la période close le 30 juin 2012 (les “comptes consolidés”) ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2012. Sommaire des notes annexes Généralités : principes comptables, changements dans le périmètre de consolidation, segments opérationnels et autres généralités Note 1 – Principes comptables Note 2 – Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011 Note 3 – Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Note 4 – Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Note 5 – Segments opérationnels Eléments du compte de résultat consolidé Note 6 – Autres produits et charges opérationnels Note 7 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Note 8 – Impôts sur les bénéfices Eléments de l’actif consolidé Note 9 – Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Note 10 – Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Eléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 11 – Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Note 12 – Dettes financières courantes et non courantes Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Autres informations Note 14 – Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette Note 15 – Transactions avec les parties liées Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture Note 1 – Principes comptables Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2012 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s’agissant de comptes résumés, ceux-ci n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. L’activité du Groupe au semestre clos le 30 juin 2012 ne présente pas de caractère saisonnier significatif. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 17 Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (Voir Note 1 de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2012. Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2012 Amendement à IFRS 7 relatif à l’information à fournir sur les transferts d’actifs financiers. Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2012. Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2012 mais pouvant être anticipée • • • • IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations définies ; IFRS 12 (sous conditions) relative aux informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; Amendement à IFRS 1 relative à l’hyperinflation ; Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global ; Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2012 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Par ailleurs, l’IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2012, mais non encore adoptés par l’Union européenne : • • • • • • IFRS 9 relative aux instruments financiers ; IFRS 10 relative aux états financiers consolidés ; IFRS 11 relative aux co-entreprises ; IFRS 12 relative à l’information à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IFRS 13 relative à l’évaluation à la juste valeur ; IAS 27 Révisée relatives aux Etats financiers individuels ; IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises associées. L’impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d’évaluation. Autres travaux de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif financier, au titre de l’option de vente consentie aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l’absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des “Bénéfices accumulés – Part du Groupe”. Note 2 – Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011 Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été retraités conformément à IAS 8, Changement de méthode comptable et à IFRS3 Révisée, Regroupement d’entreprises, en raison : du changement de principe comptable et de présentation des engagements de retraites et autres avantages à long terme appliqué pour la première fois aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; de la finalisation au 31 décembre 2011 de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk. Ces éléments sont décrits à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ce retraitement a pour effets : sur le compte de résultat consolidé du semestre clos le 30 juin 2011 : (i) une hausse du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel de 11 millions d'euros, (ii) une charge supplémentaire des Autres produits et charges financiers de 3 millions d'euros, (iii) une charge supplémentaire d’impôts sur les bénéfices de 2 millions d'euros et (iv) une hausse du résultat net - Part du Groupe de 4 millions d'euros (2 millions d'euros pour la Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 18 sur le résultat par action du semestre clos le 30 juin 2011 : le résultat net - Part du Groupe par action est (i) inchangé avant dilution et (ii) en hausse de 0,01 euro par action après dilution ; sur l’état du résultat global du semestre clos le 30 juin 2011 : (i) une hausse du résultat net de 6 millions d'euros, (ii) une hausse du Résultat global - Part du groupe de 4 millions d'euros (2 millions d'euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) ; sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2011 : une hausse de 6 millions d'euros des capitaux propres - Part du Groupe (la Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle étant inchangée). Note 3 – Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Acquisitions Acquisitions avec prise de contrôle Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition avec prise de contrôle. Au cours du premier semestre 2011, le Groupe avait procédé à l’acquisition de l’intégralité des titres de la société Complan (Nutrition Médicale - Grande-Bretagne). Autres acquisitions Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés), la principale opération concernant Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94,4 % au 30 juin 2012. Au cours du premier semestre 2011, le Groupe n’avait procédé à aucune autre acquisition. Cessions Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à la cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Thaïlande (Produits Laitiers frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 %. Au cours du premier semestre 2011, le Groupe n’avait procédé à aucune cession avec perte de contrôle. Autres cessions Au cours des premiers semestres 2011 et 2012, le Groupe n’a procédé à aucune autre cession significative. Principales acquisitions en cours Danone a annoncé le 27 juin 2012, qu’il portait sa participation dans la société Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) de 29,2 % à 67,0 % en acquérant une partie des actions détenues par la société SNI pour un montant d’environ 550 millions d'euros. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 600 millions d'euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia. Cette opération est soumise à l'accord des autorités compétentes et sa finalisation devrait avoir lieu d'ici à la fin de l'année 2012. Elle confèrera au Groupe le contrôle de la Centrale Laitière qui sera consolidée par intégration globale. Elle n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2012, avec notamment le maintien de la mise en équivalence de la société. Par ailleurs Danone a signé le 2 août 2011 un accord avec le groupe Wockhardt en vue d’acquérir son activité nutrition pour s’implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde. L’acquisition par Danone de l’activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels situés dans la région du Punjab (Inde), pour un montant total d’environ 250 millions d’euros, est en cours au 30 juin 2012. Note 4 – Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Cessions réalisées Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à la cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Thaïlande (Produits Laitiers frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 % DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 19 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Les actifs et passifs de la société étaient classés comme actifs et passifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2011. Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Au 30 juin 2012, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 66 millions d’euros et 16 millions d’euros ont été classés comme actifs et passifs détenus en vue de leur cession au 30 juin 2012. Au 31 décembre 2011 les actifs détenus en vue de leur cession visaient tout ou partie de la participation du Groupe dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Les actifs et passifs de ces sociétés s’élevaient à respectivement 69 millions d’euros et 37 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2011 et au premier semestre 2012, aucune activité n’a été qualifiée d’activité arrêtée, cédée ou en cours de cession. Note 5 – Segments opérationnels Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont : • • • le chiffre d’affaires net ; le résultat opérationnel courant ; la marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net ; le free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises) ; la dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés - actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le chiffre d’affaires net, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Informations par pôle d’activité Le chiffre d’affaires net, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre pôles d’activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros, sauf pourcentage) Chiffre d’affaires net (1) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale 2011 5 672 1 667 1 818 571 2012 5 906 1 855 2 090 624 2011 Retraité (2) 690 234 361 122 2012 663 254 417 117 2011 Retraité (2) 12,2% 14,0% 19,9% 21,4% 2012 11,2% 13,7% 20,0% 18,7% Total pôles d'activité Total Groupe (1) Chiffre d'affaires net ho rs Gro upe. 9 728 9 728 10 475 10 475 1 407 1 407 1 451 1 451 14,5% 14,5% 13,8% 13,8% (2) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 20 Informations par zone géographique Les indicateurs clés de résultat revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (dont le chiffre d’affaires net) sont présentés selon trois zones géographiques : l’Europe (qui comprend l’Europe de l’Ouest, l’Europe Centrale et de l’Europe de l’Est), l’Asie (qui inclut la région Pacifique) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l’Afrique et du Moyen-Orient). (En millions d’euros, sauf pourcentage) Chiffre d’affaires net (1) (2) Résultat opérationnel courant Sem estre clos le 30 juin Marge opérationnelle courante Europe Asie Reste du Monde Total Groupe (1) Chiffre d'affaires net ho rs Gro upe. 2011 5 543 1 395 2 790 9 728 2012 5 548 1 762 3 165 10 475 2011 Retraité (3) 784 288 335 1 407 2012 662 398 391 1 451 2011 Retraité (1) 14,2% 20,6% 12,0% 14,5% 2012 11,9% 22,6% 12,4% 13,8% (2) Do nt 1 070 millio ns d’ euro s réalisés en France au co urs du premier semestre 2012 (1091 millio ns d'euro s au co urs du premier semestre 2011). (3) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. Les actifs non courants présentés ci-dessous sont les immobilisations corporelles et incorporelles : (En millions d’euros) Au 30 juin Im m obilisations corporelles et incorporelles Au 31 décem bre 2011 12 366 4 081 3 547 Europe (1) Asie Reste du Monde 20 267 Total Groupe (1) Do nt 1693 millio ns d’ euro s en France au 30 juin 2012 (1 682 millio ns d'euro s au 31décembre 2011). 19 994 2012 12 526 4 137 3 604 Note 6 – Autres produits et charges opérationnels Au premier semestre 2012, les Autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 40 millions d’euros, correspondant notamment aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition et aux frais relatifs à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe a mené au cours du premier semestre 2012. Au premier semestre 2011, les Autres produits et charges opérationnels représentaient une charge de 4 millions d’euros, correspondant essentiellement à un remboursement d'assurance relatif à la class action aux Etats-Unis ainsi qu'aux frais d'intégration des sociétés du groupe Unimilk. Note 7 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Au premier semestre 2012, le résultat financier s’analyse comme suit : Sem estre clos le 30 juin (En millions d'euros) 2011 Retraité (1) 2012 Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme Charges financières sur dette financière Coût de l'endettem ent financier net Autres produits financiers Autres charges financières Autres produits et charges financiers Résultat financier (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. 32 44 (120) (120) (76) 13 (81) (68) (144) (88) 16 (67) (51) (139) Au premier semestre 2012, le coût de l’endettement financier net a baissé par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 21 de l’impact favorable de la gestion de la dette obligataire du Groupe et dans une moindre mesure de la baisse des taux d’intérêt. La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures du risque de change opérationnel dans les pays émergents. Au premier semestre 2011, le coût de l’endettement financier net avait progressé par rapport au premier semestre 2010, principalement impacté par le coût de la dette d’Unimilk, et dans une moindre mesure par la hausse des taux d’intérêt. Note 8 – Impôts sur les bénéfices Au premier semestre 2012, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 26,9 % (26,3 % au premier semestre 2011 et 25,7 % sur l’exercice 2011). L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,4 % au premier semestre 2012 s’analyse comme suit : (En pourcentage du résultat avant impôts) Taux d’im pôt en France Activation d’impôts différés sur reports déficitaires Différences de taux d’impôt entre juridictions fiscales Autres effets Taux effectif d’im position Sem estre clos le 30 juin 2012 34,4% (1,6%) (7,5%) 1,6% 26,9% 2011 34,4 % 0,0% (9,0%) 0,9% 26,3% Note 9 – Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Au 30 juin 2012, les immobilisations incorporelles s’élèvent à 16 227 millions d’euros (16 078 millions d’euros au 31 décembre 2011), dont 15 704 millions d’euros de goodwill et marques à durée de vie indéterminée (15 547 millions d’euros au 31 décembre 2011). La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité. la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats ; la valeur d’utilité est déterminée, notamment, sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’UGT ou du groupe d’UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d’UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT ou groupes d’UGT. Au 30 juin 2012, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques comptabilisés. Pour les trois groupes d’UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) Nutrition Infantile Reste du Monde, Nutrition Infantile Asie et Nutrition Médicale, les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l’évolution du taux d’actualisation, la croissance du marché, l’évolution des parts de marché, l’inflation des matières premières, et à des éléments internes tels que l’estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Pour les différentes UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que l’évolution des ratios clés de chaque UGT. concernant le Pôle Produits Laitiers Frais, l’avertissement sur marge opérationnelle émis par le Groupe le 19 juin 2012 trouvant son origine dans “un contexte de consommation en dégradation rapide et significativement plus forte qu’attendue dans les pays d’Europe du Sud, et tout particulièrement en Espagne” constitue un indice de perte de valeur au niveau de l’UGT Europe du Sud. Le test effectué montre que la valeur recouvrable des actifs est supérieure à leur valeur nette comptable. Par conséquent, aucune perte de valeur n’est à constater au 30 juin 2012 sur aucune des UGT du Pôle Produits Laitiers Frais ; concernant le Pôle Eaux, l’analyse des indicateurs de perte de valeur n’a pas conduit à mener de test de perte de valeur sur les UGT significatives. Aucune perte de valeur n’est à constater au 30 juin 2012 sur aucune des UGT du Pôle Eaux. Note 10 – Suivi des titres mis en équivalence Au 30 juin 2012, les titres mis en équivalence s’élèvent à 1 048 millions d’euros (1 030 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote-part du Groupe DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 22 dans les variations de l’actif net de la Société depuis son acquisition. Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique “Résultats des sociétés mises en équivalence”. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable. Au cours du premier semestre 2012, aucune perte de valeur des titres mis en équivalence n’a été constatée. Note 11 – Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Au 30 juin 2012, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 12 293 millions d’euros (12 198 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les variations des capitaux propres consolidés au cours du premier semestre 2012 s’expliquent principalement par les éléments suivants : • résultat global du premier semestre 2012 induisant une hausse des capitaux propres consolidés de 1 090 millions d’euros ; dividende versé par la Société au titre de l’exercice 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 835 millions d’euros ; transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle : elles ont entrainé une baisse des “Bénéfices accumulés - Part du Groupe” de 66 millions d’euros et une baisse des “Intérêts ne conférant pas le contrôle” de 135 millions d’euros (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés) induisant au total une baisse des capitaux propres consolidés de 201 millions d’euros ; augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des filiales françaises : elle a entrainé une augmentation des capitaux propres consolidés de 35 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n’a procédé à aucun achat d’action DANONE en dehors des exercices d’options d’achat DANONE réalisés dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions DANONE attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours de ce même semestre, le Groupe n’a procédé à aucune annulation d’actions propres. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 23 Note 12 – Dettes financières courantes et non courantes La composition des dettes financières courantes et non courantes du Groupe au 30 juin 2012 et leur variation entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 s’analysent comme suit : Mouvem ents de la période (En millions d’euros) Au 31 décem bre 2011 Ém ission de financem ents obligataires ou augm entation nette des autres postes Rem boursem ent des financem ents obligataires ou dim inution nette des autres postes Passage à m oins d’un an des dettes non courantes Incidence des variations des taux de change Autres Financements obligataires (1) (2) Papier commercial (2) 217 852 464 (173) 193 55 Autres financements et autres dettes (1) (3) Financements (1) Instruments dérivés - passif s (1) 796 1 865 130 594 (173) 193 43 1 56 (87) (87) Financements et instruments dérivés - passifs (1) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (1) Dettes financières courantes 1 865 1 865 594 594 (173) (173) 236 461 697 56 56 (87) (87) Financements obligataires (2) (4) 3 155 685 (193) (111) Autres financements et autres dettes (3) (4) Financements (4) 276 3 431 685 (216) (216) (193) 15 (96) 42 42 Instruments dérivés - passifs (4) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (4) 113 3 622 (1) (43) (461) (28) 31 (6) (32) Dettes financières non courantes Dettes financières (1) P art à mo ins d'un an. 7 166 9 031 685 1 279 (217) (390) (697) (93) (37) 4 (83) (2) Financements gérés au niveau de la So ciété. (3) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux co ntrats de lo catio n financement. (4) P art à plus d'un an. Financements obligataires Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à l’opération suivante : afin de diversifier sa base d’investisseurs et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profitant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé à une émission inaugurale sur le marché obligataire américain. Ainsi, le 29 mai, Danone a émis un emprunt obligataire d'un montant en principal de 850 millions de dollars US, de maturité 2022 et servant un coupon de 3 %.Par ailleurs, 173 millions d’euros de financements obligataires sont arrivés à échéance au cours du premier semestre 2012. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines entités consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Ces options de vente sont comptabilisées au bilan consolidé dans une rubrique de dettes financières. Au 30 juin 2012, les dettes financières relatives à ces options s’élèvent à 3 621 millions d’euros (3 622 millions d’euros au 31 décembre DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 24 Au 30 juin 2012 292 1 316 840 2 448 43 2 491 461 2 952 3 536 117 3 653 35 3 160 6 848 9 800 2011). 461 millions d’euros sont classées en dettes financières courantes et 3 160 millions d’euros en dettes financières non courantes : le principal engagement concerne Danone Espagne (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés), pour 2 154 millions d’euros au 30 juin 2012, dont 461 millions d’euros sont classées en dettes financières courantes ; dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 30 juin 2012, l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 865 millions d’euros (856 millions d’euros au 31 décembre 2011) et est classé en dettes financières non courantes ; les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 602 millions d’euros (613 millions d’euros au 31 décembre 2011). Elles sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 416 millions d’euros et (ii) à partir de 2013, à des dates différentes pour un montant cumulé de 186 millions d’euros. Aucun décaissement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options, y compris celles exerçables à tout moment. Ces options sont donc intégralement classées en dettes financières non courantes. Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Au 30 juin 2012, les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 2 154 millions d’euros (2 153 millions d’euros au 31 décembre 2011). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,19 % d’intérêts dans la société détenus par les actionnaires détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne (au 30 juin 2012, les actions sont réparties entre (i) le Groupe pour 57,05 %, (ii) les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 41,64 % et (iii) l’auto-détention par Danone Espagne pour 1,31 %). La formule de calcul du montant de cet engagement est fixée contractuellement (sur la base d’une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la filiale espagnole à laquelle est appliqué un multiple). Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans. Ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, en juillet 2010, certains bénéficiaires représentant plus de 70 % des actions de cette filiale couvertes par ces options, ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone ainsi que le transfert de propriété des titres soient différés d’un an à compter de l’exercice de ces options. Au cours du premier semestre 2012, deux actionnaires minoritaires détenant, au total, près de 8,5 % du capital de Danone Espagne et bénéficiaires d'options de vente sur ces actions pour une valeur comptable cumulée de 461 millions d'euros au 30 juin 2012 ont conclu avec le Groupe des accords amendant les conditions d’exercice de leur option de vente. Aux termes de ces accords, ces options seraient exercées pour l'ensemble des actions détenues par ces actionnaires. Le rachat par le Groupe des actions de Danone Espagne serait réalisé sans le différé d’un an prévu initialement et contre un paiement de nature mixte, à savoir par paiement d’un montant en numéraire de 91,5 millions d’euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE auto-détenues affectées à un objectif de croissance externe, représentant environ 0,95% du capital de Danone. Ces actions DANONE remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de 3 ans. La réalisation de ces rachats selon les termes de ces accords est suspendue à l’autorisation du Conseil d’Administration de la Société du 26 juillet 2012 (voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés). Au 30 juin 2012, les options soumises aux accords désignés ci-avant, soit 461 millions d’euros, ont été comptabilisées en dettes financières courantes. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 25 Note 14 – Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette Trésorerie provenant de l’exploitation Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation s’analysent comme suit : Exercice clos le 31 décem bre Sem estre clos le 30 juin (En millions d’euros) Résultat net Résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancem ent Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (1) Vo ir No te 2 des A nnexes aux co mptes co nso lidés, relative au retraitement des co mptes co nso lidés publiés au 30 juin 2011. 2011 1 855 (46) 637 30 (96) 63 2 443 (92) (125) 306 73 162 2 605 2011 Retraité (1) 954 (23) 313 11 (85) 65 1 235 (133) (336) 406 (4) (67) 1 168 2012 965 (39) 337 13 (51) 97 1 322 (66) (298) 362 (65) (67) 1 255 Trésorerie provenant des opérations d’investissement Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement s’analysent comme suit : (En millions d’euros) Investissements industriels Cessions d’actif s industriels Acquisitions d'actifs f inanciers nettes de la trésorerie acquise (1) Cessions d’actif s financiers (1) 2) Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées Trésorerie provenant des opérations d’investissem ent Exercice clos le 31 décem bre 2011 (885) 152 (60) 23 3 (767) Sem estre clos le 30 juin 2012 2011 (337) 92 (416) 51 (21) 2 (43) (427) (35) 5 (30) (305) (1) Vo ir No te 3 des A nnexes aux co mptes co nso lidés. (2) Y co mpris endettement net à la date de cessio n des so ciétés cédées. Les investissements industriels ont atteint 416 millions d’euros au premier semestre 2012, contre 337 millions d’euros au premier semestre 2011 et 885 millions d’euros sur l’exercice 2011 (représentant respectivement 4 %, 3 % et 4,9 % du chiffre d’affaires). DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 26 Trésorerie provenant des opérations de financement Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’analysent comme suit : Exercice clos le 31 décem bre 2011 (En millions d’euros) Augmentation du capital et des primes (1) Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (2) (1) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (1) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice (3) Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (3) Variation nette des autres dettes f inancières courantes et non courantes (3) Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financem ent 37 (659) (783) (214) (20) 822 (912) (158) 23 (1 864) Sem estre clos le 30 juin 2012 2011 34 35 (4) (835) (200) (38) 685 (173) 377 (555) (708) (553) (783) (176) 0 66 (746) 1 261 173 (724) (1) Vo ir No te 11 des A nnexes aux co mptes co nso lidés. (2) Optio ns d'achats DA NONE acquises par la So ciété. (3) Vo ir No te 12 des A nnexes aux co mptes co nso lidés. Au premier semestre 2012, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle incluent principalement le versement de dividendes pour 168 millions d’euros et le rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle pour 32 millions d’euros (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Au premier semestre 2011 et au cours de l’exercice 2011, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle incluaient principalement le versement de dividendes pour respectivement 160 millions d’euros et 197 millions d’euros. Variation de dette nette La dette nette du Groupe a augmenté de 165 millions d’euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012, pour s’établir à 6 798 millions d’euros. La structure de dette nette au 30 juin et sa variation entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 s’analysent comme suit : (En millions d’euros) Au 31 décem bre 2011 Au 30 juin 2012 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actif s 7 166 1 865 (1 114) (1 027) (257) 6 848 2 952 (1 644) (1 143) (215) Dette nette 6 633 6 798 Note 15 – Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Au premier semestre 2012, il n’y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2011 (voir Note 34 de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). Par ailleurs, au cours du premier semestre 2012, dans le cadre de l’émission obligataire de 850 millions de dollars US en principal sur le marché américain (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés), la Société a conclu, avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles JP Morgan Securities LLC), un contrat d’acquisition aux termes duquel les banques ont souscrit aux obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès des investisseurs souhaitant participer à l’émission. Madame Isabelle SEILLIER, présidente de JP Morgan France, est membre du Conseil d'Administration de la Société. La commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris JP Morgan Securities LLC) est strictement proportionnelle à l'engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a versé à JP Morgan Securities LLC une commission de 1,53 million de dollars US. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 20 avril 2012, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (conventions réglementées). Enfin, l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2012 et en 2013 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés du Groupe (dont le Comité Exécutif) et aux mandataires sociaux DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 27 de la Société. Au cours du premier semestre 2012, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution d’actions sous conditions de performance au titre de 2012 sera soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 26 juillet 2012. Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture Projet de loi de finances rectificative pour 2012 en France Le 4 juillet 2012, le projet de loi de finances rectificative pour 2012 a été présenté en Conseil des ministres. Dans sa version actuelle, cette loi serait susceptible d’avoir un impact sur les comptes consolidés du Groupe, et ce dès le second semestre 2012. Ces impacts sont en cours d’évaluation par le Groupe. Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2012 a autorisé les accords amendant les conditions d’exercice de l’option de vente de deux actionnaires minoritaires de la société Danone Espagne et conclus au cours du premier semestre 2012 (Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés). En conséquence, Danone a procédé au rachat le 26 juillet auprès de deux actionnaires minoritaires d’un total de 1 416 368 actions de sa filiale Danone SA (Espagne), portant ainsi sa détention en capital de 57,05% à 65,62%. Acquisition de l’activité nutrition du groupe Wockhardt Danone a finalisé le 26 juillet 2012, l’acquisition de l’activité nutrition du groupe Wockhardt. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 28 3 Rapport des comptes sur semestrielle Commissaires aux financière l’information Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2012 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 29 4 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 26 juillet 2012 Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD DANONE – Rapport Financier Semestriel 2012 30

Semestriel, 2012, Agroalimentaire, Danone

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

sanlam

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: sanlam ### Response:

RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2023 Assurance Non-Vie Assurance Vie COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 Assurance Non-Vie Assurance Vie COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 BILAN - ACTIF Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 30.06.2023 31.12.2022 ACTIF IMMOBILISE Actif Brut 19 945 599 726,08 Amort. Prov. Exercice 1 617 712 720,72 Net Net 18 327 887 005,36 18 203 350 773,16 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS Frais préliminaires 155 094 041,16 136 810 365,25 18 283 675,91 19 067 468,82 Charges à repartir sur plusieurs exercices 155 094 041,16 136 810 365,25 18 283 675,91 19 067 468,82 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 917 656 610,19 251 753 304,71 1 665 903 305,48 1 676 273 083,87 Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial 1 565 268 811,69 1 565 268 811,69 1 565 268 811,69 Autres immobilisations incorporelles 352 387 798,50 251 753 304,71 100 634 493,79 111 004 272,18 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 487 498 211,94 363 475 119,07 124 023 092,87 72 866 444,73 Terrains 71 126 955,19 71 126 955,19 17 676 955,19 Constructions 8 883 211,61 1 136 180,95 7 747 030,66 7 924 694,89 Installations techniques, matériel et outillage Matériel transport 580 545,96 476 095,00 104 450,96 79 960,64 M. M. B. et aménagements divers 406 000 942,36 361 862 843,12 44 138 099,24 46 278 277,19 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 906 556,82 906 556,82 906 556,82 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 1 154 259 530,94 433 397 657,76 720 861 873,18 736 234 558,69 Prêts immobilisés 52 914 610,24 26 127 684,95 26 786 925,29 31 053 733,53 Autres créances financières 711 070 327,16 131 946 965,87 579 123 361,29 483 915 763,72 Titres de participation 390 274 593,54 275 323 006,94 114 951 586,60 221 265 061,44 Autres titres immobilisés PLACEMENTS AFFECTES AUX OPER° D'ASSURANCE 16 231 091 331,85 432 276 273,93 15 798 815 057,92 15 698 909 217,05 Placements immobiliers 2 694 994 676,85 311 337 207,19 2 383 657 469,66 2 583 940 616,54 Obliga., bons et titres de créances négociables 1 880 170 176,27 1 880 170 176,27 1 205 796 186,74 Actions et parts sociales 10 465 504 719,51 120 939 066,74 10 344 565 652,77 10 351 043 443,43 Prêts et effets assimilés 6 612 670,83 6 612 670,83 6 612 670,83 Dépôts en comptes indisponibles 1 183 166 340,48 1 183 166 340,48 1 550 873 551,60 Placemt° affectés aux contrats en unités de cpt Dépôts auprès des cédantes Autres placements 642 747,91 642 747,91 642 747,91 ECARTS DE CONVERSION -ACTIF Dimin. des créances immo. et des placem. Aug° des dettes de financ. et des prov. Tech. ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) 6 458 106 463,03 1 160 773 039,19 5 297 333 423,84 4 598 513 251,33 PART DE S CESSIONNAIRES DANS LES PROV. TECH. Provisions pour primes non acquises 1 109 623 899,78 168 110 656,92 1 109 623 899,78 168 110 656,92 1 009 994 951,69 111 667 771,00 Provisions pour sinistres à payer 693 860 716,91 693 860 716,91 642 344 674,97 Provisions des assurances-vie 247 652 525,95 247 652 525,95 255 982 505,72 Autres provisions techniques CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT 4 677 558 511,90 1 076 030 163,01 3 601 528 348,89 2 777 198 677,11 Cessionnaires et comptes rattachés débiteurs 168 595 452,67 168 595 452,67 89 165 342,34 Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés débiteurs 3 205 038 315,32 1 018 220 572,90 2 186 817 742,42 1 673 972 935,90 Personnel débiteur 6 670 549,76 6 670 549,76 7 459 539,93 Etat débiteur 172 754 437,70 172 754 437,70 185 395 863,04 Comptes d'associés débiteurs Autres débiteurs 179 722 603,73 57 809 590,11 121 913 013,62 113 278 219,78 Comptes de régularisation-Actif 944 777 152,72 944 777 152,72 707 926 776,12 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (non affectés aux opérations d'assurance) 670 924 051,35 84 742 876,18 586 181 175,17 811 319 622,53 ECARTS DE CONVERSION-ACTIF ( Elts circulants) TRESORERIE-ACTIF Chèques et valeurs à encaisser 196 716 198,25 196 716 198,25 161 990 740,59 Banques, TGR et C.C.P. 196 691 995,80 196 691 995,80 161 970 655,58 Caisse, Régies d'avances et accréditifs 24 202,45 24 202,45 20 085,01 TOTAL GENERAL 26 600 422 387,36 2 778 485 759,91 23 821 936 627,45 22 963 854 765,08 Arrété l’Actif du bilan 2023 à la somme de: Vingt trois milliards huit cent vingt et un millions neuf cent trente six mille six cent vingt sept dirhams virgule quarante cinq centimes COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) I - Compte Technique Assurances Vie Libellé Brut 1- PRIMES 417 669 296,05 Primes émises 417 669 296,05 2- PRODUITS TECHNIQUES D'EXPLOITATION 19 940,39 Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation 12 198,39 Reprises d'exploitation, transferts de charges 7 742,00 3- PRESTATIONS ET FRAIS PAYES 416 006 549,31 Prestations et frais payés 386 649 781,25 Variation des provisions pour sinistres à payer 55 279 976,53 Variation des provisions des assurances vie 57 982 742,23 Var des prov pour fluctutations de sinistralité Variation des provisions pour aléas financiers Variation des provisions techniques des Contrats en Unités de Comptes Variation des provisions pour participation aux bénéfices 26 654 002,36 Variation des autres provisions techniques 4- CHARGES TECHNIQUES D'EXPLOITATION 66 198 079,47 Charges d'acquisition des contrats 34 320 904,19 Achats consommés de matières et fournitures 1 415 555,37 Autres charges externes 5 435 029,23 Impôts et taxes 1 599 207,41 Charges de personnel 21 376 524,94 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation 2 050 858,33 5- PRODUITS DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE 232 263 748,02 Revenus des placements 183 240 467,30 Gains de change Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir 847 129,01 Profits sur réalisation de placements 13 005 138,12 Ajust. de VARCUC (1)(plus-values non réalisées) Profits provenant de la réévaluation des placements affectés Intérêts et autres produits de placements 385 864,35 Reprises sur charges de placement ; Transferts de charges 34 785 149,24 6- CHARGES DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE 129 876 651,40 Charges d'intérêts Frais de gestion des placements 3 948 625,75 Pertes de change Amortissement des différences sur prix de remboursement 1 381 396,65 Pertes sur réalisation de placements 122 948 174,06 Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés Ajust. de VARCUC (1) (moins-values non réalisées) Autres charges de placements Dotations sur placement 1 598 454,94 RESULTAT TECHNIQUE VIE (1 + 2 - 3 - 4 + 5 - 6) 37 871 704,28 BILAN - PASSIF Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 Passif 30.06.2023 31.12.2022 FINANCEMENT PERMANENT 21 646 367 565,44 20 939 260 852,52 CAPITAUX PROPRES Capital social ou fonds d'établissement 5 055 240 854,99 411 687 400,00 4 981 986 832,28 411 687 400,00 Actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé, dont versé Prime d'émission, de fusion, d'apport 411 687 400,00 1 154 962 986,95 411 687 400,00 1 154 962 986,95 Ecarts de réévaluation 27 732 511,78 27 732 511,78 Réserve légale 41 597 414,48 41 597 414,48 Autres réserves 3 193 168 740,00 2 971 168 740,00 Report à nouveau (1) 4 630 315,07 4 669 926,98 Fonds social complémentaire Résultat nets en instance d'affectation (1) Résultat net de l'exercice (1) 221 461 486,71 370 167 852,09 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT Emprunts obligataires Emprunts pour fond d'établissement Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES Provisions pour primes non acquises 16 591 126 710,45 1 376 340 782,89 15 957 274 020,24 911 929 191,40 Provisions pour sinistres à payer 7 920 051 052,69 7 744 704 402,78 Provisions des assurances-vie 5 869 064 855,08 5 811 082 112,85 Provisions pour fluctuations de sinistralité 1 056 933 753,25 1 056 933 753,25 Provisions pour aléas financiers Provisions techniques des contrats en unités de compte Provisions pour participation aux bénéfices 148 590 746,19 121 936 743,83 Provisions techniques sur placement 163 027 020,05 242 079 401,63 Autres provisions techniques ECARTS DE CONVERSION-PASSIF Augmentation des créances immobilisées et des placements 57 118 500,30 68 608 414,50 Diminution des dettes de financement et des provisions techniques PASSIF CIRCULANT (hors trésorerie) 1 856 637 028,04 1 631 188 231,39 DETTES POUR ESPECES REMISES PAR LES CESSIONNAIRES Dettes pour espèces remises par les cessionnaires DETTES DU PASSIF CIRCULANT 420 543 193,62 420 543 193,62 1 436 093 834,42 398 716 676,02 398 716 676,02 1 232 471 555,37 Cessionnaires et comptes rattachés créditeurs Assurés, intermédiaires, cédants, coassureurs et comptes rattachés créditeurs 406 967 871,64 366 530 697,22 247 550 167,59 406 649 416,72 Personnel créditeur 65 751 390,75 80 420 205,75 Organismes sociaux créditeurs 17 857 947,52 16 098 594,38 Etat créditeur 74 918 447,23 111 102 906,59 Comptes d'associés créditeurs 148 207 464,00 Autres créanciers 322 725 269,12 352 546 465,06 Comptes de régularisation-passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 33 134 746,94 18 103 799,28 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (éléments circulants) TRESORERIE-PASSIF Crédits d'escompte 318 932 033,97 393 405 681,17 Crédits de trésorerie Banques 318 932 033,97 393 405 681,17 TOTAL GENERAL 23 821 936 627,45 22 963 854 765,08 Arrété le passif du bilan 2023 à la somme de: Vingt trois milliards huit cent vingt et un millions neuf cent trente six mille six cent vingt sept dirhams virgule quarante cinq centimes Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 30.06.2023 31.12.2022 Cessions Net Situation comparative au 30/06/2022 Net 8 026 325,22 409 642 970,83 513 330 143,46 908 782 894,63 8 026 325,22 409 642 970,83 513 330 143,46 908 782 894,63 19 940,39 9 692,80 19 743,52 12 198,39 6 502,67 6 502,66 7 742,00 3 190,13 13 240,86 10 343 619,14 405 662 930,17 481 072 597,06 927 794 129,04 18 394 455,34 368 255 325,91 438 024 622,54 930 034 061,61 279 143,57 55 559 120,10 17 631 866,04 20 773 722,80 8 329 979,77 66 312 722,00 60 679 840,56 33 628 873,75 11 159 168,38 26 654 002,36 26 254 251,90 66 198 079,47 67 302 506,94 132 083 197,42 34 320 904,19 38 111 014,58 67 942 837,39 1 415 555,37 780 122,57 3 117 627,71 5 435 029,23 4 256 945,20 14 643 634,40 1 599 207,41 2 366 417,37 3 909 743,41 21 376 524,94 23 519 203,49 42 067 230,75 5 025,62 2 050 858,33 1 731 196,27 397 098,14 232 263 748,02 83 953 783,04 211 515 444,97 183 240 467,30 51 616 952,35 168 690 226,64 847 129,01 734,09 1 480,35 13 005 138,12 30 676 559,97 41 043 947,72 385 864,35 1 036 969,89 1 495 435,06 34 785 149,24 622 566,74 284 355,20 129 876 651,40 16 618 525,77 63 184 948,46 3 948 625,75 5 295 963,88 11 451 375,64 1 381 396,65 1 127,27 139 231,10 122 948 174,06 9 729 188,00 12 276 107,72 198 378,25 1 598 454,94 1 592 246,62 39 119 855,75 -2 317 293,92 40 188 998,20 32 299 989,53 -2 744 191,80 COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) II - Compte Technique Assurances Non-Vie Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 Libellé Brut 30.06.2023 Cession Net Situation comparative au 30/06/2022 31.12.2022 Net 1- PRIMES 2 611 019 953,09 279 640 646,38 2 331 379 306,71 2 162 870 105,01 4 468 516 027,84 Primes émises 3 075 431 544,57 336 083 532,30 2 739 348 012,27 2 488 148 300,11 4 468 912 698,33 Variation des provisions pour primes non acquises 464 411 591,48 56 442 885,92 407 968 705,56 325 278 195,10 396 670,49 2- PRODUITS TECHNIQUES D'EXPLOITATION 20 512 777,13 20 512 777,13 18 738 534,37 103 147 366,39 Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation 16 436 374,42 16 436 374,42 16 354 749,42 95 709 144,86 Reprises d'exploitation, transferts de charges 4 076 402,71 4 076 402,71 2 383 784,95 7 438 221,53 3- PRESTATIONS ET FRAIS PAYES 1 836 615 948,58 124 219 067,18 1 712 396 881,40 1 543 888 581,91 3 219 245 045,11 Prestations et frais payés 1 617 479 236,34 72 982 168,79 1 544 497 067,55 1 643 239 155,81 3 103 867 541,24 Variation des provisions pour sinistres à payer 230 626 626,44 51 236 898,39 179 389 728,05 95 296 100,12 14 130 389,23 Variation des provisions pour fluctutations de sinistralité 48 536 202,19 Variation des provisions pour aléas financiers Variation des provisions pour participation aux bénéfices Variation des autres provisions techniques 11 489 914,20 11 489 914,20 4 054 473,78 52 710 912,45 4- CHARGES TECHNIQUES D'EXPLOITATION 661 573 592,95 661 573 592,95 619 361 222,15 1 265 070 455,84 Charges d'acquisition des contrats 316 589 974,18 316 589 974,18 291 027 915,47 615 936 776,34 Achats consommés de matières et fournitures 24 921 709,63 24 921 709,63 22 559 439,15 48 806 149,84 Autres charges externes 77 075 372,62 77 075 372,62 63 910 202,27 173 931 744,02 Impôts et taxes 21 889 199,31 21 889 199,31 20 783 294,68 35 523 730,57 Charges de personnel 113 735 840,57 113 735 840,57 107 594 986,80 236 252 147,00 Autres charges d'exploitation 1 477 068,78 1 477 068,78 1 588 636,27 6 126 318,02 Dotations d'exploitation 105 884 427,86 105 884 427,86 111 896 747,51 148 493 590,05 5- PRODUITS DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE 333 355 339,43 333 355 339,43 266 837 481,85 452 664 585,46 Revenus des placements 229 503 005,52 229 503 005,52 149 257 012,20 308 063 849,10 Gains de change Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir Profits sur réalisation de placements Profits provenant de la réévaluation des placements affectés Intérêts et autres produits de placements 5 457,60 54 253 479,28 3 124 599,63 5 457,60 54 253 479,28 3 124 599,63 744,35 93 482 618,74 3 677 950,96 1 495,83 116 872 018,10 6 888 715,59 Reprises sur charges de placement ; Transferts de charges 46 468 797,40 46 468 797,40 20 419 155,60 20 838 506,84 6- CHARGES DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE 124 888 602,02 124 888 602,02 70 740 451,96 195 635 899,96 Charges d'intérêts Frais de gestion des placements 20 946 885,52 20 946 885,52 25 048 248,60 51 747 766,51 Pertes de change Amortissement des différences sur prix de remboursement 1 881 748,45 1 881 748,45 1 686 723,04 3 455 277,22 Pertes sur réalisation de placements Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés Autres charges de placements 88 146 441,23 1 354 002,20 88 146 441,23 1 354 002,20 29 144 589,89 39 501 464,68 653 465,14 Dotations sur placement 12 559 524,62 12 559 524,62 14 860 890,43 100 277 926,41 RESULTAT TECHNIQUE NON VIE (1 + 2 - 3 - 4 + 5 - 6) 341 809 926,10 155 421 579,20 186 388 346,90 214 455 865,21 344 376 578,78 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) III - Compte Technique Assurances Vie & Non-Vie Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 1 PRIMES Libellé 30.06.2023 Situation comparative au 30/06/2022 31.12.2022 Net 3=1-2 3 028 689 249,14 287 666 971,60 2 741 022 277,54 2 676 200 248,47 5 377 298 922,47 Brut 1 Cessions 2 Net 4 Primes émises 3 493 100 840,62 344 109 857,52 3 148 990 983,10 3 001 478 443,57 5 377 695 592,96 Variation des provisions pour primes non acquises ± 464 411 591,48 56 442 885,92 407 968 705,56 325 278 195,10 396 670,49 2 PRODUITS TECHNIQUES D'EXPLOITATION 20 532 717,52 20 532 717,52 18 748 227,17 103 167 109,91 Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation 16 448 572,81 16 448 572,81 16 361 252,09 95 715 647,52 Reprises d'exploitation; transferts de charges 4 084 144,71 4 084 144,71 2 386 975,08 7 451 462,39 3 PRESTATIONS ET FRAIS 2 252 622 497,89 134 562 686,32 2 118 059 811,57 2 024 961 178,97 4 147 039 174,15 Prestations et frais payés 2 004 129 017,59 91 376 624,13 1 912 752 393,46 2 081 263 778,35 4 033 901 602,85 Variation des provisions pour sinistres à payer ± 175 346 649,91 51 516 041,96 123 830 607,95 112 927 966,16 6 643 333,57 Variation des provisions des assurances-vie • Variation des provisions pour fluctuations de sinistralité ± ± 57 982 742,23 8 329 979,77 66 312 722,00 60 679 840,56 33 628 873,75 59 695 370,57 Variation des provisions pour aléas financiers • Variation des provisions techniques des contrats en U.C. ± ± Variation des provisions pour participation aux bénéfices ± 26 654 002,36 26 654 002,36 26 254 251,90 Variation des autres provisions techniques ± 11 489 914,20 11 489 914,20 4 054 473,78 52 710 912,45 4 CHARGES TECHNIQUES D'EXPLOITATION 727 771 672,42 727 771 672,42 686 663 729,09 1 397 153 653,26 Charges d'acquisition des contrats 350 910 878,37 350 910 878,37 329 138 930,05 683 879 613,73 Achats consommés de matières et fournitures 26 337 265,00 26 337 265,00 23 339 561,72 51 923 777,55 Autres charges externes 82 510 401,85 82 510 401,85 68 167 147,47 188 575 378,42 Impôts et taxes 23 488 406,72 23 488 406,72 23 149 712,05 39 433 473,98 Charges de personnel 135 112 365,51 135 112 365,51 131 114 190,29 278 319 377,75 Autres charges d'exploitation 1 477 068,78 1 477 068,78 1 588 636,27 6 131 343,64 Dotations d'exploitation 107 935 286,19 107 935 286,19 110 165 551,24 148 890 688,19 5 PRODUITS DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE • Revenus des placements 565 619 087,45 412 743 472,82 565 619 087,45 412 743 472,82 350 791 264,89 200 873 964,55 664 180 030,43 476 754 075,74 Gains de change • Produits des diff. s/prix de remboursement à percevoir 852 586,61 852 586,61 1 478,44 2 976,18 Profits sur réalisation de placements 67 258 617,40 67 258 617,40 124 159 178,71 157 915 965,82 Ajustements de VARCUC (1) (+ values non réalisées) Profits provenant de la réévaluation des placements affectés Intérêts et autres produits de placements 3 510 463,98 3 510 463,98 4 714 920,85 8 384 150,65 Reprises sur charges de placements; trsferts de charges 81 253 946,64 81 253 946,64 21 041 722,34 21 122 862,04 6 CHARGES DES PLACEMENTS AFFECTES AUX OPERATIONS D'ASSURANCE • Charges d'intérêts • Frais de gestion des placements • Pertes de change • Amortissement des différences s/prix de 254 765 253,42 24 895 511,27 254 765 253,42 24 895 511,27 87 358 977,73 30 344 212,48 258 820 848,42 63 199 142,15 remboursement 3 263 145,10 3 263 145,10 1 687 850,31 3 594 508,32 Pertes sur réalisation de placements • Pertes provenant de la réévaluation des placements affectés 211 094 615,29 211 094 615,29 38 873 777,89 51 777 572,40 Ajustements de VARCUC (1) (– values non réalisées) • Autres charges de placements • Dotations sur placements 1 354 002,20 14 157 979,56 1 354 002,20 14 157 979,56 16 453 137,05 851 843,39 139 397 782,16 RÉSULTAT TECHNIQUE VIE+NON VIE (1+2–3– 4+5–6) 379 681 630,38 153 104 285,28 226 577 345,10 246 755 854,74 341 632 386,98 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) IV - Compte Non Technique Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 Libellé Opérations Propres à l'exercice Concernant les exercices précédents Totaux de l’exercice Situation comparative au 30/06/2022 31.12.2022 1- PRODUITS NON TECHNIQUES COURANTS 29 445 191,39 29 445 191,39 17 661 585,84 105 627 981,96 Produits d'exploitation non techniques courants Intérêts et autres produits non techniques courants Produits des différences sur prix de remboursement à percevoir Autres produits non techniques courants 25 344 569,98 25 344 569,98 13 147 719,60 91 200 119,31 2 763 717,67 Reprises non techniques, transferts de charges 4 100 621,41 4 100 621,41 4 513 866,24 11 664 144,98 2- CHARGES NON TECHNIQUES COURANTES 26 512 565,34 26 512 565,34 9 351 153,49 35 094 078,03 Charges d'exploitation non techniques courantes 123 241,75 123 241,75 18 006,34 197 620,64 Charges financières non techniques courantes Amortissement des différences sur prix de remboursement Autres charges non techniques courantes 1 253 162,06 333,83 1 253 162,06 333,83 87 677,38 1 453 110,29 143 563,87 13 197 634,13 Dotations non techniques courantes 25 135 827,70 25 135 827,70 7 792 359,48 21 555 259,39 Résultat non technique courant (1 - 2) 2 932 626,05 2 932 626,05 8 310 432,35 70 533 903,93 3- PRODUITS NON TECHNIQUES NON COURANTS 980 540,99 980 540,99 980 828,18 11 044 069,87 Produits des cessions d'immobilisations 156 000,00 156 000,00 8 643 775,49 Subventions d'équilibre Profits provenant de la réévaluation des éléments d'actif Autres produits non courants 824 540,99 824 540,99 980 828,18 2 400 294,38 Reprises non courantes, transferts de charges 4- CHARGES NON TECHNIQUES NON COURANTES 1 757 642,93 1 757 642,93 3 578 794,59 27 029 393,26 Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées 8 643 775,49 Subventions accordées Pertes provenant de la réévaluation des éléments d'actif Autres charges non courantes 1 757 642,93 1 757 642,93 3 578 794,59 18 385 617,77 Dotations non courantes Résultat non technique non courant (3 - 4) 980 540,99 1 757 642,93 777 101,94 2 597 966,41 15 985 323,39 RESULTAT NON TECHNIQUE (1 - 2 + 3 - 4) 3 913 167,04 1 757 642,93 2 155 524,11 5 712 465,94 54 548 580,54 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (CPC) V - Récapitulation Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 LIBELLE 30.06.2023 Situation comparative au 30/06/2022 31.12.2022 I- RESULTAT TECHNIQUE VIE 40 188 998,20 32 299 989,53 2 744 191,80 II- RESULTAT TECHNIQUE NON-VIE 186 388 346,90 214 455 865,21 344 376 578,78 III- RESULTAT NON TECHNIQUE 2 155 524,11 5 712 465,94 54 548 580,54 IV- RESULTAT AVANT IMPOTS 228 732 869,21 252 468 320,68 396 180 967,52 V- IMPOTS SUR LES RESULTATS VI- RESULTAT NET TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES VIE 7 271 382,50 221 461 486,71 641 926 659,24 61 867 939,66 190 600 381,02 597 293 619,30 26 013 115,43 370 167 852,09 1 120 318 083,12 TOTAL DES PRODUITS ASSURANCES NON-VIE 2 685 247 423,27 2 448 446 121,23 5 024 327 979,69 TOTAL DES PRODUITS NON TECHNIQUES 30 425 732,38 18 642 414,02 116 672 051,83 TOTAL DES PRODUITS 3 357 599 814,89 3 064 382 154,55 6 261 318 114,64 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES VIE 601 737 661,04 564 993 629,77 1 123 062 274,92 TOTAL DES CHARGES ASSURANCES NON-VIE 2 498 859 076,37 2 233 990 256,02 4 679 951 400,91 TOTAL DES CHARGES NON TECHNIQUES 28 270 208,27 12 929 948,08 62 123 471,29 IMPOTS SUR LES RESULTATS 7 271 382,50 61 867 939,66 26 013 115,43 TOTAL DES CHARGES 3 136 138 328,18 2 873 781 773,53 5 891 150 262,55 RESULTAT NET 221 461 486,71 190 600 381,02 370 167 852,09 Fidaroc Grant Thornton 7, Boulevard Driss Slaoui Casablanca Maroc PwC Maroc Lot 57 Tour CFC - Casa Anfa 20230 Hay Hassani Casablanca Maroc SANLAM MAROC S.A ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2023 En notre qualité de Commissaires aux comptes et en exécution de la mission prévue par les dispositions de l’article 116 de la circulaire ACAPS n°01/AS/19 du 2 janvier 2019 telle que modifiée et complétée, relatives à la publication d’informations par les entreprises d’assurances et de réassurance, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société SANLAM MAROC S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire, qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 5.055.240.854,99 dont un bénéfice net de MAD 221.461.486,71, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc pour les entreprises d'assurances et notamment de la Circulaire n°06/05 du 09 juin 2006 relative aux comptes semestriels des entreprises d'assurances et de réassurance, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Casablanca, le 15 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes FIDAROC GRANT THORNTON PwC MAROC Faïçal MEKOUAR Associé Leila SIJELMASSI Associée COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 Bilan consolidé ACTIF 30.06.2023 ACTIFS INCORPORELS 1 400 667 Ecarts d'acquisition 1 224 540 Autres immobilisations incorporelles 176 127 PLACEMENTS 14 699 226 Immobiliers de placement 1 443 478 Placements financiers 13 255 748 INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES OU CO-ENTREPRISES 125 371 PART DES CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 1 109 625 AUTRES ACTIFS 5 865 507 Droit d'usage - IFRS16 31 648 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles 218 358 Participation aux bénéfices différés actif 148 302 Impôts différés actif 42 385 Stocks 1 211 443 Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance 2 456 635 Créances d'impôts exigibles 325 272 Autres créances 1 431 464 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 437 956 TOTAL ACTIF 23 638 352 PASSIF 30.06.2023 CAPITAUX PROPRES 5 116 794 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 5 116 751 Capital 411 687 Primes d'émission et de fusion 1 169 922 Réserves consolidées 3 326 830 Résultat net-part du groupe 208 313 INTÉRÊTS NON ASSORTIS DE CONTRÔLE 43 PASSIFS À LONG TERME 187 905 Dettes de location - IFRS16 37 185 Provisions pour risques et charges 145 414 Dettes de financement 5 306 PASSIFS TECHNIQUES DES COMPAGNIES D'ASSURANCE 15 314 043 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurances 15 314 043 Participation aux bénéfices différés passif AUTRES PASSIFS 2 689 266 Impôts différés passif 725 581 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance 1 253 960 Dettes d'impôts exigible et autres dettes d'impôts 126 156 Autres dettes 583 591 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 330 344 TOTAL PASSIF 23 638 352 Compte de résultat consolidé 30.06.2023 Primes acquises 3 028 674 Primes émises 3 493 082 Variation des primes non acquises 464 408 Autres produits hors activité d'assurance 45 036 Résultat net de placement 311 166 Résultat des placements 313 303 Produits sur les placements 718 240 Charges sur les placements 404 937 Variation des dépréciations sur placements 2 137 Reprises des dépréciations sur les placements 1 Dotations des dépréciations sur les placements 2 138 Charges techniques des activités d'assurance 2 254 432 Résultat net des cessions en réassurance 153 115 Frais d'acquisition des contrats 350 906 Charges générales d'exploitation 392 174 Charges nettes d'exploitation 118 361 Charges salariales 148 546 Reprises des amortissements et dépréciations 3 823 Dotations des amortissements et dépréciations 121 444 Autres Produits et Charges hors exploitation 464 Résultat Opérationnel 233 785 Résultat net de change 9 Charges et Produits de financement 410 Quote-part dans le résultat des Entreprises associées ou co-Entreprises 879 Résultat courant avant Impôt 234 263 Impôts sur le résultat 25 951 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 208 312 se répartissant entre : Intérêts minoritaires 0 Résultat part du groupe 208 313 En milliers de dirhams 31.12.2022 1 412 199 1 224 540 187 659 14 752 923 1 390 792 13 362 131 134 493 1 009 783 5 030 430 19 791 240 643 138 626 39 125 1 380 088 1 864 360 337 418 1 010 379 514 900 22 854 728 31.12.2022 5 039 778 5 039 735 411 687 1 169 922 3 528 304 70 178 43 189 812 16 637 146 727 26 448 14 589 711 14 589 711 0 2 436 035 703 936 1 113 234 166 076 452 811 599 392 22 854 728 En milliers de dirhams 30.06.2022 2 969 561 3 366 558 396 997 39 305 328 339 341 230 311 263 652 493 12 891 1 420 14 311 1 982 153 207 620 329 134 394 159 102 864 158 259 246 132 790 786 233 325 6 505 10 574 222 240 99 412 122 828 1 122 827 Tableau de Flux de Trésorerie consolidé RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Ajustements : Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions Variation nette des provisions techniques Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Corrections des éléments inclus dans le résultat sans impact sur les flux de trésorerie Plus ou moins values nettes sur cessions Charges liées aux dettes de financement Reclassement des opérations de financement et d'investissement Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Variation des créances et dettes nées des opérations d'assurance et de réassurance Variation des autres actifs et passifs Charge d'impôt exigible de l'exercice Dividendes reçus des socétés mises en équivalence FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Cessions de titres de participations consolidés nette de la trésorerie cédée Incidende des autres flux liées au opérations d'investissements TOTAL FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Cessions et rembourssement des obligations Cessions des actions et des opcvm Cessions des immeubles TOTAL FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX CESSIONS ET REMBOURSEMENTS D'ACTIFS FINANCIERS Acquisitions des obligations Acquisitions des actions et des opcvm Acquisition des immeubles TOTAL FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACQUISITIONS D'ACTIFS FINANCIERS Acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles Total flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions des immobilisations corporelles et incorporelles FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Dividendes payés TOTAL FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Variation nettes des dépots à terme, des autres prêts et cautionnements TOTAL VARIATION NETTE DES DÉPOTS À TERME, DES AUTRES PRÊTS ET CAUTIONNEMENTS Trésorerie générée par les émissions de dettes financières Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières Intérêts payés sur dettes de financement Variation nette des comptes courants TOTAL FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Incidence des changements de principes comptables Incidence de la différence à l'ouverture Variation de la trésorerie TRÉSORERIE D'OUVERTURE TRÉSORERIE DE CLÔTURE VARIATION DE LA TRÉSORERIE Tableau de variation des capitaux propres consolidés CAPITAL PRIMES D'EMISSION RÉSERVES CONSOLIDÉES RÉSULTAT CONSOLIDÉ PART DU GROUPE Situation à l'ouverture de l'exercice 2022.12 411 687 1 169 922 3 112 530 606 864 Affectation du résultat en réserves à l'ouverture 606 864 606 864 Résultat de la période 70 178 Produits et charges inscrits directement en capitaux propres 0 Résultat global de l'année 0 70 178 Variation du capital de l’entreprise consolidante Effet de variation du périmètre 0 Dividendes versés Effet des changements de méthodes comptables 144 089 1 230 Autres impacts 0 48 231 CLÔTURE DE L'EXERCICE 2022.12 411 687 1 169 922 3 528 304 70 178 Situation à l'ouverture de l'exercice 2023.06 411 687 1 169 922 3 528 304 70 178 Affectation du résultat en réserves à l'ouverture 70 178 70 178 Résultat de la période 208 313 Produits et charges inscrits directement en capitaux propres 0 Résultat global de l'année 0 208 313 Variation du capital de l’entreprise consolidante Effet de variation du périmètre 0 Dividendes versés 148 207 Effet des changements de méthodes comptables 0 56 0 Autres impacts 16 855 CLÔTURE DE L'EXERCICE 2023.06 411 687 1 169 922 3 326 830 208 313 En milliers de dirhams 30.06.2023 30.06.2022 234 263 222 240 46 877 37 848 597 835 277 211 879 10 574 643 833 304 485 5 033 897 5 853 885 1 537 904 5 035 434 5 854 789 76 809 594 884 423 512 392 138 237 433 254 802 13 338 70 242 10 001 7 500 5 172 439 5 822 236 0 0 0 0 136 329 0 119 471 481 424 23 136 14 000 39 994 467 424 788 200 4 326 272 5 101 511 56 542 752 5 171 014 5 102 263 14 386 13 311 14 386 13 311 5 145 406 5 582 998 148 207 133 838 148 207 133 838 255 129 242 503 255 129 242 503 11 812 1 032 1 537 904 71 498 150 777 58 149 148 841 165 071 227 500 0 1 0 0 192 104 11 738 84 492 119 338 107 612 107 600 192 104 11 738 En milliers de dirhams CAPITAUX PROPRES PART GROUPE INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 301 003 45 5 301 048 0 0 70 178 2 70 180 0 0 0 70 178 2 70 180 0 0 0 0 0 144 089 144 089 1 230 1 230 48 231 48 231 5 039 735 43 5 039 778 5 039 735 43 5 039 778 0 0 208 313 208 313 0 0 0 208 313 0 208 313 0 0 0 0 0 148 207 148 207 56 56 16 855 16 855 5 116 751 43 5 116 794 COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 EXTRAIT DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION 1.1 Informations générales et faits marquants de l’exercice 2023 risque financier, transféré du titulaire d’un contrat à l’émetteur. Ce risque est significatif dès lors qu’un événement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives quel que soit le scénario, à l’exception des scénarios qui manquent de substance commerciale. 1.1.1 Informations générales Compagnie marocaine d’assurance et filiale de Sanlam Group, la société Sanlam Maroc est cotée sur le marché principal de la bourse de Casablanca depuis 2010, Le siège social de la société Sanlam Maroc est situé au 216, bd Mohamed ZERKTOUNI 20000 Casablanca. Les pratiques comptables existantes relatives aux contrats relevant de la norme IFRS 4 continuent à être appliquées, à l’exception des provisions d’égalisation telles que définies par la norme IFRS 4 qui était en vigueur au 31 décembre 2022 et sous réserve que les provisions ainsi déterminées soient conformes au test d’adéquation des passifs prescrit par les normes internationales (voir note 1 .4.1.2.d). 1.1.2 Faits marquants de l’exercice (b) Contrats financiers Les états financiers consolidés et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 06 Septembre 2023. Les contrats qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance telle que décrite précédemment, sont classés en contrats financiers. 1.2 Principes de préparation des comptes consolidés Les contrats financiers se décomposent en deux catégories : les contrats financiers avec et sans participation aux bénéfices discrétionnaires. En application des dispositions de la circulaire n°06/05 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) relative à la publication et à la diffusion d’informations financières par les personnes morales faisant appel public à l’épargne et après autorisation accordée par l’ACAPS en date du 4 Août 2023, les états financiers consolidés de Sanlam Maroc au titre du semestre clos le 30 juin 2023 ont été établis conformément au référentiel comptable transitoire de consolidation prévu par l’avis n°26 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 24 juillet 2023, complétant l’avis n° 5 sur les comptes consolidés. Une clause de participation discrétionnaire est définie comme étant le droit contractuel détenu par un souscripteur de bénéficier d’un versement supplémentaire ou d’une autre prestation dont le montant ou l’échéance est entièrement ou partiellement à la discrétion de l’assureur et dont la valorisation est fondée soit sur la performance d’un ensemble de contrats ou d’un contrat déterminé, soit sur le profit ou la perte de l’assureur, d’un fonds ou de toute autre entité ayant émis le contrat, soit sur les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille spécifiés détenus par l’émetteur. Ainsi, conformément aux dispositions de l’avis n° 26 précité du CNC, les états financiers consolidés du groupe Sanlam Maroc au titre du semestre clos le 30 juin 2023 ont été établis en appliquant les normes comptables internationales IAS/IFRS dont l’application était obligatoire au 31 décembre 2022, telles que ces normes ont été adoptées par l’Union Européenne. Les méthodes comptables relatives aux contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont identiques à celles des contrats d’assurance, décrites précédemment. Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont traités conformément aux modalités d’évaluation, décrites dans la note 1.4.1.3 La compagnie n’a donc pas appliqué, pour la préparation de ses états financiers consolidés au 30 juin 2023, les nouvelles normes et interprétations dont l’application aurait été obligatoire si la compagnie avait continué à se conformer au référentiel IFRS en vigueur au 30 juin 2023, tel qu’adopté par l’Union Européenne. 1.4.1.2. Classification et mode de comptabilisation (a) Primes Les normes et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et qui n’ont pas été appliquées par la compagnie sont : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions et de ristournes, de la variation des primes à émettre et de la variation des primes à annuler. La norme IFRS 17, Contrats d’assurance : la compagnie continue donc d’appliquer la norme IFRS 4, Contrat d’assurance, conformément à l’autorisation spéciale de report de l’application de la norme IFRS 17, accordée par l’ACAPS en date du 4 Août 2023, et ce jusqu’à sa généralisation à toutes les compagnies d’assurance marocaines. Les primes émises ajustées de la variation des provisions pour primes non acquises, dont la définition est donnée ci-dessous, constituent les primes acquises. (b) Charges des prestations des contrats Les nouveaux amendements et interprétations entrées en vigueur le 1er janvier 2023 (IAS 1, IAS 12, IFRS 16, …). Les charges des prestations des contrats d’assurance comprennent essentiellement les prestations et frais payés et la variation des provisions de sinistres et des autres provisions techniques. 1.3 Principes et méthodes de consolidation Les comptes consolidés regroupent les états financiers de Sanlam Maroc et de ses filiales significatives. Les filiales désignent les entreprises pour lesquelles Sanlam Maroc, a directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les activités pertinentes afin de pouvoir tirer des avantages de ces activités (« contrôle »). Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres réglés nets des recours encaissés de l’exercice et aux versements périodiques de rentes. Ils incluent également les frais et commissions liés à la gestion des sinistres et au règlement des prestations. Les charges des prestations des contrats d’assurance Vie et des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire regroupent : L’ensemble des prestations dès lors qu’elles ont fait l’objet d’un règlement au bénéficiaire ; Une filiale est significative dès lors qu’elle dépasse trois des quatre seuils suivants sur une base consolidée : Les intérêts techniques et participations aux bénéfices pouvant être inclus dans ces prestations ; Total actif : 0,5 % L’ensemble des frais supportés par la société d’assurance dans de le cadre de la gestion et du règlement des prestations. Capitaux propres : 0,5 % Résultat : 1 % Elles comprennent également la participation aux bénéfices et la variation des provisions d’assurance Vie et des autres provisions techniques. Chiffre d’affaires : 0,5 % (c) Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurances En plus, de ces critères quantitatifs, il est retenu un critère subjectif lié à la notion d’investissement stratégique ou non pour Sanlam Maroc. De ce fait, même si une société ne dépasse pas trois des quatre seuils de signification, elle peut être intégrée dans le périmètre de consolidation car jugée comme activité stratégique. Les provisions techniques relatives aux contrats d’assurance sont calculées conformément aux exigences réglementaires. Provisions pour primes non acquises Les sociétés sur lesquelles Sanlam Maroc exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires ou une influence notable sont consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence. Les pertes de valeur additionnelles sont seulement comptabilisées quand Sanlam Maroc a une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise. Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées au prorata temporis. Provisions pour sinistres à payer Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle Sanlam Maroc en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les provisions pour sinistres à payer représentent l’estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l’ensemble des sinistres non réglés à la clôture de l’exercice, qu’ils aient été déclarés ou non. Elles incluent également un chargement pour frais de gestion. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Lorsque la date de clôture des états financiers des filiales est différente de la date de clôture de la société mère, des ajustements sont effectués pour prendre en compte les effets des transactions et autres évènements importants qui se sont produits entre ces dates et la date des états financiers de la mère. La différence entre les dates ne doit pas être supérieure à trois mois. 1.4 Règles et méthodes d’évaluation En risque construction, hormis les provisions pour sinistres à payer (déclarés ou non encore déclarés), il est constitué, séparément pour les garanties décennales de responsabilité civile et pour les garanties décennales de dommages ouvrage, une provision pour sinistres non encore manifestés. Les provisions sont appréciées en fonction de la nature des risques spécifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques ainsi que ceux qui présentent un fort caractère de saisonnalité. 1.4.1 Contrats émis par la compagnie Provisions mathématiques 1.4.1.1 Classification et mode de comptabilisation Il existe deux catégories de contrats émis par Sanlam Maroc : Les contrats d’assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire qui relèvent de la norme IFRS 4 ; Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, qui relèvent de la norme IFRS 9. Les provisions mathématiques correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et les assurés en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements. Les provisions mathématiques s’inscrivent au passif du bilan à leur valeur technique brute de réassurance et de frais d’acquisition reportés. Aucune provision pour aléas financiers n’est constatée dès lors que les provisions mathématiques ont été constituées sur la base de taux d’actualisation au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. a) Contrats d’assurance Provision pour participation aux bénéfices Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel une partie, l’assureur, accepte un risque d’assurance significatif d’une autre partie, le titulaire de la police, en convenant d’indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié, l’événement assuré, affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Un risque d’assurance est un risque, autre que le La provision pour participation aux bénéfices se compose d’une provision pour participation aux bénéfices exigible et d’une provision pour participation aux bénéfices différée. La provision pour participation aux bénéfices exigible comprend les montants identifiables, issus d’obligations réglementaires ou contractuelles, destinés aux assurés ou aux bénéficiaires COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 des contrats sous la forme de participation aux bénéfices et de ristournes, dans la mesure où ces montants n’ont pas été crédités au compte de l’assuré ou inclus dans le poste « Provisions techniques Vie ». La provision pour participation aux bénéfices différée comprend : La provision pour participation aux bénéfices inconditionnelle, qui est enregistrée quand une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés ; La provision pour participation conditionnelle, qui est relative à la différence de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés et dont l’exigibilité dépend d’une décision de gestion ou de la réalisation d’un événement. Au cas particulier du retraitement dans les comptes consolidés de la réserve de capitalisation, une provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée lorsque les hypothèses de gestion Actif/Passif démontrent une reprise probable et durable du stock de réserve de capitalisation. Sanlam Maroc n’a pas constaté de participation aux bénéfices différée sur le retraitement de la réserve de capitalisation. Application de la comptabilité reflet Concernant les contrats dit participatifs, Sanlam Maroc a décidé d’appliquer la comptabilité reflet (« shadow accounting »), qui vise à répercuter sur la valeur des passifs d’assurance, des frais d’acquisition reportés et des immobilisations incorporelles liées aux contrats d’assurance, les effets de la prise en compte des plus et moins–values latentes des actifs financiers évalués en juste valeur. La participation aux bénéfices différée qui résulte est comptabilisée en contrepartie de la réserve de réévaluation ou du résultat selon que la prise en compte de ces plus et moins-values aura été effectuée dans cette réserve ou au compte de résultat. L’application de la comptabilité reflet est réalisée à partir d’un taux de participation aux bénéfices estimé et appliqué aux plus et moins-values latentes. Ce taux est obtenu à partir de l’application des conditions réglementaires et contractuelles du calcul de la participation aux bénéfices observé au cours des trois dernières années. Il convient toutefois de noter que cette estimation s’applique exclusivement aux plus et moins-values latentes afférentes à des actifs en représentation de provisions techniques relatives à des contrats incluant une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Autres provisions techniques Provisions mathématiques de rentes Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l’entreprise en ce qui concerne les rentes et accessoires de rentes mis à sa charge. Provision globale de gestion La provision de gestion est constituée lorsque pour une famille homogène de produits, les marges futures déterminées pour les besoins du calcul des frais d’acquisition reportés sont négatives. (d) Test des suffisances des passifs Un test d’adéquation des passifs visant à s’assurer que les passifs relevant de la norme IFRS 4 sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. Le cas échéant, et pour les besoins de ce test, les passifs d’assurance sont diminués des coûts d’acquisition reportés et des valeurs de portefeuille constatées lors de regroupement d’entreprises ou de transferts de contrats s’y rapportant. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. Ce test est effectué une fois par an et au niveau de chaque entité consolidée selon la méthode de Best Estimate. 1.4.1.3 Evaluation des contrats financiers relevant de la norme IFRS 9 Les passifs relatifs à des contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire doivent être comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt. Ainsi, les primes perçues et les prestations sont comptabilisées au bilan. Les chargements et les frais de gestion des contrats sont enregistrés au résultat. Les revenus non acquis sont étalés sur la durée estimée du contrat. Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte et des contrats indexés qui ne répondent à la définition de contrats d’assurance et de contrats financiers avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents à ces contrats sont évalués à la valeur vénale de l’unité de compte à l’inventaire. Les coûts accessoires directement liés à la gestion des placements d’un contrat financier sont comptabilisés à l’actif s’ils peuvent être identifiés séparément et évalués de manière fiable et s’il est probable qu’ils seront recouvrés. Cet actif qui correspond au droit contractuel acquis par Sanlam Maroc sur les bénéfices résultant de la gestion des placements et amorti sur la durée de cette gestion et de façon symétrique avec la comptabilisation du profit correspondant. 1.4.1.4 Opérations de réassurance (a) Acceptations Les acceptations en réassurance sont comptabilisées traité par traité sans décalage sur la base d’une appréciation des affaires acceptées. Ces opérations sont classées selon les mêmes règles que celles qui sont décrites à propos des contrats d’assurance ou des contrats financiers dans la note 1.4.1.1. Classification et mode de comptabilisation. En l’absence d’informations suffisantes de la part de la cédante, des estimations sont effectuées. Un dépôt actif est enregistré pour le montant de la contrepartie donnée aux cédants et rétrocédants. (b) Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités et selon les mêmes règles que celles décrites dans la note 1.4.1.1 relative aux contrats d’assurance et aux contrats financiers. Un dépôt passif est enregistré pour le montant de la contrepartie reçue des cessionnaires et rétrocessionnaires. 1.4.2 Classification et évaluation des instruments financiers sous IFRS 9 Classification et évaluation des actifs financiers : Deux critères sont considérés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classés et évalués : • Le business model de l’entité pour la gestion des actifs financiers, Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier « Test SPPI ». Ainsi, trois modèles économiques sont distingués selon l’objectif de détention des actifs financiers : HTC – Held to collect : détention uniquement pour encaisser des flux de trésorerie contractuels, HTC&S – Held to collect & sale : détention pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et vendre les actifs financiers, Autres / HFS – Held for sale : détention dans le cadre d’aucun des deux modèles économiques précédents. Le tableau ci-dessous présente une synthèse du modèle de classification de la norme IFRS 9 et des options retenues par le Groupe : Instruments financiers Classification Valorisation Dépréciation sous IFRS9 Obligations et autres titres à revenu fixe Actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels (HTC) Coût amorti* OUI Actions cotées et non cotées et autres titres à revenu variable Actifs financiers détenus à la fois pour encaisser des flux de tréso-rerie contractuels et éventuel-lement les vendre (HTC&S) Juste valeur par résultat NON Fonds de placement- OPCVM Actifs financiers détenus à la fois pour encaisser des flux de tréso-rerie contractuels et éventuel-lement les vendre (HTC&S) Juste valeur par résultat NON Titres détenus pour des fins de transaction Actifs de transaction Détention dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques précédents Juste valeur par résultat NON Sauf pour les actifs dont le test SPPI est non satisfaisant, ils sont valorisés à la juste valeur par résultat. La classification de la juste valeur par niveau hiérarchique est ventilée sur trois niveaux : Niveau 1 : Evaluation sur la base d’un prix de marché Niveau 2 : Evaluation sur la base d’un modèle mathématique ou transaction comparable Niveau 3 : Evaluation interne En milliers de dirhams 30/06/2023 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actions cotées et titres assimilés - JV par résultat 3 672 315 3 672 315 3 530 758 3 530 758 Actions non cotées et titres assimilés- JV par résultat 794 070 794 070 855 943 855 943 Obligations du secteur privé - JV par résultat 147 022 147 022 147 707 147 707 Bons du trésor - JV par résultat Fonds de placements - JV par résultat Total actifs financiers à la juste valeur 6 131 667 9 951 004 794 070 6 131 667 6 715 526 10 745 074 10 393 991 855 943 6 715 526 11 249 934 Dépréciation des actifs financiers et des créances douteuses : La phase 2 de la norme IFRS 9 propose un nouveau modèle de dépréciation qui se base sur l’estimation des « Pertes attendues », en intégrant des données prospectives afin d’apprécier les probabilités de défaut. Une matrice de provision basée sur les taux de défaillance observés dans le passé et ajustée pour prendre en compte les informations prospectives est utilisée pour évaluer le montant des pertes attendues sur créances. Les primes contentieuses et les créances individuellement significatives sont analysées au cas par cas. 1.4.3 Contrats de location La norme IFRS 16 - Contrats de locations, publiée le 13 Janvier 2016, remplace la norme IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 & 27. Selon l’IFRS 16, il y a un contrat de location lorsque le bailleur ne garde plus un droit de substitution substantiel d’une part et d’autre part, le preneur acquiert le droit de contrôler l’utilisation de l’actif pendant une période donnée en échange d’une contrepartie : Existence d’un actif identifié* * Pas d’actif identifié si le fournisseur conserve un droit de substitution substantiel + Droit pour le preneur de contrôler l’utilisation du bien pour une période détérminée et moyennant une rémunération Décider l’utilisation du bien détérminé (comment et pour quelle fin l’actif est utilisé) Obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien = LOCATION Les composantes locatives et non locatives sont comptabilisées séparément : La norme IFRS 16 s’applique à la composante locative D’autres normes s’appliquent à la composante non locative Les preneurs peuvent faire le choix par catégorie de bien sous-jacent de comptabiliser les composantes locatives et non locatives en tant que contrat de location. En pratique, le groupe n’applique pas cette mesure de simplification. Il y a lieu de distinguer entre : • Un contrat de location-financement qui est un contrat qui transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Un contrat de location simple qui est tout contrat de location autre qu’un contrat de location- financement. Options retenues : COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 Sanlam Maroc a opté pour les deux exemptions rendues possible par la norme : Contrat de location relatif à des biens de faible valeur. Contrat de location ayant une durée inférieure à un an. Comptabilité du Groupe : Comptabilisation, évaluation et présentation Étapes Description Comptabilisation et évaluation initiale Initialement comptabilisation d’un droit d’utilisation de l’actif et d’un passif de location à la valeur actualisée des paiements de loyers. L’actif de droit d’utilisation est ajusté des prépaiements de loyers, avantages reçus, coûts directs initiaux engagés par le Groupe, estimations des coûts de restauration, d’enlèvement et de démantèlement Évaluation ultérieure du droit d’utilisation et du passif de location Le droit d’utilisation de l’actif est amorti conformément à la norme IAS 16 Immobilisations corporelles. Le groupe augmente le passif lié au contrat de location afin de refléter les intérêts et réduit le passif des paiements de loyers effectués Présentation du droit d’utilisation dans les états financiers Séparément des autres actifs (non pris en location), ou avec les actifs sous-jacents correspondants en détaillant en annexe les postes contenant les actifs de droit d’utilisation. Charges d’amortissement en frais généraux Présentation du passif de location dans les états financiers Séparément des autres passifs, ou avec ces autres passifs et communication en annexe des postes contenant les passifs de location. Charges d’intérêts en Produit Net Bancaire Durée du contrat de location : En ce qui concerne la durée de location, elle est synthétisée comme suit : Période non réalisable Période optionnelle de prolongation si le preneur a la certitude raisonnable d’exercer Périodes couvertes par une option de résiliation si le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer Passif de location : Le passif lié au contrat de location est égal à la valeur actualisée de : Paiement fixes (incluant les paiements fixes en substance) Paiements variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux Tout paiement relatif à la valeur résiduelle garantie Le prix d’exercice de l’option d’achat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer Paiement de pénalités en cas de résiliation anticipée du contrat si la durée du contrat suppose l’exercice de cette option L’évaluation ultérieure du passif de location correspond aux situations nécessitant une réévaluation du contrat ainsi que leur impact : Changement dans l’évaluation initiale de la durée de la location ou des options d’achat/ résiliation : Révision du contrat de location en utilisant les nouvelles données Révision du taux d’actualisation Changements dans les indices ou les taux affectant les paiements : Révision du contrat de location en utilisant les nouvelles données Taux d’actualisation inchangé 1.4.4 Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont des actifs matériels qui sont détenus pour être utilisés dans la production, la fourniture de services ou à des fins administratives propres à la compagnie. Pour l’évaluation d’une immobilisation corporelle, deux modèles à choisir : Modèle du coût : La valeur correspond au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur (éventuelles); Modèle de la réévaluation : La méthode de la réévaluation est une méthode qui est préconisée lorsque la juste valeur des immobilisations corporelles peut être déterminée de manière fiable. La juste valeur d’une immobilisation dans ce cas, correspond au montant réévalué diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur (éventuelles). L’approche par composants : Le coût total d’une immobilisation doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs ; chaque élément doit être comptabilisé séparément lorsque les composants ont des durées d’utilisation différentes ou procurent des avantages selon un rythme différent. La base amortissable d’un actif : le montant amortissable d’une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d’utilité. La base amortissable d’un actif est déterminée après déduction de sa valeur résiduelle. Option retenue : Le Groupe a opté pour le modèle du coût pour l’évaluation des immobilisations corporelles. 1.4.5. Immobilisations incorporelles : Conformément à la norme, les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements selon le mode linéaire et des pertes de valeur. L’écart d’acquisition de Sanlam Maroc fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Il n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’une dépréciation. 1.4.6 Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou bien profiter des deux. Un immeuble de placement génère des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise, contrairement à la production ou la fourniture de biens ou de services constituant l’objet principal de l’utilisation d’un bien immobilier occupé par son propriétaire. Valorisation : Le modèle de la juste valeur : Selon ce modèle, les immeubles de placement sont réévalués à la fin de chaque période de reporting. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat lorsqu’elles se produisent. « La juste valeur est le prix auquel le bien pourrait être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans une transaction sans lien de dépendance, sans déduction des coûts de transaction (voir IFRS 13) ». Le modèle du coût : Selon ce modèle, les immeubles de placement sont évalués au coût moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. La juste valeur est indiquée en annexe. Les gains et pertes sur cession sont comptabilisés en résultat. Option retenues : Le groupe Sanlam Maroc applique le modèle de la juste valeur pour l’évaluation des immeubles de placement. 1.4.6 IFRIC 23 : Le 7 juin 2017, L’IFRS IC (Interpretation committee) a publié l’interprétation IFRIC 23 relative au traitement des positions fiscales incertaines en matière d’impôts sur le résultat, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L’interprétation prévoit deux méthodes de transitions : Méthode totalement rétrospective, qui prévoit le retraitement des états financiers comparatifs présentés ; Méthode partiellement rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de la première application dans les capitaux propres du bilan d’ouverture. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur les bénéfices lorsqu’une incertitude existe sur le traitement fiscal à appliquer. 1.4.7 Les avantages au personnel : La norme IAS 19 a pour but de prescrire le traitement comptable relatif à tous les avantages accordés au personnel (sauf ceux auxquels s’appliquent les autres normes). Les avantages au personnel comprennent : Les avantages à court terme : comme les salaires et cotisations sociales, les congés annuels payés et les congés de maladie payés, l’intéressement et les primes, et les avantages en nature (logement, voiture…) dont bénéficient le personnel en activité ; Les avantages posteriori à l’emploi : comme les indemnités de retraite, les indemnités de fin de carrière, l’assistance médicale postérieure à l’emploi et les autres prestations de retraite ; Les avantages à long terme : comme les primes d’ancienneté, les absences de longue durées rémunérées, les indemnités de fin de carrière, les autres primes et les rémunérations différées ; Les indemnités de fin de contrat : notamment les indemnités de licenciement et les indemnités des départs volontaires du personnel. 1.4.8 Impôts différés : Le Groupe comptabilise les impôts différés pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l’exception des goodwill. Le taux d’impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l’exercice en fonction des juridictions fiscales. Le montant d’impôts différés est déterminé pour chaque entité fiscale. Les actifs d’impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit imposable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres. Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d’impôt exigible si, et seulement si, cette entité : (a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et (b) a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Une entité du Groupe doit compenser les actifs et passifs d’impôt différé si, et seulement si, cette entité : (a) a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible ; et (b) les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 NOTE 2 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation de Sanlam Maroc se présente comme suit : Sanlam Maroc Entités % de contrôle au 30 Juin 2023 100% Méthode de consolidation au 30 Juin 2023 IG % de contrôle au 31 Décembre 2022 100% Méthode de consolidation au 31 Décembre 2022 IG Africa First Assist 25% MEE 25% MEE Sanlam Asset Management Maroc 100% IG 100% IG Sanlam Hôtels 100% IG 100% IG Luxor 100% IG 100% IG Espace Développement 100% IG 100% IG Ryad Partners 100% IG 100% IG Tertia 100% IG 100% IG Agdal Salé 100% IG 100% IG Tamaris Garden 100% IG 100% IG Participation Khalladi 100% IG 100% IG IG : Intégration Globale ; MEE : Mise En Equivalence NOTE 3 : NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT Primes émises et produits des autres activités En milliers de dirhams 30.06.2023 30.06.2022 Vie Non Vie Total Vie Non Vie Total Primes émises 417 669 3 075 413 3 493 082 525 310 2 841 248 3 366 558 Autres produits hors activité d'assurance 20 45 056 45 036 392 38 913 39 305 TOTAL 417 649 3 120 469 3 538 118 525 702 2 880 161 3 405 863 Produits nets de placement En milliers de dirhams 30.06.2023 30.06.2022 Revenus des immeubles 24 762 23 490 Revenus - Avances et avances en compte courant - entités immobilières 3 978 2 731 Revenus obligations 36 199 23 332 Surcote / décote obligations 2 407 1 682 Revenus instruments de capitaux propres 185 457 124 208 Revenus des OPCVM 136 059 Revenus prêts aux assurés Revenus des autres prêts 16 463 10 561 Revenus trésorerie et équivalents de trésorerie 2 277 1 163 Intérêts sur les découverts bancaires Frais de gestion des placements 20 020 18 742 Plus-values sur cession des Immeubles 4 640 1 328 Plus-values de cession - Obligations Plus-values de cession - Instruments de capitaux propres 104574 500 388 Plus-values de cession - OPCVM 178 679 7 231 Variation des dépréciations sur placements 2 137 12 891 +/- Value de consolidation PRODUITS NETS DE PLACEMENTS 311 166 328 339 Charges nettes d’exploitation En milliers de dirhams 30.06.2023 30.06.2022 Achats de marchandises revendus 5 999 4 831 Consommation de matières et fournitures 2 918 15 462 Autres charges opérationnelles 16 487 1 103 Autres produits opérationnels 0 0 Charges externes 109 428 96 523 Impôts et taxes 28 038 26 645 Pertes sur créances irrécouvrables 463 1 092 CHARGES NETTES D'EXPLOITATION 118 361 102 864 Charges techniques des activités d’assurance En milliers de dirhams 30.06.2023 30.06.2022 Vie Non vie Total Vie Non vie Total Sinistres payés 386 650 1 617 473 2 004 123 460 993 1 707 885 2 168 878 Variation provisions mathématiques 57 982 2 919 55 063 52 462 185 755 133 293 Variation des provisions pour sinistres à payer 55 280 221 523 166 243 27 462 97 392 69 930 Variation des provisions pour frais de gestion de sinistres 12 024 12 024 1 9 236 9 237 Variation provisions pour participation aux bénéfices 26 655 0 26 655 3 0 3 Variation de la participation aux bénéfices différée actif (par P&L) 9 676 9 676 136 780 136 780 Variations des autres provisions techniques 0 0 0 581 3 603 4 184 Variation de la provision pour capitalisation 0 0 0 0 0 0 TOTAL 406 331 1 848 101 2 254 432 349 792 1 632 361 1 982 153 NOTE 4 : NOTE RELATIVE AU BILAN Actifs valorisés au coût amorti En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 Actifs financiers au coût amorti 2 636 776 2 238 299 Créances sur courtiers et agents généraux au coût amorti 2 854 701 2 302 576 Prêts et créances au coût amorti 337 986 248 947 TOTAL 5 829 463 4 789 822 Dépréciation actifs financiers au coût amorti 126 102 126 102 Dépréciation créances sur courtiers et agents généraux au coût amorti 916 999 836 424 TOTAL ACTIFS AU COÛT AMORTI NETS DES DÉPRÉCIATIONS 4 786 362 3 827 296 Actifs valorisés à la juste valeur par résultat En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 Actions et autres titres à revenu variable 4 466 385 4 386 701 Coté 3 672 315 3 530 758 Non coté 794 070 855 943 Obligations et autres titres à revenu fixe 147 022 147 707 Coté 147 022 147 707 Non coté Fonds de placement 6 131 667 6 715 526 TOTAL ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT 10 745 074 11 249 934 Autres actifs incorporels En milliers de dirhams Autres immobisations incorporelles 30.06.2023 31.12.2022 Autres Immobilisations incorporelles 515 058 509 406 TOTAL BRUT 515 058 509 406 Amortissement des Autres Immobilisations incorporelles -338 931 -321 747 TOTAL AMORTISSEMENT -338 931 -321 747 TOTAL NET 176 127 187 659 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles En milliers de dirhams IMMEUBLES D'EXPLOITATION ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 30.06.2023 31.12.2022 Terrains 178 030 178 030 Constructions 207 890 220 482 Installations techniques, Matériel et outillages 145 500 156148 Mobilier, matéreil de bureau et aménagements divers 305 042 379 931 Autres immobilisations corporelles 5 424 4 529 Matériel de transport 622 1 065 Immobilisations corporelles en cours 907 7988 Total brut 843 415 948 173 Dépréciation - Terrains 60 560 60 560 Dépréciation - Constructions 165 304 176 467 Amortissement - Matériel de transport 507 968 Amortissements - Installations techniques, Matériel et outillages 117 636 128 992 Amortissements - Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 279 049 338 655 Amortissements - Autres immobilisations corporelles 2 001 1 888 Total amortissement / dépréciations 625 057 707 530 TOTAL NET 218 358 240 643 Immobilier de placement En milliers de dirhams IMMOBILIERS DE PLACEMENTS 30.06.2023 31.12.2022 Terrains 643 826 600 507 Constructions 747 021 755 539 Autres placements immobiliers 52 288 51 813 TOTAL BRUT 1 443 135 1 407 859 Amortissement des constructions 343 17 067 TOTAL AMORTISSEMENT / DÉPRÉCIATIONS 343 17 067 TOTAL NET 1 443 478 1 390 792 Impôts différés En milliers de dirhams Impôts différés - Actif 30.06.2023 31.12.2022 Impôts sur les instruments financiers 0 0 Impôts sur les immeubles de placement 0 0 Impôts sur les déficits fiscaux et crédits d'impôts 15 308 14 247 Impôts sur les différences temporaires en social 0 0 Impôts sur les avantages au personnel 0 0 Impôts sur les immobilisations incorporelles 63 152 Impôts sur les immobilisations corporelles 0 0 Autres 27 020 24 725 TOTAL 42 391 39 124 Impôts différés - Passif 30.06.2023 31.12.2022 Impôts sur les instruments financiers 62 576 21 863 Impôts sur les avantages au personnel 31 497 35 407 Impôts sur les immeubles de placement 61 812 56 415 Impôts sur les immobilisations incorporelles 16 065 15 737 Impôts sur les immobilisations corporelles 40 170 39 669 Autres 576 461 605 658 TOTAL 725 587 703 935 Créances relatives aux contrats d’assurance et de réassurance En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 VENTILATION PAR NATURE Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Dépôts et cautionnements relatifs aux opérations d'assurance 0 0 Dépôts et cautionnements relatifs aux opérations d'acceptation 0 0 Primes acquise non émises 237 616 237 616 224 536 224 536 Comptes courants avec d'autres compagnies d'assurance 281 317 281 317 173 672 173 672 Créances sur des assurés 0 0 0 0 0 Créances sur des courtiers et agents généraux relatives à des opérations d'assurance directe ou d'acceptations 2 854 701 916 999 1 937 702 2 302 576 836 424 1 466 152 TOTAL 3 373 634 916 999 2 456 635 2 700 784 836 424 1 864 360 Dettes relatives aux contrats d’assurance et de réassurance En milliers de dirhams DETTES RELATIVES AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET DE RÉASSURANCE PAR NATURE 30.06.2023 31.12.2022 Dépôts et cautionnements relatifs aux opérations d'assurance - crédit Dépôts et cautionnements relatifs aux opérations de réassurance (cession) - crédit 420 543 398 717 Comptes courants créditeur avec d'autres compagnies d'assurance 492 281 417 051 Dettes envers les assurés Dettes sur des courtiers et agents généraux relatives à des opérations d'assurance directe ou d'acceptations 341 136 297 466 TOTAL 1 253 960 1 113 234 NOTE 5 : NOTE RELATIVE À LA SITUATION FINANCIÈRE Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers En milliers de dirhams PART DES RÉASSUREURS DANS LES PROVISIONS D'ASSURANCE NON VIE 30.06.2023 31.12.2022 Provisions pour primes non acquises 168 111 110 538 Provisions pour sinistres à payer 639 437 589 118 Autres provisions techniques 0 0 TOTAL 807 548 699 656 PART DES RÉASSUREURS DANS LES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE Provisions d'assurance vie 247 652 255 982 Provisions pour sinistres à payer 54 425 54 145 Provisions pour participations aux bénéfices 0 0 Autres provisions techniques 0 0 TOTAL 302 077 310 127 PART DES RÉASSUREURS DANS LES PROVISIONS DES CONTRATS FINANCIERS 0 0 TOTAL PART DES CESSIONNAIRES ET RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS 1 109 625 1 009 783 Participation aux bénéfices différés En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 PBDA PBDP Total PBDA PBDP Total Participation différée sur réévaluations d'actifs constatées par résultat 174 864 26 562 148 302 165 515 26 889 138 626 Participation différée sur réévaluations d'actifs constatées par capitaux propres 0 0 0 0 TOTAL 174 864 26 562 148 302 165 515 26 889 138 626 Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 Dettes financières à court terme 330 344 599 392 Disponibilité (Banque, CCP, caisse ) 437 956 514 900 TRÉSORERIE NETTE 107 612 -84 492 COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE Information sectorielle par secteur d’activité En milliers de dirhams 30.06.2023 31.12.2022 ASSURANCE AUTRES ACTIVITÉS HORS ASSURANCES ELIMINATIONS INTRA-GROUPE ET AUTRES RETRAITEMENTS TOTAL ASSURANCE AUTRES ACTIVITÉS HORS ASSURANCES ELIMINATIONS INTRA-GROUPE ET AUTRES RETRAITEMENTS TOTAL Chiffre d'affaires 3 493 082 48 597 3 561 3 538 118 5 954 524 114 301 27 083 6 041 742 Résultat d'exploitation 252 481 12 163 33 940 230 704 52 698 5 514 146 317 204 529 Quote part dans les résultats des entreprises associées ou co-entreprises 879 879 16 858 16 858 Charge ou produit d'is 21 700 4 599 348 25 951 118 331 1 264 3 801 115 794 Résultat net 230 523 1 512 23 723 208 313 37 930 21 134 129 242 70 178 Capitaux propres 4 280 944 1 552 066 716 215 5 116 794 4 191 942 1 562 659 714 822 5 039 778 Dettes de financements 5 306 0 5 306 26 448 0 26 448 Placements 16 302 114 526 035 2 128 923 14 699 226 16 378 757 508 489 2 134 323 14 752 923 Amortissements d'actifs corporels et incorporels 771 822 217 734 454 957 1 444 513 745 393 227 624 454 121 1 427 138 Titres mis en équivalence 60 464 64 907 125 371 69 586 64 907 134 493 Acquisitions d'actifs non courants 9 031 5 130 14 161 39 181 10 114 49 295 TOTAL ACTIF 22 594 202 2 451 683 1 407 533 23 638 352 21 816 120 2 536 276 1 497 668 22 854 728 Information sectorielle par zone géographique En milliers de dirhams Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Quote part dans les résultats des entreprises associées ou co-entreprises Charge ou produit d'is Résultat net Capitaux propres Dettes de financements Placements Amortissements d'actifs corporels et incorporels Titres mis en équivalence Acquisitions d'actifs non courants TOTAL ACTIF MAROC 3 541 679 264 644 879 26 299 232 035 5 833 010 5 306 16 828 149 989 556 60 464 14 161 25 045 885 AFRIQUE HORS MAROC MOYEN ORIENT 30.06.2023 AUTRES ELIMINATIONS INTRA-GROUPE ET AUTRES RETRAITEMENTS 3 561 33 940 348 23 723 716 215 0 2 128 923 454 957 64 907 1 407 533 Fidaroc Grant Thornton 7, Boulevard Driss Slaoui Casablanca Maroc GROUPE SANLAM MAROC ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIE AU 30 JUIN 2023 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes consolidés de la société SANLAM MAROC S.A et de ses filiales (Groupe SANLAM MAROC) comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidé ainsi qu’un résumé des notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 5.116.794, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 208.312. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire consolidée, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe SANLAM MAROC arrêtés au 30 juin 2023, conformément au référentiel comptable transitoire de consolidation autorisé par l’avis n°26 du Conseil National de la Comptabilité et par l’ACAPS, tel que ce référentiel est décrit dans les notes annexes jointes. Casablanca, le 15 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes FIDAROC GRANT THORNTON PwC MAROC Faïçal MEKOUAR Leila SIJELMASSI Associé Associée PwC Maroc Lot 57 Tour CFC - Casa Anfa 20230 Hay Hassani Casablanca Maroc 31.12.2022 MOYEN ORIENT ELIMINATIONS INTRA-GROUPE ET AUTRES RETRAITEMENTS AFRIQUE HORS MAROC TOTAL AUTRES TOTAL MAROC 6 041 742 27 083 6 068 825 3 538 118 230 704 58 212 146 317 204 529 16 858 16 858 879 115 794 119 595 3 801 25 951 70 178 129 242 59 064 208 313 5 116 794 5 754 601 5 039 778 714 822 0 26 448 5 306 26 448 2 134 323 14 699 226 14 752 923 16 887 246 1 444 513 973 017 1 427 138 454 121 64 907 69 586 134 493 125 371 49 295 14 161 49 295 24 352 396 1 497 668 22 854 728 23 638 352 Fidaroc Grant Thornton 7, Boulevard Driss Slaoui Casablanca Maroc PwC Maroc Lot 57 Tour CFC - Casa Anfa 20230 Hay Hassani Casablanca Maroc SANLAM MAROC S.A ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société SANLAM MAROC S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 5.055.240.854,99 dont un bénéfice net de MAD 221.461.486,71, relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société SANLAM MAROC S.A arrêtés au 30 juin 2023, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 15 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes FIDAROC GRANT THORNTON PwC MAROC Faïçal MEKOUAR Associé Leila SIJELMASSI Associée Le rapport financier semestriel tel que prévu par la circulaire de l’AMMC n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, est disponible sur le site web de la Compagnie : www.sanlam.ma Assurance Non-Vie Assurance Vie Sanlam Maroc 216, Boulevard Zerktouni | 20 000 Casablanca, Maroc T +212 522 42 06 06 F +212 522 20 60 81 Sanlam Maroc - société anonyme d’assurances et de réassurance au capital social de 411.687.400 de DH. Entreprise régie par la loi n° 17-99 portant code des assurances. RC Casablanca : 22.341. CNSS : 167.8541 - Taxe professionnelle : 355.11.249 - IF : 01084025 ICE : 000230054000034 sanlam.ma COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS AU 30 JUIN 2023 Assurance Non-Vie Assurance Vie Table des matières 1- PRÉSENTATION DE SANLAM MAROC 2- ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 3- ACTIVITÉ DE LA COMPAGNIE 4- CHIFFRE D’AFFAIRES 5- SINISTRALITÉ 6- COMMISSIONS 7- FRAIS GÉNÉRAUX 8- RATIO COMBINÉ 9- RÉSULTAT FINANCIER 10- RÉSULTAT SOCIAL 11- EVOLUTION DES PLACEMENTS 12- ENGAGEMENTS TECHNIQUES 13- FONDS PROPRES 14- COMPTES CONSOLIDÉS 3 3 4 4 5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 2 1- PRÉSENTATION DE SANLAM MAROC Sanlam Maroc est une Compagnie d’assurance généraliste cotée à la bourse de Casablanca et faisant partie du Groupe Sud-africain Sanlam depuis 2018. Présente sur le marché des assurances au Maroc depuis 1949, Sanlam Maroc est un acteur de référence actif sur la totalité des métiers de l’assurance Vie et Non-Vie. La Compagnie occupe aujourd’hui, une position de leader dans le domaine de l’assurance Non-Vie, numéro 1 de l’Automobile et de la Santé. Avec plus de 500 agents généraux, Sanlam Maroc dispose du réseau exclusif le plus étendu au Maroc, lui permettant d’assurer une présence régionale très forte et de développer au mieux une politique de proximité avec l’ensemble de ses clients. 2- ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Le secteur des assurances a connu plusieurs évolutions réglementaires : 2.1 Publication de la circulaire modifiant et complétant la circulaire générale ACAPS n° 01/AS/19 La circulaire n° AS/01/23 constitue un amendement de la circulaire générale de l’ACAPS n° 01/AS/19 du 02 janvier 2019, relative à l’application des dispositions de la loi n°17-99 portant code des assurances, dont les principaux points sont les suivants : Révision des règles prudentielles en placement : augmentation du seuil d’admission des parts des OPCI représentant les provisions techniques passant ainsi de 10% à 30% Mise en place d’une constatation progressive de la provision pour risque d’exigibilité Exigence de nouveaux documents en cas de changement d’actionnariat Exigence d’envoyer tout communiqué relatif aux états de synthèse et aux comptes à l’ACAPS 2.2 Décrets d’application de la loi relative à la Liberté des prix et concurrence • Augmentation du montant des transactions nécessitant la notification des opérations de concentration économique relatives au Conseil de la concurrence pour son autorisation. Fixation du montant de la redevance d’examen des demandes d’autorisation des opérations de concentrations économiques. Fixation des modalités de dépôt, en forme simplifié, des notifications des opérations de concentrations économiques qui ne sont pas susceptibles d’avoir des répercussions sur la concurrence et réduction des délais de leur examen. 2.3 Loi 69.21 : Dispositions particulières relatives aux conditions de paiement Champ d’application : Entreprises de droit privé ainsi que les établissements publics, exerçant de façon habituelle et professionnelle des activités commerciales, sur les transactions effectuées entre commerçants résidents fiscalement au Maroc Sont concernées les factures supérieures à 10 000 DH TTC (à partir du 1er janvier 2025, toutes les factures seront concernées) Exclusion : Personnes physiques et morales dont le CA HT est inférieur ou égal à 2 MDH Règles de fixation des délais de paiement: Si délai de paiement non convenu, délai de 60 jours à ne pas dépasser à compter de la date de facturation Si délai de paiement convenu, délai de 120 jours à ne pas dépasser Amendes pour infractions: Amende pécuniaire due au profit de la TGR fixée au taux directeur de BAM (3%) majorée de 0,85% pour chaque mois ou fraction de mois de retard Obligation déclarative : Une déclaration trimestrielle de la situation des paiements de l’entreprise (état à certifier par un commissaire aux comptes pour les sociétés ayant un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 50 MDH) Mesures transitoires : CA au-delà de 50 MMAD ➜ entrée en vigueur le 1er juillet 2023 CA de 10 MMAD à 50 MMAD ➜ entrée en vigueur le 1er janvier 2024 CA de 2 MMAD à 10 MMAD ➜ entrée en vigueur le 1er janvier 2025 3 2.4 Référentiel comptable transitoire de consolidation Suite à la publication de l’avis n°26 du Conseil National de la Comptabilité et après autorisation accordée par l’ACAPS en date du 4 Août 2023, les compagnies d’assurance ayant déjà opté pour les normes IFRS au titre de leurs comptes consolidés disposent d’un délai supplémentaire de préparation à la mise en place de la norme IFRS 17. Durant cette période transitoire, le référentiel comptable de consolidation autorisé par le CNC doit correspondre aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne appliquées par l’entité durant l’exercice précédent. Cette autorisation est valable jusqu’à l’exercice clos du 31 décembre 2024. 3- ACTIVITÉ DE LA COMPAGNIE Le premier semestre 2023 est marqué par une forte présence en termes de communication et le lancement de plusieurs offres et solutions innovantes au service de nos clients et partenaires : Dispositif de communication Campagnes produit : Lancement d’une à deux campagnes de communication produit par mois pendant tout le semestre, et ce sur plusieurs canaux (TV, Radio, Affichage, Digital) – ex. Pack Professions libérales, Fid’Sanlam, Continuité scolaire, etc. Brand content : Forte présence communicationnelle durant le mois de Ramadan, notamment au travers de la campagne Walid Regragui, campagne de grande ampleur qui a généré une forte notoriété Campagne pédagogique : Films didactiques à destination des enfants (et de leurs familles), préparés par la Fondation Ennajah, visant à expliquer plusieurs concepts assurantiels de façon simple RP : Organisation, en collaboration avec SPA GI, de la première édition de la « Sanlam Academy », séminaire réunissant une douzaine de journalistes de plusieurs pays africains, visant à mieux leur expliquer les concepts et enjeux assurantiels Innovation produits et services Lancement de plusieurs offres, à la fois sur l’Automobile, la Santé et la Vie, avec un Award sur l’Assurance continuité scolaire : Gain du Trophée du produit assurantiel le plus innovant lors des Trophées de l’Assurance Partenariat avec la startup « Saydalia » permettant d’offrir aux assurés de nouveaux services : ex. recherche des pharmacies de garde les plus proches, recherche des informations sur leurs médicaments Tenue du « Sa’Innov Day » : journée participative (mêlant collaborateurs et agents) dédiée à l’identification de solutions clients innovantes Services digitalisés Poursuite de la digitalisation de nos processus à la fois en interne et vis-à-vis de nos clients et partenaires (notamment : Automobile, Santé) 4- CHIFFRE D’AFFAIRES A fin Juin 2023, Sanlam Maroc a réalisé un chiffre d’affaires global de 3 493 MMAD, en hausse de 3,8% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Juin 2022 Juin 2023 Var. en KMAD Var. en % Vie 525 310 417 669 107 641 20,5% Non-Vie 2 841 252 3 075 430 234 178 8,2% Chiffre d’affaires 3 366 562 3 493 099 126 537 3,8% Le chiffre d’affaires de l’activité Vie s’est établi à 417,7 MMAD en baisse de 20,5% par rapport à Juin 2022 sous l’effet de la baisse de la collecte sur les contrats de capitalisation. Le chiffre d’affaires de l’activité Non-Vie s’est établi à 3 075,4 MMAD, en hausse de 8,2% par rapport à Juin 2022. Cette croissance est portée par la bonne performance enregistrée sur l’ensemble des segments. 4 5- SINISTRALITÉ Au global, le montant des prestations et frais payés durant le premier semestre de l’année 2023 s’est élevé à 2 252,6 MMAD contre 2 110,7 MMAD en Juin 2022. Le ratio de sinistralité Non-Vie net de réassurance s’est élevé à 75,7% au 30 juin 2023 contre 73,5% au 30 juin 2022 impacté par l’inflation. +2,2 pts 75,7% 73,5% Juin 2022 Juin 2023 6- COMMISSIONS Les commissions enregistrées au 30 Juin 2023 s’élèvent à 350,9 MMAD dont 316,6 MMAD en Non-Vie et 34,3 MMAD en Vie. Le taux de commission en Juin 2023 s’établit à 11,6% en hausse de +0,5pt par rapport à la même période de l’exercice précédent du fait essentiellement du mix branches. 7- FRAIS GÉNÉRAUX À fin Juin 2023, les frais généraux se sont élevés à 376,7 MMAD contre 357,4 MMAD, soit une hausse de 5,4%. +0,4 pt 12,0% 12,4% Juin 2022 Juin 2023 5 8- RATIO COMBINÉ +1,8 pt 99,1% 101,0% Juin 2022 Juin 2023 En Juin 2023, le ratio combiné net s’est élevé à 101% en hausse de +1,8 point par rapport à la même période en 2022 tiré principalement par la hausse de la sinistralité. 9- RÉSULTAT FINANCIER Au 30 Juin 2023, le résultat financier des placements (y compris le libre) s’est élevé à 313,4 MMAD contre 272,4 MMAD en juin 2022, soit une hausse de +15,1% en lien avec la reprise des marchés financiers. +15,1% 313,4 MMAD 272,4 MMAD Juin 2022 Juin 2023 10- RÉSULTAT SOCIAL EN MMAD Juin 2022 Juin 2023 Variation En % Résultat Net 191 221 16,2% Primes Acquises 2 970 3 029 2,0% Ratio RN/PA 6,4% 7,3% Le résultat net à fin juin 2023 s’établit à 221 MMAD contre 191 MMAD en juin 2022, soit une hausse de +16,2%. 6 11- EVOLUTION DES PLACEMENTS Les placements affectés s’établissent à 15 799 MMAD en juin 2023 contre 15 699 MMAD en juin 2022. +0,6% 15 699 MMAD 15 799 MMAD Déc. 2022 Juin 2023 12- ENGAGEMENTS TECHNIQUES +3,6% 14 947 MMAD 15 482 MMAD Déc. 2022 Juin 2023 Au 30 Juin 2023, les provisions techniques nettes de la part des cessionnaires ont évolué de +3,6% par rapport à fin Juin 2022 pour s’élever à 15 482 MMAD. 13- FONDS PROPRES +1,5% 4 982 MMAD 5 055 MMAD Déc. 2022 Juin 2023 Après la distribution de 36 DH de dividende par action au titre de l’exercice 2022, les fonds propres de la Compagnie s’élèvent à 5 055 MMAD à fin Juin 2023, contre 4 982 MMAD à fin décembre 2022, soit une hausse de +1,5%. 7 14- COMPTES CONSOLIDÉS FILIALES Entité Capital en KMAD % de Contrôle Méthode de consolidation Sanlam Maroc (Société mère) 411 687 100% IG Sanlam Asset Management 5 000 100% IG Sanlam Hôtels 121 238 100% IG Luxor 92 667 100% IG Ryad Partners 394 000 100% IG Tertia 222 724 100% IG Agdal Salé 217 854 100% IG Tamaris Garden 77 726 100% IG Espace Développement 272 405 100% IG Africa First Assist 50 000 25% MEE Participation Khalladi 131 514 100% IG Compte de résultat consolidé Le résultat net part du groupe s’élève à 208 MMAD et enregistre une hausse de 331 MMAD par rapport à fin juin 2022, en lien avec l’amélioration de la performance des marchés financiers. En KMAD Juin 2022 Juin 2023 Variation Primes acquises 2 969 561 3 028 674 59 113 Autres produits hors activité d'assurance 39 305 45 036 5 731 Résultat net de placement 328 339 311 166 639 505 Charges techniques des activités d'assurance 1 982 153 2 254 432 272 279 Résultat net des cessions en réassurance 207 620 153 115 54 505 Frais d'acquisition des contrats 329 134 350 906 21 772 Charges générales d'exploitation 394 159 392 174 1 985 Autres produits et charges opérationnels 786 464 322 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 233 325 233 785 467 110 Résultat net de change 6 9 3 Charges de financement 505 410 915 Quote part dans les résultats des entreprises associées ou co-entreprises 10 574 879 9 695 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 99 412 25 951 125 363 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 122 828 208 312 331 140 se répartissant entre : Intérêts minoritaires 1 0 0 Part du groupe 122 827 208 313 331 140 Capitaux propres consolidés En KMAD Décembre 2022 Juin 2023 Variation Capital 411 687 411 687 0 Primes d'émission 1 169 922 1 169 922 0 Réserves consolidées 3 528 304 3 326 830 201 474 Résultat consolidé du groupe 70 178 208 313 278 491 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 5 039 735 5 116 751 77 016 INTÉRÊTS MINORITAIRES 43 43 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 5 039 778 5 116 794 77 016 8 DATES DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES Assurance Non-Vie Assurance Vie DATES DES PUBLICATIONS FINANCIERES 2023 Date Intitulé 23/02/2023 Communiqué Résultats au 31 décembre 2022 Indicateurs du 4ème trimestre 2022 30/03/2023 Publication Résultats annuels au 31 décembre 2022 11/05/2023 Communiqué post AGO 31/05/2023 Indicateurs d'activité du 1er trimestre 2023 31/08/2023 Indicateurs d'activité du 2ème trimestre 2023 05/09/2023 Joint-Venture « SanlamAllianz » 07/09/2023 Résultats de Sanlam au 30 juin 2023 2 Assurance Non-Vie Assurance Vie Sanlam Maroc 216, Boulevard Zerktouni | 20 000 Casablanca, Maroc Sanlam Maroc - société anonyme d’assurances et de réassurance au capital social de 411.687.400 de DH. Entreprise régie par la loi n° 17-99 portant code des assurances. RC Casablanca : 22.341. CNSS : 167.8541 - Taxe professionnelle : 355.11.249 - IF : 01084025 ICE : 000230054000034 T +212 522 42 06 06 F +212 522 20 60 81 sanlam.ma

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lvmh

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: lvmh ### Response:

30 JUIN 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE GÉNÉRAL ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE AU 30 JUIN 2023 CHIFFRES CLÉS FAITS MARQUANTS CAPITAL ET DROITS DE VOTE COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ VINS ET SPIRITUEUX MODE ET MAROQUINERIE PARFUMS ET COSMÉTIQUES MONTRES ET JOAILLERIE DISTRIBUTION SÉLECTIVE COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ COMMENTAIRES SUR LA VARIATION DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Les totaux des tableaux étant issus de montants non arrondis, des écarts peuvent exister entre ceux‑ci et la somme des montants arrondis des éléments dont ils sont constitués. 1 2 4 4 5 6 10 11 13 14 15 17 18 21 22 23 24 25 26 27 57 59 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE AU 30 JUIN 2023 Conseil d’administration Comité exécutif Comité d’audit de la performance Bernard Arnault Président‑directeur général Bernard Arnault Président‑directeur général Clara Gaymard (1) Présidente Antonio Belloni Directeur général délégué Antonio Belloni Directeur général délégué Charles de Croisset (1) Marie-Laure Sauty de Chalon (1) Antoine Arnault Delphine Arnault Delphine Arnault Christian Dior Couture Yves-Thibault de Silguy (1) Dominique Aumont Administrateur représentant les salariés Nicolas Bazire Nicolas Bazire Développement et acquisitions Pietro Beccari Louis Vuitton Comité de la gouvernance et des rémunérations Marie-Véronique Belloeil-Melkin Administratrice représentant les salariés Stéphane Bianchi Montres et Joaillerie Natacha Valla (1) Présidente Sophie Chassat (1) Charles de Croisset (1) Administrateur référent Clara Gaymard (1) Michael Burke Conseiller du Président Chantal Gaemperle Ressources Humaines et Synergies Sophie Chassat (1) Charles de Croisset (1) Marie-Josée Kravis (1) Marie-Josée Kravis (1) Laurent Mignon (1) Marie-Laure Sauty de Chalon (1) Jean-Jacques Guiony Finances Christopher de Lapuente Distribution sélective Comité d’éthique et du développement durable Yves-Thibault de Silguy (1) Natacha Valla (1) Stéphane Rinderknech Hôtellerie d’excellence et Beauté Yves-Thibault de Silguy (1) Président Hubert Védrine (1) Philippe Schaus Vins et Spiritueux Delphine Arnault Marie-Laure Sauty de Chalon (1) Censeurs Yann Arthus-Bertrand Jérôme Sibille Administration Générale et Affaires Juridiques Hubert Védrine (1) Diego Della Valle Lord Powell of Bayswater Sidney Toledano Fashion Group Commissaires aux comptes Jean-Baptiste Voisin Stratégie Deloitte & Associés représenté par Guillaume Troussicot et Bénédicte Sabadie Secrétariat général Marc-Antoine Jamet Mazars représenté par Isabelle Sapet et Simon Beillevaire (1) Personnalité indépendante. 1 CHIFFRES CLÉS Ventes (en millions d’euros) Variation des ventes par groupe d‘activités (en millions d‘euros et en pourcentage) 30 juin 2023 30 juin 2022 Publiée Variation Organique (a) 64 215 28 665 79 184 36 729 Au 30 juin 42 240 Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres activités et éliminations 3 181 21 162 4 028 5 427 8 355 87 3 327 18 136 3 618 4 909 6 630 109 4 % 17 % 11 % 11 % 26 % - 3 % 20 % 13 % 13 % 26 % - Total 42 240 36 729 15 % 17 % 2021 2022 2023 (a) À périmètre et taux de change comparables. L’effet de l’évolution des parités monétaires sur les ventes du Groupe est de - 2 % et l’effet des variations de périmètre est négligeable. Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 9. Ventes par zone géographique de destination Ventes par devise de facturation Europe (hors France) 15 % Euro 19 % France 8 % Hong Kong dollar 3 % Asie (hors Japon) 34 % Yen japonais 7 % Japon 7 % Autres devises 44 % Autres marchés 12 % Dollar US 27 % États-Unis 24 % Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 21 055 Résultat opérationnel courant par groupe d‘activités (en millions d‘euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 17 151 7 621 10 235 Au 30 juin 11 574 Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres activités et éliminations 1 046 8 562 446 1 089 734 (303) 2 155 15 709 660 2 017 788 (274) 1 154 7 509 388 987 367 (170) Total 11 574 21 055 10 235 2021 2022 2023 Boutiques (en nombre) Réseau de boutiques par zone géographique (en nombre, au 30 juin 2023) 5 664 5 720 1 103 Europe (a) 5 582 1 873 Asie (b) 1 074 515 France 493 États-Unis Japon 30/06/22 31/12/22 30/06/23 662 Autres marchés (a) Hors France. (b) Hors Japon. 2 Résultat net (en millions d’euros) Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) Résultat net, part du Groupe par action (avant dilution) (en euros) 14 751 14 084 28,05 6 943 8 902 6 532 8 481 12,99 16,95 30/06/22 31/12/22 30/06/23 30/06/22 31/12/22 30/06/23 30/06/22 31/12/22 30/06/23 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (en millions d’euros) Investissements d’exploitation (en millions d’euros) Cash flow disponible d’exploitation (a) (en millions d’euros) 17 833 4 969 10 113 3 564 7 266 6 750 1 882 4 046 1 797 30/06/22 31/12/22 30/06/23 30/06/22 31/12/22 30/06/23 30/06/22 31/12/22 30/06/23 (a) Voir le Tableau de variation de la trésorerie consolidée en p. 26 pour la définition du Cash flow disponible d’exploitation. Dividende par action (a) (en euros) Dette financière nette (a) (en millions d’euros) Capitaux propres et ratio Dette financière nette/ Capitaux propres (en millions d’euros et en pourcentage) 10,00 12,00 11 117 12 465 52 713 56 604 59 449 9 201 Acompte (b) 5,50 5,00 3,00 21,1 % 16,3 % 21,0 % 2021 2022 2023 30/06/22 31/12/22 30/06/23 30/06/22 31/12/22 30/06/23 (a) Montant global versé au titre de l’exercice, avant effets de la réglementation applicable au bénéficiaire. (b) Mise en paiement le 6 décembre 2023. (a) Hors Dettes locatives et Engagements d’achat de titres de minoritaires. Voir analyse en Note 19.1 de l’annexe aux comptes consolidés résumés. 3 FAITS MARQUANTS Le premier semestre 2023 a été marqué par : • un excellent semestre dans un environnement pourtant perturbé ; une croissance significative des ventes de toutes les activités à l’exception des Vins et Spiritueux sur une base de comparaison élevée ; une forte progression de l’activité en Europe et en Asie ; • une bonne performance du champagne grâce à la stratégie de valeur et un tassement du cognac par rapport à un premier semestre 2022 ayant bénéficié d’un effet massif de recon- stitution des stocks chez les distributeurs ; une performance remarquable de l’activité Mode et Maroquinerie, en particulier de Louis Vuitton, Christian Dior, Celine, Loro Piana, Loewe et toutes les autres marques qui gagnent partout des parts de marché ; des avancées rapides du parfum, du maquillage et du soin ; • une progression remarquable de la Haute Joaillerie et une forte dynamique créative pour toutes les Maisons de Montres et Joaillerie, en particulier Tiffany, Bulgari et TAG Heuer ; • une performance exceptionnelle de Sephora, qui confirme sa place de leader mondial dans la distribution des produits de beauté ; un retour au profit de DFS qui bénéficie de la reprise des voyages internationaux ; un cash-flow disponible d’exploitation en baisse de moitié en raison d’importants investissements en actifs immobiliers d’exception et en stocks opérationnels, en particulier en Haute Joaillerie. CAPITAL ET DROITS DE VOTE Actionnaires Nombre d’actions Nombre de droits de vote (a) % du capital % des droits de vote Groupe familial Arnault Autres actionnaires 243 446 674 258 601 726 (b) 469 225 799 261 910 215 48,49 51,51 (b) 64,18 35,82 Total au 30 juin 2023 502 048 400 731 136 014 100,00 100,00 (a) Droits de vote exerçables en Assemblée générale. (b) Dont 2 446 938 actions auto-détenues, soit 0,49 % du capital. 4 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH 1. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2. VINS ET SPIRITUEUX 3. MODE ET MAROQUINERIE 4. PARFUMS ET COSMÉTIQUES 5. MONTRES ET JOAILLERIE 6. DISTRIBUTION SÉLECTIVE 7. COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 8. COMMENTAIRES SUR LA VARIATION DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE 6 10 11 13 14 15 17 18 5 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur le compte de résultat consolidé 1. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1.1 Analyse des ventes Évolution des ventes par trimestre (en millions d’euros et en pourcentage) La répartition des ventes entre les différentes devises de facturation varie dans les proportions suivantes par rapport au premier semestre 2022 : le poids du dollar US baisse de 3 points pour s’établir à 27 %, tandis que les poids de l’euro, du Hong Kong dollar et des autres devises augmentent de 1 point chacun pour s’établir respectivement à 19 %, 3 % et 44 %. Le poids du yen japonais reste stable à 7 %. + 17 % + 17 % + 17 % Ventes par zone géographique de destination 21 035 + 17 % 1er trimestre 4 % 21 206 + 13 % 2e trimestre 2 % 42 240 + 15 % 1er semestre (en pourcentage) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 30 juin 2023 8 15 24 7 34 12 31 déc. 2022 8 16 27 7 30 12 30 juin 2022 7 15 27 7 32 12 Croissance organique Variations de périmètre (a) (b) Total 100 100 100 Évolution des parités monétaires (a) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 9. (b) 0 % au premier semestre 2023. Au 30 juin 2023, les ventes consolidées s’élèvent à 42 240 millions d’euros, en croissance de 15 % par rapport au premier semestre 2022. Elles ont été impactées négativement de 2 points par la baisse moyenne de nombreuses devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro, notamment celle du renminbi chinois et du yen japonais. Par zone géographique, on constate une hausse de 2 points du poids relatif dans les ventes du Groupe de la zone Asie (hors Japon), qui s’établit à 34 % ; le premier semestre 2022 ayant été marqué par les confinements partiels dans la zone et notamment en Chine continentale. Le poids de la France progresse de 1 point à 8 % tandis que celui des États-Unis baisse de 3 points pour s’établir à 24 %. Les poids relatifs de l’Europe (hors France), du Japon et des autres marchés restent stables à respectivement 15 %, 7 % et 12 %. Depuis le 1er janvier 2022, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans le groupe d’activités Vins et Spiritueux, consolidation en août 2022 de Joseph Phelps Vineyards ; dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques, consolidation au 1er janvier 2022 de Officine Universelle Buly ; ces évolutions du périmètre de consolidation ont un effet négligeable sur la croissance du chiffre d’affaires semestriel du Groupe. À taux de change et périmètre comparables, la hausse des ventes est de 17 %. Ventes par groupe d’activités (en millions d’euros) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres activités et éliminations 30 juin 2023 3 181 21 162 4 028 5 427 8 355 87 31 déc. 2022 7 099 38 648 7 722 10 581 14 852 281 30 juin 2022 3 327 18 136 3 618 4 909 6 630 109 Ventes par devise de facturation Total 42 240 79 184 36 729 (en pourcentage) Euro Dollar US Yen japonais Hong Kong dollar Autres devises Total 30 juin 2023 19 27 7 3 44 100 31 déc. 2022 19 30 7 2 42 100 30 juin 2022 18 30 7 2 43 100 Par groupe d’activités, la répartition des ventes du Groupe varie comme suit : le poids des Vins et Spiritueux baisse de 2 points à 7 % tandis que celui de la Distribution sélective augmente de 2 points pour s’établir à 20 %. Les poids de la Mode et Maroquinerie, des Parfums et Cosmétiques et des Montres et Joaillerie restent stables à respectivement 50 %, 10 % et 13 %. Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 4 % en données publiées. Impactées par un effet de change négatif de 2 points, partiellement compensé par l’effet périmètre lié à l’intégration de Joseph Phelps Vineyards, les ventes de ce 6 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur le compte de résultat consolidé groupe d’activités ressortent en baisse de 3 % à taux de change et périmètre comparables. Les champagnes et vins présentent une hausse de 5 % en données publiées et de 8 % à taux de change et périmètre comparables tandis que les ventes des cognacs et spiritueux enregistrent une baisse de 12 % en données publiées et de 11 % à taux de change et périmètre comparables. Les États- Unis et la Chine ont été fortement impactés au premier semestre par un environnement économique défavorable et un niveau de stocks élevé en début d’année chez les revendeurs. Les autres régions présentent de bonnes performances. Les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 13 % en données organiques et de 11 % en données publiées. Les États-Unis, le Japon, l’Europe et le Moyen-Orient sont les régions où la hausse des ventes est la plus forte. Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 13 % en données organiques et de 11 % en données publiées. Les Maisons joaillières enregistrent de fortes progressions. L’Europe, l’Asie et le Japon sont les zones les plus dynamiques. Les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie sont en hausse de 20 % en données organiques et de 17 % en données publiées. L’Europe, le Japon et l’Asie réalisent d’excellentes performances, tandis que les États-Unis enregistrent une baisse des ventes. La quasi-totalité des marques réalisent des performances remarquables. Les ventes des activités de Distribution sélective sont en hausse de 26 % à taux de change et périmètre comparables et en données publiées. Sephora réalise d’excellentes performances notamment en Europe et aux États-Unis tandis que DFS bénéficie de la reprise des voyages internationaux. 1.2 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 L’implantation géographique des boutiques évolue comme présenté ci-après : Ventes Coût des ventes 42 240 (12 923) 79 184 (24 988) 36 729 (11 418) (en nombre) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Marge brute Charges commerciales Charges administratives Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 29 317 (14 915) (2 823) (5) 54 196 (28 151) (5 027) 37 25 311 (12 701) (2 378) 3 France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 515 1 103 1 074 493 1 873 662 518 1 108 1 054 496 1 829 659 512 1 193 1 020 475 1 756 626 Résultat opérationnel courant Taux de marge opérationnelle (en %) 11 574 27,4 21 055 26,6 10 235 27,9 Total 5 720 5 664 5 582 La marge brute du Groupe s’élève à 29 317 millions d’euros, en hausse de 16 % par rapport au premier semestre 2022 ; le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 69 %, stable par rapport au premier semestre 2022. Les charges administratives s’élèvent à 2 823 millions d’euros, en hausse de 19 % en données publiées et à taux de change et périmètre comparables. Elles représentent 6,7 % des ventes. Les charges commerciales, qui s’élèvent à 14 915 millions d’euros, sont en hausse de 17 % en données publiées et de 19 % à taux de change et périmètre comparables. Le niveau de ces charges exprimé en pourcentage des ventes, à 35,3 %, est en hausse de 0,7 point par rapport au premier semestre 2022. Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 L’augmentation des charges commerciales provient princi- palement du renforcement des investissements en communication mais aussi du développement des réseaux de distribution. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent 12 % des ventes et sont en hausse de 24 % à taux de change et périmètre comparables. Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres activités et éliminations 1 046 8 562 446 1 089 734 (303) 2 155 15 709 660 2 017 788 (274) 1 154 7 509 388 987 367 (170) Total 11 574 21 055 10 235 Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 11 574 millions d’euros, en hausse de 13 % par rapport au premier semestre 2022. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’élève à 27,4 %, en baisse de 0,5 point par rapport au premier semestre 2022. 7 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur le compte de résultat consolidé Évolution du résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Croissance organique Variations de périmètre (a) Évolution des parités monétaires (a) Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 8 562 millions d’euros, en hausse de 14 % par rapport au premier semestre 2022. Louis Vuitton et Christian Dior Couture maintiennent un niveau de profitabilité exceptionnel. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités s’établit à 40,5 %. 1 526 5 (192) 11 574 Parfums et Cosmétiques 10 235 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 1er semestre 2022 1er semestre 2023 Ventes (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Taux de marge opérationnelle (en %) 4 028 446 11,1 7 722 660 8,5 3 618 388 10,7 (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 9. L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport au premier semestre 2022 est négatif de 192 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : (i) l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices, (ii) la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises, (iii) l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone euro. Vins et Spiritueux Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques, en hausse de 15 % sous l’effet d’une politique très sélective de distribution, s’élève à 446 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités atteint 11,1 %. Montres et Joaillerie 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Taux de marge opérationnelle (en %) 5 427 1 089 20,1 10 581 2 017 19,1 4 909 987 20,1 Ventes (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Taux de marge opérationnelle (en %) 30 juin 2023 3 181 1 046 32,9 31 déc. 2022 7 099 2 155 30,4 30 juin 2022 3 327 1 154 34,7 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Montres et Joaillerie s’élève à 1 089 millions d’euros, en hausse de 10 % par rapport au premier semestre 2022. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités s’établit à 20,1 %. Distribution sélective Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 046 millions d’euros, en baisse de 9 % par rapport au premier semestre 2022. La part des champagnes et vins représente 477 millions d’euros et celle des cognacs et spiritueux 568 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est de 32,9 %. Ventes (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Taux de marge opérationnelle (en %) 30 juin 2023 8 355 734 8,8 31 déc. 2022 14 852 788 5,3 30 juin 2022 6 630 367 5,5 Mode et Maroquinerie 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective double par rapport au premier semestre 2022, à 734 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités atteint 8,8 %. Ventes (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Taux de marge opérationnelle (en %) 21 162 8 562 40,5 38 648 15 709 40,6 18 136 7 509 41,4 8 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur le compte de résultat consolidé Autres activités Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 303 millions d’euros, à comparer à un montant négatif de 170 millions d’euros au premier semestre 2022. Outre les frais de siège, cette rubrique intègre les pôles hôtelier et média, les yachts Royal Van Lent ainsi que les activités immobilières du Groupe. 1.3 Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels 30 juin 2023 11 574 (10) 31 déc. 2022 21 055 (54) 30 juin 2022 10 235 (108) des intérêts financiers sur dettes locatives enregistrés dans le cadre de la norme IFRS 16, en hausse notamment du fait du contexte actuel de taux d’intérêt, qui représentent une charge de 160 millions d’euros, contre une charge de 116 millions d’euros un an auparavant ; Résultat opérationnel 11 564 21 001 10 127 Résultat financier Impôts sur les bénéfices 467 (3 129) (888) (5 362) (798) (2 385) Résultat net avant part des minoritaires 8 902 14 751 6 944 Part des minoritaires Résultat net, part du Groupe (421) 8 481 (667) 14 084 (412) 6 532 Les Autres produits et charges opérationnels représentent une charge nette de 10 millions d’euros contre une charge nette de 108 millions d’euros au premier semestre 2022. Au 30 juin 2022, les Autres produits et charges résultaient principalement des amortissements et dépréciations de marques, écarts d’acquisition et actifs immobiliers, notamment ceux de Sephora en Russie dans le contexte de la cession annoncée en juillet 2022. des autres produits et charges financiers qui représentent un produit de 798 millions d’euros, contre une charge de 684 millions d’euros à fin juin 2022. Au sein de ceux-ci, la charge liée au coût des dérivés de change se monte à 179 millions d’euros, contre 98 millions d’euros un an auparavant. Par ailleurs, les effets des réévaluations des investissements et placements financiers sont positifs de 1 000 millions d’euros, contre un montant négatif de 564 millions d’euros au premier semestre 2022. Le taux effectif d’impôt du Groupe du premier semestre 2023 s’établit à 26,0 %, en hausse de 0,4 point par rapport à celui du premier semestre 2022. La part du résultat net revenant aux minoritaires atteint 421 millions d’euros contre 412 millions d’euros au premier semestre 2022 ; il s’agit principalement des minoritaires de Moët Hennessy. Le résultat opérationnel du Groupe, à 11 564 millions d’euros, est en hausse de 14 % par rapport au premier semestre de l’année précédente. Le résultat net, part du Groupe s’élève à 8 481 millions d’euros, en hausse de 30 % par rapport au premier semestre 2022 où il s’élevait à 6 532 millions d’euros. Il représente 20 % des ventes. Le résultat financier est positif de 467 millions d’euros au 30 juin 2023 ; il était négatif de 798 millions d’euros au premier semestre 2022. Il est constitué : • du coût global de la dette financière nette qui représente une charge de 171 millions d’euros, à comparer à un produit de 2 millions d’euros au premier semestre 2022, soit une détérioration de 173 millions d’euros, résultant essentiellement de l’augmentation des taux d’intérêts ; Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout autre retraitement. Les effets des variations de périmètre sont déterminés : – pour les acquisitions de l’exercice, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre de consolidation ; pour les acquisitions de l’exercice précédent, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas consolidées lors de l’exercice précédent ; pour les cessions de l’exercice, en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent, au cours des mois durant lesquels ces entités ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours ; pour les cessions de l’exercice précédent, en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées. – – – Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes. 9 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Vins et Spiritueux 2. VINS ET SPIRITUEUX 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes (en millions d’euros) Dont : Champagne et vins Cognac et spiritueux 3 181 1 583 1 597 7 099 3 474 3 625 3 327 1 504 1 823 Ventes en volume (en millions de bouteilles) Champagne Cognac Autres spiritueux Vins tranquilles et pétillants 30,2 41,5 11,2 26,8 70,9 94,3 23,9 56,5 31,1 52,5 11,8 28,7 Ventes par zone géographique de destination (en %) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 6 19 34 5 23 13 6 18 37 6 20 13 6 17 39 5 20 13 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en %) 1 046 32,9 2 155 30,4 1 154 34,7 Faits marquants Dans un environnement économique et géopolitique incertain, le groupe Vins et Spiritueux maintient sa stratégie de création de valeur et poursuit le développement de son portefeuille de marques grâce à l’agilité des équipes de distribution, à la forte dynamique d’innovation de ses Maisons et à des investissements soutenus en communication. Dans le cadre de son engagement environnemental, Moët Hennessy participe au Sommet « ChangeNow » en présentant les pratiques respectueuses de ses Maisons pour la préservation des sols. Comparée à une performance record au premier semestre 2022, la première partie de l’année 2023 se caractérise par une demande plus faible en Amérique du Nord et par un Nouvel an chinois fortement perturbé par l’épidémie de Covid, partiellement compensés par des avancées rapides dans les autres marchés. Dans un contexte d’approvisionnements toujours tendu en Champagne, les volumes se maintiennent par rapport au premier semestre 2022 qui avait fortement progressé. La hausse des ventes est portée principalement par la stratégie de création de valeur. Moët & Chandon, champagne choisi pour le couronnement du roi d’Angleterre Charles III, dévoile une trilogie de grands millésimes (2015, 2006, 1999) pour le lancement du Grand Vintage 2015. Entre autres engagements, la Maison développe activement son programme d’agro-écologie « Terra Nostra » visant à protéger la faune et la flore champenoises. Dom Pérignon prolonge son partenariat avec l’artiste Lady Gaga et révèle une nouvelle communication, célébrant le travail de création. Veuve Clicquot poursuit sa stratégie d’élévation de la marque avec la troisième édition de son exposition « Solaire Culture » à Londres et le lancement de La Grande Dame 2015 pour une collection colorée en collaboration avec l’artiste italienne Paola Paronetto. Krug dévoile Krug Grande Cuvée 171e Édition et choisit pour son programme annuel « Ingrédient Unique », le citron, symbole de générosité et de vitalité. La dynamique de croissance de Ruinart est portée par la forte désirabilité de sa cuvée Blanc de Blancs, son nouveau partenariat avec l’artiste Eva Jospin et le succès de ses récentes innovations : Dom Ruinart 2010, élu meilleur champagne du monde 2022, et la nouvelle cuvée Blanc Singulier, expression singulière du chardonnay, témoin de l’évolution climatique. Armand de Brignac poursuit son intégration au sein du réseau de distribution de Moët Hennessy et bénéficie du succès de son expansion dans les marchés stratégiques, en particulier au Japon. Les Maisons d’Estates & Wines rencontrent une forte demande, renforcée par l’arrivée de Joseph Phelps (Californie) dans le portefeuille de Moët Hennessy. Terrazas de los Andes (Argentine) devient l’une des cinq Maisons de vin au monde à obtenir la Certification Biologique Régénérative (Regenerative Organic Certified – ROC). Au sein des Rosés de Provence, Château Galoupet obtient sa certification biologique pour l’ensemble du domaine. Château d’Esclans poursuit son accélération à l’international. Château Minuty, l’un des Rosés de Provence les plus prestigieux, rejoint le portefeuille de Moët Hennessy. Ao Yun (Chine) bénéficie de l’excellente réception de son millésime 2019, élu meilleur vin de Chine de l’année 2022. Chandon poursuit sa forte croissance en valeur dans ses marchés historiques (États-Unis, Argentine, Brésil, Australie) et l’expansion sur le marché international de l’apéritif avec Chandon Garden Spritz. Les ventes du cognac Hennessy sont en recul par rapport à un premier semestre 2022 particulièrement élevé qui avait bénéficié d’un fort rebond aux États-Unis à la sortie de la crise sanitaire. Par ailleurs, la Maison est pénalisée sur le marché américain par un niveau de stocks élevé en début d’année chez les revendeurs, couplé à une demande clients faible. Enfin, la consommation en Chine était encore très affectée au premier trimestre par le Covid. À noter en parallèle la hausse des ventes en « travel retail » et l’élargissement de la couverture géographique de la Maison. Hennessy poursuit sa stratégie de renforcement de marque à travers des activations comme son partenariat mondial avec la NBA, une nouvelle campagne V.S.O.P, l’édition Hennessy X.O x Kim Jones qui offre à la marque un nouveau territoire d’expression dans l’univers de la mode et la nouvelle plateforme de communication « Paradis is on Earth » incarnée par les artistes Alicia Keys et Lang Lang. Précurseur en matière de protection de l’environnement, la Maison poursuit ses actions en initiant un ambitieux programme « 1 000 palisses », visant à recréer 1 000 kilomètres de haies en 10 ans en partenariat avec les viticulteurs et les communes du territoire. Sa politique active de décarbonation se traduit entre autres par l’emploi d’énergies renouvelables dans tous les sites de la Maison. 10 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Mode et Maroquinerie Les performances des whiskies Glenmorangie et Ardbeg sont portées principalement par le lancement de nouveaux produits tels que l’édition limitée A Tale of the Forest de Glenmorangie et BizarreBQ d’Ardbeg. De nombreuses distinctions viennent récompenser l’excellence des deux Maisons. La vodka Belvedere poursuit sa croissance, soutenue par un grand dynamisme dans les clubs « high energy ». La Maison bénéficie de sa politique continue d’innovation audacieuse avec notamment la première vodka ultra prestige Belvedere 10, présentée en exclusivité lors du Festival de Cannes. Woodinville poursuit son développement aux États-Unis grâce à son expansion dans de nouveaux États. Volcán de mi Tierra bénéficie de l’extension de son offre ultra premium Volcán X.A. Le rhum Eminente continue à construire sa position au sein du marché européen ultra-premium. Perspectives lièrement élevé pendant la crise sanitaire. Dans ce contexte, le groupe d’activités aborde le second semestre avec détermination et prudence. Il continuera de s’appuyer sur ses puissants fondamentaux : couverture géographique équilibrée, portefeuille prestigieux et diversifié, excellence, réputation et force d’innovation de ses Maisons. Confiant dans l’engagement de ses équipes et la réactivité de son réseau de distribution, cet ensemble unique de grandes marques poursuivra son objectif de montée en gamme et de gains de parts de marché. Les prochains dévelop- pements s’inscriront dans le droit fil de sa stratégie de valeur et de croissance pérenne et équilibrée sur ses marchés phares comme sur ses relais de croissance. Dans la continuité de sa mission « Crafting Experiences », Moët Hennessy ouvre en plein cœur du quartier de Saint-Germain-des-Prés, son premier bar à cocktails CRAVAN, imaginé par l’historien devenu restaurateur et expert du cocktail Franck Audoux. Plus que jamais conscientes de la valeur de leur héritage et de leur responsabilité en tant qu’acteurs clés du secteur viti-vinicole, les Maisons accentuent leurs engagements environnementaux en faveur de la réduction de leur empreinte carbone et de la préservation des sols vivants dans la lignée du World Living Soils Forum créé en 2022. L’environnement économique reste incertain, en particulier aux États-Unis où la croissance s’était maintenue à un rythme parti cu- 3. MODE ET MAROQUINERIE 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes (en millions d’euros) 21 162 38 648 18 136 Ventes par zone géographique de destination (en %) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 7 17 17 9 41 9 7 17 21 9 36 10 6 16 21 9 38 10 Total 100 100 100 Nature des ventes (en % du total des ventes) Ventes au détail Ventes de gros Licences 95 5 - 95 5 - 94 6 - Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en %) 8 562 40,5 15 709 40,6 7 509 41,4 Faits marquants La performance exceptionnelle du groupe Mode et Maroquinerie est toujours portée par son rassemblement unique de talents créatifs, l’excellence de ses artisans et le développement sélectif de sa distribution. Louis Vuitton réalise un excellent semestre sous le signe d’une dynamique créative et d’une quête de perfection ininterrompues, alliées au renforcement de sa dimension culturelle. La quête esthétique singulière de Nicolas Ghesquière et son talent pour faire dialoguer mode et architecture continuent de porter au plus haut la très forte désirabilité des collections Femme. Au Musée d’Orsay, sur le pont Jamsugyo de Séoul, à Isola Bella sur le lac Majeur en Italie, ses défilés spectaculaires sont autant d’événements fascinants. Un nouveau chapitre passionnant s’ouvre avec l’arrivée comme Directeur Créatif Homme de Pharrell Williams, artiste visionnaire aux multiples univers créatifs. Avec pour podium le Pont-Neuf, son premier défilé dévoile un vestiaire célébrant le savoir-faire de Louis Vuitton à travers une vision avant-gardiste du Damier. L’enthousiasme suscité est immense avec plus de 1,1 milliard de vues sur les réseaux sociaux, un niveau record jamais atteint dans le secteur de la mode. La Maison continue d’innover dans toutes ses catégories de produits et en communication. La collaboration en début d’année avec l’artiste japonaise Yayoi Kusama, ravivant un dialogue créatif initié dix ans auparavant, illustre la dimension artistique de la marque. La comédienne Zendaya, nouvelle ambassadrice de la marque, est l’égérie de la campagne pour le sac Capucines. Gisele Bündchen et Jackson Wang incarnent la campagne « Horizon à l’infini ». En parallèle à l’exposition immersive « LV Dream », hommage aux partenariats artistiques jalonnant son histoire, Louis Vuitton présente, dans la Maison de famille d’Asnières, l’exposition « Malle Courrier » qui met à l’honneur l’une des pièces emblématiques de son savoir-faire. En accord avec sa feuille de route environnementale et sociale « Notre Voyage Engagé », la Maison s’associe à l’organisation australienne People For Wildlife dans le cadre d’un partenariat de cinq ans visant à maintenir et préserver la biodiversité au sein d’une zone naturelle australienne de 400 000 hectares. 11 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Mode et Maroquinerie Christian Dior poursuit sa croissance remarquable dans toutes ses catégories de produits. Dans la continuité des collections précédentes, chacun des défilés de la Maison est un moment d’exception. Maria Grazia Chiuri poursuit les échanges tissés avec les cultures du monde et leurs artisanats d’excellence : réalisée avec les ateliers indiens Chanakya, sa collection Femme Automne 2023 défile à Mumbai devant l’emblématique Porte de l’Inde, exaltant les traditions textiles du pays et tout particulièrement l’art de la broderie ; à Mexico, dans le cadre de l’Antiguo Colegio de San Ildefonso, la Croisière 2024 célèbre la culture mexicaine et s’inspire de l’une de ses figures emblématiques, l’artiste Frida Kahlo. Kim Jones célèbre ses cinq années à la direction artistique de Dior Homme par un défilé inédit à l’École Militaire, mettant en avant des modèles d’exception qui rendent hommage à l’héritage Haute Couture et au savoir-faire d’excellence de Dior. Les créations uniques de Victoire de Castellane en Haute Joaillerie étendent la portée des savoir-faire d’excellence de la Maison à un niveau contemporain sans précédent. En maroquinerie, le sac Lady Dior, icône de la Maison Dior, est mis à l’honneur dans l’exposition « Christian Dior, Couturier du Rêve » au Musée d’Art Contemporain de Tokyo. Le premier anniversaire de la réouverture de la boutique Montaigne est célébré en mars au travers de vitrines au décor féérique, conçu avec des tissus et ornements recyclés issus des ateliers. Celine continue d’augmenter sa désirabilité grâce à la vision créative d’Hedi Slimane, l’impact de ses défilés et le succès de ses créations. La croissance est nourrie par la forte progression du prêt-à-porter, les avancées de la maroquinerie autour des lignes iconiques Triomphe et 16, l’essor des accessoires et le succès des souliers. Le parfum s’enrichit d’une nouvelle fragrance Bois Dormant. La Maison renforce sa communication via ses ambassadeurs et opère le retour au défilé physique des collections Homme en investissant le Palace, lieu mythique des nuits parisiennes. Temps forts pour Fendi, l’ouverture de ses premiers « Palazzos » à Séoul et à Tokyo, deux boutiques phares révélant l’ensemble de l’univers de la Maison, dont les façades font écho au siège de Rome. Les expositions « Hand in Hand » qui connaissent un succès retentissant en Chine et au Japon et le choix de son atelier de maroquinerie de Capannuccia en Toscane pour présenter le défilé Homme de juin rappellent l’attachement de Fendi à l’artisanat. Nouvelle silhouette, nouvelle image, la dynamique de Loro Piana se confirme avec le succès de la collection Printemps-Été 2023 et de la collection Resort. La maroquinerie connaît aussi une croissance remarquable grâce au succès de la ligne Extra Pocket et du sac Bale. Capitalisant sur son héritage, des matières premières d’excellence et son savoir-faire d’exception, la Maison redynamise ses pièces iconiques et construit une silhouette plus contemporaine et élégante. Elle met également en valeur sa matière d’excellence Gift of Kings. La croissance de Loewe est toujours portée par la créativité audacieuse de JW Anderson. Sa troisième collaboration avec le studio Ghibli est un grand succès médiatique et commercial. La Maison poursuit le développement de toutes ses catégories de produits et l’expansion de son réseau de boutiques, avec l’ouverture de Casa Dubaï et la reprise en direct de la distribution en Thaïlande. Dans la continuité d’une belle année 2022, Marc Jacobs réalise une forte croissance, portée par ses lignes phares Tote Bag et Snapshot, ainsi que Bucket et J Marc, lancées en 2022. La Maison affirme sa vision stylistique et bénéficie d’un fort impact sur les réseaux sociaux. Tandis que sa présence en boutiques s’étend aux États-Unis et en Europe, ses ventes en ligne accélèrent fortement. La croissance des ventes de Givenchy est assurée par ses boutiques en propre. À noter la bonne progression de la botte iconique Shark Lock et le lancement réussi du nouveau sac Voyou. Chez Kenzo, le troisième défilé de Nigo pour la collection Automne Hiver 2023 se déroule dans l’enceinte de la Salle Pleyel à Paris. Kenzo‑Dome, premier lancement d’envergure dans le domaine du soulier, connaît un démarrage prometteur. Les ventes de Berluti sont portées par les lancements de la Lorenzo Drive, réinterprétant le soulier de conduite traditionnel, et de la capsule Golf, offrant un équipement de la tête aux pieds. L’expansion du réseau de boutiques se poursuit en Chine, en Corée et au Japon. Rimowa continue d’élever la désirabilité de la marque, la qualité des produits et de la distribution, renforçant ainsi sa position pour profiter du rebond du tourisme. La première édition du Prix du Design Rimowa est lancée à Berlin afin de soutenir les talents de demain. L’étui pour violon idéal est créé en collaboration avec Gewa, autre Maison historique allemande. Chez Pucci, le premier défilé de Camille Miceli se déroule à Florence, berceau de la Maison. Perspectives Le groupe Mode et Maroquinerie poursuit sa stratégie de croissance dynamique, durable et responsable. Ses Maisons abordent les prochains mois avec l’ambition inchangée de concevoir des produits d’excellence, toujours plus désirables, et des expériences clients innovantes, toujours plus inspirantes, qu’elles soient physiques ou digitales. Louis Vuitton inscrira les prochains mois sous le signe de son exceptionnelle dynamique créative et de sa quête de perfection dans tous ses métiers. La Maison continuera de s’appuyer sur la réinvention de ses lignes iconiques et le développement qualitatif de son réseau de distribution et poursuivra son dialogue avec l’art et les artistes. Des initiatives fortes soutiendront la progression continue de Christian Dior. La collection Dioriviera se dévoilera tout l’été dans les boutiques éphémères des plus beaux lieux de villégiature à travers le monde avec cette année de nouvelles destinations. Perpétuant la magie qui s’attache au nom « Dior », défilés, ouvertures et événements marqueront les mois qui viennent. Celine mettra l’accent sur le développement et la rénovation de ses boutiques. Loewe continuera d’augmenter sa notoriété et d’élever son image en s’appuyant sur sa créativité originale, l’excellence de son artisanat et la montée en gamme de ses produits. Fendi renforcera son réseau de distribution et présentera dans ses boutiques de nouvelles pièces iconiques. La collection Automne-Hiver de Loro Piana dévoilera la nouvelle silhouette Homme proposée par la Maison. La première collection capsule fabriquée à partir de cachemire recyclé sera lancée, s’appuyant sur son savoir-faire unique. 12 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Parfums et Cosmétiques 4. PARFUMS ET COSMÉTIQUES 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes (en millions d’euros) 4 028 7 722 3 618 Ventes par zone géographique de destination (en %) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 9 19 19 5 34 14 9 20 19 5 35 12 8 18 18 5 38 13 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en %) 446 11,1 660 8,5 388 10,7 Faits marquants Le groupe Parfums et Cosmétiques fait preuve d’une bonne performance, portée par la croissance soutenue de toutes les catégories de produits. Les Maisons de LVMH s’appuient sur une dynamique d’innovation forte et qualitative alliée au maintien d’une politique de distribution et de promotion très sélective. Parfums Christian Dior réalise une excellente performance, renforçant son leadership sur ses marchés stratégiques, notamment au Japon, en Europe et au Moyen-Orient. La Maison poursuit ses avancées dans des pays clés comme la Corée et les États-Unis. Le « travel retail », où une approche très sélective et qualitative de la distribution est maintenue, donne des signes encourageants de reprise. Sauvage confirme sa position de premier parfum vendu dans le monde. Les fragrances féminines iconiques J’adore et Miss Dior connaissent un succès continu, adossé à un plan d’innovation de grande qualité qu’illustrent J’adore Parfum d’Eau, premier parfum sans alcool offrant une longue tenue olfactive et Miss Dior Blooming Bouquet lancé en début d’année. L’essor de La Collection Privée Christian Dior est soutenu par le lancement d’une nouvelle variation olfactive Dioriviera et par l’essor de sa fragrance star Gris Dior. Le maquillage contribue également aux bons résultats de la Maison, avec notamment le lancement de Dior Addict Lip Maximizer et de Forever Skin Correct dans le domaine du teint. Le soin réalise de bonnes performances, en particulier en Asie sur le segment premium avec sa gamme phare Prestige. Guerlain poursuit sa croissance, soutenue par la bonne dynamique des parfums. La collection L’Art et la Matière, figure de proue de la Maison en parfumerie haut de gamme, s’enrichit d’une nouvelle création Jasmin Bonheur, déclinée dans une édition d’art en collaboration avec la prestigieuse Maison Matisse. La croissance forte et toujours engagée des Aqua Allegoria se poursuit avec le lancement des eaux de toilette Aqua Allegoria Harvest dans leur étui éco-conçu. Guerlain célèbre les 170 ans de son flacon aux abeilles et s’associe aux Editions Assouline pour la parution d’un ouvrage retraçant l’histoire de cet écrin emblématique. Le lancement du fond de teint Terracotta Le Teint, naturel et sans transfert, entraîne une forte accélération du maquillage. En soin, la ligne Abeille Royale est dynamisée par le lancement du sérum pour les yeux Double R Renew & Repair, et, dans la gamme Orchidée Impériale, le produit star, le Concentré Micro‑lift, est réinventé, bénéficiant d’une technologie d’encapsulation pionnière. Parfums Givenchy bénéficie de la bonne performance de ses parfums emblématiques grâce notamment au succès de L’Interdit, à la nouvelle déclinaison Rose Velvet d’Irresistible et au relancement réussi de Gentleman qui confirme son potentiel avec sa nouvelle déclinaison Gentleman Society. Benefit affirme l’expertise acquise grâce à son produit best-seller The Porefessional en lançant une gamme de soin inédite pour réduire l’apparence des pores tout en renforçant sa gamme de blushes et son leadership sur les sourcils. Le service « Brow Lamination » poursuit son déploiement. Fresh lance la crème anti-âge Black Tea Age Renewal Cream et poursuit le développement de Kombucha Essence. Make Up For Ever continue de développer sa gamme star HD Skin en lançant sa version fond de teint compact, créée avec le collectif de make-up artists de la Maison, et présente « Dreamland », seconde exposition des œuvres des élèves de son Académie. La forte croissance de Kenzo Parfums est portée par son programme d’innovation pour Flower by Kenzo, la gamme phare de la Maison, et la poursuite du renouveau de Kenzo Homme. Maison Francis Kurkdjian poursuit ses avancées avec la mise en avant de son parfum star Baccarat Rouge 540 et l’extension de son implantation en Chine. Dans le cadre d’une collaboration avec le Château de Versailles, la Maison soutient la restauration et l’inauguration du Jardin du Parfumeur, nouveau lieu ouvert au public depuis juin. Acqua di Parma célèbre l’artisanat italien d’exception avec son édition limitée Arancia La Spugnatura. La ligne iconique Colonia et le développement d’une distribution toujours plus exclusive continuent de porter la croissance de la Maison. Perfumes Loewe amplifie sa dynamique et son expansion internationale, principalement en Asie. Officine Universelle Buly ouvre deux nouvelles boutiques, à Dubaï et à Kobe (Japon), dont son premier café Buly. Un nouveau chapitre olfactif s’ouvre avec la création de la collection Les Jardins Français, déclinaison de 6 senteurs inspirées des saveurs du potager. Perspectives Tout en maintenant la vigilance requise dans un contexte d’incertitudes, les Maisons de LVMH continueront d’investir sélectivement dans leurs lignes de force : excellence et désirabilité des produits, accélération de l’innovation, sélectivité de la distribution. Au second semestre, Parfums Christian Dior accélèrera son développement grâce à des innovations dans toutes ses catégories de produits ainsi que des initiatives et animations qui viendront soutenir et renouveler ses lignes emblématiques, notamment J’adore et Sauvage. Pour Guerlain, les prochains mois seront également riches en développements, en particulier la rénovation de ses deux collections de parfum iconiques et le relancement du fond de teint Parure Gold Compact. Parfums Givenchy bénéficiera de la poursuite du succès de Gentleman Society et d’un lancement majeur dans sa gamme L’Interdit. Benefit innovera dans le domaine du mascara où sa force s’affirme année 13 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Montres et Joaillerie après année. Make Up For Ever continuera à développer sa gamme HD Skin et son offre de couleurs. Poursuivant la montée en gamme de sa ligne star Flower, Kenzo Parfums lancera la variante Ikebana, nouvelle création inspirée de l’art floral japonais. Acqua di Parma s’attachera à sublimer les ingrédients précieux avec le lancement mondial de Zafferano qui mettra à l’honneur le safran iranien. Maison Francis Kurkdjian célèbrera les lumières à l’origine de l’inspiration créative du nouveau Aqua Media. Dans le cadre du programme environnemental LIFE 360, Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy et Kenzo Parfums poursuivent leur effort de régénération d’écosystèmes à travers un projet visant à soutenir la transition agroécologique de 380 hectares de cultures de betterave dans le Grand Est, pour produire l’équivalent de 45 % de leurs besoins en alcool. 5. MONTRES ET JOAILLERIE 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes (en millions d’euros) 5 427 10 581 4 909 Ventes par zone géographique de destination (en %) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés 3 14 23 10 37 13 3 15 26 11 32 13 3 14 26 10 34 13 Total 100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en %) 1 089 20,1 2 017 19,1 987 20,1 Faits marquants Le groupe Montres et Joaillerie poursuit sa croissance dynamique. Les Maisons joaillières appuient leur forte progression sur le déploiement de la créativité audacieuse de leurs collections et d’un savoir-faire parfaitement maîtrisé. Les Maisons horlogères démontrent leur force d’innovation et leur quête d’excellence artisanale lors des salons de la profession où se dévoilent leurs nouveautés, pièces d’exception et icônes revisitées. Tiffany & Co. déploie à travers le monde sa nouvelle collection Lock dont la campagne est incarnée par Rosé, la chanteuse du groupe sud-coréen Blackpink, et la skieuse Eileen Gu, médaille d’or olympique. Son accueil est enthousiaste partout dans le monde. La Haute Joaillerie, en progression solide, est soutenue par une série d’événements aux États-Unis (Utah), au Moyen-Orient (Doha) et en Grande Chine et surtout par le lancement de Out of the Blue, première collection Blue Book créée par Nathalie Verdeille, nouvelle Directrice Artistique. Hommage à Jean Schlumberger, premier designer de la Maison, et à sa fascination pour la vie aquatique, la splendeur de cette collection renforce la position prééminente de Tiffany dans le domaine des diamants et pierres précieuses les plus recherchés dans le monde. Illustrant son esprit d’innovation, une collaboration avec Nike donne naissance à la sneaker Air Force 1 1837 Nike/Tiffany qui célèbre le fort engouement pour ces deux marques iconiques et suscite une demande record. La Maison entame en avril un nouveau chapitre de son histoire longue de 186 années avec la réouverture de sa boutique iconique de New York, désormais connue sous le nom de « The Landmark », véritable emblème d’un nouveau Tiffany. Première rénovation complète depuis 1940, la transformation est spectaculaire : réparties sur dix étages et 10 000 mètres carrés, œuvres d’art exclusives, pièces de joaillerie jamais vues auparavant, expositions immersives, expériences uniques enchantent les visiteurs. The Landmark repousse les standards de la distribution des produits de luxe à l’échelle mondiale et symbolise une ère nouvelle pour la Maison. Bulgari réalise un excellent premier semestre avec une croissance particulièrement élevée en Haute Joaillerie et Haute Horlogerie. Présentée à Venise en mai, la nouvelle collection de Haute Joaillerie Mediterranea, inspirée par un voyage imaginaire entre les multiples beautés, cultures et traditions de la Méditerranée, établit un nouveau record de ventes. La célébration des 75 ans de sa ligne iconique Serpenti à Los Angeles, Shanghai, New York, Séoul et Madrid poursuit l’élévation de l’image de la marque et contribue fortement à la hausse des ventes de joaillerie et horlogerie. Une nouvelle communication incarnée par Anne Hathaway, Zendaya, Lisa, YiFei et Priyanka Chopra est lancée au mois de mai. Une boutique phare ouvre à Hong Kong sur One Peking Road. La Maison renforce sa présence dans l’hôtellerie d’exception avec les ouvertures de nouveaux hôtels à Tokyo et Rome. Temps fort pour TAG Heuer, la célébration des 60 ans de sa collection Carrera occasionne le lancement d’un nouveau modèle, la Carrera Glassbox, et d’une campagne média percutante autour du film « The Chase for Carrera » tourné avec Ryan Gosling. Deux nouvelles références viennent compléter la ligne Carrera Plasma, fusion de l’horlogerie et des diamants de laboratoire. La Maison étend son réseau de boutiques et signe un nouveau partenariat avec le voilier de compétition avant-gardiste Flying Nikka. Hublot continue d’illustrer sa force d’innovation par de nombreux lancements. La Maison renforce notamment sa ligne Big Bang avec trois nouveaux modèles. Une collection de treize NFT est lancée en collaboration avec Takashi Murakami, permettant d’acquérir treize montres uniques Classic Fusion Takashi Murakami. Zenith dévoile ses dernières créations dans la collection Defy, Skyline Skeleton et 36 mm, ainsi que la nouvelle ligne Pilot. La Maison renforce sa visibilité au Japon grâce à l’organisation de son exposition « Zenith, Master of Chronographs » au sein du grand magasin Sogo Yokohama. 14 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Distribution sélective Chaumet poursuit ses avancées et continue d’illustrer sa créativité : nouvelles déclinaisons au style affirmé dans sa collection best-seller Liens Evidence, inauguration d’un concept de boutiques complémentaire à l’existant pour diversifier l’expérience de ses clients, renouvellement de sa communication dont le premier temps est dédié à Bee My Love, autre signature iconique. La Maison organise la première édition en France du prix Chaumet Echo Culture Awards qui célèbre les femmes passeuses de culture et leurs projets dédiés à différents types de publics. Fred confirme sa forte dynamique et ouvre de nouveaux marchés comme la Thaïlande et le Koweït. Son partenariat avec le tournoi de Roland Garros donne lieu à une animation autour du bracelet Force 10. Dans le cadre de sa collaboration avec Special Olympics, organisation dédiée à l’épanouissement par le sport des personnes vivant avec un handicap mental, la Maison soutient les Jeux mondiaux de Berlin en juin. Repossi réalise une belle performance, portée par ses collections iconiques Antifer, Serti sur Vide et Berbère et le lancement de la collection de Haute Joaillerie La Ligne, nouvelle arrivée dans l’univers créatif de la Maison. Perspectives Le groupe Montres et Joaillerie poursuit son objectif de gains de parts de marché en investissant sélectivement dans le développement des boutiques en propre et le renforcement des moyens de fabrication. Très dynamique en termes d’innovation, le second semestre bénéficiera d’un grand nombre d’initiatives et événements générant une forte visibilité pour toutes les marques. Tiffany & Co. accélèrera le programme de rénovation de son réseau de boutiques. Le nouveau concept de distribution sera introduit au Japon avec l’ouverture à Tokyo de la boutique phare du quartier Ginza Honten et l’inauguration d’une nouvelle boutique d’exception à Omotesando. La Maison poursuivra l’extension de la collection Lock à toutes les catégories de joaillerie, renforçant ainsi son positionnement, symbole de l’amour et de ses liens. Le second chapitre de la collection Blue Book : Out of the Blue sera lancée à l’automne. Pour Bulgari, outre la poursuite d’événements consacrés à la collection Mediterranea en Asie, aux États-Unis et au Moyen-Orient, le second semestre sera marqué par le lancement d’une collection de joaillerie célébrant les fêtes de fin d’année et le Nouvel An chinois. TAG Heuer dévoilera de nouveaux produits autour de la Monaco, de sa montre connectée et de son partenariat avec Porsche, tout en poursuivant le développement de son réseau de boutiques en propre. Hublot sera en juillet le chronométreur officiel de la Coupe du monde féminine de football en Australie et présentera une pièce unique à Only Watch, vente aux enchères monégasque au profit de la recherche sur les myopathies. Zenith déploiera la ligne Pilot au Japon et en Chine, participera à la vente aux enchères Only Watch au profit de la recherche sur les myopathies et dévoilera de nouvelles montres dans la collection Zenith Icons, acquises, restaurées et certifiées par la Manufacture. Chaumet enrichira sa collection Bee My Love, présentera, lors de la semaine de la Couture à Paris, une collection de pièces d’exception inspirée par ses liens profonds avec la nature et, dans les Salons du 12 Vendôme, une exposition de ses créations des années 60 et 70. 6. DISTRIBUTION SÉLECTIVE 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Faits marquants Ventes (en millions d’euros) Ventes par zone géographique de destination (en %) France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres marchés Total Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Marge opérationnelle (en %) 8 355 10 8 45 1 18 18 100 734 8,8 14 852 12 9 44 1 16 18 100 788 5,3 6 630 11 8 43 1 20 17 100 367 5,5 La forte croissance du groupe d’activités Distribution sélective est portée notamment par la dynamique exceptionnelle de Sephora et le retour des voyageurs dans plusieurs destinations phares de DFS. Sephora réalise à nouveau une performance record au premier semestre, poursuivant ses gains de parts de marché. Les vecteurs de cette croissance tiennent à l’amélioration continue de la fréquentation de ses boutiques, à l’excellence de son offre, innovante et différenciée, ainsi qu’à l’efficacité de sa stratégie de marque, de digitalisation et de fidélisation. L’Amérique du Nord, l’Europe et le Moyen-Orient connaissent une croissance organique particulièrement soutenue de leurs ventes. Le maquillage, très dynamique, tire la croissance ; le soin de la peau tout comme celui des cheveux se développent fortement. La Maison continue d’investir dans sa stratégie omnicanale afin 15 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Distribution sélective d’élever constamment l’expérience de ses clients quel qu’en soit le canal. La première boutique implantée au Royaume-Uni, dans le centre commercial Westfield London, est un immense succès. Elle se classe immédiatement parmi les 20 meilleures au plan mondial en dépassant très largement ses objectifs. Sephora se développe aussi au travers de son partenariat avec Kohl’s aux États-Unis. Sephora poursuit activement ses efforts en faveur de la diversité, de l’égalité et de l’inclusion : nouvelles campagnes pour l’égalité des genres lors de la Journée Internationale des Femmes et du Mois des fiertés ; déploiement mondial des ateliers « Classes for confidence », offerts dans ses boutiques pour aider à renforcer la confiance en soi grâce aux gestes de beauté ; soutien à des jeunes entreprises fondées par des personnes de couleur aux États-Unis via notamment le référencement accru de leurs marques au sein de l’offre Sephora. DFS concentre ses efforts sur le retour progressif des voyageurs en provenance de Chine continentale suite à la réouverture des frontières. La reprise s’est rapidement manifestée sur les destinations proches, Hong Kong et Macao, et commence à s’opérer sur les autres destinations asiatiques, Australie et Nouvelle-Zélande, Vietnam et Singapour. Avec une gestion rigoureuse et des ventes en progression significative, la Maison retrouve la profitabilité. Son exposition annuelle « Masters of Wines and Spirits » se déroule avec succès à Macao City of Dreams. Inauguré au Four Seasons de Macao, un nouveau concept store multimarque de joaillerie, House of Jewels, propose un très bel ensemble de marques, dont sept pour lesquelles DFS détient l’exclusivité à Macao. En ligne avec sa stratégie de digitalisation, la Maison lance un programme de fidélité avant-gardiste baptisé DFS Circle qui remplace le précédent dispositif Loyal T. La bonne performance de La Samaritaine à Paris confirme son attractivité dans un contexte de hausse de la fréquentation des voyageurs en provenance d’Asie. Starboard Cruise Services continue de bénéficier du rebond du secteur des croisières. Au 30 juin, la Maison opérait sur 91 navires, avec des taux d’occupation proches des niveaux qu’elle connaissait avant le Covid. Quatre nouveaux partenariats ont été conclus avec des compagnies de croisières. Tout en anticipant la reprise prochaine des croisières en Asie, la Maison a conçu de nouvelles offres de produits destinées à des événements ponctuels. Le Bon Marché voit affluer, outre la clientèle parisienne toujours aussi fidèle, une clientèle nationale et internationale en augmentation. Le grand magasin voit ainsi ses ventes du semestre progresser à un niveau jamais atteint. Une riche programmation culturelle soutient l’activité. L’exposition « Sangam » de l’artiste indien Subodh Gupta est le temps fort du début d’année. Elle est suivie par l’expérience digitale « Comme un poisson dans l’eau » imaginée par le collectif japonais TeamLab. La pièce de théâtre immersive « Au Bonheur des Dames », qui affichait complet depuis plusieurs mois, a été prolongée jusqu’à fin avril. La Grande Épicerie, dont l’activité poursuit sa progression, signe en février son adhésion à l’association Bleu-Blanc-Cœur, affirmant ainsi son engagement pour une alimentation durable et accessible à tous. Perspectives Offrir à ses clients les meilleures expériences, innovantes, marquantes et fidélisantes quel qu’en soit le canal, reste l’objectif de chacune des Maisons de Distribution sélective. Au second semestre, Sephora renforcera ses positions dans les marchés clés comme l’Amérique du Nord – via notamment l’extension de son partenariat avec Kohl’s -, la France et le Moyen-Orient, tout en poursuivant son développement en Chine. La Maison continuera d’investir au Royaume-Uni où une seconde boutique doit être inaugurée avant la fin de l’année. La réouverture de l’iconique adresse parisienne des Champs-Élysées totalement rénovée constituera un autre temps fort. Sephora poursuivra l’expansion de son réseau de boutiques et continuera d’investir dans sa stratégie omnicanale afin de garantir toujours plus de fluidité et de qualité de conseil tout au long du parcours client. L’offre produits sera renforcée dans les catégories porteuses comme le soin des cheveux, le parfum et les produits solaires. La Maison mettra l’accent sur les engagements inscrits dans son projet d’entreprise et sa responsabilité sociale et sociétale au travers d’initiatives visant à soutenir les communautés sous-représentées et à promouvoir diversité, égalité et inclusion. DFS continue d’anticiper la reprise progressive des voyages sur ses marchés clés en renforçant ses équipes, en optimisant les stocks et en ciblant ses actions de marketing. La réouverture de sa Galleria à Waikiki constituera un temps fort du semestre. Dans le même temps, la Maison investit résolument pour le long-terme, porteur de nombreuses opportunités, avec la poursuite de sa transformation digitale et de sa stratégie centrée sur ses clients d’aujourd’hui et ceux des marchés émergents. En septembre prochain, Le Bon Marché présentera sa nouvelle exposition haute en couleurs « Olé Olé Le Bon Marché ». Tout au long du semestre, le grand magasin proposera un spectacle inédit « Entre Chiens et Louves », coproduit avec la compagnie Cirque Le Roux, mêlant les arts du théâtre, de la danse et du cirque. La Grande Épicerie soufflera sa centième bougie autour d’une programmation événementielle et de nombreuses collaborations. 16 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur le bilan consolidé 7. COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 Variation (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 Variation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation Autres actifs non courants 50 421 24 971 14 642 7 339 50 213 23 055 14 615 7 022 208 1 916 27 317 Capitaux propres Dette financière à plus d’un an Dettes locatives à plus d’un an Autres passifs non courants 59 449 8 923 12 899 23 814 56 604 10 380 12 776 23 343 2 845 (1 457) 123 472 Actifs non courants 97 373 94 906 2 468 Passifs non courants 105 085 103 103 1 983 Stocks Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants 22 638 6 145 13 218 20 319 7 300 12 121 2 319 (1 155) 1 098 Dette financière à moins d’un an Dettes locatives à moins d’un an Autres passifs courants 13 779 2 558 17 953 9 359 2 632 19 552 4 419 (74) (1 599) Actifs courants 42 002 39 740 2 262 Passifs courants 34 290 31 543 2 746 Actif 139 375 134 646 4 729 Passif 139 375 134 646 4 729 Le total du bilan consolidé de LVMH à fin juin 2023 s’élève à 139,4 milliards d’euros, en hausse de 4,7 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Les immobilisations incorporelles s’établissent à 50,4 milliards d’euros, soit une hausse de 0,2 milliard d’euros par rapport à fin 2022. L’effet négatif de la variation des cours de change sur les immobilisations incorporelles des entités hors zone euro de 0,3 milliard d’euros est compensé par l’impact sur les écarts d’acquisition de la revalorisation des engagements d’achat d’intérêts minoritaires, pour 0,2 milliard d’euros, et par celui des variations de périmètre, soit 0,3 milliard d’euros. L’effet de la variation des cours de change résulte principalement de l’évolution de la parité du dollar US contre euro sur la période. L’effet des variations de périmètre provient pour l’essentiel de la prise de contrôle de Château Minuty intervenue sur le semestre. Les immobilisations corporelles, en hausse de 1,9 milliard d’euros, s’élèvent à 25,0 milliards d’euros à la clôture. Cette progression est imputable, d’une part, aux investissements, nets des dotations aux amortissements et des cessions, qui s’élèvent à 2,0 milliards d’euros (les investissements sont commentés dans le cadre des analyses de variations de trésorerie) et, d’autre part, aux variations de périmètre de l’exercice qui représentent une hausse additionnelle de 0,1 milliard d’euros. Ces effets sont compensés à hauteur de 0,2 milliard d’euros par l’effet des cours de change sur la période. Les droits d’utilisation s’élèvent à 14,6 milliards d’euros et sont stables par rapport au 31 décembre 2022. L’effet de la variation des effets de change entre le 1er janvier et le 30 juin 2023, négatif de 0,3 milliard d’euros, est contrebalancé par l’effet de la mise à jour de la dette locative au cours de la vie des contrats. Les contrats de location de boutiques représentent la majeure partie des droits d’utilisation, soit 11,0 milliards d’euros. Les autres actifs non courants progressent de 0,3 milliard d’euros, pour s’établir à 7,3 milliards d’euros, résultant pour l’essentiel de l’augmentation de la valeur des investissements financiers, suite aux variations de valeur de marché pour 0,2 milliard d’euros, et de celle des impôts différés actifs pour 0,1 milliard d’euros. Les stocks sont en augmentation de 2,3 milliards d’euros du fait essentiellement de la progression de l’activité sur le semestre partiellement compensée, à hauteur de 0,5 milliard d’euros, par l’effet négatif des variations des cours de change. Voir également les Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée. Les Autres actifs courants progressent de 1,1 milliard d’euros, s’expliquant principalement par les variations suivantes : 0,7 milliard d’euros liés notamment aux variations de juste valeur des placements financiers, nettes des cessions, et 0,2 milliard d’euros liés à la progression des créances fiscales, variations compensées à hauteur de 0,1 milliard d’euros par la baisse des créances clients. Les dettes locatives constatées en application d’IFRS 16 sont stables par rapport au 31 décembre 2022. Cette évolution résulte notamment d’une hausse de 0,2 milliard d’euros liée aux conclusions nettes de contrats et d’une baisse de 0,3 milliard d’euros liée à l’évolution des cours de change. Les autres passifs non courants, à 23,8 milliards d’euros, augmentent de 0,5 milliard d’euros par rapport à leur niveau de 23,3 milliards d’euros à fin 2022. Cette variation est imputable, pour 0,2 milliard d’euros, à la hausse de la dette au titre des engagements d’achat de titres de minoritaires, qui s’établit à 12,7 milliards d’euros, suite à l’évolution des paramètres sur la base desquels sont établies les valorisations des dits engagements. S’y ajoute la hausse de 0,2 milliard d’euros des impôts différés passifs. Enfin, les autres passifs courants reculent de 1,6 milliard d’euros pour s’établir à 18,0 milliards d’euros. Cette variation s’explique essentiellement par la baisse des dettes opérationnelles, en lien avec la saisonnalité des activités du Groupe. 17 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée Dette financière nette et capitaux propres À fin juin 2023, la dette financière nette s’élève à 12,5 milliards d’euros et représente 21,0 % du total des capitaux propres, contre 16,3 % à fin 2022, soit une augmentation de 4,7 points. (en millions d’euros ou en pourcentage) Dette financière à plus d’un an Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés Dette financière brute après effet des instruments dérivés Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements financiers Dette financière nette Capitaux propres Ratio dette financière nette/ Capitaux propres 30 juin 2023 31 déc. 2022 Variation 8 923 10 380 (1 457) 13 911 9 673 4 238 22 834 20 053 2 781 (10 369) (10 852) 483 12 465 9 201 3 264 59 449 56 604 2 845 21,0 % 16,3 % 4,7 pp La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin juin 2023 à 22,8 milliards d’euros, en augmentation de 2,8 milliards d’euros par rapport à fin 2022. Cette hausse résulte de deux effets inverses. D’une part, le remboursement, à hauteur de 1,6 milliard d’euros, de deux emprunts obligataires arrivés à échéance au cours du semestre (emprunt de 0,7 milliard d’euros émis en 2019 et emprunt de 0,7 milliard de livres sterling émis en 2020), compensé par l’émission d’une dette obligataire de 1 milliard d’euros en avril 2023 de maturité octobre 2025. D’autre part, la progression de l’encours de billets de trésorerie et d’US Commercial Paper (USCP), pour 3,2 milliards d’euros. La trésorerie et équivalents de trésorerie et les placements financiers s’élèvent à 10,4 milliards d’euros au 30 juin 2023, un niveau proche des 10,8 milliards atteints fin 2022. La dette financière nette augmente ainsi de 3,3 milliards d’euros au cours du semestre. Le total des capitaux propres s’élève à 59,4 milliards d’euros à fin juin 2023, en hausse de 2,8 milliards d’euros par rapport à fin 2022. Le résultat du premier semestre, net des distributions de dividendes, contribue à cette progression pour 5,0 milliards d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,6 milliard d’euros est enregistrée en capitaux propres, résultant à hauteur de 0,8 milliard d’euros de l’effet de l’évolution des parités monétaires, en particulier celle du dollar US. En outre, les achats nets d’actions LVMH ont un effet négatif de 1,5 milliard d’euros, du fait principalement du programme de rachat d’actions mis en œuvre durant le semestre. Au 30 juin 2023, en complément du montant de 10,4 milliards d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements financiers, le Groupe dispose d’un montant de lignes de crédit confirmées non tirées de 11,3 milliards d’euros. Ce dernier excède l’encours des programmes de billets de trésorerie et d’USCP, qui totalise 10,4 milliards d’euros à fin juin 2023. 8. COMMENTAIRES SUR LA VARIATION DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Variation Capacité d’autofinancement Coût de la dette financière nette : intérêts payés Dettes locatives : intérêts payés Impôt payé Variation du besoin en fonds de roulement 14 509 (328) (144) (2 815) (4 472) 12 932 (24) (113) (2 638) (2 891) 1 577 (304) (31) (177) (1 581) Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 6 750 7 266 (516) Investissements d’exploitation Remboursements des dettes locatives (3 564) (1 389) (1 882) (1 338) (1 683) (51) Cash flow disponible d’exploitation (a) 1 797 4 046 (2 250) Investissements financiers et acquisitions et cessions de titres consolidés Opérations en capital (531) (5 476) (162) (5 166) (369) (310) Variation de la trésorerie avant opérations de financement (4 210) (1 282) (2 929) (a) Le cash flow disponible d’exploitation est défini au niveau du tableau de variation de la trésorerie consolidée. Outre la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation, il inclut les investissements d’exploitation et les remboursements de dettes locatives, le Groupe considérant ces deux éléments comme constitutifs de la variation de trésorerie générée par l’exploitation. 18 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée La capacité d’autofinancement du semestre s’élève à 14 509 millions d’euros, soit une progression de 1 577 millions d’euros par rapport aux 12 932 millions d’euros enregistrés un an plus tôt, essentiellement liée à celle du résultat opérationnel. des acquisitions d’immeubles à Paris et à Londres notamment, ainsi que les investissements des marques de champagne, de Hennessy et de Louis Vuitton dans leur outil de production. Après paiement de l’impôt, des intérêts financiers relatifs à la dette financière nette et aux dettes locatives et variation du besoin en fonds de roulement, la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation atteint 6 750 millions d’euros, contre 7 266 millions d’euros au premier semestre 2022. Les intérêts payés sur la dette financière nette représentent un décaissement net de 328 millions d’euros, à comparer à un décaissement net de 24 millions d’euros un an plus tôt, résultant de la hausse significative des taux d’intérêt depuis un an. Les impôts payés atteignent 2 815 millions d’euros, en hausse de 177 millions d’euros par rapport aux 2 638 millions décaissés en 2022, en lien avec la progression de l’activité et des résultats. Les remboursements de dettes locatives se sont élevés à 1 389 millions d’euros au premier semestre 2023, en hausse de 51 millions d’euros par rapport aux 1 338 millions d’euros observés à fin juin 2022. Au 30 juin 2023, le cash flow disponible d’exploitation (1) s’élève à 1 797 millions d’euros, en recul par rapport à fin juin 2022, essentiellement du fait d’importants investissements d’exploitation et de la progression du besoin en fonds de roulement. Au cours du semestre, 531 millions d’euros ont été consacrés aux investissements financiers, dont 441 millions d’euros relatifs aux acquisitions de titres consolidés, essentiellement ceux de Château Minuty. La variation du besoin en fonds de roulement à fin juin 2023 représente une consommation de trésorerie de 4 472 millions d’euros, supérieure de 1 581 millions d’euros à celle du premier semestre 2022. Le niveau élevé de la variation du besoin en fonds de roulement en 2023 résulte essentiellement de la progression des stocks pour 3 178 millions d’euros, tandis que la diminution des dettes fournisseurs induit un besoin de 446 millions d’euros. L’effet de saisonnalité habituel des autres créances et dettes au premier semestre génère également un besoin de 803 millions d’euros. Les groupes d’activités Mode et Maroquinerie, Montres et Joaillerie et Vins et Spiritueux sont les principaux contributeurs à ces hausses. Ces évolutions sont principalement en lien avec la forte progression de l’activité durant le semestre écoulé, à l’exception des Vins et Spiritueux, et avec l’anticipation de la croissance future, qui nécessite la constitution de stocks et la sécurisation de certains approvisionnements critiques. Les investissements d’exploitation, nets des cessions, représentent au premier semestre 2023 un débours de 3 564 millions d’euros, en progression de 1 683 millions d’euros par rapport aux 1 882 millions d’euros déboursés au premier semestre 2022. Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent principalement les investissements des marques du Groupe dans leurs réseaux de distribution, notamment ceux de Christian Dior, Louis Vuitton, Tiffany et Sephora. Ils comprennent également La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 5 476 millions d’euros. Ce montant résulte, à hauteur de 3 504 millions d’euros, des dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SE, hors actions auto-détenues, auquel s’ajoutent les impôts relatifs aux dividendes versés entre les sociétés du Groupe, soit 223 millions d’euros, et 374 millions d’euros versés aux minoritaires des filiales consolidées. Les autres opérations en capital ont représenté un débours additionnel de 1 378 millions d’euros, essentiellement dû aux transactions sur actions LVMH dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre durant le semestre. Le besoin de trésorerie généré après toutes les opérations d’exploitation, d’investissement et en capital s’élève ainsi à 4 210 millions d’euros. Les opérations de financement relatives aux emprunts et dettes financières, ainsi qu’aux placements financiers, se sont traduites par un encaissement net de 2 853 millions d’euros sur le semestre du fait, principalement, de l’augmentation des encours de billets de trésorerie et de l’émission d’un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros en avril 2023. Après l’effet négatif de 234 millions d’euros de la variation des parités monétaires sur les soldes de trésorerie, le niveau de trésorerie en fin de période est en baisse de 1 591 millions d’euros par rapport à fin 2022. Il atteint ainsi 5 509 millions d’euros au 30 juin 2023. (1) Le cash flow disponible d’exploitation est défini au niveau du tableau de variation de la trésorerie consolidée. Outre la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation, il inclut les investissements d’exploitation et les remboursements de dettes locatives, le Groupe considérant ces deux éléments comme constitutifs de la variation de trésorerie générée par l’exploitation. 19 Rapport financier semestriel - 30 juin 2023 20 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Les totaux des tableaux étant issus de montants non arrondis, des écarts peuvent exister entre ceux‑ci et la somme des montants arrondis des éléments dont ils sont constitués. 22 23 24 25 26 27 21 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Ventes Coût des ventes 24 42 240 (12 923) 79 184 (24 988) 36 729 (11 418) Marge brute 29 317 54 196 25 311 Charges commerciales Charges administratives Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 8 (14 915) (2 823) (5) (28 151) (5 027) 37 (12 701) (2 378) 3 Résultat opérationnel courant 24 11 574 21 055 10 235 Autres produits et charges opérationnels 25 (10) (54) (108) Résultat opérationnel 11 564 21 001 10 127 Coût de la dette financière nette Intérêts sur dettes locatives Autres produits et charges financiers (171) (160) 798 (17) (254) (617) 2 (116) (684) Résultat financier 26 467 (888) (798) Impôts sur les bénéfices 27 (3 129) (5 362) (2 385) Résultat net avant part des minoritaires 8 902 14 751 6 944 Part des minoritaires 18 (421) (667) (412) Résultat net, part du Groupe 8 481 14 084 6 532 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) Nombre d’actions retenu pour le calcul 28 16,95 500 457 368 28,05 502 120 694 12,99 502 671 209 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros) Nombre d’actions retenu pour le calcul 28 16,93 500 789 570 28,03 502 480 100 12,99 503 023 246 22 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS État global des gains et pertes consolidés ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Résultat net avant part des minoritaires 8 902 14 751 6 944 Variation du montant des écarts de conversion Montants transférés en résultat Effets d’impôt (835) (9) - 1 303 (32) (4) 2 198 (2) (4) 16.5, 18 (844) 1 267 2 192 Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises Montants transférés en résultat Effets d’impôt 457 (131) (74) 28 290 (73) (220) 87 31 253 245 (102) Variation de valeur des parts inefficaces des instruments de couverture Montants transférés en résultat Effets d’impôt (182) 142 (3) (309) 340 (11) (234) 142 14 (42) 21 (78) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat (633) 1 534 2 012 Variation de valeur des terres à vignes Montants transférés en réserves consolidées Effets d’impôt 6 3 - (1) (72) - 18 - - 2 (53) Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels Effets d’impôt (31) 8 301 (77) 375 (93) (23) 223 282 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat (22) 170 282 Total des gains et pertes enregistrés en capitaux propres (655) 1 705 2 294 Résultat global 8 247 16 456 9 238 Part des minoritaires (394) (755) (546) Résultat global, part du Groupe 7 853 15 701 8 692 23 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Bilan consolidé BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Marques et autres immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles Droits d’utilisation Participations mises en équivalence Investissements financiers Autres actifs non courants Impôts différés 3 4 6 7 8 9 10 25 319 25 102 24 971 14 642 1 074 1 394 1 102 3 769 25 432 24 782 23 055 14 615 1 066 1 109 1 186 3 661 25 429 25 551 21 141 14 555 1 133 1 320 1 168 3 721 Actifs non courants 97 373 94 906 94 018 Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés Impôts sur les résultats Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 12 13 15 22 638 4 173 507 8 539 6 145 20 319 4 258 375 7 488 7 300 18 920 4 078 536 5 858 7 899 Actifs courants 42 002 39 740 37 291 Total de l’actif 139 375 134 646 131 309 Passif et capitaux propres (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Capitaux propres, part du Groupe Intérêts minoritaires 16 18 57 717 1 732 55 111 1 493 50 754 1 959 Capitaux propres 59 449 56 604 52 713 Dette financière à plus d’un an Dettes locatives à plus d’un an Provisions et autres passifs non courants Impôts différés Engagements d’achats de titres de minoritaires 19 7 20 21 8 923 12 899 3 907 7 197 12 710 10 380 12 776 3 902 6 952 12 489 10 520 12 612 3 770 6 982 12 778 Passifs non courants 45 636 46 498 46 662 Dette financière à moins d’un an Dettes locatives à moins d’un an Fournisseurs et comptes rattachés Impôts sur les résultats Provisions et autres passifs courants 19 7 22 22 13 779 2 558 8 224 1 328 8 401 9 359 2 632 8 788 1 211 9 553 11 024 2 659 7 569 1 396 9 286 Passifs courants 34 290 31 543 31 934 Total du passif et des capitaux propres 139 375 134 646 131 309 24 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Actions LVMH Écarts de conversion Investis- sements et placements financiers Couvertures de flux de trésorerie futurs en devises et coût des couvertures Écarts de réévaluation Terres à vignes Enga- gements envers le personnel Résultat et autres réserves Total des capitaux propres Part du Groupe Intérêts mino- ritaires Total Notes Au 31 déc. 2021 504 757 339 16.2 152 16.2 2 225 16.3 (912) 16.5 1 380 (239) 1 167 (53) 43 399 47 119 18 1 790 48 909 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres Résultat net 1 206 249 (43) 204 14 084 1 617 14 084 88 667 1 705 14 751 Résultat global Charges liées aux plans d’actions gratuites (Acquisitions)/cessions d’actions LVMH Annulation d’actions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes versés Prises et pertes de contrôles dans les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres de minoritaires Au 31 déc. 2022 (1 500 000) 503 257 339 151 (936) 1 289 (1 316) 936 (1 293) 1 206 2 586 249 9 (43) 1 125 204 151 14 084 127 (54) (6 024) 7 (48) (399) 51 092 15 701 127 (1 370) - (6 024) 7 (48) (399) 55 111 755 5 - 28 (382) 6 (138) (571) 1 493 16 456 132 (1 370) - 28 (6 406) 13 (186) (970) 56 604 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres Résultat net (814) 208 1 (23) 8 481 (628) 8 481 (27) 421 (655) 8 902 Résultat global Charges liées aux plans d’actions gratuites (Acquisitions)/cessions d’actions LVMH Annulation d’actions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes versés Prises et pertes de contrôles dans les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres de minoritaires Au 30 juin 2023 (1 208 939) 502 048 400 151 (759) 530 (1 454) 759 (1 987) (814) 1 773 208 217 1 1 126 (23) 128 8 481 68 (66) (3 504) (1) (18) (273) 55 779 7 853 68 (1 520) - (3 504) (1) (18) (273) 57 717 394 3 - 2 (370) 5 (2) 207 1 732 8 247 71 (1 520) - 2 (3 874) 4 (20) (66) 59 449 Au 31 déc. 2021 504 757 339 152 2 225 (912) 1 380 (239) 1 167 (53) 43 399 47 119 1 790 48 909 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres Résultat net 2 050 (159) 270 6 532 2 161 6 532 134 412 2 295 6 943 Résultat global Charges liées aux plans d’actions gratuites (Acquisitions)/cessions d’actions LVMH Annulation d’actions LVMH Augmentations de capital des filiales Dividendes et acomptes versés Prises et pertes de contrôles dans les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres de minoritaires Au 30 juin 2022 504 757 339 152 2 225 (1 358) (2 270) 2 050 3 430 (159) (398) 1 167 270 217 6 532 60 (30) 2 (3 519) 1 (45) (168) 46 232 8 693 60 (1 388) - 2 (3 519) 1 (45) (168) 50 754 546 3 - 3 (294) (2) (86) 1 959 9 238 63 (1 388) - 5 (3 813) 1 (47) (254) 52 713 25 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Tableau de variation de la trésorerie consolidée TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 I. OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat opérationnel Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements et provisions Amortissement des droits d’utilisation Autres retraitements et charges calculées 8 7.1 11 564 5 1 599 1 480 (139) 21 001 26 3 219 3 007 (483) 10 127 1 1 556 1 450 (202) Capacité d’autofinancement Coût de la dette financière nette : intérêts payés Dettes locatives : intérêts payés Impôt payé Variation du besoin en fonds de roulement 15.2 14 509 (328) (144) (2 815) (4 472) 26 770 (74) (240) (5 604) (3 019) 12 932 (24) (113) (2 638) (2 891) Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 6 750 17 833 7 266 II. OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements d’exploitation Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés Dividendes reçus Impôt payé relatif aux investissements financiers et aux titres consolidés Investissements financiers nets des cessions 15.3 2 9 (3 564) (441) 2 - (92) (4 969) (809) 7 - (149) (1 882) (38) 1 - (125) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (4 095) (5 920) (2 044) III. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes et acomptes versés Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires Autres opérations en capital Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières Remboursements d’emprunts et dettes financières Remboursements des dettes locatives Acquisitions et cessions de placements financiers 15.4 15.4 19 19 7.2 14 (4 100) - (1 376) 5 209 (2 493) (1 389) 137 (6 774) (351) (1 604) 3 774 (3 891) (2 751) (1 088) (4 039) (211) (916) 4 323 (3 267) (1 338) (386) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (4 012) (12 685) (5 834) IV. INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION (234) 55 294 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV) (1 591) (717) (318) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 15.1 15.1 7 100 5 509 7 817 7 100 7 817 7 499 TOTAL DE L’IMPÔT PAYÉ (3 038) (5 933) (2 880) Indicateur alternatif de performance Le rapprochement entre la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation et le cash flow disponible d’exploitation s’établit ainsi pour les périodes présentées : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation Investissements d’exploitation Remboursements des dettes locatives 6 750 (3 564) (1 389) 17 833 (4 969) (2 751) 7 266 (1 882) (1 338) Cash flow disponible d’exploitation (a) 1 797 10 113 4 046 (a) La norme IFRS 16 assimile les paiements relatifs aux loyers fixes des contrats de location à des paiements d’intérêts financiers, d’une part, et au remboursement d’une dette, d’autre part. Dans la gestion de ses activités, le Groupe considère l’ensemble des paiements au titre des contrats de location comme des éléments constitutifs de son cash flow disponible d’exploitation, que les loyers payés soient fixes ou variables. En outre, dans le cadre de la gestion de ses activités, le Groupe considère que les investissements d’exploitation sont des éléments constitutifs de son cash flow disponible d’exploitation. 26 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS 1. PRINCIPES COMPTABLES 2. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES 3. MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 29 4. ÉCARTS D’ACQUISITION 5. ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 7. CONTRATS DE LOCATION 8. PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 9. INVESTISSEMENTS FINANCIERS 10. AUTRES ACTIFS NON COURANTS 11. STOCKS ET EN‑COURS 12. CLIENTS 13. AUTRES ACTIFS COURANTS 14. PLACEMENTS FINANCIERS 15. TRÉSORERIE ET VARIATIONS DE TRÉSORERIE 16. CAPITAUX PROPRES 17. PLANS D’ACTIONS GRATUITES ET ASSIMILÉS 18. INTÉRÊTS MINORITAIRES 19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 20. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS 21. ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE MINORITAIRES 22. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 24. INFORMATION SECTORIELLE 25. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 26. RÉSULTAT FINANCIER 27. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 28. RÉSULTAT PAR ACTION 29. ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS‑À‑VIS DU PERSONNEL 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN 31. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 32. PARTIES LIÉES 33. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 28 28 30 30 31 32 34 35 35 35 36 37 37 37 39 41 41 42 44 45 45 46 49 52 53 54 54 55 55 55 55 55 27 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 1. PRINCIPES COMPTABLES 1.1 Cadre général et environnement Les comptes consolidés du premier semestre 2023 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 30 juin 2023. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées. Les comptes consolidés du premier semestre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 25 juillet 2023. Les comptes consolidés présentés sont « résumés » dans la mesure où ils comportent les seules notes annexes présentant un caractère significatif ou permettant de comprendre les évolutions de l’activité et de la situation financière du Groupe au cours de la période. Les comptes semestriels sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l’exception de la détermination du taux d’impôt sur les résultats, calculé sur la base d’une projection sur l’exercice. En outre, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du Groupe qui, en règle générale, réalise sur la seconde partie de l’année un volume d’affaires supérieur à celui du premier semestre (Voir Note 24 Information sectorielle). 1.2 Évolutions du référentiel comptable applicable à LVMH L’application des normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. 1.3 Effets du conflit russo‑ukrainien sur les comptes consolidés Les activités de LVMH en Russie sont en grande partie suspendues depuis mars 2022, en conséquence du conflit opposant la Russie à l’Ukraine. Ainsi, les boutiques de LVMH en Russie sont fermées, avec maintien du salaire des collaborateurs. Les actifs détenus par LVMH en Russie et en Ukraine correspondent pour l’essentiel aux agencements des boutiques et aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location des boutiques. Ceux-ci représentent des montants peu significatifs au regard du total des actifs du Groupe. Les conséquences du conflit sur les activités de LVMH au premier semestre 2023 ne sont pas significatives, que ce soit directement au niveau des pays affectés ou par le biais des sanctions imposées par la communauté internationale à la Russie et à certains de ses nationaux, ainsi que des contre-sanctions prises par la Russie. Les stocks, les agencements et les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location des boutiques ont été revus au 30 juin 2023 afin de tenir compte du contexte lié à la crise, donnant lieu à des dépréciations partielles pour des montants non significatifs. 2. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES Minuty Autres En janvier 2023, Moët Hennessy a pris une participation majoritaire dans le capital de Minuty SAS et le contrôle du patrimoine viticole. Château Minuty est connu à travers le monde pour son vin rosé, grand cru classé depuis 1955 et situé à Gassin sur la presqu’île de Saint-Tropez. En mars 2023, LVMH s’est engagé à acquérir une participation majoritaire dans le groupe Platinum Invest, fabricant français de Haute Joaillerie, afin de renforcer ses capacités de production, en particulier celles de Tiffany. Cet accord est soumis à l’approbation des autorités de la concurrence françaises, non encore obtenue au 30 juin 2023. En mai 2023, LVMH s’est engagé à acquérir une participation majoritaire dans Nuti Ivo SpA, entreprise italienne spécialisée dans le travail du cuir depuis 1955. Cette acquisition est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence italiennes, non encore obtenue au 30 juin 2023. 28 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 3. MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Marques Enseignes Licences de distribution Logiciels, sites internet Autres 22 222 4 034 115 3 790 1 338 (806) (1 663) (95) (2 855) (760) 21 416 2 371 20 935 578 21 545 2 410 23 926 528 21 577 2 468 26 843 516 Total 31 499 (6 180) 25 319 25 432 25 429 La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de la période est constituée des éléments suivants : Valeur brute (en millions d’euros) Marques Enseignes Logiciels, sites internet Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2022 22 350 4 103 3 603 1 338 31 394 Acquisitions Cessions, mises hors service Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Reclassements - - (128) - - - (70) - 104 (13) - (38) 133 264 (19) 13 (5) (137) 368 (32) 13 (241) (4) Au 30 juin 2023 22 222 4 034 3 790 1 453 31 499 Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Marques Enseignes Logiciels, sites internet Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2022 (805) (1 693) (2 677) (787) (5 963) Amortissements Dépréciations Cessions, mises hors service Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Reclassements (3) - - - 2 - - - - 30 - (217) - 13 - 27 - (90) - 19 (1) 4 1 (310) - 32 (1) 63 1 Au 30 juin 2023 (806) (1 663) (2 855) (855) (6 180) Valeur nette au 30 juin 2023 21 416 2 371 935 598 25 319 Les effets des variations de change résultent principalement des marques et enseignes comptabilisées en dollar US en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro entre le 1er janvier et le 30 juin 2023. 29 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 4. ÉCARTS D’ACQUISITION (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépréciations Net Net Net Écarts d’acquisition sur titres consolidés Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires 20 015 7 068 (1 981) 18 034 7 068 17 883 6 899 17 696 7 856 Total 27 083 (1 981) 25 102 24 782 25 551 Les variations sur les périodes présentées du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1er janvier 26 785 (2 003) 24 782 25 904 25 904 Effets des variations de périmètre Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires Variations des dépréciations Effets des variations de change 289 166 - (157) 4 - 18 293 166 - (140) 604 (2 204) (27) 504 180 (1 216) (24) 707 À la clôture 27 083 (1 981) 25 102 24 782 25 551 Voir Note 21 pour les écarts d’acquisition relatifs aux engagements d’achat de titres de minoritaires. Les effets des variations de périmètre résultent essentiellement de l’acquisition de Minuty. Voir Note 2. Les effets des variations de change résultent principalement des écarts d’acquisition comptabilisés en dollar US en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro entre le 1er janvier et le 30 juin 2023. 5. ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur au 31 décembre 2022. Les hypothèses sur la base desquelles ont été effectués les tests de perte de valeur au 31 décembre 2022 ne sont pas remises en cause par les événements du semestre. Il n’a pas été enregistré de dépréciation significative au cours du premier semestre 2023, aucun événement susceptible d’entrainer une perte de valeur significative n’étant intervenu sur la période. 30 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Terrains Terres à vignes et vignobles (a) Constructions Immeubles locatifs Agencements, matériels et installations Immobilisations en-cours Autres immobilisations corporelles 6 522 3 050 8 049 370 19 932 2 180 2 640 (22) (131) (2 966) (52) (14 019) (1) (582) 6 500 2 918 5 084 319 5 914 2 179 2 058 5 511 2 729 4 823 434 5 773 1 809 1 977 5 074 2 633 4 289 325 5 315 1 548 1 957 Total 42 743 (17 772) 24 971 23 055 21 141 Dont : coût historique des terres à vignes 961 961 760 611 (a) Les terres à vignes constituent la quasi-totalité de la valeur nette du poste Terres à vignes et vignobles. La variation des immobilisations corporelles au cours de la période s’analyse de la façon suivante : Valeur brute (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et cons- tructions Immeubles locatifs Boutiques et hôtels Agencements, matériels et installations Production, logistique Autres Immobili- sations en-cours Autres immobili- sations corporelles Total Au 31 décembre 2022 2 861 13 201 478 13 298 3 943 2 244 1 810 2 541 40 377 Acquisitions Variation de la valeur de marché des terres à vignes Cessions, mises hors service Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts 83 3 (1) 115 (9) 1 216 (20) - (125) (110) - (1) 355 (194) - (347) 77 (20) (10) (13) 58 (42) 1 (29) 1 348 (39) - (21) 102 2 - (11) 3 241 3 (425) 105 (557) (2) 299 4 518 68 24 (917) 6 (1) Au 30 juin 2023 3 050 14 571 370 13 631 4 045 2 256 2 180 2 640 42 743 Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et cons- tructions Immeubles locatifs Boutiques et hôtels Agencements, matériels et installations Production, logistique Autres Immobili- sations en-cours Autres immobili- sations corporelles Total Au 31 décembre 2022 (132) (2 867) (43) (9 446) (2 680) (1 588) (1) (564) (17 322) Amortissements Dépréciations Cessions, mises hors service Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts (4) - 1 3 1 (149) (2) 17 1 35 (21) (3) - - - - (6) (635) (2) 193 - 242 9 (124) - 20 8 8 (8) (92) - 41 - 22 12 (35) 33 - - 1 (34) - 3 - 4 9 (1 041) (39) 308 12 313 (3) Au 30 juin 2023 (131) (2 987) (52) (9 638) (2 776) (1 605) (1) (582) (17 772) Valeur nette au 30 juin 2023 2 918 11 584 319 3 993 1 269 651 2 179 2 058 24 971 Au sein du poste « Autres immobilisations corporelles » figurent notamment les œuvres d’art détenues par le Groupe. 31 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Au premier semestre 2023, les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent principalement les investissements des Maisons du Groupe dans leurs réseaux de distribution, notamment ceux de Sephora, Louis Vuitton, Christian Dior et Tiffany. Elles comprennent également les investissements des Maisons de champagne, de Hennessy et de Louis Vuitton dans leur outil de production, ainsi que les investissements relatifs aux activités hôtelières du Groupe. En outre, des acquisitions d’immeubles à Paris et à Londres, notamment, ont été réalisées par des sociétés holdings du Groupe essentiellement en vue de leur location à des Maisons y exploitant des boutiques. Fin avril 2023, la boutique emblématique de Tiffany sur la 5e Avenue à New York a rouvert après plusieurs années de travaux. Les effets des variations de change sur les immobilisations corporelles résultent principalement des immobilisations comptabilisées en dollar US en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro entre le 1er janvier et le 30 juin 2023. 7. CONTRATS DE LOCATION 7.1 Droits d’utilisation Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Boutiques Bureaux Autres 18 350 3 630 1 239 (7 391) (1 110) (364) 10 959 2 521 876 11 202 2 274 856 11 050 2 389 835 Loyers fixes capitalisés 23 220 (8 864) 14 356 14 332 14 273 Droits au bail 863 (576) 287 283 281 Total 24 082 (9 440) 14 642 14 615 14 555 La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de la période est constituée des éléments suivants : Valeur brute (en millions d’euros) Loyers fixes capitalisés Droits au bail Total Boutiques Bureaux Autres Total Au 31 décembre 2022 18 270 3 273 1 185 22 729 848 23 577 Mise en place de nouveaux contrats de location Effets des modifications d’hypothèses Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts 1 119 176 (763) - (428) (25) 404 73 (75) - (46) - 78 27 (21) - (28) (3) 1 601 277 (859) 1 (501) (27) 17 - (14) - (1) 12 1 618 277 (873) 1 (502) (15) Au 30 juin 2023 18 350 3 630 1 239 23 220 863 24 082 32 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Loyers fixes capitalisés Droits au bail Total Boutiques Bureaux Autres Total Au 31 décembre 2022 (7 069) (1 000) (329) (8 397) (565) (8 962) Amortissements Dépréciations Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts (1 202) (2) 682 - 182 18 (188) 5 61 - 17 (5) (66) - 22 - 6 3 (1 457) 3 765 - 205 17 (28) 1 14 - 1 - (1 484) 4 779 - 206 17 Au 30 juin 2023 (7 391) (1 110) (364) (8 864) (576) (9 440) Valeur nette au 30 juin 2023 10 959 2 521 876 14 356 287 14 642 Les mises en place de contrats de location concernent des locations de boutiques, notamment chez Louis Vuitton, Tiffany, Christian Dior Couture et Sephora. Il s’agit également de contrats relatifs à la location de locaux administratifs, principalement chez Christian Dior Couture, Louis Vuitton et Sephora. Les effets de modifications d’hypothèses résultent essentiellement de la révision de la durée estimée des baux. Ces deux natures de variation conduisent à l’augmentation concomitante des droits d’utilisation et des dettes locatives. Les effets des variations de change résultent principalement des contrats de location comptabilisés en dollar US, en yen japonais et en renminbi chinois en raison de l’évolution de la parité de ces devises vis-à-vis de l’euro entre le 1er janvier et le 30 juin 2023. 7.2 Dettes locatives Les dettes locatives se décomposent ainsi : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dettes locatives à plus d’un an Dettes locatives à moins d’un an 12 899 2 558 12 776 2 632 12 612 2 659 Total 15 457 15 408 15 270 La variation des dettes locatives au cours de la période est constituée des éléments suivants : (en millions d’euros) Boutiques Bureaux Autres Total Au 31 décembre 2022 12 024 2 530 854 15 408 Mise en place de nouveaux contrats de location Remboursement du nominal Variation des intérêts courus Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des modifications d’hypothèses Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres mouvements, y compris transferts 1 107 (1 150) 9 (129) 188 - (255) (9) 392 (166) 6 (13) 73 - (31) 1 77 (57) 1 - 27 - (22) (1) 1 577 (1 372) 17 (142) 288 - (309) (9) Au 30 juin 2023 11 785 2 793 879 15 457 33 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 7.3 Analyse de la charge de location La charge de location de la période s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Amortissements et dépréciations des loyers fixes capitalisés Intérêts sur dettes locatives 1 454 160 2 950 254 1 419 116 Charge relative aux loyers fixes capitalisés 1 614 3 204 1 535 Loyers variables Contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur 1 443 279 2 445 458 1 074 209 Autres charges de loyer 1 722 2 902 1 283 Total 3 336 6 107 2 818 Dans certains pays, les locations de boutiques comprennent un montant minimum et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. Conformément aux dispositions d’IFRS 16, seule la part fixe minimale fait l’objet d’une capitalisation. Les décaissements relatifs aux contrats de location non capitalisés sont peu différents de la charge comptabilisée. 8. PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépré- ciations Net Dont Activités en partenariat Net Dont Activités en partenariat Net Dont Activités en partenariat Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 1er janvier 1 066 1 066 496 1 084 432 1 084 432 Part dans le résultat de la période Dividendes versés Effets des variations de périmètre Effets des souscriptions aux augmentations de capital Effets des variations de change Autres, y compris transferts (5) - - 6 (6) 14 - - - - (5) - - 6 (6) 14 6 - - 5 (2) 11 37 (60) 30 28 15 (69) 4 (9) 31 26 8 3 3 (6) (1) 10 37 6 7 - - 8 14 5 Part dans l’actif net des participations mises en équivalence à la clôture 1 074 1 074 517 1 066 496 1 133 465 34 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 9. INVESTISSEMENTS FINANCIERS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Au 1er janvier 1 109 1 363 1 363 Acquisitions Cessions à valeur de vente Variations de valeur de marché (a) Effets des variations de périmètre Effets des variations de change 121 (7) 191 (15) (6) 369 (98) (125) (410) 10 202 (77) (41) (143) 16 À la clôture 1 394 1 109 1 320 (a) Enregistrées en Résultat financier. 10. AUTRES ACTIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dépôts de garantie Instruments dérivés (a) Créances et prêts Autres 552 134 323 93 554 97 444 91 513 93 463 98 Total 1 102 1 186 1 168 (a) Voir Note 23. 11. STOCKS ET EN-COURS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépréciations Net Net Net Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement Autres matières premières et en-cours 6 166 5 782 (20) (798) 6 146 4 984 5 932 4 187 5 536 3 782 11 949 (818) 11 131 10 120 9 318 Marchandises Produits finis 2 999 10 529 (286) (1 735) 2 714 8 794 2 410 7 790 2 395 7 207 13 528 (2 021) 11 508 10 200 9 602 Total 25 477 (2 838) 22 638 20 319 18 920 35 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés La variation du stock net au cours des périodes présentées provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1er janvier 23 042 (2 723) 20 319 16 549 16 549 Variation du stock brut Effet de la provision pour retours (a) Effets de la mise à valeur de marché des vendanges Variations de la provision pour dépréciation Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Autres, y compris reclassements 3 178 (19) 4 - (1) (539) (190) - (377) 1 73 188 3 178 (19) 4 (377) - (465) (2) 4 169 (17) 24 (574) 53 129 (13) 2 084 - 6 (244) 15 523 (13) À la clôture 25 477 (2 838) 22 638 20 319 18 920 (a) Voir Note 1.28 de l’annexe aux comptes consolidés 2022. Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes et la valeur des stocks des activités Vins et Spiritueux sont les suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Mise à valeur de marché de la récolte de la période Effets des sorties de stocks de la période 8 (4) 40 (16) 13 (7) Incidence nette sur le coût des ventes de la période 4 24 6 Voir Notes 1.11 et 1.19 de l’annexe aux comptes consolidés 2022 concernant la méthode d’évaluation des vendanges à leur valeur de marché. 12. CLIENTS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Créances à valeur nominale Provision pour dépréciation 4 283 (110) 4 369 (111) 4 212 (134) Montant net 4 173 4 258 4 078 La variation des créances clients au cours des périodes présentées provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1er janvier 4 369 (111) 4 258 3 787 3 787 Variation des créances brutes Variation de la provision pour dépréciation Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Reclassements 31 - 13 (113) (17) (6) - - 7 31 (6) 12 (113) (10) 394 6 42 49 (20) 182 (7) 7 117 (9) À la clôture 4 283 (110) 4 173 4 258 4 078 Le solde des créances clients est constitué essentiellement d’en-cours sur des clients grossistes ou des agents, en nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations de longue date. 36 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 13. AUTRES ACTIFS COURANTS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Placements financiers (a) Instruments dérivés (b) Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats Fournisseurs : avances et acomptes Charges constatées d’avance Autres créances 4 223 833 1 717 361 710 693 3 552 462 1 602 386 613 875 2 498 391 1 361 264 681 664 Total 8 539 7 488 5 858 (a) Voir Note 14. (b) Voir Note 23. 14. PLACEMENTS FINANCIERS La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des périodes présentées : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Au 1er janvier 3 552 2 544 2 544 Acquisitions Cessions à valeur de vente Variations de valeur de marché (a) 11 (149) 809 1 449 (360) (81) 747 (360) (433) À la clôture 4 223 3 552 2 498 Dont : coût historique des placements financiers 3 075 3 199 2 498 (a) Enregistrées en Résultat financier (voir Note 26). 15. TRÉSORERIE ET VARIATIONS DE TRÉSORERIE 15.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dépôts à terme à moins de 3 mois Parts de SICAV et FCP Comptes bancaires 858 264 5 023 1 001 287 6 013 1 404 308 6 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 6 145 7 300 7 899 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 6 145 (637) 7 300 (200) 7 899 (400) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 5 509 7 100 7 499 37 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 15.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des périodes présentées s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Variation des stocks et en-cours Variations des créances clients et comptes rattachés Variation des soldes clients créditeurs Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres créances et dettes 11 12 22 22 (3 178) (31) (13) (446) (803) (4 169) (394) 6 1 532 8 (2 084) (182) (24) 257 (855) Variation du besoin en fonds de roulement (a) (4 472) (3 019) (2 891) (a) Augmentation/(Diminution) de la trésorerie. 15.3 Investissements d’exploitation Les investissements d’exploitation sont constitués des éléments suivants au cours des périodes présentées : (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations Coûts de mise en place des contrats de location 3 6 7 (362) (3 241) (36) (17) (685) (4 397) 161 (27) (254) (1 514) (99) (2) Effets sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (3 656) (4 948) (1 869) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation 126 (35) 73 (94) 4 (16) Investissements d’exploitation (a) (3 564) (4 969) (1 882) (a) Augmentation/(Diminution) de la trésorerie. 15.4 Dividendes et acomptes versés et autres opérations en capital Au cours des périodes présentées, les dividendes et acomptes versés sont constitués des éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH SE Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées Impôt payé relatif aux dividendes et acomptes versés (3 504) (374) (223) (6 025) (421) (329) (3 519) (278) (242) Dividendes et acomptes versés (4 100) (6 774) (4 039) Au cours des périodes présentées, les autres opérations en capital sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Augmentations de capital de la société LVMH SE Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires Acquisitions et cessions d’actions LVMH 16 16 2 (1 378) 12 (1 616) 3 (919) Autres opérations en capital (1 376) (1 604) (916) 38 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 16. CAPITAUX PROPRES 16.1 Capitaux propres (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Capital Primes Actions LVMH Écarts de conversion Écarts de réévaluation Autres réserves Résultat net, part du Groupe 16.2 16.2 16.3 16.5 151 530 (1 987) 1 773 1 472 47 298 8 481 151 1 289 (1 293) 2 586 1 286 37 007 14 084 152 2 225 (2 270) 3 430 986 39 700 6 532 Capitaux propres, part du Groupe 57 717 55 111 50 754 16.2 Capital social et primes Au 30 juin 2023, le capital social, entièrement libéré, est constitué de 502 048 400 actions (503 257 339 au 31 décembre 2022 et 504 757 339 au 30 juin 2022) au nominal de 0,30 euro ; 231 534 552 actions bénéficient d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (231 307 286 au 31 décembre 2022, 230 454 051 au 30 juin 2022). Les variations du capital social et des primes, en nombre d’actions et en valeur, s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Nombre Montant Montant Montant Capital Primes liées au capital Total Au 1er janvier 503 257 339 151 1 289 1 440 2 376 2 376 Exercices d’options de souscription d’actions Annulation d’actions LVMH (1 208 939) - (759) (759) (936) - À la clôture 502 048 400 151 530 681 1 440 2 376 16.3 Actions LVMH Le portefeuille d’actions LVMH, ainsi que leur affectation, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Nombre Montant Montant Montant Plans d’options de souscription Plans d’attribution d’actions gratuites 780 581 428 520 557 Couverture des plans d’actions gratuites et assimilés (a) 780 581 428 520 557 Contrat de liquidité Actions destinées à être annulées (b) 22 000 1 835 326 18 1 541 14 759 17 1 695 Actions LVMH 2 637 907 1 987 1 293 2 270 (a) Voir Note 17 concernant les plans d’actions gratuites et assimilés. (b) Y compris, au 30 juin 2023, 190 970 actions, représentant un montant de 165 millions d’euros, liées aux actions restant à acquérir en 2023 au titre du programme de rachat d’actions en cours à la clôture. Au 30 juin 2023, la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 19 millions d’euros. 39 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés En mars 2023, LVMH a annoncé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions portant sur l’acquisition de ses propres actions pour un montant maximum de 1,5 milliard d’euros, sur une période débutant le 1er mars 2023 et pouvant s’étendre jusqu’au 20 juillet 2023. Au 30 juin 2023, 1 593 844 actions représentant un montant de 1 335 millions d’euros ont été acquises. La valeur des actions restant à acquérir dans le cadre de ce programme est enregistrée dans le portefeuille d’actions LVMH destinées à être annulées, en contrepartie des Autres passifs courants. Celle-ci s’élève à 165 millions d’euros, correspondant à 190 970 actions au cours de clôture du 30 juin 2023. Au cours de la période, les mouvements sur le portefeuille d’actions LVMH ont été les suivants : (en nombre d’actions ou en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la trésorerie Au 31 décembre 2022 2 180 399 1 293 Achats d’actions (a) Attribution définitive d’actions gratuites Annulation d’actions LVMH Cessions à valeur de vente Plus value/(moins value) de cession 1 989 743 (170 879) (1 208 939) (152 417) - 1 667 (91) (759) (125) 2 (1 502) - - 125 - Au 30 juin 2023 2 637 907 1 987 (1 378) (a) Dont 190 970 actions, représentant un montant de 165 millions d’euros, liées aux actions restant à acquérir en 2023 au titre du programme de rachat d’actions en cours à la clôture. 16.4 Dividendes versés par la société mère LVMH SE (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Acompte au titre de l’exercice en cours (2022 : 5,00 euros) Effet des actions auto-détenues - 2 516 (11) - Montant brut versé au titre de la période 2 505 Solde au titre de l’exercice précédent (2022 : 7,00 euros ; 2021 : 7,00 euros) Effet des actions auto-détenues 3 514 (11) 3 533 (14) 3 533 (14) Montant brut versé au titre de l’exercice précédent 3 503 3 519 3 519 Montant brut total versé au cours de la période (a) 3 504 6 025 3 519 (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. Le solde du dividende pour l’exercice 2022 a été mis en distribution le 27 avril 2023 conformément aux résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Le Conseil d’administration du 25 juillet 2023 a approuvé la mise en paiement, le 6 décembre 2023, d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023 de 5,50 euros par action. 16.5 Écarts de conversion La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, s’analyse par devise de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 Variation 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dollar US Franc suisse Yen japonais Dollar de Hong Kong Livre Sterling Autres devises Couvertures d’actifs nets en devises (a) 1 331 1 058 (162) 421 (58) (619) (198) (362) 14 (142) (86) 65 (302) - 1 693 1 044 (20) 507 (123) (317) (198) 2 382 1 008 (32) 736 (62) (404) (198) Total, part du Groupe 1 773 (814) 2 586 3 430 (a) Dont : - 144 millions d’euros au titre du dollar US, - 118 millions d’euros au titre du dollar de Hong Kong et - 223 millions d’euros au titre du franc suisse. Ces montants restent inchangés depuis le 30 juin 2022 et incluent l’effet d’impôt. 40 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 17. PLANS D’ACTIONS GRATUITES ET ASSIMILÉS 17.1 Plans d’options de souscription Aucun plan d’options de souscription n’était en vigueur au cours des périodes présentées. 17.2 Plans d’attribution d’actions gratuites Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme décrit ci-dessous au cours des périodes présentées : (en nombre d’actions) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Attributions provisoires au 1er janvier 668 795 666 515 666 515 Attributions provisoires de la période Attributions devenues définitives Attributions devenues caduques 16 111 (170 879) (3 755) 189 404 (175 499) (11 625) 12 098 (74 313) (3 629) Attributions provisoires à la clôture 510 272 668 795 600 671 Trois plans d’actions gratuites ont été attribués au cours de la période. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Attributions initiales Dont : actions de performance Période d’acquisition des droits Cours de l’action LVMH à la veille de la date d’attribution Valeur unitaire des attributions provisoires 26 janvier 2023 26 janvier 2023 20 avril 2023 1 359 1 000 13 752 1 359 - - 2,8 ans 1 an 1 an 792,3 792,3 885,0 760,1 780,1 872,6 Total 16 111 1 359 Des actions détenues en portefeuille ont été remises en règlement des attributions devenues définitives. 17.3 Charge de la période (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Charge de la période au titre des plans d’attribution d’actions gratuites 71 132 63 18. INTÉRÊTS MINORITAIRES (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Au 1er janvier 1 493 1 790 1 790 Part des minoritaires dans le résultat Dividendes versés aux minoritaires Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires Augmentations de capital souscrites par les minoritaires Part des minoritaires dans les gains et pertes en capitaux propres Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’actions gratuites Effets des variations des intérêts minoritaires bénéficiant d’engagements d’achat 421 (370) 5 (2) 2 (27) 3 207 667 (382) 6 (138) 28 88 5 (571) 412 (294) - (2) 3 134 3 (86) À la clôture 1 732 1 493 1 959 41 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi : (en millions d’euros) Écarts de conversion Couvertures de flux de trésorerie futurs en devises et coût des couvertures Terres à vignes Engagements envers le personnel Part des intérêts minoritaires dans les écarts de conversion et de réévaluation Au 31 décembre 2022 Variations de la période 201 (30) (6) 3 268 - (20) - 443 (27) Au 30 juin 2023 171 (4) 268 (20) 416 Les intérêts minoritaires sont principalement constitués des 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») ainsi que des 39 % détenus par Mari-Cha Group Ltd dans DFS. Les 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy faisant l’objet d’un engagement d’achat, ils sont reclassés à la clôture en Engagements d’achat de titres de minoritaires, au sein des Passifs non courants, et sont donc exclus du total des intérêts minoritaires à la date de clôture. Voir Note 1.14 de l’annexe aux comptes consolidés 2022 et Note 21 ci-dessous. Le montant des dividendes versés à Diageo au cours du premier semestre 2023 est de 241 millions d’euros, au titre de l’exercice 2022. La part du résultat net du premier semestre 2023 revenant à Diageo s’élève à 240 millions d’euros, et sa part dans les intérêts minoritaires cumulés (avant effets comptables de l’engagement d’achat octroyé à Diageo) s’élève à 4 029 millions d’euros au 30 juin 2023. Aucun dividende n’a été versé à Mari-Cha Group Ltd au cours du premier semestre 2023. La part du résultat net du premier semestre 2023 revenant à Mari-Cha Group Ltd s’élève à - 1 million d’euros, et sa part dans les intérêts minoritaires cumulés au 30 juin 2023 s’élève à 1 228 millions d’euros. 19. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 19.1 Dette financière nette (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Emprunts obligataires et Euro Medium-Term Notes (EMTN) Emprunts bancaires 8 724 199 10 185 194 10 312 207 Dette financière à plus d’un an 8 923 10 380 10 520 Emprunts obligataires et Euro Medium-Term Notes (EMTN) Emprunts courants auprès des établissements de crédit Billets de trésorerie et US Commercial paper Autres emprunts et lignes de crédit Découverts bancaires Intérêts courus 2 440 269 10 437 136 636 (140) 1 486 222 7 247 144 200 60 1 555 325 8 547 159 400 38 Dette financière à moins d’un an 13 779 9 360 11 024 Dette financière brute 22 702 19 739 21 544 Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt Instruments dérivés liés au risque de change 181 (49) 144 170 94 (124) Dette financière brute après effet des instruments dérivés 22 834 20 053 21 514 Placements financiers (a) Trésorerie et équivalents de trésorerie (b) (4 223) (6 145) (3 552) (7 300) (2 498) (7 899) Dette financière nette 12 465 9 201 11 117 (a) Voir Note 14. (b) Voir Note 15.1. La dette financière nette n’inclut ni les engagements d’achat de titres de minoritaires (voir Note 21) ni les dettes locatives (voir Note 7). 42 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés La variation de la dette financière brute après effet des instruments dérivés au cours de la période s’analyse ainsi : (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Variations de la trésorerie (a) Effets des variations de change Effets des variations de valeur de marché Variations de périmètre Reclassements et autres 30 juin 2023 Dette financière à plus d’un an Dette financière à moins d’un an 10 380 9 360 1 067 1 811 10 94 (21) (3) 3 1 (2 516) 2 516 8 923 13 779 Dette financière brute 19 739 2 878 104 (24) 4 22 702 Instruments dérivés 314 15 1 (198) 132 Dette financière brute après effet des instruments dérivés 20 053 2 893 105 (222) 4 22 834 (a) Dont 5 209 millions d’euros au titre des émissions et souscriptions d’emprunts, 2 493 millions d’euros au titre des remboursements d’emprunts et de dettes financières et 437millions d’euros d’augmentation des découverts bancaires. Au cours du semestre, LVMH a remboursé l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en 2019, ainsi que l’emprunt obligataire de 700 millions de livres sterling, émis en 2020. Les swaps de couverture associés à ce dernier emprunt ont été débouclés concomitamment au remboursement. Par ailleurs, dans le cadre de son programme EMTN, LVMH a procédé en avril 2023 à une émission obligataire de 1 000 millions d’euros, à échéance octobre 2025, dont le coupon est de 3,375 %. 19.2 Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des instruments dérivés Dette financière brute après effets des instruments dérivés Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Échéance : Au 30 juin 2024 Au 30 juin 2025 Au 30 juin 2026 Au 30 juin 2027 Au 30 juin 2028 Au 30 juin 2029 Au-delà 2 707 1 819 2 335 940 1 794 10 2 025 11 072 - - - - - - 13 779 1 819 2 335 940 1 794 10 2 025 (302) - (27) (830) (207) - - 284 (2) - 999 216 - - (18) (3) (27) 169 10 - - 2 405 1 818 2 309 110 1 587 10 2 025 11 356 (2) - 999 216 - - 13 761 1 816 2 309 1 109 1 803 10 2 025 Total 11 630 11 072 22 702 (1 365) 1 497 132 10 264 12 569 22 833 Voir Note 23.3 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt. 19.3 Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés La dette en devises a pour objet de financer le développement des activités du Groupe en dehors de la zone euro, ainsi que le patrimoine du Groupe libellé en devises. (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Euro Dollar US Franc suisse Yen japonais Autres devises 18 618 4 594 186 299 (864) 14 836 4 564 (26) 309 371 19 125 3 236 330 385 (1 563) Total (a) 22 833 20 053 21 514 (a) Les montants présentés ci-dessus intègrent l’effet des swaps de conversion des financements centraux vers les devises opérationnelles des filiales, que ceux‑ci soient emprunteurs ou prêteurs de la devise concernée. 43 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 19.4 Lignes de crédit confirmées non tirées et covenants Au 30 juin 2023, le montant disponible des lignes de crédit confirmées non tirées s’élève à 11,3 milliards d’euros. Il excède l’encours des programmes de billets de trésorerie et d’US Commercial paper, dont le montant total s’élève à 10,4 milliards d’euros au 30 juin 2023. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios financiers. Au 30 juin 2023, aucune ligne de crédit significative n’est concernée par ces dispositions. 20. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS Les provisions et autres passifs non courants s’analysent ainsi : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Provisions à plus d’un an Positions fiscales incertaines Instruments dérivés (a) Participation du personnel aux résultats Autres dettes 1 550 1 397 223 108 630 1 529 1 400 206 123 644 1 499 1 411 116 91 653 Provisions et autres passifs non courants 3 907 3 902 3 770 (a) Voir Note 23. Les provisions sont relatives aux natures de risques et charges suivantes : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés Provisions pour risques et charges 654 896 622 907 583 916 Provisions à plus d’un an 1 550 1 529 1 499 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés Provisions pour risques et charges 18 446 17 539 19 646 Provisions à moins d’un an 465 556 665 Total 2 014 2 085 2 164 Les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante au cours de la période : (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 Dotations Utilisations Reprises Variations de périmètre Autres (a) À la clôture Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés Provisions pour risques et charges 639 1 445 55 153 (50) (167) (48) 1 1 27 (42) 673 1 342 Total 2 085 209 (217) (48) 2 (16) 2 014 (a) Inclut les effets des variations de change et des écarts de réévaluation. Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges (voir Note 31), situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités du Groupe : ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits, leur conditionnement, ou les relations avec les partenaires du Groupe (distributeurs, fournisseurs, actionnaires des filiales… ). Les passifs non courants relatifs aux positions fiscales incertaines incluent l’estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l’impôt sur les résultats. Les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, 44 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore notifiées, donnent lieu à l’enregistrement d’un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines. 21. ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES DE MINORITAIRES Au 30 juin 2023, les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués, à titre principal, de l’engagement de LVMH vis-à-vis de Diageo pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de l’option. Cette option est exerçable à chaque instant avec un préavis de six mois. Dans le calcul de l’engagement, la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Hennessy. Moët Hennessy SAS et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH, à l’exception des participations dans Château d’Yquem, Château Cheval Blanc, Clos des Lambrays et Colgin Cellars et à l’exception de certains vignobles champenois. Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent également l’engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (15 %), ainsi que de filiales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient. 22. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 22.1 Fournisseurs et comptes rattachés La variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés au cours des périodes présentées provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Au 1er janvier 8 788 7 086 7 086 Variations des fournisseurs et comptes rattachés Variations des clients créditeurs Effets des variations de périmètre Effets des variations de change Reclassements (446) (13) 7 (112) (1) 1 532 6 62 81 21 256 (24) 35 213 3 À la clôture 8 224 8 788 7 569 22.2 Provisions et autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Provisions à moins d’un an (a) Instruments dérivés (b) Personnel et organismes sociaux Participation du personnel aux résultats État et collectivités locales : impôts et taxes, hors impôt sur les résultats Clients : avances et acomptes versés Provision pour retour et reprise de produits (c) Différé de règlement d’immobilisations Produits constatés d’avance Autres dettes 465 142 2 094 170 1 146 1 036 546 677 494 1 631 556 300 2 448 266 1 261 1 224 653 787 454 1 605 665 572 1 901 137 966 1 162 632 602 423 2 225 Total 8 401 9 553 9 286 (a) Voir Note 20. (b) Voir Note 23. (c) Voir Note 1.28 de l’annexe aux comptes consolidés 2022. Les Autres dettes incluent notamment un montant de 165 millions d’euros relatif aux actions restant à acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions LVMH en cours au 30 juin 2023 (voir Note 16.3). 45 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 23.1 Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont princi- palement pour objet la couverture des risques liés à son activité et à son patrimoine. La gestion des risques de change et de taux, les transactions sur actions et les instruments financiers sont effectués de façon centralisée. Le Groupe a mis en place une politique, des règles et des procédures strictes pour gérer, mesurer et contrôler ces risques de marché. opérations (front-office), de gestion administrative (back-office) et de contrôle financier. Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit de la performance. Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques (middle-office), de mise en œuvre des Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques. 23.2 Synthèse des instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants : (en millions d’euros) Notes 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Risque de taux d’intérêt Actifs : Passifs : non courants courants non courants courants 5 14 (176) (24) 34 (159) (19) 16 (87) (23) 23.3 (181) (144) (94) Risque de change Actifs : Passifs : non courants courants non courants courants 129 813 (48) (116) 97 421 (47) (277) 93 361 (29) (474) 23.4 778 193 (48) Autres risques Actifs : Passifs : non courants courants non courants courants 6 - (2) 4 7 - (3) 4 13 (1) (75) (62) Total Actifs : Passifs : non courants courants non courants courants 10 13 20 22 134 833 (223) (142) 97 462 (206) (300) 93 391 (116) (572) 602 53 (204) Les instruments financiers dérivés liés à la gestion des autres risques concernent essentiellement des instruments de couverture fermes ou optionnels sur certains métaux précieux, notamment l’argent, l’or et le platine. 46 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 23.3 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le profil de la dette au profil des actifs et à la capacité de remboursement, de contenir les frais financiers, et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d’intérêt. Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options) Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 30 juin 2023 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (a) (b) À 1 an De 1 à 5 ans Au-delà Total Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Swaps de taux, payeur de taux variable Swaps de taux, payeur de taux fixe Swaps de devises, payeur de taux euro Swaps de devises, receveur de taux euro Options de taux 300 - 1 190 990 400 - 1 490 990 400 - (188) - 4 2 (188) 4 2 Total (188) 7 (181) (a) Gain/(Perte). (b) Voir Note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés 2022 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. 23.4 Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe, à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ; ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra-Groupe. Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices, et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur), soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des flux de trésorerie futurs). Les flux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont couverts progressivement, dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient. Dans ce cadre, et selon les évolutions de marché, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle. En outre, le Groupe est exposé au risque de change patrimonial lié à la détention d’actifs en devises. Ce risque de change peut être couvert totalement ou partiellement par la mise en place d’emprunts en devises ou par des couvertures de situations nettes de ses filiales situées hors zone euro, en utilisant des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro. 47 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 30 juin 2023 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation (a) Valeur de marché (b) (c) 2023 2024 Au-delà Total Couverture de flux de trésorerie futurs Couverture de juste valeur Non affectés Total Options achetées Call USD Put JPY Put CNY Autres 19 18 38 11 - - 3 - - - 19 18 38 14 1 - - - - - - - - 2 - - 85 3 89 1 1 2 Tunnels Vendeur USD Vendeur JPY Vendeur GBP Vendeur HKD Vendeur CNY 2 204 814 349 156 1 983 4 510 1 166 483 296 2 264 - - - - 6 714 1 980 832 452 4 248 130 133 10 8 303 8 24 - - - - - - - 138 157 11 9 303 5 507 8 720 14 227 586 32 618 Contrats à terme USD JPY KRW BRL Autres 1 682 - - 16 269 452 31 - 54 54 - - - - 2 134 31 - 70 322 103 1 - - 5 5 - - (5) (1) - - - - 107 1 - (5) 4 1 967 590 2 557 109 (1) 108 Swaps cambistes USD GBP JPY CNY HKD Autres (2 690) 198 86 (15) (2 091) 614 (2 309) 121 68 6 - 3 16 (663) 220 - - 21 (4 983) (345) 374 (9) (2 091) 638 - - (1) - - 22 (18) 58 9 (3) (17) - - - - - 22 (18) 58 9 (3) (17) (3 899) (2 112) (405) (6 416) (1) 51 50 Total 3 660 7 202 (405) 10 457 695 83 778 (a) Vente/(Achat). (b) Voir Note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés 2022 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. (c) Gain/(Perte). 48 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 24. INFORMATION SECTORIELLE Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités. Quatre groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de même nature, ayant des modes de production et de distribution similaires. Les informations concernant Louis Vuitton, Bulgari et Tiffany sont présentées selon l’activité prépondérante de la marque, soit le groupe d’activités Mode et Maroquinerie pour Louis Vuitton et le groupe d’activités Montres et Joaillerie pour Bulgari et Tiffany. Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités, notamment le pôle média, le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent, les activités hôtelières ainsi que l’activité des sociétés holdings ou immobilières. 24.1 Informations par groupe d’activités Premier semestre 2023 (en millions d’euros) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres et Holdings Éliminations et non affecté (a) Total Ventes hors Groupe Ventes intra-Groupe 3 173 8 21 125 37 3 460 568 5 379 49 8 301 55 803 29 (745) 42 240 - Total des ventes 3 181 21 162 4 028 5 427 8 355 832 (745) 42 240 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Charges d’amortissement et de dépréciation Dont : Droits d’utilisation Autres 1 046 (4) (123) (15) (108) 8 562 1 (1 241) (710) (530) 446 (3) (237) (80) (156) 1 089 (495) (266) (230) 734 3 (662) (416) (246) (275) (6) (172) (53) (120) (28) 59 59 - 11 574 (10) (2 871) (1 480) (1 390) Immo. incorporelles et écarts d’acquisition (b) Droits d’utilisation Immobilisations corporelles Stocks et en-cours Autres actifs opérationnels (c) 9 324 224 4 102 7 306 1 505 13 991 7 405 5 491 5 438 3 437 1 706 635 832 1 219 1 486 20 350 2 297 2 139 5 774 1 693 3 517 4 149 1 636 3 147 773 1 538 921 10 778 98 1 860 (5) (990) (8) (344) 15 948 50 421 14 642 24 971 22 638 26 702 Total actif 22 461 35 762 5 878 32 253 13 223 15 195 14 602 139 375 Capitaux propres Dettes locatives Autres passifs (d) 243 1 892 7 709 8 232 686 2 607 2 361 2 440 4 418 3 630 1 025 1 826 59 449 (985) 43 842 59 449 15 457 64 469 Total passif et capitaux propres 2 135 15 941 3 293 4 801 8 048 2 851 102 306 139 375 Investissements d’exploitation (e) (293) (870) (202) (393) (221) (1 586) (3 564) 49 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Exercice 2022 (en millions d’euros) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres et Holdings Éliminations et non affecté (a) Total Ventes hors Groupe Ventes intra-Groupe 7 086 13 38 576 72 6 701 1 021 10 512 70 14 774 79 1 536 50 (1 304) 79 184 - Total des ventes 7 099 38 648 7 722 10 581 14 852 1 586 (1 304) 79 184 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Charges d’amortissement et de dépréciation Dont : Droits d’utilisation Autres 2 155 (12) (261) (34) (227) 15 709 (7) (2 431) (1 422) (1 008) 660 (12) (480) (160) (321) 2 017 (5) (994) (523) (471) 788 (208) (1 427) (883) (544) (267) 190 (291) (96) (194) (7) 112 112 - 21 055 (54) (5 772) (3 007) (2 766) Immo. incorporelles et écarts d’acquisition (b) Droits d’utilisation Immobilisations corporelles Stocks et en-cours Autres actifs opérationnels (c) 8 861 234 3 822 6 892 1 674 13 937 7 138 5 397 4 793 3 297 1 696 646 839 1 033 1 493 20 594 2 277 2 005 5 051 1 720 3 609 4 284 1 688 2 805 775 1 522 922 9 312 72 1 436 (5) (886) (8) (327) 16 048 50 213 14 615 23 055 20 319 26 443 Total actif 21 483 34 562 5 707 31 646 13 161 13 264 14 823 134 646 Capitaux propres Dettes locatives Autres passifs (d) 247 2 161 7 426 7 731 695 2 953 2 363 2 583 4 537 3 651 1 019 1 743 56 604 (879) 41 812 56 604 15 408 62 634 Total passif et capitaux propres 2 408 15 157 3 648 4 946 8 188 2 762 97 537 134 646 Investissements d’exploitation (e) (440) (1 872) (409) (654) (523) (1 074) 1 (4 969) 50 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Premier semestre 2022 (en millions d’euros) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres et Holdings Éliminations et non affecté (a) Total Ventes hors Groupe Ventes intra-Groupe 3 321 6 18 106 30 3 144 474 4 866 43 6 590 40 702 21 (614) 36 729 - Total des ventes 3 327 18 136 3 618 4 909 6 630 723 (614) 36 729 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Charges d’amortissement et de dépréciation Dont : Droits d’utilisation Autres 1 154 18 (115) (16) (98) 7 509 2 (1 159) (685) (474) 388 (2) (222) (75) (147) 987 (2) (489) (255) (234) 367 (104) (705) (422) (284) (162) (20) (131) (49) (82) (8) 51 51 - 10 235 (108) (2 769) (1 450) (1 319) Immo. incorporelles et écarts d’acquisition (b) Droits d’utilisation Immobilisations corporelles Stocks et en-cours Autres actifs opérationnels (c) 9 528 254 3 523 6 513 1 581 13 597 6 943 4 943 4 152 2 992 1 456 624 774 996 1 467 20 971 2 209 1 859 4 731 1 600 3 650 4 305 1 665 2 839 709 1 778 957 8 385 53 1 290 (736) (8) (362) 16 075 50 980 14 555 21 141 18 920 25 714 Total actif 21 400 32 626 5 317 31 369 13 167 12 462 14 969 131 309 Capitaux propres Dettes locatives Autres passifs (d) 272 1 935 7 150 7 068 667 2 577 2 289 2 563 4 555 3 289 1 065 2 529 52 713 (728) 43 365 52 713 15 270 63 326 Total passif et capitaux propres 2 207 14 218 3 244 4 852 7 844 3 594 95 349 131 309 Investissements d’exploitation (e) (165) (873) (179) (249) (177) (239) 2 (1 882) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités ; il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier. Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe. (b) Les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4. (c) Les actifs non affectés incluent les investissements et placements financiers, les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt courant et différé. (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières, les dettes d’impôt courant et différé ainsi que les dettes relatives aux engagements d’achat de titres de minoritaires. (e) Augmentation/(Diminution) de la trésorerie. 24.2 Informations par zone géographique La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays 3 180 6 521 10 318 2 956 14 147 5 119 6 071 12 717 21 542 5 436 23 785 9 632 2 587 5 479 9 931 2 434 11 880 4 418 Ventes 42 240 79 184 36 729 51 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 France Europe (hors France) États-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays 1 655 749 590 77 323 170 1 891 905 955 133 761 324 580 493 381 50 278 100 Investissements d’exploitation 3 564 4 969 1 882 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux-ci génèrent par région, et non en fonction de la région de leur détention juridique. 24.3 Informations trimestrielles La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante : (en millions d’euros) Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Autres et Holdings Éliminations Total Premier trimestre Deuxième trimestre 1 694 1 486 10 728 10 434 2 115 1 913 2 589 2 839 3 961 4 394 341 491 (394) (351) 21 035 21 206 Total premier semestre 2023 3 181 21 162 4 028 5 427 8 355 832 (745) 42 240 Premier trimestre Deuxième trimestre 1 638 1 689 9 123 9 013 1 905 1 714 2 338 2 570 3 040 3 591 282 441 (322) (291) 18 003 18 726 Total premier semestre 2022 3 327 18 136 3 618 4 909 6 630 723 (614) 36 729 Troisième trimestre Quatrième trimestre 1 899 1 873 9 687 10 825 1 959 2 145 2 666 3 006 3 465 4 757 443 420 (364) (327) 19 755 22 699 Total second semestre 2022 3 772 20 512 4 104 5 673 8 222 863 (691) 42 454 Total 2022 7 099 38 648 7 722 10 581 14 852 1 586 (1 304) 79 184 25. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Résultats de cessions Réorganisations Réévaluation de titres acquis antérieurement à leur première consolidation Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées Dépréciation ou amortissement des marques, enseignes, écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés Autres, nets (5) - - (5) (3) 3 (210) 3 232 (25) (50) (3) (2) 2 - (1) (107) - Autres produits et charges opérationnels (10) (54) (108) 52 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 26. RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Coût de la dette financière brute Produits de la trésorerie et des placements financiers Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (245) 71 2 (128) 113 (2) (15) 20 (3) Coût de la dette financière nette (171) (17) 2 Intérêts sur dettes locatives (160) (254) (116) Dividendes reçus au titre des investissements financiers Coût des dérivés de change Effets des réévaluations des investissements et placements financiers Autres, nets 2 (179) 1 000 (25) 8 (358) (225) (42) 2 (98) (564) (24) Autres produits et charges financiers 798 (618) (684) Résultat financier 467 (888) (798) Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Revenus de la trésorerie et équivalents Revenus des placements financiers(a) 59 12 49 65 16 4 Produits de la trésorerie et des placements financiers 71 113 20 (a) Dont 3 millions d’euros relatifs à des dividendes reçus au 30 juin 2023 (50 millions d’euros au 31 décembre 2022, 1 millions d’euros au 30 juin 2022). Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Dette financière couverte Dérivés de couverture Dérivés non affectés 21 (21) 2 139 (135) (6) 79 (75) (8) Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux 2 (2) (3) Le coût des dérivés de change s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Coût des dérivés de change commerciaux Coût des dérivés de change relatifs aux actifs nets en devises Coût et autres éléments relatifs aux autres dérivés de change (175) (1) (3) (348) (12) 3 (106) 2 6 Coût des dérivés de change (179) (358) (98) 53 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 27. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Charge totale d’impôt au compte de résultat Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (3 129) (70) (5 362) (147) (2 385) (51) Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit : (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Résultat avant impôt Charge totale d’impôt 12 031 (3 129) 20 113 (5 362) 9 329 (2 385) Taux d’imposition effectif 26,0 % 26,7 % 25,6 % Le taux d’imposition retenu au 30 juin résulte d’une projection du taux effectif estimé pour l’exercice. Le taux effectif d’imposition du Groupe du premier semestre 2023 est de 26,0 %, contre 25,6 % au premier semestre 2022. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, devrait entrer en application en France à compter de l’exercice 2024. Les modalités définitives de mise en œuvre sont attendues au second semestre 2023. Le Groupe a initié un projet afin d’identifier les incidences et d’organiser les processus permettant de se conformer à ses obligations. En l’état actuel des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, et sous réserve des précisions réglementaires à venir, les conséquences financières devraient être limitées. 28. RÉSULTAT PAR ACTION 30 juin 2023 31 déc. 2022 30 juin 2022 Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) 8 481 14 084 6 532 Nombre moyen d’actions en circulation sur la période Nombre moyen d’actions auto-détenues sur la période 502 451 380 (1 994 012) 504 157 339 (2 036 645) 504 757 339 (2 086 130) Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul avant dilution 500 457 368 502 120 694 502 671 209 Résultat par action (en euros) 16,95 28,05 12,99 Nombre moyen d’actions en circulation pris en compte ci-dessus Effet de dilution des plans d’options et d’actions gratuites Autres effets de dilution 500 457 368 332 202 - 502 120 694 359 406 - 502 671 209 352 037 - Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs 500 789 570 502 480 100 503 023 246 Résultat par action après dilution (en euros) 16,93 28,03 12,99 Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions, décrits en Note 16.3, sont prises en compte dans le calcul du résultat par action avant dilution. Les actions restant à acquérir ne sont pas prises en compte dans le calcul du résultat après effets dilutifs au titre des autres effets de dilution. Aucun autre événement de nature à modifier significativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles n’est intervenu entre le 30 juin 2023 et la date d’arrêté des comptes. 54 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 29. ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DU PERSONNEL La réforme des retraites en France intervenue en avril 2023 a un impact négligeable sur les engagements du Groupe. Aucun autre événement significatif concernant les engagements de retraites et assimilés n’est survenu au cours de la période. 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du Groupe s’élevaient à 7,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Au cours du premier semestre 2023, ceux-ci ont augmenté de 0,6 milliard d’euros. Outre les effets de la croissance de l’activité sur les engagements relatifs aux achats de raisins, eaux-de-vie et immobilisations corporelles, ainsi que sur la conclusion de contrats de location non encore exécutoires, cette progression inclut les engagements pris fin juin 2023 d’acquérir les participations dans Platinum Invest et Nuti Ivo (voir Note 2). 31. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en cours ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 32. PARTIES LIÉES Aucune transaction significative avec des parties liées n’est intervenue au cours de la période. 33. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 30 juin 2023 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, le 25 juillet 2023. 55 Rapport financier semestriel - 30 juin 2023 56 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Aux actionnaires de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l’examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Paris-La Défense, le 25 juillet 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Isabelle Sapet Simon Beillevaire Guillaume Troussicot Bénédicte Sabadie Associée Associé Associé Associée 57 Rapport financier semestriel - 30 juin 2023 58 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en page 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Paris, le 25 juillet 2023 Par délégation du Président-directeur général Jean-Jacques GUIONY Directeur financier, Membre du Comité exécutif 59 Rapport financier semestriel - 30 juin 2023 60 Conception et réalisation : Agence Marc Praquin Pour toute demande d’information : LVMH, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris Téléphone 01 44 13 22 22 www.lvmh.fr et www.lvmh.com

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023 Sommaire Rapport d’activité au 30 juin 2023 Page 03 - 04 Comptes sociaux au 30 juin 2023 05 - 11 Comptes consolidés au 30 juin 2023 12 - 21 Liste des communiqués de presse 2023 22 - 23 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 2 2 RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2023 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 3 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2023 COMPTES CONSOLIDÉS IFRS En MDH S1 2022 S1 2023 +/- Chiffre d’affaires 4 004 4 130 3% Résultat d'exploitation courant 1 464 1 468 0,3% Résultat net 759 826 9% Dans un contexte de contraction de près de 4,6%* du marché domestique des ciments, le chiffre d’affaires consolidé de LafargeHolcim Maroc s’établit au 1er semestre 2023 à 4 130 MDH, en hausse de 3% par rapport à la même période de l’exercice 2022, en raison d’une augmentation substantielle des exportations de clinker sur la période. Le résultat d’exploitation courant à fin juin 2023 s’élève à 1 468 MDH, en restant stable par rapport à la même période de l’exercice 2022. Le résultat net consolidé IFRS de LafargeHolcim Maroc s’établit au 30 juin 2023 à 826 MDH en amélioration de 9% par rapport au 1er semestre 2022 en raison d’éléments exceptionnels. Le retour sur capitaux investis s’établit à 10% sur le premier semestre 2023. COMPTES SOCIAUX Le résultat net social de LafargeHolcim Maroc a été arrêté à 773 MDH au 30 juin 2023. PERSPECTIVES LafargeHolcim Maroc poursuit ses efforts d’optimisation de coûts tout en restant focalisé sur l’innovation, la qualité de service et le développement de son offre pour améliorer la satisfaction de ses clients. LafargeHolcim Maroc continuera aussi sur la lancée des avancées importantes réalisées au 1er semestre dans son programme de développement durable, telles que l’élargissement de la gamme de produits verts et le lancement du tout premier béton à base de granulats recyclés en Afrique. La société accélèrera la mise en place de sa feuille de route de décarbonation par le développement de l’utilisation de combustibles alternatifs et l’augmentation du taux de substitution en énergie éolienne qui dépasse déjà les 80% sur l’ensemble de ses sites. Source : Ministère de l’Aménagement du Territoire National, de l’Urbanisme, de l’Habitat et de la Politique de la Ville R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 4 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 5 5 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 BILAN ACTIF AU 30 JUIN 2023 (en dirhams) Brut Exercice Amortissements et provisions Net Exercice Précédent Net ACTIF IMMOBILISÉ IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) ACTIF CIRCULANT STOCKS (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Comptes d'associés Autres débiteurs Comptes de régularisation-Actif 682 440 374,13 682 440 374,13 - 7 954 341 088,45 50 442 369,23 7 682 256 303,44 221 642 415,78 20 112 791 454,69 978 680 363,10 4 158 468 346,17 14 048 671 566,47 46 241 801,49 217 940 183,75 33 656 501,36 629 132 692,35 557 579 820,62 25 711 970,56 69 219 184,43 462 648 665,63 - - - 29 307 152 737,89 852 129 170,47 915 794,71 657 056 169,04 - 119 745 237,01 74 411 969,71 2 001 644 598,98 10 420 250,75 1 288 770 774,22 7 443 813,95 121 388 465,83 260 314 106,86 295 396 912,21 17 910 275,16 531 769 741,52 531 769 741,52 - 174 430 926,60 50 100 981,31 7 418 761,68 116 911 183,61 13 382 269 956,54 96 246 727,67 1 965 906 050,04 11 140 675 453,26 18 337 152,26 126 083 601,49 33 202 053,54 1 818 918,28 102 857 108,40 1 121 207,84 500 000,00 101 235 900,56 14 191 327 733,06 76 202 591,99 297 434,31 75 810 037,01 - - 95 120,67 258 725 876,42 - 182 543 441,46 43 047 500,00 33 134 934,96 - 150 670 632,61 - 150 670 632,61 - 7 779 910 161,85 341 387,92 7 674 837 541,76 104 731 232,17 6 730 521 498,15 882 433 635,43 2 192 562 296,13 2 907 996 113,21 27 904 649,23 91 856 582,26 454 447,82 627 313 774,07 454 722 712,22 24 590 762,72 68 719 184,43 361 412 765,07 - - - 15 115 825 004,83 775 926 578,48 618 360,40 581 246 132,03 - 119 745 237,01 74 316 849,04 1 742 918 722,56 10 420 250,75 1 106 227 332,76 7 443 813,95 121 388 465,83 217 266 606,86 262 261 977,25 17 910 275,16 201 341 265,20 - 201 341 265,20 - 7 782 288 070,74 7 674 837 541,76 107 450 528,98 7 077 964 455,43 886 727 944,64 2 251 911 956,00 3 178 477 643,69 32 156 874,49 96 551 592,40 276 603,56 631 861 840,65 422 537 584,44 26 901 138,03 68 712 189,34 326 924 257,07 - - - 15 484 131 375,81 612 511 885,42 573 001,48 473 432 702,17 - 73 688 095,16 64 818 086,61 1 414 385 402,09 7 770 377,35 928 366 645,81 5 953 561,51 129 180 851,96 59,00 307 168 493,64 35 945 412,82 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ÉCARTS DE CONVERSION-ACTIF (I) (Eléments circulants) 1 551 931,00 1 551 931,00 2 399 903,00 TOTAL II (F+G+H+I ) TRÉSORERIE TRÉSORERIE ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, TG et CCP Caisse, régie d'avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 2 855 325 700,45 191 181 021,07 - 191 181 021,07 191 181 021,07 32 353 659 459,41 334 928 468,41 2 538 076,34 - 2 538 076,34 - 2 538 076,34 14 528 794 277,81 2 520 397 232,04 188 642 944,73 - 188 642 944,73 188 642 944,73 17 824 865 181,60 2 029 297 190,51 130 758 946,78 130 758 946,78 130 758 946,78 17 644 187 513,10 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 6 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 BILAN PASSIF AU 30 JUIN 2023 (en dirhams) Exercice Exercice Précédent FINANCEMENT PERMANENT CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel 702.937.200,00 702.937.200,00 Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé....... Prime d’émission, de fusion, d’apport 5.162.347.194,49 5.162.347.194,49 Écarts de réévaluation Réserve légale 70.293.720,00 70.293.720,00 Autres réserves 2.580.368.389,58 2.791.998.447,19 Report à nouveau Résultats nets en instance d’affectation Résultat net de l’exercice 772.902.894,08 1.327.471.257,82 Total des capitaux propres (A) 9.288.849.398,15 10.055.047.819,50 CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B) 194.240.590,93 253.451.131,94 Subvention d'investissement Provisions réglementées 194.240.590,93 253.451.131,94 DETTES DE FINANCEMENT (C) 5.019.719.325,77 5.147.838.055,27 Emprunts obligataires Autres dettes de financement 5.019.719.325,77 5.147.838.055,27 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) 177.514.658,98 169.394.158,73 Provisions pour risques 65.182.495,17 66.146.035,70 Provisions pour charges 112.332.163,81 103.248.123,03 ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement Total I (A+B+C+D+E) 14.680.323.973,83 15.625.731.165,44 PASSIF CIRCULANT DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 2.991.822.070,67 1.432.298.867,61 Fournisseurs et comptes rattachés 743.343.548,53 783.070.962,58 Clients créditeurs, avances et acomptes 68.512.016,25 109.583.424,20 Personnel 115.493.850,68 114.906.047,62 Organismes sociaux 36.466.633,38 34.826.412,66 État 297.974.369,49 189.726.267,78 Comptes d’associés 1.544.015.721,15 72.118.205,15 Autres créanciers 135.921.075,00 126.048.218,24 Comptes de régularisation-passif 50.094.856,19 2.019.329,38 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 93.432.261,74 122.003.103,84 ÉCARTS DE CONVERSION-PASSIF (Éléments circulants) (H) 2.051.077,00 2.305.584,00 Total II (F+G+H) 3.087.305.409,41 1.556.607.555,45 TRÉSORERIE TRÉSORERIE-PASSIF 57.235.798,36 461.848.792,21 Crédits d’escompte Crédits de trésorerie Banques (soldes créditeurs) 57.235.798,36 461.848.792,21 Total III TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 57.235.798,36 17.824.865.181,60 461.848.792,21 17.644.187.513,10 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 7 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( HORS TAXES ) AU 30 JUIN 2023 (en dirhams) Opérations NATURE Propres à l’exercice 1 Concernant les exercices précédents 2 TOTAUX DE L’EXERCICE 3=1+2 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 4 I PRODUITS D’EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits Chiffre d’affaires Variation de stocks de produits Immobilisations produites par l’entreprise Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation: transferts de charges Total I 256.720,00 4.063.708.532,81 4.063.965.252,81 55.437.296,96 - - - 16.543.411,51 4.135.945.961,28 - - - - - - - - 256.720,00 4.063.708.532,81 4.063.965.252,81 55.437.296,96 - - - 16.543.411,51 4.135.945.961,28 2.796.076,58 3.927.525.471,22 3.930.321.547,80 84.492.375,19 - - - 77.508.511,01 4.092.322.434,00 II CHARGES D’EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation Total II 293.571,36 1.431.871.586,28 531.459.882,18 45.374.509,60 322.291.444,03 3.857.615,24 445.293.448,68 2.780.442.057,37 - - - 293.571,36 1.431.871.586,28 531.459.882,18 45.374.509,60 322.291.444,03 3.857.615,24 445.293.448,68 2.780.442.057,37 1.355.503.903,91 1.587.570,35 1.351.820.966,47 497.825.157,71 48.030.233,70 317.257.504,05 51.486.552,91 452.829.094,79 2.720.837.079,98 1.371.485.354,02 III RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I-II) IV PRODUITS FINANCIERS Produits de titres de participation et autres titres immobilisés Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières ; transferts de charges Total IV 12.396.547,86 1.937.918,08 5.802.896,48 63.568.411,00 83.705.773,42 - - - - 12.396.547,86 1.937.918,08 5.802.896,48 63.568.411,00 83.705.773,42 9.167.953,58 858.464,81 6.999.708,23 26.038.569,44 43.064.696,06 V CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières Total V VI RÉSULTAT FINANCIER (IV-V) 112.740.937,14 3.656.820,31 160,14 6.673.963,93 123.071.881,52 - - - 112.740.937,14 3.656.820,31 160,14 6.673.963,93 123.071.881,52 -39.366.108,10 127.358.036,72 1.256.445,17 403,30 6.622.175,14 135.237.060,33 -92.172.364,27 VII RÉSULTAT COURANT (III+VI) 1.316.137.795,81 1.279.312.989,75 VII RÉSULTAT COURANT (reports) 1.316.137.795,81 1.279.312.989,75 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d’immobilisations 10.308.419,99 10.308.419,99 293.333,34 Subventions d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants 2.415.664,00 2.415.664,00 2.195.358,00 Reprises non courantes ; transferts de charges 64.936.246,98 64.936.246,98 68.413.815,47 Total VIII 77.660.330,97 77.660.330,97 70.902.506,81 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées 5.903.539,57 5.903.539,57 Subventions accordées Autres charges non courantes 126.686.463,48 126.686.463,48 196.324.491,73 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 57.647.291,48 57.647.291,48 56.612.101,99 Total IX 190.237.294,53 190.237.294,53 252.936.593,72 X RÉSULTAT NON COURANT (VIII-IX) 112.576.963,56 182.034.086,91 XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+X) 1.203.560.832,25 1.097.278.902,84 XII IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 430.657.938,17 425.868.651,81 XIII RÉSULTAT NET (XI-XII) 772.902.894,08 671.410.251,03 XIV TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VIII) 4.297.312.065,67 4.206.289.636,87 XV TOTAL DES CHARGES (II +V+IX+XIII) 3.524.409.171,59 3.534.879.385,84 XVI RÉSULTAT NET (total des produits-total des charges) 772.902.894,08 671.410.251,03 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 8 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E S G) au 30 JUIN 2023 TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (T F R) Exercice Exercice Précédent + Ventes de Marchandises (en l’état) 256.720,00 2.796.076,58 Achats revendus de marchandises 293.571,36 1.587.570,35 = MARGE BRUTES VENTES EN L'ÉTAT (36.851,36) 1.208.506,23 + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) 4.119.145.829,77 4.012.017.846,41 Ventes de biens et services produits 4.063.708.532,81 3.927.525.471,22 Variation stocks produits 55.437.296,96 84.492.375,19 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE (6+7) 1.963.331.468,46 1.849.646.124,18 Achats consommés de matières et fournitures 1.431.871.586,28 1.351.820.966,47 Autres charges externes 531.459.882,18 497.825.157,71 = VALEUR AJOUTÉE (I+II+III) 2.155.777.509,95 2.163.580.228,46 + Subventions d'exploitation Impôts et taxes 45.374.509,60 48.030.233,70 Charges de personnel 322.291.444,03 317.257.504,05 = EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IBE) 1.788.111.556,32 1.798.292.490,71 + Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation 3.857.615,24 51.486.552,91 + Reprises d'exploitation, transferts de charges 16.543.411,51 77.508.511,01 Dotations d'exploitation 445.293.448,68 452.829.094,79 = RÉSULTAT D'EXPLOITATION (+ou-) 1.355.503.903,91 1.371.485.354,02 +/- RÉSULTAT FINANCIER (39.366.108,10) (92.172.364,27) = RÉSULTAT COURANT 1.316.137.795,81 1.279.312.989,75 +/- RÉSULTAT NON COURANT (+ou-) (112.576.963,56) (182.034.086,91) Impôts sur les résultats 430.657.938,17 425.868.651,81 = RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 772.902.894,08 671.410.251,03 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C A F ) - AUTOFINANCEMENT Résultat net de l'exercice 772.902.894,08 671.410.251,03 Bénéfice + 772.902.894,08 671.410.251,03 Perte - + Dotations d'exploitation (1) 438.731.494,10 436.402.495,18 + Dotations financières (1) + Dotations non courantes (1) 57.647.291,48 56.612.101,99 Reprises d'exploitation (2) 7.983.577,29 4.711.324,91 Reprises financières (2) 34.488.508,00 15.347.269,00 Reprises non courantes (2) 64.936.246,98 68.413.815,47 Produits des cessions d'immobilisations 10.308.419,99 293.333,34 + Valeurs nettes d'amortiss. des immo. cédées 5.903.539,57 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (C A F) 1.157.468.466,97 1.075.659.105,48 Distributions de bénéfices 1.539.092.874,00 1.539.092.874,00 AUTOFINANCEMENT (381.624.407,03) (463.433.768,52) R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 9 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 TABLEAU DE FINANCEMENT au 30 JUIN 2023 I SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN MASSES EXERCICE VARIATION A - B N N-1 EMPLOIS RESSOURCES 1 Financement permanent 14.680.323.973,83 15.625.731.165,43 945.407.191,60 2 Moins actif immobilisé 15.115.825.004,83 15.484.131.375,81 368.306.370,98 3 FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1 - 2) (A) 435.501.031,00 141.599.789,62 577.100.820,62 4 Actif circulant 2.520.397.232,04 2.029.297.190,50 491.100.041,54 5 Moins passif circulant 3.087.305.409,41 1.556.607.555,47 1.530.697.853,94 6 BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4 - 5) 566.908.177,37 472.689.635,03 1.039.597.812,40 7 TRÉSORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) A - B 131.407.146,37 331.089.845,41 462.496.991,78 II EMPLOIS ET RESSOURCES EXERCICE N EXERCICE N-1 EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT (A) 381.624.407,03 576.318.517,13 Capacité d'autofinancement 1.157.468.466,97 2.115.411.391,13 Distributions de bénéfices 1.539.092.874,00 1.539.092.874,00 CESSIONS ET RÉDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) 15.146.300,21 24.807.037,44 Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles 10.308.419,99 293.333,34 Cessions d'immobilisations financières 15.347.269,00 Récupérations sur créances immobilisées 4.837.880,22 9.166.435,10 AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C) Augmentations de capital, apports Subventions d'investissement (1) AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement) 600.000.000,00 TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 233.521.893,18 601.125.554,57 EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATIONS (E) 82.503.984,30 590.901.582,21 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 8.079.031,84 Acquisitions d'immobilisations corporelles 79.969.484,30 579.966.792,15 Acquisitions d'immobilisations financières 0,00 Augmentation des créances immobilisées 2.534.500,00 2.855.758,22 REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) 728.118.729,50 238.930.979,58 EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 810.622.713,80 829.832.561,79 VARIATION DE BESOIN DE FINANCEMENT GLOBALE (B F G) 1.039.597.812,40 149.090.455,94 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 462.496.991,78 377.797.463,16 TOTAL GÉNÉRAL 1.273.119.705,58 1.273.119.705,58 978.923.017,73 978.923.017,73 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 10 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20050 Casablanca Maroc MAZARS AUDIT & CONSEIL 101, Bd Abdelmoumen 20360 Casablanca Maroc LAFARGEHOLCIM MAROC S.A. ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société LafargeHolcim Maroc S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion et le tableau de financement, relatifs à la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire, qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 9.483.090 dont un bénéfice net de KMAD 772.903, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société LafargeHolcim Maroc. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société LafargeHolcim Maroc S.A. arrêtés au 30 juin 2023, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 11 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG MAZARS AUDIT & CONSEIL Abdelmejid FAIZ Associé Adnane LOUKILI Associé 11 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 12 12 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 30 JUIN 2023 (EN MILLIERS DE DIRHAMS) ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en droit d'usage Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers Dont Instruments dérivés de couverture Dont Prêts et créances non courants Dont Titres disponibles à la vente Créances d'impôt et taxes Impôts différés actifs Autres débiteurs non courants Actifs non-courants Autres actifs financiers courants Dont Prêts et créances Stocks et en-cours Créances clients Autres débiteurs courants Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs non courants détenus en vue de la vente Actifs courants TOTAL ACTIF 30-jui-23 7.372.391 104.174 10.540.784 57.031 67.905 94.496 94.496 13.183 153 18.250.117 791.931 1.078.868 573.943 201.556 31-déc-22 7.372.391 106.651 10.806.536 52.471 71.806 96.706 96.706 51.664 149 18.558.374 625.726 914.938 292.372 139.957 2.646.298 20.896.415 1.972.993 20.531.367 PASSIF Capital Primes d’émission et de fusion Réserves Écarts de conversion Résultats net part du groupe Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Provisions non courantes Avantages du personnel Dettes financières non courantes Dont Instruments dérivés de couverture Dont Dettes envers les établissements de crédit Dont Dettes représentées par un titre Dont Dettes liées aux contrats de location financement Dont Dettes liées aux contrats à droit d'usage Dont Autres dettes Dettes d'impôts société Impôts différés passifs Passifs non courants Provisions courantes Dettes financières courantes Dont Instruments dérivés de couverture Dont Dettes envers les établissements de crédit Dont Dettes représentées par un titre Dont Dettes liées aux contrats de location financement Dont Dettes liées aux contrats à droit d'usage Dont Autres dettes Dettes fournisseurs courantes Autres créditeurs courants Passifs liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente Passifs courants TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30-jui-23 702.937 2.618.038 6.479.863 825.648 10.626.485 10.626.485 130.507 714.202 5.059.924 5.019.719 40.205 1.032.098 6.936.731 137.601 74.383 57.561 16.822 785.808 2.335.407 31-déc-22 702.937 2.618.038 6.627.915 1.391.685 11.340.575 11.340.575 162.423 703.632 5.186.200 5.147.838 38.362 1.009.146 7.061.401 164.852 480.036 465.929 14.107 831.699 652.804 3.333.199 20.896.415 2.129.391 20.531.367 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 13 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2023 (EN MILLIERS DE DIRHAMS) Exercice clos Chiffre d’affaires Autres produits de l’activité Produits des activités ordinaires Achats Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes Amortissements et provisions d’exploitation Autres produits et charges d’exploitation Charges d’exploitation courantes Résultat d’exploitation courant Cessions d’actifs Cessions de filiales et participations Autres produits et charges d’exploitation non courants Autres produits et charges d’exploitation Résultat d’exploitation Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat financier Résultat avant impôt des entreprises intégrées Impôts sur les bénéfices Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat de l’ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net - Part du Groupe Résultat net par le nombre moyen d’actions de la période - de base - dilué 30-juin-23 4.129.676 4.129.676 (1.463.252) (530.710) (327.085) (46.785) (350.443) 56.715 (2.661.560) 1.468.116 3.485 0 (126.804) (123.319) 1.344.797 6.359 (73.239) (66.880) 1.277.917 (438.452) (22.948) 816.517 9.131 825.648 825.648 825.648 30-juin-22 4.004.272 4.004.272 (1.383.760) (499.407) (323.720) (49.235) (305.042) 20.400 (2.540.764) 1.463.508 240 4.804 (176.053) (171.009) 1.292.499 7.230 (116.582) (109.352) 1.183.147 (434.242) 1.438 750.343 8.421 758.764 758.764 758.764 35,4 35,4 32,5 32,5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2023 (EN MILLIERS DE DIRHAMS) Résultat net de l’ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur les engagements postérieurs à l’emploi Impôt différé sur les gains et pertes actuariels des engagements postérieurs à l’emploi Changement de périmètre Autres ajustements Autres éléments du résultat global pour la période, nets d’impôts différés Résultat global de la période Dont part du groupe Dont part des minoritaires 30-juin-23 825.648 644 -644 825.004 825.004 0 31-déc-22 1.391.685 81.832 25.092 456 56.285 1.447.969 1.447.969 0 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 14 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2023 (EN MILLIERS DE DIRHAMS) 30-juin-23 30-juin-22 Résultat net de l’ensemble consolidé 825.648 758.764 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et/ou non liés à l’activité Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 300.987 353.139 Résultats des sociétés mises en équivalence (9.131) (8.421) Résultats de cession et des pertes et profits de dilution 1.231 (5.044) Capacité d’autofinancement 1.118.735 1.098.438 Incidence da la variation du BFR 1.366.197 (622.753) Impôts différés 22.948 (1.438) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2.507.880 474.247 Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières (97.802) (188.872) Acquisition d'actifs financiers Variation des autres actifs financiers 2.210 2.936 Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et financières 10.308 293 Dividendes reçus 12.398 9.168 Intérêts financiers des dettes de location Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (72.887) (176.475) Augmentation de capital Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (1.539.094) (1.539.093) Remboursement d’emprunts (728.119) (216.862) Dividendes payés aux minoritaires Emission de nouveaux emprunts 600.000 Remboursement des dettes de location 4.452 (1.425) Variation des comptes courants associés (302.266) 457.782 Réduction de capitaux propres Flux net de trésorerie provenant des activités de financement (1.965.027) (1.299.598) Incidence de la variation des taux de change Incidence de changement des méthodes et principes comptables VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 469.967 (1.001.826) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture (325.972) 382.732 Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 143.995 (619.094) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 469.967 (1.001.826) ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023 (EN MILLIERS DE DIRHAMS) Au 1er janvier 2022 Variation de capital Dividendes distribués Titres d'autocontrôle Variation de périmètre Produits et charges comptabilisés Écarts de conversion Autres variations Au 31 décembre 2022 Au 1er janvier 2023 Variation de capital Dividendes distribués Titres d'autocontrôle Variation de périmètre Produits et charges comptabilisés Écarts de conversion Autres variations Au 30 juin 2023 CAPITAL 702.937 702.937 702.937 PRIMES D’ÉMISSION ET DE FUSION 2.618.038 2.618.038 2.618.038 ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE 9.637 9.637 -9.637 RÉSERVES CONSOLIDÉES 8.120.361 1.539.093 56.740 456 6.637.552 8.029.237 1.539.094 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1.391.685 1.391.685 825.648 TOTAL PART DU GROUPE 11.431.699 1.539.093 1.448.425 456 11.340.575 11.340.575 1.539.094 825.648 INTÉRÊT MINORITAIRE TOTAL 11.431.699 1.539.093 1.448.425 456 11.340.575 11.340.575 1.539.094 825.648 702.937 2.618.038 9.637 644 6.489.500 825.648 644 10.626.485 644 10.626.485 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 15 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 NOTE 1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ LafargeHolcim Maroc est une société anonyme de droit marocain. Elle a été constituée en 1981. Son siège social est situé au 6, route de Mekka – Quartier Les Crêtes à Casablanca. Premier cimentier marocain, LafargeHolcim Maroc dispose d’une capacité de production supérieure à 14 millions de tonnes par an. Le groupe LafargeHolcim Maroc est organisé en deux branches d’activités : Ciments et Autres (trading, béton, granulats et mortier). L’action LafargeHolcim Maroc est cotée à la Bourse de Casablanca depuis 1997. Les termes “ LafargeHolcim Maroc ” et “la société mère”, utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit marocain (hors filiales consolidées). Le terme “Groupe” fait référence à l’ensemble économique composé de la Société LafargeHolcim Maroc et de ses filiales consolidées. Les états financiers sont présentés en dirhams arrondis au millier le plus proche. Ces comptes semestriels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 7 septembre 2023. NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE FAITS MARQUANTS A fin juin 2023, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 4 130 MDH, en hausse de 3% par rapport à la même période en 2022 grâce à l’augmentation des exportations de clinker qui compense la baisse du chiffre d’affaires local. Le résultat d’exploitation courant s’élève à 1 468 MDH à fin juin 2023, en légère progression par rapport à la même période en 2022. Le résultat net pour le premier semestre 2023 s’établit à 826 MDH à fin juin 2023. Le retour sur capitaux investis s’établit à 10% sur le premier semestre 2023. PERSPECTIVES Avec un marché de ciment en baisse sur le premier semestre, LafargeHolcim Maroc poursuit ses efforts d’optimisation de coûts tout en restant focalisé sur la qualité de service et le développement de son offre pour améliorer la satisfaction de ses clients. Au premier semestre, LafargeHolcim Maroc a réalisé d’importantes avancées dans son programme de développement durable, telles que l’élargissement de la gamme de produits verts, le lancement du tout premier béton à base de granulats recyclés en Afrique et le maintien d’un taux de substitution en énergie éolienne qui dépasse déjà les 80% sur l’ensemble de ses sites. PÉRIMÈTRE Le périmètre consolidé de LafargeHolcim Maroc comprend les sociétés suivantes : Activité Société Ciment, Autres LafargeHolcim Maroc Geocycle Maroc Autres Centrale Marocaine de Construction Autres Lafarge Ciments Sahara Ciment Autres Andira Ciment Lubasa Maroc Autres Lafarge Calcinor Ciment CBM Autres Mateen Autres Ceval % d’intérêt 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 33,33% 33,33% Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence NOTE 3. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe LafargeHolcim Maroc au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe LafargeHolcim Maroc, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2023. R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 16 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES ADOPTÉES Immobilisations corporelles - IAS 16 - Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes : les terrains de carrières sont amortis en fonction des tonnages extraits pendant l’exercice rapportés à la capacité d’extraction totale estimée de la carrière sur sa durée d’exploitation ; les autres terrains ne sont pas amortis ; les bâtiments administratifs sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée selon la décomposition suivante : gros œuvres – charpente métallique : 50 ans, étanchéité, toiture et autres : 10 ans, agencements et aménagements : 15 ans, installations techniques fixes : 25 ans, menuiserie : 15 ans ; les bâtiments industriels sont amortis sur une durée d’utilité allant de 20 à 30 ans ; les matériels, équipements et installations sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de 8 à 30 ans. s o c a u x a u 3 0 les matériels, équipements et installations sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de 8 à 30 ans. s o c a u x a u 3 0 Goodwill - IAS 36 - Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, les goodwills ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2006 (date de transition aux IFRS) mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles pertes de valeur. Provisions, passifs éventuels - IAS 37 - Conformément à IAS 37, le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie d’avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l’évolution éventuelle de l’estimation de la sortie d’avantages futurs attendus. Stocks - IAS 2 - Conformément à IAS 2, les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès. Immobilisations incorporelles - IAS 38 - Conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, un actif est enregistré au bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs liés à cet actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels. Ils sont amortis par annuités constantes sur une durée n’excédant pas sept ans. Avantages au personnel - IAS 19 - Conformément à la norme IAS 19 - Avantages du personnel, les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi du régime à prestations définies sont calculées, annuellement par des actuaires indépendants. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Le Groupe a adopté l’option proposée par l’amendement de l’IAS 19, avantages au personnel, pour constater au niveau des capitaux propres, les gains et pertes actuariels issus des changements des hypothèses actuarielles qui affectent l’évaluation des obligations. Impôts différés - IAS 12 - Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 - Impôts différés, les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que si leur récupération est probable. La charge d’impôts courants et différés est comptabilisée au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres. Application de normes par anticipation Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023. R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 17 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 NOTE 4. INFORMATION PAR SECTEUR Le Groupe LafargeHolcim Maroc est organisé autour de deux secteurs d’activité : La branche « Ciments » produit et vend une large gamme de ciments adaptée aux besoins du secteur de la construction ; La branche « Autres » regroupe la production et la vente des granulats, du béton prêt à l’emploi, des produits dérivés du béton et des autres produits et services pour l’activité de revêtement routier, la valorisation des déchets industriels et ménagers ainsi que les activités de trading ; Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés au prix du marché. Juin 2023 (En milliers de dirhams) CIMENTS Autres Éliminations inter-secteur Total Chiffre d'affaires 3.947.732 293.181 111.237 4.129.676 Autres produits de l'activité Total produits des activités ordinaires 3.947.732 293.181 111.237 4.129.676 Résultat des activités opérationnelles 1.350.183 5.386 1.344.797 Résultat financier 66.880 66.880 Résultat des mises en équivalence 9.131 9.131 Impôts 461.400 461.400 Résultat net des activités poursuivies 831.033 5.386 825.648 Résultat net des activités abandonnées Juin 2022 (En milliers de dirhams) CIMENTS Autres Éliminations inter-secteur Total Chiffre d'affaires 3.792.420 367.263 155.411 4.004.272 Autres produits de l'activité Total produits des activités ordinaires 3.792.420 367.263 155.411 4.004.272 Résultat des activités opérationnelles 1.287.555 4.944 1.292.499 Résultat financier 109.352 109.352 Résultat des mises en équivalence 8.421 8.421 Impôts 432.805 432.805 Résultat net des activités poursuivies 753.819 4.944 758.763 Résultat net des activités abandonnées Le Groupe réalise des opérations d’exportation vers l’Afrique de l’Ouest. Juin 2023 (En milliers de dirhams) MAROC AFRIQUE DE L'OUEST Total Chiffre d'affaires 3.960.618 169.058 4.129.676 Autres produits de l'activité Total produits des activités ordinaires 4.129.676 Juin 2022 (En milliers de dirhams) MAROC AFRIQUE DE L'OUEST Total Chiffre d'affaires 3.979.362 24.910 4.004.272 Autres produits de l'activité Total produits des activités ordinaires 4.004.272 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 18 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 NOTE 5. RÉSULTAT PAR ACTION Le calcul des résultats de base et dilué par action pour les périodes closes les 30 juin 2023 et 2022, est présenté ci-dessous : 2023 2022 Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société-mère 825.648 758.764 Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action 23.319.589 23.319.589 Résultat de base par action 35,4 MAD 32,5 MAD Résultat dilué par action 35,4 MAD 32,5 MAD NOTE 6. DETTES FINANCIÈRES L’emprunt à long terme s’élève à 5 019 MDH au premier semestre 2023. Les dettes liées aux contrats à droit d’usage présentent les dettes à long terme liées à l’application de la norme IFRS16. (En milliers de dirhams) 30-jui-23 31-déc-22 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit 5.019.719 5.147.838 Dettes de location financement Dettes liées aux contrats à droit d'usage 40.205 38.362 Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires Autres dettes financières Total dettes financières non courantes 5.059.924 5.186.200 NOTE 7. DIVIDENDES Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action voté en 2023 au titre de l’exercice 2022 ainsi que celui voté en 2022 au titre de l’exercice 2021. En dirhams 2023 voté en 2022 2022 voté en 2021 Dividende total distribué (en milliers) 1.539.094 1.539.093 Dividende par action 65,7 65,7 Dividende par action hors auto-contrôle 66,0 66,0 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 19 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 NOTE 8. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l’ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d’engagements significatifs. Les hypothèques, les cautions et les garanties données et reçues présentent les montants suivants : Engagements donnés (En milliers de dirhams) 30-jui-23 31-déc-22 Avals, cautions et garanties donnés 198.177 191.731 Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués 1.928.914 1.673.369 Autres engagements donnés Total 2.127.091 1.865.100 Engagements reçus (En milliers de dirhams) 30-jui-23 31-déc-22 Avals, cautions et garanties reçus 401.461 370.283 Nantissement et hypothèques reçus 231.129 233.574 Autres engagements reçus 168.739 125.636 Total 801.329 729.493 NOTE 9. OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Il n’y a aucune transaction significative sur la période avec des parties liées ni d’évolution quant à la nature des transactions telles que décrites dans la note 27 du rapport des comptes consolidés 2022. NOTE 10. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun évènement post clôture significatif n’est intervenu depuis le 30 juin 2023. R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 20 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20050 Casablanca Maroc MAZARS AUDIT & CONSEIL 101, Bd Abdelmoumen 20360 Casablanca Maroc GROUPE LAFARGEHOLCIM MAROC ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2023 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes consolidés de la société LafargeHolcim Maroc S.A. et de ses filiales (Groupe LafargeHolcim Maroc) comprenant l’état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés, l’état des flux de trésorerie consolidés et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 10.626.485 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 825.648. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe LafargeHolcim Maroc arrêtés au 30 juin 2023 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Casablanca, le 11 septembre 2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG MAZARS AUDIT & CONSEIL Abdelmejid FAIZ Associé Adnane LOUKILI Associé 21 LISTE DES COMMUNIQUÉS 2023 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 22 22 LISTE DES COMMUNIQUÉS 2023 30 Mai 2023 Communication trimestrielle T1 ¯ 31 Août 2023 Communication trimestrielle T2 ¯ 8 Septembre 2023 Communication semestrielle 2023 R a p p o r t d a c t i v i t é a u 3 0 ’ u n 2 0 2 3 i C o m p t e s s o c a u x a u 3 0 i j u n 2 0 2 3 i C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u n 2 0 2 3 i L i s t e d e s c o m m u n q u é s d e p r e s s e 2 0 2 3 i 23 LafargeHolcim Maroc 6, Route de Mekka Quartier les Crêtes 20150, Casablanca Maroc 24

Semestriel, 2023, x, lhm

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

evs

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: evs ### Response:

18 Août 2023 Rapport Financier Semestriel EVS semestre clôturé au 30 juin 2023 Information réglementée et privilégiée Publié le 17 août 2023 à 18h30 CEST après la fermeture des marchés. Table des Matières Rapport de Gestion Intermédiaire ...................................................................................................................................................... 3 Les performances du premier semestre confirment l'ambition de croissance rentable pour 2023 ...................................................... 3 Faits marquants de la performance financière du premier semestre .................................................................................................. 3 Perspectives ...................................................................................................................................................................................... 3 Chiffres clés ...................................................................................................................................................................................... 4 Commentaires ................................................................................................................................................................................... 4 Dynamiques de marché & clients ...................................................................................................................................................... 5 Chiffre d’affaires du 1er semestre ...................................................................................................................................................... 6 Bénéfice du 1er semestre .................................................................................................................................................................. 6 Evolution du personnel ...................................................................................................................................................................... 7 Bilan et état des flux de trésorerie ..................................................................................................................................................... 7 Mandats sociaux ............................................................................................................................................................................... 8 Perspectives pour le second semestre .............................................................................................................................................. 8 États financiers consolidés intérimaires condensés ........................................................................................................................... 9 Compte de résultat consolidé condensé intérimaire ........................................................................................................................... 9 Situation financière condensée intérimaire (bilan) ............................................................................................................................ 10 État des flux de trésorerie condensé intérimaire .............................................................................................................................. 11 État des variations des capitaux propres condensé intérimaire ........................................................................................................ 12 Notes concernant les états financiers consolidés ............................................................................................................................. 13 NOTE 1: Base de préparation des états financiers .......................................................................................................................... 13 NOTE 2.1: Politiques et méthodes comptables significatives ........................................................................................................... 13 NOTE 2.2: Jugements et estimations .............................................................................................................................................. 13 NOTE 3: Information par segment ................................................................................................................................................... 13 3.1. Informations sur le chiffre d’affaires par destination .................................................................................................................. 14 3.2. Informations sur le chiffre d’affaires par région géographique ................................................................................................... 14 3.3. Informations sur le chiffre d’affaires par nature ......................................................................................................................... 15 3.4. Informations sur les clients importants ...................................................................................................................................... 15 NOTE 4: Autres produits (charges) financiers nets .......................................................................................................................... 15 NOTE 5: Impôts sur le revenu ......................................................................................................................................................... 16 NOTE 6: Immobilisations incorporelles ............................................................................................................................................ 16 NOTE 7: Dettes financières ............................................................................................................................................................. 16 NOTE 8: Dettes commerciales ........................................................................................................................................................ 17 NOTE 9: Juste valeur des instruments financiers ............................................................................................................................ 17 NOTE 10: Taux de change .............................................................................................................................................................. 18 1 / 22 NOTE 11: Effectif ............................................................................................................................................................................ 18 NOTE 12: Titres de participation ...................................................................................................................................................... 18 NOTE 13: Dividendes ...................................................................................................................................................................... 19 NOTE 14: Risques et incertitudes .................................................................................................................................................... 19 NOTE 15: Transactions avec des parties liées ................................................................................................................................ 19 NOTE 16: Litiges et engagements ................................................................................................................................................... 19 NOTE 17: Événements posterieurs ................................................................................................................................................. 19 Certification des personnes responsables ....................................................................................................................................... 19 Rapport d’audit ................................................................................................................................................................................ 20 Glossaire ......................................................................................................................................................................................... 21 2 / 22 Rapport de Gestion Intermédiaire Les performances du premier semestre confirment l'ambition de croissance rentable pour 2023 Les résultats financiers solides du premier semestre 2023 soutient la trajectoire de croissance d'EVS et conduit à une mise à jour de la guidance. Faits marquants de la performance financière du premier semestre • • Forte prise de commandes de 84,0 millions d'euros. Le chiffre d'affaires des six premiers mois de l'année s'élève à 87,4 millions d'euros, en croissance de +29% par rapport à la même période en 2022, dans un contexte où aucun chiffre d'affaires de Big Event Rental n’est réalisé vu que nous opérons dans une année impaire. La performance de la marge brute est solide, démontrant une croissance de 2,4 points par rapport à la même période l'an dernier, conséquence de notre plan d'optimisation des marges pour chaque solution. Le bénéfice net s'élève à 21,2 millions d'euros, conduisant à un bénéfice dilué par action de 1,52 euro (une amélioration de 0,37 euro par rapport aux résultats du 1S22). Perspectives Le chiffre d'affaires sécurisé pour 2023 s'élève à 158,7 millions d'euros à fin juin, confirmant notre ambition de croissance pour l'année 2023. Sur la base des revenus sécurisés à fin juin 2023, les prévisions de revenus pour l'ensemble de l'année sont relevées de 150-160 millions d'euros à 160-170 millions d'euros. Cet ajustement suppose un cycle de production final normal de l'année, sans aucun impact de pénurie de composants ni de changements importants liés à la tarification des composants. Le carnet de commandes à long terme - au-delà de 2023 - s'élève à 61,7 millions d'euros, soit une augmentation de 5,8 millions d'euros par rapport au début de l'année 2023. Le pourcentage de marge brute devrait être légèrement impacté négativement au 2S23 par rapport aux résultats du 1S23, en raison des coûts de vente projetés. Suite à l'amélioration des prévisions de revenus et à la solide performance, les prévisions de bénéfice d’exploitation (EBIT) pour l'ensemble de l'année sont mises à jour en passant d'une fourchette initiale de 27,5 à 32,5 millions d'euros à une nouvelle fourchette de 32,5 à 38,5 millions d'euros, démontrant clairement notre stratégie de croissance durable et rentable. 3 / 22 Chiffres clés En millions d’euros, sauf le résultat par action exprimé en euros Revu 1S23 1S22 Chiffre d’affaires 87,4 67,7 Bénéfice brut 61,2 45,8 Marge brute % 70,1% 67,7% Résultat d’exploitation – EBIT 25,0 15,7 Marge d’exploitation – EBIT % 28,6% 23,3% Bénéfice net (part du groupe) 21,2 15,5 Résultat par action (dilué) (part du groupe) 1,52 1,15 Commentaires Serge Van Herck, CEO, commente: “Je continue d'être très reconnaissant envers nos clients, les membres de notre équipe et nos partenaires commerciaux pour avoir soutenu et permis notre mode de croissance, en particulier au cours de cette année 2023 impaire. Avec moins d'événements sportifs majeurs programmés pendant les années impaires, EVS a généralement souffert d'un ralentissement du chiffre d'affaires et de la rentabilité par rapport aux années paires. Avec un chiffre d'affaires du premier semestre de 87,4 millions d'euros à son plus haut niveau jamais atteint et un bénéfice net de 21,2 millions d'euros, je suis fier de dire que notre stratégie PlayForward produit la croissance durable et rentable attendue. Sur la base de ce solide résultat au premier semestre, nous pouvons affirmer avec confiance que nos revenus pour l'ensemble de l'année atteindront un nouveau niveau record. Bien que nous soyons toujours confrontés à des défis dans notre chaîne d'approvisionnement en composants électroniques, nous sommes maintenant suffisamment confiants pour augmenter nos prévisions de chiffre d’affaires pour 2023 d’une fourchette précédente de 150 à 160 millions d'euros à une nouvelle prévision de 160 à 170 millions d'euros. Nos 2 principaux piliers de marché (Live Service Providers et Live Audience Business) affichent une forte croissance de revenu par rapport au premier semestre 2022. Comme prévu dans une année impaire, notre troisième pilier de marché (Big Event Rental) n'a généré pratiquement aucun revenu au premier semestre. La croissance de nos 2 principaux piliers de marché surpasse largement l'absence de Big Event Rental au premier semestre. Géographiquement, nous constatons une forte croissance de toutes les régions (EMEA,NALA et APAC). Cette croissance des revenus en 2023 n'est possible que grâce aux embauches effectuées en 2022. Afin d'augmenter l'efficacité et de garder nos coûts opérationnels sous contrôle, nous n'avons pas eu d'autres ajouts à nos effectifs en 2023. Nous prévoyons cependant d'augmenter nos efforts d’embauche au deuxième semestre 2023 pour soutenir et permettre notre croissance rentable en 2024 et au-delà. L'inflation élevée et mondiale a clairement un impact négatif sur nos coûts de production (BOM - bill of material) et sur nos coûts salariaux. Nous avons commencé à compenser l'impact de ces augmentations de coûts en appliquant des adaptations de prix en 2022. Ces adaptations de prix contribuent à une amélioration de la rentabilité au premier semestre 2023. Nous prévoyons que nous devrons continuer à adapter nos prix pour compenser la hausse de l'inflation. Malgré les conditions de marché économique toujours difficiles marquées par une inflation élevée, des pénuries de composants et la guerre en cours en Ukraine, je maintiens un optimisme prudent quant à notre avenir. La reconnaissance croissante de nos clients pour la fiabilité, la performance et le caractère innovant de nos solutions et services nous fournit une base solide pour l'avenir.” Variance 19,7 15,4 +2,4 Pts 9,3 +5,3 Pts 5,7 0,37 4 / 22 Commentant les résultats et les perspectives, Veerle De Wit, CFO, a déclaré: “Les résultats du 1er semestre 2023 témoignent de notre trajectoire de croissance. Nous réaliserons une croissance en 2023, même dans une année sans revenu lié au Big Event Rental. C'est un tournant pour EVS. Outre une solide performance du chiffre d'affaires, nous constatons également les effets positifs de notre stratégie de prix : notre marge brute démontre que nous pouvons équilibrer les augmentations de prix, en tenant compte des défis macro-économiques. Tout en maîtrisant nos coûts, cette performance se traduit par une marge nette de 24,2 %, démontrant notre capacité à réaliser une croissance durable et rentable. Enfin, notre bilan reste solide avec une forte trésorerie et des créances ouvertes qui se sont bien rétablies par rapport à fin décembre 2022, ce qui se reflète par une amélioration de l’indicateur de délai moyen de recouvrement (DSO). L'ensemble de ces résultats prometteurs conduit à une révision à la hausse de nos guidances tant au niveau du chiffre d'affaires que de l’EBIT, ce qui soutient clairement l'ambition de croissance durable et rentable que nous nous sommes fixée.” Dynamiques de marché & clients Dans le domaine du LiveCeption, EVS propose désormais une expérience MultiReview pilotée par le LSM-VIA, très appréciée pour la conception rapide de résumés vidéos multi-angles. EVS a également optimisé le protocole de réseau interne XNET-VIA pour réduire davantage le délai entre les rediffusions lorsque le contenu est hébergé sur différents serveurs. En ligne avec le concept de "Balanced computing", XtraMotion supporte désormais différents modèles de déploiement (dans le cloud et dans un OBVAN) pour faire face aux contraintes respectives de la production (budget et "delay to live"). La mise à niveau du XT3 se poursuit à un bon rythme grâce aux offres d’upgrade attrayantes et à l'ensemble des fonctionnalités toujours plus étendues désormais couvertes par XT-VIA et XT-GO, comme décrit ci-dessus. Tous les XT3 ne seront pas migrés vers XT-VIA car un seul XT-VIA de grande capacité peut remplacer 2 versions antérieures de XT3. De plus, tous les clients ne procéderont pas à une mise à niveau de leur XT3 à grande capacité vers XT-VIA avant la fin de vie pré-annoncée. Tout dépend de leurs cycles de vie d'investissement entraînés par leurs contrats clients, y compris le nombre d'événements et la taille des productions sous contrat. A propos des solutions MediaCeption, EVS poursuit le déploiement d'IPD-VIA create, le nouvel outil d'édition axé sur la rapidité et la créativité pour créer des contenus à valeur ajoutée lors des productions en direct. Outre XT-VIA et XS-VIA, EVS déploie également de plus en plus de versions logicielles du serveur avec XS-NEO dans le cadre des projets de modernisation du LAB. Comme chaque année, EVS a soutenu ses clients (sociétés d'installations et diffuseurs) en organisant le NFL Superbowl: l'un des événements les plus regardés au monde. EVS soutient également de plus en plus d'événements avec MediaHub, permettant aux propriétaires de droits de partager des contenus sportifs de valeur avec des détenteurs de droits à travers la planète. La même plateforme qui gère les grands événements est désormais proposée en SAAS et utilisée chaque mois sur des événements avec un public multi-pays. La famille de produits Neuron accueille un nouveau SW "Neuron View" en tant que multiviewer qui peut être virtualisé sur la plate-forme Neuron, renforçant ainsi la compétitivité de la solution globale d'infrastructure média. Le contrôle du Cerebrum Software Defined Network a également été amélioré en termes d'expérience utilisateur pour soutenir la transition de nos clients vers des infrasctructures IP centralisées dans différentes salles de contrôle et studios. Pour le premier semestre 2023, les piliers de marché LAB et LSP ont battu un record en termes de revenus. Pour LAB, la trajectoire des revenus dépend également de la rapidité du projet de transformation et de la reconnaissance des revenus associés. Si le pilier du marché LSP est plus élevé en termes de revenus, LAB est significativement plus élevé dans la prise de commandes, battant un autre record. Autre record, les prises de commandes pour Media Infrastructure au cours de ce semestre sont supérieures aux revenus de Media Infrastructure pour l'ensemble de l'année 2020, démontrant l'attractivité de nos solutions dans ce nouveau domaine pour EVS. L’attrait pour les solutions EVS a été impressionnante au NAB. Nos clients et partenaires de distribution comprennent mieux la valeur de notre portefeuille de solutions. L'événement dédié aux distributeurs a été un grand succès, de plus en plus de partenaires préférant assister à l'événement EVS plutôt qu'à ceux organisés par d'autres fournisseurs plus importants au même moment. Un autre événement - co-organisé avec un fournisseur IP - a également été complet, démontrant l'attrait de l'approche de migration IP proposée par EVS. Et, cerise sur le gâteau, EVS a reçu le prix "Best of Show" pour XTRAMOTION 2.0 Edge, prouvant les valeurs du concept "Balanced Computing" avec une adoption fluide et intelligente de la technologie cloud. EVS prépare maintenant le salon IBC de mi-septembre. 5 / 22 La chaîne d'approvisionnement des composants électroniques reste un point d'attention pour l'entreprise, compte tenu des évolutions de l'économie et des tensions géopolitiques actuelles. Comme annoncé dans notre rapport annuel 2022, le Groupe a décidé début mars 2023 d’arrêter certaines activités liées à nos opérations à Darmstadt. Ceci dans le cadre de notre stratégie visant à nous concentrer sur une croissance durable et rentable. Plusieurs mois après l'annonce, nous pouvons confirmer que les impacts sur les états financiers ont été limités et non significatifs, grâce aux conversations proactives avec nos clients. L'entreprise continue également de progresser en termes d'ESG et a reçu une note environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) "faible risque" de Morningstar Sustainalytics. Avec un score de risque de 13,5, EVS est classé dans le 7e percentile de l'univers global de Sustainalytics de plus de 15.000 entreprises notées, montrant une amélioration significative par rapport à l'année précédente, avec une baisse de 9,2 points. Chiffre d’affaires du 1er semestre Le chiffre d'affaires a atteint 87,4 millions d'euros au 1S23, soit une augmentation de 19,7 millions d'euros ou 29,2% par rapport au 1S22. L'impact des conversions de taux de change a été minime, entraînant une croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant de 28,7 % par rapport au 1S22. Enfin, hors impact saisonnier de la location Big Event, la croissance du 1S23 est de 40,3%. Chiffre d’affaires – en millions d’euros 1S23 1S22 Total déclaré 87,4 67,7 Total à taux de change constant 87,1 67,7 Total à taux de change constant et hors Big Event Rentals 87,0 62,0 La fluctuation des devises impacte principalement les revenus d'EVS par la conversion EUR/USD, ce qui peut avoir un impact significatif sur nos résultats même si les fluctuations EUR/USD impactent également le coût de nos opérations aux États-Unis et partiellement notre coût des marchandises vendues. Au premier semestre, hors Big Event Rentals, LSP a représenté 56% du chiffre d'affaires (59% au 1S22) et LAB 44% (41% au 1S22). La tendance démontrée par cette performance reflète les schémas de croissance à long terme définis dans notre plan stratégique PLAYForward. Géographiquement, les revenus se répartissent comme suit au 1S23 (hors Big Event Rentals) : Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) : 41,8 millions d'euros (28,7 millions d'euros au 1S22), en croissance de 45,8 % et démontrant une forte reprise par rapport au 1S22 dans cette région. Amériques (NALA) : 28,6 millions d'euros (25,6 millions d'euros au 1S22), en croissance de 11,3 %, poursuivant la solide performance enregistrée depuis plusieurs trimestres. Asie & Pacifique (APAC) : 17,0 millions d'euros (7,7 millions d'euros au 1S22), en croissance de 120,9 %, malgré une lente reprise en Chine, démontrant une forte croissance dans plusieurs pays. Bénéfice du 1er semestre La marge brute consolidée s'établit à 70,1% au 1S23, contre 67,7% au 1S22. Le coût de production (BOM – bill of material) augmente par rapport au 1S22 (+0,7Pts), mais se situe à un niveau très sain de 15,7% grâce au succès de notre stratégie de prix et à notre capacité à modéliser les événements macro-économiques. Chaque solution améliore légèrement la rentabilité, démontrant l'approche équilibrée. Les investissements au cours des derniers trimestres dans les équipes d’opérations & support sont dilués, compte tenu de la forte performance des revenus. Les charges d'exploitation ont augmenté de 21 % par rapport au 1S22 en raison des investissements dans les ressources réalisés au cours des 12 derniers mois (+54 ETP en moyenne) ainsi que de certains projets de transformation que nous menons au sein de l’entreprise. Tous ces investissements sont entrepris pour soutenir notre ambition à long terme. Outre un impact lié aux coûts de personnel, les charges d'exploitation augmentent principalement suite à la hausse des prix de l'énergie et à l'augmentation des frais de déplacement. Variance 29,2% 28,7% 40,3% 6 / 22 En termes d'immobilisations incorporelles, EVS continue d'investir dans 2 projets spécifiques qui devraient alimenter notre croissance future. Les investissements (pour un total de 3,0 millions d'euros au 1S23) sont conformes aux dépenses budgétées et devraient commencer à contribuer à notre chiffre d'affaires à partir de 2024. La marge EBIT du 1S23 a été solide à 28,5%, contre 23,3% au 1S22 : une démonstration que les investissements passés soutiennent notre trajectoire de croissance et nous positionnent pour l'avenir. Les impôts sur les bénéfices s'élèvent à 3,7 millions d'euros, contre 1,9 million d'euros l'an dernier : cette augmentation est liée à la hausse du bénéfice avant impôts au 1S23 (+7,6 millions d'euros par rapport au 1S22) et à la limitation de la déduction des latences fiscales des années précédentes en Belgique (le seuil a été abaissé de 70% à 40% du bénéfice imposable dépassant le montant de 1 million EUR depuis janvier 2023). Le résultat net du groupe s’élève à 21,2 millions d'euros au 1S23, contre 15,5 millions d'euros au 1S22. Le bénéfice dilué par action s’élève à 1,52 EUR au 1S23, contre 1,15 EUR au 1S22. Evolution du personnel Fin juin 2023, EVS employait 607 collaborateurs (ETP). Il s'agit d'une augmentation de 13 personnes par rapport à fin juin 2022. Le nombre d'ETP moyen a augmenté de 36 en comparant 1S23 à 1S22. L'augmentation du nombre de membres de l'équipe reflète nos investissements continus dans la croissance d'EVS, même si nous ferons des investissements supplémentaires limités en 2023. Bilan et état des flux de trésorerie EVS continue d'avoir un bilan solide avec une trésorerie nette de 35,9 millions d'euros avec un faible niveau d'endettement (dont 12,0 millions d'euros liés à la norme IFRS 16), résultant en un total des fonds propres représentant 77% du total du bilan à fin juin 2023. Les autres immobilisations incorporelles démontrent les investissements continus d'EVS dans 2 projets spécifiques qui devraient contribuer à notre chiffre d'affaires à partir de 2024. Les investissements sont conformes aux dépenses budgétées et l'avancement des deux projets est en bonne voie. Les terrains et constructions comprennent principalement le siège à Liège ainsi que le droit d’usage pour les bureaux à l'étranger (IFRS16). Les amortissements semestriels sur les immobilisations incorporelles, les terrains et constructions (y compris les droits d'utilisation) et les autres immobilisations corporelles ont atteint 3,6 millions EUR. Les passifs comprennent 14,3 millions d'euros de dettes financières (long terme et court terme), principalement liées aux dettes de location pour 12,0 millions d'euros et aux emprunts pour 2,3 millions d'euros. Les stocks s'élèvent à 30,2 millions d'euros et comprennent environ 5,7 millions d'euros d'équipements Axon. Au passif, les provisions à long terme comprennent la provision pour garantie technique sur les produits EVS pour la main- d'œuvre et les pièces. Les autres dettes comprennent principalement les avances clients reçues et les comptes de régularisation (charges à payer et produits constatés d'avance). Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles s'élèvent à 23,6 millions d'euros au 1S23 contre 9,4 millions d'euros au 1S22. Au 30 juin 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 50,2 millions d'euros. Il s'agit d'une diminution par rapport à juin 2022 qui s'explique principalement par l'augmentation de la trésorerie nette utilisée dans les activités de financement, principalement en raison du montant plus élevé des dividendes finaux distribués en 2023, ainsi que par l'augmentation de la trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement, principalement en raison des investissements dans des actifs corporels et incorporels (en particulier dans le développement interne d'actifs incorporels). Fin juin 2023, il y avait 14.327.024 actions EVS en circulation, dont 893.820 étaient détenues par la société. A la même date, 149.250 warrants étaient en circulation avec un prix d'exercice moyen de 13,69 EUR et une échéance en octobre 2026 ainsi que 152.100 warrants avec un prix d'exercice moyen de 18,21 EUR et une échéance en juin 2027 et 183.375 stock-options avec un prix d'exercice moyen de 18,62 euros et une échéance en septembre 2028. 7 / 22 Mandats sociaux Lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 16 mai, les actionnaires ont renouvelé le mandat d'Anne Cambier, administratrice indépendante (représentant Accompany You SRL) pour une durée de 4 ans et ont nommé deux nouveaux administrateurs, Serge Van Herck, notre CEO, en qualité d’administrateur (représentant InnoVision BV) et Soumya Chandramouli en tant qu'administratrice indépendante (représentant FRINSO SRL), tous deux pour une période de 4 ans. Le conseil d'administration est actuellement composé de neuf administrateurs: Johan Deschuyffeleer, administrateur indépendant & président (représentant The House of Value BVBA); • Michel Counson, directeur général; • Martin De Prycker, administrateur indépendant (représentant InnoConsult BVBA); • Chantal De Vrieze, administratrice indépendante (représentant 7 Capital SRL); • Frédéric Vincent, administrateur indépendant; • Marco Miserez, administrateur indépendant; • Anne Cambier, administratrice indépendante (représentant Accompany You SRL); • Serge Van Herck, directeur général (représentant InnoVision BV); and • Soumya Chandramouli, administratrice indépendante (représentant FRINSO SRL) Perspectives pour le second semestre Sur la base du chiffre d'affaires sécurisé au 30 juin 2023 à 158,7 millions d'euros (+35,8% de croissance par rapport à 116,9 millions d'euros l'année dernière à la même date), et sur base de la solide performance bénéficiaire, nous sommes confiants d'atteindre nos ambitions de croissance rentable pour l'année 2023. Les résultats du premier semestre conduisent à une révision à la hausse de nos prévisions de revenus à une fourchette de 160 à 170 millions d'euros (contre 150 à 160 millions d'euros précédemment). Sur la base du calendrier de production actuel et de la préparation des grands événements en 2024, nous aurons un nombre limité de commandes qui contribueront encore à notre chiffre d'affaires en 2023. Notre prévision d'EBIT pour l'année complète est également revue dans une fourchette de 32,5 à 38,5 millions d'euros, bénéficiant de la solide performance des revenus et de l'évolution positive de la marge. À côté de nos progrès pour 2023, nous continuons également à construire l'avenir. En plus des revenus sécurisés pour 2023, EVS a sécurisé un carnet de commandes à long terme d'une valeur de 61,7 millions d'euros (soit +5,8 millions d'euros par rapport à la situation au début de l'année). En plus de ce carnet de commandes, nous avons également obtenu en juin 2023 un important contrat pour la livraison de solutions intégrées et de services associés liés aux grands événements multisports se déroulant en 2024 et au-delà. Les prises de commandes associées à ce contrat seront comptabilisées au fur et à mesure, dès que les exigences techniques des événements seront connues. 8 / 22 États financiers consolidés intérimaires condensés Compte de résultat consolidé condensé intérimaire (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Coût des ventes Notes 3 1S23 Revu 87.418 -26.180 Bénéfice brut Marge brute % Frais de vente et d’administration Frais de recherche et de développement Autres produits Autres dépenses Rémunération sous forme d’actions et plan ESOP Bénéfice d’exploitation (EBIT) Marge d’exploitation (EBIT) % 61.238 70.1% -21.321 -14.472 106 -64 -530 24.957 28.5% Produits d’intérêt sur prêts et dépôts Charges d’intérêt Autres produits (ou charges) financiers nets Part dans le résultat de l’entreprise mise en équivalence Bénéfice avant impôts (PBT) Impôts sur le revenu 4 5 81 -429 101 157 24.867 -3.679 Bénéfice net Imputable à : Intérêt minoritaire Actionnaires de la société mère 21.188 21.188 RÉSULTATS PAR ACTION (en nombre d’actions et en EUR) 1S23 Revu Nombre moyen pondéré d'actions souscrites pour la période moins les actions propres Nombre moyen pondéré d'actions entièrement diluées Résultat de base - part du groupe Résultat dilué - part du groupe (1) 13.422.539 13.909.789 1,58 1,52 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Bénéfice net Autres éléments du résultat global de la période Écarts de conversion monétaire Total des éléments recyclables Gains/(pertes) sur réévaluation des obligations au titre de prestations définies Total des éléments non-recyclables Total des autres éléments du résultat global de la période, net d’impôt Total du résultat global de la période Imputable à : Intérêt minoritaire Part du Groupe 1S23 Revu 21.188 199 -199 0 0 20.989 20.989 (1) Le résultat dilué par action inclut: a. b. c. 187.000 warrants attribués en octobre 2020, dont 149.250 sont en circulation à la fin du semestre avec un prix d'exercice inférieur au cours de l'action et avec une échéance en octobre 2026 ; 158.600 bons attribués en juin 2021, dont 152.100 en circulation à la fin du semestre avec un prix d'exercice inférieur au cours de l'action et une échéance en juin 2027 ; 183.375 stock-options attribuées en septembre 2022, toutes en cours et à échéance septembre 2028. 1S22 Revu 67.672 -21.841 45.831 67.7% -17.283 -11.899 50 -486 -474 15.739 23.3% 30 -473 1.939 77 17.312 -1.864 15.448 15.448 1S22 Revu 13.404.817 13.479.081 1,15 1,15 1S22 Revu 15.448 555 555 933 933 16.936 16.936 9 / 22 Situation financière condensée intérimaire (bilan) ACTIF (en milliers d’euros) Notes Actifs non courants: Goodwill Autres immobilisations incorporelles Terrains et bâtiments Autres immobilisations corporelles Investissement comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence 6 Autres actifs financiers Autres créances à long terme Actifs d’impôts différés Total des actifs non courants Actifs courants : Stocks Créances commerciales Autres créances, charges différées et produits à recevoir Autres actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Total des actifs CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d’euros) Notes Fonds propres : Capital Réserves Actions propres Total des réserves consolidées Différences de conversion Fonds propres imputables aux actionnaires de la société mère Intérêt minoritaire Total des fonds propres Provisions à long terme Impôts différés passifs Dettes financières à long terme Autres dettes à long terme Passif à long terme 7 Part des dettes financières à court terme Dettes commerciales Montants à payer pour les salaires et cotisations sociales Impôt sur le revenu à payer Autres dettes, avances reçues, charges à payer et produits différés Passif à court terme Total des fonds propres et du passif 7 8 30 juin 2023 Revu 2.832 15.652 49.089 6.272 2.079 509 2.212 4.322 82.967 30.212 60.821 13.659 242 50.182 155.116 238.083 30 juin 2023 Revu 8.772 190.055 -17.174 172.881 876 182.529 182.529 1.737 11 10.566 255 12.569 3.696 12.120 8.339 1.768 17.062 42.985 238.083 31 déc. 2022 Audité 2.832 13.215 50.543 4.691 1.922 512 3.647 4.622 81.984 28.786 58.856 14.365 174 49.051 151.232 233.216 31 déc. 2022 Audité 8.772 183.390 -17.447 165.943 1.075 175.790 175.790 1.637 10 11.528 120 13.295 3.750 9.207 11.219 1.959 17.996 44.131 233.216 10 / 22 État des flux de trésorerie condensé intérimaire Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Bénéfice net, part du groupe Ajustement pour: - Amortissements et dépréciation des immobilisations - Plan de participation bénéficiaire et warrants - Provisions - Impôts sur le revenu - Résultat financier net produit (-) / dépense (+) - Part du résultat des entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Ajustement pour les variations des éléments du fonds de roulement : - Stock - Créances commerciales - Autres créances, charges différées et produits à recevoir - Dettes commerciales - Montants à payer pour les salaires et cotisations sociales - Autres dettes, avances reçues, charges à payer et produits différés - Différences de conversion Trésorerie générée par les opérations Impôts sur les revenus payés Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Achat d'actifs incorporels Achat d'actifs corporels (terrains et bâtiments et autres actifs corporels) Autres actifs financiers Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement Flux de trésorerie provenant des activités de financement Remboursements d’emprunts Paiement des dettes de location Intérêts payés Intérêts reçus Dividende reçu d’une entreprise détenue Dividende payé Trésorerie nette utilisée dans les activités de financement Augmentation / Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Différence de change nette Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période Notes 12 5 6 7 7 7 1S23 Revu 21.188 3.568 530 100 3.679 247 -157 1.425 -530 -918 2.913 -3.028 -314 -1.036 24.817 -1.224 23.593 3.025 -2.103 - -5.128 551 -1.460 -273 81 - -14.780 -16.983 1.482 -351 49.051 50.182 1S22 Revu 15.448 3.362 474 134 1.864 -1.496 -77 4.281 -4.984 -1.064 598 -3.155 2.866 1.473 11.162 -1.725 9.437 4.462 -1.250 -97 -5.809 546 -1.357 -377 6 32 -13.402 -15.644 12.016 818 72.144 60.946 11 / 22 État des variations des capitaux propres condensé intérimaire (en milliers d’euros) Capital Réserves Actions propres Ecarts de conversion monétaire Fonds propres, part du groupe Solde au 1er janvier 2022 Résultat net Autres éléments du résultat global de la période Total du résultat global de la période Paiements en actions 8.772 170.570 15.448 933 16.381 17.776 751 555 555 162.317 15.448 1.488 16.936 Opérations sur actions propres Dividende final 474 -329 -13.402 329 474 13.402 Solde au 30 juin 2022 8.772 173.694 17.447 1.306 166.325 (en milliers d’euros) Capital Réserves Actions propres Ecarts de conversion monétaire Fonds propres, part du groupe Solde au 1er janvier 2023 Résultat net Autres éléments du résultat global de la période Total du résultat global de la période Paiements en actions 8.772 183.390 21.188 21.188 530* 17.447 1.075 199 175.790 21.188 20.989 530 Opérations sur actions propres Dividende final Solde au 30 juin 2023 8.772 273 -14.780 190.055 273 17.174 876 14.780 182.529 Le montant total inclut EUR 549 ‘granted’ et EUR -19 ‘forfeited’ Intérêts sans contrôle Intérêts sans contrôle Total des fonds propres 162.317 15.448 1.488 16.936 474 13.402 166.325 Total des fonds propres 175.790 21.188 20.989 530 14.780 182.529 12 / 22 Notes concernant les états financiers consolidés NOTE 1: BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés du Groupe EVS pour la période de 6 mois close le 30 juin 2023 sont établis et présentés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées pour être utilisées dans l'Union européenne. Les états financiers intérimaires condensés du Groupe pour la période de 6 mois close le 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 17 août 2023. Ce rapport intérimaire fournit une explication des événements et transactions significatifs pour une compréhension de l'évolution de la situation financière depuis la dernière période de reporting annuelle et doit donc être lu conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les états financiers intérimaires condensés sont préparés sur une base de continuité d'exploitation. NOTE 2.1: POLITIQUES ET MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES Ces états financiers intérimaires condensés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 Information financière intérimaire, telle que publiée par l'IASB et telle qu'adoptée par l'UE. Les principes et méthodes comptables adoptés pour la préparation des états financiers consolidés IFRS de la Société sont cohérents avec ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels 2022. En vertu des modifications d'IAS 1 et de l'IFRS Practice Statement 2, un examen des méthodes comptables sera effectué pour les états financiers de fin d'année dans le cadre du rapport annuel 2023. Il n'y a pas d'autres normes IFRS publiées mais pas encore en vigueur qui devraient avoir un impact sur les états financiers d'EVS. NOTE 2.2: JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Lors de la préparation des états financiers consolidés intérimaires condensés de la Société, la direction fait preuve de jugement dans l'application de diverses conventions comptables. Les domaines de jugement sont cohérents avec ceux suivis dans la préparation des états financiers consolidés annuels d'EVS pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. De plus, la direction est tenue de faire des estimations qui affectent les montants inclus dans les états financiers. Les estimations réalisées à chaque date de clôture reflètent les conditions en vigueur à ces dates (par exemple : prix de marché, taux d'intérêt et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la meilleure connaissance de la gestion des événements existants et des actions que le groupe pourrait entreprendre, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Comme indiqué dans les états financiers consolidés annuels 2022 de la Société, l'utilisation d'estimations est particulièrement applicable lors de la réalisation de tests de dépréciation du goodwill et de l'évaluation de tout ajout au prix d'achat de regroupements d'entreprises passés, de la détermination de la contrepartie éventuelle, de la détermination de la juste valeur des plans de paiement par action, l'évaluation de la position d'impôt différé et la détermination du pourcentage d'avancement des projets en cours. NOTE 3: INFORMATION PAR SEGMENT D’un point de vue opérationnel, la société est intégrée verticalement avec la majorité de son personnel située au siège en Belgique, y compris les départements R&D, production, marketing et administration. Par conséquent, la majorité des investissements et des coûts se situent au niveau de la société mère belge. Les ressources sécurisant les interactions avec les clients, telles que les profils de vente, d’exploitation et de support, sont principalement embauchées dans les régions respectives. Les filiales étrangères sont principalement des bureaux de vente et de représentation. En tant que principal décideur opérationnel, le comité exécutif examine les résultats d'exploitation, les plans d'exploitation et prend les décisions d'allocation des ressources à l'échelle de l'entreprise. Les revenus liés aux produits de même nature (équipements de production audiovisuelle numérique) sont réalisés par des équipes commerciales polyvalentes. Le reporting interne de la société est le reflet de l'organisation opérationnelle précitée et se caractérise par une forte intégration des activités de la société. Par conséquent, la société est composée d'un seul segment selon la définition d'IFRS 8, et le compte de résultat consolidé du Groupe reflète ce segment unique. Tous les actifs à long terme sont situés dans la société mère EVS Broadcast Equipment SA en Belgique. 13 / 22 La société fournit une classe d'activité définie comme des solutions basées sur des ‘tapeless workflows’ avec une architecture modulaire cohérente. Il n'y a pas d'autres classes d’activités significatives, que ce soit individuellement ou dans l'ensemble. Des modules identiques peuvent répondre aux besoins de marchés différents, et nos clients eux-mêmes sont souvent multi-marchés. Fournir des informations pour chaque module n'est donc pas pertinent pour EVS. Au niveau géographique, nos activités sont réparties dans les régions suivantes : Asie-Pacifique (« APAC »), Europe, Moyen-Orient et Afrique (« EMEA ») et Amérique (« NALA »). Cette division suit l'organisation des services commerciaux et de support au sein du Groupe, qui opère dans le monde entier. Une quatrième région est dédiée aux événements mondiaux (« big event rentals »). La société apporte des informations complémentaires avec une présentation du chiffre d'affaires par pilier de marché : « Live Service provider », « Live Audience Business » et « Big Event Rentals » pour les contrats de location liés aux grands événements sportifs. Enfin, les ventes sont présentées par nature : vente d’équipements et autres services. 3.1. Informations sur le chiffre d’affaires par destination Le chiffre d’affaires peut être présenté par pilier de marché: “Live Service provider”, “Live Audience Business” et “Big event rentals”. La maintenance et le service après-vente sont inclus dans la solution complète proposée aux clients. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 1H23 1H22 %1H23/1H22 Live Audience Business 38.706 26.291 47,2% Live Service Provider 48.628 35.718 36,1% Big event rentals 84 5.663 98,5% Chiffre d’affaires total 87.418 67.672 29,2% 3.2. Informations sur le chiffre d’affaires par région géographique Les activités sont réparties en trois régions : Asie-Pacifique (« APAC »), Europe, Moyen-Orient et Afrique (« EMEA ») et « Amériques ». Nous faisons également une distinction pour la catégorie "Big Event Rentals" qui n'est pas attribuée à une région spécifique. Chiffre d’affaires par période (en milliers d’euros) APAC hors événements EMEA hors événements Ameriques hors événements Big Event Rentals TOTAL Chiffre d’affaires 1S23 16.956 41.787 28.591 84 87.418 Evolution vs. 1S22 (%) 121,0% 45,8% 11,3% 98,5% 29,2% Evolution vs. 1S22 (%) à taux de change constant 121,0% 45,8% 9,7% 98,5% 28,7% Chiffre d’affaires 1S22 7.674 28.657 25.678 5.663 67.672 Le chiffre d'affaires réalisé en Belgique (pays d'origine de la société) avec des clients externes représente moins de 5% du chiffre d'affaires total de la période. Au cours des 6 derniers mois, le groupe a réalisé des revenus significatifs avec des clients externes (selon la définition de la norme IFRS 8) aux États-Unis (EUR 26,1 millions) et au Royaume-Uni (EUR 9,9 millions). 14 / 22 3.3. Informations sur le chiffre d’affaires par nature Le chiffre d’affaires peut être présenté par nature : vente d’équipements et autres services. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 1H23 1H22 %1H23/1H22 Vente d’équipements 77.902 53.789 44,8% Autres services 9.516 13.883 31,5% Chiffre d’affaires total 87.418 67.672 29,2% Les autres services comprennent le conseil, les installations, la gestion de projet, la location, la formation, la maintenance et le support à distance. Les contrats de travaux en cours ("WIP") sont inclus dans les deux catégories. Les ventes d'équipements sont comptabilisées à un moment donné tandis que les autres services sont comptabilisés au fil du temps. 3.4. Informations sur les clients importants Au cours des 6 derniers mois, aucun client externe de l'entreprise n'a représenté plus de 10% du chiffre d'affaires (similaire pour la même période en 2022). NOTE 4: AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (en milliers d’euros) 1S23 1S22 Résultats des opérations de change 332 1,955 Variation de la juste valeur des instruments financiers 71 169 Autres résultats financiers 504 153 Autres produits financiers nets 101 1.939 La devise fonctionnelle d'EVS Broadcast Equipment SA ainsi que de toutes ses filiales est l'euro, à l'exception de la filiale EVS Inc. dont la devise fonctionnelle est le dollar américain. La devise de présentation des états financiers consolidés du groupe EVS est l'euro. Pour plus d'informations sur les taux de change, voir également la note 10. La baisse du résultat de change au 1S23 s'explique principalement par la dépréciation de l'USD par rapport à l'EUR au cours de la période, ce qui a entraîné un impact transactionnel de change négatif sur les actifs en USD au niveau de l’entité belge d'EVS. EVS mesure systématiquement l'exposition anticipée du Groupe au risque de change transactionnel, principalement lié au risque EUR/USD. Étant donné que le groupe a une position « longue » en USD et sur la base des prévisions de revenus, EVS couvre les entrées nettes futures en USD par des contrats de change à terme ou optionnels. La variation de la juste valeur des contrats de change est enregistrée directement au compte de résultat (autres résultats financiers) puisque le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture sur ces transactions. Les techniques de valorisation utilisées sont principalement basées sur les taux spot, les taux à terme et les courbes de taux d'intérêt. Au 30 juin 2023, le groupe détient des contrats de change à terme et d'options EUR/USD pour un montant notionnel total de 42,8 millions USD avec des échéances mensuelles comprises entre juillet 2023 et mai 2025. La juste valeur de ces instruments financiers au 30 juin 2023 s'élève à à 0,3 million d'euros. Voir également la note 9 – Juste valeur des instruments financiers. 15 / 22 NOTE 5: IMPÔTS SUR LE REVENU (en milliers d’euros) 1S23 1S22 Impôt courant sur le revenu 3.179 722 Impôt différé sur le revenu 500 1.142 Total impôts sur le revenu 3.679 1.864 La charge d'impôts sur les bénéfices a augmenté au cours du premier semestre 2023 par rapport à la même période de 2022 principalement suite à l'augmentation du bénéfice avant impôts (+ 7,6 millions d'euros par rapport au 1S22). Le taux d'imposition effectif pour la période close le 30 juin 2023 est de 14,9% (+4,1% vs. 1S22). L'évolution du taux d'imposition effectif s'explique principalement par: L'augmentation de l'impôt courant principalement liée à la hausse des bénéfices imposables par rapport au 1S22 ; et • La limitation de la déduction des latences fiscales des années précédentes en Belgique qui conduit à un montant inférieur d'actif d'impôt différé utilisé au cours de la période. NOTE 6: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles ont augmenté de 2,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2023 en raison de la capitalisation des coûts de développement interne de 3,0 millions d'euros, partiellement compensée par des charges d'amortissement sur six mois de 0,6 million d'euros. Les coûts incorporels capitalisés comprennent principalement les frais de personnel interne et les frais de consultants externes liés à la phase de développement de deux projets importants qui devraient assurer la croissance future d'EVS. Ces projets consistent en des logiciels qui seront commercialisés à la fin de la période de développement avec un retour sur investissement prévu en 2024, en complément de la stratégie PLAYForward du Groupe. La progression de ces développements internes est suivie de manière régulière afin de s'assurer que les avantages économiques futurs restent assurés. NOTE 7: DETTES FINANCIÈRES (en milliers d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 Dette financière à long terme Emprunts bancaires Dettes de location-financement à long terme 1.119 9.447 1.675 9.853 Montant dû dans les 12 mois (présenté dans les passifs courants) Emprunts bancaires Dettes de location-financement à court terme 1.109 2.587 1.105 2.645 Dette financière totale (court et long terme) 14.262 15.278 La dette financière totale est remboursable comme suit: - dans l’année - après un an mais pas plus de cinq ans - au-delà de cinq ans 3.696 8.296 2.270 3.750 11.528 - En juin 2020, un emprunt de 5,5 millions d'euros au taux d'intérêt fixe de 0,84% a été mis en place auprès de BNP Paribas Fortis pour financer partiellement l'acquisition d'Axon. En juin 2023, EVS a remboursé 0,6 million d'euros, intérêts compris. L'échéancier de remboursement prévoit un premier remboursement de 0,6 million d'euros en 2020, des versements annuels de 1,1 million d'euros entre 2021 et 2024 et un remboursement final de 0,6 million d'euros en 2025 à l'échéance du prêt. 16 / 22 Au cours des six premiers mois de 2023, la variation des dettes de location-financement comprend un remboursement de 1,5 million d'euros (1,4 million d'euros pour la même période en 2022), hors intérêts de 0,3 million d'euros (0,3 million d'euros pour la même période en 2022). NOTE 8: DETTES COMMERCIALES Les dettes commerciales ne portent pas intérêt et sont normalement réglées à 45 jours. L'augmentation des dettes fournisseurs par rapport au 31 décembre 2022 est essentiellement liée au cycle de paiement bimensuel des fournisseurs qui a été effectué après la clôture de juin le lundi 3 juillet, combiné à une augmentation des achats de composants électroniques pour répondre à la hausse des ventes. NOTE 9: JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La juste valeur des actifs et passifs financiers est définie comme le montant auquel l'instrument pourrait être échangé dans une transaction courante entre parties consentantes, autre qu'une vente forcée ou une liquidation. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer les justes valeurs : La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements à court terme, les créances clients, les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se rapprochent de leur valeur comptable en grande partie en raison des échéances à court terme de ces instruments ; Les autres actifs à long terme à taux fixe et à taux variable sont évalués par le Groupe sur la base de paramètres tels que les taux d'intérêt, les facteurs de risque pays spécifiques, la solvabilité individuelle du client et les caractéristiques de risque du projet financé. Sur la base de cette évaluation, des provisions sont constituées pour tenir compte des pertes attendues sur ces créances. Au 31 décembre 2022, les valeurs comptables de ces créances, nettes des provisions, sont supposées ne pas être significativement différentes de leurs justes valeurs calculées ; La juste valeur des instruments non cotés, des emprunts auprès des banques et autres passifs financiers, des obligations en vertu de contrats de location-financement ainsi que des autres passifs financiers non courants est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs en utilisant les taux d'intérêt effectifs actuellement disponibles pour les dettes à des conditions similaires, les crédits risque et les échéances restantes. Au 31 décembre 2022, le taux d'intérêt effectif n'est pas significativement différent du taux d'intérêt nominal de l'obligation financière ; Le Groupe conclut des instruments financiers dérivés avec diverses contreparties, principalement des institutions financières bénéficiant d'une notation de crédit de premier ordre. Les dérivés évalués à l'aide de techniques d'évaluation avec des données observables sur le marché sont principalement des contrats de change à terme et des contrats d'option. Les techniques d'évaluation les plus fréquemment appliquées comprennent les modèles de prix à terme et de swap, utilisant des calculs de valeur actuelle. Les modèles intègrent diverses entrées, notamment les taux de change au comptant et à terme et les courbes de taux d'intérêt. Au 30 juin 2023, le Groupe détient les instruments financiers suivants évalués à la juste valeur: (en milliers d’euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 Actifs évalués à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Contrats de change – sans ‘hedge accounting’ 253 324 Le Groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et publier la juste valeur des instruments financiers par technique d’évaluation : Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée sont observables, directement ou indirectement ; Niveau 3 : techniques qui utilisent des données ayant un effet significatif sur la juste valeur enregistrée qui ne sont pas basées sur des données de marché observables 17 / 22 Toutes les justes valeurs mentionnées dans le tableau ci-dessus se rapportent au niveau 2. Il n'y a eu aucun transfert entre les évaluations de la juste valeur des niveaux 1, 2 et 3 au cours de la période de reporting. NOTE 10: TAUX DE CHANGE Les principaux taux de change qui influencent les comptes financiers consolidés sont USD/EUR et GBP/EUR qui ont été considérés comme suit: Taux de change USD/EUR 2023 2022 Variation Moyenne 1S 1,0807 1,0937 -1,2% Au 30 juin 1,0938 1,0387 5,3% Taux de change GBP/EUR 2023 2022 Variation Moyenne 1S 0,8764 0,8420 4,1% Au 30 juin 0,8640 0,8582 0,7% NOTE 11: EFFECTIF (en équivalents temps plein) Au 30 juin 2023 607 2022 594 Variation +13 NOTE 12: TITRES DE PARTICIPATION Le nombre d'actions propres et de warrants en circulation a évolué comme suit au cours de la période: 2023 2022 Nombre d’actions propres au 1er janvier 908.014 925.140 Acquisition d’actions propres sur le marché Vente d’actions propres sur le marché Affectation aux plans de participation des employés aux bénéfices 14.194 17.126 Vente liée au plan d'actionnariat des employés (ESOP) et autres transactions Nombre d'actions propres au 30 juin 893.820 908.014 Warrants en circulation au 30 juin 484.725 455.682 Au 1S23, le Groupe n'a pas procédé à des rachats d'actions propres sur le marché. Aucune action n'a été utilisée pour satisfaire l'exercice de warrants par les employés. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mai 2023 a approuvé l'attribution de 14.194 actions aux salariés d'EVS (attribution de 42 actions à chaque salarié au prorata de leur durée d'occupation effective ou assimilée en 2022) en récompense de leur contribution aux succès du Groupe. 18 / 22 NOTE 13: DIVIDENDES L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2023 a approuvé le paiement d'un dividende brut total de 1,60 EUR par action pour l'année 2022. Le tableau ci-dessous résume les paiements de dividendes effectués en 2022 et depuis le début de l'année 2023. (en milliers d’euros) - Dividende final 2021 (EUR 1,00 par action hors actions propres) - Dividende intérimaire 2022 (EUR 0,50 par action hors actions propres) - Dividende final 2022 (EUR 1,10 par action hors actions propres) Total paid dividends # Coupon Date de déclaration 32 mai 2022 33 nov.2022 34 mai 2023 2023 14.780 14.780 EVS a mis en œuvre la politique de dividende annoncée précédemment en distribuant un acompte sur dividende pour 2022 de 0,50 EUR par action en novembre 2022 et un dividende final de 1,10 EUR par action en mai 2023. Le dividende total de 1,60 EUR par action comprenait un dividende exceptionnel de 0,50 EUR pour honorer les engagements passés en matière de distribution de dividendes. La dernière guidance en matière de dividendes publiée en 2022 prévoit une distribution annuelle totale de dividendes de 1,10 EUR par action en 2023 et 2024, sous réserve des conditions du marché et de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. NOTE 14: RISQUES ET INCERTITUDES Investir dans le stock d'EVS comporte des risques et des incertitudes. Les risques et incertitudes relatifs au reste de l'année 2023 sont similaires aux risques et incertitudes qui ont été identifiés par la direction de la société et qui sont listés dans le rapport de gestion du rapport annuel (disponible sur www.evs.com). NOTE 15: TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Au cours du 1S23, les membres du management exécutif, considérés comme des parties liées, ont reçu un montant total de 1.030.382 EUR (905.549 EUR pour la même période au 1S22). L'augmentation s'explique principalement par l'adaptation de la rémunération du management exécutif appliquée en novembre 2022. NOTE 16: LITIGES ET ENGAGEMENTS Aucun changement important n'est intervenu au cours des 6 premiers mois de 2023 concernant les litiges et les engagements. NOTE 17: ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la clôture susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan ou le compte de résultat d'EVS au 30 juin 2023. Certification des personnes responsables Serge Van Herck, CEO* Veerle De Wit, CFO* Certifient que, sur la base de leurs connaissances, 2022 13.402 6.710 20.112 19 / 22 a) les états financiers consolidés intérimaires condensés, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe EVS, b) le rapport de gestion intérimaire présente un aperçu fidèle des événements importants et des transactions importantes avec des parties liées et leur impact sur les états financiers consolidés intérimaires condensés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. actant pour le compte d'une SRL Rapport d’audit Rapport du commissaire au conseil d'administration d'EVS Broadcast Equipment SA sur l'examen des informations financières intérimaires consolidées condensées non auditées au 30 juin 2023 et pour la période de six mois close à cette date Introduction Nous avons examiné l'état de la situation financière consolidé condensé ci-joint d'EVS Broadcast Equipment SA au 30 juin 2023, le compte de résultat consolidé condensé, le résultat global, les variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, ainsi que les notes (" les informations financières intérimaires consolidées condensées »). Le conseil d'administration est responsable de l'élaboration et de la présentation de cette information financière intérimaire consolidée condensée conformément à la norme IAS 34 « Information financière intérimaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intérimaire condensée sur la base de notre examen limité. Portée de la revue Nous avons effectué notre revue limitée conformément à la norme ‘International Standard on Review Engagements 2410’, « Examen des informations financières intérimaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intérimaires consiste à s'enquérir, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et à appliquer des procédures d'examen analytiques et autres. Une revue limitée a une portée sensiblement moindre qu'un audit effectué conformément aux Normes internationales d'audit et, par conséquent, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous prendrions connaissance de tous les points importants susceptibles d'être identifiés lors d'un audit. Par conséquent, nous ne formulons pas d'opinion d 'audit. Conclusion Sur la base de notre revue limitée, rien n'a été porté à notre attention qui nous porte à croire que les informations financières intérimaires consolidées condensées ci-jointes au 30 juin 2023 et pour la période de six mois close à cette date ne sont pas établies, dans tous leurs aspects matériels, conformément à IAS 34 « Information financière intérimaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Diegem, le 17 août 2023 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Statutory auditor Représenté par Carlo-Sébastien D’Addario* Partner * représentant une SRL Ref: 23CSD0014 20 / 22 Glossaire Ce glossaire contient une description des termes financiers, des mesures alternatives de performance (APM) et des KPI non financiers fréquemment utilisés dans les rapports EVS. BER : Big Event Rental Pilier du marché BER : pilier du marché couvrant les Big Event Rental aux diffuseurs hôtes pour les grands événements non annuels Bill of material cost (BOM) : Le “bill of material cost” (BOM) comprend tous les composants et pièces nécessaires pour générer les revenus. Il n'inclut pas la main d’oeuvre. CAPEX : dépenses d'investissement, désigne les acquisitions d'immobilisations incorporelles et d'immobilisations corporelles, à l'exclusion des actifs de droit d'utilisation (leasing). Capital employed : fait référence au montant de l'investissement en capital utilisé pour fonctionner et fournit une indication de la manière dont la société investit son argent. Il est obtenu en soustrayant les passifs courants du total des actifs. Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation : montant des liquidités générées par les activités commerciales courantes et régulières. UGT : Unité Génératrice de Trésorerie, est le plus petit groupe d'actifs qui comprend l'actif et génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs Coût des ventes : coût des matériaux et frais directement liés aux revenus. EBIT : Earnings Before Interest & Taxes, correspond au chiffre d'affaires moins le coût des ventes, moins les charges d'exploitation liées à la rémunération des membres de l'équipe et les charges d'exploitation non directement liées à la rémunération des membres de l'équipe moins les amortissements et dépréciations. EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations & Amortizations, correspond au chiffre d'affaires moins le coût des ventes, moins les charges opérationnelles liées à la rémunération des Team Members et les charges opérationnelles non directement liées à la rémunération des Team Members. ECL: Expected Credit Loss, est l'estimation pondérée par la probabilité des pertes de crédit (c'est-à-dire la valeur actuelle de tous les déficits de trésorerie) sur la durée de vie prévue d'un instrument financier. AGE : Assemblée Générale Extraordinaire. Cash-flow libre : cash-flow avant activités de financement. Marge brute : résultat du chiffre d'affaires moins le coût des ventes, divisé par le chiffre d'affaires. LAB : Live Audience Business. Pilier du marché LAB : revenus générés par les clients qui utilisent les produits et solutions EVS pour créer du contenu pour leur propre besoin. Ce pilier du marché couvre les types de clients suivants : diffuseurs, stades, maisons de culte, centres de médias d'entreprise, organisations sportives, gouvernements et institutions, universités et collèges. LSP : Live Service Provider : fournisseurs de services en direct. Pilier du marché LSP : revenus des clients utilisant les produits et solutions EVS pour servir les « clients LAB ». Ce pilier de marché couvre les types de clients suivants : sociétés de location et d'installations, sociétés de production, opérateurs indépendants, partenaires technologiques et intégrateurs de systèmes achetant pour leur propre compte Trésorerie nette : désigne la position de liquidité de l'entreprise. La trésorerie nette est calculée en déduisant la dette portant intérêt de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 21 / 22 Bénéfice net : somme d'argent que l'entreprise gagne après déduction de toutes les dépenses d'exploitation, d'intérêts et d'impôts d'une période donnée. Dépenses d'exploitation : également appelées frais de vente, généraux et administratifs (SG&A), représentent les frais généraux engagés pour s'engager dans des activités qui ne sont pas directement liées à la production. Marge d'exploitation : également connue sous le nom de retour sur ventes, est un ratio de rentabilité mesurant le chiffre d'affaires après déduction du coût des ventes et des dépenses d'exploitation. Il est calculé en divisant le résultat d'exploitation par le chiffre d'affaires. Autres produits d'exploitation : correspondent aux revenus provenant par exemple des remboursements de dommages, des équipiers, des assurances, des plus-values de cession, … Ces revenus sont générés par des activités qui ne sont pas immédiatement liées aux activités principales de l'entreprise. Carnet de commandes <date> : chiffre d'affaires prévu à reconnaître après le <date> sur la base des commandes en cours. ROCE : Return on Capital Employed, fait référence à un ratio financier qui peut être utilisé pour évaluer la rentabilité et l'efficacité du capital de l'entreprise. Ce ratio aide à comprendre dans quelle mesure la Société génère des bénéfices à partir de son capital au fur et à mesure de son utilisation. Le ratio est calculé en divisant le bénéfice avant intérêts et impôts par le capital utilisé. ROE : Return on Equity, est une mesure de la performance financière calculée en divisant le résultat net par les capitaux propres. Parce que les capitaux propres sont égaux aux actifs d'une entreprise moins sa dette, le ROE est considéré comme le rendement de l'actif net. Revenus garantis : revenus déjà reconnus ainsi que les commandes ouvertes en cours qui seront comptabilisées en tant que revenus au cours de l'exercice. Besoin en fonds de roulement : indicateur financier montrant le montant des ressources financières nécessaires pour couvrir les coûts d'exploitation. Il représente les besoins de financement à court terme de la Société. Il est calculé en déduisant les passifs courants des actifs courants. 22 / 22

Semestriel, 2023, x, evs

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 169 443 282 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2023 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 4 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2023 et perspectives 2023 ................................................................ 5 Aperçu de l’activité ................................................................................................................................................ 5 Examen du résultat consolidé .............................................................................................................................. 6 Free cash-flow ...................................................................................................................................................... 10 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................. 10 Perspectives 2023 ................................................................................................................................................ 11 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .................................................................................. 12 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................... 13 2. Comptes consolidés semestriels résumés ............................................................................................................... 14 2.1 Comptes consolidés .............................................................................................................................................. 14 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................... 14 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................ 15 Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 16 Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................................................................................... 18 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................................................... 20 Note 1. Principes comptables ............................................................................................................................. 21 Note 2. Faits marquants de la période ............................................................................................................... 22 Note 3. Evolution de l’organisation par zone géographique ............................................................................ 23 Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone ............................................................................ 23 Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale ...................................................................................... 24 Note 6. Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................. 25 Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle .................................................................................... 27 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle ................................................... 28 Note 9. Impôts ...................................................................................................................................................... 28 Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................. 29 Note 11. Financements et dette nette ................................................................................................................. 30 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe .................................................................................................. 31 Note 13. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance ........................................... 31 Note 14. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................... 32 Note 15. Principales transactions avec les parties liées .................................................................................. 33 Note 16. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 33 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................ 34 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ....................................................................................... 35 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 3 1. Rapport semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à une “Catégorie” ou aux “Catégories” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale ou “EDP”, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone ; • • toutes les références à la zone “Europe” concernent la zone géographique regroupant l’Europe dont l’Ukraine ; toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent la zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada ; toutes les références à la zone “Chine, Asie du Nord & Océanie” concernent la zone géographique regroupant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; toutes les références à la zone “Amérique Latine” concernent la zone géographique regroupant le Mexique, le Brésil, l’Argentine et l’Uruguay toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique et CEI (Communauté des États Indépendants) ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2023 ; les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • taux d’imposition effectif courant ; • • BNPA courant ; • free cash flow ; • résultat net courant ; DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 4 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2023 et perspectives 2023 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2023 Chiffre d'affaires net de 14 167 millions d'euros au S1 2023, en hausse de +6,3 % en données publiées et de +8,4 % en données comparables, intégrant un effet prix de +9,4 % et un effet volume/mix -1,1 % Chiffre d’affaires en progression de +6,4 % en données comparables au T2, avec un effet prix de +8,7% et un effet volume/mix de -2,3% : o o o o o +6,5 % en Europe, portée par la France, la Pologne et l’Espagne ; poursuite des progrès dans la transformation du portefeuille EDP +5,0 % en Amérique du Nord, tirée par les Yaourts, les Crèmes à café et les Eaux +9,6 % en Chine, Asie du Nord et Océanie, soutenue par l’ensemble des catégories +10,8 % en Amérique Latine, portée par les catégories EDP et Nutrition Spécialisée +3,9 % dans le Reste du Monde, la croissance se normalisant au T2 après un T1 tiré par des effets calendaires Marge opérationnelle courante de 12,2 %, en progression de +14 pb ; réinvestissements soutenus dans les marques, la supériorité produits et les compétences (impact de -99 pb) Performance opérationnelle au service des bénéfices : BNPA courant de 1,76 euro, en progression de +7,6 % • Free cash-flow de 1,1 milliard d’euros, soutenu par la performance opérationnelle et une allocation disciplinée du capital • Objectifs 2023 réitérés : croissance du chiffre d’affaires entre +4 et +6 % en données comparables ; amélioration modérée de la marge opérationnelle courante Commentaire d’Antoine de Saint-Affrique, Directeur-Général J’adresse mes premières pensées vers nos collègues en Russie, alors que nous faisons là-bas face à une situation inédite. Dans un environnement qui reste instable et complexe, nous avons renforcé nos efforts pour déployer notre stratégie, avec un premier semestre aux résultats solides. Le chiffre d’affaires a progressé de +8,4% en données comparables, soutenu par un effet volume/mix résilient et un effet prix en hausse, et la croissance s’étend sur toutes nos géographies. Ces derniers mois, nous avons progressé avec régularité dans le déploiement de notre plan stratégique, en renforçant notre cœur de gamme, en investissant dans nos marques les plus performantes et en redressant activement celles qui ne le sont pas suffisamment. Si nous observons des signes prometteurs dans notre portefeuille produits – comme la performance continue des marques International Delight, Aptamil, evian et Yopro, ou la dynamique encourageante de Mizone – nous savons que nous ne devons pas nous arrêter là. Nous restons plus que jamais concentrés sur le renforcement de la résilience de Danone, en continuant d’améliorer la qualité de notre exécution tout en tirant un meilleur parti de notre recherche, de nos opérations et de nos investissements. Les efforts mis en œuvre ces 18 derniers mois pour renouer avec nos fondamentaux commencent à porter leurs fruits : notre marge brute a progressé au premier semestre, nous permettant d’investir dans nos marques – 99 pb au premier semestre – d’améliorer légèrement nos marges et de dégager un bon niveau de free cash-flow. En un mot, nous progressons vers le modèle économique que nous visons. Alors que beaucoup reste encore à faire, ces progrès nous permettent d’être confiants pour l’avenir : cette année, nous prévoyons une hausse du chiffre d’affaires en données comparables dans la fourchette haute de notre objectif de croissance de +4 à +6%, soutenue par une amélioration séquentielle de l’effet volume/mix au second semestre, et à une amélioration modérée de notre marge opérationnelle courante. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 5 Chiffres clés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf mention contraire) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Marge opérationnelle Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe Résultat net – Part du groupe BNPA courant (en euros) (a) BNPA (en euros) Free cash flow (a) Trésorerie provenant de l’exploitation (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 2022 13 325 1 612 12,1 % (233) 1 380 10,4 % 1 051 (314) 737 1,63 1,14 674 970 2023 14 167 1 734 12,2 % (53) 1 681 11,9 % 1 133 (40) 1 093 1,76 1,70 1 124 1 424 Variation en données publiées +6,3 % +7,6 % +14 pb +180 +21,9 % +152 pb +7,8 % +273 +48,2 % +7,6 % +48,3 % +66,9 % +46,8 % Variation en données comparables (a) +8,4 % +5,8 % -30 pb Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2023) Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de sa gouvernance afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique Renew Danone. Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février 2023. Le Groupe a reflété la nouvelle organisation dans ses comptes consolidés au 30 juin 2023. Le 26 janvier 2023, Danone a annoncé explorer ses options stratégiques, parmi lesquelles une possible vente, pour les activités de produits laitiers biologiques de Horizon Organic et Wallaby aux Etats-Unis. Le 15 mars 2023, Danone a annoncé que Sanjiv Mehta a été proposé pour rejoindre le Conseil d’Administration en qualité d’administrateur indépendant. Son mandat en tant Directeur Général de Hindustan Unilever (HUL) prend fin le 26 juin 2023. Sa nomination au Conseil d’Administration de Danone a été soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale le 27 avril, pour rejoindre le Conseil au 1er juillet 2023. Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de remboursement de son émission obligataire hybride de 750 millions d’euros lancée en 2017. La date de remboursement en date du 23 juin 2023. Le 15 mai 2023, Danone a annoncé avoir réalisé le placement d’une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de 8 ans et assortie d’un coupon de 3,47 %. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Au premier semestre 2023, le chiffre d’affaires a atteint 14,2 milliards d’euros, en progression de +8,4% en données comparables, avec une contribution de +9,4% de l’effet prix et de -1,1% de l’effet volume/mix. En données publiées, le chiffre d’affaires a augmenté de +6,3%, pénalisé en particulier par un impact négatif des taux de change (-2.0%) reflétant notamment la dépréciation de plusieurs monnaies d’Asie et d’Amérique Latine face à l’euro. Le chiffre d’affaires publié intègre aussi une contribution de l’hyperinflation de +1,3%, et un effet périmètre légèrement négatif de -0,5%. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 6 Chiffre d’affaires par zone géographique et par catégorie (en millions d’euros sauf pourcentage) Par zone géographique Europe Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Amérique Latine Reste du Monde 2022 4 431 3 139 1 671 1 327 2 756 2023 4 677 3 418 1 778 1 466 2 828 Variation en données publiées +5,5% +8,9% +6,4% +10,5% +2,6% Variation en données comparables +6,4% +8,3% +12,4% +11,7% +7,7% Semestre clos le 30 juin Variation des volumes en données comparables 4,6% -1,0% +11,2% -1,1% -2,8% Par catégorie EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total 7 062 4 029 2 234 13 325 7 503 4 250 2 413 14 167 +6,3% +5,5% +8,0% +6,3% +7,7% +8,3% +10,6% +8,4% 3,3% +1,7% +1,1% -1,1% Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s'est établi à 1,7 milliard d'euros au premier semestre 2023. La marge opérationnelle courante a atteint 12,2%, en hausse de +14 points de base (pb) par rapport à l'année précédente. Cette hausse s'explique principalement par l'impact positif des leviers de croissance, qui intègrent volume, mix et prix, pour un effet cumulé d'environ +630 pb. Cet effet positif a été partiellement contrebalancé par l'impact toujours significativement négatif de l'inflation du coût des intrants, estimé à environ -540 points de base (net des effets de productivité). Par ailleurs, Danone a continué de réinvestir dans les marques, la supériorité produits et les capacités, qui ont eu un impact négatif de frais généraux avant -99 pb. Enfin, réinvestissement ont eu un effet positif de 7 pb. les Outre les effets opérationnels, la marge publiée intègre également un impact positif des taux de change, de l’effet de périmètre et de la contribution de l’hyperinflation, ainsi qu’un impact négatif des Autres produits et charges, pour un impact combiné de +13 pb. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique et par catégorie Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par zone géographique Europe Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Amérique Latine Reste du Monde 2022 574 254 534 -1 251 2023 497 353 549 42 294 2022 12,9% 8,1% 32,0% -0,1% 9,1% 2023 10,6% 10,3% 30,9% 2,8% 10,4% Variation en données publiées 232 pb +222 pb -107 pb +291 pb +127 pb Variation en données comparables 290 pb +229 pb -156 pb +155 pb +13 pb Par catégorie EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total 494 933 185 1 612 605 885 244 1 734 7,0% 23,2% 8,3% 12,1% 8,1% 20,8% 10,1% 12,2% +107 pb -235 pb +185 pb +14 pb +102 pb -351 pb +116 pb -30 pb En Europe, le chiffre d’affaires a progressé de +6,4% en données comparables au S1 2023, et la marge opérationnelle courante a reculé de -232 pb à 10,6% comparé au S1 2022. En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a progressé de +8,3% en données comparables au S1 2023 et la marge opérationnelle courante a progressé de +222 pb à 10,3%. En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de +12,4% en données comparables au S1 2023 et la marge opérationnelle courante a reculé de -107 pb à 30,9%. En Amérique Latine, le chiffre d'affaires a progressé de +11,7% en données comparables au S1 2023 et la marge opérationnelle courante a progressé de +291 pb à 2,8%. Dans le Reste du Monde, le chiffre d'affaires a progressé de +7,7% en données comparables au S1 2023 et la marge opérationnelle courante a progressé de +127 pb à 10,4%. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 7 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels se sont établis à (53) millions d'euros, contre (233) millions l’année précédente, qui tiennent compte de coûts exceptionnels liés au déploiement du projet Local First et des investissements liés à la transformation des opérations de Danone. Par conséquent, la marge opérationnelle publiée a progressé de +152 pb, passant de 10,4% à 11,9%. Résultat financier net La charge financière nette a augmenté de 16 millions d'euros à (157) millions d'euros en raison de l'augmentation des taux d’intérêts depuis 2022. Taux d’impôt Le taux d’imposition effectif courant s’élève à 27,3 %, en ligne avec celui de l’année précédente. Résultat net des sociétés mises en équivalence Le Résultat net des sociétés mises en équivalence a augmenté, passant de (89) millions d'euros à 33 millions d'euros, reflétant principalement le résultat de cession de la participation de 25 % dans Yashili qui s’élève à 24 millions d’euros au premier semestre 2023 après prise en compte du recyclage des écarts de conversion et des frais de cession. Résultats des intérêts minoritaires La Part courante des intérêts minoritaires s’établit à 39 millions d’euros, niveau proche de l’année précédente, reflétant une performance des entités détenues par des minoritaires. Résultat net courant - Part du Groupe et BNPA courant Le BNPA courant s’établit à 1,76€, en hausse de 7,6 % par rapport à l’année dernière, le BNPA total augmente de +48,3 % à 1,70€. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 8 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe 2022 Semestre clos le 30 juin 2023 (en millions d’euros sauf mention contraire) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Taux d'imposition effectif Résultat net des sociétés intégrées Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des intérêts minoritaires BNPA (en euros) Courant 1 612 1 612 (78) (69) 1 466 (403) 27,5% 1 063 25 1 088 1 051 37 1,63 Non courant (233) (233) 6 (227) 28 (199) (114) (313) (314) 0 Total 1 612 (233) 1 380 (78) (63) 1 239 (376) 30,3% 863 (89) 774 737 37 1,14 Courant 1 734 1 734 (74) (67) 1 593 (435) 27,3% 1 158 14 1 172 1 133 39 1,76 Non courant (53) (53) (15) (68) 6 (62) 19 (44) (40) (3) Total 1 734 (53) 1 681 (74) (83) 1 525 (429) 28,1% 1 095 33 1 129 1 093 36 1,70 Passage du BNPA au BNPA courant Courant 2022 Total Semestre clos le 30 juin 2023 Total Courant Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 1 051 737 1 133 1 093 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (7) (7) (6) (6) Nombre d'actions • Avant dilution • Après dilution 638 514 268 638 827 268 638 514 268 638 827 268 640 196 786 640 804 805 640 196 786 640 804 805 BNPA (en euros) • Avant dilution • Après dilution 1,64 1,63 1,14 1,14 1,76 1,76 1,70 1,70 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin 2022 13 325 12,1% Variation en données comparables +8,4% -30 pb Effets des variations du périmètre de consolidation -0,5% +6 pb Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 -2,9% + 39 pb Contribution organique des pays en hyperinflation +1,3% -2 pb Variation en données publiées +6,3% +14 pb Semestre clos le 30 juin 2023 14 167 12,2% DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 9 Free cash-flow Le Free cash-flow a atteint 1 124 millions d’euros au S1 2023, en hausse de 67% par rapport à l’année précédente, reflétant une hausse de la Trésorerie provenant de l’exploitation. Les investissements industriels se sont élevés à (310) millions d’euros, en baisse par rapport aux (318) millions d’euros du S1 2022. Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash-flow (a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. 2022 970 (318) 22 674 Semestre clos le 30 juin 2023 1 424 (310) 10 1 124 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2022 33 128 12 153 45 281 Au 30 juin 2023 32 716 12 729 45 444 Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non courants Passifs courants Total du passif et des capitaux propres 17 923 69 15 160 12 130 45 281 16 502 34 14 909 13 999 45 444 Dette nette Dette financière nette 10 107 9 785 11 180 10 896 Dette nette et dette financière nette Au 30 juin 2023, la dette nette de Danone s’établit à 11 180 millions d’euros, en hausse de 1 073 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Découverts bancaires Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2022 11 238 3 298 (3 631) (1 051) 330 (18) (60) 10 107 Au 30 juin 2023 11 162 4 402 (3 377) (1 880) 940 (8) (59) 11 180 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle - Courantes Dette financière nette (a) En gestion de la dette nette uniquement. (59) (263) 9 785 0 (284) 10 896 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 10 Perspectives 2023 Objectifs 2023 actualisés Croissance du chiffre d’affaires comprise entre +4 et +6% en données comparables ; amélioration modérée de la marge opérationnelle courante. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2023. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Intermédiaire sont précisés à la section 2.6 Facteurs de risque du Document d’Enregistrement Universel 2022 et listés ci-après. Les derniers développements de la situation de Danone en Russie ont néanmoins conduit le Groupe à compléter le risque de "Dépendance aux marchés principaux" en ce qui concerne la Russie, tel qu’indiqué ci-dessous. Le 14 octobre 2022, Danone a lancé un processus de transfert du contrôle de son activité « Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP)» en Russie, qui progressait de manière conforme au calendrier prévu. Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes visant à placer Danone Russie (EDP) sous l'administration externe temporaire de l'Agence fédérale russe Rosimushchestvo. Le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué un changement de Conseil d'Administration et de Directeur Général de Danone Russie (EDP). Ces changements ont été réalisés sans information et sans approbation de Danone. Bien que Danone ne détienne plus le contrôle du management de son activité EDP en Russie, le Groupe en reste le propriétaire légal. Conformément aux normes comptables applicables (IFRS), Danone traduira dans les comptes consolidés du deuxième semestre les effets de l’absence de contrôle constatée. EDP Russie sortira du périmètre de Danone à périmètre constant en juillet 2023. Pour plus d'informations sur l'exposition de Danone à la Russie et les impacts financiers des derniers développements, voir la Note 3 des Annexes aux États Financiers Consolidés 2022 et la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2023. Danone continuera d'étudier la situation pour comprendre les implications des décisions des autorités russes sur la continuité des activités en Russie, ainsi que sur le processus de vente en cours. Danone continuera à fournir des informations sur les développements matériels liés à la situation de ses activités en Russie. Danone continuera à prendre les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses actifs et ses droits d’actionnaire, avec comme première priorité d’assurer la sécurité des salariés. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 11 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. le des changements dans les principes comptables applicables ; des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; Tous les pays ayant une économie hyperinflationniste sont maintenant inclus dans les variations en données comparables comme suit : la croissance du chiffre d'affaires net dans ces pays en hyperinflation, supérieure à environ 26% par an (en moyenne un niveau d’inflation annuelle de 26% sur 3 ans requiert en général l’application du retraitement d’hyperinflation au sens des normes IFRS) est désormais exclue du calcul de la croissance du chiffre d'affaires net en données comparables. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : • les dépréciations d’écarts d’acquisition ; les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de le contrôle, (ii) réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 12 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2023. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 13 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2023 (les “comptes consolidés”) ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration de Danone du 25 juillet 2023. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires Notes 7 Semestre clos le 30 juin 2023 14 167 2022 13 325 Coût des produits vendus Frais sur vente Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant 7 (7 146) (3 064) (1 292) (155) (55) 1 612 (7 471) (3 280) (1 409) (178) (95) 1 734 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 4, 8 (233) 1 380 (53) 1 681 Produits de trésorerie et des placements à court terme Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 85 (163) (78) 18 (80) 1 239 147 (221) (74) 33 (115) 1 525 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 9 (376) 863 (429) 1 095 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 6 (89) 774 33 1 129 Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 737 37 1 093 36 Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué 12 12 1,14 1,14 1,70 1,70 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 14 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net – Part du Groupe Écarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat Autres titres non consolidés Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Semestre clos le 30 juin 2023 2022 737 1 093 1 318 (666) 23 (6) 60 (9) 1 336 (616) (10) - 3 (0) 378 (93) 275 2 0 5 2 348 42 2 390 482 37 520 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 15 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Notes Au 31 décembre 2022 Au 30 juin 2023 Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non courants 4.2, 5, 6, 10 6 17 938 5 843 458 24 239 6 752 576 341 468 808 18 735 33 128 17 693 5 771 466 23 930 6 614 581 349 474 822 8 759 32 716 Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession (b) Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. 7.3 6.2 2 619 3 272 1 315 3 60 3 631 1 051 202 12 153 45 281 2 792 3 246 1 371 4 59 3 377 1 880 0 12 729 45 444 (b) Au 31 décembre 2022, correspond aux titres Yashili (Chine, Produits laitiers frais) et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 16 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d'euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c) Au 31 décembre 2022, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). Notes Au 31 décembre 2022 Au 30 juin 2023 169 5 188 17 916 (3 398) (382) (1 569) 17 923 169 5 256 17 036 (4 064) (326) (1 569) 16 502 5.2 69 17 992 34 16 537 11 10 806 373 10 810 352 5.2 13 11 59 11 238 772 1 583 1 565 15 160 3 357 8 11 162 793 1 579 1 375 14 909 5 039 20 5.2 6.2 263 3 628 4 899 3 591 11 12 130 45 281 284 5 343 5 063 3 593 - 13 999 45 444 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 17 Tableau des flux de trésorerie consolidés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net Notes 2022 774 2023 1 129 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non courants Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments Marge brute d’autofinancement 99 641 (130) (45) (16) 17 79 (79) (1) 11 1 350 (24) 533 (135) (7) (2) 54 74 (87) (13) 26 1 561 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (433) (610) 570 93 (380) 970 (251) 6 233 (124) (137) 1 424 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (318) 22 (81) 2 (2) (378) (310) 7 (124) 177 (5) (255) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée et prime de rachat Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement (e) 5.1 5.1 11.1 11.1 49 - (13) (1 238) (69) (44) 17 (96) (2) - (682) (535) 2 077 (440) 69 - (763) (1 279) (103) (43) (1) (147) (1) 798 (500) 738 217 (868) Incidence des variations de taux de change et autres (f) Variation globale de la trésorerie 154 306 (412) (111) Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin Disponibilités nettes au 30 juin (g) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Dont 58 millions d’euros liés à la variation des découverts bancaires au 30 juin 2022. (f) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. (g) Les découverts bancaires s’élèvent à 307 millions d’euros au 30 juin 2022. 659 965 658 1 051 1 880 940 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 18 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 3 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a e r t e e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c ) b ( s e r a h s y t i l e d i f x u a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 3 2 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 169 0 (0) 169 Primes 5 188 68 0 5 256 Bénéfices accumulés et autres (a) 17 916 1 093 54 (1 279) (763) (52) 68 17 036 Écarts de conversion (3 398) (666) 0 (4 064) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (165) 50 (115) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 26 3 30 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (243) 2 (241) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (382) 56 (326) Actions propres DANONE (1 569) 1 (1 569) Capitaux propres - Part du Groupe 17 923 482 69 1 54 (1 279) (763) (52) 68 16 502 Intérêts ne conférant pas le contrôle 69 37 0 (43) (24) (6) 34 Capitaux propres consolidés 17 992 520 69 1 54 (1 323) (763) (75) 62 16 537 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 500 millions d'euros. (b) Voir note 8.4 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2022 Mouvements de la période (en millions d'euros) 2 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i s e c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e s a p t n a r é f n o c s t n e m é é s e r t u A 2 2 0 2 n u i 0 3 u A Capital 172 0 (3) 169 Primes 5 934 49 (797) 5 186 Bénéfices accumulés et autres (a) 18 038 737 17 (1 238) (10) (117) 96 17 524 Écarts de conversion (3 835) 1 318 70 (2 446) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (188) 17 (171) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 41 (9) 32 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (509) 285 (224) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (656) 293 (363) Actions propres DANONE (2 380) 801 (1 579) Capitaux propres - Part du Groupe 17 273 2 348 49 0 17 (1 238) (10) (47) 96 18 490 Intérêts ne conférant pas le contrôle 102 42 17 (44) (13) 18 123 Capitaux propres consolidés 17 375 2 390 66 17 (1 282) (10) (60) 114 18 613 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliards d’euros. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 19 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 21 Note 1.1. Base de préparation 21 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 21 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 22 Note 2. Faits marquants de la période 22 Note 3. Evolution de l’organisation par zone géographique 23 Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone 23 Note 4.1. Contexte 23 Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2023 23 Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale 24 Note 5.1. Principaux changements 24 Note 5.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 25 Note 6. Sociétés mises en équivalence 25 Note 6.1. Principaux changements 25 Note 6.2. Accord avec Mengniu 25 Note 6.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 26 Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle 27 Note 7.1. Principes généraux 27 Note 7.2. Secteurs opérationnels 27 Note 7.3. Valeur nette des créances et dettes envers les clients 27 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle 28 Note 8.1 Autres produits et charges opérationnels 28 Note 8.2. Plan Local First 28 Note 9. Impôts 28 Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur 29 Note 10.1. Principes comptables et méthodologie 29 Note 10.2. Valeur nette comptable et variations de la période 29 Note 10.3. Suivi de la valeur 29 Note 11. Financements et dette nette 30 Note 11.1. Situation des financements 30 Note 11.2. Dette nette 30 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe 31 Note 13. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance 31 Note 14. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage 32 Note 14.1. Principes comptables 32 Note 14.2. Autres provisions et passifs non courants 32 Note 14.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage 33 Note 15. Principales transactions avec les parties liées 33 Note 16. Évènements postérieurs à la clôture 33 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 20 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2023, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes (International Financial Reporting au Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne référentiel “IFRS” (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Prise en compte des risques liés au changement climatique (a) Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux Détermination de la projection du taux d’impôt effectif sur l’exercice Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants (a) Voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 9 10 13 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte macro-économique du conflit Russie – Ukraine (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les principes comptables détaillés dans ces Notes), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2023. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2023 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2023 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Les amendements IFRS 17 « Contrats d’assurance », IAS 1 « Présentation des états financiers – « Informations à fournir sur les méthodes comptables », IAS 8 « Définition des estimations comptables » et IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023. Ces amendements n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 21 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net au sein des Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Application et principales incidences comptables Danone applique cette norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018, à l’Iran à compter des comptes annuels 2020 et à la Turquie à compter des comptes annuels 2022. S’agissant de l’application à l’Argentine et pour les comptes semestriels 2023, Danone a utilisé (i) l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 53 % sur le premier semestre par rapport au 31 décembre 2022, et (ii) une parité EUR/ARS pour convertir le compte de résultat de 278,46 (129,85 au 30 juin 2022 et 188,8 au 31 décembre 2022). L’application d’IAS 29 a un impact de (44) millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires nets des passifs non monétaires au 30 juin 2023 (53 millions d’euros au 30 juin 2022) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par : une baisse du chiffre d’affaires consolidé de (0,3) million d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de (28,9) millions d’euros (respectivement hausse de 26 millions d’euros et baisse de (26) millions d’euros au 30 juin 2022) ; un impact négatif sur la situation nette monétaire de (0,3) million d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et Autres charges financières (impact négatif de (4) millions d’euros au 30 juin 2022) ; une charge de (65) millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de (53) millions d’euros au 30 juin 2022). S’agissant de la Turquie, conformément aux critères d’IAS 29, ce pays est considéré comme une économie hyper-inflationniste depuis mars 2022. Danone applique donc la norme IAS 29 à la Turquie avec une date d’effet au 1er janvier 2022, les données relatives aux périodes précédentes ne sont pas retraitées. Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 20% par rapport à 2022 et une parité EUR / TRY pour convertir le compte de résultat après application d’IAS 29 au taux de clôture de 28,26. Concernant l’exercice 2023, l’application de la norme IAS 29 entraine une augmentation de 113,4 millions d’euros des capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 30 juin 2023 et s’est notamment traduite dans le compte de résultat du premier semestre 2023 par : • une diminution du chiffre d’affaires consolidé de (52) millions d’euros et du résultat opérationnel courant de (6) millions d’euros; une perte sur la situation nette monétaire de (7) millions d’euros comptabilisée dans la rubrique Autres produits et charges financières; une charge de (13) millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe. Enfin, s’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a pas d’incidence significative sur les comptes semestriels 2023. Note 2. Faits marquants de la période Notes Modification de l’organisation de Danone par zone géographique Incidences du conflit Russie - Ukraine pour Danone Dépréciation d’actifs incorporels 3 4 10.3 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 22 Note 3. Evolution de l’organisation par zone géographique Le 18 janvier 2023, Danone a annoncé le renforcement de sa gouvernance afin de poursuivre le déploiement de son plan stratégique Renew Danone. Ces évolutions sont effectives à partir du 1er février 2023. Le Groupe a reflété la nouvelle organisation dans ses comptes consolidés au 30 juin 2023. Secteurs opérationnels Afin de refléter la mise en œuvre de la nouvelle organisation par zone géographique, le Groupe a procédé à un changement dans ses secteurs opérationnels au sens d’IFRS 8 au 30 juin 2023. Ainsi, les 4 nouveaux secteurs opérationnels et le regroupement de secteurs sont à présent : Le Reste du Monde, incluant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI (comprenant la Russie). l’Entreprise maintient un reporting par En complément, catégorie pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. • L'Europe, qui inclut désormais l'Ukraine (auparavant inclus dans le regroupement Reste du Monde) ; L’Amérique du Nord qui comprend les États-Unis et le Canada (inchangé) ; La Chine, Asie du Nord & Océanie (inchangé) ; L'Amérique Latine (auparavant regroupement Reste du Monde) ; inclus dans le Ces changements ont été pris en compte rétrospectivement au 1er janvier 2023 et toute l’information sectorielle de la période comparative a été retraitée pour refléter cette nouvelle présentation (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés). UGT Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, Danone a mené une analyse pour s’assurer que chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill est ainsi alloué : Représente au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne, et ; • Ne doit pas être plus grand qu’un secteur opérationnel tel que défini par la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, avant regroupement. Le renforcement de la gouvernance et l’organisation des secteurs opérationnels (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés clos au 31 décembre 2022) ont conduit le Groupe à revoir l’appréciation de la définition de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT auxquels les goodwill doivent être affectés au 1er janvier 2023. Cette analyse n’a conduit à aucune modification au sein des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et groupes d’UGT. Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone Note 4.1. Contexte En 2022, la Russie était le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 6 % stable par rapport à 2021), près de 90 % des ventes provenant de l’activité EDP. Rappel de la position de Danone Le 20 avril 2022, Danone a annoncé faire le choix d’adapter significativement ses activités en Russie, avec : un portefeuille recentré sur les produits laitiers essentiels et la nutrition infantile et médicale, en cessant les importations de produits evian ou Alpro ; Le 14 octobre 2022, Danone a annoncé sa décision de lancer le processus de transfert du contrôle de son activité Essential Dairy and Plant-based (EDP) en Russie considérant qu’il s’agit de la meilleure option pour assurer la continuité de la performance opérationnelle de cette activité, pour ses salariés, consommateurs et partenaires. la d’investissement en Russie. suspension de tout nouveau projet Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte du décret des autorités russes qui vise à placer Danone Russie sous administration externe temporaire par les autorités russes. Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 Annoncé en octobre 2022, le processus de désengagement des actifs EDP en Russie se poursuit sur le premier semestre 2023. Compte tenu de son niveau d’avancement à la date d’établissement des comptes consolidés semestriels 2023, le Groupe estime que les conditions pour une qualification d’activités destinées à être cédées au sens de la norme IFRS 5 ne sont pas remplies, le transfert de contrôle dans un horizon de 12 mois étant peu probable en raison notamment des contraintes administratives. Par conséquent, leur classement dans les états financiers est inchangé. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 23 Le 16 juillet 2023 Danone a pris acte du décret des autorités russes visant à placer Danone Russie sous administration externe temporaire de l’Agence fédérale russe Rosimushchestsvo. Ensuite le 18 juillet les autorités russes ont indiqué avoir changé le Directeur General et le conseil d’administration de Danone Russie. Ces changements ont été réalisés sans information ni approbation de Danone. Ces évènements, apparus après la date de clôture, sont considérés par Danone comme des évènements postérieurs ne donnant pas lieu à des ajustements sur les comptes consolidés clos au 30 juin 2023, voir note 16. Evènements postérieurs à la clôture. Test de la valeur des actifs de l’UGT Danone CEI Au 31 décembre 2022, Danone a reconnu une perte de valeur de 487 millions d’euros représentant la totalité de l’actif net hors dette nette de l’activité EDP du Groupe en Russie, reconnue en Autres charges opérationnelles de l’exercice. Au titre des comptes consolidés semestriels 2023, le Groupe a révisé la valeur de ces actifs sur la base de projection de cash-flows en prenant en considération sa volonté de se désengager de ses activités EDP en Russie ainsi que le contexte macro-économique et politique induit par ce conflit. En conséquence, Danone n’a reconnu aucune nouvelle perte de valeur pour l’activité EDP du Groupe en Russie au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023. Exposition résiduelle de Danone en Russie L’exposition résiduelle du Groupe correspond principalement à la part relative des filiales de Danone en Russie dans les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevant à (1 087) millions d’euros au 30 juin 2023 dont (426) millions d’euros pour l’activité EDP et (661) millions d’euros pour l’activité SN. Au 31 décembre 2022, les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élevaient à (1 033) millions d’euros dont (400) millions d’euros pour l’activité EDP et (633) millions d’euros pour l’activité SN. Ces écarts de conversion ont été accumulés depuis l’acquisition des activités en Russie par Danone. Au 30 juin 2023, Danone dispose, de 182 millions d’euros (17,3 milliards de roubles) de trésorerie et équivalents de trésorerie en Russie dont 90% pour l’activité EDP Russie. Danone disposait par ailleurs, de 204 millions d’euros (15,7 milliards de roubles) de trésorerie et équivalents de trésorerie au titre de l’exercice du 31 décembre 2022 en Russie. Ces éléments sont immédiatement mobilisables et nécessaires pour le financement des opérations courantes en Russie. Certaines transactions transfrontalières font l’objet d’autorisations administratives. Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale Note 5.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2023 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Catégorie Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2022 30 juin 2023 Dumex Baby Food Co., Ltd. Nutrition Spécialisée Chine Mars 100 % Centrum Medyczne Promedica Spolka Cywilna Piotr Compala, Halina Compala-Kusnierz Nutrition Spécialisée Pologne Mars 100 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Harmless Harvest Eaux Etats-Unis Mars 51 % 100 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période - (a) Mois de l'exercice 2023. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 24 Principaux changements du premier semestre 2022 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Hunan Eurbest Nutritional Food Catégorie Pays Nutrition Spécialisée Chine Date d'opération (a) Mars 31 décembre 2021 30 juin 2022 95 % Yooji Nutrition Spécialisée France Mai 49% 57,3 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Aguas Danone de Argentina Eaux Avril 100% 51% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période - (a) Mois de l'exercice 2022. Note 5.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Options exercées ou caduques (a) Variation de la valeur actuelle des options en cours Au 31 décembre / 30 juin (b) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées ou devenues caduques. (b) Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat. 2022 354 0 (81) 50 323 2023 323 0 (59) 20 284 Note 6. Sociétés mises en équivalence Note 6.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2023 Danone n’a enregistré aucun changement significatif sur le premier semestre 2023. Principaux changements du premier semestre 2022 Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu quant à la cession de ses participations dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et dans Yashili et à l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co., Ltd., un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés). Danone n’a enregistré aucun autre changement significatif sur le premier semestre 2022. Note 6.2. Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy en 2022 (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l’acquisition de Dumex en 2023 Sortie progressive du partenariat avec Mengniu Contexte Dans le cadre de la revue stratégique de ses actifs engagée en 2021 et de ses priorités d’allocation de capital, Danone a décidé de mettre un terme au partenariat avec Mengniu. finalisée le 13 mai 2021 et qui avait généré un résultat de cession de 586 millions d’euros, constaté en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2021. Cette décision s’inscrit dans la continuité de la cession de sa participation minoritaire de 9,8 % dans Mengniu, qui avait été Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 20 % dans la DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 25 joint-venture Inner Mongolia Dairy et sa participation de 25 % dans Yashili. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co., Ltd., un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili. La réalisation de chacune de ces opérations était soumise à des conditions préalables spécifiques, elles n’ont pas été nécessairement concomitantes. Impacts dans les comptes consolidés semestriels 2023 Cession de la participation dans Yashili La cession des titres mis en équivalence relatifs à la participation de 25 % détenue par Danone dans Yashili, qui étaient déjà qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2022, a été finalisée le 9 mars 2023. Les titres mis en équivalence avaient été évalués au 31 décembre 2022 sur la base du prix convenu avec Mengniu. Cette réévaluation s’est traduite par une perte de 68 millions d’euros, constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés annuels 2022. Au 30 juin 2023, le résultat de cession s’élève à 24 millions d’euros après prise en compte du recyclage des écarts de conversion et des frais de cession. Acquisition de 100 % de la société Dumex Baby Food Co., Ltd. Le 2 mars 2023, Danone a acquis 100 % des titres de participation dans Dumex Baby Food Co., Ltd. L’acquisition de cette participation réalisée en mars 2023 a été comptabilisée au 30 juin 2023 sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Cette transaction n’a pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés semestriels 2023. Au 30 juin 2023, le prix de transaction payé s’est élevé à 485 millions de RMB soit 64 millions d’euros. Note 6.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2023 Au cours du premier semestre 2023, Danone n’a constaté aucune perte de valeur significative sur les titres mis en équivalence. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 26 Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 7.1. Principes généraux Suite à la mise en place de l’organisation par zone géographique (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels) et depuis 2023, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les cinq zones géographiques suivantes, qui correspondent aux quatre nouveaux secteurs opérationnels et à un regroupement de secteurs selon IFRS 8 : Europe ; • Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada ; Reste du Monde, regroupant la zone AMOA (Asie, Moyen-Orient dont la Turquie, Afrique) et CEI. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces nouveaux secteurs opérationnels sont : Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. font Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. indicateurs Chine, Asie du Nord & Océanie ; • Amérique Latine (auparavant inclus dans la zone Reste du Monde) ; Note 7.2. Secteurs opérationnels Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe (b) Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Chiffre d’affaires (a) 2023 2022 4 431 3 139 4 677 3 418 1 671 1 778 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2022 2023 2022 2023 574 254 497 353 12,9 % 8,1 % 10,6 % 10,3 % 534 549 32,0 % 30,9 % Amérique Latine Reste du Monde Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. 1 327 2 756 13 325 1 466 2 828 14 167 (1) 251 1 612 42 294 1 734 (0,1) % 9,1 % 12,1 % 2,8 % 10,4 % 12,2 % (b) Dont un chiffre d'affaires de 1 156 millions d’euros réalisé en France au cours du premier semestre 2023 (1 055 millions d'euros au cours du premier semestre 2022). Informations par catégorie (en millions d’euros sauf pourcentage) EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. Chiffre d’affaires (a) 2023 7 503 4 250 2 413 14 167 2022 7 062 4 029 2 234 13 325 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2023 8,1 % 20,8 % 10,1 % 12,2 % 2022 494 933 185 1 612 2023 605 885 244 1 734 2022 7,0 % 23,2 % 8,3 % 12,1 % Note 7.3. Valeur nette des créances et dettes envers les clients (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés Provisions pour dépréciation Valeur nette des créances clients Au 31 décembre 2022 3 370 (98) 3 272 Au 30 juin 2023 3 371 (125) 3 246 Remises accordées aux clients (a) Valeur nette des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. (1 594) 1 678 (1 727) 1 519 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 27 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle Note 8.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. le contrôle, (ii) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2023 Les Autres produits et charges opérationnels de (53) millions d’euros du premier semestre 2023 correspondent essentiellement au plan Local First pour (58) millions d’euros. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2022 Les Autres produits et charges opérationnels de (233) millions d’euros du premier semestre 2022 correspondent essentiellement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2022 Produits/(charges) relatifs Plan Local First Transformation des opérations de Danone Dépréciation d’actifs incorporels (62) (59) (95) Note 8.2. Plan Local First Danone a poursuivi sur le premier semestre 2023 la mise en oeuvre du Plan Local First initié au cours de l’exercice 2021. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 58 millions d’euros et portent essentiellement sur des coûts d’adaptation des processus et d’harmonisation des systèmes d’information. Le Groupe a également constaté une reprise de provisions pour un montant total de 117 millions d’euros dont 84 millions d’euros correspondants aux paiements effectués sur la période et 34 millions d’euros à une réévaluation des hypothèses de la provision des mesures visant les salariés. Note 9. Impôts Le taux effectif d’imposition retenu au 30 juin résulte d’une projection du taux effectif estimé pour l’exercice. Sur cette base, le taux effectif d’imposition s’établit à 28,1 % au premier semestre 2023, en baisse par rapport au premier semestre 2022 (30,3 %). DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 28 Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 10.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin, le Groupe procède à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 10.2. Valeur nette comptable et variations de la période 2022 2023 (en millions d’euros) Valeur nette Au 1er janvier Variations de périmètre Investissements Cessions Écarts de conversion Goodwill Marques 17 871 40 − − 426 5 805 83 − − 83 Autres immobilisations incorporelles 377 68 100 (1) (5) Total Goodwill Marques 24 053 190 100 (1) 504 17 938 82 − − (324) 5 843 − − − (94) Autres immobilisations incorporelles 459 (0) 55 (0) (6) 9 Total 24 239 82 55 (0) (424) Dépréciation / Perte de valeur (400) (151) (25) (575) (2) (0) (1) (3) Dotations aux amortissements Autres Au 31 décembre / 30 juin Dont amortissements − 0 17 938 - (2) 25 5 843 (24) (104) 49 459 (1 129) (106) 74 24 239 − − 17 693 − (0) 22 5 771 (25) (51) 10 466 (1 151) (51) 32 23 930 Note 10.3. Suivi de la valeur Au 30 juin 2023, le Groupe s’est assuré qu’aucun indice de perte de valeur n’a été identifié lors de la revue de valeur des actifs incorporels. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 29 Note 11. Financements et dette nette Note 11.1. Situation des financements Incidence des variations des taux de change et autres (c) Passage à moins d'un an de la part non courante Effets des intérêts courus Finan- cements obligataires émis Au 31 décembre 2022 Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires - Part non courante Financements obligataires - Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Dette locative Part non courante Part courante Total Autres financements (b) Part non courante − Part courante(d) − Total − Total 798 (a) Aux 31 décembre 2022 et 30 juin 2023, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales. (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. (d) Au 31 décembre 2022, les découverts bancaires s’élevaient à 330 millions d’euros et au 30 juin 2023, les découverts bancaires s’élèvent à 940 millions d’euros. Changement de périmètre 798 (7) − − 10 036 − (750) − 750 (23) − − − 1 906 (500) − − 798 − − 786 12 727 − − − (30) 714 714 − (500) − − − − − − − − − − − − (113) (113) (96) 100 4 − − − 65 18 83 730 203 933 (0) 2 2 6 (6) (60) (66) 536 − 806 806 859 − − − − − − − (500) 40 463 503 14 162 − (14) (14) (14) Au 30 juin 2023 10 077 2 132 1 500 13 709 698 209 907 34 1 197 1 232 15 848 Le 24 avril 2023, Danone a annoncé son intention d'exercer l'option de remboursement de l’émission obligataire hybride de 750 millions d’euros lancée en 2017. Le remboursement a été effectué le 23 juin 2023. (Voir Tableau de variation des capitaux propres consolidés) Le 15 mai 2023, Danone a annoncé avoir réalisé une émission obligataire d’un montant de 800 millions d’euros, avec une maturité de 8 ans et assortie d’un coupon de 3,47%. Note 11.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Découverts bancaires Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette (a) En gestion de la dette nette uniquement. Au 31 décembre 2022 11 238 3 298 (3 631) (1 051) 330 (18) (60) 10 107 Au 30 juin 2023 11 162 4 402 (3 377) (1 880) 940 (8) (59) 11 180 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 30 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Coupon relatif au financement hybride net d'impôts Résultat net - Part du Groupe ajusté 2022 737 (7) 731 Semestre clos le 30 juin 2023 1 093 (6) 1 087 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période Au 30 juin 638 090 890 1 270 134 639 361 024 639 607 931 1 943 129 641 551 060 Nombre d'actions moyen en circulation • Avant dilution Effets de la dilution 638 514 268 640 196 786 Actions sous conditions de performance Après dilution 313 000 638 827 268 608 019 640 804 805 Résultat net - Part du Groupe, par action • Avant dilution • Après dilution 1,14 1,14 1,70 1,70 Note 13. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses sociétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Principes comptables Régimes de retraite à prestations définies : Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement : Au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé ; À la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières Impacts dans les comptes consolidés semestriels 2023 Le Projet de loi de Financement de la Sécurité Sociale promulgué le 14 avril 2023 et publiée au Journal Officiel du 15 avril 2023 suite à la validation par le Conseil Constitutionnel relève l’âge légal de départ de 62 à 64 ans pour les salariés du régime général correspondant à une augmentation de la durée de cotisation de 42 ans à 43 ans. Cette réforme constitue au sens d’IAS 19 une modification de régime devant être traitée comme un coût des services passés immédiatement en compte de résultat. Danone ne constate pas d’impact significatif vis-à-vis de cette réforme sur les provisions IAS 19 au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023 puisque les hypothèses d’âge de départ à la retraite sont toutes supérieures à 64 ans en France. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 31 Note 14. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 14.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un évènement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d’un an" car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 14.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Autres provisions non courantes Autres passifs non courants (a) Total (b) (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b) La part à moins d'un an s'élève à 181 millions d'euros au 30 juin 2023 (298 millions d'euros au 31 décembre 2022). 1 074 491 1 565 Au 30 juin 2023 941 434 1 375 Variation des Autres provisions Mouvements de la période Au 31 décembre 2022 Reprise de provisions non utilisées Reprise de provisions utilisées Changement de périmètre Dotation (en millions d’euros) Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations (b) Total (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. (2) 3 (1) 105 39 (13) 557 (13) (0) 412 (101) (38) 25 (0) (52) 67 (116) 1 074 Écarts de conversion Autres (2) (2) (3) (25) (2) 1 (6) (26) Au 30 juin 2023 101 542 298 941 (b) Dont environ 117 millions d’euros de reprises au titre du plan Local First. La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2023 s’explique comme suit : • la poursuite du plan Local First (voir Note 8.2) ; les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants ; Au 30 juin 2023, les provisions pour risques fiscaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices), territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation des hypothèses ou la prescription de certains risques. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 32 Note 14.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage En 2022, un certain nombre d’actions a été intenté par des éleveurs bovins contre différents acteurs de l’industrie laitière en Espagne dont la filiale espagnole Danone S.A.. Les allégations des demandeurs font état d’un prétendu préjudice résultant d’un prix du lait sous-estimé. La société Danone S.A. réfute fermement ces allégations et entend défendre ses intérêts dans chacune de ces procédures. En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la lourds dans des produits présence de certains métaux alimentaires. Dans des plusieurs demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces Inc. dément produits alimentaires. La société Nurture formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures. actions parallèles, Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la concurrence française et entend répondre à toutes ses questions dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis. Aucune provision relative à ces procédures n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023. Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. Par ailleurs, le 7 octobre 2021, Danone a reçu une Notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 15. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L’attribution au titre de l’autorisation donnée en 2023 sera réalisée au second semestre 2023, sous réserve de son approbation par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2023. L'Assemblée Générale du 27 avril 2023 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2023 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Note 16. Évènements postérieurs à la clôture Le 16 juillet 2023, Danone a pris acte de la décision des autorités russes qui vise à placer Danone Russie sous l’administration externe temporaire de l’Agence Fédérale russe Rosimushchetvo. Ensuite, le 18 juillet 2023, les autorités russes ont indiqué avoir changé le Directeur General et le Conseil d’Administration de Danone Russie. Ces changements ont été réalisés sans l’approbation de Danone. En conséquence de ces évènements, Danone ne détient plus le contrôle du management de son activité EDP en Russie bien qu’il en reste le propriétaire légal. Ces évènements postérieurs à la date de clôture sont considérés par le Groupe sans rapport direct avec le processus de transfert effectif du contrôle de ses activités EDP Russie qui avait été initié le 14 octobre 2022 et qui était en cours au 30 juin 2023. Ces évènements ne donnent pas lieu à des ajustements sur les comptes consolidés résumés de Danone clos au 30 juin 2023. Enfin Danone traduira dans les comptes consolidés du deuxième semestre les effets de l’absence de contrôle constatée, ce qui devrait entraîner une perte d’environ 700 M€ principalement composée de l’actif net dont la trésorerie pour environ 200M€ et les écarts de conversion accumulés d’approximativement 500M€. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’examen des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2023 par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2023. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 33 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Gonzague Senlis Achour Messas Gilles Cohen Alexandre Chrétien DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 34 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 25 juillet 2023 Le Directeur Général, Antoine de Saint-Affrique DANONE - Rapport Financier Semestriel 2023 - 35 Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75009 Paris Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 20 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) +33 (0)1 58 16 71 75 (depuis l’étranger) Informations financières : www.danone.com, onglet Investisseurs

Semestriel, 2023, Agroalimentaire, Danone

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

fnacdarty

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: fnacdarty ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL FNAC DARTY 2022 ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN FNAC DARTY | 1er semestre 2022 – Chiffres clés 1 1 2 3 4 5 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 1ER SEMESTRE 2022 – CHIFFRES CLES ........................................................................................................... 3 RAPPORT D’ACTIVITE .................................................................................................................................... 5 Préambule – Définitions .............................................................................................................................................. 6 Faits marquants et informations du semestre ................................................................................................................ 8 Commentaires sur l’activité du 1er semestre 2022 ........................................................................................................ 10 Commentaires sur la structure financière .................................................................................................................... 19 Transactions avec les parties liées .............................................................................................................................. 27 Evénements postérieurs a la cloture ........................................................................................................................... 27 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice ....................................................................... 28 Perspectives ............................................................................................................................................................. 29 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES ........................................................................................ 30 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE ........... 67 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL .................................................. 70 FNAC DARTY | 1er semestre 2022 – Chiffres clés 2 1 1ER SEMESTRE 2022 – CHIFFRES CLES Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Chiffre d'affaires 3 428,3 3 464,7 Marge brute En % du chiffre d'affaires 1 058,0 30,9% 1 028,8 29,7% EBITDA (1) En % du chiffre d'affaires 192,4 5,6% 210,4 6,1% EBITDA (1) hors IFRS 16 En % du chiffre d'affaires 66,0 1,9% 85,7 2,5% Résultat opérationnel courant En % du chiffre d'affaires 18,6 0,5% 34,1 1,0% Résultat opérationnel En % du chiffre d'affaires 4,7 0,1% 31,6 0,9% Résultat net des activités poursuivies (16,6) (2,0) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (17,4) 0,5 Résultat net part du Groupe des activités non poursuivies (0,2) 16,7 Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé (17,6) 17,2 Investissements opérationnels nets 56,4 46,4 Cash flow libre opérationnel Cash flow libre opérationnel hors IFRS 16 (637,9) (763,6) (451,2) (577,3) Capitaux propres dont part du Groupe 1 523,9 1 516,1 1 409,4 1 407,6 Endettement financier net hors IFRS 16 Endettement financier net lié à IFRS 16 Endettement financier net 585,7 1 067,2 1 652,9 454,5 1 049,5 1 504,0 Effectif moyen 21 648 21 663 (1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant. FNAC DARTY | 1er semestre 2022 – Chiffres clés Variation (1,1%) 2,8% 1,2pt (8,6%) (0,5)pt (23,0%) (0,6)pt (45,5%) (0,5)pt (85,1%) (0,8)pt (730,0%) (3 580,3%) (101,2%) (202,5%) 21,6% (41,4%) (32,3%) 8,1% 7,7% 28,9% 1,7% 9,9% (0,1%) 3 FNAC DARTY | 1er semestre 2022 – Chiffres clés 4 2 RAPPORT D’ACTIVITE FNAC DARTY | Rapport d’activité 5 2.1 PREAMBULE – DEFINITIONS Présentation des comptes Les présentes informations financières sont préparées sur la base d’une information « publiée » correspondant : - Pour le 1er semestre 2022, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 30 juin 2022 ; Pour le 1er semestre 2021, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac Darty de l’exercice clos le 30 juin 2021. Définition du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié. Le Groupe utilise les notions de variation du chiffre d’affaires suivantes : 1- Variation du chiffre d’affaires à taux de change constant : La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant signifie que l’impact des variations de taux de change a été exclu. L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice N. 2- Variation du chiffre d’affaires à périmètre constant : La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signifie que l’effet des changements de périmètre est corrigé afin de ne pas tenir compte des modifications (acquisition, cession de filiale). Le chiffre d’affaires des filiales acquises ou cédées depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation. 3- Variation du chiffre d’affaires à magasins constants : La variation du chiffre d’affaires à magasins constants signifie que l’effet des ouvertures et des fermetures de magasins en propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation. Définition du résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel total de Fnac Darty inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé, de nature à perturber le suivi de la performance économique du Groupe. En conséquence, pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe, Fnac Darty utilise comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant, défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière. Définition de l’EBITDA En complément des résultats publiés, le Groupe présente l’indicateur de performance EBITDA qui exclut du résultat opérationnel courant, l’impact des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés. Le Groupe considère que cette information aide les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne figure pas dans les comptes consolidés du Groupe. L’EBITDA n’a pas de définition standard et par conséquent, la définition utilisée par le Groupe pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Depuis le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modifié de façon significative l’EBITDA du Groupe. L’EBITDA hors IFRS 16 est utilisé dans le cadre des covenants financiers applicables au titre du Contrat de Crédit. EBITDA = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant. Définition du cash-flow libre opérationnel Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé le cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et aux flux des investissements opérationnels bruts (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la variation des dettes des fournisseurs d’immobilisations). Depuis le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modifié de façon significative le cash-flow libre opérationnel du Groupe. Cash-flow libre opérationnel = Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels nets. FNAC DARTY | Rapport d’activité 6 Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2013-03 au 7 novembre 2013, diminué de la trésorerie brute et des équivalents trésorerie. Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. L’application de cette norme modifie de façon significative l’endettement financier net du Groupe. Application de la norme IFRS 16 Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 – Contrats de location. La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et ses interprétations. Cette norme, entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019, impose la comptabilisation d’un actif (le droit d’utilisation) et d’un passif (dette de loyers) calculé sur la base des loyers inévitables actualisés. Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Afin d’assurer la transition entre la norme IAS 17 et la norme IFRS 16, l’ensemble des contrats de location et l’ensemble des contrats de prestation rentrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ont été analysés. Pour le suivi de sa performance financière, le Groupe publie des indicateurs qui excluent l’application de la norme IFRS 16. Ces indicateurs sont l’EBITDA hors IFRS 16, le cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16, ainsi que l’endettement financier net hors IFRS 16. Avec l'application de la norme IFRS 16Retraitement IFRS 16Sans l'application de la norme IFRS 16EBITDAEBITDA hors IFRS 16Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisésEBITDA incluant les charges de loyers entrant dans le champ d'application d'IFRS 16Cash-Flow Libre opérationnelCash-Flow Libre opérationnel hors IFRS 16Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements opérationnels netsCash-flow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16Trésorerie netteTrésorerie nette hors IFRS 16Trésorerie brute et équivalents de trésorerie moins dette financière bruteTrésorerie nette hors dette locativeEndettement financier netEndettement financier net hors IFRS 16Dette financière brute moins la trésorerie brute et équivalents de trésorerieEndettement financier net minoré de la dette locativeDette locativeLoyers entrant dans le champ d'application d'IFRS 16Résultat financierRésultat financier hors Intérêts financiers sur la dette locativeintérêts financiers sur la dette locativeDécaissement des loyers entrant dans le champ d'application d'IFRS 16Dette locative Arrondis Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés. FNAC DARTY | Rapport d’activité 7 2.2 FAITS MARQUANTS ET INFORMATIONS DU SEMESTRE Au deuxième trimestre 2022, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 1 647 M€, stable en données publiées et -0,8% à données comparables1 par rapport à l’année dernière. La bonne résistance des ventes a été portée principalement par la solide croissance des ventes en magasins dans l’ensemble des régions ainsi que la normalisation des ventes en ligne dans un contexte de base de comparaison très élevé. Au 1er semestre 2022, le chiffre d’affaires s’établit à 3 428 M€, en baisse de -1,7% à données comparables1 par rapport au 1er semestre 2021. Par rapport au niveau pré-crise de 2019 proforma2, le Groupe enregistre une solide croissance de ses ventes de +8,4%, portée par une hausse du panier moyen. Les ventes en ligne représentent 22% du chiffre d’affaires du Groupe au 1er semestre 2022, en hausse de +4 points par rapport au niveau pré-crise. Ce niveau, traditionnellement plus faible au premier semestre que sur l’année, a été réalisé dans un contexte de normalisation de la pénétration du digital dans le marché après deux années de ventes en ligne aidées par les fermetures de magasins. La dynamique de click & collect est restée soutenue et représente 47% des ventes en ligne du Groupe sur le semestre. Enfin, pour rappel, Fnac Darty ne dispose pas d’implantations dans la zone du conflit entre la Russie et l’Ukraine, ni ne s’approvisionne auprès de fournisseurs établis dans cette zone. Le Groupe reste néanmoins attentif à l’évolution de la situation et aux impacts sur ses activités et résultats en lien avec la hausse de l’inflation et les tensions sur le pouvoir d’achat des consommateurs. Evolution par catégorie de produits Les équipes commerciales du Groupe ont travaillé étroitement avec l’ensemble des fournisseurs pour ajuster le niveau d’inventaire afin de continuer à offrir un bon niveau de disponibilité des produits tout au long du semestre. Au cours du 2ème trimestre, le Groupe affiche un recul de ses ventes d’électroménager lié principalement à un repli des volumes sur le marché couplé à un fort effet de base de comparaison au cours du trimestre, alors que le prix de vente moyen du gros électroménager continue de progresser. Les produits techniques ont enregistré une bonne dynamique de la téléphonie, du son et de la photo plus que compensée par le recul des catégories qui avaient bénéficié du fort besoin d’équipement pour le télétravail et l’apprentissage à la maison en lien avec la crise sanitaire. De même, la télévision souffre d’une base de comparaison élevée en lien avec l’Euro 2021 de football. Les produits éditoriaux continuent d’afficher une croissance de leurs ventes portée principalement par le livre, la vidéo et l’audio alors que le gaming continue d’afficher une baisse liée à des pénuries de consoles sur le marché. Les catégories de diversification poursuivent leur solide croissance portée notamment par la mobilité urbaine. Enfin, les services poursuivent leur forte croissance avec une hausse du nombre d’abonnés à Darty Max et la reprise de la billetterie après la levée des dernières mesures sanitaires fin février. Evolution par région La zone France et Suisse affiche une bonne résistance de ses ventes à -0,9% à données comparables1 sur le 2ème trimestre et de -1,9% sur le 1er semestre, permettant au Groupe de surperformer le marché. Au cours du 2ème trimestre, la zone a enregistré un repli des catégories du petit et gros électroménager principalement lié à une consommation des ménages atone qui a pénalisé les volumes sur ce marché. Les produits techniques continuent de bénéficier de bonnes dynamiques dans les catégories photo, son et téléphonie alors que les biens d’équipement informatique et la télévision souffrent d’une base de comparaison élevée. Enfin, les produits éditoriaux sont en croissance portée par le livre et l’audio, qui bénéficient de la poursuite de l’effet positif du Pass culture alors que le gaming s’affiche en repli. Les catégories de diversification enregistrent également une forte croissance tirée principalement par les segments jeux & jouets et mobilité urbaine. En parallèle, les services affichent une solide progression liée à la poursuite du déploiement de Darty Max et la reprise de la billetterie. Cette dernière bénéficie d’un fort engouement des consommateurs et d’une programmation particulièrement riche malgré des reports qui perdurent en lien avec la crise sanitaire. Enfin, Nature & Découvertes affiche une croissance de ses ventes par rapport à l’an dernier, période pendant laquelle les magasins ont été fermés une bonne partie du semestre, mais reste toujours pénalisée par un niveau de fréquentation qui reste inférieur au niveau pré-crise. En Péninsule Ibérique, le chiffre d’affaires est en croissance de +4,9% à données comparables1 sur le 2ème trimestre et de +6,2% sur le 1er semestre. La zone bénéficie d’un effet de base de comparaison moins difficile lié à une reprise plus lente en 2021 que dans les autres zones, la dynamique des magasins tirant la performance de la zone. La solide croissance a été portée par l’ensemble des catégories de produits dans les deux pays et principalement le livre, la téléphonie, la photo et le son, ainsi que les services qui s’affichent en forte progression dans un environnement concurrentiel toujours soutenu notamment en Espagne. La zone Belgique et Luxembourg enregistre un retrait de ses ventes de -6,3% au 2ème trimestre et de -7,6% sur le 1er semestre à données comparables1 lié principalement à la baisse des volumes de ventes des catégories électroménager dans un contexte de base de comparaison très élevé et d’inflation particulièrement forte. En revanche les services continuent d’afficher une bonne performance. Par rapport au 1er semestre 2019 pro forma2, la zone affiche toujours une croissance de ses ventes. La marge brute, sur le semestre, atteint 1 058 M€, en croissance par rapport au 1er semestre 2021. Le taux de marge brute s’affiche à un niveau élevé à 30,9%, en hausse de +120 points de base par rapport à l’année dernière. Cette solide progression provient principalement d’un mix produits favorable, de la croissance du parc d’abonnés Darty Max et de la reprise de la billetterie compensant largement l’effet technique dilutif de la franchise. Le taux de marge brute s’affiche en ligne avec le niveau proforma2 pré-crise du 1er semestre 2019 hors effet technique dilutif de la franchise. 1 Données comparables : excluent les effets de change, les variations de périmètre, les ouvertures et fermetures de magasins. 2 Hors BCC et incluant Nature & Découvertes en année pleine. FNAC DARTY | Rapport d’activité 8 Les coûts opérationnels restent maîtrisés au cours du semestre et atteignent 1 039 M€ en hausse de +45 M€ par rapport au 1er semestre 2021 qui s’explique par : La fermeture des magasins au premier semestre l’année dernière, pour l’essentiel ; Les mesures prises par le Groupe pour soutenir le pouvoir d’achat des collaborateurs avec le versement d’une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat pour environ 7 M€ et l’octroi d’une augmentation de l’enveloppe globale des salaires supérieure à la moyenne des années passées ; Les coûts de déploiement de nouvelles activités au cours du semestre, Manor et WeFix principalement ; Enfin, le Groupe a poursuivi la mise en place de plans de performance déclinés dans l’ensemble des directions qui ont permis de compenser quasiment l’intégralité de l’impact de l’inflation croissante sur les coûts du semestre. Ramenés en pourcentages des ventes, les coûts opérationnels du 1er semestre 2022 sont en légère baisse par rapport au 1er semestre 2019 proforma1. L’EBITDA s’établit à 192 M€, dont 126 M€ liés à l’application de la norme IFRS 16, en retrait de -18 M€ par rapport au 1er semestre 2021. Le résultat opérationnel courant s’élève à 19 M€ au 1er semestre 2022. Hors effet prime de pouvoir d’achat de près de 7 M€ et impact du déploiement de nouvelles activités au cours du semestre, le résultat opérationnel courant du semestre est stable par rapport à celui du 1er semestre 2021 et du 1er semestre 2019 proforma1. Les éléments non courants s’établissent à -14 M€ sur le semestre, dont -8 M€ de charges exceptionnelles liées à la restructuration du parc immobilier du Groupe. Le résultat opérationnel s’établit ainsi à 5 M€ sur le semestre. Après prise en compte des éléments non courants, des frais financiers de 18 M€ et d’une charge d’impôt de 3 M€, le résultat net part du Groupe des activités poursuivies du 1er semestre 2022 s’affiche en retrait à -17 M€. POURSUITE DES AVANCÉES STRATÉGIQUES ET ACCÉLÉRATION DU GROUPE DANS LES SERVICES ET LA RÉPARATION Fnac Darty poursuit son ambition de s’engager pour un choix éclairé et une consommation durable au travers de projets stratégiques dans les domaines du digital, des services et de la réparation, piliers majeurs de son plan stratégique Everyday. Au cours du semestre, le Groupe a poursuivi l’optimisation de ses sites e-commerce et le déploiement pertinent de son parc de magasins. Le Groupe a commencé à déployer son partenariat avec Google conclu en février dernier avec l’intégration de la solution Google Cloud Retail Search sur le site Fnac.com afin de continuer à améliorer l’expérience d’achats en ligne des consommateurs avec une recherche des produits qui sera facilitée, personnalisée et enrichie permettant ainsi d’améliorer le taux de transformation. Pour rappel, le Groupe ambitionne d’atteindre, à horizon 2025, au moins 30% de son chiffre d’affaires sur le web. Par ailleurs, Fnac Darty a poursuivi son rythme d’expansion au cours du semestre avec l’ouverture de 22 nouveaux magasins, dont 17 franchises. Le parc compte désormais 971 magasins, dont 405 franchises à fin juin, représentant plus de 40% de son parc total de magasins. De plus, conformément au calendrier d’ouvertures, le Groupe a ouvert sur le 1er semestre 14 nouveaux shop-in-shops Fnac au sein des magasins Manor en Suisse, portant à 27 le nombre total de shop-in-shops Fnac, permettant de renforcer significativement la présence de la marque Fnac dans l’ensemble des régions de la Suisse. Enfin, le Groupe a poursuivi le déploiement de son offre cuisine avec l’ouverture de quatre nouveaux espaces de ventes ce semestre, portant le nombre total de points de ventes Cuisine à plus de 190 à fin juin. En parallèle, dans le cadre du partenariat conclu en mars dernier avec Apple, l’ensemble des 143 espaces de service WeFix ont déjà rejoint le réseau de Centres de Services Agréés Apple (CSAA) en France à fin juin avec la formation de plus de 350 techniciens WeFix certifiés agréés Apple. Ce partenariat confirme l’ambition du Groupe d’atteindre 2,5 millions produits réparés par an en 2025. De plus, Fnac Darty est le premier distributeur à avoir développé et intégré à ses sites e-commerce, ce semestre, un outil innovant « la livraison éclairée » permettant aux clients d’estimer l’impact environnemental des différents modes de livraison, lors d’achat en ligne. Ainsi, cet outil participe à réduire l’impact environnemental des activités e-commerce du Groupe et s’inscrit dans les engagements pris par Fnac Darty lors de la signature, en juillet 2021, de la charte d’engagements pour la réduction de l’impact environnemental du commerce en ligne. Fnac Darty confirme une nouvelle fois son ambition de devenir le leader des services d’assistance du foyer et son engagement en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits. Pour cela, et afin d’atteindre son objectif de 2 millions d’abonnés Darty Max d’ici 2025, le Groupe commercialise ce service depuis juin dans tous ses magasins Fnac intégrés en France, en complément des magasins Darty et de ses sites e-commerce. De plus, le Groupe a enrichi son offre en intégrant un service inédit de maintenance préventive, doté d’un service de visio, permettant ainsi d’identifier les produits à risques, de mieux les entretenir et d’anticiper les pannes afin d’allonger la durée de vie des produits. Afin d’accompagner la hausse du nombre de produits réparés qui s’élève à 1,1 million au cours de ce semestre, le Groupe poursuit la formation de techniciens dédiés à la réparation et compte à ce jour plus de 220 techniciens en cours de formation au sein des 16 classes de formation ouvertes. 1 Hors BCC et incluant Nature & Découvertes en année pleine. FNAC DARTY | Rapport d’activité 9 2.3 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2022 2.3.1 Analyse des performances opérationnelles du Groupe Les principaux indicateurs financiers de Fnac Darty pour le 1er semestre 2022 sont présentés ci-dessous : Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Chiffre d'affaires 3 428,3 3 464,7 Marge brute En % du chiffre d'affaires 1 058,0 30,9% 1 028,8 29,7% EBITDA (1) En % du chiffre d'affaires 192,4 5,6% 210,4 6,1% EBITDA (1) hors IFRS 16 En % du chiffre d'affaires 66,0 1,9% 85,7 2,5% Résultat opérationnel courant En % du chiffre d'affaires 18,6 0,5% 34,1 1,0% Résultat opérationnel En % du chiffre d'affaires 4,7 0,1% 31,6 0,9% Résultat net des activités poursuivies (16,6) (2,0) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (17,4) 0,5 Résultat net part du Groupe des activités non poursuivies (0,2) 16,7 Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé (17,6) 17,2 Investissements opérationnels nets 56,4 46,4 Cash flow libre opérationnel Cash flow libre opérationnel hors IFRS 16 (637,9) (763,6) (451,2) (577,3) Capitaux propres dont part du Groupe 1 523,9 1 516,1 1 409,4 1 407,6 Endettement financier net hors IFRS 16 Endettement financier net lié à IFRS 16 Endettement financier net 585,7 1 067,2 1 652,9 454,5 1 049,5 1 504,0 Effectif moyen 21 648 21 663 (1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant. Au 1er semestre, la performance du Groupe est traditionnellement affectée par le caractère saisonnier de l’activité, dont la majeure partie du résultat et du cash-flow libre opérationnel est enregistrée au cours du second semestre. FNAC DARTY | Rapport d’activité Variation (1,1%) 2,8% 1,2pt (8,6%) (0,5)pt (23,0%) (0,6)pt (45,5%) (0,5)pt (85,1%) (0,8)pt (730,0%) (3 580,3%) (101,2%) (202,5%) 21,6% (41,4%) (32,3%) 8,1% 7,7% 28,9% 1,7% 9,9% (0,1%) 10 2.3.1.1 Chiffre d’affaires Exercice clos le 30 juin 2022 2021 Segment (en millions d'euros) (en % du total) (en millions d'euros) (en % du total) Variation à taux courant Variation à périmètre comparable Variation à taux de change et périmètre constants France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg 2 843,7 305,5 279,1 83,0% 8,9% 8,1% 2 878,4 285,3 301,0 83,1% 8,2% 8,7% (1,2%) 7,1% (7,3%) (1,2%) 7,1% (7,3%) (1,3%) 7,1% (7,3%) Total 3 428,3 100,0% 3 464,7 100,0% (1,1%) (1,1%) (1,2%) Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies du 1er semestre 2022 s’élève à 3 428,3 millions d’euros, en baisse de 1,1% en données publiées par rapport au 1er semestre 2021. À taux de change et nombre de magasins constants, le chiffre d’affaires est quant à lui en baisse de 1,7%. Les produits techniques s’affichent en baisse, pénalisés par un historique élevé sur les catégories qui avaient bénéficié du fort besoin d’équipement pour le télétravail et l’apprentissage à la maison en lien avec la crise sanitaire. Les ventes d’électroménager sont aussi en net recul sur le semestre, lié principalement à un repli des volumes sur le marché couplé à un fort effet de base de comparaison au 1er semestre. Les ventes des départements aspirateurs, petits équipements de cuisine, petits appareils de cuisson, machines à laver et réfrigérateurs sont particulièrement impactées par cette baisse d’activité. Les produits éditoriaux affichent une solide dynamique, en lien avec la hausse du trafic en magasins, portée par les livres, l’audio et la vidéo alors que le gaming enregistre un repli. Le Pass Culture continue également de soutenir les ventes de la catégorie. Les autres produits et services sont en nette croissance grâce à la hausse des services, fortement impactés par la fermeture des magasins au 1er semestre 2021, ainsi qu’au développement des secteurs Maison & Design, Mobilité Urbaine et Jeux Jouets. L’activité billetterie a fortement profité de l’allègement des contraintes sanitaires depuis fin février tout en bénéficiant d’une programmation riche. Par ailleurs, Nature & Découvertes affiche une reprise de ses ventes liée à un historique où les magasins avaient été fermés une bonne partie du 1er semestre 2021. Par ailleurs, la dynamique de click & collect est restée soutenue et représente 47% des ventes en ligne du Groupe sur le semestre. Les activités internet reviennent à un niveau plus normatif sur le semestre, du fait notamment de la très forte progression des ventes pendant la période de fermeture des magasins l’année dernière, s’élevant à 754,5 millions d’euros et représentent ainsi 22,0% des ventes du Groupe au premier semestre 2022, en baisse de -5,8 points par rapport au premier semestre précédent. Toutefois, ce niveau reste supérieur de 4 points à celui du niveau pré-crise au 1er semestre 2019. La densification du réseau magasins se poursuit avec l’ouverture de 22 nouveaux magasins (12 Fnac, 9 Darty, 1 Nature & Découvertes) : 5 intégrés (3 en France, 1 en Espagne et 1 en Belgique) et 17 en franchise (6 Traditionnel, dont 1 au Sénégal et 1 dans les Outre-Mer, 10 Proximité en France Métropolitaine et 1 Nature & Découvertes dans les Outre-Mer). A fin juin 2022, le Groupe compte 971 magasins, dont 405 magasins franchisés. FNAC DARTY | Rapport d’activité Variation à taux de change, périmètre et magasins constants (1,9%) 6,2% (7,6%) (1,7%) 11 2.3.1.2 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant de Fnac Darty au 1er semestre 2022 s’élève à 18,6 millions d’euros, en comparaison à 34,1 millions d’euros pour le 1er semestre 2021, soit une baisse de 15,5 millions d’euros. La marge brute est en hausse par rapport au 1er semestre 2021 avec un taux de marge qui s’apprécie, porté par la reprise de l’activité billetterie, l’impact positif des services liés à la poursuite du déploiement de Darty Max, l’amélioration du mix canal/produit et le retour du trafic en magasin chez Nature & Découvertes, partiellement compensé par l’impact dilutif technique de la croissance de la franchise. L’augmentation des coûts opérationnels est principalement liée à la hausse des charges de personnel, en raison d’un historique plus bas au 1er semestre 2021, qui résultait notamment d’un recours au chômage partiel, au versement de la prime PEPA (Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat) pour près de 7,0 millions d’euros au 1er semestre 2022, ainsi qu’à la hausse des autres frais d’exploitation, en raison d’un historique qui avait bénéficié des remboursements de loyers au 1er semestre. De plus, le déploiement de nouvelles activités au cours du semestre, WeFix et Manor principalement, a engendré des coûts de lancement exceptionnels de l’ordre d’une dizaine de million d’euros. Exercice clos le 30 juin 2022 2021 Segment (en millions d'euros) (en millions d'euros) France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg 16,7 (1,9) 3,8 32,7 (4,2) 5,6 Résultat opérationnel courant 18,6 34,1 2.3.1.3 EBITDA Exercice clos le 30 juin 2022 2021 (en millions d'euros) (en % du chiffre d'affaires) (en millions d'euros) (en % du chiffre d'affaires) Résultat opérationnel courant Dotations nettes aux amortissements (1,4%) (1) (8,6%) EBITDA 1,4% Impact IFRS 16 sur l'EBITDA (23,0%) EBITDA hors IFRS 16 (1) Les dotations nettes aux amortissements correspondent aux dotations nettes aux amortissements et aux provisions sur actifs opérationnels immobilisés comptabilisés en résultat opérationnel courant. 18,6 0,5% 34,1 1,0% 173,8 192,4 126,4 66,0 5,1% 5,6% 3,7% 1,9% 176,3 210,4 124,7 85,7 5,1% 6,1% 3,6% 2,5% L’EBITDA du 1er semestre 2022 s’établit à 192,4 millions d’euros, soit une baisse de 18,0 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Pour la définition de l’EBITDA se référer à la note 2.1. L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur l’EBITDA est de 126,4 millions d’euros au 1er semestre 2022, contre 124,7 millions d’euros au 1er semestre 2021. Sans l’impact de l’application de la norme IFRS 16, l’EBITDA du 1er semestre 2022 est de 66,0 millions d’euros, soit une baisse de 19,7 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. FNAC DARTY | Rapport d’activité Variation (48,9%) 54,8% (32,1%) (45,5%) Variation (45,5%) 12 2.3.1.4 Autres produits et charges opérationnels non courants Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 Restructuration du parc immobilier Autres charges de restructuration Autres produits et charges non courants nets Autres produits et charges opérationnels non courants (7,6) (3,0) (3,3) (13,9) Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels et significatifs de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique du Groupe. Au 1er semestre 2022, ils constituent une charge nette de 13,9 millions d’euros et incluent : 7,6 millions d’euros de charges exceptionnelles liées à la restructuration du parc immobilier, 3,0 millions d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ; Une charge nette de 3,3 millions d’euros liée à divers litiges non courants. Au 1er semestre 2021, ils constituaient une charge nette de 2,5 millions d’euros et incluaient : 0,2 million d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ; Une charge nette de 2,3 millions d’euros liée à divers litiges non courants. 2.3.1.5 Charges financières nettes Au 1er semestre 2022, la charge financière nette du Groupe s’analyse comme suit : Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 Coûts liés à l'endettement financier net du Groupe Intérêts sur dettes de loyers (11,9) (11,3) Autres produits et charges financiers 5,3 Charges financières nettes (17,9) Au 1er semestre 2022, le résultat financier est constitué d’une charge nette de 17,9 millions d’euros contre une charge nette de 24,5 millions d’euros au 1er semestre 2021. Aux 1ers semestres 2022 et 2021, les coûts liés à l’endettement financier net du Groupe sont principalement composés des intérêts financiers de l’emprunt obligataire de 650 millions d’euros et de l’emprunt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement pour 100 millions d’euros, ainsi que des intérêts financiers et de la charge actuarielle de l’OCEANE émise par le Groupe en mars 2021 pour un montant de 200 millions d’euros. Ces coûts incluent également l’étalement des coûts de mise en place de l’endettement financier du Groupe. La baisse de ces coûts par rapport au 1er semestre 2021 est de 1,2 million d’euros. Cette amélioration est principalement expliquée par les frais de caution et les frais de mise en place du Prêt Garanti par l’Etat, remboursé en intégralité au mois de mars 2021 pour un montant de 500 millions d’euros, inclus au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2022, les intérêts sur dettes de loyers liés à l’application d’IFRS 16 représentent un montant de 11,3 millions d’euros. Cette charge est en augmentation de 0,8 million d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Les autres produits et charges financiers incluent principalement le coût du crédit à la consommation, les impacts financiers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur par le résultat des actifs financiers du Groupe. Par rapport au 1er semestre 2021, l’amélioration de ce poste pour 6,1 millions d’euros est principalement liée à la revalorisation de la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds Daphni Purple. FNAC DARTY | Rapport d’activité 2021 0,0 (0,2) (2,3) (2,5) 2021 (13,1) (10,5) (0,8) (24,5) 13 2.3.1.6 Impôt sur le résultat Pour les premiers semestres 2022 et 2021, la charge d’impôt du Groupe s’articule comme suit : Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Résultat avant impôt (13,2) 7,1 Charge d'impôt exigible Charge d'impôt exigible liée à la CVAE Produit / (Charge) d'impôt différé 0,3 (5,6) 1,9 (4,6) (6,1) 1,6 Charge totale d'impôt (3,4) (9,1) Taux d'impôt total semestriel (26%) 128% Au 1er semestre, les charges d’impôt exigible et différé sont calculées à partir du taux effectif d’impôt estimé pour l’ensemble de l’exercice pour chaque entité ou sous-ensemble fiscal. L'impôt exigible et différé sur le résultat a été évalué sur une base annuelle. L'utilisation d'un taux moyen effectif attendu permet notamment de refléter la combinaison des structures de taux d'impôt progressifs qui seraient applicables au résultat de l'exercice, y compris les modifications des taux d'impôt votées ou quasi votées devant prendre effet un peu plus tard dans l'exercice, pour chaque sous-ensemble fiscal. Le taux effectif d’impôt total semestriel du Groupe résulte de l’application du taux effectif d’impôt attendu pour 2022 de chaque sous- ensemble fiscal. Son niveau semestriel est dépendant du poids du résultat de chaque sous-ensemble fiscal dans le résultat avant impôt semestriel du Groupe et n’est pas représentatif du taux d’impôt total annuel attendu. La lecture du taux semestriel d’impôt par sous- ensemble fiscal est plus représentative du taux d’impôt annuel 2022 attendu : dont Groupe France Filiales internationales imposables sur l'année 2022 Filiales internationales non imposables sur l'année 2022 Taux d'impôt total semestriel (26%) (177%) 28% 12% Dont Taux CVAE (297%) 0% 0% Taux effectif d'impôt récurrent hors CVAE 30% 28% 12% 2.3.1.7 Résultat net part du Groupe Pour le 1er semestre 2022, le résultat net part du Groupe des activités poursuivies de Fnac Darty s’élève à -17,4 millions d’euros, en baisse par rapport à la même période de l’exercice précédent où il s’élevait à +0,5 million d’euros. Le résultat net part du Groupe de l’ensemble consolidé de Fnac Darty s’élève à -17,6 millions d’euros, contre +17,2 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent. Au 1er semestre 2021, le résultat net part du Groupe de l’ensemble consolidé était positivement impacté par l’ajustement du traitement fiscal de la cession de la filiale néerlandaise BCC pour +16,8 millions d’euros, enregistrée en activités non poursuivies. FNAC DARTY | Rapport d’activité 14 2.3.1.8 Résultat des activités non poursuivies Une activité non poursuivie, cédée ou en vue d’être cédée est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie. Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 Produits des activités ordinaires 0,0 Coût des ventes 0,0 Marge brute 0,0 Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels courants 0,0 0,0 Résultat opérationnel courant 0,0 Autres produits et charges opérationnels non courants (0,2) Résultat opérationnel (0,2) Charges financières (nettes) 0,0 Résultat avant impôt (0,2) Impôt sur le résultat 0,0 Résultat net (0,2) Au 1er semestre 2022, le résultat net des activités non poursuivies s’élève à -0,2 million d’euros, contre +16,7 millions d’euros au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2021, ce résultat était principalement lié à l’ajustement du traitement fiscal de la cession de la filiale néerlandaise BCC. 2.3.1.9 Résultat net par action Au 1er semestre 2022, le nombre moyen pondéré d’actions Fnac Darty s’élève à 26 784 374 actions. Le nombre moyen pondéré d’actions auto détenues au 1er semestre 2022 s’élève à 94 049 actions, ainsi, le nombre moyen pondéré d’actions Fnac Darty utilisé pour le calcul du résultat net par action s’élève à 26 690 325 actions. Au 1er semestre 2022, le résultat net par action part du Groupe des activités poursuivies s’établit à -0,65 euro. Au 1er semestre de l’exercice précédent il s’élevait à 0,02 euro. FNAC DARTY | Rapport d’activité 2021 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,1) 0,0 (0,1) 16,8 16,7 15 2.3.2 Analyse des performances opérationnelles par secteur opérationnel Segment France et Suisse Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 2 843,7 2 878,4 (1,2%) Résultat opérationnel courant 16,7 32,7 (48,9%) Taux de rentabilité opérationnelle 0,6% 1,1% (0,5)pt Chiffre d’affaires du segment France et Suisse Le chiffre d’affaires réalisé dans le segment France et Suisse au 1er semestre 2022 s’est élevé à 2 843,7 millions d’euros contre 2 878,4 millions d’euros pour le 1er semestre 2021, soit une baisse de 1,2%. Le chiffre d’affaires à taux de change et nombre de magasins constants est également en baisse de 1,9%. La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4 « secteurs opérationnels » des annexes aux comptes consolidés du présent rapport financier semestriel. Les produits techniques s’affichent en baisse, pénalisés par un historique élevé sur les catégories qui avaient bénéficié du fort besoin d’équipement pour le télétravail et l’apprentissage à la maison en lien avec la crise sanitaire. Les ventes d’électroménager sont aussi en net recul sur le semestre, lié principalement à un repli des volumes sur le marché couplé à un fort effet de base de comparaison au 1er semestre. Les ventes des départements aspirateurs, petits équipements de cuisine, petits appareils de cuisson, machines à laver et réfrigérateurs sont particulièrement impactées par cette baisse d’activité. Les produits éditoriaux affichent une solide dynamique, en lien avec la hausse du trafic en magasins, portée par les livres, l’audio et la vidéo alors que le gaming enregistre un repli. Le Pass Culture continue également de soutenir les ventes de produits éditoriaux. Les autres produits et services sont en nette croissance grâce à la hausse des services, fortement impactés par la fermeture des magasins au 1er semestre 2021, ainsi qu’au développement des secteurs Maison & Design, Mobilité Urbaine et Jeux Jouets. L’activité billetterie a fortement profité de l’allègement des contraintes sanitaires depuis fin février tout en bénéficiant d’une programmation riche. Par ailleurs, Nature & Découvertes affiche une reprise de ses ventes liée à un historique où les magasins avaient été fermés une bonne partie du 1er semestre 2021. Les activités internet reviennent à un niveau plus normatif sur le semestre, du fait notamment de la très forte progression des ventes pendant la période de fermeture des magasins l’année dernière, s’élevant à 620,4 millions d’euros et représentent ainsi 21,8% des ventes du segment France et Suisse au premier semestre 2022, en baisse de 5,8 points par rapport au premier semestre précédent. Résultat opérationnel courant du segment France et Suisse Le résultat opérationnel courant du segment France et Suisse au 1er semestre 2022 s’élève à 16,7 millions d’euros, en comparaison à 32,7 millions d’euros pour le 1er semestre 2021, soit une baisse de 16 millions d’euros. La marge brute est en hausse par rapport au 1er semestre 2021 avec un taux de marge qui s’apprécie, porté par la reprise de l’activité billetterie, l’impact positif des services liés à la poursuite du déploiement de Darty Max, l’amélioration du mix canal/produit et le retour du trafic en magasin chez Nature & Découvertes, partiellement compensé par l’impact dilutif de la croissance de la franchise. L’augmentation des coûts opérationnels est principalement liée à la hausse des charges de personnel, en raison d’un historique plus bas au 1er semestre 2021, qui résultait notamment d’un recours au chômage partiel, au versement de la prime PEPA (Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat) pour près de 7,0 millions d’euros au 1er semestre 2022, ainsi qu’à la hausse des autres frais d’exploitation, en raison d’un historique marqué par la fermeture d’une partie du parc de magasins.. De plus, le déploiement de nouvelles activités au cours du semestre, WeFix et Manor principalement, a engendré des coûts de lancement exceptionnels de l’ordre d’une dizaine de million d’euros. Le taux de rentabilité opérationnel courant affiche une bonne résistance, passant de 1,1% à 0,6%. FNAC DARTY | Rapport d’activité 16 Péninsule Ibérique Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 305,5 285,3 7,1% Résultat opérationnel courant (1,9) (4,2) 54,8% Taux de rentabilité opérationnelle (0,6%) (1,5%) 0,9pt Chiffre d’affaires de la Péninsule Ibérique Le chiffre d’affaires réalisé dans la Péninsule Ibérique au 1er semestre 2022 s’est élevé à 305,5 millions d’euros contre 285,3 millions d’euros pour le 1er semestre 2021, soit une hausse de 7,1%. À nombre de magasins constants, le chiffre d’affaires est en hausse de 6,2%. La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4 « secteurs opérationnels » des annexes aux comptes consolidés du présent rapport financier semestriel. La performance affichée sur ce segment est directement liée à un historique très dégradé sur le 1er semestre 2021. Les ventes en magasins avaient pâti du maintien de fortes restrictions de trafic. Malgré une tension concurrentielle toujours soutenue, principalement en Espagne, les magasins affichent une croissance à deux chiffres sur la zone partiellement compensée par la normalisation de l’évolution des ventes digitales. Le chiffre d’affaires des produits techniques est en hausse, porté par les ventes de téléphonie. Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux progresse également. Les ventes de livres sont en nette croissance. Sur la période, le chiffre d’affaires des autres produits et services est en augmentation. Le secteur des services, qui avait été particulièrement impacté par les restrictions de trafic en magasins l’année dernière, s’affiche en hausse. Résultat opérationnel courant de la Péninsule Ibérique Le résultat opérationnel courant de la Péninsule Ibérique est de -1,9 million d’euros au 1er semestre 2022 contre -4,2 millions d’euros pour le 1er semestre 2021, soit une progression de 2,3 millions d’euros par rapport à 2021. La marge brute progresse par rapport au 1er semestre 2021 avec une hausse du chiffre d’affaires ainsi qu’un taux de marge qui s’améliore fortement, porté par la croissance des services et l’amélioration du mix produits/canal. L’augmentation des coûts opérationnels sur la période compense partiellement cette hausse de marge. Le taux de rentabilité opérationnelle courante est en progression, passant de -1,5% à -0,6%. FNAC DARTY | Rapport d’activité 17 Segment Belgique et Luxembourg Exercice clos le 30 juin (en millions d'euros) 2022 2021 Variation Chiffre d'affaires 279,1 301,0 (7,3%) Résultat opérationnel courant 3,8 5,6 (32,1%) Taux de rentabilité opérationnelle 1,4% 1,9% (0,5)pt Chiffre d’affaires du segment Belgique et Luxembourg Le chiffre d’affaires réalisé dans le segment Belgique et Luxembourg s’élève à 279,1 millions d’euros sur le 1er semestre 2022 contre 301,0 millions d’euros au 1er semestre 2021, soit une baisse de 7,3 %. La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est détaillée dans la note 4 « secteurs opérationnels » des annexes aux comptes consolidés du présent rapport financier semestriel. Sur le premier semestre, le chiffre d’affaires des produits techniques est en recul, pénalisé par un historique élevé sur les catégories qui avaient bénéficié du fort besoin d’équipement pour le télétravail et l’apprentissage à la maison en lien avec la crise sanitaire. Les ventes d’électroménager diminuent également en lien avec une baisse des volumes. Les départements aspirateurs, petits équipements de cuisine, petits appareils de cuisson ont été particulièrement impactés par cette baisse d’activité. Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux est en léger retrait. Le livre et l’audio compensent partiellement la baisse des ventes du Gaming. Sur le 1er semestre, le chiffre d’affaires des autres produits et services est en hausse, grâce à la performance des Services. Résultat opérationnel courant du segment Belgique et Luxembourg Le résultat opérationnel courant du segment Belgique et Luxembourg s’établit à 3,8 millions d’euros pour le 1er semestre 2022 contre 5,6 millions d’euros pour le 1er semestre 2021. La marge brute est en recul par rapport au 1er semestre 2021 avec une baisse du chiffre d’affaires atténuée par un taux de marge qui s’améliore, bénéficiant de l’amélioration du mix produits/canal. La diminution des coûts opérationnels sur la période compense partiellement cette baisse de marge. Le taux de rentabilité opérationnelle courante est en retrait, passant de 1,9% à 1,4%. Cette résistance témoigne de la qualité de l’exécution commerciale dans un contexte de crise sanitaire qui se poursuit et de forte intensité concurrentielle. FNAC DARTY | Rapport d’activité 18 2.4 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIERE A la fin du 1er semestre, le bilan consolidé du Groupe est habituellement affecté par le caractère saisonnier des activités de Fnac Darty : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Goodwill Autres actifs et passifs non courants Actifs et passifs courants Provisions 1 654,3 2 060,5 (349,7) (188,3) 1 654,3 2 084,0 (1 072,6) (218,8) Capitaux engagés Actifs nets destinés à la vente Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Endettement financier net en fin de période Dettes locatives 3 176,8 0,0 1 516,1 7,8 585,7 1 067,2 2 446,9 0,0 1 555,4 8,2 (246,7) 1 130,0 2.4.1 Capitaux engagés Au 30 juin 2022, les capitaux engagés ont augmenté de 730,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette hausse est liée principalement à l’augmentation des actifs courants, conséquence du caractère saisonnier des activités du Groupe. 2.4.2 Goodwill Au 30 juin 2022, le Goodwill s’élève à 1 654,3 millions d’euros et reste stable par rapport au 31 décembre 2021. (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Goodwill 1 654,3 1 654,3 FNAC DARTY | Rapport d’activité 19 2.4.3 Autres actifs non courants nets (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Participations dans les sociétés mises en équivalence Actifs financiers nets non courants Impôts différés nets Autres passifs non courants 541,1 569,3 1 046,6 1,0 44,9 (104,5) (37,9) 528,2 574,5 1 115,2 0,6 40,2 (96,1) (78,6) Autres actifs non courants nets 2 060,5 2 084,0 Au 1er semestre 2022, les autres actifs non courants nets des passifs ont diminué de 23,5 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles sont en augmentation de 12,9 millions d’euros, sous l’effet d’investissements d’immobilisations incorporelles du 1er semestre 2022 supérieurs aux amortissements pratiqués au cours du 1er semestre 2022. Les immobilisations corporelles sont en diminution de 5,2 millions d’euros, sous l’effet d’amortissements d’immobilisations corporelles du 1er semestre 2022 supérieurs aux investissements pratiqués au cours du 1er semestre 2022. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont en diminution de 68,6 millions d’euros, du fait principalement de leurs amortissements. Les participations dans les sociétés mises en équivalence augmentent de 0,4 million d’euros par rapport au 31 décembre 2021, et reflètent les quotes-parts de résultat du 1er semestre 2022, ainsi que le désengagement du Groupe dans la société Izneo et l’investissement dans la société Minteed. Au 1er semestre 2022, les actifs financiers nets non courants augmentent de 4,7 millions d’euros, principalement du fait de l’ajustement de la juste valeur de l’investissement dans le fonds de capital investissement Daphni Purple combiné aux appels de fonds, ainsi que l’investissement via des obligations convertibles dans la société Minteed. Les impôts différés représentent un passif net de 104,5 millions d’euros et correspondent pour l’essentiel à la réévaluation des actifs et passifs de Darty, et notamment à la valorisation des marques Darty et Vanden Borre dans le bilan du Groupe, ainsi qu’à la réévaluation immobilière de Darty. Leur variation est liée, à l’impact impôt de la réévaluation du passif au titre des régimes à prestation définies ainsi qu’à la charge d’impôt différé du 1er semestre 2022. Les autres passifs non courants représentent principalement la part à plus d’un an des produits sur les extensions de garanties de Darty. FNAC DARTY | Rapport d’activité 20 2.4.4 Actifs et passifs courants (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Stocks nets Créances clients nettes Dettes fournisseurs nettes Créances et dettes d'impôts exigibles Autres besoins en fonds de roulement Actifs et passifs courants* 1 135,7 159,7 (1 198,1) 27,7 (474,7) (349,7) 1 104,3 261,5 (1 811,6) (6,9) (619,9) (1 072,6) hors provisions courantes, emprunts et dettes financières à court terme et trésorerie et équivalents de trésorerie Au 30 juin 2022, les actifs et passifs courants de Fnac Darty représentent une ressource de 349,7 millions d’euros en diminution de 722,9 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette dégradation s’explique principalement par le caractère saisonnier de l’activité. La variation des stocks (hors effets de change et de périmètre) a engendré un flux de trésorerie de -29,8 millions d’euros au 1er semestre 2022 en amélioration de 65,6 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2022, la diminution des créances clients (hors effets de change et de périmètre) a généré un flux positif de trésorerie de 113,3 millions d’euros, en amélioration de 19,6 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. La diminution des dettes fournisseurs (hors effets de change et de périmètre) a généré, sur le 1er semestre 2022, un flux négatif de trésorerie de 611,9 millions d’euros, en dégradation de 233,1 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2022, le flux de trésorerie lié aux créances et dettes d’impôt, est un flux négatif de 34,7 millions d’euros (hors effets de change et périmètre). Cette dégradation est à mettre en perspective avec le produit d’impôt exigible de 0,3 million d’euros constatée au 1er semestre 2022, ainsi que la charge de CVAE de 5,6 millions d’euros. Ainsi, au 1er semestre 2022, le flux net de trésorerie lié à l’impôt exigible et à la CVAE représente un décaissement net de 39,9 millions d’euros, en dégradation de 2,0 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Les autres besoins en fonds de roulement représentent, au 1er semestre 2022, principalement les dettes sociales, et dettes et créances d’Etat hors IS. Leur dégradation au 1er semestre est liée à l’activité saisonnière du Groupe et le flux de trésorerie généré est en dégradation 6,7 millions d’euros par rapport à la variation du 1er semestre 2021. FNAC DARTY | Rapport d’activité 21 2.4.5 Provisions (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Provisions pour retraite et avantages similaires Autres provisions 152,0 36,3 187,8 31,0 Provisions 188,3 218,8 (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Taux d'actualisation - France - Suisse - Royaume-Uni 3,20% 0,25% 3,90% 1,00% 0,25% 1,90% La hausse des taux d’intérêts, observée sur la zone Euro au cours du 1er semestre 2022, s’est traduite par l’augmentation des taux d’actualisation de référence que sont les taux des obligations d’entreprises de première catégorie. Parallèlement, le taux d’actualisation applicable au Royaume-Uni est également en hausse. Au 30 juin 2022, le fonds de pension Comet fait apparaitre un excédent des Actifs de couverture sur les engagements. En conséquence, un ajustement du montant de l’engagement Comet a été comptabilisé dans les comptes intermédiaires. Par rapport au 31 décembre 2021, la baisse de la provision pour retraite et avantages similaires est de 35,8 millions d’euros. Cette diminution est liée, à hauteur de 39,7 millions d’euros, à l’écart d’actualisation des engagements d’indemnités de départ à la retraite des salariés de la France dont l’impact sur les capitaux propres est présenté au niveau de la rubrique « autres éléments du résultat global ». Le solde de -3,9 millions d’euros est principalement lié aux coûts des services rendus du 1er semestre 2022. Au 30 juin 2022, les autres provisions incluent principalement les provisions pour risques opérationnels et fiscaux. L’augmentation de 5,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 correspond principalement à divers litiges et contentieux. FNAC DARTY | Rapport d’activité 22 2.4.6 Capitaux propres (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Capitaux propres - part revenant au Groupe 1 516,1 1 555,4 Capitaux propres - part revenant aux intérêts non contrôlés Capitaux propres 7,8 1 523,9 8,2 1 563,6 Au 30 juin 2022, les capitaux propres consolidés de Fnac Darty sont en diminution de 39,7 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent. La part des capitaux propres revenant au Groupe a diminué de 39,3 millions d’euros. Cette diminution nette est principalement liée, au dividende détaché au 1er semestre 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 53,5 millions d’euros, ainsi qu’au résultat net part du Groupe du 1er semestre 2022 pour -17,6 millions d’euros. La diminution nette est compensée par l’écart d’actualisation des engagements d’indemnités de départ à la retraite présenté au niveau de la rubrique « autres éléments du résultat global » pour 28,8 millions d’euros. La part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés est en diminution de 0,4 million d’euros, s’établissant à 7,8 millions d’euros. Cette diminution résulte principalement de la part des intérêts non contrôlés dans le résultat net pour +0,8 million d’euros, ainsi qu’une diminution de 1,5 million d’euros liée au dividende revenant aux minoritaires. 2.4.7 Endettement financier net A la fin du 1er semestre, l’endettement financier net du Groupe est traditionnellement plus élevé qu’à la clôture de l’exercice en raison de la saisonnalité de l’activité. Au 30 juin 2022, l’endettement financier net du Groupe s’élève à 1 652,9 millions d’euros. Il intègre des dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16 pour 1 067,2 millions d’euros. (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Dettes financières brutes Trésorerie et équivalents de trésorerie 935,5 (349,8) 934,4 (1 181,1) Endettement financier net hors IFRS 16 en fin de période Dettes locatives 585,7 1 067,2 (246,7) 1 130,0 Endettement financier net avec IFRS 16 en fin de période 1 652,9 883,3 Au 30 juin 2022, les dettes financières brutes se composent principalement : des emprunts obligataires à échéance 2024 pour 300 millions d’euros et à échéance 2026 pour 350 millions d’euros, de la composante dette des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant de 182,2 millions d’euros, de l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement d’un montant de 100 millions d’euros. Par rapport au 31 décembre 2021, l’endettement financier net hors dettes locatives liées à la norme IFRS 16 est en augmentation de 832,4 millions d’euros, et de 769,6 millions d’euros avec les dettes locatives. L’augmentation de l’endettement financier est principalement liée à la variation du Cash-Flow Libre opérationnel sur le 1er semestre 2022 qui atteint -637,9 millions d’euros avec l’application de la norme IFRS 16 et -763,6 millions d’euros hors application de la norme IFRS 16. Les dividendes versés par le Groupe au cours du 1er semestre 2022 ont, pour leur part un impact net de 55,0 millions d’euros sur l’augmentation de l’endettement financier net du Groupe. FNAC DARTY | Rapport d’activité 23 2.4.8 Solvabilité Les instruments de financement contractés par le Groupe comportent des covenants financiers. Au 30 juin 2022, l’ensemble des covenants financiers semestriels est respecté. Les valeurs cibles des covenants à atteindre varient à chaque période de test. 2.4.9 Liquidité Au 30 juin 2022, Fnac Darty dispose d’une trésorerie disponible de 349,8 millions d’euros, à laquelle s’ajoute un solde de 500 millions d’euros de ligne de crédit confirmée et non utilisée à cette date. Au 30 juin 2022, la trésorerie inclut principalement des soldes créditeurs de banque et des comptes rémunérés à court terme. Le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité à court terme. Au mois de mars 2022, Fnac Darty a exercé l’option d’extension de mars 2026 à mars 2027 de sa ligne de crédit confirmée de 500 millions d’euros. Cette option a été souscrite à 100% des engagements bancaires. Le Groupe possède encore une option d’extension pour étendre sa ligne de crédit confirmée à mars 2028. 2.4.10 Variation de l’endettement financier net La variation de l’endettement financier net se décompose comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Cash-flow libre opérationnel Intérêts versés nets des intérêts reçus et dividendes reçus Acquisitions et cessions d'autres actifs financiers Acquisitions et cessions d'actions d'auto-contrôle Dividendes versés Composante capitaux propres OCEANE Remboursements des dettes locatives Intérêts payés sur dettes locatives Autres besoins de fonds de roulement financier Flux nets liés aux activités non poursuivies Financement du fonds de pension Comet Autres (1) (637,9) (11,0) 2,0 (2,1) (55,0) 0,0 (114,4) (11,3) 0,0 0,0 (2,1) (0,6) (451,2) (17,3) 1,5 (0,9) (0,6) 20,8 (115,5) (10,6) 9,0 (1,4) (1,6) (0,5) Variation de l'endettement financier net hors IFRS 16 (832,4) (568,3) Endettement financier net hors IFRS 16 au 1er janvier (246,7) (113,9) Endettement financier net hors IFRS 16 en fin de période (1) inclut principalement l'impact des écarts de conversion sur l'endettement financier 585,7 454,4 FNAC DARTY | Rapport d’activité 24 2.4.10.1 Cash-flow libre opérationnel Le Groupe utilise un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé le cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles et aux flux des investissements opérationnels bruts (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la variation des dettes des fournisseurs d’immobilisations). Pour les six premiers mois de l’exercice 2022, hors impacts liés à l’application de la norme IFRS 16, le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles et aux investissements opérationnels s’établit à -763,6 millions d’euros contre -577,3 millions d’euros au 1er semestre 2021. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Capacité d'autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur le résultat payés Flux nets liés aux activités opérationnelles Investissements opérationnels Variation des dettes et créances sur immobilisations Flux de trésorerie liés aux des acquisitions d'immobilisations Désinvestissements opérationnels Flux nets liés aux activités d'investissement opérationnels Cash-flow libre opérationnel Remboursement des dettes locatives et intérêts Cash-flow libre opérationnel hors IFRS 16 194,6 (736,2) (39,9) (581,5) (57,2) 0,5 (56,7) 0,3 (56,4) (637,9) (125,7) (763,6) 212,1 (579,0) (37,9) (404,8) (45,6) (1,1) (46,7) 0,3 (46,4) (451,2) (126,1) (577,3) Au 30 juin 2022, les investissements opérationnels nets s’élèvent à 56,4 millions d’euros, en augmentation de 10,0 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg Investissements opérationnels Variation des dettes et créances sur immobilisations (52,0) (3,0) (2,2) (57,2) 0,5 (42,4) (2,3) (0,9) (45,6) (1,1) Flux de trésorerie liés aux des acquisitions d'immobilisations Désinvestissements opérationnels Investissements opérationnels nets (56,7) 0,3 (56,4) (46,7) 0,3 (46,4) 2.4.10.2 Intérêts versés nets des intérêts reçus et dividendes reçus Au 30 juin 2022, les décaissements nets au titre des intérêts financiers nets et dividendes reçus d’un montant de 11,0 millions d’euros, intègrent principalement le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit. Au 30 juin 2021, les décaissements nets au titre des intérêts financiers nets et dividendes reçus d’un montant total de 17,3 millions d’euros, intégraient principalement le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit pour 11,6 millions d’euros. Pour le restant, ces décaissements intégraient le coût de la garantie du Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 2,5 millions d’euros, les frais liés à l’extension de la ligne de crédit confirmée pour 1,7 million d’euros, et les frais de mise en place de l’OCEANE pour 1,5 million d’euros. FNAC DARTY | Rapport d’activité 25 2.4.10.3 Acquisitions et cessions d’autres actifs financiers nets Au 1er semestre 2022, l’encaissement net de 2,0 millions d’euros lié aux acquisitions et cessions d’autres actifs financiers se compose de : Un encaissement de 1,0 million d’euros correspondant à la cession de la totalité de la participation de Fnac Darty dans la société Izneo (soit 50% du capital) ; Un encaissement de 4,2 millions d’euros correspondant à un remboursement de valeur nominale des parts détenues dans le fonds Daphni Purple pour 4,6 millions d’euros, partiellement compensé par un appel de fonds complémentaire de 0,4 million d’euros. Au 30 juin 2022, le Groupe est engagé à souscrire les 17% restants du fonds Daphni Purple pour 1,2 million d’euros ; Un décaissement de 2,5 millions d’euros correspondant à un investissement réalisé par Fnac Darty dans la société Minteed (plateforme visant à créer des jetons non fongibles «NFT» dans le domaine de l’art) se composant d’une prise de participation en actions (25% du capital) et une souscription d’obligations convertibles ; Un décaissement net de 0,7 million d’euros correspondant aux mouvements financiers des dépôts de garanties des bailleurs. Au 1er semestre 2021, l’encaissement lié aux acquisitions d’autres actifs financiers était lié aux remboursements nets de dépôts de garantie par des bailleurs, pour un montant total de 1,5 million d’euros. 2.4.10.4 Acquisitions et cessions d’actions d’auto-contrôle Au 1er semestre 2022, le décaissement de 2,1 millions d’euros pour acquisitions et cessions d’actions d’auto-contrôle représente le flux de trésorerie réalisé dans le cadre du contrat de liquidité ouvert auprès de Oddo BHF et Natixis. Au 30 juin 2022, le Groupe détient 136 264 actions d’auto-contrôle. Au 1er semestre 2021, le décaissement de 0,9 million d’euros pour acquisitions et cessions d’actions d’autocontrôle représentait le flux de trésorerie réalisé dans le cadre du contrat de liquidité ouvert auprès de Oddo BHF et Natixis. Au 30 juin 2021, le Groupe détenait 73 751 actions d’auto-contrôle. 2.4.10.5 Dividendes versés En 2022, Fnac Darty a poursuivi sa politique de retour aux actionnaires. Un dividende ordinaire de 2,00 euro brut par action au titre de 2021, représentant un montant total de 53,5 millions d’euros, a été affecté au 1er semestre 2022. Il a été détaché le 21 juin 2022 et payé en numéraire le 23 juin 2022. Au 1er semestre 2022, les dividendes versés d’un montant de 55,0 millions d’euros représentent pour 53,5 millions d’euros le dividende versé par Fnac Darty à ses actionnaires, et pour 1,5 million d’euros de dividende versé par les filiales du Groupe aux minoritaires. En 2021, le dividende versé par Fnac Darty à ses actionnaires s’élevait à 26,7 millions d’euros, et avait été payé au 2nd semestre 2021, le 7 juillet. Au 1er semestre 2021, les filiales du Groupe avaient versé 0,6 million d’euros de dividendes aux minoritaires. 2.4.10.6 Remboursements des dettes locatives et intérêts payés sur dettes locatives Les flux nets liés aux remboursements des dettes locatives et intérêts payés sur dettes locatives sont liés à l’application de la norme IFRS 16 et représentent les flux de trésorerie des loyers. 2.4.10.7 Flux nets liés aux activités non poursuivies Au 1er semestre 2021, les flux nets liés aux activités non poursuivies représentait les décaissements résiduels liés à la cession de la filiale néerlandaise BCC pour 1,4 million d’euros. 2.4.10.8 Financement du fonds de pension Comet Aux 1ers semestres 2022 et 2021, le financement du fonds de pension Comet inclut les frais de gestion du fonds de pension britannique Comet portant les engagements de retraite pour les anciens salariés de Comet au Royaume-Uni, ainsi que les frais de procédure judicaire engagés par le Groupe dans le cadre du litige Comet. FNAC DARTY | Rapport d’activité 26 2.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au 30 juin 2022, le groupe Ceconomy Retail International détient 24,0 % du capital et 24,0 % des droits de vote de Fnac Darty. Au cours du premier semestre 2022, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner. Au 30 juin 2022, la société VESA Equity Investment détient 19,3 % du capital et 19,3 % des droits de vote de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investment n’est à mentionner. Au 30 juin 2022, la société Indexia Développement, anciennement SFAM Group, détient 11,3 % du capital et 11,3 % des droits de vote de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Indexia Développement n’est pas une partie liée. Au 31 décembre 2021, le groupe Ceconomy Retail International détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2021, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’était à mentionner. Au 31 décembre 2021, la société Indexia Développement, anciennement SFAM Group, détenait 11,3 % du capital et 11,3 % des droits de vote de Fnac Darty et n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Indexia Développement n’était pas une partie liée. 2.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le Conseil d'administration du 27 juillet 2022 a pris acte de la démission de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, administrateur, Vice- Président du Conseil d’administration et Président du comité des nominations et des rémunérations. Il a également décidé : la cooptation de Madame Laure Hauseux en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Madame Carole Ferrand, pour la durée restant à courir de son mandat ; sa nomination sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée générale de Fnac Darty prévue le 24 mai 2023 ; la nomination de Madame Sandra Lagumina en qualité de Vice-Présidente du Conseil d’administration ; la nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet et de Monsieur Javier Santiso respectivement en qualité de Présidente et membre du comité des nominations et des rémunérations ; la nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac et de Madame Caroline Grégoire Sainte Marie respectivement en qualité de Président et membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Pour rappel, le Conseil d’administration a nommé Madame Sandra Lagumina et Madame Daniela Weber-Rey respectivement en qualité de Présidente et membre du comité d’audit, à compter du 18 mai 2022. Ainsi, à ce jour, le Conseil d’administration de Fnac Darty est composé de treize membres dont dix membres indépendants, deux membres représentant les salariés et six femmes. La composition du Conseil est ainsi en conformité avec le Code AFEP-MEDEF pour ce qui concerne le nombre d’administrateurs indépendants devant composer le Conseil et avec l’obligation légale s’agissant de la quotité hommes/femmes représentée au Conseil, à savoir au moins 40% de chaque sexe. Enfin, Vesa Equity Investment a notifié le 11 juillet dernier au Groupe, détenir plus de 20% du capital et des droits de vote de Fnac Darty, sans avoir l'intention de solliciter la nomination d'un ou plusieurs membres au Conseil d'administration. FNAC DARTY | Rapport d’activité 27 2.7 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L’EXERCICE Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions. Fnac Darty a confirmé, le 3 février 2020, avoir reçu une signification de contentieux du liquidateur de Comet Group Limited à l’encontre de Darty Holdings SAS, pour un montant d’environ 83 millions de livres sterling. Darty Holdings SAS, une filiale du Groupe, en sa qualité de successeur de Kesa International Limited (KIL), avait cédé Comet Group, dont l’activité était l’exploitation de magasins de biens électroniques au Royaume-Uni, en 2012. Le liquidateur allègue qu’en février 2012, antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016, Comet aurait remboursé une dette intragroupe à KIL, alors que Comet était déjà en état de cessation de paiements. Aucun élément concernant ce dossier n’avait été porté à la connaissance du Groupe Fnac au moment de l’acquisition de Darty. Le Groupe conteste fermement le bien- fondé de la requête, et a pris les mesures nécessaires pour défendre ses intérêts. Une question préliminaire à la poursuite de la procédure au fond a été soulevée courant 2020, portant sur l’applicabilité au cas d’espèce de la section 239 de l’Insolvency Act 1986, condition nécessaire à la recevabilité du contentieux. À l’issue de la procédure relative à cette question préliminaire, plaidée en appel devant la High Court en mars 2021, une ordonnance du 23 avril 2021 a conclu à l’applicabilité au cas d’espèce des conditions de la section 239 de l’Insolvency Act 1986. La procédure au fond, qui avait été suspendue dans le cadre de l’appel sur la question préliminaire, a repris avec un procès fixé en octobre 2022 et une décision qui pourrait intervenir au premier ou au deuxième trimestre 2023. Si le jugement était défavorable à Darty, toute somme à rembourser serait payable dans les 14 jours suivant la date du jugement. Le Groupe Fnac Darty a lancé en 2016 un format Fnac Connect, dédié à la vente de téléphonie et de produits nomades dans des magasins de surfaces réduites. Depuis la crise Covid, ce format ne s’avère pas économiquement équilibré et le développement est stoppé. Aussi nous avons décidé la fin de l’exploitation de ce format et cherchons avec les cinq groupements franchisés ayant ouvert les quinze magasins existants des solutions amiables de sortie du concept Connect. Dans cet objectif des négociations sont en cours avec ces différents partenaires. En date du 30 juin 2022, un partenaire a signé un protocole d’accord. Un second protocole d’accord a été signé le 14 juillet 2022 avec prise en compte des impacts inhérents dans les comptes au 30 juin 2022. Enfin deux franchisés nous ont assigné avec une décision attendue pour été 2023 si aucun accord amiable est trouvé. Par ailleurs, en juillet 2020, Fnac Darty fait l’objet de deux assignations devant le tribunal de commerce de Paris par une partie des franchisés adhérents du Groupement des franchisés Darty. Le premier litige, pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros, porte principalement sur le traitement des ventes en ligne dans le cadre du click&collect opéré dans les magasins des franchisés, une problématique à laquelle de nombreux réseaux de franchise sont confrontés compte tenu du développement de la vente en ligne tous secteurs confondus. Le Groupement et Darty ont porté cette affaire devant le conciliateur du TC de Paris et suite à trois réunions de conciliation, un accord a été trouvé selon lequel Darty versera à chaque franchisé un avoir représentant une valeur globale de 300 milliers d’euros pour l’ensemble du litige portant sur les taux de gains différés. Cet accord est entériné dans un protocole homologué par le juge le 21 juin 2021 et Darty a émis les avoirs. Le second litige, pour un montant d’environ 12,8 millions d’euros, s’appuie sur des allégations visant à faire peser sur Fnac Darty l’impact de la fermeture des magasins des franchisés pendant la période de confinement. Fnac Darty conteste bien entendu fermement les fondements de cette demande. Le litige a été débattu en conciliation devant le TC de Paris mais les parties ne sont pas parvenues à trouver un accord, la procédure reste pendante. Darty a déposé ses premières conclusions le 8 novembre 2021. En l’absence de conclusions déposées par le Groupement, l’affaire a fait l’objet d’un nouveau renvoi au 14 février 2022 pour le dépôt des conclusions du Groupement. Les plaidoiries sont fixées à septembre 2022 pour une décision en première instance attendue pour le dernier trimestre 2022. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. FNAC DARTY | Rapport d’activité 28 2.8 PERSPECTIVES Le 1er semestre 2022 a été marqué par un niveau d’inflation croissante dans un environnement géopolitique toujours incertain impactant la visibilité pour les mois à venir. Dans ce contexte et conformément à ce qu’il avait annoncé, Fnac Darty a su surperformer les marchés dans lesquels il évolue et démontrer sa capacité à préserver sa marge brute au 1er semestre. Pour le reste de l’année et compte tenu du contexte macro-économique qui reste incertain, le Groupe reste pleinement mobilisé pour continuer à surperformer les marchés grâce à son positionnement d’acteur omnicanal de référence. La priorité du Groupe reste de préserver son niveau de marge brute grâce à une bonne gestion de ses approvisionnements et un impact croissant des services porté notamment par Darty Max. Enfin, le Groupe reste attentif au pouvoir d’achat des consommateurs en veillant à offrir une large gamme de produits et services adaptée à tous, tout en continuant à répercuter progressivement les hausses de prix en en particulier sur les catégories de produits plus premium. De plus, dans un contexte où l’inflation se maintient à un niveau élevé impactant principalement les coûts salariaux, les loyers et l’énergie, le Groupe poursuivra sa solide maîtrise des coûts grâce aux plans de performance qui ont déjà permis de compenser une partie de l’inflation au 1er semestre 2022 et qui se poursuivront au cours du second semestre. En complément, le Groupe a également revu à la baisse son enveloppe d’investissements opérationnels pour cette année qui devrait se situer à un niveau légèrement inférieur à 140 M€. Enfin, le Groupe confirme ses objectifs d’atteindre un cash-flow libre opérationnel1 cumulé d’environ 500 M€ sur la période 2021-2023, et un cash-flow libre opérationnel1 d’au moins 240 M€ en rythme annuel à partir de 2025. 1 Hors IFRS16. FNAC DARTY | Rapport d’activité 29 3 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 30 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ POUR LES SITUATIONS AU 30 JUIN 2022 ET AU 30 JUIN 2021 (en millions d'euros) Produits des activités ordinaires Coût des ventes Marge brute Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Charges financières (nettes) Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat net des activités poursuivies dont part du Groupe dont part des intérêts non contrôlés Résultat net des activités non poursuivies dont part du Groupe dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l'ensemble consolidé dont part du Groupe dont part des intérêts non contrôlés Résultat net part du Groupe Résultat par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies Résultat par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Notes 30 juin 2022 4 3 428,3 (2 370,3) 1 058,0 5 (573,7) (465,8) 0,1 18,6 6 (13,9) 4,7 7 (17,9) (13,2) 8 (3,4) (16,6) (17,4) 0,8 17.4 (0,2) (0,2) 0,0 (16,8) (17,6) 0,8 (17,6) 9 9 (0,66) (0,59) (17,4) 9 9 (0,65) (0,58) FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 30 juin 2021 3 464,7 (2 435,9) 1 028,8 (543,7) (451,0) 0,0 34,1 (2,5) 31,6 (24,5) 7,1 (9,1) (2,0) 0,5 (2,5) 16,7 16,7 0,0 14,7 17,2 (2,5) 17,2 0,65 0,58 0,5 0,02 0,02 31 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Notes 30 juin 2022 Résultat net (16,8) Ecart de conversion Juste valeur des instruments de couverture 0,7 (1,3) Eléments recyclables en résultat (0,6) Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 29,1 Eléments non recyclables en résultat 29,1 Autres éléments du résultat global, après impôt 10 28,5 Résultat global total 11,7 dont part du Groupe dont part des intérêts non contrôlés 10,6 1,1 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 30 juin 2021 14,7 (1,7) 1,9 0,2 27,0 27,0 27,2 41,9 44,4 (2,5) 32 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE POUR LA SITUATION AU 30 JUIN 2022 ET L’EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ACTIF (en millions d'euros) Notes Au 30 juin 2022 Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Participations dans les sociétés mises en équivalence Actifs financiers non courants Actifs d'impôts différés Autres actifs non courants 11 1 654,3 541,1 569,3 1 046,6 1,0 44,9 60,5 0,2 Actifs non courants 3 917,9 Stocks Créances clients Créances d'impôts exigibles Autres actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 1 135,7 192,2 5,0 7,4 288,9 349,8 Actifs courants 1 979,0 Actifs détenus en vue de la vente 17.4 0,0 Total actif 5 896,9 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés Au 31 décembre 2021 1 654,3 528,2 574,5 1 115,2 0,6 40,2 68,8 0,1 3 981,9 1 104,3 303,9 1,4 9,4 377,9 1 181,1 2 978,0 0,0 6 959,9 33 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) Notes Au 30 juin 2022 Capital social Réserves liées au capital Réserves de conversion Autres réserves et résultat net 12.1 26,9 970,9 (5,0) 523,3 Capitaux propres part du Groupe 12 1 516,1 Capitaux propres - Part revenant aux intérêts non contrôlés 7,8 Capitaux propres 1 523,9 Emprunts et dettes financières à long terme Dettes locatives à long terme Provisions pour retraites et autres avantages similaires Autres passifs non courants Passifs d'impôts différés 14 15 933,7 831,2 152,0 38,1 165,0 Passifs non courants 2 120,0 Emprunts et dettes financières à court terme Dettes locatives à court terme Autres passifs financiers courants Dettes fournisseurs Provisions Dettes d'impôts exigibles Autres passifs courants 14 15 1,8 236,0 8,2 1 345,5 36,3 (22,7) 647,9 Passifs courants 2 253,0 Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 17.4 0,0 Total passif et capitaux propres 5 896,9 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés Au 31 décembre 2021 26,8 971,0 (5,7) 563,3 1 555,4 8,2 1 563,6 932,3 891,1 187,8 78,7 164,9 2 254,8 2,1 238,9 8,7 2 036,9 31,0 8,3 815,6 3 141,5 0,0 6 959,9 34 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES SITUATIONS AU 30 JUIN 2022 ET AU 30 JUIN 2021 (en millions d'euros) Notes 30 juin 2022 Résultat net des activités poursuivies (16,6) Produits et charges sans contrepartie en trésorerie 184,2 Capacité d'auto-financement 17.1 167,6 Charges et produits d'intérêts financiers 21,7 Dividendes reçus 0,0 Charge nette d'impôt exigible 5,3 Capacité d'autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 194,6 Variation du besoin en fonds de roulement (736,2) Impôts sur le résultat payés (39,9) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 17.1 (581,5) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (57,2) Variation des dettes sur immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,3 Acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et cédée 0,0 Acquisitions d'autres actifs financiers (3,2) Cessions d'autres actifs financiers 5,2 Intérêts et dividendes reçus 0,0 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement 17.2 (54,4) Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle (2,1) Dividendes versés aux actionnaires (55,0) Emission d'emprunts 0,0 Remboursement d'emprunts (0,5) Remboursements des dettes locatives (114,4) Intérêts payés sur dettes locatives (11,3) Autres besoins de fonds de roulement financier 0,0 Augmentation des autres dettes financières 0,0 Remboursement des autres dettes financières 0,0 Intérêts versés et assimilés (9,2) Financement du fonds de pension Comet 17.3 (2,1) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 17.3 (194,6) Flux nets liés aux activités non poursuivies 17.4 0,0 Incidence des variations des cours de change (0,8) Variation nette de la trésorerie (831,3) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 17 1 181,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 17 349,8 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 30 juin 2021 (2,0) 179,8 177,8 23,6 0,0 10,7 212,1 (579,0) (37,9) (404,8) (45,6) (1,1) 0,3 0,0 0,0 1,5 0,0 (44,9) (0,9) (0,6) 200,0 (700,0) (115,5) (10,6) 9,0 0,0 (0,6) (17,3) (1,6) (638,1) (1,4) (0,5) (1 089,7) 1 568,7 479,0 35 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nombre d'actions en circulation (1) Capital social Réserves liées au capital Réserves de conversion Autres réserves et résultats nets Capitaux propres (en millions d'euros) Part Groupe Intérêts non contrôlés Totaux Au 31 décembre 2020 26 608 571 26,6 971,2 (4,5) 375,2 1 368,5 4,9 1 373,4 Résultat global total (1,7) 46,1 44,4 (2,5) 41,9 Variation de capital 152 547 0,2 (0,2) 0,0 0,0 Titres d'auto-contrôle (0,2) (0,2) (0,2) Valorisation des paiements fondés sur les actions 6,4 6,4 6,4 Composante capitaux propres de l'OCEANE 15,4 15,4 15,4 Dividende (26,7) (26,7) (0,6) (27,3) Variation de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres mouvements (0,2) (0,2) (0,2) Au 30 juin 2021 26 761 118 26,8 971,0 (6,2) 416,0 1 407,6 1,8 1 409,4 Résultat global total 0,5 144,0 144,5 2,0 146,5 Variation de capital 0,0 0,0 Titres d'auto-contrôle 0,3 0,3 0,3 Valorisation des paiements fondés sur les actions 6,8 6,8 6,8 Composante capitaux propres de l'OCEANE 0,0 0,0 0,0 Dividende 0,0 0,0 0,0 0,0 Variation de périmètre (4,4) (4,4) 4,4 0,0 Autres mouvements 0,6 0,6 0,6 Au 31 décembre 2021 26 761 118 26,8 971,0 (5,7) 563,3 1 555,4 8,2 1 563,6 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 36 (en millions d'euros) Au 31 décembre 2021 Résultat global total Variation de capital Titres d'auto-contrôle Valorisation des paiements fondés sur les actions Composante capitaux propres de l'OCEANE Dividende Variation de périmètre Autres mouvements Au 30 juin 2022 (1) (1) Valeur nominale des actions de 1 euro. Nombre d'actions en circulation (1) Capital social Réserves liées au capital Réserves de conversion Autres réserves et résultats nets Capitaux propres Part Groupe Intérêts non contrôlés Totaux 26 761 118 26,8 971,0 (5,7) 563,3 1 555,4 8,2 1 563,6 0,7 9,9 10,6 1,1 11,7 110 735 0,1 (0,1) 0,0 0,0 (2,9) (2,9) (2,9) 6,5 6,5 6,5 0,0 0,0 (53,5) (53,5) (1,5) (55,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 26 871 853 26,9 970,9 (5,0) 523,3 1 516,1 7,8 1 523,9 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 37 Notes annexes résumées aux états financiers consolidés NOTE 1 GENERALITES .................................................................................................................................................................................. 39 NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ........................................................................................................................................ 39 NOTE 3 FAITS MARQUANTS......................................................................................................................................................................... 44 NOTE 4 SECTEURS OPERATIONNELS ............................................................................................................................................................ 45 NOTE 5 CHARGES DE PERSONNEL ............................................................................................................................................................... 48 NOTE 6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS .............................................................................................. 48 NOTE 7 CHARGES FINANCIERES (NETTES) ................................................................................................................................................... 49 NOTE 8 IMPOT ............................................................................................................................................................................................. 50 NOTE 9 RESULTATS PAR ACTION ................................................................................................................................................................. 51 NOTE 10 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL .................................................................................................................................... 53 NOTE 11 DROITS D’UTILISATION ................................................................................................................................................................... 54 NOTE 12 CAPITAUX PROPRES ........................................................................................................................................................................ 54 NOTE 13 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE .............................................................................................................................. 55 NOTE 14 DETTES FINANCIERES ...................................................................................................................................................................... 56 NOTE 15 DETTES LOCATIVES ......................................................................................................................................................................... 57 NOTE 16 ENDETTEMENT FINANCIER NET ...................................................................................................................................................... 59 NOTE 17 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ............................................................................................................................................... 59 NOTE 18 EVOLUTION DES PASSIFS EVENTUELS, ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES ET RISQUES EVENTUELS ............. 65 NOTE 19 PARTIES LIEES ................................................................................................................................................................................. 66 NOTE 20 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ................................................................................................................................... 66 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 38 Note 1 Généralités 1.1. Généralités Fnac Darty, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d’administration, dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 055800296. La société Fnac Darty est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le titre Fnac Darty est côté sur le marché Euronext Paris depuis le 20 juin 2013 (Code ISIN : FR0011476928). Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 reflètent la situation comptable de Fnac Darty et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises. Le 27 juillet 2022, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 et donné son autorisation à leur publication. 1.2. Contexte de publication Fnac Darty, composé de la société Fnac Darty et ses filiales (collectivement « Fnac Darty ») est le leader de la distribution de biens de loisirs, techniques et électroménagers pour le grand public en France et un acteur majeur sur les autres marchés géographiques où il est présent à savoir l’Espagne, le Portugal, la Belgique, la Suisse et le Luxembourg. Fnac Darty a également une présence en franchise au Maroc, au Qatar, en Côte d’Ivoire, au Cameroun, au Congo, en Tunisie, et au Sénégal. L’admission des titres Fnac Darty aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, impose l’établissement de comptes consolidés établis selon les normes IFRS. Les modalités d’établissement de ces comptes sont décrites en Note 2 « Principes et méthodes comptables ». Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros. Les tableaux des états financiers comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés. Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1. Principes généraux et déclaration de conformité En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers semestriels consolidés du Groupe au 30 juin 2022 sont établis en conformité avec l’Union européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm) à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date, et présentés avec en comparatif, l’exercice 2021 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations, telles que publiées par l’IASB (https ://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/). les normes comptables internationales telles qu’adoptées par Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), et les SIC (Standard Interpretation Committee). Les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et à l’IFRIC, de même que des textes dont l’application n’est pas obligatoire en 2022. Le Groupe n’applique pas de norme ou interprétation par anticipation. Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Elles sont, en effet, indissociables de l’information présentée dans les états financiers consolidés inclus dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe publié au titre de l’exercice 2021. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 39 2.2. Référentiel IFRS appliqué Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2021, à l’exception des points suivants qui font l’objet de méthodes d’évaluation spécifiques (Note 2.3) : l’impôt sur le résultat ; les avantages du personnel. 2.2.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application non obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2022 L’IASB a publié les textes suivants, adoptés par l’Union Européenne et applicables par anticipation, pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative : • IFRS 17 – Contrats d’assurance, avec amendements, hors amendements d’IFRS 17 et IFRS 9 publiés portant sur l’information comparative en cours d’approbation par l’Union Européenne ; Amendement IAS 1 – Information à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à jour du Practice Statement 2 « Making Materiality judgements » ; Amendement IAS 8 – Définition d’une estimation comptable. 2.2.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 Amendement IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel : L’IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l’Union européenne le 28 juin 2021. A la date d’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser séparément du goodwill les actifs identifiables acquis ou les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise qui constituent un actif ou un passif tels que définis par le Cadre conceptuel à la date d’acquisition. Le Cadre conceptuel ayant été amendé en 2018, l’amendement à la norme IFRS 3 permet de faire référence à ce nouveau Cadre conceptuel. Tant que l'amendement IFRS 3 n'est pas entré en vigueur, la norme IFRS 3 continue de faire référence au Cadre conceptuel, dans sa version adoptée par l'IASB en 2001, pour la définition des actifs et passifs acquis et assumés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. En pratique, cet amendement ne devrait pas avoir d'incidence sur l'identification des actifs et des passifs lors d'un regroupement d'entreprises. Toutefois, pour les taxes dans le champ d'application d'IFRIC 21, l'amendement vient préciser de façon explicite qu'un passif n'est reconnu que lorsque les conditions de reconnaissance d'IFRIC 21 sont remplies (existence, à la date d'acquisition, du fait générateur fiscal donnant lieu à l'obligation de payer la taxe). Pour les provisions et les passifs éventuels dans le champ d’application d’IAS 37, l’amendement précise également qu’un passif n’est reconnu que lorsque, à la date d’acquisition, une obligation actuelle existe du fait d’événements passés. Pour les provisions et les passifs éventuels entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37, l’acquéreur doit appliquer la norme IAS 37 au lieu du Cadre conceptuel pour identifier les obligations qu’il a assumées lors d’un regroupement d’entreprises. L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe au 30 juin 2022. Amendement IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue : L’IASB a publié cet amendement en mai 2020, qui a par la suite été adopté par l’Union européenne le 28 juin 2021. Cet amendement supprime l’exception au principe général selon lequel les produits accessoires générés avant qu’une immobilisation corporelle soit en état d’utilisation ne peuvent pas être pris en compte (en déduction) pour la détermination du coût de cette immobilisation, en interdisant à l’entité de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des test de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat. En outre, l’amendement précise que : Les éléments produits avant qu'une immobilisation corporelle ne soit prête pour son utilisation doivent être évalués selon les dispositions d'IAS 2, Stocks ; Pour les produits de la vente des éléments qui ne font pas partie de l'activité ordinaire de l'entreprise, les émetteurs doivent (i) présenter séparément les produits de ces ventes et leurs coûts de production associés reconnus au compte de résultat et (ii) spécifier les lignes du compte de résultat impactées par ces éléments. L'amendement prévoit une application des dispositions de manière rétrospective, mais uniquement pour les immobilisations corporelles qui ont été transférées jusqu'à leur lieu d'exploitation et mises en état pour permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction à compter de l'ouverture de la première période présentée dans les états financiers dans lesquels l'entité applique les modifications pour la première fois. L'effet cumulé des ajustements résultant de la première application de cet amendement doit être comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture de cette première période. L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe au 30 juin 2022. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 40 Amendement IAS 37 – Contrats déficitaires : coût d’exécution du contrat : Faisant suite aux discussions entamées à l’IFRS Interpretations Committee en 2018, l’IASB a publié en mai 2020 un amendement de la norme IAS 37 visant à préciser les éléments à prendre en compte pour déterminer les coûts d’exécution du contrat, qui a par la suite été adopté par l’Union européenne le 28 juin 2021. La norme IAS 37 précise que le montant à provisionner au titre d’un contrat déficitaire doit refléter le coût net de sortie du contrat, c’est-à-dire le plus faible du coût d’exécution du contrat ou de toute indemnisation ou pénalité découlant du défaut d’exécution. Selon l’amendement, les éléments à prendre en compte pour déterminer les coûts d’exécution du contrat sont : - Les coûts incrémentaux d’exécution du contrat (par exemple, les coûts directs de main-d'œuvre et de matières premières) ; et Une allocation de coûts directs se rattachant directement au contrat (par exemple, une allocation de la charge d'amortissement des immobilisations nécessaires à l'exécution du contrat). L’amendement clarifie également qu’avant de constater une provision pour contrat déficitaire, une entité doit réaliser un test de dépréciation sur l’ensemble des actifs utilisés pour exécuter le contrat, et non pas seulement sur les actifs exclusivement dédiés au contrat. A la date de transition, l'amendement s'appliquera à l'ensemble des coûts de contrats en cours d'exécution. Les informations comparatives présentées ne seront pas retraitées et l'impact cumulé de la première application de l'amendement sera présenté comme un ajustement des capitaux propres d'ouverture à la date de première application. L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe au 30 juin 2022. Améliorations des IFRS cycle 2018-2020. Normes concernées : IAS 41 – Impôts dans les évaluations de la juste valeur ; IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant ; IFRS 9 – Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ; IFRS 16 – Avantages incitatifs à la location. 2.2.3 Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices post-2022 L’IASB a également publié les textes suivants, pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative : • • • Amendement IFRS 17 – Première application d’IFRS 17 et IFRS 9 : information comparative ; Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant ; Amendement IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction, hors dispositions transitoires en l’absence d’adoption européenne à la date d’arrêté des comptes (changement de méthode IAS 8). 2.3. Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires 2.3.1. Impôt sur le résultat La charge d’impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d’impôt estimé pour l’ensemble de l’exercice en cours, pour chaque entité et sous-ensemble fiscal. 2.3.2. Avantages du personnel La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l’emploi correspond à la moitié de la charge nette calculée pour l’exercice 2022. Conformément aux exigences des normes IAS 19 et IAS 34, le montant de l’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi tient compte des variations significatives des conditions de marché lors de l’établissement des comptes intermédiaires. Ces variations significatives sont détaillées dans la note 10. 2.3.3. Saisonnalité de l’activité Le produit des activités ordinaires, le résultat opérationnel et l’ensemble des indicateurs opérationnels (dont le Besoin en Fonds de Roulement) sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un niveau d’activité élevé sur le dernier trimestre de l’année civile. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2022 ne sont pas nécessairement représentatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’exercice 2022. 2.4. Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 41 éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe soient différents des valeurs actuellement estimées. Les principales estimations faites par la direction du Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts différés, des contrats de location et des justes valeurs des instruments financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 42 Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes : Estimation Nature de l’estimation Notes 2.8, 18 et 28.2 du Contrats de location Hypothèse concernant la durée de location retenue : Pour déterminer la durée de location à prendre en compte pour chaque document d’enregistrement contrat, une double approche a été retenue : universel 2021 et notes 11 et 15 ▪ Contractuelle, fondée sur l’analyse des contrats : du présent document o Pour les magasins considérés comme stratégiques ou standards, la durée de location retenue correspond à l’échéance contractuelle du bail, augmentée des éventuelles options de renouvellement à la main exclusive du preneur ; o Pour les magasins considérés comme non stratégiques, la date de fin de contrat correspond à la première option de sortie possible, avec une période minimum de douze mois. ▪ Économique, fondée sur la catégorisation des actifs sous-jacents loués, en fonction de critères d’emplacement, de performance, d’intérêt commercial et en cohérence avec les durées d’amortissement des immobilisations non transférables. En pratique : L’approche économique préconisée par l’IFRS IC est appliquée à l’ensemble des baux et aboutit pour chaque bail : ▪ Soit au maintien de l’échéance contractuelle du bail, car celle-ci reflète la durée de location résiduelle raisonnablement certaine ; ▪ Soit à la prolongation de la durée résiduelle si celle-ci est jugée trop courte au regard de la durée de location raisonnablement certaine selon une approche économique. Hypothèse concernant les taux d’actualisation : une grille de taux par maturité a été établie pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont élaborés à partir d’un index Midswap par devise et par maturité, auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts les plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale). La maturité du taux retenu est fonction de la duration de chaque contrat de location qui dépend elle-même du profil de paiement. La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat jusqu’à l’échéance, à compter de la date de l’événement. Notes 2.9 et 22 du document Stocks Perspectives d’écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation. d’enregistrement universel 2021 Notes 2.10 et 19 du document Tests de dépréciation des actifs Niveau de regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie pour le test de perte de valeur. d’enregistrement universel 2021 non financiers Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus). Appréciation du contexte économique et financier des pays dans lesquels le Groupe opère. Note 2.11.3 du document Juste valeur des dérivés de d’enregistrement universel 2021 couverture Fnac Darty évalue la juste valeur des dérivés en retenant les valorisations fournies par les organismes financiers. Note 20 du document Actifs financiers non courants Estimation de leur valeur de réalisation, soit selon des formules de calcul reposant sur des données de marché, soit sur la base d’enregistrement universel 2021 de cotations privées. Notes 2.13 et 12 du document Impôt d’enregistrement universel 2021 Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences et note 8 du présent document temporelles, ainsi que des hypothèses de taux d’impôts différés. Notes 2.15 et 27 du document Provisions d’enregistrement universel 2021 Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation de la position juridique et à la valorisation des risques. Notes 2.16 et 26 du document Avantages du personnel Taux d’actualisation et taux de progression des salaires. Le taux de progression des salaires est basé sur une observation d’enregistrement universel 2021 et assimilés historique et il est en ligne avec les objectifs d’inflation long terme de la zone euro. Notes 2.18 et 5 du document d’enregistrement universel 2021 Produits des activités ordinaires Étalement des revenus liés aux ventes de cartes de fidélité et aux ventes d’extensions de garantie sur la durée où les services sont rendus de façon à refléter le calendrier des avantages fournis. Reconnaissance des produits d’activités ordinaires en ventes brutes ou en commissions selon l’analyse de l’intervention du Groupe en qualité de principal ou agent. Les principaux indicateurs de jugement sur la qualification agent/principal sont : • • La responsabilité première de l’exécution du contrat ; L’exposition au risque sur stocks ; La fixation du prix de vente. Note 2.19 du document Coût de ventes des À la clôture de l’exercice, une évaluation des ristournes et coopérations commerciales à percevoir est effectuée sur la base des d’enregistrement universel 2021 marchandises contrats signés avec les fournisseurs. Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d’articles achetés ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats pour les ristournes et la réalisation des services rendus aux fournisseurs au titre des coopérations commerciales. Notes 2.12 et 7 du document Plans de rémunération de la Hypothèses retenues pour l’évaluation de la juste valeur des instruments attribués (volatilité attendue, rendement de l’action, d’enregistrement universel 2021 performance taux d’actualisation, turnover attendu des bénéficiaires), estimation de réalisation des conditions de performance futures. Notes 2.17 et 31 du document Actifs non courants détenus en d’enregistrement universel 2021 vue de la vente et activités non Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et et note 17.4 du présent document poursuivies leur juste valeur diminuée des frais de cession. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 43 Note 3 Faits marquants En 2022, Fnac Darty a poursuivi sa politique de retour aux actionnaires. Un dividende ordinaire de 2,00 euro brut par action au titre de 2021, représentant un montant total de 53,5 millions d’euros, a été affecté au 1er semestre 2022. Il a été détaché le 21 juin 2022 et payé en numéraire le 23 juin 2022. En conséquence de la distribution aux actionnaires de Fnac Darty d’un dividende de 2,00 euros par action mis en paiement le 23 juin 2022, le taux de conversion/d’échange a été porté de 1,019 action Fnac Darty par OCEANE à 1,070 action Fnac Darty par OCEANE, à compter du 23 juin 2022. La norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs) impose de procéder à un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie. Ce test doit être réalisé à minima une fois par an à date fixe ou à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur. Au cours du 1er semestre 2022 et sur la base de résultats solides, de la résilience de son modèle et de sa valorisation boursière, le Groupe n’a constaté aucun indice de perte de valeur et confirme l’absence de doutes sur la continuité d’exploitation et de tout risque de liquidité. Les fermetures de magasins du Groupe liées à la crise sanitaire avaient conduit Fnac Darty à entrer en négociation avec ses bailleurs et afin d’obtenir des baisses temporaires de loyers durant la période de confinement. Conformément à l’amendement de l’IASB à la norme IFRS 16 du 28 mai 2020, les réductions négociées dans le cadre de la crise sanitaire ont fait l’objet d’une comptabilisation sur la période concernée. Au mois de mai 2022, Fnac Darty a cédé la totalité de sa participation dans la société Izneo pour 1,0 million d’euros et représentant 50% du capital de cette société. Au mois de juin 2022, Fnac Darty a investi un montant total de 2,5 millions d’euros dans la société Minteed, en actions (25% du capital) et en obligations convertibles. La société Minteed est une plateforme visant à créer des jetons non fongibles dans le domaine de l’art (photo numérique et œuvre d’art numérique). Compte tenu de la nature de l’influence exercée par le Groupe sur la société Minteed, celle-ci est consolidée par la méthode de mise en équivalence. Fnac Darty et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 22 mars 2022, un deuxième avenant au contrat de liquidité signé le 25 septembre 2018, et dont le premier avenant a été signé le 22 mars 2019, portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris, conforme à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Toujours dans la limite dans la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021, Fnac Darty a décidé d’augmenter les moyens du contrat de liquidité de 4,0 millions d’euros. Au mois de mars 2022, Fnac Darty a exercé l’option d’extension de mars 2026 à mars 2027 de sa ligne de crédit confirmée de 500 millions d’euros. Cette option a été souscrite à 100% des engagements bancaires. Le Groupe possède encore une option d’extension pour étendre sa ligne de crédit confirmée à mars 2028. Le 22 mars 2022, l’agence de notation Standard & Poor's (S&P) a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BB+ avec perspective stable. Cette amélioration indique la pleine reconnaissance de la solidité financière du Groupe et de la robustesse de son modèle économique dans un contexte marqué par 2 ans de crise sanitaire. Le 1er avril 2022, l’agence de notation Scope a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BBB avec perspective stable. Fnac Darty dispose désormais des notations BBB, BB+ et Ba2, attribuées respectivement par Scope Ratings, Standard & Poor’s, et Moody’s, toutes trois assorties d’une perspective stable. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 44 Note 4 Secteurs opérationnels Les informations relatives aux secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée sur le résultat opérationnel courant. Les produits et charges sans contrepartie en trésorerie incluent principalement des dotations et reprises courantes et non courantes aux amortissements et provisions sur actifs non courants et provisions pour risques et charges. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisations y compris les variations des dettes sur immobilisations. Ils n’incluent pas les investissements d’immobilisations en contrat de location-financement. Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des autres actifs non courants. Les actifs sectoriels se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des créances clients, des concours à la clientèle et des autres actifs courants. Les passifs sectoriels se composent des financements des concours à la clientèle, des dettes fournisseurs et des autres passifs courants. Les secteurs opérationnels sont découpés de façon suivante : France et Suisse : ce secteur est composé des activités du Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur inclut également les franchises du Maroc, du Qatar, de la Côte d’Ivoire, du Luxembourg, du Cameroun, du Congo, de la Tunisie et du Sénégal. Le secteur France et Suisse inclut l’activité de Nature & Découvertes France et ses filiales internationales qui sont dans leur totalité dirigées depuis la France ; Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et portugais ; Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les territoires belge et luxembourgeois. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 45 Informations par secteur opérationnel (en millions d'euros) 30 juin 2022 Produits des activités ordinaires Produits techniques Produits éditoriaux Produits électroménagers Autres produits et services Résultat opérationnel Investissements opérationnels (en millions d'euros) 30 juin 2021 Produits des activités ordinaires Produits techniques Produits éditoriaux Produits électroménagers Autres produits et services Résultat opérationnel Investissements opérationnels (en millions d'euros) 31 décembre 2021 Produits des activités ordinaires - Produits techniques - Produits éditoriaux Produits électroménagers Autres produits et services Résultat opérationnel Investissements opérationnels France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg 2 843,7 305,5 279,1 1 328,9 177,0 142,5 431,4 88,8 22,0 660,1 0,0 94,4 423,3 39,7 20,2 16,7 (1,9) 3,8 52,0 3,0 2,2 France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg 2 878,4 285,3 301,0 1 374,0 172,7 154,2 404,5 77,7 22,5 724,3 0,0 105,2 375,6 34,9 19,1 32,7 (4,2) 5,6 42,4 2,3 0,9 France et Suisse Péninsule Ibérique Belgique et Luxembourg 6 700,9 3 173,3 1 048,1 701,5 409,5 202,5 640,2 327,9 54,5 1 539,5 0,0 215,6 940,0 89,5 42,2 236,4 9,3 14,7 105,3 7,2 4,3 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés Total 3 428,3 1 648,4 542,2 754,5 483,2 18,6 57,2 Total 3 464,7 1 700,9 504,7 829,5 429,6 34,1 45,6 Total 8 042,6 3 910,7 1 305,1 1 755,1 1 071,7 260,4 116,8 46 Répartition des produits des activités ordinaires, des résultats opérationnels et des actifs par zone géographique Au 1er semestre 2022 : Informations par zone géographique au 1er semestre 2022 100% 80% 8,1% 8,9% 20,4% 3,8% 5,2% 60% 40% 82,9% 89,8% 91,0% Belgique et Luxembourg 20% Péninsule Ibérique 0% 10,2% France et Suisse 20% Produits des activités ordinaires Résultat opérationnel Investissements opérationnels Au 1er semestre 2021 : Informations par zone géographique au 1er semestre 2021 120,0% 100,0% 80,0% 8,7% 8,2% 16,4% 2,0% 5,0% 60,0% 40,0% 83,1% 95,9% 93,0% Belgique et Luxembourg 20,0% Péninsule Ibérique 0,0% 12,3% France et Suisse 20,0% Produits des activités ordinaires Résultat opérationnel Investissements opérationnels En 2021 : Informations par zone géographique en 2021 120,0% 100,0% 8,0% 8,7% 5,6% 3,6% 3,7% 6,2% 80,0% 60,0% Belgique et Luxembourg 40,0% 83,3% 90,8% 90,2% Péninsule Ibérique France et Suisse 20,0% 0,0% Produits des activités ordinaires Résultat opérationnel Investissements opérationnels FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 47 Note 5 Charges de personnel Au 1er semestre 2022, les charges de personnel sont en augmentation de 30,0 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021 et s’établissent à 573,7 millions d’euros. Cette hausse est principalement liée à un historique plus bas résultant notamment d’un recours au chômage partiel au 1er semestre 2021, ainsi qu’au versement de la prime PEPA (Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat) à près de 80% des collaborateurs du Groupe pour près de 7,0 millions d’euros au 1er semestre 2022. L’application de la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des actions conduit à constater une charge de personnel répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits en contrepartie. L’ensemble des plans en cours d’acquisition au 30 juin 2022 sera dénoué en instruments de capitaux propres. Les charges de personnel de la période incluent une charge liée à l’application de cette norme. Cette charge est comptabilisée à hauteur de la quote-part de juste valeur des services rendus sur la période. Elle est liée aux plans de rémunération de performance. Sur la base des hypothèses décrites dans les comptes annuels 2021, la charge IFRS 2 s’élève, pour le 1er semestre 2022, à un montant de 6,6 millions d’euros contre 7,8 millions d’euros pour le 1er semestre 2021. Note 6 Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Restructuration du parc immobilier Autres charges de restructuration Autres produits et charges non courants nets (7,6) (3,0) (3,3) 0,0 (0,2) (2,3) Autres produits et charges opérationnels non courants (13,9) (2,5) Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe regroupent les éléments inhabituels et significatifs de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique du Groupe. Au 1er semestre 2022, ils constituent une charge nette de 13,9 millions d’euros et incluent : 7,6 millions d’euros de charges exceptionnelles liées à la restructuration du parc immobilier, 3,0 millions d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ; Une charge nette de 3,3 millions d’euros liée à divers litiges non courants. Au 1er semestre 2021, ils constituaient une charge nette de 2,5 millions d’euros et incluaient : 0,2 million d’euros de charges de restructuration liées à des plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à l’international ; Une charge nette de 2,3 millions d’euros liée à divers litiges non courants. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 48 Note 7 Charges financières (nettes) Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Coûts liés à l'endettement financier net du Groupe (11,9) (13,1) Intérêts sur dettes de loyers (11,3) (10,5) Autres produits et charges financiers 5,3 (0,8) Charges financières nettes (17,9) (24,5) Au 1er semestre 2022, le résultat financier est constitué d’une charge nette de 17,9 millions d’euros contre une charge nette de 24,5 millions d’euros au 1er semestre 2021. Aux 1ers semestres 2022 et 2021, les coûts liés à l’endettement financier net du Groupe sont principalement composés des intérêts financiers de l’emprunt obligataire de 650 millions d’euros et de l’emprunt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement pour 100 millions d’euros, ainsi que des intérêts financiers et de la charge actuarielle de l’OCEANE émise par le Groupe en mars 2021 pour un montant de 200 millions d’euros. Ces coûts incluent également l’étalement des coûts de mise en place de l’endettement financier du Groupe. La baisse de ces coûts par rapport au 1er semestre 2021 est de 1,2 million d’euro. Cette amélioration est principalement expliquée par les frais de caution et les frais de mise en place du Prêt Garanti par l’Etat, remboursé en intégralité au mois de mars 2021 pour un montant de 500 millions d’euros, inclus au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2022, les intérêts sur dettes de loyers liés à l’application d’IFRS 16 représentent un montant de 11,3 millions d’euros. Cette charge est en augmentation de 0,8 million d’euros par rapport au 1er semestre 2021. Les autres produits et charges financiers incluent principalement le coût du crédit à la consommation, les impacts financiers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur par le résultat des actifs financiers du Groupe. Par rapport au 1er semestre 2021, l’amélioration de ce poste pour 6,1 millions d’euros est principalement liée à la revalorisation de la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds Daphni Purple. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 49 Note 8 Impôt La charge d’impôt des activités poursuivies s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Résultat avant impôt (13,2) 7,1 Charge d'impôt exigible hors CVAE Charge d'impôt exigible liée à la CVAE Produit/(charge) d'impôt différé 0,3 (5,6) 1,9 (4,6) (6,1) 1,6 Charge totale d'impôt (3,4) (9,1) Taux d'impôt total semestriel (26%) 128% Au 1er semestre, les charges d’impôt exigible et différé sont calculées à partir du taux effectif d’impôt estimé pour l’ensemble de l’exercice pour chaque entité ou sous-ensemble fiscal. L'impôt exigible et différé sur le résultat a été évalué sur une base annuelle. L'utilisation d'un taux moyen effectif attendu permet notamment de refléter la combinaison des structures de taux d'impôt progressifs qui seraient applicables au résultat de l'exercice, y compris les modifications des taux d'impôt votées ou quasi votées devant prendre effet un peu plus tard dans l'exercice, pour chaque sous-ensemble fiscal. Le taux effectif d’impôt total semestriel du Groupe résulte de l’application du taux effectif d’impôt attendu pour 2022 de chaque sous- ensemble fiscal. Son niveau semestriel est dépendant du poids du résultat de chaque sous-ensemble fiscal dans le résultat avant impôt semestriel du Groupe et n’est pas représentatif du taux d’impôt total annuel attendu. La lecture du taux semestriel d’impôt par sous- ensemble fiscal est plus représentative du taux d’impôt annuel 2022 attendu : Groupe dont France Filiales internationales imposables sur l'année 2022 Filiales internationales non imposables sur l'année 2022 Taux d'impôt total semestriel (26%) (177%) 28% 12% Dont Taux CVAE (297%) 0% 0% Taux effectif d'impôt récurrent hors CVAE 30% 28% 12% FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 50 Note 9 Résultats par action Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par les sociétés consolidées. Au 1er semestre 2022, en moyenne, Fnac Darty a détenu 94 049 actions d’auto-contrôle, et ce, dans le cadre du contrat de liquidité ouvert auprès de Oddo BHF et Natixis. Au 30 juin 2022, le Groupe détient 136 264 actions d’auto-contrôle. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défini ci-avant, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives. Les actions potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, ainsi qu’aux 2 468 221 obligations convertibles créée dans le cadre de l’émission de l’OCEANE au mois de mars 2021. La conversion de l’OCEANE émise par Fnac Darty se traduira par la remise d’un nombre fixe d’actions contre un montant fixe de trésorerie et les termes et conditions prévoient une « full dividend protection » avec pour conséquence un ajustement de la parité dès qu’un dividende est mis en paiement. Au terme du versement du dividende 2022, l’ajustement de la parité est passé de 1,019 à 1,070 soit 2 640 996 actions. Les instruments émis par le Groupe ont un effet dilutif sur le 1er semestre 2022, à hauteur de 3 337 771 actions. Le nombre d’actions qui pourraient devenir potentiellement dilutives sur un exercice ultérieur s’élève à 372 309 actions. Résultat par action au 30 juin 2022 (en millions d'euros) Ensemble consolidé Part du Groupe Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires (17,6) (17,4) (0,2) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises 26 784 374 26 784 374 26 784 374 Nombre moyen pondéré d'actions auto détenues (94 049) (94 049) (94 049) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 26 690 325 26 690 325 26 690 325 Résultat de base par action (en euros) (0,66) (0,65) (0,01) (en millions d'euros) Ensemble consolidé Part du Groupe Activités poursuivies Activités abandonnées Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Instruments convertibles et échangeables Actions ordinaires dilutives Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées Résultat dilué par action (en euros) (17,6) 26 690 325 2 640 996 696 775 30 028 096 (0,59) (17,4) 26 690 325 2 640 996 696 775 30 028 096 (0,58) (0,2) 26 690 325 2 640 996 696 775 30 028 096 (0,01) FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 51 Résultat par action au 30 juin 2021 (en millions d'euros) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires émises Nombre moyen pondéré d'actions auto détenues Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Résultat de base par action (en euros) (en millions d'euros) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Instruments convertibles et échangeables Actions ordinaires dilutives Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées Résultat dilué par action (en euros) Ensemble consolidé Part du Groupe Activités poursuivies 17,2 0,5 26 630 693 26 630 693 (68 952) (68 952) 26 561 741 26 561 741 0,65 0,02 Ensemble consolidé Part du Groupe Activités poursuivies 17,2 26 561 741 2 515 117 748 885 29 825 743 0,58 0,5 26 561 741 2 515 117 748 885 29 825 743 0,02 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés Activités abandonnées 16,7 26 630 693 (68 952) 26 561 741 0,63 Activités abandonnées 16,7 26 561 741 2 515 117 748 885 29 825 743 0,56 52 Note 10 Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global sont principalement composés : Des profits et des pertes résultant de la conversion des états financiers d’une activité à l’étranger ; Des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des avantages du personnel : réévaluation du passif net au titre des régimes à prestation définies ; De la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Les taux d’actualisation retenus par le Groupe pour le calcul de cet impact sont les suivants : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Taux d'actualisation - France - Suisse 3,20% 0,25% 1,00% 0,25% Royaume-Uni 3,90% 1,90% Le montant de ces éléments, avant et après effets d’impôt liés, ainsi que les ajustements de reclassement en résultat, sont les suivants : 30 juin 2022 (en millions d'euros) Net Ecart de conversion Juste valeur des instruments de couverture 0,7 (1,3) Eléments recyclables en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (0,6) 29,1 Eléments non recyclables en résultat 29,1 Autres éléments du résultat global, après impôts au 30 juin 2022 28,5 30 juin 2021 (en millions d'euros) Net Ecart de conversion Juste valeur des instruments de couverture (1,7) 1,9 Eléments recyclables en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies 0,2 27,0 Eléments non recyclables en résultat 27,0 Autres éléments du résultat global, après impôts au 30 juin 2021 27,2 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 53 Note 11 Droits d’utilisation Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actif : (en millions d'euros) Magasins Bureaux Plateformes Autres Total Valeur nette au 31 décembre 2021 Augmentations (entrées et revalorisation d'actifs) Diminutions (amortissements, résiliations) Autres variations Valeur nette au 30 juin 2022 923,7 51,5 (108,0) 0,5 867,7 85,7 0,1 (0,1) 0,0 85,8 73,9 1,4 (4,5) 0,0 70,9 31,9 20,0 (23,1) (6,5) 22,3 1 115,2 73,1 (135,7) (6,0) 1 046,6 Les éléments relatifs aux dettes locatives sont présentés en Note 15. Note 12 Capitaux propres (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Capitaux propres - part revenant au Groupe 1 516,1 1 555,4 Capitaux propres - part revenant aux intérêts non contrôlés 7,8 8,2 Capitaux propres 1 523,9 1 563,6 Au 1er semestre 2022, les capitaux propres consolidés de Fnac Darty sont en diminution de 39,7 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent. La part des capitaux propres revenant au Groupe a diminué de 39,3 millions d’euros. Cette diminution nette est principalement liée, au dividende détaché au 1er semestre2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 53,5 millions d’euros, ainsi qu’au résultat net part du Groupe du 1er semestre 2022 pour -17,6 millions d’euros. La diminution nette est compensée par l’écart d’actualisation des engagements d’indemnités de départ à la retraite présenté au niveau de la rubrique « autres éléments du résultat global » pour 28,8 millions d’euros. La part des capitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés est en diminution de 0,4 million d’euros, s’établissant à 7,8 millions d’euros. Cette diminution résulte principalement de la part des intérêts non contrôlés dans le résultat net pour +0,8 million d’euros, ainsi qu’une diminution de 1,5 million d’euros liée au dividende revenant aux minoritaires. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 54 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les postes de trésorerie et équivalents de trésorerie s’analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Trésorerie 349,8 1 181,1 Equivalents de trésorerie 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 349,8 1 181,1 Au 30 juin 2022, la trésorerie inclut un montant de 3,9 millions d’euros alloué dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation de l’action Fnac Darty. Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondent aux critères repris dans la réponse de l’ANC du 27 novembre 2018 à l’AMF concernant le traitement comptable des fonds monétaires agréés au titre du Règlement MMF. En particulier, les placements sont revus régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans le strict respect des critères de qualification définis par la norme IAS 7 et la réponse de l’ANC. Au 30 juin 2022, ces analyses n’ont pas conduit à des changements de classification comptable préalablement retenue. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 55 Note 14 Dettes financières (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au- delà Emprunts et dettes financières à long terme Emprunt obligataire 2026 Emprunt obligataire 2024 Emprunt Banque Européenne d'Investissement Composante dette financière de l'OCEANE Autres dettes financières 933,7 350,0 300,0 100,0 182,2 1,5 1,2 1,2 317,0 300,0 16,7 0,3 16,7 16,7 366,7 350,0 16,7 198,9 16,7 182,2 33,2 33,2 Emprunts et dettes financières à court terme 1,8 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Intérêts capitalisés des emprunts Autres dettes financières 1,8 0,0 1,8 0,0 Total endettement financier hors IFRS 16 % 935,5 3,0 0,3% 317,0 33,9% 16,7 198,9 366,7 1,8% 39,2% 21,3% 33,2 3,5% Dettes locatives IFRS 16 Dettes locatives IFRS 16 à long terme Dettes locatives IFRS 16 à court terme 1 067,2 831,2 236,0 236,0 236,0 224,2 224,2 187,0 187,0 111,9 111,9 81,6 226,5 81,6 226,5 Total endettement financier avec IFRS 16 2 002,7 239,0 541,2 203,7 478,6 280,5 259,7 Au 30 juin 2022, les dettes financières brutes se composent principalement : des emprunts obligataires à échéance 2024 pour 300 millions d’euros et à échéance 2026 pour 350 millions d’euros, de la composante dette des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant de 182,2 millions d’euros au 30 juin 2022, de l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement d’un montant de 100 millions d’euros. Par rapport au 31 décembre 2021, l’endettement financier net hors dettes locatives liées à la norme IFRS 16 est en augmentation de 832,4 millions d’euros, et de 769,6 millions d’euros avec les dettes locatives. L’augmentation de l’endettement financier est principalement liée à la variation du Cash-Flow Libre opérationnel sur le 1er semestre 2022. Le détail des dettes locatives est présenté en Note 14. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés Au 31 décembre 2021 932,3 350,0 300,0 100,0 180,4 1,9 2,1 1,3 0,8 934,4 1 130,0 891,1 238,9 2 064,4 56 Note 15 Dettes locatives Les dettes locatives s’analysent de la façon suivante : (en millions d'euros)Au 31 décembre 2021Nouveaux contrats et revalorisationsDévalorisationsRemboursementsVariation de changeReclassementAutres variationsAu 30 juin 2022Dettes locatives à moins d'un an238,9 0,1 (4,1)(114,4)0,2 115,8 (0,5)236,0 Dettes locatives à plus d'un an891,1 66,2 (10,4)0,6 (115,8)(0,5)831,2 Dettes locatives1 130,0 66,3 (14,5)(114,4)0,8 0,0 (1,0)1 067,2 L’échéancier de la dette locative est le suivant : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 236,0 N+1 224,2 N+2 187,0 N+3 111,9 N+4 81,6 N+5 226,5 Au-delà de 5 ans Total 1 067,2 Exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16 Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative ni dans celle du droit d’utilisation. Les paiements correspondants sont comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans les charges opérationnelles au compte de résultat. Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 dollars américains), le Groupe a choisi de retenir l’exemption permise par la norme et de comptabiliser une charge de location. Cette charge est présentée dans les « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat consolidé. Le Groupe a choisi comme allègement pratique de ne pas appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de location qui étaient déjà définis comme des contrats de location financement sous la norme IAS 17, pour les contrats conclus ou modifiés avant le 1er janvier 2019. Toutefois, un reclassement est effectué afin de rattacher la dette de location financement à la dette locative et l’actif de location financement au droit d’utilisation. Conformément aux directives de la norme IFRS 16, le montant des droits au bail a été reclassé en droit d’utilisation. Concernant les contrats de sous-location relatifs à des baux immobiliers, le Groupe comptabilise, conformément à la norme IFRS 16, une créance de sous-location principalement en contrepartie du droit d’utilisation, et pour la différence en capitaux propres. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 57 Les exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16 sont détaillés dans les tableaux suivants : (en millions d'euros) 30 juin 2022 Charges de loyers variables Charges sur contrats de faible valeur Charges sur contrats de courte durée Produits de sous-location 2,8 0,4 0,3 0,5 (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Engagement locatif sur contrats de courte durée Actif de location-financement Dette de location-financement Droit au bail reclassé en droits d'utilisation 0,1 0,1 0,0 38,3 FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 30 juin 2021 1,0 0,4 0,2 0,5 Au 31 décembre 2021 0,3 0,1 0,0 39,0 58 Note 16 Endettement Financier net L’endettement financier net de Fnac Darty s’établit comme suit : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie (349,8) (1 181,1) Dettes financières brutes 935,5 934,4 Endettement financier net hors IFRS 16 585,7 (246,7) Dettes locatives 1 067,2 1 130,0 Endettement financier net avec IFRS 16 1 652,9 883,3 Note 17 Tableau des flux de trésorerie La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 30 juin 2022 à 349,8 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté ci-dessous : (en millions d'euros) Au 30 juin 2022 Au 31 décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 349,8 1 181,1 Découverts bancaires 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 349,8 1 181,1 La variation de la trésorerie du Groupe s’articule comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Flux nets liés aux activités opérationnelles Flux nets liés aux activités d'investissement Flux nets liés aux activités de financement Flux nets liés aux activités non poursuivies Incidence de variations des cours de change Variation nette de la trésorerie (581,5) (54,4) (194,6) 0,0 (0,8) (831,3) (404,8) (44,9) (638,1) (1,4) (0,5) (1 089,7) FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 59 17.1. Flux nets liés aux activités opérationnelles Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles résultent essentiellement des principales activités génératrices de trésorerie du Groupe et s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Capacité d'auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur le résultat payés 194,6 (736,2) (39,9) 212,1 (579,0) (37,9) Flux nets liés aux activités opérationnelles (581,5) (404,8) La formation de la capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts est la suivante : (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Résultat net des activités poursuivies Dotations et reprises courantes & non courantes sur actifs non courants et provisions pour risques et charges Résultat de cession courant des actifs opérationnels Résultat de cession non courant des actifs opérationnels Résultat de cession non courant d'actifs financiers Charges et produits d'impôts différés Actualisation des provisions pour retraites & autres avantages similaires Dotations et reprises financières sur actifs financiers non courants Capacité d'auto-financement Charges et produits d'intérêts financiers Dividendes reçus Charge nette d'impôt exigible (16,6) 187,2 1,5 1,3 (0,3) (1,9) 3,7 (7,3) 167,6 21,7 0,0 5,3 (2,0) 181,6 0,4 0,0 0,0 (1,6) 1,1 (1,7) 177,8 23,6 0,0 10,7 Capacité d'auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts 194,6 212,1 Les dotations et reprises courantes & non courantes sur actifs non courants et provisions pour risques et charges incluent les amortissements du droit d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16, ainsi que les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 60 17.2. Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement du Groupe comprennent les acquisitions et les cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (investissements opérationnels nets), ainsi que les acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise ou cédée, les acquisitions et cessions d’autres actifs financiers et les intérêts et dividendes reçus (investissements financiers nets). Les investissements opérationnels et financiers réalisés par le Groupe au cours du 1er semestre 2022 représentent une dépense nette de 54,4 millions d’euros. Au 1er semestre 2021, ils représentaient une dépense nette de 44,9 millions d’euros. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Investissements opérationnels nets Investissements financiers nets Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (56,4) 2,0 (54,4) (46,4) 1,5 (44,9) Les investissements opérationnels nets réalisés par le Groupe au cours du 1er semestre 2022 sont de 56,4 millions d’euros, la majeure partie étant composée d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles afin d’ouvrir de nouveaux points de vente (en particulier en Suisse dans le cadre du partenariat avec Manor), de rénover des points de vente existants, de développer les capacités logistiques de stockage et de livraison, de poursuivre la mise en œuvre de convergence des systèmes informatiques de Fnac et Darty et d’assurer le développement des sites Internet. Les flux de trésorerie nets liés aux investissements financiers du Groupe au 1er semestre 2022 s’établissement à une dépense nette de 56,4 millions d’euros et sont en hausse de 10,0 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2021. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (57,2) (45,6) Variation des dettes sur immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 (1,1) Total des acquisitions d'immobilisations (56,7) (46,7) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,3 0,3 Total des acquisitions et cessions d'immobilisations (56,4) (46,4) Les investissements financiers nets du Groupe représentent un encaissement de 2,0 millions d’euros au premier semestre 2022, contre un encaissement de 1,5 million d’euros au premier semestre 2021. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Acquisitions d'autres actifs financiers Cessions d'autres actifs financiers Investissement financiers (nets) (3,2) 5,2 2,0 0,0 1,5 1,5 Au 1er semestre 2022, les acquisitions d’autres actifs financiers pour -3,2 millions d’euros correspondent à : Un décaissement de 2,5 millions d’euros correspondant à un investissement réalisé par Fnac Darty dans la société Minteed (plateforme visant à créer des jetons non fongibles dans le domaine de l’art) se composant d’une prise de participation en actions (25% du capital) et une souscription d’obligations convertibles ; Un décaissement net de 0,7 million d’euros correspondant aux mouvements financiers des dépôts de garanties des bailleurs. Au 1er semestre 2022, les cessions d’autres actifs financiers pour 5,2 millions d’euros correspondent à : FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 61 Un encaissement de 4,2 millions d’euros correspondant à un remboursement de valeur nominale des parts détenues dans le fonds Daphni Purple pour 4,6 millions d’euros, partiellement compensé par un appel de fonds complémentaire de 0,4 million d’euros. Au 30 juin 2022, le Groupe est engagé à souscrire les 17% restants du fonds Daphni Purple pour 1,2 million d’euros ; Un encaissement de 1,0 million d’euros correspondant à la cession de la totalité de la participation de Fnac Darty dans la société Izneo (soit 50% du capital). Au 1er semestre 2021, l’encaissement lié aux acquisitions d’autres actifs financiers était lié aux remboursements nets de dépôts de garantie par des bailleurs, pour un montant total de 1,5 million d’euros. 17.3. Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Les activités de financement sont les activités qui ont pour conséquence des changements dans l’importance et la composition des apports en capital et des emprunts de l’entité. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Acquisitions ou cessions d'actions d'auto-contrôle Dividendes versés aux actionnaires Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Remboursements des dettes locatives Intérêts payés sur dettes locatives Autres besoins de fonds de roulement financier Remboursement des autres dettes financières Intérêts versés et assimilés Financement du fonds de pension Comet Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (2,1) (55,0) 0,0 (0,5) (114,4) (11,3) 0,0 0,0 (9,2) (2,1) (194,6) (0,9) (0,6) 200,0 (700,0) (115,5) (10,6) 9,0 (0,6) (17,3) (1,6) (638,1) Au 1ers semestres 2022 et 2021, les décaissements nets pour acquisitions et cessions d’actions d’auto-contrôle représentent les flux de trésorerie réalisés dans le cadre du contrat de liquidité ouvert auprès de Oddo BHF et Natixis. Au 30 juin 2022, le Groupe détient 94 049 actions d’auto-contrôle contre 73 751 actions d’auto-contrôle au 30 juin 2021. En 2022, Fnac Darty a poursuivi sa politique de retour aux actionnaires. Un dividende ordinaire de 2,00 euro brut par action au titre de 2021, représentant un montant total de 53,5 millions d’euros, a été affecté au 1er semestre 2022. Il a été détaché le 21 juin 2022 et payé en numéraire le 23 juin 2022. Au 1er semestre 2022, les dividendes versés d’un montant de 55,0 millions d’euros représentent pour 53,5 millions d’euros le dividende versé par Fnac Darty à ses actionnaires, et pour 1,5 million d’euros de dividende versé par les filiales du Groupe aux minoritaires. En 2021, le dividende versé par Fnac Darty à ses actionnaires s’élevait à 26,7 millions d’euros, et avait été payé au 2nd semestre 2021, le 7 juillet. Au 1er semestre 2021, les filiales du Groupe avaient versé 0,6 million d’euros de dividendes aux minoritaires. Au 1er semestre 2021, l’encaissement de 200 millions d’euros au titre d’émission d’emprunts correspondait à la trésorerie encaissée suite à l’émission de l’OCEANE au mois de mars 2021. Au 1er semestre 2021, les décaissements au titre des remboursements d’emprunts représentaient le remboursement du Prêt Garanti par l’Etat pour 500 millions d’euros, et le remboursement par anticipation de la ligne de crédit moyen terme pour 200 millions d’euros. Ces remboursements ont eu lieu en mars 2021, dans le cadre du déploiement la nouvelle stratégie de financement du Groupe. Les remboursements des dettes locatives et les intérêts payés sur dettes locatives correspondent aux paiements des loyers qui sont dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Au 1er semestre 2021, la diminution des autres dettes financières correspondait au remboursement de dettes financières souscrites par Nature & Découvertes. Au 1er semestre 2022, les décaissements nets au titre des intérêts financiers nets et dividendes reçus, d’un montant de 11,0 millions d’euros, intègrent principalement, le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit. Au 1er semestre 2021, les décaissements nets au titre des intérêts versés et assimilés intégraient principalement le décaissement des intérêts des instruments de financement et les commissions d’utilisation et de non-utilisation des lignes de crédit pour 11,6 millions d’euros. Ces décaissements intégraient également le décaissement du coût de la garantie du Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 2,5 millions d’euros, les frais liés à l’extension de la ligne de crédit confirmée pour 1,7 million d’euros, et les frais de mise en place de l’OCEANE pour 1,5 million d’euros. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 62 Aux 1ers semestres 2022 et 2021, le financement du fonds de pension Comet inclut les frais de gestion du fonds de pension britannique Comet portant les engagements de retraite pour les anciens salariés de Comet au Royaume-Uni, ainsi que les frais de procédure judicaire engagés par le Groupe dans le cadre du litige Comet. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 63 17.4. Résultat des activités non poursuivies et flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies Une activité non poursuivie, cédée ou en vue d’être cédée est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Produits des activités ordinaires 0,0 0,0 Coût des ventes 0,0 0,0 Marge brute 0,0 0,0 Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels courants 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat opérationnel courant 0,0 0,0 Autres produits et charges opérationnels non courants (0,2) (0,1) Résultat opérationnel (0,2) (0,1) Charges financières (nettes) 0,0 0,0 Résultat avant impôt (0,2) (0,1) Impôt sur le résultat 0,0 16,8 Résultat net (0,2) 16,7 Le résultat net des activités non poursuivies s’élève à -0,2 million d’euros au 1er semestre 2022, contre +16,7 millions d’euros au 1er semestre 2021. Au 1er semestre 2021, ce résultat était principalement lié à l’ajustement en 2021 du traitement fiscal de la cession de la filiale néerlandaise BCC en 2020. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies Reclassement de la trésorerie des activités non poursuivies en actif en vue de la vente Flux nets liés aux activités non poursuivies 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (1,4) 0,0 0,0 (1,4) 0,0 (1,4) Au 1er semestre 2021, les flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies représentaient principalement des décaissements résiduels liés à la cession de la filiale néerlandaise BCC. Aucun actif détenu en vue de la vente ni de dette associée à des actifs détenus en vue de la vente ne figure dans les comptes du Groupe aux 30 juin 2022 et 30 juin 2021. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 64 Note 18 Evolution des passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels Les passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels au 31 décembre 2021, sont décrits dans la section 5, note 32 du document d’enregistrement universel 2021. Par rapport à 2021, il n’y a pas d’évolution significative des engagements donnés ou reçus, en matière d’obligations contractuelles, de nantissements et de sûretés réelles. Procès, litiges et principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions. Fnac Darty a confirmé, le 3 février 2020, avoir reçu une signification de contentieux du liquidateur de Comet Group Limited à l’encontre de Darty Holdings SAS, pour un montant d’environ 83 millions de livres sterling. Darty Holdings SAS, une filiale du Groupe, en sa qualité de successeur de Kesa International Limited (KIL), avait cédé Comet Group, dont l’activité était l’exploitation de magasins de biens électroniques au Royaume-Uni, en 2012. Le liquidateur allègue qu’en février 2012, antérieurement à l’acquisition de Darty par Fnac réalisée en 2016, Comet aurait remboursé une dette intragroupe à KIL, alors que Comet était déjà en état de cessation de paiements. Aucun élément concernant ce dossier n’avait été porté à la connaissance du Groupe Fnac au moment de l’acquisition de Darty. Le Groupe conteste fermement le bien- fondé de la requête, et a pris les mesures nécessaires pour défendre ses intérêts. Une question préliminaire à la poursuite de la procédure au fond a été soulevée courant 2020, portant sur l’applicabilité au cas d’espèce de la section 239 de l’Insolvency Act 1986, condition nécessaire à la recevabilité du contentieux. À l’issue de la procédure relative à cette question préliminaire, plaidée en appel devant la High Court en mars 2021, une ordonnance du 23 avril 2021 a conclu à l’applicabilité au cas d’espèce des conditions de la section 239 de l’Insolvency Act 1986. La procédure au fond, qui avait été suspendue dans le cadre de l’appel sur la question préliminaire, a repris avec un procès fixé en octobre 2022 et une décision qui pourrait intervenir au premier ou au deuxième trimestre 2023. Si le jugement était défavorable à Darty, toute somme à rembourser serait payable dans les 14 jours suivant la date du jugement. Le Groupe Fnac Darty a lancé en 2016 un format Fnac Connect, dédié à la vente de téléphonie et de produits nomades dans des magasins de surfaces réduites. Depuis la crise Covid, ce format ne s’avère pas économiquement équilibré et le développement est stoppé. Aussi nous avons décidé la fin de l’exploitation de ce format et cherchons avec les cinq groupements franchisés ayant ouvert les quinze magasins existants des solutions amiables de sortie du concept Connect. Dans cet objectif des négociations sont en cours avec ces différents partenaires. En date du 30 juin 2022, un partenaire a signé un protocole d’accord. Un second protocole d’accord a été signé le 14 juillet 2022 avec prise en compte des impacts inhérents dans les comptes au 30 juin 2022. Enfin deux franchisés nous ont assigné avec une décision attendue pour été 2023 si aucun accord amiable est trouvé. Par ailleurs, en juillet 2020, Fnac Darty fait l’objet de deux assignations devant le tribunal de commerce de Paris par une partie des franchisés adhérents du Groupement des franchisés Darty. Le premier litige, pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros, porte principalement sur le traitement des ventes en ligne dans le cadre du click&collect opéré dans les magasins des franchisés, une problématique à laquelle de nombreux réseaux de franchise sont confrontés compte tenu du développement de la vente en ligne tous secteurs confondus. Le Groupement et Darty ont porté cette affaire devant le conciliateur du TC de Paris et suite à trois réunions de conciliation, un accord a été trouvé selon lequel Darty versera à chaque franchisé un avoir représentant une valeur globale de 300 milliers d’euros pour l’ensemble du litige portant sur les taux de gains différés. Cet accord est entériné dans un protocole homologué par le juge le 21 juin 2021 et Darty a émis les avoirs. Le second litige, pour un montant d’environ 12,8 millions d’euros, s’appuie sur des allégations visant à faire peser sur Fnac Darty l’impact de la fermeture des magasins des franchisés pendant la période de confinement. Fnac Darty conteste bien entendu fermement les fondements de cette demande. Le litige a été débattu en conciliation devant le TC de Paris mais les parties ne sont pas parvenues à trouver un accord, la procédure reste pendante. Darty a déposé ses premières conclusions le 8 novembre 2021. En l’absence de conclusions déposées par le Groupement, l’affaire a fait l’objet d’un nouveau renvoi au 14 février 2022 pour le dépôt des conclusions du Groupement. Les plaidoiries sont fixées à septembre 2022 pour une décision en première instance attendue pour le dernier trimestre 2022. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe. Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 65 Note 19 Parties liées Au 30 juin 2022, le groupe Ceconomy Retail International détient 24,0 % du capital et 24,0 % des droits de vote de Fnac Darty. Au cours du premier semestre 2022, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’est à mentionner. Au 30 juin 2022, la société VESA Equity Investment détient 19,3 % du capital et 19,3 % des droits de vote de Fnac Darty. Aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et la société VESA Equity Investment n’est à mentionner. Au 30 juin 2022, la société Indexia Développement, anciennement SFAM Group, détient 11,3 % du capital et 11,3 % des droits de vote de Fnac Darty et n’a pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Indexia Développement n’est pas une partie liée. Au 31 décembre 2021, le groupe Ceconomy Retail International détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de Fnac Darty. Au cours de l’exercice 2021, aucune opération entre l’ensemble des sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail International n’était à mentionner. Au 31 décembre 2021, la société Indexia Développement, anciennement SFAM Group, détenait 11,3 % du capital et 11,3 % des droits de vote de Fnac Darty et n’avait pas de représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la société Indexia Développement n’était pas une partie liée. Note 20 Evénements postérieurs à la clôture Le Conseil d'administration du 27 juillet 2022 a pris acte de la démission de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, administrateur, Vice- Président du Conseil d’administration et Président du comité des nominations et des rémunérations. Il a également décidé : la cooptation de Madame Laure Hauseux en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Madame Carole Ferrand, pour la durée restant à courir de son mandat ; sa nomination sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée générale de Fnac Darty prévue le 24 mai 2023 ; la nomination de Madame Sandra Lagumina en qualité de Vice-Présidente du Conseil d’administration ; la nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet et de Monsieur Javier Santiso respectivement en qualité de Présidente et membre du comité des nominations et des rémunérations ; la nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac et de Madame Caroline Grégoire Sainte Marie respectivement en qualité de Président et membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Pour rappel, le Conseil d’administration a nommé Madame Sandra Lagumina et Madame Daniela Weber-Rey respectivement en qualité de Présidente et membre du comité d’audit, à compter du 18 mai 2022. Ainsi, à ce jour, le Conseil d’administration de Fnac Darty est composé de treize membres dont dix membres indépendants, deux membres représentant les salariés et six femmes. La composition du Conseil est ainsi en conformité avec le Code AFEP-MEDEF pour ce qui concerne le nombre d’administrateurs indépendants devant composer le Conseil et avec l’obligation légale s’agissant de la quotité hommes/femmes représentée au Conseil, à savoir au moins 40% de chaque sexe. Enfin, Vesa Equity Investment a notifié le 11 juillet dernier au Groupe, détenir plus de 20% du capital et des droits de vote de Fnac Darty, sans avoir l'intention de solliciter la nomination d'un ou plusieurs membres au Conseil d'administration. FNAC DARTY | Comptes consolidés semestriels résumés 66 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE FNAC DARTY | Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière Semestrielle 67 KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France Deloitte & Associés 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France Fnac Darty S.A. Siège social : 9, rue des Bateaux Lavoirs 94200 Ivry-sur-Seine Capital social : €.26 871 853 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2022 Période du 1er janvier au 30 juin 2022 Aux actionnaires de la société Fnac Darty S.A., En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à: • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fnac Darty S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. FNAC DARTY | Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière Semestrielle 68 KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France Deloitte & Associés 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex France II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris La Défense, le 27 juillet 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Paris La Défense, le 27 juillet 2022 Deloitte & Associés Eric Ropert Caroline Bruno Diaz Associé Associée Guillaume Crunelle Associé FNAC DARTY | Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière Semestrielle 69 5 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL FNAC DARTY | Declaration du responsable du rapport financier semestriel 70 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel 2022 J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Ivry-sur-Seine, le 27 juillet 2022 Enrique Martinez Directeur Général FNAC DARTY | Declaration du responsable du rapport financier semestriel 71

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Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 168 946 900 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2022 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2022 et perspectives 2022 ................................................................ 4 Aperçu de l’activité ................................................................................................................................................ 4 Examen du résultat consolidé .............................................................................................................................. 5 Free cash-flow ........................................................................................................................................................ 8 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................... 8 Perspectives 2022 .................................................................................................................................................. 9 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .................................................................................. 10 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................... 10 2. Comptes consolidés semestriels résumés ............................................................................................................... 11 2.1 Comptes consolidés .............................................................................................................................................. 11 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................... 11 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................ 12 Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 13 Tableau des flux de trésorerie consolidés ......................................................................................................... 15 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... 16 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................................................... 17 Note 1. Principes comptables ............................................................................................................................. 18 Note 2. Faits marquants de la période ............................................................................................................... 19 Note 3. Nouvelle organisation par zone géographique .................................................................................... 20 Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone ............................................................................ 20 Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale ...................................................................................... 21 Note 6. Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................. 23 Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle .................................................................................... 24 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle ................................................... 25 Note 9. Impôts ...................................................................................................................................................... 26 Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................. 26 Note 11. Financements et dette nette ................................................................................................................. 28 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe .................................................................................................. 29 Note 13. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................... 29 Note 14. Principales transactions avec les parties liées .................................................................................. 30 Note 15. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 30 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................ 31 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ....................................................................................... 32 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 2 1. Rapport semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à une “Catégorie” ou aux “Catégories” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale ou “EDP”, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone ; toutes les références à la zone “Europe” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants) ; • toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent la zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada ; toutes les références à la zone “Chine, Asie du Nord & Océanie” concernent la zone géographique regroupant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie du Sud-Est, Afrique, Turquie, Moyen-Orient et CEI ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2022 ; les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • taux d’imposition effectif courant ; • • BNPA courant ; • free cash flow ; • résultat net courant ; DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2022 et perspectives 2022 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2022 Chiffre d'affaires net de 13 325 millions d'euros au S1 2022, en progression de +7,4% en données comparables et de +12,6% en données publiées Forte progression des ventes au T2, à +7,7% en données comparables, portée par un effet prix de +6,8% et un effet volume/mix de +0,9% La bonne dynamique se poursuit dans toutes les catégories et toutes les géographies o o o o +8,9% en Amérique du Nord, portée par les crèmes à café, les yaourts et les produits d'origine végétale +5,1% en Europe, grâce à la Nutrition Spécialisée et les Eaux +3,3% en Chine, Asie du Nord et Océanie, portée par la Nutrition Spécialisée, alors que Mizone a été fortement pénalisée par les restrictions et confinements liés au Covid +12,3% dans le Reste du Monde, grâce à une contribution de toutes les catégories Marge opérationnelle courante de 12,1% : priorité aux efforts de gestion de la croissance et à la productivité, démarrage du programme de réinvestissement BNPA courant de 1,63 euro, en hausse de +7,2% par rapport au S1 2021 ; free cash-flow de 0,7 milliard d'euros • Objectifs 2022 actualisés : croissance du chiffre d'affaires désormais attendue entre +5 et +6% en données comparables ; marge opérationnelle courante supérieure à 12% confirmée Commentaire d’Antoine de Saint-Affrique, Directeur-Général La forte performance du premier semestre, portée par l’ensemble des géographies et des catégories, alors même que nous faisons face à un environnement externe inédit, témoigne de la résilience, des efforts et de l’engagements de tous les Danoners. Nous avons entamé le déploiement de notre plan Renew Danone avec discipline et cohérence, en accélérant encore notre croissance au second trimestre, et nous pouvons nous réjouir de la bonne dynamique de nombreuses facettes de notre activité, d’Aptamil aux Eaux ou à l’Amérique du Nord, pour n’en citer que certaines. Si la qualité de notre premier semestre est encourageante, et nous permet désormais d’anticiper une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre +5 et +6% en 2022, ce n’est que le début de notre transformation Renew : nous avons encore beaucoup à faire pour redonner à Danone la place qui doit être la sienne, et pour délivrer à la fois notre mission et notre ambition de performance. Chiffres clés (en millions d’euros sauf mention contraire) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Marge opérationnelle Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe Résultat net – Part du groupe BNPA courant (en euros) (a) BNPA (en euros) Free cash flow (a) Trésorerie provenant de l’exploitation (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 2021 11 835 1 551 13,1% (700) 851 7,2% 1 000 68 1 068 1,53 1,63 1 009 1 381 2022 13 325 1 612 12,1% (233) 1 380 10,4% 1 051 (314) 737 1,63 1,14 674 Semestre clos le 30 juin Variation en données comparables (a) +7,4% +0,5% -88 pb Variation en données publiées +12,6% +3,9% -101 pb 467 +62,0% +316 pb +5,1% -381 -31,0% +7,2% -29,8% -33,2% -29,8% 970 Renouvellement du Conseil d’Administration Le 26 avril 2022, l’Assemblée Générale a approuvé l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’Administration, notamment la distribution d’un dividende de 1,94 euro par action en numéraire, en ligne avec celui de l’année précédente, la nomination de l’ensemble des candidats proposés pour rejoindre le Conseil d’Administration – Antoine de Saint- Affrique, Patrice Louvet, Géraldine Picaud et Susan Roberts – DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 4 ainsi que la ratification de la cooptation de Valérie Chapoulaud- Floquet en tant qu’Administratrice. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2022) Le 29 avril 2022, Danone et Compañía Cervecerías Unidas (CCU) ont annoncé un partenariat stratégique dans le cadre duquel CCU Argentina s’est porté acquéreur d’une part minoritaire significative dans Aguas Danone de Argentina. Ce partenariat permettra aux deux entreprises de renforcer leur gamme de boissons, leurs opérations dans le pays. tout en renforçant Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 25% dans Yashili et sa participation de 20% dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100% de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de laits infantiles, détenu par Yashili. La Chine reste un pays hautement stratégique pour Danone, et cette annonce permettra notamment à Danone de renforcer sa capacité à produire localement des laits infantiles. En ligne avec ses priorités d’allocation du capital, les produits attendus de l’opération seront dédiés au désendettement de Danone. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Au premier semestre 2022, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 13,3 milliards d'euros, en progression de +7,4% en données comparables, grâce à une contribution de +6,1% de l'effet prix et de +1,3% de l’effet volume/mix. En données publiées, le chiffre d'affaires a augmenté de +12,6%, grâce à l’effet positif des taux de change (+4,2%), reflétant notamment l'appréciation par rapport à l'euro du dollar américain, de la livre sterling et d'autres monnaies en Asie et en Amérique Latine. Le chiffre d'affaires publié intègre également une contribution organique positive de +0,9% des pays en hyperinflation, ainsi qu'un effet périmètre légèrement négatif (-0,4%) résultant essentiellement des effets conjoints de l'intégration de Follow Your Heart et de la cession de Vega. Chiffre d’affaires par zone géographique et par catégorie (en millions d’euros sauf pourcentage) Par zone géographique Europe Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Reste du Monde 2021 4 142 2 707 1 430 3 556 2022 4 382 3 139 1 671 4 132 Variation en données publiées +5,8% +16,0% +16,9% +16,2% Variation en données comparables +5,4% +7,2% +8,3% +9,7% Semestre clos le 30 juin Variation des volumes en données comparables +1,6% +1,7% +6,1% -1,5% Par catégorie EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total 6 406 3 513 1 916 11 835 7 062 4 029 2 234 13 325 +10,2% +14,7% +16,6% +12,6% +4,6% +10,4% +11,2% +7,4% 2,4% +6,3% +4,2% +1,3% Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s'est établi à 1,6 milliard d'euros au S1 2022. La marge opérationnelle courante a atteint 12,1%, en baisse de -101 points de base (pb) en données publiées et de -88 pb en données comparables par rapport au S1 2021. Ce recul s'explique principalement par l'impact fortement négatif de l'inflation du coût des intrants, estimé net des effets de productivité à environ -610 pb. Cet effet négatif a été partiellement compensé par l’impact positif des leviers de croissance, qui intègre volume, mix et prix, pour un effet cumulé d'environ +440 pb. Danone a entamé son programme de réinvestissement, notamment au niveau de la supériorité produit et des capacités, les réinvestissements ayant un effet négatif de -10 pb au S1. Enfin, les frais généraux avant réinvestissements ont eu un impact positif de +111 pb, reflétant notamment les économies générées par Local First. La marge opérationnelle publiée intègre également l'impact négatif des effets des variations des taux de change et autres, ainsi que l'effet de périmètre et la contribution organique des pays en hyperinflation, soit un effet total combiné de -29 pb. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 5 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique et par catégorie Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) Par zone géographique Europe Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Reste du Monde 2021 625 283 423 221 2022 574 254 534 250 2021 15,1% 10,4% 29,6% 6,2% 2022 13,1% 8,1% 32,0% 6,1% Variation en données publiées 199pb -235pb +240pb -16pb Variation en données comparables 183pb -245pb +240pb +17pb Par catégorie EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total 616 769 166 1 551 494 933 185 1 612 9,6% 21,9% 8,6% 13,1% 7,0% 23,2% 8,3% 12,1% 262pb +128pb -39 pb -101 pb 257 pb +180pb -106 pb -88 pb En Europe, le chiffre d’affaires a progressé de +5,4% en données comparables au S1 2022, et la marge opérationnelle courante a reculé de -199 pb à 13,1% comparé au S1 2021. En Chine, Asie du Nord & Océanie, le chiffre d'affaires a progressé de +8,3% au S1 2022, en données comparables et la marge opérationnelle courante a progressé de +240 pb à 32,0%. En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a progressé de +7,2% en données comparables au S1 2022 et la marge opérationnelle courante a reculé de -235 pb à 8,1%. Au S1 2022, le chiffre d'affaires du Reste du Monde a progressé de +9,7% en données comparables, avec une marge opérationnelle courante globalement stable à 6,1% (-16 pb). Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels se sont établis à -233 millions d'euros, contre -700 millions l’année précédente, qui tenaient compte de coûts exceptionnels liés au déploiement du projet Local First et des investissements liés à la transformation des opérations de Danone. Par conséquent, la marge opérationnelle publiée a progressé de +316 pb, passant de 7,2% à 10,4%. Résultat financier net La charge financière nette a augmenté de 12 millions d'euros à -141 millions d'euros en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport à l'euro. Taux d’impôt Le taux d’imposition effectif courant s’élève à 27,5%, en ligne avec celui de l’année précédente. Résultats des sociétés mises en équivalence Le Résultat net des sociétés mises en équivalence a fortement diminué, passant de 602 millions d'euros à -89 millions d'euros, reflétant l’impact de la vente de Mengniu au S1 2021, et la dépréciation relative à la cession des investissements minoritaires restants dans les partenariats avec Mengniu annoncée au S1 2022. Résultats des intérêts minoritaires La Part courante des intérêts minoritaires s’établit à 37 millions d’euros, niveau proche de l’année précédente, reflétant une performance des entités détenues par des minoritaires toujours sous pression. Résultat net courant - Part du Groupe et BNPA courant Le BNPA courant s’établit à 1,63€, en hausse de 7,2% par rapport à l’année dernière, mais le BNPA recule -29,8% à 1,14€. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 6 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe 2021 Semestre clos le 30 juin 2022 (en millions d’euros sauf mention contraire) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Taux d'imposition effectif Résultat net des sociétés intégrées Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net • Part du Groupe • Part des intérêts minoritaires BNPA (en euros) Courant 1 551 1 551 (87) (43) 1 422 (391) 27,5% 1 031 9 1 040 1 000 40 1,53 Non courant (700) (700) 0 (699) 173 (527) 593 66 68 (2) Total 1 551 (700) 851 (87) (42) 722 (218) 30,2% 504 602 1 106 1 068 38 1,63 Courant 1 612 1 612 (78) (69) 1 466 (403) 27,5% 1 063 25 1 088 1 051 37 1,63 Non courant (233) (233) 6 (227) 28 (199) (114) (313) (314) 0 Total 1 612 (233) 1 380 (78) (63) 1 239 (376) 30,3% 863 (89) 774 737 37 1,14 Passage du BNPA au BNPA courant Courant 2021 Total Semestre clos le 30 juin 2022 Total Courant Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 1 000 1 068 1 051 737 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (8) (8) (7) (7) Nombre d'actions • Avant dilution • Après dilution 650 135 856 650 695 040 650 135 856 650 695 040 638 514 268 638 827 268 638 514 268 638 827 268 BNPA (en euros) • Avant dilution • Après dilution 1,53 1,53 1,63 1,63 1,64 1,63 1,14 1,14 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle courante Semestre clos le 30 juin 2021 11 835 13,1% Effets des variations du périmètre de consolidation -0,4% + 3 pb Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 +4,7% - 17 pb Contribution organique des pays en hyperinflation +0,9% +2 pb Variation en données comparables +7,4% - 88 pb Semestre clos le 30 juin 2022 13 325 12,1% DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 7 Free cash-flow Le Free cash-flow a atteint 674 millions d’euros au S1 2022, en baisse de -33,2% par rapport à l’année précédente, reflétant une baisse de la Trésorerie provenant de l’exploitation. Les investissements industriels se sont élevés à 318 millions d’euros, en baisse par rapport aux 390 millions d’euros du S1 2021. Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow (en millions d’euros) Trésorerie provenant de l'exploitation Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash-flow (a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. 2021 1 381 (390) 17 1 009 Semestre clos le 30 juin 2022 970 (318) 22 674 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié (en millions d’euros) Actifs non courants Actifs courants Total de l'actif Au 31 décembre 2021 33 364 12 056 45 420 Au 30 juin 2022 34 996 11 841 46 836 Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non courants Passifs courants Total du passif et des capitaux propres 17 273 102 16 967 11 078 45 420 18 490 123 16 362 11 862 46 836 Dette nette Dette financière nette 10 519 10 163 11 518 11 178 Dette nette et dette financière nette Au 30 juin 2022, la dette nette de Danone s’établit à 11 178 millions d’euros, en hausse de 1 015 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Passage de la dette nette à la dette financière nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette Au 31 décembre 2021 12 537 4 048 (5 197) (659) (120) (91) 10 519 Au 30 juin 2022 12 198 3 540 (3 173) (965) (43) (39) 11 518 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes (76) (90) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle - Courantes Dette financière nette (280) 10 163 (250) 11 178 (a) En gestion de la dette nette uniquement. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 8 Perspectives 2022 Objectifs 2022 actualisés Danone prévoit désormais une croissance du chiffre d'affaires comprise entre +5 et +6% en données comparables, contre +3 et 5% précédemment, portée par l’effet prix, et confirme attendre une marge opérationnelle courante supérieure à 12%. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2022. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.6 Facteurs de risques du Document d’Enregistrement Universel 2021 et listés ci-après. Impacts du conflit Russie-Ukraine sur les principaux facteurs de risques de Danone La guerre en Ukraine a conduit Danone à spécifier le risque « Dépendance aux marchés principaux » tel que décrit ci-après. Cette guerre a également des impacts sur les risques « Matières premières : volatilité des prix et disponibilité » (y compris les coûts logistiques) et « Volatilité des devises », qui ont déjà été identifiés et dont la description et le niveau restent inchangés. Dépendance aux marchés principaux Concernant la Russie, ce pays est le cinquième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 5% stable par rapport à 2021) mais il représente bien moins en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Russie est principalement concentrée autour des produits laitiers et du lait. Une vaste majorité des produits vendus par Danone en Russie sont fabriqués et approvisionnés localement. Le conflit Russie-Ukraine pourrait s’intensifier davantage et/ou s’étendre et ainsi avoir des conséquences plus larges que celles connues aujourd’hui, notamment en termes de sanctions à l’égard de la Russie, de mesures de contre-sanctions de la part des autorités russes (par exemple des restrictions sur les flux financiers, des interdictions d’importation de certains matériaux, des limitations de protection de droits de propriété intellectuelle, des restrictions de vente d’actifs), d’instabilité régionale, de changements géopolitiques et/ou de situation macro-économique. Plusieurs pays, dont des pays européens et les Etats-Unis, ont imposé depuis plusieurs mois des sanctions progressives à l'encontre de la Russie, ce qui a eu en particulier pour Danone un impact sur l’approvisionnement de certains matériaux et les flux logistique. A titre d’exemple, cela a obligé Danone à adapter certains de ses emballages. La situation actuelle expose Danone à des risques de différentes natures, tels que la volatilité du taux euro rouble, la contraction du pouvoir d'achat et les changements de comportements des consommateurs, qui pourraient encore s’accroitre et affecter la capacité du Groupe à poursuivre ou développer ses activités et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes, la marge et la situation financière de Danone en Russie à court et moyen terme. Pour plus d'informations sur l’exposition de Danone en Russie, voir la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 9 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme les entités argentines depuis le 1er janvier 2019, et à l’exception des entités en Turquie au 30 juin 2022 – voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés) ; des changements dans les principes comptables applicables ; Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). • les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; les dépréciations d’écarts d’acquisition ; les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de limitée, altérant Danone et ont une valeur prédictive l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de le contrôle, (ii) réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2022. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 10 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2022 (les “comptes consolidés”) ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration de Danone du 26 juillet 2022. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Chiffre d’affaires Notes 7 Semestre clos le 30 juin 2022 13 325 2021 11 835 Coût des produits vendus Frais sur vente Frais généraux Frais de recherche et de développement Autres produits et charges Résultat opérationnel courant 7 (6 190) (2 736) (1 167) (166) (25) 1 551 (7 146) (3 064) (1 292) (155) (55) 1 612 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 4, 8 (700) 851 (233) 1 380 Produits de trésorerie et des placements à court terme Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Résultat avant impôts 77 (163) (87) 45 (87) 722 85 (163) (78) 18 (80) 1 239 Impôts sur les bénéfices Résultat des sociétés intégrées 9 (218) 504 (376) 863 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat net 6 602 1 106 (89) 774 Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 1 068 38 737 37 Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué 12 12 1,63 1,63 1,14 1,14 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 11 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net – Part du Groupe Écarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat Autres titres non consolidés Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Semestre clos le 30 juin 2022 2021 1 068 737 485 1 318 (7) 3 23 (6) 481 1 336 (9) - (10) - 95 (17) 69 378 (93) 275 1 617 50 1 667 2 348 42 2 390 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 12 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Notes Au 31 décembre 2021 Au 30 juin 2022 Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non courants 3.2, 4.2, 5, 6, 10 6 17 871 5 805 377 24 053 6 843 771 290 398 688 120 890 33 364 18 918 6 087 397 25 402 7 074 736 333 445 778 43 962 34 996 Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession (b) Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b) Au 30 juin 2022, correspond aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). 1 982 2 862 1 006 8 91 5 197 659 251 12 056 45 420 7.3 6.2 2 534 3 641 1 279 4 39 3 173 965 207 11 841 46 836 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 13 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c) Au 30 juin 2022, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). Notes Au 31 décembre 2021 Au 30 juin 2022 172 5 934 18 038 (3 835) (656) (2 380) 17 273 169 5 186 17 524 (2 446) (363) (1 579) 18 490 5.3 102 17 375 123 18 613 11 12 442 19 11 881 227 5.3 13 76 12 537 1 105 1 502 1 823 16 967 90 12 198 752 1 664 1 747 16 362 11 3 767 2 3 290 5.3 6.2 280 4 048 3 998 3 018 13 11 078 45 420 250 3 540 4 841 3 466 16 11 862 46 836 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 14 Tableau des flux de trésorerie consolidés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net Notes 2021 1 106 2022 774 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non courants Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (586) 561 507 (165) 6 14 86 (82) 4 1 1 449 99 641 (129,8) (45) (16) 17 79 (79) (1) 11 1 350 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (73) (463) 403 65 (68) 1 381 (433) (610) 570 93 (380) 970 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (390) 13 (251) 1 617 9 997 (318) 22 (81) 2 (2) (378) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée et prime de rachat Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement 5.1 5.1 11.1 11.1 44 - (22) (1 261) (0) (37) 1 (37) (13) 1 000 (61) (59) (1 986) (2 395) 49 - (13) (1 238) (69) (44) 17 (96) (2) - (682) (535) 2 077 (440) Incidence des variations de taux de change et autres (e) Variation globale de la trésorerie 28 11 154 306 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. 593 604 659 965 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 15 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 2 2 0 2 r e v n a j r e 1 u A a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e a c o s s e g r a h c s è r p a x u a s é s r e v s e d n e d v D i i e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n ’ d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 2 2 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 172 0 (3) 169 Primes 5 934 49 (797) 5 186 Bénéfices accumulés et autres (a) 18 038 737 17 (1 238) (10) (117) 96 17 524 Écarts de conversion (3 835) 1 318 70 (2 446) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (188) 17 (171) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 41 (9) 32 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (509) 285 (224) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (656) 293 (363) Actions propres DANONE (2 380) 801 (1 579) Capitaux propres - Part du Groupe 17 273 2 348 49 0 17 (1 238) (10) (47) 96 18 490 Intérêts ne conférant pas le contrôle 102 42 17 (44) (13) 18 123 Capitaux propres consolidés 17 375 2 390 66 17 (1 282) (10) (60) 114 18 613 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. Mouvements de la période (en millions d'euros) 1 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a s é s r e v s e d n e d v D i e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i s e c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i d s r u e t n e t é d e ô r t n o c l e s a p t n a r é f n o c s t n e m é é s e r t u A 1 2 0 2 n u i 0 3 u A Capital 172 0 172 Primes 5 889 44 5 932 Bénéfices accumulés et autres (a) 17 374 1 068 14 (1 261) (14) (43) 35 17 173 Écarts de conversion (4 867) 485 (1) (4 383) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (178) (4) (182) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 35 (9) 26 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (624) 78 (547) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (768) 65 (703) Actions propres DANONE (1 595) 1 (1 594) Capitaux propres - Part du Groupe 16 205 1 617 44 1 14 (1 261) (14) (44) 35 16 597 Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 50 1 (37) (10) 3 99 Capitaux propres consolidés 16 298 1 667 45 1 14 (1 298) (14) (54) 38 16 696 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliards d’euros. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 16 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 19 Note 1.1. Base de préparation 19 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 19 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 20 Note 1.4. Application de la décision de l’IFRIC IC 20 Note 2. Faits marquants de la période 20 Note 3. Nouvelle organisation par zone géographique 21 Note 3.1. Contexte 21 Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2022 21 Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone 21 Note 4.1. Contexte 21 Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2022 22 Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale 22 Note 5.1 Conclusion d’un partenariat stratégique avec CCU (Eaux, Argentine) 22 Note 5.2. Principaux changements 23 Note 5.3. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 23 Note 6. Sociétés mises en équivalence 24 Note 6.1. Principaux changements 24 Note 6.2. Accord avec Mengniu 24 Note 6.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 25 Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle 25 Note 7.1. Principes généraux 24 Note 7.2. Secteurs opérationnels 26 Note 7.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients 26 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle 26 Note 8.1 Autres produits et charges opérationnels 26 Note 8.2. Plan Local First 27 Note 8.3. Transformation des opérations de Danone 27 Note 9. Impôts 27 Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur 27 Note 10.1. Principes comptables et méthodologie 27 Note 10.2. Valeur nette comptable et variations de la période 28 Note 10.3. Redéfinition des UGT suite à la réorganisation du Groupe et réaffectation des goodwill 28 Note 10.4. Suivi de la valeur 28 Note 11. Financements et dette nette 29 Note 11.1. Situation des financements 29 Note 11.2. Dette nette 29 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe 30 Note 13. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage 30 Note 13.1. Principes comptables 30 Note 13.2. Autres provisions et passifs non courants 30 Note 13.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage 31 Note 14. Principales transactions avec les parties liées 31 Note 15. Évènements postérieurs à la clôture 31 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 17 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2022, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne référentiel “IFRS” (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Prise en compte des risques liés au changement climatique (a) Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux Détermination de la projection du taux d’impôt effectif sur l’exercice Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants (a) Voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6 7 9 10 13 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte macro-économique récent du conflit Russie – Ukraine (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés). Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les principes comptables détaillés dans ces Notes), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2022. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2022 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2022 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Les amendements IAS 16, IAS 17 et IFRS 3 sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2022. Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d’analyse. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 18 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non- monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net au sein des Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. et 116,2 au 31 décembre 2021). L’application d’IAS 29 a un impact de 53 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires nets des passifs non monétaires au 30 juin 2022 (51 millions d’euros au 30 juin 2021) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par : une hausse du chiffre d’affaires consolidé de 26 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 26 millions d’euros (respectivement hausse de 12 millions d’euros et baisse de 16 millions d’euros au 30 juin 2021) ; Application et principales incidences comptables un impact négatif sur la situation nette monétaire de 4 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et Autres charges financières (impact positif de 1 million d’euros au 30 juin 2021) ; Danone applique cette norme à l’Iran, respectivement depuis les comptes annuels consolidés 2018 et 2020. l’Argentine et à une charge de 53 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 16 millions d’euros au 30 juin 2021). S’agissant de l’application à l’Argentine et pour les comptes semestriels 2022, Danone a utilisé (i) l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 36 % sur le premier semestre par rapport au 31 décembre 2021, et (ii) une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de 129,85 (113,47 au 30 juin 2021 S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a pas d’incidence significative sur les comptes semestriels 2022. Conformément aux critères d’IAS 29, la Turquie est considérée comme une économie hyper-inflationniste depuis mars 2022. Cependant, au regard de la contribution relative des activités de Danone en Turquie au 30 juin 2022, l’impact de l’application d’IAS 29 est estimé non matériel et les comptes semestriels 2022 n’ont en conséquence pas été retraités. Note 1.4. Application de la décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (Software as a Service) Faisant suite à la finalisation de l’analyse réalisée sur le premier semestre 2022, le Groupe a conclu que la décision de l’IFRS IC portant sur le traitement des coûts d’implémentation d’un contrat SaaS n’a pas d’effet significatif sur le bilan et le résultat consolidés de Danone. Note 2. Faits marquants de la période Notes Nouvelle organisation par zone géographique Incidences du conflit Russie - Ukraine pour Danone Partenariat stratégique avec CCU (Eaux, Argentine) Accord quant à la cession des investissements minoritaires détenus par Danone dans les partenariats avec Mengniu et à l’acquisition de Dumex 3 4 5.1 6.2 Dépréciation d’actifs incorporels 10.4 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 19 Note 3. Nouvelle organisation par zone géographique Note 3.1. Contexte Le 8 mars 2022, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022 a présenté sa nouvelle stratégie Renew Danone. Ce nouveau plan vise notamment à restaurer la compétitivité de Danone dans ses catégories et géographies clés. En effet, la performance opérationnelle du Groupe fait à présent l’objet d’un suivi par zone géographique suite à la mise en place du plan Local First tel qu’annoncé en novembre 2020. À compter de 2022, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent désormais la performance de Danone par zone géographique tel qu’explicité en Note 7 des Annexes aux comptes consolidés. Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2022 Secteurs opérationnels Afin de refléter la mise en œuvre de la nouvelle organisation par zone géographique, le Groupe a procédé à un changement dans ses secteurs opérationnels au sens d’IFRS 8 au 30 juin 2022. Ainsi, les 4 nouveaux secteurs opérationnels après regroupement sont à présent : • Europe (hors CEI) ; • Amérique du Nord (incluant les États-Unis et le Reste du monde (incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine, CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient). En complément, l’Entreprise maintient un reporting par catégorie pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. La réorganisation par zone géographique a entraîné la réallocation de certains coûts centraux entre les catégories. Canada) ; Chine, Asie du Nord et Océanie (incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande) ; Ces changements ont été pris en compte rétrospectivement au 1er janvier 2022 et toute l’information sectorielle de la période comparative a été retraitée pour refléter cette nouvelle présentation (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés). UGT Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, la réorganisation du Groupe et la redéfinition de ses secteurs opérationnels ont conduit le Groupe à réapprécier la définition de ses groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquels les goodwill doivent être affectés (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés). Note 4. Incidences du conflit Ukraine-Russie pour Danone Note 4.1. Contexte Rappel de la position de Danone Danone a fait le choix d’adapter significativement ses activités en Russie, avec : un portefeuille recentré sur les produits laitiers essentiels et la nutrition infantile et médicale, en cessant les importations de produits evian ou Alpro ; la suspension de tout nouveau projet d’investissement en Russie. Aucune remontée de trésorerie vers le Groupe n’a été réalisée et Danone ne perçoit pas de dividende ou profit de ses activités en Russie et donnera tout profit réalisé en Russie à des organisations humanitaires. Exposition de Danone en Russie et en Ukraine au 30 juin 2022 La Russie est le cinquième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires sur le premier semestre 2022 (environ 5 %, stable par rapport à 2021), près de 90 % des ventes provenant des Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP). Danone y emploie près de 7 200 personnes et exploite 13 sites de production, 12 pour EDP et 1 pour la Nutrition Spécialisée. La valeur des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Russie s’élève à 588 et 410 millionsd’euros, soit respectivement 2 % et 6 % du total des actifs incorporels et corporels consolidés au 30 juin 2022. Enfin, la part relative des filiales de Danone en Russie dans les écarts de conversion accumulés au sein des capitaux propres consolidés s’élève à (428) millions d’euros au 30 juin 2022 en baisse de 286 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 20 du fait de la volatilité du rouble sur le premier semestre 2022. Ces écarts de conversion ont été accumulés depuis l’acquisition des activités en Russie par Danone. pas significative (inférieure à 1 %). Danone y emploie près de 1 100 personnes et opère 2 sites de production EDP. La valeur cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Ukraine est également non significative. Concernant l’Ukraine, la contribution de ce pays au chiffre d’affaires sur le premier semestre 2022, comme en 2021, n’est Note 4.2. Effets sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 L’adaptation des activités du Groupe en Russie et le contexte macro-économique généré par ce conflit sont de nature à impacter potentiellement les valeurs des actifs du groupe d’UGT Danone CIS. Un test de perte de valeur a donc été réalisé. Le Groupe a effectué des projections moyen terme à horizon 2025. Toutefois, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie de cette UGT ne résultent d’aucune transaction récente, par conséquent, la valeur recouvrable excédait jusqu’alors leur valeur comptable de manière significative. Le test de dépréciation prend en compte un taux d’actualisation de 11,2% et des hypothèses de dégradation notable et prolongée des activités et de la profitabilité de Danone en Russie, afin de lien avec un refléter un niveau de environnement macro-économique incertain. Il en résulte une baisse de plus de 90 % de l’écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs sans toutefois matérialiser une perte de valeur de ces actifs incorporels à ce stade. Des tests de sensibilité des principales hypothèses financières (taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) ont également été réalisés. L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur recouvrable, prises individuellement, donne les résultats suivants : risque accru en Sensibilité Indicateurs (200) pb Taux de croissance de chiffre d'affaires (a) (100) pb Marge opérationnelle courante (a) (100) pb Taux de croissance long terme sur la base d’un taux à 3 % +300 pb Taux d'actualisation sur la base d’un taux à 11,2 % Dépréciation (en millions d'euros) - (132) (13) (137) (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 4 ans. Danone dispose par ailleurs, de 208 millions d’euros (11 908 millions de roubles) de trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 2022 en Russie. Ces éléments sont immédiatement mobilisables et nécessaires pour le financement des opérations courantes en Russie. finis et matières premières). En conséquence, l’incapacité d’opérer normalement sur le territoire ukrainien et l’incertitude à moyen terme reflétés dans les tests de dépréciation ont conduit le Groupe à déprécier l’intégralité du goodwill en Ukraine. En ce qui concerne les actifs corporels et incorporels en Ukraine, le Groupe a perdu le contrôle d’un de ses sites de production étant occupé par l’armée russe et ce dernier a donc fait l’objet d’une dépréciation. S’agissant de denrées périssables, l’Entreprise a dû également faire face à des pertes et des destructions de ses actifs courants (stocks de produits La charge de dépréciation totale liée à ces actifs non courants (incorporels et corporels) et ces actifs courants s’élève à environ 22 millions d’euros et a fait l’objet d’un classement en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 8.1 des Annexes aux comptes consolidés). Note 5. Sociétés consolidées par intégration globale Note 5.1. Conclusion d’un partenariat stratégique avec CCU (Eaux, Argentine) Le 29 avril 2022, Danone et Compañía Cervecerías Unidas (CCU) ont annoncé un partenariat stratégique dans le cadre duquel CCU Argentina s’est porté acquéreur d’une part minoritaire significative dans Aguas Danone de Argentina. Ce partenariat permettra aux deux entreprises de renforcer leur gamme de boissons, tout en renforçant leurs opérations dans le pays. Le changement consécutif dans le pourcentage détenu par Danone est sans incidence sur le contrôle exercé sur sa filiale argentine, qui reste consolidée par intégration globale au 30 juin 2022. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 21 Note 5.2. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2022 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Catégorie Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2021 30 juin 2022 Hunan Eurbest Nutritional Food Nutrition Spécialisée Chine Mars 95 % Yooji Nutrition spécialisée France Mai 49 % 57,3 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Aguas Danone de Argentina Eaux Avril 100 % 51 % Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période - (a) Mois de l'exercice 2022. Principaux changements du premier semestre 2021 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Harmless Harvest Follow Your Heart Pôle Pays Eaux EDP États-Unis États-Unis Date d'opération (a) Janvier Avril 31 décembre 2020 39,2 % - 30 juin 2021 51,0 % 100 % Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention - - Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période - - (a) Mois de l'exercice 2021. Finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle sur la société Follow Your Heart Au cours du premier semestre 2022, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle sur la société Follow Your Heart, qui n’a donné lieu à aucun ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés semestriels 2022 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice 2021. Note 5.3. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Options exercées (a) Variation de la valeur actuelle des options en cours Au 31 décembre / 30 juin (b) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat. 2021 363 46 (24) (31) 354 2022 354 - (75) 56 335 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 22 Note 6. Sociétés mises en équivalence Note 6.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2022 Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu quant à la cession de ses participations dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et dans Yashili et à l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés). Danone n’a enregistré aucun autre changement significatif sur la période. Principaux changements du premier semestre 2021 Notes Pôle Pays Date de l'opération (a) Pourcentage d’intérêt détenu au 30 juin 2021 31 décembre 2020 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période - Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention - - Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période Harmless Harvest Mengniu Eaux Produits laitiers frais États-Unis Chine 5.2 Janvier Mai 39,2 % 9,8 % 51,0 % - Note 6.2. Accord avec Mengniu quant à la cession des participations minoritaires dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy (Produits laitiers frais, Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et à l’acquisition de Dumex Historique de ces prises de participation Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 % du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles. Sortie progressive du partenariat avec Mengniu Contexte Dans le cadre de la revue stratégique de ses actifs engagée en 2021 et de ses priorités d’allocation de capital, Danone a décidé de mettre un terme au partenariat avec Mengniu. Cette décision s’inscrit dans la continuité de la cession de sa participation minoritaire de 9,8 % dans Mengniu, qui avait été finalisée le 13 mai 2021 et qui avait généré un résultat de cession de 586 millions d’euros, constaté en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2021. Le 6 mai 2022, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec Mengniu pour lui céder sa participation de 20 % dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy et sa participation de 25 % dans Yashili. En parallèle, Danone a annoncé l’acquisition de 100 % de Dumex Baby Food Co Ltd, un fabricant chinois de lait infantile, détenu par Yashili. La réalisation de chacune de ces opérations étant soumise à des conditions préalables spécifiques, elles ne seront pas nécessairement concomitantes. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 23 Impacts dans les comptes consolidés semestriels 2022 Projet de cession de la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu Les titres mis en équivalence relatifs à la participation de 20 % détenue par Danone dans la joint-venture Inner Mongolia Dairy, qui étaient déjà qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2021 compte tenu des dispositions du pacte d’actionnaires, ont été réévalués au 30 juin 2022 sur la base du prix convenu avec Mengniu. Cette réévaluation s’est traduite par une perte de 48 millions d’euros, constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2022. Les titres mis en équivalence ont, par ailleurs, été réévalués au 30 juin 2022 sur la base du prix de cession attendu. Cette réévaluation s’est traduite par une perte de 73 millions d’euros, constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés semestriels 2022. Projet d’acquisition de 100% de la société Dumex Baby Food Co Ltd détenue par Yashili Compte tenu des conditions spécifiques non encore levées à la date d’arrêté des comptes, l’engagement pris par Danone à ce titre ne s’est traduit par aucun impact dans les comptes consolidés semestriels 2022. Projet de cession de la participation dans Yashili La cession est soumise à différentes clauses notamment l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires de Yashili. Les conditions pour une qualification d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5, ne sont pas atteintes à la date d’arrêté des comptes semestriels 2022. Note 6.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2022 Au cours du premier semestre 2022, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les titres mis en équivalence, autres que la joint- venture Inner Mongolia Dairy et Yashili (voir Note 6.2 ci-avant). Note 7. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 7.1. Principes généraux Suite à la mise en place de la nouvelle organisation par zone géographique (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et à compter de 2022, les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT- AFFRIQUE, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) suivent et évaluent la performance de Danone selon les quatre zones géographiques suivantes, qui correspondent aux nouveaux secteurs opérationnels selon IFRS 8 : Europe ; • Amérique du Nord, regroupant les États-Unis et le Canada ; Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance de ces nouveaux secteurs opérationnels sont : Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. indicateurs Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. font Chine, Asie du Nord & Océanie ; • Reste du Monde. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 24 Note 7.2. Secteurs opérationnels Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe (b) Amérique du Nord Chine, Asie du Nord & Océanie Reste du Monde Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. Chiffre d’affaires (a) 2022 2021 4 142 2 707 4 382 3 139 1 430 3 556 11 835 1 671 4 132 13 325 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2021 2022 2021 625 283 574 254 15,1% 10,4% 423 221 1 551 534 250 1 612 29,6% 6,2% 13,1% 2022 13,1% 8,1% 32,0% 6,1% 12,1% (b) Dont un chiffre d'affaires de 1 008 millions d’euros réalisé en France au cours du premier semestre 2022 (1 007 millions d'euros au cours du premier semestre 2021). Informations par catégorie (en millions d’euros sauf pourcentage) EDP Nutrition Spécialisée Eaux Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. Chiffre d’affaires (a) 2022 7 062 4 029 2 234 13 325 2021 6 406 3 513 1 916 11 835 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2022 7,0% 23,2% 8,3% 12,1% 2021 616 769 166 1 551 2022 494 933 185 1 612 2021 9,6% 21,9% 8,6% 13,1% Note 7.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés Provisions pour dépréciation Juste valeur des créances clients Au 31 décembre 2021 2 956 (94) 2 862 Au 30 juin 2022 3 744 (103) 3 641 Remises accordées aux clients (a) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. (1 304) 1 558 (1 632) 2 009 Note 8. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle Note 8.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont les écarts de Danone prend le contrôle, (ii) DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 25 réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2022 Les Autres produits et charges opérationnels de (233) millions d’euros du premier semestre 2022 correspondent essentiellement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Notes Semestre clos le 30 juin 2022 Produits/(charges) relatifs Plan Local First Transformation des opérations de Danone Dépréciation d’actifs incorporels 8.2 8.3 10.4 (62) (59) (95) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2021 Les Autres produits et charges opérationnels de (700) millions d’euros du premier semestre 2021 correspondent essentiellement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2021 Produits/(charges) relatifs Plan Local First Transformation des opérations de Danone Dépréciation d’actifs incorporels (578) (84) (26) Note 8.2. Plan Local First Danone a poursuivi sur le premier semestre 2022 la mise en oeuvre du Plan Local First initié au cours de l’exercice 2021. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 62 millions d’euros et portent essentiellement sur des coûts d’adaptation des processus et d’harmonisation des systèmes d’information. Le Groupe a également constaté une reprise de provisions pour un montant total de 135 millions d’euros dont 75 millions d’euros correspondants aux paiements effectués sur la période et 60 millions d’euros à une réévaluation des hypothèses de la provision des mesures visant les salariés. Note 8.3. Transformation des opérations de Danone Danone a poursuivi sur le premier semestre 2022 la transformation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et l’adaptation de ses outils de production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 59 millions d’euros et portent essentiellement sur les coûts des mesures visant les salariés. Note 9. Impôts Le taux effectif d’imposition retenu au 30 juin résulte d’une projection du taux effectif estimé pour l’exercice. Sur cette base, le taux effectif d’imposition s’établit à 30,3 % au premier semestre 2022, comparable au premier semestre 2021 (30,2 %). Note 10. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 10.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin, le Groupe procède à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 26 Note 10.2. Valeur nette comptable et variations de la période 2021 2022 (en millions d’euros) Valeur nette Au 1er janvier Variations de périmètre Investissements Cessions Écarts de conversion Goodwill Marques 17 016 23 − − 838 5 669 (35) − − 204 Autres immobilisations incorporelles 351 − 71 (2) 9 Total Goodwill Marques 23 037 (13) 71 (2) 1 050 17 871 83 − − 1 040 5 805 − − − 280 Autres immobilisations incorporelles 377 0 36 (0) 10 Total 24 053 84 36 (0) 1 331 Dépréciation / Perte de valeur (7) (45) (5) (57) (82) (13) (3) (98) Dotations aux amortissements Autres Au 31 décembre / 30 juin Dont amortissements − 2 17 871 − (2) 14 5 805 (26) (101) 53 377 (1 084) (103) 69 24 053 − 4 18 918 (1) 17 6 087 (31) (47) 25 397 (1 161) (48) 46 25 402 Note 10.3. Redéfinition des UGT suite à la réorganisation du groupe et réaffectation des goodwill Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, la réorganisation du Groupe et la redéfinition de ses secteurs opérationnels présentées en Note 3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels ont conduit le Groupe à réapprécier la définition de ses groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquels les goodwill doivent être affectés. géographiques, et non plus au niveau des UGT des catégories. Des analyses ont été menées afin d’identifier les éventuelles UGT qui nécessiteraient une réallocation du goodwill existant pour ne pas être affectées à un niveau plus grand qu’un secteur opérationnel. Le Groupe en a conclu qu’il s’agissait principalement de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale, qui couvrait les activités Nutrition Spécialisée au niveau mondial. Conformément à la norme IAS 36 (paragraphe 80), chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est ainsi affecté : a) doit représenter au sein de l'entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne et ; b) ne doit pas être plus grand qu'un secteur opérationnel tel que défini au paragraphe 5 d'IFRS 8 Secteurs opérationnels avant regroupement. Suite à la réorganisation du Groupe, les goodwill seront désormais affectés au niveau des UGT des zones Les travaux de réallocation pour cette UGT s’appuient sur la valeur recouvrable de l’UGT et sont toujours en cours à la date d’établissement des comptes consolidés semestriels résumés. Toutefois, le Groupe s’est assuré qu’il n’existait aucun indice de perte de valeur sur cette UGT, pour laquelle la marge de manœuvre était, par ailleurs, historiquement significative. Au sein de chaque zone géographique, Danone s’interroge également sur d’éventuels regroupements d’UGT sur la base des synergies la réorganisation des activités de l’Entreprise. inter-catégories observées suite à Note 10.4. Suivi de la valeur Au 30 juin 2022, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certaines UGT des zones AMEA et Europe. À l’issue des tests réalisés, le Groupe a constaté une perte de valeur sur une UGT en Afrique et une marque en Europe pour un montant cumulé de 95 millions d’euros incluant la dépréciation du goodwill de l’Ukraine. En ce qui concerne la revue de la valeur des actifs incorporels du groupe d’UGT Danone CIS, elle est explicitée en Note 4 des Annexes aux comptes consolidés semestriels. Le Groupe s’est par ailleurs assuré qu’aucun autre indice de perte de valeur n’aurait été identifié si la revue de valeur de ses actifs incorporels avait été réalisée sur la base des UGT historiques par catégorie. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 27 Note 11. Financements et dette nette Note 11.1. Situation des financements Effets des intérêts courus Finan- cements obligataires émis Au 31 décembre 2021 Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires - Part non courante Financements obligataires - Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Dette locative Part non courante Part courante Total Autres financements (b) Part non courante Part courante Total Total (a) Aux 31 décembre 2021 et 30 juin 2022, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales. (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. 11 640 1 751 (682) 757 14 148 326 326 (682) 767 215 982 (117) (117) 35 1 044 1 079 16 209 (741) (741) (532) (1) (1) (1) - (682) Incidence des variations des taux de change et autres effets non- cash (c) (47) (68) (1) (116) 88 34 122 (2) (2) 4 Passage à moins d'un an de la part non courante (519) 500 (19) (87) 88 1 (13) 160 146 129 Changement de périmètre 16 29 45 45 Au 30 juin 2022 11 074 1 500 1 082 13 656 769 220 988 38 489 527 15 171 Note 11.2. Dette nette (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes Placements à court terme Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette (a) En gestion de la dette nette uniquement. Au 31 décembre 2021 12 537 4 048 (5 197) (659) (120) (91) 10 519 Au 30 juin 2022 12 198 3 540 (3 173) (965) (43) (39) 11 518 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 28 Note 12. Résultat par action – Part du Groupe (en euros par action sauf nombre d'actions) Résultat net - Part du Groupe Coupon relatif au financement hybride net d'impôts Résultat net - Part du Groupe ajusté 2021 1 068 (8) 1 060 Semestre clos le 30 juin 2022 737 (7) 731 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période Au 30 juin 649 795 910 1 019 838 650 815 748 638 090 890 1 270 134 639 361 024 Nombre d'actions moyen en circulation • Avant dilution Effets de la dilution 650 135 856 638 514 268 Actions sous conditions de performance Après dilution 559 184 650 695 040 313 000 638 827 268 Résultat net - Part du Groupe, par action • Avant dilution • Après dilution 1,63 1,63 1,14 1,14 Note 13. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 13.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un évènement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d’un an" car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 13.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Autres provisions non courantes Autres passifs non courants (a) Total (b) (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b) La part à moins d'un an s'élève à 343 millions d'euros au 30 juin 2022 (496 millions d'euros au 31 décembre 2021). 1 243 580 1 823 Au 30 juin 2022 1 147 600 1 747 DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 29 Variation des Autres provisions Mouvements de la période Au 31 décembre 2021 Reprise de provisions non utilisées Reprise de provisions utilisées Changement de périmètre Dotation (en millions d’euros) Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations (b) Total (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. 95 (2) 5 540 40 (30) (14) 608 (60) (74) (102) (135) - 29 74 1 243 Écarts de conversion Autres 4 4 9 2 5 18 14 21 Au 30 juin 2022 106 547 495 1 147 (b) Dont environ 135 millions d’euros de reprises au titre du plan Local First. La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2022 s’explique comme suit : • la mise en œuvre du plan Local First (voir Note 8 .2) ; les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants ; Au 30 juin 2022, les provisions pour risques fiscaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices), territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation des hypothèse ou la prescription de certains risques. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Note 13.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la lourds dans des produits présence de certains métaux alimentaires. Dans des plusieurs demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures. actions parallèles, Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la concurrence française et entend répondre à toutes ses questions dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022. Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. Par ailleurs, le 7 octobre 2021, Danone a reçu une Notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 14. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L’attribution au titre de l’autorisation donnée en 2022 sera réalisée au second semestre 2022, sous réserve de son approbation par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2022. L'Assemblée Générale du 26 avril 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2022 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Note 15. Évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’examen des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2022 par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2022. DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 30 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Paris-La Défense, le 26 juillet 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS & Associés ERNST & YOUNG Audit Gonzague Senlis Achour Messas Gilles Cohen Alexandre Chrétien DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 31 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 26 juillet 2022 Le Directeur Général, Antoine de Saint-Affrique DANONE - Rapport Financier Semestriel 2022 - 32 Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) +33 (0)1 58 16 71 75 (depuis l’étranger) Informations financières : www.danone.com, onglet Investisseurs

Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Danone

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: elis ### Response:

Rapport financier semestriel 30 juin 2021 SOMMAIRE 1 Rapport d’activité du premier semestre 2021 .................................................................................. 3 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2021.......................................................................................... 4 Faits marquants du 1er semestre 2021.................................................................................................................... 5 Commentaires sur l’activité du 1er semestre 2021 ................................................................................................ 5 Facteurs de risques ................................................................................................................................................. 5 Transactions avec les parties liées ....................................................................................................................... 10 Évolution de la gouvernance .............................................................................................................................. 10 Informations concernant le capital social .......................................................................................................... 11 Evènements postérieurs à l’arrêté des comptes semestriels ............................................................................. 11 2 Comptes consolidés intermédiaires condensés .......................................................................... 12 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 État du résultat net consolidé intermédiaire ....................................................................................................... 13 État du résultat global consolidé intermédiaire ................................................................................................. 14 État de la situation financière consolidé intermédiaire actif............................................................................. 15 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres .................................... 16 État des flux de trésorerie consolidés .................................................................................................................. 17 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 ...................................................... 18 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 ...................................................... 19 Notes explicatives ................................................................................................................................................. 20 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .................. 53 4 Attestation de la personne responsable ...................................................................................... 55 Elis – Rapport financier semestriel 2021 2 1 Rapport d’activité du premier semestre 2021 Elis – Rapport financier semestriel 2021 3 1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2021 Avec plus d'un siècle d'expertise, Elis fournit aujourd'hui des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien- être. S'appuyant sur un savoir-faire unique et l'engagement de ses 45 000 collaborateurs, le Groupe entend être l'acteur de réfé- rence et le partenaire de confiance pour l'ensemble de ses 400 000 clients à travers le monde. Répartition du chiffre d’affaires du 1er semestre 2021 par zone géographique 8% 7% 31% 11% 18% 25% France Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Royaume-Uni & Irlande Amérique latine Europe du Sud Evolution du chiffre d’affaires organique par zone géographique au 1er semestre 2021 20,0% 16,3% 15,0% 10,0% 5,0% 1,9% 3,7% 1,3% 0,0% 5,0% 1,9% 1,3% 2,1% Elis – Rapport financier semestriel 2021 4 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2021 Croissance organique du 1er semestre supérieure à nos anticipations et forte amélioration de tous les indicateurs fi- nanciers ◼ Chiffre d’affaires de 1 375,5m€ (+1,8% par rapport au 1er semestre 2020) ◼ Croissance organique du chiffre d’affaires de +19,4% au 2ème trimestre et de +1,3% sur le semestre ◼ Marge d’EBITDA en amélioration de +80pb à 33,3% du chiffre d’affaires ◼ Marge d’EBIT en amélioration de +140pb à 9,5% du chiffre d’affaires ◼ Hausse du résultat net courant de +36,2% à 67,1m€ ◼ Free cash-flow (après paiement des loyers) de 90,7m€ (+61,5% vs le 1er semestre 2020) ◼ Diminution de la dette nette du Groupe de 78,4m€ au 1er semestre 2021 Profil de croissance organique structurellement renforcé en Santé, Industrie et Commerce & Services ◼ Dans toutes nos géographies, l’activité de ces 3 marchés bénéficie du succès de nos nouvelles offres commerciales et des évolutions des besoins de nos clients en Vêtement professionnel et en Hygiène & bien-être ◼ Amélioration du taux de rétention dans tous les pays, notamment au Royaume-Uni ◼ Le chiffre d’affaires de ces 3 marchés est en croissance organique d’environ +5% sur le semestre ◼ à un niveau d’activité au 30 juin 2021 inférieur de c. -30% comparé à la situation pré-crise En Hôtellerie-Restauration, la levée des mesures de confinement et la reprise partielle des déplacements ont permis de revenir Marge en amélioration, tirée par un important effet de levier opérationnel ◼ Les économies réalisées au 2ème semestre 2020 ont significativement et durablement diminué la base de coûts d’Elis ◼ Le Groupe fait preuve d’une grande discipline sur les prix ◼ Bonne performance industrielle et poursuite de l’amélioration de la productivité dans les usines Mise à jour des perspectives ◼ Croissance organique du chiffre d’affaires annuel attendue entre +5% et +6% ◼ Marge d’EBITDA 2021 attendue à environ 34,5% ◼ Free cash-flow (après paiement des loyers) attendu dans une fourchette comprise entre 200m€ et 230m€ ◼ Levier d’endettement de 3,3x au 31 décembre 2021 puis inférieur à 3,0x au 31 décembre 2022 1.3 Commentaires sur l’activité du 1er semestre 2021 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires publié En millions d’euros T1 2021 T2 S1 T1 2020 T2 S1 T1 Var. T2 France Europe centrale Scandinavie & Eur. de l’Est Royaume-Uni & Irlande Europe du Sud Amérique latine Autres Total 200,4 169,2 117,2 70,3 42,6 53,0 5,5 658,2 220,2 175,2 118,9 85,0 52,5 59,4 6,1 717,3 420,7 344,3 236,1 155,3 95,1 112,4 11,6 1 375,5 236,9 180,1 127,0 88,9 60,5 58,8 6,9 759,2 175,7 163,2 106,3 54,9 36,6 49,9 6,0 592,6 412,5 343,3 233,3 143,8 97,2 108,7 12,9 1 351,7 15,4% -6,1% -7,7% -21,0% -29,6% -10,0% -20,2% -13,3% +25,4% +7,3% +11,9% +55,0% +43,3% +19,0% +1,3% +21,1% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. Elis – Rapport financier semestriel 2021 S1 +2,0% +0,3% +1,2% +8,0% -2,1% +3,3% -10,2% +1,8% 5 En millions d’euros S1 2021 S1 2020 Croissance organique Croissance externe Effet change Croissance publiée France Europe centrale Scandinavie & Eur. de l’Est Royaume-Uni & Irlande Europe du Sud Amérique latine Autres Total 420,7 344,3 236,1 155,3 95,1 112,4 11,6 1 375,5 412,5 343,3 233,3 143,8 97,2 108,7 12,9 1 351,7 +1,9% -1,9% -1,3% +3,7% -2,1% +16,3% -10,5% +1,3% +0,1% +2,7% - +3,7% - +3,5% -0,5% +2,5% +0,6% - -16,5% +0,3% -1,0% +2,0% +0,3% +1,2% +8,0% -2,1% +3,3% -10,2% +1,8% +1,4% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. Croissance organique du chiffre d’affaires 1er trimestre 2021 2ème trimestre 2021 1er semestre 2021 France Europe centrale Scandinavie & Europe de l’Est Royaume-Uni & Irlande Europe du Sud Amérique latine Autres Total 15,4% -9,1% -9,5% -22,2% -29,6% +12,1% -19,5% -12,8% +25,2% +6,0% +8,5% +45,8% +43,3% +21,2 -0,0% +19,4% +1,9% -1,9% -1,3% +3,7% -2,1% +16,3% -10,5% +1,3% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. Croissance organique du chiffre d’affaires mensuel Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 France Europe centrale Scandinavie & Eur. de l’Est Royaume-Uni & Irlande Europe du Sud Amérique latine Autres Total 22,8% -17,8% -16,6% -27,9% -36,9% +7,2% +16,0% -19,7% 20,3% -10,5% -11,1% -25,8% -39,2% +6,9% -10,9% -16,4% +0,5% +2,7% +0,8% -10,7% -6,5% +24,0% -44,7% +0,4% +35,9% +8,8% +10,1% +37,9% +44,3% +33,6% +4,8% +23,4% +29,7% +5,8% +8,6% +43,4% +48,8% +18,7% -40,5% +19,7% +14,7% +3,8% +6,9% +55,5% +38,1% +13,6% +58,3% +15,8% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. EBITDA En millions d’euros France En % du chiffre d’affaires Europe centrale En % du chiffre d’affaires Scandinavie & Europe de l’Est En % du chiffre d’affaires Royaume-Uni & Irlande En % du chiffre d’affaires Europe du Sud En % du chiffre d’affaires Amérique latine En % du chiffre d’affaires Autres Total En % du chiffre d’affaires S1 2021 153,2 36,3% 111,2 32,1% 92,1 39,0% 46,7 30,1% 24,2 25,4% 37,6 33,5% (6,3) 458,7 33,3% S1 2020 145,0 35,1% 110,8 32,1% 91,4 39,2% 36,8 25,6% 22,4 23,0% 38,0 34,9% (4,5) 439,9 32,5% Var. S1 2021 / S1 2020 +5,6% +120pb +0,3% = +0,8% -20pb +26,9% +450pb +8,0% +240pb -1,0% -150pb +41,5% +4,3% +80pb « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les taux de marge et les variations sont calculés sur la base des valeurs exactes. La marge d’EBITDA du Groupe est en amélioration de +80pb au 1er semestre, à 33,3%. Elis – Rapport financier semestriel 2021 6 France Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires est en hausse de +2,0% (+1,9% en organique). Nos activités en Santé, Industrie et Commerce & Services sont tirées par une bonne dynamique en Vêtement professionnel (clients en agro-alimentaire et en santé) et par le besoin accru de nos clients pour des produits et services d’Hygiène. L’activité en Hôtellerie- Restauration a nettement rebondi à partir de la mi-mai et la levée des mesures de confinement dans le pays, se traduisant par une croissance organique nettement meilleure au 2ème trimestre qu’au 1er (+25,0% contre -15,4%). La marge du 1er semestre 2021 atteint 36,3% (+120pb), effaçant ainsi la nette baisse enregistrée au 1er semestre 2020. Ceci reflète les mesures de réduction de coûts très significatives mises en place dans le pays en 2020, tant au niveau des usines que du siège. Europe centrale Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires de la région est en légère hausse de +0,3% (-1,9% en organique), avec une nette amélioration au 2ème trimestre (+6,0% en organique contre -9,1% au 1er trimestre). Les activités industrielles ont montré une bonne résilience, avec de nouveaux gains de contrats en Vêtement professionnel. Ainsi, la Pologne, la République Tchèque et le Belux affichent une croissance organique positive sur le semestre, portée par une forte dynamique commerciale auprès de clients des secteurs de l’agro-alimentaire, des services énergétiques ou de la pharmacie, malgré des mesures de confinement strictes au 1er trimestre. L’Allemagne, les Pays-Bas et la Suisse affichent une légère décroissance organique sur le semestre malgré une amélioration de tendance au 2ème trimestre. La marge d’EBITDA est stable par rapport au 1er semestre 2020, à 32,1%. Scandinavie & Europe de l’Est Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de +1,2% (-1,3% en organique). La forte proportion de clients dans les secteurs de l’Industrie et du Commerce & des Services a permis à cette région de se montrer relativement résiliente depuis le début de la crise. La Suède et le Danemark, plus gros contributeurs de la région, en- registrent respectivement une baisse d’environ -4% et -2% au 1er semestre en organique, en lien avec l’Hôtellerie-Res- tauration. La Norvège, la Finlande les Pays Baltes et la Russie sont quant à eux en croissance organique sur le semestre, avec une dynamique commerciale intacte en Vêtement professionnel. La marge d’EBITDA est quasi stable par rapport au 1er semestre 2020, en très léger repli de -20pb, à 39,0%. Royaume-Uni & Irlande Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires de la région est en hausse de +8,0% (+3,7% en organique). L’Hôtellerie-Res- tauration, qui représente habituellement environ un tiers de l’activité de la zone a nettement rebondi au 2ème trimestre, tirée par un tourisme intérieur très dynamique à partir du mois de mai. Au 2ème trimestre, l’activité en Hôtellerie-Restau- ration ressort ainsi en baisse d’environ -40% par rapport au niveau pré-crise, contre environ -70% au 1er trimestre. L’In- dustrie et Commerce & Services, qui représentent habituellement un autre tiers de l’activité, sont en baisse d’environ -10% par rapport au niveau pré-crise mais le taux de rétention de clients est désormais en ligne avec la moyenne du Groupe, soit environ 5%. Enfin, le secteur de la Santé est revenu au niveau de 2019, et Elis continue de gagner des parts de marché grâce à des gains de contrats. La marge d’EBITDA est en forte amélioration de +450pb par rapport au 1er semestre 2020, à 30,1%. L’atteinte de ce niveau de marge illustre la réussite de notre plan d’amélioration des anciennes opérations de Berendsen au Royaume- Uni. Europe du Sud Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires de la région est en baisse de -2,1% (intégralement organique). L’activité en Hôtellerie-Restauration (plus de 60% du chiffre d’affaires total de la région en 2019) a nettement rebondi et a fortement tiré la croissance de la région au 2ème trimestre (+43,3% en organique). En Vêtement professionnel, l’activité est toujours bien orientée grâce à une bonne dynamique commerciale et à l’accélération du développement de l’externalisation en conséquence de la crise sanitaire et du besoin de nos clients pour plus de traçabilité et d’hygiène. La marge d’EBITDA est en amélioration de +240pb par rapport au 1er semestre 2020, à 25,4%. Cette augmentation ne fait que partiellement compenser la diminution de marge de l’année 2020, dans un contexte de très forte baisse des volumes. La poursuite d’un retour de l’activité vers les niveaux normatifs devrait contribuer à retrouver un niveau de marge plus élevé. Amérique latine Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires de la région est en croissance organique de +16,3% mais l’effet change fortement négatif ramène la croissance du chiffre d’affaires publié à +3,3%. Les secteurs sur lesquels intervient Elis (santé publique et privée, industrie agro-alimentaire) sont toujours bien orientés et le Groupe a su développer son offre Elis – Rapport financier semestriel 2021 7 pour accompagner ses clients, entraînant le gain de contrats temporaires (surblouses étanches) ou permanents (vê- tements de santé, augmentation du nombre de changes, développement de l’externalisation). La marge d’EBITDA est en baisse de -150pb par rapport au 1er semestre 2020, à 33,5% en lien avec un effet de base défavorable, les importantes ventes de surblouses au 1er semestre 2020 ayant eu un impact très fort sur la marge. Tableau de passage de l’EBITDA au résultat net En millions d’euros EBITDA En % du chiffre d’affaires Dotations aux amortissements EBIT En % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’en- treprises Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier net Charge d'impôt Résultat des activités poursuivies Résultat net Résultat net courant2 S1 2021 publié 458,7 33,3% (327,6) 131,1 9,5% 114,7 (39,7) (3,9) 71,1 (42,0) (12,1) 17,1 17,1 67,1 S1 2020 retraité1 439,9 32,5% (329,6) 110,3 8,2% 103,6 (46,5) (37,2) 19,9 (45,6) 4,3 (21,4) (21,4) 49,3 1 : Une réconciliation est présentée dans la partie « Retraitements des informations financières des exercices antérieurs » de ce communiqué 2 : Une réconciliation est présentée dans la partie « Tableau de passage du Résultat net au résultat net courant » de ce communiqué Les taux de marge et les variations sont calculés sur la base des valeurs exactes EBIT En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBIT est en hause de +140pb au 1er semestre 2021, en lien avec la forte baisse des investissements en linge en 2020, qui conduit à une relative stabilité des amortissements sur la période 2021-2022. Résultat opérationnel Les principaux éléments entre l’EBIT et le résultat opérationnel sont : les charges sur plans d’actions gratuites qui correspondent au traitement comptable prévu par la norme IFRS 2. Elles sont en augmentation de +9,6m€ au 1er semestre 2021. la dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises qui relève principa- lement de l’allocation de l’écart d’acquisition de Berendsen. La diminution de ce poste de -6,8m€ au 1er semestre 2021 s’explique principalement par la fin du plan d’amortissement de la marque Berendsen à la suite du rebran- ding. les autres produits et charges opérationnels. Le montant élevé au 1er semestre 2020 correspondait principalement à des frais de restructuration liés aux plans d’économies et aux fermetures de sites et à des coûts additionnels directement liés à la crise sanitaire. Résultat financier net Au 1er semestre 2021, la charge financière nette est de 42,0m€. Elle est en légère diminution par rapport au 1er semestre 2020. Résultat net Le résultat net ressort à 17,1m€ au 1er semestre 2021, contre -21,4m€ au 1er semestre 2020. Elis – Rapport financier semestriel 2021 Var. +4,3% +80pb +18,8% +140pb +10,7% +257,6% n/a n/a +36,2% 8 Tableau de passage du résultat net au résultat net courant En millions d’euros Résultat net Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises2 Charge IFRS 22 Amortissement accéléré des frais d’émission d’emprunts2 Frais de résiliation - refinancement2 Autres charges et produits (non courant) comprenant : Provisions pour litige2 Coûts exceptionnels liés à la crise sanitaire2 Frais de restructuration2 Coûts liés aux acquisitions2 Autres2 S1 2021 publié 17,1 31,9 15,2 - - 2,9 0,1 - 2,7 0,5 (0,3) 67,1 Résultat net courant 1 : Une réconciliation est présentée dans la partie « Retraitements des informations financières des exercices antérieurs » de ce communiqué 2 : Net de l’effet impôt Le résultat net courant ressort à 67,1m€ au 1er semestre 2021, en amélioration de +36,2% par rapport au 1er semestre 2020. Tableau de flux de trésorerie En millions d’euros EBITDA Eléments exceptionnels et variations de provisions Frais d’acquisitions et de cessions Autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt Investissements nets Variation du besoin en fonds de roulement Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) Impôts versés Paiements des passifs locatifs - principal Free cash-flow Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise Changements découlant de l’obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d’autres en- treprises Autres flux liés aux opérations de financement Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l’exercice Augmentation de capital et actions propres Autres Variation de l’endettement net Endettement financier net S1 2021 458,7 (7,4) (0,5) (0,7) 450,0 (255,7) 34,1 (54,9) (37,7) (45,1) 90,7 (42,3) (3,6) 3,4 0,0 - 17,5 (12,7) 78,4 3 202,6 Investissements Au 1er semestre 2021, les investissements nets du Groupe ressortent à 18,6% du chiffre d’affaires. Ce ratio est en ligne avec une saisonnalité classique, où les investissements sont plus importants au 1er semestre qu’au second, notamment en lien avec la préparation de la saison estivale. Au 1er semestre 2021, les investissements en linge sont en augmenta- tion d’environ 25m€ par rapport au 1er semestre 2020, en raison notamment de nos succès commerciaux et des im- portantes signatures de contrat de Vêtements de Travail. Variation du besoin en fonds de roulement Au 1er semestre 2021, la variation du besoin en fonds de roulement est positive à c. +34m€, reflétant l’attention parti- culière qui continue d’être portée à la gestion des encaissements et des stocks. Free cash-flow Au 1er semestre 2021, le free cash-flow (après paiement des passifs locatifs) ressort à 90,7m€, en augmentation de 34,5m€ (+61,5%) par rapport au 1er semestre 2020. Elis – Rapport financier semestriel 2021 S1 2020 re- traité1 (21,4) 36,5 6,2 0,1 0,0 27,9 0,4 17,1 8,5 1,6 0,4 49,3 S1 2020 439,9 (32,4) (1,3) (0,6) 405,6 (232,7) 0,9 (50,6) (34,0) (33,1) 56,1 (33,6) (3,2) (5,1) 0,0 - (1,5) (2,2) 10,5 3 361,7 9 Endettement financier net L’endettement net du Groupe au 30 juin 2021 est de 3 202,6m€ contre 3 361,7m€ au 30 juin 2020 et 3 281,0m€ au 31 décembre 2020. Le levier d’endettement s’élève à 3,6x au 30 Juin 2021 et est donc inférieur au covenant initial du Groupe de 3,75x. Pour mémoire, le Groupe a obtenu en 2020 un réaménagement (waiver) du test de covenant ban- caire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Les covenants renégociés pour ces échéances sont respecti- vement de 5,0x, 4,75x et 4,5x. Distribution au titre de l’exercice 2020 Comme annoncé le 9 mars, aucune distribution n’aura lieu en 2021 au titre de l’exercice 2020. Mise à jour des perspectives 2021 Le succès des nouvelles offres commerciales proposées par Elis, ainsi que l’effet de la crise sanitaire sur les besoins de nos clients (demande accrue de produits d’hygiène et augmentation de la consommation de vêtements de travail) nous permettent d’anticiper désormais une croissance organique comprise entre +5% et +6% sur l’année (par rapport à c. +3% précédemment communiqué) en prenant comme hypothèse de travail une activité en Hôtellerie-Restaura- tion inférieure d’environ -25% par rapport à 2019 pendant la saison estivale, puis inférieure d’environ -30% par rapport à 2019 jusqu’à la fin de l’année. La marge d’EBITDA 2021 devrait être d’environ 34,5% grâce au levier opérationnel généré par les économies réalisées au 2ème semestre 2020 ainsi qu’à l’excellence opérationnelle du Groupe en 2021. Le free cash-flow (après paiement des loyers) devrait se situer dans une fourchette comprise entre 200m€ et 230m€, la principale variable étant la variation du besoin en fonds de roulement en lien avec l’impact de l’activité de fin d’an- née sur la variation des créances clients. Le levier d’endettement devrait être de 3,3x au 31 décembre 2021 puis inférieur à 3,0x au 31 décembre 2022. 1.4 Facteurs de risques Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2021 sont ceux détaillés aux chapitres 3 et 4 du document d’enregistrement universel 2020, aux sections respectivement 3.2 « Risques Sociaux » (pages 105 à 111), 3.3 « Risques Environnementaux » (pages 112 à 118) et 4.1 « Facteurs de risques » (pages 130 à 141). Ces facteurs de risque demeurent applicables à la date du présent rapport et n’ont pas subi d’évolution significative, à l’exception des litiges mentionnés à la note 7.2 des comptes consolidés intermédiaires condensés. Ces risques sont ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. 1.5 Transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 5.2 « Rémunération des dirigeants » des comptes consolidés intermédiaires condensés figurant à la section 2 du présent rapport. 1.6 Évolution de la gouvernance Le 20 mai 2021, s’est tenue l’assemblée générale annuelle d’Elis au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé le renouvellement du mandat de membres au conseil de surveillance de Florence Noblot, Joy Verlé et Anne-Laure Commault, pour une durée de quatre ans chacune, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Au 30 juin 2021, la composition du conseil de surveillance d’Elis et de ses comités ainsi que celle du directoire n’a pas été modifiée par rapport à celle décrite dans le document d’enregistrement universel pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Elis – Rapport financier semestriel 2021 10 1.7 Informations concernant le capital social 1.7.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l’adresse www.elis.com. Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2021 : Actionnaires 30 juin 2021 Nombre d’ac- tions Nombre de droits de vote théo- riques Nombre de droits de vote exer- çables % du capital % des droits de vote théo- riques % des droits de vote exer- çables Canada Pension Plan Investment Board 27 328 509 54 653 018 54 653 018 12,20 20,41 20,42 Predica 13 992 162 27 934 324 27 934 324 6,24 10,43 10,44 Flottant, dont 182 630 094 185 106 011 185 106 011 81,51 69,12 69,15 › Ameriprise Financial, Inc(a) 10 870 475 10 870 475 10 870 475 4,85 4,06 4,06 › FMR LLC(b) 11 220 641 11 220 641 11 220 641 5,01 4,19 4,19 › Dirigeants et salariés(c) 4 193 586 5 088 870 5 088 570 1,87 1,90 1,90 › Actions auto-détenues(d) 118 604 118 604 0,05 0,04 0,00 TOTAL 224 069 369 267 811 957 267 693 353 100 100 100 (a) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 1er mars 2021 (b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 mars 2021 (c) Dont 1 370 637 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 2 384 594 détenues au titre des règlements de plans d’actions de perfor- mance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d’acquisition est close. (d) Dont 118 604 détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient au 30 juin 2021 directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société. 1.7.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION Depuis le 1er janvier 2021, les déclarations suivantes de franchissement de seuil ont été faites auprès de l’AMF : Actionnaire Date de la déclaration Référence de la déclaration Franchissement FIL Limited 19 mars 2021 221C0606 Franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital social. Ameriprise Financial, Inc. 1er mars 2021 221C0448 Franchissement à la baisse du seuil de 5% des droits de vote 1.7.3 ACTIONS POTENTIELLES Au 30 juin 2021, le volume potentiel des instruments dilutifs en circulation représente 13 124 018 actions au titre des obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) - inchangé par rapport au 31 décembre 2020 - et 3 876 659 actions au titre des actions de performance en cours d’acquisition. L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments était ainsi d’environ 7,59 % du capital social au 30 juin 2021. 1.8 Evènements postérieurs à l’arrêté des comptes semestriels Aucun autre évènement n’est survenu postérieurement à l’arrêté des comptes consolidés intermédiaires condensés. Elis – Rapport financier semestriel 2021 11 2 Comptes consolidés intermédiaires condensés Elis – Rapport financier semestriel 2021 12 2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire (en millions d'euros) Notes 30/06/2021 Produits de l'activité ordinaire 3.1/3.3 1 375,5 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (253,3) Coûts de traitement (508,6) Coûts de distribution (216,0) Marge brute 397,6 Frais de vente, généraux et administratifs (284,4) Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances 1,5 Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortis- sements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises 3.2 114,7 Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en- treprises 4.1 (39,7) Pertes de valeur sur écarts d'acquisition 6.2 Autres produits et charges opérationnels 4.2 (3,9) Résultat opérationnel 71,1 Résultat financier net 8.1 (42,0) Résultat avant impôt 29,2 Charge d'impôt 9 (12,1) Résultat des activités poursuivies 17,1 Résultat des activités abandonnées, net d'impôt RESULTAT NET 17,1 Attribuables aux : actionnaires de la société mère 17,0 participations ne donnant pas le contrôle 0,1 Résultat par action (en euros) : de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €0,08 dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €0,08 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €0,08 dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €0,08 voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 30/06/2020 retraité* 1 351,7 (260,6) (507,5) (230,4) 353,2 (242,3) (7,4) 103,6 (46,5) (37,2) 19,9 (45,6) (25,7) 4,3 (21,4) (21,4) (21,3) (0,1) €(0,10) €(0,10) €(0,10) €(0,10) 13 2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire (en millions d'euros) Notes 30/06/2021 RESULTAT NET 17,1 Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt 2,6 Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt 2,6 Effets d'impôt (0,7) Variation nette du coût de la couverture, avant impôt (0,2) Effets d'impôt 0,1 Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets 50,9 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 52,6 Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 18,4 Effets d'impôt (5,7) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 12,7 Total des autres éléments du résultat global 65,3 RÉSULTAT GLOBAL 82,4 Attribuables aux : actionnaires de la société mère 82,3 participations ne donnant pas le contrôle 0,1 voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 30/06/2020 retraité* (21,4) 2,3 0,2 2,5 (0,8) 2,8 (0,7) (201,0) (197,2) 0,2 (0,0) 0,2 (197,0) (218,3) (218,3) (0,1) 14 2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire actif (en millions d'euros) Notes 30/06/2021 (non audité) Goodwill 6.1 3 800,8 Immobilisations incorporelles 768,6 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 11 434,6 Immobilisations corporelles 6.3 1 884,4 Autres participations 0,2 Autres actifs non courants 65,6 Actifs d'impôt différé 35,9 Actifs liés aux avantages au personnel 48,9 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 7 039,1 Stocks 136,0 Actifs sur contrats 37,3 Clients et autres débiteurs 549,6 Actifs d'impôt exigible 22,0 Autres actifs 17,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.3 152,4 Actifs détenus en vue de la vente 0,4 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 914,8 TOTAL ACTIF 7 953,9 voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 31/12/2020 retraité* 3 752,4 799,5 438,6 1 883,7 0,2 64,4 36,6 34,1 7 009,6 137,3 27,6 517,0 13,6 18,8 137,6 0,4 852,3 7 861,9 15 2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres (en millions d'euros) Notes 30/06/2021 (non audité) Capital émis 10.1 224,1 Primes liées au capital 10.1/10.2 2 531,7 Réserve sur actions propres (1,5) Autres réserves (304,3) Résultats accumulés non distribués 470,2 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 2 920,1 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0,7 CAPITAUX PROPRES 2 920,8 Provisions 7.1 84,0 Passifs liés aux avantages au personnel 107,4 Emprunts et dettes financières 8.2/8.4 3 071,1 Passifs d'impôt différé 296,8 Passifs locatifs 11 361,4 Autres passifs non courants 25,5 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 3 946,4 Provisions - part à moins d'un an 7.1 13,1 Dettes d'impôt exigible 17,9 Fournisseurs et autres créditeurs 252,3 Passifs sur contrats 65,0 Passifs locatifs - part à moins d'un an 11 81,2 Autres passifs 373,3 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 8.3/8.4 283,9 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 086,7 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 953,9 voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 31/12/2020 retraité* 221,8 2 575,6 (11,2) (366,2) 386,1 2 806,2 0,6 2 806,8 83,8 111,0 3 066,6 301,7 368,3 20,9 3 952,3 14,5 25,5 221,3 62,7 79,0 347,7 352,0 1 102,7 7 861,9 16 2.5 État des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Notes 30/06/2021 (non audité) Résultat net consolidé 17,1 Charge d'impôt 9 12,1 Résultat financier net Paiements en actions 8.1 42,0 14,1 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.1 364,4 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 4.1 (0,1) Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,5 Autres (0,0) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IM- PÔT 450,0 Variation des stocks 4,1 Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats (31,7) Variation des autres actifs 1,0 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs 24,0 Variation des passifs sur contrats et autres passifs 34,1 Variation des autres postes 0,8 Avantages au personnel 1,7 Impôts versés (37,7) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 446,4 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (8,9) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles (0,0) Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (250,0) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 3,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 2.1 (42,3) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,0 Variation des prêts et avances consentis (1,6) Dividendes reçus 0,0 Subventions d'investissement 0,2 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (299,4) Augmentation de capital 10,3 Actions propres 7,2 Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice versés aux actionnaires de la société mère 0,0 versés aux minoritaires des sociétés intégrées Variation de l'endettement (1) 8.2 (55,7) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 8.2 262,2 Remboursements d'emprunts Paiements de passifs locatifs - principal 8.2 11 (318,0) (45,1) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (54,9) Autres flux liés aux opérations de financement 3,4 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (134,8) VARIATION DE TRÉSORERIE 12,2 Trésorerie à l'ouverture 137,6 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 2,6 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 152,4 (1) Variation nette des lignes de crédit voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 30/06/2020 retraité* (21,4) (4,3) 45,6 6,4 379,2 (0,2) 0,3 (0,0) 405,6 (25,8) 72,2 (0,2) (50,7) 2,9 2,3 0,2 (34,0) 372,5 (6,5) 0,1 (229,1) 2,9 (33,6) 0,0 (0,2) 0,0 0,0 (266,5) (0,0) (1,5) (5,3) 605,2 (610,5) (33,1) (50,6) (5,1) (95,6) 10,4 170,8 (9,3) 171,9 17 2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 (en millions d'euros) Note Capital émis Primes liées au capital Réserve sur ac- tions propres Réserve de cou- verture de flux de trésorerie Réserve de coût de cou- verture Réserves de con- version Solde au 31 décembre 2020 (retraité*) 221,8 2 575,6 (11,2) (2,1) 1,2 (409,8) Augmentations de capital en numéraire 10.1 1,1 9,3 Distributions aux actionnaires 10.2 Émission de titres convertibles Paiements en actions Mouvements sur actions propres 7,2 Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle Acquisitions de filiales - minoritaires Autres variations 10.1 1,2 (53,2) 2,5 0,0 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global 1,8 (0,2) 50,9 Résultat global 1,8 (0,2) 50,9 Solde au 30 juin 2021 224,1 2 531,7 (1,5) (0,3) 1,0 (358,9) voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 18 Compo- sante «ca- pitaux propres» des obliga- tions con- vertibles 37,8 37,8 Réserve légale 6,8 9,3 16,0 Résultats accumu- lés non distribués 386,1 0,0 0,0 14,1 0,0 40,3 17,0 12,7 29,7 470,2 Part du Groupe 2 806,2 10,3 0,0 14,1 7,2 0,0 (0,0) 17,0 65,3 82,3 2 920,1 Participa- tions ne donnant pas le con- trôle 0,6 (0,0) 0,1 (0,0) 0,1 0,7 Capitaux propres 2 806,8 10,3 0,0 14,1 7,2 0,0 (0,0) (0,0) 17,1 65,3 82,4 2 920,8 2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 (en millions d'euros) Note Capital émis Primes liées au capital Réserve sur ac- tions propres Réserve de cou- verture de flux de trésorerie Réserve de coût de cou- verture Réserves de con- version Solde au 31 décembre 2019 221,3 2 646,4 (10,1) (1,6) 0,6 (235,8) Augmentations de capital en numéraire Distributions aux actionnaires Émission de titres convertibles Paiements en actions Mouvements sur actions propres (1,5) Acquisition de minoritaires sans changement du contrôle Cessions de filiales - minoritaires Autres variations 0,5 (70,7) 0,0 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global 1,7 2,1 (201,0) Résultat global 1,7 2,1 (201,0) Solde au 30 juin 2020 (retraité) 221,8 2 575,7 (11,6) 0,1 2,7 (436,8) Elis – Rapport financier semestriel 2021 19 Compo- sante «ca- pitaux propres» des obliga- tions con- vertibles 37,8 37,8 Réserve légale 6,8 6,8 Résultats accumu- lés non distribués 290,3 (0,0) 6,4 (0,2) 70,2 (21,3) 0,2 (21,1) 345,7 Part du Groupe 2 955,7 (0,0) 6,4 (1,5) (0,2) (0,0) (21,3) (197,0) (218,3) 2 742,2 Participa- tions ne donnant pas le con- trôle 0,8 (0,2) (0,1) (0,1) 0,6 Capitaux propres 2 956,6 (0,0) 6,4 (1,5) (0,3) (0,0) (21,4) (197,0) (218,3) 2 742,8 2.8 Notes explicatives Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien- être, présent en Europe et en Amérique Latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l’hôtellerie-restauration, de la santé, de l’industrie, du commerce et des services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France. Les présents comptes consolidés intermédiaires condensés ont été arrêtés par le directoire le 28 juillet 2021 et ont fait l’objet d’un examen par le comité d’audit et par le conseil de surveillance d’Elis le même jour. Ils ont par ailleurs fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. NOTE 1 Méthodes et principes comptables ________________________________________________________________ 1.1 Base de préparation Les comptes consolidés intermédiaires condensés du groupe Elis comprennent les comptes d’Elis et de ses filiales. Le groupe Elis (ou le Groupe) désigne la société Elis (ou la Société), société mère du groupe Elis et les sociétés qu’elle contrôle et qui sont consolidées. Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : ◼ des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; ◼ des passifs (actifs) liés aux avantages au personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ; ◼ des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers sont présentés en millions d’euros, sauf mention contraire. 1.2 Référentiel appliqué Les comptes consolidés intermédiaires condensés d’Elis pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas l’intégralité de l’information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 et avec les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2020. 1.3 Impact des nouveaux textes Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception des normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire au 1er janvier 2021. Les amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 » et d’IFRS 4 « exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 », d’application obligatoire au 1er janvier 2021, n’ont pas d’impact pour le Groupe. Elis – Rapport financier semestriel 2021 20 1.4 Estimations et jugements comptables déterminants La préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés requiert du management de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ces futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Pour la préparation des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements exercés par le management dans l’application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020, à l’exception : ◼ de l’estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d’impôt, tel que décrit à la Note 9 « Impôts sur les résultats » ; ◼ de la CVAE et la participation pris en compte dans les résultats des entités françaises du Groupe, qui sont provisionnées à 50 % de la charge annuelle estimée ; ◼ des engagements de retraite qui n’ont pas fait l’objet de nouvelles évaluations actuarielles dans le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour la période représente 50 % de la charge estimée pour 2021 sur la base des données retenues au 31 décembre 2020, extrapolée des variations significatives des hypothèses (variation des taux d’actualisation). 1.5 Produits perçus de façon saisonnière Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel avant autres produits et charges et tous les indicateurs opérationnels sont peu sujets aux fluctuations saisonnières, à l’exception de l’activité touristique et des congés d’été qui impactent l’activité de certains centres. De plus, l’impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par ailleurs, les impacts de la crise du coronavirus ne sont pas linéaires et les effets sur le premier semestre ne permettent pas de conclure sur des effets annuels potentiels. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats pour la totalité de l’année 2021. 1.6 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs Les tableaux suivants présentent les ajustements liés aux regroupements d’entreprises antérieurs par rapport au compte de résultat au 30 juin 2020 inclus dans les comptes consolidés intermédiaires condensés et aux états financiers au 31 décembre 2020 antérieurement publiés. IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente). Les principaux ajustements par rapport aux comptes consolidés antérieurement publiés concernent : ◼ le compte de résultat du 1er semestre 2020. En effet, la comptabilisation initiale de plusieurs regroupements d’entreprises était inachevée en juillet 2020 : en particulier, les valorisations de certaines relations clientèle n’avaient été finalisées qu’au second semestre 2020. Ces évaluations ont été réalisées avec la méthode des surprofits. ◼ le bilan du 31 décembre 2020. De même, comme mentionnée à la Note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés 2020, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises acquises au cours des 12 derniers mois était inachevée et les montants de juste valeur déterminés qu’à titre provisoire. Les retraitements sont principalement liés à l’affectation du goodwill de Kings Laundry en Irlande, principalement en relations clientèle, selon les méthodes habituellement mise en œuvre par le Groupe avec l’intervention d’un expert. Elis – Rapport financier semestriel 2021 21 1.6.1 ÉTAT DU RESULTAT NET CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE (en millions d'euros) 30/06/2020 IFRS 3 publié Produits de l'activité ordinaire 1 351,7 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (260,6) Coûts de traitement (507,5) (0,0) Coûts de distribution (230,4) Marge brute 353,3 (0,0) Frais de vente, généraux et administratifs (242,3) Pertes de valeur nettes sur créances clients et autres créances (7,4) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortis- sements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises 103,6 (0,0) Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en- treprises (46,0) (0,5) Pertes de valeur sur écarts d'acquisition Autres produits et charges opérationnels (37,2) Résultat opérationnel 20,4 (0,5) Résultat financier net (45,5) (0,1) Résultat avant impôt (25,1) (0,6) Charge d'impôt 4,1 0,1 Résultat des activités poursuivies (21,0) (0,4) Résultat des activités abandonnées, net d'impôt RESULTAT NET (21,0) (0,4) Attribuables aux : actionnaires de la société mère (20,9) (0,4) participations ne donnant pas le contrôle (0,1) Résultat par action (en euros) : de base, revenant aux actionnaires de la société mère €(0,09) dilué, revenant aux actionnaires de la société mère €(0,09) Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : de base, revenant aux actionnaires de la société mère €(0,09) dilué, revenant aux actionnaires de la société mère €(0,09) Elis – Rapport financier semestriel 2021 22 30/06/2020 retraité 1 351,7 (260,6) (507,5) (230,4) 353,2 (242,3) (7,4) 103,6 (46,5) (37,2) 19,9 (45,6) (25,7) 4,3 (21,4) (21,4) (21,3) (0,1) €(0,10) €(0,10) €(0,10) €(0,10) 1.6.2 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE (en millions d'euros) 30/06/2020 IFRS 3 30/06/2020 publié retraité RESULTAT NET (21,0) (0,4) (21,4) Profits/(pertes) sur couvertures de flux de trésorerie, avant impôt 2,3 2,3 Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat 0,2 0,2 Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt 2,5 2,5 Effets d'impôt (0,8) (0,8) Variation nette du coût de la couverture, avant impôt 2,8 2,8 Effets d'impôt (0,7) (0,7) Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets (201,0) (201,0) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (197,2) (197,2) Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 0,2 0,2 Effets d'impôt (0,0) (0,0) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 0,2 0,2 Total des autres éléments du résultat global (197,0) (197,0) RÉSULTAT GLOBAL (217,9) (0,4) (218,3) Attribuables aux : actionnaires de la société mère (217,9) (0,4) (218,3) participations ne donnant pas le contrôle (0,1) (0,1) Elis – Rapport financier semestriel 2021 23 1.6.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE ACTIF (en millions d'euros) (non audité) 31/12/2020 publié IFRS 3 affectation à la date d'acquisition IFRS 3 variation entre la date d'ac- quisition et la clôture IFRS 3 écarts de change Goodwill 3 765,9 (12,8) (0,5) (0,2) Immobilisations incorporelles 782,5 17,8 (0,8) (0,0) Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 438,6 Immobilisations corporelles 1 883,8 (0,1) 0,0 Autres participations 0,2 0,0 Autres actifs non courants 64,4 Actifs d'impôt différé 36,6 Actifs liés aux avantages au personnel 34,1 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 7 006,2 4,8 (1,2) (0,2) Stocks 137,3 (0,0) Actifs sur contrats 27,6 Clients et autres débiteurs 519,1 (2,3) 0,2 Actifs d'impôt exigible 13,6 Autres actifs 18,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137,6 (0,0) Actifs détenus en vue de la vente 0,4 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 854,4 (2,3) 0,2 TOTAL ACTIF 7 860,6 2,5 (1,2) (0,0) Elis – Rapport financier semestriel 2021 24 31/12/2020 retraité 3 752,4 799,5 438,6 1 883,7 0,2 64,4 36,6 34,1 7 009,6 137,3 27,6 517,0 13,6 18,8 137,6 0,4 852,3 7 861,9 1.6.4 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE - PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) (non audité) 31/12/2020 publié IFRS 3 affectation à la date d'acquisi- tion IFRS 3 variation entre la date d'ac- quisition et la clôture IFRS 3 31/12/2020 écarts de change retraité Capital émis 221,8 221,8 Primes liées au capital 2 575,6 2 575,6 Réserve sur actions propres (11,2) (11,2) Autres réserves (366,2) (0,0) (366,2) Résultats accumulés non distribués 387,2 0,0 (1,1) 386,1 CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 2 807,3 0,0 (1,1) (0,0) 2 806,2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0,6 0,6 CAPITAUX PROPRES 2 808,0 0,0 (1,1) (0,0) 2 806,8 Provisions 83,7 0,1 83,8 Passifs liés aux avantages au personnel 111,0 111,0 Emprunts et dettes financières 3 066,6 3 066,6 Passifs d'impôt différé 299,4 2,4 (0,1) (0,0) 301,7 Passifs locatifs 368,3 (0,0) 368,3 Autres passifs non courants 23,5 (2,6) 20,9 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 3 952,5 (0,1) (0,1) (0,0) 3 952,3 Provisions - part à moins d'un an 14,5 14,5 Dettes d'impôt exigible 25,5 25,5 Fournisseurs et autres créditeurs 221,3 0,0 (0,0) 221,3 Passifs sur contrats 62,7 62,7 Passifs locatifs - part à moins d'un an 79,0 0,0 79,0 Autres passifs 345,1 2,6 (0,0) 347,7 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 352,0 352,0 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 100,1 2,6 (0,0) 1 102,7 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 860,6 2,5 (1,2) (0,0) 7 861,9 Elis – Rapport financier semestriel 2021 25 1.6.5 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) 30/06/2020 IFRS 3 30/06/2020 publié retraité Résultat net consolidé (21,0) (0,4) (21,4) Charge d'impôt (4,1) (0,1) (4,3) Résultat financier net 45,5 0,1 45,6 Paiements en actions 6,4 6,4 Dotations nettes aux amortissements et provisions 378,6 0,6 379,2 Quote-part de subvention virée au compte de résultat (0,2) (0,2) Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,3 0,3 Autres (0,0) (0,0) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IM- PÔT 405,6 0,1 405,6 Variation des stocks (25,8) (25,8) Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats 72,2 72,2 Variation des autres actifs (0,2) (0,2) Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs (50,7) (50,7) Variation des passifs sur contrats et autres passifs 2,9 2,9 Variation des autres postes 2,3 2,3 Avantages au personnel 0,2 0,2 Impôts versés (34,0) (34,0) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 372,4 0,1 372,5 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (6,5) (6,5) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 0,1 0,1 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (229,1) (229,1) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 2,9 2,9 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (33,6) (33,6) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,0 0,0 Variation des prêts et avances consentis (0,2) (0,2) Dividendes reçus 0,0 0,0 Subventions d'investissement 0,0 0,0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (266,5) (266,5) Augmentation de capital (0,0) (0,0) Actions propres (1,5) (1,5) Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice versés aux actionnaires de la société mère versés aux minoritaires des sociétés intégrées Variation de l'endettement (5,3) (5,3) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 605,2 605,2 Remboursements d'emprunts (610,5) (610,5) Paiements de passifs locatifs - principal (33,1) (0,0) (33,1) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (50,5) (0,1) (50,6) Autres flux liés aux opérations de financement (5,1) (5,1) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (95,6) (0,1) (95,6) VARIATION DE TRÉSORERIE 10,4 10,4 Trésorerie à l'ouverture 170,8 170,8 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (9,3) (9,3) TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 171,9 (0,0) 171,9 Elis – Rapport financier semestriel 2021 26 NOTE 2 Modifications du périmètre de consolidation et faits marquants ________________________________________________________________ 2.1 Acquisitions réalisées au 1er semestre 2021 Au cours du 1er semestre, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes de sociétés ou d’actifs, pour lesquels le Groupe a conclu qu’il s’agissait de regroupements d’entreprises : En Belgique et en France : Le 10 mars 2021, Elis a annoncé l’acquisition de 100% de Scaldis, un des leaders européens sur le marché de l’Ultra Propre (vêtements de travail pour des clients avec des besoins spécifiques : pharma-médical, micro-électronique, aérospatial). Scaldis opère 2 sites : un site principal à Péruwelz en Belgique et un site annexe près de Lyon en France. Deux-tiers de l’activité sont dédiés à de l’ultra-propre, le tiers restant étant essentiellement du vêtement de travail traditionnel. Scaldis a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de l’ordre de 10 millions d'euros. Cette acquisition renforce la position d’Elis sur le marché rentable et en forte croissance de l’ultra-propre. Au Brésil : Atmosfera a acquis : ◼ d’affaires annuel d’environ 3,1 millions d’euros avec 38 salariés. Le 30 avril 2021, son sous-traitant de confection à Itinga-Araquari : la société MAB Indústria e Comércio, qui réalise un chiffre ◼ d’euros (principalement hôtellerie) avec 11 salariés. Le 11 mai 2021, la société Nortelav Lavanderia Industrial à Belém, qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 0,1 million En Colombie : Elis Colombia a finalisé le rachat des actifs de deux sociétés à Bucaramanga : ◼ et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 1,7 million d’euros avec 122 salariés. Logística Institucional Ultramatic (Ultramatic) en date du 26 février 2021. Ultramatic, sert principalement le marché de la santé ◼ la précédente, avec pour objectif de mener des synergies industrielles. Linco en date du 29 avril 2021. Cette acquisition d’environ 1,2 million d’euros de chiffre d’affaires annuel et 124 salariés complète En Espagne : Le 5 février 2021, Elis Manomatic a finalisé le rachat des actifs et du portefeuille client de la société Lavandería Hotelera Andaluza (LHA). LHA dispose d’une blanchisserie près de Malaga, en Andalousie, emploie 70 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,1 million d’euros en 2020. Cette acquisition permet à Elis de renforcer sa présence dans cette région d’Espagne. En France : ◼ Le 12 janvier 2021, Elis Prévention Nuisibles a finalisé l’acquisition de Mondial Hygiène, entreprise de pest control servant une clientèle basée principalement à Paris et en Île-de-France. L’entreprise emploie 7 salariés et a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros. ◼ vingtaine d’employés opérant en Alsace-Lorraine et qui a réalisé 1,4 million d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Le 11 mars 2021, Pierrette-TBA a effectué l’acquisition de 100% de HMS 3D 57. HMS 3D 57 est une entreprise de pest control d’une Ces acquisitions permettent à Elis de renforcer sa présence sur le marché du pest control en France. En Lettonie : Le 31 mars 2021, Elis Tekstila Serviss A/S a finalisé l’acquisition des actifs de la société Irve. Située dans la région de Riga, Irve a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,1 million d’euros en 2020, dont 0,7 million en vêtement professionnel et 0,4 million d’euros en linge plat et emploie 27 salariés. En Suède : Le 1er juin 2021, Elis Textil Service AB a finalisé l’acquisition des actifs de la société Möllers Twätt. Située dans la région de Malmö. Cette société réalisait un chiffre d’affaires d’environ 1 million d’euros, principalement en linge plat avec une dizaine de salariés. Principales données sur ces transactions Les actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition se détaillent comme suit : Elis – Rapport financier semestriel 2021 27 (en millions d'euros) Bilan Immobilisations incorporelles Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation Immobilisations corporelles Autres participations Autres actifs non courants Actifs d'impôt différé Actifs liés aux avantages au personnel Stocks Actifs sur contrats Clients et autres débiteurs Actifs d'impôt exigibles Autres actifs Trésorerie et équivalents Actifs détenus en vue de la vente Provisions Passifs liés aux avantages au personnel Emprunts et dettes financières Passifs d'impôt différés Passifs locatifs Autres passifs non courants Provisions - part à moins d'un an Dettes d'impôt exigible Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrats Passifs locatifs - part à moins d'un an Autres passifs Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur (a) Participations ne donnant pas le contrôle (-) Écart d'acquisition Prix d'acquisition Coûts connexes à l'acquisition (a) valeur provisoire, voir ci-après Juste valeur reconnue à la date d'acquisition Belgique Brésil Colom- bie Espagne 4,9 0,7 0,0 2,5 2,4 2,3 6,5 1,4 0,2 0,8 2,5 0,5 0,5 1,5 1,2 0,2 0,0 4,1 3,0 0,3 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,5 1,1 0,3 (2,3) (2,3) (0,0) (0,3) (0,4) (0,4) (0,5) (0,0) (0,0) (1,3) (0,8) (0,2) (0,5) (0,2) (0,2) (2,4) (1,6) (0,1) (0,1) (1,3) (1,2) 12,3 3,7 0,8 0,7 5,0 0,0 0,0 25,7 16,1 0,5 2,3 38,0 19,9 1,3 3,1 5,0 0,5 0,1 0,0 0,1 0,1 Elis – Rapport financier semestriel 2021 28 France 1,0 0,1 0,1 0,7 0,0 0,1 (0,3) (0,5) (0,3) (0,5) (0,4) (0,1) (0,0) 5,3 5,3 0,0 Lettonie 1,3 1,3 1,3 2,6 0,0 Suède 0,8 0,0 0,2 (0,0) (0,2) 0,8 0,8 0,0 Irlande 0,1 Au 30 juin 2021, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu’à titre provisoire. Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2021 ont contribué pour 7,0 millions d’euros au chiffre d’affaires, pour 1,7 million d’euros à l’EBITDA, pour 0,8 million d’euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) et pour 0,6 million d’euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l’année 2021, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 4,0 millions d’euros, l’EBITDA additionnel de 1,0 million d’euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) de 0,6 million d’euros et le résultat net additionnel aurait été de 0,4 million d’euros. Écarts d’acquisition résiduels Les écarts d’acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l’acquisition. Flux de trésorerie liés aux acquisitions (en millions d'euros) 30/06/2021 Belgique Brésil Colom- bie Espagne France Lettonie Suède Irlande Trésorerie nette acquise avec les filiales 1,5 1,1 0,3 0,1 Montant versé (43,8) (19,9) (4,9) (2,2) (4,8) (5,1) (2,6) (0,8) (3,6) Flux net de trésorerie (42,3) (18,8) (4,6) (2,2) (4,8) (5,0) (2,6) (0,8) (3,6) Elis – Rapport financier semestriel 2021 29 2.2 Modifications du périmètre de consolidation Les modifications du périmètre intervenues au cours du 1er semestre 2021 sont les suivantes : Dénomination Siège social Activité principale % d'intérêts % d'intérêts 31/12/2020 30/06/2021 France Mondial Hygiene SAS HMS 3D 57 SAS Scaldis France SAS Belgique Scaldis St-Martin Facility Management Consulting Manoha Micronclean Belgium Brésil MAB Indústria e Comércio Eireli Nortelav Lavanderia Industrial Ltda Espagne Indusal Centro SA Lavanderias Triton SL Lloguer Textil Maresme SL 2MB Servitec SLU Paris Saizerais Lille Péruwelz Péruwelz Péruwelz Péruwelz Araquari Belém Guadalajara (Guadalajara) Madrid Cabrera de Mar (Barcelona) Villares de la Reina (Sala- manca) Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Autre activité Autre activité Sans activité Autre activité Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Services textiles & hygiène Fusionnée 100 100 100 100 100 Dissoute 100 100 Fusionnée Fusionnée Fusionnée Fusionnée - - - - - - 100 100 100 100 Pologne Elis Supply Chain Centre Sp z oo République Tchèque Textile Washing Company ks Gonser Textilwashing spol sro Royaume-Uni Lakeland Pennine Group Ltd Midland Laundry Group Ltd Midland Laundry Group Holdings Ltd St Helen's Laundry Ltd The Sunlight Service Group Ltd Suède Nyköping Pilen 6 AB Rumia Kralovice Kralovice Basingstoke Basingstoke Basingstoke Basingstoke Basingstoke Autre activité Services textiles & hygiène Autre activité Sans activité Sans activité Sans activité Sans activité Sans activité 100 Fusionnée Fusionnée Dissoute Dissoute Dissoute 100 Dissoute 100 100 100 100 100 Dissoute 100 Malmö Sans activité 100 2.3 Effets de l’épidémie de Covid-19 A partir de la mi-mars 2020, Elis a subi d’importantes perturbations de ses activités dues à la pandémie Covid-19 : des confinements et des restrictions de mouvement ont été imposés dans la plupart des pays où le Groupe opère. Dès le mois de janvier 2021, en raison des nouvelles vagues de pandémie de Covid-19 et des cas diagnostiqués de nouveaux variants du virus, certains pays ont réimposé des confinements et des restrictions de mouvements. Comme au 31 décembre 2020, le Groupe a conclu que l’établissement des comptes selon le principe de continuité d’exploitation reste approprié. À la date d'autorisation des présents états financiers, il demeure toutefois une incertitude quant à l’impact de nouveaux variants et sur l’évolution de la demande des entreprises et des clients. Elis avait obtenu à sa demande au 1er semestre 2020, un réaménagement des tests de son covenant bancaire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Le niveau normatif du covenant bancaire de 3,75x ne sera donc réappliqué qu’à partir du 31 décembre 2021. La société a revu les conséquences de l’événement Covid-19 sur la reconnaissance et l’évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes de période. Au 31 décembre 2020, la principale conséquence identifiée était relative aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles non amorties. Au 30 juin 2021, tel que décrit à la Note 6.2 « Tests de perte de valeur au 30 juin 2021 », le Groupe n’a pas constaté de perte de valeur. Les principaux impacts sur le compte de résultat sont : ◼ Une décroissance marquée des produits de l’activité ordinaire au 1er trimestre 2021, par rapport au 1er trimestre 2020 (658,2 millions d’euros en 2021, contre 759,2 millions d’euros en 2020) ; le Covid-19 expliquant l’essentiel de la variation par rapport à l’exercice 2020 ; Elis – Rapport financier semestriel 2021 30 ◼ Une forte amélioration au 2ème trimestre 2021, par rapport au 1er trimestre 2020 (717,3 millions d’euros en 2021, contre 592,6 millions d’euros en 2020), liée principalement à un effet de base due à la période de confinement strict du printemps 2020. L’effet cumulé des 2 semestres est présenté à la Note 3.1 « Produits de l’activité ordinaire ». ◼ Une hausse du résultat (EBITDA notamment tel que présenté à la Note 3.2 « Résultat »), qui reflète la hausse du chiffre d’affaires. La marge d’EBITDA est en progression grâce aux mesures opérationnelles mises en œuvre depuis l’exercice précédent pour faire face à la situation. NOTE 3 ________________________________________________________________ Information sectorielle La définition des secteurs et les règles d’évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2021 sont homogènes avec celles retenues pour l’établissement des comptes annuels. 3.1 Produits de l’activité ordinaire 30/06/2021 (en millions d'euros) France Royaume- Uni & Ir- lande Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Clients externes Inter-secteur 420,7 1,0 155,3 0,0 344,3 1,9 236,1 0,0 95,1 0,1 112,4 - 11,6 (3,0) Produits de l'activité ordinaire du secteur 421,7 155,3 346,2 236,2 95,2 112,4 8,6 30/06/2020 (en millions d'euros) France Royaume- Uni & Ir- lande Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Éliminations et autres secteurs Clients externes Inter-secteur 412,5 0,6 143,8 0,2 343,3 1,8 233,3 0,1 97,2 0,1 108,7 - 12,9 (2,9) Produits de l'activité ordinaire du secteur 413,2 144,0 345,1 233,4 97,3 108,7 10,0 3.2 Résultat Indicateurs non définis par les normes IFRS ◼ L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d’impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, pertes de valeur sur écarts d’acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). ◼ L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Elis – Rapport financier semestriel 2021 31 Total 1 375,5 - 1 375,5 Total 1 351,7 - 1 351,7 30/06/2021 (en millions d'euros) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortis- sements des incorporels re- connus dans un regroupe- ment d'entreprises Frais financiers divers Charges sur paiements en ac- tions EBIT Dotations aux amortissements, net de la quote-part de sub- vention virée au compte de résultat EBITDA Marge d'EBITDA 30/06/2020 (en millions d'euros) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortis- sements des incorporels re- connus dans un regroupe- ment d'entreprises Frais financiers divers Charges sur paiements en ac- tions EBIT Dotations aux amortissements, net de la quote-part de sub- vention virée au compte de résultat EBITDA Marge d'EBITDA France 56,3 0,2 1,4 57,9 95,3 153,2 36,3% France 43,9 0,3 0,3 44,5 100,5 145,0 35,1% Royaume- Uni & Ir- lande (3,9) 0,1 (3,9) 50,6 46,7 30,1% Royaume- Uni & Ir- lande (12,9) 0,1 (12,8) 49,6 36,8 25,6% Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Élimina- tions et autres sec- teurs 32,3 40,1 (6,5) 17,8 (21,4) 0,0 0,0 0,1 0,0 0,2 0,0 0,0 14,2 32,4 40,1 (6,4) 17,9 (7,0) 78,8 51,9 30,6 19,7 0,7 111,2 92,1 24,2 37,6 (6,3) 32,1% 39,0% 25,4% 33,5% Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Élimina- tions et autres sec- teurs 32,9 42,5 (11,3) 19,4 (11,1) 0,1 0,0 0,1 0,0 0,1 5,8 33,0 42,5 (11,2) 19,4 (5,2) 77,8 48,9 33,6 18,5 0,7 110,8 91,4 22,4 38,0 (4,5) 32,1% 39,2% 23,0% 34,9% Elis – Rapport financier semestriel 2021 32 Total 114,7 0,7 15,7 131,1 327,6 458,7 33,3% Total 103,6 0,6 6,1 110,3 329,6 439,9 32,5% 3.3 Désagrégation des produits des activités ordinaires 30/06/2021 (en millions d'euros) France Royaume- Uni & Ir- lande Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Autres sec- teurs Linge plat 106,5 84,5 110,5 33,2 47,5 86,4 Vêtement professionnel 185,3 57,6 197,6 100,4 32,3 22,2 Hygiène bien-être 140,1 6,9 29,5 87,5 15,2 0,0 0,2 Divers (11,2) 6,2 6,7 15,0 0,1 3,8 11,4 Produits par services 420,7 155,3 344,3 236,1 95,1 112,4 11,6 Hôtellerie-restauration 68,8 22,4 22,3 19,4 24,6 4,4 Industrie 101,4 35,2 119,5 140,4 24,9 23,1 Santé 96,1 78,2 143,1 33,2 24,0 83,6 Commerce et services 165,5 19,5 59,5 43,1 21,6 1,3 Divers (11,2) (0,0) (0,0) 0,0 (0,0) (0,0) 11,6 Produits par segment de clientèle 420,7 155,3 344,3 236,1 95,1 112,4 11,6 Prestations de services (fournis sur une certaine période) 419,8 147,8 336,1 222,2 95,0 108,0 1,1 Ventes de biens (fournis à une date donnée) 0,8 7,6 8,3 14,0 0,1 4,4 10,5 Produits de l'activité ordinaire 420,7 155,3 344,3 236,1 95,1 112,4 11,6 30/06/2020 (en millions d'euros) France Royaume- Uni & Ir- lande Europe centrale Scandina- vie & Eu- rope de l'Est Europe du Sud Amérique latine Autres sec- teurs Linge plat 118,2 84,8 120,7 34,9 52,8 78,7 Vêtement professionnel 171,5 46,5 186,1 94,0 27,6 22,4 Hygiène bien-être 134,8 7,7 28,9 88,4 16,7 0,0 0,2 Divers (12,0) 4,8 7,6 15,9 0,1 7,6 12,7 Produits par services 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 Hôtellerie-restauration 87,9 23,7 29,5 22,2 30,8 4,9 Industrie 94,6 29,4 113,2 140,7 19,9 25,7 Santé 86,0 68,4 140,8 29,4 21,5 77,7 Commerce et services 156,1 22,2 59,8 41,1 25,0 0,4 Divers (12,0) 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 0,0 12,9 Produits par segment de clientèle 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 Prestations de services (fournis sur une certaine période) 411,4 137,8 335,6 219,0 97,0 107,8 0,7 Ventes de biens (fournis à une date donnée) 1,1 5,9 7,7 14,3 0,1 0,9 12,2 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 Produits de l'activité ordinaire Elis – Rapport financier semestriel 2021 33 Total 468,6 595,3 279,6 32,0 1 375,5 161,8 444,7 458,0 310,5 0,4 1 375,5 1 329,9 45,7 1 375,5 Total 490,1 548,2 276,8 36,7 1 351,7 199,0 423,4 423,9 304,5 0,9 1 351,7 1 309,5 42,2 1 351,7 NOTE 4 ________________________________________________________________ Autres données opérationnelles 4.1 Amortissements, provisions et autres charges par nature (en millions d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises Articles textiles en location-entretien (191,6) (198,5) Autres articles en location-entretien (14,0) (13,9) Autres immobilisations incorporelles et corporelles (77,0) (76,9) Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation (45,1) (40,5) Quote-part de subvention virée au compte de résultat 0,1 0,2 figurant en autres produits et charges opérationnels 0,0 0,0 dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises (39,7) (46,5) figurant en résultat des activités abandonnées Total des dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) (367,2) (376,1) Dotations ou reprises de provisions incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises 1,4 0,2 figurant en autres produits et charges opérationnels 1,5 (3,1) Total des dotations ou reprises de provisions 2,9 (2,9) 4.2 Autres produits et charges opérationnels (en millions d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix (0,6) (2,2) Charges de restructuration (3,5) (11,7) Coûts additionnels directement liés à la Covid-19 (22,1) Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques (0,1) Litiges (0,2) (0,6) Charges liées aux cessions de sites (0,1) (0,2) Charges de dépollution (0,1) Divers 0,5 (0,3) Autres produits et charges opérationnels (3,9) (37,2) Elis – Rapport financier semestriel 2021 34 NOTE 5 Charges et avantages du personnel ________________________________________________________________ 5.1 Paiements fondés sur des actions – attribution gratuite d’actions de performance En application d’IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des services reçus dans le cadre des plans d’actions gratuites en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l’évolution du cours de l’action, et pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est comptabilisée en résultat opérationnel. Le détail des plans d’attribution gratuite d’actions de performance dont les actions ont été acquises au cours du semestre ou sont toujours en cours d’acquisition au 30 juin 2021, sont les suivants : Attributions gratuites d’ac- tions de performance Date d’assemblée Date du conseil de surveil- lance Date de la décision du di- rectoire Nombre de droits consentis à l’origine Plan no7 - 2018 27/05/2016 06/03/2018 29/03/2018 1 071 374 Plan n°10 - 2019 27/05/2016 06/03/2019 02/05/2019 1 476 558 Plan n°11 - 2019 27/05/2016 06/03/2019 25/07/2019 10 018 Plan n°12 - 2020 30/06/2020 03/03/2020 et 30/06/2020 09/07/2020 2 101 762 Plan n° 13 - 2020 30/06/2020 03/03/2020 et 30/06/2020 28/12/2020 19 350 Plan n° 14 - 2021 30/06/2020 08/03/2021 10/03/2021 1 417 198 – dont membres du co- mité exécutif 494 100 417 746 581 029 448 472 – dont mandataires so- ciaux : 206 490 194 300 276 244 213 220 – Xavier Martiré – Louis Guyot – Matthieu Lecharny Nombre de bénéficiaires – dont membres du co- 117 995 49 164 39 331 472 116 580 45 337 32 383 521 - - 4 165 746 64 457 46 041 536 - - 23 127 932 49 751 35 537 526 mité exécutif 11 11 11 11 – dont mandataires so- ciaux Date d’attribution Date d’acquisition 3(a) 06/04/2018 3(a) 02/05/2019 01/08/2019 3(a) 09/07/2020 28/12/2020 3(a) 10/03/2021 – membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021 (c) 02/05/2022 (c) 09/07/2023 (c) 10/03/2024 (c) – autres bénéficiaires 06/04/2020 (c) 02/05/2021 (c) 01/08/2021 (c) 09/07/2022 (c) 28/12/2020 (c) 10/03/2023 (c) Date de fin de conservation des actions – membres du directoire et du comité exécutif 06/04/2021 (d) 02/05/2022 (d) 09/07/2023 (d) 10/03/2024 (d) – autres bénéficiaires Droits acquis au 30/06/2021 Nombre de droits devenus caducs au 30/06/2021 Nombre de droits restants à acquérir au 30/06/2021 06/04/2020 (d) 255 798 (e) 02/05/2021 (d) 932 838 (f) 152 529 391 839 01/08/2021 (d) 0 (g) 2 732 7 286 09/07/2022 (d) 0 (g) 60 776 2 040 986 28/12/2022 (d) 0 (g) 19 350 10/03/2023 (d) 0 (g) 6 041 1 411 157 – dont membres du co- mité exécutif 391 839 581 029 448 472 – dont mandataires so- ciaux : – Xavier Martiré – Louis Guyot – Matthieu Lecharny Nombre de bénéficiaires en activité au 30/06/2021 - - 360 194 300 116 580 45 337 32 383 447 - - 2 276 244 165 746 64 457 46 041 510 23 213 220 127 932 49 751 35 537 524 – dont membres du co- mité exécutif 9 9 11 0 11 – dont mandataires so- ciaux : 3(b) 3(b) 3(b) 0 3(b) (a) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny. (b) Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny (c) Les actions sont acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux années à compter de la date d'attribution pour l' ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels la période d'acquisition est fixée à trois années à compter de la date d'attribution. Elis – Rapport financier semestriel 2021 35 (d) Il n’y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan de sorte que les actions seront disponibles et pourront être librement cédées à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve toutefois des périodes légales d’abstention et des dispositions de la charte de déontologie boursière en matière de prévention des abus de marchés. En outre, chaque membre du directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions un nombre d’actions fixé par le conseil de surveillance conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2020. (e) Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux membres du comité exécutif (y.c. membres du Directoire) en 2018 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n°7 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le Directoire réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les Objectifs A liés au chiffre d’affaires et à l’EBIT 2020 et les Objectifs B liés à l’EBIT de l'Allemagne, ajustés de l'impact Covid, étaient remplis. Les autres objectifs B liés aux synergies Berendsen et à l'EBIT du UK n'étaient pas remplis, ainsi que la condition de TSR (cours de bourse). En conséquence, 50% des actions de catégorie A et 66% des actions de catégorie B attribuées en 2018 aux membres du comité exécutif ont été acquises. (f) Lors de la réunion du 8 mars 2021, le conseil de surveillance a examiné la performance attachée à l'acquisition définitive des actions de performance attribuées aux salariés (hors comité exécutif) en 2019 dont la période de vesting est arrivée à expiration en 2021, et a constaté que, compte tenu de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 à laquelle la Société a dû faire face au cours des derniers mois, une grande partie des conditions de performance du Plan n°10 n’ont pu être atteintes, pour des raisons échappant à la volonté de la Société et de ses salariés. Sur recommandation du CNRG, le conseil de surveillance, puis le Directoire réunis le 8 mars 2021, ont décidé que les trois conditions liées au chiffre d’affaires et à l’EBIT 202 0, ajustés de l'impact Covid, ainsi qu'au TSR 2019 étaient remplis. En conséquence, 100% des actions de performance attribuées en 2019 aux salariés (hors comité exécutif) ont été acquises. (g) L’acquisition définitive des actions est soumise à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de deux exercices pour l'ensemble des bénéficiaires à l'exception des membres du comité exécutif pour lesquels la performance est appréciée sur une période de trois exercices. Sauf dérogation du directoire, l’acquisition est également soumise à une condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition. Les conditions de performance attachées à l'acquisition définitive des actions sont définies en référence à des critères absolus internes liés au chiffre d’affaires consolidé et à l’EBIT consolidé déterminées sur la base du business plan lui-même en phase avec les attentes du marché et à la performance relative de l’action Elis par rapport à un indice de référence. Le nombre d'actions acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Pour les plans mis en œuvre en 2019, 2020 et 2021, 34 % des actions attribuées seront acquises si une condition de performance est remplie, 67 % si deux conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions de performance n’est satisfaite. Les charges sur paiements en actions s’élèvent à 13,1 millions d’euros au 1er semestre 2021 (contre 6,1 millions d’euros au 1er semestre 2020). 5.2 Rémunération des dirigeants (informations relatives aux parties liées) Les principaux dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 30 juin 2021. Les rémunérations cumulées attribuées aux principaux dirigeants sont les suivantes : (en millions d'euros) 30/06/2021 Nombre de personnes 11 Avantages à court terme - Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres (4,9) Avantages postérieurs à l'emploi (2,0) Indemnités de fin de contrat de travail Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (5,3) Les avantages postérieurs à l’emploi sont relatifs à la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l’article L137-11-2 du Code de la sécurité sociale (Loi Pacte). 5.3 Plan d’épargne groupe Dans le cadre des 24ème et 25ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire annuelle du 30 juin 2020, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance du 21 octobre 2020, a décidé le 17 mars 2021 du principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne groupe Elis et d’une augmentation de capital réservée aux salariés de filiales étrangères d’Elis établies dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Danemark, Espagne, Finlande, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Por- tugal, Royaume-Uni, Suède et Suisse, du même type que celles réalisées en 2019. Elis – Rapport financier semestriel 2021 36 30/06/2020 11 (4,5) (1,2) Ces deux augmentations de capital dites « Elis For All 2021 » s’inscrivent dans le cadre de l’objectif de développement de l’actionnariat salarié du Groupe Elis, visant à renforcer le sentiment d’appartenance de ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroi- tement associés à son développement et à ses performances futures. Elles comportent uniquement une formule dite « classique » avec décote et abondement, au titre de laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action Elis. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du Plan offert en 2021 et les hypothèses de valorisation retenues : Caractéristiques des plans Date de l'assemblée générale Date de décision du Président du directoire, arrêtant le prix de souscription Date de clôture des souscriptions des salariés Maturité du plan (en années) Prix de souscription Cours de clôture, à la date de clôture des souscriptions Décote faciale Décote par rapport au cours à la date de clôture des souscriptions Nombre d'actions abondées Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans) Taux de financement des salariés sur 5 ans Taux d'intérêt sans risques à 5 ans Taux de prêt ou d'emprunt des titres Incessibilité pour le participant au marché, en % Montants souscrits et valorisation Souscription Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) Nombre d'actions souscrites Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) Charge nette (en millions d’euros) Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés Abondement Nombre d'actions abondées Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) Charge nette (en millions d’euros) Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés Total Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros) Nombre d'actions émises Charge brute, avant décote d’incessibilité (en millions d’euros) Valorisation de la décote d’incessibilité (en millions d’euros) Charge nette (en millions d’euros) Impact d’une baisse de 0,5 point du taux de financement des salariés Le montant enregistré en charge en 2021 au titre des plans classiques est de 1,5 million d’euros, net du coût d’incessibilité pour les salariés de 1,3 million d’euros. La charge d’actions gratuites liée à l’abondement est de 1,1 million d’euros. Elis – Rapport financier semestriel 2021 37 30/06/2020 05/05/2021 21/05/2021 5 10,46 € 14,93 € 30,00 % 29,94 % 1 pour 10 3,56 % 0,26 % 0,50 % 20,15 % 10,6 1 013 169 4,5 3,0 1,5 0,4 91 995 1,4 0,3 1,1 0,1 5,9 1 105 164 5.9 3,3 2,6 0,5 NOTE 6 Immobilisations incorporelles et corporelles ________________________________________________________________ 6.1 Goodwill (en millions d'euros) Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette comptable à l'ouverture Augmentation liée aux regroupements d'entreprises Cessions Différences de conversion Autres variations Variations sur montant brut Pertes de valeur Différences de conversion Autres variations Variations pertes de valeur Valeur nette comptable à la clôture Valeur brute Cumul des pertes de valeur 6.2 Tests de perte de valeur au 30 juin 2021 Conformément à IAS 36, le Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d’informations internes et externes. ◼ Les sources d’information externes sont essentiellement constituées par la revue du coût moyen pondéré du capital (WACC). ◼ budget sont des indicateurs de perte de valeur. Les sources d’information internes sont basées sur les reportings : une baisse significative de profitabilité ou l’incapacité à atteindre le Étant donné le contexte actuel, le Groupe revoit régulièrement la performance de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) afin de décider s’il y a la lieu de conduire un test de perte de valeur, en modifiant le cas échéant les hypothèses de sortie de crise. Au 30 juin 2021, seule l’UGT Suisse présente à la fois un écart d’acquisition significatif et un EBITDA significativement en deçà du budget. Ce retard est lié aux mesures de restrictions imposées aux voyageurs étrangers plus importantes que prévues pour la saison de ski 2020/2021. Comme indiqué au 31 décembre 2020, aucune perte de valeur n’avait été identifiée sur la base d’une hypothèse de retour à la normale fin 2022-début 2023. Par ailleurs, cette UGT disposait d’une marge de sécurité significative même en cas de décalage d’un an du retour à des niveaux d’activités pré-crise (45 millions d’euros). Sur ces bases, et après avoir revu à la fois les sources d’information internes et externes, le management a conclu à l’absence de perte de valeur au 30 juin 2021. Elis – Rapport financier semestriel 2021 38 30/06/2021 3 818,4 (66,0) 3 752,4 25,7 23,1 (0,0) 48,8 (0,4) 0,0 (0,4) 3 800,8 3 867,2 (66,3) 6.3 Immobilisations corporelles Au cours de la période de six mois prenant fin le 30 juin 2021, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de 253,8 millions d’euros (233,5 millions d’euros au 30 juin 2020). Les mouvements qui sont survenus sur la période sont les suivants : (en millions d'euros) Terrains et construc- tions Véhicules Installations et Matériels Articles en location-en- tretien Valeur brute 864,4 135,8 1 614,1 1 865,3 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (291,7) (111,6) (1 017,3) (1 175,2) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 572,7 24,1 596,8 690,1 Investissements 10,2 0,4 35,2 208,0 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises 3,3 0,1 2,5 0,7 Mises hors service et cessions (1,1) (0,2) (0,2) (2,2) Amortissements de l'exercice (15,7) (4,4) (48,8) (205,6) Différences de conversion 6,6 0,0 7,3 6,3 Pertes de valeur 0,0 Autres mouvements (2,6) 0,4 (0,2) 0,7 Valeur brute 883,3 133,2 1 666,9 1 977,6 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (310,0) (112,7) (1 074,2) (1 279,7) Valeur nette comptable au 30 juin 2021 573,3 20,5 592,6 697,9 NOTE 7 ________________________________________________________________ Provisions et passifs éventuels 7.1 Provisions (en millions d'euros) Mise en con- formité Litiges Autres Au 31 décembre 2020 73,1 6,6 18,6 Augmentations / Dotations de l'exercice 0,1 1,6 0,1 Augmentation liée aux regroupements d'entreprises Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées (1,1) (1,5) (2,0) Écarts de conversion 0,8 0,2 0,7 Autres (0,0) (0,0) 0,0 Au 30 juin 2021 72,9 6,9 17,4 Part à moins d'un an 0,0 3,5 9,6 Part à plus d'un an 72,8 3,5 7,8 France 15,9 2,1 0,4 Royaume-Uni & Irlande 12,0 (0,0) Scandinavie & Europe de l'Est 28,8 3,3 Amérique latine 4,2 4,0 11,4 Autres secteurs 12,0 0,8 2,3 Elis – Rapport financier semestriel 2021 39 Total 4 479,5 (2 595,9) 1 883,7 253,8 6,5 (3,7) (274,5) 20,2 0,0 (1,7) 4 661,0 (2 776,6) 1 884,4 Total 98,3 1,7 (4,6) 1,8 (0,0) 97,2 13,1 84,0 18,4 12,0 32,1 19,6 15,1 7.2 Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment : Au Brésil Procédure relative à des faits supposés de corruption À la suite d’une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera et Prolav, et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l’État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les arguments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l’action publique. Au 30 juin 2021, Atmosfera et Prolav restent dans l’attente d’informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d’évaluer le passif éventuel encouru et l’actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Les anciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l’acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d’indemnisation formu- lée par Atmosfera. Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d’une amende civile s’élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la con- clusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d’avantages fiscaux au Brésil pendant une période de cinq ou dix ans. Procédure pour conditions de travail dégradantes Dans cette procédure consécutive à l’inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d’Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l’inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l’inscription d’Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques. La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l’encontre d’Atmosfera, en ce compris l’inscription de cette dernière sur la « liste noire ». En mai 2021, cette décision de première instance, qui avait fait l’objet d’un appel de la part de l’administration, a été confirmée par la Cour d’appel en faveur d’Atmosfera. L’administration a initié un nouveau recours devant le Tribunal Supérieur du Travail, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure. Cette nouvelle procédure était toujours en cours au 30 juin 2021, sans qu’un calendrier précis ne soit connu dans cette affaire. Si à l’issue de la procédure d’appel, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans. Dans ce cas et même si ceci n’a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d’une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n’étant prévue par la réglementation de l’État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires extérieurs pour le transport lié à l’activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l’image d’Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notamment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu’un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communication destinée à ses clients. Procédure administrative ouverte par CADE En février 2016, Prolav a été condamnée par l’autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d’entente au paiement d’une amende d’un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,4 million d’euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des inté- rêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires importants. Prolav n’a pas à ce jour payé l’amende précitée et a constitué une provision d’un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,5 million d’euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n’a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l’amende et étalement de son paiement. À la date de l’arrêté des comptes, Prolav attend la mise en œuvre de la phase d’exécution de la sanction. Elis – Rapport financier semestriel 2021 40 Procédures impliquant NJ Lavanderia Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral Dans l’action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lavanderia »), une filiale de Lavebras, et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavan- deria et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établissements de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l’appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n’est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d’irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d’appel d’offres du contrat n° 184/2014 n’a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l’une des parties à l’instance ; NJ Lavanderia n’entendant toutefois pas former un tel recours. Au 30 juin 2021, NJ Lavanderia n’avait pas connaissance d’un recours formé devant le tribunal supérieur de justice et restait en attente de la confirmation de la clôture définitive de cette procédure. D’autres procédures sont également en cours à l’encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d’une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d’appel d’offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de première instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois. Procédures devant la Cour des comptes du District Fédéral NJ Lavanderia est également partie à la procédure administrative ouverte en mars 2014 par le parti politique Democratas à l’encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des prestations dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d’accords d’urgence, au-delà de leurs termes respectifs. La Cour des Comptes du District Fédéral a rendu sa décision le 12 février 2019, reconnaissant des irrégularités dans l’exécution de ces prestations et indiquant que le Se- crétariat à la Santé du District Fédéral devrait, selon le résultat des actions civiles publiques décrites ci-dessus, initier une procédure admi- nistrative spécifique destinée à vérifier lesdites irrégularités et, le cas échéant, les sanctionner. Les sanctions qui pourraient être encourues par NJ Lavanderia si les décisions en lien avec les procédures ci-dessus (y compris celles décrites ci-avant, initiées par le procureur du District Fédéral) devait lui être défavorable pourraient inclure des amendes, des confiscations d’actifs et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics en plus du paiement de dommages intérêts. La Société ne dispose pas à ce jour d’informations lui permettant d’évaluer (i) le montant du passif potentiellement encouru par NJ La- vanderia au résultat de ces procédures si l’issue devait en être défavorable, (ii) son impact sur les conditions financières, l’activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou (iii) le montant de l’actif compensatoire à recevoir, le cas échéant, dans le cadre des garanties de passif. Aucune provision n’a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure. Procédures à l’encontre de personnes physiques En juin 2021, le Groupe a été informé de l’existence d’une enquête pénale après que les autorités publiques ont réalisé des perquisitions au sein de quatre de ses sites en application de mandats délivrés par la 1er Tribunal pénal du District fédéral (Brasilia). A la connaissance du Groupe, l’enquête pénale vise des contrats conclus avec le Secrétariat à la Santé de Brasilia entre 2013 et 2016 (à savoir certains des contrats faisant l’objet des procédures décrites ci-dessus et impliquant NJ Lavanderia). Par conséquent, ces mandats de perquisitions avaient pour but de rechercher des preuves d’éventuels méfaits pouvant avoir eu lieu préalablement à l’acquisition de Lavebras (et, par conséquent, de NJ Lavanderia) par le Groupe en 2017, ce bien que des contrats conclus postérieurement à 2017 aient été saisis par les autorités. Afin d’être en mesure d’évaluer les faits en lien avec l’enquête en cours, le Groupe a directement adressé au Bureau du procureur une requête visant à accéder à l’intégralité du dossier de l’enquête, mais cette requête n’a pas encore été étudiée. Il ressort des informations à disposition de la Société à date que l’enquête ne vise que des personnes physiques qui ne sont actuellement pas employées par l’une des filiales du Groupe et qui n’exercent aucune responsabilité au sein du Groupe. Il n’existe aucune preuve crédible permettant de con- clure que les dirigeants ou salariés actuels du Groupe ont été impliqués dans les faits objet de l’enquête. Plus encore, la responsabilité pénale des personnes morales n’étant pas engagée au Brésil, aucune des entités du Groupe n’est visée par cette procédure pénale. Bien que la Société ne soit pas directement impliquée dans l’enquête pénale visée ci-dessus (ni ses filiales, salariés ou dirigeants), elle ne peut exclure que des conséquences potentielles puissent résulter de cette enquête dans le futur, soit en lien avec les procédures actuel- lement en cours à l’encontre de NJ Lavanderia, soit du fait de toute nouvelle procédure qui pourrait être initiée à terme. La Société ne dispose pas à ce jour d’information lui permettant d’estimer un passif éventuel pouvant, le cas échéant, résulter de ces nouveaux déve- loppements ; aucune provision n’a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia au 30 juin 2021 en lien avec ces mêmes développe- ments. Elis – Rapport financier semestriel 2021 41 Procédures relatives à Lavebras Le Groupe a été informé de l’existence d’une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l’« Administrative Impro- bity Act », susceptibles d’impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (« Lavatec »), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014. Au 30 juin 2021, Lavebras n’a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l’exception d’une procédure distincte conduite par l’administration fiscale à l’encontre d’une organisation sociale, l’ICN. Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l’administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d’autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d’ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l’ab- sence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l’inspection menée par l’administration fiscale brésilienne. Le montant du litige s’élevait à environ 348 millions de réaux à fin juin 2021, soit environ 56 millions d’euros (en ce compris toutes pénalités mais à l’exclusion de l’effet futur potentiel de l’inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l’administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d’un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l’attente d’une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n’est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier. Lavebras pense toujours disposer d’arguments solides pour contester le point de vue de l’administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d’être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l’amende fiscale est limité. Aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Dans l’hypothèse où Lavebras ferait l’objet d’une notification et, à la suite de l’enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l’interdiction de bénéficier de mesures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d’entités et d’institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans, (ii) une amende d’un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l’inter- diction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à dix ans, et (iv) l’obligation de dédom- mager intégralement l’administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pourrait faire l’objet d’une amende administrative d’un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d’affaires brut hors taxe réalisé au cours de l’exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras intervenue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l’amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d’affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la responsabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l’amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d’être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion. En l’absence de notification, aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l’état de São Paulo Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l’état de São Paulo en lien avec la conclusion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d’activité que le Groupe (en ce com- pris Atmosfera, Lavebras et d’autres sociétés brésiliennes du Groupe). Ces enquêtes et procédures résultent d’un audit réalisé par le Contrôleur Général de l’état de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l’état, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d’une procédure d’appel d’offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l’encontre de plusieurs hôpi- taux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) transmettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une enquête. En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ci-après. D’autres enquêtes ou procédures initiées par d’autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rapport d’audit susvisé. La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu’une description du programme de conformité qu’il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l’encontre de l’une ou plusieurs des parties ou d’étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations. Le bureau du Procureur de l’état de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act (loi n°8429/1992) à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d’initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur. Elis – Rapport financier semestriel 2021 42 Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (état de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d’ouvrir une action civile publique. Le Groupe a été informé de ce qu’en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l’état de São Paulo a initié une enquête pénale à l’encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation. L’enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (état de São Paulo) entendait initier sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l’Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020. En mai 2021, le bureau supérieur du Procureur a confirmé la clôture définitive de cette procédure. Dans le cas où une sanction serait prise à l’encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit. En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d’un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d’affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l’amende pouvant être réduit par application d’un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision. En lien avec l’Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans et (iii) l’interdiction de bénéficier de subventions et d’avantages fiscaux. Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu’aucune provision n’a été reconnue dans les comptes au 30 juin 2021. La Société considère qu’elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d’autres acteurs du secteur. Procédures liées à l’usine Lavebras de Teresina Le Groupe a été informé d’une action civile publique initiée au mois d’octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l’état du Piaui en lien avec l’usine de Lavebras à Teresina. En lien avec cette action civile publique par laquelle le bureau du Procureur demandait au juge en charge de l’affaire de prendre différentes sanctions à l’encontre de Lavebras, à savoir le paiement d’une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics, Lavebras et le bureau du Procureur ont trouvé un accord permettant de mettre fin à cette affaire dans des conditions acceptables pour Lavebras. Bien que cet accord transactionnel nécessite encore d’être validé par le juge en charge de l’affaire, la Société estime que cette action a de bonnes chances d’être close sous peu. Pour mémoire, l’action civile publique ci-dessus était consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l’Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d’exploitation de l’usine de Teresina. Du fait de ces problèmes, Lavebras a initié des recours afin d’obtenir une autorisation judiciaire d’exploiter son usine, que Lavebras a volontairement fermée en 2020. La décision de justice qui a autorisé Lavebras à exploiter son usine de Teresina en 2019 et 2020 a fait l’objet d’un recours de la part de l’administration compétente et fait désormais l’objet d’un examen par la Cour d’appel. Si la Cour d’appel infirmait la décision de première instance, Lavebras pourrait être considérée comme ayant exploité son usine de Teresina sans les permis et licences d’exploitation nécessaires, ce qui pourrait alors renforcer les arguments du Procureur dans le cadre de la procédure judiciaire décrite ci-après. La Société estime disposer d’arguments forts en vue d’obtenir une décision favorable dans le cadre de cette procédure judiciaire. Aucune provision n’a été comptabilisée par la Société en lien avec cette procédure dans les comptes au 30 juin 2021. En sus de ce qui précède, le bureau du Procureur a, en octobre 2019, accusé Lavebras d’avoir causé des pollutions de l’eau du fait de rejets illégaux d’eaux usés dans une rivière fédérale située à proximité de l’usine Lavebras de Teresina et, dès lors, initié une procédure judiciaire du fait de ce que Lavebras aurait exploité son usine sans disposer des permis et licences nécessaires et pollué la rivière voisine. Lavebras a initié un recours afin de clore cette procédure au plus vite et attend des développements dans cette affaire d’ici la fin de l’année 2021. Si elle était condamnée à l’issue de cette procédure judiciaire, Lavebras pourrait faire l’objet de sanctions de différentes natures, en ce compris le paiement d’une amende d’un montant maximum de 1,8 million de réaux (soit environ 300 mille euros) et l’inter- diction de conclure des contrats publics avec l’état de Piauí pour une durée pouvant aller de 1 à 5 ans. Le principal moyen de défense utilisé par Lavebras repose sur le fait que l’usine de Teresina a toujours été exploitée en conformité avec les permis et autorisations détenus, y compris en ce qui concerne le traitement et le rejet des eaux usées. La Société estime disposer de bons arguments pour obtenir une décision favorable dans cette affaire. Aucune provision n’a été compta- bilisée en lien avec cette procédure dans les comptes au 30 juin 2021. Dans la mesure où la pollution présumée visée ci-dessus concerne une rivière fédérale, la Police fédérale a également ouvert une enquête en mars 2020. Du fait de la crise sanitaire qui a frappé le Brésil au cours des derniers mois, cette enquête est encore à un stade liminaire. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisé à ce titre dans les comptes au 30 juin 2021 ; aucun passif éventuel ne pouvant être estimé par la Société à ce stade. Elis – Rapport financier semestriel 2021 43 Litiges administratifs avec des clients publics Le Groupe fait face à des litiges administratifs avec certains de ses clients publics au Brésil du fait de difficultés présumées dans l’exécution de certains contrats ou d’une qualité de service jugée insuffisante. En conséquence, ces clients publics entendent prendre des sanctions à l’encontre de certaines des entités du Groupe au Brésil. Selon les circonstances, ces sanctions peuvent consister en (i) le cas échéant, un remboursement de certains des paiements reçus au titre de ces contrats, (ii) l’application d’amendes, et/ou (iii) une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans. Une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics s’applique généralement uniquement à la personne morale ayant été sanctionnée, et est en principe limitée au même niveau administratif (à savoir au niveau fédéral, régional ou municipal) que celui du client public ayant prononcé ces sanctions. De plus, une telle interdiction est sans effet sur les contrats en cours avec des clients publics (à l’exception néanmoins (i) du renouvellement de ces contrats, que les clients publics pourraient considérer au cas par cas comme inadaptés, ainsi que (ii) des contrats pour lesquels le prononcé d’une telle interdiction constituerait un motif valable de résiliation). Néanmoins, le Groupe ne peut exclure la possibilité qu’une telle interdiction soit étendue, d’une part, à d’autres états du Brésil ou municipalités et, d’autre part, à d’autres niveaux administratifs (au niveau fédéral, régional ou municipal) sur le territoire concerné, étant entendu toutefois qu’une telle extension ne pourrait avoir lieu qu’au cas-par-cas et en vertu d’une demande spécifique déposée par une partie ayant un intérêt à agir. Dans les différents litiges susvisés, le Groupe a soumis ou s’apprête à soumettre ses arguments en défense afin de répondre à ceux déve- loppés par ses clients publics et reste en attente des décisions administratives à venir. Lorsqu’une décision administrative définitive sera prise, le Groupe pourra, s’il le souhaite, la contester par voie judiciaire, y compris afin d’obtenir son annulation en invoquant une violation du principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prononcées par les personnes publiques. Parallèlement à cette contestation, le Groupe pourrait, si cela était nécessaire, chercher à obtenir, par voie de procédure d’urgence, la suspension d’une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics en l’attente d’une décision sur le fond. En lien avec ces litiges, des provisions ont été comptabilisées au 30 juin 2021 par la Société pour un montant d’environ 2,5 millions de réaux (soit environ 0,4 million d’euros). En France Enquête de la DIRECCTE Le Groupe a connaissance d’une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d’une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire en 2014. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d’autres pratiques que les seules pratiques tarifaires. Aucune provision n’est reconnue compte tenu de la difficulté d’évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe. Contrôles fiscaux Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d’arguments, aucune provision n’est enregistrée. Elis – Rapport financier semestriel 2021 44 NOTE 8 ________________________________________________________________ Financement et instruments financiers 8.1 Résultat financier net (en millions d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti (37,9) (38,5) Charge d'intérêts sur passifs locatifs (5,1) (4,9) Charge totale d'intérêts (43,0) (43,5) Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif 0,2 0,2 Gains/Pertes de change 1,6 (1,4) Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat (0,1) (0,0) Ajustement de l’actualisation de provisions et avantages au personnel (0,6) (0,7) Autres (0,1) (0,1) Résultat financier net (42,0) (45,6) 8.2 Endettement financier brut Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés dont la description figure à la Note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés au 31 décembre 2020. Au 30 juin 2021, la dette consolidée se détaille principalement comme suit : (en millions d'euros) Échéances des dettes 30/06/2021 31/12/2020 EMTN (Euro Medium Term Notes) Obligations convertibles USPP Revolving / bilatérale court terme Billets de trésorerie Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir Compte courant bloqué de participation Divers Découverts bancaires Total emprunts et dettes financières 2023, 2024, 2025, 2026 et 2028 2023 2029 inf. à 12 mois 2 362,9 378,4 335,3 0,8 267,5 (15,9) 18,1 7,9 0,0 3 355,0 2 383,8 373,7 334,3 0,8 317,5 (19,1) 19,2 8,3 0,0 3 418,6 Au 30 juin 2021, la totalité des dettes financières tirées à long terme sont à taux fixe. Répartition des dettes financières par devise 30/06/2021 31/12/2020 EUR 3 321,2 3 385,7 USD 33,7 32,6 CLP 0,2 0,4 Emprunts et dettes financières 3 355,0 3 418,6 Elis – Rapport financier semestriel 2021 45 Les principales émissions et remboursements d’emprunts de la période sont présentés ci-après : (en millions d'euros) 31/12/2020 Change- ments dans les flux de trésorerie découlant d’activités de finance- ment Change- ments dé- coulant de l’obtention ou de la perte du contrôle de filiales ou d’autres en- treprises Effet des change- ments dans les taux de change Variations des décou- verts ban- caires Autres change- ments 30/06/2021 Euro Medium Term Notes 2 350,0 2 350,0 Obligations convertibles 373,7 4,7 378,4 USPP 332,6 (0,0) 1,1 333,7 Revolving / bilatérale court terme Billets de trésorerie 317,5 (50,0) 267,5 Autres emprunts 8,3 (4,0) 3,6 0,0 0,0 0,0 7,9 Découverts bancaires 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 Compte-courant bloqué de par- ticipation des salariés 19,2 (1,6) 17,6 Emprunts 345,1 (55,6) 3,6 0,0 (0,0) 0,0 293,0 Intérêts courus 36,3 (0,0) (20,4) 15,9 Frais d'émissions d'emprunts res- tants à amortir (19,1) (0,1) (0,0) 3,2 (15,9) Emprunts et dettes financières 3 418,6 (55,7) 3,6 0,0 (0,0) (11,4) 3 355,0 Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie Encaissements liés aux nou- veaux emprunts 262,2 Remboursements d'emprunts (318,0) Variation de l'endettement (55,7) Marchés de capitaux Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d’un programme de billets de trésorerie, non noté, visé par la Banque de France, d’un montant de 600 millions d’euros. Au 30 juin 2021, l’encours de billets de trésorerie était de 267,5 millions d’euros contre 317,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit en diminution de 50,0 millions d’euros. Financements bancaires et placements privés Au 30 juin 2021, les deux lignes de crédit renouvelable d’un montant total de 900 millions d’euros sont non tirées. Elis – Rapport financier semestriel 2021 46 8.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient : (en millions d'euros) 30/06/2021 31/12/2020 Comptes à vue 152,0 136,6 Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement 0,4 1,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 152,4 137,6 Découverts bancaires (0,0) (0,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie, net 152,4 137,6 En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 31,2 millions d’euros au 30 juin 2021 (26,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). 8.4 Endettement financier net (en millions d'euros) EMTN Obligations convertibles USPP Revolving / bilatérale court terme Billets de trésorerie Autres emprunts Découverts bancaires Compte-courant bloqué de participation des salariés Emprunts Intérêts courus Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir Emprunts et dettes financières Dont part des dettes financières à moins d'un an Dont part des dettes financières à plus d'un an Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs) Solde endettement net 30/06/2021 2 350,0 378,4 333,7 - 267,5 7,9 0,0 17,6 293,0 15,9 (15,9) 3 355,0 283,9 3 071,1 152,4 3 202,6 31/12/2020 2 350,0 373,7 332,6 - 317,5 8,3 0,0 19,2 345,1 36,3 (19,1) 3 418,6 352,0 3 066,6 137,6 3 281,0 Elis – Rapport financier semestriel 2021 47 8.5 Actifs et passifs financiers Le tableau ci-après présente la comparaison entre la valeur au bilan et la juste valeur des actifs et passifs financiers : 30/06/2021 Classification des instruments financiers (en millions d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Obligatoire à la juste valeur par le résultat net Juste valeur - instruments de couver- ture par OCI Actifs finan- ciers au coût amorti Dettes au coût amorti Autres participations 0,2 0,2 0,2 Autres actifs non courants 65,6 65,6 28,9 36,7 Actifs sur contrats 37,3 37,3 37,3 Clients et autres débiteurs 549,6 549,6 549,6 Autres actifs courants 17,3 17,3 0,4 0,3 16,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 152,4 152,4 152,4 Actifs financiers 822,3 822,3 29,5 0,3 792,5 Emprunts et dettes financières 3 071,1 3 128,2 3 071,1 Autres passifs non courants 25,5 25,5 15,5 0,7 9,4 Fournisseurs et autres créditeurs 252,3 252,3 252,3 Passifs sur contrats 65,0 65,0 65,0 Autres passifs courants Concours bancaires courants et part des em- prunts à moins d'un an 373,3 283,9 373,3 290,1 4,1 0,7 368,5 283,9 Passifs financiers (hors passifs locatifs) 4 071,2 4 134,4 19,6 1,4 4 050,2 31/12/2020 Classification des instruments financiers (en millions d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Obligatoire à la juste valeur par le résultat net Juste valeur - instruments de couver- ture par OCI Actifs finan- ciers au coût amorti Dettes au coût amorti Autres participations 0,2 0,2 0,2 Autres actifs non courants 64,4 64,4 28,1 36,3 Actifs sur contrats 27,6 27,6 27,6 Clients et autres débiteurs 517,0 517,0 517,0 Autres actifs courants 18,8 18,8 1,5 (0,0) 17,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137,6 137,6 137,6 Actifs financiers 765,7 765,7 29,7 (0,0) 736,0 Emprunts et dettes financières 3 066,6 3 117,2 3 066,6 Autres passifs non courants 20,9 20,9 18,2 1,5 1,2 Fournisseurs et autres créditeurs 221,3 221,3 221,3 Passifs sur contrats 62,7 62,7 62,7 Autres passifs courants 347,7 347,7 7,9 3,0 336,9 Concours bancaires courants et part des em- prunts à moins d'un an 352,0 358,5 352,0 Passifs financiers (hors passifs locatifs) 4 071,2 4 128,3 26,0 4,5 4 040,7 Elis – Rapport financier semestriel 2021 48 Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste-valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur : (en millions d'euros) 30/06/2021 Juste valeur Hiérarchie de juste valeur Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Autres participations 0,2 0,2 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) Dérivés actifs courants (change à terme) 0,7 0,7 Actifs compensatoires 28,9 28,9 Actifs mesurés à la juste valeur 29,8 0,7 29,1 Dérivés passifs non courants (cross-currency swap) 0,7 0,7 Dérivés passifs courants (change à terme) 1,5 1,5 Dettes liées aux acquisitions 18,8 18,8 Passifs mesurés à la juste valeur 21,0 2,1 18,8 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 388,8 2 388,8 USPP 350,0 350,0 Obligations convertibles - composante dette 385,2 385,2 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe 3 124,0 2 388,8 735,1 (en millions d'euros) 31/12/2020 Juste valeur Hiérarchie de juste valeur Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Autres participations 0,2 0,2 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) Dérivés actifs courants (change à terme) 1,5 1,5 Actifs compensatoires 28,1 28,1 Actifs mesurés à la juste valeur 29,7 1,5 28,3 Dérivés passifs non courants (swaps de taux) 1,5 1,5 Dérivés passifs courants (change à terme) 4,7 4,7 Dettes liées aux acquisitions 24,3 24,3 Passifs mesurés à la juste valeur 30,5 6,2 24,3 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 388,5 2 388,5 USPP 358,3 358,3 Obligations convertibles - composante dette 383,0 383,0 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe 3 129,8 2 388,5 741,3 NOTE 9 ________________________________________________________________ Impôts sur les résultats Le Groupe comptabilise la charge d’impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d’impôt annuel moyen attendu pour la totalité de la période annuelle pour chaque juridiction fiscale. Elis – Rapport financier semestriel 2021 49 NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action ________________________________________________________________ 10.1 Evolution du capital 221 819 430 Nombre d'actions au 31 décembre 2020 224 069 369 Nombre d'actions au 30 juin 2021 224 069 369 Nombre d'actions autorisées 224 069 369 Nombre d'actions émises et entièrement libérées - Nombre d'actions émises et non entièrement libérées 1,00 Valeur nominale de l'action 118 604 Actions de l'entité détenue par elle-même (*) Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente - * Au 30 juin 2021, le Berendsen Employee Benefit Trust ne détient plus aucune action de la société Elis (393 532 actions détenues au 31 décembre 2020). La réserve sur actions propres correspondante a été reclassée en résultats accumulés non distribués pour 2,5 millions d’euros. ◼ Suite à l’acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 6 avril 2021 et 2 mai 2021 d’un montant nominal respectivement de 0,3 million d’euros et de 0,9 million d’euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ». ◼ sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 42,8 millions d’euros. Par ailleurs, l’assemblée Générale du 20 mai 2021 a décidé d’apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement ◼ 29 juin 2021 : Enfin, dans le cadre d’une nouvelle souscription au plan d’épargne Groupe, les opérations suivantes ont été effectuées en date du le capital social a été augmenté d’un montant de 1,1 million d’euros et la prime d’émission d’un montant de 9,5 millions d’euros, une provision pour les frais liés aux augmentations de capital (nette de l’économie d’impôt) correspondante a ensuite été imputée sur les primes d’émission, enfin, le solde a été doté à la réserve légale pour 9,3 millions d’euros, par prélèvement sur le poste « primes d’émission ». Contrat de liquidité En date du 26 février 2021, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à la société Kepler Cheuvreux afin d’y substituer un autre prestataire. A la date de résiliation de ce contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 185 022 titres et 497 338,62 € en espèces. À compter du 1er mars 2021, pour une durée initiale s’achevant le 31 décembre 2021 et renouvelable ensuite par tacite reconduction par période annuelle, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Elis (code ISIN FR0012435121), conforme à la décision AMF n° 2018-01 en date du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la « Décision AMF »). La plateforme de négociation sur laquelle les transactions au titre de ce contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants sont affectés au compte de liquidité : 185 022 titres et 497 338,62 € en espèces. 10.2 Dividendes et distributions payés et proposés Comme en 2020, dans le contexte lié au coronavirus, le directoire a décidé, après approbation du conseil de surveillance, de ne proposer aucune distribution au vote de l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2021. 10.3 Résultats par action Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période figure ci-après : Elis – Rapport financier semestriel 2021 50 (en millions d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 retraité Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère - Activités poursuivies - Activités abandonnées Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère Nombre moyen pondéré d'actions Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles (21,3) - (21,3) 222 116 254 221 240 926 13 124 018 17,0 - 17,0 13 124 018 Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué 55 162 236 089 325 234 420 106 849 053 NOTE 11 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et passifs locatifs ________________________________________________________________ Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation (en millions d'euros) Terrains et constructions Véhicules Installations et Matériels Total Passifs loca- tifs Au 31 décembre 2020 310,6 118,3 9,7 438,6 447,3 Augmentation liée aux regroupements d'entreprises 0,4 1,9 2,4 0,6 Nouveaux droits d'utilisation 5,8 25,0 0,7 31,5 31,5 Réévaluation des droits d'utilisation 0,8 5,2 0,0 6,1 6,1 Amortissement/Dépréciation (20,3) (23,0) (1,8) (45,1) Paiements du principal (45,1) Écarts de conversion 2,3 1,4 0,1 3,7 3,8 Autres mouvements (0,4) (2,0) (0,1) (2,5) (1,6) Au 30 juin 2021 298,7 125,3 10,7 434,6 442,6 Le Groupe a reconnu au 30 juin 2021 des charges de location se rapportant aux contrats de location : à court terme pour 2,8 millions d’euros (5,1 millions au 30 juin 2020), dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 1,0 million d’euros (0,8 million d’euros au 30 juin 2020), aux paiements de loyers variables pour 0,4 million d’euros (0,4 million d’euros au 30 juin 2020). NOTE 12 Engagements hors bilan ________________________________________________________________ (en millions d'euros) 30/06/2021 31/12/2020 Engagements donnés Cession et nantissement de créances à titre de garantie Nantissements hypothèques et sûretés réelles 5,1 5,6 Avals, cautions et garanties données Garanties de passif 8,8 11,1 Engagement reçus Nantissements hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties reçues 18,4 17,8 Garanties de passif 85,8 119,2 Elis – Rapport financier semestriel 2021 51 NOTE 13 Évènements postérieurs à la date de clôture ________________________________________________________________ Le 1er juillet 2021, Elis Nederland BV a finalisé l’acquisition de Arvo Protect BV, entreprise de pest control. L’entreprise emploie 6 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de 0,6 million d’euros. Le 26 juillet 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition de PestGuard Ltd, entreprise de pest control basée à Dublin. L’entreprise emploie 50 salariés et réalise un chiffre d’affaires d’environ 3 millions d’euros. Cette acquisition permet à Elis d’accélérer son développement sur le marché de la lutte contre les nuisibles, qu’il adresse depuis peu en Irlande. Elis – Rapport financier semestriel 2021 52 3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Elis – Rapport financier semestriel 2021 53 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex France Elis Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2021 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires condensés de la société Elis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes consolidés intermédiaires condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés intermédiaires condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires condensés. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2021 Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Francisco SANCHEZ Edouard SATTLER Bardadi BENZEGHADI Elis – Rapport financier semestriel 2021 54 4 Attestation de la personne responsable La responsabilité du présent document est assurée par Xavier Martiré, Président du directoire. « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Saint-Cloud, le 28 juillet 2021 Le Président du directoire, Xavier Martiré Elis – Rapport financier semestriel 2021 55 elis.com s o r u e 9 6 3 9 6 0 4 2 2 e d l a t i p a c u a e c n a l l i e v r u s e d l i e s n o c t e e r i o c e t r i d à e m y n o n A é é c o S t i e r r e n a N t . S . C R 0 4 4 8 6 6 9 9 4 e c n a r F . – d u o C - t l n a S 0 1 2 2 9 i , r u e h c u o L s i u o L d a v e u o b r l , 5 : l a c o s e g è S i i

Semestriel, 2021, x, elis

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Danone

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 910 000 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2021 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2021 et perspectives 2021 ................................................................ 4 Aperçu de l’activité ................................................................................................................................................ 4 Examen du résultat consolidé .............................................................................................................................. 6 Free cash flow ........................................................................................................................................................ 9 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................... 9 Perspectives 2021 ................................................................................................................................................ 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .................................................................................. 11 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................... 11 2. Comptes consolidés semestriels résumés ............................................................................................................... 12 2.1 Comptes consolidés .............................................................................................................................................. 12 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................... 12 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................ 13 Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 14 Tableau des flux de trésorerie consolidés......................................................................................................... 16 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... 17 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................................................... 18 Note 1. Principes comptables ............................................................................................................................. 19 Note 2. Faits marquants de la période ............................................................................................................... 20 Note 3. Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone ................................................................. 21 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale ...................................................................................... 22 Note 5. Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................. 23 Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle .................................................................................... 24 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle ................................................... 26 Note 8. Impôts ...................................................................................................................................................... 26 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................... 27 Note 10. Financements et dette nette ................................................................................................................. 29 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe .................................................................................................. 30 Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................... 30 Note 13. Principales transactions avec les parties liées .................................................................................. 31 Note 14. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 31 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................ 32 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ....................................................................................... 33 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 2 1. Rapport semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale ou “EDP”, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone ; toutes les références à la zone “Europe et Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États-Unis et le Canada ; toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient et CEI ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2021 ; les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • taux d’imposition effectif courant ; • • BNPA courant ; • free cash flow ; • résultat net courant ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2021 et perspectives 2021 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2021 Chiffre d’affaires net de 11 835 millions d’euros au S1, en progression de +1,6% en données comparables • Retour à la croissance porté par l’exécution et la performance : rénovation du portefeuille et innovation, accélération de la croissance dans les canaux de distribution stratégiques, et investissements ciblés dans les priorités stratégiques Marge opérationnelle courante de 13,1% : des augmentations de prix sélectives, une gestion efficace du mix produit et une productivité accrue, compensant partiellement le mix catégorie défavorable et la hausse de l’inflation BNPA publié en croissance de +5,1% à 1,63€ et BNPA courant en recul de -9,3% à 1,53€ • Une gestion de trésorerie disciplinée, générant un free cash-flow de 1,0 milliard d’euros au S1, et de nouveaux progrès dans la revue du portefeuille, avec la cession de la participation dans Mengniu et la cession de Vega • Objectifs 2021 réitérés : retour à la croissance rentable au S2, marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020 Lancement d’un programme de rachat d’actions allant jusqu’à 800 millions d’euros d’ici la fin de l’année Commentaire de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et de Shane GRANT, Co-CEOs par intérim "Nous sommes fiers d’annoncer le retour à la croissance de chacune de nos catégories au deuxième trimestre, grâce à l’engagement de nos équipes et aux efforts réalisés en matière d’exécution et de performance. Nous sommes également en croissance en données comparables positive sur deux ans, à la fois au deuxième trimestre et au premier semestre. EDP a continué d’enregistrer une performance forte, porté par la bonne dynamique des Produits Laitiers et par le sixième trimestre consécutif de croissance à deux chiffres des Produits d’origine végétale. L’Europe et l’Amérique du nord ont de nouveau enregistré une croissance solide. La Nutrition Spécialisée a renoué avec la croissance au T2, avec notamment une croissance de près de 10% de la Nutrition pour Adultes et une croissance positive de la Nutrition Infantile. Les Eaux enregistrent également un retour à la croissance au T2, grâce aux levées de restrictions liées au Covid et à des gains de parts de marché dans divers pays d’Europe, alors que dans les pays émergents la consommation hors domicile reste pénalisée par le maintien de restrictions. Nos efforts continus en matière de rénovation et d’innovation de notre portefeuille, soutenus par des réinvestissements ciblés et une meilleure exécution dans nos canaux de distribution, ont contribué aux gains de parts de marchés de nos marques phares comme Alpro, Actimel, Neocate, evian et Oikos, dans un contexte global favorable aux tendances de santé et d’immunité. Nos marges ont bien résisté, malgré un mix catégorie défavorable et l’accélération de l’inflation. Nous avons été en mesure de compenser partiellement ces effets adverses grâce à nos efforts en matière de productivité, associés à des initiatives ciblées de gestion des prix et du mix. Nous réitérons nos objectifs 2021. Bien que le contexte macroéconomique reste incertain, nos plans sont solides, et nous avons confiance en nos catégories, nos marques et nos géographies. Le projet Local First progresse comme prévu. Nous allons poursuivre notre approche disciplinée d’allocation de notre capital, et restons concentrés sur la réalisation de nos priorités de croissance en ce début de second semestre." Chiffres clés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf mention contraire) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Produits et charges opérationnels non courants 2020 12 189 1 702 14,0% (123) 2021 11 835 1 551 13,1% (700) Variation en données publiées 2,9% 8,9% 86 pb 577 Variation en données comparables (a) +1,6% 4,2% 83 pb Résultat opérationnel 1 580 851 46,1% Marge opérationnelle Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe 13,0% 1 100 (86) 7,2% 1 000 68 576 pb 9,1% +153 Résultat net – Part du groupe BNPA courant (en euros) (a) BNPA (en euros) Free cash flow (a) Trésorerie provenant de l’exploitation (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 1 015 1,68 1,55 929 1 305 1 068 1,53 1,63 1 009 1 381 +5,2% 9,3% +5,1% +8,6% +5,8% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 4 Changements de gouvernance Au cours des derniers mois, le management et le Conseil d'Administration ont conduit un dialogue ouvert avec les actionnaires, les partenaires sociaux, et de nombreuses parties prenantes tant internes qu'externes, et entrepris une réflexion sur la gouvernance de Danone. Ainsi, après une décision de principe d’initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général le 1er mars 2021, le Conseil d'Administration, réuni le 14 mars 2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l'entreprise, et a mis fin aux fonctions d'Emmanuel FABER comme Président- Directeur Général, avec effet immédiat. Le Conseil a nommé Gilles SCHNEPP, Administrateur indépendant du Conseil d'Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI- BOSETTA et Shane GRANT pour diriger conjointement l'entreprise de manière temporaire jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général. Pour mieux prendre en considération les besoins futurs de l’entreprise, le Conseil d’Administration a également décidé de marquer une pause et de réexaminer tout ajustement immédiat de la composition du Conseil. Les propositions de nomination d'Ariane GORIN et de Susan ROBERTS en tant qu’Administratrices n’ont donc pas été proposées à l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 29 avril 2021. non exécutif, Président Confirmation du projet Local First Le Conseil d'Administration a réaffirmé son soutien au projet Local First, convaincu qu'il renforcera Danone, et accélérera sa croissance et sa création de valeur. Il permettra également de mieux répondre aux besoins des consommateurs et des clients dans chaque pays où Danone opère, mais aussi à générer des ressources significatives qui seront réinvesties dans les marques et les plans commerciaux. Les besoins spécifiques de l’activité Nutrition Spécialisée seront adressés par des ressources dédiées, tant à l'échelle globale que locale. Danone veillera particulièrement à ce que la transition se passe au mieux, et que le plan soit exécuté sans perturber l'activité. Changement au sein du management Le 17 mai 2021, Danone a annoncé la nomination d’Antoine DE SAINT-AFFRIQUE au poste de Directeur Général à compter du 15 septembre 2021, au terme d’un processus de sélection rigoureux, piloté par le Comité Gouvernance. Il prendra la succession de la direction générale par intérim menée conjointement par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT. Sa nomination au Conseil d’Administration de Danone sera proposée lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, prévue en avril 2022. Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2021) Le 18 février 2021, Danone a annoncé avoir conclu un accord pour acquérir 100% de la société Earth Island, productrice des marques Follow Your Heart, et pionnière des produits d'origine végétale aux États- Unis. La transaction a été finalisée le 14 avril 2021. Le 28 février 2021, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec COFCO Dairy Investments Limited en vue de la conversion de sa participation d’environ 9,8% dans China Mengniu Dairy Company Limited, auparavant une participation directe. Le 13 mai 2021, Danone a annoncé avoir finalisé la cession stratégique de cette participation. L’opération s’est soldée par un produit de cession brut de 15,4 milliards de dollars de Hong Kong, soit environ 1,6 milliard d’euros, pour une valeur comptable de 850 millions d’euros (au 31 décembre 2020). Le règlement de l’opération a eu lieu le 17 mai 2021. détenue indirectement, en Le 25 mai 2021, Danone a lancé une émission obligataire de 1 milliard d’euros, avec une maturité de 4,5 ans et assortie d’un coupon de 0%. S’inscrivant dans le cadre d’une gestion active de la liquidité de l’entreprise, cette émission permet à Danone de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa dette et en optimiser le coût. Le 17 juin 2021, Danone a signé un accord pour vendre Vega, son activité de produits nutritionnels d’origine végétale au Canada et aux États-Unis, aux fonds gérés par WM Partners, une société d’investissement privé américaine spécialisée dans l’industrie de la santé et du bien-être. La cession de Vega s’inscrit dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital de Danone, et dans la revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’actifs annoncée en octobre 2020. La transaction a été finalisée le 28 juillet. Le 29 avril 2021, Danone a annoncé que lors de son Assemblée Générale 2021, les actionnaires ont approuvé l’ensemble des résolutions soumises au vote, y compris la proposition de verser un dividende de 1,94€ en numéraire, le renouvellement des mandats pour Guido BARILLA, Cécile CABANIS, Michel LANDEL et Serpil TIMURAY, ainsi que la ratification de la cooptation tant de Gilles SCHNEPP qu’Administrateur. d’Administrateur proposés en Le 30 juin 2021, Danone Manifesto Ventures a annoncé participation supplémentaire dans Harmless Harvest, devenant ainsi actionnaire majoritaire. Harmless Harvest est un leader du secteur des produits à base de noix de coco bio, et notamment d’eaux de coco et d’alternatives au yaourt à base de noix de coco. l’acquisition d’une Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site internet www.danone.com. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 5 Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2021 s’élève à 11 835 millions d’euros, en croissance de +1,6% en données comparables, soit un effet valeur de +2,6% et un effet volume de -1,0%. En données publiées, le chiffre d’affaires recule de -2,9%, pénalisé notamment par l’impact négatif des taux de change (- 5,5%) dû à la dépréciation de plusieurs devises face à l'euro, particulièrement aux États-Unis, en Amérique Latine, en Indonésie, en Turquie et en Russie. Le chiffre d’affaires publié intègre également un effet périmètre légèrement positif de +0,5%, ainsi qu’une contribution organique de +0,4% des pays en hyperinflation. Chiffre d’affaires par Pôle et par zone géographique (en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 Variation en données publiées Variation en données comparables Semestre clos le 30 juin Variation des volumes en données comparables Par Pôle EDP 6 599 6 406 2,9% +3,2% +1,3% Nutrition Spécialisée 3 739 3 513 6,0% 2,6% 4,3% Eaux 1 851 1 916 +3,5% +4,5% 2,3% Par zone géographique Europe & Noram 6 822 6 784 0,6% +1,7% +0,7% Reste du Monde Total 5 368 12 189 5 051 11 835 5,9% -2,9% +1,4% +1,6% 2,2% -1,0% Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel courant de Danone s’élève à 1 551 millions d’euros. La marge opérationnelle courante s’établit à 13,1%, soit un recul de -86 points de base (pb) en données publiées et de -83 pb en données comparables. Cette variation s’explique surtout par l’impact négatif de l’inflation des coûts de matières premières et un mix catégorie défavorable, ayant un impact combiné de -490 pb. Ces effets sont partiellement compensés par des effets de valorisation et de productivité, représentant un impact favorable combiné de +430 pb sur la marge au premier semestre, alors que Danone a réinvesti de manière sélective dans ses marques. La marge publiée reflète également un effet de périmètre négatif de -16 pb, un effet de change positif de +15 pb, et +3 pb d’effet de la contribution organique des pays en hyperinflation. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) 2020 2021 2020 2021 Variation en données publiées Variation en données comparables Par Pôle EDP 598 584 9,1% 9,1% +5 pb 4 pb Nutrition Spécialisée 987 804 26,4% 22,9% 351 pb 293 pb Eaux 117 163 6,3% 8,5% +219 pb +185 pb Par zone géographique Europe & Noram 880 898 12,9% 13,2% +34 pb +34 pb Reste du Monde Total 822 1 702 653 1 551 15,3% 14,0% 12,9% 13,1% 239 pb -86 pb 245 pb -83 pb Pôle EDP : le chiffre d’affaires progresse de +3,2% en données comparables. La marge opérationnelle courante reste relativement stable à 9,1%, grâce à une forte productivité qui contrebalance l’inflation des prix du lait. Pôle Nutrition Spécialisée : le chiffre d’affaires recule de -2,6% en données comparables. La marge opérationnelle courante baisse de -351 pb à 22,9%, essentiellement en raison d’un mix pays défavorable. Pôle Eaux : le chiffre d’affaires progresse de +4,5% en données comparables, grâce à la reprise graduelle des volumes, et un effet favorable du mix pays et du mix produits. La marge opérationnelle courante progresse de +219 pb à 8,5%, malgré un contexte de forte inflation, grâce à la reprise des volumes, au mix produits favorable et à d’importants efforts de productivité, notamment au niveau de la couverture des achats de plastique. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 6 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à -700 millions d’euros, contre -123 millions l’année précédente, résultant principalement du projet Local First et de la transformation des opérations de Danone. La marge opérationnelle publiée diminue par conséquent de -576 pb, de 13,0% à 7,2%. Résultat financier net La charge financière nette diminue de 42 millions d’euros, à -129 millions d’euros, grâce notamment à la diminution du coût de la dette nette après le remboursement en 2020 de deux obligations assorties de taux comparativement élevés, et l’émission en juin 2021 d’une nouvelle obligation, assortie d’un coupon à 0%. Taux d’impôt Le taux d’imposition effectif courant s’élève à 27,5%, un niveau proche de celui de l’année précédente. Résultats des sociétés mises en équivalence Le Résultat net courant des sociétés mises en équivalence a fortement diminué, de 21 à 9 millions d‘euros, essentiellement en raison de la cession des participations que Danone détenait dans Mengniu et Yakult. Par ailleurs, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture de produits laitiers frais créée conjointement avec Mengniu, qui est donc qualifiée d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 30 juin 2021. Résultats des intérêts minoritaires La Part courante des intérêts minoritaires s’établit à 40 millions d’euros, niveau proche de l’année précédente, reflétant une performance des entités détenues par des minoritaires toujours sous pression. Résultat net courant - Part du Groupe et BNPA courant Le BNPA courant s’établit à 1,53€, en baisse de -9,3% par rapport à l’année dernière, mais le BNPA publié augmente de +5,1 % à 1,63€. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 7 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe Semestre clos le 30 juin 2020 2021 (en millions d’euros sauf mention contraire) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 1 702 1 702 1 551 1 551 Autres produits et charges opérationnels (123) (123) (700) (700) Résultat opérationnel 1 702 (123) 1 580 1 551 (700) 851 Coût de l'endettement financier net (110) (110) (87) (87) Autres produits et charges financiers (60) 0 (60) (43) 0 (42) Résultat avant impôts 1 532 (123) 1 410 1 422 (699) 722 Impôts sur les bénéfices (414) 36 (378) (391) 173 (218) Taux d'imposition effectif 27,0% 26,8% 27,5% 30,2% Résultat net des sociétés intégrées Résultat net des sociétés mises en équivalence 1 118 21 (86) 0 1 032 22 1 031 9 (527) 593 504 602 Résultat net 1 139 (86) 1 053 1 040 66 1 106 Part du Groupe 1 100 (86) 1 015 1 000 68 1 068 Part des intérêts minoritaires 39 (0) 39 40 (2) 38 BNPA (en euros) 1,68 1,55 1,53 1,63 Passage du BNPA au BNPA courant Semestre clos le 30 juin 2020 2021 Courant Total Courant Total Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 1 100 1 015 1 000 1 068 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (7) (7) (8) (8) Nombre d'actions Avant dilution 648 871 267 648 871 267 650 135 856 650 135 856 Après dilution 649 710 104 649 710 104 650 695 040 650 695 040 BNPA (en euros) Avant dilution 1,68 1,55 1,53 1,63 Après dilution 1,68 1,55 1,53 1,63 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage) Semestre clos le 30 juin 2020 Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 Contribution organique des pays en hyperinflation Variation en données comparables Semestre clos le 30 juin 2021 Chiffre d’affaires 12 189 +0,5% 5,5% +0,4% +1,6% 11 835 Marge opérationnelle courante 14,0% 16 pb + 9 pb +3 pb 83 pb 13,1% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 8 Free cash flow Au premier semestre 2021, le Free cash flow s’établit à 1 009 millions d’euros, en hausse de +8,6% par rapport à l’année précédente, reflétant une performance opérationnelle toujours sous pression. Cela correspond à un taux de conversion en liquidités de 8,5%, en progrès de +90 pb par rapport au premier semestre 2020. Les investissements s’élèvent à 390 millions d’euros, chiffre globalement stable par rapport à celui de l’exercice précédent (381 millions d’euros). Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) 2020 2021 Trésorerie provenant de l'exploitation 1 305 1 381 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash flow (a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. (381) 5 929 (390) 17 1 009 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2020 2021 Actifs non courants 32 139 32 645 Actifs courants 10 638 12 997 Total de l'actif 42 776 45 642 Capitaux propres - Part du Groupe 16 205 16 597 Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 99 Passifs non courants 16 141 17 123 Passifs courants 10 338 11 824 Total du passif et des capitaux propres 42 776 45 642 Dette nette 11 941 11 114 Dette financière nette 11 579 10 687 Dette nette et dette financière nette Au 30 juin 2021, la dette nette de Danone s’établit à 11,114 millions d’euros, en baisse de 827 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Passage de la dette nette à la dette financière nette Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2020 2021 Dettes financières non courantes 12 343 12 733 Dettes financières courantes 4 157 4 922 Placements à court terme (3 680) (5 686) Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette (593) (259) (27) 11 941 (604) (179) (72) 11 114 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes (7) (47) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle - Courantes (355) (380) Dette financière nette 11 579 10 687 (a) En gestion de la dette nette uniquement. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 9 Perspectives 2021 Perspectives Perspectives macro-économiques En dépit des incertitudes, la réouverture progressive des économies devrait continuer au second semestre, grâce aux progrès des programmes de vaccination. Dans ce contexte, une accélération généralisée de l’inflation des prix du lait, des ingrédients, des emballages et des coûts logistiques est attendue. Objectifs 2021 réitérés Danone prévoit un retour à la croissance rentable dès le second semestre, et la marge opérationnelle courante 2021 est attendue globalement en ligne avec celle de 2020. Programme de rachat d’actions Comme annoncé dans le communiqué de presse de février relatif à la conversion et à la cession de la participation de Danone dans Mengniu, et en ligne avec l’allocation disciplinée de son capital, Danone entend procéder au cours du second semestre 2021 à un rachat d’actions allant jusqu’à 800 millions d’euros, en une ou plusieurs tranches. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2021, la cession de Vega ayant été finalisée après l’examen des comptes consolidés semestriels résumés par le Conseil d’Administration du 28 juillet. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.6 Facteurs de risques du Document d’Enregistrement Universel 2020 et listés ci-après. Principaux facteurs de risques DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme les entités argentines depuis le 1er janvier 2019) ; des changements dans les principes comptables applicables ; des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; • les dépréciations d’écarts d’acquisition ; les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont les écarts de le contrôle, (ii) Danone prend réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2021. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 11 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2021 (les “comptes consolidés”) ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration de Danone du 28 juillet 2021. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2020 2021 Chiffre d’affaires 6 12 189 11 835 Coût des produits vendus (6 301) (6 190) Frais sur vente (2 811) (2 736) Frais généraux (1 170) (1 167) Frais de recherche et de développement (157) (166) Autres produits et charges (47) (25) Résultat opérationnel courant 6 1 702 1 551 Autres produits et charges opérationnels 3.2, 7 (123) (700) Résultat opérationnel 1 580 851 Produits de trésorerie et des placements à court terme 75 77 Coût de l’endettement financier brut (184) (163) Coût de l’endettement financier net (110) (87) Autres produits financiers 24 45 Autres charges financières (84) (87) Résultat avant impôts 1 410 722 Impôts sur les bénéfices 8 (378) (218) Résultat des sociétés intégrées 1 032 504 Résultat des sociétés mises en équivalence 5 22 602 Résultat net 1 053 1 106 Résultat net – Part du Groupe 1 015 1 068 Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 39 38 Résultat net – Part du Groupe par action 11 1,55 1,63 Résultat net – Part du Groupe par action dilué 11 1,55 1,63 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 12 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net – Part du Groupe Écarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat Autres titres non consolidés Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Semestre clos le 30 juin 2020 2021 1 015 1 068 (707) 485 125 (7) (35) 3 (617) 481 (1) (9) (21) 95 4 (17) (17) 69 380 1 617 44 50 424 1 667 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 13 Bilan consolidé Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Actif Goodwill 17 016 17 486 Marques 5 669 5 620 Autres immobilisations incorporelles 351 355 Immobilisations incorporelles 4.3, 6, 9 23 037 23 461 Immobilisations corporelles 6 6 572 6 717 Titres mis en équivalence 5 915 696 Autres titres non consolidés 225 243 Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an 344 387 Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés 569 259 785 630 179 961 Actifs non courants 32 139 32 645 Stocks 1 840 1 949 Clients et comptes rattachés 6.3 2 608 3 080 Autres actifs courants 1 000 1 094 Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme 40 27 3 680 30 72 5 686 Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession (b) Actifs courants 4.1, 5.2 593 851 10 638 604 482 12 997 Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b) Au 30 juin 2021, correspond à Vega (EDP, Noram) et aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine). 42 776 45 642 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 14 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c) Au 30 juin 2021, correspond à Vega (EDP, Noram). Au 31 décembre Au 30 juin Notes 2020 2021 172 172 5 889 5 932 17 374 17 173 (4 867) (4 383) (768) (703) (1 595) (1 594) 16 205 16 597 4.4 93 99 16 298 16 696 10 12 272 12 649 63 38 4.4 7 47 12 343 12 733 3.2 1 220 1 118 1 474 1 469 3.2, 12 1 104 1 803 16 141 17 123 10 3 762 4 508 40 34 4.4 355 380 4 157 4 922 3 467 3 958 2 714 2 891 4.1 − 53 10 338 11 824 42 776 45 642 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 15 Tableau des flux de trésorerie consolidés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net Notes 2020 1 053 2021 1 106 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non courants Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (9) 574 60 (76) - 14 110 (77) 33 8 1 656 (586) 561 507 (165) 6 14 86 (82) 4 1 1 449 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation (313) 54 120 (212) (352) 1 305 (73) (463) 403 65 (68) 1 381 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement 4.3 5.2 (381) 4 (68) - (38) (483) (390) 13 (251) 1 617 9 997 Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Variation globale de la trésorerie 10.1 10.1 10.1 - (22) - (58) (45) (103) 4 1 600 (550) (84) (1 500) (655) (42) 125 44 - (22) (1 261) (0) (37) 1 (37) (13) 1 000 (61) (59) (1 986) (2 395) 28 11 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire. En 2020, le dividende au titre de l’exercice 2019 avait été payé le 16 juillet. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. 644 769 593 604 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 16 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 1 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a s é s r e v s e d n e d i v i D e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 1 2 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 172 0 172 Primes 5 889 44 5 932 Bénéfices accumulés et autres (a) 17 374 1 068 14 (1 261) (14) (43) 35 17 173 Écarts de conversion (4 867) 485 (1) (4 383) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (178) (4) (182) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 35 (9) 26 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (624) 78 (547) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (768) 65 (703) Actions propres DANONE (1 595) 1 (1 594) Capitaux propres - Part du Groupe 16 205 1 617 44 1 14 (1 261) (14) (44) 35 16 597 Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 50 1 (37) (10) 3 99 Capitaux propres consolidés 16 298 1 667 45 1 14 (1 298) (14) (54) 38 16 696 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. Mouvements de la période (en millions d'euros) 0 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a r e s r e v à s e d n e d i v i D ) b ( e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 0 2 0 2 n u i 0 3 u A Capital 172 172 Primes 5 859 5 859 Bénéfices accumulés et autres (a) 16 491 1 015 14 (1 363) (15) 168 30 16 340 Écarts de conversion (2 941) (707) (122) (3 771) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (192) 90 (103) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts (2) (1) (3) Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (535) (17) (552) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729) 72 − − − − − − − (657) Actions propres DANONE (1 610) (1 610) Capitaux propres - Part du Groupe 17 241 380 14 (1 363) (15) 45 30 16 333 Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 44 (45) (26) 3 113 Capitaux propres consolidés 17 378 424 14 (1 408) (15) 19 33 16 445 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliards d’euros. (b) Voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés relatifs à la période close le 30 juin 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 17 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 19 Note 1.1. Base de préparation 19 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 19 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 20 Note 1.4. Application de l’amendement d’IFRS 9 20 Note 2. Faits marquants de la période 20 Note 2.1. Changements de gouvernance 20 Note 2.2. Autres faits marquants 21 Note 3. Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone 21 Note 3.1. Contexte 21 Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2021 21 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale 22 Note 4.1 Signature d’un accord pour la cession de Vega (EDP, Noram) 22 Note 4.2. Principaux changements 22 Note 4.3. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées sur le premier semestre 2021 22 Note 4.4. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 23 Note 5. Sociétés mises en équivalence 23 Note 5.1. Principaux changements 23 Note 5.2. Cession de la participation dans la société Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 23 Note 5.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 24 Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle 24 Note 6.1. Principes généraux 24 Note 6.2. Secteurs opérationnels 25 Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients 25 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle 26 Note 7.1 Autres produits et charges opérationnels 26 Note 7.2. Transformation des opérations de Danone 26 Note 8. Impôts 26 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur 27 Note 9.1. Principes comptables et méthodologie 27 Note 9.2. Valeur nette comptable et variations de la période 27 Note 9.3. Suivi de la valeur 28 Note 10. Financements et dette nette 29 Note 10.1. Situation des financements 29 Note 10.2. Dette nette 29 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe 30 Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage 30 Note 12.1. Principes comptables 30 Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants 30 Note 12.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage 31 Note 13. Principales transactions avec les parties liées 31 Note 14. Évènements postérieurs à la clôture 31 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 18 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2021, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne référentiel “IFRS” (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux Détermination de la projection du taux d’impôt effectif sur l’exercice Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 5 6 8 9 12 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la date la base d’informations ou situations existant à d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ainsi que dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les principes comptables détaillés dans ces Notes), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2021. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2021 Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2021 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2021 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 au titre de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires : voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 19 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non- monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net au sein des Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. monétaires, en progression de 21% sur le premier semestre par rapport à 2020, et (ii) une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de 113,47 (78,65 au 30 juin 2020 et 103,0 au 31 décembre 2020). L’application d’IAS 29 a un impact de 51 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires nets des passifs non monétaires au 30 juin 2021 (46 millions d’euros au 30 juin 2020) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par : une hausse du chiffre d’affaires consolidé de 12 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 16 millions d’euros (respectivement diminution de 10 millions d’euros et baisse de 11 millions d’euros au 30 juin 2020) ; Application et principales incidences comptables Danone applique cette norme à l’Iran, respectivement depuis les comptes annuels consolidés 2018 et 2020. l’Argentine et à un impact positif sur la situation nette monétaire de 1 million d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de 2 millions d’euros au 30 juin 2020) ; une charge de 16 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 19 millions d’euros au 30 juin 2020). S’agissant de l’application à l’Argentine et pour les comptes semestriels 2021, Danone a utilisé (i) l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a pas d’incidence significative sur les comptes semestriels 2021. Note 1.4. Application de l’amendement d’IFRS 9 Pour Danone, après recensement des contrats, la réforme des taux concerne ses contrats cadres sur instruments financiers, ses documentations de lignes de crédit syndiqué et bilatérales et diverses facilités de crédit locales qui se réfèrent au Libor. Le Groupe n’anticipe pas d’effet significatif de cette réforme. Il n’a procédé à aucun changement d’indice sur le premier semestre 2021 et procèdera aux changements d’indice éventuels et aux évolutions contractuelles requises à partir du second semestre 2021. Note 2. Faits marquants de la période Note 2.1. Changements de gouvernance Après une décision de principe d’initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général le 1er mars 2021, le Conseil d'Administration du 14 mars 2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l'Entreprise, et a mis fin aux fonctions d'Emmanuel FABER comme Président-Directeur Général, avec effet immédiat. Il a nommé Gilles SCHNEPP, Administrateur indépendant non exécutif, Président du Conseil d'Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT pour diriger conjointement Danone de manière temporaire jusqu’à l’arrivée d'un nouveau Directeur Général. Le 17 mai 2021, Danone a annoncé la nomination d’Antoine DE SAINT-AFFRIQUE au poste de Directeur Général à compter du 15 septembre. Il prendra la succession de la direction générale par intérim menée conjointement par Véronique PENCHIENATI- BOSETTA et Shane GRANT. Le Conseil a également décidé de proposer sa nomination au Conseil d’Administration de Danone lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, prévue en avril 2022. Le départ d’Emmanuel FABER n’a pas eu d’effets significatifs sur les comptes consolidés semestriels 2021 compte tenu des éléments de rémunération perçus lors de son départ : rémunérations fixe et variable qui lui ont été attribuées au titre de l’exercice 2021 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général ; absence d’indemnité de départ et d’indemnité de non- concurrence ; conservation du bénéfice des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares, GPS) qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020, prorata temporis sur la période d’acquisition des plans concernés jusqu’à son départ de la Société et sous réserve du niveau de réalisation des conditions de performance attachées. La charge correspondante a été reprise pour la part afférente à la période d’acquisition résiduelle à compter de la date de son départ, en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions, pour un montant non significatif. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 20 Note 2.2. Autres faits marquants Notes Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone Signature d’un accord pour la cession de Vega (EDP, Noram) 3 4.1 Acquisition de la société Follow Your Heart (EDP, Noram) 4.2 Cession de la participation dans Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 5.2 Note 3. Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone Note 3.1. Contexte Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, Danone a annoncé, le 19 octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle organisation pour (i) servir au mieux sa stratégie et (ii) optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, (iii) en étant mieux adapté et plus agile au niveau local : passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques : plan Local First ; intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery : création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité. Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2021 Secteurs opérationnels et UGT La nouvelle organisation par zones géographiques est en cours de déploiement et, sur le premier semestre 2021, Danone continue d’organiser et d’animer ses activités et sa performance selon les trois catégories EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe n’a donc procédé à aucun changement dans ses secteurs opérationnels et ses UGT au 30 juin 2021. Principes comptables S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés). Mesures visant les salariés Les mesures visant les salariés consistent principalement en des indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales caractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou à leurs représentants le cas échéant. Pour les évaluer au 30 juin 2021, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, en se basant sur les changements d’organisation tels qu’annoncés ainsi que sur des hypothèses de taux de reclassement en interne et des mesures d’accompagnement en fonction de l’âge, de l’ancienneté et du salaire par niveau de qualification pour les postes concernés. Le second semestre marquera l’exécution des plans annoncés et pourrait donc entraîner des évolutions significatives de ces hypothèses, notamment dans les pays principaux (en Europe et en particulier la France). Au 30 juin 2021, les provisions pour retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir compte des incidences des plans annoncés. Les effets sont intégralement reconnus en résultat, conformément à la norme IAS 19, Avantages du personnel. Autres produits et charges opérationnels de la période Semestre clos le 30 juin 2021 (en millions d'euros) Mesures visant les salariés (a) Effets sur les provisions pour retraites et autres engagements à long terme Autres (b) Notes 12.2 Produits/(charges) relatifs (564) 23 (37) (578) Total (a) Dont environ 530 millions d’euros de provisions. Concernent principalement les pays en Europe et notamment la France compte tenu du calendrier de consultation des partenaires sociaux. (b) Principalement des frais de consultants et autres supports externes. 7.1 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 21 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale Note 4.1. Signature d’un accord pour la cession de Vega (EDP, Noram) Le 17 juin 2021, Danone a annoncé la signature d’un accord de cession de Vega aux fonds gérés par WM Partners. La cession s’inscrit dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital de Danone, et dans la revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’actifs annoncée en octobre 2020. Le prix de cession attendu ne remet pas en cause la valeur comptable des actifs et passifs associés. Ils ont été reclassés comme détenus en vue de leur cession au 30 juin 2021, conformément à la norme IFRS 5. En effet, la réalisation de la cession étant soumise à certaines conditions préalables usuelles, elle devrait intervenir dans les 12 mois suivant la clôture. Note 4.2. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2021 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Pôle Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2020 30 juin 2021 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0% Follow Your Heart EDP États-Unis Avril 100% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période (a) Mois de l'exercice 2021. Principaux changements du premier semestre 2020 Danone n’avait enregistré aucun changement significatif sur la période. Note 4.3. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées sur le premier semestre 2021 Les regroupements d’entreprises réalisés sur le premier semestre 2021 ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci-après. Ces transactions n’ont pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés semestriels 2021 : elles n’ont pas d’effets significatifs sur les différents éléments du compte de résultat, en particulier au titre de leurs frais d’acquisitions, et n’auraient pas eu d’effet significatif si elles avaient été réalisées au 1er janvier 2021 ; elles ne font pas l’objet de compléments de prix ou d’options de vente accordée aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle qui soient significatifs ; elles sont réalisées en numéraire. Allocation des prix d’acquisition À la date d’acquisition (en millions d'euros) 2021 Actifs nets à 100 % Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Goodwill sur les quotes-parts du Groupe (b) 72 (7) 205 Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 270 (a) Pour chacune des opérations non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité. (b) Goodwill provisoire. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 22 Note 4.4. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Options exercées (a) Variation de la valeur actuelle des options en cours Au 31 décembre / 30 juin (b) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat. 2020 482 7 (90) (37) 363 2021 363 39 (0) 15 416 Note 5. Sociétés mises en équivalence Note 5.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2021 Notes Pôle Pays Date de l'opération (a) Pourcentage d’intérêt détenu au 30 juin 2021 31 décembre 2020 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période Harmless Harvest Mengniu (a) Mois de l'exercice 2021. Eaux Produits laitiers frais États-Unis Chine 5.2 Janvier Mai 39,2% 9,8% 51,0% - Principaux changements du premier semestre 2020 Danone n’a enregistré aucun changement significatif sur la période. Note 5.2. Cession de la participation dans la société Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) Historique de la participation Danone détenait une participation dans la société Mengniu (9,8 %), dont il était devenu un actionnaire stratégique en 2013 à la suite de la signature d’accords avec son actionnaire majoritaire, la société COFCO, pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Cession de la participation Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa participation dans Mengniu, dont les titres étaient qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2020. La cession a été finalisée le 13 mai 2021, à l’issue du processus réglementaire. Le produit de cession s’élève à 1,6 milliards d’euros et a entraîné un produit de cession de 590 millions d’euros après prise en compte des frais de cession, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence du premier semestre 2021. Par ailleurs, selon les dispositions du pacte d’actionnaires, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture créée conjointement avec Mengniu en 2014, pour opérer la production et la vente de produits laitiers frais en Chine. Les titres mis en équivalence sont donc qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 30 juin 2021. Danone n’a pas identifié d’élément remettant en cause leur valeur nette comptable, sur la base des informations à sa disposition à cette date. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 23 Note 5.3. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2021 Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine) Au 31 décembre 2020 comme au 30 juin 2021, le niveau du cours de bourse de Yashili reste inférieur au cours moyen d’achat des titres, ce qui constitue un indice de perte de valeur. Les taux d'actualisation et de croissance long terme retenus ont été maintenus respectivement à 8,6% et 3,0%. Le test réalisé à fin juin 2021 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents. Au 30 juin 2021, la valeur comptable de la participation dans Yashili (233 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir du plan d’affaires actualisé de son management sur la période 2021-2025. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, ne met pas en évidence de dépréciation complémentaire : Dépréciation Sensibilité Indicateurs (en millions d'euros) (500) pb Taux de croissance de chiffre d'affaires (a) (500) pb Marge opérationnelle courante (a) (100) pb Taux de croissance long terme +100 pb Taux d'actualisation (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans. Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2021, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 6.1. Principes généraux Les principaux décideurs opérationnels (la Directrice Générale par le intérim, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, et Directeur Général Finances, Technologie & Data, Jürgen ESSER) ont continué de suivre, au premier semestre 2021, les activités de Danone par catégories (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opérationnels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux. Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 24 Note 6.2. Secteurs opérationnels Informations par Pôle Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) 2021 2020 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2020 2021 2020 2021 EDP 6 599 6 406 598 584 9,1% 9,1% Nutrition Spécialisée 3 739 3 513 987 804 26,4% 22,9% Eaux 1 851 1 916 117 163 6,3% 8,5% Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. 12 189 11 835 1 702 1 551 14,0% 13,1% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Europe et Noram (b) Reste du Monde Chiffre d’affaires (a) 2020 2021 6 822 6 784 5 368 5 051 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2020 2021 2020 2021 880 898 12,9% 13,2% 822 653 15,3% 12,9% Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. (b) Dont un chiffre d'affaires de 1 007 millions d’euros réalisé en France au cours du premier semestre 2021 (1 020 millions d'euros au cours du premier semestre 2020). 12 189 11 835 1 702 1 551 14,0% 13,1% Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) Europe et Noram (a) Reste du Monde 2020 22 576 7 032 2021 23 014 7 165 Total Groupe (a) Dont 2 580 millions d’euros en France au 30 juin 2021 (2 528 millions d’euros au 31 décembre 2020). 29 609 30 179 Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 Au 30 juin 2021 Clients et comptes rattachés 2 714 3 183 Provisions pour dépréciation (106) (103) Juste valeur des créances clients 2 608 3 080 Remises accordées aux clients (a) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. (1 228) 1 381 (1 399) 1 682 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 25 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. le contrôle, (ii) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2021 Les Autres produits et charges opérationnels de (700) millions d’euros du premier semestre 2021 correspondent essentiellement aux éléments suivants : Semestre clos le 30 juin 2021 (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Plan Local First Transformation des opérations de Danone Dépréciation d’actifs incorporels 3 7.2 9.3 (578) (84) (26) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2020 Les Autres produits et charges opérationnels de (123) millions d’euros du premier semestre 2020 correspondaient essentiellement aux éléments suivants : Semestre clos le 30 juin 2020 (en millions d'euros) Produits/(charges) relatifs Transformation des opérations de Danone Dépréciation de deux marques du Pôle EDP Intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (64) (38) (18) Note 7.2. Transformation des opérations de Danone Danone a poursuivi sur le premier semestre 2021 la transformation et l’adaptation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les Autres charges opérationnelles du premier semestre 2021 concernent la transformation des opérations, principalement celles des activités EDP, et portent essentiellement sur des coûts des mesures visant les salariés, des dépréciations d’actifs corporels ainsi que des frais de consultants et autres supports externes. Note 8. Impôts Le taux effectif d’imposition retenu au 30 juin résulte d’une projection du taux effectif estimé pour l’exercice. Sur cette base, le taux effectif d’imposition s’établit à 30,2% au premier semestre 2021, en hausse par rapport au premier semestre 2020 (26,8%) liée aux éléments non courants de la période exclus de la projection du taux effectif estimé pour l’exercice. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 26 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 9.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin, le Groupe procède à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 9.2. Valeur nette comptable et variations de la période 2020 2021 (en millions d’euros) Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Au 1er janvier Variations de périmètre 18 125 66 6 329 − 348 48 24 803 114 17 016 205 5 669 − 351 0 23 037 205 Investissements − − 80 80 − − 29 29 Cessions − − (2) (2) − − (0) (0) Classements en actifs destinés à être cédés Écarts de conversion − (1 273) − (379) − (21) − (1 673) (107) 380 (122) 85 (2) 5 (230) 470 Dépréciation / Perte de valeur (b) (32) (288) (43) (363) (7) (19) (1) (27) Dotations aux amortissements − (2) (94) (97) − (1) (50) (51) Autres 130 9 36 175 (2) 8 23 29 Au 31 décembre / 30 juin 5 669 Dont amortissements (25) (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (78 millions d’euros au 30 juin 2021). 17 016 351 (1 003) 23 037 17 486 5 620 (29) 355 (1 060) 23 461 (b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprenaient 33 millions d'euros de dépréciation des relations clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 27 Valeur nette comptable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Au 31 décembre / Au 30 juin Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie (en millions d’euros) 2020 2021 EDP Noram 7 805 8 000 Centrale Danone Danone CIS (a) Europe Autres UGT (b) Total EDP 189 240 2 593 238 11 064 174 253 2 604 236 11 267 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (c) 8 129 2 935 8 407 2 860 Eaux Danone Eaux France Autres UGT (d) Total Eaux 428 288 716 428 322 750 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (e) 536 180 571 179 Nutrition Spécialisée Nutrition Spécialisée Globale Happy Family 10 664 166 10 840 171 Total Nutrition Spécialisée 10 830 11 011 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (f) 8 351 2 478 8 508 2 502 Total 22 610 23 028 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) Plus de 10 UGT. (c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk. (d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 150 millions d’euros au 30 juin 2021 comme au 31 décembre 2020. (e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic. (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa. 17 486 5 542 Note 9.3. Suivi de la valeur Au 30 juin 2021, le Groupe a procédé à la revue de la valeur de ses actifs incorporels sur la base des UGT historiques (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Goodwill et marques à durée de vie indéfinie des UGT du Pôle Eaux Goodwill et marques à durée de vie indéfinie des UGT des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée Sur le premier semestre 2021, les activités du Pôle Eaux ont continué d’être impactées par la pandémie de Covid-19, du fait de leur forte exposition à la consommation hors domicile. Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie représentent moins de 4% du total des actifs incorporels consolidés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur comptable de manière significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dégradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire. leur valeur recouvrable excède Au 30 juin 2021, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certaines UGT du Pôle EDP en Afrique. À l’issue des tests réalisés, le Groupe a constaté une perte de valeur sur une UGT et une marque pour un montant cumulé de 26 millions d’euros. Concernant le Pôle Nutrition Spécialisée, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2021. Au 30 juin 2021, comme au 31 décembre 2020, les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid ne sont retrouvés qu’en année terminale. Ces scénarios n'ont pas mis en évidence de perte de valeur. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 28 Note 10. Financements et dette nette Note 10.1. Situation des financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires - Part non courante Financements obligataires - Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Au 31 décembre 2020 11 493 1 846 1 492 Finan- cements obligataires émis 1 000 Financements obligataires remboursés (61) Flux net des autres financements 4 Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non- cash (c) 37 35 6 Passage à moins d'un an de la part non courante (693) 693 Changement de périmètre Au 30 juin 2021 11 837 2 513 1 502 14 831 1 000 (61) 4 78 15 852 Dette locative Part non courante 744 (2) 118 (88) 2 774 Part courante 222 (118) 23 88 0 215 Total Autres financements (b) Part non courante 966 36 (120) (1) 141 (2) (3) 3 8 990 38 Part courante 202 57 4 3 6 5 277 Total 237 56 4 1 4 13 315 Total (a) Aux 31 décembre 2020 et 30 juin 2021, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales. (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. 16 034 1 000 (61) (59) 4 220 4 15 17 156 Note 10.2. Dette nette Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2020 2021 Dettes financières non courantes 12 343 12 733 Dettes financières courantes 4 157 4 922 Placements à court terme (3 680) (5 686) Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette (a) En gestion de la dette nette uniquement. (593) (259) (27) 11 941 (604) (179) (72) 11 114 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 29 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe Semestre clos le 30 juin (en euros par action sauf nombre d'actions) 2020 2021 Résultat net - Part du Groupe 1 015 1 068 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (7) (8) Résultat net - Part du Groupe ajusté 1 007 1 060 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période 648 871 267 649 795 910 1 019 838 Au 30 juin 648 871 267 650 815 748 Nombre d'actions moyen en circulation Avant dilution 648 871 267 650 135 856 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance 838 837 559 184 Après dilution 649 710 104 650 695 040 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution 1,55 1,63 Après dilution 1,55 1,63 Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 12.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un évènement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d’un an" car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC 23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2020 2021 Autres provisions non courantes Autres passifs non courants (a) Total (b) (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b) La part à moins d'un an s'élève à 299 millions d'euros au 30 juin 2021 (71 millions d'euros au 31 décembre 2020). 513 591 1 104 1 214 589 1 803 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 30 Variation des Autres provisions Mouvements de la période Au 31 décembre 2020 Reprise de provisions non utilisées Reprise de provisions utilisées Changement de périmètre Dotation (en millions d’euros) Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations (b) Total (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. (3) 2 (0) 92 196 (14) 354 (10) 535 (2) 67 (10) (27) 513 (12) 732 Écarts de conversion Autres 6 1 2 (2) 0 1 8 (0) Au 30 juin 2021 96 527 592 1 214 (b) Dont environ 530 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2021 s’explique comme suit : les dotations proviennent du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et de procédures et engagements visant la Société ou ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; Au 30 juin 2021, les provisions pour risques fiscaux (non relatifs aux impôts sur les bénéfices), territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants ; les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de concernent plusieurs certains provisions significative individuellement. risques. Elles dont aucune n’est À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Note 12.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 13. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L’attribution au titre de l’autorisation donnée en 2021 sera réalisée au second semestre 2021, sous réserve de son approbation par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021. L'Assemblée Générale du 29 avril 2021 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2021 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Note 14. Évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’examen des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2021 par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 31 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 32 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 28 juillet 2021 La Directrice Générale, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA DANONE – Rapport Financier Semestriel 2021 - 33 Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) +33 (0)1 58 16 71 75 (depuis l’étranger) Informations financières : www.danone.com, onglet Investisseurs

Semestriel, 2021, Agroalimentaire, Danone

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: artefact ### Response:

ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Rapport Semestriel 2020 1 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 L’Intelligence Artificielle accélère considérablement le développement des entreprises. Le nombre d’années nécessaires à l’adoption d’une nouvelle technologie diminue. Les hommes et les entreprises s’adaptent désormais à une vitesse exponentielle. Λrtefact aide les entreprises à suivre l’accélération et la productivité de l’IA. 2 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Sommaire Rapport d’activité. Activité, résultats et situation financière Etats financiers intermédiaires résumés. Comptes consolidés au 30 juin 2020 Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Variation des capitaux propres consolidés Etat du resultat net global Notes annexes aux comptes consolidés 4 5 11 12 12 13 15 16 17 18 3 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Rapport d’activité. 4 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 1. Faits marquants du premier semestre 2020 1.1 Cession de l’activité restante en Europe du Nord Dans le cadre de sa restructuration, la Société a signé en date du 7 février 2020 un accord de cession de ses activités résiduelles dans les pays Nordiques avec la Société Ambition, ayant conduit à un transfert effectif des clients et des employés au 1er mars 2020. Le prix de cession inclut un paiement initial de 135 milliers d’euros et un paiement complémentaire basé sur la performance opérationnelle des activités cédées. 1.2 Crise sanitaire liée à la Covid-19 L’épidémie de Covid-19, apparue en janvier 2020 en Chine et qui touche désormais l’Europe et le reste du monde, a conduit les gouvernements de la plupart des pays où opère Artefact, à adopter des mesures de confinement pendant la période d’urgence sanitaire. Depuis la seconde partie du mois de mars, avec la mise en œuvre de ces mesures dans les principaux pays européens du Groupe, l’activité est impactée par une réduction importante des budgets média engagés par les annonceurs. Les missions conseil résistent mieux malgré certains décalages. Face à cette situation sans précédent, la Société a immédiatement pris les mesures nécessaires pour préserver la santé de ses équipes tout en assurant la continuité de ses activités avec la généralisation du travail à domicile. Des mesures ont également été prises afin de limiter l’impact de cette situation sans précédent sur la rentabilité et la consommation de trésorerie : mesures d’activité partielle pour les collaborateurs confrontés à une baisse significative d’activité notamment pour les départements liés à l’offre Digital Activation, encadrement strict des coûts, demandes de reports de charges sociales et d’échéances d’emprunts, etc. Par ailleurs, la demande de financement dans le cadre du dispositif de Prêt Garanti par l’Etat a abouti. Le 24 juin 2020, Artefact SA a obtenu un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 6 millions d’euros auprès des banques Crédit du Nord, HSBC et BNP. 2. Activité, résultats et situation financière du Groupe et de la Société 2.1 Activité du Groupe La marge brute du Groupe sur le premier semestre ressort à 35 056 milliers d’euros contre 34 472 milliers d’euros au 1er semestre 2019 soit une croissance publiée de 2% et proforma de 8%. Le proforma exclut l’activité résiduelle des filiales du Groupe dans les pays Nordiques cédées en février 2020 et de la filiale italienne fermée en début d’année. Cette progression est d’abord l’illustration de la transformation opérée avec succès par le Groupe, avec une nouvelle organisation en place, des offres reconfigurées à forte valeur ajoutée et des positions géographiques établies sur les marchés stratégiques européens et asiatiques. Cette dynamique est portée par l’accélération de la transformation digitale des Marques. Cet enjeu est devenu prioritaire, en particulier avec le fort développement du e-commerce pendant la crise. Il va s’imposer comme un accélérateur durable qui viendra soutenir la croissance future. Grâce à la force de ses expertises data marketing permettant d’apporter aux marques un accès direct au consommateur, Artefact est ainsi prêt à accélérer en profitant des opportunités considérables offertes par cette évolution structurelle du marché. Marge brute En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Data Consulting 11 635 33% 5 186 16% Data Marketing 10 171 29% 8 469 26% Digital Activation 13 249 38% 18 829 58% TOTAL 35 056 100% 32 484 100% 5 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Sur le semestre, le rééquilibrage du mix-offres vers les activités Data Consulting (passant de 16% sur le premier semestre 2019 à 33% sur le premier semestre 2020) et Data Marketing (de 26% à 29%) s’est poursuivi. L’activité Digital Activation, qui représentait près de 60% de l’activité du Groupe sur le premier semestre 2019, représente désormais moins de 40% de la marge brute semestrielle 2020. La progression spectaculaire des activités Data Consulting (+124% par rapport au 1er semestre 2019 représentant 11 635 milliers d’euros de marge brute sur le semestre) et la bonne tenue des activités Data Marketing (+20% représentant 10 171 milliers d’euros de marge brute) ont permis de compenser l’impact des réductions importantes des efforts publicitaires lié à la crise du COVID-19 sur l’activité Digital Activation (-30% représentant 13 249 milliers d’euros de marge brute). Ces évolutions se traduisent au niveau des différentes zones géographiques du Groupe. Marge brute publiée Proforma En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 Variation Juin 2019 proforma France 17 624 15 132 16% 15 132 Reste de l’Europe 9 865 13 969 (29%) 11 981 Asie Moyen-Orient 7 566 5 372 41% 5 372 TOTAL 35 056 34 472 1,7% 32 484 En France (50% de l’activité semestrielle du Groupe), la marge brute du semestre ressort une nouvelle fois en forte croissance avec une progression de 16% à 17 624 milliers d’euros. Ces excellentes performances s’expliquent toujours par la très forte contribution des activités Data Consulting et Data Marketing (+38% de marge brute ce semestre) qui démontrent leur résilience face à la crise tandis que l’offre Digital Activation s’est repliée de -26%. Sur le Reste de l’Europe (28% de l’activité semestrielle du Groupe) où l’activité Digital Activation est encore dominante, les effets de la crise ont fortement impacté les résultats de la zone. Ils se sont traduits par un repli de la marge brute proforma de -18% par rapport au premier semestre 2019 s’établissant ainsi à 9 865 milliers d’euros. Pour autant les offres Data Consulting (+321 milliers d’euros par rapport à 2019) et Data Marketing (+744 milliers d’euros par rapport à 2019) entament un essor prometteur. Enfin, sur les Autres marchés (22% de l’activité semestrielle du Groupe), la dynamique commerciale reste toujours solide. Sur le premier semestre, le Groupe dégage ainsi une marge brute de 7 566 milliers d’euros, en croissance de +41% par rapport à la même période de 2019. Ici aussi, les offres Data Consulting et Data Marketing (+3 178 milliers d’euros de marge brute et +160%) ont permis de compenser les impacts de la crise sanitaire sur Digital Activation notamment sur ses clients liés au secteur du transport aérien (-974 milliers d’euros et -28%). Variation 16% (18%) 41% 7,9% 6 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 2.2 Résultat consolidé du Groupe En milliers d’euros Juin 2020 Juin 2019 Proforma Variation Marge brute 35 056 32 484 8% Charges de personnel (25 106) (24 973) 1% Autres charges et produits opérationnels courants (3 990) (6 103) 35% EBITDA retraité 5 959 1 408 323% Marge d’EBITDAr 17,0% 4,3% 12,7 pts Retraitement des loyers – Impact IFRS 16 1 587 1 485 7% Paiement fondé sur des actions IFRS2 (799) (1 461) 45% Rémunérations pour services postérieurs aux regroupements d’entreprises IFRS 3R (294) (451) 35% EBITDA 6 454 982 558% Résultat opérationnel 3 698 (1 452) N/A Résultat financier net (486) (456) 7% Résultat net des activités poursuivies 2 607 (2 334) N/A Résultat net des activités abandonnées (543) (616) 12% Résultat net part du groupe 1 975 (2 936) N/A L’EBITDA s’élève à 6 454 milliers d’euros contre 982 milliers d’euros au 30 juin 2019 soit une hausse de 5 473 milliers d’euros. Retraité de l’impact du retraitement IFRS 2 des actions gratuites et actions de préférence, des rémunérations liées aux acquisitions d’entreprises selon IFRS 3R et du retraitement des loyers lié à la norme IFRS 16, l’EBITDA retraité ressort à 5 959 milliers d’euros soit une marge de 17% contre une marge de 1 408 milliers d’euros au 30 juin 2019. EBITDA retraité En milliers d'euros Juin 2020 % EBITDAr / MB Juin 2019 % EBITDAr / MB France 4 629 26,3% 2 212 14,6% Reste de l’Europe 327 3,3% (784) 6,5% Asie Pacifique & MENA 1 003 13,3% (19) 0,4% EBITDA retraité 5 959 17,0% 1 408 4,3% Les deux années d’investissements nécessaires à la transformation du Groupe commencent aujourd’hui à porter leurs fruits avec des résultats en forte progression. Au-delà du recentrage géographique sur les zones à fort potentiel et la fin des travaux de structuration des fonctions support, trois leviers sont au cœur de cette performance : - - Installation d’une Marque forte dans l’ensemble des géographies ; Recrutement des équipes Conseil pour définir et commercialiser la nouvelle offre ; Structuration des équipes data pour construire une bibliothèque d’algorithmes et d’outils. Dans ce contexte, l’EBITDAr consolidé est multiplié par quatre à 5 959 milliers d’euros contre 1 408 milliers d’euros au premier semestre 2019. Il représente 17,0% de la marge brute proforma de la période contre 4,3% au premier semestre 2019. Cette nette progression est liée principalement à la croissance de la marge brute et la bonne tenue des charges opérationnelles sur la période. 7 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Ainsi, les charges de personnel sont stables à 25 106 milliers d’euros et représentent 71,6% de la marge brute totale contre 76,9% au premier semestre 2019. Cette stabilité illustre l’optimisation opérée sur les effectifs des fonctions support, les équipes facturables dédiées au développement et à la fidélisation du portefeuille clients étant quant à elles, en progression sur la période. Cette évolution est parfaitement conforme avec l’objectif de progression de la marge brute à un rythme nettement supérieur à la masse salariale. Les charges externes ont diminué de 2 113 milliers d’euros sur le semestre pour atteindre 3 990 milliers d’euros, traduisant la fin des investissements réalisés ces deux dernières années pour structurer la Marque et les process désormais installés au sein du Groupe. L’ensemble des territoires du Groupe contribue à la progression des résultats du semestre : En France, premier pays du Groupe où le modèle arrive à maturité, l’EBITDAr progresse de 109% par rapport au premier semestre 2019. Il s’établit à 4 629 milliers d’euros représentant 26,3% de la marge brute de la période rejoignant les meilleurs comparables du secteur. Dans le Reste de l’Europe et les Autres Marchés, l’amélioration des résultats est également au rendez-vous dans la totalité des pays. Ces deux zones deviennent ainsi chacune contributrices avec un EBITDAr de 327 milliers d’euros, en progression de 1 111 milliers d’euros en Europe (hors France) et de 1 003 milliers d’euros, en amélioration de 1 022 milliers d’euros pour les Autres Marchés. Le résultat opérationnel du groupe ressort ainsi positif à hauteur de 3 698 milliers d’euros par rapport à une perte de 1 452 milliers d’euros au premier semestre 2019. Il intègre essentiellement 2 011 milliers d’euros de dotations aux amortissements et provisions après application de la norme IFRS 16, ces dernières sont stables par rapport au 1er semestre 2019. Le résultat opérationnel intègre également des charges nettes non récurrentes pour 745 milliers d’euros, en particulier l’impact résiduel des coûts de restructuration initiés en fin d’année 2019. Le résultat financier négatif à hauteur de (486) milliers d’euros intègre principalement le coût de l’endettement financier net pour (327) milliers d’euros, correspondant essentiellement aux charges d’intérêts d’emprunt versées semestriellement. Le résultat net des activités poursuivies de la période s’établit à 2 607 milliers d’euros. Après prise en compte du résultat des activités abandonnées correspondant aux impacts résiduels sur l’année 2020 des sociétés cédées des pays nordiques et du bureau italien fermé soit (543) milliers d’euros, ainsi que des minoritaires soit (89) milliers d’euros, le résultat net part du Groupe ressort en bénéfice net de 1 975 milliers d’euros, contre une perte de (2 936) milliers d’euros au premier semestre 2019. 8 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 2.3 Situation financière du Groupe En milliers d’euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Variation Actif non courant 64 895 65 789 1% dont écarts d’acquisition 46 031 46 648 1% Actif courant 59 901 73 188 18% dont trésorerie et équivalents 18 377 14 741 25% Actifs classés comme détenus en vue de la vente 1 538 1 062 45% Total Actif 126 334 140 039 10% Capitaux propres 47 293 45 222 5% Provisions pour Risques et Charges 1 273 1 823 30% Passif non courant 23 360 19 095 22% dont passifs financiers 17 225 11 662 48% Passif courant 53 361 72 410 26% dont passifs financiers 4 662 6 580 29% Passifs classés comme détenus en vue de la vente 1 047 1 488 30% Total Passif 126 334 140 039 10% Hors impact IFRS 16, la trésorerie nette des découverts bancaires s’établit à 18 367 milliers d’euros, contre 12 231 milliers d’euros au 31 décembre 2019 soit une augmentation de 6 136 milliers d’euros. Les passifs financiers augmentent et s’établissent à 21 877 milliers d’euros au 30 juin 2020 contre 15 732 milliers d’euros au 31 décembre 2019 en raison principalement de l’obtention d’un PGE de 6 000 milliers d’euros. L’endettement net du Groupe s’élève ainsi à (3 511) milliers d’euros au 30 juin 2020, stable par rapport au 31 décembre 2019. 2.4 Perspectives Le second semestre s’est ouvert sur un troisième trimestre en croissance et une solide dynamique commerciale qui devrait s’accélérer au cours des prochains mois. Ainsi, après un premier trimestre en hausse de 17% et un second trimestre stable, la marge brute proforma de la période affiche une hausse de 3%. La France est au cœur de cette progression avec un troisième trimestre en hausse de +26% à 7 406 milliers d’euros. Sur le reste de l’Europe, l’amélioration est au rendez-vous avec un repli de la marge brute proforma limité à 10% (à 4 941 milliers d’euros) à comparer à la baisse de 18% enregistrée sur l’ensemble du premier semestre. Les Autres Marchés sont en repli de 13% à 3 273 milliers d’euros, principalement en raison d’un effet de base important et de la perte d’un client en Chine dans le secteur du Duty Free, logiquement impacté par les restrictions sur les voyages aériens. Cette situation conjoncturelle ne remet toutefois pas en question la dynamique de ces marchés qui affichaient une progression de 41% de la marge brute au premier semestre. Fort de ces atouts, Artefact aborde les prochains mois avec confiance. La dynamique commerciale observée au troisième trimestre devrait s’intensifier avec une accélération de la croissance attendue dès le quatrième trimestre. Ces perspectives d’activité favorables devraient s’accompagner d’une forte progression des résultats dans le prolongement des performances dégagées au premier semestre. Dans ce contexte, Artefact révise à la hausse son objectif d’EBITDAr annuel. Le Groupe est ainsi confiant dans sa capacité à afficher un taux de marge d’EBITDAr 2020 supérieur à 15% (pour un objectif initial fixé à plus de 10% en juillet). 9 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Fort d’un modèle qui commence à prendre sa mesure dans la croissance et la profitabilité, Artefact est ainsi engagé dans une trajectoire de performances durable qui doit lui permettre de s’imposer rapidement aux premiers rangs des acteurs internationaux du data marketing. 3. Evènements postérieurs à la clôture 3.1 Attribution et émission, des BSA 2020 au profit du Top Management du Groupe. L’assemblée générale des actionnaires à approuvé le 25 juin 2020 l’émission de 20 000 bons de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription, (dits BSA 2020), attribués lors du Conseil d’Administration du 21 juillet 2020. Ces BSA 2020 ne seront exerçables et ne donneront droit à la souscription d’actions de la Société par leurs porteurs que dans le cas où une offre publique sur les titres de la Société serait déposée ou annoncée dans les trois ans de l’assemblée générale mixte, et uniquement à compter de l’ouverture d’une telle offre. Le nombre d’actions de la Société auxquelles ces BSA 2020 donneront droit sera variable en fonctions du prix ou de la valeur proposée aux actionnaires dans le cadre d’une telle offre publique et sera compris entre 0 (en cas de prix ou de valeur par action inférieur ou égal à 2 euros dans le cadre de l’offre publique) à 175 (en cas de prix ou de valeur par action supérieur ou égal à 3,75 euros dans le cadre de l’offre publique), à concurrence, pour chaque BSA 2020, d’une action par centime d’euro excédant 2 euros par action dans le cadre de l’offre publique. 10 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Etats financiers intermédiaires résumés. 11 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Comptes consolidés au 30 juin 2020 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En milliers d'euros Note Chiffre d'affaires 1 Coût des ventes Marge brute 1 Charges de personnel 2 Charges de personnel - Paiement fondé sur des actions IFRS2 2 Charges de personnel – Rémunérations pour services postérieurs aux regroupements d’entreprises IFRS 3R 2 Charges de loyers – Impact IFRS 16 Charges externes 3 Impôts et taxes Autres produits et charges courants 4 EBITDA Dotation aux amortissements et provisions 5 Amortissement du droit d’utilisation – Impact IFRS 16 Autres produits et charges non courants 6 Résultat opérationnel Produit financiers Coût de l’endettement financier brut Charges d’intérêt – Impact IFRS 16 Coût de l’endettement financier net 7 Autres produits et charges financiers Résultat financier net 7 Résultat avant impôt Impôt sur le résultat 8 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES RESULTAT NET DE LA PERIODE Intérêts minoritaires RESULTAT NET PART DU GROUPE 9 30 juin 2020 35 450 (395) 35 056 (25 106) (799) (294) 1 587 (4 607) (259) 876 6 454 (484) (1 527) (745) 3 698 20 (327) (62) (370) (116) (486) 3 212 (605) 2 607 (543) 2 064 89 1 975 30 juin 2019 37 370 (4 885) 32 484 (24 973) (1 461) (451) 1 485 (6 838) (235) 970 982 (447) (1 496) (491) (1 452) 23 (285) (128) (389) (66) (456) (1 907) (427) (2 334) (616) (2 950) (14) (2 936) 12 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 BILAN CONSOLIDE En milliers d'euros Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droit d’utilisation – Impact IFRS 16 Instruments financiers dérivés Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Actifs d’impôts différés Actif non courant Créances clients et comptes rattachés Actif sur contrats Actifs d’impôts courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalent de trésorerie Actif courant Actifs classés comme détenus en vue de la vente TOTAL ACTIF Note 10 11 12 12 13 14 15 16 16 15 17 30 juin 2020 46 031 3 528 1 118 5 536 2 1 169 4 914 2 596 64 895 33 627 4 019 159 3 718 18 377 59 901 1 538 126 334 31 décembre 2019 46 648 3 801 1 385 6 137 2 1 198 4 089 2 529 65 789 51 231 2 629 147 4 440 14 741 73 188 1 062 140 039 13 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 En milliers d'euros Capital Primes Réserves et report à nouveau Réserves de conversion Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Provisions Dettes financières à plus d’un an Dette de location à plus d’un an – Impact IFRS 16 Autres passifs non courants Passif non courant Dettes financières à moins d’un an Dette de location à moins d’un an – Impact IFRS 16 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Passif sur contrats Instruments financiers dérivés Impôts sur le résultat exigibles Autres passifs courants Passif courant Passifs classés comme détenus en vue de la vente TOTAL PASSIF Note 18 19 20 20 21 20 20 22 13 21 30 juin 2020 3 408 57 128 (15 580) (605) 1 975 46 326 967 47 293 1 273 17 225 2 906 3 229 23 360 4 662 2 689 40 265 5 056 49 389 251 53 361 1 047 126 334 31 décembre 2019 3 303 57 222 (1 368) 163 (15 197) 44 123 1 099 45 222 1 823 11 662 3 749 3 684 19 095 6 580 2 508 58 366 3 757 62 146 991 72 410 1 488 140 039 14 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE en milliers d'euros 30 juin 2020 Résultat net des activités poursuivies 2 607 Elimination des produits et charges sans incidence sur la trésorerie Dotations aux amortissements, et dépréciations opérationnelles nettes 1 403 Autres dotations aux provisions nettes Plus ou moins-values de cessions (2) Paiements fondés en actions IFRS 2 779 Impôt sur le résultat 605 Impôts versés (425) Autres éléments sans incidence sur la trésorerie1 (838) Coût de l’endettement financier net 386 Intérêts versés (388) Marge brute d'autofinancement 4 127 Variation du BFR lié à l'activité (846) Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 3 281 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise2 (849) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (102) Variation d’actifs financiers non courants 25 Cession des autres actifs non courants Flux nets de trésorerie liés aux autres actifs et passifs courants Flux liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies (926) Augmentation de capital Souscriptions d’emprunts 8 220 Remboursements d’emprunts (3 599) Cession/acquisition d’actions propres 18 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales Autres flux de trésorerie liés aux opérations de financement (15) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies 4 625 VARIATION DE TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES POURSUIVIES 6 980 Trésorerie nette à l'ouverture des activités poursuivies 11 659 Incidence des variations de change des activités poursuivies (272) Transfert entre activités poursuivies et activités abandonnées TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE DES ACTIVITES POURSUIVIES 18 367 VARIATION DE TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES ABANDONNEES Trésorerie nette à l'ouverture des activités abandonnées Incidence des variations de change des activités abandonnées 576 150 (2) TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE DES ACTIVITES ABANDONNEES 724 1 Au 30/06/2020 : essentiellement les Produits de CIR 2020 pour 825 milliers d’euros 2 Au 30/06/2020 : Rachat de parts complémentaires dans le cadre du SPA chinois signé en 2018 – (cf. note 4 périmètre). 30 juin 2019 proforma (2 334) 2 194 (7) 1 392 427 (1 151) (13) 398 (359) 548 (1 602) (1 054) (0) (333) (419) (752) 1 365 (2 351) 8 (250) 6 (1 222) (3 029) 15 329 77 (298) 12 080 (59) (55) 0 (114) 31 décembre 2019 proforma (8 196) 7 196 1 266 143 2 546 498 (438) (1 677) 793 (770) 1 361 (1 332) 29 (568) (541) (510) 0 (1 620) 3 905 (4 923) (112) (250) (53) (1 433) (3 023) 15 252 (172) (398) 11 659 205 (55) 0 150 15 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En milliers d'euros Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Situation au 31/12/18 3 267 57 230 (2 888) (412) Résultat de l’exercice Écarts de conversion 577 Résultat Global 577 Affectation du résultat (1 158) Dividendes Paiements fondés sur des actions – IFRS2 2 546 Variation de périmètre 130 Autres mouvements 35 (8) 3 Situation au 31/12/19 3 303 57 222 (1 368) 163 Résultat de l’exercice Écarts de conversion (767) Résultat Global (767) Augmentation de capital 105 (105) Frais d’augment. Capital Affectation du résultat (15 197) Dividendes Variation actions propres 12 Paiements fondés sur des actions – IFRS2 779 Variation de périmètre 220 Autres mouvements (15) Situation au 30/06/20 3 408 57 128 (15 580) (605) Résultat net part du Groupe (1 158) (15 197) (15 197) 1 158 (15 197) 1 975 1 975 15 197 1 975 Intérêts Minoritaires 1 243 227 9 236 (250) (126) (4) 1 099 89 (3) 86 (220) 2 967 Capitaux Propres 57 282 (14 970) 586 (14 385) (250) 2 546 4 26 45 222 2 064 (770) 1 294 12 779 (13) 47 293 16 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 ETAT DU RESULTAT NET GLOBAL En milliers d'euros Résultat net de la période Eléments qui ne seront pas comptabilisés au compte de résultat Réévaluation des engagements au titre des prestations de retraite Eléments qui pourraient être reclassés dans le compte de résultat à une date ultérieure Ecarts de conversion Total des autres éléments du résultat global, après impôts Résultat global de la période 30 juin 2020 2 064 (770) (770) 1 294 30 juin 2019 (2 950) 49 49 (2 901) 17 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 1. Présentation générale Artefact est une société anonyme de droit français soumise à l’ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé 19 rue Richer à Paris (75009). La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2020 du Groupe Artefact (constitué de la Société Artefact et de ses filiales) ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 20 octobre 2020. Tous les montants présentés dans l’annexe sont exprimés en milliers d’euros (K€) sauf indication contraire. Ces états financiers n’ont pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes. 2. Faits caractéristiques de la période 2.1 Cession de l’activité restante en Europe du Nord Cf. Activité, résultats et situation financière 2.2 Crise sanitaire liée au Covid-19 Cf. Activité, résultats et situation financière Des mesures exceptionnelles ont été prises et se sont traduites dans les états financiers par : L’obtention de deux prêts garantis par l’Etat de 6 000 milliers d’euros et 589 milliers d’euros lors du second trimestre respectivement par la société mère en France et en Espagne par la filiale Media Diamond. Le Groupe a obtenu le décalage en fin d’année 2020 des remboursements de 820 milliers d’euros des tranches A2 et B2 prévus en juin 2020. La négociation avec les principaux fournisseurs d’un décalage de paiement sur le second semestre. Le Groupe a déterminé que la pandémie de la Covid-19 était un indicateur de dépréciation et a ainsi effectué des tests de dépréciation en Juin 2020. Ces derniers n’ont pas révélé d’indice de perte de valeur. 3. Principes et méthodes comptables 3.1 Principes de consolidation Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Artefact au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS applicables au 30 juin 2020 telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les IFRS, les International Accounting Standards (IAS) et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements en vigueur au 1er janvier 2020 Aucun nouveau texte obligatoirement applicable à compter du 1er janvier 2020 et concernant le Groupe n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés . Définition d’EBITDA et d’EBITDA retraité L’EBITDA se définit comme le résultat opérationnel retraité des éléments suivants : - les dotations aux amortissements/provisions/dépréciations ; les charges opérationnelles non récurrentes présentées dans le compte de résultat consolidé à la rubrique Autres produits et charges non courants. 18 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 L’EBITDA ne constitue pas un indicateur élaboré conformément aux normes IFRS, il n’est pas représentatif de la situation financière, du niveau de liquidité ou de la rentabilité et ne saurait être considéré comme une donnée alternative au résultat net – part du Groupe calculé conformément aux normes IFRS, ni au résultat opérationnel ou aux flux de trésorerie nets provenant de/affectés aux activités opérationnelles calculés selon les normes IFRS ni à tout autre mesure prescrite par les principes comptables généralement admis (GAAP). Dans la mesure où toutes les sociétés ne calculent pas l'EBITDA de la même manière, la présentation de l'EBITDA dans le présent document pourrait ne pas être comparable à l’EBITDA communiqué par d'autres sociétés. Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle telle que suivi en interne par le management, indépendamment de sa politique d’attraction et de rétention des talents, des modalités d’acquisition prévues dans le cadre sa politique de croissance externe et de l’impact de la norme IFRS 16, la Société a choisi de présenter un EBITDA retraité. Cet EBITDA retraité (ou EBITDAR) est défini par la Société comme l’EBITDA hors impact des charges IFRS relatives : - au paiement fondé sur des attributions d’actions gratuites et émissions d’actions de préférence – ainsi que des cotisations patronales afférentes (IFRS 2), aux rémunérations pour des services postérieurs aux acquisitions réalisées (IFRS 3R), au retraitement des charges de loyers (IFRS 16) Réconciliation des indicateurs alternatifs de performance L’objectif de cette note est de faire le lien entre les indicateurs de performance utilisés en communication financière et les états financiers consolidés du Groupe. en milliers d’euros 30 juin 2020 Chiffre d’affaires 35 450 Coût des ventes (395) Marge Brute 35 056 Le coût des ventes correspond principalement aux achats Media, intégrés dans les prestations d’Artefact, des frais de sous- traitance des pôles Conseil et Création. La marge brute est l’indicateur de reconnaissance du revenu suivi par le Groupe dans la mesure où elle représente le chiffre d’affaires net conservé, à l’exclusion des frais engagés avec des fournisseurs externes en lien direct avec ses transactions. en milliers d’euros 30 juin 2020 Résultat opérationnel des activités poursuivies 3 698 Dotation aux amortissements d’immobilisation 484 Amortissement et dépréciation des droits d’utilisation – IFRS 16 1 527 Charges de restructuration 540 Autres produits et charges non courants 205 EBITDA des activités poursuivies 6 454 Charges de loyers – IFRS 16 (1 587) Charges de personnel – Paiement fondé sur des actions (IFRS 2) 799 Charges de personnel – Rémunérations pour services postérieurs aux regroupements d’entreprises (IFRS 3R) 294 EBITDA retraité des activités poursuivies 5 959 19 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 3.2 Méthodes de conversion Les états financiers consolidés sont présentés en euros (EUR) qui est la monnaie de présentation du Groupe. Conversion des états financiers des filiales en devises Les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des filiales du Groupe sont indiqués ci-dessous : Cours de clôture Cours moyen Taux de change pour 1 euro 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Juin 2020 Juin 2019 Dirham des Emirats AED 4,1349 4,1256 4,0473 4,1491 Dollar australien AUD 1,6344 1,5995 1,6775 1,6003 Real Brésilien BRL 6,1118 4,5157 5,4104 4,3417 Franc Suisse CHF 1,0651 1,0854 1,0642 1,1295 Yuan chinois CNY 7,9219 7,8205 7,7509 7,6678 Couronne danoise DKK 7,4526 7,4715 7,4648 7,4651 Livre sterling GBP 0,9124 0,8508 0,8746 0,8736 Dollar de Hong Kong HKD 8,6788 8,7473 8,5531 8,8611 Ringgit malaysien MYR 4,7989 4,5953 4,6836 4,6545 Couronne norvégienne NOK 10,9120 9,8638 10,7324 9,7304 Couronne suédoise SEK 10,4948 10,4468 10,6599 10,5181 Dollar de Singapour SGD 1,5648 1,5111 1,5411 1,5356 Dollar US USD 1,1198 1,1234 1,1020 1,1298 20 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 4. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est le suivant : Sociétés Siège social Pays % de part. % de contrôle Méthode Activités poursuivies Artefact SA 19 rue Richer 75009 Paris France Sté mère Sté mère IG Pixidis SARL 19 rue Richer 75009 Paris France 100% 100% IG Artefact Germany GmbH Rothenbaumchaussee 80C 20148 Hamburg Allemagne 100% 100% IG metapeople GmbH Wiesenstrasse 17, 8008, Zürich Suisse 100% 100% IG Artefact Netherlands Artefact Marketing engineers UK Limited Artefact Data Spain SLU Media Diamond Artefact MENA FZ-LLC Netbooster APAC Ltd Artefact Consulting Hong Kong Limited Netbooster Malaysia SDN BHD Artefact Australia PTY LTD Artefact Consulting Singapore PTE. Ltd. Netbooster Asia Limited Netbooster Internet Science and Technology Co., Ltd 8Matic Advertising (Shanghai) Co, Ltd 8Matic Limited Stationsplein 32 3511 ED Utrecht Netherlands 4th Floor, 78 Chamber Street Whitechapel, London E1 8BL Paseo de la Castellana, 43 (Floor 6) 28046 Spain Calle Marques de Monteagudo, 22, 28028 Madrid DIC-15 Building Office G10-11 Dubai Internet City Middle East Unit 1904-5, 135 Bonham Strand Trade Center, Hong Kong Unit 1904-5, 135 Bonham Strand Trade Center, Hong Kong Level 27 Centerpoint North Tower, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur Should be 77-83 City Road, Southbank, Victoria 3006 92 Robinson Road, #11-04 SIF Building, 68899 Singapore 10 Floor, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central, Hong Kong Land Building, No 580 West Nanjing Road,Jingan district Shanghai, China No 360 Hengtong Road, Jingan district Shanghai, China 10 Floor, Guangdong Investment Tower, 148 Connaught Road Central, Hong Kong Avenida das Nações Unidas, 12901,11° andar São Paulo Pays-Bas UK Espagne Espagne Dubai Hong Kong Hong Kong Malaisie Australie Singapour Hong Kong Chine Chine Hong Kong 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 76,71% 76,71% 76,71% 77,51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Artefact Do Brasil Consultoria Estrategica Ltda Brésil 93% 100% IG Activités abandonnées Artefact Italy SRL Via Sicilia, 43, 00187 Rome Italie 100% 100% IG Artefact Holding A/S Artefact Norway AS Netbooster Sweden Artefact Denmark A/S NetBooster Finland Oy Pilestraede 521, 3, sal 1112 Copenhagen K Filipstad Brygge 1 – 2nd floor 0252 Oslo Sankt Eriksgatan 63 11234 Stockholm Pilestraede 521, 3, sal 1112 Copenhagen K Bulevardi 2-4 A 00120 Helsinki Danemark Norvège Suède Danemark Finlande 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a racheté des participations complémentaires conformément à ce qui est prévu dans le SPA d’acquisition d’8matic signé en mars 2018 (rachat de 17,41% de 8 Matic Limited et 8,95% dans les sociétés Netbooster Asia LTD, Netbooster Internet Science and Technology, 8 Matic Advertising Shanghai) 21 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 5. Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat Note 1 | Chiffre d’affaires – Information sectorielle D’un point de vue opérationnel, la Direction suit l’activité du groupe à la fois par géographie et par métier. La Direction a ainsi identifié 3 zones géographiques : la France, le reste de l’Europe ainsi que les autres marchés, incluant la zone Asie Pacifique, le Moyen-Orient et le Brésil. Par métier, la Direction a identifié trois offres : 1) L’offre Data Consulting qui correspond aux prestations de Conseil en stratégie et en transformation Data. 2) L’offre Data Marketing qui regroupe les missions auprès des clients visant à accompagner les départements marketing dans l’adoption des nouveaux outils data. 3) L’offre Digital Activation qui correspond aux activités de conseil et d’exécution des campagnes publicitaires digitales des clients du Groupe. Marge brute et rentabilité par zone géographique Marge brute EBITDA En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Juin 2020 Juin 2019 proforma France 17 624 15 132 4 629 2 212 Reste de l’Europe 9 865 11 981 327 (785) Autres marchés 7 566 5 372 1 004 (19) Impact retraitements IFRS 2, IFRS 3R, IFRS16 494 (426) TOTAL 35 056 32 484 6 454 982 Marge brute par métier En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Data Consulting 11 635 33% 5 186 16% Data Marketing 10 171 29% 8 469 26% Digital Activation 13 249 38% 18 829 58% TOTAL 35 056 100% 32 484 100% Note 2 | Charges de personnel En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Salaires et traitements (19 884) (19 929) Charges sociales (4 729) (4 569) Autres (493) (475) Sous-total (25 106) (24 973) Paiement fondé sur des actions IFRS2 (799) (1 461) Rémunération pour service postérieurs aux regroupements d’entreprises IFRS 3R (294) (451) TOTAL (26 198) (26 885) 22 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Effectif moyen L’effectif moyen du groupe se répartit de la façon comme suit : Juin 2020 Juin 2019 proforma France 276 251 Reste de l’Europe 299 360 Autres Marchés 181 157 TOTAL 756 768 Paiement fondé sur des actions IFRS2 Cette rubrique du compte de résultat intitulée « Charges de personnel - Paiement fondé sur des actions IFRS2 » qui représente une charge de 799 milliers d’euros, correspond au reclassement en charge de personnel selon la norme IFRS2, des actions gratuites pour (749) milliers d’euros et des actions de préférence dites ADP2 pour (50) milliers d’euros dont la conversion aura lieu en 2022. Rémunérations pour services postérieurs aux regroupements d’entreprises IFRS 3R Ce poste représentant une charge de (294) milliers d’euros sur la période est l’impact des compléments de prix de 8 Matic, définis contractuellement au-delà du minimum garanti et indexés sur des conditions de présence et de performance. L’opération est enregistrée en charges de personnel – rémunérations pour services postérieurs aux regroupements d’entreprises conformément à la norme IFRS 3 révisé. Note 3 | Charges externes En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 Proforma Locations et charges locatives (1 792) (2 082) Honoraires (660) (819) Frais de déplacement (326) (1 038) Dépenses marketing (270) (644) Cotisations et abonnements (109) (196) Licences IT (282) (360) Téléphone et internet (115) (139) Equipements IT (157) (305) Entretien & maintenance (183) (204) Assurance (93) (87) Dépenses de recrutement (231) (330) Dépenses divertissement personnel (176) (253) Frais bancaires (11) (72) Formations (98) (57) Autres (105) (252) Sous-total (4 607) (6 838) Retraitement des loyers Impact IFRS 16 1 587 1 485 TOTAL (3 020) (5 353) 23 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Note 4 | Autres produits et charges courants En milliers d'euros Crédit d’impôt recherche et autres subventions Autres produits courants Dotation nette dépréciations clients Autres charges courantes TOTAL Note 5 | Dotations aux amortissements et provisions En milliers d'euros Amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements des immobilisations corporelles Dotation aux provisions d’exploitation Sous-total Amortissement du droit d’utilisation - Impact IFRS 16 TOTAL Note 6 | Autres produits et charges opérationnels non courants En milliers d'euros Charges de restructuration Frais engagés pour regroupements d’entreprise Provision pour risque fiscal Autres TOTAL Note 7 | Charges et produits financiers En milliers d'euros Produit de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement Charges d’intérêts – impact IFRS 16 Coût de l’endettement financier net Incidence de l’évaluation à la juste valeur des dérivés Différences positives de change Autres Autres produits financiers Juin 2020 825 203 (110) (42) 876 Juin 2020 (220) (264) 0 (484) (1 527) (2 011) Juin 2020 (540) (205) (745) Juin 2020 20 (327) (62) (370) 13 89 1 103 Juin 2019 proforma 750 200 61 (40) 970 Juin 2019 proforma (229) (235) 17 (447) (1 496) (1 943) Juin 2019 proforma (136) (162) (233) 40 (491) Juin 2019 proforma 23 (285) (128) (389) 55 7 61 24 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Dépréciation des actifs financiers 0 (25) Différences négatives de change (120) (43) Commissions d’affacturage (26) Autres (72) (42) Autres charges financières (218) (127) RESULTAT FINANCIER NET (486) (456) Note 8 | Impôt sur les résultats Détail de la charge d’impôt En milliers d'euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Charge d'impôt courante (637) (422) Produit / (Charge) d’impôts différés 32 (4) Charge d’impôt effective (605) (427) Note 9 | Résultat par action En milliers d’euros Juin 2020 Juin 2019 proforma Résultat net - Part du groupe 1 975 (2 936) Nombre moyen pondéré de titres en circulation 33 605 194 30 231 894 Résultat net par action (€) 0,06 € (0,10)€ Nombre d’actions gratuites à émettre et exerçables 113 667 1 148 002 Nombre d’actions de préférence dites ADP2 2 044 055 2 003 437 Nombre total de titres y compris instruments dilutifs 35 762 916 33 383 333 Résultat net dilué par action (€) 0,06 € (0,09)€ Note 10 | Ecarts d’acquisition En milliers d'euros Valeur nette au 31 Déc. 2019 Augmentation Diminution Ecart de conversion Valeur nette au 30 Juin 2020 France 19 416 19 416 4Ps Marketing (UK) 8 533 (570) 7 963 metapeople (DE, CH) 12 652 12 652 Europe du Nord Europe du Sud 2 317 2 317 NB Shanghai 3 731 (48) 3 683 TOTAL 46 648 (617) 46 031 Le Groupe a déterminé que la pandémie de la Covid-19 était un indicateur de dépréciation et a ainsi effectué des tests de dépréciation en Juin 2020, sur la base des dernières versions des prévisionnels pour 2020 et des scenarios pour 2023 intégrant les incertitudes liées à la crise de la Covid-19. 25 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Ainsi, le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les écarts d’acquisition, en comparant la valeur recouvrable agrégée des actifs d’un groupe d’UGT avec leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l’écart d’acquisition de chaque UGT est déterminée sur la base d’un calcul de la valeur d’utilité effectué à partir des projections de flux de trésorerie après impôts fondées sur les business plans approuvés par la Direction, couvrant une période de 4 ans. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés sur la base du taux de croissance à long terme. Les tests de dépréciations n’ont pas révélé d’indice de perte de valeur sur la valorisation des écarts d’acquisitions présentés au bilan au 30 juin 2020. Note 11 | Immobilisations incorporelles En milliers d'euros Logiciels Marque Autres Valeur brute 159 2 342 2 225 Cumul des amortissements et dépréciations (65) (860) VNC au 31 décembre 2019 94 2 342 1 365 Acquisitions 48 Transferts / Mises au rebut 1 Cessions 0 (4) Ecarts de conversion (1) (133) Valeur brute 159 2 342 2 135 Amortissement (24) (158) Cumul des amortissements et dépréciations (90) (1 018) VNC au 30 juin 2020 69 2 342 1 106 La valeur des marques correspond essentiellement à la marque Artefact pour 2 296 milliers d’euros. Les autres immobilisations incorporelles se composent notamment des incorporelles apportés par la fusion d’Artefact en 2017, dont 492 milliers d’euros de relations client et 511 milliers d’euros de technologies. Note 12 | Immobilisations corporelles En milliers d'euros Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations VNC au 31 décembre 2019 Aménagements 756 (357) 399 Agencements, matériels et mobilier de bureau 3 046 (2 060) 985 Droit d’utilisation – Impact IFRS 16 9 223 (3 086) 6 137 Regroupements d’entreprises Acquisitions 1 55 1 617 Transferts 0 11 (35) Cessions (78) (665) Ecarts de conversion (34) (41) (143) Amortissement/dépréciation (35) (146) (1 375) Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations VNC au 30 juin 2020 723 (392) 331 2 993 (2 206) 787 9 997 (4 461) 5 536 TOTAL 4 727 (925) 3 801 48 1 (4) (135) 4 636 (183) (1 108) 3 528 TOTAL 13 026 (5 504) 7 522 0 1 673 (24) (743) (218) (1 555) 13 713 (7 059) 6 654 26 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Note 13 | Instruments financiers dérivés En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Juste valeur du contrat de couverture de taux swap 2 2 Instruments financiers inscrit à l’actif 2 2 Autres instruments financiers Passifs (49) (62) Instruments financiers inscrits au passif (49) (62) TOTAL (47) (60) Note 14 | Actifs financiers non courants En milliers d'euros TOTAL VNC au 31 décembre 2019 1 198 Acquisitions 1 Remboursement (24) Ecarts de conversion 0 Dépréciation (7) Autres (0) VNC au 30 juin 2020 1 169 Les actifs financiers non courant correspondent principalement à des prêts et cautionnement au 30 juin 2020. Note 15 | Autres actifs courants et non courants En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Autres créances 1 067 696 Créances sociales 177 103 Etat – créances fiscales 5 832 5 984 Autres actifs courants 133 153 Charges constatées d’avance 1 424 1 593 TOTAL 8 633 8 529 Dont non courant 4 914 4 089 Dont courant 3 718 4 440 La créance de 5 832 milliers d’euros vis-à-vis de l’Etat représente principalement la part à plus d’un an des crédits de CIR (Crédit d’Impôt Recherche) et CICE pour un montant de 4 881 milliers d’euros et la TVA déductible pour 951 milliers d’euros. Les autres créances correspondent principalement : - au solde du compte bancaire 4P’s (456 milliers d’euros) reclassé en 2019 en autres créances envers l’Etat britannique qui a temporairement récupéré les fonds à la liquidation de l’entité, au montant du dépôt de garantie vis-à-vis d’Eurofactor (364 milliers d’euros) une créance de l’Etat Néerlandais vis-à-vis de de la filiale locale dans le cadre des aides distribuées liées à la crise sanitaire actuelle. 27 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 La part à moins d’un an des créances fiscales relatives au CIR et au CICE est classée au bilan dans la rubrique « Actifs d’impôt courants » pour 159 milliers d’euros. Note 16 | Créances clients et comptes rattachés En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Clients et comptes rattachés 34 347 51 975 Clients – Actifs sur contrats 4 019 2 629 Créances clients 38 366 54 604 Dépréciation des créances clients (719) (744) TOTAL 37 647 53 860 Note 17 | Trésorerie nette En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Disponibilités 18 377 13 844 Valeurs mobilières de placement 0 897 Trésorerie et équivalent de trésorerie (tel que présentés au bilan) 18 377 14 741 Découverts bancaires (10) (2 510) Trésorerie et équivalents de trésorerie (tel que présentés dans le tableau de financement) 18 367 12 231 La hausse des disponibilités de 6 136 milliers d’euros s’explique essentiellement par l’obtention d’un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 6 millions d’euros le 24 juin 2020. Note 18 | Capital Au 30 juin 2020, le capital social de la Société s'élevait à 3 408 136,60 euros, composé de 34 081 366 actions d’une valeur nominale de 0,10 € dont 34 039 558 actions ordinaires et 41 808 actions de préférence 2 (ADP2).). Le tableau ci-après présente les variations du capital social sur le premier semestre 2020 : Nombre d’actions Valeur nominale TOTAL Capital social au 31 décembre 2019 33 027 700 0,1 € 3 302 770,00 € Augmentation du capital : 1 053 666 0,1€ 105 366,60 Capital social au 30 juin 2020 34 081 366 0,1 € 3 408 136,60 € Instruments dilutifs en circulation Plan d’attribution d’actions gratuites Date Conseil d’administration Nombre total d’actions gratuites attribuées initialement Annulées au 30.06 Restantes au 30.06 AGA 2019-5 22 juillet 2019 38.667 (2.333) 36.334 AGA 2019-6 16 septembre 2019 58.334 (18.334) 40.000 AGA 2019-7 18 décembre 2019 42.334 (20.001) 22 332 AGA 2020-1 27 janvier 2020 31 000 (16 000) 15 000 TOTAL 170.435 (56.668) 113.667 28 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Actions de préférence « ADP2 » Date d'assemblée 27 juillet 2017 Nombre maximal d’actions ordinaires à émettre au 30/06/2020 1 445 201 Nombre estimé* d’actions ordinaires à émettre au 30/06/2020 834 808 Prix d’exercice n/a Augmentation de capital maximal potentielle en nombre d’actions 1 403 393 sur la base des chiffres du nouveau plan stratégique 2022 communiqué en octobre 2019 Note 19 | Provisions En milliers d'euros 31 Déc. 2019 Dotations Reprises 30 Juin 2020 Provision pour risques non courant 804 (25) 779 Provision pour risques courant 975 153 (678) 450 Provision pour indemnités de fin de carrière 44 44 TOTAL 1 823 153 (703) 1 273 Les provisions pour risques couvrent principalement des litiges prud’hommaux sur la France ainsi que des coûts résiduels de restructuration en Allemagne. Note 20 | Dettes financières En milliers d’euros 31 Déc. 2019 Variation Ecart de conversion 30 Juin 2020 Emprunts bancaires 11 662 6 622 (4) 18 281 Dette de location non courant – IFRS 16 3 749 (803) (40) 2 906 Dettes financières non courantes 15 411 5 820 (44) 21 186 Emprunts bancaires 4 070 (474) 0 3 596 Découverts bancaires 2 510 (2 499) 0 10 Dette de location courante – IFRS 16 2 508 221 (40) 2 689 Dettes financières courantes 9 088 (2 752) (40) 6 296 Total dettes financières 24 499 3 067 (84) 27 482 Emprunts bancaires Au 30 juin 2020, l’augmentation des emprunts bancaires non courants s’explique principalement d’une part par l’obtention par Artefact SA d’un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 6 000k€ auprès du Crédit du Nord, HSBC et de la BNP le 24 juin 2020. D’autre part, Media Diamond a obtenu aussi un Prêt Garanti par l’Etat pour un total de 589k€ le 29 mai 2020 auprès de Banco Santander. Les variations sur les emprunts bancaires courants correspondent essentiellement aux mouvements sur les tirages des créances affacturées au cours de la période. Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu le décalage en fin d’année 2020 des remboursements de 820 milliers d’euros des tranches A2 et B2 prévus en juin 2020. 29 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Au 30 juin 2020, les emprunts bancaires (hors dette de location et découverts bancaires) correspondent majoritairement : - - - au préfinancement du CIR / CICE auprès de la BPI pour 1 964 milliers d’euros à la dette d’affacturage pour 1 623 milliers d’euros aux PGE français et espagnols pour 6 589 milliers d’euros au solde du financement obtenu en mars 2016 pour 11 367 milliers d’euros. Le solde de l’emprunt senior se compose de : 8 075 milliers d’euros assortis d’un taux d’intérêt variable annuel calculé sur la base du taux Euribor 6 mois + 4,3% et remboursables in fine le 18 mars 2022 3 051 milliers d’euros au titre de la tranche A2, assortis d’un taux d’intérêt variable annuel calculé sur la base du taux Euribor 6 mois + 2% et remboursables, à échéance semestrielle jusqu’au 31 décembre 2021. Afin de couvrir les taux d’intérêts de ces emprunts, le Groupe a mis en place une couverture de taux avec un cap à 0. Note 21 | Autres passifs courants et non courants En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Dette sur acquisitions – minimum garanti 755 1 040 Dettes sur acquisitions – rémunérations sous conditions 1 662 1 964 Passif d'impôts différés 160 104 Autres dettes 903 1 568 TOTAL 3 480 4 675 Dont non courant 3 229 3 684 Dont courant 251 991 La dette sur acquisitions d’un montant de 755 milliers d’euros correspond à l’estimation du complément de prix minimum garanti restants à payer dans le cadre de l’acquisition des sociétés chinoises en mars 2018. L’estimation des rémunérations complémentaires indexées sur les conditions de présence et de performance est également comptabilisée en Autres dettes en contrepartie des charges de personnel, conformément à IFRS 3R pour 1 662 milliers d’euros. Note 22 | Dettes fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros 30 Juin 2020 31 Déc. 2019 Fournisseurs 23 173 43 518 Fournisseurs - factures non parvenues 2 051 1 883 Sécurité sociale et organismes sociaux 9 578 6 352 Dettes fiscales hors impôt sur les bénéfices 4 316 5 603 Avances et acomptes clients 1 147 939 Clients avoirs à émettre 0 6 Autres 0 66 TOTAL 40 265 58 366 30 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Note 23 | Engagements hors bilan Engagements donnés Nantissement de titres constitué en garantie d’une caution bancaire fournie dans le cadre de l’emprunt bancaire Conformément au contrat de financement bancaire signé en mars 2016, la Société a consenti un nantissement de titres de ses filiales Artefact Germany GmbH et Artefact Marketing Engineers UK Ltd. Engagements reçus Néant 31 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 32

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Agroalimentaire

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Danone ### Response:

2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2020 et perspectives 2020 ................................................................ 4 Aperçu de l’activité ................................................................................................................................................ 4 Examen du résultat consolidé .............................................................................................................................. 5 Free cash flow ........................................................................................................................................................ 9 Examen du bilan consolidé ................................................................................................................................... 9 Perspectives 2020 ................................................................................................................................................ 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS .................................................................................. 11 1.2 Principales transactions avec les parties liées ................................................................................................... 11 2. Comptes consolidés semestriels résumés ............................................................................................................... 12 2.1 Comptes consolidés .............................................................................................................................................. 12 Résultat consolidé et résultat par action ........................................................................................................... 12 État du résultat global consolidé ........................................................................................................................ 13 Bilan consolidé .................................................................................................................................................... 14 Tableau des flux de trésorerie consolidés......................................................................................................... 16 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... 17 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés ................................................................................... 18 Note 1. Principes comptables ............................................................................................................................. 19 Note 2. Faits marquants de la période ............................................................................................................... 20 Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone ................................................................................................... 20 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale ...................................................................................... 22 Note 5. Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................. 22 Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle .................................................................................... 23 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle ................................................... 25 Note 8. Impôts ...................................................................................................................................................... 25 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur .................................................................................................... 26 Note 10. Financements et dette nette ................................................................................................................. 28 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone .... 29 Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage ....................... 29 Note 13. Principales transactions avec les parties liées .................................................................................. 30 Note 14. Évènements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 30 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ................................................ 31 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ....................................................................................... 32 DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 530 201,50 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2020 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com 1. Rapport semestriel d’activité Sauf mention contraire : • • toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone ; toutes les références au “Groupe”, à “l’Entreprise” ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées ; toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale ou “EDP”, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone ; toutes les références à la zone “Europe & Noram” concernent la zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États-Unis et le Canada ; toutes les références à la zone “Reste du Monde” concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA (Asie-Pacifique, Amérique Latine, Moyen-Orient et Afrique) et CEI ; toutes les références aux “Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés”, concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2020 ; les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ; résultat opérationnel courant ; • marge opérationnelle courante ; • taux d’imposition courant ; • • BNPA courant ; • free cash flow ; • résultat net courant ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2020 et perspectives 2020 Aperçu de l’activité Résultats du premier semestre 2020 Chiffre d’affaires de 12 189 millions d’euros au premier semestre : -1,1% en données comparables, -3,6% en données publiées • Dynamique solide au 1er trimestre ; un 2e trimestre en repli de -5,7% en données comparables marqué par les mesures de confinement prises à l’échelle mondiale Performance contrastée entre catégories et canaux de distribution : résilience des Produits Laitiers et d’Origine Végétale et de la Nutrition Spécialisée, en croissance au premier semestre de +3% en données comparables et repli des Eaux à -19% comme attendu Marge opérationnelle courante à 14,0% contre 14,7% l’année dernière • Poursuite des efforts d’efficacité permettant de limiter les effets liés au Covid-19 tout en maintenant le niveau d’investissement dans les marques BNPA publié globalement stable à 1,55 € (-2%) et BNPA courant en baisse de -10% à 1,68 € • Gestion rigoureuse de la trésorerie permettant une génération de free cash flow de 929 millions d’euros Commentaire d’Emmanuel FABER, Président-Directeur Général "Le deuxième trimestre a démarré alors que la pandémie de Covid-19 commençait à s’étendre à l’échelle globale, contraignant près de la moitié de la population mondiale à vivre confinée. Je voudrais remercier chacune et chacun chez Danone pour leur incroyable mobilisation ces derniers mois et leur engagement continu au service de l’excellence dans l’exécution. Grâce à eux et grâce à la culture de l’efficacité, de l’agilité et de la proximité que nous avons renforcée dans l’Entreprise ces quatre dernières années, nous avons traversé les défis et les bouleversements de notre environnement de façon responsable tout en maintenant la préférence pour nos marques et en protégeant notre trésorerie lors de ce trimestre qui aura été l’un des plus difficiles dans l’histoire de Danone. S’il reste difficile de prévoir les conséquences de la pandémie sur l’environnement macroéconomique et les habitudes de consommation pour le reste de l’année du fait de conditions de déconfinement encore incertaines, nous sommes confiants que le deuxième trimestre aura été le trimestre le plus difficile de l’année et qu’une amélioration séquentielle sera visible au second semestre. Dans notre adaptation à ce nouveau monde créé par le Covid, nous gardons comme cap l’ambition d’une croissance supérieure durable et rentable et celle de montrer la voie pour partager la valeur créée dans un monde où les préoccupations sanitaires, sociales et environnementales guident nos actions et celles de nos marques." Chiffres clés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf mention contraire) 2019 2020 Variation en données publiées Variation en données comparables Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant (a) Marge opérationnelle courante (a) Produits et charges opérationnels non courants 12 648 1 858 14,7% (314) 12 189 1 702 14,0% (123) 3,6% 8,4% 72 pb +192 1,1% 8,7% 120 pb Résultat opérationnel 1 543 1 580 +2,3% Marge opérationnelle Résultat net courant – Part du Groupe (a) Résultat net non courant – Part du Groupe 12,2% 1 221 (186) Résultat net – Part du groupe BNPA courant (en euros) (a) BNPA (en euros) Free cash flow (a) Trésorerie provenant de l’exploitation (a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 1 035 1,87 1,58 1 083 1 435 13,0% 1 100 (86) 1 015 1,68 1,55 929 1 305 +76 pb -9,9% +101 -1,9% 10,1% 2,2% 14,3% 9,1% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 4 Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2020) Le 5 mars 2020, les marques d'eau de Danone ont lancé "WeActForWater" pour ouvrir la voie à une nouvelle façon d’imaginer le business. Visant à apporter une hydratation saine et de l'eau potable aux populations du monde entier de la manière la plus responsable possible, "WeActForWater" est une série de mesures urgentes, d’objectifs ambitieux et de nouveaux investissements. Déployé par les marques d'eau emblématiques de Danone, dont evian, Volvic, AQUA et Bonafont, il se concentre sur l'emballage responsable, la neutralité climatique, la préservation des aquifères et l'accès à l'eau potable. Le 3 juin 2020, Danone a lancé une nouvelle émission obligataire de 800 millions d’euros. Faisant suite à une précédente émission obligataire de 800 millions d’euros réalisée avec succès le 11 mars dernier, l’opération a permis à Danone de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa dette et en optimiser le coût. L'émission, réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) de Danone, a une maturité de 9 ans et est assortie d’un coupon de 0,395%. Le 11 mars 2020, Danone a lancé avec succès une émission obligataire de 800 millions d’euros. Cette émission permet à Danone d’allonger la maturité de sa dette et d’en optimiser le coût, dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité. Réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) de Danone, l’émission consiste en une obligation libellée en euros sur 7 ans à un taux fixe équivalent au taux mid swap +0,93%, offrant un coupon de 0,571%. Le 3 avril 2020, compte tenu du contexte exceptionnel lié à l’épidémie de Covid-19 qui a conduit le gouvernement français à prendre des mesures de confinement strictes, le Conseil d’Administration de Danone a pris la décision de reporter à une date ultérieure l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée pour le mardi 28 avril 2020. La mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2019 est par conséquent également repoussée. Le 5 mai 2020, Danone a annoncé la nomination de Shane GRANT en tant que Directeur Général de Danone North America, à compter du 11 mai 2020, pour diriger l'activité EDP sur ce marché. Le 26 juin 2020, à la suite de son assemblée générale 2020, Danone est devenue la première société cotée à adopter le statut d’"Entreprise à Mission", avec le soutien de plus de 99% de ses actionnaires. L'assemblée générale a approuvé toutes les autres résolutions soumises au vote, notamment la fixation du dividende à 2,10 € par action au titre de l'exercice 2019, conformément à la recommandation du Conseil d'Administration. Le 16 juillet 2020, Danone a annoncé une série d'investissements pour renforcer ses capacités locales et accélérer le développement de son Pôle Nutrition Spécialisée en Chine. D’un montant total d'environ 100 millions d'euros (790 millions de RMB), ces investissements recouvrent la création d'un centre de recherche en " science ouverte" situé à Shanghai, l'acquisition d’un site local de production de lait infantile et des capacités renforcées pour développer son offre de produits alimentaires spécialisés à des fins médicales. Danone a également annoncé la certification B CorpTM de sa filiale dédiée à la nutrition infantile dans le pays, devenant ainsi la plus grande entreprise certifiée B CorpTM en Asie. Cela porte à 24 le nombre de filiales certifiées B Corp à ce jour, qui représentent environ 45% du chiffre d’affaires mondial de Danone. Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com. Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Au premier semestre 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 12 189 millions d’euros, en baisse de -1,1% en données comparables, avec des volumes stables (+0,1%) et une baisse en valeur de -1,3% reflétant les effets mix en termes de canaux et de formats dans les Eaux. En données publiées, le chiffre d’affaires est en baisse de -3,6%, incluant (i) un effet de changement de périmètre (-0,8%), principalement lié à la déconsolidation d’Earthbound Farm à partir du 1er avril 2019, (ii) un effet négatif de la variation des taux de change (-2,1%), reflétant principalement le décrochage des monnaies en Amérique Latine et en Russie par rapport à l’euro depuis le début de l’année et enfin (iii) une contribution organique de l’Argentine à la croissance de +0,4%. Après une forte dynamique au premier trimestre avec des ventes en hausse de +3,7%, les ventes ont été en repli de -5,7% au deuxième trimestre en données comparables, affectées par l'expansion de la pandémie de Covid-19 dans de nouvelles régions, notamment en Amérique latine, par le déstockage des achats de précaution enregistrés au premier trimestre et par le plein effet sur le trimestre de la fermeture des circuits hors domicile. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 5 Chiffre d’affaires par Pôle et par zone géographique (en millions d’euros sauf pourcentage) 2019 2020 Variation en données publiées Variation en données comparables Semestre clos le 30 juin Variation des volumes en données comparables Par Pôle EDP 6 600 6 599 0,0% +3,1% +2,3% Nutrition Spécialisée 3 696 3 739 +1,2% +2,7% +0,8% Eaux 2 352 1 851 21,3% 19,1% 6,8% Par zone géographique Europe & Noram 6 851 6 822 0,4% +0,5% +2,1% Reste du Monde Total 5 797 12 648 5 368 12 189 7,4% -3,6% 3,1% -1,1% 1,7% +0,1% Les dynamiques de croissance ont été contrastées entre les catégories et les canaux de distribution du portefeuille au cours du premier semestre. Les Pôles Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, qui représentent 80% du chiffre d’affaires de Danone, ont enregistré une croissance solide, tandis que les ventes du Pôle Eaux ont baissé de -19%. En dehors des Eaux, la croissance des ventes en données comparables de l’Entreprise a été de +3,0% au premier semestre et de +0,2% au deuxième trimestre. La performance par canal a également été très contrastée, les ventes en e- commerce ayant progressé de +30% au premier semestre, tandis que les canaux hors domicile, représentant 11% du chiffre d’affaires mondial en 2019, ont baissé de -30% en données comparables. les ventes dans Au niveau régional, l'Europe et l'Amérique du Nord ont affiché des ventes stables (+0,5%) au premier semestre, avec un repli de -3,5% au deuxième trimestre après un fort démarrage de l’année. L'Amérique du Nord, premier marché de Danone, a continué à enregistrer une dynamique solide au deuxième trimestre, tandis que les ventes en Europe ont baissé, affectées par le déstockage des achats de précaution enregistrés au mois de mars et par la baisse des ventes dans les circuits de consommation hors domicile dans les Eaux. Dans le Reste du Monde, alors que la tendance observée dans la zone CEI et en Chine a été globalement en ligne avec le trimestre précédent, le chiffre d’affaires a fortement diminué dans d'autres régions clés où la pandémie de Covid-19 a poursuivi son expansion, notamment en Amérique latine, en Indonésie et en Afrique. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Marge opérationnelle courante consolidée Le résultat opérationnel courant de Danone s'est établi à 1 702 millions d'euros au premier semestre. La marge opérationnelle courante s’élève à 14,0%, en baisse de 72 points de base par rapport à l’année dernière. Cette baisse inclut l’impact négatif pour 93 points de base des coûts supplémentaires directement liés au Covid-19 qui ont été engagés au cours du semestre pour assurer la sécurité des salariés et le maintien de la chaîne d’approvisionnement. Ces coûts s’élèvent à 114 millions d'euros et comprennent environ 40 millions d'euros de coûts sanitaires (achat de masques, gants, gels hydroalcooliques et tests), environ 35 millions d'euros de donations et primes spécifiques versées aux 60 000 salariés qui ont continué à travailler sur site pendant les périodes de confinement imposées par la pandémie, et environ 40 millions d'euros de coûts logistiques supplémentaires liés notamment à l'adaptation des entrepôts et aux surcoûts en termes de transport. Sans ces coûts, la marge opérationnelle courante aurait été en hausse pour atteindre 14,9%, malgré un levier opérationnel en baisse et un effet mix de -80 pb sur la période provenant principalement du Pôle Eaux. Pour compenser ces effets défavorables, l’Entreprise a intensifié ses efforts en matière d’efficacité et de maîtrise des coûts. La baisse des dépenses marketing a été limitée (-23 pb sur le semestre) pour soutenir la compétitivité de nos marques. La marge opérationnelle publiée inclut par ailleurs un effet positif de changement de périmètre (+20 pb) et de devises (+33 pb), ainsi qu’un impact légèrement négatif de -6 pb de l’Argentine sur la marge. La marge opérationnelle courante continuera de refléter au second semestre des coûts additionnels liés au Covid-19, un effet mix défavorable et des investissements en hausse alors que l’Entreprise voit dans la crise un levier pour accélérer la transformation qui avait été engagée pour renforcer son modèle. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en millions d'euros sauf pourcentage et pb) 2019 2020 2019 2020 Variation en données publiées Variation en données comparables Par Pôle EDP 621 598 9,41% 9,06% 35 pb 83 pb Nutrition Spécialisée 934 987 25,28% 26,40% +113 pb +54 pb Eaux 303 117 12,87% 6,32% 655 pb 638 pb Par zone géographique Europe & Noram 942 880 13,75% 12,91% 85 pb 110 pb Reste du Monde Total 915 1 858 822 1 702 15,79% 14,69% 15,31% 13,97% 48 pb -72 pb 126 pb -120 pb DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 6 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels ont diminué à -123 millions d'euros, contre -314 millions d'euros l'année précédente, qui intégrait une perte exceptionnelle liée à la vente d'Earthbound Farm. Ce montant comprend principalement des dépenses liées à certains coûts de réorganisation dans les Pôles Produits Laitiers et d’Origine Végétale et Nutrition Spécialisée. La marge opérationnelle publiée est par conséquent en hausse de +76 pb, passant de 12,2% à 13,0%. Résultat financier net Les coûts financiers nets ont diminué de 12 millions d'euros pour atteindre 170 millions d'euros, compte tenu des émissions obligataires réalisées au cours du semestre à des taux attractifs, et d’effets de change favorables. Taux d’impôt Le taux d'imposition courant s’est maintenu à 27,0%, en ligne avec l'année précédente. Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence a diminué de 51 millions d'euros à 21 millions d'euros, reflétant la détérioration des performances de Mengniu et Yashili en Chine. Résultats des intérêts minoritaires La part des intérêts minoritaires courant a diminué de 13 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019, reflétant une détérioration de la performance au sein des entités détenues par des minoritaires, notamment celle d’Aqua en Indonésie. Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant Le BNPA courant s'est établi à 1,68 €, en baisse de -10% par rapport à l'année dernière, mais le BNPA publié a diminué plus légèrement (-2% à 1,55 €), les éléments non courants ayant baissé de 100 millions d'euros au total, de -186 millions d’euros à -86 millions d’euros. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 7 Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe Semestre clos le 30 juin 2019 2020 (en millions d’euros sauf mention contraire) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 1 858 1 858 1 702 1 702 Autres produits et charges opérationnels (314) (314) (123) (123) Résultat opérationnel 1 858 (314) 1 543 1 702 (123) 1 580 Coût de l'endettement financier net (118) (118) (110) (110) Autres produits et charges financiers (65) (65) (60) (60) Résultat avant impôts 1 675 (314) 1 361 1 532 (123) 1 410 Impôts sur les bénéfices (453) 126 (327) (414) 36 (378) Taux d'imposition effectif 27,0% 24,0% 27,0% 26,8% Résultat net des sociétés intégrées Résultat net des sociétés mises en équivalence 1 222 51 (188) 1 1 034 51 1 118 21 (86) 1 032 22 Résultat net 1 273 (187) 1 085 1 139 (86) 1 053 Part du Groupe 1 221 (186) 1 035 1 100 (86) 1 015 Part des intérêts minoritaires 52 (1) 51 39 39 BNPA (en euros) 1,87 1,58 1,68 1,55 Passage du BNPA au BNPA courant Semestre clos le 30 juin 2019 2020 Courant Total Courant Total Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros) 1 221 1 035 1 100 1 015 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (en millions d'euros) (7) (7) (7) (7) Nombre d'actions Avant dilution 647 640 873 647 640 873 648 871 267 648 871 267 Après dilution 648 454 100 648 454 100 649 710 104 649 710 104 BNPA (en euros) Avant dilution 1,87 1,59 1,68 1,55 Après dilution 1,87 1,58 1,68 1,55 Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage) Semestre clos le 30 juin 2019 Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29 Contribution organique de l’Argentine Variation en données comparables Semestre clos le 30 juin 2020 Chiffre d’affaires 12 648 0,8% 2,1% +0,4% 1,1% 12 189 Marge opérationnelle courante 14,69% +20 pb +33 pb 6 pb 120 pb 13,97% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 8 Free cash flow Le free cash flow s'est établi à 929 millions d'euros au premier semestre, en baisse de -14,3% par rapport à l'année précédente, reflétant la contraction de la performance opérationnelle, un besoin en fonds de roulement détérioré par une augmentation des stocks et par un soutien financier aux partenaires, et des investissements en hausse, représentant 3,1% des ventes au premier semestre contre 2,8% l'année dernière. Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) 2019 2020 Trésorerie provenant de l'exploitation 1 435 1 305 Investissements industriels Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Free cash flow (a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice. (359) 8 1 083 (381) 5 929 Examen du bilan consolidé Bilan consolidé simplifié Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2019 2020 Actifs non courants 35 244 34 638 Actifs courants 10 118 12 046 Total de l'actif 45 362 46 683 Capitaux propres - Part du Groupe 17 241 16 333 Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 113 Passifs non courants 16 731 18 268 Passifs courants 11 253 11 969 Total du passif et des capitaux propres 45 362 46 683 Dette nette 12 819 13 493 Dette financière nette 12 337 13 088 Dette nette et dette financière nette Au 30 juin 2020, la dette nette de Danone s’est établie à 13 493 millions d’euros, en hausse de 674 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019, intégrant la dette relative au paiement du dividende au titre des résultats 2019 aux actionnaires de Danone, pour un montant de 1,4 milliard d’euros. Passage de la dette nette à la dette financière nette Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2019 2020 Dettes financières non courantes Dettes financières courantes (a) Placements à court terme 12 906 4 474 (3 631) 14 441 5 357 (5 102) Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (b) Instruments dérivés - actifs - Courants (b) Dette nette (644) (271) (16) 12 819 (769) (375) (58) 13 493 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Courantes (13) (469) (13) (392) Dette financière nette 12 337 13 088 (a) Au 30 juin 2020, comprends la dette relative au paiement du dividende au titre de l’exercice 2019 aux actionnaires de Danone pour 1,4 milliards d’euros. (b) En gestion de la dette nette uniquement. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 9 Perspectives 2020 Perspectives L’activité reste difficile à prévoir au second semestre, alors que le contexte reste volatil et que de grandes incertitudes demeurent quant à la gravité, la durée et les conséquences de la pandémie sur l’environnement macroéconomique, les conditions de déconfinement, les habitudes de consommation pour le reste de l’année. Danone n'est par conséquent pas en mesure de fournir à ce stade une mise à jour de ses perspectives financières pour l'année 2020. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2020. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.6 Facteurs de risques du Document d’Enregistrement Universel 2019 et listés ci-après. Impacts du Covid-19 sur les principaux facteurs de risques de Danone La pandémie du Covid-19, qui a démarré à Wuhan en Chine en décembre 2019, a un effet sur l’activité des salariés de Danone et de ses partenaires commerciaux, sur ses opérations, ses principaux marchés, et donc sur sa situation financière. Au premier semestre 2020, le BNPA courant de l’Entreprise était en baisse de -10% par rapport à 2019. Les effets du Covid-19 sur l’activité de Danone sont difficilement quantifiables avec précision pour le reste de l’année 2020 et au-delà en raison de l’incertitude qui demeure quant à l’ampleur et la durée de la crise sanitaire et de ses conséquences. Les principaux facteurs de risques liés à la pandémie incluent une volatilité accrue des prix des matières premières et des devises, une perturbation de la conduite des opérations pouvant notamment entraîner des coûts directs additionnels pour maintenir la continuité de l’activité (notamment mesures sanitaires, surcoûts logistiques) et des grands projets de l’Entreprise et plus généralement, des effets négatifs sur l’économie et des changements des modes de consommation de certains de ses principaux marchés. Ces éléments pourraient continuer d’entraîner la baisse du chiffre d’affaires et/ou de la marge de certains des principaux marchés de Danone, notamment ceux plus exposés aux circuits de restauration hors domicile comme les Eaux (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés pour plus de détails sur les effets sur le premier semestre). Principaux facteurs de risques Risques stratégiques Emballages Dépendance aux marchés principaux Évolution rapide des préférences des consommateurs Transformation des canaux de distribution Croissance externe et intégration Risques liés à l’environnement externe Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Évolution de la règlementation Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Volatilité des devises Risques opérationnels Sécurité alimentaire et qualité des produits Cybersécurité Pénurie de talents DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 10 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Ces indicateurs sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact : Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, le périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités argentines depuis le 1er janvier 2019 ; des changements dans les principes comptables applicables ; des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Danone a apporté des clarifications à la définition de ses indicateurs de performance courants, sans en modifier leur contenu ni leur mode de calcul qui sont détaillés ci-après. Le taux d’imposition courant mesure le taux d’imposition relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ; • les dépréciations d’écarts d’acquisition ; les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques et de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de le contrôle, (ii) réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs le contrôle, et nette des d’intérêts ne conférant pas Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. 1.2 Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 11 2. Comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales (“le Groupe” ou “Danone“) au titre de la période close le 30 juin 2020 (les “comptes consolidés”) ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration de Danone du 29 juillet 2020. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 2.1 Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2019 2020 Chiffre d’affaires 3.1, 6 12 648 12 189 Coût des produits vendus (6 467) (6 301) Frais sur vente (2 942) (2 811) Frais généraux (1 178) (1 170) Frais de recherche et de développement (169) (157) Autres produits et charges (35) (47) Résultat opérationnel courant 3.1, 6 1 858 1 702 Autres produits et charges opérationnels 7 (314) (123) Résultat opérationnel 1 543 1 580 Produits de trésorerie et des placements à court terme 89 75 Coût de l’endettement financier brut (207) (184) Coût de l’endettement financier net (118) (110) Autres produits financiers 22 24 Autres charges financières (86) (84) Résultat avant impôts 1 361 1 410 Impôts sur les bénéfices 8 (327) (378) Résultat des sociétés intégrées 1 034 1 032 Résultat des sociétés mises en équivalence 5 51 22 Résultat net 1 085 1 053 Résultat net – Part du Groupe 1 035 1 015 Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 51 39 Résultat net – Part du Groupe par action 11.1 1,59 1,55 Résultat net – Part du Groupe par action dilué 11.1 1,58 1,55 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 12 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net – Part du Groupe Écarts de conversion Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Autres gains et pertes, nets d'impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat Autres titres non consolidés Gains et pertes latents bruts Effets d’impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts Effets d’impôts Éléments non recyclables ultérieurement en résultat Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global Semestre clos le 30 juin 2019 2020 1 035 1 015 189 (707) (4) 125 (1) (35) − 184 (617) (1) (1) (1) (132) (21) 34 4 (101) (17) 1 118 380 37 44 1 155 424 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 13 Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Goodwill Marques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres titres non consolidés Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an Autres actifs financiers Instruments dérivés - actifs (a) Impôts différés Actifs non courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Prêts à moins d’un an Instruments dérivés - actifs (a) Placements à court terme Disponibilités Actifs détenus en vue de leur cession Actifs courants Total de l’actif (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre Au 30 juin Notes 2019 2020 18 125 17 766 6 329 6 174 348 331 6, 9 24 803 24 270 3.2, 6 6 844 6 604 5 2 055 2 055 131 174 351 353 482 526 10.2 271 375 790 808 35 244 34 638 3.2 1 933 2 150 6.3 2 906 2 702 940 1 165 6 39 10.2 16 58 10.2 3 631 5 102 10.2 644 769 43 60 10 118 12 046 45 362 46 683 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 14 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Capital Primes Bénéfices accumulés et autres (a) Écarts de conversion Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières non courantes Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Impôts différés Autres provisions et passifs non courants Passifs non courants Financements Instruments dérivés - passifs (b) Dette liée au versement du dividende au titre de l’exercice 2019 aux actionnaires de Danone Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants Total du passif et des capitaux propres (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre Au 30 juin Notes 2019 2020 172 172 5 859 5 859 16 491 16 340 (2 941) (3 771) (729) (657) (1 610) (1 610) 17 241 16 333 4.2 137 113 17 378 16 445 10 12 875 14 416 19 12 4.2 13 13 12 906 14 441 1 091 1 121 1 556 1 522 12 1 178 1 184 16 731 18 268 10 3 996 3 599 9 3 11.2, 14.1 1 363 4.2 469 392 4 474 5 357 3 959 3 901 2 819 2 709 − 3 11 253 11 969 45 362 46 683 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 15 Tableau des flux de trésorerie consolidés Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net Notes 2019 1 085 2020 1 053 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels Variation nette des provisions et des passifs non courants Variation des impôts différés Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers Charges liées aux actions sous conditions de performance Coût de l'endettement financier net Intérêts décaissés nets Variation nette des intérêts financiers Autres éléments sans impact sur la trésorerie Marge brute d’autofinancement (30) 668 41 (10) 21 18 118 (97) 20 19 1 833 (9) 574 60 (76) - 14 110 (77) 33 8 1 656 Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Trésorerie provenant de l’exploitation 3.1 (194) (433) 466 (236) (398) 1 435 (313) 54 120 (212) (352) 1 305 Investissements industriels (a) Cessions d’actifs industriels (a) Acquisitions d'actifs financiers (b) Cessions d’actifs financiers (b) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières Trésorerie provenant des opérations d’investissement/ désinvestissement (359) 8 (67) 57 (17) (379) (381) 4 (68) - (38) (483) Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Flux nets d’instruments dérivés (d) Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes Flux nets des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de financement Incidence des variations de taux de change et autres (e) Variation globale de la trésorerie 11.2, 14.1 4.2 3, 10.1 10.1 10.1 52 − (22) (1 256) (33) (2) 1 (34) (4) − (800) 1 221 (118) (962) (178) (84) - (22) - (58) (45) (103) 4 1 600 (550) (84) (1 500) (655) (42) 125 Disponibilités au 1er janvier Disponibilités au 30 juin (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Le dividende au titre de l’exercice 2019 sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés). (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. 839 755 644 769 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 16 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d'euros) 0 2 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a r e s r e v à s e d n e d i v i D ) b ( e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s t ô p m i ' d e t t e n e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c s t n e m é l é s e r t u A 0 2 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 172 172 Primes 5 859 5 859 Bénéfices accumulés et autres (a) 16 491 1 015 14 (1 363) (15) 168 30 16 340 Écarts de conversion (2 941) (707) (122) (3 771) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (192) 90 (103) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts (2) (1) (3) Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (535) (17) (552) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729) 72 − − − − − − − (657) Actions propres DANONE (1 610) (1 610) Capitaux propres - Part du Groupe 17 241 380 14 (1 363) (15) 45 30 16 333 Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 44 (45) (26) 3 113 Capitaux propres consolidés 17 378 424 14 (1 408) (15) 19 33 16 445 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros. (b) L’Assemblée Générale, réunie le 26 juin 2020 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2019, soit 2,10 euros par action en numéraire. Ce dividende, comptabilisé au 30 juin 2020 au sein des dettes financières courantes en contrepartie des bénéfices accumulés, sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés). Mouvements de la période (en millions d'euros) ) b ( 9 1 0 2 r e i v n a j r e 1 u A l a b o g t a t l u s é r u d s t n e m é l É l l a t i p a c e d n o i t a t n e m g u A s n o i t c a r u s s n o i t a r é p o s e r t u A s e r p o r p s e g r a h c s e d e i t r a p e r t n o C s u o s s n o i t c a x u a s e v i t a l e r e c n a m r o f r e p e d s n o i t i d n o c s e l a i c o s s e g r a h c s è r p a x u a s é s r e v s e d n e d i v i D e n o n a D e d s e r i a n n o i t c a s e r t i t s e d n o i t a r é n u m é R e é r u d à s é n n o d r o b u s e é n m r e t é d n i i s e l c e v a s n o i t c a s n a r t s e r t u A e n s t ê r é t n i ’ d s r u e t n e t é d e l ô r t n o c e l s a p t n a r é f n o c ) c ( s t n e m é l é s e r t u A 9 1 0 2 n u i j 0 3 u A Capital 171 172 Primes 5 805 52 5 857 Bénéfices accumulés et autres (a) 15 803 1 035 18 (1 256) (14) (56) 82 15 611 Écarts de conversion (3 332) 189 (3 142) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts (189) (5) (194) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts 6 (2) 4 Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts (381) (99) (480) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (564) (106) − − − − − − − (670) Actions propres DANONE (1 632) 3 (1 629) Capitaux propres - Part du Groupe 16 251 1 118 52 3 18 (1 256) (14) (56) 82 16 198 Intérêts ne conférant pas le contrôle 131 37 1 (2) (17) 5 155 Capitaux propres consolidés 16 382 1 155 52 3 18 (1 258) (14) (73) 88 16 353 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliards d’euros. (b) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés relatifs à la période close le 30 juin 2019. (c) Voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés relatifs à la période close le 30 juin 2019. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 17 2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1. Principes comptables 19 Note 1.1. Base de préparation 19 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 19 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 à l’Argentine 20 Note 2. Faits marquants de la période 20 Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone 20 Note 3.1. Effets du Covid-19 sur les activités et sur la performance du Groupe au premier semestre 20 Note 3.2. Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe 21 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale 21 Note 4.1. Principaux changements 21 Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 21 Note 5. Sociétés mises en équivalence 21 Note 5.1. Principaux changements 21 Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence 23 Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle 23 Note 6.1. Principes généraux 23 Note 6.2. Secteurs opérationnels 24 Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients 24 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle 25 Note 7.1 Autres produits et charges opérationnels 25 Note 7.2. Transformation de l’organisation et des opérations de Danone 25 Note 8. Impôts 25 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur 26 Note 9.1. Principes comptables et méthodologie 26 Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période 26 Note 9.3. Suivi de la valeur 27 Note 10. Financements et dette nette 28 Note 10.1. Situation des financements 28 Note 10.2. Dette nette 28 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone 29 Note 11.1. Résultat par action – Part du Groupe 29 Note 11.2. Dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone 29 Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage 29 Note 12.1. Principes comptables 29 Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants 30 Note 12.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage 30 Note 13. Principales transactions avec les parties liées 30 Note 14. Évènements postérieurs à la clôture 30 Note 14.1. Paiement du dividende 2019 aux actionnaires de Danone 30 Note 14.2. Autres évènements postérieurs à la clôture 30 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 18 Note 1. Principes comptables Note 1.1. Base de préparation Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2020, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne référentiel “IFRS” (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial- statements/index_fr.htm). L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont : Notes Évaluation des effets du Covid-19 sur Danone Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux Détermination de la projection du taux d’impôt effectif sur l’exercice Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 3 5 6 8 9 12 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte du Covid-19 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et en particulier au regard de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée de ses effets. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019), à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2020. Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2020 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2020 Amendement d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises : cet amendement n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 19 Note 1.3. Application de la norme IAS 29 à l’Argentine Principes comptables Principales incidences comptables La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non- monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net au sein des Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21. Danone applique la norme IAS 29 à l’Argentine depuis le 1er juillet 2018 (avec une date d’effet au 1er janvier 2018). Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 30 juin 2020 : l’indice des prix à la consommation (CPI). Ce dernier a progressé de 11% sur le 1er semestre 2020. La parité EUR/ARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s’élève à 78,65 au 30 juin 2020. Pour rappel, cette dernière s’élevait à 48,57 au 30 juin 2019 et 67,2 au 31 décembre 2019. L’application de la norme IAS 29 a un impact de 46 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 30 juin 2020 (70 millions d’euros au 30 juin 2019) et s’est notamment traduite dans le compte de résultat de la période par : une baisse du chiffre d’affaires consolidé de résultat 10 millions d’euros et une baisse du opérationnel courant de 11 millions d’euros (respectivement une hausse de 12 millions d’euros et une baisse de 18 millions d’euros au 30 juin 2019) ; un impact négatif sur la situation nette monétaire de 2 millions d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges (impact négatif inférieur à 1 million d’euros au 30 juin 2019) ; financières une charge de 19 millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 29 millions d’euros au 30 juin 2019). Note 2. Faits marquants de la période Notes Incidences du Covid-19 pour Danone Confirmation du montant du dividende au titre de l’exercice 2019 3 11.2 et 14.1 Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone La direction a apprécié les effets du Covid-19 sur la base des faits, circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d’hypothèses, estimations ou appréciations dont les principales sont décrites en Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés. Le Groupe reste toutefois vigilant au regard de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée des effets du Covid-19 et son appréciation sera revue pour les comptes consolidés annuels 2020. Note 3.1 Effets du Covid-19 sur les activités et sur la performance du Groupe au premier semestre Au premier semestre 2020, le chiffre d’affaires consolidé s’est établi à 12 189 millions d’euros, en baisse de (3,6)% sur le premier semestre, touché au second trimestre par l’expansion du Covid-19 dans de nouvelles régions, notamment l’Amérique Latine, l’Indonésie et l’Afrique, le déstockage des achats de précaution observés à la fin du premier trimestre et le plein effet sur le deuxième trimestre de la fermeture des circuits hors domicile. Pour Danone, la crise n’a impliqué que des fermetures temporaires et limitées de certains de ses sites de production, principalement l’usine de Mizone à Wuhan. Les dynamiques de croissance ont été contrastées entre les catégories et les canaux de distribution du portefeuille au cours du premier semestre. Les Pôles Produits Laitiers d’Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, qui représentent 80% du chiffre d’affaires consolidé, sont en croissance, tandis que les ventes du Pôle Eaux ont baissé de (21)%. La performance par canal a également été très contrastée, les ventes en e- commerce étant en croissance, tandis que les ventes dans les canaux hors domicile ont chuté. pour 93 points de base des coûts supplémentaires (sanitaires, industriels et logistiques) directement liés au Covid-19 qui ont été engagés au cours du semestre pour assurer la sécurité de ses salariés et le maintien de sa chaîne d’approvisionnement. Ces coûts s’élèvent à 114 millions d'euros et comprennent (i) environ 40 millions d'euros de coûts sanitaires (achats de masques, gants, gels hydroalcooliques et tests), (ii) environ 35 millions d'euros de primes spécifiques versées aux 60 000 salariés qui ont continué à travailler sur site pendant les périodes de confinement imposées par la pandémie et de donations, et (iii) environ 40 millions d'euros de coûts logistiques supplémentaires liés notamment à l'adaptation des entrepôts et aux surcoûts en termes de transport. Pour compenser ces effets défavorables, Danone a intensifié ses efforts en matière de maîtrise des coûts. La baisse des dépenses de publicité et de marketing a été limitée (impact positif de 23 points de base sur la marge opérationnelle courante du semestre) pour soutenir la compétitivité de ses marques. Le résultat opérationnel courant de Danone s'est établi à 1 702 millions d'euros au premier semestre. La marge opérationnelle courante s’élève à 14,0%, en baisse de 72 points de base par rapport à l’année dernière. Cette baisse inclut l’impact négatif DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 20 La trésorerie provenant de l’exploitation s’élève à 1 305 millions d’euros sur le premier semestre, en baisse de 9,1% par rapport au premier semestre 2019, reflétant notamment la contraction de la performance opérationnelle. Danone a pris des mesures de soutien financier, incluant l’octroi de délais de paiement étendus et de trésorerie à destination des agriculteurs, fournisseurs et clients de plus petite taille, un fonds destiné à aider les entrepreneurs de Danone Manifesto Ventures, ainsi qu’un soutien aux communautés de l’écosystème de Danone. facilités de L’activité reste difficile à prévoir au second semestre, alors que le contexte reste volatil et que de grandes incertitudes demeurent quant à la gravité, la durée et les conséquences de la pandémie sur les conditions de déconfinement et les habitudes de consommation pour le reste de l’année. Danone n'est par conséquent pas en mesure de fournir à ce stade une mise à jour de ses perspectives financières pour l'année 2020, qui ont été retirées le 21 avril 2020. l’environnement macroéconomique, Par ailleurs, les actions de préservation de la trésorerie se sont poursuivies et les deux émissions obligataires de 800 millions d’euros réalisées au premier semestre ont permis de renforcer le bilan et la position de liquidité de Danone. Note 3.2 Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe Le Covid-19 n’a pas eu d’effets significatifs sur les comptes consolidés du premier semestre 2020 autres que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, s’agissant de la production de son information financière et comptable, le Groupe n’a pas rencontré d'obstacle à la mise en œuvre du processus de production de cette information au 30 juin 2020, tel que décrit au paragraphe 2.7 Contrôle interne et gestion des risques du Document d'Enregistrement Universel 2019. s’agissant des titres mis en équivalence et de ses actifs incorporels, le Groupe a procédé à la revue des indices de pertes de valeur et a adapté sa méthodologie de mise en œuvre des tests pour tenir compte des effets du Covid-19 et de l’incertitude quant à leur ampleur et leur durée (voir Notes 5.2 et 9.3 des Annexes aux comptes consolidés). Enfin, le Groupe considère que le Covid-19 n’a pas eu d’incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opérationnelles et de financement et la gestion de ces risques. En particulier : Par ailleurs, le Covid-19 n’a pas eu d’autres effets que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés sur l'activité opérationnelle courante. En particulier : le Groupe n’a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n’a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances ; la valeur de ses stocks n’est pas remise en cause au 30 juin 2020 ; le Covid-19 n'a entraîné aucune modification ou renégociation substantielle des contrats conclus par Danone et qui aurait pu avoir des effets significatifs sur les comptes consolidés. le Groupe a poursuivi ses politiques de gestion sur le premier semestre 2020, telles que décrites aux Notes 6.7 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; s’agissant plus spécifiquement du risque de liquidité, comme décrit en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés, Danone a procédé à deux émissions obligataires de 800 millions d’euros au premier semestre 2020 et dispose au 30 juin 2020 d’un portefeuille de plus de 3 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées et de près de 6 milliards d’euros de trésorerie et de placements à court terme. Par ailleurs, pour mémoire, Danone n’est soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) ; S’agissant de ses actifs non courants, le Groupe a procédé à leur revue dans le contexte du Covid-19, notamment au vu de ses effets sur l’activité du Pôle Eaux : le Groupe n'a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par certains États. le Groupe n’a pas identifié de faits ni de circonstances qui viendraient remettre en cause la valeur de ses actifs corporels ou la recouvrabilité de ses impôts différés actifs ; DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 21 Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale Note 4.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2020 Danone n’a enregistré aucun changement significatif sur la période. Principaux changements du premier semestre 2019 Pourcentage d’intérêt détenu au (en pourcentage) Pôle Pays Date d'opération (a) 31 décembre 2018 30 juin 2019 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période Michel et Augustin EDP France et États-Unis Avril 46,9% 93,9% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période Earthbound Farm (a) Mois de l'exercice 2019. EDP États-Unis Avril 100% Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Variation de la période (en millions d'euros) Au 1er janvier Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 Options exercées (a) Variation de la valeur actuelle des options en cours Au 31 décembre / 30 juin (b) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat. 2019 508 19 (125) 79 482 2020 482 - (57) (19) 405 Note 5. Sociétés mises en équivalence Note 5.1. Principaux changements Principaux changements du premier semestre 2020 Danone n’a enregistré aucun changement significatif sur la période. Principaux changements du premier semestre 2019 Pôle Pays Date de l'opération (a) Pourcentage d’intérêt détenu au 30 juin 2019 31 décembre 2018 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période Michel et Augustin (a) Mois de l'exercice 2019. EDP France et États-Unis Avril 46,9% 93,9% DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 22 Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Méthodologie Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Suivi de la valeur au 30 juin 2020 Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine) Au 31 décembre 2019 comme au 30 juin 2020, le niveau du cours de bourse de Yashili par rapport à la valeur nette comptable des titres constitue un indice de perte de valeur. respectivement à 8,1% et 3,0%, le Groupe ayant simulé les effets de scénarios plus dégradés sur l’ensemble des années du plan d’affaires au travers de l’analyse de sensibilité. Au 30 juin 2020, la valeur comptable de la participation dans Yashili (222 millions d'euros, après dépréciation de 109 M€ au 31 décembre 2019) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir du plan d’affaires actualisé de son management tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Les taux d'actualisation et de croissance long terme retenus ont été maintenus Sur complémentaire n’a été constatée au 30 juin 2020. la base de ces analyses, aucune perte de valeur L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants : Dépréciation Sensibilité Indicateurs (en millions d'euros) (500) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans) (30) (500) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans) (42) (100) pb Taux de croissance long terme (19) +100 pb Taux d'actualisation (29) Autres titres mis en équivalence Au cours du premier semestre 2020, Danone n’a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence. Note 6. Éléments courants de l’activité opérationnelle Note 6.1. Principes généraux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont : Danone a annoncé le 5 mai 2020 des évolutions dans l’organisation de son Pôle EDP, afin d’accélérer la croissance et la création de valeur générées par ses activités en Amérique du Nord. Ces évolutions sont sans incidence sur la présentation des secteurs opérationnels, les principaux décideurs opérationnels continuant de suivre les activités de Danone autour des trois Pôles suivants : Chiffre d’affaires ; • Résultat opérationnel courant ; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. EDP ; • Nutrition spécialisée ; • Eaux. Informations par Pôle Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 23 Note 6.2. Secteurs opérationnels Informations par Pôle Semestre clos le 30 juin (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) 2020 2019 Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2019 2020 2019 2020 EDP 6 600 6 599 621 598 9,41% 9,06% Nutrition Spécialisée 3 696 3 739 934 987 25,28% 26,40% Eaux 2 352 1 851 303 117 12,87% 6,32% Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. 12 648 12 189 1 858 1 702 14,69% 13,97% Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) Chiffre d’affaires (a) 2019 2020 Semestre clos le 30 juin Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2019 2020 2019 2020 Europe et Noram (b) Reste du Monde 6 851 5 797 6 822 5 368 942 915 880 822 13,75% 15,79% 12,91% 15,31% Total Groupe (a) Chiffre d'affaires hors Groupe. (b) Dont un chiffre d'affaires de 1 020 millions d’euros réalisé en France au cours du premier semestre 2020 (1 066 millions d'euros au cours du premier semestre 2019). 12 648 12 189 1 858 1 702 14,69% 13,97% Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) Europe et Noram (a) Reste du Monde 2019 23 621 8 026 2020 23 438 7 436 Total Groupe (a) Dont 2 408 millions d’euros en France au 30 juin 2020 (2 396 millions d’euros au 31 décembre 2019). 31 647 30 874 Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients (en millions d’euros) Au 31 décembre 2019 Au 30 juin 2020 Clients et comptes rattachés 3 019 2 814 Provisions pour dépréciation (114) (113) Juste valeur des créances clients 2 906 2 702 Remises accordées aux clients (a) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. (1 230) 1 676 (1 271) 1 430 S’agissant des effets du Covid-19, voir également Note 3.2 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 24 Note 7. Éléments et événements non courants de l’activité opérationnelle Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques et de transformation ; les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; Ils incluent principalement : les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées ; les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. le contrôle, (ii) Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2020 Les Autres produits et charges opérationnels de (123) millions d’euros du premier semestre 2020 correspondent essentiellement aux éléments suivants : Semestre clos le 30 juin 2020 (en millions d'euros) Notes Produits/(charges) relatifs Coûts liés à la transformation de l’organisation et des opérations de Danone Dépréciation de deux marques du Pôle EDP Charges liées à l’intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (a) 7.2 9.3 (64) (38) (18) (a) Principalement liées à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2019 Les Autres produits et charges opérationnels de (314) millions d’euros du premier semestre 2019 correspondaient essentiellement aux éléments suivants : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2019 Produits/(charges) relatifs Effet de la cession de la société Earthbound Farm Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans certains pays (155) (68) Charges liées à l’intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Charges liées à l’intégration de WhiteWave (53) (20) Note 7.2. Transformation de l’organisation et des opérations de Danone Danone a annoncé le 26 février 2020 la transformation de son organisation et de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, afin de saisir des opportunités de croissance et de répondre aux attentes de ses parties prenantes de manière efficace en termes de coûts et de préservation du climat. S’agissant des Autres charges opérationnelles encourues sur le premier semestre 2020, elles concernent principalement le début de l’exécution de la transformation des opérations du Pôle EDP et portent essentiellement sur des coûts liés au personnel. Note 8. Impôts Le taux effectif d’imposition retenu au 30 juin résulte d’une projection du taux effectif estimé pour l’exercice, tenant compte de la meilleure estimation par la direction des effets du Covid- 19 sur les résultats imposables 2020 des sociétés consolidées. Sur cette base, le taux effectif d’imposition s’établit à 26,8% au premier semestre 2020, contre 24% au premier semestre 2019. Cette augmentation est principalement due aux effets relatifs à la cession de la société Earthbound Farm comptabilisée au premier semestre 2019. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 25 Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur Note 9.1. Principes comptables et méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable. immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les Au 30 juin, le Groupe procède à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés. Note 9.2. Valeur nette comptable et variations de la période 2019 2020 (en millions d’euros) Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Goodwill Marques (a) Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Au 1er janvier Variations de périmètre 17 711 50 6 379 (25) 1 198 (15) 25 288 10 18 125 19 6 354 1 235 25 715 19 Investissements 10 4 62 75 24 24 Cessions (1) (1) (2) (2) Écarts de conversion Perte de valeur (b) Autres 352 (3) 5 120 (140) 16 (6) (26) 23 467 (169) 45 (380) 1 (124) (38) 5 (32) (5) 19 (533) (43) 22 Au 31 décembre / 30 juin 18 125 6 354 1 235 25 715 17 766 6 197 1 240 25 203 Amortissements Au 1er janvier Variations de périmètre Dotations ‐ (20) (3) (822) 12 (98) (843) 12 (101) (25) (1) (887) (50) (912) (51) Cessions Perte de valeur (b) Autres (c) Au 31 décembre / 30 juin (2) (25) 1 8 13 (887) 8 12 (912) 3 (24) 1 5 22 (909) 1 5 24 (933) Valeur nette Au 31 décembre / 30 juin 6 329 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (89 millions d’euros au 30 juin 2020). (b) Voir Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés. (c) Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 à l'Argentine (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). 18 125 348 24 803 17 766 6 174 331 24 270 DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 26 Valeur nette comptable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Au 31 décembre / Au 30 juin Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie (en millions d’euros) 2019 2020 EDP Noram 8 634 8 649 Europe Danone CIS (a) Centrale Danone Autres UGT (b) Total EDP 2 612 314 229 292 12 081 2 594 276 188 273 11 981 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (c) 8 811 3 269 8 759 3 221 Eaux Danone Eaux France Autres UGT (d) Total Eaux 428 277 704 428 259 687 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (e) 518 186 503 183 Nutrition Spécialisée Nutrition Infantile Reste du Monde Nutrition Médicale Nutrition Infantile Asie Autre UGT 5 093 3 621 2 674 181 5 399 2 972 2 632 182 Total Nutrition Spécialisée 11 569 11 185 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (f) 8 796 2 772 8 503 2 682 Total 24 354 23 852 Dont goodwill • Dont marques à durée de vie indéfinie (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) Plus de 10 UGT. (c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk. (d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 150 millions d’euros au 30 juin 2020 comme au 31 décembre 2019. (e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic. (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa. 17 766 6 086 Les principaux groupes d’UGT correspondent aux trois principales UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et à l’UGT EDP Noram et résultent d’acquisitions récentes. S’agissant des actifs incorporels à durée de vie indéfinie du Pôle Eaux, ils représentent moins de 3% des actifs incorporels consolidés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative. Note 9.3. Suivi de la valeur La crise sanitaire et économique et ses effets sur les activités de Danone au premier semestre sont des éléments externes qui peuvent constituer un indice de perte de valeur au 30 juin 2020 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a réalisé une analyse des éléments internes tels que la performance à date, intégrant les effets constatés de cette crise, par rapport au résultat de l’année selon le plan d’affaires établi avant la crise. Lorsque cette analyse a mis en évidence un indice de perte de valeur, le Groupe a réalisé des tests sur les UGT concernées, en adaptant sa méthodologie pour tenir compte de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée des effets de cette crise sur leurs activités et leur performance comprenant : • la projection de flux de trésorerie selon des scénarios de dégradation de l’activité sur la période 2020-2021 ; le maintien des taux d'actualisation et taux de croissance long terme, compte tenu des incertitudes déjà reflétées dans les flux de trésorerie. Les scénarios n’ont pas mis en évidence de situation nécessitant de réviser la valeur des UGT testées, y compris sur le Pôle Eaux. Compte tenu de l’incertitude quant à l’ampleur et à la durée des effets de la crise sanitaire, le Groupe a réalisé des stress-tests selon différents scénarios intégrant les effets d’une situation dégradée au-delà de 2021 sur l’ensemble des hypothèses clefs. Les résultats de ces stress-tests ne remettent pas en cause la conclusion ci-dessus pour les comptes établis au 30 juin 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 27 UGT et groupes d’UGT Marques à durée de vie indéfinie Au 30 juin 2020, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certaines UGT des Pôles EDP et Eaux de l’Amérique Latine et de l’Afrique. Aucune perte de valeur n’a été constatée à l’issue des tests réalisés. Concernant le Pôle Nutrition Spécialisée, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2020. Au 30 juin 2020, le Groupe a constaté une perte de valeur sur deux marques du Pôle EDP en Afrique à l’issue des tests réalisés pour un montant total de 38 millions d’euros. Note 10. Financements et dette nette Note 10.1. Situation des financements (en millions d’euros) Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires - Part non courante Financements obligataires - Part courante Titres de créance à court terme (a) Total Au 31 décembre 2019 12 087 2 050 1 502 Finan- cements obligataires émis 1 600 Financements obligataires remboursés (550) Flux net des autres financements (37) Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non- cash (c) 65 1 3 Passage à moins d'un an de la part non courante (66) 66 Changement de périmètre Au 30 juin 2020 13 686 1 566 1 467 15 638 1 600 (550) (37) 68 16 719 Dette locative Part non courante 751 93 (147) 698 Part courante 215 (131) 10 147 242 Total Autres financements (b) Part non courante 967 37 (131) 1 104 (6) 939 32 Part courante 229 84 33 1 335 6 1 687 Total 266 85 33 1 335 1 719 Total (a) Aux 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales. 16 871 1 600 (550) (84) 33 1 507 19 377 (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. Concernant les autres financements, la part courante correspond à la dette liée au versement du dividende au titre de l’exercice 2019 aux actionnaires de Danone (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés). S’agissant des effets du Covid-19, voir également Note 3.2 des Annexes aux comptes consolidés. Note 10.2. Dette nette Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2019 2020 Dettes financières non courantes 12 906 14 441 Dettes financières courantes 4 474 5 357 Placements à court terme (3 631) (5 102) Disponibilités Instruments dérivés - actifs - Non courants (a) Instruments dérivés - actifs - Courants (a) Dette nette (644) (271) (16) 12 819 (769) (375) (58) 13 493 (a) En gestion de la dette nette uniquement. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 28 Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone Note 11.1. Résultat par action – Part du Groupe Semestre clos le 30 juin (en euros par action sauf nombre d'actions) 2019 2020 Résultat net - Part du Groupe 1 035 1 015 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (7) (7) Résultat net - Part du Groupe ajusté 1 027 1 007 Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier Effets des mouvements de la période 647 273 210 1 102 988 648 871 267 Au 30 juin 648 376 198 648 871 267 Nombre d'actions moyen en circulation Avant dilution 647 640 873 648 871 267 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance 813 227 838 837 Après dilution 648 454 100 649 710 104 Résultat net - Part du Groupe, par action Avant dilution 1,59 1,55 Après dilution 1,58 1,55 Note 11.2. Dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone L’Assemblée Générale, réunie le 26 juin 2020 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2019, soit 2,10 euros par action en numéraire. Ce dividende, comptabilisé au 30 juin 2020 au sein des dettes financières courantes en contrepartie des bénéfices accumulés, sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Note 14.1 des Annexes aux comptes consolidés). Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d’arbitrage Note 12.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d’investissements. s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un évènement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d’un an" car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non-courants Les Autres passifs non-courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 29 Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31 décembre Au 30 juin (en millions d’euros) 2019 2020 Autres provisions non courantes Autres passifs non courants (a) Total (b) (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b) La part à moins d'un an s'élève à 46 millions d'euros au 30 juin 2020 (65 millions d'euros au 31 décembre 2019). 557 621 1 178 591 593 1 184 Variation des Autres provisions Mouvements de la période (en millions d’euros) Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions Provisions pour restructurations Au 31 décembre 2019 113 380 Changement de périmètre Dotation 17 70 Reprise de provisions utilisées (30) Reprise de provisions non utilisées (18) Écarts de conversion Autres (6) (12) (2) Au 30 juin 2020 125 388 64 40 (22) (3) 78 Total (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. 557 128 (53) (21) (18) (1) 591 La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2020 s’explique comme suit : les autres variations correspondent principalement à des reclassements et des mouvements de périmètre. les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants ; les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de concernent plusieurs certains provisions significative dont individuellement ; risques. Elles aucune n’est Au 30 juin 2020, les provisions pour risques fiscaux (non relatifs aux impôts sur les bénéfices), territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires. À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité. Note 12.3. Procédures judiciaires et d’arbitrage De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Note 13. Principales transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale du 26 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2020 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2020, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L’attribution au titre de l’autorisation donnée en 2020 est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 29 juillet 2020. Note 14. Évènements postérieurs à la clôture Note 14.1. Paiement du dividende 2019 aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l’exercice 2019 a été détaché de l’action le 14 juillet 2020 et payé en numéraire le 16 juillet 2020. Note 14.2. Autres évènements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre évènement postérieur à la clôture significatif à la date d’examen des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2020 par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020. DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 30 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit François JAUMAIN Gilles COHEN DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 31 Attestation du responsable du rapport financier semestriel “J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.” Paris, le 29 juillet 2020 Le Président-Directeur Général, Emmanuel FABER DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 32 Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe) Informations financières : www.danone.com

Semestriel, 2020, Agroalimentaire, Danone

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2021 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2021. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1.1 Vue d’ensemble 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.5 1.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Informations complémentaires 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 3. 4. Déclaration de la personne responsable Rapport des commissaires aux comptes sur l'inform ation financière semestrielle 3 4 9 15 32 35 40 43 45 46 47 49 50 51 52 88 89 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1Données financières et effectifs 1.1.2Synthèse des résultats du premier semestre 2021 1.1.3Faits marquants 1.1.4Information sur les tendances et principaux risques et 4 4 5 6 1.3.4Entreprises 1.3.4.1 Chiffre d’aff aires – Entreprises 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises 1.3.4.4 CAPE X économiques – Entreprises 1.3.4.5 Inf ormations complémentaires – Entreprises incertitudes 9 1.3.5Opérateurs internationaux & Services partagés 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’aff aires 1.2.1.2 Nombre de clients 1.2.2Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Grou pe 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe 1.2.3Résultat net du Groupe 1.2.4Résultat global du Groupe 1.2.5Investissements du Groupe 1.2.5.1 CAPE X économiques 1.2.5.2 Licences de télécommunication 9 9 9 11 11 11 12 14 14 14 14 15 1.3.5.1 Chif f re d’af faires – Opérateurs internationaux & Serv ices 1.3.5.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Serv ices 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Serv ices partagés 1.3.5.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Serv ices partagés partagés partagés 1.3.6Services Financiers Mobiles 1.3.6.1 Activ ité opérationnelle 1.3.6.2 Actif s, passifs et f lux de trésorerie 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.4.1Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-f low organique des activ ités télécoms 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activ ités télécoms 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.3.1France 15 19 19 20 20 20 21 21 21 22 23 23 24 24 26 26 1.3.3.1 Chiffre d’aff aires – Af rique & Moy en-Orient 27 1.3.3.2 EBITDAaL – Af rique & Moy en-Orient 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Af rique & Moy en-Orient 27 27 1.3.3.4 CAPE X économiques – Af rique & Moy en-Orient 1.3.3.5 Inf ormations complémentaires – Af rique & Moy en-Orient 28 1.3.1.1 Chiffre d’aff aires – France 1.3.1.2 EBITDAaL – France 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France 1.3.1.4 CAPE X économiques – France 1.3.1.5 Inf ormations complémentaires – France 1.3.2Europe 1.3.2.1 Chiffre d’aff aires – Europe 1.3.2.2 EBITDAaL – Europ e 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe 1.3.2.4 CAPE X économiques – Europe 1.3.2.5 Inf ormations complémentaires – Europe 1.3.2.6 Inf ormations complémentaires – Espagne 1.3.3Afrique & Moyen-Orient 1.4.2Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS35 35 1.5.1Données à base comparable 36 1.5.2EBITDAaL 38 1.5.3eCAPEX 38 1.5.4EBITDAaL – eCAPEX 38 1.5.5Cash-flow organique des activités télécoms 39 1.5.6Endettement financier net 1.5.7Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms 1.6 Informations complémentaires 1.6.1Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 1.6.2Transactions avec les parties liées 1.6.3Evénements postérieurs à la clôture 1.6.4Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 3 28 28 29 29 29 30 30 30 30 31 31 31 32 32 32 32 32 33 34 39 40 40 40 40 40 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2020. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Le Groupe applique la norme IFRS 16 "Contrats de locations" depuis le 1er janvier 2019. Dans ce cadre, la décision de l’IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) publiée en décembre 2019 et relative à la durée exécutoire des contrats a été mise en œuvre par le Groupe au 31 décembre 2020 sur l’ensemble des contrats de location entrant dans le champ d’application d e la décision finale du comité d’interprétation, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Les données historiques et les données à base comparable du premier semestre 2020 ont été retraitées pour tenir compte de cette évolution. L’impact de l’application de cette décision sur le Compte de résultat consolidé et sur le Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe n’est pas significatif (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Les données à base comparable, l’EBITDA after Leases (dénommé "EBITDAaL"), les CAPEX économiques (dénommés "eCAPEX" ou "Economic CAPEX"), l’indicateur "EBIDTAaL – eCAPEX", le cash-flow organique des activités télécoms, l’endettement financier net, et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2020 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. Les informations sectorielles (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Sauf mention explicite, les données des tableaux sont présentées en millions d'euros, sans décimales. Cette présentation peut conduire, dans certains cas, à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous -totaux figurant dans les tableaux. Par ailleurs, les variations qui sont présentées sont calculées sur la base des données en milliers d’euros. 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDAaL (1) 20 867 5 837 5 893 28,2 % (56) (1 752) (1 676) (77) 3 845 3 832 18,4 % 13 EBITDAaL - eCAPEX (1) 1 992 2 060 Activités télécoms (69) Services Financiers Mobiles 293 Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) 132 153 Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 138 626 (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 20 553 5 859 5 933 28,9 % (75) 2 220 2 309 (90) 3 131 3 115 15,2 % 16 2 727 2 817 (91) 42 134 085 142 969 20 769 5 914 5 985 28,8 % (72) 2 250 2 337 (87) 3 156 3 142 15,1 % 14 2 758 2 843 (86) 42 134 085 142 969 1,5 % (0,4)% (0,7)% (0,6 pt) 24,8 % Activités télécoms EBITDAaL / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles Résultat d'exploitation Activités télécoms Services Financiers Mobiles na na 14,8 % 22,8 % 23,0 % 3,2 pt (18,5)% (27,0)% (26,9)% 23,7 % eCAPEX (1) Activités télécoms eCAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles ns (1,4)% (3,0)% 0,5 % (1,3)% (1,5)% (0,6 pt) 21,7 % na na 11,9 % 21,9 % 22,0 % 3,2 pt (8,9)% (27,8)% (27,5)% 19,7 % ns (1,4)% (3,0)% de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 4 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Résultat net (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1 752) (436) (417) (2 605) (2 769) 165 2 250 (744) (491) 1 015 927 88 Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques Cash-flow organique des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. 840 255 Endettement financier net (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 déc. 2020 données historiques Endettement financier net (1) 23 489 (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’endettement 25 344 financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2020. 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2021 Le Groupe a réalisé de très bonnes performances commerciales au cours du premier semestre 2021. Le chiffre d’affaires est en croissance sur le semestre et l’EBITDAaL en légère baisse, liée en grande partie à de moindres cofinancements reçus d’opérate urs tiers par rapport au premier semestre 2020. Le résultat net est fortement impacté par la comptabilisation d'une dépréciation d'actifs en Espagne (voir ci-dessous). Le chiffre d’affaires s’établit à 20 867 millions d’euros au premier semestre 2021, en hausse de 0,5 % en données historiques et de 1,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. En données à base comparable, cette croissance est portée par les pays d’Afrique & Moyen-Orient, et dans une moindre mesure par les services aux Entreprises et par les pays d’Europe, à l’exception de l’Espagne. Cette progression est essentiellement tirée par les ventes d’équipements, après la forte baisse consta tée au premier semestre 2020, les services mobiles seuls, et les s ervices d'intégration et des technologies de l'information, portés en particulier par le cloud et la cybersécurité d’Entreprises, alors que les services aux opérateurs sont en baisse sur le semes tre, en lien notamment avec la diminution structurelle du dégroupage et de moindres cofinancements reçus des autres opérateur s en France. L’activité commerciale affiche de très bonnes performances dans un environnement très concurrentiel et malgré les effets de la crise sanitaire qui perdurent. Ces performances sont le résultat de la stratégie du Groupe qui s’appuie sur plusieur s moteurs de croissance aujourd’hui pleinement opérationnels et qui ont commencé à porter leurs fruits. En données à base comparable, les accès mobiles progressent de 5,0 % sur un an, tirés en grande partie par les pays d’Afrique & Moyen-Orient qui, au 30 juin 2021, comptabilisent 38,2 millions de clients 4G (en hausse de 36,6 % sur un an) et 22,6 millions de clients actifs Orange Money (en progression de 15,4 %) sur un an. Les accès fixes haut débit du Groupe sont également en croissance, avec une progress ion de 5,4 % sur un an. Cette évolution est particulièrement marquée dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, qui affichent 1,9 million d’accès fixes haut débit au 30 juin 2021, en hausse de 29,6 % sur un an. Dans la fibre, Orange comptabilise 10,3 millions d’accès fibre au 30 juin 2021, en progression de 27,8 % sur un an. Enfin, au 30 juin 2021, les Services Financiers Mobiles comptent au total près de 1,6 million de clients en Europe et 0,6 million de clients en Afrique. L’EBITDAaL ressort à 5 837 millions d’euros au premier semestre 2021, en baisse de 1,3 % en données historiques et de 0,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. L’EBITDAaL bénéficie des excellents résultats des pays d’Afrique & Moyen Orient (en hausse de 17,0 %) et des Autres pays d’Europe (en progression de 4,7 %) mais reste affecté par la forte baisse de l'Espagne (en recul de 16,2 %) et par le léger recul de la France (en baisse de 2,2 %), du fait principalement de moindres cofinancements reçus. S’agissant des activités télécoms, l’EBITDAaL s’établit à 5 893 millions d’euros, en baisse de 0,7 % en données à base comparable, et le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires ressort à 28,2 % au premier semestre 2021, en baisse de 0,6 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Le résultat d’exploitation est une perte de 1 752 millions d’euros au premier semestre 2021, en baisse de de 4 002 millions d’euros en données historiques et de 3 972 millions d’euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Cette diminution s’explique principalement par la comptabilisation d’une dépréciation de 3 702 millions d'euros de l’écart d'acquisition de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 l'Espagne faisant suite à la mise à jour par le Groupe de son plan stratégique qui a donné lieu à la revue des hypothèses clés opérationnelles et à l'établissement de nouveaux plans d’affaires pour l'ensemble des activités opérationnelles du Groupe. La révision à la baisse du plan d'affaires en Espagne reflète un contexte concurrentiel accru marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur et le décalage attendu sur l'horizon de reprise économique du fait des incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat net de l’ensemble consolidé est une perte de 2 605 millions d’euros au premier semestre 2021, contre un résultat positif de 1 015 millions d’euros au premier semestre 2020, soit une baisse de 3 620 millions d’euros. Cette évolution reflète essentiellement la baisse du résultat d’exploitation. Les CAPEX économiques ressortent à 3 845 millions d’euros au premier semestre 2021, en hausse de 21,9 % en données historiques et de 22,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Cette progression s’explique principalement (i) par la forte croissance des investissements dans les réseaux fixes et mobiles à très haut débit (FTTH et 4G / 5G), essentiellement en France, et dans une moindre mesure, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient et en Europe, et (ii) par la diminution des cessions d’actifs immobilisés, liée au contre-effet des importantes cessions réalisées au premier semestre 2020 (essentiellement en Espagne et en France). Au 30 juin 2021, le Groupe compte 52,8 millions de foyers raccordables au très haut débit (dont 51,8 millions de foyers raccordables au FTTH), en croissance de 21,5 % sur un an. L’endettement financier net s’élève à 25 344 millions d’euros au 30 juin 2021, en augmentation de 1 855 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. L’évolution de l’endettement financier net au premier semestre 2021 s’explique notamment par la saisonnalité de l’activité, le paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2020 et l’augmentation de la participation du Groupe dans le capital d’Orange Belgium (voir section 1.1.3 Faits marquants). Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms s’établit à 1,99x au 30 juin 2021 et est en ligne avec l'objectif du Groupe d'un ratio autour de 2x à moyen terme. Le cash-flow organique des activités télécoms s’élève à 840 millions d’euros au premier semestre 2021, contre 255 millions d’euros au premier semestre 2020, malgré l’augmentation des CAPEX économiques. Cette évolution s’explique principalement par la forte évolution de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes , qui avait été marqué notamment, au premier semestre 2020, par les mesures de soutien prises par le Groupe à l'égard de ses partenaires en France, tandis que le premier semestre 2021 tend vers une normalisation de la situation. S’agissant du dividende, voir section 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes . 1.1.3 Faits marquants Optimisation, développement et valorisation des infrastructures (FiberCos – TowerCos) Orange Concessions (FiberCo en France) En France, Orange a conclu en mars 2021 un accord définitif avec un consortium d’investisseurs de long terme regroupant La Banque des Territoires (Caisse des Dépôts), CNP Assurances et EDF Invest en vue de la cession de 50 % du capital et du co-contrôle d’Orange Concessions. Avec 23 réseaux d’initiative publique (RIP) représentant près de 4,5 millions de prises FTTH construites ou à construire, Orange Concessions sera le premier opérateur en France des réseaux de fibre optique jusqu’à l’abonné (FTTH) déployés et opérés pour le compte des collectivités territoriales. Cet accord valorise Orange Concessions à 2,675 milliards d’euros. Il permettra à Orange de poursuivre le déploiement de la fibre dans les zones rurales en France tout en partageant l’effort d’investissement , conformément aux ambitions du plan stratégique Engage 2025. Orange disposera d’une option d’achat à terme lui permettant de prendre le contrôle et de consolider Orange Concessions. La transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Les critères établis par la norme IFRS 5 étant satisfaits au 30 juin 2021, les actifs et les passifs amenés à contribuer à Orange Concessions sont comptabilisés dans l'état de la situation financière sur deux lignes dédiées à l'actif et au passif, intitulées respectivement "Actifs destinés à être cédés" et "Passifs liés aux actifs destinés à être cédés". Sous réserve de l’obtention de ces accords et de l'ensemble des parties prenantes, la réalisation de la transaction devrait intervenir au second semestre 2021. Du fait de la perte du contrôle exclusif d'Orange sur Orange Concessions, cette dernière sera alors comptabilisée en tant qu'entité mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Orange (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Światłowód Inwestycje (FiberCo en Pologne) En Pologne, Orange Polska a signé en avril 2021 un accord préliminaire avec APG Group pour la vente de 50 % du capital de sa filiale Św iatłowód Inw estycje. Détenue à 50 % par Orange Polska et à 50 % par APG Group, la FiberCo permettra d’apporter la fibre dans des zones où la demande n’est pas satisfaite et les concurrents peu présents. Orange sera majoritairement en charge de la constructio n et de la maintenance des lignes existantes ainsi que des 1,7 millions de prises FTTH supplémentaires qui seront construites au cours des cinq prochaines années. Orange détient une option pour acquérir environ 1 % supplémentaire à horizon 2027 – 2029. Cet accord valorise Św iatłow ód Inw estycje à environ 600 millions d’euros, l’ensemble représentant à terme environ 2,4 millions de lignes. En juillet 2021, la FiberCo s’est vue octroyer une ligne de crédit de 3,1 milliards de zlotys polonais pour financer son plan de déploiement de la fibre. L'opération est conditionnée à l'approbation par les autorités de la concurrence compétentes ainsi qu'à l'approbation par les autorités compétentes des opérations d'apports des actifs de fibre d'Orange Polska à Św iatłowód Inwestycje. La réalisation de la transaction est attendue sur le second semestre 2021. Lorsque la transaction sera ef fective, la participation de 50 % d'Orange Polska dans le capital RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 6 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 de Św iatłowód Inw estycje et l'exercice d'un contrôle conjoint avec APG Group conduira à comptabiliser cette société en tant q u'entité mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Orange (v oir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Totem (TowerCo européenne) S'agissant des projets de valorisation de son réseau mobile européen, Orange a annoncé en février 2021 la création de Totem, une Tow erCo européenne destinée à devenir une entité créatrice de valeur (i) en exploitant des actifs d'infrastructure passive mobile de premier ordre, (ii) en se concentrant sur la croissance des revenus et l’optimisation de l'efficacité opérationnelle, et (iii) en favorisant la croissance tant organique qu’inorganique. Totem disposera d’un parc d’actifs à l’excellence opérationnelle démontrée. Elle sera dotée de l’ensemble des compétences et fonctions nécessaires à la création d’une valeur durable pour hisser la Tow erCo en tant que leader sur le marché européen des tours de télécommunication, en pleine croissance. Elle exploitera, dans un premier temps, un portefeuille de tours premium composé d’environ 25 500 sites en France et en Espagne, les deux plus grands pays où Orange est présent. Après la France et l'Espagne, le Groupe étudiera la possibilité d’intégrer d'autres actifs d'infrastructure passive mobile européens d'Orange susceptibles de créer de la valeur pour la Tow erCo. Sur la base de ce périmètre de sites et des termes de l’accord cadre de service (Master Service Agreement, MSA) signé avec Orange, Totem aurait généré en 2020 un chiffre d’affaires supérieur à 500 millions d’euros et un EBITDAaL de près de 300 millions d’euros, dont deux tiers environ issus des actifs en France. La croissance organique sera au cœur de l’action de Totem. La Tow erCo bénéficiera d’opportunités significatives pour développer ses activités d’hébergement sur l’ensemble de son portefeuille. Par ailleurs, la Tow erCo hébergera et déploiera de nouveaux sites pour Orange comme pour les autres opérateurs de réseau. Totem entend par ailleurs saisir les opportunités de croissance externe en Europe. Pour soutenir cette ambition de développement, Orange pourra utiliser la flexibilité de l’ensemble de la structure de capital de la nouvelle société, qu’il s’agisse d’émissions d’actions ou de financements par endettement. Orange souhaite garder le contrôle de la Tow erCo pour bénéficier de la source importante de création de valeur durable qu’elle procure au Groupe. Totem sera animée par une équipe de direction totalement indépendante et dédiée et entrera en phase opérationnelle d'ici la fin de l'année 2021 (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Investissements dans les réseaux Réseaux d’accès fixes Au cours du premier semestre 2021, Orange a continué de déployer son réseau de fibre optique à un rythme soutenu. Malgré le contexte de crise sanitaire lié à l’épidémie de Covid-19, le Groupe a raccordé 9,4 millions de foyers supplémentaires au FTTH sur un an. Au 30 juin 2021, Orange compte ainsi 51,8 millions de foyers raccordables au FTTH (et un total de 52,8 millions de foyers raccordables au très haut débit) à travers le monde, en croissance de 22,4 % sur un an, dont 26,1 millions en France, 15,3 millions en Espagne et 8,5 millions dans les Autres pays d’Europe. Que ce soit grâce à l’effort de déploiement en propre ou à l’utilisation de réseaux de tiers, Orange a annoncé fin 2019 son ambition de commercialiser ses offres FTTH dans plus de 65 millions de foyers en Europe d’ici 2023, afin de confirmer son leadership européen sur la fibre. En dépit de la baisse du nombre de clients qui basculent chaque jour vers le réseau fibre, Orange consacre par ailleurs chaque année des moyens importants à l’entretien de son réseau cuivre. Afin d’apporter la meilleure expérience à ses clients, Orange a annoncé en mai 2021 le lancement d’un plan d’actions qui vise à améliorer la qualité de l’ensemble du réseau fixe. Ainsi, les budgets consacrés à la maintenance du réseau cuivre sont en augmentation avec 500 millions d’euros attendus en 2021. Orange s’engage également à maintenir à son catalogue, jusqu’en 2023, les offres qui relevaient jusqu’à fin 2020 du service universel. Réseaux d’accès mobiles Licences et réseaux 5G En juillet 2021, dans le cadre de la procédure d’enchères pour les fréquences destinées à la 5G en Espagne, Orange a obtenu un t otal de fréquences de 10 MHz au prix de réserve, soit 350 millions d'euros (voir note 14 de l’annexe aux comptes consolidés). Au cours du premier semestre 2021, Orange a poursuivi le déploiement de son réseau 5G en France et à l’international. En France, Orange a déployé le réseau 5G à Paris et au Havre dès mars 2021. Début juillet 2021, le Groupe compte 520 communes couvertes par son réseau 5G en France. A l’international, Orange a également lancé le déploiement du réseau 5G en Slovaquie au cours du premier semestre 2021, suite à l’acquisition des fréquences nécessaires en 2020. Au 30 juin 2021, Orange compte près de 1 million de clients dotés d’un terminal et d’un forfait 5G dans 6 pays. Pour permettre aux acteurs économiques de donner vie aux usages de la 5G, Orange a par ailleurs annoncé en février 2021 l’ouverture de 9 Orange 5G Labs dont 7 en France et 2 à l’international. Ils pourront y tester leurs solutions actuelles et réfléchir à de nouveaux usages tout en bénéficiant de l’expertise technique d’Orange et d’un écosystème pour innover. Autres réseaux m obiles En juin 2021, Orange a annoncé la prolongation de l’accord d’itinérance avec l’opérateur P4 en Pologne qui devait prendre fin initialement en juin 2021. Ainsi, pour les quatre prochaines années, Orange sécurise au minimum 300 millions de zlotys polonais de revenus additionnels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Services financiers mobiles Orange Bank a annoncé en janvier 2021 l’acquisition de la néobanque Anytime, qui opère sur le marché des professionnels et des entreprises. Cette acquisition permet à Orange de proposer à ses millions de clients professionnels un accompagnement financier et des outils de gestion numériques. De plus, afin de proposer ses crédits au plus grand nombre, Orange Bank a signé en juin 2021 un partenariat avec Younited pour accélérer son développement dans le domaine du crédit à la consommation. Cet accord permet à Orange Bank de bénéficier de toute l’expérience d’un acteur reconnu et améliorera le parcours client ainsi que le suivi des crédits. La nouvelle plateforme permettra à Orange Bank de proposer son offre de prêts personnels à une clientèle plus large et les clients verront leurs démarches simplifiées et écourtées. Au 30 juin 2021, Orange Bank compte près de 1,6 million de clients en France et en Espagne (ce nombre inclut les clients de l'ensemble des offres commercialisées par Orange Bank : comptes, crédits et assurance mobile). Transformation digitale du client entreprise En mai 2021, Orange et Capgemini ont annoncé le projet de créer une entreprise commune, appelée Bleu, qui fournira un cloud de confiance répondant aux besoins de souveraineté de l’Etat français. Cette société offrira des services cloud répondant aux besoins spécifiques des administrations publiques et des entreprises dotées d’infrastructures critiques soumises à des exigences part iculières en termes de confidentialité, de sécurité et de résilience. Par ailleurs, Orange a été sélectionné en mai 2021 par la Commission Européenne conjointement avec d’autres acteurs du numériq ue pour étudier la conception du futur réseau européen de communication quantique, dans le cadre de l’initiative EuroQCI. Cette initiative vise à intégrer des technologies quantiques aux réseaux de communication terrestres par fibre optiques et par satellite qui p ermettra à termes de protéger les systèmes de chiffrement et les infrastructures critiques au sein de l’Union Européenne contre les cybermenaces actuelles et futures. Exemplarité sociale et environnementale En février 2021, Orange a annoncé s’être associé à Engie, premier développeur d’énergie solaire et éolienne en France, pour mettre en œuvre une solution globale d’approvisionnement en énergie renouvelable sur le territoire français. Cette dernière comprend la création de nouvelles capacités de production d’énergie solaire, la gestion de la production de l’ensemble des capacités électriques renouvelables contractées par Orange auprès d’autres producteurs et la fourniture de volumes complémentaires pour répondre à la consommation effective d’Orange. Le contrat d’achat d’électricité signé entre Orange et Engie pour une durée de 15 ans permettra le développement de deux nouveaux projets solaires d’un total de 51 MégaWatt-crête (MWc). En mars 2021, Orange a également signé un contrat d’achat d’électricité renouvelable avec Total pour la fourniture de 100 GigaWattHeure par an, renouvelable sur une durée de 20 ans. Pour honorer cette demande, Total va développer d’ici 2024 une dizaine de fermes solaires reparties sur l’ensemble du territoire français. Ces nouveaux contrats soulignent la volonté d’Orange d’atteindre la neutralité carbone à l’échelle du Groupe d’ici 2040 et de satisfaire 50 % de ses besoins en électricité à partir de sources renouvelables en 2025. De plus, Orange a annoncé en mai 2021 être leader par le nombre de panneaux solaire déployés dans 5 pays d’Afrique & Moyen- Orient. Sur l’ensemble de la zone, de nombreux sites ne sont pas reliés au réseau électrique ou la qualité du réseau n’est pas suffisante et nécessite parfois l’usage de générateurs au fuel. A ce jour, Orange a doté 5 400 sites télécoms de panneaux solaires économisant chaque année 55 millions de litres de fuel. Enfin, Orange a annoncé en mai 2021 le lancement d’un nouveau véhicule d’investissement, Orange Ventures Impact, qui sera dot é de 30 millions d’euros pour aider des start-up. Orange Ventures Impact s’inscrit pleinement dans le cadre du plan stratégique Engage 2025, ces start-up devant contribuer à faire émerger de nouveaux modèles responsables ayant un impact positif en faveur de l’environnement, de l’inclusion ou de l’aide aux personnes. Evolution du portefeuille d’actifs Orange Concessions (FiberCo France), Światłowód Inwestycje (FiberCo Pologne) et Totem (TowerCo Europe) S’agissant d’Orange Concessions (FiberCo en France), de Św iatłow ód Inw estycje (FiberCo en Pologne) et de Totem (Tow erCo européenne), voir ci-dessus Optimisation, développement et valorisation des infrastructures (FiberCos – TowerCos). Offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur Orange Belgium Au deuxième trimestre 2021, Orange a lancé une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur 46,97 % du capital d'Orange Belgium, correspondant alors au solde des actions non détenues directement et indirectement. A l’issue de l’offre, Orange SA a acquis 23,94 % du capital social d’Orange Belgium et détenait, directement et indirectement, 76,97 % du capital social d’Orange Belgium. Le coût total d'acquisition de ces actions s'élève à 316 millions d'euros. Cette offre de rachat d'actions n'a pas modifié le contrôle préexistant du groupe Orange sur Orange Belgium, ses filiales et ses participations (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette opération permet au Groupe de disposer désormais de moyens pour améliorer la flexibilité financière d’Orange Belgium, de déployer plus efficacement sa stratégie de création de valeur à long terme et de lui permettre de mieux réagir aux transformations majeures du marché belge. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Le Groupe maintient ses objectifs financiers pour 2021 tels qu'annoncés le 18 février 2021, à savoir : − un EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) « stable négatif » ; − un niveau de CAPEX économiques (voir section 1.5.3 eCAPEX) compris entre 7,6 et 7,7 milliards d'euros ; − un cash-flow organique des activités télécoms (voir section 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms) supérieur à 2,2 milliards d’euros ; − et un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ) maintenu autour de 2x à moyen terme. Pour mémoire, ces objectifs tiennent compte de l’allocation des 2,2 milliards d’euros reçus fin 2020 à la suite à la résolution du contentieux fiscal en France au titre des exercices 2005 – 2006, qui vise à générer de la valeur ajoutée pour le Groupe à long terme mais a un impact sur les objectifs à court terme. Orange versera un acompte sur le dividende 2021 de 0,30 euro en numéraire le 15 décembre 2021. Au titre de l’exercice 2021, le versement d’un dividende de 0,70 euro par action sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de 2022. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2020. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2021. 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires par secteur (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Europe 8 950 5 164 2 368 2 800 (4) 3 043 3 840 743 (873) 20 867 8 992 5 181 2 495 2 689 (4) 2 748 3 789 729 (885) 20 553 9 024 5 229 2 503 2 729 (4) 2 845 3 859 728 (916) 20 769 (0,5)% (0,3)% (5,1)% 4,1 % 6,9 % 10,7 % 1,3 % 2,0 % Espagne Autres pays d'Europe Eliminations Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en 1,5 % (0,8)% (1,2)% (5,4)% 2,6 % 6,2 % 6,9 % (0,5)% 2,0 % 0,5 % autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Chiffre d'affaires par offre (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Total Groupe (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en 3 654 5 189 4 533 1 644 3 906 1 391 549 20 867 3 639 5 021 4 629 1 521 4 042 1 176 526 20 553 3 645 5 122 4 673 1 555 4 062 1 184 529 20 769 0,4 % 3,3 % (2,1)% 8,1 % (3,4)% 18,4 % 4,4 % 1,5 % 0,3 % 1,3 % (3,0)% 5,8 % (3,9)% 17,5 % 3,7 % 0,5 % autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2021, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 867 millions d’euros, soit une hausse de 0,5 % en données historiques et de 1,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 9 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 0,5 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 97 millions d’euros, intègre : − l'effet négatif des variations de change, qui représente 198 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain, du zloty polonais, de la livre égyptienne et du franc guinéen par rapport à l’euro ; − l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 18 millions d’euros ; − et l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 314 millions d’euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 314 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une progression de 1,5 %, résulte principalement : − de la progression de 216 millions d’euros (soit une hausse de 18,4 %) des ventes d’équipements, après la baisse de 16,9 % constatée au premier semestre 2020 dans le contexte de crise sanitaire Covid-19. Entre les deux périodes, cette hausse est portée principalement (i) par les ventes d’équipements mobiles dans tous les pays d’Europe (et plus particulièrement en France et en Roumanie) ainsi que pour les services aux Entreprises, et (ii) par les ventes d’équipements fixes et internet (hors équipements des réseaux) en Espagne ; − de la hausse de 168 millions d’euros (soit une progression de 3,3 %) des services mobiles seuls relative (i) à la forte progression des services mobiles prépayées dans tous les pays d’Afrique & Moyen-Orient (à l’exception de la Centrafrique (RCA), touchée par un incendie de centre de données au premier semestre 2021), (ii) en partie compensée par le recul des services mobiles seuls en Europe, principalement en Espagne dans un contexte de polarisation des offres et de glissement général du marché vers les offres à bas coûts ; − de la progression de 124 millions d’euros (soit une hausse de 8,1 %) des services d’intégration et des technologies de l’information, principalement pour les services aux Entreprises (principalement les services de sécurité et de cloud), et dans une moindre mesure, en Pologne ; − et accessoirement, (i) par la croissance de 23 millions d’euros (soit une hausse de 4,4 %) des autres revenus, à la fois pour les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (progression des activités de pose et de relevés de fonds (survey) d’Orange Marine) et en Pologne (reprise de l'activité de revente d'énergie), et (ii) par l’augmentation de 15 millions d’euros (soit une hausse de 0,4 %) des services convergents, en progression dans tous les pays européens à l’exception de l’Espagne. Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la diminution de 136 millions d’euros (soit une baisse de 3,4 %) des services aux opérateurs, essentiellement en France, et dans une moindre mesure, en Europe et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. En France, le recul des services aux opérateurs est lié principalement, (i) pour l’activité fixe et autres, à la diminution structurelle du dégroupage qui n’est que partiellement compensée par la progression des activités de construction, de commercialisation, d'exploitation et de maintenance des réseaux de fibre optique (avec notamment une baisse des cofinancements de lignes FTTH reçus des autres opérateurs entre les deux périodes), et (ii) pour l’activité mobile, au recul tendanciel de l’itinérance nationale et à la décroissance des terminaisons d’appels mobiles ; − et par la décroissance de 96 millions d’euros (soit une baisse de 2,1 %) des services fixes seuls, en raison principalement : de la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique) en France et en Pologne ; et de la diminution des services fixes seuls pour les services aux Entreprises, liée (i) au recul des services de voix (avec la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique et le contre-effet de l’utilisation massive des services d’audioconférence au premier semestre 2020 pendant les périodes de confinement), et (ii) à la diminution des services de données (avec notamment la baisse des services de télédiffusion satellitaire, qui restent impactés par la crise sanitaire Covid-19) ; en partie compensées par la croissance des services fixes seuls haut débit en France et dans les pays d’Afrique et Moyen- Orient, en lien avec la progression des offres de fibre optique. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par secteur est détaillée dans la section 1.3 Analyse par secteur opérationnel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 10 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.2.1.2 Nombre de clients Nom bre de clients (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 11 185 218 401 20 160 198 241 78 800 139 601 10 814 207 956 19 233 188 722 75 094 132 862 10 814 207 956 19 233 188 722 75 094 132 862 3,4 % 5,0 % 4,8 % 5,0 % 4,9 % 5,1 % 3,4 % 5,0 % 4,8 % 5,0 % 4,9 % 5,1 % Services fixes Nom bre d'accès fixes Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Nombre d'accès fixes bas débit Nombre d'accès fixes Wholesale Total Groupe (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Nombre de clients des services mobiles et des services fixes. 44 770 29 316 22 095 10 742 11 185 10 910 7 222 15 453 263 171 45 120 29 322 20 971 8 421 10 814 10 158 8 351 15 797 253 076 45 120 29 322 20 971 8 421 10 814 10 158 8 351 15 797 253 076 (0,8)% (0,0)% 5,4 % 27,6 % 3,4 % 7,4 % (13,5)% (2,2)% 4,0 % (0,8)% (0,0)% 5,4 % 27,6 % 3,4 % 7,4 % (13,5)% (2,2)% 4,0 % 1.2.2 Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) (3) 20 867 (8 733) (3 483) (2 198) (1 766) (1 286) 96 (4 373) (1 188) (41) (731) (1) (58) 5 837 20 553 (8 446) (3 054) (2 312) (1 667) (1 412) 6 (4 308) (1 222) (22) (647) (1) (56) 5 859 20 769 (8 546) (3 095) (2 332) (1 698) (1 420) (3) (4 342) (1 232) (22) (652) (1) (58) 5 914 1,5 % 3,4 % 14,0 % (5,0)% 5,9 % (8,9)% Charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus (2) Achats et reversements aux opérateurs (2) Autres charges de réseau et charges informatiques (2) Autres achats externes (2) (3) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) (4) Intérêts sur dettes locatives (3) (4) EBITDAaL (4) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation ns 1,5 % (2,8)% 92,2 % 13,0 % 27,5 % 2,8 % (0,4)% 0,5 % 2,2 % 12,5 % (5,8)% 4,0 % (9,4)% na 0,7 % (3,6)% 92,2 % 12,0 % 27,5 % (0,6)% (1,3)% sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2021, l’EBITDAaL du groupe Orange ressort à 5 837 millions d’euros (dont 5 893 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 56 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 1,3 % en données historiques et de 0,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 28,2 % au premier semestre 2021, en baisse de 0,6 point par rapport au premier semestre 2020, en données historiques comme en données à base comparable. Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 1,3 % de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une baisse de 76 millions d’euros, s’explique : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 11 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 − par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 54 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain, de la livre égyptienne et du franc guinéen par rapport à l'euro ; − par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 1 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 21 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 0,4 %, soit 21 millions d’euros, de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique principalement : − par la hausse de 14,0 %, soit 429 millions d’euros, des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus (voir section 1.6.4 Glossaire financier), en lien avec (i) la reprise de l’ensemble de l’activité commerciale dans quasiment tous les pays (croissance des ventes d’équipements, augmentation des dépenses de publicité, de promotion et de sponsoring suite à la réouverture des lieux de vente), après la baisse de 10,1 % constatée au premier semestre 2020 dans le contexte de crise sanitaire Covid-19, et (ii) accessoirement, par la progression des commissions de distribution dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en lien avec la croissance de l’activité, en particulier d’Orange Money) ; − par l’augmentation de 5,9 %, soit 99 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier), du fait essentiellement (i) de la hausse des charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique en France et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (poursuite des déploiements des réseaux dans l’ensemble des pays), ainsi que des charges informatiques pour les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés ; − par la progression de 13,0 %, soit 84 millions d’euros, des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, essentiellement en France (en raison notamment avec la mise en service de nouveaux sites techniques), et dans une moindre mesure, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient ; − par la croissance de 1,5 %, soit 66 millions d’euros, des charges de personnel ajustées (voir section 1.6.4 Glossaire financier), relative essentiellement (i) à la variation atypique des provisions pour congés payés entre les deux périodes (liée au contexte particulier de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020), (ii) à la progression des services d'intégration et des technologies de l'information (en particulier la cybersécurité et le cloud) pour les services aux Entreprises, et (iii) à la croissance de l’activité dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient ; − et, accessoirement, par la hausse 92,2 %, soit 20 millions d’euros, des dotations aux amortissements des actifs financés (décodeurs en France financés par un intermédiaire bancaire). Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la progression de 1,5 % du chiffre d’affaires, soit 314 millions d’euros ; − par la diminution de 8,9 %, soit 126 millions d’euros, des autres achats externes ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), relative (i) à la baisse des frais généraux (frais de mission, de réception et de véhicules), essentiellement en France, en Europe et pour les services aux Entreprises, en lien avec les économies de voyage et l’annulation d’évènements divers , et (ii) au contre-effet de la crise sanitaire Covid-19, avec la comptabilisation au premier semestre 2020 de surcoûts importants liés aux dispositifs sanitaires ; − par la baisse de 5,0 %, soit 115 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 1.6.4 Glossaire financier) dans la majorité des pays, résultant principalement (i) du recul généralisé des charges d’interconnexion, mais plus particulièrement en France et en Europe, en raison du contre-effet de l’augmentation de ces charges constatée au premier semestre 2020 dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et (ii) dans une moindre mesure, de la baisse des charges de réseau en Espagne (en raison de la progression des déploiements de fibre optique et du recul de l’activité commerciale) ; − par le recul de 89 millions d’euros des autres produits opérationnels ajustés (nets des autres charges opérationnelles ajustées, voir section 1.6.4 Glossaire financier), qui s’explique essentiellement par la baisse des dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, liée principalement à la réappréciation du risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2021 (voir notes 4.1 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et, dans une moindre mesure, par la diminution de 2,8 %, soit 34 millions d’euros, des impôts et taxes d'exploitation ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), essentiellement en France (notamment la Contribution Economique Territoriale, CET), en partie compensé par l’augmentation constatée dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en lien avec la progression de l’activité). Au premier semestre 2020, 160 millions d’euros avaient été comptabilisés au titre des principaux surcoûts spécifiques engendrés par la gestion de la crise sanitaire Covid-19. 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 12 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (1) Résultat d'exploitation 5 837 (89) (41) 12 (305) (20) (3 499) (0) (3 702) (4) 1 1 58 (1 752) 5 859 (169) (28) 58 (19) (10) (3 523) - - 1 (5) 1 56 2 220 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) - - 1 (6) 1 58 2 250 (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2021, le résultat d’exploitation du groupe Orange est une perte de 1 752 millions d’euros (dont 1 676 millions d’euros au titre des activités télécoms et 77 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 4 002 millions d’euros en données historiques et de 3 972 millions d’euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 4 002 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique : − par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 29 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro ; − par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 1 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 972 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la diminution de 3 972 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique : − principalement par la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne. En Espagne, le plan d’affaires a été révisé à la baisse de manière significative depuis le 31 décembre 2020, compte tenu (i) d’un contexte concurrentiel qui continue de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché en cours (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur), et (ii) des incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique). Outre la dégradation du plan d’affaires, le Groupe a également intégré les effets attendus de l’opération Tow erCos en Espagne sur les flux futurs de trésorerie de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Espagne, l’opération étant prévue d’ici la fin de l'année (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et accessoirement, (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 305 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration, concernant essentiellement l’Espagne (plans de départs des salariés) et les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (au titre notamment de l’optimisation du patrimoine immobilier), (ii) par le recul de 47 millions d’euros de la charge au titre de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités , en raison principalement de la baisse du résultat de cession d’actifs immobilisés en France et en Espagne (voir note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés), (iii) en partie compensés par la diminution de 80 millions d’euros de la charge nette sur principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 13 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.2.3 Résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut (hors actifs financés) Intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur dettes locatives (1) Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) (2 605) (2 769) 165 2 250 (569) (1) 1 (115) (58) (3) (744) (491) 1 015 927 88 (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2021, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange est une perte de 2 605 millions d’euros, contre un résultat positif de 1 015 millions d’euros au premier semestre 2020, soit une baisse de 3 620 millions d’euros. Cette diminution s’explique principalement par le recul de 4 002 millions d'euros du résultat d’exploitation, en partie compensée (i) par l’amélioration de 308 millions d’euros du résultat financier (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) par la diminution de 74 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Entre les deux périodes, l’amélioration du résultat financier résulte principalement (i) de la diminution du coût de l'endettement financier brut hors actifs financés, en raison de notamment de la baisse du volume des emprunts obligataires, et (ii) de l’amélioration du résultat de change, liée essentiellement à l'effet des instruments dérivés (cross currency swaps) mis en place par le Groupe pour couvrir son exposition économique sur les titres subordonnés émis en livres sterling, dont la réévaluation au titre du risque de change n ’est pas comptabilisée (voir notes 8.2 et 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 11.6 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est une perte de 2 769 millions d’euros au premier semestre 2021, contre un résultat positif de 927 millions d’euros au premier semestre 2020, soit une diminution de 3 696 millions d’euros. 1.2.4 Résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé du Groupe est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. 1.2.5 Investissements du Groupe Investissements incorporels et corporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques eCAPEX Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés (3) Licences de télécommunication Actifs financés (4) Total Groupe (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés inclus dans les CAPEX économiques (eCAPEX). (4) Les actifs financés comprennent les décodeurs (set-up box) en France financés par un intermédiaire bancaire et qui répondent au critère normatif de la définition d'une 3 845 48 293 23 4 208 3 131 197 42 117 3 488 3 156 197 42 117 3 513 22,8 % (75,7)% ns (80,7)% 20,7 % 21,9 % (75,7)% ns (80,7)% 19,8 % immobilisation selon IAS 16. Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, l’augmentation des investissements incorporels et corporels du Groupe résulte (i) de la progression des investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication, et (ii) de la hausse des dépenses relatives aux licences de télécommunication, (iii) en partie compensées par le recul des dépenses liées aux actifs f inancés. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) du Groupe sont détaillés dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et dans la section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. 1.2.5.1 CAPEX économiques Au premier semestre 2021, les CAPEX économiques du groupe Orange représentent 3 845 millions d’euros (dont 3 832 millions d’euros au titre des activités télécoms et 13 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en hausse de 21,9 % en données historiques et de 22,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2020. Le ratio de CAPEX RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 14 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 économiques rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 18,4 % au premier semestre 2021, en hausse de 3,2 points par rapport au premier semestre 2020, en données historiques comme en données à base comparable. Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 21,9 % des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 690 millions d’euros, intègre : − l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 25 millions d'euros ; − et l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 714 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 714 millions d’euros des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 22,8 %, s’explique principalement : − par la forte croissance des investissements dans les réseaux fixes et mobiles à très haut débit (FTTH et 4G / 5G), essentiellement en France, et dans une moindre mesure, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient et en Europe. Le premier semestre 2020 avait été marqué par d’importants retards sur les déploiements des réseaux fixes et mobiles à très haut débit liés au contexte de crise sanitaire Covid-19. Au 30 juin 2021, le Groupe compte désormais 51,8 millions de foyers raccordables au FTTH (et un total de 52,8 millions de foyers raccordables au très haut débit) à travers le monde, en croissance de 22,4 % sur un an, dont 26,1 millions en France, 15,3 millions en Espagne et 5,4 millions en Pologne et 2,3 millions en Roumanie (voir section 1.1.3 Faits marquants). Par ailleurs, fin juin 2021, Orange a ouvert commercialement son réseau 5G dans 6 pays européens (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − par la diminution des cessions d’actifs immobilisés, liée au contre-effet des importantes cessions réalisées au premier semestre 2020, (i) en Espagne, dans le cadre de la cession de 1 500 sites mobiles non stratégiques à Cellnex pour 260 millions d’euros (dont 75 millions d’euros au premier semestre 2020), et (ii) en France, avec notamment la cession de prises FTTH à SFR au premier semestre 2020, suite à l’accord conclu en mai 2018 entre Orange et SFR (accord ayant conduit à ce qu’Orange se retire de 236 communes sur le périmètre de sa zone AMII, au profit de SFR) ; − et par l’augmentation des CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, essentiellement en France. Les investissements du Groupe bénéficient de co-financements reçus des autres opérateurs et de subventions, notamment en France, en Espagne et en Pologne. 1.2.5.2 Licences de télécommunication Au premier semestre 2021, les licences de télécommunication s’élèvent à 293 millions d’euros et concernent principalement (i) la France pour 207 millions d’euros (avec le renouvellement de licences 2G dans les bandes de fréquences 900 MHz et 1 800 MHz), l’Espagne pour 64 millions d’euros (essentiellement au titre de licences 5G), la Belgique pour 11 millions d’euros et la Guinée pour 10 millions d’euros. Au premier semestre 2020, les licences de télécommunication s’élevaient à 42 millions d’euros, en données historiques comme en données à base comparable, et concernaient essentiellement (i) la Roumanie pour 30 millions d’euros (avec le renouvellement de la licence 3G dans la bande de fréquences 2 100 MHz), et (ii) le Maroc pour 9 millions d’euros. Par ailleurs, les licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le Compte de résultat consolidé. 1.3 Analyse par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2021, 2020 en données à base comparable et 2020 en données historiques. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 15 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 (page laissée en blanc intentionnellement) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 16 1 Exercices clos le 30 juin (en millions d'euros) 2021 Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 2020 – Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 2020 – Données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. France 8 950 3 181 1 548 2 171 207 49 927 8 992 3 252 1 508 1 647 0 51 946 9 024 3 301 1 557 1 635 0 51 909 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Europe Espagne Autres pays d'Europe Elim inations Europe Total Europe 2 368 610 (3 773) 457 64 6 749 2 800 749 189 413 11 19 251 (4) - - - - - 5 164 1 359 (3 584) 870 75 26 000 2 495 728 228 392 3 7 017 2 689 715 169 363 30 20 089 (4) - - - - - 5 181 1 444 397 755 33 27 107 2 503 728 228 392 3 7 017 2 729 729 174 369 30 20 089 (4) - - - - - 5 229 1 457 402 761 33 27 107 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 17 Afrique & Moyen-Orient 3 043 1 051 579 525 11 14 575 2 748 898 435 434 9 14 440 2 845 935 456 449 9 14 440 Entreprises Opérateurs Internationaux & Services Partagés 3 840 484 295 157 - 27 990 743 (182) (514) 110 - 12 719 3 789 486 281 170 0 27 142 729 (148) (312) 110 0 12 589 3 859 471 267 174 0 27 116 728 (179) (345) 123 0 12 682 Elim inations Activités télécoms (869) - - - - - (883) - - - - - (915) - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Total Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations Groupe Total Groupe 20 870 5 893 (1 676) 3 832 293 131 211 (56) (77) 13 - 942 (4) 1 1 - - - 20 867 5 837 (1 752) 3 845 293 132 153 20 555 5 933 2 309 3 115 42 133 225 (75) (90) 16 - 860 (2) 1 1 - - - 20 553 5 859 2 220 3 131 42 134 085 20 771 5 985 2 337 3 142 42 133 254 (72) (87) 14 - 831 (1) 1 1 - - - 20 769 5 914 2 250 3 156 42 134 085 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 18 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 8 950 3 181 8 992 3 252 9 024 3 301 (0,5)% (2,2)% (0,8)% (3,6)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 35,5 % 1 548 2 171 36,2 % 1 508 1 647 36,6 % 1 557 1 635 (0,6 pt) 2,7 % 31,8 % (1,0 pt) (0,5)% 32,8 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 24,3 % 207 49 927 18,3 % 0 51 946 18,1 % 0 51 909 5,9 pt ns (3,9)% 6,1 pt ns (3,8)% 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients (2) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services fixes seuls haut débit Services fixes seuls bas débit Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 8 950 5 383 2 317 1 122 1 944 1 415 529 2 720 523 325 8 992 5 377 2 268 1 120 1 990 1 367 623 2 838 458 319 9 024 5 377 2 268 1 124 1 986 1 363 623 2 871 458 318 (0,5)% 0,1 % 2,2 % 0,2 % (2,3)% 3,5 % (15,1)% (4,2)% 14,2 % 1,9 % (0,8)% 0,1 % 2,2 % (0,1)% (2,1)% 3,8 % (15,1)% (5,3)% 14,2 % 2,1 % Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 74 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique (i) par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 32 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la diminution de 42 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une baisse de 0,5 %, s’explique essentiellement (i) par le recul des services aux opérateurs et, dans une moindre mesure, par la diminution des services de téléphonie classique (bas débit) , (ii) partiellement compensés par la hausse des ventes d’équipements, par l’augmentation des services convergents et par la progression des services fixes seuls haut débit. Entre les deux périodes, le recul de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France est liée principalement : − à la décroissance de 118 millions d’euros des Services aux opérateurs, liée essentiellement au contre-effet des importants co- financements reçus au premier semestre 2020, et aux effets de la baisse du dégroupage, de l’itinérance nationale et des terminaisons d’appels mobiles ; − et par le recul du chiffre d'affaires des Services fixes seuls, en baisse de 46 millions d'euros, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 15,1 %, soit une diminution de 94 millions d’euros) et de la migration des clients vers les offres convergentes. Le chiffre d'affaires des services fixes seuls haut débit poursuit sa progression (en augmentation de 48 millions d’euros, soit une hausse de 3,5 %) en raison de la progression de 3,1 % de la base d’accès fixes seuls haut débit sur un an, partiellement compensée par la décroissance de 2,1 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) entre les deux périodes. Cette diminution est en partie compensée : − par l’augmentation de 65 millions d'euros du chiffre d'affaires des Ventes d'équipements, liée à la reprise de l’activité commerciale suite à la réouverture des boutiques, après la baisse marquée enregistrée au premier semestre 2020 du fait de la crise san itaire Covid-19 ; − et par l’augmentation de 49 millions d’euros des Services convergents qui continuent leur progression, avec une croissance de 1,1 % de la base de clients convergents sur un an. L’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) progresse de 0,3 % entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021, malgré (i) la baisse de l’itinérance (roaming) des clients du fait des restrictions de déplacement liées à la crise sanitaire, et (ii) le recul des offres de contenus par rapport à la forte consommation observée lors du premier confinement au premier semestre 2020. Par ailleurs, le nombre de téléphones mobiles au sein des foyers RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 19 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 continue de croître, avec 9,8 millions de clients mobiles convergents au 30 juin 2021 (en croissance de 1,5 % sur un an), soit 1,68 accès mobile par client convergent. 1.3.1.2 EBITDAaL – France Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 120 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 49 millions d’euros, (ii) l’impact positif des variations de change pour 1 million d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 71 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 71 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement : − (i) par la hausse des charges commerciales et coûts d’équipements (essentiellement des coûts des terminaux et autres équipements vendus), en lien avec la progression des ventes d’équipements, la reprise de l’activité commerciale et l’accélération de la pénétration de la fibre, (ii) par l’augmentation des autres charges de réseau et charges informatiques, liée en particulier à la maintenance et à l’exploitation du réseau, (iii) par la progression des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des actifs financés (en raison notamment de la mise en service de nouveaux sites techniques), et (iv) par la baisse de 42 millions d’euros du chiffre d'affaires ; − en partie compensées (i) par le recul des autres achats externes (baisse des frais généraux, contre-effet des surcoûts spécifiques engendrés par la gestion de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020), (ii) par la diminution des impôts et taxes d’exploitation (notamment de la Contribution Economique Territoriale, CET) , (iii) par l’augmentation des autres charges opérationnelles, liée notamment à la diminution des dépréciations et pertes sur créances clients, (iv) par le recul des charges d’interconnexion (contre-effet de l’augmentation constatée au premier semestre 2020 dans le contexte de la crise sanitaire Covid- 19), et (v) dans une moindre mesure, par la baisse des charges de personnel, liée principalement à la diminution du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein). 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 9 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 49 millions d’euros, (ii) l’impact positif des variations de change pour 1 million d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 40 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 40 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique principalement : − par le contre-effet de la comptabilisation d’une charge nette sur principaux litiges de 167 millions d’euros au premier semestre 2020, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux ; − partiellement compensée (i) par la diminution de 71 millions d’euros de l’EBITDAaL, et (ii) par le contre-effet de la comptabilisation d’un résultat de cession des actifs immobilisés de 23 millions d’euros au premier semestre 2020. 1.3.1.4 CAPEX économiques – France Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 536 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique (i) par l’effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 12 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 524 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la progression de 524 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique essentiellement : − par la forte croissance des investissements dans les réseaux à très haut débit fixes (FTTH, avec l’augmentation des achats de co- financements auprès des autres opérateurs et le contre-effet des importants retards sur les déploiements des réseaux dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020), et accessoirement mobiles (déploiement du réseau 5G) ; − et par la diminution des cessions d’actifs immobilisés, en raison essentiellement du contre-effet de la cession de prises FTTH à SFR au premier semestre 2020, suite à l’accord conclu en mai 2018 entre Orange et SFR (accord ayant conduit à ce qu’Orange se retire de 236 communes sur le périmètre de sa zone AMII, au profit de SFR). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 20 1 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (sur 6 mois, en euros) (3) Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (sur 6 mois, en euros) (3) Services fixes Nom bre d'accès fixes Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (sur 6 mois, en euros) (3) Dont : Nombre d'accès fixes bas débit Dont : Accès RTC Autres accès fixes Nombre d'accès fixes Wholesale Dont : Accès FTTH Accès Cuivre (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 1.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 5 858 69,0 5 796 68,8 5 796 68,8 1,1 % 0,3 % 1,1 % 0,3 % 21 556 9 842 11 714 19 802 1 754 16,9 21 467 9 692 11 775 19 417 2 050 16,6 21 467 9 692 11 775 19 417 2 050 16,6 0,4 % 1,5 % (0,5)% 2,0 % (14,4)% 2,0 % 0,4 % 1,5 % (0,5)% 2,0 % (14,4)% 1,7 % 29 835 15 692 12 118 5 253 5 858 6 261 35,8 3 574 3 539 35 14 143 4 523 9 621 30 674 16 044 11 755 3 766 5 796 5 959 36,5 4 289 4 253 36 14 630 3 005 11 624 30 674 16 044 11 755 3 766 5 796 5 959 36,4 4 289 4 253 36 14 630 3 005 11 624 (2,7)% (2,2)% 3,1 % 39,5 % 1,1 % 5,1 % (2,1)% (16,7)% (16,8)% (1,9)% (3,3)% 50,5 % (17,2)% (2,7)% (2,2)% 3,1 % 39,5 % 1,1 % 5,1 % (1,8)% (16,7)% (16,8)% (1,9)% (3,3)% 50,5 % (17,2)% 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 5 164 1 359 26,3 % (3 584) 870 16,8 % 75 26 000 5 181 1 444 27,9 % 397 755 14,6 % 33 27 107 5 229 1 457 27,9 % 402 761 14,5 % 33 27 107 (0,3)% (5,9)% (1,6 pt) na 15,2 % 2,3 pt 127,5 % (4,1)% (1,2)% (6,8)% (1,6 pt) na 14,4 % 2,3 pt 127,5 % (4,1)% 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 5 164 3 451 1 337 1 434 522 158 926 718 70 5 181 3 569 1 371 1 514 540 144 944 598 69 5 229 3 596 1 377 1 525 546 147 952 611 70 (0,3)% (3,3)% (2,5)% (5,3)% (3,3)% 9,4 % (2,0)% 20,0 % 0,9 % (1,2)% (4,0)% (2,9)% (6,0)% (4,5)% 7,2 % (2,8)% 17,5 % (0,6)% RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 21 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale (2) Eliminations (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Europe centrale : entités en Moldavie, en Roumanie et en Slovaquie. 5 164 2 368 1 294 656 856 (10) 5 181 2 495 1 241 637 817 (10) 5 229 2 503 1 276 637 823 (10) (0,3)% (5,1)% 4,3 % 3,0 % 4,7 % (1,2)% (5,4)% 1,4 % 3,0 % 4,0 % Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 65 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique (i) par l’effet négatif des variations de change pour 40 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du zloty polonais par rapport à l’euro (pour 34 millions d’euros), (ii) par l'impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 8 millions d'euros, et (iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 17 millions d'euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une baisse de 0,3 %, résulte du recul du chiffre d’affaires de l’Espagne, en grande partie compensé par la progression du chiffre d’affaires des Autres pays d’Europe (tous en croissance), et s’explique essentiellement : − par la baisse des services facturés aux clients en Espagne, et accessoirement, par la diminution des services aux opérateurs dans tous les pays ; − partiellement compensées (i) par la croissance des ventes d’équipements dans la totalité des pays, par la progression des ser vices facturés aux clients des Autres pays d’Europe, et (iii) dans une moindre mesure, par l'augmentation des services d’intégration et des technologies de l’information en Pologne. Entre les deux périodes, le recul de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Europe résulte essentiellement : − de la baisse de 80 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles seuls, principalement en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne), et dans une moindre mesure, en Belgique et en Slovaquie. Cette diminution s’explique notamment par la baisse des revenus d’itinérance internationale (roaming) des clients du fait des restrictions de déplacement liées à la crise sanitaire Covid-19. La base d’accès mobiles seuls est en augmentation de 1,3 % sur un an, tirée par la progression de la base d’accès mobiles seuls des Autres pays d’Europe (en hausse de 2,2 % sur un an) ; − de la diminution de 34 millions d’euros des Services convergents, en raison de la dégradation en l’Espagne (en baisse de 8,5 %) du fait de la forte concurrence (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne), partiellement compensée par la progression du chiffre d’affaires des services convergents en Pologne (en hausse de 14,3 %) et en Belgique (en hausse de 16,2 %). La base de clients convergents est en hausse de 6,2 % sur un an, en croissance dans tous les pays, et s’élève à 5,3 millions de clients au 30 juin 2021 ; − de la diminution de 19 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs, dans tous les pays, essentiellement due à la baisse des services fixes aux opérateurs (en Espagne, en Belgique et en Pologne), notamment du fait du recul des services aux opérateurs à l’international ; − et de la baisse de 18 millions d’euros des Services fixes seuls, liée principalement à la baisse tendancielle de la téléphonie classique en Pologne. Cette décroissance est partiellement compensée : − par l’augmentation de 120 millions d’euros du chiffre d’affaires des Ventes d’équipements, en hausse dans tous les pays, du fait de la reprise de l’activité commerciale au premier semestre 2021 avec l’ouverture des boutiques, contrairement au premier semestre 2020 marqué par les restrictions liées à la crise sanitaire Covid-19 ; − et dans une moindre mesure, par la progression de 14 millions d’euros du chiffre d'affaire des Services d’intégration et des technologies de l’information, essentiellement en Pologne. 1.3.2.2 EBITDAaL – Europe Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 98 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique (i) par l’impact défavorable des variations de change pour 12 millions d'euros, (ii) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d’euros, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 85 millions d’euros de l’EBITDAaL. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 22 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 85 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement : − par la progression des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus, en lien avec la croissance des ventes d’équipements et la reprise de l’activité au premier semestre 2021 (contre-effet de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020 qui avait entrainé un recul des coûts des terminaux et autres équipements vendus dans la quasi-totalité des pays) ; − par la diminution de 17 millions d’euros du chiffre d'affaires ; − partiellement compensées par la décroissance des achats et reversements aux opérateurs, en raison principalement de la baisse des charges d’interconnexion (essentiellement en Espagne, et dans une moindre mesure, en Belgique et en Roumanie) liée au recul des services aux opérateurs. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 3 986 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique par (i) l’impact défavorable des variations de change pour 3 millions d'euros, (ii) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d’euros, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 981 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 3 981 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique : − principalement par la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne. En Espagne, le plan d’affaires a été révisé à la baisse de manière significative depuis le 31 décembre 2020, compte tenu ( i) d’un contexte concurrentiel qui continue de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché en cours (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur), et (ii) des incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique). Outre la dégradation du plan d’affaires, le Groupe a également intégré les effets attendus de l’opération Tow erCos en Espagne sur les flux futurs de trésorerie de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Espagne, l’opération étant prévue d’ici la fin de l'année (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et accessoirement, (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 145 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration en Espagne (plans de départs des salariés, voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) par le recul de 85 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.2.4 CAPEX économiques – Europe Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 109 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, intègre (i) l'effet négatif des variations de change, soit 6 millions d’euros, (ii) et l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 115 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l'augmentation de 115 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte principalement (i) du contre-effet des cessions d’actifs immobilisés en Espagne au premier semestre 2020 (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne), et (ii) d'une reprise des investissements dans les réseaux, dans tous les pays, dans un contexte toujours marquée par la crise sanitaire Covid-19. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 23 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.3.2.5 Informations complémentaires – Europe Europe (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 5 327 51 398 10 317 41 081 38 765 12 633 5 018 50 098 9 541 40 557 37 009 13 089 5 018 50 098 9 541 40 557 37 009 13 089 6,2 % 2,6 % 8,1 % 1,3 % 4,7 % (3,5)% 6,2 % 2,6 % 8,1 % 1,3 % 4,7 % (3,5)% Services fixes Nom bre d'accès fixes Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Dont : Nombre d'accès fixes bas débit Nombre d'accès fixes Wholesale (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 10 898 9 588 7 873 5 006 5 327 2 546 1 715 1 310 10 702 9 535 7 529 4 395 5 018 2 512 2 005 1 168 10 702 9 535 7 529 4 395 5 018 2 512 2 005 1 168 1,8 % 0,6 % 4,6 % 13,9 % 6,2 % 1,4 % (14,5)% 12,2 % 1,8 % 0,6 % 4,6 % 13,9 % 6,2 % 1,4 % (14,5)% 12,2 % 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 2 368 610 25,8 % (3 773) 457 19,3 % 64 6 749 2 495 728 29,2 % 228 392 15,7 % 3 7 017 2 503 728 29,1 % 228 392 15,7 % 3 7 017 (5,1)% (16,2)% (3,4 pt) na 16,6 % 3,6 pt ns (3,8)% (5,4)% (16,2)% (3,3 pt) na 16,6 % 3,6 pt ns (3,8)% Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 2 368 1 614 933 450 225 6 443 310 0 2 495 1 779 1 020 517 238 4 449 255 12 2 503 1 779 1 020 517 238 4 449 263 12 (5,1)% (9,2)% (8,5)% (12,9)% (5,4)% 42,6 % (1,4)% 21,5 % (96,0)% (5,4)% (9,2)% (8,5)% (12,9)% (5,4)% 42,6 % (1,4)% 17,9 % (96,0)% Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 135 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique principalement (i) par l'impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 8 millions d'euros, et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 127 millions d'euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la baisse de 127 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes, soit une baisse de 5,1 %, résulte essentiellement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 − de la diminution de 86 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents, qui s’explique par un environnement concurrentiel toujours très agressif, entraînant une baisse de l’ARPO convergent semestriel (en baisse de 8,3 % sur un an), malgré une progression de la base de clients convergents de 2,4 % sur un an ; − de la décroissance de 67 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls, en raison principalement de la poursuite de la migration du marché vers les offres à bas coûts entraînant (i) une baisse de 3,8 % de l’ARPO mobile seul semestriel sur un an, et (ii) une diminution de 1,5 % de la base d’accès mobiles seuls sur un an. La base des clients avec forfaits (hors M2M) est impactée par la pression concurrentielle et par la migration des clients vers des offres low cost, tandis que la base de clients avec offres prépayées continue de souffrir de la crise sanitaire Covid-19 et de ses effets sur le tourisme ; − et dans une moindre mesure, (i) de la baisse de 13 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes seuls, impacté également par un environnement très concurrentiel entraînant un recul de l’ARPO fixe seul semestriel de 10,9 % sur un an, et une diminution de 1,2 % de la base d’accès fixes seuls haut débit sur un an, et (ii) du recul de 11 millions d’euros des Autres revenus ; − partiellement compensées par la progression de 55 millions d’euros des Ventes d'équipement, liée à la reprise de l’activité commerciale au premier semestre 2021 et au contre-effet de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020 (avec notamment la fermeture des boutiques). EBITDAaL – Espagne Evolution en données historiques com m e en données à base com parable En données historiques comme en données à base com parable , la diminution de 118 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement par : − (i) par la baisse de 127 millions d’euros du chiffre d’affaires, (ii) par la progression des charges commerciales et coûts d'équipements en lien avec la croissance des ventes d’équipements et la reprise de l’activité au premier semestre 2021, et (iii) par l'augmentation des coûts de contenus, en raison principalement de la hausse des coûts des services de télévision et des droits relatifs au football ; − partiellement compensées (i) par la diminution des achats et reversements aux opérateurs, du fait de la baisse des coûts de connectivité d'accès au réseau due à la migration des clients vers la fibre en réseau propre, et également du recul de l’activité, et (ii) par la baisse des autres achats externes liée notamment aux efforts d'optimisation de la structure des coûts. Résultat d'exploitation – Espagne Evolution en données historiques com m e en données à base com parable En données historiques comme en données à base comparable , la diminution de 4 001 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique : − principalement par la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne, dont le plan d’affaires a été révisé à la baisse de manière significative depuis le 31 décembre 2020, compte tenu (i) d’un contexte concurrentiel qui continue de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché en cours (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur), et (ii) des incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique). Outre la dégradation du plan d’affaires, les effets attendus de l’opération Tow erCos ont également été intégrés sur les flux futurs de trésorerie de l’Unité Génératrice de Trésorerie ( UGT) Espagne, l’opération étant prévue d’ici la fin de l'année (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et accessoirement, (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 145 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration (plans de départs des salariés, voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), (ii) par la diminution de 118 millions d’euros de l’EBITDAaL, et (iii) dans une moindre mesure, par le recul de 22 millions d’euros de la charge au titre de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, en raison principalement de la baisse du résultat de cession d’actifs immobilisés. CAPEX économiques – Espagne Evolution en données historiques com m e en données à base com parable En données historiques comme en données à base comparable, la progression de 65 millions d'euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte essentiellement (i) du contre-effet des cessions réalisées au premier semestre 2020 dans le cadre de la cession de 1 500 sites mobiles non stratégiques à Cellnex pour 260 millions d’euros (dont 75 millions d’euros au premier semestre 2020), et (ii) d'une accélération des investissements dans les réseaux mobiles, qui avaient été freinés au premier semestre 2020 du fait de la crise sanitaire Covid-19, (iii) partiellement compensés par de moindres investissements liés à l’informatique. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 043 1 051 2 748 898 2 845 935 10,7 % 17,0 % 6,9 % 12,4 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 34,5 % 579 525 32,7 % 435 434 32,9 % 456 449 1,9 pt 33,0 % 21,0 % 1,7 pt 27,0 % 16,9 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 17,2 % 11 14 575 15,8 % 9 14 440 15,8 % 9 14 440 1,5 pt 15,5 % 0,9 % 1,5 pt 15,7 % 0,9 % L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2020. 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 3 043 2 660 2 329 318 13 310 54 18 2 748 2 359 2 080 265 13 329 42 18 2 845 2 444 2 164 270 11 342 40 19 10,7 % 12,8 % 11,9 % 19,9 % 1,6 % (5,6)% 28,8 % 0,7 % 6,9 % 8,8 % 7,6 % 17,9 % 24,6 % (9,3)% 34,3 % (4,3)% Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Sous-groupe Sonatel (2) Sous-groupe Côte d’Ivoire (3) Egypte Maroc Jordanie Cameroun Congo (RDC) Autres pays (4) Eliminations (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Sous-groupe Sonatel : entités au Sénégal, au Mali, en Guinée, en Guinée-Bissau et en Sierra Léone. (3) Sous-groupe Côte d’Ivoire : entités en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso et au Libéria. (4) Autres pays : principalement Botswana, Centrafrique (RCA) et Madagascar. 3 043 978 710 449 314 190 185 131 113 (28) 2 748 868 633 406 296 182 159 130 100 (27) 2 845 895 636 440 295 200 159 143 105 (27) 10,7 % 12,7 % 12,1 % 10,7 % 6,1 % 4,3 % 16,6 % 0,4 % 13,1 % 6,9 % 9,3 % 11,5 % 2,1 % 6,3 % (4,7)% 16,6 % (8,2)% 8,2 % Evolution en données historiques En données historiques , l'augmentation de 197 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’impact négatif des variations de change pour 98 millions d’euros, compte-tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne (pour 33 millions d’euros), du franc guinéen (pour 22 millions d’euros), et du dinar jordanien (pour 17 millions d’euros), par rapport à l’euro, et (ii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 295 millions d'euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, l’augmentation de 295 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 10,7 %, s'explique principalement par la progression de l’activité dans tous les pays de la zone à l’exception de la Centrafrique (RCA, touchée par un incendie de centre de données au premier semestre 2021), avec 10 pays affichant une croissance à deux chiffres. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Entre les deux périodes, la croissance de 295 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient est tirée principalement par la hausse de 248 millions d'euros des Services mobiles seuls, liée en grande partie à la progression de ses moteurs de croissance que sont : − les services de données, qui affichent une croissance de 23,0 % sur un an, tirée notamment par la dynamique de la base de clients 4G qui croît de 36,6 % sur un an et dépasse plus de 38 millions de clients au 30 juin 2021 ; − et Orange Money, en hausse de 20,6 % sur un an. Par ailleurs, la base d’accès mobiles continue sa progression et affiche une hausse de 7,0 % sur un an. Le chiffre d'affaires des Services fixes seuls progresse de 53 millions d'euros entre les deux périodes, tiré par le développement des services haut débit, qui augmentent de 48 millions d’euros (soit une hausse de 29,8 % sur un an), avec de 1,9 millions d’accès fixes seuls haut débit au 30 juin 2021 (en progression de 29,6 % sur un an). Ces évolutions favorables sont en partie compensées par le recul des revenus des Services aux opérateurs, qui diminuent de 19 millions d'euros entre les deux périodes, du fait notamment de la baisse du chiffre d’affaires sur le hubbing et des volumes sur le trafic international entrant. 1.3.3.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 116 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, intègre (i) l'effet négatif des variations de change pour 35 millions d'euros, (ii) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d'euros, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 153 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la progression de 153 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement : − par la croissance de 295 millions d’euros du chiffre d'affaires ; − partiellement compensée (i) par l’augmentation des charges commerciales et coûts des équipements, du fait principalement de la hausse des commissions de distribution en lien avec la progression de l’activité (notamment d’Orange Money), (ii) par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques, en raison de la poursuite des déploiements de réseau dans l’ensemble des pays, (iii) par la progression des impôts et taxes d’exploitation, en relation notamment avec la croissance de l’activité de la zone, et (iv) par la hausse des autres charges opérationnelles. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 123 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, intègre (i) l'effet négatif des variations de change pour 18 millions d'euros, (ii) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 144 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , l’augmentation de 144 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique principalement par la hausse de 153 millions d'euros de l'EBITDAaL, en partie compensée par la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 32 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration. 1.3.3.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 76 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient entre premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’effet négatif des variations de change, soit 15 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 91 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , l'augmentation de 91 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux mobiles et fixes à très haut débit (4G et FTTH), en particulier en Egypte et pour le sous-groupe Sonatel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 27 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (2) Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 132 192 6 979 125 214 123 516 5 793 117 723 123 516 5 793 117 723 7,0 % 20,5 % 6,4 % 7,0 % 20,5 % 6,4 % Services fixes Nom bre d'accès fixes Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès haut débit Nombre d'accès fixes bas débit (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2 712 2 712 1 867 845 2 277 2 277 1 441 836 2 277 2 277 1 441 836 19,1 % 19,1 % 29,6 % 1,0 % 19,1 % 19,1 % 29,6 % 1,0 % 1.3.4 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 3 840 484 12,6 % 295 157 4,1 % 27 990 3 789 486 12,8 % 281 170 4,5 % 27 142 3 859 471 12,2 % 267 174 4,5 % 27 116 1,3 % (0,5)% (0,2 pt) 4,8 % (8,0)% (0,4 pt) 3,1 % (0,5)% 2,7 % 0,4 pt 10,4 % (9,9)% (0,4 pt) 3,2 % 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix (2) Services de données (3) Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles (4) Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 3 840 1 834 569 1 265 1 565 440 318 21 101 3 789 1 921 626 1 296 1 442 426 324 21 81 3 859 1 958 632 1 326 1 475 426 327 21 77 1,3 % (4,5)% (9,0)% (2,4)% 8,6 % 3,4 % (1,6)% 0,3 % 24,6 % (0,5)% (6,3)% (10,0)% (4,6)% 6,1 % 3,4 % (2,7)% 0,3 % 30,2 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Les Services de voix comprennent (i) les offres de voix historiques (accès au Réseau Téléphonique Commuté, RTC), (ii) les produits de Voix sur IP (VoIP), (iii) les services d'audioconférence, (iv) le trafic entrant pour centres d'appels, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix. (3) Les Services de données comprennent (i) les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir ( Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), (ii) les services ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique, (iii) les services de télédiffusion satellitaire (broadcast), (iv) les offres de nomadisme Business Everywhere, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de données. (4) Les Services et équipements mobiles comprennent (i) les services mobiles seuls, (ii) les services aux opérateurs cor respondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et (iii) les ventes d'équipements mobiles facturées aux entreprises. Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l'effet défavorable des variations de change, soit 59 millions d’euros, résultant essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, (ii) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 11 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 51 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la progression de 51 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 1,3 %, résulte essentiellement (i) de la progression des Services d'intégration et des technologies de l'information et, dans une moindre mesure, des Services et ventes d’équipements mobiles, (ii) partiellement compensés par le recul des Services fixes seuls (voix et données). Entre les deux périodes, l’augmentation de 123 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information résulte essentiellement de la croissance du cloud (en hausse de 9,8 % sur un an) et des services de sécurité (en progression de 14,3 % sur un an). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Le chiffre d’affaires des Services et équipements mobiles est en hausse de 15 millions d’euros, portés par la reprise des ventes d’équipements, tandis que l’itinérance (roaming) reste impactée par les restrictions de déplacement liées à la crise sanitaire Covid-19. Ces évolutions sont partiellement compensées par la diminution de 57 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de voix qui résulte de la baisse tendancielle des services de voix (en particulier de la téléphonie fixe classique, en retrait de 11,2 % sur un an) et du contre-effet de l’utilisation importante des services d’audioconférence au premier semestre 2020 pendant les périodes de confinement . Entre les deux périodes, le chiffre d'affaires des Services de données est également en recul (en baisse de 31 millions d’euros) essentiellement à l’international, et s’explique notamment par la transformation des technologies des services ainsi que par la baisse de 5,9 % du chiffre d'affaires des services de télédiffusion satellitaire (Globecast) qui restent impactés par la crise sanitaire Covid-19 (reports et d’annulations de manifestations et évènements sportifs et culturels). 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 13 millions d’euros de l'EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 26 millions d'euros, (ii) l’impact défavorable des variations de change pour 11 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 2 millions d'euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 2 millions d'euros de l’EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement : − (i) par l’augmentation des charges commerciales et coûts d’équipements, en lien avec la progression des ventes d’équipements mobiles, (ii) par la hausse des charges de personnel, en raison notamment de la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) liée au développement des services d'intégration et des technologies de l'information, et (iii) par la hausse des achats et reversements d’autres services ; − en partie compensées (i) par la progression de 51 millions d’euros du chiffre d'affaires, (ii) par la décroissance des achats et reversements aux opérateurs, (iii) par la diminution des frais généraux, (iv) par la baisse des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels), et (v) par la diminution des impôts et taxes d’exploitation. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 28 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 2021 intègre (i) l'impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 26 millions d'euros, (ii) l'effet défavorable des variations de change, soit 11 millions d’euros, résultant essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 14 du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la progression de 14 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s'explique principalement par la baisse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, en raison du ralentissement des investissements et de la mise au rebut de terminaux. 1.3.4.4 CAPEX économiques – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 17 millions d’euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique (i) par l’impact défavorable des variations de change, soit 4 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 14 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 14 millions d'euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique essentiellement par de moindres projets en phase de construction. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 29 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nom bre d'accès mobiles en France (2) Services fixes Nom bre d'accès fixes en France Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Nombre d'accès fixes bas débit Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (3) Dont : Nombre d'accès IP-VPN en France (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) . (3) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 13 254 1 325 1 325 236 1 088 352 304 12 875 1 467 1 467 246 1 220 360 305 12 875 1 467 1 467 246 1 220 360 305 2,9 % (9,7)% (9,7)% (4,0)% (10,8)% (2,3)% (0,4)% 2,9 % (9,7)% (9,7)% (4,0)% (10,8)% (2,3)% (0,4)% 1.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 743 (182) 729 (148) 728 (179) 2,0 % (23,6)% 2,0 % (1,7)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX (24,5)% (514) 110 (20,2)% (312) 110 (24,6)% (345) 123 (4,3 pt) (64,4)% 0,5 % 0,1 pt (49,0)% (10,8)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 14,8 % 12 719 15,0 % 12 589 16,9 % 12 682 (0,2 pt) 1,0 % (2,1 pt) 0,3 % 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 743 522 221 729 532 196 728 530 199 2,0 % (1,9)% 12,4 % 2,0 % (1,4)% 11,2 % Evolution en données historiques En données historiques , la progression de 15 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour un montant de 4 millions d’euros, (ii) l’effet négatif des variations de change pour 4 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 14 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, soit une hausse de 2,0 %, s'explique : − par la croissance de 24 millions d'euros des Autres revenus, notamment en raison de la progression des activités de pose et de relevés de fonds (survey) d’Orange Marine, avec une faible activité au premier semestre 2020 du fait de la crise sanitaire Covid- 19 ; − partiellement compensée par la diminution de 10 millions d’euros des Services aux opérateurs, liée au recul des services aux opérateurs internationaux (en particulier sur les activités voix et roaming) toujours impactés par la crise sanitaire Covid-19 et par la transformation des usages. 1.3.5.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 3 millions d’euros de l'EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 29 millions d'euros, (ii) l’impact favorable des variations de change pour 3 millions d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 35 millions d’euros de l’EBITDAaL. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 35 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte principalement : − (i) de la hausse des charges commerciales et coûts des équipements, essentiellement liée à la progression des coûts de public ité, de promotion et de sponsoring (droits des Jeux Olympiques 2024), de l’augmentation des charges de personnel, et (iii) de la progression des charges informatiques ; − partiellement compensées (i) par la hausse de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires, et (ii) par la diminution des frais généraux des services partagés, en raison notamment des restrictions persistantes des déplacements du fait de la crise sanitaire Covid-19. 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 169 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 30 millions d'euros, (ii) l’impact favorable des variations de change pour 2 millions d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 201 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la diminution de 201 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte principalement (i) de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 114 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration (principalement du fait de l’optimisation du patrimoine immobilier), (ii) de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 58 millions d’euros au titre des principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux, et (iii) de la baisse de 35 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.5.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 13 millions d’euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique (i) par l'impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 14 millions d’euros, (ii) en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 1 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la progression de 1 millions d'euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 résulte principalement (i) de la hausse des cessions d’actifs immobilisés réalisées dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier, et (ii) de la progression des investissements sur les grands projets immobiliers. 1.3.6 Services Financiers Mobiles Services Financiers Mobiles (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données à base comparable (1) 2020 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (2) Coût du risque de crédit bancaire (3) Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisé en autres charges opérationnelles (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). 53 (14) (77) 13 942 34 (11) (90) 16 860 34 (11) (87) 14 831 57,1 % 26,5 % 14,8 % (18,5)% 9,5 % 57,1 % 26,5 % 11,9 % (8,9)% 13,3 % Au premier semestre 2021, les activités des Services Financiers Mobiles ont poursuivi leur développement, notamment : − en Europe, avec (i) la poursuite du développement des offres à valeur, (ii) la migration de l’ensemble des clients de comptes de l’offre commercialisée Orange Bank sur un système de paiement et de retrait Mastercard, et (iii) la signature d’un partenariat avec Younited crédit visant à accélérer le développement du crédit à la consommation (voir section 1.1.3 Faits marquants). Au 30 juin 2021, Orange Bank compte près de 1,6 million de clients en France et en Espagne (ce nombre inclut les clients de l'ensemble des offres commercialisées par Orange Bank pour les particuliers, professionnels et entreprises : comptes, crédits et assurance mobile) ; − et en Afrique, avec la poursuite de l’acquisition de nouveaux clients en Côte d’Ivoire et l’élargissement de l’offre de crédit. Au 30 juin 2021, Orange Bank Africa compte 575 000 clients. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 31 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1.3.6.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels) sont présentées dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Résultat d’exploitation – Services Financiers Mobiles Evolution en données historiques En données historiques, l’amélioration de 10 millions d’euros du résultat d’exploitation de Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’effet défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 3 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une amélioration de 13 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’amélioration de 13 millions d’euros du résultat d’exploitation entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, s’explique essentiellement : − par la hausse de 19 millions d’euros du Produit Net Bancaire (PNB, voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés), portée par le développement des offres de comptes et crédits en France et en Espagne, l’intégration de la néobanque Anytime (voir section 1.1.3 Faits marquants) et le lancement des activités bancaires en Afrique ; − partiellement compensées (i) par l’augmentation de 3 millions d’euros du coût du risque de crédit bancaire (voir notes 1.2, 1.3, 5.1 et 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés), liée principalement au développement de l’activité de crédit en Espagne et en Afrique, (ii) par la hausse de 3 millions d’euros des coûts d’acquisition et d’intégration, en lien avec l’intégration de la néobanque Anytime, et (iii) la progression de 4 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés , en raison de l’augmentation des investissements sur un an. Capex économiques – Services financiers Mobiles Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 1 million d’euros des CAPEX économiques de Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 intègre (i) l’effet favorable des variations de périmètres et autres variations pour 2 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 millions d’euros des Capex économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 3 millions d’euros des CAPEX économiques des Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021 s’explique par la baisse des investissements en Espagne et en Afrique . 1.3.6.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels, actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités des Services Financiers Mobiles (actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités des Services Financiers Mobiles, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2020. 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d es Services Financiers Mobiles, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.7 Services Financiers Mobiles est dédiée aux activités bancaires du Groupe. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du cash-flow organique des activités télécoms et les raisons pour lesquelles le groupe Orange utilise cet agrégat, voir la section 1.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 32 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Le cash-flow organique des activités télécoms s’établit à 840 millions d’euros au premier semestre 2021 contre 255 millions d’euros au premier semestre 2020 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques EBITDAaL des activités télécoms eCAPEX des activités télécoms EBITDAaL - eCAPEX des activités télécoms Augmentation (diminution) des dettes de fournisseurs d'eCAPEX (1) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (2) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés) (3) Impôts sur les sociétés décaissés Autres éléments opérationnels (4) Cash-flow organique des activités télécoms 5 893 (3 832) 2 060 (284) 382 (582) (500) (236) 840 5 985 (3 142) 2 843 (340) (1 017) (559) (527) (146) 255 (1) Y compris avance sur subventions d’investissements. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Hors (i) intérêts décaissés sur dettes locatives pour 59 millions d’euros au premier semestre 2021 et 63 millions d’euros au premier semestre 2020, et (ii) intérêts décaissés sur dettes liées aux actifs financés pour 1 million d’euros au premier semestre 2021 et au premier semestre 2020 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Dont (i) décaissements liés aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et aux coûts de restructuration et d’intégration, (ii) remboursements des dettes locatives et des dettes liées aux actifs financés, (iii) variation des créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation, et (iv) neutralisation des effets non monétaires. Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, la progression de 585 millions d’euros du cash-flow organique des activités télécoms s’explique principalement : − par l’évolution de 1 398 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes. Cette évolution résulte essentiellement (i) du recul des créances relatives à l’activité de construction, d'exploitation et de commercialisat ion des réseaux de fibre optique en France, et (ii) du contre-effet des impacts de la crise sanitaire Covid-19 du premier semestre 2020, qui avait été marqué par l’augmentation des retards de paiement des clients et par les mesures de soutien prises par le Groupe vis-à- vis des fournisseurs de biens et services en France, tandis que le premier semestre 2021 tend vers une normalisation de la situation (voir notes 4.1 et 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − en partie compensée (i) par la progression de 691 millions d’euros des CAPEX économiques des activités télécoms en données historiques, en raison essentiellement du contre-effet du ralentissement du déploiement des réseaux fixes et mobiles durant le premier semestre 2020 dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et du recul des cessions d’actifs immobilisés (voir section 1.2.5.1 CAPEX économiques), et (ii) dans une moindre mesure, par la baisse de 92 millions d’euros de l’EBITDAaL des activités télécoms en données historiques (voir section 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe). 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms Les flux de trésorerie des activités télécoms sont présentés dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 5 523 (3 317) (3 594) (1 386) 7 891 (1 386) 19 6 523 4 385 (3 280) (1 168) (62) 6 112 (62) (19) 6 031 (1) Voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, l’augmentation de 1 138 millions d'euros du flux net de trésorerie généré par l’activité, pour les activités télécoms, s’explique essentiellement : − par l’évolution de 1 398 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes (voir ci-dessus) ; − partiellement compensée par la diminution de 310 millions d’euros du résultat d’exploitation des activités télécoms hors dépréciation de 3 702 millions d’euros de l’écart d’acquisition de l’Espagne au premier semestre 2021 (sans effet sur les flux de trésorerie, voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, l’augmentation de 37 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 − par la progression de 630 millions d’euros des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations), en raison essentiellement (i) du contre-effet du ralentissement du déploiement des réseaux fixes et mobiles durant le premier semestre 2020 dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, et (ii) du recul des cessions d’actifs immobilisés (voir section 1.2.5 Investissements du Groupe), (iii) les licences de télécommunication décaissées étant globalement stables entre les deux périodes ; − compensée en grande partie (i) par l’évolution des placements et autres actifs financiers entre les deux périodes, avec une diminution des placements à la juste valeur de 900 millions d’euros au premier semestre 2021, contre une diminution de 357 millions d’euros au premier semestre 2020, en raison du règlement plus important des dividendes au premier semestre 2021 qu’au premier semestre 2020 (voir ci-dessous), et (ii) dans une moindre mesure, par l’augmentation de 74 millions d’euros des cessions de titres de participations évaluées à la juste valeur. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2021, l’augmentation de 2 426 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement : − de l’augmentation de 1 497 millions d’euros des remboursements d’emprunts à moyen et long terme et de la baisse de 502 millions d’euros des émissions d’emprunts à moyen et long terme (voir note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − de la hausse de 798 millions d’euros des dividendes versés par Orange SA, en raison du règlement au premier semestre 2021 du solde du dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2020 (voir note 11.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2020, le solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2019 était de 0,20 euro par action ; − de l’acquisition de 23,94% du capital d’Orange Belgium pour 316 millions d’euros dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle réalisée au premier semestre 2021 (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − en partie compensées (i) par l’évolution des découverts bancaires et des emprunts à court terme pour 837 millions d'euros, en raison notamment du contre-effet du rachat en février 2020 de 500 millions d'euros de titres subordonnés qui avaient été reclassés en emprunts à court terme au 31 décembre 2019, et (ii) par l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, avec une amélioration de 568 millions d'euros au premier semestre 2021 contre une amélioration de 133 millions d'euros au premier semestre 2020, en raison de l’évolution de la juste valeur des dérivés. 1.4.2 Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms L’endettement financier net (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour les quelles ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2020. 30 juin 2021 31 déc. 2020 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. 25 344 1,99 23 489 1,83 Entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021, l’endettement financier net augmente de 1 855 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 34 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Evolution de l’endettement financier net (au 30 juin, en millions d'euros) Diminution / (Augmentation) Endettement financier net au 31 décembre 2020 Cash-flow organique des activités télécoms (1) Licences de télécommunication décaissées Principaux litiges décaissés (et encaissés) Acquisitions et cessions de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) (2) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés (3) Coupons sur titres subordonnés (3) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (4) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Augmentation de capital d'Orange Bank souscrite par le Groupe (5) Autres Dim inution (augmentation) de l'endettement financier net Endettement financier net au 30 juin 2021 (1) Voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Principalement l’acquisition de 23,94 % du capital d’Orange Belgium pour 316 millions d’euros dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle au premier (23 489) 840 (129) (354) (286) (311) (163) (1 330) (190) 69 (70) 139 (1 855) (25 344) semestre 2021 (voir section 1.1.3 Faits marquants). (3) Voir note 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (4) L’Assemblée Générale du 18 mai 2021 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,90 euro par action au titre de l’exercice 2020. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,40 euro par action, mis en paiement le 9 décembre 2020 pour un montant total de 1 064 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,50 euro par action a été mis en paiement le 17 juin 2021 pour un montant de 1 330 millions d'euros (voir note 11.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (5) Voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 30 juin 2021, la position de liquidité des activités télécoms s’élève ainsi à 14 985 millions d’euros (voir note 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution des actifs, passifs et résultat financiers (hors activités des Services Financiers Mobiles) est décrite dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables inter nationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant a insi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice préc édent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2020 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 35 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Prem ier semestre 2020 / Groupe (au 30 juin 2020, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nom bre m oyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Dollar américain (USD) Zloty polonais (PLN) Livre égyptienne (EGP) Franc guinéen (GNF) Dinar Jordanien (JOD) Autres Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 20 769 (198) (72) (34) (33) (22) (17) (20) (18) 20 553 5 914 (54) (25) (9) (11) (11) (6) 8 (1) 5 859 2 250 (29) (24) (1) (4) (9) (2) 11 (1) 2 220 3 156 (25) (6) (5) (5) (3) (2) (4) - 3 131 134 085 - - - - - - - - 134 085 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2020 et les taux de change moyens du premier semestre 2021. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2020 intègrent (i) les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2020 et les taux de change moyens du premier semestre 2021 et (ii) les variations de périmètre et autres variations. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2020 pour les principales données opérationnelles. Prem ier semestre 2020 / Secteurs (au 30 juin 2020, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nom bre m oyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 9 024 - (32) 8 992 3 301 1 (49) 3 252 1 557 1 (49) 1 508 1 635 - 12 1 647 51 909 - 37 51 946 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 5 229 (40) (8) 5 181 1 457 (12) (2) 1 444 402 (3) (2) 397 761 (6) - 755 27 107 - - 27 107 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 845 (98) - 2 748 935 (35) (2) 898 456 (18) (2) 435 449 (15) - 434 14 440 - - 14 440 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 3 859 (59) (11) 3 789 471 (11) 26 486 267 (11) 26 281 174 (4) - 170 27 116 - 26 27 142 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 728 (4) 4 729 (179) 3 29 (148) (345) 2 30 (312) 123 0 (14) 110 12 682 - (93) 12 589 Services Financiers Mobiles Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable - - - (72) - (3) (75) (87) - (3) (90) 14 - 2 16 831 - 29 860 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2020 et les taux de change moyens du premier semestre 2021. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. 1.5.2 EBITDAaL L'EBITDAaL (ou "EBITDA after Leases") correspond au résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 36 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructur ation, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDAaL et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2021 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2020 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 867 (8 733) 322 (227) (4 373) (1 188) - (41) (731) - (1) (58) 5 837 (89) (41) 12 (305) (20) (3 499) (0) (3 702) (4) 1 1 58 (1 752) - - - (4) - (68) (48) (31) 12 (245) - - (60) 1 58 (385) 89 41 (12) 305 20 - - - - (1) (58) - - - - 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) 12 (245) (41) (731) (60) - - - - - - - (3 499) (0) (3 702) (4) 1 - (1 752) (436) (417) (2 605) (2 769) 20 769 (8 546) 271 (274) (4 342) (1 232) - (22) (652) - (1) (58) 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) - 1 (6) 1 58 2 250 - - - - - (174) (33) - 59 (13) - - (6) 1 58 (109) 169 28 (59) 19 10 - - - - (1) (58) - - - - 20 769 (8 546) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (22) (652) (6) - - - - - - - (3 549) - 1 (6) - 2 250 (744) (491) 1 015 927 165 88 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au Compte de résultat consolidé des comptes consolidés. (2) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur EBITDAaL est pertinente car, en intégrant les charges de location dans son calcul, cet indicateur permet de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs opérationnels tout en conservant une cohérence avec l'indicateur EBITDA ajusté utilisé dans les informations sectorielles jusqu'au 31 décembre 2018. Il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisés en interne par le Groupe depuis le 1 er janvier 2019 (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDAaL, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux net de trésorerie généré par l’activité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 37 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 1.5.3 eCAPEX Les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") correspondent à la fois (i) aux investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, diminués du prix de cession des actifs immobilisés. Le tableau suivant montre le passage (i) des investissements incorporels et corporels tels que présentés dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés, et (ii) des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, (iii) aux eCAPEX. (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques 3 513 Investissements incorporels et corporels (117) Actifs financés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) 3 395 (197) Prix de cession des actifs immobilisés (42) Licences de télécommunication 3 156 eCAPEX (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les 4 208 (23) 4 186 (48) (293) 3 845 flux de trésorerie lors de leur acquisition. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l’indicateur eCAPEX est pertinente car cet indicateur (i) exclut les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les actifs financés (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition), et (ii) permet, dans un contexte de rotation des actifs lié notamment au modèle économique de la fibre optique, de mesurer plus justement le montant réel des investissements en excluant le prix de cession des actifs immobilisés. Il s’agit de l’indicateur utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles ou aux investissements incorporels et corporels. 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" correspond à l'EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) diminué des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse du flux net de trésorerie généré par l'activité et du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement du Groupe. 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le tableau suivant présente, pour les activités télécoms, le passage du flux net de trésorerie généré par l’activité au cash -flow organique des activités télécoms tel que présenté dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 38 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1 Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2021 2020 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunication décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) Cash-flow organique des activités télécoms 5 523 (4 245) (880) (41) 129 354 840 4 385 (3 615) (642) (24) 134 18 255 Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation du cash-flow organique des activités télécoms est pertinente pour mesurer la capacité du Groupe à dégager de la trésorerie à travers ses activités télécoms prises dans leur ensemble en excluant les principaux éléments qui ne sont pas sous son contrôle et qui peuvent varier significativement d’une année à l’autre, ce qui est particulièrement le cas des décaissements (et encaissements) relatifs aux principaux litiges et des décaissements liés aux acquisitions de licences de télécommunication. Il s’agit d’un indicateur plus complet que l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (utilisé en interne pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources), car il inclut notamment l’impact des frais financiers, des impôts sur les sociétés et de la variation des besoins en fonds de roulement. C’est pourquoi cet indicateur a été retenu par Orange dans le cadre du plan stratégique Engage 2025 comme indicateur de performance opérationnelle clé des activités télécoms. Cet indicateur est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il ne se substitue pas au flux de trésorerie généré par l’activité ni au flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement. 1.5.6 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couvertures en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considér é comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.6 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDAaL) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles, pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDAaL des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 déc. 2020 données historiques Endettement financier net (a) EBITDAaL des activités télécoms (b) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (a/b) 25 344 12 747 1,99 23 489 12 839 1,83 Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA aL des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 39 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1.6 Informations complémentaires 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2021 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2021, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les pa rties liées publiées au 31 décembre 2020 (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2021 sont décrits dans la note 14 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversem e nts aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent les charges opérationnelles suivantes, hors contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 : − les Charges com m erciales, coûts d'équipe m ents et de contenus : coûts des terminaux et autres équipements vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ; − les Achats et reversem ents aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ; − les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ; − et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (ho rs effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offr es convergentes. ARPO m obile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls facturés aux clients (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel pa r client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit facturés aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’aff aires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges inform atiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 40 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 − les Autres produits opérationnels : principalement les autres produits liés au recouvrement des créances clients, le Produit Net Bancaire (PNB, solde net des produits et charges d'exploitation bancaire), les locations de sites et franchises, les crédits d'impôts et subventions, les produits du service universel, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non contrôlées, les refacturations liées aux partages de réseau, et les produits sur dommages aux lignes ; − et les Autres charges opérationnelles : principalement les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, les charges relatives aux litiges, les charges du service universel, les coûts d’acquisition et d’intégration, le résultat de cha nge opérationnel, et le coût du risque de crédit bancaire (voir note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX économ iques : voir eCAPEX. Cash-flow organique des activités télécom s : le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acq uisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés) (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Charges com m erciales, coûts d'équipem ents et de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend : − les Services convergents : le chiffre d’affaires des services convergents comprend le chiffre d'affaires facturé aux clients grand public des offres convergentes (hors ventes d'équipements, voir cette définition) définies comme la combinaison a minima d'un accès haut débit fixe (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d'un forfait mobile ; − les Services mobiles seuls : le chiffre d’affaires des services mobiles seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des offres mobiles (appels entrants et sortants : voix, SMS et données), hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions) ; − les Services fixes seuls : le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des services fixes hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions). Il comprend la téléphonie fixe classique, les services fixes haut débit, et les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur Entreprises) . Pour le secteur Entreprises, le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend les ventes d’équipements de réseau liés à l’exploitation des services de voix et de données ; − les Services d'intégration et des technologies de l'inform ation : le chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information inclut les revenus des services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet, offres de vidéoconférence), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci- dessus ; − les Services aux opérateurs : le chiffre d’affaires des services aux autres opérateurs inclut (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l'itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d'accès à haut et très haut dé bit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, ventes d'accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques ; − les Ventes d'équipements : ventes d'équipements fixes et mobiles, à l'exception (i) des ventes d'équipement liées à la fourniture des services d'intégration et des technologies de l'information, (ii) des ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix et de données du secteur Entreprises , et (iii) des ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers ; − et les Autres revenus : les autres revenus incluent notamment les ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuven t ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 41 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2021 Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDAaL ou "EBITDA after Leases" : résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur de s écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de c harges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDAaL – eCAPEX : EBITDAaL (voir cette définition) diminué des eCAPEX (voir cette définition). L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). eCAPEX ou "CAPEX économ iques" : investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés (voir note 1.4 de l’annexe aux des comptes consolidés). Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommé s de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettem ent financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes lié es à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versé s de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couvertures en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas ê tre comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Im pôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant notamment la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur les services de télécommunication. Investissem ents incorporels et corporels : voir eCAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nom bre d’em ployés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nom bre m oyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d'intégration et des technologies de l'inform ation : voir Chiffre d’affaires. Services facturés aux clients : agrégation des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d'intégration et des technologies de l'information. Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services m obiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulem ent : la variation du besoin en fonds de roulement comprend : − la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services, et (iv) la variation des actifs et passifs de contrats clients ; − et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend la variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipem ents : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 42 1 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 Faits marquants du premier semestre 2021 Dépréciation de l’écart d’acquisition en Espagne Offre publique d’acquisition sur Orange Belgium Orange Concessions Au 30 juin 2021, la révision à la baisse du plan d’affaires de l’unité génératrice de trésorerie Espagne a conduit à la comptabilisation d’une perte de valeur de (3 702) millions d'euros de l'écart d'acquisition. Le 8 avril 2021, Orange SA a lancé une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur 46,97 % d'Orange Belgium, du correspondant au solde des actions non et indirectement, au prix de 22 euros par action. L’offre a été ouverte du 8 au 23 avril 2021 puis réouverte volontairement du 28 avril au 4 mai aux mêmes conditions. A l’issue de détenait l'offre, Orange directement indirectement et 76,97 % du capital social d’Orange Belgium. capital détenues directement SA Le coût total d'acquisition de ces actions s'élève à 316 millions d'euros. Le 26 mars 2021, Orange a conclu un accord définitif avec La Banque des Territoires (Caisse des Dépôts), CNP Assurances, et EDF Invest pour la vente de 50 % du capital et le co- contrôle d'Orange Concessions. conditions Au regard suspensives de réalisation de l’opération devant être levées lors du second semestre 2021, le Groupe considère que les critères établis par la norme IFRS 5 sont désormais satisfaits au 30 juin 2021. Ainsi, les actifs et les passifs amenés à contribuer à Orange Concessions sont comptabilisés dans l'état de la situation financière en "actifs destinés à être cédés" et "passifs liés aux actifs destinés à être cédés". des résiduelles Note 6 Note 3.2 Note 3.2 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 43 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés Notes annexes Note 1 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble Informations sectorielles consolidé au 30 juin 2021 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2020 1.4 Investissements sectoriels 1.5 Actifs sectoriels 1.6 Passifs sectoriels 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles 1.8 Evolution de l'information sectorielle Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Données retraitées de la décision IFRS IC au 30 juin 2020 relative aux durées exécutoires des contrats IFRS 16 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er janvier 2021 Note 3 Résultat de cession et principales variations de 71 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 71 71 3.2 Principales variations de périmètre périmètre Note 4 Ventes 4.1 Créances clients 73 Note 5 Autres charges 73 5.1 Autres charges opérationnelles 73 5.2 Coûts des restructurations 5.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs74 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 45 46 47 49 50 51 52 53 53 55 57 59 61 63 65 67 67 67 68 68 70 72 72 Note 6 Pertes de valeur et écarts d'acquisition 6.1 Pertes de valeur 6.2 Ecarts d'acquisition 6.3 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables 6.4 Sensibilité des valeurs recouvrables Note 7 Im pôts sur les sociétés Note 8 Actifs, passifs et résultat financiers (activités 78 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms78 79 8.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 8.3 Endettement financier net 79 8.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts télécoms) obligataires et bancaires 8.5 Actifs financiers Note 9 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 9.1 Politique de gestion des risques 9.2 Évolution de la notation d’Orange 9.3 Ratios financiers 9.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Note 10 Activités des Services Financiers Mobiles 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles 10.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités d'Orange Bank Note 11 Capitaux propres 11.1 Evolution du capital 11.2 Actions propres 11.3 Distributions 11.4 Titres subordonnés 11.5 Ecarts de conversion 11.6 Participations ne donnant pas le contrôle Note 12 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 12.1 Litiges 12.2 Engagements contractuels non comptabilisés Note 13 Transactions avec les parties liées Note 14 Evénements postérieurs à la clôture RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 44 74 74 75 75 77 78 80 80 81 81 81 81 81 81 81 83 84 84 84 84 84 85 86 86 86 86 87 87 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, excepté les données relativ es au résultat par action) Note 30 juin 2021 30 juin 2020(1) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 5.1 3.1 5.2 6.1 8 7 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) 12 (245) (3 499) (41) (731) (0) (3 702) (4) (60) 1 (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) 20 769 (8 546) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (3 549) (22) (652) - - 1 (6) (6) 2 250 (569) (1) 1 (115) (58) (3) (744) (491) (2 605) (2 769) 165 1 015 927 88 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base - dilué (1,09) (1,09) 0,30 0,29 (1) Les données du premier semestre 2020 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location (voir note 2.3). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 45 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note 30 juin 2021 30 juin 2020(1) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Elém ents non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés du résultat global des MEE Elém ents recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8.2 11.5 (2 605) 69 (9) (18) 43 (0) 193 102 (55) - 239 282 (2 323) (2 504) 181 1 015 (16) (33) (3) (51) (2) 554 (184) (177) - 191 140 1 155 1 100 55 MEE : Entités mises en équivalence (1) Les données du premier semestre 2020 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location (voir note 2.3). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 46 Etat consolidé de la situation financière (en millions d’euros) Actif Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Note 30 juin 2021 31 décembre 2020 6.2 23 914 14 623 29 696 7 613 96 27 596 15 135 29 075 7 009 98 10.1 8.1 8.1 4.1 10.1 8.1 8.1 8.1 1 129 978 305 140 739 79 234 800 5 461 1 349 2 237 2 361 154 1 595 1 039 127 928 6 791 22 843 790 102 867 1 210 1 516 132 136 731 82 639 814 5 620 1 236 2 075 3 259 162 1 701 1 104 128 850 8 145 25 094 - 107 733 3.2 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 47 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel non courants Provisions pour démantèlement non courantes Provisions pour restructuration non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel courants Provisions pour démantèlement courantes Provisions pour restructuration courantes Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif et des capitaux propres Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Note 30 juin 2021 31 décembre 2020 11.4 11.6 11 8.1 8.1 10 640 16 859 5 497 (3 095) 29 902 2 469 32 370 31 182 384 6 625 1 457 10 640 16 859 5 803 1 092 34 395 2 643 37 038 30 089 844 5 875 1 291 10.1 8.1 8.1 0 1 926 858 59 271 1 168 43 930 3 516 133 1 320 2 916 6 480 2 251 0 2 202 885 53 307 855 42 401 5 170 35 1 496 3 349 6 475 1 984 10.1 3 251 2 289 14 222 1 924 1 565 328 182 26 391 175 3 128 2 192 16 64 2 267 1 279 673 165 28 294 - 3.2 102 867 107 733 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 48 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Titres subor- donnés Capital social Prime d'émi- ssion et réserv e légale Réserv es Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Réserv es Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2019 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 075) (502) 31 725 2 452 234 2 687 Résultat global consolidé(1) 2.3 927 173 1 100 88 (33) 55 Rémunération en actions 7 7 2 2 Rachat d'actions propres Distribution de div idendes Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales 1 (532) (164) 1 (532) (164) (206) (206) (6) (6) 2 2 Autres mouv ements Solde au 30 juin 2020(1) 2.3 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (27) (869) (27) (330) 32 104 11 2 349 11 201 2 551 Résultat global consolidé 3 895 (430) 3 465 145 (42) 103 Rémunération en actions 10 10 5 5 Rachat d'actions propres Distribution de div idendes Emissions et rachats de titres subordonnés Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales 0 6 (1 064) (12) (94) 6 (1 064) (12) (94) (19) (19) (15) (15) 17 17 Autres mouv ements (6) (6) (13) (13) Solde au 31 décembre 2020 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 1 852 (759) 34 395 2 484 159 2 643 Résultat global consolidé (2 769) 265 (2 504) 165 17 181 Rémunération en actions 4 4 1 1 Rachat d'actions propres 11.2 Distribution de div idendes Emissions et rachats de titres subordonnés Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales 11.3 11.4 11.4 (306) (3) (1 330) (6) (163) (3) (1 330) (311) (163) (216) (216) 3 (188) (188) (142) (142) Autres mouv ements 2 2 1 1 Solde au 30 juin 2021 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 (2 601) (494) 29 902 2 292 176 2 469 (1) Les données du premier semestre 2020 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location (voir note 2.3). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 49 Total capitaux propres 34 412 1 155 9 1 (738) (164) (4) (16) 34 656 3 568 14 6 (1 082) (12) (94) 2 (19) 37 038 (2 323) 5 (3) (1 545) (311) (163) (330) 3 32 371 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Titres à la juste v aleur Instruments f inanciers de couv erture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conv ersion Gains et pertes actuariels Impôts dif f érés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Titres à la juste v aleur Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Instruments f inanciers de couv erture Ecarts de conv ersion Gains et pertes actuariels Impôts dif f érés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 31 décembre 2019 (28) (117) 78 (611) 216 (40) (502) (2) (6) 251 (10) 1 234 (268) Variation (34) 551 (149) (15) (179) 173 (1) 3 (35) (0) (0) (33) 140 Solde au 30 juin 2020 (62) 434 (71) (625) 36 (40) (330) (3) (3) 216 (10) 1 201 (128) Variation 129 (532) (185) (18) 175 (430) (0) 1 (45) 3 (0) (42) (472) Solde au 31 décembre 2020 Variation(2) 68 (10) (98) 197 (256) 82 (644) 70 212 (74) (40) (759) 265 (3) 1 (2) (3) 171 19 (8) (1) 0 1 159 17 (600) 282 Solde au 30 juin 2021 58 99 (173) (574) 138 (40) (494) (2) (6) 190 (8) 1 176 (318) (1) MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. (2) Inclut, au titre des instruments financiers de couverture une variation de 193 millions d'euros dont 199 millions d'euros concernent Orange SA notamment sur les couvertures en USD et en GBP (voir note 8.2) et au titre des écarts de conversion une variation de 102 millions d'euros portant sur plusieurs devises (voir note 11.5). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 50 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Flux de trésorerie lié à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Autres gains et pertes Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôts sur les sociétés Rémunération en actions Variations du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles (2) Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (3) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net(4) Impôts sur les sociétés décaissés Note 3.1 6 7 30 juin 2021 (2 605) 9 817 1 219 (12) (16) 3 499 41 731 (275) 0 3 702 4 60 (1) 7 436 417 5 276 9 136 22 164 (54) (2 129) (985) 7 (651) (500) 5 360 30 juin 2020 (1) 1 015 6 355 1 232 (59) (4) 3 549 22 652 (288) - - (1) 6 6 (4) 744 491 9 (1 013) 24 (699) (248) 41 (131) (2 021) (871) 3 (625) (527) 4 336 Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (5) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Cession de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres (4 258) (4 186) (227) 20 135 0 (2) (42) 0 90 954 899 55 (3 258) (3 629) (3 395) (441) 7 201 (0) (2) (29) 0 15 301 436 (135) (3 344) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 51 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme(6) Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme dont remboursement de titres subordonnés reclassés en 2019 en emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non m onétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Note 8.5 8.5 11.4 11.4 3.2 11.3 11.6 30 juin 2021 1 526 (3 072) (882) 655 574 50 (311) (163) (3) - 3 (333) (1 330) (190) (3 477) (1 375) 8 145 (1 375) 21 30 juin 2020 (1) 2 028 (1 575) (644) (219) (500) 132 72 - (186) (0) - 1 (2) (532) (164) (1 090) (98) 6 481 (98) (19) Dont incidence des variations des taux de change et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 21 6 791 (19) 6 364 (1) Les données 2020 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location ( voir note 2.3). (2) Les activités bancaires opérationnelles comprennent principalement les opérations avec la clientèle et les établissements de crédit. Elles sont présentées en variation des autres éléments d’actif et de passif. (3) Hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (4) Dont intérêts décaissés sur les dettes locatives pour (59) millions d'euros au 30 juin 2021 et (63) millions d'euros au 30 juin 2020. (5) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 23 millions d'euros au 30 juin 2021 et 117 millions d'euros au 30 juin 2020 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (6) Dont décaissement sur dettes liées aux actifs financés pour (41) millions d'euros au 30 juin 2021 et (24) millions d'euros au 30 juin 2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 52 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Note 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Eliminations Europe 30 juin 2021 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 950 2 317 1 122 1 944(3) - 2 720 523 325 8 658 292 2 368 933 450 225 6 443 310 0 2 350 18 2 800 404 984 296 152 486 408 69 2 764 36 (4) - - - - (4) - 0 - (4) 30 juin 2020 Chiffre d'affaires Service convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 9 024 2 268 1 124 1 986(3) - 2 871 458 318 8 694 330 2 503 1 020 517 238 4 449 263 12 2 486 17 2 729 357 1 008 308 143 506 348 58 2 693 37 (4) - - - - (4) - - - (4) (1) Dont, en 2021, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 547 millions d’euros, en Espagne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 637 millions d'euros et dans les autres pays pour 649 millions d'euros. Dont, en 2020, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 511 millions d’euros, en Espagne pour 6 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 820 millions d'euros et dans les autres pays pour 523 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 668 millions d'euros en 2021 et 660 millions d'euros en 2020. (3) Dont, en 2021, 1 415 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 529 millions d'euros au titre des services fixes seuls bas débit. Dont, en 2020, 1 363 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 623 millions d'euros au titre des services fixes seuls bas débit. (4) Dont, en 2021, 569 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix et 1 265 millions d'euros au titre des services de données. Dont, en 2020, 632 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix et 1 326 millions d'euros au titre des services de données. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 53 Europe Afrique et Moyen- Orient Total 5 164 1 337 1 434 522 158 926 718 70 5 114 50 3 043 - 2 329 318 13 310 54 18 2 963 80 5 229 1 377 1 525 546 147 952 611 70 5 179 50 2 845 - 2 164 270 11 342 40 19 2 756 89 Entrepri- ses (1) 3 840 - 318 1 834(4) 1 565 21 101 - 3 639 201 3 859 - 327 1 958(4) 1 475 21 77 - 3 667 192 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés(2) 743 - - - - 522 - 221 493 250 728 - - - - 530 - 199 474 255 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Elim inations activités télécoms Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange (869) - (14) (84) (90) (594) (4) (84) - (869) 20 870 3 654 5 189 4 533 1 646 3 906 1 392 551 20 867 4 - - - - - - - - - (4) - (0) (0) (2) - (0) (1) - (4) 20 867 3 654 5 189 4 533 1 644 3 906 1 391 549 20 867 - (915) - (18) (86) (78) (654) (2) (77) - (915) 20 771 3 645 5 122 4 673 1 556 4 062 1 184 529 20 769 1 - - - - - - - - - (1) - (0) (0) (1) - (0) (0) - (1) 20 769 3 645 5 122 4 673 1 555 4 062 1 184 529 20 769 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 54 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2021 (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés (2) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives(2) Autres produits et charges financiers Résultat financier Im pôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé (1) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 53 millions d'euros à fin juin 2021. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (14) millions d'euros à fin juin 2021. (2) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. 8 950 (3 440) 633 (245) (1 867) (661) - - (41) (142) - (1) (4) 3 181 (31) (33) (0) (3) (1) (1 569) - - (1) (0) 1 4 1 548 2 368 (1 381) 59 (84) (135) (82) - - - (127) - - (7) 2 800 (1 563) 78 (81) (330) (52) - - - (97) - - (8) (4) 4 (0) 0 - - - - - - - - - 610 - - - (145) - (542) - (3 702) - - - 7 749 - (0) (4) (3) (5) (556) 0 - (2) 0 - 8 - - - - - - - - - - - - (3 773) 189 5 164 (2 940) 137 (165) (465) (134) - - - (224) - - (15) 1 359 - (0) (4) (148) (5) (1 098) 0 (3 702) (2) 0 - 15 (3 584) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 55 Afrique et Moyen- Orient 3 043 (1 212) 26 (129) (265) (295) - - - (83) - - (33) 1 051 - - 1 (32) - (479) - - 0 5 - 33 579 Entrepri- ses 3 840 (1 943) 83 (312) (1 068) (46) - - - (68) - - (3) 484 - (3) 1 (6) (1) (183) (0) - 0 0 - 3 295 Opéra- teurs Interna- tionaux et Services Partagés 743 (992) 1 021 (19) (668) (52) - - - (212) - - (4) (182) (58) (6) 14 (114) (11) (153) - - (2) (4) - 4 (514) Elim ina- tions activités télécoms (869) 1 846 (1 632) 655 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 870 (8 681) 268 (216) (4 333) (1 187) - - (41) (729) - (1) (57) 5 893 (89) (42) 12 (304) (17) (3 482) (0) (3 702) (4) 1 1 57 (1 676) Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Services Financiers Mobiles (1) Elim ina- tions activités télécoms / services financiers m obiles Total Ajuste- m ents de présen- tation (2) Com ptes consolidés Orange (56) 56 (13) (41) (1) - - - (2) - - (0) (56) - 0 - (1) (3) (17) - - - - - 0 (77) (4) 5 (2) 2 - - - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - - 1 20 867 (8 733) 322 (227) (4 373) (1 188) - - (41) (731) - (1) (58) 5 837 (89) (41) 12 (305) (20) (3 499) (0) (3 702) (4) 1 1 58 (1 752) (4) - (68) (48) (31) 12 (245) - - (60) 1 58 (385) 89 41 (12) 305 20 - - - - - (1) (58) 0 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) 12 (245) (41) (731) (60) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a (3 499) (0) (3 702) (4) 1 n/a n/a (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) (2 605) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 56 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2020 (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés (2) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives (2) Autres produits et charges financiers Résultat financier Im pôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé (1) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 34 millions d'euros à fin juin 2020. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (11) millions d'euros à fin juin 2020. 9 024 (3 313) 641 (288) (1 900) (735) 2 503 (1 395) 63 (103) (141) (63) 2 729 (1 520) 72 (85) (315) (53) (4) 4 (0) 0 - - (22) (102) - (1) (4) 3 301 (167) (26) 23 (4) - (1 575) - - (0) 0 1 4 1 557 (131) - - (6) (89) - - (9) - - - - 728 - - 22 (0) - (528) - - 0 - - 6 228 729 - 0 4 (3) (2) (563) - - 1 0 - 9 174 - - - - - - - - - - - - - 5 229 (2 912) 135 (188) (455) (117) (220) - - (15) 1 457 - 0 25 (3) (2) (1 091) - - 1 0 - 15 402 (2) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 57 Afrique et Moyen- Orient 2 845 (1 219) 24 (104) (252) (264) (64) - - (32) 935 - - (0) (2) - (508) - - (0) (1) - 32 456 Entrepri- ses 3 859 (1 977) 76 (328) (1 035) (58) (63) - - (2) 471 - (2) 7 (3) (4) (205) - - (0) 1 - 2 267 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés 728 (970) 1 006 (17) (662) (58) (202) - - (4) (179) (2) 1 4 (6) (4) (157) - - 0 (6) - 4 (345) Elim ina- tions activités télécoms (915) 1 898 (1 644) 661 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 771 (8 493) 239 (265) (4 305) (1 231) (22) (651) - (1) (58) 5 985 (169) (28) 59 (17) (10) (3 536) - - 1 (6) 1 58 2 337 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Services Financiers Mobiles(1) Elim ina- tions activités télécoms / services financiers m obiles Total Ajuste- m ents de présenta- tion(2) Com ptes consolidés Orange (54) 37 (15) (38) (1) (1) - - (0) (72) - (0) - (2) - (13) - - - - - - (87) (1) 1 (5) 6 - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - - 1 20 769 (8 546) 271 (274) (4 342) (1 232) (22) (652) - (1) (58) 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) - - 1 (6) 1 58 2 250 - - (174) (33) - 59 (13) - - (6) 1 58 (109) 169 28 (59) 19 10 - - - - - (1) (58) (0) 20 769 (8 546) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (22) (652) (6) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a (3 549) - - 1 (6) n/a n/a 2 250 (569) (1) 1 (115) (58) (3) (744) (491) 1 015 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 58 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.4 Investissements sectoriels (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe 30 juin 2021 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (3) 2 171 19 207 23 2 420 457 - 64 - 521 413 0 11 - 424 - - - - 30 juin 2020 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (4) 1 635 95 - 117 1 847 392 75 3 - 470 369 7 30 - 405 - - - - (1) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 104 millions d'euros en 2021 et pour 110 millions d'euros en 2020. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 124 millions d'euros en 2021 et pour 126 millions d'euros en 2020. (3) Dont 1 244 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 964 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (4) Dont 944 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 569 millions d'euros au titre des immobi lisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 59 Europe Afrique et Moyen- Orient Total 870 0 75 - 945 525 6 11 - 541 761 82 33 - 875 449 2 9 - 460 Entreprises (1) 157 4 - - 161 174 13 - - 187 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (2) 110 19 - - 130 123 6 - - 129 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Elim inations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 0 - - - 3 832 48 293 23 4 196 13 - - - 13 - - - - 3 845 48 293 23 4 208 - - - - 3 142 197 42 117 3 499 14 - - - 14 - - - - 3 156 197 42 117 3 513 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 60 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.5 Actifs sectoriels (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe 30 juin 2021 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 14 364 4 608 16 570 1 847 12 - 9 37 410 374 1 759 350 70 - 650 3 204 781 41 394 3 170 1 807 3 773 1 086 - - 17 9 853 55 649 165 418 - 93 1 380 - 11 233 2 640 1 737 3 829 1 108 6 - 17 9 336 145 1 023 365 81 - 80 1 694 - 11 030 - - - - - - - - (1) - - - - (1) - (1) 31 décembre 2020 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 4 957 16 038 1 523 9 - 9 36 900 361 1 975 386 53 - 803 3 578 40 477 6 872 1 852 3 750 1 129 - - 17 13 619 57 645 154 492 - 117 1 465 15 085 2 640 1 795 3 903 1 052 5 - 25 9 421 162 1 046 367 51 - 79 1 705 11 126 - - - - - - - - (0) - - - - (0) (0) (1) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 575 millions d'euros en 2021 et 573 millions d'euros en 2020. (2) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 1 664 millions d'euros en 2021 et 1 731 millions d'euros en 2020. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 61 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Europe Afrique et Moyen- Orient Total Entreprises Opérateurs interna- tionaux et Services partagés Elim inations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 5 809 3 544 7 602 2 194 6 - 34 19 189 200 1 670 530 499 - 174 3 073 - 22 262 1 460 2 007 3 950 937 70 - 25 8 448 86 839 14 252 - 1 245 2 436 - 10 884 2 232 639(1) 474(1) 450 2 - 33 3 829 56 1 063 456 74 - 178 1 826 - 5 656 18 3 735(2) 1 095(2) 2 157 7 - 20 7 032 84 978 - 45 - 454 1 562 10 8 604 - - - 0 491 1 558 2 049 - (808) - (26) 8 988 57 8 211 - 10 260 23 883 14 533 29 691 7 584 96 491 1 679 77 957 800 5 502 1 349 915 8 988 2 757 20 312 790 99 060 32 90 6 29 - - 1 148 (3) 1 304 0 45 - 14 - 2 585 (4) 2 644 - 3 948 - - - - - (27) (27) - (86) - (1) - (27) (113) - (141) 23 914 14 623 29 696 7 613 96 491 2 800 79 234 800 5 461 1 349 928 8 988 5 316 22 843 790 102 867 9 512 3 647 7 653 2 181 5 - 42 23 040 219 1 691 521 542 - 197 3 170 26 210 1 443 2 046 3 751 921 70 - 26 8 257 77 769 13 131 - 1 196 2 185 10 442 2 225 640 488 456 2 - 31 3 840 57 1 081 317 77 - 200 1 733 5 573 18 3 753 1 139 1 898 12 - 20 6 840 100 890 - 66 - 386 1 442 8 282 - - - 0 774 1 633 2 406 - (761) - (28) 11 260 155 10 627 13 033 27 561 15 042 29 069 6 979 98 774 1 760 81 283 814 5 645 1 236 841 11 260 2 937 22 734 104 017 35 93 6 30 - - 1 219 (3) 1 383 - 30 - 9 - 2 381 (4) 2 421 3 804 - - - - - (27) (27) - (55) - (1) - (4) (61) (88) 27 596 15 135 29 075 7 009 98 774 2 952 82 639 814 5 620 1 236 850 11 260 5 313 25 094 107 733 (3) Dont 1 129 millions d'euros d'actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2021 et 1 210 millions d'euros en 2020 (voir note 10.1). (4) Dont 2 244 millions d'euros d'actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2021 (inc luant 314 millions d'euros relatifs aux créances cédées par Orange Espagne) et 2 077 millions d'euros en 2020 (voir note 10.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 62 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.6 Passifs sectoriels (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe 30 juin 2021 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif et des capitaux propres 1 516 760 1 000 - 567 3 843 275 1 410 2 814 995 1 170 - - 902 7 566 175 11 584 963 352 4 - 61 1 380 243 498 827 148 37 98 - 303 2 154 - 3 534 984 191 15 - 275 1 466 155 332 809 309 107 15 - 334 2 061 - 3 527 - - - - - - - - (1) - - - - - (1) - (1) 31 décembre 2020 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres (1) Dont 27 millions d'euros de passifs financiers non courants en 2021 et 27 millions d'euros en 2020. 1 238 613 1 171 - 583 3 606 240 1 564 2 646 940 1 166 2 - 670 7 229 10 835 977 339 9 - 65 1 389 277 655 987 103 38 114 - 131 2 304 3 692 904 186 15 - 302 1 407 186 413 880 303 101 5 - 242 2 129 3 536 - - - - - - - - (0) - - - - - (0) (0) (2) Dont 3 252 millions d'euros de passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2021 et 3 128 millions d'euros en 2020 (voir note 10.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 63 Europe Afrique et Moyen- Orient Total 1 947 544 19 - 336 2 846 399 829 1 634 456 144 113 - 638 4 214 - 7 060 890 153 74 - 71 1 188 100 495 1 175 144 91 31 - 1 552 3 588 - 4 776 1 881 525 23 - 367 2 796 463 1 068 1 867 405 138 119 - 373 4 432 7 229 825 153 72 - 69 1 119 141 523 1 066 126 72 36 - 1 435 3 398 4 517 Entreprises Opérateurs interna- tionaux et Services partagés 353 0 225 - 24 603 104 54 733 534 412 28 - 253 2 120 - 2 723 1 886 - 600 - 50 2 535 442 128 886 148 450 9 - 481 2 545 (0) 5 080 346 - 242 - 39 628 118 60 745 422 415 1 - 257 2 019 2 647 1 553 - 684 - 44 2 282 529 135 848 119 374 6 - 900 2 911 5 193 Elim inations activités télécoms et non alloués 32 657 - - 0 31 499 1 301 32 800 - (1) (808) (26) - (0) 3 655 (440) 2 380 - 67 837 37 251 - - 0 30 858 990 31 847 - (1) (761) (27) (0) (0) 5 207 80 4 498 73 596 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 32 657 6 591 1 457 1 917 31 499 2 350 43 815 1 320 2 916 6 435 2 251 2 267 182 3 655 3 386 22 413 175 99 059 (286) 34 - 9 - 100 (1) 143 - - 131 - 22 - - 3 939 (2) 4 092 - 3 948 - - - - (27) (27) - - (86) (1) - - (7) (20) (113) - (141) 32 370 6 625 1 457 1 926 31 499 2 423 43 930 1 320 2 916 6 480 2 251 2 289 182 3 649 7 305 26 391 175 102 867 37 251 5 843 1 291 2 194 30 858 2 092 42 278 1 491 3 349 6 411 1 985 2 166 165 5 207 3 714 24 488 104 017 (213) 31 - 8 - 110 (1) 150 5 - 120 - 27 - - 3 715 (2) 3 867 3 804 - - - - (27) (27) - - (55) (1) - - (2) (2) (61) (88) 37 038 5 875 1 291 2 202 30 858 2 175 42 401 1 496 3 349 6 475 1 984 2 192 165 5 205 7 427 28 294 107 733 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 64 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles 30 juin 2021 (en millions d'euros) Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles (2 528) 9 795 (77) 22 (0) 1 (2 605) 9 817 Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif 9 118 41 163 50 (0) (13) 11 - (103) 30 (30) 0 - 9 136 22 164 (54) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) (983) 7 (649)(1) (500) 5 523(2) (2) - (2) (0) (164) - (1) - - (985) 7 (651) (500) 5 360 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participations nets de la trésorerie cédée Cessions de titres de participations évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités télécoms / services financiers mobiles (5) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) (4 245) (4 173) (227) 20 135 0 (2) (41) 0 90 881 (3 317) 1 526 (3 072)(4) 626 568 50 (880) (311) (163) (3) 0 (81) (333) (1 330) (190) (3 594) (13) (13) - - - (0) - (1) - (0) 68 54 - 34 7 - (2) - - - 3 81 - - - 122 - - - - (0) - - - 0 5 5 - (5) - - - - - - - - - - (5) (4 258) (4 186) (227) 20 135 0 (2) (42) 0 90 954 (3 258) 1 526 (3 072) 655 574 50 (882) (311) (163) (3) 3 - (333) (1 330) (190) (3 477) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 65 (en millions d'euros) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participations nets de la trésorerie cédée Cessions de titres de participations évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 30 juin 2021 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 7 891 254 8 145 (1 386) 12 (1 375) 19 6 523 2 268 - 21 6 791 30 juin 2020 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 1 103 6 321 (87) 33 1 1 015 6 355 24 (704) (4) 9 24 (699) (267) 41 (111) 28 - (20) (9) - 0 (248) 41 (131) (873) 3 (625)(1) (527) 4 385(2) 2 - 1 (0) (49) - (1) - - (871) 3 (625) (527) 4 336 (3 615) (3 382) (441) 7 201 (0) (2) (29) 0 15 (14) (14) - - - - - - - - - - - - - - - (3 629) (3 395) (441) 7 201 (0) (2) (29) 0 15 351 (3 280) (49) (63) (0) (0) 301 (3 344) 2 028 (1 575)(4) - - 2 028 (1 575) (211) 133 72 (8) (1) - 0 - - (219) 132 72 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 66 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 30 juin 2020 (en millions d'euros) Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Autres cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités télécoms / services financiers mobiles (5) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) (642) - (186) (0) 1 (89) (2) (532) (164) (1 168) 6 112 (62) (2) - - - - 89 - - - 78 369 (35) - - - - - - - - 0 - - (644) - (186) (0) 1 - (2) (532) (164) (1 090) 6 481 (98) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (19) 6 031 333 - (19) 6 364 (1) Dont (59) millions d'euros au 30 juin 2021 et (63) millions d'euros au 30 juin 2020 d'intérêts décaissés sur les dettes l ocatives. (2) Dont principaux litiges décaissés et encaissés pour (354) millions d'euros au 30 juin 2021 et (18) millions d'euros au 30 juin 2020. (3) Dont licences de télécommunications décaissées pour (129) millions d'euros au 30 juin 2021 et (134) millions d'euros au 30 juin 2020. (4) Dont décaissement au titre des dettes liées aux actifs financés de (41) millions d'euros au 30 juin 2021 et de (24) millions d'euros au 30 juin 2020. (5) Dont 70 millions d'euros au 30 juin 2021 et 89 millions d'euros au 30 juin 2020 de capital d'Orange Bank souscrit par le groupe Orang e. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms tel que présenté dans le tableau simplifié des flux de trésorerie et le cash-flow organique des activités télécoms. (en millions d'euros) 30 juin 2021 30 juin 2020(1) Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunications décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) 5 523 (4 245) (880) (41) 129 354 4 385 (3 615) (642) (24) 134 18 Cash-flow organique des activités télécoms 840 255 (1) Les données du premier semestre 2020 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative à la durée exécutoire des contrats de location (voir note 2.3). 1.8 Evolution de l'information sectorielle Orange a annoncé en février 2021 la création de Totem, une Tow erCo européenne qui exploitera, dans un premier temps, un portefeuille de tours composé d’environ 25 500 sites en France et en Espagne. L’entrée en phase opérationnelle de la Tow erCo est prévue d’ici la fin de l’année 2021 et aura pour conséquence une évolution de la présentation des informations sectorielles. Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2021 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2020. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2021 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 28 juillet 2021. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union européenne et publiée par l’IASB. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 67 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application de nouvelles normes mentionnées en note 2.4. Les données sont présentées sur la base de données en millions d'euros, sans décimale. Les arrondis au million d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous -totaux figurant dans les tableaux. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board), à l’exception des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : − présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; − traduisent la réalité économique des transactions ; − soient neutres ; − soient prudents ; et − soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des est imations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La direction révis e ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouv elles informations ou d’un surcroît d’expérience. 2.3 Données retraitées de la décision IFRS IC au 30 juin 2020 relative aux durées exécutoires des contrats IFRS 16 La décision de l’IFRS IC sur la durée exécutoire des contrats a été mise en œuvre au 31 décembre 2020 sur l’ensemble des contrats de location entrant dans le champ d’application de la décision finale du comité d’interprétation. Les conséquences de cette décision pour le Groupe sont décrites dans la Note 2.3.1 – Interprétation et amendement d’IFRS 16 "Contrats de location" des comptes consolidés du 31 décembre 2020. Les données au 30 juin 2020 présentées dans ce rapport ont ainsi été retraitées. Les effets sur les états financiers consolidés sont présentés dans les tableaux ci-après : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 68 Effets sur le compte de résultat consolidé : (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1) Données publiées au 30 juin 2020. Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Données historiques 30 juin 2020 (1) Effet de la décision de l’IFRS IC Données retraitées 30 juin 2020 20 769 (8 557) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (3 549) (22) (642) 1 (6) (6) 2 249 (569) (1) 1 (115) (56) (3) (742) (491) 1 016 11 - - - - - - - - (11) - - - 1 - - - - (2) (0) (2) 0 (0) (0) 20 769 (8 546) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (3 549) (22) (652) 1 (6) (6) 2 250 (569) (1) 1 (115) (58) (3) (744) (491) 1 015 927 88 927 88 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 69 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Effets sur l’état consolidé de la situation financière : (en millions d'euros) Données historiques 30 juin 2020 (1) Effet de la décision de l'IFRS IC Données retraitées 30 juin 2020 Actif Droits d'utilisation Impôts différés actifs Total de l’actif non courant Total de l’actif courant 6 197 859 81 250 24 178 425 1 426 - 6 622 860 81 676 24 178 Total de l’actif 105 428 426 105 854 Passif Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Dont Réserves Dont Ecarts de conversion 32 106 (867) (71) (2) (2) 0 32 104 (869) (71) Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Dont Réserves Dont Ecarts de conversion Total capitaux propres 2 553 2 352 216 34 660 (2) (2) (0) (4) 2 551 2 349 216 34 656 Dettes locatives non courantes Impôts différés passifs Total des passifs non courants 5 290 779 43 918 359 0 360 5 649 779 44 278 Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 233 6 397 26 850 105 428 70 (0) 70 426 1 303 6 397 26 920 105 854 (1) Données publiées au 30 juin 2020. Effets sur le tableau des flux de trésorerie consolidés : Les effets de la décision IFRS IC au 30 juin 2020 sur le tableau des flux de trésorerie consolidés consistent en un reclassement de présentation entre les flux de trésorerie liés à l'activité pour (10) millions d'euros et les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour 10 millions d'euros. 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2021 Ne sont présentés ci-dessous que les amendements de normes pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe. 2.4.1 Amendement IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Réforme IBOR phase 2 Les amendements de normes pour cette phase 2 apportent notamment des expédients pratiques quant à la modification d'instrume nts financiers ou de contrats de location liée à la réforme IBOR. Pour les instruments de dettes touchés par la réforme IBOR, lor s du changement de taux, il ne sera pas nécessaire d'appliquer les dispositions d'IFRS 9 pour déterminer si la modification de l'instrument est substantielle. Les amendements proposent que les modifications des instruments financiers liées à la réforme soient traitées prospectivement comme une actualisation du taux d'intérêt sans impact au compte de résultat. Concernant la comptab ilité de couverture, les amendements introduisent une exemption permettant de maintenir la comptabilité de couverture malgré l'évolution des flux de trésorerie futurs impactés par le changement de taux induit par la réforme. Les discussions avec les contreparties pour négocier le remplacement des indices par les nouveaux sont en cours, hors Euribor dont le remplacement n'est pas prévu à date. Au 30 juin 2021, l'exposition du Groupe relative aux instruments financiers indexés sur des taux variables amenés à disparaître et dont la date de maturité est supérieure à la date de mise en œuvre de la réforme est faible. Le planning des discussions avec les contreparties a été établi afin de pouvoir apporter toutes les modifications juridiques néc essaires aux contrats avant le remplacement effectif des indices utilisés jusqu'à présent dans ces contrats. 2.4.2 Décision du comité d'interprétation IFRS sur le calcul de certains engagements relatifs à certains régimes à prestations définies L'IFRS IC a été saisi sur les modalités de calcul d'engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) et dont les droits dépendent de l’ancienneté, tout en étant plafonnés à un certain nombre d’années d’ancienneté. Pour les régimes revus par l'IFRS IC, le plafond peut intervenir à une date antérieure au départ en retraite. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 70 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 En France, la lecture de la norme IAS 19, avait conduit à une pratique consistant à évaluer et comptabiliser l'engagement de manière linéaire sur la carrière du salarié dans le Groupe. L’engagement ainsi calculé correspond au prorata des droits acquis par le salarié au moment de son départ à la retraite. La décision de l'IFRS IC concluant, au cas d'espèce, qu'aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que les droits sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté ("X"), l'engagement ne serait comptabilisé que sur les X dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise. La décision de l'IFRS IC ayant été publiée en fin de semestre et la mise en œuvre de cette décision nécessitant de revoir les modèles de calculs actuariels, le Groupe continue son analyse afin d'estimer l'effet de cette application. Note 3 Résultat de cession et principales variations de périmètre 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (en millions d’euros) 30 juin 2021 30 juin 2020 Résultat de cession des actifs immobilisés(1) Résultat de cession de titres et d'activités 15 (3) 59 0 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 12 59 (1) Dont en 2021, 48 millions d'euros de prix de cession et (33) millions d'euros de valeur nette comptable et en 2020, 197 millions d'euros de prix de cession et (139) millions d'euros de valeur nette comptable. 3.2 Principales variations de périmètre Offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur Orange Belgium Le 8 avril 2021, Orange SA a lancé une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur 46,97 % du capital d'Orange Belgium, correspondant au solde des actions non détenues directement et indirectement, au prix de 22 euros par action. L’offre a été ouverte du 8 au 23 avril 2021 puis réouverte volontairement du 28 avril au 4 mai aux mêmes conditions . A l’issue de l'offre, Orange SA détenait directement et indirectement 76,97 % du capital social d’Orange Belgium. Le coût total d'acquisition de ces actions s'élève à 316 millions d'euros. Cette offre de rachat d'actions n'a pas modifié le contrôle préexistant du groupe Orange sur Orange Belgium, ses filiales et participations. Ainsi, dans les états financiers consolidés, cette transaction se traduit par un effet de (316) millions d'euros sur les capitaux propres (dont (172) millions d'euros relatifs à la part attribuable aux propriétaires de la société mère et (144) millions d'euros relatifs à la part attribuable aux actionnaires minoritaires). Transactions en cours au 30 juin 2021 Projet de cession de 50 % d'une filiale d'Orange Polska dans le cadre de la création d'une FiberCo en Pologne Le 11 avril 2021, Orange Polska a signé un accord préliminaire avec APG Group (filiale d'APG dénommée Acari Investments Holding B.V.), pour la vente de 50 % du capital de la filiale d'Orange Polska SA, Św iatłow ód Inw estycje, qui deviendra une entité contrôlée conjointement par Orange Polska et APG Group destinée à construire une infrastructure de fibre et à offrir des services d'acc ès de gros. La transaction valorise Św iatłowód Inwestycje à 600 millions d'euros environ. La réalisation de la transaction est attendue sur le second semestre 2021 et n'a donc pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2021. L'opération est conditionnée à l'approbation par les autorités de la concurrence compétentes ainsi qu'à l'approbation par les autorités compétentes des opérations d'apports des actifs fibre d'Orange Polska à Św iatłow ód Inw estycje. Lorsque la transaction sera effective, la participation de 50 % d'Orange Polska dans le capital de cette FiberCo et l'exercice d'un contrôle conjoint avec APG Group conduiront à consolider cette société selon la méthode de la mise en équivalence dans les co mptes du groupe Orange. Projet de cession de 50 % du capital d'Orange Concessions Le 26 mars 2021, Orange a conclu un accord définitif avec La Banque des Territoires (Caisse des Dépôts), CNP Assurances, et EDF Invest pour la vente de 50 % du capital et le co-contrôle d'Orange Concessions. Cette transaction valorise Orange Concessions à 2,7 milliards d'euros. La transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Le Groupe a réapprécié les conditions suspensives rés iduelles de réalisation de l’opération, qui devraient être levées lors du second semestre 2021, et a conclu que les critères établis par la norme IFRS 5 étaient désormais satisfaits au 30 juin 2021. Ainsi, les actifs et les passifs amenés à contribuer à Orange Concessions sont comptabilisés dans l'état de la situation financière sur deux lignes dédiées à l'actif et au passif, intitulées respectivement "actifs destinés à être cédés" et "passifs liés aux act ifs destinés à être cédés". RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 71 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 A l’issue de la transaction, Orange Concessions sera alors consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes du groupe Orange (du fait de la perte du contrôle exclusif d'Orange sur l'entité Orange Concessions). La juste valeur estimée des actifs destinés à être cédés étant supérieure à leur valeur comptable, aucune perte de valeur de ces actifs n'a été constatée dans les comptes consolidés au 30 juin 2021. Les données chiffrées afférentes aux actifs et passifs destinés à être cédés sont présentées ci-après : − Etat de la situation financière (en millions d'euros) 30 juin 2021 Autres immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Créances clients Actifs financiers courants Impôts et taxes d'exploitation Charges constatées d'avance 600 10 40 75 19 44 2 Total actifs destinés à être cédés 790 Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Autres passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs financiers courants Autres passifs courants Impôts sur les sociétés Produits constatés d'avance 62 2 15 33 1 58 2 2 Total passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) Comprennent principalement les droits d'exploitation conférés par les contrats de concession de services des réseaux d'initiative publique mis en place en France. 175 Note 4 Ventes 4.1 Créances clients (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 Valeur nette des créances clients en début de période Variations liées à l'activité Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées 5 620 (97) (2) 22 (8) (75) 5 320 379 4 (90) 7 - Valeur nette des créances clients en fin de période 5 461 5 620 (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 Créances clients nettes dépréciées sur la base de l'ancienneté Créances clients nettes dépréciées sur la base d'autres critères Créances clients nettes échues Non échues (1) Créances clients nettes 1 102 346 1 448 4 013 5 461 1 145 400 1 544 4 076 5 620 Dont part à court terme Dont part à long terme (2) Dont créances clients nettes des activités télécoms Dont créances clients nettes des activités des Services Financiers Mobiles 5 223 238 5 461 - 5 382 238 5 620 - (1) Les créances non échues sont présentées nettes du solde des pertes anticipées sur créances clients, qui s'élève à (56) millions d'euros au 30 juin 2021 et (56) millions d'euros au 31 décembre 2020. (2) Comprend les créances de terminaux mobiles sur vente à paiement différé dont l'échéance est au-delà de 12 mois ainsi que les créances issues des offres de location- financement d’équipements aux entreprises. Le Groupe a apprécié le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2021 et a comptabilisé des dépréciations de créances clients pour un montant de (115) millions d’euros sur la période au compte de résultat ((225) millions d'euros au 30 juin 2020). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 72 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 De manière inchangée par rapport au 31 décembre 2020, du fait de la crise sanitaire liée à l’épidémie de la Covid-19, des mesures de soutien économique à destination des entreprises et des particuliers ont été maintenues par un certain nombre d’États et ont contribué à contenir partiellement le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2021, mais réduisent la visibilité de l’ampleur de la dégradation attendue de l’environnement économique (notamment sur le risque de défaillances des entreprises). Au regard de ces incertitudes persistantes, le Groupe a renforcé son suivi du recouvrement des créances clients afin de gérer et d’adapter les mesures de relance. Pour les Services Financiers Mobiles, les effets de la crise sanitaire sur le risque de crédit bancaire sont décrits en note 10.2. De manière inchangée par rapport au 31 décembre 2020, Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance à des secteurs divers de l’économie et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la dépréciation sur créances clients dans l’état de la situation financière pour les activités télécoms : (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 Dépréciations sur créances clients - en début de période Dotation nette comptabilisée au résultat Pertes réalisées sur créances clients Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées (983) (115) 154 (0) (4) 0 - (888) (383) 275 0 13 0 - Dépréciations sur créances clients - en fin de période (948) (983) Programmes de cession sans recours de créances commerciales Orange a mis en place des programmes de cession sans recours de ses créances à paiements étalés dans plusieurs pays. Les créances cédées concernent principalement l’Espagne (dont une partie a été cédée à Orange Bank - voir note 10.1), la Pologne et la France et s’élèvent à environ 355 millions d’euros au premier semestre 2021 contre environ 640 millions d’euros au 31 décembr e 2020. Note 5 Autres charges 5.1 Autres charges opérationnelles (en millions d’euros) 30 juin 2021 30 juin 2020 Dépréciations et pertes sur créances clients - activités télécoms Litiges Coût du risque de crédit bancaire Coûts d'acquisition et d'intégration Résultat de change opérationnel Autres charges (115) (84) (16) (10) (2) (68) (225) (169) (11) (5) 8 (46) Total (295) (448) Les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms sont détaillées en note 4.1. Le coût du risque de crédit concerne uniquement les Services Financiers Mobiles et comprend les dotations et reprises sur les dépréciations des titres à revenus fixes, des prêts et créances à la clientèle ainsi que les dotations et reprises de dépréciations relatives aux engagements de garantie donnés, les pertes sur créances et les récupérations de créances amorties (voir note 10.2). Les paiements relatifs à certains litiges sont enregistrés directement en autres charges opérationnelles. Les principaux litiges du Groupe sont décrits en note 12. 5.2 Coûts des restructurations (en millions d’euros) Plans de départs des salariés (1) Immobilier Autres 30 juin 2021 (193) (5) (47) 30 juin 2020 (7) 2 (8) Total coûts des restructurations (245) (13) (1) Principalement le plan de départs volontaires d'Orange Espagne en 2021 (environ 400 personnes concernées entre 2021 et 2022). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 73 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 5.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Extension des délais de règlement de fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Depuis plusieurs années, certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement, s’établit à environ 440 millions d’euros au 30 juin 2021. Le montant au 31 décembre 2020 était d'environ 435 millions d'euros. Note 6 Pertes de valeur et écarts d'acquisition 6.1 Pertes de valeur (en millions d'euros) Espagne 30 juin 2021 (3 702) 30 juin 2020 - Total des pertes de valeur des écarts d'acquisition (3 702) Les tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) peuvent entraîner des pertes de valeur sur les écarts d'acquisition et sur les actifs immobilisés. Au 30 juin 2021 Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur l'ensemble des UGT sur la base de la mise à jour du plan stratégique (sur l'horizon 2021-2025) réalisée par le Groupe au premier semestre (voir note 6.3). Les valeurs d'utilité au 30 juin 2021 ont été déterminées en suivant les mêmes principes que ceux décrits dans la note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2020. En Espagne, le plan d’affaires a été révisé à la baisse de manière significative depuis le 31 décembre 2020, compte tenu : − d’un contexte concurrentiel qui continue de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché en cours (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur) et ; − des incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique). Outre la dégradation du plan d’affaires, le Groupe a également intégré les effets attendus de l’opération Tow erCos en Espagne sur les flux futurs de trésorerie de l’UGT Espagne, l’opération étant prévue d’ici la fin de l'année. La révision du plan d’affaires en Espagne a conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de (3 702) millions d'euros de l'écart d'acquisition. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants au 30 juin 2021, soit 7,7 milliards d'euros. Au 30 juin 2020 La revue des indicateurs n'avait pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 74 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 6.2 Ecarts d'acquisition 30 juin 2021 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Valeur brute Cum ul des pertes de valeur Valeur nette Valeur nette France 14 377 (13) 14 364 14 364 Europe Espagne Roumanie Slovaquie Belgique Pologne Moldavie Luxembourg Afrique et Moyen-Orient Burkina Faso Côte d'Ivoire Maroc Sierra Leone Jordanie Cameroun Autres Entreprises Opérateurs Internationaux et Services Partagés 13 485 6 986 1 806 806 1 048 2 695 75 68 2 559 428 417 265 117 265 134 934 2 880 (7 675) (3 816) (570) - (713) (2 558) - (19) (1 099) - (42) - - (159) (90) (809) (648) 5 809 3 170 1 236 806 335 137 75 50 1 460 428 375 265 117 106 44 125 2 232 9 512 6 872 1 236 806 336 136 76 50 1 443 428 375 253 118 103 44 122 2 225 18 18 18 Services Financiers Mobiles 32 32 35 Ecarts d'acquisition 33 350 (9 436) 23 914 27 596 30 juin 2021 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Note Valeur brute en début de période Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Reclassement en activités destinées à être cédées Valeur brute en fin de période 33 273 1 (4) 79 - 33 350 33 579 26 - (331) - 33 273 Cum ul des pertes de valeur en début de période (5 678) (5 935) Pertes de valeur Cessions Ecarts de conversion Reclassement en activités destinées à être cédées Cum ul des pertes de valeur en fin de période Valeur nette des écarts d'acquisition 6.1 (3 702) - (56) - (9 436) 23 914 - 257 - (5 678) 27 596 6.3 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables Les hypothèses clés opérationnelles sont le reflet de l'expérience passée et des évolutions anticipées : des évolutions imprévues ont historiquement affecté et peuvent continuer à affecter significativement ces anticipations. A cet égard, la révision des anticipations peut affecter la marge des valeurs recouvrables sur la valeur comptable testée (voir note 6.4) et entraîner une perte de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés. En 2021, le Groupe a mis à jour son plan stratégique. Ainsi, de nouveaux plans d’affaires ont été établis sur l’ensemble des UGT. A noter que les actifs et les passifs amenés à contribuer à Orange Concessions classés en actifs et passifs destinés à être cédés au 30 juin 2021 n’ont pas été testés au sein de l’UGT France. Ils ont fait l’objet d’un test de dépréciation dédié (voir note 3.2) . Les taux d’actualisation et de croissance à l'infini utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité ont été revus de la manière suivante à fin juin 2021 : − les taux d’actualisation, qui peuvent incorporer une prime spécifique reflétant une appréciation des risques d'exécution de c ertains plans d'affaires ou des risques pays, connaissent une baisse en Europe en raison, d’une part, des taux d’intérêt abaissés par les RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 75 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 banques centrales en réaction à la crise, et d’autre part, d’une baisse des betas en raison de la moindre réaction des opérat eurs télécoms européens à l’évolution des indices. − les taux de croissance à l'infini ont été maintenus pour la plupart des géographies, les effets de la crise sanitaire ne conduisant pas à modifier les perspectives à long terme des marchés des services offerts par le Groupe. Au 30 juin 2021, les plans d’affaires et les hypothèses clés opérationnelles ont été sensibles aux éléments suivants : − les conséquences de l’épidémie de Covid-19 : situation dégradée par rapport au 31 décembre 2020 sur certaines géographies de l’horizon de retour à une situation économique jugée normale (comme en Espagne ou en Roumanie) ; − les décisions des autorités de régulation sectorielle et de la concurrence en termes d'arbitrage entre baisses des prix aux consommateurs et stimulations des investissements, de règles d'attribution des licences d'exploitation de la 5G ou en matière de concentration ; − la forte intensité concurrentielle des marchés sur lesquels opère le Groupe où la pression tarifaire est forte, notamment en Espagne ; − les capacités d’adaptation des coûts et investissements du Groupe aux variations de revenus ; − et spécifiquement au Moyen-Orient et au Maghreb (Jordanie, Egypte, Tunisie) ainsi que dans certains pays africains (Mali, République démocratique du Congo, République Centrafricaine, Sierra Leone et Burkina Faso) : l’évolution de la situation politique et de la sécurité avec leurs conséquences économiques qui affecte négativement le climat général des affaires. Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable des principales activités consolidées ou des activités les plus sensibles aux hypothèses des tests de dépréciation sont les suivants : 30 juin 2021 France Espagne Pologne Entreprises Roum anie Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Méthodologie Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation après impôt Taux d’actualisation avant impôt 0,8 % 5,8 %(1) 7,5 % Valeur d'utilité Plan interne Flux de trésorerie actualisés 1,5 % 1,5 % 7,0 % 6,8 % 8,3 % 8,4 % 0,3 % 7,0 % 9,4 % 2,3 % 6,8 % 7,6 % 31 décembre 2020 France Espagne Pologne Entreprises Roum anie Maroc Belgique/ Luxembourg Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Méthodologie Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation après impôt Taux d’actualisation avant impôt 0,8 % 5,5 %(1) 7,4 % 1,5 % 6,5 % 8,1 % Valeur d'utilité Plan interne Flux de trésorerie actualisés 1,5 % 7,3 % 8,5 % 0,3 % 7,5 % 10,2 % 2,3 % 7,5 % 8,5 % 2,8 % 7,3 % 8,6 % Juste valeur n/a n/a n/a n/a n/a (1) Le taux d'actualisation après impôt de la France intègre une baisse d'impôt sur les sociétés à 25,82% à horizon 2022. Comme au 31 décembre 2020, la juste valeur de l’ensemble Belgique/Luxembourg a été définie au 30 juin 2021 sur la base de l’offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle portant sur les actions d’Orange Belgium SA clôturée le 4 mai 2021. Les filiales cotées du Groupe sont Orange Polska (Bourse de Varsovie), Orange Belgium (Bourse de Bruxelles), Jordan Telecom (Bourse d’Amman) et Sonatel (Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM)). Celles -ci, qui publient leurs propres informations règlementées, représentent collectivement une contribution inférieure ou égale à 20 % du chiffre d’affaires, du résultat d’exploitat ion et du résultat net de l’ensemble consolidé. Marque Orange Concernant la marque Orange, les hypothèses clés et sources de sensibilité utilisées dans la détermination de la valeur recouvrable sont similaires à celles des écarts d'acquisition des activités consolidées, qui affectent notamment l'assiette de chiffre d' affaires et potentiellement le niveau de redevances de marque. Les paramètres utilisés pour la détermination de sa valeur recouvrable sont les suivants : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 76 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 30 juin 2021 31 décembre 2020 Base retenue pour la valeur recouvrable Source retenue Méthodologie Valeur d'utilité Plan interne Flux de redevances nettes actualisés Valeur d'utilité Plan interne Flux de redevances nettes actualisés Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation après impôt Taux d’actualisation avant impôt 1,2 % 7,3 % 9,3 % 1,2 % 6,9 % 8,3 % 6.4 Sensibilité des valeurs recouvrables En raison de la corrélation entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur rec ouvrable, une modification de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. Les flux de trésorerie correspondent aux flux de trésorerie générés par l'activité nets des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (incluant une charge d'impôt normative, les remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, des intérêts financiers associés et excluant les autres intérêts financiers). Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les principales activ ités consolidées ou les activités les plus sensibles aux hypothèses des tests de dépréciation et est présentée ci-dessous pour permettre aux lecteurs des états financiers d'estimer les effets de leur propre estimation. Des variations des flux de trésorerie, des taux de croissance à l'infini ou des taux d’actualisation supérieures à celles des niveaux de sensibilité présentés ont été historiquement observées . Augmentation du taux d'actualisation nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur nette comptable (en points de base) Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur nette comptable (en points de base) Diminution des flux de trésorerie de l'année terminale nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur nette comptable (en %) 30 juin 2021 France Pologne Entreprises Roumanie +258 pdb +365 pdb +1211 pdb +40 pdb (248) pdb (302) pdb (1082) pdb (42) pdb 43 % -38 % -89 % -9 % 31 décembre 2020 France Espagne Pologne Entreprises Roumanie Maroc Belgique +141 pdb +1 pdb +189 pdb +1 067 pdb +49 pdb +354 pdb n/a (124) pdb (1) pdb (151) pdb (1 691) pdb (49) pdb (433) pdb n/a 28 % 0 % -23 % -82 % -9 % -53 % n/a Espagne Au 30 juin 2021, la valeur d’utilité de l’UGT Espagne a été révisée sur la base des hypothèses clés de valorisation établies par la gouvernance locale. La révision des hypothèses s’est traduite par une dépréciation de (3 702) millions d'euros de l'écart d'acquisition. Une analyse de sensibilité a été menée sur chacun des critères suivants, pris individuellement : − hausse du taux d’actualisation de 0,25 % ; − baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25 % ; − baisse des flux de trésorerie de l’année terminale de 5 %. Cette analyse de sensibilité a mis en évidence un risque de dépréciation complémentaire estimé entre 10 % et 15 % de la valeur nette de l’écart d’acquisition au 30 juin 2021 selon les critères retenus pris isolement. Belgique Au 30 juin 2021, la juste valeur de l’ensemble Belgique/Luxembourg a été définie sur la base de l’offre publique d’acquisition volontair e conditionnelle portant sur toutes les actions d'Orange Belgium SA clôturée le 4 mai 2021. Les analyses de sensibilité, calculées sur les flux de trésorerie et les paramètres financiers, ne sont donc pas pertinentes sur ces UGT au 30 juin 2021. Une variation de 1 euro du cours de référence par action utilisé pour calculer la juste valeur de l’ensemble Belgique/Luxembourg aurait un ef fet sur la valeur recouvrable de 0,1 milliard d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 77 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Autres Une analyse de sensibilité a également été menée sur la Roumanie sur chacun des critères suivants, pris individuellement : − hausse du taux d’actualisation de 1 % ; − baisse du taux de croissance à l’infini de 1 % ; − baisse des flux de trésorerie de l’année terminale de 10 %. Cette analyse de sensibilité a mis en évidence un risque de dépréciation estimé pouvant aller jusqu’à 20 % de la valeur nette de l’écart d’acquisition. Les autres entités non présentées ci-dessus représentent individuellement une quote-part des valeurs recouvrables des entités consolidées inférieure à 3 % ou ne présentent pas une valeur recouvrable proche de la valeur nette. Note 7 Impôts sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2021 30 juin 2020 Im pôts sur les sociétés (417) (491) Impôt exigible Impôt différé (182) (236) (474) (18) Au 30 juin 2021, la charge d'impôt exigible intègre un produit d'impôt constaté suite à la réestimation d'une charge d'impôt comptabilisée antérieurement aux périodes présentées. La charge d’impôt différé comprend une augmentation de (188) millions d ’euros au titre des impôts différés passifs comptabilisés au Royaume-Uni sur la marque Orange suite à l’évolution du taux d’impôt à 25 % à partir de 2023 ainsi qu’une dépréciation de (140) millions d’euros des impôts différés actifs de l’Espagne. Au 30 juin 2020, la charge d'impôt différé comprenait une augmentation de (63) millions d'euros des impôts différés pa ssifs comptabilisés au Royaume-Uni sur la marque Orange suite au maintien à 19 % du taux d'impôt (contre une baisse initiale prévue du taux à 17 % à compter de 2020) ainsi qu'une dépréciation de (50) millions d'euros des impôts différés actifs de l'Espagne. Recouvrabilité des im pôts différés actifs A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs. En 2021, le Groupe a mis à jour son plan stratégique. La recouvrabilité est appréciée au regard des nouveaux plans d'affaires utilisés pour les tests de pertes de valeur (voir note 6). Au 30 juin 2021, en lien avec la révision des flux futurs de trésorerie de l'Espagne, une charge d'impôt différé de (140) millions d'euros a été constatée afin de refléter l'effet négatif sur la valeur recouvrable des impôts différés actifs de la dégradation des plans d'affaires. Au 30 juin 2020, en lien avec la révision des flux futurs de trésorerie de l'Espagne, une charge d'impôt différé de (50) millions d'euros avait été constatée afin de refléter l'effet négatif sur la valeur recouvrable des impôts différés actifs de la dégradation des plans d'affaires. Evolution des contentieux et contrôles fiscaux Contrôles fiscaux Orange SA a fait l’objet de contrôles fiscaux portant sur les années 2017 et 2018 dont le montant total des redressements notifiés sur ce premier semestre 2021 s'élève à 438 millions d'euros (pénalités et intérêts de retards inclus). Ces redressements concernent principalement le calcul de la TVA sur les offres numériques Odyssée, de la taxe Copé sur ces mêmes offres numériques, la taxe sur les services de télévision et le calcul des redevances de marque payées par Orange SA à la soc iété britannique Orange Brand Services Ltd. L’ensemble de ces redressements sont contestés par Orange SA. Pour les besoins d'établissement des comptes consolidés, le Groupe procède à la meilleure estimation du risque sur ces redressements en fonction des mérites techniques des positions défendues. Contentieux fiscaux Les autres contentieux fiscaux n’ont pas connu d’évolutions majeures sur la période. Note 8 Actifs, passifs et résultat financiers (activités télécoms) 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 78 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Ainsi la note 8 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 10 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour ses actifs et passifs, le résultat financier étant non significatif. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres ( les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2021. (en millions d'euros) Com ptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Services Financiers Mobiles Note dont élim inations activités télécoms / services financiers m obiles Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 129 978 305 1 006 305 8.5 8.3 1 129 10.1.1 - - (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 2 237 2 361 154 6 791 2 362 154 6 523 8.5 8.3 8.3 2 244 10.1.1 - - 268 (7) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 31 182 384 31 182 317 8.3 8.3 28 10.1.2 67 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 251 3 516 133 3 523 133 8.3 8.3 3 252 10.1.2 - - (1) (7) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 8.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Le coût de l’endettement financier net est constitué des produits et charges relatifs aux éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. Les gains et pertes de change incluent principalement l'effet de la revalorisation des dérivés de transaction détenus en couverture économique des nominaux des titres subordonnés libellés en livres sterling et enregistrés en capitaux propres pour leur valeur historique (voir note 11.4). A fin juin 2021, l'état du résultat global consolidé présente un gain sur les couvertures de flux de trésorerie de 193 millions d'euros contre 554 millions d'euros au premier semestre 2020. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. Le gain sur le premier semestre 2021 s’explique principalement par l'appréciation de la livre sterling et du dollar contre l'euro. Le gain sur le premier semestre 2020 s’expliquait principalement par la baisse du différentiel de taux euro-dollar sur la période. 8.3 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 79 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 TDIRA (1) Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales Dettes sur actifs financés Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (2) Banques créditrices Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (3) Dérivés actifs courants et non courants (3) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couverture en vie Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (4) Placements à la juste valeur (5) Quasi-disponibilités Disponibilités Elém ents de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) 636 28 903 3 433 271 143 1 032 205 82 34 705 450 (459) (331) 34 365 (187) (2 311) (3 892) (2 631) (9 021) 636 29 848 3 671 295 31 555 154 70 35 260 804 (294) (541) 35 229 (642) (3 206) (5 140) (2 751) (11 740) Endettement financier net (a) + (b) 25 344 23 489 (1) Titres à durée indéterminée remboursables en actions. (2) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (3) Au 30 juin 2021, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain latent de 369 millions d'euros. (4) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financier s non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (5) Seuls les placements, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. 8.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires et bancaires Au cours du premier semestre 2021, Orange SA a procédé : − au remboursement à échéance de deux emprunts obligataires pour 1 852 millions d'euros dont 1 250 millions d'euros et 517 millions de livres sterling soit 602 millions d'euros au cours indicatif du jour ; − au remboursement anticipé le 1er avril 2021 d'un emprunt obligataire de 1 000 millions de dollars (soit 851 millions d'euros au cours indicatif du jour) dont la maturité initiale était le 14 septembre 2021. Orange SA a également émis deux emprunts obligataires le 29 juin 2021 : − 800 millions d’euros à échéance 29 juin 2034 avec un coupon de 0,75 % ; − 700 millions d’euros à échéance 29 juin 2026 avec un coupon de 0,00 %. 8.5 Actifs financiers Les actifs financiers se décomposent comme suit : 30 juin 2021 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur (1) Titres de participation Dépôts versés de cash collateral Actifs financiers au coût amorti Créances rattachées à des participations (2) Autres 355 355 343 - 156 187 308 40 268 - 2 311 2 311 - - 51 29 21 2 362 355 355 2 654 2 311 156 187 359 70 289 431 431 3 990 3 206 141 642 382 55 327 Total Actifs financiers (1) Exclusivement des NEU Commercial Papers et des titres obligataires. (2) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. 1 006 3 368 4 803 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 80 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Note 9 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 9.1 Politique de gestion des risques Au premier semestre 2021, dans la continuité de l'exercice 2020, la crise sanitaire n'a pas remis en cause la politique de ge stion des risques relatifs aux instruments financiers. Ainsi, le Groupe a continué à mettre en place et gérer des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de taux et de change opérationnel et financier. Les couvertures de flux de trésorerie en p lace, notamment, n'ont pas été remises en cause malgré la crise. Par ailleurs, le Groupe a maintenu une politique de financement diversifié lui permettant de présenter au 30 juin 2021 la position de liquidité suivante : Position de liquidité (en millions d'euros) 2 6313 8926 1512 31114 985 Montant disponible pour tirage des lignes de crédit Placements à la juste valeur Disponibilités Quasi-disponibilités Pour la gestion spécifique du risque de contrepartie lié aux créances clients, voir note 4.1. 9.2 Évolution de la notation d’Orange La notation d’Orange n'a pas évolué au premier semestre 2021 par rapport au 31 décembre 2020. Au 30 juin 2021, la notation d'Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Perspective Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 9.3 Ratios financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2020 demeurent respectés. 9.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2021. Note 10 Activités des Services Financiers Mobiles 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles Les comptes des activités des Services Financiers Mobiles ont été adaptés au format des comptes consolidés du grou pe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. Ainsi la note 8 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 10 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour les actifs et passifs financiers, le résultat financier qui y est associé étant non significatif. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 81 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 (en millions d'euros) Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités Com ptes consolidés Orange 1 129 978 305 2 237 2 361 154 6 791 dont Activités télécoms Note 1 006 305 8.5 8.3 2 362 154 6 523 8.5 8.3 8.3 dont Services Financiers Mobiles Note 1 129 10.1.1 - - 2 244 10.1.1 - - 268 dont élim inations activités télécoms / services financiers m obiles (27) (1) - (7) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles 31 182 384 3 251 31 182 317 8.3 8.3 28 10.1.2 67 3 252 10.1.2 (27) (1) - - (1) Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 516 133 3 523 133 8.3 8.3 - (7) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. Le secteur Services Financiers Mobiles regroupe Orange Bank et d’autres entités. La contribution des autres entités à l’état de la situation financière du secteur Services Financiers Mobiles et a fortiori du Groupe n’étant pas matérielle, seules les données d’Orange Bank font l'objet d'une présentation détaillée ci-dessous. 10.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les actifs financiers liés aux opérations d’Orange Bank se décomposent comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 82 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 30 juin 2021 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation 2 2 - 2 2 2 2 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur Dépôts versés de cash collateral Autres Actifs financiers au coût amorti Titres à revenu fixe Prêts et créances auprès de la clientèle Prêts et créances auprès des établissements de crédit Autres Total Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 552 552 84 - 68 16 491 491 - - - 1 129 5 5 - - - - 2 243 4 2 173 59 7 2 248 557 557 84 - 68 16 2 734 495 2 173 59 7 3 377 540 540 94 - 74 20 2 651 579 2 000 70 2 3 288 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en début de période 540 656 Acquisitions Remboursements et cessions Variation de juste valeur Autres effets 296 (285) 2 2 386 (500) 1 (3) Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en fin de période 557 540 Prêts et créances d'Orange Bank Les prêts et créances d'Orange Bank sont constitués des prêts et créances auprès de la clientèle et des établissements de cré dit. Dans le cadre de la retranscription des comptes de la banque dans le plan comptable Groupe, ont été rassemblés au sein des opérations avec la clientèle : les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle. A fin juin 2021, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de cré dits de trésorerie (représentant 825 millions d'euros), de crédits à l'habitat (représentant 890 millions d'euros) et de rachat de créances entre Orange Bank Espagne et Orange Espagne (représentant 324 millions d’euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs coura nts correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. 10.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées principalement par des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 1 767 millions d'euros, des établissements de crédit pour 1 091 millions d'euros ainsi que par des certificats de dépôts pour 394 millions d'euros. A fin juin 2021, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 925 millions d'euros et de comptes ordinaires de la clientèle pour 841 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et emprunts à terme. 10.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités d'Orange Bank Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. Compte tenu de l’incertitude liée aux effets de la crise sanitaire sur l’évolution du risque de crédit, Orange Bank a décidé de maintenir inchangées les provisions spécifiques Forward Looking de 6 millions d’euros et sectorielles de 5 millions d’euros enregistrée s dans les comptes au 31 décembre 2020, la nature et les encours des crédits en portefeuille connaissant peu d’évolution sur le semestre. Orange Bank mettra à jour ces provisions sur le second semestre 2021 en tenant compte de l’évolution du contexte économique et des scénarios macro-économiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 83 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Par ailleurs, Orange Bank avait constaté au 31 décembre 2020 une provision de 4 millions d'euros sur le portefeuille des crédits à la consommation ayant pour objectif de prendre en compte l’impact de l’entrée en vigueur de la nouvelle définition du défaut à partir du 1er janvier 2021. Du fait de la stabilité des encours de la banque, cette provision est maintenue au 30 juin 2021. Au 30 juin 2021, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 11 millions d’euros (soit 1 % de l’encours moyen). En France, le coût du risque au 30 juin 2021 s’établit à 4 millions d’euros (soit 0,43 % de l’encours moyen). En Espagne, Orange Bank a reconnu une provision de 7 millions d’euros sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne lancé sur le deuxième semestre 2020 en raison de la progression des encours en défaut sur la période. Par ailleurs, au cours du premier semestre 2021, Orange Bank a revu légèrement à la hausse les taux préconisés par la Banque d’Espagne afin de tenir compte d’un profil de risque plus élevé que ce que reflètent les taux de la Banque d’Espagne. Note 11 Capitaux propres Au 30 juin 2021, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2021, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,40 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 6,47 % du capital et 10,04 % des droits de vote. 11.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2021. Au cours de la période close le 30 juin 2021, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s'élève à 2 659 134 113 actions. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et dilutives est également de 2 659 134 113 actions compte tenu de l'absence de caractère dilutif des TDIRA et des plans d'attribution gratuite d'actions (Long Term Incentive Plan - LTIP) à fin juin 2021. 11.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de r achat d’actions (Programme de Rachat 2021) et mis fin avec effet immédiat au Programme de Rachat 2020. Cette autorisation a une période de validité de 18 mois à compter de l'Assemblée générale susnommée. Le descriptif du Programme de Rachat 2021 figure dans le document d'enregistrement universel (DEU) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2021. Au 30 juin 2021, la société détient 1 162 915 actions propres (dont 520 000 au titre du contrat de liquidité et 642 915 au titre des plans d’attribution gratuite d’actions LTIP 2019-2021 et 2020-2022). Au 31 décembre 2020, la société détenait 1 265 099 actions propres (dont 170 000 au titre du contrat de liquidité et 1 095 099 au titre des plans d’attribution gratuite d’actions LTIP 2018-2020, 2019-2021 et 2020-2022). 11.3 Distributions L’Assemblée Générale du 18 mai 2021 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,90 euro par action au titre de l’exercice 2020. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,40 euro par action, mis en paiement le 9 décembre 2020 pour un montant total de 1 064 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,50 euro par action a été mis en paiement le 17 juin 2021 pour un montant de 1 330 millions d'euros. 11.4 Titres subordonnés Nom inal des titres subordonnés Au cours du premier semestre 2021, Orange a procédé à une émission et à un rachat simultanés de titres subordonnés ainsi qu'a u remboursement de deux souches de titres subordonnés : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 84 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Date d'émission d'origine Nom inal d'origine (en millions de dev ises) Nom inal d'origine (en millions d'euros) Devise d'origine Taux 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Em ission / Rachat / Rem bour- sement (en millions d'euros)(1) 30 juin 2021 (en millions d'euros) Nom inal résiduel (en millions de dev ises) 07/02/2014 07/02/2014 07/02/2014 01/10/2014 01/10/2014 01/10/2014 15/04/2019 19/09/2019 15/10/2020 11/05/2021 1 000 1 000 650 1 000 1 250 600 1 000 500 700 500 1 000 1 000 782 1 000 1 250 771 1 000 500 700 500 4,25 % EUR EUR 5,25 % GBP 5,875 % 4,00 % EUR 5,00 % EUR GBP 5,75 % EUR 2,375 % 1,75 % EUR EUR 1,75 % EUR 1,375 % 1 000 514 118 1 250 721 1 000 500 700 - 5 803 - (514) (118) - (174) - - - 500 (306) 1 000 - - 1 250 547 1 000 500 700 500 5 497 1 000 - - 1 250 426 1 000 500 700 500 Em issions et rachats de titres subordonnés (1) Au taux de change d’origine. Le 11 mai 2021, Orange a émis, dans le cadre de son programme EMTN, l'équivalent de 500 millions d'euros de titres subordonné s de dernier rang avec un coupon de 1,375 % jusqu'à la première date d'ajustement. Une révision des taux sur des conditions de marché est prévue de manière contractuelle à partir du 11 mai 2029. Des clauses de step-up prévoient un ajustement du coupon de 0,25 % en 2034 et de 1,00 % supplémentaire en 2049. Orange dispose d'une option de rachat de cette tranche à compter du 11 mai 2029 (première date de révision des taux de la tranche considérée), et en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement. Cette émission de titres subordonnés a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 7 mai 2021 (visa no.21-141). Rém unération des titres subordonnés Au cours du premier semestre 2021, la rémunération des titres subordonnés a été la suivante : 30 juin 2021 30 juin 2020 Date d'émission d'origine Nom inal d'origine (en millions de dev ises) Nom inal d'origine (en millions d'euros) Devise d'origine Taux (en millions de dev ises) (en millions d'euros) (en millions de dev ises) (en millions d'euros) 07/02/2014 07/02/2014 07/02/2014 01/10/2014 01/10/2014 01/10/2014 15/04/2019 19/09/2019 15/10/2020 11/05/2021 1 000 1 000 650 1 000 1 250 600 1 000 500 700 500 1 000 1 000 782 1 000 1 250 771 1 000 500 700 500 EUR 4,25 % EUR 5,25 % GBP 5,875 % EUR 4,00 % EUR 5,00 % GBP 5,75 % EUR 2,375 % EUR 1,75 % EUR 1,75 % EUR 1,375 % (53) (32) (3) - (33) (24) (9) - - (53) (36) (3) - (38) (24) (9) - - (163) (21) (53) (38) - - (35) (24) (4) - - (21) (53) (45) - - (38) (24) (4) - - (185) Rém unération versée sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés reclassés en em prunts court terme fin 2019 et versés en 2020 Rém unération sur titres subordonnés en capitaux propres (163) 21 (164) Les effets d’impôts associés à la conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling et associé s aux résultats de cession, primes et frais d'émission sur les titres subordonnés qui ont fait l'objet d'un refinancement sont prés entés dans les "autres mouvements" du tableau de variation des capitaux propres consolidés et s'élèvent à 25 millions d'euros au 30 juin 2021. 11.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2021 30 juin 2020 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion 103 (1) 102 (184) 0 (184) La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 85 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 − sur le premier semestre 2021, l'augmentation de 102 millions d'euros est liée à l'appréciation de plusieurs devises dont notamment la livre égyptienne, le zloty ou encore le dinar jordanien ; − sur le premier semestre 2020, une diminution de (94) millions d'euros au titre de la dépréciation du zloty ainsi que (30) millions d'euros au titre de la dépréciation de la couronne norvégienne. 11.6 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2021 31 décembre 2020 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont groupe Orange Polska dont sous-groupe Sonatel dont groupe Orange Belgium dont Orange Jordanie dont Orange Maroc Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 479 980 705 133 155 138 (10) 2 469 2 653 953 755 285 154 127 (10) 2 643 (en millions d’euros) 30 juin 2021 30 juin 2020 Distribution de dividendes aux actionnaires m inoritaires dont sous-groupe Sonatel dont sous-groupe Orange Côte d'Ivoire dont Orange Maroc dont groupe Orange Belgium dont Orange Jordanie 216 166 29 - 7 11 206 166 - 24 14 - Note 12 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 12.1 Litiges Au 30 juin 2021, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 280 millions d’euros (525 millions d’euros au 31 décembre 2020). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventu ellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2020. − Dans le litige l’opposant à Digicel, compte tenu de l’évolution de la procédure, Orange s’est pourvue en cassation. − Dans le cadre des procédures en cours sur le marché de la clientèle "entreprises" opposant SFR, Céleste et Adista à Orange, le 16 mars 2021, Orange et SFR ont conclu un protocole d’accord mettant fin notamment à ce litige. SFR s’est désistée de sa demande indemnitaire devant le tribunal de commerce de Paris et ce litige est désormais clos. L’instruction des procédures restantes est en cours. − Le 16 avril 2021, la société Bouygues Telecom a assigné Orange auprès du tribunal judiciaire de Paris concernant la qualité de services de ses offres de gros pour un montant de 78 millions d’euros au titre de son prétendu préjudice. Orange considère qu e ces prétentions sont infondées. − Le Comité de suivi et de réparation, mis en place dans le cadre du procès dit de la crise sociale de France Télécom afin d’examiner les demandes individuelles transmises par des personnes physiques présentes dans l’entreprise entre 2007 et 2010 et leurs ayants droit, a étendu la période de dépôt des dossiers jusqu’au 31 décembre 2020. Il a poursuivi l’analyse et le traitement des 1 748 demandes reçues en vue d’une clôture normalement à la fin de l’année 2021. A fin juin 2021, 1 169 demandes individuelles ont été étudiées, dont environ 820 ont été clôturées à la suite d’un accord. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d ’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 12.2 Engagements contractuels non comptabilisés Au 30 juin 2021, aucun événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés du 31 décembre 2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 86 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2021 2 Note 13 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2021, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2020. Note 14 Evénements postérieurs à la clôture Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2021 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 15 décembre 2021. Le montant du décaiss ement estimé s’élève à 798 millions d’euros sur la base du nombre d’actions ayant droit à dividende au 30 juin 2021. Orange Espagne : finalisation des enchères pour les fréquences destinées à la 5G Le 21 juillet 2021, la procédure sur les enchères pour les fréquences destinées à la 5G en Espagne a pris fin. Orange Espagne a obtenu un total de fréquences de 10 MHz au prix de réserve, soit 350 millions d'euros. Approbation de la Commission Européenne pour l’acquisition de Telekom Romania Communications Le 28 juillet, la Commission Européenne a décidé d'autoriser l'acquisition de l'opérateur fixe roumain Telekom Romania Communications (TKR) par Orange Roumanie sous réserve de l’engagement accepté par le Groupe de céder à Hellenic Telecommunications Organization (OTE) la participation minoritaire de TKR dans l’opérateur mobile Telekom Romania Mobile Communications (TRMC). La clôture de l'opération devrait intervenir au cours du dernier trimestre 2 021 après approbation de l’acheteur. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 87 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, de s principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 29 juillet 2021 Le Directeur Général Délégué, Finance, Performance et Développement Ram on Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 88 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Orange S.A. Siège social : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux Capital social : €.10 640 226 396 Période du 1er janvier au 30 juin 2021 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : − l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; − la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration le 28 juillet 2021. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion s ur ces comptes. I – Conclusion sur les com ptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité con siste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du Conseil d’Administration établi le 28 juillet 2021 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris La Défense, le 29 juillet 2021 Paris La Défense, le 29 juillet 2021 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Jacques Pierre Associé Christophe Patrier Associé RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2021 / ORANGE 89

Semestriel, 2021, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2015 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site Internet d’Orange le 29 juillet 2015. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 ........................................................................... 3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ......................................................................................................................................... 4 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ................................................................................................................................ 5 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ................................................................................................................... 6 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................................... 7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................................................... 8 INFORMATIONS SECTORIELLES .............................................................................................................................................. 10 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES .................................................................................................................................... 18 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2015 ........................................................................................... 31 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 VUE D’ENSEMBLE ................................................................................................................................................. 32 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE .......................................... 37 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL ......................................................................................................... 43 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER .................................................................................................... 61 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................ 63 3. Déclaration de la personne responsable ............................................................................................ 72 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle ...................... 73 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATIONS SECTORIELLES ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 3 4 5 6 7 8 10 18 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation (1) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés (1) Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 3 4.1 4.2 2 5 7.1 7.1 6 2.2 30 juin 2015 19 557 (8 386) 299 (717) (4 462) (1 144) 204 (42) 5 309 (3 040) 6 (25) 14 2 264 (843) 23 (12) (7) (839) (594) 831 442 30 juin 2014 19 592 (8 329) 348 (519) (4 567) (1 185) 375 (61) 5 654 (2 988) (229) (42) (19) 2 376 (848) 36 (9) (40) (861) (788) 727 1 1 273 728 1 099 581 174 147 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies de base 0,23 0,21 dilué 0,23 0,21 Résultat net des activités en cours de cession de base 0,16 0,00 dilué 0,16 0,00 Résultat net de base 0,39 0,21 dilué 0,39 0,21 (1) Inclut en 2014 et en 2015 les impacts d'IFRIC 21. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 4 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Note 30 juin 2015 30 juin 2014 Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif (de l'actif) net des avantages postérieurs à l'emploi Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Ecarts de conversion Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Autres éléments du résultat global des activités en cours de cession (EE) (c) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) + (c) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8.5 1 273 28 (8) 20 9 496 0 131 (168) 468 488 488 1 761 728 (75) 20 (55) 20 (390) (48) 153 151 (114) (169) 225 5 230 61 789 1 567 633 194 156 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 5 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) Actif Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (1) Total de l'actif Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves (2) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Total du passif Note 8.4 8 30 juin 2015 31 décembre 2014 24 745 11 836 23 429 570 3 909 1 593 84 2 580 68 746 706 4 627 1 339 113 641 751 90 657 4 861 13 785 5 932 88 463 24 784 11 811 23 314 603 4 232 579 76 2 817 68 216 709 4 612 245 48 677 890 132 392 6 758 14 463 5 725 88 404 10 596 16 790 2 657 30 043 2 057 32 100 30 109 378 556 3 002 720 304 776 1 003 36 848 4 368 69 1 584 5 747 2 014 13 106 1 530 1 465 630 1 989 19 515 88 463 10 596 16 790 2 173 29 559 2 142 31 701 29 482 721 564 3 239 712 336 677 957 36 688 4 891 169 1 791 5 775 1 984 21 162 1 294 1 288 684 1 956 20 015 88 404 (1) EE en 2015 et 2014. (2) Comprend les titres subordonnés (voir note 8.7). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émission et réserve Capital social légale Réserves Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du résultat Réserves global Total Solde au 1er janvier 2014 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 210) 173 24 349 1 763 222 1 985 Résultat global consolidé 581 53 634 147 8 155 Rémunération en actions 67 67 2 2 Rachat d'actions propres 48 48 Distribution de dividendes (1 317) (1 317) (291) (291) Titres subordonnés 2 745 2 745 Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (58) (58) 44 44 Autres mouvements 33 33 14 14 Solde au 30 juin 2014 2 648 885 383 10 596 16 790 (1 111) 226 26 501 1 679 230 1 909 Résultat global consolidé 344 184 528 153 18 171 Rémunération en actions 103 103 1 1 Rachat d'actions propres 61 61 Distribution de dividendes (529) (529) (3) (3) Titres subordonnés 3 004 3 004 Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (64) (64) 72 72 Autres mouvements (44) (44) (8) (8) Solde au 31 décembre 2014 2 648 885 383 10 596 16 790 1 763 410 29 559 1 894 248 2 142 Résultat global consolidé 1 099 468 1 567 174 20 194 Rémunération en actions 1 1 2 2 Rachat d'actions propres 8.2 Distribution de dividendes 8.3 (1 059) (1 059) (290) (290) Titres subordonnés (112) (112) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales 2 31 31 4 4 Autres mouvements 56 56 5 5 Solde au 30 juin 2015 2 648 885 383 10 596 16 790 1 779 878 30 043 1 789 268 2 057  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Actifs disponi- bles à la vente Instruments financiers de couverture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Instruments financiers de couverture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels Impôts différés Total Solde au 1er janvier 2014 47 (127) 512 (374) 161 (46) 173 (3) 240 (22) 7 222 Variation Solde au 30 juin 2014 20 67 (440) (567) 371 883 (75) (449) 172 333 5 (41) 53 226 2 (1) 7 247 (22) (1) 6 8 230 Variation Solde au 31 décembre 2014 (46) 21 80 (487) 269 1 152 (67) (516) (21) 312 (31) (72) 184 410 (1) 25 272 (8) (30) 1 7 18 248 Variation Solde au 30 juin 2015 9 30 496 9 111 1 263 28 (488) (176) 136 468 (72) 878 (1) 20 292 (30) 7 20 268 (1) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 7 Total capitaux propres 26 334 789 69 48 (1 608) 2 745 (14) 47 28 410 699 104 61 (532) 3 004 8 (52) 31 701 1 761 3 (1 349) (112) 35 61 32 100 Total autres éléments du résultat global 395 61 456 202 658 488 1 146 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Note 30 juin 2015 30 juin 2014 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 273 728 Eléments de retraitements Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat net des activités en cours de cession (EE) Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 2 5 7.1 6 1 144 (204) 3 040 210 (6) 25 (14) (442) 8 839 594 1 185 (375) 2 988 47 229 42 19 3 861 788 3 75 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des autres éléments d'actif et de passif 4 (78) (76) (233) (29) (133) (60) (408) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés hors EE Dividendes encaissés EE Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé (895) 22 364 (1 047) (412) (827) 22 237 (1 054) (408) Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Dont activités en cours de cession (EE) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 4 119 406 3 930 301 Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (2 906) (317) 34 (2 865) (181) 21 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Produits de cession des titres Orange Dominicana nets de la trésorerie cédée Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers 2 (50) 222 (17) (1) 806 132 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres (553) (139) (253) 22 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) (3 709) (2 336) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 8 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 ESPACE (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Note 30 juin 2015 30 juin 2014 Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral) Effet change des dérivés net Emissions de titres subordonnés nets des frais et primes Coupons sur titres subordonnés Cession (rachat) des actions propres Cessions d'actions propres - offre réservée au personnel (Cap'Orange) Autres variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Dont activités en cours de cession (EE) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités 7.3 7.3 8.6 8.2 8.3 8.4 471 (2 147) (66) 1 455 116 (169) 14 32 (214) (1 059) (205) (1 772) (220) (1 362) 1 286 (3 700) (289) (126) (12) 2 745 53 (20) (1 317) (202) (1 582) (174) 12 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 6 758 5 934 Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités en cours de cession 6 758 5 916 18 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (1 362) 12 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires (535) (1) Nantissement d'instruments monétaires en garantie de l'offre Jazztel (1) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités poursuivies (560) 25 4 861 4 861 (1) 5 945 5 945 (1) Dans le cadre de l’offre Jazztel, le Groupe a nanti 2,9 milliards d’euros d’instruments monétaires (voir note 2). Au 30 juin 2015, le nantissement est composé de 0,8 milliard d’euros de titres initialement classés en actifs financiers courants (contre 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2014) et de 2,1 milliards d'euros de titres initialement classés en quasi-disponibilités (contre 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2014). Cette opération n’a pas d’effet dans le tableau de flux de trésorerie : le transfert sur le semestre des quasi - disponibilités nanties vers les actifs financiers non courants figure dans les variations non monétaires des disponibilités et quasi-disponibilités pour 0,6 milliard d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 9 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2015 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Chiffre d'affaires 9 485 1 847 1 436 607 externe • inter-secteurs Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA 9 113 372 (3 400) 463 (305) (2 311) (720) 1 (16) 3 197 1 829 18 (1 229) 43 (61) (104) (76) - - 420 1 419 17 (734) 50 (48) (214) (38) 11 - 463 598 9 (385) - 10 (67) (23) - (2) 140 Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (1 305) - - 1 - 1 893 (310) - - - - 110 (349) - - 1 - 115 (99) - - - (1) 40 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement Total investissements (5) 1 400 - - 1 400 303 25 2 330 174 - 5 179 69 - - 69 (1) Correspond à l'agrégation des secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique, Luxembourg et des secteurs inclus dans Autres pays d'Europe. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 110 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, en Pologne pour 9 millions d'euros et dans les autres pays pour 1 037 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros et dans les autres pays pour 52 millions d'euros. (3) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 905 millions d’euros et dans les autres pays pour 51 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 143 millions d'euros et dans les autres pays pour 6 millions d'euros. (4) EE est présenté en activités en cours de cession (voit note 2.2). (5) Dont 908 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 018 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 10 Autres pays d'Europe 805 793 12 (435) 21 (30) (68) (8) 1 - 286 (166) - - (27) - 93 104 - - 104 Eliminations Europe (2) (2) 6 (4) - - - - - - - - - - - - - - Europe Total Europe (1) 4 693 4 639 54 (2 777) 110 (129) (453) (145) 12 (2) 1 309 (924) - - (26) (1) 358 650 25 7 682 Afrique et Moyen- Orient 2 283 2 137 146 (1 071) 17 (198) (195) (169) (2) (4) 661 (455) - - - 19 225 320 209 - 529 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Entreprises (2) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (3) Eliminations Total Orange EE (100 %) (4) 3 171 956 (1 031) 19 557 4 255 3 002 169 (1 842) 77 (92) (828) (56) 24 (7) 447 666 290 (1 522) 1 222 (388) (675) (54) 169 (13) (305) (1 031) 2 226 (1 590) 395 - - - - - 19 557 - (8 386) 299 (717) (4 462) (1 144) 204 (42) 5 309 4 255 - (2 750) 47 (55) (310) (69) (5) (60) 1 053 (176) 6 - - (3) 274 (180) - - - (1) (486) - - - - - (3 040) 6 - (25) 14 2 264 (814) - - - (1) 238 (839) (594) 831 (65) (40) - 442 1 273 133 154 - 12 166 148 - 1 149 - - - 2 672 234 20 2 926 340 - - 340 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Chiffre d'affaires 9 614 1 920 1 456 629 externe • inter-secteurs Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA 9 226 388 (3 498) 492 (264) (2 378) (750) - (20) 3 196 1 907 13 (1 253) 49 (77) (104) (74) - - 461 1 439 17 (707) 37 (41) (233) (49) 70 - 533 622 7 (401) 13 (8) (70) (23) - (3) 137 Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (1 289) - - 1 (1) 1 907 (295) - - - - 166 (367) - - (1) 1 166 (95) - (229) - - (187) Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement Total investissements (5) 1 290 - - 1 290 281 - - 281 183 88 - 271 93 - - 93 (1) Correspond à l'agrégation des secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique, Luxembourg et des secteurs inclus dans Autres pays d'Europe. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 203 millions d’euros, en Espagne pour 14 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 915 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 120 millions d'euros, en Espagne pour 2 millions d'euros et dans les autres pays pour 42 millions d'euros. (3) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 849 millions d’euros et dans les autres pays pour 55 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 117 millions d'euros et dans les autres pays pour 1 million d'euros. (4) EE est présenté en activités en cours de cession (voir note 2.2). (5) Dont 1 022 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 886 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 12 Autres pays d'Europe 918 903 15 (468) 19 (64) (76) (11) 281 - 599 (150) - - - - 449 115 222 - 337 Eliminations Europe (2) (2) 3 (1) - - - - - - - - - - - - - - Europe Total Europe (1) 4 921 4 871 50 (2 826) 117 (190) (483) (157) 351 (3) 1 730 (907) - (229) (1) 1 594 672 310 - 982 Afrique et Moyen- Orient 2 075 1 930 145 (996) 17 (74) (186) (167) (1) (1) 667 (426) - - (38) (9) 194 294 54 1 349 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Entreprises (2) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (3) Eliminations Total Orange EE (100 %) (4) 3 139 904 (1 061) 19 592 3 792 2 954 185 (1 798) 71 (77) (815) (54) 22 (35) 453 611 293 (1 456) 1 255 (334) (705) (57) 3 (2) (392) (1 061) 2 245 (1 604) 420 - - - - - 19 592 - (8 329) 348 (519) (4 567) (1 185) 375 (61) 5 654 3 792 - (2 518) 23 (136) (246) (48) 2 (69) 800 (169) - - - (8) 276 (197) - - (4) (2) (595) - - - - - (2 988) - (229) (42) (19) 2 376 (737) - - - (4) 59 (861) (788) 727 (63) 5 - 1 728 1 1 154 - 15 169 91 - 27 118 - - - 2 501 364 43 2 908 326 - - 326 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2015 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (5) Total de l'actif Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (5) Total du passif 15 382 3 510 11 917 1 - 4 30 814 376 1 444 110 - 665 2 595 - 33 409 - 122 1 887 - 786 2 795 561 2 252 1 159 1 199 - 865 6 036 - 4 723 1 190 1 873 1 - - 7 787 55 854 109 - 5 1 023 - 8 810 - 1 - - 138 139 317 781 22 59 - 63 1 242 - 782 734 2 666 - - 4 4 186 53 402 28 - 128 611 - 4 797 - 206 63 - 74 343 125 286 58 109 - 375 953 - 362 273 807 - - - 1 442 16 212 22 - 22 272 - 1 714 - - - - 71 71 55 147 33 75 - 139 449 - 8 831 1 381 1 296 520 (1) Correspond à l'agrégation des secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique, Luxembourg et des secteurs inclus dans Autres pays d'Europe. (2) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 210 millions d’euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 603 millions d’euros et aux autres pays pour 264 millions d’euros. (3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 242 millions d’euros et aux autres pays pour 15 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (4) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. (5) Concerne EE, présenté en activités en cours de cession (voir note 2.2). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 14 Autres pays d'Europe 2 159 744 925 - - 1 3 829 34 156 20 - 26 236 - 4 065 - 225 3 - 57 285 83 171 22 59 - 86 421 - 706 Eliminations Europe - - - - - - - - - - (1) (1) - (1) - - - - - - - - - - - (1) (1) - (1) Europe Total Europe (1) 8 026 2 941 6 271 1 - 5 17 244 158 1 624 179 - 180 2 141 - 19 385 - 432 66 - 340 838 580 1 385 135 302 - 662 3 064 - 3 902 Afrique et Moyen- Orient 873 1 391 2 979 564 - 7 5 814 85 691 127 - 207 1 110 - 6 924 - 2 79 - 148 229 339 982 67 173 - 485 2 046 - 2 275 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Entreprises (2) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (3) Eliminations et non alloués (4) Total Orange EE (100 %) (5) 449 348 519 1 - 9 1 326 41 705 177 - 136 1 059 - 2 385 - - 281 - 32 313 38 620 341 219 - 168 1 386 - 15 3 646 1 743 3 - 2 5 409 46 817 121 - 154 1 138 5 932 12 479 - - 689 - 274 963 68 1 162 312 156 - 890 2 588 - - - - 1 816 6 323 8 139 - (654) (57) 6 287 166 5 742 - 13 881 32 100 - - 30 488 1 222 31 710 (2) (654) - (60) 4 437 674 4 395 - 68 205 24 745 11 836 23 429 570 1 816 6 350 68 746 706 4 627 657 6 287 1 508 13 785 5 932 88 463 32 100 556 3 002 30 488 2 802 36 848 1 584 5 747 2 014 1 989 4 437 3 744 19 515 - 8 008 5 310 3 231 - 112 344 17 005 120 994 372 148 51 1 685 - 18 690 11 914 24 214 3 268 277 3 783 317 1 835 85 335 64 357 2 993 - 1 699 3 551 88 463 18 690 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 15 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2014 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (5) Total de l'actif Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (5) Total du passif 15 382 3 560 11 696 1 - 4 30 643 385 1 534 75 - 726 2 720 - 33 363 - 123 2 074 - 820 3 017 672 2 411 1 144 1 189 - 785 6 201 - 4 723 1 219 1 820 1 - - 7 763 63 866 35 - 8 972 - 8 735 - - - - 141 141 282 815 27 75 - 64 1 263 - 767 753 2 740 - - 1 4 261 47 354 17 - 35 453 - 4 714 - 202 82 - 71 355 167 303 42 105 - 214 831 - 362 305 804 - - - 1 471 18 205 10 - 8 241 - 1 712 - - - - 67 67 71 152 34 80 - 108 445 - 9 218 1 404 1 186 512 (1) Correspond à l'agrégation des secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique, Luxembourg et des secteurs inclus dans Autres pays d'Europe. (2) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 264 millions d’euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 525 millions d’euros et aux autres pays pour 251 millions d’euros. (3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 320 millions d’euros et aux autres pays pour 12 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (4) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. (5) Concerne EE, présenté en activités en cours de cession (voir note 2.2). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 16 Autres pays d'Europe 2 167 795 980 - - - 3 942 51 163 8 - 25 247 - 4 189 - 237 2 - 57 296 118 219 21 64 - 27 449 - 745 Eliminations Europe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Europe Total Europe (1) 8 019 3 072 6 344 1 - 1 17 437 179 1 588 70 - 76 1 913 - 19 350 - 439 84 - 336 859 638 1 489 124 324 - 413 2 988 - 3 847 Afrique et Moyen- Orient 853 1 242 2 970 524 - 6 5 595 72 620 51 - 247 990 - 6 585 - 2 80 - 8 90 353 821 61 162 - 484 1 881 - 1 971 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Entreprises (2) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (3) Eliminations et non alloués (4) Total Orange EE (100 %) (5) 447 309 467 72 - 9 1 304 25 665 118 - 137 945 - 2 249 - - 290 - 30 320 43 603 338 188 - 198 1 370 - 83 3 628 1 837 5 - 1 5 554 48 841 85 - 162 1 136 5 725 12 415 - - 711 - 308 1 019 87 1 087 317 101 - 673 2 265 - - - - 1 201 6 482 7 683 - (636) (7) 7 010 392 6 759 - 14 442 31 701 - - 30 203 1 180 31 383 (2) (636) - (8) 5 060 896 5 310 - 68 394 24 784 11 811 23 314 603 1 201 6 503 68 216 709 4 612 392 7 010 1 740 14 463 5 725 88 404 31 701 564 3 239 30 203 2 682 36 688 1 791 5 775 1 984 1 956 5 060 3 449 20 015 - 7 314 5 360 2 893 3 - 324 15 894 98 979 250 531 36 1 894 - 17 788 11 450 23 208 2 705 357 3 293 394 1 968 86 306 57 234 3 045 - 1 690 3 284 88 404 17 788 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Sommaire détaillé des notes NOTE 1 NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre NOTE 3 Chiffre d'affaires NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 Capitaux propres NOTE 9 NOTE 10 Transactions avec les parties liées NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture Base de préparation des états financiers consolidés Achats et autres charges Perte de valeur et écarts d’acquisition Impôt sur les sociétés Actifs, passifs et résultat financiers Litiges et engagements contractuels non comptabilisés RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 18 19 21 23 24 25 25 26 27 28 30 30 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2015 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2014. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 27 juillet 2015. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2015 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2014, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application des nouvelles normes mentionnées en note 1.3. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. L'information sectorielle distingue désormais la zone Europe avec ses principaux secteurs opérationnels (Espagne, Pologne, Belgique et Luxembourg, Autres pays d'Europe) et la zone Afrique et Moyen-Orient. Cette nouvelle présentation n'affecte pas la définition des secteurs opérationnels. 1.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2014. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2015 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 1.3 Nouvelles normes et interprétations L’interprétation IFRIC 21 - Taxes :  définit le fait générateur qui crée un passif au titre d’une taxe comme l’activité qui rend la taxe exigible en vertu des dispositions fiscales légales ou réglementaires, et  renvoie aux autres normes pour déterminer si la contrepartie du passif ainsi constaté est un actif ou une charge. Etant coté aux Etats-Unis, le Groupe l’a appliquée à compter du 1er janvier 2014, i.e. en anticipant la date d’application obligatoire au sein de l’Union européenne (1er janvier 2015). Dans ce contexte de première application, le Groupe avait saisi le Comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) en raison d’une diversité d’analyses sur la contrepartie du passif reconnu au titre d’IFRIC 21 pour les taxes sur les actifs nécessaires à la production de services. Pour le Groupe, il s’agit notamment de l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseau en France (IFER) et des diverses taxes sur les équipements ou le foncier des réseaux de télécommunications. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 19 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Selon :  une vue (retenue en juin 2014 par le Groupe) : ces taxes constituent un coût de production au sens d’IAS 2 qu’il convient donc d’intégrer de façon systématique au coût de production et donc au coût des ventes sur une période n’excédant pas un an,  une autre vue (la pratique de place qui a émergé au 1er semestre 2015) : la taxe doit être comptabilisée en charge lorsqu’elle est reconnue au passif selon IFRIC 21. L’IFRS IC a confirmé en janvier 2015 sa décision de ne pas trancher ce débat. Néanmoins, le Groupe a décidé de s’aligner sur la pratique de place qui se traduit par une prise en charge totale de ces taxes au 1er janvier. Les comptes comparatifs au 30 juin 2014 ont été présentés selon cette autre vue. Cette décision est sans effet sur les résultats annuels ou les capitaux propres au 1er janvier. Elle modifie la saisonnalité trimestrielle de l’EBITDA de la façon suivante : EBITDA historiquement publié EBITDA (selon la pratique de place) Ecart Ecart net d’impôt sur les sociétés 31 mars 2014 (non audité) 2 716 2 322 (394) (244) 30 juin 2014 5 917 5 654 (263) (163) 30 septembre 2014 (non audité) 9 147 9 015 (132) (82) 31 décembre 2014 11 112 11 112 - - 31 mars 2015 (non audité) 2 808 2 408 (400) (248) Parmi les textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2015, celui qui pourrait avoir un impact sur les comptes consolidés futurs est : Norme (date d’application pour le Groupe) IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (1er janvier 2018 selon exposé sondage) Conséquences pour le Groupe Les principaux effets de cette norme sur la reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe concerneront la comptabilisation des :  contrats entreprises à long terme,  contrats combinant un équipement à prix réduit et un service de communication : le chiffre d’affaires global ne sera pas modifié, mais sa répartition entre le terminal vendu et la prestation de service de télécommunications sera modifiée (plus de revenu d'équipement, moins de revenu de services) et sa reconnaissance accélérée (suppression du plafonnement du revenu conditionnel),  coûts d’acquisition et de rétention des abonnés : la part de ces coûts relative aux coûts incrémentaux (i.e. les paiements aux distributeurs directement attribuables au contrat d’acquisition, hors subventions) pourra être différée. Pour mémoire : les principes comptables actuellement appliqués par le Groupe sont décrits en notes 18.3 et 18.4 des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 20 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre 2.1 Résultat de cession Le résultat de cession du Groupe s’élève à 204 millions d’euros au premier semestre 2015 correspondant principalement à l'effet de la cession de Dailymotion (169 millions d'euros). 2.2 Principales variations de périmètre Variations de périmètre du premier semestre 2015 Egypte Le 22 février 2015, dans les conditions prévues aux accords 2012, le Groupe a exercé son option d'achat portant sur la totalité des intérêts résiduels détenus par OTMT dans ECMS au prix de 210 millions d'euros (164 millions d'euros au titre des 5 % d’intérêts détenus par OTMT dans ECMS et 46 millions d'euros au titre des 28,75 % de droits de vote détenus par OTMT dans MT Telecom). La dette financière liée à l'engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires s'est soldée au paiement. Cession de Dailymotion Orange a finalisé le 30 juin 2015 la cession de 80 % de Dailymotion à Vivendi pour un montant de 217 millions d'euros. Cette opération s'est traduite par :  la comptabilisation d’un résultat de cession de 138 millions d'euros correspondant à l’impact de la cession effective des 80 %,  la comptabilisation d’un résultat de 31 millions d'euros au titre de la réévaluation à la juste valeur de l’intérêt résiduel. Orange conserve 20 % du capital de Dailymotion, évalué à la juste valeur de 51 millions d'euros sur la base de l'option de vente consentie par Vivendi. Le résultat de cession global s'élève à 169 millions d'euros au 30 juin 2015. Le montant net encaissé à fin juin 2015 s'élève à 213 millions d'euros (y compris frais de cession et trésorerie cédée). Orange dispose d'une option de vente portant sur la totalité de ses intérêts résiduels dans Dailymotion, exerçable dans les 2 mois suivant l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes de Dailymotion relatifs à l'exercice 2016, pour un montant fixe de 51 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs consenti à Vivendi, une option d'achat portant sur la totalité de ses intérêts résiduels dans Dailymotion, exerçable dans les 2 mois suivant la fin de la période d'exercice de l'option de vente d'Orange pour un montant fixe de 57 millions d'euros. Des garanties limitées, usuelles dans ce type de transaction, ont été accordées. Transaction en cours à fin juin 2015 Acquisition Jazztel L'acquisition de Jazztel par Orange a été approuvée par la Commission européenne le 19 mai 2015 ; puis le 26 mai 2015 l'autorité espagnole des marchés boursiers (CNMV) a donné son accord à l'offre publique d'achat amicale lancée par Orange sur 100 % des actions de Jazztel au prix de 13 euros par action à recevoir en numéraire. L’OPA s’est déroulée du 28 mai au 24 juin 2015. A l’issue de celle-ci, Orange a acquis 94,75 % de Jazztel ce qui représente un décaissement total de 3 179 millions d'euros pour Orange, montant qui a été réglé le 1er juillet 2015 (règlement-livraison des titres). Jazztel sera consolidée dans les comptes d’Orange à compter du 1er juillet, date de sa prise de contrôle. Le Groupe procédera d'ici au 31 décembre 2015 à l'évaluation des actifs identifiables et des passifs assumés. Le Groupe avait nanti 2,9 milliards d'euros d'instruments monétaires pour contre-garantir la banque ayant émis une garantie de marché dans le cadre de l'offre. Ces instruments sont présentés en actifs financiers non courants (i.e. hors des quasi - disponibilités) au 30 juin 2015. Ils ont été débouclés au 1er juillet dans le cadre de l'opération. Orange a décidé d'exercer son droit de retrait obligatoire, ce qui lui permettra d'acquérir les 5,25 % d'actions restantes du capital social de Jazztel, au prix de l'offre. Le retrait obligatoire interviendra en août 2015 et génèrera un décaissement supplémentaire de 176 millions d'euros. L’action Jazztel sera ensuite automatiquement retirée de la cotation des bourses espagnoles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Cession EE La transaction a été notifiée le 18 mai 2015 par BT à l'autorité anglaise de concurrence, qui a initié la phase 2 de ses vérifications le 9 juin 2015. La finalisation de la transaction est attendue au premier semestre 2016. Au 30 juin 2015, la ligne "actifs destinés à être cédés" comprend la quote-part de situation nette d'EE ainsi que les effets de la réévaluation de la part couverte des titres. Ces effets sont neutralisés au résultat compte tenu de la couverture mise en place. Le montant comptabilisé dans le résultat des activités en cours de cession au 30 juin 2015 correspond au dividende reçu de la part d'EE pour 364 millions d'euros et à l'effet impôt de la couverture des titres. Consolidation de Médi Telecom Conformément aux accords de 2010, le Groupe a exercé son option d’achat pour acquérir 9 % du capital de Médi Telecom. Le Groupe a finalisé cette acquisition en juillet 2015 et détient désormais 49 % du capital et 50,1 % des droits de vote de la société. Le Groupe consolidera Médi Telecom dans ses comptes dès le deuxième semestre 2015 et effectuera un exercice d’allocation du prix d’acquisition aux actifs identifiables acquis et passifs assumés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 NOTE 3 Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 30 juin 2015 30 juin 2014 France Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Espagne Services mobiles (1) Ventes d'équipements mobiles Services fixes (1) Autres revenus Pologne Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Belgique et Luxembourg Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Autres pays d'Europe Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Eliminations Europe Europe Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Afrique et Moyen-Orient Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Entreprises Service de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs internationaux et Services partagés Opérateurs internationaux Services partagés Eliminations Total 9 485 3 732 312 5 162 279 1 847 1 145 238 463 1 1 436 664 69 627 76 607 495 63 42 7 805 671 50 63 21 (2) 4 693 2 974 420 1 195 104 2 283 1 825 37 372 49 3 171 773 1 469 929 956 9 614 3 878 230 5 267 239 1 920 1 246 234 435 5 1 456 693 37 672 54 629 509 67 43 10 918 792 45 58 23 (2) 4 921 3 239 383 1 207 92 2 075 1 608 35 390 42 3 139 823 1 449 867 904 769 722 187 182 (1 031) (1 061) 19 557 19 592 (1) Inclut les effets de la nouvelle répartition entre le fixe et le mobile de la remise sur les offres convergentes. Le chiffre d'affaires (hors Entreprises et Opérateurs Internationaux et Services Partagés) présente les lignes de produits suivants :  services mobiles : le chiffre d'affaires des services mobiles comprend le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d'accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine, le chiffre RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 23 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du partage de réseaux ;  ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés hors ventes d'accessoires ;  services fixes : le chiffre d'affaires des services fixes comprend le chiffre d'affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d'entreprises (à l'exception du secteur opérationnel France, pour lequel les solutions et réseaux d'entreprises sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ;  autres revenus : le chiffre d'affaires des autres revenus comprend le chiffre d'affaires des ventes et locations d'équipements fixes, les ventes d'accessoires mobiles et divers autres revenus. Le chiffre d'affaires du secteur Entreprises est présenté selon les lignes de produits suivantes :  services de voix : les services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), et les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence, ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels ;  services de données : les services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continue à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere ;  services d'intégration et des technologies de l'information : les services d'intégration et des technologies de l'information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation cl ient et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus. Le chiffre d'affaires du secteur Opérateurs Internationaux et Services partagés regroupe :  les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux ;  les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe, Sofrecom et ses filiales, les activités Contenus et Audience ainsi que la marque Orange. Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. NOTE 4 Achats et autres charges 4.1 Achats externes (en millions d’euros) 30 juin 2015 30 juin 2014 Charges commerciales et coûts de contenus (2 989) (3 028) dont coût des terminaux et autres équipements vendus (1 756) (1 713) dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding (390) (409) dont coûts de contenus (187) (181) Achats et reversements aux opérateurs (2 476) (2 326) Autres charges de réseaux, charges informatiques (1 393) (1 389) Autres achats externes (1 528) (1 586) dont charges de location simple (574) (589) Total (8 386) (8 329) 4.2 Autres charges opérationnelles Outre les provisions et pertes sur créances clients et les charges de service universel, les autres charges opérationnelles du premier semestre 2015 incluent notamment des provisions liées à des litiges en France et à l'international, pour 413 millions d'euros ainsi que les effets de la restructuration du portefeuille d'actifs, pour 112 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 24 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 NOTE 5 Perte de valeur et écarts d’acquisition Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2015 Au 30 juin 2015, la revue des indicateurs n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. Au 30 juin 2014 En Belgique, la dépréciation de 229 millions d’euros au 30 juin 2014 reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment Entreprises. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants à 100 % au 30 juin 2014 (1,4 milliard d'euros). NOTE 6 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) Impôt sur les sociétés 30 juin 2015 (594) 30 juin 2014 (788) Impôt exigible (456) (616) Impôts différés (138) (172) Le contrôle fiscal portant sur les exercices 2010-2012 dont Orange SA fait actuellement l’objet, est toujours en cours et n'a pas d'incidences comptables sur les résultats au 30 juin 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers 7.1 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (839) millions d’euros au 30 juin 2015 contre (861) millions d’euros au 30 juin 2014. 7.2 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange se décompose comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2015 31 décembre 2014 TDIRA 1 189 1 376 Emprunts obligataires hors TDIRA 27 666 28 443 Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux 2 527 2 253 Dettes de location financement 592 619 Dette de titrisation 500 Dépôts reçus de cash collateral 1 222 166 Billets de trésorerie 853 238 Banques créditrices Engagement d'achat sur actions ECMS (1) Autres engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle 222 43 99 275 43 Autres 164 361 Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net 34 478 35 263 Dérivés passifs courants et non courants 447 890 Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a) 34 925 35 263 Dérivés actifs courants et non courants 1 706 627 Endettement financier brut après dérivés 33 219 34 636 Dépôts versés de cash collateral 223 622 Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés 1 313 204 Quasi-disponibilités 2 253 4 628 Disponibilités 2 608 2 130 Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) 8 103 8 211 Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (418) (933) Part efficace des couvertures d'investissement net (20) (29) Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c) (438) (962) Endettement financier net externe (a) - (b) + (c) 26 384 26 090 (1) En février 2015, exercice de l'option d'achat des intérêts résiduels d'OTMT dans ECMS (cf. note 2.2). Au 30 juin 2015, à l'instar du 31 décembre 2014, les instruments monétaires nantis en garantie de l'acquisition de Jazztel ne sont pas déduits de l'endettement brut. 7.3 Principaux remboursements d’emprunts Orange SA et ECMS ont procédé au remboursement des emprunts obligataires en vie à fin 2014 à échéance premier semestre 2015. Orange SA a également procédé, en avril 2015, aux rachats partiels suivants :  88 millions de livres sterling sur un nominal résiduel de 286 millions de livres sterling d'un emprunt obligataire à échéance mai 2016 avec un coupon de 5 % ;  231 millions de livres sterling sur un nominal de 500 millions de livres sterling d'un emprunt obligataire à échéance décembre 2017 avec un coupon de 8 % ;  211 millions de livres sterling sur un nominal de 450 millions de livres sterling d'un emprunt obligataire à échéance novembre 2020 avec un coupon de 7,25 % ;  88 millions de livres sterling sur un nominal de 350 millions de livres sterling d'un emprunt obligataire à échéance décembre 2025 avec un coupon de 5,25 %. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 Enfin, Orange a procédé, le 7 mai 2015, au rachat de 14 184 TDIRA correspondant au solde de la Tranche Equipementiers pour un montant nominal de 200 millions d'euros, dont la composante dette d'origine s'élevait à 152 millions d'euros. Compte tenu des rachats effectués depuis leur émission, seuls les 89 398 TDIRA de la Tranche Banques restent en circulation, pour un montant nominal de 1 261 millions d'euros. 7.4 Notation d’Orange S'agissant de l'évolution de la notation d'Orange au premier semestre 2015, l'agence de notation Fitch Ratings a ajusté le 9 juin 2015 la perspective de Négative à Stable, tout en confirmant sa notation sur la dette long terme à BBB+ et sur la dette court terme à F2. Au 30 juin 2015, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A- Perspective Négative Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 7.5 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2014 demeurent respectés. 7.6 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2015. NOTE 8 Capitaux propres Au 30 juin 2015, le capital social d’Orange SA s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d’un nominal de 4 euros. A la même date, l’Etat détient directement ou de concert avec Bpifrance Participations 25,04 % du capital et 25,04 % des droits de vote d’Orange SA. La loi n°2014-384 du 29 mars 2014, dite loi Florange, entraînera des modifications en termes de droits de vote à compter d'avril 2016. 8.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n’a été émise au cours du premier semestre 2015. Au cours de la période close le 30 juin 2015, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 648 869 678 actions. 8.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 27 mai 2015, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (le Programme de Rachat 2015) et mis fin avec effet immédiat au programme de rachat 2014. Le descriptif du Programme de Rachat 2015 figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 2015. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2015 par Orange l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2015, la société détient 34 109 actions propres (dont 0 au titre du contrat de liquidité), contre 41 017 au 31 décembre 2014 (dont 0 au titre du contrat de liquidité). Ces actions propres sont destinées à honorer des obligations envers les membres du personnel du Groupe. 8.3 Distributions L’Assemblée Générale du 27 mai 2015 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,60 euro par action au titre de l’exercice 2014. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,20 euro par action, mis en paiement le 9 décembre 2014 pour un RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 montant total de 529 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 10 juin 2015 pour un montant de 1 059 millions d'euros. 8.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2015 31 décembre 2014 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) 2 071 2 152 dont Orange Polska 960 989 dont Groupe Sonatel 536 597 dont Jordan Telecom Group 203 206 dont Groupe Mobistar 189 177 Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) (14) (10) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 057 2 142 (en millions d’euros) 30 juin 2015 30 juin 2014 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 290 291 dont Groupe Sonatel 176 171 dont Orange Polska 79 78 dont Jordan Telecom Group 26 27 8.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2015 30 juin 2014 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période (1) Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités en cours de cession 130 1 131 (13) 166 153 225 225 (1) Ces écarts de conversion concernent uniquement EE. La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend :  sur le premier semestre 2015, une hausse de 56 millions d’euros au titre de l'appréciation du zloty et de 56 millions d'euros au titre de l'appréciation du dinar jordanien,  sur le premier semestre 2014, une hausse de 226 millions d’euros au titre de l'appréciation de la livre sterling. Au 30 juin 2014, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est principalement lié à la cession d’Orange Dominicana. 8.6 Titres subordonnés Sur le premier semestre 2015, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé les coupons suivants :  le 9 février 2015, une rémunération de 95 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 51 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ;  le 1er avril 2015, une rémunération de 17 millions de livres sterling (équivalents à 23 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014. NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 9.1 Litiges Au 30 juin 2015, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges non fiscaux dans lesquels il est impliqué s’élève à 832 millions d’euros (491 millions d’euros au 31 décembre 2014). Cette évolution résulte de la réévaluation des risques liés à certains litiges en France et à l’international. Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2014 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. 9.1.1 Litiges France Litiges concurrence  Le 10 mars 2015, Orange a reçu de l’Autorité de la concurrence la notification de griefs attendue dans la procédure d’enquête relative à des pratiques de l’entreprise sur les marchés des communications fixes et mobiles entreprises. Cette notification retient quatre griefs à l’encontre d’Orange : discrimination sur le marché de gros fixe, deux pratiques de fidélisation sur le marché mobile entreprise et rabais exclusifs sur le marché data entreprise. Le 17 juin 2015, les services d'instruction de l’Autorité de la concurrence ont rendu leur rapport qui a confirmé les quatre griefs précédemment retenus dans la notification de griefs à l’encontre d’Orange. La décision du collège de l’Autorité de la concurrence est attendue au second semestre 2015. Si le collège estime que les pratiques d'Orange constituent une infraction aux règles de concurrence il prononcera une sanction éventuelle tenant compte de la gravité des faits, l’importance du dommage causé à l'économie, la situation individuelle de l'entreprise ou du groupe auquel elle appartient et la réitération. Orange fera valoir ses arguments. Néanmoins, compte tenu de l’ampleur inhabituelle de l'instruction qui porte en outre sur des pratiques considérées pour certaines comme continues depuis 2002, Orange estime que le montant de la sanction qui pourrait être prononcée par l’Autorité de la concurrence pourrait être significatif. Parallèlement à l’instruction en cours devant l’Autorité de la concurrence, SFR a introduit le 18 juin 2015 une action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d’un préjudice qu’il estime provisoirement à 512 millions d’euros du fait des pratiques d'Orange. SFR indique ne fournir qu’une analyse très sommaire de son préjudice et demande au juge de surseoir dans l’attente de la décision de l’Autorité de la concurrence sur le marché Entreprises. Au vu des éléments produits à ce stade par SFR, Orange n'est pas en mesure de juger de la pertinence des réclamations formulées. Le droit éventuel à réparation de SFR est en toute hypothèse lié à la reconnaissance d'une faute anticoncurrentielle d'Orange et à la caractérisation réelle d’un préjudice par SFR correspondant aux pratiques qui seraient sanctionnées.  Le 16 mars 2015, le Tribunal de commerce de Paris a condamné Orange à verser 8 millions d’euros à Outremer Telecom en réparation du préjudice subi par cette dernière du fait des pratiques d’Orange sur les marchés mobile et fixe vers mobile aux Antilles et en Guyane qui ont été sanctionnées par l’Autorité de la concurrence en 2009. Outremer Telecom réclamait 75 millions de dommages et intérêts. Orange a fait appel de ce jugement. Dans une procédure parallèle introduite en 2009, Digicel réclame la réparation d’un préjudice qu’elle valorise dans ses dernières demandes à 594 millions d’euros. La décision du tribunal est attendue au second semestre 2015. Autres procédures  Le 27 mai 2015, la Cour d’appel de Paris statuant sur renvoi après 2ème cassation partielle, a jugé que les pratiques d’Orange, définitivement jugées comme constitutives d’un abus de position dominante et qui ont privé Lectiel de la base annuaire quotidiennement mise à jour et expurgée de la liste orange des abonnés, constituent des fautes civiles qui ouvrent droit à réparation. La Cour a nommé un expert avec la mission limitée d’évaluer le montant du préjudice éventuellement subi par Lectiel sur le seul segment de marché du marketing direct et sur la seule période de 1991 à 1998. Orange étudie l’opportunité de se pourvoir en cassation contre cette décision. 9.1.2 Litiges Espagne  Suite à l'amende de 120 millions d’euros imposée par la Commission nationale des marchés et de la concurrence espagnole (CNMC) le 20 décembre 2012 à Telefonica, Vodafone et Orange Espagne (dont 30 millions d’euros pour Orange Espagne) pour avoir chacun abusé de leur position dominante sur le marché de leur propre terminaison d’appel, Orange a déposé deux recours devant les tribunaux espagnols. Le 22 mai 2015, la Cour Suprême espagnole s'est prononcée sur le recours relatif à la protection des droits fondamentaux d'Orange et l'a définitivement rejeté. Cette décision n'a pas d'impact sur la procédure de recours ordinaire qui se poursuit et pourrait faire l'objet d'une décision par la juridiction d'appel au second semestre 2015. 9.1.3 Litiges autres pays  Le 29 mars 2015, le tribunal arbitral égyptien saisi de l’affaire qui oppose Telecom Egypt (TE) et ECMS (Mobinil) depuis 2009 à propos de l’exécution de leur accord d’interconnexion, a rendu sa sentence dans laquelle il se prononce sur les différentes réclamations des parties. Le tribunal a rejeté l’ensemble des réclamations de TE qui s’élevaient à 10,6 milliards de livres égyptiennes (1,2 milliard d’euros) et a approuvé le principe d’un dédommagement de Mobinil résultant d’une mauvaise exécution par TE du contrat de liaisons louées et d’un traitement inégalitaire par rapport aux autres opérateurs, tout en laissant le soin à un expert de déterminer le montant des dommages et intérêts devant être versé à la filiale d’Orange. Les réclamations de Mobinil s’élèvent à 407 millions de livres égyptiennes (47 millions d’euros).  Dans le cadre de la procédure ouverte par l’Autorité de la concurrence roumaine en avril 2011, visant l’ensemble des opérateurs mobiles roumains pour de potentiels abus de position dominante de chacun d’entre eux sur le marché de leur terminaison d’appel respective, l’autorité de la concurrence a accepté en juillet 2015 que des engagements de marché soient proposés par Orange Romania. La décision d’agrément par l’Autorité de la concurrence des engagements proposés mettra fin à la procédure. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2015 1 9.1.4 Autres litiges Groupe  Le 26 février 2015, le Tribunal de l’Union européenne (TUE) a rejeté le recours d’Orange contre la décision de la Commission européenne du 20 décembre 2011 qui a imposé à la France d’aligner le calcul des cotisations sociales versées par Orange, au titre de son personnel ayant le statut de fonctionnaires de l’État français, sur celui de ses concurrents, y compris s’agissant des risques "non communs". Cette décision n’a pas d’impact sur la situation financière d’Orange dans la mesure où, suite à la décision de la Commission européenne, la loi du 16 août 2012 a modifié le calcul des cotisations dues par Orange à compter de 2012. Le 6 mai 2015, Orange a formé un pourvoi devant la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) contre la décision du TUE.  Le 2 juillet 2015, le TUE statuant sur renvoi après annulation par la CJUE de son arrêt du 21 mai 2010 ayant lui-même annulé la décision de la Commission européenne du 2 août 2004 qui avait conclu que l’annonce par l’Etat en décembre 2002 d’un projet d’avance d’actionnaire au profit d’Orange, placée dans le contexte des déclarations faites depuis juillet 2002, constituait une aide d’État incompatible avec le droit de l’Union européenne, a confirmé que la Commission a eu tort de qualifier d’aide d’État l’offre d’avance proposée à Orange et a donc confirmé l’annulation de la décision de la Commission. Un nouveau recours de la Commission européenne devant la CJUE est possible. Hors les procédures mentionnées ci-avant, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2014 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Soci été et/ou du Groupe. 9.2 Engagements contractuels non comptabilisés Les principales évolutions des engagements liés à des cessions ou acquisitions de titres sont présentées dans la note 2 relat ive aux variations de périmètre. Suite à des négociations contractuelles sur le premier semestre 2015, les engagements d'achat de terminaux du Groupe ont diminué de (1,3) milliard d'euros. Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2014. NOTE 10 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2015, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2014. NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture Variations de périmètre La prise de contrôle de Jazztel et la consolidation de Médi Telecom ont été réalisées en juillet 2015 (voir note 2). Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 27 juillet 2015 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2015 de 0,20 euros par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 9 décembre 2015. Le montant du décaissement estimé s’élève à 530 millions d’euros sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 30 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2015 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation 2.1.4 Faits marquants 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL 2.3.1 France 2.3.2 Europe 2.3.2.1 Espagne 2.3.2.2 Pologne 2.3.2.3 Belgique & Luxembourg 2.3.2.4 Autres pays d'Europe 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient 2.3.4 Entreprises 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.6 Informations complémentaires relatives aux activités d’EE 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie 2.4.2 Endettement financier 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.5.3 Transactions avec les parties liées 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.5.6 Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 31 32 32 33 34 34 37 37 37 37 41 41 42 42 43 46 48 49 51 53 54 56 58 60 61 61 61 62 63 63 65 66 66 66 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2014. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2014. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité, les CAPEX et le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. S'agissant de l'interprétation IFRIC 21 - Taxes, le Groupe a décidé de s'aligner sur la pratique de place qui a émergé au premier semestre 2015 (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés), se traduisant par une prise en charge totale des taxes concernées au 1er janvier. Les comptes consolidés au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 sont présentés selon cette pratique. Cette décision modifie la saisonnalité trimestrielle de l'EBITDA mais est sans effet sur les résultats annuels. Les secteurs opérationnels sont décrits dans la section 2.3 Analyse par secteur opérationnel. L'information sectorielle distingue désormais la zone Europe avec ses secteurs opérationnels (Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, Autres pays d'Europe) et la zone Afrique & Moyen-Orient. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.6 Glossaire financier) pour le premier semestre 2014 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles 2015 2014 2014 Var. (%) Var. (%) (au 30 juin, en millions d'euros) données à base comparable (1) données historiques données à base comparable (1) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) 19 557 5 309 19 668 5 340 19 592 5 654 (0,6)% (0,6)% (0,2)% (6,1)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 27,1 % 2 264 27,2 % 2 074 28,9 % 2 376 9,1 % (4,7)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) 11,6 % 2 672 10,5 % 2 508 12,1 % 2 501 6,5 % 6,8 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. 13,7 % 234 20 144 183 153 679 12,8 % 378 43 150 176 158 478 12,8 % 364 43 153 575 160 925 (38,0)% (52,7)% (4,0)% (3,0)% (35,7)% (52,5)% (6,1)% (4,5)% Données opérationnelles retraitées 2015 2014 2014 Var. (%) Var. (%) (au 30 juin, en millions d'euros) données à base comparable (1) données historiques données à base comparable (1) données historiques EBITDA retraité (2) 5 807 5 879 5 877 (1,2)% (1,2)% EBITDA retraité / Chiffre d'affaires 29,7 % 29,9 % 30,0 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 32 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Résultat net 2015 2014 (au 30 juin, en millions d'euros) données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession (1) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 264 (839) (594) 831 442 1 273 1 099 174 2 376 (861) (788) 727 1 728 581 147 (1) Correspond i) au premier semestre 2015, aux dividendes reçus de la part d'EE et à l'effet sur l'impôt de la couverture des ti tres EE, et ii) au premier semestre 2014, à la quote- part de résultat net d'EE (voir section 2.1.4 Faits marquants). Endettement financier net 30 juin 2015 31 déc. 2014 30 juin 2014 (en millions d'euros) données historiques données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. 26 384 26 090 27 419 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2014. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2015 Le chiffre d’affaires s’établit à 19 557 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 0,2 % en données historiques et de 0,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires est en croissance de 0,4 % au 2ème trimestre 2015, après un recul de 0,3 % au 1er trimestre 2015. L’amélioration de la tendance se poursuit et reflète, au 2ème trimestre 2015, le rebond du secteur opérationnel Entreprises et l’évolution favorable des services mobiles, notamment en France et en Espagne, tandis que l'Afrique et le Moyen-Orient poursuivent leur croissance soutenue. L'activité commerciale est très satisfaisante au premier semestre 2015 sur l'ensemble du Groupe, avec le développement rapide des services à très haut débit mobile et fixe en Europe et la croissance soutenue des services mobiles en Afrique et a u Moyen-Orient. En France, le Groupe réalise 240 000 ventes nettes de forfaits mobiles supplémentaires (hors forfaits machine- to-machine) au premier semestre 2015 et les offres mobiles 4G totalisent 5,6 millions de clients au 30 juin 2015 (soit 1,1 million de clients supplémentaires au 2ème trimestre 2015). Les services haut débit fixe, avec une part de conquête estimée à 46 % au 2ème trimestre 2015, enregistre 143 000 ventes nettes supplémentaires au premier semestre 2015, tiré par la fibre optique qui totalise 720 000 clients au 30 juin 2015 (en croissance de 157 000 clients sur le premier semestre 2015). En Espagne, les offres mobiles 4G sont en très forte progression, avec 3,5 millions de clients au 30 juin 2015 (soit une progression de 582 000 clients au 2ème trimestre 2015). Au 30 juin 2015, la fibre optique totalise 159 000 clients, avec une augmentation de 47 000 clients au 2ème trimestre 2015. Les offres mobiles 4G sont également en forte croissance dans les autres pays européens avec, au 30 juin 2015, 1,3 million de clients en Pologne, 700 000 clients en Belgique, 600 000 clients en Roumanie et 400 000 clients en Slovaquie. En Afrique & Moyen-Orient, la progression du nombre de clients des services mobiles reste soutenue avec 4,5 millions de clients supplémentaires au premier semestre 2015, par rapport au premier semestre 2014 en données à base comparable, et Orange Money compte 14,2 millions de clients au 30 juin 2015 (en progression de 37 % sur un an). L'EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s’élève à 5 807 millions d’euros au premier semestre 2015, en diminution de 1,2 % par rapport au premier semestre 2014 en données à base comparable (stable hors effet de la baisse des tarifs réglementés). Le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,7 % au premier semestre 2015, soit une baisse limitée à 0,2 point par rapport au premier semestre 2014 en données à base comparable (stable hors effet de la baisse des tarifs réglementés). L'optimisation de la structure de coûts se poursuit avec la baisse continue des coûts indirects (qui représente 156 millions d'euros au premier semestre 2015 par rappor t au premier semestre 2014 en données à base comparable). Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, l'EBITDA retraité est en hausse de 0,9 % au 2ème trimestre 2015 après un recul de 1,2 % au 1er trimestre 2015, par rapport à 2014 en données à base comparable. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’établit à 1 273 millions d’euros, soit une augmentation de 545 millions d'euros par rapport au premier semestre 2014. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s'élève à 1 099 millions d’euros au premier semestre 2015, contre 581 millions d’euros au premier semestre 2014. Les CAPEX (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) représentent 2 672 millions d’euros, en hausse de 6,8 % en données historiques et de 6,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 13,7 % au premier semestre 2015, en hausse de 0,9 point par rapport au premier semestre 2014. En ligne avec le plan stratégique Essentiels2020, les RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 33 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 investissements dans la fibre optique sont en forte croissance (en progression de 74 % par rapport au premier semestre 2014), principalement en Europe et notamment en France. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier) s'élève à 26 384 millions d’euros au 30 juin 2015, soit un montant quasiment stable par rapport au 31 décembre 2014. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,13 au 30 juin 2015, contre 2,09 au 31 décembre 2014, en ligne avec l'objectif d'un ratio autour de 2 à moyen terme. 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation L'effet de la baisse des prix des terminaisons d’appel et des tarifs d’itinérance (roaming) s’est poursuivi au premier semestre 2015 dans la quasi-totalité des pays d’Europe où le Groupe est présent. L'effet de la baisse des tarifs réglementés est toutefois nettement moins important au premier semestre 2015 qu'au premier semestre 2014. Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour 121 millions d’euros (contre 209 millions d’euros au premier semestre 2014), et l’EBITDA présenté, pour 71 millions d’euros (contre 50 millions d’euros au premier semestre 2014). La réglementation applicable aux activités du groupe Orange est décrite dans la section 2.2 Réglementation du Document de référence 2014. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 2.4.2 Risques juridiques du Document de référence 2014. 2.1.4 Faits marquants La croissance économique des pays d’Europe où Orange exerce son activité est en amélioration au premier semestre 2015, tout en restant globalement à un niveau limité. Cette croissance macroéconomique est sensiblement supérieure en Afrique et au Moyen-Orient, et est également en amélioration. Les effets des baisses de prix (bien que l’intensité de celles-ci ait tendance à s’atténuer par rapport aux deux années précédentes dans certains pays d’Europe) ainsi que l’importance prise par les offres d’entrée de gamme, continuent d’être des caractéristiques importantes du secteur des télécommunications. La pression concurrentielle reste vive sur tous les marchés, en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient, ainsi que pour les services aux entreprises. Orange poursuit son adaptation dans ce contexte, avec i) une segmentation appropriée de ses offres commerciales, le développement d'offres convergentes et le lancement de services innovants, ii) un effort d’investissement soutenu dans les réseaux à très haut débit mobile (4G) et fixe (fibre optique), iii) la poursuite des programmes d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts, et iv) l'évolution de son portefeuille d'actifs. Essentiels2020, le nouveau plan stratégique d’Orange En mars 2015, Orange a présenté son nouveau plan stratégique à l’horizon 2020, baptisé Essentiels2020. Ce plan prend la suite du plan Conquêtes 2015, lancé en 2010. Il s’articule autour de cinq leviers :  offrir une connectivité enrichie : prioriser les investissements selon les impacts sur l’expérience client ; développer le très haut débit fixe ; développer le très haut débit mobile ; poursuivre la modernisation des réseaux ; favoriser une expérience de contenus enrichie. Orange investira ainsi plus de 15 milliards d’euros dans ses réseaux entre 2015 et 2018, notamment afin de maintenir sa position de leader dans le très haut débit ;  réinventer la relation client : simplification du parcours client et personnalisation des offres et services au plus près des attentes ; digitalisation de la relation avec le client ; évolution des espaces ventes ; lancement de Services First ;  construire un modèle d’employeur digital et humain : garantir les compétences utiles pour demain ; développer l’agilité collective ; favoriser l’engagement de chacun ;  accompagner la transformation digitale du client entreprise ;  et se diversifier en capitalisant sur ses actifs : Orange a décidé de se concentrer sur deux domaines, les objets connectés et les services financiers sur mobile, domaines sur lesquels il est légitime et peut capitaliser sur ses actifs. Le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux pour ces nouveaux métiers : dépasser un milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2018. Pour soutenir ces nouveaux services, Orange continuera à miser sur l’innovation, en s’appuyant sur ses propres ressources et sur une démarche d’open innovation. Les éléments constitutifs de ces cinq leviers, ainsi que les ambitions et objectifs financiers du plan sont présentés dans la section 2.3 La stratégie du groupe Orange du Document de Référence 2014. Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès en haut débit et très haut débit constitue l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 34 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (4G et 4G+) En France, Orange consacre d'importants investissements pour déployer les réseaux 4G / 4G+. Au 30 juin 2015, le réseau 4G d’Orange couvre 76,5 % de la population et Orange compte 5,6 millions de clients 4G en France, soit 3,6 millions de clients supplémentaires en un an. Par ailleurs, Orange accélère le déploiement de la technologie 4G+ (LTE Advanced) allant jusqu'à 220 Mbit/s, soit deux fois plus rapidement qu'avec une connexion 4G classique. Fin juin 2015, 17 villes sont couvertes en 4G+ par Orange. En Espagne, le réseau 4G couvre 80 % de la population et Orange compte 3,5 millions de clients 4G dans le pays au 30 juin 2015, soit près de 2,2 millions de clients supplémentaires en un an. En Pologne, le déploiement du réseau 4G se poursuit (79 % de la population couverte en co-déploiement au 30 juin 2015). Il est prévu de déployer de nombreux sites dans les années à venir dans le cadre du partage d’infrastructures de réseau d’accès avec l’opérateur T-Mobile, afin d’augmenter la couverture. Les offres 4G d'Orange ont conquis près de 1,3 million de clients dans le pays au 30 juin 2015. En Belgique, le groupe Mobistar couvre 95 % de la population en 4G au 30 juin 2015 et déploie progressivement la technologie 4G+. Au Luxembourg, le groupe Mobistar couvre 90 % de la population avec la technologie 4G. Dans les Autres pays d'Europe, les déploiements de la technologie 4G progressent rapidement, en particulier en Roumanie (Orange est leader avec 67 % de la population couverte au 30 juin 2015 et déploiement du réseau 4G+ en cours), en Slovaquie (54 % de la population couverte au 30 juin 2015) et en Moldavie (33 % de la population couverte au 30 juin 2015). En Afrique et Moyen-Orient, la technologie 4G est disponible à l'Ile Maurice, et le premier semestre 2015 a été marqué par le lancement commercial des offres 4G au Botswana (en février), en Jordanie (en mai) et au Maroc (en juin). Déploiement des réseaux fixes à très haut débit (VDSL et FTTH) En France, le nombre de clients bénéficiant de la fibre optique a crû de 73 % sur un an pour atteindre 720 000 clients au 30 juin 2015. Le rythme de déploiement est soutenu et permet au Groupe de compter 4,3 millions de foyers raccordables à la fibre optique (FTTH) au 30 juin 2015, en progression de 42 % sur un an. L'ambition d'Orange est d'atteindre 12 millions en 2018 et 20 millions en 2022 (année de bouclage du Plan France Très Haut Débit). Orange, déjà présent dans plus de 530 communes (dont près de 400 communes en zones moins denses), prévoit de déployer la fibre dans 3 600 communes à l’horizon 2022. Cela inclut l’ensemble des grandes villes et des villes moyennes, soit près de 60 % des foyers français. En complément, pour les territoires qui n’ont pas vocation à être couverts par la fibre optique, Orange propose une palette de solutions alternatives pour accompagner la montée vers le très haut débit, en lien avec les collectivités locales, avec la modernisation du réseau de cuivre, mais aussi d’autres solutions comme le satellite. En Espagne, Orange compte déjà, avec son partenaire Vodafone, plus d'un million de foyers raccordables à la fibre optique au 30 juin 2015. Orange continue de déployer le réseau de fibre optique dans le pays à travers plusieurs canaux dont ses propres déploiements et ceux de Vodafone. Orange s'est donné comme objectif de raccorder 7 millions de foyers à la fibre optique d'ici 2017. Au 30 juin 2015, Orange compte 159 000 clients bénéficiant de la fibre optique en Espagne. En Pologne, le Groupe investit dans les réseaux à très haut débit, avec le lancement d'un plan d’investissement ambitieux pour accompagner sa stratégie de convergence. Le déploiement des accès se poursuit, afin d’élargir la couverture géographique des offres VDSL (plus de 4,5 millions de lignes éligibles au 30 juin 2015) et le démarrage du déploiement de la fibre optique (193 000 foyers raccordables au 30 juin 2015). En Slovaquie, Orange a déjà raccordé 336 000 foyers à la fibre optique. Développement du paiement mobile et innovation numérique Après le succès d'Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient (14 millions de clients au 30 juin 2015), le lancement d'Orange Cash en France en février 2014, et d'Orange Finanse en Pologne en octobre 2014, les offres de services financiers mobiles d'Orange sont disponibles en Espagne. En partenariat avec Visa, Orange Cash a été lancé en Espagne en mai 2015. Les services financiers sur mobile constituent un axe de diversification majeure, l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. En fonction des marchés et des usages, Orange développe des services dans trois catégories : le paiement mobile, le mobile money et la banque mobile qui permettent le paiement, les transferts d’argent sécurisés ou encore l’accès à un prêt à la consommation. Pour soutenir ces nouveaux services, Orange mise notamment sur l’innovation, en s’appuyant sur ses propres ressources et sur une démarche d’open innovation, avec notamment la création début 2015 d'Orange Digital Ventures, pôle d’investissement dans les start-ups. Ce nouveau dispositif vient renforcer les initiatives existantes d’Orange en matière d’open innovation, comme Orange Fab, permettant ainsi d’accompagner les jeunes entreprises dans toutes les phases de leur développement. Evolution du portefeuille d’actif et partenariats Au cours du premier semestre 2015, le Groupe a annoncé, avec Deutsche Telekom, la signature d'un accord en vue de la cession de leur participation dans EE (co-entreprise au Royaume-Uni), et a cédé 80 % de sa participation dans Dailymotion. En parallèle, le Groupe a finalisé l'acquisition de la majorité du capital de Jazztel en Espagne, a acquis des actions et droits de vote complémentaires dans ECMS en Egypte, et a porté sa participation dans Cloudwatt à 100 %. Par ailleurs, le Groupe a pris le contrôle de Médi Télécom au Maroc en juillet 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 35 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 Acquisition de Jazztel en Espagne En septembre 2014, Orange a annoncé le lancement d'une offre publique d’achat amicale sur 100 % du capital de Jazztel, société cotée à Madrid. L’opération a été approuvée par la Commission européenne le 19 mai 2015 sous réserve de certains engagements consentis par Orange, notamment la cession d’un réseau en fibre optique couvrant 720 000 logements, composé pour une large partie des prises redondantes entre les actuels réseaux d’Orange et de Jazztel, et la mise à la disposition de l’acquéreur d’une offre d’accès au réseau ADSL de Jazztel contre rémunération. A l’issue de l’offre publique d’achat qui s’es t déroulée du 28 mai au 24 juin 2015, Orange a acquis 94,75 % du capital de Jazztel, pour un montant de 3 179 millions d'euros, réglé le 1er juillet 2015. Jazztel est consolidé par intégration globale à compter du 1er juillet 2015, date de sa prise de contrôle. Les conditions d’un droit de retrait obligatoire étant remplies, Orange a décidé d'exercer ce droit, ce qui lui permettra d'acquérir les 5,25 % du capital restant de Jazztel. Le retrait obligatoire interviendra en août 2015 et générera un décaissement supplémentaire de 176 millions d'euros pour Orange (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Avec cette acquisition, Orange donne naissance au 2ème opérateur de télécommunication dans le domaine du haut débit fixe et à l’un des plus dynamiques dans la téléphonie mobile en Espagne, accélérant ainsi la convergence de ses clients. Dans un contexte économique en voie de redressement, cette opération permet à Orange d'accélérer sa croissance dans un marché très concurrentiel. Consolidation de Médi Télécom au Maroc Conformément aux accords de 2010, le Groupe a exercé son option d’achat pour acquérir 9 % du capital de Médi Télécom. Le Groupe a finalisé cette acquisition en juillet 2015 et détient désormais 49 % du capital et 50,1 % des droits de vote de la société. Le Groupe consolidera Médi Telecom dans ses comptes dès le second semestre 2015 et effectuera un exercice d’allocation du prix d’acquisition aux actifs identifiables acquis et passifs assumés. Acquisition de 5 % d’ECMS en Egypte En février 2015, conformément aux accords signés en avril 2012, Orange a exercé son option d’achat afin d’acquérir la totalité des parts détenues par OTMT (Orascom Telecom Media and Technology) dans ECMS (Egyptian Company for Mobile Services), société cotée en bourse sur le marché égyptien et offrant ses services sous la marque Mobinil. Le montant de la transaction s’élève à 210 millions d’euros dont i) 164 millions d’euros au titre des 5 % d'intérêts détenus par OTMT dans ECMS, portant la participation d’Orange dans ECMS de 93,92 % à 98,92 %, et ii) 46 millions d’euros au titre des 28,75 % de droits de vote détenus par OTMT dans MT Telecom, société holding d’ECMS détenue à 100 % par Orange (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). L'Afrique et le Moyen-Orient est une composante clé de la stratégie de développement du groupe Orange. Accord en vue de la cession d'EE En février 2015, Orange et Deutsche Telekom ont signé des accords avec BT Group portant sur la cession de 100 % du capital d'EE, leur co-entreprise au Royaume-Uni détenue à hauteur de 50 % chacun. Les parties se sont accordées sur une valeur d’entreprise totale de 12,5 milliards de livres sterling. A l’issue de cette transaction, Orange recevra environ 3,4 milliards de livres sterling en numéraire et une participation de 4 % dans l’entité combinée BT Group / EE, après l’émission par cette dernière d'actions nouvelles à due concurrence. Ce montant fera l'objet d’ajustements liés au montant de la dette nette, du besoin en fonds de roulement et des dépenses d'investissements d'EE à la date de réalisation définitive de la cession. Cette cession reste soumise à l’approbation des autorités compétentes (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Depuis le 31 décembre 2014, la co-entreprise EE est considérée comme une activité en cours de cession. En conséquence, la quote-part de situation nette d'EE ainsi que les effets de la réévaluation de la part couverte des titres sont présentés en "actifs destinés à être cédés" dans l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2015. Dans le compte de résultat consolidé, ces effets sont neutralisés compte tenu de la couverture mise en place, et le "résultat net des activités en cours de cession" correspond i) au premier semestre 2015, aux dividendes reçus d’EE et à l'effet sur l'impôt de la couverture des titres EE, et ii) au premier semestre 2014, à la quote-part d'Orange dans le résultat net d'EE. Cession de 80 % de Dailymotion En juin 2015, Orange a finalisé la cession de 80 % de Dailymotion à Vivendi pour un montant de 217 millions d'euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 265 millions d’euros (à 100 %). Orange conserve 20 % du capital de Dailymotion. Le résultat de cession s'élève à 169 millions d'euros, et le montant net encaissé s'élève à 213 millions d'euros (y compris frais de cession et trésorerie cédée) au 30 juin 2015 (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Accord entre Orange et Partner Communications sur l'utilisation de la marque en Israël En juin 2015, Orange et Partner Communications ont signé un accord qui redéfinit les termes de leur partenariat. Le contrat accorde à Orange et à Partner Communications le droit de résilier l’accord de licence de marque Orange actuellement en vigueur et prévoit par ailleurs le versement par Orange de 40 millions d’euros à Partner Communications entre la signature du contrat et l’aboutissement d’une étude de marché visant à évaluer comment Partner Communications s’intègre à la dynamique RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 36 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 du marché des services de télécommunication en Israël. Un montant additionnel de 50 millions d’euros devra être payé à Partner Communications si l’accord de licence de marque est résilié dans un délai de 24 mois. 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles Orange a réalisé des investissements et possède des filiales et des participations situées au Moyen-Orient, au Maghreb et en Afrique subsaharienne. Certains pays (notamment l’Egypte, l’Irak, la Jordanie, le Cameroun, le Mali, le Niger, la République Démocratique du Congo et la République Centrafricaine) continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique qui peut affecter l’activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays et pourrait continuer de les aff ecter dans le futur. Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2014. 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Compte tenu des résultats du premier semestre 2015, le Groupe confirme pleinement l'objectif d'atteindre un EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) situé entre 11,9 et 12,1 milliards d’euros pour l’exercice 2015. Cet objectif n'inclut pas l'intégration des sociétés Jazztel et Méditel qui seront consolidées dans les comptes du Groupe à partir du second semestre 2015. Le Groupe confirme également l'objectif d'un ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d’Orange et sa capacité d’investissement. Dans ce cadre, le Groupe poursuit une politique d’acquisition sélective en se concentrant sur les marchés sur lesquels il est déjà présent. Le Groupe confirme le versement d’un dividende de 0,60 euro par action pour 2015 (sous réserve d'approbation par l’assemblée générale des actionnaires). Un acompte sur dividende de l’exercice 2015, de 0,20 euro par action, sera payé le 9 décembre 2015, la date de détachement du coupon étant fixée au 7 décembre 2015 et la date d'enregistrement au 8 décembre 2015. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2014. Voir également les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2014. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2015. 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) Charges de personnel (2) Impôts et taxes d'exploitation (2) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté 19 557 (8 386) (418) (4 462) (1 144) 204 (42) 5 309 19 668 (8 371) (132) (4 575) (1 188) (1) (61) 5 340 19 592 (8 329) (171) (4 567) (1 185) 375 (61) 5 654 (0,6)% 0,2 % 218,5 % (2,5)% (3,7)% na (30,9)% (0,6)% (0,2)% 0,7 % 144,4 % (2,3)% (3,5)% (45,7)% (30,2)% (6,1)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 37 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Chiffre d'affaires (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Europe Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Autres pays d'Europe Eliminations intra-Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations intra-Groupe Total Groupe 9 485 4 693 1 847 1 436 607 805 (2) 2 283 3 171 956 (1 031) 19 557 9 614 4 819 1 920 1 465 629 807 (2) 2 162 3 233 894 (1 054) 19 668 9 614 4 921 1 920 1 456 629 918 (2) 2 075 3 139 904 (1 061) 19 592 (1,3)% (2,6)% (3,8)% (2,0)% (3,5)% (0,2)% 5,6 % (1,9)% 7,0 % (0,6)% (1,3)% (4,6)% (3,8)% (1,4)% (3,5)% (12,3)% 10,1 % 1,0 % 5,8 % (0,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 19 557 millions d’euros, soit une baisse de 0,2 % en données historiques et de 0,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 0,2 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une baisse de 35 millions d’euros, intègre :  l’effet positif des variations de change, soit 262 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain, de la livre égyptienne et du dinar jordanien par rapport à l’euro ;  plus que compensé i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 186 millions d’euros et comprend principalement la cession d’Orange Dominicana le 9 avril 2014, pour 107 millions d’euros, et la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est (avec la cession d’Orange Uganda le 11 novembre 2014 et la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014), pour 49 millions d’euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 111 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 111 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit un recul de 0,6 %, résulte principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 121 millions d’euros, particulièrement en France, en Espagne, en Roumanie, en Pologne, en Belgique et en Slovaquie. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires du Groupe serait stable entre les deux périodes (en augmentation de 9 millions d'euros), avec :  la progression du chiffre d’affaires en Afrique & Moyen-Orient (en hausse de 5,8 %, soit 124 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), avec globalement une bonne performance dans les pays d’Afrique (principalement en République Démocratique du Congo, en Guinée, en Côte d’Ivoire et au Mali) et une progression de l’activité en Egypte ;  l’augmentation de 7,0 % du chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés, soit une hausse de 63 millions d’euros, en raison principalement de la progression de l’activité relative aux opérateurs internationaux ;  et la croissance du chiffre d’affaires des Autres pays d’Europe (en hausse de 3,7 %, soit 29 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), tirée par la bonne performance de la Roumanie. Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par l’évolution du chiffre d’affaires en France (en baisse de 1,0 %, soit 97 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). Cette évolution s’explique essentiellement i) par le développement des offres mobiles SIM-only et l'augmentation de la part des offres convergentes dans la base de clients des services mobiles, dans un contexte toujours concurrentiel, et ii) dans une moindre mesure, par la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique, iii) en partie compensés par l’importante progression des ventes d’équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé et de terminaux mobiles nus. Toutefois, la baisse de l'ARPU mobile (voir section annexe Glossaire financier) a été divisée par deux, avec une diminution de -4,5 % au 30 juin 2015 (-3,8 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au 30 juin 2014, contre un recul de 9,2 % au 30 juin 2014 (-4,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au 30 juin 2013. La dégradation du chiffre d'affaires en France ralentit de manière significative, avec une diminution, hors effet de la baisse des tarifs réglementés, limitée à -1,0 % au premier semestre 2015 par rapport au premier semestre 2014, après -2,0 % au second semestre 2014 et -4,4 % au premier semestre 2014 par rapport à 2013 ;  par la diminution du chiffre d’affaires en Espagne (en recul de 2,1 %, soit 40 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). Cette évolution reflète principalement i) la baisse du chiffre d’affaires des services mobiles, marqué par l’impact des repositionnements tarifaires, avec le développement des offres convergentes Canguro et des offres mobiles SIM-only, ii) en partie compensée par la progression significative du chiffre d’affaires des services fixes haut débit ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 38 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2  par la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 1,3 %, soit 19 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), du fait essentiellement du recul tendanciel des services téléphoniques classiques et du retrait des services mobiles, affectés par les baisses de prix et la pression concurrentielle. Cette tendance est partiellement contrebalancée par la forte progression des ventes d’équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé, commercialisés depuis le 2ème trimestre 2014 ;  et par le retrait de 1,9 % du chiffre d’affaires des services aux Entreprises, soit une baisse de 62 millions d’euros, en raison principalement du recul du chiffre d’affaires des services de voix et des services de données, en partie contrebalancé par l’amélioration du chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information. Evolution du nombre de clients Clients (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Nombre de clients des services mobiles (3) 189,8 67,0 122,8 42,1 16,3 16,2 248,3 177,6 62,6 115,0 42,9 15,8 15,7 236,3 178,7 62,6 116,1 41,6 15,8 15,7 236,2 6,9 % 7,1 % 6,8 % (1,8)% 3,1 % 3,2 % 5,1 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients des services d'accès à internet dont Nombre de clients des services fixes haut débit Total Groupe (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet notamment i) de la cession d'Orange Uganda en novembre 2014, représentant 0,738 million de clients au 30 juin 2014, et ii) de la mise en équivalence de Telkom Kenya en décembre 2014, suite à sa perte de contrôle, représentant 0,356 million de clients au 30 juin 2014. 6,2 % 7,0 % 5,8 % 1,1 % 3,1 % 3,2 % 5,1 % (2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité Au premier semestre 2015, l’EBITDA présenté du groupe Orange ressort à 5 309 millions d’euros, en baisse de 6,1 % en données historiques et de 0,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 27,1 % au premier semestre 2015, en baisse de 1,7 point en données historiques et stable en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 6,1 % de l’EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une baisse de 345 millions d’euros s'explique :  i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 354 millions d’euros et comprend principalement la cession d’Orange Dominicana le 9 avril 2014, pour 290 millions d’euros, et la cession de Wirtualna Polska le 13 février 2014, pour 69 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’effet positif des variations de change qui s’établit à 40 millions d’euros ;  et par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 31 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’EBITDA présenté du Groupe est en recul de 0,6 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une diminution de 31 millions d’euros. L’EBITDA présenté du Groupe intègre :  au premier semestre 2015, pour un montant négatif total de 498 millions d'euros :  une charge de 108 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et primes liées en France pour 73 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012,  une charge nette sur divers litiges de 413 millions d’euros,  un produit net de 57 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille d'actifs, comprenant i) un résultat de cession posit if de 169 millions d’euros relatif à la cession de 80 % de Dailymotion (voir section 2.1.4 Faits marquants), et ii) l’effet négatif de la restructuration du portefeuille d’actifs pour 112 millions d’euros,  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 34 millions d’euros ;  et au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros en données historiques (et pour un montant négatif total de 539 millions d’euros en données à base comparable) :  une charge de 183 millions d’euros relative aux charges de personnel, au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et primes liées en France pour 111 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros,  une charge nette sur divers litiges de 333 millions d’euros en données historiques (300 millions d’euros en données à base comparable), comprenant notamment l'indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom pour mettre fin à un ensemble de litiges, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 39 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2  un produit net de 349 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille d'actifs, comprenant i) un résultat de cession positif de 281 millions d’euros en données historiques (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable), relatif à la cession d’Orange Dominicana en République Dominicaine, et ii) un résultat de cession positif de 68 millions d’euros en données historiques (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable), relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne,  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 56 millions d’euros. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. EBITDA présenté & EBITDA retraité (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDA présenté (a) 5 309 5 340 5 654 (0,6)% (6,1)% En % du chiffre d'affaires Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Produit net (charge nette) sur divers litiges Revue du portefeuille d'actifs Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) 27,1 % (108) (413) 57 (34) (498) 5 807 27,2 % (183) (300) - (56) (539) 5 879 28,9 % (183) (333) 349 (56) (223) 5 877 (1,2)% (1,2)% En % du chiffre d'affaires 29,7 % 29,9 % 30,0 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2014 et au premier semestre 2015, l’EBITDA retraité (voir ci-avant) du groupe Orange serait en baisse de 1,2 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit un recul de 72 millions d’euros, qui s’explique :  par la baisse de 0,6 % du chiffre d’affaires, soit 111 millions d’euros, en raison notamment de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 121 millions d’euros ;  partiellement compensée par le recul de 0,3 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité, soit un gain de 39 millions d’euros. En France, la réduction des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité permet ainsi de compenser plus de 80 % de la baisse du chiffre d’affaires. Pour le Groupe, cette évolution s’explique principalement :  par la baisse de 3,9 %, soit 62 millions d’euros, des autres achats externes (voir section 2.5.6 Glossaire financier), principalement en France, du fait notamment i) de la diminution des frais généraux, avec entre la dématérialisation des factures en France, en Pologne et en Belgique, et la baisse des frais de véhicules, et ii) de la réduction des charges immobilières, en lien avec le plan de restructuration de l’immobilier en France,  par la diminution de 3,7 %, soit 44 millions d’euros, des impôts et taxes d’exploitation (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison notamment i) de la prescription de risques et de la fin de désaccords avec certaines administrations fiscales, et ii) de la baisse des redevances de fréquences, principalement en France,  par le recul de 0,9 %, soit 38 millions d’euros, des charges de personnel (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en grande partie lié à la diminution de 4,0 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 2.5.6 Glossaire financier), représentant 5 993 employés en équivalent temps plein, essentiellement en France et en Pologne,  par la réduction de 1,2 %, soit 37 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 2.5.6 Glossaire financier), essentiellement en France et en Espagne, du fait essentiellement i) de la baisse des commissions de distribution, liée à la rationalisation des canaux de distribution (internalisation, promotion des canaux digitaux) et à l a réduction des commissions (renégociation des contrats de distribution et baisse des commissions unitaires au grand public), et ii) du développement du marché non subventionné,  et par l’augmentation de 36 millions d’euros du résultat de cession, qui résulte surtout de la cession de plusieurs entités du secteur opérationnel Entreprises au premier semestre 2015,  en partie contrebalancés i) par la croissance de 4,4 %, soit 104 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 2.5.6 Glossaire financier), l’effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion, qui représente 50 millions d’euros, étant plus que compensé par la croissance du trafic des services aux opérateurs internationaux (en lien avec la progression de l’activité) et par l'augmentation du trafic en France et dans la zone Europe, et ii) par la diminution de 36,2 %, soit 61 millions d’euros, des autres produits et charges opérationnels, en raison principalement du contre-effet de règlements de litiges au premier semestre 2014 et de la baisse des redevances de marque. Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2014 et au premier semestre 2015, le ratio d’EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d’affaires serait de 29,7 % au premier semestre 2015, en diminution de 0,2 point par rapport au premier semestre 2014 en données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 40 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDA présenté Dotation aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 5 309 (3 040) 6 - (25) 14 2 264 5 340 (3 018) - (229) (4) (15) 2 074 5 654 (2 988) - (229) (42) (19) 2 376 (0,6)% 0,7 % - na ns na 9,1 % (6,1)% 1,7 % - na (40,9)% na (4,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Au premier semestre 2015, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 264 millions d’euros, en baisse de 4,7 % en données historiques et en hausse de 9,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la baisse de 4,7 % du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit un recul de 112 millions d’euros, s'explique par i) l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 302 millions d’euros et comprend principalement la cession d’Orange Dominicana le 9 avril 2014, po ur 290 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 190 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l'augmentation de 190 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une progression de 9,1 %, résulte principalement :  de l'absence de perte de valeur des écarts d’acquisition au premier semestre 2015, contre une dépréciation de 229 millions d’euros relative à la Belgique au premier semestre 2014, qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment des services aux entreprises (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et de l’amélioration de 29 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence, relative principalement à Médi Télécom au Maroc et à Orange Tunisie ;  en partie contrebalancées :  par le recul de 31 millions d’euros de l’EBITDA présenté,  par l’accroissement de 22 millions d’euros de la dotation aux amortissements, dans la quasi-totalité des pays d’Europe où le Groupe est présent (à l’exception de la Pologne), lié notamment à l'amortissement des nouvelles licences de télécommunication 4G, comme en Espagne, et à la progression des investissements réalisés ces dernières années,  et par l’augmentation de 21 millions d’euros de la perte de valeur des immobilisations (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession (1) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 264 (843) 23 (12) (7) (839) (594) 831 442 1 273 1 099 174 2 376 (848) 36 (9) (40) (861) (788) 727 1 728 581 147 (1) Correspond i) au premier semestre 2015, aux dividendes reçus de la part d'EE et à l'effet sur l'impôt de la couverture des ti tres EE, et ii) au premier semestre 2014, à la quote- part de résultat net d'EE (voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2015, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 273 millions d’euros, contre 728 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 545 millions d’euros. Entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, l’augmentation de 545 millions d’euros du résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’explique : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 41 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2  par l’augmentation de 441 millions d’euros du résultat net des activités en cours de cession, relative à EE (voir section 2.1.4 Faits marquants). Le résultat net des activités en cours de cession s’établit à 442 millions d'euros au premier semestre 2015, et correspond aux dividendes reçus d’EE pour 364 millions d'euros et à l'effet sur l'impôt de la couverture des titres EE pour 78 millions d'euros, contre 1 million d'euros au premier semestre 2014, représentant la quote-part d'Orange dans le résultat net d'EE ;  par la diminution de 194 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), relative essentiellement à la comptabilisation, au premier semestre 2014, d'une charge d'impôt exigible de 172 millions d'euros liée à la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 ;  et, dans une moindre mesure, par l’amélioration de 22 millions d’euros du résultat financier (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2015, financier comprend des coûts exceptionnels de le résultat remboursements anticipés (voir note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés) pour 150 millions d’euros. Cette charge est compensée par la diminution des intérêts sur l’endettement financier brut ;  en partie compensées par le recul de 112 millions d'euros du résultat d’exploitation. Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 174 millions d’euros au premier semestre 2015, contre 147 millions d’euros au premier semestre 2014. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 1 099 millions d’euros au premier semestre 2015, contre 581 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une augmentation de 518 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variat ion des écarts de conversion (celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises, voir note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.5 Investissements du Groupe Investissements corporels et incorporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 2 672 234 20 2 926 2 508 378 43 2 929 2 501 364 43 2 908 6,5 % (38,0)% (52,7)% (0,1)% 6,8 % (35,7)% (52,5)% 0,6 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. 2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences Au premier semestre 2015, les CAPEX du groupe Orange représentent 2 672 millions d’euros, en hausse de 6,8 % en données historiques et de 6,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 13,7 % au premier semestre 2015, en hausse de 0,9 point par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 6,8 % des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une hausse de 171 millions d’euros, s’explique i) par l’effet positif des variations de change pour 31 millions d’euros, en partie compensé par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 24 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 164 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 164 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit une progression de 6,5 %, s’explique principalement :  par la progression de 138 millions d’euros des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (VDSL et FTTH), principalement en France, en Pologne et en Espagne (voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2015, le déploiement de la fibre optique en France a représenté un investissement brut de 296 millions d’euros (dont 50 millions d'euros reçus au titre des cofinancements) ;  par la croissance de 38 millions d’euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, dans tous les pays d’Europe mais principalement en Espagne, en lien notamment avec le dynamisme commercial relatif au développement de la fibre optique ;  par la hausse de 23 millions d’euros des dépenses d’investissement dans le domaine de l’immobilier de réseau, des boutiques et divers, en lien notamment avec le programme de modernisation des boutiques en cours dans plusieurs pays d’Europe (France, Roumanie, Slovaquie…) ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 42 Rapport de gestion du 1er semestre 2015  par l’augmentation de 15 millions d’euros des investissements relatifs aux câbles sous-marins, avec notamment l’augmentation de capacité du câble sous-marin Sea-Me-We 4 (South East Asia-Middle East-Western Europe 4) ;  et par la poursuite de l’effort d’investissement dans les réseaux d’accès mobiles d’Afrique & Moyen-Orient (en hausse de 14 millions d'euros hors réseau 4G), principalement en Jordanie et en Egypte, pour améliorer la couverture et accompagner le développement rapide des usages. Après le lancement commercial du réseau 3G au Cameroun, en Guinée-Bissau et en Irak au premier semestre 2015, tous les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit 19 pays) sont couverts avec cette technologie ;  en partie compensées :  par la diminution de 44 millions d’euros des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile (LTE), après les importantes dépenses réalisées dans ce domaine ces dernières années. La priorité des investissements concerne désormais le renforcement de la qualité, la densification et l’amélioration de la couverture des réseaux, afin de fa voriser l’expérience client,  et par la baisse de 18 millions d’euros des investissements dans le domaine de l’informatique, dans tous les pays d’Europe (y compris en France), avec notamment l’optimisation des centres de données en France, la rationalisation des systèmes d’information et l’achèvement de programmes de transformation, notamment en France et en Pologne. 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2015, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 234 millions d’euros et comprennent principalement i) l’acquisition d’une licence 2G (renouvellement) / 3G / 4G au Cameroun pour 114 millions d’euros, ii) l’acquisition d’une licence 4G en Jordanie pour 90 millions d’euros, et iii) la taxe relative à l'ouverture au x usages de la licence 4G dans la bande de fréquence 800 Mhz en Espagne pour 25 millions d’euros. Au premier semestre 2014, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 364 millions d’euros et comprenaient principalement i) la capitalisation de la part fixe des redevances de fréquences des licences 2G / 3G / 4G en Roumanie pour 156 millions d’euros, ii) le renouvellement de licences 3G en Pologne pour 88 millions d’euros, iii) l’acquisit ion d’une licence 4G en Slovaquie pour 66 millions d’euros, et iv) le renouvellement d’une licence 2G en Jordanie pour 54 millions d’euros. 2.2.5.3 Investissements financiers Au premier semestre 2015, les investissements financiers (voir section 2.5.6 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s’élèvent à 264 millions d’euros, et comprennent principalement l’acquisition de la totalité des parts d’OTMT détenues dans ECMS en Egypte pour 210 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2014, les investissements financiers s’élevaient à 38 millions d’euros. 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Présentation des secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe dont les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont revus par le Président-Directeur Général (principal décideur opérationnel) afin de prendre ses décisions sur l’allocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants : France, Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, Autres pays d'Europe, Afrique & Moyen-Orient, Entreprises, et Opérateurs internationaux & Services partagés (OI & SP), auxquels s'ajoute EE, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni :  le secteur opérationnel France regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) en France ;  le secteur opérationnel Espagne regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes et services internet) en Espagne ;  le secteur opérationnel Pologne regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) en Pologne ;  le secteur opérationnel Belgique & Luxembourg regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes et services internet) en Belgique et au Luxembourg ;  le secteur opérationnel Autres pays d’Europe regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes et services internet) en Arménie, en Moldavie, en Roumanie, en Slovaquie, et en République Dominicaine (jusqu’au 9 avril 2014, date de la cession d’Orange Dominicana) ;  le secteur opérationnel Afrique & Moyen-Orient regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) principalement au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Guinée, en Jordanie, à Madagascar, au Mali, au Niger, en République Démocratique du Congo et au Sénégal ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 43 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015  le secteur opérationnel Entreprises regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ;  et le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous- marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe, Sofrecom et ses filiales, les activités Contenus et Audience, ainsi que la marque Orange. Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, et Autres pays d’Europe. Pour plus de détails, voir les Informations sectorielles des comptes consolidés. Données par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs ) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2015, ii) le premier semestre 2014 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2014 en données historiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 44 2 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) France Espagne Pologne Europe (2) Belgique & Luxembourg Autres pays d'Europe 2015 Chiffre d'affaires 9 485 1 847 1 436 607 805 EBITDA présenté 3 197 420 463 140 286 Résultat d'exploitation 1 893 110 115 40 93 CAPEX 1 400 303 174 69 104 Licences de télécommunication 25 Nombre moyen d'employés 67 648 3 812 18 175 1 541 5 300 2014 - Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires 9 614 1 920 1 465 629 807 EBITDA présenté 3 208 461 469 137 307 Résultat d'exploitation 1 919 166 98 (187) 158 CAPEX 1 290 281 185 93 106 Licences de télécommunication 89 222 Nombre moyen d'employés 71 191 3 807 19 525 1 693 5 535 2014 - Données historiques Chiffre d'affaires 9 614 1 920 1 456 629 918 EBITDA présenté 3 196 461 533 137 599 Résultat d'exploitation 1 907 166 166 (187) 449 CAPEX 1 290 281 183 93 115 Licences de télécommunication 88 222 Nombre moyen d'employés 71 403 3 807 19 593 1 693 6 248 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, et Autres pays d’Europe. (3) Activité en cours de cession (voir section 2.1.4 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE Eliminations intra-Europe (2) (2) (2) Total Europe 4 693 1 309 358 650 25 28 828 4 819 1 374 235 665 311 30 560 4 921 1 730 594 672 310 31 341 Afrique & Moyen- Orient 2 283 661 225 320 209 13 719 2 162 732 271 302 67 13 632 2 075 667 194 294 54 15 730 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 Entreprises Opérateurs Inter- nationaux & Services Partagés Eliminations intra-Groupe Total Groupe 3 171 956 (1 031) 19 557 447 (305) 5 309 274 (486) 2 264 154 148 2 672 234 20 458 13 530 144 183 3 233 894 (1 054) 19 668 418 (392) 5 340 244 (595) 2 074 160 91 2 508 378 20 648 14 145 150 176 3 139 904 (1 061) 19 592 453 (392) 5 654 276 (595) 2 376 154 91 2 501 364 20 784 14 317 153 575 2 Co- entreprise EE (à 100 %) (3) 4 255 1 053 238 340 nc nd nd nd nd nd nd 3 792 800 59 326 nc 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 9 485 3 197 9 614 3 208 9 614 3 196 (1,3)% (0,4)% (1,3)% 0,0 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 33,7 % 1 893 33,4 % 1 919 33,2 % 1 907 (1,3)% (0,7)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 20,0 % 1 400 20,0 % 1 290 19,8 % 1 290 8,6 % 8,6 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 14,8 % 67 648 13,4 % 71 191 13,4 % 71 403 (5,0)% (5,3)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires - France Le chiffre d’affaires de la France s’établit à 9 485 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 1,3 % en données historiques et en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 129 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte principalement i) de la pénétration des offres SIM-only et quadruple play dans la base de clients mobile dans un contexte toujours concurrentiel, ii) de la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique, et iii) de l'impact de la règlementation européenne sur les tarifs de transfert de données appliqués aux clients en situation d'itinérance à l'étranger, iv) en partie compensés par la hausse du chiffre d'affaires des services fixes aux opérateurs, et par l'augmentation des ventes d'équipements mobiles (voir annexe Glossaire financier). Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de la France aurait diminué de 1,0 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, en données à base comparable. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles (voir annexe Glossaire financier) s’établit à 3 732 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 3,8 % représentant 146 millions d'euros par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. La dégradation du chiffre d'affaires des Services mobiles ralentit au premier semestre 2015, confirmant l'amélioration progressive observée depuis le second semestre 2014, avec un recul de 3,8 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, contre une baisse de 9,6 % entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait diminué de 3,0 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015. La croissance de la base de clients mobile permet d'amortir une partie de la baisse des prix liée à la pénétration des offres SIM- only et quadruple play. A cet égard, l'ARPU mobile (voir annexe Glossaire financier) est en baisse de 4,5 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, contre un recul de 9,2 % entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014. La base de clients mobile s’élève à 27,5 millions de clients au 30 juin 2015, soit une hausse de 2,2 % sur un an en données à base comparable. Les offres avec forfaits totalisent 22,8 millions de clients au 30 juin 2015, en augmentation de 7,6 % sur un an en données à base comparable, et représentent désormais 83,0 % de la base de clients mobile contre 78,8 % un an auparavant. La bipolarisation du marché de la téléphonie mobile entre les offres d'entrée de gamme et des offres premium se poursuit, avec le développement des offres SIM-only dont Sosh (qui totalisent 2,7 millions de clients au 30 juin 2015) et les offres quadruple play (qui atteignent 6,8 millions de clients à la même date). Parallèlement, les offres prépayées (qui représentent 4,7 millions de clients au 30 juin 2015) enregistrent un recul de 17,9 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes (voir annexe Glossaire financier) s’établit à 5 162 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 1,5 % représentant 77 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014, en données à base comparable. Services fixes Grand Public Le chiffre d’affaires des Services fixes Grand Public s’établit à 3 212 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une diminution de 3,7 % (123 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2014, en données à base comparable. Entre les deux périodes, cette diminution s’explique par la baisse tendancielle du chiffre d'affaires de la téléphonie fixe, soit un recul de 12,3 % représentant 161 millions d'euros, partiellement compensée par la poursuite du développement des services fixes haut débit. Entre les deux périodes, la croissance de 1,9 % du chiffre d’affaires des services fixes haut débit résulte : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 46 Rapport de gestion du 1er semestre 2015  de la croissance de 3,2 % de la base de clients fixe haut débit sur un an, soit 323 000 clients supplémentaires, totalisant 10,5 millions de clients au 30 juin 2015, tirée par la bonne performance commerciale des offres premium et la pénétration des offres relatives à la fibre optique ;  en partie compensée par la diminution de 1,2 % de l'ARPU fixe haut débit (voir annexe Glossaire financier) sur un an, liée à la pénétration croissante des offres quadruple play bénéficiant d’une partie de la remise tarifaire. Parallèlement, le développement de la télévision numérique (6,2 millions de clients au 30 juin 2015) s’accompagne d’une augmentation de la consommation de contenus (VOD, SVOD), compensant ainsi la décroissance de la part hors forfait de la VoIP. Services fixes Opérateurs Le chiffre d’affaires des Services fixes Opérateurs s’établit à 1 950 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une progression de 2,4 % (46 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2014, en données à base comparable. Entre les deux périodes, cette croissance s'explique notamment i) par la progression, sur un an, de 2,4 % du nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs, soit 13,8 millions de lignes au 30 juin 2015, et ii) par le développement des revenus de construction de réseaux de fibre optique et de mutualisation de ces réseaux. 2.3.1.2 EBITDA présenté - France L’EBITDA présenté de la France s’établit à 3 197 millions d’euros au premier semestre 2015, soit un montant stable en données historiques et en légère baisse de 0,4 % en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la stabilité de l’EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique i) par l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 12 millions d'euros, ii) compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 11 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 11 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique par le recul de 129 millions d'euros du chiffre d'affaires, compensée en grande partie par la réduction de 118 millions d’euros des charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA présenté, qui s’explique essentiellement :  par la réduction de 59 millions d’euros des charges commerciales et coûts de contenus, en lien avec les économies réalisées grâce, i) à la politique d’optimisation de l’attribution des subventions de terminaux et des commissions versées, et ii) au développement du marché non subventionné ;  par la diminution de 30 millions d’euros des impôts et taxes d'exploitation, résultant principalement de la baisse des redevances de fréquences en lien avec la baisse du chiffre d’affaires ;  et par la réduction de 14 millions d’euros des charges immobilières, liée au programme de réduction des surfaces occupées. 2.3.1.3 Résultat d’exploitation - France Le résultat d’exploitation de la France s’établit à 1 893 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 0,7 % en données historiques et de 1,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 14 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 12 millions d'euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 26 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 26 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique principalement i) par la baisse de 11 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) par l'augmentation de 16 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années, notamment dans les réseaux de fibre optique et l'amortissement des licences de télécommunication 4G. 2.3.1.4 CAPEX - France Les CAPEX de la France s’établissent à 1 400 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de 8,6 % en données historiques et en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la hausse de 110 millions d’euros des CAPEX de la France entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique principalement par la forte progression des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (fibre optique, voir section 2.1.4 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 47 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.1.5 Informations complémentaires - France France (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Services fixes Grand Public Services fixes Opérateurs Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Services fixes Grand Public Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6) dont Nombre d'accès ADSL nus dont Nombre d'accès FTTH, Satellite et autres Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) Services fixes Opérateurs Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4) dont Nombre de lignes en dégroupage total 9 485 3 732 312 5 162 3 212 1 950 279 27 507 22 826 4 680 22,5 16 320 6 944 771 10 497 33,1 13 834 11 660 9 614 3 878 230 5 239 3 335 1 904 267 26 919 21 219 5 700 23,6 16 732 6 445 461 10 174 33,5 13 509 11 204 9 614 3 878 230 5 267 3 328 1 939 239 26 956 21 254 5 702 23,6 16 732 6 445 461 10 174 33,5 13 509 11 204 (1,3)% (3,8)% 35,8 % (1,5)% (3,7)% 2,4 % 4,4 % 2,2 % 7,6 % (17,9)% (4,5)% (2,5)% 7,7 % 67,3 % 3,2 % (1,2)% 2,4 % 4,1 % (1,3)% (3,8)% 35,8 % (2,0)% (3,5)% 0,6 % 16,4 % 2,0 % 7,4 % (17,9)% (4,5)% (2,5)% 7,7 % 67,3 % 3,2 % (1,2)% 2,4 % 4,1 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres. 2.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 4 693 1 309 4 819 1 374 4 921 1 730 (2,6)% (4,7)% (4,6)% (24,4)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 27,9 % 358 28,5 % 235 35,2 % 594 52,8 % (39,7)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 7,6 % 650 4,9 % 665 12,1 % 672 (2,3)% (3,4)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 13,8 % 28 828 13,8 % 30 560 13,7 % 31 341 (5,7)% (8,0)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg et Autres pays d’Europe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 48 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Europe (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 4 693 2 974 420 1 195 104 4 819 3 145 377 1 220 77 4 921 3 239 383 1 207 92 (2,6)% (5,4)% 11,4 % (2,1)% 37,0 % (4,6)% (8,2)% 9,9 % (1,1)% 13,5 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 48 236 28 621 19 615 47 698 27 198 20 500 47 698 27 198 20 500 1,1 % 5,2 % (4,3)% 1,1 % 5,2 % (4,3)% Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 7 662 4 378 8 028 4 296 6 766 4 296 (4,6)% 1,9 % 13,2 % 1,9 % 2.3.2.1 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 1 847 420 1 920 461 1 920 461 (3,8)% (9,0)% (3,8)% (9,0)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 22,7 % 110 24,0 % 166 24,0 % 166 (33,9)% (33,9)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 5,9 % 303 8,6 % 281 8,6 % 281 7,6 % 7,6 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 16,4 % 3 812 14,6 % 3 807 14,6 % 3 807 0,1 % 0,1 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.2.1.1 Chiffre d’affaires - Espagne Le chiffre d’affaires de l’Espagne s’établit à 1 847 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 3,8 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la baisse de 73 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte principalement :  de la diminution de 101 millions d'euros du chiffre d'affaires des services mobiles, due essentiellement à l'impact des repositionnements tarifaires, avec le développement rapide des offres convergentes et des offres SIM-only, qui compense l'effet de l'augmentation de la base de clients mobile, et à l’effet défavorable de la baisse des tarifs réglementés ;  en partie contrebalancée par la croissance de 28 millions d'euros du chiffre d'affaires des services fixes. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de l’Espagne aurait diminué de 2,1 % entre les deux périodes. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 1 145 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 8,1 % par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait diminué de 6,1 % entre les deux périodes. L'ARPU mobile est en baisse de 12,4 % entre le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015. Cette évolution reflète notamment la poursuite du développement des offres convergentes Canguro. La base de clients mobile s’établit à 12,9 millions de clients au 30 juin 2015, en augmentation de 3,5 % par rapport au 30 juin 2014. Les offres avec forfaits totalisent 9,7 millions de clients au 30 juin 2015, en progression de 6,3 % sur un an, alors que parallèlement, les offres prépayées (3,1 millions de clients au 30 juin 2015) enregistrent un recul de 4,4 % entre les deux dates. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 463 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une hausse de 6,4 % par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 49 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Cette amélioration est tirée par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit, en progression de 8,6 % entre les deux périodes. La base de clients fixe haut débit s’établit à 2,0 millions de clients au 30 juin 2015, en augmentation de 11,5 % sur un an. Les offres convergentes représentent désormais 81 % de la base de clients fixe haut débit au 30 juin 2015. 2.3.2.1.2 EBITDA présenté - Espagne L’EBITDA présenté de l’Espagne s’établit à 420 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 9,0 % par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, le retrait de 41 millions d'euros de l’EBITDA présenté est principalement due i) à la baisse de 73 millions d’euros du chiffre d’affaires, ii) partiellement compensée par la réduction de 34 millions d’euros des charges commerciales et coûts de contenus, grâce notamment à la renégociation des niveaux de commissionnement et à la promotion des canaux digitaux. 2.3.2.1.3 Résultat d’exploitation - Espagne Le résultat d’exploitation de l’Espagne s’établit à 110 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 33,9 % par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, la diminution de 56 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne s’explique i) par le recul de 41 millions d'euros de l’EBITDA présenté, et ii) par la hausse de 15 millions d'euros de la dotation aux amortis sements, dû essentiellement à l'impact de l'amortissement de la licence 4G dans la bande de fréquences 800 Mhz. 2.3.2.1.4 CAPEX - Espagne Les CAPEX de l’Espagne s’établissent à 303 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de 7,6 % par rapport au premier semestre 2014, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, la progression de 22 millions d’euros des CAPEX correspond essentiellement à l'augmentation des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (co-déploiement de la fibre optique avec Vodafone, voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.3.2.1.5 Informations complémentaires - Espagne Espagne (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles (6) Ventes d'équipements mobiles Services fixes (6) Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 1 847 1 145 238 463 1 1 920 1 246 234 435 5 1 920 1 246 234 435 5 12 856 9 725 3 131 14,6 12 420 9 145 3 275 16,7 12 420 9 145 3 275 16,7 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Les données mentionnées intègrent les effets de la nouvelle répartition de la remise sur les offres convergentes entre services mobiles et services fixes. 2 041 27,4 1 830 30,4 1 830 30,4 (3,8)% (8,1)% 1,5 % 6,4 % (65,5)% 3,5 % 6,3 % (4,4)% (12,4)% 11,5 % (9,9)% (3,8)% (8,1)% 1,5 % 6,4 % (65,5)% 3,5 % 6,3 % (4,4)% (12,4)% 11,5 % (9,9)% RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 50 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.2.2 Pologne Pologne (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 1 436 463 1 465 469 1 456 533 (2,0)% (1,2)% (1,4)% (13,2)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 32,3 % 115 32,0 % 98 36,6 % 166 17,7 % (30,5)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 8,0 % 174 6,7 % 185 11,4 % 183 (5,9)% (5,2)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 12,1 % 18 175 12,6 % 19 525 12,6 % 19 593 (6,9)% (7,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.2.2.1 Chiffre d’affaires - Pologne Le chiffre d’affaires de la Pologne s’établit à 1 436 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 1,4 % en données historiques et de 2,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 20 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne intègre l’impact positif des variations de change représentant 13 millions d'euros, plus que compensé i) par l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations représentant 4 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 29 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 29 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne résulte principalement i) du déclin des services de téléphonie traditionnelle et du retrait des services mobiles dans un marché très concurrentiel, ii) partiellement compensé par une forte progression des ventes d'équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé, commercialisés depuis le 2ème trimestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de la Pologne aurait diminué de 1,3 % entre les deux périodes en données à base comparable. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 664 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 4,2 % en données historiques et de 5,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, la diminution de 35 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles s'explique principalement par l'impact des baisses de prix, le développement des offres convergentes Open (en hausse de 50 % sur un an), la pression concurrentielle, et dans une moindre mesure, par l'effet de la baisse des tarifs réglementés. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait connu une baisse de 3,8 % entre les deux périodes, en données à base comparable. La base de clients mobile s'établit à 15,6 millions de clients au 30 juin 2015, en croissance de 0,8 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 627 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 6,7 % en données historiques et de 7,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, la diminution de 51 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixes bas débit, en retrait de 12,1 % par rapport au premier semestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services fixes aurait diminué de 7,4 % entre les deux périodes. La base de clients fixe haut débit enregistre un recul de 5,4 % sur un an et totalise 2,2 millions de clients au 30 juin 2015. Le nombre de clients aux services de VoIP enregistre une croissance de 10,1 % sur un an et totalise 578 000 clients au 30 juin 2015. Parallèlement, le nombre de clients de la télévision numérique augmente de 5,7 % entre le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015, et atteint 761 000 clients au 30 juin 2015. 2.3.2.2.2 EBITDA présenté - Pologne L’EBITDA présenté de la Pologne s’établit à 463 millions d’euros au premier semestre 2015, en diminution de 13,2 % en données historiques et de 1,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 70 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la Pologne s'explique i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 69 millions d’euros, relatif à la cession de Wirtualna Polska le 13 février 2014, partiellement compensé par l'impact positif de 5 millions d'euros des variations de change, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 6 millions d’euros de l’EBITDA présenté. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 51 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 En données à base comparable, la diminution de 6 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la Pologne résulte essentiellement i) de la baisse de 29 millions d’euros du chiffre d’affaires, ii) partiellement compensée par la réduction de 20 millions d'euros des charges de personnel, en grande partie lié à la diminution 6,9 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein). 2.3.2.2.3 Résultat d’exploitation - Pologne Le résultat d’exploitation de la Pologne s’établit à 115 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une diminution de 30,5 % en données historiques et une augmentation de 17,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 51 millions d’euros du résultat d’exploitation de la Pologne s'explique essentiellement i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 69 millions d’euros, relatif à la cession de Wirtualna Polska le 13 février 2014, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 17 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l'augmentation de 17 millions d’euros du résultat d’exploitation de la Pologne résulte principalement i) de la baisse de 21 millions d’euros de la dotation aux amortissements, ii) en partie compensée par le recul de 6 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.2.2.4 CAPEX - Pologne Les CAPEX de la Pologne s’établissent à 174 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 5,2 % en données historiques et de 5,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 9 millions d’euros des CAPEX de la Pologne, s'explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 11 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la diminution de 11 millions d’euros des CAPEX de la Pologne s’explique principalement i) par l'achèvement mi 2014 du programme de partage d'infrastructures de réseau d'accès avec T-Mobile, ii) par la baisse des investissements dans le domaine de l'informatique, avec la fin du programme lié à la fusion des entités fixes et mobiles, iii) en partie compensés par le progression des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.3.2.2.5 Informations complémentaires - Pologne Pologne (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 1 436 664 69 627 76 15 587 7 897 7 690 30,7 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en zlotys) (3) Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 5 422 2 159 60,8 1 465 699 37 678 51 15 461 7 459 8 002 32,8 5 974 2 281 60,6 1 456 693 37 672 54 15 461 7 459 8 002 32,8 5 474 2 281 60,6 (2,0)% (5,1)% 87,9 % (7,5)% 49,6 % 0,8 % 5,9 % (3,9)% (6,3)% (9,2)% (5,4)% 0,3 % (1,4)% (4,2)% 89,5 % (6,7)% 40,4 % 0,8 % 5,9 % (3,9)% (6,3)% (0,9)% (5,4)% 0,3 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 52 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.2.3 Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 607 140 629 137 629 137 (3,5)% 2,5 % (3,5)% 2,5 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 23,1 % 40 21,8 % (187) 21,8 % (187) na na Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 6,7 % 69 (29,7)% 93 (29,7)% 93 (25,5)% (25,5)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 11,4 % 1 541 14,8 % 1 693 14,8 % 1 693 (9,0)% (9,0)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.2.3.1 Chiffre d’affaires - Belgique & Luxembourg Le chiffre d’affaires de Belgique & Luxembourg s’établit à 607 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 3,5 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 22 millions d’euros du chiffre d’affaires de Belgique & Luxembourg entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte essentiellement de l’effet de la baisse des tarifs réglementés et, dans une moindre mesure, du recul du chiffre d’affaires des services fixes. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de Belgique et du Luxembourg aurait diminué de 1,5 % entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 495 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 2,8 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique principalement par l'effet de la baisse des tarifs réglementés. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait connu une baisse de 0,3 % entre les deux périodes. Cette évolution confirme le ralentissement sensible de la baisse du chiffre d’affaires des services mobiles (en recul de 10,4 % entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, hors effet de la baisse des tarifs réglementés, sous l'effet des importantes refontes tarifaires intervenues en 2013). Les services mobiles bénéficient notamment du développement rapide de la technologie 4G et du trafic des données. La base de clients mobile s'établit à 4,0 millions de clients au 30 juin 2015. Le nombre de clients 4G est de 689 000 au 30 juin 2015 et représente 22,7 % des offres avec forfaits. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 42 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 1,6 % en données historiques et de 15,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, la diminution de 8 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixe haut débit (en retrait de 31,4 %) et des services fixes bas débit (en recul de 10,4 %) par rapport au premier semestre 2014. La base de clients fixe haut débit enregistre un recul de 21,7 % sur un an et totalise 35 000 clients au 30 juin 2015. 2.3.2.3.2 EBITDA présenté - Belgique & Luxembourg L’EBITDA présenté de Belgique & Luxembourg s’établit à 140 millions d’euros au premier semestre 2015, en progression de 2,5 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 3 millions d’euros de l’EBITDA présenté de Belgique & Luxembourg entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique principalement par le fait que la diminution de 22 millions d'euros du chiffre d'affaires soit plus que compensée par la réduction des charges commerciales (notamment des commissions de distribution), par la baisse des achats et reversements aux opérateurs, et par le recul des charges de personnel. 2.3.2.3.3 Résultat d’exploitation - Belgique & Luxembourg Le résultat d’exploitation de Belgique & Luxembourg s’établit à 40 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une augmentation de 227 millions d'euros, en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 53 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 227 millions d’euros du résultat d’exploitation de Belgique & Luxembourg entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte principalement de la comptabilisation, au premier semestre 2014 d'une perte de valeur des écarts d'acquisition de 229 millions d’euros relative à la Belgique, qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment des services aux entreprises (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.2.3.4 CAPEX - Belgique & Luxembourg Les CAPEX de Belgique & Luxembourg s’établissent à 69 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 25,5 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 24 millions d’euros des CAPEX de Belgique & Luxembourg entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique principalement par une répartition semestrielle différente des investissements entre les deux semestres. 2.3.2.3.5 Informations complémentaires - Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 607 495 63 42 7 3 950 3 078 872 23,6 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile - Belgique (en euros) (3) Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 199 35 629 509 67 50 3 3 964 3 068 896 23,8 224 44 629 509 67 43 10 3 964 3 068 896 23,8 220 44 (3,5)% (2,8)% (6,0)% (15,8)% 125,1 % (0,4)% 0,3 % (2,7)% (0,7)% (11,0)% (21,7)% (3,5)% (2,8)% (6,0)% (1,6)% (31,8)% (0,4)% 0,3 % (2,7)% (0,7)% (9,4)% (21,7)% 2.3.2.4 Autres pays d'Europe Autres pays d'Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 805 286 807 307 918 599 (0,2)% (6,9)% (12,3)% (52,3)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 35,5 % 93 38,1 % 158 65,3 % 449 (41,3)% (79,4)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 11,5 % 104 19,5 % 106 48,9 % 115 (2,2)% (9,6)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 12,9 % 5 300 13,2 % 5 535 12,5 % 6 248 (4,2)% (15,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.2.4.1 Chiffre d’affaires - Autres pays d'Europe Le chiffre d’affaires des Autres pays d’Europe s’établit à 805 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une baisse de 12,3 % en données historiques et de 0,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 113 millions d’euros du chiffre d’affaires des Autres pays d'Europe s’explique i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 107 millions d’euros et correspond à la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014, ii) par l’impact négatif des variations de change, soit 4 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 2 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 2 millions d’euros du chiffre d’affaires des Autres pays d'Europe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2014 résulte essentiellement du recul de 11 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Slovaquie, en grande partie due à l’effet de la baisse des tarifs réglementés (8 millions d’euros), contrebalancée par la progression de 6 millions d'euros du chiffre d’affaires en Roumanie et de 4 millions d'euros en Moldavie. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Autres pays d’Europe aurait augmenté de 3,7 % (et le chiffre d’affaires des services mobiles de 1,6 %) entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2014, en données à base comparable. La base clients mobile des Autres pays d’Europe s’élève à 15,8 millions de clients au 30 juin 2015, en recul de 0,1 % sur un an. Les offres avec forfaits (qui représentent 7,9 millions de clients) sont en croissance de 5,2 % et représentent 50,0 % de la base clients mobile au 30 juin 2015, contre 47,5 % un an plus tôt. La base clients fixe haut débit s’élève à 145 000 clients au 30 juin 2015, en augmentation de 3,0 % sur un an, et reflète essentiellement la bonne performance de la Slovaquie. 2.3.2.4.2 EBITDA présenté - Autres pays d'Europe L’EBITDA présenté des Autres pays d’Europe s’établit à 286 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 52,3 % en données historiques et de 6,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, le recul de 313 millions d’euros de l’EBITDA présenté des Autres pays d’Europe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique essentiellement i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 289 millions d’euros et correspond à la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 21 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 21 millions d’euros de l’EBITDA présenté des Autres pays d’Europe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte principalement de l'augmentation de 20 millions d'euros des charges commerciales, majoritairement en Roumanie, en Slovaquie et en Moldavie, relative à la progression des achats de terminaux et autres produits vendus. 2.3.2.4.3 Résultat d’exploitation - Autres pays d'Europe Le résultat d’exploitation des Autres pays d’Europe s’établit à 93 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 79,4 % en données historiques et de 41,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 356 millions d’euros du résultat d’exploitation des Autres pays d’Europe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte principalement i) de l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 289 millions d’euros et correspond à la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014, et ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 65 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 65 millions d’euros du résultat d’exploitation des Autres pays d’Europe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique i) par l'augmentation de 27 millions d'euros de la perte de valeur des immobilisations, ii) par la diminution de 21 millions d'euros de l'EBITDA présenté, et iii) par l'augmentation de 17 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.2.4.4 CAPEX - Autres pays d'Europe Les CAPEX des Autres pays d’Europe s’établissent à 104 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 9,6 % en données historiques et de 2,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la baisse de 11 millions d’euros des CAPEX des Autres pays d’Europe entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique principalement par l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 9 millions d’euros et correspond à la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014. En données à base comparable, les CAPEX des Autres pays d'Europe sont globalement stables (en légère baisse de 2 millions d’euros). 2.3.2.4.5 Informations complémentaires - Autres pays d'Europe Autres pays d'Europe (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles (6) Ventes d'équipements mobiles Services fixes (6) Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 805 671 50 63 21 15 843 7 921 7 922 807 691 39 58 19 15 852 7 526 8 326 918 792 45 58 23 15 852 7 526 8 326 (0,2)% (2,9)% 28,3 % 8,7 % 11,0 % (0,1)% 5,2 % (4,9)% (12,3)% (15,2)% 12,3 % 8,6 % (13,9)% (0,1)% 5,2 % (4,9)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 145 141 141 3,0 % 3,0 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 55 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2 283 661 2 162 732 2 075 667 5,6 % (9,8)% 10,1 % (1,0)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 28,9 % 225 33,9 % 271 32,2 % 194 (17,1)% 16,0 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 9,8 % 320 12,5 % 302 9,3 % 294 6,0 % 8,9 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 14,0 % 13 719 14,0 % 13 632 14,2 % 15 730 0,6 % (12,8)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires - Afrique & Moyen-Orient Le chiffre d’affaires d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 2 283 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une augmentation de 10,1 % en données historiques et de 5,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, l'augmentation de 208 millions d’euros du chiffre d’affaires d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique :  i) par l’effet positif des variations de change pour 146 millions, compte tenu principalement de l'évolution de la livre égyptienne, du dinar jordanien et du franc guinéen par rapport à l'euro, ii) en partie compensé par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 59 millions d'euros et comprend principalement la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est pour 57 millions d'euros, avec la cession d’Orange Uganda le 11 novembre 2014 et la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014 ;  et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 121 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l'augmentation de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires i) de la Côt e d'Ivoire pour 41 millions d’euros, essentiellement sur les services mobiles, ii) de l’Egypte pour 29 millions d’euros, avec une forte progression également sur les services mobiles, iii) de la République Démocratique du Congo pour 28 millions d’euros, i v) de la Guinée pour 23 millions d’euros, et v) du Mali pour 20 millions d’euros. Ces augmentations sont partiellement compensées par la baisse du chiffre d’affaires de la Jordanie pour 15 millions d’euros et du Cameroun pour 6 millions d’euros, impactés par la décroissance de la voix sortante prépayée. 2.3.3.2 EBITDA présenté - Afrique & Moyen-Orient L’EBITDA présenté d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 661 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 1,0 % en données historiques et de 9,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la baisse de 6 millions d’euros de l’EBITDA présenté d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 intègre :  i) l’effet positif des variations de change pour 43 millions d’euros, et ii) l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 22 millions d'euros et correspond à la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est, avec la cession d’Orange Uganda le 11 novembre 2014 et la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014 ;  plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 71 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 71 millions d’euros de l’EBITDA présenté d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte essentiellement :  de l’effet négatif de la restructuration du portefeuille d’actifs pour 112 millions d’euros ;  et de l'augmentation de 54 millions d’euros des achats externes, principalement liée i) à l'augmentation des charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique, et des charges de réseau, du fait de la croissance du trafic et de l'extension des réseaux, et ii) de la hausse des charges immobilières ;  en partie compensés par la progression de 121 millions d'euros du chiffre d’affaires. 2.3.3.3 Résultat d’exploitation - Afrique & Moyen-Orient Le résultat d’exploitation d'Afrique & Moyen Orient s’établit à 225 millions d’euros au premier semestre 2015, en progression de 16,0 % en données historiques et en diminution de 17,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 56 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 En données historiques, l'augmentation de 31 millions d’euros du résultat d’exploitation d'Afrique & Moyen Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique :  i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 71 millions d'euros et comprend principalement la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est pour 72 millions d'euros, avec la cession d’Orange Ugand a le 11 novembre 2014 et la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014, et ii) par l’effet positif des variations de change pour 6 millions d’euros ;  partiellement compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 46 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la baisse de 46 millions d’euros du résultat d’exploitation d'Afrique & Moyen Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique principalement i) par la diminution de 71 millions d'euros de l'EBITDA présenté, ii) en partie contrebalancée par l’amélioration de 28 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence, relative principalement à Médi Télécom au Maroc et à Orange Tunisie. 2.3.3.4 CAPEX - Afrique & Moyen-Orient Les CAPEX d'Afrique & Moyen Orient s’établissent à 320 millions d’euros au premier semestre 2015, en augmentation de 8,9 % en données historiques et de 6,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, l'augmentation de 26 millions d’euros des CAPEX d'Afrique & Moyen Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, s'explique :  i) par l’effet positif des variations de change pour 24 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 16 millions d'euros et correspond à la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est, avec la cession d’Orange Uganda le 11 novembre 2014 et la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014 ;  et par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 18 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, l'augmentation de 18 millions d’euros des CAPEX d'Afrique & Moyen Orient entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 résulte essentiellement de la poursuite de l’effort d’investissement dans les réseaux d’accès mobiles pour accompagner la croissance. Le réseau 3G est désormais disponible dans tous les pays, avec les derniers lancements en Irak, au Cameroun et en Guinée Bissau. Désormais, la stratégie s’oriente vers le déploiement de la technologie 4G (voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.3.3.5 Informations complémentaires - Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (3) (4) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 2 283 1 825 37 372 49 101 959 8 038 93 920 2 162 1 692 36 389 45 90 682 6 852 83 830 2 075 1 608 35 390 42 91 777 6 869 84 908 5,6 % 7,9 % 4,0 % (4,3)% 5,7 % 12,4 % 17,3 % 12,0 % 10,1 % 13,5 % 6,9 % (4,6)% 16,3 % 11,1 % 17,0 % 10,6 % Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (3) Nombre de clients des services fixes haut débit (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet notamment i) de la cession d'Orange Uganda en novembre 2014, représentant 0,738 million de clients au 30 juin 2014, et ii) de la mise en équivalence de Telkom Kenya en décembre 2014, suite à sa perte de contrôle, représentant 0,356 million de clients au 30 juin 2014. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. (4) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1 150 872 1 198 847 1 243 848 (4,0)% 3,0 % (7,4)% 2,9 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 57 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.4 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 3 171 447 3 233 418 3 139 453 (1,9)% 6,9 % 1,0 % (1,2)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 14,1 % 274 12,9 % 244 14,4 % 276 12,2 % (0,9)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 8,6 % 154 7,6 % 160 8,8 % 154 (3,7)% 0,2 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 4,9 % 20 458 5,0 % 20 648 4,9 % 20 784 (0,9)% (1,6)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires - Entreprises Le chiffre d’affaires d’Entreprises s’établit à 3 171 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une hausse de 1,0 % en données historiques et une baisse de 1,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, l’augmentation de 32 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique par l'effet positif des variations de change, soit 106 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain par rapport à l’euro, partiellement compensé i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représentent 12 millions d’euros et correspondent principalement à la cession de 100 % d’Almerys, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 62 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 62 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, soit un recul de 1,9 %, montre un ralentissement de la tendance baissière, principalement du fait des services historiques de voix et de données. Cette meilleure tenue est due i) à la baisse tendancielle plus faible des services de voix et de données historiques, ii) à la stabilisation de l’IP-VPN, essentiellement à l’international (dont la croissance a compensé les effets de la pression sur les prix en France), et iii) aux relais de croissance dans les services, notamment dans la sécurité et le cloud. Services de voix Les Services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels. Le chiffre d’affaires des Services de voix s'établit à 773 millions d'euros au premier semestre 2015, en diminution de 6,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Ce recul est moins fort que sur l'année précédente (en retrait de 7,2 % en 2014). Entre les deux semestres, la baisse tendancielle de 9,3 % de la téléphonie fixe classique et le recul de 7,5 % des services de relation clients sont de plus en plus compensés par les bonnes performances de la VoIP (en croissance de 6,1 %) et des services d'audioconférence (en hausse de 15,2 %). Services de données Les Services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere. Le chiffre d’affaires des Services de données s’établit à 1 469 millions d’euros au premier semestre 2015, en recul de 2,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre à 2014. La tendance est à une légère amélioration par rapport à l'année précédente (en recul de 3,6 % en 2014). Entre les deux périodes, l'activité est marquée par une baisse tendancielle mais plus modérée de 13,9 % des services de données historiques (en retrait de 21,3 % en 2014), et surtout par la stabilisation de l’IP-VPN (en hausse de 0,2 % entre les deux semestres, contre une décroissance de 0,8 % en 2014). Sur l’IP-VPN, la croissance des parcs, des volumes et des débits (surtout à l’international) a compensé la pression sur les prix. Services d’intégration et des technologies de l’information Les Services d’intégration et des technologies de l’information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus. Le chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information s’établit à 929 millions d’euros au premier semestre 2015, en progression de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. Cette croissance est tirée essentiellement par les services d’intégration (en progression de 9,1 %), ainsi que par la progression de 24,2 % des services de sécurité et de 23,5 % du cloud. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 58 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.4.2 EBITDA présenté - Entreprises L’EBITDA présenté d’Entreprises s’établit à 447 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 1,2 % en données historiques et en progression de 6,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 6 millions d’euros de l’EBITDA présenté d'Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique principalement i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 35 millions d’euros et comprend essentiellement la cession d'une entité pour 22 millions d'euros, ii) en grande partie compensé par l’évolution à base comparable, soit une progression de 29 millions d’euros de l'EBITDA présenté. En données à base comparable, l’augmentation de 29 millions d’euros de l’EBITDA présenté d'Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique essentiellement i) par la comptabilisation, au premier semestre 2015, d'un résultat de cession positif de 24 millions d'euros, et ii) par le fait que la réduction de 62 millions d’euros des charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA présenté (hors résultat de cession), dont 29 millions d’euros au titre du coût des restructurations et 34 millions d’euros au titre des achats et reversements aux opérateurs, permette de compenser totalement le recul de 62 millions d'euros du chiffre d'affaires. 2.3.4.3 Résultat d’exploitation - Entreprises Le résultat d’exploitation d’Entreprises s’établit à 274 millions d’euros au premier semestre 2015, en baisse de 0,9 % en données historiques et en augmentation de 12,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, la diminution de 2 millions d’euros du résultat d’exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique principalement i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 31 millions d’euros et comprend essentiellement la cession d'une entité pour 22 millions d'euros , ii) en grande partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 30 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l'augmentation de 30 millions d’euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s’explique essentiellement par la progression de 29 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.4.4 CAPEX - Entreprises Les CAPEX d’Entreprises s’établissent à 154 millions d’euros au premier semestre 2015, en augmentation de 0,2 % en données historiques, et en retrait de 3,7 % en données à base comparable (soit une diminution de 6 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2014. Cette baisse résulte de la maîtrise des dépenses d’investissement, en lien avec l’évolution de l'activité. 2.3.4.5 Informations complémentaires - Entreprises Entreprises (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Services de voix Services de données Services d’intégration et des technologies de l’information Nombre de lignes téléphoniques Entreprises en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) dont Nombre d'accès IP-VPN en France (4) 3 171 773 1 469 929 3 044 349 294 3 233 823 1 510 900 3 255 341 292 3 139 823 1 449 867 3 255 341 292 (1,9)% (6,1)% (2,7)% 3,3 % (6,5)% 2,3 % 0,7 % 1,0 % (6,1)% 1,4 % 7,2 % (6,5)% 2,3 % 0,7 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéri s étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fin de période. Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 59 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 956 (305) 894 (392) 904 (392) 7,0 % 22,2 % 5,8 % 22,1 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation (31,9)% (486) (43,9)% (595) (43,3)% (595) 18,3 % 18,2 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (50,8)% 148 (66,5)% 91 (65,7)% 91 61,5 % 61,5 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 15,4 % 13 530 10,2 % 14 145 10,1 % 14 317 (4,3)% (5,5)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 956 millions d’euros au premier semestre 2015 (dont 666 millions d’euros réalisés hors du Groupe), soit une hausse de 5,8 % en données historiques et une hausse de 7,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données historiques, l’augmentation de 52 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2014 et 2015 intègre essentiellement i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations de change, soit 13 millions d’euros, ii) et l’évolution organique à base comparable, soit une augmentation de 62 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés progresse de 62 millions d'euros entre le premier semestre 2014 et 2015, et s'explique notamment i) par la croissance de 45 millions d'euros de l'activité d'Opérateurs internationaux, et ii) par la hausse de 14 millions d'euros du chiffre d'affaires des Contenus. 2.3.5.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 305 millions d’euros au premier semestre 2015, en amélioration de 87 millions d’euros en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, l’augmentation de 87 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2014 et 2015, résulte essentiellement i) de la comptabilisation, au premier semestre 2015, d'un résultat de cession positif de 169 millions d’euros relatif à la cession de 80 % de Dailymotion (voir section 2.1.4 Faits marquants), et ii) de la variation nette défavorable des autres produits et charges opérationnelles, relative principalement à la comptabilisation, au premier semestre 2015, de provisions au titre de divers litiges pour 90 millions d’euros. 2.3.5.3 Résultat d’exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 486 millions d’euros au premier semestre 2015, en augmentation de 109 millions d'euros en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, l’augmentation de 109 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, résulte principalement i) de l’augmentation de 87 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) de la baisse de 17 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.5.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés Les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 148 millions d’euros au premier semestre 2015, en augmentation de 61,5 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2014. En données à base comparable, l'augmentation de 57 millions d'euros des CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015 s'explique notamment par la croissance des investissements relatifs aux câbles sous-marins (augmentation de capacité et mise à niveau) et d’achats équipements de transmission. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 2.3.5.5 Informations complémentaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin) 2015 2014 données à base comparable (1) 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Opérateurs internationaux Services partagés 956 769 187 894 724 170 904 722 182 7,0 % 6,1 % 10,7 % 5,8 % 6,4 % 3,4 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). 2.3.6 Informations complémentaires relatives aux activités d’EE En février 2015, Orange et Deutsche Telekom ont signé des accords avec BT Group portant sur la cession de 100 % du capital d'EE, leur co-entreprise au Royaume-Uni détenue à hauteur de 50 % chacun (voir section 2.1.4 Faits marquants). Depuis le 31 décembre 2014, la co-entreprise EE est considérée comme une activité en cours de cession. En conséquence, la quote-part de situation nette d'EE ainsi que les effets de la réévaluation de la part couverte des titres sont présentés en "actifs destinés à être cédés" dans l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2015. Les données présentées ci-dessous sont les données d’EE à 100 % en livres sterling. EE (au 30 juin, à 100 % et en millions de livres sterling) 2015 2014 données à base comparable 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA présenté 3 116 771 3 114 657 3 114 657 0,1 % 17,4 % 0,1 % 17,4 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires CAPEX (1) 24,7 % 249 21,1 % 268 21,1 % 268 (7,1)% (7,1)% CAPEX / Chiffre d'affaires 8,0 % 8,6 % 8,6 % (1) Y compris investissements financés par location-financement. Au premier semestre 2015, EE a versé 529 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, Orange et Deutsche Telekom. EE (au 30 juin, à 100 %) 2015 2014 données à base comparable 2014 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (1) Chiffre d'affaires des services mobiles (1) Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile mensuel au 2ème trimestre (en livres sterling) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (2) (1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période. (3) Hors clients machine-to-machine. 3 116 2 743 24 246 15 050 9 196 18,9 919 3 114 2 793 24 539 14 638 9 901 18,9 775 3 114 2 793 24 539 14 638 9 901 18,9 775 0,1 % (1,8)% (1,2)% 2,8 % (7,1)% - 18,6 % 0,1 % (1,8)% (1,2)% 2,8 % (7,1)% - 18,6 % 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie Tableau simplifié des flux de trésorerie consolidé (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 119 (3 709) (1 772) (1 362) 6 758 (1 362) (535) 4 861 3 930 (2 336) (1 582) 12 5 934 12 (1) 5 945 (1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 61 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Flux net de trésorerie généré par l'activité Entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, le flux net de trésorerie généré par l'activité est en augmentation de 189 millions d'euros. Au cours du premier semestre 2015, Orange a poursuivi sa politique active de gestion de son besoin en fonds de roulement. Ainsi, il a été mis fin au programme de titrisation des créances commerciales en France (sans effet comptable, les créances cédées n’étant pas déreconnues). A partir de la fin 2014, certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité de faire bénéficier Orange d’une échéance de terme étendu pouvant atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Au premier semestre 2015, ce programme a généré une amélioration du besoin en fonds de roulement inférieure à 100 millions d’euros. Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, l'augmentation de (1 373) millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement s'explique principalement par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2014, du produit de cession d'Orange Dominicana pour 806 millions d'euros. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Entre le premier semestre 2014 et le premier semestre 2015, l'augmentation de (190) millions d’euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'explique principalement :  par le contre-effet de l’émission, au premier semestre 2014, de titres subordonnés perpétuels pour 2,7 milliards d’euros. Au premier semestre 2015, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé i) en février 2015, une rémunération de 146 millions d'euros (95 millions d'euros et 38 millions de livres sterling) aux porteurs des titres subordonnés perpétuels émis en février 2014, et ii) en avril 2015, une rémunération de 23 millions d'euros (17 millions de livres sterling) aux porteurs de la tranche libellée en livre sterling des titres subordonnés perpétuels émis en octobre 2014 (voir note 8.6 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et par la baisse de 0,8 milliard d'euros des émissions d'emprunts non courants ;  partiellement compensés :  par la diminution de 1,6 milliard d'euros des remboursements d'emprunts non courants. Au premier semestre 2015, le Groupe a procédé i) à des remboursements d’emprunts obligataires pour un montant nominal 1 733 millions d’euros, dont des rachats partiels pour un montant nominal de 618 millions de livres sterling (soit l’équivalent de 856 millions d’euros), et ii) au rachat du solde de la Tranche Equipementiers des Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) pour un montant nominal de 200 millions d’euros (voir note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés),  et par l’augmentation de 1,6 milliard d’euros des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (principalement le cash collateral), qui traduit l’amélioration au premier semestre 2015 de la juste valeur des dérivés, principalement en couverture des emprunts obligataires en devise du Groupe. 2.4.2 Endettement financier Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2014. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) du groupe Orange s'élève à 26 384 millions d’euros au 30 juin 2015 contre 26 090 millions d’euros au 31 décembre 2014, soit une augmentation de 294 millions d’euros. Indicateurs relatifs à l’endettement financier Endettement financier (en millions d'euros) 30 juin 2015 31 déc. 2014 données historiques 30 juin 2014 données historiques Endettement financier net Maturité moyenne de l’endettement financier net (1) Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2) Coupon obligataire fixe moyen pondéré en fin de période (3) (1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg. 26 384 10 ans 33 047 4,78 % 26 090 10 ans 34 784 4,82 % 27 419 10 ans 35 683 4,77 % Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé en rapportant i) l’endettement financier net y compris 50 % de l’endettement financier net d'EE, à ii) l’EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté d'EE, hors coûts de restructuration de 336 millions de livres sterling (à 100 %) comptabilisés au second semestre 2014 et relatifs au réseau de distribution partenaire "Phones 4u" suite à son placement sous administration judiciaire (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 62 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,13 au 30 juin 2015. (en millions d'euros) 30 juin 2015 31 déc. 2014 données historiques 30 juin 2014 données historiques Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (1) (1) EBITDA présenté d'EE hors coûts de restructuration de 336 millions de livres sterling (à 100 %), soit 208 millions d'euros (à 50 %), comptabilisés au second semestre 2014 et 2,13 2,09 2,17 relatifs au réseau de distribution partenaire "Phones 4u" suite à son placement sous administration judiciaire. Evolution de l’endettement financier net Evolution de l'endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2014 EBITDA présenté CAPEX Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Licences de télécommunication décaissées Produits de cession d'actifs corporels et incorporels Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Effet net de l'acquisition de la totalité des parts détenues par OTMT dans ECMS (2) Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales (3) Coupons sur titres subordonnés perpétuels (4) Cessions (rachats) d'actions propres Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (5) Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments (6) Endettement financier net au 30 juin 2015 26 090 (5 309) 2 672 245 306 (34) 383 661 412 (65) (168) 169 (46) 1 059 205 (196) 26 384 (1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (2) Extinction de l'engagement d'achat sur les titres ECMS pour (275) millions d'euros partiellement compensée par l'acquisition de la totalité des parts détenues par OTMT dans ECMS en Egypte pour 210 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Principalement le produit de cession de 80 % de Dailymotion pour 213 millions d'euros (y compris frais de cession et trésorerie cédée, voir section 2.1.4 Faits marquants). (4) Voir note 8.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (5) Solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2014 (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (6) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté. Gestion de l’endettement financier net Dans le cadre de la politique active de gestion de son bilan, le Groupe a remboursé par anticipation en avril 2015 des obligations en livres sterling ayant une maturité initiale entre 2016 et 2025, pour un montant nominal de 618 millions de l ivres sterling, soit l’équivalent de 856 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe a remboursé en mai 2015 les Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) correspondant au solde de la Tranche Equipementiers pour un montant nominal de 200 millions d’euros (voir note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 30 juin 2015, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe s’élèvent à 4 861 millions d'euros (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable constituent un outil de comparaison supplémentaire et n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 63 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2014 pour les principales données opérationnelles. Premier semestre 2014 / Groupe (au 30 juin 2014, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté Résultat d'exploitation CAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Dollar américain (USD) Livre égyptienne (EGP) Dinar jordanien (JOD) Autres Variations de périmètre et autres variations Cession d'Orange Dominicana Revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est Cession de Wirtualna Polska Cession d'Arkadin Autres 19 592 262 115 79 40 28 (186) (107) (49) (4) - (26) 19 668 5 654 40 24 21 11 (16) (354) (290) 22 (69) (22) 5 5 340 2 376 - 22 (5) 5 (22) (302) (290) 72 (69) (22) 7 2 074 2 501 31 10 11 4 6 (24) (9) (16) - - 1 2 508 153 575 - - - - - (3 399) (713) (2 076) (68) - (542) 150 176 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2014 et les taux de change moyens du premier semestre 2015. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2014 intègrent essentiellement :  les variations de périmètre (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés), avec principalement :  la cession d’Orange Dominicana (secteur opérationnel Autres pays d'Europe) le 9 avril 2014, prenant effet le 1er janvier 2014 dans les données à base comparable,  la revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est (secteur opérationnel Afrique & Moyen-Orient), avec i) la cession d’Orange Uganda le 11 novembre 2014, et ii) la mise en équivalence de Telkom Kenya le 31 décembre 2014 suite à la constatation de sa perte de contrôle, prenant effet le 1er janvier 2014 dans les données à base comparable,  la cession de Wirtualna Polska (secteur opérationnel Pologne) le 13 février 2014, prenant effet le 1er janvier 2014 dans les données à base comparable,  la cession d’Arkadin (secteur opérationnel Entreprises) le 21 janvier 2014, prenant effet le 1er janvier 2014 dans les données à base comparable ;  et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2014 et les taux de change moyens du premier semestre 2015. Secteurs opérationnels Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2014 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 64 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 Premier semestre 2014 / Secteurs opérationnels (au 30 juin 2014, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté Résultat d'exploitation CAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 9 614 - - 9 614 3 196 - 12 3 208 1 907 - 12 1 919 1 290 - - 1 290 71 403 - (212) 71 191 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 1 920 - - 1 920 461 - - 461 166 - - 166 281 - - 281 3 807 - - 3 807 Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession de Wirtualna Polska Autres variations (2) Données à base comparable 1 456 13 (4) (4) - 1 465 533 5 (69) (69) - 469 166 1 (69) (69) - 98 183 2 - - - 185 19 593 - (68) (68) - 19 525 Belgique & Luxembourg Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 629 - - 629 137 - - 137 (187) - - (187) 93 - - 93 1 693 - - 1 693 Autres pays d'Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Orange Dominicana Autres variations (2) Données à base comparable 918 (4) (107) (107) - 807 599 (3) (289) (289) - 307 449 (2) (289) (289) - 158 115 - (9) (9) - 106 6 248 - (713) (713) - 5 535 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Revue du portefeuille d'actifs en Afrique de l'Est Autres variations (2) Données à base comparable 2 075 146 (59) (57) (2) 2 162 667 43 22 22 - 732 194 6 71 72 (1) 271 294 24 (16) (16) - 302 15 730 - (2 098) (2 076) (22) 13 632 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Arkadin Autres variations (2) Données à base comparable 3 139 106 (12) - (12) 3 233 453 - (35) (22) (13) 418 276 (1) (31) (22) (9) 244 154 6 - - - 160 20 784 - (136) - (136) 20 648 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 904 3 (13) 894 (392) (4) 4 (392) (595) (4) 4 (595) 91 - - 91 14 317 - (172) 14 145 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2014 et les taux de change moyens du premier semestre 2015. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2015 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 65 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2.5.3 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2015, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2014 (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2015 sont décrits dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. EBITDA présenté et EBITDA retraité EBITDA présenté L'EBITDA présenté correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer l e résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et d’allocation de ressources, et i ii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants d’Orange considèrent que la communication de l’EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’EBITDA présenté est inclus dans l’analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d’exploitation. L’EBITDA présenté permet également à Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. Le rapprochement entre l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 66 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données historiques Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités en cours de cession Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 19 557 (8 386) 299 (717) (4 462) (1 144) 204 (42) 5 309 (3 040) 6 - (25) 14 2 264 (839) (594) 831 442 1 273 1 099 174 19 592 (8 329) 348 (519) (4 567) (1 185) 375 (61) 5 654 (2 988) - (229) (42) (19) 2 376 (861) (788) 727 1 728 581 147 L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA présenté est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. EBITDA retraité L’EBITDA retraité n’intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l’EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants :  au premier semestre 2015, pour un montant négatif total de 498 millions d'euros :  une charge de 108 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et primes liées en France pour 73 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012,  une charge nette sur divers litiges de 413 millions d’euros,  un produit net de 57 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille d'actifs, comprenant i) un résultat de cession posit if de 169 millions d’euros relatif à la cession de 80 % de Dailymotion (voir section 2.1.4 Faits marquants), et ii) l’effet négatif de la restructuration du portefeuille d’actifs pour 112 millions d’euros,  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 34 millions d’euros ;  et au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros en données historiques :  une charge de 183 millions d’euros relative aux charges de personnel, au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et primes liées en France pour 111 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros,  une charge nette sur divers litiges de 333 millions d’euros en données historiques, comprenant notamment l'indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom pour mettre fin à un ensemble de litiges,  un produit net de 349 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille d'actifs, comprenant i) un résultat de cession positif de 281 millions d’euros en données historiques relatif à la cession d’Orange Dominicana en République Dominicaine, et ii) un résultat de cession positif de 68 millions d’euros en données historiques relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne,  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 56 millions d’euros. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 67 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données historiques EBITDA présenté (a) Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Produit net (charge nette) sur divers litiges Revue du portefeuille d'actifs Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) 5 309 (108) (413) 57 (34) (498) 5 807 5 654 (183) (333) 349 (56) (223) 5 877 L’EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA retraité est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. CAPEX Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes fournisseurs d'immobilisations et hors licences de télécommunication, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des fournisseurs CAPEX d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes (au 30 juin, en millions d'euros) 2015 2014 données historiques CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels (2 672) (234) (2 906) (20) (2 926) (2 501) (364) (2 865) (43) (2 908) (1) Hors variation des dettes fournisseurs d'immobilisations. La direction du groupe Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par location-financement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne releva nt pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d’investissement liées à l’activité d’Orange. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition d’Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est un ratio couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications pour mesurer leur capacité à rembourser leur dette, et plus largement pour mesurer la solidité de leur structure financière. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé sur la base :  de l’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) y compris 50 % de l’endettement financier net d’EE ;  rapporté à l’EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté d’EE (voir Informations sectorielles des comptes consolidés), hors coûts de restructuration de 336 millions de livres sterling (à 100 %) comptabilisés au second semestre en 2014 et relatifs au réseau de distribution partenaire "Phones 4u" suite à son placement sous administration judiciaire. Depuis la constitution d’EE le 1er avril 2010, les comptes consolidés d’Orange n’intègrent plus la contribution dans l’EBITDA présenté des activités du Groupe au Royaume-Uni (correspondant précédemment à Orange au Royaume-Uni, et correspondant désormais à la quote-part détenue dans EE) de la même manière que si ces activités avaient été cédées. En revanche, la constitution d’EE a été réalisée sans la contrepartie en numéraire qui aurait été perçue dans le cadre d’une cession et qui serait venue réduire l’endettement financier net du Groupe à due concurrence. Ainsi, compte tenu des conditions de la constitution de la co-entreprise, telles que décrites ci-dessus, la direction d’Orange estime que l’intégration de 50 % d’EE dans le calcul du ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA reflète mieux la substance économique du Groupe pour la présentation de ce ratio. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 68 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 2 (en millions d'euros) 30 juin 2015 (1) 31 déc. 2014 données historiques 30 juin 2014 (1) données historiques Endettement financier net du Groupe Endettement financier net d'EE (à 50 %) Endettement financier net y compris 50 % d'EE (A) 26 384 1 531 27 915 26 090 1 120 27 210 27 419 1 262 28 681 EBITDA présenté du Groupe EBITDA présenté d'EE (à 50 %) hors coûts de restructuration relatifs à "Phones 4u" (2) EBITDA présenté y compris 50 % d'EE (2) Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Produit net (charge nette) sur divers litiges Revue du portefeuille d'actifs Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités (b) (c) 10 767 974 11 741 (490) (511) 65 (416) (1 352) 11 112 847 11 959 (565) (431) 357 (438) (1 077) 11 731 824 12 555 (261) (379) 358 (354) (636) EBITDA retraité y compris 50 % d'EE (2) (b-c = D) 13 093 13 036 13 191 Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (2) (1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques. (2) EBITDA présenté d'EE hors coûts de restructuration de 336 millions de livres sterling (à 100 %), soit 208 millions d'euros (à 50 %), comptabilisés au second semestre 2014 et 2,13 2,09 (A) / (D) 2,17 relatifs au réseau de distribution partenaire "Phones 4u" suite à son placement sous administration judiciaire. 2.5.6 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU mobile : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (Average annual Revenues per User, ARPU) mobile est calculé en divisant i) le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l’itinérance (roaming) internationale, généré sur les douze derniers mois, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine - M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU mobile est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client. ARPU fixe haut débit : le chiffre d’affaires annuel moyen par accès haut débit (ADSL, FTTH, Satellite et Wimax) grand public est calculé en divisant le chiffre d’affaires des services haut débit grand public généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par accès. AUPU mobile : la consommation mensuelle moyenne par client (Average monthly Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l’exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU mobile est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : autres produits incluant les intérêts de retard sur créances clients, les produits sur créances clients provisionnées, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements reçus ainsi que les redevances de marque facturées à certaines entités non consolidés ;  et les Autres charges opérationnelles : autres charges incluant les provisions et pertes sur créances clients, les charges de services universel et les effets des litiges. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (hors Entreprises et Opérateurs internationaux & Services partagés) comprend :  les Services mobiles : le chiffre d’affaires des services mobiles comprend le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine (M2M), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du partage de réseaux ;  les Ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires ;  les Services fixes : le chiffre d’affaires des services fixes comprend le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d’entreprise (à l’exception du secteur opérationnel France, pour lequel les solutions et réseaux d’entreprise sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ;  et les Autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d’accessoires mobiles et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux d e change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). EBITDA retraité : i) résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : i) de l’ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts versés de cash collatéral, iii) de certains dépôts liés au financement, et iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle. Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur services de télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services fixes : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 70 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2015 Services mobiles : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : i) variation des stocks bruts, plus ii) variation des créances clients brutes, plus iii) variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d’immobilisations), plus iv) variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 71 2 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 29 juillet 2015 Le Directeur Général Adjoint, Finance et Stratégie Ramon FERNANDEZ RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 72 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange SA, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 28 juillet 2015 Les Commissaires aux Comptes KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Marie Guillemot Charles-Emmanuel Chosson RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2015 / ORANGE 73

Semestriel, 2015, Operateur, Orange

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2017 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2017. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 ............................................................................ 4 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2017 ............................................................................................. 35 2.1 Vue d’ensemble 2.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 2.3 Analyse par secteur opérationnel 2.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.6 Informations complémentaires 3. Déclaration de la personne responsable .............................................................................................. 75 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle ....................... 76 5 6 7 8 10 12 36 41 47 65 67 72 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 3 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 Etats de synthèse NOTE 6 Impôt sur les sociétés ............................................. 27 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés Notes annexes NOTE 1 Informations sectorielles ........................................ 12 12 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel 1.2 Du chiffre d’affaires sectoriel à l’EBITDA sectoriel 14 1.3 De l’EBITDA sectoriel au résultat d’exploitation sectoriel et investissements sectoriels 1.4 Actifs sectoriels 1.5 Passifs sectoriels 1.6 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 1.7 Passage de l'EBITDA ajusté à l'EBITDA NOTE 2 Base de préparation des états financiers consolidés ................................................................ 24 24 24 24 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Nouvelles normes et interprétations NOTE 3 Chiffre d'affaires ...................................................... 26 5 6 7 8 10 12 16 18 20 22 23 NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités d'Orange Bank) ......................................... 28 7.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms28 7.2 Résultat financier 28 7.3 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du 28 résultat global consolidé 7.4 Endettement financier net 29 7.5 Principaux remboursements et émissions d’emprunts 30 7.6 Notation d’Orange 30 7.7 Gestion des covenants financiers 30 30 7.8 Actifs disponibles à la vente 7.9 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers 31 NOTE 8 Activités d'Orange Bank .......................................... 31 31 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank NOTE 9 Capitaux propres ..................................................... 32 32 9.1 Evolution du capital 32 9.2 Actions propres 32 9.3 Distributions 32 9.4 Participations ne donnant pas le contrôle 33 9.5 Ecarts de conversion 33 9.6 Titres subordonnés NOTE 10 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés ........................................................... 33 33 34 10.1 Litiges 10.2 Engagements contractuels non comptabilisés NOTE 4 Autres charges ........................................................ 26 26 4.1 Autres charges opérationnelles 4.2 Coûts des restructurations et d'intégration 26 4.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs27 NOTE 11 Transactions avec les parties liées ........................ 34 NOTE 12 Evénements postérieurs à la clôture ...................... 34 NOTE 5 Perte de valeur ......................................................... 27 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 4 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Note 30 juin 2017 30 juin 2016 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.1 4.2 5 5 7.2 7.2 7.8 6 20 276 (8 967) 368 (349) (4 229) (1 239) (6) (76) (3 351) 4 3 2 434 (618) 7 (60) (8) (349) (1 028) (576) 830 830 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) (3 279) (80) (92) 2 141 (732) 13 (95) (16) (830) (237) 1 074 2 249 3 323 682 3 168 148 155 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies de base 0,20 0,29 dilué 0,20 0,29 Résultat net des activités cédées de base 0,85 dilué 0,83 Résultat net de base 0,20 1,14 dilué 0,20 1,12 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 5 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Note 30 juin 2017 30 juin 2016 Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies (1) Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies des MEE (2) Impôt sur les éléments non recyclés des MEE Eléments non recyclés en résultat (c) Ecarts de conversion Couverture d'investissement net Couverture de flux de trésorerie des MEE Impôt sur les éléments recyclés Eléments recyclés en résultat (d) Autres éléments du résultat global des activités cédées (EE) (c) + (d) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) + (c) + (d) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 7.8 7.3 9.5 9.5 830 6 (1) 5 16 202 (86) (52) 80 85 85 915 3 323 (127) 27 (100) (388) (125) (174) 41 (646) (746) 52 (4) 48 (836) 65 (5) (22) (798) (750) (1 496) 1 827 786 1 734 129 93 (1) Réévaluation liée à la diminution des taux d'actualisation au 30 juin 2016. (2) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) Actif Note 30 juin 2017 31 décembre 2016 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Prêts et créances non courants d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Prêts et créances courants d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Total de l'actif 5 8.1.1 7.8 7.1 8.1.1 7.1 7.1 7.1 27 123 14 481 26 115 133 1 030 3 299 507 108 2 066 74 862 772 4 999 1 638 1 934 26 1 043 836 87 786 6 807 18 928 93 790 27 156 14 602 25 912 130 1 025 3 882 915 106 2 116 75 844 819 4 964 2 066 1 862 57 1 073 918 170 540 6 355 18 824 94 668 Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Dettes non courantes liées aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Dettes courantes liées aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Total du passif 9.4 9 7.1 8.1.2 4.2 7.1 7.1 4.3 4.3 8.1.2 4.2 10 640 16 859 5 803 (3 106) 30 196 2 405 32 601 28 362 745 911 512 2 789 762 239 571 631 35 522 4 936 38 2 541 6 252 3 691 2 203 12 121 1 717 1 566 472 2 118 25 667 10 640 16 859 5 803 (2 614) 30 688 2 486 33 174 28 909 578 907 518 3 029 716 185 608 658 36 108 4 759 50 2 800 6 211 3 846 2 266 21 190 1 530 1 241 338 2 134 25 386 93 790 94 668 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 7 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Capital social Prime d' émission et réserve légale Titres subord- onnés Réserves Autres éléments du résultat global Total Rés- erves Autres éléments du résultat global Total Solde au 1er janvier 2016 2 648 885 383 10 596 16 790 5 803 (3 144) 862 30 907 2 085 275 2 360 33 267 Résultat global consolidé 3 168 (1 434) 1 734 155 (62) 93 1 827 Augmentation de capital 11 171 216 44 64 5 113 113 Rémunération en actions 49 49 2 2 51 Rachat d'actions propres (6) (6) (6) Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés (1 064) (188) (1 064) (188) (252) (252) (1 316) (188) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (17) (17) (5) (5) (22) Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (16) (16) (16) Autres mouvements (106) (106) (33) (33) (139) Solde au 30 juin 2016 2 660 056 599 10 640 16 854 5 803 (1 303) (572) 31 422 1 936 213 2 149 33 571 Résultat global consolidé (233) 168 (65) 173 46 219 154 Augmentation de capital 5 (5) Rémunération en actions 3 3 4 4 7 Rachat d'actions propres 7 7 7 Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés (532) (103) (532) (103) (7) (7) (539) (103) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (77) (77) 77 77 Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales 70 70 3 3 73 Autres mouvements (37) (37) 41 41 4 Solde au 31 décembre 2016 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 210) (404) 30 688 2 227 259 2 486 33 174 Résultat global consolidé 682 104 786 148 (19) 129 915 Augmentation de capital 9.1 Rémunération en actions (5) (5) (7) (7) (12) Rachat d'actions propres 9.2 (18) (18) (18) Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés 9.3 9.6 (1 064) (179) (1 064) (179) (231) (231) (1 295) (179) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales Autres mouvements (12) (12) 28 28 16 Solde au 30 juin 2017 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 806) (300) 30 196 2 165 240 2 405 32 601 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 8 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2016 Actifs disponi- bles à la vente 36 Attribuables aux propriétaires de la société mère Instru- ments finan- ciers de cou- verture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels Impôts différés 52 1 212 (480) 116 Autres élé- ments du résultat global des MEE (1) (74) Total 862 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Actifs disponi- bles à la vente Instru- ments finan- ciers de couver- ture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels (2) 289 (13) Impôts différés 1 Total 275 Total autres élém- ents du résultat global 1 137 Variation Solde au 30 juin 2016 (388) (352) (62) (10) (946) 266 (127) (607) 46 162 43 (1 434) (31) (572) 2 (64) 225 (13) 1 (62) (1 496) 213 (359) Variation Solde au 31 décembre 2016 386 34 (239) (249) (103) 163 50 (557) 74 236 (31) 168 (404) (2) (2) 50 275 (3) (16) 1 2 46 259 214 (145) Variation Solde au 30 juin 2017 15 49 205 (44) (68) 95 6 (551) (54) 182 (31) 104 (300) 1 (1) (3) (3) (18) 257 (16) 1 3 (19) 240 85 (60) (1) MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 9 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Flux de trésorerie lié à l'activité Note 30 juin 2017 30 juin 2016 Résultat net de l'ensemble consolidé 830 3 323 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat net des activités cédées (EE) Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 5 5 7.2 6 1 239 (55) 3 351 (191) - (4) (3) - 6 1 028 576 (12) 1 128 (138) 3 279 (312) 80 92 0 (2 249) 16 830 237 53 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des autres éléments d'actif et de passif (1) Diminution (augmentation) des flux d’exploitation liés aux opérations d'Orange Bank 44 (28) 37 (322) 262 (20) 201 (23) (734) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés hors EE Dividendes encaissés EE Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Dont activités cédées (EE) (887) 24 - (753) (390) 4 752 - (873) 16 173 (817) (406) 3 856 202 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (3 376) (282) 99 (4 143) (266) 86 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Burkina Faso, République démocratique du Congo et Libéria Autres Investissements dans les sociétés mises en équivalence Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession des titres EE Produits de cession des titres BT Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (7) - (21) (7) - 433 6 (792) (60) (11) (7) (1) 4 493 - 72 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Dont activités cédées (EE) (63) (60) (3 278) - (351) 259 (721) 4 493 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 10 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 ESPACE (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Coupons sur titres subordonnés Cession (rachat) des actions propres Offres réservées au personnel Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Dont activités cédées (EE) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Note 7.5 7.5 9.6 9.2 9.1 9.3 30 juin 2017 2 253 (2 048) 710 (437) (23) (179) (18) - - 26 4 (1 064) (203) (979) - 495 30 juin 2016 756 (1 038) 666 (759) 7 (188) (6) (34) 113 (43) (10) (1 064) (195) (1 795) (220) 1 340 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (2) Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 6 355 495 (43) 6 807 4 469 1 340 8 5 817 (1) Hors créances et dettes d'impôts et taxes d'exploitation. La variation concerne principalement le règlement de l'amende au titre du litige concurrence marché Entreprises pour (350) millions d'euros en juin 2016. (2) Principalement variations non monétaires des taux de change. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES NOTE 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg 30 juin 2017 Chiffre d'affaires Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Service de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs internationaux Services partagés externe inter-secteurs 8 879 3 165 303 5 137 274 - - - - - 8 586 293 2 628 1 336 271 1 019 2 - - - - - 2 602 26 1 325 585 146 531 63 - - - - - 1 308 17 617 512 53 41 11 - - - - - 606 11 30 juin 2016 Chiffre d'affaires 8 860 3 236 281 5 069 274 - - - - - 8 573 287 2 418 1 306 Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Service de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs internationaux Services partagés externe inter-secteurs 1 263 614 240 915 - - - - - - 2 404 14 106 542 44 - - - - - 1 290 16 602 7 (1) Dont, en 2017, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 580 millions d’euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 11 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 316 millions d'euros et dans les autres pays pour 691 millions d'euros. Dont, en 2016, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 605 millions d’euros, en Espagne pour 14 millions d'euros, en Pologne pour 9 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 758 millions d'euros et dans les autres pays pour 280 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 819 millions d'euros en 2017. Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 859 millions d'euros en 2016. 609 504 56 36 13 - - - - - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 12 Pays d'Europe centrale 843 673 71 74 25 - - - - - 831 12 798 658 51 67 22 - - - - - 789 9 Eliminations Europe (8) (6) - (1) (1) - - - - - - (8) (3) (1) - - (2) - - - - - - (3) Europe Total 5 405 3 100 541 1 664 100 - - - - - 5 347 58 5 128 3 038 453 1 560 77 - - - - - 5 085 43 Afrique et Moyen-Orient 2 491 2 089 36 331 35 - - - - - 2 368 123 2 516 2 055 39 380 42 - - - - - 2 371 145 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Entreprises(1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2) Eliminations Comptes consolidés Orange 3 615 433 52 - - 728 1 374 1 028 - - 3 428 187 819 - - - - - - - 686 133 547 272 (933) - - - - - - - - - - (933) 20 276 - - - - - - - - - 20 276 - 3 666 444 47 - - 762 1 402 1 011 - - 3 452 214 904 - - - - - - - 757 147 598 306 (995) - - - - - - - - - - (995) 20 079 - - - - - - - - - 20 079 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 1.2 Du chiffre d’affaires sectoriel à l’EBITDA sectoriel (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Pays d'Europe centrale Elimina- tions Europe 30 juin 2017 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA ajusté (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration Autres éléments spécifiques EBITDA (1) 8 879 (3 324) 734 (312) (2 055) (754) - - 3 168 5 (48) - (10) - 3 115 2 628 (1 634) 51 (105) (128) (90) - - 722 - - - (1) - 721 1 325 (726) 41 (28) (209) (36) - - 367 - - - (2) - 365 617 (380) 10 (8) (67) (15) - - 157 - - (1) - - 156 843 (477) 48 (31) (76) (5) - - 302 - - - - - 302 (8) 11 (3) - - - - - - - - - - - - 30 juin 2016 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA ajusté (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration Autres éléments spécifiques EBITDA (1) 8 860 (3 326) 732 (250) (2 192) (754) - - 3 070 - (58) - (160) - 2 852 2 418 (1 540) 62 (100) (125) (90) - - 625 - - - (133) - 492 1 306 (700) 34 (29) (188) (36) - - 387 - - - - - 387 609 (390) 15 1 (68) (22) - - 145 - - - - - 145 798 (441) 26 (25) (71) (6) - - 281 - - - - - 281 (3) 7 (4) - - - - - - - - - - - - (1) Les ajustements de l'EBITDA sont définis en note 1.7. (2) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 38 millions d'euros à fin juin 2017. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (3) millions d'euros à fin juin 2017. (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 14 Europe Total 5 405 (3 206) 147 (172) (480) (146) - - 1 548 - - (1) (3) - 1 544 5 128 (3 064) 133 (153) (452) (154) - - 1 438 - - - (133) - 1 305 Afrique et Moyen- Orient 2 491 (1 231) 32 (123) (202) (203) - - 764 - - - (8) - 756 2 516 (1 231) 53 (105) (224) (181) - - 828 - - 17 (2) - 843 Entreprises 3 615 (1 848) 85 (330) (814) (79) - - 629 - (2) - (15) - 612 3 666 (1 854) 86 (336) (831) (71) - - 660 - (3) 56 (24) - 689 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 819 (1 405) 1 168 (35) (590) (61) - - (104) (65) (8) (5) (40) - (222) 904 (1 490) 1 224 (43) (620) (58) - - (83) 40 (19) (6) (21) (8) (97) Eliminations activités télécoms (933) 2 078 (1 851) 706 - - - - - - - - - - - (995) 2 147 (1 866) 714 - - - - - - - - - - - Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Total activités télécoms Orange Bank (2) Eliminations activités télécoms / banque Total Ajuste- ments de présen- tation (3) 20 276 (8 936) 315 (266) (4 141) (1 243) - - 6 005 (60) (58) (6) (76) - 5 805 (31) 38 (3) (30) (1) - - (27) - - - - - (27) - - - - - - - - - - - - - - 20 276 (8 967) 353 (269) (4 171) (1 244) - - 5 978 (60) (58) (6) (76) - 5 778 - 15 (80) (58) 5 (6) (76) (200) 60 58 6 76 - - 20 079 (8 818) 362 (173) (4 319) (1 218) - - 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 20 079 (8 818) 362 (173) (4 319) (1 218) - - 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 - 8 (61) (85) 90 67 (340) (321) (40) 80 (67) 340 8 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 15 Comptes consolidés Orange 20 276 (8 967) 368 (349) (4 229) (1 239) (6) (76) - - - - - - 5 778 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) - - - - - - 5 592 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 1.3 De l’EBITDA sectoriel au résultat d’exploitation sectoriel et investissements sectoriels (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Pays d'Europe centrale Elimi- nations Europe 30 juin 2017 EBITDA Dotations aux amortissements Effets liés aux prises de contrôle Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 3 115 (1 509) - - 4 - 1 610 721 (491) - - - - 230 365 (301) - - - - 64 156 (112) - - - - 44 302 (161) - - - - 141 - - - - - - 30 juin 2016 EBITDA Dotations aux amortissements Effets liés aux prises de contrôle Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 2 852 (1 375) - - 3 - 1 480 492 (462) - - - - 30 387 (307) - - 1 - 81 145 (98) - - - - 47 281 (164) - - - - 117 - - - - - - 30 juin 2017 Investissements corporels et incorporels Capex (3) Licences de télécommunication Locations financements Total investissements (4) 1 611 11 2 1 624 538 3 1 542 192 - 1 193 77 - - 77 99 - - 99 - - - 30 juin 2016 Investissements corporels et incorporels Capex (3) Licences de télécommunication Locations financements Total investissements (5) (1) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 132 millions d'euros en 2017. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 124 millions d'euros en 2016. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 129 millions d'euros en 2017. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 167 millions d'euros en 2016. 1 586 - - 1 586 547 48 3 598 194 719 2 915 62 - - 62 110 9 - 119 - - - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 16 Europe Total 1 544 (1 065) - - - - 479 1 305 (1 031) - - 1 - 275 906 3 2 911 913 776 5 1 694 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Afrique et Moyen-Orient Entreprises (1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) Eliminations activités télécoms Total activités télécoms Orange Bank Comptes consolidés Orange 756 (433) - 612 (181) - (222) (162) - - - 5 805 (3 350) - (27) (1) - 5 778 (3 351) - - - 6 329 - - - 431 - - (3) (387) - - - - - 4 3 2 462 - - - (28) - 4 3 2 434 843 (525) - 689 (186) - (97) (162) - - - 5 592 (3 279) - 5 592 (3 279) - (80) (96) 5 147 - - - 503 - - (5) (264) - - - - (80) (92) - 2 141 (80) (92) - 2 141 428 86 - 514 179 - 9 188 127 - 2 129 - - - 3 251 100 15 3 366 25 - - 25 3 276 100 15 3 391 359 200 2 561 168 - 11 179 141 - 27 168 - - - 3 167 976 45 4 188 3 167 976 45 4 188 (3) Les CAPEX correspondent aux investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement et sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. (4) Dont 2 554 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 837 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (5) Dont 1 692 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 496 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 1.4 Actifs sectoriels (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxem- bourg Pays d'Europe centrale 30 juin 2017 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Éléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Éléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 4 197 13 242 - 4 31 807 371 1 506 104 - 479 2 460 34 267 6 818 1 817 3 408 1 12 044 68 713 149 25 955 242 1 298 2 509 - 11 4 060 54 574 27 16 671 362 305 810 4 1 481 21 187 26 2 236 2 162 680 847 - 3 689 60 230 14 22 326 12 999 4 731 1 717 4 015 31 décembre 2016 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Éléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Éléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 4 269 13 054 - 3 31 690 433 1 515 70 - 532 2 550 34 240 6 818 1 861 3 313 1 11 993 73 729 92 12 906 232 1 299 2 420 10 3 961 37 512 18 9 576 362 320 830 6 1 518 31 176 12 1 220 2 160 713 874 3 747 64 232 11 10 317 12 899 4 537 1 738 4 064 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 547 millions d'euros en 2017, et 541 millions d'euros en 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 18 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Eliminations Europe Europe Afrique et Moyen- Orient Total Entre- prises (1) Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés (2) Elimina- tions activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Orange Bank Elimina- tions activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange - - - - - - - - - - - - - 9 584 4 100 7 574 5 - 11 21 274 203 1 704 216 - 65 2 188 23 462 1 663 2 092 3 222 120 - 5 7 102 83 765 125 - 714 1 687 8 789 1 494 336 469 1 - 12 2 312 52 764 223 - 141 1 180 3 492 18 3 716 1 605 7 - 891 6 237 63 1 018 129 - 347 1 557 7 794 1 - - 663 2 851 3 515 - (758) (12) 8 064 251 7 545 11 060 27 123 14 442 26 112 133 663 3 774 72 247 772 4 999 785 8 064 1 997 16 617 88 864 39 3 - - 2 600 2 642 - - 1 - 2 311 2 312 4 954 - - - - (27) (27) - - - - (1) (1) (28) 27 123 14 481 26 115 133 663 6 347 74 862 772 4 999 786 8 064 4 307 18 928 93 790 - - - 9 572 4 193 7 437 7 1 709 2 103 3 270 111 1 496 327 487 1 15 3 694 1 662 11 - - - 27 156 14 586 25 910 130 16 2 - - - - 27 156 14 602 25 912 130 980 980 980 - - - - - - - - 10 21 219 205 1 649 133 - 32 2 019 23 238 2 7 195 84 701 66 - 638 1 489 8 684 11 2 322 50 784 189 - 150 1 173 3 495 1 708 7 090 49 864 95 - 384 1 392 8 482 2 780 3 760 (2) (549) (14) 7 899 439 7 773 11 533 4 514 73 276 819 4 964 539 7 899 2 175 16 396 89 672 2 577 2 595 - - 1 - 2 427 2 428 5 023 (27) (27) - - - - - - (27) 7 064 75 844 819 4 964 540 7 899 4 602 18 824 94 668 (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 173 millions d'euros en 2017, et 2 203 millions d'euros en 2016. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 19 1.5 Passifs sectoriels (en millions d'euros) 30 juin 2017 Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Total du passif 31 décembre 2016 Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Total du passif Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 France Espagne Pologne Belgique et Luxem- bourg 329 1 687 - 660 2 676 1 205 2 381 1 258 1 157 - 730 6 731 9 407 - 2 - 153 155 542 903 35 68 119 1 667 157 31 - 112 300 164 312 54 132 233 895 - 1 - 68 69 41 193 32 59 150 475 1 822 1 195 544 322 1 895 - 695 2 912 1 293 2 355 1 369 1 171 - 429 6 617 9 529 151 151 539 886 36 76 103 1 640 155 31 66 252 226 327 44 127 221 945 1 69 70 69 168 32 59 138 466 1 791 1 197 536 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 20 Pays d'Europe centrale 201 4 - 58 263 71 217 23 70 62 443 706 208 2 59 269 98 232 22 71 22 445 714 Eliminations Europe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Europe Afrique et Moyen- Orient Total 358 38 - 391 787 818 1 625 144 329 - 564 3 480 4 267 224 69 - 55 348 387 1 149 77 235 - 945 2 793 3 141 363 34 - 345 742 932 1 613 134 333 - 484 3 496 4 238 221 70 - 56 347 418 1 073 68 235 - 828 2 622 2 969 Entre- prises - 298 - 27 325 43 684 341 294 - 214 1 576 1 901 - 312 - 33 345 46 665 348 293 - 234 1 586 1 931 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés - 691 - 237 928 84 1 113 378 115 - 852 2 542 3 470 - 713 - 177 890 104 1 008 342 116 - 792 2 362 3 252 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Elimina- tions activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Orange Bank Elimina- tions activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 32 315 - - 29 049 824 29 873 1 (759) - (12) 4 796 464 4 490 66 678 32 315 911 2 783 29 049 2 194 34 937 2 538 6 193 2 198 2 118 4 796 3 769 21 612 88 864 286 - 6 - 606 612 3 59 5 - - 3 989 4 056 4 954 - - - (27) (27) - - - - - (1) (1) (28) 32 601 911 2 789 29 049 2 773 35 522 2 541 6 252 2 203 2 118 4 796 7 757 25 667 93 790 32 889 1 (1) 29 420 853 30 273 1 (549) - (14) 4 666 487 4 591 67 753 32 889 907 3 023 29 420 2 159 35 509 2 794 6 165 2 261 2 134 4 666 3 254 21 274 89 672 285 - 6 - 620 626 6 46 5 - - 4 055 4 112 5 023 - - - (27) (27) - - - - - - - (27) 33 174 907 3 029 29 420 2 752 36 108 2 800 6 211 2 266 2 134 4 666 7 309 25 386 94 668 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 1.6 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque (au 30 juin 2017, en millions d'euros) Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement Autres décaissements nets 856 5 938 (299) (2 008) (26) (3) 292 2 - - - 830 5 935 (7) (2 006) Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) 4 487 265 4 752 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (3 531) (7) (21) (7) 439 (52) (28) - - - - (71) - - - - (3 559) (7) (21) (7) 439 (123) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) (3 179) (99) (3 278) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Coupons sur titres subordonnés Cession (rachat) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle 2 253 (2 048) 675 (441) (23) (179) (18) (51) 4 (1 064) (203) - 35 4 - - 77 - - - - - - - - - - - 2 253 (2 048) 710 (437) (23) (179) (18) 26 4 (1 064) (203) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) (1 095) 116 (979) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 6 267 88 6 355 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) 213 282 495 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (43) 6 437 370 - (43) 6 807 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 1.7 Passage de l'EBITDA ajusté à l'EBITDA En 2017, la charge relative aux principaux litiges correspond à la réévaluation du risque sur différents contentieux. Les charges spécifiques de personnel reflètent principalement l’impact des changements d’hypothèses et des effets d'expérience des différents accords TPS en France. Elles intègrent également au 30 juin 2017 le produit à recevoir au titre de la restitution des cotisations sociales payées dans le cadre du plan AGA Partageons 2011 dont les actions n’ont finalement pas été attribuées en raison de la non-atteinte des conditions de performance. En juin 2016, la revue du portefeuille de titres et d'activités comprenait principalement le résultat de cession de Fime pour 49 millions d’euros. Les coûts des restructurations et d'intégration sont présentés en note 4.2. Les autres éléments spécifiques incluaient, en 2016, les frais de transaction non aboutie avec Bouygues. Evolution de la présentation de l'information sectorielle Evolution des secteurs opérationnels en Afrique et au Moyen-Orient A compter de 2017, les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes d’Orange sont prises par le président directeur général (principal décideur opérationnel) aux niveaux suivants en Afrique et au Moyen-Orient : le sous-groupe Sonatel (regroupant les entités Sonatel au Sénégal, Orange Mali, Orange Bissau, Orange en Guinée et Orange en Sierra Leone), le sous-groupe Côte d’Ivoire (regroupant les entités Orange Côte d’Ivoire, Orange au Burkina Faso et Orange au Libéria) et chacun des autres pays d’Afrique et du Moyen-Orient, constituent donc désormais les secteurs opérationnels. L’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés du Groupe reste inchangée. Cette évolution est sans effet sur le niveau de test des écarts d'acquisition. Gestion du marché Entreprises en France La présentation de l'information sectorielle évolue à compter de 2017 pour mieux refléter la gestion du marché Entreprises en France. Les revenus et les charges d'exploitation des services mobiles et des ventes d'équipements mobiles aux entreprises employant plus de 50 salariés, jusqu'ici inclus dans le secteur opérationnel France, sont désormais regroupés avec les activités du secteur Entreprises. Cette évolution n'a aucun impact sur le compte de résultat du Groupe. Seule la présentation du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation des secteurs France et Entreprises est modifiée, avec un ajustement sur les éliminations intra-groupe. Au 30 juin 2016, l'impact de ce transfert sur le chiffre d'affaires est de (515) millions d'euros pour le secteur France et de 477 millions d'euros pour le secteur Entreprises. Cet impact se traduit par une hausse sur le résultat d'exploitation du secteur Entreprises de 168 millions d'euros. Cette évolution modifie également la composition des unités génératrices de trésorerie (UGT) France et Entreprises. Ainsi, l’écart d’acquisition initialement affecté à l’UGT France a été partiellement réaffecté à l’UGT Entreprises et estimé à date à environ 1 milliard d’euros sur la base des flux futurs de trésorerie attendus relatifs à l'activité transférée. Les données sectorielles 2016 présentées tiennent compte de ces évolutions. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 23 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 NOTE 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2017 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2016. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 26 juillet 2017. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2017 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2016, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2016. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2017 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 2.3 Nouvelles normes et interprétations Parmi les textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2017, ceux qui pourraient avoir un effet sur les comptes consolidés futurs sont les normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16. Ils font l’objet d’un projet dédié au sein du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 24 Norme / Interprétation (date d’application pour le Groupe) IFRS 9 Instruments financiers (1er janvier 2018) IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (1er janvier 2018) IFRS 16 Contrats de location (1er janvier 2019) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 Conséquences pour le Groupe les conditions de comptabilisation des opérations de IFRS 9 modifie couverture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers : compte tenu de la nature des transactions du Groupe, il n’est pas attendu de modification sensible à ce titre pour les activités télécoms et d'Orange Bank. IFRS 9 modifie également la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des pertes attendues versus les pertes encourues : ceci se traduira notamment pour les activités télécoms par la comptabilisation de dépréciations sur les créances clients non échues et dès l’accord de crédit pour Orange Bank. La comptabilisation de ce changement de méthode aura un effet sur les capitaux propres au 1er janvier 2018, sans retraitement des périodes comparatives présentées. Le principal effet de mise en œuvre d’IFRS 15 concernera le marché de la téléphonie mobile et plus spécifiquement la comptabilisation des contrats lorsqu’ils associent la vente à prix réduit d’un équipement et la souscription avec engagement de durée du client à un service de communication : le chiffre d’affaires global du contrat ne sera pas modifié, mais le rythme de reconnaissance et la répartition entre le terminal vendu et la prestation de service seront modifiés (plus de revenu d’équipement, moins de revenu de services). La reconnaissance accélérée du chiffre d’affaires se traduira au bilan par la présentation d’un actif sur contrat qui se transformera en créance client au fur et à mesure de la fourniture des services de communication. En outre, certains coûts incrémentaux d’acquisition et de rétention des clients (i.e. les paiements aux distributeurs directement attribuables au contrat, hors subventions) seront pris en charge de façon étalée sur la durée de la relation contractuelle. Le Groupe sera en mesure de communiquer de premières données quantifiées de l’effet de la norme durant le quatrième trimestre 2017. Il sera également en statuer sur l’option de traitement de l’effet rétrospectif de la norme : directement dans les capitaux propres soit au 1er janvier 2018 sans retraitement des périodes comparatives, soit au 1er janvier 2016 avec présentation des périodes comparatives 2016 et 2017 sous IFRS 15. Cette norme la représentation comptable des locations ainsi que des agrégats financiers chez les locataires. Les locataires comptabiliseront l’ensemble de leurs contrats de location, à la livraison par le bailleur du droit d’usage, comme un actif en contrepartie d’un passif financier de façon similaire à une location-financement sous IAS 17. Outre le bilan, seront modifiés le compte de résultat (amortissements et intérêts au lieu de charges opérationnelles, accélération de la charge résultant de la composante intérêts) et le tableau des flux de trésorerie (seuls les flux d’investissement ne seront pas modifiés tandis que le remboursement de la dette affectera les flux de financement). La représentation comptable sera sensible :  introduit des dispositions affectant significativement intérêts continueront à affecter les flux d’exploitation, les    au niveau de jugement requis dans l’application des nouveaux critères de qualification d’un contrat de location, au choix de la mise en œuvre ou non d’une comptabilisation comme actif incorporel de certains contrats de capacité, aux lois et pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en matière de durées d’engagement ferme de location consentie par les bailleurs ainsi que de combinaison des composantes fixe et variable des paiements contractuels, aux politiques d’estimation de la durée raisonnablement certaine des contrats qui seront retenues par chaque locataire, aux options retenues en matière de transition.  Par ailleurs, les différences entre les normes IFRS (IFRS 16) et US (ASU 2016-02) résulteront en des agrégats financiers divergents entre opérateurs. Les modalités de première application rétrospective restent à définir par le Groupe : soit au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives, soit au 1er janvier 2017 avec présentation des périodes comparatives 2017 et 2018, sous IFRS 16. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 NOTE 3 Chiffre d'affaires Suite au transfert de la gestion du marché Entreprises en France du secteur opérationnel France vers le secteur opérationnel Entreprises, le chiffre d'affaires des services et équipements mobiles du secteur Entreprises est présenté selon les deux lignes de produits suivantes, à savoir services mobiles et ventes d'équipements mobiles :  services mobiles : le chiffre d'affaires des services mobiles comprend le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d'accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du Machine to Machine, le chiffre d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du partage de réseaux ;  ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés y compris ventes d'accessoires. NOTE 4 Autres charges 4.1 Autres charges opérationnelles Outre les dépréciations et pertes sur créances clients et les charges de services universel, les autres charges opérationnelles du premier semestre 2017 incluent notamment des provisions liées à des litiges en France et à l'international, pour 113 millions d'euros. Au premier semestre 2016, les autres charges opérationnelles incluaient notamment le règlement de 53 millions d'euros relatif au litige SFR-Résidences secondaires. 4.2 Coûts des restructurations et d'intégration (en millions d’euros) 30 juin 2017 30 juin 2016 Coûts des restructurations Plans de départ des salariés (1) Immobilier (2) Réseaux de distribution (3) Dépréciation d'actifs liée aux contrats onéreux (77) (12) (40) 1 (3) (291) (91) (22) (160) - Autres (23) (18) Coûts d'intégration Jazztel (4) Frais d'acquisition sur titres 1 1 (49) (49) Total (76) (340) (1) Principalement les plans de départs volontaires d'Orange Espagne en 2016 (environ 500 personnes concernées). (2) Concerne essentiellement des contrats onéreux sur baux immobiliers en France. (3) Concernait principalement les coûts de la cessation de la relation avec certains distributeurs indirects en France en 2016. (4) Principalement les coûts de rupture de contrats opérationnels dans le cadre de l'intégration des activités de Jazztel en 2016 (essentiellement lié aux IRU et liaisons louées). Certains coûts de restructurations et d'intégration ne transitent pas par les comptes de provisions dont les mouvements sont présentés ci-après : (en millions d’euros) 30 juin 2017 30 juin 2016 Provision pour restructuration et intégration en début de période Dotation avec effet au compte de résultat Reprise de provision non utilisée avec effet au compte de résultat Utilisation sans effet au compte de résultat Ecarts de conversion Reclassements et autres Provision pour restructuration et intégration en fin de période Dont provision non courante Dont provision courante 375 59 (9) (73) (1) 9 360 239 414 149 (6) (122) (2) (61) 372 185 121 187 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 4.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement , s’établit à environ 300 millions d’euros au 30 juin 2017. NOTE 5 Perte de valeur Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2017, la revue des indicateurs n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. Au 30 juin 2016 En Egypte, la dépréciation de 176 millions d’euros (dont 80 millions d’euros sur les écarts d’acquisition et 96 millions d’euros sur les actifs immobilisés) reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de l’attribution en cours de la nouvelle licence 4G et des nouvelles conditions financières. NOTE 6 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2017 30 juin 2016 Impôt sur les sociétés (576) (237) Impôt exigible (603) (325) Impôts différés 27 88 La variation de la charge d'impôt sur les sociétés s'explique principalement par le produit d'impôt de 177 millions d'euros comptabilisé au 30 juin 2016 du fait de l'issue favorable des procédures contentieuses engagées au titre des exercices 2008- 2009 et 2011-2013 relatives à la quote-part de frais et charges de 5% appliquée en France aux dividendes reçus de sociétés membres de l’Union Européenne. Sous réserve de modifications des règles fiscales en vigueur et de l'évolution des perspectives futures estimées, les déficits fiscaux d'Orange SA devraient être totalement consommés d'ici le 31 décembre 2017. Depuis plusieurs années, le Groupe a engagé un contentieux au titre de la taxe de 3 % des dividendes contestant la constitutionnalité de cette mesure en respect des directives européennes. Une issue favorable de ce contentieux se traduirait par un produit d’impôt courant d’environ 238 millions d’euros, qui est à ce stade du contentieux traité comme un actif éventuel au 30 juin 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités d'Orange Bank) 7.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 7 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 8 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière. (au 30 juin 2017, en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Prêts et créances non courants d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 030 3 299 507 1 786 495 7.4 1 030 8.1.1 1 540 12 (27) (1) - Prêts et créances courants d'Orange Bank 1 638 1 638 8.1.1 Actifs financiers courants 1 934 1 647 288 (1) Dérivés actifs courants 26 26 7.4 Disponibilités et quasi-disponibilités 6 807 6 437 370 Dettes non courantes liées aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes courantes liées aux opérations d'Orange Bank 512 28 362 745 3 691 28 362 687 7.4 7.4 512 8.1.2 27 58 3 691 8.1.2 (27) (1) - Passifs financiers courants 4 936 4 758 7.4 179 (1) Dérivés passifs courants 38 38 7.4 (1) Emprunt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 7.2 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (1 028) millions d’euros au 30 juin 2017 contre (830) millions d’euros au 30 juin 2016. La diminution du résultat financier s'explique par les effets liés à la participation dans BT pour (349) millions d'euros (voir note 7.8) compensés par l'amélioration du coût de l'endettement brut pour 114 millions d'euros, principalement liée à la diminution des intérêts sur les dettes obligataires après effet des couvertures, et par l’évolution des gains et pertes de change pour 35 millions d’euros principalement due aux couvertures économiques de l'exposition du Groupe en livres sterling (essentiellement couverture de la réévaluation non comptabilisée des titres subordonnés en livres sterling, instruments de capitaux propres enregistrés pour leur valeur historique). 7.3 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé A fin juin 2017, l'état du résultat global consolidé présente un gain sur les couvertures de flux de trésorerie de 202 millions d'euros contre une perte de (125) millions d'euros au 1er semestre 2016. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe, par des cross currency swaps. Le gain sur le 1er semestre 2017 s’explique par une remontée plus rapide des taux euros par rapport aux taux des marchés américains, tandis que la perte sur le 1er semestre 2016 s’expliquait principalement par la dépréciation de la livre sterling par rapport à l’euro. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 7.4 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d'Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent et se décompose comme suit : 30 juin 2017 31 décembre 2016 (en millions d'euros) TDIRA 1 222 1 212 Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales 26 395 3 045 27 370 2 710 Dettes de location-financement 595 622 Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (1) Banques créditrices 191 1 208 234 541 542 278 Autres passifs financiers 230 250 Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (2) Dérivés actifs courants et non courants (2) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie 33 120 725 (522) (562) 33 525 561 (960) (763) Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (3) Placements à la juste valeur (4) Quasi-disponibilités 32 761 (168) (1 600) (3 476) 32 363 (77) (1 576) (3 942) Disponibilités (2 962) (2 324) Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) (8 206) (7 919) Endettement financier net (a) + (b) 24 555 24 444 (1) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (2) Au 30 juin 2017, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain de 512 millions d'euros. (3) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (4) Seuls les placements, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. Variations des éléments d'actifs ou de passifs financiers dont les flux de trésorerie sont présentés en activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie (voir note 1.6) (en millions d'euros) 31 décembre 2016 Flux de trésorerie Autres variations sans effet sur la trésorerie Variation de change / conversion Variations de périmètre Autres 30 juin 2017 TDIRA Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales 1 212 27 370 2 710 (57) 365 (703) (37) 10 (215) (1) 7 1 222 26 395 3 045 Dettes location-financement 622 (44) 0 17 595 Dépôts reçus de cash collatéral 541 (350) 191 NEU Commercial Papers 542 666 (3) 3 1 208 Banque créditrices 278 (31) (0) (13) 0 234 Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net 250 33 525 (19) 530 0 0 (13) (769) 12 (166) 230 33 120 Dérivés nets (399) (23) 777 (152) 203 Dépôts versés de cash collatéral (77) (91) 0 (168) Flux des activités opérationnelles de financement 416 (1) Principalement variation des intérêts courus non échus. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 7.5 Principaux remboursements et émissions d’emprunts Le 9 mars 2017, Orange SA a émis un emprunt obligataire de 750 millions d'euros à échéance 11 septembre 2023 avec un coupon de 0,75 % et un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 9 septembre 2027 avec un coupon de 1,50 %. Le Groupe a émis le 27 juin 2017 des obligations échangeables en titres BT (voir note 7.8) pour un nominal de 517 millions de livres sterling (soit 585 millions d'euros au cours indicatif BCE du jour), portant un coupon de 0,375 % et ayant pour sous-jacent 133 millions d’actions BT sur la base d’un cours de référence de 2,88 livres sterling par action. Les obligations arrivent à maturité en juin 2021 et sont remboursables sur demande des investisseurs à partir du 7 août 2017 en numéraire, en titres BT ou en une combinaison des deux, au choix d’Orange. Le montant remboursé in fine correspondra au nominal augmenté le cas échéant de la performance du cours de BT au-delà de 3,89 livres sterling par action (soit 135% du cours de référence). En normes IFRS, cette opération se décompose en une dette financière de 503 millions de livres sterling (équivalents à 570 millions d'euros en date d'émission) enregistrée au coût amorti et un dérivé réévalué à la juste valeur par résultat (reconnu en passifs financiers pour un montant initial de (14) millions de livres sterling équivalent à (15) millions d'euros). Enfin, Orange SA a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire échu au premier semestre 2017 pour 1 900 millions d'euros. 7.6 Notation d’Orange S’agissant de l’évolution de la notation d’Orange au premier semestre 2017, l’agence Japan Credit Rating a révisé le 16 juin 2017 la perspective sur la dette long terme d’Orange de Stable à Positive et a ainsi confirmé sa note sur la dette long terme à A-. Au 30 juin 2017, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A- Perspective Stable Stable Stable Positive Sur la dette à court terme A2 P2 F2 7.7 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2016 demeurent respectés. 7.8 Actifs disponibles à la vente (en millions d'euros) 30 juin 2017 31 décembre 2016 Actifs disponibles à la vente en début de période 1 878 144 Titres BT reçus en rémunération de la cession de EE 2 462 Cession d'un tiers des titres BT Dépréciation des titres BT conservés hors effet de la couverture du risque de change (1) Autres mouvements (570) (248) 29 (753) 25 Actifs disponibles à la vente en fin de période 1 089 1 878 (1) A fin juin 2017, le Groupe conserve 266 millions d'actions BT dont la juste valeur s'élève à 891 millions contre 1 139 millions d'euros fin 2016. Titres BT Le 29 janvier 2016, suite à la cession de EE, Orange avait reçu 4 % du capital de BT Group Plc (BT), soit 399 millions d’actions pour l'équivalent de 2 462 millions d'euros (contre-valorisés au cours indicatif BCE du 28 janvier soit 0,76228). Ces titres étant classés en actifs disponibles à la vente, leurs variations de juste valeur, après prise en compte de l'effet de la couverture du risque de change, sont enregistrées en autres éléments du résultat global et non en résultat, sauf en cas d’indication objective de perte de valeur significative ou prolongée. En cas de dépréciation, toute variation de valeur ultérieure (calculée sur la base du cours du dernier jour de cotation et contre-valorisée en euros au cours fixing BCE de fin de période) reflétant une perte de valeur latente par rapport à la date de dépréciation, est reconnue en résultat. A fin décembre 2016, la participation du Groupe dans BT a fait l'objet d'une dépréciation de (602) millions d'euros, nette de l'effet de la couverture de change. Le 19 juin 2017, le Groupe Orange a annoncé la cession d'un tiers de sa participation soit 133 millions d'actions pour un montant net de 433 millions d'euros (contre-valorisé au cours indicatif BCE du 22 juin 2017, jour du règlement/livraison, soit 0,88168). Fin 2016, la juste valeur de ces titres s'élevait à 570 millions d'euros. A fin juin 2017, l'effet en résultat lié aux titres cédés s'élève à (126) millions d'euros (dont 11 millions d'euros d'effet de la couverture de change). A fin juin 2017, Orange conserve ainsi 2,67 % du capital social de BT, dont la juste valeur s'élève à 891 millions d'euros (dernier cours de cotation du 30 juin 2017 soit 2,975 livres sterling par action contre-valorisés au cours indicatif BCE du jour soit RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 30 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 0,87933), contre 1 139 millions d'euros à fin 2016. Sur le premier semestre 2017, la variation de juste valeur des titres BT conservés représente une perte de (223) millions d'euros comptabilisée au compte de résultat (dont un gain de 25 millions d'euros lié à la couverture de change). En juin 2017, comme décrit en note 7.5, Orange SA a procédé à l'émission d'obligations échangeables en titres BT portant sur la moitié de la participation conservée. 7.9 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2017. NOTE 8 Activités d'Orange Bank 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank Les comptes d'Orange Bank ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 7 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 8 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière. (au 30 juin 2017, en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Prêts et créances non courants d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 030 3 299 507 1 786 495 7.4 1 030 8.1.1 1 540 12 (27) (1) - Prêts et créances courants d'Orange Bank 1 638 1 638 8.1.1 Actifs financiers courants 1 934 1 647 288 (1) Dérivés actifs courants 26 26 7.4 Disponibilités et quasi-disponibilités 6 807 6 437 370 Dettes non courantes liées aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes courantes liées aux opérations d'Orange Bank 512 28 362 745 3 691 28 362 687 7.4 7.4 512 8.1.2 27 58 3 691 8.1.2 (27) (1) - Passifs financiers courants 4 936 4 758 7.4 179 (1) Dérivés passifs courants 38 38 7.4 (1) Emprunt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 8.1.1 Prêts et créances d'Orange Bank Les prêts et créances d'Orange Bank sont constitués des prêts et créances auprès de la clientèle pour 2 218 millions d'euros et auprès des établissements de crédit pour 450 millions d'euros. Dans le cadre de la retranscription des comptes d'Orange Bank dans le plan comptable du Groupe, les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle ont été rassemblés au sein des prêts et créances auprès de la clientèle. A fin juin 2017, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (représentant 1 072 millions d'euros) et de crédits à l'habitat (représentant 733 millions d'euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 31 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 8.1.2 Dettes liées aux opérations d'Orange Bank Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 3 400 millions d'euros et des établissements de crédit pour 803 millions d'euros. A fin juin 2017, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées principalement de comptes ordinaires de la clientèle pour 2 509 millions d'euros et de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 670 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et prêts à terme. NOTE 9 Capitaux propres Au 30 juin 2017, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2017, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,19 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 5,47 % du capital et 8,88 % des droits de vote. 9.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2017. Au cours de la période close le 30 juin 2017, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 659 338 388 actions. 9.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 1er juin 2017, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions dont le descriptif figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2017 par Orange SA l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2017, la société détient 1 322 157 actions propres (dont 1 300 000 au titre du contrat de liquidité), contre 22 423 au 31 décembre 2016 (dont 0 au titre du contrat de liquidité). 9.3 Distributions L’Assemblée Générale du 1er juin 2017 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,60 euro par action au titre de l’exercice 2016. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,20 euro par action, mis en paiement le 7 décembre 2016 pour un montant total de 532 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 14 juin 2017 pour un montant de 1 064 millions d'euros. 9.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2017 31 décembre 2016 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) 2 414 2 493 dont Groupe Orange Polska 935 906 dont Groupe Sonatel 596 683 dont Groupe Orange Belgium 246 247 dont Groupe Jordan Telecom 158 175 dont Médi Telecom 139 157 Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) (9) (7) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 405 2 486 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 32 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 (en millions d’euros) 30 juin 2017 30 juin 2016 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 231 252 dont Groupe Sonatel 186 186 dont Groupe Orange Polska 0 37 dont Médi Telecom 16 15 dont Groupe Orange Belgium 14 dont Groupe Jordan Telecom 11 10 9.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2017 30 juin 2016 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies Reclassement dans le résultat de la période (1) Total écarts de conversion des activités cédées (86) (0) (86) (174) (174) (836) (836) (1) Ces écarts de conversion concernait uniquement EE en 2016. La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement :  sur le premier semestre 2017, une diminution de 55 millions d’euros au titre de la dépréciation du dollar et de 46 millions d'euros au titre de la dépréciation du dinar jordanien,  sur le premier semestre 2016, une diminution de 101 millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty et de 61 millions d'euros au titre de la dépréciation de la livre égyptienne. 9.6 Titres subordonnés Le montant présenté dans la colonne « titres subordonnés » du tableau de variation des capitaux propres de 5 803 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de réévaluation depuis leur émission en 2014). Les frais et primes d’émission de (88) millions d’euros ont été imputés sur les réserves. Au cours du premier semestre 2017, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé les coupons suivants :  le 7 février 2017, une rémunération de 95 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 44 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ;  le 3 avril 2017, une rémunération de 35 millions de livres sterling (équivalents à 40 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014. Pour mémoire, l’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés est constaté en résultat sur la période. L’effet impôt associé aux écarts de conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling s’élève à (13) millions d'euros sur la période. Cet effet est présenté dans les « autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres consolidés. NOTE 10 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 10.1 Litiges Au 30 juin 2017, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 589 millions d’euros (537 millions d’euros au 31 décembre 2016). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 201 6 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.  Dans le cadre des procédures indemnitaires engagées par certains opérateurs devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation du préjudice subi du fait des pratiques d’Orange sur les marchés mobile et fixe de la clientèle “entreprise”, BT Group a porté sa réclamation à 170 millions d'euros. Compte tenu de la décision rendue le 17 décembre 2015 par l’Autorité RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 33 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 1 de la concurrence qui a sanctionné Orange à hauteur de 350 millions d’euros du fait de ses pratiques concurrentielles, Orange considère qu’il existe un risque lié à ces procédures, étant précisé que les droits éventuels à réparation des demandeurs restent subordonnés à la caractérisation d’un préjudice réel par ces derniers correspondant aux pratiques sanctionnées.  Le 16 juin 2017, la Cour d'appel de Paris a confirmé sa décision de 2014 rejetant l'ensemble des réclamations de Numericable d'un montant de 2,6 milliards d'euros visant à l'indemnisation du préjudice résultant d'une prétendue résiliation de fait des conventions d'occupation du génie civil signées en 1999 et 2001 lors de la cession par Orange de ses réseaux cablés.  Dans la procédure opposant Orange à Lectiel devant la Cour d'appel de Paris concernant le montant du préjudice subi par cette dernière du fait du refus d'Orange de mettre gratuitement à sa disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne, préjudice estimé par Lectiel à 4,7 milliards d'euros, l'expert judiciaire nommé par la cour a rendu le 27 juin 2017 son rapport qui conclut à un préjudice de 7 millions d'euros intérêts inclus.  En Espagne, la cour d'appel (Audiencia Nacional) a rejeté le 23 mai 2017 le recours de BT Group contre la décision de la CNMC du 11 mars 2014 qui avait rejeté sa plainte relative à un prétendu effet de ciseau tarifaire sur le marché de gros du secteur de la téléphonie mobile espagnole. BT Group a formé un recours en cassation devant la Cour suprême.  Le 3 mars 2017, Orange Polska a été informée que la Cour de Justice de l'Union européenne (CJUE) a sursis à statuer sur son recours contre la décision confirmant l'amende de 128 millions d'euros qui lui a été infligée par la Commission européenne en 2011, jusqu'à ce qu'un autre litige relatif à un abus de position dominante ait été jugé par la CJUE.  Le 15 mars 2017, la Cour d'appel de Varsovie a confirmé l'annulation de l'amende imposée par l'Autorité de la concurrence polonaise (UOKIK) sur les quatre principaux opérateurs mobiles polonais, dont orange Polska, pour des pratiques d'entente visant à retarder le développement de nouveaux services sur le marché de la télévision mobile. L'UOKIK a déposé un recours devant la Cour Suprême. Suite à cette décision, la réclamation en dommages et intérêts d'un montant de 140 millions d'euros intentée par la société Magna Polonia contre les opérateurs est actuellement sans fondement. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 10.2 Engagements contractuels non comptabilisés Suite à la signature de nouveaux contrats d'achat de terminaux au cours du premier semestre 2017, le montant total des engagements d'achats de terminaux est estimé à environ 3,6 milliards d'euros sur les prochaines années. Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2016. NOTE 11 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2017, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2016. NOTE 12 Evénements postérieurs à la clôture Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2017 de 0,25 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 7 décembre 2017. Le montant du décaissement estimé s’élève à 665 millions d’euros sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 34 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2.1 Vue d’ensemble .............................................................. 36 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2017 2.1.3 Faits marquants 36 37 38 2.3.4 Entreprises 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.6 Orange Bank 2.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 41 2.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms ......................................................................... 65 2.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe ............................................................................ 41 2.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 2.4.2 Endettement financier des activités télécoms 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe 2.2.1.1 Chiffre d’affaires 2.2.1.2 EBITDA ajusté 2.2.2 De l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.2.1 EBITDA 2.2.2.2 Résultat d’exploitation 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.2.5.1 CAPEX 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication 41 42 43 44 44 44 45 45 46 46 46 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS ................................................................................ 67 2.5.1 Données à base comparable 2.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA 2.5.3 CAPEX 2.5.4 Endettement financier net 2.5.5 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms 2.6 Informations complémentaires ..................................... 72 2.3 Analyse par secteur opérationnel ................................. 47 2.3.1 France 2.3.2 Europe 2.3.2.1 2.3.2.2 2.3.2.3 2.3.2.4 Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale 50 52 53 55 56 58 2.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.6.2 Transactions avec les parties liées 2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 2.6.4 Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 35 59 61 63 64 65 66 67 70 70 71 71 72 72 72 72 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2016. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2016. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. L’EBITDA ajusté, l’EBITDA, les CAPEX, l’endettement financier net, le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms et les données à base comparable sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utile pour les lecteurs, voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. La présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises a évolué au premier trimestre 2017 pour mieux refléter la gestion du marché Entreprises en France (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel et notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés). Les données historiques, les données à base comparable et les bases de clients du premier semestre 2016 tiennent compte de ces évolutions. Les informations sectorielles qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2016 est décrit dans la section 2.5.1 Données à base comparable. Les variations qui sont présentées dans les sections suivantes sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDA ajusté (1) Activités télécoms 20 276 5 978 6 005 20 054 5 848 5 865 20 079 5 913 5 913 1,1 % 2,2 % 2,4 % 1,0 % 1,1 % 1,6 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDA (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank Résultat d'exploitation Activités télécoms Activités d'Orange Bank CAPEX (1) Activités télécoms 29,6 % (27) 5 778 5 805 (27) 2 434 2 462 (28) 3 276 3 251 29,2 % (17) 5 461 5 478 (17) 3 181 3 181 29,4 % - 5 592 5 592 - 2 141 2 141 - 3 167 3 167 (66,2)% 5,8 % 6,0 % (66,2)% 3,0 % 2,2 % 3,3 % 3,8 % - 13,7 % 15,0 % - 3,4 % 2,7 % CAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) (1) Voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels. (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. 16,0 % 25 100 15 138 763 152 744 15,9 % - 995 44 142 573 155 127 15,8 % - 976 45 141 417 153 539 (89,9)% (65,2)% (2,7)% (1,5)% (89,8)% (66,2)% (1,9)% (0,5)% RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 36 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Résultat net 2017 2016 (au 30 juin, en millions d'euros) données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 434 (1 028) (576) 830 - 830 682 148 2 141 (830) (237) 1 074 2 249 3 323 3 168 155 Endettement financier net 30 juin 2017 31 déc. 2016 (en millions d'euros) données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS, section 2.6.4 Glossaire financier et note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. L’endettement financier 24 555 24 444 net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2016. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2017 Le chiffre d’affaires s'élève à 20 276 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 1,0 % en données historiques, et de 1,1 % (soit 222 millions d’euros) en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2016. Au deuxième trimestre 2017, le chiffre d’affaires accélère sa croissance, avec une hausse de 1,4 % (en données historiques comme en données à base comparable) par rapport au deuxième trimestre 2016, après une hausse de 0,6 % en données historiques et de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier trimestre 2016. Au deuxième trimestre 2017, l'amélioration de la tendance est notamment liée au rebond de la zone Afrique & Moyen-Orient et à la France qui renoue avec la croissance pour la première fois depuis 2009, tandis que la progression reste forte en Espagne. L’activité commerciale reste très soutenue au deuxième trimestre 2017, avec le développement continu de la convergence et du très haut débit en Europe, et le rebond du mobile en Afrique & Moyen-Orient. Les offres convergentes grand public en France et dans la zone Europe poursuivent leur forte croissance, avec 9,8 millions de clients au 30 juin 2017, en progression de 11,5 % sur un an. Les services fixes haut débit du Groupe comptent 19,1 millions de clients au 30 juin 2017, en hausse de 5,4 % sur un an en données à base comparable, grâce aux offres de fibre optique. Au 30 juin 2017, la base de clients mobile (hors machine-to-machine) en France et dans la zone Europe progresse de 3,3 % sur un an. Le très haut débit mobile 4G poursuit son développement rapide, avec 31,6 millions de clients en France et dans la zone Europe au 30 juin 2017, en hausse de 39 % sur un an. En Afrique & Moyen-Orient, les ventes nettes mobiles sont en amélioration très significative pour le deuxième trimestre consécutif, avec 3,9 millions de ventes nettes au deuxième trimestre 2017, après 2,7 millions au premier trimestre 2017. L’EBITDA ajusté ressort à 5 978 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 1,1 % en données historiques, et de 2,2 % (soit 130 millions d’euros) en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2016. Le ratio d’EBITDA ajusté des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,6 % au premier semestre 2017, en hausse de 0,2 point en données historiques et de 0,4 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. Au premier semestre 2017, le ratio d’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires de la France progresse de 1,0 point par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. L’EBITDA s’établit à 5 778 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 3,3 % (soit 186 millions d’euros) en données historiques par rapport au premier semestre 2016. Le résultat d’exploitation ressort à 2 434 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 293 millions d’euros en données historiques par rapport au premier semestre 2016. Cette augmentation résulte principalement de la progression de l’EBITDA et du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’une perte de valeur relative à l’Egypte, en partie compensés par la hausse de la dotation aux amortissements. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’établit à 830 millions d’euros au premier semestre 2017, contre 3 323 millions d’euros au premier semestre 2016. Cette baisse de 2 493 millions d’euros est principalement liée i) au contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’un résultat positif de 2 249 millions d'euros au titre du résultat net des activités cédées relatif à la cession d’EE, et ii) à la charge de 349 millions d’euros relative à la participation détenue dans BT Group. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 682 millions d’euros au premier semestre 2017, contre 3 168 millions d’euros au premier semestre 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 37 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 Les CAPEX représentent 3 276 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 3,4 % en données historiques et de 3,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 16,0 % au premier semestre 2017, en hausse de 0,3 point en données historiques et de 0,2 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2016. Les investissements dans les réseaux à très haut débit mobile et fixe (4G / 4G+ et FTTH) progressent de 16,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016, en ligne avec les ambitions du plan stratégique Essentiels2020. L’endettement financier net s’élève à 24 555 millions d'euros au 30 juin 2017, en augmentation de 111 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms s’établit à 1,92 au 30 juin 2017, contre 1,93 au 31 décembre 2016, en ligne avec l'objectif d'un ratio autour de 2 à moyen terme. 2.1.3 Faits marquants Au premier semestre 2017, le Groupe poursuit la mise en œuvre d’Essentiels2020, son plan stratégique à l’horizon 2020, avec notamment une connectivité enrichie, grâce notamment i) à ses programmes d’investissement qui vise à différencier Orange par ses réseaux à très haut débit et par sa qualité de service, et ii) à ses offres convergentes et à ses contenus. Orange accélère également sa diversification dans les nouveaux services, en particulier dans les services financiers mobiles (avec notamment le lancement à venir de l’offre d’Orange Bank en France) et dans les objets connectés. Parallèlement, le Groupe mise sur l’innovation, en s’appuyant sur ses ressources propres et sur une démarche d’open innovation, et continue la mise en œuvre d’Explore2020, son plan d’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts. Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès en haut débit et très haut débit constitue l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. Orange investira ainsi environ 17 milliards d’euros dans ses réseaux entre 2015 et 2018, dont près de la moitié en France. Orange numéro 1 des réseaux mobiles en France Pour la septième fois consécutive, Orange confirme sa place de n°1 des réseaux mobiles en France selon les résultats de l’enquête annuelle d’évaluation de la qualité de service des opérateurs mobiles métropolitains de l’ARCEP (Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes), paru en juin 2017. Au global, "Orange affiche les meilleurs résultats sur l’ensemble de l’enquête", en arrivant premier ou premier ex aequo sur 176 des 193 critères mesurés. Ces résultats confirment la pertinence de l’investissement d’Orange dans les réseaux. Au 30 juin 2017, Orange couvre 99 % de la population en 3G+ et 92% en 4G en France métropolitaine. Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (4G / 4G+) En France, Orange consacre d'importants investissements pour déployer les réseaux 4G / 4G+. Orange couvre ainsi 92 % de la population en 4G au 30 juin 2017, et se donne pour objectif de couvrir 93 % de la population d’ici la fin de l’année 2017. Le nombre de clients 4G a progressé de 30 % en un an pour atteindre 12,3 millions de clients fin juin 2017. Orange poursuit également le déploiement de la technologie 4G+ (LTE Advanced), désormais disponible dans de nombreuses villes en France. Plus globalement, Orange poursuit son programme d’amélioration de la qualité des réseaux, visant l’accroissement de la couverture au niveau des transports (autoroutes, TGV et métros) et des lieux de villégiature (stations balnéaires et de montagne, sites touristiques et événements estivaux), la résorption des zones blanches et l’amélioration de la couverture par l’utilisation des fréquences basses. S’agissant de l’aménagement numérique des zones rurales, Orange a notamment amélioré ou couvert 8 000 communes de moins de 5 000 habitants en 4G, à travers son programme "Orange Territoires Connectés" lancé il y a un an. Ce sont ainsi 6 millions d’habitants supplémentaires, soit 1 million de plus que l’objectif fixé en 2016, qui bénéficient de la couverture 4G en France grâce à Orange. Fin juin 2017, Orange couvre ainsi 72 % de la population des communes de moins de 5 000 habitants en 4G. En Espagne, le réseau 4G couvre 93 % de la population au 30 juin 2017. Avec 2,2 millions de clients supplémentaires en un an, Orange compte 8,7 millions de clients 4G dans le pays fin juin 2017. Poursuivant le déploiement de son réseau, Orange a pour ambition de couvrir 95 % de la population espagnole avec la technologie 4G d’ici la fin de l’année 2017. En Pologne, 99,8 % de la population est couverte en 4G au 30 juin 2017, grâce notamment au co-déploiement (partage d’infrastructures de réseau d’accès avec l’opérateur T-Mobile). Les offres 4G d'Orange ont conquis 5,2 millions de clients dans le pays fin juin 2017. En Belgique, Orange couvre 99,6 % de la population en 4G au 30 juin 2017 et poursuit le déploiement de la technologie 4G+, avec une couverture de 57 % de la population fin juin 2017. En Europe centrale, les déploiements des technologies 4G /4G+ progressent rapidement, en particulier en Roumanie (87 % de la population couverte en 4G au 30 juin 2017 et plusieurs villes couvertes en 4G+), en Slovaquie (80 % de la population couverte au 30 juin 2017 et déploiement de la 4G+ en cours) et en Moldavie (98 % de la population couverte au 30 juin 2017). En Afrique & Moyen-Orient, les déploiements du réseau 4G s’accélèrent, notamment en Egypte. Le réseau 4G est désormais déployé à travers 11 pays à fin juin 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 38 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 Déploiement des réseaux fixes à très haut débit (FTTH) En France, Orange compte 1,7 million de clients bénéficiant de la fibre optique au 30 juin 2017, soit une croissance de 43 % par rapport au 30 juin 2016. Le rythme de déploiement reste soutenu avec 7,9 millions de foyers raccordables à la fibre optique (FTTH) au 30 juin 2017, en progression de 34 % sur un an. L'ambition d'Orange est d'atteindre 12 millions de foyers raccordables en 2018 et 20 millions en 2022 (année de bouclage du Plan France Très Haut Débit). Orange prévoit de déployer la fibre dans 3 600 communes à l’horizon 2022, incluant l’ensemble des grandes villes et des villes moyennes, soit près de 60 % des foyers français. Dans le cadre de son plan stratégique Essentiels2020, Orange prévoit d’investir 3 milliards d’euros pour le déploiement de la fibre optique en France sur la période 2015 – 2018. En Espagne, Orange compte, au 30 juin 2017, 1,9 million de clients bénéficiant de la fibre optique (soit une progression de 60 % sur un an) et 10,7 millions de foyers raccordables à la fibre optique (soit une croissance de 28 % sur un an), dont une partie avec son partenaire Vodafone. Orange s'est donné comme objectif (à travers plusieurs canaux, dont ses propres déploiements) de raccorder 14 millions de foyers d’ici la fin 2020, couvrant 80 % de toutes les villes espagnoles de plus de 20 000 habitants. En Pologne, le Groupe investit dans les réseaux à très haut débit, avec un plan d’investissement ambitieux pour accompagner sa stratégie de convergence. Le déploiement de la fibre optique s’est fortement accéléré en un an et le pays compte désormais près de 2 millions de foyers raccordables au 30 juin 2017, soit un quasi-doublement sur un an. En Europe centrale, Orange compte, au 30 juin 2017, 2,2 millions de foyers raccordables à la fibre optique en Roumanie en partenariat avec Telekom Romania, et plus de 350 000 foyers raccordables en Slovaquie. Offres convergentes et contenus La convergence, tendance de fond du marché européen, positionne la télévision et les contenus au cœur de la stratégie des opérateurs. Pour Orange, le développement des offres convergentes et des contenus permet d’offrir une connectivité enrichie aux clients, conformément au plan stratégique Essentiels2020. Offres convergentes La convergence constitue un catalyseur de la croissance d'Orange en Europe, d’une part à travers l’acquisition et la fidélisation des clients, et d’autre part comme dispositif d’enrichissement ultérieur des services détenus par le foyer (télévision, contenus, services financiers, objets connectés, sécurité, santé…). La stratégie menée depuis de nombreux trimestres par Orange et fondée sur la convergence autour du foyer, sur la connectivité et sur l’expérience client, porte ses fruits. Au 30 juin 2017, les offres convergentes grand public en France et dans la zone Europe comptent 9,8 millions de clients, en progression de 11,5 % sur un an, principalement en France (5,7 millions de clients), en Espagne (3,1 millions de clients) et en Pologne (0,9 millions de clients). Après l’Espagne en décembre 2016, Orange a lancé au premier semestre 2017 ses nouvelles offres convergentes Love en Pologne, en Belgique et dernièrement au Luxembourg. Contenus Acteur majeur des contenus depuis plusieurs années, Orange a annoncé en juillet 2017 la création d’Orange Content, une nouvelle entité dédiée aux contenus et destinée à renforcer la présence et l’investissement du Groupe, à piloter la stratégie et à servir de soutien pour tous les pays du Groupe dans ce domaine. Orange Content regroupera une large partie de l’actuelle Direction des Contenus, les filiales Orange Studio (coproduction), OCS (distribution) et Orange Prestations TV (vidéo à la demande). La stratégie qui sera mise en œuvre, particulièrement sur la zone Europe, sera dans la continuité de celle développée ces dernières années : donner la priorité à la distribution la plus large possible des meilleures offres de contenus du marché, et investir dans le cinéma et les séries via OCS et Orange Studio. Cette ambition dans les contenus est confirmée par de nouveaux accords et un investissement important dans la coproduction de séries. Depuis son lancement en 2008, OCS mène une politique intensive de partenariat et soutient l’ensemble de la filière du cinéma, de la production à la distribution. Dans la continuité de l’engagement pris par OCS fin 2013 et suite à l’accord signé fin décembre 2016 entre Orange Studio et UGC Images sur la distribution de films en salle, Orange et UGC étendent leur partenariat par un nouvel accord avec OCS, portant sur les prochains films produits par UGC Images. Par ailleurs, UGC Images confiera à Orange Studio la commercialisation internationale de l’ensemble de ses films dès l’an prochain. Enfin, Orange confirme son engagement dans la production de séries en annonçant un investissement de 100 millions d’euros sur 5 ans à travers Orange Studio et OCS. Dans la continuité de l’offre "Famille by Canal" lancée en 2016, Orange et Canal+ renforcent également la distribution des offres de Canal+ pour les clients de la TV d’Orange et vont proposer un modèle de commercialisation inédit de "Canal+ Essentiel" pour les clients bénéficiant de la fibre optique chez Orange. De la même façon, OCS et HBO ont annoncé en mars 2017 le prolongement et l’élargissement de leur accord pluriannuel, initié lors de la création d’OCS. Avec ce contrat renouvelé par anticipation et étendu, OCS (2,6 millions d’abonnés) deviendra à terme l’unique diffuseur des programmes HBO en France. Dans un autre domaine, Orange et Fnac ont signé un accord exclusif permettant de proposer des offres de lecture numérique (bandes dessinées, livres) aux clients d’Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 39 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 Services financiers sur mobile et objets connectés Les services financiers sur mobile et les objets connectés constituent un axe de diversification majeur du Groupe, l’un des c inq leviers du plan stratégique Essentiels2020. Lancement à venir d’Orange Bank en France En avril 2017, Orange a dévoilé son offre bancaire 100 % mobile, baptisée Orange Bank et centrée sur les usages de ses clients. Depuis mi-mai, l’offre bancaire d'Orange est testée par près de 1 000 salariés. Le Groupe a décidé de prolonger et d’élargir la phase de test et de reporter le lancement d’Orange Bank auprès du grand public au second semestre 2017 afin d’être à la hauteur des standards et des critères d’excellence en termes de qualité et de fiabilité attendue par le Groupe. L’offre comprendra dès le lancement un compte, une carte, un découvert autorisé et un livret d’épargne rémunéré, et s’enrichira progressivement de services additionnels comme le crédit et l’assurance. La souscription à cette offre pourra se faire directement depuis l’application mobile, en ligne ou dans l’une des 140 boutiques agréées du réseau de distribution Orange. Avec le lancement de cette offre, Orange réaffirme son ambition dans les services financiers sur mobile. Orange bénéficie d'une combinaison d'atouts essentiels et uniques pour réussir le lancement d’Orange Bank : une marque forte, un solide réseau de distribution, et la confiance de 30 millions de clients mobiles. Cette légitimité dans l'univers des services financiers s'est déjà concrétisée avec le succès d’Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient, et plus récemment le lancement d’Orange Finanse en Pologne. Déploiement des réseaux dédiés à l’Internet des Objets en Europe En complément de ses réseaux cellulaires, Orange a choisi d’investir dans des réseaux LPWA (Low Power Wide Area, réseau permettant d’assurer les échanges des objets connectés de petite taille, non raccordés au réseau électrique, nécessitant une connectivité à faible consommation d’énergie et à moindre coût), avec une gamme de solutions complémentaires pour couvrir les besoins de ses clients en Europe dans le domaine de l’Internet des Objets (IoT). Orange a ainsi choisi de déployer en priorité et de façon progressive la technologie LTE-M (Long Term Evolution for Machines) sur ses réseaux 4G en Europe, en commençant par la Belgique et l’Espagne en 2017, puis ensuite dans les autres pays européens. Orange considère que cette technologie, polyvalente et d’un bon rapport coût / efficacité, permet de répondre à de nombreux usages. Ce déploiement vient renforcer la stratégie d’investissement du Groupe dans les solutions LPWA, initiée début 2016 avec l’ouverture d’un réseau basé sur la technologie LoRa® (Long Range) en France. Fin juin 2017, ce réseau couvre près de 4 000 communes ou sites industriels, et le déploiement se poursuit avec l’objectif d’une couverture nationale en France métropolitaine d’ici la fin de l’année 2017. Pour répondre à l’ensemble des besoins de ses clients, Orange poursuit par ailleurs des tests et des évaluations concernant d’autres technologies de Mobile loT, et prépare également la 5G. Transformation digitale du client entreprise Dans le cadre du plan stratégique Essentiels2020, Orange se positionne en tant que partenaire des entreprises dans leur transformation digitale, notamment avec un projet d’acquisition et le lancement d’un nouveau cloud public. En mai 2017, Orange a annoncé son entrée en négociation exclusive en vue de l’acquisition d’un bloc de contrôle représentant environ 67 % du capital de Business & Decision, spécialiste de la Data et du Digital, acteur de la Business Intelligence (analyse des données structurées de l’entreprise) et du Customer Relationship Management (CRM, gestion de la relation client). La réalisation de l’opération pourrait intervenir à la fin du troisième trimestre 2017. En juin 2017, Orange Business Services a annoncé le lancement de son nouveau cloud public "Flexible Engine" en France, et de sa nouvelle offre de gestion des applications et de services d’expertise. Son infrastructure est déjà déployée en France et en Asie, et le sera en Amérique du Nord et en Europe du Nord d’ici la fin de l’année 2017, puis en Afrique en 2018. Suppression des frais d’itinérance supplémentaires en Europe L’entrée en vigueur de la réglementation européenne Roam like at home le 15 juin 2017 marque la fin de la facturation des frais supplémentaires en itinérance (roaming) dans les pays de l’Union Européenne. Dans plusieurs pays, Orange a adapté ses offres en conséquence, notamment en anticipant ou en allant géographiquement au-delà de la réglementation applicable. Réduction de la participation dans BT Group et refinancement à taux négatif Au 31 décembre 2016, Orange détenait une participation de 4 % dans BT Group, suite à la cession de sa participation dans EE en janvier 2016. Dans le cadre des accords de cession, Orange avait consenti un engagement de conservation de ses titres d’une durée d’un an. Cet engagement a expiré en janvier 2017. En juin 2017, Orange a choisi de réduire son exposition au titre BT, tout en restant exposé à une hausse potentielle future de l’action par le biais de sa participation résiduelle, avec simultanément i) la cession de 133 millions d’actions BT dans le marché, soit 1,33 % du capital de BT, pour 433 millions d'euros nets de frais au 22 juin 2017, et ii) l’émission d’obligations échangeables en actions BT pour 517 millions de livres sterling (soit 585 millions d'euros). Ces obligations d’une maturité de quatre ans ont été émises sur la base d’un prix de référence de 2,88 livres sterling par action BT et sont assorties d’une prime d’échange de 35 % correspondant à un prix d’échange de 3,89 livres RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 40 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 sterling par action BT. Elles portent intérêt au taux de 0,375 % par an, soit un taux d’intérêt négatif après transformation en euros (voir notes 7.5 et 7.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 30 juin 2017, Orange conserve une participation de 2,67 % dans BT Group. Les effets de la participation détenue dans BT Group sur le résultat financier du premier semestre 2017 sont présentés dans la note 7.8 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Orange confirme pour l'exercice 2017 un EBITDA ajusté (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) supérieur à celui réalisé en 2016 en données à base comparable, porté par la forte dynamique commerciale que soutiennent les investissements et la poursuite des efforts de transformation de la structure de coûts. Le Groupe confirme également l'objectif d'un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d’Orange et sa capacité d’investissement. Dans ce cadre, le Groupe maintient une politique d’acquisition sélective et créatrice de valeur en se concentrant sur les marchés sur lesquels il est déjà présent. Comme annoncé lors de la présentation des résultats de l'exercice 2016, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale annuelle 2018 le versement d’un dividende de 0,65 euro par action pour 2017. Un acompte sur dividende de l’exercice 2017, de 0,25 euro par action, sera payé le 7 décembre 2017. La date de détachement du coupon est fixée au 5 décembre 2017 et la date d'enregistrement au 6 décembre 2017. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2016. Voir également les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2016. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2017. 2.2 ANALYSE DES RESULTATS ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, telles que présentés dans la section 2.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA et dans les notes 1.1 et 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) EBITDA ajusté 20 276 (8 967) 84 (4 171) (1 244) 5 978 20 054 (8 842) 196 (4 338) (1 222) 5 848 20 079 (8 818) 189 (4 319) (1 218) 5 913 1,1 % 1,4 % (57,7)% (3,9)% 1,8 % 2,2 % 1,0 % 1,7 % (56,0)% (3,4)% 2,1 % 1,1 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (3) Données ajustées (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et note 1 des comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 41 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Chiffre d'affaires (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Europe Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale Eliminations intra-Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations intra-Groupe Total Groupe 8 879 5 405 2 628 1 325 617 843 (8) 2 491 3 615 819 (933) 20 276 8 860 5 162 2 418 1 337 609 801 (3) 2 449 3 675 903 (995) 20 054 8 860 5 128 2 418 1 306 609 798 (3) 2 516 3 666 904 (995) 20 079 0,2 % 4,7 % 8,7 % (0,9)% 1,4 % 5,2 % 1,7 % (1,6)% (9,3)% 1,1 % 0,2 % 5,4 % 8,7 % 1,4 % 1,4 % 5,6 % (1,0)% (1,4)% (9,4)% 1,0 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir notes 1.1 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels. Au premier semestre 2017, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 276 millions d’euros, soit une hausse de 1,0 % en données historiques et de 1,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l’augmentation de 1,0 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une hausse de 197 millions d’euros, s’explique :  d’une part :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 193 millions d’euros et comprend principalement les effets i) de l’acquisition d’Airtel au Burkina Faso le 22 juin 2016, pour 94 millions d’euros, et ii) de l’acquisition d’Oasis (Tigo) en République Démocratique du Congo le 20 avril 2016, pour 65 millions d’euros,  plus que compensé par l’effet négatif des variations de change, qui représente 218 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, soit un impact défavorable de 297 millions d’euros ;  et, d’autre part, par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 222 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 222 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une progression de 1,1 %, résulte principalement :  de la hausse de 210 millions d’euros du chiffre d’affaires en Espagne (soit une croissance de 8,7 %). Cette évolution reflète principalement i) la progression du chiffre d’affaires des services mobiles, qui bénéficie de l'enrichissement continu des offres, du déploiement de la 4G et de la croissance de la base de clients mobile, ii) la hausse du chiffre d’affaires des services fixes haut débit, tirée à la fois par le développement des offres de fibre optique et des offres de contenus (avec notamment la retransmission de championnats de football) et par l’augmentation de la base de clients fixes haut débit, et iii) la croissance des ventes d’équipements mobiles ;  de la croissance de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Europe centrale (soit une hausse de 5,2 %), tirée par la bonne performance de l’activité en Roumanie, et dans une moindre mesure, en Moldavie ;  de l’augmentation de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit une hausse de 1,7 %), tirée par les bonnes performances des sous-groupes Sonatel (Sénégal, Mali, Guinée, Guinée Bissau et Sierra Léone) et Côte d’Ivoire (Côte d’Ivoire, Burkina Faso et Libéria, voir note 1.7 des comptes consolidés), en partie compensées par le recul du chiffre d’affaires en République Démocratique du Congo ;  et de la légère progression de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires en France (soit une hausse de 0,2 %). Cette évolution s’explique essentiellement i) par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit (tirée par la progression de la base de clients fixes haut débit et par le développement des offres de fibre optique et des offres de contenus), par la hausse du chiffre d’affaires des services fixes aux opérateurs, et par l’accroissement des ventes d’équipements mobiles, ii) en partie compensées par le recul tendanciel des revenus de la téléphonie classique et par la décroissance du chiffre d’affaires des services mobiles (en raison notamment de la diminution des revenus de l’itinérance nationale, des baisses de prix de l'itinérance en Europe, et de la part croissante des offres SIM-only). Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par la diminution de 84 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (soit une baisse de 9,3 %), sous l’effet principalement du recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 42 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2  par le recul de 60 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Entreprises (soit une baisse de 1,6 %), en raison essentiellement de la décroissance du chiffre d’affaires des services de données et des services de voix, qui n’est que partiellement compensée par la progression des revenus des services d’intégration et des technologies de l’information ;  et, dans une moindre mesure, par la baisse de 12 millions d’euros du chiffre d’affaires en Pologne (soit un retrait de 0,9 %). Le retrait des services mobiles (lié au développement des offres avec paiement étalé et à la part croissante des offres SIM- only et des offres convergentes) et le recul tendanciel des services téléphoniques classiques sont en grande partie compensés par la progression des ventes d’équipements mobiles (en lien avec le développement des offres avec paiement étalé) et par l’augmentation des autres revenus. Evolution du nombre de clients Clients (2) (3) (au 30 juin, en millions) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Nombre de clients des services mobiles (3) 207,4 71,9 135,5 42,4 19,1 19,1 268,9 200,2 66,7 133,5 43,2 18,2 18,1 261,6 188,6 67,0 121,6 43,0 17,9 17,9 249,6 3,6 % 7,8 % 1,5 % (1,9)% 5,1 % 5,4 % 2,8 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients des services d'accès à internet dont Nombre de clients des services fixes haut débit Total Groupe (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage 10,0 % 7,4 % 11,4 % (1,5)% 6,6 % 6,9 % 7,8 % d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA ajusté Au premier semestre 2017, l’EBITDA ajusté du groupe Orange ressort à 5 978 millions d’euros (dont 6 005 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 27 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en hausse de 1,1 % en données historiques et de 2,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. Le ratio d’EBITDA ajusté des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,6 % au premier semestre 2017, en hausse de 0,2 point en données historiques et de 0,4 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l’augmentation de 1,1 % de l’EBITDA ajusté du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une hausse de 65 millions d’euros s’explique :  i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 13 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 78 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, soit un impact défavorable de 94 millions d’euros ;  et par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 130 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l’augmentation de 2,2 % de l’EBITDA ajusté du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une hausse de 130 millions d’euros s’explique :  par l’amélioration de 1,1 % du chiffre d’affaires, soit 222 millions d’euros ;  et par le recul de 3,9 %, soit 167 millions d’euros, des charges de personnel ajustées (voir section 2.6.4 Glossaire financier), résultant essentiellement i) de la diminution de 2,7 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 2.6.4 Glossaire financier), représentant une baisse de 3 810 employés en équivalent temps plein, essentiellement en France, en Pologne et dans certains pays d’Afrique & Moyen-Orient, et ii) du contre-effet de la comptabilisation, en 2016, de l’Offre Réservée au Personnel (ORP) Orange Ambition 2016. Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par la progression de 3,8 %, soit 119 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 2.6.4 Glossaire financier), du fait notamment i) de la comptabilisation des droits relatifs au football en Espagne, en lien avec la dynamique commerciale, ii) des nouveaux accords, des extensions et des renouvellements de partenariats dans le domaine des contenus (voir section 2.1.3 Faits marquants) permettant l’enrichissement des offres, notamment en France, et iii) de la hausse des charges commerciales, principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient ;  par la diminution de 57,7 %, soit 112 millions d’euros, des autres produits et charges opérationnels ajustés (voir section 2.6.4 Glossaire financier), en raison en particulier i) de la progression des autres charges d’exploitation de la France, ii) de la baisse des autres produits d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés, et iii) du recul du résultat de cession d’immobilisations ;  et par la croissance de 2,5 %, soit 38 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 2.6.4 Glossaire financier), notamment dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, en lien notamment avec l’extension et la densification du réseau mobile. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 43 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.2.2 De l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges (voir section 2.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA et notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDA ajusté Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration Autres éléments spécifiques (2) EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 5 978 (60) (58) (6) (76) - 5 778 (3 351) - 4 3 2 434 5 848 40 (80) - (339) (8) 5 461 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 (3 279) (80) (92) - 2 141 2,2 % 5,8 % 1,1 % 3,3 % 13,7 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Au premier semestre 2016, frais de transaction relatifs aux négociations non abouties avec Bouygues Telecom. 2.2.2.1 EBITDA Au premier semestre 2017, l’EBITDA du groupe Orange ressort à 5 778 millions d’euros, soit une hausse de 3,3 % représentant 186 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques. En données historiques, le passage de l’EBITDA ajusté à l’EBITDA du Groupe s’explique :  au premier semestre 2017, pour un montant négatif total de 200 millions d'euros :  par une charge nette sur principaux litiges de 60 millions d’euros, correspondant principalement à la réévaluation du risque sur différents contentieux,  par des charges spécifiques de personnel de 58 millions d’euros, comprenant i) une charge de 78 millions d’euros au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées, et ii) le produit à recevoir au titre de la restitution des cotisations sociales payées en 2011 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions "Partageons",  par une charge nette de 6 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille de titres et d’activités,  et par des coûts de restructuration et d’intégration de 76 millions d’euros (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés), liés essentiellement à l’optimisation du patrimoine immobilier et aux plans de départs des salariés ;  et au premier semestre 2016, pour un montant négatif total de 321 millions d'euros :  par un produit net sur principaux litiges de 40 millions d’euros,  par des charges spécifiques de personnel de 80 millions d’euros au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées,  par un produit net de 67 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille de titres et d’activités, comprenant principalement un résultat de cession positif de 49 millions d’euros relatif à la cession de Fime (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés),  par des coûts de restructuration et d’intégration de 340 millions d’euros, en majeure partie en France et en Espagne, liés essentiellement i) aux réseaux de distribution (principalement les coûts de la cessation de la relation avec certains distributeurs indirects et la fin de M6 Mobile en France), ii) au personnel (principalement les plans de départs d'Orange Espagne), iii) aux coûts de rupture de contrats opérationnels dans le cadre de l'intégration des activités de Jazztel en Espagne, et iv) à l’optimisation du patrimoine immobilier (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés),  et par des frais de transaction relatifs aux négociations non abouties avec Bouygues Telecom pour 8 millions d’euros (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.2.2 Résultat d’exploitation Au premier semestre 2017, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 434 millions d’euros (dont 2 462 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 28 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), contre 2 141 millions d’euros au premier semestre 2016 en données historiques, soit une hausse de 13,7 % représentant 293 millions d’euros. En données historiques, cette augmentation s’explique principalement :  par la progression de 186 millions d’euros de l’EBITDA ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 44 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2  et par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’une perte de valeur de 176 millions d’euros relative à l’Egypte (dont 80 millions d'euros au titre des écarts d’acquisition et 96 millions d'euros au titre des immobilisations), qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de l’attribution en cours de la nouvelle licence 4G et des nouvelles conditions financières (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  en partie compensés par l’accroissement de 72 millions d’euros de la dotation aux amortissements. Cette augmentation s’explique principalement i) par la progression des investissements réalisés ces dernières années, relative notamment au déploiement des réseaux à très haut débit (4G et FTTH), en France et dans le reste de l’Europe, ii) par l’augmentation de l’amortissement accéléré de certaines immobilisations et de l’amortissement relatif aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en France, et iii) par les variations de périmètre liées à l’acquisition d’entités en Afrique en 2016 (Burkina Faso, République Démocratique du Congo, Libéria et Sierra Leone), iv) en partie compensées par l’effet positif sur la dotation aux amortissements de la dévaluation de la livre égyptienne par rapport à l’euro fin 2016. 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 434 (618) 7 (60) (8) (349) (1 028) (576) 830 - 830 682 148 2 141 (732) 13 (95) (16) - (830) (237) 1 074 2 249 3 323 3 168 155 Au premier semestre 2017, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 830 millions d’euros, contre 3 323 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une baisse de 2 493 millions d’euros. Cette diminution s’explique :  par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’un résultat positif de 2 249 millions d'euros au titre du résultat net des activités cédées, relatif à EE, correspondant i) au résultat de cession d’EE pour 2 076 millions d’euros, et ii) aux dividendes reçus d’EE en janvier 2016 (préalablement à sa cession) pour 173 millions d'euros ;  par la hausse de 339 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), qui s’explique notamment par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’un produit d'impôt de 177 millions d'euros résultant de l'issue favorable des procédures contentieuses engagées au titre des exercices 2008 – 2009 et 2011 – 2013 et relatives à la quote-part de frais et charges de 5 % appliquée en France aux dividendes reçus de sociétés membres de l’Union Européenne ;  et par la dégradation de 198 millions d’euros du résultat financier (voir note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés), qui résulte principalement de la comptabilisation, au premier semestre 2017, d’une charge de 349 millions d’euros relative à la participation détenue dans BT Group, comprenant i) une dépréciation complémentaire de 223 millions d’euros des titres BT conservés, et ii) une perte de 126 millions d’euros relative à la perte de valeur complémentaire constatée sur les titres BT cédés, correspondant essentiellement à la variation de valeur jusqu’à la date de cession (voir section 2.1.3 Faits marquants et note 7.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces effets liés à la participation dans BT Group sont partiellement compensés i) par l’amélioration du coût de l’endettement financier brut, essentiellement liée à la diminution des intérêts sur les dettes obligataires après effet des couvertures, et ii) dans une moindre mesure, par l’amélioration du résultat de change financier ;  en partie compensés par la progression de 293 millions d'euros du résultat d’exploitation. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 682 millions d’euros au premier semestre 2017, contre 3 168 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une diminution de 2 486 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.2.5 Investissements du Groupe Investissements corporels et incorporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 3 276 100 15 3 391 3 181 995 44 4 220 3 167 976 45 4 188 3,0 % (89,9)% (65,2)% (19,7)% 3,4 % (89,8)% (66,2)% (19,0)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, le recul des investissements corporels et incorporels du Groupe s’explique principalement par le contre-effet des importantes acquisitions de licences de télécommunication (principalement 4G) comptabilisées au premier semestre 2016. Les investissements financiers (voir section 2.6.4 Glossaire financier) sont décrits dans la section 2.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. 2.2.5.1 CAPEX Au premier semestre 2017, les CAPEX du groupe Orange représentent 3 276 millions d’euros (dont 3 251 millions d’euros au titre des activités télécoms et 25 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en hausse de 3,4 % en données historiques et de 3,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 16,0 % au premier semestre 2017, en hausse de 0,3 point en données historiques et de 0,2 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l'augmentation de 3,4 % des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une hausse de 109 millions d’euros, s’explique :  i) par l’impact positif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 25 millions d'euros, et comprend principalement l’effet de l’acquisition d’Airtel au Burkina Faso le 22 juin 2016, pour 14 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’effet négatif des variations de change pour 11 millions d’euros compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, soit un impact défavorable de 20 millions d’euros ;  et par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 95 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 95 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, soit une progression de 3,0 %, s’explique principalement :  par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile (4G, voir section 2.1.3 Faits marquants), principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (avec 11 pays couverts en 4G fin juin 2017) et en France (programme d’amélioration de la qualité des réseaux sur les lieux de vie) ;  par la croissance des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (VDSL et FTTH, voir section 2.1.3 Faits marquants), principalement en France et en Pologne ;  par les investissements d’Orange Bank dans le domaine de l’informatique, en amont du lancement commercial de l’offre d’Orange Bank au second semestre 2017 (voir section 2.1.3 Faits marquants) ;  et par la hausse des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en Belgique, en lien avec le dynamisme des offres convergentes par câble lancées au second semestre 2016. 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2017, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 100 millions d’euros et concernent principalement le Sénégal pour 76 millions d’euros (seconde tranche de l’acquisition d’une licence 4G et du renouvellement des blocs de fréquences 2G / 3G). Au premier semestre 2016, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 976 millions d’euros en données historiques et concernaient principalement i) la Pologne pour 719 millions d’euros (acquisition de blocs de fréquence 4G dans les bandes 800 MHz et 2 600 MHz), ii) la Côte d’Ivoire pour 146 millions d’euros (principalement le renouvellement des licences existantes avec une licence universelle incluant la 4G), iii) l’Espagne pour 48 millions d’euros (acquisition de blocs de fréquences 4G dans les bandes 2 600 MHz et 3 500 MHz), iv) la Jordanie pour 32 millions d’euros (acquisition de blocs de fréquences 3G), et v) les frais de transfert des licences 2G de l’opérateur Tigo en République Démocratique du Congo pour 22 millions d’euros. Par ailleurs, les acquisitions de licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 46 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Evolution de la présentation de l'information sectorielle Evolution des secteurs opérationnels France et Entreprises La présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises a évolué au premier trimestre 2017 pour mieux refléter la gestion du marché Entreprises en France (voir notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés). Le chiffre d’affaires et les charges d'exploitation des services mobiles et des ventes d'équipements mobiles des entreprises employant plus de 50 salariés, jusqu'ici inclus dans le secteur opérationnel France, sont désormais regroupés avec les activités du secteur opérationnel Entreprises. Cette évolution n'a aucun impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. Seule la présentation du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation des secteurs opérationnels France et Entreprises est modifiée, avec un ajustement sur les éliminations intra-Groupe. Il n'y a pas d'impact sur les CAPEX et les effectifs des deux secteurs opérationnels. Les données historiques, les données à base comparable et les bases de clients du premier semestre 2016 tiennent compte de ces évolutions. Evolution des secteurs opérationnels d’Afrique & Moyen-Orient A compter de 2017, les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes d’Orange sont prises par le Président Directeur Général (principal décideur opérationnel) aux niveaux suivants en Afrique & Moyen- Orient : le sous-groupe Sonatel (regroupant les entités Sonatel au Sénégal, Orange Mali, Orange Bissau, Orange en Guinée et Orange en Sierra Léone), le sous-groupe Côte d’Ivoire (regroupant les entités Orange Côte d’Ivoire, Orange au Burkina Faso et Orange au Libéria) et chacun des autres pays d’Afrique & Moyen-Orient, qui constituent donc désormais les secteurs opérationnels. L’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés reste inchangée (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. Données opérationnelles par secteur Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2017, 2016 en données à base comparable et 2016 en données historiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 47 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 France Europe (2) Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale Eliminations Europe Total Europe 30 juin 2017 Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 879 3 168 3 115 1 610 1 611 11 60 505 2 628 722 721 230 538 3 6 545 1 325 367 365 64 192 - 15 769 617 157 156 44 77 - 1 610 843 302 302 141 99 - 5 495 (8) - - - - - - 5 405 1 548 1 544 479 906 3 29 419 30 juin 2016 - Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 860 3 070 2 852 1 590 - 63 533 2 418 627 493 547 48 6 343 1 337 396 396 198 736 16 766 609 145 145 62 - 1 626 801 283 283 110 9 5 142 (3) - - - - - 5 162 1 451 1 317 917 793 29 877 30 juin 2016 - Données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 860 3 070 2 852 1 480 1 586 - 63 533 2 418 625 492 30 547 48 6 345 1 306 387 387 81 194 719 16 766 609 145 145 47 62 - 1 626 798 281 281 117 110 9 5 142 (3) - - - - - - 5 128 1 438 1 305 275 913 776 29 879 (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, et ceux d’Europe centrale. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 48 Afrique & Moyen- Orient 2 491 764 756 329 428 86 15 156 2 449 757 756 367 202 15 943 2 516 828 843 147 359 200 14 874 Entreprises 3 615 629 612 431 179 - 20 582 3 675 661 634 169 - 19 949 3 666 660 689 503 168 - 20 299 Opérateurs Inter-nationaux & Services Partagés 819 (104) (222) (387) 127 - 12 470 903 (74) (81) 138 - 12 724 904 (83) (97) (264) 141 - 12 832 Eliminations Activités télécoms (933) - - - - - - (995) - - - - - (995) - - - - - - Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Total Activités télécoms Orange Bank Eliminations Groupe Total Groupe 20 276 6 005 5 805 2 462 3 251 100 138 132 (27) (27) (28) 25 - 631 - - - - - - 20 276 5 978 5 778 2 434 3 276 100 138 763 20 054 5 865 5 478 3 181 995 142 026 (17) (17) - - 547 - - - - - 20 054 5 848 5 461 3 181 995 142 573 20 079 5 913 5 592 2 141 3 167 976 141 417 - - - - - - - - - - - - 20 079 5 913 5 592 2 141 3 167 976 141 417 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 49 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.1 France La présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises a évolué au premier trimestre 2017 pour mieux refléter la gestion du marché Entreprises en France (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). France (3) (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 8 879 3 168 8 860 3 070 8 860 3 070 0,2 % 3,2 % 0,2 % 3,2 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 35,7 % 3 115 1 610 1 611 34,6 % 2 852 - 1 590 34,6 % 2 852 1 480 1 586 9,2 % - 1,3 % 9,2 % 8,8 % 1,6 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 18,1 % 11 60 505 17,9 % - 63 533 17,9 % - 63 533 ns (4,8)% ns (4,8)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. (3) Les données tiennent compte de l’évolution de la présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises au premier tri mestre 2017 (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). 2.3.1.1 Chiffre d’affaires – France Le chiffre d’affaires de la France s’établit à 8 879 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une croissance de 0,2 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre les deux périodes s’explique essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit et des services fixes aux opérateurs, et dans une moindre mesure, par la progression des ventes d’équipements mobiles (voir section 2.6.4 Glossaire financier), en partie compensées i) par le recul tendanciel des revenus de la téléphonie classique, ii) par la diminution accrue des revenus de l’itinérance nationale, iii) par les baisses de prix de l'itinérance en Europe, et iv) par le développement rapide des offres mobiles SIM-only. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 3 165 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une baisse de 2,2 % représentant 71 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, la dégradation du chiffre d'affaires des Services mobiles est liée essentiellement à la diminution des revenus du contrat d'itinérance national, et à l'effet des baisses de prix de l'itinérance en Europe. La croissance de la base de clients mobile permet d'amortir une partie de la baisse des prix liée à la pénétration des offres SIM- only et des offres convergentes. A cet égard, l'ARPU mobile (voir section 2.6.4 Glossaire financier) est en retrait de 0,6 % entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017. La base de clients mobile s’élève à 21,6 millions de clients au 30 juin 2017, soit une décroissance de 0,6 % sur un an. Les offres avec forfaits totalisent 18,3 millions de clients au 30 juin 2017, en augmentation de 2,6 % sur un an, et représentent désormais 84,7 % de la base de clients mobile au 30 juin 2017 contre 82,1 % un an auparavant. La bipolarisation du marché de la téléphonie mobile entre les offres d'entrée de gamme et des offres premium se poursuit, avec le développement des offres SIM-only, dont Sosh (qui totalisent 3,4 millions de clients au 30 juin 2017) et des offres convergentes Open (qui atteignent 8,2 millions de clients à la même date). Parallèlement, les offres prépayées (qui représentent 3,3 millions de clients au 30 juin 2017) enregistrent un recul de 15,1 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 5 137 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une hausse de 1,3 % représentant 68 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. Services fixes Grand Public Le chiffre d’affaires des Services fixes Grand Public s’établit à 3 126 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une baisse de 0,1 % (5 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services fixes bas débit est, entre les deux périodes, en recul de 11,2 %, soit 115 millions d'euros, en raison de la baisse tendancielle du chiffre d'affaires de la téléphonie fixe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 50 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 Parallèlement, le chiffre d’affaires des Services fixes haut débit progresse de 5,2 %, soit 110 millions d’euros, reflétant, d’une part, la part croissante des offres de fibre optique des offres premium, et d’autre part, le développement des offres de contenus. La base de clients fixe haut débit est en croissance de 3,5 % sur un an, totalisant 11,0 millions de clients au 30 juin 2017, et l'ARPU fixe haut débit (voir section 2.6.4 Glossaire financier) progresse de 1,5 % sur un an. Les offres convergentes (qui atteignent 5,7 millions de clients au 30 juin 2017) représentent 57,8 % de la base de clients fixe haut débit grand public au 30 juin 2017. En parallèle, le développement de la télévision numérique (6,7 millions de clients aux offres IPTV et TV par satellite au 30 juin 2017) s’accompagne d’une augmentation de la consommation de contenus. Services fixes Opérateurs et autres services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes Opérateurs et autres services fixes s’établit à 2 011 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une progression de 3,8 % (73 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, cette croissance s'explique notamment, entre les deux périodes, par l’augmentation des revenus liés aux ventes en gros d'accès ADSL et par la hausse des tarifs de dégroupage. Le nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs s’établit à 13,9 millions au 30 juin 2017, en légère décroissance de 0,5 % sur un an. 2.3.1.2 EBITDA ajusté – France L’EBITDA ajusté de la France s’établit à 3 168 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 3,2 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 98 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de la France entre les deux périodes s’explique essentiellement :  par le recul des charges de personnel, résultant principalement i) de la diminution du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) permise par l'accélération des plans de transformation (avec notamment une baisse des interactions en boutiques et en services clients et une croissance des actes digitaux), et ii) dans une moindre mesure, du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, de l’Offre Réservée au Personnel (ORP) Orange Ambition 2016 ;  et par la réduction des autres achats externes, notamment les charges de sous-traitance des centres d’appels et autres consommations externes ;  en partie compensés par l’augmentation des autres charges opérationnelles. 2.3.1.3 Résultat d'exploitation – France Le résultat d'exploitation de la France s'établit à 1 610 millions d’euros au premier semestre 2017, en augmentation de 8,8 % par rapport au premier semestre 2016 en données historiques, soit une hausse de 130 millions d’euros. En données historiques, l’augmentation de 130 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre les deux périodes s'explique principalement :  i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, de 160 millions d’euros de coûts de restructuration et d’intégration (voir section 2.2.2.1 EBITDA), et ii) par la progression de 98 millions d'euros de l’EBITDA ajusté ;  partiellement compensés par la croissance de 134 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en grande partie liée à la progression i) des investissements réalisés ces dernières années, et relatifs notamment au déploiement des réseaux à très haut débit (4G et FTTH), et ii) de l'amortissement accéléré de certaines immobilisations et de l'amortissement relatif aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients. 2.3.1.4 CAPEX – France Les CAPEX de la France s’établissent à 1 611 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse, par rapport au premier semestre 2016, de 1,6 % en données historiques et de 1,3 % en données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 25 millions d'euros des CAPEX de la France entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017 s'explique i) par l'effet des variations de périmètre et autres variations pour 4 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 21 millions euros des CAPEX. En données à base comparable, l’augmentation de 21 millions d’euros des CAPEX de la France entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017 s'explique principalement par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit (4G et fibre optique, voir section 2.1.3 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 51 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.1.5 Informations complémentaires – France France (7) (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Services fixes Grand Public Services fixes Opérateurs et autres services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Services fixes Grand Public Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6) dont Nombre de lignes téléphoniques fixes classiques (RTC) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) dont Nombre d'accès en fibre optique (FTTH) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) Services fixes Opérateurs Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4) dont Nombre de lignes en dégroupage total 8 879 3 165 303 5 137 3 126 2 011 274 21 622 18 314 3 308 21,6 15 859 6 745 11 035 1 690 33,7 13 916 11 536 8 860 3 236 281 5 069 3 131 1 938 274 21 746 17 848 3 897 21,7 16 088 7 613 10 662 1 181 33,2 13 988 11 543 8 860 3 236 281 5 069 3 131 1 938 274 21 746 17 848 3 897 21,7 16 088 7 613 10 662 1 181 33,2 13 988 11 543 0,2 % (2,2)% 7,7 % 1,3 % (0,1)% 3,8 % (0,1)% (0,6)% 2,6 % (15,1)% (0,6)% (1,4)% (11,4)% 3,5 % 43,1 % 1,5 % (0,5)% (0,1)% 0,2 % (2,2)% 7,7 % 1,3 % (0,1)% 3,8 % (0,1)% (0,6)% 2,6 % (15,1)% (0,6)% (1,4)% (11,4)% 3,5 % 43,1 % 1,5 % (0,5)% (0,1)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres. (7) Les données tiennent compte de l’évolution de la présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises au premier trimestre 2017 (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). 2.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 5 405 1 548 5 162 1 451 5 128 1 438 4,7 % 6,8 % 5,4 % 7,7 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 28,7 % 1 544 479 906 28,1 % 1 317 - 917 28,1 % 1 305 275 913 17,2 % - (1,2)% 18,3 % 73,6 % (0,7)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 16,8 % 3 29 419 17,8 % 793 29 877 17,8 % 776 29 879 (99,6)% (1,5)% (99,6)% (1,5)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg et ceux d’Europe centrale. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 52 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Europe (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 5 405 3 100 541 1 664 100 5 162 3 027 454 1 600 81 5 128 3 038 453 1 560 77 4,7 % 2,4 % 19,3 % 4,0 % 23,3 % 5,4 % 2,0 % 19,5 % 6,7 % 28,1 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 49 019 33 874 15 145 50 869 32 060 18 809 51 126 32 317 18 809 (3,6)% 5,7 % (19,5)% (4,1)% 4,8 % (19,5)% Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. Dont l’effet du reclassement, en Espagne et en Pologne, des offres 4G fixe (qui utilisent le réseau mobile 4G pour fournir des services fixes haut débit) des services mobiles vers les services fixes haut débit. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 8 826 6 927 9 077 6 341 8 903 6 086 (2,8)% 9,2 % (0,9)% 13,8 % 2.3.2.1 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 2 628 722 2 418 627 2 418 625 8,7 % 15,3 % 8,7 % 15,5 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 27,5 % 721 230 538 25,9 % 493 - 547 25,9 % 492 30 547 46,2 % - (1,5)% 46,5 % ns (1,5)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 20,5 % 3 6 545 22,6 % 48 6 343 22,6 % 48 6 345 (93,3)% 3,2 % (93,3)% 3,1 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.1.1 Chiffre d’affaires – Espagne Le chiffre d’affaires de l’Espagne s’établit à 2 628 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 8,7 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 210 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre ces deux périodes s’explique principalement i) par la progression du chiffre d'affaires des services mobiles, due essentiellement au développement des offres convergentes et à l'augmentation de la base de clients mobile, ii) par la croissance du chiffre d'affaires des services fixes, liée notamment à la croissance de la base de clients et au développement des offres, en particulier les offres de fibre optique et les offres de contenus, et iii) par la croissance des ventes d’équi pements mobiles. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 1 336 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 5,8 % en données historiques et de 7,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, la progression de 96 millions du chiffre d'affaires des Services mobiles entre les deux périodes résulte notamment de l'enrichissement continu des offres et du déploiement de la 4G qui contribuent à l'amélioration de l'ARPU mobile. La base de clients mobile s’établit à 15,8 millions de clients au 30 juin 2017, en augmentation de 2,2 % par rapport au 30 juin 2016, en données à base comparable. Les offres avec forfaits totalisent 12,8 millions de clients au 30 juin 2017, en progression de 4,7 % sur un an, tandis que les offres prépayées (qui comptent 3,0 millions de clients au 30 juin 2017) enregistrent une baisse de 7,0 % entre les deux dates. Le nombre de clients 4G atteint 8,7 millions de clients au 30 juin 2017, augmentant ainsi de 35% sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 1 019 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 11,3 % en données historiques et de 8,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 53 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 En données à base comparable, l’augmentation de 80 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services fixes s’explique par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit de 62 millions d'euros, en progression de 8,4 % entre les deux périodes. La base de clients fixe haut débit s’établit à 4,2 millions de clients au 30 juin 2017, en augmentation de 4,4 % sur un an, en données à base comparable. Les offres convergentes représentent désormais 82,5 % de la base de clients fixe haut débit grand public au 30 juin 2017. La base de clients FTTH atteint 1,9 million au premier semestre, en augmentation significative par rapport au premier semestre 2016. Au 30 juin 2017, les offres de télévision numérique connaissent également une progression de 42 % sur un an, tirée par les offres de contenus, notamment les retransmissions des championnats de football. 2.3.2.1.2 EBITDA ajusté – Espagne L’EBITDA ajusté de l’Espagne s’établit à 722 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 15,5 % en données historiques et de 15,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l'amélioration de 97 millions d'euros de l’EBITDA ajusté de l'Espagne entre les deux périodes résulte i) de l’effet positif des variations de périmètre et autres variation pour 2 millions d'euros, et ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 95 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l'augmentation de 95 millions d'euros de l’EBITDA ajusté de l'Espagne entre les deux périodes résulte essentiellement de la progression de 210 millions d’euros du chiffre d’affaires, en partie compensée i) par l'augmentation des charges commerciales et coûts de contenus, en raison notamment des droits relatifs au football et de l’enrichissement des offres, en lien avec la dynamique commerciale, et ii) par la hausse des achats et reversements aux opérateurs. 2.3.2.1.3 Résultat d'exploitation – Espagne Le résultat d'exploitation de l'Espagne s'établit à 230 millions d'euros au premier semestre 2017, en augmentation de 200 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques. En données historiques, l'augmentation du résultat d'exploitation de l'Espagne entre les deux périodes s’explique principalement i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, de 133 millions d’euros de coûts de restructuration et d’intégration (voir section 2.2.2.1 EBITDA), ii) par la progression de 97 millions d'euros de l'EBITDA ajusté, iii) en partie compensés par la progression de 29 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.2.1.4 CAPEX – Espagne Les CAPEX de l’Espagne s’établissent à 538 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 1,5 %, soit une diminution de 9 millions d'euros en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. 2.3.2.1.5 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 2 628 1 336 271 1 019 2 2 418 1 240 240 939 (1) 2 418 1 263 240 915 - 8,7 % 7,8 % 13,0 % 8,5 % - 15 837 12 798 3 039 13,9 15 492 12 226 3 267 13,2 15 667 12 400 3 267 na 2,2 % 4,7 % (7,0)% 5,3 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. Dont l’effet du reclassement des offres 4G fixe (qui utilisent le réseau mobile 4G pour fournir des services fixes haut débit) des services mobiles vers les services fixes haut débit. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 4 180 31,8 4 003 30,8 3 829 na 4,4 % 3,2 % 8,7 % 5,8 % 13,0 % 11,3 % - 1,1 % 3,2 % (7,0)% na 9,1 % na RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.2.2 Pologne Pologne (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 1 325 367 1 337 396 1 306 387 (0,9)% (7,4)% 1,4 % (5,2)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 27,7 % 365 64 192 29,6 % 396 - 198 29,6 % 387 81 194 (7,8)% - (3,3)% (5,7)% (21,9)% (1,1)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 14,5 % - 15 769 14,8 % 736 16 766 14,8 % 719 16 766 na (5,9)% na (5,9)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.2.1 Chiffre d’affaires – Pologne Le chiffre d’affaires de la Pologne s’établit à 1 325 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 1,4 % en données historiques et en baisse de 0,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l'augmentation de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre les deux périodes s’explique i) par l'effet positif des variations de change, soit 31 millions d’euros, compte tenu de l’évolution du zloty pol onais par rapport à l’euro, ii) partiellement compensée par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 12 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 12 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre les deux périodes résulte principalement i) du recul tendanciel des services téléphoniques classiques et ii) du retrait des services mobiles, en lien avec le développement des offres mobiles SIM-only et des offres convergentes, iii) partiellement compensés par la forte progression des ventes d’équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé et iv) par la croissance des autres revenues, principalement liée à l'augmentation des ventes d'équipements fixes, notamment ceux relatifs aux LTE4Fixed ainsi qu'aux technologies de l'ICT (Information and communication technologies). Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 585 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 4,7 % en données historiques et de 6,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, la diminution de 40 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles s'explique principalement par la progression des offres convergentes, attractives en raison de leur remise tarifaire, par le développement des offres mobiles SIM-only ainsi que par l'augmentation des offres avec paiement étalé. Parallèlement, la base de clients avec offres prépayées est en recul de 36,9 % sur un an, liée aux migrations des clients vers les offres avec forfaits et à l'enregistrement de l'identité des clients devenu obligatoire depuis juillet 2016. La base de clients mobile s'établit à 14,6 millions de clients au 30 juin 2017, en baisse de 12,4 % sur un an et celle de clients mobile avec forfait s'élève à 9,6 millions de clients à la même date, en hausse de 9,8 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 531 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 1,9 % en données historiques et de 4,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, la diminution de 28 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixes bas débit, en retrait de 12,8 % par rapport au premier semestre 2016, soit une diminution de 24 millions d'euros. La base de clients fixe haut débit enregistre une augmentation de 8,6 % sur un an et totalise 2,3 millions de clients au 30 juin 2017, essentiellement liée à la croissance de la fibre et de la 4Gfixe. Les offres convergentes progressent et représentent désormais 43 % de la base de clients fixe haut débit grand public au 30 juin 2017. Par ailleurs, le nombre de clients de services de VoIP enregistre une croissance de 13,2 % sur un an, avec 728 000 clients au 30 juin 2017. 2.3.2.2.2 EBITDA ajusté – Pologne L’EBITDA ajusté de la Pologne s’établit à 367 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 5,2 % en données historiques et de 7,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 20 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de la Pologne entre les deux périodes intègre i) l’impact favorable des variations de change, soit 9 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 29 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 55 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 En données à base comparable, la diminution de 29 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de la Pologne entre les deux périodes résulte essentiellement i) de la progression des achats et reversements aux opérateurs, de l’augmentation des charges de personnel, et du recul du chiffre d’affaires, ii) en partie compensés par la baisse des charges commerciales. 2.3.2.2.3 Résultat d'exploitation – Pologne Le résultat d'exploitation de la Pologne s'établit à 64 millions d'euros au premier semestre 2017, en baisse de 21,9 %, soit 17 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques. En données historiques, la diminution de 17 millions d'euros du résultat d'exploitation de la Pologne entre les deux périodes s'explique principalement par le recul de 20 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. 2.3.2.2.4 CAPEX – Pologne Les CAPEX de la Pologne s’établissent à 192 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 1,1 % en données historiques et de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 2 millions d'euros des CAPEX de la Pologne entre les deux périodes intègre i) l’impact favorable des variations de change, soit 4 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 6 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, les CAPEX de la Pologne sont en diminution de 6 millions d’euros entre les deux périodes. 2.3.2.2.5 Informations complémentaires – Pologne Pologne (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 1 325 585 146 531 63 1 337 625 107 559 46 1 306 614 106 542 44 (0,9)% (6,3)% 36,9 % (4,9)% 33,2 % 14 555 9 573 4 983 28,4 16 614 8 716 7 898 28,4 16 696 8 798 7 898 na (12,4)% 9,8 % (36,9)% - Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en zlotys) (3) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. Dont l’effet du reclassement des offres 4G fixe (qui utilisent le réseau mobile 4G pour fournir des services fixes haut débit) des services mobiles vers les services fixes haut débit. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 4 496 2 323 58,0 4 909 2 139 60,4 4 909 2 057 na (8,4)% 8,6 % (4,1)% 1,4 % (4,7)% 37,6 % (1,9)% 42,4 % (12,8)% 8,8 % (36,9)% na (8,4)% 12,9 % na 2.3.2.3 Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 617 157 609 145 609 145 1,4 % 8,4 % 1,4 % 8,4 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 25,5 % 156 44 77 23,8 % 145 - 62 23,8 % 145 47 62 7,4 % - 24,3 % 7,4 % (6,5)% 24,3 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 12,5 % - 1 610 10,2 % - 1 626 10,2 % - 1 626 (1,0)% (1,0)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.3.1 Chiffre d’affaires – Belgique & Luxembourg Le chiffre d’affaires de Belgique & Luxembourg s’établit à 617 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 1,4 % par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 56 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 512 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 1,6 % par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 8 millions d’euros du chiffre d’affaires des services mobiles entre les deux périodes s'explique principalement par la forte croissance du trafic de données mobiles, tirée par le développement rapide de la technologie 4G et des services MVNO. Les offres 4G comptent 1,6 million de clients au 30 juin 2017. L'ARPU mobile de la Belgique est en croissance de 2,8 % sur un an, sous l’effet de la migration des clients vers des forfaits haut de gamme en raison de l’appétence des clients pour le trafic de données. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 41 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 15 % par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 5 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète le développement des nouvelles offres convergentes LOVE (mobile et Internet + TV). La base de clients fixe haut débit a plus que doublé entre le 30 juin 2016 et le 30 juin 2017 et s'établit à 88 000 clients. Cette progression est essentiellement liée à l'augmentation du nombre de clients aux offres IPTV et TV par satellite et au développement des offres convergentes. 2.3.2.3.2 EBITDA ajusté – Belgique & Luxembourg L’EBITDA ajusté de Belgique & Luxembourg s’établit à 157 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 8,4 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques comme en données à base comparable, la hausse de 12 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de Belgique & Luxembourg entre les deux périodes s’explique principalement i) par la réduction des charges commerciales, et dans une moindre mesure, par la progression du chiffre d’affaires, ii) en partie compensées par la baisse des autres produits et charges opérationnels. 2.3.2.3.3 Résultat d'exploitation – Belgique & Luxembourg Le résultat d'exploitation de Belgique & Luxembourg s'établit à 44 millions d'euros au premier semestre 2017, en baisse de 6,5 %, par rapport au premier semestre 2016 en données historiques, soit une baisse de 3 millions d'euros. En données historiques, la diminution de 3 millions d'euros du résultat d'exploitation de Belgique & Luxembourg s'explique principalement i) par l'augmentation de 14 millions d'euros de la dotation aux amortissements, ii) en partie compensée par la progression de 12 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. 2.3.2.3.4 CAPEX – Belgique & Luxembourg Les CAPEX de Belgique & Luxembourg s’établissent à 77 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 24,3 % par rapport au premier semestre 2016, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 15 millions d’euros des CAPEX de Belgique & Luxembourg entre les deux périodes s’explique essentiellement par l'accélération des investissements dans les terminaux loués, les Livebox et équipements installés chez les clients, en lien avec le dynamisme des offres convergentes par câble lancées au second semestre 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 57 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.2.3.5 Informations complémentaires – Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 617 512 53 41 11 3 957 3 299 659 24,9 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile - Belgique (en euros) (3) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 151 88 609 504 56 36 13 3 928 3 132 796 24,3 166 37 609 504 56 36 13 3 928 3 132 796 24,3 166 37 1,4 % 1,6 % (5,0)% 15,0 % (14,5)% 0,8 % 5,3 % (17,3)% 2,8 % (8,7)% 139,1 % 1,4 % 1,6 % (5,0)% 15,0 % (14,5)% 0,8 % 5,3 % (17,3)% 2,8 % (8,7)% 139,1 % 2.3.2.4 Europe centrale Europe centrale (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 843 302 801 283 798 281 5,2 % 7,0 % 5,6 % 7,6 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 35,9 % 302 141 99 35,3 % 283 - 110 35,2 % 281 117 110 6,9 % - (10,4)% 7,5 % 20,6 % (10,1)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 11,7 % - 5 495 13,8 % 9 5 142 13,8 % 9 5 142 (99,8)% 6,9 % (99,8)% 6,9 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.4.1 Chiffre d’affaires – Europe centrale Le chiffre d’affaires des pays d’Europe centrale s’établit à 843 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 5,6 % en données historiques et de 5,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la croissance de 45 millions d'euros du chiffre d’affaires des pays d'Europe centrale entre les deux périodes résulte i) de l’effet positif des variations de change, soit 3 millions d’euros, et ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Europe centrale entre les deux périodes résulte principalement i) de la croissance de 37 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Roumanie, essentiellement liée aux services mobiles (hausse de la base de clients et de l'ARPU mobile) et aux ventes d'équipements mobiles, et ii) dans une moindre mesure, de la hausse de 3 millions d'euros du chiffre d'affaires de la Moldavie. La base de clients mobile et M2M des pays d’Europe centrale s’élève à 14,7 millions de clients au 30 juin 2017, en baisse de 1,1 % sur un an, en données à base comparable. Les offres avec forfaits (qui représentent 8,2 millions de clients au 30 juin 2017) sont en croissance de 2,7 % en données à base comparable, et représentent 55,9 % de la base de clients mobile au 30 juin 2017, contre 53,8 % un an plus tôt. La base de clients prépayés est en baisse de 5,6 % sur un an, en particulier en Roumanie. La base de clients fixe haut débit s’élève à 336 607 clients au 30 juin 2017, en augmentation de 107,2 % sur un an, en données à base comparable, soutenue par le lancement d’offres convergentes en Roumanie ainsi que la progression des offres par câble en Moldavie suite à l’acquisition de Sun Communications. 2.3.2.4.2 EBITDA ajusté – Europe centrale L’EBITDA ajusté des pays d’Europe centrale s’établit à 302 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 7,6 % en données historiques et de 7,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 58 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 En données historiques, l'amélioration de 21 millions d'euros de l’EBITDA ajusté des pays d’Europe centrale entre les deux périodes résulte i) de l’effet positif des variations de change pour 2 millions d'euros, et ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 19 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l'augmentation de 19 millions d’euros de l’EBITDA ajusté des pays d’Europe centrale entre les deux périodes s’explique principalement par la progression du chiffre d’affaires, en partie compensée par la hausse des charges commerciales (principalement en Roumanie) et par la croissance des achats et reversements aux opérateurs. 2.3.2.4.3 Résultat d'exploitation – Europe centrale Le résultat d'exploitation des pays d'Europe centrale s'établit à 141 millions d'euros au premier semestre 2017, en augmentation de 20,6 % par rapport au premier semestre 2016 en données historiques, soit une hausse de 24 millions d'euros. En données historiques, l’augmentation de 24 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Europe centrale entre les deux périodes s'explique principalement par la progression de 21 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 2.3.2.4.4 CAPEX – Europe centrale Les CAPEX des pays d’Europe centrale s’établissent à 99 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 10,1 % en données historiques et de 10,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 11 millions d'euros des CAPEX des pays d'Europe centrale entre les deux périodes résulte principalement du contre-effet, au premier semestre 2016, de la mise en œuvre du partage de réseau et du renouvellement du réseau urbain en Roumanie. 2.3.2.4.5 Informations complémentaires – Europe centrale Europe centrale (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 843 673 71 74 25 14 670 8 205 6 465 801 662 52 67 20 14 835 7 987 6 848 798 658 51 67 22 14 835 7 987 6 848 5,2 % 1,8 % 38,5 % 10,1 % 15,0 % (1,1)% 2,7 % (5,6)% 5,6 % 2,2 % 39,4 % 10,2 % 15,1 % (1,1)% 2,7 % (5,6)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 337 162 162 107,2 % 107,2 % 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 2 491 764 2 449 757 2 516 828 1,7 % 0,9 % (1,0)% (7,7)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 30,7 % 756 329 428 30,9 % 756 - 367 32,9 % 843 147 359 0,1 % - 16,5 % (10,2)% 124,6 % 19,3 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 17,2 % 86 15 156 15,0 % 202 15 943 14,3 % 200 14 874 (57,2)% (4,9)% (56,8)% 1,9 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 59 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Le chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 2 491 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 1,0 % en données historiques et en hausse de 1,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, le recul de 25 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes s'explique :  par l’impact négatif des variations de change pour 284 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l'euro ;  en partie compensé i) par l’effet positif des variations de périmètre et autres variations qui représente 217 millions d'euros correspondant à l'impact de l’acquisition d’entités en Afrique en 2016 (Airtel au Burkina Faso et en Sierra Leone, Oasis (Tigo) en République Démocratique du Congo, et Cellcom Telecommunication au Libéria), et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 42 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 42 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes, résulte principalement de la croissance de 38 millions d'euros du chiffre d'affaires du sous-groupe Sonatel (tirée essentiellement par le Mali et la Guinée), et de la hausse de 28 millions d'euros du chiffre d’affaires du sou s- groupe Côte d'Ivoire (portée par le Burkina Faso et la Côte d’Ivoire), liées en grande partie à la voix sortante, à Orange Money et aux services de données. Cette évolution est partiellement compensée par le recul de 22 millions d’euros du chiffre d’affaires de la République Démocratique du Congo, compte tenu notamment de la détérioration de l'environnement économique du pays. La base de clients mobile des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’élève à 127,2 millions de clients au 30 juin 2017, en hausse de 5,7 % par rapport au premier semestre 2016, en données à base comparable. Elle est marquée depuis le 30 juin 2016 par l'exigence renforcée de vérification de l'identité des clients des offres prépayées mise en place dans plusieurs pays. 2.3.3.2 EBITDA ajusté – Afrique & Moyen-Orient L’EBITDA ajusté des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 764 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 7,7 % en données historiques et en hausse de 0,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, le recul de 64 millions d’euros de l’EBITDA ajusté des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes s’explique :  par l’effet négatif des variations de change pour 104 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution de la livr e égyptienne par rapport à l'euro ;  partiellement compensé i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 33 millions d'euros et correspond à l’effet de l'acquisition d’entités en Afrique en 2016 (Airtel au Burkina Faso et en Sierra Leone, Oas is (Tigo) en République Démocratique du Congo, et Cellcom Telecommunication au Libéria), et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 7 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l'augmentation de 7 millions d’euros de l’EBITDA ajusté des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes résulte essentiellement :  de la croissance du chiffre d'affaires, du recul des achats et reversements aux opérateurs, et de la baisse des charges de personnel ;  partiellement compensés par la progression des charges commerciales (liée essentiellement à la croissance de l’activité d’Orange Money), par l’augmentation des impôts et taxes d'exploitation (en raison notamment du contre-effet du règlement favorable d’un litige au premier semestre 2016), et par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques (en lien notamment avec l'extension et la densification du réseau mobile). 2.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient Le résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient s'établit à 329 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 182 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques. En données historiques, l'augmentation de 182 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes s'explique principalement :  par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, d'une perte de valeur de 176 millions d'euros relative à l'Egypte (dont 80 millions d'euros au titre des écarts d'acquisition et 96 millions d'euros au titre des immobilisations), qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de l'attribution en cours de la nouvelle licence 4G et de ses nouvel les conditions financières (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés) ;  par la diminution de 92 millions d'euros de la dotation aux amortissements, principalement en raison de l'effet positif de la dévaluation de la livre égyptienne par rapport à l'euro fin 2016 ;  en partie compensés par la baisse de 64 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 60 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.3.4 CAPEX – Afrique & Moyen-Orient Les CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établissent à 428 millions d’euros au premier semestre 2017, en hausse de 19,3 % en données historiques et de 16,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, l'augmentation de 69 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes, s'explique :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 26 millions d'euros et correspond essentiellement à l’effet de l’acquisition d’entités en Afrique en 2016 (Airtel au Burkina Faso et en Sierra Leone, Oasis (Tigo) en République Démocratique du Congo, et Cellcom Telecommunication au Libéria), en partie compensé par l’effet négatif des variations de change pour 18 millions d’euros  et par l’évolution organique à base comparable, soit une augmentation de 61 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la progression de 61 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile (4G), avec 11 pays couverts en 4G fin juin 2017 (voir section 2.1.3 Faits marquants). 2.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 2 491 2 089 36 331 35 2 449 2 017 33 370 29 2 516 2 055 39 380 42 1,7 % 3,6 % 8,9 % (10,4)% 17,7 % (1,0)% 1,6 % (7,3)% (12,8)% (16,1)% Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 127 240 10 215 117 025 120 384 9 598 110 785 108 469 9 594 98 876 5,7 % 6,4 % 5,6 % 17,3 % 6,5 % 18,4 % Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1 110 911 1 118 882 1 118 882 (0,7)% 3,3 % (0,7)% 3,3 % 2.3.4 Entreprises La présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises a évolué au premier trimestre 2017 pour mieux refléter la gestion du marché Entreprises en France (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). Entreprises (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 3 615 629 3 675 661 3 666 660 (1,6)% (4,9)% (1,4)% (4,7)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 17,4 % 612 431 179 18,0 % 634 - 169 18,0 % 689 503 168 (3,4)% - 5,7 % (11,1)% (14,3)% 6,2 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 4,9 % 20 582 4,6 % 19 949 4,6 % 20 299 3,2 % 1,4 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Les données tiennent compte de l’évolution de la présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises au premier tri mestre 2017 (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). 2.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Le chiffre d’affaires d’Entreprises s’établit à 3 615 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 1,4 % en données historiques et de 1,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, le recul de 51 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre les deux périodes s’explique i) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 23 millions d’euros et comprend principalement la cession de Fime le 31 mai 2016 pour 19 millions d’euros, ii) compensé par l'effet positif des variations de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 61 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 change, soit 32 millions d’euros, ainsi que iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 60 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la baisse de 60 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre les deux périodes marque i) un recul de 43 millions d'euros des services de données, ii) une baisse de 39 millions d'euros du chiffre d'affaires des services de voix, et iii) dans une moindre mesure un recul des services mobiles, iv) partiellement compensés par l’amélioration du chiffre d’affaires des services d'intégration et des technologies de l'information. Services de voix Le chiffre d’affaires des Services de voix (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s'établit à 728 millions d'euros au premier semestre 2017, en baisse de 4,5 % en données historiques et de 5,1 % en données à base comparables par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, cette diminution reflète la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique ainsi que celle liée aux call centers et à la conférence audio, tandis que la voix sur IP continue de croître. Services de données Le chiffre d’affaires des Services de données (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 1 374 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 2,0 % en données historiques et 3,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, la diminution de 43 millions d'euros résulte pour une large part de la télédiffusion des services de capacités satellitaires s'ajoutant à la décroissance naturelle des services historiques. Services d’intégration et des technologies de l’information Le chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 1 028 millions d’euros au premier semestre 2017, en progression de 1,7 % en données historiques et de 3,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, cette augmentation est tirée essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires des services de sécurité (en progression de 21 %) et du cloud (en progression de 17%). Services et équipements mobiles Le chiffre d'affaires des Services et équipements mobiles (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s'établit à 485 millions d'euros au premier semestre, en baisse de 1,2 % en données historiques et de 1,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données à base comparable, cette diminution de 8 millions d'euros reflète la baisse des revenus de l'itinérance liée à l'évolution moins favorable du mix entre l'Europe et les autres destinations internationales. 2.3.4.2 EBITDA ajusté – Entreprises L’EBITDA ajusté d’Entreprises s’établit à 629 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 4,7 % en données historiques et de 4,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 31 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d'Entreprises entre les deux périodes intègre l'effet positif des variations de change, soit 5 millions d'euros, en partie compensé i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représentent 4 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 32 millions d’euros de l'EBITDA ajusté. En données à base comparable, la diminution de 32 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d'Entreprises entre les deux périodes s’explique essentiellement i) par la baisse de 60 millions d'euros du chiffre d'affaires et par l’augmentation des charges commerciales, ii) partiellement compensées par la diminution des achats et reversements aux opérateurs, en lien avec la baisse de l'activité. 2.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises Le résultat d'exploitation d'Entreprises s'établit à 431 millions au premier semestre 2017, en diminution de 14,3 % par rapport au premier semestre 2016 en données historiques, soit une baisse de 72 millions d’euros. En données historiques, la diminution de 72 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre les deux périodes s'explique principalement i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, de 56 millions d'euros au titre de la revue du portefeuille de titres et d'activités, comprenant principalement la cession de Fime pour 49 millions d'euros, et ii) par la baisse de 31 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 2.3.4.4 CAPEX – Entreprises Les CAPEX d’Entreprises s’établissent à 179 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une hausse de 6,2 % en données historiques et de 5,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 62 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 En données historiques, l’augmentation de 11 millions d’euros des CAPEX d'Entreprises entre les deux périodes s’explique i) par l'effet positif des variations de change, soit 2 millions d'euros, en partie compensé par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 1 million d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 10 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, l’augmentation de 10 millions d’euros des CAPEX d'Entreprises entre les deux périodes s’explique notamment par le développement de nouveaux services dans le domaine de l'informatique. 2.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (7) (au 30 juin) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Services de voix Services de données Services d’intégration et des technologies de l’information Services et équipements mobiles Services mobiles Ventes d'équipements mobiles 3 615 728 1 374 1 028 485 433 52 3 675 767 1 417 998 493 446 47 3 666 762 1 402 1 011 491 444 47 (1,6)% (5,1)% (3,0)% 3,0 % (1,5)% (2,8)% 10,8 % (1,4)% (4,5)% (2,0)% 1,7 % (1,2)% (2,5)% 10,8 % Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (3) (4) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes Entreprises en France (3) (5) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (3) (6) dont Nombre d'accès IP-VPN en France (3) (6) 9 528 2 651 353 296 7 221 2 873 349 294 7 221 2 873 349 294 31,9 % (7,7)% 1,1 % 0,9 % 31,9 % (7,7)% 1,1 % 0,9 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) En milliers. En fin de période. (4) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) (5) Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numé ris étant comptabilisé comme une ligne. (6) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. (7) Les données tiennent compte de l’évolution de la présentation des secteurs opérationnels France et Entreprises au premier tri mestre 2017 (voir début de section 2.3 Analyse par secteur opérationnel). 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 819 (104) 903 (74) 904 (83) (9,3)% (43,0)% (9,4)% (25,0)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX (12,8)% (222) (387) 127 (8,1)% (81) - 138 (9,3)% (97) (264) 141 (173,3)% - (7,0)% (129,9)% (46,0)% (10,2)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 15,6 % 12 470 15,2 % 12 724 15,7 % 12 832 (2,0)% (2,8)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 819 millions d’euros au premier semestre 20 17 (dont 547 millions d’euros réalisés hors du Groupe), en baisse de 9,4 % en données historiques et de 9,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 85 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 1 million d’euros, ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 84 millions d’euros du chif fre d’affaires. En données à base comparable, la baisse de 84 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s'explique essentiellement par la décroissance de 72 millions d'euros de l'activité d'Opérateurs internationaux (hors Orange Marine). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 63 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.3.5.2 EBITDA ajusté – Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA ajusté d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 104 millions d’euros au premier semestre 2017, en dégradation de 21 millions d’euros en données historiques et de 30 millions d'euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 21 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes intègre i) l’effet positif des variations de change pour 9 millions d'euros, ii) plus que compensé par l'impact défavorable de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 30 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, la diminution de 30 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes, s’explique principalement :  par le retrait de 84 millions d’euros du chiffre d’affaires, et dans une moindre mesure, par le recul du résultat de cession d'immobilisations ;  en partie compensés par la baisse des achats et reversements aux opérateurs (en lien avec le recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux) et par de moindres dépenses de développement de la marque Orange sur le premier semestre 2017, par rapport au premier semestre 2016 (coûts de changement de marque en Egypte et en Belgique et de sponsoring du Championnat d’Europe de football 2016 en France). 2.3.5.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 387 millions d'euros au premier semestre 2017, en diminution de 123 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016 en données historiques. En données historiques, la dégradation de 123 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s'explique principalement i) par la hausse de 105 millions d'euros de la charge net te sur principaux litiges (avec une charge de 65 millions d’euros au premier semestre 2017, contre un produit de 40 millions d’euros au premier semestre 2016), et ii) par le recul de 21 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 2.3.5.4 CAPEX – Opérateurs internationaux & Services partagés Les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 127 millions d’euros au premier semestre 2017, en baisse de 10,2 % en données historiques et de 7,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2016. En données historiques, la diminution de 14 millions d’euros des CAPEX d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes, s'explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 3 millions d'euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 11 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 11 millions d'euros des CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s'explique principalement le recul des investissements dans le domaine de l'immobilier, notamment avec l'achèvement en 2016 d'Orange Gardens en France (site dédié à la recherche et à l'innovation). 2.3.5.5 Informations complémentaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données à base comparable (1) 2016 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Opérateurs internationaux Services partagés 819 686 133 903 758 145 904 757 147 (9,3)% (9,5)% (8,1)% (9,4)% (9,4)% (9,3)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). 2.3.6 Orange Bank En octobre 2016, Orange a acquis 65 % de Groupama Banque, devenue Orange Bank début 2017. 2.3.6.1 Activité opérationnelle L’offre d’Orange Bank sera disponible en France au second semestre 2017 (voir section 2.1.3 Faits marquants). Les informations sectorielles d’Orange Bank (passage du chiffre d’affaires au résultat d’exploitation, investissements corporels et incorporels) sont présentées dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Au premier semestre 2017, l’EBITDA ajusté et l’EBITDA d’Orange Bank représentent une perte de 27 millions d’euros. Ce montant comprend principalement le produit net bancaire (PNB, présenté au sein des autres produits opérationnels) pour 38 millions d’euros, les achats externes pour 31 millions d’euros, les charges de personnel pour 30 millions d’euros et le coût du risque de crédit bancaire (présenté en autres charges opérationnelles) pour 3 millions d’euros. Au premier semestre 2017, le résultat d’exploitation d’Orange Bank est un résultat négatif de 28 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 64 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Au premier semestre 2017, les CAPEX d’Orange Bank s’élèvent à 25 millions d’euros, principalement dans le domaine de l’informatique, en amont du lancement commercial de l’offre d’Orange Bank au second semestre 2017. 2.3.6.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles d’Orange Bank (actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans les notes 1.4, 1.5 et 1.6 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités d’Orange Bank (éléments d’actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités d’Orange Bank, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2016. 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER DES ACTIVITES TELECOMS Suite à l’acquisition de Groupama Banque (devenue Orange Bank début 2017), le Groupe distingue dorénavant les activités télécoms et les activités d’Orange Bank (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la section 2.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 2.3.6 Orange Bank est dédiée aux activités d’Orange Bank. 2.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Dont Acquisitions et produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (2) Dont Produit de cession des titres EE (part en numéraire) (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 487 (3 179) (3 531) - (1 095) 213 6 267 213 (43) 6 437 3 856 (721) (4 323) 4 493 (1 795) 1 340 4 469 1 340 8 5 817 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et note 1.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Nets de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations. (3) Montant encaissé net des coûts liés à la transaction. Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms est en augmentation de 631 millions d'euros, et s’explique principalement par la variation des autres éléments d'actif et de passif pour 395 millions d’euros, qui résulte en grande partie du contre-effet du décaissement, au premier semestre 2016, de l’amende de 350 millions d’euros de l’Autorité de la concurrence en France pour mise en œuvre de pratiques anticoncurrentielles sur le marché de la clientèle Entreprises (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés). Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, l’augmentation de 2 458 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique principalement par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2016, de la part en numéraire du produit de cession des titres EE pour 4 493 millions d’euros (montant encaissé net des coûts liés à la transaction), en partie compensé :  par le contre-effet, au premier semestre 2016, des acquisitions de titres de participations (nettes de la trésorerie acquise) réalisées en Afrique pour 792 millions d’euros (Airtel au Burkina Faso, Oasis (Tigo) en République Démocratique du Congo, et Cellcom Telecommunications au Libéria) ;  par la diminution de 792 millions d’euros des acquisitions et produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations), relative essentiellement au contre-effet de l’acquisition de nouvelles licences de télécommunication au premier semestre 2016 (principalement les licences 4G en Pologne, voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication) ;  et par le produit de cession des titres BT cédés au premier semestre 2017 pour 433 millions d’euros nets de frais (voir section 2.1.3 Faits marquants et note 7.8 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 65 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2016 et le premier semestre 2017, la diminution de 700 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement :  de l’augmentation de 1 497 millions d'euros des émissions d'emprunts non courants (voir note 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés ;  et de l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, (avec une diminution de 441 millions d'euros au premier semestre 2017 contre une baisse de 759 millions d'euros au premier semestre 2016) traduisant, sur le premier semestre 2017, la dégradation de la juste valeur des dérivés, principalement en couverture des emprunts obligataires en devises du Groupe ;  en partie compensées par la progression de 1 010 millions d'euros des remboursements d'emprunts non courants. Au titre des investissements financiers (voir section 2.6.4 Glossaire financier) des activités télécoms, les variations des parts d'intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales représentent un montant positif de 4 millions d’euros au premier semestre 2017 (contre un montant négatif de 10 millions d’euros au premier semestre 2016). 2.4.2 Endettement financier des activités télécoms L’endettement financier net et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2016. 30 juin 2017 31 déc. 2016 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (1) (1) Voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. 24 555 1,92 24 444 1,93 Entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017, l’endettement financier net (voir note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés) est globalement stable, avec une augmentation limitée de 111 millions d’euros. Evolution de l’endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2016 EBITDA ajusté des activités télécoms CAPEX des activités télécoms Licences de télécommunication décaissées Variation des fournisseurs de CAPEX Variation du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Autres éléments opérationnels Produit de cession des titres BT (2) Acquisitions et autres produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Coupons sur titres subordonnés (3) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (4) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Endettement financier net au 30 juin 2017 24 444 (6 005) 3 251 161 218 299 732 391 (4) (433) 25 179 1 064 203 30 24 555 (1) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (2) Nets de frais. Voir section 2.1.3 Faits marquants. (3) Voir note 9.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (4) Solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2016 (voir note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 30 juin 2017, les disponibilités et quasi-disponibilités des activités télécoms s’élèvent à 6 437 millions d'euros. L’évolution des actifs, passifs et résultat financiers hors activités d’Orange Bank est décrite dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 66 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.5 AGREGATS FINANCIERS NON DEFINIS PAR LES NORMES IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. 2.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolutio n organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2016 pour les principales données opérationnelles. Premier semestre 2016 / Groupe (au 30 juin 2016, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Zloty polonais (PLN) Dollar américain (USD) Autres Variations de périmètre et autres variations Acquisition d'Airtel au Burkina Faso Acquisition d'Oasis (Tigo) au Congo (RDC) Acquisition d'Airtel en Sierra Leone Acquisition de Cellcom Telecommunications au Libéria Cession de Fime Acquisition de Groupama Banque (devenue Orange Bank) Autres 20 079 (218) (297) 30 29 20 193 94 65 29 29 (19) - (5) 20 054 5 913 (78) (94) 8 8 - 13 26 (12) 8 11 (3) (17) - 5 848 5 592 (77) (93) 8 8 - (54) 26 (12) 8 11 (52) (17) (18) 5 461 3 167 (11) (20) 5 2 2 25 14 3 5 6 (1) - (2) 3 181 141 417 - - - - - 1 156 261 155 311 342 (332) 547 (128) 142 573 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2016 et les taux de change moyens du premier semestre 2017. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2016 intègrent essentiellement :  les variations de périmètre, avec principalement :  l’acquisition d’Oasis (Tigo) en République Démocratique du Congo (Afrique & Moyen-Orient) le 20 avril 2016, prenant effet le 1er janvier 2016 dans les données à base comparable,  l’acquisition d’Airtel au Burkina Faso (Afrique & Moyen-Orient) le 22 juin 2016, prenant effet le 1er janvier 2016 dans les données à base comparable,  l’acquisition de Cellcom Telecommunications au Libéria (Afrique & Moyen-Orient) le 5 avril 2016, prenant effet le 1er janvier 2016 dans les données à base comparable,  l’acquisition d’Airtel en Sierra Leone (Afrique & Moyen-Orient) le 19 juillet 2016, prenant effet le 1er janvier 2016 dans les données à base comparable,  la cession de Fime (Entreprises) le 31 mai 2016, prenant effet le 1er janvier 2016 dans les données à base comparable,  et l’acquisition de Groupama Banque (devenue Orange Bank) le 4 octobre 2016, prenant effet le 1 er janvier 2016 dans les données à base comparable ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 67 Rapport de gestion du 1er semestre 2017  et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2016 et les taux de change moyens du premier semestre 2017. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2016 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 68 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 Premier semestre 2016 / Secteurs (au 30 juin 2016, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 8 860 - - 8 860 3 070 - - 3 070 2 852 - - 2 852 1 586 - 4 1 590 63 533 - - 63 533 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 418 - - 2 418 625 - 2 627 492 - 1 493 547 - - 547 6 345 - (2) 6 343 Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 1 306 31 - 1 337 387 9 - 396 387 9 - 396 194 4 - 198 16 766 - - 16 766 Belgique & Luxembourg Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 609 - - 609 145 - - 145 145 - - 145 62 - - 62 1 626 - - 1 626 Europe centrale Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 798 3 - 801 281 2 - 283 281 2 - 283 110 - - 110 5 142 - - 5 142 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Acquisition d'Airtel au Burkina Faso Acquisition d'Oasis (Tigo) au Congo (RDC) Acquisition d'Airtel en Sierra Leone Acquisition de Cellcom Telecommunications au Libéria Autres variations (2) Données à base comparable 2 516 (284) 217 94 65 29 29 - 2 449 828 (104) 33 26 (12) 8 11 - 757 843 (103) 16 26 (12) 8 11 (17) 756 359 (18) 26 14 3 5 6 (2) 367 14 874 - 1 069 261 155 311 342 - 15 943 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession de Fime Autres variations (2) Données à base comparable 3 666 32 (23) (19) (4) 3 675 660 5 (4) (3) (1) 661 689 5 (60) (52) (8) 634 168 2 (1) (1) - 169 20 299 - (350) (332) (18) 19 949 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 904 - (1) 903 (83) 9 - (74) (97) 9 7 (81) 141 - (3) 138 12 832 - (108) 12 724 Orange Bank Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Acquisition de Groupama Banque (devenue Orange Bank) Autres variations (2) Données à base comparable - - - - - - (17) (17) - (17) - (17) (17) - (17) - - - - - - 547 547 - 547 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2016 et les taux de change moyens du premier semestre 2017. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 2.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA L’EBITDA ajusté et l’EBITDA sont des indicateurs de performance opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'EBITDA correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L'EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDA ajusté, l’EBITDA et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présentation 2017 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présentation 2016 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA ajusté Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration Autres éléments spécifiques (1) EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 276 (8 967) 353 (269) (4 171) (1 244) - - 5 978 (60) (58) (6) (76) - 5 778 - - - - - - - - - - - 15 (80) (58) 5 (6) (76) (200) 60 58 6 76 - - - - - - - - - - - - 20 276 (8 967) 368 (349) (4 229) (1 239) (6) (76) - - - - - - 5 778 (3 351) - 4 3 2 434 (1 028) (576) 830 - 830 20 079 (8 818) 362 (173) (4 319) (1 218) - - 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 - - - - - - - - - - - 8 (61) (85) 90 67 (340) (321) (40) 80 (67) 340 8 - - - - - - - - - - - 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) - - - - - - 5 592 (3 279) (80) (92) - 2 141 (830) (237) 1 074 2 249 3 323 682 3 168 148 155 (1) Au premier semestre 2016, frais de transaction relatifs aux négociations non abouties avec Bouygues Telecom. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de ces agrégats est pertinente puisqu’elle fournit aux investisseurs les agrégats de pilotage utilisés en interne. L’EBITDA ajusté et l’EBITDA, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDA ajusté et l’EBITDA ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux de trésorerie généré par l’activité. 2.5.3 CAPEX Les dirigeants d’Orange utilisent les CAPEX pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (dénommés "CAPEX") correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés (les investissements financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 70 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2 de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2017 2016 données historiques CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels (3 276) (100) (3 376) (15) (3 391) (3 167) (976) (4 143) (45) (4 188) (1) Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les CAPEX excluent les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les investissements financés par location-financement (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de cet agrégat est pertinente puisqu’elle fournit aux investisseurs l’agrégat de pilotage utilisé en interne. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas êtr e considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. 2.5.4 Endettement financier net L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convert is au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des dis ponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en capitaux propres. En conséquence, les "éléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie" sont ajoutés à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. L’endettement financier net ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 2.5.5 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 2.5.4 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms (voir section 2.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank, pour laquelle ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDA ajusté des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016 données historiques Endettement financier net EBITDA ajusté des activités télécoms (1) (a) (b) 24 555 12 786 24 444 12 694 Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (1) (1) EBITDA ajusté calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. (a/b) 1,92 1,93 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 71 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 2.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2017 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2017, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2016 (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2017 sont décrits dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU mobile : le chiffre d’affaires moyen par client (Average Revenues Per User, ARPU) mobile de la période est calculé en divisant i) le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l’itinérance (roaming) internationale, généré sur la période considérée, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine – M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU mobile est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client. ARPU fixe haut débit : le chiffre d’affaires moyen par accès haut débit (xDSL, FTTx, 4G fixe, Câble, Satellite et Wimax) grand public de la période est calculé en divisant le chiffre d’affaires des services haut débit grand public généré sur la période considérée par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par accès. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : principalement les produits du service universel, les intérêts de retard sur créances clients, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non consolidés, les crédits d'impôts et subventions, le résultat de cession des immobilisations, les produits sur créances clients dépréciées, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements des clients, et le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank (solde net des produits et charges d'exploitation bancaire établi conformément aux pratiques de présentation comptable habituellement utilisées en France dans le secteur bancaire) ;  et les Autres charges opérationnelles : principalement les charges du service universel, les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, les litiges, et le coût du risque de crédit bancaire d’Orange Bank. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir note 1.3 de l’annexe aux des comptes consolidés). Les CAPEX ne constituent pas un agrégat RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 72 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) regroupe par lignes de produit :  hors secteurs opérationnels Entreprises et Opérateurs internationaux & Services partagés :  les Services mobiles : le chiffre d’affaires des services mobiles comprend le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine (M2M), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du partage de réseaux,  les Ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires,  les Services fixes : le chiffre d’affaires des services fixes comprend le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur opérationnel Entreprises) et le chiffre d’affaires des services aux opérateurs (notamment l’interconnexion nationale et internationale, le dégroupage et la vente en gros de lignes téléphoniques),  et les Autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d’accessoires mobiles et divers autres revenus ;  pour le secteur opérationnel Entreprises :  les Services de voix : ils comprennent les offres de voix historiques (accès RTC), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels,  les Services de données : ils comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), et ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere,  les Services d’intégration et des technologies de l’information : ils incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), l es services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci- dessus,  et les Services et équipements mobiles : ils comprennent les services mobiles (voir ci-dessus) et les ventes d’équipements mobiles (voir ci-dessus) y compris les ventes d'accessoires ;  et pour le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés :  les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux,  et les services partagés, qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe, Sofrecom et ses filiales, les activités Contenus et Audience, ainsi que la marque Orange. Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ne constitue pas un RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 73 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2017 agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA ajusté : EBITDA (voir cette définition) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration, et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ajusté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en capitaux propres. En conséquence, les "éléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie" sont ajoutés à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire taxes sur services de sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services d’intégration et des technologies de l’information (Entreprises) : voir Chiffre d’affaires. Services de données (Entreprises) : voir Chiffre d’affaires. Services de voix (Entreprises) : voir Chiffre d’affaires. Services et équipements mobiles (Entreprises) : voir Chiffre d’affaires. Services fixes : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : la variation du besoin en fonds de roulement comprend :  la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend i) la variation des stocks bruts, ii) la variation des créances clients brutes, et iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services ;  et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend i) la variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation), et ii) la variation des flux d’exploitation liés aux opérations d'Orange Bank. Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 74 2 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 27 juillet 2017 Le Directeur Général Délégué, Finance et Stratégie Ramon Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 75 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels résumés consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 27 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Marie Guillemot Charles-Emmanuel Chosson RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2017 / ORANGE 76

Semestriel, 2017, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Orange Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2013 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet d’Orange le 29 juillet 2013. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 ........................................................................... 5 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ......................................................................................................................................... 6 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ................................................................................................................................ 7 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ................................................................................................................... 8 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................................. 10 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................................................. 12 INFORMATIONS SECTORIELLES .............................................................................................................................................. 14 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES .................................................................................................................................... 22 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2013 ........................................................................................... 35 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 VUE D’ENSEMBLE ................................................................................................................................................. 36 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE .......................................... 43 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL ......................................................................................................... 49 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER .................................................................................................... 67 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................ 68 3. Déclaration de la personne responsable ............................................................................................ 77 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2013 ............. 79 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 3 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 4 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATIONS SECTORIELLES ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 5 6 7 8 10 12 14 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 3 4 2 5 7.1 6 30 juin 2013 20 603 (8 936) 379 (1 052) (4 650) 94 (21) (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (869) 29 5 (34) (869) (915) 1 209 30 juin 2012 21 843 (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) (3 114) (159) (2) (57) 3 488 (756) 61 15 (17) (697) (882) 1 909 1 068 1 738 141 171 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base 0,41 0,66 dilué 0,40 0,65 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi Eléments non recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global (a)+(b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 30 juin 2013 1 209 7 - 7 8.5 (7) (198) 94 (580) 35 3 (653) (646) 563 456 107 30 juin 2012 1 909 6 (1) 5 (3) (210) 68 339 44 (2) 236 241 2 150 1 949 201 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 7 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) ACTIF Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs disponibles à la vente Prêts et créances non courants Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Prêts et autres créances courants Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités Dérivés de couverture actifs courants Autres actifs courants Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Quasi-disponibilités Disponibilités Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF Note 5 30 juin 2013 31 décembre 2012 25 439 11 564 23 070 6 880 90 1 478 166 165 232 3 339 72 423 25 773 11 818 23 662 7 431 139 1 003 159 204 70 3 594 73 853 574 4 702 50 332 15 1 571 45 578 4 519 1 276 13 662 86 085 586 4 635 81 141 3 1 863 109 388 7 116 1 205 16 127 89 980 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 8 ESPACE (en millions d’euros) PASSIF Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Note 30 juin 2013 31 décembre 2012 10 596 16 790 (3 051) 24 335 10 596 16 790 (3 080) 24 306 8 1 867 26 202 2 078 26 384 341 29 973 382 775 2 971 709 79 491 1 065 36 786 337 31 883 482 542 2 989 686 98 560 1 102 38 679 7 138 6 315 114 7 697 7 331 111 12 5 1 821 1 948 17 23 37 55 2 581 2 755 2 965 2 794 2 097 23 097 86 085 2 198 24 917 89 980 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 9 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émission et réserve Capital social légale Réserves Autres éléments du résultat global Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du Total Réserves résultat global Total Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2012 2 648 885 383 10 596 16 790 (676) 863 27 573 1 847 172 2 019 29 592 Résultat global consolidé 1 738 211 1 949 171 30 201 2 150 Rémunération en actions 25 25 3 3 28 Rachat d'actions propres (30) (30) (30) Distribution de dividendes (2 104) (2 104) (565) (565) (2 669) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (40) (40) (10) (10) (50) Autres mouvements 8 8 4 4 12 Solde au 30 juin 2012 2 648 885 383 10 596 16 790 (1 079) 1 074 27 381 1 450 202 1 652 29 033 Résultat global consolidé (918) (283) (1 201) 113 40 153 (1 048) Rémunération en actions (36) (36) 1 1 (35) Rachat d'actions propres (19) (19) (19) Distribution de dividendes (1 528) (1 528) (14) (14) (1 542) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (241) (241) 294 294 53 Autres mouvements (50) (50) (8) (8) (58) Solde au 31 décembre 2012 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 871) 791 24 306 1 836 242 2 078 26 384 Résultat global consolidé 1 068 (612) 456 141 (34) 107 563 Rémunération en actions 2 2 2 2 4 Rachat d'actions propres 8.2 35 35 35 Distribution de dividendes 8.3 (526) (526) (345) (345) (871) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (0) (0) 2 2 2 Autres mouvements 62 62 24 24 85 Solde au 30 juin 2013 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 230) 179 24 335 1 659 209 1 867 26 202 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 10 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 (cid:1) DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE(1) Total Instruments financiers de couverture Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 1er janvier 2012 Variation Solde au 30 juin 2012 Variation Solde au 31 décembre 2012 Variation Solde au 30 juin 2013 32 (3) 29 10 39 (7) 422 (144) 278 (148) 130 (104) 752 310 1 062 (121) 941 (546) (311) 6 (305) (88) (393) 6 (47) 45 (2) 80 78 35 15 (2) 863 211 13 1 074 (283) (17) (4) 3 791 (612) 2 2 (5) (3) 0 189 29 218 46 264 (35) (25) (0) (25) (1) (26) 1 8 (1) 7 7 (0) 172 30 202 40 242 (34) 1 035 241 1 276 (243) 1 033 (646) 32 26 395 (387) 113 (1) 179 (3) 229 (25) 7 209 388 (1) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Note 30 juin 2013 30 juin 2012 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé 1 209 1 909 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Résultat de cession Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 2 5.1 7.1 6 (94) 2 962 (143) 385 3 74 5 869 915 4 (102) 3 114 (102) 159 2 57 46 697 882 28 Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs Diminution (augmentation) des stocks nets Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs (3) (119) (78) 17 138 (95) Autres variations du besoin en fonds de roulement Règlement litige DPTG Diminution (augmentation) des autres éléments d'actif Augmentation (diminution) des autres éléments de passif 144 (469) (550) 82 (369) Autres décaissements nets Dividendes et produits d'intérêts encaissés Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles(1) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels 212 (1 329) (369) 4 178 (2 483) (563) 20 444 (1 364) (748) 4 245 (3 375) (523) 54 Investissements dans les sociétés en intégration globale nets de la trésorerie acquise Dailymotion Autres 2 (59) (3) (1) Investissements dans les activités conjointes nets de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation évaluées à la juste valeur Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée 8 (10) (18) Orange Austria Orange Suisse Autres 2 35 - 6 1 411 - Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur Remboursement du prêt accordé à Everything Everywhere Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (167) - (29) (3 245) 581 222 (40) (1 689) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 12 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 ESPACE (en millions d'euros) Note 30 juin 2013 30 juin 2012 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emissions 7.3 Emprunts obligataires Autres emprunts 994 213 1 815 76 Remboursements 7.3 Emprunts obligataires Autres emprunts (3 084) (270) (2 330) (173) Autres variations Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 7 642 Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral) Effet change des dérivés net Rachat d'actions propres Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 8.2 (425) (122) 66 270 193 (71) Egypte Autres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 8.4 8.3 (11) - (262) (526) (3 420) (2 487) (11) - (262) (526) (3 420) (2 487) (1 489) - 1 (316) (2 104) (3 486) (930) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies (39) 8 321 1 205 7 116 - 5 795 1 276 4 519 31 8 061 1 311 6 733 17 7 162 933 6 229 (1) Comprend l'acquisition en France de fréquences 4G en janvier 2012 pour 897 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 INFORMATIONS SECTORIELLES (cid:1) COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2013 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires externe • inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation France 10 084 9 668 416 (3 640) 501 (797) (2 544) - (7) 3 597 (1 220) - (2) - 2 375 Espagne 2 021 2 002 19 (1 350) 47 (148) (101) - - 469 (293) - - 176 Pologne 1 572 1 555 17 (777) 37 (88) (254) 1 (4) 487 (373) (1) - 113 Reste du Monde 3 877 3 688 189 (2 031) 72 (300) (375) 62 (1) 1 304 (664) (385) - (4) 251 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels • hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS(3) 1 277 5 - 1 282 237 20 - 257 204 - - 204 398 3 4 405 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 312 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 963 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros, en Espagne pour 1 million d'euros et dans les autres pays pour 45 millions d'euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 767 millions d’euros et dans les autres pays pour 63 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 190 millions d'euros et dans les autres pays pour 16 millions d'euros. (3) Dont 746 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 768 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 14 1 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 3 297 3 102 195 (1 917) 73 (124) (814) 5 (6) 514 (181) - (2) 331 149 - 11 160 Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2) 830 588 242 (1 606) 1 428 (67) (562) 26 (3) 46 (231) - - (68) (253) 190 - 16 206 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Eliminations (1 078) - (1 078) 2 385 (1 779) 472 - - - - - - - - - Total Orange 20 603 20 603 - (8 936) 379 (1 052) (4 650) 94 (21) 6 417 (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (869) (915) 1 209 Everything Everywhere (100%) 3 773 3 773 - (2 600) 22 (212) (269) 18 (33) 699 (739) - (4) (44) (59) 2 (101) - - - 2 455 28 31 2 514 347 727 - 1 074 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 15 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 INFORMATIONS SECTORIELLES (cid:1) COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2012 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires externe • inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation France 10 826 10 375 451 (4 054) 528 (822) (2 489) 1 (6) 3 984 (1 170) - - 1 2 815 Espagne 1 988 1 969 19 (1 326) 35 (150) (92) - - 455 (450) - (1) - 4 Pologne 1 694 1 677 17 (845) 70 (79) (252) 3 - 591 (383) - (2) 1 207 Reste du Monde 4 144 3 972 172 (2 132) 75 (243) (392) 94 (2) 1 544 (718) (159) 2 (1) 668 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l’ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels • hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS(3) 1 246 898 - 2 144 210 1 3 214 208 - - 208 493 16 - 509 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 475 millions d’euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 990 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 118 millions d'euros et dans les autres pays pour 54 millions d'euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 739 millions d’euros et dans les autres pays pour 78 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 144 millions d'euros et dans les autres pays pour 4 millions d’euros. (3) Dont 1 586 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 809 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 16 1 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 3 489 3 273 216 (2 013) 81 (132) (829) - (5) 591 (181) - - 1 411 172 - - 172 Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2) 817 577 240 (1 602) 1 634 (406) (794) 4 2 (345) (212) - (1) (59) (617) 131 - 17 148 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Eliminations (1 115) - (1 115) 2 486 (1 860) 489 - - - - - - - - - Total Orange 21 843 21 843 - (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 (697) (882) 1 909 Everything Everywhere (100%) 4 030 4 030 - (2 823) 22 (257) (283) - (18) 671 (753) - - - (82) (43) 3 (122) - - - 2 460 915 20 3 395 292 - 5 297 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 INFORMATIONS SECTORIELLES (cid:1) ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2013 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence 15 382 3 727 11 110 2 4 723 1 330 1 667 2 756 657 3 061 - 4 002 1 768 4 813 784 Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance 5 30 226 256 2 147 103 - 7 722 61 450 105 - 4 474 50 290 28 218 11 585 148 1 213 169 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF 684 3 190 33 416 21 637 8 359 21 389 4 863 339 1 869 13 454 Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants 134 1 976 5 8 189 90 13 82 Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance 828 2 938 3 051 1 028 1 349 170 183 976 21 86 64 343 433 56 106 129 224 1 627 129 307 Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF 710 6 138 9 076 80 1 163 1 346 397 992 1 335 761 2 824 3 048 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 249 millions d’euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 512 millions d’euros et aux autres pays pour 252 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 532 millions d’euros et aux autres pays pour 71 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 8). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 18 1 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 422 307 457 121 11 1 318 25 690 133 138 986 2 304 223 7 230 606 302 171 174 1 253 1 483 Opérateurs Internationaux & Services Partagés(2) 154 3 775 1 962 5 971 (1) 11 861 34 608 106 369 1 117 12 978 592 73 665 1 141 285 144 523 2 093 2 758 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Eliminations et non alloués(3) - - - - Total Orange 25 439 11 564 23 070 6 880 Everything Everywhere (100%) 6 641 5 678 2 780 23 1 048 4 189 5 237 - (696) (66) 1 048 4 422 72 423 574 4 702 578 74 371 15 567 123 879 539 6 143 93 5 474 10 711 26 202 - - 6 143 1 665 13 662 86 085 26 202 341 2 971 474 11 2 026 17 593 11 736 23 62 30 910 1 293 32 203 (696) - (66) 30 910 2 564 36 786 7 138 1 821 2 097 2 723 411 3 219 1 965 57 298 6 441 2 955 8 634 67 039 6 441 5 600 23 097 86 085 31 286 2 637 17 592 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 19 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 INFORMATIONS SECTORIELLES (cid:1) ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2012 (en millions d'euros) Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence France 15 347 3 740 11 023 4 Espagne 4 723 1 292 1 683 2 Pologne Reste du Monde 802 720 3 417 5 4 405 2 001 5 041 794 Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance 4 30 118 242 1 924 73 - 7 700 75 428 37 - 4 944 48 345 17 55 12 296 148 1 151 61 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants 994 3 233 33 351 - 134 2 017 26 566 8 266 5 6 27 437 5 381 185 93 387 1 747 14 043 13 76 Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance 823 2 974 3 175 1 114 1 372 171 182 987 28 92 67 345 545 50 133 124 213 1 904 133 321 Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF 986 6 647 9 621 69 1 176 1 358 273 1 001 1 346 605 2 963 3 176 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 232 millions d’euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 530 millions d’euros et aux autres pays pour 277 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 558 millions d’euros et aux autres pays pour 65 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 8). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 20 1 ESPACE ESPACE Entreprises (1) 425 327 480 123 9 1 364 30 743 119 140 1 032 2 396 228 8 236 628 329 201 216 1 374 1 610 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) 71 3 738 2 018 6 503 1 12 331 43 575 102 283 1 003 13 334 - - 569 143 712 990 294 100 686 2 070 2 782 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Eliminations et non alloués (3) - - - - Total Orange 25 773 11 818 23 662 7 431 Everything Everywhere (100 %) 6 975 5 626 2 911 20 661 4 439 5 100 - (531) (21) 661 4 508 73 853 586 4 635 388 30 340 15 902 156 956 464 8 467 194 8 109 13 209 26 384 - - 8 467 2 051 16 127 89 980 26 384 337 2 989 1 037 17 2 630 18 532 12 657 75 32 681 1 336 34 017 (532) - (21) 32 681 2 672 38 679 7 697 1 948 2 198 2 598 500 3 173 2 020 53 291 7 447 2 792 9 686 70 087 7 447 5 627 24 917 89 980 41 297 2 702 18 532 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Sommaire détaillé des notes NOTE 1 NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre NOTE 3 Chiffre d'affaires NOTE 4 Achats externes NOTE 5 Pertes de valeur et écarts d’acquisition NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 Capitaux propres NOTE 9 NOTE 10 Transactions avec les parties liées NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture Base de préparation des états financiers consolidés Impôt sur les sociétés Actifs, passifs et résultat financiers Litiges et engagements contractuels non comptabilisés RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 22 1 23 24 25 26 27 28 28 30 31 33 33 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés Suite au changement de la dénomination sociale de la société France Télécom devenue "Orange" à compter du 1er juillet 2013, le groupe France Télécom-Orange s’appelle désormais Orange. Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2013 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2012. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 24 juillet 2013. En application du règlement européen n° 1606/2002 d u 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2013 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2012, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application des nouvelles normes mentionnées en note 1.3. Sur les périodes présentées, les normes et : interprétations http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : (cid:1) présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, (cid:1) traduisent la réalité économique des transactions, (cid:1) soient neutres, (cid:1) soient prudents, et (cid:1) soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 1.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction du Groupe procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2012. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2013 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 1.3 Nouvelles normes et interprétations Textes appliqués au 1er janvier 2013 Norme Conséquences pour le Groupe IAS 28 (révisée en 2011) Participations dans des entreprises associées et des coentreprises IFRS 10 Etats financiers consolidés IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités La révision de la norme est sans conséquence sur les comptes du Groupe. L’application rétrospective de la norme sur le périmètre de consolidation du Groupe est sans effet sur les périodes comparatives publiées. Les conséquences de l’application rétrospective de la norme ne concernent que les deux entités BuyIn et Networks! Sp. z.o.o. qui répondent à la définition d’une joint operation selon IFRS 11 (vs. entité sous contrôle conjoint selon IAS 31). L’application d’IFRS 11 a un effet non significatif sur les périodes comparatives publiées. Les informations requises par cette norme ont été substantiellement fournies par le Groupe à fin 2012 et n’ont pas connu d’évolution notable sur le 1er semestre 2013. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 23 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 IFRS 13 Evaluation de la juste valeur Cette norme, d’application prospective, n’a pas d’effet sur d’application de la juste valeur. Les précisions apportées par la norme n’ont pas d’incidence sur les évaluations à la juste valeur. En particulier, la prise en compte du risque de crédit dans l’évaluation des instruments dérivés ne donne lieu à aucun ajustement significatif de valeur. le périmètre NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre 2.1 Résultat de cession Le résultat de cession du Groupe s’élève à 94 millions d’euros au premier semestre 2013, correspondant principalement à l’impact de la cession du sous-groupe Orange Austria (65 millions d’euros) et d’immeubles en France (27 millions d’euros). 2.2 Principales variations de périmètre Cession de participation du sous-groupe Orange Austria Le 3 janvier 2013, conformément aux accords signés le 2 février 2012 et suite à l’approbation des autorités compétentes de régulation et de la concurrence, Mid Europa Partners a finalisé la cession de 100% d’Orange Austria à Hutchison 3G Holdings, filiale de Hutchison Whampoa. Orange et Mid Europa Partners détenaient respectivement 35% et 65% d’Orange Austria. Orange a vendu sa participation dans Orange Austria pour un montant de 65 millions d’euros, net de frais de cession et avant éventuel ajustement de prix. Ce montant correspond au résultat de cession comptabilisé dans le compte de résultat. L’encaissement net au 30 juin 2013 s’élève à 35 millions d’euros, les sommes restant à percevoir étant placées sur un compte séquestre. La cession a mis fin aux engagements entre Orange et son partenaire Mid Europa Partners. Par ailleurs, le Groupe a consenti à l’acheteur, Hutchison 3G Holdings GmbH, des garanties usuelles dans ce type de transaction. Prise de contrôle de Dailymotion Le 10 janvier 2013, Orange a acquis 51 % du capital de Dailymotion en application d'un contrat d'achat à terme conclu en juillet 2012, pour un montant de 61 millions d’euros. Suite à l’acquisition en avril 2011 de 49% du capital de Dailymotion pour un montant de 66 millions d’euros, le Groupe détient désormais 100 % du capital de Dailymotion. Un écart d’acquisition de 119 millions d’euros a été comptabilisé, avant allocation du prix d’acquisition aux actifs acquis et passifs assumés. Sonaecom Sonae et Orange ont signé le 15 février 2013 un accord prévoyant des options d'achat et de vente portant sur la totalité de la participation d’Orange (20 %) dans Sonaecom, opérateur de télécommunications au Portugal. L'option d'achat de Sonae est exerçable sur une durée de 18 mois à l'issue de laquelle une option de vente pourra être exercée par Orange durant 3 mois. Ces options sont toutes les deux exerçables à un prix de 99 millions d'euros. Ce prix pourrait s'élever à 113 millions d'euros si une transaction significative impliquant Sonaecom, ou l'un de ses principaux actifs, et qui consoliderait ou restructurerait le secteur des télécommunications du pays, intervenait dans les 24 mois suivant la signature de cet accord. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 24 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 NOTE 3 Chiffre d'affaires (en millions d'euros) France Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Espagne Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Pologne Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Reste du monde Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Entreprises Réseaux d'entreprises historiques Réseaux d'entreprises classiques Réseaux d'entreprises en croissance Services Opérateurs Internationaux & Services Partagés Opérateurs internationaux Services partagés Eliminations inter-secteurs opérationnels TOTAL 30 juin 2013 10 084 4 289 231 5 307 257 2 021 1 485 110 418 8 1 572 747 18 734 73 3 877 3 046 181 509 141 3 297 871 1 377 205 844 830 694 136 (1 078) 20 603 30 juin 2012 10 826 4 757 248 5 532 289 1 988 1 530 87 362 9 1 694 805 16 798 75 4 144 3 338 155 505 146 3 489 969 1 434 197 889 817 696 121 (1 115) 21 843 Depuis le début de l'année 2013, le chiffre d'affaires (hors Entreprises et Opérateurs Internationaux & Services Partagés) est présenté par ligne de produits : (cid:1) services mobiles : le chiffre d'affaires des services mobiles comprend le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d'accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine, le chiffre d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du partage de réseaux ; (cid:1) ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés hors ventes d'accessoires ; (cid:1) services fixes : le chiffre d'affaires des services fixes comprend le chiffre d'affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d'entreprise (à l'exception du secteur opérationnel France, pour lequel les solutions et réseaux d'entreprise sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ; (cid:1) autres revenus : le chiffre d'affaires des autres comprend le chiffre d'affaires des ventes et locations d'équipements fixes, les ventes d'accessoires mobiles, et divers autres revenus. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 NOTE 4 Achats externes (en millions d’euros) Charges commerciales et coûts de contenus dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding dont coûts de contenus (1) Achats et reversements aux opérateurs Autres charges de réseaux, charges informatiques Autres achats externes (1) TOTAL 30 juin 2013 (3 059) (468) (188) (2 548) (1 418) (1 911) (8 936) (614) 30 juin 2012 (3 236) (523) (253) (2 837) (1 440) (1 973) (9 486) dont charges de location simple (619) (1) Net des reprises de provision pour contrats onéreux sur activités d'éditeur de chaînes à hauteur de 20 millions d'euros au 30 juin 2013 sur les coûts de contenus. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 NOTE 5 Pertes de valeur et écarts d’acquisition 5.1 Pertes de valeur des écarts d’acquisition 30 juin 2013 Ecart 30 juin 2012 (en millions d'euros) d'acquisition Ecart d'acquisition Belgique Roumanie TOTAL (385) - (385) (159) (159) Au 30 juin 2013 En Belgique, la dépréciation de 385 millions d’euros reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la performance à court et moyen terme dans un contexte de concurrence accrue (baisse généralisée des tarifs de tous les acteurs du marché). Au 30 juin 2012 En Roumanie, la dépréciation de 159 millions d’euros reflétait la poursuite de la dégradation de la situation économique sur les flux de trésorerie attendus. 5.2 Ecarts d'acquisition Au 30 juin 2013 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde : Valeur brute 15 395 4 837 2 834 Cumul des pertes de valeur (13) (114) (2 078) Valeur nette 15 382 4 723 756 Roumanie Egypte Belgique Slovaquie Côte d'Ivoire Jordanie Autres Entreprises Opérateurs Internationaux & Services Partagés TOTAL 1 806 1 212 1 006 806 417 243 875 1 068 154 30 653 (515) (1 126) (461) - (42) (48) (171) (646) - (5 214) 1 291 86 545 806 375 195 704 422 154 25 439 5.3 Sensibilité des valeurs recouvrables Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Au 30 juin 2013, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels, décrits en note 18.6 des comptes consolidés 2012, a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable des actifs de la Belgique. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d'une révision préliminaire des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de 2012 pour la Belgique. Ce réexamen a conduit le Groupe à constater une perte de valeur de 385 millions d'euros au 30 juin 2013. Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable de la Belgique sont les suivantes : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 Au 30 juin 2013 Belgique Base retenue pour la valeur recouvrable Méthodologie Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation après impôt Taux d’actualisation avant impôt Valeur d'utilité Flux de trésorerie actualisés 0,5 % 8,5 % 12,2 % En juin 2013, la valeur nette comptable testée des actifs en Belgique a été ramenée à hauteur de la valeur recouvrable des actifs long-terme et circulants s’élevant à 1,8 milliard d’euros. En raison de la corrélation entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. Les flux de trésorerie correspondent aux flux de trésorerie générés par l’activité (hors intérêts financiers et incluant une charge d’impôt normative) nets des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Au 30 juin 2013 (en milliards d'euros) Belgique Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée Effet à 100 % sur la valeur recouvrable d’une variation de : 10 % des flux de trésorerie de l’année terminale 1 % du taux de croissance à l’infini 1 % du taux d’actualisation après impôt 0,0 0,2 0,2 0,3 La filiale Mobistar, cotée à la Bourse de Bruxelles, publie ses propres informations règlementées et représente une contribution inférieure ou égale à 5 % du chiffre d’affaires, du résultat d’exploitation avant pertes de valeur, du résultat financier et de l’impôt sur les sociétés au 30 juin 2013. NOTE 6 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) Impôt sur les sociétés 30 juin 2013 (915) 30 juin 2012 (882) Impôt exigible Impôts différés (600) (315) (535) (347) Par un jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté les arguments du Groupe concernant un litige fiscal consécutif à une simplification du périmètre du Groupe intervenue en 2005. Ce litige est décrit dans les comptes consolidés du Groupe depuis 2010. Orange estime disposer d’arguments juridiques solides, notamment s’agissant des conséquences fiscales de cette décision. Ainsi, le Groupe va déposer un recours en appel de ce jugement auprès de la Cour administrative d’appel de Versailles. L’appel n’étant pas suspensif des paiements, les sommes requises seront versées au Trésor Public, à raison de 1 952 millions d’euros fin juillet et d’environ 190 millions d’euros en septembre. Le jugement du Tribunal n’a pas d’impact sur les résultats opérationnels et financiers du Groupe compte tenu de la dette fiscale précédemment comptabilisée. NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers 7.1 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (869) millions d’euros au 30 juin 2013 contre (697) millions d’euros au 30 juin 2012. La variation est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix de rachat des actions ECMS auprès d’OTMT et du flottant qui avait donné lieu à la constatation d’un produit financier de 272 millions d’euros au cours du premier semestre 2012. 7.2 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 (en millions d'euros) TDIRA Emprunts obligataires hors TDIRA Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux Dettes de location financement Dette de titrisation Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral) Billets de trésorerie Banques créditrices Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs financiers Dérivés passifs Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a) Dérivés actifs Endettement financier brut après dérivés Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral) Autres dépôts liés au financement Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) Part efficace des couvertures de flux de trésorerie Part efficace des couvertures d'investissement net Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c) 30 juin 2013 31 décembre 2012 1 328 32 531 2 476 675 852 66 366 101 220 35 620 858 40 128 300 39 828 372 2 133 7 116 1 205 9 128 (433) (22) (455) 30 545 1 334 29 735 2 209 680 844 58 725 157 228 34 352 994 37 350 305 37 045 789 1 300 (1) 4 519 (2) 1 276 7 190 (622) 72 (550) 29 610 Endettement financier net externe (a)-(b)+(c) (1) Dont 35 millions d'euros de titres de créance négociables dont la maturité résiduelle est supérieure à 3 mois au 30 juin 2013. (2) Dont des dépôts à terme et 919 millions d'euros de titres de créance négociables dont la maturité résiduelle est inférieure à 3 mois au 30 juin 2013, ainsi que des OPCVM. 7.3 Principales émissions et remboursements d’emprunts Au cours du premier semestre 2013, Orange SA a notamment procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants : (cid:1) en avril 2013, 750 millions d’euros à échéance octobre 2019 portant intérêt à un taux de 1,875 %, (cid:1) en avril 2013, 150 millions d’euros à échéance avril 2029 portant intérêt à un taux de 3,30 %. En outre, Orange SA a remboursé en janvier 2013 le solde à l’échéance d’un emprunt obligataire de 3 076 millions d’euros portant intérêt à un taux de 7,25 %. 7.4 Notation d’Orange Au 30 juin 2013, la notation d’Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Perspective Sur la dette à court terme Standard & Poor's BBB+ Stable A2 Moody's A3 Négative P2 Fitch Ratings BBB+ Stable F2 L'agence de notation Standard & Poor's a révisé le 22 avril 2013 sa note sur la dette à long terme d'Orange de A- à BBB+, et ajusté la perspective de négative à stable, tout en confirmant la notation sur la dette à court terme à A2. 7.5 Gestion des covenants financiers Les engagements du Groupe en matière de ratio financiers sont inchangés par rapport au 31 décembre 2012. Au 30 juin 2013, ces engagements sont respectés. 7.6 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2013. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 NOTE 8 Capitaux propres Au 30 juin 2013, le capital social d’Orange SA s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d’un nominal de 4 euros. A la même date, l’Etat détient directement ou de concert avec le Fonds Stratégique d’Investissement 26,94 % du capital et 27,12 % des droits de vote d’Orange SA. 8.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n’a été émise au cours du premier semestre 2013. Au cours de la période close le 30 juin 2013, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 2 627 519 063 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 699 229 484 actions. 8.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2013, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (le Programme de Rachat 2013) et mis fin avec effet immédiat au programme de rachat 2012. Le descriptif du Programme de Rachat 2013 figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2013. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2013 par Orange l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2013, la société détenait 17 543 466 actions propres (dont 2 200 000 au titre du contrat de liquidité), contre 21 481 241 au 31 décembre 2012 (dont 6 135 000 au titre du contrat de liquidité). Les transactions sur actions propres sont comptabilisées en variation des capitaux propres, à la date du transfert de propriété (date de valeur). 8.3 Distributions L’Assemblée Générale du 28 mai 2013 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,78 euro par action au titre de l’exercice 2012. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,58 euro par action, mis en paiement le 12 septembre 2012 pour un montant total de 1 528 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 11 juin 2013 pour un montant de 526 millions d'euros. 8.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2013 31 décembre 2012 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Orange Ouganda dont Telkom Kenya 1 938 992 458 146 186 (71) (41) (21) 2 128 1 082 515 170 216 (50) (32) (10) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a+b) 1 867 2 078 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 30 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 1 (en millions d’euros) 30 juin 2013 30 juin 2012 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group 345 78 164 51 43 565 231 157 104 48 8.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion 30 juin 2013 (577) (3) (580) 30 juin 2012 506 (167) 339 La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend : (cid:1) sur le premier semestre 2013, une baisse de (305) millions d’euros au titre de la dépréciation de la livre sterling et de (171) millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty. (cid:1) sur le premier semestre 2012, une hausse de 229 millions d’euros au titre de l’appréciation de la livre sterling et de 190 millions d’euros au titre de l’appréciation du zloty. Au 30 juin 2012, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est lié à la cession d’Orange Suisse. NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 9.1 Litiges Le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 413 millions d’euros au 30 juin 2013 contre 487 millions d’euros au 31 décembre 2012. Orange ne fournit pas, sauf exception, le détail des provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. De même, le règlement de certains litiges peut être soumis à des clauses de confidentialité notamment en cas de transaction. Dans ce cadre, la présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2012 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. 9.1.1 Litiges France Litiges concurrence En juin 2013, plusieurs concurrents d’Orange ont assigné ce dernier à titre conservatoire, pour éviter de voir leurs demandes déclarées irrecevables en raison des délais légaux de prescription (voir détail ci-après). Réseaux fixes et contenus (cid:1) Le 25 février 2013, la Cour d’arbitrage de la Chambre commerciale internationale de Paris a rejeté l’ensemble des demandes du groupe Numericable visant à l’indemnisation du préjudice résultant d’une prétendue résiliation de fait des conventions le liant à Orange et au titre desquelles il occupe avec ses réseaux Plan câble le génie civil d’Orange. Numericable réclamait qu’Orange SA soit condamnée à lui verser notamment la somme de 542 millions d’euros de dommages intérêts. Ces conventions avaient été octroyées à Numericable à l’occasion de la cession de certains réseaux liés au Plan câble en 2004. (cid:1) Les 18 et 25 juin 2013, le Tribunal de commerce de Paris a débouté Verizon et SFR de leurs demandes de remboursement de trop-perçus allégués respectivement sur les prestations d’interconnexion d'Orange en 2006 et 2007 pour SFR et sur l’ensemble des prestations de gros d’accès ou d’interconnexion entre 2006 et 2010 pour Verizon. Il condamne toutefois Orange SA à verser à Verizon la somme de 500 000 euros pour l’année 2008. SFR et Verizon réclamaient respectivement 48 millions et 37 millions d’euros. Dans les jours précédant ces décisions, les sociétés Colt, British Telecom France et Completel ont assigné Orange SA devant le Tribunal de commerce de Paris sur les mêmes fondements que Verizon. Les prétentions des trois opérateurs s’élèvent provisoirement à un montant total de 27 millions d’euros. Orange considère que ces demandes ne sont pas fondées. (cid:1) Parallèlement à l’instruction en cours devant l’Autorité de la concurrence concernant les pratiques d’Orange sur le marché des prestations de résorption des zones blanches ADSL à destination des collectivités, SFR a introduit le 18 juin 2013 une RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 31 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation de son préjudice. Ses demandes s’élèvent provisoirement à 50 millions d’euros. En l’état du dossier et, en tout état de cause, en l’absence de décision de l’Autorité de la concurrence sur les pratiques dont SFR lui fait grief, Orange juge infondées les demandes formulées par cette dernière. (cid:1) En juillet 2013, la Commission européenne a procédé dans les locaux d’Orange et dans ceux d’autres opérateurs européens à des opérations d’investigation dans le cadre d’une procédure d’enquête visant la connectivité internet sur les réseaux d’Orange et le marché du transit international. A ce stade de la procédure, il n’est pas possible d’apprécier les risques encourus par l’entreprise. Toutefois, dans une décision du 20 septembre 2012, l’Autorité (française) de la concurrence, saisie par la société Cogent sur des paramètres proches de ceux présentés par la Commission européenne au titre de la décision d’ouverture d’une enquête dans les locaux d’Orange, a déjà considéré qu’il n’y avait pas lieu de notifier des griefs à Orange, et lui a reconnu le droit d’être rémunéré par les opérateurs de transit IP pour les déséquilibres significatifs dans les échanges de trafic. Réseau Mobile (cid:1) Faisant suite à la condamnation d’Orange par l’Autorité de la concurrence en décembre 2012 à payer une amende de 117,4 millions d’euros au titre d’une pratique de discrimination tarifaire excessive entre les appels à destination de son propre réseau et ceux à destination des réseaux concurrents, Bouygues Telecom, Oméa Telecom, Outremer Telecom et Euro-Information Telecom ont chacun assigné Orange SA en juin 2013 devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation du préjudice qu’ils estiment avoir subi du fait de ces pratiques. Le montant total des préjudices provisoirement allégués par les demandeurs s’élève à 792 millions d’euros. Orange SA conteste la réalité de ces préjudices et entend demander en toute hypothèse au tribunal de sursoir à statuer tant qu'une décision définitive n'est pas rendue sur sa condamnation par l'Autorité de la concurrence. (cid:1) Parallèlement à l’instruction en cours devant l’Autorité de la concurrence visant les pratiques d’Orange sur les marchés des communications fixes et mobiles entreprises, Bouygues Telecom a introduit le 13 juin 2013 une action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d’un préjudice qu’elle estime provisoirement à 400 millions d’euros du fait de ces pratiques. En l’état du dossier et, en tout état de cause, en l’absence de décision de l’Autorité de la concurrence sur les pratiques dont il lui est fait grief, Orange juge infondées les demandes formulées par Bouygues Telecom. (cid:1) Le 4 juillet 2013, la Cour d'appel de Paris, statuant sur renvoi après cassation de son arrêt du 23 septembre 2010, a condamné Orange Caraïbe et Orange SA à une amende d’un montant total de 60 millions d’euros au titre de pratiques sur les marchés mobile et fixe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane de 2000 à 2005. Cette décision confirme la plupart des griefs retenus par l'Autorité de la concurrence qui avait condamné Orange le 9 décembre 2009 à une amende de 63 millions d'euros, amende qui avait été payée. Orange a la possibilité de se pourvoir à nouveau en cassation. Autres procédures (cid:1) Le 21 mai 2013, Orange et la SNCF ont signé un protocole d’accord transactionnel afin de solder le litige qui les oppose depuis novembre 2000 à propos du montant de la redevance due par Orange au titre de l'occupation du domaine public ferroviaire entre 1990 et 1996. L’accord prévoit le versement à la SNCF d’une indemnité forfaitaire et définitive dont le montant était provisionné dans les comptes au 31 décembre 2012. Par Ordonnance du 5 juin 2013, le Président de la Cour administrative d’appel de Paris a pris acte des désistements des parties ce qui a mis un terme définitif à cette procédure. 9.1.2 Litiges Pologne (cid:1) TP SA a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’exercice 2009. La procédure s’est poursuivie par des échanges avec l’Administration et est toujours en cours au 30 juin 2013. Dans ses réponses faites à ce jour, TP SA conteste et maintient sa position dans la mesure où elle estime disposer d’éléments sérieux au regard des points soulevés par l’Administration. (cid:1) Le 18 mars 2013, l’autorité polonaise de la concurrence a ouvert une enquête à l’encontre des trois principaux opérateurs mobiles du pays, dont PTK Centertel, la filiale mobile de TP Group. L’autorité a indiqué suspecter un abus de position dominante de la part des trois opérateurs relatif à leurs tarifs d’interconnexion. A ce stade de la procédure, Orange n’est pas en état d’apprécier le risque encouru au titre de cette enquête. 9.1.3 Autres litiges Aides d’Etat (cid:1) Le 19 mars 2013, la Cour de Justice de l’Union européenne a annulé l’arrêt du Tribunal de l’Union Européenne (TUE) du 21 mai 2010 qui avait jugé que les déclarations de soutien et l’annonce d’une avance d’actionnaire de l’Etat français intervenues en 2002 en faveur d’Orange SA n’avaient engagé aucune ressource d’Etat et ne pouvaient être qualifiées d’aides d’Etat. Le TUE avait lui-même annulé la décision de la Commission européenne qui avait considéré en 2004 que ces mesures étaient incompatibles avec le marché commun mais n’avait pas demandé le remboursement de l’aide. La Cour a estimé que, bien que l’avance d’actionnaire n’ait pas été mise en place, elle a conféré à Orange un avantage octroyé au moyen de ressources étatiques car grevant potentiellement le budget de l’État. L’affaire est renvoyée devant le TUE pour un nouvel examen. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 32 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 Litiges internationaux (cid:1) Le 24 mai 2013, la Cour d'appel de Paris a déclaré irrecevable l’action intentée en 2007 contre Orange SA par les consorts Mikati, actionnaires minoritaires de la société FTM Liban (FTML), filiale d’Orange, et a mis FTML hors de cause. Cette décision confirme le rejet, prononcé par Tribunal de commerce de Paris en septembre 2010, des prétentions des consorts Mikati visant à l’indemnisation d’un préjudice qu’ils évaluaient provisoirement à 97 millions de dollars américains. (cid:1) Les taxes sur services de télécommunications, mises en place en France et en Espagne, ont fait l’objet d’une contestation par la Commission européenne devant la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE). Le 27 juin 2013, la CJUE a jugé que ces taxes ne sont pas incompatibles avec le droit communautaire. Cette décision défavorable n’a cependant aucune incidence dans les comptes d’Orange, ces taxes ayant été prises en charge et payées chaque année. Hors les procédures mentionnées ci-avant et le litige fiscal mentionné en note 6, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacée) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2012 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 9.2 Engagements contractuels non comptabilisés Les principales évolutions des engagements liés à des cessions ou acquisitions de titres sont présentées dans la note 2 relative aux variations de périmètre. Compte tenu des nouveaux contrats d'acquisition de terminaux mobiles signés au cours du premier semestre 2013, le montant total des engagements d'achat de terminaux est estimé à environ 3,5 milliards d’euros sur les prochaines années. Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2012. NOTE 10 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2013, aucune transaction avec des parties liées n’a eu d’effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture Litige fiscal relatif à l’exercice 2005 Le 4 juillet 2013, le Tribunal administratif de Montreuil a rendu son jugement concernant un litige fiscal consécutif à une simplification du périmètre du Groupe intervenue en 2005 (voir note 6). Orange SA : versement d’un acompte sur dividende Le Conseil d'administration du 24 juillet 2013 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2013 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 11 décembre 2013. Le montant du décaissement estimé s'élève à 789,4 millions d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2013. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 33 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2013 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 34 1 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2013 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation 2.1.4 Faits marquants 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL 2.3.1 France 2.3.2 Espagne 2.3.3 Pologne 2.3.4 Reste du monde 2.3.5 Entreprises 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere (EE) 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie 2.4.2 Endettement financier 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.5.3 Transactions avec les parties liées 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.5.6 Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 35 36 36 37 38 38 42 43 43 43 46 47 48 48 49 54 56 58 60 63 65 66 67 67 67 68 69 70 70 70 71 73 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans le chapitre 4 Facteurs de risque du Document de référence 2012. Voir aussi les informations sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2012. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les secteurs opérationnels sont décrits dans la section 2.3 Analyse par secteur opérationnel. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.6 Glossaire financier) pour le premier semestre 2012 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.1 VUE D’ENSEMBLE L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 2013 20 603 6 417 31,1% 2 993 14,5% 2 455 11,9% 28 31 161 457 167 835 2012 données à base comparable (1) 21 570 6 666 30,9% 3 365 15,6% 2 433 11,3% 915 20 164 046 170 269 2012 données historiques 21 843 6 820 31,2% 3 488 16,0% 2 460 11,3% 915 20 165 034 170 338 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,7)% (5,9)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,5)% (3,7)% (11,0)% (14,2)% 0,9% (0,2)% (96,9)% 60,8% (1,6)% (1,4)% (96,9)% 60,8% (2,2)% (1,5)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. Données opérationnelles retraitées (en millions d'euros) EBITDA retraité (2) EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA retraité - CAPEX (2) 2013 6 417 31,1% 3 962 2012 données à base comparable (1) 6 943 32,2% 4 510 2012 données historiques 7 004 32,1% 4 544 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (8,4)% Var. (%) données à base comparable (1) (7,6)% (12,2)% (12,8)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 36 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 Résultat net (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques 3 488 (697) (882) 1 909 2013 2 993 (869) (915) 1 209 1 068 141 1 738 171 Endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net (1) 30 juin 2013 29 610 Périodes closes le 30 juin 2012 données historiques 31 177 31 déc. 2012 données historiques 30 545 (1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 4.1 Risques opérationnels du Document de référence 2012. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2013 Les initiatives commerciales renforcées au second trimestre 2013 permetttent de renouer avec la croissance du nombre de clients de la téléphonie mobile en France, en Pologne et en Espagne. Le nombre de clients d’Orange s’élève à 231,5 millions au 30 juin 2013, soit une hausse de 3,1 % sur un an, représentant 6,9 millions de clients supplémentaires, en données historiques : (cid:1) en France, les ventes nettes de forfaits mobiles (hors machine-to-machine) sont, au second trimestre 2013, à leur plus haut niveau depuis l’arrivée du 4ème acteur sur le marché mobile, avec un dynamisme particulier des offres Sosh et Open. La base de clients mobile de la France progresse de 1,5 % sur un an ; (cid:1) en Espagne, le succès des offres segmentées et quadruple play soutient la croissance des forfaits mobiles (en hausse de 9,8 %) et de la base de clients haut débit fixe qui progresse de 14,2 % ; (cid:1) l’Afrique et le Moyen-Orient totalisent 84,0 millions de clients à la téléphonie mobile au 30 juin 2013, soit une croissance de 9,8 %, représentant 7,5 millions de clients supplémentaires. Le chiffre d’affaires s’élève à 20 603 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 5,7 % en données historiques et de 4,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données à base comparable et hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, la baisse s’établirait à 2,2 %, se déclinant comme suit : (cid:1) en France, le chiffre d’affaires des services mobiles enregistre un recul de 4,5 % entre les deux semestres. L’ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) trimestriel se stabilise au second trimestre comparé au premier trimestre, en ligne avec la prévision d’une baisse de 12 % sur l’année ; (cid:1) en Espagne, le chiffre d’affaires est en hausse semestrielle de 3,9 %, tiré par la progression du nombre de clients ; (cid:1) en Pologne, la baisse du chiffre d’affaires des services mobiles est limitée à 2,8 % entre les deux semestres, tandis que le chiffre d’affaires du haut débit fixe progresse de 8,1 % ; (cid:1) dans le reste de l’Europe, le chiffre d’affaires est en augmentation de 0,6 % ; (cid:1) en Afrique et au Moyen-Orient, le chiffre d’affaires est en hausse de 4,0 % entre les deux semestres, tiré par la Côte d’Ivoire, le Sénégal, l’Egypte et la Guinée ; (cid:1) l’activité de services aux Entreprises est en recul de 4,9 %, face à une intensité concurrentielle accrue et dans un contexte économique européen difficile. L’EBITDA présenté (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) ressort à 6 417 millions d’euros, en diminution de 5,9 % en données historiques et de 3,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. L’EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s’établit à 6 417 millions d’euros au premier semestre 2013, en baisse de 7,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires (31,1 %) enregistre une diminution limitée à 1,0 point, contre un recul de 1,6 point au premier et au second semestre 2012 (en données à base comparable), grâce à la baisse des charges opérationnelles retraitées de 441 millions d’euros : les coûts directs sont en réduction de 5,8 % et les coûts indirects de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 37 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 1,4 %. En France, le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 36,3 %, soit un ratio quasiment stable par rapport au premier semestre 2012 en données à base comparable. La France contribue à la quasi-totalité de la baisse des coûts du Groupe. Le résultat d’exploitation s’élève à 2 993 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une diminution de 495 millions d’euros (et un recul de 14,2 %) par rapport au premier semestre 2012 en données historiques, qui inclut l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations (134 millions d’euros) et l’impact positif des variations de change (10 millions d’euros). En données à base comparable, la diminution du résultat d’exploitation s’établit à 372 millions d’euros (soit un recul de 11,0 %), et s’explique principalement par : (cid:1) la diminution de 249 millions d’euros de l’EBITDA présenté ; (cid:1) et l’augmentation de 226 millions d’euros de la perte de valeur des écarts d’acquisition, qui correspond à une dépréciation de 385 millions d’euros relative à la Belgique au premier semestre 2013, contre une dépréciation de 159 millions d’euros relative à la Roumanie intervenue au premier semestre 2012 ; (cid:1) partiellement compensées par la diminution de 124 millions d’euros de la dotation aux amortissements. Les CAPEX (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) représentent 2 455 millions d’euros au premier semestre 2013, soit un niveau globalement stable par rapport au premier semestre 2012 en données historiques. En données à base comparable, les CAPEX sont en augmentation de 0,9 % par rapport au premier semestre 2012, tirés par les investissements dans les domaines du très haut débit mobile (4G) et fixe (fibre optique), notamment en France. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 11,9 % au premier semestre 2013, en croissance de 0,6 point par rapport au premier semestre 2012 en données à base comparable. Le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à 1 209 millions d’euros au premier semestre 2013, contre 1 909 millions d’euros au premier semestre 2012. L’indicateur "EBITDA retraité – CAPEX" s’élève à 3 962 millions d’euros, soit 57 % de l’objectif annuel. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier) s’établit à 29 610 millions d’euros au 30 juin 2013, en baisse de 935 millions d’euros par rapport à l’endettement financier net au 31 décembre 2012. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ressort à 2,21. L’endettement financier net au 30 juin 2013 n’inclut pas l’impact du litige fiscal relatif à l’exercice 2005 (paiement d’environ 2 150 millions d’euros devant intervenir au second semestre 2013) pour lequel Orange va déposer un recours (voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation La réglementation européenne applicable aux activités du groupe Orange est décrite dans la section 6.6 Réglementation européenne du Document de référence 2012. L’effet de la baisse des prix des terminaisons d’appel et de la baisse des tarifs d’itinérance (roaming) intervenues entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013 est particulièrement important dans plusieurs pays, notamment en France, en Pologne, en Espagne, en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie. Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour 511 millions d’euros, et l’EBITDA présenté, pour 190 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 4.2 Risques juridiques du Document de référence 2012. 2.1.4 Faits marquants Au premier semestre 2013, l’activité du Groupe se poursuit dans un environnement macro-économique dégradé dans certains pays d’Europe avec une croissance économique faible ou en récession (notamment en France et en Espagne) et les effets de la crise financière et économique sur le comportement des consommateurs en Europe. Par ailleurs, le contexte actuel est également caractérisé par un poids de la réglementation élevé, une pression fiscale accrue et l’effet des crises politiques au Moyen-Orient et en Afrique (notamment en Egypte et au Mali). L’environnement des télécommunications reste également marqué par une évolution importante du marché de la téléphonie mobile, sous l’effet de l’intensification de la pression concurrentielle (notamment en France avec l’arrivée du 4ème opérateur mobile en 2012), mais aussi en Pologne et en Belgique. Cette intensification de la concurrence s’est traduite par d’importantes baisses tarifaires et par une bipolarisation du marché entre, d’une part, des offres à bas coût, et d’autre part, des offres à valeur intégrant notamment la subvention du téléphone portable par l’opérateur. Le Groupe a fait face à cette situation par un travail sur ses offres commerciales (en particulier en France, en Pologne et en Belgique), par la revue de son portefeuille d’actifs (avec notamment une cession en Autriche et un projet de cession au Portugal), par son investissement dans les réseaux d’avenir à très haut débit (LTE et FTTH, principalement en France et en Espagne) et par ses programmes d’innovation (Livebox Play, Libon, joyn…). Par ailleurs, le Groupe poursuit les chantiers relatifs à son programme d’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts (avec l’avancement de Chrysalid), à la mutualisation des réseaux (notamment des infrastructures passives en Afrique) et à la mise en commun d’activités avec d’autres opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 38 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 France Télécom devient Orange Suite au changement de la dénomination sociale de la société France Télécom devenue Orange à compter du 1er juillet 2013, le groupe France Télécom-Orange s’appelle désormais Orange. Orange est la marque portée par la quasi-totalité des activités commerciales (fixe, mobile, internet) et institutionnelles du Groupe. Afin de poursuivre la simplification de sa présentation et de capitaliser sur le nom de la marque, il est apparu naturel de faire évoluer le nom de l’entreprise et le nom de son action. Ainsi, depuis le 1er juillet 2013, le nom de l’entreprise est Orange et le nom de l’action cotée en bourse est Orange (avec le code mnémonique ORA à Paris et ORAN à New York). Contrat social Le Groupe, qui va voir partir en retraite un tiers de ses effectifs en France d’ici à 2020, a mis en place tous les éléments du futur contrat de génération fin 2012 ; un plan de recrutement de 4 000 personnes en Contrat à Durée Indéterminée (CDI) sur 3 ans, un engagement d’accueil de 5 000 jeunes en alternance par an, des dispositifs de transmission des compétences et savoirs, et des mesures en faveur du maintien dans l’emploi des séniors. Nouvel accord sur l’emploi des séniors en France (dispositif "Temps Partiel Séniors") En décembre 2012, Orange a signé avec les organisations syndicales un nouvel accord sur l’emploi des séniors et les mesures en faveur des deuxièmes parties de carrières en France, pour une durée de trois ans (2013 - 2015). Ce nouvel accord sur l’emploi des séniors en France porte notamment sur l’aménagement des fins de carrière et la transition entre activité et retraite, avec en particulier la mise en œuvre d’un nouveau dispositif de temps partiel, appelé dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS), permettant aux salariés de 55 ans ou plus d’aménager leur fin de carrière. Au 31 décembre 2012, le coût actualisé du dispositif a été estimé à 1 393 millions d’euros (dont 1 107 millions d’euros comptabilisés en 2012). Le solde de la charge, soit 286 millions d’euros, sera comptabilisé de 2013 à 2019 afin de prendre en compte la progression d’ancienneté des bénéficiaires attendus jusqu’à leur fin d’activité. Ce nouvel accord sur l’emploi des séniors s’inscrit dans le cadre du contrat social d’Orange, dont la mise en œuvre progressive, depuis septembre 2010, a permis le retour à un climat social apaisé. Nouvel accord sur la participation des salariés En juin 2013, Orange a signé avec les organisations syndicales un nouvel accord sur la participation des salariés aux résultats de l’entreprise. Cet accord prévoit que le montant de la participation de chaque société en France, calculé selon une formule dérogatoire, sera égal à 4 % de son résultat d’exploitation en normes françaises. Cet accord traduit la volonté du Groupe, malgré la baisse annoncée des résultats, de partager la valeur créée avec l’ensemble des salariés et s’inscrit dans la continuité de la déclinaison du contrat social d’Orange. Poursuite de la dynamique commerciale A fin juin 2013, Orange a lancé des services 4G dans plusieurs pays : France, Royaume-Uni, Belgique, Luxembourg, Roumanie, Moldavie, Ile Maurice, République Dominicaine… Au Royaume-Uni, EE compte déjà 687 000 clients à ses offres 4G huit mois seulement après leurs lancements. En France, le premier semestre 2013 fait suite à une année essentiellement marquée par l’arrivée du 4ème opérateur mobile. Dans un contexte concurrentiel accru, Orange a poursuivi l’adaptation de ses offres destinées au grand public : ajustement et élargissement de la gamme des forfaits de la marque Sosh, poursuite du développement des offres quadruple play Open, simplification de la gamme de forfaits Origami, lancement de la commercialisation des offres 4G auprès du grand public, intégration d’innovations technologiques dans les offres (nouvelle gamme Livebox Play ; lancement de Libon, l’application de communication d’Orange, sur Androïd ; lancement de joyn, la nouvelle norme de communication RCS…), renforcement de l’engagement de services pour les clients Origami, Open et Livebox, avec service 24h garanti et service Pro 8h garanti, etc… En Espagne, le site en ligne amena.com, qui propose des offres illimitées à tarif réduit et sans engagement, a annoncé début juillet 2013 avoir franchi, un an après son lancement, le cap des 100 000 clients sous contrat. Par ailleurs, Orange poursuit l’adaptation de ses offres destinées au grand public : lancement d’une offre combinée Canguro, associant mobile et ADSL, simplification de la gamme de forfaits Animals à l’occasion du lancement des offres 4G en Espagne, lancement de la commercialisation de terminaux compatibles joyn… En Pologne, Orange a lancé en avril 2013 sa nouvelle marque en ligne, nju.mobile. Proposée uniquement sur internet (pour les forfaits), nju.mobile s’adresse principalement aux clients grand public à la recherche de solutions économiques, avec des offres mobiles prépayées et des forfaits, sur la base d’offres SIM-only (offres mobile sans terminal). 80 000 clients ont déjà souscrit au 30 juin 2013. Succès confirmé des offres en France En France, les offres de la marque Sosh ont été ajustées et enrichies au cours du premier semestre 2013, avec notamment la commercialisation en juin 2013 d’une gamme de forfaits quadruple play "Sosh mobile + Livebox". Sosh compte désormais près de 1,4 million de clients au 30 juin 2013, contre 367 000 clients au 30 juin 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 39 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Par ailleurs, les offres quadruple play Open confirment leur succès au premier semestre 2013, avec une progression de plus de 80 % du nombre d’offres en un an. Avec 3,8 millions de clients au 30 juin 2013 (soit 1,7 million de clients supplémentaires par rapport au 30 juin 2012), ces offres démontrent ainsi leur pertinence, tant en termes d’acquisition de nouveaux clients qu'en termes de fidélisation de la clientèle existante. A l’occasion de l’ouverture du réseau 4G au grand public dans 15 agglomérations, Orange propose également depuis avril 2013 une nouvelle gamme Origami plus simple et plus attractive, permettant notamment l’accès au très haut débit mobile 4G / H+. Enfin, la nouvelle gamme Livebox Play (qui regroupe la nouvelle Livebox et le nouveau décodeur) présentée à l’occasion du Show Hello de novembre 2012 dédié à l’innovation, est commercialisée depuis février 2013. Cette nouvelle gamme a déjà séduit 500 000 clients au 30 juin 2013. Succès des offres à très haut débit (4G) au Royaume-Uni En juin 2012, EE, la co-entreprise détenue à hauteur de 50 % par Orange et par Deutsche Telekom au Royaume-Uni, a fait le point sur le développement de ses offres à très haut débit (4G). Huit mois après le lancement de la commercialisation de ses offres à très haut débit en octobre 2012, EE compte déjà 687 000 clients à ses offres 4G. Fin juillet 2013, le déploiement du réseau 4G par la co-entreprise atteint déjà près de 60 % de la population au Royaume-Uni, et se poursuit avec comme objectif 70 % de la population à fin 2013 et 98 % de la population à fin 2014. EE a également annoncé le lancement durant l’été 2013 d’offres 4G partagées, d’offres 4G prépayées ainsi que le doublement de la vitesse dans 16 grandes villes britanniques. Amélioration de l’efficacité opérationnelle Au premier semestre 2013, le Groupe a poursuivi les chantiers relatifs à son programme d’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts, à la mutualisation des réseaux et à la mise en commun d’activités avec d’autres opérateurs. Avancement de Chrysalid En 2011, le Groupe a lancé Chrysalid, un programme d’efficacité opérationnelle à l’horizon 2015. L’objectif est d’identifier tous les domaines dans lesquels le Groupe peut améliorer son efficacité opérationnelle et optimiser ses pratiques, et ce, dans le but de maîtriser la croissance de ses dépenses et de mettre en œuvre ce changement partout dans le Groupe, en partageant les bonnes pratiques entre les pays. En octobre 2012, le Groupe a décidé d’accélérer la réalisation de ce programme. L’objectif actuel est de réduire de 3 milliards d’euros d’ici fin 2015 (dont 1,8 milliard d’euros d’ici fin 2013) la progression attendue des charges opérationnelles par rapport à la base de coût de l’exercice 2010. Depuis l’origine du programme, en données cumulées sur les exercices 2011, 2012 et 2013, le nouvel objectif de 3 milliards d’euros a été réalisé à hauteur de 50 %, représentant un montant total de 1,5 milliard d’euros (dont 470 millions d’euros en 2011, 718 millions d’euros en 2012 et 319 millions d’euros au premier semestre 2013). Ce montant porte à la fois sur les charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA présenté (pour 300 millions d’euros au premier semestre 2013) et sur les CAPEX (pour 19 millions d’euros au premier semestre 2013). Mutualisation des infrastructures passives en Afrique Après l’Ouganda en mars 2012, deux nouveaux accords de partage d’infrastructures passives ont été conclus au cours du premier semestre 2013 concernant d’une part la Côte d’Ivoire et le Cameroun, et d’autre part, le Kenya. Pour Orange, ces accords représentent une avancée importante dans la démarche d'amélioration de son efficacité et de contrôle de ses coûts d’exploitation dans les pays d’Afrique où il est présent. En avril 2013, Côte d’Ivoire Télécom, Orange Côte d’Ivoire et Orange Cameroun ont signé un accord avec IHS (opérateur d’infrastructures mobiles en Afrique) portant sur l’exploitation de l’intégralité des tours des filiales en Côte d’Ivoire et au Cameroun. Cet accord, d’une durée de 15 ans, concerne plus de 2 000 sites en Côte d’Ivoire et au Cameroun. Les tours resteront la propriété des filiales d’Orange. Les efforts d’IHS sur les infrastructures passives permettront d’accélérer la modernisation du réseau, en le rendant plus efficace et moins énergivore, grâce notamment au recours croissant aux énergies renouvelables pour l’alimenter. En juin 2013, Telkom Kenya (filiale du Groupe au Kenya) a signé un accord avec Eaton Towers (opérateur d’infrastructures mobiles en Afrique) concernant la gestion de l’infrastructure de son réseau passif. L’accord, d’une durée de 15 ans, concerne 1 000 tours. Telkom Kenya restera propriétaire de ses tours. Eaton Towers investira dans la modernisation des infrastructures passives et la construction de nouvelles tours pour offrir à Telkom Kenya une couverture et une qualité de réseau améliorées. Ces partenariats constituent une base solide permettant aux filiales d’Orange de se concentrer sur leurs cœurs de métier. Ces accords permettront également, d’une part, de réduire les coûts d’exploitation et les investissements, tout en améliorant la couverture et la qualité du réseau, et d’autre part, de réduire l’empreinte carbone d'Orange. Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès internet en haut débit et très haut débit reste l’une des grandes priorités du Groupe. Après l’acquisition de plusieurs licences mobiles de 4ème génération (4G) à travers le monde, Orange a commencé à déployer des réseaux mobiles à très haut débit (LTE, Long Term Evolution), notamment en France, au Royaume-Uni, en Belgique, au Luxembourg, en Roumanie, en Moldavie, à l’Ile Maurice et en République Dominicaine. S’agissant des réseaux fixes à très haut débit (FTTH, Fiber To The Home), Orange a multiplié au premier semestre 2013 la signature d’accords et de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 40 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 conventions en faveur du déploiement de la fibre optique en France, mais aussi en Espagne (co-déploiement), en conjuguant les efforts publics et privés dans un contexte national de maîtrise des dépenses et en partenariat avec d’autres opérateurs. Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (LTE) en France et en Espagne En France, après avoir couvert 4 villes avec la technologie 4G en 2012, Orange a étendu la couverture de son réseau à 15 agglomérations (soit 50 villes) en avril 2013, et poursuit son déploiement avec 37 agglomérations couvertes (soit 106 villes) en juillet 2013. Après avoir lancé la commercialisation de sa première offre 4G pour les professionnels et les entreprises en novembre 2012, Orange a lancé la commercialisation des offres 4G pour le grand public en avril 2013. En Espagne, Orange a lancé en juillet 2013 la commercialisation de ses offres 4G dans six grandes villes du pays. D’ici la fin de l’année 2013, Orange étendra la couverture de son réseau 4G à neuf autres villes d’Espagne, soit un total de 15 villes couvertes représentant 12 millions de personnes. L’objectif est de poursuivre le déploiement de la technologie 4G afin de couvrir les capitales des 50 provinces espagnoles en 2014. Le déploiement de la technologie 4G représente un investissement total pour Orange d’environ 1,1 milliard d’euros sur la période 2010 - 2016. Ce montant comprend les investissements déjà réalisés pour moderniser l'accès et le réseau de transmission et des investissements spécifiques à la technologie 4G, y compris les montants investis dans l'acquisition des licences 4G dans les bandes de fréquence 800 Mhz et 2 600 Mhz. Déploiement des réseaux de fibre optique (FTTH) en France et en Espagne En France, Orange a multiplié au premier semestre 2013 les initiatives visant à optimiser la coordination des investissements privés et publics pour le déploiement de la fibre optique, avec la signature de plusieurs conventions avec des collectivités locales et des institutions. A ce titre, l'Etat français, la Région Ile-de-France, Orange et SFR ont ainsi signé en avril 2013 une déclaration commune aux deux opérateurs portant sur leur déploiement de la fibre optique sur fonds propres pour la région francilienne. La complémentarité des investissements privés et publics permettra le déploiement de la fibre optique jusqu’au domicile (FTTH) sur l’intégralité de la région, atteignant ainsi l’objectif de faire bénéficier de l’accès à très haut débit par fibre optique à 100 % des foyers et des entreprises de la région à l’horizon 2020. Cette mobilisation collective de l’ensemble des acteurs publics et privés permettra de faire de l’Ile-de-France la première région fibrée d’Europe à l’horizon 2020. En Espagne, Orange a signé en mars 2013 un accord avec Vodafone pour investir conjointement un milliard d’euros dans le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans le pays. Les deux partenaires se sont donnés comme objectif de raccorder trois millions de domiciles, locaux commerciaux et bureaux (unités immobilières) d’ici 2015 et six millions d’ici 2017, dans plus de 50 villes de la péninsule ibérique. Cet accord prévoit le déploiement de deux réseaux de fibre optique complémentaires pouvant assurer chacun la couverture de trois millions d’unités immobilières. Chacun garantira à l’autre l’accès à son réseau et la possibilité d’utiliser ses infrastructures. Les deux réseaux seront techniquement compatibles entre eux et pourront ainsi être reliés pour former un réseau unique de plus grande portée et maximiser ainsi les investissements consentis par Orange et Vodafone en Espagne. Par ailleurs, cet accord étant ouvert à d’autres opérateurs désireux d’investir dans ce type de déploiement, Orange, Vodafone et Telefonica ont signé en juillet 2013 un accord du même type pour le partage des infrastructures de fibre optique verticale dans les bâtiments. Nouvelles opportunités commerciales Afin d’améliorer son efficacité commerciale et sa distribution, le Groupe déploie sa marque Orange à travers le monde et développe de nouvelles approches de vente pour fournir à ses clients des offres plus ciblées et de nouvelles générations de boutiques. Dans ce cadre, le lancement d’Orange Horizons début 2013 et la diversification des activités d’Orange Marine annoncée en avril 2013 ont pour objectif de constituer de nouvelles sources de revenus pour le Groupe, tout en améliorant sa visibilité à l’international et sa réputation en dehors de son périmètre actuel. Exploration de nouvelles opportunités commerciales avec Orange Horizons En janvier 2013, Orange a annoncé le lancement d’une nouvelle filiale, baptisée Orange Horizons, qui vise à chercher de nouvelles opportunités commerciales dans les pays dans lesquels le Groupe n’est pas encore présent en tant qu’opérateur grand public, et ce sans qu’il soit nécessaire de réaliser des investissements importants. Ces projets s’appuieront sur la réputation mondiale de la marque Orange ainsi que sur les atouts préexistants du Groupe. Parmi les projets envisagés se trouvent le lancement de boutiques en ligne spécialisées dans la vente d’équipements de télécommunication ou de minutes de communication, le développement d‘offres flexibles destinées aux voyageurs, ou encore le lancement d’une activité d’opérateur de réseau mobile virtuel (MVNO) dans certains pays. Nouveau navire câblier et diversification des activités d’Orange Marine En avril 2013, Orange Marine, filiale d'Orange spécialisée dans la pose et la maintenance de câbles sous-marins pour le secteur des télécommunications, a annoncé l’extension de ses activités au domaine des énergies renouvelables. Pour mieux se positionner sur ces marchés, Orange Marine a commandé un nouveau navire câblier qui sera mis en service à l’été 2014. Le nouveau navire, nommé Pierre de Fermat, est conçu pour prendre en charge les opérations de pose et de réparation de tous types de câbles, qu’il s’agisse de câbles sous-marins de télécommunication ou de câbles d’énergie. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 41 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Evolution du portefeuille d’actifs Après notamment la cession de ses activités en Suisse en février 2012, le Groupe a finalisé en janvier 2013 la cession de sa participation dans Orange Austria en Autriche, et a annoncé en février 2013 la signature d’un accord en vue de la cession de sa participation dans Sonaecom au Portugal. Ces opérations reflètent la stratégie d’optimisation du portefeuille d’actifs du Groupe, annoncée en mai 2011. Cession de 35 % d’Orange Austria Conformément aux accords signés en février 2012 et suite à l’approbation des autorités compétentes de régulation et de la concurrence, Mid Europa Partners et Orange, détenant respectivement 65 % et 35 % d’Orange Austria, ont cédé 100 % de leur participation en janvier 2013. Orange a vendu sa participation dans Orange Austria pour 65 millions d’euros, net de frais de cession et avant éventuel ajustement de prix. Ce montant correspond au résultat de cession comptabilisé dans le compte de résultat. L’encaissement net au 30 juin 2013 s’élève à 35 millions d’euros, les sommes restant à percevoir étant placées sur un compte séquestre (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Accord en vue de la cession de 20 % de Sonaecom au Portugal En février 2013, Sonae et Orange ont signé un accord prévoyant des options d’achat et de vente portant sur la totalité de la participation d’Orange, soit 20 %, dans Sonaecom, opérateur de télécommunication au Portugal. L’option d’achat de Sonae est exerçable sur une durée de 18 mois à l’issue de laquelle une option de vente pourra être exercée par Orange durant 3 mois. Ces options sont toutes les deux exerçables à un prix de 99 millions d’euros. Ce prix pourrait toutefois s'élever à 113 millions d’euros si une transaction significative impliquant Sonaecom, ou l’un de ses principaux actifs, et qui consoliderait ou restructurerait le secteur des télécommunications du pays, intervenait dans les 24 mois suivant la signature de cet accord (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Acquisition de 51 % de Dailymotion En application d'un contrat d'achat à terme conclu en juillet 2012, Orange a acquis 51 % du capital de Dailymotion en janvier 2013 pour 61 millions d’euros, portant ainsi la participation du Groupe dans Dailymotion à 100 % (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Litige fiscal relatif à l’exercice 2005 Par un jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté les arguments du Groupe concernant un litige fiscal consécutif à une simplification du périmètre du Groupe intervenue en 2005. Ce litige est décrit dans les comptes consolidés du Groupe depuis 2010. Orange estime disposer d’arguments juridiques solides, notamment s’agissant des conséquences fiscales de cette décision. Ainsi, le Groupe va déposer un recours en appel de ce jugement auprès de la Cour administrative d’appel de Versailles. L’appel n’étant pas suspensif des paiements, les sommes requises seront versées au Trésor Public, à raison de 1 952 millions d’euros fin juillet et d’environ 190 millions d’euros en septembre. Le jugement du Tribunal n’a pas d’impact sur les résultats opérationnels et financiers du Groupe compte tenu de la dette fiscale précédemment comptabilisée. Versement de dividendes L’assemblée générale du 28 mai 2013 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,78 euro par action au titre de l’exercice 2012. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,58 euro par action, mis en paiement le 12 septembre 2012 pour 1 528 millions d’euros, le solde du dividende s’élevait à 0,20 euro par action et a été mis en paiement le 11 juin 2013 pour 526 millions d’euros (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles Dans le cadre de sa stratégie, Orange cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activités. Orange détient ainsi des filiales situées en Europe de l’Est, au Moyen-Orient (notamment en Egypte et en Jordanie) et en Afrique (notamment au Mali et en Tunisie). Ces zones géographiques continuent d’être marquées par une instabilité politique ou économique qui a affecté l’activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays (voir notamment section 2.3.4 Reste du monde concernant la situation en Egypte et note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). En Europe, les différents développements possibles de la crise financière et économique (en particulier en matière de comportement des consommateurs), des politiques gouvernementales et européennes de rétablissement des soldes budgétaires, de la politique monétaire menée par la Banque Centrale Européenne (BCE), et du comportement des marchés de taux d’intérêt, constituent des facteurs d’aléa. Au cours du premier semestre 2013, la situation macro-économique s’est notamment dégradée en Espagne, avec des répercussions sur le comportement des consommateurs (voir notamment section 2.3.2 Espagne). Pour plus d’informations concernant les risques liés à ces investissements ainsi que les autres facteurs de risques, voir la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 42 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Le Groupe confirme l’objectif qu’il s’est fixé pour l’exercice 2013, d’atteindre un indicateur "EBITDA retraité - CAPEX" supérieur à 7 milliards d’euros. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA devrait s’établir autour de 2,2 à la fin de l’année 2013 et revenir à un niveau plus proche de 2 à la fin de l’année 2014, hors impact du litige fiscal relatif à l’exercice 2005 (paiement d’environ 2 150 millions d’euros devant intervenir au second semestre 2013, voir section 2.1.4 Faits marquants), afin de préserver en toutes circonstances la solidité financière du Groupe. Le Groupe confirme le versement d’un dividende minimum de 0,80 euro par action pour l’exercice 2013 (sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires). Le Conseil d’administration a décidé le 24 juillet 2013 le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice en cours, sur la base des résultats du premier semestre 2013. Cet acompte sera de 0,30 euro par action et sera payé le 11 décembre 2013. Par ailleurs, le Groupe poursuivra une politique d’acquisition prudente et sélective, respectant l’objectif d’endettement financier net sur EBITDA qu’il s’est fixé, en se concentrant sur d’éventuelles opérations de consolidation et de cession dans les marchés sur lesquels il opère. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2012 (voir également les informations sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2012). A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2013, en particulier la description des risques liés aux perspectives d'évolution de l'environnement économique, celle du risque de liquidité, celle des risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse. 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) Charges de personnel (2) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté 2013 20 603 (8 936) (673) (4 650) 94 (21) 6 417 2012 données à base comparable (1) 21 570 (9 324) (770) (4 810) 11 (11) 6 666 2012 données historiques 21 843 (9 486) (780) (4 848) 102 (11) 6 820 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,7)% (5,8)% (13,6)% (4,1)% (7,9)% 78,9% (5,9)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,5)% (4,2)% (12,4)% (3,3)% ns 93,7% (3,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires CHIFFRE D'AFFAIRES (2) (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 2013 10 084 2 021 1 572 3 877 3 297 830 (1 078) 20 603 2012 données à base comparable (1) 10 822 1 988 1 720 3 866 3 467 814 (1 107) 21 570 2012 données historiques 10 826 1 988 1 694 4 144 3 489 817 (1 115) 21 843 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (6,9)% 1,6% (7,2)% (6,4)% (5,5)% 1,7% Var. (%) données à base comparable (1) (6,8)% 1,6% (8,6)% 0,3% (4,9)% 2,0% (4,5)% (5,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 43 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 (2) Voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 603 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 5,7% en données historiques et de 4,5% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 5,7% du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit une baisse de 1 240 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 178 millions d’euros et comprend principalement l’impact de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 161 millions d’euros, ii) par l’effet négatif des variations de change, soit 95 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 81 millions d’euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 967 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 967 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit un recul de 4,5%, résulte principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (511 millions d’euros), particulièrement en France, en Pologne, en Espagne, en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie : (cid:1) l’évolution du chiffre d’affaires en France (en baisse de 6,8%, soit 738 millions d’euros), est imputable en grande partie à l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, au recul des services téléphoniques classiques et à l’intensification de la concurrence résultant de l’arrivée du 4ème opérateur mobile. Le chiffre d’affaires annuel moyen par client (ARPU, voir section 2.5.6 Glossaire financier) est en diminution de 12,1 % au 30 juin 2013 (6,6 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au 30 juin 2012. Le succès de la stratégie d’offres segmentées (voir section 2.1.4 Faits marquants), les effets de l’accord d’itinérance nationale signé avec le 4ème opérateur mobile et la progression du nombre de clients avec forfaits permettent de compenser en partie ces effets négatifs. Entre les deux périodes, le chiffre d’affaires des services mobiles en France est en retrait de 9,8 %, ce recul étant limité à 4,5 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés ; (cid:1) en Espagne, l’évolution du chiffre d’affaires reste favorablement décorrélée de l’évolution du Produit Intérieur Brut (PIB) et du marché des télécommunications, avec une croissance de 1,6%, soit 33 millions d’euros entre les deux périodes. La poursuite de la croissance soutenue des services fixes (en progression de 15,4 %), en lien avec le développement du haut débit, compense le recul de 3,0 % des services mobiles, imputable à l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Entre les deux périodes, le chiffre d’affaires des services mobiles en Espagne serait quasiment stable (léger retrait de 0,1 %) hors effet de la baisse des tarifs réglementés ; (cid:1) la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 8,6%, soit 148 millions d’euros) résulte essentiellement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, du recul des services téléphoniques classiques et de l’intensification de la pression concurrentielle. Entre les deux périodes, le chiffre d’affaires des services mobiles en Pologne est en décroissance de 10,3 %, mais hors effet de la baisse des tarifs réglementés, ce recul serait limitée à 2,8 % ; (cid:1) le chiffre d’affaires du Reste du monde est en légère hausse de 0,3%, soit 11 millions d’euros, entre les deux périodes. Cette évolution s’explique par la progression du chiffre d’affaires en Afrique et au Moyen-Orient, avec globalement une bonne performance dans les pays d’Afrique (principalement au Sénégal, en Côte d’Ivoire et en Guinée) et une bonne tenue de l’activité en Egypte. En sens inverse, la dégradation du chiffre d’affaires en Europe est en premier lieu la résultante de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (essentiellement en Belgique et en Slovaquie) ; (cid:1) enfin, le chiffre d’affaires des services aux Entreprises est en retrait de 4,9%, soit 170 millions d’euros, en raison de l’accélération de la décroissance des réseaux d'entreprise historiques, d’une intensité concurrentielle accrue et d’un contexte économique difficile. Evolution du nombre de clients CLIENTS (2) (en millions et en fin de période) Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients internet dont Nombre de clients internet haut débit Total Groupe (3) 2013 173,6 59,1 114,5 42,6 15,3 15,1 231,5 2012 données à base comparable (1) 165,2 53,7 111,4 43,7 14,9 14,7 223,7 2012 données historiques 166,0 54,3 111,7 43,7 14,9 14,7 224,5 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 4,6% 8,9% 2,5% (2,5)% 2,5% 2,9% 3,1% Var. (%) données à base comparable (1) 5,1% 10,0% 2,8% (2,5)% 2,5% 2,9% 3,4% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité L’EBITDA présenté et l’EBITDA retraité sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 44 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 Au premier semestre 2013, l’EBITDA présenté du groupe Orange ressort à 6 417 millions d’euros, en baisse de 5,9% en données historiques et de 3,7% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 31,1 % au premier semestre 2013, en baisse de 0,1 point en données historiques mais en progression de 0,2 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, le recul de 5,9% de l’EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit une baisse de 403 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 135 millions d’euros et comprend principalement l’impact de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 137 millions d’euros, ii) par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 19 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 249 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’EBITDA présenté du Groupe est en retrait de 3,7% entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit une diminution de 249 millions d’euros. Cette variation est détaillée dans le tableau suivant. EVOLUTION DE L'EBITDA PRESENTE (en millions d'euros) EBITDA présenté du premier semestre 2012 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) EBITDA présenté du premier semestre 2012 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) du chiffre d'affaires Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des achats externes Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus Diminution (augmentation) des achats et reversements aux opérateurs Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des autres charges de réseau et charges informatiques Diminution (augmentation) des autres achats externes Diminution (augmentation) des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) Indemnité versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (2) Variation sur produit net (charge nette) sur divers litiges Autres Semestres clos le 30 juin 6 820 (19) (135) 6 666 (967) (511) (456) 388 89 242 321 (79) (7) 64 97 116 (31) 12 160 Diminution (augmentation) des charges de personnel Variation de la charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel (3) Autres Augmentation (diminution) du résultat de cession Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria (3) Autres Diminution (augmentation) du coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté du premier semestre 2013 126 34 83 65 18 (10) 6 417 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Elément du premier semestre 2012. (3) Voir section 2.1.4 Faits marquants. L’EBITDA présenté du Groupe intègre : (cid:1) au premier semestre 2013, pour un montant total nul (les éléments positifs et négatifs se compensant totalement) : (cid:2) une charge de 78 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:2) un résultat de cession positif de 65 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Austria (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:2) et un produit net sur divers litiges de 13 millions d’euros ; (cid:1) et au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d’euros en données historiques (et pour un montant négatif de 276 millions d’euros en données à base comparable) : (cid:2) une charge de 204 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 178 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:2) une charge de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité de 110 millions d’euros versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS ; (cid:2) un produit net sur divers litiges de 44 millions d’euros ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 (cid:2) et un résultat de cession positif de 92 millions d’euros en données historiques (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable) relatif à la cession d’Orange Suisse. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) En % du chiffre d'affaires Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel (2) Indemnité versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria (3) Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) En % du chiffre d'affaires 2013 6 417 31,1% (78) 13 65 - (0) 6 417 31,1% 2012 données à base comparable (1) 6 666 30,9% (204) (116) 44 - - (276) 6 943 2012 données historiques 6 820 31,2% (204) (116) 44 - 92 (184) 7 004 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,9)% Var. (%) données à base comparable (1) (3,7)% (7,6)% (8,4)% 32,2% 32,1% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Dont 60 millions d’euros au premier semestre 2013 et 178 millions d’euros au premier semestre 2012 au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants). (3) Voir section 2.1.4 Faits marquants. En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2012 et au premier semestre 2013, l’EBITDA retraité (voir ci-avant) du groupe Orange serait en baisse de 7,6 % entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit un recul de 526 millions d’euros, qui s’explique : (cid:1) par la baisse de 4,5 % du chiffre d’affaires, soit 967 millions d’euros, en raison notamment de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 511 millions d’euros ; (cid:1) partiellement compensée par le recul de 3,0 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité, soit 441 millions d’euros, relatif principalement : (cid:2) à la diminution de 8,7 %, soit 242 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 2.5.6 Glossaire financier), l’impact de la hausse des volumes de trafic, dû notamment à la croissance des volumes de messages texte (SMS) et d’interconnexions avec les opérateurs internationaux, étant plus que compensé par l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion qui représente 321 millions d’euros ; (cid:2) à la baisse de 5,1 %, soit 113 millions d’euros des achats de contenus et des autres achats externes (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison notamment i) de l’arrêt d’Orange sport et de la restructuration des activités d’Orange cinéma séries (OCS) au premier semestre 2012, et ii) de la baisse des frais généraux et des charges de sous-traitance des centres d’appels ; (cid:2) à la réduction de 1,4 %, soit 40 millions d’euros, des charges commerciales (voir section 2.5.6 Glossaire financier), principalement en France, reflétant l’impact du développement des offres SIM-only (offres mobiles sans terminal), et le contrôle des coûts d’acquisition et de rétention des clients ; (cid:2) et au recul de 0,7 %, soit 34 millions d’euros, des charges de personnel (voir section 2.5.6 Glossaire financier). Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2012 et au premier semestre 2013, le ratio d’EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d’affaires serait de 31,1 % au premier semestre 2013, en diminution de 1,0 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe (en millions d'euros) EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 2013 6 417 (2 962) (385) (3) (74) 2 993 2012 données à base comparable (1) 6 666 (3 086) (159) (1) (55) 3 365 2012 données historiques 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,9)% (4,9)% 142,1% 41,8% 31,4% (14,2)% Var. (%) données à base comparable (1) (3,7)% (4,0)% 142,1% 115,4% 34,7% (11,0)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Au premier semestre 2013, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 993 millions d’euros, en diminution de 14,2% en données historiques et de 11,0% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 46 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 EVOLUTION DU RESULTAT D'EXPLOITATION (en millions d'euros) Résultat d’exploitation du premier semestre 2012 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) Résultat d’exploitation du premier semestre 2012 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) de l'EBITDA présenté Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements Diminution (augmentation) de la perte de valeur des écarts d'acquisition Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations Variation du résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation du premier semestre 2013 Semestres clos le 30 juin 3 488 10 (133) 3 365 (249) 124 (226) (2) (19) 2 993 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. En données historiques, la baisse de 14,2% du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit un recul de 495 millions d’euros, s’explique i) par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 134 millions d’euros et comprend principalement l’effet de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 136 millions d’euros, partiellement contrebalancé par l’impact positif des variations de change, soit 10 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 372 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 372 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit un recul de 11,0%, résulte principalement : (cid:1) de la baisse de 249 millions d’euros de l’EBITDA présenté ; (cid:1) de l’augmentation de 226 de millions d’euros de la perte de valeur des écarts d’acquisition (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), avec une dépréciation de 385 millions d’euros au premier semestre 2013 relative à la Belgique (qui reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la performance à court et moyen terme dans un contexte de concurrence accrue : baisse généralisée des tarifs de tous les acteurs du marché), contre une dépréciation de 159 millions d’euros au premier semestre 2012 relative à la Roumanie (qui reflétait la poursuite de la dégradation de la situation économique du pays sur les flux de trésorerie attendus) ; (cid:1) partiellement compensées par la diminution de 124 millions d’euros de la dotation aux amortissements, en raison essentiellement i) de l’impact de la fin de l’amortissement des bases de clients prépayés en Espagne intervenu en mai 2012, ii) en partie contrebalancé par l’augmentation de la dotation aux amortissements en France en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années. 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques 3 488 (756) 61 15 (17) (697) (882) 1 909 2013 2 993 (869) 29 5 (34) (869) (915) 1 209 1 068 141 1 738 171 Le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 209 millions d’euros au premier semestre 2013, contre 1 909 millions d’euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 700 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 47 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 EVOLUTION DU RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (en millions d'euros) Résultat net de l'ensemble consolidé du premier semestre 2012 (données historiques) Augmentation (diminution) du résultat d'exploitation Variation du résultat financier Diminution (augmentation) du coût de l’endettement financier brut Effet relatif à la diminution (augmentation) de l'encours moyen de l'endettement financier brut (1) Effet relatif à la diminution (augmentation) du coût moyen pondéré de l'endettement financier brut (2) Variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle (3) Variation des produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Variation du gain (perte) de change Variation des autres produits et charges financiers Diminution (augmentation) de l'impôt sur les sociétés Diminution (augmentation) de l'impôt exigible Diminution (augmentation) de l'impôt différé Semestres clos le 30 juin 1 909 (495) (172) (113) 41 89 (243) (32) (10) (17) (33) (65) 32 1 209 Résultat net de l'ensemble consolidé du premier semestre 2013 (1) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (2) Le coût moyen pondéré de l'endettement financier brut est calculé en rapportant i) le coût de l'endettement financier brut, retraité de la variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle, à ii) l'encours moyen de l'endettement financier brut sur la période, retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts (tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus). (3) Dont, au premier semestre 2012, un produit financier de 272 millions d'euros constaté dans le cadre de la révision des paramètres financiers du prix d’acquisition des actions ECMS auprès d’OTMT et du capital flottant (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, la baisse de 700 millions d’euros du résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’explique : (cid:1) par le recul de 495 millions d’euros du résultat d’exploitation ; (cid:1) par la diminution de 172 millions d’euros du résultat financier. Cette évolution est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix d’acquisition des actions ECMS auprès d’OTMT et du capital flottant qui avait donné lieu à la constatation d’un produit financier de 272 millions d’euros au premier semestre 2012 (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) ; (cid:1) et, dans une moindre mesure, par l’augmentation de 33 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 141 millions d’euros au premier semestre 2013 contre 171 millions d’euros au premier semestre 2012. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 1 068 millions d’euros au premier semestre 2013, contre 1 738 millions d’euros au premier semestre 2012, soit un recul de 670 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion (celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises, voir note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.5 Investissements du Groupe Les CAPEX sont un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de cet agrégat et les raisons pour lesquelles le groupe Orange l’utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2) (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 2013 2 455 28 31 2 514 2012 données à base comparable (1) 2 433 915 20 3 368 2012 données historiques 2 460 915 20 3 395 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (0,2)% (96,9)% 60,8% (25,9)% Var. (%) données à base comparable (1) 0,9% (96,9)% 60,8% (25,3)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 48 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences Au premier semestre 2013, les CAPEX du groupe Orange représentent 2 455 millions d’euros, en très légère décroissance de 0,2% en données historiques, mais en progression de 0,9% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 11,9 % au premier semestre 2013, en hausse de 0,7 point en données historiques et de 0,6 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 0,2% des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit une très légère baisse de 5 millions d’euros, intègre i) l’effet négatif des variations de change, soit 14 millions d’euros, ii) l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 13 millions d’euros et comprend essentiellement l’effet de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 14 millions d’euros, iii) partiellement compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 22 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 22 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, soit une progression de 0,9%, s’explique principalement : (cid:1) par la progression de 27 millions d’euros des investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication), en raison essentiellement i) de la montée en puissance des programmes d’investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH) en France (voir section 2.1.4 Faits marquants), avec notamment 140 millions d’euros investis pour le déploiement de la fibre optique au premier semestre 2013), ii) et de la croissance des investissements capacitaires en Espagne, iii) en partie compensées par le recul des investissements dans le Reste du monde, avec l’achèvement de certains programmes de renouvellement des réseaux d’accès mobiles (notamment en Roumanie et en Slovaquie) ; (cid:1) par l’augmentation de 27 millions d’euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, surtout en France du fait du lancement de la nouvelle gamme Livebox Play en février 2013 (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:1) et par la hausse de 37 millions d’euros des dépenses d’investissement dans les autres domaines (R&D capitalisée, immobilier et divers). En sens inverse, la progression de ces dépenses d’investissement est en partie compensée entre les deux périodes, i) par la réduction de 46 millions d’euros des investissements relatifs aux plateformes de service clients, essentiellement en France, et ii) par la diminution de 23 millions d’euros des investissements dans le domaine de l’informatique, principalement en Pologne. 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2013, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 28 millions d’euros. Au premier semestre 2012, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 915 millions d’euros et comprenaient principalement l’acquisition en France d’un second bloc de fréquences 4G de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz pour 897 millions d’euros. 2.2.5.3 Investissements financiers Au premier semestre 2013, les investissements financiers (voir section 2.5.6 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s’élèvent à 75 millions d’euros, et comprennent essentiellement l’acquisition de Dailymotion pour 59 millions d’euros nets de la trésorerie acquise (voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2012, les investissements financiers représentaient 1 508 millions d’euros et correspondaient principalement au montant décaissé par le Groupe au titre de l’acquisition des actions ECMS (hors effet de couverture de change) pour 1 489 millions d’euros. 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. Présentation des secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe dont les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont revus par le Président-Directeur Général (principal décideur opérationnel) afin de prendre ses décisions sur l’allocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants : France, Espagne, Pologne, Reste du monde, Entreprises et Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP), auxquels s'ajoute EE, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni : (cid:1) le secteur opérationnel France regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) en France ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 49 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 (cid:1) le secteur opérationnel Espagne regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes et services internet) en Espagne ; (cid:1) le secteur opérationnel Pologne regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) en Pologne ; (cid:1) le secteur présenté Reste du monde regroupe les activités de services mobiles et fixes (services fixes, services internet et services aux opérateurs) dans les autres pays d’Europe, d’Afrique et du Moyen-Orient, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Guinée, en Jordanie, au Kenya, au Luxembourg, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, au Niger, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse (jusqu’au 29 février 2012, date de la cession d’Orange Suisse) ; (cid:1) le secteur opérationnel Entreprises regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ; (cid:1) le secteur opérationnel Opérateurs Internationaux & Services Partagés (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe, les nouvelles activités de croissance (Contenus, Audience) ainsi que la marque Orange. Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. Ce secteur opérationnel comprend également la quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d’EE au Royaume-Uni. Les secteurs retenus par le Groupe s’appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d’information, de recherche et développement, et d’autres expertises communes. L’utilisation de ces ressources partagées, fournies principalement par Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP) et par France à Entreprises, est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existantes entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est comptabilisée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est imputée parmi les charges incluses dans l’EBITDA présenté du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différentes périodes. Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. Données opérationnelles par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2013, ii) le premier semestre 2012 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2012 en données historiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 50 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 (page laissée volontairement en blanc) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 51 2 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) 2013 Chiffre d'affaires - externe - inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 2012 - DONNEES A BASE COMPARABLE (1) Chiffre d'affaires - externe - inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 2012 - DONNEES HISTORIQUES Chiffre d'affaires - externe - inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Rapport de gestion du 1er semestre 2013 France Espagne Pologne 10 084 9 668 416 (3 640) 501 (797) (2 544) - (7) 3 597 (1 220) - (2) - 2 375 1 277 5 75 114 2 021 2 002 19 (1 350) 47 (148) (101) - - 469 (293) - - - 176 237 20 3 835 1 572 1 555 17 (777) 37 (88) (254) 1 (4) 487 (373) - (1) - 113 204 - 21 850 10 822 10 372 450 (4 052) 533 (822) (2 554) 2 (6) 3 923 (1 168) - - 1 2 756 1 246 898 76 923 1 988 1 969 19 (1 326) 35 (150) (92) - - 455 (450) - (1) - 4 210 1 3 061 1 720 1 702 18 (852) 71 (80) (260) 3 - 602 (390) - (2) - 210 212 - 23 512 10 826 10 375 451 (4 054) 528 (822) (2 489) 1 (6) 3 984 (1 170) - - 1 2 815 1 246 898 77 821 1 988 1 969 19 (1 326) 35 (150) (92) - - 455 (450) - (1) - 4 210 1 3 061 1 694 1 677 17 (845) 70 (79) (252) 3 - 591 (383) - (2) 1 207 208 - 23 116 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 52 2 Reste du monde 3 877 3 688 189 (2 031) 72 (300) (375) 62 (1) 1 304 (664) (385) - (4) 251 398 3 26 188 3 866 3 699 167 (1 976) 69 (228) (360) 2 (1) 1 372 (685) (159) 2 (1) 529 462 16 25 898 4 144 3 972 172 (2 132) 75 (243) (392) 94 (2) 1 544 (718) (159) 2 (1) 668 493 16 26 150 Entreprises 3 297 3 102 195 (1 917) 73 (124) (814) 5 (6) 514 (181) - - (2) 331 149 - 21 171 3 467 3 251 216 (2 000) 81 (131) (825) - (5) 587 (180) - - 1 408 171 - 21 302 3 489 3 273 216 (2 013) 81 (132) (829) - (5) 591 (181) - - 1 411 172 - 21 427 OI & SP 830 588 242 (1 606) 1 428 (67) (562) 26 (3) 46 (231) - - (68) (253) 190 - 13 299 814 577 237 (1 601) 1 632 (404) (719) 4 1 (273) (213) - - (56) (542) 132 - 13 350 817 577 240 (1 602) 1 634 (406) (794) 4 2 (345) (212) - (1) (59) (617) 131 - 13 459 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 Eliminations Total Groupe Co-entreprise EE (à 100 %) (1 078) - (1 078) 2 385 (1 779) 472 - - - - - - - - - - - - 20 603 20 603 - (8 936) 379 (1 052) (4 650) 94 (21) 6 417 (2 962) (385) (3) (74) 2 993 2 455 28 161 457 3 773 3 773 - (2 600) 22 (212) (269) 18 (33) 699 (739) - - (4) (44) 347 727 nc (1 107) - (1 107) 2 483 (1 860) 484 - - - - - - - - - - - - 21 570 21 570 - (9 324) 561 (1 331) (4 810) 11 (11) 6 666 (3 086) (159) (1) (55) 3 365 2 433 915 164 046 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd (1 115) - (1 115) 2 486 (1 860) 489 - - - - - - - - - - - - 21 843 21 843 - (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 2 460 915 165 034 4 030 4 030 - (2 823) 22 (257) (283) - (18) 671 (753) - - - (82) 292 - nc RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 53 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.1 France FRANCE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 10 084 3 597 35,7% 2 375 23,6% 1 277 12,7% 75 114 2012 données à base comparable (1) 10 822 3 923 36,3% 2 756 25,5% 1 246 11,5% 76 923 2012 données historiques 10 826 3 984 36,8% 2 815 26,0% 1 246 11,5% 77 821 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (6,9)% (9,7)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,8)% (8,3)% (13,8)% (15,6)% 2,5% 2,5% (2,4)% (3,5)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires - France Le chiffre d’affaires de la France s’établit à 10 084 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 6,9 % en données historiques et une baisse de 6,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 742 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France s’explique par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 738 millions d’euros, légèrement majoré par l’effet de la cession de la société Compagnie Générale d’Imagerie Numérique. En données à base comparable, la diminution de 738 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France résulte i) principalement des baisses tarifaires des terminaisons d’appels mobiles inter-opérateurs, des transmissions de données mobile depuis l’étranger ainsi que des tarifs d’accès internet sur les marchés de gros au profit des opérateurs alternatifs, et ii) de l’intensification de la concurrence exacerbée depuis l’arrivée du 4ème opérateur mobile sur le marché. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait diminué de 4,0 % entre les deux périodes. Services mobiles en France Le chiffre d’affaires des Services mobiles (voir section 2.5.6 Glossaire financier) s’établit à 4 289 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 9,8 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant un retrait de 468 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait diminué de 4,5 % en raison de l’effet des baisses de prix liées à la refonte des offres segmentées Sosh, Open et Origami, partiellement compensé par la croissance de la navigation internet et le développement de l’itinérance nationale. À cet égard, l’ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) serait en diminution de 6,6 % au 30 juin 2013 par rapport au 30 juin 2012. La base de clients mobile s’élève à 26,710 millions de clients au 30 juin 2013, soit une hausse de 1,5 % par rapport au premier semestre 2012. Les offres avec forfaits totalisent 20,033 millions de clients, en augmentation de 4,6 % et représentent désormais 75,0 % de la base de clients mobile contre 72,7 % un an auparavant. La bipolarisation du marché entre des offres à bas coût et des offres à valeur se poursuit, avec le développement rapide des offres en ligne Sosh qui totalisent 1,364 million de clients au 30 juin 2013 et les offres quadruple play Open qui atteignent 3,821 millions de clients à cette même date. Parallèlement, les offres prépayées (6,677 millions de clients au 30 juin 2013) enregistrent un recul de 6,9 % sur un an. Services fixes en France Le chiffre d’affaires des Services fixes (voir section 2.5.6 Glossaire financier) s’établit à 5 307 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 4,1 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant un retrait de 225 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait diminué de 3,2 % entre les deux périodes. Services Grand Public Le chiffre d’affaires des Services Grand Public s’établit à 3 483 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 6,2 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant un retrait de 230 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Cette diminution s’explique par la baisse de 13,8 % entre les deux périodes des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC), qui reflète le recul tendanciel de la téléphonie fixe sous l’effet du développement des services de VoIP et des baisses tarifaires partiellement compensées par la poursuite du développement des services haut débit. L’évolution annuelle positive de 0,3 % du chiffre d’affaires des services haut débit par rapport au premier semestre 2012 résulte : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 (cid:1) de la croissance de 2,3 % de la base de clients haut débit fixe, soit 226 000 clients supplémentaires sur un an totalisant 9,975 millions de clients au 30 juin 2013, avec une part de conquête haut et très haut débit de 19,6 % tirée par les performances commerciales des offres Open et par la commercialisation de la Livebox Play (500 000 offres à fin juin 2013) ; (cid:1) d’un ARPU fixe haut débit (voir section 2.5.6 Glossaire financier) en diminution de 2,0 % au 30 juin 2013 par rapport au 30 juin 2012, affecté par la pénétration croissante des offres quadruple play Open bénéficiant d’une partie de la remise tarifaire. Parallèlement, le développement de la TV numérique (5,322 millions de clients au 30 juin 2013) s’accompagne d’une augmentation de la consommation de contenus (VOD, SVOD) compensant la décroissance de la part hors forfait de la VoIP. Services aux Opérateurs Le chiffre d’affaires des Services aux opérateurs s’établit à 1 824 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 0,2 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 2,9 % par rapport au premier semestre 2012 et serait lié à la progression de 6,1 % sur un an du nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs, soit 12,796 millions de lignes au 30 juin 2013. 2.3.1.2 EBITDA présenté – France L’EBITDA présenté de la France s’établit à 3 597 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 9,7 % en données historiques et une baisse de 8,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, cette diminution de 387 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre i) l’impact défavorable de 50 millions d’euros de la réallocation sur le secteur opérationnel France de la provision relative aux cotisations sociales liées aux risques non communs (notamment de chômage) pour les fonctionnaires d’Orange, comptabilisée en 2012 sur le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, ii) l’impact défavorable de 16 millions d’euros de la hausse du forfait social appliquée rétroactivement sur l’ensemble de l’année, au second semestre 2012, et iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 326 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 326 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique principalement par la baisse de 738 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France, partiellement compensée par : (cid:1) les 171 millions d’euros d’économies réalisées sur les charges commerciales et achats de contenus en lien avec, d’une part, la politique d’optimisation de l’attribution des subventions de terminaux et des commissions versées, et d’autre part, le développement du marché non subventionné ; (cid:1) la diminution de 152 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, essentiellement liée à l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion ; (cid:1) et les optimisations sur les processus d’intervention et de relation clients se traduisant par 69 millions d’euros d’économies en charges de personnel, en sous-traitance (exploitation et maintenance technique, centres d’appel) et en frais généraux. 2.3.1.3 Résultat d’exploitation - France Le résultat d’exploitation de la France s’établit à 2 375 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 15,6 % en données historiques et une baisse de 13,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 440 millions d’euros du résultat d’exploitation intègre i) l’impact défavorable de 50 millions d’euros de la réallocation sur le secteur opérationnel France de la provision relative aux cotisations sociales liées aux risques non communs (notamment de chômage) pour les fonctionnaires d’Orange, comptabilisée en 2012 sur le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, ii) l’impact défavorable de 16 millions d’euros de la hausse du forfait social appliquée rétroactivement sur l’ensemble de l’année, au second semestre 2012, et iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 381 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 381 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique principalement par la baisse de 326 millions d’euros de l’EBITDA présenté et la hausse de 52 millions d'euros de la dotation aux amortissements en lien avec l’accroissement des CAPEX. 2.3.1.4 CAPEX - France Les CAPEX de la France s’établissent à 1 277 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 2,5 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. La progression de 31 millions d’euros des CAPEX s’explique par une augmentation significative des investissements dans les réseaux, en raison essentiellement de la montée en puissance des programmes d’investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH), avec notamment 37 agglomérations (soit 106 villes) couvertes en France avec la technologie 4G en juillet 2013 (voir section 2.1.4 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 55 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.1.5 Informations complémentaires - France FRANCE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Services fixes Grand Public Services fixes Opérateurs Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) AUPU mobile (en minutes) (3) Services fixes Services fixes Grand Public Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6) dont Nombre d'accès ADSL nus dont Nombre d'accès FTTH, Satellite et autres Nombre de clients fixes haut débit (4) Nombre de clients aux services VoIP (4) Nombre de clients aux offres IPTV et TV par satellite (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) Services fixes Opérateurs Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4) dont Nombre de lignes en dégroupage total 2013 10 084 4 289 231 5 307 3 483 1 824 257 26 710 20 033 6 677 311 214 17 442 5 894 275 9 975 8 500 5 322 34,3 12 796 10 399 2012 données à base comparable (1) 10 822 4 757 248 5 532 3 712 1 820 285 26 321 19 152 7 169 354 200 18 024 5 180 154 9 749 8 183 4 703 35,0 12 061 9 513 2012 données historiques 10 826 4 757 248 5 532 3 712 1 820 289 26 321 19 152 7 169 354 200 18 024 5 180 154 9 749 8 183 4 703 35,0 12 061 9 513 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (6,9)% (9,8)% (6,8)% (4,1)% (6,2)% 0,2% (11,1)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,8)% (9,8)% (6,8)% (4,1)% (6,2)% 0,2% (10,0)% 1,5% 4,6% (6,9)% (12,1)% 7,0% 1,5% 4,6% (6,9)% (12,1)% 7,0% (3,2)% 13,8% 79,2% 2,3% 3,9% 13,2% (2,0)% (3,2)% 13,8% 79,2% 2,3% 3,9% 13,2% (2,0)% 6,1% 9,3% 6,1% 9,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres. 2.3.2 Espagne ESPAGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 2 021 469 23,2% 176 8,7% 237 11,7% 3 835 2012 données à base comparable (1) 1 988 455 22,9% 4 0,2% 210 10,6% 3 061 2012 données historiques 1 988 455 22,9% 4 0,2% 210 10,6% 3 061 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 1,6% 3,1% Var. (%) données à base comparable (1) 1,6% 3,1% ns ns 12,9% 12,9% 25,3% 25,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.3.2.1 Chiffre d’affaires - Espagne Le chiffre d’affaires de l’Espagne s’établit à 2 021 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 1,6 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. L’augmentation de 33 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne résulte principalement i) de la hausse de 15,4 % des Services fixes, et ii) de la progression de 26,5 % de la vente d’équipements mobiles, tirée par la convergence et les nouvelles offres SIM-only (offres mobiles sans terminal), iii) en partie compensées par la baisse de 3,0 % des Services mobiles. Cette amélioration s’inscrit dans un contexte de récession économique avec un Produit Intérieur Brut espagnol en recul de 2,0 % et un marché des télécommunications en baisse de 10,1 % pour le premier trimestre 2013 selon les estimations de l’INE (Institut National de la Statistique espagnol). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 56 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 3,9 % entre les deux périodes. Services mobiles en Espagne Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 1 485 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 3,0 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant un retrait de 45 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait diminué de 0,1 % entre les deux périodes. La navigation internet continue son développement rapide compensant le déclin des services Voix et SMS. La base de clients mobile s’établit à 12,238 millions de clients au 30 juin 2013 dont 411 milliers clients de Simyo. La croissance se poursuit dans les forfaits dont le nombre augmente de 9,8 % en comparaison avec le premier semestre 2012, soit 769 milliers de clients supplémentaires, portant le total des abonnés à 8,614 millions au 30 juin 2013. La part des forfaits représente 70,4 % de la base de clients et croît de 3,5 points de pourcentage en comparaison avec le premier semestre 2012. La croissance résulte de la multiplication par 1,5 des utilisateurs de données. Services fixes en Espagne Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 418 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 15,4 % en données historiques comme en données à base comparable, pour une augmentation de 56 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Cette amélioration est tirée par les services haut débit qui connaissent une hausse de 10,6 %. Le nombre de clients aux services haut débit s’élève à 1,512 million, en augmentation de 14,2 % notamment par l’acquisition nette de nouveaux clients ADSL en croissance de 100,0 % par rapport au premier semestre 2012 résultant d’ une bonne performance commerciale. La base de clients des offres convergentes représente 56,4 % de la base de clients haut débit totale, soit 32 points de pourcentage supplémentaires en un an, grâce au lancement des offres combinées Canguro, associant mobile et ADSL. 2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne L’EBITDA présenté de l’Espagne s’établit à 469 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 3,1 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant une augmentation de 14 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Cette amélioration est principalement due à la hausse de 33 millions d’euros du chiffre d’affaires, partiellement compensée par l’augmentation de 22 millions d’euros des charges commerciales. 2.3.2.3 Résultat d’exploitation - Espagne Le résultat d’exploitation de l’Espagne s’établit à 176 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une amélioration de 172 millions d’euros en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Cette appréciation intègre l’augmentation de 14 millions d’euros de l’EBITDA présenté et surtout la baisse de 157 millions d’euros pour les dotations aux amortissements et les dépréciations, due à la fin de l’amortissement des bases de clients prépayés intervenu en mai 2012. 2.3.2.4 CAPEX - Espagne Les CAPEX de l’Espagne s’établissent à 237 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 12,9 % en données historiques comme en données à base comparable, représentant une augmentation de 27 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012. Cette progression dans les CAPEX correspond aux anticipations de croissance des besoins capacitaires, caractérisés par un développement des capacités du réseau et une mise à jour des accès sans fil. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 57 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.2.5 Informations complémentaires - Espagne ESPAGNE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) AUPU mobile (en minutes) (3) Services fixes Nombre de clients fixes haut débit (4) Nombre de clients aux services VoIP (4) Nombre de clients aux offres IPTV et TV par Satellite (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) 2013 2 021 1 485 110 418 8 12 238 8 614 3 624 249 166 1 512 1 098 65 32,9 2012 données à base comparable (1) 1 988 1 530 87 362 9 11 717 7 845 3 872 266 172 1 323 849 68 32,9 2012 données historiques 1 988 1 530 87 362 9 11 717 7 845 3 872 266 172 1 323 849 68 32,9 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 1,6% (3,0)% 26,5% 15,4% (11,3)% Var. (%) données à base comparable (1) 1,6% (3,0)% 26,5% 15,4% (11,3)% 4,5% 9,8% (6,4)% (6,4)% (3,5)% 4,5% 9,8% (6,4)% (6,4)% (3,5)% 14,2% 29,3% (3,9)% - 14,2% 29,3% (3,9)% - (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.3 Pologne POLOGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 1 572 487 31,0% 113 7,2% 204 13,0% 21 850 2012 données à base comparable (1) 1 720 602 35,0% 210 12,2% 212 12,3% 23 512 2012 données historiques 1 694 591 34,9% 207 12,2% 208 12,3% 23 116 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,2)% (17,6)% Var. (%) données à base comparable (1) (8,6)% (19,0)% (46,3)% (45,5)% (3,8)% (1,9)% (7,1)% (5,5)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires - Pologne Le chiffre d’affaires de la Pologne s’établit à 1 572 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 7,2 % en données historiques et une baisse de 8,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 122 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne intègre i) l’impact positif des variations de change représentant 26 millions d’euros, ii) partiellement compensé par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 148 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 148 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne est partiellement compensée par la croissance des services fixes haut débit et par le trafic accru des données. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de la Pologne aurait diminué de 4,5 % entre les deux périodes. Services mobiles en Pologne Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 747 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 7,2 % en données historiques et une baisse de 10,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 58 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles intègre l’impact positif des variations de périmètre et autres variations, soit 15 millions d’euros, ainsi que l’impact positif des variations de change, soit 13 millions d’euros, compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 86 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 58 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 En données à base comparable, la diminution du chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 86 millions d’euros. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait connu une baisse de 2,8 %, liée principalement à la baisse des prix des services sortants Voix. La base de clients mobile au 30 juin 2013 est de 14,947 millions de clients, en croissance de 1,3 % par rapport au premier semestre 2012, entrainée par la hausse de 2,0 % sur la même période des offres prépayées comptant 7,977 millions de clients. Les offres multiplay Open atteignent 125 000 clients et la nouvelle marque nju.mobile totalise 80 000 clients au premier semestre 2013. Services fixes en Pologne Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 734 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 8,0 % en données historiques et une baisse de 9,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 64 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes intègre l’impact positif des variations de change, soit 12 millions d’euros, compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 76 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes. En données à base comparable, la diminution de 76 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière des services bas débit, en retrait de 17,0 %. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services fixes aurait diminué de 8,3 % entre les deux périodes. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services haut débit croissent de 8,1 %, tirés par la hausse de l’ARPU mobile en raison de l’évolution des offres multiplay. Le nombre de clients aux services de VoIP enregistre une forte croissance de 68,9 % par rapport au premier semestre 2012 et totalise 465 000 clients. Plus modérément, le nombre de clients TV augmente de 3,3 % et atteint 699 000 clients au 30 juin 2013. En revanche, le nombre de clients haut débit enregistre un léger recul de 1,2 % et totalise 2,317 millions de clients au premier semestre 2013. 2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne L’EBITDA présenté de la Pologne s’établit à 487 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 17,6 % en données historiques et une baisse de 19,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 104 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre l’impact positif des variations de change, soit 9 millions d’euros, compensé par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 115 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 115 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique i) par le recul de 148 millions d’euros du chiffre d’affaires, et ii) par la hausse de 12 millions d’euros des autres consommations externes, iii) partiellement compensés par la diminution de 58 millions d’euros des charges d’interconnexion résultant de la baisse des tarifs réglementés. 2.3.3.3 Résultat d’exploitation - Pologne Le résultat d’exploitation de la Pologne s’établit à 113 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 45,5 % en données historiques et une baisse de 46,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la réduction de 94 millions d’euros du résultat d’exploitation intègre l’impact positif des variations de change, soit 3 millions d’euros, compensé par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 97 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 97 millions d’euros du résultat d’exploitation résulte de la baisse de 115 millions d’euros de l’EBITDA présenté, partiellement compensée par la diminution de 17 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.3.4 CAPEX - Pologne Les CAPEX de la Pologne s’établissent à 204 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 1,9 % en données historiques et une baisse de 3,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 4 millions d’euros des CAPEX, intègre l’impact favorable des variations de change, soit 3 millions d’euros, compensé par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 8 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la diminution de 8 millions d’euros des CAPEX s’explique principalement par l’optimisation des coûts informatiques et le lancement de la plateforme New TV au premier semestre 2012. Ces effets sont compensés partiellement par la montée en puissance du programme de partage du réseau mobile. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 59 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.3.5 Informations complémentaires - Pologne POLOGNE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en zlotys) (3) AUPU mobile (en minutes) (3) Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients fixes haut débit (4) Nombre de clients aux services VoIP (4) Nombre de clients aux offres IPTV et TV par satellite (4) ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3) 2013 1 572 747 18 734 73 14 947 6 970 7 977 444 163 6 010 2 317 465 699 58,6 2012 données à base comparable (1) 1 720 833 17 811 59 14 757 6 937 7 820 487 166 6 840 2 344 275 677 55,1 2012 données historiques 1 694 805 16 798 75 14 757 6 937 7 820 487 166 6 840 2 344 275 677 55,1 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,2)% (7,2)% 6,9% (8,0)% (1,9)% Var. (%) données à base comparable (1) (8,6)% (10,3)% 5,3% (9,4)% 22,5% 1,3% 0,5% 2,0% (8,8)% (1,8)% 1,3% 0,5% 2,0% (8,8)% (1,8)% (12,1)% (1,2)% 68,9% 3,3% 6,4% (12,1)% (1,2)% 68,9% 3,3% 6,4% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.4 Reste du monde RESTE DU MONDE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 3 877 1 304 33,6% 251 6,5% 398 10,3% 26 188 2012 données à base comparable (1) 3 866 1 372 35,5% 529 13,7% 462 12,0% 25 898 2012 données historiques 4 144 1 544 37,3% 668 16,1% 493 11,9% 26 150 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (6,4)% (15,5)% Var. (%) données à base comparable (1) 0,3% (4,9)% (52,5)% (62,4)% (13,8)% (19,2)% 1,1% 0,1% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. La section suivante présente un focus particulier sur la situation du Groupe en Egypte. Egypte Le taux de croissance du PIB en Egypte est estimé à 2,2 % pour l’année 2013, supérieur de 0,2 point de pourcentage par rapport à l’année 2012 selon les estimations du Fonds Monétaire International (FMI) parues en avril 2013. Le pays est encore impacté par l’instabilité politique et économique incluant un taux de chômage important, une forte inflation, des disparités de revenus et des troubles sociaux. Le marché des télécommunications continue d’être lourdement affecté par les conditions économiques générales et la pression concurrentielle entrainant les revenus des opérateurs de télécommunication vers le bas. Les acteurs du marché de la téléphonie souffrent également de la pression fiscale, de l’inflation gonflant les dépenses, de la dévaluation de la livre égyptienne et du manque de devises étrangères. Mobinil fait des efforts notables pour s’adapter à un marché difficile et incertain ainsi que pour préserver ses marges. En données à base comparable, entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013 : (cid:1) le chiffre d’affaires en Egypte augmente de 19 millions d’euros, soit 3,3 %, et reflète principalement : (cid:2) la hausse de 3,3 % de la base de clients soit 1,08 million de clients supplémentaires au 30 juin 2013. La croissance de la base de clients a sensiblement ralenti au premier semestre 2013 en raison de la hausse des prix des cartes SIM en février et en mars. Entre les deux périodes, l’utilisation continue à croître, avec une hausse de l’AUPU mobile de 18,7 %, soit 38 minutes supplémentaires, due aux offres d’abondance. Par ailleurs, l’ARPU mobile reste stable en données à base comparable ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 (cid:2) la hausse des revenus sur le trafic international ; (cid:2) et l’activité haut débit, portée par LinkDotnet ; (cid:1) l’EBITDA présenté en Egypte diminue de 24 millions d’euros. Le ratio d’EBITDA présenté sur chiffre d’affaires s’établit à 27,8 % au premier semestre 2013, soit 5,2 points de pourcentage de moins qu’au premier semestre 2012. Cette diminution s’explique principalement par une hausse des charges opérationnelles de 43 millions d’euros entre les deux périodes, intégrant une augmentation des coûts de réseaux liée à la hausse du trafic et un effet négatif de la dévaluation de la livre égyptienne (certaines prestations étant indexées en devises étrangères), partiellement compensée par l’augmentation de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires ; (cid:1) le résultat d’exploitation en Egypte se dégrade de 21 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012 et s’explique par la détérioration de l’EBITDA présenté de 24 millions d’euros ; (cid:1) les CAPEX en Egypte reculent de 14 millions d’euros du fait du ralentissement du déploiement des projets et d’un manque de devises étrangères. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires - Reste du monde Le chiffre d’affaires du Reste du monde s’établit à 3 877 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 6,4 % en données historiques et une hausse de 0,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 267 millions d’euros du chiffre d’affaires du Reste du monde intègre un impact défavorable de 113 millions d’euros des variations de change dont 82 millions d’euros attribuables à l’Egypte et un impact défavorable de 165 millions d’euros des variations de périmètre dont 168 millions d’euros relatifs à la cession de la Suisse. En données à base comparable, l’augmentation du chiffre d’affaires du Reste du monde représente une hausse de 11 millions d’euros. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 2,4 % entre les deux périodes. Par zone géographique et en données à base comparable, la croissance du chiffre d’affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2012, reflète principalement les situations suivantes : (cid:1) en Afrique et au Moyen Orient, le chiffre d’affaires est en augmentation de 71 millions d’euros, soit une hausse de 3,7 % (ou une hausse de 4,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) et intègre principalement les croissances respectives de 25 millions d’euros au Sénégal (7,4 %) et en Côte d’Ivoire (9,0 %), de 19 millions d’euros en Egypte (3,3 %) et de 18 millions d’euros en Guinée (39,9 %) ; (cid:1) en Europe, le chiffre d’affaires est en diminution de 62 millions d’euros, soit une baisse de 3,7 %. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait connu une hausse limitée de 0,6 %, due à la croissance soutenue de la navigation internet mobile et à la hausse des ventes de terminaux, partiellement compensées par les baisses de prix liées à la refonte des offres de services mobiles. Le chiffre d’affaires des services mobiles de la Belgique est en recul de 9,9 % (ou en baisse de 5,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés), après un retrait de 4,1 % (ou un retrait de 0,7 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) au premier semestre 2012 ; en Roumanie, le chiffre d’affaires des services mobiles est en recul de 3,8 % (mais aurait été en hausse de 1,4 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) ; en Slovaquie, la baisse se poursuit avec une détérioration du chiffre d’affaires des services mobiles de 10,4 % (qui aurait été limitée à 5,3 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés). La base de clients mobile de la zone Europe comptabilise 19,668 millions de clients au 30 juin 2013, en hausse de 0,9 % par rapport au premier semestre 2012 hors effet de la cession d’Orange Austria (voir section 2.1.4 Faits marquants), grâce à la progression de 3,3 % des offres avec forfaits (principalement en Roumanie), soit 324 000 clients supplémentaires. 2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde L’EBITDA présenté du Reste du monde s’établit à 1 304 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 15,5 % en données historiques et une baisse de 4,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 240 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique principalement i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 136 millions d’euros, relatif à la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012, ii) par l’effet négatif des variations de change, soit 36 millions d’euros, essentiellement lié à l’évolution de la livre égyptienne, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 68 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 68 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique essentiellement i) par la hausse des charges commerciales, notamment en Belgique et en Roumanie, ii) par l’effet négatif des reprises de provision relatives au service universel enregistrées au premier semestre 2012 en Belgique et en Slovaquie, et ii) par l’augmentation des achats externes en Egypte, négativement impactée par les variations de change et l’inflation. 2.3.4.3 Résultat d’exploitation - Reste du monde Le résultat d’exploitation du Reste du monde s’établit à 251 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 62,4 % en données historiques et une baisse de 52,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 61 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 En données historiques, la diminution de 417 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autre variations, soit 136 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012, et ii) en grande partie, par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 278 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 278 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique principalement : (cid:1) par l’augmentation de 226 millions d’euros de la perte de valeur des écarts d’acquisition (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), avec une dépréciation de 385 millions d’euros au premier semestre 2013 relative à la Belgique (qui reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la performance à court et moyen terme dans un contexte de concurrence accrue : baisse généralisée des tarifs de tous les acteurs du marché), contre une dépréciation de 159 millions d’euros au premier semestre 2012 relative à la Roumanie (qui reflétait la poursuite de la dégradation de la situation économique du pays sur les flux de trésorerie attendus) ; (cid:1) et par le retrait de 68 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.4.4 CAPEX - Reste du monde Les CAPEX du Reste du monde s’établissent à 398 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 19,2 % en données historiques et une baisse de 13,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 95 millions d’euros des CAPEX s’explique par l’impact défavorable des variations de change soit 16 millions d’euros et l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 15 millions d’euros et surtout par l’évolution organique des CAPEX à base comparable en retrait de 64 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 64 millions d’euros des CAPEX résulte principalement i) du recul de 14 millions d’euros des CAPEX en Roumanie, du fait de l’achèvement en 2012 du programme d’extension de la couverture du réseau dans les zones rurales, ii) de la baisse de 12 millions d’euros des CAPEX en Slovaquie, liée à la fin du programme de renouvellement du réseau 2G en 2012, et iii) de la réduction de 14 millions d’euros des CAPEX en Egypte (cf. section Egypte ci-dessus). 2.3.4.5 Informations complémentaires - Reste du monde RESTE DU MONDE Chiffre d'affaires (2) Europe dont Belgique dont Roumanie Afrique et Moyen-Orient dont Egypte Autres dont République Dominicaine 2013 3 877 1 612 726 449 1 995 587 279 220 (9) 2012 données à base comparable (1) 3 866 1 674 774 452 1 924 568 275 210 (7) 2012 données historiques 4 144 1 843 774 448 2 019 650 290 224 (8) Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (6,4)% (12,5)% (6,2)% 0,3% (1,2)% (9,6)% (3,7)% (1,8)% 16,7% Var. (%) données à base comparable (1) 0,3% (3,7)% (6,2)% (0,6)% 3,7% 3,3% 1,6% 4,5% 22,5% Eliminations Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4) Europe dont Belgique dont Roumanie Afrique et Moyen-Orient dont Egypte Autres 107 090 16 494 90 596 107 090 19 668 3 917 10 200 84 036 33 472 3 386 3 361 99 237 13 244 85 992 99 237 19 501 3 979 10 046 76 562 32 392 3 174 3 132 100 017 13 750 86 267 100 017 20 281 3 979 10 046 76 562 32 392 3 174 3 132 7,9% 24,5% 5,4% 7,9% 0,9% (1,6)% 1,5% 9,8% 3,3% 6,7% 7,3% 7,1% 20,0% 5,0% 7,1% (3,0)% (1,6)% 1,5% 9,8% 3,3% 6,7% 7,3% dont République Dominicaine Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (3) Europe Afrique et Moyen-Orient Autres Nombre de clients fixes haut débit (3) 2 021 681 1 336 4 951 2 102 682 1 414 6 904 2 102 682 1 414 6 904 (3,9)% (0,1)% (5,5)% (33,3)% 5,2% (3,9)% (0,1)% (5,5)% (33,3)% 5,2% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. (4) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 62 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.5 Entreprises ENTREPRISES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 3 297 514 15,6% 331 10,0% 149 4,5% 21 171 2012 données à base comparable (1) 3 467 587 16,9% 408 11,8% 171 4,9% 21 302 2012 données historiques 3 489 591 16,9% 411 11,8% 172 4,9% 21 427 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,5)% (13,0)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,9)% (12,5)% (19,0)% (19,5)% (12,7)% (13,2)% (0,6)% (1,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires - Entreprises Le chiffre d’affaires d’Entreprises s’établit à 3 297 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 5,5 % en données historiques et une baisse de 4,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 192 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises s’explique i) par l’impact négatif des variations de change, soit 8 millions d’euros, ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre, soit 14 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 170 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 170 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises reflète la pression accrue sur les prix et le contexte économique européen de plus en plus difficile. Réseaux d’entreprises historiques Les réseaux d’entreprises historiques comprennent les produits et solutions qu’Orange Business Service continue à fournir à ses clients afin d’assurer la continuité de leurs opérations et d’opérer leur migration vers des solutions plus récentes. Ils incluent les offres historiques de téléphonie et de services de données comme les accès PSTN, le Frame Relay, Transrel, les liaisons louées en bas débit et certains services de relations clients. Le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprises historiques s’établit à 871 millions d’euros, soit une baisse de 13,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. L’effet des baisses de prix s’est poursuivi au premier semestre 2013, parallèlement au recul tendanciel de la téléphonie fixe et des services de données historiques, et à la continuité de la migration vers des solutions IP. Réseaux d’entreprises classiques Les réseaux d’entreprises classiques comprennent les produits et solutions ayant atteint une certaine maturité, tels que l’IP- VPN, certains produits d’infrastructure comme les accès haut débit et les liaisons à très haut débit, la télédiffusion et les offres de Nomadisme Business Everywhere. Le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprises classiques s’établit à 1 377 millions d’euros, soit une baisse de 0,7 % en données à base comparable entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, contre une progression de 1,4 % en données à base comparable entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Le premier semestre 2013 est marqué par le ralentissement de la croissance de l’IPVPN, limitée à 1,3 %, lié aux baisses de prix que compense partiellement la montée en débit. Parallèlement, la télédiffusion est en baisse de 2,0 % et les offres de Nomadisme de 23,4 %, essentiellement du fait de la migration vers d’autres solutions internes au Groupe. Réseaux d’entreprises en croissance Les réseaux d’entreprises en croissance comprennent les offres de VoIP, les services de l’image, et les infrastructures de données telles que l’accès par satellite, le Wifi et la fibre optique. Le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprises en croissance s’établit à 205 millions d’euros, soit une progression de 4,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Cette amélioration est tirée principalement par la progression de 5,9 % de la VoIP et celle de 4,5 % de l’accès par satellite. Services Les activités de services d’Orange Business Service incluent les services de plateforme (gestion de la relation client, messagerie, hébergement, solutions de sécurité, management des applications d’infrastructure, cloud computing, machine to machine), les services collaboratifs (conseil, intégration, gestion de projet) et les ventes d’équipements liées aux services d’intégration. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 63 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Le chiffre d’affaires des activités de Services s’établit à 844 millions d’euros, soit une diminution de 3,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. Les reculs respectifs de 12,6 % des services d’intégration, de 17 % du management de projet et de 8,7 % du management des infrastructures d’application s’expliquent par un contexte économique difficile particulièrement en Europe, touchant les entreprises clientes, se traduisant par des baisses de prix, des volumes revues en baisse et des reports de projets. A l’inverse, les solutions de sécurité affichent une hausse de 23,0 %. 2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises L’EBITDA présenté d’Entreprises s’établit à 514 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 13,0 % en données historiques et une baisse de 12,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, la diminution de 77 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable soit un retrait de 73 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 73 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique essentiellement par la baisse de 170 millions d'euros du chiffre d'affaires, partiellement compensée i) par la baisse de 61 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, en lien avec l’amélioration de la profitabilité à l’international et la diminution du volume d’activité des réseaux de données historiques, ii) par la diminution de 13 millions d’euros des charges commerciales, et iii) par la baisse de 10 millions d’euros des charges de personnel. 2.3.5.3 Résultat d’exploitation - Entreprises Le résultat d’exploitation d’Entreprises s’établit à 331 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 19,5 % en données historiques et une baisse de 19,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques la diminution du résultat d’exploitation est de 80 millions d’euros, proche de celle en données à base comparable de 77 millions d’euros qui s’explique essentiellement par la baisse de 73 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.5.4 CAPEX - Entreprises Les CAPEX d’Entreprises s’établissent à 149 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 13,2 % en données historiques et de 12,7 % en données à base comparable, soit un retrait respectivement égal à 23 millions d’euros et 22 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012 lié à l'adaptation des investissements à l'activité. 2.3.5.5 Informations complémentaires - Entreprises ENTREPRISES Chiffre d'affaires (2) Réseaux d'entreprise historiques Réseaux d'entreprise classiques Réseaux d'entreprise en croissance Services Nombre de lignes téléphoniques Entreprises en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) 2013 3 297 871 1 377 205 844 3 516 327 283 2012 données à base comparable (1) 3 467 1 007 1 386 196 878 3 833 322 277 2012 données historiques 3 489 969 1 434 197 889 3 833 322 277 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,5)% (10,0)% (4,0)% 4,2% (5,1)% (8,3)% 1,7% 2,3% Var. (%) données à base comparable (1) (4,9)% (13,4)% (0,7)% 4,6% (3,8)% (8,3)% 1,7% 2,3% dont Nombre d'accès IP-VPN en France (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fin de période. Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 64 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2013 830 46 5,5% (253) (30,4)% 190 22,7% 13 299 2012 données à base comparable (1) 814 (273) (33,6)% (542) (66,6)% 132 16,1% 13 350 2012 données historiques 817 (345) (42,2)% (617) (75,3)% 131 16,0% 13 459 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 1,7% na Var. (%) données à base comparable (1) 2,0% na 53,4% 58,9% 43,5% 44,1% (0,4)% (1,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.3.6.1 Chiffre d’affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 830 millions d’euros, dont 588 millions d’euros réalisés hors du Groupe, soit une hausse de 1,7 % en données historiques et une hausse de 2,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, l’augmentation de 13 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés intègre i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 2 millions d’euros, ii) compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 16 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 2,0 % du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés reflète la hausse de 15,3 % du chiffre d’affaires des Services partagés, en partie contrebalancée par la baisse limitée de 0,2 % du chiffre d’affaires des Opérateurs internationaux. 2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 46 millions d’euros au premier semestre 2013, contre un EBITDA présenté négatif de 345 millions d’euros en données historiques et un EBITDA présenté négatif de 273 millions d’euros en données à base comparable au premier semestre 2012. En données historiques, l’amélioration de 391 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés par rapport au premier semestre 2012 résulte i) de l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations soit 71 millions d’euros, essentiellement dû à la réallocation sur le secteur opérationnel France de la provision de 54 millions d’euros pour litige relative aux cotisations sociales liées aux risques non communs (notamment de chômage) pour les fonctionnaires d’Orange, comptabilisée en 2012 sur le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une augmentation de 319 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’amélioration de 319 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Service partagés par rapport au premier semestre 2012 s’explique essentiellement : (cid:1) par la diminution de 148 millions d’euros de la charge relative au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France, avec une charge de 10 millions d’euros au premier semestre 2013, contre une charge de 158 millions d’euros au premier semestre 2012 ; (cid:1) par la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une indemnité de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité à verser à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS ; (cid:1) et par la comptabilisation au premier semestre 2013 du crédit d’impôt compétitivité emploi, représentant 31 millions d’euros pour le semestre. 2.3.6.3 Résultat d’exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés est une perte de 253 millions d’euros, soit une amélioration de 58,9 % en données historiques et une amélioration de 53,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. En données historiques, l’amélioration de 364 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 72 millions d’euros, essentiellement dû à la réallocation sur le secteur opérationnel France de la provision de 54 millions d’euros pour litige relative aux cotisations sociales liées aux risques non communs (notamment de chômage) pour les fonctionnaires d’Orange, comptabilisée en 2012 sur le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une amélioration de 289 millions d’euros du résultat d’exploitation. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 65 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 En données à base comparable, l’amélioration de 289 millions d’euros du résultat d’exploitation résulte principalement de l’amélioration de 319 millions d’euros de l’EBITDA présenté, en partie contrebalancée par l’augmentation de 18 millions d’euros de la dotation aux amortissements et par la dégradation de 12 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence. Des informations relatives aux activités d’EE (principaux indicateurs financiers et opérationnels) sont fournies dans la section 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere (EE). 2.3.6.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés Les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 190 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une hausse de 44,1 % en données historiques et de 43,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2012. 2.3.6.5 Informations complémentaires - Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES Chiffre d'affaires (2) Opérateurs internationaux Services partagés 2013 830 694 136 2012 données à base comparable (1) 814 696 118 2012 données historiques 817 696 121 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 1,7% (0,2)% 12,6% Var. (%) données à base comparable (1) 2,0% (0,2)% 15,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere (EE) EE regroupe les activités de services mobiles et fixes (services internet) de la co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni. Détenue par Orange et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise EE est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d’EE au Royaume-Uni est comptabilisée dans le secteur opérationnel Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP). Les données présentées ci-dessous sont les données d’EE à 100 % en livres sterling. EE (à 100 % et en millions de livres sterling) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (1) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires CAPEX (1) (2) CAPEX / Chiffre d'affaires 2013 3 211 595 18,5% 295 9,2% 2012 données à base comparable nd nd nd nd nd 2012 données historiques 3 314 551 16,6% 245 7,4% Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,1)% 8,0% Var. (%) données à base comparable nd nd nd 20,4% (1) L’EBITDA présenté et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. (2) Y compris investissements financés par location-financement. En données historiques, le chiffre d’affaires d’EE décroît de 3,1 % entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013, affecté par l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait connu une diminution limitée à 0,2 % entre les deux périodes. Entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013, le nombre de clients avec forfaits augmente de 833 milliers, soit une hausse de 6,3 %. Cette croissance s'est également traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui s’établit à 55,3 % au 30 juin 2013, contre 49,9 % au 30 juin 2012. Le nombre de clients avec offres prépayées diminue de 1 873 milliers entre les deux dates. L’EBITDA présenté s’établit à 595 millions de livres sterling au premier semestre 2013 et augmente de 8,0 % par rapport au premier semestre 2012 en données historiques, malgré l’impact des coûts de restructuration. L’EBITDA ajusté (EBITDA présenté hors coûts de restructuration, redevances de marque et rémunération de gestion) s’établit à 734 millions de livres sterling au premier semestre 2013 et augmente de 9,1 % par rapport au premier semestre 2012 en données historiques. Au premier semestre 2013, EE a versé 189 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, Orange et Deutsche Telekom. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 66 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 EE (à 100 %) Chiffre d'affaires (1) Chiffre d'affaires des services mobiles (1) Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (2) (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile mensuel au 2ème trimestre (en livres sterling) AUPU mobile mensuel au 2ème trimestre (en minutes) Services fixes Nombre de clients de la téléphonie fixe (2) 2013 3 211 2 843 25 287 13 976 11 312 18,4 201 709 2012 données à base comparable nd nd 26 328 13 143 13 185 18,7 199 719 2012 données historiques 3 314 2 989 26 328 13 143 13 185 18,7 199 719 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,1)% (4,9)% Var. (%) données à base comparable nd nd (4,0)% 6,3% (14,2)% (1,6)% 1,0% (4,0)% 6,3% (14,2)% (1,6)% 1,0% (1,4)% (1,4)% (1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période. (3) Hors clients machine-to-machine. 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. 2.4.1 Situation et flux de trésorerie TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (en millions d'euros) Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques 4 245 (1 689) (3 486) (930) 2013 4 178 (3 245) (3 420) (2 487) (39) 8 321 5 795 31 8 061 7 162 (1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. 2.4.2 Endettement financier Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 4.3 Risques financiers du Document de référence 2012. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) du groupe Orange s’élève à 29 610 millions d’euros contre 30 545 millions d’euros au 31 décembre 2012, soit une diminution de 935 millions d’euros. Indicateurs relatifs à l’endettement financier ENDETTEMENT FINANCIER (en millions d'euros) Endettement financier net Maturité moyenne de l’endettement financier net (1) Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2) Coût moyen pondéré du portefeuille obligataire d'Orange SA (3) 30 juin 2013 29 610 9,0 ans 35 798 4,93% Périodes closes le 30 juin 2012 données historiques 31 177 9,5 ans 37 357 5,29% 31 déc. 2012 données historiques 30 545 9,0 ans 37 544 5,25% (1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 67 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ce ratio et les raisons pour lesquelles le groupe Orange l’utilise, voir la section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,21 au 30 juin 2013. (en millions d'euros) Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (1) 30 juin 2013 2,21 Périodes closes le 30 juin 2012 données historiques 2,11 31 déc. 2012 données historiques 2,17 (1) Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé en rapportant (A) l’endettement financier net y compris 50 % de l’endettement financier net de la co- entreprise EE au Royaume-Uni à (B) l’EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Evolution de l’endettement financier net EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2012 EBITDA présenté CAPEX Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Licences de télécommunication décaissées Produits de cession d'actifs corporels et incorporels Investissements corporels et incorporels financés par location financement (1) Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement global (2) Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net (nets des dividendes et produits d'intérêt encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Rachat d'actions propres Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments (3) Endettement financier net au 30 juin 2013 30 545 (6 417) 2 455 360 231 (20) 31 525 1 117 369 34 (66) 526 262 (342) 29 610 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés et Informations sectorielles des comptes consolidés. (2) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (3) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté. Gestion de l’endettement financier net et position de liquidité Au cours du premier semestre 2013, Orange a continué de profiter de sa qualité de crédit et d’un environnement de marché favorable pour maintenir une solide position de liquidité et optimiser la maturité et le coût de son endettement financier net. Ainsi, Orange SA a procédé à l'émission d’un milliard d’euros d’emprunts obligataires au premier semestre 2013, avec notamment l’émission en avril 2013, i) d’un emprunt de 750 millions d’euros à échéance 2019 portant intérêt au taux de 1,875 %, et ii) d’un emprunt de 150 millions d’euros à échéance 2029 portant intérêt au taux de 3,30 %. En outre, Orange SA a remboursé en janvier 2013 le solde à l’échéance d’un emprunt obligataire de 3 076 millions d’euros portant intérêt au taux de 7,25 %. Au 30 juin 2013, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe s’élèvent à 5 795 millions d’euros (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Les principales émissions et remboursements d’emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2013 sont décrites dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité et les CAPEX sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 68 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable constituent un outil de comparaison supplémentaire et n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2012 pour les principales données opérationnelles. PREMIER SEMESTRE 2012 / GROUPE (en millions d'euros) Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Zloty polonais (PLN) Peso dominicain (JOD) Autres Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Cession d'Orange Suisse Autres Autres variations Chiffre d'affaires 21 843 (95) (81) 26 (13) (27) (178) (178) (161) (17) - 21 570 EBITDA présenté 6 820 (19) (26) 8 (4) 3 (135) (136) (137) 1 1 6 666 Semestre clos le 30 juin 2012 Nombre moyen d'employés 165 034 - Résultat d'exploitation CAPEX 3 488 10 2 460 (14) 1 2 (2) 9 (133) (134) (136) 2 1 3 365 (12) 3 (2) (3) (13) (13) (14) 1 - 2 433 - - - (988) (150) (388) 238 (838) 164 046 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2012 et les taux de change moyens du premier semestre 2013. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2012 intègrent essentiellement : (cid:1) les variations de périmètre, avec principalement l’impact de la cession d’Orange Suisse (secteur présenté Reste du monde) le 29 février 2012, prenant effet le 1er janvier 2012 dans les données à base comparable ; (cid:1) et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2012 et les taux de change moyens du premier semestre 2013. Secteurs opérationnels consolidés Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2012 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 PREMIER SEMESTRE 2012 / SECTEURS OPERATIONNELS (en millions d'euros) France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable Reste du monde Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Orange Suisse Autres variations (2) Données à base comparable Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Chiffre d'affaires 10 826 - (4) (4) - 10 822 1 988 - - 1 988 1 694 26 - 1 720 4 144 (113) (165) (168) 3 3 866 3 489 (8) (14) (9) (5) 3 467 817 (1) (2) (2) - 814 EBITDA présenté 3 984 - (61) 1 (62) 3 923 455 - - 455 591 9 2 602 1 544 (36) (136) (136) - 1 372 591 7 (11) (1) (10) 587 (345) 1 71 (1) 72 (273) Semestre clos le 30 juin 2012 Nombre moyen d'employés Résultat d'exploitation CAPEX 2 815 - (59) 2 (61) 2 756 1 246 - - - - 1 246 77 821 - (898) (74) (824) 76 923 4 - - 4 210 - - 210 3 061 - - 3 061 207 3 - 210 208 3 1 212 23 116 - 396 23 512 668 (3) (136) (135) (1) 529 493 (16) (15) (14) (1) 462 26 150 - (252) (388) 136 25 898 411 7 (10) (1) (9) 408 172 - (1) (1) - 171 21 427 - (125) (72) (53) 21 302 (617) 3 72 (1) 73 (542) 131 - 1 1 - 132 13 459 - (109) (13) (96) 13 350 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2012 et les taux de change moyens du premier semestre 2013. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2013 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5.3 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2013, aucune transaction avec des parties liées n’a eu d’effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2013 sont décrits dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 70 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. EBITDA présenté et EBITDA retraité EBITDA présenté Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, reprise des réserves de conversion des entités liquidées, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence, désigné ci-après "EBITDA présenté", correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et d’allocation de ressources, et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants d’Orange considèrent que la communication de l’EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’EBITDA présenté est inclus dans l’analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d’exploitation. L’EBITDA présenté permet également à Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. Le rapprochement entre l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous. (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques 21 843 (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 2013 20 603 (8 936) 379 (1 052) (4 650) 94 (21) 6 417 Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé (869) (915) 1 209 (697) (882) 1 909 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 068 141 1 738 171 L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA présenté est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. EBITDA retraité L’EBITDA retraité n’intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l’EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants : (cid:1) au premier semestre 2013, pour un montant total nul (les éléments positifs et négatifs se compensant totalement) : (cid:2) une charge de 78 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:2) un résultat de cession positif de 65 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Austria (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 71 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 (cid:2) et un produit net sur divers litiges de 13 millions d’euros ; (cid:1) et au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d’euros en données historiques : (cid:2) une charge de 204 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 178 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; (cid:2) une charge de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité de 110 millions d’euros versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS ; (cid:2) un produit net sur divers litiges de 44 millions d’euros ; (cid:2) et un résultat de cession positif de 92 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Suisse. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Indemnité versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques 6 820 2013 6 417 (78) - 13 65 - (0) 6 417 (204) (116) 44 - 92 (184) 7 004 L’EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA retraité est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. CAPEX Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels Semestres clos le 30 juin 2012 données historiques (2 460) (915) (3 375) 2013 (2 455) (28) (2 483) (31) (2 514) (20) (3 395) La direction du groupe Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par location-financement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d’investissement liées à l’activité d’Orange et d’évaluer leur rendement sur le court terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition d’Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est un ratio couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications pour mesurer leur capacité à rembourser leur dette, et plus largement pour mesurer la solidité de leur structure financière. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé sur la base : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 72 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 2 (cid:1) de l’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) y compris 50 % de l’endettement financier net de la co-entreprise EE au Royaume-Uni ; (cid:1) rapporté à l’EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). (en millions d'euros) Endettement financier net du Groupe Endettement financier net d'EE (à 50 %) Endettement financier net y compris 50 % d'EE EBITDA présenté du Groupe EBITDA présenté d'EE (à 50 %) EBITDA présenté y compris 50 % d'EE Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Indemnité versée à OTMT pour le transfert à Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse Provision pour restructuration des activités d’Orange sport et d’Orange cinéma séries (OCS) Total des éléments retraités EBITDA retraité y compris 50 % d'EE Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (A) (b) (c) (b-c = D) (A) / (D) 30 juin 2013 (1) 29 610 1 116 30 726 12 092 683 12 775 (1 166) (4) 65 - - (1 106) 13 881 2,21 Périodes closes le 30 juin 2012 (1) données historiques 31 177 809 31 986 31 déc. 2012 données historiques 30 545 798 31 343 12 495 669 13 164 14 268 675 14 943 (1 293) (199) (116) 27 - 92 - (1 289) 14 453 2,17 (116) 36 - 92 (19) (206) 15 149 2,11 (1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques. 2.5.6 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent : (cid:1) les Charges commerciales et achats de contenus : achats externes incluant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus ; (cid:1) les Achats et reversements aux opérateurs : achats externes incluant les charges de réseau et les charges d’interconnexion ; (cid:1) les Autres charges de réseau et charges informatiques : achats externes incluant les charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et les charges informatiques ; (cid:1) et les Autres achats externes : achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les achats et reversements d’autres services, les coûts de matériel et autres fournitures stockés, les charges de sous-traitance des centres d’appels et les autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU mobile : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (Average annual Revenues per User, ARPU) mobile est calculé en divisant i) le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l’itinérance (roaming) internationale, généré sur les douze derniers mois, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU mobile est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client. ARPU fixe haut débit : le chiffre d’affaires mensuel moyen par accès haut débit (ADSL, FTTH, Satellite et Wimax) grand public est calculé en divisant le chiffre d’affaires des services haut débit grand public généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par accès. AUPU mobile : la consommation mensuelle moyenne par client (Average monthly Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l’exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU mobile est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 73 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent : (cid:1) les Autres produits opérationnels : autres produits incluant, entre autres, les intérêts de retard sur créances clients, les produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes et les pénalités et remboursements reçus ; (cid:1) et les Autres charges opérationnelles : autres charges incluant, entre autres, les impôts et taxes d’exploitation, les provisions et pertes sur créances clients. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Charges commerciales et achats de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : les charges de personnel comprennent les salaires et charges (nets de la production immobilisée), la charge de participation des salariés ainsi que la charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires comprend : (cid:1) les services mobiles : le chiffre d’affaires des services mobiles comprend le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine, le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du partage de réseaux ; (cid:1) les ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires ; (cid:1) les services fixes : le chiffre d’affaires des services fixes comprend le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d’entreprise (à l’exception du secteur opérationnel France, pour lequel les solutions et réseaux d’entreprise sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ; (cid:1) les autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d’accessoires mobiles et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). EBITDA retraité : i) résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA retraité – CAPEX : indicateur i) du résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (EBITDA retraité, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS), et ii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : i) de l’ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au financement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise EE. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 74 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2013 Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services fixes : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles : voir Chiffre d’affaires. Step-up (clause de) : clause de révision à la hausse du taux d'intérêt du coupon d’un emprunt en cas de dégradation de la notation à long terme d’Orange par les agences de notation, selon des règles définies contractuellement. Cette clause peut également stipuler une révision à la baisse du taux d’intérêt du coupon en cas de d’amélioration de la notation, sans que le taux d'intérêt puisse devenir inférieur au taux initial de l’emprunt. Variation du besoin en fonds de roulement global : i) variation des stocks nets, ii) plus variation des créances clients brutes et autres créances, iii) plus variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes. Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel : i) variation des stocks nets, ii) plus variation des créances clients brutes, iii) plus variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d’immobilisations). Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 75 2 blanc RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 76 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 29 juillet 2013 Le Directeur Général Délégué Gervais PELLISSIER RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 77 blanc RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 78 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : (cid:1) l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; (cid:1) la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 25 juillet 2013 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin ERNST & YOUNG Audit Vincent de La Bachelerie RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2013 / ORANGE 79

Semestriel, 2013, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Orange Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2019 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 juillet 2019. Sommaire 1. 1.1 1.2 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 Vue d’ensemble Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 1.6 Informations complémentaires 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 3. Déclaration de la personne responsable 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 3 5 9 15 30 31 39 43 44 45 46 48 50 52 88 89 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1.1 Vue d’ensemble 5 1.1.1 Données financières et effectifs 5 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2019 6 1.1.3 Faits marquants 6 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 9 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 9 1.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe 9 1.2.2 De l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe 12 1.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 13 1.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 13 1.2.5 Investissements du Groupe 14 1.3 Analyse par secteur opérationnel 15 1.3.1 France 18 1.3.2 Espagne 20 1.3.3 Europe 22 1.3.4 Afrique & Moyen-Orient 24 1.3.5 Entreprises 26 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 28 1.3.7 Orange Bank 29 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 30 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 30 1.4.2 Endettement financier des activités télécoms 30 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 31 1.5.1 Données à base comparable 32 1.5.2 EBITDAaL 34 1.5.3 eCAPEX 35 1.5.4 EBITDAaL - eCAPEX 36 1.5.5 Endettement financier net 36 1.5.6 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms 37 1.5.7 Indicateurs financiers utilisés jusqu'au 31 décembre 2018 37 1.6 Informations complémentaires 39 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 39 1.6.2 Transactions avec les parties liées 39 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 39 1.6.4 Glossaire financier 39 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 3 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2018. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Le Groupe applique la norme IFRS 16 "Contrats de locations" à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). En conséquence, les données du premier semestre 2019 et du premier semestre 2018 à base comparable sont présentées selon la norme comptable IFRS 16. Les données historiques du premier semestre 2018 sont présentées selon la norme comptable IAS 17. Par ailleurs, cette évolution normative a conduit le Groupe à adapter ses indicateurs de performance opérationnelle clés et à en définir de nouveaux (voir Principes comptables de la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés et section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). L’EBITDA after Lease (dénommé "EBITDAaL"), les CAPEX économiques (dénommés "eCAPEX" ou "Economic CAPEX"), l’indicateur "EBIDTAaL – eCAPEX", l’endettement financier net, le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms et les données à base comparable (ainsi que, jusqu’au 31 décembre 2018, l’EBITDA ajusté, l’EBITDA, les CAPEX, l’indicateur "EBIDTA ajusté – CAPEX" et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms) sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir secti on 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2018 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. Les informations sectorielles qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Les variations qui sont présentées dans les sections suivantes sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 4 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.1 VUE D’ENSEMBLE 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDAaL (1) Activités télécoms 20 573 5 958 6 035 20 533 5 909 5 969 20 262 na na 0,2 % 0,8 % 1,1 % 1,5 % na na EBITDAaL / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank Résultat d'exploitation Activités télécoms Activités d'Orange Bank eCAPEX (1) Activités télécoms 29,3 % (78) 2 388 2 475 (88) 3 509 3 493 29,1 % (60) 3 327 3 306 na na 2 350 2 417 (68) na na (29,3)% 5,5 % 5,6 % na 1,6 % 2,4 % (28,5)% na na eCAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDAaL - eCAPEX (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 17,0 % 16 2 449 2 542 (94) 510 135 804 147 818 16,1 % 21 2 582 2 663 (81) 32 137 999 151 970 na na na na na 31 135 149 149 031 (18,8)% (5,2)% (4,5)% (17,2)% ns (1,6)% (2,7)% na na na na ns 0,5 % (0,8)% Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté (1) Activités télécoms na na na na 5 984 6 043 na na na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDA (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank CAPEX (1) Activités télécoms na na na na na na na na na na na na na na 29,8 % (60) 5 866 5 925 (60) 3 369 3 349 na na na na na na na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDA ajusté - CAPEX (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank na na na na na na na na na na 16,5 % 20 2 615 2 694 (80) na na na na na na na na (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. Résultat net (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 388 (738) (513) 1 137 1 039 98 2 350 (912) (559) 879 789 90 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Endettement financier net (en millions d'euros) 30 juin 2019 31 déc. 2018 données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. 26 737 25 441 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2018. 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2019 Le chiffre d’affaires s’établit à 20 573 millions d’euros au premier semestre 2019, en hausse de 1,5 % en données historiques et de 0,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2018. Cette croissance est portée essentiellement par les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en progression de 5,6 % sur un an en données à base comparable) et dans une moindre mesure par les pays d’Europe. L’activité commerciale reste dynamique dans un contexte promotionnel toujours intense. La stratégie axée sur la convergence et le très haut débit fixe et mobile permet au Groupe de faire progresser ses bases de clients. Ainsi la base de clients convergents compte 10,6 millions de clients au 30 juin 2019, en hausse de 4,4 % en données à base comparable (essentiellement en France et en Europe). Le très haut débit fixe, avec plus de 7 millions de clients, est en progression de 28,1 %, en hausse dans tous les pays. La 4G mobile totalise plus de 62 millions de clients, en progression de 24 % sur un an, portée par la forte croissance dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, où la poursuite du déploiement de la 4G permet d’atteindre près de 20 millions de clients au 30 juin 2019 (en progression de 54,4 % sur un an). L’EBITDAaL ressort à 5 958 millions d’euros au premier semestre 2019, en hausse de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2018, malgré les effets de l’arrêt de la période promotionnelle sur les offres de lecture numérique en France. S’agissant des activités télécoms, l’EBITDAaL s’établit à 6 035 millions d’euros (en hausse de 1,1 % en données à base comparable) et le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires ressort à 29,3 % au premier semestre 2019, en hausse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2018, en données à base comparable. Cette croissance est principalement portée par les pays d’Afrique & Moyen Orient et, dans une moindre mesure, par l’Espagne. Le résultat d’exploitation s’établit à 2 388 millions d’euros au premier semestre 2019, contre 2 350 millions d’euros au premier semestre 2018 en données historiques, soit une hausse de 1,6 % représentant 38 millions d’euros. Cette progression résulte principalement de l’augmentation de l’EBITDAaL. Le résultat net de l'ensemble consolidé d’Orange s’établit à 1 137 millions d’euros au premier semestre 2019, contre 879 millions d’euros au premier semestre 2018. Il bénéficie à la fois de l'amélioration du résultat d'exploitation et du résultat financier qui inclut une moindre dépréciation de la participation détenue dans BT Group. Les CAPEX économiques ressortent à 3 509 millions d’euros au premier semestre 2019, en hausse de 5,5 % sur un an en données à base comparable, et reflètent les efforts du Groupe dans le déploiement des réseaux à très haut débit fixe (fibre), en particulier en France. Au 30 juin 2019, le Groupe totalise 35,5 millions de foyers connectables au très haut débit fixe, en croissance de 21,3 % sur un an, en particulier en France (en hausse de 30,9 %), en Espagne (en progression de 13,2 %) et en Pologne (en croissance de 30,0 %). L’endettement financier net s’élève à 26 737 millions d’euros au 30 juin 2019. L’évolution de l’endettement financier net au premier semestre 2019 est notamment liée à la saisonnalité de certains décaissements. Elle résulte aussi de la stratégie d'investissement du Groupe dans les réseaux à très haut débit. L’endettement financier net au 30 juin 2019 ne tient pas compte de la cession des titres BT Group dont le produit a été reçu le 2 juillet (voir section 1.1.3 Faits marquants). Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms s’établit à 2,06 au 30 juin 2019 et est en ligne avec l'objectif du Groupe d'un ratio autour de 2 à moyen terme. 1.1.3 Faits marquants Au premier semestre 2019, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique Essentiels2020 qui repose notamment sur la qualité de ses réseaux grâce à des investissements ciblés, la richesse de ses offres convergentes et de contenus, et la diversification dans les nouveaux services, en particulier dans les services financiers sur mobiles et les objets connectés (IoT). Par ailleurs, Orange Business Services a réalisé de nouveaux investissements stratégiques, notamment dans la sécurité, la FinTech et le Cloud, pour compléter ses activités de transformation digitale du client entreprise. Le Groupe a également continué la mise en œuvre de ses programmes d’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts (avec Explore2020) et des investissements (avec Lean CAPEX). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 6 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès à haut débit et très haut débit constitue l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. Au premier semestre 2019, les investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication) ont représenté 66 % des CAPEX économiques du Groupe. Réseaux fixes Le Groupe poursuit le déploiement accéléré de ses réseaux fixes à très haut débit (THD fixe) avec 6,2 millions de foyers raccordables supplémentaires au premier semestre 2019 sur un an. Au 30 juin 2019, Orange comptait ainsi 35,5 millions de foyers raccordables au très haut débit à travers le monde (en croissance de 9,0 % sur six mois), dont 14,4 millions en Espagne, 13,5 millions en France et 6,9 millions en Europe (secteur opérationnel). En France, le Groupe a franchi en mars 2019 le cap des 10 millions de prises FTTH construites sur ses seuls investissements en fonds propres et a atteint 13,5 millions de prises raccordables au 30 juin 2019. Le déploiement de la fibre optique dans l es zones desservies par les réseaux d’initiative publique (RIP) des collectivités territoriales s’est accéléré (voir note 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Les offres Fibre d’Orange sont d’ores et déjà commercialisées auprès de plus de 800 000 logements et locaux professionnels situés dans ces zones. En Espagne, Orange et Vodafone ont annoncé en avril 2019 le renforcement de l’accord de partage de leurs réseaux fixes. Cet accord permettra un déploiement plus rapide et plus efficace des réseaux de nouvelle génération sur une zone géographique plus large, offrant des avantages significatifs aux clients professionnels et résidentiels respectifs des deux groupes (voir également ci-dessous). Réseaux mobiles Orange a poursuivi au 1er semestre 2019 le déploiement de ses réseaux 4G et 4G+. Au 30 juin 2019, les taux de couverture de la population en 4G ont atteint 99 % en France, 97 % en Espagne, et 99,8 % en Pologne. En France, Orange achèvera la transformation de la quasi-totalité de ses sites 3G en technologie 4G d’ici fin 2019. En Afrique & Moyen-Orient, les déploiements se sont poursuivis au cours du 1er semestre 2019, en particulier en Egypte, au Maroc et en Côte d’ivoire. Grâce à ces investissements, le Groupe comptait 62,1 millions de clients aux offres 4G à travers le monde au 3 0 juin 2019 (en progression de 24,0 % sur un an), dont 15,5 millions en France, 10,8 millions en Espagne, 15,9 millions en Europe et 19,9 millions en Afrique & Moyen-Orient (hors entités mises en équivalence). En Espagne, l’accord de partage de réseaux annoncé en avril 2019 par Orange et Vodafone (voir ci-dessus) concernait également les réseaux mobiles. Il prévoit l’amélioration globale de la gestion des technologies 2G, 3G, 4G et 5G pour les deu x sociétés et permettra un déploiement plus rapide et plus efficient de la technologie 5G. Le partage national actif de réseau mobile portera sur plus de 14 800 sites mobiles. Au total, ce projet générera des économies brutes d'environ 800 millions d’euros sur 10 ans mais impliquera un effort d’investissement initial d’environ 300 millions d’euros sur 4 ans (dont près de 100 millions d’euros en 2019). En Belgique, Orange Belgium et Proximus ont signé un accord de principe en vue de partager leurs réseaux d'accès mobile d'ici la fin de l'année, concernant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G. Cet accord vise à permettre aux deux entreprises de répondre à la demande croissante des clients en matière de qualité de réseau mobile et de couverture intérieure. Sous réserve de l'accord définitif, le réseau d'accès mobile partagé sera planifié, construit et exploité par une nouvelle co-entreprise détenue à parts égales, pour un démarrage au premier trimestre 2020. En termes financiers, Orange Belgium s'attend à ce que l'accord permette des économies de coûts d'exploitation et d'investissement cumulés de 300 millions d'euros sur 10 ans et devra dépenser 130 millions d’euros au cours des trois prochaines années pour mettre en œuvre cet accord. Par ailleurs, le Groupe continue de préparer activement l’arrivée de la technologie 5G en la déployant progressivement sur les sites 4G existants. En France, l’attribution des blocs de fréquences 5G dans la bande 3,4 GHz – 3,8 GHz devrait intervenir à l’automne 2019 et concernera un total de 310 MHz. Selon le projet de cahier des charges dévoilé par l’Arcep (Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes) le 15 juillet 2019, les fréquences seront allouées pour une durée de 15 ans. Dans un premier temps, jusqu’à quatre blocs de même taille, d’au moins 40 MHz, seront proposés à prix fixe aux opérateurs en contrepartie d'engagements de leur part. Puis, une procédure classique d’enchères sera mise en œuvre par blocs de 10 MHz pour le reste des fréquences (y compris les blocs de 40 Mhz non attribués précédemment). Les opérateurs devront avoir déployé la 5G dans la bande 3,4 GHz – 3,8 GHz dans au moins deux villes importantes d'ici 2020 avant d'atteindre 12 000 sites au total en 2025, ce qui permettrait selon l’Arcep de couvrir environ les deux tiers de la population. Sur ce total, une partie significative (de l’ordre de 20 % à 25%) des sites devront être situés dans des zones rurales ou pour connecter des zones d'activités économiques. Orange confirme que la 5G sera installée dans 17 villes en Europe en 2019, et qu’elle sera prête pour une commercialisation en 2020, lorsque suffisamment de smartphones 5G seront disponibles. Câbles sous-marins et réseaux longue distance Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a continué de renforcer sa position sur le marché des câbles sous-marins. En janvier 2019, Orange a inauguré le câble Kanawa d’une longueur de 1 750 kilomètres, qui relie la Guyane, la Martinique et la Guadeloupe. En février 2019, Orange et les membres du consortium FLY-LION3 (Lower Indian Ocean Network) ont achevé le déploiement d’un nouveau câble sous-marin en fibre optique reliant l’ile de Grande Comore et Mayotte. Ce câble dont la mise en service est prévue pour le troisième trimestre 2019 viendra renforcer la connectivité dans l’océan indien. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 En mars 2019, le Groupe a par ailleurs annoncé en association avec Nokia la réussite de la migration complète de ses réseaux longue distance en France, en Europe et en Asie vers un système d’intelligence logicielle distribuée permettant de gérer de façon optimisée les ressources du réseau. Il s’agit d’une étape majeure dans l’évolution du réseau de transmission d’Orange vers la production plus rapide et flexible de liens de transmission, l’automatisation et la création de nouveaux services à valeur ajoutée pour ses clients. Stratégie multi-services et services enrichis Les contenus, les services financiers sur mobile et les objets connectés constituent des axes majeurs de diversification du Groupe et s’inscrivent dans la stratégie de développement des services enrichis. Services financiers sur mobile (Orange Bank – Orange Money) Au cours du premier semestre 2019, Orange Bank a poursuivi le développement de ses services financiers sur mobile avec le lancement en mars 2019 de sa carte Visa Premium qui offre une sécurité renforcée grâce à un cryptogramme dynamique et permet de bénéficier de services d’assurances et d’assistance voyages complets et actifs par la simple détention de la carte. En juin 2019, Orange Bank a annoncé l'enrichissement de son offre avec le lancement du cashback permettant aux clients détenteurs de la carte Visa Premium de bénéficier du remboursement de 5 % du montant de leurs achats effectués en boutique Orange ou sur les sites internet d’Orange. En quatre mois, Orange Bank a conquis près de 12 000 clients avec sa carte Visa Premium. L’offre Orange Bank compte 320 000 clients au 30 juin 2019. En Afrique & Moyen-Orient, le Groupe a continué d’étendre les services d’Orange Money qui compte 41,9 millions de clients au 30 juin 2019, dont 16,5 millions de clients actifs utilisant le service chaque mois, dans 15 pays (hors entités mises en équivalence). Internet des Objets (IoT) Annoncée en janvier 2019, la création de Protectline, société commune avec Groupama, a permis à Orange de franchir une nouvelle étape dans sa stratégie d’opérateur multi-services en devenant un acteur à part entière sur le marché de la télésurveillance des biens. En avril 2019, Orange a lancé son offre de télésurveillance de biens "Maison Protégée" à destination de ses clients fixes et mobiles grand public en France, permettant de répondre aux attentes en matière de sécurité. En parallèle, Orange a lancé son offre "Maison Connectée" à destination de ses clients fixes et mobiles en France. Cette offre permet, en une application simple et unique, de gérer les objets connectés de la maison, et apporte aux clients Orange confort et sérénité au quotidien. En juin 2019, AT&T, KPN, Orange et Swisscom ont activé l’itinérance des données entre leurs réseaux LTE-M dédiés à l’IoT permettant aux équipements IoT à faible consommation de bénéficier d’une continuité de services sur plusieurs réseaux d’Amérique du Nord et d’Europe. La technologie LTE-M va donner la possibilité de développer de nombreuses applications dans le secteur de l’Internet des objets afin de réduire les coûts, proposer des équipements plus compacts, avec une plus grande autonomie, et d’atteindre des zones géographiques difficiles d’accès. Transformation digitale du client entreprise En janvier 2019, Orange a acquis 100 % de la société SecureData, le plus grand fournisseur indépendant de services de cybersécurité au Royaume-Uni, premier marché d’Europe. En juillet 2019, Orange a annoncé avoir conclu l'acquisition de 100 % de la société SecureLink pour une valeur d’entreprise totale de 515 millions d’euros. Avec 248 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018 et une forte présence sur les marchés nordique, belge, néerlandais, allemand et britannique, SecureLink est l’un des plus importants acteurs indépendants des services de cybersécurité en Europe. Cette nouvelle acquisition positionne Orange en tant qu'acteur majeur du secteur de la cybersécurité en Europe, avec une présence dans 8 pays européens représentant 75 % du marché (voir note 14 de l’annexe aux comptes consolidés). Efficacité opérationnelle (Explore2020) Après avoir atteint son objectif initial de 3,5 milliards d’euros d’économies brutes sur la période 2015 – 2018, Orange a poursuivi au premier semestre 2019 ses efforts sur les coûts, dans le cadre de son nouvel objectif visant à atteindre une économie brut e supplémentaire d’un milliard d’euros sur la période 2019 – 2020. Cession de la participation résiduelle détenue dans BT Group En juin 2019, Orange a cédé sa participation résiduelle de 2,49 % du capital social de BT Group plc pour un montant net de 486 millions de livres sterling, soit 542 millions d'euros au cours indicatif BCE du 28 juin 2019. Le règlement livraison n’ayant eu lieu que le 2 juillet 2019, une créance financière a été comptabilisée pour le montant net à recevoir et est sans impact sur le calcul de l’endettement financier net au 30 juin 2019 (voir note 9.7 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes En excluant les effets du nouveau contrat de partage de réseau en Espagne (voir section 1.1.3 Faits marquants), Orange confirme ses objectifs pour 2019 :  l'EBITDAaL en 2019 connaîtra une hausse, à base comparable, plus modérée qu’en 2018 ;  les CAPEX économiques en 2019 seront en légère baisse par rapport à ceux de 2018 à base comparable ;  l’indicateur "EBITDAaL – CAPEX économiques" en 2019 sera en croissance par rapport à 2018 à base comparable ;  l'objectif d'un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est maintenu autour de 2 à moyen terme. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2018. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2019. 1.2 ANALYSE DES RESULTATS ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 1.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe Cette section présente (i) le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe par nature de charges, après ajustements d e présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL, pour les premiers semestres 2019 et 2018 en données à base comparable, et (ii) le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.7.1 EBITDA ajusté et EBITDA, pour le premier semestre 2018 en données historiques. Voir également notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) (5) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) Dotations aux amortissements des actifs financés (4) Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (4) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (4) Intérêts sur dettes locatives (4) EBITDA ajusté (jusqu'au 31 décembre 2018) (5) EBITDAaL 20 573 (8 562) 146 (4 320) (1 207) (3) (609) - (60) na 5 958 20 533 (8 517) 105 (4 325) (1 223) - (606) - (58) na 5 909 20 262 (8 990) 142 (4 210) (1 220) na na na na 5 984 na 0,2 % 0,5 % 39,9 % (0,1)% (1,3)% - 0,4 % - 3,7 % na 0,8 % 1,5 % ns ns 2,6 % (1,1)% na na na na na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Les dotations aux amortissements, pertes de valeurs et intérêts relatifs aux droits d'utilisation et aux actifs financés sont sans objet en 2018 en données historiques du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (5) En 2018 en données historiques, le résultat de cession des actifs immobilisés était présenté en autres produits opérationnels. En 2019 et en 2018 en données à base comparable, il est présenté dans le résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités (voir Evolution des indicateurs de performance opérationnelle en 2019 en entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Le résultat de cession des actifs immobilisés s’élève à 68 millions d’euros au premier semestre 2019 contre 41 millions d’euros au premier semestre 2018 en données historiques (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 9 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Chiffre d'affaires par secteur (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Espagne Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 8 874 2 624 2 789 2 737 3 770 747 (968) 20 573 8 957 2 639 2 754 2 593 3 747 783 (940) 20 533 8 952 2 634 2 775 2 524 3 530 759 (912) 20 262 (0,9)% (0,6)% 1,3 % 5,6 % 0,6 % (4,6)% (0,9)% (0,4)% 0,5 % 8,4 % 6,8 % (1,6)% 0,2 % 1,5 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés). Chiffre d'affaires par offre (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Total Groupe 3 495 5 204 4 764 1 334 3 863 1 428 485 20 573 3 358 5 172 4 919 1 249 3 896 1 497 442 20 533 3 474 5 090 4 817 1 052 3 891 1 490 448 20 262 4,1 % 0,6 % (3,2)% 6,8 % (0,8)% (4,6)% 9,9 % 0,2 % 0,6 % 2,2 % (1,1)% 26,8 % (0,7)% (4,2)% 8,6 % 1,5 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Au premier semestre 2019, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 573 millions d’euros, soit une hausse de 1,5 % en données historiques et de 0,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2018. En données historiques, l’augmentation de 1,5 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, soit une hausse de 311 millions d’euros, s’explique :  d’une part :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 185 millions d’euros, et qui comprend principalement les effets de la prise de contrôle de Business & Décision le 5 juin 2018, et des acquisitions de Basefarm le 14 août 2018 et de SecureData le 31 janvier 2019,  par l'effet positif des variations de change, qui représente 86 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain et de la livre égyptienne par rapport à l’euro ;  et, d’autre part, par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 40 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 40 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, soit une progression de 0,2 %, résulte principalement :  de l’augmentation de 144 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit une hausse de 5,6 %), tirée essentiellement par les bonnes performances du sous-groupe Sonatel (principalement en Guinée, au Sénégal et au Mali) ainsi que par celles de l'Egypte, du sous-groupe Côte d’Ivoire (essentiellement au Burkina Faso) et Congo (RDC) ;  de la croissance de 35 millions d’euros du chiffre d’affaires en Europe (soit une hausse de 1,3 %), en raison essentiellement :  (i) de la progression des services convergents en Pologne, en Belgique, et dans une moindre mesure, en Roumanie, (ii) de l'augmentation des services d’intégration et des technologies de l’information, principalement en Pologne, et (iii) de la hausse des autres revenus en Pologne, liée pour l'essentiel au développement des offres d'énergie,  en partie compensées (i) par la diminution des services mobiles aux opérateurs, essentiellement en Belgique (recul des opérateurs de réseaux mobiles virtuels, MVNO) et en Roumanie (baisse des terminaisons d’appel et de l’itinérance nationale), ainsi que (ii) par la baisse des services mobiles seuls et des services fixes seuls en Pologne, liée à la migration des clients vers les offres convergentes et au recul tendanciel de la téléphonie classique ;  et de la progression de 23 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Entreprises (soit une hausse de 0,6 %), essentiellement liée à la croissance des services d'intégration et des technologies de l’information (services de sécurité et cloud), et en partie compensée par la décroissance des services de voix. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 10 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par la diminution de 83 millions d’euros du chiffre d’affaires en France (soit une baisse de 0,9 %). Cette évolution s’explique principalement par le contre-effet négatif de la fin de la période promotionnelle des offres de lecture numérique en janvier 2019. Au-delà de cet effet, le recul tendanciel des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique), la décroissance des services mobiles seuls (migration des offres avec forfaits vers les offres convergentes et décroissance structurelle des offres prépayées), et dans une moindre mesure, la baisse des ventes d’équipements mobiles, sont en partie compensés par la progression des services convergents et des services aux opérateurs, en raison principalement du développement des offres de fibre optique ;  par la baisse de 15 millions d’euros du chiffre d’affaires en Espagne (soit une décroissance de 0,6 %), essentiellement du fait (i) de la baisse des ventes d'équipements mobiles et du recul des services mobiles seuls dans un contexte de forte concurrence sur l'entrée de marché de la téléphonie mobile, (ii) partiellement compensés par la progression des services fixes aux opérateurs, tirés notamment par le développement des accès à très haut débit ;  et par la décroissance de 36 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (soit une baisse de 4,6 %), sous l’effet principalement du recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux (recul du marché de la voix vers l’Afrique et le Maghreb). Evolution du nombre de clients Nombre de clients (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Nombre de clients des services convergents Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls 10 588 206 874 18 654 188 219 72 790 134 083 20 355 7 030 10 588 9 766 39 028 266 256 Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls Nombre de clients de la téléphonie fixe Total Groupe (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Nombre de clients des services mobiles, des services fixes haut débit et bas débit et de la téléphonie fixe. 10 144 199 241 17 501 181 740 77 438 121 803 19 687 5 486 10 144 9 543 40 834 259 762 10 677 199 005 18 038 180 967 77 285 121 720 19 687 5 486 10 677 9 009 40 834 259 526 4,4 % 3,8 % 6,6 % 3,6 % (6,0)% 10,1 % 3,4 % 28,1 % 4,4 % 2,3 % (4,4)% 2,5 % (0,8)% 4,0 % 3,4 % 4,0 % (5,8)% 10,2 % 3,4 % 28,1 % (0,8)% 8,4 % (4,4)% 2,6 % 1.2.1.2 EBITDAaL Au premier semestre 2019, l’EBITDAaL du groupe Orange ressort à 5 958 millions d’euros (dont 6 035 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 78 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank). Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,3 % au premier semestre 2019, en hausse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2018, en données à base comparable. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l'EBITDAaL du Groupe intègre (i) l'effet positif des variations de change qui s'établit à 30 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain et de la livre égyptienne par rapport à l'euro, (ii) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 12 millions d'euros, et (iii) l’impact négatif des effets de l'application de la norme IFRS 16 et de l'évolution des indicateurs de performance opérationnelle pour 117 millions d'euros (voir section 1.5.1 Données à base comparable). En données à base comparable, l’augmentation de 0,8 %, soit 49 millions d’euros, de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, s’explique principalement :  par la diminution de 4,3 %, soit 101 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 1.6.4 Glossaire financier), résultant en grande partie (i) de la baisse des charges d’interconnexion des services aux opérateurs internationaux, et accessoirement, dans les pays d'Afrique & Moyen-Orient et en Europe (en lien notamment avec le recul du trafic et du transit international), et (ii) dans une moindre mesure, par la diminution des charges de réseau en Espagne (résultant notamment du déploiement de la fibre optique) ;  par la hausse de 39,9 %, soit 41 millions d’euros, des autres produits et charges opérationnels ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), en raison de l'augmentation des autres produits opérationnels ajustés entre les deux périodes, essentiellement en Espagne et pour les services partagés (effet de divers litiges, frais de recouvrement…) ;  par la progression de 0,2 % du chiffre d’affaires, soit 40 millions d’euros ;  par la baisse de 1,1 %, soit 39 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 1.6.4 Glossaire financier), du fait (i) de la diminution des charges commerciales, principalement en Espagne et en France (en lien avec le recul de l’activité commerciale), et dans une moindre mesure, en Europe (optimisation des coûts en Pologne, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 11 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 développement des offres SIM-Only en Roumanie), (ii) partiellement compensées par la hausse des coûts de contenus en Espagne, liée en grande partie à l’augmentation des droits relatifs au football ;  et dans une moindre mesure, par la diminution de 1,3 %, soit 16 millions d’euros, des impôts et taxes d'exploitation ajustés, essentiellement en France, et partiellement compensée par la progression constatée dans les pays d’Afrique & Moyen- Orient ; Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par la croissance de 11,7 %, soit 137 millions d’euros, des autres achats externes (voir section 1.6.4 Glossaire financier), essentiellement en France (achats pour revente liés à l’exploitation des réseaux d’initiative publique), et dans une moindre mesure, en Pologne (en lien avec le développement des services d'intégration et des technologies de l'information, et la croissance des ventes d’énergie) ;  et par l’augmentation de 3,1 %, soit 48 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier), principalement pour les services aux Entreprises du fait de la progression de l'activité dans les services d'intégration et des technologies de l'information, et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (extension de la couverture des réseaux 4G et projets de transformation). Avec une diminution de 0,1 %, soit 5 millions d’euros, les charges de personnel ajustées (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sont quasiment stables. Entre les deux périodes, l’effet de la baisse de 1,6 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 1.6.4 Glossaire financier), représentant une diminution de 2 195 employés en équivalent temps plein (essentiellement en France et en Pologne), compense notamment l’effet des politiques salariales en France et à l’international. 1.2.2 De l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente (i) le passage de l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL, pour les premiers semestres 2019 et 2018 en données à base comparable, et (ii) le passage de l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.7.1 EBITDA ajusté et EBITDA, pour le premier semestre 2018 en données historiques. Voir également notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDAaL EBITDA ajusté (jusqu'au 31 décembre 2018) (2) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (2) Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration EBITDA (jusqu'au 31 décembre 2018) (2) Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (3) Résultat d'exploitation 5 958 na (65) (46) 68 (75) (10) na (3 500) 2 - - (4) - 60 2 388 5 909 na (32) (24) 42 (58) (6) na na 5 984 (32) (24) - (56) (6) 5 866 (3 457) 1 (56) (1) (3) - - 2 350 0,8 % na na na na na 1,6 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) En 2018 en données historiques, le résultat de cession des actifs immobilisés était présenté en autres produits opérationnels. En 2019 et en 2018 en données à base comparable, il est présenté dans le résultat de cession d’actifs immobilisés, de titres et d’activités (voir Evolution des indicateurs de performance opérationnelle en 2019 en entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Le résultat de cession des actifs immobilisés s’élève à 68 millions d’euros au premier semestre 2019 contre 41 millions d’euros au premier semestre 2018 en données historiques (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Eléments comptabilisés dans le résultat financier. Les intérêts sur dettes locatives et sur dettes liées aux actifs financés sont sans objet en 2018 en données historiques du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2019, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 388 millions d’euros (dont 2 475 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 88 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank) contre 2 350 millions d’euros au premier semestre 2018 en données historiques, soit une hausse de 1,6 % représentant 38 millions d’euros. En données historiques, cette augmentation s’explique principalement :  par la progression de 49 millions d’euros de l’EBITDAaL en données à base comparable, ainsi que par l’effet positif sur l’EBITDAaL des variations de change (30 millions d'euros) et des variations de périmètre et autres variations (12 millions d’euros) ;  et par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’une perte de valeur des écarts d'acquisition de 56 millions d’euros relative à la Jordanie, qui reflétait principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 12 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par l’accroissement de 43 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), essentiellement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en lien notamment avec le déploiement des réseaux mobiles et l’amortissement des nouvelles licences 4G dans ces pays), et dans une moindre mesure pour les services aux entreprises (en raison des nouvelles entités acquises en 2018 et au premier semestre 2019) et les services partagés, et partiellement compensés par la hausse constatée en Pologne ;  par l’augmentation de 33 millions d’euros de la charge nette sur principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux ;  par la progression de 23 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration et des coûts d'acquisition et d'intégration (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et par la hausse de 22 millions d’euros des charges spécifiques de personnel au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France), et correspondant en grande partie à l’effet du prolongement en 2018 du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) pour trois années supplémentaires. 1.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données historiques 2 350 Résultat d'exploitation (742) Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés 2 Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net 4 Gain (perte) de change Intérêts sur dettes locatives (1) - (13) Autres produits et charges financiers (163) Effets liés à la participation dans BT (912) Résultat financier (559) Impôt sur les sociétés 879 Résultat net de l'ensemble consolidé 789 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 90 (1) Les intérêts sur dettes locatives et sur dettes liées aux actifs financés sont sans objet en 2018 en données historiques du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2 388 (575) 4 (2) (60) 14 (119) (738) (513) 1 137 1 039 98 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2019, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 137 millions d’euros, contre 879 millions d’euros au premier semestre 2018, soit une hausse de 258 millions d’euros. Cette augmentation s’explique :  par l’amélioration de 174 millions d’euros du résultat financier, qui résulte essentiellement (i) de l’amélioration de 167 millions d’euros du coût de l'endettement financier brut hors actifs financés, (ii) de l’évolution des effets relatifs à la participation détenue dans BT Group pour 44 millions d’euros, avec la comptabilisation d’une charge de 119 millions d’euros au premier semestre 2019, contre une charge de 163 millions d’euros au premier semestre 2018 (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 9.7 de l’annexe aux comptes consolidés), (iii) de l’amélioration de 27 millions d’euros des autres produits et charges financiers, (iv) en partie compensées par la comptabilisation, au premier semestre 2019, de 60 millions d’euros d’intérêts sur dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  par la hausse de 46 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et par la progression de 38 millions d'euros du résultat d’exploitation ; Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 1 039 millions d’euros au premier semestre 2019, contre 789 millions d’euros au premier semestre 2018, soit une augmentation de 250 millions d’euros. 1.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 13 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.2.5 Investissements du Groupe Investissements corporels et incorporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques eCAPEX Prix de cession des actifs immobilisés CAPEX (jusqu'au 31 décembre 2018) Licences de télécommunication Actifs financés Investissements financés par location-financement Total Groupe 3 509 131 na 510 66 na 4 216 3 327 56 na 32 - na 3 415 na 5,5 % na 135,7 % 3 369 31 na 35 3 435 na ns - na 23,5 % na na na ns na na 22,7 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, la progression des investissements corporels et incorporels du Groupe s’explique principalement par l’augmentation des dépenses relatives aux licences de télécommunication, et dans une moindre mesure, par la hausse des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sont décrits dans la section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. 1.2.5.1 CAPEX économiques Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques du groupe Orange représentent 3 509 millions d’euros (dont 3 493 millions d’euros au titre des activités télécoms et 16 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank). Le ratio de CAPEX économiques rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 17,0 % au premier semestre 2019, en hausse de 0,9 point par rapport au premier semestre 2018, en données à base comparable. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques du Groupe intègrent (i) l'effet positif des variations de change qui s'établit à 9 millions d'euros, (ii) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 7 millions d'euros, et (iii) l’impact négatif des effets de l'application de la norme IFRS 16 et de l'évolution des indicateurs de performance opérationnelle pour 58 millions d'euros (voir section 1.5.1 Données à base comparable). En données à base comparable, la hausse de 182 millions d’euros des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, soit une progression de 5,5 %, s’explique principalement :  par la croissance des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (fibre, voir section 1.1.3 Faits marquants), principalement en France, et accessoirement, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Entre les deux périodes, les investissements du Groupe bénéficient de financements externes (co-financements reçus des autres opérateurs, subventions), notamment en France, en Espagne et en Pologne. Au 30 juin 2019, le Groupe compte ainsi 35,5 millions de foyers raccordables au très haut débit (en croissance de 21,3 % sur un an), dont 13,5 millions en France, 14,4 millions en Espagne, 3,8 millions en Pologne et 2,3 millions en Roumanie (suite à l'accord de partage croisé des réseaux avec Telekom Romania) ;  et, dans une moindre mesure par l’augmentation des investissements liés à l’informatique et aux plateformes de service client, essentiellement en Espagne (dans le cadre de la transformation digitale des systèmes d’information), en Pologne, et en France (pour l’amélioration de l’efficacité des déploiements des réseaux et de l’expérience client) ;  en partie compensées (i) par la diminution des investissements nets dans le domaine de l’immobilier de réseau, des boutiques et divers, en raison essentiellement de l’augmentation des cessions immobilières réalisées dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier, notamment pour les services partagés et en Pologne, et (ii) par la baisse des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en grande partie en France (optimisation des coûts et amélioration du recyclage des équipements) et en Espagne (en raison de la baisse de l’activité commerciale). 1.2.5.2 Licences de télécommunication Au premier semestre 2019, les licences de télécommunication s’élèvent à 510 millions d’euros et concernent essentiellement l’Espagne pour 297 millions d’euros, et l’acquisition ou le renouvellement de licences technologiquement neutres 2G / 3G /4G au Burkina Faso pour 119 millions d’euros et en Guinée pour 82 millions d’euros. Au premier semestre 2018, les licences de télécommunication s’élevaient à 31 millions d’euros en données historiques et concernaient principalement le Congo (RDC) pour 21 millions d’euros. Par ailleurs, les licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 14 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Evolution des indicateurs de performance opérationnelle en 2019 Le Groupe applique la norme IFRS 16 "Contrats de locations" à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). En conséquence, les données du premier semestre 2019 et du premier semestre 2018 à base comparable sont présentées selon la norme comptable IFRS 16. Les données historiques du premier semestre 2018 sont présentées selon la norme comptable IAS 17. Par ailleurs, cette évolution normative a conduit le Groupe à adapter ses indicateurs de performance opérationnelle clés et à en définir de nouveaux (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et Principes comptables de la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Données opérationnelles par secteur Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2019, 2018 en données à base comparable et 2018 en données historiques. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 15 1 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) 30 juin 2019 Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2018 - Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires EBITDAaL eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2018 - Données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 France Espagne Europe Afrique & Moyen- Orient 8 874 3 281 1 649 1 862 - 54 133 2 624 787 254 529 297 6 884 2 789 708 170 407 - 21 072 2 737 868 435 418 213 14 912 8 957 3 295 1 668 - 56 564 2 639 771 573 3 6 626 2 754 721 374 7 22 121 2 593 785 400 22 15 013 8 952 3 266 3 237 1 664 1 669 (1) 56 564 2 634 783 744 206 578 3 6 596 2 775 737 734 152 389 7 22 156 2 524 794 784 298 408 22 15 013 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 16 Entreprises 3 770 565 360 197 - 25 420 3 747 562 177 - 24 307 3 530 579 569 383 168 - 21 477 Opérateurs Internationaux & Services Partagés 747 (174) (393) 80 - 12 549 783 (165) 114 - 12 617 759 (116) (143) (286) 137 - 12 591 Eliminations Activités télécoms (966) - - - - - (938) - - - - (910) - - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Total Activités télécoms Orange Bank Eliminations Groupe Total Groupe 20 575 6 035 2 475 3 493 510 134 970 (78) (88) 16 - 834 (2) 1 1 - - - 20 573 5 958 2 388 3 509 510 135 804 20 535 5 969 3 306 32 137 248 (60) 21 - 751 (2) - - - - 20 533 5 909 3 327 32 137 999 20 264 6 043 5 925 2 417 3 349 31 134 397 (60) (60) (68) 20 - 752 (2) 1 1 1 - - - 20 262 5 984 5 866 2 350 3 369 31 135 149 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 17 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 8 874 3 281 8 957 3 295 8 952 na (0,9)% (0,4)% (0,9)% na EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 37,0 % 1 649 1 862 36,8 % 1 668 na 1 664 na 11,6 % (0,9)% na eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 21,0 % - 54 133 18,6 % - 56 564 na (1) 56 564 na (4,3)% na (4,3)% Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté na na 3 266 na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX na na na na na na 36,5 % 3 237 1 669 na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires na na 18,6 % na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients (2) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 8 874 5 375 2 153 1 168 2 054 2 672 578 249 8 957 5 488 2 085 1 222 2 181 2 616 611 242 8 952 5 484 2 196 1 183 2 105 2 615 611 242 (0,9)% (2,1)% 3,3 % (4,4)% (5,8)% 2,1 % (5,4)% 3,1 % (0,9)% (2,0)% (2,0)% (1,2)% (2,4)% 2,2 % (5,4)% 3,1 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. En données historiques, la diminution de 0,9 % du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 intègre (i) l'impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour 5 millions d'euros, et (ii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 83 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 83 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique essentiellement (i) par l'effet défavorable de l’arrêt de la période promotionnelle des offres de lecture numérique pour 71 millions d’euros, (ii) par le recul tendanciel des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique) et (iii) dans une moindre mesure, par le recul des ventes d’équipements, (iv) en partie compensés par la progression des services aux opérateurs, tirés par le développement des offres de fibre optique, notamment dans le cadre du déploiement et de l'exploitation de Réseaux d'Initiative Publique (RIP). Le chiffre d'affaires des Services fixes seuls est en recul de 127 millions d'euros entre les deux périodes, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 13,6 %, soit 113 millions d’euros) et de la migration des clients vers des offres convergentes. Le chiffre d'affaires des services fixes seuls haut débit est en baisse de 1,0 % sur un an (i) en raison du recul de 2,3 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sur un an, lié en grande partie à l'arrêt de la période promotionnelle des offres de lecture numérique et à la pénétration de la nouvelle offre " La Boîte Sosh ", (ii) malgré une base de clients fixes seuls haut débit en hausse de 0,9 %. Le chiffre d'affaires des Services mobiles seuls décroît également (recul de 54 millions d'euros sur un an) du fait essentiellement (i) de la diminution de 4,6 % de la base de clients mobiles seuls, liée la migration des offres avec forfaits vers des offres convergentes ainsi qu'à la décroissance structurelle de la base de clients des offres prépayées, (ii) accompagnée de la baisse de 0,2 % de l’ARPO mobile seul semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier), impactée par les offres numériques. La diminution de 33 millions d'euros du chiffre d'affaires des Ventes d'équipements entre les deux périodes s'explique notamment par le recul du nombre d'équipements vendus, dans un marché en fort ralentissement au premier semestre 2019. Cette décroissance est en partie compensée :  par l'augmentation de 68 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents entre les deux périodes est liée, en premier lieu, à l'augmentation de 3,1 % de la base de clients convergents sur un an, tirée par le succès des offres Open. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 18 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 Cette croissance en volume est compensée par une légère décroissance en valeur. A cet égard, l’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) a diminué de 0,1 % entre le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019, pour atteindre 66,9 euros par mois et par offre sur le premier semestre 2019, en raison principalement de l'effet défavorable de l’arrêt de la période promotionnelle des offres de lecture numérique. Par ailleurs, le nombre de téléphones mobiles au sein des foyers continue de croître, avec 9,5 millions de clients mobiles convergents au 30 juin 2019 (en croissance de 5,4 % sur un an), soit 1,65 accès mobile par client convergent ;  et par la croissance de 56 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes liée principalement :  à l'augmentation des services fixes aux autres opérateurs, du fait essentiellement de la croissances des revenus liés à la construction, à l'exploitation et à la commercialisation des réseaux de fibres optiques,  malgré la décroissance des revenus liés à la vente en gros des accès ADSL entrainée (i) par la baisse des tarifs de dégroupage et (ii) par l'accélération de la migration des clients vers les réseaux à très haut débit. Le nombre de lignes téléphoniques cuivre commercialisées auprès des autres opérateurs s’établit à 12,6 millions au 30 juin 2019, en décroissance de 6,5 % sur un an. 1.3.1.2 EBITDAaL – France Au premier semestre 2019, l’EBITDAaL de la France ressort à 3 281 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l'EBITDAaL de la France intègre (i) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 31 millions d'euros, et (ii) l’impact négatif des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour un montant de 2 millions d'euros. En données à base comparable, la diminution de 14 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique essentiellement :  par la baisse du chiffre d'affaire (avec principalement l’effet défavorable de l’arrêt de la période promotionnelle des offres de lecture numérique), et par l'augmentation des autres achats externes, en particulier des achats pour revente liés à l’exploitation des réseaux d’initiative publique ;  en partie compensées (i) par le recul des charges de personnel, résultant principalement de la diminution du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein), et (ii) par la baisse des impôts et taxes d’exploitation. 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France En données historiques, la diminution de 15 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique principalement :  (i) par l’augmentation de 18 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration, (ii) par la progression de 9 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, et (iii) par la hausse de 8 millions d’euros des charges spécifiques de personnel au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) ;  et par la baisse de 14 millions d’euros de l’EBITDAaL en données à base comparable, qui est plus que compensée par l’effet positif sur l’EBITDAaL des variations de périmètre et autres variations (31 millions d’euros). 1.3.1.4 CAPEX économiques – France Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques de la France ressortent à 1 862 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques de la France intègrent l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d'euros. En données à base comparable, l’augmentation de 194 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique par la forte progression des investissements dans les réseaux à très haut débit (fibre optique, voir section 1.1.3 Faits marquants). La France compte 13,5 millions de foyers raccordables au 30 juin 2019, en hausse de 30,9 % sur un an. Les offres 4G comptent 15,5 millions de clients au 30 juin 2019, en augmentation de 8,8 % sur un an. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 19 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) Nombre de lignes téléphoniques fixes Dont : Grand Public (4) Dont : Lignes téléphoniques fixes classiques (RTC) 5 734 66,9 21 697 9 468 12 228 19 308 2 389 16,9 11 543 2 920 5 734 5 809 36,5 27 908 15 298 5 097 12 575 5 564 67,0 21 803 8 979 12 823 19 040 2 762 17,0 11 321 2 249 5 564 5 757 37,4 29 101 15 609 5 931 13 454 6 097 64,3 21 803 9 517 12 286 19 040 2 762 17,2 11 321 2 249 6 097 5 224 38,8 29 101 15 609 5 931 13 454 3,1 % (0,1)% (0,5)% 5,4 % (4,6)% 1,4 % (13,5)% (0,2)% 2,0 % 29,8 % 3,1 % 0,9 % (2,3)% (4,1)% (2,0)% (14,1)% (6,5)% (5,9)% 4,1 % (0,5)% (0,5)% (0,5)% 1,4 % (13,5)% (1,3)% 2,0 % 29,8 % (5,9)% 11,2 % (6,1)% (4,1)% (2,0)% (14,1)% (6,5)% Opérateurs (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (4) Ce chiffre comprend (i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS, chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne), (ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, (iii) les accès par fibre optique (FTTH), et (iv) les accès 4G fixe et autres. 1.3.2 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 624 787 2 639 771 2 634 na (0,6)% 2,0 % (0,4)% na EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 30,0 % 254 529 29,2 % 573 na 206 na (7,8)% 23,4 % na eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 20,2 % 297 6 884 21,7 % 3 6 626 na 3 6 596 ns 3,9 % ns 4,4 % Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté na na 783 na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX na na na na na na 29,7 % 744 578 na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires na na 21,9 % na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 20 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 2 624 1 890 1 049 584 254 418 316 2 639 1 920 1 062 613 245 367 352 2 634 1 919 1 065 609 245 371 344 (0,6)% (1,7)% (1,3)% (4,7)% 3,3 % 13,6 % (9,7)% (0,4)% (1,6)% (1,5)% (4,1)% 3,3 % 12,7 % (7,8)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, la diminution de 10 millions d'euros du chiffre d’affaires de l'Espagne entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte (i) de l'impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour 5 millions d'euros, et (ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 15 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 15 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique principalement (i) par la baisse des Ventes d’équipements, des Services mobiles seuls, et dans une moindre mesure par le recul des Services convergents (ii) partiellement compensée par la forte croissance et des Services aux opérateurs. Les Ventes d'équipements connaissent un recul de 36 millions d'euros entre les deux périodes, en raison de la diminution des ventes d’équipements mobiles. Le chiffre d'affaires des Services mobiles seuls décroît de 29 millions d'euros entre les deux périodes. L’ARPO mobile seul semestriel est en diminution de 2,5 % au 30 juin 2019, alors que la base de clients mobiles seuls augmente de 1,1 % sur un an. La diminution de 13 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents entre les deux périodes résulte notamment de l'environnement concurrentiel très difficile et du recul en parallèle de la base clients correspondante, qui atteint 3,1 millions de clients au 30 juin 2019, soit une baisse de 2,3 % sur un an. L'ARPO convergent semestriel augmente légèrement de 0,4 % sur un an. Les offres convergentes représentent désormais 84,4 % de la base de clients fixe haut débit grand public au 30 juin 2019. Ce recul est en partie compensé par la croissance de 51 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes, tirée par le trafic international et le développement des offres de très haut débit auprès d'autres opérateurs. 1.3.2.2 EBITDAaL – Espagne Au premier semestre 2019, l'EBITDAaL de l'Espagne s'élève à 787 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l'EBITDAaL de l’Espagne intègre (i) les impacts négatifs des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 14 millions d'euros, et (ii) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d'euros. En données à base comparable, la croissance de 16 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte essentiellement (i) de la diminution des charges commerciales et de la progression des autres produits d'exploitation, (ii) en partie compensées par la baisse du chiffre d’affaires et par l'augmentation des coûts de contenus, en raison principalement des droits relatifs au football. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Espagne En données historiques, la progression de 48 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte principalement (i) du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’une charge de 31 millions d’euros relative aux principaux litiges, et (ii) de la croissance de 16 millions d’euros de l’EBITDAaL en données à base comparable, ainsi que de l’effet positif sur l’EBITDAaL des variations de périmètre et autres variations (2 millions d’euros). 1.3.2.4 CAPEX économiques – Espagne Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques de l'Espagne s'élèvent à 529 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques de l'Espagne intègrent (i) l'effet négatif des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 4 millions d'euros, (ii) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d’euros, et (iii) l’effet négatif des variations de change pour 1 million d’euros. En données à base comparable, la diminution de 44 millions d'euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte essentiellement (i) de moindres investissements dans les réseaux à très haut débit (fibre optique), et (ii) d'une diminution des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, liée à la baisse de l’activité commerciale. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 21 1.3.2.5 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en milliers, en fin de période) Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 1.3.3 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX CAPEX / Chiffre d'affaires (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 3 062 57,8 3 133 57,6 3 133 57,6 (2,3)% 0,4 % (2,3)% 0,4 % 16 386 5 857 10 529 13 635 2 751 12,1 16 280 5 862 10 418 13 438 2 843 12,4 16 044 5 862 10 182 13 285 2 760 12,4 0,6 % (0,1)% 1,1 % 1,5 % (3,2)% (2,5)% 2,1 % (0,1)% 3,4 % 2,6 % (0,3)% (2,5)% 4 106 3 068 3 062 1 044 31,2 4 123 2 563 3 133 990 31,6 4 123 2 563 3 133 990 31,6 (0,4)% 19,7 % (2,3)% 5,4 % (1,4)% (0,4)% 19,7 % (2,3)% 5,4 % (1,4)% 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 2 789 708 2 754 721 2 775 na 1,3 % (1,8)% 0,5 % na 25,4 % 170 407 26,2 % 374 na 152 na 9,0 % 12,2 % na 14,6 % - 21 072 13,6 % 7 22 121 na 7 22 156 (98,5)% (4,7)% (98,6)% (4,9)% na na 737 na na na na na na na na 26,6 % 734 389 na na na na na na na na 14,0 % na na 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques 2 789 1 768 293 1 065 326 84 530 401 90 2 754 1 716 211 1 087 352 66 570 395 73 2 775 1 729 213 1 092 357 67 574 398 74 1,3 % 3,0 % 39,0 % (2,0)% (7,3)% 26,7 % (6,9)% 1,4 % 23,5 % 0,5 % 2,3 % 37,4 % (2,4)% (8,5)% 24,8 % (7,7)% 0,8 % 20,9 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 22 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 En données historiques, l’augmentation de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 intègre (i) l'impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 20 millions d'euros et dans une moindre mesure, l’effet négatif des variations de change pour 1 million d’euros, (ii) plus que compensé p ar l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 35 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 35 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre les deux périodes s’explique essentiellement :  par la croissance des Services convergents, en particulier en Pologne, en Belgique et en Roumanie, et dans une moindre mesure, par l'augmentation des Services d’intégration et des technologies et par la hausse des Autres revenus en Pologne ;  partiellement compensés par la baisse des Services aux opérateurs, essentiellement en Belgique et en Roumanie, et par la diminution des Services mobiles seuls et fixes seuls. L’augmentation de 82 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services convergents de l'Europe entre les deux périodes est tirée principalement par l’augmentation de 23,8 % de la base de clients, résultant essentiellement de la migration des clients vers les offres convergentes dans la quasi-totalité des pays. Cette croissance en volume s’accompagne d’une croissance de l'ARPO. A cet égard, l’ARPO convergent sur 6 mois (voir section 1.6.4 Glossaire financier) a augmenté en Belgique et en Roumanie entre le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019. Les clients convergents représentent désormais 53,4 % de la base de clients haut débit fixe grand public au 30 juin 2019. Le nombre de clients mobiles convergents augmente de 25,2 % sur un an. Cette migration des clients vers les offres convergentes engendre par conséquent (i) une baisse de 26 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services fixes seuls, liée également à la baisse tendancielle de la téléphonie classique en particulier en Pologne, accompagnée de la diminution corrélative de la base de clients fixes seuls bas débit, et (ii) le recul de 22 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles seuls. Dans une moindre mesure, le chiffre d'affaire des Services d’intégration et des technologies de l’information et des Autres revenus progresse entre les deux périodes, tiré en grande partie par la Pologne, sur le marché des entreprises et sur celui des offres d'énergie. Cette croissance est partiellement compensée par le recul de 40 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes, notamment dû à la diminution du chiffre d'affaires des services mobiles aux autres opérateurs dans quasiment tous les pays. Cette diminution résulte essentiellement (i) de la baisse des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) en Belgique et (ii) de la décroissance de la tarification d'appels et de la fin du contrat d'itinérance nationale avec Telekom en Roumanie. 1.3.3.2 EBITDAaL – Europe Au premier semestre 2019, l’EBITDAaL de l'Europe ressort à 708 millions d’euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’EBITDAaL de l'Europe intègre (i) l’impact défavorable des variations de change pour 5 millions d'euros, (ii) l'effet négatif des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 12 millions d'euros, et (iii) l’effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d’euros. En données à base comparable, le recul de 13 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique essentiellement :  par l’augmentation des autres achats externes, principalement en Pologne (en lien avec le développement des services d'intégration et des technologies de l'information, et la croissance des ventes d’énergie), et par la progression des autres charges opérationnelles ;  partiellement compensées par la croissance du chiffre d'affaires et par la baisse des charges d'interconnexion. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Europe En données historiques, la progression de 18 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique principalement (i) par la baisse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés en Pologne, (ii) partiellement compensée par la diminution de l’EBITDAaL en données à base comparable, ainsi que par l’effet négatif sur l’EBITDAaL des variations de change (5 millions d’euros). 1.3.3.4 CAPEX économiques – Europe Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques de l'Europe ressortent à 407 millions d’euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques de l'Europe intègrent (i) l’impact défavorable des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 9 millions d'euros, (ii) l'effet négatif des variations de change, soit 3 millions d’euros, et (iii) par l’effet défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 3 millions d’euros. En données à base comparable, l’augmentation de 33 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique principalement par la poursuite des investissements dans les réseaux mobiles et fixes haut débit, en particulier en Pologne, et dans une moindre mesure, en Belgique et en Slovaquie. Les offres 4G comptent ainsi 15,9 millions de clients au 30 juin 2019, en progression de 18,5 % sur un an RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 23 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.3.5 Informations complémentaires – Europe Europe (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 1 792 33 955 3 329 30 625 22 562 11 393 1 447 33 120 2 660 30 460 21 718 11 402 1 447 33 120 2 660 30 460 21 718 11 402 23,8 % 2,5 % 25,2 % 0,5 % 3,9 % (0,1)% 23,8 % 2,5 % 25,2 % 0,5 % 3,9 % (0,1)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls Nombre de lignes téléphoniques fixes 3 355 914 1 792 1 563 3 848 3 103 623 1 447 1 656 4 151 3 103 623 1 447 1 656 4 151 8,1 % 46,7 % 23,8 % (5,6)% (7,3)% 8,1 % 46,7 % 23,8 % (5,6)% (7,3)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.4 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 737 868 2 593 785 2 524 na 5,6 % 10,5 % 8,4 % na EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 31,7 % 435 418 30,3 % 400 na 298 na 4,4 % 46,3 % na eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 15,3 % 213 14 912 15,4 % 22 15 013 na 22 15 013 ns (0,7)% ns (0,7)% Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté na na 794 na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX na na na na na na 31,4 % 784 408 na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires na na 16,1 % na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2018. 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 737 2 288 2 042 240 6 391 45 13 2 593 2 122 1 901 215 6 416 42 13 2 524 2 068 1 858 204 6 403 40 13 5,6 % 7,8 % 7,4 % 11,6 % (0,3)% (6,1)% 9,1 % (5,3)% 8,4 % 10,7 % 9,9 % 17,6 % 0,4 % (3,1)% 13,3 % (2,8)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 En données historiques, l'augmentation de 213 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique (i) par l’impact positif des variations de change pour 69 millions d’euros, et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 144 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 144 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen- Orient entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, s'explique principalement par le développement de l’activité (i) du sous-groupe Sonatel (tirée essentiellement par la Guinée, le Sénégal et le Mali), (ii) de l'Egypte, (iii) du sous-groupe Côte d'Ivoire (portée notamment par le Burkina Faso et le retour à la croissance de la Côte d’Ivoire) et (iv) du Congo (RDC). La croissance du chiffre d’affaires est principalement tirée par la hausse de 141 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls, liée essentiellement (i) à la hausse de la base de clients mobiles seuls, en progression de 4,5 % sur un an, et (ii) au dynamisme des services de données qui affichent une hausse de 23,3 % sur un an, et d’Orange Money, qui enregistre une hausse de 27,7 % sur un an. Dans une moindre mesure, le chiffre d'affaires des Services fixes seuls progresse de 25 millions d'euros entre les deux périodes, en raison du développement des offres haut débit, dont la base d’abonnés atteint 1,1 millions de clients au 30 juin 2019 (en hausse de 23,4 % sur un an), alors que les Services aux opérateurs reculent de 25 millions d'euros entre les deux périodes reflétant notamment la baisse des volumes sur le trafic international entrant. 1.3.4.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient Au premier semestre 2019, l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient ressort à 868 millions d’euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient intègre (i) l'impact négatif des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 29 millions d'euros, et (ii) l'effet positif des variations de change pour 20 millions d'euros. En données à base comparable, la progression de 83 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique essentiellement :  par la croissance du chiffre d'affaires, et dans une moindre mesure, par la diminution des achats et reversements aux opérateurs (liée notamment à la baisse des volumes sur le trafic international entrant) ;  partiellement compensées (i) par l’augmentation des impôts et taxes d’exploitation, en lien notamment avec la croissance de l’activité, (ii) par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques, en raison de la poursuite des déploiements dans l’ensemble des pays, et (iii) par la hausse des charges de personnel. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, l’augmentation de 137 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique principalement :  (i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’une perte de valeur des écarts d'acquisition de 56 millions d'euros relative à la Jordanie, qui reflétait principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés), et (ii) par l’augmentation des dotations aux amortissements des actifs immobilisés (en lien notamment avec le déploiement des réseaux mobiles et l’amortissement des nouvelles licences 4G) ;  et par la hausse de 83 millions d'euros de l'EBITDAaL en données à base comparable, ainsi que par l’effet positif sur l’EBITDAaL des variations de change (20 millions d’euros). 1.3.4.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient s'élèvent à 418 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient intègrent (i) l'impact défavorable des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 18 millions d’euros, et (ii) l’effet positif des variations de change, soit 10 millions d’euros. En données à base comparable, l'augmentation de 18 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique & Moyen- Orient entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile et fixe (4G et fibre optique). Les offres 4G comptent ainsi 19,9 millions de clients au 30 juin 2019, en progression de 54,4 % sur un an. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.4.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 122 603 5 052 117 551 117 358 12 562 104 796 117 358 12 562 104 796 4,5 % (59,8)% 12,2 % 4,5 % (59,8)% 12,2 % Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Nombre de lignes téléphoniques fixes 1 096 867 888 958 888 958 23,4 % (9,5)% 23,4 % (9,5)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.5 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 770 565 3 747 562 3 530 na 0,6 % 0,6 % 6,8 % na EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 15,0 % 360 197 15,0 % 177 na 383 na 11,7 % (5,9)% na eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 5,2 % 25 420 4,7 % 24 307 na 21 477 4,6 % 18,4 % Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté na na 579 na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX na na na na na na 16,4 % 569 168 na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires na na 4,8 % na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix (2) Services de données (3) Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles (4) Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 3 770 1 978 649 1 329 1 318 474 367 18 89 3 747 2 016 696 1 320 1 247 484 365 17 102 3 530 1 996 698 1 298 1 049 485 366 17 102 0,6 % (1,9)% (6,8)% 0,7 % 5,7 % (2,1)% 0,5 % 1,7 % (12,1)% 6,8 % (0,9)% (7,0)% 2,4 % 25,6 % (2,1)% 0,6 % 1,7 % (12,1)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Les Services de voix comprennent (i) les offres de voix historiques (accès au réseau téléphonique commuté, RTC), (ii) les produits de Voix sur IP (VoIP), (iii) les services d'audioconférence et (iv) le trafic entrant pour centres d'appels. (3) Les Services de données comprennent (i) les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), (ii) les services ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique, (iii) les services de télédiffusion satellitaire (broadcast) et (iv) les offres de nomadisme Business Everywhere. (4) Les Services et équipements mobiles comprennent (i) les services mobiles seuls, les services aux opérateurs correspondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et (ii) les ventes d'équipements mobiles facturées aux entreprises. En données historiques, la progression de 241 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique (i) par l'impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 17 5 millions d'euros, résultant essentiellement de l'intégration de Business et Décision, Basefarm et SecureData, (ii) par l'effet favorable des variations de change, soit 42 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 23 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, l'augmentation de 23 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte essentiellement (i) de la progression de 71 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information et de la hausse de 9 millions d'euros des Services de données, (ii) partiellement compensée par le recul de 47 millions d'euros des Services de voix. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 L’augmentation de 71 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information entre les deux périodes résulte en grande partie de la croissance du cloud (en hausse de 10,7 % sur un an) et des services de sécurité (en progression de 21,7 % sur un an), ainsi que de la signature de nouveaux contrats. Dans une moindre mesure, la progression de 9 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de données entre les deux périodes résulte principalement de la croissance de 19 millions d’euros des nouveaux services (essentiellement IPVPN) compensant la baisse de 7 millions d'euros du chiffre d'affaires des services de télédiffusion satellitaire (broadcast) et de la décroissance naturelle des services historiques. Cette évolution est partiellement compensée (i) par la diminution de 47 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de voix entre les deux périodes reflétant la baisse tendancielle des services de voix, en particulier de la téléphonie fixe classique (en retrait de 9,9 % sur un an), malgré la croissance de 2,6% de la téléphonie sur IP et (ii) par le recul de 10 millions d'euros des Services et équipements mobiles, dû essentiellement à la baisse des ventes d'équipements mobiles. 1.3.5.2 EBITDAaL – Entreprises Au premier semestre 2019, l'EBITDAaL d'Entreprises s'élève à 565 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’EBITDAaL d'Entreprises intègre (i) l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 18 millions d'euros, (ii) l’impact favorable des variations de change pour 16 millions d'euros, et (iii) l’impact négatif des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 15 millions d'euros. En données à base comparable, l'augmentation de 3 millions d'euros de l’EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique essentiellement par :  l’augmentation du chiffre d'affaires, la diminution des autres produits et charges opérationnelles, et la baisse des autres achats externes ;  en partie compensées (i) par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques, en lien avec la progression de l'activité, et (ii) par la hausse des charges de personnel, relative notamment à la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein), en particulier sur les métiers des services d'intégration et des technologies de l'information. 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Entreprises En données historiques, la diminution de 23 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique notamment par la progression des dotations aux amortissements des actifs immobilisés en raison des nouvelles entités acquises en 2018 (Basefarm, Enovacom et Business & Décision). 1.3.5.4 CAPEX économiques – Entreprises Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques d'Entreprises s'élèvent à 197 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques d'Entreprises intègrent (i) l’effet positif des variations de périmètres et autres variations pour 7 millions d’euros, et (ii) l’impact favorable des variations de change, soit 2 millions d’euros. En données à base comparable, l'augmentation de 20 millions d'euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique par de plus forts besoins d’investissements des projets clients, en lien avec la progression de l'activité, et par des investissements accrus réalisés sur le réseau. 1.3.5.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre de clients des services mobiles en France (2) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) Dont : Nombre d'accès IP-VPN en France (4) 12 233 2 299 359 301 10 679 2 502 355 297 10 679 2 502 355 297 14,5 % (8,1)% 1,0 % 1,3 % 14,5 % (8,1)% 1,0 % 1,3 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS, chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne). (4) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 27 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 747 (174) 783 (165) 759 na (4,6)% (4,6)% (1,6)% na EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX (23,3)% (393) 80 (21,3)% 114 na (286) na (30,5)% (38,2)% na eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 10,6 % 12 549 14,6 % 12 617 na 12 591 (0,5)% (0,3)% Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) EBITDA ajusté na na (116) na na EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA CAPEX na na na na na na (15,3)% (143) 137 na na na na na na CAPEX / Chiffre d'affaires na na 18,1 % na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 747 542 205 783 598 185 759 569 190 (4,6)% (9,3)% 10,5 % (1,6)% (4,8)% 7,9 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, la diminution de 12 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 intègre (i) l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 28 millions d’euros, (ii) l'effet négatif des variations de change pour 4 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 36 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 36 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s'explique essentiellement par la décroissance de 56 millions d'euros des Services aux opérateurs internationaux (avec notamment la poursuite du recul du marché de la voix vers l’Afrique et le Maghreb), en partie compensée par la croissance de 20 millions d'euros des Autres revenus. 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2019, l'EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés est négatif de 174 millions d’euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services intègre (i) l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d'euros, (ii) l’impact défavorable des variations de change pour 2 millions d'euros, et (iii) l'impact défavorable des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 45 millions d'euros. En données à base comparable, la diminution de 9 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 s’explique principalement (i) par le recul du chiffre d’affaires, par l'augmentation des charges de personnel, et dans une moindre mesure, par la progression des autres achats externes, (ii) partiellement compensés par la baisse des achats et reversements aux opérateurs (en lien avec le recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux), et par l’augmentation des autres produits et charges opérationnels. 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques, la diminution de 107 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte principalement (i) de la comptabilisation, au premier semestre 2019, d’une charge de 65 millions d’euros au titre des principaux litiges, (ii) de la progression des dotati ons aux amortissements des actifs immobilisés, (iii) de la hausse des charges spécifiques de personnel au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France), et (iv) du recul de l’EBITDAaL en données à base comparable, ainsi que de l’effet négatif sur l’EBITDAaL des variations de change (2 millions d'euros) et des variations de périmètre et autres variations (2 millions d’euros). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés ressortent à 80 millions d’euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés intègrent (i) l'impact défavorable des effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs pour 27 millions d'euros, et (ii) l’effet positif des variations de périmètres et autres variations pour 4 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 34 millions d'euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019 résulte principalement de cessions d’immobilisations plus importantes au premier semestre 2019 qu’au premier semestre 2018. 1.3.7 Orange Bank Orange Bank (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données à base comparable (1) 2018 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (2) Coût du risque de crédit bancaire (3) Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés 15 (4) (88) 16 834 26 (3) 21 751 26 (3) (68) na 752 (40,4)% 19,8 % (18,8)% 11,1 % (40,4)% 19,8 % (28,5)% na 11,1 % Indicateurs historiques (jusqu'au 31 décembre 2018) CAPEX na na 20 na na (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisée en autres charges opérationnelles (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Voir section 1.2.2.1 Résultat d'exploitation et notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Orange Bank a poursuivi le développement de ses services financiers sur mobile, avec (i) le lancement de sa carte Visa Premium en mars 2019 et (ii) le lancement du cashback (reversement aux acheteurs d’une partie du prix d’achat initial de certains achats) début juillet 2019 (voir section 1.1.3 Faits marquants). L’offre Orange Bank compte 320 000 clients au 30 juin 2019.. 1.3.7.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements corporels et incorporels) sont présentées dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. En données historiques, le résultat d’exploitation d’Orange Bank est négatif de 88 millions d'euros au premier semestre 2019, en recul de 20 millions d’euros par rapport au premier semestre 2018. Cette dégradation s’explique essentiellement :  par la baisse du Produit net bancaire (PNB, voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés), en raison notamment (i) de la diminution du PNB de l'ancienne offre, et (ii) du recul du PNB issu des opérations de trésorerie en raison du faible rendement des portefeuilles et du coût des couvertures lié à la baisse des taux ;  et par l’augmentation des charges d’exploitation résultant notamment du développement de l’offre Orange Bank. Au premier semestre 2019, les CAPEX économiques d'Orange Bank ressortent à 16 millions d'euros. Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, les CAPEX économiques d'Orange Bank intègrent l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d'euros. En données à base comparable, les CAPEX économiques d’Orange Bank sont en recul de 5 millions d'euros entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019. 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements corporels et incorporels, actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités d’Orange Bank (actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités d’Orange Bank, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2018. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 29 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 1.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER DES ACTIVITES TELECOMS Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.7 Orange Bank est dédiée aux activités d’Orange Bank. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2019 2018 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 541 (4 153) 263 651 5 081 651 2 5 734 4 201 (3 669) (1 046) (514) 5 333 (514) (1) 4 818 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’augmentation de 340 millions d'euros du flux net de trésorerie généré par les activités télécoms s’explique principalement :  par les effets de l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), avec la présentation, en 2019, des remboursements des dettes locatives (676 millions d’euros au premier semestre 2019, cf. ci-dessous) dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement, alors que ce flux figurait dans le flux net de trésorerie généré par l’activité en 2018 ;  en partie compensés par la progression de 349 millions d’euros de l’impôt sur les sociétés décaissé. Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, l’augmentation de 484 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique essentiellement par les acquisitions et produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilis ations), en lien avec la progression des CAPEX économiques et des acquisitions de licences de télécommunication entre les deux périodes. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2018 et le premier semestre 2019, la diminution de 1 309 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement :  de l’augmentation de 1 937 millions d'euros des émissions d'emprunts à moyen et long terme et de la baisse de 475 millions d’euros des remboursements d'emprunts à moyen et long terme (voir note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  en partie compensées (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2019, de 676 millions d’euros de remboursements des dettes locatives liée à l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (voir ci-dessus et note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) dans une moindre mesure par l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, (avec une diminution de 125 millions d'euros au premier semestre 2019 contre une augmentation de 145 millions d'euros au premier semestre 2018). Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) des activités télécoms s’élèvent à 154 millions d’euros au premier semestre 2019, contre 88 millions d’euros au premier semestre 2018. 1.4.2 Endettement financier des activités télécoms L’endettement financier net (voir note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (ainsi que, jusqu’au 31 décembre 2018, le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms), sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2018. 30 juin 2019 31 déc. 2018 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (jusqu'au 31 décembre 2018) (1) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de locati on entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. 26 737 na 2,06 25 441 1,93 na Au 30 juin 2019, l’endettement financier net s’élève à 26 737 millions d’euros. Ce montant ne tient pas compte de la cession, le 28 juin 2019, de la participation résiduelle détenue dans BT Group pour 486 millions de livres sterling (soit 542 millions d' euros au cours indicatif BCE du 28 juin 2019), dont le règlement livraison est intervenu le 2 juillet 2019 (voir section 1.1.3 Faits marquants). Evolution de l’endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2018 EBITDAaL des activités télécoms eCAPEX des activités télécoms Licences de télécommunication décaissées Diminution (augmentation) des fournisseurs de eCAPEX Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) (2) Impôt sur les sociétés décaissé Autres éléments opérationnels (3) Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Coupons et autres frais sur titres subordonnés (4) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (5) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (6) Exclusion des dettes de location-financement de l'endettement financier net (7) Autres éléments financiers Endettement financier net au 30 juin 2019 25 441 (6 035) 3 493 230 252 574 704 640 257 152 267 1 061 243 (584) 42 26 737 (1) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Hors 46 millions d’euros d’intérêts décaissés sur dettes locatives (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Dont (i) intérêts et remboursements des dettes locatives, (ii) décaissements liés aux coûts des programmes de restructuration, et (iii) neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDAaL. (4) Voir note 11.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (5) Solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2018 (voir note 11.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (6) Voir note 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (7) Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. Au 30 juin 2019, les disponibilités et quasi-disponibilités des activités télécoms s’élèvent à 5 734 millions d'euros. L’évolution des actifs, passifs et résultat financiers hors activités d’Orange Bank est décrite dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DEFINIS PAR LES NORMES IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 31 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 Evolution des indicateurs de performance opérationnelle en 2019 Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 "Contrats de locations" selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette évolution normative a conduit le Groupe à adapter ses indicateurs de performance opérationnelle clés et à en définir de nouveaux. Depuis le 1er janvier 2019 :  l’indicateur EBITDAaL (ou "EBITDA after leases", voir section 1.5.2 EBITDAaL) remplace l’indicateur EBITDA ajusté : l'indicateur de performance opérationnelle a évolué du fait des effets immédiats de la norme, excluant les charges de location simple du calcul de cet indicateur. Afin de conserver une cohérence avec l'indicateur EBITDA ajusté utilisé dans les informations sectorielles jusqu'au 31 décembre 2018, Orange utilise, depuis le 1er janvier 2019, l’indicateur EBITDAaL qui intègre dans son calcul les dotations aux amortissements des droits d'utilisation et les intérêts sur dettes locatives. Par ailleurs, en raison de l’évolution de l’indicateur d’allocation des ressources et pour maintenir la pertinence de l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX", l’EBITDAaL exclut le résultat de cession des actifs immobilisés ;  l’indicateur eCAPEX (ou "CAPEX économiques", voir section 1.5.3 eCAPEX) remplace l’indicateur CAPEX : l’indicateur d’allocation des ressources a évolué pour mieux refléter les choix stratégiques de rotation des actifs, induits notamment par la commercialisation de la fibre optique. Dans ce but, les eCAPEX intègrent les effets des cessions d’immobilisations et présentent le montant des investissements corporels et incorporels (hors licences de télécommunication et hors actifs financés) net du prix de cession des actifs immobilisés cédés ;  l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (voir section 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX) remplace l’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" ;  l’endettement financier net exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;  et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms remplace le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms. L’EBITDA ajusté, l’EBITDA, les CAPEX, l’indicateur "EBIDTA ajusté – CAPEX" et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms restent toutefois les indicateurs de référence pour les périodes antérieures. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs opérationnels clés, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2018 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 32 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Premier semestre 2018 / Groupe (au 30 juin 2018, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté / EBITDAaL (2) CAPEX / eCAPEX (2) Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Dollar américain (USD) Livre égyptienne (EGP) Zloty polonais (PLN) Dinar jordanien (JOD) Dirham marocain (MAD) Franc guinéen (GNF) Autres Variations de périmètre et autres variations Prise de contrôle de Business & Decision Acquisition de Basefarm Acquisition de SecureData Acquisition de Republica De Comunicaciones Moviles Autres Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (2) Données à base comparable 20 262 86 54 30 (21) 14 9 8 (8) 185 102 57 20 5 1 - 20 533 5 984 30 18 8 (5) 4 2 4 (1) 12 - 10 2 2 (2) (117) 5 909 3 369 9 3 5 (3) 2 2 1 (1) 7 - 6 - - 1 (58) 3 327 135 149 - - - - - - - - 2 850 2 131 587 105 30 (3) - 137 999 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2018 et les taux de change moyens du premier semestre 2019. (2) Changement d'indicateurs : passage de l'EBITDA ajusté et des CAPEX en données historiques à l'EBITDAaL et aux eCAPEX en données à base comparable (voir ci-dessus). Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2018 intègrent :  les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2018 et les taux de change moyens du premier semestre 2019 ;  les variations de périmètre (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés) et autres variations, avec principalement :  la prise de contrôle de Business & Decision (Entreprises) le 5 juin 2018 prenant effet le 1er janvier 2018 dans les données à base comparable,  l'acquisition de Basefarm (Entreprises) le 14 août 2018, prenant effet le 1er janvier 2018 dans les données à base comparable,  l'acquisition de SecureData (Entreprises) le 31 janvier 2019, prenant effet le 1er avril 2018 dans les données à base comparable,  et l'acquisition de Republica De Comunicaciones Moviles (Espagne) le 7 novembre 2018, prenant effet le 1er janvier 2018 dans les données à base comparable ;  les effets de l'application de la norme IFRS 16 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), qui correspondent essentiellement, dans le passage des données historiques aux données à base comparable :  au reclassement des charges de location-financement dans le compte de résultat, qui étaient précédemment incluses dans les dotations aux amortissements et dans le résultat financier, et qui sont désormais présentées dans les dotations aux amortissements des droits d'utilisation et dans les intérêts sur dettes locatives,  et aux effets de l'application de la norme IFRS 16 sur les charges de location simple (ces données ne sont pas issues des comptes consolidés) ;  et, dans le contexte de l’évolution normative liée aux contrats de locations, les effets de l'évolution des indicateurs de performance opérationnelle clés du Groupe (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), avec :  le remplacement de l’EBITDA ajusté par l’EBITDAaL (voir ci-dessous). L’EBITDAaL exclut désormais le résultat de cession des actifs immobilisés, précédemment inclus dans l'EBITDA ajusté (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  le remplacement des CAPEX par les eCAPEX (voir ci-dessous). Les eCAPEX intègrent les effets des cessions d’immobilisations et présentent désormais le montant des investissements corporels et incorporels (hors licences de télécommunication et hors actifs financés) net du prix de cession des actifs immobilisés cédés (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2018 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Premier semestre 2018 / Secteurs (au 30 juin 2018, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté / EBITDAaL (3) CAPEX / eCAPEX (3) Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 8 952 - 5 - 8 957 3 266 - 31 (2) 3 295 1 669 - (1) - 1 668 56 564 - - - 56 564 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Acquisition de Republica De Comunicaciones Moviles Autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 2 634 - 5 5 - - 2 639 783 - 2 2 - (14) 771 578 - (1) - (1) (4) 573 6 596 - 30 30 - - 6 626 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 2 775 (20) (1) - 2 754 737 (5) 1 (12) 721 389 (3) (3) (9) 374 22 156 - (35) - 22 121 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 2 524 69 - - 2 593 794 20 - (29) 785 408 10 - (18) 400 15 013 - - - 15 013 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Prise de contrôle de Business & Decision Acquisition de Basefarm Acquisition de SecureData Autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 3 530 42 175 102 57 20 (4) - 3 747 579 16 (18) - 10 2 (30) (15) 562 168 2 7 - 6 - 1 - 177 21 477 - 2 830 2 131 587 105 7 - 24 307 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable 759 (4) 28 - 783 (116) (2) (2) (45) (165) 137 - 4 (27) 114 12 591 - 26 - 12 617 Orange Bank Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Effets de la norme IFRS 16 et de changement d'indicateurs (3) Données à base comparable - - - - (60) - - - (60) 20 - 1 - 21 752 - (1) - 751 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2018 et les taux de change moyens du premier semestre 2019. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. (3) Changement d'indicateurs : passage de l'EBITDA ajusté et des CAPEX en données historiques à l'EBITDAaL et aux eCAPEX en données à base comparable (voir ci-dessus). 1.5.2 EBITDAaL Depuis le 1er janvier 2019, l’EBITDAaL (ou "EBITDA after leases") remplace l’EBITDA ajusté (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 34 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 L'EBITDAaL (ou "EBITDA after leases") correspond au résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) ap rès charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDAaL et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. 2019 (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présentation (1) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés Intérêts sur dettes locatives EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 573 (8 562) 341 (195) (4 320) (1 207) - - (3) (609) - - (60) 5 958 (65) (46) 68 (75) (10) (3 500) 2 (4) - 60 2 388 - - - - - - - (6) (114) - 68 (52) - - (24) - 60 (68) 65 46 (68) 75 10 - - - - (60) - - - - - - 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3) (609) (24) - - - - - - - - (3 500) 2 (4) - - 2 388 (738) (513) 1 137 1 039 98 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. (2) Eléments comptabilisés dans le résultat financier. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur EBITDAaL est pertinente car, en intégrant les charges de location dans son calcul, cet indicateur permet de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs opérationnels tout en conservant une cohérence avec l'indicateur EBITDA ajusté utilisé dans les informations sectorielles jusqu'au 31 décembre 2018. Il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisés en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDAaL, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux net de trésorerie généré par l’activité. 1.5.3 eCAPEX Depuis le 1er janvier 2019, les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") remplace les CAPEX (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 35 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 Les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") correspondent à la fois (i) aux investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés cédés, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, diminués du prix de cession des actifs immobilisés cédés. Le calcul suivant montre le passage des eCAPEX (i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, et (ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. 2019 (au 30 juin, en millions d'euros) eCAPEX Prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Actifs financés Investissements corporels et incorporels 3 509 131 510 4 150 66 4 216 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l’indicateur eCAPEX est pertinente car cet indicateur (i) exclut l es investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les actifs financés (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition), et (ii) permet, dans un contexte de rotation des actifs lié notamment au modèle économique de la fibre optique, de mesurer plus justement le montant réel des investissements en excluant le prix de cession des actifs immobilisés cédés. Il s’agit de l’indicateur utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas êtr e considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ou aux investissements corporels et incorporels. 1.5.4 EBITDAaL - eCAPEX Depuis le 1er janvier 2019, l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" remplace l’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" correspond à l'EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) diminué des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse du flux net de trésorerie généré par l'activité et du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement du Groupe. 1.5.5 Endettement financier net Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, la part relative aux instruments de couvertures en vie est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 36 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 1.5.6 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms Depuis le 1er janvier 2019, le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms remplace le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.5 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDAaL) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank, pour laquelle ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDAaL des entités concernées sur les 12 mois précédents. Compte tenu de l’application par le Groupe de la norme IFRS 16 "Contrats de locations" selon la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement des périodes comparatives historiques (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms au 30 juin 2019 est retraité afin de prendre en compte une approximation de l’EBITDAaL sur les 12 mois précédents en données historiques. (en millions d'euros) 30 juin 2019 Endettement financier net (a) EBITDA ajusté des activités télécoms du second semestre 2018 Neutralisation du résultat de cession des actifs immobilisés du second semestre 2018 Intégration des charges de location-financement du second semestre 2018 EBITDAaL des activités télécoms du premier semestre 2019 EBITDAaL des activités télécoms (b) (1) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (a/b) 26 737 7 108 (139) (55) 6 035 12 949 2,06 (1) Approximation de l’EBITDAaL calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. 1.5.7 Indicateurs financiers utilisés jusqu'au 31 décembre 2018 1.5.7.1 EBITDA ajusté et EBITDA Depuis le 1er janvier 2019, l’EBITDA ajusté et l’EBITDA ne sont plus utilisés par le Groupe. L'’EBITDA ajusté est remplacé par l’EBITDAaL (ou "EBITDA after leases", voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.5.2 EBITDAaL). L’EBITDA ajusté et l’EBITDA restent toutefois les indicateurs de référence pour les périodes antérieures. L'EBITDA, tel qu’utilisé jusqu'au 31 décembre 2018, correspond au résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de vale ur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L'EBITDA ajusté, tel qu’utilisé jusqu'au 31 décembre 2018, correspond à l’EBITDA ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDA ajusté, l’EBITDA et le résultat net de l’ensemble consolidé, au 30 juin 2018, est exposé ci- dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 37 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présentation (1) 2018 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA ajusté Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA Dotations aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 262 (8 990) 324 (182) (4 210) (1 220) - 5 984 (32) (24) (62) 5 866 - - - - - - - - - - - - - (3) (22) (31) (62) (118) 32 24 62 - - - - - - - - - - - - 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) (62) - - - - 5 866 (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 (912) (559) 879 789 90 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. L’EBITDA ajusté et l’EBITDA ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux net de trésorerie généré par l’activité. 1.5.7.2 CAPEX Depuis le 1er janvier 2019, les CAPEX ne sont plus utilisés par le Groupe. Les CAPEX sont remplacés par les eCAPEX (ou "CAPEX économiques", voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.5.3 eCAPEX). Les CAPEX restent toutefois l’indicateur de référence pour les périodes antérieures. Les CAPEX, tel qu’utilisés jusqu'au 31 décembre 2018, correspondent à la fois (i) aux investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Le calcul suivant montre le passage, au 30 juin 2018, des CAPEX (i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, et (ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 données historiques CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels 3 369 31 3 400 35 3 435 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition. Les CAPEX excluent les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les investissements financés par location-financement (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Les CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 38 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 1 considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ou aux investissements corporels et incorporels. 1.5.7.3 EBITDA ajusté – CAPEX Depuis le 1er janvier 2019, l’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" n'est plus utilisé par le Groupe. Il est remplacé par l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX). L’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" reste toutefois l’indicateur de référence pour les périodes antérieures. L’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX", tel qu’utilisé jusqu'au 31 décembre 2018, correspond à l'EBITDA ajusté (voir section 1.5.7.1 EBITDA ajusté et EBITDA) diminué des CAPEX (voir section 1.5.7.2 CAPEX). L'indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’informati on qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse du flux net de trésorerie généré par l'activité et du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement du Groupe. 1.5.7.4 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms Depuis le 1er janvier 2019, le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms n'est plus utilisé par le Groupe. Il est remplacé par le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms (voir entête de la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.5.6 Ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms). Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms reste toutefois l’indicateur de référence pour les périodes antérieures. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms, tel qu’utilisé jusqu'au 31 décembre 2018, est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.5 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms (voir section 1.5.7.1 EBITDA ajusté et EBITDA) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prenait pas en compte les activités d’Orange Bank, pour laquelle ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net était rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDA ajusté des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 31 déc. 2018 données historiques Endettement financier net (a) EBITDA ajusté des activités télécoms (b) Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (a/b) 25 441 13 151 1,93 1.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2019 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2019, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2018 (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2019 sont décrits dans la note 14 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 39 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 Achats externes : les achats externes comprennent les charges opérationnelles suivantes, hors, depuis le 1er janvier 2019, contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 (voir note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés) :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres convergentes. ARPO mobile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls facturés aux clients (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit facturés aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : principalement le Produit Net Bancaire (PNB, solde net des produits et charges d'exploitation bancaire), les crédits d'impôts et subventions, les produits du service universel, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non contrôlées, les produits sur créances clients dépréciées, les produits sur dommages aux lignes, et jusqu’au 31 décembre 2018, le résultat de cession des actifs immobilisés ;  et les Autres charges opérationnelles : principalement les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, les charges du service universel, les litiges, le résultat de change opérationnel, le coût du risque de crédit bancaire, et depuis le 1er janvier 2019, les frais d'acquisition sur titres. Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX (jusqu’au 31 décembre 2018) : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Les CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Depuis le 1er janvier 2019, les CAPEX ne sont plus utilisés par le Groupe et sont remplacés par les eCAPEX (voir cette définition). CAPEX économiques : voir eCAPEX. Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 40 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019  les Services convergents : le chiffre d’affaires des services convergents comprend le chiffre d'affaires facturé aux clients grand public des offres convergentes (hors ventes d'équipements, voir cette définition) définies comme la combinaison a minima d'un accès haut débit fixe (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d'un forfait mobile ;  les Services mobiles seuls : le chiffre d’affaires des services mobiles seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des offres mobiles (appels entrants et sortants : voix, SMS et données), hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions) ;  les Services fixes seuls : le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des services fixes hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions). Il comprend la téléphonie fixe classique, les services fixes haut débit, et les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur opérationnel Entreprises) ;  les Services d'intégration et des technologies de l'information : le chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information inclut les revenus des services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet, offres de vidéoconférence), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus ;  les Services aux opérateurs : le chiffre d’affaires des services aux autres opérateurs inclut (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l'itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d'accès à haut et très haut débit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, ventes d'accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques ;  les Ventes d'équipements : ventes d'équipements fixes et mobiles, à l'exception (i) des ventes d'équipement liés à la fourniture des services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers ;  et les Autres revenus : les autres revenus incluent notamment les ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA (jusqu’au 31 décembre 2018) : résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA ajusté (jusqu’au 31 décembre 2018) : EBITDA (voir cette définition) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration, et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ajusté ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Depuis le 1er janvier 2019, l’EBITDA ajusté n’est plus utilisé par le Groupe et est remplacé par l’EBITDAaL (voir cette définition). EBITDA ajusté – CAPEX (jusqu’au 31 décembre 2018) : EBITDA ajusté (voir cette définition) diminué des CAPEX (voir cette définition). L'indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Depuis le 1er janvier 2019, l’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" n'est plus utilisé par le Groupe et est remplacé par l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (voir cette définition). EBITDAaL ou "EBITDA after Leases" (depuis le 1er janvier 2019) : résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 41 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2019 des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDAaL – eCAPEX (depuis le 1er janvier 2019) : EBITDAaL (voir cette définition) diminué des eCAPEX (voir cette définition). L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). eCAPEX ou "CAPEX économiques" (depuis le 1er janvier 2019) : (i) investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, (ii) diminués des prix de cession des actifs immobilisés cédés (voir note 1 de l’annexe aux des comptes consolidés). Les e-CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, la part relative aux instruments de couvertures en vie est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et inclut les dettes sur actifs financés. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant notamment la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur les services de télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX (jusqu’au 31 décembre 2018) et eCAPEX (depuis le 1er janvier 2019). Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d'intégration et des technologies de l'information : voir Chiffre d’affaires. Services facturés aux clients : agrégation des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d'intégration et des technologies de l'information. Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : la variation du besoin en fonds de roulement comprend :  la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, et (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services et (iv) la variation des actifs et passifs de contrats clients ;  et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend la variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 42 1 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 44 45 46 48 50 52 NOTE 7 Contrats de location 7.1 Dettes locatives 7.2 Droits d'utilisation NOTE 8 Impôt sur les sociétés NOTE 9 Actifs et passifs financiers (hors activités Notes annexes 78 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms78 9.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du d'Orange Bank) NOTE 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net des activités poursuivies au 30 juin 2019 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat d'exploitation sectoriel au 30 juin 2018 1.4 Investissements sectoriels 1.5 Actifs sectoriels 1.6 Passifs sectoriels 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 53 53 55 57 59 61 63 65 résultat global consolidé 9.3 Endettement financier net 9.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts 80 obligataires 9.5 Notation d’Orange 81 9.6 Gestion des covenants financiers 81 81 9.7 Actifs financiers 9.8 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers 82 NOTE 10 Activités d'Orange Bank 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank 1.8 Définition des secteurs opérationnels et des indicateurs de performance NOTE 2 Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 67 69 69 69 NOTE 11 Capitaux propres 11.1 Evolution du capital 11.2 Actions propres 11.3 Distributions 11.4 Participations ne donnant pas le contrôle 11.5 Ecarts de conversion 11.6 Titres subordonnés 2019 70 NOTE 3 Principales variations de périmètre 72 NOTE 12 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 73 NOTE 4 Autres charges 73 4.1 Autres charges opérationnelles 4.2 Coûts des restructurations 73 4.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs73 12.1 Litiges 12.2 Engagements contractuels non comptabilisés NOTE 13 Transactions avec les parties liées NOTE 14 Evénements postérieurs à la clôture NOTE 5 Pertes de valeur 74 NOTE 6 Immobilisations 6.1 Résultat de cession des actifs immobilisés 6.2 Immobilisations corporelles 74 74 74 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 43 76 77 77 78 79 79 82 82 84 84 84 84 84 85 85 86 86 86 86 86 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, excepté les données relatives au résultat par action) Note 30 juin 2019 (1) 30 juin 2018 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels (2) Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (2) Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net 4.1 6.1 4.2 6.2 7.2 5 7.2 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3 500) (3) (609) 2 0 (24) (4) 2 388 (575) 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) (0) (62) (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 (742) (0) 4 2 Gain (perte) de change (2) 4 Intérêts sur les dettes locatives (60) Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 9.7 8 14 (119) (738) (513) 1 137 1 137 1 039 (13) (163) (912) (559) 879 879 789 98 90 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies de base 0,34 0,24 dilué 0,33 0,24 Résultat net des activités cédées de base dilué Résultat net de base 0,34 0,24 dilué 0,33 0,24 (1) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits en note 2. (2) Au 30 juin 2018, le résultat de cession des actifs immobilisés est présenté dans les autres produits opérationnels et s'élève à 41 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 44 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés du résultat global des MEE Eléments recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Eléments non recyclables en résultat (c) Eléments recyclables en résultat (d) Autres éléments du résultat global des activités cédées (c) + (d) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) + (c) + (d) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 9.2 11.5 30 juin 2019 1 137 (89) 34 17 (38) 11 (184) 50 57 (66) (104) (104) 1 033 30 juin 2018 879 30 (2) (5) 23 (1) (168) (48) 59 (158) (135) (135) 744 922 660 111 84 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 45 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) Actif Note 30 juin 2019 (1) 31 décembre 2018 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 7.2 10.1 9.1 10.1 9.1 9.1 27 252 14 518 27 617 6 175 96 1 607 1 799 299 133 1 437 80 933 951 5 527 1 130 3 167 2 721 18 1 660 976 121 777 5 960 23 008 - 103 941 27 174 14 073 27 693 - 104 1 617 2 282 263 129 1 366 74 701 965 5 295 1 166 3 075 2 748 139 1 152 1 027 119 571 5 634 21 891 - 96 592 (1) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits note 2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 46 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif et des capitaux propres (1) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits en note 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Note 30 juin 2019 (1) 31 décembre 2018 11.6 11.4 11 9.1 7.1 10.1 9.1 7.1 10.1 10 640 16 859 5 803 (2 991) 30 311 2 467 32 778 30 125 981 5 338 910 - 2 758 768 92 421 636 42 029 5 889 87 1 007 2 575 6 486 1 949 4 566 2 332 10 126 1 801 1 571 621 114 29 134 - 10 640 16 859 5 803 (2 633) 30 669 2 580 33 249 26 749 775 - 612 0 2 823 765 230 462 631 33 047 7 270 133 - 2 835 6 736 2 002 4 835 2 392 11 159 1 788 1 322 755 58 30 296 - 103 941 96 592 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 47 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2018 Note Nombre d'actions émises 2 660 056 599 Attribuables aux propriétaires de la société mère Titres subordon nés Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves 10 640 16 859 5 803 (1 851) Autres éléments du résultat global Total (476) 30 975 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Réserves Autres éléments du résultat global Total 2 323 214 2 537 Effet de l'application d'IFRS 9 20 (39) (19) (4) (4) Solde au 1er janvier 2018 après effet de l'application d'IFRS 9 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 831) (515) 30 956 2 319 214 2 533 Résultat global consolidé 789 (129) 660 90 (6) 84 Rémunération en actions 26 26 2 2 Rachat d'actions propres Distribution de dividendes (63) (1 064) (63) (1 064) (244) (244) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (178) 0 (178) 0 (0) (0) Autres mouvements (11) (11) 36 36 Solde au 30 juin 2018 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 332) (644) 30 326 2 203 208 2 411 Résultat global consolidé 1 165 73 1 238 114 15 129 Rémunération en actions 20 20 2 2 Rachat d'actions propres Distribution de dividendes (35) (796) (35) (796) (2) (2) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (102) (3) (102) (3) (9) (9) (0) (0) 11 11 Autres mouvements Solde au 31 décembre 2018 Effet de l'application d'IFRS 16 (1) 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 21 (2 062) 2 21 (571) 30 669 2 38 2 357 38 223 2 580 Solde au 1er janvier 2019 après effet de l'application d'IFRS 16 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 060) (571) 30 671 2 357 223 2 580 Résultat global consolidé 1 039 (117) 922 98 13 111 Rémunération en actions 27 27 4 4 Rachat d'actions propres 11.2 Distribution de dividendes 11.3 (1) (1 061) (1) (1 061) (243) (243) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales 11.6 (194) 1 (194) 1 (4) (4) Autres mouvements (54) (54) 19 19 Solde au 30 juin 2019 (1) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits en note 2. 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 303) (688) 30 311 2 231 236 2 467 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 48 Total capitaux propres 33 512 (23) 33 489 744 28 (63) (1 308) (178) 25 32 737 1 367 22 (35) (798) (102) (12) 11 59 33 249 2 33 251 1 033 31 (1) (1 304) (194) (3) (35) 32 778  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Attribuables aux propriétaires de la société mère Actifs disponibles à la vente Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (2) Total (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2018 56 (196) 27 (541) 218 (40) (476) Effet de l'application d'IFRS 9 (56) 17 (39) Solde au 1er janvier 2018 après effet de l'application d'IFRS 9 17 (196) 27 (541) 218 (40) (515) Variation (3) (170) (40) 30 54 (129) Solde au 30 juin 2018 14 (366) (13) (511) 272 (40) (644) Variation (24) 102 28 7 (40) 73 Solde au 31 décembre 2018 (10) (264) 15 (504) 232 (40) (571) Effet de l'application d'IFRS 16 (1) Solde au 1er janvier 2019 après effet de l'application d'IFRS 16 (10) (264) 15 (504) 232 (40) (571) Variation 41 (180) 37 (89) 74 (117) Solde au 30 juin 2019 31 (444) 52 (593) 306 (40) (688) (1) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits en note 2. (2) MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. Actifs disponibles à la vente (1) 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total (4) 232 (16) 3 214 (1) (1) (4) 232 (16) 3 214 (0) 2 (8) (0) (6) (1) (2) 224 (16) 3 208 (3) (1) 13 8 (2) 15 (4) (3) 237 (8) 1 223 (4) (3) 237 (8) 1 223 4 (4) 13 0 0 13 (0) (7) 250 (8) 1 236 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 49 Total autres éléments du résultat global (262) (39) (301) (135) (436) 88 (348) (348) (104) (452) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Flux de trésorerie lié à l'activité Note 30 juin 2019 30 juin 2018 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 137 879 Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Autres gains et pertes (1) Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation(2) Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation (2) Résultat des entités mises en équivalence Résultat net des activités cédées Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 6.1 6.2 7.2 5 7.2 8 1 207 (68) (7) 3 500 3 609 (251) (2) - - 24 4 - 8 738 513 30 1 251 0 (41) 3 457 - - (440) (1) 56 1 - 3 - (2) 912 559 28 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (3) 18 (219) (239) (22) (468) (45) (69) (284) 23 (119) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (4) Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Dont activités cédées (986) 14 (764) (640) 4 139 - (979) 16 (738) (290) 4 177 - Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (5) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (4 150) 7 151 (3 400) (314) 38 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Business & Decision Autres Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (126) - (25) 2 (38) 8 - (60) 1 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres (6) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Dont activités cédées (28) 11 (4 158) - 508 (550) (3 807) - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 50 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 ESPACE (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Remboursements des dettes locatives (2) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Emissions (rachats) de titres subordonnés Coupons et autres frais sur titres subordonnés Rachat d'actions propres - plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 Autres cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Dont activités cédées Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Note 9.4 9.4 11.6 11.2 11.2 11.3 11.4 30 juin 2019 4 884 (1 520) (678) (723) (150) 64 0 (267) - (1) - 41 (3) (1 061) (243) 343 - 324 30 juin 2018 2 947 (1 995) - (414) 145 (2) - (178) (71) 8 - 35 1 (1 064) (185) (773) - (403) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités cédées Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 5 634 5 634 - 324 2 5 960 5 810 5 810 - (403) (1) 5 406 (1) Au 30 juin 2018, correspond au résultat de cession des actifs immobilisés pour (41) millions d'euros. (2) Les effets de l'application d'IFRS 16 sont décrits en note 2.3.1 (3) Dont flux d'exploitation liés aux opérations d'Orange Bank et hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (4) Dont intérêts décaissés sur les dettes locatives pour (46) millions d'euros. (5) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 66 millions d'euros au 30 juin 2019 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition (voir note 6.2). Au 30 juin 2018, les investissements corporels et incorporels financés par location-financement pour un montant de 35 millions d’euros étaient sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l’acquisition (voir note 6.2). (6) Au 30 juin 2018, comprenait la consignation de (346) millions d'euros au titre du litige Digicel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 51 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 52 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 NOTE 1 INFORMATIONS SECTORIELLES 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2019 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 874 2 153 1 168 2 054 - 2 672 578 249 8 543 331 2 624 1 049 584 254 3 418 316 - 2 602 22 2 789 293 1 065 326 84 530 401 90 2 748 41 30 juin 2018 2 775 Chiffre d'affaires 213 Services convergents Services mobiles seuls 1 092 Services fixes seuls 357 Services d'intégration et des technologies de l'information 67 Services aux opérateurs (Wholesale) 574 Ventes d'équipements 398 Autres revenus 74 2 732 Externe 43 Inter-secteurs (1) Dont, en 2019, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 593 millions d’euros, en Espagne pour 5 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 638 millions d'euros et dans les autres pays pour 534 millions d'euros. Dont, en 2018, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 572 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 324 millions d'euros et dans les autres pays pour 619 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 687 millions d'euros en 2019 et 700 millions d'euros en 2018. 8 952 2 196 1 183 2 105 - 2 615 611 242 8 670 282 2 634 1 065 609 245 - 371 344 - 2 616 18 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 53 Afrique et Moyen-Orient 2 737 - 2 042 240 6 391 45 13 2 624 113 2 524 - 1 858 204 6 403 40 13 2 419 105 Entreprises (1) 3 770 - 367 1 978 1 318 18 89 - 3 583 187 3 530 - 366 1 996 1 049 17 102 - 3 344 186 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés (2) 747 - - - - 542 - 205 473 274 759 - - - - 569 - 190 481 278 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Eliminations Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange (966) - (22) (88) (75) (708) (1) (72) - (966) 20 575 3 495 5 204 4 764 1 336 3 863 1 428 485 20 573 2 - - - - - - - - - (2) - - - (2) - - - - (2) 20 573 3 495 5 204 4 764 1 334 3 863 1 428 485 20 573 - (910) - (18) (90) (68) (658) (5) (71) - (910) 20 264 3 474 5 090 4 817 1 054 3 891 1 490 448 20 262 2 - - - - - - - - - (2) - - - (2) - - - - (2) 20 262 3 474 5 090 4 817 1 052 3 891 1 490 448 20 262 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 54 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net des activités poursuivies au 30 juin 2019 France Espagne Europe Afrique et Moyen-Orient (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation 8 874 (3 309) 686 (264) (1 930) (684) 2 624 (1 448) 99 (107) (135) (86) 2 789 (1 581) 70 (89) (344) (59) 2 737 (1 199) 23 (93) (249) (253) Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés(3) Intérêts sur les dettes locatives(3) EBITDAaL (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence - (3) (84) - (0) (5) 3 281 - (31) - (24) - (1 582) - - - - - (154) - - (6) 787 - - - (6) - (533) - - - - - (71) - - (7) 708 - - 11 (5) (1) (550) - - - - - (64) - - (34) 868 - - 5 (2) - (471) 2 (1) - Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(3) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives(3) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés(3) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives(3) Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies (1) Les ajustements de l'EBITDAaL sont présentés en note 1.8. (2) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 15 millions d'euros à fin juin 2019. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (4) millions d'euros à fin juin 2019. 0 5 1 649 6 254 7 170 34 435 (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 55 Entreprises 3 770 (1 896) 78 (311) (964) (63) - - (47) - - (2) 565 - (1) - (10) (4) (195) - 1 2 2 360 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 747 (1 043) 1 034 5 (662) (62) - - (187) - - (6) (174) (65) (14) 52 (28) (5) (159) - - (6) 6 (393) Eliminations activités télécoms (966) 1 958 (1 659) 667 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 575 (8 518) 331 (192) (4 284) (1 207) - (3) (607) - (0) (60) 6 035 (65) (46) 68 (75) (10) (3 490) 2 0 (4) 0 60 2 475 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Orange Bank (2) Eliminations activités télécoms / banque Total Ajustements de présen- tation (3) Comptes consolidés Orange (47) 17 (10) (36) - - - (2) - - - (78) - - - - - (10) - - - - (88) (2) 3 (7) 7 - - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - 1 20 573 (8 562) 341 (195) (4 320) (1 207) - (3) (609) - (0) (60) 5 958 (65) (46) 68 (75) (10) (3 500) 2 0 (4) 0 60 2 388 - - (6) (114) - 68 (52) - - (24) 0 60 (68) 65 46 (68) 75 10 - - - - (0) (60) - 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3) (609) (24) - - - - - - - - (3 500) 2 0 (4) - 2 388 (575) (0) 4 (2) (60) 14 (119) (738) (513) 1 137 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 56 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat d'exploitation sectoriel au 30 juin 2018 France Espagne Europe Afrique et Moyen-Orient Entreprises (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA ajusté (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA (1) Dotations aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (1) Les ajustements de l'EBITDA sont présentés en note 1.8. 8 952 (3 375) 690 (255) (2 006) (740) - - 3 266 - (23) - (6) 3 237 (1 573) - - 1 664 2 634 (1 596) 66 (107) (130) (84) - - 783 (31) - - (8) 744 (538) - - 206 2 775 (1 638) 71 (61) (350) (60) - - 737 - - - (3) 734 (582) - - 152 2 524 (1 239) 47 (100) (226) (212) - - 794 - - - (10) 784 (431) (56) - 1 298 3 530 (1 801) 69 (325) (831) (63) - - 579 - (1) (0) (9) 569 (185) - - (1) 383 (2) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 26 millions d'euros à fin juin 2018. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (3) millions d'euros à fin juin 2018. (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 57 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 759 (1 237) 1 062 (7) (633) (60) - - (116) (1) - - (26) (143) (140) 1 - (1) (3) (286) Eliminations activités télécoms (910) 1 932 (1 699) 677 - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms Orange Bank (2) 20 264 (8 954) 306 (178) (4 176) (1 219) - - 6 043 (32) (24) (0) (62) 5 925 (38) 26 (13) (34) (1) - - (60) - - - - (60) (8) (3 449) 1 (56) (1) - - (3) 2 417 (68) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Eliminations activités télécoms / banque Total Ajustements de présen- tation (3) Comptes consolidés Orange (2) 2 (8) 9 - - - - 1 - - - - 1 - - - 20 262 (8 990) 324 (182) (4 210) (1 220) - - 5 984 (32) (24) (0) (62) 5 866 (3 457) 1 (56) (1) - - (3) (22) (31) (0) (62) (118) 32 24 0 62 - - - - 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) (0) (62) - - - 5 866 (3 457) 1 (56) (1) 1 (3) 2 350 - (3) 2 350 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 58 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.4 Investissements sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2019 eCapex (1) Prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (5) 1 862 47 - 66 1 975 529 - 297 - 826 407 17 - - 424 30 juin 2018 Capex (2) Licences de télécommunication Location-financement Total investissements incorporels et corporels (6) 1 669 (1) 1 1 669 578 3 7 588 389 7 15 411 (1) Les eCapex sont définis en note 1.8. (2) Les Capex sont définis en note 1.8. (3) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 132 millions d'euros en 2019 et pour 134 millions d'euros en 2018. (4) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 138 millions d'euros en 2019 et pour 136 millions d'euros en 2018. (5) Dont 1 338 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 878 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (6) Dont 2 637 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 798 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 59 Afrique et Moyen-Orient 418 7 213 - 638 408 22 - 430 Entreprises (3) 197 1 - - 198 168 - 12 180 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (4) 80 59 - - 139 137 - - 137 Eliminations activités télécoms et non alloués - - - - - - - Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 3 493 131 510 66 4 200 16 - - - 16 - - - - 3 509 131 510 66 4 216 3 349 31 35 3 415 20 - - 20 - - - 3 369 31 35 3 435 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 60 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.5 Actifs sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2019 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 14 364 3 881 14 691 1 171 3 - 10 34 120 501 1 677 397 55 - 625 3 255 - 37 375 6 837 2 005 3 741 1 158 - - 17 13 758 64 716 144 302 - 59 1 285 - 15 043 2 608 2 009 4 035 852 4 - 17 9 525 149 1 215 350 60 - 64 1 838 - 11 363 31 décembre 2018 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 14 364 3 921 14 306 - - 11 32 602 505 1 506 443 68 - 776 3 298 - 35 900 6 840 1 778 3 730 1 - 17 12 366 79 699 140 241 - 60 1 219 - 13 585 2 581 2 015 4 150 4 - 15 8 765 171 1 227 363 35 - 75 1 871 - 10 636 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 598 millions d'euros en 2019 et 632 millions d'euros en 2018. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 1 735 millions d'euros en 2019 et 2 151 millions d'euros en 2018. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 61 Afrique et Moyen-Orient 1 539 2 280 3 535 873 77 - 24 8 328 76 782 10 174 - 874 1 916 - 10 244 1 542 2 106 3 443 82 - 23 7 196 82 761 8 89 - 811 1 751 - 8 947 Entreprises (1) 1 886 480 503 284 2 - 22 3 177 70 854 229 83 - 172 1 408 - 4 585 1 830 388 540 - - 23 2 781 49 821 212 71 - 174 1 327 - 4 108 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (2) 18 3 773 1 107 1 810 10 - 18 6 736 91 1 039 - 117 - 862 2 109 - 8 845 17 3 780 1 519 17 - 19 5 352 79 946 - 82 - 374 1 481 - 6 833 Eliminations activités télécoms et non alloués - - - - 941 2 621 3 562 - (729) - (20) 8 435 103 7 789 - 11 351 1 - - 816 3 123 3 940 - (631) - (17) 7 886 51 7 289 - 11 229 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 27 252 14 428 27 612 6 148 96 941 2 729 79 206 951 5 554 1 130 771 8 435 2 759 19 600 - 98 806 90 5 27 - - 1 632 1 754 - 2 - 6 - 3 432 3 440 - 5 194 - - - - - (27) (27) - (29) - - - (3) (32) - (59) 27 252 14 518 27 617 6 175 96 941 4 334 80 933 951 5 527 1 130 777 8 435 6 188 23 008 - 103 941 27 174 13 989 27 688 104 816 3 231 73 002 965 5 329 1 166 569 7 886 2 321 18 236 - 91 238 84 5 - - 1 637 1 726 - - - 2 - 3 687 3 689 - 5 415 - - - - (27) (27) - (34) - - - - (34) - (61) 27 174 14 073 27 693 104 816 4 841 74 701 965 5 295 1 166 571 7 886 6 008 21 891 - 96 592 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 62 1.6 Passifs sectoriels (en millions d'euros) 30 juin 2019 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif et des capitaux propres 31 décembre 2018 Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif et des capitaux propres Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 France Espagne Europe 1 045 48 1 622 - 589 3 304 74 960 2 486 1 056 1 261 33 - 910 6 780 - 10 084 864 400 12 - 114 1 390 302 605 981 54 31 - - 161 2 134 - 3 524 754 283 33 - 242 1 312 94 315 843 323 105 3 - 280 1 963 - 3 275 48 1 726 - 635 2 409 1 116 2 598 1 091 1 307 2 - 846 6 960 - 9 369 119 11 - 126 256 598 1 055 66 38 - - 148 1 905 - 2 161 291 33 - 243 567 398 926 322 102 3 - 253 2 004 - 2 571 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 63 Afrique et Moyen-Orient 732 179 72 - 52 1 035 156 523 1 184 133 83 47 - 1 116 3 242 - 4 277 154 64 - 59 277 528 1 081 127 68 44 - 1 069 2 917 - 3 194 Entreprises 272 - 278 - 37 587 18 73 731 279 397 20 - 252 1 770 - 2 357 - 264 - 46 310 58 689 283 398 2 - 273 1 703 - 2 013 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés 1 637 - 733 - 78 2 448 363 100 912 123 449 12 - 852 2 811 - 5 259 - 717 - 180 897 138 917 129 471 7 - 833 2 495 - 3 392 Eliminations activités télécoms et non alloués 32 724 - - - 31 023 796 31 819 - (1) (729) (19) - (1) 5 978 259 5 487 - 70 030 33 151 - - 27 461 791 28 252 (1) (631) (16) - - 7 403 381 7 136 - 68 539 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 32 724 5 304 910 2 750 31 023 1 908 41 895 1 007 2 575 6 408 1 949 2 326 114 5 978 3 830 24 187 - 98 806 54 34 - 8 - 119 161 - - 107 - 6 - - 4 866 4 979 - 5 194 - - - - (27) (27) - - (29) - - - (2) (1) (32) - (59) 32 778 5 338 910 2 758 31 023 2 000 42 029 1 007 2 575 6 486 1 949 2 332 114 5 976 8 695 29 134 - 103 941 33 151 612 2 815 27 461 2 080 32 968 2 835 6 635 2 002 2 384 58 7 403 3 803 25 120 - 91 239 98 - 8 - 98 106 - 135 - 8 - - 5 067 5 210 - 5 414 - - - (27) (27) - (34) - - - - - (34) - (61) 33 249 612 2 823 27 461 2 151 33 047 2 835 6 736 2 002 2 392 58 7 403 8 870 30 296 - 96 592 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 64 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 30 juin 2019 (en millions d'euros) Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement 1 224 6 267 (87) 41 - 1 137 6 308 Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif 18 (210) (226) (22) (134) (2) (20) - (334) (7) 7 - - 18 (219) (239) (22) (468) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) (986) 14 (764) (1) (640) 4 541 (3 976) (126) (25) 2 (28) (4 153) - - - (402) (16) - - - 9 (7) - - - - - - - 2 2 (986) 14 (764) (640) 4 139 (3 992) (126) (25) 2 (17) (4 158) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Emissions (rachats) de titres subordonnés Coupons et autres frais sur titres subordonnés Rachat d'actions propres - plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 Autres cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 4 884 (1 520) (676) (730) (125) 64 0 (267) (1) (59) (2) (3) (1 061) (243) 263 651 - (2) 9 (25) - - - 100 (2) - - - 82 (327) - - (2) - - - - - - - - (2) 4 884 (1 520) (678) (723) (150) 64 0 (267) (1) 41 (3) (1 061) (243) 343 324 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 2 5 734 226 - 2 5 960 (1) Dont (46) millions d'euros d'intérêts décaissés sur les dettes locatives (2) Dont 65 millions d'euros de capital d'Orange Bank souscrits par le groupe Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 65 (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Coupons sur titres subordonnés Rachat d'actions propres - plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 Autres cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) Dont 55 millions d'euros de capital d'Orange Bank souscrits par le groupe Orange. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 30 juin 2018 Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange 949 5 769 (70) 14 - 879 5 783 (45) (84) (262) 23 (158) - (7) - 39 15 (15) - - (45) (69) (284) 23 (119) (978) 16 (738) (291) 4 201 (1) - - 1 (24) - - - - (979) 16 (738) (290) 4 177 (3 656) (29) (60) 1 (20) (1) - - - - - (3 676) (30) (60) 1 75 (3 669) 35 14 (152) (152) (42) (3 807) 2 947 (1 995) - - 2 947 (1 995) (602) 145 (2) 36 (0) - 152 - - (414) 145 (2) (178) (178) (71) 8 (50)(1) 1 (1 064) (185) (1 046) - 85(1) - - - 121 477 - - - - - 152 (71) 8 35 1 (1 064) (185) (773) 5 333 5 810 (514) 111 (403) (1) 4 818 588 - (1) 5 406 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 66 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 1.8 Définition des secteurs opérationnels et des indicateurs de performance Principes comptables Informations sectorielles Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes d’Orange (ci-après dénommé "le Groupe") sont prises par le président-directeur général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont :  la France (hors Entreprises) ;  l’Espagne ;  la Pologne, la Belgique et le Luxembourg et chacun des pays d'Europe centrale. L'agrégat Europe présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone ;  le sous-groupe Sonatel (regroupant les entités Sonatel au Sénégal, Orange Mali, Orange Bissau, Orange en Guinée et Orange en Sierra Leone), le sous-groupe Côte d’Ivoire (regroupant les entités Orange Côte d’Ivoire, Orange au Burkina Faso et Orange au Libéria) et chacun des autres pays d’Afrique et du Moyen-Orient. L'agrégat Afrique et Moyen-Orient présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone ;  Entreprises ;  Internationaux et Services Partagés (OI&SP) qui comprennent certaines ressources, les activités d’Opérateurs principalement en matière de réseaux, de systèmes d’information, de recherche et développement et d’autres activités Groupe communes ainsi que la marque Orange ;  Orange Bank. L’utilisation des ressources partagées, fournies principalement par OI&SP, est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réalloc ation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices. Evolution des indicateurs de performance opérationnelle en 2019 Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Cette évolution normative a conduit le Groupe à adapter ses indicateurs de performance opérationnelle clés et à en définir de nouveaux : l’EBITDAaL (pour « EBITDA after Leases ») et eCapex (pour « Capex économiques ») pour 2019. L’EBITDA, l’EBITDA ajusté et les Capex restent les indicateurs de référence pour les périodes antérieures. Ces nouveaux indicateurs de performance opérationnelle clés sont utilisés par le Groupe pour :  piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ; et  mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu’elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne. L’EBITDAaL correspond au résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, effets liés aux prises de contrôle, reprises des réserves de conversion des entités liquidées, pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, et résultat des entités mises en équivalence et après effets liés aux intérêts sur dettes locatives et actifs financés, ajusté des éléments suivants :  effets des principaux litiges ;  charges spécifiques de personnel ;  revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités ;  coûts des programmes de restructuration ;  coûts d’acquisition et d’intégration ;  autres éléments spécifiques le cas échéant. Cet indicateur de mesure permet d’isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou non ou de leur nature de produits ou charges, lorsqu’ils sont liés :  aux principaux litiges : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 67 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Les procédures associées résultent de la décision d’un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période.  à des charges spécifiques de personnel : Indépendamment des plans de départ inclus en coûts des restructurations, certains programmes d’aménagement du temps de travail des salariés affectent négativement la période où ils sont signés et mis en œuvre. Il s’agit principalement des différents accords Temps Partiel Senior (TPS) en France.  à la revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités : Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités : dans ce cadre, des décisions de sorties ou cessions sont mises en œuvre qui, par nature, affectent ponctuellement la période où elles interviennent. Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe inclut les résultats de cession d’actifs immobilisés dans la revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités.  aux coûts des programmes de restructuration : L’adaptation des activités du Groupe à l’évolution de l’environnement peut également générer d’autres natures de coûts de transformation. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées ; il s’agit à titre illustratif et non limitatif des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes.  aux coûts d’acquisition et d’intégration : Le Groupe encourt des coûts directement liés aux acquisitions d’entités et à leur intégration. Il s’agit notamment d’honoraires, de coûts d’enregistrement et de compléments de prix.  le cas échéant, à d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. L’EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Les eCapex correspondent à l'acquisition d'actifs incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements d’actifs financés, diminuée du prix de cession des actifs incorporels et corporels. Ils sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les eCapex ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Rappel des indicateurs de performance opérationnelle en 2018 L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements, effets liés aux prises de contrôle, reprise des réserves de conversion des entités liquidées, pertes de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations et résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté des effets des principaux litiges, charges spécifiques de personnel, revue du portefeuille de titres et d’activités, coûts des restructurations et d’intégration et autres éléments spécifiques le cas échéant. Cet indicateur de mesure permet par rapport à l’EBITDA d’isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou non ou de leur nature de produits ou charges, lorsqu’ils sont liés :  aux principaux litiges : Les procédures associées résultent de la décision d’un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période.  à des charges spécifiques de personnel : Indépendamment des plans de départ inclus en coûts des restructurations, certains programmes d’aménagement du temps de travail des salariés affectent négativement la période où ils sont signés et mis en œuvre. Il s’agit principalement des différents accords Temps Partiel Senior (TPS) en France.  à la revue du portefeuille de titres et d’activités : Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille de titres et d’activités : dans ce cadre, des décisions de cession sont mises en œuvre qui, par nature, affectent ponctuellement la période où la cession intervient. Le résultat de cession correspondant affecte soit l’EBITDA soit le résultat net des activités cédées ou en cours de cession.  aux coûts des restructurations et d’intégration : L’adaptation des activités du Groupe à l’évolution de l’environnement peut également générer d’autres natures de coûts de transformation. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées ; il s’agit à titre illustratif et non limitatif des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes.  le cas échéant, à d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 68 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 L’EBITDA ajusté et l’EBITDA ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Les Capex correspondent à l'acquisition d'actifs incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement et sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les Capex ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Actifs et passifs Les actifs et passifs d’exploitation inter-secteurs sont présentés dans chaque secteur. Les actifs et passifs non alloués des secteurs des activités télécoms comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. Les éléments d’endettement financier et les placements financiers entre ces secteurs sont présentés en éléments non alloués. Pour Orange Bank, la ligne "autres" comprend les actifs et passifs listés ci-dessus ainsi que les prêts et créances et les dettes liées aux opérations de la banque. NOTE 2 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2019 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2018. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2019 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 24 juillet 2019. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Par rapport au 31 décembre 2018, les comptes présentés prennent en compte les effets de la première application de la nouvelle norme IFRS 16 "Contrats de location". Ces effets sont présentés au paragraphe 2.3. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Par rapport au 31 décembre 2018, les normes nouvellement appliquées ont introduit de nouveaux jugements et hypothèses d’estimation, qui sont présentés au paragraphe 2.3. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 69 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 2.3 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2019 2.3.1 Première application d’IFRS 16 "Contrats de location" : La nouvelle norme IFRS 16 "Contrats de location" est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de la nouvelle méthodologie introduite par IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contr at de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers. Tout d’abord, la norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l’actif, un droit d’utilisation et au passif, une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Le traitement comptable sous IAS 17 (ancienne norme) qui distinguait les locations financement des locations simples disparait et est remplacé par ce nouveau modèle à compter du 1er janvier 2019. Au-delà de l’impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d’exploitation actuelle est remplacée par une charge d’amortissement ainsi que par une charge d’intérêt. Au tableau de flux de trésorerie, seuls les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le rembours ement du principal de la dette locative affecte les flux de financement. Par ailleurs, le mode de comptabilisation des contrats de location pour le bailleur n’a pas évolué par rapport à IAS 17. Le Groupe a défini 4 grandes familles de contrats de location :  Terrains et bâtiments : ces contrats sont essentiellement des baux commerciaux ou tertiaires ou des contrats de location de bâtiments techniques (location d'espaces ou de bâtiments dans leur intégralité selon les circonstances) pour les activités « fixes ».  Réseaux et terminaux : ces contrats concernent essentiellement les locations des terrains de sites mobiles, certains contrats de "TowerCos" pour les activités mobiles, ainsi que les contrats relatifs aux accès à la boucle locale pour lesquels Orange est preneur ou bailleur selon les pays.  Equipements informatiques : ces contrats concernent essentiellement des contrats de location de routeurs et serveurs dans des "datacenters".  Autres : ces contrats concernent essentiellement des contrats de location des véhicules et engins techniques. Pour cette première application, le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et applique les dispositions pratiques autorisées suivantes :  L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Cette disposition est appliquée pour tous les contrats y compris ceux qui font l'objet d'une tacite reconduction en date de transition. Pour appliquer cette disposition, le Groupe a eu recours au jugement et à l’expérience acquise lors des précédents exercices afin de déterminer s'il existe ou non une certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement en tenant compte des faits et circonstances pertinents.  L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ.  L'exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation à la date de première application.  La reclassification à l’identique du solde de l’actif et du passif des contrats de location financement identifiés sous IAS 17 en droit d’utilisation et dette locative comme le permet la norme.  L’utilisation dans le bilan d’ouverture de l’évaluation des provisions au titre des contrats onéreux effectuée au 31 décembre 2018 en application d’IAS 37, comme une alternative au test de dépréciation des droits d’utilisation à l’ouverture. Les loyers d'ores et déjà provisionnés sont présentés dans les pertes de valeur des droits d'utilisation. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 pour l'ensemble des dettes de loyer s'élève à 2,01% en se basant sur la durée résiduelle des contrats en date de transition. Au cours du premier semestre 2019, un certain nombre de sujets ont été instruits par le normalisateur afin de clarifier quelques interprétations de la norme. Toutes les conclusions de l’IASB et de l’IFRS IC relatives à ces sujets n’ont pas été publiées à date et le Groupe continue à suivre les discussions en cours. En date d’établissement de ces comptes semestriels, les positions comptables du Groupe et les modalités de mises en œuvre sur ces sujets sont les suivantes :  La durée exécutoire dans le cas des contrats à durée indéterminée avec un préavis d’une durée inférieure ou égale à 12 mois peut être, selon les circonstances de ces contrats, plus longue que la durée de préavis. Le Groupe considère notamment le fait que des pénalités plus que négligeables soient supportées en cas de sortie. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l'importance économique de l'actif loué.  Le Groupe a analysé l'ensemble des cas spécifiques de contrats pour lesquels des aménagements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués et a considéré qu’il n’y avait pas d’avantages économiques l’amenant à réévaluer la durée exécutoire préalablement déterminée. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 70 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2  Le Groupe ne considère pas les droits d’occupation des sous-sols (servitudes de tréfonds) comme des contrats de location étant donné qu’il existe généralement pour ces contrats un droit de substitution substantiel. La décision finale de l’IFRS IC n'a pas modifié cette position.  Le Groupe a décidé, de ne pas appliquer l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés prévue par IAS 12 (§15 et 24) générés par la comptabilisation d’un actif au titre du droit d’utilisation et d’une dette locative. Le Groupe a fait le choix d’appliquer IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée et par conséquent les périodes comparatives 2017 et 2018 ne sont pas retraitées. Cette option conduit à comptabiliser un effet cumulé des retraitements requis par la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 et s’est traduite par une augmentation des réserves consolidées de 2 millions d’euros dont 2 millions d’euros attribuables aux propriétaires de la société mère, liée aux impôts différés comme présenté dans le tableau ci-dessous : Effets sur les états financiers consolidés Effets sur l’état consolidé de la situation financière : Données historiques 31 décembre 2018 Effet de l'application d'IFRS 16 Données retraitées 1er janvier 2019 (en millions d'euros) Immobilisations corporelles dont contrats de location-financement Droits d'utilisation dont valeur brute dont amortissements dont pertes de valeur (1) Impôts différés actifs Total de l’actif non courant Charges constatées d'avance Total de l’actif courant Total de l’actif 27 693 574 - - - - 1 366 74 701 571 21 891 96 592 (574) (574) 6 296 6 991 (552) (143) 1 497 7 219 (35) (35) 7 184 27 119 - 6 296 6 991 (552) (143) 2 863 81 920 536 21 856 103 776 Total capitaux propres (2) Passifs financiers non courants dont dettes de location-financement Dette locative non courante Provision pour restructuration non courante (1) Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants dont dettes de location-financement Dette locative courante Dettes fournisseurs sur autres biens et services Provision pour restructuration courante (1) Autres passifs courants Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 33 249 26 749 427 - 230 631 33 047 7 270 158 - 6 736 159 1 788 30 296 96 592 2 (427) (427) 5 197 (105) 1 495 6 160 (167) (158) 1 281 (40) (38) (14) 1 022 7 184 33 251 26 322 - 5 197 125 2 126 39 207 7 103 - 1 281 6 696 121 1 774 31 318 103 776 (1) Les pertes de valeur des droits d'utilisation sont relatives aux baux immobiliers qualifiés de contrats onéreux en France. (2) L'effet de l'application d'IFRS 16 sur les capitaux propres au 1er janvier 2019 est lié aux différences temporelles entre les impôts différés actifs et passifs sur les pays dont le taux d'imposition évolue dans les prochaines années. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 71 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Réconciliation entre les engagements hors bilan de location simple présentés en application d'IAS 17 au 31 décembre 2018 et les dettes locatives comptabilisées en application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 Les éléments en réconciliation concernent principalement le champ d'application, la méthode d'évaluation des loyers et d'autres effets présentés ci-dessous : (en millions d'euros) 1er janvier 2019 Engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 (1) 5 815 Engagements présentés en autres engagements liés aux activités opérationnelles au 31 décembre 2018 (2) 1 023 Engagements relatifs à des contrats de location faisant l'objet d'une exemption (3) (129) Engagements relatifs à des contrats dont le bien sous-jacent est disponible après le 1er janvier 2019 (524) Différences d'évaluation dues à la determination de la durée des contrats de location (4) 167 Différence d'évaluation des loyers (5) (191) Dettes de location-financement au 31 décembre 2018 (6) 584 Autres effets (7) 457 Dettes locatives au 1er janvier 2019 - Avant actualisation 7 202 Effet de l'actualisation (724) Dettes locatives au 1er janvier 2019 6 478 (1) Dont 37 millions d'euros d'engagements hors bilan d'Orange Bank. (2) Comprend notamment certains contrats de gestion de sites ("TowerCos") signés en Afrique et des contrats relatifs aux accès à la boucle locale en Espagne présentés dans les autres engagements d'achats de biens et services. (3) Le Groupe a exclu de la dette locative les contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date d'application, et les contrats dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à environ 5 000 euros. (4) Les engagements hors bilan retiennent la durée minimale des contrats alors qu'en application d'IFRS 16, la durée déterminée tient compte des options de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer. (5) Ces différences concernent la méthode d'évaluation des loyers qui sont fonction d'un indice ou d'un taux. (6) Les dettes locatives au 1er janvier 2019 intègrent les dettes de location-financement comptabilisés selon IAS 17 au 31 décembre 2018. (7) Comprend notamment les paiements minimaux associés aux baux immobiliers qualifiés de contrats onéreux en France qui étaient comptabilisés en provision pour restructuration au 31 décembre 2018 et exclus des engagements hors bilan. Les informations requises au 30 juin 2019 sur les dettes locatives et les droits d’utilisation sont présentées en note 7. 2.3.2 Application d'IFRIC 23 "Incertitude relative aux traitements fiscaux" : L’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019 et vient préciser l'identification, l'évaluation et la comptabilisation des positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les sociétés. Cette interprétation n’a eu aucun impact sur l’évaluation des passifs d’impôts sur les sociétés, ni sur leur présentation dans les états financiers consolidés du Groupe. NOTE 3 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Acquisition de Basefarm Le 14 août 2018, le Groupe a conclu l’acquisition de 100 % de Basefarm pour un montant de 234 millions d’euros. (en millions d'euros) A la date d'acquisition Prix d'acquisition Trésorerie acquise nette des frais liés à l'acquisition Investissement net de la trésorerie acquise 234 (4) 230 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 72 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Conformément à IFRS 3R – Regroupements d'entreprises, l'évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs assumés a été finalisée au cours de l'exercice 2019. L’allocation finale du coût d’acquisition est la suivante : (en millions d'euros) A la date d'acquisition Prix d'acquisition (a) Actif net comptable acquis Effets de l'évaluation à la juste valeur : 234 (58) Base clients (1) Autres actifs incorporels (2) Marque (3) Impôts différés nets Actif net réévalué (b) Ecart d'acquisition (a) - (b) 58 28 7 (25) 10 224 (1) Amortie sur 15 années (2) Amortis sur 5 années (3) Amortie sur 7 années Les justes valeurs ont été évaluées selon la méthode des redevances (relief from royalty) pour la marque et selon la méthode des surprofits (excess earnings) pour la base clients. Les écarts d’acquisition correspondent essentiellement aux technologies futures ainsi qu’à l’acquisition de nouveaux clients. L’effet de l’acquisition de Basefarm sur le chiffre d’affaires en 2019 est de 57 millions d’euros. NOTE 4 AUTRES CHARGES 4.1 Autres charges opérationnelles Les autres charges opérationnelles incluent notamment les dépréciations et pertes sur créances clients et sur actifs de contrats clients, et les charges de services universel. 4.2 Coûts des restructurations (en millions d’euros) 30 juin 2019 30 juin 2018 Coûts des restructurations Plans de départ des salariés Immobilier (1) Réseaux de distribution Autres Coûts d'intégration Frais d'acquisition sur titres (2) Total coûts des restructurations (52) (13) (2) (9) (28) - - (52) (56) (22) (18) (7) (9) (6) (6) (62) (1) Concernait en 2018 des contrats onéreux sur baux immobiliers en France. Suite à l'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019, ces contrats onéreux sont comptabilisés en "Pertes de valeur des droits d'utilisation" au compte de résultat consolidé. (2) A compter de 2019, les frais d'acquisition sur titres sont présentés en "Autres charges opérationnelles". 4.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement, s’établit à environ 384 millions d’euros au 30 juin 2019. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 73 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 NOTE 5 PERTES DE VALEUR Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés au second semestre, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2019 Au 30 juin 2019, la revue des indicateurs n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. Au 30 juin 2018 La dépréciation de 56 millions d'euros de l'écart d'acquisition en Jordanie reflétait principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile. La valeur nette comptable testée des actifs avait été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants à 100 % au 30 juin 2018, soit 0,7 milliard d'euros. NOTE 6 IMMOBILISATIONS 6.1 Résultat de cession des actifs immobilisés (en millions d'euros) 30 juin 2019 Prix de cession Valeur nette comptable des actifs cédés Résultat de cession des actifs immobilisés 131 (63) 68 Au 30 juin 2018, le résultat de cession des actifs immobilisés est présenté en autres produits opérationnels et s'élève à 41 millions d'euros. Il était composé de 54 millions d'euros de prix de cession des actifs immobilisés et de (13) millions d'euros de valeur nette comptable des actifs cédés. 6.2 Immobilisations corporelles 30 juin 2019 31 décembre 2018 (en millions d'euros) Valeur brute Amortis- sements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Réseaux et terminaux Terrains et bâtiments Equipements informatiques Autres immobilisations corporelles 87 610 7 181 3 796 1 739 (62 899) (4 934) (2 995) (1 304) (310) (243) (13) (11) 24 401 2 004 788 424 23 962 2 479 817 435 Total immobilisations corporelles 100 326 (72 132) (577) 27 617 27 693 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 74 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 (en millions d'euros) 30 juin 2019 31 décembre 2018 Valeur nette des immobilisations corporelles - en début de période Effet de l'application d'IFRS 16 (1) 27 693 (574) 26 665 - Valeur nette des immobilisations corporelles - après prise en compte d'IFRS 16 Acquisitions d'immobilisations corporelles dont location-financement dont actifs financés Effet des variations de périmètre Cessions et mises au rebut Dotations aux amortissements dont actifs immobilisés dont actifs financés Pertes de valeur Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Valeur nette des immobilisations corporelles - en fin de période 27 119 2 878 - 66 1 (61) (2 389) (2 386) (3) 0 74 (5) - 27 617 26 665 5 883 136 - 63 (44) (4 791) (4 791) - (39) (27) (17) - 27 693 (1) Suite à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, les contrats de location-financement ont été reclassés en droits d'utilisation (voir note 2.3.1). Les actifs financés comprennent au 30 juin 2019 les décodeurs (set-up box) en France financés par un intermédiaire bancaire et qui répondent au critère normatif de la définition d'une immobilisation selon IAS 16. Les dettes associées à ces actifs financés sont présentées dans les passifs financiers et sont incluses dans la définition de l'endettement financier net. Principes comptables Les immobilisations corporelles sont composées d'actifs corporels immobilisés et d'actifs financés. Elles comprennent principalement des installations et équipements liés aux réseaux. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production qui comprend les frais d'études et de construction, ainsi que les frais engagés pour l'amélioration de la capacité des équipements et installations. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l’obligation que le G roupe encourt. Le mode de déploiement par étapes des actifs et notamment des réseaux - dans l’appréciation du Groupe - ne conduit généralement pas à une longue période de préparation. Le Groupe ne capitalise donc pas en général les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels. En France, le cadre réglementaire du déploiement des réseaux en fibre optique (Fiber To The Home – FTTH) organise l’accès par les opérateurs commerciaux à la partie terminale des réseaux déployés par un opérateur tiers sur la base d’un co- financement (ab initio ou a posteriori) ou d’accès à la ligne. Le partage des droits et obligations entre les différents opér ateurs co-finançant la partie terminale des réseaux est qualifié d’opération conjointe conformément à IFRS 11 "Partenariats" : seules les quote-parts (construites ou acquises) dans les réseaux co-financés ou construits par Orange sont inscrites à l’actif. Le Groupe a signé des accords de mutualisation avec d’autres opérateurs mobiles sur des bases réciproques qui peuvent aller du partage d’infrastructures passives à celui d’équipements actifs de réseau voire de spectre. Ainsi, en Pologne, les accords avec Deutsche Telekom ont été analysés comme constitutifs d’une opération conjointe : les infrastructures et équipements de réseau d’accès inscrits en immobilisations sont équivalents à la quote-part du Groupe dans les actifs installés par le Groupe ou Deutsche Telekom, chacun dans leur zone géographique. Pour rappel, avant l'application d'IFRS 16, les principes comptables relatifs aux actifs en location-financement et en location simple étaient les suivants : L’acquisition d’un actif dans le cadre d’une location-financement est sans effet sur les flux de trésorerie à la mise en place de la transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers payés sur la période du financement sont ventilés entre la part intérêts (flux de trésorerie liés à l’activité) et la part remboursement du capital (flux de trésorerie liés au financement). L’essentiel des actifs en location-financement est relatif à des immeubles tertiaires et d’exploitation du réseau. Les terrains ou immeubles hébergeant des sites radio peuvent appartenir au Groupe, faire l’objet de location-financement, de location simple ou de simple mise à disposition. Les contrats de location de bureaux et des points de vente sont généralement qualifiés de contrats de location simple et les loyers futurs afférents sont présentés en engagements non comptabilisés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 75 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Parallèlement, les équipements, le plus souvent génériques, dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par le Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l’objet d'une cession. Le Groupe a également signé, dans certains pays d’Afrique, des accords avec des "TowerCos" (sociétés exploitant des pylônes de télécommunication). Ces TowerCos offrent aux opérateurs mobiles, dont Orange, la possibilité de mutualiser des sites, des équipements passifs et des services associés (en prenant en gestion des sites des opérateurs mobiles et/ou en rachetant ou construisant des sites). Les effets financiers de ces contrats étaient reflétés en charges opérationnelles. Les engagements à long terme relatifs à ces contrats étaient présentés en engagements contractuels non comptabilisés. NOTE 7 CONTRATS DE LOCATION Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces contrats de location sont répartis suivant les catégories d’actifs suivantes :  Terrains et bâtiments  Réseaux et terminaux  Equipements informatiques  Autres Principes comptables Le Groupe qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de service contient une composante locative. Le Groupe a défini 4 grandes familles de contrats de location :  Terrains et bâtiments : ces contrats portent essentiellement sur des baux commerciaux (points de vente) ou tertiaires (bureaux et siège social) ou encore la location de bâtiments techniques non détenus par le Groupe. Les contrats de location immobiliers conclus en France portent essentiellement sur des durées longues (baux commerciaux de 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans dits « baux 3/6/9 ») (voir note 7.1). A noter cependant que selon les géographies d’où sont issus ces contrats, la durée légale de ces derniers peut varier et amener le Groupe à retenir une durée exécutoire spécifique en tenant compte de l’environnement juridique local.  Réseaux et terminaux : le Groupe est amené à louer un certain nombre d’actifs dans le cadre de ses activités mobiles. C'est notamment le cas des terrains ayant vocation à accueillir l’installation des antennes, les sites mobiles loués à un opérateur tiers ainsi que certains contrats avec des "TowerCos" (sociétés exploitant des pylônes de télécommunication). L’activité réseau fixe fait aussi l’objet de contractualisation sous forme de location. Ces contrats de location portent essentiellement sur les accès à la boucle locale lorsque le groupe Orange est dans une position de challenger sur un marché (dégroupage total ou partiel) ainsi que sur la location de câbles de transmission terrestres.  Equipements Informatiques : cette catégorie d’actifs est essentiellement constituée des contrats de location de serveurs et d'espaces d’hébergements dans des datacenters.  Autres : cette catégorie d’actifs comprend principalement les contrats de location de véhicules et engins techniques. La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées (voir notes 7.2 et 7.1). Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation (voir note 7.2) est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte l es flux liés aux opérations de financement. Enfin, le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme IFRS 16, c’est à dire les contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois et ceux dont la valeur à neuf du bien sous- jacent est inférieure à environ 5 000 euros. Ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux exemptions s’applique sont présentés en engagements hors bilan et une charge est comptabilisée dans les "achats externes" au compte de résultat. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 76 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 7.1 Dettes locatives Au 30 juin 2019, le solde des dettes locatives s’élève à 6 345 millions d’euros, dont 5 338 millions d’euros de dettes locatives non courantes et 1 007 millions d’euros de dettes locatives courantes. Principes comptables Le Groupe comptabilise un passif (i.e. dette locative) à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes et fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu'Orange est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats (lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine). Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative). Orange détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas particulier des baux « 3/6/9 » en France, une appréciation de la durée à retenir est réalisée contrat par contrat. La définition de cette durée tient aussi compte des lois et pratiques propres à chaque juridiction ou secteur d’activité en m atière de durée d’engagement ferme de location consentie par les bailleurs. C'est le cas des baux avec une durée illimitée pour lesquels Orange retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l'importance économique de l'actif loué. Lorsque des aménagements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués, le Groupe apprécie contrat par contrat si ces derniers procurent un avantage économique pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location. Lorsqu'un contrat de location comporte une option d’achat, le Groupe retient comme durée exécutoire la durée d’utilité du bien sous-jacent lorsqu’il est raisonnablement certain d’exercer l’option d’achat. Pour chaque contrat, le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du taux de rendement des emprunts d’Etat du pays preneur, en fonction de la maturité et de la devise du contrat, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe. Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d'être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants :  un changement de durée émanant d’un avenant au contrat ou d’un changement d'appréciation sur la certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ;  un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;  un changement d’appréciation sur l’exercice d’une option d’achat ;  tout autre changement contractuel, par exemple une modification de l’étendue du contrat et de son actif sous-jacent. 7.2 Droits d'utilisation 30 juin 2019 1er janvier 2019 (en millions d'euros) Terrains et bâtiments Réseaux et terminaux Equipements informatiques Autres droits d'utilisation Total droits d'utilisation Valeur brute 5 527 1 692 113 146 7 478 Amortis- sements cumulés (657) (360) (85) (34) (1 136) Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette 4 795 1 362 33 106 6 296 (167) - - (0) (167) 4 703 1 332 28 112 6 175 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 77 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 (en millions d'euros) Valeur nette des droits d'utilisation - en début de période Augmentation (entrée d'actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation) Effet des variations de périmètre Dotations aux amortissements (1) Pertes de valeur Effets des changements d'appréciation Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Valeur nette des droits d'utilisation - en fin de période 30 juin 2019 6 296 514 1 (609) (24) 12 11 (26) - 6 175 (1) Dont dotations aux amortissements des droits d'utilisation des terrains et bâtiments pour (427) millions d'euros, des réseaux et terminaux pour (153) millions d'euros, des équipements informatiques pour (6) millions d'euros et des autres droits d'utilisation pour (23) millions d'euros. Principes comptables Un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative (voir note 7.1). Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative auquel s’ajoutent le cas échéant les coûts directs supportés dans certains contrats, dont les honoraires, les frais de négociation des contrats ou encore les frais administratifs, déduction faite des dettes de franchises de loyer et contributions financières du bailleur. Les travaux engagés par le preneur et aménagements de l’actif sous-jacent ainsi que les dépôts de garantie ne sont pas des éléments constitutifs du droit d’utilisation et sont comptabilisés selon d’autres normes. Enfin, ce droit d’utilisation est amorti au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat retenue par le groupe. NOTE 8 IMPOT SUR LES SOCIETES (en millions d'euros) 30 juin 2019 30 juin 2018 Impôt sur les sociétés • Impôt exigible • Impôt différé (513) (525) 12 (559) (569) 10 Au 30 juin 2019, la charge d’impôt estimée pour la France a été calculée sur la base du dernier taux voté à la date de clôture, soit 32,02 %. Néanmoins, une mesure visant à maintenir de manière exceptionnelle le taux d’impôt sur les sociétés à 34,43 % pour l’exercice 2019 a été votée le 11 juillet 2019 et aurait engendré une charge supplémentaire de (19) MEUR au 30 juin 2019. NOTE 9 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (HORS ACTIVITES D'ORANGE BANK) 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs et passifs financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 9 présente les actifs et passifs financiers propres aux activités télécoms et la note 10 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 78 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 607 1 799 299 1 826 299 9.3 1 607 10.1.1 - - (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 3 167 2 721 18 5 960 2 722 18 5 734 9.3 9.3 3 168 10.1.1 - - 226 (1) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 30 125 981 30 125 898 9.3 9.3 27 - 83 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 4 566 5 889 87 5 890 87 9.3 9.3 4 567 - - (1) (1) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 9.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé A fin juin 2019, l'état du résultat global consolidé présente une perte sur les couvertures de flux de trésorerie de (184) millions d'euros contre une perte de (168) millions d'euros au 1er semestre 2018. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. La perte sur le 1er semestre 2019 s’explique principalement par la mise en place de nouvelles couvertures de cash flow hedge, à la suite notamment de l’émission obligataire en livres sterling de janvier 2019, ainsi que par la hausse du différentiel de taux euro-livre sterling sur la période. La perte sur le 1er semestre 2018 s’expliquait principalement par la hausse des différentiels de taux euro-livre sterling et euro-dollar sur la période. 9.3 Endettement financier net Par rapport au 31 décembre 2018, l’endettement financier net au 30 juin 2019 exclut les dettes de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir note 2.3.1) et inclut les dettes sur actifs financés. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d'Orange Bank pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 79 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 (en millions d'euros) TDIRA Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales Dettes sur actifs financés (1) Dettes de location-financement Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (2) Banques créditrices Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (3) Dérivés actifs courants et non courants (3) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couverture en vie Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (4) Placements à la juste valeur (5) Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) Endettement financier net (a) + (b) 30 juin 2019 31 décembre 2018 822 27 070 822 30 406 3 658 60 - 46 348 335 340 3 664 - 584 82 1 116 318 363 36 015 985 (317) (886) 35 797 (642) (2 684) (3 151) (2 583) (6) (9 060) 26 737 34 019 845 (385) (721) 33 758 (553) (2 683) (2 523) (2 558) (8 317) 25 441 (1) Voir note 6.2. (2) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (3) Au 30 juin 2019, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain de 455 millions d'euros. (4) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (5) Seuls les placements, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (6) Au 30 juin 2019, le montant présenté ne tient pas compte des 486 millions de livres sterling reçus le 2 juillet 2019 (soi t 543 millions d'euros au cours indicatif du jour) en lien avec la cession des titres BT. Au cours du premier semestre 2019, Orange a procédé à des achats de calls ayant les mêmes caractéristiques que la vente de call incluse dans l'obligation échangeable en titres BT. Les achats de calls venant neutraliser la vente de call initiale, le Groupe n'est plus exposé à la variation de valeur du titre BT en lien avec les obligations échangeables en titres BT. Pour rappel en juin 2017, le Groupe avait émis des obligations échangeables en titres BT pour un nominal de 517 millions de livres sterling (soit 585 millions d'euros au cours indicatif BCE du jour) portant un coupon de 0,375 % et ayant pour sous-jacent 133 millions d’actions BT. Les obligations arrivent à maturité en juin 2021 et sont remboursables sur demande des investisseurs depuis le 7 août 2017 en numéraire, en titres BT ou en une combinaison des deux, au choix d’Orange. En normes IFRS, cette opération se décomposait en une dette financière enregistrée au coût amorti et un dérivé réévalué (vente de call) à la juste valeur par résultat. 9.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires Au cours du premier semestre 2019, Orange SA a procédé au remboursement à échéance de trois emprunts obligataires pour respectivement 750 millions d'euros, 7 500 millions de yens (soit 60 millions d'euros au cours indicatif du jour) et 750 millions de dollars américains (soit 658 millions d'euros au cours indicatif du jour). Orange SA a émis 8 emprunts obligataires au premier semestre 2019 :  650 millions d'euros le 15 janvier 2019 à échéance 15 janvier 2022 avec un coupon de 0,5 % ;  1 250 millions d'euros le 15 janvier 2019 à échéance 15 juillet 2024 avec un coupon de 1,125 % ;  1 250 millions d'euros le 15 janvier 2019 à échéance 15 janvier 2029 avec un coupon de 2,0 % ;  750 millions de livres sterling (soit 842 millions d'euros au cours indicatif du jour) le 15 janvier 2019 à échéance 15 janvier 2032 avec un coupon de 3,25 % ;  300 millions d'euros le 29 mai 2019 à échéance 29 mai 2031 avec un coupon de 1,342 % ;  939 millions de dollars hongkongais (soit 106 millions d'euros au cours indicatif du jour) le 20 juin 2019 à échéance 12 juin 2034 avec un coupon de 3,07 % ;  400 millions de francs suisses (soit 360 millions d'euros au cours indicatif du jour) le 24 juin 2019 à échéance 24 novembre 2025 avec un coupon de 0,2 % ;  100 millions de francs suisses (soit 90 millions d'euros au cours indicatif du jour) le 24 juin 2019 à échéance 22 juin 2029 avec un coupon de 0,625 %. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 80 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 9.5 Notation d’Orange La notation d’Orange n'a pas évolué au premier semestre 2019 par rapport au 31 décembre 2018. Au 30 juin 2019, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A Perspective Stable Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 Non applicable 9.6 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2018 demeurent respectés. 9.7 Actifs financiers 30 juin 2019 31 décembre 2018 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur dont Titres de créances négociables (1) dont Autres Titres de participation Dépôts versés de cash collateral Actifs financiers au coût amorti Créances rattachées à des participations Autres (3) Total Actifs financiers 323 323 780 - - - 138 642 723 42 (2) 681 1 826 - 2 684 2 684 2 682 2 - - 38 6 32 2 722 323 323 3 464 2 684 2 682 2 138 642 761 48 713 4 548 254 254 4 041 2 683 2 679 4 805 553 762 55 707 5 057 (1) Exclusivement des NEUCP. (2) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. (3) Dont la consignation en 2018 de 346 millions d'euros au titre du litige Digicel. Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2019 31 décembre 2018 Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat - en début de période Acquisitions Variation de juste valeur Cessions Autres mouvements 254 38 35 (2) (2) 208 75 (22) (7) 0 Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat - en fin de période 323 254 Titres de participation à la juste valeur par résultat Le 28 juin 2019, le Groupe a cédé sa participation résiduelle de 2,49 % du capital social de BT Group Plc au prix de 1,99 livres sterling par action, soit un montant net de 486 millions de livres sterling (soit 542 millions d'euros au cours indicatif BCE du 28 juin 2019). Le règlement livraison n’ayant eu lieu que le 2 juillet 2019, une créance financière a été comptabilisée pour le montant net à recevoir et est sans impact sur le calcul de l’endettement financier net au 30 juin 2019. Au 31 décembre 2018, la juste valeur de ces titres était de 659 millions d'euros. L'effet au compte de résultat au 30 juin 2019 s'élève à (119) millions d'euros (dont (2) millions d'euros d'effet de la couverture de change). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 81 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 9.8 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2019. NOTE 10 ACTIVITES D'ORANGE BANK 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank Les comptes d'Orange Bank ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs et passifs financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 9 présente les actifs et passifs financiers propres aux activités télécoms et la note 10 est dédiée aux activi tés d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2019. (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 607 1 799 299 1 826 299 9.3 1 607 10.1.1 - - (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 3 167 2 721 18 5 960 2 722 18 5 734 9.3 9.3 3 168 10.1.1 - - 226 (1) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 30 125 981 30 125 898 9.3 9.3 27 - 83 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank 4 566 4 567 (1) Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 5 889 87 5 890 87 9.3 9.3 - (1) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 82 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 10.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 30 juin 2019 31 décembre 2018 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation 1 1 - 1 1 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur Dépôts versés de cash collateral Autres Actifs financiers au coût amorti Titres à revenu fixe Prêts et créances auprès de la clientèle Prêts et créances auprès des établissements de crédit Total Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 795 795 103 - 82 21 708 708 - - 1 607 6 6 111 111 - - 3 051 8 2 034 1 009 3 168 801 801 214 111 82 21 3 759 716 2 034 1 009 4 775 925 925 152 72 57 23 3 614 614 2 000 1 000 4 692 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2019 31 décembre 2018 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en début de période Acquisitions Remboursements et cessions Variation de juste valeur Autres effets(1) Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en fin de période 925 147 (277) 11 (5) 801 786 487 (333) (8) (7) 925 (1) Dont (2) millions d'euros de variation de juste valeur couverte par des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018. Ces dérivés couvrent la partie taux du portefeuille d'OATi (Obligation assimilables du Trésor indexées sur l'inflation) à échéance 2023. La variation de juste valeur de cette partie taux est comptabilisée au compte de résultat avec la variation de juste valeur des instruments de couverture et non en autres éléments du résultat global. Prêts et créances d'Orange Bank Dans le cadre de la retranscription des comptes d'Orange Bank dans le plan comptable du Groupe, les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle ont été rassemblés au sein des prêts et créances auprès de la clientèle. A fin juin 2019, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (représentant 915 millions d'euros) et de crédits à l'habitat (représentant 873 millions d'euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. 10.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 3 587 millions d'euros et des établissements de crédit pour 634 millions d'euros. A fin juin 2019, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées principalement de comptes ordinaires de la clientèle pour 2 598 millions d'euros et de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 765 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et emprunts à terme. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 83 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 NOTE 11 CAPITAUX PROPRES Au 30 juin 2019, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2019, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,51 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 5,53 % du capital et 9,1 % des droits de vote. 11.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2019. Au cours de la période close le 30 juin 2019, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 652 682 465 actions. 11.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 21 mai 2019, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions dont le descriptif figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2019. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2019 par Orange SA l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2019, la société détient 7 293 601 actions propres (dont 396 614 au titre du contrat de liquidité et 6 875 568 au titre des plans d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 et Long Term Incentive Plan (LTIP) 2018-2020), contre 7 214 100 au 31 décembre 2018 (dont 309 609 au titre du contrat de liquidité et 6 882 999 au titre des plans d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 et Long Term Incentive Plan (LTIP) 2018-2020). 11.3 Distributions L’Assemblée Générale du 21 mai 2019 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2018. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 6 décembre 2018 pour un montant total de 796 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 6 juin 2019 pour un montant de 1 061 millions d'euros. 11.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2019 31 décembre 2018 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont groupe Orange Polska dont groupe Sonatel dont groupe Orange Belgium dont groupe Jordan Telecom dont Médi Telecom Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 482 983 637 262 158 139 (15) 2 467 2 594 973 744 273 164 153 (14) 2 580 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 84 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 (en millions d’euros) 30 juin 2019 30 juin 2018 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires dont groupe Sonatel dont Médi Telecom dont groupe Orange Belgium dont groupe Jordan Telecom 243 192 22 14 13 244 190 20 14 14 11.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2019 30 juin 2018 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités cédées 52 (2) 50 - - (47) (1) (48) - - La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement :  sur le premier semestre 2019, une augmentation de 45 millions d’euros au titre de l'appréciation de la livre égyptienne;  sur le premier semestre 2018, une diminution de 92 millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty. 11.6 Titres subordonnés Le 15 avril 2019, Orange a émis, dans le cadre de son programme EMTN, l'équivalent d' 1 milliard d'euros de titres subordonnés de dernier rang, en euros, en une tranche avec un coupon annuel fixe de 2,375 %. Une révision des taux sur des conditions de marché est prévue de manière contractuelle à chaque date d'exercice d'option d'achat. Orange dispose d’une option de rachat de cette tranche à compter du 15 avril 2025 (première date de révision des taux de la tranche considérée), et en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement. Ces titres sont cotés sur Euronext Paris. A chaque date d'intérêt, la rémunération peut être payée ou reportée à la convenance de l'émetteur. Les coupons reportés sont capitalisés et deviennent exigibles en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement et sous le contrôle d'Orange. En application des normes IFRS, ces instruments sans maturité et dont le règlement des coupons est reportable à la main de l'émetteur, sont comptabilisés en capitaux propres pour leur valeur historique. La rémunération des porteurs est enregistrée dans les capitaux propres cinq jours ouvrés avant la date de paiement des coupons annuels, sauf exercice par Orange de son droit à différer le paiement des coupons. L'opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF : visa no. 19-152. Orange a par ailleurs procédé dans le même temps au rachat partiel des titres subordonnés existants par une offre contractuelle visant une partie des titres subordonnées sur les tranches suivantes :  500 millions d'euros sur un nominal d'un milliard d'euro ayant une première date de remboursement anticipé au gré d’Orange le 7 février 2020 avec un taux de 4,25 % ;  500 millions d'euros sur un nominal d'un milliard d'euro ayant une première date de remboursement anticipé au gré d’Orange le 1er octobre 2021 avec un taux de 4,00 %. Au 30 juin 2019, le montant des titres subordonnés présenté dans le tableau de variation des capitaux propres n'est pas modifié par ces opérations et correspond à un nominal de 5 803 millions d'euros enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de réévaluation depuis leur émission en 2014). Au cours du premier semestre 2019, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé les coupons suivants :  le 7 février 2019, une rémunération de 95 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 44 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ;  le 1er avril 2019, une rémunération de 35 millions de livres sterling (équivalents à 40 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014 ;  un paiement de 15 millions d'euros d’intérêts courus à la date de rachat des titres subordonnés (dont 11 millions aux porteurs des titres subordonnés émis en octobre 2014 et 4 millions aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014). L’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés est constaté en résultat sur la période. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 85 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 NOTE 12 LITIGES ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES 12.1 Litiges Au 30 juin 2019, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 560 millions d’euros (572 millions d’euros au 31 décembre 2018). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2018.  En décembre 2018, les administrateurs de l’ex distributeur britannique Phones 4U (actuellement en liquidation) ont déposé une plainte contre les trois principaux opérateurs de réseaux mobiles au Royaume-Uni, dont EE et leurs sociétés mères, dont Orange. La demande de Phones 4U (d’un montant non quantifié) est actuellement contestée devant les juridictions anglaises. Orange conteste vigoureusement les allégations soulevées par Phones 4U qui incluent des allégations d’entente entre les différents opérateurs.  Le 19 mars 2019, un décret administratif pris par le gouvernement régional du Kurdistan irakien a mis en œuvre la décision de l’autorité réglementaire irakienne (CMC) de 2014 d’annuler le partenariat de mars 2011 entre l’opérateur Korek Telecom, Agility et Orange. En conséquence, la restitution des actions de Korek Telecom à leurs actionnaires initiaux a été imposée. Orange, qui a ainsi été illégalement exproprié de son investissement, a notifié le 24 mars 2019 une lettre de griefs à la République d’Irak en se fondant sur le traité bilatéral d’investissement conclu entre la France et l’Irak.  Le 27 mars 2019, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par Numéricable contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 16 juin 2017 qui avait rejeté l’ensemble de ses demandes relatives à l’indemnisation du préjudice subi du fait d’une prétendue résiliation de fait des conventions d’occupation du génie civil conclues avec Orange lors de la cession par Orange de ses réseaux câblés en 2004. Le litige est définitivement clos.  Le 5 juin 2019, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 28 avril 2017 qui avait intégralement débouté Verizon de ses demandes de remboursement de trop-perçus allégués sur des prestations d’interconnexion d’Orange. Cet arrêt a remis les parties en l’état du jugement de première instance qui avait débouté Verizon de sa demande principale et condamné Orange à verser 0,5 million d’euros au titre des prestations de l’année 2008. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2018 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 12.2 Engagements contractuels non comptabilisés Le montant des engagements contractuels non comptabilisés au 30 juin 2019 a été significativement minoré par rapport au 31 décembre 2018 du fait de l'application d'IFRS 16 (voir note 2.3.1). Dans le cadre du déploiement du réseau Haut et Très Haut Débit en France, le Groupe a signé de nouveaux avenants aux contrats existants via les Réseaux d'Initiative Publique au cours du premier semestre 2019 pour 780 millions d'euros. Ainsi, à fin juin 2019, le montant total des engagements dans le cadre des contrats de construction, de concession et d'exploitation du réseau est estimé à environ 5 milliards d'euros sur les prochaines années. Sur le premier semestre 2019, aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés du 31 décembre 2018. NOTE 13 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours du premier semestre 2019, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2018. NOTE 14 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Emission obligataire Le 4 juillet 2019, Orange a émis 300 millions d'euros à échéance juillet 2034 portant intérêt au taux de 1,20 %. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 86 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 2 Acquisition de SecureLink Le 8 juillet 2019, Orange a annoncé avoir conclu l'acquisition de 100 % du capital de SecureLink pour une valeur d'entreprise de 515 millions d'euros. Accord de partage de réseau en Belgique entre Orange Belgium et Proximus Le 11 juillet 2019, Orange Belgium et Proximus ont annoncé la signature d'un accord de principe en vue de partager leurs réseaux d'accès mobile d'ici la fin de l'année. Cet accord vise à permettre aux deux entreprises de répondre à la demande croissante des clients en matière de qualité de réseau mobile et de couverture intérieure. Sous réserve de l'accord définitif, le réseau d'accès mobile partagé sera planifié, construit et exploité par une nouvelle joint-venture détenue à parts égales, pour un démarrage au premier trimestre 2020. Orange SA : Versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d'administration du 24 juillet 2019 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice 2019 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 4 décembre 2019. Le montant du décaissement estimé s'élève à 796 millions d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2019. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 87 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux ri sques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 25 juillet 2019 Le Directeur Général Délégué, Finance, Performance et Europe Ramon Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 88 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3 « Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2019 » de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts liés à la nouvelle norme IFRS 16 d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2019. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 25 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Marie Guillemot Yvon Salaün RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 / ORANGE 89

Semestriel, 2019, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

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Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

France Télécom Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2012 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site Internet de France Télécom le 26 juillet 2012. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 ........................................................................... 5 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ......................................................................................................................................... 6 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ................................................................................................................................ 7 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ................................................................................................................... 8 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................................. 10 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................................................. 12 INFORMATIONS SECTORIELLES .............................................................................................................................................. 14 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES .................................................................................................................................... 22 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2012 ........................................................................................... 35 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 VUE D’ENSEMBLE ................................................................................................................................................. 36 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE .......................................... 42 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL ......................................................................................................... 50 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER .................................................................................................... 67 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................................ 68 3. Déclaration de la personne responsable ............................................................................................ 81 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2012 ............. 83 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 3 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 4 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATIONS SECTORIELLES ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 5 6 7 8 10 12 14 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action (en euros) Note 3 4 5 2 6 6 8.1 7 30 juin 2012 21 843 (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) (3 114) (159) (2) (57) 3 488 (756) 61 15 (17) (697) (882) 1 909 1 738 30 juin 2011 22 569 (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) (3 399) (47) (61) 4 174 (967) 59 1 (34) (941) (1 138) 2 095 1 945 171 150 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de base 0,66 0,73 dilué 0,65 0,73 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie(1) Couverture d'investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a)+(b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 9.5 30 juin 2012 1 909 6 0 (1) 5 (3) (210) 68 339 44 (2) 236 241 2 150 30 juin 2011 2 095 1 (17) 13 (3) 18 46 (18) (616) (11) 0 (581) (584) 1 511 1 949 201 1 368 143 (1) Essentiellement effet taux sur les dérivés mis en place en couverture des emprunts en dollar et en livre sterling. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 7 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) ACTIF Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles(1) Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs disponibles à la vente Prêts et créances non courants Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Prêts et autres créances courants(2) Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités Dérivés de couverture actifs courants Autres actifs courants Impôt courant Charges constatées d'avance Quasi-disponibilités Disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés TOTAL DE L'ACTIF Note 6 2 30 juin 2012 31 décembre 2011 27 282 12 028 23 493 7 775 83 869 206 415 91 3 219 75 461 27 340 11 343 23 634 7 944 89 994 114 428 94 3 551 75 531 575 4 865 79 240 16 1 939 83 561 6 229 933 15 520 - 90 981 631 4 905 1 165 948 66 2 284 124 368 6 733 1 311 18 535 2 017 96 083 (1) Comprend l'acquisition en France de fréquences 4G en janvier 2012 pour 897 millions d'euros. (2) Comprend l'effet du remboursement par Orange Suisse du prêt accordé par le Groupe pour un montant de 754 millions d'euros au 31 décembre 2011. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 8 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 ESPACE (en millions d’euros) PASSIF Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat(3) Dérivés de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provisions courantes(4) Autres passifs courants Dettes d'impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF Note 9 2 30 juin 2012 31 décembre 2011 10 596 16 790 (5) 27 381 10 596 16 790 187 27 573 1 652 29 033 2 019 29 592 381 32 789 201 207 1 855 1 240 470 1 221 38 364 380 33 933 259 277 1 688 991 487 1 264 39 279 7 489 6 366 280 1 8 151 5 440 2 019 3 1 783 1 829 855 2 342 1 506 2 277 2 152 2 625 2 316 23 584 - 90 981 2 322 26 172 1 040 96 083 (3) Comprend l'effet de la variation de l'engagement d'achat sur actions dans le cadre de la transaction en Egypte (voir note 2). (4) Comprend l'effet du versement à DPTG par TP S.A. de 550 millions d'euros en janvier 2012 (voir note 10). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 9 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émission et réserve Capital social légale Réserves Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du Réserves résultat global Total Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2011 2 648 858 606 10 595 16 777 (161) 1 890 29 101 2 172 276 2 448 31 549 Résultat global consolidé 1 945 (577) 1 368 150 (7) 143 1 511 Augmentation de capital 26 777 1 1 1 Rémunération en actions 2 2 1 1 3 Rachat d'actions propres (58) (58) (58) Distribution de dividendes (2 118) (2 118) (688) (688) (2 806) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 5 5 7 7 12 Autres mouvements 13 (145) (132) 119 119 (13) Solde au 30 juin 2011 2 648 885 383 10 596 16 790 (530) 1 313 28 169 1 761 269 2 030 30 199 Résultat global consolidé 1 950 (450) 1 500 (217) (97) (314) 1 186 Rémunération en actions 17 17 1 1 18 Rachat d'actions propres (165) (165) (165) Distribution de dividendes (1 585) (1 585) 1 1 (1 584) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (15) (15) (33) (33) (48) Autres mouvements (335) (335) 334 334 (1) Solde au 31 décembre 2011 2 648 885 383 10 596 16 790 (676) 863 27 573 1 847 172 2 019 29 592 Résultat global consolidé 1 738 211 1 949 171 30 201 2 150 Rémunération en actions 25 25 3 3 28 Rachat d'actions propres 9.2 (30) (30) (30) Distribution de dividendes 9.3 (2 104) (2 104) (565) (565) (2 669) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 2 (40) (40) (10) (10) (50) Autres mouvements 8 8 4 4 12 Solde au 30 juin 2012 2 648 885 383 10 596 16 790 (1 079) 1 074 27 381 1 450 202 1 652 29 033 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 10 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE(1) Total Instruments financiers de couverture Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 1er janvier 2011 Variation Solde au 30 juin 2011 Variation Solde au 31 décembre 2011 Variation Solde au 30 juin 2012 42 18 60 (28) 32 (3) 440 30 470 (48) 422 (144) 1 689 (611) 1 078 (326) 752 310 (254) 1 (253) (58) (311) 6 (53) (28) (81) 34 (47) 45 26 1 890 (577) 13 39 1 313 (450) (24) 15 (2) 863 211 (1) (2) (3) 3 2 305 (5) 300 (111) 189 29 (36) (36) 11 (25) (0) 8 8 8 (1) 276 (7) 269 (97) 172 30 2 166 (584) 1 582 (547) 1 035 241 29 278 1 062 (305) (2) 13 1 074 2 218 (25) 7 202 1 276 (1) MEE : entités mises en équivalence. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé Note 30 juin 2012 1 909 30 juin 2011 2 095 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Résultat de cession d'activités et d'actifs Dotation aux amortissements Dotations (reprises) des autres provisions(1) Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 2 6 7 (102) 3 114 (587) 159 2 57 46 697 882 28 (205) 3 399 (174) - 47 61 4 941 1 138 4 Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs Diminution (augmentation) des stocks nets Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 17 138 (160) 48 427 25 Autres variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des autres créances Augmentation (diminution) des autres dettes 82 (369) (72) (65) Autres décaissements nets Dividendes et produits d'intérêts encaissés(2) Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(3) Augmentation (diminution) des fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels 7 444 (1 364) (748) 4 245 (3 375) (523) 54 361 (1 193) (296) 6 545 (2 600) (467) 34 Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise Dailymotion Autres (19) (60) (7) Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée TP Emitel 410 Orange Suisse 2 1 411 Autres produits de cession 1 Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur Remboursement partiel du prêt accordé à Everything Everywhere Dépôt sous séquestre Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement 10 581 222 (58) 18 (1 689) 620 - - 1 (2 068) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 12 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 ESPACE (en millions d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Note 30 juin 2012 30 juin 2011 Emissions 8.3 Emprunts obligataires Autres emprunts 1 815 76 659 326 Remboursements 8.3 Emprunts obligataires Autres emprunts (2 330) (173) (993) (227) Autres variations Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral) Effet change des dérivés net Rachat d'actions propres Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités 8 8 2 9.3 642 270 193 (71) (1 489) - 1 (316) (2 104) (3 486) (930) (353) (384) (327) (63) - 1 - (391) (2 118) (3 870) 607 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Dont disponibilités Dont quasi-disponibilités Dont activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies 2 31 8 061 1 311 6 733 17 7 162 933 6 229 (40) 4 428 1 227 3 201 - 4 995 1 048 3 947 (1) Dont une reprise liée au versement à DPTG par TP S.A. de 550 millions d'euros en janvier 2012 (voir note 10). (2) Dont 330 millions d'euros de dividendes Everything Everywhere perçus au premier semestre 2012 (contre 264 millions d'euros perçus au premier semestre 2011). (3) Comprend l'acquisition en France de fréquences 4G en janvier 2012 pour 897 millions d'euros. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2012 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires externe • inter segments Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation France 10 826 10 375 451 (4 054) 528 (822) (2 489) 1 (6) 3 984 (1 170) - - 1 2 815 Espagne 1 988 1 969 19 (1 326) 35 (150) (92) - - 455 (450) - (1) - 4 Pologne 1 694 1 677 17 (845) 70 (79) (252) 3 - 591 (383) - (2) 1 207 Reste du Monde 4 144 3 972 172 (2 132) 75 (243) (392) 94 (2) 1 544 (718) (159) 2 (1) 668 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels • hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS(3) 1 246 898 - 2 144 210 1 3 214 208 - - 208 493 16 - 509 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 475 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 95 millions d'euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 227 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 668 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 118 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 15 millions d'euros et dans le reste du Monde pour 32 millions d’euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 739 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 14 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 16 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 48 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 144 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 4 millions d’euros. (3) Dont 1 586 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 809 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 14 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 3 489 3 273 216 (2 013) 81 (132) (829) - (5) 591 (181) - - 1 411 172 - - 172 Opérateurs Internationaux & Services Partagés(2) 817 577 240 (1 602) 1 634 (406) (794) 4 2 (345) (212) - (1) (59) (617) 131 - 17 148 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Co-entreprise DT / FT Eliminations (1 115) - (1 115) 2 486 (1 860) 489 - - - - - - - - - Total France Télécom - Orange 21 843 21 843 - (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 (697) (882) 1 909 Everything Everywhere (100 %) 4 030 4 030 - (2 823) 22 (257) (283) - (18) 671 (753) - - - (82) (43) 3 (122) - - - 2 460 915 20 3 395 292 - 5 297 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 15 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2011 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires externe • inter segments Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation France 11 305 10 804 501 (4 233) 596 (844) (2 477) - (24) 4 323 (1 158) - (1) 3 164 Espagne 1 943 1 921 22 (1 357) 35 (147) (92) - (1) 381 (492) (1) - (112) Pologne 1 902 1 882 20 (878) 43 (211) (275) 199 (1) 779 (500) (1) - 278 Reste du monde 4 281 4 108 173 (2 164) 49 (279) (408) (3) (5) 1 471 (799) (46) (7) 619 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l’ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels • hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS(3) 1 237 - - 1 237 170 129 4 303 228 - - 228 489 2 - 491 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 604 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 93 millions d'euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 218 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 610 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 112 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 4 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 15 millions d'euros et dans le reste du Monde pour 32 millions d’euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 707 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 15 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 14 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 37 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 314 millions d'euros, au Royaume-Uni pour 2 millions d'euros, dans les autres pays d'Europe pour 2 millions d'euros et dans le Reste du Monde pour 3 millions d’euros. (3) Dont 826 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 916 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 16 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 3 548 3 326 222 (2 051) 67 (136) (777) - (3) 648 (165) - 1 484 163 - - 163 Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2) 774 528 246 (1 547) 1 428 (96) (485) 9 (4) 79 (285) 1 (54) (259) 182 - 139 321 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Co-entreprise DT / FT Eliminations (1 184) - (1 184) 2 590 (1 894) 488 - - - - - - - - Total France Télécom - Orange 22 569 22 569 - (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) 7 681 (3 399) (47) (61) 4 174 (941) (1 138) 2 095 Everything Everywhere (100%) 3 878 3 878 - (2 717) 11 (185) (287) - (30) 670 (700) - - (30) (15) (13) (58) - - - 2 469 131 143 2 743 251 - - 251 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2012 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Total de l'actif non courant 15 348 3 747 10 782 2 3 29 882 4 723 1 336 1 704 1 1 7 765 1 628 671 3 330 4 - 5 633 5 083 2 263 5 112 988 2 13 448 Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Autres Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF 260 2 283 107 1 187 3 837 74 400 80 43 597 49 356 28 83 516 143 1 108 122 328 1 701 Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres Total du passif non courant 152 996 703 426 2 277 6 6 181 - 193 193 72 65 3 333 30 68 117 8 223 Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Provisions courantes Produits constatés d'avance Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF 3 282 916 442 1 513 787 6 940 954 19 21 93 64 1 151 565 62 224 130 494 1 475 1 713 140 91 324 713 2 981 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 261 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 531 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 37 millions d'euros, à la zone géographique Espagne pour 4 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 91 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 156 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 568 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 138 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 12 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 39 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 18 ESPACE ESPACE Entreprises(1) 429 335 484 26 9 1 283 40 749 121 128 1 038 178 4 7 189 664 310 28 182 146 1 330 Opérateurs Internationaux & Services Partagés(2) 71 3 676 2 081 6 754 75 12 657 9 772 126 412 1 319 535 170 29 734 1 117 336 49 98 386 1 986 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Co-entreprise DT / FT Eliminations et non alloués - - - - 4 793 4 793 - (803) (23) 7 338 6 512 Total France Télécom - Orange 27 282 12 028 23 493 7 775 4 883 75 461 575 4 865 561 9 519 15 520 90 981 Everything Everywhere (100%) 7 055 6 399 2 574 16 318 16 362 141 1 013 464 306 1 924 18 286 29 033 - - - 34 415 34 415 (806) - - (24) 8 551 7 721 29 033 381 1 855 1 240 34 888 38 364 7 489 1 783 855 2 316 11 141 23 584 90 981 13 142 64 470 1 907 2 441 1 811 - 205 633 54 2 703 18 286 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 19 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2011 (en millions d’euros) Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés(3) TOTAL DE L'ACTIF France 15 348 2 826 10 724 6 3 28 907 247 2 459 63 1 012 3 781 32 688 Espagne 4 723 1 495 1 786 1 2 8 007 90 468 31 30 619 8 626 Pologne Reste du Monde 1 552 642 3 342 4 (1) 5 539 5 218 2 340 5 181 988 5 13 732 48 340 17 51 456 5 995 158 1 089 72 402 1 721 2 017 17 470 Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Provisions courantes Produits constatés d'avance Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés(3) TOTAL DU PASSIF 153 1 035 408 448 2 044 3 397 987 485 1 478 896 7 243 9 287 7 2 186 - 195 1 284 27 19 103 41 1 474 1 669 185 65 68 4 322 718 54 706 133 45 1 656 1 978 34 65 115 7 221 1 892 157 105 360 505 3 019 1 040 4 280 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l'ordre de 192 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 512 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 35 millions d'euros, à la zone géographique Espagne pour 4 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 97 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 152 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 647 millions d'euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 3 138 millions d'euros, à la zone géographique autres pays d'Europe pour 15 millions d'euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 41 millions d'euros. (3) Concerne la cession d'Orange Suisse (voir note 2). (4) La présentation des données a été homogénéisée avec celle du 30 juin 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 20 ESPACE ESPACE Entreprises (1) 429 338 462 26 10 1 265 37 750 96 116 999 2 264 1 160 10 - 171 695 321 24 188 167 1 395 1 566 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) 70 3 702 2 139 6 919 74 12 904 51 818 105 261 1 235 14 139 361 204 28 593 1 187 283 167 76 217 1 930 2 523 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Co-entreprise DT / FT Eliminations et non alloués - - - - 5 177 5 177 - (1 019) (16) 10 759 9 724 14 901 29 592 - - - 35 733 35 733 (1 022) - - (16) 10 493 9 455 74 780 Total France Télécom - Orange 27 340 11 343 23 634 7 944 5 270 75 531 631 4 905 368 12 631 18 535 2 017 96 083 29 592 380 1 688 991 36 220 39 279 8 151 1 829 1 506 2 322 12 364 26 172 1 040 96 083 Everything Everywhere (100 %) (4) 6 814 6 653 2 464 14 302 16 247 156 1 054 468 346 2 024 - 18 271 13 469 62 435 1 082 1 579 1 913 - 230 602 478 3 223 - 18 271 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Sommaire détaillé des notes NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 Base de préparation des états financiers consolidés Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Chiffre d’affaires Achats externes Charges de personnel Pertes de valeur et écarts d’acquisition Impôt sur les sociétés Actifs, passifs et résultat financiers Capitaux propres Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Transactions avec les parties liées Evénements postérieurs à la clôture RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 22 23 24 26 26 26 27 28 28 30 31 34 34 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par le Groupe France Télécom-Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2012 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2011. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 25 juillet 2012. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2012 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2011, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 1.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction de France Télécom-Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2011. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2012 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction de France Télécom-Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 1.3 Nouvelles normes et interprétations Textes d’application obligatoire au 1er janvier 2012 Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe. Textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2012 et non appliqués par anticipation Parmi les textes publiés depuis le 31 décembre 2011, certains ne trouvent pas à s'appliquer et les autres seront sans effet sur les comptes du Groupe. Lorsqu'elles seront adoptées par l'UE, les normes IFRS 10, IFRS 11, IAS 28 révisée en 2011 et IFRS 12 devraient être appliquées à compter du 1er janvier 2014, avec une application anticipée autorisée. L'application de ces normes par le Groupe sera anticipée au 1er janvier 2013. Son effet attendu est non significatif sur la situation financière, les résultats et les flux de trésorerie du Groupe présentés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 23 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 NOTE 2 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Le résultat de cession du Groupe s’élève à 102 millions d’euros, correspondant principalement à l'impact de la cession d'Orange Suisse (92 millions d'euros) et d'immeubles en France (6 millions d'euros). Egypte Description de la transaction Le 11 avril 2012, France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont signé des accords amendant leurs accords de 2010 qui couvrent la cession partielle des titres ECMS détenus directement et indirectement par OTMT, l’évolution du partenariat entre France Télécom-Orange et OTMT ainsi que les modalités de désengagement à terme d’OTMT du capital d’ECMS. MT Telecom SCRL, filiale à 100 % de France Télécom-Orange, a déposé le 12 avril 2012 un projet d’Offre Publique d’Achat (OPA) sur 100 % des titres ECMS à un prix de 202,5 livres égyptiennes par action. L’autorité boursière égyptienne (EFSA) a approuvé cette opération le 22 avril 2012 et l’OPA s’est déroulée du 24 avril au 23 mai 2012. A l’issue de cette OPA, MT Telecom a acquis 93,92 % d’ECMS, le solde des actions se répartissant entre OTMT (qui conserve une participation de 5 % comme convenu dans les accords) et le flottant qui n’a pas apporté ses actions à l’OPA (qui conserve 1,08 %). Le Groupe a en outre cédé 28,75 % des droits de vote de MT Telecom à OTMT qui continue par ailleurs à être représentée au Conseil d’administration d’ECMS. Le Groupe a consenti à OTMT une promesse d’achat sur les 5 millions d’actions (représentant 5 % du capital) qu’OTMT continue de détenir dans ECMS. Cette option peut être exercée par tiers, annuellement, de 2015 à 2017, pendant la période du 1er janvier au 28 février. Le prix d’exercice par action ECMS augmentera avec le temps de 268,5 livres égyptiennes en 2015 jusqu’à 296 livres égyptiennes en 2017. L’exercice de l’option dans sa totalité entrainera la cession automatique des 28,75 millions de droits de vote détenus par OTMT dans MT Telecom à un prix par droit de vote variant de 13,42 livres égyptiennes en 2015 à 14,8 livres égyptiennes en 2017. OTMT dispose également d’une option de vente de ses droits de vote dans MT Telecom en cas de résiliation du pacte d’actionnaires dans les conditions prévues au pacte, ainsi que d’un droit de sortie de l’ensemble de ses intérêts dans ECMS et MT Telecom en cas de transfert de titres par France Télécom-Orange à un tiers. France Télécom-Orange dispose par ailleurs d’une option d’achat portant sur la totalité des intérêts d’OTMT dans ECMS, exerçable de 2013 à 2017 pendant la période du 1er janvier au 28 février, dont les modalités de fixation de prix sont identiques à celles de la promesse d’achat consentie par le Groupe à OTMT. Les accords 2012 donnent également à France Télécom- Orange une option d’achat des titres ECMS détenus par OTMT en cas de changement de contrôle d’OTMT, à un prix fondé sur la valeur de marché d’ECMS. OTMT a en outre consenti à France Télécom-Orange un droit de premier refus sur toute cession par OTMT de sa participation dans ECMS. Les accords 2012 continuent aussi de prévoir la possibilité pour France Télécom-Orange de se voir transférer le contrat de services entre OTMT et ECMS en contrepartie du versement à OTMT d’une indemnité de 110 millions d’euros. Enfin, le Groupe s’est engagé auprès de la République arabe d’Egypte à maintenir 15 % d’intérêts égyptiens au capital d’ECMS et, dans l’hypothèse où France Télécom-Orange n’y parviendrait pas dans un délai d’un an à compter de la signature des accords, à consentir une option d’achat à la République arabe d’Egypte lui donnant le droit d’acquérir sous certaines conditions à un prix de marché un nombre d’actions permettant la détention de 15 % du capital d’ECMS par des actionnaires égyptiens. Conséquences comptables sur le 1er semestre 2012 Les principes comptables relatifs aux transactions avec des actionnaires minoritaires sont décrits dans la note 18.11 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011. Les accords de 2012 correspondent à une transaction avec des actionnaires minoritaires, à comptabiliser comme une transaction de capitaux propres. Le montant de la dette financière, comptabilisée au titre des accords 2010 en raison de l’option de vente en faveur d’OTMT et du déclenchement d’une OPA sur les actions ECMS du flottant (1 937 millions d’euros au 31 décembre 2011), a été révisé à la date d’entrée en vigueur des accords 2012. Le principe comptable du Groupe, confirmé par le projet d’interprétation publié par l’IFRIC en mai 2012, est de comptabiliser en contrepartie du résultat financier toute variation de valeur de la dette financière au titre des engagements de rachat consentis aux actionnaires minoritaires d’entités contrôlées. En conséquence, la révision des paramètres financiers du prix de rachat des actions ECMS auprès d’OTMT et du flottant a impliqué une diminution de la dette financière, d’où la constatation d’un produit financier sur le 1er semestre 2012 de 272 millions d’euros à la date d’entrée en vigueur des accords 2012. Le Groupe a décaissé (hors effets de couverture de change) un montant de 1 489 millions d’euros au titre du rachat des actions ECMS auprès d’OTMT et du flottant, classé en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 24 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 La dette nette du groupe résultant des engagements relatifs aux actions ECMS aura diminué de 225 millions d’euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 se décomposant en 272 millions d’euros au titre de la révision des accords 2010 et (47) millions d’euros au titre de la révision périodique de l’engagement (effet prix et change). Compte tenu de l’option de vente dont bénéficie OTMT pour ses intérêts résiduels dans ECMS et MT Telecom, une dette financière résiduelle de 223 millions d’euros est reconnue au 30 juin 2012 vis-à-vis des actionnaires minoritaires d’ECMS. Le Groupe a par ailleurs provisionné en contrepartie du résultat d’exploitation l’indemnité de 110 millions d’euros ainsi que des droits d’enregistrement afférents de 6 millions d’euros. Cession d'Orange Suisse Conformément à l’accord signé le 23 décembre 2011, et suite à l’obtention de l’ensemble des autorisations nécessaires, France Télécom-Orange a finalisé, le 29 février 2012, la cession de 100 % d'Orange Communication S.A. (Orange Suisse) à Matterhorn Mobile S.A. (société détenue indirectement par des fonds conseillés par Apax Partners LLP). La cession s'est traduite dans l'état de la situation financière par la sortie des actifs et passifs d'Orange Suisse, présentés au 31 décembre 2011 respectivement au niveau des "actifs destinés à être cédés" et des "passifs liés aux actifs destinés à être cédés". Sur la base d’une valeur d’entreprise de 2 milliards de francs suisses, soit 1,6 milliard d’euros, le montant encaissé par France Télécom-Orange s’élève à 1 507 millions d’euros, après prise en compte des éléments liés à la transaction (dont principalement le coût d’acquisition des fréquences mobiles, attribuées en février 2012), et à 1 411 millions d'euros après décaissement lié au dénouement des opérations de couverture de change. Le résultat de cession d’Orange Suisse s’élève à 92 millions d’euros au 30 juin 2012 (après révision des coûts de transaction et prise en compte de l'ajustement contractuel de dette nette et de besoin en fonds de roulement) : (en millions d'euros) 30 juin 2012 Juste valeur d'Orange Suisse Fréquences mobiles Autres éléments liés à la transaction Valeur nette de cession d'Orange Suisse, hors dette (1) Dette nette d'Orange Suisse auprès du groupe France Télécom-Orange (2) Valeur nette comptable d'Orange Suisse Reclassement des éléments du résultat global en résultat (3) Résultat de cession a b c d a+b-c+d 1 638 (115) (41) 1 482 (413) 1 020 43 92 (1) Le montant encaissé s'élève à 1 507 millions d’euros, certains frais liés à la cession n'étant pas encore décaissés au 30 juin 2012. (2) Cette dette a été remboursée au groupe France Télécom-Orange à la date de closing. (3) Dont (96) millions d’euros au titre du décaissement généré par les opérations de couverture de change. Dans le cadre de cette cession, l'engagement contractuel lié à une éventuelle mise en jeu des garanties usuelles est plafonné à 200 millions de francs suisses. Ces garanties courent jusqu'au 30 juin 2013, sauf en matière fiscale et pour les garanties relatives à la propriété des actions, qui expirent à l'issue des délais légaux de prescription. Par ailleurs, France Télécom-Orange est susceptible de bénéficier d'un complément de prix en cas d'implication d'Orange Suisse dans une opération de consolidation du marché des télécommunications suisse ou de partage de réseau d'accès mobile à large échelle avec ses concurrents. Orange Cinéma Séries Conformément au partenariat signé en novembre 2011, le Groupe Canal+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3 % au sein d'Orange Cinéma Séries. Ce partenariat s'accompagne d'accords commerciaux par lesquels les deux groupes s'engagent à distribuer les chaînes d'Orange Cinéma Séries. Le 23 juillet 2012, l’Autorité de la concurrence française a adressé au Groupe Canal + des injonctions relatives à cette participation. Ces injonctions ne remettent pas en cause la mise en œuvre des contrats de distribution. Cession de participation du sous-groupe Orange Austria La réalisation de la cession du sous-groupe Orange Austria est toujours en attente de l'obtention des autorisations des autorités de concurrence (Commission européenne et autorité de la concurrence autrichienne) et de l'autorisation du régulateur autrichien des télécommunications, qui rendront leur décision au plus tard fin 2012/début 2013. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 NOTE 3 Chiffre d’affaires (en millions d'euros) France Services de Communication Personnels Services de Communication Résidentiels Eliminations intra-secteur Espagne Services de Communication Personnels Services de Communication Résidentiels Pologne Services de Communication Personnels Services de Communication Résidentiels Eliminations intra-secteur Reste du monde Egypte Entreprises Réseaux d'entreprises historiques Réseaux d'entreprises classiques Réseaux d'entreprises en croissance Services Opérateurs Internationaux et Services Partagés Opérateurs internationaux Services Partagés Eliminations inter-secteurs TOTAL 30 juin 2012 10 826 5 385 6 194 (753) 1 988 1 617 371 1 694 898 926 (130) 4 144 650 3 489 969 1 434 197 889 817 696 121 (1 115) 21 843 30 juin 2011 11 305 5 445 6 455 (595) 1 943 1 601 342 1 902 967 1 070 (135) 4 281 610 3 548 1 136 1 390 177 845 774 647 127 (1 184) 22 569 (1) Principalement constitué de Services de Communication Personnels NOTE 4 Achats externes (en millions d’euros) Charges commerciales et coûts de contenus dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding dont coûts de contenus (1) Achats et reversements aux opérateurs Autres charges de réseaux, charges informatiques Autres achats externes (1) TOTAL 30 juin 2012 (3 236) (523) (253) (2 837) (1 440) (1 973) (9 486) (619) 30 juin 2011 (3 530) (493) (229) (2 977) (1 375) (1 758) (9 640) dont charges de location simple (591) (1) Net des reprises de provision pour contrats onéreux sur activités d'éditeur de chaînes à hauteur de 123 millions d'euros au 30 juin 2012 (98 millions d'euros sur les coûts de contenus et 25 millions d'euros sur les autres achats externes). NOTE 5 Charges de personnel Les charges de personnel s’élèvent à (4 848) millions d’euros au 30 juin 2012 contre (4 514) millions d’euros au 30 juin 2011, la variation s’explique essentiellement par la comptabilisation de charges liées au Temps Partiel Senior pour (178) millions d’euros au cours du premier semestre 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 NOTE 6 Pertes de valeur et écarts d’acquisition 6.1 Pertes de valeur 30 juin 2012 30 juin 2011 (en millions d'euros) Ecarts d'acquisition Ecarts d'acquisition Roumanie TOTAL (159) (159) - 30 juin 2012 30 juin 2011 (en millions d'euros) Immobilisations Immobilisations TOTAL (2) (47) Au 30 juin 2012, en Roumanie, la dépréciation de 159 millions d’euros reflète la poursuite de la dégradation de la situation économique sur les flux de trésorerie attendus. 6.2 Ecarts d'acquisition Valeurs des écarts d'acquisition Les principales valeurs des écarts d’acquisition sont les suivantes : (en millions d'euros) Ecarts d'acquisition Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Au 30 juin 2012 France Pologne Espagne Reste du Monde : 15 361 2 891 4 837 (13) (1 263) (114) 15 348 1 628 4 723 Roumanie Egypte Belgique Slovaquie Côte d'Ivoire Jordanie Autres Entreprises Opérateurs Internationaux & Services Partagés TOTAL 1 806 1 458 1 006 806 417 253 859 1 071 71 30 836 (315) (939) - - (42) (49) (177) (642) - (3 554) 1 491 519 1 006 806 375 204 682 429 71 27 282 6.3 Sensibilité des valeurs recouvrables Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Au 30 juin 2012, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable de certains de ses actifs. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d' une révision préliminaire des trajectoires de flux de trésorerie à 5 ans à partir des réalisations du semestre et des perspectives de l'exercice en cours. Ce réexamen a conduit le Groupe à constater une perte de valeur sur la Roumanie de 159 millions d'euros au 30 juin 2012. Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable de la Roumanie sont les suivantes : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 la valeur recouvrable retenue est la valeur d’utilité déterminée sur la base de flux de trésorerie actualisés ; le taux de croissance à l’infini est de 2 % ; le taux d’actualisation après impôt est de 11,25 % ; le taux d’actualisation avant impôt est de 12,84 %. L’examen de la valeur recouvrable en Roumanie, égale à la valeur comptable, permet d’apprécier la sensibilité aux principales hypothèses comme suit : une variation de plus ou moins 0,50 % du taux d’actualisation après impôt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l’ordre de 100 millions d’euros. De même, une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance à l’infini se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l’ordre de 100 millions d’euros. Enfin, u ne hausse ou une baisse de 10 % des flux de trésorerie au-delà de la cinquième année se traduirait par une variation de la valeur recouvrable de l’ordre de 200 millions d’euros. NOTE 7 Impôt sur les sociétés L’impôt au compte de résultat s’analyse de la façon suivante : (en millions d'euros) Impôt sur les sociétés 30 juin 2012 (882) 30 juin 2011 (1 138) Impôt exigible Impôts différés (535) (347) (466) (672) Les effets du Projet de Loi de Finances Rectificative pour 2012 sur la charge d’impôt en France seront pris en compte sur le second semestre 2012 après son vote. Concernant les contrôles fiscaux relatifs aux exercices 2000 à 2005 au titre desquels l’administration fiscale a notifié à France Télécom S.A. des redressements en droits d’un montant de 1 735 millions d’euros, la procédure devant le Tribunal administratif de Montreuil se poursuit par des échanges de mémoires. Par ailleurs, les contrôles fiscaux engagés en 2011 sur France Télécom S.A. et Orange France S.A., portant respectivement sur les périodes 2006-2009 et 2006-2010, sont toujours en cours au 30 juin 2012. L’impôt décaissé sur le premier semestre 2012 comprend les effets de la Loi de Finances Rectificative pour 2011 en France à hauteur de 359 millions d’euros. NOTE 8 Actifs, passifs et résultat financiers 8.1 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (697) millions d’euros au 30 juin 2012 contre (941) millions d’euros au 30 juin 2011. La variation est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix de rachat des actions ECMS auprès d’OTMT et du flottant ayant donné lieu à la constatation d’un produit financier de 272 millions d’euros. 8.2 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom-Orange correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (b) : (i) de l’ensemble des dérivés actifs, (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) de certains dépôts liés au financement, (iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur et, depuis 2010, (v) du prêt accordé par le Groupe à Everything Everywhere. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net " (c) sont ajoutées à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Composition de l’endettement financier net (en millions d'euros) TDIRA Emprunts obligataires hors TDIRA Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux Dettes de location financement Dette de titrisation Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral) Billets de trésorerie Banques créditrices Engagement d'achat sur actions (Egypte) Autres engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs financiers Dérivés passifs Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a) Dérivés actifs Endettement financier brut après dérivés Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral) Autres dépôts liés au financement Prêt accordé à Everything Everywhere Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) Part efficace des couvertures de flux de trésorerie Part efficace des couvertures d'investissement net Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c) 30 juin 2012 31 décembre 2011 1 578 32 720 2 271 692 593 314 51 188 1 937 15 414 585 41 358 1 586 32 234 2 282 690 847 293 518 135 223 14 376 419 39 617 660 38 957 149 4 - 142 6 229 933 8 117 (270) (53) (323) 31 177 832 40 526 317 133 224 724 6 733 1 328 10 291 (56) (121) (177) Endettement financier net externe (a)-(b)+(c) 30 890 8.3 Principales émissions et remboursements d’emprunts Au cours du premier semestre 2012, France Télécom S.A. a procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants : en janvier 2012, 900 millions de dollars à échéance janvier 2042 portant intérêt à un taux de 5,375 % (4,86 % après swap en euros), en janvier 2012, 7,5 milliards de yens à échéance janvier 2019 portant intérêt à un taux de 1,416 % (3,27 % après swap en euros), en juin 2012, 1 milliard d’euros à échéance juin 2022 portant intérêt à un taux de 3 %. En outre, France Télécom S.A. a remboursé le solde à l’échéance des emprunts obligataires suivants : en janvier 2012, 590 millions d’euros portant intérêt à un taux de 4,625 %, en février 2012, 809 millions d’euros portant intérêt à un taux de 4,375 %, en mars 2012, 250 millions de livres sterling portant intérêt à un taux de 6 %, en avril 2012, 400 millions de francs suisses portant intérêt à un taux de 2,750 %, en mai 2012, 250 millions de livres sterling portant intérêt à un taux de 5,5 %. Le 13 juin 2012, la parité de remboursement des TDIRA en actions nouvelles France Télécom a été ajustée conformément au contrat d’émission. Les nouvelles parités sont de 540,0023 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 26,111 euros par action) pour la Tranche Banques et de 435,1607 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 32,402 euros par action) pour la Tranche Equipementiers. 8.4 Notation de France Télécom-Orange Au 30 juin 2012, la notation de France Télécom-Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Perspective Sur la dette à court terme Standard & Poor's A- Négative A2 Moody's A3 Stable P2 Fitch Ratings A- Négative F2 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Les agences de notation Fitch Ratings et Standard & Poor's ont révisé leur perspective de stable à négative, le 24 février 2012 et le 15 mai 2012 respectivement, tout en confirmant la notation de France Télécom-Orange à A-. 8.5 Gestion des covenants financiers France Télécom S.A. n’a pas de ligne de crédit ou d’emprunt soumis à des engagements spécifiques en matière de ratios financiers. Au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2010, le groupe TP doit respecter le ratio suivant : le ratio dette nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,5 (dette nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers). Au titre de ses contrats de financement bancaire, ECMS doit respecter le ratio suivant : le ratio dette senior nette / EBITDA doit être inférieur ou égal à 3 (dette senior nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers). Au titre du contrat de financement obligataire d'ECMS signé en 2010, un amortissement anticipé obligatoire est prévu en cas de dégradation de la notation de crédit locale de l’émission par une agence de notation sous BBB-. Au 30 juin 2012, ces engagements sont respectés. NOTE 9 Capitaux propres Au 30 juin 2012, le capital social de France Télécom S.A. s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d’un nominal de 4 euros. A la même date, l’Etat détient directement ou de concert avec le Fonds Stratégique d’Investissement 26,94 % du capital et 27,13 % des droits de vote de France Télécom S.A. 9.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n’a été émise au cours du premier semestre 2012. Au cours de la période close le 30 juin 2012, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 2 633 047 324 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 711 101 269 actions. 9.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 5 juin 2012, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachats d’actions (le Programme de Rachat 2012) et mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, au programme de rachat 2011. Le descriptif du Programme de Rachat 2012 figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2012. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2012 par France Télécom-Orange l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2012, la société détenait 18 401 384 actions propres (dont 3 050 000 au titre du contrat de liquidité), contre 15 456 045 au 31 décembre 2011 (dont 101 868 au titre du contrat de liquidité). Les transactions sur actions propres sont comptabilisées en variation des capitaux propres, à la date du transfert de propriété (date de valeur). 9.3 Distributions L’Assemblée Générale de France Télécom-Orange du 5 juin 2012 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2011. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 8 septembre 2011 pour un montant total de 1 585 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,80 euro par action a été mis en paiement le 13 juin 2012. Le montant versé s’élève à 2 104 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 30 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 9.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2012 31 décembre 2011 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Telkom Kenya 1 923 1 022 439 131 (271) (252) 2 250 1 186 513 191 (231) (218) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a+b) 1 652 2 019 Les résultats accumulés sur Telkom Kenya Ltd se traduisent par des intérêts minoritaires débiteurs de (252) millions d'euros. Telkom Kenya Ltd bénéficie du le groupe France Télécom-Orange qui détient 40 % de Telkom Kenya Ltd et 42 millions d'euros par les actionnaires minoritaires. financement suivant au 30 juin 2012 : 413 millions d'euros octroyés par (en millions d’euros) 30 juin 2012 30 juin 2011 Distributions de dividendes aux actionnaires minoritaires dont TP Group dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Egypte dont Jordanie 565 231 157 104 0 48 688 255 159 122 95 48 9.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies 30 juin 2012 506 (167) 339 30 juin 2011 (617) 1 (616) La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend : sur le premier semestre 2012, une hausse de 229 millions d’euros au titre de l’appréciation de la livre sterling et de 190 millions d’euros au titre de l’appréciation du zloty. sur le premier semestre 2011, une baisse de (301) millions d’euros au titre de la dépréciation de la livre sterling et de (206) millions d’euros au titre de la dépréciation de la livre égyptienne. En 2012, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est lié à la cession de la Suisse (voir note 2). NOTE 10 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 10.1 Litiges Le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué passe de 994 millions d’euros au 31 décembre 2011 à 598 millions d’euros au 30 juin 2012. Cette variation est due principalement au règlement de 550 millions d’euros (entièrement provisionnés au 31 décembre 2011) intervenu en janvier 2012 sur le litige avec DPTG. France Télécom-Orange ne fournit pas, sauf exception, le détail des provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. De même, le règlement de certains litiges peut être soumis à des clauses de confidentialité notamment en cas de transaction. Dans ce cadre, la présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2011 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 31 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Litiges relevant du droit de la concurrence Aides d’Etat  Dans la procédure ouverte par la Commission européenne en mai 2008 sur la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires de l’Etat français rattachés à France Télécom S.A., l’Etat a déposé le 2 mars 2012 un recours en annulation contre la décision de la Commission européenne du 20 décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux cotisations "risques non communs" (notamment d'assurance-chômage) une fois épuisée, selon une méthodologie posée par la Commission, la contribution exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros versée par cette dernière en 1997. France Télécom S.A. entend également déposer un recours lorsque la décision de la Commission lui sera notifiée. Les recours en annulation ne sont toutefois pas suspensifs. Selon les calculs du Groupe, la méthodologie suivie par la Commission conduit à un épuisement de la contribution exceptionnelle le 16 janvier 2012, date à partir de laquelle France Télécom S.A. serait donc, en application de la décision de la Commission, redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations. France Télécom S.A. a donc mis en place un compte séquestre sur lequel sont versées, chaque mois, les cotisations supplémentaires réclamées par la Commission. La convention de séquestre prévoit qu’à l'issue du litige, les sommes en principal et les intérêts accumulés sur le compte séquestre seront automatiquement récupérés par France Télécom S.A. ou versés à l'Etat en fonction du résultat du litige. Le Groupe considère que cette solution, en le privant de la jouissance effective des montants considérés comme constitutifs d’une aide d’Etat incompatible, permet une mise en œuvre pleine et efficace de la décision de la Commission. Le gouvernement français considère en revanche que la mise en conformité avec la décision de la Commission européenne impose de modifier la loi du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et des télécommunications pour inclure les risques non communs dans les cotisations retraite que France Télécom S.A. doit verser au titre de son personnel fonctionnaire. Le projet de loi adopté en première lecture par l’Assemblée nationale le 19 juillet 2012 prévoit que cette évolution s’appliquera de façon rétroactive à la contribution due au titre des rémunérations versées en 2012. En conséquence, le Groupe a décidé de provisionner les 58 millions d’euros versés sur le compte séquestre au 30 juin 2012. France Télécom-Orange n’est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l’évolution de cette procédure. Haut débit et fixe  Le 5 avril 2012, l’Autorité de la concurrence a adressé à France Télécom S.A. une notification de griefs dans le cadre de la procédure ouverte à la suite de deux plaintes de Free concernant le déploiement des réseaux de fibre optique en France. Le rapporteur auprès de l’Autorité a retenu à l’encontre de France Télécom S.A.deux griefs d’abus de position dominante, d’une part pour refus puis imposition aux autres opérateurs de conditions d’accès restrictives à son génie civil, et d’autre part pour discrimination envers ces opérateurs. France Télécom-Orange n’est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l’évolution de cette procédure.  Le 16 avril 2012, TP S.A. a reçu notification par le Tribunal de commerce de Varsovie d’une demande d’un opérateur alternatif polonais, la société Netia, pour parvenir à un accord transactionnel sur un montant de dommages et intérêts. La demande de Netia s’appuie sur la décision de la Commission européenne du 22 juin 2011 condamnant TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne. Lors de l’audience devant le tribunal le 10 mai 2012, TP S.A. a refusé la transaction proposée.  Le 23 avril 2012, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté l’ensemble des demandes du groupe Numericable visant à l’indemnisation du préjudice résultant d’une prétendue résiliation de fait des conventions le liant à France Télécom-Orange et au titre desquelles il occupe avec ses réseaux Plan câble le génie civil de France Télécom-Orange. Le tribunal a constaté l'absence de résiliation, de fait ou de droit, des conventions d'occupation en cours et a donc refusé de faire droit aux demandes. Numericable, qui réclamait 2,6 milliards d’euros de dommages et intérêts, a interjeté appel du jugement.  Le 24 avril 2012, SFR a assigné France Télécom S.A.devant le Tribunal de commerce de Paris au sujet de ses offres destinées au marché des résidences secondaires. SFR soutient que les offres de gros de France Télécom-Orange concernant l’accès au service téléphonique ou le haut débit ne lui permettent pas de reproduire les offres de détail de France Télécom-Orange sur les marchés à destination des résidences secondaires, et dénonce ainsi des prix prédateurs ainsi qu'une pratique de ciseaux tarifaires. SFR réclame 218 millions d'euros. France Télécom-Orange considère l’action de SFR dénuée de tout fondement. Mobiles  Le 2 mai 2012, Telecom Egypt (TE) a porté sa réclamation reconventionnelle à l'encontre de Mobinil, dans le cadre de la procédure d’arbitrage qui les oppose sur l'application par TE des termes de leur accord d'interconnexion, de 4,4 milliards de livres égyptiennes à 10,6 milliards de livres égyptiennes (1,4 milliard d’euros).  Dans le cadre de l’instruction de l’Autorité de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile en France métropolitaine, fondée sur une dominance collective entre Orange France et SFR, deux rapports ont été adressés à Orange France les 18 et 26 avril 2012 par le rapporteur auprès de l’Autorité de la concurrence. Ces rapports maintiennent d’une part le grief de ciseau tarifaire et d’autre part le grief de discrimination tarifaire déjà notifiés à Orange et SFR. Orange France a répondu en juin à ces deux rapports. La décision de l’Autorité de la concurrence pourrait intervenir au cours du 3 e trimestre 2012.  Le 15 mai 2012, la Cour d'appel de Paris a rejeté les appels et recours introduits par France Télécom-Orange contre les ordonnances ayant autorisé les opérations de visites et saisies, et contre le déroulé de ces opérations, menées le 9 décembre 2010 par l’Autorité de la concurrence dans les locaux de France Télécom-Orange à la suite des plaintes de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 32 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 Bouygues Telecom puis SFR dénonçant des pratiques anticoncurrentielles sur les marchés des communications fixes et mobile entreprises. Un pourvoi en cassation a été déposé. A la connaissance de France Télécom-Orange, l’Autorité de la concurrence n’a pas encore commencé l’instruction au fond du dossier  Le 21 mai 2012, le Tribunal de commerce de Paris a décidé, suite à la décision de la Cour de cassation du 31 janvier 2012, de surseoir à statuer sur les actions indemnitaires des sociétés Digicel et Outremer Telecom dans l’attente de la décision de la Cour d’appel de renvoi dans la procédure initiée par l’Autorité de la concurrence et visant les pratiques d’Orange Caraïbe et de France Télécom-Orange sur les marchés mobile et fixe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane.  Le 30 mai 2012, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Orange France contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 30 juin 2011 qui avait refusé d'annuler la décision du 30 novembre 2005 du Conseil de la concurrence condamnant Orange France, SFR et Bouygues Telecom pour des pratiques d’entente sur le marché de la téléphonie mobile. Cette décision met définitivement fin à la procédure et n'a aucun impact sur les comptes du Groupe. Autres litiges Procédures civiles et commerciales, arbitrages  Le 23 avril 2012, la Cour suprême allemande a refusé de se saisir du pourvoi formé par la société Millenium contre la décision de rejet par la Cour d’appel de Schleswig de son action fondée sur le préjudice subi en conséquence d’une soi- disant domination de fait de MobilCom par France Télécom-Orange. Cette décision met fin aux procédures intentées depuis 2003 par l’ancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid et certains actionnaires minoritaires de MobilCom demandant indemnisation d’un préjudice évalué à plusieurs milliards d’euros qui aurait résulté pour eux de l’abandon du projet de développement de l’UMTS en Allemagne.  Le 19 avril 2012, le Tribunal Supérieur de Justice du Pays Basque a prononcé l’exequatur de la sentence arbitrale CCI du 6 juillet 2010 condamnant Euskaltel à verser 222 millions d’euros de dommages-intérêts à France Télécom-Orange, pour violation des engagements de non-concurrence pris par Euskaltel en 2005 lors du rachat de l’opérateur mobile AUNA par France Télécom-Orange.  Le 27 juin 2012, la Cour d’appel de Paris, statuant sur renvoi après cassation partielle, a confirmé le rejet de l'ensemble des demandes des sociétés Lectiel et Groupadress visant à la reconnaissance d’un préjudice estimé à 376 millions d’euros au moins qui aurait résulté du refus de France Télécom S.A.de mettre gratuitement à leur disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne. La cour était appelée à déterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractérisée à l'encontre de France Télécom S.A. avant 1999, avait causé un préjudice à Lectiel et Groupadress, et à hauteur de quel montant. Elle a jugé que ces dernières ne pouvaient caractériser le moindre préjudice dès lors qu'elles avaient pratiqué le téléchargement illicite des données pendant l'intégralité de la période considérée. Litiges administratifs  Le 20 mars 2012, la SNCF a déposé un mémoire devant la Cour administrative d’appel de Paris à l’appui de sa demande de voir France Télécom S.A.lui verser des redevances pour l’utilisation de ses infrastructures ferroviaires de 1992 à fin 1996. La réouverture de la procédure devant la Cour administrative d’appel fait suite à la décision du Conseil d’Etat du 15 avril 2011 reconnaissant à la SNCF la qualité pour agir et a conduit le Groupe à procéder à une réappréciation du risque dans ce dossier. Procédures pénales  Dans le cadre de l’information judiciaire ouverte en 2010 à la suite de la crise sociale traversée par le Groupe en 2008 et 2009, France Télécom S.A. a été mise en examen le 6 juillet 2012 pour harcèlement moral et délit d’entrave. En cas de renvoi de l’affaire devant le tribunal correctionnel à l’issue de l’instruction, la peine maximum prévue par le code pénal pour l’infraction la plus grave, celle de harcèlement moral, est de 75 000 euros pour une personne morale. En outre, en cas de condamnation au pénal, France Télécom-Orange pourrait faire l’objet d’actions civiles individuelles afin d’obtenir réparation du préjudice subi par des salariés ou leurs familles. En dehors des procédures mentionnées ci-avant et des contestations de contrôles fiscaux qui sont décrites en note 7, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont France Télécom-Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont France Télécom-Orange soit menacée) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2011 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 10.2 Engagements contractuels non comptabilisés Hormis les engagements présentés en note 2 et le règlement des fréquences 4G en France, aucun événement majeur sur le premier semestre 2012 n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2011. . RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 33 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2012 1 NOTE 11 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2012, Everything Everywhere a procédé au remboursement du prêt consenti par le Groupe pour 222 millions d’euros. Aucune autre transaction avec des parties liées n’a eu d’effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. NOTE 12 Evénements postérieurs à la clôture France Télécom S.A. : versement d’un acompte sur dividende Le Conseil d'administration du 25 juillet 2012 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2012 de 0,58 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 12 septembre 2012. Le montant du décaissement estimé s'élève à 1,54 milliard d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 34 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2012 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation 2.1.4 Faits marquants 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL 2.3.1 France 2.3.2 Espagne 2.3.3 Pologne 2.3.4 Reste du monde 2.3.5 Entreprises 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie 2.4.2 Endettement financier 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable 2.5.2 2.5.3 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.5.4 Transactions avec les parties liées 2.5.5 Evénements postérieurs à la clôture 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.5.7 Glossaire financier Informations additionnelles par secteur opérationnel RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 35 36 36 37 38 38 42 42 42 43 47 48 49 49 50 54 56 58 60 62 64 66 67 67 67 68 69 71 75 75 75 75 78 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Cette section contient des indications prospectives concernant France Télécom-Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans le chapitre 4 Facteurs de risque du Document de référence 2011. Voir aussi les informations sous le titre Informations prospectives au début du Document de référence 2011. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les secteurs opérationnels sont décrits dans la section 2.3 Analyse par secteur opérationnel. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.7 Glossaire financier) pour le premier semestre 2011 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.1 VUE D’ENSEMBLE Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) les données financières et effectifs, ii) la synthèse des résultats du premier semestre 2012, iii) l’effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation, et iv) les faits marquants. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), l’EBITDA retraité et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, de l’EBITDA retraité et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 2012 21 843 6 820 31,2% 3 488 16,0% 2 460 11,3% 915 20 165 034 170 338 2011 données à base comparable (1) 22 275 7 381 33,1% 3 962 17,8% 2 435 10,9% 131 143 165 761 170 826 2011 données historiques 22 569 7 681 34,0% 4 174 18,5% 2 469 10,9% 131 143 165 330 169 849 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,2)% (11,2)% Var. (%) données à base comparable (1) (1,9)% (7,6)% (11,9)% (16,4)% 1,0% (0,4)% ns (86,3)% (0,4)% (0,3)% ns (86,3)% (0,2)% 0,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire financier. (3) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. Données opérationnelles retraitées (en millions d'euros) EBITDA retraité (2) EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA retraité - CAPEX (2) 2012 7 004 32,1% 4 544 2011 données à base comparable (1) 7 509 33,7% 5 074 2011 données historiques 7 613 33,7% 5 144 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (8,0)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,7)% (10,4)% (11,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 36 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Résultat net (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques 4 174 (941) (1 138) 2 095 2012 3 488 (697) (882) 1 909 1 738 171 1 945 150 Endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net (1) 30 juin 2012 31 177 31 déc. 2011 retraité (2) 32 331 Périodes closes le 30 juin 2011 données historiques 30 285 31 déc. 2011 données historiques 30 890 (1) Voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d’euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe France Télécom-Orange, voir la section 4.1 Risques opérationnels du Document de référence 2011. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2012 Le chiffre d’affaires s’élève à 21 843 millions d’euros au premier semestre 2012 et reste stable par rapport au premier semestre 2011 (très légère décroissance de 0,1 %), dans la continuité des résultats du premier trimestre, en données à base comparable et hors effet de la baisse des tarifs réglementés :  en France, le chiffre d’affaires enregistre un recul limité à 2,0 % entre les deux périodes. Le succès de la marque Sosh (367 000 clients au 30 juin 2012), des offres Open (2,1 millions de clients au 30 juin 2012) et des nouvelles offres Origami permet de stabiliser la part d’Orange sur le marché mobile, estimée à 38,1 % au 30 juin 2012, après 38,3 % au 31 mars 2012. La perte nette de clients a en effet été divisée par 4 au second trimestre par rapport au premier trimestre, pour s’établir à -155 000 clients, avec un retour à la croissance du nombre de clients avec forfaits grand public au mois de juin (avec 27 000 clients supplémentaires). Par ailleurs, le contrat d’itinérance national signé avec le nouvel entrant compense partiellement la baisse du chiffre d’affaires sur le marché mobile grand public ;  l’Espagne poursuit sa croissance soutenue (avec une hausse de 4,8 % du chiffre d’affaires entre les deux semestres), tirée par la progression des services fixes haut débit et le développement rapide de la navigation Internet sur les téléphones mobiles ;  la Pologne affiche une baisse de 1,1 % de son chiffre d’affaires entre les deux périodes, tandis que le chiffre d’affaires reste stable dans les autres pays européens ;  l’Afrique et le Moyen-Orient confirment l’amélioration enregistrée au premier trimestre 2012 avec une progression de 6,2 % du chiffre d’affaires entre les deux semestres ;  et le secteur opérationnel Entreprises limite l’érosion de ses ventes, avec un chiffre d’affaires en recul de 2,6 % entre les deux périodes. L’EBITDA retraité (voir sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier) s’établit à 7 004 millions d’euros au premier semestre 2012, soit une diminution du ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires limitée à -1,6 point, en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011, grâce à la maîtrise des coûts commerciaux et aux résultats du plan Chrysalid. Les CAPEX (voir sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier) s’élèvent à 2 460 millions d’euros au premier semestre 2012 et sont en augmentation de 1,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011, soit un ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires de 11,3 %. Les investissements dans les domaines du très haut débit fixe (FTTH) et mobile (4G) s’accélèrent. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’élève à 1 909 millions d’euros au premier semestre 2012, contre 2 095 millions d’euros au premier semestre 2011. L’indicateur "EBITDA retraité - CAPEX" s’élève à 4 544 millions d’euros au premier semestre 2012. L’endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier) s’établit à 31 177 millions d’euros au 30 juin 2012, en baisse de 1 154 millions d’euros par rapport à l’endettement financier net retraitée au 31 décembre 2011. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,11 au 30 juin 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 37 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 La politique de distribution de dividende devrait se situer dans une fourchette de 40 % à 45 % de l’indicateur "EBITDA retraité - CAPEX". Le Conseil d’administration a décidé le 25 juillet 2012 le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice en cours, sur la base des résultats du premier semestre 2012. Cet acompte sera de 0,58 euro par action (soit 0,60 euro moins la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes distribués) et sera payé le 12 septembre 2012. La date de détachement de l’acompte sur dividende est fixée au 7 septembre 2012 au matin. 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation La réglementation applicable aux activités du groupe France Télécom-Orange est décrite dans la section 6.6 Réglementation européenne du Document de référence 2011. L’effet de la baisse des prix des terminaisons d’appel et de la baisse des tarifs d’itinérance (roaming) intervenues entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 est particulièrement important dans plusieurs pays, notamment en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique. Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour plus de 400 millions d’euros, et l’EBITDA présenté, pour près de 110 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 4.2 Risques juridiques du Document de référence 2011. 2.1.4 Faits marquants Au premier semestre 2012, l’activité du Groupe se poursuit dans un environnement macro-économique dégradé dans certains pays d’Europe avec une croissance économique faible (notamment en France) ou en récession (comme en Espagne) et les effets de la crise financière et économique sur le comportement des consommateurs en Europe. Par ailleurs, le contexte actuel est également caractérisé par un poids de la réglementation élevé, une pression fiscale accrue et l’effet des crises politiques au Moyen-Orient et en Afrique (notamment en Egypte). L’environnement est également marqué de façon récente par l’intensification de la pression concurrentielle, notamment en France avec l’arrivée du 4ème opérateur mobile, et en Pologne. Le Groupe fait face à cette situation grâce notamment à un travail sur ses offres commerciales, notamment en France, en Pologne et en Belgique. En Espagne, Orange a lancé en juin 2012 amena.com, un nouveau service de forfait mobile 100 % en ligne. Conçu pour les clients qui préfèrent gérer leur service mobile sur Internet, amena.com propose des offres "tout compris" à prix réduit, illimitées et sans engagement. En Pologne, TP S.A. a adopté début 2012 la marque Orange pour ses services fixes et Internet. Par ailleurs, le Groupe poursuit les chantiers relatifs à son programme d’efficacité opérationnelle et de maîtri se des coûts (avec l’avancement de Chrysalid), à la mutualisation des réseaux et à la mise en commun d’activités avec d’autres opérateurs. Arrivée du 4ème opérateur mobile en France Dés 2011, Orange s’est préparé à l’arrivée du 4ème opérateur mobile en France (Free Mobile, qui a lancé ses services commerciaux en janvier 2012) à la fois en adaptant ses offres destinées au grand public (lancement de la nouvelle marque Sosh, succès des offres quadruple play Open, ajustement des offres, simplification des forfaits…) et en signant un accord d’itinérance nationale mobile 2G et 3G avec le nouvel opérateur. Lancement de Sosh En octobre 2011, le Groupe a lancé les services commerciaux de Sosh, sa nouvelle marque mobile 100 % digitale, communautaire, évolutive et flexible. Sosh est conçu pour répondre aux attentes spécifiques des 18-35 ans, très actifs sur Internet et sur les réseaux sociaux, avec 3 offres à prix réduit et sans engagement. En réponse à l’arrivée du 4ème opérateur le 12 janvier 2012, le contenu et les tarifs des offres de Sosh ont été ajustés dans les 48 heures. Sosh compte 367 000 clients au 30 juin 2012, soit 338 000 clients supplémentaires par rapport au 31 décembre 2011. Succès des offres quadruple play Open Après leur lancement en août 2010, les offres quadruple play Open confirment leur succès en 2012, avec 2,1 millions de clients au 30 juin 2012, soit plus de 900 000 clients supplémentaires par rapport au 31 décembre 2011, et démontrent ainsi toute leur pertinence, tant en termes d’acquisition de nouveaux clients qu'en termes de fidélisation de la clientèle existante. Simplification, enrichissement en services et baisse des prix des forfaits de la gamme Origami En juin 2012, Orange a lancé sa nouvelle gamme de forfaits Origami, plus simple, plus lisible et plus avantageuse, avec i) des SMS / MMS en illimité en métropole, ii) l’illimité partagé inclus dans tous les forfaits Origami en métropole pour 4 numéros, iii) une attractivité des prix revue pour plus de générosité sur la voix, l’Internet, les contenus et les services, iv) l’accès au x meilleurs smartphones à partir de 1 euro, et iv) des services et contenus exclusifs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 38 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Accord d’itinérance nationale mobile 2G et 3G avec Free Mobile France Télécom-Orange et Free Mobile (Groupe Iliad) ont signé en mars 2011 un accord d’itinérance nationale mobile 2G et 3G. Cet accord est effectif depuis janvier 2012. Lors de la signature du contrat d’itinérance en mars 2011, les revenus relatifs à cet accord étaient estimés à 1 milliard d’e uros sur 6 ans. La mise en œuvre du contrat depuis le lancement des offres commerciales de Free mobile en janvier 2012 a amené le Groupe, au cours du premier semestre 2012, à anticiper des revenus substantiellement plus élevés qui devraient dépasser le milliard d'euros sur 3 ans. Amélioration de l’efficacité opérationnelle, avec l’avancement du programme Chrysalid En 2011, le Groupe a lancé Chrysalid, un programme d’efficacité opérationnelle à l’horizon 2015. L’objectif est d’identifier tous les domaines dans lesquels le Groupe peut améliorer son efficacité opérationnelle et optimiser ses pratiques, et ce, dans le but de maîtriser la croissance de ses dépenses et de mettre en œuvre ce changement partout dans le Groupe, en partageant les bonnes pratiques entre les pays. L’objectif est de réduire de 2,5 milliards d’euros d’ici 2015 (dont 1,5 milliard d’euros d’i ci 2013) la progression attendue des charges opérationnelles par rapport à la base de coût de l’exercice 2010. Depuis l’origine du programme, en données cumulées sur l’exercice 2011 et sur le premier semestre 2012, l’objectif de 2,5 milliards d’euros a été réalisé à hauteur de 31 %, représentant un montant total de 780 millions d’euros (dont 470 millions d’euros en 2011 et 310 millions d’euros au premier semestre 2012). Ce montant porte à la fois sur les charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA (pour 252 millions au premier semestre 2012) et sur les CAPEX (pour 58 millions d’euros au premier semestre 2012). Au premier semestre 2012, les actions ont porté notamment sur la rationalisation des coûts de réseau (avec le partage de réseau d'accès mobile, l’optimisation des coûts de transmission et l'amélioration des processus de maintenance) ainsi que sur l'amélioration du service au client (avec l'accroissement de l'efficacité des interventions et le développement d'outils d'auto-assistance). Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès Internet en haut débit et très haut débit reste l’une des grandes priorités du groupe France Télécom-Orange. En France, début 2012, le Groupe a investi dans les réseaux mobiles à très haut débit (LTE) avec l’acquisition d’une seconde licence de télécommunication destinée au réseau mobile de 4ème génération (4G), a procédé, au cours du premier semestre 2012, au lancement du très haut débit mobile à Marseille, et a signé un accord avec Bouygues Télécom dans le cadre du déploiement des réseaux en fibre optique. En Espagne, Orange a annoncé son intention de déployer un réseau de fibre optique dès cette année. Par ailleurs, le Groupe a désormais lancé des offres commerciales 3G dans 14 des 20 pays d’Afrique et du Moyen-Orient. Une panne a affecté le réseau mobile d'Orange le 6 juillet 2012. Cet incident, dont l'analyse complète est en cours, est un problème d’origine logicielle survenu sur un équipement récent. La charge afférente à cette panne sera comptabilisée au second semestre 2012. Acquisition de fréquences mobiles 4G en France En France, France Télécom-Orange a acquis une seconde bande de fréquences affectée au réseau mobile à très haut débit (4G). Après l’acquisition en 2011 d’un premier bloc de fréquences de 20 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 291 millions d’euros, France Télécom-Orange a obtenu, en janvier 2012, le droit d’exploitation relatif à un second bloc de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz, issue du dividende numérique, pour 897 millions d’euros (dont 6 millions d'euros de contribution au fonds de réaménagement du spectre). Lancement du très haut débit mobile (4G) en France En mars 2012, France Télécom-Orange a annoncé le lancement du très haut débit mobile en France. Orange a obtenu une combinaison de fréquences mobiles 4G (à 800 MHz et à 2,6 GHz, voir ci-dessus) pour la technologie LTE (Long Term Evolution) lui permettant de répondre à l’augmentation des données échangées sur les réseaux mobiles. Les technologies relatives au très haut débit mobile permettent ainsi à Orange de proposer à ses clients des débits pouvant aller jusqu'à 150 mégabits par seconde sur des équipements mobiles compatibles (débit maximum théorique, avec un terminal LTE de catégorie 4), soit jusqu’à 10 fois plus rapide que la technologie 3G actuelle. Depuis juin 2012, Marseille est la première ville de France couverte avec la technologie 4G par Orange. D’ici fin 2012, Lyon et Nantes bénéficieront également de la technologie 4G d’Orange, puis 12 autres villes d’ici à l’été 2013. Les premières offres commerciales relatives à la technologie 4G seront lancées dans les tous prochains mois. De façon immédiate, Orange a par ailleurs déjà triplé la vitesse de son réseau 3G+ en passant à la technologie HSPA+ (High Speed Packet Access+ ou H+) à 42 mégabits par seconde (débit maximum théorique). Ainsi, depuis novembre 2011, plus de 50 % de la population est couverte par cette nouvelle technologie, dont 40 grandes agglomérations. D’ici fin 2012, cette couverture s’étendra progressivement pour atteindre 60 % de la population avec l’ajout de nouvelles agglomérations. Cette technologie, jusque là accessible aux clients entreprises, est désormais accessible au grand public. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 39 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Partenariat avec Bouygues Telecom dans le cadre du déploiement des réseaux en fibre optique en France En janvier 2012, France Télécom-Orange et Bouygues Telecom ont conclu un partenariat portant sur le partage des réseaux de fibre optique (FTTH) déployés par France Télécom-Orange sur le territoire national. Par ce partenariat, France Télécom-Orange fournira à Bouygues Telecom en zone très dense (soit les 148 communes les plus importantes définies par l’ARCEP) une prestation de partage de ses réseaux en fibre optique sur le segment desservant les immeubles. Ce partenariat porte potentiellement sur 1,7 million de logements. Par ailleurs, Bouygues Telecom a aussi souscrit en janvier 2012 l’offre de mutualisation de la partie terminale des réseaux de fibre optique de France Télécom-Orange en dehors des zones très denses du territoire. Cette offre permettra à Bouygues Telecom d’accéder à un potentiel de 8,9 millions de logements. Pour France Télécom-Orange, ce partenariat vient compléter les accords déjà signés au second semestre 2011 avec Free (Groupe Iliad) et SFR (Groupe Vivendi). Déploiement d’un réseau de fibre optique en Espagne En Espagne, Orange a annoncé en juin 2012 son intention de déployer un réseau de fibre optique à usage domestique (FTTH). Au cours de la première phase, Orange investira environ 300 millions d'euros sur les quatre prochaines années pour déployer ce réseau, qui permettra de relier près de 1,5 million de foyers ainsi que les commerces situés dans les plus grandes villes d'Espagne. Les premiers clients bénéficieront de la fibre optique à partir du dernier trimestre 2012. Stratégie dans les contenus Evolution de l’offre sportive de la télévision d’Orange et confirmation de la stratégie de distributeur et d’agrégateur de contenus d’Orange En 2010, France Télécom-Orange a décidé de rééquilibrer sa stratégie dans les contenus audiovisuels en renforçant son métier de distributeur et d’agrégateur de contenus et en recherchant des partenaires pour ses chaînes de télévision éditées en propre. En replaçant son cœur de métier au centre de sa stratégie, France Télécom-Orange entend s’appuyer sur la puissance de ses réseaux pour distribuer une offre de contenus riche et diversifiée et pour proposer ainsi le meilleur des contenus sur la télévision d’Orange et ce, sur l’ensemble des plateformes (télévision, ordinateur, téléphone mobile et tablette), répondant ainsi aux nouveaux usages numériques. Dans ce cadre, France Télécom-Orange et CANAL+ ont signé en novembre 2011 un partenariat stratégique autour du bouquet de chaînes de télévision Orange cinéma séries. Conformément à ce partenariat, CANAL+ a pris en avril 2012 une participation de 33,3 % au sein d'Orange cinéma séries. Ce partenariat s'accompagne d'accords commerciaux par lesquels les deux groupes s'engagent à distribuer les chaînes d'Orange cinéma séries (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). De même, s’agissant d’Orange sport, et afin de préserver la qualité de l’offre et d’assurer l’avenir professionnel des équipes, France Télécom-Orange a mené des discussions avec trois partenaires majeurs, Al Jazeera, CANAL+, et Media365 pour construire un projet de partenariat. Ces discussions ont notamment abouti i) à la proposition d’abonnement aux chaînes sportives d’Al Jazeera (beIN SPORT 1 et beIN SPORT 2) pour les abonnés à la télévision d’Orange, et ii) à la distribution par Orange de la future chaîne d’informations sportives de Media365. Par ailleurs, des discussions sont toujours en cours avec CANAL+ et les ayants droits pour la reprise de certains droits d’Orange sport. La chaîne Orange sport n’est plus disponible depuis le 30 juin 2012. Economie numérique Lancement d’un fonds de capital risque dans l’économie numérique avec Publicis Groupe, et en partenariat avec Iris Capital Management Conformément au projet annoncé en novembre 2011, France Télécom-Orange et Publicis Groupe ont présenté en mars 2012 les détails concrets de leur partenariat avec Iris Capital Management pour constituer l’un des plus importants acteurs européens de capital risque en économie numérique. France Télécom-Orange et Publicis Groupe apporteront ensemble 150 millions d’euros à cette initiative. Avec les engagements déjà pris par les investisseurs actuels, dont le Fonds Européen d’Investissement et CDC Entreprises (Groupe Caisse des Dépôts), la capacité d’investissement totale dépassera 300 millions d’euros. En mars 2012, France Télécom-Orange et Publicis Groupe ont pris chacun une participation minoritaire de 24,5 % dans la société de gestion Iris Capital Management, basée à Paris. La direction d’Iris Capital Management conserve une participation majoritaire de 51 %. 10 engagements de France Télécom-Orange pour répondre aux défis numériques de l'Europe En mars 2012, France Télécom-Orange a présenté à Bruxelles ses 10 engagements dans des domaines clés de l’économie numérique. Ces engagements concrétisent l'implication du Groupe aux côtés de la Commission européenne dans la mise en œuvre de "l’Agenda numérique pour l’Europe" ainsi que sa volonté de promouvoir la croissance et l’emploi. Les 10 engagements de France Télécom-Orange sont axés autour des communications rapides (très haut débit mobile, fibre optique), des services enrichis (cloud computing, sans-contact et paiements mobiles sécurisés, communication interpersonnelle RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 40 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 enrichie, e-santé) et d’un comportement responsable (protection des données personnelles, développement, égalité hommes- femmes, efficacité énergétique). Le dossier complet des engagements de France Télécom-Orange pour répondre aux défis numériques de l'Europe peut être consulté sur www.orange.com/politiqueeuropeenne. Evolution du portefeuille d’actifs Au cours du premier semestre 2012, le groupe France Télécom-Orange a poursuivi sa stratégie de développement international, afin de développer ses relais de croissance, avec l’évolution du pacte d’actionnaires relatif à ECMS en Egypte et l’augmentation de la participation du Groupe dans cette société. En parallèle, le Groupe a finalisé la cession de ses activit és en Suisse et a signé un contrat de cession de sa participation en Autriche (dont la finalisation est soumise à l’approbation des autorités compétentes). Ces deux opérations concrétisent la stratégie d’optimisation du portefeuille d’actifs du Groupe, annoncée en mai 2011. Evolution du pacte d’actionnaires relatif à ECMS en Egypte En avril 2012, France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E (OTMT) ont signé des accords amendant leurs accords signés en mai 2010. Les nouveaux accords signés couvrent la cession partielle des titres ECMS détenus directement et indirectement par OTMT, l’évolution du partenariat entre France Télécom-Orange et OTMT ainsi que les modalités de désengagement à terme d’OTMT du capital d’ECMS. Dans ce cadre, MT Telecom SCRL, filiale à 100 % de France Télécom-Orange, a conclu en mai 2012 une offre publique d’achat visant 100 % du capital d’ECMS. Cette opération a permis à France Télécom-Orange de porter sa participation dans ECMS de 36,36 % à 93,92 %, le solde des actions se répartissant entre OTMT, qui conserve une participation de 5 % (comme convenu dans les accords), et les autres actionnaires qui n’ont pas apporté leurs actions à l’offre publique d’achat, et qui représentent 1,08 %. Le montant décaissé par le Groupe au titre de l’acquisition des actions ECMS auprès d’OTMT et du capital flottant (hors effet de couverture de change) s’élève à 1 489 millions d’euros (voir notes 2 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés). Cession de 100 % d’Orange Suisse Conformément à l’accord signé en décembre 2011, France Télécom-Orange a cédé 100 % d'Orange Communication S.A. (Orange Suisse) en février 2012. Après prise en compte des éléments liés à la transaction, le montant encaissé par France Télécom-Orange s’élève à 1 507 millions d’euros, et à 1 411 millions d’euros après décaissement lié au dénouement des opérations de couverture de change. Le résultat de cession d’Orange Suisse représente une plus-value de 92 millions d’euros (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Cession de 35 % d’Orange Austria en Autriche En février 2012, le groupe France Télécom-Orange et son partenaire Mid Europa Partners (MEP), détenant respectivement 35 % et 65 % du sous-groupe Orange Austria ont signé un contrat de cession de leur participation à Hutchison 3G Austria. La réalisation de la cession du sous-groupe Orange Austria est en attente de l'obtention des autorisations des autorités de concurrence (Commission européenne et Autorité de la concurrence autrichienne) et du régulateur autrichien des télécommunications, qui rendront leurs décisions au plus tard fin 2012 / début 2013. Litiges Règlement définitif du litige entre TP S.A. et DPTG en Pologne En janvier 2012, TP S.A., filiale à 50,2 % de France Télécom-Orange, et la société DPTG (Danish Polish Telecommunications Group) ont signé un accord mettant définitivement fin aux procédures opposant les deux groupes à propos du litige né en 2001 de l’interprétation d’un contrat conclu en 1991 pour la fourniture d’éléments d’un système de transmission par fibre optique, dit North-South Link (NSL), par DPTG à l’administration polonaise de la Poste et des Télécommunications, à qui a succédé TP S.A. En conséquence de cette transaction, TP S.A. a versé en janvier 2012 un montant total de 550 millions d’euros à DPTG qui a, en contrepartie, renoncé à l’intégralité de ses droits et actions. L’intégralité du montant était déjà provisionnée au 31 décembre 2011 (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). Décision de la Commission européenne de décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) en France Dans la procédure ouverte par la Commission européenne en mai 2008 sur la réforme du mode de financement des retraites des fonctionnaires de l’Etat français rattachés à France Télécom S.A., l’Etat a déposé le 2 mars 2012 un recours en annulation contre la décision de la Commission européenne du 20 décembre 2011 imposant la soumission de France Télécom S.A. aux RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 41 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) une fois épuisée, selon une méthodologie posée par la Commission européenne, la contribution exceptionnelle de 5,7 milliards d'euros versée par cette dernière en 1997. France Télécom S.A. entend également déposer un recours lorsque la décision de la Commission européenne lui sera notifiée. Les recours en annulation ne sont toutefois pas suspensifs. Selon les calculs du Groupe, la méthodologie suivie par la Commission européenne conduit à un épuisement de la contribution exceptionnelle le 16 janvier 2012, date à partir de laquelle France Télécom S.A. serait donc, en application de la décision de la Commission européenne, redevable sur une base mensuelle des nouvelles cotisations. A ce titre, le Groupe a comptabilisé au premier semestre 2012 une provision de 60 millions d’euros en charges de personnel (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). Procédure pénale Dans le cadre de l’information judiciaire ouverte en 2010 à la suite de la crise sociale traversée par le Groupe en 2008 et 2009, France Télécom S.A. a été mise en examen le 6 juillet 2012 pour harcèlement moral et délit d’entrave (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). Versement de dividendes L’assemblée générale de France Télécom S.A. du 5 juin 2012 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2011. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 8 septembre 2011 pour 1 585 millions d’euros, le solde du dividende s’élevait à 0,80 euro par action et a été mis en paiement le 13 juin 2012 pour 2 104 millions d’euros (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles Dans le cadre de sa stratégie, France Télécom-Orange cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activités. France Télécom-Orange a ainsi réalisé des investissements dans des entreprises de télécommunication situées en Europe de l’Est (notamment en Roumanie), au Moyen-Orient (notamment en Egypte) et en Afrique (notamment au Mali et en Tunisie). Ces zones géographiques ont été marquées récemment par une instabilité politique ou économique qui a affecté l’activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays (voir notamment section 2.3.4 Reste du monde concernant la situation en Egypte et en Roumanie). En outre, au cours du premier semestre 2012, la situation macro-économique s’est dégradée en Espagne, avec des répercussions sur le comportement des consommateurs (voir notamment section 2.3.2 Espagne). Pour plus d’informations concernant les risques liés à ces investissements ainsi que les autres facteurs de risques, voir la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2011. 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes France Télécom-Orange confirme l’objectif qu’il s’est fixé pour l’exercice 2012, d’atteindre un indicateur "EBITDA retraité - CAPEX" proche de 8 milliards d’euros, incluant désormais l’impact d’environ 120 millions d’euros au titre des retraites des fonctionnaires et rappelle sa volonté de revenir à un ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA de 2 à moyen terme, afin de préserver en toutes circonstances la solidité financière du Groupe. Les perspectives 2013 seront communiquées à l’occasion de la publication des résultats du troisième trimestre 2012. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 4. Facteurs de risque du Document de référence 2011 (voir également les informations sous le titre Informations prospectives au début du Document de référence 2011). A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2012, en particulier la description des risques liés aux perspectives d'évolution de l'environnement économique, celle du risque de liquidité, celle des risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse. 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté, ii) le passage de l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation, iii) le passage du résultat d’exploitation au résultat net, iv) le passage du résultat net au résultat global, et v) les investissements. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 42 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom- Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) Charges de personnel (2) Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté 2012 21 843 (9 486) (780) (4 848) 102 (11) 6 820 2011 données à base comparable (1) 22 275 (9 486) (880) (4 498) 8 (38) 7 381 2011 données historiques 22 569 (9 640) (901) (4 514) 205 (38) 7 681 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,2)% (1,6)% (13,4)% 7,4% (50,3)% (69,9)% (11,2)% Var. (%) données à base comparable (1) (1,9)% 0,0% (11,4)% 7,8% ns (69,7)% (7,6)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires CHIFFRE D'AFFAIRES (2) (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 2012 10 826 1 988 1 694 4 144 3 489 817 (1 115) 21 843 2011 données à base comparable (1) 11 332 1 942 1 734 4 078 3 582 764 (1 157) 22 275 2011 données historiques 11 305 1 943 1 902 4 281 3 548 774 (1 184) 22 569 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,2)% 2,3% (11,0)% (3,2)% (1,7)% 5,5% Var. (%) données à base comparable (1) (4,5)% 2,4% (2,3)% 1,6% (2,6)% 6,9% (1,9)% (3,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires du groupe France Télécom-Orange s’établit à 21 843 millions d’euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 3,2% en données historiques et de 1,9% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. En données historiques, la diminution de 3,2% du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 726 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 287 millions d’euros et comprend essentiellement l’impact de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 303 millions d’euros, ii) par l’effet négatif des variations de change, soit 7 millions d’euros, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 432 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 432 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 1,9%, résulte principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (403 millions d’euros), particulièrement en France, en Espagne, en Pologne et en Belgique :  l’évolution du chiffre d’affaires en France (en baisse de 4,5%, soit 506 millions d’euros), est imputable principalement à l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés et au recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques). Toutefois, la stratégie d’offres segmentées (gammes Open et Origami d’Orange, marque Sosh), le développement de l’usage des smartphones, l’accord d’itinérance nationale signé avec le 4ème opérateur mobile et la progression du nombre de clients et des services haut débit fixe ont permis de compenser en partie ces effets négatifs sur le premier semestre 2012. Entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, le chiffre d’affaires des activités mobiles en France recule de 1,1 %, mais progresse de 3,9 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés), et ce malgré l’intensification de la pression concurrentielle, notamment avec l’arrivée du 4ème opérateur mobile ;  en Espagne, l’évolution du chiffre d’affaires est favorablement décorrélée de l’évolution du Produit Intérieur Brut (PIB) et du marché des télécommunications, avec une croissance de 2,4%, soit 46 millions d’euros entre les deux périodes. Poursuivant sa croissance depuis plusieurs semestres, le chiffre d’affaires est tiré par la progression à la fois des services mobiles et des activités fixes, et ce malgré l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Le chiffre d’affaires des services mobiles en Espagne croît notamment de 1,0 % (3,9 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 43 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2  la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 2,3%, soit 40 millions d’euros) résulte en grande partie de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, du recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques), ainsi que, dans une moindre mesure, de l’intensification de la pression concurrentielle. Le chiffre d’affaires des activités mobiles en Pologne est en légère décroissance de 0,3 %, mais reste en progression de 2,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ;  le chiffre d’affaires du Reste du monde est en hausse de 1,6%, soit 66 millions d’euros, entre les deux périodes. Cette évolution s’explique par la progression du chiffre d’affaires en Afrique et au Moyen-Orient, avec, en particulier, un fort rebond en Côte d’Ivoire (en raison notamment des évènements politiques intervenus dans ce pays au premier semestre 2011), et plus globalement une bonne performance dans les pays d’Afrique (notamment en Guinée, au Cameroun et au Sénégal). En sens inverse, la dégradation du chiffre d’affaires en Europe est la résultante de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (principalement en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie), et dans une moindre mesure, de l’évolution défavorable de l’activité en Slovaquie ;  le chiffre d’affaires des services aux Entreprises est en retrait de 2,6%, soit 93 millions d’euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. L’activité de services aux Entreprises reste affectée par le recul tendanciel des réseaux d'entreprise historiques, toutefois en grande partie compensé par la progression des services, des réseaux d’entreprise en croissance et par la bonne tenue des réseaux d’entreprise classiques ;  enfin, le chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés progresse entre les deux périodes de 6,9%, soit 53 millions d’euros, en raison de l’augmentation du chiffre d’affaire d’itinérance (roaming) à l’international liée à l’accroissement du trafic. Evolution du nombre de clients CLIENTS (2) (en millions et en fin de période) Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients Internet dont Nombre de clients Internet haut débit Total Groupe (3) 2012 165,7 54,3 111,4 43,7 14,9 14,7 224,2 2011 données à base comparable (1) 156,0 51,5 104,5 44,7 14,3 14,0 214,9 2011 données historiques 157,5 52,5 105,1 44,7 14,3 14,0 216,5 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 5,2% 3,4% 6,1% (2,2)% 3,9% 4,6% 3,6% Var. (%) données à base comparable (1) 6,2% 5,3% 6,7% (2,2)% 4,0% 4,7% 4,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe France Télécom-Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et l’EBITDA retraité sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et de l’EBITDA retraité et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Au premier semestre 2012, l’EBITDA présenté du groupe France Télécom-Orange ressort à 6 820 millions d’euros, en baisse de 11,2% en données historiques et de 7,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 31,2 % au premier semestre 2012, en baisse de 2,8 points en données historiques et de 1,9 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. En données historiques, le recul de 11,2% de l’EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 861 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 292 millions d’euros et comprend principalement les effets des cessions, d’une part, de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 219 millions d’euros, et d’autre part, d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 77 millions d’euros, ii) par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 8 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 561 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’EBITDA présenté du Groupe est en retrait de 7,6% entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une diminution de 561 millions d’euros. Cette variation est détaillée dans le tableau suivant. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 44 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 EVOLUTION DE L'EBITDA PRESENTE (en millions d'euros) EBITDA présenté du premier semestre 2011 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) EBITDA présenté du premier semestre 2011 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) du chiffre d'affaires Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des achats externes Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus Diminution (augmentation) des achats et reversements aux opérateurs Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des autres charges de réseau et charges informatiques Diminution (augmentation) des autres achats externes Semestres clos le 30 juin 7 681 (8) (292) 7 381 (432) (403) (29) - 47 107 294 (187) (65) (89) 100 Diminution (augmentation) des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) Provision pour indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS (2) Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne (3) Produit net sur divers litiges Autres Diminution (augmentation) des charges de personnel Variation de la charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) Provision relative aux cotisations au titre des risques non communs pour les fonctionnaires (2) Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 Autres Augmentation (diminution) du résultat de cession d'activités et d'actifs Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse (2) Autres Diminution (augmentation) du coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté du premier semestre 2012 (116) 115 44 57 (350) (165) (60) (26) (99) 94 92 2 27 6 820 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.1.4 Faits marquants. (3) Elément du premier semestre 2011. L’EBITDA présenté du groupe France Télécom-Orange intègre :  au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d’euros : une charge de 178 millions d’euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ; une provision de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité de 110 millions d’euros à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés) ; une charge de 26 millions d’euros relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 ; un résultat de cession positif de 92 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Suisse (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés) ; un produit net sur divers litiges de 44 millions d’euros ;  et au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d’euros en données historiques (et pour un montant négatif de 128 millions d’euros en données à base comparable) : une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à Internet en haut débit en Pologne ; une charge de 13 millions d’euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ; et un résultat de cession positif de 197 millions d’euros en données historiques (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable) relatif à la cession par TP S.A. de sa filiale TP Emitel. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) En % du chiffre d'affaires Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS (2) Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse (2) Produit net sur divers litiges Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) En % du chiffre d'affaires 2012 6 820 31,2% (178) (116) (26) 92 44 (184) 7 004 32,1% 2011 données à base comparable (1) 7 381 33,1% (13) - - (115) (128) 7 509 33,7% 2011 données historiques 7 681 34,0% (13) - - (115) 197 68 7 613 33,7% Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (11,2)% Var. (%) données à base comparable (1) (7,6)% (6,7)% (8,0)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.1.4 Faits marquants. En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2011 et au premier semestre 2012, l’EBITDA retraité (voir ci-avant) serait en baisse de 6,7 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 505 millions d’euros, qui s’explique principalement :  par la baisse de 1,9 % du chiffre d’affaires, soit 432 millions d’euros, en raison essentiellement i) de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 403 millions d’euros, particulièrement en France, et dans une moindre mesure, en Espagne, en Pologne et en Belgique, et ii) du recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques) aux clients grand public et aux entreprises, majoritairement en France ;  par la progression de 3,5 %, soit 159 millions d’euros, des charges de personnel (voir section 2.5.7 Glossaire financier), relative i) à la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une provision de 60 millions d’euros correspondant aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) pour les fonctionnaires rattachés à France Télécom S.A. dans le cadre du litige opposant la société à la décision de la Commission européenne de décembre 2011 (voir 2.1.4 Faits marquants et note 10 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) à l’augmentation des salaires et charges, en lien avec la progression des salaires, de l’intéressement et du forfait social en France, iii) en partie compensées par la baisse de la charge de participation aux salariés ;  partiellement compensées par la diminution de 57 millions d’euros des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels, voir section 2.5.7 Glossaire financier) et la réduction de 26 millions d’euros du coût des restructurations et assimilés. S’agissant de l’évolution des achats externes (voir section 2.5.7 Glossaire financier) entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, celle-ci est rigoureusement stable en données à base comparable, avec :  i) une hausse de 4,7 % des autres charges de réseau et charges informatiques (soit 65 millions d’euros) en lien essentiellement avec l’augmentation des charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique (imputable notamment à la hausse du coût de l’énergie), majoritairement en France, et ii) une augmentation de 4,7 % des autres achats externes (soit 89 millions d’euros), liée en particulier à la progression des charges immobilières (loyers) ;  strictement contrebalancées par i) la diminution de 3,6 % des achats et reversements aux opérateurs (soit 107 millions d’euros), l’impact de la hausse des volumes de trafic, notamment des messages texte (SMS) étant plus que compensé par l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion qui représente 294 millions d’euros, et ii) dans une moindre mesure, par la baisse de 1,4 % des charges commerciales et achats de contenus (soit 47 millions d’euros). Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2011 et au premier semestre 2012, le ratio d’EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d’affaires serait de 32,1 % au premier semestre 2012, en diminution de 1,6 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 46 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe (en millions d'euros) EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 2012 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 2011 données à base comparable (1) 7 381 (3 309) - (51) (59) 3 962 2011 données historiques 7 681 (3 399) - (47) (61) 4 174 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (11,2)% (8,4)% - (95,8)% (7,4)% (16,4)% Var. (%) données à base comparable (1) (7,6)% (5,9)% - (96,1)% (4,8)% (11,9)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Au premier semestre 2012, le résultat d’exploitation du groupe France Télécom-Orange ressort à 3 488 millions d’euros, en diminution de 16,4% en données historiques et de 11,9% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. EVOLUTION DU RESULTAT D'EXPLOITATION (en millions d'euros) Résultat d’exploitation du premier semestre 2011 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) Résultat d’exploitation du premier semestre 2011 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) de l'EBITDA présenté Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements Diminution (augmentation) de la perte de valeur des écarts d'acquisition Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations Variation du résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation du premier semestre 2012 Semestres clos le 30 juin 4 174 (2) (210) 3 962 (561) 195 (159) 49 2 3 488 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. En données historiques, la baisse de 16,4% du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 686 millions d’euros, s’explique i) par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 210 millions d’euros et comprend principalement l’effet de la cession de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 212 millions d’euros, ii) par l’impact très légèrement négatif des variations de change, soit 2 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 474 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 474 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 11,9%, résulte principalement :  de la baisse de 561 millions d’euros de l’EBITDA présenté ;  et de la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une dépréciation de 159 millions d’euros au titre de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à la Roumanie (reflétant la poursuite de la dégradation de la situation économique du pays sur les flux de trésorerie attendus, voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces éléments défavorables sont en partie contrebalancés :  par la diminution de 195 millions d’euros de la dotation aux amortissements, en raison essentiellement i) d’une moindre importance de l’amortissement accéléré de certaines immobilisations, et ii) de l’effet moindre des mises en service d’immobilisations (nettes des mises au rebut et des fins de vie), au premier semestre 2012 par rapport au premier semestre 2011 ;  et par la baisse de 49 millions d’euros de la perte de valeur des immobilisations, du fait de la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une dépréciation de 45 millions d’euros relative au Kenya (reflétant alors les effets sur les flux de trésorerie futurs d'une concurrence accrue dans ce pays). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 47 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques 4 174 (967) 59 1 (34) (941) (1 138) 2 095 2012 3 488 (756) 61 15 (17) (697) (882) 1 909 1 738 171 1 945 150 2.2.3.1 Résultat financier La politique de France Télécom-Orange n’est pas d’utiliser les instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux marchés financiers, voir la section 4.3 Risques financiers du Document de référence 2011. Le résultat financier représente une charge de 697 millions d’euros au premier semestre 2012, contre une charge de 941 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une amélioration de 244 millions d’euros. Cette évolution est essentiellement liée à la révision des paramètres financiers du prix d’acquisition des actions ECMS auprès d’OTMT et du capital flottant ayant donné lieu à la constatation d’un produit financier de 272 millions d’euros au premier semestre 2012 (voir notes 2 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés). EVOLUTION DU RESULTAT FINANCIER (en millions d'euros) Résultat financier du premier semestre 2011 Diminution (augmentation) du coût de l’endettement financier brut Effet relatif à la diminution (augmentation) de l'encours moyen de l'endettement financier brut (1) Effet relatif à la diminution (augmentation) du coût moyen pondéré de l'endettement financier brut (2) Variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle ECMS Autres Augmentation (diminution) des produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Variation du gain (perte) de change Variation des autres produits et charges financiers Résultat financier du premier semestre 2012 Semestres clos le 30 juin (941) 211 (104) 47 268 272 (4) 2 14 17 (697) (1) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (2) Le coût moyen pondéré de l'endettement financier brut est calculé en rapportant i) le coût de l'endettement financier brut, r etraité de la variation de la juste valeur des engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle, à ii) l'encours moyen de l'endettement financier brut sur la période, retraité des montants ne donnant pa s lieu à intérêts (tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus). L’évolution de l’endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier) du groupe France Télécom-Orange est décrite dans la section 2.4.2 Endettement financier. 2.2.3.2 Impôt sur les sociétés IMPOT SUR LES SOCIETES (1) (en millions d'euros) Impôt exigible Impôt différé Total Groupe Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques (466) (672) (1 138) 2012 (535) (347) (882) (1) Voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. L’impôt sur les sociétés (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) représente une charge de 882 millions d’euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 256 millions d’euros par rapport au premier semestre 2011 (1 138 millions d’euros). En France, l’impôt décaissé au premier semestre 2012 comprend les effets de la Loi de Finances Rectificative pour 2011 à hauteur de 359 millions d’euros. Les effets sur la charge d’impôt du Projet de Loi de Finances Rectificative pour 2012 seront pris en compte au second semestre 2012, après son vote. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 48 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.2.3.3 Résultat net de l’ensemble consolidé Le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe France Télécom-Orange s’établit à 1 909 millions d’euros au premier semestre 2012, contre 2 095 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une baisse de 186 millions d’euros. Cette diminution résulte du recul du résultat d’exploitation (686 millions d’euros), en partie compensé par la baisse de la charge d’impôt sur les sociétés (256 millions d’euros) et par l’amélioration du résultat financier (244 millions d’euros) entre les deux périodes. Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 171 millions d’euros au premier semestre 2012, contre 150 millions d’euros au premier semestre 2011. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 1 738 millions d’euros au premier semestre 2012, contre 1 945 millions d’euros au premier semestre 2011, soit un recul de 207 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion. Celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises (voir note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.5 Investissements du Groupe Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (CAPEX) sont un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise cet agrégat, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2) (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 2012 2 460 915 20 3 395 2011 données à base comparable (1) 2 435 131 143 2 709 2011 données historiques 2 469 131 143 2 743 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (0,4)% ns (86,3)% 23,8% Var. (%) données à base comparable (1) 1,0% ns (86,3)% 25,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. 2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences Au premier semestre 2012, les CAPEX du groupe France Télécom-Orange représentent 2 460 millions d’euros, en très légère décroissance de 0,4% en données historiques, mais en progression de 1,0% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2011. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 11,3 % au premier semestre 2012, en hausse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2011, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques, la diminution de 0,4% des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une très légère baisse de 9 millions d’euros, intègre i) l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 33 millions d’euros et comprend essentiellement l’effet de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 39 millions d’euros, ii) l’effet négatif des variations de change, soit 1 million d’euros, iii) partiellement compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 25 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 25 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 1,0%, s’explique principalement :  par la progression de 77 millions d’euros des investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication), en raison essentiellement : i) de l’accélération des plans de renouvellement des réseaux d’accès mobiles en Europe (en particulier en Espagne, en France et en Belgique), afin d’améliorer la qualité de service et de réduire les coûts, notamment énergétiques, et ii) de la montée en puissance des programmes d’investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH) en France, avec notamment la première ville couverte avec la technologie 4G (Marseille, voir section 2.1.4 Faits marquants) et le déploiement de la fibre optique, avec 109 millions d’euros investis au premier semestre 2012 ; en partie compensées par la baisse des investissements relatifs à la transmission, et en particulier aux câbles sous- marins, après les importantes dépenses réalisées dans ce domaine en 2011 et l’achèvement des câbles sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012 et ACE (Africa Coast to Europe) prévu au second semestre 2012 ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 49 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2  par l’augmentation de 47 millions d’euros des dépenses d’investissement relatives aux plateformes de service clients, en lien notamment avec les nouveaux relais de croissance (Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient, lancement de New TV en Pologne…) ;  et par l’augmentation de 10 millions d’euros des dépenses d’investissement dans le domaine de l’informatique, avec notamment la poursuite des programmes de transformation en France. Entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, la progression de ces dépenses d’investissement est en partie compensée :  par la réduction de 63 millions d’euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, surtout en France, du fait notamment de l’optimisation des coûts des Livebox (amélioration des processus, recyclage…) ;  et par la baisse de 47 millions d’euros des dépenses d’investissement dans les autres domaines (R&D capitalisée, immobilier et divers), en raison de l’importance des dépenses effectuées en 2011 pour l’acquisition de locaux techniques en France et le développement des boutiques en France et en Espagne. 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2012, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 915 millions d’euros et comprennent principalement l’acquisition en France d’un second bloc de fréquences 4G de 10 MHz duplex dans la bande 800 Mhz pour 897 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2011, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 131 millions d’euros, en données historiques comme en données à base comparable, et correspondaient à l’acquisition en Espagne d’un second bloc de fréquence 2G de 5 Mhz dans la bande 900 Mhz pour 129 millions d’euros. 2.2.5.3 Investissements financiers Au premier semestre 2012, les investissements financiers (voir section 2.5.7 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s’élèvent à 1 508 millions d’euros et correspondent principalement au montant décaissé par le Groupe au titre de l’acquisition des actions ECMS (hors effet de couverture de change) pour 1 489 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2011, les investissements financiers représentaient 67 millions d’euros, et comprenaient principalement l’acquisition de Dailymotion pour 60 millions d’euros. 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, une analyse par secteur opérationnel des principales données opérationnelles (données financières et effectifs) et des principaux indicateurs opérationnels. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom- Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Présentation des secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités et dont les résultats opérationnels extraits du reporting interne sont revues par le Président-Directeur Général (principal décideur opérationnel) afin de prendre ses décisions sur l’allocation des ressources et mesurer la performance des secteurs. Les secteurs opérationnels présentés sont au nombre de six : France, Espagne, Pologne, Reste du Monde, Entreprises et Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP), auxquels s'ajoute Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni :  le secteur opérationnel "France" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en France ;  le secteur opérationnel "Espagne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe et services Internet) en Espagne ;  le secteur opérationnel "Pologne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en Pologne ;  le secteur présenté "Reste du monde" regroupe les autres secteurs opérationnels constitués par les activités d’opérateur de télécommunication dans les autres pays d’Europe, d’Afrique et du Moyen-Orient. Le secteur présenté "Reste du monde" RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 50 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 regroupe ainsi les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse (jusqu’au 29 février 2012, date la cession d’Orange Suisse, voir section 2.1.4 Faits marquants) ;  le secteur opérationnel "Entreprises" regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ;  le secteur opérationnel "Opérateurs Internationaux & Services Partagés" (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous- marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. Les secteurs retenus par le Groupe s’appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d’information, de recherche et développement, et d’autres expertises communes. C’est notamment le rôle du secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP). L’utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existantes entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est comptabilisée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est imputée parmi les charges incluses dans l’EBITDA présenté du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différentes périodes. Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. Des informations additionnelles (détail du chiffre d’affaires et principaux indicateurs opérationnels) par secteur opérationnel sont également fournies dans la section 2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel. Données opérationnelles par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom-Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2012, ii) le premier semestre 2011 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2011 en données historiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 51 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) France Espagne Pologne 2012 Chiffre d'affaires • externe • inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 10 826 10 375 451 (4 054) 528 (822) (2 489) 1 (6) 3 984 (1 170) - - 1 2 815 1 246 898 77 821 1 988 1 969 19 (1 326) 35 (150) (92) - - 455 (450) - (1) - 4 210 1 3 061 1 694 1 677 17 (845) 70 (79) (252) 3 - 591 (383) - (2) 1 207 208 - 23 116 2011 - DONNEES A BASE COMPARABLE (1) Chiffre d'affaires • externe • inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 11 332 10 835 497 (4 188) 567 (846) (2 457) - (24) 4 384 (1 164) - - 2 3 222 1 239 - 77 639 1 942 1 919 23 (1 355) 35 (147) (93) - (1) 381 (492) - (1) - (112) 170 129 3 079 1 734 1 715 19 (814) 40 (188) (245) 2 (1) 528 (459) - (1) - 68 205 - 23 899 2011 - DONNEES HISTORIQUES Chiffre d'affaires • externe • inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 11 305 10 804 501 (4 233) 596 (844) (2 477) - (24) 4 323 (1 158) - - (1) 3 164 1 237 - 76 856 1 943 1 921 22 (1 357) 35 (147) (92) - (1) 381 (492) - (1) - (112) 170 129 3 097 1 902 1 882 20 (878) 43 (211) (275) 199 (1) 779 (500) - (1) - 278 228 - 24 889 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 52 Reste du monde 4 144 3 972 172 (2 132) 75 (243) (392) 94 (2) 1 544 (718) (159) 2 (1) 668 493 16 26 150 4 078 3 911 167 (2 042) 46 (277) (379) (3) (5) 1 418 (747) - (49) (7) 615 472 2 26 618 4 281 4 108 173 (2 164) 49 (279) (408) (3) (5) 1 471 (799) - (46) (7) 619 489 2 26 794 Entreprises 3 489 3 273 216 (2 013) 81 (132) (829) - (5) 591 (181) - - 1 411 172 - 21 427 3 582 3 359 223 (2 070) 64 (136) (789) - (3) 648 (170) - (1) 1 478 172 - 20 972 3 548 3 326 222 (2 051) 67 (136) (777) - (3) 648 (165) - - 1 484 163 - 20 904 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Opérateurs Internationaux & Services Partagés Eliminations Total Groupe Co-entreprise Everything Everywhere (à 100 %) 817 577 240 (1 602) 1 634 (406) (794) 4 2 (345) (212) - (1) (59) (617) 131 - 13 459 (1 115) - (1 115) 2 486 (1 860) 489 - - - - - - - - - - - - 21 843 21 843 - (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 (3 114) (159) (2) (57) 3 488 2 460 915 165 034 4 030 4 030 - (2 823) 22 (257) (283) - (18) 671 (753) - - - (82) 292 - nc 764 536 228 (1 545) 1 427 (94) (535) 9 (4) 22 (277) - 1 (55) (309) 177 - 13 554 (1 157) - (1 157) 2 528 (1 849) 478 - - - - - - - - - - - - 22 275 22 275 - (9 486) 330 (1 210) (4 498) 8 (38) 7 381 (3 309) - (51) (59) 3 962 2 435 131 165 761 nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd 774 528 246 (1 547) 1 428 (96) (485) 9 (4) 79 (285) - 1 (54) (259) 182 - 12 790 (1 184) - (1 184) 2 590 (1 894) 488 - - - - - - - - - - - - 22 569 22 569 - (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) 7 681 (3 399) - (47) (61) 4 174 2 469 131 165 330 3 878 3 878 - (2 717) 11 (185) (287) - (30) 670 (700) - - - (30) 251 - nc RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 53 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.1 France FRANCE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 10 826 3 984 36,8% 2 815 26,0% 1 246 11,5% 77 821 2011 données à base comparable (1) 11 332 4 384 38,7% 3 222 28,4% 1 239 10,9% 77 639 2011 données historiques 11 305 4 323 38,2% 3 164 28,0% 1 237 10,9% 76 856 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,2)% (7,8)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,5)% (9,1)% (12,6)% (11,0)% 0,5% 0,7% 0,2% 1,3% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur opérationnel "France" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en France. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires - France En données historiques, la diminution de 4,2 % du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 479 millions d’euros, s’explique par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 506 millions d’euros du chiffre d’affaires, partiellement compensée par l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 27 millions d’euros, lié principalement à l’intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone (réseaux de distribution de Photo Service et Photo Station). En données à base comparable, la diminution de 506 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un retrait de 4,5 %, résulte i) pour une large part, des baisses tarifaires des terminaisons d’appels mobiles inter-opérateurs ainsi que des tarifs d’accès Internet sur les marchés de gros au profit des opérateurs alternatifs, et ii) de l’intensification de la concurrence avec l’arrivée du 4 ème opérateur mobile (Free Mobile) sur le marché français (voir section 2.1.4 Faits marquants). Hors impact des baisses tarifaires réglementées, le chiffre d’affaires connaît une baisse contenue de 2 % entre les deux périodes. Services de communication personnels en France En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en France affiche un recul de 1,1 %, soit 60 millions d’euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, pour s’établir à 5 385 millions d’euros au premier semestre 2012. Le chiffre d’affaires des services mobiles (voir section 2.5.7 Glossaire financier) baisse de 5,3 % entre les deux périodes. La valorisation du réseau et le dynamisme commercial basé sur une stratégie d’offres segmentées sur le haut et l’entrée de marché permettent de minimiser les effets négatifs résultant notamment i) des baisses de prix, d’une part des terminaisons d’appels mobiles “voix” intervenues à mi-année 2011 et en janvier 2012, et d’autre part, des terminaisons d’appels SMS au milieu de l’année 2011, ii) de l’arrivée du 4ème opérateur mobile sur le marché français, et iii) de l’effet des ajustements tarifaires des offres grand public. Ces effets négatifs sont partiellement compensés :  par la croissance du chiffre d’affaires des services “non-voix” (voir section 2.5.7 Glossaire financier). Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires des services “non-voix” représente 37,8 % du chiffre d’affaires des services mobiles, contre 35,3 % au premier semestre 2011, soit une hausse de près de 2,4 points en un an ;  par la progression du chiffre d’affaires des messages texte (SMS) et de l’Internet mobile ;  ainsi que par les revenus issus de l’accord d’itinérance nationale mobile 2G et 3G signé avec Free Mobile en mars 2011 (voir section 2.1.4 Faits marquants). La progression de la part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, qui s’établit à 72,8 % au 30 juin 2012 contre 71,4 % un an plus tôt, est portée par le développement de l’usage des smartphones, par le succès des offres Origami et Open (2,1 millions de clients aux offres Open au 30 juin 2012) et par le succès de la marque Sosh. Cependant, le nombre de clients à la téléphonie mobile est affecté au premier trimestre 2012 par l’arrivée de Free Mobile, et enregistre ai nsi un recul de 1,3 % sur un an (essentiellement sur les offres prépayées) pour s’établir à 26 321 millions de clients au 30 juin 2012, contre 26 656 millions de clients au 30 juin 2011. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires annuel moyen par client, l’ARPU (voir section 2.5.7 Glossaire financier), est en baisse de 2,2 % entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, affecté par les ajustements tarifaires intervenus depuis le milieu de l’année 2011 en réaction à l’intensification concurrentielle. Entre ces deux dates, la diminution de l’ARPU “voix“ est RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 partiellement compensée par la croissance de l’ARPU “non-voix“, portée par la progression continue des offres couplant les usages de la voix et du multimédia, en lien avec le développement des clés 3G et des smartphones. La consommation “voix” moyenne par client, l’AUPU (voir section 2.5.7 Glossaire financier), croit de 3,8 % entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012. Entre ces deux dates, l’AUPU des “données” progresse notamment de 76,7 % tandis que l’AUPU des messages texte (SMS) émis par les clients Orange augmente de plus de 39 % avec le développement des offres favorisant les usages “non-voix”. Services de communication résidentiels en France En données historiques, la diminution de 4,0 % du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 261 millions d’euros, intègre i) l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 28 millions d’euros, ainsi que ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 289 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France est en retrait de 4,5 %, soit 289 millions d’euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 6 194 millions d’euros au premier semestre 2012. Hors impact des baisses tarifaires sur le marché de gros des accès à Internet et, dans une moindre mesure, de l’interconnexion au Réseau Téléphonique Commuté (RTC) de France Télécom-Orange, le chiffre d’affaires est en baisse de 3,3 % entre les deux périodes. Services Grand Public En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services Grand Public s’établit à 3 766 millions d’euros au premier semestre 2012, en diminution de 5,0 % par rapport au premier semestre 2011. Entre les deux périodes, cette dégradation s’explique par la baisse de 15,4 % des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) qui reflète le recul tendanciel de la téléphonie fixe sous l’effet, d’une part, du développement des services de “Voix sur IP”, et d’autre part, des baisses tarifaires partiellement compensées par la poursuite du développement des services haut débit. Entre les deux semestres, l’évolution annuelle du chiffre d’affaires des services haut débit résulte :  de la croissance de 4 %, soit 378 000 clients supplémentaires, du nombre de clients haut débit fixe, qui s’établit ainsi à 9 749 milliers au 30 juin 2012. Au second trimestre 2012, la part de conquête ADSL est estimée à 24 %, tirée par les bonnes performances commerciales des offres Open (2,1 millions de clients au 30 juin 2012) et des offres triple play segmentées (Livebox star et Livebox Zen). Après l’impact tarifaire des refontes des offres Internet en 2010 et début 2011, l’ARPU haut débit poursuit sa croissance, portée par le développement des abonnements tout IP et par l’augmentation de la consommation de contenus ;  et de la progression de la télévision numérique, dont le nombre de clients s’élève à 4 703 milliers au 30 juin 2012, en hausse de 20,7 % sur un an. Services aux Opérateurs En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services aux Opérateurs est en légère décroissance de 1,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 2 197 millions d’euros au premier semestre 2012. Cette tendance s’explique principalement :  par les baisses des tarifs de gros régulés intervenues en septembre 2011 et en janvier 2012, par la diminution des volumes du DSL, et par le ralentissement des partenariats public-privé et des délégations de service public ;  compensés par la poursuite du développement du dégroupage total des lignes téléphoniques, du déploiement des liens de transmission AIRCOM (Accès Intégrés Réseaux Capillaires Opérateurs Mobiles, offre de service de collecte reliant des services de transmission offerts pour certaines parties du réseau des opérateurs mobiles), ainsi que par la progression de la vente en gros de l’abonnement (VGA). 2.3.1.2 EBITDA présenté – France En données historiques, la diminution de 7,8 % de l’EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 339 millions d’euros, intègre i) l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 61 millions d’euros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 400 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 400 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 9,1 %, s’explique essentiellement i) par la baisse de 506 millions d’euros du chiffre d’affaires, en raison principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, ii) en partie compensée par la diminution de 128 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, l’impact de la hausse des volumes de trafic, notamment des messages texte (SMS), étant plus que compensé par l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 55 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.1.3 Résultat d’exploitation - France En données historiques, la diminution de 11,0 % du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 349 millions d’euros, intègre i) l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 58 millions d’euros et comprend principalement le transfert de diverses fonctions vers le secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 407 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 407 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 12,6 %, s’explique principalement par la baisse de 400 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.1.4 CAPEX - France En données historiques comme en données à base comparable, les CAPEX de la France sont quasiment stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. En données à base comparable, les CAPEX augmentent de 0,5 %, soit 7 millions d’euros, entre les deux périodes. Cette évolution intègre toutefois :  une augmentation significative des investissements dans les réseaux, en raison essentiellement i) de la montée en puissance des programmes d’investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE) et fixe (FTTH) en France, avec notamment la première ville couverte avec la technologie 4G (Marseille, voir section 2.1.4 Faits marquants) et le déploiement de la fibre optique, et ii) de l’augmentation des investissements capacitaires mobiles ;  et une progression des dépenses d’investissement dans le domaine de l’informatique afin de répondre notamment aux enjeux d’amélioration de la qualité de service et de rénovation du système d’information de la distribution ;  partiellement contrebalancées par la réduction des investissements relatifs aux terminaux loués et aux Livebox, du fait notamment de l’optimisation des coûts des Livebox (amélioration des processus, recyclage…). 2.3.1.5 Acquisitions de licences de télécommunication - France Les acquisitions de licences de télécommunication de la France s’élèvent à 898 millions d’euros au premier semestre 2012 et correspondent principalement à l’acquisition d’un second bloc de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz, affecté au réseau mobile à très haut débit (4G, voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.3.2 Espagne ESPAGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 1 988 455 22,9% 4 0,2% 210 10,6% 3 061 2011 données à base comparable (1) 1 942 381 19,6% (112) (5,7)% 170 8,7% 3 079 2011 données historiques 1 943 381 19,6% (112) (5,8)% 170 8,7% 3 097 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 2,3% 19,5% Var. (%) données à base comparable (1) 2,4% 19,4% na na 23,7% 23,7% (0,6)% (1,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur opérationnel "Espagne" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe et services Internet) en Espagne. 2.3.2.1 Chiffre d’affaires - Espagne En données historiques, le chiffre d’affaires de l’Espagne progresse de 2,3 %, soit 45 millions d’euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. En données à base comparable, le chiffre d’affaires de l’Espagne augmente de 2,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit 46 millions d’euros. Cette croissance surpasse celle du Produit Intérieur Brut (PIB) de l’Espagne, qui décroit de 0,4 % au premier trimestre 2012, tandis que le marché des télécommunications chute de 6,3 %. Poursuivant sa croissance depuis plusieurs semestres, le chiffre d’affaires est tiré par la progression à la fois des services de communicat ion personnels et résidentiels, grâce au succès commercial des offres Orange. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de l’Espagne aurait augmenté de 4,8 % entre les deux périodes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 56 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Services de communication personnels en Espagne En données historiques, comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en Espagne croît de 1,0 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, pour atteindre 1 617 millions d’euros. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 3,9 % entre les deux périodes, qui reflète :  l’augmentation de 2,8 % du nombre total de clients sur un an, qui s’établit à 11,7 millions au 30 juin 2012, générée par la progression de 7,1 % du nombre de clients avec forfaits (soit 0,5 million de clients supplémentaires) sur un an ;  la croissance du chiffre d’affaires des services de données, tirée par la forte progression de la navigation Internet pour la téléphonie mobile. Par rapport au 30 juin 2011, le nombre de clients avec des offres de navigation a été multiplié par 2,6 pour atteindre 3,5 millions d’utilisateurs au 30 juin 2012. Au total, le chiffre d’affaires des services “non-voix” a augmenté de 20,2 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 ;  et la progression de 24,3 % du nombre de clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) hébergés par Orange, qui s’établit à 1,6 million au 30 juin 2012. Services de communication résidentiels en Espagne En données historiques, le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Espagne progresse de 8,5 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 29 millions d’euros, et s’établit à 371 millions d’euros. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Espagne augmente de 9,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 31 millions d’euros. Entre les deux périodes, cette croissance résulte principalement de la progression de 17,1 % du chiffre d’affaires haut débit, tirée :  par l’expansion soutenue du nombre de client ADSL, en hausse de 11,5 % entre 30 juin 2011 et 30 juin 2012, soit une augmentation nette de 137 milliers de clients, obtenue grâce au dynamisme des ventes et à la réduction du taux de résiliation ;  par la croissance du taux de pénétration du dégroupage total, qui représente 64,2 % du nombre total de clients ADSL, soit une progression de 5,6 points en glissement annuel ;  et par la hausse de 4,1 % de l’ARPU, qui atteint 33 euros au 30 juin 2012, en lien avec l’augmentation du nombre de clients aux services de “Voix sur IP”. 2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne En données historiques, l’EBITDA présenté de l’Espagne progresse de 19,5 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 455 millions d’euros. En données à base comparable, l’augmentation de 19,4 % de l’EBITDA présenté de l’Espagne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 74 millions d’euros, s’explique principalement i) par la hausse de 46 millions d’euros du chiffre d’affaires, et ii) par la baisse de 29 millions d’euros des achats externes, en raison de la diminution des achats et reversements aux opérateurs due en majeure partie à l’effet positif de la baisse tarifaire des terminaisons d’appels mobiles sur les charges d’interconnexion. 2.3.2.3 Résultat d’exploitation - Espagne Le résultat d’exploitation de l’Espagne est un gain de 4 millions d’euros au premier semestre 2012, contre une perte de 112 millions d’euros au premier semestre 2011. En données historiques comme en données à base comparable, le résultat d’exploitation s’améliore de 116 millions d’euros entre les deux périodes, grâce à l’amélioration de 74 millions d’euros de l’EBITDA présenté et à la diminution de 42 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.2.4 CAPEX - Espagne En données historiques comme en données à base comparable, les CAPEX de l’Espagne progressent de 40 millions d’euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établissent à 210 millions d’euros. Les dépenses d’investissement concernent essentiellement les activités de croissance et la satisfaction du client, principalement dans le domaine des réseaux de données mobiles, notamment pour le renouvellement du réseau d’accès radio et pour l’augmentation de la vitesse de transmission des liaisons. 2.3.2.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Espagne Aucune licence de télécommunication n’a été acquise en Espagne au premier semestre 2012. Les acquisitions de licences de télécommunication de l’Espagne s’élevaient à 129 millions d’euros au premier semestre 2011. Elles correspondaient à l’acquisition d’un second bloc de fréquence de 5 Mhz dans la bande 900 Mhz, dans le cadre de l’allocation de nouvelles fréquences du spectre radioélectrique de télécommunication en Espagne. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 57 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.3 Pologne POLOGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 1 694 591 34,9% 207 12,2% 208 12,3% 23 116 2011 données à base comparable (1) 1 734 528 30,5% 68 3,9% 205 11,8% 23 899 2011 données historiques 1 902 779 41,0% 278 14,6% 228 12,0% 24 889 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (11,0)% (24,1)% Var. (%) données à base comparable (1) (2,3)% 12,0% 203,8% (25,6)% 1,5% (8,7)% (3,3)% (7,1)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur opérationnel "Pologne" regroupe les activités de services de communication personnels (principalement téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) en Pologne. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires - Pologne En données historiques, la diminution de 11,0 % du chiffre d’affaires de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 208 millions d’euros, s’explique i) par l’effet négatif des variations de change, soit 128 millions d’euros, compte tenu de l’appréciation du zloty polonais par rapport à l’euro, ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 40 millions d’euros et comprend principalement la cession de TP Emitel le 22 juin 2011 pour 39 millions d’euros, ainsi que iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 40 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 40 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 2,3 %, résulte essentiellement du déclin du réseau téléphonique commuté, partiellement compensé par l’accroissement du chiffre d’affaires généré par les contrats d'équipement signés avec l'UEFA (Union of European Football Associations) pour la radiodiffusion, les équipements informatiques et la revente de logiciels pour le championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de la Pologne aurait baissé de 1,1 % entre les deux périodes. Services de communication personnels en Pologne En données historiques, la baisse de 7,2 % du chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 69 millions d’euros, s’explique par l’effet négatif de s variations de change, soit 67 millions d’euros. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne est pratiquement stable entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, avec une diminution limitée à 0,3 %. Hors impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 2,0 % entre les deux périodes. Entre les deux périodes, la décroissance de 0,3 % du chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne résulte essentiellement i) de la baisse de 3,4 % de l’ARPU (avec un ARPU qui s’établit à 486 zlotys au 30juin 2012), ii) de la diminution de 0,4 % du nombre de clients avec forfaits (qui s’établit à 6,937 millions de clients au 30 juin 2012), soit 30 milliers de clients en moins par rapport au 30 juin 2011, iii) partiellement compensées par l'augmentation du trafic de données. Services de communication résidentiels en Pologne En données historiques, la diminution de 13,5 % du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 144 millions d’euros, s’explique i) par l’effet négatif des variations de change, soit 70 millions d’euros, ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 46 millions d’euros, ainsi que iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 27 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 27 millions d’euros du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 2,9 %, résulte principalement :  du recul de 17,1 % du chiffre d’affaires “voix”, sous l’effet de la diminution du nombre de clients de la téléphonie fixe, en baisse de 928 milliers de clients entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012. Cette baisse est liée à la substitution de la téléphonie fixe par la téléphonie mobile et à la migration des clients vers la concurrence ;  de la diminution de 1,4 % du chiffre d'affaires haut débit, due à la baisse de l'ARPU ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 58 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2  partiellement compensés i) par l’accroissement du chiffre d’affaires généré par les contrats d'équipement signés avec l'UEFA, et ii) par la progression du chiffre d’affaires de services de vente en gros, tiré par l’augmentation de 165 milliers de clients entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012. 2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne En données historiques, la baisse de 24,1 % de l’EBITDA présenté de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une diminution de 188 millions d’euros, résulte de i) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 219 millions d’euros et comprend essentiellement le résultat de cession de TP Emitel au premier semestre 2011 pour 197 millions d’euros, ii) de l’impact défavorable des variations de change, qui s’établit à 32 millions d’euros, iii) partiellement compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une augmentation de 63 millions d’eur os de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’augmentation de 63 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte principalement :  i) de la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à Internet en haut débit en Pologne, et ii) de la diminution des achats et reversements aux opérateurs due à l’effet positif de la baisse des prix des terminaisons d’appel sur les charges d’interconnexion :  en partie contrebalancées i) par la baisse de 40 millions d’euros du chiffre d’affaires, affectée par baisse des prix des terminaisons d’appel, et ii) par l'augmentation de 28 millions d'euros des charges commerciales, en raison essentiellement du changement de marque opéré au premier semestre 2012 (tous les services sont désormais sous la marque Orange) et à la progression du coût des terminaux. 2.3.3.3 Résultat d’exploitation - Pologne En données historiques, la diminution de 71 millions d’euros du résultat d’exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, résulte principalement i) de l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 212 millions d’euros et comprend essentiellement le résultat de cession de TP Emitel au premier semestre 2011 pour 197 millions d’euros, ii) partiellement compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une progression de 139 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l’augmentation de 139 millions d’euros du résultat d’exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s’explique principalement i) par la diminution de 76 millions d’euros de la dotation aux amortissements, et ii) par l'amélioration de 63 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.3.4 CAPEX - Pologne En données historiques, la diminution de 8,7 % des CAPEX de la Pologne entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 20 millions d’euros, s’explique principalement i) par l’effet négatif des variations de chang e, soit 16 millions d’euros, et ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 7 millions d’euros. En données à base comparable, les CAPEX de la Pologne sont pratiquement stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, avec une hausse limitée de 1,5 %. Cette évolution intègre toutefois :  une augmentation des dépenses d’investissement relatives à i) l’acquisition des boxes installées chez le client en raison des fortes ventes de l’offre triple play Funpack, ii) au changement de marque opéré au premier semestre 2012 (tous les services sont désormais sous la marque Orange), iii) à la nouvelle plateforme pour la télévision, ainsi que iv) au championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012 ;  en partie contrebalancés par le décalage des dépenses d’investissement des équipements d’accès et de transmission installés chez les clients, en accord avec le régulateur polonais (avec qui un protocole d’accord a été signé en ce sens). 2.3.3.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Pologne A l’instar du premier semestre 2011, aucune licence de télécommunication n’a été acquise en Pologne au premier semestre 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 59 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.4 Reste du monde RESTE DU MONDE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 4 144 1 544 37,3% 668 16,1% 493 11,9% 26 150 2011 données à base comparable (1) 4 078 1 418 34,8% 615 15,1% 472 11,6% 26 618 2011 données historiques 4 281 1 471 34,4% 619 14,5% 489 11,4% 26 794 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,2)% 5,0% Var. (%) données à base comparable (1) 1,6% 8,9% 8,6% 7,9% 4,4% 0,8% (1,8)% (2,4)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur présenté "Reste du monde" regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fixe, services Internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse (jusqu’au 29 février 2012, date la cession d’Orange Suisse, voir section 2.1.4 Faits marquants). Les deux sections suivantes présentent un focus particulier sur la situation du Groupe en Egypte et en Roumanie. Egypte Le taux de croissance du Produit Intérieur Brut (PIB) de l'Egypte en 2012 est estimé à 1,5 %, en légère baisse par rapport à 2011. La révolution, ses retombées sociales, politiques et économiques ainsi que la situation d’instabilité que continue de traverser le pays ont accentué les faiblesses structurelles de l'économie telle que le chômage endémique, les écarts de revenus et les soulèvements sociaux. Selon le Fonds Monétaire International (FMI), la situation macro-économique du pays devrait s'améliorer progressivement, avec le retour à une croissance significative du PIB dès 2013, mais fortement conditionnée par les modalités de la transition politique en cours, la volonté du gouvernement pour adopter les réformes politiques attendues visant à améliorer le climat d'investissement, et la capacité de l'économie à relancer l'activité touristique et à attirer de nouvea u les investissements directs étrangers. Le marché des télécommunications continue à être fortement affecté par la dégradation de la situation économique générale et à subir une concurrence exacerbée caractérisée par une guerre des prix. La baisse des dépenses des ménages et des entreprises et la pression concurrentielle continuent à peser sur le chiffre d'affaires des opérateurs de télécommunication qui affichent une croissance faible au premier semestre 2012. Mobinil a déployé beaucoup d’efforts pour s’adapter à un marché difficile et incertain afin de protéger ses marges. En données à base comparable, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 :  le chiffre d'affaires de l’Egypte augmente de 4 millions d’euros (soit 0,6 %), après un premier semestre 2011 marqué par la révolution, et ce malgré un contexte socio-politique tendu et un marché fortement concurrentiel qui met la pression sur les tarifs. La progression du chiffre d'affaires est portée i) par la progression de 6,1 % du nombre de clients (soit 1,9 million de clients supplémentaires) entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, et ii) par la croissance de 16 % de l'usage (soit une consommation mensuelle moyenne en hausse de 28 minutes au premier semestre 2012). Ces effets favorables sont contrebalancés par la décroissance de 26 % du prix moyen par minute ;  l’EBITDA présenté de l’Egypte diminue de 3 millions d'euros. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 33,1 % au premier semestre 2012, en recul de 0,6 point par rapport au premier semestre 2011. La diminution de l'EBITDA présenté s'explique notamment par l’augmentation des charges commerciales (liée aux ventes brutes supplémentaires), et par la progression des charges d'interconnexion (en lien avec la croissance du trafic), en partie compensées par la diminution des taxes et la hausse du chiffre d'affaires ;  le résultat d’exploitation de l’Egypte s’améliore de 7 millions d’euros, en raison de la diminution de 10 millions d’euros de la dotation aux amortissements ;  et les CAPEX de l’Egypte progressent de 17 millions d'euros entre les deux périodes, en raison du faible niveau d'investissement du premier semestre 2011, marqué par la révolution. Roumanie La Roumanie vit actuellement une crise politique importante. Le Parlement a voté en faveur de la destitution du président de la République, destitution qui ne deviendra définitive que si elle est validée par un référendum, organisé le 29 juillet 2012. Le Parlement a également entrepris des actions qui semblent destinées à limiter les pouvoirs d'institutions indépendantes, telle que la Cour constitutionnelle, ce qui préoccupe fortement la Commission européenne. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Sur un fond de contexte politique instable, la monnaie locale, le leu, a chuté de 4,5 % par rapport à l'euro ces derniers mois, pour atteindre un taux record de 4,54 lei. Cette dépréciation devrait lourdement peser sur la consommation des ménages (car les dépenses principales, telles que les emprunts bancaires ou les loyers, sont fixées en euros), et devrait créer de l’infla tion pour les produits importés. L'environnement économique devrait également être impacté par une chute des investissements, et ce tant que la situation politique ne sera pas stabilisée. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires - Reste du monde En données historiques, la diminution de 3,2 % du chiffre d’affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 137 millions d’euros, s’explique :  par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 285 millions d’euros et comprend principalement l’effet de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 316 millions d’euros ;  en partie contrebalancé i) par l’effet positif des variations de change, soit 82 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolut ion organique à base comparable, soit une hausse de 66 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires du Reste du monde augmente de 1,6 %, soit 66 millions d’euros, entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires augmenterait de 2,8 % entre les deux périodes. Par zone géographique et en données à base comparable, la croissance de 1,6 %, soit 66 millions d’euros, du chiffre d’affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, résulte principalement :  de l’augmentation de 5,8 %, soit 111 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Afrique et Moyen-Orient (hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires progresserait de 6,2 %). Entre les deux périodes, cette croissance s’explique essentiellement : par la progression de 33,6 % (soit 69 millions d’euros) du chiffre d’affaires de la Côte d’Ivoire, résultant notamment du rattrapage opéré au premier semestre 2012, suite à la crise qui a grevé le chiffre d’affaire du premier semestre 2011 ; par les très bonnes performances de la Guinée, du Cameroun et du Sénégal, avec des croissances du chiffre d’affaires de, respectivement, 54,9 % (soit 16 millions d’euros), 10,0 % (soit 14 millions d’euros) et 3,5 % (soit 12 millions d’euros) en lien avec l’augmentation du nombre de clients dans ces pays entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 ;  de la diminution de 3,3 %, soit 30 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Europe Centrale (hors impact réglementaire, le recul du chiffre d’affaires serait limité à 1,3 %). Entre les deux périodes, cette baisse résulte essentiellement : de la détérioration de 7,0 % (soit 26 millions d’euros) du chiffre d’affaires de la Slovaquie, du fait notamment de la baisse du chiffre d’affaires "voix" des clients avec forfaits et des effets réglementaires ; de la baisse de 2,1 % (soit 9 millions d'euros) du chiffre d’affaires de la Roumanie, marquée par un impact réglementaire de 10 millions d’euros. Hors impact règlementaire, la tendance à l’amélioration perçue au second semestre 2011 se confirme au premier semestre 2012, avec un chiffre d’affaires en hausse grâce à la croissance des services "non-voix" ;  et de la baisse de 1,1 %, soit 11 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest (hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest augmenterait de 1,2 %). Entre les deux périodes, cette diminution résulte du recul de 2,5 % (soit 20 millions d’euros) du chiffre d’affaires de la Belgique, en raison essentiellement d’un impact règlementaire de 22 millions d’euros. Par ailleurs, la croissance des ventes de terminaux et la progression des services "non-voix" permettent de compenser i) l’érosion du chiffre d’affaires généré par les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et ii) la baisse du chiffre d’affaires des services "voix". S’agissant de la téléphonie mobile, le nombre de clients avec forfaits est toujours en hausse avec 281 milliers de clients supplémentaires au 30 juin 2012 par rapport au 30 juin 2011. 2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde En données historiques, l’augmentation de 5,0 % de l’EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 73 millions d’euros, intègre i) l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 77 millions d’euros, et comprend principalement la cession d’Orange Suisse le 29 février 2 012 pour 79 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’impact favorable des variations de change, soit 24 millions d’euros, ainsi que par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 126 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’augmentation de 126 millions d’euros de l’EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 8,9 %, s’explique principalement i) par le résultat de cession d’Orange Suisse, qui représente une plus-value de 92 millions d’euros au premier semestre 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants), ii) par la progression de 66 millions d’euros du chiffre d’affaires, et ce malgré l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, iii) en partie contrebalancés par l’augmentation de 31 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, l’impact de la hausse des volumes de trafic n’étant que partiellement compensé par l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 61 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.4.3 Résultat d’exploitation - Reste du monde En données historiques, l’augmentation de 49 millions d’euros du résultat d’exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, intègre principalement l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 53 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l’augmentation de 53 millions du résultat d’exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s’explique essentiellement i) par la progression de 126 millions d’euros de l’EBITDA présenté, ii) par la diminution de 51 millions d’euros de la perte de valeur des immobilisations (du fait principalement de la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une dépréciation de 45 millions d’euros relative au Kenya), et iii) par la baiss e de 29 millions d’euros de la dotation aux amortissements, iv) partiellement compensées par la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une dépréciation de 159 millions d'euros au titre de la perte de valeur des écarts d'acquisition relative à l a Roumanie (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.4.4 CAPEX - Reste du monde En données historiques, l’augmentation de 0,8 % des CAPEX du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 4 millions d’euros, intègre :  l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 29 millions d’euros, et comprend l’impact de la cession d’Orange Suisse le 29 février 2012 pour 41 millions d’euros, partiellement compensé par l'effet de l'acquisition de Congo Chine Telecom pour 12 millions d'euros ;  plus que contrebalancé i) par l’impact positif des variations de change, soit 12 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolut ion organique à base comparable, soit une hausse de 21 millions d’euros des CAPEX ; En données à base comparable, l’augmentation de 21 millions d’euros des CAPEX du Reste du monde entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, s'explique principalement :  par l’augmentation des investissements en Roumanie (20 millions d’euros) avec le programme d’extension de la couverture du réseau 3G en zone rurale (lancé au second semestre 2011), ainsi qu’en Côte d’Ivoire (21 millions d’euros) et en Egypte (17 millions d’euros), en raison du faible niveau d'investissement dans ces pays au premier semestre 2011 du fait des crises traversées par les deux pays ;  partiellement compensée par une baisse des investissements dans certains pays, en particulier au Niger (34 millions d’euros) du fait de l’achèvement en 2012 du programme d’extension de la couverture du réseau. 2.3.4.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Reste du monde Les acquisitions de licences de télécommunication du Reste du monde représentent 16 millions d’euros au premier semestre 2012, et concernent i) l’acquisition d’une licence affectée au réseau mobile 3G en Cote d'Ivoire pour 9 millions d’euros, ainsi que ii) l'extension du droit d’exploitation des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz pour un an en Roumanie pour 6 millions d’euros. 2.3.5 Entreprises ENTREPRISES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 3 489 591 16,9% 411 11,8% 172 4,9% 21 427 2011 données à base comparable (1) 3 582 648 18,1% 478 13,3% 172 4,8% 20 972 2011 données historiques 3 548 648 18,3% 484 13,6% 163 4,6% 20 904 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (1,7)% (8,9)% Var. (%) données à base comparable (1) (2,6)% (8,8)% (14,1)% (15,1)% (0,2)% 5,6% 2,2% 2,5% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur opérationnel "Entreprises" regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires - Entreprises En données historiques, la diminution de 1,7 % du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 59 millions d’euros, intègre principalement i) l’impact positif des variations de change, s oit 37 millions d’euros, ainsi que ii) l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 93 millions d’euros du chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 62 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 En données à base comparable, la diminution de 93 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 2,6 % (contre un recul de 1,6 % sur la même période en 2011), s’explique principalement par l’accélération de la décroissance des Réseaux d’entreprise historiques et le ralentissement de la croissance des services. Réseaux d’entreprise historiques Les réseaux d’entreprise historiques comprennent les produits et solutions qu’Orange Business Service continue à fournir à ses clients afin d’assurer la continuité de leurs opérations et d’initier leur migration vers des solutions plus récentes. Ils incluent les offres classiques de téléphonie et de services de données comme le Frame Relay, le X25, Transrel et les liaisons louées en bas débit. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise historiques recule de 14,2 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 969 millions d’euros au premier semestre 2012. Cette évolution résulte principalement de la forte baisse du chiffre d’affaires des réseaux de données historiques, conjuguée à la décroissance accélérée du chiffre d’affaires des produits “voix”, en particulier des services de relation client. Entre les deux périodes, le recul de 12,2 % du chiffre d’affaires de la Téléphonie fixe provient :  de la baisse de 8,9 % du nombre de lignes téléphoniques entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012 (similaire au recul enregistrée sur la même période en 2011), traduisant à la fois la poursuite de la migration vers la “Voix sur IP” et une pression concurrentielle continue ;  d’une diminution de 12,3 % du volume des communications téléphoniques aux entreprises (baisse tendancielle du marché de la téléphonie fixe liée pour partie à la substitution vers d’autres moyens de communication, du type SMS ou messagerie instantanée), proche de la baisse observée sur la même période en 2011 (soit un recul de 13,1 %) ;  et de la décroissance de 14,8 % du chiffre d’affaires associé aux services de la relation client, en accélération par rapport à la même période en 2011 (en baisse de 6,3 %), liée notamment à la substitution de ces services par Internet et à l’effet de la Loi de Modernisation de l’Economie (LME) relatifs aux numéros surtaxés. En parallèle, le chiffre d’affaires des Réseaux de données historiques enregistre une diminution de 23,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Ces services regroupent l’essentiel des solutions historiques de données (tel que le protocole X25 ou le Frame Relay). La migration de ces réseaux d’entreprises vers des technologies plus récentes s’est accélérée au premier semestre 2012 par rapport à 2011, en particulier en raison de l’arrêt du X25 programmé en 2012 et de la nécessité pour les clients de migrer vers les offres plus récentes du Groupe. Réseaux d’entreprise classiques Les réseaux d’entreprise classiques comprennent les produits et solutions ayant atteint une certaine maturité, tels que l’IP-VPN, certains produits d’infrastructure comme les accès haut débit et les liaisons à très haut débit, la télédiffusion et les offr es de mobilité Business Everywhere. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise classiques est en progression de 1,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 1 434 millions d’euros au premier semestre 2012. Le chiffre d’affaires de l’IP-VPN contribue affiche une progression de 3,1 % entre les deux périodes, soutenue par l’activité internationale (en croissance de 6,4 %) et par le développement de la technologie Ethernet. L’activité de Télédiffusion affiche, en sens inverse, une baisse de 4,2 % de son chiffre d’affaires entre les deux périodes, essentiellement en raison de l’arrêt de solutions historiques (analogique). Enfin, les solutions de Nomadisme (Business Everywhere) sont en décroissance de 16,7 % entre les deux périodes, soit une tendance proche de la baisse observée sur la même période en 2011, essentiellement du fait du recul des réseaux téléphoniques fixes classiques et de la migration vers d’autres solutions internes au Groupe. Réseaux d’entreprise en croissance Les réseaux d’entreprise en croissance comprennent les offres de "Voix sur IP", les services de l’image et de la vidéoconférence, et les infrastructures de données telles que l’accès par satellite, le Wifi et la fibre optique. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise en croissance augmente de 8,4 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 197 millions d’euros au premier semestre 2012, principalement en raison de la progression de 12,9 % des services de “Voix sur IP” (accès et trafic), qui bénéficient de la migration de clients depuis la téléphonie classique. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des accès par satellite est en augmentation de 14,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Services Les activités de services d’Orange Business Service incluent les services de plateforme (gestion de la relation client, messagerie, hébergement, solutions de sécurité, management des applications d’infrastructure, cloud computing, machine to machine), les services collaboratifs (conseil, intégration, gestion de projet) et les ventes d’équipements liées aux services d’intégration. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 63 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services progresse de 3,8 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 889 millions d’euros au premier semestre 2012, grâce en particulier à l’activité internationale (en hausse de 5,0 %) et aux services d’intégration (en croissance de 5,3 %). Cette progression est plus faible que celle constatée sur la même période en 2011 (soit une hausse de 7,4 %). Ce ralentissement de la croissance est essentiellement dû aux activités de messagerie et de sécurité, ainsi qu’au management des applications d’infrastructure (hébergement). Le report de nouveaux contrats, certaines renégociations tarifaires et un niveau de signature de nouveaux contrats plus faible sur le second semestre 2011 ont eu un effet négatif sur l’activité du premier semestre 2012. 2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises En données historiques, la diminution de 8,9 % de l’EBITDA présenté d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 57 millions d’euros, s’explique principalement par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 57 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 57 millions d'euros de l'EBITDA présenté d'Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une baisse de 8,8 %, s'explique essentiellement i) par le recul de 93 millions d'euros du chiffre d'affaires, ii) par l’augmentation de 40 millions d'euros des charges de personnel, liée en particulier à la croissance des activités de services, iii) partiellement compensés par l’optimisation des achats et reversements aux opérateurs, soit une baisse de 76 millions d’euros entre les deux périodes, en lien avec le ralentissement de l’activité. 2.3.5.3 Résultat d’exploitation - Entreprises En données historiques, la diminution de 15,1 % du résultat d’exploitation d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 73 millions d’euros, résulte essentiellement i) de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 67 millions d’euros du résultat d’exploitation, et ii) dans une moindre mesure, de l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 7 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 14,1 % du résultat d’exploitation d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit un recul de 67 millions d’euros, provient principalement de la baisse de 57 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et dans une moindre mesure, de l’augmentation de 11 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.5.4 CAPEX - Entreprises En données historiques, l’augmentation de 5,6 % des CAPEX d’Entreprises entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 9 millions d’euros, s’explique par l’effet favorable des variations de change, des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d’euros. En données à base comparable, les CAPEX d’Entreprises sont globalement stables entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, (très légère diminution de 0,2 %). 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 2012 817 (345) (42,2)% (617) (75,3)% 131 16,0% 13 459 2011 données à base comparable (1) 764 22 3,0% (309) (40,4)% 177 23,0% 13 554 2011 données historiques 774 79 10,3% (259) (33,4)% 182 23,5% 12 790 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 5,5% na Var. (%) données à base comparable (1) 6,9% na (99,2)% (137,8)% (25,6)% (28,0)% (0,7)% 5,2% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Le secteur opérationnel "Opérateurs Internationaux & Services Partagés" (désigné ci-après "OI & SP") regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifiques au cas par cas. Ce secteur opérationnel comprend également la quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d’Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010, date de sa création. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 64 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.3.6.1 Chiffre d’affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 817 millions d’euros, dont 577 millions d’euros réalisés hors du Groupe. En données historiques, l’augmentation de 5,5 % du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une hausse de 43 millions d’euros, s’explique principalement i) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 53 millions d’euros du chiffre d’affaires, ii) partiellement compensée par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 12 millions d’euros, et résulte essentiellement d’un transfert d’activités vers le secteur opérationnel Entreprises. En données à base comparable, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés est en augmentation de 53 millions d’euros entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, soit une progression de 6,9 %. Le chiffre d’affaires des Opérateurs internationaux s’établit à 696 millions d’euros au premier semestre 2012 (dont 474 millions d’euros réalisés hors du Groupe), en croissance de 9,9 %, soit 63 millions d’euros, par rapport au premier semestre 2011. Cette croissance est principalement liée i) à la hausse du chiffre d’affaire d’itinérance (roaming) à l’international, en raison de l’accroissement du trafic, ainsi que ii) à l’augmentation de l’activité de pose de câbles sous-marins, relative notamment au câble ACE (Africa Coast to Europe). Le chiffre d’affaires des Services partagés représente 121 millions d’euros au premier semestre 2012, en baisse de 7,7 % par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement de licences de droit d’usage de brevets concédées en contrepartie d’une redevance libératoire en 2011. 2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 345 millions d’euros au premier semestre 2012, contre un résultat positif au premier semestre 2011, de 79 millions d’euros en données historiques et de 22 millions d’euros en données à base comparable. En données historiques, la dégradation de 424 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte i) de l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 57 millions d’euros, principalement dû au transfert de diverses fonctions provenant du secteur opérationnel France, ainsi que ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 367 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la dégradation de 367 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Service partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s’explique essentiellement :  par l’augmentation de 178 millions d’euros de la charge relative au dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France, avec une charge de 158 millions d’euros au premier semestre 2012 contre un produit de 20 millions d’euros au premier semestre 2011 ;  par la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une provision de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité de 110 millions d’euros à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;  par la comptabilisation au premier semestre 2012 d’une provision de 60 millions d’euros correspondant aux cotisations au titre des risques non communs (notamment d'assurance-chômage) pour les fonctionnaires rattachés à France Télécom S.A. dans le cadre du litige opposant la société à la décision de la Commission européenne de décembre 2011 (voir 2.1.4 Faits marquants) ;  par des coûts relatifs au changement de marque en Pologne (tous les services sont désormais sous la marque Orange) et des charges liées au championnat d'Europe de football, l'UEFA Euro 2012 ;  partiellement compensés par un produit net de 44 millions d’euros relatif à divers litiges. 2.3.6.3 Résultat d’exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 617 millions d’euros au premier semestre 2012, contre un résultat négatif au premier semestre 2011, de 259 millions d’euros en données historiques et de 309 millions d’euros en données à base comparable. En données historiques, résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 résulte essentiellement i) de l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 48 millions d’euros, principalement dû au transfert de diverses fonctions provenant du secteur opérationnel France, ainsi que ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une dégradation de 308 millions d’euros du résultat d’exploitation. la dégradation de 358 millions d’euros du En données à base comparable, la dégradation de 308 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 provient principalement du recul de 367 millions d’euros de l’EBITDA présenté, partiellement compensé par la baisse de 65 millions d’euros de la dotation aux amortissements. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 65 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Des informations relatives aux activités d’Everything Everywhere (principaux indicateurs financiers et opérationnels) sont fournies dans la section 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere. 2.3.6.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 131 millions d’euros au premier semestre 2012, en baisse de 51 millions d’euros par rapport au premier semestre 2011. En données à base comparable, la diminution de 46 millions d’euros des CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 s’explique essentiellement par les importantes dépenses réalisées en 2011 et relatives i) aux câbles sous-marins, avec notamment l’achèvement des câbles sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) en avril 2012 et ACE (Africa Coast to Europe) prévu au second semestre 2012, et ii) à l’acquisition de locaux techniques en France. 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere Everything Everywhere regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (services Internet) de la co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010. Détenue par France Télécom-Orange et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise Everything Everywhere est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Les données présentées ci-dessous sont les données d’Everything Everywhere à 100 % en livres sterling. EVERYTHING EVERYWHERE (à 100 % et en millions de livres sterling) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (1) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires CAPEX (1) CAPEX / Chiffre d'affaires 2012 3 314 551 16,6% 245 7,4% 2011 données à base comparable 3 367 582 17,3% 216 6,4% 2011 données historiques 3 367 582 17,3% 216 6,4% Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (1,6)% (5,3)% Var. (%) données à base comparable (1,6)% (5,3)% 13,4% 13,4% (1) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. En données à base comparable, le chiffre d’affaires d’Everything Everywhere décroît de 1,6 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, affecté par l’impact réglementaire. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires des services mobiles augmente de 3,1 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012. Entre le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, le nombre de clients avec forfaits augmente de 800 milliers, soit 6,5 % sur un an. Cette croissance s'est également traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui s’établ it à 50 % au 30 juin 2012, contre 46 % au 30 juin 2011. Le nombre de clients avec offre prépayée diminue de 1 275 milliers entre les deux périodes. En données à base comparable, l’EBITDA présenté d’Everything Everywhere baisse de 5,3 % entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, et s’établit à 551 millions de livres sterling au premier semestre 2012, affecté notamment par les coûts de restructuration. L’EBITDA ajusté, avant coûts de restructuration, redevances de marque et rémunération de gestion (management fees) est de 673 millions de livres sterling au premier semestre 2012, contre 682 millions de livres sterling au premier semestre 2011 en données à base comparable. Au premier semestre 2012, Everything Everywhere a versé 543 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, France Télécom-Orange et Deutsche Telekom (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés). EVERYTHING EVERYWHERE (à 100 %) Chiffre d'affaires (1) Chiffre d'affaires des services mobiles (1) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (2) Nombre de clients avec forfaits (2) Nombre de clients avec offres prépayées (2) ARPU mensuel au second trimestre (en livres sterling) AUPU mensuel au second trimestre (en minutes) Services de communication résidentiels Nombre de clients résidentiels (2) 2012 3 314 2 989 26 328 13 143 13 185 18,7 199 2011 données à base comparable 3 367 3 044 26 803 12 343 14 460 18,6 199 2011 données historiques 3 367 3 071 26 803 12 343 14 460 18,7 199 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (1,6)% (2,7)% Var. (%) données à base comparable (1,6)% (1,8)% (1,8)% 6,5% (8,8)% 0,5% - (1,8)% 6,5% (8,8)% - - 719 738 738 (2,5)% (2,5)% (1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 66 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, d’une part les flux de trésorerie, et d’autre part l’endettement financier. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom- Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. 2.4.1 Situation et flux de trésorerie TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (en millions d'euros) Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques 6 545 (2 068) (3 870) 607 2012 4 245 (1 689) (3 486) (930) 31 8 061 7 162 (40) 4 428 4 995 (1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. 2.4.2 Endettement financier Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe France Télécom-Orange, voir la section 4.3 Risques financiers du Document de référence 2011. L’endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) du groupe France Télécom-Orange s’élève à 31 177 millions d’euros au 30 juin 2012 contre 30 890 millions d’euros au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 287 millions d’euros. Indicateurs relatifs à l’endettement financier ENDETTEMENT FINANCIER (en millions d'euros) Endettement financier net Maturité moyenne de l’endettement financier net (1) Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2) Coût moyen pondéré du portefeuille obligataire du Groupe (3) 30 juin 2012 31 177 9,5 ans 37 357 5,29% 31 déc. 2011 retraité (4) 32 331 Périodes closes le 30 juin 2011 données historiques 30 285 8,2 ans 33 609 5,48% 31 déc. 2011 données historiques 30 890 9,0 ans 34 325 5,28% (1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg. (4) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d’euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu l e 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d’euros. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Po ur plus d’informations sur le calcul du ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom-Orange utilise ce ratio, voir la section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,11 au 30 juin 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 67 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 (en millions d'euros) Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (1) 30 juin 2012 2,11 31 déc. 2011 retraité (2) 2,09 Périodes closes le 30 juin 2011 données historiques 1,91 31 déc. 2011 données historiques 2,00 (1) Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé en rapportant (A) l’endettement financier net y compris 50 % de l’endettement financier net de la co- entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni à (B) l’EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). (2) Au 31 décembre 2011, endettement financier net y compris i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 891 millions d’euros, et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13 janvier 2012, voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 550 millions d’euros. Evolution de l’endettement financier net EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2011 Règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France (intervenu le 19/01/2012) (1) Règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne (intervenu le 13/01/2012) (1) Endettement financier retraité net au 31 décembre 2011 EBITDA présenté CAPEX Autres licences de télécommunication décaissées Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net (nets des dividendes et produits d'intérêt encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement global (2) Effet net de l'acquisition des actions ECMS et de l'évolution du pacte d'actionnaires relatif à ECMS (3) Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales (4) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (5) Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments (6) Endettement financier net au 30 juin 2012 30 890 891 550 32 331 (6 820) 2 460 220 920 748 326 292 (225) (1 392) 2 104 316 (103) 31 177 (1) Voir section 2.1.4 Faits marquants. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (3) Extinction de l’engagement d’achat sur les titres ECMS pour (1 937) millions d’euros au 31 décembre 2011, partiellement compensée i) par l’acquisition de 57,6 % d’ECMS pour 1 489 millions d’euros, et ii) par la comptabilisation d’un nouvel engagement d’achat sur le solde des titres ECMS pour 223 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et notes 2 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Comprend principalement le produit de cession (net de la trésorerie cédée) d’Orange Suisse pour (1 411) millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants). (5) Solde du dividende au titre de l’exercice 2011, soit 0,80 euro par action (voir section 2.1.4 Faits marquants). (6) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté. Gestion de l’endettement financier net et position de liquidité Au cours du premier semestre 2012, France Télécom-Orange a continué de réinvestir sa qualité de crédit pour renforcer son bilan, en privilégiant deux axes : le maintien d’une très solide position de liquidité et l’allongement de la maturité moyenne de l’endettement financier net. Le groupe a émis 1,83 milliard d’euros d’emprunts obligataires, dont 1,05 milliard sur le marché en euro, le reste ayant été émis en dollar américain et en yen. Ces montants comprennent notamment i) l’émission d’un emprunt obligataire de 900 millions de dollars américains à échéance 2042, portant intérêt au taux de 5,375 % (4,86 % après swap en euros), et ii) l’émission d’un emprunt obligataire d’un milliard d’euros à échéance 2022 portant intérêt à un taux historiquement bas pour France Télécom- Orange, soit 3 %. L’ensemble de ces émissions a une maturité moyenne pondérée d’environ 17,9 ans à l’émission et un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,79 %, ce qui a permis d’étendre la maturité moyenne de l’endettement financier net du Groupe à 9,5 ans au 30 juin 2012, contre 9,0 ans au 31 décembre 2011. Au 30 juin 2012, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe restent élevées, à 7 162 millions d’euros. Les principales émissions et remboursements d’emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2012 sont décrites dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Cette section présente, pour le groupe France Télécom-Orange, i) le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2011, ii) des informations additionnelles par secteur opérationnel, iii) les litiges et engagements contractuels non comptabilisés, iv) les transactions avec les parties liées, v) les événements postérieurs à la clôture, vi) les agrégats financiers non définis par les normes IFRS, et vii) le glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 68 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (CAPEX) sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom- Orange utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire financier. Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. France Télécom-Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom-Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 pour les principales données opérationnelles. PREMIER SEMESTRE 2011 / GROUPE (en millions d'euros) Données historiques Variations de change (1) Zloty polonais (PLN) Livre égyptienne (EGP) Dinar jordanien (JOD) Dollar américain (USD) Autres Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Cession d'Orange Suisse Cession de TP Emitel Résultat de cession de TP Emitel Acquisition de Congo Chine Telecom Intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone Autres Autres variations Données à base comparable Chiffre d'affaires 22 569 (7) (127) 36 16 33 35 (287) (287) (303) (39) - 31 26 (2) - 22 275 EBITDA présenté 7 681 (8) (30) 12 6 9 (5) (292) (292) (77) (22) (197) 2 (4) 6 - 7 381 Semestre clos le 30 juin 2011 Nombre moyen d'employés 165 330 - Résultat d'exploitation CAPEX 4 174 (2) 2 469 (1) 4 (1) 3 8 (16) (210) (210) 6 (15) (197) (5) (16) 4 1 3 7 (33) (33) (39) (7) - 12 - - - - 431 431 (800) (939) - 624 (8) 9 - 3 962 1 - - 2 435 1 597 (51) - 165 761 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 intègrent essentiellement :  les variations de périmètre, avec principalement : l’impact de la cession d’Orange Suisse (secteur présenté Reste du monde) le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants), prenant effet le 1er mars 2011 dans les données à base comparable ; l’effet de la cession de TP Emitel (secteur opérationnel Pologne) par TP Group le 22 juin 2011, prenant effet le 1 er janvier 2011 dans les données à base comparable. Il en résulte, par ailleurs, que le résultat de cession de TP Emitel est neutralisé dans les données à base comparable ; l’impact de l’acquisition de l’opérateur de téléphonie mobile Congo Chine Telecom (secteur présenté Reste du monde) en République Démocratique du Congo le 20 octobre 2011, prenant effet le 1er janvier 2011 dans les données à base comparable ; et l’effet de l’intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone (secteur opérationnel France), suite à l’acquisition du solde des actions de cette société le 29 juillet 2011, prenant effet le 1er janvier 2011 dans les données à base comparable ;  et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Secteurs opérationnels consolidés Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom-Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2011 pour les principales données opérationnelles. PREMIER SEMESTRE 2011 / SECTEURS OPERATIONNELS (en millions d'euros) France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Chiffre d'affaires 11 305 - 27 26 EBITDA présenté 4 323 - 61 (1) Semestre clos le 30 juin 2011 Nombre moyen d'employés Résultat d'exploitation CAPEX 3 164 - 58 (5) 1 237 - 2 1 76 856 - 783 1 597 Intégration globale de la Compagnie Européenne de Téléphonie (CET) / Générale de Téléphone Autres variations (2) Données à base comparable Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Cession de TP Emitel Résultat de cession de TP Emitel Autres Autres variations (2) Données à base comparable Reste du monde Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Cession d'Orange Suisse Acquisition de Congo Chine Telecom Autres variations (2) Données à base comparable Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable 26 1 11 332 1 943 - (1) - (1) 1 942 1 902 (128) (40) (40) (39) - (1) - 1 734 4 281 82 (285) (285) (316) 31 - 4 078 3 548 37 (3) - (3) 3 582 774 2 (12) - (12) 764 (1) 62 4 384 381 - - - - 381 779 (32) (219) (219) (22) (197) - - 528 1 471 24 (77) (77) (79) 2 - 1 418 648 1 (1) - (1) 648 79 - (57) 5 (62) 22 (5) 63 3 222 (112) - - - - (112) 278 2 (212) (212) (15) (197) - - 68 619 (2) (2) (2) 4 (6) - 615 484 1 (7) - (7) 478 (259) (2) (48) 8 (56) (309) 1 1 1 239 170 - - - - 170 228 (16) (7) (7) (7) - - - 205 489 12 (29) (29) (41) 12 - 472 163 2 7 - 7 172 182 - (5) 2 (7) 177 1 597 (814) 77 639 3 097 - (18) - (18) 3 079 24 889 - (990) (990) (939) - (51) - 23 899 26 794 - (176) (176) (800) 624 - 26 618 20 904 - 68 - 68 20 972 12 790 - 764 - 764 13 554 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2011 et les taux de change moyens du premier semestre 2012. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 70 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel Les tableaux suivants présentent, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom-Orange, le détail du chiffre d’affaires ainsi que les principaux indicateurs opérationnels. France FRANCE Chiffre d'affaires (2) Services de communication personnels Services de communication résidentiels Services Grand Public Services aux Opérateurs Autres Services de Communications Résidentiels Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) ARPU (en euros) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication résidentiels Services Grand Public 2012 10 826 5 385 6 194 3 766 2 197 231 (753) 26 321 19 152 7 169 359 198 2011 données à base comparable (1) 11 332 5 445 6 483 3 966 2 227 290 (596) 26 656 19 025 7 631 383 190 2011 données historiques 11 305 5 445 6 455 3 963 2 228 264 (595) 26 656 19 025 7 631 383 190 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,2)% (1,1)% (4,0)% (5,0)% (1,4)% (12,5)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,5)% (1,1)% (4,5)% (5,0)% (1,3)% (20,3)% (1,3)% 0,7% (6,1)% (6,3)% 4,2% (1,3)% 0,7% (6,1)% (6,3)% 4,2% Nombre de lignes téléphoniques Grand Public (5) Trafic téléphonique "Voix" Grand Public (6) ARPU Services fixes Grand Public (en euros) (4) Nombre de clients Grand Public haut débit ADSL (3) Nombre de Livebox louées (3) Nombre d'abonnés aux services "Voix sur IP" (3) Nombre d'abonnés aux offres "TV sur ADSL" (3) 18,0 16,7 34,6 9 596 8 196 8 183 4 703 18,9 19,8 34,6 9 272 7 725 7 640 3 896 18,9 19,8 34,6 9 272 7 725 7 640 3 896 (4,6)% (16,0)% - 3,5% 6,1% 7,1% 20,7% (4,6)% (16,0)% - 3,5% 6,1% 7,1% 20,7% Réseaux et Opérateurs Nombre d'abonnements vendus en gros (3) Nombre total de lignes dégroupées (3) Nombre de lignes en dégroupage partiel (3) Nombre de lignes en dégroupage total (3) Nombre d'accès ADSL vendus en gros aux FAI tiers (3) 1 470 10 489 976 9 513 1 377 1 363 9 456 1 134 8 322 1 627 1 363 9 456 1 134 8 322 1 627 7,9% 10,9% (13,9)% 14,3% (15,4)% 7,9% 10,9% (13,9)% 14,3% (15,4)% dont Nombre d'accès ADSL nus vendus en gros aux FAI tiers (3) 1 078 1 212 1 212 (11,1)% (11,1)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (5) En millions. En fin de période. Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par France Télécom à ses clients Grand Public, et iii) les accès FTTH (Fiber To The Home). (6) En millions de minutes. Trafic téléphonique au départ du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) des clients de France Télécom vers toutes les destinations, RTC et IP (Internet Protocol). Espagne ESPAGNE Chiffre d'affaires (2) Services de communication personnels (5) Services de communication résidentiels (5) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (6) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) (6) ARPU (en euros) (4) (6) AUPU (en minutes) (4) (6) Services de communication résidentiels Nombre de clients Internet haut débit (ADSL) (3) 2012 1 988 1 617 371 11 717 7 845 3 872 265 172 1 323 2011 données à base comparable (1) 1 942 1 602 340 11 395 7 323 4 072 272 170 1 187 2011 données historiques 1 943 1 601 342 12 221 7 323 4 898 261 164 1 187 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 2,3% 1,0% 8,5% Var. (%) données à base comparable (1) 2,4% 1,0% 9,1% 2,8% 7,1% (4,9)% (2,6)% 1,2% (4,1)% 7,1% (20,9)% 1,5% 4,9% 11,5% 11,5% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 71 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 (3) En milliers. En fin de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (5) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier). (6) Depuis le second trimestre 2012, Orange Espagne s'est aligné sur la définition de la Comisión del mercado de las telecomunicaciones (CMT, autorité de régulation espagnole) pour la comptabilisation du nombre de clients avec offres prépayées. Les données antérieures ont été retraitées selon cette nouvelle définition, et l'ARPU et l'AUPU ont été recalculés en conséquence. Pologne POLOGNE Chiffre d'affaires (2) Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) ARPU (en zlotys) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication résidentiels Clients Grand Public et Entreprise 2012 1 694 898 926 (130) 14 757 6 937 7 820 486 166 2011 données à base comparable (1) 1 734 901 953 (120) 14 535 6 967 7 568 503 165 2011 données historiques 1 902 967 1 070 (135) 14 535 6 967 7 568 503 165 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (11,0)% (7,2)% (13,5)% Var. (%) données à base comparable (1) (2,3)% (0,3)% (2,9)% 1,5% (0,4)% 3,3% (3,4)% 0,6% 1,5% (0,4)% 3,3% (3,4)% 0,6% Nombre de clients de la téléphonie fixe (3) (6) Nombre de clients Internet haut débit (3) (5) (7) Nombre de Livebox louées (3) Nombre d'abonnés aux services "Voix sur IP" (3) Nombre d'abonnés aux offres "TV sur ADSL" et Satellite (3) 4 920 2 006 846 275 677 5 848 1 991 782 134 592 5 848 1 991 782 134 592 (15,9)% 0,8% 8,2% 104,6% 14,2% (15,9)% 0,8% 8,2% 104,6% 14,2% Services de Vente en Gros Nombre d'abonnements vendus en gros (3) (8) Nombre d'accès Bitstream (3) (5) 1 723 367 1 558 373 1 557 370 10,6% (1,6)% 10,6% (0,8)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire financier. (5) Accès ADSL dont Orange Bitstream Access (Orange BSA) et CDMA (Code division multiple access). (6) Hors services mobiles WLL (Wireless Local Loop : 69 milliers au 30 juin 2012 et 40 milliers au 30 juin 2011) et WLR (Wholesale Line Rental : 128 milliers au 30 juin 2012 et 117 milliers au 30 juin 2011). (7) Hors services mobiles Orange BSA et CDMA (338 milliers au 30 juin 2012 et 320 milliers au 30 juin 2011). (8) Y compris dégroupage total et partiel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 72 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Reste du monde RESTE DU MONDE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Belgique Roumanie Egypte Slovaquie Services de communication personnels (3) Services de communication résidentiels (3) Suisse (2) Sénégal Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Côte d'Ivoire Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations République Dominicaine Jordanie Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Mali Cameroun Moldavie Kenya Services de communication personnels (3) Services de communication résidentiels (3) Madagascar Bostwana Autres et Sofrecom Eliminations 2012 4 144 774 448 650 342 313 28 168 345 236 213 (105) 272 213 118 (58) 224 217 104 138 (25) 157 151 82 45 11 34 34 51 250 (66) 2011 données à base comparable (1) 4 078 794 457 646 368 347 20 162 333 222 209 (99) 204 143 104 (44) 219 220 106 140 (25) 164 137 82 41 10 32 32 50 226 (57) 2011 données historiques 4 281 794 457 610 368 347 20 469 333 222 209 (99) 204 143 104 (44) 209 203 98 129 (23) 164 137 76 38 9 29 31 52 192 (56) Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,2)% (2,5)% (2,1)% 6,5% (7,0)% (9,8)% 39,3% (64,1)% 3,5% 6,5% 1,9% 6,6% 33,6% 48,4% 13,1% 33,3% 7,0% 7,0% 6,7% 7,3% 7,4% (4,2)% 10,0% 7,7% 19,1% 25,7% 17,0% 9,4% (1,3)% 30,2% Var. (%) données à base comparable (1) 1,6% (2,5)% (2,1)% 0,6% (7,0)% (9,8)% 39,3% 3,9% 3,5% 6,5% 1,9% 6,6% 33,6% 48,4% 13,1% 33,3% 2,1% (1,2)% (1,4)% (0,9)% (0,7)% (4,2)% 10,0% (0,0)% 9,8% 15,9% 7,9% 8,5% 3,2% 10,6% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants). (3) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 73 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 RESTE DU MONDE (en milliers et en fin de période) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile Belgique Roumanie Egypte Slovaquie Suisse (2) Sénégal Côte d'Ivoire République Dominicaine Jordanie Mali Cameroun Moldavie Kenya Madagascar Botswana Ile Maurice (à 40 %) Autres filiales (3) Services de communication résidentiels Nombre de clients de la téléphonie fixe Belgique Sénégal Côte d'Ivoire Jordanie Kenya Ile Maurice (à 40 %) Autres filiales (4) 2012 99 711 3 979 10 046 32 392 2 884 - 6 741 6 148 3 132 2 765 7 136 5 188 1 833 937 1 883 864 292 13 488 2 102 682 284 286 471 238 135 6 2011 données à base comparable (1) 85 528 3 805 10 112 30 541 2 849 - 5 689 5 498 3 005 2 521 5 683 4 137 1 741 865 2 316 821 274 5 672 2 250 674 288 287 482 382 133 3 2011 données historiques 87 101 3 805 10 112 30 541 2 849 1 573 5 689 5 498 3 005 2 521 5 683 4 137 1 741 865 2 316 821 274 5 672 2 250 674 288 287 482 382 133 3 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques Var. (%) données à base comparable (1) 16,6% 4,6% (0,7)% 6,1% 1,2% - 18,5% 11,8% 4,2% 9,7% 25,6% 25,4% 5,3% 8,4% (18,7)% 5,2% 6,6% 137,8% 14,5% 4,6% (0,7)% 6,1% 1,2% - 18,5% 11,8% 4,2% 9,7% 25,6% 25,4% 5,3% 8,4% (18,7)% 5,2% 6,6% 137,8% (6,6)% 1,3% (1,6)% (0,6)% (2,4)% (37,7)% 2,0% 77,6% (6,6)% 1,3% (1,6)% (0,6)% (2,4)% (37,7)% 2,0% 77,6% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Cession d'Orange Suisse le 29 février 2012 (voir section 2.1.4 Faits marquants). (3) Les autres filiales de téléphonie mobile incluent notamment les filiales de l’Arménie, de l’Autriche, du République Démocratique du Congo, de la Guinée, de la Guinée équatoriale, de la Guinée-Bissau, de l’Irak, du Luxembourg, du Maroc, du Niger, de l’Ouganda, de la République Centrafricaine, de la Tunisie et de Vanuatu. (4) Les autres filiales de téléphonie fixe incluent notamment les filiales du Vietnam, de Vanuatu et les filiales de Sofrecom. Entreprises ENTREPRISES Chiffre d'affaires (2) Réseaux d'entreprise historiques (6) Réseaux d'entreprise classiques (6) Réseaux d'entreprise en croissance (6) Services (6) France Nombre de lignes téléphoniques Entreprises (3) Nombre de clients Business Everywhere (4) Nombre d'accès permanents aux réseaux de données (4) (5) dont Nombre d'accès IP-VPN (4) (5) 2012 3 489 969 1 434 197 889 3 832 809 344 277 2011 données à base comparable (1) 3 582 1 129 1 414 182 857 4 208 805 338 272 2011 données historiques 3 548 1 136 1 390 177 845 4 208 809 338 272 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (1,7)% (14,7)% 3,2% 11,4% 5,2% Var. (%) données à base comparable (1) (2,6)% (14,2)% 1,4% 8,4% 3,8% (8,9)% 0,5% 1,9% 1,8% (8,9)% 0,0% 1,9% 1,8% Monde Nombre d'accès IP-VPN (4) 322 313 313 3,0% 3,0% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fin de période. (5) Accès des clients externes au groupe France Télécom, hors marché opérateurs. (6) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 74 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Opérateurs internationaux (2) Services partagés (2) 2012 817 696 121 2011 données à base comparable (1) 764 633 131 2011 données historiques 774 647 127 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 5,5% 7,6% (5,2)% Var. (%) données à base comparable (1) 6,9% 9,9% (7,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire financier). 2.5.3 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2012 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5.4 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2012, Everything Everywhere a procédé au remboursement du prêt consenti par le Groupe pour 222 millions d’euros. Aucune autre transaction avec des parties liées n’a eu d’effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5.5 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2012 sont décrits dans la note 12 de l'annexe au x comptes consolidés. 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), France Télécom-Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. EBITDA présenté et EBITDA retraité EBITDA présenté Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, reprise des réserves de conversion des entités liquidées, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence, désigné ci-après "EBITDA présenté", correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) pilot er et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et d’allocation de ressources, et i ii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants de France Télécom-Orange considèrent que la présentation de l’EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnel s et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément au x dispositions de la norme IFRS 8, l’EBITDA présenté est présenté dans l’analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d’exploitation. L’EBITDA présenté permet également à France Télécom-Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents de France Télécom-Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. Le rapprochement entre l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 75 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d'activités et d'actifs Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques 22 569 (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) 7 681 2012 21 843 (9 486) 563 (1 343) (4 848) 102 (11) 6 820 Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (3 114) (159) (2) (57) 3 488 (3 399) - (47) (61) 4 174 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé (697) (882) 1 909 (941) (1 138) 2 095 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 738 171 1 945 150 L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA présenté est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. EBITDA retraité L’EBITDA retraité n’intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l’EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants :  au premier semestre 2012, pour un montant négatif total de 184 millions d’euros : une charge de 178 millions d’euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ; une provision de 116 millions d’euros (droits d’enregistrement inclus) correspondant à l’indemnité de 110 millions d’euros qui sera à verser à OTMT postérieurement au 30 juin 2012 pour le transfert à France Télécom-Orange du contrat de services entre OTMT et ECMS (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés) ; une charge de 26 millions d’euros relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 ; un résultat de cession positif de 92 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Suisse (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés) ; un produit net sur divers litiges de 44 millions d’euros ;  et au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d’euros en données historiques : une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à Internet en haut débit en Pologne ; une charge de 13 millions d’euros au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France ; et un résultat de cession positif de 197 millions d’euros relatif à la cession par TP S.A. de sa filiale TP Emitel. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 76 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse Produit net sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques 7 681 (13) 2012 6 820 (178) (116) (26) 92 44 - - (184) 7 004 - - - 197 (115) 68 7 613 L’EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITD A retraité est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. CAPEX Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels Semestres clos le 30 juin 2011 données historiques (2 469) (131) (2 600) 2012 (2 460) (915) (3 375) (20) (3 395) (143) (2 743) La direction du groupe France Télécom-Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par location- financement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licenc es ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d’investissement liées à l’activité de France Télécom-Orange et d’évaluer leur rendement sur le court terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition de France Télécom-Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé sur la base :  de l’endettement financier net (voir section 2.5.7 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) y compris : 50 % de l’endettement financier net de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni ; et, au 31 décembre 2011, i) le règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France, intervenu le 19 janvier 2012, pour 891 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants), et ii) le règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne, intervenu le 13 janvier 2012, pour 550 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;  rapporté à l’EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 77 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 (en millions d'euros) Endettement financier net Endettement financier net d'Everything Everywhere (à 50 %) Règlement relatif à l'acquisition de la licence mobile 4G dans la bande 800 MHz en France le 19 janvier 2012 Règlement relatif au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne le 13 janvier 2012 Endettement financier net retraité et y compris 50 % d'Everything Everywhere 30 juin 2012 (1) 31 177 809 31 déc. 2011 retraité 30 890 581 891 550 Périodes closes le 30 juin 2011 (1) données historiques 30 285 493 31 déc. 2011 données historiques 30 890 581 EBITDA présenté EBITDA présenté d'Everything Everywhere (à 50 %) EBITDA présenté y compris 50 % d'Everything Everywhere Charge au titre du dispositif "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France Provision relative à l'indemnité à régler à OTMT pour le transfert à France Télécom du contrat de services entre OTMT et ECMS Charge relative au plan d'attribution gratuite d'actions Partageons du Plan Conquêtes 2015 Provision pour restructuration des activités d’Orange sport et d’Orange cinéma séries Provision relative au litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Suisse Produit net sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Provision relative à l'amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne Total des éléments retraités EBITDA retraité et y compris 50 % d'Everything Everywhere Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (A) (b) (c) (b-c = D) (A) / (D) 31 986 14 268 675 14 943 (136) (116) (63) (19) (8) 92 44 - (206) 15 149 2,11 32 912 15 129 675 15 804 29 (37) (19) (8) - - 197 (115) 47 15 757 2,09 31 471 15 129 675 15 804 29 (37) (19) (8) - - 197 (115) 47 15 757 2,00 30 778 14 273 652 14 925 (468) (547) (266) - - 197 (115) (1 199) 16 124 1,91 (1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques. 2.5.7 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et achats de contenus : achats externes comprenant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : achats externes incluant les charges de réseau et les charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : achats externes incluant les charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et les charges informatiques ;  et les Autres achats externes : achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les achats et reversements d’autres services, les coûts de matériel et autres fournitures stockés, les charges de sous-traitance des centres d’appels et les autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU (services mobiles) : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (Average Revenues Per User, ARPU) est calculé en divisant le Chiffre d’affaires des services mobiles (voir Chiffre d’affaires des services mobiles) généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine to machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client. ARPU des Services fixes Grand Public (services fixes et Internet) : le chiffre d’affaires mensuel moyen par ligne (ARPU) des Services fixes Grand Public est calculé en divisant le chiffre d’affaires mensuel moyen, sur la base des douze derniers mois, par la moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fixes Grand Public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fixes Grand Public est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de lignes des Services fixes Grand Public en début et en fin de mois. L’ARPU des Services fixes Grand Public est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par ligne. AUPU (services mobiles) : la consommation mensuelle moyenne par client (Average Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l’exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 78 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : autres produits incluant, entre autres, des intérêts de retard sur créances clients, des produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes ainsi que des pénalités et remboursements reçus ;  et les Autres charges opérationnelles : autres charges comprenant la taxe professionnelle, les redevances de fréquence, les autres impôts et taxes, les provisions et pertes sur créances clients ainsi que les autres charges. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Cash flow organique : flux net de trésorerie généré par l’activité diminué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d’immobilisations) et augmenté des produits de cession d’actifs corpor els et incorporels. Charges commerciales et achats de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : les charges de personnel comprennent les salaires et charges, la participation des salariés ainsi que la charge de rémunération en actions. Les charges de personnel sont nettes de la production immobilisée. Chiffre d’affaires des équipements (services mobiles) : le chiffre d’affaires des équipements comprend la vente de terminaux mobiles et d’accessoires. Chiffre d’affaires des services mobiles (services mobiles) : le chiffre d’affaires des services mobiles représente le chiffre d’affaires (voix, données et SMS) généré par l’utilisation du réseau mobile. Il comprend le chiffre d’affaires généré par les appels entrants et les appels sortants, les frais d’accès au réseau, le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux, le chiffre d’affaires des services à valeur ajoutée et le chiffre d’affaires des appels entrants en provenance des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). Le chiffre d’affaires des services mobiles représente le chiffre d’affaires récurrent le plus pertinent de l’activité mobile et est directement corrélé aux indicateurs d’activité. Il est utilisé pour le calcul du chiffre d’affaires annuel moyen par client (ARPU, voir cette définition). Chiffre d’affaires des services "non-voix" (services mobiles) : le chiffre d’affaires des services "non-voix" correspond au Chiffre d’affaires des services mobiles (voir Chiffre d’affaires des services mobiles) hormis le chiffre d’affaires généré par la voi x. Par exemple, il inclut le chiffre d’affaires généré par l’envoi de messages texte (SMS), de messages multimédia (MMS), de données (WAP, GPRS et 3G) ainsi que les coûts facturés au client pour l’achat de contenus (téléchargement de sonneries, résultats sportifs, etc.). Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux d e change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Données contributives : les données contributives s’entendent après élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Données sociales : les données sociales s’entendent avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). EBITDA présenté - CAPEX : indicateur i) du résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), ii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (CAPEX). EBITDA retraité : i) résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (voir section 2.5.6 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom-Orange (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 79 Rapport de gestion du 1er semestre 2012 2 clôture), diminués (B) : i) de l’ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au financement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) depuis 2010, du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise Everything Everywhere. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Step-up (clause de) : clause de révision à la hausse du taux d'intérêt du coupon d’un emprunt en cas de dégradation de la notation à long terme de France Télécom-Orange par les agences de notation, selon des règles définies contractuellement. Cette clause peut également stipuler une révision à la baisse du taux d’intérêt du coupon en cas de d’amélioration de la notation, sans que le taux d'intérêt puisse devenir inférieur au taux initial de l’emprunt. Variation du besoin en fonds de roulement global : variation des stocks, plus variation des créances clients et autres créances, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes. Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel : variation des stocks, plus variation des créances clients, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 80 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 26 juillet 2012 Le Président Directeur Général Stéphane RICHARD RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 81 blanc RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 82 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :  l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société France Télécom, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2012 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin ERNST & YOUNG Audit Vincent de La Bachelerie RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2012 / FRANCE TELECOM 83

Semestriel, 2012, Operateur, Orange

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2016 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2016. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2.1 Vue d’ensemble 2.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 2.3 Analyse par secteur opérationnel 2.4 Trésorerie et endettement financier 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.6 Informations complémentaires 3. Déclaration de la personne responsable 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 75 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 75 4 5 6 7 8 10 22 35 36 42 47 63 66 71 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 3 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 6 7 8 10 4.2 Autres charges opérationnelles 4.3 Restructurations 4.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs NOTE 5 Perte de valeur NOTE 6 Impôt sur les sociétés Informations sectorielles Chiffre d’affaires Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation et investissements 16 18 Etat consolidé de la situation financière au 30 juin 2016 Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2015 20 12 14 NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers 7.1 Résultat financier 7.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé 7.3 Endettement financier net 7.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts 7.5 Notation d’Orange 7.6 Gestion des covenants financiers 7.7 Actifs disponibles à la vente 7.8 Hiérarchie des justes valeurs des actifs Notes annexes et passifs financiers NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés 1.1 Base de préparation des informations financières 1.2 Evolution de la présentation de l’information sectorielle – Agrégats financiers 1.3 Recours à des estimations et au jugement 1.4 Nouvelles normes et interprétations 22 22 22 23 23 NOTE 8 Capitaux propres 8.1 Evolution du capital 8.2 Actions propres 8.3 Distributions 8.4 Participations ne donnant pas le contrôle 8.5 Ecarts de conversion 8.6 Titres subordonnés NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre 25 NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés NOTE 3 Ventes 3.1 Variation du chiffre d'affaires du Groupe 3.2 Gestion du besoin en fond de roulement – créances 26 26 9.1 Litiges 9.2 Engagements contractuels non comptabilisés NOTE 10 Transactions avec les parties liées clients 26 NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture NOTE 4 Achats et autres charges 4.1 Achats externes 26 26 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 4 26 26 27 27 28 28 28 28 29 29 29 29 30 30 30 30 31 31 31 31 31 32 32 32 33 33 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (EE) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 3 4.1 4.2 2 4.3 5 5 7.1 7.1 6 2 30 juin 2016 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) (3 279) (80) (92) 0 2 141 (732) 13 (95) (16) (830) (237) 1 074 2 249 3 323 30 juin 2015 19 557 (8 386) 317 (715) (4 471) (1 144) 185 (34) (3 040) 6 (25) 14 2 264 (843) 23 (12) (7) (839) (594) 831 442 1 273 3 168 1 099 155 174 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies de base 0,31 0,21 dilué 0,31 0,21 Résultat net des activités cédées de base 0,85 0,17 dilué 0,83 0,17 Résultat net de base 1,16 0,38 dilué 1,14 0,38 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 5 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Note 30 juin 2016 30 juin 2015 Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies (1) Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies des MEE(2) Impôt sur les éléments non recyclés des MEE Eléments non recyclés en résultat (c) Ecarts de conversion Couverture d'investissement net Couverture de flux de trésorerie des MEE Impôt sur les éléments recyclés Eléments recyclés en résultat (d) Autres éléments du résultat global des activités cédées (EE) (c) + (d) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) + (c) + (d) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 7.7 7.2 8.5 8.5 3 323 (127) 27 (100) (388) (125) (174) 41 (646) (746) 52 (4) 48 (836) 65 (5) (22) (798) (750) (1 496) 1 827 1 273 28 (8) 20 9 496 131 (168) 468 488 488 1 761 1 734 1 567 93 194 (1) Réévaluation liée à la diminution des taux d'actualisation sur le semestre. (2) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) Actif Note 30 juin 2016 31 décembre 2015 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (1) Total de l'actif Passif 5 2 - 7.7 3.2 26 995 14 548 25 307 176 3 414 834 87 2 484 73 845 779 4 869 1 611 267 932 822 114 735 5 817 15 946 - 89 791 27 071 14 327 25 123 162 835 1 297 85 2 430 71 330 763 4 876 1 283 387 983 893 163 495 4 469 14 312 5 788 91 430 Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total du passif non courant Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) Total du passif 8.4 8 4.3 4.4 4.4 4.3 10 640 16 854 5 803 (1 875) 31 422 2 149 33 571 26 838 479 1 093 3 045 714 185 635 822 33 811 6 187 58 2 361 6 016 2 070 11 187 1 514 1 591 363 2 051 22 409 - 10 596 16 790 5 803 (2 282) 30 907 2 360 33 267 29 528 252 1 004 3 142 715 225 792 879 36 537 4 536 131 2 728 6 227 2 214 18 189 1 695 1 318 434 2 136 21 626 - 89 791 91 430 (1) Telkom Kenya et EE en 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 7 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Capital social Prime d' émission et réserve légale Titres subord- onnés Réserves Autres éléments du résultat global Total Réserves Autres éléments du résultat global Total Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2015 2 648 885 383 10 596 16 790 5 803 (4 040) 410 29 559 1 894 248 2 142 31 701 Résultat global consolidé 1 099 468 1 567 174 20 194 1 761 Rémunération en actions 1 1 2 2 3 Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés (1 059) (169) (1 059) (169) (290) (290) (1 349) (169) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales 31 31 4 4 35 Autres mouvements 113 113 5 5 118 Solde au 30 juin 2015 2 648 885 383 10 596 16 790 5 803 (4 024) 878 30 043 1 789 268 2 057 32 100 Résultat global consolidé 1 553 (16) 1 537 132 7 139 1 676 Rémunération en actions 3 3 4 4 7 Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés (530) (103) (530) (103) (14) (14) (544) (103) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (7) (7) (7) Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales 185 185 185 Autres mouvements (36) (36) (11) (11) (47) Solde au 31 décembre 2015 2 648 885 383 10 596 16 790 5 803 (3 144) 862 30 907 2 085 275 2 360 33 267 Résultat global consolidé 3 168 (1 434) 1 734 155 (62) 93 1 827 Augmentation de capital 8.1 11 171 216 44 64 5 113 113 Rémunération en actions 8.1 49 49 2 2 51 Rachat d'actions propres 8.2 (1) (1) 7 7 6 Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés 8.3 8.6 (1 064) (188) (1 064) (188) (252) (252) (1 316) (188) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales 2 (17) (17) (5) (5) (22) Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (16) (16) (16) Autres mouvements (111) (111) (40) (40) (151) Solde au 30 juin 2016 2 660 056 599 10 640 16 854 5 803 (1 303) (572) 31 422 1 936 213 2 149 33 571 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 8 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Actifs disponi- bles à la vente Instruments financiers de couverture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Instruments financiers de couverture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actua- riels Impôts différés Total Solde au 1er janvier 2015 21 (487) 1 152 (516) 312 (72) 410 (1) 272 (30) 7 248 Variation Solde au 30 juin 2015 9 30 496 9 111 1 263 28 (488) (176) 136 (72) 468 878 (1) 20 292 (30) 7 20 268 Variation Solde au 31 décembre 2015 6 36 43 52 (51) 1 212 8 (480) (20) 116 (2) (74) (16) 862 (1) (2) (3) 289 17 (13) (6) 1 7 275 Variation Solde au 30 juin 2016 (388) (352) (62) (10) (946) 266 (127) (607) 46 162 43 (1 434) (31) (572) 2 (64) 225 (13) 1 (62) 213 (1) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 9 Total autres éléments du résultat global 658 488 1 146 (9) 1 137 (1 496) (359) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Note 30 juin 2016 30 juin 2015 Flux de trésorerie lié à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé 3 323 1 273 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat net des activités cédées (EE) Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 5 5 7.1 6 1 128 (138) 3 279 (312) 80 92 0 (2 249) 16 830 237 1 144 (204) 3 040 210 (6) 25 (14) (442) 8 839 594 53 3 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des autres éléments d'actif et de passif (20) 201 (23) (734) 4 (78) (76) (233) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés hors EE Dividendes encaissés EE Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé 2 (873) 16 173 (817) (406) (895) 22 364 (1 047) (412) Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Dont activités cédées (EE) 2 3 856 202 4 119 406 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (4 143) (266) 86 (2 906) (317) 34 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Airtel Burkina Faso, Oasis SA (Tigo - RDC) et Cellcom Telecommunication Inc (Libéria) 2 (792) Autres (60) (50) Investissements dans les sociétés mises en équivalence Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession des titres EE Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers 2 (11) (7) (1) 4 493 72 222 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités (351) (553) Autres 259 (139) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Dont activités cédées (EE) 2 (721) 4 493 (3 709) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 10 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 ESPACE (en millions d'euros) Note 30 juin 2016 30 juin 2015 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collatéral Effet change des dérivés net Coupons sur titres subordonnés Cession (rachat) des actions propres Offres réservées au personnel Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 7.4 7.4 8.6 8.2 8.1 756 (1 038) 666 (759) 7 (188) 6 (34) 113 (43) 471 (2 147) (66) 1 455 116 (169) 14 32 Egypte Autres (22) (210) (4) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Dont activités cédées (EE) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités 8.3 8.4 2 (1 064) (195) (1 795) (220) 1 340 (1 059) (205) (1 772) (220) (1 362) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 4 469 1 340 8 6 758 (1 362) (535) Nantissement d'instruments monétaires en garantie de l'offre Jazztel (1) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 8 5 817 (560) 25 4 861 (1) Dans le cadre de l’offre Jazztel, le Groupe avait nanti en 2015 des instruments monétaires. Le nantissement a été levé sur le deuxième semestre 2015. Cette opération s'est notamment traduite dans le tableau de flux de trésorerie par une variation non monétaire des quasi-disponibilités pour 0,6 milliard d'euros correspondant à l'annulation du transfert des quasi-disponibilités initialement nanties vers les actifs financiers non courants. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 INFORMATIONS SECTORIELLES Chiffre d’affaires (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg 30 juin 2016 Chiffre d'affaires Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs internationaux Services partagés externe inter-secteurs 9 376 3 590 326 5 183 277 - - - - - 9 016 360 2 418 1 263 240 915 - - - - - - 2 404 14 1 306 614 106 542 44 - - - - - 1 290 16 609 504 56 36 13 - - - - - 602 7 30 juin 2015 Chiffre d'affaires Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs internationaux Services partagés externe inter-secteurs 9 485 3 732 312 5 162 279 - - - - - 9 113 372 1 847 1 145 238 463 1 - - - - - 1 829 18 1 436 664 69 627 76 - - - - - 1 419 17 607 495 63 42 7 - - - - - 598 9 (1) Dont, en 2016, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 128 millions d’euros, en Espagne pour 14 millions d'euros, en Pologne pour 9 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 758 millions d'euros et dans les autres pays pour 280 millions d'euros. Dont, en 2015, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 110 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, en Pologne pour 9 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 341 millions d'euros et dans les autres pays pour 696 millions d'euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 859 millions d’euros en 2016. Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 905 millions d'euros 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 12 Pays d'Europe Centrale 798 658 51 67 22 - - - - - 789 9 805 671 50 63 21 - - - - - 793 12 Eliminations Europe (3) (1) - - (2) - - - - - - (3) (2) (1) - - (1) - - - - - - (2) Europe Total 5 128 3 038 453 1 560 77 - - - - - 5 085 43 4 693 2 974 420 1 195 104 - - - - - 4 639 54 Afrique et Moyen- Orient 2 516 2 055 39 380 42 - - - - - 2 371 145 2 283 1 825 37 372 49 - - - - - 2 137 146 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Entreprises(1) Opérateurs Internationaux et Services partagés(2) Eliminations Comptes consolidés 3 189 - - - - 757 1 425 1 007 - - 3 009 180 904 - - - - - - - 757 147 598 306 (1 034) - - - - - - - - - - (1 034) 20 079 - - - - - - - - - 20 079 - 3 171 - - - - 773 1 469 929 - - 3 002 169 956 - - - - - - - 769 187 666 290 (1 031) - - - - - - - - - - (1 031) 19 557 - - - - - - - - - 19 557 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 INFORMATIONS SECTORIELLES Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Pays d'Europe Centrale Eliminations Europe 30 juin 2016 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coût des restructurations EBITDA retraité(1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel(2) 9 376 (3 394) 453 (235) (2 192) (770) - - 3 238 - (58) 2 418 (1 540) 62 (100) (125) (90) - - 625 - - 1 306 (700) 34 (29) (188) (36) - - 387 - - 609 (390) 15 1 (68) (22) - - 145 - - 798 (441) 26 (25) (71) (6) - - 281 - - (3) 7 (4) - - - - - - - - Revue du portefeuille de titres et d'activités(3) Coûts des restructurations(4) Autres éléments spécifiques(5) EBITDA présenté(1) 30 juin 2015 (160) - 3 020 (133) - 492 - 387 - 145 - 281 - Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et activités Coût des restructurations EBITDA retraité(1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel(2) 9 485 (3 400) 464 (282) (2 232) (720) - - 3 315 (23) (86) 1 1 847 (1 229) 43 (61) (104) (76) - - 420 - - - 1 436 (734) 61 (48) (214) (38) - - 463 - - - 607 (385) - 10 (67) (23) - - 142 - - - 805 (435) 21 (29) (68) (8) - - 286 - - - (2) 6 (4) - - - - - - - - - Revue du portefeuille de titres et d'activités(3) Coûts des restructurations(4) EBITDA présenté(1) (10) 3 197 420 463 (2) 140 286 - (1) L'EBITDA retraité et l'EBITDA présenté sont définis en note 1.2. (2) Les charges spécifiques de personnel intègrent principalement les effets des différents accords Temps Partiel Senior (TPS) en France. (3) La revue du portefeuille de titres et d'activités intègre le résultat de cession de FIME pour 49 millions d'euros en 2016, et le résultat de cession de Dailymotion pour 169 millions d'euros en 2015. (4) Les coûts des restructurations sont présentés en note 4.3 (5) Les autres éléments spécifiques incluent les frais de transactions Bouygues. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 14 Europe Total 5 128 (3 064) 133 (153) (452) (154) - - 1 438 - - (133) - 1 305 4 693 (2 777) 121 (128) (453) (145) - - 1 311 - - - (2) 1 309 Afrique et Moyen- Orient 2 516 (1 231) 53 (105) (224) (181) - - 828 - - 17 (2) - 843 2 283 (1 071) 16 (86) (196) (169) - - 777 - - (112) (4) 661 Entreprises 3 189 (1 677) 77 (211) (831) (55) - - 492 - (3) 56 (24) - 521 3 171 (1 842) 79 (92) (822) (56) - - 438 - (7) 22 (6) 447 Opérateurs Internationaux et Services partagés 904 (1 490) 1 224 (43) (620) (58) - - (83) 40 (19) (6) (21) (8) (97) 956 (1 522) 1 227 2 (660) (54) - - (51) (390) (15) 163 (12) (305) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Eliminations Total Retraitements de présentation Comptes consolidés (1 034) 2 038 (1 578) 574 - - - - - - - - - 20 079 (8 818) 362 (173) (4 319) (1 218) - - 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 - 8 (61) (85) 90 67 (340) (321) (40) 80 340 8 - 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) - - - - 5 592 (1 031) 2 226 (1 590) 395 - - - - - - - - - 19 557 (8 386) 317 (191) (4 363) (1 144) - - 5 790 (413) (108) 74 (34) 5 309 - - (524) (108) - 185 (34) (481) 413 108 (74) 34 - 19 557 (8 386) 317 (715) (4 471) (1 144) 185 (34) - - - - 5 309 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 15 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 INFORMATIONS SECTORIELLES De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation et investissements (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg 30 juin 2016 EBITDA présenté Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 30 juin 2015 3 020 (1 375) - - 3 - 1 648 492 (462) - - - - 30 387 (307) - - 1 - 81 145 (98) - - - - 47 EBITDA présenté Dotations aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 3 197 (1 305) - - 1 - 1 893 420 (310) - - - - 110 463 (349) - - 1 - 115 140 (99) - - - (1) 40 30 juin 2016 Investissements corporels et incorporels CAPEX(3) Licences de télécommunication Locations financements Total investissements(4) 30 juin 2015 1 586 - - 1 586 547 48 3 598 194 719 2 915 62 - - 62 Investissements corporels et incorporels CAPEX(3) Licences de télécommunication Locations financements Total investissements(5) 1 400 - - 1 400 303 25 2 330 174 - 5 179 69 - - 69 (1) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 124 millions d'euros en 2016. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros en 2015. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 167 millions d'euros en 2016. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 143 millions d'euros en 2015. (3) Les CAPEX correspondent aux investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement et sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. (4) Dont 1 692 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 496 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. (5) Dont 908 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 018 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 16 Pays d'Europe Centrale 281 (164) - - - - 117 286 (166) - - (27) - 93 110 9 - 119 104 - - 104 Eliminations Europe - - - - - - - - - - - - - - - - - - Europe Total 1 305 (1 031) - - 1 - 275 1 309 (924) - - (26) (1) 358 913 776 5 1 694 650 25 7 682 Afrique et Moyen- Orient 843 (525) - (80) (96) 5 147 661 (455) - - - 19 225 359 200 2 561 320 209 - 529 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Entreprises(1) Opérateurs Internationaux et Services partagés(2) Eliminations Comptes consolidés 521 (186) - - - - 335 (97) (162) - - - (5) (264) - - - - - - 5 592 (3 279) - (80) (92) - 2 141 447 (176) 6 - - (3) 274 (305) (180) - - - (1) (486) - - - - - - 5 309 (3 040) 6 - (25) 14 2 264 168 - 11 179 141 - 27 168 - - - 3 167 976 45 4 188 154 - 12 166 148 - 1 149 - - - 2 672 234 20 2 926 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 INFORMATIONS SECTORIELLES Etat consolidé de la situation financière au 30 juin 2016 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres(4) Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif 15 382 4 316 12 584 1 - 3 32 286 408 1 548 104 - 817 2 877 - 35 163 - 582 1 896 - 704 3 182 1 042 2 393 1 197 1 175 - 1 087 6 894 - 6 818 1 998 3 126 1 - 1 11 944 64 730 113 - 10 917 - 12 861 - - 3 - 154 157 515 821 27 78 - 126 1 567 - 739 1 350 2 408 - - 11 4 508 46 406 27 - 12 491 - 4 999 - 179 30 - 71 280 152 248 49 124 - 303 876 - 362 328 829 (1) - - 1 518 11 181 28 - 2 222 - 1 740 - - 1 - 70 71 95 158 35 68 - 139 495 - 10 076 1 724 1 156 566 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 567 millions d’euros. Certaines créances clients résultant du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, pour un montant de l’ordre de 168 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 251 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. (4) Les autres éléments de l'actif non courant correspondent principalement aux titres BT pour 1 978 millions d'euros et aux titres d'entités acquises en Afrique pour 794 millions d'euros (voir note 2). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 18 Pays d'Europe centrale 2 158 717 874 - - (1) 3 748 57 203 14 - 7 281 - 4 029 - 222 3 - 57 282 68 200 22 68 - 36 394 - 676 Eliminations Europe - - - - - - - 4 - - - 4 - 4 - - - - - - - 4 - - - - 4 - 4 Europe Total 10 077 4 393 7 237 - - 11 21 718 178 1 524 182 - 31 1 915 - 23 633 - 401 37 - 352 790 830 1 431 133 338 - 604 3 336 - 4 126 Afrique et Moyen- Orient 1 036 1 817 3 296 160 - 797 7 106 84 709 132 - 469 1 394 - 8 500 - 110 61 - 51 222 359 1 060 75 194 - 717 2 405 - 2 627 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Entreprises(1) Opérateurs internationaux et Services partagés(2) Eliminations et non alloués(3) Comptes consolidés 485 321 491 1 - 10 1 308 64 716 201 - 149 1 130 - 2 438 - - 333 - 35 368 42 651 340 257 - 192 1 482 - 15 3 700 1 699 14 - 1 979 7 407 45 1 018 127 - 156 1 346 - 8 753 - - 718 - 159 877 89 1 127 325 97 - 581 2 219 - 1 - - 931 3 088 4 020 - (646) (11) 7 665 276 7 284 - 11 304 33 571 - - 27 317 1 055 28 372 (1) (646) - (10) 6 245 485 6 073 - 68 016 26 995 14 548 25 307 176 931 5 888 73 845 779 4 869 735 7 665 1 898 15 946 - 89 791 33 571 1 093 3 045 27 317 2 356 33 811 2 361 6 016 2 070 2 051 6 245 3 666 22 409 - 1 850 3 096 89 791 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 19 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 INFORMATIONS SECTORIELLES Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2015 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Belgique et Luxembourg Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (4) Total de l'actif Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (4) Total du passif 15 382 4 378 12 294 1 - 4 32 059 370 1 614 67 - 824 2 875 - 34 934 - 584 2 017 - 750 3 351 1 252 2 491 1 292 1 220 - 748 7 003 - 6 818 2 222 2 768 1 - - 11 809 67 903 43 - 29 1 042 - 12 851 - - - - 168 168 470 847 47 89 - 65 1 518 - 769 707 2 583 - - 10 4 069 57 422 20 - 28 527 - 4 596 - 180 55 - 84 319 233 271 48 127 - 232 911 - 362 347 840 - - 1 1 550 21 194 17 - 2 234 - 1 784 - - - - 73 73 129 170 36 70 - 126 531 - 10 354 1 686 1 230 604 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 577 millions d’euros. Certaines créances clients résultant du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, pour un montant de l’ordre de 182 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 251 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent incluent la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres. (4) Concerne EE et Telkom Kenya, présentés en activités en cours de cession. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 20 Pays d'Europe centrale 2 159 743 897 - - - 3 799 63 181 12 - 14 270 - 4 069 - 205 3 - 60 268 111 219 21 67 - 16 434 - 702 Eliminations Europe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Europe Total 10 108 4 019 7 088 1 - 11 21 227 208 1 700 92 - 73 2 073 - 23 300 - 385 58 - 385 828 943 1 507 152 353 - 439 3 394 - 4 222 Afrique et Moyen- Orient 1 117 1 936 3 504 155 - 4 6 716 71 728 71 - 360 1 230 - 7 946 - 35 60 - 148 243 399 1 086 69 208 - 515 2 277 - 2 520 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Entreprises(1) Opérateurs internationaux et Services partagés(2) Eliminations et non alloués(3) Comptes consolidés 449 322 505 1 - 11 1 288 59 703 179 - 141 1 082 - 2 370 - - 290 - 34 324 40 638 347 270 - 201 1 496 - 15 3 672 1 732 4 - - 5 423 55 759 94 - 92 1 000 5 788 12 211 - - 717 - 183 900 95 1 133 354 94 - 940 2 616 - - - - 1 392 3 225 4 617 - (628) (8) 6 086 602 6 052 - 10 669 33 267 - - 29 780 1 111 30 891 (1) (628) - (9) 4 667 811 4 840 - 68 998 27 071 14 327 25 123 162 1 392 3 255 71 330 763 4 876 495 6 086 2 092 14 312 5 788 91 430 33 267 1 004 3 142 29 780 2 611 36 537 2 728 6 227 2 214 2 136 4 667 3 654 21 626 - 1 820 3 516 91 430 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES NOTE 1 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2016 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2015. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 25 juillet 2016. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2016 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2015, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 1.2 Evolution de la présentation de l’information sectorielle – Agrégats financiers L’EBITDA retraité et l’EBITDA présenté sont des indicateurs de performance opérationnelle utilisés par le Groupe pour :  piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et  mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de ces agrégats est pertinente puisqu’elle fournit aux utilisateurs des comptes les agrégats de pilotage utilisés en interne. L’ESMA (European Securities and Markets Authority) a publié fin 2015 des orientations sur les indicateurs alternatifs de performance des résultats des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Groupe a décidé d’intégrer au sein des états financiers la réconciliation de l’EBITDA retraité avec l’EBITDA présenté historiquement commentée dans le rapport de gestion. L’EBITDA présenté correspond au résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations et résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA retraité correspond à l’EBITDA présenté ajusté des effets des principaux litiges, charges spécifiques de personnel, revue du portefeuille de titres et d’activités, coûts des restructurations et autres éléments spécifiques le cas échéant. Cet indicateur de mesure permet par rapport à l’EBITDA présenté d’isoler les effets de certains facteurs spécifiques liés :  aux principaux litiges : Les procédures associées résultent de la décision d’un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période.  à des charges spécifiques de personnel : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Indépendamment des plans de départ inclus en coûts des restructurations, certains programmes d’aménagement du temps de travail des salariés affectent négativement la période où ils sont mis en œuvre. Il s’agit principalement des différents accords Temps Partiel Senior (TPS) en France.  à la revue du portefeuille de titres et d’activités : Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille de titres et d’activités : dans ce cadre, des décisions de cession sont mises en œuvre qui par nature affectent ponctuellement la période où la cession intervient. Le résultat de cession correspondant affecte soit l’EBITDA présenté soit le « résultat net des activités cédées ou en cours de cession ».  aux coûts des restructurations : L’adaptation des activités du Groupe à l’évolution de l’environnement peut également générer d’autres natures de coûts de transformation. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées ; il s’agit à titre illustratif et non limitatif des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes en matière de plan d’occupation immobilière, réseau de distribution, réseau de sous-traitants, plans de départ de personnel menés par le Groupe, réseaux de communication (pour des coûts autres que l’amortissement ou la dépréciation d’actifs).  le cas échéant, à d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. L’EBITDA retraité et l’EBITDA présenté ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. 1.3 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2015. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2016 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 1.4 Nouvelles normes et interprétations Parmi les textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2016, ceux qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 23 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Norme / Interprétation (date d’application pour le Groupe) IFRS 9 Instruments financiers (1er janvier 2018) IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (1er janvier 2018) IFRS 16 Contrats de locations (1er janvier 2019 ou 2018) Conséquences pour le Groupe les conditions de comptabilisation des opérations de IFRS 9 modifie couverture et les grandes catégories comptables d’actifs et passifs financiers : compte tenu de la nature des transactions du Groupe, il n’est pas attendu de modification sensible à ce titre. IFRS 9 modifie aussi la reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l’approche des pertes attendues versus les pertes encourues. Pour le Groupe, ceci se traduira notamment par la comptabilisation de dépréciations sur les créances clients non échues. Cette norme relative à la comptabilisation du chiffre d’affaires est d’application rétrospective soit limitée au calcul de l’effet cumulé de la nouvelle méthode à la date d’ouverture de l’exercice du changement (1er janvier 2018), soit en retraitant les périodes comparatives présentées. Son principal effet pour le Groupe concernera la comptabilisation des contrats combinant un équipement à prix réduit et un service de communication : le chiffre d’affaires cumulé ne sera pas modifié, mais sa répartition entre le terminal vendu et la prestation de service de télécommunications sera modifiée (plus de revenu d’équipement, moins de revenu de services). La reconnaissance accélérée du chiffre d’affaires qui en résultera se traduira au bilan par la présentation d’un actif sur contrat qui se transformera en créance client au fur et à mesure de la fourniture des services de communication. En outre, certains coûts incrémentaux d’acquisition et de rétention des clients (i.e. les paiements aux distributeurs directement attribuables au contrat, hors subventions) seront pris en charge de façon étalée sur la durée de la relation contractuelle. Cette norme relative à la comptabilisation des locations est d’application obligatoire au 1er janvier 2019 ou de façon anticipée au 1er janvier 2018 à la condition d’appliquer IFRS 15. Elle est d’application rétrospective soit à la date de première application soit à l’ouverture de l’année comparative présentée. Le groupe étudie actuellement les modalités d’application rétrospective ainsi que la date de première application de cette nouvelle norme. La norme introduit une nouvelle base de distinction entre les contrats avec les fournisseurs qui repose sur une nouvelle définition comptable d’un contrat de location et d’un contrat de services. Elle modifiera principalement la comptabilisation des contrats de location opérationnelle chez la comptabilisation d’un actif représentatif du droit d’usage lors de sa livraison par le bailleur en contrepartie d’un passif financier. Elle affectera également résultat (amortissements et intérêts au lieu de charge opérationnelles) et au tableau des flux de trésorerie (seuls les intérêts continueront à affecter les flux d’exploitation, tandis que le remboursement de la dette affectera les flux de financement). Au bilan, les capitaux propres seront réduits en début de contrat (accélération de la charge résultant de la composante intérêts) et les actifs immobilisés et les dettes de location seront augmentés. les locataires avec la présentation au compte de Les effets de ces textes sur les comptes consolidés sont analysés dans le cadre de projets Groupe de mise en œuvre de ces nouvelles normes. Toutefois, une estimation fiable des effets quantitatifs ne sera pas possible avant la finalisation de ces projets. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 24 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre Variations de périmètre du premier semestre 2016 Cession d'EE Orange a cédé le 29 janvier 2016 la totalité de sa participation dans EE à BT Group plc (BT) en contrepartie de 3 438 millions de livres sterling (soit 4 500 millions d'euros) en numéraire et une participation de 4 % dans l’entité BT valorisée, au cours d'ouverture de l'action du 29 janvier 2016, à 1 877 millions de livres sterling (soit 2 462 millions d'euros). Les engagements pris par le Groupe sur les titres BT sont décrits en note 7.7. Le montant encaissé net des coûts liés à la transaction, s'élève à 4 493 millions d'euros. Conformément aux accords, ce montant est en cours d’ajustement en fonction des éléments de dette nette, du besoin en fonds de roulement et des dépenses d'investissements d'EE au 29 janvier 2016. (en millions d'euros) 30 juin 2016 Valeur nette de cession d'EE(1) Valeur nette comptable d'EE Reclassement des éléments du résultat global en résultat(2) Résultat net des activités cédées (a) (b) (c) (a) + (b) + (c) 7 134 (5 725) 840 2 249 (1) Inclut des coûts de transaction et 173 millions d'euros de dividendes versés par EE préalablement à la cession en janvier 2016. (2) Inclut principalement le recyclage en résultat des réserves de conversion pour 836 millions d'euros. Les engagements liés à la cession d'EE sont décrits dans les comptes consolidés 2015. Cession de Telkom Kenya Conformément à l’accord conclu le 6 novembre 2015 avec Helios Investment Partners, et suite à l’obtention des autorisations nécessaires, le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Telkom Kenya le 10 juin 2016. Cette cession n’a pas d'effet matériel sur le résultat du premier semestre. Acquisition d’entités en Afrique Le Groupe a acquis le :  5 avril 2016, Cellcom Telecommunications Inc au Libéria,  20 avril 2016, Oasis SA en République Démocratique du Congo auprès du groupe Millicom,  22 juin 2016, Airtel au Burkina Faso auprès du groupe Bharti. Le montant décaissé, pour l'acquisition de ces entités, s'élève à 792 millions d'euros sur le premier semestre 2016. Il fera l'objet d'ajustements notamment liés aux montants de la dette nette, du besoin en fonds de roulement et des dépenses d’investissements. Ces ajustements seront déterminés au cours du second semestre 2016. Etant donné la date récente de prise de contrôle de ces entités, leurs comptes locaux en normes IFRS ne peuvent pas être arrêtés dans les délais compatibles avec ceux du Groupe. Par conséquent, l’investissement dans ces trois entités est présenté au 30 juin 2016 en "actifs financiers non courants". Transaction en cours à fin juin 2016 Acquisition de Groupama Banque Orange et Groupama ont signé un accord le 21 avril 2016 visant l’entrée du Groupe au capital de Groupama Banque à hauteur de 65 %, Groupama en conservant 35 %. La finalisation de cette transaction, attendue au second semestre 2016, est soumise à l’approbation des autorités de contrôle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 NOTE 3 Ventes 3.1 Variation du chiffre d'affaires du Groupe (en millions d'euros) Chiffre d'affaires au 30 juin 2015 Effet lié à l'activité Effet lié aux variations de périmètre(1) Effet lié au change Chiffre d'affaires au 30 juin 2016 19 557 61 649 (188) 20 079 (1) Inclut principalement les effets de l'acquisition de Jazztel et Meditel en 2015. 3.2 Gestion du besoin en fond de roulement – créances clients Suite à la commercialisation auprès de ses clients d'offres d'achat de téléphones mobiles avec paiement sur 24 mois, Orange Espagne a mis en place, au cours du second semestre 2015, un programme de cession sans recours de ces créances de paiement différé. Celles-ci sont décomptabilisées du bilan. Les créances cédées au 30 juin 2016 ont généré un encaissement anticipé d'environ 95 millions d'euros. NOTE 4 Achats et autres charges 4.1 Achats externes (en millions d’euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Charges commerciales et coûts de contenus (3 132) (2 989) dont coût des terminaux et autres équipements vendus (1 766) (1 756) dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding (443) (390) dont coûts de contenus (257) (187) Achats et reversements aux opérateurs (2 688) (2 476) Autres charges de réseaux, charges informatiques (1 470) (1 393) Autres achats externes (1 528) (1 528) dont charges de location simple (579) (574) Total (8 818) (8 386) 4.2 Autres charges opérationnelles Outre les dépréciations et pertes sur créances clients et les charges de services universel, les autres charges opérationnelles du premier semestre 2016 incluent notamment le règlement de 53 millions d'euros relatif au litige SFR-Résidences secondaires. Au premier semestre 2015, les autres charges opérationnelles incluaient notamment des provisions liées à des litiges en France et à l'international, pour 413 millions d'euros ainsi que les effets de la restructuration du portefeuille d'actifs, pour 112 millions d'euros. 4.3 Restructurations (en millions d’euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Coûts des restructurations liés au personnel (1) Immobilier Réseaux de distribution (2) Autres coûts des restructurations (3) Total (91) (22) (160) (67) (340) (15) (5) (10) (4) (34) (1) Principalement les plans de départs d'Orange Espagne en 2016 (environ 500 personnes concernées). (2) Concerne principalement les coûts de la cessation de la relation avec certains distributeurs indirects et la fin de M6 Mobile en France. (3) Concerne principalement les coûts de rupture de contrats opérationnels dans le cadre de l'intégration des activités de Jazztel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 Certains coûts de restructurations ne transitent pas par les comptes de provisions dont les mouvements sont présentés ci-après : (en millions d’euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Provision pour restructuration en début de période Dotation avec effet au compte de résultat Reprise de provision non utilisée avec effet au compte de résultat Actualisation avec effet au compte de résultat Utilisation sans effet au compte de résultat Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion Provision pour restructuration en fin de période Dont provision non courante Dont provision courante 414 149 (6) (122) (63) 372 185 498 11 0 (102) 3 410 304 187 106 4.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs A partir de la fin 2014, certains fournisseurs clés et Orange SA ont convenu de la possibilité de faire bénéficier Orange d'une échéance de terme étendu pouvant atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Au premier semestre 2016, ce programme n'a pas eu d'effet sur la variation du besoin en fonds de roulement (incluant les achats d'immobilisations). Au premier semestre 2015, il avait généré une amélioration inférieure à 100 millions d'euros. NOTE 5 Perte de valeur Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2016 Par rapport aux éléments décrits au 31 décembre 2015, de nouveaux facteurs d’aléas sont apparus :  En Europe continentale : le vote exprimé lors du référendum au Royaume-Uni sur son appartenance à l’Union Européenne, constitue un nouveau facteur de volatilité du marché et de l’activité économique, susceptible d'affecter à l'avenir les activités européennes.  Au Moyen-Orient :  Jordanie : la situation de guerre en Irak et en Syrie, peut entraîner des répercussions sur le pays limitrophe qu’est la Jordanie où Orange est présent. La quote-part de la valeur recouvrable de la Jordanie détenue par le Groupe est inférieure à 3 % de la valeur recouvrable des entités consolidées.  Egypte : la situation politique et de sécurité en Egypte, continue d’affecter négativement le climat général des affaires et s’est notamment traduite par une baisse sensible de la livre égyptienne au premier semestre 2016. Ainsi en Egypte au 30 juin 2016, la dépréciation de 176 millions d’euros (dont 80 millions d’euros sur les écarts d’acquisition et 96 millions d’euros sur les actifs immobilisés) reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de l’attribution en cours de la nouvelle licence 4G et des nouvelles conditions financières. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d’utilité des actifs long terme et circulants, soit 1 milliard d’euros. Au 30 juin 2015 Au 30 juin 2015, la revue des indicateurs n'avait pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 NOTE 6 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Impôt sur les sociétés (237) (594) Impôt exigible (325) (456) Impôts différés 88 (138) La charge d'impôt au 30 juin 2016 intègre un produit d'impôt de 177 millions d'euros (dont 170 millions d'euros d'impôts différés actifs au titre de déficits reportables). Ce produit d'impôt résulte de l'issue favorable des procédures contentieuses engagées au titre des exercices 2008-2009 et 2011-2013 relatives à la quote-part de frais et charges de 5% appliquée en France aux dividendes reçus de sociétés membres de l’Union Européenne. Les procédures contentieuses au titre des exercices 2010 et 2014 restent en cours. NOTE 7 Actifs, passifs et résultat financiers 7.1 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (830) millions d’euros au 30 juin 2016 contre (839) millions d’euros au 30 juin 2015. La stabilité du résultat financier s'explique par l'amélioration du coût de l'endettement net pour 101 millions d'euros compensée par l’évolution du résultat de change pour (83) millions d’euros principalement due aux couvertures économiques de l'exposition du Groupe en livres sterling (essentiellement couverture de la réévaluation non comptabilisée des titres subordonnés en livres sterling, instruments de capitaux propres enregistrés pour leur valeur historique). 7.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé A fin juin 2016, l'état du résultat global consolidé présente une évolution de l'effet des couvertures de flux de trésorerie de (125) millions d'euros contre une évolution de 496 millions d'euros au premier semestre 2015. Ces effets correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe, par des cross currency swaps. L'évolution de la variation s'explique principalement par l'affaiblissement de la livre sterling et du dollar américain face à l'euro sur le premier semestre 2016 alors qu'en 2015 ces devises s'étaient au contraire renforcées face à l'euro. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 7.3 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange se décompose comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2016 31 décembre 2015 TDIRA 1 204 1 198 Emprunts obligataires 26 575 26 826 Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux 2 169 2 690 Dettes de location financement 597 592 Dépôts reçus de cash collateral 690 1 447 Billets de trésorerie 1 338 725 Banques créditrices 316 209 Engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle 22 21 Autres passifs financiers 114 356 Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants(1) Dérivés actifs courants et non courants(1) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie 33 025 537 (1 101) (504) 34 064 384 (1 684) (418) Endettement financier brut après dérivés (a) 31 957 32 346 Dépôts versés de cash collateral (97) (94) Placements à la juste valeur (1 581) (1 231) Quasi-disponibilités (4 077) (2 281) Disponibilités (1 740) (2 188) Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) (7 495) (5 794) Endettement financier net (a) + (b) 24 462 26 552 (1) Au 30 juin 2016, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain de 1 128 millions d'euros. 7.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts Le 12 mai 2016, Orange SA a émis un emprunt obligataire de 750 millions d'euros à échéance 12 mai 2025 avec un coupon de 1 %. Orange SA a procédé au remboursement des emprunts obligataires en vie à fin 2015 à échéance premier semestre 2016. 7.5 Notation d’Orange S’agissant de l’évolution de la notation d’Orange au premier semestre 2016, l’agence Standard & Poor’s a révisé le 27 janvier 2016 la perspective sur la dette long terme d’Orange de Négative à Stable et a ainsi confirmé sa note sur la dette long terme à BBB+ ainsi que sa note sur la dette court terme à A2. Au 30 juin 2016, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A- Perspective Stable Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 7.6 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2015 demeurent respectés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 7.7 Actifs disponibles à la vente (en millions d'euros) Actifs disponibles à la vente en début de période 30 juin 2016 144 31 décembre 2015 91 Titres BT reçus en rémunération de EE 2 462 Variation de la juste valeur des titres BT (484) Autres variations de juste valeur (10) 15 Autres mouvements 3 38 Actifs disponibles à la vente en fin de période 2 115 144 Titres BT Le 29 janvier 2016, suite à la cession de EE, Orange a reçu 4% du capital de BT Group Plc (BT), soit 399 millions d’actions pour l'équivalent de 2 462 millions d'euros (contre-valorisés au cours indicatif BCE du 28 janvier soit 0,76228). Le Groupe s'est engagé à ne pas céder les actions BT Group Plc dans un délai d'un an, à compter du jour de la livraison des titres (29 janvier 2016). Toutefois, le Groupe bénéficie de certaines exemptions dont une vente à Deutsche Telekom, à BT Group Plc ou à des investisseurs qualifiés reprenant les engagements consentis par Orange, sous certaines conditions. De plus, si la participation d'Orange devenait inférieure ou égale à 2%, le Groupe aurait la possibilité de mettre en place des couvertures sur le risque action. Les titres BT sont classés en actifs disponibles à la vente et s'élèvent à 1 978 millions d'euros. Les variations de juste valeur des titres, après prise en compte de l'effet de la couverture du risque de change, sont enregistrées en autres éléments du résultat global et non en résultat, sauf en cas d’indication objective de perte de valeur significative ou prolongée. Au 30 juin 2016, la variation nette de juste valeur des titres BT présentée en autres éléments du résultat global s'élève à (378) millions d'euros. Elle inclut la variation de juste valeur des titres de (484) millions d'euros et l’effet de la couverture pour 106 millions d’euros. 7.8 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premi er semestre 2016. NOTE 8 Capitaux propres Au 30 juin 2016, le capital social d’Orange SA s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 640 226 396 euros, divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Depuis le 3 avril 2016, suite à l’entrée en vigueur de la loi du 29 mars 2014 (dite loi "Florange"), les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2016, l’État détient ainsi, directement ou de concert avec Bpifrance Participations, 22,95% du capital et 29,39% des droits de vote d’Orange SA. A la même date, le personnel du Groupe détient dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 5,47% du capital et 8,28% des droits de vote. 8.1 Evolution du capital Sur l’exercice, Orange SA a émis 11 171 216 actions nouvelles, représentant 0,42% du capital, dans le cadre de l'Offre Réservée au Personnel décidée par le Conseil d'administration du 21 octobre 2015 sur délégation de l’Assemblée générale du 27 mai 2015. L’augmentation de capital (y compris prime d'émission) en résultant, réalisée le 31 mai 2016, s’élève à 113 millions d’euros. Le nombre d'actions souscrites au prix de 11,92 euros (compte tenu d’une décote de 20% par rapport au prix de référence de marché) s'élève à 9,5 millions d’actions, auquel s’ajoute 1,7 million d’actions attribuées gratuitement sous forme d’abondement. La juste valeur moyenne de l’avantage accordé aux salariés et anciens salariés du Groupe s’élève à 4,45 euros par action attribuée (actions gratuites comprises), soit une charge de 50 millions d'euros dont la contrepartie est enregistrée en rémunération en actions. Au cours de la période close le 30 juin 2016, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s'élève à 2 648 855 960 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 700 935 310 actions. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 30 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 8.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 7 juin 2016, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (le Programme de Rachat 2016) et mis fin avec effet immédiat au programme de rachat 2015. Le descriptif du Programme de Rachat 2016 figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2016. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2016 par Orange l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2016, la société détient 458 487 actions propres (dont 435 000 au titre du contrat de liquidité), contre 27 663 au 31 décembre 2015 (dont 0 au titre du contrat de liquidité). 8.3 Distributions L’Assemblée Générale du 7 juin 2016 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,60 euro par action au titre de l’exercice 2015. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,20 euro par action, mis en paiement le 9 décembre 2015 pour un montant total de 530 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 23 juin 2016 pour un montant de 1 064 millions d'euros. 8.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2016 31 décembre 2015 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) 2 196 2 377 dont Orange Polska 901 941 dont Groupe Sonatel 579 647 dont Groupe Orange Belgium 223 212 dont Jordan Telecom Group 159 210 dont Médi Telecom 152 183 Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) (47) (17) dont Egypte (42) (11) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 149 2 360 (en millions d’euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 252 290 dont Groupe Sonatel 186 176 dont Orange Polska 37 79 dont Médi Telecom 15 dont Jordan Telecom Group 10 26 8.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2016 30 juin 2015 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies Reclassement dans le résultat de la période (1) Total écarts de conversion des activités cédées (174) (174) (836) (836) 130 1 131 (1) Ces écarts de conversion concernent uniquement EE. La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement :  sur le premier semestre 2016, une diminution de 101 millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty et de 61 millions d'euros au titre de la dépréciation de la livre égyptienne,  sur le premier semestre 2015, une hausse de 56 millions d’euros au titre de l'appréciation du zloty et de 56 millions d'euros au titre de l'appréciation du dinar jordanien. 8.6 Titres subordonnés Le montant présenté dans la colonne « titres subordonnés » du tableau de variation des capitaux propres de 5 803 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 31 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 réévaluation depuis leur émission en 2014). Les frais et primes d’émission de (88) millions d’euros ont été imputés dans les réserves. Sur le premier semestre 2016, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé les coupons suivants :  le 8 février 2016, une rémunération de 95 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 49 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ;  le 1er avril 2016, une rémunération de 35 millions de livres sterling (équivalents à 44 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014. L’effet impôt associé aux écarts de conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling s’élève à (66) millions d'euros sur la période. Cet effet est présenté dans les « autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres consolidés. NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 9.1 Litiges Au 30 juin 2016, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 515 millions d’euros (528 millions d’euros au 31 décembre 2015). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2015 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.  Dans la procédure engagée par SFR en 2012 devant le Tribunal de commerce de Paris dénonçant les offres de détail d'Orange dédiées aux résidences secondaires et réclamant à Orange 218 millions d’euros de dommages et intérêts au titre du préjudice prétendument subi, la Cour de cassation a, le 12 avril 2016, cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 8 octobre 2014 qui s’était prononcée en faveur d’Orange. Suite à cette décision, Orange a dû verser 53 millions d’euros à SFR en application du jugement de première instance rendu le 12 février 2014. La Cour d’appel de Paris est appelée à réexaminer l’affaire.  Orange et Altitude Infrastructure ont mis fin le 30 juin 2016 au différend qui les opposait à propos des délais et tarifs de fourniture par Orange de son offre de gros aux opérateurs sur le marché des prestations de résorption des zones blanches en haut débit des collectivités territoriales. Altitude Infrastructure s’est en conséquence désistée de son action indemnitaire devant le Tribunal de commerce de Paris et de sa plainte devant l’Autorité de la concurrence.  Dans la procédure indemnitaire engagée devant le Tribunal de commerce de Paris par SFR en 2015 en réparation du préjudice subi du fait des pratiques d’Orange sur le marché de la clientèle “entreprise”, SFR a porté en avril 2016 ses prétentions à 2,4 milliards d’euros. Cette augmentation ne modifie pas l’appréciation par Orange du risque lié à ce litige. Compte tenu de la décision rendue le 17 décembre 2015 par l’Autorité de la concurrence qui a sanctionné Orange à hauteur de 350 millions d’euros du fait de ses pratiques concurrentielles, Orange a d’ores et déjà indiqué en annexe de ses comptes au 31 décembre 2015 qu’il existe un risque lié à cette réclamation, étant précisé que le droit éventuel à réparation de SFR reste subordonné à la caractérisation d’un préjudice réel par SFR correspondant aux pratiques sanctionnées.  Le 19 mai 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé le périmètre et l’ampleur des pratiques visées par la décision de l’Autorité de la concurrence qui a condamné Orange en 2012 pour avoir mis en œuvre, dans le cadre d’offres d’abondance lancées en 2005, une discrimination tarifaire excessive entre les appels à destination de son propre réseau et ceux à destination des réseaux concurrents, mais a réduit de 20 % (soit de 117 millions d’euros à 94 millions d’euros) le montant de l’amende au motif que la pratique n’avait jamais été condamnée par l’Autorité précédemment. L’Autorité de la concurrence a remboursé à Orange 23 millions d’euros en juin 2016. Les paramètres condamnant la pratique elle-même n’étant pas remis en cause, Orange a formé un pourvoi en cassation. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2015 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 9.2 Engagements contractuels non comptabilisés Aucun événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2015. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 32 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2016 1 NOTE 10 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2016, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2015. NOTE 11 Evénements postérieurs à la clôture Variations de périmètre Le Groupe a acquis le 19 juillet 2016 Airtel en Sierra Leone auprès du Groupe Bharti. Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 25 juillet 2016 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2016 de 0,20 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 7 décembre 2016. Le montant du décaissement estimé s’élève à 532 millions d’euros sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 33 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 34 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2.1 Vue d’ensemble 36 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2016 2.1.3 Faits marquants 36 37 38 2.3.4 Entreprises 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.1.4 Risques économiques et politiques dans les zones 2.4 Trésorerie et endettement financier sensibles 2.1.5 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 41 41 2.4.1 Situation et flux de trésorerie 2.4.2 Endettement financier 2.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 42 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA retraité du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA retraité au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 42 44 45 46 46 2.5.1 Données à base comparable 2.5.2 EBITDA retraité et EBITDA présenté 2.5.3 CAPEX 2.5.4 Endettement financier net 2.5.5 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité 2.3 Analyse par secteur opérationnel 47 2.6 Informations complémentaires 2.3.1 France 2.3.2 Europe 49 51 2.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.6.2 Transactions avec les parties liées 2.3.2.1 2.3.2.2 2.3.2.3 2.3.2.4 Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale 52 54 55 57 2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 2.6.4 Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 35 58 60 62 63 63 64 66 66 69 69 70 70 71 71 71 71 71 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2015. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2015. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. L’EBITDA retraité, l’EBITDA présenté, les CAPEX, l’endettement financier net, le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA retraité et les données à base comparable sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utile pour les lecteurs, voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2015 est décrit dans la section 2.5.1 Données à base comparable. Les informations sectorielles qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Les variations qui sont présentées dans les sections suivantes sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles 2016 2015 2015 Var. (%) Var. (%) (au 30 juin, en millions d'euros) données à base comparable (1) données historiques données à base comparable (1) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité (1) 20 079 5 913 20 018 5 952 19 557 5 790 0,3 % (0,6)% 2,7 % 2,1 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté (1) 29,4 % 5 592 29,7 % 5 386 29,6 % 5 309 3,8 % 5,3 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 27,9 % 2 141 26,9 % - 27,1 % 2 264 (5,4)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (1) 10,7 % 3 167 2 937 11,6 % 2 672 7,8 % 18,5 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (2) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (2) (1) Voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. (2) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. 15,8 % 976 45 141 417 153 539 14,7 % 280 31 146 916 156 558 13,7 % 234 20 144 183 153 679 249,2 % 45,3 % (3,7)% (1,9)% 316,8 % 122,1 % (1,9)% (0,1)% Résultat net 2016 2015 (au 30 juin, en millions d'euros) données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (1) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 141 (830) (237) 1 074 2 249 3 323 3 168 155 2 264 (839) (594) 831 442 1 273 1 099 174 (1) Relatif à EE (voir section 2.1.3 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 36 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Endettement financier net 30 juin 2016 31 déc. 2015 (en millions d'euros) données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS, section 2.6.4 Glossaire financier et note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 24 462 26 552 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2015. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2016 L'activité commerciale du Groupe au 2ème trimestre 2016 confirme le succès du très haut débit fixe et mobile en Europe : au 30 juin 2016, la 4G totalise 22,7 millions de clients en Europe (soit une multiplication par 1,9 en un an, en données à base comparable) et la fibre optique compte 2,5 millions de clients (soit une multiplication par 2,1 en un an). En France, la 4G totalise 9,4 millions de clients au 30 juin 2016 (soit une multiplication par 1,7 sur un an) et les ventes nettes des contrats mobiles (en progression de 153 000 hors machine-to-machine) sont près de 4 fois supérieures à celles du 1er trimestre. Le haut débit fixe est également très dynamique avec 93 000 ventes nettes supplémentaires au 2ème trimestre, tirées par la fibre (106 000 ventes nettes supplémentaires) qui totalise 1,2 million de clients au 30 juin 2016. En Espagne, la fibre optique est en très forte progression avec 197 000 ventes nettes supplémentaires au 2ème trimestre et 1,2 million de clients au 30 juin 2016. La 4G connait également un développement rapide avec 6,4 millions de clients au 30 juin 2016 (soit une multiplication 1,8 sur un an, en données à base comparable). En Pologne, les ventes nettes de forfaits mobiles restent à un niveau très élevé (222 000 ventes nettes supplémentaires) pour le troisième trimestre consécutif, et en Belgique, les forfaits mobiles (hors machine-to- machine) confirment le retour à la croissance des trimestres antérieurs avec 18 000 ventes nettes supplémentaires au 2ème trimestre. En Afrique et au Moyen-Orient, l'évolution de la base de clients mobile (108,5 millions de clients au 30 juin 2016) est affectée par une exigence renforcée de vérification de l'identité des clients dans certains pays. Les services de données mobiles restent cependant très dynamiques, avec un chiffre d’affaires en hausse de 44 % au 2ème trimestre. Orange Money compte 19 millions de clients au 30 juin 2016 (en croissance de 36 % sur un an). Le chiffre d’affaires s’établit à 20 079 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 2,7 % en données historiques et de 0,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015, dans la continuité du second semestre 2015, également en hausse de 0,3 % en données à base comparable. Le chiffre d'affaires est stable au 2ème trimestre 2016, après une hausse de 0,6 % au 1er trimestre, par rapport à 2015 en données à base comparable. La croissance s'accélère en Espagne (en progression de 6,2 % au 2ème trimestre 2016, après une hausse de 1,8 % au 1er trimestre, par rapport à 2015 en données à base comparable). En Afrique et au Moyen-Orient, les services de données mobiles et Orange Money restent très dynamiques. En données à base comparable, le secteur Entreprises progresse de 1,2 % au premier semestre 2016, tiré par les services d’intégration et des technologies de l’information. Ces tendances favorables compensent le recul de l'itinérance nationale en France et les premiers effets des baisses de prix de l'itinérance en Europe. L’EBITDA retraité ressort à 5 913 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 2,1 % en données historiques et en baisse de 0,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. Le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,4 % au premier semestre 2016, en baisse de 0,2 point en données historiques et de 0,3 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. L'EBITDA retraité progresse de 0,1 % au 2ème trimestre 2016, après une baisse de 1,6 % au 1er trimestre. Le Groupe confirme ainsi l'objectif pour l'exercice 2016, d'un EBITDA retraité supérieur à celui réalisé en 2015 en données à base comparable. L’EBITDA présenté ressort à 5 592 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 283 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, en lien avec l’augmentation de l’EBITDA retraité et la baisse de la charge relative aux principaux litiges, et en partie compensées par la hausse des coûts de restructuration. Le résultat d’exploitation ressort à 2 141 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 123 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015 en données historiques. L'augmentation de la dotation aux amortissements, notamment liée à l'acquisition de Jazztel et à l'intégration globale de Médi Telecom, ainsi que la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’une perte de valeur relative à l’Egypte, sont partiellement compensées par la progression de l'EBITDA présenté. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’établit à 3 323 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une hausse de 2 050 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, liée essentiellement à la cession d'EE intervenue en janvier 2016. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 3 168 millions d’euros au premier semestre 2016, contre 1 099 millions d’euros au premier semestre 2015. Les CAPEX, qui représentent 3 167 millions d’euros au premier semestre 2016, sont en progression de 18,5 % en données historiques et de 7,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015, en ligne avec le plan stratégique Essentiels2020. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 15,8 % au premier semestre 2016, en hausse de 2,1 points en données historiques et de 1,1 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2015. Les investissements dans les réseaux à très haut débit fixe et mobile (fibre optique, 4G et 4G+) sont en forte croissance. S'y ajoutent la progression des investissements dans les centres de données et dans l'équipement des clients avec la nouvelle Livebox lancée en mai 2016 en France, ainsi que l'ouverture de nouvelles boutiques au concept Smart Store. L’endettement financier net s'élève à 24 462 millions d’euros au 30 juin 2016, en baisse de 2 090 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015. Après avoir cédé sa participation dans EE (pour un montant encaissé net des coûts liés à la transaction RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 37 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 de 4 493 millions d’euros et une participation de 4 % dans BT Group), le Groupe poursuit sa politique d'acquisition sélective et d'investissement dans les réseaux à très haut débit et les licences de télécommunication. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité s’établit à 1,95 au 30 juin 2016 contre 2,01 au 31 décembre 2015, en ligne avec l'objectif d'un ratio autour de 2 à moyen terme. 2.1.3 Faits marquants Au premier semestre 2016, la croissance économique des pays d’Europe où Orange exerce son activité reste limitée, et en moyenne du même ordre de grandeur qu’en 2015. Cette croissance macroéconomique est sensiblement supérieure en Afrique et au Moyen-Orient. Dans le secteur des télécommunications, la pression concurrentielle reste vive sur tous les marchés, en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient, ainsi que pour les services aux entreprises. S’agissant des services grand public en Europe, l’animation de la concurrence s’exerce de plus en plus sous la forme de promotions agressives ciblées et répétées. Par ailleurs, la progression des offres d’entrée de gamme et des offres SIM-only tend à se ralentir, tandis que les offres convergentes, attractives en raison de leur remise tarifaire, connaissent une croissance importante. Dans ce contexte, Orange poursuit la mise en application d’Essentiels2020, son plan stratégique à l’horizon 2020, qui vise notamment à différencier Orange grâce son investissement dans les réseaux à très haut débit et sa qualité de service. Le Groupe prolonge ses programmes d’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de maîtrise des coûts par son programme Explore2020. Par ailleurs, Orange déploie ses offres et ses réseaux pour assurer sa diversification dans les nouveaux services, les services financiers mobiles et les objets connectés. Enfin, Orange poursuit son adaptation avec l’évolution de son portefeuille d’actifs. Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès en haut débit et très haut débit constitue l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. Orange investira ainsi plus de 15 milliards d’euros dans ses réseaux entre 2015 et 2018, dont plus de la moitié en France. Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (4G et 4G+) En France, Orange consacre d'importants investissements pour déployer les réseaux 4G / 4G+. Au 30 juin 2016, le réseau 4G couvre 82 % de la population en France, et le nombre de clients a été multiplié par 1,7 en un an pour atteindre 9,4 millions de clients 4G. Un important programme d’amélioration de la qualité est en cours, visant l’accroissement de la couverture des autoroutes, des TGV et métros, la résorption des zones blanches et l’amélioration de la couverture par l’utilisation des fréquences basses. Par ailleurs, Orange poursuit le déploiement de la technologie 4G+ (LTE Advanced), offrant un débit allant jusqu'à 220 Mbit/s, soit un débit deux fois plus important qu'avec une connexion 4G classique. Fin juin 2016, la technologie 4G+ est opérationnelle sur 42 % des sites 4G installés en France. En Espagne, le réseau 4G couvre 89 % de la population au 30 juin 2016. Avec 2,9 millions de clients supplémentaires en un an, Orange compte 6,4 millions de clients 4G dans le pays au 30 juin 2016. Poursuivant le déploiement de son réseau, Orange a pour ambition de couvrir 95 % de la population espagnole avec la technologie 4G en 2017. En Pologne, 95 % de la population est désormais couverte en 4G au 30 juin 2016, grâce notamment au co-déploiement (partage d’infrastructures de réseau d’accès avec l’opérateur T-Mobile). Les offres 4G d'Orange ont conquis 3,2 millions de clients dans le pays au 30 juin 2016. En Belgique, Orange couvre 99 % de la population en 4G au 30 juin 2016 et a lancé commercialement la 4G+ au deuxième trimestre 2016, avec une couverture de près de 50 % de la population et l’objectif de couvrir près de 70 % de la population d’ici la fin 2016. Au Luxembourg, le groupe Orange couvre 92 % de la population en 4G et 68 % de la population en 4G+. En Europe centrale, les déploiements des technologies 4G /4G+ progressent rapidement, en particulier en Roumanie (74 % de la population couverte en 4G au 30 juin 2016 et 15 villes couvertes en 4G+), en Slovaquie (71 % de la population couverte au 30 juin 2016 et début du déploiement de la 4G+) et en Moldavie (95 % de la population couverte au 30 juin 2016). En Afrique & Moyen-Orient, la technologie 4G est disponible dans 9 pays début juillet 2016. Déploiement des réseaux fixes à très haut débit (VDSL et FTTH) En France, Orange compte 1,2 million de clients bénéficiant de la fibre optique au 30 juin 2016. Le rythme de déploiement reste soutenu avec 5,9 millions de foyers raccordables à la fibre optique (FTTH) au 30 juin 2016, en progression de 38 % sur un an. L'ambition d'Orange est d'atteindre 12 millions de foyers raccordables en 2018 et 20 millions en 2022 (année de bouclage du Plan France Très Haut Débit). Orange, déjà présent dans plus de 900 communes prévoit de déployer la fibre dans 3 600 communes à l’horizon 2022, incluant l’ensemble des grandes villes et des villes moyennes, soit près de 60 % des foyers français. Dans le cadre de son plan stratégique Essentiels2020, Orange entend multiplier par trois ses investissements dans la fibre optique en France à horizon 2020. Pour la période 2015 – 2018, ce sont ainsi 3 milliards d’euros qui seront investis dans la fibre optique. En Espagne, Orange compte, au 30 juin 2016, 1,2 million de clients bénéficiant de la fibre optique (soit près de 800 000 clients supplémentaires en un an) et 8,3 millions de foyers raccordables à la fibre optique (soit une multiplication par 1,9 sur un an), RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 38 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 dont une partie avec son partenaire Vodafone. Orange s'est donné comme objectif (à travers plusieurs canaux, dont ses propres déploiements) de raccorder à la fibre optique 10 millions de foyers en 2016 et 14 millions de foyers d’ici la fin 2020, couvrant 80 % de toutes les villes espagnoles de plus de 20 000 habitants. En Pologne, le Groupe investit dans les réseaux à très haut débit, avec le déploiement d'un plan d’investissement ambitieux pour accompagner sa stratégie de convergence. Le déploiement de la fibre optique s’est fortement accéléré en un an et le pays compte désormais plus d’un million de foyers raccordables au 30 juin 2016. En Slovaquie, Orange a raccordé 345 000 foyers en FTTH au 30 juin 2016 et compte 69 000 clients bénéficiant de la fibre optique. Accélération de l’aménagement numérique des zones rurales en France avec Orange Territoires Connectés En juin 2016, Orange a annoncé le lancement d’Orange Territoires Connectés, un programme ambitieux pour accélérer la couverture fixe et mobile en haut et très haut débit des zones rurales en France. Ce programme d’accélération comporte deux volets : un volet internet sur le fixe et un volet mobile. S’agissant du volet internet sur le fixe, le programme Orange Territoires Connectés vise une amélioration des débits internet fixe dans les zones rurales pour 1 million de foyers d’ici un an et pour 2,5 millions de foyers d’ici fin 2019. S’agissant du volet sur le mobile, 5 millions d’habitants supplémentaires bénéficieront du réseau 4G d’Orange en zone rurale d’ici un an, grâce au programme Orange Territoires Connectés. Ce programme se traduira par une anticipation de trois ans des obligations d’Orange en matière de couverture de la zone de déploiement prioritaire telles que spécifiées dans le cadre de la licence 4G. Par ailleurs, Orange accompagne le programme "Zones Blanches" initié par le Gouvernement français. Dans ce cadre, tous les centres villes de France bénéficieront notamment d’une couverture en services mobiles voix et données en 3G d’ici un an. Services financiers sur mobile et objets connectés Les services financiers sur mobile et les objets connectés constituent un axe de diversification majeure du Groupe, l’un des cinq leviers du plan stratégique Essentiels2020. En fonction des marchés et des usages, Orange développe des services financiers dans trois catégories : le paiement mobile (offre Orange Cash), l’argent mobile (mobile money, offre Orange Money) et la banque mobile (mobile banking, offres Orange Finanse en Pologne et bientôt Orange Bank en France) qui permettent le paiement, les transferts d’argent sécurisés ou encore l’accès à un prêt à la consommation. Dans le domaine des objets connectés en France, Orange a lancé au cours du premier semestre 2016 le déploiement de son réseau dédié à l’Internet des Objets (IoT) reposant sur la technologie LoRa (Long Range). Accord en vue de l’acquisition de 65 % de Groupama Banque qui deviendra Orange Bank En avril 2016, Orange et Groupama ont signé un accord visant à développer une offre bancaire inédite, 100 % mobile. Cet accord se concrétisera par l’entrée d’Orange au capital de Groupama Banque à hauteur de 65 %, Groupama en conservant 35 %. Grâce à l’apport des deux partenaires, la banque, dont la dénomination sociale devrait être Orange Bank, lancera en France début 2017, une offre bancaire spécifiquement adaptée aux usages du mobile. Cette offre sera commercialisée sous la marque Orange dans le réseau de distribution Orange et sous la marque Groupama dans les réseaux de distribution Groupama. La finalisation de cette transaction, attendue au second semestre 2016, est soumise à l’approbation des autorités de contrôle (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Lancement d’Orange Money en France Après le succès d'Orange Money en Afrique et au Moyen-Orient (19 millions de clients au 30 juin 2016 dans 14 pays), Orange a annoncé en juin 2016 le lancement d'Orange Money en France métropolitaine pour les abonnés mobiles Orange. Ce service leur permettra d’effectuer des transferts d'argent via leur téléphone mobile vers d'autres clients Orange Money situés dans un premier temps en Côte d'Ivoire, au Mali et au Sénégal. Ce service a vocation à se développer progressivement avec la multiplication des points de ventes en France, une application Orange Money prochainement disponible en France et l’élargissement de l’offre de transfert d’argent depuis la France vers d’autres pays. Intégration de la plateforme de paiement mobile Apple Pay dans l’application Orange Cash En juin 2016, Orange a confirmé son engagement dans le paiement mobile en intégrant la plateforme de paiement mobile Apple Pay dans son application Orange Cash (compte de monnaie électronique prépayé et rechargeable) afin de permettre à ses clients Apple de payer leurs achats de tous les jours avec leur iPhone, de façon simple et sécurisée. Lancée en octobre 2015, Orange Cash, première solution de paiement mobile prépayé NFC (Near Field Communication) proposée en France par un opérateur mobile, compte déjà plus de 200 000 clients Orange fin juin 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 39 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 Déploiement du réseau dédié à l’Internet des Objets en France En complément de ses réseaux cellulaires, Orange a annoncé en septembre 2015 avoir choisi d’investir dans un réseau LPWA (Low Power Wide Area, réseau permettant d’assurer les échanges des objets connectés de petite taille, non raccordés au réseau électrique, nécessitant une connectivité à faible consommation d’énergie et à moindre coût). Le réseau Orange dédié à l’Internet des Objets, reposant sur la technologie LoRa (Long Range), est déployé depuis le premier trimestre 2016 dans 17 agglomérations en France et sera progressivement déployé au niveau national. Relation client Dans le cadre du plan stratégique Essentiels2020, Orange fait évoluer la relation client : simplification du parcours client et personnalisation des offres et services au plus près des attentes, digitalisation de la relation avec le client, évolution de la marque et des espaces ventes. Prise de participation dans Africa Internet Group, leader du e-commerce en Afrique En avril 2016, Orange a annoncé sa prise de participation progressive dans Africa Internet Group pour un montant qui devrait atteindre à terme 75 millions d’euros. Par cet investissement, qui s’accompagnera d’un ensemble de partenariats stratégiques entre les filiales des deux groupes, Orange permettra à Jumia et à l’ensemble des sites d’Africa Internet Group d’accélérer leur croissance et de saisir les opportunités de développement en Afrique. Cette opération, initiée par Orange Digital Ventures, pôle d’investissement dans les start-ups, s’inscrit pleinement dans la ligne du plan stratégique Essentiels2020, en particulier dans son objectif de réinventer la relation client et de développer les canaux et services digitaux proposés aux clients, ainsi que dans son ambition de développement en Afrique et au Moyen-Orient. Mobinil (Egypte) et Mobistar (Belgique) deviennent Orange Au cours du premier semestre 2016, Mobinil en Egypte (33,6 millions de clients mobiles au 30 juin 2016) et Mobistar en Belgique (3,8 millions de clients mobiles au 30 juin 2016) ont adopté la marque Orange. La marque Orange est présente dans 28 pays à travers le monde, dont 8 pays en Europe et 20 pays en Afrique et au Moyen-Orient. Accord d’extinction de la prestation d’itinérance entre Orange et Free Mobile Orange et Free Mobile (Groupe Iliad) ont entamé depuis plusieurs mois des négociations sur l’extinction progressive de la prestation d’itinérance. Un accord d’extinction de la prestation d’itinérance a été signé le 15 juin 2016 portant sur une limitation progressive par Free Mobile, à partir de janvier 2017, des services pour ses clients en itinérance sur le réseau d’Orange. Cet accord trouve son terme à la fin de l’année 2020. Ce contrat a été validé par l’ARCEP fin juin 2016. Fin des discussions avec le Groupe Bouygues en vue d’un rapprochement avec Bouygues Telecom Suite aux discussions engagées le 5 janvier 2016 entre Orange et Bouygues en vue d’un rapprochement entre les deux sociétés, le Conseil d’administration d’Orange a constaté le 1er avril 2016 qu’un accord avec Bouygues Telecom n’avait pas pu être trouvé. Il a donc décidé de mettre un terme aux discussions. Evolution du portefeuille d’actifs Les acquisitions de plusieurs entités en Afrique en 2016 pour un montant total de 792 millions d’euros s’inscrivent dans le c adre de la stratégie de développement international d’Orange, qui vise à accélérer sa croissance en pénétrant de nouveaux marchés émergents à fort potentiel. Avec ces opérations, Orange couvrira 21 pays en Afrique et au Moyen-Orient fin 2016. En Europe, le projet d’acquisition de Sun Communications, premier câblo-opérateur en Moldavie, permettra à Orange de préparer le marché à l'arrivée de la convergence. S’agissant des cessions, Orange et Deutsche Telekom ont finalisé en janvier 2016 la cession de leur participation dans EE (co- entreprise au Royaume-Uni). Orange a également finalisé en juin 2016 la cession de l’intégralité de sa participation dans Telkom Kenya, reflétant l’effort constant du Groupe dans l’optimisation de son portefeuille d’actifs. Acquisition de 100 % de Cellcom au Libéria En avril 2016, Orange a acquis 100 % de Cellcom Telecommunications, premier opérateur mobile au Libéria (en nombre de clients au 31 décembre 2015), à travers sa filiale Orange Côte d’Ivoire (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Acquisition de 100 % de Tigo en République Démocratique du Congo En avril 2016, Orange a acquis 100 % de l’opérateur mobile Tigo en République Démocratique du Congo. La consolidation des activités d’Orange et de Tigo en République Démocratique du Congo permettra à Orange de renforcer sa présence dans le pays (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 40 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 Acquisition de 100 % de deux filiales du groupe Bharti Airtel au Burkina Faso et en Sierra Leone Mi 2016, conformément à l’accord signé en janvier 2016, Orange a acquis 100 % de deux filiales du groupe Bharti Airtel International ("Airtel") : l’une au Burkina Faso, en juin 2016, et l’autre en Sierra Leone, en juillet 2016 (voir notes 2 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés). Accord en vue de l’acquisition de 100 % de Sun Communications en Moldavie En juin 2016, Orange a signé un accord en vue d'acquérir 100 % du capital de Sun Communications, premier câblo-opérateur de Moldavie. L'acquisition de Sun Communications en Moldavie s'inscrit dans le cadre de la stratégie d’Orange de renforcer sa position d'opérateur leader de la convergence en Europe, en proposant des services haut débit fixes, des services de voix fixes et mobiles ainsi que des services de télévision payante. Cette transaction est soumise à l'approbation des autorités compétentes. Cession de la participation détenue dans EE Conformément à l’accord signé en février 2015, Orange et Deutsche Telekom ont finalisé en janvier 2016 la cession à BT Group de 100 % d'EE, leur co-entreprise au Royaume-Uni précédemment détenue à hauteur de 50 % chacun. A l’issue de la cession, Orange a reçu 3 438 millions de livres sterling (soit 4 500 millions d'euros) en numéraire et une participation de 4 % dans BT Group valorisée, au cours d'ouverture de l'action du 29 janvier 2016, à 1 877 millions de livres sterling (soit 2 462 millions d'euros). Le montant encaissé net des coûts liés à la transaction, s'élève à 4 493 millions d'euros. Conformément aux accords, ce montant est en cours d’ajustement en fonction des éléments de dette nette, du besoin en fonds de roulement et des dépenses d'investissements d'EE au 29 janvier 2016 (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Concernant le risque de change, des couvertures ont été mises en place progressivement dès l’annonce de l’opération en décembre 2014. Ainsi, lors de la cession d’EE le 29 janvier 2016, la part en numéraire du produit de cession était totalement couverte contre le risque de change et la part en titres BT partiellement couverte. Par ailleurs, la possibilité de voir le Royaume- Uni sortir de l’Union Européenne, suite au référendum du 23 juin 2016, avait été prise en compte. Le Groupe est couvert contre la fluctuation de la livre sterling, à laquelle Orange reste exposée notamment du fait de sa participation de 4 % dans BT Group. Le Groupe s'est engagé à ne pas céder ces actions dans un délai d'un an, à compter du jour de la livraison des titres (29 janvier 2016, voir note 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cession de 70 % de Telkom Kenya Conformément à l’accord signé en novembre 2015, Orange a finalisé en juin 2016 la cession de l’intégralité de sa participation de 70 % dans Telkom Kenya, à Helios Investment Partners. Cette cession n’a pas d'effet matériel sur le résultat du premier semestre 2016 (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.1.4 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles Orange a réalisé des investissements et possède des filiales et des participations situées au Moyen-Orient, au Maghreb et en Afrique subsaharienne. Certains pays (notamment l’Egypte, l’Irak, la Jordanie, le Cameroun, le Mali, le Niger, la République Démocratique du Congo, la République Centrafricaine et la Tunisie) continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 5 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2015. 2.1.5 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Orange confirme pour l'exercice 2016 un EBITDA retraité (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier) supérieur à celui réalisé en 2015, en données à base comparable. Cet objectif sera soutenu par la poursuite de la dynamique commerciale, des investissements et des efforts sur la structure de coûts. Le Groupe confirme également l'objectif d'un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier) autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d’Orange et sa capacité d’investissement. Dans ce cadre, le Groupe maintient une politique d’acquisition sélective et créatrice de valeur en se concentrant sur les marchés sur lesquels il est déjà présent. Le Groupe prévoit de proposer le versement d'un dividende de 0,60 euro par action pour 2016 (sous réserve d'approbation par l’assemblée générale des actionnaires). Un acompte sur dividende de l'exercice 2016, de 0,20 euro par action, sera payé le 7 décembre 2016. La date de détachement du coupon est fixée au 5 décembre 2016 et la date d'enregistrement au 6 décembre 2016. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2015. Voir également les indications sous le titre Indications prospectives au RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 41 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 début du Document de référence 2015. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2016. Par ailleurs, la perspective de voir le Royaume-Uni sortir de l’Union Européenne, suite au référendum du 23 juin 2016, a introduit un élément d’incertitude économique en Europe, ainsi que des facteurs de volatilité sur les marchés financiers et s ur les marchés des changes. Depuis la vente d’EE, le Groupe n’opère plus sur le marché britannique en tant qu'opérateur grand public. 2.2 ANALYSE DES RESULTATS ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA retraité du Groupe Cette section présente l’analyse du chiffre d’affaires à l’EBITDA retraité du Groupe par nature de charges après retraitements telles que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) EBITDA retraité 20 079 (8 818) 189 (4 319) (1 218) 5 913 20 018 (8 669) 104 (4 356) (1 145) 5 952 19 557 (8 386) 126 (4 363) (1 144) 5 790 0,3 % 1,7 % 83,0 % (0,8)% 6,4 % (0,6)% 2,7 % 5,1 % 50,5 % (1,0)% 6,5 % 2,1 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (3) Données retraitées (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Chiffre d'affaires (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Europe Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale Eliminations intra-Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations intra-Groupe Total Groupe 9 376 5 128 2 418 1 306 609 798 (3) 2 516 3 189 904 (1 034) 20 079 9 491 5 070 2 325 1 358 607 781 (1) 2 434 3 151 907 (1 035) 20 018 9 485 4 693 1 847 1 436 607 805 (2) 2 283 3 171 956 (1 031) 19 557 (1,2)% 1,1 % 4,0 % (3,8)% 0,3 % 2,2 % 3,3 % 1,2 % (0,3)% 0,3 % (1,2)% 9,3 % 30,9 % (9,0)% 0,3 % (0,9)% 10,2 % 0,5 % (5,4)% 2,7 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés et note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Au premier semestre 2016, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 079 millions d’euros, soit une hausse de 2,7 % en données historiques et de 0,3 % en données à base comparable par rapport à au premier semestre 2015. En données historiques, l’augmentation de 2,7 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une hausse de 522 millions d’euros, s’explique :  i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 649 millions d’euros et comprend principalement les effets de l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, pour 478 millions d’euros, et de l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, pour 240 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’effet négatif des variations de change, soit 188 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du zloty polonais et de la livre égyptienne par rapport à l’euro ;  et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 61 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 61 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une progression de 0,3 %, résulte principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 42 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2  de la hausse de 93 millions d’euros du chiffre d’affaires en Espagne (soit une croissance de 4,0 %), après cinq semestres consécutifs de baisse. Cette évolution reflète principalement i) le redressement du chiffre d’affaires des services mobiles, qui bénéficie des nouvelles offres de forfaits enrichies lancées depuis la fin 2015 (en lien avec le déploiement de la 4G) et de la croissance de la base de clients mobile, et ii) la progression du chiffre d’affaires des services fixes haut débit, liée au développement des offres de fibre optique et des offres de contenus ;  de la progression de 82 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit une hausse de 3,3 %), avec globalement une bonne performance dans les pays d’Afrique (principalement au Mali, en Côte d’Ivoire, en Guinée), et dans une moindre mesure au Moyen-Orient (Egypte, Jordanie) ;  de l’augmentation de 38 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Entreprises (soit une croissance de 1,2 %), en raison essentiellement de la progression du chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information ;  et de la croissance de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Europe centrale (soit une hausse de 2,2 %), tirée par la bonne performance de l’activité en Roumanie. Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par le recul de 115 millions d’euros du chiffre d’affaires en France (soit une baisse de 1,2 %). Cette évolution s’explique essentiellement i) par le recul tendanciel des revenus de la téléphonie classique, ii) par la baisse des revenus d’itinérance nationale, et iii) par le développement des offres mobiles SIM-only et l'augmentation de la part des offres convergentes (attractives en raison de leur remise tarifaire) dans un contexte toujours concurrentiel, et iv) en partie compensés par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit et des services fixes aux opérateurs, et dans une moindre mesure, par la progression des ventes d’équipements mobiles ;  et par la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 3,8 %, soit 52 millions d’euros), du fait essentiellement i) du recul tendanciel des services téléphoniques classiques, et dans une moindre mesure, du retrait des services mobiles, affectés par le développement des offres mobiles SIM-only et la pression concurrentielle, et ii) par la diminution des autres revenus, liés à l'achèvement des projets d'infrastructures et à la baisse des revenus des technologies de l’information et de la communication. Cette tendance est partiellement compensée par la forte progression des ventes d’équipements mobiles, tirées notamment par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé. Evolution du nombre de clients Clients (2) (3) (au 30 juin, en millions) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Nombre de clients des services mobiles (3) 188,6 67,0 121,6 43,0 17,9 17,9 249,5 186,1 61,7 124,4 43,7 17,4 17,4 247,2 189,8 67,0 122,8 42,1 16,3 16,2 248,3 1,3 % 8,6 % (2,2)% (1,5)% 3,1 % 3,1 % 19,4 % Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients des services d'accès à internet dont Nombre de clients des services fixes haut débit Total Groupe (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage (0,7)% (0,0)% (1,0)% 2,2 % 10,0 % 10,4 % 19,4 % d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA retraité Au premier semestre 2016, l’EBITDA retraité du groupe Orange ressort à 5 913 millions d’euros, en hausse de 2,1 % en données historiques et en baisse de 0,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. Le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,4 % au premier semestre 2016, en baisse de 0,2 point en données historiques et de 0,3 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l’augmentation de 2,1 % de l’EBITDA retraité du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une hausse de 123 millions d’euros s’explique :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 206 millions d’euros et comprend principalement les effets de l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, pour 122 millions d’euros, et de l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, pour 87 millions d’euros ;  en partie compensé i) par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 44 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du zloty polonais et de la livre égyptienne par rapport à l’euro, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 39 millions d’euros de l’EBITDA retraité. En données à base comparable, la diminution de 0,6 % de l’EBITDA retraité du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une baisse de 39 millions d’euros s’explique :  par la progression de 2,6 %, soit 80 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 2.6.4 Glossaire financier), du fait essentiellement i) des coûts de changement de marque en Egypte et en Belgique (voir section 2.1.3 Faits marquants) et du sponsoring du Championnat d’Europe de football 2016 (Euro 2016) en France, pour un montant total de 69 millions d’euros, ii) de la comptabilisation des droits relatifs au football en Espagne, et iii) de l’enrichissement des RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 43 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 offres, iv) partiellement compensés par la baisse des commissions de distribution, liée à la transformation du modèle de distribution : rationalisation des canaux de distribution (internalisation, promotion des canaux digitaux) et réduction des commissions (renégociation des contrats de distribution et baisse des commissions unitaires grand public) ;  par la hausse de 6,4 %, soit 73 millions d’euros, des impôts et taxes d’exploitation retraitées (voir section 2.6.4 Glossaire financier), relative principalement i) au contre-effet de la prescription de risques et de la fin de désaccords avec certaines administrations fiscales au premier semestre 2015, ii) à l’augmentation de la taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications électroniques en France (taxe audiovisuelle passant de 0,9 % à 1,3 % du chiffre d’affaires taxable), et iii) à l’augmentation de la pression fiscale intervenue au second semestre 2015 dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient ;  et par la croissance de 5,0 %, soit 69 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 2.6.4 Glossaire financier), résultant en grande partie de l’augmentation des charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique i) en France, liée notamment aux intempéries climatiques, et dans une moindre mesure, ii) dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, en lien avec la croissance du trafic et l’extension du réseau, et iii) pour les services aux Entreprises ;  en partie compensées :  par l’augmentation de 83,0 %, soit 85 millions d’euros, des autres produits et charges opérationnels retraités (voir section 2.6.4 Glossaire financier), en raison essentiellement i) de l’augmentation du résultat de cession d’immobilisations des services partagés et du recul des provisions et pertes sur créances clients en Europe et en France, ii) partiellement compensés par la baisse des redevances de marque,  par l’amélioration de 0,3 % du chiffre d’affaires, soit 61 millions d’euros,  et par le recul de 0,8 %, soit 37 millions d’euros, des charges de personnel retraitées (voir section 2.6.4 Glossaire financier), résultant principalement de la diminution de 3,7 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 2.6.4 Glossaire financier), représentant une baisse de 5 499 employés en équivalent temps plein, essentiellement en France et en Pologne, en partie compensée i) par la comptabilisation, au premier semestre 2016, de l’Offre Réservée au Personnel (ORP) Orange Ambition 2016 destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe pour 50 millions d’euros (voir note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) par le versement d'un intéressement supplémentaire aux salariés d'Orange SA au titre de l’exercice 2015. 2.2.2 De l’EBITDA retraité au résultat d’exploitation du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDA retraité 5 913 5 952 5 790 (0,6)% 2,1 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration Autres éléments spécifiques (2) EBITDA présenté 29,4 % 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 29,7 % (413) (108) - (45) - 5 386 29,6 % (413) (108) 74 (34) - 5 309 3,8 % 5,3 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Dotation aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 27,9 % (3 279) - (80) (92) - 2 141 26,9 % - - - - - - 27,1 % (3 040) 6 - (25) 14 2 264 (5,4)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Frais de transaction relatifs aux négociations avec Bouygues Telecom (voir section 2.1.3 Faits marquants). 2.2.2.1 EBITDA présenté Au premier semestre 2016, l’EBITDA présenté du groupe Orange ressort à 5 592 millions d’euros, soit une hausse de 5,3 % représentant 283 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015 en données historiques. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 27,9 % au premier semestre 2016, en hausse de 0,7 point par rapport au premier semestre 2015 en données historiques. En données historiques, le passage de l’EBITDA retraité à l’EBITDA présenté du Groupe s’explique :  au premier semestre 2016, pour un montant négatif total de 321 millions d'euros :  par un produit net sur principaux litiges de 40 millions d’euros (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés),  par une charge spécifique de personnel de 80 millions d’euros au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 44 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2  par un produit net de 67 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille de titres et d’activités, comprenant principalement un résultat de cession positif de 49 millions d’euros relatif à la cession de Fime (services aux entreprises),  par des coûts de restructuration de 340 millions d’euros, en majeure partie en France et en Espagne, liés essentiellement i) aux réseaux de distribution (principalement les coûts de la cessation de la relation avec certains distributeurs indirects et la fin de M6 Mobile en France), ii) au personnel (principalement les plans de départs d'Orange Espagne en 2016), iii) aux coûts de rupture de contrats opérationnels dans le cadre de l'intégration des activités de Jazztel en Espagne, et iv) à l’optimisation du patrimoine immobilier (voir note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés),  et par des frais de transaction relatifs aux négociations avec Bouygues Telecom pour 8 millions d’euros (voir section 2.1.3 Faits marquants) ;  et au premier semestre 2015, pour un montant négatif total de 481 millions d'euros :  par une charge nette sur principaux litiges de 413 millions d’euros, comprenant principalement une provision de 350 millions d’euros au titre du litige de l’Autorité de la concurrence en France pour mise en œuvre de pratiques anticoncurrentielles sur le marché de la clientèle Entreprises (voir notes 4.2 et 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés),  par une charge spécifique de personnel de 108 millions d’euros, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées pour 73 millions d’euros,  par un produit net de 74 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille de titres et d’activités, comprenant principalement i) un résultat de cession positif de 169 millions d’euros relatif à la cession de 80 % de Dailymotion, et ii) l’effet négatif de la restructuration du portefeuille de titres et d’activités pour 112 millions d’euros (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés),  et par des coûts de restructuration de 34 millions d’euros (voir note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.2.2 Résultat d’exploitation Au premier semestre 2016, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 141 millions d’euros, contre 2 264 millions d’euros au premier semestre 2015 en données historiques, soit une baisse de 5,4 % représentant 123 millions d’euros. En données historiques, cette diminution s’explique principalement :  par l’accroissement de 239 millions d’euros de la dotation aux amortissements, principalement en raison i) de l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, ii) de l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, iii) de la progression des investissements réalisés ces dernières années, relative notamment au déploiement des réseaux à haut et très haut débit (4G, VDSL et FTTH), iv) de l’amortissement des nouvelles licences de télécommunication, principalement 4G, et v) de l’adaptation du plan d'amortissement du réseau cuivre en France, vi) partiellement compensées par l’effet positif, en Pologne, de l’allongement de la durée d'utilité de certaines immobilisations et de l’effet de la variation de change ;  et par la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’une perte de valeur de 176 millions d’euros relative à l’Egypte (dont 80 millions d'euros au titre des écarts d’acquisition et 96 millions d'euros au titre des immobilisations), reflétant les effets sur les flux de trésorerie attendus de l’attribution en cours de la nouvelle licence 4G et des nouvelles conditions financières ;  en partie compensés par l’augmentation de 283 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées (1) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 141 (732) 13 (95) (16) (830) (237) 1 074 2 249 3 323 3 168 155 2 264 (843) 23 (12) (7) (839) (594) 831 442 1 273 1 099 174 (1) Relatif à EE (voir section 2.1.3 Faits marquants). Au premier semestre 2016, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 3 323 millions d’euros, contre 1 273 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une hausse de 2 050 millions d’euros. Cette augmentation s’explique : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2  par l’augmentation de 1 807 millions d’euros du résultat net des activités cédées, relative à EE (voir section 2.1.3 Faits marquants). Le résultat net des activités cédées représente un résultat positif de 2 249 millions d'euros au premier semestre 2016, correspondant i) au résultat de cession d’EE pour 2 076 millions d’euros, et ii) aux dividendes reçus d’EE en janvier 2016 (préalablement à sa cession) pour 173 millions d'euros, contre un résultat positif de 442 millions d'euros au premier semestre 2015, correspondant i) aux dividendes reçus d’EE pour 364 millions d'euros et ii) à l'effet sur l'impôt de la couverture des titres EE pour 78 millions d'euros ;  par la baisse de 357 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), qui s’explique notamment par la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’un produit d'impôt de 177 millions d'euros. Ce produit d'impôt résulte de l'issue favorable des procédures contentieuses engagées au titre des exercices 2008 – 2009 et 2011 – 2013 relatives à la quote-part de frais et charges de 5 % appliquée en France aux dividendes reçus de sociétés membres de l’Union Européenne ;  et, accessoirement, par la stabilité du résultat financier (en légère hausse de 9 millions d’euros, voir note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2015, de coûts exceptionnels de remboursements anticipés (surcotes de rachats de dettes pour 150 millions d’euros) est compensé par l'effet sur le résultat financier, au premier semestre 2016, des instruments dérivés (cross currency swaps) mis en place par le Groupe pour couvrir son exposition économique sur les titres subordonnés émis en livres sterling, dont la réévaluation au titre du risque de change n’est pas comptabilisée ;  en partie compensées par le recul de 123 millions d'euros du résultat d’exploitation. Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés) s’élève à 155 millions d’euros au premier semestre 2016, contre 174 millions d’euros au premier semestre 2015. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 3 168 millions d’euros au premier semestre 2016, contre 1 099 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une augmentation de 2 069 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Au premier semestre 2016, le résultat global consolidé du groupe Orange s’établit à 1 827 millions d’euros, contre 1 761 millions d’euros au premier semestre 2015, soit une hausse de 66 millions d’euros. La progression de 2 050 millions d’euros du résultat net de l'ensemble consolidé est compensée par les autres éléments du résultat global qui intègrent principalement :  sur le premier semestre 2016, suite à la cession d’EE (voir section 2.1.3 Faits marquants), i) le reclassement de 836 millions d’euros des écarts de conversion des activités cédées dans le résultat net des activités cédées (voir note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) la baisse de 378 millions d’euros de la juste valeur des titres BT reçus dans le cadre de la cession d’EE, nets de l’effet des couvertures du risque de change (voir note 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  les effets de la couverture des flux de trésorerie (avec une variation négative de 125 millions d’euros au premier semestre 2016 contre une variation positive de 496 millions d’euros au premier semestre 2015), correspondant essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. Sur le premier semestre 2016, l’évolution négative de 125 millions d’euros s'explique principalement par l'affaiblissement de la livre sterling et du dollar américain face à l'euro sur la période, alors que ces devises s'étaient au contraire renforcées face à l'euro sur le premier semestre 2015 (voir note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et les écarts de conversion des activités poursuivies (avec une variation négative de 174 millions d’euros au premier semestre 2016 contre variation positive de 131 millions d’euros au premier semestre 2015), liée en grande partie à l’effet des variations de change du zloty polonais, de la livre égyptienne et du dinar jordanien entre les deux semestres (voir note 8.5 de l’annexe aux comptes consolidés). Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. 2.2.5 Investissements du Groupe Investissements corporels et incorporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 3 167 976 45 4 188 2 937 280 31 3 248 2 672 234 20 2 926 7,8 % 249,2 % 45,3 % 28,9 % 18,5 % 316,8 % 122,1 % 43,1 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. Entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, la progression des investissements corporels et incorporels du Groupe s’explique principalement par l’augmentation des acquisitions de licences de télécommunication, et dans une moindre mesure, par la hausse des CAPEX.Les investissements financiers (voir section 2.6.4 Glossaire financier) sont décrits dans la section 2.4.1 Situation et flux de trésorerie. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 46 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2.2.5.1 CAPEX Au premier semestre 2016, les CAPEX du groupe Orange représentent 3 167 millions d’euros, en hausse de 18,5 % en données historiques et de 7,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 15,8 % au premier semestre 2016, en hausse de 2,1 points en données historiques et de 1,1 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 18,5 % des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une hausse de 495 millions d’euros, s’explique :  i) par l’impact positif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 290 millions d'euros, et comprend principalement l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, pour 236 millions d’euros, et l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, pour 65 millions d’euros, ii) en partie compensé par l’effet négatif des variations de change pour 25 millions d’euros ;  et par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 230 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 230 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, soit une progression de 7,8 %, s’explique principalement :  par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (VDSL et FTTH, en hausse de 92 millions d’euros) et mobile (4G, en croissance de 35 millions d’euros) principalement en France et en Pologne (voir section 2.1.3 Faits marquants) ;  par la hausse de 55 millions d’euros des investissements dans le domaine de l’informatique, en grande partie en France et en Europe, afin de faire évoluer les systèmes d’information (investissements dans les centres de données et développements informatiques liés au réseau en France, rénovation du système d’information en Pologne, poursuite des projets d’amélioration de l’expérience client) ;  par la croissance de 46 millions d’euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, particulièrement en France (avec le lancement de la nouvelle Livebox commercialisée depuis mai 2016), en lien notamment avec le dynamisme commercial relatif au développement de la fibre optique ;  et, dans une moindre mesure, i) par l’augmentation des investissements dans le domaine de la commutation et transmission, essentiellement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (droits d’usage des liaisons louées en Egypte, déploiement du réseau et de la technologie IP en Côte d’ivoire, investissements relatifs aux câbles sous-marins), ii) par la hausse des investissements dans le domaine de l’immobilier de réseau, des boutiques et divers, en lien notamment avec le renouvellement des boutiques (déploiement des boutiques au concept Smart Store) et l’inauguration d’Orange Gardens en France (site dédié à la recherche et l’innovation), et iii) par la progression des investissements liés aux plateformes de service client ;  en partie compensées par la baisse des investissements dans les réseaux d’accès mobiles hors 4G, principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, après les importantes dépenses réalisées dans ce domaine ces dernières années. En Europe, la priorité des investissements concerne désormais le renforcement de la qualité, la densification et l’amélioration de la couverture des réseaux, afin de favoriser l’expérience client (voir section 2.1.3 Faits marquants). 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2016, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 976 millions d’euros et comprennent principalement i) l’acquisition de licences 4G pour 914 millions d’euros, dont 719 millions d’euros en Pologne (acquisition de deux blocs de fréquence de 5 MHz dans la bande 800 MHz et de trois blocs de fréquence de 5 MHz dans la bande 2 600 MHz), 146 millions d’euros en Côte d’Ivoire (renouvellement des licences avec une licence universelle incluant la 4G), et 48 millions d’euros en Espagne (acquisition de blocs de fréquences 4G dans les bandes 2 600 MHz et 3 500 MHz), ii) l’acquisition de blocs de fréquences 3G en Jordanie pour 32 millions d’euros, et iii) les frais de transfert des licences 2G de l’opérateur Tigo en République Démocratique du Congo pour 22 millions d’euros. Au premier semestre 2015, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 234 millions d’euros en données historiques et comprenaient principalement i) l’acquisition d’une licence universelle au Cameroun pour 114 millions d’euros, ii) l’acquisition d’une licence 4G en Jordanie pour 90 millions d’euros, et iii) la taxe relative à l'ouverture aux usages de la licence 4G dans la bande de fréquence 800 Mhz en Espagne pour 25 millions d’euros. Par ailleurs, les acquisitions de licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2016, 2015 en données à base comparable et 2015 en données historiques. Pour plus de détails, voir Informations sectorielles des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 47 2 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) France Europe (2) Espagne Pologne Belgique & Luxembourg 2016 Chiffre d'affaires 9 376 2 418 1 306 609 EBITDA retraité 3 238 625 387 145 EBITDA présenté 3 020 492 387 145 Résultat d'exploitation 1 648 30 81 47 CAPEX Licences de télécommunication (3) 1 586 547 48 194 719 62 Nombre moyen d'employés 63 533 6 345 16 766 1 626 2015 - Données à base comparable Chiffre d'affaires 9 491 2 325 1 358 607 EBITDA retraité 3 326 542 439 142 EBITDA présenté 3 207 530 439 140 Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication (3) 1 400 539 25 165 69 Nombre moyen d'employés 67 648 6 471 17 972 1 541 2015 - Données historiques Chiffre d'affaires 9 485 1 847 1 436 607 EBITDA retraité 3 315 420 463 142 EBITDA présenté 3 197 420 463 140 Résultat d'exploitation 1 893 110 115 40 CAPEX Licences de télécommunication (3) 1 400 303 25 174 69 Nombre moyen d'employés (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg, et ceux d’Europe centrale. (3) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 67 648 3 812 18 175 1 541 Europe centrale 798 281 281 117 110 9 5 142 781 284 284 100 4 886 805 286 286 93 104 5 300 Eliminations intra-Europe (3) (1) (2) Total Europe 5 128 1 438 1 305 275 913 776 29 879 5 070 1 407 1 393 873 25 30 870 4 693 1 311 1 309 358 650 25 28 828 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Afrique & Moyen- Orient Entreprises Opérateurs Inter- nationaux & Services Partagés Eliminations intra-Groupe Total Groupe 2 516 3 189 904 (1 034) 20 079 828 492 (83) 5 913 843 521 (97) 5 592 147 335 (264) 2 141 359 168 141 3 167 200 976 14 874 20 299 12 832 141 417 2 434 3 151 907 (1 035) 20 018 828 446 (55) 5 952 824 433 (471) 5 386 371 153 140 2 937 255 280 14 891 20 257 13 250 146 916 2 283 3 171 956 (1 031) 19 557 777 438 (51) 5 790 661 447 (305) 5 309 225 274 (486) 2 264 320 154 148 2 672 209 234 13 719 20 458 13 530 144 183 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 48 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 9 376 3 238 9 491 3 326 9 485 3 315 (1,2)% (2,6)% (1,2)% (2,3)% EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 34,5 % 3 020 35,0 % 3 207 34,9 % 3 197 (5,8)% (5,5)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 32,2 % 1 648 33,8 % - 33,7 % 1 893 (12,9)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 17,6 % 1 586 1 400 20,0 % 1 400 13,2 % 13,2 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 16,9 % - 63 533 14,8 % - 67 648 14,8 % - 67 648 (6,1)% (6,1)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires – France Le chiffre d’affaires de la France s’établit à 9 376 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une baisse de 1,2 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques, la baisse de 109 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre les deux périodes intègre i) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 6 millions d'euros, plus que compensé ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 115 millions d'euros. En données à base comparable, la diminution de 115 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre les deux périodes résulte principalement i) du recul tendanciel des revenus de la téléphonie classique, ii) de la baisse des revenus d’itinérance nationale, et iii) de la pénétration des offres SIM-only et quadruple play dans la base de clients mobile dans un contexte toujours concurrentiel, et iv) en partie compensés par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit et des services fixes aux opérateurs, et dans une moindre mesure, par la progression des ventes d’équipements mobiles. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 3 590 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une baisse de 3,8 % représentant 142 millions d'euros par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. La dégradation du chiffre d'affaires des Services mobiles est liée essentiellement à la baisse des revenus du contrat d'itinérance national. La croissance de la base de clients mobile permet d'amortir une partie de la baisse des prix liée à la pénétration des offres SIM- only et quadruple play. A cet égard, l'ARPU mobile (voir section 2.6.4 Glossaire financier) est en retrait de 0,8 % entre le 30 juin 2015 et le 30 juin 2016, contre un recul de 4,5 % sur la période précédente. La base de clients mobile s’élève à 29,0 millions de clients au 30 juin 2016, soit une hausse de 5,3 % sur un an. Les offres avec forfaits totalisent 25,1 millions de clients au 30 juin 2016, en augmentation de 9,8 % sur un an, et représentent désormais 86,5 % de la base de clients mobile au 30 juin 2016 contre 83,0 % un an auparavant. La bipolarisation du marché de la téléphonie mobile entre les offres d'entrée de gamme et des offres premium se poursuit, avec le développement des offres SIM-only dont Sosh (qui totalisent 3,1 millions de clients au 30 juin 2016) et les offres quadruple play (qui atteignent 7,7 millions de clients à la même date). Parallèlement, les offres prépayées (qui représentent 3,9 millions de clients au 30 juin 2016) enregistrent un recul de 16,7 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes (voir section 2.6.4 Glossaire financier) s’établit à 5 183 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une hausse de 0,4 % représentant 21 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. Services fixes Grand Public Le chiffre d’affaires des Services fixes Grand Public s’établit à 3 178 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une baisse de 1,1 % (34 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. Entre les deux périodes, cette diminution s’explique i) par la baisse tendancielle du chiffre d'affaires de la téléphonie fixe (services fixes bas débit), soit un recul de 10,7 % représentant 123 millions d'euros, ii) en partie compensée par la poursuite du développement des services fixes haut débit. Entre les deux périodes, la croissance de 4,3 % du chiffre d’affaires des services fixes haut débit résulte : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 49 Rapport de gestion du 1er semestre 2016  de la croissance de 4,1 % de la base de clients fixe haut débit sur un an, soit 426 000 clients supplémentaires, totalisant 10,9 millions de clients au 30 juin 2016, tirée exclusivement par les offres de fibre optique et par la bonne performance commerciale des offres premium ;  en partie compensée par la diminution de 0,2 % de l'ARPU fixe haut débit (voir section 2.6.4 Glossaire financier) sur un an, liée à la pénétration croissante des offres quadruple play bénéficiant d’une partie de la remise tarifaire. Parallèlement, le développement de la télévision numérique (6,5 millions de clients aux offres IPTV et TV par satellite au 30 juin 2016) s’accompagne d’une augmentation de la consommation de contenus (VOD, SVOD), compensant ainsi la décroissance de la part hors forfait de la VoIP. Services fixes Opérateurs Le chiffre d’affaires des Services fixes Opérateurs s’établit à 2 005 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une progression de 2,8 % (55 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. Entre les deux périodes, cette croissance s'explique notamment i) par la progression de 1,1 % du nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs sur un an, soit 14,0 millions de lignes au 30 juin 2016, et ii) par le développement des revenus de construction des réseaux de fibre optique et les revenus de mutualisation de ces réseaux. 2.3.1.2 EBITDA retraité – France L’EBITDA retraité de la France s’établit à 3 238 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 2,3 % en données historiques et de 2,6 % en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, le recul de 77 millions d'euros de l’EBITDA retraité de la France entre les deux périodes intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 11 millions d'euros, ii) plus que compensé par l’évol ution organique à base comparable, soit une baisse de 88 millions d’euros de l’EBITDA retraité. En données à base comparable, la diminution de 88 millions d’euros de l’EBITDA retraité de la France entre les deux périodes s’explique par le recul de 115 millions d'euros du chiffre d'affaires, partiellement compensée par la réduction de 27 millions d’euros des charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA retraité, qui s’explique essentiellement :  par la réduction des charges commerciales, en lien avec les économies réalisées grâce i) à la transformation du modèle de distribution : rationalisation des canaux de distribution (internalisation, promotion des canaux digitaux) et réduction des commissions (renégociation des contrats de distribution et baisse des commissions unitaires grand public), et ii) au développement du marché non subventionné ;  et par le recul des charges de personnel, résultant principalement de la diminution du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) entre les deux périodes ;  en partie compensés i) par la progression des impôts et taxes d’exploitation en grande partie liée à l’augmentation de la taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications électroniques en France (taxe audiovisuelle passant de 0,9 % à 1,3 % du chiffre d’affaires taxable), et ii) par la croissance des charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique liée notamment aux intempéries climatiques. 2.3.1.3 Résultat d'exploitation – France Le résultat d'exploitation de la France s'établit à 1 648 millions d’euros au premier semestre 2016, en diminution de 12,9 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une baisse de 245 millions. En données historiques, cette diminution de 245 millions d'euros du résultat d'exploitation de la France s'explique principalement i) par l'augmentation de 150 millions d’euros des coûts de restructuration (voir section 2.2.2.1 EBITDA présenté et note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés), ii) par le recul de 77 millions d’euros de l'EBITDA retraité, et iii) par la croissance de 70 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.1.4 CAPEX – France Les CAPEX de la France s’établissent à 1 586 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 13,2 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 186 millions d’euros des CAPEX de la France entre les deux périodes s'explique principalement i) par la forte progression des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe et mobile (fibre optique et 4G, voir section 2.1.3 Faits marquants), et ii) par la croissance des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en lien notamment avec le dynamisme commercial relatif de la fibre optique et le lancement de la nouvelle Livebox commercialisée depuis mai 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 50 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Services fixes Grand Public Services fixes Opérateurs Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Services fixes Grand Public Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6) dont Nombre d'accès ADSL nus dont Nombre d'accès FTTH, Satellite et autres Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) Services fixes Opérateurs Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4) dont Nombre de lignes en dégroupage total 9 376 3 590 326 5 183 3 178 2 005 277 28 966 25 069 3 897 22,3 16 062 7 255 1 237 10 923 33,1 13 988 11 543 9 491 3 732 312 5 162 3 212 1 950 285 27 507 22 826 4 680 22,5 16 320 6 944 771 10 497 33,1 13 834 11 660 9 485 3 732 312 5 162 3 212 1 950 279 27 507 22 826 4 680 22,5 16 320 6 944 771 10 497 33,1 13 834 11 660 (1,2)% (3,8)% 4,3 % 0,4 % (1,1)% 2,8 % (2,8)% 5,3 % 9,8 % (16,7)% (0,8)% (1,6)% 4,5 % 60,5 % 4,1 % (0,2)% 1,1 % (1,0)% (1,2)% (3,8)% 4,3 % 0,4 % (1,1)% 2,8 % (0,6)% 5,3 % 9,8 % (16,7)% (0,8)% (1,6)% 4,5 % 60,5 % 4,1 % (0,2)% 1,1 % (1,0)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres. 2.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 5 128 1 438 5 070 1 407 4 693 1 311 1,1 % 2,3 % 9,3 % 9,7 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 28,1 % 1 305 27,7 % 1 393 27,9 % 1 309 (6,3)% (0,3)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 25,5 % 275 27,5 % - 27,9 % 358 (23,0)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 5,4 % 913 873 7,6 % 650 4,5 % 40,4 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 17,8 % 776 29 879 17,2 % 25 30 870 13,8 % 25 28 828 ns (3,2)% ns 3,6 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. La zone Europe regroupe les secteurs opérationnels Espagne, Pologne, Belgique & Luxembourg et ceux d’Europe centrale. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 51 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Europe (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 5 128 3 038 453 1 560 77 5 070 2 953 436 1 571 110 4 693 2 974 420 1 195 104 1,1 % 2,9 % 3,8 % (0,7)% (29,0)% 9,3 % 2,1 % 7,7 % 30,6 % (25,8)% Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 51 126 32 317 18 809 49 674 30 369 19 305 48 236 28 621 19 615 2,9 % 6,4 % (2,6)% 6,0 % 12,9 % (4,1)% Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 8 903 6 085 9 266 5 983 7 662 4 378 (3,9)% 1,7 % 16,2 % 39,0 % 2.3.2.1 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 2 418 625 2 325 542 1 847 420 4,0 % 15,4 % 30,9 % 49,0 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 25,9 % 492 23,3 % 530 22,7 % 420 (7,1)% 17,2 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 20,3 % 30 22,8 % - 22,7 % 110 (72,7)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 1,2 % 547 539 5,9 % 303 1,5 % 80,6 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 22,6 % 48 6 345 23,2 % 25 6 471 16,4 % 25 3 812 95,5 % (1,9)% 95,5 % 66,5 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.1.1 Chiffre d’affaires – Espagne Le chiffre d’affaires de l’Espagne s’établit à 2 418 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 30,9 % en données historiques et de 4,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l’augmentation de 571 millions d'euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes résulte i) de l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 478 millions d'euros et correspond à l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, et ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 93 millions d'euros. En données à base comparable, l'augmentation de 93 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes s’explique principalement i) par la progression du chiffre d'affaires des Services mobiles, due essentiellement à l’impact des repositionnements tarifaires et commerciaux (développement des offres convergentes et fin des migrations vers les offres mobiles SIM-only) et à l'augmentation de la base de clients mobile, et ii) par la croissance du chiffre d'affaires des Services fixes, liée notamment au développement des offres de fibre optique et des offres de contenus, iii) en partie contrebalancées par le recul du chiffre d'affaires des ventes d'équipements mobiles. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 1 263 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 10,3 % en données historiques et de 6,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données à base comparable, la progression de 79 millions du chiffre d'affaires entre les deux périodes résulte notamment des nouvelles offres de forfaits enrichies lancées depuis fin 2015, en lien avec le déploiement de la 4G qui contribuent à améliorer l'ARPU mobile. La base de clients mobile s’établit à 15,7 millions de clients au 30 juin 2016, en augmentation de 4,9 % par rapport au 30 juin 2015, en données à base comparable. Les offres avec forfaits totalisent 12,4 millions de clients au 30 juin 2016, en progress ion de 5,5 % sur un an, et les offres prépayées (qui comptent 3,3 millions de clients au 30 juin 2016) enregistrent une hausse de 2,7 % entre les deux dates. Le nombre de clients 4G atteint 6,4 millions de clients au 30 juin 2016. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 52 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 915 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 97,8 % en données historiques et de 5,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données à base comparable, cette amélioration de 43 millions est tirée par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit, en progression de 9,1 % entre les deux périodes. La base de clients fixe haut débit s’établit à 3,8 millions de clients au 30 juin 2016, en augmentation de 5,1 % sur un an, en données à base comparable. Les offres convergentes représentent désormais 83 % de la base de clients fixe haut débit au 30 juin 2016. Les offres de télévision numérique (IPTV et TV par satellite) connaissent également une progression rapide, avec 381 000 clients au 30 juin 2016, tirée par les offres de contenus, notamment les retransmissions des championnats de football. 2.3.2.1.2 EBITDA retraité – Espagne L’EBITDA retraité de l’Espagne s’établit à 625 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 49,0 % en données historiques et une hausse de 15,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 205 millions d'euros de l’EBITDA retraité de l'Espagne entre les deux périodes résulte i) de l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 122 millions d'euros et correspond à l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, et ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 83 millions d'euros. En données à base comparable, l'augmentation de 83 millions d'euros de l’EBITDA retraité de l'Espagne entre les deux périodes résulte principalement de la progression de 93 millions d’euros du chiffre d’affaires. 2.3.2.1.3 Résultat d'exploitation – Espagne Le résultat d'exploitation de l'Espagne s'établit à 30 millions d'euros au premier semestre 2016, en diminution de 72,7 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une baisse de 80 millions d'euros. En données historiques, cette diminution de 80 millions d'euros s'explique principalement i) par la croissance de 152 millions d'euros de la dotation aux amortissements en raison de l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1 er juillet 2015, ii) par l'augmentation de 133 millions d'euros des coûts de restructuration (voir section 2.2.2.1 EBITDA présenté et note 4.3 de l’annexe aux comptes consolidés), iii) en partie compensées par l’augmentation de 205 millions d'euros de l'EBITDA retraité. 2.3.2.1.4 CAPEX – Espagne Les CAPEX de l’Espagne s’établissent à 547 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 80,6 % en données historiques et de 1,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 244 millions d'euros des CAPEX de l'Espagne entre les deux périodes s’explique i) par l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 236 millions d'euros et correspond à l’acquisition de Jazztel, suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 8 millions d'euros. En données à base comparable, les CAPEX de l'Espagne progressent de 8 millions d’euros entre les deux périodes. 2.3.2.1.5 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 2 418 1 263 240 915 - 2 325 1 184 259 872 10 1 847 1 145 238 463 1 4,0 % 6,7 % (7,4)% 5,0 % (98,8)% 30,9 % 10,3 % 0,7 % 97,8 % (91,1)% 15 667 12 400 3 267 13,5 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 3 829 30,8 14 933 11 751 3 182 na 3 645 na 12 856 9 725 3 131 14,6 2 041 27,4 4,9 % 5,5 % 2,7 % na 5,1 % na 21,9 % 27,5 % 4,3 % (7,5)% 87,6 % 12,4 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 53 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.2.2 Pologne Pologne (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 1 306 387 1 358 439 1 436 463 (3,8)% (11,8)% (9,0)% (16,5)% EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 29,6 % 387 32,3 % 439 32,3 % 463 (11,8)% (16,4)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 29,6 % 81 32,3 % - 32,3 % 115 (29,4)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 6,2 % 194 165 8,0 % 174 17,7 % 11,5 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 14,8 % 719 16 766 12,1 % - 17 972 12,1 % - 18 175 (6,7)% (7,8)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.2.1 Chiffre d’affaires – Pologne Le chiffre d’affaires de la Pologne s’établit à 1 306 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 9,0 % en données historiques et de 3,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 130 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre les deux périodes s’explique i) par l'effet négatif des variations de change, soit 75 millions d’euros, compte tenu de l’évolution du zloty polonais par rapport à l’euro, ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations représentant 3 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 52 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 52 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre les deux périodes résulte principalement i) du déclin des services de téléphonie traditionnelle, et dans une moindre mesure, du retrait des services mobiles dans un contexte très concurrentiel, et ii) de la diminution des autres revenus, liés à l'achèvement des projets d'infrastructures et à la baisse des revenus des technologies de l’information et de la communication, iii) partiellement compensés par la forte progression des ventes d’équipements mobiles, tirées notamment par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé. Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 614 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 7,4 % en données historiques et de 1,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données à base comparable, la diminution de 12 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles s'explique principalement i) par l'impact des baisses de prix suite au développement des offres convergentes (en hausse de 27 % sur un an), ii) par l'augmentation des offres avec paiement étalé, et iii) par le développement des offres mobiles SIM-only. La base de clients mobile s'établit à 16,7 millions de clients au 30 juin 2016, en croissance de 7,1 % sur un an. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 542 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 13,6 % en données historiques et de 8,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données à base comparable, la diminution de 52 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixes bas débit, en retrait de 12,8 % par rapport au premier semestre 2015. La base de clients fixe haut débit enregistre un recul de 4,7 % sur un an et totalise 2,1 millions de clients au 30 juin 2016. Le nombre de clients aux services de VoIP enregistre une croissance de 11,3 % sur un an et totalise 643 000 clients au 30 juin 2016. 2.3.2.2.2 EBITDA retraité – Pologne L’EBITDA retraité de la Pologne s’établit à 387 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 16,5 % en données historiques et de 11,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 76 millions d’euros de l’EBITDA retraité de la Pologne entre les deux périodes s'explique i) par l’impact défavorable des variations de change, soit 24 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 52 millions d’euros de l’EBITDA retraité. En données à base comparable, la diminution de 52 millions d’euros de l’EBITDA retraité de la Pologne entre les deux périodes reflète essentiellement le recul de 52 millions d’euros du chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.2.2.3 Résultat d'exploitation – Pologne Le résultat d'exploitation de la Pologne s'établit à 81 millions d'euros au premier semestre 2016, en diminution de 29,4 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une baisse de 34 millions d'euros. En données historiques, cette diminution de 34 millions d'euros s'explique i) par le recul de 76 millions d'euros de l'EBITDA retraité, ii) en partie compensée par la baisse de 42 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.2.2.4 CAPEX – Pologne Les CAPEX de la Pologne s’établissent à 194 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 11,5 % en données historiques et de 17,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 20 millions d'euros des CAPEX de la Pologne entre les deux périodes intègre i) l’impact défavorable des variations de change, soit 9 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à bas e comparable, soit une hausse de 29 millions d’euros. En données à base comparable, l'augmentation de 29 millions d’euros des CAPEX de la Pologne entre les deux périodes s’explique principalement par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit fixe (VDSL et FTTH, voir section 2.1.3 Faits marquants). 2.3.2.2.5 Informations complémentaires – Pologne Pologne (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 1 306 614 106 542 44 16 696 8 798 7 898 29,4 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en zlotys) (3) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 4 909 2 057 60,7 1 358 626 66 594 72 15 587 7 897 7 690 30,7 5 422 2 159 60,8 1 436 664 69 627 76 15 587 7 897 7 690 30,7 5 422 2 159 60,8 (3,8)% (1,9)% 61,6 % (8,8)% (39,0)% 7,1 % 11,4 % 2,7 % (4,2)% (9,5)% (4,7)% (0,2)% (9,0)% (7,4)% 53,2 % (13,6)% (42,3)% 7,1 % 11,4 % 2,7 % (4,2)% (9,5)% (4,7)% (0,2)% 2.3.2.3 Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 609 145 607 142 607 142 0,3 % 2,0 % 0,3 % 2,0 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 23,8 % 145 23,4 % 140 23,4 % 140 3,6 % 3,6 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 23,9 % 47 23,1 % - 23,1 % 40 17,2 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 7,8 % 62 69 6,7 % 69 (10,3)% (10,3)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 10,2 % - 1 626 11,4 % - 1 541 11,4 % - 1 541 5,5 % 5,5 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.3.1 Chiffre d’affaires – Belgique & Luxembourg Le chiffre d’affaires de Belgique & Luxembourg s’établit à 609 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 0,3 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 55 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Services mobiles Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 504 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 1,9 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 9 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles entre les deux périodes s'explique principalement par la forte croissance du trafic de données mobiles, tirée par le développement rapide de la technologie 4G. Les offres 4G comptent 1,2 million de clients au 30 juin 2016 et représentent 39,2 % des offres avec forfaits. L'ARPU mobile de la Belgique est en croissance de 2,5 %, sous l’effet de la migration des clients vers des forfaits plus de gamme en raison de l’appétence des clients pour le trafic de données. Services fixes Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 36 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 14,4 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 6 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d’affaires des services fixes bas débit (en recul de 22,5 %) et des services fixes haut débit (en retrait de 15,0 %) entre les deux périodes. La base de clients fixe haut débit totalise 37 000 clients au 30 juin 2016, soit une hausse de 5,9 % sur un an, liée à de l'augmentation du nombre de clients aux offres IPTV et TV par satellite. 2.3.2.3.2 EBITDA retraité – Belgique & Luxembourg L’EBITDA retraité de Belgique & Luxembourg s’établit à 145 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 2,0 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, la hausse de 3 millions d’euros de l’EBITDA retraité de Belgique & Luxembourg entre les deux périodes s’explique en partie par l'augmentation de 2 millions du chiffre d'affaires. La reprise de provision liée à la taxe wallonne sur les pylônes en 2015, récemment jugée inconstitutionnelle, a notamment contribué à atténuer l’augmentation des charges commerciales et coûts de contenus, liée principalement aux coûts de changement de marque (voir section 2.1.3 Faits marquants) et au lancement commercial de l’offre par câble. 2.3.2.3.3 Résultat d'exploitation – Belgique & Luxembourg Le résultat d'exploitation de Belgique & Luxembourg s'établit à 47 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse de 17,2 %, par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une hausse de 7 millions d'euros. En données historiques, cette augmentation de 7 millions d'euros s'explique principalement i) par la croissance de 3 millions d'euros de l'EBITDA retraité, et ii) par la diminution de 2 millions d'euros des coûts de restructuration. 2.3.2.3.4 CAPEX – Belgique & Luxembourg Les CAPEX de Belgique & Luxembourg s’établissent à 62 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 10,3 % par rapport au premier semestre 2015, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 7 millions d’euros des CAPEX de Belgique & Luxembourg entre les deux périodes s’explique notamment par la baisse des investissements dans les réseaux mobiles, après les investissements importants réalisés en 2015. Le taux de couverture de la 4G atteint 99,0 % de la population au 30 juin 2016. 2.3.2.3.5 Informations complémentaires – Belgique & Luxembourg Belgique & Luxembourg (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 609 504 56 36 13 3 928 3 132 796 24,2 Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile - Belgique (en euros) (3) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). 166 37 607 495 63 42 7 3 950 3 078 872 23,6 199 35 607 495 63 42 7 3 950 3 078 872 23,6 199 35 0,3 % 1,9 % (11,2)% (14,4)% 81,1 % (0,6)% 1,7 % (8,7)% 2,5 % (16,9)% 5,9 % 0,3 % 1,9 % (11,2)% (14,4)% 81,1 % (0,6)% 1,7 % (8,7)% 2,5 % (16,9)% 5,9 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 56 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.2.4 Europe centrale Europe centrale (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 798 281 781 284 805 286 2,2 % (0,9)% (0,9)% (1,7)% EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 35,2 % 281 36,3 % 284 35,5 % 286 (0,9)% (1,7)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 35,2 % 117 36,3 % - 35,5 % 93 26,1 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 14,6 % 110 100 11,5 % 104 9,4 % 5,7 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 13,8 % 9 5 142 12,9 % - 4 886 12,9 % - 5 300 ns 5,2 % ns (3,0)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.2.4.1 Chiffre d’affaires – Europe centrale Le chiffre d’affaires des pays d’Europe centrale s’établit à 798 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 0,9 % en données historiques et en hausse de 2,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 7 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Europe centrale s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 18 millions d’euros et correspond à la cession d’Orange Arménie le 3 septembre 2015, ii) par l’effet négatif des variations de change, soit 6 millions d’euros, iii) en partie compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Europe centrale entre les deux périodes résulte principalement i) de la croissance de 22 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Roumanie, essentiellement liée à l'augmentation de la base de clients mobile et de l'ARPU mobile, ii) en partie compensée par le baisse du chiffre d'affaires de la Slovaquie (en retrait de de 4 millions d'euros) et de la Moldavie (en recul de 4 millions d'euros). La base de clients mobile des pays d’Europe centrale s’élève à 14,8 millions de clients au 30 juin 2016, en recul de 2,4 % sur un an, en données à base comparable. Les offres avec forfaits (qui représentent 8,0 millions de clients au 30 juin 2016) sont en croissance de 4,5 % en données à base comparable, et représentent 53,8 % de la base de clients mobile au 30 juin 2016, contre 50,3 % un an plus tôt. La base de clients fixe haut débit s’élève à 162 000 clients au 30 juin 2016, en augmentation de 12,2 % sur un an, et reflète essentiellement la bonne performance de la Slovaquie. 2.3.2.4.2 EBITDA retraité – Europe centrale L’EBITDA retraité des pays d’Europe centrale s’établit à 281 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 1,7 % en données historiques et de 0,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, le recul de 5 millions d’euros de l’EBITDA retraité des pays d’Europe centrale entre les deux périodes s'explique i) par l’effet négatif des variations de change pour 2 millions d'euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 3 millions d’euros de l’EBITDA retraité des pays d’Europe centrale entre les deux périodes résulte principalement i) de l'augmentation des charges commerciales, principalement en Roumanie, liée à la progression des achats de terminaux et autres produits vendus, et ii) de la croissance des achats et reversements aux opérateurs, iii) en partie compensées par la progression du chiffre d’affaires. 2.3.2.4.3 Résultat d'exploitation – Europe centrale Le résultat d'exploitation des pays d'Europe centrale s'établit à 117 millions d'euros au premier semestre 2016, en augmentation de 26,1 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une hausse de 24 millions d'euros. En données historiques, cette augmentation de 24 millions d'euros s'explique principalement i) par l'absence de perte de valeur au premier semestre 2016, contre une perte de valeur des immobilisations de 27 millions d'euros au premier semestre 2015, ii) partiellement compensée par la diminution de 5 millions d'euros de l'EBITDA retraité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 57 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.2.4.4 CAPEX – Europe centrale Les CAPEX des pays d’Europe centrale s’établissent à 110 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 5,7 % en données historiques et de 9,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la hausse de 6 millions d’euros des CAPEX des pays d’Europe centrale entre les deux périodes intègre i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représentent 4 millions d’euros et correspond à la cession d’Orange Arménie le 3 septembre 2015, ii) plus que compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 10 millions d'euros. En données à base comparable, l’augmentation de 10 millions d'euros des CAPEX des pays d'Europe centrale entre les deux périodes provient essentiellement de la croissance des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile (4G, voir section 2.1.3 Faits marquants) et à de nouveaux projets, dont le lancement d'offres fixes en Roumanie. 2.3.2.4.5 Informations complémentaires – Europe centrale Europe centrale (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 798 658 51 67 22 14 835 7 987 6 848 781 649 49 63 20 15 204 7 644 7 560 805 671 50 63 21 15 843 7 921 7 922 2,2 % 1,5 % 4,7 % 6,4 % 4,7 % (2,4)% 4,5 % (9,4)% (0,9)% (1,9)% 1,7 % 6,2 % 3,5 % (6,4)% 0,8 % (13,6)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 162 145 145 12,2 % 12,2 % 2.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 2 516 828 2 434 828 2 283 777 3,3 % 0,1 % 10,2 % 6,6 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 32,9 % 843 34,0 % 824 34,0 % 661 2,3 % 27,5 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 33,5 % 147 33,9 % - 28,9 % 225 (34,8)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 5,8 % 359 371 9,8 % 320 (3,3)% 12,1 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 14,3 % 200 14 874 15,2 % 255 14 891 14,0 % 209 13 719 (21,7)% (0,1)% (4,8)% 8,4 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Le chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 2 516 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 10,2 % en données historiques et de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 233 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes s'explique :  i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 248 millions d'euros et correspond à l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, ii) en partie compensé par l’effet négatif des variations de change pour 97 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l'euro ;  et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 82 millions d'euros du chiffre d'affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 58 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 En données à base comparable, la hausse de 82 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes, résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires i) du Mali pour 22 millions d'euros (liée essentiellement à la voix sortante et à Orange Money), ii) de la Côte d'Ivoire pour 21 millions d’euros (relative principalement au trafic de données et à Orange Money), iii) de la Guinée pour 13 millions d’euros, et iv) de l’Egypte pour 13 millions d’euros (avec une forte progression du trafic de données). 2.3.3.2 EBITDA retraité – Afrique & Moyen-Orient L’EBITDA retraité des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établit à 828 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 6,6 % en données historiques et de 0,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la hausse de 51 millions d’euros de l’EBITDA retraité des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes s’explique :  i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 86 millions d'euros et correspond à l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, ii) en partie compensé par l’effet négatif des variations de change pour 35 millions d’euros ;  et par la stabilité de l’EBITDA retraité en données à base comparable. En données à base comparable, l’EBITDA retraité des pays d'Afrique & Moyen-Orient est stable entre les deux périodes. La croissance de 82 millions d'euros du chiffre d’affaires est compensé principalement par la progression de 89 millions d’euros des achats externes, liée essentiellement i) à l’augmentation des achats et reversements aux opérateurs, ii) à la hausse des charges de sous-traitance d'exploitation et de maintenance technique, du fait de la croissance du trafic et de l'extension des réseaux, iii) à la progression des charges commerciales, et iv) à la hausse des charges immobilières. 2.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient Le résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient s'établit à 147 millions d’euros au premier semestre 2016, en diminution de 34,8 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une baisse de 78 millions d'euros. En données historiques, cette baisse de 78 millions d'euros s'explique principalement :  par la comptabilisation, au premier semestre 2016, d’une dépréciation de 176 millions d’euros au titre de l’Egypte, reflétant les effets sur les flux de trésorerie attendus de l’attribution en cours de la nouvelle licence 4G et des nouvelles conditions financières (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  par l'augmentation de 70 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en raison de l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle ;  partiellement compensées i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2015, d’une charge de 112 millions d’euros au titre de la revue du portefeuille de titres et d'activités (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) par la croissance de 51 millions d'euros de l'EBITDA retraité. 2.3.3.4 CAPEX – Afrique & Moyen-Orient Les CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient s’établissent à 359 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 12,1 % en données historiques et en baisse de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 39 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes, s'explique :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 65 millions d'euros et correspond à l’intégration globale de Médi Telecom le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle ;  en partie compensé i) par l’effet négatif des variations de change pour 14 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 12 millions d’euros. En données à base comparable, la baisse de 12 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes résulte essentiellement de la baisse des investissements dans les réseaux d’accès mobiles, après les importantes dépenses réalisées dans ce domaine ces dernières années, en partie compensée par l’effet i) des droits d'usage de liaisons louées en Egypte, ii) de l’accélération du déploiement de la fibre optique au Sénégal, et iii) du plan de déploie ment du réseau 3G et de la technologie lP en Côte d’Ivoire. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 59 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (4) (5) 2 516 2 055 39 380 42 2 434 1 971 37 378 48 2 283 1 825 37 372 49 3,3 % 4,2 % 5,1 % 0,5 % (12,3)% 10,2 % 12,6 % 4,2 % 2,2 % (14,2)% Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées 108 469 9 594 98 876 108 874 8 493 100 381 101 959 8 038 93 920 (0,4)% 13,0 % (1,5)% 6,4 % 19,4 % 5,3 % Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients des services fixes haut débit (4) (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1 118 882 1 123 871 1 150 872 (0,4)% 1,3 % (2,8)% 1,1 % 2.3.4 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 3 189 492 3 151 446 3 171 438 1,2 % 10,4 % 0,5 % 12,1 % EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté 15,4 % 521 14,1 % 433 13,8 % 447 20,5 % 16,4 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 16,3 % 335 13,7 % - 14,1 % 274 22,3 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 10,5 % 168 153 8,6 % 154 10,2 % 8,9 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 5,3 % 20 299 4,8 % 20 257 4,9 % 20 458 0,2 % (0,8)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Le chiffre d’affaires d’Entreprises s’établit à 3 189 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 0,5 % en données historiques et de 1,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l’augmentation de 18 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre les deux périodes intègre i) l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 14 millions d’euros et comprend principalement la cession d’Almerys le 13 avril 2015 pour 11 millions d’euros, et ii) l'effet négatif des variations de chang e, soit 6 millions d’euros, iii) plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 38 millions d’euros. En données à base comparable, l'augmentation de 38 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre les deux périodes marque un retour à la croissance porté i) par l’amélioration de 46 millions d’euros du chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information, ii) par le retour à la croissance des services de données pour 6 millions d'euros, iii) en partie compensés par le ralentissement du recul du chiffre d'affaires des services de voix, en baisse de 14 millions d'euros. Services de voix Les Services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels. Le chiffre d’affaires des Services de voix s'établit à 757 millions d'euros au premier semestre 2016, en baisse de 1,9 % par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. Cette diminution reflète la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique. Toutefois, ce recul est moins marqué que sur l'exercice 2015 (en retrait de 5,4 % en données à base comparable), du fait du ralentissement de la décroissance du nombre de lignes téléphoniques et d'une pression moins forte sur les prix. Par ailleurs, les services de relation clients, la VoIP et les services d'audioconférence affichent tous une croiss ance soutenue. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 Services de données Les Services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere. Le chiffre d’affaires des Services de données s’établit à 1 425 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 0,4 % par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. La tendance est à une amélioration par rapport à l’exercice précédent portée par une croissance de 2,7 % à l’international, essentiellement aux Etats-Unis et en Asie, et par une bonne résistance des services de données en France. Services d’intégration et des technologies de l’information Les Services d’intégration et des technologies de l’information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus. Le chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information s’établit à 1 007 millions d’euros au premier semestre 2016, en progression de 4,7 % par rapport au premier semestre 2015, en données à base comparable. Cette augmentation est tirée essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires des services de sécurité (en progression de 16,9%), du cloud (en augmentation de 16,3%), ainsi que des services liés à l'image (téléprésence, en croissance de 24,6%). 2.3.4.2 EBITDA retraité – Entreprises L’EBITDA retraité d’Entreprises s’établit à 492 millions d’euros au premier semestre 2016, en hausse de 12,1 % en données historiques et de 10,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, l'augmentation de 54 millions d’euros de l’EBITDA retraité d'Entreprises entre les deux périodes s'explique :  i) par l'effet positif des variations de change, soit 14 millions d'euros, ii) en partie compensé par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représentent 6 millions d’euros ;  et par l’évolution à base comparable, soit une hausse de 46 millions d’euros de l'EBITDA retraité. En données à base comparable, l’augmentation de 46 millions d’euros de l’EBITDA retraité d'Entreprises entre les deux périodes s’explique notamment par la progression de 38 millions d'euros du chiffre d'affaires et par la baisse de 9 millions d'euros des achats externes. 2.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises Le résultat d'exploitation d'Entreprises s'établit à 335 millions d'euros au premier semestre 2016, en augmentation de 22,3 % par rapport au premier semestre 2015 en données historiques, soit une hausse de 61 millions d'euros. En données historiques, cette augmentation de 61 millions d'euros s'explique principalement i) par la croissance de 54 millions d'euros de l'EBITDA retraité, et par l’effet positif de la progression de 34 millions d'euros de la revue du portefeuille de titres et d'activités, ii) en partie compensées par l’augmentation de 18 millions d’euros des coûts de restructuration, et pa r la progression de 10 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.4.4 CAPEX – Entreprises Les CAPEX d’Entreprises s’établissent à 168 millions d’euros au premier semestre 2016, soit une hausse de 8,9 % en données historiques et de 10,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données à base comparable, la hausse de 15 millions d’euros des CAPEX d'Entreprises entre les deux périodes s’explique essentiellement par la progression des investissements liés aux plateformes de service client et dans le domaine de l’informatique, en lien notamment avec la montée en valeur des équipements installés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 61 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Services de voix Services de données Services d’intégration et des technologies de l’information Nombre de lignes téléphoniques Entreprises en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) dont Nombre d'accès IP-VPN en France (4) 3 189 757 1 425 1 007 2 899 351 295 3 151 771 1 419 961 3 044 349 294 3 171 773 1 469 929 3 044 349 294 1,2 % (1,9)% 0,4 % 4,7 % (4,7)% 0,5 % 0,2 % 0,5 % (2,1)% (3,0)% 8,4 % (4,7)% 0,5 % 0,2 % (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). (3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fin de période. Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 2.3.5 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA retraité 904 (83) 907 (55) 956 (51) (0,3)% (55,2)% (5,4)% (62,4)% EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA présenté (9,3)% (97) (6,0)% (471) (5,4)% (305) 79,4 % 68,3 % EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation (10,7)% (264) (51,9)% - (31,9)% (486) 45,6 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (29,2)% 141 140 (50,8)% 148 0,7 % (3,6)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 15,7 % 12 832 15,5 % 13 250 15,4 % 13 530 (3,2)% (5,2)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 904 millions d’euros au premier semestre 2016 (dont 598 millions d’euros réalisés hors du Groupe), en baisse de 5,4 % en données historiques et de 0,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 52 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s’explique :  par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 42 millions d’euros, et comprend principalement la déconsolidation de Dailymotion le 30 juin 2015, suite à la cession de la majorité du capital ;  par l'effet négatif des variations de change, soit 7 millions d'euros ;  et par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la baisse de 3 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s'explique essentiellement par la décroissance de 24 millions d'euros de l'activité d'Opérateurs internationaux hors Orange Marine, en partie compensée i) par la hausse de 13 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Orange Marine, et ii) par la progression de 11 millions d'euros du chiffre d'affaires de Viaccess. 2.3.5.2 EBITDA retraité – Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA retraité d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 83 millions d’euros au premier semestre 2016, en dégradation de 32 millions d’euros en données historiques et de 28 millions d'euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 32 millions d’euros de l’EBITDA retraité d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes s’explique :  i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 7 millions d’euros, ii) partiellement compensé par l’effet positif des variations de change pour 3 millions d'euros ;  et par l'impact défavorable de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 28 millions d’euros. En données à base comparable, la diminution de 28 millions d’euros de l’EBITDA retraité d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes, s’explique principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 62 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2  par la progression des dépenses de développement de la marque Orange, avec les coûts de changement de marque en Egypte et en Belgique (voir section 2.1.3 Faits marquants) et du sponsoring du Championnat d’Europe de football 2016 (Euro 2016) en France ;  par la baisse des redevances de marque, notamment suite à la cession d’EE (voir section 2.1.3 Faits marquants) ;  et par l’augmentation du résultat de cession d’immobilisations, en lien avec le plan d’optimisation du patrimoine immobilier. 2.3.5.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 264 millions d'euros au premier semestre 2016, en amélioration de 45,6 % en données historiques par rapport au premier semestre 2015, représentant 222 millions d'euros. En données historiques, cette amélioration de 222 millions d'euros s'explique principalement :  par l’effet positif de la variation des principaux litiges entre les deux périodes, avec un produit de 40 millions d’euros au premier semestre 2016, contre une charge de 390 millions d’euros au premier semestre 2015, comprenant principalement une provision de 350 millions d’euros au titre du litige de l’Autorité de la concurrence en France pour mise en œuvre de pratiques anticoncurrentielles sur le marché de la clientèle Entreprises (voir note 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2015, d’un résultat de cession positif de 169 millions d’euros relatif à la cession de 80 % de Dailymotion, au titre de la revue du portefeuille de titres et d’activités ;  et par le recul de 32 millions d'euros de l'EBITDA retraité. 2.3.5.4 CAPEX – Opérateurs internationaux & Services partagés Les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 141 millions d’euros au premier semestre 2016, en baisse de 3,6 % en données historiques et en hausse de 0,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2015. En données historiques, la diminution de 7 millions d’euros des CAPEX d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes, s'explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 8 millions d'euros, ii) en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 1 million d’euros. En données à base comparable, les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre les deux périodes sont en augmentation de 1 million d'euros. 2.3.5.5 Informations complémentaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin) 2016 2015 données à base comparable (1) 2015 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) Opérateurs internationaux Services partagés 904 757 147 907 769 138 956 769 187 (0,3)% (1,5)% 6,5 % (5,4)% (1,5)% (21,7)% (1) Voir section 2.5.1 Données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.6.4 Glossaire financier). 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie Tableau simplifié des flux de trésorerie consolidés (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Dont Acquisitions et produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (2) Dont Produit de cession des titres EE (part en numéraire) (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 3 856 (721) (4 323) 4 493 (1 795) 1 340 4 469 1 340 8 5 817 4 119 (3 709) (3 189) - (1 772) (1 362) 6 758 (1 362) (535) 4 861 (1) Pour plus de détails, voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. (2) Nets de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 63 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 (3) Montant encaissé net des coûts liés à la transaction (voir section 2.1.3 Faits marquants). Flux net de trésorerie généré par l'activité Entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, le flux net de trésorerie généré par l'activité est en diminution de 263 millions d'euros, et s’explique notamment par le règlement, en janvier 2016, de l’amende de 350 millions d’euros de l’Autorité de la concurrence en France pour mise en œuvre de pratiques anticoncurrentielles sur le marché de la clientèle Entreprises (voir note 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Au cours du premier semestre 2016, Orange a poursuivi sa politique active de gestion de son besoin en fonds de roulement. A partir de la fin 2014, certains fournisseurs clés et Orange SA ont convenu de la possibilité de faire bénéficier Orange d’une échéance de terme étendu pouvant atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Au premier semestre 2016, ce programme n’a pas eu d’effet sur la variation du besoin en fonds de roulement (incluant les achats d’immobilisations). Au premier semestre 2015, ce programme avait généré une amélioration inférieure à 100 millions d’euros (voir note 4.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Par ailleurs, suite à la commercialisation d'offres d'achat de téléphones mobiles avec paiement sur 24 mois auprès de ses clients, Orange a mis en place en Espagne, au cours du second semestre 2015, un programme de cession sans recours de ces créances de paiement différé. Celles-ci sont décomptabilisées du bilan. Les créances cédées au 30 juin 2016 ont généré un encaissement anticipé d'environ 95 millions d'euros (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, la diminution de 2 988 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement s'explique principalement par la comptabilisation, au premier semestre 2016, de la part en numéraire du produit de cession des titres EE pour 4 493 millions d’euros (montant encaissé net des coûts liés à la transaction, voir section 2.1.3 Faits marquants), en partie compensée :  par la progression de 1 237 millions d’euros des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, en lien avec i) l’acquisition de nouvelles licences de télécommunication au premier semestre 2016 (principalement les licences 4G en Pologne), et ii) la progression des CAPEX entre les deux périodes (voir section 2.2.5 Investissements du Groupe) ;  et par l’augmentation de 821 millions d’euros des acquisitions de titres de participations (nettes de la trésorerie acquise) entre les deux périodes. Au premier semestre 2016, ces acquisitions représentent 871 millions d’euros et comprennent principalement les acquisitions de la filiale du groupe Bharti Airtel au Burkina Faso, de Tigo en République Démocratique du Congo et de Cellcom au Libéria pour un montant total de 792 millions d’euros (voir section 2.1.3 Faits marquants). Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, la diminution de 23 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement résulte principalement :  i) de la diminution de 1,1 milliard d'euros des remboursements d'emprunts non courants, ii) de l’augmentation de 0,3 milliard d'euros des émissions d'emprunts non courants, et iii) de l’augmentation de 0,7 milliard d’euros des découverts bancaires et des emprunts à court terme ;  globalement compensées par l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, (avec une diminution de 0,8 milliard d’euros au premier semestre 2016 contre une augmentation de 1,5 milliard d’euros au premier semestre 2015) traduisant, sur le premier semestre 2016, la dégradation de la juste valeur des dérivés, principalement en couverture des emprunts obligataires en devises du Groupe. Au titre des investissements financiers (voir section 2.6.4 Glossaire financier), les variations des parts d'intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales représentent 22 millions d’euros au premier semestre 2016 (contre 214 millions d’euros au premier semestre 2015, correspondant principalement à l’acquisition de la totalité des parts d’OTMT détenues dans ECMS en Egypte pour 210 millions d’euros). 2.4.2 Endettement financier L’endettement financier net et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA retraité sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.6.4 Glossaire financier. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2015. L’endettement financier net du groupe Orange (voir note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés) s'élève à 24 462 millions d’euros au 30 juin 2016 contre 26 552 millions d’euros au 31 décembre 2015, soit une diminution de 2 090 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 64 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Indicateurs relatifs à l’endettement financier Endettement financier (en millions d'euros) 30 juin 2016 31 déc. 2015 données historiques Endettement financier net Maturité moyenne pondérée de l’endettement obligataire (1) Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2) Coupon obligataire fixe moyen pondéré en fin de période (1) (1) Source Bloomberg. (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. 24 462 8,2 ans 31 268 4,72 % 26 552 8,7 ans 32 569 4,88 % Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité s’établit à 1,95 au 30 juin 2016 contre 2,01 au 31 décembre 2015. (en fin de période) 30 juin 2016 31 déc. 2015 données historiques Ratio d’Endettement financier net / EBITDA retraité (1) (1) EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. Au 31 décembre 2015, le ratio intègre 50 % de l’endettement financier net d'EE et 50 % de 1,95 2,01 l’EBITDA retraité d'EE (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Evolution de l’endettement financier net Evolution de l'endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2015 EBITDA retraité CAPEX Licences de télécommunication décaissées Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1) Amende de l’Autorité de la concurrence en France sur le marché de la clientèle Entreprises Autres Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Autres éléments opérationnels Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Produits de cession d'actifs corporels et incorporels Autres (2) 26 552 (5 913) 3 167 1 040 576 350 226 628 406 562 202 (86) 446 (4 493) Produit de cession des titres EE (part en numéraire) (3) Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales (4) Coupons sur titres subordonnés (5) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (6) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Diminution (augmentation) de capital des propriétaires de la société mère (7) Autres (8) 821 188 1 064 195 (331) (113) (218) 24 462 Endettement financier net au 30 juin 2016 (1) Voir section 2.6.4 Glossaire financier. (2) Principalement les coûts de restructuration et la neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA retraité. (3) Montant encaissé net des coûts liés à la transaction (voir section 2.1.3 Faits marquants). (4) Principalement les acquisitions de la filiale du groupe Bharti Airtel au Burkina Faso, de Tigo en République Démocratique du Congo et de Cellcom au Libéria p our un montant total de 792 millions d’euros (voir section 2.1.3 Faits marquants). (5) Voir note 8.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (6) Solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2015 (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (7) Offre Réservée au Personnel (ORP) Orange Ambition 2016 (voir note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés) (8) Principalement l’effet des couvertures économiques de l’exposition du Groupe en livre sterling. Gestion de l’endettement financier net Dans le cadre de la politique active de gestion de son bilan, le Groupe a émis au premier semestre 2016 a émis un emprunt obligataire de 750 millions d'euros (voir note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 30 juin 2016, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe s’élèvent à 5 817 millions d'euros. Une évolution de la notation d’Orange est intervenue au cours du premier semestre 2016 (voir note 7.5 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 65 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.5 AGREGATS FINANCIERS NON DEFINIS PAR LES NORMES IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. 2.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2015 pour les principales données opérationnelles. Premier semestre 2015 / Groupe (au 30 juin 2015, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA retraité CAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Zloty polonais (PLN) Livre égyptienne (EGP) Franc guinéen (GNF) Autres Variations de périmètre et autres variations Acquisition de Jazztel Intégration globale de Médi Telecom Déconsolidation de Dailymotion Cession d'Orange Arménie Cession d'Almerys Autres 19 557 (188) (74) (72) (14) (28) 649 478 240 (34) (18) (10) (7) 20 018 5 790 (44) (23) (22) (8) 9 206 122 87 4 - (1) (6) 5 952 2 672 (25) (9) (10) (3) (3) 290 236 65 (6) (3) (1) (1) 2 937 144 183 - - - - - 2 733 2 659 1 035 (214) (414) (153) (180) 146 916 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2015 et les taux de change moyens du premier semestre 2016. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2015 intègrent essentiellement :  les variations de périmètre, avec principalement :  l’acquisition de Jazztel (Espagne), suite à sa prise de contrôle le 1er juillet 2015, prenant effet le 1er janvier 2015 dans les données à base comparable,  l’intégration globale de Médi Telecom (Afrique & Moyen-Orient) le 1er juillet 2015, suite à sa prise de contrôle, prenant effet le 1er janvier 2015 dans les données à base comparable. La participation d’Orange dans Médi Telecom était auparavant mise en équivalence,  la déconsolidation de Dailymotion (Opérateurs internationaux & Services partagés) le 30 juin 2015, suite à la cession de la majorité du capital (80 % le 30 juin 2015 et 10 % le 30 juillet 2015), prenant effet le 1er janvier 2015 dans les données à base comparable,  la cession d’Orange Arménie (Europe centrale) le 3 septembre 2015, prenant effet le 1er janvier 2015 dans les données à base comparable,  et la cession d’Almerys (Entreprises) le 13 avril 2015, prenant effet le 1er janvier 2015 dans les données à base comparable ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 66 Rapport de gestion du 1er semestre 2016  et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2015 et les taux de change moyens du premier semestre 2016. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2015 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 67 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Premier semestre 2015 / Secteurs (au 30 juin 2015, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA retraité CAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 9 485 - 6 9 491 3 315 - 11 3 326 1 400 - - 1 400 67 648 - - 67 648 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Acquisition de Jazztel Autres variations (2) Données à base comparable 1 847 - 478 478 - 2 325 420 - 122 122 - 542 303 - 236 236 - 539 3 812 - 2 659 2 659 - 6 471 Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 1 436 (75) (3) 1 358 463 (24) - 439 174 (9) - 165 18 175 - (203) 17 972 Belgique & Luxembourg Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 607 - - 607 142 - - 142 69 - - 69 1 541 - - 1 541 Europe centrale Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Orange Arménie Autres variations (2) Données à base comparable 805 (6) (18) (18) - 781 286 (2) - - - 284 104 - (4) (4) - 100 5 300 - (414) (414) - 4 886 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Intégration globale de Médi Telecom Autres variations (2) Données à base comparable 2 283 (97) 248 248 - 2 434 777 (35) 86 86 - 828 320 (14) 65 65 - 371 13 719 - 1 172 1 035 137 14 891 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Almerys Autres variations (2) Données à base comparable 3 171 (6) (14) (11) (3) 3 151 438 14 (6) (1) (5) 446 154 - (1) (1) - 153 20 458 - (201) (153) (48) 20 257 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Déconsolidation de Dailymotion Autres variations (2) Données à base comparable 956 (7) (42) (35) (7) 907 (51) 3 (7) 4 (11) (55) 148 - (8) (6) (2) 140 13 530 - (280) (214) (66) 13 250 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2015 et les taux de change moyens du premier semestre 2016. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 68 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 2.5.2 EBITDA retraité et EBITDA présenté L’EBITDA retraité et l’EBITDA présenté sont des indicateurs de performance opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'EBITDA présenté correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L'EBITDA retraité correspond à l’EBITDA présenté ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et, le cas échéant, d’autres él éments spécifiques qui seront systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDA retraité, l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. 2016 2015 données historiques (au 30 juin, en millions d'euros) Données retraitées Retraite- ments de présentation Compte de résultat Données retraitées Retraite- ments de présentation Compte de résultat Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts de restructuration EBITDA retraité Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration Autres éléments spécifiques (1) EBITDA présenté Dotation aux amortissements Réévaluation liée aux prises de contrôle Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 079 (8 818) 362 (173) (4 319) (1 218) - - 5 913 40 (80) 67 (340) (8) 5 592 - - - - - - - - - - - - 8 (61) (85) 90 67 (340) (321) (40) 80 (67) 340 8 - - - - - - - - - - - - 20 079 (8 818) 370 (234) (4 404) (1 128) 67 (340) - - - - - - 5 592 (3 279) - (80) (92) - 2 141 (830) (237) 1 074 2 249 3 323 19 557 (8 386) 317 (191) (4 363) (1 144) - - 5 790 (413) (108) 74 (34) - 5 309 - - - - - - - - - - - - - (524) (108) - 185 (34) (481) 413 108 (74) 34 - - - - - - - - - - - - - 19 557 (8 386) 317 (715) (4 471) (1 144) 185 (34) - - - - - - 5 309 (3 040) 6 - (25) 14 2 264 (839) (594) 831 442 1 273 3 168 1 099 155 174 (1) Frais de transaction relatifs aux négociations avec Bouygues Telecom (voir section 2.1.3 Faits marquants). Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de ces agrégats est pertinente puisqu’elle fournit aux investisseurs les agrégats de pilotage utilisés en interne. L’EBITDA retraité et l’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDA retraité et l’EBITDA présenté ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux de trésorerie généré par l’activité. 2.5.3 CAPEX Les dirigeants d’Orange utilisent les CAPEX pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 69 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (dénommés "CAPEX") correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes fournisseurs d'immobilisations et hors licences de télécommunication, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2016 2015 données historiques CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels (3 167) (976) (4 143) (45) (4 188) (2 672) (234) (2 906) (20) (2 926) (1) Hors variation des dettes fournisseurs d'immobilisations. Les CAPEX excluent les investissements financés par location-financement (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition) et les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de cet agrégat es t pertinente puisqu’elle fournit aux investisseurs l’agrégat de pilotage utilisé en interne. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas êtr e considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. 2.5.4 Endettement financier net L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange n'intègre qu'une partie des actifs et passifs du Groupe. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en capitaux propres. En conséquence, les "éléments des capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie" sont ajoutés à l’endettement financier brut (a) pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’endettement financier net ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 2.5.5 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 2.5.4 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDA retraité du Groupe (voir section 2.5.2 EBITDA retraité et EBITDA présenté) calculé sur les 12 mois précédents. Lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité est ajusté afin de prendre en compte l’EBITDA retraité des entités concernées sur les 12 mois précédents. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 70 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 2 (en millions d'euros) 30 juin 2016 31 déc. 2015 données historiques Endettement financier net du Groupe Endettement financier net d'EE (à 50 %) en 2015 Endettement financier net y compris 50 % d'EE en 2015 EBITDA retraité du Groupe EBITDA retraité d'EE (à 50 %) en 2015 EBITDA retraité de Jazztel au 1er semestre 2015 EBITDA retraité de Médi Telecom au 1er semestre 2015 EBITDA retraité (1) y compris 50 % d'EE en 2015, Jazztel et Médi Telecom au 1er semestre 2015 (a) 24 462 - 24 462 12 541 - - - 12 541 26 552 1 173 27 725 12 418 1 153 109 95 13 775 (b) Ratio d’Endettement financier net / EBITDA retraité (1) (1) EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. (a) / (b) 1,95 2,01 S’agissant de la prise en compte de 50 % d’EE jusqu’au 31 décembre 2015 : Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité intègre 50 % de l’endettement financier net d'EE et 50 % de l’EBITDA retraité d'EE jusqu’au 31 décembre 2015 (en raison de la cession d’EE le 29 janvier 2016, voir section 2.1.3 Faits marquants). A partir de la constitution d'EE le 1er avril 2010 et jusqu’à sa cession le 29 janvier 2016 (voir section 2.1.3 Faits marquants), les comptes consolidés d’Orange n’intégraient plus la contribution dans l’EBITDA retraité des activités du Groupe au Royaume-Uni (correspondant précédemment à Orange au Royaume-Uni) de la même manière que si ces activités avaient été cédées. En revanche, la constitution d'EE avait été réalisée sans la contrepartie en numéraire qui aurait été perçue dans le cadre d’une cession et qui serait venue réduire l’endettement financier net du Groupe à due concurrence. Ainsi, compte tenu des conditions de la constitution de la co-entreprise, telles que décrites ci-dessus, les dirigeants d’Orange estimaient que l’intégration de 50 % d'EE dans le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité reflétait mieux la substance économique du Groupe pour la présentation de ce ratio. S’agissant de la prise en compte de l’EBITDA retraité de Jazztel et Médi Telecom du premier semestre 2015 : Comme l’endettement financier net de Jazztel et de Médi Telecom est intégré dans l’endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2015 (suite à leur intégration globale le 1er juillet 2015), le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA retraité au 31 décembre 2015 intègre l’EBITDA retraité de ces sociétés pour le premier semestre 2015 afin de prendre en compte leur EBITDA retraité sur 12 mois. 2.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2016 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2016, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2015 (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2016 sont décrits dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 71 Rapport de gestion du 1er semestre 2016  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU mobile : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (Average annual Revenues per User, ARPU) mobile est calculé en divisant i) le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l’itinérance (roaming) internationale, généré sur les douze derniers mois, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine – M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU mobile est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client. ARPU fixe haut débit : le chiffre d’affaires annuel moyen par accès haut débit (ADSL, FTTH, Satellite et Wimax) grand public est calculé en divisant le chiffre d’affaires des services haut débit grand public généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par accès. AUPU mobile : la consommation mensuelle moyenne par client (Average monthly Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l’exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels – MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU mobile est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : autres produits incluant les intérêts de retard sur créances clients, les produits sur créances clients provisionnées, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements reçus ainsi que les redevances de marque facturées à certaines entités non consolidés ;  et les Autres charges opérationnelles : autres charges incluant les dépréciations et pertes sur créances clients, les charges de services universel et les effets des litiges. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (hors Entreprises et Opérateurs internationaux & Services partagés) comprend :  les Services mobiles : le chiffre d’affaires des services mobiles comprend le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine (M2M), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du partage de réseaux ;  les Ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires ;  les Services fixes : le chiffre d’affaires des services fixes comprend le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d’entreprise (à l’exception de la France, pour lequel les solutions et réseaux d’entreprise sont portés par Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ;  et les Autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d’accessoires mobiles et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 72 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2016 l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA retraité : EBITDA présenté (voir cette définition) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration, et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui seront systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Depuis le premier trimestre 2016, l’EBITDA retraité exclut désormais la totalité du résultat de cession de titres et d'activités quel que soit le montant, et l’EBITDA retraité des périodes passées a été homogénéisé en conséquence. L’EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange n'intègre qu'une partie des actifs et passifs du Groupe. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en capitaux propres. En conséquence, les "éléments des capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie" sont ajoutés à l’endettement financier brut (a) pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 2.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur services de télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services fixes : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : i) variation des stocks bruts, plus ii) variation des créances clients brutes, plus iii) variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d’immobilisations), plus iv) variation des autres éléments d'acti f et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 73 2 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux r isques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 27 juillet 2016 Le Directeur Général Délégué, Finance et Stratégie Ramon FERNANDEZ RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 74 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 25 juillet 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Marie Guillemot Charles-Emmanuel Chosson RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2016 / ORANGE 75

Semestriel, 2016, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

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Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Société anonyme au capital de 10 595 434 424 euros Siège social : 6, place d’Alleray 75505 Paris Cedex 15 R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2011 Le présent document constitue le rapport fi nancier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et fi nancier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers et mis en ligne sur le site Internet de France Télécom le 29 juillet 2011. sommaire 1 2 3 4 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 2.4 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Déclaration de la personne responsable Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information fi nancière semestrielle 2011 3 4 5 6 8 10 12 20 35 36 43 51 66 69 83 85 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 4 5 6 8 10 12 20 3 4 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d’affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation Coût de l’endettement fi nancier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges fi nanciers Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère ■ de base ■ dilué Résultat net des activités cédées ou en cours de cession attribuable aux propriétaires de la société mère ■ de base ■ dilué Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère ■ de base ■ dilué Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Note 2 3 5 4 8 30 juin 2011 22 569 (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) (3 399) (47) (61) 4 174 (967) 59 1 (34) (941) (1 138) 2 095 2 095 1 945 150 0,73 0,73 0,73 0,73 30 juin 2010 22 144 (9 162) 276 (1 080) (4 379) 2 (56) (3 042) (1) 12 4 714 (1 002) 72 (10) (28) (968) (911) 2 835 1 130 3 965 3 725 240 0,98 0,98 0,43 0,43 1,41 1,41 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Résultat net de l’ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments du résultat global des entités mises en équivalence Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Couverture de fl ux de trésorerie Ecarts de conversion Autres éléments du résultat global des activités cédées ou en cours de cession Autres éléments du résultat global de l’ensemble consolidé Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Note 30 juin 2011 30 juin 2010 2 095 3 965 6 1 (89) 6 (17) (16) 25 (64) 6 18 (5) 6 46 108 6 (18) (50) 6 (616) 1 199 6 (11) (7) 13 (568) (11) 1 234 (584) 1 170 1 6 1 023 1 024 (584) 2 194 1 511 6 159 1 368 5 893 143 266 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 5 6 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) ACTIF Ecarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs disponibles à la vente Prêts et créances non courants Actifs fi nanciers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l’actif non courant Stocks Créances clients Prêts et autres créances courants Actifs fi nanciers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités Dérivés de couverture actifs courants Autres actifs courants Impôt courant Charges constatées d’avance Quasi-disponibilités Disponibilités Total de l’actif courant TOTAL DE L’ACTIF Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Note 3 5 30 juin 2011 31 décembre 2010 28 751 29 033 10 998 11 302 24 057 24 756 7 587 8 176 133 119 1 002 891 6 96 172 328 20 21 3 644 76 370 4 424 79 146 641 708 5 104 861 5 596 775 89 758 10 72 2 029 2 346 57 124 556 323 3 947 3 201 1 048 14 342 1 227 15 130 90 712 94 276 (en millions d’euros) PASSIF Capital social Prime d’émission Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs fi nanciers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs fi nanciers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs fi nanciers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs fi nanciers courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provisions courantes Autres passifs courants Dettes d’impôt sur les sociétés Produits constatés d’avance Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE Note 30 juin 2011 31 décembre 2010 10 596 10 595 15 731 15 731 1 842 28 169 2 775 29 101 8 2 030 30 199 2 448 31 549 455 466 29 512 31 617 2 147 2 175 270 250 1 786 1 826 1 094 1 009 509 1 166 528 1 265 36 939 39 136 7 718 8 274 5 000 4 525 140 366 60 18 1 640 1 816 1 494 1 546 2 657 2 105 4 2 438 2 353 2 427 23 574 2 588 23 591 90 712 94 276 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 7 8 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (montants en millions d’euros) Solde au 1er janvier 2010 Résultat global consolidé Augmentation de capital Rémunération en actions Rachat d’actions propres Distribution de dividendes Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des fi liales Variation des parts d’intérêts liées à la prise/perte de contrôle des fi liales Autres mouvements Solde au 30 juin 2010 Résultat global consolidé Augmentation de capital Rémunération en actions Rachat d’actions propres Distribution de dividendes Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des fi liales Variation des parts d’intérêts liées à la prise/perte de contrôle des fi liales Autres mouvements Solde au 31 décembre 2010 Résultat global consolidé Augmentation de capital Rémunération en actions Rachat d’actions propres Distribution de dividendes Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des fi liales Variation des parts d’intérêts avec prise/perte de contrôle des fi liales Autres mouvements Solde au 30 juin 2011 Note 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Nombre d’actions émises 2 648 709 774 - 56 999 - - - - 2 648 766 773 - 91 833 - - - - 2 648 858 606 - 26 777 - - - Capital social 10 595 - - - - - - 10 595 - - - - - - 10 595 - 1 - - - Prime d’émission 15 730 - - - - - - 15 730 - 1 - - - - 15 731 - - - - - Réserves 291 3 725 - 5 (36) (2 117) (36) (18) 1 814 1 155 - 5 35 (1 589) (1) (529) (5) 885 1 945 - 2 (58) (2 118) 5 Autres éléments du résultat global 248 2 168 - - - - - 2 416 (526) - - - - - 1 890 (577) - - - - Total Réserves 2 492 240 - 1 - (598) 26 864 5 893 - 5 (36) (2 117) (36) (6) (18) 30 555 629 1 5 35 (1 589) 6 2 135 (243) - 3 - (12) (1) 8 (529) (5) 29 101 1 368 1 2 (58) (2 118) 275 6 2 172 150 - 1 - (688) 5 7 Autres éléments du résultat global 221 26 - - - - - 247 29 - - - - - 276 (7) - - - - Total 2 713 266 - 1 - (598) (6) 6 2 382 (214) - 3 - (12) 8 275 6 2 448 143 - 1 - (688) 7 - 2 648 885 383 - 10 596 - 15 731 (132) 529 - 1 313 (132) 28 169 119 1 761 - 269 119 2 030 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Total capitaux propres 29 577 6 159 - 6 (36) (2 715) (42) (12) 32 937 415 1 8 35 (1 601) 7 (254) 1 31 549 1 511 1 4 (58) (2 806) 12 (14) 30 199 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Z DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Attribuables aux propriétaires de la société mère Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Actifs dispo- nibles à la vente Instru- ments fi nanciers de cou- verture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Instru- ments fi nanciers de cou- verture Ecarts de conver- sion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 1er janvier 2010 Variation Solde au 30 juin 2010 Variation Solde au 31 décembre 2010 Variation 58 (5) 53 (11) 42 18 412 57 469 (29) 440 30 37 2 185 2 222 (533) 1 689 (611) (142) (71) (213) (41) (254) 1 (113) 13 (100) 47 (53) (28) (4) (11) (15) 41 26 13 248 2 168 2 416 (526) 1 890 (577) 1 2 3 (4) (1) (2) 245 37 282 23 305 (5) (31) (18) (49) 13 (36) - 6 5 11 (3) 8 - 221 26 247 29 276 (7) 469 2 194 2 663 (497) 2 166 (584) Solde au 30 juin 2011 (1) MEE : entrées mises en équivalence. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 60 470 1 078 (253) (81) 39 1 313 (3) 300 (36) 8 269 1 582 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 9 10 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (montants en millions d’euros) FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat net de l’ensemble consolidé Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat de cession des entités au Royaume-Uni Résultat de cession d’actifs Dotations (reprises) des autres provisions Résultats des entités mises en équivalence Impôt sur les sociétés Résultat fi nancier Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Rémunération en actions Variation des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs Diminution (augmentation) des stocks Diminution (augmentation) des créances clients Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Autres variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des autres créances Augmentation (diminution) des autres dettes Décision TPIUE du 30 novembre 2009 Autres décaissements nets Dividendes et produits d’intérêts encaissés Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l’activité Dont activités cédées ou en cours de cession FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation (diminution) des fournisseurs d’immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise Dailymotion Autres acquisitions Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée TP Emitel Autres produits de cession Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs fi nanciers Titres de créances négociables Obligations Assimilables du Trésor Dépôt séquestre relatif à la décision TPIUE Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement Dont activités cédées ou en cours de cession (1) Essentiellement cession TP Emitel. Voir note 2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Note 5 4 30 juin 2011 2 095 3 399 47 (205) (1) (174) 61 1 138 941 4 4 48 427 25 (72) (65) 361 (1 193) (296) 6 545 (2 600) (467) 34 (60) (7) 410 1 575 46 (2 068) 30 juin 2010 3 965 3 042 3 (1 060) (1) (392) (12) 974 969 (9) 7 113 398 6 (125) (20) (964) 167 (1 217) (270) 5 574 87 (2 467) (390) 23 (69) (54) (303) 964 331 (1 965) (107) (montants en millions d’euros) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emission Emprunts obligataires Autres emprunts Remboursement Emprunts obligataires Autres emprunts Autres variations Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs fi nanciers liés à la dette (dont cash collateral) Effet change des dérivés net Rachat d’actions propres Variations des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des fi liales Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement Dont activités cédées ou en cours de cession Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Dont activités cédées ou en cours de cession Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Dont activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à l’ouverture Dont disponibilités Dont quasi-disponibilités Dont activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités Dont quasi-disponibilités Dont activités cédées ou en cours de cession Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES Note 30 juin 2011 30 juin 2010 659 1 838 326 225 (993) (525) (227) (464) (353) 59 (384) 799 (327) 531 8 (63) (24) 8 (42) 8 1 8 1 8 8 (391) (2 118) (3 870) (290) (2 117) (9) 66 607 3 600 46 (40) 90 6 4 428 3 805 1 227 894 3 201 2 911 4 995 7 495 1 048 1 081 3 947 6 414 52 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 11 12 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Z COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2011 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires ■ externe ■ inter-segments Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net de l’ensemble consolidé France 11 305 10 804 501 (4 233) 596 (844) (2 477) - (24) 4 323 (1 158) - (1) 3 164 Espagne 1 943 1 921 22 (1 357) 35 (147) (92) - (1) 381 (492) (1) - (112) Pologne 1 902 1 882 20 (878) 43 (211) (275) 199 (1) 779 (500) (1) - 278 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS ■ hors licences de télécommunication ■ licences de télécommunication ■ fi nancés par location fi nancement TOTAL INVESTISSEMENTS (4) 1 237 - - 1 237 170 129 4 303 228 - - 228 (1) Correspond aux charges et produits de la co-entreprise créée le 1er avril 2010 et détenue à 50/50 par France Télécom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activités au Royaume-Uni. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé au 30 juin 2011 en France pour 2 604 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 93 millions d’euros, en Espagne pour 17 millions d’euros, en Pologne pour 7 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 218 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 610 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 30 juin 2011 en France pour 112 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 4 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 15 millions d’euros et dans le reste du Monde pour 32 millions d’euros. (3) Dont chiffre d’affaires réalisé au 30 juin 2011 en France pour 707 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 15 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 14 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 37 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 30 juin 2011 en France pour 314 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 2 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 2 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 3 millions d’euros. (4) Dont 826 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 916 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles au 30 juin 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Reste du Monde 4 281 4 108 173 (2 164) 49 (279) (408) (3) (5) 1 471 (799) (46) (7) 619 489 2 - 491 Entreprises (2) 3 548 3 326 222 (2 051) 67 (136) (777) - (3) 648 (165) - 1 484 163 - - 163 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (3) 774 528 246 (1 547) 1 428 (96) (485) 9 (4) 79 (285) 1 (54) (259) 182 - 139 321 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Co-entreprise DT/FT Eliminations (1 184) - (1 184) 2 590 (1 894) 488 - - - - - - - - Total France Télécom 22 569 22 569 - (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) 7 681 (3 399) (47) (61) 4 174 (941) (1 138) 2 095 Everything Everywhere (100 %) (1) 3 878 3 878 - (2 717) 11 (185) (287) 0 (30) 670 (700) - - (30) (15) (13) (58) - - - 2 469 131 143 2 743 251 - - 251 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 13 14 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 Z COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2010 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Chiffre d’affaires ■ externe ■ inter-segments Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net de l’ensemble consolidé 11 590 11 000 590 (4 320) 639 (871) (2 342) (3) (33) 4 660 (1 074) (1) 2 3 587 1 867 1 848 19 (1 301) 23 (135) (88) (1) - 365 (478) (1) (1) (115) 1 963 1 943 20 (880) 23 (91) (289) 1 (4) 723 (476) (1) - 246 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS ■ hors licences de télécommunication ■ licences de télécommunication ■ fi nancés par location fi nancement TOTAL INVESTISSEMENTS (5) 1 106 285 - 1 391 164 - 4 168 179 - 1 180 (1) Correspond aux charges et produits des entités au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de cession. (2) Correspond aux charges et produits de la co-entreprise créée le 1er avril 2010 et détenue à 50/50 par France Télécom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activités au Royaume-Uni. (3) Dont chiffre d’affaires réalisé au 30 juin 2010 en France pour 2 683 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 120 millions d’euros, en Espagne pour 12 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 300 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 459 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 30 juin 2010 en France pour 97 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 4 millions d’euros, dans les autres pays d’Europe pour 15 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 29 millions d’euros. (4) Dont chiffre d’affaires réalisé au 30 juin 2010 en France pour 726 millions d’euros, au Royaume-Uni pour 16 millions d’euros et dans le Reste du Monde pour 38 millions d’euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés au 30 juin 2010 en France pour 207 millions d’euros. (5) Dont 910 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 575 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles au 30 juin 2010. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Reste du Monde 3 663 3 487 176 (1 806) 43 (204) (332) (1) (3) 1 360 (541) - 30 849 390 - - 390 Entreprises (3) 3 576 3 344 232 (2 113) 78 (112) (735) - (8) 686 (165) - (1) 520 143 - 5 148 Opérateurs Internationaux et Services Partagés (4) 780 522 258 (1 703) 1 574 (105) (593) 6 (8) (49) (308) 2 (18) (373) 132 - 76 208 Eliminations (1 295) - (1 295) 2 961 (2 104) 438 - - - - - - - - - - - Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Activités cédées Co-entreprise DT/FT Total France Télécom Royaume-Uni (1) Eliminations et autres Everything Everywhere (100 %) (2) 22 144 22 144 - (9 162) 276 (1 080) (4 379) 2 (56) 7 745 (3 042) (1) 12 4 714 (968) (911) 2 835 1 282 1 275 7 (920) 7 (78) (97) 1 059 (57) 1 196 - (2) - 1 194 (1) (63) (20) (13) (7) 22 (36) 34 - - - - - - - - - - 2 024 2 024 - (1 444) 11 (83) (145) (1) (7) 355 (400) - - (45) (11) 12 (44) 1 130 3 965 1 130 2 114 285 86 2 485 68 - 4 72 - - - 120 - - 120 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 15 16 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2011 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Ecarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Total de l’actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d’avance Autres Total de l’actif courant Total de l’actif TOTAL DE L’ACTIF Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Provisions courantes Produits constatés d’avance Autres Total du passif courant Total du passif et capitaux propres TOTAL DU PASSIF 15 305 2 432 10 495 52 - 28 284 282 2 560 107 1 874 4 823 33 107 187 1 079 466 472 2 204 3 484 831 361 1 629 1 571 7 876 10 080 4 723 1 223 1 865 - 1 7 812 74 506 62 24 666 8 478 10 9 172 - 191 1 086 19 24 92 58 1 279 1 470 1 734 886 3 773 1 (1) 6 393 55 402 29 43 529 6 922 194 79 52 4 329 610 66 689 150 552 2 067 2 396 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 170 millions d’euros au 30 juin 2011. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 485 millions d’euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 32 millions d’euros, à la zone géographique Espagne pour 4 millions d’euros, à la zone autres pays d’Europe pour 99 millions d’euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 140 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone geographique France pour 2 740 millions d’euros, à la zone geographique Royaume-Uni pour 3 137 millions d’euros, à la zone autres pays d’Europe pour 17 millions d’euros et à la zone geographique Reste du Monde pour 42 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Reste du Monde 6 495 2 339 5 340 803 7 14 984 155 1 040 145 283 1 623 16 607 63 134 185 5 387 1 654 138 119 332 804 3 047 3 434 Entreprises (1) 425 317 443 26 10 1 221 38 781 104 117 1 040 2 261 1 137 8 - 146 766 304 19 156 161 1 406 1 552 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) 69 3 794 2 142 6 705 1 12 711 37 961 141 322 1 461 14 172 - 348 211 29 588 1 265 282 282 95 145 2 069 2 657 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Eliminations et non alloués Total France Télécom Everything Everywhere (100 %) 7 (1) - 4 959 4 965 - (1 146) (32) 5 378 4 200 9 165 30 199 - - - 33 094 33 094 (1 147) - - (27) 7 004 5 830 69 123 28 751 10 998 24 057 7 587 4 977 76 370 641 5 104 556 8 041 14 342 90 712 90 712 30 199 455 1 786 1 094 33 604 36 939 7 718 1 640 1 494 2 427 10 295 23 574 90 712 90 712 6 307 6 371 2 388 2 230 15 298 108 973 499 647 2 227 17 525 17 525 13 025 - 47 570 31 648 1 639 55 29 307 1 822 3 852 17 525 17 525 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 17 18 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2010 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Ecarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Total de l’actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d’avance Autres Total de l’actif courant Total de l’actif TOTAL DE L’ACTIF Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Provisions non courantes Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Provisions courantes Produits constatés d’avance Autres Total du passif courant Total du passif et capitaux propres TOTAL DU PASSIF 15 305 2 361 10 399 61 - 28 126 329 2 995 64 1 769 5 157 33 283 187 1 111 412 494 2 204 3 607 922 467 1 747 1 297 8 040 10 244 4 723 1 276 1 963 - 2 7 964 79 500 19 43 641 8 605 11 7 128 - 146 1 126 20 34 83 40 1 303 1 449 1 846 895 4 144 1 - 6 886 68 412 24 67 571 7 457 189 87 48 - 324 794 67 564 151 54 1 630 1 954 (1) Correspond au bilan au 31 décembre 2010 de la co-entreprise créée le 01 avril 2010 et détenue à 50/50 par France Télécom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activités au Royaume-Uni. (2) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 202 millions d’euros au 31 décembre 2010. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 316 millions d’euros, à la zone géographique Royaume-Uni pour 13 millions d’euros, à la zone autres pays d’Europe pour 1 million d’euros et à la zone géographique Reste du Monde pour 446 millions d’euros. (3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 734 millions d’euros, à la zone geographique Royaume-Uni pour 3 139 millions d’euros, à la zone autres pays d’Europe pour 19 millions d’euros et à la zone geographique Reste du Monde pour 44 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Reste du Monde 6 665 2 600 5 706 819 5 15 795 165 1 104 69 334 1 672 17 467 79 128 114 6 327 1 771 123 119 357 468 2 838 3 165 Entreprises (2) 427 306 471 25 12 1 241 31 819 86 110 1 046 2 287 137 9 - 146 811 314 31 170 171 1 497 1 643 Opérateurs Internationaux et Services Partagés (3) 67 3 864 2 073 7 270 2 13 276 36 894 74 149 1 153 14 429 356 298 28 682 1 290 370 331 94 202 2 287 2 969 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL Eliminations et non alloués Total France Télécom Everything Everywhere (100 %) (1) - - - 5 858 5 858 - (1 128) (13) 6 031 4 890 10 748 31 549 - - - 35 307 35 307 (1 125) - - (14) 7 135 5 996 72 852 29 033 11 302 24 756 8 176 5 879 79 146 708 5 596 323 8 503 15 130 94 276 94 276 31 549 466 1 826 1 009 35 835 39 136 8 274 1 816 1 546 2 588 9 367 23 591 94 276 94 276 6 613 7 100 2 539 14 313 16 579 167 951 430 853 2 401 18 980 18 980 14 234 - - 622 94 716 1 517 32 99 323 2 059 4 030 18 980 18 980 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 19 20 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES sommaire détaillé des notes NOTE 1 Principes comptables 20 NOTE 2 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre 22 NOTE 3 Pertes de valeur 22 NOTE 4 Impôt sur les sociétés 23 NOTE 5 Titres mis en équivalence 24 NOTE 6 Autres éléments du résultat global 25 NOTE 1 Principes comptables Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par le groupe France Télécom (ci-après dénommé “le Groupe”) pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2011 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2010. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 27 juillet 2011. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2011 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 “Information fi nancière intermédiaire”, telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2010, sous réserve des spécifi cités de la norme IAS 34. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm#adopted.commission) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifi que ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM NOTE 7 Actifs et passifs fi nanciers 26 NOTE 8 Capitaux propres 28 NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 30 NOTE 10 Transactions avec les parties liées 33 NOTE 11 Evènements posterieurs à la clôture 33 comptables qui permettront d’obtenir des pertinentes et fi ables, de sorte que les états fi nanciers : informations ■ présentent une image fi dèle de la situation fi nancière, de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie du Groupe, ■ traduisent la réalité économique des transactions, ■ soient neutres, ■ soient prudents, et ■ soient complets dans tous leurs aspects signifi catifs. 1.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la Direction de France Télécom procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états fi nanciers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2010. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2011 pourraient être sensiblement modifi ées. Par ailleurs, la direction de France Télécom exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES 1.3 Nouvelles normes et interprétations Textes d’application obligatoire au 1er janvier 2011 Soit ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe, soit leur application est sans effet sur les périodes publiées (notamment la révision d’IAS 24 et les améliorations des normes IFRS). Textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2011 et non appliqués par anticipation Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont : Norme / Interprétation (date d’application pour le Groupe) Conséquences pour le Groupe IFRS 9 Instruments fi nanciers (applicable au 1er janvier 2013) Il s’agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 “Instruments fi nanciers” destinée à remplacer la norme IAS 39 “Instruments fi nanciers – Comptabilisation et évaluation”. Cette première partie est relative au classement et à l’évaluation des actifs fi nanciers. Les effets de l’application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs fi nanciers et celui de la comptabilité de couverture. La date d’application est en cours de revue par l’IASB. IAS 28 (révisée en 2011) Investments in Associates and Joint Ventures (applicable au 1er janvier 2013) Cette norme est relative à la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des entités sous infl uence notable et sous contrôle conjoint (joint venture). Des précisions ont été apportées sur la comptabilisation des variations de périmètre (hors prise ou perte de contrôle) tandis que les informations à fournir sont désormais couvertes par IFRS 12. Cette révision est sans conséquence sur les comptes du Groupe. IFRS 10 Consolidated Financial Statements (applicable au 1er janvier 2013) IFRS 10 remplace SIC-12 et IAS 27 pour la partie relative aux états fi nanciers consolidés. Cette norme traite de la consolidation d’entités qu’elles soient des fi liales ou des entités ad hoc, pour lesquelles elle redéfi nit la notion de contrôle, base de la consolidation. Les conséquences de l’application rétrospective de cette norme sur le périmètre de consolidation du Groupe seront évaluées au cours des semestres à venir. IFRS 11 Joint Arrangements (applicable au 1er janvier 2013) IFRS 11 remplace IAS 31 et SIC-13. Cette norme traite de la comptabilisation des accords conjoints. La défi nition du contrôle conjoint repose sur l’existence d’un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les accords conjoints sont classés selon deux catégories : ■ les joint ventures : chaque partie a un droit dans l’actif net de l’entité, à comptabiliser selon la méthode de la mise en équivalence, méthode déjà appliquée par le Groupe, et ■ les joint operations : chaque partie a des droits directs dans les actifs et des obligations directes dans les passifs de l’entité, à comptabiliser conformément à l’accord contractuel. Les conséquences de l’application rétrospective de cette norme seront évaluées au cours des prochains semestres, en particulier pour déterminer si des entités ou accords ayant pour fi nalité le partage d’infrastructures de réseau répondent à la défi nition de joint operations. IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities (applicable au 1er janvier 2013) IFRS 12 remplace les dispositions relatives aux informations à fournir auparavant incluses dans IAS 27, IAS 31 et IAS 28. Cette norme regroupe et développe les informations à fournir au titre des entités contrôlées, contrôlées conjointement ou sous infl uence notable, et des entités ad hoc non consolidées. IFRS 13 Fair Value Measurement (applicable au 1er janvier 2013) IFRS 13 constitue une norme transverse aux autres normes IFRS lorsque celles-ci recourent à la notion de juste valeur en termes d’évaluation et d’information à fournir. Elle : ■ défi nit la juste valeur, ■ présente un cadre pour les évaluations à la juste valeur, et ■ précise l’information à fournir sur les modalités d’évaluation à la juste valeur, comprenant notamment la hiérarchie de la juste valeur actuellement incluse dans IFRS 7. Cette norme, d’application prospective, n’a pas d’effet sur la comptabilisation. IAS 19 (révisée en 2011) Avantages du personnel (applicable au 1er janvier 2013) Les principaux changements résultant de cette révision sont : ■ la suppression de l’option de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations défi nies selon la méthode du corridor, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe qui comptabilise déjà ces écarts actuariels directement en contrepartie des autres éléments du résultat global, et ■ la modifi cation du mode de calcul de la composante fi nancière, avec la suppression du rendement attendu des actifs de couverture, ce qui est sans effet signifi catif attendu sur les comptes du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 21 22 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 NOTE 2 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Le résultat de cession du Groupe s’élève à 205 millions d’euros au premier semestre 2011. Dailymotion Cession de TP Emitel En avril 2011, le Groupe a acquis 49 % du capital de Dailymotion, site internet de vidéo en ligne, pour un montant, frais de transaction inclus, de 60 millions d’euros. Dans le cadre du protocole d’accord signé le 24 mars 2011 avec un fonds d’investissement privé, TP S.A. a cédé le 22 juin 2011 sa fi liale TP Emitel, dédiée à la construction, la location et la maintenance des infrastructures de radio et télédiffusion, pour un montant net des coûts de transaction de 432 millions d’euros. Le résultat de cession de TP Emitel s’élève à 197 millions d’euros au 30 juin 2011. Compte tenu de l’écart d’acquisition affecté à la fi liale cédée, l’impact sur le résultat net attribuable aux propriétaires du Groupe s’élève à 44 millions d’euros. L’accord prévoit également la possibilité pour le Groupe, à partir de 2013, de porter sa participation à 100 % du capital de Dailymotion via un mécanisme de promesses d’achat et de vente portant sur la totalité des titres que France Télécom ne détient pas encore, et sur la base d’un prix déterminé sur la base d’une valeur d’entreprise de la société à fi n 2012. La promesse d’achat des vendeurs est exerçable au cours du premier semestre 2013. A l’expiration de cette promesse d’achat, France Télécom dispose d’une promesse de vente aux mêmes conditions. L’accord prévoit une période d’incessibilité des actions jusqu’à l’expiration des fenêtres d’exercice des promesses. NOTE 3 Pertes de valeur 3.1 Écarts d’acquisition Les principales valeurs des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie sont les suivantes : Au 30 juin 2011 (en millions d’euros) France Pologne Espagne Reste du Monde Valeur brute 15 318 3 078 4 837 Ecart d’acquisition Cumul des pertes de valeur (13) (1 344) (114) Valeur nette 15 305 1 734 4 723 Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie (1) - 200 - Roumanie Egypte Belgique Slovaquie Suisse Côte Ivoire Jordanie Autres Entreprises Opérateurs Internationaux & Services Partagés TOTAL 1 806 1 290 1 006 806 827 417 220 765 1 064 69 31 503 (411) - - - (42) (43) (146) (639) - (2 752) 1 806 879 1 006 806 827 375 177 619 425 69 28 751 - - - - - - - - 3 133 3 333 (1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie sont constituées par les marques Orange et TP. 3.2 Sensibilité des valeurs recouvrables Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et fi nancier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique au regard des attentes du marché constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Au 30 juin 2011, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable de certains de ses actifs. Les travaux de planifi cation pluriannuelle étant réalisés en fi n d’année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d’une révision des trajectoires de fl ux de trésorerie à 5 ans à partir des réalisations du semestre et des perspectives de l’exercice en cours. Les taux d’actualisation et taux de croissance à l’infi ni ont été maintenus. Ce réexamen a conduit France Télécom à constater une perte de valeur sur les actifs kenyans de 45 millions d’euros au 30 juin 2011. Par ailleurs, en Egypte, les trajectoires retenues dans le cadre de l’arrêté semestriel se traduisent par une moindre marge au 30 juin 2011 de la valeur d’utilité sur la valeur des actifs que celle qui aurait résulté des trajectoires retenues à fi n 2010. 3.3 Dépréciations enregistrées, nettes des reprises 30 juin 2011 (en millions d’euros) Pologne Espagne Kenya TOTAL Ecart d’acquisition - - - - Actif à durée de vie fi nie (1) (1) (45) (47) Actif à durée de vie indéfi nie - - - - Au Kenya, la dépréciation de 45 millions d’euros refl ète les effets sur les fl ux de trésorerie futurs d’une concurrence accrue. NOTE 4 Impôt sur les sociétés L’impôt au compte de résultat se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Charge d’impôt des activités poursuivies ■ Impôts courants ■ Impôts différés Charge d’impôt des activités cédées ou destinées à être cédées ■ Impôts courants ■ Impôts différés (1 138) (466) (672) - - - (911) (320) (591) (63) (16) (47) La dette d’impôt sur les sociétés du Groupe inclut une dette de 1 973 millions d’euros de France Télécom relative aux contrôles fi scaux des exercices 2000 à 2005. Cette dette dont le montant inclut les intérêts de retard, a fait l’objet, comme cela était attendu, d’un avis de mise en recouvrement émis par l’administration fi scale en date du 9 mars 2011. France Télécom a déposé le 17 mars 2011 une réclamation préalable auprès de l’administration fi scale et procédé le 1er avril 2011 à l’émission d’une caution bancaire du montant des droits réclamés, soit 1 735 millions d’euros. La société est en attente à ce jour de la réponse de l’administration fi scale. Dès que celle-ci aura fait savoir sa position, et dans le cas d’un rejet de la réclamation, France Télécom saisira la juridiction administrative. Sur la base des délais usuels de jugement en première instance, une décision du Tribunal Administratif pourrait alors intervenir au plus tôt courant 2013 ou 2014 ; une éventuelle décision défavorable à France Télécom entraînerait la mise en paiement du principal et des intérêts de retard dans l’attente du résultat des voies de recours. France Télécom estime disposer de moyens de défense sérieux au regard des points soulevés en 2010 par la Commission Nationale des Impôts Directs, et notamment s’agissant de l’opposabilité des décisions de gestion et des principes de prescription. Par ailleurs, le contrôle a d’ores et déjà permis de sécuriser l’horizon de paiement d’impôt sur les bénéfi ces en France au plus tôt en 2012. En outre, des contrôles fi scaux ont été engagés au cours du premier semestre 2011. Ces contrôles concernent France Télécom SA et certaines de ses fi liales et portent sur les exercices 2006 à 2010. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 23 24 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 NOTE 5 Titres mis en équivalence La valeur comptable des titres mis en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Société Principale activité Principaux co-actionnaires % d’intérêt 30 juin 2011 30 juin 2011 31 décembre 2010 Entités sous contrôle conjoint Everything Everywhere Opérateur de télécommunications Deutsche Telekom (50 %) 50 % 6 513 7 116 Mauritius Telecom et ses fi liales Getesa en Grande Bretagne Opérateur de télécommunications à Maurice Opérateur de télécommunications en Guinée Equatoriale Etat mauritien (33 %) Etat équato-guinéen (60 %) 40 % 40 % 82 28 71 24 Autres Entités sous infl uence notable Medi Telecom Opérateur de télécommunications au Maroc Groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (30 %) Groupe FinanceCom (30 %) Sonae SGPS (53 %) Sonaecom Opérateur de télécommunications au Portugal Contenus vidéo sur internet Dailymotion Fonds d’investissement (41 %) Investec SA (51 %) Orange Tunisie (1) Opérateur de télécommunications en Tunisie Distributeur Cie Européenne de Téléphonie Arkadin Sous groupe Orange Austria (ex-One) Autres TOTAL Compagnie du Téléphone (39 %) Services conférences audio et web Personnes physiques (64 %) Mid Europa Partners (65 %) Opérateur de télécommunications en Autriche 40 % 20 % 49 % 49 % 61 % 20 % 35 % 3 655 114 60 37 48 25 - 22 7 587 6 666 142 57 50 25 - 19 8 176 (1) Le 14 mars 2011, le gouvernement tunisien a promulgué un décret-loi prévoyant la confi scation des biens de 112 personnes proches du précédent gouvernement, parmi lesquels fi gure le partenaire tunisien du Groupe qui détient Investec SA. Ce décret a été modifi é le 31 mai 2011. La commission de confi scation devrait statuer prochainement sur les modalités précises d’application de ce décret-loi. Le tableau ci-dessous présente la variation des titres mis en équivalence : (en millions d’euros) 30 juin 2011 Solde en début de période Dividendes (1) Quote-part du résultat net (2) Variation de change (3) Variation des autres éléments du résultat global Acquisitions de titres (4) Sorties/Cessions de titres Reclassements et autres Solde en fi n de période 8 176 (274) (61) (332) 13 64 - 1 7 587 (1) Concerne principalement les dividendes versés par Everything Everywhere pour (264) millions d’euros. (2) Dont perte de valeur concernant Sonaecom pour (31) millions d’euros. (3) Dont Everything Everywhere pour (323) millions d’euros. (4) Dont acquisition de 49 % de Dailymotion en avril 2011 pour 60 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES NOTE 6 Autres éléments du résultat global 6.1 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Profi t (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période TOTAL 1 1 (89) (89) Au 30 juin 2010, la perte actuarielle de 89 millions d’euros s’expliquait essentiellement par la baisse des taux d’actualisation au Kenya (52 millions d’euros) et en France (29 millions d’euros). 6.2 Actifs disponibles à la vente (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Profi t (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période (1) Reclassement dans le résultat de la période (2) TOTAL 17 1 18 6 (11) (5) (1) Dont plus-value latente sur les titres Bull S.A. au 30 juin 2011 pour 13 millions d’euros. (2) Dont dénouement des opérations de QTE Leases au 30 juin 2010 pour (10) millions d’euros. 6.3 Couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net Z COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Sont comptabilisés en autres éléments du résultat global l’effet taux des dérivés placés en couverture de fl ux de trésorerie des emprunts obligataires ainsi que l’effet change des dérivés placés en couverture de fl ux de trésorerie des fl ux opérationnels en devises étrangères des entités du groupe France Télécom. (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Profi t (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Reclassement dans la valeur comptable initiale de l’élément couvert TOTAL 49 2 (5) 46 155 (46) (1) 108 Par ailleurs, l’effet change des dérivés placés en couverture de fl ux de trésorerie des emprunts obligataires en devises étrangères a généré une perte de change latente de 225 millions d’euros comptabilisée directement en gain (perte) de change dans le résultat fi nancier, compensant ainsi l’exposition liée à la réévaluation de ces emprunts au taux de clôture dans l’état de la situation fi nancière, enregistrée dans la même rubrique. Z COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NET (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Profi t (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période TOTAL (18) - (18) (50) - (50) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 25 26 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 6.4 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Profi t (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période (1) Total écarts de conversion des activités poursuivies (617) 1 (616) 1 199 - 1 199 (1) Provient de la cession de TP Emitel. Voir note 2. La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 (taux de clôture) comprend (301) millions d’euros au titre de la baisse de la livre sterling et (206) millions d’euros au titre de la baisse de la livre égyptienne. 6.5 Impôt sur les sociétés relatif aux éléments du résultat global (hors éléments des entités mises en équivalence) 30 juin 2011 30 juin 2010 (en millions d’euros) Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi Actifs disponibles à la vente Couverture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissement net Ecarts de conversion TOTAL Montant brut 1 18 46 (18) (616) (569) Impôt (17) - (17) 6 - (28) Montant net Montant brut (16) 18 29 (12) (616) (597) (89) (5) 108 (50) 1 199 1 163 Impôt 25 3 (40) 30 - 18 Montant net (64) (2) 68 (20) 1 199 1 181 NOTE 7 Actifs et passifs financiers 7.1 Endettement financier net L’endettement fi nancier net tel que défi ni et utilisé par France Télécom correspond (A) aux passifs fi nanciers hors dettes liées à l’exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : (i) de l’ensemble des dérivés actifs, (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) de certains dépôts de garantie liés au fi nancement, (iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur et, depuis 2010, (v) du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise Everything Everywhere. Par ailleurs, les dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie et de couverture d’investissement net sont mis en place pour couvrir des éléments qui ne fi gurent pas dans l’endettement fi nancier net (fl ux de trésorerie futurs, actif net en devise). Or, la valeur de marché de ces dérivés y est incluse. La “part effi cace des couvertures de fl ux de trésorerie” et le “résultat latent sur les couvertures d’investissement net” (C) sont ajoutés à l’endettement fi nancier net pour neutraliser cette différence temporelle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Z COMPOSITION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) 30 juin 2011 31 décembre 2010 TDIRA Emprunts obligataires hors TDIRA Emprunts bancaires Dettes de location fi nancement Dette de titrisation Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral) Billets de trésorerie Banques créditrices Engagement d’achat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs fi nanciers Dérivés passifs Eléments du passif contributifs à l’endettement fi nancier net (a) Dérivés actifs Endettement fi nancier brut après dérivés Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral) Autres dépôts liés au fi nancement Prêt accordé à la co-entreprise Everything Everywhere Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l’actif contributifs à l’endettement fi nancier net (b) Part effi cace des couvertures de fl ux de trésorerie Résultat latent sur les couvertures d’investissement net Eléments des capitaux propres contributifs à l’endettement fi nancier net (c) Endettement fi nancier net externe (a) - (b) + (c) 1 612 28 218 2 284 660 588 66 323 112 1 824 15 447 753 36 902 245 36 657 480 98 700 33 3 947 1 048 6 551 58 (124) (66) 30 285 1 594 29 434 2 249 561 582 236 601 165 1 880 8 525 896 38 731 598 38 133 265 110 726 656 3 201 1 227 6 783 (1) (107) (108) 31 840 7.2 Principales émissions et remboursements d’emprunts ■ En avril 2011, France Télécom S.A. a procédé à l’échange d’un emprunt obligataire structuré de 500 millions d’euros à échéance novembre 2022 contre un emprunt obligataire de 580 millions d’euros à échéance janvier 2019 portant intérêt à un taux fi xe de 4,125 %. ■ en mai 2011, 7 milliards de yens, portant intérêt à taux variable JPY-LIBOR 3 mois + 67 points de base, ■ en juin 2011, 250 millions de dollars canadiens, portant intérêt à un taux de 4,95 %. Au cours du premier semestre 2011, France Télécom S.A. a procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants : ■ en juin 2011, tranche complémentaire de 170 millions d’euros à échéance janvier 2019 portant intérêt à un taux de 4,125 % abondant l’émission d’avril 2011 d’un montant de 580 millions d’euros, ■ en juin 2011, tranche complémentaire de 500 millions d’euros à échéance janvier 2021 portant intérêt à un taux de 3,875 % abondant l’émission de novembre 2010 d’un montant de 750 millions d’euros. ■ Au cours du premier semestre 2011, le groupe France Télécom a procédé à des émissions et des remboursements d’emprunts bancaires, dont principalement tirage par ECMS sur ses lignes de crédit d’un montant de 133 millions d’euros, net des remboursements effectués. ■ Enfi n, le 25 mars 2011, France Télécom S.A. a procédé à un rachat de Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) pour un montant nominal de 7 millions d’euros et dont la composante dette était de 6 millions d’euros. En outre, France Télécom S.A. a remboursé les emprunts obligataires suivants : ■ en mars 2011, 536 millions de livres sterling, portant intérêt à un taux de 7,5 %, ■ en mai 2011, 15 milliards de yens, portant intérêt à un taux Le 10 juin 2011, la parité de remboursement des TDIRA en actions nouvelles France Télécom a été ajustée conformément au contrat d’émission. Les nouvelles parités sont de 504,6562 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 27,940 euros par action) pour la Tranche Banques et de 406,6771 actions par TDIRA (soit un prix de remboursement équivalent à 34,671 euros par action) pour la Tranche Equipementiers. de 1,82 %, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 27 28 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 7.3 Principales évolutions des lignes de crédit La ligne de crédit syndiquée de France Télécom S.A. de 8 milliards d’euros a été remplacée en janvier 2011 par une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d’euros avec une maturité au 28 janvier 2016. Au 30 juin 2011, cette ligne n’est pas tirée. Une ligne de crédit export EKN a été négociée par France Télécom S.A. en février 2011 pour un montant de 200 millions de dollars à échéance 2020. Au 30 juin 2011, cette ligne n’est pas tirée. 7.4 Notation de France Télécom Au 30 juin 2011, comme au 31 décembre 2010, la notation de France Télécom est la suivante : Standard & Poor’s Moody’s Fitch IBCA Sur la dette à long terme Perspective Sur la dette à court terme A- Stable A2 A3 Stable P2 A- Stable F2 7.5 Gestion des covenants financiers France Télécom S.A. n’a pas de ligne de crédit ou d’emprunt soumis à des engagements spécifi ques en matière de ratios fi nanciers. Au titre de ses contrats de fi nancement bancaire, ECMS doit respecter le ratio suivant : Au titre de son contrat de fi nancement bancaire signé en 2010, le groupe TP doit respecter le ratio suivant : ■ le ratio dette senior nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3 (dette senior nette et EBITDA tels que défi nis dans les contrats passés avec les établissements fi nanciers). ■ le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,5 (dette nette et EBITDA tels que défi nis dans les contrats passés avec les établissements fi nanciers). Au 30 juin 2011, les engagements du Groupe en matière de ratios fi nanciers sont respectés. NOTE 8 Capitaux propres Au 30 juin 2011, compte tenu des évolutions indiquées au 8.1 ci-après, le capital social de France Télécom S.A. s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d’un nominal de 4 euros. ■ 25 273 actions nouvelles émises dans le cadre des plans consentis par Orange S.A. entre 2001 et 2003, au titre desquels les bénéfi ciaires avaient reçu des instruments de liquidité sur options. A la même date, l’Etat détient directement ou de concert avec le Fonds Stratégique d’Investissement 26,94 % du capital et 26,96 % des droits de vote de France Télécom S.A. L’émission de ces actions nouvelles sera constatée par le Conseil d’administration de France Télécom au plus tard lors de sa première réunion postérieure au 31 décembre 2011. 8.1 Evolution du capital Au cours de la période close le 30 juin 2011, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 2 648 030 267 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 712 445 839 actions. Depuis la dernière constatation par le Conseil d’administration du capital social, France Télécom S.A. a émis 26 777 actions nouvelles, à la suite de l’exercice de stock options ou d’instruments de liquidité sur options, dont : 8.2 Actions propres ■ 1 504 actions nouvelles émises dans le cadre des plans consentis par Wanadoo S.A. entre 2000 et 2003 et repris par France Télécom S.A. lors de la fusion-absorption de Wanadoo S.A. ; et Le 21 juin 2011 France Télécom a conclu un achat à terme (échéance 20 juillet 2015) portant sur 4 050 532 actions propres et destiné à honorer une partie des obligations liées au plan d’attribution gratuite d’actions 2011. Le principe de ce plan d’attribution gratuite d’actions France Telecom a été adopté par le Conseil d’administration de France Télécom du 23 mai 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 7 juin 2011, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (le Programme de Rachat 2011) et mis fi n, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, au programme de rachat 2010. Le descriptif du Programme de Rachat 2011 fi gure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 4 avril 2011. Cela n’inclut pas les actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement. Ce contrat, mis en place initialement le 9 mai 2007, a été renouvelé annuellement à sa date anniversaire et son exécution se poursuit dans le cadre du Programme de Rachat 2011. Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat s’élèvent à 100 millions d’euros. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Au 30 juin 2011, la société détenait 1 454 609 actions propres (dont 1 450 000 au titre du contrat de liquidité), contre 4 609 au 31 décembre 2010 (dont aucune au titre du contrat de liquidité). Les actions propres sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. 8.3 Distributions L’Assemblée Générale de France Télécom du 7 juin 2011 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2010. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2010 pour un montant total de 1 589 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,80 euro par action a été mis en paiement le 15 juin 2011 pour un montant total de 2 118 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 29 30 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 8.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2010 Part créditrice du Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont Groupe TP dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordanie Part débitrice du Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Kenya dont Egypte Total part du Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (a + b) Part créditrice du Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont Groupe TP dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordanie Part débitrice du Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Kenya dont Egypte Total part du Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (a + b) Distributions de dividendes aux actionnaires minoritaires dont Groupe TP dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Egypte dont Jordanie 304 151 66 55 17 (154) (105) (36) 150 281 150 64 55 0 (138) (87) (35) 143 688 255 159 122 95 48 269 77 87 62 19 (29) (19) 0 240 305 73 88 62 56 (39) (30) 0 266 598 252 143 129 - 55 (en millions d’euros) 30 juin 2011 31 décembre 2010 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont Groupe TP dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordanie Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Kenya 2 194 1 299 446 141 182 (164) (154) 2 030 2 521 1 405 541 207 230 (72) (67) 2 448 Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a + b) Les résultats accumulés sur Telkom Kenya Ltd se traduisent par des intérêts minoritaires débiteurs de (154) millions d’euros. Telkom Kenya Ltd bénéfi cie du fi nancement suivant au 30 juin 2011 : 291 millions d’euros octroyés par le groupe France Télécom qui détient 40 % de Telkom Kenya Ltd et 36 millions d’euros par les actionnaires minoritaires. NOTE 9 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 9.1 Litiges Le groupe France Télécom se trouve engagé dans un certain nombre de procédures ouvertes par les autorités administratives et de contentieux portés devant les juridictions administratives ou judiciaires ou soumis à arbitrage. Au 30 juin 2011, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 960 millions d’euros (à comparer à 831 millions d’euros au 31 décembre 2010). France Télécom, sauf cas particulier, n’en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM La présente section décrit les litiges apparus (ou ayant évolué) depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2010 (voir la note 31 Litiges en annexe de ces comptes) qui sont susceptibles d’avoir (ou ayant eu depuis cette publication) des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe. Aides d’Etat ■ Dans la procédure ouverte suite à une enquête lancée par la Commission européenne en janvier 2003 sur le régime particulier de taxe professionnelle découlant du statut historique de France Télécom mis en place par la loi du 2 juillet 1990 et appliqué de 1991 à 2002, une décision est attendue avant la fi n de l’année sur le pourvoi que France Télécom a formé le 10 février 2010 devant la Cour de Justice de l’Union européenne, recours au soutien duquel l’Etat français s’est porté. Il est rappelé que, dans une décision du 2 août 2004, la Commission a indiqué que ce régime particulier de taxation était incompatible avec le Traité de l’Union européenne, que le Tribunal de première instance de l’Union européenne a rejeté, le 30 novembre 2009, les recours en annulation de l’Etat français et de France Télécom et que, compte tenu de ce rejet, France Télécom a enregistré 964 millions d’euros en charge dans ses comptes au 31 décembre 2009 et a transféré à l’Etat, en janvier 2010, 53 millions d’euros d’intérêts produits sur le séquestre de novembre 2009 et non reconnus en résultat, soit un total de 1 017 millions d’euros. ■ Une décision pourrait être rendue d’ici la fi n de l’année dans la procédure d’enquête approfondie ouverte contre la France en mai 2008 par la Commission européenne afi n d’analyser la conformité avec la réglementation communautaire en matière d’aides d’Etat de la réforme du mode de fi nancement des retraites des fonctionnaires de l’Etat français rattachés à France Télécom prévue lors de la transformation de France Télécom en société anonyme. France Télécom n’est pas, à ce stade, en mesure de prévoir l’évolution de cette procédure. Litiges relevant du droit de la concurrence Haut débit et fixe ■ Par deux jugements des 18 avril et 12 juillet 2011, la Cour polonaise de la concurrence et de la protection des consommateurs (SOKiK) a infi rmé la condamnation de TP S.A. en septembre 2006 et février 2007 par l’autorité administrative polonaise chargée des télécommunications (UKE) à deux amendes successives de 100 et 339 millions de zlotys (environ 110 millions d’euros au total) pour avoir, selon cette Autorité, fi xé les tarifs de ses offres d’accès à internet “Neostrada” sans respecter la règle qui impose de fi xer ces tarifs sur la base de leur coût et sans les lui avoir soumis préalablement à leur entrée en vigueur. L’UKE a fait appel du jugement du 18 avril annulant l’amende de 339 millions de zlotys. ■ Le 23 juin 2011, la cour d’appel de Paris a, sur recours de Numericable, confi rmé la décision de règlement de différend du 8 novembre 2010 par laquelle l’ARCEP avait fait droit Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES aux demandes de France Télécom visant à l’évolution de certaines des conditions d’occupation de son génie civil par Numericable. La cour d’appel a notamment considéré que les mesures imposées étaient nécessaires, équitables et proportionnées. ■ Le 22 juin 2011, la Commission européenne a, dans le cadre d’une procédure formellement initiée en avril 2009, prononcé à l’encontre de TP S.A. une amende de 127,6 millions d’euros pour un abus de position dominante allégué sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne. TP S.A. entend faire appel de cette décision. L’amende a été provisionnée. ■ Le 30 mars 2011, le Tribunal de commerce de Paris a condamné France Télécom à payer 10 millions d’euros à Numericable dans le cadre de la procédure indemnitaire que cet opérateur avait initiée en novembre 2009 en vue de la réparation d’un préjudice qu’elle aurait subi sur le marché du haut débit. ■ Le 23 février 2011, le Président de l’Autorité de la concurrence s’est pourvu en cassation contre l’arrêt exécutoire rendu par la cour d’appel de Paris le 27 janvier 2011 ordonnant le remboursement à France Télécom de l’amende de 18 millions d’euros qui lui avait été infl igée par l’Autorité de la concurrence (ex-Conseil de la concurrence) le 14 octobre 2004 pour des pratiques tarifaires alléguées par l’association d’opérateurs ETNA France (ex-TENOR) sur le marché Entreprises entre avril 1999 et janvier 2001. France Télécom a perçu le 18 mai 2011 le remboursement de l’amende, payée début 2007, augmenté des intérêts au taux légal. Mobile ■ Le 30 juin 2011, la cour d’appel de Paris a rejeté, au terme d’une nouvelle analyse, le recours d’Orange France S.A. consécutif à l’arrêt de la Cour de cassation du 7 avril 2010 qui avait estimé que la cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 11 mars 2009 portant sur des pratiques d’entente sur le marché de la téléphonie mobile pour les années 1997 à 2003, avait violé l’article L. 464-2 du Code de commerce en estimant l’impact du dommage à l’économie sans tenir compte de la sensibilité de la demande au prix. Il est rappelé que, des trois opérateurs de téléphonie mobile concernés, seul Orange France, qui avait soulevé la question devant la Cour de cassation, pouvait prétendre à une remise en cause de la sanction prononcée pour échange d’informations (41 millions d’euros sur les 256 millions déjà acquittés en 2005). Orange France étudie l’opportunité d’un pourvoi. ■ Le 19 mai 2011, Orange Romania a obtenu en référé la suspension de l’exécution de la décision rendue le 15 février 2011 la condamnant à 34,8 millions d’euros d’amende pour abus de position dominante et dont il a été interjeté appel. Conformément aux règles locales, 30 % du montant de l’amende prononcée a été mis sous séquestre. ■ Le 11 avril 2011, le Tribunal fédéral suisse a rejeté l’appel interjeté par la Commission suisse de la concurrence (WeKo) contre la décision rendue le 24 février 2010 par le Tribunal administratif fédéral annulant l’amende de 333 millions de francs suisses infl igée à Swisscom Mobile par la WeKo en février 2007 pour un abus de position dominante en RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 31 32 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 matière de terminaisons d’appels mobiles antérieurement au 1er juin 2005. La WeKo, tirant toutes les conclusions de cette décision du Tribunal fédéral, devrait mettre un terme à l’enquête qu’elle avait engagée concernant un tel abus de position dominante par l’un ou l’autre des opérateurs mobiles postérieurement au 1er juin 2005. Il apparaît ainsi exclu qu’Orange Communications soit poursuivie. Autres litiges Litiges relevant du droit administratif ■ Le 15 avril 2011, le Conseil d’État a cassé l’arrêt rendu par la cour administrative d’appel de Paris déboutant la SNCF de sa demande d’indemnisation au titre de la présence le long des voies de chemin de fer de fi bres optiques appartenant à France Télécom, pour la période antérieure à 1997. L’arrêt de cassation reconnaît à la SNCF la qualité pour agir et caractérise le fondement indemnitaire de son action. La possibilité pour France Télécom d’apprécier le risque attaché à ce contentieux reste suspendue à la réouverture effective de la procédure et au dépôt par la SNCF de ses conclusions devant la cour administrative d’appel de Paris. Litiges commerciaux ■ Le 31 mai 2011, la cour d’appel de Paris, statuant sur renvoi après cassation, a, dans le litige opposant la société Suberdine à Orange France S.A., rendu un arrêt qui confi rme la décision du tribunal de commerce de Paris de mars 2006 en en modifi ant substantiellement les motifs, au bénéfi ce d’une plus grande cohérence. La partie adverse s’est à nouveau pourvue en cassation. Litiges internationaux ■ Dans le cadre du litige opposant la société Danish-Polish Telecommunications Group (DPTG) à Telekomunikacja Polska S.A. (TP S.A.) à propos du système de transmission par fi bre optique dit North-South Link et des actions engagées par DPTG en vue d’obtenir une exécution forcée de la sentence arbitrale partielle d’août 2010, DPTG a, le 9 février 2011, pratiqué une saisie-arrêt entre les mains de France Télécom S.A., tiers-saisi, à hauteur de 12,6 millions d’euros, montant des créances pendantes de TP S.A. à l’égard de France Télécom S.A. La somme correspondante est donc bloquée dans les comptes de France Télécom S.A. jusqu’à ce qu’intervienne une décision défi nitive des juridictions françaises quant à la légitimité de cette saisie. En ce qui concerne la demande de DPTG présentée le 14 janvier 2011 et relative à la période de juillet 2004 à janvier 2009 (dite “Phase II”), les parties et les arbitres ont convenu le 10 juin 2011 d’un calendrier repoussant la présentation de sa défense par TP S.A. à avril 2012 et le dépôt des derniers mémoires des parties à janvier 2013. La contre-valeur de la provision constatée par TP S.A. au 31 décembre 2010 au titre des deux périodes et inchangée depuis lors s’élève à 542 millions d’euros. Le 22 décembre 2010, DPTG a introduit une requête en exequatur devant le tribunal compétent de Varsovie afi n que la sentence partielle soit reconnue exécutoire en Pologne. Le RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 22 juillet 2011, le tribunal de Varsovie a dit qu’il suspendait sa décision sur la requête jusqu’à ce que soit intervenue la décision défi nitive des juridictions autrichiennes sur le recours en nullité intenté par TPSA. Différends liés à des accords capitalistiques ■ Le 7 février 2011, le Tribunal fédéral suisse a rejeté le recours en nullité introduit par Euskaltel contre la sentence rendue le 6 juillet 2010 par un tribunal arbitral CCI siégeant à Genève et condamnant Euskaltel à verser 222 millions d’euros de dommages-intérêts (intérêts en sus) au groupe France Télécom, notamment pour violation des engagements de non-concurrence pris par Euskaltel lors du rachat de l’opérateur mobile AUNA par le groupe France Télécom en 2005. Le 29 juin 2011, le Tribunal Supérieur de Justice du Pays Basque a déclaré ouverte la procédure d’examen de la demande d’exequatur. Il est rappelé que ces dommages-intérêts sont traités, au sens de la norme IAS 37 Provisions, actifs et passifs éventuels, comme un actif éventuel. ■ Le 5 avril 2011, la Cour suprême allemande a rejeté la demande de Gerhard Schmid de voir pris en charge les frais de justice d’une éventuelle action en révision de sa part de l’arrêt du 29 septembre 2009 de la Cour d’appel de Francfort. Cet arrêt, qui a rejeté l’action à fondement contractuel du liquidateur Wilhelm à l’encontre de France Télécom, a ainsi défi nitivement clôturé le volet contractuel du litige lié à l’UMTS en Allemagne. Dans le volet actions des minoritaires de ce litige UMTS, la Cour suprême allemande n’a pas encore pris la décision de se saisir ou pas du recours en révision sollicité par Millenium à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Schleswig du 28 octobre 2010, qui a écarté toute allégation de domination de fait à l’encontre de France Télécom. En parallèle à ces actions directes à l’encontre de France Télécom, des actions en contestation des décisions des Assemblées Générales de MobilCom, devenue freenet, sont toujours en cours. France Télécom n’y est pas partie mais freenet pourrait, en cas de succès, devoir introduire une action à son encontre. En particulier, certains actionnaires contestent que la procédure d’augmentation de capital à l’entrée de France Télécom dans le capital de MobilCom en novembre 2000 ait été valide, et par voie de conséquence la parité fi xée lors de la fusion avec freenet. La prétention, introduite en 2007, n’a guère progressé et ne paraît pas avoir de chances sérieuses de prospérer. ■ Dans leurs conclusions d’appel du 28 février 2011 à l’encontre du jugement du Tribunal de commerce de Paris qui, le 8 septembre 2010, les a déboutés de leur demande, MM. Taha, Mohamad et Azmi Mikati maintiennent leur allégation d’immixtion fautive de France Télécom dans les pouvoirs des organes sociaux de sa sous-fi liale FTML qui aurait conduit selon eux à la conclusion d’un accord déséquilibré au détriment des actionnaires minoritaires. En dehors des procédures mentionnées ci-avant dans la présente section et du contentieux fi scal détaillé dans la note 4, il n’existe aucune procédure administrative, judiciaire ou Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES arbitrale dont France Télécom ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont France Télécom soit menacée) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2010 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 9.2 Engagements contractuels non comptabilisés Les principales évolutions des obligations contractuelles refl étées dans l’état de la situation fi nancière au 30 juin 2011 concernent l’évolution de l’endettement fi nancier net décrite en note 7. Les principaux événements du premier semestre 2011 affectant les engagements contractuels non comptabilisés sont les suivants : ■ France Telecom España dans le cadre de l’acquisition en Espagne d’un second bloc de fréquence, a pris des engagements d’investissement sur 3 ans à hauteur de 433 millions d’euros qui sont couverts en totalité par une garantie bancaire. Par ailleurs, France Telecom España a demandé à un établissement bancaire l’émission d’une garantie de 360 millions d’euros afi n de lui permettre de participer aux enchères portant sur l’appel à candidature pour l’attribution de fréquences de la bande 800 MHz et la bande 2,6Ghz. ■ Les principaux accords incluant des options d’achat de titres dont bénéfi cie le Groupe concernent Orange Austria, Orange Uganda, Orange Tunisie, la Compagnie Européenne de Téléphonie, Medi Telecom et Dailymotion. Si ces options devaient toutes être exercées, les décaissements s’élèveraient entre 700 et 800 millions d’euros. NOTE 10 Transactions avec les parties liées Durant le premier semestre 2011, aucune transaction avec des parties liées n’a eu lieu qui ait infl ué signifi cativement sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe au cours de cette période. NOTE 11 Evènements posterieurs à la clôture France – Orange Cinéma Séries France Télécom a annoncé le 15 juillet la fi nalisation d’un projet de partenariat avec le Groupe Canal+, qui comprend notamment l’ouverture du capital d’Orange Cinéma Séries au Groupe Canal+ à hauteur de 33,3 %. Cet accord permettra en outre d’élargir la distribution du bouquet de chaînes Orange Cinéma Séries tout en assurant une continuité éditoriale sur les chaînes du bouquet et d’atteindre un meilleur équilibre économique. La conclusion des accords défi nitifs est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’approbation des autorités compétentes. Une société commune constituée par Agility (54 %) et France Télécom (46 %) apportera du capital à Korek Telecom en échange de 44 % de ses fonds propres. Selon les termes de l’accord entre Agility et France Télécom, Agility apportera sa dette convertible et versera un complément de 50 millions de dollars (36 millions d’euros), en échange d’une participation indirecte de 24 % dans Korek Telecom et d’un prêt d’actionnaire à Korek Telecom d’une durée de 4 ans pour un montant de 100 millions de dollars (72 millions d’euros). Pour sa part, France Télécom versera un montant de 245 millions de dollars (175 millions d’euros) pour une participation indirecte de 20 % dans Korek Telecom, et accordera un prêt d’actionnaire sur 4 ans à Korek Telecom de 185 millions de dollars (132 millions d’euros). La réalisation de l’opération a eu lieu le 27 juillet 2011. Irak – Prise de participation dans Korek Telecom France Télécom et Agility ont conclu en mars 2011 avec les actionnaires de Korek Telecom, un accord qui leur octroie une participation de 44 % dans l’opérateur mobile irakien. L’investissement de France Télécom dans Korek Telecom sera comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence. Par ailleurs, France Télécom aura la possibilité en 2014 d’exercer une option d’achat lui permettant de prendre le contrôle de la société commune constituée avec Agility et de porter sa participation indirecte dans Korek Telecom à 27 %. A ce moment elle aura le contrôle indirect de Korek Telecom. Si cette option est exercée, Agility aura la possibilité de vendre une partie de sa participation indirecte dans Korek Telecom à RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 33 34 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2011 France Télécom, ce qui porterait la participation indirecte de France Télécom dans Korek Telecom jusqu’à 39 % en 2014, et jusqu’à 51 % à partir de 2016. Evolution du portefeuille d’actifs Le Groupe annonce qu’il a, dans le cadre de la revue de son portefeuille d’actifs en Europe, initié un processus en vue d’une éventuelle cession de ses activités grand public en Suisse. Le Conseil d’administration prendra la décision d’un désinvestissement au regard de la qualité des offres reçues. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM France Télécom S.A. : versement d’un acompte sur dividende Le Conseil d’administration du 27 juillet 2011 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice en cours. Cet acompte sera de 60 centimes d’euro par action, soit un montant estimé de 1,59 milliard d’euros sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2011. Il sera mis en paiement le 8 septembre 2011. Au 30 juin 2011, le résultat net de la période de France Télécom S.A. et le report à nouveau inscrit à son bilan s’élevaient à 6 749,3 millions d’euros. 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données fi nancières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2011 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation 2.1.4 Faits marquants 2.1.5 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 2.3.1 France 2.3.2 Espagne 2.3.3 Pologne 2.3.4 Reste du monde 2.3.5 Entreprises 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere 2.4 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et fl ux de trésorerie 2.4.2 Endettement fi nancier 2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable 2.5.2 2.5.3 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.5.4 Transactions avec les parties liées 2.5.5 Evénements postérieurs à la clôture 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 2.5.7 Glossaire fi nancier Informations additionnelles par secteur opérationnel RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 36 36 37 38 38 41 43 43 47 48 49 50 51 54 57 58 60 62 63 65 66 66 67 69 69 72 76 76 76 76 80 35 36 2 VUE D’ENSEMBLE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des Commissaires aux comptes. Les secteurs opérationnels sont décrits dans la section 2.3 Analyse par secteur opérationnel. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affi chées en millions d’euros. Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) pour le premier semestre 2010 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.1 VUE D’ENSEMBLE Cette section présente, pour le groupe France Télécom, i) les données fi nancières et effectifs, ii) la synthèse des résultats du premier semestre 2011, iii) l’effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation, iv) les faits marquants, et v) l’information sur les tendances et les principaux risques et incertitudes. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX), l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et le cash fl ow organique sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX, de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et du cash fl ow organique et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. 2.1.1 Données fi nancières et effectifs Z DONNEES OPERATIONNELLES Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) (3) CAPEX/Chiffre d’affaires Licences de télécommunication EBITDA présenté - CAPEX (2) (3) Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) (4) Nombre d’employés (effectifs actifs fi n de période) (4) 2011 22 569 7 681 34,0 % 4 174 18,5 % 2 469 10,9 % 131 5 212 165 330 169 849 2010 données à base comparable (1) 22 873 8 019 35,1 % 4 829 21,1 % 2 233 9,8 % 285 5 786 165 196 167 187 2010 données historiques 22 144 7 745 35,0 % 4 714 21,3 % 2 114 9,5 % 285 5 631 159 931 162 850 Var. (%) données à base comparable (1) (1,3) % (4,2) % (13,6) % 10,6 % (54,0) % (9,9) % 0,1 % 1,6 % Var. (%) données historiques 1,9 % (0,8) % (11,5) % 16,8 % (54,0) % (7,4) % 3,4 % 4,3 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (3) CAPEX des activités poursuivies (voir section 2.2.5. Investissements du Groupe). (4) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 VUE D’ENSEMBLE Z RESULTAT NET Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat d’exploitation Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1) Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2011 4 174 (941) (1 138) 2 095 - 2 095 1 945 150 2010 données historiques 4 714 (968) (911) 2 835 1 130 3 965 3 725 240 (1) Correspond aux charges et produits nets d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). Z CASH FLOW ORGANIQUE RETRAITÉ Périodes closes le (en millions d’euros) Cash flow organique retraité (1) 30 juin 2011 3 648 31 déc. 2010 données historiques 8 110 30 juin 2010 données historiques 3 989 (1) Voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et section 2.5.7 Glossaire fi nancier. Z ENDETTEMENT FINANCIER NET Périodes closes le (en millions d’euros) Endettement fi nancier net (1) 30 juin 2011 30 285 31 déc. 2010 données historiques 31 840 30 juin 2010 données historiques 29 892 (1) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement fi nancier du groupe France Télécom, voir la section 4.1 Risques opérationnels du document de référence 2010. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2011 Le chiffre d’affaires du groupe France Télécom s’établit à 22 569 millions d’euros au premier semestre 2011, en hausse de 1,9 % en données historiques (en raison essentiellement de l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010) et en baisse de 1,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires est en hausse de 0,3 % en données à base comparable entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 : ■ cette croissance a été réalisée malgré les crises ayant affecté les opérations en Egypte et en Côte d’Ivoire, et l’impact défavorable de la répercussion partielle de la hausse de la TVA en France à compter du 1er janvier 2011 ; ■ la bonne dynamique des services mobiles en France (en croissance de 6,2 %) et en Espagne (en progression de 7,3 %), et le développement rapide des fi liales de la zone Afrique et Moyen-Orient (hors Egypte et Côte d’Ivoire), en hausse de 7,8 %, sont confi rmés ; ■ en France, le Groupe a stabilisé sa part de marché mobile (à 41 %) et réalisé une part de conquête ADSL estimée à 22 % au 2e trimestre 2011. Le nombre de clients du groupe France Télécom s’élève à 217,3 millions au 30 juin 2011, en progression de 7,0 % sur un an en données à base comparable (hors Maroc), tirée par la croissance de 23 % des clients des services mobiles en Afrique et au Moyen-Orient. L’EBITDA retraité (voir sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS, 2.5.7 Glossaire fi nancier et 2.2.1.2 EBITDA présenté) du groupe France Télécom s’établit à 7 613 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une érosion du ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires limitée à -1,5 point par rapport au premier semestre 2010, dont -0,6 point dû à l’effet des crises en Egypte et en Côte d’Ivoire, et à l’impact défavorable de la répercussion partielle de la hausse de la TVA en France. Les investissements corporels et incorporels hors licences du groupe France Télécom s’élèvent à 2 469 millions d’euros au premier semestre 2011, soit 10,9 % du chiffre d’affaires, en croissance par rapport au premier semestre 2010. L’indicateur “EBITDA retraité - CAPEX” (voir sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS, 2.5.7 Glossaire fi nancier et 2.2.1.2 EBITDA présenté) du groupe France Télécom s’élève à 5 144 millions d’euros au premier semestre 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 37 38 2 VUE D’ENSEMBLE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’élève à 1 945 millions d’euros au premier semestre 2011 contre 3 725 millions d’euros au premier semestre 2010. L’évolution entre les deux semestres est liée, pour une large part, à l’effet de la création de la co-entreprise Everything Everywhere le 1er avril 2010 (comptabilisation au premier semestre 2010 du résultat de cession des entités d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 pour 1 060 millions d’euros). L’endettement fi nancier net (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) du groupe France Télécom s’élève à 30 285 millions d’euros au 30 juin 2011, en baisse de 1 555 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Le ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS) s’établit à 1,91 au 30 juin 2011, contre 1,95 au 31 décembre 2010. Par ailleurs, dans le cadre de la revue de son portefeuille d’actifs en Europe, le Groupe a initié un processus en vue d’une éventuelle cession de ses activités grand public en Suisse. Le Conseil d’administration prendra la décision d’un désinvestissement au regard de la qualité des offres reçues. Enfi n, le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2011 le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice en cours, sur la base des résultats du premier semestre 2011. Cet acompte sera de 0,60 euro par action et sera payé le 8 septembre 2011. La date de détachement de l’acompte sur dividende est fi xée au 5 septembre 2011 au matin. France Télécom confi rme par ailleurs son engagement d’un dividende de 1,40 euro par action au titre des exercices 2011 et 2012, sous réserve du vote favorable de ses actionnaires lors des assemblées générales amenées à se prononcer sur ces versements. 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation La réglementation applicable aux activités du groupe France Télécom est décrite dans la section 6.7 Réglementation du document de référence 2010. L’effet de la baisse des prix des terminaisons d’appel et de la baisse des tarifs de roaming (itinérance) intervenues entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011 est particulièrement important dans plusieurs pays, notamment en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse et en Pologne. Au premier semestre 2011, le chiffre d’affaires des activités de téléphonie fi xe et mobile est affecté négativement la baisse des tarifs réglementés pour environ 380 millions d’euros, et l’EBITDA présenté, pour près de 115 millions d’euros. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 4.2 Risques juridiques du document de référence 2010. 2.1.4 Faits marquants Evolution de la gouvernance du Groupe Le Conseil d’administration de France Télécom du 23 février 2011 a nommé Stéphane Richard Président-Directeur Général, à compter du 1er mars 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Mise en œuvre du nouveau contrat social en France France Télécom a signé en mars 2011 avec les partenaires sociaux un accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). Cet accord s’inscrit dans le cadre du projet d’entreprise Conquêtes 2015 et du nouveau contrat social du Groupe, dont l’une des priorités est de mettre en œuvre une politique de l’emploi active, motivante et solidaire et notamment permettre à chacun de maîtriser son parcours professionnel. Cet accord propose deux leviers d’actions qui visent à faire de l’emploi et du développement des compétences un axe privilégié du développement de l’entreprise : i) informer régulièrement les représentants du personnel et les salariés des décisions et orientations stratégiques en matière d’emploi et d’évolution des compétences, et ii) accompagner collectivement et individuellement chacun des salariés dans la construction de son projet professionnel. Réseaux Renforcement de l’engagement du Groupe dans le domaine du très haut débit en France En février 2011, France Télécom a annoncé avoir répondu à l’Appel à Manifestation d’Intention d’Investissements émis par le gouvernement français dans le cadre de son Programme national Très Haut Débit, clos le 31 janvier 2011. L’ambition de France Télécom est d’apporter la fi bre optique (FTTH) d’ici 2015 dans 3 600 communes réparties dans 220 agglomérations incluant l’ensemble des grandes villes et des villes moyennes, avec une couverture de 10 millions de foyers en 2015 et de 15 millions de foyers en 2020 (correspondant à 17 millions de logements), soit 60 % des foyers français. Le Groupe associera les autres opérateurs intéressés à ces déploiements en leur proposant toutes les modalités d’accès prévues par la réglementation, notamment des offres de cofi nancement. C’est une enveloppe d’investissements de 2 milliards d’euros qui est consacrée à ce programme sur la période 2010-2015, tenant compte notamment des retours d’expérience des déploiements déjà réalisés. Pour les territoires non directement concernés par cette réponse, le Groupe souhaite développer une approche coopérative avec les collectivités locales pour leur apporter des solutions de montée vers le très haut débit (fi bre jusqu’aux sous répartiteurs, satellite…) et est prêt à s’associer à des réseaux d’initiative publique conçus en complémentarité, comme c’est par exemple le cas à Laval (Mayenne). Le Groupe s’est aussi activement impliqué dans le Programme d’expérimentations Très Haut Débit du gouvernement français en prenant part à quatre projets. Le Groupe a déjà déployé la fi bre optique dans une quinzaine des plus grandes villes françaises et leur périphérie, et a annoncé le déploiement dans les premières villes en dehors des zones très denses suivant un calendrier compatible avec la réglementation. Déploiement de la fi bre optique en France en dehors des zones très denses et accord avec Free En juillet 2011, France Télécom a annoncé avoir publié son offre d’accès par les opérateurs tiers à ses réseaux de fi bre optique (FTTH) en dehors des zones très denses et a signé un accord avec Free (Groupe Iliad) portant sur les déploiements devant être engagés en 2011 et 2012. Cette offre et ce premier accord avec Free s’inscrivent dans la continuité de l’annonce, en février 2011, du programme de déploiement engagé par le Groupe dans le domaine du très haut débit en France (cf. ci- avant). En dehors des zones très denses défi nies par l’ARCEP, ce programme concerne 3 440 communes correspondant à 11 millions de logements à horizon 2020 et inclut l’ensemble des villes moyennes françaises. Le cadre réglementaire pour le déploiement de la fi bre optique en dehors des zones très denses ayant été précisé depuis le début d’année, France Télécom a pu bâtir son offre de gros, publiée le 19 juillet 2011. Cette offre, préalablement présentée à l’ARCEP (Autorité de Régulation des Postes et Télécommunications Electroniques, régulateur français), a été soumise aux principaux opérateurs de fi bre optique. En conformité avec les principes édictés par l’ARCEP, cette offre permet la mutualisation des réseaux hors zones très denses en laissant à l’utilisateur fi nal le choix de son fournisseur de services. L’offre est ouverte à tous les opérateurs. Free (Groupe Iliad) a décidé de souscrire cette offre pour la soixantaine d’agglomérations dans lesquelles France Télécom a l’intention de démarrer le déploiement de la fi bre optique en 2011 et 2012, ce qui représente environ 1 300 communes et 5 millions de logements couverts à l’horizon 2020. Par ailleurs, France Télécom poursuit ses discussions avec les autres opérateurs intéressés. En outre, le déploiement de ces réseaux se fera en concertation étroite avec les collectivités locales concernées. Accord d’itinérance nationale 2G (élargi à la 3G) entre France Télécom et Free Mobile France Télécom et Free Mobile (Groupe Iliad) ont signé en mars 2011 un accord d’itinérance nationale mobile 2G, et ont décidé d’élargir cet accord à la 3G. Cet accord sera effectif lorsque Free Mobile (qui a pris l’engagement en contractant sa licence de déployer d’ici 2018 un réseau en propre couvrant au moins 90 % de la population) disposera d’une couverture d’au moins 25 % de la population. Attribution des fréquences mobiles 4G en France et en Espagne En France, les appels à candidatures pour l’attribution des fréquences de la bande 800 MHz (issue du dividende numérique) et de la bande 2,6 Ghz, toutes deux affectées aux réseaux mobiles à très haut débit (4G), ont été lancés en juin 2011. L’ARCEP (Autorité de Régulation des Postes français) et Télécommunications Electroniques, régulateur attribuera les fréquences de la bande 2,6 Ghz à l’automne 2011, et celles de la bande 800 MHz au début de l’année 2012. En Espagne, les appels à candidatures pour l’attribution des fréquences de la bande 800 MHz et de la bande 2,6 Ghz, toutes deux affectées aux réseaux mobiles à très haut débit (4G) ont été lancés au premier semestre 2011. L’attribution des deux bandes de fréquence devrait intervenir au cours du second semestre 2011. Création d’une co-entreprise entre PTK Centertel et PTC pour le partage de réseau d’accès en Pologne Suite à la signature d’une lettre d’intention en décembre 2010, PTK Centertel, fi liale de TP Group (France Télécom) et Polska Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 VUE D’ENSEMBLE Telefonia Cyfrowa (PTC), fi liale de T-Mobile (Deutsche Telekom) ont signé en juillet 2011 un accord de partage d’infrastructures de réseau d’accès. Cet accord couvre la gestion, la planifi cation, le développement et la maintenance des réseaux mis en communs. Ces missions seront assurées par NetWorkS!, une société nouvellement créée et co-détenue à 50/50 par les deux groupes. Un des principaux objectifs de cette coopération est de créer un réseau mobile de premier plan en Pologne, permettant notamment d’améliorer sensiblement la qualité de service. Cette coopération permettra ainsi d’améliorer la couverture du réseau, d’en assurer la qualité, et de réduire les charges d’exploitation et les dépenses d’investissement. Les investissements initiaux engagés durant les trois premières années permettront d’économiser 29 % des charges de réseau sur le long terme. Malgré la réduction prévue du nombre total de sites de transmission radio, chaque opérateur pourra servir ses clients à travers 10 000 sites, soit une amélioration signifi cative par rapport à la situation actuelle (PTC ayant actuellement environ 7 000 sites et PTK Centertel environ 6 400 sites). En raison de l’importance de l’opération, la mise en œuvre de cette coopération se fera progressivement jusqu’en 2014, avec des premiers effets positifs visibles dans certaines régions du pays au cours du premier semestre 2012. Les deux opérateurs transféreront à NetWorkS! leurs collaborateurs en charge de la planifi cation, de la construction et de la maintenance des réseaux d’accès. L’accord est prévu pour une durée de 15 ans (avec une possibilité de prolongation) et sera limité aux aspects techniques, chaque opérateur restant propriétaire de ses réseaux et de ses fréquences. Les deux opérateurs resteront en concurrence sous leurs marques existantes, tant pour le marché grand public que pour la vente en gros. Accord entre Orange Business Services et SITA pour la construction conjointe d’une infrastructure mondiale de cloud computing Orange Business Services et SITA, spécialiste de solutions informatiques à destination du secteur du transport aérien, ont conclu en juin 2011 un accord visant à construire conjointement une infrastructure mondiale de cloud computing hautement performante et entièrement managée. L’infrastructure managée fournira, à l’échelle mondiale, des services de cloud computing sécurisés et performants aux entreprises du secteur aérien et aux multinationales. Chacun des partenaires utilisera cette infrastructure pour offrir à ses clients un portefeuille de services cloud plus fi ables, avec une couverture mondiale plus étendue. Discussions exploratoires entre France Télécom et Deutsche Telekom sur différents champs de coopération potentielle France Télécom et Deutsche Telekom ont annoncé en février 2011 leur volonté d’étudier des opportunités de coopération potentielle dans un cadre défi ni de domaines techniques. Les deux groupes se sont accordés pour démarrer des discussions préliminaires sur des champs de coopération bien défi nis avec pour objectif d’identifi er les créations de valeur potentielles pour les deux entreprises et au bénéfi ce de leurs clients fi xes comme mobiles, tant en termes de qualité de service que d’offres adaptées à leurs besoins. France RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 39 40 2 VUE D’ENSEMBLE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Télécom et Deutsche Telekom se sont mis d’accord sur les domaines de coopération potentielle suivants : i) le partage de réseau mobile (RAN sharing) en Europe, ii) l’amélioration de l’expérience utilisateur du Wifi lors des déplacements à l’international, iii) la standardisation des équipements, iv) les standards et la qualité des services Machine to Machine (M2M) transfrontaliers, et v) un ensemble de domaines d’activités à fort potentiel de croissance : coopération technique sur les serveurs multimédias domestiques, pour le développement de services de e-santé transfrontaliers, de technologies pour les véhicules connectés et les services multimédias embarqués, ainsi que sur les contenus et les plateformes techniques pour les services de télévision et de vidéo. France Télécom et Deutsche Telekom ont annoncé à cette occasion les deux premières concrétisations de leur collaboration avec la mise en place d’un accord de coopération dans le domaine du M2M et un projet commun visant à améliorer l’expérience utilisateur en termes d’itinérance Wifi . Projet de co-entreprise entre France Télécom et Deutsche Telekom dans le domaine des achats France Télécom et Deutsche Telekom ont annoncé en avril 2011 leurs intentions de rapprocher leurs activités dans le domaine des achats d’équipements (client et réseau) et de plateformes de services, et des infrastructures informatiques (en commençant par quatre projets pilotes dans ce domaine) dans une société commune co-détenue à 50/50. Cette co-entreprise serait créée au quatrième trimestre 2011, et comporterait deux unités opérationnelles, basées à Paris et à Bonn. Après trois années d’existence de la société commune, les économies potentielles sont estimées à moins de 900 millions d’euros pour France Télécom et à plus de 400 millions d’euros pour Deutsche Telekom, grâce à l’harmonisation des standards technologiques et aux économies d’échelle. Les avantages commerciaux dans le domaine des équipements de réseau seront rééquilibrés durant les trois premières années de la co- entreprise. Les deux groupes ont signé en avril 2011 une lettre d’intention qui défi nit le cadre de contrats défi nitifs prochainement fi nalisés. L’accord fi nal entre les deux groupes reste soumis à l’approbation des autorités de la concurrence. Cette société commune dans le domaine des achats est le résultat des discussions exploratoires bilatérales entre France Télécom et Deutsche Telekom qui ont été annoncées en février 2011 (cf. ci-avant). Projet de partenariat entre France Télécom et CANAL+ autour du bouquet de chaînes de télévision Orange cinéma séries Le contenu du projet de partenariat stratégique annoncé en janvier 2011 et qui visait à fusionner les chaînes de télévision Orange cinéma séries et TPS Star au sein d’une entreprise co- détenue à 50/50 par France Télécom et CANAL+ a évolué au cours du premier semestre 2011. En juillet 2011, France Télécom et CANAL+ ont annoncé la fi nalisation de leur projet de partenariat stratégique qui prévoit une prise de participation minoritaire par CANAL+ dans le RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM capital d’Orange cinéma séries. Orange cinéma séries serait ainsi détenue à 66,66 % par France Télécom et à 33,33 % par CANAL+ et sa gouvernance serait assurée par les deux partenaires proportionnellement à leur pourcentage de détention. L’accord prévoit notamment : ■ d’assurer la continuité éditoriale des cinq chaînes du bouquet Orange cinéma séries en conservant la marque et leur dénomination actuelle (Orange cinemax, Orange cinehappy, Orange cinenovo, Orange cinechoc, Orange cinegeant) et les services interactifs associés ; ■ d’élargir la distribution : Orange poursuivant la distribution de son bouquet de chaînes, y compris les services interactifs auprès de ses clients, CANAL+ proposera cette offre auprès de l’ensemble des abonnés CANALSAT et le partenariat prévoit de rendre le bouquet également disponible auprès de tous les opérateurs qui le souhaiteraient ; ■ l’élargissement de la distribution du bouquet Orange cinéma séries doit permettre à l’ensemble d’atteindre un meilleur équilibre économique. Cet accord permettra également de renforcer le partenariat existant entre Orange et CANAL+ pour la distribution des services et produits de CANAL+ et CANALSAT dans le réseau d’Orange. Enfi n, Orange et CANAL+ s’appuieront sur leurs savoir-faire respectifs : l’un dans le domaine éditorial, l’autre technologique, en particulier dans les nouveaux services. La conclusion des accords défi nitifs est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’approbation des autorités compétentes (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés). Acquisitions et cessions Acquisition de 20 % de Korek Telecom en Irak France Télécom et Agility, l’une des premières sociétés de logistique dans le monde, ont conclu en mars 2011 avec les actionnaires de Korek Telecom, un accord qui leur octroie une participation de 44 % dans l’opérateur mobile irakien. Dans ce partenariat, France Télécom apportera son expertise marketing, commerciale et technique afi n de renforcer la position de Korek Telecom en tant qu’opérateur leader du Kurdistan irakien (population de 5 millions d’habitants) et d’étendre son activité opérationnelle dans le reste de l’Irak (population totale de 33 millions d’habitants). Une société commune constituée par Agility (54 %) et France Télécom (46 %) apportera du capital à Korek Telecom en échange de 44 % de ses fonds propres. Selon les termes de l’accord entre Agility et France Télécom, Agility apportera sa dette convertible et versera un complément de 50 millions de dollars (36 millions d’euros), en échange d’une participation indirecte de 24 % dans Korek Telecom et d’un prêt d’actionnaire à Korek Telecom d’une durée de 4 ans pour un montant de 100 millions de dollars (72 millions d’euros). Pour sa part, France Télécom versera un montant de 245 millions de dollars (175 millions d’euros) pour une participation indirecte de 20 % dans Korek Telecom, et accordera un prêt d’actionnaire sur 4 ans à Korek Telecom de 185 millions de dollars (132 millions d’euros). La réalisation de l’opération a eu lieu le 27 juillet 2011. L’investissement de France Télécom dans Korek Telecom sera comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence. Par ailleurs, France Télécom aura la possibilité en 2014 d’exercer une option d’achat lui permettant de prendre le contrôle de la société commune constituée avec Agility et de porter sa participation indirecte dans Korek Telecom à 27 %. A ce moment elle aura le contrôle indirect de Korek Telecom. Si cette option est exercée, Agility aura la possibilité de vendre une partie de sa participation indirecte dans Korek Telecom à France Télécom, ce qui pourrait porter la participation indirecte de France Télécom dans Korek Telecom jusqu’à 39 % en 2014, et jusqu’à 51 % à partir de 2016 (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette opération va permettre à France Télécom de renforcer sa présence au Moyen Orient et s’inscrit dans le cadre de la stratégie internationale du Groupe, qui a pour objectif d’accélérer sa croissance en pénétrant de nouveaux marchés émergents à fort potentiel. Acquisition de 49 % de Dailymotion Suite à l’annonce faite en janvier 2011, France Télécom a acquis en avril 2011 49 % du capital social de Dailymotion, deuxième site mondial de vidéos en ligne, pour 60 millions d’euros (frais de transaction inclus). L’accord prévoit également pour le Groupe, à partir de 2013, de porter sa participation dans le capital de Dailymotion jusqu’à 100 %, via un mécanisme de promesses d’achat et de vente, et l’entrée éventuelle au capital de nouveaux partenaires industriels. Cette acquisition illustre la stratégie de contenus d’Orange, désormais axée sur un rôle d’agrégateur-diffuseur et fondée sur la mise en place de partenariats forts pour le bénéfi ce des clients, dans la logique du lancement de Read & Go dans le domaine de la presse ou du livre, et du partenariat noué avec Deezer dans la musique. Cette acquisition permettra à Orange de développer en France une offre vidéo multi-écrans complète (voir notes 2 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés). Cession de 100 % de TP Emitel par TP Group Dans le cadre du protocole d’accord signé en mars 2011 avec un fonds d’investissement privé, TP S.A. a cédé en juin 2011 100 % de sa fi liale TP Emitel, dédiée à la construction, à la location et à la maintenance d’infrastructures de radio et de télédiffusion, pour 432 millions d’euros (nets de coûts de transaction). Le résultat de cession de TP Emitel représente une plus-value de 197 millions d’euros. Compte tenu de l’écart d’acquisition affecté à la fi liale cédée, l’impact sur le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’élève à 44 millions d’euros. Cette cession est l’un des éléments de la stratégie de TP Group visant la cession de ses actifs non stratégiques pour son activité (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ressources de fi nancement Signature d’un crédit syndiqué de 6 milliards d’euros à 5 ans France Télécom a signé en janvier 2011 avec 28 banques internationales un crédit syndiqué de 6 milliards d’euros à 5 ans en refi nancement de la ligne de crédit précédente. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la gestion prudente de la liquidité du Groupe et étend la maturité de la principale ligne de Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 VUE D’ENSEMBLE crédit de juin 2012 à janvier 2016 tout en obtenant des conditions compétitives, notamment une marge initiale de 0,40 % par an. Cette marge sera modifi ée en cas d’évolution de la notation du Groupe à la hausse ou à la baisse. Le montant de la ligne de crédit a été réduit par rapport à celle de 8 milliards d’euros signée en 2005, afi n de tenir compte du désendettement du Groupe ces dernières années. Emissions d’emprunts obligataires France Télécom a procédé en avril 2011 à l’échange d’un emprunt obligataire structuré de 500 millions d’euros à échéance 2022 contre un emprunt obligataire de 580 millions d’euros à échéance 2019 (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). France Telecom a réalisé en juin 2011 un placement obligataire de 670 millions d’euros afi n de profi ter de la baisse des taux d’intérêt depuis mi-avril. Le Groupe a structuré cette transaction en deux abondements de souches, permettant à la fois d’émettre sur des maturités longues et d’améliorer la liquidité de ces souches sur le marché secondaire pour les investisseurs, avec : ■ une tranche de 500 millions d’euros à échéance 2021 au taux d’intérêt de 3,875 %, portant la taille de l’obligation existante à 1 250 millions d’euros ; ■ et une tranche de 170 millions d’euros à échéance 2019 au taux d’intérêt de 4,125 %, portant la taille de l’obligation existante à 750 millions d’euros. Amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne En juin 2011, la Commission européenne a prononcé, dans le cadre d’une procédure formellement initiée en avril 2009, une amende de 128 millions d’euros à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne. TP S.A. entend faire appel de cette décision. Celle-ci a entraîné la comptabilisation d’une provision complémentaire de 115 millions d’euros au premier semestre 2011 (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). Versement de dividendes L’Assemblée Générale de France Télécom du 7 juin 2011 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,40 euro par action au titre de l’exercice 2010. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le 2 septembre 2010 pour 1 589 millions d’euros, le solde du dividende s’élevait à 0,80 euro par action et a été mis en paiement le 15 juin 2011 pour 2 118 millions d’euros (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.1.5 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Tendances pour l’exercice 2011 Le Groupe poursuit en 2011 la mise en œuvre de son plan Conquêtes 2015, et confi rme, dans ce contexte, l’objectif d’un RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 41 42 2 VUE D’ENSEMBLE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 indicateur “EBITDA - CAPEX” de 9 milliards d’euros en 2011, hors éléments exceptionnels. Ambitions stratégiques et fi nancières pour la période 2011-2015 Dans la continuité du plan Conquêtes 2015, et s’appuyant sur ses quatre piliers (clients, réseaux, développement international et salariés), France Télécom a présenté lors de sa journée investisseurs du 31 mai 2011, ses ambitions stratégiques et fi nancières pour la période 2011-2015 : s’adapter pour conquérir. Ces ambitions se déclinent en deux phases distinctes avec des profi ls de croissance, d’EBITDA et d’investissements différenciés : ■ une première phase d’adaptation (2011-2013), pendant laquelle le Groupe, au regard des caractéristiques existantes et anticipées de son environnement concurrentiel, réglementaire et économique, fait le choix d’investir en anticipation des nouveaux usages et besoins, dans ses réseaux et ses marchés en vue de renforcer ses positions de marché et sa capacité à monétiser toutes les opportunités de croissance identifi ées ; ■ et une seconde phase de conquête (2014-2015), où le Groupe ambitionne de renouer de manière soutenue avec la croissance du chiffre d’affaires et de l’indicateur “EBITDA - CAPEX”, grâce aux investissements réalisés dans la phase précédente. Phase d’adaptation (2011-2013) La phase d’adaptation (2011-2013) s’articule autour de 3 axes : ■ un Groupe positionné pour la croissance, avec une ambition d’accélération progressive du chiffre d’affaires sur la période (taux de croissance annuel moyen de + 0,6 % sur la période 2011-2013) ; ■ l’ambition de stabiliser en 2013 le niveau d’EBITDA à un niveau supérieur à celui de 2011 : sur la période 2011-2013, le Groupe a pour ambition d’atteindre un montant d’EBITDA cumulé de l’ordre de 45 milliards d’euros. Cet objectif est notamment sous-tendu par la mise en œuvre d’un nouveau plan de performance ainsi que par les impacts attendus de la montée en puissance de la co-entreprise avec Deutsche Telekom dans le domaine des achats (cf. ci-après), générant globalement un niveau d’économies brutes d’au moins 3 milliards d’euros en 2015 (dont au moins 2 milliards d’euros réalisés à fi n 2013) par rapport à la structure de coûts de l’exercice 2010 ; ■ et un plan volontariste d’investissements : sur la période 2011- 2013, le Groupe anticipe des investissements corporels et incorporels hors licences cumulés de l’ordre de 18,5 milliards d’euros, incluant 1 milliard d’euros pour le programme de fi bre optique en France, soit un ratio moyen d’investissements corporels et incorporels hors licences sur chiffre d’affaires de 12,6 % sur la période (hors fi bre optique en France). En lien avec la montée progressive du déploiement de la fi bre ainsi qu’avec les objectifs du Groupe en matière de couverture et de capacité du réseau, un pic d’investissements est prévu en 2012 (avec un ratio moyen d’investissements corporels et incorporels hors licences sur chiffre d’affaires de l’ordre de 14 %). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Compte tenu de ces éléments, le Groupe annonce un objectif cumulé de l’ordre de 27 milliards d’euros pour l’indicateur “EBITDA - CAPEX” sur la période 2011-2013, hors éléments exceptionnels. Période de conquête (2014-2015) Les tendances attendues sur la période de conquête 2014- 2015 refl ètent les fruits de la politique d’investissements et se traduisent par des indications de tendance sur : ■ l’ambition du Groupe en matière de chiffre d’affaires : le taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires attendu sur la période 2013-2015 est de + 2,7 %, avec le retour à la croissance de la France et d’Entreprises et la confi rmation d’une solide contribution des zones Europe et Afrique - Moyen Orient - Asie ; ■ l’ambition du Groupe en matière d’EBITDA avec un taux de croissance annuel moyen de + 3,4 % sur la période 2013- 2015 ; ■ l’ambition du Groupe en matière d’investissements, avec le retour à un niveau de ratio moyen d’investissements corporels et incorporels hors licences sur chiffre d’affaires plus normatif de 10 % sur la période 2013-2015, soit 9,8 milliards d’euros (hors fi bre optique en France correspondant à 1 %, soit 11,0 % représentant un montant total de 10,8 milliards d’euros) ; ■ et l’ambition du Groupe en matière d’indicateur “EBITDA - CAPEX” avec un taux de croissance annuel moyen de + 9 % sur la période 2013-2015. Par ailleurs, sur les autres leviers de création de valeur, notamment sur la revue en cours menée de son portefeuille d’actifs, le Groupe n’envisage pas de rester à long terme actionnaire minoritaire d’actifs dans lesquels il n’exerce pas de rôle opérationnel. En cas de désinvestissement signifi catif, le Groupe étudiera les possibilités d’un retour additionnel à ses actionnaires. Le Groupe confi rme son engagement de proposer à ses actionnaires le versement d’un dividende de 1,40 euro par action pour les exercices 2011 et 2012. Les ambitions fi nancières telles qu’énoncées ouvrent la perspective pour le Groupe d’envisager une stabilité du dividende au-delà. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 4. Facteurs de risque du document de référence 2010. A la date de publication du présent Rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2011, en particulier la description des risques liés aux perspectives d’évolution de l’environnement économique, dont notamment les risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse. Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Cette section présente, pour le groupe France Télécom, i) une analyse du chiffre d’affaires jusqu’à l’EBITDA présenté, ii) le passage de l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation, iii) le passage du résultat d’exploitation au résultat net, iv) le passage du résultat net au résultat global, et v) les investissements. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) Charges de personnel (2) Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté 2011 22 569 (9 640) (901) (4 514) 205 (38) 7 681 2010 données à base comparable (1) 22 873 (9 508) (850) (4 442) 1 (55) 8 019 2010 données historiques 22 144 (9 162) (804) (4 379) 2 (56) 7 745 Var. (%) données à base comparable (1) (1,3) % 1,4 % 6,0 % 1,6 % ns (31,2) % (4,2) % Var. (%) données historiques 1,9 % 5,2 % 12,1 % 3,1 % ns (31,4) % (0,8) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Semestres clos le 30 juin CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations TOTAL GROUPE 2011 11 305 1 943 1 902 4 281 3 548 774 (1 184) 22 569 2010 données à base comparable (1) 11 577 1 867 1 989 4 333 3 604 797 (1 294) 22 873 2010 données historiques 11 590 1 867 1 963 3 663 3 576 780 (1 295) 22 144 Var. (%) données à base comparable (1) (2,3) % 4,1 % (4,3) % (1,2) % (1,6) % (2,8) % - (1,3) % Var. (%) données historiques (2,5) % 4,1 % (3,1) % 16,9 % (0,8) % (0,8) % - 1,9 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Le chiffre d’affaires du groupe France Télécom s’établit à 22 569 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une hausse de 1,9 % en données historiques et une baisse de 1,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. En données historiques, l’augmentation de 1,9 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 425 millions d’euros, s’explique : ■ par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 755 millions d’euros et comprend essentiellement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 686 millions d’euros ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 43 44 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 ■ en partie compensé i) par l’effet négatif des variations de change, soit 26 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 304 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 304 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 1,3 %, résulte principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés (379 millions d’euros), particulièrement en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse et en Pologne : ■ l’évolution du chiffre d’affaires en France (en baisse de 2,3 %, soit 272 millions d’euros), est imputable principalement à l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, et dans une moindre mesure, au recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques) ainsi qu’à l’impact défavorable de la répercussion partielle de la hausse de la TVA intervenue le 1er janvier 2011. Le recul du chiffre d’affaires en France entre 2010 et 2011 s’établit à 2,2 % au second trimestre, après une baisse de 2,5 % au premier trimestre. La progression du chiffre d’affaires des activités mobiles en France atteint 2,5 % (6,2 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 ; mesure, de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Globalement, la dégradation du chiffre d’affaires en Pologne ralentit, avec un chiffre d’affaires en recul de 4,3 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, contre une baisse de 7,5 % entre le premier semestre 2009 et le premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires des activités mobiles en Pologne est en croissance de 1,5 % (3,9 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 ; ■ le chiffre d’affaires du Reste du monde est en baisse de 1,2 %, soit 52 millions d’euros, entre les deux périodes. Cette évolution s’explique en grande partie par la dégradation du chiffre d’affaires en Europe de l’Ouest (Suisse et Belgique, en raison principalement de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés) et, dans une moindre mesure, en Europe centrale (Roumanie et Slovaquie). Le chiffre d’affaires en Afrique et au Moyen-Orient est quant à lui quasiment stable, avec une situation contrastée : i) forte baisse en Côte d’Ivoire, et recul plus modéré en Egypte, en raison des évènements politiques intervenues dans ces deux pays au premier semestre 2011, et ii) en sens inverse, progression dynamique au Cameroun et au Mali ; ■ en sens inverse, le chiffre d’affaires en Espagne est en croissance de 4,1 %, soit 76 millions d’euros entre les deux périodes. Poursuivant son amélioration progressive depuis plusieurs semestres, le chiffre d’affaires est désormais tiré par la progression à la fois des services mobiles et des activités fi xes, et ce malgré l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés. Le chiffre d’affaires des services mobiles en Espagne croît notamment de 4,3 % (7,3 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 ; ■ le chiffre d’affaires des services aux Entreprises est en retrait de 1,6 %, soit 56 millions d’euros entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. L’activité de services aux Entreprises reste affectée par le recul tendanciel des réseaux d’entreprise historiques, toutefois en grande partie compensé par la progression des services et des réseaux d’entreprise en croissance. Par ailleurs, la dégradation du chiffre d’affaires des services aux Entreprises ralentit, avec un chiffre d’affaires en retrait entre 2010 et 2011, de 1,6 % au premier semestre, après une diminution entre 2009 et 2010, de 3,6 % au second semestre et de 6,0 % au premier semestre ; ■ la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 4,3 %, soit 87 millions d’euros) résulte en grande partie du recul des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques), ainsi que, dans une moindre ■ enfi n, le chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés régresse entre les deux périodes de 2,8 %, soit 23 millions d’euros, en raison de la décroissance des services de transit internationaux. Evolution du nombre de clients Semestres clos le 30 juin CLIENTS (2) (en millions et en fi n de période) Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fi xe Nombre de clients internet dont Nombre de clients internet haut débit 2011 158,4 52,5 105,9 44,7 14,3 14,0 217,3 2010 données à base comparable (1) 139,8 49,3 90,5 45,4 13,8 13,4 199,0 2010 données historiques 123,1 48,8 74,3 45,4 13,6 13,2 182,0 Var. (%) données à base comparable (1) 13,3 % 6,4 % 17,0 % (1,6) % 4,0 % 5,0 % 9,2 % Var. (%) données historiques 28,7 % 7,5 % 42,6 % (1,6) % 5,5 % 6,6 % 19,4 % TOTAL GROUPE (3) (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le nombre de clients du groupe France Télécom est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1.2 EBITDA présenté Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) est un agrégat fi nancier non défi ni par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise cet agrégat, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. En données historiques, le recul de 0,8 % de l’EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 64 millions d’euros, intègre : ■ l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 307 millions d’euros et comprend principalement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 290 millions d’euros ; Au premier semestre 2011, l’EBITDA présenté du groupe France Télécom ressort à 7 681 millions d’euros, en baisse de 0,8 % en données historiques et de 4,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 34,0 % au premier semestre 2011, en baisse par rapport au premier semestre 2010 de 0,9 point en données historiques et de 1,0 point en données à base comparable. ■ plus que compensé i) par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 33 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 338 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’EBITDA présenté du Groupe est en recul de 4,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une diminution de 338 millions d’euros. EVOLUTION DE L’EBITDA PRESENTE (en millions d’euros) Semestres clos le 30 juin EBITDA présenté du premier semestre 2010 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) EBITDA présenté du premier semestre 2010 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) du chiffre d’affaires Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des achats externes (2) Diminution (augmentation) des charges commerciales et achats de contenus Diminution (augmentation) des achats et reversements aux opérateurs Effet de la baisse des tarifs réglementés Autres Diminution (augmentation) des autres charges de réseau et charges informatiques Diminution (augmentation) des autres achats externes Diminution (augmentation) des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) (2) Amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. au premier semestre 2011 (3) Autres 7 745 (33) 307 8 019 (304) (379) 75 (132) (247) 149 266 (117) (46) 12 (51) (115) 64 (72) Diminution (augmentation) des charges de personnel (2) Variation de la provision au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) Autres Variation du résultat de cession d’actifs Cession de TP Emitel au premier semestre 2011 (3) Autres Diminution (augmentation) des coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté du premier semestre 2011 24 (96) 204 197 7 17 7 681 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (3) Voir section 2.1.4 Faits marquants. L’EBITDA présenté du groupe France Télécom intègre : ■ au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d’euros : ■ un résultat de cession d’actifs positif de 197 millions d’euros relatif à la cession par TP S.A. de sa fi liale TP Emitel (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés), ■ une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 9 de l’annexe aux comptes consolidés), RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 45 46 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 ■ et une provision complémentaire de 13 millions d’euros au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France suite à l’accord sur l’emploi des séniors signé en novembre 2009 et à son avenant signé en décembre 2010 ; ■ et au premier semestre 2010, une provision complémentaire de 37 millions d’euros au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France suite à l’accord sur l’emploi des séniors signé en novembre 2009 et à son avenant signé en décembre 2010. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont retraités dans le tableau suivant. Semestres clos le 30 juin EBITDA RETRAITE (en millions d’euros) EBITDA présenté (a) En % du chiffre d’affaires 2011 7 681 34,0 % 2010 données à base comparable (1) 8 019 35,1 % 2010 données historiques 7 745 35,0 % Var. (%) données à base comparable (1) (4,2) % Var. (%) données historiques (0,8) % Résultat de cession d’actifs relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne (2) Provision complémentaire relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne (2) Provision complémentaire au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France 197 (115) Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) En % du chiffre d’affaires (13) 68 7 613 33,7 % (37) (37) 8 056 35,2 % (37) (37) 7 782 35,1 % (5,5) % (2,2) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.1.4 Faits marquants. En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2010 et au premier semestre 2011, l’EBITDA retraité (voir ci-avant) serait en baisse de 5,5 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 443 millions d’euros, qui s’explique : ■ par la baisse de 1,3 % du chiffre d’affaires, soit 304 millions d’euros, en raison essentiellement i) de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 379 millions d’euros, particulièrement en France, en Belgique, en Espagne, en Suisse et en Pologne, et ii) dans une moindre mesure, de l’impact défavorable de la répercussion partielle de la hausse de la TVA intervenue le 1er janvier 2011 en France pour 76 millions d’euros ; ■ par l’augmentation de 1,4 %, soit 132 millions d’euros, des achats externes (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier), résultant : systèmes d’information relatifs en particulier aux services aux entreprises et aux services partagés ; ■ et compensées en partie, i) par la diminution de 4,8 % des achats et reversements aux opérateurs, résultant de l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion pour 266 millions d’euros, et ii) par la reprise de provision de 131 millions d’euros réalisée au premier semestre 2011 au titre de la restructuration des activités d’Orange sport et d’Orange cinéma séries en France ; ■ et par la progression de 2,2 %, soit 96 millions d’euros, des charges de personnel (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier), relative à l’augmentation des salaires et charges et en partie liée aux effets de la mise en œuvre du nouveau contrat social en France (voir section 2.1.4 Faits marquants). Ces éléments défavorables sont contrebalancés : ■ de la progression de 10,4 % des charges commerciales, principalement induite i) par la progression des achats de terminaux et autres produits vendus, surtout en France et en Espagne, en raison notamment de l’augmentation de la part des achats de terminaux mobiles haut de gamme et du renforcement de la politique de fi délisation des clients, et ii) dans une moindre mesure, par l’impact défavorable de la répercussion partielle de la hausse de la TVA intervenue le 1er janvier 2011 en France pour 24 millions d’euros ; ■ par la diminution de 7,5 %, soit 64 millions d’euros, des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels, voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) ; ■ et dans une moindre mesure, par la réduction des coûts des restructurations et assimilés et par la légère amélioration du résultat de cession d’actifs. ■ de la hausse de 3,5 % des autres charges de réseau et charges informatiques, en lien notamment, pour les charges informatiques, avec les programmes de transformation des Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2010 et au premier semestre 2011, le ratio d’EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d’affaires serait de 33,7 % au premier semestre 2011, en diminution de 1,5 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation 2011 7 681 (3 399) (47) (61) 4 174 2010 données à base comparable (1) 8 019 (3 168) (1) (21) 4 829 2010 données historiques 7 745 (3 042) (1) 12 4 714 Var. (%) données à base comparable (1) (4,2) % 7,3 % ns 186,8 % (13,6) % Var. (%) données historiques (0,8) % 11,8 % ns na (11,5) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Au premier semestre 2011, le résultat d’exploitation du groupe France Télécom ressort à 4 174 millions d’euros, en diminution de 11,5 % en données historiques et de 13,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. EVOLUTION DU RESULTAT D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Semestres clos le 30 juin Résultat d’exploitation du premier semestre 2010 (données historiques) Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (1) Résultat d’exploitation du premier semestre 2010 (données à base comparable) (1) Augmentation (diminution) de l’EBITDA présenté Diminution (augmentation) de la dotation aux amortissements Diminution (augmentation) de la perte de valeur des immobilisations Variation du résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation du premier semestre 2011 4 714 (23) 138 4 829 (338) (231) (46) (40) 4 174 (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. En données historiques, la baisse de 11,5 % du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 540 millions d’euros, intègre : ■ par la progression de 231 millions d’euros de la dotation aux amortissements, résultant en grande partie de l’amortissement accéléré de certaines immobilisations relatives aux activités de téléphonie fi xe et mobile, essentiellement en Espagne, en France et en Pologne ; ■ l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 138 millions d’euros et comprend principalement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 131 millions d’euros ; ■ plus que compensé i) par l’impact négatif des variations de change, soit 23 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 655 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 655 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 13,6 %, s’explique principalement : ■ par la baisse de 338 millions d’euros de l’EBITDA présenté ; ■ par l’augmentation de 46 millions d’euros de la perte de valeur des immobilisations, du fait de la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une dépréciation de 45 millions d’euros relative au Kenya (refl étant les effets sur les fl ux de trésorerie futurs d’une concurrence accrue dans ce pays, voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) ; ■ et par la détérioration de 40 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence, en raison essentiellement, i) de la dépréciation des titres de Sonaecom (opérateur de téléphonie mobile au Portugal) au premier semestre 2011, pour 31 millions d’euros, et ii) dans une moindre mesure, de la comptabilisation de la quote-part de résultat négatif d’Everything Everywhere sur six mois au premier semestre 2011 contre trois mois au premier semestre 2010 (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 47 48 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat d’exploitation Coût de l’endettement fi nancier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges fi nanciers Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1) Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2011 4 174 (967) 59 1 (34) (941) (1 138) 2 095 - 2 095 1 945 150 2010 données historiques 4 714 (1 002) 72 (10) (28) (968) (911) 2 835 1 130 3 965 3 725 240 (1) Correspond aux charges et produits nets d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). 2.2.3.1 Résultat fi nancier La politique de France Télécom n’est pas d’utiliser les instruments fi nanciers dérivés à des fi ns spéculatives. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux marchés fi nanciers, voir la section 4.3 Risques fi nanciers du document de référence 2010. Le résultat fi nancier représente une charge de 941 millions d’euros au premier semestre 2011, contre une charge de 968 millions d’euros au premier semestre 2010, soit un gain de 27 millions d’euros. Cette amélioration résulte de la réduction de 35 millions d’euros du coût de l’endettement fi nancier brut. EVOLUTION DU RESULTAT FINANCIER (en millions d’euros) Semestres clos le 30 juin Résultat fi nancier du premier semestre 2010 (données historiques) Diminution (augmentation) du coût de l’endettement fi nancier brut Effet relatif à la diminution (augmentation) de l’encours moyen de l’endettement fi nancier brut (1) Effet relatif à la diminution (augmentation) du coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut (2) Variation de la juste valeur des engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle Augmentation (diminution) des produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Variation du gain (perte) de change Variation des autres produits et charges fi nanciers Résultat fi nancier du premier semestre 2011 (968) 35 94 (24) (35) (13) 11 (6) (941) (1) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (2) Le coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut est calculé en rapportant i) le coût de l’endettement fi nancier brut, retraité de la variation de la juste valeur des engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle, à ii) l’encours moyen de l’endettement fi nancier brut sur la période, retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts (tels que les dettes liées aux engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus). L’évolution de l’endettement fi nancier net (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) du groupe France Télécom est décrite dans la section 2.4.2 Endettement fi nancier. 2.2.3.2 Impôt sur les sociétés Semestres clos le 30 juin IMPOT SUR LES SOCIETES (1) (en millions d’euros) Impôt exigible Impôt différé TOTAL GROUPE 2011 (466) (672) (1 138) 2010 données historiques (320) (591) (911) (1) Voir note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE L’impôt sur les sociétés (voir note 4 de l’annexe aux comptes consolidés) représente une charge de 1 138 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une hausse de 227 millions d’euros par rapport au premier semestre 2010 (911 millions d’euros). 2.2.3.3 Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession s’élevait à 1 130 millions d’euros au premier semestre 2010, et comprenait i) le résultat de cession des entités d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 pour 1 060 millions d’euros, et ii) le résultat net de l’activité d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010 pour 70 millions d’euros. Le résultat net des activités poursuivies ressort à 2 095 millions d’euros au premier semestre 2011, contre 2 835 millions d’euros au premier semestre 2010, soit une baisse de 740 millions d’euros. Cette diminution résulte du recul du résultat d’exploitation (540 millions d’euros) et de l’augmentation de la charge d’impôt sur les sociétés (227 millions d’euros), en partie compensés par l’amélioration du résultat fi nancier (27 millions d’euros) entre les deux périodes. 2.2.3.4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession En raison de la création d’Everything Everywhere (co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni) le 1er avril 2010, l’activité du Groupe au Royaume-Uni est considérée jusqu’au 1er avril 2010 comme une activité destinée à être cédée. En conséquence, les charges et les produits nets d’Orange au Royaume-Uni sont présentés jusqu’au 1er avril 2010 dans le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). 2.2.3.5 Résultat net de l’ensemble consolidé Le résultat net de l’ensemble consolidé du groupe France Télécom s’établit à 2 095 millions d’euros au premier semestre 2011, contre 3 965 millions d’euros au premier semestre 2010, soit une diminution de 1 870 millions d’euros. La comptabilisation au premier semestre 2010 du résultat net des activités cédées ou en cours de cession pour 1 130 millions d’euros (constitué principalement du résultat de cession des entités d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 pour 1 060 millions d’euros, élément non récurrent au premier semestre 2011), ainsi que la détérioration de 740 millions d’euros du résultat net des activités poursuivies, explique cette baisse du résultat net de l’ensemble consolidé entre les deux périodes. Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 150 millions d’euros au premier semestre 2011 contre 240 millions d’euros au premier semestre 2010. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère passe de 3 725 millions d’euros au premier semestre 2010 à 1 945 millions d’euros au premier semestre 2011, soit un recul de 1 780 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Résultat net de l’ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de fl ux de trésorerie Couverture d’investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments du résultat global des entités mises en équivalence Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Couverture de fl ux de trésorerie Ecarts de conversion Autres éléments du résultat global des activités cédées ou en cours de cession Autres éléments du résultat global de l’ensemble consolidé Résultat global consolidé (1) Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2011 2 095 1 (17) (16) 18 46 (18) (616) (11) 13 (568) (584) - - - (584) 1 511 1 368 143 2010 données historiques 3 965 (89) 25 (64) (5) 108 (50) 1 199 (7) (11) 1 234 1 170 1 1 023 1 024 2 194 6 159 5 893 266 (1) Voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 49 50 2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l’ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion. Celle-ci refl ète l’évolution des taux de change de l’ouverture à la clôture sur les actifs nets des fi liales consolidés en devises (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.5 Investissements du Groupe Les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont un agrégat fi nancier non défi ni par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise cet agrégat, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Semestres clos le 30 juin INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2) (en millions d’euros) Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies CAPEX Licences de télécommunication Investissements fi nancés par location- fi nancement 2011 2 743 2 469 131 2010 données à base comparable (1) 2 604 2 233 285 2010 données historiques 2 485 2 114 285 Var. (%) données à base comparable (1) 5,3 % 10,6 % (54,0) % Var. (%) données historiques 10,4 % 16,8 % (54,0) % 143 86 86 66,0 % 66,0 % Investissements corporels et incorporels des activités cédées ou en cours de cession (3) CAPEX Licences de télécommunication Investissements fi nancés par location- fi nancement - - - - 72 68 - 4 - - - - (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. (3) Cession d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 (voir section 2.2.3.4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession et Informations sectorielles des comptes consolidés). 2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences Au premier semestre 2011, les investissements corporels et incorporels hors licences des activités poursuivies du groupe France Télécom représentent 2 469 millions d’euros, en progression de 16,8 % en données historiques et de 10,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. Le ratio d’investissements corporels et incorporels hors licences des activités poursuivies rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 10,9 % au premier semestre 2011, en hausse de 1,4 point en données historiques et de 1,2 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2010. En données historiques, l’augmentation de 16,8 % des investissements corporels et incorporels hors licences des activités poursuivies du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 355 millions d’euros, s’explique : ■ par l’impact positif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 132 millions d’euros (et comprend essentiellement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 119 millions d’euros), partiellement compensé par l’effet négatif des variations de change, soit 13 millions d’euros ; En données à base comparable, la hausse de 236 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences des activités poursuivies du Groupe entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une progression de 10,6 %, s’explique principalement : ■ par la hausse de 91 millions d’euros des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements d’accès et de transmission installés chez les clients, i) surtout en France, du fait de l’augmentation du nombre de Livebox et de décodeurs (succès des nouvelles offres quadruple play Open et accélération du programme de renouvellement des Livebox en service afi n d’améliorer la qualité de service des services haut débit), et ii) dans une moindre mesure, pour les services aux Entreprises ; ■ par la croissance de 52 millions d’euros des investissements relatifs au cœur de réseau, à la commutation et à la transmission, en raison essentiellement du déploiement des câbles sous-marins, avec la construction notamment du câble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) qui reliera la France à l’Afrique du Sud, et du câble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) dans l’Océan indien ; ■ par l’augmentation de 49 millions d’euros des dépenses d’investissement dans le domaine de l’informatique, en grande partie en France ; ■ et par l’évolution organique à base comparable, soit une croissance de 236 millions d’euros des investissements corporels et licences des activités poursuivies. incorporels hors ■ et par la progression de 42 millions d’euros des investissements dans les réseaux d’accès fi laire (cuivre et fi bre optique), résultant du déploiement de la fi bre optique en France. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 2.2.5.2 Acquisitions de licences 2.2.5.3 Investissements fi nanciers de télécommunication Au premier semestre 2011, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 131 millions d’euros et comprennent principalement l’acquisition en Espagne d’un second bloc de fréquence de 5 MHz dans la bande 900 MHz pour 129 millions d’euros (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2010, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 285 millions d’euros, en données historiques comme en données à base comparable, et correspondaient à l’acquisition en France d’un bloc de fréquence 3G de 4,8 MHz dans la bande 2,1 GHz. Au premier semestre 2011, les investissements fi nanciers (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier et Tableau des fl ux de trésorerie consolidés) s’élèvent à 67 millions d’euros et comprennent principalement l’acquisition de Dailymotion en avril 2011 pour 60 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants et notes 2 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2010, les investissements fi nanciers représentaient 111 millions d’euros, et comprenaient principalement l’acquisition de KPN Belgium Business (devenue Mobistar Enterprise Services) par Mobistar en mars 2010 pour 63 millions d’euros. 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Cette section présente, pour le groupe France Télécom, une analyse par secteur opérationnel des principales données opérationnelles (données fi nancières et effectifs) et des principaux indicateurs opérationnels. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté – CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté – CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Présentation des secteurs opérationnels Les secteurs opérationnels présentés sont au nombre de six : France, Espagne, Pologne, Reste du Monde, Entreprises et Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP), auxquels s’ajoute le Royaume-Uni, présenté en activité cédée ou en cours de cession jusqu’au 1er avril 2010 et, depuis cette date, Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche Telekom au Royaume-Uni : ■ le secteur opérationnel “France” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) en France ; ■ le secteur opérationnel “Espagne” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe et services internet) en Espagne ; ■ le secteur opérationnel “Pologne” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) en Pologne ; ■ le secteur présenté “Reste du monde” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse ; ■ le secteur opérationnel “Entreprises” regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ; ■ le secteur opérationnel “Opérateurs Internationaux & Services Partagés” (désigné ci-après “OI & SP”) regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifi ques au cas par cas. Les secteurs retenus par le Groupe s’appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, réseaux, de systèmes principalement en matière de d’information, de recherche et développement, et d’autres expertises communes. C’est notamment le rôle du secteur Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP). L’utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existantes entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l’EBITDA présenté du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différentes périodes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 51 52 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. Des informations additionnelles (détail du chiffre d’affaires et principaux indicateurs opérationnels) par secteur opérationnel sont également fournies dans la section 2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel. Données opérationnelles par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom, les principales données opérationnelles (données fi nancières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2011, ii) le premier semestre 2010 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2010 en données historiques. Z 2011 Semestre clos le 30 juin 2011 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires ■ externe ■ inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation CAPEX Licences de télécommunication EBITDA présenté - CAPEX Nombre moyen d’employés France Espagne Pologne 1 902 1 943 11 305 1 882 1 921 10 804 Reste du monde 4 281 4 108 Entre- prises OI & SP 3 548 3 326 Elimina- tions 774 (1 184) - 528 501 (4 233) 596 (844) (2 477) - 22 (1 357) 35 (147) (92) - 20 (878) 43 (211) (275) 199 173 (2 164) 49 (279) (408) (3) 222 (2 051) 67 (136) (777) - 246 (1 184) (1 547) 2 590 1 428 (1 894) 488 - - (96) (485) 9 (24) 4 323 (1 158) (1) 381 (492) (1) 779 (500) (5) 1 471 (799) (3) 648 (165) (4) 79 (285) (1) (1) (46) 1 (1) 3 164 1 237 - 3 086 76 856 (54) (7) (259) 619 182 489 - 2 (103) 982 3 097 24 889 26 794 20 904 12 790 (112) 170 129 211 278 228 - 551 1 484 163 - 485 Total Groupe 22 569 22 569 (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 - - (38) 7 681 (3 399) (47) (61) - 4 174 - 2 469 - 131 - - 5 212 - 165 330 Activités cédées Royaume- Uni - - Elimina- tions et autres - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Co-entreprise Everything Everywhere (à 100 %) (1) 3 878 3 878 (2 717) 11 (185) (287) 0 (30) 670 (700) (30) 251 - 419 nc (1) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere créée le 1er avril 2010 et regroupant les activités de France Télécom et de Deutsche Telekom au Royaume-Uni (co-entreprise détenu à hauteur de 50 % chacun). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Z 2010 - DONNÉES À BASE COMPARABLE (1) Semestre clos le 30 juin 2010 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires ■ externe ■ inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation CAPEX Licences de télécommunication EBITDA présenté - CAPEX Nombre moyen d’employés France Espagne Pologne 1 989 1 867 11 577 1 968 1 848 10 990 Reste du monde 4 333 4 157 Entre- prises OI & SP 3 604 3 372 Elimina- tions 797 (1 294) - 538 587 (4 227) 643 (871) (2 423) (4) 19 (1 301) 23 (135) (88) (1) 21 (892) 23 (92) (293) 1 176 (2 116) 42 (255) (371) (1) 232 (2 134) 78 (153) (751) - 259 (1 294) (1 652) 2 814 1 470 (2 002) 482 (103) - (516) - 6 (33) 4 662 (1 079) 365 (478) (4) 732 (482) (3) 1 629 (659) (8) 636 (166) (7) (5) (304) (1) (1) (1) 2 2 3 584 1 110 285 3 552 76 651 (17) (4) (324) 966 135 500 - - (140) 1 129 3 103 26 249 25 952 20 553 12 688 (1) (115) 164 - 201 249 181 - 551 (1) 469 143 - 493 Total Groupe 22 873 22 873 (9 508) 277 (1 127) (4 442) 1 - - (55) 8 019 (3 168) (1) (21) - 4 829 - 2 233 - 285 - 5 786 - - 165 196 Activités cédées Royaume- Uni - - Elimina- tions et autres - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Co-entreprise Everything Everywhere (à 100 %) nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 53 54 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Z 2010 - DONNÉES HISTORIQUES Semestre clos le 30 juin 2010 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires ■ externe ■ inter-secteurs opérationnels Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation CAPEX Licences de télécommunication EBITDA présenté - CAPEX Nombre moyen d’employés France Espagne Pologne 1 963 1 867 11 590 1 943 1 848 11 000 Reste du monde 3 663 3 487 Entre- prises OI & SP 3 576 3 344 Elimina- tions 780 (1 295) - 522 590 (4 320) 639 (871) (2 342) (3) 19 (1 301) 23 (135) (88) (1) 20 (880) 23 (91) (289) 1 176 (1 806) 43 (204) (332) (1) 232 (2 113) 78 (112) (735) - 258 (1 295) (1 703) 2 961 1 574 (2 104) 438 (105) - (593) - 6 (33) 4 660 (1 074) 365 (478) (4) 723 (476) (3) 1 360 (541) (8) 686 (165) (8) (49) (308) (1) (1) (1) 2 2 3 587 1 106 285 3 554 74 641 (18) 30 (373) 849 132 390 - - (181) 970 3 103 26 249 20 884 20 433 14 621 (1) (115) 164 - 201 246 179 - 544 (1) 520 143 - 543 Total Groupe 22 144 22 144 - - (9 162) 276 (1 080) (4 379) 2 (56) 7 745 (3 042) (1) 12 - 4 714 - 2 114 - 285 - 5 631 - - 159 931 Activités cédées (1) Royaume- Uni 1 282 1 275 Royaume- Uni (20) (13) 7 (920) 7 (78) (97) 1 059 (7) 22 (36) 34 - - (57) 1 196 - - - (2) 1 194 68 - 1 128 11 015 - - - - - Co-entreprise Everything Everywhere (à 100 %) (2) 2 024 2 024 (1 444) 11 (83) (145) (1) (7) 355 (400) (45) 120 - 235 nc (1) Correspond aux charges et produits nets d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession. (2) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere créée le 1er avril 2010 et regroupant les activités de France Télécom et de Deutsche Telekom au Royaume-Uni (co-entreprise détenu à hauteur de 50 % chacun). 2.3.1 France Semestres clos le 30 juin FRANCE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 11 305 4 323 38,2 % 3 164 28,0 % 1 237 10,9 % 3 086 76 856 2010 données à base comparable (1) 11 577 4 662 40,3 % 3 584 31,0 % 1 110 9,6 % 3 552 76 651 2010 données historiques 11 590 4 660 40,2 % 3 587 30,9 % 1 106 9,5 % 3 554 74 641 Var. (%) données à base comparable (1) (2,3) % (7,3) % (11,7) % 11,5 % (13,1) % 0,3 % Var. (%) données historiques (2,5) % (7,2) % (11,8) % 11,8 % (13,2) % 3,0 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Le secteur opérationnel “France” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) en France. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires - France En données historiques, la diminution de 2,5 % du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 285 millions d’euros, s’explique i) par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 13 millions d’euros, et ii) par l’évolution RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM organique à base comparable, soit une baisse de 272 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 272 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France, soit un retrait de 2,3 %, entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, résulte : ■ pour une large part, des baisses tarifaires des terminaisons d’appels mobiles inter-opérateurs ainsi que de la baisse des tarifs d’accès internet sur les marchés de gros au profi t des opérateurs alternatifs ; ■ et de l’impact de la répercussion, seulement partielle, de la hausse du taux de TVA intervenue le 1er janvier 2011 pour la téléphonie mobile et internet, sur les clients fi naux. Hors impact de la baisse des tarifs réglementés et du changement de taux de TVA, le chiffre d’affaires reste stable, avec une légère croissance de 0,1 %, entre les deux périodes. Le dynamisme de l’activité mobile, de l’internet grand public et du dégroupage, permet de compenser la décroissance tendancielle de la téléphonie commutée. Services de communication personnels en France En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en France enregistre une hausse de 2,5 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. La stratégie marketing de protection de la valeur a permis de compenser les effets négatifs induits par : ■ la baisse de prix des terminaisons d’appels mobiles “voix” et SMS, respectivement au 1er juillet 2010 et au 1er février 2010 ; ■ et la non-répercussion totale, au niveau du client fi nal, de la hausse du taux de TVA intervenue au 1er janvier 2011 sur les offres avec service d’accès à la télévision mobile. Cet effet défavorable est estimé à 62 millions d’euros sur le premier semestre 2011. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires est en hausse de 6,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. Cette progression est due : ■ pour une large part, i) à la hausse de 1,8 % du nombre total de clients sur un an, qui atteint 26,7 millions au 30 juin 2011, et ii) à la progression de la part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, qui s’établit à 71,4 % au 30 juin 2011 contre 69,8 % un an plus tôt. L’attractivité des offres Origami et la stratégie d’offres segmentées ont permis de compenser l’effet de la hausse du taux de TVA qui a donné l’opportunité à certains abonnés de résilier leur contrat sans frais, pendant quelques semaines au début de l’année 2011 ; ■ et à la croissance du chiffre d’affaires des services “non- voix” (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) qui vient plus que compenser la décroissance du chiffre d’affaires “voix”. Au premier semestre 2011, le chiffre d’affaires des services “non-voix” représente 35,4 % du chiffre d’affaires des services mobiles (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier), contre 29,9 % au premier semestre 2010, soit une hausse de 5,5 points en un an. Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires annuel moyen par client, l’ARPU (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier), est en croissance de 2,1 % entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011, en raison i) de l’augmentation de la part du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de clients, et ii) de l’accroissement des usages “non-voix”, tant pour les messages texte (SMS) que pour les usages multimédias, provenant, entre autres, du développement des smartphones et des offres quadruple play Open (souscrites par 695 milliers de clients au 30 juin 2011). Services de communication résidentiels en France En données historiques, la diminution de 5,2 % du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 353 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 13 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 340 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France recule de 5,0 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit 340 millions d’euros, et s’établit à 6 455 millions d’euros au premier semestre 2011. Hors impact des baisses tarifaires sur le marché de gros des accès internet et, dans une moindre mesure, de l’interconnexion au Réseau Téléphonique Commuté (RTC) de France Télécom, le chiffre d’affaires est en baisse de 4,1 % entre les deux périodes. Entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, la décroissance du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France, en données à base comparable, est expliquée ci-dessous à travers les trois composantes du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en France. Services Grand Public En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services Grand Public s’établit à 3 963 millions d’euros au premier semestre 2011, en diminution de 6,9 % par rapport au premier semestre 2010. Cette dégradation s’explique par la baisse récurrente des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC), partiellement compensée par la poursuite du développement des services internet haut débit. L’ARPU des Services fi xes Grand Public (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) est en légère baisse, passant de 34,8 euros au 30 juin 2010 à 34,6 euros au 30 juin 2011, en raison principalement i) de la non-répercussion de la hausse du taux de TVA sur le mois de janvier, et ii) de l’effet des baisses de prix intervenues en 2010. L’évolution du chiffre d’affaires des Services Grand Public entre le premier semestre 2010 et premier semestre 2011 résulte : ■ de la progression limitée à 1,2 % du chiffre d’affaires des Services en ligne et accès internet Grand Public, marquée notamment par la non-répercussion de la hausse du taux de TVA sur le mois de janvier. Dans un marché haut débit extrêmement concurrentiel où la volatilité des clients devient un véritable enjeu, la performance commerciale reste solide, avec 144 milliers de clients ADSL supplémentaires au premier semestre 2011, grâce i) aux nouvelles offres triple RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 55 56 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 play segmentées et adaptées aux évolutions des modes de consommation des clients, et ii) à l’offre quadruple play Open, proposant des services de communications fi xes couplés à un abonnement mobile. Ainsi, la croissance du nombre de clients haut débit entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011 s’établit à 4,2 %, avec 9,371 millions d’accès haut débit au 30 juin 2011 ; ■ du repli de 17,1 % du chiffre d’affaires des Communications téléphoniques Grand Public, dû essentiellement i) à la baisse du marché du trafi c téléphonique commuté (mesuré à l’interconnexion) sous l’effet du développement des services de “Voix sur IP”, ainsi que ii) à l’effet des baisses tarifaires. Cette diminution du chiffre d’affaires est corrélée à celle du trafi c total du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) facturé aux clients de France Télécom, qui baisse de 17,5 % entre les deux périodes ; ■ et de la baisse de 12,4 % du chiffre d’affaires des Abonnements Grand Public, due au développement du dégroupage total, de la vente en gros de l’abonnement et de la vente en gros d’accès ADSL nu aux fournisseurs d’accès internet tiers (dont les chiffres d’affaires sont inclus dans le chiffre d’affaires “Services aux Opérateurs” décrit ci-après). Services aux Opérateurs En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services aux Opérateurs est quasiment stable entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, et s’établit à 2 228 millions d’euros au premier semestre 2011. Entre les deux périodes, l’évolution du chiffre d’affaires s’explique : ■ par la diminution de 12,2 % du chiffre d’affaires des Autres services Réseaux et Opérateurs, correspondant à une baisse conjointe du trafi c et des tarifs d’acheminement sur le Réseau Téléphonique Commuté (RTC) de France Télécom ; ■ partiellement compensée par la hausse de 3,2 % du chiffre d’affaires des Services aux Opérateurs nationaux, due essentiellement à la poursuite du développement du dégroupage total des lignes téléphoniques et de la vente en gros de l’abonnement, et qui vient compenser l’effet négatif des baisses de volume et de tarifs du DSL (intervenue en juillet 2010) et du dégroupage partiel (intervenue en janvier 2011). Le chiffre d’affaires de l’interconnexion nationale recule de 5 % entre les deux périodes, du fait de la baisse du trafi c et des baisses de tarifs d’interconnexion intervenues en octobre 2010. Autres Services de Communication Résidentiels En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Autres Services Grand Public diminue de 8,9 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, en raison i) de la baisse de 49 % du trafi c de la publiphonie, et ii) de la baisse tendancielle de l’activité de location et de vente de terminaux téléphoniques fi xes, hors équipements ADSL. 2.3.1.2 EBITDA présenté - France En données historiques, l’EBITDA présenté de la France diminue de 7,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM En données à base comparable, la diminution de 7,3 % de l’EBITDA présenté de la France entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 339 millions d’euros, s’explique essentiellement : ■ par la baisse de 272 millions d’euros du chiffre d’affaires, marquée i) par l’effet défavorable des baisses tarifaires réglementaires sur la vente en gros des accès internet et sur les tarifs d’interconnexion fi xe et mobile inter-opérateurs, et ii) par l’impact de la répercussion partielle de la hausse du taux TVA intervenue le 1er janvier 2011 ; ■ par la hausse de 165 millions d’euros des charges commerciales, dont plus d’un tiers sont immobilisées, résultant d’une hausse du nombre de Livebox et de décodeurs TV pour améliorer la qualité de service et pour accompagner la croissance du nombre de clients haut débit avec des services à valeur ajoutée. Les deux autres tiers de l’augmentation sont induits par la croissance des achats de terminaux mobiles haut de gamme ainsi que par le renforcement de la politique de fi délisation des clients ; ■ compensées par la diminution de 96 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, résultant de l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion. 2.3.1.3 Résultat d’exploitation - France En données historiques, le résultat d’exploitation de la France s’établit à 3 164 millions d’euros au premier semestre 2011, en baisse de 11,8 %, soit 423 millions d’euros, entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. En données à base comparable, la diminution de 420 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre les deux périodes, soit une baisse de 11,7 %, résulte principalement i) de la baisse de 339 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) dans une moindre mesure, de l’accroissement de 79 millions d’euros de la dotation aux amortissements, en lien avec la croissance des investissements. 2.3.1.4 Investissements corporels et incorporels hors licences - France En données historiques, les investissements corporels et incorporels hors licences de la France s’élèvent à 1 237 millions d’euros au premier semestre 2011, en progression de 11,8 %, soit 131 millions d’euros, entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. En données à base comparable, l’augmentation de 127 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences de la France entre les deux périodes, soit une hausse de 11,5 %, s’explique principalement : ■ par la progression de 58 millions d’euros des investissements dans les réseaux d’accès fi laire (cuivre et fi bre optique), résultant du déploiement de la fi bre optique (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; ■ et par l’augmentation de 68 millions d’euros des investissements loués, Livebox, décodeurs et autres équipements d’accès et de transmission installés chez les clients, afi n d’améliorer la qualité de service. relatifs aux terminaux Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 2.3.2 Espagne Semestres clos le 30 juin ESPAGNE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 1 943 381 19,6 % (112) (5,8) % 170 8,7 % 211 3 097 2010 données à base comparable (1) 1 867 365 19,6 % (115) (6,1) % 164 8,8 % 201 3 103 2010 données historiques 1 867 365 19,6 % (115) (6,1) % 164 8,8 % 201 3 103 Var. (%) données à base comparable (1) 4,1 % 4,3 % 2,4 % 3,9 % 4,6 % (0,2) % Var. (%) données historiques 4,1 % 4,3 % 2,4 % 3,9 % 4,6 % (0,2) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Le secteur opérationnel “Espagne” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe et services internet) en Espagne. 2.3.2.1 Chiffre d’affaires - Espagne En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 4,1 % du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une augmentation de 76 millions d’euros, résulte principalement de la reprise de la croissance du chiffre d’affaires des services de communication personnels et résidentiels entre les deux périodes. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de l’Espagne aurait augmenté de 6,6 % entre les deux périodes. Services de communication personnels en Espagne En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en Espagne croît de 4,3 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 65 millions d’euros. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 7,3 % entre les deux périodes, qui refl ète : ■ la hausse de 8,2 % du nombre total de clients sur un an, qui atteint 12,2 millions au 30 juin 2011. Cette progression est générée à la fois par la progression sur un an de 7,3 % du nombre de clients avec forfaits (qui s’établit à 7,3 millions au 30 juin 2011) et par l’augmentation de 9,5 % du nombre de clients avec offres prépayées (qui s’élève à 4,9 millions au 30 juin 2011) ; d’utilisateurs au 30 juin 2011. De plus, le nombre de clients des services internet Everywhere a augmenté de 57 % entre les deux périodes. Au total, le chiffre d’affaires des services “non-voix” a augmenté de 24,8 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, contre 7,2 % entre le premier semestre 2009 et le premier semestre 2010. Le nombre de clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) hébergés est également en très forte croissance, avec une croissance de 33 % entre les deux périodes, et s’établit à 1,3 million de clients au 30 juin 2011. Services de communication résidentiels en Espagne En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Espagne progresse de 3,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une augmentation de 11 millions d’euros. Cette hausse résulte principalement du retour à la croissance du chiffre d’affaires du haut débit, qui a progressé de 6,3 % entre les deux périodes, tiré : ■ par l’expansion soutenue du nombre de client ADSL, en hausse de 9,6 % entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011, soit une augmentation nette de 103,6 milliers de clients, contre une baisse nette de 52,0 milliers de clients entre le 30 juin 2009 et le 30 juin 2010, grâce au dynamisme des ventes et à la réduction du taux de résiliation ; ■ par la croissance du taux de pénétration du dégroupage total, qui représente 60,5 % du nombre total de clients ADSL, soit une progression de 10,8 points en glissement annuel ; ■ et la croissance du chiffre d’affaires des services “non- voix” (hors SMS et MMS), tirée par le développement des usages haut débit avec, en particulier, la forte croissance de la navigation internet pour la téléphonie mobile. Le nombre de clients avec des offres internet mobile a été multiplié par 3,4 par rapport au 30 juin 2010 pour atteindre 1,3 million ■ et par la hausse de 1,3 % de l’ARPU, qui atteint 32,0 euros au 30 juin 2011. Cette augmentation s’explique par la croissance du nombre de clients des services de “Voix sur IP” et des services de vente en gros de l’accès au service téléphonique. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 57 58 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne 2.3.2.4 Investissements corporels En données historiques comme en données à base comparable, l’EBITDA présenté de l’Espagne progresse de 4,3 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, et s’établit à 381 millions d’euros au premier semestre 2011. Entre les deux périodes, cette progression de 16 millions d’euros s’explique principalement i) par la hausse de 76 millions d’euros du chiffre d’affaires, ii) par la diminution de 23 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, principalement due à la baisse tarifaire des terminaisons d’appels mobiles, iii) partiellement compensées par l’augmentation de 70 millions des charges commerciales pour faire face à un environnement fortement concurrentiel. et incorporels hors licences - Espagne En données historiques comme en données à base comparable, les investissements corporels et incorporels hors licences de l’Espagne progressent de 6 millions d’euros entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, et s’établissent à 170 millions d’euros au premier semestre 2011. Les dépenses d’investissements du premier semestre 2011 concernent essentiellement les activités de croissance et la satisfaction du client, principalement dans le domaine des réseaux de données mobiles, notamment pour le renouvellement du réseau d’accès radio et pour l’augmentation de la vitesse de transmission des liaisons. 2.3.2.3 Résultat d’exploitation - Espagne 2.3.2.5 Acquisitions de licences En données historiques comme en données à base comparable, le résultat d’exploitation de l’Espagne est une perte de 112 millions d’euros au premier semestre 2011, contre une perte de 115 millions d’euros au premier semestre 2010, en raison de l’augmentation de 16 millions d’euros de l’EBITDA présenté, partiellement compensée par la hausse de 14 millions d’euros de la dotation aux amortissements. de télécommunication - Espagne Les acquisitions de télécommunication de licences de l’Espagne s’élèvent à 129 millions d’euros au premier semestre 2011. Elles correspondent à l’acquisition d’un second bloc de fréquence de 5 MHz dans la bande 900 MHz, dans le cadre de l’allocation de nouvelles fréquences du spectre radioélectrique de télécommunication qui a débuté au premier semestre 2011 en Espagne (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.3 Pologne Semestres clos le 30 juin POLOGNE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 1 902 779 41,0 % 278 14,6 % 228 12,0 % 551 24 889 2010 données à base comparable (1) 1 989 732 36,8 % 249 12,5 % 181 9,1 % 551 26 249 2010 données historiques 1 963 723 36,8 % 246 12,5 % 179 9,1 % 544 26 249 Var. (%) données à base comparable (1) (4,3) % 6,5 % 11,4 % 25,9 % 0,2 % (5,2) % Var. (%) données historiques (3,1) % 7,9 % 12,9 % 27,5 % 1,4 % (5,2) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Le secteur opérationnel “Pologne” regroupe les activités de services de communication personnels (principalement téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) en Pologne. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires - Pologne En données historiques, la diminution de 3,1 % du chiffre d’affaires de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 61 millions d’euros, intègre i) l’effet positif des variations de change, soit 26 millions d’euros, compte tenu de l’appréciation du zloty polonais par rapport à l’euro, ainsi que ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 87 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 87 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 4,3 %, résulte i) du déclin du réseau téléphonique commuté pour 82 millions d’euros, ii) de la diminution de 10 millions d’euros du chiffre d’affaires des services “non-voix” de l’activité mobile, principalement en raison de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés, iii) partiellement compensés par la hausse de 5 millions d’euros du chiffre d’affaires des services RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM aux opérateurs. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de la Pologne aurait baissé de 3,3 % entre les deux périodes. Services de communication personnels en Pologne En données historiques, l’augmentation de 2,8 % du chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 26 millions d’euros, s’explique i) par l’effet positif des variations de change, soit 12 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une croissance de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne augmente de 14 millions d’euros entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 1,5 %. Hors impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 3,9 % entre les deux périodes. Entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, la croissance de 1,5 % du chiffre d’affaires des services de communication personnels en Pologne s’explique principalement i) par la progression de 2,6 % du nombre de clients avec forfaits (qui atteint 6,967 millions au 30 juin 2011), soit plus de 176 milliers de clients supplémentaires par rapport au 30 juin 2010, ii) partiellement compensée par la baisse de 3,0 % de l’ARPU entre les deux dates (avec un ARPU qui s’établit à 503 zlotys au 30 juin 2011). Services de communication résidentiels en Pologne En données historiques, la diminution de 6,9 % du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 79 millions d’euros, intègre i) l’effet positif des variations de change, soit 15 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 94 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 94 millions d’euros du chiffre d’affaires des services de communication résidentiels en Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un retrait de 8,1 %, résulte principalement du recul de 16,8 % du chiffre d’affaires “voix”, sous l’effet : ■ de la diminution du nombre de clients de la téléphonie fi xe, soit une baisse de 824 milliers de clients entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011. Cette diminution est liée à la substitution de la téléphonie fi xe par la téléphonie mobile et à la migration des clients vers la vente en gros (en augmentation de 202 milliers de clients) ; ■ et du recul de 5,5 % du chiffre d’affaires du haut débit (180 millions d’euros), en raison de la diminution de 1,4 % du nombre de clients entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011 (baisse de 29 milliers de clients). 2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne En données historiques, la hausse de 7,9 % de l’EBITDA présenté de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une augmentation de 56 millions d’euros, résulte de l’effet positif des variations de change, Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL soit 9 millions d’euros, et de l’évolution organique à base comparable, soit une progression de 47 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’augmentation de 47 millions d’euros de l’EBITDA présenté de la Pologne résulte principalement i) de la comptabilisation au premier semestre 2011 du résultat de cession d’actifs positif de 197 millions d’euros relatif à la cession par TP S.A. de sa fi liale TP Emitel (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés), ii) de l’augmentation de 21 millions d’euros des autres produits opérationnels, iii) de la réduction de 20 millions d’euros des charges d’interconnexion liée à la baisse des prix des terminaisons d’appel, et iv) de la baisse de 18 millions d’euros des charges de personnel (plan de départs volontaires). Entre les deux périodes, ces éléments favorables sont partiellement compensés i) par la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 9 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) par la baisse de 87 millions d’euros du chiffre d’affaires. 2.3.3.3 Résultat d’exploitation - Pologne En données historiques, l’augmentation de 12,9 % du résultat d’exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 32 millions d’euros, résulte de l’effet positif des variations de change, soit 3 millions d’euros, ainsi que de l’évolution organique à base comparable, soit une progression de 29 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la hausse de 29 millions d’euros du résultat d’exploitation de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit 11,4 %, s’explique par l’amélioration de 47 millions d’euros de l’EBITDA présenté, en partie compensée par l’augmentation de 18 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.3.4 Investissements corporels et incorporels hors licences - Pologne En données historiques, la progression de 27,5 % des investissements corporels et incorporels hors licences de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une augmentation de 49 millions d’euros, s’explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 47 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences. En données à base comparable, l’augmentation de 47 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences de la Pologne entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une croissance de 25,9 %, refl ète principalement le déploiement des services fi xes haut débit en vertu des dispositions du protocole d’accord signé avec le régulateur polonais en fi n d’année 2009 et portant sur la période 2009 - 2012. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 59 60 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.3.4 Reste du monde Semestres clos le 30 juin RESTE DU MONDE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 4 281 1 471 34,4 % 619 14,5 % 489 11,4 % 982 26 794 2010 données à base comparable (1) 4 333 1 629 37,6 % 966 22,3 % 500 11,5 % 1 129 25 952 2010 données historiques 3 663 1 360 37,1 % 849 23,2 % 390 10,6 % 970 20 884 Var. (%) données à base comparable (1) (1,2) % (9,7) % (35,9) % (2,2) % (13,0) % 3,2 % Var. (%) données historiques 16,9 % 8,2 % (27,1) % 25,5 % 1,2 % 28,3 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Le secteur présenté “Reste du monde” regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (téléphonie fi xe, services internet et services aux opérateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, à savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya, à Madagascar, au Mali, en Moldavie, en République Dominicaine, en Roumanie, au Sénégal, en Slovaquie et en Suisse. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires - Reste du monde Belgique), sous l’effet principalement de la baisse des tarifs réglementés. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest serait en progression de 2,6 %, soit 33 millions d’euros, en raison essentiellement de la croissance de 4,1 %, soit 32 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la Belgique hors impact réglementaire ; ■ et du recul de 2,7 %, soit 25 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Europe Centrale, résultant surtout de la baisse de 5,6 %, soit 27 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la Roumanie. En données historiques, l’augmentation de 16,9 % du chiffre d’affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 618 millions d’euros, s’explique : ■ par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 734 millions d’euros et comprend principalement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 689 millions d’euros ; ■ en partie contrebalancé i) par l’effet négatif des variations de change, soit 64 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 52 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires du Reste du monde diminue de 1,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 52 millions d’euros. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 1,2 % entre les deux périodes. Ces éléments défavorables sont partiellement compensés : ■ par la hausse de 0,3 %, soit 5 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Afrique et Moyen Orient. Cette évolution s’explique principalement : ■ i) par la hausse de 40,6 %, soit 23 millions d’euros, du chiffre d’affaires des nouvelles opérations (Niger, Centrafrique, Ouganda, Guinée-Bissau et Guinée Conakry), en lien avec un fort dynamisme commercial (1,3 million de clients mobiles supplémentaires entre le 30 juin 2010 et 30 juin 2011, soit une progression de 55,8 %, et ii) par la croissance de 17,9 %, soit 21 millions d’euros, du chiffre d’affaires du Cameroun, résultant de la forte augmentation du nombre de clients entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011. La performance du Cameroun est soutenue par une politique commerciale agressive, par l’extension du réseau et par la réorganisation de la distribution, Par zone géographique et en données à base comparable, la diminution de 1,2 %, soit 52 millions d’euros, du chiffre d’affaires du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, résulte principalement : ■ de la baisse de 3,9 %, soit 53 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest (dont 34 millions d’euros pour la Suisse et 23 millions d’euros pour la ■ en partie contrebalancées i) par la diminution de 15,2 %, soit 37 millions d’euros, du chiffre d’affaires de la Côte d’Ivoire, et ii) par la diminution de 3,9 %, soit 25 millions d’euros, du chiffre d’affaires de l’Egypte, résultant de la crise politique traversée par les deux pays. Hors Egypte et Côte d’Ivoire, le chiffre d’affaires serait en progression de 7,1 % entre les deux périodes ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM ■ et par l’augmentation de 19 millions d’euros du chiffre d’affaires des autres fi liales (essentiellement en République Dominicaine et dans les fi liales de Sofrecom), non comprises dans ces trois zones. 2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde En données historiques, l’augmentation de 8,2 % de l’EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 111 millions d’euros, résulte : ■ de l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 294 millions d’euros, et comprend principalement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 290 millions d’euros ; ■ partiellement compensé i) par l’impact défavorable des variations de change, soit 25 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 158 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 158 millions d’euros de l’EBITDA présenté du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 9,7 %, s’explique par la hausse de 106 millions des charges opérationnelles comprises dans la détermination de l’EBITDA présenté, et par la diminution de 52 millions du chiffre d’affaires. Entre les deux périodes, l’augmentation des charges opérationnelles comprises dans la détermination de l’EBITDA présenté s’explique essentiellement : ■ par la progression de 37 millions d’euros des charges de personnel, notamment en Egypte, au Sénégal (augmentations salariales en lien avec une forte infl ation) et en Belgique ; ■ par l’augmentation de 30 millions d’euros des charges commerciales, notamment en Belgique (17 millions d’euros) en raison de la forte croissance des ventes de terminaux haut de gamme ; ■ et par la hausse de 18 millions d’euros des autres achats externes (frais généraux, charges immobilières et autres charges externes). 2.3.4.3 Résultat d’exploitation - Reste du monde En données historiques, la diminution de 27,1 % du résultat d’exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 230 millions d’euros, intègre principalement i) l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 126 millions d’euros, et comprend principalement l’intégration globale de Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 131 millions d’euros, ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 347 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 347 millions du résultat d’exploitation du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 s’explique essentiellement i) par le recul de 158 millions d’euros de l’EBITDA présenté, ii) par l’augmentation de 140 millions d’euros de la dotation aux amortissements, et iii) dans une moindre mesure, par la comptabilisation au premier semestre 2011 d’une dépréciation de 45 millions d’euros relative au Kenya (voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.4.4 Investissements corporels et incorporels hors licences - Reste du monde En données historiques, l’augmentation de 25,5 % des investissements corporels et incorporels hors licences du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une hausse de 99 millions d’euros, résulte : ■ de l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 126 millions d’euros, et comprend principalement l’intégration globale de Mobinil et de ses fi liales le 13 juillet 2010 pour 119 millions d’euros ; ■ en partie contrebalancé i) par l’impact négatif des variations de change, soit 16 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 11 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences. En données à base comparable, la diminution de 11 millions des investissements corporels et incorporels hors licences du Reste du monde entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 s’explique en grande partie par des retards ponctuels dans les programmes de déploiement en Egypte (baisse de 36 millions d’euros) et en Côte d’Ivoire (diminution de 16 millions d’euros), résultant de la crise politique traversée par les deux pays. Ces éléments sont partiellement compensés par l’augmentation des dépenses d’investissements au Niger pour 18 millions d’euros et au Kenya pour 15 millions d’euros. 2.3.4.5 Acquisitions de licences de télécommunication - Reste du monde Les acquisitions de licences de télécommunication du Reste du monde s’élèvent à 2 millions d’euros au premier semestre 2011. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 61 62 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.3.5 Entreprises Semestres clos le 30 juin ENTREPRISES (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 3 548 648 18,3 % 484 13,6 % 163 4,6 % 485 20 904 2010 données à base comparable (1) 3 604 636 17,6 % 469 13,0 % 143 4,0 % 493 20 553 2010 données historiques 3 576 686 19,2 % 520 14,5 % 143 4,0 % 543 20 433 Var. (%) données à base comparable (1) (1,6) % 2,0 % 3,2 % 13,7 % (1,4) % 1,7 % Var. (%) données historiques (0,8) % (5,5) % (6,9) % 14,0 % (10,6) % 2,3 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Le secteur opérationnel “Entreprises” regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde. d’autres moyens de communication type SMS, messagerie instantanée…) ; 2.3.5.1 Chiffre d’affaires - Entreprises En données historiques, la diminution de 28 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 0,8 %, intègre i) l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 15 millions d’euros, ii) l’impact positif des variations de change, soit 13 millions d’euros, iii) plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 56 millions d’euros du chiffre d’affaires. ■ et de la décroissance de 6,3 % du chiffre d’affaires associé aux services de la relation client (centres d’appels), liée à la mise en place de la Loi de Modernisation de l’Economie (LME) et à l’effet de substitution de ces services par internet. Dans le même temps, le chiffre d’affaires des Réseaux de données historiques enregistre une diminution de 18,0 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. Ces services regroupent l’essentiel des solutions historiques de données (tel que le protocole X25 ou le Frame Relay), et la migration de ces réseaux d’entreprises vers des technologies plus récentes s’est poursuivie au premier semestre 2011. En données à base comparable, la diminution de 56 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 1,6 %, refl ète le ralentissement de la dégradation de l’activité (baisse de 3,6 % observée au second semestre 2010, après une baisse de 6,0 % au premier semestre 2010), en particulier grâce aux services et à l’international. Réseaux d’entreprise classiques En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise classiques est globalement stable entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 : Réseaux d’entreprise historiques En données à base comparable, le recul de 11,0 % du chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise historiques entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 s’explique principalement par la décroissance de la voix conjuguée à la forte baisse des réseaux de données historiques. ■ le marché de l’IP-VPN est à maturité, mais son chiffre d’affaires est toutefois en croissance de 1,5 % entre les deux périodes, essentiellement grâce à l’international (en progression de 3,6 %) ; ■ l’activité de télédiffusion affi che une croissance de 1,2 % de son chiffre d’affaires entre les deux périodes, grâce à des événements de portée internationale et à de nouveaux contrats ; Entre les deux périodes, le recul de 9,3 % du chiffre d’affaires de la Téléphonie fi xe provient : ■ de la baisse de 8,7 % du nombre de lignes téléphoniques entre les deux périodes traduisant la poursuite de la migration vers la “Voix sur IP” ainsi qu’une concurrence accrue ; ■ les solutions de Nomadisme (Business Everywhere) sont en décroissance de 15,3 % entre les deux périodes, essentiellement du fait du retard dans la mise sur le marché de produits compatibles avec les nouveaux systèmes d’exploitation, du recul des réseaux téléphoniques fi xes classiques et de la migration vers d’autres solutions internes. ■ de la diminution de 13,1 % du volume des communications téléphoniques aux entreprises (baisse tendancielle du marché de la téléphonie fi xe, liée pour partie à la substitution vers RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Réseaux d’entreprise en croissance En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Réseaux d’entreprise en croissance augmente de 16,9 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, principalement en raison de la progression de 24,7 % des services de “Voix sur IP” (accès et trafi c), bénéfi ciant des transferts de technologie depuis la téléphonie classique. recul des achats et reversements aux opérateurs (en lien avec le ralentissement de l’activité) et à l’optimisation des coûts sur les autres postes, ii) qui vient plus que compenser le recul de 56 millions d’euros du chiffre d’affaires entre les deux périodes. 2.3.5.3 Résultat d’exploitation - Entreprises Par ailleurs, le chiffre d’affaires des produits de réseaux, tels que les accès satellite, est en augmentation de 19,2 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. Services En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services enregistre une hausse de 7,4 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, en particulier à l’international (en hausse de 15,2 %), grâce à la hausse soutenue des ventes d’équipement (en progression de 29,0 %) et au conseil (en croissance de 27 %). En France, la croissance des Services est plus modérée, avec une augmentation de 3,2 % du chiffre d’affaires entre les deux périodes, en ligne toutefois avec le marché. En données historiques, la baisse de 36 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Entreprises entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un diminution de 6,9 %, intègre i) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 34 millions d’euros, et ii) l’impact défavorable des variations de change, soit 17 millions d’euros, iii) partiellement contrebalancés par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 15 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, le résultat d’exploitation d’Entreprises progresse de 15 millions d’euros entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une augmentation de 3,2 %. 2.3.5.4 Investissements corporels et incorporels hors licences - Entreprises 2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises En données historiques, la diminution de 38 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Entreprises entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 5,5 %, intègre i) l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 34 millions d’euros, et ii) l’impact négatif des variations de change, soit 16 millions d’euros entre les deux périodes, iii) en partie compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 12 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’augmentation de 12 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Entreprises entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une progression de 2,0 %, s’explique essentiellement i) par la réduction de 83 millions d’euros des achats externes, relative au En données historiques, investissements corporels les et incorporels hors licences d’Entreprises augmentent de 20 millions d’euros, soit une croissance de 14,0 %, entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011. En données à base comparable, les investissements corporels et incorporels hors licences d’Entreprises sont en hausse de 13,7 %, soit 20 millions d’euros, entre les deux périodes. L’augmentation des dépenses d’investissement entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 est essentiellement liée à la reprise des investissements permettant de satisfaire et d’accompagner les clients dans le développement de leurs usages, ainsi qu’à la poursuite des investissements dans les plateformes d’intégration et d’infogérance des applications critiques de communication. 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Semestres clos le 30 juin OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires EBITDA présenté - CAPEX (2) Nombre moyen d’employés 2011 774 79 10,3 % (259) (33,4) % 182 23,5 % (103) 12 790 2010 données à base comparable (1) 797 (5) (0,6) % (324) (40,9) % 135 16,9 % (140) 12 688 2010 données historiques 780 (49) (6,3) % (373) (47,9) % 132 17,0 % (181) 14 621 Var. (%) données à base comparable (1) (2,8) % na 20,6 % 34,9 % 26,8 % 0,8 % Var. (%) données historiques (0,8) % na 30,8 % 37,2 % 43,5 % (12,5) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) et l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX et de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 63 64 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Le secteur opérationnel “Opérateurs Internationaux & Services Partagés” (désigné ci-après “OI & SP”) regroupe i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et ii) les services partagés qui hébergent les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Santé, Publicité en ligne). Les services partagés sont en grande partie refacturés aux autres secteurs opérationnels à travers des redevances de marque, des prestations de services Groupe et des refacturations spécifi ques au cas par cas. Ce secteur opérationnel comprend également la quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d’Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010, date de sa création. 2.3.6.1 Chiffre d’affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2011, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 774 millions d’euros, dont 528 millions d’euros réalisés hors du Groupe. En données historiques, la diminution de 6 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit un recul de 0,8 %, intègre : ■ l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 17 millions d’euros, et correspond exclusivement à l’intégration des activités d’Elettra, société spécialisée dans la pose et la maintenance de câbles sous- marins pour l’industrie des télécommunications ; ■ plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 23 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 23 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une baisse de 2,8 %, refl ète principalement le ralentissement des activités d’itinérance (roaming) et des refacturations liées au réseau, partiellement compensé par l’augmentation du chiffre d’affaires issu des licences de R&D. intra-groupe Le chiffre d’affaires des Opérateurs internationaux, qui représente 647 millions d’euros au premier semestre 2011, dont 418 millions d’euros réalisés hors du groupe, est en décroissance de 6,6 % par rapport au premier semestre 2010. Cette baisse est principalement liée i) à la réduction du chiffre d’affaires d’itinérance (roaming) entrant, elle-même issue d’une diminution des volumes et des tarifs relatifs à la téléphonie mobile, et ii) à la baisse du trafi c en provenance de la France vers des destinations internationales mobiles. La progression du chiffre d’affaires des Services partagés est due notamment à des cessions de brevets ainsi qu’à l’amélioration des ventes de cartes d’accès à la télévision payante. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat positif de 79 millions d’euros au premier semestre 2011, contre une perte au premier semestre 2010 de 49 millions d’euros en données historiques et de 5 millions d’euros en données à base comparable. En données historiques, l’amélioration de 128 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 s’explique i) par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 44 millions d’euros, ainsi que ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 84 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’amélioration de 84 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Service partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 résulte principalement i) de la reprise de provision de 41 millions d’euros réalisée au premier semestre 2011 au titre de la restructuration des activités d’Orange sport et d’Orange cinéma séries en France, ii) de l’augmentation des refacturations intra-groupe des achats de contenus (minimum garanti facturé à Orange France pour 32 millions d’euros), et iii) du remboursement à France Télécom de l’amende de 18 millions d’euros payée en 2007 suite au règlement favorable du litige avec l’association d’opérateurs ETNA France (ex-Ténor, voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.6.3 Résultat d’exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés Le internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 259 millions d’euros au premier semestre 2011, contre un résultat négatif au premier semestre 2010 de 373 millions d’euros en données historiques et de 324 millions d’euros en données à base comparable. résultat d’exploitation d’Opérateurs En données historiques, l’amélioration de 114 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, résulte i) de l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 49 millions d’euros, ainsi que ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une amélioration de 65 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l’amélioration de 65 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, soit une amélioration de 20,6 %, provient principalement i) de l’amélioration de 84 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) dans une moindre mesure, de la baisse de 19 millions d’euros de la dotation aux amortissements, iii) partiellement compensées par la dépréciation des titres de Sonaecom (opérateur de téléphonie mobile au Portugal) au premier semestre 2011, pour 31 millions d’euros (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). Des informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere (principaux indicateurs fi nanciers et opérationnels) sont fournies dans la section 2.3.7 Informations Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL complémentaires Everywhere. relatives aux activités d’Everything et du câble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) dans l’Océan indien, et ii) à l’achat de bâtiments techniques. 2.3.6.4 Investissements corporels et incorporels hors licences - Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques les investissements corporels et incorporels hors internationaux & licences d’Opérateurs Services partagés s’élèvent à 182 millions d’euros au premier semestre 2011, en augmentation de 50 millions d’euros par rapport au premier semestre 2010. En données à base comparable, la progression de 47 millions d’euros des investissements corporels et incorporels hors licences d’Opérateurs internationaux & Services Partagés entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011 est essentiellement liée i) au déploiement des câbles sous-marins, avec la construction notamment du câble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe) qui reliera la France à l’Afrique du Sud, 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’Everything Everywhere Everything Everywhere regroupe les activités de services de communication personnels (téléphonie mobile) et résidentiels (services internet) de la co-entreprise entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010. Détenue par France Télécom et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise Everything Everywhere est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Les données présentées ci-dessous sont d’Everything Everywhere à 100 % en livres sterling. les données Semestres clos le 30 juin EVERYTHING EVERYWHERE (à 100 % et en millions de livres sterling) Chiffre d’affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté/Chiffre d’affaires CAPEX (2) CAPEX/Chiffre d’affaires 2011 3 367 582 17,3% 216 6,4% 2010 données à base comparable 3 472 632 18,2% 221 6,4% 2010 données historiques (1) 1 721 309 18,0% 104 6,0% Var. (%) données à base comparable (3,0) % (8,0) % (2,3) % Var. (%) données historiques (1) ns ns ns (1) Les données historiques correspondent au second trimestre 2010, en raison de la création d’Everything Everywhere le 1er avril 2010. (2) Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. En données à base comparable, le chiffre d’affaires d’Everything Everywhere décroît de 3,0 % entre le premier semestre 2010 et le premier semestre 2011, affecté par l’impact réglementaire. Hors impact réglementaire, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 1,8 % entre ces deux périodes. L’augmentation nette du nombre de clients avec forfaits est de 880 milliers, en progression de 7,7 % sur un an. Cette croissance s’est également traduite par une proportion croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au nombre total de clients, qui s’établit à 46,1 % au 30 juin 2011, contre 42,3 % au 30 juin 2010. semestre 2010 et le premier semestre 2011, pour atteindre 582 millions de livres sterling, affecté notamment par les coûts de restructuration. L’EBITDA ajusté, avant coûts de restructuration, redevances de marque et rémunération de gestion (management fees) est de 682 millions de livres sterling pour le premier semestre 2011, contre 714 millions de livres sterling pour le premier semestre 2010. Au premier semestre 2011, Everything Everywhere a généré un cash fl ow opérationnel (1) de 365 millions de livres sterling et a versé 466 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, France Télécom et Deutsche Telekom. En données à base comparable, l’EBITDA présenté d’Everything Everywhere décroît de 8,0 % entre le premier (1) Cash fl ow opérationnel = EBITDA – CAPEX. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 65 66 2 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Semestres clos le 30 juin EVERYTHING EVERYWHERE (à 100 %) Chiffre d’affaires (2) Chiffre d’affaires des services mobiles (2) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits (3) Nombre de clients avec offres prépayées (3) ARPU mensuel au second trimestre (en livres sterling) AUPU mensuel au second trimestre (en minutes) Services de communication résidentiels Nombre de clients résidentiels (3) 2011 3 367 3 071 26 803 12 343 14 460 18,7 199 738 2010 données à base comparable 3 472 3 105 27 093 11 463 15 630 19,2 197 838 2010 données historiques (1) 1 721 1 557 27 093 11 463 15 630 19,2 197 838 Var. (%) données à base comparable (3,0) % (1,1) % (1,1) % 7,7% (7,5) % (2,6) % 1,0% (11,9) % Var. (%) données historiques (1) ns ns (1,1) % 7,7% (7,5) % (2,6) % 1,0% (11,9) % (1) Les données historiques correspondent au second trimestre 2010, en raison de la création d’Everything Everywhere le 1er avril 2010. (2) En millions de livres sterling. (3) En milliers. En fi n de période. 2.4 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER Cette section présente, pour le groupe France Télécom, i) une analyse de la situation et des fl ux de trésorerie, avec la présentation du cash fl ow organique, et ii) l’endettement fi nancier. Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX), l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et le cash fl ow organique sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté, des CAPEX, de l’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” et du cash fl ow organique et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. 2.4.1 Situation et fl ux de trésorerie Flux de trésorerie Semestres clos le 30 juin TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (en millions d’euros) Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l’ouverture Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 2011 6 545 (2 068) (3 870) 607 (40) 4 428 4 995 2010 données historiques 5 574 (1 965) (9) 3 600 90 3 805 7 495 (1) Pour plus de détails, voir Tableau des fl ux de trésorerie consolidés. Suite à la décision du Tribunal de Première Instance de l’Union Européenne (TPIUE) du 30 novembre 2009 relative au litige sur le régime dérogatoire de taxe professionnelle de France Télécom en France antérieur à 2003, une charge de 964 millions d’euros a été comptabilisée en 2009. Ce montant avait été placé sur un compte séquestre en 2007 et 2008. Le transfert du montant séquestré à l’Etat en janvier 2010 n’affecte pas les fl ux de trésorerie du premier semestre 2010, l’effet négatif de 964 millions d’euros sur le fl ux net de trésorerie généré par l’activité étant compensé par un effet positif de 964 millions d’euros sur le fl ux net de trésorerie affecté aux opérations transfert du montant d’investissement. En revanche, le RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER séquestré à l’Etat en janvier 2010 affecte le cash fl ow organique du premier semestre 2010 à hauteur de 964 millions d’euros. Cash flow organique Le cash fl ow organique est un agrégat fi nancier non défi ni par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du cash fl ow organique et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise cet agrégat, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. A l’instar du Tableau des fl ux de trésorerie consolidés, les éléments constitutifs du cash fl ow organique présentés dans le tableau ci-dessous intègrent les fl ux de trésorerie d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession, et ne prennent pas en compte les fl ux de trésorerie de la co- entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni du fait de la méthode de la mise en équivalence (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). Semestres clos le 30 juin CASH FLOW ORGANIQUE (en millions d’euros) EBITDA présenté (y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010) EBITDA présenté des activités poursuivies EBITDA présenté des activités cédées ou en cours de cession (1) hors résultat de cession d’actifs d’Orange au Royaume-Uni au premier semestre 2010 (1 060 millions d’euros) CAPEX (y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010) CAPEX des activités poursuivies CAPEX des activités cédées ou en cours de cession (1) EBITDA présenté - CAPEX (y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010) Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net (nets des dividendes et produits d’intérêt encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement global (3) Décision TPIUE du 30 novembre 2009 (4) Autres Augmentation (diminution) des fournisseurs d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication (CAPEX) Licences de télécommunication décaissées Produits de cession d’actifs corporels et incorporels Autres éléments (5) Cash flow organique (a) Cash fl ow organique attribuable aux propriétaires de la société mère Cash fl ow organique attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Décision TPIUE du 30 novembre 2009 (4) Acquisition de spectres et fréquences (6) Cash flow organique retraité (b) (c) (a - b - c) 2011 7 681 7 681 (2 469) (2 469) - 5 212 (832) (296) 363 - 363 (462) (136) 34 (371) 3 512 3 292 220 - (136) 3 648 2010 données historiques 7 881 7 745 136 (2 182) (2 114) (68) 5 699 (1 050) (270) (592) (964) 372 (372) (303) 23 (395) 2 740 2 511 229 (964) (285) 3 989 Informations complémentaires Paiements effectués au titre du plan de congés de fi n de carrière Autres coûts de restructuration et assimilés décaissés (88) (213) (178) (137) (1) Cession d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 (voir section 2.2.3.4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession et Informations sectorielles des comptes consolidés). (2) Elément non monétaire inclus dans l’EBITDA présenté (voir Tableau des fl ux de trésorerie consolidés). (3) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (4) Litige sur le régime dérogatoire de taxe professionnelle en France antérieur à 2003. (5) Dont principalement l’effet de la neutralisation des éléments non monétaires inclus dans l’EBITDA présenté. (6) Comprend i) au premier semestre 2011, principalement les acquisitions de spectres et fréquences en Espagne pour 129 millions d’euros, et ii) au premier semestre 2010, les acquisitions de spectres et fréquences en France pour 285 millions d’euros (voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication). Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2010 et au premier semestre 2011, le cash fl ow organique retraité du groupe France Télécom s’élève à 3 648 millions d’euros au premier semestre 2011, contre 3 989 millions d’euros au premier semestre 2010, soit une baisse de 341 millions d’euros. 2.4.2 Endettement fi nancier Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement fi nancier du groupe France Télécom, voir la section 4.3 Risques fi nanciers du document de référence 2010. L’endettement fi nancier net (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) du groupe France Télécom s’élève à 30 285 millions d’euros au 30 juin 2011 contre 31 840 millions d’euros au 31 décembre 2010, soit une diminution de 1 555 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 67 68 2 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Indicateurs relatifs à l’endettement fi nancier Périodes closes le ENDETTEMENT FINANCIER (en millions d’euros) Endettement fi nancier net Maturité moyenne de l’endettement fi nancier net (1) Encours moyen de l’endettement fi nancier brut sur la période (2) Coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut (3) 30 juin 2011 30 285 8,2 ans 33 609 5,60 % 31 déc. 2010 données historiques 31 840 8,5 ans 37 272 5,69 % 30 juin 2010 données historiques 29 892 7,7 ans 37 074 5,45 % (1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Le coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut est calculé en rapportant i) le coût de l’endettement fi nancier brut, retraité de la variation de la juste valeur des engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle, à ii) l’encours moyen de l’endettement fi nancier brut sur la période, retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts (tels que les dettes liées aux engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus). Au 30 juin 2011, le coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut est en baisse de 9 points de base par rapport au 31 décembre 2010. Par rapport au 30 juin 2010, l’augmentation de 15 points de base du coût moyen pondéré de l’endettement fi nancier brut s’explique principalement par l’intégration de l’endettement fi nancier de Mobinil et de ses fi liales (ECMS, LinkDotNet et Link Egypt) le 13 juillet 2010. Le ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA est un agrégat fi nancier non défi ni par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ce ratio, voir la section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Le ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 1,91 au 30 juin 2011 contre 1,95 au 31 décembre 2010. Périodes closes le (en millions d’euros) Ratio retraité d’Endettement fi nancier net/EBITDA (1) 30 juin 2011 1,91 31 déc. 2010 données historiques 1,95 (1) Le ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA est calculé en rapportant (A) l’endettement fi nancier net y compris 50 % de l’endettement fi nancier net de la co- entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni, à (B) l’EBITDA retraité (voir section 2.2.1.2 EBITDA présenté) calculé sur les 12 mois précédents et y compris i) l’EBITDA présenté d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession, hors résultat de cession d’actifs d’Orange au Royaume-Uni, ii) 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010, date de sa création, et iii) l’EBITDA présenté d’ECMS en Egypte au premier semestre 2010 (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS). Evolution de l’endettement fi nancier net (en millions d’euros) Endettement fi nancier net au 31 décembre 2010 (données historiques) Cash fl ow organique retraité (1) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (2) Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des fi liales (3) Acquisition de spectres et fréquences (1) Autres éléments Endettement fi nancier net au 30 juin 2011 31 840 (3 648) 2 118 391 (344) 136 (208) 30 285 (1) Voir section 2.4.1 Situation et fl ux de trésorerie. (2) Solde du dividende au titre de l’exercice 2010, soit 0,80 euro par action (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Comprend principalement i) le produit de cession (net de la trésorerie cédée) de TP Emitel pour (410) millions d’euros, et ii) l’acquisition (nette de la trésorerie acquise) de Dailymotion pour 60 millions d’euros (voir section 2.1.4 Faits marquants, Tableau des fl ux de trésorerie consolidés et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Les principales émissions et remboursements d’emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2011 sont décrites dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Cette section présente, pour le groupe France Télécom, i) le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2010, ii) des informations additionnelles par secteur opérationnel, iii) les litiges et engagements contractuels non comptabilisés, iv) les transactions avec les parties liées, v) les événements postérieurs à la clôture, vi) les agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS, et vii) le glossaire fi nancier. 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) et les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de l’EBITDA présenté et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Télécom utilise ces agrégats, voir les sections 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et 2.5.7 Glossaire fi nancier. Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données fi nancières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. France Télécom fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refl éter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe France Télécom, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2010 pour les principales données opérationnelles. Semestre clos le 30 juin 2010 GROUPE (en millions d’euros) Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Franc suisse (CHF) Zloty polonais (PLN) Peso dominicain (DOP) Dinar jordanien (JOD) Autres Variations de périmètre et autres variations Chiffre d’affaires 22 144 (26) (81) 58 25 (19) (11) 2 755 755 EBITDA présenté 7 745 (33) (33) 15 9 (7) (5) (12) 307 307 Résultat d’exploitation 4 714 (23) (18) 6 3 (5) (2) (7) 138 138 CAPEX (2) 2 114 (13) (14) 6 2 (2) (1) (4) 132 132 Nombre moyen d’employés 159 931 - - - - - - - 5 265 5 265 Variations de périmètre Intégration globale de Mobinil (société mère d’ECMS) et de ses fi liales Acquisition de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS Acquisition de KPN Belgium Business (devenue Mobistar Enterprise Services) par Mobistar Acquisition d’Elettra Autres Autres variations Données à base comparable 686 26 19 17 7 - 22 873 290 5 4 2 6 - 8 019 131 (1) 1 1 6 - 4 829 119 5 2 - 6 - 2 233 3 448 1 382 123 77 235 - 165 196 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2010 et les taux de change moyens du premier semestre 2011. (2) CAPEX des activités poursuivies (voir section 2.2.5. Investissements du Groupe). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 69 70 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2010 intègrent essentiellement : ■ les variations de périmètre, avec principalement : ■ l’impact de l’intégration globale de Mobinil (société mère d’ECMS) et de ses fi liales (Egypte, secteur présenté Reste du monde) le 13 juillet 2010, prenant effet le 1er janvier 2010 dans les données à base comparable. Avant le 13 juillet 2010, la participation de France Télécom dans Mobinil et ses fi liales était mise en équivalence, ■ l’effet de l’acquisition de KPN Belgium Business (devenue Mobistar Enterprise Services) par Mobistar (Belgique, secteur présenté Reste du monde) le 31 mars 2010, prenant effet le 1er janvier 2010 dans les données à base comparable, ■ l’effet de l’acquisition de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS (Egypte, secteur présenté Reste du monde) le 2 septembre RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 2010, prenant effet le 1er janvier 2010 dans les données à base comparable, ■ et l’effet de l’acquisition d’Elettra, société spécialisée dans la pose et la maintenance de câbles sous-marins pour l’industrie des télécommunications (secteur opérationnel Opérateurs le 30 septembre 2010, prenant effet le 1er janvier 2010 dans les données à base comparable ; Internationaux & Services Partagés) ■ et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2010 et les taux de change moyens du premier semestre 2011. Secteurs opérationnels consolidés Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2010 pour les principales données opérationnelles. Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Semestre clos le 30 juin 2010 SECTEURS OPERATIONNELS (en millions d’euros) France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable Reste du monde Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Chiffre d’affaires 11 590 - (13) - (13) 11 577 1 867 - - - - 1 867 1 963 26 - - - 1 989 3 663 (64) 734 735 EBITDA présenté 4 660 - 2 - 2 4 662 365 - - - - 365 723 9 - - - 732 1 360 (25) 294 298 Résultat d’exploitation 3 587 - (3) - (3) 3 584 (115) - - - - (115) 246 3 - - - 249 849 (9) 126 130 CAPEX 1 106 - 4 - 4 1 110 164 - - - - 164 179 2 - - - 181 390 (16) 126 125 Nombre moyen d’employés 74 641 - 2 010 - 2 010 76 651 3 103 - - - - 3 103 26 249 - - - - 26 249 20 884 - 5 068 5 068 Intégration globale de Mobinil (société mère d’ECMS) et de ses fi liales Acquisition de LinkDotNet et Link Egypt par Mobinil Acquisition de KPN Belgium Business (devenue Mobistar Enterprise Services) par Mobistar Autres Autres variations (2) Données à base comparable Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) 689 26 19 1 (1) 4 333 - 3 576 13 15 7 8 3 604 290 5 4 (1) (4) 1 629 - 686 (16) (34) - (34) 636 131 (1) 1 (1) (4) 966 - 520 (17) (34) - (34) 469 119 5 2 (1) 1 500 - 143 - - - - 143 3 448 1 382 123 115 - 25 952 - 20 433 - 120 120 - 20 553 Données à base comparable Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Autres variations (2) Données à base comparable 780 - 17 17 - 797 (49) - 44 9 35 (5) (373) - 49 8 41 (324) 132 - 3 7 (4) 135 14 621 - (1 933) 77 (2 010) 12 688 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2010 et les taux de change moyens du premier semestre 2011. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 71 72 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2.5.2 Informations additionnelles par secteur opérationnel Les tableaux suivants présentent, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe France Télécom, le détail du chiffre d’affaires ainsi que les principaux indicateurs opérationnels. Z FRANCE Semestres clos le 30 juin FRANCE Chiffre d’affaires (2) Services de communication personnels Services de communication résidentiels Services Grand Public Services aux Opérateurs Autres Services de Communications Résidentiels 2011 11 305 5 445 6 455 3 963 2 228 264 (595) 2010 données à base comparable (1) 11 577 5 315 6 795 4 258 2 247 290 (533) 2010 données historiques 11 590 5 315 6 808 4 268 2 247 293 (533) Var. (%) données à base comparable (1) (2,3) % 2,5 % (5,0) % (6,9) % (0,8) % (8,9) % - Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) dont Nombre de clients haut débit (3) ARPU (en euros) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication résidentiels Services Grand Public 26 656 19 025 7 631 15 168 383 190 26 187 18 290 7 898 14 284 391 191 26 187 18 290 7 898 14 284 391 191 1,8 % 4,0 % (3,4) % 6,2 % (2,0) % (0,5) % Nombre de lignes téléphoniques Grand Public (5) Trafi c téléphonique “Voix” Grand Public (6) ARPU Services fi xes Grand Public (en euros) (4) Nombre de clients Grand Public haut débit ADSL (3) Nombre de Livebox louées (3) Nombre d’abonnés aux services “Voix sur IP” (3) Nombre d’abonnés aux offres “TV sur ADSL” (3) 18,9 19,8 34,6 9 272 7 725 7 640 3 896 20,0 11,5 34,8 8 925 nd 7 042 3 051 20,0 11,5 34,8 8 925 nd 7 042 3 051 (5,3) % 72,1 % (0,6) % 3,9 % nd 8,5 % 27,7 % Réseaux et Opérateurs Nombre d’abonnements vendus en gros (3) Nombre total de lignes dégroupées (3) Nombre de lignes en dégroupage partiel (3) Nombre de lignes en dégroupage total (3) Nombre d’accès ADSL vendus en gros aux FAI tiers (3) 1 363 9 456 1 134 8 322 1 627 1 204 8 401 1 262 7 139 1 807 1 204 8 401 1 262 7 139 1 807 13,2 % 12,6 % (10,1) % 16,6 % (10,0) % dont Nombre d’accès ADSL nus vendus en gros aux FAI tiers (3) 1 212 1 240 1 240 (2,3) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fi n de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (5) En millions. En fi n de période. Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par France Télécom à ses clients Grand Public, et iii) les accès FTTH (Fiber To The Home). (6) En millions de minutes. Trafi c téléphonique au départ du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) des clients de France Télécom vers toutes les destinations, RTC et IP (internet Protocol). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Var. (%) données historiques (2,5) % 2,5 % (5,2) % (7,1) % (0,8) % (10,2) % - 1,8 % 4,0 % (3,4) % 6,2 % (2,0) % (0,5) % (5,3) % 72,1 % (0,6) % 3,9 % nd 8,5 % 27,7 % 13,2 % 12,6 % (10,1) % 16,6 % (10,0) % (2,3) % Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Z ESPAGNE Semestres clos le 30 juin ESPAGNE Chiffre d’affaires (2) Services de communication personnels (5) Services de communication résidentiels (5) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) dont Nombre de clients haut débit (3) ARPU (en euros) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication résidentiels Nombre de clients internet haut débit (ADSL) (3) 2011 1 943 1 601 342 12 221 7 323 4 898 6 724 261 164 1 187 2010 données à base comparable (1) 1 867 1 536 331 11 294 6 823 4 472 5 779 265 156 1 083 2010 données historiques 1 867 1 536 331 11 294 6 823 4 472 5 779 265 152 1 083 Var. (%) données à base comparable (1) 4,1 % 4,3 % 3,2 % 8,2 % 7,3 % 9,5 % 16,4 % (1,5) % 5,1 % 9,6 % Var. (%) données historiques 4,1 % 4,3 % 3,2 % 8,2 % 7,3 % 9,5 % 16,4 % (1,5) % 7,9 % 9,6 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fi n de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (5) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier). Z POLOGNE Semestres clos le 30 juin POLOGNE Chiffre d’affaires (2) Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) dont Nombre de clients avec forfaits (3) dont Nombre de clients avec offres prépayées (3) dont Nombre de clients haut débit (3) ARPU (en zlotys) (4) AUPU (en minutes) (4) Services de communication résidentiels Clients Grand Public et Entreprise 2011 1 902 967 1 070 (135) 14 535 6 967 7 568 7 656 503 165 2010 données à base comparable (1) 1 989 953 1 164 (128) 14 029 6 791 7 238 6 448 518 149 2010 données historiques 1 963 941 1 149 (127) 14 029 6 791 7 238 6 448 518 147 Var. (%) données à base comparable (1) (4,3) % 1,5 % (8,1) % - 3,6 % 2,6 % 4,6 % 18,7 % (3,0) % 10,0 % Var. (%) données historiques (3,1) % 2,8 % (6,9) % - 3,6 % 2,6 % 4,6 % 18,7 % (3,0) % 11,9 % Nombre de clients de la téléphonie fi xe (3) (6) Nombre de clients internet haut débit (3) (5) (7) Nombre de Livebox louées (3) Nombre d’abonnés aux services “Voix sur IP” (3) Nombre d’abonnés aux offres “TV sur ADSL et Satellite” (3) Services de Vente en Gros 5 848 1 991 782 134 592 6 671 2 020 741 143 453 6 671 2 020 741 143 453 (12,3) % (1,4) % 5,5 % (6,3) % 30,7 % (12,3) % (1,4) % 5,5 % (6,3) % 30,7 % Nombre d’abonnements vendus en gros (3) (6) Nombre d’accès Bitstream (3) (5) 1 557 373 1 355 370 1 355 370 14,9 % 0,8 % 14,9 % 0,8 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fi n de période. (4) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier. (5) Accès ADSL dont Orange Bitstream Access (Orange BSA) et CDMA (Code division multiple access). (6) Hors services mobiles WLL (Wireless Local Loop : 40 milliers au 30 juin 2011 et 12 milliers au 30 juin 2010) et WLR (Wholesale Line Rental : 117 milliers au 30 juin 2011 et 67 milliers au 30 juin 2010). (7) Hors services mobiles Orange BSA et CDMA (320 milliers au 30 juin 2011 et 239 milliers au 30 juin 2010). (8) Y compris dégroupage total et partiel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 73 74 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Z RESTE DU MONDE RESTE DU MONDE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Belgique Roumanie Egypte (2) Slovaquie Services de communication personnels (3) Services de communication résidentiels (3) Suisse Sénégal Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Côte d’Ivoire Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations République Dominicaine Jordanie Services de communication personnels Services de communication résidentiels Eliminations Mali Cameroun Moldavie Kenya Services de communication personnels (3) Services de communication résidentiels (3) Madagascar Bostwana Autres et Sofrecom Eliminations (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Intégration globale de Mobinil (société mère d’ECMS) et de ses fi liales depuis le 13 juillet 2010. (3) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 2011 4 281 794 457 610 368 347 20 469 nc nc nc nc 204 143 104 (44) 209 203 98 129 (23) nc 137 76 38 9 29 31 52 192 (56) Semestres clos le 30 juin 2010 données à base comparable (1) 4 333 817 484 635 375 358 17 503 326 217 210 (101) 241 172 113 (44) 205 197 89 126 (18) 147 116 73 42 4 37 32 51 143 (54) 2010 données historiques 3 663 797 484 - 375 358 17 445 326 217 210 (101) 241 172 113 (44) 224 208 94 134 (19) 147 116 72 48 5 43 31 52 148 (51) Var. (%) données à base comparable (1) (1,2) % (2,8) % (5,6) % (3,9) % (1,8) % (2,9) % 20,8 % (6,7) % nc nc nc nc (15,2) % (16,6) % (7,7) % (1,5) % 2,1 % 3,1 % 10,1 % 2,1 % 30,3 % nc 17,9 % 4,3 % (9,2) % 103,7 % (22,3) % (0,9) % 2,0 % 34,9 % - Var. (%) données historiques 16,9 % (0,4) % (5,5) % - (1,8) % (2,9) % 20,8 % 5,5 % nc nc nc nc (15,2) % (16,6) % (7,7) % (1,5) % (6,7) % (2,4) % 4,2 % (3,4) % 23,3 % nc 17,9 % 5,7 % (20,7) % 77,8 % (32,2) % (0,0) % 0,9 % 29,8 % - Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Semestres clos le 30 juin RESTE DU MONDE (en milliers et en fi n de période) Services de communication personnels Nombre de clients de la téléphonie mobile Belgique Roumanie Egypte (2) Slovaquie Suisse Sénégal Côte d’Ivoire République Dominicaine Jordanie Mali Cameroun Moldavie Kenya Madagascar Botswana Ile Maurice (à 40 %) Autres fi liales (3) Services de communication résidentiels Nombre de clients de la téléphonie fi xe Belgique Sénégal Côte d’Ivoire Jordanie Kenya Ile Maurice (à 40 %) Autres fi liales (4) 2011 87 101 3 805 10 112 30 541 2 849 1 573 5 689 5 498 3 005 2 521 5 683 4 137 1 741 865 2 316 821 274 5 672 2 249 674 288 287 482 382 133 3 2010 données à base comparable (1) 74 747 3 597 10 471 26 148 2 841 1 560 4 725 4 198 2 863 2 094 4 076 3 028 1 614 460 2 104 816 260 3 894 2 242 672 274 283 499 377 133 4 2010 données historiques 58 106 3 597 10 471 9 507 2 841 1 560 4 725 4 198 2 863 2 094 4 076 3 028 1 614 460 2 104 816 260 3 894 2 242 672 274 283 499 377 133 4 Var. (%) données à base comparable (1) 16,5 % 5,8 % (3,4) % 16,8 % 0,3 % 0,8 % 20,4 % 31,0 % 4,9 % 20,4 % 39,4 % 36,6 % 7,9 % 88,1 % 10,1 % 0,7 % 5,6 % 45,7 % 0,3 % 0,3 % 5,1 % 1,3 % (3,5) % 1,2 % (0,0) % (15,6) % Var. (%) données historiques 49,9 % 5,8 % (3,4) % ns 0,3 % 0,8 % 20,4 % 31,0 % 4,9 % 20,4 % 39,4 % 36,6 % 7,9 % 88,1 % 10,1 % 0,7 % 5,6 % 45,7 % 0,3 % 0,3 % 5,1 % 1,3 % (3,5) % 1,2 % (0,0) % (15,6) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Nombre de clients de Mobinil (société mère d’ECMS) et de ses fi liales calculé à hauteur de 36,36 % jusqu’au 13 juillet 2010 (mise en équivalence) et à 100 % depuis le 13 juillet 2010 (intégration globale). (3) Les autres fi liales de téléphonie mobile incluent notamment les fi liales de l’Arménie, de l’Autriche, de la Guinée, de la Guinée équatoriale, de la Guinée-Bissau, du Luxembourg, du Niger, de l’Ouganda, de la République Centrafricaine, de la Tunisie et de Vanuatu. (4) Les autres fi liales de téléphonie fi xe incluent notamment les fi liales du Vietnam, de Vanuatu et les fi liales de Sofrecom. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 75 76 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Z ENTREPRISES Semestres clos le 30 juin ENTREPRISES Chiffre d’affaires (2) Réseaux d’entreprise historiques Réseaux d’entreprise classiques Réseaux d’entreprise en croissance Services France Nombre de lignes téléphoniques Entreprises (3) Nombre de clients Business Everywhere (4) Nombre d’accès permanents aux réseaux de données (4) (5) 2011 3 548 1 136 1 390 177 845 4 208 809 2010 données à base comparable (1) 3 604 1 276 1 389 151 788 4 607 770 2010 données historiques 3 576 1 264 1 385 151 776 4 550 770 Var. (%) données à base comparable (1) (1,6) % (11,0) % 0,0 % 16,9 % 7,4 % (8,7) % 5,1 % Var. (%) données historiques (0,8) % (10,1) % 0,4 % 17,3 % 9,0 % (7,5) % 5,1 % dont Nombre d’accès IP-VPN (4) (5) 338 272 335 272 335 272 0,9 % (0,1) % 0,9 % (0,1) % Monde Nombre d’accès IP-VPN (4) 313 320 320 (2,3) % (2,3) % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fi n de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fi n de période. (5) Accès des clients externes au groupe France Télécom, hors marché opérateurs. Z OPÉRATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGÉS Semestres clos le 30 juin OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Opérateurs internationaux (2) Services partagés (2) 2011 774 647 127 2010 données à base comparable (1) 797 692 105 2010 données historiques 780 675 105 Var. (%) données à base comparable (1) (2,8) % (6,6) % 21,7 % Var. (%) données historiques (0,8) % (4,3) % 21,6 % (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Données contributives (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier). 2.5.3 Litiges et engagements 2.5.5 Evénements postérieurs contractuels non comptabilisés à la clôture Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2011 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2011 sont décrits dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5.4 Transactions avec les parties liées 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS Durant le premier semestre 2011, aucune transaction avec des parties liées n’a eu lieu qui ait infl ué signifi cativement sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe au cours de cette période (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). Dans le présent document, outre les agrégats fi nanciers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), France Télécom publie des agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats fi nanciers tels que défi nis par les normes IFRS. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) EBITDA présenté Le résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, réévaluation liée aux prises de contrôle, perte de valeur et résultat des entités mises en équivalence, désigné ci-après “EBITDA présenté”, correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profi tabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources, et iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Résultat de cession d’actifs Coûts des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation Résultat fi nancier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat fi nancier défi ni par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance fi nancière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA présenté est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux fl ux de trésorerie générés par l’activité. EBITDA retraité L’EBITDA présenté intègre : ■ au premier semestre 2011, pour un montant positif total de 68 millions d’euros : Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Groupe. Les dirigeants de France Télécom considèrent que la présentation de l’EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’EBITDA présenté est présenté dans l’analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d’exploitation. L’EBITDA présenté permet également à France Télécom de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents de France Télécom, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. Le rapprochement entre l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé est exposé ci-dessous. Semestres clos le 30 juin 2011 22 569 (9 640) 324 (1 225) (4 514) 205 (38) 7 681 (3 399) (47) (61) 4 174 (941) (1 138) 2 095 - 2 095 1 945 150 2010 données historiques 22 144 (9 162) 276 (1 080) (4 379) 2 (56) 7 745 (3 042) (1) 12 4 714 (968) (911) 2 835 1 130 3 965 3 725 240 ■ un résultat de cession d’actifs positif de 197 millions d’euros relatif à la cession par TP S.A. de sa fi liale TP Emitel (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 2 de l’annexe aux comptes consolidés), ■ une provision complémentaire de 115 millions d’euros relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. pour abus de position dominante sur le marché de gros de l’accès à internet en haut débit en Pologne (voir section 2.1.4 Faits marquants et note 9 de l’annexe aux comptes consolidés), ■ et une provision complémentaire de 13 millions d’euros au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France suite à l’accord sur RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 77 78 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 l’emploi des séniors signé en novembre 2009 et à son avenant signé en décembre 2010 ; France suite à l’accord sur l’emploi des séniors signé en novembre 2009 et à son avenant signé en décembre 2010. ■ et au premier semestre 2010, une provision complémentaire de 37 millions d’euros au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus dans l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) EBITDA présenté (a) Résultat de cession d’actifs relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Provision complémentaire relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne Provision complémentaire au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) 2011 7 681 197 (115) (13) 68 7 613 2010 données historiques 7 745 - (37) (37) 7 782 Investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements fi nancés par “investissements location-fi nancement, désignés ci-après “CAPEX” corporels et incorporels hors licences” ou correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. Le calcul suivant montre le passage des CAPEX aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication (CAPEX) CAPEX des activités poursuivies CAPEX des activités cédées ou en cours de cession (1) Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2011 (2 469) (2 469) - (131) (2 600) 2010 données historiques (2 182) (2 114) (68) (285) (2 467) (1) Cession d’Orange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 (voir section 2.2.3.4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession et Informations sectorielles des comptes consolidés). La Direction du groupe France Télécom utilise les CAPEX afi n de mesurer l’effi cacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements fi nancés par location- fi nancement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication, l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels. Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses annuelles d’investissement liées à l’activité de France Télécom et d’évaluer leur rendement sur le court terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat fi nancier défi ni par les normes IFRS et ne se substituent pas aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la défi nition de France Télécom, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” L’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” correspond i) au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté), ii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements fi nancés par location-fi nancement (CAPEX). L’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” est un des indicateurs de gestion du Groupe qui permet de suivre sa performance opérationnelle et celle de ses secteurs opérationnels. L’indicateur “EBITDA présenté - CAPEX” est calculé, afi n de mieux appréhender les efforts des secteurs opérationnels, sur la base d’investissements corporels et incorporels courants, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES hors licences de télécommunication et hors investissements fi nancés par location-fi nancement. participation, produits de cession de titres de participation, et autres variations des placements et autres actifs fi nanciers. Cash flow organique Le cash fl ow organique correspond au fl ux net de trésorerie généré par l’activité, diminué du fl ux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement hors acquisitions de titres de Le cash fl ow organique correspond également au fl ux net de trésorerie généré par l’activité diminué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d’immobilisations) et augmenté des produits de cession d’actifs corporels et incorporels. Semestres clos le 30 juin (en millions d’euros) Flux net de trésorerie généré par l’activité Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Augmentation (diminution) des fournisseurs d’immobilisations Produits de cession d’actifs corporels et incorporels Cash fl ow organique (a) Décision TPIUE du 30 novembre 2009 (1) (b) Acquisition de spectres et fréquences (2) (c) Cash fl ow organique retraité (a-b-c) 2011 6 545 (2 600) (467) 34 3 512 - (136) 3 648 2010 données historiques 5 574 (2 467) (390) 23 2 740 (964) (285) 3 989 (1) Litige sur le régime dérogatoire de taxe professionnelle en France antérieur à 2003. (2) Comprend i) au premier semestre 2011, principalement les acquisitions de spectres et fréquences en Espagne pour 129 millions d’euros, et ii) au premier semestre 2010, les acquisitions de spectres et fréquences en France pour 285 millions d’euros (voir section 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication). Le cash fl ow organique ne constitue pas un agrégat fi nancier défi ni par les normes IFRS et ne se substitue pas au fl ux de trésorerie généré par l’activité ni au fl ux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement. Le cash fl ow organique, suivant la défi nition de France Télécom, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA ■ rapporté à l’EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris : ■ l’EBITDA présenté d’Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, date de sa cession, hors résultat de cession d’actifs d’Orange au Royaume-Uni pour 960 millions d’euros au 31 décembre 2010 (voir section 2.2.3.4 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession et Informations sectorielles des comptes consolidés), Le ratio retraité d’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA est calculé sur la base : ■ de l’endettement fi nancier net (voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier) y compris 50 % de l’endettement fi nancier net de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni ; ■ 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010, date de sa création (voir Informations sectorielles des comptes consolidés), ■ et l’EBITDA présenté d’ECMS en Egypte au premier semestre 2010. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 79 80 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 Périodes closes le (en millions d’euros) Endettement fi nancier net (2) Endettement fi nancier net d’Everything Everywhere (à 50 %) Endettement fi nancier net retraité (A) EBITDA présenté des activités poursuivies EBITDA présenté des activités cédées ou en cours de cession hors résultat de cession d’actifs d’Orange au Royaume-Uni (960 millions d’euros au 31 décembre 2010) EBITDA présenté y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010 EBITDA présenté d’Everything Everywhere depuis le 1er avril 2010 (à 50 %) EBITDA présenté d’ECMS au 1er semestre 2010 30 juin 2011 (1) 30 285 493 30 778 14 273 14 273 652 - 31 décembre 2010 données historiques 31 840 441 32 281 14 337 137 14 474 494 290 EBITDA présenté y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, Everything Everywhere depuis le 1er avril 2010 (à 50 %) et ECMS au 1er semestre 2010 (b) Résultat de cession d’actifs relatif à la cession de TP Emitel par TP S.A. en Pologne Provision complémentaire relative à l’amende de la Commission européenne à l’encontre de TP S.A. en Pologne Provision pour restructuration des activités d’Orange sport et d’Orange cinéma séries Provision au titre des dispositifs “Temps Partiel Séniors” (TPS) et “Temps Partiel Intermédiaire” (TPI) en France Provision complémentaire au titre du litige opposant la société DPTG à TP S.A. en Pologne Total des éléments retraités (c) EBITDA retraité et y compris Orange au Royaume-Uni jusqu’au 1er avril 2010, Everything Everywhere depuis le 1er avril 2010 (à 50 %) et ECMS au 1er semestre 2010 (b - c = D) Ratio retraité d’Endettement fi nancier net/EBITDA (A)/(D) 14 925 197 (115) (547) (468) (266) (1 199) 16 124 1,91 15 258 - (547) (492) (266) (1 305) 16 563 1,95 (1) EBITDA calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. (2) Voir section 2.5.7 Glossaire fi nancier et note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5.7 Glossaire fi nancier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent : du nombre de clients (hors clients Machine to Machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fi n de mois. L’ARPU est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client. ■ les Charges commerciales et achats de contenus : achats externes comprenant les achats de terminaux et autres produits vendus, les commissions de distribution, les dépenses de publicité, promotion, sponsoring et changement de marque, et les achats de contenus ; ■ les Achats et reversements aux opérateurs : achats externes incluant les charges de réseau et les charges d’interconnexion ; ■ les Autres charges de réseau et charges informatiques : achats externes incluant les charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et les charges informatiques ; ARPU des Services fi xes Grand Public (services fi xes et internet) : le chiffre d’affaires mensuel moyen par ligne des Services fi xes Grand Public (ARPU) est calculé en divisant le chiffre d’affaires mensuel moyen, sur la base des douze derniers mois, par la moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fi xes Grand Public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de lignes des Services fi xes Grand Public est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de lignes des Services fi xes Grand Public en début et en fi n de mois. L’ARPU des Services fi xes Grand Public est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par ligne. ■ et les Autres achats externes : achats externes incluant les frais généraux, les charges immobilières, les achats et reversements d’autres services, les coûts de matériel et autres fournitures stockés, les charges de sous-traitance des centres d’appels et les autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. AUPU (services mobiles) : la consommation mensuelle moyenne par client (AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinérance (roaming), à l’exclusion du trafi c des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. ARPU (services mobiles) : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (ARPU) est calculé en divisant le Chiffre d’affaires des services mobiles (voir Chiffre d’affaires des services mobiles) généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée Autres achats externes : voir Achats externes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent : ■ les Autres produits opérationnels : autres produits incluant, entre autres, des intérêts de retard sur créances clients, des produits sur créances clients amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes ainsi que des pénalités et remboursements reçus ; ■ et les Autres charges opérationnelles : autres charges comprenant la taxe professionnelle, les redevances de fréquence, les autres impôts et taxes, les provisions et pertes sur créances clients ainsi que les autres charges. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements fi nancés par location-fi nancement (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Cash flow organique : fl ux net de trésorerie généré par l’activité diminué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs d’immobilisations) et augmenté des produits de cession d’actifs corporels et incorporels (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS). Charges commerciales et achats de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : les charges de personnel comprennent les salaires et charges, la participation des salariés ainsi que la charge de rémunération en actions. Les charges de personnel sont nettes de la production immobilisée. Chiffre d’affaires des équipements (services mobiles) : le chiffre d’affaires des équipements comprend la vente de terminaux mobiles et d’accessoires. Chiffre d’affaires des services mobiles (services mobiles) : le chiffre d’affaires des services mobiles représente le chiffre d’affaires (voix, données et SMS) généré par l’utilisation du réseau mobile. Il comprend le chiffre d’affaires généré par les appels entrants et les appels sortants, les frais d’accès au réseau, le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux, le chiffre d’affaires des services à valeur ajoutée et le chiffre d’affaires des appels entrants en provenance des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). Le chiffre d’affaires des services mobiles représente le chiffre d’affaires récurrent le plus pertinent de l’activité mobile et est directement corrélé aux indicateurs d’activité. Il est utilisé pour le calcul du chiffre d’affaires annuel moyen par client (ARPU, voir cette défi nition). Chiffre d’affaires des services “non-voix” (services mobiles) : le chiffre d’affaires des services “non-voix” correspond au Chiffre d’affaires des services mobiles (voir Chiffre d’affaires des services mobiles) hormis le chiffre d’affaires généré par la voix. Par exemple, il inclut le chiffre d’affaires généré par l’envoi Rapport de gestion du 1er semestre 2011 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES de messages texte (SMS), de messages multimédia (MMS), de données (WAP, GPRS et 3G) ainsi que les coûts facturés au client pour l’achat de contenus (téléchargement de sonneries, résultats sportifs, etc.). Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données fi nancières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refl éter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Données contributives : les données contributives s’entendent après élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Données sociales : les données sociales s’entendent avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). EBITDA présenté - CAPEX : indicateur i) du résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant réévaluation liée aux prises de contrôle, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (EBITDA présenté) ii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements fi nancés par location-fi nancement (CAPEX) (voir section 2.5.6 Agrégats fi nanciers non défi nis par les normes IFRS). Endettement fi nancier net : l’endettement fi nancier net tel que défi ni et utilisé par France Télécom (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs fi nanciers hors dettes liées à l’exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : i) de l’ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au fi nancement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) depuis 2010, du prêt accordé par le Groupe à la co-entreprise Everything Everywhere. Par ailleurs, les dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie et de couverture d’investissement net sont mis en place pour couvrir des éléments qui ne fi gurent pas dans l’endettement fi nancier net (fl ux de trésorerie futurs, actif net en devise). Or, la valeur de marché de ces dérivés y est incluse. La “part effi cace des couvertures de fl ux de trésorerie” et le “résultat latent sur les couvertures d’investissement net” (C) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 81 82 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de gestion du 1er semestre 2011 sont ajoutés à l’endettement fi nancier net pour neutraliser cette différence temporelle. Investissements corporels et incorporels hors licences : voir CAPEX. Investissements fi nanciers titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des fi liales. : acquisitions de Nombre d’employés (effectifs actifs fi n de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Step-up (clause de) : clause de révision à la hausse du taux d’intérêt du coupon d’un emprunt en cas de dégradation de la notation à long terme de France Télécom par les agences de notation, selon des règles défi nies contractuellement. Cette clause peut également stipuler une révision à la baisse du taux d’intérêt du coupon en cas de d’amélioration de la notation, sans que le taux d’intérêt puisse devenir inférieur au taux initial de l’emprunt. Variation du besoin en fonds de roulement global : variation des stocks, plus variation des créances clients et autres créances, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes. Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel : variation des stocks, plus variation des créances clients, plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 3 Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2011 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d’activité présente un tableau fi dèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 28 juillet 2011 Le Président-Directeur Général Stéphane RICHARD RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 83 84 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information fi nancière semestrielle 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : ■ l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société France Télécom, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la vérifi cation des informations données dans le Rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies signifi catives, obtenue dans le cadre d’un examen limité, est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information fi nancière intermédiaire. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le Rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 28 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Frédéric Moulin Vincent de La Bachelerie RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 85 86 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM 87 88 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2011 / FRANCE TELECOM

Semestriel, 2011, Operateur, Orange

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Orange Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2018 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2017. Sommaire 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Vue d’ensemble Analyse des résultats et des investissements du Groupe Analyse par secteur opérationnel Trésorerie et endettement financier des activités télécoms Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Informations complémentaires 2 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 3 Déclaration de la personne responsable 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 3 5 9 15 30 32 36 39 40 41 42 44 46 48 87 88 Rapport de gestion du 1er semestre 2018 2 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 Vue d’ensemble ................................................................................................... 5 5 6 6 8 Données financières et effectifs Synthèse des résultats du premier semestre 2018 Faits marquants Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe .............................. 9 9 1.2.1 12 1.2.2 13 1.2.3 13 1.2.4 13 1.2.5 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe De l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe Du résultat net au résultat global du Groupe Investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel .................................................................... 15 18 1.3.1 20 1.3.2 22 1.3.3 24 1.3.4 26 1.3.5 28 1.3.6 29 1.3.7 France Espagne Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Orange Bank 1.4 1.4.1 1.4.2 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms ......................... 30 30 30 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms Endettement financier des activités télécoms 1.5 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.5.4 1.5.5 1.5.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ............................... 32 32 33 34 35 35 35 Données à base comparable EBITDA ajusté et EBITDA CAPEX EBITDA ajusté - CAPEX Endettement financier net Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms 1.6 1.6.1 1.6.2 1.6.3 1.6.4 Informations complémentaires ........................................................................ 36 36 36 36 36 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Transactions avec les parties liées Evénements postérieurs à la clôture Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 3 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2017. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2017. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le Groupe a décidé d’appliquer la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients" à compter du 1er janvier 2018 de façon rétrospective, en retraitant les périodes comparatives 2016 et 2017 publiées (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ajusté, l’EBITDA, les CAPEX, l’indicateur "EBIDTA ajusté – CAPEX", l’endettement financier net, le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms et les données à base comparable sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2017 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. La nouvelle organisation du Comité Exécutif du groupe Orange mise en place depuis le 2 mai 2018 (voir section 1.1.3 Faits marquants) a conduit le Groupe à réexaminer la présentation de son information sectorielle. L'information sectorielle distingue désormais l’Espagne des autres pays d’Europe (voir début de section 1.3 Analyse par secteur opérationnel et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Les données historiques, les données à base comparable et les bases de clients du premier semestre 2017 ont été retraitées pour tenir compte de cette évolution. Les informations sectorielles qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Les variations qui sont présentées dans les sections suivantes sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 4 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.1 VUE D’ENSEMBLE 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDA ajusté (1) Activités télécoms 20 262 5 984 6 043 19 924 5 792 5 819 20 088 5 832 5 859 1,7 % 3,3 % 3,9 % 0,9 % 2,6 % 3,2 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDA (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank Résultat d'exploitation Activités télécoms Activités d'Orange Bank CAPEX (1) Activités télécoms 29,8 % (60) 5 866 5 925 (60) 2 350 2 417 (68) 3 369 3 349 29,2 % (27) 5 599 5 626 (27) 3 250 3 225 29,2 % (27) 5 632 5 659 (27) 2 288 2 316 (28) 3 276 3 251 (123,0)% 4,8 % 5,3 % (123,0)% 3,7 % 3,8 % (123,0)% 4,2 % 4,7 % (123,0)% 2,8 % 4,4 % (144,8)% 2,8 % 3,0 % CAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank EBITDA ajusté - CAPEX (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes 16,5 % 20 2 615 2 694 (80) 31 35 135 149 149 031 16,2 % 25 2 542 2 594 (52) 99 16 138 930 152 955 16,2 % 25 2 556 2 608 (52) 100 15 138 763 152 744 (19,9)% 2,9 % 3,9 % (54,2)% (68,8)% 127,7 % (2,7)% (2,6)% (19,9)% 2,4 % 3,4 % (54,2)% (69,1)% 127,7 % (2,6)% (2,4)% consolidés). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. Résultat net 2018 2017 (au 30 juin, en millions d'euros) données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 350 (912) (559) 879 789 90 2 288 (1 028) (536) 724 601 123 Endettement financier net 30 juin 2018 31 déc. 2017 (en millions d'euros) données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’endettement 25 273 23 843 financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2018 Le premier semestre 2018 confirme l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires et de l’EBITDA ajusté du Groupe par rapport au premier semestre 2017. Le chiffre d’affaires s’établit à 20 262 millions d’euros au premier semestre 2018, en croissance de 0,9 % en données historiques et de 1,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. Tous les secteurs (à l'exception d’Opérateurs Internationaux & Services Partagés) affichent une progression de leur chiffre d'affaires en données à base comparable, avec une forte contribution de l'Afrique & Moyen-Orient, en hausse de 5,7 %, et de la France, en progression de 1,4 %. L’activité commerciale est toujours forte. La stratégie axée sur la convergence et le très haut débit fixe et mobile permet au Groupe de poursuivre, dans un contexte très concurrentiel, la croissance de ses bases de clients. Sur un an, les offres convergentes (10,7 millions de clients au 30 juin 2018) progressent de 9,0 % et les cartes SIM associées aux offres convergentes (18,0 millions au 30 juin 2018) sont en croissance de 12,0 %, permettant à Orange de conforter sa position de premier opérateur convergent en Europe. Cette stratégie permet également au Groupe de réaliser une croissance des ARPO convergent, mobile seul et fixe seul haut débit (voir section 1.6.4 Glossaire financier) en France et en Espagne. Au 30 juin 2018, le très haut débit fixe, avec près de 5,5 millions de clients, est en progression de 37 % et la 4G mobile dépasse les 50 millions de clients (en progression de 38 % sur un an). L’EBITDA ajusté ressort à 5 984 millions d’euros au premier semestre 2018, en hausse de 2,6 % en données historiques et de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. Cette croissance confirme l’objectif d’une plus forte progression en 2018 par rapport à celle réalisée en 2017, avec notamment une croissance à deux chiffres en Espagne. S’agissant des activités télécoms, l’EBITDA ajusté et le ratio d’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires progressent respectivement, de 3,2 % et 0,7 point en données historiques, et de 3,9 % et 0,6 point en données à base comparable. Cette croissance est générée par les bonnes performances réalisées en France, en Espagne et en Afrique & Moyen-Orient. Le résultat d’exploitation ressort à 2 350 millions d’euros au premier semestre 2018, en hausse de 2,8 % soit 62 millions d’euros, par rapport au premier semestre 2017, en données historiques. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’établit à 879 millions d’euros au premier semestre 2018, contre 724 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une hausse de 155 millions d’euros, principalement grâce à l'amélioration du résultat financier (pour 116 millions d'euros) mais aussi du résultat d'exploitation (pour 62 millions d’euros). Les CAPEX s'élèvent à 3 369 millions d’euros au premier semestre 2018, en ligne avec l'objectif annuel de 7,4 milliards d’euros sur l'année 2018, et reflètent la poursuite des efforts du Groupe pour le déploiement des réseaux fixes et mobiles. Au 30 jui n 2018, les services fixes à très haut débit totalisent plus de 29 millions de foyers raccordables (en hausse de 26 % sur un an). L’endettement financier net s’élève à 25 273 millions d’euros au 30 juin 2018 contre 23 843 millions d'euros au 31 décembre 2017. Avec un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms de 1,96, le Groupe reste en ligne avec son objectif d'un ratio autour de 2 à moyen terme. 1.1.3 Faits marquants En mars 2018, Stéphane Richard, Président Directeur Général d’Orange, a annoncé la réorganisation du Comité Exécutif du Groupe, avec une nouvelle équipe de 15 membres, diversifiée et plus internationale, qui a pour mission de mener à bien la transformation d’Orange en opérateur multi-services, en capitalisant sur les avancées d’Essentiels2020. Le nouveau Comité Exécutif a pris ses fonctions le 2 mai 2018. Par ailleurs, l’Assemblée Générale d’Orange du 4 mai 2018 a voté en faveur du renouvellement du mandat d’administrateur de Stéphane Richard pour une période de quatre ans. Le Conseil d’administration réuni à l’issue de l’Assemblée Générale a reconduit Stéphane Richard dans ses fonctions de président-directeur général d’Orange. Au premier semestre 2018, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre d’Essentiels2020, son plan stratégique à l’horizon 2020. Investissements dans les réseaux Réseaux fixes Le Groupe poursuit le déploiement accéléré de ses réseaux fixes à très haut débit (THD fixe) avec 6,1 millions de nouveaux foyers raccordables sur un an. Au 30 juin 2018, Orange compte ainsi 29,2 millions de foyers raccordables au très haut débit à travers le monde (en croissance de 26,1 % sur un an), dont 10,3 millions en France, 12,7 millions en Espagne et 5,9 millions en Europe. En France, Orange assure 70 % des déploiements en fibre optique à fin mars 2018 (source : ARCEP, Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes) et a signé au cours du semestre trois nouveaux accords relatifs à l’exploitation des réseaux de fibre optique de collectivités territoriales (Essonne, Bourgogne-Franche-Comté et Gironde). Par ailleurs, Orange a pris, en mai 2018, des engagements vis-à-vis du gouvernement français concernant le déploiement de la fibre optique sur le périmètre de sa zone AMII (voir note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Au 30 juin 2018, le Groupe compte 5,5 millions de clients bénéficiant d’un accès fixe à très haut débit à travers le monde (en hausse de 37,5 % sur an), dont 2,2 millions en France, 2,6 millions en Espagne et 0,6 million en Europe. En avril 2018, Orange a par ailleurs signé un accord commercial avec Eutelsat visant à renforcer ses offres d’accès à l’internet très haut débit par satellite dans les pays européens où il est présent sur le marché grand public. Cet accord permettra au RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 6 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Groupe de proposer un accès de qualité aux usages numériques à l’ensemble de ses clients européens, y compris dans des zones rurales où il est parfois complexe d’amener les réseaux très haut débit classiques. Réseaux mobiles En janvier 2018, Orange et les autres opérateurs mobiles français ont signé avec le gouvernement français, sous l’égide de l’ARCEP, un accord relatif à l'accès de la population française au haut débit sur l'ensemble du territoire : la prolongation jusqu’en 2031 des autorisations d’utilisation des fréquences 900 MHz, 1 800 MHz et 2 100 MHz arrivant à échéance en 2021 se fera sans augmentation des redevances ni enchères financières, et en contrepartie d’obligations de couverture renforcées pour les opérateurs. Au premier semestre 2018, Orange a poursuivi le déploiement des réseaux 4G / 4G+. En France et en Espagne, les investissements réalisés visent d’abord à densifier la couverture hors zones urbaines et à augmenter les débits dans les principales agglomérations. Au 30 juin 2018, les taux de couverture de la population en 4G atteignent 98,0 % en France et 96,5 % en Espagne. En Afrique & Moyen-Orient, les déploiements se poursuivent, notamment au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Maroc et en Jordanie. Grâce à ces investissements, le Groupe compte 50,1 millions de clients 4G à travers le monde au 30 juin 2018 (en progression de 38,2 % sur un an), dont 14,2 millions en France, 9,5 millions en Espagne, 13,4 millions en Europe et 12,9 millions de clients en Afrique & Moyen-Orient (hors entités mises en équivalence). Par ailleurs, dans un contexte de forte croissance du trafic internet mobile, le Groupe prépare activement l’arrivée de la technologie 5G et a notamment décidé de mener de nouvelles expérimentations d'envergure en Europe, en co-construction avec ses partenaires technologiques et d’innovation. Début juillet 2018, l’ARCEP a par ailleurs donné son accord pour qu’Orange élargisse ses tests 5G en France, à Marseille, après Lille et Douai. Câbles sous-marins Après le lancement de son hub à Marseille en 2017, Orange International Carriers a annoncé en mai 2018 la mise en service d’un nouveau câble terrestre entre Marseille et Penmarch (deux emplacements géographiques majeurs en termes de câbles sous-marins), interconnectant 15 câbles sous-marins et améliorant ainsi la connectivité entre l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique de l’Ouest, pour faire face à la croissance massive de la demande en termes de données, d’IP et de contenus. Contenus La stratégie d’Orange dans les contenus est confirmée par une série de nouveaux accords signés au premier semestre 2018 :  Orange a renouvelé, respectivement en janvier et en mars 2018, les accords de distribution par Orange des chaînes du Groupe M6 et du Groupe TF1 ainsi que des services non linéaires associés à ces chaînes. Ces accords permettent aux clients de la TV d’Orange de bénéficier de services et fonctionnalités enrichis autour des programmes des deux groupes. Au 30 juin 2018, Orange compte 9,2 millions de clients aux offres IPTV et TV par satellite (dont 6,9 millions de clients en France), en croissance de 6,3 % sur un an ;  Orange et Fnac Darty ont annoncé en avril 2018 le renforcement de leur partenariat stratégique autour de la lecture numérique avec le lancement d’une nouvelle offre de livres audio, favorisant la diffusion des nouveaux modes de lecture numérique. Dans la continuité des offres "ePresse" (presse numérique) et "izneo by Fnac" (bandes dessinées numériques) lancées début octobre 2017, les clients Orange peuvent accéder depuis mi-mai 2018 à 100 000 livres audio et 3 millions d’e- books, via l’offre de livres audio "Kobo by Fnac" ;  Orange et Vivendi ont annoncé en avril 2018 avoir signé un partenariat avec le réseau de salles CanalOlympia, premier réseau de salles de cinéma et de spectacles déployé par Vivendi en Afrique centrale et de l’Ouest, avec une vingtaine de salles prévues d’ici fin 2018 et plusieurs dizaines dans les années à venir. Services financiers sur mobile et objets connectés Lancement de l’offre de prêt personnel d’Orange Bank en France En mars 2018, Orange Bank a enrichi sa gamme de produits bancaires en lançant une offre de prêt personnel 100 % mobile qui permet aux clients Orange Bank d’emprunter jusqu’à 75 000 euros à des taux compétitifs sur une durée de 12 à 120 mois et de débloquer le montant du prêt quand ils le souhaitent dans un délai de six mois. Déploiement des réseaux dédiés à l’Internet des Objets (IoT) en Europe En février 2018, Orange, KPN et Actility (fournisseur de la plateforme de connectivité IoT), ont annoncé la réussite des premiers tests de connexion entre des réseaux IoT publics de différents pays sur la base des spécifications techniques de la LoRa Alliance™. Ce succès ouvre la voix aux connexions entre capteurs qui se déplacent d’un pays à un autre et simplifie la mise en œuvre d’applications industrielles à l’échelle internationale en réduisant les délais de mise sur le marché pour les clients. Orange Business Services a également annoncé en avril 2018 le lancement, en France et en Europe, du portail web Datavenue Market, permettant de mettre en relation les fournisseurs d’objets connectés avec les entreprises ou les développeurs souhaitant tester et valider un projet IoT en toute autonomie et à moindre coût. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Le réseau LoRa® (Long Range) couvre désormais 95 % de la population française avec 4 900 gateways réparties en France métropolitaine. Orange Business Services continue d’enrichir les fonctionnalités de ce réseau, avec notamment le lancement en France métropolitaine de l’option de géolocalisation des objets avec la technologie TDOA (Time Difference of Arrival). Orange, employeur digital et humain En juin 2018, Orange a annoncé avoir procédé, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, à l'acquisition de 4,8 millions d'actions propres pour un montant de 71 millions d’euros. Cette acquisition est destinée à honorer les obligations liées au plan d'attribution gratuite d'actions "Orange Vision 2020" portant sur 9,1 millions d’actions, qui a été décidé en octobre 2017 afin d’associer tous les salariés du Groupe (sous conditions de présence et de performance) à la réussite du plan stratégique Essentiels2020 (voir note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Par ailleurs, Orange a signé en juin 2018 un nouvel accord d’intéressement portant sur les années 2018 à 2020. Aux termes de cet accord, l’intéressement repose pour 65 % sur l’atteinte des ambitions majeures d’Orange en matière de chiffre d’affaires, de maîtrise des charges opérationnelles et d’investissement, pour 30 % sur la qualité du service client et pour 5 % sur un indicateur de responsabilité sociale d’entreprise. Transformation digitale du client entreprise En juin 2018, suite à l’accord signé en octobre 2017, Orange a acquis 62,72 % du capital de Business & Decision, spécialiste des données et du digital, acteur de la Business Intelligence (analyse des données structurées de l’entreprise) et du Customer Relationship Management (CRM, gestion de la relation client), pour un montant total de 38 millions d'euros. Par ailleurs, Orange a signé des promesses croisées portant sur l'acquisition de 4,88 % du capital, et a lancé le 29 juin 2018 une offre publique d'achat amicale visant les actions non encore détenues. A l'issue de l'offre publique d'achat, le 19 juillet 2018, le Groupe détient 81,82 % du capital (voir notes 3 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés). En juillet 2018, Orange a également annoncé la signature de l’acquisition de 100 % de Basefarm Holding, acteur dans le domaine des infrastructures, des services de cloud computing, de la gestion des applications critiques et de l’analyse des données, pour une valeur d’entreprise de 350 millions d’euros. La réalisation de l’opération pourrait intervenir au cours du troisième trimestre 2018 à l’issue de l’approbation par l’autorité de la concurrence concernée (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés). Enfin, Orange a également acquis, en février 2018, la société Enovacom, acteur dans le domaine de l’e-santé. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie d’Orange Healthcare, sa filiale santé, d’être le partenaire majeur de la transformation digitale des établissements et des acteurs de santé en France et à l’international. Amélioration de l’efficacité opérationnelle, avec les programmes Explore2020 et Lean CAPEX Orange a poursuivi au premier semestre 2018 son programme d’efficacité opérationnelle Explore2020. L’ambition, revue en décembre 2017, était de dépasser 3 milliards d’euros d’économies brutes sur la période 2015 – 2018, contribuant ainsi à maîtriser la progression attendue des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA ajusté. Avec 476 millions d’euros d’économies brutes réalisées au premier semestre 2018 sur les charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA ajusté, le programme d’efficacité opérationnelle Explore2020 dépasse avec un semestre d’avance l’objectif des 3 milliards d'euros d’économies brutes sur la période 2015 – 2018. Emprunts obligataires Orange a émis deux emprunts obligataires au premier semestre 2018 : le 16 janvier 2018, pour 1 milliard d’euros à échéance janvier 2030 avec un coupon de 1,375 %, et le 20 mars 2018, pour 1 milliard d’euros à échéance mars 2028 avec un coupon de 1,375 % (voir note 8.4 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Orange confirme ses objectifs pour l’exercice 2018 :  croissance de l'EBITDA ajusté (voir section 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA) supérieure à celle réalisée en 2017 en données à base comparable ;  CAPEX (voir section 1.5.3 CAPEX) en augmentation, pour atteindre un pic annuel de 7,4 milliards d'euros en 2018 ;  croissance de l’indicateur "EBIDTA ajusté – CAPEX" (voir section 1.5.4 EBITDA ajusté – CAPEX) supérieure à celle de 2017, en données à base comparable ;  et maintien de l'objectif d'un ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDA ajusté des activités télécoms (voir section 1.5.6 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms) autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d’Orange et sa capacité d’investissement. Pour 2019 et 2020 : croissance de l'EBITDA ajusté, diminution des CAPEX et croissance de l’indicateur "EBIDTA ajusté – CAPEX". RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Ces objectifs, initialement annoncés sur la base des données financières présentées en norme comptable IAS18, sont maintenus avec l'application de la nouvelle norme comptable IFRS15 mise en œuvre depuis le 1 er janvier 2018. Ils n’incluent pas les effets de la nouvelle norme IFRS16 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), qui entrera en vigueur au 1er janvier 2019. Compte tenu des résultats du premier semestre 2018, le Conseil d’administration confirme par ailleurs le versement d’un acompte de 0,30 euro par action sur le dividende de l’exercice dont le versement est prévu le 6 décembre 2018. La date de détachement du coupon est fixée au 4 décembre 2018 et la date d'enregistrement au 5 décembre 2018. Au titre de l’exercice 2018, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale annuelle 2019 le versement d’un dividende de 0,70 euro par action, en augmentation de 5 centimes d’euro (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés). Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2017. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2018. 1.2 ANALYSE DES RESULTATS ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 1.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDA ajusté du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, telles que présentés dans la section 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA et dans les notes 1.1 et 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) EBITDA ajusté 20 262 (8 990) 142 (4 210) (1 220) 5 984 19 924 (8 838) 93 (4 151) (1 236) 5 792 20 088 (8 930) 89 (4 171) (1 244) 5 832 1,7 % 1,7 % 53,5 % 1,4 % (1,3)% 3,3 % 0,9 % 0,7 % 63,5 % 0,9 % (1,9)% 2,6 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires Chiffre d'affaires par secteur (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Espagne Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 8 952 2 634 2 775 2 524 3 530 759 (912) 20 262 8 831 2 557 2 743 2 389 3 529 809 (934) 19 924 8 830 2 557 2 716 2 491 3 614 819 (939) 20 088 1,4 % 3,0 % 1,2 % 5,7 % 0,0 % (6,2)% 1,4 % 3,0 % 2,2 % 1,3 % (2,3)% (7,3)% 1,7 % 0,9 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir notes 1.1 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 9 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Chiffre d'affaires par offre (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services des technologies de l’information et d’intégration Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Total Groupe 3 474 5 090 4 817 1 052 3 891 1 490 448 20 262 3 091 5 009 4 985 989 3 993 1 409 448 19 924 3 089 5 082 5 043 1 018 4 008 1 406 442 20 088 12,4 % 1,6 % (3,4)% 6,4 % (2,6)% 5,8 % (0,2)% 1,7 % 12,5 % 0,2 % (4,5)% 3,4 % (2,9)% 6,0 % 1,1 % 0,9 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Au premier semestre 2018, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 262 millions d’euros, soit une hausse de 0,9 % en données historiques et de 1,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. En données historiques, l’augmentation de 0,9 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une hausse de 174 millions d’euros, s’explique :  d’une part :  par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 16 millions d’euros,  plus que compensé par l’effet négatif des variations de change, qui représente 180 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain (pour 93 millions d’euros), de la livre égyptienne (pour 30 millions d’euros) et du dinar jordanien (pour 23 millions d’euros) par rapport à l’euro ;  et, d’autre part, par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 338 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 338 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une progression de 1,7 %, résulte principalement :  de la progression de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires en France (soit une hausse de 1,4 %). Cette évolution s’explique essentiellement (i) par l’effet favorable de l'inclusion des offres de lecture numérique (voir section 1.1.3 Faits marquants), (ii) par la croissance des services convergents, tirée à la fois par la progression de la base de clients et par la hausse de l’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier), et (iii) dans une moindre mesure, par l’augmentation des ventes d’équipements mobiles, (iv) en partie compensés par le recul tendanciel des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique) et par le recul des services aux opérateurs (en raison principalement de la diminution programmée des revenus du contrat d'itinérance nationale et de la baisse des tarifs réglementés du dégroupage) ;  de l’augmentation de 135 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit une hausse de 5,7 %), tirée par les bonnes performances du sous-groupe Sonatel (principalement en Guinée et au Sénégal), de l'Egypte, du Maroc et du sous-groupe Côte d’Ivoire (essentiellement au Burkina Faso) ;  de la hausse de 77 millions d’euros du chiffre d’affaires en Espagne (soit une croissance de 3,0 %), dans un contexte de forte concurrence sur l'entrée de marché mobile et sur le haut débit fixe. Cette évolution reflète principalement (ii) la progression des services convergents, qui bénéficie de la hausse de l’ARPO convergent semestriel (tirée par le développement des accès à très haut débit et des offres de contenus) et de la croissance de la base de clients, et (ii) dans une moindre mesure, de l’augmentation des ventes d’équipements ;  et de la croissance de 32 millions d’euros du chiffre d’affaires en Europe (soit une hausse de 1,2 %), en raison essentiellement (i) de la progression des services convergents en Pologne, en Belgique et en Roumanie, et (ii) de l’augmentation des services aux opérateurs en Pologne, en Roumanie et en Slovaquie, du fait principalement du développement de l’itinérance nationale et de la croissance de l’itinérance (roaming) visiteurs, (iii) en partie compensées par la baisse des services mobiles seuls et des services fixes seuls en Pologne, liée notamment à la migration vers les offres convergentes et au recul tendanciel de la téléphonie classique ;  en partie compensées par la diminution de 50 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (soit une baisse de 6,2 %), sous l’effet principalement du recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux (recul du marché de la voix vers l’Afrique et le Maghreb). Le chiffre d’affaires des services aux Entreprises est stable entre les deux périodes, la décroissance des Services fixes seuls (services de données et services de voix) étant compensée par la progression des Services d’intégration et des technologies de l’information. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 10 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Evolution du nombre de clients Nombre de clients (2) (3) (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Nombre de clients des services convergents Nombre de clients des services mobiles (3) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls 10 677 199 005 18 038 180 967 77 285 121 720 19 687 5 486 10 677 9 009 40 834 259 526 9 797 196 602 16 109 180 493 71 457 125 145 18 983 3 991 9 797 9 187 42 260 257 848 9 797 196 602 16 109 180 493 71 457 125 145 18 983 3 991 9 797 9 187 42 260 257 848 9,0 % 1,2 % 12,0 % 0,3 % 8,2 % (2,7)% 3,7 % 37,5 % 9,0 % (1,9)% (3,4)% 0,7 % Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls Nombre de clients de la téléphonie fixe Total Groupe (2) (3) (4) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Depuis le 1er janvier 2018, les bases de clients correspondent uniquement aux clients des entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les clients des entités mise en équivalence (précédemment comptabilisés à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces entités) ne sont plus pris en compte. Les données des périodes précédentes ont été ajustées en conséquence. Cet ajustement concerne la Tunisie, l'Ile Maurice, l'Irak et la Guinée équatoriale. 9,0 % 1,2 % 12,0 % 0,3 % 8,2 % (2,7)% 3,7 % 37,5 % 9,0 % (1,9)% (3,4)% 0,7 % (3) Depuis le 1er janvier 2018, la comptabilisation des bases de clients des services mobiles de l'ensemble des pays est alignée sur les défini tions du Groupe (et non plus sur des définitions locales). Les données des périodes précédentes ont été ajustées en conséquence. Cet ajustement concerne le Maroc, la Côte d'Ivoire, la Jordanie et le Cameroun. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (4) Nombre de clients des services mobiles, des services fixes haut débit et bas débit et de la téléphonie fixe. 1.2.1.2 EBITDA ajusté Au premier semestre 2018, l’EBITDA ajusté du groupe Orange ressort à 5 984 millions d’euros (dont 6 043 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 60 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en hausse de 2,6 % en données historiques et de 3,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. Le ratio d’EBITDA ajusté des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 29,8 % au premier semestre 2018, en hausse de 0,7 point en données historiques et de 0,6 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. En données historiques, l’augmentation de 2,6 % de l’EBITDA ajusté du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une hausse de 152 millions d’euros intègre :  (i) l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 38 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain, et (ii) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 2 millions d’euros ;  et l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 192 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l’augmentation de 3,3 % de l’EBITDA ajusté du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, s’explique principalement :  par la progression de 1,7 % du chiffre d’affaires, soit 338 millions d’euros ;  par la diminution de 4,7 %, soit 118 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 1.6.4 Glossaire financier), résultant en grande partie (i) de la baisse des charges d’interconnexion des services aux opérateurs internationaux (en lien avec le recul du trafic), mais aussi en Espagne (avec notamment la baisse des prix des terminaisons d’appel mobiles intervenues en février 2018) et en France, partiellement compensée par la hausse des charges d’interconnexion en Europe (principalement en Pologne, en raison de la croissance du trafic national et international), et (i i) dans une moindre mesure, par la diminution des charges de réseau des services aux entreprises ;  et par l'augmentation de 53,5 %, soit 49 millions d’euros, des autres produits et charges opérationnels ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), en raison de la diminution des autres charges opérationnelles ajustées entre les deux périodes, due notamment aux effets de divers litiges et à l’amélioration de l’effet de change opérationnel. Ces évolutions favorables sont en partie compensées :  par la progression de 4,8 %, soit 157 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 1.6.4 Glossaire financier), du fait principalement (ii) de la hausse des charges commerciales, principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (liée notamment à la croissance de l’activité d’Orange Money), en Espagne (pour faire face à l’agressivité commerciale) et pour les services aux entreprises (en lien avec la signature de contrats importants en juin 2018), et (ii) des accords, des extensions et des renouvellements de partenariats dans le domaine des contenus effectués en 2017 et au premier semestre 2018 (voir section 1.1.3 Faits marquants) permettant l’enrichissement des offres, notamment en France et en Europe, et (iii) de l’augmentation des droits relatifs au football en Espagne, en lien avec la dynamique commerciale ;  par la croissance de 5,1 %, soit 77 millions d’euros, des autres achats externes (voir section 1.6.4 Glossaire financier), notamment en France (achats pour revente liés à l’exploitation des réseaux d’initiative publique), dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (charges immobilières et frais généraux) et en Espagne ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 11 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1  par la hausse de 1,4 %, soit 59 millions d’euros, des charges de personnel ajustées (voir section 1.6.4 Glossaire financier). Cette progression résulte essentiellement de l’augmentation de la charge de rémunération en actions qui s’explique principalement par le plan d’attribution gratuite d’actions Orange Vision 2020 au premier semestre 2018 (voir section 1.1.3 Faits marquants). Le nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 1.6.4 Glossaire financier), est en baisse de 2,7 % représentant une diminution de 3 781 employés en équivalent temps plein, essentiellement en France et en Pologne ;  et par l’augmentation de 2,4 %, soit 36 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier), principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en raison notamment de l’augmentation des interventions sur les sites mobile, en particulier avec le déploiement des sites 4G). 1.2.2 De l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDA ajusté au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges (voir section 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA et notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques EBITDA ajusté Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA Dotation aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 5 984 (32) (24) - (62) 5 866 (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 5 792 (60) (58) - (75) 5 599 5 832 (60) (58) (6) (76) 5 632 (3 351) - - 4 3 2 288 3,3 % 4,8 % 2,6 % 4,2 % 2,8 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.2.2.1 EBITDA Au premier semestre 2018, l’EBITDA du groupe Orange ressort à 5 866 millions d’euros, soit une hausse de 4,2 % représentant 234 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017 en données historiques. En données historiques, le passage de l’EBITDA ajusté à l’EBITDA du Groupe s’explique :  au premier semestre 2018, pour un montant négatif total de 118 millions d'euros :  par une charge nette sur principaux litiges de 32 millions d’euros, correspondant à la réévaluation du risque sur différents contentieux,  par des charges spécifiques de personnel de 24 millions d’euros, relatives aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées,  et par des coûts de restructuration et d’intégration de 62 millions d’euros (voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), liés essentiellement aux plans de départs des salariés et à l’optimisation du patrimoine immobilier ;  et au premier semestre 2017, pour un montant négatif total de 200 millions d'euros :  par une charge nette sur principaux litiges de 60 millions d’euros, correspondant à la réévaluation du risque sur différents contentieux,  par des charges spécifiques de personnel de 58 millions d’euros, comprenant i) une charge de 78 millions d’euros au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et primes liées, et ii) le produit à recevoir au titre de la restitution des cotisations sociales payées en 2011 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions "Partageons",  par une charge nette de 6 millions d'euros relatif à la revue du portefeuille de titres et d’activités,  et par des coûts de restructuration et d’intégration de 76 millions d’euros (voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), liés essentiellement à l’optimisation du patrimoine immobilier et aux plans de départs des salariés. 1.2.2.2 Résultat d’exploitation Au premier semestre 2018, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 350 millions d’euros (dont 2 417 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 68 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), contre 2 288 millions d’euros au premier semestre 2017 en données historiques, soit une hausse de 2,8 % représentant 62 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 12 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 En données historiques, cette augmentation s’explique principalement par la progression de 234 millions d’euros de l’EBITDA, en partie compensée :  par l’accroissement de 106 millions d’euros de la dotation aux amortissements, essentiellement en France et en Espagne, en raison principalement (i) de la progression des investissements réalisés ces dernières années, notamment dans le cadre du déploiement des réseaux à très haut débit (4G et fibre), et dans une moindre mesure, (ii) de l’augmentation de l’amortissement relatif aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients ;  et par la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’une perte de valeur des écarts d'acquisition de 56 millions d’euros relative à la Jordanie, qui reflète principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 350 (742) 2 4 (13) (163) (912) (559) 879 789 90 2 288 (618) 7 (60) (8) (349) (1 028) (536) 724 601 123 Au premier semestre 2018, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 879 millions d’euros, contre 724 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une hausse de 155 millions d’euros. Cette augmentation s’explique :  par l’amélioration de 116 millions d’euros du résultat financier, qui résulte essentiellement de l’évolution des effets relat ifs à la participation détenue dans BT Group pour 186 millions d’euros, avec la comptabilisation d’une charge de 163 millions d’euros au premier semestre 2018, contre une charge de 349 millions d’euros au premier semestre 2017 (voir note 8.7 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  et par la progression de 62 millions d'euros du résultat d’exploitation ;  en partie compensées par la hausse de 23 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 789 millions d’euros au premier semestre 2018, contre 601 millions d’euros au premier semestre 2017, soit une augmentation de 188 millions d’euros. 1.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. 1.2.5 Investissements du Groupe Investissements corporels et incorporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 3 369 31 35 3 435 3 250 99 16 3 365 3 276 100 15 3 391 3,7 % (68,8)% 127,7 % 2,1 % 2,8 % (69,1)% 127,7 % 1,3 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, la progression des investissements corporels et incorporels du Groupe s’explique principalement par la hausse des CAPEX, en partie contrebalancée par la baisse des acquisitions de licences de télécommunication. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sont décrits dans la section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 13 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1.2.5.1 CAPEX Au premier semestre 2018, les CAPEX du groupe Orange représentent 3 369 millions d’euros (dont 3 349 millions d’euros au titre des activités télécoms et 20 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en hausse de 2,8 % en données historiques et de 3,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2017. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 16,5 % au premier semestre 2018, en hausse de 0,3 point, par rapport au premier semestre 2017, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 2,8 % des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une hausse de 93 millions d’euros, intègre (i) l’effet négatif des variations de change pour 26 millions d’euros, et (ii) l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 119 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 119 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, soit une progression de 3,7 %, s’explique principalement :  par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit mobile (4G, voir section 1.1.3 Faits marquants), essentiellement en France, en Espagne, et dans une moindre mesure, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Au 30 juin 2018, le taux de couverture de la population en 4G atteint 98,0 % en France, 96,5 % en Espagne, 99,8 % en Pologne, 99,7 % en Belgique, 97,2 % au Luxembourg, 95,1 % en Roumanie, 90,5 % en Slovaquie et 98,0 % en Moldavie ;  par la croissance des investissements (hors co-financements) dans les réseaux à très haut débit fixe (fibre, voir section 1.1.3 Faits marquants), principalement en France, en Espagne, et dans une moindre mesure, en Pologne et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Au premier semestre 2018, les investissements du Groupe bénéficient de co-financements reçus des autres opérateurs, notamment en France et en Espagne. Au 30 juin 2018, le Groupe compte ainsi 29,2 millions de foyers raccordables au très haut débit (en croissance de 26,1 % sur un an), dont 10,3 millions en France, 12,7 millions en Espagne, 2,9 millions en Pologne et 2,4 millions en Roumanie (suite à l'accord de partage croisé des réseaux avec Telekom Romania) ;  en partie compensées par la baisse des investissements relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, du fait notamment de l’optimisation du coût des Livebox (renégociation, recyclage…). 1.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2018, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 31 millions d’euros et concernent principalement le Congo (RDC) pour 21 millions d’euros. Au premier semestre 2017, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 100 millions d’euros en données historiques et concernaient principalement le Sénégal pour 76 millions d’euros (seconde tranche de l’acquisition d'une licence universelle assurant le renouvellement des licences existantes et incluant une licence 4G). Par ailleurs, les acquisitions de licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 14 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Evolution de la présentation de l'information sectorielle La nouvelle organisation du Comité Exécutif du groupe Orange mise en place depuis le 2 mai 2018 a conduit le Groupe à réexaminer la présentation de son information sectorielle (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes d’Orange sont prises par le président-directeur général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont :  la France (hors Entreprises) ;  l’Espagne ;  la Pologne, la Belgique et le Luxembourg, et chacun des pays d'Europe centrale (la Moldavie, la Roumanie et la Slovaquie). L'agrégat Europe présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone ;  le sous-groupe Sonatel (regroupant les entités au Sénégal, au Mali, en Guinée, en Guinée-Bissau et en Sierra Léone), le sous-groupe Côte d’Ivoire (regroupant les entités en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso et au Libéria) et chacun des autres pays d’Afrique et du Moyen-Orient (principalement le Botswana, le Cameroun, la Centrafrique (RCA), le Congo (RDC), l’Egypte, la Jordanie, Madagascar, le Maroc et le Niger). L'agrégat Afrique & Moyen-Orient présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone ;  les services aux Entreprises, qui regroupent les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ;  les activités d’Opérateurs internationaux & Services partagés (dénommés "OI & SP"), qui regroupent (i) les activités de déploiement du réseau international et longue distance, l’activité de pose et de maintenance des câbles sous-marins ainsi que l’activité de vente et de services aux opérateurs internationaux, et (ii) les services partagés qui hébergent notamment les fonctions support et transverses de l’ensemble du Groupe (systèmes d’information, recherche et développement…), les activités Contenus ainsi que la marque Orange ;  et Orange Bank. Les données historiques, les données à base comparable et les bases de clients du premier semestre 2017 ont été retraitées pour tenir compte de cette évolution. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. Données opérationnelles par secteur Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effecti fs) par secteur pour les premiers semestres 2018, 2017 en données à base comparable et 2017 en données historiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 15 1 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) 30 juin 2018 Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2017 - Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2017 - Données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 France Espagne Europe Afrique & Moyen- Orient 8 952 3 266 3 237 1 664 1 669 (1) 56 564 2 634 783 744 206 578 3 6 596 2 775 737 734 152 389 7 22 156 2 524 794 784 298 408 22 15 013 8 831 3 107 3 054 1 611 11 60 566 2 557 712 710 538 3 6 545 2 743 758 757 370 - 22 953 2 389 736 729 405 85 15 156 8 830 3 106 3 053 1 548 1 611 11 60 505 2 557 712 711 220 538 3 6 545 2 716 753 750 176 368 - 22 874 2 491 764 756 329 428 86 15 156 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 16 Entreprises 3 530 579 569 383 168 - 21 477 3 529 609 593 174 - 20 668 3 614 627 610 429 179 - 20 582 Opérateurs Internationaux & Services Partagés 759 (116) (143) (286) 137 - 12 591 809 (103) (217) 127 - 12 410 819 (103) (221) (386) 127 - 12 470 Eliminations Activités télécoms (910) - - - - - - (934) - - - - - (939) - - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Total Activités télécoms Orange Bank Eliminations Groupe Total Groupe 20 264 6 043 5 925 2 417 3 349 31 134 397 (60) (60) (68) 20 - 752 (2) 1 1 1 - - - 20 262 5 984 5 866 2 350 3 369 31 135 149 19 924 5 819 5 626 3 225 99 138 298 (27) (27) 25 - 632 - - - - - 19 924 5 792 5 599 3 250 99 138 930 20 088 5 859 5 659 2 316 3 251 100 138 132 (27) (27) (28) 25 - 631 - - - - - - 20 088 5 832 5 632 2 288 3 276 100 138 763 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 17 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 8 952 3 266 8 831 3 107 8 830 3 106 1,4 % 5,1 % 1,4 % 5,1 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 36,5 % 3 237 1 664 1 669 35,2 % 3 054 1 611 35,2 % 3 053 1 548 1 611 6,0 % 3,6 % 6,0 % 7,5 % 3,6 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 18,6 % (1) 56 564 18,2 % 11 60 566 18,2 % 11 60 505 na (6,6)% na (6,5)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients (2) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services fixes seuls haut débit Services fixes seuls bas débit Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 8 952 5 484 2 196 1 183 2 105 1 281 824 2 615 611 242 8 831 5 345 1 942 1 205 2 198 1 264 934 2 671 580 235 8 830 5 345 1 942 1 205 2 198 1 264 934 2 670 580 235 1,4 % 2,6 % 13,1 % (1,8)% (4,3)% 1,3 % (11,8)% (2,1)% 5,3 % 3,0 % 1,4 % 2,6 % 13,1 % (1,8)% (4,3)% 1,3 % (11,8)% (2,0)% 5,3 % 3,0 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. En données historiques, l'augmentation de 122 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte (i) de l'impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour 1 million d'euros, et (ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 121 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l'augmentation de 121 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement (i) par l'effet favorable de l'inclusion des offres numériques (voir section 1.1.3 Faits marquants), (ii) par la croissance du chiffre d’affaires des Services convergents, et (iii) dans une moindre mesure, par l’augmentation des ventes d’équipements, (iv) en partie compensés par le recul tendanciel des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique) et par le recul des services aux opérateurs (en raison principalement de la diminution programmée des revenus du contrat d'itinérance nationale et de la baisse des tarifs réglementés du dégroupage). En données à base comparable, l'augmentation de 254 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents entre les deux périodes est tirée, en premier lieu, par l'augmentation de 6,8 % de la base clients convergents sur un an, liée au succès des offres Open. Cette croissance en volume s’accompagne d’une croissance en valeur. A cet égard, l’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) a augmenté de 4,3 % entre le 30 juin 2017 et le 30 juin 2018, pour atteindre 64,3 euros par mois et par offre sur le premier semestre 2018, en raison notamment de l'effet favorable de l'inclus ion des offres numériques. Les clients convergents représentent désormais 60,0 % de la base clients haut débit fixe grand public au 30 juin 2018, en augmentation de 2,3 points sur un an. Cette croissance en volume est également soutenue par l’accroissement du nombre de téléphones mobiles au sein des foyers, avec 9,5 millions de clients mobiles convergents au 30 juin 2018 (en croissance de 10,2 % sur un an), soit 1,56 accès mobile par client convergent. En données à base comparable, la diminution de 22 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls est liée essentiellement (i) à la diminution de 5,4 % de la base de clients mobiles seuls, du fait de la migration des offres avec forfaits vers des offres convergentes ainsi qu'à la décroissance structurelle de la base de clients des offres prépayées, (ii) en partie compensée par la progression de 2,5 % de l’ARPO mobile seul semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier), avec l'évolution favorable du mix clients (baisse moins marquée des forfaits comparée à celle des offres prépayées). La base de clients mobile totale s’élève à 21,8 millions de clients au 30 juin 2018, soit une croissance de 0,8 % sur un an. Les offres avec forfaits totalisent 19,0 millions de clients au 30 juin 2018, en augmentation de 4,0 % sur un an, et représentent désormais 87 % de la base de clients mobile au 30 juin 2018 contre 85 % un an auparavant. La croissance des offres avec forfaits est majoritairement portée par les offres Sosh, qui totalisent 3,7 millions de clients au 30 juin 2018, et par les offres premium Open, qui représentent 9,0 millions de clients au 30 juin 2018. Parallèlement, les offres prépayées (qui représentent 2,8 millions de clients au 30 juin 2018) enregistrent un recul de 16,5 % sur un an. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 18 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services fixes seuls est en recul de 94 millions d'euros entre les deux périodes, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 11,8 %, soit 110 millions d’euros) et de la migration des clients vers des offres convergentes. Le chiffre d'affaires des services fixes seuls haut débit est en hausse de 1,3 % sur un an, tiré par la progression de 3,5 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sur un an, tandis que la base de clients fixes seuls haut débit est en diminution de 1,9 % sur un an. La base de clients fixe haut débit totale est en croissance de 2,6 % sur un an, totalisant 11,3 millions de clients au 30 juin 2018. Par ailleurs, le développement de la télévision numérique se poursuit, avec 6,9 millions de clients aux offres de télévision numérique au 30 juin 2018, en croissance de 2,6 % sur un an. En données à base comparable, la décroissance de 56 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes s'explique notamment (i) par la baisse structurelle des revenus d’itinérance nationale, (ii) par l’effet défavorable de la fin de la facturation des frais supplémentaires en itinérance (roaming) dans les pays de l’Union Européenne, et (iii) par la décroissance des revenus liés à la vente en gros d'accès ADSL, entrainée par la baisse des tarifs de dégroupage et par l’accélération de la migration des clients vers les réseaux à très haut débit, notamment le FTTH. Cette décroissance est en partie compensée par la croissance des revenus liés à la construction, à l’exploitation et à la commercialisation des réseaux de fibre optique. Le nombre de lignes téléphoniques cuivre commercialisées auprès des autres opérateurs s’établit à 13,5 millions au 30 juin 2018, en décroissance de 3,3 % sur un an. En données à base comparable, la croissance de 31 millions d'euros du chiffre d'affaires des Ventes d'équipements entre les deux périodes s'explique notamment par l'augmentation significative des ventes d'équipements mobiles au premier trimestre 2018. 1.3.1.2 EBITDA ajusté – France En données historiques, l'augmentation de 160 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement (i) par l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d'euros et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 159 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. En données à base comparable, la progression de 159 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement :  (i) par la croissance de 121 millions d'euros du chiffre d'affaires, (ii) par le recul des charges de personnel, résultant principalement de la diminution du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) grâce à la poursuite des plans de transformation, (iii) par la réduction des achats et reversements aux opérateurs, résultant de la baisse des charges d’interconnexion, et (iv) dans une moindre mesure, par l'augmentation des autres produits et charges opérationnels, et par le recul des impôts et taxes d’exploitation ;  en partie compensés (i) par l'augmentation des autres achats externes, liés notamment à des achats pour revente liés à l’exploitation des réseaux d’initiative publique, et (ii) par l’augmentation des coûts de contenus. 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France En données historiques, l’augmentation de 116 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement (i) par la progression de 160 millions d'euros de l’EBITDA ajusté, et (ii) par la diminution de 25 millions d'euros des charges spécifiques de personnel, correspondant essentiellement à la baisse des charges liées aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l'emploi des séni ors en France) et primes liés, (iii) partiellement compensés par la croissance de 64 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en grande partie liée à la progression des investissements réalisés ces dernières années et relatifs au déploiement de la fibre optique et du réseau mobile. 1.3.1.4 CAPEX – France En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 58 millions d’euros des CAPEX de la France entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement par la progression des investissements dans les réseaux à très haut débit (4G et FTTH, voir section 1.1.3 Faits marquants). Au premier semestre 2018, les investissements relatifs à la fibre optique bénéficient de co-financements reçus des autres opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 19 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) Nombre de lignes téléphoniques fixes Dont : Grand Public (4) Dont : Lignes téléphoniques fixes classiques (RTC) 6 097 64,3 21 803 9 517 12 286 19 040 2 762 17,2 11 321 2 249 6 097 5 224 38,8 29 101 15 609 5 931 13 454 5 707 61,7 21 622 8 639 12 983 18 314 3 308 16,7 11 035 1 690 5 707 5 328 37,5 29 822 15 859 6 745 13 916 5 707 61,7 21 622 8 639 12 983 18 314 3 308 16,7 11 035 1 690 5 707 5 328 37,5 29 822 15 859 6 745 13 916 6,8 % 4,3 % 0,8 % 10,2 % (5,4)% 4,0 % (16,5)% 2,5 % 2,6 % 33,0 % 6,8 % (1,9)% 3,5 % (2,4)% (1,6)% (12,1)% (3,3)% 6,8 % 4,3 % 0,8 % 10,2 % (5,4)% 4,0 % (16,5)% 2,5 % 2,6 % 33,0 % 6,8 % (1,9)% 3,5 % (2,4)% (1,6)% (12,1)% (3,3)% Opérateurs (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (4) Ce chiffre comprend (i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS, chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne), (ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, (iii) les accès par fibre optique (FTTH), et (iv) les accès 4G fixe et autres. 1.3.2 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 2 634 783 2 557 712 2 557 712 3,0 % 10,1 % 3,0 % 10,1 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 29,7 % 744 206 578 27,8 % 710 538 27,8 % 711 220 538 4,7 % 7,3 % 4,7 % (6,0)% 7,3 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 21,9 % 3 6 596 21,0 % 3 6 545 21,0 % 3 6 545 3,9 % 0,8 % 3,9 % 0,8 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 2 634 1 919 1 065 609 245 371 344 2 557 1 869 1 014 611 244 362 326 2 557 1 869 1 014 611 244 362 326 3,0 % 2,7 % 5,0 % (0,3)% 0,7 % 2,4 % 5,5 % 3,0 % 2,7 % 5,0 % (0,3)% 0,7 % 2,4 % 5,5 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 77 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique principalement (i) par la progression du chiffre d'affaires des Services convergents, et dans une moindre mesure, (ii) par la croissance des Ventes d’équipements et des Services aux opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 20 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 En données historiques comme en données à base comparable, la progression de 51 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents entre les deux périodes résulte notamment de l'enrichissement continu des offres convergentes et de la progression en parallèle de la base clients correspondante, qui atteint 3,1 millions de clients au 30 juin 2018, soit une hausse de 1,3 % sur un an. Les offres convergentes représentent désormais 85,5 % de la base de clients fixe haut débit grand public au 30 juin 2018. En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services mobiles seuls décroît légèrement entre les deux périodes (en recul de 2 millions d'euros). L’ARPO mobile seul semestriel est en croissance de 1,6 % au 30 juin 2018, et la base de clients mobiles seuls est en légère progression de 0,3 % sur un an. La base de clients mobile totale s’établit à 16 millions de clients au 30 juin 2018, en augmentation de 1,3 % par rapport au 30 juin 2017. Les offres avec forfaits totalisent 13,3 millions de clients au 30 juin 2018, en progression de 3,8 % sur un an, tandis que les offres prépayées (qui comptent 2,8 millions de clients au 30 juin 2018) enregistrent une baisse de 9,2 % entre les deux dates. Le nombre de clients 4G atteint 9,5 millions de clients au 30 juin 2018, en augmentation de 10,3% sur un an. En données historiques comme en données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services fixes seuls, est globalement stable entre les deux périodes, la baisse des revenus des services fixes seuls haut débit (en diminution de 3,2 % sur un an) étant compensé par la progression de 34,5 % des revenus de solutions et réseaux fixes d'entreprises. L’ARPO fixe seul haut débit semestriel progresse de 4,9 % sur un an. La base de clients très haut débit totale atteint 2,6 millions de clients au 30 juin 2018, en augmentation significative sur un an. Au 30 juin 2018, les offres de télévision numérique connaissent également une progression de 18,0 % sur un an, tirée par les offres de contenus, notamment les retransmissions des championnats de football. En données historiques comme en données à base comparable, la croissance de 9 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes est tirée par le développement des accès à très haut débit et de l'itinérance nationale, en partie compensé par le recul des services aux opérateurs internationaux et du trafic mobile entrant (impact des baisses de prix des terminaisons d’appel depuis février 2018). En données historiques comme en données à base comparable, les Ventes d'équipements connaissent une progression de 18 millions d'euros entre les deux périodes, en raison de l’augmentation des ventes d’équipements mobiles. 1.3.2.2 EBITDA ajusté – Espagne En données historiques comme en données à base comparable, l’EBITDA ajusté de l'Espagne augmente de 71 millions d'euros entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018. En données à base comparable, la croissance de 71 millions d'euros de l’EBITDA ajusté de l'Espagne entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte essentiellement (i) de la progression de 77 millions d’euros du chiffre d’affaires et de la baisse des achats et reversements aux opérateurs, en partie compensée par l'augmentation des charges commerciales et coûts de contenus, en raison principalement des droits relatifs au football et de l’enrichissement des offres , en lien avec la dynamique commerciale. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Espagne En données historiques, la diminution de 14 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte principalement (i) de la progression de 47 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en raison de l’augmentation des investissements réalisés ces dernières années dans le cadre du déploiement des réseaux à très haut débit (4G et fibre), et dans une moindre mesure, de la hausse de l’amortissement relatif aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, (ii) de la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’un e charge de 31 millions d’euros relative aux principaux litiges, (iii) en partie compensées par la progression de 71 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 1.3.2.4 CAPEX – Espagne En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 40 millions d'euros des CAPEX de l’Espagne entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, résulte essentiellement de l'accélération des déploiements dans les réseaux mobiles 4G et 4G+. Les investissements dans les réseaux fixes à très haut débit bénéficient de co-financements reçus des autres opérateurs au premier semestre 2018, permettant de maintenir un rythme soutenu dans les déploiements (voir section 1.1.3 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 21 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.2.5 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 3 133 57,6 16 044 5 862 10 182 13 285 2 760 12,4 4 123 2 563 3 133 990 31,6 3 091 56,3 15 837 5 688 10 149 12 798 3 039 12,2 4 180 1 947 3 091 1 088 30,1 3 091 56,3 15 837 5 688 10 149 12 798 3 039 12,2 4 180 1 947 3 091 1 088 30,1 1,3 % 2,3 % 1,3 % 3,1 % 0,3 % 3,8 % (9,2)% 1,6 % (1,3)% 31,6 % 1,3 % (9,0)% 4,9 % 1,3 % 2,3 % 1,3 % 3,1 % 0,3 % 3,8 % (9,2)% 1,6 % (1,3)% 31,6 % 1,3 % (9,0)% 4,9 % 1.3.3 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 2 775 737 2 743 758 2 716 753 1,2 % (2,8)% 2,2 % (2,1)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 26,6 % 734 152 389 27,6 % 757 370 27,7 % 750 176 368 (3,1)% 5,1 % (2,2)% (13,7)% 5,9 % CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 14,0 % 7 22 156 13,5 % - 22 953 13,5 % - 22 874 ns (3,5)% ns (3,1)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 775 1 729 213 1 092 357 67 574 398 74 2 743 1 702 134 1 127 389 52 557 389 95 2 716 1 694 133 1 125 385 51 554 385 83 1,2 % 1,6 % 58,9 % (3,2)% (8,2)% 29,4 % 3,0 % 2,2 % (21,5)% 2,2 % 2,1 % 60,3 % (2,9)% (7,3)% 30,7 % 3,6 % 3,4 % (11,2)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 59 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte (i) de l'effet positif des variations de change pour 17 millions d'euros, (ii) de l'impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour 10 millions d'euros, et (iii) de l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 32 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l'augmentation de 32 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique principalement (i) par la progression des Services convergents (Pologne, Belgique et Roumanie), (ii) par l’augmentation des Services aux opérateurs (Pologne, Roumanie et Slovaquie), et (iii) par la RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 22 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 croissance des Services d’intégration et des technologies de l’information en Pologne, (iv) en partie compensées par la baisse des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Autres revenus en Pologne. En données à base comparable, l'augmentation de 79 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services convergents résulte essentiellement de la migration des clients vers les offres convergentes dans la majorité des pays d'Europe. La base de clients convergents est en progression de 45,0 % sur un an (principalement en Pologne, en Roumanie et en Belgique) et s’établit à 1,4 million de clients au 30 juin 2018. Les clients convergents représentent désormais 54,8 % de la base clients haut débit fixe grand public au 30 juin 2018, en augmentation de 12,6 points sur un an. En données à base comparable, la dégradation de 35 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls entre les deux périodes reflète le recul de 3,0 % de la base de clients mobiles seuls et s'explique essentiellement par la migration des clients vers les offres convergentes dans la quasi-totalité des pays, mais plus particulièrement en Pologne. En données à base comparable, la diminution de 32 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services fixes seuls (qui est généré pour l’essentiel en Pologne) entre les deux périodes, s'explique essentiellement par la migration des clients vers les offres convergentes, très marquée en Pologne, et (ii) par la baisse tendancielle du chiffre d'affaires de la téléphonie fixe en Pologne. En données à base comparable, la croissance de 17 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs entre les deux périodes résulte principalement de l’augmentation du chiffre d'affaires en Pologne, en Roumanie et en Slovaquie. Le développement de l’itinérance nationale (essentiellement en Pologne) et la croissance de l’itinérance (roaming) visiteurs (surtout en Belgique et en Roumanie) est en partie compensée par le recul des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) en Belgique (avec la migration des clients de Telenet vers le réseau Base et la fin du contrat Lycamobile depuis juillet 2017). En données à base comparable, la progression de 15 millions d’euros des Services d’intégration et des technologies de l’information entre les deux périodes est en grande partie liée au marché des entreprises en Pologne. En données à base comparable, l’augmentation de 9 millions d'euros des Ventes d'équipements entre les deux périodes résulte de la croissance des ventes d'équipements mobiles, en particulier en Roumanie et en Belgique. 1.3.3.2 EBITDA ajusté – Europe En données historiques, la diminution de 16 millions d'euros de l’EBITDA ajusté de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 intègre (i) l’effet positif des variations de change, soit 4 millions d’euros, (ii) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 21 millions d’euros de l'EBITDA ajusté. En données à base comparable, la diminution de 21 millions d’euros de l’EBITDA ajusté de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement :  (i) par l'augmentation des charges d'interconnexion, résultant en grande partie de la fin de la facturation des frais supplémentaires en itinérance (roaming) dans les pays de l’Union Européenne, (ii) par la hausse des charges de réseau, en lien avec le développement des offres par câble en Belgique, et (iii) par le recul des autres produits opérationnels ;  en partie compensée (i) par l'augmentation de 32 millions d'euros du chiffre d'affaires, et (ii) par la diminution des charges commerciales, principalement en Pologne. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Europe En données historiques, la diminution de 24 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement par la diminution de 16 millions d'euros de l’EBITDA ajusté et par la croissance de 8 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 1.3.3.4 CAPEX – Europe En données historiques, l'augmentation de 21 millions d'euros des CAPEX de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique essentiellement (i) par l'effet positif des variations de change pour 3 millions d'euros, et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 19 millions euros des CAPEX. En données à base comparable, l’augmentation de 19 millions d’euros des CAPEX de l'Europe entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique notamment par la poursuite des investissements dans les réseaux mobiles et fixes à très haut débit (4G et FTTH, voir section 1.1.3 Faits marquants), en particulier en Pologne. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 23 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.3.5 Informations complémentaires – Europe Europe (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (2) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 1 447 33 120 2 660 30 460 21 718 11 402 999 33 183 1 783 31 400 21 077 12 106 999 33 183 1 783 31 400 21 077 12 106 45,0 % (0,2)% 49,2 % (3,0)% 3,0 % (5,8)% 45,0 % (0,2)% 49,2 % (3,0)% 3,0 % (5,8)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Dont : Clients avec accès très haut débit (THD) Dont : Clients avec offres convergentes Clients avec offres fixes seuls Nombre de lignes téléphoniques fixes 3 103 623 1 447 1 656 4 151 2 747 349 999 1 749 4 647 2 747 349 999 1 749 4 647 12,9 % 78,7 % 45,0 % (5,3)% (10,7)% 12,9 % 78,7 % 45,0 % (5,3)% (10,7)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.4 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 2 524 794 2 389 736 2 491 764 5,7 % 7,8 % 1,3 % 3,9 % EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 31,4 % 784 298 408 30,8 % 729 405 30,7 % 756 329 428 7,5 % 0,7 % 3,7 % (9,6)% (4,8)% CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 16,1 % 22 15 013 16,9 % 85 15 156 17,2 % 86 15 156 (75,7)% (0,9)% (76,0)% (0,9)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication. L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 6 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document de référence 2017. 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 524 2 068 1 858 204 6 403 40 13 2 389 1 912 1 705 204 3 432 28 17 2 491 1 995 1 781 211 3 451 28 17 5,7 % 8,1 % 9,0 % 0,0 % 87,3 % (6,6)% 45,2 % (23,6)% 1,3 % 3,7 % 4,3 % (3,0)% 121,1 % (10,6)% 39,7 % (26,6)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 33 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 intègre (i) l’impact négatif des variations de change pour 102 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne, du dinar jordanien et, dans une moindre mesure, d u franc guinéen et du dirham marocain par rapport à l'euro (ii) plus que compensé par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 135 millions d'euros du chiffre d'affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 En données à base comparable, l’augmentation de 135 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen- Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires (i) du sous-groupe Sonatel (tirée essentiellement par la Guinée, le Sénégal et le Mali), (ii) de l'Egypte, (iii) du Maroc et (iv) du sous-groupe Côte d'Ivoire (portée notamment par le Burkina Faso). En données à base comparable, la croissance de 153 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls reflète la dynamique commerciale des services de données et d’Orange money et la baisse limitée des services de voix sortante. L'augmentation du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls est portée principalement par le sous-groupe Sonatel et dans une moindre mesure par l'Egypte, le Maroc, le sous-groupe Cote d'Ivoire et le Cameroun. La base de clients mobiles seuls s’élève à 117,4 millions de clients au 30 juin 2018, en hausse de 0,8 % par rapport au 30 juin 2017. Cette évolution résulte de la reprise de la dynamique commerciale au Congo (RDC) et au Cameroun ainsi que de la performance du sous-groupe Côte d'Ivoire et du Maroc, qui compensent l’effet d'ajustements essentiellement règlementaires (notamment l'impact de l'évolution du cadre réglementaire de la distribution indirecte en Egypte). En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services fixes seuls est stable entre les deux périodes, compte tenu essentiellement de la croissance du chiffre d'affaires des services fixes seuls au Maroc (tirée par les services haut débit) qui compense la diminution des usages de la voix, en particulier en Jordanie. En données à base comparable, la baisse de 29 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services aux Opérateurs entre les deux périodes reflète notamment la baisse des services aux opérateurs internationaux et du trafic mobile entrant, en particulier du sous-groupe Sonatel. 1.3.4.2 EBITDA ajusté – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, l'augmentation de 30 millions d’euros de l’EBITDA ajusté des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 intègre (i) l’effet négatif des variations de change pour 28 millions d’euros (ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 58 millions d’euros de l’EBITDA ajusté. En données à base comparable, l'augmentation de 58 millions d’euros de l’EBITDA ajusté des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte essentiellement :  (i) de la croissance de 135 millions d'euros du chiffre d'affaires, (ii) de l'augmentation des autres produits et charges opérationnels, en raison notamment de l’amélioration de l’effet de change opérationnel, et (iii) de la diminution des achats et reversements aux opérateurs ;  partiellement compensées (i) par la progression des charges commerciales (liée notamment à la croissance de l’activité d’Orange Money), (ii) par l'augmentation des charges de personnel, (iii) par la hausse des autres charges de réseau et charges informatiques (en raison notamment de l’augmentation des interventions sur les sites mobile, en particulier avec le déploiement des sites 4G), (iv) par la progression des autres achats externes, et (v) par l’augmentation des impôts et taxes d’exploitation. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, la diminution de 31 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement :  par la comptabilisation, au premier semestre 2018, d’une perte de valeur des écarts d'acquisition de 56 millions d'euros relative à la Jordanie, qui reflète principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile (voir note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  en partie compensée par la hausse de 30 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 1.3.4.4 CAPEX – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, la diminution de 20 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique (i) par l’effet négatif des variations de change pour 23 millions d’euros (ii) en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 3 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, l'augmentation de 3 millions d’euros des CAPEX des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte essentiellement (i) de la poursuite des investissements dans les réseaux mobiles et fixes à très haut débit (4G et FTTH, voir section 1.1.3 Faits marquants), avec notamment 11 pays couverts en 4G fin juin 2018, (ii) partiellement compensée par la diminution des autres investissements (programmes 3G et immobiliers). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.4.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (2) (3) (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre de clients des services mobiles (3) Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 117 358 12 562 104 796 116 433 9 741 106 692 116 433 9 741 106 692 0,8 % 29,0 % (1,8)% 0,8 % 29,0 % (1,8)% Services fixes Nombre de clients des services fixes haut débit Nombre de lignes téléphoniques fixes 888 958 766 961 766 961 15,9 % (0,3)% 15,9 % (0,3)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Depuis le 1er janvier 2018, les bases de clients correspondent uniquement aux clients des entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les clients des entités mise en équivalence (précédemment comptabilisés à hauteur du pourcentage d'intérêt du Groupe dans ces entités) ne sont plus pris en compte. Les données des périodes précédentes ont été ajustées en conséquence. Cet ajustement concerne la Tunisie, l'Ile Maurice, l'Irak et la Guinée équatoriale. (3) Depuis le 1er janvier 2018, la comptabilisation des bases de clients des services mobiles de l'ensemble des pays est alignée sur les définitions du Groupe (et non plus sur des définitions locales). Les données des périodes précédentes ont été ajustées en conséquence. Cet ajustement concerne le Maroc, la Côte d'Ivoire, la Jordanie et le Cameroun. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.5 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 3 530 579 3 529 609 3 614 627 0,0 % (4,9)% (2,3)% (7,7)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX 16,4 % 569 383 168 17,3 % 593 174 17,4 % 610 429 179 (4,0)% (3,0)% (6,9)% (10,8)% (5,7)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 4,8 % 21 477 4,9 % 20 668 4,9 % 20 582 3,9 % 4,4 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 3 530 1 996 698 1 298 1 049 485 366 17 102 3 529 2 047 720 1 327 998 484 382 15 87 3 614 2 102 728 1 374 1 028 484 382 15 87 0,0 % (2,5)% (3,1)% (2,1)% 5,1 % 0,2 % (4,2)% 15,2 % 17,2 % (2,3)% (5,0)% (4,1)% (5,5)% 2,1 % 0,2 % (4,3)% 15,2 % 17,2 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, le recul de 84 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique par l'effet défavorable des variations de change, soit 90 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, compensé (i) par l'impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 5 millions d'euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 1 million d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la stabilité du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte essentiellement (i) du recul de 51 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services fixes seuls, dont 29 millions d'euros au titre des Services de données et 22 millions d'euros pour les Services de voix, (ii) compensé par l’amélioration de 51 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information. En données à base comparable, la diminution de 22 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de voix entre les deux périodes reflète la baisse tendancielle des services de voix, en particulier de la téléphonie fixe classique (en retrait de 6,2 % sur un an), et dans une moindre mesure, le recul des services d'audioconférence, tandis que la Voix sur IP (VoIP) continue de croître et que l'on observe un retour à la croissance de la relation client. Pour rappel, les Services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès RTC), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 En données à base comparable, la diminution de 29 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de données entre les deux périodes résulte principalement de la baisse des services de télédiffusion satellitaire (broadcast) et de la décroissance naturelle des services historiques. Pour rappel, les Services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également les services de télédiffusion satellitaire (broadcast) et les offres de nomadisme Business Everywhere. En données à base comparable, l’augmentation de 51 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information entre les deux périodes résulte en grande partie de la croissance du cloud (en hausse de 18 % sur un an) et des services de sécurité (en progression de 14 % sur un an), ainsi que de la signature de nouveaux contrats au deuxième trimestre 2018. En données à base comparable, le chiffre d'affaires des Services et équipements mobiles (Services mobiles seuls, Services aux opérateurs, correspondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et Ventes d'équipements mobiles facturés aux entreprises) est globalement stable entre les deux périodes (en légère progression de 1 million d’euros) . La baisse des revenus de l'itinérance (roaming) clients liée à l'évolution de la réglementation des prix de l'itinérance en Europe est globalement compensée par l'augmentation des Ventes d'équipements mobiles. 1.3.5.2 EBITDA ajusté – Entreprises En données historiques, la diminution de 48 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d'Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique (i) par l'effet négatif des variations de change, soit 18 millions d'euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 30 millions d’euros de l'EBITDA ajusté. En données à base comparable, la diminution de 30 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d'Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement (i) par l’augmentation des charges commerciales, en partie liée à la signature de contrats importants en juin 2018, (ii) par la hausse des charges de personnel, relative notamment à la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein), (iii) partiellement compensées par la diminution des achats et reversements aux opérateurs. 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Entreprises En données historiques, la diminution de 46 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement par la baisse de 48 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 1.3.5.4 CAPEX – Entreprises En données historiques, la diminution de 11 millions d’euros des CAPEX d'Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique (i) par l'effet négatif des variations de change, soit 5 millions d'euros et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 6 millions d'euros des CAPEX. En données à base comparable, la diminution de 6 millions d'euros des CAPEX d'Entreprises entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 intègre l’optimisation des investissements liés aux contrats clients. 1.3.5.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre de clients des services mobiles en France (2) Services fixes Nombre de lignes téléphoniques fixes en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) Dont : Nombre d'accès IP-VPN en France (4) 10 679 2 502 355 297 9 528 2 651 353 296 9 528 2 651 353 296 12,1 % (5,6)% 0,5 % 0,2 % 12,1 % (5,6)% 0,5 % 0,2 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS, chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne). (4) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 27 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDA ajusté 759 (116) 809 (103) 819 (103) (6,2)% (12,0)% (7,3)% (10,3)% EBITDA ajusté / Chiffre d'affaires EBITDA Résultat d'exploitation CAPEX (15,3)% (143) (286) 137 (12,8)% (217) 127 (12,8)% (221) (386) 127 34,9 % 7,8 % 36,5 % 26,3 % 7,8 % CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 18,1 % 12 591 15,7 % 12 410 15,6 % 12 470 1,4 % 1,0 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 759 569 190 809 632 177 819 637 182 (6,2)% (10,0)% 7,6 % (7,3)% (10,7)% 4,5 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, la diminution de 60 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique (i) par l'effet négatif des variations de change pour 7 millions d'euros, (ii) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 3 mill ions d’euros, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 50 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 50 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique essentiellement par la décroissance de 63 millions d'euros des Services aux opérateurs internationaux (avec notamment le recul du marché de la voix vers l’Afrique et le Maghreb), en partie compensée par la croissance de 13 millions d'euros des Autres revenus. 1.3.6.2 EBITDA ajusté – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques comme en données à base comparable, l’EBITDA ajusté d’Opérateurs internationaux & Services partagés décroît de 13 millions d’euros entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018. En données à base comparable, la diminution de 13 millions d’euros de l’EBITDA ajusté d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique principalement (i) par le retrait de 50 millions d’euros du chiffre d’affaires et par l'augmentation des charges de personnel, (ii) en partie compensés par la baisse des achats et reversements aux opérateurs (en lien avec le recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux), et dans une moindre mesure, par l'augmentation des autres produits et charges opérationnels. 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques, l'amélioration de 100 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte principalement (i) du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2017, d’une charge de 65 millions d’euros au titre des principaux litiges, (ii) de la diminution de 22 millions d'euros de la dotation aux amortissements, et (iii) de la réduction de 14 millions d'euros des coût s de restructuration et d'intégration, (iv) en partie compensés par le recul de 13 millions d'euros de l'EBITDA ajusté. 1.3.6.4 CAPEX – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 10 millions d'euros des CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s'explique principalement par la hausse des investissements réalisés dans les câbles sous-marins, avec notamment le câble Kanawa qui reliera la Guyane, la Martinique et la Guadeloupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.3.7 Orange Bank Orange Bank (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données à base comparable (1) 2017 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (2) Coût du risque de crédit bancaire (3) Résultat d'exploitation CAPEX Nombre moyen d'employés 26 (3) (68) 20 752 38 (3) 25 632 38 (3) (28) 25 631 (31,2)% 12,7 % (19,9)% 18,9 % (31,2)% 12,7 % (144,8)% (19,9)% 18,9 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisée en autres charges opérationnelles (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Le premier semestre 2018 est marqué par le lancement de l’offre de prêt personnel d’Orange Bank en France (voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.3.7.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements corporels et incorporels) sont présentées dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. En données historiques, la dégradation de 40 millions d’euros du résultat d’exploitation d’Orange Bank entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 s’explique essentiellement :  par la baisse du Produit net bancaire (PNB, voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés), en raison notamment des coûts d’acquisition des nouveaux clients et de la baisse du PNB issu des opérations de trésorerie ;  et par l’augmentation des charges d’exploitation, résultant notamment du lancement récent de l’offre Orange Bank (maintenance et développements informatiques, recrutements…). En données historiques comme données à base comparable, la diminution de 5 millions d'euros des CAPEX d’Orange Bank entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018 résulte principalement du contre-effet, au premier semestre 2017, de la préparation du lancement commercial de l’offre Orange Bank. 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements corporels et incorporels, actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités d’Orange Bank (actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités d’Orange Bank, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 29 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER DES ACTIVITES TELECOMS Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.6 Orange Bank est dédiée aux activités d’Orange Bank. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 201 (3 669) (1 046) (514) 5 333 (514) (1) 4 818 4 487 (3 179) (1 095) 213 6 267 213 (43) 6 437 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et note 1.6 de l’annexe aux comptes consolidés. Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms est en diminution de 286 millions d'euros, et s’explique principalement par l’évolution de la variation des dettes fournisseurs pour 291 millions d’euros, avec une diminution de 262 millions d’euros des dettes fournisseurs au premier semestre 2018. Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, l’augmentation de 490 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique principalement par le contre-effet, au premier semestre 2017, du produit de cession des titres BT pour 433 millions d’euros nets de frais. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2017 et le premier semestre 2018, la diminution de 49 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement :  de l’augmentation de 694 millions d'euros des émissions d'emprunts à moyen et long terme (voir section 1.1.3 Faits marquants) ;  et de l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, (avec une augmentation de 145 millions d'euros au premier semestre 2018 contre une diminution de 441 millions d'euros au premier semestre 2017) en raison de l’évolution de la juste valeur des dérivés, principalement en couverture des emprunts obligataires en devises du Groupe (avec une amélioration sur le premier semestre 2018 contre une dégradation sur le premier semestre 2017) ;  compensées par la baisse de 1 277 millions d’euros des découverts bancaires et des emprunts à court terme. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) des activités télécoms s’élèvent à 88 millions d’euros au premier semestre 2018, contre 31 millions d’euros au premier semestre 2017. 1.4.2 Endettement financier des activités télécoms L’endettement financier net et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les rais ons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document de référence 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 30 juin 2018 31 déc. 2017 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. 25 273 1,96 23 843 1,87 Entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018, l’endettement financier net (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés) est en augmentation de 1 430 millions d’euros. Evolution de l’endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2017 EBITDA ajusté des activités télécoms CAPEX des activités télécoms Licences de télécommunication décaissées Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Autres éléments opérationnels (2) Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Coupons sur titres subordonnés (3) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (4) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Consignation au titre du litige Digicel (5) Rachat d'actions propres - Plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 (6) Diminution (augmentation) de capital des participations ne donnant pas le contrôle Autres 23 843 (6 043) 3 349 81 264 526 722 291 265 87 178 1 064 185 461 346 71 50 (6) 25 273 Endettement financier net au 30 juin 2018 (1) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Dont (i) les décaissements liés aux coûts de restructuration et d’intégration, et (ii) la neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA ajusté. (3) Voir note 10.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (4) Solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2017 (voir note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (5) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, notes 8.7 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés. (6) Voir section 1.1.3 Faits marquants. Au 30 juin 2018, les disponibilités et quasi-disponibilités des activités télécoms s’élèvent à 4 818 millions d'euros. L’évolution des actifs, passifs et résultat financiers hors activités d’Orange Bank est décrite dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 31 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 1.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DEFINIS PAR LES NORMES IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2017 pour les principales données opérationnelles. Premier semestre 2017 / Groupe (au 30 juin 2017, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Dollar américain (USD) Livre égyptienne (EGP) Dinar jordanien (JOD) Zloty polonais (PLN) Franc guinéen (GNF) Dirham marocain (MAD) Autres Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable 20 088 (180) (93) (30) (23) 15 (12) (10) (27) 16 19 924 5 832 (38) (30) (8) (7) 3 (6) (2) 12 (2) 5 792 5 632 (37) (30) (8) (7) 3 (6) (2) 13 4 5 599 3 276 (26) (6) (9) (5) 2 (3) (3) (2) - 3 250 138 763 - - - - - - - - 167 138 930 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2017 et les taux de change moyens du premier semestre 2018. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2017 intègrent essentiellement (i) les variations de périmètre et (ii) les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2017 et les taux de change moyens du premier semestre 2018. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2017 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 32 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Premier semestre 2017 / Secteurs (au 30 juin 2017, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA ajusté EBITDA CAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 8 830 - 1 8 831 3 106 - 1 3 107 3 053 - 1 3 054 1 611 - - 1 611 60 505 - 61 60 566 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 557 - - 2 557 712 - - 712 711 - (1) 710 538 - - 538 6 545 - - 6 545 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 716 17 10 2 743 753 4 1 758 750 4 3 757 368 3 (1) 370 22 874 - 79 22 953 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 491 (102) - 2 389 764 (28) - 736 756 (27) - 729 428 (23) - 405 15 156 - - 15 156 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 3 614 (90) 5 3 529 627 (18) - 609 610 (18) 1 593 179 (5) - 174 20 582 - 86 20 668 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 819 (7) (3) 809 (103) 3 (3) (103) (221) 3 1 (217) 127 - - 127 12 470 - (60) 12 410 Orange Bank Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable - - - (27) - - (27) (27) - - (27) 25 - - 25 631 - 1 632 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2017 et les taux de change moyens du premier semestre 2018. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA L'EBITDA correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L'EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDA ajusté, l’EBITDA et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présentation (1) 2018 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présentation (1) 2017 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA ajusté Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts de restructuration et d'intégration EBITDA Dotation aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 262 (8 990) 324 (182) (4 210) (1 220) - - 5 984 (32) (24) - (62) 5 866 - - - - - - - - - - (3) (22) (31) - (62) (118) 32 24 - 62 - - - - - - - - - 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) - (62) - - - - - 5 866 (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 (912) (559) 879 20 088 (8 930) 353 (264) (4 171) (1 244) - - 5 832 (60) (58) (6) (76) 5 632 - - - - - - - - - 15 (80) (58) 5 (6) (76) (200) 60 58 6 76 - - - - - - - - - 20 088 (8 930) 368 (344) (4 229) (1 239) (6) (76) - - - - - 5 632 (3 351) - 4 3 2 288 (1 028) (536) 724 601 789 90 123 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs EBITDA ajusté et l’EBITDA est pertinente car il s'agit des indicateurs de performance opérationnelle utilisés en interne par le Groupe (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDA ajusté et l’EBITDA, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDA ajusté et l’EBITDA ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux net de trésorerie généré par l’activité. 1.5.3 CAPEX Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (dénommés "CAPEX") correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés (les investissements financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX (i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, et (ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2018 2017 données historiques CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels (3 369) (31) (3 400) (35) (3 435) (3 276) (100) (3 376) (15) (3 391) (1) Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 34 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 1 Les CAPEX excluent les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les investissements financés par location-financement (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur CAPEX est pertinente car il s'agit de l'indicateur utilis é en interne par le Groupe pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ou aux investissements corporels et incorporels. 1.5.4 EBITDA ajusté - CAPEX L’indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" correspond à l'EBITDA ajusté (voir section 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA) diminué des CAPEX (voir section 1.5.3 CAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisé en interne par le Groupe pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse du flux net de trésorerie généré par l'activité et du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement du Groupe. 1.5.5 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convert is en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, ces éléments relatifs aux instruments de couvertures en vie sont ajoutés à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 1.5.6 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.4 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDA ajusté et EBITDA) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank, pour laquelle ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDA ajusté des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2018 31 déc. 2017 données historiques Endettement financier net (a) EBITDA ajusté des activités télécoms (b) (1) 25 273 12 924 23 843 12 740 Ratio d’Endettement financier net / EBITDA ajusté des activités télécoms (a/b) (1) (1) EBITDA ajusté calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. 1,96 1,87 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 35 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA ajusté des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. 1.6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2018 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2018, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2017 (voir note 12 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2018 sont décrits dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres convergentes. ARPO mobile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls facturés aux clients (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit facturés aux clients (hors e ffet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 36 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : principalement les produits du service universel, les intérêts de retard sur créances clients, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non consolidés, les crédits d'impôts et subventions, le résultat de cession des immobilisations, les produits sur créances clients dépréciées, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements des clients, et le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank (solde net des produits et charges d'exploitation bancaire établi conformément aux pratiques de présentation comptable habituellement utilisées en France dans le secteur bancaire) ;  et les Autres charges opérationnelles : principalement les charges du service universel, les dépréciations et pertes sur créances clients et sur actifs de contrats clients, les litiges, et le coût du risque de crédit bancaire d’Orange Bank. Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir note 1.3 de l’annexe aux des comptes consolidés). Les CAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir notes 1.1 et 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend :  les Services convergents : le chiffre d’affaires des services convergents comprend le chiffre d'affaires facturé aux clients grand public des offres convergentes (hors ventes d'équipements, voir cette définition) définies comme la combinaison a minima d'un accès haut débit fixe (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d'un forfait mobile ;  les Services mobiles seuls : le chiffre d’affaires des services mobiles seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des offres mobiles (appels entrants et sortants : voix, SMS et données), hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions) ;  les Services fixes seuls : le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des services fixes hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions). Il comprend la téléphonie fixe classique, les services fixes haut débit, et les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur opérationnel Entreprises) ;  les Services d'intégration et des technologies de l'information : le chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information inclut les revenus des services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet, offres de vidéoconférence), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus ;  les Services aux opérateurs : le chiffre d’affaires des services aux autres opérateurs inclut (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l'itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d'accès à haut et très haut débit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, ventes d'accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques ;  les Ventes d'équipements : ventes d'équipements fixes et mobiles, à l'exception (i) des ventes d'équipement liés à la fourniture des services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers ;  et les Autres revenus : les autres revenus incluent notamment les ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 37 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2018 Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA ajusté : EBITDA (voir cette définition) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille de titres et d’activités, des coûts de restructuration et d’intégration, et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques qui sont systématiquement précisés (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDA ajusté ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA ajusté – CAPEX : indicateur de l'EBITDA ajusté (voir cette définition) diminué des CAPEX (voir cette définition). L'indicateur "EBITDA ajusté – CAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (a) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), diminués (b) des dépôts versés de cash collatéral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésorerie futurs, actif net en devise). Les effets des couvertures de c es éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, ces éléments relatifs aux instruments de couvertures en vie sont ajoutés à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur les services de télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d'intégration et des technologies de l'information : voir Chiffre d’affaires. Services facturés aux clients : agrégation des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d'intégration et des technologies de l'information. Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : la variation du besoin en fonds de roulement comprend :  la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, et (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services ;  et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend (i) la variation des actifs et passifs de contrats clients, et (ii) la variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 38 1 2 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé ............................................. 40 Etat du résultat global consolidé ........................................ 41 Etat consolidé de la situation financière ............................. 42 Tableau des variations des capitaux propres consolidés ... 44 Tableau des flux de trésorerie consolidés .......................... 46 Annexe des comptes consolidés ........................................ 48 Notes annexes NOTE 1 1.1 1.2 1.3 Informations sectorielles ................................ 48 48 50 Chiffre d’affaires sectoriel Du chiffre d’affaires sectoriel à l’EBITDA sectoriel De l’EBITDA sectoriel au résultat d’exploitation sectoriel et investissements sectoriels 1.4 1.5 1.6 Actifs sectoriels Passifs sectoriels Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 1.7 Passage de l'EBITDA ajusté à l'EBITDA NOTE 2 Base de préparation des états financiers 2.1 2.2 2.3 consolidés ....................................................... 61 61 61 61 Base de préparation des informations financières Recours à des estimations et au jugement Nouvelles normes et interprétations 52 54 56 58 60 NOTE 7 Impôt sur les sociétés .................................... 78 NOTE 8 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités d'Orange Bank) ................................ 78 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms 8.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 Endettement financier net Principaux remboursements et émissions d’emprunts Notation d’Orange Gestion des covenants financiers Actifs financiers Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers NOTE 9 Activités d'Orange Bank ................................. 81 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank 81 NOTE 10 Capitaux propres............................................. 83 83 10.1 83 10.2 83 10.3 84 10.4 84 10.5 84 10.6 Evolution du capital Actions propres Distributions Participations ne donnant pas le contrôle Ecarts de conversion Titres subordonnés NOTE 11 Litiges et engagements contractuels non NOTE 3 Principales variations de périmètre ............... 69 NOTE 4 Ventes .............................................................. 70 70 4.1 72 4.2 Chiffre d’affaires Actifs nets et passifs de contrats clients 11.1 11.2 comptabilisés .................................................. 85 85 85 Litiges Engagements contractuels non comptabilisés NOTE 12 Transactions avec les parties liées ............... 86 NOTE 5 Autres charges ................................................ 74 74 5.1 74 5.2 Autres charges opérationnelles Coûts des restructurations et d'intégration NOTE 13 Evénements postérieurs à la clôture ............. 86 NOTE 6 Perte de valeur................................................. 74 74 6.1 74 6.2 6.3 Perte de valeur des écarts d'acquisitions Perte de valeur des immobilisations Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables 6.4 6.5 Sensibilité des valeurs recouvrables Ecarts d'acquisition 74 76 77 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 39 78 78 79 79 79 79 80 81 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Note 30 juin 2018 30 juin 2017 (1) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration Dotations aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités cédées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.1 5.1 5.2 6.1 6.2 8.7 7 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) (0) (62) (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 (742) 2 4 (13) (163) (912) (559) 879 879 20 088 (8 930) 368 (344) (4 229) (1 239) (6) (76) (3 351) 4 3 2 288 (618) 7 (60) (8) (349) (1 028) (536) 724 724 789 601 90 123 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies de base 0,24 0,17 dilué 0,24 0,17 Résultat net des activités cédées de base dilué Résultat net de base 0,24 0,17 dilué 0,24 0,17 (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 40 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Note 30 juin 2018 30 juin 2017 (1) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global des activités poursuivies (a) + (b) Eléments non recyclés en résultat (c) Eléments recyclés en résultat (d) Autres éléments du résultat global des activités cédées (c) + (d) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) + (c) + (d) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 8.2 10.5 879 30 (2) (5) 23 (1) (168) (48) 59 (158) (135) (135) 744 724 6 (1) 5 16 202 (82) (53) 83 88 88 812 660 704 84 108 (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 41 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) Actif Note 30 juin 2018 31 décembre 2017 (1) Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 6 9.1.1 8.7 4.2 9.1.1 8.7 8.1 26 851 14 042 26 818 81 1 627 2 368 172 114 1 630 73 703 866 5 216 1 129 3 436 2 238 156 1 043 961 74 698 5 406 21 223 - 94 926 26 911 14 339 26 665 77 1 464 2 247 213 110 1 586 73 612 827 5 175 1 204 3 275 2 686 34 1 094 1 045 132 455 5 810 21 737 - 95 349 (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits note 2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 42 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Note 30 juin 2018 31 décembre 2017 (1) 10.6 10.4 10 8.1 9.1.2 8.1 4.2 9.1.2 10 640 16 859 5 803 (2 976) 30 326 2 411 32 737 27 862 938 546 2 2 434 758 234 519 642 33 935 5 239 34 2 812 6 238 1 964 5 237 2 257 10 115 1 915 1 518 815 100 28 254 - 10 640 16 859 5 803 (2 327) 30 975 2 537 33 512 26 293 1 002 610 0 2 674 774 251 521 655 32 780 6 030 34 3 046 6 527 2 021 4 941 2 448 15 126 1 935 1 262 596 76 29 057 - 94 926 95 349 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 43 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Titres subordon- nés Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Réserves Autres éléments du résultat global Total Solde au 1er janvier 2017 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 210) (404) 30 688 2 227 259 2 486 Effet de l'application d'IFRS 15 (1) 552 1 553 122 (4) 118 Solde au 1er janvier 2017 après effet de l'application d'IFRS 15 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 658) (403) 31 241 2 349 255 2 604 Résultat global consolidé 601 103 704 123 (15) 108 Augmentation de capital Rémunération en actions (5) (5) (7) (7) Rachat d'actions propres (18) (18) Distribution de dividendes (1 064) (1 064) (231) (231) Rémunération des titres subordonnés (179) (179) Autres mouvements Solde au 30 juin 2017 (1) Résultat global consolidé 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (12) (2 335) 1 242 (12) (300) 30 667 (176) 1 066 28 2 262 74 28 240 2 502 (26) 48 Augmentation de capital Rémunération en actions 13 13 4 4 Rachat d'actions propres 13 13 Distribution de dividendes (665) (665) (3) (3) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (103) (2) (103) (2) 2 2 Autres mouvements (14) (14) (16) (16) Solde au 31 décembre 2017 Effet de l'application d'IFRS 9 (1) 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 851) 20 (476) 30 975 (39) (19) 2 323 (4) 214 2 537 (0) (4) Solde au 1er janvier 2018 après effet de l'application d'IFRS 9 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 831) (515) 30 956 2 319 214 2 533 Résultat global consolidé 789 (129) 660 90 (6) 84 Augmentation de capital 10.1 Rémunération en actions Rachat d'actions propres (2) 10.2 26 (63) 26 (63) 2 2 Distribution de dividendes 10.3 (1 064) (1 064) (244) (244) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales 10.6 (178) 0 (178) 0 (0) (0) Autres mouvements (11) (11) 36 36 Solde au 30 juin 2018 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 332) (644) 30 326 2 203 208 2 411 (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 2. (2) Correspond principalement aux rachats d'actions propres dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 pour (71) MEUR. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 44 Total capitaux propres 33 174 671 33 845 812 (12) (18) (1 295) (179) 16 33 169 1 114 17 13 (668) (103) (30) 33 512 (23) 33 489 744 28 (63) (1 308) (178) 25 32 737  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Attribuables aux propriétaires de la société mère Actifs disponibles à la vente Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (2) Total (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2017 34 (249) 163 (557) 236 (31) (404) Effet de l'application d'IFRS 15 (1) 1 1 Solde au 1er janvier 2017 après effet de l'application d'IFRS 15 34 (249) 164 (557) 236 (31) (403) Variation Solde au 30 juin 2017 (1) 15 49 205 (44) (69) 95 6 (551) (54) 182 (31) 103 (300) Variation 7 (153) (68) 11 36 (9) (176) Solde au 31 décembre 2017 56 (197) 27 (540) 218 (40) (476) Effet de l'application d'IFRS 9 (1) (56) 17 (39) Solde au 1er janvier 2018 après effet de l'application d'IFRS 9 17 (197) 27 (540) 218 (40) (515) Variation (3) (170) (40) 30 54 (129) Solde au 30 juin 2018 14 (367) (13) (510) 272 (40) (644) (1) Les effets de l'application d'IFRS 9 et IFRS 15 sont décrits en note 2. (2) MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. Actifs disponibles à la vente (2) (2) 1 (1) 0 (1) 1 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total (0) 275 (16) 2 259 (4) (4) (0) 271 (16) 2 255 (3) (14) (0) 1 (15) (3) 257 (16) 3 240 1 (26) (0) (1) (26) (2) 231 (16) 2 214 (1) (0) (1) (2) 231 (16) 2 214 (0) 2 (8) (0) (6) (1) 0 223 (16) 2 208 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 45 Total autres éléments du résultat global (145) (3) (148) 88 (60) (202) (262) (39) (301) (135) (436) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Flux de trésorerie lié à l'activité Note 30 juin 2018 30 juin 2017 Résultat net de l'ensemble consolidé 879 724 Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Autres gains et pertes(1) Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 6.1 6.2 7 1 251 0 (49) 3 457 (440) (1) 56 1 3 (2) 912 559 28 1 239 6 (61) 3 351 (195) - - (4) (3) 6 1 028 536 (12) Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients(2) Variation des autres éléments d'actif et de passif (3) (45) (69) (284) 23 (113) 44 (28) 41 113 (27) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) (979) 16 (736) (290) 4 177 (887) 24 (753) (390) 4 752 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (3 400) (314) 38 (3 376) (282) 99 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Business & Decision Autres Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Produits de cession des titres BT Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (38) 8 - (60) - - 1 (7) - (7) (21) 433 6 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres(5) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) 508 (550) (3 807) (63) (60) (3 278) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 46 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 ESPACE (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Coupons sur titres subordonnés Rachat d'actions propres - plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 Autre cession (rachat) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Note 8.4 8.4 10.6 10.2 10.3 30 juin 2018 2 947 (1 995) (414) 145 (2) (178) (71) 8 35 1 (1 064) (185) (773) (403) 30 juin 2017 2 253 (2 048) 710 (437) (23) (179) - (18) 26 4 (1 064) (203) (979) 495 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 5 810 (403) (1) 5 406 6 355 495 (43) 6 807 (1) Correspond au résultat de cession des immobilisations et aux intérêts sur PNB Orange Bank (intérêts à recevoir sur placements). (2) Les effets de l'application d'IFRS 15 sont décrits en note 2. (3) Dont flux d'exploitation liés aux opérations d'Orange Bank et hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (4) Les investissements corporels et incorporels financés par location-financement pour un montant de 35 millions d'euros au 30 juin 2018 (15 millions d'euros au 30 juin 2017) sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (5) Dont la consignation de (346) millions d'euros au titre du litige Digicel (voir note 11). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 47 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel France Espagne Europe (1) (en millions d'euros) 30 juin 2018 Chiffre d'affaires (4) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 952 2 196 1 183 2 105 - 2 615 611 242 8 670 282 2 634 1 065 609 245 - 371 344 - 2 616 18 2 775 213 1 092 357 67 574 398 74 2 732 43 30 juin 2017 Chiffre d'affaires (4) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 830 1 942 1 205 2 198 - 2 670 580 235 8 537 293 2 557 1 014 611 244 - 362 326 - 2 531 26 2 716 133 1 125 385 51 554 385 83 2 679 37 (1) Voir note 1.7 (2) Dont, en 2018, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 572 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, dan s les autres pays européens pour 324 millions d'euros et dans les autres pays pour 619 millions d'euros. Dont, en 2017, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 580 millions d’euros, en Espagne pour 17 millions d'euros, dans les autr es pays européens pour 326 millions d'euros et dans les autres pays pour 691 millions d'euros. (3) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 700 millions d'euros en 2018 et 752 millions d'euros en 2017. (4) La ventilation par ligne de produit est décrite en note 4.1 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 48 Afrique et Moyen-Orient 2 524 - 1 858 204 6 403 40 13 2 419 105 2 491 1 781 211 3 451 28 17 2 368 123 Entreprises (2) 3 530 - 366 1 996 1 049 17 102 - 3 344 186 3 614 - 382 2 102 1 028 15 87 - 3 427 187 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés (3) 759 - - - - 569 - 190 481 278 819 - - - - 637 - 182 546 273 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Eliminations Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange (910) - (18) (90) (68) (658) (5) (71) - (910) 20 264 3 474 5 090 4 817 1 054 3 891 1 490 448 20 262 2 - - - - - - - - - (2) - - - (2) - - - - (2) 20 262 3 474 5 090 4 817 1 052 3 891 1 490 448 20 262 - (939) - (22) (97) (64) (681) - (75) - (939) 20 088 3 089 5 082 5 043 1 018 4 008 1 406 442 20 088 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20 088 3 089 5 082 5 043 1 018 4 008 1 406 442 20 088 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 49 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 1.2 Du chiffre d’affaires sectoriel à l’EBITDA sectoriel France Espagne Europe Afrique et Moyen-Orient Entreprises (en millions d'euros) 30 juin 2018 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA ajusté (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA (1) 8 952 (3 375) 690 (255) (2 006) (740) - - 3 266 - (23) - (6) 3 237 2 634 (1 596) 66 (107) (130) (84) - - 783 (31) - - (8) 744 2 775 (1 638) 71 (61) (350) (60) - - 737 - - - (3) 734 2 524 (1 239) 47 (100) (226) (212) - - 794 - - - (10) 784 3 530 (1 801) 69 (325) (831) (63) - - 579 - (1) (0) (9) 569 30 juin 2017 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA ajusté (1) Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille de titres et d'activités Coûts des restructurations et d'intégration EBITDA (1) 8 830 (3 334) 734 (315) (2 055) (754) - - 3 106 5 (48) - (10) 3 053 2 557 (1 575) 51 (103) (128) (90) - - 712 - - - (1) 711 2 716 (1 590) 96 (61) (352) (56) - - 753 - - (1) (2) 750 2 491 (1 231) 32 (123) (202) (203) - - 764 - - - (8) 756 3 614 (1 848) 85 (331) (814) (79) - - 627 - (2) - (15) 610 (1) Les ajustements de l'EBITDA sont présentés en note 1.7. (2) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 26 millions d'euros à fin juin 2018. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (3) millions d'euros à fin juin 2018. Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 38 millions d'euros à fin juin 2017. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (3) millions d'euros à fin juin 2017. (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 50 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 759 (1 237) 1 062 (7) (633) (60) - - (116) (1) - - (26) (143) 819 (1 405) 1 168 (34) (590) (61) - - (103) (65) (8) (5) (40) (221) Eliminations activités télécoms (910) 1 932 (1 699) 677 - - - - - - - - - - (939) 2 084 (1 851) 706 - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 264 (8 954) 306 (178) (4 176) (1 219) - - 6 043 (32) (24) (0) (62) 5 925 20 088 (8 899) 315 (261) (4 141) (1 243) - - 5 859 (60) (58) (6) (76) 5 659 Orange Bank (2) (38) 26 (13) (34) (1) - - (60) - - - - (60) (31) 38 (3) (30) (1) - - (27) - - - - (27) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Eliminations activités télécoms / banque Total Ajustements de présentation (3) Comptes consolidés Orange (2) 2 (8) 9 - - - - 1 - - - - 1 20 262 (8 990) 324 (182) (4 210) (1 220) - - 5 984 (32) (24) (0) (62) 5 866 - - (3) (22) (31) (0) (62) (118) 32 24 0 62 - 20 262 (8 990) 324 (185) (4 232) (1 251) (0) (62) - - - 5 866 - - - - - - - - - - - - - 20 088 (8 930) 353 (264) (4 171) (1 244) - - 5 832 (60) (58) (6) (76) 5 632 - 15 (80) (58) 5 (6) (76) (200) 60 58 6 76 - 20 088 (8 930) 368 (344) (4 229) (1 239) (6) (76) - - - 5 632 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 51 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 1.3 De l’EBITDA sectoriel au résultat d’exploitation sectoriel et investissements sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2018 EBITDA Dotations aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 3 237 (1 573) - - - - 1 664 744 (538) - - - - 206 734 (582) - - - - 152 30 juin 2017 EBITDA Dotations aux amortissements Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 3 053 (1 509) - - 4 - 1 548 711 (491) - - - - 220 750 (574) - - - - 176 30 juin 2018 Investissements corporels et incorporels Capex (3) Licences de télécommunication Location-financement Total investissements (4) 1 669 (1) 1 1 669 578 3 7 588 389 7 15 411 30 juin 2017 Investissements corporels et incorporels Capex (3) Licences de télécommunication Location-financement Total investissements (5) 1 611 11 2 1 624 538 3 1 542 368 - 1 369 (1) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 134 millions d'euros en 2018 et pour 132 millions d'euros en 2017. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 136 millions d'euros en 2018 et pour 129 millions d'euros en 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 52 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Afrique et Moyen-Orient Entreprises(1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés(2) Eliminations activités télécoms Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 784 (431) - (56) - 1 298 569 (185) - - - (1) 383 (143) (140) 1 - (1) (3) (286) - - - - - - 5 925 (3 449) 1 (56) (1) (3) 2 417 (60) (8) - - - - (68) 1 - - - - - 1 5 866 (3 457) 1 (56) (1) (3) 2 350 756 (433) - - - 6 329 610 (181) - - - - 429 (221) (162) - - - (3) (386) - - - - - - 5 659 (3 350) - - 4 3 2 316 (27) (1) - - - - (28) - - - - - - 5 632 (3 351) - - 4 3 2 288 408 22 - 430 168 - 12 180 137 - - 137 - - - 3 349 31 35 3 415 20 - - 20 - - - 3 369 31 35 3 435 428 86 - 514 179 - 9 188 127 - 2 129 - - - 3 251 100 15 3 366 25 - - 25 - - - 3 276 100 15 3 391 (3) Les CAPEX correspondent aux investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement et sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. (4) Dont 2 637 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 798 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (5) Dont 2 554 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 837 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 53 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 1.4 Actifs sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2018 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 14 364 4 005 13 813 - - 4 32 186 432 1 599 414 104 - 725 3 274 - 35 460 6 818 1 678 3 657 1 - 17 12 171 78 611 143 210 - 69 1 111 - 13 282 2 582 2 064 4 048 4 - 16 8 714 149 1 171 358 58 - 59 1 795 - 10 509 31 décembre 2017 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés Total de l'actif 14 364 4 099 13 637 - - 4 32 104 402 1 590 451 76 - 828 3 347 - 35 451 6 818 1 742 3 542 1 - 17 12 120 79 686 132 152 - 64 1 113 - 13 233 2 589 2 204 4 236 4 - 16 9 049 149 1 143 411 37 - 45 1 785 - 10 834 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 566 millions d'euros en 2018 et 565 millions d'euros en 2017. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 139 millions d'euros en 2018 et 2 144 millions d'euros en 2017. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 54 Afrique et Moyen-Orient 1 543 2 129 3 277 73 - 17 7 039 80 744 4 155 - 745 1 728 - 8 767 1 629 2 160 3 193 70 - 13 7 065 78 690 - 67 - 757 1 592 - 8 657 Entreprises (1) 1 525 355 459 - - 22 2 361 46 816 210 71 - 169 1 312 - 3 673 1 493 342 479 1 - 22 2 337 45 807 210 48 - 165 1 275 - 3 612 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (2) 19 3 728 1 561 3 - 16 5 327 81 1 061 - 112 - 278 1 532 - 6 859 18 3 720 1 575 1 - 18 5 332 74 881 - 93 - 268 1 316 - 6 648 Eliminations activités télécoms et non alloués - - - 722 3 460 4 182 - (762) - (14) 7 170 46 6 440 - 10 622 1 - - 895 3 166 4 062 - (613) - (19) 8 014 146 7 528 - 11 590 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 26 851 13 959 26 815 81 722 3 552 71 980 866 5 240 1 129 696 7 170 2 091 17 192 - 89 172 83 3 - - 1 664 1 750 - - - 2 - 4 054 4 056 - 5 806 - - - - (27) (27) - (24) - - - (1) (25) - (52) 26 851 14 042 26 818 81 722 5 189 73 703 866 5 216 1 129 698 7 170 6 144 21 223 - 94 926 26 911 14 268 26 662 77 895 3 256 72 069 827 5 184 1 204 454 8 014 2 273 17 956 - 90 025 71 3 - - 1 496 1 570 - - - 1 - 3 941 3 942 - 5 512 - - - - (27) (27) - (9) - - - (152) (161) - (188) 26 911 14 339 26 665 77 895 4 725 73 612 827 5 175 1 204 455 8 014 6 062 21 737 - 95 349 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 55 1.5 Passifs sectoriels (en millions d'euros) 30 juin 2018 Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif 31 décembre 2017 Capitaux propres Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total du passif Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 France Espagne Europe 69 1 389 - 657 2 115 1 316 2 444 1 144 1 305 2 - 905 7 116 - 9 231 - 8 - 130 138 609 962 66 32 - - 158 1 827 - 1 965 324 30 - 237 591 298 802 257 107 3 - 467 1 934 - 2 525 75 1 601 - 663 2 339 1 438 2 487 1 162 1 451 3 - 699 7 240 - 9 579 - 5 - 134 139 532 985 78 38 - - 126 1 759 - 1 898 327 33 - 263 623 392 843 280 109 3 - 467 2 094 - 2 717 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 56 Afrique et Moyen-Orient 153 78 - 51 282 443 1 093 128 77 87 - 998 2 826 - 3 108 208 77 - 50 335 530 1 072 130 69 87 - 905 2 793 - 3 128 Entreprises - 235 - 38 273 52 691 254 343 2 - 239 1 581 - 1 854 - 259 - 31 290 52 694 271 348 - - 252 1 617 - 1 907 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés - 688 - 213 901 94 946 127 386 7 - 873 2 433 - 3 334 - 693 - 218 911 102 977 120 426 5 - 897 2 527 - 3 438 Eliminations activités télécoms et non alloués 32 557 - - 28 736 819 29 555 (1) (761) (12) - (1) 5 273 545 5 043 - 67 155 33 285 - - 27 221 836 28 057 (1) (614) (20) - (22) 6 216 457 6 016 - 67 358 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 32 557 546 2 428 28 736 2 145 33 855 2 811 6 177 1 964 2 250 100 5 273 4 185 22 760 - 89 172 180 - 6 - 101 107 1 85 - 7 - - 5 426 5 519 - 5 806 - - - (27) (27) - (24) - - - - (1) (25) - (52) 32 737 546 2 434 28 736 2 219 33 935 2 812 6 238 1 964 2 257 100 5 273 9 610 28 254 - 94 926 33 285 610 2 668 27 221 2 195 32 694 3 045 6 444 2 021 2 441 76 6 216 3 803 24 046 - 90 025 227 - 6 - 107 113 1 92 - 7 - - 5 072 5 172 - 5 512 - - - (27) (27) - (9) - - - - (152) (161) - (188) 33 512 610 2 674 27 221 2 275 32 780 3 046 6 527 2 021 2 448 76 6 216 8 723 29 057 - 95 349 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 57 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 1.6 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 30 juin 2018 (en millions d'euros) Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement 949 5 769 (70) 6 - 879 5 775 Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (45) (84) (262) 23 (158) - (7) - 45 15 (15) - - (45) (69) (284) 23 (113) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) (978) 16 (738) (291) 4 201 (1) - 2 1 (24) - - - - (979) 16 (736) (290) 4 177 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) (3 656) (29) - - (60) 1 75 (3 669) (20) (1) - - - - 35 14 - - - - - (152) (152) (3 676) (30) - - (60) 1 (42) (3 807) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Coupons sur titres subordonnés Rachat d'actions propres - plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020 Autre cession (rachat) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) 2 947 (1 995) (602) 145 (2) (178) (71) 8 (50) (1) 1 (1 064) (185) (1 046) - 36 (0) - - 85 (1) - - - 121 477 - 152 - - - - - - - 152 2 947 (1 995) (414) 145 (2) (178) (71) 8 35 1 (1 064) (185) (773) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 5 333 5 810 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) (514) 111 (403) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) 4 818 588 - (1) 5 406 (1) Dont 55 millions d'euros de capital d'Orange Bank souscrits par le groupe Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 58 (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Autres acquisitions d'actifs disponibles à la vente Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Coupons sur titres subordonnés Autre cession (rachat) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) Dont 50 millions d'euros de capital d'Orange Bank souscrits par le groupe Orange. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 30 juin 2017 Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange 750 5 894 (26) (3) - 724 5 891 44 (28) 29 113 (307) (885) 24 (756) (391) 4 487 - 12 - 280 (2) - 3 1 265 - - - - - - - - 44 (28) 41 113 (27) (887) 24 (753) (390) 4 752 (3 531) (7) (21) (7) 439 (28) - - - - - - - - (3 559) (7) (21) (7) 439 (52) (3 179) (71) (99) - (123) (3 278) 2 253 (2 048) - - 2 253 (2 048) 675 (441) (23) 35 4 - - - 710 (437) (23) (179) (18) (51)(1) 4 (1 064) (203) (1 095) - 77(1) - - - 116 88 - - - - - - (179) (18) 26 4 (1 064) (203) (979) 6 267 6 355 213 282 495 (43) 6 437 370 - (43) 6 807 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 59 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 1.7 Passage de l'EBITDA ajusté à l'EBITDA En 2018, comme en 2017, la charge relative aux principaux litiges correspond à la réévaluation du risque sur différents contentieux. Les charges spécifiques de personnel reflètent les effets des différents accords Temps Partiel Senior (TPS) en France. Au 30 juin 2017, ces charges comprenaient principalement l’impact des changements d’hypothèses et des effets d’expériences. Elles intégraient également le produit à recevoir au titre de la restitution des cotisations sociales payées dans le cadre du plan AGA Partageons 2011 dont les actions n’avaient finalement pas été attribuées en raison de la non-atteinte des conditions de performance. Les coûts des restructurations et d'intégration sont présentés en note 5.2. Evolution de la présentation de l'information sectorielle La nouvelle organisation du Comité Exécutif du groupe Orange, mise en place depuis le 2 mai 2018, a conduit le Groupe à réexaminer la présentation de son information sectorielle. Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des composantes d’Orange (ci-après dénommé "le Groupe") sont prises par le président-directeur général (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont :  la France (hors Entreprises) ;  l’Espagne ;  la Pologne, la Belgique et le Luxembourg, et chacun des pays d'Europe centrale (l'agrégat Europe présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone) ;  le sous-groupe Sonatel (regroupant les entités Sonatel au Sénégal, Orange Mali, Orange Bissau, Orange en Guinée et Orange en Sierra Leone), le sous-groupe Côte d’Ivoire (regroupant les entités Orange Côte d’Ivoire, Orange au Burkina Faso et Orange au Libéria) et chacun des autres pays d’Afrique et du Moyen-Orient (l'agrégat Afrique et Moyen-Orient présenté regroupe les secteurs opérationnels de cette zone) ;  Entreprises ;  les activités d’Opérateurs Internationaux et Services Partagés (OI&SP) qui comprennent certaines ressources, principalement en matière de réseaux, de systèmes d’information, de recherche et développement, et d’autres expertises communes ainsi que la marque Orange ;  Orange Bank. La nouvelle organisation du Comité Exécutif du groupe Orange n'a pas eu d'effet sur la définition des secteurs opérationnels et des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les données sectorielles 2017 présentées tiennent compte de ces évolutions. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 60 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2018 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2017. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 25 juillet 2018. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2018 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. Par rapport au 31 décembre 2017, les comptes présentés prennent en compte les effets de la première application des nouvelles normes, en particulier la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" et IFRS 9 "Instruments financiers". Ces effets sont présentés au paragraphe 2.3. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and-supplementary- acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Par rapport au 31 décembre 2017, les normes nouvellement appliquées ont introduit de nouveaux jugements et hypothèses d’estimation, qui sont présentés au paragraphe 2.3. 2.3 Nouvelles normes et interprétations Textes appliqués au 1er janvier 2018 Première application d'IFRS 9 "Instruments financiers" : La nouvelle norme IFRS 9 "Instruments financiers" est applicable obligatoirement depuis le 1er janvier 2018. Le Groupe a fait le choix de ne pas retraiter les périodes comparatives 2016 et 2017, comme autorisé par la norme. Cette option conduit à comptabiliser un effet cumulé des retraitements requis par la norme dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018. La nature et l'effet des principaux retraitements sont résumés ci-après. L’application d’IFRS 9 a diminué les réserves de 23 millions d’euros en contrepartie d’une baisse des créances clients pour 22 millions d’euros, d’une diminution des actifs au coût amorti liés aux opérations d’Orange Bank pour 6 millions d’euros et d’une augmentation des impôts différés actifs de 5 millions d’euros. IFRS 9 comporte trois volets principaux : le classement et l’évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 61 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La nouvelle classification proposée par IFRS 9 détermine la façon dont les actifs sont comptabilisés ainsi que leur méthode d’évaluation. Le classement des actifs financiers retenu est fonction de deux critères cumulatifs :  le modèle économique que suit le Groupe pour la gestion des actifs financiers ; et  les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier (correspondant ou non à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts uniquement). En fonction de l’analyse combinatoire des deux critères, la norme IFRS 9 prévoit trois types de modèle économique :  soit les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;  soit les actifs sont valorisés à la juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur en capitaux propres (recyclables ou non recyclables) ;  soit les actifs financiers sont évalués à l’arrêté comptable au coût amorti. Les actifs anciennement classés en tant qu’actifs disponibles à la vente et en tant que titres détenus jusqu’à l’échéance sous IAS 39 sont désormais présentés dans les catégories suivantes :  Actifs financiers à la juste valeur par résultat : ces actifs concernent principalement certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, dont les titres BT Group Plc (BT) ainsi que des placements de trésorerie tels que titres de créances négociables, dépôts, OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe ;  Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat : ces actifs concernent principalement les autres titres de participation non consolidés et non mis en équivalence ;  Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat : ces actifs concernent principalement les placements dans des titres de dettes ;  Actifs financiers au coût amorti : ces actifs concernent principalement divers prêts et créances, ainsi que les titres à revenus fixes. L'adoption d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne les passifs financiers.  Dépréciation des actifs financiers Pour les activités télécoms : IFRS 9 a introduit un nouveau modèle de perte anticipée. La nouvelle norme exige de tenir compte des pertes sur créances attendues dès la première reconnaissance des instruments financiers. En complément du système de provisionnement pré- existant, le Groupe a opté pour une approche simplifiée d’une dépréciation anticipée dès la reconnaissance de l’actif. Pour les activités bancaires : Les instruments de dettes classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global, les créances de location ainsi que les engagements de financement et les garanties financières données font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour cela, les actifs financiers concernés sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes :  Encours sains : le calcul des pertes attendues est établi à horizon 12 mois et le produit financier (intérêt) est calculé sur la base du montant brut de l’instrument ;  Encours dégradés : si le risque de crédit augmente sensiblement et qu'il n'est pas considéré comme faible, les pertes attendues, estimées sur la durée du prêt, sont reconnues et le produit financier (intérêt) est calculé sur la base du montant brut de l’instrument ;  Encours douteux : la perte attendue, estimée sur la durée du prêt, fait l'objet d'une dépréciation. Le produit financier est calculé sur la base du montant de l’instrument net de la dépréciation.  Comptabilité de couverture L'adoption du modèle de comptabilité de couverture d'IFRS 9 n'a pas modifié la politique de couverture du Groupe. Le Groupe a choisi de qualifier de manière rétrospective de coût de couverture le Foreign Currency Basis Spread des cross- currency swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge). Cette option permet de comptabiliser les effets du Foreign Currency Basis Spread dans les éléments du résultat global et d'amortir le coût du Basis Spread en résultat sur la durée de la couverture. Ce retraitement n'a pas d'impact sur les capitaux propres d'ouverture du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 62 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Effets sur les états financiers consolidés  Effets sur l'état consolidé de la situation financière : Données historiques 31 décembre 2017 Effet de l'application d'IFRS 9 sur le classement des actifs financiers Effet de l'application d'IFRS 9 sur les dépréciations des actifs financiers Effet de l'application d'IFRS 9 Données retraitées 1er janvier 2018 (en millions d'euros) Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank(1) Actifs disponibles à la vente Actifs à la juste valeur par résultat 1 464 791 (791) 71 - (791) 71 1 464 - 71 Actifs détenus jusqu’à l'échéance 611 (611) (611) Actifs au coût amorti 62 549 549 611 Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat 782 782 782 Actifs financiers non courants(1) Actifs disponibles à la vente 2 247 1 067 (1 067) (1 067) 2 247 Actifs à la juste valeur par résultat 146 1 554 1 554 1 700 Actifs au coût amorti 1 034 (695) (695) 339 Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 208 208 208 Impôts différés actifs 1 825 5 5 1 830 Total de l'actif non courant 74 035 5 5 74 040 Créances clients Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank(1) 5 175 3 275 (22) (6) (22) (6) 5 153 3 269 Actifs disponibles à la vente 4 (4) (4) Actifs détenus jusqu’à l'échéance 4 (4) (4) Actifs au coût amorti 3 096 4 (6) (2) 3 094 Actifs à la juste valeur par résultat 171 171 Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat 4 4 4 Total de l'actif courant 20 679 (28) (28) 20 651 Total de l'actif 94 714 (23) (23) 94 691 Total capitaux propres 32 942 (23) (23) 32 919 Total des passifs non courants 32 736 32 736 Total des passifs courants 29 036 29 036 Total du passif 94 714 (23) (23) 94 691 (1) Les actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank ainsi que les passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank sont isolés de ceux des activités télécoms et incluent les prêts et créances d'Orange Bank à l'actif et les dettes liées aux opérations d'Orange Bank au passif. Ces reclassements effectués depuis 2018 ont été appliqués à l'ensemble des périodes présentées. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 63 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Effets sur les capitaux propres consolidés : Données historiques 31 décembre 2017 Effet de l'application d'IFRS 9 sur le classement des actifs financiers Effet de l'application d'IFRS 9 sur les dépréciations des actifs financiers Effet de l'application d'IFRS 9 Données retraitées 1er janvier 2018 (en millions d'euros) Capital social 10 640 10 640 Prime d'émission et réserve légale 16 859 16 859 Titres subordonnés 5 803 5 803 Réserves (2 339) 39 (19) 20 (2 319) Autres éléments du résultat global (475) (39) (39) (514) dont Actifs disponibles à la vente 56 (56) (56) dont Actifs à la juste valeur 17 17 17 dont autres éléments du résultat global (531) (531) Total Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 30 488 (19) (19) 30 469 Réserves 2 242 (4) (4) 2 238 Autres éléments du résultat global 212 212 dont Actifs disponibles à la vente (1) 1 1 dont Actifs à la juste valeur (1) (1) (1) dont autres éléments du résultat global 213 213 Total Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 2 454 (4) (4) 2 450 Total Capitaux propres 32 942 (23) (23) 32 919  Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun des deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 1er janvier 2018 : Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms dont Orange Bank dont éliminations activités télécoms / banque (en millions d'euros) Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants 1 464 2 247 213 3 269 2 686 2 274 200 2 686 1 464 13 3 421 (27) (1) - (152) (2) - Dérivés actifs courants 34 34 Disponibilités et quasi-disponibilités 5 810 5 333 477 Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants 26 293 26 293 27 (27) (1) - Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 1 002 4 941 6 030 34 929 6 182 34 73 4 941 (152) (2) - (1) Emprunt octroyé par Orange SA à Orange Bank. (2) Prêt octroyé par Orange Bank à Orange SA dans le cadre de la mise en pension de titres OAT (Obligations Assimilables au Trésor) par Orange SA chez Orange Bank. Les informations requises au 30 juin 2018 sur les actifs et passifs financiers sont présentées en note 8.7 pour les activités télécoms et en note 9.1 pour les activités bancaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 64 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Première application d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" : Le Groupe a appliqué IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 de façon rétrospective, en retraitant les périodes comparatives 2016 et 2017 publiées. Seuls le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2017 et l'état consolidé de la situation financière au 1er janvier 2017 sont présentés en données comparatives. Pour cette première application, le Groupe a retenu les dispositions pratiques autorisées suivantes :  Pour toutes les périodes antérieures à la date de première application pour lesquelles une information financière est présentée, le Groupe n’a pas indiqué le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation qui restent à remplir, ni précisé quand il s’attendait à comptabiliser ce montant en produits des activités ordinaires ;  Le Groupe n’a pas effectué de retraitement lorsque les contrats ont commencé et se sont terminés antérieurement au 1er janvier 2016. L’application de la norme IFRS 15 aux contrats en cours au 1er janvier 2016 (première période comparative présentée) s’est traduite par une augmentation des réserves consolidées au 1er janvier 2016 de 815 millions d’euros dont 674 millions d’euros attribuables aux propriétaires de la société mère et 141 millions d’euros attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, en contrepartie principalement de la constatation :  d’actifs de contrats nets des passifs d’obligations de performance pour 1 003 millions d’euros ;  d’actifs liés aux coûts d’acquisition différés pour 294 millions d’euros ;  d’impôts différés pour un effet net de (339) millions d’euros. La constatation de ces actifs nets des passifs a conduit le Groupe à réapprécier la valeur nette comptable de ses unités génératrices de trésorerie et le résultat des tests de dépréciation au 1er janvier 2016 et à refléter une dépréciation des écarts d’acquisition de certains secteurs opérationnels à hauteur de (139) millions d’euros, en contrepartie des réserves consolidées. IFRS 15 introduit une approche de comptabilisation des produits centrée sur :  L’identification des contrats, des clients, des modifications de contrats ;  L’identification des obligations de prestations distinctes (promesses faites par le fournisseur), de leur prix de référence ( prix de vente individuels), du mode continu ou à un instant donné du transfert de contrôle au client des obligations de prestations ;  La détermination du Prix de Transaction (rémunération promise par le client), de ses parts fixe et variable (et de la contrainte de reconnaissance associée), de son allocation aux Obligations de prestations. Les principaux effets de la nouvelle méthodologie introduite par IFRS 15 par rapport aux principes antérieurement appliqués sont les suivants :  Pour les offres couplées de services et équipements, avant l'adoption d’IFRS 15, le revenu reconnu au titre de la vente du terminal était limité au montant contractuel non conditionné à la réalisation de la prestation de service, c’est-à-dire au montant payable par le client pour le terminal : ce montant correspondait classiquement au montant payé lors de sa livraison, ou pour les offres à paiement échelonné, aux montants actualisés payables sur 12 ou 24 mois. Avec IFRS 15, le prix de transaction du contrat est réparti entre le mobile et le service en fonction de leurs prix de vente individuels et reconnu en chiffre d’affaires au moment du transfert de contrôle de l’équipement ou du service au client. Ce changement a principalement des répercussions sur nos offres couplées qui comprennent la vente de mobiles à des prix réduits en conjonction avec un forfait de service avec engagement de durée. Par conséquent, pour ce type d’offres, les effets sur les comptes du Groupe sont les suivants :  le chiffre d’affaires global du contrat n'est pas modifié, mais le rythme de reconnaissance et la répartition entre le terminal vendu et la prestation de service sont modifiés (complément de revenu d’équipement en début de contrat, en contrepartie d’une réduction de revenu de services du même montant par la suite) ;  la reconnaissance accélérée du chiffre d’affaires, au moment de la vente de l’équipement se traduit dans l’état consolidé de la situation financière par la présentation d’un actif sur contrat qui se transforme en créance client au fur et à mesure de la fourniture des services de communication. IFRS 15 se traduit ainsi par une plus grande sensibilité du chiffre d’affaires total aux ventes d’équipements, ainsi qu’à un effet de saisonnalité de ces ventes entre trimestres. Suivant la situation de chaque marché, l’effet d’IFRS 15 sur l’évolution de période à période du chiffre d’affaires global diffère de celle antérieurement présentée sous IAS 18 selon que le volume de réduction sur les équipements est en croissance ou en décroissance. Ces dernières années, les marchés sur lesquels nous opérons ont, sauf exception, plutôt enregistré une diminution du volume des offres avec équipements à prix réduit. Comparé à IAS 18, la mise en œuvre d’IFRS 15 requiert aussi de nouveaux jugements et hypothèses, notamment ceux relatifs à la durée exécutoire du contrat, au prix global attendu de la transaction, et aux prix de référence des composantes de la transaction.  IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle d’une entité comme étant celui d’un agent ou principal dans une transaction. Cette modification ne nous a cependant pas conduit à modifier nos jugements antérieurs, en particulier celui relatif aux accords avec nos distributeurs lorsque nous les approvisionnons en mobiles, comme étant principalement des accords dans lesquels Orange est un principal dans la vente du mobile au client final. Ceci a comme corollaire que le RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 65 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 chiffre d’affaires reconnu par Orange pour la vente d’un mobile couplé à un forfait avec engagement est identique quel que soit le canal de distribution.  IFRS 15 introduit aussi des critères pour identifier une composante financière dans une transaction commerciale qui doit faire l’objet d’une comptabilisation distincte à moins que son effet dans chaque contrat soit négligeable ou relatif à un contrat d’une durée de moins d’un an. Une telle composante financière est susceptible d’être identifiée dans les offres liées couplant la fourniture d’un mobile et d’un forfait de services avec engagement (excluant le modèle dit à paiement échelonné qui par nature répond à la définition d’une créance financière). Sur les marchés où ce type d’offre est présent, le niveau bas des taux d’intérêts n’a pas conduit à comptabiliser une composante financière distincte. Cette appréciation est par nature susceptible d’évolution si, par exemple, les durées contractuelles ou les taux d’intérêts s’accroissent.  Pour nos offres de services requérant un équipement non générique (ainsi des offres internet comportant la mise à disposition d’une Livebox®), IFRS 15 n’a pas modifié notre analyse historique que cet équipement est un élément du réseau contrôlé par Orange et ne constitue donc pas une obligation de performance distincte.  Pour nos offres de services simples destinées aux clients Grand public ou Entreprises, la mise en œuvre d’IFRS 15 n’a pas conduit à identifier de modifications du chiffre d‘affaires et, corrélativement, n'a pas fait émerger d’actifs de contrats en plus des créances clients constatées sous IAS 18 et IAS 11, ni de passifs de contrats autres que les produits constatés d’avance sous IAS 18 et IAS 11.  Les Services d'intégration et des technologies de l'information proposés aux clients Entreprises sont souvent des contrats complexes, pour lesquels, par rapport aux dispositions antérieures d’IAS 18 et IAS 11, IFRS 15 requiert un exercice accru du jugement et des bases d’estimations modifiées ; c’est en particulier le cas pour l’identification d’obligations de prestations distinctes ou non (en particulier les phases de construction et d’exploitation de plateformes) ou l’évaluation des paramètres sur les contrats ayant un effet sur plusieurs périodes comptables (notamment les parts fixe et variable du prix de transaction), ou les modifications de contrats. Toutefois, la mise en œuvre d’IFRS 15 n’a pas conduit à identifier de modifications significatives du chiffre d‘affaires.  Les activités avec des clients opérateurs (Wholesale) comportent aussi des contrats complexes requérant, sous IFRS 15, le même type de jugements et estimations que pour les activités précitées avec des clients Entreprises. Ces activités requièrent aussi un jugement spécifique quant à la caractérisation d’une transaction comme échange non monétaire effectué entre entités appartenant à la même branche d’activité afin de faciliter les ventes à des clients actuels ou potentiels. IFRS 15 exclut de son champ la reconnaissance de produit dans ce cas. Globalement, la mise en œuvre d’IFRS 15 n’a pas conduit à identifier de modifications significatives du chiffre d‘affaires, hormis sur un contrat de partage de réseaux en Espagne. Dans le domaine des réseaux d’initiative publique, l’application d’IFRIC 12 "Accords de concession de services" se poursuit et le chiffre d’affaires est reconnu selon les modalités de la norme IFRS 15.  IFRS 15, dans un changement significatif par rapport à IAS 18, exige la capitalisation des coûts engagés pour l'obtention d'un contrat client, qui sont ensuite pris en charge prorata temporis sur les durées attendues de la relation contractuelle. Toutefois, la stratégie engagée par le Groupe depuis plusieurs années qui privilégie la distribution directe et le développement des ventes par internet se traduit par une tendance à la baisse des commissions de vente éligibles à un report en vertu d’IFRS 15. Ce nouveau principe requiert de faire des hypothèses sur la durée des relations contractuelles attendues. Enfin, il n’a pas été identifié sous IFRS 15 de nouveaux coûts d’exécution du contrat à différer. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 66 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Effets sur les états financiers consolidés  Effets sur le compte de résultat consolidé : 31 décembre 2017 30 juin 2017 Données historiques Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 Données historiques Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d’affaires 41 096 (237) 40 859 20 276 (188) 20 088 Augmentation / Diminution liée au décalage temporel de reconnaissance du chiffre d’affaires services (1) Augmentation / Diminution liée au décalage temporel de reconnaissance du chiffre d’affaires équipements (2) Autres (3) Achats externes (18 475) (1 071) 958 (124) 94 (18 381) (8 967) (558) 430 (60) 37 (8 930) Augmentation / Diminution liée à la capitalisation des coûts d’obtention des contrats (4) Autres (3) (28) 122 (21) 58 Autres produits et charges d'exploitation (17 704) 4 (17 700) (8 875) 5 (8 870) Résultat d'exploitation 4 917 (139) 4 778 2 434 (146) 2 288 Résultat financier Impôt sur les sociétés (5) Résultat net des activités poursuivies (1 715) (1 088) 2 114 36 (103) (1 715) (1 052) 2 011 (1 028) (576) 830 40 (106) (1 028) (536) 724 Résultat net des activités cédées 29 29 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 143 (103) 2 040 830 (106) 724 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 906 237 (63) (40) 1 843 197 682 148 (81) (25) 601 123 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net des activités poursuivies De base 0,61 (0,03) 0,58 0,20 (0,03) 0,17 Dilué 0,61 (0,03) 0,58 0,20 (0,03) 0,17 Résultat net des activités cédées De base 0,01 0,01 Dilué 0,01 0,01 Résultat net De base 0,62 (0,03) 0,59 0,20 (0,03) 0,17 Dilué 0,62 (0,03) 0,59 0,20 (0,03) 0,17 (1) Pour les contrats combinant un équipement à prix réduit et un service de télécommunication, le montant du chiffre d’affai res lié aux services de télécommunication diminue en raison de la nouvelle méthode de répartition du chiffre d’affaires requise par IFRS 15 (i.e. répartition du chiffre d’affaires entre toutes les obligations de prestation en proportion des prix de vente spécifiques). Ainsi, le Groupe a comptabilisé un ajustement afin de refléter cette nouvelle répartition du chiffre d’affaires. (2) Pour ces mêmes offres, et également du fait de la modification de la méthode de répartition du chiffre d’affaires, le chiffre d’affaires équipements augmente afin de refléter, au début du contrat, la valeur du bien que le client reçoit. (3) Concerne principalement les effets liés à un contrat de partage de réseaux en Espagne. (4) Le Groupe paye des commissions de vente et des frais d’agent à des distributeurs dans le cadre de l’obtention de contrats fermes avec ses clients. Ces coûts étaient jusqu’alors reconnus en charges au moment où ils étaient engagés et sont dorénavant capitalisés et amortis sur la durée du contrat. (5) Ces effets correspondent à la constatation d’impôts différés liés aux impacts IFRS 15 précités. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 67 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Effets sur l'état consolidé de la situation financière : (en millions d’euros) Actif Données historiques 31 décembre 2016 Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 1er janvier 2017 Données historiques 31 décembre 2017 Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 1er janvier 2018 Ecarts d'acquisition (1) Impôts différés actifs 27 156 2 116 (177) (269) 26 979 1 847 27 095 1 825 (184) (239) 26 911 1 586 Total de l'actif non courant 74 819 (446) 74 373 74 035 (423) 73 612 Autres actifs de contrats clients Actifs de contrats (2) Coûts d’obtention des contrats (3) Coûts d’exécution des contrats (4) 1 335 916 273 146 1 335 916 273 146 1 204 815 250 139 1 204 815 250 139 Autres actifs courants Charges constatées d'avance (4) Total de l'actif courant 1 073 540 19 849 (146) 1 189 1 073 394 21 038 1 101 594 20 679 (7) (139) 1 058 1 094 455 21 737 Total de l'actif 94 668 743 95 411 94 714 635 95 349 Passif Total Capitaux propres 33 174 671 33 845 32 942 570 33 512 Impôts différés passifs 658 48 706 611 44 655 Total du passif non courant Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients (5) Produits constatés d’avance (5) Total du passif courant 35 590 6 211 2 134 25 904 48 3 2 071 (2 050) 24 35 638 6 214 2 071 84 25 928 32 736 6 522 2 081 29 036 44 5 2 021 (2 005) 21 32 780 6 527 2 021 76 29 057 Total du passif 94 668 743 95 411 94 714 635 95 349 (1) La nouvelle norme induit la modification de la composition de la valeur nette comptable des actifs testés des unités génératrices de trésorerie. La valeur nette comptable des actifs testés comprend désormais l’actif sur contrat. Cette évolution a entraîné des pertes de valeur sur les écarts d’acquisition en Pologne au 1er janvier 2016 pour (139) millions d’euros et en Roumanie sur l’exercice 2016 pour (55) millions d’euros. (2) La reconnaissance accélérée du chiffre d’affaires qui résulte de la nouvelle méthode de répartition du chiffre d’affaires se traduit au bilan par la présentation d’un actif sur contrat reconnu dès la signature du contrat et dont le montant correspond en partie à la réduction accordée au client sur l’équipement. Cet actif sur contrat va décroître tout au long de la durée exécutoire du contrat dans la mesure où la réduction octroyée sur l’équipement est recouvrée tous les mois à travers la facturation de l’abonnement. Cette dépréciation reflète les cas de non recouvrement de l’actif sur contrat et couvre, selon les géographies, les cas de fraude ou de churn sans facturation de frais de résiliation. Afin d’évaluer ce risque, les pays déterminent à l’aide d’une approche statistique historique un taux de dépréciation de l’actif sur contrat selon la nature de l’événement et le segment client concerné. (3) Le Groupe paye des commissions de vente et des frais d’agent à des distributeurs dans le cadre de l’obtention de contrats fermes avec ses clients. Ces coûts étaient jusqu’alors reconnus en charges au moment où ils étaient engagés et sont dorénavant capitalisés et amortis sur la durée du contrat. (4) Les coûts d’exécution des contrats étaient présentés avant l’adoption d’IFRS 15 en charges constatées d’avance. Ces coûts sont désormais présentés au sein des autres actifs de contrats clients. (5) De même que les charges constatées d’avance, les produits constatés d’avance relatifs aux contrats clients ont été reclassés en passifs de contrats clients. Les produits constatés d'avance résiduels sont donc hors champ d'application d'IFRS 15. Au 30 juin 2017, l’application de la norme IFRS 15 se traduit par une augmentation des capitaux propres de 568 millions d’euros se décomposant de la façon suivante : 471 millions d’euros en réserves attribuables aux propriétaires de la société mère ; 97 millions d’euros en réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 68 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Effets sur le tableau des flux de trésorerie consolidés : 31 décembre 2017 30 juin 2017 (en millions d'euros) Données historiques Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 Données historiques Effet de l'application d'IFRS 15 Données retraitées d'IFRS 15 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 143 (103) 2 040 830 (106) 724 Eléments non monétaires et reclassements de présentation Dotations (reprises) des provisions (73) (7) (80) (191) (4) (195) Impôt sur les sociétés 1 088 (36) 1 052 576 (40) 536 Variations du besoin en fonds de roulement Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des autres actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif 409 132 3 112 31 412 112 163 37 (60) 4 113 33 41 113 (27) Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) 10 174 (7 941) (2 738) 10 174 (7 941) (2 738) 4 752 (3 278) (979) 4 752 (3 278) (979) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) (505) (505) 495 495 Les informations requises au 30 juin 2018 sur les actifs nets et passifs de contrats clients sont présentées en note 4. Principaux textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2018 et non appliqués par anticipation Le texte d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2018 qui aura un effet significatif sur la présentation des comptes consolidés est la norme IFRS 16 "Contrats de locations". Comme indiqué au 31 décembre 2017, le Groupe appliquera IFRS 16 avec un effet rétrospectif au 1er janvier 2019, mais sans retraitement des périodes comparatives. NOTE 3 Principales variations de périmètre Variation de périmètre du premier semestre 2018 Prise de contrôle de Business & Decision En juin 2018, Orange a acquis 59,10 % du capital de Business & Decision au prix de 7,70 euros par action, puis 3,62 % de capital supplémentaire au prix de 7,93 euros, conduisant à une détention de 62,72 % du capital et 59,88 % des droits de vote pour un montant total de 38 millions d'euros. Par ailleurs, Orange a signé des promesses croisées portant sur l'acquisition de 4,88 % du capital. Orange a également lancé le 29 juin une offre publique d'achat amicale visant les actions non encore détenues au prix de 7,93 euros par action. A l'issue de l'offre publique d'achat, le 19 juillet 2018, le Groupe détient 81,82 % du capital, et 78,11 % des droits de vote. Etant donné la date récente de prise de contrôle de ces entités, leurs comptes en normes IFRS ne peuvent pas être arrêtés dans les délais compatibles avec ceux du Groupe. Par conséquent, l’investissement dans ces entités est présenté au 30 juin 2018 en "actifs financiers non courants". RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 69 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 4 Ventes 4.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est présenté de façon désagrégée par catégorie et secteur dans la note "information sectorielle" (voir note 1.1). Depuis le 1er janvier 2018, la ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produit est la suivante :  Services mobiles seuls : le chiffre d'affaires des services mobiles seuls comprend le chiffre d'affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données) hors services convergents (détaillés ci-dessous) ;  Services fixes seuls : les services fixes seuls agrègent le revenu des services fixes haut débit et bas débit vendus au détail hors services convergents (détaillés ci-dessous), et des services solution réseaux fixes aux entreprises, incluant les services de voix et données ;  Services convergents : ils comprennent les revenus services convergents du marché Grand Public (offres Internet + Mobile) ;  Vente d’équipement : la vente d’équipement regroupe toutes les ventes d’équipements (terminaux mobiles, équipements haut débit, objets connectés et accessoires) à l’exception des ventes d’équipements liés aux services d’intégration et des technologies de l’information et des ventes d’équipements à des distributeurs externes ou à des brokers, présentés dans la ligne "autres revenus" ;  Services d'intégration et des technologies de l'information : les services d'intégration et des technologies de l'information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le Cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation client et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus ;  Wholesale : le chiffre d’affaires Wholesale comprend notamment le chiffre d'affaires de l'itinérance (roaming) des clients d'autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d'affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du partage de réseaux ;  Autres revenus : cette ligne comprend les ventes d’équipements à des distributeurs externes ou à des brokers. Principes comptables L’essentiel du chiffre d’affaires est dans le champ d’application d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Nos produits et services sont offerts aux clients dans des contrats de service seulement et dans des contrats qui regroupent l'équipement utilisé pour accéder aux services et / ou avec d'autres offres de services. Le chiffre d’affaires est constaté net de la TVA et autres taxes collectées pour le compte des Etats.  Les offres de services seuls (services mobiles seuls, services fixes seuls, services convergents) Orange offre à ses clients Grand Public et Entreprises, des offres de téléphonie fixes ou mobiles, des offres d’accès à Inter net fixes ou mobiles ou encore des offres de contenu (TV, vidéo, presse, service audio à valeur ajoutée, etc.). Certains contrats ont des durées d’engagement fixes (souvent 12 ou 24 mois) tandis que d'autres sont résiliables à court terme (c'est-à-dire des arrangements mensuels ou des quotités de services). Les revenus de service sont comptabilisés lorsque les services sont fournis, en fonction de l'utilisation (par exemple, des minutes de trafic / octets de données traitées) ou de la période (par exemple, des frais de service mensuels). Pour certaines offres de contenu, Orange peut n’intervenir que comme intermédiaire en vue de la fourniture par un tiers de biens ou de services au client et non comme principal dans la fourniture du contenu. Dans ce cas, le chiffre d’affaires constaté est net des reversements au tiers. Les contrats ne comportent généralement pas de droit matériel car les prix facturés des abonnements et forfaits ainsi que les services achetés et consommés par un client au-delà du périmètre ferme (exemple : hors forfait, options…) correspondent généralement à leurs prix de vente individuel. Nous n'avons pas d'impact significatif des modifications de contrat pour ces contrats de service. Les obligations de prestations transférées au client au même rythme sont traitées comme une obligation unique. Lorsque les contrats comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales (remise initiale à la signature du contrat ou conditionnelle à l’atteinte de seuil de consommation) ou des gratuités (exemple : 3 mois d’abonnement offerts), le Groupe étale ces remises ou gratuités sur la durée exécutoire du contrat (durée pendant laquelle le Groupe et le client ont des engagements fermes). Le cas échéant, une contrepartie payable au client est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires service selon les modalités propres à chaque contrat. Si les obligations de prestation d’un contrat sont qualifiées de non-distinctes, le chiffre d’affaires relatif à l’offre est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat. L’un des principaux cas d’application de cette méthode est la connexion initiale au service dans une offre d’abonnement et de communication. Elle ne constitue généralement pas un élément séparable de l’offre d’abonnement et de communication et sa facturation est ainsi reconnue en produits sur la durée moyenne de la relation contractuelle attendue. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 70 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Les ventes d’équipements distincts Orange offre à ses clients Grand Public et Entreprises la possibilité d'acheter leurs équipements (principalement mobiles) suivant plusieurs modalités : les ventes d’équipement peuvent être dissociées ou couplées à une offre de service. Lorsqu’elles sont dissociées d’une offre de service, le montant facturé est reconnu en produits à la livraison, et encaissable au comptant ou par tranches sur une période jusqu’à 24 mois. Dans ce cas de paiement étalé, l’offre comporte une composante financière et donne lieu à la détermination d’intérêts imputés au montant facturé qui sont reconnus sur la période de paiement au sein du résultat financier. Lorsque la vente de l’équipement est couplée à une offre de service, le montant alloué à l’équipement (vente couplée - voir infra) est reconnu en produits à la livraison, et encaissé au fur et à mesure du contrat de service. Dans ce cas, Orange ne calcule pas d’intérêts imputés au vu de l’analyse contractuelle des offres et du niveau présent des taux d’intérêt. Ce jugement est susceptible d’être modifié en cas d’évolution des offres ou des taux d’intérêts. Pour les équipements qu’Orange achète et vend à des canaux indirects, le Groupe considère qu’en général, Orange conserve leur contrôle jusqu’à leur revente au client final (les distributeurs sont des agents) même en cas de transfert de la propriété au distributeur. Le produit de la vente est ainsi comptabilisé lorsque le client final prend possession de l’équipement (lors de l'activation).  Les offres combinant un équipement et un service Orange propose à sa clientèle Grand Public et Entreprises de nombreuses offres comportant un équipement (par exemple, un terminal mobile) et des services (par exemple, un forfait de communication). Le revenu de l’équipement est comptabilisé séparément de celui du service si ces deux composantes sont distinctes (i.e. si le client peut bénéficier de l’une ou l’autre des prestations séparément). Lorsque dans l’offre, l’un des composants n’est pas à son prix de vente spécifique, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composante est proportionnel à chacun de leurs pri x de vente individuels. C’est notamment le cas pour les offres couplant un mobile à prix réduit pour lesquelles, le prix de vente individuel du mobile, est approché par son coût d’achat plus les frais logistiques auquel est ajouté une marge commerciale dérivée des pratiques de marché. La mise à disposition d’une Livebox® (box propriétaire Internet) ne constitue ni un élément séparable de l’offre de service d’accès à Internet ni une location, Orange conservant le contrôle de la box.  Les services incluant une phase de construction et une phase d’exploitation ("build" and "run") Pour la clientèle Entreprises, certains contrats comportent deux phases : la construction puis la gestion de plateformes informatiques. La comptabilisation du chiffre d’affaires requiert l’analyse des faits et circonstances liés à chaque contrat afin de caractériser l’aspect distinct ou non-distinct des différentes obligations de prestation. Selon les contrats, si la phase de construction est qualifiée de distincte, le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires de cette phase à son achèvement. Généralement, ces contrats sont pluriannuels, et intègrent une évolutivité de l’offre. Chaque fois qu'un contrat est modifié, nous évaluons la portée de la modification ou son incidence sur le prix du contrat afin de déterminer si la modification doit être traitée comme un contrat distinct, comme s'il y avait résiliation du contrat existant et création d'un nouveau contrat ou si la modification doit être considérée comme un changement associé au contrat existant.  Les offres de services aux opérateurs (wholesale) Pour la clientèle Opérateurs, s’agissant des activités de "domestic wholesale" ou des offres "International carrier" les accords commerciaux sont contractualisés autours de 3 types de contrat :  Le modèle "Pay as you go" : contrat généralement appliqué aux activités régulées "legacy" (terminaison d’appel bitstream, accès à la boucle locale, roaming et certains contrats de data solution) qui se caractérisent par le fait qu’aucun engagement ferme sur les volumes ne soit applicable aux services que comporte le contrat. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu en fonction de la réalisation des services (qui concorde au transfert de contrôle) sur la durée contractuelle ;  Le modèle "Send or pay" : contrat pour lequel le prix, le volume et la durée sont définis. L’engagement du client à payer le montant indiqué au contrat s’applique quel que soit le trafic réellement consommé sur la période d’engagement. Cette catégorie de contrat comprend notamment certains contrats MVNO, IDD ou hubbing. Le chiffre d’affaires associé est reconnu progressivement sur la base du trafic réel de la période afin de refléter le transfert de contrôle au client. La comptabilisation de certains de ces contrats en brut ou net des reversements au fournisseur dépend de l’analyse des faits et circonstances liés à chaque transaction. Ainsi, les revenus sont comptabilisés en net lorsque les fournisseurs sont responsables de la fourniture du contenu vis-à-vis du client final, fixent la tarification et supporte le risque de stock.  Le modèle "mix" : type de contrat hybride entre les modèles "Pay as you go" et "Send or pay" qui se caractérise par l’application d’un droit d’entrée forfaitaire payé par le client donnant accès à des conditions tarifaires préférentielles pour un volume défini (partie "Send or pay" du contrat). A ce droit d’entrée s’ajoute une facturation à la consommation du trafic (partie "Pay as you go"). Le montant facturé relatif au droit d’entrée inclus dans ce type d’accord commercial est reconnu progressivement en chiffre d’affaires sur la base du trafic réel de la période. Les accords en vigueur entre opérateurs de transit majeurs ne font pas l’objet de facturation ("free peering") et donc ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires.  Clause d’engagement de qualité de service Les contrats entre le Groupe et ses clients comportent des engagements de niveaux de services au titre des processus de commande, de livraison et de service après-vente (délais de livraison, performance, temps de rétablissement). Le non-respect de l’un de ces engagements conduit le Groupe à verser une compensation au client qui prend généralement la forme d’une RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 71 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 réduction tarifaire. Le montant attendu de ces pénalités est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires dès lors qu’il est probable que l’engagement n’est pas ou ne sera pas tenu.  Les contrats de concession de services public-privé Le Groupe déploie et / ou opère certains réseaux dans le cadre de concession de services, comme les réseaux d’initiative publique mis en place en France pour déployer la fibre optique dans les zones les moins denses. Certains contrats sont analysés selon les dispositions d’IFRIC 12 "Accords de concession de services". Lorsqu’il construit un réseau, le Groupe est titulaire d’un droit à percevoir une rémunération soit de la personne publique soit des usagers du service public. Ce droit est comptabilisé en :  actif incorporel, si le Groupe dispose d’un droit à percevoir des paiements des usagers du service public. Cet actif correspond à la juste valeur de l’infrastructure et est amorti sur la durée du contrat ;  créance financière, si le Groupe dispose d’un droit inconditionnel à percevoir des redevances de la personne publique. Cette créance correspond à la juste valeur de l’infrastructure et est comptabilisée au coût amorti.  Contrats de location Les revenus de location d’Orange sont liés soit à ses obligations réglementaires de location de sites techniques à ses concurrents, soit à la fourniture d’équipement dans certains contrats avec la clientèle Entreprises, soit occasionnellement à des locations ponctuelles à des tiers de surfaces excédentaires dans certains bâtiments. Les revenus liés à la location sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat, sauf lorsque certaines locations d’équipement à la clientèle Entreprises sont qualifiées de location-financement ; dans ce cas, l’équipement est alors considéré comme vendu à crédit. 4.2 Actifs nets et passifs de contrats clients Actifs et passifs de contrats clients (en millions d’euros) 30 juin 2018 31 décembre 2017 Actifs nets de contrats clients 738 804 Coûts d’obtention des contrats 235 250 Coûts d’exécution des contrats 144 139 Total Actifs nets de contrats clients 1 117 1 194 dont Autres actifs de contrats clients 1 129 1 204 dont Passifs de contrats clients (12) (10) Cartes téléphoniques prépayées (231) (241) Frais d'accès aux services (712) (725) Programmes de fidélisation Autres chiffres d'affaires constatés d'avance (1) Total Actifs net des passifs de contrats clients (41) (967) (835) (43) (1 001) (817) dont Autres actifs de contrats clients 1 129 1 204 dont Passifs de contrats clients (1 964) (2 021) (1) Comprend principalement les abonnements. Les tableaux suivants permettent de réconcilier les soldes d'actifs nets de contrats, des coûts d'obtention et d'exécution des contrats entre la période du 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018. (en millions d’euros) Actifs nets de contrats clients en début de période Variations liées à l'activité (1) Variations de périmètre 30 juin 2018 804 (60) Ecarts de conversion (2) Reclassement et autres (5) Reclassement en activités destinées à être cédées Actifs nets de contrats clients en fin de période (1) Comprend principalement les nouveaux actifs de contrats nets des passifs associés, les transferts des actifs de contrats nets directement en créances clients ainsi que les dépréciations de la période. 738 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 72 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Principes comptables Actifs nets et passifs de contrats clients Le moment de la comptabilisation des produits peut différer du moment de la facturation à nos clients. Les créances clients présentées dans l’état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c’est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis. Par contraste, les actifs de contrats se rapportent principalement aux montants alloués en vertu d’IFRS 15 à la contrepartie de biens ou de services fournis aux clients, mais pour lesquels le droit à percevoir est subordonné à la fourniture d’autres services ou biens au sein du même contrat (ou regroupement de contrats). C’est le cas lorsque dans une offre combinée de vente d’un mobile et d’un service de télécommunications mobiles avec engagement, le mobile est facturé à prix réduit ce qui conduit à réallouer une partie des facturations du service de télécommunications à la fourniture du mobile, l’excédent du montant alloué au mobile sur son prix facturé constitue un actif de contrat qui deviendra une créance client au fur et à mesure de la facturation du service. Les actifs de contrats font l’objet, comme les créances clients, d’une dépréciation pour risque de crédit. La recouvrabilité des actifs de contrats est également vérifiée, notamment pour couvrir le risque de perte de valeur en cas d’interruption du contrat. Cette recouvrabilité peut être affectée par une évolution de l’environnement juridique des offres. Les passifs de contrats représentent les montants pour lesquels le client a effectué un paiement à Orange avant d'obtenir les biens et / ou services promis dans le contrat. C’est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des abonnements payables terme à échoir ou des forfaits prépayés (antérieurement en produits constatés d’avance). (en millions d’euros) Coûts d’obtention des contrats Coûts d’exécution des contrats Au 31 décembre 2017 Variations liées à l'activité (1) Variations de périmètre 250 (12) 139 3 Ecarts de conversion (4) 2 Reclassement et autres 1 Reclassement en activités destinées à être cédées Au 30 juin 2018 235 144 (1) Comprend principalement l'effet des coûts engagés au titre des nouveaux contrats, net de leurs amortissements sur la durée des contrats. Principes comptables Coûts d’obtention des contrats Lorsque la souscription d’un service de télécommunications est réalisée par un distributeur tiers, ce dernier peut bénéficier d’une rémunération au titre de l’apport de clientèle, en général sous la forme de commissions à l’acte de souscription et de commissions indexées à la facturation. Lorsque nous avons déterminé que ces commissions sont, en fait, incrémentales et n'auraient pas été engagées en l'absence du contrat client, le coût de ces commissions est estimé et capitalisé au bilan. À noter que le Groupe a retenu la mesure de simplification autorisée par IFRS 15 de reconnaître les coûts d’obtention des contrats en charges au moment où ils sont engagés si la période d’amortissement de l’actif que le Groupe comptabiliserait à leur égard n’excède pas un an. Les coûts liés à l'obtention de contrats de services mobiles avec engagement sont capitalisés et pris en charge prorata temporis sur la durée exécutoire du contrat, car ces coûts sont généralement réengagés chaque fois qu'un client effectue un renouvellement de son engagement. Les coûts liés à l'obtention de contrats de services fixes avec engagement sont pris en charge prorata temporis sur la période de relation client estimée pour nos clients des marchés Grand Public. Les coûts reportables liés à l'obtention de contrats pour nos solutions d'entreprise et solutions opérateurs sont insignifiants. Coûts d’exécution des contrats Les coûts d'exécution des contrats sont constitués de l'ensemble des coûts contractuels initiaux nécessaires à la réalisation d'une ou des obligations de performance d'un contrat. Ces coûts, lorsqu'ils sont qualifiés de non distincts de l'obligation de performance, sont capitalisés et pris en charge prorata temporis sur la durée exécutoire du contrat. Chez Orange, ces coûts concernent essentiellement des contrats portant sur la clientèle Entreprises avec, par exemple, des frais de conception, d'installation, de connexion et de migration qui se rapportent à une obligation de performance future du contrat. Les hypothèses de durée de prise en charge sont périodiquement revues et ajustées aux observations ; un arrêt de la relation contractuelle avec le client se traduit par une prise en charge immédiate du reliquat des coûts différés. Il en est de même quand la valeur comptable d'un coût différé excède le montant de la contrepartie restante que nous prévoyons recevoir en échange des biens et services liés au coût, moins les coûts prévus liés directement à la fourniture de ces biens et services à encourir. La prise en charge des coûts d'obtention et d'exécution affecte l’EBITDA. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 73 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 5 Autres charges 5.1 Autres charges opérationnelles Les autres charges opérationnelles incluent notamment les dépréciations et pertes sur créances clients et sur actifs de contrats clients, et les charges de services universel. Au premier semestre 2017, les autres charges opérationnelles incluaient notamment des provisions liées à des litiges en France et à l'international, pour 113 millions d'euros. 5.2 Coûts des restructurations et d'intégration (en millions d’euros) 30 juin 2018 30 juin 2017 Coûts des restructurations (56) (77) Plans de départ des salariés Immobilier (1) Réseaux de distribution Dépréciation d'actifs liée aux contrats onéreux (22) (18) (7) (1) (12) (40) 1 (3) Autres (8) (23) Coûts d'intégration (6) 1 Frais d'acquisition sur titres (6) 1 Total (62) (76) (1) Concerne essentiellement des contrats onéreux sur baux immobiliers en France. NOTE 6 Perte de valeur Les tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) peuvent entraîner des pertes de valeur sur les écarts d'acquisition et sur les actifs immobilisés. 6.1 Perte de valeur des écarts d'acquisitions (en millions d'euros) 30 juin 2018 30 juin 2017 Jordanie (56) Total des pertes de valeur des écarts d'acquisition (56) Au 30 juin 2018 La dépréciation de 56 millions d'euros de l'écart d'acquisition en Jordanie reflète principalement les effets d'un contexte politique et économique incertain et d'une forte pression concurrentielle sur les marchés fixe et data mobile. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants à 100 % au 30 juin 2018, soit 0,7 milliard d'euros. Au 30 juin 2017 La revue des indicateurs n'avait pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. 6.2 Perte de valeur des immobilisations Au 30 juin 2018, les pertes de valeur des immobilisations s'élèvent à (1) million d'euro contre 4 millions d'euros à fin juin 2017. 6.3 Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables Les hypothèses clés opérationnelles sont le reflet de l'expérience passée et des évolutions anticipées : des évolutions imprévues ont historiquement affecté et peuvent continuer à affecter significativement ces anticipations. A cet égard, la révision des anticipations peut affecter la marge des valeurs recouvrables sur la valeur comptable testée (voir note 6.4) et entraîner une perte de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés. Au 30 juin 2018, le Groupe a mis à jour son plan stratégique. Ainsi, de nouveaux plans d'affaires ont été établis sur l'ensemble des UGT. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 74 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2  Les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité ont été revus de la manière suivante à fin juin 2018 :  les taux d’actualisation, qui peuvent incorporer une prime spécifique reflétant une appréciation des risques d'exécution de certains plans d'affaires ou des risques pays, enregistrent une baisse limitée et notamment en Egypte, sauf dans certaines géographies où ils augmentent. La poursuite de la diminution de la prime de risque de marché et du coût de la dette contribue à cette baisse ;  les taux de croissance à l'infini ont été dans l’ensemble maintenus, les effets de la situation économique ne conduisant pas, dans l’appréciation retenue à fin juin 2018, à modifier les perspectives à long terme des marchés des services offerts par le Groupe.  Au 30 juin 2018, constituent des facteurs majeurs d’aléas :  en Europe : l'évolution de la situation politique des différents pays de l'Union Européenne à la suite du vote du Royaume-Uni en faveur du Brexit est un facteur de volatilité du marché et de l'activité économique, susceptible d'affecter à l'avenir les activités européennes : en particulier les taux d'intérêts et par conséquence les taux d'actualisation, peuvent être affectés par les réactions des marchés et par la politique de la Banque Centrale Européenne. La demande des clients pour les produits et services de télécommunications peut aussi se trouver affectée par des politiques gouvernementales et européennes de rétablissement des soldes budgétaires ; les décisions des autorités de régulation sectorielle et de la concurrence en termes d'arbitrage entre baisses des prix aux consommateurs et stimulations des investissements, ou en matière de concentration ; les capacités d’adaptation des coûts et investissements du Groupe aux variations de revenus ;  au Moyen-Orient et au Maghreb (Jordanie, Egypte, Irak, Tunisie) ainsi que dans certains pays africains (Mali, Niger, République démocratique du Congo, République Centrafricaine) : l’évolution de la situation politique et de la sécurité avec leurs conséquences économiques qui affecte négativement le climat général des affaires. Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable des principales activités consolidées sont les suivants : 30 juin 2018 France Espagne Pologne Belgique Roumanie Egypte Entreprises Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Source retenue Plan interne Méthodologie Flux de trésorerie actualisés Taux de croissance à l’infini 0,8 % 1,5 % 1,0 % 0,5 % 2,5 % 4,0 % 0,3 % Taux d’actualisation après impôt 5,8 %(1) 7,8 % 8,0 % 6,8 % 9,0 % 13,5 % 7,3 % Taux d’actualisation avant impôt 7,5 % 9,7 % 9,4 % 8,6 % 10,1 % 15,7 % 9,9 % 31 décembre 2017 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Source retenue Plan interne Méthodologie Flux de trésorerie actualisés Taux de croissance à l’infini 0,8 % 1,5 % 1,0 % 0,5 % 2,3 % 4,0 % 0,3 % Taux d’actualisation après impôt 5,5 %(2) 8,6 % 8,3 % 6,8 % 8,8 % 17,0 % - 13,50 % 7,5 % Taux d’actualisation avant impôt 7,4 % 10,8 % 9,7 % 9,0 % 9,9 % 19,5 % - 16,0 % 10,7 % (1) Le taux d'actualisation après impôt de la France intègre une baisse d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à horizon 2022. (2) Le taux d'actualisation après impôt de la France intègre une baisse d'impôt sur les sociétés à 28,92 % à horizon 2020 mais n'intègre pas la baisse d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à horizon 2022 votée dans la loi Finance 2018 en décembre 2017. Les filiales cotées du Groupe sont Orange Polska (Bourse de Varsovie), Orange Belgium (Bourse de Bruxelles), Jordan Telecom (Bourse d’Amman), Orange Egypt for Telecommunications (Bourse du Caire) et Sonatel (Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM)). Ces filiales, qui publient leurs propres informations règlementées, représentent collectivement une contribution inférieure ou égale à 20 % du chiffre d’affaires, du résultat d’exploitation et du résultat net de l’ensemble consolidé. Concernant la marque Orange, les hypothèses clés et sources de sensibilité utilisées dans la détermination de la valeur recouvrable sont similaires à celles des écarts d'acquisition des activités consolidées, qui affectent notamment l'assiette de chiffre d'affaires et potentiellement le niveau de redevances de marque. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 75 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Les paramètres utilisés pour la détermination de sa valeur recouvrable sont les suivants : 30 juin 2018 31 décembre 2017 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Valeur d'utilité Source retenue Méthodologie Plan interne Flux de redevances nettes actualisés Plan interne Flux de redevances nettes actualisés Taux de croissance à l’infini 1,2 % 1,1 % Taux d’actualisation après impôt 7,5 % 7,6 % Taux d’actualisation avant impôt 8,8 % 8,9 % 6.4 Sensibilité des valeurs recouvrables En raison de la corrélation entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. 30 juin 2018 (en milliards d'euros) France Espagne Pologne Belgique Roumanie Egypte Entreprises Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée 27,1 4,3 1,5 0,6 0,1 0,3 5,6 Effet à 100 % sur la valeur recouvrable : d'une variation de 10 % des flux de trésorerie de l'année terminale 5,3 1,3 0,5 0,2 0,2 0,1 0,6 d'une baisse de 1 % du taux de croissance à l'infini d'une hausse de 1 % du taux d'actualisation après impôt 9,8 10,8 1,9 2,3 0,6 0,7 0,3 0,3 0,3 0,3 0,1 0,1 0,8 1,1 31 décembre 2017 (en milliards d'euros) France Espagne Pologne Belgique Roumanie Egypte Entreprises Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée(1) Effet à 100 % sur la valeur recouvrable : 27,1 3,7 1,0 0,7 0,1 0,1 5,5 d'une variation de 10 % des flux de trésorerie de l'année terminale 5,5 1,2 0,5 0,2 0,2 0,1 0,6 d'une baisse de 1 % du taux de croissance à l'infini d'une hausse de 1 % du taux d'actualisation après impôt 10,4 11,4 1,6 2,0 0,6 0,6 0,3 0,3 0,3 0,3 0,1 0,1 0,8 1,0 (1) Comme décrit en note 2.3, suite à l'application d'IFRS 15, les valeurs comptables testées ont été réappréciées. Les marges présentées ci-dessus en tiennent compte. Les flux de trésorerie correspondent aux flux de trésorerie générés par l’activité (hors intérêts financiers et incluant une charge d’impôt normative) nets des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les niveaux de sensibilité sont présentés pour permettre aux lecteurs des états financiers d'estimer les effets de leur propre estimation. Des variations des flux de trésorerie, des taux de croissance à l'infini ou des taux d’actualisation supérieurs à celles des niveaux de sensibilité présentés ont été historiquement observées. Les autres entités non présentées ci-dessus, à l'exception de la marque Orange présentée ci-après, représentent individuellement une quote-part des valeurs recouvrables des entités consolidées inférieure à 3 %. Concernant la marque Orange, les sensibilités sont les suivantes : (en milliards d'euros) 30 juin 2018 31 décembre 2017 Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée 2,5 2.2 Effet à 100 % sur la valeur recouvrable : d'une variation de 10 % des flux de trésorerie de l'année terminale 0,4 0.4 d'une baisse de 1 % du taux de croissance à l'infini 0,7 0.6 d'une hausse de 1 % du taux d'actualisation après impôt 0,8 0.7 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 76 6.5 Ecarts d'acquisition (en millions d'euros) France Espagne Europe Pologne Belgique Roumanie Slovaquie Moldavie Luxembourg Afrique et Moyen-Orient Egypte Burkina Faso Côte d'Ivoire Jordanie Maroc Sierra Leone République démocratique du Congo Cameroun Autres Entreprises Opérateurs Internationaux et Services Partagés Ecarts d'acquisition (en millions d'euros) Valeur brute en début de période Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Valeur brute en fin de période Cumul des pertes de valeur en début de période Pertes de valeur Cessions Ecarts de conversion Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Cumul des pertes de valeur en fin de période Valeur nette des écarts d'acquisition des activités poursuivies Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 30 juin 2018 31 décembre 2017 Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Valeur nette 14 377 (13) 14 364 14 364 6 933 (114) 6 818 6 818 6 527 (3 945) 2 582 2 589 2 754 (2 644) 110 116 1 011 (713) 298 298 1 806 (570) 1 236 1 236 806 806 806 82 82 83 68 (19) 50 50 2 538 (995) 1 543 1 629 532 (532) 428 428 448 417 (42) 375 375 269 (109) 160 210 249 249 246 160 160 181 192 (192) 134 (90) 44 44 157 (30) 127 125 2 174 (649) 1 525 1 493 18 18 18 32 566 (5 716) 26 851 26 911 Note 30 juin 2018 31 décembre 2017 32 687 32 689 27 38 (12) (96) (40) (40) 32 566 32 687 (5 776) (5 710) 6.1 (56) (20) 12 104 (46) (5 716) (5 776) 26 851 26 911 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 77 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 7 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2018 30 juin 2017 Impôt sur les sociétés (559) (536) Impôt exigible (569) (603) Impôt différé 10 67 Au 30 juin 2018, les nouveaux plans d'affaires établis dans le cadre de la mise à jour du plan stratégique Groupe, n'ont pas d'effets matériels sur la revue périodique de la valeur recouvrable des impôts différés actifs. NOTE 8 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités d'Orange Bank) 8.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 8 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 9 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière. (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 627 2 368 172 2 395 155 8.3 1 627 9.1.1 - 17 (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 3 436 2 238 156 5 406 2 239 156 4 818 8.3 8.3 3 436 9.1.1 - - 588 (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 2 27 862 938 27 862 875 8.3 8.3 29 9.1.2 63 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 5 237 5 239 34 5 239 34 8.3 8.3 5 238 9.1.2 - - (1) - - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 8.2 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé A fin juin 2018, l'état du résultat global consolidé présente une perte sur les couvertures de flux de trésorerie de (168) millions d'euros contre un gain de 202 millions d'euros au 1er semestre 2017. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. La perte sur le 1er semestre 2018 s’explique par une remontée plus rapide des taux des marchés américains et britanniques par rapport aux taux euros tandis que le gain sur le 1er semestre 2017 s’expliquait principalement par une remontée plus rapide des taux euros par rapport aux taux des marchés américains. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 78 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 8.3 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d'Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : (en millions d'euros) TDIRA 30 juin 2018 31 décembre 2017 1 244 1 234 Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales 26 150 3 772 25 703 2 961 Dettes de location-financement 545 571 Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (1) Banques créditrices 38 605 414 21 1 358 193 Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (2) Dérivés actifs courants et non courants (2) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couvertures en vie 334 33 102 908 (312) (844) 434 32 475 963 (234) (686) Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (3) Placements à la juste valeur (4) Quasi-disponibilités 32 854 (567) (2 196) (2 446) 32 518 (695) (2 647) (3 166) Disponibilités (2 372) (2 167) Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) (7 581) (8 675) Endettement financier net (a) + (b) 25 273 23 843 (1) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (2) Au 30 juin 2018, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain de 424 millions d'euros. (3) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (4) Seuls les placements, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. 8.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts Au premier semestre 2018, Orange SA a procédé au remboursement à échéance d'un emprunt obligataire pour 1 550 millions d'euros. Médi Telecom a remboursé un emprunt obligataire échu pour 1 200 millions de dirhams marocains (soit 105 millions d'euros au cours indicatif du jour). Orange SA a émis deux emprunts obligataires au premier semestre 2018 : le 16 janvier 2018, pour 1 000 millions d'euros à échéance 16 janvier 2030 avec un coupon de 1,375 % et le 20 mars 2018, pour 1 000 millions d'euros à échéance 20 mars 2028 avec un coupon de 1,375 %. 8.5 Notation d’Orange S’agissant de l’évolution de la notation d’Orange au premier semestre 2018, l’agence Japan Credit Rating a amélioré le 27 juin 2018 sa note sur la dette long terme de A- à A et a, corrélativement, révisé la perspective de Positive à Stable. Au 30 juin 2018, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A Perspective Stable Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 Non applicable 8.6 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2017 demeurent respectés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 79 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 8.7 Actifs financiers 30 juin 2018 1er janvier 2018 (1) (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 291 291 208 Titres de participation 291 291 208 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 411 2 196 3 607 4 347 Placements à la juste valeur 2 196 2 196 2 647 dont Titres de créances négociables dont Autres Titres de participation 844 2 194 2 2 194 2 844 2 498 149 (2) 1 005 Dépôts versés de cash collateral 567 567 695 Actifs financiers au coût amorti Créances rattachées à des participations Autres Total 693 41 (3) 652(4) 2 395 43 15 28 2 239 736 56 680 4 634 405 46 359 4 960 (1) Ces données intègrent les effets de l'application d'IFRS 9 décrits en note 2.3. (2) Titres OAT mis en pension auprès d'Orange Bank. (3) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. (4) Dont la consignation de 346 millions d'euros au titre du litige Digicel (voir note 11). Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2018 Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat en début de période Acquisition de titres de Business & Decision (1) Variation de juste valeur 208 38 (3) Autres mouvements 48 Titres de participation à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat en fin de période 291 (1) Voir note 3. Par ailleurs, l’acquisition est présentée par anticipation en "investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquises" dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Titres de participation à la juste valeur par résultat Sur le premier semestre 2018, la variation de juste valeur des titres BT Group Plc (BT) représente une perte de (163) millions d'euros comptabilisée en compte de résultat, y compris un effet de la couverture de change de (2) millions d'euros. Ainsi, au 30 juin 2018, la juste valeur des titres BT s'élève à 653 millions d'euros (dernier cours de cotation du 29 juin 2018, soit 2,178 livres par action contre-valorisés au cours indicatif BCE du jour soit 0,88605), contre 814 millions d'euros au 31 décembre 2017. Principes comptables Actifs financiers  Actifs financiers à la juste valeur par résultat (JVR) Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que ti tres de créances négociables, dépôts, OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés par Orange comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier.  Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (JVOCI) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 80 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Les titres de participations non consolidés et non mis en équivalence sont, sauf exception, comptabilisés en tant qu’actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires et les résultats de cession sont enregistrés en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat.  Actifs financiers au coût amorti (CA) Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du Taux d’Intérêt effectif (TIE). Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. 8.8 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premi er semestre 2018. A l'exception de la modification des intitulés des différentes catégories d'actifs (voir note 8.7), la mise en place d'IFRS 9 n'a pas entraîné de modification significative quant aux méthodes d'évaluation des valeurs comptables ainsi que des niveaux de juste valeur présentés au 31 décembre 2017. NOTE 9 Activités d'Orange Bank 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank Les comptes d'Orange Bank ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 8 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 9 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2018. (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 627 2 368 172 2 395 155 8.3 1 627 9.1.1 17 (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank 3 436 3 436 9.1.1 Actifs financiers courants 2 238 2 239 (1) Dérivés actifs courants 156 156 8.3 Disponibilités et quasi-disponibilités 5 406 4 818 588 Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants 2 27 862 27 862 8.3 29 9.1.2 (27) (1) - Dérivés passifs non courants 938 875 8.3 63 Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank 5 237 5 238 9.1.2 (1) Passifs financiers courants 5 239 5 239 8.3 Dérivés passifs courants 34 34 8.3 (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 81 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 9.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 30 juin 2018 1er janvier 2018 (1) (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 1 1 0 Titres de participation 1 1 0 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat 912 6 918 786 Titres de dettes 912 6 918 786 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 74 112 186 242 Placements à la juste valeur Autres Actifs financiers au coût amorti 74 640 112 3 318 112 74 (2) 3 958 171 71 3 857 Prêt et créances auprès de la clientèle 2 001 2 001 2 137 Prêt et créances auprès des établissements de crédit 1 309 1 309 953 Titres à revenus fixe 640 8 648 615 Autres actifs financiers 152 Total 1 627 3 436 5 063 4 885 (1) Ces données intègrent les effets de l'application d'IFRS 9 décrits en note 2.3. (2) Dont dépôts versés de cash collateral pour 65 millions d'euros. Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2018 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en début de période 786 Acquisitions 346 Remboursements et cessions (204) Variation de juste valeur (1) Autres mouvements (9) Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en fin de période 918 Prêts et créances d'Orange Bank Dans le cadre de la retranscription des comptes d'Orange Bank dans le plan comptable du Groupe, les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle ont été rassemblés au sein des prêts et créances auprès de la clientèle. A fin juin 2018, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (représentant 917 millions d'euros) et de crédits à l'habitat (représentant 772 millions d'euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. Principes comptables Actifs financiers  Actifs financiers à la juste valeur par résultat (JVR) Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que titres de créances négociables, dépôts, OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés par Orange Bank comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat.  Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (JVOCI) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 82 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 Les titres de participations non consolidés et non mis en équivalence sont, sauf exception, comptabilisés en tant qu’actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires et les résultats de cession sont enregistrés en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat.  Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (JVOCI) Les actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat comprennent principalement les placements dans des titres de dettes. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat. En cas de cession, le gain (ou la perte) cumulé comptabilisé en autres éléments du résultat global recyclables est reclassé en résultat.  Actifs financiers au coût amorti (CA) Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances ainsi que les titres à revenus fixes. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du Taux d’Intérêt effectif (TIE). Les dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts ou la conclusion des engagements, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Les dépréciations et provisions sont mises à jour au gré de l'évolution du risque de crédit. 9.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 3 849 millions d'euros et des établissements de crédit pour 1 071 millions d'euros. A fin juin 2018, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées principalement de comptes ordinaires de la clientèle pour 2 936 millions d'euros et de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 747 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et prêts à terme. NOTE 10 Capitaux propres Au 30 juin 2018, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2018, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,44 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 5,55 % du capital et 9,25 % des droits de vote. 10.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2018. Au cours de la période close le 30 juin 2018, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 658 851 208 actions. 10.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 4 mai 2018, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions dont le descriptif figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2018. Les rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2018 par Orange l’ont été principalement au titre du plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020. Au 30 juin 2018, la société détient 4 817 988 actions propres (dont 0 au titre du contrat de liquidité et 4 800 000 au titre du plan d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020), contre 497 625 au 31 décembre 2017 (dont 476 000 au titre du contrat de liquidité). 10.3 Distributions L’Assemblée Générale du 4 mai 2018 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2017. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,25 euro par action, mis en paiement le 7 décembre 2017 pour un montant total de 665 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 7 juin 2018 pour un montant de 1 064 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 83 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 10.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2018 31 décembre 2017 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) 2 416 2 542 dont Groupe Orange Polska 960 988 dont Groupe Sonatel 643 731 dont Groupe Orange Belgium 258 268 dont Groupe Jordan Telecom 155 156 dont Médi Telecom 130 143 Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) (5) (5) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 411 2 537 (en millions d’euros) 30 juin 2018 30 juin 2017 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 244 231 dont Groupe Sonatel 190 186 dont Médi Telecom 20 16 dont Groupe Orange Belgium 14 14 dont Groupe Jordan Telecom 14 11 10.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2018 30 juin 2017 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités cédées (47) (1) (48) (82) (0) (82) La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement :  sur le premier semestre 2018, une diminution de 92 millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty ;  sur le premier semestre 2017, une diminution de 55 millions d’euros au titre de la dépréciation du dollar et de 46 millions d'euros au titre de la dépréciation du dinar jordanien. 10.6 Titres subordonnés Le montant présenté dans la colonne "titres subordonnés" du tableau de variation des capitaux propres de 5 803 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de réévaluation depuis leur émission en 2014). Les frais et primes d’émission de (88) millions d’euros ont été imputés sur les réserves. Au cours du premier semestre 2018, Orange n’a pas exercé son option de report de paiement et a donc versé les coupons suivants :  le 8 février 2018, une rémunération de 95 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 43 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ;  le 1er avril 2018, une rémunération de 35 millions de livres sterling (équivalents à 40 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014. Pour mémoire, l’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés est constaté en résultat sur la période. L’effet impôt associé aux écarts de conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling s’élève à 1 million d'euros sur la période. Cet effet est présenté dans les "autres mouvements" du tableau de variation des capitaux propres consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 84 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 11 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 11.1 Litiges Au 30 juin 2018, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 725 millions d’euros (779 millions d’euros au 31 décembre 2017). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2017 et qui ont eu ou qui sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.  Le 11 avril 2018, la Cour d’appel de Paris a condamné Orange à verser à Lectiel 3 millions d’euros de dommages et intérêts au titre du préjudice subi par cette dernière du fait du refus d'Orange de mettre gratuitement à sa disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne. Orange a exécuté la décision et le litige est désormais clos.  Le 17 avril 2018, Digicel a déposé une requête devant la Cour d’appel de Paris pour contester le montant du séquestre effectué par Orange en application du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 18 décembre 2017 qui l’a condamné à réparer le préjudice subi par Digicel du fait de ses pratiques commerciales aux Antilles et en Guyane. La décision de la Cour d’appel sur la requête pourrait être rendue avant la fin de l’année 2018.  Le 8 juin 2018, la Cour d’appel de renvoi a condamné Orange dans le dossier résidences secondaires à verser à SFR la somme de 54 millions d’euros. Orange, suite à la cassation, a déjà versé 53 millions d’euros et ne doit donc verser que le reliquat.  Le 29 mars 2018, la Haute Cour de Justice roumaine a confirmé définitivement l’abus de position dominante d’Orange Roumanie pour avoir refusé de conclure un accord d’interconnexion avec la société Netmaster et l’a condamnée à payer une amende de 24 millions d’euros. La procédure est désormais terminée.  En juin 2018, Free a assigné Orange en référé devant le président du tribunal de commerce de Paris visant à faire constater que certaines de ses offres de téléphonie mobile consistant à proposer des terminaux mobiles à prix attractifs accompagnés de formules d’abonnement sont constitutives d’offres de crédit à la consommation. La demande de Free a été rejetée et une audience de mise en état de la procédure sur le fond interviendra au troisième trimestre.  Plusieurs différends actionnariaux opposent la société commune constituée entre Agility et Orange, d’une part, et son coactionnaire irakien dans le capital de l’opérateur irakien Korek Telecom, d’autre part. Ces différends, qui portent notamment sur l’exercice de l’option d’achat de 7% de Korek Telecom, font l’objet de pré-contentieux et contentieux arbitraux et judiciaires. Par ailleurs, suite à la décision de l’autorité de régulation irakienne (CMC) de 2014 d’annuler le partenariat de mars 2011 entre Korek et Orange/Agility, la Haute cour d’appel administrative de Bagdad a confirmé le 18 janvier 2018 la décision du tribunal administratif qui avait rejeté le recours de Korek Telecom contre la décision du CMC. Orange évalue ses voies de recours juridiques afin de faire valoir ses droits. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2017 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 11.2 Engagements contractuels non comptabilisés Dans le cadre du déploiement du réseau Haut et Très Haut Débit en France, le Groupe a signé de nouveaux contrats via les Réseaux d'Initiative Publique au cours du premier semestre 2018 pour 1 milliard d'euros. Ainsi, à fin juin 2018, le montant total des engagements dans le cadre des contrats de construction, de concession et d'exploitation du réseau est estimé à environ 3,1 milliards d'euros sur les prochaines années. Dans le cadre des dispositions de l’article L33-13 du Code des postes et communications électroniques qui prévoit que le ministre des communications électroniques peut accepter les engagements pris par les opérateurs de nature à contribuer à l'aménagement et à la couverture des zones peu denses du territoire par les réseaux de communications électroniques et à favoriser l'accès des opérateurs à ces réseaux, Orange s’est engagé, par courrier du 31 mai 2018, sur le périmètre de sa zone AMII (et sous réserve du refus des tiers), à rendre 100 % de l'ensemble des logements et locaux à usage professionnel "raccordables" ou "raccordables à la demande" à la fibre jusqu’à l’abonné (FttH) d’ici fin 2020 (avec moins de 8 % de "raccordables à la demande"), et à rendre 100% des locaux "raccordables" à fin 2022. Ces engagements ont été pris en considération du cadre réglementaire en vigueur au 1er janvier 2018 applicable au FttH, et sont opposables devant le régulateur qui peut en sanctionner le non-respect. Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2017. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 85 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2018 2 NOTE 12 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2018, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2017. NOTE 13 Evénements postérieurs à la clôture Acquisition de Basefarm Holding Le 16 juillet 2018, Orange a annoncé la signature d’un contrat d’acquisition portant sur 100 % du capital de Basefarm Holding AS pour une valeur d’entreprise de 350 millions d’euros. Orange Polska – Litige Commission européenne Le 22 juin 2011, la Commission européenne a infligé une amende de 128 millions d'euros à Orange Polska pour avoir abusé de sa position dominante sur le marché de gros de l'accès à Internet haut débit en Pologne. Orange Polska a déposé un recours devant la Cour de Justice de l'Union européenne. Le 25 juillet 2018, la Cour de Justice de l'Union européenne a confirmé la décision de la Commission européenne (pour laquelle une provision de 128 millions d’euros avait été comptabilisée en 2011). Cette décision n'a pas d’incidence matérielle sur les états financiers d'Orange au 30 juin 2018. Offre publique d'achat amicale visant les actions de Business & Decision Orange a lancé le 29 juin une offre publique d'achat amicale visant les actions non encore détenues au prix de 7,93 euros par action (voir note 3). A l'issue de l'offre publique d'achat, le 19 juillet 2018, le Groupe détient 81,82 % du capital, et 78, 11 % des droits de vote. Engagements d'achats de fibre optique Le Groupe a souscrit des engagements d'achats de fibre optique pour un montant total d'environ 0,5 milliard d'euros. Contentieux fiscal au titre des exercices 2000-2005 Depuis plusieurs années, le Groupe a engagé un contentieux au titre des exercices 2000-2005. Dans le cadre de l'absorption de Cogecom par Orange SA et suite à une décision défavorable du Tribunal de Montreuil en date du 4 juillet 2013 déclenchant la mise en paiement des montants réclamés par l'Administration fiscale, Orange avait procédé en 2013 au paiement du solde des droits et intérêts de retard réclamés pour un montant total de 2,1 milliards d'euros. Dans un arrêt du 18 février 2016, contrairement aux conclusions du rapporteur public, la Cour Administrative d'Appel de Versailles avait confirmé le jugement du 4 juillet 2013. Le Groupe avait alors saisi le Conseil d'Etat le 18 avril 2016 afin de statuer sur le fond. Ce dernier, par un arrêt en date du 5 décembre 2016, avait cassé l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Versailles du 18 février 2016 et renvoyé le contentieux devant la même Cour, en validant le motif invoqué par le Groupe à savoir la règle de l'intangibilité du bilan d'ouverture du premier exercice non prescrit. Contrairement aux conclusions du rapporteur public, la Cour Administrative d'Appel de Versailles vient de faire part, le 24 juillet 2018, de sa décision défavorable à l’encontre d’Orange. Le Groupe va se pourvoir une nouvelle fois en cassation auprès du Conseil d'Etat qui statuera en dernier ressort. Cette décision n’a pas d’effet sur les comptes consolidés au 30 juin 2018 puisqu’Orange a déjà procédé au paiement des montants réclamés en 2013. Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2018 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 6 décembre 2018. Le montant du décaissement estimé s’élève à 798 millions d’euros sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2018. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 86 blanc 3 Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 26 juillet 2018 Le Directeur Général Délégué, Finance, Performance et Europe Ramon Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 87 blanc 4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3 « Nouvelles normes et interprétations » de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts liés aux nouvelles normes IFRS 9 et IFRS 15 d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2018. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 25 juillet 2018 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Marie Guillemot Charles-Emmanuel Chosson RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2018 / ORANGE 88

Semestriel, 2018, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2020 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2020. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1.1 Vue d’ensemble 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.5 1.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Informations complémentaires 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés 3. Déclaration de la personne responsable 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière 81 semestrielle 3 4 11 17 32 34 39 43 44 45 46 48 49 50 80 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2020 1.1.3 Faits marquants 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et 4 4 5 6 1.3.5 Entreprises 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Entreprises 1.3.5.2 EBITDAaL – Entreprises 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Entreprises 1.3.5.4 CAPEX économiques – Entreprises 1.3.5.5 Informations complémentaires – Entreprises incertitudes 10 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 11 11 11 13 13 14 15 16 16 16 17 17 20 20 21 21 21 22 22 22 23 23 23 24 24 24 25 25 26 26 26 27 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient 27 1.3.4.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient 27 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient 1.3.4.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient 28 1.3.4.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient 28 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires 1.2.1.2 Nombre de clients 1.2.2 EBITDAaL du Groupe 1.2.3 Résultat d’exploitation du Groupe 1.2.4 Résultat net du Groupe 1.2.5 Résultat global du Groupe 1.2.6 Investissements du Groupe 1.2.6.1 CAPEX économiques 1.2.6.2 Licences de télécommunication 1.3 1.3.1 France Analyse par secteur opérationnel 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France 1.3.1.2 EBITDAaL – France 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France 1.3.1.4 CAPEX économiques – France 1.3.1.5 Informations complémentaires – France 1.3.2 Espagne 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Espagne 1.3.2.2 EBITDAaL – Espagne 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Espagne 1.3.2.4 CAPEX économiques – Espagne 1.3.2.5 Informations complémentaires – Espagne 1.3.3 Europe 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Europe 1.3.3.2 EBITDAaL – Europe 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Europe 1.3.3.4 CAPEX économiques – Europe 1.3.3.5 Informations complémentaires – Europe 1.3.4 Afrique & Moyen-Orient 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.7 Orange Bank 1.3.7.1 Activité opérationnelle 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique (activités télécoms) 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.2 Endettement financier des activités télécoms 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 1.5.1 Données à base comparable 1.5.2 EBITDAaL 1.5.3 eCAPEX 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms 1.5.6 Endettement financier net 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms 1.6 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 1.6.2 Transactions avec les parties liées 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 1.6.4 Glossaire financier Informations complémentaires RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 3 28 28 29 29 29 30 30 30 30 31 31 31 31 32 32 32 32 33 33 34 34 36 37 38 38 39 39 39 39 39 40 40 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2019 ainsi qu’à la section 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes de ce rapport en ce qui concerne les risques liés à l'épidémie de Covid-19. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les données à base comparable, l’EBITDA after Leases (dénommé "EBITDAaL"), les CAPEX économiques (dénommés "eCAPEX" ou "Economic CAPEX"), l’indicateur "EBIDTAaL – eCAPEX", le cash-flow organique des activités télécoms, l’endettement financier net et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2019 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. Les informations sectorielles (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Sauf mention explicite, les données des tableaux sont présentées en millions d'euros, sans décimale. Cette présentation peut conduire, dans certains cas, à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Par ailleurs, les variations qui sont présentées sont calculées sur la base des données en milliers d’euros. 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDAaL (1) Activités télécoms 20 769 5 914 5 986 20 703 5 960 6 037 20 573 5 958 6 035 0,3 % (0,8)% (0,9)% 1,0 % (0,7)% (0,8)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank Résultat d'exploitation Activités télécoms Activités d'Orange Bank eCAPEX (1) Activités télécoms 28,8 % (72) 2 249 2 336 (87) 3 156 3 142 29,2 % (78) 3 502 3 486 29,3 % (78) 2 388 2 475 (88) 3 509 3 493 7,7 % (9,9)% (9,9)% 7,7 % (5,8)% (5,6)% 0,9 % (10,1)% (10,1)% eCAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Activités d'Orange Bank 15,1 % 14 2 759 2 844 (86) 42 134 085 142 969 16,8 % 16 2 458 2 552 (94) 507 136 391 148 342 17,0 % 16 2 449 2 542 (94) 510 135 804 147 818 (14,5)% 12,2 % 11,5 % 8,9 % (91,6)% (1,7)% (3,6)% EBITDAaL - eCAPEX (1) Activités télécoms Activités d'Orange Bank Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux (14,5)% 12,7 % 11,9 % 8,9 % (91,7)% (1,3)% (3,3)% comptes consolidés). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 4 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Résultat net (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 249 (742) (491) 1 016 927 88 2 388 (738) (513) 1 137 1 039 98 Cash-flow organique (activités télécoms) (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Cash-flow organique des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. 255 92 Endettement financier net (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 déc. 2019 données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés. 26 420 25 466 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2019. 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2020 Orange affiche une très bonne résistance au premier semestre 2020 en dépit des effets de l’épidémie de Covid-19 (voir section 1.1.3 Faits marquants). Le chiffre d’affaires et l’EBITDAaL sont en recul au 2ème trimestre, pénalisés par les effets de la crise sanitaire, mais sur l’ensemble du premier semestre, le chiffre d’affaires reste en croissance avec une baisse de l’EBITDAaL très modérée. Le Groupe a par ailleurs réalisé une bonne performance commerciale au cours du semestre. Le chiffre d’affaires s’établit à 20 769 millions d’euros au premier semestre 2020, en hausse de 1,0 % en données historiques et de 0,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. En données à base comparable, cette croissance est portée par la France et les pays d’Afrique & Moyen-Orient. La crise sanitaire Covid-19 a fortement impacté les ventes d’équipements dans les pays européens du fait de la fermeture des boutiques et des points de vente, et a eu pour effet un recul généralisé des revenus de l’itinérance (roaming) internationale dans tous les pays (voir section 1.1.3 Faits marquants). L’activité commerciale résiste en dépit d’un environnement très concurrentiel et des effets de la crise sanitaire Covid-19. Ces résultats résilients sont le fruit de la stratégie du Groupe axée sur la connectivité augmentée et sur les nouveaux territoires de croissance. En données à base comparable, les accès mobiles progressent de 1,9 % sur un an. Ainsi, en Afrique & Moyen-Orient, la poursuite du déploiement de la 4G permet d’atteindre 27,9 millions de clients au 30 juin 2020, soit une croissance de 40,4 % sur un an, et Orange Money affiche une base de 19,6 millions de clients actifs au 30 juin 2020, en croissance de 18,9 % sur un an. Les offres convergentes totalisent 10,8 millions de clients au 30 juin 2020, en progression de 2,1 % sur un an, permettant à Orange de conforter sa position de 1er opérateur convergent en Europe. Dans la fibre, Orange comptabilise 8,1 millions d’accès fibre au 30 juin 2020, et affiche, malgré le confinement, une progression de 19,4 % de sa base d’accès sur un an, essentiellement en France, en Pologne et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Enfin, au 30 juin 2020, Orange Bank compte au total 1 million de clients, suite à l'intégration d'Orange Courtage et le développement de son offre en Espagne. En devenant courtier en assurances, la banque franchit ainsi un nouveau cap dans sa politique d’offres croisées avec Orange France. L’EBITDAaL ressort à 5 914 millions d’euros au premier semestre 2020, en baisse de 0,7 % en données historiques et de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019, pénalisé notamment par les coûts des mesures sanitaires, la baisse de l’itinérance (roaming) internationale et une légère augmentation des créances clients à risque en lien avec la crise sanitaire Covid-19. Les principaux surcoûts engendrés par la gestion de la crise sanitaire s'élèvent à 160 millions d’euros sur les 6 premiers mois (voir section 1.1.3 Faits marquants). Ils sont globalement compensés par des efforts sur les coûts d’un montant équivalent. S’agissant des activités télécoms, l’EBITDAaL s’établit à 5 986 millions d’euros (en baisse de 0,9 % en données à base comparable) et le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires ressort à 28,8 % au premier semestre 2020, en baisse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2019, en données à base comparable. Le résultat d’exploitation s’établit à 2 249 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 2 388 millions d’euros au premier semestre 2019 en données historiques, soit une baisse de 5,8 %. Cette diminution s’explique principalement (i) par l’augmentation de 104 millions d’euros de la charge nette sur principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux, (ii) par l’accroissement de 49 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, et (iii) par le recul de 44 millions RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 d’euros de l’EBITDAaL en données historiques, (iv) en partie compensés par la baisse de 56 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration. Le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à 1 016 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 1 137 millions d’euros au premier semestre 2019. Cette évolution reflète essentiellement la baisse du résultat d’exploitation. Les CAPEX économiques ressortent à 3 156 millions d’euros au premier semestre 2020, en baisse de 10,1 % en données historiques et de 9,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. Ce recul s’explique principalement (i) par l’augmentation des financements externes entre les deux périodes, en particulier des co-financements reçus des autres opérateurs, notamment en France, (ii) par l’inflexion des investissements sur le premier semestre 2020 en raison de la crise sanitaire Covid-19 (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (iii) par la progression des cessions d’actifs immobilisés en Espagne, avec la cession de tours non stratégiques, et en France, avec notamment la cession de prises FTTH à SFR au cours du premier semestre 2020, suite à l’accord conclu en mai 2018 entre Orange et SFR. L’endettement financier net s’élève à 26 420 millions d’euros au 30 juin 2020. L’évolution de l’endettement financier net au premier semestre 2020 est notamment liée à la saisonnalité de l’activité. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms s’établit à 2,04 au 30 juin 2020 et est en ligne avec l'objectif du Groupe d'un ratio autour de 2 à moyen terme. Le cash-flow organique des activités télécoms atteint 255 millions d’euros au premier semestre 2020, en croissance de 163 millions d’euros sur un an en données historiques, principalement grâce à la baisse des CAPEX économiques et des décaissements liés aux intérêts financiers nets et à l’impôt sur les sociétés, qui permettent de compenser la baisse de l’EBITDAaL et la détérioration du besoin en fonds de roulement, affecté notamment par l’effet des mesures de soutien du Groupe aux fournisseurs et prestataires les plus fragiles en France. 1.1.3 Faits marquants Effets de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe L’épidémie de Covid-19 qui a touché la France et le monde au cours du premier semestre 2020 a affecté les activités et la situation financière du Groupe mais également ses salariés, fournisseurs, sous-traitants et clients, et au-delà l’ensemble de ses parties prenantes. Dans ces circonstances, les priorités d’Orange ont été et restent d’assurer la sécurité de ses employés et de soutenir ses clients en fournissant des services de télécommunications plus essentiels que jamais. Dès le début de l’épidémie, le Groupe a rapidement mis en place un certain nombre d'actions pour s'adapter à la situation de crise, assurer la continuité des affaires et réduire les risques posés par l’épidémie. Orange a notamment axé ses actions autour : − de la continuité d’activité. Dans les pays gravement affectés par l’épidémie, Orange a dû et doit, en tant que fournisseur de services indispensables à l’activité, assurer la continuité de ses services de communications électroniques et en particulier de ses activités critiques. Conformément aux directives gouvernementales, Orange a mis en place, en particulier en France, un plan de continuité d’activité, puis un plan de reprise d’activité, couvrant principalement les équipes de supervision et d’exploitation du réseau et des systèmes d’information, les équipes de sécurité, les soutiens techniques, le personnel dans les data centers et les équipes d’intervention. Dans le cadre de la crise sanitaire, Orange SA et ses entités détenues à 100 % en France ainsi que la plupart des filiales du Groupe en Europe et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient n’ont pas eu recours aux dispositifs exceptionnels d’activité partielle ; Par ailleurs, le Groupe a renforcé la capacité de ses réseaux et mis en place une supervision et des actions de sécurisation pour faire face à la fois à la charge induite par l’augmentation du trafic liée à la crise et à l’accroissement potentiel des attaques dans le domaine de la cybersécurité. La qualité et la résilience des réseaux d’Orange ont permis d’absorber la forte progression du trafic et des usages. La combinaison des réseaux Fibre, 4G et du Wifi émis au moyen des services fixes a montré son efficacité en permettant aux clients du Groupe de bénéficier de services fiables et performants, démontrant ainsi la pertinence de la stratégie d’Orange en matière d’investissements massifs dans des réseaux fixes et mobiles haut débit de qualité ; − de la santé et la sécurité humaine. Orange met au premier plan la santé et la sécurité de ses personnels. Un coordinateur rendant compte directement au président-directeur général de l’évolution de la situation mondiale, a été désigné, ainsi que des correspondants dans les différentes zones géographiques du Groupe. L’activité d’Orange dans ses différents pays a été adaptée pour respecter les consignes sanitaires données par chaque autorité nationale, tout en assurant les conditions de continuité d’activité. Le Groupe a instauré des mesures de prévention en recourant au télétravail pour ses salariés chaque fois que l’activité pouvait être réalisée à distance et que l’équipement nécessaire était disponible. Dans les autres cas, Orange a également promu les gestes barrière dès que possible dans ses consignes au personnel et a mis à disposition des matériels individuels de protection et des dispositifs d’hygiène adaptés ; − de la mise en place d’actions spécifiques de solidarité à l’égard des clients, du monde de la santé, de l’éducation et des autorités publiques, et du renforcement de la communication interne et externe. Les conséquences de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière d’Orange ne sont pas aisément quantifiables, ces effets étant difficiles à dissocier des autres facteurs d’évolution (voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés). Toutefois, au premier semestre 2020, les principaux effets de l’épidémie de Covid-19 ont été les suivants : − Sur le chiffre d’affaires du Groupe : une forte baisse des ventes d’équipements (au grand public et aux entreprises), principalement en Europe, en raison de la fermeture des boutiques Orange. Au plus fort de la crise sanitaire, toutes les boutiques en France et les 3/4 des points de vente en Europe étaient fermés, et ceux qui sont restés ouverts ont enregistré une fréquentation significativement plus faible ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 6 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 une croissance des revenus des services fixes aux opérateurs moindre que celle qui était attendue, en raison du ralentissement de la construction des Réseaux d’Initiatives Publiques (RIP) commercialisés, déployés et exploités par Orange en France ; un recul généralisé des revenus issus de l’itinérance internationale (roaming des clients et des visiteurs), dans quasiment tous les pays et de façon marquée pour les services aux entreprises, en raison de la restriction des déplacements et de la fermeture des frontières ; un ralentissement de l’activité des services aux entreprises, avec notamment une baisse des revenus des services d’intégration et des technologies de l’information au deuxième trimestre 2020, et accessoirement de certains services de données (télédiffusion satellitaire), non compensée par la progression des certains services de voix (audioconférence) ; et une baisse généralisée de l’activité commerciale, avec notamment la fermeture des boutiques Orange, et selon les pays, une restriction de la portabilité, l’interdiction de campagnes commerciales agressives.... partiellement compensée par des taux de désabonnement globalement plus faibles. − Sur les charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDAaL du Groupe : une augmentation globale des charges d’interconnexion du Groupe, principalement en France, en Espagne et en Pologne, mais avec des effets très variables selon les pays, en fonction de l’évolution des volumes de trafic ; une hausse des achats externes (essentiellement des autres achats externes), liée principalement (i) aux achats relatifs à l’hygiène et à la sécurité des personnels pour 50 millions d’euros, (ii) aux surcoûts liés au dispositif de mesures d'accompagnement de certains prestataires de réseaux en France (afin de maintenir l'activité et de compenser une partie des coûts fixes de ces prestataires) pour 20 millions d’euros (voir également ci-dessous les effets de l’épidémie de Covid-19 sur les investissements), et (iii) aux dons et mécénats pour 9 millions d’euros ; une augmentation de 72 millions d’euros des dépréciations et pertes sur créances clients (voir notes 5.1 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés), dont 67 millions d’euros liés aux activités télécoms (essentiellement en France, en Espagne et pour les services aux entreprises) et 5 millions d’euros liées aux activités d’Orange Bank ; accessoirement, une progression des charges de personnel de 10 millions d’euros avec le versement à certains salariés de primes spécifiques en lien avec la crise sanitaire, notamment les primes pour l’engagement des salariés ayant poursuivi leur activité sur site (interne ou externe à Orange) ; et, en sens inverse (i) une baisse significative des charges commerciales et coûts d’équipements, avec la diminution des achats de terminaux et autres produits vendus, la baisse des charges de publicité et de promotion, et de moindres commissions de distribution, et (ii) un recul des frais généraux, lié notamment aux économies de voyage et à l’annulation d’évènements divers. Au cours du premier semestre 2020, 160 millions d’euros ont été comptabilisés au titre des principaux surcoûts spécifiques engendrés par la gestion de la crise sanitaire (voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés). − Sur les investissements du Groupe : une inflexion significative des investissements du fait du ralentissement du déploiement des réseaux, tant fixes (FTTH) que mobiles, pendant les périodes de confinement et après ces périodes en raison des mesures et restrictions imposées par la crise sanitaire, et de la mise à l’arrêt de plusieurs secteurs économiques ; un retard dans certains projets structurants pour le Groupe, tel qu’Orange Concessions, qui vise (i) à regrouper les prises FTTH des Réseaux d’Initiative Publique (RIP) appartenant aux collectivités locales en France et dont Orange est concessionnaire, et (ii) à saisir les opportunités potentielles de développement ou de consolidation sur ce marché ; accessoirement, la comptabilisation de surcoûts liés au dispositif de mesures d'accompagnement de certains prestataires de réseaux en France pour 23 millions d’euros (voir également ci-dessus les effets de l’épidémie de Covid-19 sur les achats externes) ; et la constatation de modifications ou de reports temporaires dans les processus d’attribution des licences 5G, notamment en France, en Espagne et en Pologne. − Sur la valeur des actifs immobilisés du Groupe : Le Groupe a revu au 30 juin 2020 les indices de perte de valeur de ses zones géographiques et activités. Compte tenu des incidences de l’épidémie et des incertitudes du contexte actuel, les hypothèses clés comme les taux d’actualisation et de croissance, ainsi que les analyses de sensibilité des flux de trésorerie générés par certaines activités, ont été révisées. Ces éléments n’ont pas conduit à constater une dépréciation des actifs au 30 juin 2020 (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). − Sur la trésorerie, la gestion de l’endettement financier et le cash-flow organique des activités télécoms : Au premier semestre 2020, la crise sanitaire Covid-19 n'a pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Ainsi, le Groupe a continué à mettre en place et gérer des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de taux et de change opérationnel et financier. Les couvertures de flux de trésorerie en place, notamment, n'ont pas été remises en cause malgré la crise. Par ailleurs, le Groupe a maintenu une politique de financement diversifié (voir note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés). Les opérations de financement réalisées au cours du premier semestre 2020 s’inscrivent ainsi dans le cadre de la politique de refinancement active et opportuniste du groupe Orange qui vise à conserver une gestion prudente et anticipée de sa liquidité en optimisant le coût de ses ressources et en maintenant un niveau de trésorerie RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 élevé. Au 30 juin 2020, la position de liquidité des activités télécoms s’élève ainsi à 16 523 millions d’euros (voir note 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Sur le premier semestre 2020, le cash-flow organique des activités télécoms est impacté (i) positivement par le recul des CAPEX économiques, en lien notamment avec le ralentissement du déploiement des réseaux fixes et mobiles pendant la crise sanitaire Covid-19 (voir ci-dessus), et (ii) négativement par l’augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement. Orange a pris très tôt la mesure de la crise qui se profilait et a décidé courant mars d’anticiper le paiement des fournisseurs en France, en particulier en accélérant et en systématisant le paiement comptant des factures inférieures à 50 000 euros des petites et moyennes entreprises partenaires, de manière à aider les secteurs économiques les plus impactés. Par ailleurs, Orange a décidé de soutenir ses prestataires de réseaux en France en leur accordant des avances financières (voir notes 5.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés). − Et sur le dividende d’Orange : Du fait des incertitudes générées par cette crise exceptionnelle, l’Assemblée générale d’Orange du 19 mai 2020 a décidé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2019 de 0,50 euro par action au lieu des 0,70 euro par action annoncés précédemment. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,30 euro par action versé en décembre 2019, le solde du dividende payé en numéraire le 4 juin 2020 s’est élevé à 0,20 euro par action (voir note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au-delà de la crise sanitaire, le Groupe a engagé un plan qui donne la priorité à l’inclusion digitale, avec un objectif d’amélioration continue des réseaux et une digitalisation accélérée. Les réseaux fixes et mobiles, les accords de partage d’accès réseau et la gestion optimisée du réseau, qui étaient déjà au cœur de la stratégie d’Orange, sont et restent des enjeux majeurs pour le Groupe. Par ailleurs, Orange souhaite notamment accompagner l’accélération de la digitalisation de ses clients et mettre l’accent sur la maison / le foyer avec des choix stratégiques encore plus pertinents. En outre, le Groupe a pour objectif de prioriser ses activités commerciales à venir, de sécuriser ses chaînes d’approvisionnement et de rattraper autant que possible les retards de livraison et de production. Réorganisation du Comité Exécutif du Groupe Stéphane Richard, Président Directeur Général d’Orange, a annoncé en juin 2020 la réorganisation du Comité Exécutif du Groupe, afin d’accélérer la mise en œuvre d’Engage 2025, le nouveau plan stratégique du Groupe. Celle-ci sera effective à compter du 1er septembre 2020. Suite à cette évolution de l’organisation du Comité Exécutif, la présentation des informations sectorielles pourrait être modifiée au second semestre 2020. Capitalisation de l’avance du Groupe dans les réseaux Réseaux d’accès fixes Au cours du premier semestre 2020, la crise sanitaire Covid-19 a marqué une inflexion significative des déploiements des réseaux FTTH. Toutefois, le Groupe a poursuivi le déploiement de ses réseaux fixes à très haut débit (THD fixe) avec 8,0 millions de foyers raccordables supplémentaires sur un an. Au 30 juin 2020, Orange comptait ainsi 43,5 millions de foyers raccordables au très haut débit à travers le monde (en croissance de 22,7 % sur un an), dont 19,3 millions en France, 15,1 millions en Espagne et 7,9 millions en Europe (secteur opérationnel). Que ce soit grâce à l’effort de déploiement en propre ou à l’utilisation de réseaux de tiers, Orange a annoncé fin 2019 son ambition de commercialiser ses offres FTTH dans plus de 65 millions de foyers en Europe d’ici 2023, afin de confirmer son leadership européen sur la fibre. En Espagne, s’agissant des réseaux d’accès fixes permettant l’accès à internet en très haut débit (fibre optique et autres technologies à très haut débit), Orange souhaite accélérer ses déploiements et s'est donné désormais comme objectif de raccorder au très haut débit 18 millions de foyers d’ici la fin 2023 (à travers plusieurs canaux, dont ses propres déploiements), contre 15 millions de foyers annoncés fin 2019. Pour cela, le Groupe a mis en place un financement à travers un programme de location financière avec son partenaire Banco Santander. Réseaux d’accès mobiles En janvier 2020, Orange France a sélectionné Nokia et Ericsson comme équipementiers 5G au terme de plusieurs mois de test. Ce partenariat porte sur un ensemble de produits et services permettant le déploiement du réseau 5G sur tout le territoire métropolitain. Partenaires industriels de longue date, ces deux sociétés ont démontré la qualité de leurs produits sur les réseaux 2G / 3G / 4G et partagent les mêmes valeurs qu’Orange, à savoir l’accompagnement et la qualité de l’expérience client. Le déploiement de la 5G est l’un des piliers majeurs du plan stratégique Engage 2025. En février 2020, Orange et Free ont signé un avenant prolongeant la période d’extinction de l’itinérance nationale de Free mobile sur les réseaux 2G et 3G d’Orange jusqu’au 31 décembre 2022. Cet avenant est en cours d’examen par l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des postes) qui en a informé les acteurs du marché le 3 avril 2020. Réseaux de transmission En février 2020, Orange a annoncé s’être associé avec Telxius (filiale de Telefónica) pour collaborer à l’extension des liaisons terrestres du câble transatlantique "Dunant" de Google. Orange et Telxius offriront et exploiteront des services de colocalisation dans leurs RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 stations d’atterrissage respectives situées de chaque côté de l’Atlantique. Cet accord permettra de renforcer les capacités de connectivité du Groupe pour ses clients internationaux en Europe et en Amérique et son leadership international sur le marché de la vente en gros. La mise en service du câble Dunant, long de 6 600 kilomètres, est prévue avant la fin 2020 et permettra de répondre à la demande croissante des données échangées entre les deux continents. Orange a également annoncé en mai 2020 sa participation dans le projet 2Africa. Ce projet, porté par un consortium international, doit permettre la création d’un câble sous-marin de 37 000 kilomètres tout autour de l’Afrique afin d’améliorer l’accès à internet de ce continent et du Moyen-Orient. La mise en service du câble est prévue pour 2023 ou 2024. En avril 2020, Orange Marine et sa filiale italienne Elettra ont par ailleurs mis à l’eau un nouveau navire, l’"Urbano Monti". Ce navire permettra de réaliser des études de routes sous-marines, étape clé pour choisir les tracés de câbles. Orange continue de renforcer son expertise dans les services maritimes dédiés aux câbles sous-marins avec cette nouvelle activité qui vient s’ajouter aux missions classiques d’installation et de maintenance. Achat de capacité satellitaire En juillet 2020, Orange a annoncé l’achat à Eutelsat Communications de l’intégralité de la capacité disponible sur le satellite Eutelsat Konnect pour couvrir toute la France. Grâce à la technologie satellite, tous les clients grand public d’Orange qui le souhaitent, y compris ceux vivant dans les zones les plus isolées, pourront bénéficier dès janvier 2021 du très haut débit fixe par satellite. Cet accord s'inscrit dans la droite ligne du Plan France Haut / Très Haut Débit adopté par le gouvernement dans le but de déployer un service haut débit d’au moins 30 Mégabits / seconde sur l'ensemble du territoire français d'ici 2022. Le service sera distribué par la filiale Nordnet d'Orange, premier distributeur français de services internet par satellite depuis 2008. Accélération sur les territoires porteurs de croissance Afrique & Moyen-Orient Orange a inauguré début janvier 2020 le nouveau siège de sa filiale Orange Middle East and Africa à Casablanca, au Maroc. Acteur dans la région africaine depuis plus de 20 ans, Orange souhaite y devenir l’opérateur multiservices préféré des populations. Pour réussir, Orange doit créer ses nouveaux services depuis l’Afrique en se rapprochant des clients pour s’adapter aux spécificités locales et répondre au mieux à leurs besoins. Dans cette optique, Orange a notamment annoncé en février 2020 avoir investi, via sa filiale Orange Digital Ventures, dans la marketplace panafricaine, Gebeya, spécialisée dans la formation et le placement des futurs talents de la Tech africaine. De même, au mois de mars 2020, Orange Digital Ventures a investi dans Youverify, start-up spécialisée dans la vérification d’identité et d’adresses. Services financiers sur mobile (Orange Money – Orange Bank) En mars 2020, Orange Bank a élargi ses services et a franchi un nouveau cap dans sa politique d’offres croisées avec Orange en intégrant dans son activité la filiale Orange Courtage qui propose notamment des assurances pour terminaux mobiles auprès de 450 000 clients particuliers et 150 000 clients professionnels. Cette intégration permet à Orange Bank de devenir courtier en assurance et de pouvoir proposer à l’avenir de nouveaux produits d’assurance. Orange Bank compte désormais un million de clients, comptes, crédit et assurance. En Afrique, la stratégie d’Orange dans les services financiers mobiles vise à offrir des solutions accessibles au plus grand nombre quel que soit leur niveau de revenu ou leur lieu d’habitation. En mars 2020, Orange a ainsi annoncé le lancement d’Orange Money au Maroc. Ce service permet aux marocains d’utiliser leur téléphone comme moyen de paiement et de transfert d’argent et facilite ainsi les échanges. Aujourd’hui, le service Orange Money est désormais disponible dans tous les pays d’Afrique & Moyen-Orient. De plus, depuis le mois de mai 2020, les clients Orange Money peuvent transférer de l’argent depuis la France vers le Maroc ou le Burkina Faso, en temps réel et de façon sécurisée, directement sur un compte Orange Money. Au 30 juin 2020, Orange Money compte 54 millions de clients, dont 19,6 millions de clients actifs utilisant le service chaque mois, dans 16 pays (hors entités mises en équivalence). Par ailleurs, Orange et NSIA, leader de la bancassurance, ont annoncé en juillet 2020 le lancement des activités commerciales d’Orange Bank Africa à Abidjan en Côte d’Ivoire. Dès son lancement, Orange Bank Africa proposera, à travers le canal Orange Money, une offre d’épargne et de micro crédit permettant d’emprunter à partir de 5 000 francs CFA de façon instantanée depuis son mobile. Orange Bank Africa a vocation à s’étendre au Sénégal, au Mali et au Burkina Faso. L’objectif d’Orange Bank Africa est de devenir l’acteur de référence de l’inclusion financière en Afrique de l’Ouest. Services aux opérateurs En juillet 2020, Orange Wholesale France est devenu le premier opérateur de gros à proposer la e-SIM (carte SIM dématérialisée) pour les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) light. Grâce au partenariat avec Orange, Prixtel deviendra le premier MVNO sur le marché français à proposer la e-SIM à ses clients grand public dès l’été 2020. Par cette démarche, Orange Wholesale France souhaite devenir le partenaire préféré des opérateurs de France, notamment en les accompagnant dans la digitalisation des parcours des clients. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 9 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 Orange, employeur digital et humain En février 2020, Orange a annoncé vouloir investir plus de 1,5 milliard d’euros dans un programme de développement des compétences et de reconversion professionnelle. Le Groupe a choisi de placer le défi des compétences au cœur du plan Engage 2025 et, pour relever ce défi, a défini trois grandes priorités : renforcer son expertise tech, développer la pratique et les usages de la data et offrir à chaque salarié l’opportunité de développer ses compétences générales (soft skills). Evolution du portefeuille d’actifs Comme annoncé en février 2020, Orange Business Services a lancé le 28 mai 2020 une offre publique de retrait obligatoire visant à acquérir la totalité des actions Business & Decision non encore détenues par le Groupe, représentant 6,38 % du capital. A la clôture de l’offre, le 8 juillet, Orange détenait 95,75 % du capital et 97,22 % des droits de vote de Business & Decision. L’offre a été suivie du retrait de cote effectif des actions de Business & Decision le 13 juillet 2020 (voir note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Lancement du programme d’efficacité opérationnelle Scale Up Afin de sécuriser l’atteinte de ses objectifs, Orange s’est engagé fin 2019 à réaliser d’ici 2023 des économies nettes d’un milliard d’euros sur un périmètre délimité de coûts indirects des activités télécoms de 14 milliards d’euros à fin 2019 (périmètre délimité de coûts indirects des activités télécoms à fin 2019 de 14 milliards d’euros excluant (i) la totalité des coûts indirects d’Afrique & Moyen- Orient et (ii) les charges de personnel, et les autres charges de réseau et charges informatiques des activités de services d'intégration et des technologies de l'information d’Entreprises). A cette fin, Orange a lancé au cours du premier semestre 2020 le programme d’efficacité opérationnelle Scale Up. 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Pour l’exercice 2020, Orange confirme qu’il ne prévoit pas de déviation significative par rapport à ses objectifs financiers : − Compte tenu des informations détenues et des trajectoires anticipées à ce jour, le Groupe anticipe ainsi désormais un léger recul de l’EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) en 2020 autour de -1% en incluant tous les effets liés à l’épidémie de Covid-19. Il est à noter que, hors impact Covid-19, l’EBITDAaL aurait été comme prévu stable positif. − Etant donné les retards dans les investissements constatés à date, le niveau des CAPEX économiques (voir section 1.5.3 eCAPEX) sera en recul, compensant le recul de l’EBITDAaL. − Ainsi, l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (voir section 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX) du Groupe sera stable en 2020. − L’engagement du Groupe de dépasser 2,3 milliards d’euros de cash-flow organique des activités télécoms reste inchangé. − L'objectif d'un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms) est maintenu autour de 2x à moyen terme. L’atteinte de ces objectifs est toutefois soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Compte tenu des grandes incertitudes qui subsistent à la date de publication du présent rapport sur l'évolution de la situation sanitaire et économique, Orange restera particulièrement attentif aux revenus des services aux entreprises et de l’itinérance (roaming) internationale, aux ventes d’équipements, ainsi qu’aux provisions pour risques clients et aux encaissements clients. En outre, l’épidémie de Covid-19 pourrait aggraver les risques de toute nature auxquels est confronté le Groupe, tels que décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2019, et notamment : − S’agissant des risques opérationnels : augmenter la pression tarifaire exercée par certains concurrents d’Orange ; durcir la position des régulateurs sectoriels ; contribuer à la mise en place de sanctions économiques visant certains fournisseurs critiques d’Orange et augmenter de ce fait les risques liés à la forte concentration de ces fournisseurs ; aggraver l’exposition d’Orange à des risques géopolitiques ou macroéconomiques ; entrainer une dégradation de la qualité de service sur les réseaux d’Orange du fait de l’augmentation significative du trafic ; et contribuer à faire évoluer le positionnement stratégique d’acteurs mondiaux de la sphère technologique. − S’agissant des risques juridiques : provoquer des changements législatifs ou réglementaires, notamment en ce qui concerne l’alourdissement de taxes ou l’attribution de licences ; et contribuer à l’augmentation des litiges impliquant Orange. − S’agissant des risques financiers : renchérir l’accès du Groupe aux marchés de capitaux ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 10 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 et entraîner une baisse de la valeur des écarts d’acquisitions ou des actifs immobilisés. − Et s’agissant des risques extra-financiers : favoriser l’accroissement des attaques dans le domaine de la cybersécurité ; et avoir des incidences psychologiques sur les salariés d’Orange du fait de l’isolement et du travail à distance favorisés par les mesures de confinement prises par les autorités publiques et relayées par le Groupe. Orange versera un acompte sur le dividende 2020 de 0,30 euro en numéraire le 9 décembre 2020. La décision sur le solde du dividende 2020 sera annoncée entre les dates de publication des résultats du 3ème et du 4ème trimestre 2020. Une distribution de 0,70 euro par action reste toujours l'objectif du Groupe, y compris au titre de l’année 2020 ; la décision définitive sera prise ultérieurement en fonction de la situation. 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires par secteur (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques France Espagne Europe Afrique & Moyen-Orient Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 9 024 2 503 2 729 2 845 3 859 728 (920) 20 769 8 880 2 624 2 774 2 742 3 908 746 (971) 20 703 8 874 2 624 2 789 2 737 3 770 747 (968) 20 573 1,6 % (4,6)% (1,6)% 3,8 % (1,3)% (2,4)% 1,7 % (4,6)% (2,1)% 3,9 % 2,3 % (2,4)% 0,3 % 1,0 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Chiffre d'affaires par offre (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Total Groupe 3 645 5 122 4 673 1 555 4 062 1 184 529 20 769 3 502 5 182 4 767 1 479 3 861 1 424 487 20 703 3 495 5 204 4 764 1 334 3 863 1 428 485 20 573 4,1 % (1,2)% (2,0)% 5,1 % 5,2 % (16,9)% 8,6 % 0,3 % 4,3 % (1,6)% (1,9)% 16,5 % 5,2 % (17,1)% 8,9 % 1,0 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) d’Orange Bank est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2020, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 20 769 millions d’euros, soit une hausse de 1,0 % en données historiques et de 0,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. En données historiques, l’augmentation de 1,0 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit une hausse de 196 millions d’euros, s’explique : − par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 112 millions d’euros, et qui comprend principalement (i) l’effet des acquisitions en juillet 2019 de SecureLink pour 122 millions d’euros, et dans une moindre mesure, de BKM pour 19 millions d’euros, en partie compensé par l’effet de la cession d’Orange Niger en novembre 2019 pour 34 millions d’euros ; − par l'effet positif des variations de change, qui représente 18 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne et du dollar américain par rapport à l’euro et partiellement contrebalancée par l’évolution du zloty polonais par rapport à l’euro ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 66 millions d’euros du chiffre d'affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 11 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 En données à base comparable, l’augmentation de 66 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit une progression de 0,3 %, résulte principalement : − de l’augmentation de 144 millions d’euros du chiffre d’affaires en France (soit une hausse de 1,6 %). Cette évolution s’explique principalement : par la croissance des services fixes aux opérateurs, relative principalement à l’activité de construction, d'exploitation et de commercialisation des réseaux de fibre optique (avec la progression des locations de lignes aux opérateurs tiers, des co- financements et de la construction des Réseaux d’Initiative Publique ou RIP), et ce malgré les retards dans la construction des RIP en raison de la crise sanitaire Covid-19, par le développement des services convergents (tirée à la fois par la progression de la base de clients et par la hausse de l’ARPO convergent sur 6 mois, voir section 1.6.4 Glossaire financier), par la progression des autres revenus (démarrage des déploiements de sites mobiles en build-to-suit), et dans une moindre mesure, par la hausse des services fixes seuls haut débit, en partie compensés (i) par le fort recul des ventes d’équipements lié à la crise sanitaire Covid-19, avec la fermeture des boutiques en France pendant la période de confinement, (ii) par la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique), (iii) par la diminution des services mobiles aux opérateurs (itinérance nationale), et (iv) par la décroissance des services mobiles seuls (migration des offres avec forfaits vers les offres convergentes et décroissance structurelle des offres prépayées) ; − et de la progression de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (soit une hausse de 3,8 %), portée en majeure partie par la croissance des services de données, et dans une moindre mesure, d’Orange Money, et ce malgré les pertes de revenus enregistrées dans cette zone en raison de la crise sanitaire Covid-19. La croissance de la zone est tirée essentiellement par les bonnes performances du sous-groupe Côte d’Ivoire (dans tous les pays), de l'Egypte et du sous- groupe Sonatel (principalement la Guinée). Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la baisse de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires en Espagne (soit une décroissance de 4,6 %), dans un contexte d’intensité promotionnelle et de forte concurrence sur l'entrée de marché mobile et sur le haut débit fixe. Ce recul reflète principalement (i) la diminution des services mobiles seuls, et dans une moindre mesure, la baisse des services convergents, du fait de la polarisation des offres et du glissement général du marché vers les offres à bas coûts, et (ii) un important recul des ventes d’équipements, en raison de la baisse significative des volumes liée à la crise sanitaire Covid-19 (fermeture des boutiques) et d’une baisse en gamme des terminaux vendus, (ii) partiellement compensés par la progression des services aux opérateurs, tirée en grande partie par le développement du trafic international ; − par la diminution de 49 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Entreprises (soit une baisse de 1,3 %), essentiellement liée (i) au recul des services et équipements mobiles, impactés par la crise sanitaire Covid-19, (ii) à la baisse tendancielle des services de voix, et (iii) accessoirement, à la diminution des services de données (principalement les services de télédiffusion satellitaire), (iv) en partie compensés par la progression des services d’intégration et des technologies de l’information (principalement les services de cloud et de sécurité) ; − par la décroissance de 44 millions d’euros du chiffre d’affaires en Europe (soit une baisse de 1,6 %), en raison essentiellement : (i) de la baisse significative des ventes d’équipements dans tous des pays à l’exception de la Moldavie, résultant de la crise sanitaire Covid-19 (fermetures des boutiques, restrictions des déplacements…), (ii) de la diminution des services mobiles seuls, principalement en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie, en lien notamment avec la migration des clients vers les offres convergentes, (iii) de la décroissance des autres revenus en Pologne (ventes d’énergie), en Roumanie et en Belgique (baisse d’activité du fait de la crise sanitaire Covid-19), et dans une moindre mesure, (iii) de la diminution des services mobiles aux opérateurs (en particulier en Belgique et en Roumanie, en lien avec la crise sanitaire Covid-19) et (iv) de la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit en Pologne (recul de la téléphonie classique), en partie compensées (i) par la progression significative des services convergents dans tous les pays, tirée notamment par la croissance de la base de clients, et (ii) par l'augmentation des services d’intégration et des technologies de l’information, principalement en Pologne, et dans une moindre mesure, en Roumanie ; − et par le recul de 18 millions d’euros du chiffre d’affaires des services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (soit une baisse de 2,4 %), sous l’effet principalement de la crise sanitaire Covid-19 (arrêt des déplacements et des voyages à l’international, réduction des flux sur les corridors voix) et du recul de l’activité relative aux opérateurs internationaux. S’agissant en particulier des effets de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe, voir section 1.1.3 Faits marquants. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 12 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.2.1.2 Nombre de clients Nombre de clients (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 10 814 207 956 19 233 188 722 75 094 132 862 10 588 204 155 18 654 185 501 72 730 131 425 10 588 206 874 18 654 188 219 72 790 134 083 2,1 % 1,9 % 3,1 % 1,7 % 3,3 % 1,1 % 2,1 % 0,5 % 3,1 % 0,3 % 3,2 % (0,9)% Services fixes Nombre d'accès fixes Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Nombre d'accès fixes bas débit Nombre d'accès fixes Wholesale Total Groupe (3) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Nombre de clients des services mobiles et des services fixes. 45 120 29 322 20 971 8 421 10 814 10 158 8 351 15 797 253 076 46 025 29 892 20 353 7 028 10 588 9 765 9 539 16 132 250 180 46 026 29 894 20 355 7 030 10 588 9 766 9 539 16 132 252 900 (2,0)% (1,9)% 3,0 % 19,8 % 2,1 % 4,0 % (12,5)% (2,1)% 1,2 % (2,0)% (1,9)% 3,0 % 19,8 % 2,1 % 4,0 % (12,5)% (2,1)% 0,1 % Au premier trimestre 2020, le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation de ses accès. Cette évolution résulte principalement d’un changement de méthodologie d’agrégation des bases (et non des bases elles-mêmes), accessoirement d’une harmonisation entre les pays, et enfin de l’intégration des bases d’accès Wholesale FTTH. Auparavant, le Groupe distinguait (i) les clients des services mobiles, (ii) les clients des services fixes haut débit et (iii) ceux de la téléphonie fixe. Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe distingue désormais (i) les accès mobiles (bases inchangées) et (ii) les accès fixes qui incluent les accès fixes haut débit (bases inchangées) et les accès fixes bas débit. En outre, les accès fixes intègrent dorénavant les accès Wholesale FTTH en France et en Espagne (lignes en cofinancement et location à la ligne). Sur le total des accès du Groupe, ce changement entraîne une baisse nette de 13,4 millions des accès du Groupe au 30 juin 2019, au titre (i) de la suppression de doubles comptages (principalement les clients des services fixes haut débit sans accès au Réseau Téléphonique Commuté (RTC) qui étaient comptés dans les bases de clients des services fixes haut débit et dans les bases de clients de la téléphonie fixe), (ii) de la comptabilisation du parc RTC en nombre d’accès (et non plus en nombre de lignes), (iii) d’alignements de méthodologie entre les pays, et (iv) de l’intégration des bases d’accès Wholesale FTTH. Les données des périodes précédentes ont été ajustées sur cette base. 1.2.2 EBITDAaL du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) (3) Charges de personnel (2) (3) Impôts et taxes d'exploitation (2) (3) Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (3) Perte de valeur des droits d'utilisation (3) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (4) Intérêts sur dettes locatives (3) (4) EBITDAaL 20 769 (8 557) (3) (4 342) (1 232) (22) (642) - (1) (56) 5 914 20 703 (8 639) 151 (4 375) (1 206) (3) (609) (0) (0) (61) 5 960 20 573 (8 562) 146 (4 320) (1 207) (3) (609) - - (60) 5 958 0,3 % (0,9)% na (0,7)% 2,1 % ns 5,4 % na 492,0 % (7,6)% (0,8)% 1,0 % (0,1)% na 0,5 % 2,1 % ns 5,4 % na 492,0 % (6,5)% (0,7)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2020, l’EBITDAaL du groupe Orange ressort à 5 914 millions d’euros (dont 5 986 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 72 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en baisse de 0,7 % en données historiques RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 13 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 et de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 28,8 % au premier semestre 2020, en baisse de 0,5 point en données historiques et de 0,3 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. En données historiques, la diminution de 0,7 % de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit une baisse de 44 millions d’euros, intègre (i) l'effet positif des variations de change qui s'établit à 11 millions d'euros, compte- tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l'euro, (ii) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d’euros, et (iii) l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 46 millions d’euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la diminution de 0,8 %, soit 46 millions d’euros, de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, s’explique principalement : − par l’augmentation de 6,3 %, soit 100 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) dans quasiment tous les pays, du fait essentiellement de la hausse des charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, ainsi que des charges informatiques, liée notamment à la crise sanitaire Covid-19, à la progression de l'activité dans les services d'intégration et des technologies de l'information (en particulier pour les services aux Entreprises), et à la poursuite des déploiements des réseaux et des programmes de transformation dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient ; − par la croissance de 6,2 %, soit 83 millions d’euros, des autres achats externes (voir section 1.6.4 Glossaire financier), essentiellement en France, qui s’explique (i) par la progression des achats pour revente liés à l’activité de construction des Réseaux d’Initiative Publique (RIP), et (ii) par les effets de la crise sanitaire Covid-19, avec les achats relatifs à l’hygiène et à la sécurité des personnels, en partie compensés par la baisse des frais généraux (frais de mission, de réception et de véhicules) dans la majeure partie des pays ; − par la hausse de 3,7 %, soit 82 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 1.6.4 Glossaire financier), résultant principalement de l’augmentation des charges d’interconnexion, particulièrement en France, en Espagne et en Pologne, en lien avec la crise sanitaire Covid-19 ; − par la progression de 41,9 %, soit 81 millions d’euros, des autres charges opérationnelles ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier et note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés), qui résulte essentiellement de la hausse des dépréciations et pertes sur créances clients (en particulier en France et pour les services aux Entreprises) en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 (voir note 5.1 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés), et accessoirement, au contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2019, de reprises de provisions suite à l’évolution favorable de litiges ; − par le recul de 21,2 %, soit 73 millions d’euros, des autres produits opérationnels ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), particulièrement marquée en France et en Espagne, qui découle notamment de la baisse des refacturations liées aux partages de réseau, des produits reçus sur litiges et des produits sur dommages aux lignes ; − et dans une moindre mesure, (i) par la progression de 33 millions d’euros des dotations aux amortissements des droits d'utilisation (effets de l’indexation des loyers, nouveaux baux…), (ii) par l’augmentation de 2,1 %, soit 26 millions d’euros, des impôts et taxes d'exploitation ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), essentiellement en France (notamment l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux, IFER), et (iii) par la hausse de 18 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs financés (décodeurs en France financés par un intermédiaire bancaire). Ces évolutions défavorables sont en partie compensées : − par la baisse de 10,1 %, soit 347 millions d’euros, des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus (voir section 1.6.4 Glossaire financier), du fait (i) de la forte diminution des charges commerciales et coûts d'équipements dans tous les pays à l’exception des pays d’Afrique & Moyen-Orient, en raison des conséquences de la crise sanitaire Covid-19 (fermetures des boutiques), (ii) partiellement compensée par la hausse des coûts de contenus en Espagne (liée en grande partie à l’augmentation des droits relatifs au football) et en Europe ; − par la progression de 0,3 % du chiffre d’affaires, soit 66 millions d’euros ; − et par le recul de 0,7 %, soit 33 millions d’euros, des charges de personnel ajustées (voir section 1.6.4 Glossaire financier). Entre les deux périodes, l’effet de la baisse de 1,7 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 1.6.4 Glossaire financier), représentant une diminution de 2 306 employés en équivalent temps plein (essentiellement en France et en Pologne), compense notamment l‘effet des politiques salariales en France et à l’international et le versement à certains salariés de primes spécifiques en lien avec la crise sanitaire Covid-19 (en particulier les primes pour l’engagement des salariés ayant poursuivi leur activité sur site). Au cours du premier semestre 2020, 160 millions d’euros ont été comptabilisés au titre des principaux surcoûts spécifiques engendrés par la gestion de la crise sanitaire. S’agissant en particulier des effets de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe, voir section 1.1.3 Faits marquants. 1.2.3 Résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 14 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (1) Résultat d'exploitation 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) - 1 (6) 1 56 2 249 5 958 (65) (46) 68 (75) (10) (3 500) 2 - (4) - 60 2 388 (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2020, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 249 millions d’euros (dont 2 336 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 87 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank) contre 2 388 millions d’euros au premier semestre 2019 en données historiques, soit une baisse de 5,8 % représentant 139 millions d’euros. En données historiques, cette diminution s’explique principalement : − par l’augmentation de 104 millions d’euros de la charge nette sur principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux ; − par l’accroissement de 49 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, essentiellement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en raison notamment du déploiement des réseaux mobiles et fixes, et de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro entre les deux semestres), en Pologne (en lien avec le déploiement des réseaux mobiles et fixes) et pour les services aux Entreprises (en particulier du fait des acquisitions de SecureLink et de SecureData en 2019) ; − et par le recul de 44 millions d’euros de l’EBITDAaL en données historiques ; − en partie compensés par la baisse de 56 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration, principalement pour les services partagés (optimisation du patrimoine immobilier) et en France. 1.2.4 Résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut (hors actifs financés) Intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur dettes locatives (1) Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 249 (569) (1) 1 (115) (56) (3) - (742) (491) 1 016 927 88 2 388 (575) - 4 (2) (60) 14 (119) (738) (513) 1 137 1 039 98 (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2020, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 016 millions d’euros, contre 1 137 millions d’euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 121 millions d’euros. Cette diminution s’explique (i) principalement par le recul de 139 millions d'euros du résultat d’exploitation, et (ii) accessoirement, par la légère dégradation de 4 millions d’euros du résultat financier, (iii) en partie compensée par la diminution de 22 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution du résultat financier entre les deux périodes intègre principalement (i) le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2019, d’une charge de 119 millions d’euros au titre de la participation détenue dans BT Group jusqu’en 2019, (ii) compensé en grande partie par la comptabilisation, au premier semestre 2020, d’une perte de change de 115 millions d’euros lié essentiellement à l'effet de la revalorisation des dérivés de transaction détenus en couverture économique des nominaux des titres subordonnés libellés en livres sterling et enregistrés en capitaux propres pour leur valeur historique (voir notes 9.2 et 12.6 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 15 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 12.4 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 927 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 1 039 millions d’euros au premier semestre 2019, soit une diminution de 112 millions d’euros. 1.2.5 Résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé du Groupe est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. 1.2.6 Investissements du Groupe Investissements incorporels et corporels (2) (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques eCAPEX Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés (3) Licences de télécommunication Actifs financés (4) Total Groupe 3 156 197 42 117 3 513 3 502 131 507 66 4 205 3 509 131 510 66 4 216 (9,9)% 50,6 % (91,6)% 78,1 % (16,5)% (10,1)% 50,2 % (91,7)% 78,1 % (16,7)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés inclus dans les CAPEX économiques (eCAPEX). (4) Les actifs financés comprennent les décodeurs (set-up box) en France financés par un intermédiaire bancaire et qui répondent au critère normatif de la définition d'une immobilisation selon IAS 16. Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, le recul des investissements incorporels et corporels du Groupe résulte à la fois de la baisse des dépenses relatives aux licences de télécommunication et de la diminution des investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication. S’agissant en particulier des effets de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe, voir section 1.1.3 Faits marquants. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) du Groupe s’élèvent à 33 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 154 millions d’euros au premier semestre 2019 (voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés et section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms). 1.2.6.1 CAPEX économiques Au premier semestre 2020, les CAPEX économiques du groupe Orange représentent 3 156 millions d’euros (dont 3 142 millions d’euros au titre des activités télécoms et 14 millions d’euros au titre des activités d’Orange Bank), en baisse de 10,1 % en données historiques et de 9,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. Le ratio de CAPEX économiques rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 15,1 % au premier semestre 2020, en baisse de 1,9 point en données historiques et de 1,7 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2019. En données historiques, la diminution de 10,1 % des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit une baisse de 353 millions d’euros, s’explique (i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 7 millions d’euros, et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit un recul de 346 millions d’euros des CAPEX économiques. En données à base comparable, la diminution de 346 millions d’euros des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, soit un recul de 9,9 %, s’explique principalement : − par l’augmentation des financements externes entre les deux périodes. Les investissements du Groupe bénéficient de co- financements reçus des autres opérateurs et de subventions, notamment en France, en Espagne et en Pologne ; − par l’inflexion des investissements sur le premier semestre 2020 en raison de la crise sanitaire Covid-19, qui a notamment entrainé : d’importants retards sur les déploiements des réseaux fixes et mobiles à très haut débit (fibre optique et 4G / 5G, voir section 1.1.3 Faits marquants), en particulier en France et en Espagne, et dans une moindre mesure, en Europe (principalement en Pologne). En France, la progression des investissements bruts réalisés dans le cadre du déploiement des réseaux FTTH entre les deux périodes est notamment ralentie par la crise sanitaire Covid-19, et de façon plus générale, (i) des retards sur le déploiement des autres réseaux tant fixes que mobiles, et (ii) des décalages dans les projets d’investissements liés à l’informatique et les projets d’équipements installés chez les clients ; − par la progression des cessions d’actifs immobilisés : en Espagne, dans le cadre de la cession de 1 500 sites mobiles non stratégiques à Cellnex pour 260 millions d’euros (dont 75 millions d’euros au premier semestre 2020), annoncée en décembre 2019, en France, avec notamment la cession de prises FTTH à SFR au cours du premier semestre 2020, suite à l’accord conclu en mai 2018 entre Orange et SFR (accord ayant conduit à ce qu’Orange se retire de 236 communes sur le périmètre de sa zone AMII, au profit de SFR), RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 16 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 partiellement compensées par la baisse des cessions réalisées dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier, essentiellement pour les services partagés (et liée au contre-effet des importantes cessions réalisées au premier semestre 2019 et aux retards dans les projets de restructuration immobilière du fait de la crise sanitaire Covid-19) ; − et par la baisse des CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, essentiellement en France, et dans une moindre mesure, pour les services aux Entreprises ; − en partie compensés par la progression des investissements dans les réseaux des pays d’Afrique & Moyen-Orient (Egypte, Botswana, Maroc, Burkina Faso…), et relatifs principalement aux réseaux à très haut débit mobile et fixe (4G et fibre optique). Au 30 juin 2020, le Groupe compte 43,5 millions de foyers raccordables au très haut débit (en croissance de 22,7 % sur un an), dont 19,3 millions en France, 15,1 millions en Espagne, 4,6 millions en Pologne et 2,5 millions en Roumanie (notamment dans le cadre de l'accord de partage croisé des réseaux avec Telekom Romania). 1.2.6.2 Licences de télécommunication Au premier semestre 2020, les licences de télécommunication s’élèvent à 42 millions d’euros et concernent principalement (i) la Roumanie pour 30 millions d’euros (avec le renouvellement de la licence 3G dans la bande de fréquences 2 100MHz), et (ii) le Maroc pour 9 millions d’euros (réallocation de fréquence 4G dans la bande de fréquences 800 MHz). Au premier semestre 2019, les licences de télécommunication s’élevaient à 510 millions d’euros en données historiques et concernaient essentiellement (i) l’Espagne pour 297 millions d’euros, (ii) le Burkina Faso pour 119 millions d’euros, avec l’acquisition d’une licence technologiquement neutre 2G / 3G / 4G, et (iii) la Guinée pour 82 millions d’euros, comprenant, d’une part, le renouvellement de la licence actuelle avec des ressources spectrales supplémentaires et l’acquisition d’une licence 4G, et d’autre part, l’acquisition d’une nouvelle licence technologiquement neutre 2G / 3G / 4G. Par ailleurs, les licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le Compte de résultat consolidé. 1.3 Analyse par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2020, 2019 en données à base comparable et 2019 en données historiques. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 17 1 Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 30 juin 2020 Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2019 - Données à base comparable (1) Chiffre d'affaires EBITDAaL eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 30 juin 2019 - Données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 France Espagne Europe Afrique & Moyen-Orient 9 024 3 301 1 557 1 635 0 51 909 2 503 728 228 392 3 7 017 2 729 730 173 369 30 20 089 2 845 935 456 449 9 14 440 8 880 3 284 1 862 0 54 117 2 624 787 529 297 6 884 2 774 699 401 0 21 267 2 742 872 420 209 14 463 8 874 3 281 1 649 1 862 - 54 133 2 624 787 254 529 297 6 884 2 789 708 170 407 - 21 072 2 737 868 435 418 213 14 912 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 18 Entreprises 3 859 471 267 174 0 27 116 3 908 578 200 - 26 235 3 770 565 360 197 - 25 420 Opérateurs Internationaux & Services Partagés 728 (179) (345) 123 0 12 682 746 (183) 73 0 12 592 747 (174) (393) 80 - 12 549 Eliminations Activités télécoms (918) - - - - - (969) - - - - (966) - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Total Activités télécoms Orange Bank Eliminations Groupe Total Groupe 20 771 5 986 2 336 3 142 42 133 254 (72) (87) 14 - 831 (1) 1 1 - - - 20 769 5 914 2 249 3 156 42 134 085 20 705 6 037 3 486 507 135 557 (78) 16 - 835 (2) 1 - - - 20 703 5 960 3 502 507 136 391 20 575 6 035 2 475 3 493 510 134 970 (78) (88) 16 - 834 (2) 1 1 - - - 20 573 5 958 2 388 3 509 510 135 804 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 19 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 9 024 3 301 8 880 3 284 8 874 3 281 1,6 % 0,5 % 1,7 % 0,6 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 36,6 % 1 557 1 635 37,0 % 1 862 37,0 % 1 649 1 862 (12,2)% (5,6)% (12,2)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 18,1 % 0 51 909 21,0 % 0 54 117 21,0 % - 54 133 94,9 % (4,1)% 94,9 % (4,1)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.6.2 Licences de télécommunication. 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients (2) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services fixes seuls haut débit Services fixes seuls bas débit Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 9 024 5 377 2 268 1 124 1 986 1 363 623 2 871 458 318 8 880 5 376 2 165 1 157 2 054 1 337 717 2 678 578 248 8 874 5 375 2 153 1 168 2 054 1 337 717 2 672 578 249 1,6 % 0,0 % 4,7 % (2,9)% (3,3)% 1,9 % (13,2)% 7,2 % (20,8)% 28,1 % 1,7 % 0,0 % 5,3 % (3,8)% (3,3)% 1,9 % (13,2)% 7,5 % (20,8)% 27,6 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. En données historiques, la progression de 150 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique (i) par l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 6 millions d’euros et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 144 millions d’euros. En données à base comparable, l’augmentation de 144 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement par la forte progression des services aux opérateurs, par la hausse des services convergents et par l’augmentation des autres revenus. Cette augmentation est partiellement compensée (i) par les effets de la crise sanitaire Covid-19 entrainant essentiellement une baisse des ventes d’équipements et, dans une moindre mesure, des revenus liés au roaming, et (ii) par le recul des services de téléphonie classique (bas débit). En données à base comparable, la progression de 144 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre les deux périodes, soit une hausse de 1,6 %, est liée principalement : − à la croissance de 194 millions d’euros des Services aux opérateurs, tirée par le développement des offres de fibre optique, essentiellement lié à la progression des co-financements et des locations de lignes aux opérateurs tiers, mais également à la construction des Réseaux d’Initiative Publique (toutefois ralentie en raison de la crise sanitaire Covid-19), compensant largement les effets de la baisse du dégroupage et de l’itinérance nationale ; − à l’augmentation de 103 millions d’euros des Services convergents qui continuent leur progression, avec une croissance de 1,1 % de la base de clients convergents sur un an, tirée par le succès des offres Open et accompagnée d’une croissance en valeur. A cet égard, l’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) augmente de 2,3 % entre le 30 juin 2019 et le 30 juin 2020, pour atteindre 68,8 euros par mois et par offre sur le premier semestre 2020. Par ailleurs, le nombre de téléphones mobiles au sein des foyers continue de croître, avec 9,7 millions de clients mobiles convergents au 30 juin 2020 (en croissance de 2,4 % sur un an), soit 1,67 accès mobile par client convergent ; − et dans une moindre mesure, à la progression de 70 millions d’euros des Autres revenus, tirée essentiellement par le démarrage des déploiements de sites mobiles build-to-suit, permettant à Orange d'accélérer le déploiement de son réseau mobile et de renforcer sa couverture dans les zones moins denses et sur les axes de transport, tout en limitant les investissements. Cette croissance est en partie compensée : − par la diminution de 120 millions d'euros du chiffre d'affaires des Ventes d'équipements, fortement impacté par les effets de la crise sanitaire Covid-19, du fait de la fermeture des boutiques en France pendant la période de confinement ; − par le recul du chiffre d'affaires des Services fixes seuls, en baisse de 68 millions d'euros, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 13,2 %, soit 94 millions d’euros) et de la migration des clients vers des offres convergentes. Le chiffre d'affaires des services fixes seuls haut débit est en hausse de 1,9 % sur un an en raison de la progression de 2,6 % de la RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 20 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 base d’accès fixes seuls haut débit sur un an, l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) étant quasi-stable sur un an (en légère baisse de 0,1 %) ; − et par la baisse du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls (en recul de 33 millions d'euros sur un an) du fait essentiellement (i) de la diminution de 3,7 % de la base d’accès mobiles seuls sur un an, liée à la pression concurrentielle et à la décroissance structurelle des offres pré-payées, (ii) et de la baisse de 0,9 % de l’ARPO mobile seul semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier), impactée par la baisse du hors-forfait lié à l’itinérance (roaming) en lien direct avec la crise sanitaire Covid-19. 1.3.1.2 EBITDAaL – France En données historiques, l’augmentation de 20 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique (i) par l’effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 3 millions d’euros, partiellement compensé par l’impact défavorable des variations de change pour 1 million d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 17 millions d’euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la progression de 17 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement : − (i) par la diminution des charges commerciales et coûts d’équipements, essentiellement des coûts des terminaux et autres équipements vendus en lien avec la baisse des ventes d’équipements engendrée par la crise sanitaire Covid-19, et (ii) par la hausse de 144 millions d’euros du chiffre d'affaires ; − en partie compensées (i) par la hausse des autres achats externes, en particulier des achats pour revente liés à l’activité de construction des Réseaux d’Initiative Publique (RIP) ainsi que des achats relatifs à l’hygiène et à la sécurité des personnels dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19, (ii) par la diminution des autres produits opérationnels (nets des autres charges opérationnelles), liée notamment à l’augmentation des dépréciations et pertes sur créances clients en lien avec la crise sanitaire Covid-19, (iii) par l’augmentation des charges d'interconnexion, (iv) par la progression des impôts et taxes d’exploitation, correspondant, en autres, à la hausse de l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER, en lien avec le déploiement de la fibre et l’augmentation de la tarification unitaire des lignes à compter du 1er janvier 2020), et (v) par la progression des dotations aux amortissements des droits d'utilisation et des actifs financés. 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France En données historiques, la diminution de 92 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique principalement : − par la comptabilisation d’une charge nette sur principaux litiges de 167 millions d’euros au premier semestre 2020, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux ; − partiellement compensée (i) par la progression de 23 millions d’euros du résultat de cession des actifs immobilisés, (ii) par la baisse de 21 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration, et (iii) par l’augmentation de 20 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.1.4 CAPEX économiques – France En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 227 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique essentiellement : − (i) par l’augmentation des co-financements reçus des autres opérateurs dans le cadre des déploiements des réseaux de fibre optique, et (ii) par progression des cessions d’actifs immobilisés, avec notamment la cession de prises FTTH à SFR au cours du premier semestre 2020, suite à l’accord conclu en mai 2018 entre Orange et SFR (accord ayant conduit à ce qu’Orange se retire de 236 communes sur le périmètre de sa zone AMII, au profit de SFR) ; − en partie compensées par la progression des investissements bruts réalisés dans le cadre du déploiement des réseaux FTTH entre les deux périodes (progression toutefois ralentie par les effets de la crise sanitaire Covid-19). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 21 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre d'accès fixes (4) Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) Dont : Nombre d'accès fixes bas débit Dont : Accès RTC Autres accès fixes Nombre d'accès fixes Wholesale Dont : Accès FTTH Accès Cuivre 5 796 68,8 21 467 9 692 11 775 19 417 2 050 16,6 30 674 16 044 11 755 3 766 5 796 5 959 36,4 4 289 4 253 36 14 630 3 005 11 624 5 734 67,3 21 697 9 468 12 228 19 308 2 389 16,8 31 441 16 512 11 543 2 920 5 734 5 809 36,5 4 969 4 934 35 14 929 1 934 12 995 5 734 66,9 21 697 9 468 12 228 19 308 2 389 16,9 31 441 16 512 11 543 2 920 5 734 5 809 36,5 4 969 4 934 35 14 929 1 934 12 995 1,1 % 2,3 % (1,1)% 2,4 % (3,7)% 0,6 % (14,2)% (0,9)% (2,4)% (2,8)% 1,8 % 29,0 % 1,1 % 2,6 % (0,1)% (13,7)% (13,8)% 2,0 % (2,0)% 55,4 % (10,5)% 1,1 % 2,8 % (1,1)% 2,4 % (3,7)% 0,6 % (14,2)% (1,8)% (2,4)% (2,8)% 1,8 % 29,0 % 1,1 % 2,6 % (0,1)% (13,7)% (13,8)% 2,0 % (2,0)% 55,4 % (10,5)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (4) Modification de la méthode de comptabilisation des accès fixes au 1er janvier 2020 (voir section 1.2.1.2 Nombre de clients). 1.3.2 Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 503 728 2 624 787 2 624 787 (4,6)% (7,5)% (4,6)% (7,5)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 29,1 % 228 392 30,0 % 529 30,0 % 254 529 (25,9)% (10,3)% (25,9)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 15,7 % 3 7 017 20,2 % 297 6 884 20,2 % 297 6 884 (99,1)% 1,9 % (99,1)% 1,9 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.6.2 Licences de télécommunication. 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 503 1 779 1 020 517 238 4 449 263 12 2 624 1 889 1 049 584 254 3 418 317 0 2 624 1 890 1 049 584 254 3 418 316 - (4,6)% (5,8)% (2,8)% (11,5)% (6,1)% 56,3 % 7,6 % (17,0)% - (4,6)% (5,8)% (2,8)% (11,5)% (6,1)% 56,3 % 7,6 % (17,0)% - (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 22 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 En données historiques, comme en données à base comparable, la diminution de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique principalement (i) par la diminution des services mobiles seuls, et dans une moindre mesure, par la baisse des services convergents, du fait de la polarisation des offres et du glissement général du marché vers les offres à bas coûts, (ii) par le recul des ventes d’équipements, en raison notamment de la crise sanitaire Covid-19, (iii) partiellement compensés par la croissance des services aux opérateurs, tirée en grande partie par le développement du trafic international. Au premier semestre 2020, le chiffre d’affaires de l’Espagne est impacté défavorablement par la crise sanitaire Covid-19, notamment pendant la période de confinement, du fait de la fermeture des boutiques mais également du fait de l'interdiction de portabilité fixe et de l'interdiction de campagnes commerciales agressives. En données historiques, comme en données à base comparable, la baisse de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes, soit une baisse de 4,6 %, résulte essentiellement : − de la décroissance de 67 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls, en raison principalement de la migration du marché vers les offres à bas coûts entraînant (i) une baisse de 6,6 % de l’ARPO mobile seul semestriel sur un an, et (ii) une diminution de 4,3 % de la base d’accès mobiles seuls sur un an ; − du recul de 54 millions d’euros des Ventes d'équipements, en raison d’une baisse significative des volumes liée à la crise sanitaire Covid-19 (fermeture des boutiques) et d’une baisse en gamme des terminaux vendus ; − de la diminution de 29 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services convergents, s’expliquant notamment (i) par un environnement concurrentiel toujours difficile entraînant une baisse de 3,7 % de la base de clients convergents sur un an, alors que l’ARPO convergent semestriel reste stable (en légère hausse de 0,1 % sur un an), et (ii) par les effets de la crise sanitaire Covid-19, notamment sur les offres de contenu de football suite à l’arrêt de la saison sportive ; − et dans une moindre mesure, de la baisse de 16 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes seuls, impacté par un environnement très concurrentiel et par la crise sanitaire Covid-19, entraînant un recul de 2,6 % de la base d’accès fixes seuls haut débit, l’ARPO fixe seul semestriel baissant également de 3,4 % sur un an ; − en partie compensés par la croissance de 32 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs, tirée essentiellement par la progression du trafic international, et ce malgré la baisse de l’itinérance internationale (roaming des visiteurs) en raison des restrictions des déplacements et de la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire Covid-19. 1.3.2.2 EBITDAaL – Espagne En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 59 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement : − (i) par la baisse de 121 millions d’euros du chiffre d’affaires, (ii) par la progression des charges d’interconnexion, en lien avec la progression de l’activité de services aux opérateurs, (iii) par l'augmentation des coûts de contenus, en raison principalement de la hausse des droits relatifs au football, et (iv) par la diminution des autres produits opérationnels ; − partiellement compensés (i) par la diminution des charges commerciales et coûts d'équipements, du fait de la crise sanitaire Covid- 19 (avec la diminution des coûts des terminaux et autres produits vendus, et de moindres commissions de distribution), et dans une moindre mesure, (ii) par la baisse des impôts et taxes d’exploitation, et (iii) par le recul des dotations aux amortissements des droits d’utilisation, lié à un moindre recours à la location d’accès réseau du fait du développement du réseau FTTH et de l’augmentation des raccordements de clients aux actifs détenus en propre. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Espagne En données historiques, la diminution de 26 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte principalement du recul de 59 millions d’euros de l’EBITDAaL, partiellement compensé (i) par la progression de 22 millions d’euros du résultat de cession des actifs immobilisés et, dans une moindre mesure, (ii) de la diminution de 6 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, et (iii) de la baisse de 6 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration. 1.3.2.4 CAPEX économiques – Espagne En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 137 millions d'euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte (i) de l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés, principalement dans le cadre de la cession de 1 500 sites mobiles non stratégiques à Cellnex pour 260 millions d’euros (dont 75 millions d’euros au premier semestre 2020), et (ii) de moindres investissements dans les réseaux fixes et mobiles du fait des retards de déploiement liés à la crise sanitaire Covid-19. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 23 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.2.5 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (semestriel, en euros) (3) Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (semestriel, en euros) (3) Services fixes Nombre d'accès fixes (4) Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (semestriel, en euros) (3) Nombre d'accès fixes Wholesale 2 949 57,9 15 863 5 787 10 076 13 651 2 212 11,3 4 648 3 966 3 966 3 192 2 949 1 017 30,1 683 3 062 57,8 16 386 5 857 10 529 13 635 2 751 12,1 4 727 4 106 4 106 3 068 3 062 1 044 31,2 622 3 062 57,8 16 386 5 857 10 529 13 635 2 751 12,1 4 727 4 106 4 106 3 068 3 062 1 044 31,2 622 (3,7)% 0,1 % (3,2)% (1,2)% (4,3)% 0,1 % (19,6)% (6,6)% (1,7)% (3,4)% (3,4)% 4,0 % (3,7)% (2,6)% (3,4)% 9,8 % (3,7)% 0,1 % (3,2)% (1,2)% (4,3)% 0,1 % (19,6)% (6,6)% (1,7)% (3,4)% (3,4)% 4,0 % (3,7)% (2,6)% (3,4)% 9,8 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (4) Modification de la méthode de comptabilisation des accès fixes au 1er janvier 2020 (voir section 1.2.1.2 Nombre de clients). 1.3.3 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 729 730 2 774 699 2 789 708 (1,6)% 4,3 % (2,1)% 3,0 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 26,7 % 173 369 25,2 % 401 25,4 % 170 407 (8,2)% 1,9 % (9,5)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 13,5 % 30 20 089 14,5 % 0 21 267 14,6 % - 21 072 ns (5,5)% ns (4,7)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.6.2 Licences de télécommunication. 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 729 1 817 357 1 008 308 143 506 348 58 2 774 1 766 288 1 058 321 99 523 397 89 2 789 1 768 293 1 065 326 84 530 401 90 (1,6)% 2,9 % 23,9 % (4,7)% (3,9)% 45,0 % (3,2)% (12,3)% (34,2)% (2,1)% 2,7 % 21,8 % (5,3)% (5,6)% 71,4 % (4,5)% (13,3)% (34,7)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, la diminution de 60 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte (i) de l’effet négatif des variations de change pour 35 millions d’euros (compte tenu essentiellement de l’évolution du zloty polonais par rapport à l’euro), en partie compensé par l'impact favorable des variations de périmètres et autres variations pour 19 millions d'euros (correspondant à l’acquisition de BKM en Belgique le 30 juillet 2019), et (ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 44 millions d'euros du chiffre d'affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 En données à base comparable, la diminution de 44 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre les deux périodes, soit une baisse de 1,6 %, s’explique essentiellement : − (i) par la baisse des ventes d’équipements dans la quasi-totalité des pays, (ii) par le recul des services mobiles seuls, principalement en Belgique, en Roumanie et en Slovaquie, (iii) par la baisse des autres revenus en Pologne, dans une moindre mesure, (iv) par la diminution des services aux opérateurs, et (v) par la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit en Pologne ; − partiellement compensés par la croissance des services convergents, dans tous les pays, et dans une moindre mesure, par l'augmentation des services d’intégration et des technologies de l’information. En données à base comparable, cette diminution de 44 millions d’euros du chiffre d’affaires entre les deux périodes résulte de la baisse du chiffre d’affaires de la Roumanie, de la Belgique et dans une moindre mesure de la Slovaquie, partiellement compensée par la hausse du chiffre d’affaires de la Pologne. Au premier semestre 2020, le chiffre d’affaires de l’Europe est impacté par la crise sanitaire Covid-19, en particulier les Ventes d’équipements, en baisse de 49 millions d’euros entre les deux périodes, dans la quasi-totalité des pays (à l’exception de la moldavie), du fait essentiellement de la fermeture des boutiques en période de confinement. L’épidémie a également eu des effets sur l’activité d’itinérance (roaming) internationale, en retrait du fait de la fermeture des frontières et des restrictions des déplacements mis en place par certains Etats. Entre les deux périodes, le recul du chiffre d’affaires de l’Europe s’explique également : − par la baisse de 49 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles seuls, liée à une légère diminution de la base d’accès mobiles seuls, en recul de 0,5 % sur un an (en particulier dans les pays d’Europe centrale) sous l’effet conjugué de moindres ventes d’accès prépayés et de la migration des clients vers les offres convergentes. A cela s’ajoute une décroissance des ARPO mobile seul semestriel dans la quasi-totalité des pays, en partie sous l’effet de moindres revenus d’itinérance (roaming) internationale ; − par la diminution de 30 millions d’euros des Autres revenus, concernant essentiellement (i) la Belgique et la Roumanie, en lien avec la baisse d’activité du fait de la crise sanitaire Covid-19, et (ii) la Pologne en raison de moindres ventes d’énergie ; − dans une moindre mesure, (i) par la diminution de 17 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs, notamment dû à la diminution des services mobiles aux opérateurs en lien avec la crise sanitaire Covid-19, dans quasiment tous les pays, résultant essentiellement de la baisse des volumes de SMS et de l’itinérance (roaming) des visiteurs en Belgique, ainsi que de la baisse des terminaisons d’appel (principalement en Roumanie), et (ii) par la baisse de 12 millions d’euros des Services fixes seuls, liée principalement à la baisse tendancielle de la téléphonie classique en Pologne et à la migration des clients vers les offres convergentes. Cette décroissance est partiellement compensée : − par l’augmentation de 69 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services convergents, en hausse dans tous les pays, avec une progression de 15,4 % de la base de clients convergents sur un an (principalement en Pologne et en Belgique, avec la bonne performance des offres Love), liée à la migration des clients vers les services convergents. Cette croissance en volume s’accompagne par ailleurs d’une croissance de 3,4 % de l’ARPO convergent semestriel en Pologne ; − et par la progression de 44 millions d’euros du chiffre d'affaire des Services d’intégration et des technologies de l’information, en particulier en Pologne, et dans une moindre mesure en Roumanie, du fait de l’extension des services de technologies de l’information et des services de visioconférence dans ce pays. 1.3.3.2 EBITDAaL – Europe En données historiques, l’augmentation de 22 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 intègre (i) l’impact défavorable des variations de change pour 8 millions d'euros, (ii) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d’euros, (iii) plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 30 millions d’euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la progression de 30 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement : − par la baisse des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus, principalement en raison du recul des coûts des terminaux et autres équipements vendus engendré par la crise sanitaire Covid-19 ; − par la diminution des charges de personnel, (i) essentiellement en Pologne, avec d’une part l’effet de la baisse du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein), et d’autre part, l’effet d’une reprise de provision de 14 millions d’euros relative aux retraites, liée à l’amendement du plan Seniority awards, et (ii) dans une moindre mesure en Belgique ; − partiellement compensées par la diminution de 44 millions d’euros du chiffre d'affaires. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Europe En données historiques, la progression de 3 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique principalement par la progression de 22 millions d’euros de l’EBITDAaL, partiellement compensée (i) par l’augmentation de 13 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, essentiellement en Pologne, et par le recul de 8 millions d’euros du résultat de cession des actifs immobilisés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.3.4 CAPEX économiques – Europe En données historiques, la diminution de 39 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, s’explique (i) par l'effet négatif des variations de change, soit 6 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 33 millions d’euros des CAPEX économiques. En données à base comparable, la diminution de 33 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte principalement des effets de la crise sanitaire Covid-19, ayant engendré des retards (i) dans les investissements relatifs aux réseaux fixes haut débit et dans les projets informatiques, essentiellement en Pologne, et (ii) dans les investissements liés aux réseaux mobiles, notamment sous l’effet des restrictions des déplacements. 1.3.3.5 Informations complémentaires – Europe Europe (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 2 068 34 235 3 754 30 481 23 358 10 877 1 792 33 955 3 329 30 625 22 562 11 393 1 792 33 955 3 329 30 625 22 562 11 393 15,4 % 0,8 % 12,8 % (0,5)% 3,5 % (4,5)% 15,4 % 0,8 % 12,8 % (0,5)% 3,5 % (4,5)% Services fixes Nombre d'accès fixes (3) Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Dont : Accès très haut débit (THD) Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Dont : Nombre d'accès fixes bas débit Nombre d'accès fixes Wholesale 6 054 5 569 3 563 1 203 2 068 1 495 2 005 485 6 305 5 723 3 355 914 1 792 1 563 2 368 582 6 305 5 723 3 355 914 1 792 1 563 2 368 582 (4,0)% (2,7)% 6,2 % 31,6 % 15,4 % (4,3)% (15,3)% (16,6)% (4,0)% (2,7)% 6,2 % 31,6 % 15,4 % (4,3)% (15,3)% (16,6)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Modification de la méthode de comptabilisation des accès fixes au 1er janvier 2020 (voir section 1.2.1.2 Nombre de clients). 1.3.4 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 845 935 2 742 872 2 737 868 3,8 % 7,2 % 3,9 % 7,7 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 32,9 % 456 449 31,8 % 420 31,7 % 435 418 6,8 % 4,7 % 7,4 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (2) Nombre moyen d'employés 15,8 % 9 14 440 15,3 % 209 14 463 15,3 % 213 14 912 (95,5)% (0,2)% (95,6)% (3,2)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Voir section 1.2.6.2 Licences de télécommunication. L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2019. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services facturés aux clients Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 845 2 444 2 164 270 11 342 40 19 2 742 2 287 2 039 242 6 392 46 17 2 737 2 288 2 042 240 6 391 45 13 3,8 % 6,8 % 6,1 % 11,4 % 73,3 % (12,7)% (13,1)% 13,5 % 3,9 % 6,8 % 5,9 % 12,2 % 73,1 % (12,5)% (11,0)% 52,6 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques, l'augmentation de 108 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique : − (i) par l’impact positif des variations de change pour 43 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne, du dinar jordanien et du dirham marocain par rapport à l’euro, (ii) en partie compensé par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 38 millions d’euros, correspondant principalement à la cession d’Orange Niger le 22 novembre 2019 ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 103 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, l’augmentation de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, s'explique principalement par la progression de l’activité (i) du sous-groupe Côte d'Ivoire (porté notamment par la Côte d’Ivoire et le Burkina Faso), (ii) de l'Egypte, et (iii) du sous-groupe Sonatel (tiré essentiellement par la Guinée). Entre les deux périodes, la croissance du chiffre d’affaires est principalement tirée par la hausse de 125 millions d'euros des Services mobiles seuls, liée à la progression de ses moteurs de croissance que sont les services de données, en une hausse de 26,7 % sur un an, et Orange Money, en hausse de 17,2 % sur un an, et ce malgré la crise sanitaire Covid-19 ayant notamment entrainé des restrictions réglementaires mises en place par les banques centrales pour les services de paiement mobile. Par ailleurs, la base d’accès mobiles continue sa progression et affiche une hausse de 3,0 % sur un an. Dans une moindre mesure, le chiffre d'affaires des Services fixes seuls progresse de 28 millions d'euros entre les deux périodes, tiré par le développement des services haut débit, qui augmentent de 36 millions d’euros (soit une hausse de 27,8 % sur un an), avec une base de 1,4 millions d’accès au 30 juin 2020 (en progression de 31,6 % sur un an). Ces évolutions favorables sont en partie compensées par les effets de la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020, concernant (i) essentiellement les revenus des Services aux opérateurs, qui baissent de 50 millions d'euros entre les deux périodes, reflétant notamment la baisse des volumes sur le trafic international entrant, et (ii) dans une moindre mesure, les Ventes d’équipements, en recul du fait de la fermeture des points de distribution pendant les périodes de confinement. 1.3.4.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, l’augmentation de 67 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, intègre (i) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d'euros, correspondant à la cession d’Orange Niger le 22 novembre 2019, plus que compensés (ii) par l'effet positif des variations de change pour 13 millions d'euros et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 63 millions d’euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la progression de 63 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement : − par la croissance de 103 millions d’euros du chiffre d'affaires, et dans une moindre mesure, par le recul des charges d’interconnexion ; − partiellement compensés (i) par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques, en raison de la poursuite des déploiements des réseaux dans l’ensemble des pays, (ii) par l’augmentation des charges commerciales, en lien avec la progression de l’activité (notamment d’Orange Money), et ce malgré la fermeture des points de distribution et l’annulation de campagnes évènementielles du fait de la crise sanitaire Covid-19, et (iii) par la progression des autres charges opérationnelles. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, l’augmentation de 20 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique principalement (i) par la hausse de 67 millions d'euros de l'EBITDAaL, (ii) en partie compensée par l’augmentation de 38 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, en raison notamment du déploiement des réseaux mobiles et fixes et de l’évolution entre les deux semestres de la livre égyptienne par rapport à l’euro. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 27 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.4.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient En données historiques, l’augmentation de 31 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient s’expliquent (i) par l’effet positif des variations de change, soit 5 millions d’euros, partiellement compensé par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 2 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 29 millions d’euros des CAPEX économiques. En données à base comparable, l'augmentation de 29 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux mobiles et fixes à très haut débit (4G et FTTH). Les offres 4G comptent ainsi 27,9 millions de clients au 30 juin 2020, en progression de 40,4 % sur un an. Le nombre de foyers raccordables au très haut débit progresse également de 79,1 % sur un an et comptabilise 1,2 million de foyers raccordables au 30 juin 2020. 1.3.4.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Clients avec forfaits Clients avec offres prépayées 123 516 5 793 117 723 119 884 4 992 114 892 122 603 5 052 117 551 3,0 % 16,0 % 2,5 % 0,7 % 14,7 % 0,1 % Services fixes Nombre d'accès fixes (3) Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès haut débit Nombre d'accès fixes bas débit 2 277 2 277 1 441 836 1 961 1 961 1 094 867 1 963 1 963 1 096 867 16,1 % 16,1 % 31,6 % (3,5)% 16,0 % 16,0 % 31,5 % (3,5)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Modification de la méthode de comptabilisation des accès fixes au 1er janvier 2020 (voir section 1.2.1.2 Nombre de clients). 1.3.5 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 859 471 3 908 578 3 770 565 (1,3)% (18,5)% 2,3 % (16,7)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 12,2 % 267 174 14,8 % 200 15,0 % 360 197 (13,0)% (25,8)% (11,9)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 4,5 % 27 116 5,1 % 26 235 5,2 % 25 420 3,4 % 6,7 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix (2) Services de données (3) Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles (4) Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 3 859 1 958 632 1 326 1 475 426 327 21 77 3 908 1 986 650 1 335 1 448 475 368 18 89 3 770 1 978 649 1 329 1 318 474 367 18 89 (1,3)% (1,4)% (2,8)% (0,7)% 1,9 % (10,3)% (11,0)% 20,1 % (13,3)% 2,3 % (1,0)% (2,6)% (0,3)% 12,0 % (10,3)% (11,0)% 20,1 % (13,3)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Les Services de voix comprennent (i) les offres de voix historiques (accès au réseau téléphonique commuté, RTC), (ii) les produits de Voix sur IP (VoIP), (iii) les services d'audioconférence et (iv) le trafic entrant pour centres d'appels. (3) Les Services de données comprennent (i) les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), (ii) les services ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique, (iii) les services de télédiffusion satellitaire (broadcast) et (iv) les offres de nomadisme Business Everywhere. (4) Les Services et équipements mobiles comprennent (i) les services mobiles seuls, les services aux opérateurs correspondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et (ii) les ventes d'équipements mobiles facturées aux entreprises. En données historiques, la progression de 88 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique (i) par l'impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 128 millions d'euros, RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 résultant essentiellement l'acquisition de SecureLink le 8 juillet 2019, (ii) par l'effet favorable des variations de change, soit 10 millions d’euros, (iii) partiellement compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 49 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 49 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte essentiellement (i) du recul des services et équipements mobiles, impactés par la crise sanitaire Covid-19, (ii) de la diminution des services de voix, et (iii) dans une moindre mesure, de la baisse des services de données, (iv) partiellement compensés par la progression des services d'intégration et des technologies de l'information. Entre les deux périodes, les Services et équipements mobiles sont en baisse de 49 millions d’euros, impactés par l’effet de la crise sanitaire Covid-19, principalement concernant les revenus des services mobiles seuls (roaming), et dans une moindre mesure, les ventes d’équipements mobiles. La diminution de 18 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de voix reflète la baisse tendancielle des services de voix, en particulier de la téléphonie fixe classique (en retrait de 10,3 % sur un an), et ce malgré la croissance de 81,0 % des services d’audioconférence dont l’utilisation a augmenté durant la crise sanitaire Covid-19. Dans une moindre mesure, la diminution de 10 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services de données entre les deux périodes résulte principalement de la baisse de 10,6 % du chiffre d'affaires des services de télédiffusion satellitaire (Globecast) du fait de reports et d’annulations de manifestations et évènements sportifs et culturels en lien avec la crise sanitaire Covid-19. Cette évolution est partiellement compensée par l’augmentation de 28 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information entre les deux périodes, résultant en grande partie de la croissance du cloud (en hausse de 8,0 % sur un an), et des services de sécurité (en progression de 11,4 % sur un an). 1.3.5.2 EBITDAaL – Entreprises En données historiques, la diminution de 94 millions d’euros de l'EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 intègre (i) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 6 millions d'euros, (ii) l’impact favorable des variations de change pour 7 millions d'euros, (iii) plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 107 millions d'euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la diminution de 107 millions d'euros de l’EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement : − (i) par le recul de 49 millions d’euros du chiffre d'affaires, (ii) par la hausse des charges de personnel, en raison notamment de la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) liée au développement des services d'intégration et des technologies de l'information, (iii) par la progression des autres charges de réseau et charges informatiques, correspondant à la hausse des coûts d’exploitation et de maintenance des infrastructures et des applications informatiques, et (iv) par l’augmentation des dépréciations et pertes sur créances clients en lien avec la crise sanitaire Covid-19 ; − en partie compensées (i) par la diminution des charges commerciales liée à la baisse de l’activité, et (ii) par la baisse des autres achats externes, en partie liée à la crise sanitaire Covid-19. 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Entreprises En données historiques, la diminution de 93 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique principalement par la baisse de 94 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Entreprises. 1.3.5.4 CAPEX économiques – Entreprises En données historiques, la diminution de 23 millions d’euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, intègre (i) l’impact favorable des variations de change, soit 2 millions d’euros, et (ii) l’effet positif des variations de périmètres et autres variations pour 1 million d’euros, (iii) plus que compensés par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 26 millions d’euros des CAPEX économiques. En données à base comparable, la diminution de 26 millions d'euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s’explique essentiellement (i) par des reports de projets (projets immobiliers et projets de clients) liés en partie à la crise sanitaire Covid-19, et (ii) par l’arrêt d’un projet significatif d’un client avec la revente des actifs au client. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 29 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.5.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre d'accès mobiles en France (2) Services fixes Nombre d'accès fixes en France (3) Nombre d'accès fixes Retail Dont : Nombre d'accès fixes haut débit Nombre d'accès fixes bas débit 12 875 1 467 1 467 246 1 220 360 305 Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) Dont : Nombre d'accès IP-VPN en France (4) (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (3) Modification de la méthode de comptabilisation des accès fixes au 1er janvier 2020 (voir section 1.2.1.2 Nombre de clients). (4) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 12 233 1 591 1 591 255 1 336 359 301 12 233 1 591 1 591 255 1 336 359 301 5,2 % (7,8)% (7,8)% (3,4)% (8,6)% 0,5 % 1,3 % 5,2 % (7,8)% (7,8)% (3,4)% (8,6)% 0,5 % 1,3 % 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 728 (179) 746 (183) 747 (174) (2,4)% 1,9 % (2,4)% (2,9)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX (24,6)% (345) 123 (24,5)% 73 (23,3)% (393) 80 68,9 % 12,3 % 55,7 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 16,9 % 12 682 9,8 % 12 592 10,6 % 12 549 0,7 % 1,1 % (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 728 530 199 746 543 203 747 542 205 (2,4)% (2,4)% (2,4)% (2,4)% (2,3)% (2,9)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 18 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 s'explique : − par la décroissance de 13 millions d'euros des Services aux opérateurs, en particulier les services aux opérateurs internationaux (roaming), fortement impactés par la crise sanitaire Covid-19, avec l’arrêt des déplacements et des voyages à l’international, et la réduction des flux sur les corridors voix ; − et par la baisse de 5 millions d’euros les Autres revenus, notamment en raison de la diminution des revenus du cinéma (Orange Studio), impactés (i) par la fermeture des cinémas pendant la période de confinement et les restrictions liées à la crise sanitaire Covid-19, et (ii) par le recul des activités de pose d’Orange Marine, également freinées par la crise sanitaire Covid-19. 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques, la diminution de 5 millions d’euros de l'EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte (i) de l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 8 millions d'euros, (ii) en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 4 millions d’euros de l’EBITDAaL. En données à base comparable, la progression de 4 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte principalement : − du recul des autres achats externes, essentiellement lié à la baisse des frais généraux des services partagés du fait de la crise sanitaire Covid-19 (économies de voyage, annulation d’évènements divers, baisse d’activité…) et de la diminution des charges de personnel ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 − partiellement compensés (i) par la diminution des autres produits opérationnels (nets des autres charges opérationnelles), avec notamment l’effet et le contre-effet de divers litiges entre les deux périodes, et (ii) par la baisse de 18 millions d’euros du chiffre d’affaires. 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques, la progression de 48 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte principalement (i) du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2019, d’une charge de 65 millions d’euros au titre des principaux litiges, (ii) de la baisse de 23 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration, principalement du fait de l’optimisation du patrimoine immobilier, et (iii) de la diminution de 14 millions d’euros des charges spécifiques de personnel au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France), (iv) en partie compensés par le recul du résultat de cession des actifs immobilisés entre les deux périodes (contre-effet des importantes cessions réalisées au premier semestre 2019 dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier). 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés En données historiques, la progression de 44 millions d’euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, intègre (i) l'impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 6 millions d’euros, (ii) plus que compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 50 millions d’euros des CAPEX économiques. En données à base comparable, la progression de 50 millions d'euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 résulte principalement de la baisse des cessions d’actifs immobilisés réalisées entre les deux périodes (contre-effet des importantes cessions réalisées au premier semestre 2019 dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier, et accessoirement reports de projets de restructuration immobilière dus à la crise sanitaire Covid-19 au premier semestre 2020). 1.3.7 Orange Bank Orange Bank (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données à base comparable (1) 2019 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (2) Coût du risque de crédit bancaire (3) Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés 34 (11) (87) 14 831 15 (4) 16 835 15 (4) (88) 16 834 119,0 % 180,5 % (14,5)% (0,5)% 119,0 % 180,5 % 0,9 % (14,5)% (0,5)% (1) Voir section 1.5.1 Données à base comparable. (2) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisée en autres charges opérationnelles (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Orange Bank a poursuivi son déploiement (i) en France, avec le développement de ses services financiers sur mobile et l’intégration d’Orange Courtage, courtier des programmes d’assurances affinitaires d’Orange, et (ii) en Espagne, avec le déploiement de son offre de banque au quotidien dans les boutiques Orange ainsi que le lancement d’une offre de prêt personnel (voir section 1.1.3 Faits marquants). Au 30 juin 2020, Orange Bank compte 1 million de clients issus des boutiques Orange, des agences Groupama ou des canaux digitaux. 1.3.7.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels) sont présentées dans les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. En données historiques, le résultat d’exploitation d’Orange Bank est négatif de 87 millions d'euros au premier semestre 2020, et est globalement stable par rapport au premier semestre 2019. Cette évolution s’explique essentiellement : − par la hausse de 18 millions d’euros du Produit net bancaire (PNB), en raison notamment (i) du développement du PNB de la nouvelle offre Orange Bank et (ii) d’une baisse des coûts d’acquisition ; − partiellement compensés (i) par l’augmentation des achats externes liée notamment au développement de l’offre Orange Bank en Espagne, et (ii) par une hausse du coût du risque de crédit bancaire engendrée par la dégradation de l’environnement économique et commercial du fait de la crise sanitaire Covid-19 (fermeture des boutiques Orange et des agences Groupama pendant la période de confinement) ayant pour conséquence une production de comptes et de crédits centrée sur les canaux digitaux. En données historiques comme en données à base comparable, les CAPEX économiques d’Orange Bank sont en recul de 2 millions d'euros entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020 en raison d’une baisse des investissements en France. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 31 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles d’Orange Bank (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels, actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités d’Orange Bank (actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités d’Orange Bank, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2019. 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.7 Orange Bank est dédiée aux activités d’Orange Bank. S’agissant en particulier des effets de l’épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe, voir section 1.1.3 Faits marquants. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique (activités télécoms) Le cash-flow organique des activités télécoms est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du cash-flow organique des activités télécoms et les raisons pour lesquelles le groupe Orange utilise cet agrégat, voir les sections 1.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 1.6.4 Glossaire financier. Le cash-flow organique des activités télécoms s’établit à 255 millions d’euros au premier semestre 2020 contre 92 millions d’euros au premier semestre 2019 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques EBITDAaL des activités télécoms eCAPEX des activités télécoms EBITDAaL - eCAPEX des activités télécoms Augmentation (diminution) des fournisseurs de eCAPEX (1) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (2) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés) (3) Impôt sur les sociétés décaissé Autres éléments opérationnels (4) Cash-flow organique des activités télécoms 5 986 (3 142) 2 844 (340) (1 017) (559) (527) (147) 255 6 035 (3 493) 2 542 (252) (574) (704) (640) (280) 92 (1) Y compris avance sur subventions d’investissements. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Hors charges d’intérêts décaissés sur les dettes locatives pour 62 millions d’euros au premier semestre 2020 et 46 millions d’euros au premier semestre 2019 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Dont (i) décaissements liés aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et aux coûts de restructuration et d’intégration, (ii) remboursements des dettes locatives, et (iii) neutralisation des effets non monétaires. Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, la progression de 163 millions d’euros du cash-flow organique des activités télécoms s’explique principalement : − par le recul de 351 millions d’euros des CAPEX économiques des activités télécoms, en raison essentiellement (i) de la crise sanitaire Covid-19 (avec le ralentissement du déploiement des réseaux fixes et mobiles), (ii) de l’augmentation des co- financements reçus des autres opérateurs, et (iii) de la progression des cessions d’actifs immobilisés (voir section 1.2.6.1 CAPEX économiques) ; − et dans une moindre mesure, (i) par la baisse de 145 millions d’euros des intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (hors intérêts décaissés sur les dettes locatives et nets des dividendes encaissés) et (ii) par la diminution de 113 millions d’euros de l’impôt sur les sociétés décaissé ; − en partie compensés par l’évolution de 443 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes. Cette évolution résulte essentiellement (i) de la progression des créances relatives à l’activité de construction, d'exploitation et de commercialisation des réseaux de fibre optique en France, et dans une moindre mesure, (ii) à l’augmentation des retards de paiement des clients, liée notamment à la crise sanitaire Covid-19, (iii) aux mesures de soutien aux fournisseurs en France dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19, (iv) en partie compensées par les effets sur la variation du besoin en fonds de roulement de la baisse généralisée de l’activité commerciale pendant la crise sanitaire Covid-19 (voir section 1.1.3 Faits marquants et notes 5.1 et 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 32 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms Les flux de trésorerie des activités télécoms sont présentés dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 375 (3 280) (1 158) (62) 6 112 (62) (19) 6 031 4 541 (4 153) 263 651 5 081 651 2 5 734 (1) Voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, la diminution de 166 millions d'euros du flux net de trésorerie généré par l’activité, pour les activités télécoms, s’explique principalement : − (i) par l’évolution de 443 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes (voir ci-dessus), et (ii) dans une moindre mesure, par la diminution de 139 millions d’euros du résultat d’exploitation ; − partiellement compensées par la baisse conjointe (i) de 129 millions d’euros des intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés), (ii) de 113 millions d’euros des impôts et taxes d'exploitation décaissés, et (iii) de 113 millions d’euros de l'impôt sur les sociétés décaissé (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, la diminution de 873 millions d'euros du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique essentiellement : − par la baisse de 379 millions d’euros des placements et autres actifs financiers, liée essentiellement au contre-effet de l’augmentation de trésorerie reçue au premier semestre 2019 et correspondant aux émissions d’emprunts obligataires réalisées durant ce semestre ; − par la diminution de 361 millions d’euros des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations), en lien principalement (i) avec le recul généralisé des CAPEX économiques sur le premier semestre 2020 en raison de la crise sanitaire Covid-19, notamment avec le ralentissement du déploiement des réseaux fixes et mobiles, et (ii) avec la baisse des licences de télécommunication décaissées entre les deux périodes (voir section 1.2.6 Investissements du Groupe) ; − et par le contre-effet des acquisitions de titres de participations (nettes de la trésorerie acquise) réalisées au premier semestre 2019 pour 151 millions d’euros (principalement SecureData et BlueSoft). Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2019 et le premier semestre 2020, la diminution de 1 421 millions d'euros du flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement de la baisse de 2 856 millions d’euros des émissions d'emprunts à moyen et long terme (voir note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés), en partie compensée : − par la diminution de 529 millions d’euros des dividendes versés par Orange SA, suite à la réduction du dividende au titre de l’exercice 2019 dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19 (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − par l’évolution des découverts bancaires et des emprunts à court terme pour 519 millions d'euros, en raison du rachat en février 2020 de 500 millions d'euros de titres subordonnés qui avaient été reclassés en emprunts à court terme au 31 décembre 2019 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et par l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral pour 258 millions d’euros. 1.4.2 Endettement financier des activités télécoms L’endettement financier net (voir note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés) et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2019. (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 déc. 2019 données historiques Endettement financier net (1) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 26 420 2,04 25 466 1,96 Entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020, l’endettement financier net augmente de 954 millions d’euros. Evolution de l’endettement financier net (au 30 juin, en millions d'euros) Diminution / (Augmentation) Endettement financier net au 31 décembre 2019 Cash-flow organique des activités télécoms (1) Licences de télécommunication décaissées Principaux litiges décaissés (et encaissés) Acquisitions et cessions de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Coupons et autres frais sur titres subordonnés (2) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (3) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Augmentation de capital d'Orange Bank souscrite par le Groupe (4) Autres (5) Diminution (augmentation) de l'endettement financier net Endettement financier net au 30 juin 2020 (25 466) 255 (134) (18) (18) (186) (532) (164) (157) (89) (68) (954) (26 420) (1) Voir section 3.1.4.1 Cash-flow organique (activités télécoms) et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Voir note 12.6 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) L’Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2019 au lieu d'un dividende de 0,70 euro par action annoncé lors de la présentation des résultats consolidés 2019 en février 2020. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 4 décembre 2019 pour un montant total de 796 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 4 juin 2020 pour un montant de 532 millions d'euros (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. (5) Dont (i) l’effet de la comptabilisation des dettes sur actifs financés. Au 30 juin 2020, la position de liquidité des activités télécoms s’élève ainsi à 16 523 millions d’euros (voir note 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution des actifs, passifs et résultat financiers hors activités d’Orange Bank est décrite dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 34 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2019 pour les principales données opérationnelles. Premier semestre 2019 / Groupe (au 30 juin 2019, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL eCAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Dollar américain (USD) Zloty polonais (PLN) Autres Variations de périmètre et autres variations Acquisition de SecureLink Acquisition de BKM Acquisition de SecureData Cession d'Orange Niger Autres 20 573 18 43 20 (35) (10) 112 122 19 5 (34) 0 20 703 5 958 11 13 5 (8) 1 (9) 8 (1) - (9) (7) 5 960 3 509 (0) 6 2 (6) (2) (7) 2 - - (1) (8) 3 502 135 804 - - - - - 587 709 194 106 (410) (12) 136 391 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2019 et les taux de change moyens du premier semestre 2020. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2019 intègrent : − les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2019 et les taux de change moyens du premier semestre 2020 ; − et les variations de périmètre et autres variations, avec principalement : l'acquisition de SecureLink (Entreprises) le 8 juillet 2019, prenant effet le 1er janvier 2019 dans les données à base comparable, l'acquisition de BKM (Europe) le 30 juillet 2019, prenant effet le 1er janvier 2019 dans les données à base comparable, l'acquisition de SecureData (Entreprises) le 31 janvier 2019, prenant effet le 1er janvier 2019 dans les données à base comparable, et la cession d’Orange Niger (Afrique & Moyen-Orient) le 22 novembre 2019 prenant effet le 1er janvier 2019 dans les données à base comparable. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2019 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 35 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Premier semestre 2019 / Secteurs (au 30 juin 2019, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL eCAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 8 874 - 6 8 880 3 281 (1) 3 3 284 1 862 - 0 1 862 54 133 - (16) 54 117 Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 2 624 - (0) 2 624 787 - 0 787 529 - 0 529 6 884 - (0) 6 884 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Acquisition de BKM Autres variations (2) Données à base comparable 2 789 (35) 19 19 0 2 774 708 (8) (1) (1) 0 699 407 (6) 0 - 0 401 21 072 - 195 194 1 21 267 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Cession d'Orange Niger Autres variations (2) Données à base comparable 2 737 43 (38) (34) (4) 2 742 868 13 (9) (9) (0) 872 418 5 (3) (1) (2) 420 14 912 - (449) (410) (39) 14 463 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Acquisition de SecureLink Acquisition de SecureData Autres variations (2) Données à base comparable 3 770 10 128 122 5 1 3 908 565 7 7 8 - (1) 578 197 1 2 2 - 0 200 25 420 - 815 709 106 (0) 26 235 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 747 (1) (0) 746 (174) (0) (9) (183) 80 0 (7) 73 12 549 - 43 12 592 Orange Bank Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable - - - (78) - (0) (78) 16 - 0 16 834 - 1 835 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2019 et les taux de change moyens du premier semestre 2020. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. 1.5.2 EBITDAaL L'EBITDAaL (ou "EBITDA after Leases") correspond au résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDAaL et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 36 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2020 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2019 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Perte de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 20 769 (8 557) 271 (274) (4 342) (1 232) - (22) (642) - (1) (56) 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) 1 (6) 1 56 2 249 - - - - - (174) (33) - 59 (13) - - (6) 1 56 (111) 169 28 (59) 19 10 - - - (1) (56) 0 - - - 20 769 (8 557) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (22) (642) (6) - - - - - - - (3 549) 1 (6) - 2 249 (742) (491) 1 016 927 20 573 (8 562) 341 (195) (4 320) (1 207) - (3) (609) - - (60) 5 958 (65) (46) 68 (75) (10) (3 500) 2 - (4) 60 2 388 - - - - - (6) (114) - 68 (52) - - (24) - 60 (68) 65 46 (68) 75 10 - - - (60) - - - - 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3) (609) (24) - - - - - - - (3 500) 2 - (4) - 2 388 (738) (513) 1 137 1 039 88 98 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au Compte de résultat consolidé. (2) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur EBITDAaL est pertinente car, en intégrant les charges de location dans son calcul, cet indicateur permet de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs opérationnels tout en conservant une cohérence avec l'indicateur EBITDA ajusté utilisé dans les informations sectorielles jusqu'au 31 décembre 2018. Il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisés en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDAaL, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou au flux net de trésorerie généré par l’activité. 1.5.3 eCAPEX Les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") correspondent à la fois (i) aux investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, diminués du prix de cession des actifs immobilisés. Le tableau suivant montre le passage (i) des investissements incorporels et corporels tels que présentés dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés, et (ii) des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, (iii) aux eCAPEX. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 37 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Investissements incorporels et corporels Actifs financés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) Prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication eCAPEX 3 513 (117) 3 395 (197) (42) 3 156 4 216 (66) 4 150 (131) (510) 3 509 (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l’indicateur eCAPEX est pertinente car cet indicateur (i) exclut les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les actifs financés (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition), et (ii) permet, dans un contexte de rotation des actifs lié notamment au modèle économique de la fibre optique, de mesurer plus justement le montant réel des investissements en excluant le prix de cession des actifs immobilisés. Il s’agit de l’indicateur utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles ou aux investissements incorporels et corporels. 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" correspond à l'EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) diminué des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle utilisé en interne par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse du flux net de trésorerie généré par l'activité et du flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement du Groupe. 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le tableau suivant présente, pour les activités télécoms, le passage du flux net de trésorerie généré par l’activité au cash-flow organique des activités télécoms tel que présenté dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2020 2019 données historiques Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) Acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes actifs financés Neutralisation des licences de télécommunication décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) Cash-flow organique des activités télécoms 4 375 (3 615) (633) (24) 134 18 255 4 541 (3 976) (676) (5) 230 (23) 92 Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation du cash-flow organique des activités télécoms est pertinente pour mesurer la capacité du Groupe à dégager de la trésorerie à travers ses activités télécoms prises dans leur ensemble en excluant les principaux éléments qui ne sont pas sous son contrôle et qui peuvent varier significativement d’une année à l’autre, ce qui est particulièrement le cas des décaissements (et encaissements) relatifs aux principaux litiges et des décaissements liés aux acquisitions de licences de télécommunication. Il s’agit d’un indicateur plus complet que l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (utilisé en interne pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources), car il inclut notamment l’impact des frais financiers, de l’impôt sur les sociétés et de la variation des besoins en fonds de roulement. C’est pourquoi cet indicateur a été retenu par Orange dans le cadre du plan stratégique Engage 2025 comme indicateur de performance opérationnelle clé des activités télécoms. Cet indicateur est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 38 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1 Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il ne se substitue pas au flux de trésorerie généré par l’activité ni au flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement. 1.5.6 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, la part relative aux instruments de couvertures en vie est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe. 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.6 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDAaL) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank, pour laquelle ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDAaL des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 déc. 2019 données historiques Endettement financier net (a) EBITDAaL des activités télécoms (b) (1) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (a/b) 26 420 12 969 2,04 25 466 13 019 1,96 (1) EBITDAaL calculé sur les 12 mois précédents en données historiques. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. 1.6 Informations complémentaires 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2020 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2020, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2019 (voir note 14 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 39 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2020 sont décrits dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent les charges opérationnelles suivantes, hors contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 : − les Charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus : coûts des terminaux et autres équipements vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ; − les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ; − les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ; − et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres convergentes. ARPO mobile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls facturés aux clients (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit facturés aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : − les Autres produits opérationnels : principalement le Produit Net Bancaire (PNB, solde net des produits et charges d'exploitation bancaire), les crédits d'impôts et subventions, les produits du service universel, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non contrôlées, les produits sur créances clients dépréciées, les refacturations liées aux partages de réseau, et les produits sur dommages aux lignes ; − et les Autres charges opérationnelles : principalement les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, les charges du service universel, les litiges, le résultat de change opérationnel, le coût du risque de crédit bancaire et les frais d'acquisition sur titres. Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX économiques : voir eCAPEX. Cash-flow organique (activités télécoms) : le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés) (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 40 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 consolidés). Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend : − les Services convergents : le chiffre d’affaires des services convergents comprend le chiffre d'affaires facturé aux clients grand public des offres convergentes (hors ventes d'équipements, voir cette définition) définies comme la combinaison a minima d'un accès haut débit fixe (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d'un forfait mobile ; − les Services mobiles seuls : le chiffre d’affaires des services mobiles seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des offres mobiles (appels entrants et sortants : voix, SMS et données), hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions) ; − les Services fixes seuls : le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend le chiffre d’affaires facturé aux clients des services fixes hors services convergents et hors ventes d'équipements (voir ces définitions). Il comprend la téléphonie fixe classique, les services fixes haut débit, et les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur opérationnel Entreprises) ; − les Services d'intégration et des technologies de l'information : le chiffre d'affaires des services d'intégration et des technologies de l'information inclut les revenus des services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet, offres de vidéoconférence), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci- dessus ; − les Services aux opérateurs : le chiffre d’affaires des services aux autres opérateurs inclut (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l'itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d'accès à haut et très haut débit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, ventes d'accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques ; − les Ventes d'équipements : ventes d'équipements fixes et mobiles, à l'exception (i) des ventes d'équipement liés à la fourniture des services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers ; − et les Autres revenus : les autres revenus incluent notamment les ventes d'équipements aux distributeurs externes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDAaL ou "EBITDA after Leases" : résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). EBITDAaL – eCAPEX : EBITDAaL (voir cette définition) diminué des eCAPEX (voir cette définition). L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 41 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2020 eCAPEX ou "CAPEX économiques" : investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés (voir note 1.4 de l’annexe aux des comptes consolidés). Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d’Orange Bank pour laquelle ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. Les effets des couvertures de ces éléments sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. En conséquence, la part relative aux instruments de couvertures en vie est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant notamment la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur les services de télécommunication. Investissements incorporels et corporels : voir eCAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d'intégration et des technologies de l'information : voir Chiffre d’affaires. Services facturés aux clients : agrégation des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d'intégration et des technologies de l'information. Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : la variation du besoin en fonds de roulement comprend : − la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services, et (iv) la variation des actifs et passifs de contrats clients ; − et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend la variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 42 1 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés 44 45 46 48 49 50 Note 6 Autres charges 6.1 Autres charges opérationnelles 6.2 Coûts des restructurations 6.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Note 7 Pertes de valeur Note 8 Note 9 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités Impôt sur les sociétés d'Orange Bank) 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Notes annexes Note 1 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble Informations sectorielles consolidé au 30 juin 2020 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2019 1.4 1.5 Actifs sectoriels 1.6 Passifs sectoriels 1.7 Investissements sectoriels Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 1.8 Définition des secteurs opérationnels Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2020 Note 3 Incidences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 3.1 Effets de l'épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe 3.2 Principaux effets sur les comptes consolidés semestriels Note 4 Résultat de cession et principales variations de 52 52 54 56 58 60 62 64 66 66 66 67 67 68 68 68 9.2 Résultat de change financier 9.3 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé 9.4 Endettement financier net 9.5 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires et bancaires 9.6 Actifs financiers Note 10 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (hors activités d'Orange Bank) 10.1 Politique de gestion des risques 10.2 Évolution de la notation d’Orange 10.3 Ratios financiers 10.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Note 11 Activités d'Orange Bank 11.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank 11.2 Informations sur la gestion du risque de crédit Note 12 Capitaux propres 12.1 Evolution du capital 12.2 Actions propres 12.3 Distributions 12.4 Participations ne donnant pas le contrôle 12.5 Ecarts de conversion 12.6 Titres subordonnés Note 13 Litiges et engagements contractuels non périmètre 69 4.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 4.2 Principales variations de périmètre Note 5 Ventes 5.1 Créances clients 5.2 Actifs nets et passifs de contrats clients 69 69 69 69 70 comptabilisés 13.1 Litiges 13.2 Engagements contractuels non comptabilisés Note 14 Transactions avec les parties liées Note 15 Evénements postérieurs à la clôture Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 43 70 70 71 71 71 72 72 72 73 73 73 74 74 75 75 75 75 75 75 75 77 77 77 77 77 78 78 78 78 78 79 79 79 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, excepté les données relatives au résultat par action) Note 30 juin 2020 30 juin 2019 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6.1 4.1 6.2 9.2 8 20 769 (8 557) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (3 549) (22) (642) - 1 (6) (6) 2 249 (569) (1) 1 (115) (56) (3) - (742) (491) 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3 500) (3) (609) 2 0 (24) (4) 2 388 (575) (0) 4 (2) (60) 14 (119) (738) (513) 1 016 1 137 927 88 1 039 98 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base - dilué 0,30 0,29 0,34 0,33 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 44 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés du résultat global des MEE Eléments recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global consolidé (a) + (b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle MEE : Entités mises en équivalence Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Note 30 juin 2020 30 juin 2019 1 016 1 137 (16) (33) (3) (51) (89) 34 17 (38) 9.3 12.5 (2) 554 (184) (177) - 191 140 11 (184) 50 57 - (66) (104) 1 155 1 033 1 100 55 922 111 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 45 Etat consolidé de la situation financière (en millions d’euros) Actif Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Total de l'actif Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Note 30 juin 2020 31 décembre 2019 11.1 9.1 5.1 11.1 9.1 9.1 27 589 14 434 28 398 6 197 103 1 380 1 274 881 135 859 81 250 866 5 899 1 189 1 977 4 375 41 1 509 955 116 887 6 364 24 178 105 428 27 644 14 737 28 423 6 263 103 1 259 1 208 562 125 992 81 316 906 5 320 1 209 3 095 4 766 12 1 258 1 090 120 730 6 481 24 987 106 303 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 46 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Note 30 juin 2020 31 décembre 2019 12.6 12.4 12 9.1 9.1 11.1 10 640 16 859 5 803 (1 196) 32 106 2 553 34 660 32 744 672 5 290 798 2 398 818 88 331 779 43 918 4 489 54 1 233 2 472 6 397 2 026 3 234 2 115 10 67 2 412 1 566 724 50 26 850 10 640 16 859 5 803 (1 575) 31 727 2 688 34 416 33 148 487 5 225 817 2 554 810 96 353 703 44 192 3 925 22 1 267 2 848 6 682 2 093 4 279 2 261 15 120 2 095 1 287 748 51 27 695 105 428 106 303 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 47 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2019 Note Nombre d'actions émises 2 660 056 599 Attribuables aux propriétaires de la société mère Titres subordon nés Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves 10 640 16 859 5 803 (2 062) Autres éléments du résultat global Total (571) 30 669 Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Réserves Autres éléments du résultat global Total 2 357 223 2 580 Effet de l'application d'IFRS 16 2 2 Solde au 1er janvier 2019 après effet de l'application d'IFRS 16 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 060) (571) 30 671 2 357 223 2 580 Résultat global consolidé 1 039 (117) 922 98 13 111 Rémunération en actions 27 27 4 4 Rachat d'actions propres Distribution de dividendes (1) (1 061) (1) (1 061) (243) (243) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (194) 1 (194) 1 (4) (4) Autres mouvements (54) (54) 19 19 Solde au 30 juin 2019 Résultat global consolidé 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (2 303) 1 967 (688) 30 311 186 2 153 2 231 122 236 2 467 (2) 121 Rémunération en actions 25 25 Rachat d'actions propres Distribution de dividendes (33) (796) (33) (796) (5) (5) Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (103) 3 (103) 3 5 5 2 2 Autres mouvements 168 168 100 100 Solde au 31 décembre 2019 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (1 073) (502) 31 727 2 454 234 2 688 Résultat global consolidé 927 173 1 100 88 (33) 55 Rémunération en actions 7 7 2 2 Rachat d'actions propres 12.2 Distribution de dividendes Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales 12.3 12.6 1 (532) (164) 1 (532) (164) (206) (206) (6) (6) 2 2 Autres mouvements (27) (27) 11 11 Solde au 30 juin 2020 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (867) (330) 32 106 2 352 201 2 553 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 48 Total capitaux propres 33 249 2 33 251 1 033 31 (1) (1 304) (194) (3) (35) 32 778 2 274 25 (33) (801) (103) 8 2 268 34 416 1 155 9 1 (738) (164) (4) (16) 34 660 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Titres à la juste valeur Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Solde au 1er janvier 2019 (10) (264) 15 (504) 232 (40) (571) (4) (3) 237 (8) 1 223 (348) Effet de l'application d'IFRS 16 Solde au 1er janvier 2019 après effet de l'application d'IFRS 16 (10) (264) 15 (504) 232 (40) (571) (4) (3) 237 (8) 1 223 (348) Variation 41 (180) 37 (89) 74 (117) 4 (4) 13 13 (104) Solde au 30 juin 2019 31 (444) 52 (593) 306 (40) (688) (0) (7) 250 (8) 1 236 (452) Variation (59) 328 27 (18) (90) 186 (2) 1 1 (2) (0) (2) 184 Solde au 31 décembre 2019 (28) (117) 78 (611) 216 (40) (502) (2) (6) 251 (10) 1 234 (268) Variation (34) 551 (149) (15) (179) 173 (1) 3 (35) (0) (0) (33) 140 Solde au 30 juin 2020 (61) 434 (71) (626) 36 (40) (330) (3) (3) 216 (10) 1 201 (128) (1) MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 49 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Flux de trésorerie lié à l'activité Note 30 juin 2020 30 juin 2019 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 016 1 137 Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Autres gains et pertes Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 4.1 8 1 232 (59) (4) 3 549 22 642 (288) - (1) 6 6 (4) 742 491 9 1 207 (68) (7) 3 500 3 609 (251) (2) - 24 4 8 738 513 30 Variations du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles (1) Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (2) 24 (699) (248) 41 (131) 18 (219) (239) (22) (468) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (3) Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) (871) 3 (624) (527) 4 326 (986) 14 (764) (640) 4 139 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissements Cession des actifs corporels et incorporels (3 395) (441) 7 201 (4 150) 7 - 151 Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise SecureData Autres Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (0) (2) (29) 15 (95) (31) - (25) 2 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) 436 (135) (3 344) (28) 11 (4 158) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 50 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 (en millions d’euros) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme (5) Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Coupons et autres frais sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Note 9.5 9.5 12.6 12.2 12.3 12.4 30 juin 2020 2 028 (1 575) (634) (219) 132 72 (186) (0) 1 (2) (532) (164) (1 080) (98) 30 juin 2019 4 884 (1 520) (678) (723) (150) 64 (267) (1) 41 (3) (1 061) (243) 343 324 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 5 634 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 324 2 Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 5 960 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) Les activités bancaires opérationnelles comprennent principalement les opérations avec la clientèle et les établissements de crédit. Elles sont présentées en variation des autres éléments d’actif et passif. (2) Hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (3) Dont intérêts décaissés sur les dettes locatives pour (62) millions d'euros au 30 juin 2020 et (46) millions d'euros au 30 juin 2019. (4) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 117 millions d'euros au 30 juin 2020 et 66 millions d'euros au 3 0 juin 2019 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (5) Dont rachat de titres subordonnés reclassés en emprunts à court terme pour (500) millions d'euros au 30 juin 2020. 6 481 (98) (19) 6 364 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 51 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Note 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2020 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 9 024 2 268 1 124 1 986 - 2 871 458 318 8 694 330 2 503 1 020 517 238 4 449 263 12 2 486 17 2 729 357 1 008 308 143 506 348 58 2 693 37 30 juin 2019 2 789 Chiffre d'affaires 293 Service convergents Services mobiles seuls 1 065 Services fixes seuls 326 Services d'intégration et des technologies de l'information 84 Services aux opérateurs (Wholesale) 530 Ventes d'équipements 401 Autres revenus 90 2 748 Externe 41 Inter-secteurs (1) Dont, en 2020, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 511 millions d’euros, en Espagne pour 6 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 820 millions d'euros et dans les autres pays pour 523 millions d'euros. Dont, en 2019, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 593 millions d’euros, en Espagne pour 5 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 638 millions d'euros et dans les autres pays pour 534 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 660 millions d'euros en 2020 et 687 millions d'euros en 2019. 8 874 2 153 1 168 2 054 - 2 672 578 249 8 543 331 2 624 1 049 584 254 3 418 316 - 2 602 22 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 52 Afrique et Moyen-Orient 2 845 - 2 164 270 11 342 40 19 2 756 89 2 737 - 2 042 240 6 391 45 13 2 624 113 Entreprises (1) 3 859 - 327 1 958 1 475 21 77 - 3 667 192 3 770 - 367 1 978 1 318 18 89 - 3 583 187 Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés (2) 728 - - - - 530 - 199 474 255 747 - - - - 542 - 205 473 274 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Eliminations Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange (918) - (18) (86) (78) (657) (2) (77) - (918) 20 771 3 645 5 122 4 673 1 556 4 062 1 184 529 20 769 1 - - - - - - - - - (1) - (0) (0) (1) - (0) (0) - (1) 20 769 3 645 5 122 4 673 1 555 4 062 1 184 529 20 769 - (966) - (22) (88) (75) (708) (1) (72) - (966) 20 575 3 495 5 204 4 764 1 336 3 863 1 428 485 20 573 2 - - - - - - - - - (2) - - - (2) - - - - (2) 20 573 3 495 5 204 4 764 1 334 3 863 1 428 485 20 573 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 53 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2020 France Espagne Europe Afrique et Moyen-Orient (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Intérêts sur dettes locatives(2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives(2) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés(2) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives(2) Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé 9 024 (3 313) 641 (288) (1 900) (735) - - (22) (102) - (1) (4) 3 301 (167) (26) 23 (4) - (1 575) - (0) 0 1 4 1 557 2 503 (1 395) 63 (103) (141) (63) - - - (131) - - (6) 728 - - 22 (0) - (528) - 0 - - 6 228 2 729 (1 531) 72 (85) (315) (53) - - - (79) - - (8) 730 - 0 4 (3) (2) (563) - 1 0 - 8 173 2 845 (1 219) 24 (104) (252) (264) - - - (64) - - (32) 935 - - (0) (2) - (508) - (0) (1) - 32 456 (1) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 34 millions d'euros à fin juin 2020. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (11) millions d'euros à fin juin 2020. (2) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 54 Entreprises 3 859 (1 977) 76 (328) (1 035) (58) - - - (63) - - (2) 471 - (2) 7 (3) (4) (205) - (0) 1 - 2 267 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 728 (970) 1 006 (17) (662) (58) - - - (202) - - (4) (179) (2) 1 4 (6) (4) (157) - 0 (6) - 4 (345) Eliminations activités télécoms (918) 1 901 (1 644) 661 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 771 (8 504) 239 (265) (4 305) (1 231) - - (22) (640) - (1) (56) 5 986 (169) (28) 59 (17) (10) (3 536) - 1 (6) 1 56 2 336 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Orange Bank (1) Eliminations activités télécoms / banque Total Ajustements de présen- tation (2) Comptes consolidés Orange (54) 37 (15) (38) (1) - - - (1) - - (0) (72) - (0) - (2) - (13) - - - - 0 (87) (1) 1 (5) 6 - - - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - 1 20 769 (8 557) 271 (274) (4 342) (1 232) - - (22) (642) - (1) (56) 5 914 (169) (28) 59 (19) (10) (3 549) - 1 (6) 1 56 2 249 - - (174) (33) - 59 (13) - - (6) 1 56 (111) 169 28 (59) 19 10 - - - - (1) (56) - 20 769 (8 557) 271 (448) (4 376) (1 232) 59 (13) (22) (642) (6) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a (3 549) - 1 (6) n/a n/a 2 249 (569) (1) 1 (115) (56) (3) (742) (491) 1 016 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 55 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2019 France Espagne Europe Afrique et Moyen-Orient (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Intérêts sur dettes locatives(2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives(2) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés(2) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur les dettes locatives(2) Autres produits et charges financiers Effets liés à la participation dans BT Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé 8 874 (3 309) 686 (264) (1 930) (684) - - (3) (84) - (0) (5) 3 281 - (31) - (24) - (1 582) - - - 0 5 1 649 2 624 (1 448) 99 (107) (135) (86) - - - (154) - - (6) 787 - - - (6) - (533) - - - - 6 254 2 789 (1 581) 70 (89) (344) (59) - - - (71) - - (7) 708 - - 11 (5) (1) (550) - - - - 7 170 2 737 (1 199) 23 (93) (249) (253) - - - (64) - - (34) 868 - - 5 (2) - (471) 2 (1) - - 34 435 (1) Le produit net bancaire (PNB) d'Orange Bank est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 15 millions d'euros à fin juin 2019. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (4) millions d'euros à fin juin 2019. (2) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 56 Entreprises 3 770 (1 896) 78 (311) (964) (63) - - - (47) - - (2) 565 - (1) - (10) (4) (195) - 1 2 - 2 360 Opérateurs Internationaux et Services Partagés 747 (1 043) 1 034 5 (662) (62) - - - (187) - - (6) (174) (65) (14) 52 (28) (5) (159) - - (6) - 6 (393) Eliminations activités télécoms (966) 1 958 (1 659) 667 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 575 (8 518) 331 (192) (4 284) (1 207) - - (3) (607) - (0) (60) 6 035 (65) (46) 68 (75) (10) (3 490) 2 0 (4) 0 60 2 475 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Orange Bank (1) Eliminations activités télécoms / banque Total Ajustements de présen- tation (2) Comptes consolidés Orange (47) 17 (10) (36) - - - - (2) - - - (78) - - - - - (10) - - - - - (88) (2) 3 (7) 7 - - - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - 1 20 573 (8 562) 341 (195) (4 320) (1 207) - - (3) (609) - (0) (60) 5 958 (65) (46) 68 (75) (10) (3 500) 2 0 (4) 0 60 2 388 - - (6) (114) - 68 (52) - - (24) 0 60 (68) 65 46 (68) 75 10 - - - - (0) (60) - 20 573 (8 562) 341 (201) (4 434) (1 207) 68 (52) (3) (609) (24) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a (3 500) 2 0 (4) n/a n/a 2 388 (575) (0) 4 (2) (60) 14 (119) (738) (513) 1 137 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 57 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.4 Investissements sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2020 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels(3) 1 635 95 - 117 1 847 392 75 3 - 470 369 7 30 - 405 30 juin 2019 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (4) 1 862 47 - 66 1 975 529 - 297 - 826 407 17 - - 424 (1) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 110 millions d'euros en 2020 et pour 132 millions d'euros en 2019. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 126 millions d'euros en 2020 et pour 138 millions d'euros en 2019. (3) Dont 944 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 569 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (4) Dont 1 338 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 878 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 58 Afrique et Moyen-Orient 449 2 9 - 460 418 7 213 - 638 Entreprises (1) 174 13 - - 187 197 1 - - 198 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (2) 123 6 - - 129 80 59 - - 139 Total activités télécoms 3 142 197 42 117 3 499 3 493 131 510 66 4 200 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Orange Bank Comptes consolidés Orange 14 - - - 14 3 156 197 42 117 3 513 16 - - - 16 3 509 131 510 66 4 216 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 59 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.5 Actifs sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2020 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 3 999 15 454 1 364 4 - 9 35 193 413 2 189 366 57 - 706 3 731 38 924 6 872 1 897 3 667 1 027 - - 17 13 479 60 617 135 349 - 39 1 201 14 680 2 645 1 837 3 938 916 5 - 27 9 368 148 1 075 350 63 - 88 1 724 11 093 31 décembre 2019 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 3 968 15 308 1 174 3 - 10 34 827 463 1 477 432 41 - 699 3 113 37 940 6 872 1 961 3 673 1 123 - - 17 13 645 61 667 150 401 - 62 1 341 14 986 2 665 1 941 4 109 930 5 - 22 9 673 149 1 210 380 43 - 74 1 855 11 529 (1) Dont immobilisations corporelles et incorporelles en France pour 586 millions d'euros en 2020 et 642 millions d'euros en 2019. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées en France pour 1 751 millions d'euros en 2020 et 1 736 milli ons d'euros en 2019. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Dont 1 380 millions d'euros d'actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank en 2020 et 1 259 millions d'euros en 2019 (voir note 11.1.1). (4) Dont 1 981 millions d'euros d'actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank en 2020 et 3 098 millions d'euros en 2019 (voir note 11.1.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 60 Afrique et Moyen-Orient 1 474 2 167 3 697 870 74 - 23 8 304 81 783 9 211 - 1 025 2 109 10 413 1 481 2 318 3 674 881 84 - 22 8 461 76 720 11 87 - 968 1 862 10 323 Entreprises (1) 2 217 669 500 326 1 - 30 3 743 58 1 092 327 98 - 197 1 772 5 515 2 245 695 526 314 1 - 25 3 805 60 1 067 237 143 - 216 1 723 5 527 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (2) 18 3 775 1 138 1 663 18 - 20 6 632 107 1 064 0 118 - 416 1 706 8 338 18 3 766 1 128 1 815 10 - 19 6 757 96 974 - 26 - 330 1 426 8 182 Eliminations activités télécoms et non alloués - - - (0) 1 027 2 014 3 042 - (888) - (16) 10 409 86 9 590 12 632 - - - 0 685 2 104 2 789 - (771) - (16) 10 820 145 10 178 12 967 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 27 589 14 344 28 393 6 165 103 1 027 2 140 79 761 866 5 933 1 189 880 10 409 2 557 21 834 101 595 89 4 32 - - 1 390 (3) 1 516 - 7 - 7 - 2 389 (4) 2 403 3 919 - - - - - (27) (27) - (40) - (0) - (18) (58) (86) 27 589 14 434 28 398 6 197 103 1 027 3 502 81 250 866 5 899 1 189 887 10 409 4 929 24 178 105 428 27 644 14 649 28 418 6 237 103 685 2 219 79 956 906 5 343 1 209 725 10 820 2 494 21 498 101 454 88 5 26 - - 1 268 (3) 1 387 - 1 - 5 - 3 511 (4) 3 517 4 904 - - - - - (27) (27) - (24) - (0) - (3) (28) (55) 27 644 14 737 28 423 6 263 103 685 3 460 81 316 906 5 320 1 209 730 10 820 6 002 24 987 106 303 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 61 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.6 Passifs sectoriels France Espagne Europe (en millions d'euros) 30 juin 2020 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 106 44 1 297 - 552 2 999 203 1 070 2 608 963 1 108 2 - 1 273 7 228 10 227 890 345 8 - 78 1 321 274 491 844 91 31 - - 168 1 899 3 219 819 247 18 - 298 1 381 124 290 840 316 133 4 - 277 1 983 3 365 31 décembre 2019 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres (1) Dont 105 millions d'euros de passifs financiers non courants en 2020 et 101 millions d'euros en 2019 (voir note 11.1). 961 35 1 461 - 574 3 030 170 1 144 2 682 1 015 1 224 2 - 781 7 017 10 047 945 366 17 - 80 1 409 284 563 1 051 98 33 - - 178 2 207 3 616 788 251 34 - 301 1 373 166 407 935 335 110 6 - 268 2 226 3 599 (2) Dont 3 235 millions d'euros de passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank en 2020 et 4 280 millions d'euros en 2019 (voir note 11.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 62 Afrique et Moyen-Orient 820 162 71 - 57 1 110 90 464 1 258 130 80 36 - 1 276 3 334 4 444 785 166 68 - 55 1 074 124 529 1 136 123 71 36 - 1 211 3 231 4 305 Entreprises 259 - 290 - 43 592 77 73 735 426 385 1 - 225 1 922 2 514 227 - 264 - 39 530 97 72 784 412 407 1 - 283 2 055 2 586 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés 1 358 - 705 - 57 2 119 467 85 882 117 372 7 - 907 2 837 4 956 1 490 - 702 - 55 2 247 422 135 763 126 411 7 - 846 2 710 4 957 Eliminations activités télécoms et non alloués 34 764 - - - 33 339 923 34 261 - (1) (888) (16) - (0) 4 547 204 3 846 72 871 34 432 - - - 33 562 849 34 411 - (1) (771) (15) - (0) 3 950 341 3 503 72 346 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Total activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms / banque Comptes consolidés Orange 34 764 5 252 798 2 388 33 339 2 007 43 784 1 233 2 472 6 279 2 027 2 109 50 4 547 4 331 23 047 101 595 (104) 38 - 9 - 114 (1) 162 - - 159 - 6 - - 3 697 (2) 3 861 3 919 - - - - (27) (27) - - (40) (0) - - (4) (14) (58) (86) 34 660 5 290 798 2 398 33 339 2 094 43 918 1 233 2 472 6 397 2 026 2 115 50 4 543 8 013 26 850 105 428 34 432 5 196 817 2 544 33 562 1 954 44 073 1 263 2 848 6 581 2 094 2 254 51 3 950 3 908 22 950 101 454 (16) 29 - 9 - 109 (1) 147 4 - 125 - 6 - - 4 638 (2) 4 773 4 904 - - - - (27) (27) - - (24) (0) - - (3) (0) (28) (55) 34 416 5 225 817 2 554 33 562 2 035 44 192 1 267 2 848 6 682 2 093 2 261 51 3 947 8 545 27 695 106 303 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 63 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités de la banque 30 juin 2020 (en millions d'euros) Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles 1 103 6 309 (87) 33 1 1 016 6 343 Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif 24 (704) (267) 41 (111) (4) 28 - (20) 9 (9) - - 24 (699) (248) 41 (131) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) (873) 3 (623) (1) (527) 4 375 (2) 2 - 1 (0) (49) - (1) - - (871) 3 (624) (527) 4 326 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles(3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissements Cession des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) (3 382) (441) 7 201 (0) (2) (29) 15 351 (3 280) (14) - - - - - - - (49) (63) - - - - - - - (0) (0) (3 395) (441) 7 201 (0) (2) (29) 15 301 (3 344) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Coupons et autres frais sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle(6) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) 2 028 (1 575) (4) (211) (5) 133 72 (633) (186) (0) (88) (2) (532) (164) (1 158) - (8) (1) - (2) - - 89 - - - 78 - 0 - - - - - - - - 0 2 028 (1 575) (219) 132 72 (634) (186) (0) 1 (2) (532) (164) (1 080) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 64 (en millions d'euros) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles(3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avance sur subventions d'investissements Cession des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produits de cession de titres de participations nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 30 juin 2020 Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange 6 112 369 6 481 (62) (19) 6 031 (35) - 333 - - (98) (19) 6 364 30 juin 2019 Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange 1 224 6 267 (87) 41 - 1 137 6 308 18 (210) (2) (7) 18 (219) (226) (22) (134) (20) - (334) 7 - - (239) (22) (468) (986) 14 (764)(1) (640) 4 541 (2) - - - (402) - - - - (986) 14 (764) (640) 4 139 (4 134) 7 - 151 (126) (25) 2 (16) - - - - - - - - - - - - (4 150) 7 - 151 (126) (25) 2 (28) (4 153) 9 (7) 2 2 (17) (4 158) 4 884 (1 520) (676) - (2) - - 4 884 (1 520) (678) (730) (125) 64 9 (25) - (2) - - (723) (150) 64 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 65 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 30 juin 2019 (en millions d'euros) Activités télécoms Orange Bank Eliminations activités télécoms/ Orange Bank Comptes consolidés Orange Autres flux Coupons et autres frais sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle(6) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) (267) (1) (59) (3) (1 061) (243) 263 - 100 - - - 82 553 - - - - - (2) (267) (1) 41 (3) (1 061) (243) 343 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 5 081 5 634 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 651 2 5 734 (327) - 226 - - 324 2 5 960 (1) Dont (62) millions d'euros au 30 juin 2020 et (46) millions d'euros au 30 juin 2019 d'intérêts décaissés sur les dettes locatives. (2) Dont principaux litiges décaissés et encaissés pour (18) millions d'euros au 30 juin 2020 et 23 millions d'euros au 30 juin 2019. (3) Dont licences de télécommunications décaissées pour (134) millions d'euros au 30 juin 2020 et (230) millions d'euros au 30 juin 2019. (4) Dont remboursements des dettes sur actifs financés pour (24) millions d'euros au 30 juin 2020 et (5) millions d'euros au 30 juin 2019. (5) Dont rachat de titres subordonnés reclassés en emprunts à court terme pour (500) millions d'euros au 30 juin 2020. (6) Dont 89 millions d'euros au 30 juin 2020 et 65 millions d'euros au 30 juin 2019 de capital d'Orange Bank souscrit par le groupe Orange. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms tel que présenté dans le tableau simplifié des flux de trésorerie et le cash-flow organique des activités télécoms. (en millions d'euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) 4 375 4 541 Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunications décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) (3 615) (633) (24) 134 18 (3 976) (676) (5) 230 (23) Cash-flow organique des activités télécoms 255 92 1.8 Définition des secteurs opérationnels Suite à l’évolution de l’organisation du Comité Exécutif effective à compter du 1er septembre 2020, la présentation des informations sectorielles pourrait être modifiée au second semestre 2020. Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2020 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2019. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 29 juillet 2020. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union européenne et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application de nouvelles normes mentionnées en note 2.3. Les données sont présentées sur la base de données en millions d'euros, sans décimale. Les arrondis au million d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 66 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes en cours d’adoption actuellement en cours d'analyse. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : − présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; − traduisent la réalité économique des transactions ; − soient neutres ; − soient prudents ; et − soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les estimations retenues au 30 juin 2020 pourraient être modifiées dans le cadre des prochains arrêtés (voir note 3). 2.3 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2020 2.3.1 Interprétation et amendement d’IFRS 16 "Contrats de location" Le Groupe applique la norme IFRS 16 "Contrats de location" depuis le 1er janvier 2019. La décision du comité de l’IFRS IC publiée en novembre 2019 précise qu’il n’est pas possible de retenir uniquement l’approche juridique pour déterminer la période exécutoire d'un contrat, dont la durée ne peut pas être déterminée de façon ferme à l'origine du contrat. Le comité considère qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte ou une pénalité plus qu’insignifiante en cas d’arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, il doit être pris en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliations contractuelles. En date d’établissement des comptes consolidés annuels 2019, le Groupe avait retenu, selon les positions comptables et les modalités de mises en œuvre concernant l’appréciation de la durée des contrats, une approche juridique dans un certain nombre de contrats sans durée déterminée avec un préavis inférieur à 12 mois pour lesquels le Groupe a appliqué l’exemption de courte durée, notamment pour les locations de certains sites mobiles. La décision de l’IFRS IC sur la durée exécutoire des contrats sera mise en œuvre au 31 décembre 2020 sur l’ensemble des contrats de location entrant dans le champ d’application de la décision finale du comité d’interprétation. L’impact de cette mise en œuvre apparaît circonscrit aux contrats à durée indéterminée avec préavis court et aux contrats dont la durée de location initiale serait dépassée et qui seraient en situation de tacite reconduction. Dans le contexte actuel de crise sanitaire, à la date d’établissement des comptes consolidés résumés par le Conseil d’Administration, l’analyse est toujours en cours et le Groupe estime que l’incidence sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2019 pourrait se traduire par un effet sur les droits d’usages et dettes locatives estimé entre 400 et 600 millions d’euros. 2.3.2 Amendement d’IFRS 3 "Définition d’une activité" La définition d’une activité a été clarifiée par cet amendement et vise à aider les préparateurs de comptes à déterminer si une acquisition doit être comptabilisée comme un regroupement d’entreprises ou comme une acquisition d’actifs. Cet amendement s’applique à l’ensemble des acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2020. Ces modifications portent sur la définition d’une entreprise : − l’entreprise doit inclure des entrées et un processus substantiel qui ont la capacité de contribuer significativement à des sorties ; − la portée est limitée aux biens et services fournis aux clients et aux produits tirés des activités ordinaires et non aux dividendes, aux réductions de coûts ou tous autres avantages économiques directs pour les investisseurs et éventuellement d'autres tiers. Cet amendement n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2020 et le Groupe tiendra compte de ces nouvelles dispositions lors de ses prochaines acquisitions. 2.3.3 Amendements d’IAS 1 et IAS 8 "Matérialité" Les amendements d’IAS 1 et IAS 8, applicables depuis le 1er janvier 2020, améliorent la définition de la matérialité afin de déterminer si une information doit être fournie dans les états financiers, ou si la façon dont elle est communiquée aboutit au même effet que si elle RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 67 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 n’avait pas été communiquée. Le Groupe considère que le jugement appliqué dans le choix des informations fournies dans ses annexes aux comptes consolidés répond aux dispositions des amendements publiés par l’IASB. Note 3 Incidences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 Cette note a pour objet de synthétiser les incidences de la crise sanitaire sur l’activité et la performance du Groupe, les jugements et hypothèses retenus ainsi que les principaux effets de la crise sur les états financiers consolidés du Groupe. 3.1 Effets de l'épidémie de Covid-19 sur les activités et la situation financière du Groupe L’impact du Covid-19 sur la santé humaine a conduit le Groupe à rapidement mettre en œuvre des actions afin de protéger ses salariés, les fournisseurs et clients d’Orange. Le déploiement de ce dispositif ainsi que les décisions prises par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe est présent ont affecté les activités et la situation financière d’Orange. Ces conséquences ne sont pas aisément quantifiables, étant difficiles à isoler des autres évolutions de la période. Sur le premier semestre 2020, les principaux effets de l’épidémie de Covid-19 sur le chiffre d’affaires du Groupe sont : − une forte baisse des ventes d’équipements ; − un ralentissement des revenus des services aux opérateurs fixes ; − un recul des revenus issus de l’itinérance (roaming) internationale (visiteurs et clients) dans quasiment tous les pays et de façon marquée pour les services aux entreprises ; − un ralentissement de l’activité des services aux entreprises, avec notamment une baisse des revenus des services d’intégration et des technologies de l’information au deuxième trimestre 2020 ; − une baisse généralisée de l’activité commerciale. S’agissant des charges d’exploitation du Groupe, les principaux impacts de l’épidémie de Covid-19 sont : − une augmentation des charges d’interconnexion, des achats d’équipements de protection et des surcoûts liés au dispositif de mesures d'accompagnement des prestataires réseaux en France ; − une hausse des dépréciations et pertes sur créances clients ; − le versement à certains salariés de primes spécifiques en lien avec la crise sanitaire ; − une baisse significative des charges commerciales et coûts des équipements ainsi que des frais généraux. Concernant les investissements du Groupe, les principaux effets sont une diminution des investissements s’expliquant par un décalage d’un certain nombre de projets. 3.2 Principaux effets sur les comptes consolidés semestriels Les principales estimations comptables au 30 juin 2020 lors de la préparation des comptes semestriels du groupe Orange ont concerné : − les tests de dépréciation d’actifs (voir note 7) ; − les tests de recouvrabilité des impôts différés actifs (voir note 8) ; − la dépréciation des créances clients conformément à IFRS 9 (voir notes 5.1 et 6.1) ; − l’exposition du Groupe aux risques de crédit, de liquidité et de marché (voir note 10) ; Les recours à des estimations et au jugement ainsi que les principales hypothèses retenues sont détaillées dans chacune des notes dédiées. Au 30 juin 2020, les principaux surcoûts spécifiques induits par la gestion de la crise sanitaire sur le résultat d’exploitation sont décrits ci-après. En achats externes, les principaux coûts incrémentaux sont les suivants : − achats d'équipements relatifs à l'hygiène et à la sécurité des personnels pour (50) millions d’euros, principalement chez Orange SA ; − surcoûts liés au dispositif de mesures d'accompagnement de certaines prestations réseaux afin de maintenir l'activité et compenser une partie des coûts fixes des prestataires en France pour (20) millions d’euros (auxquels s'ajoutent (23) millions d’euros enregistrés en investissements) ; − dons et mécénats de (9) millions d’euros notamment chez les entités en Afrique et Moyen-Orient et Orange SA. Les charges de personnel incluent le versement à certains salariés de primes spécifiques en lien avec la crise sanitaire pour (10) millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 68 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Les autres charges opérationnelles comprennent également des hausses de dépréciations de créances clients, conformément à IFRS 9, pour (72) millions d’euros dont (67) millions d'euros liés aux activités télécoms et (5) millions d’euros liées aux activités d’Orange Bank. Note 4 Résultat de cession et principales variations de périmètre 4.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (en millions d’euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Résultat de cession des actifs immobilisés(1) Résultat de cession de titres et d'activités 59 0 68 0 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 59 68 (1) Dont en 2020, 197 MEUR de prix de cession et (139) MEUR de valeur nette comptable et en 2019, 131 MEUR de prix de cession et (63) MEUR de valeur nette comptable. 4.2 Principales variations de périmètre Offre publique de retrait des actions de Business & Decision Le 28 mai 2020, Orange Business Services a lancé une offre publique de retrait obligatoire visant à acquérir la totalité des actions Business & Decision non encore détenues par le Groupe, représentant 6,38% du capital. Cette offre s'est clôturée le 8 juillet et a été suivie du retrait de cote effectif des actions de Business & Decision le 13 juillet 2020. Au 30 juin 2020, Orange détient 95,08 % du capital suite au rachat des actions Business & Decision apportées dans le cadre de l'offre publique de retrait à cette date. Une dette financière de 3 millions d'euros a été comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2020 au titre de l'engagement de rachat des actions restantes du fait de leur transfert au Groupe à l'issue de la procédure de retrait obligatoire de Business & Decision du marché boursier. Note 5 Ventes 5.1 Créances clients (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Valeur nette des créances clients - en début de période 5 320 5 295 Variations liées à l'activité Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres 615 - (42) 6 1 50 28 (53) Valeur nette des créances clients - en fin de période 5 899 5 320 (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Créances clients nettes dépréciées sur la base de l'ancienneté Créances clients nettes dépréciées sur la base d'autres critères Créances clients nettes échues Non échues (1) Créances clients nettes 1 036 455 1 491 4 408 5 899 1 233 579 1 812 3 508 5 320 Dont part à court terme Dont part à long terme (2) Dont créances clients nettes des activités télécoms Dont créances clients nettes d'Orange Bank 5 656 243 5 899 - 5 044 276 5 320 - (1) Les créances non échues sont présentées nettes du solde de la provision IFRS 9 qui s'élève à (33) millions d'euros au 30 juin 2020 et (23) millions d'euros au 31 décembre 2019. (2) Comprend les créances de terminaux mobiles sur vente à paiement différé dont l'échéance est au-delà de 12 mois ainsi que les créances issues des offres de location- financement d’équipements aux entreprises. Le Groupe a apprécié le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2020 et a comptabilisé des dépréciations de créances clients pour un montant de (225) millions d’euros sur la période au compte de résultat, dont (67) millions d’euros pour les activités télécoms en lien avec les effets de la crise sanitaire reflétant principalement une hausse du risque sur le segment France de (27) millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 69 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 De manière inchangée par rapport au 31 décembre 2019, Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises) et de leur appartenance à des secteurs divers de l’économie et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Du fait de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, des mesures de soutien économique à destination des entreprises et des particuliers ont été prises par un certain nombre d’Etats et ont contribué à contenir partiellement le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2020, réduisant ainsi la visibilité de l’ampleur de la dégradation attendue de l’environnement économique (notamment sur le risque de défaillances des entreprises). De son côté, Orange a appliqué une série de mesures générales en faveur de ses clients (tous segments de clientèle confondus), dont la suspension temporaire de mesures coercitives et des procédures de recouvrement et a accordé des échéanciers de règlement à certains clients. Dans ce contexte spécifique, le Groupe a renforcé son suivi du recouvrement des créances clients sur la période afin de gérer et d’adapter les mesures de relance, lesquelles ont repris progressivement à compter du mois de juin sur tous les segments de clients. Au regard de l’incertitude persistante autour de l’environnement économique, le Groupe accordera une attention spécifique à l’évolution du risque de non-recouvrement des créances clients sur le second semestre. Pour Orange Bank, les effets de la crise sanitaire sur le risque de crédit bancaire sont décrits dans la note 6.1. Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la dépréciation sur créances clients dans l’état de la situation financière pour les activités télécoms : (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Dépréciations sur créances clients - en début de période (888) (816) Dotation nette comptabilisée au résultat Pertes réalisées sur créances clients Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres (225) 141 - 6 0 (332) 271 (1) (5) (5) Dépréciations sur créances clients - en fin de période (966) (888) 5.2 Actifs nets et passifs de contrats clients L'analyse menée par le Groupe sur la dépréciation des actifs de contrats clients n'a pas mis en évidence d'effet significatif au 30 juin 2020. Note 6 Autres charges 6.1 Autres charges opérationnelles (en millions d’euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Dépréciations et pertes sur créances clients - activités télécoms Litiges Résultat de change opérationnel Coût du risque de crédit bancaire Coûts d'intégration Autres charges (225)(1) (169) 8 (11) (5) (46) (149) 19 (5) (4) (7) (55) Total (448) (201) (1) voir note 5.1. Le coût du risque de crédit bancaire concerne uniquement Orange Bank et comprend les dotations et reprises sur les dépréciations des titres à revenus fixes, des prêts et créances à la clientèle ainsi que les dotations et reprises de dépréciations relatives aux engagements de garantie donnés, les pertes sur créances et les récupérations de créances amorties. Dans le contexte de crise sanitaire, les paramètres utilisés pour l'évaluation du risque de crédit ont été actualisés (voir note 11.2). Une provision de 5 millions d'euros a été reconnue au 30 juin 2020, dont 3 millions d'euros sur le périmètre des crédits à la consommation amortissables et 2 millions d'euros sur les secteurs considérés comme sensibles (hôtellerie, immobilier commercial, agriculture, activité patrimoniale) hérités de Groupama Banque. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 70 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 6.2 Coûts des restructurations (en millions d’euros) Plans de départ des salariés Immobilier Réseaux de distribution Autres 30 juin 2020 (7) 2 (1) (7) 30 juin 2019 (13) (2) (9) (28) Total coûts des restructurations (13) (52) 6.3 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Avances et paiements anticipés de factures fournisseurs dans le cadre de la crise sanitaire Afin de soutenir les petites et moyennes entreprises dans le cadre de la crise sanitaire, Orange a mis en place un dispositif d'avances financières et de paiements accélérés d’un certain nombre de factures. Extension des délais de règlement de fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Depuis plusieurs années, certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement, s’établit à environ 400 millions d’euros au 30 juin 2020. Note 7 Pertes de valeur Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation sont identifiés. L’évolution du contexte économique et financier, l’appréciation de la capacité de résistance des acteurs du marché des télécommunications à une dégradation plus ou moins profonde des environnements économiques locaux, l’évolution des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs analysés pour la mise en œuvre de tests de dépréciation. Par rapport aux éléments décrits au 31 décembre 2019, l’épidémie de Covid-19 a des incidences à date dont le Groupe a tenu compte lors de l’identification d’indices de perte de valeur et notamment dans : − les hypothèses de marché des taux d’actualisation et de croissance ; − la réalisation de la première année des plans d'affaires. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés au second semestre, les réexamens semestriels, rendus nécessaires du fait des indicateurs de dépréciation, sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2020, compte tenu du contexte de crise sanitaire, l’exercice de revue des indices de perte de valeur a été marqué par les évolutions suivantes : − hausse des taux d’actualisation de la zone Afrique et Moyen-Orient liée à l‘augmentation des spreads de dette et des primes de risque pays ; − révision des flux de trésorerie adressée de façon ciblée en cas de non réalisation de la première année de la trajectoire et en fonction de la matérialité du risque sur la marge de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) testées ; − analyses de sensibilité prenant en compte dans les paramètres financiers et/ou les flux de trésorerie, les incertitudes du contexte actuel et notamment en faisant varier la magnitude des effets sur les semestres à venir et l’horizon de retour à la normale des activités. Au 30 juin 2020 La revue des indicateurs a conduit à réviser la valeur d’utilité de l’UGT Espagne : sur la base de la meilleure appréciation du management dans le contexte actuel, la valeur d’utilité estimée est en baisse significative par rapport au 31 décembre 2019 du fait de la prise en compte des effets du contexte économique local, de la concurrence sur les offres clients et, dans une moindre mesure, de la crise sanitaire. Les paramètres financiers (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini) utilisés pour la mise à jour de la valeur d’utilité n’ont pas évolué depuis le 31 décembre 2019. Cette révision des flux futurs de trésorerie n’a cependant pas conduit le Groupe à constater de dépréciation au 30 juin 2020. La marge limitée découlant de cette nouvelle valorisation fera l’objet d’un suivi au second semestre en prenant en compte l’évolution de la gouvernance locale et la mise jour des hypothèses clés de valorisation. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 71 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 L’analyse de sensibilité menée sur la nouvelle valorisation de l’Espagne montre un effet sur la valeur recouvrable d’environ 1,1 milliard d’euros en cas de variation : − de 10% des flux de trésorerie futurs de l’année terminale ; ou − de 50 pdb du taux d’actualisation après impôt ; ou − de 50 pdb du taux de croissance à l’infini. Sur les autres UGT, la revue des indices de perte de valeur et les analyses réalisées n’ont pas mis en évidence de nouveaux risques significatifs de dépréciation au 30 juin 2020. Au 30 juin 2019 Au 30 juin 2019, la revue des indicateurs n'avait pas conduit le Groupe à comptabiliser de dépréciation. Note 8 Impôt sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Impôt sur les sociétés (491) (513) Impôt exigible Impôt différé (474) (18) (525) 12 Au 30 juin 2020, la charge d'impôt différé comprend une augmentation de (63) millions d'euros des impôts différés passifs comptabilisés au Royaume-Uni sur la marque Orange. En effet, le gouvernement britannique a annulé la baisse prévue du taux d'impôt de 19% à 17% en 2020, maintenant ainsi le taux à 19%. Les impôts différés passifs sur la marque sont désormais valorisés au taux de 19%. A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs. La recouvrabilité est notamment appréciée au regard des plans d'affaires utilisés pour les tests de perte de valeur. Au 30 juin 2020, en lien avec la révision des flux futurs de trésorerie de l'Espagne (voir note 7), une charge d'impôt différé de (50) millions d'euros a été constatée afin de refléter l'effet négatif sur la valeur recouvrable des impôts différés actifs reconnus des effets du contexte économique local, de la concurrence sur les offres clients et de la crise sanitaire dans une moindre mesure. Note 9 Actifs, passifs et résultat financiers (hors activités d'Orange Bank) 9.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 9 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 11 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 72 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 380 1 274 881 1 301 881 9.6 9.4 1 380 11.1.1 - - (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 1 977 4 375 41 6 364 4 376 41 6 031 9.6 9.4 9.4 1 981 11.1.1 - - 333 (4) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 32 744 672 32 744 594 9.4 9.4 27 11.1.2 78 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 234 4 489 54 4 493 54 9.4 9.4 3 235 11.1.2 - - (1) (4) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 9.2 Résultat de change financier Le résultat de change financier inclut principalement l'effet de la revalorisation des dérivés de transaction détenus en couverture économique des nominaux des titres subordonnés libellés en livres sterling et enregistrés en capitaux propres pour leur valeur historique (voir note 12.6). 9.3 Variation des couvertures de flux de trésorerie dans l'état du résultat global consolidé A fin juin 2020, l'état du résultat global consolidé présente un gain sur les couvertures de flux de trésorerie de 554 millions d'euros contre une perte de (184) millions d'euros au 1er semestre 2019. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. Le gain sur le 1er semestre 2020 s’explique principalement par la baisse du différentiel de taux euro-dollar sur la période. La perte sur le 1er semestre 2019 s’expliquait principalement par la mise en place de nouvelles couvertures de flux de trésorerie, notamment à la suite de l’émission obligataire en livres sterling de janvier 2019, ainsi que la hausse du différentiel de taux euro-livre sterling sur la période. 9.4 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités d'Orange Bank pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 73 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 (en millions d'euros) TDIRA Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales Dettes sur actifs financés Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (1) Banques créditrices Autres passifs financiers (2) Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (3) Dérivés actifs courants et non courants (3) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couverture en vie Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (4) Placements à la juste valeur (5) Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) 30 juin 2020 31 décembre 2019 641 30 807 822 30 893 4 467 216 417 391 182 118 4 013 125 261 158 203 602 37 237 37 076 648 (922) (28) 36 935 436 (573) (542) 36 397 (147) (4 337) (3 247) (2 784) (10 514) (123) (4 696) (3 651) (2 462) (10 931) Endettement financier net (a) + (b) 26 420 25 466 (1) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (2) Inclut les titres subordonnés requalifiés en 2019 en passifs financiers court terme rachetés à la première date de call, le 7 février 2020, pour 500 millions d'euros. (3) Au 30 juin 2020, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain latent de 578 millions d'euros. (4) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (5) Seuls les placements, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. Le 28 janvier 2020, Orange SA a racheté 12 749 titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA") pour un nominal de 180 millions d'euros. Compte tenu de ce rachat, 45 232 TDIRA restent en circulation pour un nominal global de 638 millions d'euros. 9.5 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires et bancaires Au cours du premier semestre 2020, Orange SA a procédé au remboursement à échéance de trois emprunts obligataires pour 1 050 millions d'euros. Durant cette même période, Orange SA a émis un emprunt bancaire de 350 millions d'euros à échéance 2027 auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI) ainsi que deux emprunts obligataires : − 750 millions d'euros le 7 avril 2020 à échéance 7 juillet 2027 avec un coupon de 1,25 % ; − 750 millions d'euros le 7 avril 2020 à échéance 7 avril 2032 avec un coupon de 1,625 %. Le 6 février 2020, le Groupe a remboursé par anticipation l’emprunt de 150 millions d’euros émis en 2018 par SecureLink portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 5,5 % et dont la maturité initiale était le 6 février 2023. 9.6 Actifs financiers 30 juin 2020 31 décembre 2019 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 298 298 277 Titres de participation Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur (1) Titres de participation Dépôts versés de cash collateral Actifs financiers au coût amorti Créances rattachées à des participations (2) Autres (3) Total Actifs financiers 298 277 130 147 727 48 679 4 337 4 337 - - 39 13 26 298 4 613 4 337 130 147 766 61 705 277 4 953 4 696 133 123 772 70 702 1 301 4 376 5 677 6 001 (1) Exclusivement des NEU Commercial Papers et des titres obligataires. (2) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. (3) Dont la consignation de 347 millions d'euros au titre du litige Digicel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 74 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Note 10 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (hors activités d'Orange Bank) 10.1 Politique de gestion des risques Au premier semestre 2020, la crise sanitaire n'a pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Ainsi, le Groupe a continué à mettre en place et gérer des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de taux et de change opérationnel et financier. Les couvertures de flux de trésorerie en place, notamment, n'ont pas été remises en cause malgré la crise. Par ailleurs, le Groupe a maintenu une politique de financement diversifié (voir note 9.5) lui permettant de présenter au 30 juin 2020 la position de liquidité suivante : Position de liquidité (en millions d'euros) 6 1554 3373 2472 78416 523 Montant disponible pour tirage des lignes de crédit Placements à la juste valeur Disponibilités Quasi-disponibilités Pour la gestion spécifique du risque de contrepartie lié aux créances clients, voir note 5.1. 10.2 Évolution de la notation d’Orange La notation d’Orange n'a pas évolué au premier semestre 2020 par rapport au 31 décembre 2019. Au 30 juin 2020, la notation Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Japan Credit Rating A Perspective Stable Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 Non applicable 10.3 Ratios financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2019 demeurent respectés. 10.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2020. Note 11 Activités d'Orange Bank 11.1 Eléments des actifs et passifs financiers d'Orange Bank Les comptes d'Orange Bank ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles d'Orange Bank, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la note 9 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 11 est dédiée aux activités d'Orange Bank. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et Orange Bank ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 75 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Orange Bank Note dont éliminations activités télécoms / banque Actifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 1 380 1 274 881 1 301 881 9.6 9.4 1 380 11.1.1 - - (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 1 977 4 375 41 6 364 4 376 41 6 031 9.6 9.4 9.4 1 981 11.1.1 - - 333 (4) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations d'Orange Bank Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 32 744 672 32 744 594 9.4 9.4 27 11.1.2 78 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations d'Orange Bank 3 234 3 235 11.1.2 (1) Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 4 489 54 4 493 54 9.4 9.4 - (4) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 11.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 30 juin 2020 31 décembre 2019 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 2 2 2 Titres de participation 2 2 2 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat 645 5 650 656 Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat 645 99 5 - 650 99 656 179 Placements à la juste valeur Dépôts versés de cash collateral Autres Actifs financiers au coût amorti Titres à revenu fixe Prêts et créances auprès de la clientèle Prêts et créances auprès des établissements de crédit Autres Total Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 76 22 635 635 - - - 1 380 - - 1 976 6 1 857 109 4 1 981 76 22 2 611 641 1 857 109 4 3 361 79 76 25 3 519 506 1 937 1 073 3 4 357 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en début de période 656 925 Acquisitions Remboursements et cessions Variation de juste valeur Autres effets 110 (114) (2) (1) 165 (442) 9 (1) Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en fin de période 650 656 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 76 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 Prêts et créances d'Orange Bank Dans le cadre de la retranscription des comptes d'Orange Bank dans le plan comptable du Groupe, les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle ont été rassemblés au sein des prêts et créances auprès de la clientèle. A fin juin 2020, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (représentant 849 millions d'euros) et de crédits à l'habitat (représentant 858 millions d'euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. 11.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées principalement par des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 2 150 millions d'euros, des établissements de crédit pour 617 millions d'euros ainsi que par des certificats de dépôts pour 467 millions d'euros. A fin juin 2020, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées principalement de comptes ordinaires de la clientèle pour 1 273 millions d'euros et de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 876 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et emprunts à terme. 11.2 Informations sur la gestion du risque de crédit Au 30 juin 2020, la crise sanitaire a eu une incidence sur la gestion et l'évaluation du risque de crédit. Les paramètres utilisés pour l'évaluation du risque de crédit ont été actualisés sur la base d'informations prospectives requises par la norme IFRS 9 (prévisions du PIB français pour les années 2020 et 2021). Les effets reconnus au compte de résultat sont présentés dans la note 6.1. Note 12 Capitaux propres Au 30 juin 2020, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2020, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,44 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 5,53 % du capital et 8,85 % des droits de vote. 12.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2020. Au cours de la période close le 30 juin 2020, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s'élève à 2 654 514 167 actions. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et dilutives est de 2 682 021 278 actions. 12.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (Programme de Rachat 2020) et mis fin avec effet immédiat au Programme de Rachat 2019. Cette autorisation a une période de validité de 18 mois à compter de l'Assemblée générale susnommée. Le descriptif du Programme de Rachat 2020 figure dans le document d'enregistrement universel (DEU) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2020. Les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice par Orange l’ont été principalement au titre du plan Long Term Incentive Plan (LTIP) 2019 – 2021. Au 30 juin 2020, la société détenait 1 788 037 actions propres (dont 992 500 au titre du contrat de liquidité et 795 537 au titre des plans LTIP 2018 – 2020 et LTIP 2019 – 2021). Au 31 décembre 2019, la société détenait 9 742 968 actions propres (dont 853 500 au titre du contrat de liquidité et 8 889 468 au titre des plans d'attribution gratuite d'actions Orange Vision 2020, LTIP 2018 - 2020 et LTIP 2019 - 2021). 12.3 Distributions L’Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2019 au lieu d'un dividende de 0,70 euro par action annoncé lors de la présentation des résultats consolidés 2019 en février 2020. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 4 décembre 2019 pour un montant total de 796 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 4 juin 2020 pour un montant de 532 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 77 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 12.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont groupe Orange Polska dont groupe Sonatel dont groupe Orange Belgium dont groupe Jordan Telecom dont Médi Telecom Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 2 566 959 653 270 170 124 (12) 2 553 2 701 987 736 275 166 148 (13) 2 688 (en millions d’euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 206 243 dont groupe Sonatel dont Médi Telecom dont groupe Orange Belgium dont groupe Jordan Telecom 166 24 14 - 192 22 14 13 12.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2020 30 juin 2019 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion (184) 0 (184) 52 (2) 50 La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement : − sur le premier semestre 2020, une diminution de (94) millions d'euros au titre de la dépréciation du zloty ainsi que (30) millions d'euros au titre de la dépréciation de la couronne norvégienne ; − sur le premier semestre 2019, une augmentation de 45 millions d’euros au titre de l'appréciation de la livre égyptienne. 12.6 Titres subordonnés Le montant présenté dans la colonne "titres subordonnés" du tableau de variation des capitaux propres de 5 803 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de réévaluation depuis leur émission en 2014). Les frais et primes d’émission de (88) millions d’euros ont été imputés sur les réserves. Au cours du premier semestre 2020, Orange a versé les coupons suivants : − le 8 février 2020, une rémunération de 53 millions d’euros et 38 millions de livres sterling (équivalents à 45 millions d’euros) aux porteurs des titres subordonnés émis en février 2014 ; − le 19 mars 2020, une rémunération de 4 millions d'euros aux porteurs des titres subordonnés émis en septembre 2019 (1er call portant sur la période 19 septembre 2019 – 19 mars 2020) ; − le 1er avril 2020, une rémunération de 35 millions de livres sterling (équivalents à 38 millions d’euros) aux porteurs de la tranche libellée en livres sterling des titres subordonnés émis en octobre 2014 ; − le 15 avril 2020, une rémunération de 24 millions d'euros aux porteurs des titres subordonnés émis en avril 2019. L’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés est constaté en résultat sur la période. L’effet impôt associé aux écarts de conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling s’élève à (32) millions d'euros sur la période. Cet effet est présenté dans les "autres mouvements" du tableau des variations des capitaux propres consolidés. Note 13 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 13.1 Litiges Au 30 juin 2020, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 569 millions RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 78 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2020 2 d’euros (643 millions d’euros au 31 décembre 2019). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2019. − Le 17 juin 2020, la Cour d’appel de Paris a infirmé les modalités d’actualisation du préjudice prévues dans le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 18 décembre 2017 qui a condamné Orange à payer à Digicel la somme de 180 millions d’euros en principal. Ce montant (y compris l'actualisation infirmée) avait fait l’objet d’un séquestre (voir note 9.6) en attendant que la Cour d'appel se prononce sur le fond du litige et fait actuellement l'objet d'un désaccord sur le montant du décaissement, qu'Orange estime après actualisation, sur la base de la décision de la Cour d'appel, à un montant maximum de 224 millions d'euros. Orange a procédé à une nouvelle appréciation du risque compte tenu de l'évolution de la procédure et a l’intention de se pourvoir en cassation. − Dans le cadre des procédures en cours sur le marché de la clientèle « entreprises » opposant SFR, BT Group, Céleste et Adista à Orange, BT Group s’est désisté de l’instance devant le tribunal de commerce de Paris pour indemnisation de son préjudice. L’instruction de procédures restantes est en cours. − Plusieurs différends actionnariaux opposent la société commune constituée entre Agility et Orange, d’une part, et son coactionnaire irakien dans le capital de l’opérateur irakien Korek Telecom, d’autre part. Ces différends, qui portent sur diverses infractions aux documents contractuels font l’objet de précontentieux et contentieux arbitraux et judiciaires dans différents pays. Par ailleurs, le 19 mars 2019, par suite d'un décret administratif adopté par le Ministère irakien du Commerce et de l’Industrie, la Direction Générale des sociétés à Erbil a mis en œuvre la décision de l’autorité réglementaire irakienne (CMC) de 2014 d’annuler le partenariat de mars 2011 entre l’opérateur Korek Telecom, Agility et Orange. En conséquence, la restitution des actions de Korek Telecom aux actionnaires initiaux a été imposée sans indemnisation. Orange, qui considère avoir été illégalement exproprié de son investissement, a notifié le 24 mars 2019 une lettre de griefs à la République d’Irak en se fondant sur le traité bilatéral d’investissement conclu entre la France et l’Irak, et poursuit des discussions amiables avec l’Etat irakien en vue de tenter de parvenir à un accord amiable. Orange a pris toute mesure nécessaire afin de pouvoir déposer une requête d’arbitrage auprès du Centre international de règlement des différends relatifs aux investissements si ces discussions n’aboutissaient pas rapidement. − En Jordanie, l’opérateur de télécommunications Zain a intenté une action contre Jordan Telecommunications Company (Orange Jordan) pour défaut d’ouverture des numéros géographiques attribués par le régulateur jordanien et estime avoir subi un préjudice qu’il évalue à 250 millions de dinars jordaniens (environ 314 millions d’euros). Une procédure d’arbitrage est en cours, et Orange Jordan considère que le montant de la réclamation n’est pas justifié. − Le Comité de suivi et de réparation mis en place dans le cadre du procès dit de la crise sociale de France Télécom afin d’examiner les demandes individuelles transmises par des personnes physiques présentes dans l’entreprise entre 2007 et 2010 et leurs ayants droit a étendu la période de dépôt des dossiers jusqu’à la fin du mois de septembre, en vue d’une instruction jusqu’à fin décembre 2020. Il a poursuivi l’analyse et le traitement des demandes reçues. A début juillet 2020, environ 740 demandes individuelles ont été reçues, dont environ 220 ont été clôturées à la suite d’un accord. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2019 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 13.2 Engagements contractuels non comptabilisés Au 30 juin 2020, aucun événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés du 31 décembre 2019. Note 14 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2020, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2019. Note 15 Evénements postérieurs à la clôture Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 2020 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 9 décembre 2020. Le montant du décaissement estimé s’élève à 798 millions d’euros sur la base du nombre d’actions ayant droit à dividende au 30 juin 2020. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 79 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 30 juillet 2020 Le Directeur Général Délégué, Finance, Performance et Europe Ramon Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 80 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : − l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; − la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du Conseil d’Administration établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris La Défense, le 30 juillet 2020 Paris La Défense, le 30 juillet 2020 KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Jacques Pierre Associé Yvon Salaün Associé RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2020 / ORANGE 81

Semestriel, 2020, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Orange Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2014 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site Internet d’Orange le 31 juillet 2014. sommaire 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 ......................................................................................................... 4 Compte de résultat consolidé ......................................................................................................................................................... 5 Etat du résultat global consolidé .................................................................................................................................................... 5 Etat consolidé de la situation financière ......................................................................................................................................... 6 Tableau des variations des capitaux propres consolidés ................................................................................................................ 7 Tableau des flux de trésorerie consolidés ...................................................................................................................................... 8 Informations sectorielles .............................................................................................................................................................. 10 Annexe des comptes consolidés .................................................................................................................................................. 18 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 ......................................................................................................................... 30 Vue d’ensemble ...................................................................................................................................................... 31 Analyse du compte de résultat et des investissements du Groupe .......................................................................... 36 Analyse par secteur opérationnel ............................................................................................................................ 41 Trésorerie et endettement financier ......................................................................................................................... 54 Informations complémentaires ................................................................................................................................. 56 Déclaration de la personne responsable.......................................................................................................................... 63 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2014............................................. 64 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3. 4. 1. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INFORMATIONS SECTORIELLES ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 4 5 5 6 7 8 10 18 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d’euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Note 3 4 5 2 6 8.1 30 juin 2014 19 592 (8 329) 348 (519) (4 567) (922) 375 (61) (2 988) (229) (42) (18) 2 640 (848) 36 (9) (40) (861) 30 juin 2013 20 603 (8 936) 379 (208) (4 650) (844) 94 (21) (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (869) 29 5 (34) (869) 7 (888) (915) 891 1 209 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère • Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 744 147 1 068 141 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base 0,28 0,41 Résultat net dilué 0,28 0,40 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables en résultat (a) Actifs disponibles à la vente Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence Eléments recyclables en résultat (b) Autres éléments du résultat global (a) + (b) Résultat global consolidé Note 9.5 30 juin 2014 891 (75) 20 (55) 20 (390) (48) 378 151 5 116 61 952 30 juin 2013 1 209 7 - 7 (7) (198) 94 (580) 35 3 (653) (646) 563 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère • Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 796 156 456 107 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 5 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d’euros) ACTIF Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs disponibles à la vente Créances clients non courantes Prêts et créances non courants Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients courantes Prêts et autres créances courants Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasi-disponibilités Dérivés de couverture actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Quasi-disponibilités Disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (1) TOTAL DE L'ACTIF Note 6 30 juin 2014 31 décembre 2013 24 768 11 834 22 879 6 481 132 133 1 981 96 35 15 3 128 71 482 662 4 395 43 450 92 680 863 62 875 4 394 1 551 14 067 - 85 549 24 988 11 744 23 157 6 525 103 - 1 837 95 36 15 3 251 71 751 637 4 360 38 213 101 769 924 110 377 4 330 1 586 13 445 637 85 833 PASSIF Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves (2) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) TOTAL DU PASSIF 9 10 596 16 790 (722) 26 664 1 909 28 573 533 30 661 341 1 192 2 976 694 142 454 944 37 937 7 141 4 121 131 109 1 829 13 131 1 478 1 582 594 1 910 19 039 - 85 549 10 596 16 790 (3 037) 24 349 1 985 26 334 349 30 295 369 1 133 2 924 687 155 477 954 37 343 7 540 7 100 165 3 2 009 23 157 1 288 1 200 592 1 974 22 051 105 85 833 (1) Orange Dominicana en 2013. (2) Comprend les titres subordonnés perpétuels (voir note 9.7) RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 6 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émission et réserve Capital social légale Réserves Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du résultat Réserves global Total Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2013 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 871) 791 24 306 1 836 242 2 078 26 384 Résultat global consolidé 1 068 (612) 456 141 (34) 107 563 Rémunération en actions 2 2 2 2 4 Rachat d'actions propres 35 35 35 Distribution de dividendes (526) (526) (345) (345) (871) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 2 2 2 Autres mouvements 62 62 24 24 85 Solde au 30 juin 2013 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 230) 179 24 335 1 659 209 1 867 26 202 Résultat global consolidé 805 (6) 799 119 14 133 932 Rémunération en actions 2 2 2 Rachat d'actions propres (60) (60) (60) Distribution de dividendes (788) (788) (14) (14) (802) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 2 2 2 2 4 Autres mouvements 61 61 (6) (6) 56 Solde au 31 décembre 2013 2 648 885 383 10 596 16 790 (3 210) 173 24 349 1 763 222 1 985 26 334 Résultat global consolidé 744 53 797 147 8 155 952 Rémunération en actions 67 67 2 2 69 Rachat d'actions propres 9.2 48 48 48 Distribution de dividendes 9.3 (1 317) (1 317) (291) (291) (1 608) Titres subordonnés 9.7 2 745 2 745 2 745 Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (58) (58) 44 44 (14) Autres mouvements 33 33 14 14 47 Solde au 30 juin 2014 2 648 885 383 10 596 16 790 (948) 226 26 664 1 679 230 1 909 28 573  DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 1er janvier 2013 Variation Solde au 30 juin 2013 Variation Solde au 31 décembre 2013 Variation Solde au 30 juin 2014 39 (7) 32 15 47 20 130 (104) 26 (153) (127) (440) 941 (546) 395 117 512 371 (393) 6 (387) 13 (374) (75) 78 35 113 48 161 172 (4) 3 (1) (45) (46) 5 791 (612) 179 (6) 173 53 (3) (3) (3) 2 264 (35) 229 11 240 7 (26) 1 (25) 3 (22) 7 7 7 (1) 242 (34) 209 14 222 8 1 033 (646) 388 8 395 61 67 (567) 883 (449) 333 (41) 226 (1) 247 (22) 6 230 456 (1) MEE : Entités mises en équivalence. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 7 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé Note 30 juin 2014 891 30 juin 2013 1 209 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions 2 6.1 8.1 7 922 (375) 2 988 47 229 42 18 3 861 888 75 844 (94) 2 962 (143) 385 3 74 5 869 915 4 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Variation des autres éléments d'actif et de passif (29) (133) (60) (407) (3) (119) (78) (393) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôt sur les sociétés décaissé Flux net de trésorerie généré par l'activité (827) 259 (1 054) (408) 3 930 (776) 150 (1 267) (369) 4 178 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Produits de cession des actifs corporels et incorporels (2 865) (181) 21 (2 483) (563) 20 Investissements dans les sociétés en intégration globale nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence nets de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur Produit de cession des titres Orange Dominicana net de la trésorerie cédée Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers 2.2 (17) (1) 806 132 (62) (2) - 41 Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (253) 22 (2 336) (167) (29) (3 245) RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 8 ESPACE (en millions d'euros) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral) Effet change des dérivés net Variations des titres subordonnés nets des frais et primes Cession d'actions propres Autres variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 Note 30 juin 2014 30 juin 2013 8.3 8.3 1 286 (3 700) 1 207 (3 354) (289) 7 (126) (425) 9.7 9.2 9.4 9.3 (12) 2 745 53 (20) (202) (1 317) (1 582) (122) - 66 (11) (262) (526) (3 420) 12 (2 487) (1) (39) 5 934 8 321 1 586 4 330 18 5 945 1 205 7 116 - 5 795 1 551 4 394 1 276 4 519 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 9 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2014 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Chiffre d'affaires 9 614 1 920 1 456 3 661 externe • inter-secteurs Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA 9 226 388 (3 498) 492 (264) (2 378) (506) - (20) 3 440 1 907 13 (1 253) 49 (77) (104) (74) - - 461 1 439 17 (707) 37 (41) (233) (49) 70 - 533 3 476 185 (1 868) 50 (146) (364) (203) 280 (5) 1 405 Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation (1 289) - 1 (1) 2 151 (295) - - - 166 (367) - (1) 1 166 (658) (229) (38) (9) 471 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS (3) 1 290 - - 1 290 281 - - 281 183 88 - 271 479 276 1 756 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 203 millions d’euros, en Espagne pour 14 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 915 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 120 millions d'euros, en Espagne pour 2 millions d'euros et dans les autres pays pour 42 millions d'euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 806 millions d’euros et dans les autres pays pour 58 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros et dans les autres pays pour 27 millions d'euros. (3) Dont 1 022 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 886 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 10 Entreprises (1) 3 139 2 954 185 (1 798) 71 (77) (815) (54) 22 (35) 453 (169) - - (8) 276 154 - 15 169 Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) 864 590 274 (1 446) 1 248 (334) (673) (36) 3 (1) (375) (210) - (4) (1) (590) 114 - 27 141 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 Eliminations Total Orange EE (100 %) (1 062) 19 592 3 792 (1 062) 2 241 (1 599) 420 - - - - - 19 592 - (8 329) 348 (519) (4 567) (922) 375 (61) 5 917 3 792 - (2 518) 23 (136) (246) (48) 2 (69) 800 - - - - (2 988) (229) (42) (18) 2 640 (737) - - (4) 59 (861) (888) 891 (63) 5 1 - - - 2 501 364 43 2 908 326 - - 326 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 11 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2013 (en millions d’euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Chiffre d’affaires 10 084 2 021 1 572 3 877 externe • inter-secteurs Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA 9 668 416 (3 640) 501 (303) (2 544) (494) - (7) 3 597 2 002 19 (1 350) 47 (73) (101) (75) - - 469 1 555 17 (777) 37 (49) (254) (39) 1 (4) 487 3 688 189 (2 031) 72 (143) (375) (157) 62 (1) 1 304 Dotations aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d’exploitation (1 220) - (2) - 2 375 (293) - - - 176 (373) - (1) - 113 (664) (385) - (4) 251 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l’ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication • licences de télécommunication • financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS (3) 1 277 5 - 1 282 237 20 - 257 204 - - 204 398 3 4 405 (1) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 312 millions d’euros, en Espagne pour 15 millions d'euros, en Pologne pour 7 millions d'euros et dans les autres pays pour 963 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 114 millions d'euros, en Espagne pour 1 million d'euros et dans les autres pays pour 45 millions d'euros. (2) Dont chiffre d’affaires réalisé en France pour 767 millions d’euros et dans les autres pays pour 63 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 190 millions d'euros et dans les autres pays pour 16 millions d'euros. (3) Dont 746 millions d’euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 1 768 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 12 Entreprises (1) 3 297 3 102 195 (1 917) 73 (82) (814) (42) 5 (6) 514 (181) - - (2) 331 149 - 11 160 Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) 830 588 242 (1 606) 1 428 (30) (562) (37) 26 (3) 46 (231) - - (68) (253) 190 - 16 206 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 Eliminations Total Orange EE (100 %) (1 078) 20 603 3 773 (1 078) 2 385 (1 779) 472 - - - 20 603 - (8 936) 379 (208) (4 650) (844) 94 (21) 6 417 3 773 - (2 600) 22 (146) (269) (66) 18 (33) 699 - - - - (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (739) - - (4) (44) (869) (915) 1 209 (59) 2 (101) - - - 2 455 28 31 2 514 347 727 - 1 074 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 13 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Créances clients non courantes 15 382 3 663 11 426 2 - 4 723 1 261 1 758 2 120 788 797 2 913 - 13 3 347 2 071 4 438 560 - Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance 4 30 477 342 1 543 349 - 7 864 69 643 104 - 4 511 48 302 27 1 10 417 131 1 067 172 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF 694 2 928 33 405 5 821 8 685 24 401 4 912 347 1 717 12 134 Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants 144 1 940 1 - 227 69 161 83 Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance 873 2 957 2 814 1 015 1 178 139 140 1 123 24 83 68 364 499 50 98 145 389 1 600 125 295 Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF 946 5 953 8 910 80 1 310 1 450 428 1 075 1 439 933 2 953 3 342 (1) Certaines créances clients résultant du segment Entreprises sont présentées au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de l’ordre de 229 millions d’euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 522 millions d’euros et aux autres pays pour 249 millions d’euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 395 millions d’euros et aux autres pays pour 87 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l’endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d’impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 9). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 14 Entreprises (1) 444 316 454 78 - 9 1 301 24 675 142 145 986 2 287 235 17 252 598 321 177 210 1 306 1 558 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) 84 3 725 1 890 5 839 - 1 11 539 48 882 142 453 1 525 13 064 649 41 690 1 226 294 140 739 2 399 3 089 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 Eliminations et non alloués (3) - 1 - - - Total Orange 24 768 11 834 22 879 6 481 133 EE (100 %) 7 102 5 497 2 833 4 - 1 329 4 043 5 373 1 329 4 058 71 482 33 227 15 696 (717) (61) 662 4 395 875 112 971 658 6 487 (20) 5 689 11 062 28 573 6 487 1 648 14 067 85 549 28 573 169 40 1 950 17 646 11 664 - 533 2 976 22 150 31 975 1 170 33 145 31 975 2 453 37 937 2 649 319 3 140 (719) - (61) 7 141 1 829 1 910 2 120 57 306 4 361 462 4 043 65 761 4 361 3 798 19 039 85 549 54 305 2 842 17 646 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 15 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 INFORMATIONS SECTORIELLES  ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2013 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence 15 382 3 694 11 398 2 4 723 1 301 1 733 2 789 743 3 080 - 3 583 1 945 4 551 561 Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance 4 30 480 311 1 617 64 7 759 62 590 38 4 612 48 296 21 10 640 143 1 042 59 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DE L'ACTIF 674 2 666 - 33 146 39 729 - 8 488 20 385 - 4 997 364 1 608 637 12 885 Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants 111 1 953 2 - 222 72 14 76 Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant 880 2 944 158 160 75 369 131 221 Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance 3 217 1 150 1 226 1 068 45 80 469 47 109 1 647 125 302 Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DU PASSIF 786 6 379 - 9 323 76 1 269 - 1 429 266 891 - 1 260 621 2 695 105 3 021 (1) Certaines créances des clients du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement pour un montant de l'ordre de 228 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 518 millions d'euros et aux autres pays pour 248 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 2 491 millions d'euros et aux autres pays pour 67 millions d'euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 9). (4) Concerne la cession d'Orange Dominicana (voir note 2). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 16 Entreprises (1) 428 318 447 114 9 1 316 26 657 107 138 928 - 2 244 225 19 244 629 323 172 189 1 313 - 1 557 Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) 83 3 743 1 948 5 846 11 620 47 863 103 209 1 222 - 12 842 598 49 647 1 216 319 100 487 2 122 - 2 769 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 Eliminations et non alloués (3) - - - - Total Orange 24 988 11 744 23 157 6 525 EE (100 %) 6 828 5 640 2 774 5 1 203 4 121 5 324 1 203 4 134 71 751 58 210 15 515 (705) (15) 637 4 360 377 102 916 453 6 230 397 5 907 - 11 231 6 230 1 841 13 445 637 85 833 507 27 2 005 - 17 520 26 334 26 334 11 674 - 349 2 924 22 145 31 578 1 180 32 758 31 578 2 492 37 343 2 615 352 3 134 (706) - (15) 7 540 2 009 1 974 2 025 66 275 7 268 835 7 382 - 66 474 7 268 3 260 22 051 105 85 833 55 291 2 712 - 17 520 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 17 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES Sommaire détaillé des notes NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 Transactions avec les parties liées NOTE 12 Evénements postérieurs à la clôture Base de préparation des états financiers consolidés Résultat de cession et principales variations de périmètre Chiffre d'affaires Achats et autres charges Charges de personnel Pertes de valeur et écarts d’acquisition Impôt sur les sociétés Actifs, passifs et résultat financiers Capitaux propres Litiges et engagements contractuels non comptabilisés RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 18 19 20 22 23 23 23 25 25 26 28 29 29 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 NOTE 1 BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange (ci-après dénommé "le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2014 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2013. 1.1 Base de préparation des informations financières Les comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 28 juillet 2014. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2014 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union Européenne (UE) et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2013, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application des nouvelles normes mentionnées en note 1.3. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’UE (disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :  présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,  traduisent la réalité économique des transactions,  soient neutres,  soient prudents, et  soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 1.2 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2013. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2014 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. 1.3 Nouvelles normes et interprétations Texte appliqué au 1er janvier 2014 Etant coté aux Etats-Unis, le Groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2014 l’interprétation IFRIC 21 - Taxes, i.e. en anticipant la date d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne. Cette interprétation :  définit le fait générateur qui crée un passif au titre d’une taxe comme l’activité qui rend la taxe exigible en vertu des dispositions fiscales légales ou réglementaires, et  renvoie aux autres normes pour déterminer si la contrepartie du passif ainsi constaté est un actif ou une charge. Dans ce contexte de première application, le Groupe a saisi le Comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) en raison d’une diversité d’analyses sur la contrepartie du passif reconnu au titre d’IFRIC 21 pour les taxes sur actifs nécessaires à la production de services. Pour le Groupe, il s’agit notamment de l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseau en France (IFER) et des diverses taxes sur les équipements ou le foncier des réseaux de télécommunications. Selon :  une vue : la taxe doit être comptabilisée en charge lorsqu’elle est reconnue au passif selon IFRIC 21, car il s’agirait d’un coût administratif ; RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 19 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1  selon une autre vue (retenue à date par le Groupe) : ces taxes constituent un coût de production au sens d’IAS 2 qu’il convient donc d’intégrer de façon systématique au coût de production et donc au coût des ventes sur une période n’excédant pas un an. Cette dernière vue est par ailleurs cohérente avec le principe d’IAS 18 de rattachement des charges aux produits. A la date de publication des comptes semestriels, l’IFRS IC n’a pas encore statué. Une décision du comité n’aurait pas d’effet sur le résultat annuel mais pourrait avoir un effet sur le résultat semestriel présenté. Si l’analyse retenue par le Groupe é tait infirmée par une décision du comité, alors les résultats présentés au 1er semestre seraient réduits d'environ 270 et 260 millions d’euros pour le résultat d’exploitation, respectivement en 2014 et 2013, et d'environ 170 et 160 millions d’euros pour le résultat net de l’ensemble consolidé, respectivement en 2014 et 2013 (effet essentiellement attribuable aux propriétaires de la société mère). Par ailleurs, la mise en œuvre de cette interprétation s’est traduite par l’absence d’effet matériel sur les capitaux propres consolidés. Textes d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2014 et non appliqués par anticipation Parmi ces textes, ceux qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont : Norme (date d’application pour le Groupe) Amendement IFRS 11 Accounting for acquisitions of interests in joint operation (1er janvier 2016) IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (1er janvier 2017) Conséquences pour le Groupe Cet amendement est d’application prospective. L’acquisition d’un intérêt dans une activité conjointe qui est une entreprise ("business") au sens d’IFRS 3 doit être comptabilisée suivant les principes de comptabilisation d’IFRS 3. Cet amendement pourrait éventuellement concerner la comptabilisation des futurs accords de mutualisation de réseaux d’accès entre opérateurs. Cette norme est d’application rétrospective. Les principaux effets de cette norme sur la reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe concerneront principalement la comptabilisation des :  contrats de services à long terme,  accords à éléments multiples : le chiffre d’affaires global ne sera pas modifié, mais sa répartition entre le terminal vendu et la prestation de service de télécommunications sera modifiée et sa reconnaissance accélérée (suppression du plafonnement du revenu conditionnel),  coûts d’acquisition et de rétention des abonnés : la part de ces coûts relative aux coûts incrémentaux (i.e. les paiements aux distributeurs directement attribuables au contrat d’acquisition, hors subventions) pourra être différée. Pour mémoire : les principes comptables actuellement appliqués par le Groupe sont décrits en notes 18.3 et 18.4 des comptes consolidés du Groupe au 31.12.13. NOTE 2 RESULTAT DE CESSION ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE 2.1 Résultat de cession Le résultat de cession du Groupe s’élève à 375 millions d’euros au premier semestre 2014, correspondant principalement à l’effet de la cession d'Orange Dominicana (281 millions d’euros). 2.2 Principales variations de périmètre Variations de périmètre du premier semestre 2014 Cession d'Orange Dominicana Conformément à l’accord signé le 26 novembre 2013 entre Orange et Altice et suite à l’obtention de l’ensemble des autorisations nécessaires, Orange a finalisé le 9 avril 2014 la cession de 100 % d’Orange Dominicana à Altice. La cession s'est traduite dans l'état de la situation financière par la sortie des actifs et passifs d'Orange Dominicana, présentés au 31 décembre 2013 en "actifs destinés à être cédés" et en "passifs liés aux actifs destinés à être cédés". Sur la base d'une valeur d'entreprise définie entre les parties, le prix de cession des titres d'Orange Dominicana s'élève à 1,4 milliard de dollars soit 1,02 milliard d'euros, après prise en compte des coûts liés à la transaction. Le résultat de cession d'Orange Dominicana s'élève à 281 millions d'euros au 30 juin 2014. Le Groupe s'est acquitté auprès de l'administration fiscale dominicaine d'un impôt sur les plus-values de cession d'un montant de 237 millions de dollars, soit RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 20 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 172 millions d'euros. Le montant net encaissé à fin juin 2014, après prise en compte principalement de l'impôt, s'élève à 806 millions d'euros. (en millions d'euros) 30 juin 2014 Juste valeur d'Orange Dominicana Coûts liés à la transaction Valeur nette de cession d'Orange Dominicana (a) 1 040 (21) 1 019 Valeur nette comptable d'Orange Dominicana Reclassement des éléments du résultat global en résultat (1) Résultat de cession Impôt (b) (c) (a) - (b) - (c) 570 168 281 (172) (1) Correspond au recyclage des réserves de conversion. Les données chiffrées afférentes à Orange Dominicana à la date de cession sont présentées ci-après : Compte de résultat (en millions d'euros) 30 juin 2014 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net généré par Orange Dominicana 107 9 1 (8) 2 Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) 30 juin 2014 Flux de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités 34 (19) - 15 Dans le cadre de cette cession, des garanties usuelles ont été accordées. Elles sont pour l’essentiel plafonnées à 10 % du prix de cession (140 millions de dollars) et soumises à une franchise globale de 10 millions de dollars. Ces garanties courent jusqu'en avril 2015, sauf les garanties en matière fiscale et sociale qui expirent en 2018 à l'issue des délais légaux de prescription. Transaction en cours au 30 juin 2014 Orange Uganda Le 16 mai 2014, le Groupe a conclu un accord avec Africell Holding portant sur la cession de sa participation majoritaire dans Orange Uganda. Au 30 juin 2014, la transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Le résultat de cession attendu n'est pas significatif. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 21 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions d'euros) France Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Espagne Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Pologne Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Reste du Monde Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Entreprises Services de voix Services de données Services d'intégration et des technologies de l'information Opérateurs Internationaux & Services Partagés Opérateurs internationaux Services partagés Eliminations inter-secteurs TOTAL 30 juin 2014 9 614 3 878 230 5 267 239 1 920 1 226 234 455 5 1 456 693 37 672 54 3 661 2 909 146 491 115 3 139 823 1 449 867 864 722 142 (1 062) 19 592 30 juin 2013 10 084 4 289 231 5 307 257 2 021 1 485 110 418 8 1 572 747 18 734 73 3 877 3 046 181 509 141 3 297 895 1 528 874 830 694 136 (1 078) 20 603 Depuis le début de l'année 2014, le chiffre d'affaire du secteur opérationnel Entreprises est présenté selon les lignes de produits suivantes :  Services de voix : Les services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), et les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence, ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels.  Services de données : Les services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continue à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent également la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere.  Services d’intégration et des technologies de l’information : Les services d’intégration et des technologies de l’information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation client et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 22 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 NOTE 4 ACHATS ET AUTRES CHARGES 4.1 Achats externes (en millions d’euros) 30 juin 2014 30 juin 2013 Charges commerciales et coûts de contenus dont coût des terminaux et autres équipements vendus dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding dont coûts de contenus Achats et reversements aux opérateurs Autres charges de réseaux, charges informatiques Autres achats externes (3 028) (1 713) (409) (181) (2 326) (1 389) (1 586) (589) (3 059) (1 625) (468) (188) (2 548) (1 418) (1 911) (614) dont charges de location simple TOTAL (8 329) (8 936) 4.2 Autres charges opérationnelles Les autres charges opérationnelles du premier semestre 2014 incluent une charge de 333 millions d’euros liée au règlement global de certains litiges en France et au niveau du Groupe, notamment une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole signé en mars 2014 entre le Groupe et Bouygues Telecom. NOTE 5 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel Les charges de personnel s'élèvent à (4 567) millions d'euros au 30 juin 2014 contre (4 650) millions d'euros au 30 juin 2013. Offre réservée au personnel : Cap'Orange Le Conseil d’administration du 5 mars 2014 a approuvé la mise en œuvre d’une Offre Réservée au Personnel (ORP) destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe. Cette offre porte sur 16 millions d’actions existantes auto-détenues et représentent 0,60 % des actions composant le capital d’Orange SA. Les actions ont été cédées par le Groupe au prix de 9,69 euros compte tenu d’une décote de 20 % par rapport au prix de souscription. Le nombre d’actions achetées s’élève à 11,3 millions, auquel s’ajoutent 4,7 millions d’actions gratuites sous forme d’abondement, pour un total de 16 millions d’actions. La juste valeur moyenne de l’avantage accordé aux salariés et anciens salariés du Groupe s’élève à 4,49 euros par action attribuée (actions gratuites comprises). La charge comptabilisée au 30 juin 2014 au titre de cette opération s'élève à 72 millions d'euros. NOTE 6 PERTES DE VALEUR ET ECARTS D’ACQUISITION 6.1 Pertes de valeur des écarts d’acquisition Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Au 30 juin 2014, la revue des indicateurs de dépréciation potentiels, a conduit le Groupe à réexaminer la valeur recouvrable des actifs de la Belgique. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés en fin d’année, ce réexamen semestriel a été conduit sur la base d' une révision préliminaire des trajectoires de flux de trésorerie retenues à la fin de 2013 pour la Belgique. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 23 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 (en millions d'euros) 30 juin 2014 30 juin 2013 Belgique TOTAL (229) (229) (385) (385) En Belgique, la dépréciation de 229 millions d’euros au 30 juin 2014 reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment entreprises. La valeur nette comptable testée des actifs a été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants à 100 %, soit 1,4 milliard d'euros. 6.2 Ecarts d'acquisition Au 30 juin 2014 (en millions d'euros) Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette France Espagne Pologne Reste du Monde : 15 395 4 837 2 897 (13) (114) (2 109) 15 382 4 723 788 Roumanie Egypte Belgique Slovaquie Côte d'Ivoire Jordanie Autres Entreprises Opérateurs Internationaux & Services Partagés TOTAL 1 806 1 139 1 006 806 417 230 564 1 088 100 30 285 (515) (1 058) (713) - (42) (45) (248) (644) (16) (5 517) 1 291 81 293 806 375 185 316 444 84 24 768 6.3 Sensibilité des valeurs recouvrables Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable de la Belgique sont les suivantes : Au 30 juin 2014 Belgique Base retenue pour la valeur recouvrable Méthodologie Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation après impôt Taux d’actualisation avant impôt Valeur d'utilité Flux de trésorerie actualisés 0,5 % 7,0 % 10,6 % Les taux de croissance à l'infini et d'actualisation après impôt retenus au 30 juin 2014 sont identiques à ceux retenus pour la détermination de la valeur recouvrable au 31 décembre 2013. En raison de la corrélation entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. Les flux de trésorerie correspondent aux flux de trésorerie générés par l’activité (hors intérêts financiers et incluant une charge d’impôt normative) nets des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Au 30 juin 2014 (en milliards d'euros) Belgique Marge à 100 % de la valeur recouvrable estimée sur la valeur comptable testée Effet à 100 % sur la valeur recouvrable d’une variation de : 10 % des flux de trésorerie de l’année terminale 1 % du taux de croissance à l’infini 1 % du taux d’actualisation après impôt 0,0 0,1 0,2 0,2 La filiale Mobistar, cotée à la Bourse de Bruxelles, publie ses propres informations règlementées et représente une contribution inférieure ou égale à 5 % du chiffre d’affaires, du résultat d’exploitation avant pertes de valeur, du résultat financier et de l’impôt sur les sociétés au 30 juin 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 24 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 NOTE 7 IMPOT SUR LES SOCIETES (en millions d'euros) Impôt sur les sociétés 30 juin 2014 (888) 30 juin 2013 (915) Impôt exigible Impôts différés (616) (272) (600) (315) Orange SA fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010-2012. NOTE 8 ACTIFS, PASSIFS ET RESULTAT FINANCIERS 8.1 Résultat financier Le résultat financier s’élève à (861) millions d’euros au 30 juin 2014 contre (869) millions d’euros au 30 juin 2013. 8.2 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange se décompose comme suit : (en millions d'euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013 TDIRA Emprunts obligataires hors TDIRA Emprunts bancaires et auprès d'organismes multilatéraux Dettes de location financement Dette de titrisation Dépôts reçus de garantie-espèces (cash collateral) Billets de trésorerie Banques créditrices Engagement d'achat sur actions Mobinil-ECMS Autres engagements d’achat des participations ne donnant pas le contrôle Autres passifs financiers Dérivés passifs Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net (a) 1 365 28 524 2 243 627 780 87 588 157 238 46 218 1 462 36 335 1 352 30 822 2 222 661 782 88 708 175 232 46 393 1 365 38 846 Dérivés actifs Endettement financier brut après dérivés Dépôts versés de garantie-espèces (cash collateral) Autres actifs à la juste valeur, hors instruments dérivés Quasi-disponibilités Disponibilités Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) 176 36 159 1 271 425 4 394 1 551 7 817 200 38 646 1 146 171 4 330 1 586 7 433 Part efficace des couvertures de flux de trésorerie Part efficace des couvertures d'investissement net Eléments des capitaux propres contributifs à l'endettement financier net (c) (1 072) (27) (1 099) (706) 19 (687) Endettement financier net externe (a) - (b) + (c) 27 419 30 726 La diminution de l'endettement financier net intègre l'émission de titres subordonnés (voir note 9.7). 8.3 Principaux remboursements et émissions d’emprunts Le 31 janvier 2014, Orange a émis aux Etats-Unis un emprunt obligataire de 1,6 milliard de dollars en deux tranches à taux fixe : 750 millions de dollars à échéance 2019 avec un coupon de 2,75 % et 850 millions de dollars à échéance 2044 avec un coupon de 5,50 %. Au cours du premier semestre 2014, Orange SA a notamment procédé au remboursement des emprunts obligataires suivants :  en mars 2014, rachat anticipé du solde d'un emprunt obligataire à échéance juillet 2014, pour un montant de 1,215 milliard de dollars avec un coupon de 4,375 % ;  en janvier 2014, 1 milliard d'euros, avec un coupon de 5 % ;  en avril 2014, 200 millions d'euros, avec un coupon de 5,2 % ; RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 25 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1  en mai 2014, 750 millions d'euros, avec un coupon de 5,25 %. En outre, Orange Polska a remboursé en mai 2014, un emprunt obligataire de 700 millions d'euros, avec coupon de 6 %. 8.4 Notation d’Orange La notation d’Orange n’a pas évolué depuis la publication des comptes 2013. Au 30 juin 2014, elle est la suivante : Sur la dette à long terme Perspective Sur la dette à court terme Standard & Poor's BBB+ Négative A2 Moody's Baa1 Stable P2 Fitch Ratings BBB+ Négative F2 8.5 Gestion des covenants financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2013 demeurent respectés. 8.6 Hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers Au regard de la juste valeur des actifs et passifs financiers, aucun événement significatif n'est intervenu au cours du premier semestre 2014. NOTE 9 CAPITAUX PROPRES Au 30 juin 2014, le capital social d’Orange SA s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 10 595 541 532 euros, divisé en 2 648 885 383 actions d’un nominal de 4 euros. A la même date, l’Etat détient directement ou de concert avec Bpifrance Participations 26,94 % du capital et 27,13 % des droits de vote d’Orange SA. 9.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n’a été émise au cours du premier semestre 2014. Au cours de la période close le 30 juin 2014, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s'élèvent à 2 626 729 248 actions. 9.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (le Programme de Rachat 2014) et mis fin avec effet immédiat au programme de rachat 2013. Le descriptif du Programme de Rachat 2014 figure dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2014. Les seuls rachats d’actions effectués au cours du premier semestre 2014 par Orange l’ont été au titre du contrat de liquidité. Au 30 juin 2014, la société détient 17 836 568 actions propres (dont 2 500 000 au titre du contrat de liquidité), contre 23 367 136 au 31 décembre 2013 (dont 8 025 000 au titre du contrat de liquidité) et Orange SA a un engagement d'achat à terme d'actions pour 4 050 532 actions. Ces actions propres sont destinées à honorer des obligations envers les membres du personnel du Groupe (voir note 5). 9.3 Distributions L’Assemblée Générale du 27 mai 2014 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,80 euro par action au titre de l’exercice 2013. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 11 décembre 2013 pour un montant total de 788 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,50 euro par action a été mis en paiement le 5 juin 2014 pour un montant de 1 317 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 26 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 9.4 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2014 31 décembre 2013 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont Orange Polska dont Groupe Sonatel dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) dont Telkom Kenya dont Orange Uganda 1 986 991 487 168 174 (77) (69) - 2 101 1 018 561 157 189 (116) (49) (59) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 1 909 1 985 (en millions d’euros) 30 juin 2014 30 juin 2013 Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 291 345 dont Groupe Sonatel dont Orange Polska dont Groupe Mobistar dont Jordan Telecom Group 171 78 - 27 164 78 51 43 9.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion des activités poursuivies 30 juin 2014 212 166 378 30 juin 2013 (577) (3) (580) La variation de l’écart de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend :  sur le premier semestre 2014, une hausse de 226 millions d’euros au titre de l'appréciation de la livre sterling.  sur le premier semestre 2013, une baisse de (305) millions d’euros au titre de la dépréciation de la livre sterling et de (171) millions d’euros au titre de la dépréciation du zloty. Au 30 juin 2014, le reclassement des réserves de conversion dans le résultat de la période est principalement lié à la cession d’Orange Dominicana. 9.6 Modification des termes du TDIRA Le 6 janvier 2014, l’Assemblée Générale des porteurs de la tranche Banques du TDIRA s’est réunie pour acter des modifications au contrat. Ces modifications non substantielles au sens des normes IFRS n'ont pas d'effet sur les montants comptabilisés au titre des TDIRA. 9.7 Emissions de titres subordonnés Le 7 février 2014, Orange a émis, dans le cadre de son programme EMTN, l'équivalent de 2,8 milliards d'euros de titres subordonnés perpétuels de dernier rang, en euros et en livres sterling, en trois tranches : 1 milliard d'euros avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 4,25 %, 1 milliard d'euros avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 5,25 % et 650 millions de livres sterling avec un coupon annuel fixe jusqu'à la première date de "reset" de 5,875 %. Orange dispose d’une option de rachat de chacune de ces tranches respectivement à compter de 6 ans, 10 ans et 8 ans (première date de "reset" de chacune des tranches considérées), et en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement. Ces titres sont cotés sur Euronext Paris. A chaque tombée de coupon, la rémunération peut être payée ou reportée à la convenance de l'émetteur. Les coupons reportés génèrent des intérêts de retard et deviennent exigibles en cas de survenance de certains évènements définis contractuellement et sous le contrôle de l'émetteur. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 27 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 En application des normes IFRS, ces instruments sans maturité et dont le règlement des coupons est reportable à la main de l'émetteur, sont comptabilisés en capitaux propres. Les instruments de capitaux propres sont enregistrés pour leur valeur historique. La tranche en livres sterling a été comptabilisée au fixing BCE du jour de l'émission soit 0,8314 et ne fait l'ob jet d'aucune réévaluation en cours de vie. Le cas échéant, un impact de change sera comptabilisé en capitaux propres lors d’un éventuel exercice de l’option de rachat. La rémunération des porteurs impactera les capitaux propres cinq jours ouvrés avant la date de paiement des coupons annuels, sauf exercice par Orange de son droit à différer le paiement des coupons. L'opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF : visa no. 14-036. NOTE 10 LITIGES ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISES 10.1 Litiges Au 30 juin 2014, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges non fiscaux dans lesquels il est impliqué s’élève à 603 millions d’euros (414 millions d’euros au 31 décembre 2013). Ce montant inclut la part non versée au 30 juin 2014 d’une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d’accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Telecom pour mettre fin à un ensemble de litiges. Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2013 qui ont eu ou sont susceptibles d’avoir des effets significatifs sur la situation financière du Groupe. 10.1.1 Litiges France Litiges concurrence Réseaux fixes et contenus  Le 20 juin 2014, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 23 avril 2012 qui avait rejeté l’ensemble des demandes du groupe Numericable d’un montant de 2 583 millions d’euros visant à l’indemnisation du préjudice résultant d’une prétendue résiliation de fait des conventions conclues en 1999 et 2001 le liant à Orange et au titre desquelles il occupe avec ses réseaux Plan câble le génie civil d’Orange. La Cour a en outre admis le caractère abusif de l’action engagée par Numericable. Réseau Mobile  Le 19 juin 2014, la Cour d'appel de Paris s’est prononcée sur le recours d’Orange contre la décision de l’Autorité de la concurrence du 13 décembre 2012 la condamnant ainsi que SFR à payer respectivement des amendes de 117 millions d’euros et de 66 millions d’euros pour avoir mis en œuvre dans le cadre d’offres d’abondance lancées en 2005 une discrimination tarifaire excessive entre les appels à destination de leur propre réseau et ceux à destination des réseaux concurrents. La Cour a décidé de surseoir à statuer sur le fond et a renvoyé l'affaire pour avis à la Commission européenne.  L’Autorité de la concurrence poursuit l’instruction commencée en mars 2013 des plaintes dénonçant des pratiques anticoncurrentielles de la part d'Orange en France sur les marchés des communications fixes et mobile entreprises. Une notification de griefs pourrait être délivrée à Orange au cours du second semestre 2014. Autres procédures  Le 3 juin 2014, la Cour de cassation a prononcé une nouvelle cassation partielle de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris qui avait confirmé en juin 2012 le rejet de l’ensemble des demandes des sociétés Lectiel et Groupadress visant à la reconnaissance d’un préjudice réévalué à 551 millions d’euros qui aurait résulté du refus d’Orange de mettre gratuitement à leur disposition sa base annuaires et sa mise à jour quotidienne. La Cour de cassation a de nouveau demandé à la Cour d'appel de déterminer si la faute concurrentielle, par ailleurs caractérisée à l’encontre d’Orange avant 1999, avait causé un préjudice à Lectiel et Groupadress. 10.1.2 Litiges Espagne  Le 11 mars 2014, la Commission Nationale des Marchés et de la Concurrence espagnole (CNMC) a rejeté la plainte déposée par British Telecom visant les pratiques d’Orange, de Telefonica et de Vodafone sur les marchés de gros du secteur de la téléphonie mobile espagnole. La CNMC a considéré que les MVNO étaient en mesure de reproduire les offres de détail de ces opérateurs. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 28 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2014 1 10.1.3 Litiges autres pays  Le 3 juin 2014, la Cour Suprême roumaine a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Bucarest du 11 juin 2013 qui avait annulé l’amende de 35 millions d’euros prononcée par le Conseil de la concurrence roumain à l’encontre d’Orange Romania pour pratiques restrictives sur le marché de l’interconnexion. L’affaire est renvoyée à nouveau devant la Cour d’appel de Bucarest. Hors les procédures mentionnées ci-avant, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2013 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Soci été et/ou du Groupe. 10.2 Engagements contractuels non comptabilisés Les principales évolutions des engagements liés à des cessions ou acquisitions de titres sont présentées dans la note 2 relat ive aux variations de périmètre. Aucun autre événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés 2013. NOTE 11 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours du premier semestre 2014, aucune opération n’a eu d’effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2013. NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d'administration du 28 juillet 2014 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice 2014 de 0,20 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 9 décembre 2014. Le montant du décaissement estimé s'élève à 529,3 millions d'euros sur la base du nombre d'actions au 30 juin 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 29 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2. Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2014 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation 2.1.4 Faits marquants 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe 2.2.5 Investissements du Groupe 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL 2.3.1 France 2.3.2 Espagne 2.3.3 Pologne 2.3.4 Reste du monde 2.3.5 Entreprises 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’EE 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie 2.4.2 Endettement financier 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 2.5.3 Transactions avec les parties liées 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS 2.5.6 Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2014 / ORANGE 30 31 31 32 33 33 35 35 36 36 39 39 40 40 41 43 45 47 49 51 52 54 54 54 54 56 56 57 57 57 57 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013. Voir aussi les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2013. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les données relatives aux secteurs opérationnels qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs opérationnels. Les variations ci-après sont calculées sur la base des données en milliers d’euros bien qu’affichées en millions d’euros. L’EBITDA présenté, l’EBITDA retraité, les CAPEX et le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA sont des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces agrégats et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir les sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier. Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 2.5.6 Glossaire financier) pour le premier semestre 2013 est décrit dans la section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.1 VUE D’ENSEMBLE 2.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté (2) EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 2014 19 592 5 917 30,2% 2 640 2013 données à base comparable (1) 20 325 6 293 31,0% 2 920 2013 données historiques 20 603 6 417 31,1% 2 993 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,9)% (7,8)% Var. (%) données à base comparable (1) (3,6)% (6,0)% (9,6)% (11,8)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (2) CAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 13,5% 2 501 12,8% 364 43 153 575 160 925 14,4% 2 425 11,9% 28 31 160 000 165 863 14,5% 2 455 11,9% 28 31 161 457 167 835 3,1% ns 39,3% (4,0)% (3,0)% 1,9% ns 38,1% (4,9)% (4,1)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. Données opérationnelles retraitées (en millions d'euros) EBITDA retraité (2) EBITDA retraité / Chiffre d'affaires EBITDA retraité – CAPEX (2) 2014 6 140 31,3% 3 639 2013 données à base comparable (1) 6 362 31,3% 3 936 2013 données historiques 6 417 31,1% 3 962 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,3)% Var. (%) données à base comparable (1) (3,5)% (7,5)% (8,1)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et section 2.5.6 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 31 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 Résultat net (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques 2 993 (869) (915) 1 209 1 068 141 2014 2 640 (861) (888) 891 744 147 Endettement financier net (en millions d'euros) Endettement financier net (1) 30 juin 2014 27 419 Périodes closes le 30 juin 2013 données historiques 29 610 31 déc. 2013 données historiques 30 726 (1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2013. 2.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2014 L’EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s’établit à 6 140 millions d’euros au premier semestre 2014, soit un ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires de 31,3 %, stable par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable (en amélioration de 0,2 point par rapport au premier semestre 2013 en données historiques). L'EBITDA retraité du premier semestre est en ligne avec l'objectif d'un EBITDA retraité situé entre 12,0 et 12,5 milliards d'euros pour l'exercice 2014 (voir section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes). Les charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité enregistrent une réduction de 511 millions d'euros, soit une baisse de 3,7 % en données à base comparable (en baisse de 735 millions d’euros, soit une réduction de 5,2 % en données historiques), qui compense à 70 % le recul du chiffre d’affaires. Entre les deux périodes, les coûts directs baissent de 5,9 % (soit un recul de 298 millions d’euros) et les coûts indirects de 2,4 % (soit un retrait de 213 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Ces efforts, réalisés au sein de toutes les entités du Groupe, permettent de relever l'objectif annuel de réduction des coûts indirects à au moins 300 millions d'euros, contre un objectif initial de réduction d'au moins 250 millions d'euros (voir section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes). Le chiffre d’affaires s’élève à 19 592 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,9 % en données historiques et de 3,6 % (2,6 % hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Le 2ème trimestre 2014 (avec un recul de 2,3 % hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés) confirme l'amélioration progressive du chiffre d’affaires amorcée au 1er trimestre (avec une baisse de 3,0 % après un recul de 3,8 % au 4ème trimestre 2013, hors effet négatif de la baisse des tarifs réglementés), liée notamment à la France, à la Belgique, à la Pologne et aux services aux Entreprises, tandis que la zone Afrique et Moyen-Orient poursuit sa forte progression. Les CAPEX (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) s’élèvent à 2 501 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 1,9 % en données historiques et de 3,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Ils sont en ligne avec l'objectif d'un niveau de CAPEX stable sur l'ensemble de l'année. La progression des investissements dans les réseaux s'accélère avec le développement rapide des réseaux très haut débit (4G et fibre optique) en Europe, notamment en France, et avec la croissance des usages mobiles en Afrique et Moyen-Orient. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s'établit à d’affaires s’établit à 12,8 % au premier semestre 2014, en hausse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. L'activité commerciale reste très dynamique au premier semestre 2014, soutenue par les investissements dans les réseaux très haut débit et par la qualité reconnue des réseaux mobiles du Groupe. La France réalise la meilleure performance de ventes nettes de forfaits mobiles (avec 146 000 clients supplémentaires) depuis le premier semestre 2010. En Espagne, le nombre de clients de la téléphonie mobile avec forfaits (hors forfaits machine-to-machine) progresse de 147 000 clients et la base de clients fixe haut débit augmente de 137 000 clients. En Pologne, les ventes nettes de forfaits mobiles (hors forfaits machine-to- machine) enregistrent 177 000 clients supplémentaires. Les offres mobiles 4G totalisent au 30 juin 2014, 4,2 millions de clients au Royaume-Uni, 2 millions de clients en France et 1,4 million de clients en Espagne. Les bases de clients mobiles de la zone Afrique et Moyen-Orient enregistrent 3,8 millions de clients supplémentaires sur le premier semestre 2014. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 32 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Le résultat net de l’ensemble consolidé s'établit à 891 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une diminution de 318 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013, reflétant la pression sur le chiffre d'affaires. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 744 millions d’euros au premier semestre 2014. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier) diminue de 3 307 millions d'euros au premier semestre 2014, s'établissant à 27 419 millions d'euros au 30 juin 2014. A la baisse de 562 millions d'euros, s'ajoute l'effet favorable de 2 745 millions d'euros relatif à l'émission de titres subordonnés perpétuels (instruments comptabilisés en capitaux propres) que le Groupe a réalisée en début d'année et qui lui a permis de renforcer ses fonds propres. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) s’établit à 2,17 au 30 juin 2014 contre 2,37 au 31 décembre 2013, en ligne avec l'objectif d'un ratio plus proche de 2 à la fin de l'année 2014 (voi r section 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes). 2.1.3 Effet des évolutions tarifaires liées à la réglementation La baisse des prix des terminaisons d’appel et des tarifs d’itinérance (roaming) s’est poursuivie au premier semestre 2014 dans la quasi-totalité des pays d’Europe où le Groupe est présent. L'effet de la baisse des tarifs réglementés est toutefois nettement moins important au premier semestre 2014 qu'au premier semestre 2013. Au premier semestre 2014, le chiffre d’affaires des activités de téléphonie fixe et mobile est affecté négativement par la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d’euros (511 millions d’euros au premier semestre 2013), et l’EBITDA présenté, pour 50 millions d’euros (190 millions d’euros au premier semestre 2013). La réglementation applicable aux activités du groupe Orange est décrite dans la section 2.2 Réglementation du Document de référence 2013. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à la réglementation, voir la section 2.4.2 Risques juridiques du Document de référence 2013. 2.1.4 Faits marquants Au premier semestre 2014, l’activité du Groupe s’est exercée dans un contexte macro-économique caractérisé par une croissance qui, bien qu’en légère progression par rapport au premier semestre 2013, reste globalement faible dans la zone euro. Le secteur des télécommunications continue d’être marqué par de fortes baisses de prix et par l’importance prise par les offr es d’entrée de gamme, résultant d’une pression concurrentielle très vive, notamment sur les principaux marchés européens du Groupe. Orange poursuit son adaptation à ce contexte par i) une segmentation appropriée de ses offres commerciales, le développement des offres convergentes et le lancement de services innovants, ii) un effort d’investissement soutenu dans les réseaux à très haut débit mobile (4G) et fixe (fibre optique), iii) la poursuite des programmes d’amélioration de l’efficacit é opérationnelle et de maîtrise des coûts, et iv) la cession d’actifs non stratégiques. Renouvellement du mandat de Stéphane Richard L’Assemblée Générale du 27 mai 2014 a renouvelé le mandat d’administrateur de Stéphane Richard pour une période de 4 ans. Suite à l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration du même jour a renouvelé son mandat de Président-Directeur Général. Investissements dans les réseaux Le déploiement des réseaux permettant l’accès en haut débit et très haut débit reste l’une des grandes priorités du Groupe. Orange numéro 1 des réseaux mobiles en France Pour la quatrième fois, Orange confirme sa place de n°1 des réseaux mobiles en France selon le rapport de l’ARCEP (Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes) sur la "Qualité des Services de voix et de données des opérateurs de réseaux mobiles en France métropolitaine", paru en juin 2014. L’enquête confirme qu’Orange offre le meilleur réseau mobile 2G / 3G / H+. Le réseau représente plus de 50 % de l'ensemble des investissements annuels réalisés, notamment dans le cadre du déploiement et de l’entretien des réseaux existants (3G / 3G+ / H+) et des réseaux à très haut débit (4G / FTTH). Au 1er juillet 2014, Orange couvre 98,7 % de la population en 3G+ et 80 % de la population en H+. Déploiement des réseaux mobiles à très haut débit (4G et 4G+) Au Royaume-Uni, la couverture 4G par EE atteint 73 % de la population et le nombre de clients 4G d'EE a plus que doublé entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 pour atteindre près de 4,2 millions de clients au 30 juin 2014. En France, Orange est leader sur le nombre de supports 4G en service à fin juin 2014, selon l'Agence Nationale des Fréquences (ANFR). Orange consacre d'importants investissements pour déployer les réseaux 4G / 4G+. Depuis le 1er juillet 2014, le réseau 4G d’Orange couvre 69 % de la population et Orange propose aux habitants de Toulouse et de Strasbourg de RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 33 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 bénéficier des débits de la technologie 4G+ (LTE Advanced) allant jusqu'à 220 Mbit/s, soit deux fois plus rapidement qu'avec une connexion 4G classique. L’objectif est de déployer la technologie 4G+ dans les 14 villes ayant la plus forte densité de population dès début 2015. Au 30 juin 2014, Orange compte près de 2 millions de clients 4G en France. En Espagne, la couverture du réseau 4G concerne déjà 158 grandes villes représentant plus de 50 % de la population au 30 juin 2014. L’objectif est de poursuivre le déploiement de la technologie 4G afin de couvrir les capitales des 50 provinces espagnoles fin 2014. Un an après la commercialisation de ses offres 4G, Orange compte 1,4 million de clients 4G dans le pays au 30 juin 2014. En Pologne, le déploiement du réseau 4G est en cours depuis 2013 (52 % de la population couverte en co-déploiement au 30 juin 2014). En Belgique, Mobistar a ouvert fin mars 2014 son réseau 4G, sans frais supplémentaire, à tous ses clients résidentiels et professionnels disposant d’un forfait incluant les données mobiles. Mobistar, qui couvre 65 % de la population en 4G au 30 juin 2014, prévoit une couverture 4G similaire à la couverture 2G actuelle à l'horizon 2015. Au Luxembourg, Mobistar couvre déjà 74 % de la population avec la technologie 4G et continue de compléter sa couverture. Dans le reste de l’Europe, les déploiements de la technologie 4G progressent rapidement, en particulier en Roumanie (lancement commercial en avril 2014), en Slovaquie (acquisition d'une licence 4G en janvier 2014 et lancement commercial en juillet 2014) et en Moldavie. Au final, tous les pays d’Europe du Groupe auront accès à des offres 4G avant la fin 2015. Déploiement des réseaux fixes à haut et très haut débit (VDSL et FTTH) En France, le rythme de déploiement soutenu mené par Orange permet au Groupe de compter 3 millions de foyers raccordables à la fibre optique (FTTH) au 30 juin 2014, en progression de 43 % sur un an. Le nombre de clients bénéficiant de la fibre optique a cru de 74 % sur un an pour atteindre 415 000 clients au 30 juin 2014. Orange est l'opérateur qui déploie le plus la fibre optique avec une présence dans près de 400 communes, représentant un tiers des logements français au 30 juin 2014. L’objectif est d'atteindre un million de clients en 2015. En Espagne, le déploiement de la fibre optique (FTTH) assuré conjointement par Orange et Vodafone est en cours et l'objectif de 800 000 foyers raccordables est presque atteint au 30 juin 2014. En juillet 2014, les deux partenaires ont amendé leur accord initial et Orange a décidé d'accélérer le déploiement de la fibre optique en Espagne en se donnant comme objectif de raccorder 7 millions de foyers d'ici 2017. En Pologne, le Groupe investit dans le haut et très haut débit, avec la poursuite du déploiement des accès VDSL, afin d’élargir la couverture géographique de ces offres, et de manière plus sélective, avec les premiers déploiements de la fibre optique (FTTH). Développement du paiement mobile Le paiement par téléphone mobile constitue à la fois un levier majeur d’innovation pour Orange, mais également un relais de croissance. Orange a pour ambition de rendre le paiement mobile incontournable dans les prochaines années, au même titre que les services de voix, le SMS et l’accès internet. Orange compte ainsi étendre sa gamme de services dans ce domaine et les rendre accessibles à faible cout et au plus grand nombre. Succès confirmé d’Orange Money Le seuil des 10 millions de clients Orange Money a été franchi en avril 2014. Depuis son lancement en 2008, Orange Money enregistre une croissance exceptionnelle et compte désormais 10,8 millions de clients au 30 juin 2014. Le service est aujourd’hui accessible dans 14 pays d’Afrique et du Moyen-Orient. Disponible gratuitement, Orange Money est un moyen de paiement innovant qui permet aux clients d’accéder à trois types de services : le transfert d’argent, le paiement à distance, et des services de type financier (virements depuis et vers un compte bancaire, versement de salaires, etc…). En 2013, le montant des transactions effectuées par l’intermédiaire d’Orange Money a dépassé 2,2 milliards d’euros, et dans certains pays comme en Côte d’Ivoire plus de 40 % des clients Orange ont un compte Orange Money. Lancement d’Orange Cash dans deux villes en France En février 2014, Orange et Visa Europe ont annoncé le lancement commercial d’Orange Cash en France, à Caen et à Strasbourg, deux villes leaders sur la technologie NFC (Near Field Communication, technologie sans contact). Orange devient ainsi le premier opérateur de téléphonie en France à offrir à ses clients une nouvelle expérience de paiement mobile. Orange Cash est un porte-monnaie électronique qui prend la forme d’une application à télécharger sur son téléphone mobile. Orange Cash sera déployé sur l’ensemble du territoire dans le courant de l’année 2014. Evolution du portefeuille d’actif Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a finalisé la cession d’Orange Dominicana (République Dominicaine) et de Wirtualna Polska (Pologne), et a également annoncé la signature d’un accord en vue de la cession de sa participation majoritaire dans Orange Uganda (Ouganda). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 34 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Cession de 100 % d’Orange Dominicana En avril 2014, Orange a finalisé la cession de 100 % d’Orange Dominicana, la filiale du Groupe opérant en République Dominicaine, à Altice. Le résultat de cession avant impôt d'Orange Dominicana s'élève à 281 millions d'euros au 30 juin 2014. Le montant net encaissé au 30 juin 2014, après prise en compte principalement de l'impôt sur les plus-values de cession acquitté auprès de l'administration fiscale dominicaine, s'élève à 806 millions d'euros (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Accord en vue de la cession de 95,4 % d’Orange Uganda En mai 2014, Orange a conclu un accord avec Africell Holding portant sur la cession de 95,4 % d’Orange Uganda. Au 30 juin 2014, la transaction n'a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Le résultat de cession attendu n'est pas significatif (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.1.5 Risques économiques et politiques dans les zones sensibles Orange a réalisé des investissements et possède des filiales et des participations situées au Moyen-Orient, au Maghreb et en Afrique noire. Certains pays (notamment l’Egypte, la Jordanie, l’Irak, le Mali, la République Démocratique du Congo et la République Centrafricaine) continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique qui a affecté l’activité et les résultats des sociétés du Groupe présentes dans ces pays et pourrait continuer de les affecter dans le futur. Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013. 2.1.6 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Compte tenu des résultats du premier semestre 2014, le Groupe confirme l’objectif d’atteindre un EBITDA retraité (voir sections 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et 2.5.6 Glossaire financier) situé entre 12,0 et 12,5 milliards d’euros (après la cession d’Orange Dominicana à compter du 2ème trimestre 2014) pour l’exercice 2014. Le ratio d’EBITDA retraité rapporté au chiffre d’affaires de l'exercice 2014 devrait rester stable par rapport à celui de 2013. Le Groupe confirme également l’objectif de retour à un ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS) plus proche de 2 à la fin de l’année 2014, et à un ratio autour de 2 à moyen terme pour préserver la solidité financière d’Orange et sa capacité d’investissement. Dans ce cadre, le Groupe poursuit une politique d’acquisition sélective en se concentrant sur les marchés sur lesquels il est déjà présent. Le Groupe confirme le versement d’un dividende de 0,60 euro par action pour 2014 (sous réserve d'approbation par l’assemblée générale des actionnaires). Un acompte sur dividende de l’exercice 2014 de 0,20 euro par action sera payé en numéraire le 9 décembre 2014. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.4 Facteurs de risque du Document de référence 2013. Voir également les indications sous le titre Indications prospectives au début du Document de référence 2013. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable pour l’appréciation des principaux risques et incertitudes du second semestre 2014, en particulier la description des risques liés aux perspectives d'évolution de l'environnement économique, celle du risque de liquidité, celle des risques de dépréciation des actifs et celle des risques liés aux litiges en raison des décisions attendues au cours du second semestre en matière contentieuse. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 35 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE 2.2.1 Du chiffre d’affaires à l’EBITDA présenté du Groupe (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes (2) Autres produits et charges opérationnels (2) Charges de personnel (2) Impôts et taxes d'exploitation (2) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté 2014 19 592 (8 329) (171) (4 567) (922) 375 (61) 5 917 2013 données à base comparable (1) 20 325 (8 783) 176 (4 592) (838) 25 (20) 6 293 2013 données historiques 20 603 (8 936) 171 (4 650) (844) 94 (21) 6 417 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,9)% (6,8)% na (1,8)% 9,3% 297,3% 195,0% (7,8)% Var. (%) données à base comparable (1) (3,6)% (5,2)% na (0,5)% 10,0% ns 201,2% (6,0)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. 2.2.1.1 Chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires CHIFFRE D'AFFAIRES (2) (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 2014 9 614 1 920 1 456 3 661 3 139 864 (1 062) 19 592 2013 données à base comparable (1) 10 079 2 021 1 559 3 679 3 225 869 (1 107) 20 325 2013 données historiques 10 084 2 021 1 572 3 877 3 297 830 (1 078) 20 603 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,7)% (5,0)% (7,4)% (5,6)% (4,8)% 4,0% Var. (%) données à base comparable (1) (4,6)% (5,0)% (6,7)% (0,5)% (2,7)% (0,5)% (3,6)% (4,9)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Au premier semestre 2014, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 19 592 millions d’euros, soit une baisse de 4,9 % en données historiques et de 3,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 4,9 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une baisse de 1 011 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 154 millions d’euros et comprend principalement l’impact de la cession d’Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 107 millions d’euros, ii) par l’effet négatif des variations de change, soit 124 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne et du dollar américain par rapport à l’euro, et iii) par l'évolution or ganique à base comparable, soit une baisse de 733 millions d’euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 733 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 3,6%, résulte principalement :  de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d’euros, particulièrement en Espagne, en Pologne, en France, en Roumanie et en Slovaquie ;  de l’évolution du chiffre d’affaires en France (en baisse de 4,4 %, soit 447 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). Cette évolution s’explique essentiellement par l’effet des repositionnements tarifaires de la base clients mobile (baisses de prix liées à la refonte des offres et développement des offres SIM-only) dans un contexte très concurrentiel, et dans une moindre mesure, par la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique. L'ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) est en diminution de 9,2 % au 30 juin 2014 (en baisse de 8,0 % hors effet de la baisse des tarifs réglementés) par rapport au 30 juin 2013 ;  de la régression du chiffre d’affaires dans le Reste de l’Europe (en baisse de de 7,0 %, soit 109 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), marqué par le recul significatif de l’activité en Belgique (en retrait de 115 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés) ;  du retrait de 2,7% du chiffre d’affaires des services aux Entreprises, soit 86 millions d’euros, en raison principalement du recul du chiffre d’affaires des services de voix et des services de données, en partie contrebalancé par l’amélioration significative du chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information ; RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 36 Rapport de gestion du 1er semestre 2014  de la baisse du chiffre d’affaires en Pologne (en retrait de 3,6 %, soit 55 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), du fait essentiellement du recul tendanciel des services téléphoniques classiques et de l’intensification de la pression concurrentielle ;  et de la diminution du chiffre d’affaires en Espagne (en recul de 0,8 %, soit 16 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés). La baisse du chiffre d’affaires des services mobiles reflète i) la poursuite du développement rapide des offres mobiles SIM-only et des offres convergentes Canguro très attractives (dont la commercialisation est intervenue au deuxième trimestre 2013), ii) partiellement compensée par la forte progression des ventes d’équipements mobiles, tirées par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé (dont le lancement commercial est intervenu au cours du deuxième trimestre 2013, parallèlement à la commercialisation des offres de services mobiles SIM-only) ;  partiellement compensés par la progression du chiffre d’affaires en Afrique et Moyen-Orient (en hausse de 7,6 %, soit 147 millions d’euros, hors effet de la baisse des tarifs réglementés), avec globalement une bonne performance dans les pays d’Afrique (principalement au Mali, en Guinée et en Côte d’Ivoire) et une bonne tenue de l’activité en Egypte. Evolution du nombre de clients CLIENTS (2) (en millions et en fin de période) Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie fixe Nombre de clients internet dont Nombre de clients internet haut débit Total Groupe (3) 2014 178,7 62,6 116,1 41,6 15,8 15,7 236,2 2013 données à base comparable (1) 170,3 56,4 113,8 42,6 15,3 15,1 228,1 2013 données historiques 173,6 59,1 114,5 42,6 15,3 15,1 231,5 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 2,9% 6,0% 1,3% (2,2)% 3,8% 4,0% 2,0% Var. (%) données à base comparable (1) 5,0% 11,0% 2,0% (2,2)% 3,8% 4,0% 3,5% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet principalement de la cession d'Orange Dominicana en avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), représentant 3,4 millions de clients au 30 juin 2013. (2) Le nombre de clients du groupe Orange est calculé i) à 100 % pour les entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et ii) à hauteur de leur pourcentage d’intérêt pour les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.2.1.2 EBITDA présenté et EBITDA retraité Au premier semestre 2014, l’EBITDA présenté du groupe Orange ressort à 5 917 millions d’euros, en baisse de 7,8% en données historiques et de 6,0% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Le ratio d’EBITDA présenté rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 30,2 % au premier semestre 2014, en baisse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, le recul de 7,8% de l’EBITDA présenté du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une baisse de 500 millions d’euros, s’explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, qui représente 108 millions d’euros et comprend principalement le résultat de cession d’Orange Austria le 3 janvier 2013 pour 65 millions d’euros et la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 41 millions d'euros, ii) par l’effet négatif des variations de change qui s’établit à 16 millions d’euros, et iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une diminution de 376 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l’EBITDA présenté du Groupe est en retrait de 6,0% entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une diminution de 376 millions d’euros. L’EBITDA présenté du Groupe intègre :  au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros :  une charge de 183 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 83 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  une charge nette sur divers litiges de 333 millions d’euros, relative notamment à une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  un résultat de cession positif de 281 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) ;  un résultat de cession positif de 68 millions d’euros relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne ;  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 55 millions d’euros ;  et au premier semestre 2013, pour un montant total nul en données historiques (et pour un montant négatif total de 69 millions d’euros en données à base comparable) : RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 37 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2  une charge de 78 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 ;  un résultat de cession positif de 65 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Austria (nul en données à base comparable, voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable) ;  un produit net sur divers litiges de 13 millions d’euros ;  et certains coûts de restructuration et assimilés en Pologne pour 4 millions d'euros en données à base comparable. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. EBITDA PRESENTE & EBITDA RETRAITE (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) 2014 5 917 2013 données à base comparable (1) 6 293 2013 données historiques 6 417 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,8)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,0)% En % du chiffre d'affaires Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel (2) Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana (3) Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) 30,2% (183) (333) 281 68 - (55) (223) 6 140 31,0% (78) 13 - - - (4) (69) 6 362 31,1% (78) 13 - - 65 - (0) 6 417 (3,5)% (4,3)% En % du chiffre d'affaires 31,3% 31,3% 31,1% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Dont i) 83 millions d’euros au premier semestre 2014 (60 millions d’euros au premier semestre 2013) au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) 72 millions d'euros au premier semestre 2014 au titre de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Voir section 2.1.4 Faits marquants. En données à base comparable et après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2013 et au premier semestre 2014, l’EBITDA retraité (voir ci-avant) du groupe Orange serait en baisse de 3,5 % entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 221 millions d’euros, qui s’explique :  par la baisse de 3,6% du chiffre d’affaires, soit 733 millions d’euros, en raison notamment de l’effet négatif de la baisse des tarifs réglementés pour 209 millions d’euros ;  partiellement compensée par le recul de 3,7 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité, soit 511 millions d’euros (dont 347 millions d'euros sur la France). La réduction des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDA retraité permet ainsi de compenser près de 70 % de la baisse du chiffre d’affaires (près de 75 % pour la France), grâce principalement :  à la réduction de 7,5 %, soit 245 millions d’euros, des charges commerciales et coûts de contenus (voir section 2.5.6 Glossaire financier), essentiellement en France, reflétant le contrôle des coûts d’acquisition et de rétention des clients (réduction des actes commerciaux subventionnés, rationalisation des canaux de distribution…) et l’impact du développement des offres SIM-only (offres mobiles sans terminal) ;  à la diminution de 6,7 %, soit 168 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison de l’effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion qui représente 159 millions d’euros ;  au recul de 2,9 %, soit 130 millions d’euros, des charges de personnel (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en grande partie lié à la diminution de 4,0 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 2.5.6 Glossaire financier), soit 6 425 personnes en moins, essentiellement en France et en Pologne ;  et dans une moindre mesure, à la baisse de 1,7 %, soit 27 millions d’euros, des autres achats externes (voir section 2.5.6 Glossaire financier), en raison principalement de la diminution des frais généraux, et à la réduction de 1,0 %, soit 14 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 2.5.6 Glossaire financier) ;  en partie contrebalancés par la progression de 84 millions d’euros des impôts et taxes d’exploitation (voir section 2.5.6 Glossaire financier), du fait de l’augmentation de la pression fiscale, notamment en Afrique et au Moyen-Orient ainsi qu’en Belgique. Après prise en compte des éléments retraités au premier semestre 2013 et au premier semestre 2014, le ratio d’EBITDA retraité (voir ci-avant) rapporté au chiffre d’affaires serait stable, à 31,3 % au premier semestre 2014, par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable (en amélioration de 0,2 point par rapport au premier semestre 2013 en données historiques). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 38 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.2.2 De l’EBITDA présenté au résultat d’exploitation du Groupe (en millions d'euros) EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation 2014 5 917 (2 988) (229) (42) (18) 2 640 2013 données à base comparable (1) 6 293 (2 908) (385) (3) (77) 2 920 2013 données historiques 6 417 (2 962) (385) (3) (74) 2 993 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,8)% 0,9% (40,5)% ns (75,2)% (11,8)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,0)% 2,8% (40,5)% ns (76,0)% (9,6)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Au premier semestre 2014, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 640 millions d’euros, en diminution de 11,8% en données historiques et de 9,6% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la baisse de 11,8% du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 353 millions d’euros, s’explique :  i) par l’effet défavorable des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 75 millions d’euros et comprend principalement le résultat de cession d’Orange Austria le 3 janvier 2013 pour 65 millions d’euros et la cession d'Orange Dominicana le 9 avril 2014 pour 10 millions d'euros, ii) partiellement contrebalancé par l’impact positif des variations de change, soit 2 millions d’euros ;  et par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 280 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 280 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit un recul de 9,6%, résulte principalement :  i) de la baisse de 376 millions d’euros de l’EBITDA présenté, ii) de l’accroissement de 80 millions d’euros de la dotation au x amortissements, essentiellement en France, en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années et l'amortissement des nouvelles licences de télécommunication 4G, et iii) de la hausse de 39 millions d’euros de la perte de valeur des immobilisations ;  en partie contrebalancés :  par la diminution de 156 millions d’euros de la perte de valeur des écarts d’acquisition relative à la Belgique (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), avec une dépréciation de 229 millions d’euros au premier semestre 2014 (qui reflète les effets sur les flux de trésorerie attendus de la pression fiscale accrue et de la baisse des revenus sur le segment des services aux entreprises), contre une dépréciation de 385 millions d’euros au premier semestre 2013 (qui reflétait les effets sur les flux de trésorerie attendus de la performance à court et moyen terme dans un contexte de concurrence accrue, avec une baisse généralisée des tarifs de tous les acteurs du marché) ;  et par l’amélioration de 59 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence, en raison surtout de l’amélioration de 53 millions d’euros de la quote-part de résultat d’EE entre les deux périodes. 2.2.3 Du résultat d’exploitation au résultat net du Groupe (en millions d'euros) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques 2 993 (869) 29 5 (34) (869) (915) 1 209 1 068 141 2014 2 640 (848) 36 (9) (40) (861) (888) 891 744 147 Au premier semestre 2014, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 891 millions d’euros, contre 1 209 millions d’euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 318 millions d’euros. Entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, la baisse de 318 millions d’euros du résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’explique principalement par le recul de 353 millions d’euros du résultat d’exploitation, légèrement compensé i) par la diminution de 27 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés), et ii) par l’amélioration de 8 millions d’euros du résultat financier (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 39 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 147 millions d’euros au premier semestre 2014, contre 141 millions d’euros au premier semestre 2013. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 744 millions d’euros au premier semestre 2014, contre 1 068 millions d’euros au premier semestre 2013, soit un recul de 324 millions d’euros. 2.2.4 Du résultat net au résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé des comptes consolidés. Le principal élément expliquant le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé est la variation des écarts de conversion (celle-ci reflète l'évolution des taux de change de l'ouverture à la clôture sur les actifs nets des filiales consolidés en devises, voir note 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.2.5 Investissements du Groupe INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS (2) (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Investissements financés par location-financement Total Groupe 2014 2 501 364 43 2 908 2013 données à base comparable (1) 2 425 28 31 2 484 2013 données historiques 2 455 28 31 2 514 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 1,9% ns 38,1% 15,7% Var. (%) données à base comparable (1) 3,1% ns 39,3% 17,1% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) Voir Informations sectorielles des comptes consolidés. 2.2.5.1 Investissements corporels et incorporels hors licences Au premier semestre 2014, les CAPEX du groupe Orange représentent 2 501 millions d’euros, en hausse de 1,9% en données historiques et de 3,1% en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Le ratio de CAPEX rapportés au chiffre d’affaires s’établit à 12,8 % au premier semestre 2014, en hausse de 0,9 point en données historiques et de 0,8 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l'augmentation de 1,9% des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une hausse de 46 millions d’euros, intègre i) l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 18 millions d'euros, ii) l’effet négatif des variations de change pour 12 millions d’euros, iii) plus que compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une croissance de 76 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la hausse de 76 millions d’euros des CAPEX du Groupe entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, soit une progression de 3,1%, s’explique principalement :  par l’augmentation de 120 millions d’euros des investissements dans les réseaux (hors licences de télécommunication), en raison essentiellement :  de la forte progression des programmes d’investissement dans le domaine du très haut débit mobile (LTE, en croissance de 92 millions d’euros) et fixe (FTTH et VDSL, en hausse de 62 millions d’euros), principalement en France, en Espagne, en Pologne et dans le reste de l’Europe (Belgique, Roumanie, Slovaquie, voir section 2.1.4 Faits marquants). Au premier semestre 2014, le déploiement de la fibre optique en France a représenté un investissement brut de 194 millions d’euros ;  de l’effort accru d’investissement dans les réseaux d’accès mobiles d’Afrique et du Moyen-Orient, notamment en Egypte, au Cameroun et en Jordanie ;  en partie compensés, notamment, par la baisse des dépenses d’investissements dans les réseaux d'accès fixes et la transmission en Pologne, liée principalement à la fin du programme de déploiement du réseau d’accès haut débit en Pologne au premier semestre 2013, en vertu des dispositions du protocole d’accord signé avec le régulateur en fin d’année 2009 ;  partiellement contrebalancée par la baisse de 46 millions d’euros des dépenses d’investissement dans le domaine de l’immobilier de réseau, des boutiques et divers, en raison principalement de la comptabilisation, au premier semestre 2013, d’un actif incorporel au titre de l’accord de partenariat signé avec Deutsche Telecom dans le cadre de la co-entreprise Buyin. 2.2.5.2 Acquisitions de licences de télécommunication Au premier semestre 2014, les acquisitions de licences de télécommunication s’élèvent à 364 millions d’euros comprennent principalement i) la capitalisation de la part fixe des redevances de fréquences des licences 2G / 3G / 4G en Roumanie pour 156 millions d’euros, ii) le renouvellement de licences 3G en Pologne pour 88 millions d’euros, iii) l’acquisition d’une licence 4G en Slovaquie pour 66 millions d’euros, et iv) le renouvellement d’une licence 2G en Jordanie pour 54 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 40 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Au premier semestre 2013, les acquisitions de licences de télécommunication s’élevaient à 28 millions d’euros. 2.2.5.3 Investissements financiers Au premier semestre 2014, les investissements financiers (voir section 2.5.6 Glossaire financier et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés) s’élèvent à 38 millions d’euros. Au premier semestre 2013, les investissements représentaient 75 millions d’euros, et correspondaient principalement à l’acquisition de Dailymotion pour 59 millions d’euros nets de la trésorerie acquise (voir section 2.1.4 Faits marquants). 2.3 ANALYSE PAR SECTEUR OPERATIONNEL Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur opérationnel pour i) le premier semestre 2014, ii) le premier semestre 2013 en données à base comparable, et iii) le premier semestre 2013 en données historiques. Pour plus de détails, voir les Informations sectorielles des comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 41 2 Semestres clos le 30 juin (en millions d'euros) 2014 Chiffre d'affaires EBITDA présenté Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 2013 - DONNEES A BASE COMPARABLE (1) Chiffre d'affaires EBITDA présenté Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2013 - DONNEES HISTORIQUES Chiffre d'affaires EBITDA présenté Résultat d'exploitation CAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés France 9 614 3 440 2 151 1 290 71 403 10 079 3 624 2 403 1 279 5 74 891 10 084 3 597 2 375 1 277 5 75 114 Espagne 1 920 461 166 281 3 807 2 021 469 176 237 20 3 835 2 021 469 176 237 20 3 835 Pologne 1 456 533 166 183 88 19 593 1 559 483 110 203 21 490 1 572 487 113 204 21 850 Reste du monde 3 661 1 405 471 479 276 25 079 3 679 1 172 170 374 3 25 371 3 877 1 304 251 398 3 26 188 Entreprises 3 139 453 276 154 20 784 3 225 521 339 146 21 171 3 297 514 331 149 21 171 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 Opérateurs Internationaux & Services Partagés Eliminations Total Groupe Co-entreprise EE (à 100 %) 864 (1 062) 19 592 3 792 (375) 5 917 800 (590) 2 640 59 114 2 501 326 364 12 909 153 575 nc 869 (1 107) 20 325 nd 24 6 293 nd (278) 2 920 nd 186 2 425 nd 28 nd 13 242 160 000 nd 830 (1 078) 20 603 3 773 46 6 417 699 (253) 2 993 (44) 190 2 455 347 28 727 13 299 161 457 nc RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 42 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.1 France FRANCE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 9 614 3 440 2013 données à base comparable (1) 10 079 3 624 2013 données historiques 10 084 3 597 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,7)% (4,4)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,6)% (5,1)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 35,8% 2 151 36,0% 2 403 35,7% 2 375 (10,5)% (9,4)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 22,4% 1 290 23,8% 1 279 23,6% 1 277 0,8% 1,0% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 13,4% 71 403 12,7% 74 891 12,7% 75 114 (4,7)% (4,9)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.1.1 Chiffre d’affaires - France Le chiffre d’affaires de la France s’établit à 9 614 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,7 % en données historiques et de 4,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 470 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France s’explique i) par l’évolution organique à base comparable, soit un recul de 465 millions d’euros, et ii) par l'effet défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 5 millions d'euros. En données à base comparable, la diminution de 465 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France résulte principalement i) des repositionnements tarifaires de la base clients mobile dans un contexte très concurrentiel, ii) de la baisse tendancielle des revenus de la téléphonie classique, et iii) de l'impact de la règlementation européenne sur les tarifs de transfert de données appliqués aux clients en situation d'itinérance à l'étranger. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de la France aurait diminué de 4,4 % entre les deux périodes en données à base comparable. Services mobiles en France Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 3 878 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 9,6 % d’euros (412 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait diminué de 8,9 % entre les deux périodes. La croissance de la base de clients mobile permet d'amortir une partie de la baisse liée aux repositionnements tarifaires des clients suite aux refontes des offres segmentées Sosh, Open et Origami initiée en 2012. Les offres, qui ont été réduites et simplifiées, proposent toujours plus d'abondance et de services. A cet égard, l'ARPU mobile (voir section 2.5.6 Glossaire financier) est en baisse de 9,2 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014. La base de clients mobile s’élève à 27,0 millions de clients au 30 juin 2014, soit une hausse de 0,9 % sur un an. Les offres avec forfaits totalisent 21,3 millions de clients, en augmentation de 6,1 % et représentent désormais 78,8 % de la base de clients mobile contre 74,9 % un an auparavant. La bipolarisation du marché de la téléphonie mobile entre les offres d'entrée de gamme et des offres premium se poursuit, avec le développement rapide des offres en ligne Sosh (qui totalisent 2,2 millions de clients au 30 juin 2014) et des offres quadruple play Open (qui atteignent 5,4 millions de clients à cette même date). Parallèlement, les offres prépayées (5,7 millions de clients au 30 juin 2014) enregistrent un recul de 14,6 % sur un an. Services fixes en France Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 5 267 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 0,8 % (40 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services fixes aurait diminué de 1,0 % entre les deux périodes. Services fixes Grand Public Le chiffre d’affaires des Services fixes Grand Public s’établit à 3 328 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,4 % (155 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Cette diminution s’explique par la baisse de 11,5 % des activités du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) entre les deux périodes, qui reflète le recul tendanciel de la téléphonie fixe, partiellement compensée par la poursuite du développement des services haut débit, sous l'effet du développement des services de "Voix sur IP" et des usages internet. La croissance de 0,7 % du chiffre d’affaires des services fixes haut débit entre les deux périodes résulte : RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 43 Rapport de gestion du 1er semestre 2014  de la croissance de 2,0 % de la base de clients fixe haut débit, soit 198 000 clients supplémentaires sur un an, totalisant 10,2 millions de clients au 30 juin 2014, tirée par la bonne performance commerciale des offres premium Open et Play ;  d’un ARPU fixe haut débit (voir section 2.5.6 Glossaire financier) en diminution de 2,3 % au 30 juin 2014 par rapport au 30 juin 2013, affecté par la pénétration croissante des offres quadruple play Open bénéficiant d’une partie de la remise tarifaire. Parallèlement, le développement de la télévision numérique (5,8 millions de clients au 30 juin 2014) s’accompagne d’une augmentation de la consommation de contenus (VOD, SVOD) compensant la décroissance de la part hors forfait de la VoIP. Services fixes Opérateurs Le chiffre d’affaires des Services fixes Opérateurs s’établit à 1 939 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 6,3 % (115 millions d'euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Cette croissance s'explique notamment par la progression de 5,6 % sur un an du nombre de lignes téléphoniques commercialisées auprès des autres opérateurs, soit 13,5 millions de lignes au 30 juin 2014. 2.3.1.2 EBITDA présenté - France L’EBITDA présenté de la France s’établit à 3 440 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 4,4 % en données historiques et de 5,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, le recul de 157 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 27 millions d'euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 184 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 184 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique par la baisse de 465 millions d'euros du chiffre d'affaires, compensée en grande partie par la réduction de 281 millions d’euros des charges opérationnelles incluses dans l’EBITDA présenté qui s’explique essentiellement :  par les optimisations sur les processus d’intervention et de relation clients se traduisant par environ 188 millions d’euros d’économies en salaires et charges, en sous-traitance (centres d’appel, exploitation et maintenance technique), en charges informatiques et en frais généraux ;  par la diminution de 121 millions d’euros des charges commerciales et coûts de contenus en lien avec les économies réalisées grâce, d’une part, à la politique d’optimisation de l’attribution des subventions de terminaux et des commissions versées, et d’autre part, au développement du marché non subventionné ;  par la baisse de 43 millions d'euros des charges immobilières ;  par la réduction de 33 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, essentiellement liée à l’effet positif de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion ;  en partie minorées par la charge de 48 millions d'euros, au premier semestre 2014, relative à l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.1.3 Résultat d’exploitation - France Le résultat d’exploitation de la France s’établit à 2 151 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 9,4 % en données historiques et de 10,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 224 millions d’euros du résultat d’exploitation intègre i) l'effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 28 millions d'euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 252 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 252 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique principalement i) par la baisse de 184 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) par l'augmentation de 70 millions d'euros de la dotation aux amortissements, en lien avec la progression des investissements réalisés ces dernières années et l'amortissement des nouvelles licences de télécommunication 4G. 2.3.1.4 CAPEX - France Les CAPEX de la France s’établissent à 1 290 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 1,0 % en données historiques et de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Entre les deux périodes, la progression de 11 millions d’euros en données à base comparable (13 millions d'euros en données historiques) des CAPEX s’explique par l'augmentation des investissements dans les réseaux très haut débit mobile et fixe (4G et fibre optique, voir section 2.1.4 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 44 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.1.5 Informations complémentaires - France FRANCE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Services fixes Grand Public Services fixes Opérateurs Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Services fixes Grand Public Nombre de lignes téléphoniques fixes Grand Public (4) (6) dont Nombre d'accès ADSL nus dont Nombre d'accès FTTH, Satellite et autres Nombre de clients fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) Services fixes Opérateurs Nombre de lignes téléphoniques fixes Opérateurs (4) dont Nombre de lignes en dégroupage total 2014 9 614 3 878 230 5 267 3 328 1 939 239 26 956 21 254 5 702 283 16 732 6 445 415 10 174 33,5 13 509 11 204 2013 données à base comparable (1) 10 079 4 289 231 5 307 3 483 1 824 252 26 710 20 033 6 677 311 17 442 5 894 275 9 975 34,3 12 796 10 399 2013 données historiques 10 084 4 289 231 5 307 3 483 1 824 257 26 710 20 033 6 677 311 17 442 5 894 275 9 975 34,3 12 796 10 399 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,7)% (9,6)% (0,5)% (0,8)% (4,4)% 6,3% (6,7)% Var. (%) données à base comparable (1) (4,6)% (9,6)% (0,5)% (0,8)% (4,4)% 6,3% (4,8)% 0,9% 6,1% (14,6)% (9,2)% 0,9% 6,1% (14,6)% (9,2)% (4,1)% 9,4% 51,0% 2,0% (2,3)% (4,1)% 9,4% 51,0% 2,0% (2,3)% 5,6% 7,7% 5,6% 7,7% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (6) Ce chiffre comprend, i) les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne, ii) les lignes sans abonnement téléphonique bas débit (ADSL nu) vendues directement par Orange à ses clients Grand Public, et iii) les accès par fibre optique (FTTH), par satellite et autres. 2.3.2 Espagne ESPAGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 1 920 461 2013 données à base comparable (1) 2 021 469 2013 données historiques 2 021 469 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,0)% (1,7)% Var. (%) données à base comparable (1) (5,0)% (1,7)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 24,0% 166 23,2% 176 23,2% 176 (5,7)% (5,6)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 8,6% 281 8,7% 237 8,7% 237 18,5% 18,5% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 14,6% 3 807 11,7% 3 835 11,7% 3 835 (0,7)% (0,7)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.2.1 Chiffre d’affaires - Espagne Le chiffre d’affaires de l’Espagne s’établit à 1 920 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 5,0 % en données historiques comme en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. Entre les deux périodes, la baisse de 101 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne résulte principalement :  de la diminution de 259 millions d'euros du chiffre d'affaires des services mobiles, due essentiellement à une chute des prix de l’ensemble du marché qui annule l'effet de l'augmentation de la base de clients, et à l’effet défavorable de la baisse des tarifs réglementés ;  en partie compensée i) par la progression de 113,1 %, soit 124 millions d'euros, des ventes d’équipements mobiles, tirée par la vente de terminaux mobiles avec paiement étalé (dont le lancement commercial est intervenu au cours du deuxième trimestre 2013, parallèlement à la commercialisation des offres de services mobiles SIM-only), et ii) par la croissance de 37 millions d'euros du chiffre d'affaires des services fixes. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de l’Espagne aurait diminué de 0,8 % entre les deux périodes. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 45 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Services mobiles en Espagne Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 1 226 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 17,4 % d’euros (259 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait diminué de 12,4 % entre les deux périodes. L'ARPU mobile est en baisse de 19,7 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014. Cette évolution reflète la poursuite du développement rapide des offres SIM-only et l’effet de la convergence, avec des offres Canguro attractives dans un marché très concurrentiel. La base de clients mobile s’établit à 12,4 millions de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 1,5 % par rapport au 30 juin 2013. Sur un an, les offres avec forfaits totalisent 9,1 millions de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 6,2 %, alors que parallèlement, les offres prépayées (3,3 millions de clients au 30 juin 2014) enregistrent un recul de 9,6 %. Services fixes en Espagne Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 455 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une hausse de 8,8 % (37 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Cette amélioration est tirée par la croissance du chiffre d’affaires des services fixes haut débit, en progression de 13,3 % entre les deux périodes. Le nombre de clients aux services fixes haut débit s’élève à 1,8 million de clients au 30 juin 2014, en augmentation de 21,1 % sur un an. Les offres convergentes représentent désormais 75,0 % de la base de clients fixe haut débit. 2.3.2.2 EBITDA présenté - Espagne L’EBITDA présenté de l’Espagne s’établit à 461 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 1,7 % (8 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, le retrait de 8 millions d'euros de l’EBITDA présenté est principalement due à la baisse de 101 millions d’euros du chiffre d’affaires, partiellement compensée i) par le recul de 59 millions d’euros des charges d’interconnexion, e n raison de l’effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion, et ii) par la diminution de 44 millions d’euros des charges commerciales. 2.3.2.3 Résultat d’exploitation - Espagne Le résultat d’exploitation de l’Espagne s’établit à 166 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 5,7 % (10 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, la diminution de 10 millions d'euros du résultat d'exploitation s’explique i) par la baisse de 8 mil lions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) par la baisse de 2 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.2.4 CAPEX - Espagne Les CAPEX de l’Espagne s’établissent à 281 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 18,5 % (44 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. Entre les deux périodes, la progression de 44 millions d’euros des CAPEX correspond essentiellement à l'augmentation des investissements dans les réseaux très haut débit mobile (4G) et fixe (déploiement de la fibre optique conjointement avec Vodafone). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 46 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.2.5 Informations complémentaires - Espagne ESPAGNE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en euros) (3) Services fixes Nombre de clients fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en euros) (3) 2014 1 920 1 226 234 455 5 12 420 9 145 3 275 200 1 830 30,4 2013 données à base comparable (1) 2 021 1 485 110 418 8 12 238 8 614 3 624 249 1 512 32,9 2013 données historiques 2 021 1 485 110 418 8 12 238 8 614 3 624 249 1 512 32,9 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,0)% (17,4)% 113,1% 8,8% (44,2)% Var. (%) données à base comparable (1) (5,0)% (17,4)% 113,1% 8,8% (44,2)% 1,5% 6,2% (9,6)% (19,7)% 1,5% 6,2% (9,6)% (19,7)% 21,1% (7,6)% 21,1% (7,6)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.3 Pologne POLOGNE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 1 456 533 2013 données à base comparable (1) 1 559 483 2013 données historiques 1 572 487 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,4)% 9,5% Var. (%) données à base comparable (1) (6,7)% 10,4% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 36,6% 166 31,0% 110 31,0% 113 51,0% 47,2% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 11,4% 183 7,0% 203 7,2% 204 (9,4)% (10,0)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 12,6% 19 593 13,0% 21 490 13,0% 21 850 (8,8)% (10,3)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.3.1 Chiffre d’affaires - Pologne Le chiffre d’affaires de la Pologne s’établit à 1 456 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,4 % en données historiques et de 6,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 116 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne s'explique i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations représentant 13 millions d’euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, la diminution de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires de la Pologne résulte principalement du déclin des services de téléphonie traditionnelle et du marché très concurrentiel. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires de la Pologne aurait diminué de 3,6 % entre les deux périodes en données à base comparable. Services mobiles en Pologne Le chiffre d’affaires des Services mobiles s’établit à 693 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,3 % par rapport au premier semestre 2013, en données historiques comme en données à base comparable. En données historiques, la diminution de 54 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles s'explique par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 55 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles. En données à base comparable, la diminution de 55 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles s'explique principalement par l'effet de la baisse des tarifs réglementés. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services mobiles aurait connu une baisse de 2,0 %, liée en grande partie à la diminution des prix des services sortants Voix. La base de clients mobile s'établit à 15,5 millions de clients au 30 juin 2014, en croissance de 3,4 % sur un an. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 47 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Services fixes en Pologne Le chiffre d’affaires des Services fixes s’établit à 672 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 8,5 % en données historiques et de 8,6 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, le recul de 62 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes est lié essentiellement à l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 63 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes. En données à base comparable, la diminution de 63 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services fixes reflète la tendance baissière du chiffre d'affaires des services fixes bas débit, en retrait de 14,1 %. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires des Services fixes aurait diminué de 7,5 % entre les deux périodes. Le nombre de clients aux services de VoIP enregistre une croissance de 12,9 % sur un an et totalise 525 000 clients au 30 juin 2014. Parallèlement, le nombre de clients de la télévision numérique augmente de 3,1 % entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, et atteint 720 000 clients au 30 juin 2014. En revanche, la base de client fixe haut débit enregistre un léger recul de 1,5 % sur un an et totalise 2,3 millions de clients au 30 juin 2014. 2.3.3.2 EBITDA présenté - Pologne L’EBITDA présenté de la Pologne s’établit à 533 millions d’euros au premier semestre 2014, en progression de 9,5 % en données historiques et de 10,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l'augmentation de 46 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre i) l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 4 millions d’euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 50 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l'augmentation de 50 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique principalement i) par le résultat de cession de Wirtualna Polska en février 2014 pour 68 millions d'euros, ii) par la diminution de 36 millions d’euros des charges commerciales et coûts de contenus, iii) par le recul de 23 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, en raison de l’effet favorable de la baisse des tarifs réglementés sur les charges d’interconnexion, et iv) par la baisse de 30 millions d'euros des charges de personnel, des frais généraux et des charges immobilières, v) en partie compensés par la baisse de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires. 2.3.3.3 Résultat d’exploitation - Pologne Le résultat d’exploitation de la Pologne s’établit à 166 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une augmentation de 47,2 % en données historiques et de 51,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la hausse de 53 millions d’euros du résultat d’exploitation intègre i) l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations, soit 3 millions d’euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 56 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l'augmentation de 56 millions d’euros du résultat d’exploitation résulte essentiellement i) de la progression de 50 millions d’euros de l’EBITDA présenté, et ii) dans une moindre mesure, du recul de 5 millions d’euros de la dotation aux amortissements. 2.3.3.4 CAPEX - Pologne Les CAPEX de la Pologne s’établissent à 183 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 10,0 % en données historiques et de 9,4 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 21 millions d’euros des CAPEX, s'explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 20 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, la diminution de 20 millions d’euros des CAPEX s’explique principalement par la fin du programme de déploiement du réseau d’accès haut débit en Pologne au premier semestre 2013, en vertu des dispositions du protocole d’accord signé avec le régulateur en fin d’année 2009. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 48 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.3.5 Informations complémentaires - Pologne POLOGNE Chiffre d'affaires (2) (3) Services mobiles Ventes d'équipements mobiles Services fixes Autres revenus Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (4) (5) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile (en zlotys) (3) Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (4) Nombre de clients fixes haut débit (4) ARPU fixe haut débit (en zlotys) (3) 2014 1 456 693 37 672 54 15 461 7 459 8 002 393 5 474 2 281 60,6 2013 données à base comparable (1) 1 559 748 18 735 58 14 947 6 970 7 977 444 6 034 2 317 58,6 2013 données historiques 1 572 747 18 734 73 14 947 6 970 7 977 444 6 010 2 317 58,6 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (7,4)% (7,3)% 108,7% (8,5)% (26,0)% Var. (%) données à base comparable (1) (6,7)% (7,3)% 108,5% (8,6)% (8,5)% 3,4% 7,0% 0,3% (11,5)% 3,4% 7,0% 0,3% (11,5)% (9,3)% (1,5)% 3,4% (8,9)% (1,5)% 3,4% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (4) En milliers. En fin de période. (5) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.4 Reste du monde RESTE DU MONDE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 3 661 1 405 2013 données à base comparable (1) 3 679 1 172 2013 données historiques 3 877 1 304 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,6)% 7,8% Var. (%) données à base comparable (1) (0,5)% 19,9% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 38,4% 471 31,8% 170 33,6% 251 177,2% 87,5% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 12,9% 479 4,6% 374 6,5% 398 28,0% 20,2% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 13,1% 25 079 10,2% 25 371 10,3% 26 188 (1,2)% (4,2)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.4.1 Chiffre d’affaires - Reste du monde Le chiffre d’affaires du Reste du monde s’établit à 3 661 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 5,6 % en données historiques et de 0,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 216 millions d’euros du chiffre d’affaires du Reste du monde s'explique i) par l'impact défavorable de la cession d'Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) pour 110 millions d'euros, i) par l'effet négatif des variations de change, soit 88 millions d'euros, compte tenu principalement de l'évolution de la livre égyptienne, du leu moldave et du peso dominicain par rapport à l'euro, et iii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 18 millions d'euros du chiffre d'affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires du Reste du monde est en recul de 0,5 %, soit 18 millions d’euros, entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014. Hors effet de la baisse des tarifs réglementés, le chiffre d’affaires aurait augmenté de 1,1 % entre les deux périodes en données à base comparable. En Afrique et Moyen Orient, le chiffre d’affaires augmente de 7,4 % (en hausse de 7,6% hors effet de la baisse des tarifs réglementés), soit 143 millions d’euros, entre les deux périodes en données à base comparable. Cette progression résulte principalement de la croissance du chiffre d'affaires du Mali (en hausse de 50 millions d'euros), de la Guinée (en augmentati on de 31 millions d'euros) et de la Côte d'Ivoire (en croissance de 30 millions d'euros). En Europe, le chiffre d’affaires diminue de 10,1 %% (en baisse de 7,0% hors effet de la baisse des tarifs réglementés), soit 162 millions d’euros, entre les deux périodes en données à base comparable. Cette décroissance résulte essentiellement i) du recul de 124 millions d'euros, du chiffre d'affaire de la Belgique, relatif principalement à la baisse des services mobiles (liée à l'érosion de l'ARPU mobile et à l'effet de la baisse des tarifs réglementés), à la diminution de la vente d'équipements mobiles, et au recul des services fixes (en raison notamment de la suspension de la commercialisation des offres fixes sur le marché résidentiel depuis mai 2013), et ii) dans une moindre mesure, au retrait de 34 millions d'euros du chiffre d'affaire de la Slovaquie, en grande partie dû à l'effet de la baisse des tarifs réglementés. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 49 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.4.2 EBITDA présenté - Reste du monde L’EBITDA présenté du Reste du monde s’établit à 1 405 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 7,8 % en données historiques et de 19,9 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l'augmentation de 101 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 105 millions d’euros et comprend le résultat de cession d’Orange Austria pour 65 millions d’euros et la cession d'Orange Dominicana pour 40 millions d'euros, ii) l’effet négatif des variations de change, soit 27 millions d’euros, et iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 233 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, l'augmentation de 233 millions d’euros de l’EBITDA présenté résulte essentiellement i) du résultat de cession d'Orange Dominicana pour 281 millions d'euros (voir section 2.1.4 Faits marquants), ii) partiellement compensé par la hausse des impôts et taxes d'exploitation pour 51 millions d'euros (Belgique, Côte d'Ivoire, Egypte, Mali…). 2.3.4.3 Résultat d’exploitation - Reste du monde Le résultat d’exploitation du Reste du monde s’établit à 471 millions d’euros au premier semestre 2014, en progression de 87,5 % en données historiques et de 177,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l'augmentation de 220 millions d’euros du résultat d’exploitation intègre i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations qui représente 74 millions d’euros et comprend principalement le résultat de cession d’Orange Austria pour 65 millions d’euros, ii) l’effet négatif des variations de change, soit 7 millions d’euros, et iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 301 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, l'augmentation de 301 millions d’euros du résultat d’exploitation s’explique principalement i) par la progression de 233 millions d’euros de l’EBITDA présenté, ii) par la diminution de 156 millions d’euros de la perte de valeur des écarts d’acquisition relative à la Belgique (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), iii) en partie compensées par l'augmentation de 44 millions d'euros de la dotation aux amortissements et par la hausse de 38 millions d'euros de la per te de valeur des immobilisations. 2.3.4.4 CAPEX - Reste du monde Les CAPEX du Reste du monde s’établissent à 479 millions d’euros au premier semestre 2014, en augmentation de 20,2 % en données historiques et de 28,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l'augmentation de 81 millions d’euros des CAPEX intègre i) l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 14 millions d’euros, ii) l’effet négatif des variations de change, soit 10 millions d’euros, et iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 105 millions d’euros des CAPEX. En données à base comparable, l'augmentation de 105 millions d’euros des CAPEX résulte principalement i) du déploiement des réseaux 4G dans l'ensemble des pays d'Europe (à l'exception de l'Arménie), ii) de l'investissement dans les réseaux d'accès mobile en Egypte afin de soutenir la croissance du trafic de données, ainsi qu'au Cameroun et en Jordanie. 2.3.4.5 Informations complémentaires - Reste du monde RESTE DU MONDE Chiffre d'affaires (2) Europe Afrique et Moyen-Orient Autres Eliminations Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées Nombre de clients de la téléphonie mobile (3) (4) Europe Afrique et Moyen-Orient Autres Services fixes Nombre total de lignes téléphoniques fixes (3) Europe Afrique et Moyen-Orient Autres Nombre de clients fixes haut débit (3) 2014 3 661 1 440 2 073 159 (11) 111 594 17 463 94 131 111 594 19 816 91 777 - 1 923 681 1 240 2 1 034 2013 données à base comparable (1) 3 679 1 602 1 931 156 (10) 103 729 13 840 89 889 103 729 19 668 84 061 - 2 021 681 1 336 4 951 2013 données historiques 3 877 1 612 1 995 279 (9) 107 090 16 494 90 596 107 090 19 668 84 036 3 386 2 021 681 1 336 4 951 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (5,6)% (10,7)% 3,9% (43,1)% 15,4% Var. (%) données à base comparable (1) (0,5)% (10,1)% 7,4% 1,9% 15,8% 7,6% 26,2% 4,7% 7,6% 0,8% 9,2% - 4,2% 5,9% 3,9% 4,2% 0,8% 9,2% - (4,8)% (0,1)% (7,1)% (37,8)% 8,7% (4,8)% (0,1)% (7,1)% (37,8)% 8,7% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. Effet principalement de la cession d'Orange Dominicana en avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), représentant 3,361 millions de clients au 30 juin 2013. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 50 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 (2) En millions d’euros. (3) En milliers. En fin de période. (4) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 2.3.5 Entreprises ENTREPRISES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 3 139 453 2013 données à base comparable (1) 3 225 521 2013 données historiques 3 297 514 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,8)% (12,0)% Var. (%) données à base comparable (1) (2,7)% (13,1)% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 14,4% 276 16,1% 339 15,6% 331 (18,3)% (16,5)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX 8,8% 154 10,5% 146 10,0% 149 5,8% 3,0% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 4,9% 20 784 4,5% 21 171 4,5% 21 171 (1,8)% (1,8)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. 2.3.5.1 Chiffre d’affaires - Entreprises Le chiffre d’affaires d’Entreprises s’établit à 3 139 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,8 % en données historiques et de 2,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 158 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises s’explique i) par l’impact négatif des variations de change, soit 39 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro, ii) par l'effet défavorable des variations de périmètre qui représente 33 millions d’euros et comprend principalement la cession d'Etrali Trading Solutions le 31 mai 2013 pour 32 millions d'euros, et iii) par l’évolution organiq ue à base comparable, soit un recul de 86 millions d’euros du chiffre d’affaires du chiffre d'affaires. En données à base comparable, la diminution de 86 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014 est moins forte que lors des précédents semestres. Cette évolution reflète la meilleure tenue des prix et le regain de croissance des services d’intégration et des technologies de l’information. Ces éléments ne compensent toutefois pas la tendance baissière des services historiques qui constituent une part importante du chiffre d'affaires d'Entreprises. Services de voix Les services de voix comprennent les offres de voix historiques (accès PSTN), les produits de Voix sur IP (VoIP), les services d'audioconférence, ainsi que le trafic entrant pour centres d'appels. Le chiffre d’affaires des services de voix s'établit à 823 millions d'euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 7,4 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Entre les deux périodes, la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique (en retrait de 9,8 %) et le recul des services de relation clients (en recul de 9,8 %) ne sont que partiellement compensés par la croissance de la VoIP et des services. Services de données Les services de données comprennent les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), ceux ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique. Les services de données incluent égal ement la télédiffusion et les offres de nomadisme Business Everywhere. Le chiffre d’affaires des services de données s’établit à 1 449 millions d’euros au premier semestre 2014, soit une baisse de 4,1 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Entre les deux périodes, l'activité est marquée par la décroissance de 0,8 % de l'IP-VPN. Malgré des volumes et des débits en hausse constante, l'IP-VPN continue de subir une certaine pression sur les prix. Services d’intégration et des technologies de l’information Les services d’intégration et des technologies de l’information incluent les services de communication et de collaboration unifiés (LAN et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d'hébergement et d'infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, ainsi que les ventes d'équipements liées aux produits et services ci-dessus. Le chiffre d’affaires des services d’intégration et des technologies de l’information s’établit à 867 millions d’euros au pre mier semestre 2014, soit une progression de 5,0 % par rapport au premier semestre 2013 en données à base comparable. Cette croissance, supérieure au marché, est portée essentiellement par un regain des offres de management d'infrastructures, tiré par les grands comptes. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 51 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.5.2 EBITDA présenté - Entreprises L’EBITDA présenté d’Entreprises s’établit à 453 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 12,0 % en données historiques et de 13,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 61 millions d’euros de l’EBITDA présenté intègre principalement i) l'effet positif des variations de change, soit 8 millions d'euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 68 millions d’euros de l'EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 68 millions d’euros de l’EBITDA présenté s’explique essentiellement :  par la baisse de 86 millions d'euros du chiffre d'affaires, par l'augmentation de 30 millions d'euros du coût des restructurations et assimilés, par la hausse de 23 millions d’euros des charges de personnel, notamment sur les services, et par la progression de 12 millions d’euros des impôts et taxes d’exploitation ;  partiellement compensées i) par la baisse de 40 millions d’euros des achats et reversements aux opérateurs, en lien avec l’amélioration de la profitabilité à l’international et la diminution du volume d’activité des réseaux de données historiques, ii) par la diminution de 19 millions d’euros des frais généraux, grâce au contrôle strict des dépenses, et iii) par la baisse de 17 millions d’euros des autres charges de réseau et charges informatiques. 2.3.5.3 Résultat d’exploitation - Entreprises Le résultat d’exploitation d’Entreprises s’établit à 276 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 16,5 % en données historiques et de 18,3 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution du résultat d’exploitation de 55 millions d’euros intègre i) l'effet positif des variations de change, soit 8 millions d'euros, et ii) l’évolution organique à base comparable, soit un retrait de 63 millions d’euros du résultat d’exploitation. En données à base comparable, la diminution de 63 millions d’euros du résultat d'exploitation s’explique principalement par le recul de 68 millions d’euros de l’EBITDA présenté. 2.3.5.4 CAPEX - Entreprises Les CAPEX d’Entreprises s’établissent à 154 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 3,0 % en données historiques (soit 5 millions d’euros) et de 5,8 % en données à base comparable (soit 8 millions d’euros) par rapport au premier semestre 2013, en lien avec l'adaptation des investissements à l'activité. 2.3.5.5 Informations complémentaires - Entreprises ENTREPRISES Chiffre d'affaires (2) Services de voix Services de données Services d’intégration et des technologies de l’information Nombre de lignes téléphoniques Entreprises en France (3) Nombre d'accès IP-VPN dans le monde (4) dont Nombre d'accès IP-VPN en France (4) 2014 3 139 823 1 449 867 3 255 341 292 2013 données à base comparable (1) 3 225 889 1 510 826 3 516 339 290 2013 données historiques 3 297 895 1 528 874 3 516 327 283 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (4,8)% (8,0)% (5,2)% (0,8)% (7,4)% 4,2% 3,1% Var. (%) données à base comparable (1) (2,7)% (7,4)% (4,1)% 5,0% (7,4)% 0,7% 0,8% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). (3) En milliers. En fin de période. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dégroupage total) et les canaux Numéris (RNIS), chaque canal Numéris étant comptabilisé comme une ligne. (4) En milliers. En fin de période. Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 2.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES (en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 864 (375) 2013 données à base comparable (1) 869 24 2013 données historiques 830 46 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 4,0% na Var. (%) données à base comparable (1) (0,5)% na EBITDA présenté / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation (43,4)% (590) 2,7% (278) 5,5% (253) (113,6)% (133,7)% Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires CAPEX (68,3)% 114 (31,8)% 186 (30,4)% 190 (39,0)% (39,5)% CAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 13,2% 12 909 21,5% 13 242 22,7% 13 299 (2,5)% (2,9)% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 52 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2.3.6.1 Chiffre d’affaires - Opérateurs internationaux & Services partagés Au premier semestre 2014, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établit à 864 millions d’euros, dont 590 millions d’euros réalisés hors du Groupe, soit une hausse de 4,0 % en données historiques et une baisse de 0,5 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, l’augmentation de 4,0% du chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés, soit une progression, de 34 millions d'euros, s'explique par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 39 millions d’euros, en partie compensé par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 5 millions d’euros du chiffre d’affaires. En données à base comparable, le chiffre d’affaires d’Opérateurs internationaux & Services partagés enregistre une diminution de 5 millions d'euros de chiffre d'affaires entre les deux périodes. 2.3.6.2 EBITDA présenté - Opérateurs internationaux & Services partagés L’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 375 millions d’euros au premier semestre 2014, contre un résultat positif de 46 millions d’euros en données historiques et un résultat positif de 24 millions d’euros en données à base comparable au premier semestre 2013. En données historiques, la dégradation de 421 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés par rapport au premier semestre 2013 s'explique i) par l’impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 24 millions d’euros, partiellement contrebalancé par l'effet négatif des variations de change pour 2 millions d'euros, et ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 399 millions d’euros de l’EBITDA présenté. En données à base comparable, la diminution de 399 millions d’euros de l’EBITDA présenté d’Opérateurs internationaux & Services partagés par rapport au premier semestre 2013 résulte essentiellement :  de la comptabilisation au premier semestre 2014 de l'indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  de la réduction du coût des services partagés répercutée aux filiales à travers une baisse des refacturations ;  et de la diminution des redevances de gestion et des redevances de marque, en lien avec la décroissance des revenus des filiales. 2.3.6.3 Résultat d’exploitation - Opérateurs internationaux & Services partagés Le résultat d’exploitation d’Opérateurs internationaux & Services partagés est un résultat négatif de 590 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 337 millions d'euros en données historiques et de 312 millions d'euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données historiques, la diminution de 337 millions d’euros du résultat d’exploitation s'explique i) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations, soit 25 millions d'euros, et ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une dégradation de 312 millions d'euros du résultat d'exploitation. En données à base comparable, la diminution de 312 millions d’euros du résultat d’exploitation résulte principalement du recul de 399 millions d’euros de l’EBITDA présenté, en partie compensée i) par l’amélioration de 69 millions d’euros du résultat des entités mises en équivalence, en raison surtout de l’amélioration de 53 millions d’euros de la quote-part de résultat d’EE entre les deux périodes, et ii) par la diminution de 20 millions d'euros de la dotation aux amortissements. 2.3.6.4 CAPEX - Opérateurs internationaux & Services partagés Les CAPEX d’Opérateurs internationaux & Services partagés s’établissent à 114 millions d’euros au premier semestre 2014, en baisse de 39,5 % en données historiques et de 39,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2013. En données à base comparable, la diminution de 72 millions d’euros des CAPEX s’explique essentiellement par la comptabilisation, au premier semestre 2013, d’un actif incorporel au titre de l’accord de partenariat signé avec Deutsche Telekom dans le cadre de la co-entreprise Buyin. 2.3.6.5 Informations complémentaires - Opérateurs internationaux & Services partagés OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGES Chiffre d'affaires (2) Opérateurs internationaux Services partagés 2014 864 722 142 2013 données à base comparable (1) 869 733 136 2013 données historiques 830 694 136 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques 4,0% 4,0% 4,3% Var. (%) données à base comparable (1) (0,5)% (1,4)% 4,1% (1) Voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable. (2) En millions d’euros. Détail du chiffre d’affaires en données contributives (voir section 2.5.6 Glossaire financier). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 53 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 2.3.7 Informations complémentaires relatives aux activités d’EE Détenue par Orange et Deutsche Telekom à hauteur de 50 % chacun, la co-entreprise EE est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat relative à la mise en équivalence d’EE au Royaume-Uni est comptabilisée dans le secteur opérationnel Opérateurs Internationaux & Services Partagés (OI & SP). Les données présentées ci-dessous sont les données d’EE à 100 % en livres sterling. EE (à 100 % et en millions de livres sterling) Chiffre d'affaires EBITDA présenté 2014 3 114 657 2013 données à base comparable 3 211 607 2013 données historiques 3 211 595 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,0)% 10,4% Var. (%) données à base comparable (3,0)% 8,2% EBITDA présenté / Chiffre d'affaires CAPEX (1) CAPEX / Chiffre d'affaires 21,1% 268 8,6% 18,9% 317 9,9% 18,5% 295 9,2% (15,5)% (9,2)% (1) Y compris investissements financés par location-financement. Au premier semestre 2014, EE a versé 392 millions de livres sterling de dividendes à ses actionnaires, Orange et Deutsche Telekom. EE (à 100 %) Chiffre d'affaires (1) Chiffre d'affaires des services mobiles (1) Services mobiles Nombre de clients de la téléphonie mobile (2) (3) Nombre de clients avec forfaits Nombre de clients avec offres prépayées ARPU mobile mensuel au 2ème trimestre (en livres sterling) Services fixes Nombre de clients de la téléphonie fixe (2) 2014 3 114 2 793 24 539 14 638 9 901 18,9 777 2013 données à base comparable 3 211 2 843 25 287 13 976 11 312 18,4 709 2013 données historiques 3 211 2 843 25 287 13 976 11 312 18,4 709 Semestres clos le 30 juin Var. (%) données historiques (3,0)% (1,8)% Var. (%) données à base comparable (3,0)% (1,8)% (3,0)% 4,7% (12,5)% 2,7% (3,0)% 4,7% (12,5)% 2,7% 9,6% 9,6% (1) En millions de livres sterling. (2) En milliers. En fin de période. (3) Hors clients machine-to-machine. 2.4 TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 2.4.1 Situation et flux de trésorerie TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (1) (en millions d'euros) Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques 4 178 (3 245) (3 420) (2 487) 2014 3 930 (2 336) (1 582) 12 (1) 5 934 5 945 (39) 8 321 5 795 (1) Pour plus de détails, voir le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés. 2.4.2 Endettement financier Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.4.3 Risques financiers du Document de référence 2013. L’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) du groupe Orange s’élève à 27 419 millions d’euros contre 30 726 millions d’euros au 31 décembre 2013, soit une diminution de 3 307 millions d’euros, liée essentiellement à l'émission en février 2014 de 2,8 milliards d'euros de titres subordonnés perpétuels (instruments comptabilisés en capitaux propres). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 54 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 Indicateurs relatifs à l’endettement financier ENDETTEMENT FINANCIER (en millions d'euros) Endettement financier net Maturité moyenne de l’endettement financier net (1) Encours moyen de l'endettement financier brut sur la période (2) Coût moyen pondéré du portefeuille obligataire (3) 30 juin 2014 27 419 10 ans 35 683 4,77% Périodes closes le 30 juin 2013 données historiques 29 610 9 ans 35 798 4,93% 31 déc. 2013 données historiques 30 726 9 ans 36 209 4,83% (1) Hors Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA). (2) Hors montants ne donnant pas lieu à intérêts, tels que les dettes liées aux engagements d'achat des participations ne donnant pas le contrôle et les intérêts courus non échus. (3) Source Bloomberg. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé en rapportant i) l’endettement financier net y compris 50 % de l’endettement financier net de la co-entreprise EE au Royaume-Uni, à ii) l’EBITDA retraité calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA s’établit à 2,17 au 30 juin 2014. (en millions d'euros) Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA 30 juin 2014 2,17 Périodes closes le 30 juin 2013 données historiques 2,21 31 déc. 2013 données historiques 2,37 Evolution de l’endettement financier net EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d'euros) Endettement financier net au 31 décembre 2013 EBITDA présenté CAPEX Diminution (augmentation) des fournisseurs de CAPEX Licences de télécommunication décaissées Produits de cession d'actifs corporels et incorporels Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (nets des dividendes encaissés) Impôt sur les sociétés décaissé Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trésorerie acquise ou cédée) et variations des parts d’intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales Cession d'actions propres Effet de l'émission de titres subordonnés perpétuels (net des primes et frais d'émission) (2) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (3) Dividendes versés aux propriétaires des participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments (4) Endettement financier net au 30 juin 2014 30 726 (5 917) 2 501 428 117 (21) 629 795 408 (900) (53) (2 745) 1 317 202 (68) 27 419 (1) Voir section 2.5.6 Glossaire financier. (2) (3) Solde du dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2013 (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Dont neutralisation des effets non monétaires inclus dans l'EBITDA présenté. Instruments comptabilisés en capitaux propres (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés et Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés). Gestion de l’endettement financier net Au premier semestre 2014, Orange a continué de profiter de sa qualité de crédit et d’un environnement de marché favorable pour maintenir une solide position de liquidité et optimiser la maturité et le coût de son endettement financier net. En février 2014, le Groupe a émis des titres subordonnés perpétuels pour 2,8 milliards d’euros permettant au Groupe de renforcer la structure de son bilan à un coût de 4,9 % par an, en ligne avec le coût moyen de sa dette sénior. Par ailleurs, dans le cadre de la politique active de gestion de son bilan, le Groupe a également émis en janvier 2014 un emprunt obligataire de 1,6 milliard de dollars, dont le produit a été principalement utilisé pour le remboursement anticipé du solde d'un emprunt obligataire à échéance juillet 2014, pour 1,215 milliard de dollars (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). Les principales émissions et remboursements d’emprunts ainsi que les principales évolutions de lignes de crédit du premier semestre 2014 sont décrites dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Au 30 juin 2014, les disponibilités et quasi-disponibilités du Groupe s’élèvent à 5 945 millions d'euros (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 55 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2.5 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organiqu e de l’activité. Les données à base comparable constituent un outil de comparaison supplémentaire et n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 pour les principales données opérationnelles. PREMIER SEMESTRE 2013 / GROUPE (en millions d'euros) Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Dollar américain (USD) Peso dominicain (DOP) Leu moldave (MDL) Dinar jordanien (JOD) Autres Variations de périmètre et autres variations Variations de périmètre Cession d'Orange Dominicana Cession d'Etrali Trading Solutions Cession de Wirtualna Polska Résultat de cession d'Orange Austria Autres Autres variations Chiffre d'affaires 20 603 (124) (40) (25) (10) (9) (8) (32) (154) (154) (107) (31) (13) - (3) - 20 325 EBITDA présenté 6 417 (16) (10) (6) (3) (5) (2) 10 (108) (114) (41) (5) (5) (65) 2 6 6 293 Semestre clos le 30 juin 2013 Nombre moyen d'employés 161 457 - - - - - - - (1 457) (1 457) (702) (357) (272) - (126) - 160 000 Résultat d'exploitation CAPEX 2 993 2 2 (5) (3) (3) (1) 12 (75) (81) (10) (2) (3) (65) (1) 6 2 920 2 455 (12) (5) (2) (1) - (1) (3) (18) (18) (15) (1) (1) - (1) - 2 425 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 intègrent essentiellement :  les variations de périmètre (voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés), avec principalement :  l’impact de la cession d’Orange Dominicana (secteur présenté Reste du monde) le 9 avril 2014 (voir section 2.1.4 Faits marquants), prenant effet le 1er avril 2013 dans les données à base comparable ;  l’impact de la cession d’Etrali Trading Solutions (secteur opérationnel Entreprises) le 31 mai 2013, prenant effet le 1 er janvier 2013 dans les données à base comparable ;  la cession de Wirtualna Polska (secteur opérationnel Pologne) le 13 février 2014, prenant effet le 1 er février 2013 dans les données à base comparable ;  la cession d’Orange Austria (secteur opérationnel Opérateurs internationaux & Services partagés) le 3 janvier 2013 prenant effet le 1er janvier 2013 dans les données à base comparable. Il en résulte que le résultat de cession d’Orange Austria est neutralisé dans les données à base comparable ;  et les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014. Secteurs opérationnels consolidés Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs opérationnels consolidés du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2013 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 56 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2 PREMIER SEMESTRE 2013 / SECTEURS OPERATIONNELS (en millions d'euros) France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable Espagne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable Pologne Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession de Wirtualna Polska Autres variations (2) Données à base comparable Reste du monde Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Orange Dominicana Résultat de cession d'Orange Austria Autres variations (2) Données à base comparable Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Cession d'Etrali Trading Solutions Autres variations (2) Données à base comparable Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable Chiffre d'affaires 10 084 - (5) 10 079 2 021 - - 2 021 1 572 - (13) (13) - 1 559 3 877 (88) (110) (110) - - 3 679 3 297 (39) (33) (32) (1) 3 225 830 - 39 869 EBITDA présenté 3 597 - 27 3 624 469 - - 469 487 - (4) (4) - 483 1 304 (27) (105) (40) (65) - 1 172 514 8 (1) (5) 4 521 46 2 (24) 24 Semestre clos le 30 juin 2013 Nombre moyen d'employés Résultat d'exploitation CAPEX 2 375 - 28 2 403 1 277 - 2 1 279 75 114 - (223) 74 891 176 - - 176 237 - - 237 3 835 - - 3 835 113 - (3) (3) - 110 204 - (1) (1) - 203 21 850 - (360) (272) (88) 21 490 251 (7) (74) (9) (65) - 170 398 (10) (14) (14) - - 374 26 188 - (817) (702) - (115) 25 371 331 8 - (2) 2 339 149 (3) - (1) 1 146 21 171 - - (357) 357 21 171 (253) - (25) (278) 190 - (4) 186 13 299 - (57) 13 242 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2013 et les taux de change moyens du premier semestre 2014. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs opérationnels sans incidence au niveau du Groupe. 2.5.2 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2014 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.5.3 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2014, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiées au 31 décembre 2013 (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés). 2.5.4 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2014 sont décrits dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les agrégats financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des agrégats financiers non définis par les normes IFRS. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 57 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les agrégats financiers tels que définis par les normes IFRS. EBITDA présenté et EBITDA retraité EBITDA présenté L'EBITDA présenté correspond au résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence. L’EBITDA présenté fait partie des indicateurs de profitabilité opérationnelle utilisés par le Groupe pour i) piloter et évaluer le résultat de ses secteurs opérationnels, ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissement et d’allocation de ressources, et i ii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants d’Orange considèrent que la communication de l’EBITDA présenté aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l’EBITDA présenté est inclus dans l’analyse par secteur opérationnel, en complément du résultat d’exploitation. L’EBITDA présenté permet également à Orange de comparer ses résultats à ceux des autres sociétés du secteur des télécommunications. L’EBITDA présenté, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. Le rapprochement entre l’EBITDA présenté et le résultat net de l’ensemble consolidé tel que présenté dans le Compte de résultat consolidé des comptes consolidés est exposé ci-dessous. (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés EBITDA présenté Dotation aux amortissements Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques 20 603 (8 936) 379 (208) (4 650) (844) 94 (21) 6 417 (2 962) (385) (3) (74) 2 993 (869) (915) 1 209 1 068 141 2014 19 592 (8 329) 348 (519) (4 567) (922) 375 (61) 5 917 (2 988) (229) (42) (18) 2 640 (861) (888) 891 744 147 L’EBITDA présenté ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA présenté est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. EBITDA retraité L’EBITDA retraité n’intègre pas certains éléments qui sont inclus dans l’EBITDA présenté. Ces éléments sont les suivants :  au premier semestre 2014, pour un montant négatif total de 223 millions d'euros :  une charge de 183 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre i) des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 83 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012, et ii) de l'Offre Réservée au Personnel (ORP) Cap'Orange destinée à renforcer l’actionnariat salarié du Groupe pour 72 millions d'euros (voir note 5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  une charge nette sur divers litiges de 333 millions d’euros, relative notamment à une indemnité transactionnelle prévue dans le protocole d'accord signé en mars 2014 entre Orange et Bouygues Télécom mettant fin à un ensemble de relations contentieuses et précontentieuses (voir notes 4 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés) ;  un résultat de cession positif de 281 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Dominicana (voir section 2.1.4 Faits marquants) ; RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 58 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2  un résultat de cession positif de 68 millions d’euros relatif à la cession de Wirtualna Polska en Pologne ;  et certains coûts de restructuration et assimilés pour 55 millions d’euros ;  et au premier semestre 2013, pour un montant total nul (les éléments positifs et négatifs se compensant totalement) en données historiques :  une charge de 78 millions d’euros relative aux charges de personnel, principalement au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France pour 60 millions d’euros suite aux accords sur l’emploi des séniors signés en novembre 2009 et en décembre 2012 ;  un résultat de cession positif de 65 millions d’euros relatif à la cession d’Orange Austria ;  et un produit net sur divers litiges de 13 millions d’euros. Pour des raisons de comparabilité de la performance opérationnelle, ces éléments sont exclus de l’EBITDA retraité. Le tableau suivant présente le passage de l’EBITDA présenté à l’EBITDA retraité. (en millions d'euros) EBITDA présenté (a) Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités (b) EBITDA retraité (a-b) Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques 6 417 2014 5 917 (183) (333) 281 68 - (55) (223) 6 140 (78) 13 - - 65 - (0) 6 417 L’EBITDA retraité ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. L’EBITDA retraité est un complément d’information et ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation. CAPEX Les investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement, désignés ci-après "CAPEX" correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles hors licences de télécommunication telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés (les investissements corporels et incorporels financés par location-financement sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition). Le calcul suivant montre le passage des CAPEX i) aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés des comptes consolidés, et ii) aux investissements corporels et incorporels tels que présentés dans les Informations sectorielles des comptes consolidés. (en millions d'euros) CAPEX Licences de télécommunication Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements financés par location-financement Investissements corporels et incorporels Semestres clos le 30 juin 2013 données historiques (2 455) (28) (2 483) (31) (2 514) 2014 (2 501) (364) (2 865) (43) (2 908) La direction du groupe Orange utilise les CAPEX afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les CAPEX excluent les investissements financés par location-financement (élément non matériel) et les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels). Les CAPEX permettent aux investisseurs de suivre les dépenses d’investissement liées à l’activité d’Orange. Les CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et ne se substituent pas aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la définition d’Orange, peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est un ratio couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications pour mesurer leur capacité à rembourser leur dette, et plus largement pour mesurer la solidité de leur structure financière. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA est calculé sur la base : RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 59 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 2  de l’endettement financier net (voir section 2.5.6 Glossaire financier et note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) y compris 50 % de l’endettement financier net de la co-entreprise EE au Royaume-Uni ;  rapporté à l’EBITDA retraité (voir ci-avant EBITDA retraité) calculé sur les 12 mois précédents et y compris 50 % de l’EBITDA présenté de la co-entreprise EE au Royaume-Uni (voir Informations sectorielles des comptes consolidés). Depuis la constitution de la co-entreprise EE le 1er avril 2010, les comptes consolidés d’Orange n’intègrent plus la contribution dans l’EBITDA présenté des activités du Groupe au Royaume-Uni (correspondant précédemment à Orange au Royaume-Uni, et correspondant désormais à la quote-part détenue dans EE) de la même manière que si ces activités avaient été cédées. En revanche, la constitution de la co-entreprise EE a été réalisée sans la contrepartie en numéraire qui aurait été perçue dans le cadre d’une cession et qui serait venue réduire l’endettement financier net du Groupe à due concurrence. Ainsi, compte tenu des conditions de la constitution de la co-entreprise, telles que décrites ci-dessus, la direction d’Orange estime que l’intégration de 50 % de la co-entreprise EE dans le calcul du ratio retraité d’endettement financier net rapporté à l’EBITDA reflète mieux la substance économique du Groupe pour la présentation de ce ratio. (en millions d'euros) Endettement financier net du Groupe Endettement financier net d'EE (à 50 %) Endettement financier net y compris 50 % d'EE EBITDA présenté du Groupe EBITDA présenté d'EE (à 50 %) EBITDA présenté y compris 50 % d'EE Charge au titre des dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) en France et autres éléments liés aux charges de personnel Produit net (charge nette) sur divers litiges Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Dominicana Résultat de cession relatif à la cession de Wirtualna Polska Résultat de cession relatif à la cession d'Orange Austria Coûts de restructuration et assimilés Total des éléments retraités EBITDA retraité y compris 50 % d'EE Ratio retraité d’Endettement financier net / EBITDA (A) (b) (c) (b-c = D) 30 juin 2014 (1) 27 419 1 262 28 681 11 735 824 12 559 (261) (379) 281 68 9 (354) (637) 13 195 2,17 Périodes closes le 30 juin 2013 (1) données historiques 29 610 1 116 30 726 12 092 683 12 775 31 déc. 2013 données historiques 30 726 1 058 31 784 12 235 773 13 008 (156) (33) - - 73 (299) (414) 13 422 2,37 (1 166) (4) - - 65 - (1 106) 13 881 2,21 (A) / (D) (1) EBITDA et éléments retraités calculés sur les 12 mois précédents en données historiques. 2.5.6 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent :  les Charges commerciales et coûts de contenus : achats de terminaux et autres produits vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ;  les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ;  les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ;  et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPU mobile : le chiffre d’affaires annuel moyen par client (Average annual Revenues per User, ARPU) mobile est calculé en divisant i) le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée et de l’itinérance (roaming) internationale, généré sur les douze derniers mois, par ii) la moyenne pondérée du nombre de clients (hors clients machine-to-machine – M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU mobile est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client. ARPU fixe haut débit : le chiffre d’affaires mensuel moyen par accès haut débit (ADSL, FTTH, Satellite et Wimax) grand public est calculé en divisant le chiffre d’affaires des services haut débit grand public généré sur les douze derniers mois par la moyenne pondérée du nombre d’accès sur la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPU fixe haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par accès. AUPU mobile : la consommation mensuelle moyenne par client (Average monthly Usage Per User, AUPU) est calculée en divisant la consommation mensuelle moyenne en minutes sur les douze derniers mois (appels entrants, appels sortants et RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 60 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 itinérance (roaming), à l’exclusion du trafic des opérateurs de réseaux mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. L’AUPU mobile est exprimé, en minutes, en consommation mensuelle par client. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : les autres produits et charges opérationnels comprennent :  les Autres produits opérationnels : autres produits incluant les intérêts de retard sur créances clients, les produits sur créances clients provisionnées, les produits de service universel, les produits sur dommages aux lignes, les pénalités et remboursements reçus ainsi que les redevances de marque facturées à certaines entités non consolidés ;  et les Autres charges opérationnelles : autres charges incluant les provisions et pertes sur créances clients, les charges de services universel et les effets des litiges. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX : investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location-financement (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). Charges commerciales et coûts de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires comprend :  les Services mobiles : le chiffre d’affaires des services mobiles comprend le chiffre d’affaires des appels entrants et sortants (voix, SMS et données), des frais d’accès au réseau, des services à valeur ajoutée, du machine-to-machine (M2M), le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming) des clients d’autres réseaux (itinérance nationale et internationale), le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du partage de réseaux ;  les Ventes d'équipements mobiles : ventes d'équipements mobiles subventionnés et non subventionnés, hors ventes d'accessoires ;  les Services fixes : le chiffre d’affaires des services fixes comprend le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique, des services fixes haut débit, des solutions et réseaux d’entreprise (à l’exception du secteur opérationnel France, pour lequel l es solutions et réseaux d’entreprise sont portés par le secteur opérationnel Entreprises) et des services aux opérateurs (interconnexion nationale et internationale, dégroupage et vente en gros de lignes téléphoniques) ;  les Autres revenus : ventes et locations d'équipements fixes, ventes d’accessoires mobiles et divers autres revenus. Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 2.5.1 Passage des données historiques aux données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux d e change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable n’ont pas pour objectif de se substituer aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDA présenté : résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes consolidés). EBITDA retraité : i) résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). EBITDA retraité – CAPEX : indicateur i) du résultat d’exploitation avant dotation aux amortissements, avant perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations, et avant résultat des entités mises en équivalence, ii) diminué d’éléments non récurrents (EBITDA retraité, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS), et iii) diminué des investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors investissements financés par location- financement (CAPEX, voir section 2.5.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange (voir note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) correspond (A) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis au cours de clôture), diminués (B) : i) de l’ensemble des dérivés actifs, ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, iii) de certains dépôts liés au financement, iv) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, et v) du prêt accordé par le Groupe à RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 61 2 Rapport de gestion du 1er semestre 2014 la co-entreprise EE. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie et de couverture d'investissement net, inclus dans l'endettement financier, sont mis en place pour couvrir des éléments qui n'y figurent pas (flux de trésoreri e futurs, actif net en devise). En conséquence, la "part efficace des couvertures de flux de trésorerie" et la "part efficace des couvertures d'investissement net" (C) sont ajoutées à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle. Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur services de télécommunication. Investissements corporels et incorporels : voir CAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services fixes : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : i) variation des stocks bruts, plus ii) variation des créances clients brutes, plus iii) variation des dettes fournisseurs (hors dettes fournisseurs d’immobilisations), plus iv) variation des autres éléments d'actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d'équipements mobiles : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2014 / ORANGE 62 2 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 31 juillet 2014 Le Directeur Général Délégué Gervais PELLISSIER RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2014 / ORANGE 63 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orange, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;  la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 "Nouvelles normes et interprétations" des états financiers consolidés semestriels décrivant notamment les modalités retenues par Orange pour la première application, par anticipation, de l’interprétation IFRIC 21 - Droits ou taxes ainsi que la saisine faite par Orange du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC) sur la contrepartie du passif reconnu au titre d’IFRIC 21 pour les taxes sur actifs nécessaires à la production de services. 2. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2014. Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERSNT & YOUNG Audit Pascal Colin Charles-Emmanuel Chosson RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2014 / ORANGE 64

Semestriel, 2014, Operateur, Orange

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Operateur

Orange

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2023 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2023. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1.1 Vue d’ensemble 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.5 1.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Informations complémentaires 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 3. 4. Déclaration de la personne responsable Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 4 5 12 19 35 38 43 47 49 50 51 53 54 55 56 90 91 Page laissée intentionnellement blanche RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 3 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2023 1.1.3 Faits marquants 1.1.4 Objectifs financiers et principaux risques et incertitudes 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires 1.2.1.2 Nombre d'accès des activités télécoms 12 12 12 14 14 14 15 17 17 17 18 18 19 21 21 22 22 22 23 23 24 24 25 25 26 26 27 28 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient 28 1.3.3.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient 29 29 1.3.3.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient 1.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient 29 30 30 30 31 1.2.2 Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe 1.2.3 Résultat net du Groupe 1.2.4 Résultat global du Groupe 1.2.5 Investissements du Groupe 1.2.5.1 CAPEX économiques 1.2.5.2 Licences de télécommunication 1.3 1.3.1 France Analyse par secteur opérationnel 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France 1.3.1.2 EBITDAaL – France 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France 1.3.1.4 CAPEX économiques – France 1.3.1.5 Informations complémentaires – France 1.3.2 Europe 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Europe 1.3.2.2 EBITDAaL – Europe 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe 1.3.2.4 CAPEX économiques – Europe 1.3.2.5 Informations complémentaires – Europe 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne 1.3.3 Afrique & Moyen-Orient 1.3.4 Entreprises 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises 5 5 6 7 11 1.3.4.4 CAPEX économiques – Entreprises 1.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises 1.3.5 Totem 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Totem 1.3.5.2 EBITDAaL – Totem 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Totem 1.3.5.4 CAPEX économiques – Totem 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés partagés partagés 1.3.7 Services Financiers Mobiles 1.3.7.1 Activité opérationnelle 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.2 Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 1.5.1 Données à base comparable 1.5.2 EBITDAaL 1.5.3 eCAPEX 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms 1.5.6 Endettement financier net 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms 1.6 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 1.6.2 Transactions avec les parties liées 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 1.6.4 Glossaire financier Informations complémentaires RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 4 31 32 32 32 32 33 33 33 33 33 34 34 34 35 35 35 35 35 36 37 38 38 40 41 42 42 43 43 43 43 43 44 44 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2022. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les données à base comparable, l’EBITDA after Leases (dénommé "EBITDAaL"), les CAPEX économiques (dénommés "eCAPEX" ou "Economic CAPEX"), l’indicateur "EBIDTAaL – eCAPEX", le cash-flow organique des activités télécoms, l’endettement financier net, et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2022 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. Les informations sectorielles (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Sauf mention explicite, les données des tableaux sont présentées en millions d'euros, sans décimales. Cette présentation peut conduire, dans certains cas, à des écarts non significatifs au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Par ailleurs, les variations qui sont présentées sont calculées sur la base des données en milliers d’euros. 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable (1) Var. (%) données données à base comparable (1) 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL (1) (2) Activités télécoms 21 545 5 895 5 957 21 133 5 849 5 904 21 297 5 934 5 989 2,0 % 0,8 % 0,9 % 1,2 % (0,6)% (0,5)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles Résultat d'exploitation Activités télécoms Services Financiers Mobiles eCAPEX (1) Activités télécoms 27,6 % (62) 2 142 2 215 (73) 3 154 3 133 27,9 % (56) 2 412 2 491 (80) 3 344 3 330 28,1 % (56) 2 420 2 499 (80) 3 413 3 399 (0,3 pt) (10,6)% (11,2)% (11,1)% 8,3 % (5,7)% (5,9)% (0,5 pt) (10,6)% (11,5)% (11,4)% 8,3 % (7,6)% (7,8)% eCAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles Investissements incorporels et corporels Activités télécoms Services Financiers Mobiles (1) EBITDAaL - eCAPEX Activités télécoms Services Financiers Mobiles Nombre Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 14,5 % 20 3 834 3 814 20 2 741 2 823 (82) 070 740 127 135 15,8 % 14 3 699 3 686 14 2 505 2 574 (70) 136 600 131 136 16,0 % 14 3 850 3 836 14 2 521 2 590 (70) 115 566 131 136 (1,2 pt) 47,9 % 3,6 % 3,5 % 47,9 % 9,5 % 9,7 % (18,0)% (3,1)% (0,6)% (1,4 pt) 47,9 % (0,4)% (0,6)% 47,9 % 8,7 % 9,0 % (18,0)% (3,1)% (0,6)% (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en autres produits opérationnels. (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. Au 30 juin 2023, données hors effectifs de VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Résultat net (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 142 (592) (461) 1 088 877 211 2 420 (373) (580) 1 467 1 218 249 Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2023 2022 données historiques (1) Cash-flow organique des activités télécoms (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. 1 477 1 445 Endettement financier net (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 données historiques (1) Endettement financier net (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 27 274 25 298 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2022. 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2023 Dans un environnement toujours marqué par les effets de l’inflation (voir section 1.1.3 Faits marquants) et les incertitudes géopolitiques, le Groupe a réalisé un solide premier semestre 2023, tant sur le plan commercial que sur le plan financier. Le chiffre d’affaires s’établit à 21 545 millions d’euros au premier semestre 2023, en hausse de 1,2 % en données historiques et de 2,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. En données à base comparable, la croissance de 412 millions d’euros des revenus est tirée essentiellement (i) par la croissance de 3,6 % des services de détail (B2C+B2B, voir section 1.6.4 Glossaire financier), qui bénéficient notamment des hausses tarifaires opérées progressivement dans les pays européens du Groupe en 2022 et au cours du premier semestre 2023, et (ii) dans une moindre mesure, par la progression de 8,8 % des ventes d’équipements, (iii) alors que les services aux opérateurs, affectés par le déclin des revenus du dégroupage sur le réseau cuivre en France et par les baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel en Europe, reculent de 5,9 % par rapport au premier semestre 2022. En données à base comparable : − les pays d’Afrique & Moyen-Orient restent le principal contributeur de la croissance, avec une progression de 10,5 % des revenus sur un an (soit une hausse de 330 millions euros), grâce à l'ensemble des moteurs de croissance de la zone (data mobile, haut débit fixe, Orange Money et B2B) ; − les pays d’Europe sont également en croissance de 3,3 % sur un an (soit une augmentation de 176 millions euros), grâce principalement à la bonne performance de la Pologne (en hausse de 6,3 %) et au retour à la croissance de l'Espagne (en hausse de 2,5 %) ; − en France, le chiffre d’affaires recule de 1,5 % (soit une baisse de 135 millions euros), du fait principalement de la baisse des revenus des services aux opérateurs, et, dans une moindre mesure, des services de téléphonie classique (bas débit). Hors services fixes seuls bas débit, les autres services de détail (B2C+B2B) progressent de 2,7 % au premier semestre 2023. L’activité commerciale affiche de bonnes performances au premier semestre 2023 dans un environnement toujours très concurrentiel. La base de clients convergents s’élève ainsi à 11,6 millions de clients au 30 juin 2023, en hausse de 0,8 % sur un an. Les services mobiles comptent 246,2 millions d’accès à fin juin 2023 (en hausse de 4,4 % sur un an), dont 97,4 millions de forfaits (en augmentation de 8,1 % sur un an). Au 30 juin 2023, les services fixes totalisent quant à eux 44,6 millions d’accès (en baisse de 2,8 % par rapport au 30 juin 2022), dont 15,1 millions d’accès très haut débit toujours en forte croissance (avec une hausse de 14,0 % sur un an). Affectés par le recul tendanciel de la téléphonie fixe classique, les accès fixes bas débit sont en baisse de 14,4 % entre le 30 juin 2022 et le 30 juin 2023. L’EBITDAaL ressort à 5 895 millions d'euros au premier semestre 2023, en baisse de 0,6 % en données historiques et en hausse de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. La croissance de l'EBITDAaL en données à base comparable démontre notamment la capacité du Groupe à réduire la pression inflationniste grâce à une stratégie centrée sur la valeur et à une stricte discipline sur les coûts. En données à base comparable, la croissance est principalement soutenue (i) par les très bonnes performances des pays d’Afrique & Moyen-Orient (en hausse de 12,0 % sur un an) et (ii) par la robuste performance des pays RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 6 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 d'Europe, grâce notamment au retour à la croissance confirmé en Espagne (en hausse de 11,0 % sur un an). En données à base comparable, ces bonnes performances font plus que compenser à la fois (i) la diminution de l'EBITDAaL de la France (en recul de 5,1 % au premier semestre 2023), qui est fortement pénalisé par le contexte inflationniste (en particulier l'augmentation des coûts de l’énergie) et qui ne bénéficie pas encore à plein des récentes hausses tarifaires, et (ii) la dégradation des Services aux Entreprises, en recul de 16,7 % sur un an. Dans cette première année de son plan de transformation (voir section 1.1.3 Faits marquants), Orange Business améliore cependant la tendance avec une baisse de l'EBITDAaL réduite de 9 points par rapport au premier semestre 2022. Le résultat d’exploitation ressort à 2 142 millions d’euros au premier semestre 2023, en baisse de 11,5 % en données historiques et de 11,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Cette évolution s'explique principalement par la comptabilisation d'un complément de provision de 257 millions d'euros relatif aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositif relatif aux accords sur l’emploi des séniors en France) pour prendre en compte la réforme des retraites promulguée en avril 2023 en France. Le résultat net de l'ensemble consolidé s’établit à 1 088 millions d’euros au premier semestre 2023, contre 1 467 millions d’euros au premier semestre 2022, soit une baisse de 378 millions d’euros. Cette diminution s'explique par le recul du résultat d’exploitation et par la détérioration du résultat financier, en partie compensés par la diminution de la charge d’impôts sur les sociétés. Les CAPEX économiques s'élèvent à 3 154 millions d'euros au premier semestre 2023, en baisse de 7,6 % en données historiques et de 5,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022, en raison principalement de la baisse des investissements bruts dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH) après les importants déploiements réalisés ces dernières années. En données à base comparable, Orange compte 68,3 millions de foyers raccordables au FTTH à travers le monde au 30 juin 2023 (en croissance de 12,6 % sur un an). Le cash-flow organique des activités télécoms s'élève à 1 477 millions d'euros au premier semestre 2023, en hausse de 32 millions d’euros sur un an et en ligne avec l’objectif d’atteindre au moins 3,5 milliards d’euros fin 2023 du fait de la saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 27 274 millions d’euros au 30 juin 2023, en hausse de 1 976 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette augmentation s'explique principalement par l'effet de l'acquisition d'environ 75 % de VOO par Orange Belgium (voir section 1.1.3 Faits marquants). Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms s’établit à 2,09x au 30 juin 2023, en ligne avec l'objectif d'un ratio autour de 2x à moyen terme. S’agissant du dividende, voir section 1.1.4 Objectifs financiers et principaux risques et incertitudes. 1.1.3 Faits marquants Gouvernance Le 24 mars 2023, Céline Fornaro a été nommée, par arrêté ministériel, membre du Conseil d’administration d’Orange en qualité de représentante de l’Etat, en remplacement de Stéphanie Besnier. Le 23 mai 2023, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’ensemble des résolutions soumises aux actionnaires par le Conseil d’administration et notamment la nomination de deux nouveaux administrateurs : Momar Nguer, en remplacement de Jean- Michel Severino, et Gilles Grapinet, en remplacement de Bernard Ramanantsoa. Pour accompagner les orientations liées au nouveau plan stratégique, le Comité exécutif a évolué. Au 3 avril 2023 : − Jean-François Fallacher a été nommé Directeur général d'Orange France, − Michaël Trabbia a été nommé Chief Executif Officer d’Orange Wholesale, − Jean-Michel Thibaud a été nommé Directeur exécutif Finance, Performance et Développement par intérim, à la suite du départ de Ramon Fernandez, − Fabienne Dulac a été nommée Directrice exécutive Transformation. Enfin, Bruno Zerbib a été nommé Chief Technology & Innovation Officer du Groupe à compter du 1er juin 2023. Le Groupe a également annoncé en avril 2023 la nomination de Laurent Martinez en tant que Directeur exécutif en charge des Finances, de la Performance et du Développement à partir du 1er septembre 2023. Lead the future, le nouveau plan stratégique d'Orange En février 2023, Orange a présenté Lead the future, son nouveau plan stratégique qui a pour ambition de valoriser l’excellence reconnue dans son cœur de métier et de croître durablement en Europe, Afrique et Moyen-Orient. Orange confirme également le repositionnement de ses activités Entreprises dans les solutions de connectivité de nouvelle génération et l’accélération dans la cybersécurité. Le plan s’accompagne de la mise en place d’un nouveau modèle d’entreprise ambitieux avec, en son cœur, la responsabilité sociale et environnementale et l’excellence opérationnelle. Lead the future s'appuie sur quatre piliers : (i) valoriser notre cœur de métier pour renforcer notre excellence et notre qualité de service, (ii) capitaliser sur les infrastructures dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, (iii) transformer Orange Business pour accélérer sur le segment des services aux Entreprises et renforcer la position d’Orange dans la cybersécurité, et (iv) poursuivre la croissance en Afrique et au Moyen-Orient. Lead the future prévoit également la mise en place d’un nouveau modèle d’entreprise guidé par une politique ambitieuse de responsabilité sociale et environnementale. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 Pour plus d’informations sur le plan stratégique Lead the future, voir section 1.2.3 La stratégie du groupe Orange du Document d’enregistrement universel 2022. Contexte inflationniste Sur le premier semestre 2023, l’inflation généralisée continue de peser sur les marges opérationnelles du Groupe, en particulier au travers de l’augmentation des coûts de l’énergie, de la hausse des charges de personnel et de la progression des coûts des autres produits et services (notamment via des effets d’indexation : loyers, impôts et taxes d'exploitation, services...). Dans cet environnement macroéconomique (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés), Orange poursuivit ses efforts pour atteindre ses objectifs financiers. Le Groupe dispose à cet égard de plusieurs atouts clés dans ce contexte inflationniste. Le Groupe dispose d’une certaine capacité à augmenter les prix grâce à un fort niveau de satisfaction client et à la qualité de son réseau. En France, des augmentations de prix ont eu lieu au cours du premier semestre 2023 et représentaient 1 euro ou 2 euros supplémentaires sur les forfaits fixes et mobiles grand public des marques Orange et Sosh. Au-delà de la France, tous les pays d’Europe ont initié dès 2022 des augmentations de tarifs qui se poursuivent en 2023. En termes de revenus, l'effet de ces hausses tarifaires est progressif. Sur le premier semestre 2023, ces hausses de prix permettent de compenser en partie les effets de l'inflation sur les coûts du Groupe. Sur le plan énergétique, Orange dispose d’une importante couverture de ses besoins en électricité (principale composante énergétique du Groupe) à des prix fixés à travers des contrats d'approvisionnement en électricité renouvelable (Power Purchase Agreement, PPA) et des achats déjà réalisés sur les marchés. Au-delà des mesures déjà prises, Orange poursuit également le travail engagé sur l’ensemble de son périmètre afin d’optimiser sa consommation d’énergie. Les achats d'énergie, dont la principale composante est l'électricité, se sont élevés à 520 millions d’euros au premier semestre 2023, en hausse d'environ 37 % par rapport au premier semestre 2022 en données à base comparable. Toutefois, les dépenses énergétiques du Groupe ne représentent qu'un peu plus de 3 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDAaL sur le premier semestre 2023. Le Groupe anticipe que ses dépenses d'énergie (principalement l'électricité) s’élèveront à environ 1,1 milliard d’euros en 2023. S'agissant des charges de personnel, seules certaines entités du Groupe sont tenues de répercuter l’inflation sur l’ensemble des salaires, comme c’est le cas en Belgique et au Luxembourg. En France, Orange SA a mis en œuvre une augmentation du budget global des salaires de 4,8 % en 2023 en maintenant un effort particulier sur les plus bas niveaux de rémunération. Orange renforce ainsi son action en faveur du pouvoir d’achat des salariés tout en préservant les équilibres financiers du Groupe. Par ailleurs, BuyIn, la centrale d’achat conjointe d’Orange et Deutsche Telekom, assure un certain pouvoir de négociation au Groupe pour sécuriser les approvisionnements et limiter les hausses de prix. Orange s’appuie aussi sur son plan d’efficacité opérationnelle pour compenser les effets inflationnistes que subit le Groupe (voir ci-dessous Avancement du plan d’efficacité opérationnelle). L’avance du Groupe en termes de déploiement de réseau, tout particulièrement pour la fibre optique, permet également à Orange de limiter son exposition à la hausse des coûts associés. Par ailleurs, le choix opéré par Orange de conserver le contrôle de ses infrastructures, notamment via Totem, sa TowerCo européenne, permet de limiter en partie l’exposition du Groupe aux effets d’indexation des loyers de cette classe d’actifs sur l’inflation. Enfin, sur le plan financier, la solidité du bilan du Groupe, sa politique de financement diversifié et de gestion du risque de taux, ainsi que la qualité de crédit d’Orange, permettent de limiter l’exposition du Groupe à l’effet d’une hausse des taux d’intérêt. Valorisation du cœur de métier En mars 2023, Orange a annoncé avoir signé un accord de distribution avec la société Oneweb (société de communication par satellite en orbite terrestre basse) visant à améliorer et à étendre la connectivité globale du Groupe, en particulier dans les zones rurales et isolées d’Europe, d’Amérique latine et d’Afrique. Grâce à ce partenariat, Orange sera en mesure de proposer aux opérateurs de télécommunication et aux entreprises une offre de connectivité enrichie intégrant la solution LEO (Low Earth Orbit) de OneWeb, et permettra de connecter, avec une latence améliorée, des zones difficiles d’accès qui ne pouvaient pas être desservies jusqu’à présent. Ce partenariat présente également d’autres avantages, notamment l’augmentation de la résilience et de la couverture géographique des solutions d’entreprises et de backhaul dans ces zones isolées. Par ailleurs, Orange Wholesale France (OWF), l’entité d’Orange dédiée au marché des opérateurs télécoms en France, a lancé en mars 2023, en partenariat avec Networth, une offre complète de téléphonie VoIP et de connectivité internet fibrée baptisée All Fibre. Cette offre est une solution clé en main pour les opérateurs sans réseau ni plateforme de services opérant sur les marchés des professionnels et des très petites entreprises. Elle offre une large couverture nationale et permet simplicité, confort, gain de temps et économie pour les opérateurs télécoms. Capitalisation sur les infrastructures En janvier 2023, Orange Belgium et Telenet ont annoncé avoir signé deux accords commerciaux de vente en gros de services fixes donnant accès à leurs réseaux respectifs hybride fibre-coaxial et fibre optique jusqu'au domicile. Les accords donneront accès aux réseaux fixes de l'autre partie pour une période de 15 ans et couvrent à la fois les technologies actuelles hybrides fibre-coaxial et les futures technologies de fibre optique jusqu'au domicile dans les deux zones de réseau. Orange Belgium estime que ces accords favoriseront les investissements et la concurrence sur le marché belge des télécommunications. En février 2023, Orange et Vodafone ont annoncé leur coopération pour la construction et le partage d’un réseau d’accès radio ouvert (Open RAN) dans les zones rurales d’Europe où les deux opérateurs disposent de réseaux mobiles. Les premiers sites commerciaux seront déployés dans une zone rurale de Roumanie, près de Bucarest. Cet accord de partage de réseau Open RAN, qui est une RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 première en Europe, montre l’engagement des deux opérateurs à déployer cette technologie pour les futurs réseaux mobiles en Europe et à soutenir également l’objectif de la Commission européenne de déployer la 5G dans toutes les zones habitées d’ici 2030. Grâce à ce nouveau modèle opérationnel basé sur l’intégration d’équipements et de logiciels multifournisseurs, Orange et Vodafone bénéficieront chacun d’une plus grande agilité lors de l’ajout de nouveaux sites radio ou de la mise à niveau des sites existants, tout en minimisant les coûts et la consommation d’énergie. En avril 2023, Totem, la TowerCo européenne d’Orange, a annoncé le déploiement d’un réseau 5G de dernière génération au sein du stade Orange Vélodrome à Marseille afin de répondre aux attentes du public, des organisateurs et des médias pour les différents évènements sportifs. Les quatre opérateurs de télécommunication français ont pu raccorder leurs équipements à l’infrastructure d’antennes déployée par Totem, avec des antennes de nouvelle génération développées pour ces lieux à forte densité d’usage mobile, offrant une couverture réseau homogène de qualité et une efficience énergétique élevée. Le Groupe continue également d’investir de manière significative dans des projets de connectivité internationale. En avril 2023, Orange a annoncé le déploiement d’un nouveau câble sous-marin reliant la Tunisie et la France, cofinancé par la Commission européenne dans le cadre du programme "Mécanisme pour l’interconnexion en Europe" (MIE). Long de 1 050 kilomètres, la mise en service est prévue pour la fin 2025. Nommé Via Tunisia, ce câble fait partie du système de câbles sous-marins Medusa en mer Méditerranée dont l’entrée en vigueur du contrat de construction a été annoncé en juillet 2023. Par ailleurs, Orange a emprunté 500 millions d’euros auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) en mars 2023 pour contribuer à financer en France le déploiement de son réseau mobile 5G et le renforcement des capacités de son réseau mobile 4G en zones rurales. Ce financement s’inscrit dans la feuille de route du nouveau plan stratégique d’Orange qui vise, entre autres, à capitaliser sur les infrastructures du Groupe afin de conforter la position de leader d’Orange en termes de qualité de services et de réseaux. Transformation d’Orange Business et renforcement de la cybersécurité Plan de transformation d’Orange Business Dans le cadre du plan stratégique Lead the future, Orange a annoncé en février 2023 vouloir transformer en profondeur son modèle d’opérateur de télécommunication B2B afin de s’adapter à la mutation du marché des entreprises. Orange Business entend se positionner comme leader des solutions de connectivité de nouvelle génération. Cette ambition s’appuie notamment sur son expertise reconnue dans le domaine des solutions de connectivité sécurisées et de confiance qui sont le socle de la transformation digitale des entreprises. Elle repose également sur un recentrage de son portefeuille d’offres, une évolution de son modèle d’entreprise et un programme d’envergure d’optimisation de coûts. En mars 2023, Orange Business a présenté aux instances représentatives du personnel le projet de déclinaison opérationnelle de ses priorités stratégiques dans le cadre du plan stratégique Lead the future. Ce plan porte une ambition forte de transformation et de simplification d’Orange Business, dont le marché est en profonde mutation, vers un modèle d’Entreprise de Services Numériques (ESN). Dans le cadre de cette transformation, Orange Business a ouvert des discussions avec les partenaires sociaux au cours du premier semestre 2023. Après plusieurs réunions de négociation, Orange Business a finalement opté pour un processus de Plan de Départs Volontaires (PDV) qui pourrait conduire à la suppression d'environ 650 postes en France sur les principales activités historiques d'Orange Business. Les premières réunions avec les instances représentatives ont eu lieu début juin 2023 et le processus de dialogue social devrait durer jusqu’en octobre (voir note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés). En parallèle, pour accélérer sa transformation digitale vers un modèle d'ESN, Orange Business a, d’une part, initié un programme de formation et de reconversion de 5 000 salariés aux métiers clés du numérique (virtualisation, cloud, data, intelligence artificielle et cybersécurité), et d’autre part, lancé un programme de recrutement ambitieux de 800 experts dans le domaine de la cybersécurité et autant dans celui des services digitaux regroupant le Cloud et Digital & Data. Transformation digitale du client entreprise Pour répondre aux attentes des entreprises, en particulier celles liées au recentrage de leurs besoins, Orange Business associe l'expertise d’un opérateur de réseaux avec celle d’une entreprise de services numériques. Dans cet objectif et en s’appuyant sur ses infrastructures digitalisées et sécurisées, Orange Business concentre ses expertises sur 5 propositions de valeur offrant des solutions de bout-en-bout et combinant réseaux, cloud, sécurité, Data et IA. Dans ce but, Orange Business, Orange Cyberdefense et Palo Alto Networks, leader mondial dans les services de cybersécurité, ont annoncé en juin 2023 une nouvelle collaboration destinée à fournir une solution SASE (Secure Access Service Edge) managée qui répond aux exigences des entreprises en matière de réseau et de sécurité, de performances de haut niveau, de simplicité et d’accès au réseau Zero Trust 2.0. Complètement managée, cette offre répond aux enjeux des entreprises à la recherche d’agilité et dont les infrastructures sont orientées vers le cloud, tout en garantissant un haut niveau de sécurité. Poursuite de la croissance dans les pays d'Afrique & Moyen-Orient En juin 2023, Orange Middle East and Africa et Digital Africa ont signé un partenariat stratégique afin de renforcer l’accompagnement et la croissance des startup africaines du réseau des "Orange Digital Centers". Les startup sélectionnées auront la possibilité d'accéder à diverses ressources, notamment des programmes de mentorat, une assistance technique, la mobilisation de financement ainsi que des opportunités de mise en réseau par l'intermédiaire de l'Orange Digital Center (ODC) et de la communauté de Digital Africa. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 9 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 Modèle d’entreprise responsable et efficace Charte de financement durable indexée à des objectifs environnementaux et sociaux Début juin 2023, Orange SA a publié sa première charte de financement durable indexé sur des indicateurs de performance environnementale et / ou sociale, dite Sustainability-Linked Financing Framework. Orange poursuit ainsi l’alignement de sa politique de financement sur ses engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance, comme réaffirmé par le nouveau plan stratégique Lead the Future. Orange s’engage ainsi plus avant pour réduire l'impact de ses activités sur le changement climatique et l'épuisement des ressources, pour soutenir une société plus inclusive où la technologie numérique est un puissant moteur de développement économique et social, et pour l’égalité de genre. Montée en charge du programme d’électricité de source renouvelable Grâce à la montée en charge de son approvisionnement en électricité de source renouvelable, Orange atteint à la fin juin 2023 un mix électrique d’origine renouvelable de 41 %, en augmentation de 3,2 points sur le semestre. De fait, (i) les programmes de solarisation des sites se poursuivent (2 contrats supplémentaires signés en Energy As A Service dans les pays d'Afrique & Moyen-Orient sur le semestre, signature d’un protocole d’accord avec Reservoir Sun pour l’installation d’une centrale photovoltaïque sur son site stratégique de télécommunication par satellite…), et (ii) les contrats à long terme d'approvisionnement en électricité de source renouvelable à prix connu (Power Purchase Agreement, PPA) basés sur de nouvelles installations sont progressivement mis en service. Conjugués à la maitrise des consommations énergétiques, les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe des scopes 1 et 2 s’inscrivent en recul de 36,6 % à la fin du premier semestre 2023 par rapport au premier semestre 2015, dépassant ainsi l’objectif d'une baisse de 30 % fixé pour le secteur numérique par rapport à 2015 et validé par Science Based Targets initiative (SBTi) comme étant sur la trajectoire d’un réchauffement des températures de 1,5 c° par rapport à l’ère préindustrielle. Avancement du plan d’efficacité opérationnelle Le Groupe poursuit ses efforts de maîtrise de ses coûts. D’ici 2025, Orange se fixe pour objectif d’économiser 600 millions d’euros sur une base de coûts définie de 11,8 milliards d’euros à fin 2022. Pour cela, le Groupe s’appuie sur les initiatives déjà existantes depuis le lancement du précédent plan Scale Up et sur le nouveau modèle d’entreprise détaillé par la direction dans le cadre du nouveau plan stratégique Lead the future. Sur la base de coûts définie à fin 2022, le Groupe a réalisé 175 millions d’euros d’économies nettes au cours du premier semestre 2023. Evolution du portefeuille d’actifs Acquisition d’environ 75 % de VOO par Orange Belgium Suite aux accords signés en décembre 2021, Orange a annoncé en juin 2023 l’acquisition de 75 % du capital moins une action de l'opérateur de télécommunication VOO par Orange Belgium. Cette acquisition représente un investissement de 1 349 millions d’euros nets de la trésorerie acquise. A l’issue de l’opération, Nethys conserve une participation minoritaire dans VOO et dispose de droits protectifs pour garantir la réalisation du projet industriel et social. Le Groupe a consenti à Nethys une promesse d'achat sur sa participation résiduelle dans VOO, exerçable pendant trois ans. A la date d’acquisition, un passif financier courant de 279 millions d'euros a été comptabilisé à ce titre (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). L'acquisition de VOO marque une étape importante dans les ambitions d’Orange en matière de convergence en Belgique et devrait générer d’importantes synergies, liées principalement au transfert de l’activité d'opérateur de réseaux mobiles virtuels (MVNO) de VOO sur le réseau d’Orange Belgium. Conclusions de la revue stratégique d’Orange Bank et entrée en négociation exclusive avec BNP Paribas Dans le cadre d’une revue stratégique, lancée il y a plusieurs mois, Orange a engagé une recherche de partenaire pour accompagner le développement de sa filiale bancaire. Fin juin 2023, le Conseil d’administration a donné son accord pour entrer en négociation exclusive avec BNP Paribas afin de définir un partenariat de référencement concernant le portefeuille clients d’Orange Bank en France et pour développer des solutions de financement des terminaux mobiles. Les deux groupes discuteront également des modalités de reprise de l’activité d’Orange Bank en Espagne. Les activités d'Orange Bank Africa ne sont pas concernées. Ce partenariat apportera une solution de continuité pour les clients d’Orange Bank et s’inscrit dans l’intention de retirer progressivement Orange Bank du marché de la banque de détail en France et en Espagne. Orange Bank dispose aujourd’hui d’un bilan solide et continuera à répondre à l’ensemble de ses obligations réglementaires d’ici à son futur retrait du marché. Cette opération ne remet pas en cause la trajectoire financière du Groupe 2023 – 2025 telle qu’elle a été exposée en février 2023 lors de la présentation du nouveau plan stratégique d'Orange (voir ci-dessus Lead the future, le nouveau plan stratégique d'Orange). Ce projet sera soumis aux différentes procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel. Le Groupe travaillera également avec les autorités et régulateurs concernés (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 10 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 Accord en vue de la cession de la totalité des titres d'OCS et Orange Studio au Groupe Canal+ Orange et le Groupe Canal+ ont annoncé en janvier 2023 la signature d’un accord en vue de l’acquisition par le Groupe Canal+ de la totalité des titres qu’Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries. A l’issue de cette transaction, le Groupe Canal+ deviendra l’actionnaire unique des deux sociétés. Depuis leurs créations respectives en 2007 et 2008, la concurrence dans le secteur audiovisuel, notamment pour OCS, n’a cessé de s’intensifier avec l’émergence de puissantes plateformes internationales. Au travers de cet accord avec le Groupe Canal+, partenaire historique d'Orange et acteur européen de la création et de la distribution de contenus, le Groupe souhaite pérenniser le développement de ces deux filiales tout en préservant les emplois et le préfinancement de la création. Canal+ est actionnaire d'OCS depuis 2012 à hauteur de 33,34 % et est le premier distributeur d’OCS. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes en matière administrative, règlementaire et de concurrence et aux conditions suspensives de réalisation afférentes et / ou contractuelles (voir note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Projet de création d'une co-entreprise avec Deutsche Telekom, Telefónica et Vodafone pour la mise en œuvre d’une plateforme technologique de publicité numérique en Europe En février 2023, Orange, Deutsche Telekom, Telefónica et Vodafone ont annoncé leur projet de former une coentreprise dans le but de développer une plateforme technologique pour la publicité numérique (ad tech) en Europe. La plateforme est spécifiquement conçue pour apporter une amélioration majeure du contrôle, de la transparence et de la protection des données personnelles des consommateurs qui sont aujourd’hui collectées, distribuées et stockées à grande échelle par de grands acteurs non européens. Elle devrait bénéficier à la fois aux consommateurs, aux annonceurs et aux éditeurs. Sa création a été autorisée par la Commission européenne. Les quatre sociétés prendront des parts égales de 25 % chacune dans cette nouvelle coentreprise qui sera basée en Belgique et gérée par une direction indépendante. 1.1.4 Objectifs financiers et principaux risques et incertitudes Le Groupe confirme à nouveau ses objectifs financiers tels que présentés au Capital Market Day du 16 février 2023, notamment pour 2023 (en données à base comparable et sans tenir compte des opérations de fusion et d'acquisition non encore finalisées) : − un EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) en légère croissance ; − des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX) en forte baisse ; − un cash-flow organique des activités télécoms (voir section 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms) d'au moins 3,5 milliards d'euros ; − et un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms) inchangé autour de 2x à moyen terme. Orange versera le 6 décembre 2023 un acompte sur le dividende 2023 de 0,30 euro en numéraire. Au titre de l’exercice 2023, le versement d’un dividende de 0,72 euro par action sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de 2024. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2022. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2023. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 11 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires du Groupe par secteur (au 30 juin, en millions d'euros) (1) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques France Europe Espagne Autres pays d'Europe Eliminations Afrique & Moyen-Orient Entreprises Totem Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations 8 691 5 546 2 321 3 230 (5) 3 472 3 944 342 763 (1 214) 8 826 5 371 2 265 3 111 (5) 3 141 3 911 328 771 (1 215) 8 827 5 325 2 265 3 065 (5) 3 381 3 888 328 772 (1 224) (1,5)% 3,3 % 2,5 % 3,8 % (13,2)% 10,5 % 0,8 % 4,3 % (1,0)% (1,5)% 4,1 % 2,5 % 5,4 % (13,2)% 2,7 % 1,4 % 4,3 % (1,1)% Chiffre d'affaires du Groupe (1) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en 21 545 21 133 21 297 2,0 % 1,2 % autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Chiffre d'affaires du Groupe par offre (au 30 juin, en millions d'euros) (1) (2) Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2023 16 021 3 958 5 611 4 467 1 985 3 389 1 586 549 2022 données à base comparable 15 467 3 806 5 288 4 556 1 816 3 602 1 458 606 Var. (%) données données à base comparable 3,6 % 4,0 % 6,1 % (2,0)% 9,3 % (5,9)% 8,8 % (9,4)% 2022 historiques 15 626 3 806 5 454 4 567 1 799 3 638 1 465 567 Var. (%) données historiques 2,5 % 4,0 % 2,9 % (2,2)% 10,3 % (6,9)% 8,2 % (3,2)% Chiffre d'affaires du Groupe (1) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en 21 545 21 133 21 297 2,0 % 1,2 % autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. Au premier semestre 2023, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 21 545 millions d’euros, soit une hausse de 1,2 % en données historiques et de 2,0 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 1,2 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 248 millions d’euros, intègre : − l'effet négatif des variations de change, qui représente 226 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 210 millions d'euros ; − l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 62 millions d’euros et qui comprend (i) l’effet de la prise de contrôle de VOO par Orange Belgium le 2 juin 2023 pour 42 millions d’euros (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (ii) l'effet de l'acquisition des sociétés SCRT et Telsys par Orange Cyberdefense le 8 novembre 2022 pour 20 millions d’euros ; − et l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 412 millions d’euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’augmentation de 412 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une progression de 2,0 %, résulte principalement : − de la hausse de 323 millions d’euros (soit une progression de 6,1 %) des Services mobiles seuls relative (i) à la forte progression des services mobiles (prépayés et forfaits) dans la quasi-totalité des pays d’Afrique & Moyen-Orient, tirée en grande partie par la croissance des services de données, et (ii) accessoirement, à la hausse des forfaits mobiles seuls dans les Autres pays d'Europe et en France (en lien notamment avec les hausses tarifaires, voir section 1.1.3 Faits marquants) et pour les services aux Entreprises ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 12 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 − de l’augmentation de 169 millions d’euros (soit une hausse de 9,3 %) des Services d’intégration et des technologies de l’information, principalement pour les services aux Entreprises (tirés par les services de cybersécurité et par les services de communication et de collaboration unifiés), et dans une moindre mesure, en Pologne ; − de la progression de 152 millions d’euros (soit une hausse de 4,0 %) des Services convergents, en progression dans tous les pays européens, à l’exception de la Roumanie, en lien avec la progression du nombre de clients des services convergents, la pénétration des offres de fibre dans les bases de clients et les hausses tarifaires (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − et de la croissance de 128 millions d’euros (soit une hausse de 8,8 %) des Ventes d’équipements, dans la quasi-totalité des pays européens, avec une progression marquée en Espagne (forte demande de renouvellement de terminaux mobiles) et en Pologne (montée en gamme vers des produits à plus forte valeur, croissance des ventes d’équipements aux entreprises). Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la diminution de 213 millions d’euros (soit une baisse de 5,9 %) des Services aux opérateurs, essentiellement en France, et dans une moindre mesure, en Europe : en France, le recul des services aux opérateurs est lié principalement (i) au déclin des revenus du dégroupage sur le réseau cuivre, (ii) à la diminution des activités de construction des réseaux de fibre optique (RIP), (iii) à la baisse de l’interconnexion mobile et fixe (due essentiellement au recul du trafic de la voix et des messages ainsi qu'aux baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel), et accessoirement (iv) à la baisse des cofinancements de lignes FTTH reçus des autres opérateurs, (v) en partie compensés par la progression des locations de lignes FTTH aux opérateurs tiers, en Europe et pour les services aux Opérateurs internationaux, la diminution des services aux opérateurs résulte essentiellement (i) des baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appels mobiles et fixes, et (ii) du recul du transit international (en particulier en Espagne), (iii) partiellement compensés, en Europe, par la progression de l'itinérance nationale en Espagne, au niveau du Groupe, ces évolutions sont partiellement compensées par la vente des droits d'usage du câble sous-marin Arimao reliant Cuba à la Martinique, par l'augmentation des services aux opérateurs dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en raison essentiellement de la mise en place d'un accord d'itinérance nationale en Egypte), et dans une moindre mesure, par la progression des activités de Totem ; − par la décroissance de 89 millions d’euros (soit une baisse de 2,0 %) des Services fixes seuls, en raison principalement : de la diminution des services fixes seuls pour les services aux Entreprises, liée (i) à la baisse des services de données, en raison essentiellement de la tendance générale à la transformation des technologies des services de données, notamment à l'international, et (ii) au recul des services de voix, avec la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique, de la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique), principalement en France, en partie compensées par la croissance des services fixes seuls haut débit dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (haut et très haut débit) et en France (en lien avec la progression des offres de fibre optique) ; − et dans une moindre mesure, par la baisse de 57 millions d’euros (soit une hausse de 9,4 %) des Autres revenus, essentiellement en France, en raison principalement du recul de la construction de sites mobiles pour le compte de tiers (build-to-suit). L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel est détaillée dans la section 1.3 Analyse par secteur opérationnel. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 13 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.2.1.2 Nombre d'accès des activités télécoms Nombre d'accès des activités télécoms (1) (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre d'accès mobiles Dont : Accès mobiles des clients convergents (2) Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 11 642 246 175 21 428 224 748 97 434 148 741 11 552 235 746 21 056 214 690 90 138 145 607 11 552 235 746 21 056 214 690 90 138 145 607 0,8 % 4,4 % 1,8 % 4,7 % 8,1 % 2,2 % 0,8 % 4,4 % 1,8 % 4,7 % 8,1 % 2,2 % Services fixes Nombre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Accès fixes Bas débit 44 613 30 527 24 475 15 076 11 642 12 833 6 051 14 087 45 916 31 072 24 002 13 224 11 552 12 450 7 070 14 845 45 916 31 072 24 002 13 224 11 552 12 450 7 070 14 845 (2,8)% (1,8)% 2,0 % 14,0 % 0,8 % 3,1 % (14,4)% (5,1)% (2,8)% (1,8)% 2,0 % 14,0 % 0,8 % 3,1 % (14,4)% (5,1)% Accès fixes Wholesale Nombre d'accès mobiles et fixes des activités télécoms (1) (1) Au 30 juin 2023, données hors accès de l'opérateur de télécommunication VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits 290 789 281 662 281 662 3,2 % 3,2 % marquants). (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.2.2 Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (1) (2) 21 545 (9 331) (3 841) (1 949) (1 944) (1 597) 184 (4 359) (1 221) (59) (742) 0 (6) (116) 5 895 21 133 (9 002) (3 658) (2 071) (1 779) (1 494) 149 (4 353) (1 214) (47) (756) (1) (1) (59) 5 849 21 297 (9 039) (3 672) (2 104) (1 784) (1 479) 145 (4 361) (1 235) (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 2,0 % 3,7 % 5,0 % (5,9)% 9,3 % 6,9 % 23,9 % 0,1 % 0,5 % 24,0 % (1,8)% Charges commerciales, coûts d'équipements et contenus (1) (2) Achats et reversements aux opérateurs (1) Autres charges de réseau et charges informatiques (1) Autres achats externes (1) (2) Autres produits et charges opérationnels (1) (2) Charges de personnel (1) (2) Impôts et taxes d'exploitation (1) (2) Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation (2) Pertes de valeur des droits d'utilisation (2) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) Intérêts sur dettes locatives (3) EBITDAaL (3) (1) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation na ns 97,6 % 0,8 % 1,2 % 3,2 % 4,6 % (7,4)% 8,9 % 8,0 % 27,4 % (0,1)% (1,1)% 24,0 % (2,6)% na ns 90,0 % (0,6)% sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2023, l’EBITDAaL du groupe Orange ressort à 5 895 millions d’euros (dont 5 957 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 62 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 0,6 % en données historiques et en hausse de 0,8 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 27,6 % au premier semestre 2023, en baisse de 0,5 point en données historiques et de 0,3 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2022. Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 0,6 % de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 38 millions d’euros, s’explique : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 14 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 − (i) par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 76 millions d'euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 78 millions d'euros, et (ii) par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d’euros ; − en partie compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 46 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’augmentation de 46 millions d’euros de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 0,8 %, s’explique principalement : − par la progression de 2,0 % du chiffre d’affaires, soit 412 millions d’euros ; − par la baisse de 5,9 %, soit 123 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs (voir section 1.6.4 Glossaire financier) résultant (i) du recul des charges d’interconnexion (particulièrement marqué en Europe, pour les services aux Opérateurs internationaux et en France) en lien avec la décroissance des revenus des services aux opérateurs, et lié en grande partie aux baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel et au recul du transit international dans plusieurs pays européens, (ii) en partie compensé par l'augmentation des charges de réseau en France et accessoirement en Europe (Pologne, Belgique), en raison notamment de la migration des clients sur les réseaux tiers à très haut débit ; − et par l’augmentation de 23,9 %, soit 36 millions d’euros, des autres produits opérationnels ajustés (nets des autres charges opérationnelles ajustées, voir section 1.6.4 Glossaire financier), qui s’explique essentiellement (i) par l'évolution de divers litiges entre les deux périodes, et (ii) par la progression du Produit Net Bancaire (PNB, voir notes 1.2 et 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés) des Services Financiers Mobiles, (iii) partiellement compensées par la hausse des dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms (voir notes 4 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) et par l’augmentation du coût du risque de crédit bancaire (voir notes 1.2, 1.3, 5.2 et 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la croissance de 5,0 %, soit 183 millions d’euros, des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), essentiellement liée à la progression des coûts des terminaux et autres équipements vendus, en Europe (en lien avec la progression des ventes d'équipements), pour les services aux Entreprises (en particulier les services de communication et de collaboration unifiés) et pour les services aux Opérateurs internationaux (dans le cadre de la vente des droits d'usage du câble sous-marin Arimao reliant Cuba à la Martinique) ; − par l’augmentation de 9,3 %, soit 165 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) du fait (i) de la hausse des coûts d’accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles, principalement en France, accessoirement, dans les Autres pays d'Europe et dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (ii) de la croissance des charges informatiques pour les services aux Entreprises (liée notamment à la croissance des services de cybersécurité) ; − par l’augmentation de 6,9 %, soit 103 millions d’euros, des autres achats externes ajustés (voir section 1.6.4 Glossaire financier), relative principalement (i) à la progression des frais généraux (reprise des déplacements, augmentation des missions de conseil et d’assistance, recours à l'intérim, hausse des coûts d’énergie des véhicules), et (ii) à l'augmentation des charges immobilières (notamment avec l'effet d’indexation des loyers et la répercussion de la hausse des coûts d’énergie dans les charges locatives) ; − et accessoirement, par la croissance de 97,6 %, soit 58 millions d’euros, des intérêts sur dettes locatives, qui résulte en grande partie de la hausse des taux d'intérêt impactant les taux d'actualisation appliqués aux nouveaux contrats depuis le 1er janvier 2023 et des effets d'indexation des loyers dans le contexte inflationniste. Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, les charges de personnel ajustées (voir section 1.6.4 Glossaire financier) sont globalement stables (avec une hausse limitée de 0,1 %, soit 6 millions d’euros). Entre les deux périodes, le nombre moyen d’employés (équivalent temps plein, voir section 1.6.4 Glossaire financier) est en baisse de 3,1 % représentant une diminution de 4 066 employés en équivalent temps plein (majoritairement en France, et dans une moindre mesure, en Pologne et pour les Services partagés). Les salaires et charges ajustées sont en très légère hausse entre les deux périodes, le recul du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) étant notamment compensé par l‘effet des politiques salariales en France et à l’international dans le contexte inflationniste (voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 15 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques 5 934 EBITDAaL (2) Principaux litiges 35 Charges spécifiques de personnel 36 Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (41) Coûts des programmes de restructuration (21) Coûts d'acquisition et d'intégration (3 585) Dotations aux amortissements des actifs immobilisés 3 Reprise des réserves de conversion des entités liquidées - Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés (2) Résultat des entités mises en équivalence 1 Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs 1 Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (1) 61 2 420 Résultat d'exploitation (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation 5 895 57 (265) 50 (70) (31) (3 604) - - (4) (8) 6 116 2 142 5 849 (2) 35 42 (40) (21) (3 498) 3 - (1) (14) 1 59 2 412 financés (1) sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2023, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 142 millions d’euros (dont 2 215 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 73 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 11,5 % en données historiques et de 11,2 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 11,5 % du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 278 millions d’euros, s'explique : − d'une part, (i) par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 32 millions d'euros (compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 37 millions d'euros), (ii) en partie compensé par l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 24 millions d’euros ; − et, d'autre part, par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 270 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 270 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 11,2 %, s’explique principalement : − par l'augmentation de 301 millions d’euros des charges spécifiques de personnel. Cette augmentation est liée principalement aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositif relatif aux accords sur l’emploi des séniors en France) et s'explique essentiellement (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, d'une charge de 257 millions d'euros correspondant au complément de provision relatif à la réforme des retraites promulguée en avril 2023 en France, et (ii) par la comptabilisation, au premier semestre 2022, d'un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à la courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique de 2022 (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − par la croissance de 106 millions d’euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés (majoritairement en France, et accessoirement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient), en lien notamment avec les importants investissements réalisés ces dernières années, en particulier dans le cadre des déploiements des réseaux fixes (FTTH) et mobiles ; − et accessoirement, par la hausse de 29 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration ; − en partie compensées (i) par la progression de 104 millions d’euros de l’EBITDAaL hors intérêts sur dettes locatives (sans effet sur le résultat d'exploitation), et (ii) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, d’un produit net sur principaux litiges de 57 millions d’euros, en raison principalement d'une reprise de provision de 97 millions d'euros dans le cadre du litige opposant Digicel à Orange (voir notes 5.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 16 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.2.3 Résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques Résultat d'exploitation 2 420 Coût de l'endettement financier brut (hors actifs financés) (297) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (1) Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net (9) Gain (perte) de change (40) Intérêts sur dettes locatives (61) Autres produits et charges financiers 36 Résultat financier (373) Impôts sur les sociétés (580) Résultat net de l'ensemble consolidé 1 467 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 1 218 249 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation 2 142 (528) (6) 130 (32) (116) (40) (592) (461) 1 088 877 211 (1) (1) sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2023, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 088 millions d’euros, contre 1 467 millions d’euros au premier semestre 2022, soit une baisse de 378 millions d’euros. Cette diminution s’explique (i) par le recul de 278 millions d'euros du résultat d’exploitation et par la détérioration de 220 millions d’euros du résultat financier, (ii) en partie compensées par la diminution de 119 millions d’euros de la charge d’impôts sur les sociétés. La détérioration de 220 millions d’euros du résultat financier (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés) entre les deux périodes résulte principalement : − de l'augmentation du coût de l'endettement financier brut hors actifs financés, en raison essentiellement (i) de la variation de l’effet taux des dérivés couvrant la dette libellée en zloty polonais, et (ii) de la variation de juste valeur de dérivés mis en place pour profiter des conditions de marché actuelles favorables sur les émissions futures, et (iii) de l’augmentation des intérêts sur la part de l'endettement à taux variable et sur les financements à court terme dans un contexte de hausse des taux ; − et dans une moindre mesure, (i) de l'augmentation des autres produits et charges financiers, et (ii) de la hausse des intérêts sur dettes locatives, qui résulte en grande partie de l'augmentation des taux d'intérêt impactant les taux d'actualisation appliqués aux nouveaux contrats depuis le 1er janvier 2023 et des effets d'indexation des loyers dans le contexte inflationniste ; − partiellement compensées par la progression des produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net, en raison de l'augmentation de la rémunération des placements sous l'effet de la hausse des taux d'intérêt. La diminution de 119 millions d’euros de la charge d’impôts sur les sociétés (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés) entre les deux périodes s’explique notamment par l'évolution du résultat comptable des entités du groupe d'intégration fiscale en France. Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 13.6 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 877 millions d’euros au premier semestre 2023, contre 1 218 millions d’euros au premier semestre 2022, soit une diminution de 341 millions d’euros. 1.2.4 Résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé du Groupe est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé. 1.2.5 Investissements du Groupe Investissements incorporels et corporels du Groupe (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques eCAPEX Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication (3) Actifs financés (2) 3 154 153 383 145 3 344 124 162 69 3 413 124 244 69 (5,7)% 23,2 % 136,1 % 110,2 % (7,6)% 23,3 % 56,9 % 110,2 % Investissements incorporels et corporels (1) Voir note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. 3 834 3 699 3 850 3,6 % (0,4)% Pour plus d’informations sur le passage des CAPEX économiques (eCAPEX) aux investissements incorporels et corporels, voir section 1.5.3 eCAPEX. (2) Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés inclus dans les CAPEX économiques (eCAPEX). (3) Les actifs financés comprennent les décodeurs (set-top box, STB) en France financés par un intermédiaire bancaire et qui répondent au critère normatif de la définition d’une immobilisation selon IAS 16. En données historiques, l'évolution des investissements incorporels et corporels du Groupe sont en léger recul entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023. Cette évolution résulte (i) principalement de l'effet négatif des variations de change (essentiellement l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro), et (ii) accessoirement de l'impact défavorable des variations de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 17 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 périmètre et autres variations (iii) globalement compensés par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse des investissements incorporels et corporels. En données à base comparable, les investissements incorporels et corporels du Groupe sont en hausse entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, principalement en raison (i) de l'augmentation des dépenses relatives aux licences de télécommunication, et (ii) dans une moindre mesure, de la progression des dépenses liées aux actifs financés, (iii) en partie compensées par le recul des autres investissements incorporels et corporels. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) du Groupe sont détaillés dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés et dans la section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. 1.2.5.1 CAPEX économiques Au premier semestre 2023, les CAPEX économiques du groupe Orange représentent 3 154 millions d’euros (dont 3 133 millions d’euros au titre des activités télécoms et 20 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 7,6 % en données historiques et de 5,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Le ratio de CAPEX économiques rapportés au chiffre d’affaires des activités télécoms s’établit à 14,5 % au premier semestre 2022, en baisse de 1,4 points en données historiques et de 1,2 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2022. Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 7,6 % des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 259 millions d’euros, s’explique : − par l'effet négatif des variations de change qui s'établit à 57 millions d'euros, compte tenu essentiellement de l’évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 48 millions d'euros ; − par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 12 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 190 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 190 millions d’euros des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 5,7 %, s’explique principalement : − par la décroissance des investissements bruts dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH), essentiellement en France, et dans une moindre mesure, en Europe (Espagne, Pologne), après les importants déploiements réalisés ces dernières années. Au 30 juin 2023, le Groupe compte 68,3 millions de foyers raccordables au FTTH à travers le monde (en croissance de 12,6 % sur un an), dont 35,6 millions en France, 16,7 millions en Espagne, 12,5 millions dans les Autres pays d’Europe et 3,5 millions dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Le nombre total de foyers raccordables à l’ensemble des réseaux très haut débit (FTTH et réseaux câblés) s’élève quant à lui à 70,0 millions au 30 juin 2023 ; − par la baisse des CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients en France, en lien avec la progression des actifs financés (comptabilisés par ailleurs en investissements incorporels et corporels) ; − par le recul des investissements dans les réseaux mobiles à très haut débit (4G / 5G) en Espagne, après les déploiements importants réalisés dans le pays les années précédentes ; − et, dans une moindre mesure, par l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés, essentiellement en France (en lien notamment avec la rotation des actifs induite par la commercialisation de la fibre optique) et en Pologne (cessions immobilières réalisées dans le cadre de l’optimisation du patrimoine immobilier) ; − en partie compensés (i) par la progression des investissements dans les réseaux des pays d’Afrique & Moyen-Orient, en lien avec la croissance de l’activité (investissements capacitaires) et l’évolution des usages, (ii) par l'augmentation des investissements liées à l’informatique et aux plateformes de service client, principalement en Europe (Belgique, Pologne et Roumanie) et en France, et (iii) par la baisse des cofinancements reçus des opérateurs tiers en France. 1.2.5.2 Licences de télécommunication Au premier semestre 2023, les licences de télécommunication s’élèvent à 383 millions d’euros et concernent principalement (i) la Belgique pour 303 millions d’euros, principalement dans le cadre général de l’acquisition de licences 5G et du renouvellement du spectre existant 2G / 3G dans les bandes de fréquences 700 MHz, 900 MHz, 1 400 MHz, 1 800 MHz, 2 100 MHz et 3 600 MHz, et accessoirement, (ii) le Botswana pour 38 millions d’euros, et (iii) l'Espagne pour 31 millions d'euros. Au premier semestre 2022, les licences de télécommunication s’élevaient à 244 millions d’euros en données historiques et concernaient principalement (i) l’Egypte pour 203 millions d’euros, avec l’acquisition de licences 4G dans la bande de fréquence 2 600 MHz, et accessoirement, (ii) la Slovaquie pour 16 millions d’euros (acquisition d’une licence 5G), et (iii) la Belgique pour 11 millions d’euros. Par ailleurs, les licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le Compte de résultat consolidé. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 18 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3 Analyse par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs) par secteur pour les premiers semestres 2023, 2022 en données à base comparable et 2022 en données historiques. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. Exercices clos le 30 juin (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Eliminations Europe Europe Total Europe Afrique & Moyen-Orient 2023 Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (1) 8 691 2 859 1 186 1 429 0 43 248 2 321 582 81 347 31 6 079 3 230 848 290 407 313 20 884 (5) - - - - - 5 546 1 430 371 754 344 26 963 3 472 1 260 742 648 38 14 598 2022 – Données à base comparable Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 826 3 014 1 470 1 652 8 47 019 2 265 524 (19) 465 6 6 169 3 111 810 260 378 27 21 653 (5) - - - - - 5 371 1 335 242 843 33 27 822 3 141 1 125 694 554 121 14 380 2022 – Données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 827 3 035 1 436 1 673 8 47 009 2 265 524 (19) 465 6 6 169 3 065 799 278 369 27 21 653 (5) - - - - - 5 325 1 323 260 835 33 27 822 3 381 1 214 739 609 203 14 380 (1) Au 30 juin 2023, données hors effectifs de VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits marquants). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 19 Entreprises 3 944 311 118 140 - 29 313 3 911 373 162 143 - 28 525 3 888 364 152 144 - 28 681 Totem 342 183 127 65 - 189 328 180 120 44 - 152 328 180 120 44 - 152 Opérateurs Internationaux & Services Partagés 763 (86) (329) 97 - 11 879 771 (122) (197) 94 - 12 322 772 (128) (207) 94 - 12 155 Eliminations Activités télécoms (1 210) - - - - - (1 211) - - - - - (1 220) - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Total Activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations Groupe Total Groupe 21 549 5 957 2 215 3 133 383 126 191 (62) (73) 20 - 879 (4) 0 0 - - - 21 545 5 895 2 142 3 154 383 127 070 21 137 5 904 2 491 3 330 162 130 220 (56) (80) 14 - 916 (4) 0 0 - - - 21 133 5 849 2 412 3 344 162 131 136 21 301 5 989 2 499 3 399 244 130 199 (56) (80) 14 - 916 (4) 0 0 - - - 21 297 5 934 2 420 3 413 244 131 115 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 20 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 8 691 2 859 8 826 3 014 8 827 3 035 (1,5)% (5,1)% (1,5)% (5,8)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 32,9 % 1 186 1 429 34,1 % 1 470 1 652 34,4 % 1 436 1 673 (1,2 pt) (19,3)% (13,5)% (1,5 pt) (17,4)% (14,6)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés 16,4 % 0 43 248 18,7 % 8 47 019 19,0 % 8 47 009 (2,3 pt) (99,4)% (8,0)% (2,5 pt) (99,4)% (8,0)% (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services fixes seuls haut débit Services fixes seuls bas débit Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 8 691 5 539 2 493 1 182 1 865 1 496 369 2 257 584 310 8 826 5 466 2 406 1 154 1 907 1 473 434 2 452 552 355 8 827 5 466 2 406 1 154 1 907 1 473 434 2 455 552 353 (1,5)% 1,3 % 3,6 % 2,4 % (2,2)% 1,6 % (14,9)% (7,9)% 5,7 % (12,7)% (1,5)% 1,3 % 3,6 % 2,4 % (2,2)% 1,6 % (14,9)% (8,1)% 5,7 % (12,1)% Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 136 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 135 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 135 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 1,5 %, résulte principalement : − de la décroissance des Services aux opérateurs, en raison (i) du déclin des revenus du dégroupage sur le réseau cuivre, (ii) de la diminution des activités de construction des réseaux de fibre optique (RIP), (iii) du recul de l'interconnexion mobile et fixe (due essentiellement au recul du trafic de la voix et des messages ainsi qu'aux baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel), et (iv) accessoirement, de la baisse des cofinancements de lignes FTTH reçus des autres opérateurs, (v) en partie compensés par la progression des locations de lignes FTTH aux opérateurs tiers et par la croissance de l’itinérance (roaming) des visiteurs ; − du recul des Services fixes seuls bas débit, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 14,9 %) et de la migration des clients vers les offres fixes haut débit (FTTH) et convergentes ; − et de la diminution des Autres revenus, en raison principalement de la baisse de l'activité de construction de sites mobiles pour le compte de tiers (build-to-suit). Cette diminution est en partie compensée : − par l’augmentation du chiffre d'affaires des Services convergents qui continuent leur progression, avec une croissance de 0,9 % de la base de clients convergents sur un an. Cette croissance en volume s’accompagne par ailleurs d’une croissance en valeur. L’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) progresse de 2,9 % entre le 30 juin 2022 et le 30 juin 2023, porté (i) par les hausses tarifaires et (ii) par un effet mix favorable, avec des offres convergentes à plus forte valeur, notamment grâce à la fibre ; − par la hausse des Ventes d'équipements, liée essentiellement à des ventes de terminaux mobiles à plus forte valeur ; − par la croissance des Services mobiles seuls, tirée par la hausse de 3,7 % de l’ARPO mobile seul semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) entre les deux périodes. La base d’accès mobiles seuls est en diminution de 3,2 % sur un an sous l'effet essentiellement de la baisse de la base d'accès mobiles prépayées ; − et par la progression des Services fixes seuls haut débit, en raison de la croissance de 0,6 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) entre les deux périodes. La base d’accès fixes seuls haut débit est en léger recul de 0,2 % sur un an. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 21 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1.3.1.2 EBITDAaL – France Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 176 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique : − d'une part, (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 23 millions d’euros, (ii) en partie compensé par l'impact favorable des variations de change pour 1 million d’euros ; − et, d'autre part, par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 155 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 155 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique essentiellement : − (i) par la baisse de 135 millions d’euros du chiffre d'affaires, (ii) par l’augmentation des autres charges de réseau (charges d’exploitation et de maintenance du réseau), en raison principalement de la hausse des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles (voir section 1.1.3 Faits marquants), (iii) par la progression des charges de réseau, liée essentiellement à la migration des clients sur les réseaux tiers à très haut débit (FTTH), et (iv) par la diminution des autres produits et charges opérationnelles, en raison notamment du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2022, d'un remboursement d'assurance relatif aux dommages causés par la tempête Alex ; − en partie compensées (i) par la diminution des charges de personnel, en raison principalement de la baisse du nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) entre les deux périodes, et (ii) par le recul des charges d’interconnexion, en lien avec la décroissance des revenus des services aux opérateurs, et lié en grande partie au recul du trafic de la voix et des messages ainsi qu'aux baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel. 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 250 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 33 millions d’euros, (ii) l'impact favorable des variations de change pour 1 million d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 284 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 284 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique principalement : − par le recul de 155 millions d’euros de l’EBITDAaL ; − par la hausse de 149 millions d'euros des charges spécifiques de personnel. Cette augmentation est liée principalement aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et s'explique essentiellement par la comptabilisation, au premier semestre 2023, du complément de provision relatif à la réforme des retraites promulguée en avril 2023 en France (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et par l'augmentation des dotations aux amortissements des actifs immobilisés sous l'effet des importants investissements réalisés ces dernières années, en particulier dans le cadre des déploiements des réseaux fixes (FTTH) et mobiles ; − partiellement compensés (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, d'une reprise de provision de 97 millions d'euros dans le cadre du litige opposant Digicel à Orange (voir notes 5.2 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) dans une moindre mesure, par la baisse des coûts des programmes de restructuration. 1.3.1.4 CAPEX économiques – France Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 243 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 21 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 223 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 223 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique essentiellement : − par la forte décroissance des investissements dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH), après les importants investissements réalisés ces dernières années ; − par le recul des CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en lien notamment avec la progression des actifs financés (comptabilisés par ailleurs en investissements incorporels et corporels) ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 22 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 − et, dans une moindre mesure, par l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés (en raison notamment avec la rotation des actifs induite par la commercialisation de la fibre optique) ; − en partie compensés par la baisse des cofinancements reçus des opérateurs tiers. 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (sur 6 mois, en euros) (2) Services mobiles Nombre d'accès mobiles (1) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (sur 6 mois, en euros) (2) Services fixes Nombre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (sur 6 mois, en euros) (2) Dont : Accès fixes Bas débit Dont : Accès RTC Autres accès fixes Accès fixes Wholesale Dont : Accès FTTH Accès Cuivre 5 962 72,6 21 693 10 191 11 502 20 667 1 026 17,7 27 586 14 859 12 370 7 706 5 962 6 409 36,3 2 488 2 457 31 12 728 6 656 6 072 5 909 70,6 21 873 9 990 11 883 20 279 1 593 17,0 28 871 15 333 12 332 6 537 5 909 6 424 36,1 3 001 2 967 33 13 538 5 788 7 750 5 909 70,6 21 873 9 990 11 883 20 279 1 593 17,0 28 871 15 333 12 332 6 537 5 909 6 424 36,1 3 001 2 967 33 13 538 5 788 7 750 0,9 % 2,9 % (0,8)% 2,0 % (3,2)% 1,9 % (35,6)% 3,7 % (4,4)% (3,1)% 0,3 % 17,9 % 0,9 % (0,2)% 0,6 % (17,1)% (17,2)% (7,4)% (6,0)% 15,0 % (21,6)% 0,9 % 2,9 % (0,8)% 2,0 % (3,2)% 1,9 % (35,6)% 3,7 % (4,4)% (3,1)% 0,3 % 17,9 % 0,9 % (0,2)% 0,6 % (17,1)% (17,2)% (7,4)% (6,0)% 15,0 % (21,6)% (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 1.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 5 546 1 430 5 371 1 335 5 325 1 323 3,3 % 7,1 % 4,1 % 8,1 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 25,8 % 371 754 24,9 % 242 843 24,8 % 260 835 0,9 pt 53,7 % (10,7)% 0,9 pt 43,0 % (9,7)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés (2) (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. (2) Au 30 juin 2023, données hors effectifs de VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits marquants). 13,6 % 344 26 963 15,7 % 33 27 822 15,7 % 33 27 822 (2,1 pt) ns (3,1)% (2,1 pt) ns (3,1)% RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 23 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 5 546 3 791 1 466 1 449 614 262 814 822 120 5 371 3 648 1 400 1 414 615 219 875 720 128 5 325 3 642 1 400 1 414 614 214 877 719 87 3,3 % 3,9 % 4,7 % 2,5 % (0,0)% 19,2 % (7,1)% 14,3 % (6,2)% 4,1 % 4,1 % 4,7 % 2,5 % 0,1 % 22,1 % (7,2)% 14,3 % 37,4 % Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale (1) Eliminations 5 546 2 321 1 375 740 1 117 (8) 5 371 2 265 1 294 719 1 101 (9) 5 325 2 265 1 292 677 1 099 (9) 3,3 % 2,5 % 6,3 % 2,9 % 1,4 % 4,1 % 2,5 % 6,4 % 9,3 % 1,6 % (1) Europe centrale : entités en Moldavie, en Roumanie et en Slovaquie. Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 221 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique : − par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 42 millions d'euros, en raison de la prise de contrôle de VOO par Orange Belgium le 2 juin 2023 (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − par l’effet positif des variations de change pour 3 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 176 millions d'euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 176 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 3,3 %, s'explique principalement : − par la progression des Ventes d'équipements, essentiellement en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne) et en Pologne (liée à une demande de terminaux à plus forte valeur et à la croissance des ventes d'équipements aux entreprises) ; − par l’augmentation des Services convergents, principalement en Belgique (en hausse de 14,9 % sur un an), en Pologne (en progression de 8,1 % sur un an), en Espagne (en croissance de 1,6 % sur un an) et en Slovaquie (en croissance de 30,9 % sur un an), porté notamment par la progression des ARPO convergents semestriels et en lien principalement avec les hausses tarifaires intervenues en 2022 et au premier semestre 2023 (voir section 1.1.3 Faits marquants). Par ailleurs, la base de clients convergents en Europe s'élève à 5,7 millions de clients au 30 juin 2023, en augmentation de 0,7 % sur un an ; − par la progression des Services d’intégration et des technologies de l’information, essentiellement en Pologne ; − et par la hausse des Services mobiles seuls dans tous les pays à l'exception de l'Espagne, tirée essentiellement par la croissance des ARPO mobiles seuls semestriels (en lien notamment avec les hausses tarifaires, voir section 1.1.3 Faits marquants). La base d’accès mobiles seuls est en retrait de 0,6 % sur un an, en raison principalement de la baisse tendancielle des offres prépayées et de la migration continue des clients avec forfaits mobiles seuls vers les offres convergentes ; − en partie compensées par la diminution des Services aux opérateurs dans tous les pays, essentiellement due aux baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d'appels (mobiles et fixes) et au recul du transit international (en particulier en Espagne). 1.3.2.2 EBITDAaL – Europe Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 107 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte (i) de l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 10 millions d'euros, en raison de la prise de contrôle de VOO par Orange Belgium le 2 juin 2023 (voir section 1.1.3 Faits marquants), (ii) de l'effet positif des RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 variations de change pour 1 million d'euros, et (iii) de l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 95 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 95 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique essentiellement : − (i) par la hausse de 176 millions d’euros du chiffre d'affaires, (ii) par la baisse des achats et reversements aux opérateurs, en raison du recul des charges d’interconnexion (en lien avec les baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel et le recul de l’activité de transit international), (iii) par la diminution des autres charges opérationnelles, en raison notamment par l'évolution de divers litiges entre les deux périodes, et (iv) par la baisse des impôts et taxes d'exploitation ; − en partie compensés (i) par la progression des charges commerciales, coûts d’équipements et de contenus, en raison essentiellement de la croissance des ventes d'équipements en Pologne et en Espagne, (ii) par la hausse des autres charges de réseau (charges d’exploitation et de maintenance du réseau) et charges informatiques, du fait de la hausse des coûts d’accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles dans les Autres pays d'Europe (voir section 1.1.3 Faits marquants) et de l'augmentation du trafic, (iii) par la progression des charges de personnel, en raison principalement de la hausse des salaires entre les deux périodes dans un contexte d'inflation généralisée (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (iv) par l'augmentation des intérêts sur dettes locatives. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 112 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 18 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 130 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 130 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique principalement (i) par la croissance de 95 millions d’euros de l’EBITDAaL et, (ii) dans une moindre mesure, par la baisse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, essentiellement en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne). 1.3.2.4 CAPEX économiques – Europe Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 81 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 90 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 90 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte essentiellement (i) de la baisse des investissements dans les réseaux en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne), (ii) en partie compensée par la croissance des investissements dans les Autres pays d'Europe, principalement en Belgique et en Roumanie (investissements informatiques d'une part, ainsi que terminaux loués, Livebox et équipements installés chez les clients d'autre part). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.2.5 Informations complémentaires – Europe Europe (1) (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nombre d'accès mobiles (2) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 5 681 54 727 11 237 43 490 43 362 11 365 5 643 54 820 11 066 43 753 41 861 12 959 5 643 54 820 11 066 43 753 41 861 12 959 0,7 % (0,2)% 1,5 % (0,6)% 3,6 % (12,3)% 0,7 % (0,2)% 1,5 % (0,6)% 3,6 % (12,3)% Services fixes Nombre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit 12 070 10 711 8 807 6 297 5 681 3 127 1 904 1 359 12 527 11 220 8 913 5 924 5 643 3 270 2 308 1 307 12 527 11 220 8 913 5 924 5 643 3 270 2 308 1 307 (3,7)% (4,5)% (1,2)% 6,3 % 0,7 % (4,4)% (17,5)% 4,0 % Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Dont : Accès fixes Bas débit Accès fixes Wholesale (1) Au 30 juin 2023, données hors accès de l'opérateur de télécommunication VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits (3,7)% (4,5)% (1,2)% 6,3 % 0,7 % (4,4)% (17,5)% 4,0 % marquants). (2) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 2 321 582 2 265 524 2 265 524 2,5 % 11,0 % 2,5 % 11,0 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 25,1 % 81 347 23,1 % (19) 465 23,1 % (19) 465 1,9 pt na (25,5)% 1,9 pt na (25,5)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés 14,9 % 31 6 079 20,5 % 6 6 169 20,5 % 6 6 169 (5,6 pt) 385,5 % (1,5)% (5,6 pt) 385,5 % (1,5)% (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 321 1 589 946 389 231 23 384 347 1 2 265 1 565 931 399 217 18 406 293 0 2 265 1 565 931 399 217 18 406 293 0 2,5 % 1,5 % 1,6 % (2,4)% 6,3 % 29,5 % (5,4)% 18,2 % 141,8 % 2,5 % 1,5 % 1,6 % (2,4)% 6,3 % 29,5 % (5,4)% 18,2 % 141,8 % Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, la progression de 56 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes, soit une hausse de 2,5 %, résulte essentiellement : − de la progression des Ventes d'équipements, en raison notamment d'une forte demande de renouvellement de terminaux mobiles et à plus forte valeur ; − de la croissance du chiffre d'affaires des Services convergents, essentiellement portée par la croissance de l'ARPO convergent semestriel (en hausse de 4,2% sur un an) grâce notamment à la refonte des offres convergentes en août 2022 et à une politique de promotion modérée, permettant de compenser l'érosion de la base de clients (en retrait de 2,5 % sur un an) ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 − et de la hausse des Services fixes seuls, tirée à la fois (i) par l'augmentation des Services fixes seuls haut débit, en raison de la croissance de 3,4 % de la base d’accès fixes seuls haut débit sur un an, et de la progression de 3,2 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel, et (ii) par la croissance des Services d’intégration et des technologies de l’information ; − partiellement compensées (i) par la diminution des Services aux opérateurs, principalement liée à la baisse des tarifs des terminaisons d'appel et au recul du transit international, et (ii) par le recul des Services mobiles seuls, en raison principalement de la poursuite de la migration du marché vers les offres d'entrée de gamme et vers les offres convergentes, entraînant une stabilité de l’ARPO mobile seul semestriel sur un an. EBITDAaL – Espagne Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, la croissance de 58 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique : − (i) par la hausse de 56 millions d'euros du chiffre d’affaires, (ii) par la diminution des achats et reversements aux opérateurs, principalement liée à la baisse des tarifs des terminaisons d'appel et au recul du transit international, et (iii) par la baisse des impôts et taxes d'exploitation ; − en partie compensées par la progression des charges commerciales et coûts d’équipements, en lien avec la croissance des ventes d'équipements. Résultat d'exploitation – Espagne Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 100 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique principalement (i) par la progression de 58 millions d’euros de l’EBITDAaL, et (ii) par la baisse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés en raison essentiellement du contre-effet de la fin d'amortissement des actifs de la base d’abonnés de Jazztel au premier semestre 2022. CAPEX économiques – Espagne Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, la diminution de 119 millions d'euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 est due essentiellement au recul des investissements dans les réseaux et résulte principalement (i) de la baisse des dépenses d'investissements dans les réseaux mobiles à très haut débit (4G / 5G) et des investissements capacitaires, après les importants investissements réalisés ces dernières années, et (ii) dans une moindre mesure, de la diminution des investissements dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH). 1.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 472 1 260 3 141 1 125 3 381 1 214 10,5 % 12,0 % 2,7 % 3,8 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 36,3 % 742 648 35,8 % 694 554 35,9 % 739 609 0,5 pt 6,9 % 17,1 % 0,4 pt 0,3 % 6,4 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés 18,7 % 38 14 598 17,6 % 121 14 380 18,0 % 203 14 380 1,0 pt (68,2)% 1,5 % 0,6 pt (81,1)% 1,5 % (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication. L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 27 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 3 472 3 083 2 652 411 21 324 43 21 3 141 2 795 2 413 362 19 284 48 15 3 381 2 984 2 578 384 21 324 55 18 10,5 % 10,3 % 9,9 % 13,4 % 5,9 % 14,3 % (9,0)% 38,5 % 2,7 % 3,3 % 2,8 % 6,9 % (1,6)% 0,1 % (21,2)% 15,8 % Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Sous-groupe Sonatel (1) Sous-groupe Côte d’Ivoire (2) Egypte Maroc Jordanie Cameroun Congo (RDC) Autres pays (3) Eliminations (1) Sous-groupe Sonatel : entités au Sénégal, au Mali, en Guinée, en Guinée-Bissau et en Sierra Léone. (2) Sous-groupe Côte d’Ivoire : entités en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso et au Libéria. (3) Autres pays : entités principalement au Botswana, en Centrafrique (RCA) et à Madagascar. 3 472 1 210 760 368 352 227 227 215 146 (35) 3 141 1 079 732 288 326 223 205 193 129 (35) 3 381 1 087 732 503 338 221 205 191 138 (35) 10,5 % 12,2 % 3,8 % 27,7 % 8,0 % 1,8 % 10,9 % 11,3 % 13,2 % 2,7 % 11,3 % 3,9 % (26,8)% 4,0 % 2,9 % 10,9 % 12,7 % 5,7 % Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 91 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’impact négatif des variations de change pour 239 millions d’euros, compte-tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro pour 210 millions d'euros, et (ii) l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 330 millions d'euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’augmentation de 330 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 10,5 %, s'explique principalement : − par la hausse des Services mobiles seuls, portée (i) par la progression des services de données, en augmentation de 17,9 % sur un an, tirée notamment par la dynamique de la base de clients 4G qui croît de 15,9 % sur un an pour atteindre 56,7 millions de clients au 30 juin 2023, et (ii) par l'augmentation de 23,1 % du chiffre d'affaires d'Orange Money sur un an, en raison notamment de la croissance de 26,0% de la base de clients actifs. Par ailleurs, la base d’accès mobiles continue sa progression et affiche une hausse de 5,0 % sur un an ; − par la croissance des Services fixes seuls, tirée par le développement des services fixes seuls haut débit, qui augmentent de 17,4 % sur un an. La base d'accès fixes seuls haut débit atteint 3,1 millions de clients au 30 juin 2023, en progression de 21,9 % sur un an ; − et par la progression des Services aux opérateurs, en raison essentiellement de la mise en place d'un accord d'itinérance nationale en Egypte. 1.3.3.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 46 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, intègre (i) l'effet négatif des variations de change pour 89 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 135 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’augmentation de 135 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique essentiellement par la croissance de 330 millions d’euros du chiffre d'affaires, partiellement compensée : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 − par la progression des impôts et taxes d’exploitation, en lien avec la croissance de l'activité ; − par la hausse des autres charges de réseau (charges d’exploitation et de maintenance du réseau) et charges informatiques, en raison de la croissance du trafic, de la poursuite des déploiements des réseaux dans l’ensemble des pays et de l'augmentation des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − par la croissance des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus, en raison notamment (i) de la hausse des coûts des cartes SIM dans plusieurs pays, (ii) de la signature d'un accord de distribution en Egypte et (iii) de l'augmentation des commissions dans le cadre du renforcement d'Orange Money ; − par l'augmentation des charges de personnel, essentiellement des salaires et charges, dans la quasi-totalité des pays de la zone ; − par la croissance des autres achats externes, principalement les frais généraux et les charges immobilières ; − et par l'augmentation des achats et reversements aux opérateurs, en lien avec la croissance des revenus des services aux opérateurs, et liée en grande partie à la mise en place d'un accord d'itinérance nationale en Egypte. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 2 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, intègre (i) l'effet négatif des variations de change pour 45 millions d'euros, compte- tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 48 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’augmentation de 48 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique principalement par la hausse de 135 millions d'euros de l'EBITDAaL, en partie compensée (i) par l'augmentation des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, essentiellement en Côte d'Ivoire et au Congo (RDC), en lien notamment avec les importants investissements réalisés ces dernières années, et (ii) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, d’une charge nette sur principaux litiges de 38 millions d'euros. 1.3.3.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 39 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’effet négatif des variations de change, soit 56 millions d’euros, compte- tenu essentiellement de l'évolution de la livre égyptienne par rapport à l’euro, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 95 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 95 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux des pays de la zone afin de soutenir la croissance de l’activité (investissements capacitaires) et l’évolution des usages. 1.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre d'accès mobiles (1) Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 146 172 9 822 136 350 139 212 8 156 131 055 139 212 8 156 131 055 5,0 % 20,4 % 4,0 % 5,0 % 20,4 % 4,0 % Services fixes Nombre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Accès fixes Bas débit 3 889 3 889 3 060 830 3 319 3 319 2 509 810 3 319 3 319 2 509 810 17,2 % 17,2 % 21,9 % 2,4 % 17,2 % 17,2 % 21,9 % 2,4 % (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 29 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.4 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 944 311 3 911 373 3 888 364 0,8 % (16,7)% 1,4 % (14,7)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 7,9 % 118 140 9,5 % 162 143 9,4 % 152 144 (1,7 pt) (27,3)% (1,7)% (1,5 pt) (22,4)% (2,4)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 3,6 % 29 313 3,6 % 28 525 3,7 % 28 681 (0,1 pt) 2,8 % (0,1 pt) 2,2 % Le plan stratégique Lead the future porte une ambition forte de transformation et de simplification d’Orange Business, dont le marché est en profonde mutation, vers un modèle d’Entreprise de Services Numériques (ESN, voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix Services de données (1) (2) Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements (3) 3 944 1 641 464 1 177 1 794 509 348 20 140 3 911 1 748 516 1 232 1 676 487 326 20 141 3 888 1 738 514 1 224 1 663 487 325 20 141 0,8 % (6,2)% (10,2)% (4,5)% 7,1 % 4,4 % 7,0 % 0,4 % (0,9)% 1,4 % (5,6)% (9,7)% (3,9)% 7,9 % 4,5 % 7,0 % 0,4 % (0,9)% (1) Les Services de voix comprennent (i) les offres de voix historiques (accès au Réseau Téléphonique Commuté, RTC), (ii) les produits de Voix sur IP (VoIP), (iii) les services d'audioconférence, (iv) le trafic entrant pour centres d'appels, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix. (2) Les Services de données comprennent (i) les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), (ii) les services ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou la fibre optique, (iii) les services de télédiffusion satellitaire (broadcast), (iv) les offres de nomadisme Business Everywhere, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de données. (3) Les Services et équipements mobiles comprennent (i) les services mobiles seuls, (ii) les services aux opérateurs, correspondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et (iii) les ventes d'équipements mobiles. Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 56 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique : − par l’impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 20 millions d’euros, lié à l'acquisition des sociétés SCRT et Telsys par Orange Cyberdefense le 8 novembre 2022 ; − par l'effet favorable des variations de change, soit 3 millions d’euros ; − et par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 33 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 33 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 0,8 %, s'explique principalement : − par la progression des Services d'intégration et des technologies de l'information, portés par les besoins croissants des entreprises dans le domaine des services de cybersécurité se traduisant par un chiffre d'affaires de 533 millions d'euros pour Orange Cyberdefense au premier semestre 2023 (en augmentation de 11,4 % sur un an) et des services d'intégration (en hausse de 9,5 % sur un an), incluant notamment les services de communication et de collaboration unifiés ; − et par la croissance des Services et équipements mobiles, en raison notamment de l'augmentation de la base de clients, et de la progression des nouveaux services mobiles tels que les réseaux mobiles privés (PMR) ; − en partie compensées par le recul des Services fixes seuls, impactés à la fois (i) par la décroissance des Services de données, qui résulte de la tendance générale à la transformation des technologies des services de données, (ii) et par le recul des Services de voix, qui continuent d'être affectés par la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique, principalement en France. 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 54 millions d’euros de l'EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’impact favorable des variations de change pour 5 millions d'euros, (ii) l'effet positif des variations de RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 périmètre et autres variations pour 4 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 62 millions d'euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 62 millions d'euros de l’EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique essentiellement : − par la croissance des charges commerciales et coûts d’équipements, en lien avec la progression des ventes d’équipements pour les services de communication et de collaboration unifiés ; − par la hausse des charges informatiques, liée notamment à la croissance des services de cybersécurité ; − par l’augmentation des charges de personnel, en raison notamment de la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) et liée au développement des services d'intégration et des technologies de l'information dans le contexte de transformation d'Orange Business vers un modèle d'Entreprise de Services Numériques (ESN, voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − et par la croissance des autres achats externes, relative principalement à la hausse des coûts de construction de réseau pour revente à autrui, en lien avec le développement des services d'intégration et des technologies de l'information ; − en partie compensées (i) par la baisse des autres charges opérationnelles, (ii) par la progression de 33 millions d'euros du chiffre d'affaires, et (iii) par la diminution des achats et reversements aux opérateurs, en lien notamment avec la baisse du trafic voix. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 34 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l'effet favorable des variations de change, soit 6 millions d’euros, (ii) l'impact positif des variations de périmètre et autres variations pour 4 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 44 millions d'euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 44 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique principalement : − par le recul de 62 millions d'euros de l’EBITDAaL ; − et par la hausse de 25 millions d'euros des charges spécifiques de personnel. Cette augmentation est liée principalement aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et s'explique essentiellement par la comptabilisation, au premier semestre 2023, du complément de provision relatif à la réforme des retraites promulguée en avril 2023 en France (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − en partie compensés par la baisse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés et par la progression du résultat de cession des actifs immobilisés. 1.3.4.4 CAPEX économiques – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 4 millions d’euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’impact négatif des variations de change, soit 1 million d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 2 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 2 millions d'euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique principalement par l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés avec la vente d'un immeuble aux Etats-Unis par Globecast. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 31 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services mobiles Nombre d'accès mobiles en France (1) Services fixes Nombre d'accès fixes en France Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Accès fixes Bas débit Accès IP-VPN dans le monde (2) Dont : Accès IP-VPN en France (2) (1) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (2) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 23 583 1 068 1 068 238 830 337 294 19 842 1 199 1 199 248 951 348 300 19 842 1 199 1 199 248 951 348 300 18,9 % (11,0)% (11,0)% (4,0)% (12,8)% (3,1)% (2,1)% 18,9 % (11,0)% (11,0)% (4,0)% (12,8)% (3,1)% (2,1)% 1.3.5 Totem Totem (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 342 183 328 180 328 180 4,3 % 1,6 % 4,3 % 1,6 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 53,4 % 127 65 54,8 % 120 44 54,8 % 120 44 (1,4 pt) 6,0 % 47,8 % (1,4 pt) 6,0 % 47,8 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 19,0 % 189 13,4 % 152 13,4 % 152 5,6 pt 24,4 % 5,6 pt 24,4 % 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Totem Totem (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 342 342 - 328 328 - 328 328 - 4,3 % 4,3 % - 4,3 % 4,3 % - Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l’augmentation de 14 millions d'euros du chiffre d'affaires de Totem entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une hausse de 4,3 %, s'explique principalement : − par la progression des activités d'études et travaux de réaménagement de sites en France ; − et par l’augmentation de 4,1 % du chiffre d'affaires d’hébergement sur un an. Au premier semestre 2023, 16,4 % des revenus d’hébergement proviennent de clients externes, en hausse de 0,3 point par rapport au premier semestre 2022. Au 30 juin 2023, Totem compte près de 27 200 sites et environ 37 500 occupants actifs sur ces sites, soit un taux d’occupation de 1,38 occupant par site. 1.3.5.2 EBITDAaL – Totem Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 3 millions d’euros de l’EBITDAaL de Totem entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique essentiellement par la hausse de 14 millions d’euros du chiffre d’affaires, en partie compensée : − par la hausse des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, des intérêts sur dettes locatives et des charges immobilières (en autres achats externes), en raison de l'augmentation des coûts de location des baux dans le contexte inflationniste (voir section 1.1.3 Faits marquants) et de la hausse du nombre de sites loués accompagnant la croissance de l’activité d’hébergement ; − et accessoirement, par l'augmentation des charges de personnel, en lien notamment avec la croissance de l'activité et la montée en charge de la société créée fin 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 32 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Totem Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 7 millions d'euros du résultat d'exploitation de Totem entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte de la croissance de 3 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.5.4 CAPEX économiques – Totem Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 21 millions d’euros des CAPEX économiques de Totem entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte principalement de la forte augmentation des études et travaux, du développement de la construction de nouveaux sites mobiles et de la hausse des déploiements (notamment 5G). 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable 2022 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 763 (86) 771 (122) 772 (128) (1,0)% 29,8 % (1,1)% 32,9 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX (11,2)% (329) 97 (15,8)% (197) 94 (16,5)% (207) 94 4,6 pt (67,4)% 3,0 % 5,3 pt (58,8)% 2,9 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 12,7 % 11 879 12,2 % 12 322 12,2 % 12 155 0,5 pt (3,6)% 0,5 pt (2,3)% 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 763 516 247 771 538 233 772 539 234 (1,0)% (4,0)% 6,1 % (1,1)% (4,1)% 5,7 % Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 9 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique (i) par l’impact défavorable des variations de périmètres et autres variations pour 1 million d’euros, (ii) par l’effet négatif des variations de change pour 1 million d’euros, et (iii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 7 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la diminution de 7 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, soit une baisse de 1,0 %, s'explique : − par la diminution de 22 millions d’euros des Services aux opérateurs, liée (i) à la baisse tendancielle du trafic de la voix et au recentrage des services vers les activités à plus forte valeur, (i) en partie compensés par la vente des droits d'usage du câble sous-marin Arimao reliant Cuba à la Martinique et par l'augmentation des services mobiles de données (en raison de la croissance du marché et de la hausse des déplacements) ; − en partie compensée par la croissance de 14 millions d’euros des Autres revenus. Cette progression résulte (i) de l'augmentation des revenus de Sofrecom, et (ii) de la progression du chiffre d'affaires d’Orange Marine, en raison, d'une part, de l'augmentation des activités d'études et de pose de câbles, et d'autre part, de la vente d'un robot sous-marin, (iii) partiellement compensées par le recul du chiffre d'affaires des activités de contenus (OCS et Orange Studio, en cours de cession, voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques, l’amélioration de 42 millions d’euros de l'EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique (i) par l’impact favorable des variations de change pour 6 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 36 millions d’euros de l’EBITDAaL. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l’amélioration de 36 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 résulte principalement : − du fort recul des charges d'interconnexion, en lien avec la décroissance des revenus des services aux opérateurs et lié en grande partie à la baisse du trafic de la voix ; − de la diminution des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, relative essentiellement à la sortie de baux de sites tertiaires (bureaux et boutiques) et techniques ; − et de la baisse des charges de personnel, en lien notamment avec la diminution du nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) entre les deux périodes, en particulier pour les services partagés ; − partiellement compensés (i) par la progression des charges commerciales et coûts d'équipements, en raison de la production déstockée suite à la vente des droits d'usage du câble sous-marin Arimao reliant Cuba à la Martinique, (ii) par l'augmentation des charges informatiques, principalement liée à un recours accru à l'externalisation, et (iii) par la croissance des autres achats externes, due en grande partie à la hausse des charges immobilières dans le contexte inflationniste (voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques, la dégradation de 122 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 intègre (i) l’impact favorable des variations de change pour 6 millions d’euros, (ii) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 5 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 132 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, la dégradation de 132 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique principalement : − par l'augmentation de 127 millions d'euros des charges spécifiques de personnel. Cette augmentation est liée principalement aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS) et s'explique essentiellement (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, du complément de provision relatif à la réforme des retraites promulguée en avril 2023 en France, et (ii) par la comptabilisation, au premier semestre 2022, d'un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à la courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique de 2022 (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et par la comptabilisation d'une charge de 52 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration, principalement en lien avec l’optimisation du patrimoine immobilier en France ; − partiellement compensées par la hausse de 36 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 3 millions d’euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, s’explique essentiellement par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 3 millions d'euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base comparable En données à base comparable, l'augmentation de 3 millions d'euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique principalement par la baisse des cessions d’actifs immobilisés. 1.3.7 Services Financiers Mobiles Services Financiers Mobiles (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données à base comparable Var. (%) données données à base comparable 2022 historiques Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (1) Coût du risque de crédit bancaire (2) Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés 75 (32) (73) 20 879 56 (22) (80) 14 916 56 (22) (80) 14 916 33,5 % 48,6 % 8,3 % 47,9 % (4,1)% 33,5 % 48,6 % 8,3 % 47,9 % (4,1)% (1) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (2) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisé en autres charges opérationnelles (voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2023, les activités des Services Financiers Mobiles ont poursuivi leur développement, notamment : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 34 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 − en Europe, avec la poursuite du développement des offres à valeur et l’amélioration continue de la qualité de service. Au 30 juin 2023, Orange Bank compte 2,0 millions de clients en France et en Espagne (ce nombre inclut les clients de l'ensemble des offres commercialisées par Orange Bank pour les particuliers, professionnels et entreprises : comptes, crédits et assurance mobile) ; − et en Afrique, avec le lancement de nouvelles offres (crédit Prestige et crédit immobilier) et avec la croissance soutenue du crédit aux entreprises et du micro-crédit. Au 30 juin 2023, Orange Bank Africa compte 1,2 million de clients. Dans le cadre de la revue stratégique d’Orange Bank, le Groupe a annoncé fin juin l'entrée en négociation exclusive avec BNP Paribas afin d'accompagner le développement de sa filiale bancaire (voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.3.7.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels) sont présentées dans les notes 1.2, 1.3 et 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Résultat d’exploitation – Services Financiers Mobiles Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'amélioration de 7 millions d'euros du résultat d’exploitation entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s’explique principalement : − (i) par la hausse du Produit Net Bancaire (PNB, voir notes 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés), portée par la croissance des offres de comptes et crédits en France et en Espagne ainsi que par la progression des activités bancaires en Côte d'Ivoire, et (ii) par le recul des dotations aux amortissements des actifs immobilisés ; − en partie compensés (i) par l’augmentation du coût du risque de crédit bancaire (voir notes 1.2, 1.3 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), liée principalement au développement de l’activité de crédit, et (ii) par la hausse des autres charges d’exploitation. Capex économiques – Services financiers Mobiles Evolution en données historiques et en données à base comparable En données historiques comme en données à base comparable, l'augmentation de 7 millions d'euros des CAPEX économiques de Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023 s'explique par l'augmentation des investissements informatiques. 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (actifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans les notes 1.5, 1.6 et 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités des Services Financiers Mobiles (actifs et passifs financiers) sont décrites dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités des Services Financiers Mobiles, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2022. 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.7 Services Financiers Mobiles est dédiée aux activités bancaires du Groupe. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms est un indicateur financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du cash-flow organique des activités télécoms et les raisons pour lesquelles le groupe Orange utilise cet indicateur, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. Le cash-flow organique des activités télécoms s’établit à 1 477 millions d’euros au premier semestre 2023 contre 1 445 millions d’euros au premier semestre 2022 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 35 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques EBITDAaL des activités télécoms eCAPEX des activités télécoms EBITDAaL - eCAPEX des activités télécoms Augmentation (diminution) des dettes de fournisseurs d'eCAPEX Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés) (2) Impôts sur les sociétés décaissés Autres éléments opérationnels (3) Cash-flow organique des activités télécoms (1) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Hors (i) intérêts décaissés sur dettes locatives pour 112 millions d’euros au premier semestre 2023 et 60 millions d’euros au premier semestre 2022, et (ii) intérêts décaissés sur dettes liées aux actifs financés pour 6 millions d’euros au premier semestre 2023 et 1 million d’euros au premier semestre 2022 (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés). 5 957 (3 133) 2 823 (454) 252 (442) (647) (56) 1 477 5 989 (3 399) 2 590 (179) 37 (441) (580) 18 1 445 (3) Dont (i) décaissements liés aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositif relatif aux accords sur l’emploi des séniors en France) et aux coûts des programmes de restructuration, (ii) remboursements des dettes locatives et des dettes liées aux actifs financés, (iii) variation des créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation, et (iv) neutralisation des effets non monétaires. Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, la progression de 32 millions d’euros du cash-flow organique des activités télécoms s’explique : − par l’évolution de 215 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes, qui s’explique essentiellement par l'augmentation des dettes de fournisseurs sur autres biens et services, et accessoirement par la diminution des créances clients brutes ; − et par le recul de 265 millions d’euros des CAPEX économiques des activités télécoms en données historiques (voir section 1.2.5.1 CAPEX économiques) ; − en partie compensés : par l’évolution de 274 millions d’euros des dettes de fournisseurs de CAPEX économiques des activités télécoms entre les deux périodes, en lien avec la décroissance des CAPEX économiques des activités télécoms en données historiques, et, dans une moindre mesure, (i) par la dégradation de 74 millions d’euros des autres éléments opérationnels, (ii) par l’augmentation de 67 millions d’euros des impôts sur les sociétés décaissés, et (iii) par le recul de 32 millions d’euros de l’EBITDAaL des activités télécoms en données historiques (voir section 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe). 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms Les flux de trésorerie des activités télécoms sont présentés dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques Flux nets de trésorerie générés par l'activité Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités des activités télécoms Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture des activités télécoms (1) Voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. 5 885 (4 050) (1 830) 4 5 846 4 40 5 890 5 789 (4 622) (1 517) (349) 8 188 (349) 32 7 871 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, l’augmentation de 96 millions d'euros des flux nets de trésorerie générés par l’activité des activités télécoms s’explique essentiellement : − (i) par l’évolution de 215 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes (voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms), (ii) par la diminution de 155 millions d’euros des impôts et taxes d'exploitation décaissés, et (iii) par l'évolution des éléments non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation des activités télécoms ; − partiellement compensées (i) par le recul de 285 millions d’euros du résultat d’exploitation des activités télécoms en données historiques (voir section 1.2.2.2 Résultat d'exploitation du Groupe), (ii) par l’augmentation de 67 millions d’euros des impôts sur les sociétés décaissés, et (iii) par la hausse de 59 millions d’euros des intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés, et y compris intérêts décaissés sur dettes locatives et sur dettes liées aux actifs financés), résultant en grande partie de la progression des intérêts décaissés sur dettes locatives et sur dettes liées aux actifs financés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 36 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, la diminution de 571 millions d'euros des flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique principalement : − par l’évolution des placements et autres actifs financiers entre les deux périodes (essentiellement des placements à la juste valeur), avec une diminution de 1 122 millions d’euros au premier semestre 2023 contre une augmentation de 707 millions d’euros au premier semestre 2022, en lien avec la politique de gestion active de la trésorerie du Groupe ; − compensée en grande partie : par l'acquisition, au premier semestre 2023, d'environ 75 % de VOO par Orange Belgium pour 1 349 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (voir section 1.1.3 Faits marquants), et accessoirement, par la diminution de 92 millions d’euros des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles décaissées (et encaissées), en raison essentiellement de la baisse des licences de télécommunication décaissées avec principalement (i) le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2022, de l'acquisition de licences 4G en Egypte, (ii) en partie compensée par l’acquisition de licences en Belgique au premier semestre 2023, dans le cadre général de l’acquisition de licences 5G et du renouvellement du spectre existant 2G / 3G (voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunication). Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2022 et le premier semestre 2023, l'augmentation de 314 millions d'euros des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement : − de l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, avec une baisse de 252 millions d'euros au premier semestre 2023 contre une hausse de 922 millions d'euros au premier semestre 2022, en raison de l’évolution de la juste valeur des dérivés de couverture des emprunts obligataires du Groupe ; − de l'augmentation de 503 millions d’euros des remboursements d’emprunts à moyen et long terme, en raison essentiellement du remboursement par Orange SA d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 500 millions d'euros au cours du premier semestre 2023 (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et de la baisse de 149 millions d’euros des émissions d’emprunts à moyen et long terme (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − en partie compensées : par l’évolution des découverts bancaires et des emprunts à court terme, avec une hausse de 537 millions d'euros au premier semestre 2023 contre une baisse de 892 millions d'euros au premier semestre 2022, en raison principalement du recours accru au programme de titres de créances négociables (NEU Commercial Paper) ; et, dans une moindre mesure, (i) par la comptabilisation, au premier semestre 2023, d'émissions de titres subordonnés (nets de rachats et autres frais) pour 177 millions d’euros (voir note 13.4 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) par l'effet des augmentations de capital d'Orange Bank souscrites par le Groupe entre les deux périodes. 1.4.2 Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms L’endettement financier net (voir note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2022. 30 juin 2023 31 déc. 2022 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. 27 274 2,09 25 298 1,93 Entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023, l’endettement financier net augmente de 1 976 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 37 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Evolution de l’endettement financier net (au 30 juin, en millions d'euros) Diminution / (Augmentation) Endettement financier net au 31 décembre 2022 Cash-flow organique des activités télécoms (1) Licences de télécommunication décaissées (2) Principaux litiges décaissés (et encaissés) Effet net des variations de périmètre (3) Emissions (rachats), coupons et autres frais sur titres subordonnés (4) Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (5) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers (6) Diminution (augmentation) de l'endettement financier net Endettement financier net au 30 juin 2023 (1) Voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms et note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Principalement les décaissements relatifs aux licences en Belgique (dans le cadre général de l’acquisition de licences 5G et du renouvellement du spectre existant 2G / 3G) et (25 298) 1 477 (202) (22) (1 851) 75 177 (102) (1 064) (222) (168) (1 976) (27 274) en Espagne. (3) Principalement l'effet de l'acquisition d'environ 75 % de VOO par Orange Belgium comprenant essentiellement (i) l'investissement de 1 349 millions d'euros nets de la trésorerie acquise, et (ii) la promesse d’achat consentie par Orange à Nethys pour 279 millions d'euros (voir section 1.1.3 Faits marquants). (4) Voir note 13.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (5) L’Assemblée Générale du 23 mai 2023 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2022. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 7 décembre 2022 pour un montant total de 797 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 7 juin 2023 pour un montant de 1 064 millions d'euros (voir note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (6) Principalement l'augmentation de capital d'Orange Bank souscrite par le Groupe pour 100 millions d'euros (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 30 juin 2023, la position de liquidité des activités télécoms s’élève ainsi à 15 485 millions d’euros (voir note 11.1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution des actifs, passifs et résultats financiers des activités télécoms est décrite dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à base comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2022 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 38 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Premier semestre 2022 / Groupe (au 30 juin 2022, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Livre égyptienne (EGP) Leone (SLE) Dirham marocain (MAD) Dollar américain (USD) Franc guinéen (GNF) Autres Variations de périmètre et autres variations 21 297 (226) (210) (20) (12) 18 11 (13) 62 42 5 934 (76) (78) (6) (3) 6 6 (1) (9) 10 2 420 (32) (37) (5) (1) 6 5 (0) 24 (3) 3 413 (57) (48) (5) (4) 1 2 (3) (12) 9 131 115 - - - - - - - 20 nd Acquisition / Prise de contrôle de VOO (2) Acquisition de SCRT et Telsys par Orange Cyberdefense Autres 20 0 21 133 1 (20) 5 849 1 26 2 412 Données à base comparable (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2022 et les taux de change moyens du premier semestre 2023. (2) Données hors effectifs de VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits marquants). 0 (21) 3 344 81 (61) 131 136 Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2022 intègrent : − les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2022 et les taux de change moyens du premier semestre 2023 ; − et les variations de périmètre (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés) et autres variations, avec principalement : la prise de contrôle de VOO par Orange Belgium (secteur Europe) le 2 juin 2023 (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés), prenant effet le 1er juin 2022 dans les données à base comparable ; et les acquisitions de SCRT et Telsys par Orange Cyberdefense (secteur Entreprises) le 8 novembre 2022, prenant effet le 1 er janvier 2022 dans les données à base comparable. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2022 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 39 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Premier semestre 2022 / Secteurs (au 30 juin 2022, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 8 827 - (0) 8 826 3 035 1 (23) 3 014 1 436 1 33 1 470 1 673 - (21) 1 652 47 009 - 10 47 019 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Acquisition / Prise de contrôle de VOO (3) Autres variations (2) Données à base comparable 5 325 3 42 42 0 5 371 1 323 1 10 10 0 1 335 260 0 (18) (3) (15) 242 835 0 9 9 - 843 27 822 - - nd - 27 822 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 3 381 (239) - 3 141 1 214 (89) - 1 125 739 (45) - 694 609 (56) - 554 14 380 - - 14 380 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) 3 888 3 20 364 5 4 152 6 4 144 (1) 0 28 681 - (156) Acquisition de SCRT et Telsys par Orange Cyberdefense Autres variations (2) Données à base comparable 20 (0) 3 911 1 3 373 1 3 162 0 (0) 143 81 (237) 28 525 Totem Données historiques Variations de change Variations de périmètre et autres variations Données à base comparable (1) (2) 328 - - 328 180 - - 180 120 - - 120 44 - - 44 152 - - 152 Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable (1) 772 (1) (1) 771 (128) 6 (0) (122) (207) 6 5 (197) 94 (0) (0) 94 12 155 - 166 12 322 Services Financiers Mobiles Données historiques Variations de change Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable (1) - - - (56) - - (56) (80) - - (80) 14 - - 14 916 - - 916 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2022 et les taux de change moyens du premier semestre 2023. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. (3) Données hors effectifs de VOO acquis en juin 2023 par Orange Belgium et en cours d'intégration (voir section 1.1.3 Faits marquants). 1.5.2 EBITDAaL L'EBITDAaL (ou "EBITDA after Leases") correspond au résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le rapprochement entre l’EBITDAaL et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 40 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2023 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2022 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 249 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes 21 545 (9 331) 376 (191) (4 359) (1 221) (11) 0 (9) 33 0 (16) - 41 (265) (2) 50 (35) - (3) (28) 6 116 (137) (57) 265 (16) - 41 (265) (2) 50 (35) - (3) (28) 6 116 (137) (57) 265 21 297 (9 039) 366 (222) (4 361) (1 235) 21 545 (9 347) 376 (150) (4 624) (1 223) - (59) (742) 0 (6) (116) 5 895 57 (265) 36 (47) - - 6 1 61 70 2 (35) - (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 (2) 35 (36) 41 21 - 36 (41) (21) (3 585) na na na (3 604) (50) 70 31 - 50 (70) (31) (3 604) - (4) (8) - - - 3 - (2) 1 - (4) (8) - - - na na 2 142 (592) (461) 1 088 1 61 2 420 (6) (116) - 6 116 2 142 (1) (61) - 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (47) (762) 5 na na na na na na na na (3 585) 3 - (2) 1 na na 2 420 (373) (580) 1 467 877 1 218 211 consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au Compte de résultat consolidé. (2) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur EBITDAaL est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle clé utilisé en interne par le Groupe (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDAaL, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux nets de trésorerie générés par l’activité. 1.5.3 eCAPEX Les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") correspondent à la fois (i) aux investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, diminués du prix de cession des actifs immobilisés. Le tableau suivant montre le passage (i) des investissements incorporels et corporels tels que présentés dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés, et (ii) des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, (iii) aux eCAPEX. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 41 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques 3 850 Investissements incorporels et corporels (69) Actifs financés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) 3 781 (124) Prix de cession des actifs immobilisés (244) Licences de télécommunication 3 413 eCAPEX (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de 3 834 (145) 3 690 (153) (383) 3 154 leur acquisition. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l’indicateur eCAPEX est pertinente car cet indicateur (i) exclut les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les actifs financés (sans effet sur les flux nets de trésorerie lors de leur acquisition), et (ii) permet, dans un contexte de rotation des actifs lié notamment au modèle économique de la fibre optique, de mesurer plus justement le montant réel des investissements en excluant le prix de cession des actifs immobilisés. Il s’agit de l’indicateur utilisé en interne par le Groupe pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles ou aux investissements incorporels et corporels. 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" correspond à l'EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) diminué des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle clé utilisé en interne par le Groupe pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement. 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms correspond aux flux nets de trésorerie générés par l’activité, diminués (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et principaux litiges décaissés (et encaissés). Le tableau suivant présente, pour les activités télécoms, le passage des flux nets de trésorerie générés par l’activité au cash-flow organique des activités télécoms tel que présenté dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2023 2022 données historiques Flux nets de trésorerie générés par l'activité (activités télécoms) Acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunication décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) Cash-flow organique des activités télécoms 5 885 (3 789) (787) (56) 202 22 1 477 5 789 (3 880) (734) (44) 302 13 1 445 Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation du cash-flow organique des activités télécoms est pertinente pour mesurer la capacité du Groupe à dégager de la trésorerie à travers ses activités télécoms prises dans leur ensemble en excluant les principaux éléments qui ne sont pas sous son contrôle et qui peuvent varier significativement d’une année à l’autre, ce qui est particulièrement le cas des décaissements (et encaissements) relatifs aux principaux litiges et des décaissements liés aux acquisitions de licences de télécommunication. Il s’agit d’un indicateur plus complet que l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (utilisé en interne pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources), car il inclut notamment l’impact des charges financières, des impôts sur les sociétés et de la variation des besoins en fonds de roulement. C’est pourquoi cet indicateur a été retenu par Orange comme indicateur de performance opérationnelle clé des activités télécoms. Cet indicateur est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 42 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1 Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il ne se substitue pas aux flux nets de trésorerie générés par l’activité ni aux flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement. 1.5.6 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier net, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couverture en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs. 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.6 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDAaL) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles, pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDAaL des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 déc. 2022 données historiques Endettement financier net (a) EBITDAaL des activités télécoms (b) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (a/b) 27 274 13 048 2,09 25 298 13 080 1,93 Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capacité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. 1.6 Informations complémentaires 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2023 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2023, les montants des transactions avec les parties liées n’ont pas évolué de manière significative par rapport au 31 décembre 2022 (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 43 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2023 sont décrits dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversements aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent les charges opérationnelles suivantes, hors contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés) : − les Charges commerciales, coûts d’équipements et de contenus : coûts des terminaux et autres équipements vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ; − les Achats et reversements aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ; − les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ; − et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres convergentes. ARPO mobile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls vendus au détail (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit vendus au détail (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges informatiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : − les Autres produits opérationnels : principalement le Produit Net Bancaire (PNB), les produits liés au recouvrement des créances clients, les locations de sites et franchises, les crédits d’impôts et subventions, les produits du service universel, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non contrôlées, les refacturations liées aux partages de réseau, les produits reçus sur litiges, et les produits sur dommages aux lignes ; − et les Autres charges opérationnelles : principalement les litiges, les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms, le coût du risque de crédit bancaire, les charges du service universel, le résultat de change opérationnel, et les coûts d’acquisition et d’intégration (voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX économiques : voir eCAPEX. Cash-flow organique des activités télécoms : le cash-flow organique des activités télécoms correspond aux flux nets de trésorerie générés par l’activité, diminués (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et principaux litiges décaissés (et encaissés) (voir note 1.7 de l’annexe aux comptes RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 44 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 consolidés). Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Charges commerciales, coûts d’équipements et de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés). Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend : − les Services convergents : revenus des offres convergentes vendues au détail aux clients grand public, hors ventes d’équipements (voir cette définition). Une offre convergente est définie par la combinaison a minima d’un accès fixe haut débit (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d’un forfait mobile voix ; − les Services mobiles seuls : revenus des offres mobiles (appels sortants principalement : voix, SMS et données) vendues au détail, hors services convergents et hors ventes d’équipements (voir ces définitions) ; − les Services fixes seuls : chiffre d’affaires des services fixes vendus au détail, hors services convergents et hors ventes d’équipements (voir ces définitions). Il comprend (i) les services fixes bas débit (téléphonie fixe classique), (ii) les services fixes haut débit, et (iii) les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur Entreprises). Pour le secteur Entreprises, le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix et de données ; − les Services d’intégration et des technologies de l’information : revenus incluant les services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d’hébergement et d’infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d’équipements liées aux produits et services ci-dessus ; − les Services aux opérateurs : revenus incluant (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l’itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d’accès à haut et très haut débit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, ventes d’accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques, et (iii) les ventes d’équipements aux opérateurs ; − les Ventes d’équipements : ventes d’équipements fixes et mobiles, à l’exception (i) des ventes d’équipements liées à la fourniture des services d’intégration et des technologies de l’information, (ii) des ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix et de données du secteur Entreprises, (iii) des ventes d’équipements aux opérateurs, et (iv) des ventes d’équipements aux distributeurs externes et courtiers ; − et les Autres revenus : revenus incluant notamment les ventes d’équipements aux distributeurs externes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Chiffre d’affaires des services de détail (B2C+B2B) : agrégation des revenus des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d’intégration et des technologies de l’information (voir ces définitions). Le chiffre d’affaires des Services de détail (B2C+B2B) regroupe l’ensemble des revenus d’un périmètre donné hors chiffre d’affaires des Services aux opérateurs, Ventes d’équipements et Autres revenus (voir ces définitions). Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDAaL ou "EBITDA after Leases" : résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d’acquisition et d’intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 45 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2023 EBITDAaL – eCAPEX : EBITDAaL (voir cette définition) diminué des eCAPEX (voir cette définition). L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). eCAPEX ou "CAPEX économiques" : investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés (voir note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettement financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l’exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l’endettement financier net, couvrent notamment des éléments qui n’y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couverture en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Impôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant notamment la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur services de télécommunication. Investissements incorporels et corporels : voir eCAPEX. Investissements financiers : les investissements financiers comprennent (i) les investissements dans les sociétés contrôlées (nets de la trésorerie acquise) et dans les sociétés mises en équivalence ainsi que les acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur, et (ii) les variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d’intégration et des technologies de l’information : voir Chiffre d’affaires. Services de détail (B2C+B2B) : voir Chiffre d’affaires des services de détail (B2C+B2B). Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services mobiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulement : la variation du besoin en fonds de roulement comprend : − la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services, et (iv) la variation des actifs et passifs de contrats clients ; − et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend la variation des autres éléments d’actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d’équipements : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 46 1 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 Faits marquants du premier semestre 2023 Prise de contrôle de VOO en Belgique Conclusions de la revue stratégique d’Orange Bank Réforme des retraites en France Suite la l'approbation Commission européenne, Orange Belgium a finalisé le 2 juin 2023 l'acquisition de 75 % du capital moins une action de VOO pour 1 369 millions d'euros auprès de Nethys. à de Le Groupe a consenti à Nethys une d'achat promesse sa participation résiduelle, exerçable pendant trois ans. sur Le 28 juin 2023, le groupe Orange a annoncé entrer en négociation exclusive avec BNP Paribas afin de de un définir référencement le portefeuille clients d’Orange Bank en France et pour développer des solutions des terminaux mobiles. partenariat concernant de financement Ces négociations s’inscrivent dans l’intention de retirer progressivement Orange Bank du marché de la banque de détail en France et en Espagne d’ici à fin 2025. En France, la réforme des retraites promulguée le 14 avril 2023 a conduit à la comptabilisation d'un de complément 257 millions d'euros au titre des accords Temps Partiel Senior (TPS). Les effets de la réforme sur les engagements postérieurs à l'emploi et autres avantages à long-terme (hors TPS) ne sont pas significatifs au 30 juin 2023. de provision Note 3.2 Note 3.2 Note 6 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 47 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés Notes annexes Note 1 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble Informations sectorielles consolidé au 30 juin 2023 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2022 1.4 Investissements sectoriels 1.5 Actifs sectoriels 1.6 Passifs sectoriels 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Prise en compte du contexte macro-économique 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2023 Note 3 Résultat de cession et principales variations de 74 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 74 74 3.2 Principales variations de périmètre et transactions en cours 75 Note 4 Créances clients 76 Note 5 Achats et autres charges 76 5.1 Achats externes 76 5.2 Autres charges opérationnelles 5.3 Coûts des restructurations 77 5.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs77 77 Note 6 Charges de personnel périmètre Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 49 50 51 53 54 55 56 57 57 59 61 63 65 67 69 72 72 73 73 73 Note 7 Pertes de valeur Note 8 Titres mis en équivalence 8.1 Variation des titres mis en équivalence 8.2 Principales données des entités mises en équivalence 8.3 Transactions avec les parties liées Note 9 Note 10 Actifs, passifs et résultat financiers (activités Impôts sur les sociétés 80 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms80 80 10.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 10.3 Endettement financier net 81 10.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts télécoms) obligataires et bancaires 10.5 Actifs financiers Note 11 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 11.1 Politique de gestion des risques 11.2 Évolution de la notation d’Orange 11.3 Ratios financiers 11.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Note 12 Activités des Services Financiers Mobiles 12.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles 12.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités d'Orange Bank. 12.3 Informations sur la gestion du risque de taux et de liquidité d'Orange Bank Note 13 Capitaux propres 13.1 Evolution du capital 13.2 Actions propres 13.3 Distributions 13.4 Titres subordonnés 13.5 Ecarts de conversion 13.6 Participations ne donnant pas le contrôle Note 14 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 14.1 Litiges 14.2 Engagements contractuels non comptabilisés Note 15 Evénements postérieurs à la clôture RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 48 77 78 78 78 79 79 82 82 83 83 83 83 83 83 83 85 85 86 86 86 86 86 87 87 88 88 89 89 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, excepté les données relatives au résultat par action) Note 30 juin 2023 30 juin 2022 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence 1.1 5.1 5.2 6 3.1 5.3 7 21 545 (9 347) 376 (150) (4 624) (1 223) 50 (35) (3 604) (59) (745) - - (4) (28) (8) 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (3 585) (47) (762) 3 - (2) 5 1 8 Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change Intérêts sur dettes locatives Autres produits et charges financiers 2 142 (528) (6) 130 (32) (116) (40) 2 420 (297) (1) (9) (40) (61) 36 Résultat financier Impôts sur les sociétés 10.2 9 (592) (461) (373) (580) Résultat net de l'ensemble consolidé 1 088 1 467 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 877 211 1 218 249 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base - dilué 0,30 0,30 0,42 0,42 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 49 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables du résultat global des MEE Eléments non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés du résultat global des MEE Eléments recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle MEE : Entités mises en équivalence Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 30 juin 2023 30 juin 2022 1 088 1 467 (13) (0) 3 1 170 (33) (44) - 10.2 13.5 (9) 3 (277) (65) 69 (9) 93 1 438 (37) (107) 39 (278) 333 (288) 426 801 1 893 579 222 1 591 302 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 50 Etat consolidé de la situation financière (en millions d’euros) Actif Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Total de l'actif Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 30 juin 2023 31 décembre 2022 3.2 8 23 963 15 108 32 527 8 149 1 501 23 113 14 946 31 640 7 936 1 486 12.1 10.1 10.1 539 1 002 1 155 183 509 656 977 1 458 216 421 84 636 82 847 4 12.1 10.1 10.1 1 090 6 184 1 634 3 262 3 342 113 2 174 1 226 220 1 097 6 022 1 048 6 305 1 570 2 742 4 541 112 2 217 1 265 149 851 6 004 10.1 26 364 26 803 111 000 109 650 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 51 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel non courants Provisions pour démantèlement non courantes Provisions pour restructuration non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel courants Provisions pour démantèlement courantes Provisions pour restructuration courantes Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 30 juin 2023 31 décembre 2022 13.1 13.4 10 640 16 859 5 148 (1 261) 10 640 16 859 4 950 (666) 13.6 13 31 386 3 019 34 406 31 784 3 172 34 956 10.1 10.1 31 786 341 7 097 1 575 31 930 397 6 901 1 480 12.1 69 2 600 713 53 281 1 157 82 2 567 670 43 276 1 124 45 671 45 471 10.1 10.1 5 651 51 1 503 2 707 7 341 2 683 4 702 51 1 509 3 101 7 067 2 579 12.1 3 447 2 416 16 87 2 629 1 852 379 162 3 034 2 418 26 119 2 526 1 405 538 149 30 924 29 223 111 000 109 650 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 52 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en millions d'euro s) Not e Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émi- ssion et réserve légale Capital social Titres subor- donnés Réserves Autres éléments du résultat global Total Attribua bles aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du résultat global Réser - ves Total T otal capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 (399) (257) 32 341 2 825 195 3 020 35 361 Résultat global consolidé 1 218 373 1 591 249 54 302 1 893 Rémunération en actions 5 5 1 1 6 Rachat d'actions propres 0 0 0 Distribution de dividendes (1 063) (1 063) (277) (277) (1 340) Rémunération des titres subordonnés (121) (121) (121) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (2) (2) 3 3 1 Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (0) (0) (1) (1) (1) Autres mouvements 3 3 5 5 8 Solde au 30 juin 2022 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 (358) 116 32 753 2 805 249 3 054 35 807 Résultat global consolidé 928 (469) 459 222 (38) 184 643 Rémunération en actions 6 6 2 2 8 Rachat d'actions propres (7) (7) (7) Distribution de dividendes (798) (798) (51) (51) (849) Emissions et rachats de titres subordonnés (547) 51 (496) (496) Rémunération des titres subordonnés (94) (94) (94) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (8) (8) (3) (3) (11) Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales 1 1 1 Autres mouvements (32) (32) (16) (16) (48) Solde au 31 décembre 2022 2 660 056 599 10 640 16 859 4 950 (313) (353) 31 784 2 960 211 3 172 34 956 Résultat global consolidé 877 (299) 579 211 11 222 801 Rémunération en actions 5 5 1 1 6 Rachat d'actions propres 13.2 2 2 2 Distribution de dividendes 13.3 (1 064) (1 064) (374) (374) (1 438) Emissions et rachats de titres subordonnés 13.4 198 (22) 177 177 Rémunération des titres subordonnés 13.4 (100) (100) (100) Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales (6) (6) (2) (2) (7) Variation des parts d'intérêts avec prise/perte de contrôle des filiales (1) 3.2 0 0 0 Autres mouvements 11 11 (0) (0) 11 Solde au 30 juin 2023 2 660 056 599 10 640 16 859 5 148 (610) (652) 31 386 2 797 222 3 019 34 406 (1) Inclut la juste valeur des minoritaires dans les capitaux propres de VOO à la date d'acquisition pour 279 millions d'euros, compensée par l'effet de la comptabilisation du passif financier lié à la promesse d'achat consentie à Nethys par Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 53 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global (en millions d'euro s) Titres à la juste valeur Instruments financiers de couverture Att ribuables au x propriétair es de la société mère Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE Total Titres à la juste valeur Attrib uables aux participation s ne donnan t pas le cont rôle Instruments financiers de couverture Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE Total Total autres éléments du résultat global Solde au 31 décembre 2021 78 220 (96) (516) 97 (39) (257) (3) (3) 212 (11) 1 195 (62) Variation (32) 406 (56) 171 (145) 28 373 (0) 32 20 (2) (6) 10 54 426 Solde au 30 juin 2022 Variation 46 (79) 626 (139) (152) (303) (344) 7 (48) 32 (11) 14 116 (470) (3) (1) 29 (3) 232 (33) (13) (1) (5) 1 10 (2) 249 (38) 365 (507) Solde au 31 décembre 2022 Variation (1) Solde au 30 juin 2023 (33) 3 (30) 487 (260) 226 (455) (94) (550) (337) (11) (348) (16) 68 52 3 (4) (1) (353) (299) (652) (4) 1 (3) 25 (17) 9 198 30 228 (14) (2) (16) (4) 3 (0) 9 (4) 5 211 11 222 (142) (288) (430) (1) Au 30 juin 2023, la variation de (288) millions d'euros des autres éléments du résultat global intègre des variations sur les couvertures de flux de trésorerie d'Orange SA en dollar américain pour (88) millions d'euros et en livre sterling pour (159) millions d'euros. MEE : Entités mises en équivalence RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 54 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 30 juin 2023 30 juin 2022 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Autres gains et pertes Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôts sur les sociétés Rémunération en actions Variations du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles (1) Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (2) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (3) Impôts sur les sociétés décaissés 3.1 9 1 088 6 517 1 223 (50) (22) 3 604 59 745 (151) - 4 28 8 8 592 461 6 140 (14) 220 126 33 (225) (2 010) (804) 1 (561) (647) 5 736 1 467 6 215 1 235 (36) (13) 3 585 47 762 (335) (3) 2 (5) (1) 17 373 580 6 (5) (40) 99 90 75 (229) (2 040) (958) 2 (504) (581) 5 636 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (5) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Prise de contrôle de VOO en Belgique Autres Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nettes de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres 3.2 (3 809) (3 690) (285) 166 (1 350) (1 349) (0) (25) (40) 29 3 1 215 1 205 10 (3 892) (3 781) (237) 126 (12) - (12) (8) (17) 0 2 (593) (694) 101 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) (3 978) (4 519) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 55 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 (en millions d’euros) Note 30 juin 2023 30 juin 2022 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme (6) Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Augmentation (diminution) des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d’actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 10.4 10.4 13.4 13.4 13.3 13.6 836 (834) (789) 498 (260) (14) 177 (102) 2 2 (10) (1 064) (222) (1 779) (22) 6 004 (22) 40 985 (331) (737) (884) 899 (103) - (121) 20 0 1 (1 063) (177) (1 510) (394) 8 621 (394) 32 Dont incidence des variations des taux de change et autres impacts non monétaires 32 8 259 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) Les activités bancaires opérationnelles comprennent principalement les opérations avec la clientèle et les établissements de crédit. Elles sont présentées en variation des autres éléments d’actif et de passif. (2) Hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (3) Dont intérêts décaissés sur les dettes locatives pour (113) millions d'euros au 30 juin 2023 et (60) millions d'euros au 30 juin 2022. (4) Dont licences de télécommunications décaissées pour (202) millions d'euros au 30 juin 2023 et (302) millions d'euros au 30 juin 2022. (5) Les investissements d’actifs financés d'un montant de 145 millions d'euros au 30 juin 2023 et 69 millions d'euros au 30 juin 2022 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (6) Dont décaissements sur dettes liées aux actifs financés pour (56) millions d'euros au 30 juin 2023 et (44) millions d'euros au 30 juin 2022. 40 6 022 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 56 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 1 Informations sectorielles 1.1 Chiffre d’affaires sectoriel (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe (1) Eliminations Europe Total 30 juin 2023 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 691 2 493 1 182 1 865 (5) - 2 257 584 310 8 332 359 2 321 946 389 231 23 384 347 1 2 299 22 3 230 520 1 060 384 238 434 475 119 3 183 47 (5) - - - - (5) - - - (5) 5 546 1 466 1 449 614 262 814 822 120 5 482 64 30 juin 2022 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 827 2 406 1 154 1 907 (5) - 2 455 552 353 8 485 342 2 265 931 399 217 18 406 293 0 2 240 25 3 065 469 1 015 397 196 476 426 87 3 015 51 (5) - - - - (5) - - - (5) 5 325 1 400 1 414 614 214 877 719 87 5 255 70 (1) Inclut la contribution de VOO à compter du 2 juin 2023. La contribution de VOO au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 38 millions d’euros au 30 juin 2023. (2) Dont, à fin juin 2023, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 546 millions d’euros, en Espagne pour 9 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 861 millions d'euros et dans les autres pays pour 528 millions d'euros. Dont, à fin juin 2022, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 552 millions d’euros, en Espagne pour 8 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 838 millions d'euros et dans les autres pays pour 491 millions d'euros. (3) Dont, à fin juin 2023, chiffre d’affaires réalisé en France pour 239 millions d’euros et en Espagne pour 104 millions d'euros. Dont, à fin juin 2022, chiffre d’affaires réalisé en France pour 224 millions d’euros et en Espagne pour 105 millions d'euros. (4) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 674 millions d'euros à fin juin 2023 et 690 millions d'euros à fin juin 2022. (5) Dont, à fin juin 2023, 1 496 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 369 millions d'euros au titre des services fixes seuls bas débit. Dont, à fin juin 2022, 1 473 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 434 millions d'euros au titre des services fixes seuls bas débit. (6) Dont, à fin juin 2023, 1 177 millions d'euros au titre des services de données et 464 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix. Dont, à fin juin 2022, 1 224 millions d'euros au titre des services de données et 514 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 57 Afrique et Moyen- Orient 3 472 - 2 652 411 21 324 43 21 3 386 86 3 381 - 2 578 384 21 324 55 18 298 83 3 Entrepri- ses (2) 1 3 944 - 348 (6) 641 1 794 20 140 - 3 767 177 1 3 888 - 325 (6) 738 1 663 20 141 - 3 692 196 Totem (3) Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés (4) 342 - - - - 342 - - 64 278 763 - - - - 516 - 247 514 249 328 - - - - 328 - - 56 272 772 - - - - 539 - 234 511 261 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Eliminations activités télécoms Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange (1 210) - (19) (64) (89) (885) (4) (148) - (1 210) 21 549 3 958 5 611 4 467 1 987 3 389 1 586 550 21 545 4 - - - - - - - - - (4) - (0) (0) (3) - (0) (1) - (4) 21 545 3 958 5 611 4 467 1 985 3 389 1 586 549 21 545 - (1 220) - (18) (75) (96) (904) (3) (124) - (1 220) 21 301 3 806 5 454 4 568 1 802 3 638 1 465 568 21 297 4 - - - - - - - - - (4) - (0) (1) (2) - (0) (1) - (4) 21 297 3 806 5 454 4 567 1 799 3 638 1 465 567 21 297 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 58 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.2 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2023 (en millions d'euros) France Espagne Europe Autres pays d'Europe (1) Elimina- tions Europe Total Afrique et Moyen- Orient Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation (3) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) Intérêts sur dettes locatives 8 691 (3 572) 594 (260) (1 711) (662) - - (59) (126) - (6) (29) 2 321 (1 414) 46 (74) (135) (64) - - - (82) - - (15) 3 230 (1 880) 142 (72) (392) (56) - - - (101) - - (22) (5) 5 (2) 2 - - - - - - - - - 5 546 (3 290) 187 (145) (528) (120) - - - (184) - - (37) 3 472 (1 352) 23 (117) (296) (348) - - - (94) - - (28) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs (3) financés (3) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives 2 859 95 (188) 0 (2) - (1 602) - - (0) (12) 6 29 582 - - 0 (3) (513) - - - - 15 848 - - 25 (10) (23) (565) - - (3) (4) 22 - - - - - - - - - - 1 430 - - 25 (10) (26) (1 078) - - (3) (4) 37 1 260 (38) - 3 (2) - (516) - - (2) 9 28 Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés (3) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change (3) Intérêts sur dettes locatives Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé 1 186 81 290 371 742 (1) Inclut la contribution de VOO à compter du 2 juin 2023. (2) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 75 millions d'euros à fin juin 2023. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (32) millions d'euros à fin juin 2023. (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 59 Entrepri- ses 3 944 (2 173) 98 (297) (1 135) (40) - - - (83) - - (5) 311 - (29) 12 (4) (0) (176) - - - 0 5 118 Totem 342 (59) 0 (0) (8) (3) - - - (83) - - (5) 183 - (0) - (0) (61) - - - - 5 127 Opéra- teurs Interna- tionaux et Services Partagés 763 (999) 1 027 (7) (640) (47) - - - (171) 0 - (12) (86) - (48) 8 (52) (4) (160) - - 1 (1) 12 (329) Elimina- tions activités télécoms (1 210) 2 171 (1 629) 668 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 21 549 (9 274) 300 (158) (4 318) (1 220) - - (59) (740) 0 (6) (116) 5 957 57 (265) 50 (70) (31) (3 593) - - (4) (8) 6 116 2 215 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Services Financiers Mobiles (2) Elimina- tions activités télécoms / services financiers mobiles Total Ajuste- ments de présen- tation (3) Comptes consolidés Orange (62) 77 (35) (41) (1) - - - (2) - - (0) (62) - (0) (4) 5 (2) 1 - - - - - - - - - - - 21 545 (9 331) 376 (191) (4 359) (1 221) - - (59) (742) 0 (6) (116) 5 895 57 (265) (16) - 41 (265) (2) 50 (35) - (3) (28) 6 116 (137) (57) 265 21 545 (9 347) 376 (150) (4 624) (1 223) 50 (35) (59) (745) (28) n/a n/a n/a n/a n/a - - (11) - - - - - - - - - - - 50 (70) (31) (3 604) - - (4) (8) (50) 70 31 - - - - - n/a n/a n/a (3 604) - - (4) (8) 0 - 6 116 (6) (116) n/a n/a (73) 2 142 2 142 (528) (6) 130 (32) (116) (40) (592) (461) 1 088 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 60 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2022 (en millions d'euros) France Espagne Europe Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total Afrique et Moyen- Orient Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives(2) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés (2) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change Intérêts sur les dettes locatives (2) Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé 8 827 (3 537) 618 (250) (1 775) (664) - - (47) (130) - (1) (5) 3 035 0 (39) (0) (13) - (1 551) - - 0 (3) 1 5 1 436 2 265 (1 407) 47 (77) (128) (82) - - - (86) - - (8) 524 - - (8) - (543) - - - - 8 (19) 3 065 (1 762) 141 (106) (369) (59) - - - (101) - - (10) 799 - - 20 (3) (13) (533) - - (0) (1) 10 278 (5) 5 (0) 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5 325 (3 164) 188 (183) (497) (141) - - - (187) - - (18) 1 323 - - 20 (11) (13) (1 076) - - (0) (1) 18 260 3 381 (1 335) 21 (113) (290) (324) - - - (95) - - (31) 1 214 - - 2 (4) - (509) - - (2) 7 31 739 (1) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 56 millions d'euros à fin juin 2022. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (22) millions d'euros à fin juin 2022. (2) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 61 Entrepri- ses 3 888 (2 041) 90 (337) (1 109) (48) - - - (75) (1) - (2) 364 - (4) 3 (11) (0) (205) 3 - 0 0 2 152 Totem 328 (59) - (0) (6) (4) - - - (78) - - (2) 180 - - - (0) (61) - - (0) - 2 120 Opéra- teurs Interna- tionaux et Services Partagés 772 (1 019) 1 020 (5) (644) (53) - - - (195) - - (3) (128) (2) 79 12 (2) (7) (161) - - (0) (2) 3 (207) Elimina- tions activités télécoms (1 220) 2 172 (1 629) 677 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 21 301 (8 984) 309 (211) (4 321) (1 234) - - (47) (761) (1) (1) (61) 5 989 (2) 36 36 (41) (21) (3 563) 3 - (2) 1 1 61 2 499 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Services Financiers Mobiles (1) Elimina- tions activités télécoms / services financiers mobiles Total Ajuste- ments de présen- tation (2) (64) 65 (14) (40) (1) - - - (2) - - (0) (56) - (0) (4) 9 (8) 4 - - - - - - - - - - - 21 297 (9 039) 366 (222) (4 361) (1 235) - - (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 (2) 35 (11) 0 (9) 33 0 36 (47) - - 6 1 61 70 2 (35) - (1) (23) - - - - - - - - - - - 36 (41) (21) (3 585) 3 - (2) 1 (36) 41 21 - - - - - 0 - 1 61 (1) (61) (80) 2 420 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 62 Comptes consolidés Orange 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (47) (762) 5 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a (3 585) 3 - (2) 1 n/a n/a 2 420 (297) (1) (9) (40) (61) 36 (373) (580) 1 467 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.4 Investissements sectoriels (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe (1) Elimina- tions Europe Total 30 juin 2023 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (4) 1 429 78 0 145 1 652 347 - 31 - 378 407 46 313 - 766 - - - - 754 46 344 - 1 143 30 juin 2022 eCapex Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (5) 1 673 59 8 69 1 809 465 - 6 - 472 369 36 27 - 432 - - - - 835 36 33 - 904 (1) Inclut la contribution de VOO à compter du 2 juin 2023. (2) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 106 millions d'euros à fin juin 2023 et pour 100 millions d'euros à fin juin 2022. (3) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 106 millions d'euros à fin juin 2023 et pour 110 millions d'euros à fin juin 2022. (4) Dont 1 163 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 671 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (5) Dont 991 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 858 millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 63 Afrique et Moyen- Orient 648 4 38 - 690 609 3 203 - 815 Entreprises (2) 140 14 - - 155 144 8 - - 151 Totem 65 - - - 65 44 - - - 44 Opérateurs interna- tionaux et Services partagés (3) 97 11 - - 108 94 19 - - 113 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Eliminations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange - - - - 3 133 153 383 145 3 814 20 - - - 20 - - - - 3 154 153 383 145 3 834 - - - - 3 399 124 244 69 3 836 14 - - - 14 - - - - 3 413 124 244 69 3 850 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 64 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.5 Actifs sectoriels (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe (1) Elimina- tions Europe Total 30 juin 2023 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence 13 176 4 227 16 923 2 152 1 060 2 734 1 938 3 561 1 165 - 2 746 2 725 5 191 1 035 340 - - - - 5 480 4 663 8 752 2 200 340 Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance 8 37 546 402 1 831 343 75 13 9 411 73 588 188 396 29 12 066 253 1 298 429 92 - - - (0) - - 42 21 477 325 1 886 617 489 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 854 3 507 41 053 52 1 297 10 708 177 2 249 14 316 - (0) (0) 229 3 547 25 024 31 décembre 2022 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence 13 176 4 331 16 906 1 946 1 070 2 734 1 994 3 640 1 035 - 1 852 2 287 4 239 1 023 313 - - - - 4 586 4 280 7 879 2 058 313 Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance 9 37 438 429 2 055 371 41 12 9 415 73 601 174 373 43 9 755 187 1 176 425 61 - - - (1) - - 55 19 171 260 1 776 600 434 Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 789 3 685 41 123 77 1 298 10 714 215 2 064 11 819 - (1) (1) 292 3 361 22 532 (1) Inclut la contribution de VOO à compter du 2 juin 2023. (2) Dont 1 318 millions d'euros d'actifs courants liés au cantonnement de monnaie électronique à fin juin 2023 et 1 242 millions d'euros en 2022. (3) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 532 millions d'euros à fin juin 2023 et 526 millions d'euros en 2022. (4) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 757 millions d'euros à fin juin 2023 et 748 millions d'euros en 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 65 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Afrique et Moyen- Orient Entreprises Totem Opérateurs interna- tionaux et Services partagés Eliminations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange 1 411 1 820 4 392 767 87 2 255 (3) 581 (3) 395 420 3 1 624 (4)7 (4) 946 675 - 3 1 18 (5) 746 (5) 109 1 913 11 - - - (0) 23 963 15 044 32 517 8 128 1 501 64 9 22 - - - - - 23 963 15 108 32 527 8 149 1 501 28 8 505 155 1 036 10 294 36 3 690 117 1 323 664 105 4 3 257 - 238 - 22 20 6 818 90 1 175 - 116 1 087 1 535 2 623 - (1 320) - (33) 1 087 1 674 83 915 1 090 6 170 1 634 1 069 (6) 654 749 0 55 - 29 (27) (27) - (41) - (0) 1 087 2 300 84 636 1 090 6 184 1 634 1 097 (2) 851 3 347 11 852 1 256 2 465 6 155 13 273 3 530 580 1 963 8 780 9 299 (128) 7 818 10 441 9 299 3 657 22 919 106 834 3 (7) 434 3 518 4 267 (31) (73) (100) 9 299 7 060 26 364 111 000 1 420 1 956 4 315 819 89 2 289 (3) 577 (3) 417 438 3 1 624 (4)6 (4) 943 649 - 18 (5) 3 741 (5) 1 169 2 002 12 - - - (0) 23 113 14 892 31 630 7 912 1 486 54 10 23 - - - - - 23 113 14 946 31 640 7 936 1 486 27 8 626 127 954 11 178 36 3 761 91 1 339 588 125 4 3 226 - 272 - 19 21 6 964 141 1 042 - 61 1 390 1 430 2 820 - (1 200) - (28) 1 390 1 583 82 005 1 048 6 237 1 570 830 (6) 781 869 0 130 - 22 (27) (27) - (62) - (0) 1 390 2 337 82 847 1 048 6 305 1 570 851 (2) 1 720 2 991 11 616 278 2 421 6 182 13 304 3 530 424 1 668 8 631 10 451 150 9 373 12 192 10 451 3 666 23 801 105 807 (7) 2 931 3 083 3 951 (18) (81) (108) 10 451 6 579 26 803 109 650 (5) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 1 692 millions d'euros à fin juin 2023 et 1 746 millions d'euros en 2022. Les immobilisations incorporelles incluent la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. (6) Dont 644 millions d'euros d'actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles à fin juin 2023 et 772 millions d'euros en 2022 (voir note 12.1). (7) Dont 3 271 millions d'euros d'actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles à fin juin 2023 (incluant 569 millions d'euros relatifs aux créances cédées par Orange Espagne) et 2 747 millions d'euros d'actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2022 (incluant 519 millions d'euros relatifs aux créances cédées par Orange Espagne) (voir note 12.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 66 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.6 Passifs sectoriels (en millions d'euros) France Europe Espagne Autres pays d'Europe (1) Elimina- tions Europe 30 juin 2023 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 932 466 1 492 346 4 236 237 1 192 2 934 843 1 197 - 1 047 7 450 11 686 1 072 405 3 13 1 493 194 398 870 225 45 83 138 1 952 3 445 869 484 59 269 1 681 206 329 1 136 554 144 21 622 3 012 4 692 - - - - - - - (0) - - - - (0) (0) 31 décembre 2022 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 740 468 1 522 347 4 076 214 1 383 2 924 830 1 243 - 763 7 357 11 433 961 429 5 13 1 408 178 451 868 228 56 67 143 1 992 3 399 870 396 18 247 1 531 194 460 971 513 125 20 269 2 552 4 083 - - - - - - - (1) - - - - (1) (1) (1) Inclut la contribution de VOO à compter du 2 juin 2023. (2) Dont 1 318 millions d'euros de passifs courants liés au cantonnement de monnaie électronique à fin juin 2023 et 1 242 millions d'euros en 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 67 Total 1 941 889 62 282 3 174 399 727 2 006 779 189 104 760 4 964 8 137 1 831 825 23 259 2 939 373 911 1 839 740 181 86 412 4 542 7 481 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Afrique et Moyen- Orient Entreprises Totem Opérateurs interna- tionaux et Services partagés Eliminations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange 678 220 92 309 - 237 494 - 2 1 722 - 703 35 111 - - (0) 35 111 7 076 1 575 2 588 (705) 21 - 12 - - - 34 406 7 097 1 575 2 600 102 1 092 170 627 1 508 92 111 36 26 572 129 55 903 837 472 9 121 617 143 12 284 9 5 - 48 2 474 420 87 1 009 157 424 9 32 091 1 265 33 357 - (0) (1 320) (33) - (0) 32 091 2 191 45 522 1 498 2 701 7 325 2 683 2 398 158 (3) 144 177 4 6 58 - 17 4 (27) (27) - - (41) (0) - (0) 32 091 2 308 45 671 1 503 2 707 7 341 2 683 2 416 162 2 (2) 241 4 785 5 877 306 2 711 3 284 32 485 1 102 578 2 684 5 158 5 711 (1 236) 3 122 71 590 5 711 3 727 26 202 106 834 4 (4) 705 4 795 4 267 (9) (22) (73) (100) 5 702 8 410 30 924 111 000 691 188 89 320 - 242 476 - 2 1 820 - 682 35 589 - - 0 35 589 6 879 1 480 2 560 (633) 23 - 7 - - - 34 956 6 901 1 480 2 567 96 1 064 209 589 1 307 93 88 40 16 579 134 68 909 750 455 8 115 593 142 9 256 9 6 - 43 2 545 433 134 942 184 421 10 32 265 1 235 33 500 - (0) (1 200) (27) - (0) 32 265 2 112 45 296 1 504 3 094 6 976 2 580 2 394 145 (3) 172 202 4 6 153 - 24 5 (27) (27) - - (62) (0) - (0) 32 265 2 257 45 471 1 509 3 101 7 067 2 579 2 418 149 2 (2) 031 4 358 5 422 311 2 636 3 215 11 432 1 026 572 2 696 5 240 4 759 (630) 2 901 71 989 4 759 3 470 24 922 105 807 4 (4) 190 4 382 3 951 (6) (12) (81) (108) 4 753 7 647 29 223 109 650 (3) Dont 131 millions d'euros de passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles à fin juin 2023 et 171 millions d'euros en 2022 (voir note 12.1). (4) Dont 3 447 millions d'euros de passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles à fin juin 2023 et 3 034 millions d'euros en 2022 (voir note 12.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 68 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 1.7 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles (en millions d'euros) 30 juin 2023 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles 1 161 6 486 252 (73) 30 (112) 0 0 0 1 088 6 517 140 Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets (14) 166 203 33 (136) (2 015) 0 75 (98) - (89) 6 (21) 21 0 - (0) (14) 220 126 33 (225) (2 010) Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) (807) 1 (1) (563) (647) (2) 5 885 3 - 2 0 (149) - (0) - (804) 1 (561) (647) 5 736 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) (3 789) (20) (3 809) (4) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nettes de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers (3 669) (285) 166 (1 350) (25) (40) 29 3 1 122 (20) 0 - - - - - - 90 - - - - - - - 3 (3 690) (285) 166 (1 350) (25) (40) 29 3 1 215 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) (4 050) 69 3 (3 978) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme (5) Remboursements d'emprunts moyen et long terme Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Augmentation (diminution) des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités Télécoms / Services Financiers Mobiles (6) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle 836 (834) 537 (252) (14) (787) 177 (102) 2 0 2 (100) (10) (1 064) (222) - (36) (8) - (2) - - - - - 100 - - - - (3) - - - - - - - - - - - 836 (834) 498 (260) (14) (789) 177 (102) 2 0 2 - (10) (1 064) (222) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) (1 830) 54 (3) (1 779) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 69 (en millions d'euros) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Dont incidence des variations des taux de change et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 30 juin 2023 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange 5 846 158 6 004 4 40 (26) - - (22) 40 40 40 5 890 133 6 022 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 70 (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nettes de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme (5) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Augmentation (diminution) des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités Télécoms / Services Financiers Mobiles Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 30 juin 2022 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange 1 546 6 249 (80) (35) (0) 0 1 467 6 215 37 (42) 1 (6) (41) 98 0 4 (3) (40) 99 50 75 (146) (2 044) 37 - (83) 4 3 1 - (0) 90 75 (229) (2 040) (962) 2 (504) (1) (580) 5 789 (2) 4 - 0 (1) (153) - (0) - (958) 2 (504) (581) 5 636 (3 880) (11) (3 892) (3 767) (239) 126 (12) (8) (17) 0 2 (14) 3 - - - - - - - - - - - - - (3 781) (237) 126 (12) (8) (17) 0 2 (707) (4 622) 114 103 (0) (0) (593) (4 519) 985 (331) 0 - (0) - 985 (331) (892) 922 (103) 8 (23) - 0 - - (884) 899 (103) (734) - (121) 20 0 (23) 1 (1 063) (177) (2) - - - 0 23 - - - - - - - - - - - (737) - (121) 20 0 - 1 (1 063) (177) (1 517) 6 0 (1 510) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 71 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 (en millions d'euros) 30 juin 2022 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Eliminations activités télécoms / services financiers mobiles Comptes consolidés Orange Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 8 188 (349) 32 433 (45) - - 8 621 (394) 32 Dont incidence des variations des taux de change et autres impacts non monétaires 32 32 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 7 871 388 8 259 (1) Dont (112) millions d'euros au 30 juin 2023 et (60) millions d'euros au 30 juin 2022 d'intérêts décaissés sur les dettes locatives. (2) Dont principaux litiges (décaissés) et encaissés pour (22) millions d'euros au 30 juin 2023 et (13) millions d'euros au 30 juin 2022. (3) Dont licences de télécommunications décaissées pour (202) millions d'euros au 30 juin 2023 et (302) millions d'euros au 30 juin 2022. (4) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 145 millions d'euros au 30 juin 2023 et 69 millions d'euros au 30 juin 2022 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (5) Dont décaissements au titre des dettes liées aux actifs financés de (56) millions d'euros au 30 juin 2023 et de (44) millions d'euros au 30 juin 2022. (6) Correspond à l’augmentation de capital de 100 millions d'euros d'Orange Bank souscrit par le groupe Orange au 30 juin 2023. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms tel que présenté dans le tableau simplifié des flux de trésorerie et le cash-flow organique des activités télécoms. (en millions d'euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) 5 885 5 789 Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunications décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés ou encaissés (3 789) (787) (56) 202 22 (3 880) (734) (44) 302 13 Cash-flow organique des activités télécoms 1 477 1 445 Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2023 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2022. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2023 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 25 juillet 2023. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union européenne et publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application de nouvelles normes mentionnées en note 2.4. Les données sont présentées sur la base de données en millions d'euros, sans décimale. Les arrondis au million d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB, à l’exception des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : − présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; − traduisent la réalité économique des transactions ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 72 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 − soient neutres ; − soient prudents ; et − soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent pas être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. 2.3 Prise en compte du contexte macro-économique Le jugement et les estimations réalisés par le Groupe tiennent aussi compte de la volatilité de certaines données liée à la complexité du contexte macro-économique actuel, le Groupe a porté une attention particulière : − aux éventuels impacts sur les tests de dépréciation, que ce soit sur l'évolution des données de marché (taux d'actualisation, évolution de l'inflation) ou sur les flux utilisés ; − aux conséquences de l'évolution des données de marché sur l'évaluation de certains actifs et passifs du Groupe ; − à la volatilité des prix ou aux risques de difficultés d'approvisionnement, notamment d’électricité, dans certains pays. 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2023 Sont décrits ci-après les nouvelles normes et amendements de normes dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2023. 2.4.1 Amendement IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables L'amendement de la norme indique qu'une entité doit désormais fournir des informations significatives sur les méthodes comptables plutôt que sur les principales méthodes comptables. Cet amendement ne devrait faire évoluer que de façon marginale les informations fournies par le Groupe dans ses annexes aux comptes consolidés annuels. 2.4.2 Amendement IAS 8 : Définition des estimations comptables L'amendement de la norme a revu la définition des estimations comptables sans en modifier le concept. La mise en œuvre de cet amendement a été sans impact sur les comptes consolidés du Groupe et seule une évolution marginale des informations fournies par le Groupe dans ses annexes aux comptes consolidés annuels pourrait se produire. 2.4.3 Amendement IAS 12 : Impôts – Impôts différés relatifs à un actif ou passif acquis via une transaction unique L'amendement introduit une nouvelle exception à l'exemption de comptabilisation initiale d'impôts différés. Suite à cet amendement, une entité n'applique pas l'exemption de comptabilisation initiale pour les transactions qui donnent lieu à des différences temporelles déductibles. Selon la législation fiscale applicable, des différences temporelles imposables et déductibles égales peuvent survenir lors de la comptabilisation initiale d'un actif et d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Par exemple, cela peut survenir lors de la comptabilisation de la dette liée à un contrat de location et du droit d'utilisation correspondant en application d'IFRS 16 à la date de début d'un contrat de location. Les principes comptables du Groupe étaient déjà alignés aux propositions de l'amendement. 2.4.4 IFRS 17 et amendements IFRS 9 : Contrats d'assurance Le Groupe n'est pas soumis aux dispositions de la nouvelle norme IFRS 17 traitant des modalités de comptabilisation et d'évaluation des contrats d'assurance. Les amendements IFRS 9 proposent des dispositions afin de pouvoir fournir une information comparative aux sociétés appliquant pour la première fois la norme IFRS 17. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 73 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 3 Résultat de cession et principales variations de périmètre 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Résultat de cession des actifs immobilisés dont prix de cession des immobilisations(1) dont valeur nette comptable des immobilisations cédées Résultat de cession de titres et d'activités 50 153 (103) (0) 41 124 (83) (5) Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 36 (1) Le prix de cession des actifs immobilisés est utilisé dans la détermination des eCAPEX, cet indicateur de performance opérationnelle correspond à l'acquisition d'actifs 50 incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements d’actifs financés, diminuée du prix de cession des actifs immobilisés. 3.2 Principales variations de périmètre et transactions en cours Principales variations de périmètre Prise de contrôle de VOO en Belgique Le 2 juin 2023, Orange Belgium a finalisé l'acquisition de 75 % du capital moins une action de VOO pour 1 369 millions d'euros auprès de Nethys. La contribution de VOO est consolidée dans les états financiers du Groupe depuis cette date. Cette transaction a pour objectif d’appuyer la stratégie convergente nationale d’Orange Belgium et devrait générer d’importantes synergies, liées principalement au transfert de l’activité MVNO de VOO sur le réseau d’Orange Belgium. A l’issue de l’opération, Nethys conserve une participation minoritaire dans VOO et dispose de droits protectifs pour garantir la réalisation du projet industriel et social. Une promesse d’achat (put option), consentie par Orange à Nethys sur sa participation dans VOO et exerçable jusqu'en juin 2026, a conduit à la comptabilisation d'un passif financier courant de 279 millions d'euros à la date d’acquisition correspondant à la juste valeur des capitaux propres attribuables aux minoritaires. La transaction prévoit également la possibilité pour Nethys de convertir sa participation dans VOO en titres Orange Belgium jusqu'en juin 2025. Le cas échéant, Nethys dispose d'une promesse d'achat consentie par Orange sur ces titres, exerçable jusqu'en juin 2026. (en millions d'euros) A la date d'acquisition Prix d'acquisition Trésorerie acquise 1 369 (19) Investissement net de la trésorerie acquise 1 349 Conformément à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe dispose d’un an à compter de la date d’acquisition pour procéder à l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs assumés. Ces travaux ne sont pas encore finalisés au 30 juin 2023. Par conséquent les montants communiqués ci-dessous sont provisoires et seront revus au cours du second semestre 2023. (en millions d'euros) A la date d'acquisition Prix d'acquisition relatif à la prise de participation de 75 % Juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle 1 369 279 Coût d'acquisition (a) Actif net comptable acquis avant évaluation à la juste valeur (b) 1 648 763 Ecart d'acquisition préliminaire (a)-(b) 885 Des garanties de passif, usuelles dans ce type de transaction, ont par ailleurs été accordées à Orange. Transactions en cours au 30 juin 2023 Signature d’un accord entre Orange et MásMóvil portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne Le 23 juillet 2022, Orange et MásMóvil ont signé un accord portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne (hors Totem Espagne et MásMóvil Portugal). Ce regroupement prendrait la forme d'une joint-venture 50-50, co-contrôlée par le groupe Orange et l'actionnaire de MásMóvil. Le groupe Orange perdrait alors le contrôle exclusif sur ses activités en Espagne, et la joint-venture serait consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes du groupe Orange. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes en matière administrative, règlementaire et de concurrence et aux conditions suspensives de réalisation afférentes et/ou contractuelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 74 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 La Commission européenne a réalisé une enquête préliminaire (phase I) et a décidé d'ouvrir une enquête approfondie (phase II) afin d'apprécier, au regard du règlement de l'Union Européenne sur les concentrations, ce projet de création d'une entreprise commune par Orange et MásMóvil. Au regard de l'état d'avancement de l'opération et de la nécessité d’obtenir le feu vert des autorités de concurrence et des autorités administratives compétentes, le Groupe estime que les critères de la norme IFRS 5 relatifs à l’évaluation et à la présentation des activités destinées à être cédées ne sont pas remplis au 30 juin 2023. Cette transaction pourrait être conclue lors du second semestre 2023. Signature d'un accord pour la cession des titres OCS et Orange Studio détenus par Orange au groupe Canal+ Orange et le groupe Canal+ ont annoncé le 9 janvier 2023 la signature d’un protocole d’accord en vue de la cession à Canal+ de la totalité des titres qu'Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries. Le groupe Canal+ deviendrait à l’issue de cette transaction l’actionnaire unique des deux sociétés. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes en matière administrative, règlementaire et de concurrence et aux conditions suspensives de réalisation afférentes et/ou contractuelles. Le Groupe estime que les critères de la norme IFRS 5 relatifs à l’évaluation et à la présentation des activités destinées à être cédées ne sont pas remplis au 30 juin 2023. Autres projets Conclusions de la revue stratégique d’Orange Bank et entrée en négociation exclusive avec BNP Paribas Le 28 juin 2023, le groupe Orange a annoncé entrer en négociation exclusive avec BNP Paribas afin de définir un partenariat de référencement concernant le portefeuille clients d’Orange Bank en France et pour développer des solutions de financement des terminaux mobiles. Les deux groupes discuteront également des modalités de reprise de l’activité d’Orange Bank en Espagne. Ce partenariat apportera une solution de continuité pour les clients d’Orange Bank et s’inscrit dans l’intention de retirer progressivement Orange Bank du marché de la banque de détail en France et en Espagne d’ici à fin 2025. Il ne s’agit que d’une déclaration d’intention, les décisions ou actions engageantes sur le projet ne seront prises qu’après la fin de la période de consultation des instances représentatives du personnel et prise en compte des éventuelles recommandations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Par conséquent, le Groupe estime que les critères de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ne sont pas remplis au 30 juin 2023. Note 4 Créances clients (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Valeur nette des créances clients - en début de période 6 305 6 029 Variations liées à l'activité Variations de périmètre (1) Ecarts de conversion Reclassements et autres (202) 90 (10) 0 299 (3) (76) 56 Valeur nette des créances clients - en fin de période (1) Correspond, en 2023, à l'intégration de VOO (voir note 3.2). 6 184 6 305 (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Créances clients nettes, dépréciées sur la base de l'ancienneté Créances clients nettes, dépréciées sur la base d'autres critères 1 332 453 1 191 324 Créances clients nettes échues Créances clients nettes non échues (1) Créances clients nettes 1 785 4 399 6 184 1 515 4 790 6 305 Dont part à court terme Dont part à long terme (2) (1) Les créances non échues sont présentées nettes du solde des pertes anticipées sur créances clients. (2) Comprend les créances de terminaux mobiles sur vente à paiement différé dont l'échéance est au-delà de 12 mois ainsi que les créances issues des offres de location- 5 883 301 6 022 283 financement d’équipements aux entreprises. Le Groupe a apprécié le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2023 et a comptabilisé des dépréciations de créances clients pour un montant de (102) millions d’euros sur la période au compte de résultat ((74) millions d'euros au 30 juin 2022). Pour les Services Financiers Mobiles, l'appréciation du risque de crédit bancaire est décrite en note 12.2. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 75 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 De manière inchangée par rapport au 31 décembre 2022, Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance à des secteurs divers de l’économie et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la dépréciation sur créances clients dans l’état de la situation financière pour les activités télécoms : (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Dépréciation sur créances clients - en début de période (996) (1 012) Dotation nette comptabilisée au résultat Pertes réalisées sur créances clients Variations de périmètre (1) Ecarts de conversion Reclassements et autres (102) 121 (117) 2 (1) (208) 218 (6) 16 (4) Dépréciations sur créances clients - en fin de période (1) Correspond, en 2023, à l'intégration de VOO (voir note 3.2). (1 093) (996) Programmes de cession sans recours de créances commerciales Orange a mis en place des programmes de cession sans recours de ses créances à paiements étalés dans plusieurs pays. Celles-ci ne sont plus inscrites au bilan. Les créances cédées concernent principalement l’Espagne (dont une partie a été cédée à Orange Bank - voir note 12.1), la Roumanie, la Pologne et la France et s’élèvent à environ 385 millions d’euros au premier semestre 2023 contre environ 640 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 5 Achats et autres charges 5.1 Achats externes (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus dont coûts des terminaux et autres équipements vendus dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding Achats et reversements aux opérateurs dont coûts d'interconnexions Autres charges de réseau, charges informatiques Autres achats externes dont coût de construction de réseau pour revente à autrui dont frais généraux (3 838) (2 205) (386) (1 949) (1 138) (1 944) (1 616) (559) (631) (3 681) (2 039) (398) (2 104) (1 346) (1 784) (1 481) (572) (566) Total achats externes (9 347) (9 050) 5.2 Autres charges opérationnelles (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Dépréciations et pertes sur créances clients - activités télécoms Litiges Coût du risque de crédit bancaire Résultat de change opérationnel Coûts d'acquisition et d'intégration Charges du service universel Autres charges (102) 71(1) (33) (19) (16) (14) (37) (74) (41) (23) (12) (7) (14) (60) (231) Total autres charges opérationnelles (1) Comprend principalement la reprise de provision de 97 millions d'euros dans le cadre du litige opposant Digicel à Orange suite à une décision favorable de la Cour de cassation (150) en mars 2023 (voir note 14.1). Les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms sont détaillées en note 4. Le coût du risque de crédit concerne uniquement les Services Financiers Mobiles et comprend les dotations et reprises sur les dépréciations des titres à revenus fixes, des prêts et créances à la clientèle ainsi que les dotations et reprises de dépréciations relatives aux engagements de garantie donnés, les pertes sur créances et les récupérations de créances amorties (voir note 12.2). Les paiements relatifs à certains litiges sont enregistrés directement en autres charges opérationnelles. Les principaux litiges du Groupe sont décrits en note 14.1. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 76 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 5.3 Coûts des restructurations (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Plans de départs des salariés Immobilier Réseaux de distribution Autres (11) (8) (1) (14) (11) 0 (11) (25) Total coûts des restructurations (35) (47) Orange Business a présenté la déclinaison opérationnelle de ses priorités dans le cadre du plan stratégique Lead the future. Ce plan porte une ambition forte de transformation et de simplification d’Orange Business dont le marché est en profonde mutation, et pourrait conduire à la suppression d'environ 650 postes en France sur les principales activités historiques d'Orange Business, sur la base du volontariat. La consultation des instances représentatives du personnel a débuté, et devrait s’achever sur le second semestre 2023. Ainsi, aucune provision pour restructuration n’a été comptabilisée sur le premier semestre 2023. 5.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Extension des délais de règlement de fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Depuis plusieurs années, certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement, s’établit à environ 416 millions d’euros au 30 juin 2023. Note 6 Charges de personnel (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Salaires et charges (4 548) (4 241) dont accords Temps Partiel Senior (1) Autres Total charges de personnel (225) (75) (4 624) 62 (87) (4 329) (1) Au 30 juin 2023, les charges liées aux accords Temps Partiel Senior (TPS) incluent principalement un effet lié à la réforme des retraites en France de (257) millions d'euros. Au 30 juin 2022, les charges liées aux accords TPS incluaient un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à la courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique de 2022. En France, la réforme des retraites, reculant progressivement l’âge légal de départ à 64 ans, a été promulguée le 14 avril 2023. Les accords Temps Partiel Senior (TPS) signés en 2018 et 2021 prévoyaient, dans ce cas de figure, la prolongation des dispositifs pour les salariés concernés. Ainsi, un complément de provision de 257 millions d'euros a été comptabilisé et le coût actualisé de l'engagement s'élève à 1 782 millions d'euros au 30 juin 2023 (1 753 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ce complément de provision est partiellement compensé par la reprise de provision liée aux prestations payées sur la période. Les effets de la réforme sur les engagements postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme (hors TPS) ne sont pas significatifs au 30 juin 2023. Note 7 Pertes de valeur Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommunications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Les éléments pris en compte par le Groupe au 30 juin 2023 restent inchangés par rapport à ceux décrits au 31 décembre 2022. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés au second semestre, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie retenues et de l'évolution des paramètres financiers par rapport à la fin de l'année précédente. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 77 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Au 30 juin 2023 Au 30 juin 2023, la revue des indices de perte de valeur n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur. Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2022, la revue des indices de perte de valeur n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur. Note 8 Titres mis en équivalence 8.1 Variation des titres mis en équivalence Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux titres mis en équivalence : Société (en millions d'euros) Principale activité Principal co-actionnaire % d'intérêt 30 juin 2023 31 décembre 2022 Entités sous contrôle conjoint Orange Concessions et ses filiales Exploitation / maintenance des Réseaux d'Initiative Publique Construction / exploitation en Pologne Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne) Mauritius Telecom et ses filiales Opérateur de Consortium HIN (50 %) APG Group (50 %) Etat mauricien (34 %) 50% 50%(1) 40% 1 047 334 74 1 057 306 72 télécommunications à Maurice Autres 17 17 Entités sous influence notable Orange Tunisie Savoie connectée IRISnet Opérateur de télécommunications en Tunisie Opérateur d'infrastructures réseau de fibre optique Opérateur de télécommunications en Belgique Investec (51 %) Covage (70 %) Ministère de la Région de Bruxelles-Capitale (MRBC) (53 %) 49% 30% 22% 13 7 6 17 7 6 Autres 3 3 Total titres mis en équivalence 1 501 1 486 (1) Correspond au pourcentage d'intérêt d'Orange Polska dans Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne). La variation des titres mis en équivalence est la suivante : (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Titres mis en équivalence - en début de période Dividendes Quote-part du résultat net Variation des autres éléments du résultat global (1) Variations de périmètre Variations de capital Ecarts de conversion Reclassements et autres Titres mis en équivalence - en fin de période 1 486 (9) (8) (8) - 22 14 4 1 501 1 440 (5) (2) 51 (3) 11 (2) (3) 1 486 (1) Comprenait en 2022, la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie, nette d'impôts, comptabilisée en autres éléments du résultat global dont 33 millions d'euros pour Orange Concessions, et 18 millions d'euros pour la FiberCo en Pologne. 8.2 Principales données des entités mises en équivalence Les principales données relatives à Orange Concessions et Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne) sont les suivantes (données des états financiers des entités à 100 %) : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 78 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Orange Concessions Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. Orange Concessions Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. Actif Actifs non courants Actifs courants 3 660 395 465 199 3 699 417 372 197 Total de l'actif 4 055 664 4 115 569 Passif Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants 2 097 1 492 466 317 272 75 2 117 1 494 505 281 198 90 Total du passif et des capitaux propres 4 055 664 4 115 569 Compte de résultat Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés 285 (20) (5) 0 20 (4) (6) 2 768 (7) (35) 8 29 (4) (5) 1 Résultat net (25) (8) (35) (8) 8.3 Transactions avec les parties liées Les principales transactions entre le Groupe et les parties liées sont essentiellement composées des transactions avec les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence dont notamment Orange Concessions et Światłowód Inwestycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne). Par ailleurs, les montants des transactions avec les parties liées n’ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2022. Note 9 Impôts sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Total Impôts sur les sociétés (461) (580) Impôt exigible Impôt différé (436) (25) (555) (25) La diminution de la charge d'impôt au 30 juin 2023 s'explique notamment par l'évolution du résultat comptable des entités du groupe d'intégration fiscale en France. Recouvrabilité des impôts différés actifs A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs. La recouvrabilité est appréciée au regard des derniers plans d'affaires utilisés pour les tests de pertes de valeur, ces plans pouvant éventuellement être retraités de spécificités fiscales. Sur les périodes présentées, l'analyse menée sur la base des plans d'affaires n'a pas conduit à comptabiliser d'effet matériel dans les comptes. Evolution des contentieux et contrôles fiscaux Les contentieux et contrôles fiscaux du Groupe n'ont pas connu d'évolutions majeures sur la période. Réforme fiscale internationale Le Groupe suit attentivement les développements liés à la mise en œuvre de la réforme de la fiscalité internationale introduisant un impôt minimum complémentaire mondial et poursuit ses travaux d’estimation de cet impôt complémentaire. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 79 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 10 Actifs, passifs et résultat financiers (activités télécoms) 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. Ainsi la note 10 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 12 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour ses actifs et passifs, le résultat financier étant non significatif. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2023. (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Services Financiers Mobiles Note dont éliminations activités télécoms / services financiers mobiles Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 539 1 002 1 155 1 030 1 050 10.5 10.3 539 12.1.1 105 (27) (1) Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 3 262 3 342 113 6 022 3 343 113 5 890 10.5 10.3 10.3 3 271 12.1.1 - - 133 (9) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 69 31 786 341 31 786 305 10.3 10.3 96 12.1.2 35 (27) (1) - Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 447 5 651 51 5 660 51 10.3 10.3 3 447 12.1.2 - - (1) (9) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank Orange SA a consenti une convention d’avance en compte courant à Orange Bank en juin 2023, portant sur un montant de 150 millions d’euros et avec pour échéance le 31 décembre 2023, avec faculté d’être portée ultérieurement à 400 millions d’euros. Au 30 juin 2023, cette avance en compte courant n’a pas été utilisée par Orange Bank. 10.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Le coût de l’endettement financier net est constitué des produits et charges relatifs aux éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. Les gains et pertes de change incluent notamment la réévaluation en euros des emprunts obligataires et bancaires libellés en devises étrangères ainsi que la réévaluation symétrique, le cas échéant, des couvertures associées telles que définies par IFRS 9. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 80 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Résultat financier Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Coût endettement financier brut (1) Produits (charges) sur actifs constitutifs endettement net Coût endettement financier net Gain (perte) de change Autres charges financières nettes Résultat financier Réserves 30 juin 2023 Actifs financiers Passifs financiers Dettes locatives Dérivés Effet d'actualisation Total (563) - 29 - (534) 130 - - - - 130 130 (563) - 29 - (404) 21 (17) - (37) - (32) 21 (0) (116) 0 (60) (156) (592) 3 - - (286) - (283) 30 juin 2022 Actifs financiers Passifs financiers Dettes locatives Dérivés Effet d'actualisation (497) - 199 - (298) (497) - 199 - (298) (9) - - - - (9) (497) - 199 - 17 (378) - 321 - Total (1) Inclut les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés pour (6) millions d'euros au 30 juin 2023 et (1) million d'euros au 30 juin 2022. (9) (40) 59 (0) (61) 0 (24) (26) (373) (32) - - 488 - 456 A fin juin 2023, l'état du résultat global consolidé présente une perte sur les couvertures de flux de trésorerie de (286) millions d'euros (dont (277) millions d'euros liés aux entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale), contre un gain de 488 millions d'euros (dont 438 millions d'euros liés aux entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale) au premier semestre 2022. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps : − la perte sur le premier semestre 2023 s’explique principalement par la dépréciation du dollar américain contre l'euro et par l'augmentation des différentiels de taux long terme. − le gain sur le premier semestre 2022 s’expliquait principalement par l'appréciation du dollar américain contre l'euro et par la réduction des différentiels de taux long terme. 10.3 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 81 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 (en millions d'euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 (1) TDIRA Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales Dettes sur actifs financés Dépôts reçus de cash collateral (2) NEU Commercial Papers Banques créditrices (3) Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net (4) Dérivés passifs courants et non courants (4) Dérivés actifs courants et non courants Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couverture en vie 641 29 388 3 963 390 811 1 615 255 383 37 446 357 (1 163) (142) 638 29 943 3 309 316 1 072 1 004 250 105 36 638 386 (1 455) 114 Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral Placements à la juste valeur Quasi-disponibilités Disponibilités Autres actifs financiers (5) (6) 36 498 (28) (3 306) (3 430) (2 460) (0) 35 684 (38) (4 500) (3 178) (2 668) (2) Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) (9 224) (10 386) Endettement financier net (a) + (b) (1) Titres à durée indéterminée remboursables en actions. (2) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (3) Comprend le passif financier de 279 millions d'euros comptabilisé au titre de la promesse d'achat consentie par Orange à Nethys (voir note 3.2.). (4) Au 30 juin 2023, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain latent de 742 millions d'euros. (5) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (6) Seuls les placements à la juste valeur, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. 27 274 25 298 10.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires et bancaires Au cours du premier semestre 2023, Orange SA a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 1er mars 2023 avec un coupon de 2,5 %. Le 1er mars 2023, Orange SA a contracté un emprunt bancaire auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI) de 500 millions d’euros à échéance 1er mars 2030 à taux variable euribor 6 mois + 39 pdb. 10.5 Actifs financiers Les actifs financiers se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Non courant 30 juin 2023 Courant Total 31 décembre 2022 Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments résultat global non recyclables en résultat Titres de participation du 448 448 - 448 448 419 419 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur Titres de participation Dépôts versés de cash collateral Autres (1) 221 - 193 28 0 3 306 3 306 - 0 - 3 528 3 306 193 28 0 4 745 4 500 206 38 2 Actifs financiers au coût amorti (2) Créances rattachées à des participations Autres 360 80 280 37 26 11 397 106 291 381 106 275 Total Actifs financiers (1) Exclusivement des NEU Commercial Papers et des titres obligataires. (2) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. 1 030 3 343 4 372 5 545 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 82 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Note 11 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 11.1 Politique de gestion des risques Au premier semestre 2023, le contexte macroéconomique est marqué par le relèvement des taux d'intérêt par les banques centrales pour limiter les tensions inflationnistes. Ces évolutions sur le marché financier n'ont pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Le Groupe a continué à mettre en place et gérer des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de taux et de change opérationnel et financier. Par ailleurs, le Groupe a maintenu une politique de financement diversifié lui permettant de présenter au 30 juin 2023 la position de liquidité suivante : Position de liquidité (en millions d'euros) Montant disponible pour tirage des lignes de crédit Placements à la juste valeur Disponibilités Quasi-disponibilités Pour la gestion spécifique du risque de contrepartie lié aux créances clients, voir note 4. 11.2 Évolution de la notation d’Orange La notation d’Orange a évolué au premier semestre 2023 par rapport au 31 décembre 2022, Moody's Investors Service (Moody's) a changé la perspective de stable à positive. Au 30 juin 2023, la notation d'Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Perspective Stable Positive Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 11.3 Ratios financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2022 demeurent respectés au 30 juin 2023. 11.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Aucun évènement ayant un impact significatif sur la détermination des niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers n'est intervenu au cours du premier semestre 2023. Note 12 Activités des Services Financiers Mobiles 12.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles Les comptes des activités des Services Financiers Mobiles ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange et divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. Ainsi la note 10 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 12 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour les actifs et passifs financiers, le résultat financier qui y est associé étant non significatif. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 83 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupes entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2023. (en millions d'euros) Comptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Services Financiers Mobiles Note dont éliminations activités télécoms / services financiers mobiles Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 539 1 002 1 155 1 030 1 050 10.5 10.3 539 12.1.1 105 (27) (1) Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 3 262 3 342 113 6 022 3 343 113 5 890 10.5 10.3 10.3 3 271 12.1.1 - - 133 (9) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 69 31 786 341 31 786 305 10.3 10.3 96 12.1.2 35 (27) (1) - Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 447 5 651 51 5 660 51 10.3 10.3 3 447 12.1.2 - - (1) (9) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. Le secteur Services Financiers Mobiles regroupe Orange Bank et d’autres entités. La contribution des autres entités à l’état de la situation financière du secteur Services Financiers Mobiles et a fortiori du Groupe n’étant pas matérielle, seules les données d’Orange Bank font l'objet d'une présentation détaillée ci-dessous. 12.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les actifs financiers liés aux opérations d’Orange Bank se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Non courant 30 juin 2023 Courant Total 31 décembre 2022 Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments résultat global non recyclables en résultat Titres de participation du 3 3 - 3 3 3 3 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments résultat global recyclables en résultat Titres de dettes du 266 266 5 5 271 271 296 296 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur Dépôts versés de cash collateral Autres 45 - 37 8 - - - 45 - 37 8 50 - 42 8 Actifs financiers au coût amorti Titres à revenu fixe Prêts et créances auprès de la clientèle Prêts et créances auprès des établissements de crédit Autres 225 225 - - - 3 248 1 2 486 762 - 3 474 226 2 486 762 - 3 021 310 2 517 191 2 Total Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 539 3 254 3 793 3 370 Prêts et créances d'Orange Bank Les prêts et créances d'Orange Bank sont constitués des prêts et créances auprès de la clientèle et des établissements de crédit. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 84 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 Dans le cadre de la retranscription des comptes de la banque dans le plan comptable Groupe, ont été rassemblés au sein des opérations avec la clientèle : les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle. A fin juin 2023, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (872 millions d'euros), de crédits à l'habitat (932 millions d'euros) et de rachat de créances entre Orange Bank Espagne et Orange Espagne (569 millions d’euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. 12.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées principalement de dettes de la banque auprès de la clientèle pour 2 188 millions d'euros, des établissements de crédit pour 891 millions d'euros ainsi que de certificats de dépôts pour 283 millions d'euros. A fin juin 2023, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 890 millions d'euros et de comptes ordinaires de la clientèle pour 1 297 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et emprunts à terme. Les emprunts Targeted Longer-Term Refinancing Operations ("TLTRO") seront remboursés en respect du calendrier de la BCE, c’est- à-dire 481 millions d’euros ont ainsi été remboursés le 28 juin 2023 et 60 millions d’euros seront remboursés en décembre 2023. 12.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités d'Orange Bank. Dans un contexte touché par la hausse de l’inflation en France, Orange Bank maintient sa politique de provisionnement prudente face aux incertitudes économiques, notamment au travers des provisions forward looking. Au 30 juin 2023, ces provisions ont fait l’objet d’une mise à jour en prenant en compte les nouvelles projections du PIB selon l’OCDE sur 2023 et 2024, ainsi que le contexte inflationniste et le taux de chômage en France et en Espagne. Compte tenu de l’amélioration des prévisions de PIB, partiellement prise en compte dans les scénarios retenus par la banque, les provisions calculées au titre de l’effet forward looking passent de 7 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 6 millions d’euros au 30 juin 2023. Au 30 juin 2023, le coût du risque d’Orange Bank s’établit à 31 millions d’euros (soit 2,3 % de l’encours moyen), dont 13 millions d’euros en France (soit 1,3 % de l’encours moyen) et 18 millions d’euros en Espagne (soit 5,6 % de l’encours moyen). Depuis la fin de l’année 2022, Orange Bank constate une augmentation du coût du risque de crédit en France et en Espagne, liée pour partie à l’augmentation de la production des crédits à la consommation depuis le second semestre 2022 et pour partie à une dégradation de la qualité du portefeuille, conséquence directe des effets de l’inflation sur les ménages les plus fragiles. Dans ce contexte, Orange Bank a décidé de resserrer ses conditions d’octroi des crédits à la consommation et des facilités de caisse en France, de réduire ses investissements marketing envers les prospects et de rehausser ses taux d’intérêts. Enfin, la banque a mis en place des actions visant à réduire le stock des non-performing exposures (NPE) afin de maintenir son ratio non performing loan (NPL) autour de 5 % et de maîtriser son coût du risque. 12.3 Informations sur la gestion du risque de taux et de liquidité d'Orange Bank La gestion de risque de taux est pilotée au moyen de deux indicateurs : − L’impasse de taux, qui correspond à la différence entre les crédits et les dépôts à la clientèle par bandes de maturité. Cet indicateur détermine le risque de taux de la banque (à la hausse ou à la baisse). Depuis 2022, la banque est exposée à la hausse des taux ; − La sensibilité de l’Economic Value of Equity (EVE), qui conformément à la méthodologie réglementaire permet de calculer la sensibilité de la banque à un choc de taux. Le pilotage de cet indicateur se fait dans les limites de l’appétence du risque de la Banque ; La banque gère ce risque de taux par l'utilisation de swaps de couverture. Les éléments sont couverts en macro-couverture pour les portefeuilles de crédits et en micro-couverture pour les émissions et titres détenus. La gestion du risque de liquidité est réalisée de façon active. Outre le calcul régulier des ratios réglementaires, la liquidité est pilotée de façon quotidienne sur les deux piliers suivants : − Le niveau des dépôts ; − La production de crédits ; Le gap commercial, qui est la différence entre les dépôts et les crédits, se resserre fortement et régulièrement depuis le début de l’année 2023 notamment grâce à la levée de comptes à terme auprès de la clientèle sur Raisin, plateforme allemande de collecte de dépôts. Les dépôts clientèle progressent ainsi d’environ 400 millions d’euros sur le semestre. Cette liquidité a permis le remboursement des 481 millions d’euros de TLTRO à fin juin. Au 30 juin 2023, le ratio de liquidité à court terme (LCR) est maintenu à un niveau élevé à hauteur de 745%. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 85 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 En juin 2023, une convention d’avance en compte courant d’Orange SA à Orange Bank portant sur un montant de 150 millions d’euros et avec pour échéance le 31 décembre 2023 a été mise en place. Au 30 juin 2023, cette avance en compte courant n’a pas été utilisée par Orange Bank. Note 13 Capitaux propres Au 30 juin 2023, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2023, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,16 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 7,99 % du capital et 12,05 % des droits de vote. 13.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2023. 13.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 23 mai 2023, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (Programme de Rachat 2023) et mis fin avec effet immédiat au Programme de Rachat 2022. Cette autorisation a une période de validité de 18 mois à compter de l'Assemblée générale susnommée. Le descriptif du Programme de Rachat 2023 figure dans le document d'enregistrement universel (DEU) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2023. Au 30 juin 2023, la société détient 874 145 actions propres (dont 510 000 au titre du contrat de liquidité et 364 145 au titre des plans d’attribution gratuite d’actions LTIP (Long Term Incentive Plan) 2021-2023 et 2022-2024). Au cours du premier semestre 2023, Orange a livré 917 026 actions propres aux bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions LTIP 2020-2022. Au 31 décembre 2022, la société détenait 1 965 171 actions propres (dont 1 285 171 au titre des plans d'attribution gratuite d'actions LTIP 2020-2022, 2021-2023 et 2022-2024 et 680 000 au titre du contrat de liquidité). 13.3 Distributions L’Assemblée Générale du 23 mai 2023 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2022. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 7 décembre 2022 pour un montant total de 797 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 7 juin 2023 pour un montant de 1 064 millions d'euros. 13.4 Titres subordonnés Nominal des titres subordonnés Le 5 avril 2023, Orange a lancé une offre de rachat concernant titres subordonnés à durée indéterminée d’un montant de 1 milliard d’euros ayant une première date de remboursement anticipé le 7 février 2024. Le 18 avril 2023, à l’issue de cette offre, le Groupe a pu procéder au rachat de 802 millions d'euros de ces titres subordonnés. Le montant nominal de cette tranche restant en circulation après ce rachat est de 198 millions d'euros. Le 18 avril 2023, Orange a émis 1 milliard d’euros de titres subordonnés avec un coupon annuel fixe de 5,375 % dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Notes). Orange dispose d’une option de remboursement de cette tranche à compter du 18 janvier 2030, et en cas de survenance de certains événements définis contractuellement. Le taux d’intérêt est révisé à partir de 2030 et des clauses de step-up prévoient un ajustement du coupon de 0,25 % à partir de 2035 et de 0,75 % supplémentaires à partir de 2050. Le montant présenté dans la colonne "titres subordonnés" du tableau de variation des capitaux propres de 5 148 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ayant été totalement remboursées début 2023). Rémunération des titres subordonnés Au cours du premier semestre 2023, la rémunération des titres subordonnés a été la suivante : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 86 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 30 juin 2023 30 juin 2022 Date d'émission d'origine Nominal d'origine (en millions de devises) Nominal d'origine (en millions d'euros) Devise d'origine Taux (en millions de devises) (en millions d'euros) (en millions de devises) (en millions d'euros) 07/02/2014 01/10/2014 01/10/2014 15/04/2019 19/09/2019 15/10/2020 11/05/2021 18/04/2023 Rémunération sur propres Coupons emprunts 1 000 1 250 600 1 000 500 700 500 1 000 titres subordonnés en capitaux 1 000 1 250 771 1 000 500 700 500 1 000 EUR EUR GBP EUR EUR EUR EUR EUR 5,25 % 5,00 % 5,75 % 2,38 % 1,75 % 1,75 % 1,38 % 5,38 % sur titres subordonnés court terme fin 2022 et reclassés en versés en 2023 (60) - - (24) (9) - (7) - (60) - - (24) (9) - (7) - (100) (2) (53) - (24) (24) (9) - (7) - (53) - (29) (24) (9) - (7) - (121) Rémunération versée sur titres subordonnés (102) (121) La rémunération des porteurs est enregistrée dans les capitaux propres cinq jours ouvrés avant la date de tombée annuelle sauf exercice par Orange de son droit à différer le paiement des coupons. L’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés pour 31 millions d'euros est constaté en résultat sur la période. 13.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période (65) 1 (33) (4) Total écarts de conversion (65) (37) La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement : − une diminution de (65) millions d'euros sur le premier semestre 2023, liée à la dépréciation de plusieurs devises dont notamment la livre égyptienne, en partie compensée par l'appréciation du zloty ; − une diminution de (37) millions d'euros sur le premier semestre 2022, liée à la dépréciation de plusieurs devises dont notamment la livre égyptienne et le zloty. 13.6 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2023 30 juin 2022 Distribution de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle (1) dont groupe Sonatel dont groupe Orange Côte d'Ivoire dont groupe Orange Polska dont Médi Telecom et ses filiales dont groupe Jordan Telecom 374 202 53 51 34 25 277 185 - 35 33 17 (1) Dont 222 millions d'euros de dividendes décaissés au 30 juin 2023 et 177 millions d'euros au 30 juin 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 87 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 (en millions d’euros) 30 juin 2023 31 décembre 2022 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont groupe Orange Polska dont groupe Sonatel dont groupe Orange Côte d'Ivoire dont Orange Roumanie et ses filiales dont groupe Jordan Telecom dont groupe Orange Belgium dont Médi Telecom et ses filiales Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) 3 031 1 269 836 215 192 176 154 124 (11) 3 183 1 250 907 253 217 193 155 140 (11) Total (b) capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + 3 019 3 172 Note 14 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 14.1 Litiges Au 30 juin 2023, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 254 millions d’euros (387 millions d’euros au 31 décembre 2022). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2022. − Dans le cadre des procédures en cours sur le marché de la clientèle « entreprises », seule l’instruction de la procédure opposant Adista à Orange suit son cours. − Dans le cadre de la procédure opposant Digicel à Orange (mise en œuvre des pratiques anticoncurrentielles sur les marchés mobile et fixe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane), la Cour de cassation en mars 2023 a partiellement cassé et annulé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 17 juin 2020, sur le point précis du caractère progressif de l’assiette sur laquelle s’appliquent les intérêts permettant de réparer le préjudice de trésorerie. Orange a saisi la Cour d’appel de renvoi en mars 2023. La procédure suit son cours. − Dans le litige opposant Bouygues Telecom à Orange relatif à la qualité de services de ses offres de gros, Bouygues Telecom a de nouveau réévalué son préjudice qui s’élèverait à 85 millions d’euros. Orange considère que ces prétentions sont infondées. − Le 24 février 2023, Bouygues Telecom et la SDAIF (société de développement pour l’accès à l’infrastructure fibre) ont assigné Orange devant le Tribunal de commerce de Paris sur le mécanisme de restitution des prises FTTH qui prévoit la possibilité pour les opérateurs commerciaux qui disposent d’un accès au réseau fibre d’Orange de réaliser eux-mêmes le raccordement de leurs clients finaux et de se voir restituer une partie du coût de ce raccordement lorsque la ligne est reprise par un nouvel opérateur commercial. Bouygues Télécom et la SDAIF soutiennent que le mécanisme mis en place par Orange serait incompatible avec le droit sectoriel et réclament 125 millions d’euros correspondant selon eux aux montants des restitutions dues au titre des résiliations des lignes FTTH depuis l’origine du contrat. Orange considère ces allégations infondées. − Dans le cadre de la deuxième réclamation indemnitaire opposant trois opérateurs (dont Orange Polska et Polkomtel) à l'opérateur polonais P4 pour 314 millions de zlotys (soit 71 millions d’euros), la Cour d’appel a décidé de la reprise de l’instance qui était initialement suspendue au sort de la première réclamation indemnitaire d’un montant de 316 millions de zlotys (soit 71 millions d'euros). La procédure suit son cours. − Dans le litige opposant Orange Roumanie et le Conseil de la concurrence roumain, en juin 2023, la Cour de cassation roumaine a rejeté l’appel du Conseil de la concurrence et a confirmé l’annulation de la décision de l’Autorité de concurrence. Le litige est désormais clos. − Dans le litige opposant Orange Mali à Remacotem (relatif à la facturation des appels aboutissant sur un répondeur), la Cour Suprême du Mali a rejeté en mars 2023 le pourvoi en cassation formé par Orange Mali et Malitel contre l’arrêt de la Cour d’appel de Bamako en date du 3 novembre 2021. Les délais de grâce octroyés à Orange Mali ayant pris fin en mai 2023, suite à la décision rendue par la Cour Suprême du Mali en mars 2023, Orange Mali et Remacotem ont conclu un protocole d’accord mettant fin au litige. Remacotem s’est désisté de l’instance. Ce litige est désormais clos. − Dans le litige opposant l’opérateur de télécommunications Zain à Jordan Telecommunications Company (Orange Jordan) pour défaut d’ouverture des numéros géographiques attribués par le régulateur jordanien en application du contrat d’interconnexion conclu entre Zain et Orange Jordan au titre duquel Zain estime avoir subi un préjudice qu’il évalue à 250 millions de dinars jordaniens (323 millions d'euros), la Cour de cassation jordanienne a confirmé l’incompétence des tribunaux de l’ordre judiciaire et a considéré que la clause compromissoire s’appliquait au litige. Ce litige est désormais clos, Zain n’ayant pas introduit de procédure d’arbitrage. − Dans le cadre des procédures concernant la société Korek Telecom, le 20 mars 2023, un tribunal arbitral constitué sous l’égide de la Chambre de Commerce Internationale a rendu une sentence définitive dans le litige qui oppose indirectement (à travers leur RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 88 Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2023 2 société commune) le Groupe koweitien de logistique Agility et Orange à leur ex-coactionnaire irakien dans le capital de l’opérateur irakien Korek Telecom. Le tribunal arbitral a octroyé 1,7 milliard de dollars américains de dommages et intérêts à la société commune et à la holding ex-actionnaire de Korek Telecom pour diverses violations du pacte d’actionnaires et actes délictueux commis par l’ex-coactionnaire irakien, notamment pour collusion avec le régulateur irakien des télécommunications. A ce stade de la procédure, cette décision est sans impact dans les états financiers consolidés du Groupe. D’autres procédures, en particulier la procédure d’arbitrage initiée par Orange auprès du CIRDI contre l’État irakien, sont toujours en cours. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 14.2 Engagements contractuels non comptabilisés Au 30 juin 2023, le Groupe n'a pas contracté de nouvel engagement susceptible d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future par rapport à ceux décrits dans les comptes consolidés du 31 décembre 2022. Note 15 Evénements postérieurs à la clôture Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d'administration du 25 juillet 2023 a décidé le versement d'un acompte sur le dividende ordinaire de l'exercice 2023 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 6 décembre 2023. Le montant du décaissement estimé s'élève à 798 millions d'euros sur la base du nombre d'actions ayant droit à dividende au 30 juin 2023. Avenant à la convention d'avance en compte courant à Orange Bank Orange SA a apporté des modifications à la convention d’avance en compte courant consentie à Orange Bank en juin 2023, portant le montant immédiatement disponible à 400 millions d’euros avec une extension d’échéance au 31 décembre 2025. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 89 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 26 juillet 2023 Le Directeur exécutif Finances, Performance et Développement du Groupe par intérim Jean-Michel Thibaud RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 90 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle ORANGE S.A. 111, quai du Président Roosevelt 92130 ISSY LES MOULINEAUX Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2023 Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : − l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; − la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration le 25 juillet 2023. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 25 juillet 2023 Paris la Défense, le 25 juillet 2023 KPMG S.A Deloitte & Associés Jacques Pierre Associé Sébastien Haas Associé Christophe Patrier Associé RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2023 / ORANGE 91

Semestriel, 2023, Operateur, Orange

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Operateur

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Operateur ### Company: Orange ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2022 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2022. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1.1 Vue d’ensemble 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.3 Analyse par secteur opérationnel 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.5 1.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Informations complémentaires 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés 3. 4. Déclaration de la personne responsable Rapport des commissaires aux comptes sur l'inform ation financière semestrielle 4 5 11 18 36 38 43 47 49 50 51 53 54 55 56 90 91 blanc (page laissée volontairement en blanc) 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1.1 1.1.1Données financières et effectifs 1.1.2Synthèse des résultats du premier semestre 2022 1.1.3Faits marquants 1.1.4Information sur les tendances et principaux risques et Vue d’ensemble incertitudes 5 5 6 7 11 1.3.4.4 CAPE X économiques – Entreprises 1.3.4.5 Inf ormations complémentaires – Entreprises 1.3.5Totem 1.3.5.1 Chiffre d’aff aires – Totem 1.3.5.2 EBITDAaL – Totem 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Totem 1.3.5.4 CAPE X économiques – Totem 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 11 11 11 13 13 13 15 16 17 17 17 18 18 21 21 22 22 22 23 23 23 24 25 25 26 26 28 28 1.3.3.1 Chiffre d’aff aires – Af rique & Moy en-Orient 29 1.3.3.2 EBITDAaL – Af rique & Moy en-Orient 29 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Af rique & Moy en-Orient 1.3.3.4 CAPE X économiques – Af rique & Moy en-Orient 29 1.3.3.5 Inf ormations complémentaires – Af rique & Moy en-Orient 30 30 30 31 31 1.2.1Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’aff aires 1.2.1.2 Nombre de clients 1.2.2Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Grou pe 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe 1.2.3Résultat net du Groupe 1.2.4Résultat global du Groupe 1.2.5Investissements du Groupe 1.2.5.1 CAPE X économiques 1.2.5.2 Licences de télécommunication 1.3 1.3.1France Analyse par secteur opérationnel 1.3.1.1 Chiffre d’aff aires – France 1.3.1.2 EBITDAaL – France 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France 1.3.1.4 CAPE X économiques – France 1.3.1.5 Inf ormations complémentaires – France 1.3.2Europe 1.3.2.1 Chiffre d’aff aires – Europe 1.3.2.2 EBITDAaL – Europ e 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe 1.3.2.4 CAPE X économiques – Europe 1.3.2.5 Inf ormations complémentaires – Europe 1.3.2.6 Inf ormations complémentaires – Espagne 1.3.3Afrique & Moyen-Orient 1.3.4Entreprises 1.3.4.1 Chiffre d’aff aires – Entreprises 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises 1.3.6Opérateurs internationaux & Services partagés 1.3.6.1 Chif f re d’af faires – Opérateurs internationaux & Serv ices 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Serv ices 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Serv ices partagés 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Serv ices partagés partagés partagés 1.3.7Services Financiers Mobiles 1.3.7.1 Activ ité opérationnelle 1.3.7.2 Actif s, passifs et f lux de trésorerie 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms 1.4.1Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-f low organique des activ ités télécoms 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activ ités télécoms 1.4.2Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 1.5.1Données à base comparable 1.5.2EBITDAaL 1.5.3eCAPEX 1.5.4EBITDAaL – eCAPEX 1.5.5Cash-flow organique des activités télécoms 1.5.6Endettement financier net 1.5.7Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms 1.6 Informations complémentaires 1.6.1Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 1.6.2Transactions avec les parties liées 1.6.3Evénements postérieurs à la clôture 1.6.4Glossaire financier RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 4 31 32 32 32 33 33 33 33 33 34 34 34 35 35 35 36 36 36 36 37 38 38 40 41 42 42 43 43 43 43 43 44 44 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Ce rapport contient des indications prospectives concernant Orange. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effective s. Les risques les plus importants sont exposés dans la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2021. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes. Les données à base comparable, l’EBITDA after Leases (dénommé "EBITDAaL"), les CAPEX économiques (dénommés "eCAPEX" ou "Economic CAPEX"), l’indicateur "EBIDTAaL – eCAPEX", le cash-flow organique des activités télécoms, l’endettement financier net, et le ratio d'endettement financier net rapporté à l'EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financier s non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les ut ilise et les considère utiles pour les lecteurs, voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. Les données historiques (voir section 1.6.4 Glossaire financier) correspondent aux données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Le passage des données historiques aux données à base comparable pour le premier semestre 2021 est décrit dans la section 1.5.1 Données à base comparable. Annoncée en février 2021, Totem, la TowerCo européenne d’Orange, est opérationnelle depuis la fin de l’année 2021 (voir sec tion 1.1.3 Faits marquants). Dans les informations sectorielles présentées, les données historiques relatives à Totem font parties intégrantes des secteurs opérationnels France, Espagne et, très accessoirement, Opérateurs Internationaux & Services Partagés , jusqu’au 31 décembre 2021. L'entrée en phase opérationnelle de Totem fin 2021 a entraîné une évolution du reporting interne suivi par le management et l’information sectorielle désormais présentée tient compte du souhait du Groupe de présenter Totem comme un secteur opérationnel distinct à partir du 1er janvier 2022 (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Les informations sectorielles (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant éliminations des opérations avec les autres secteurs. Sauf mention explicite, les données des tableaux sont présentées en millions d'euros, sans décimales. Cette présentation peut conduire, dans certains cas, à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. Par ailleurs, les variations qui sont présentées sont calculées sur la base des données en milliers d’euros. 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 Données financières et effectifs Données opérationnelles (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable (1) 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable (1) Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires (2) EBITDAaL (1) 21 297 5 934 5 989 28,1 % (56) 2 420 2 499 (80) 3 413 3 399 16,0 % 14 EBITDAaL - eCAPEX (1) 2 521 2 590 Activités télécoms (70) Services Financiers Mobiles 244 Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) (3) 131 115 Nombre d’employés (effectifs actifs fin de période) (3) 136 566 (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Chiffre d’affaires des activités télécoms. Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.3 et 1.4 21 272 5 891 5 947 28,0 % (56) (1 722) (1 646) (77) 3 737 3 724 17,5 % 13 2 154 2 223 (69) 295 135 338 141 968 20 867 5 837 5 893 28,2 % (56) (1 752) (1 676) (77) 3 845 3 832 18,4 % 13 1 992 2 060 (69) 293 132 153 138 626 0,1 % 0,7 % 0,7 % 0,2 pt 0,6 % Activités télécoms EBITDAaL / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles Résultat d'exploitation Activités télécoms Services Financiers Mobiles na na (3,6)% (8,7)% (8,7)% (1,5 pt) 8,2 % 17,0 % 16,5 % (1,0)% (17,3)% (3,1)% (3,8)% eCAPEX (1) Activités télécoms eCAPEX / Chiffre d'affaires des activités télécoms Services Financiers Mobiles 2,1 % 1,7 % 1,6 % (0,1 pt) 0,6 % na na (3,6)% (11,3)% (11,3)% (2,4 pt) 8,2 % 26,6 % 25,7 % (1,0)% (16,7)% (0,8)% (1,5)% de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 5 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Résultat net (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 420 (373) (580) 1 467 1 218 249 (1 752) (436) (417) (2 605) (2 769) 165 Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques Cash-flow organique des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. 1 445 840 Endettement financier net (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 déc. 2021 données historiques Endettement financier net (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, section 1.6.4 Glossaire financier et note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 24 377 24 269 Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2021. 1.1.2 Synthèse des résultats du premier semestre 2022 Dans un environnement encore marqué par la crise sanitaire Covid-19, les incertitudes géopolitiques et les effets de l’inflation, le Groupe a réalisé un solide premier semestre 2022, tant sur sa dynamique commerciale que sur ses principaux indicateurs financ iers. Le chiffre d’affaires s’établit à 21 297 millions d'euros au premier semestre 2022, en hausse de 2,1 % en données historiques et de 0,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. En données à base comparable, la légère croissance de 25 millions d’euros des revenus est tirée essentiellement par les services de détail (B2C+B2B, voir section 1.6.4 Glossaire financier), en croissance de 300 millions d’euros sur un an (soit une hausse de 2,0 %), et dans une moindre mesure par les ventes d’équipements, en progression de 49 millions d’euros, alors que les services aux opérateurs, affectés par de moindres cofinancements et par la baisse des tarifs régulés des terminaisons d’appel, reculent de 9 % (soit une baisse de 360 millions euros) par rapport au premier semestre 2021. Les pays d’Afrique & Moyen-Orient restent le principal contributeur de la croissance avec une progression de 7,9 % des revenus sur un an (soit une hausse de 248 millions euros) en données à base comparable. Les Autres pays d’Europe son t également en légère croissance de 0,8 % (soit une augmentation de 24 millions euros) et Totem progresse de 10,2 % (soit une hausse de 30 millions euros) en données à base comparable. En France, le chiffre d’affaires recule de 1,7 % (soit une baisse de 153 millions euros) du fait des moindres cofinancements reçus des opérateurs tiers entre les deux périodes. En Espagne, la baisse des revenus (en recul de 4, 3 % sur un an) ralentit grâce au plan de redressement en cours. L’activité commerciale affiche de bonnes performances au premier semestre 2022 dans un environnement toujours très concurrentiel. En données à base comparable, la base de clients convergents du Groupe s’élève ainsi à 11,6 millions de clients au 30 juin 20 22, en hausse de 1,2 % sur un an. Les services mobiles comptent 235,7 millions d’accès fin juin 2022 (en hausse de 6,0 % sur un an en données à base comparable), dont 90,1 millions de forfaits (en augmentation de 8,5 % sur un an). Au 30 juin 2022, les services fixes totalisent quant à eux 45,9 millions d’accès (en baisse de 2,0 % sur un an en données à base comparable), dont 13,2 millions d’accès très haut débit toujours en forte croissance (avec une hausse de 18,0 % sur un an). Affecté par le recul tendanciel de la téléphonie fixe classique, les accès fixes bas débit sont en baisse de 13,4 % sur un an en données à base comparable. Enfin, les services financiers mobiles comptent 1,9 million de clients en Europe et 0,8 million de clients en Afrique. L’EBITDAaL ressort à 5 934 millions d'euros au premier semestre 2022, en hausse de 1,7 % en données historiques et de 0,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffr e d’affaires s’établit à 28,1 % au premier semestre 2022, en baisse de 0,1 point en données historiques et en hausse de 0,2 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2021. Hors effet de la baisse des cofinancements reçus entre les d eux périodes, l’EBITDAaL progresserait de 3,0 % en données à base comparable. En données à base comparable, les pays d’Afrique & Moyen-Orient restent le principal contributeur de cette performance, avec une croissance à deux chiffres de 11,6 % sur un an, qui permet de compenser la forte dégradation des services aux Entreprises, en recul de 25,3 %, un chantier prioritaire pour le Groupe. Le résultat d’exploitation ressort à 2 420 millions d’euros, en hausse de 4 172 millions d’euros en données historiques et de 4 142 millions d’euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Le premier semestre 2021 avait été affecté par la comptabilisation d’une dépréciation de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 6 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 Le résultat net de l'ensem ble consolidé s’établit à 1 467 millions d’euros au premier semestre 2022, contre une perte de 2 605 millions d’euros au premier semestre 2021, soit une hausse de 4 071 millions d’euros. Cette augmentation reflète essentiellement la progression de 4 172 millions d'euros du résultat d’exploitation. Les CAPEX économiques s'élèvent à 3 413 millions d'euros au premier semestre 2022, en baisse de 11,3 % en données historiques et de 8,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021, en raison principalement de la baisse des investissements bruts dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH) après les importants déploiements réalisés ces dernière s années et de l’effet de rattrapage intervenu au premier semestre 2021 dans le contexte de la crise sanitaire Covid -19. En données à base comparable, Orange compte 60,6 millions de foyers raccordables au FTTH à travers le monde (en croissance de 16,1 % sur un an) au 30 juin 2022, dont 31,2 millions en France (en hausse de 19,5 %) où la base d’accès fixe très haut débit progresse de 24,4 % pour atteindre 6,5 millions d’accès. Le cash-flow organique des activités télécom s s'élève à 1 445 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 840 millions d’euros au premier semestre 2021, soit une hausse de 605 millions d’euros sur un an, principalement du fait de la forte diminution des CAPEX économiques. L’endettement financier net s’élève à 24 377 millions d’euros au 30 juin 2022. Avec une hausse de 108 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021, l’endettement financier net est quasi-stable. La génération du cash-flow organique des activités télécoms permet de couvrir principalement le paiement du solde du dividende en juin et les décaissements liés aux licences de télécommunication. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms s’établit à 1,91x au 30 juin 2022, en ligne avec l'objectif d'un ratio autour de 2x à moyen terme. S’agissant du dividende, voir section 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes . 1.1.3 Faits marquants Gouvernance Le 28 janvier 2022, le Conseil d’administration a nommé Christel Heydemann Directrice générale d’Orange à compter du 4 avril 2022. Le Conseil d’administration, qui s'est réuni à la suite de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022, a élu Jacques Aschenbroich Président non-exécutif du Conseil d’administration. Il a confirmé Christel Heydemann comme Directrice générale et Ramon Fernandez comme Directeur général délégué. Le 24 mai 2022, Christel Heydemann a décidé de faire évoluer une partie de son équipe de direction pour accélérer la transformation et le développement de certains marchés clés (le B2B et la zone Afrique & Moyen-Orient). Ainsi, Aliette Mousnier-Lompré qui avait assuré la période d’intérim à la suite du départ de Helmut Reisinger en janvier 2022 a été nommée Directrice générale d’Orange Business Services, et Jérôme Hénique a été nommé Directeur général d’Orange Middle East and Africa (MEA) à compter du 1 er juillet 2022, succédant à Alioune Ndiaye qui reste Président non-exécutif d’Orange MEA. Guerre en Ukraine Dans le contexte de la guerre en Ukraine, le groupe Orange s’est mobilisé pour, en priorité, garantir la sécurité de ses équipes en Ukraine, en Russie et dans les pays limitrophes où le Groupe est présent, assurer la continuité des services pour ses clients, assurer la sécurité de ses infrastructures et pour appliquer de façon stricte les sanctions internationales. Le Groupe a également renfo rcé son niveau de surveillance en matière de cybersécurité et de résilience, et s’est par ailleurs engagé à apporter son soutien aux populations touchées par le conflit, notamment au travers de différentes actions de solidarité (gratuités, dons et soutiens en nature). À cet effet, Orange a mis en place une cellule de crise dont les principales missions sont d’établir un suivi régulier de l’évolution des événements et de leurs potentiels impacts pour le Groupe et de coordonner l’ensemble des actions engagées par ses différentes entités. Le groupe Orange est présent en Russie et en Ukraine essentiellement à travers sa filiale Orange Business Services (OBS). En Russie, OBS compte environ 800 salariés et y a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires d’environ 100 millions d’euros (soit 0,2 % du chiffre d’affaires du Groupe). Le montant des actifs localisés en Russie s’élève à environ 50 millions d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu de la situation, le Groupe a pris la décision de stopper toute nouvelle relation commerciale avec des entités situées en Russie et en Biélorussie, en maintenant uniquement la continuité de l’activité pour les clients existants. En Ukraine, OBS compte 4 salariés. Le chiffre d’affaires réalisé en Ukraine est non significatif. Orange est présent en tant qu’opérateur grand public dans quatre pays frontaliers de l’Ukraine : la Pologne, la Slovaquie, la Roumanie et la Moldavie. Le Groupe suit de près l’évolution de la situation dans ces pays et participe activement à l’accueil des réfugiés. Sous réserve que le conflit n'évolue pas vers d'autres zones géographiques et c ompte tenu de la portée limitée des activités du Groupe en Ukraine, ainsi qu’en Russie et en Biélorussie, les impacts sur les comptes du Groupe restent limités au 30 juin 2022 (voir note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations sur les risques auxquels sont exposés le Groupe et ses parties prenantes, voir la section 2.1 Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 7 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 Choc énergétique et inflation Le contexte inflationniste actuel, en particulier l’augmentation des c oûts de l’énergie, pèse sur les marges opérationnelles du Groupe. Compte tenu (i) de la concurrence toujours très vive qui s’exerce sur l’ensemble de ses marchés, (ii) de son modèle de tarification, et (iii) des conditions contractuelles qui ne prévoient pas nécessairement une indexation ou une clause de révision de prix, il n’est pas établi qu’Orange puisse répercuter sur ses clients l’ensemble des hausses de coûts qu’il pourrait subir. Dans cet environnement macroéconomique difficile marqué par une inflation généralisée, mais également par la guerre en Ukraine, le Groupe concentre ses efforts pour atteindre ses objectifs financiers. Orange dispose à cet égard de plusieurs atouts clés dan s cette dynamique inflationniste : − la stratégie du Groupe a toujours été de proposer plus pour plus (more for more) à ses clients en étant très prudent sur l'attractivité de ces opérations afin de maintenir un haut niveau de satisfaction client, comme en atteste les indicateurs de recommandation s des clients (NPS, Net Promoter Score) d’Orange. Dans ce cadre, des augmentations de prix associées à des offres de services supplémentaires ont eu lieu au cours du premier semestre 2022, notamment en France (voir ci-dessous Lancement de la nouvelle Livebox 6), en Belgique, au Luxembourg, en Roumanie et en Slovaquie ; − les dépenses énergétiques du Groupe ne représentaient qu’environ 2 % des charges opérationnelles incluses dans le calcul de l’EBITDAaL sur l’année 2021. Afin de réduire son exposition aux risques de fluctuation des prix d’achat d’énergie sur les marchés, le Groupe a contractualisé (et continuera de contractualiser) des PPA (Power Purchase Agreement) en énergie renouvelable (PPA EnR, voir ci-dessous Exemplarité sociale et environnementale) qui lui permettent de couvrir une partie de ces besoins en énergie à un prix fixe sur une période donnée. Fin juillet 2022, le Groupe dispose d’une importante couverture de ses coûts d’énergie à travers des PPA et des achats déjà réalisés sur les marchés. En Europe, 90 % des besoins énergétiques du Groupe sont ainsi couverts pour 2022, et environ 60 % pour 2023. Pour ce qui est des autres achats, BuyIn, la centrale d’achat conjointe d’Orange et Deutsche Telekom, assure par ailleurs un certain pouvoir de négociation au Groupe pour sécuriser les approvisionnements et limiter les hausses de prix ; − dans la plupart de ses implantations géographiques, les augmentations salariales des entités du Groupe ne sont pas indexées à l’inflation et sont décidées à l’issue d’un processus de négociation. Toutefois, certaines entités sont tenues de répercuter l’inflation sur l’ensemble des salaires, comme c’est le cas en Belgique et au Luxembourg. En France, Orange SA a confirmé une augmentation du budget global des salaires de 3 % en 2022. Orange renforce ainsi son action en faveur du pouvoir d’achat des salariés dans un contexte de hausse de l’inflation, tout en préservant les équilibres financiers du Groupe (voir ci-dessous Orange, employeur digital et humain) ; − l’avance du Groupe en termes de déploiement de réseau, tout particulièrement pour la fibre optique, permet à Orange de limiter son exposition à la hausse des coûts associés ; − le choix opéré par le Groupe de conserver le contrôle de ses infrastructures, notamment via Totem (voir entête de la section 1 Rapport d’activité du 1er semestre 2022 et ci-dessous Optimisation, développement et valorisation des infrastructures mobiles par Totem) permet de limiter en partie l’exposition du groupe consolidé aux effets d’indexation des loyers de cette classe d’actifs sur l’inflation ; − pour atteindre ses objectifs, Orange s’appuie également sur son programme d’efficacité opérationnelle Scale Up (voir ci-dessous Avancement du programme d’efficacité opérationnelle Scale Up) pour compenser les effets inflationnistes que subit le Groupe ; − enfin, la solidité du bilan du Groupe, sa politique de financement diversifié et de gestion du risque de taux, ainsi que la qualité de crédit d’Orange (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés), permettent de limiter l’exposition du Groupe à l’effet d’une hausse des taux d’intérêt. Pour plus d’informations sur les risques auxquels sont exposés le Groupe et ses parties prenantes, voir la section 2.1 Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel 2021. Optimisation, développement et valorisation des infrastructures mobiles par Totem Orange a annoncé en février 2021 la création de Totem, la TowerCo européenne du Groupe qui détient et gère le portefeuille d’infrastructures mobiles passives des tours de télécommunication en France et en Espagne. La société a démarré ses opérations fin 2021. En mai 2022, Totem a signé un contrat avec la Société du Grand Paris afin d’équiper la future ligne 15 Sud du métro du Grand Paris Express d’ici 2025. Totem assurera la couverture mobile 5G v ia le déploiement d’un réseau mobile indoor DAS (Distributed Antenna System) composé de près de 1 000 équipements actifs. Totem portera l’intégralité des investissements nécessaires au déploiement de ces infrastructures et commercialisera ensuite jusqu’en 2035 l’accès à l’ensemble du réseau déployé aux opérateurs de téléphonie mobile. Depuis le 1er janvier 2022, le Groupe présente Totem comme un secteur opérationnel distinct au sein de l’information sectorielle (voir entête de la section 1 Rapport d’activité du 1er semestre 2022 et note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 8 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 Réseaux de télécommunication Réseaux d’accès fixes Orange a poursuivi le déploiement de son réseau de fibre optique à un rythme soutenu au cours du premier semestre 2022. Le Gr oupe a ainsi raccordé 8,4 millions de foyers supplémentaires au FTTH sur un an et compte, au 30 juin 2022, 60,6 millions de foyers raccordables au FTTH à travers le monde, en croissance de 16,1 % sur un an, dont 31,2 millions en France, 16,1 millions en Espagne, 10,5 millions dans les Autres pays d’Europe et 2,8 millions dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Le nombre total de foyers raccordables à l’ensemble des réseaux très haut débit (FTTH et réseaux câblés) s’élève quant à lui à 62,5 millions au 30 juin 2022. Réseaux d’accès mobiles En février 2022, Orange a annoncé avoir sélectionné ses partenaires industriels pour ses réseaux 5G Stand Alone (5G SA) en Europe. Le déploiement de solutions 5G SA est une étape importante qui permettra le développement futur de services à valeur ajoutée, à la demande et personnalisés pour les clients d’Orange, en particulier les entreprises, dans tous les secteur s de l’économie. Le Groupe a notamment choisi Ericsson pour ses cœurs de réseau 5G SA en Espagne, Pologne, Belgique et au Luxembourg, Nokia pour ses cœurs de réseau 5G SA en France et en Slovaquie, ainsi que pour la gestion des données utilisateurs dans tous les pays, et Oracle Communications pour la signalisation et le routage du cœur de réseau 5G dans tous les pays. Orange a annoncé en mars 2022 l’arrêt progressif de ses réseaux mobiles 2G et 3G d’ici 2030 dans l’ensemble des pays où le Gr oupe est présent dans l’Union Européenne. L’arrêt des technologies 2G et 3G permettra à Orange d’optimiser la gestion de ses réseaux et de les faire évoluer vers des technologies plus sécurisées et plus économes en énergie comme la 4G ou la 5G. Les radiofréquences actuellement utilisées pour la 2G ou la 3G seront employées pour améliorer la capacité de couverture des réseaux 4G et 5G, tant dans les zones urbaines que rurales. Réseaux de transmission En février 2022, Orange a annoncé sa participation au consortium SEA -ME-WE6 (Southeast Asia-Middle East-Western Europe 6) pour la construction d’un nouveau câble sous-marin dit "express" qui reliera la France à Singapour avec une très faible latence et un très haut débit. Orange aura la responsabilité du landing party sur le territoire français et accueillera le câble dans ses infrastructures sécurisées de Marseille. En France, Orange et Enedis ont également annoncé en mai 2022 avoir mutualisé leurs compétences afin de relier l’île de Groix à la fibre optique via la modernisation d’un ancien câble sous-marin datant de 1973. Cette opération permet de relier plus de 3 000 logements à la fibre optique. Lancement de la nouvelle Livebox 6 En avril 2022, Orange France a lancé sa nouvelle Livebox 6 qui propose des performances optimisées avec le w ifi 6E et la connexion tri-bande et répond à l’intensification des usages dans les foyers depuis 2020. La Livebox 6 est la première box lancée commercialement sur le marché français compatible avec la nouvelle norme Wifi 6E. Elle utilise une nouv elle bande de fréquences 6 GHz et permet un débit fibre jusqu’à 2 Gbit/s descendant (et 800 Mb/s montant). Munie d’une coque en plastique 100 % recyclé et recyclable, sa conception est guidée par la stratégie environnementale du Groupe. Transformation digitale du client entreprise Orange, via sa filiale Orange Business Services, a annoncé en avril 2022 la migration complète du réseau de la société Siemen s AG vers une infrastructure SD-WAN (Software-Defined Wide Area Network, réseau étendu à définition logicielle) de 1 168 sites répartis dans 94 pays afin de sécuriser l’utilisation de ses applications business via des accès internet. Grâce à la solution Flexible SD-WAN, Orange Business Services, avec son partenaire technologique Cisco, a ainsi réalisé l’un des plus grands déploiement SD-WAN au monde durant la crise sanitaire. Orange, employeur digital et humain A l’issu de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) sur les salaires en mai 2022, Orange a confirmé une augmentation du bud get global des salaires de 3 % en 2022.Orange renforce ainsi son action en faveur du pouvoir d’achat des salariés dans un contexte de hausse marquée de l’inflation, tout en préservant les équilibres financiers du Groupe. De plus, au titre du partage de la valeur de l’exercice 2021, Orange a versé un intéressement supplémentaire de 11 millions d’euros pour atteindre un intéressement total de 177 millions d’euros. Exemplarité sociale et environnementale En mai 2022, Orange est revenu sur le marché obligataire durable avec une émission d’un montant nominal de 500 millions d’euros destinée à financer des projets d’inclusion numérique et sociale ainsi que des projets relatifs à l’efficacité énergétique et à l’économie circulaire. Les obligations ont une maturité de 10 ans et portent un coupon annuel de 2,375 % (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 9 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 consolidés). Au 30 juin 2022, suite à l’émission inaugurale de 500 millions d’euros réalisée en 2020, Orange a levé un total d’un milliard d’euros d’obligations durables. Orange et Samsung ont annoncé en mars 2022 une série d’initiatives visant notamment à réduire le gaspillage et à accroitre le cycle de vie des équipements mobiles en Europe parmi lesquelles un programme de reconditionnement certifié des appareils Samsung via les canaux de distribution d’Orange et l’application de la méthodologie Eco Rating permettant d’évaluer l’impact environnemental des téléphones mobiles. De plus, Orange et Samsung généraliseront progressivement l’eSIM ( embedded SIM) sur une large gamme d’appareil afin de réduire la part des cartes SIM en plastique utilisées sur l’ensemble de la zone couverte en Europe par Orange. En octobre 2020, Orange lançait en France le programme "RE" autour de trois piliers : le Recyclage, la Reprise et le Reconditionnement, puis en rajoutait un quatrième un an plus tard, la Réparation. En mai 2022, Orange a annoncé étendre ce programme partout en Europe afin de sensibiliser le public à l’impact environnemental des téléphones mobiles et de renforcer son engagement en matière d’économie circulaire dans l’ensemble de ses activités. En France, le taux de collecte a atteint plus de 22 % en 2021 avec l’objectif d’atteindre 30 % d’ici 2025. En mai 2022, Orange a inauguré deux nouveaux data centers en France. D’une superficie de 16 000 m², dont 5 000 m² de salles informatiques, ils sont amenés à remplacer d’ici 2030, en complément d’un data center inauguré en 2012 en France, les 17 data centers actuellement en service qui hébergent les données nationales. Ces nouveaux bâtiments contribuent à l’objectif Net Zéro carbone que s’est fixé le Groupe d’ici 2040 grâce à leur faible impact énergétique : il est inférieur de 30 % par rapport aux data centers d’ancienne génération grâce notamment au free cooling et aux PPA (Power Purchase Agreement) contractualisés avec Boralex, Engie et Total qui permettent de couvrir l’intégralité de la consommation de ces 3 bâtiments avec de l’électricité d’origine renouv elable. En juin 2022, Orange a lancé en France le programme Orange Digital Center dédié à l’inclusion numérique. Ce programme propose au public un large choix de formules d’éducation au numérique. Accessible à tous, il représente un levier de développement socia l et économique dans les territoires, y compris ruraux, avec l’appui de partenaires locaux, associations, collectivités locales et mairies. Il incarne l’engagement d’Orange en faveur de l’égalité numérique placée au cœur du plan stratégique Engage 2025. Avancement du programme d’efficacité opérationnelle Scale Up Sur le périmètre défini de coûts indirects de 13,8 milliards d’euros à fin 2019, le Groupe a réalisé au 30 juin 2022 et en cumul depuis début 2020 près de 450 millions d’euros d’économies nettes, soit un montant conforme au rythme annoncé pour le programme Scale Up. Ces économies résultent principalement des optimisations réalisées sur l’ensemble des métiers du Groupe avec une augmentation de la digitalisation, de la mutualisation et de la rationalisation des organisations internes, et notamment un rééquilibrage des fonctions supports au profit des fonctions opérationnelles. Evolution du portefeuille d’actifs Accord portant sur le regroupement des activités d’Orange et de MásMóvil en Espagne Suite aux négociations exclusives entamées en mars 2022, Orange et MásMóvil ont signé en juillet 2022 un ac cord portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne (hors Totem Espagne et MásMóvil Portugal notamment). Ce regroupement prendra la forme d’une co-entreprise à 50/50 contrôlée conjointement par Orange et MásMóvil (Lorca JVCo), avec des droits de gouvernance égaux dans cette nouvelle entreprise. La transaction est basée sur une valeur d’entreprise de 18,6 milliards d’euros, dont 7,8 milliards d’euros pour Orange Espagn e et 10,9 milliards d’euros pour MásMóvil, et sera accompagnée d’une levée de dette sans recours de 6,6 milliards d’euros qui financera, entre autres, un paiement de 5,85 milliards d’euros versé en amont à Orange et aux actionnaires de MásMóvil (Lorca JVCo). La distribution de ces fonds aux actionnaires sera asymétrique car elle intègre un principe d’égalisation en faveur d’Orange. La dette existante de MásMóvil sera maintenue. L’accord entre les deux sociétés comprend notamment un droit de déclencher une introduction en bourse après une période prédé finie et sous certaines conditions, ainsi qu’un droit de prise de contrôle par Orange, lui permettant de consolider le nouvel opérateur dans le cadre d’une introduction en bourse. Orange n’est soumis à aucune obligation, ni de céder sa participation, ni d’exercer ces o ptions. Avec un chiffre d’affaires de plus de 7,3 milliards d’euros, un EBITDAaL de plus de 2,2 milliards d’euros (chiffres estimés pour l’exercice 2022), ainsi que des économies d’échelle et des gains de productivité, le nouvel ensemble sera bien positionné pour entrepren dre une expansion plus ambitieuse et durable de ses réseaux FTTH et 5G, et pour contribuer au développement de nouvelles infrastructu res de télécommunication en Espagne au bénéfice des consommateurs et des entreprises espagnols. La co-entreprise disposera notamment des moyens de continuer à déployer une infrastructure de réseau en propre, constituant un réel atout sur le marché, notamment un réseau FTTH national et un réseau mobile à la pointe doté d’une large couverture nationale. A l’issue de la transaction, la co-entreprise sera alors consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes du groupe Orange (du fait de la perte du contrôle exclusif d'Orange sur les activités concernées). Cette transaction est soumise à l’approbation des autorités de concurrence et des autres autorités administratives compétentes et devrait être conclue au cours du second semestre 2023 au plus tard (voir notes 3.2 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 10 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Fusion de Deezer et d’I2PO et cotation en bourse de la nouvelle entité En juillet 2022, Deezer, la plateforme mondiale de streaming musical et audio dont Orange détenait 10,42 % du capital au 30 juin 2022, et I2PO, une SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ont fusionné. L'entité fusionnée, renommée Deezer, es t cotée sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. En amont de l'introduction en bourse, l’opération valorisait les titres Deezer à hauteur de 1,05 milliard d'euros. A l’issue des opérations, Orange détiendra 8,13 % de la nouvelle entité et n'exercera désormais plus d’influence notable sur celle-ci. Les effets de l’opération seront comptabilisés dans les comptes du groupe Orange sur le second semestre 2022 (voir notes 3.2 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés). Acquisition de 100 % d’Exelus par Enovacom (filiale santé d’Orange Business Services) En mai 2022, Orange via sa filiale Enovacom, a signé un accord visant à acquérir 100 % d’Exelus, propriétaire d’une solution de télémédecine mobile unique qui offre aux professionnels de santé des outils de pointe pour les actes programmés de téléconsultation, télé-expertise et télé-soin, ainsi que pour la télémédecine d’urgence. Cette acquisition renforce la stratégie d’Orange Business Services dans le développement de solutions au service des professionnels de santé. La réalisation de cette acquisition est intervenue le 6 juillet 2022. 1.1.4 Information sur les tendances et principaux risques et incertitudes Le Groupe confirme à nouveau ses objectifs financiers pour 2022 (hors opérations non finalisées de croissance externe), point d’étape vers l’atteinte de ses engagements 2023, avec : − un EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) en progression de 2,5 % à 3 % ; − des CAPEX économiques (voir section 1.5.3 eCAPEX) n’excédant pas 7,4 milliards d'euros ; − un cash-flow organique des activités télécoms (voir section 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms) d'au moins 2,9 milliards d’euros ; − et un ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ) inchangé autour de 2x à moyen terme. Orange versera le 7 décembre 2022 un acompte sur le dividende 2022 de 0,30 euro en numéraire. Au titre de l’exercice 2022, le versement d’un dividende de 0,70 euro par action sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de 2023. Par nature, l’atteinte de ces objectifs est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptibles d’entraîner des différ ences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. Les risques les plus importants sont décrits à la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2021. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et per met d’apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2022 (voir également section 1.1.3 Faits marquants – Guerre en Ukraine et Choc énergétique et inflation). 1.2 Analyse des résultats et des investissements du Groupe 1.2.1 Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.1.1 Chiffre d’affaires Chiffre d'affaires par secteur (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques France Europe Espagne Autres pays d'Europe Eliminations Afrique & Moyen-Orient Entreprises Totem Opérateurs internationaux & Services partagés Eliminations Total Groupe 8 827 5 325 2 265 3 065 (5) 3 381 3 888 328 772 (1 224) 21 297 8 979 5 406 2 368 3 042 (4) 3 133 3 895 298 742 (1 180) 21 272 8 950 5 164 2 368 2 800 (4) 3 043 3 840 - 743 (873) 20 867 (1,7)% (1,5)% (4,3)% 0,8 % 43,1 % 7,9 % (0,2)% 10,2 % 4,0 % - 0,1 % (1,4)% 3,1 % (4,3)% 9,5 % 45,0 % 11,1 % 1,3 % - 3,9 % - 2,1 % (1) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.3 et 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 11 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Chiffre d'affaires par offre (1) (au 30 juin, en millions d'euros) Services de détail (B2C+B2B) (2) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Total Groupe 2022 15 626 3 806 5 454 4 567 1 799 3 638 1 465 567 21 297 2021 données à base comparable 15 326 3 671 5 254 4 706 1 695 3 999 1 416 531 21 272 2021 données historiques 15 020 3 654 5 189 4 533 1 644 3 906 1 391 549 20 867 Var. (%) données à base comparable 2,0 % 3,7 % 3,8 % (2,9)% 6,2 % (9,0)% 3,4 % 6,9 % 0,1 % Var. (%) données historiques 4,0 % 4,1 % 5,1 % 0,8 % 9,4 % (6,8)% 5,3 % 3,3 % 2,1 % (1) Chiffre d’affaires des activités télécoms (voir note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés). Le Produit Net Bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.3 et 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés). (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. Au premier semestre 2022, le chiffre d’affaires du groupe Orange s’établit à 21 297 millions d’euros, soit une hausse de 2,1 % en données historiques et de 0,1 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 2,1 % du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une hausse de 430 millions d’euros, s’explique : − par l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, qui s’établit à 283 millions d’euros et qui comprend principalement l’effet de la prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR, renommée Orange Romania Communications) le 30 septembre 2021 pour 267 millions d’euros ; − l'effet positif des variations de change, qui représente 122 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain et du franc guinéen par rapport à l’euro ; − et l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 25 millions d’euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, l’augmentation de 25 millions d’euros du chiffre d’affaires du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une progression de 0,1 %, résulte principalement : − de la hausse de 199 millions d’euros (soit une progression de 3,8 %) des Services mobiles seuls relative (i) à la forte progression des services mobiles (prépayés et forfaits) dans la grande majorité les pays d’Afrique & Moyen-Orient, tirée en grande partie par la croissance des services de données, et accessoirement à la hausse des forfaits mobiles seuls en France et en Pologne, (ii) en partie compensée par le recul des services mobiles seuls en Espagne dans un contexte où la polarisation des offres et le glissement général du marché vers les offres à bas coûts se poursuivent. Avec la fin des restrictions liées à la crise sanita ire Covid-19, les revenus issus de l’itinérance (roaming) des clients progressent dans tous les pays ; − de la progression de 135 millions d’euros (soit une hausse de 3,7 %) des Services convergents, en progression dans tous les pays européens, à l’exception de l’Espagne où ces revenus sont quasiment stables ; − de l’augmentation de 104 millions d’euros (soit une hausse de 6,2 %) des Services d’intégration et des technologies de l’information, principalement pour les services aux Entreprises (tirés par les services de cybersécurité, de cloud et de digital & data), et dans une moindre mesure, en Pologne ; − de la croissance de 49 millions d’euros (soit une hausse de 3,4 %) des Ventes d’équipements, (i) portée principalement par les ventes d’équipements mobiles pour les services aux Entreprises (en raison du contrat majeur NEO signé avec la Gendarmerie nationale et la Police nationale en France) et, accessoirement, en France (avec une demande de terminaux mobiles à plus forte valeur) et dans les Autres pays d’Europe, (ii) partiellement compensées par le recul des ventes d’équipements aux entreprises en Espagne (contre-effet du rattrapage des ventes constaté au premier semestre 2021 après la crise sanitaire Covid-19) ; − et de l’augmentation de 37 millions d’euros (soit une hausse de 6,9 %) des Autres revenus, à la fois en Pologne (progression de l'activité de revente d'énergie) et pour les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (croissance des prest ations de conseil de Sofrecom et des activités de pose d’Orange Marine). Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par la diminution de 360 millions d’euros (soit une baisse de 9,0 %) des Services aux opérateurs, essentiellement en France, et dans une moindre mesure, en Europe (principalement en Pologne et en Espagne). En France, le recul des servic es aux opérateurs est lié principalement (i) à la baisse des cofinancements de lignes FTTH reçus des autres opérateurs, (ii) au déclin des revenus du dégroupage sur le réseau cuivre, et (iii) accessoirement, au recul de l’interconnexion mobile et fixe (baisse des terminaisons d’appels mobiles et fixes), (iv) en partie compensés par la progression des locations de lignes FTTH aux opérate urs tiers et par les activités de construction des réseaux de fibre optique (Réseaux d’Initiative Publique, RIP). En Europe, la diminution des services aux opérateurs résulte essentiellement (i) des baisses de tarifs des terminaisons d’appels mobiles et fixes, du fait des réglementations, et (ii) du recul du transit international, particulièrement en Espagne et en Pologne. Avec la fin des restrictions liées à la crise sanitaire Covid-19, les revenus issus de l’itinérance (roaming) des visiteurs progressent dans tous les pays ; − et par la décroissance de 138 millions d’euros (soit une baisse de 2,9 %) des Services fixes seuls, en raison principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 12 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 de la baisse tendancielle des services fixes seuls bas débit (téléphonie classique) en France, et dans une moindre mesure, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient et en Pologne, et de la diminution des services fixes seuls pour les services aux Entreprises, liée (i) au recul des services de voix (avec la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique), et (ii) à la diminution des services de données (en raison essentiellement de la tendance générale à la transformation des technologies des services, notamment à l'international, et accessoirement, de la baisse des services de télédiffusion satellitaire), en partie compensées par la croissance des services fixes seuls haut débit en France et dans les pays d’Afrique et Moyen - Orient, en lien avec la progression des offres de fibre optique. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel est détaillée dans la section 1.3 Analyse par secteur opérationnel. 1.2.1.2 Nombre de clients Nom bre de clients (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (1) (3) (4) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 11 552 235 746 21 056 214 690 90 138 145 607 11 418 222 485 20 595 201 890 83 046 139 439 11 185 221 569 20 160 201 409 82 130 139 439 1,2 % 6,0 % 2,2 % 6,3 % 8,5 % 4,4 % 3,3 % 6,4 % 4,4 % 6,6 % 9,8 % 4,4 % Services fixes Nom bre d'accès fixes (4) Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit 45 916 31 072 24 002 13 224 11 552 12 450 7 070 14 845 281 662 46 831 31 377 23 214 11 203 11 418 11 796 8 163 15 453 269 316 44 932 29 478 22 257 10 742 11 185 11 072 7 222 15 453 266 501 (2,0)% (1,0)% 3,4 % 18,0 % 1,2 % 5,5 % (13,4)% (3,9)% 4,6 % Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Accès fixes Bas débit Accès fixes Wholesale Total Groupe (2) (3) (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (2) Nombre d’accès des services mobiles et des services fixes. (3) Au 1er janvier 2022, une flotte supplémentaire de cartes SIM mobiles M2M a été intégrée dans la base d'accès mobile du segment opérationnel Entreprise, et par conséquent, du groupe Orange. Les données opérationnelles du premier semestre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de ce changement : l’intégration rétroactive de cette base représente environ 3,33 millions d'accès mobiles M2M au 30 juin 2021. 2,2 % 5,4 % 7,8 % 23,1 % 3,3 % 12,5 % (2,1)% (3,9)% 5,7 % (4) Au 1er janvier 2022, un transfert interne (entre technologies) a été effectué en Egypte, de la base d'accès mobile vers la base d'acc ès fixe haut débit. Les données opérationnelles du premier semestre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de ce changement : le transfert rétroactif de cette base représente environ 162 000 accès au 30 juin 2021. 1.2.2 Résultats opérationnels du Groupe 1.2.2.1 EBITDAaL du Groupe Cette section présente le passage du chiffre d’affaires à l’EBITDAaL du Groupe par nature de charges, après ajustemen ts de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 13 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Achats externes (1) (2) 21 297 (9 039) (3 672) (2 104) (1 784) (1 479) 145 (4 361) (1 235) (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 21 272 (9 005) (3 568) (2 307) (1 756) (1 374) 69 (4 411) (1 199) (41) (734) - (1) (59) 5 891 20 867 (8 733) (3 483) (2 198) (1 766) (1 286) 96 (4 373) (1 188) (41) (731) - (1) (58) 5 837 0,1 % 0,4 % 2,9 % (8,8)% 1,6 % 7,6 % 109,6 % (1,1)% 3,0 % 14,5 % 3,9 % - 10,6 % 4,4 % 0,7 % Charges commerciales, coûts d'équipements et contenus (1) (2) Achats et reversements aux opérateurs (1) Autres charges de réseau et charges informatiques (1) Autres achats externes (1) (2) Autres produits et charges opérationnels (1) (2) Charges de personnel (1) (2) Impôts et taxes d'exploitation (1) (2) Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation (2) Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) Intérêts sur dettes locatives (3) EBITDAaL (3) (1) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (2) Données ajustées (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). (3) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation 2,1 % 3,5 % 5,4 % (4,3)% 1,0 % 15,0 % 51,5 % (0,3)% 3,9 % 14,5 % 4,3 % - 10,6 % 6,4 % 1,7 % sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2022, l’EBITDAaL du groupe Orange ressort à 5 934 millions d’euros (dont 5 989 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 56 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en hausse de 1,7 % en données historiques et de 0,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Le ratio d’EBITDAaL des activités télécoms rapporté au chiffre d’affaires s’établit à 28,1 % au premier semestre 2022, en baisse de 0,1 point en données historiques et en hausse de 0,2 point en données à base comparable, par rapport au premier semestre 2021. Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 1,7 % de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une hausse de 97 millions d’euros, s’explique : − par l'effet positif des variations de change qui s'établit à 46 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain et du franc guinéen par rapport à l’euro ; − par l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 42 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 0,7 %, soit 42 millions d’euros, de l’EBITDAaL du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique principalement : − par la baisse de 8,8 %, soit 203 millions d’euros, des achats et reversements aux opérateurs ( ) résultant principalement du recul généralisé des charges d’interconnexion (particulièrement marqué en Pologne, en Roumanie, en Espagne et en France, et dans une moindre mesure, pour les services aux Entreprises et en Côte d’Ivoire), en lien (i) avec les baisses réglementaires des tarifs des terminaisons d’appel dans plusieurs pays, notamment en Europe et dans les pays d’Afrique & Moyen -Orient, et (ii) avec la décroissance générale de l’activité des services fixes et mobiles aux opérateurs ; − par l’augmentation de 76 millions d’euros des autres produits opérationnels ajustés (nets des autres charges opérationnelles ajustées ( )), qui s’explique essentiellement (i) par la baisse des dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms (en grande partie en France, en Europe et pour les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés), liée principalement à la réappréciation du risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2022 (voir notes 4 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) par l’augmentation des autres produits opérationnels ajustés en Pologne, liée à la création de la FiberCo en Pologne fin août 2021 (refacturation de coûts de construction, de supervision et de location) ; − par la diminution de 1,1 %, soit 50 millions d’euros, des charges de personnel ajustées ( ), qui résulte essentiellement (i) de l’effet de la baisse de 3,1 % du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein ( )), représentant une diminution de 4 223 employés en équivalent temps plein (majoritairement en France, et dans une moindre mesure, en Pologne et en Espagne), (ii) en partie compensée par l‘effet des politiques salariales en France et à l’international (voir section 1.1.3 Faits marquants) ; − et par la progression de 0,1 % du chiffre d’affaires, soit 25 millions d’euros ; Ces évolutions favorables sont en partie compensées : − par l’augmentation de 7,6 %, soit 105 millions d’euros, des autres achats externes ajustés ( ), relative principalement (i) à la progression des frais généraux (après deux années de baisse), en raison notamment de la reprise des déplacements et des missions de conseil et d’assistance (avec la fin des restrictions liées à la crise sanitaire Covid-19) et de la hausse des coûts ( ) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 14 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 d’énergie des véhicules (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (ii) à la progression des coûts d’achat d’énergie pour revente en Pologne et des coûts de construction de réseau pour revente à autrui en France (Réseaux d’Initiative Publique, RIP) ; − par la croissance de 2,9 %, soit 104 millions d’euros, des charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus ajustés ( ), essentiellement liée (i) à la progression des coûts des terminaux et autres équipements vendus pour les services aux Entreprises (en raison du contrat majeur NEO signé avec la Gendarmerie nationale et la Police nationale en France), dans les pays d’Afriq ue & Moyen-Orient (en lien avec la croissance générale de l’activité et avec Orange Money) , et dans une moindre mesure, en Pologne, et (ii) accessoirement, à l’augmentation des coûts de contenus, principalement en Espagne ; − par la hausse de 3,0 %, soit 36 millions d’euros, des impôts et taxes d'exploitation ajustés ( ), essentiellement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient (en lien avec la progression de l’activité) ; − par la progression de 3,9 %, soit 29 millions d’euros, des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, essentiellement en France en raison principalement de l’augmentation des locations à la ligne sur les réseaux tiers (FTTH) ; − et par l’augmentation de 1,6 %, soit 28 millions d’euros, des autres charges de réseau et charges informatiques ( ), du fait notamment de la hausse des coûts d’énergie pour les réseaux fixes et mobiles, principalement en Europe, dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient et pour Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants), atténuée par de moindres taxes sur l’énergie en France. 1.2.2.2 Résultat d’exploitation du Groupe Cette section présente le passage de l’EBITDAaL au résultat d’exploitation du Groupe par nature de charges, après ajustements de présentation, tel que présenté dans la section 1.5.2 EBITDAaL et dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (1) Résultat d'exploitation 5 934 (2) 35 36 (41) (21) (3 585) 3 - (2) 1 1 61 2 420 5 891 (89) (41) 27 (306) (20) (3 531) 0 (3 702) (4) (6) 1 59 (1 722) 5 837 (89) (41) 12 (305) (20) (3 499) (0) (3 702) (4) 1 1 58 (1 752) (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2022, le résultat d’exploitation du groupe Orange ressort à 2 420 millions d’euros (dont 2 499 millions d’euros au titre des activités télécoms et une perte de 80 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en hausse de 4 172 millions d’euros en données historiques et de 4 142 millions d’euros en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Evolution en données historiques En données historiques, l’augmentation de 4 172 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique : − (i) par l'effet positif des variations de change qui s'établit à 37 millions d'euros, compte-tenu essentiellement de l’évolution du dollar américain et du franc guinéen par rapport à l’euro, (ii) en partie compensé par l'impact défavorable des variations de périmètre et autres variations pour 7 millions d’euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 4 142 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 4 142 millions d’euros du résultat d’exploitation du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique : − principalement par le contre-effet de la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette perte de valeur en Espagne reflétait principalement l'évolution du contexte concurrentiel qui continuait de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur) et les incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire Covid-19 (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique) ; ( ) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 15 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 − et accessoirement : par la baisse de 266 millions d’euros des coûts des programmes de restructuration, en raison essentiellement du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, des coûts des programmes de restructuration en Espagne (plans de départs des salariés) et pour les services aux Opérateurs internationaux & Services partagés (au titre notamment de l’optimisation du patrimoine immobilier), par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge nette sur principaux litiges de 89 millions d’euros, qui correspondait à la réappréciation du risque sur différents contentieux ; par la diminution de 77 millions d’euros des charges spécifiques de personnel, liée principalement aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France). Au premier semestre 2022, les charges liées aux dispositifs TPS incluent un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à la courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique actuel, contre une perte actuarielle de 1 million d'euros au premier semestre 2021 (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; et par la progression de 42 millions d’euros de l’EBITDAaL ; − en partie compensés par la croissance de 55 millions d’euros des dotations aux amortissements des act ifs immobilisés (majoritairement en France), en lien notamment avec les importants investissements réalisés ces dernières années, en particulier dans le cadre des déploiements des réseaux fixes (FTTH) et mobiles. 1.2.3 Résultat net du Groupe (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut (hors actifs financés) Intérêts sur dettes liés aux actifs financés (1) Produits et charges sur actifs constitutifs de l’endettement net Gain (perte) de change Intérêts sur dettes locatives (1) Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2 420 (297) (1) (9) (40) (61) 36 (373) (580) 1 467 1 218 249 (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) (2 605) (2 769) 165 (1) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l’EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d’exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Au premier semestre 2022, le résultat net de l'ensemble consolidé du groupe Orange s’établit à 1 467 millions d’euros, contre une perte de 2 605 millions d’euros au premier semestre 2021, soit une hausse de 4 071 millions d’euros. Cette augmentation s’explique (i) principalement par la progression de 4 172 millions d'euros du résultat d’exploitation, et (ii) accessoirement, par l’amélioration de 63 millions d’euros du résultat financier, (iii) en partie compensées par l’augmentation de 163 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés. L’amélioration de 63 millions d’euros du résultat financier (voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés) entre les deux périodes résulte principalement : − de la diminution du coût de l'endettement financier brut hors actifs financés, en raison (i) de la variation de juste valeur de dérivés mis en place pour profiter des conditions de marché actuelles favorables sur les émissions futures, (ii) de la variation de l’effet taux des dérivés couvrant la dette libellée en zloty polonais, et (iii) dans une moindre mesure, de la baisse des intérêts obligataires après couvertures ; − partiellement compensée par la détérioration du résultat de change, liée essentiellement à l'effet des instruments dérivés (cross currency swaps) mis en place par le Groupe pour couvrir son expos ition économique sur les titres subordonnés émis en livres sterling, dont la réévaluation au titre du risque de change n’est pas comptabilisée (voir notes 10.2 et 13.4 de l’annexe aux comptes consolidés). L’augmentation de 163 millions d’euros de la charge d’impôt sur les sociétés (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés) entre les deux périodes s’explique essentiellement : − par la hausse de la charge d'impôt exigible en raison du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’un produit d’impôt exigible de 372 millions d'euros relatif à la réestimation d’une charge d’impôt comptabilisée antérieurement aux périodes présentées ; − en partie compensée par la baisse de la charge d'impôt différé liée principalement au contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, (i) d’une charge de 188 millions d'euros au titre des impôts différés passifs comptabilisés au Royaume -Uni sur la marque Orange suite à l'évolution du taux d'impôt, et (ii) d’une dépréciation de 140 millions d'euros des impôts différés actifs de l'Espagne. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 16 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Après prise en compte du résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (voir note 13.6 de l’annexe aux comptes consolidés), le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 1 218 millions d’euros au premier semestre 2022, contre une perte de 2 769 millions d’euros au premier semestre 2021, soit une augmentation de 3 988 millions d’euros. 1.2.4 Résultat global du Groupe Le passage du résultat net de l'ensemble consolidé au résultat global consolidé du Groupe est détaillé dans l’Etat du résultat global consolidé. 1.2.5 Investissements du Groupe Investissements incorporels et corporels (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques eCAPEX Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés (2) Licences de télécommunication Actifs financés (3) Total Groupe 3 413 124 244 69 3 850 3 737 62 295 23 4 117 3 845 48 293 23 4 208 (8,7)% 100,1 % (17,3)% 204,7 % (6,5)% (11,3)% 158,8 % (16,7)% 204,7 % (8,5)% (1) Voir note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés inclus dans les CAPEX économiques ( eCAPEX). (3) Les actifs financés comprennent les décodeurs (set-up box) en France financés par un intermédiaire bancaire et qui répondent au critère normatif de la définition d’une immobilisation selon IAS 16. Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, la diminution des investissements incorporels et corporels du Groupe résulte (i) du recul des investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication, et (ii) accessoirement, de la baisse des dépenses relatives aux licences de télécommunication, (iii) en partie compensées par la progression des dépenses liées aux actifs financés. Les investissements financiers (voir section 1.6.4 Glossaire financier) du Groupe sont détaillés dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés et dans la section 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms. 1.2.5.1 CAPEX économiques Au premier semestre 2022, les CAPEX économiques du groupe Orange représentent 3 413 millions d’euros (dont 3 399 millions d’euros au titre des activités télécoms et 14 millions d’euros au titre des activités des Services Financiers Mobiles), en baisse de 11,3 % en données historiques et de 8,7 % en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Le ratio de CAPEX économiques rapportés au chiff re d’affaires des activités télécoms s’établit à 16,0 % au premier semestre 2022, en baisse de 2,4 points en données historiques et de 1,5 point en données à base comparable par rapport au premier semestre 2021. Les CAPEX économiques sont en baisse pour le second semestre consécutif. Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 11,3 % des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une baisse de 433 millions d’euros, s’explique : − (i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations qui représente 123 millions d’euros, et qui compren d principalement l’effet de la perte de contrôle exclusif d’Orange Concessions pour 133 millions d’euros, suite à la cession de 50 % du capital le 3 novembre 2021, (ii) en partie compensé par l'effet positif des variations de change qui s'établit à 14 millions d'euros ; − et par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 324 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la diminution de 324 millions d’euros des CAPEX économiques du Groupe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une baisse de 8,7 %, s’explique principalement : − par la forte décroissance des investissements bruts dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH), essentiellement en France, et dans une moindre mesure, en Europe (Pologne, Espagne), après les importants déploiements réalisés ces dernières années. Au 30 juin 2022, le Groupe compte désormais 60,6 millions de foyers raccordables au FTTH à travers le monde (en croissance de 16,1 % sur un an), dont 31,2 millions en France, 16,1 millions en Espagne, 10,5 millions dans les Autres pays d’Europe et 2,8 millions dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient. Le nombre total de foyers raccordables à l’ensemble des réseaux très haut débit (FTTH et réseaux câblés) s’élève quant à lui à 62,5 millions au 30 juin 2022 ; − par la diminution des dépenses d’investissement dans les réseaux historiques fixes et mobiles en France, et dans une moindre mesure, en Pologne, en lien avec la migration progressive des clients sur les réseaux fixes et mobiles à très haut débit (FTTH et 4G / 5G) ; − par l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés, essentiellement en France (rotation des actifs induite notamment par la commercialisation de la fibre optique) et en Pologne (cessions immobilières réalisées dans le cadre de l’optimisation du patr imoine immobilier) ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 17 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 − et par le recul des CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en France et en Europe ; − en partie compensés (i) par la baisse des cofinancements reçus en France (s’agissant du déploiement de la fibre optique, les investissements du Groupe bénéficient de cofinancements reçus des opérateurs tiers et de subventions qui viennent en minoration des CAPEX économiques), et (ii) par la progression des investissements dans les réseaux mobiles à très haut débit (4G / 5G), principalement dans les pays d’Afrique & Moyen-Orient, en Espagne et en France. 1.2.5.2 Licences de télécommunication Au premier semestre 2022, les licences de télécommunication s’élèvent à 244 millions d’euros et concernent principalement (i) l’Egypte pour 203 millions d’euros, avec l’acquisition d’une licence 4G (pour un bloc de fréquences de 15 Mhz dans la bande de fréquences 2 600 MHz), et accessoirement, (ii) la Slovaquie pour 16 millions d’euros (acquisition d’une licence 5G), et (iii) la Belgique pour 11 millions d’euros. S’agissant des enchères des licences 2G, 3G, 4G et 5G ayant eu lieu en Belgique au premier semestre 2022, voir la note 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Au premier semestre 2021, les licences de télécommunication s’élevaient à 293 millions d’euros en données historiques et concernaient principalement (i) la France pour 207 millions d’euros (avec le renouvellement de licences 2G dans les bandes de fréquences 9 00 MHz et 1 800 MHz), l’Espagne pour 64 millions d’euros (essentiellement au titre de licences 5G), la Belgique pour 11 millions d’euros et la Guinée pour 10 millions d’euros. Par ailleurs, les licences de télécommunication peuvent donner lieu, dans certains cas, à des redevances annuelles comptabilisées en impôts et taxes d’exploitation dans le Compte de résultat consolidé. 1.3 Analyse par secteur opérationnel Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, les principales données opérationnelles (données financières et effectifs ) par secteur pour les premiers semestres 2022, 2021 en données à base comparable et 2021 en données historiques. Pour plus de détails concernant les informations sectorielles, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 18 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Exercices clos le 30 juin (en millions d'euros) France Espagne Autres pays d'Europe Elim inations Europe Europe Total Europe Afrique & Moyen-Orient 2022 Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 827 3 035 1 436 1 673 8 47 009 2 265 524 (19) 465 6 6 169 3 065 799 278 369 27 21 653 (5) - - - - - 5 325 1 323 260 835 33 27 822 3 381 1 214 739 609 203 14 380 2021 – Données à base comparable Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 979 3 063 1 480 2 004 207 49 813 2 368 562 (3 809) 447 64 6 729 3 042 753 173 422 11 22 829 (4) - - - - - 5 406 1 315 (3 636) 869 75 29 558 3 133 1 088 604 540 13 14 575 2021 – Données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Licences de télécommunication Nombre moyen d'employés 8 950 3 181 1 548 2 171 207 49 927 2 368 610 (3 773) 457 64 6 749 2 800 749 189 413 11 19 251 (4) - - - - - 5 164 1 359 (3 584) 870 75 26 000 3 043 1 051 579 525 11 14 575 (1) Au premier semestre 2021, les données historiques relatives à Totem font parties intégrantes des secteurs opérationnels France, Espagne et, très accessoirement, Opérateurs Internationaux & Services Partagés (voir entête de la section 1 Rapport d’activité du 1er semestre 2022 et note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 19 Entreprises 3 888 364 152 144 - 28 681 3 895 488 300 159 - 27 953 3 840 484 295 157 - 27 990 Totem (1) Opérateurs Internationaux & Services Partagés 328 180 120 44 - 152 772 (128) (207) 94 - 12 155 298 177 121 41 - 60 742 (184) (514) 110 - 12 437 - - - - - 743 (182) (514) 110 - 12 719 Elim inations Activités télécoms (1 220) - - - - - (1 177) - - - - - (869) - - - - - Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Total Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations Groupe Total Groupe 21 301 5 989 2 499 3 399 244 130 199 (56) (80) 14 - 916 (4) 0 0 - - - 21 297 5 934 2 420 3 413 244 131 115 21 276 5 947 (1 646) 3 724 295 134 397 (56) (77) 13 - 942 (4) 1 1 - - - 21 272 5 891 (1 722) 3 737 295 135 338 20 870 5 893 (1 676) 3 832 293 131 211 (56) (77) 13 - 942 (4) 1 1 - - - 20 867 5 837 (1 752) 3 845 293 132 153 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 20 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.3.1 France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 8 827 3 035 8 979 3 063 8 950 3 181 (1,7)% (0,9)% (1,4)% (4,6)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 34,4 % 1 436 1 673 34,1 % 1 480 2 004 35,5 % 1 548 2 171 0,3 pt (3,0)% (16,5)% (1,2 pt) (7,3)% (22,9)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 19,0 % 8 47 009 22,3 % 207 49 813 24,3 % 207 49 927 (3,4 pt) (96,3)% (5,6)% (5,3 pt) (96,3)% (5,8)% 1.3.1.1 Chiffre d’affaires – France France (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services fixes seuls haut débit Services fixes seuls bas débit Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 8 827 5 466 2 406 1 154 1 907 1 473 434 2 455 552 353 8 979 5 383 2 317 1 122 1 944 1 418 525 2 710 538 349 8 950 5 383 2 317 1 122 1 944 1 415 529 2 720 523 325 (1,7)% 1,6 % 3,8 % 2,8 % (1,9)% 3,8 % (17,4)% (9,4)% 2,7 % 1,1 % (1,4)% 1,6 % 3,8 % 2,8 % (1,9)% 4,1 % (18,0)% (9,7)% 5,7 % 8,6 % Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 124 millions d’euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’effet favorable des variations de périmètre et autres variations pour 29 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 153 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 153 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une baisse de 1,7 %, s’explique essentiellement (i) par le recul des services aux opérateurs et, dans une moindre mesure, par la diminution des services de téléphonie classique (bas débit), (ii) partiellement compensés par l’augmentation des services convergents, par la progression des services fixes seuls haut débit, et accessoirement, par la cr oissance des services mobiles seuls et des ventes d’équipements. Dans le détail, le recul de 153 millions d'euros du chiffre d’affaires de la France entre les deux périodes résulte principalement : − de la décroissance de 255 millions d’euros des Services aux opérateurs, en raison principalement (i) de la baisse des cofinancements de lignes FTTH reçus des autres opérateurs, (ii) du déclin des revenus du dégroupage sur le réseau cuivre, et (iii) accessoirement, du recul des revenus d’interconnexion mobiles et fixes (baisse des terminaisons d’appels mobiles et fixes), (iv) en partie compensés par la progression des locations de lignes FTTH aux opérateurs tiers et par les activités de construction de s réseaux de fibre optique (RIP) ; − et du recul du chiffre d'affaires des Services fixes seuls bas débit, en raison de la baisse tendancielle de la téléphonie classique (en recul de 17,4 %, soit une diminution de 91 millions d’euros) et de la migration des clients vers les offres fixes haut débit (FTTH) et convergentes. Cette diminution est en partie compensée : − par l’augmentation de 89 millions d’euros des Services convergents qui continuent leur progression, avec une croissance de 0,9 % de la base de clients convergents sur un an. Cette croissance en volume s’accompagne par ailleurs d’une croissance en valeur. L’ARPO convergent semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) progresse de 2,3 % entre le 30 juin 2021 et le 30 juin 2022, porté (i) par un effet mix favorable, avec des offres convergentes à plus forte valeur, notamment grâce à la fibre, et (ii) par un retour à la croissance des revenus d'itinérance hors forfait avec la reprise des déplacements et du tourisme. Par ailleurs, le nombre de téléphones mobiles au sein des foyers continue de croître, avec 10,0 millions de clients mobiles convergents au 30 juin 2022 (en croissance de 1,5 % sur un an), soit 1,7 accès mobile par client convergent ; − par la progression du chiffre d'affaires des Services fixes seuls haut débit (en augmentation de 54 millions d’euros, soit une hausse de 3,8 %), en raison (i) de la progression de 2,6 % de la base d’accès fixes seuls haut débit sur un an, et (ii) de la croissance de 0,9 % de l'ARPO fixe seul haut débit semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) entre les deux périodes ; RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 21 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 − par la croissance de 31 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls, tirée à la fois (i) par la hausse de 0,7 % de l’ARPO mobile seul semestriel (voir section 1.6.4 Glossaire financier) entre les deux périodes, et (ii) par l’augmentation de 1,4 % de la base d’accès mobiles seuls ; − et par l’augmentation de 14 millions d'euros du chiffre d'affaires des Ventes d'équipements, liée à une demande de terminaux mobiles à plus forte valeur. 1.3.1.2 EBITDAaL – France Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 146 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 118 millions d’euros et correspond principalement à l’effet de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants) pour 125 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 28 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 28 millions d’euros de l’EBITDAaL de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement : − (i) par la baisse de 153 millions d’euros du chiffre d'affaires, et (ii) par l’augmentation de 40 millions d’euros des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, en raison essentiellement de l’augmentation des locations à la ligne sur les réseaux tiers (FTTH) ; − en partie compensées (i) par la diminution de 85 millions d’euros des charges de personnel, en lien principalement avec la baisse du nombre moyen d'employés (équivalent temps plein) entre les deux périodes, (ii) par le recul des autres charges de réseau e t charges informatiques, essentiellement en raison de la décroissance des charges d’exploitation et de maintenance du réseau cuivre, (iii) par la diminution des charges commerciales et coûts d’équipements, (iv) par la baisse des dépréciations et pert es sur créances clients, et (v) par le recul des achats et reversements aux opérateurs, en raison principalement de la baisse des charges d’interconnexion (décroissance du trafic de voix des services mobiles aux opérateurs). 1.3.1.3 Résultat d'exploitation – France Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 113 millions d’euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte (i) de l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 68 millions d’euros, correspondant essentiellement à l’effet de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants) pour 81 millions d’euros, et (ii) de l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 45 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 45 millions d'euros du résultat d’exploitation de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique principalement : − (i) par l'augmentation de 39 millions d'euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés sous l'effet de la croissance des locations de fibres sur réseaux tiers, (ii) par le recul de 28 millions d’euros de l’EBITDAaL, et (iii) par la comptabilisation, au premier semestre 2022, d’une charge de 13 millions d'euros au titre des coûts des programmes de restructuration ; − partiellement compensés par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge nette sur principaux litiges de 31 millions d’euros. 1.3.1.4 CAPEX économiques – France Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 498 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 167 millions d’euros, en raison principalement de la perte de contrôle exclusif d'Orange concessions le 3 novembre 2021 pour 133 millions d'euros et d e l'effet de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants) pour 27 millions d'euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 331 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la baisse de 331 millions d’euros des CAPEX économiques de la France entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique essentiellement (i) par le fort recul des investissements dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH), après les importants investissements réalisés ces dernières années, (ii) par la diminution des autres dépenses d’investissement, notamment dans les réseaux historiques fixes et mobiles, et (iii) par l’augmentation des cessions d’actifs immobilisés (rotation des actifs induite notamment par la commercialisation de la fibre optique), (iv) partiellement compensés par la baisse des cofinancements reçus. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 22 1 1.3.1.5 Informations complémentaires – France France (au 30 juin, en milliers, en fin de période) Services convergents Nombre de clients des services convergents ARPO convergent (sur 6 mois, en euros) (2) Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (1) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées ARPO mobile seul (sur 6 mois, en euros) (2) Services fixes Nom bre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls ARPO fixe seul haut débit (sur 6 mois, en euros) (2) Dont : Accès fixes Bas débit Dont : Accès RTC Autres accès fixes Accès fixes Wholesale Dont : Accès FTTH Accès Cuivre (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. 1.3.2 Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 1.3.2.1 Chiffre d’affaires – Europe Europe (au 30 juin, en millions d'euros) Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques 5 909 70,6 5 858 69,0 5 858 69,0 0,9 % 2,3 % 0,9 % 2,3 % 21 873 9 990 11 883 20 279 1 593 17,0 21 556 9 842 11 714 19 802 1 754 16,9 21 556 9 842 11 714 19 802 1 754 16,9 1,5 % 1,5 % 1,4 % 2,4 % (9,2)% 0,7 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 2,4 % (9,2)% 0,7 % 28 871 15 333 12 332 6 537 5 909 6 424 36,1 3 001 2 967 33 13 538 5 788 7 750 29 835 15 692 12 118 5 253 5 858 6 261 35,8 3 574 3 539 35 14 143 4 523 9 621 29 835 15 692 12 118 5 253 5 858 6 261 35,8 3 574 3 539 35 14 143 4 523 9 621 (3,2)% (2,3)% 1,8 % 24,4 % 0,9 % 2,6 % 0,9 % (16,0)% (16,1)% (5,6)% (4,3)% 28,0 % (19,4)% (3,2)% (2,3)% 1,8 % 24,4 % 0,9 % 2,6 % 0,9 % (16,0)% (16,1)% (5,6)% (4,3)% 28,0 % (19,4)% 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques 5 325 1 323 5 406 1 315 5 164 1 359 (1,5)% 0,6 % 3,1 % (2,6)% 24,8 % 260 835 24,3 % (3 636) 869 26,3 % (3 584) 870 0,5 pt na (4,0)% (1,5 pt) na (4,1)% 15,7 % 33 27 822 16,1 % 75 29 558 16,8 % 75 26 000 (0,4 pt) (55,3)% (5,9)% (1,2 pt) (55,3)% 7,0 % 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques 5 325 3 642 1 400 1 414 614 214 877 719 87 5 406 3 620 1 354 1 439 641 186 989 726 70 5 164 3 451 1 337 1 434 522 158 926 718 70 (1,5)% 0,6 % 3,4 % (1,7)% (4,3)% 15,4 % (11,4)% (1,0)% 23,7 % 3,1 % 5,5 % 4,7 % (1,4)% 17,7 % 35,7 % (5,3)% 0,2 % 24,6 % RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 23 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Europe (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Espagne Pologne Belgique & Luxembourg Europe centrale (1) Eliminations 5 325 2 265 1 292 677 1 099 (9) 5 406 2 368 1 268 656 1 124 (10) 5 164 2 368 1 294 656 856 (10) (1,5)% (4,3)% 1,9 % 3,3 % (2,2)% 3,1 % (4,3)% (0,2)% 3,3 % 28,4 % (1) Europe centrale : entités en Moldavie, en Roumanie et en Slovaquie. Evolution en données historiques En données historiques , l'augmentation de 161 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique : − par l'impact favorable des variations de périmètre et autres variations pour 267 millions d'euros, correspondant à l'effet de la prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR, renommé Orange Romania Communications) le 30 septembre 2021 ; − compensé (i) par l’effet négatif des variations de change pour 26 millions d’euros, compte tenu essentiellement de l’évolution du zloty polonais par rapport à l’euro, et (ii) par l'évolution organique à base comparable, soit une baisse de 80 millions d'eu ros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 80 millions d’euros du chiffre d’affaires de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une baisse de 1,5 %, s'explique principalement : − par la baisse des services aux opérateurs dans tous les pays d'Europe, par la décroissance des services de détail (B2C+B2B) en Espagne et en Roumanie et, accessoirement, par le ralentissement des Ventes d’équipements en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne) ; − partiellement compensés (i) par la croissance des services de détail (B2C+B2B) dans la totalité des Autres pays d’Europe, et (ii) dans une moindre mesure, par le développement des services d’intégration et des technologies de l’information en Pologne. Dans le détail, le recul de 80 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Europe entre les deux périodes résulte essentiellement : − de la diminution de 112 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs dans tous les pays, essentiellement due au recul des services fixes aux opérateurs, notamment du fait de la baisse des tarifs d'interconnexion et de transit international ; − de la diminution de 27 millions d’euros des Services fixes seuls, principalement en Roumanie, et dans une moindre mesure, en Espagne et en Pologne, en raison principalement de la poursuite de la migration de ces offres vers les offres convergentes ou d'entrée de gamme ; − de la baisse de 25 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services mobiles seuls, principalement en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne), et dans une moindre mesure, en Slovaquie et en Moldavie. La base d’accès mobiles seuls est en augmentation de 5,3 % sur un an, tirée par la progression de la base d’accès mobiles seuls, en croissance de 12,8 % en Pologne, de 5,4 % en Belgique & Luxembourg et de 4,3 % en Espagne et en Roumanie. Cette décroissance est partiellement compensée : − par l’augmentation de 46 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services convergents, principalement en Pologne (en hausse de 9,1 % sur un an), en Belgique (en progression de 13,0 % sur un an) et en Slovaquie (en croissance de 45,5 % sur un an). La base de clients convergents est en croissance dans tous les pays et s'élève à 5,6 millions de clients au 30 juin 2022 ; − et dans une moindre mesure, par la progression de 29 millions d’euros du chiffre d'affaires des Services d’intégration et des technologies de l’information, essentiellement en Pologne. 1.3.2.2 EBITDAaL – Europe Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 35 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations qui s’établit à 38 millions d’euros, et comprend principalement l’effet de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants) pour 48 millions d’euros, (ii) par l’impact défavorable des variations de change pour 6 millions d'euros, (iii) en partie compensés par l’évolution organique à base comp arable, soit une hausse de 8 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la croissance de 8 millions d’euros de l’EBITDAaL de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement : − (i) par la décroissance des achats et reversements aux opérateurs, en raison du recul des charges d’interconnexion (en lien a vec les baisses réglementaires des tarifs de terminaisons d’appel et la diminution de l’activité de transit international), e t (ii) par la RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 24 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 hausse des autres produits opérationnels, liée à la création de la FiberCo en Pologne fin août 2021 (refacturation de coûts de construction, de supervision et de location) ; − en grande partie compensées (i) par la diminution de 80 millions d’euros du chiffre d'affaires et (ii) par la hausse des autres charges de réseau (charges d’exploitation et de maintenance du réseau), en lien notamment avec l'augmentation du trafic et de s coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles dans tous les pays, (iii) par la progression des coûts d’achat d’énergie pour revente en Pologne, et (iv) par la progression des charges commerciales, coûts d’équipements et de contenus, en raison essentiellement de la croissance des coûts de contenus en Espagne. 1.3.2.3 Résultat d'exploitation – Europe Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 3 844 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre : − l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 51 millions d’euros, en raison de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants) pour 37 millions d'euros et de la prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR, renommé Orange Romania Communications) pour 14 millions d'euros ; − l’impact défavorable des variations de change pour 1 million d'euros ; − et l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 3 896 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l'augmentation de 3 896 millions d'euros du résultat d’exploitation de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique : − principalement par le contre-effet de la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette perte de valeur en Espagne reflétait principalement l'évolution du contexte concurrentiel qui continuait de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur) et les incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire Covid-19 (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique) ; − et accessoirement, (i) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 145 millions d'euros au titre des coûts des programmes de restructuration en Espagne (plans de départs des salariés, voir note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés), et (ii) par la baisse de 41 millions d'euro des dotations aux amortissements des actifs immobilisés. 1.3.2.4 CAPEX économiques – Europe Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 35 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, intègre (i) l'effet négatif des variations de change, soit 4 millions d’euros, (ii) l’impact favorable des variations de périmètre et autres variations, soit 3 millions d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 35 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 35 millions d’euros des CAPEX économiques de l'Europe entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement (i) de la baisse des investissements dans les réseaux, principalement en Pologne (décroissance des investissements dans les réseaux fixes à très haut débit (FTTH), et dans une moindre mesure en Slovaquie, (ii) partiellement compensée par la croissance des CAPEX économiques en Roumanie et en Espagne (voir section 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 25 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.3.2.5 Informations complémentaires – Europe Europe (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services convergents Nombre de clients des services convergents Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (1) Dont : Accès mobiles des clients convergents Accès mobiles seuls Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 5 643 54 820 11 066 43 753 41 861 12 959 5 561 52 314 10 753 41 562 39 682 12 633 5 327 51 398 10 317 41 081 38 765 12 633 1,5 % 4,8 % 2,9 % 5,3 % 5,5 % 2,6 % 5,9 % 6,7 % 7,3 % 6,5 % 8,0 % 2,6 % Services fixes Nom bre d'accès fixes Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Dont : Accès fixes Très haut débit Dont : Accès fixes des clients convergents Accès fixes seuls Dont : Accès fixes Bas débit Accès fixes Wholesale 12 527 11 220 8 913 5 924 5 643 3 270 2 308 1 307 12 797 11 487 8 831 5 467 5 561 3 270 2 656 1 310 10 898 9 588 7 873 5 006 5 327 2 546 1 715 1 310 (2,1)% (2,3)% 0,9 % 8,4 % 1,5 % (0,0)% (13,1)% (0,2)% 15,0 % 17,0 % 13,2 % 18,3 % 5,9 % 28,4 % 34,6 % (0,2)% (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 1.3.2.6 Informations complémentaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 2 265 524 23,1 % (19) 465 20,5 % 6 6 169 2 368 562 23,7 % (3 809) 447 18,9 % 64 6 729 2 368 610 25,8 % (3 773) 457 19,3 % 64 6 749 (4,3)% (6,7)% (0,6 pt) 99,5 % 4,1 % 1,7 pt (90,0)% (8,3)% (4,3)% (14,0)% (2,6 pt) 99,5 % 1,8 % 1,2 pt (90,0)% (8,6)% Chiffre d’affaires – Espagne Espagne (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 2 265 1 565 931 399 217 18 406 293 0 2 368 1 614 933 443 224 13 443 310 0 2 368 1 614 933 450 225 6 443 310 0 (4,3)% (3,1)% (0,2)% (10,0)% (3,2)% 34,1 % (8,2)% (5,4)% (5,6)% (4,3)% (3,1)% (0,2)% (11,4)% (3,6)% 214,6 % (8,2)% (5,4)% (5,6)% Evolution en données historiques com m e en données à base com parable En données historiques comme en données à base com parable , la diminution de 103 millions d’euros du chiffre d’affaires de l’Espagne entre les deux périodes, soit une baisse de 4,3 %, résulte essentiellement : − de la décroissance de 44 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services mobiles seuls, en raison principalement de la poursuite de la migration du marché vers les offres d'entrée de gamme entraînant un recul de 5,4 % de l’ARPO mobile seul semestriel sur un an. La base des clients avec forfaits (hors M2M) est en recul de 3,1 % sur un an en raison de la pression concurrentielle importante et de la cessation d'activité sous la marque Amena ; − de la baisse de 37 millions d'euros du chiffre d'affaires des Services aux opérateurs, surtout pour les activités fixes, et lié principalement à la baisse des tarifs d'interconnexion et de transit international ; − et du recul de 17 millions d’euros du chiffre d’affaires des Ventes d'équipements du segment des entreprises, lié au contre-effet du rattrapage des ventes d'équipements au premier semestre 2021 après la crise sanitaire Covid-19. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 26 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 EBITDAaL – Espagne Evolution en données historiques En données historiques, la diminution de 86 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique (i) par l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 48 millions d’euros en raison de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 38 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base comparable , la diminution de 38 millions d'euros de l’EBITDAaL de l'Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique : − (i) par la baisse de 103 millions d'euros du chiffre d’affaires, et (ii) accessoirement, par la progression des charges d'exp loitation et de maintenance du réseau, en lien notamment avec l'augmentation des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles ; − partiellement compensées (i) par la diminution des achats et reversements aux opérateurs, principalement lié à la baisse des tarifs d'interconnexion et de transit international, (ii) par le recul des charges commerciales et coûts des équipements, en raison principalement de la baisse des ventes d'équipements, et (iii) par la baisse des dotations aux amortissements des droits d’utilisation. Résultat d'exploitation – Espagne Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 3 754 millions d’euros du résultat d’exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’eff et négatif des variations de périmètre et autres variations pour 36 millions d’euros en raison de la création de Totem (voir section 1.1.3 Faits marquants), et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 3 791 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l'augmentation de 3 791 millions d'euros du résultat d'exploitation de l'Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique : − principalement, par le contre-effet de la dépréciation, au premier semestre 2021, de 3 702 millions d'euros de l'écart d'acquisition de l’Espagne (voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Cette perte de valeur en Espagne reflétait principalement l'évolution du contexte concurrentiel qui continuait de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur) et les incertitudes liées au prolongement de la crise sanitaire Covid-19 (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique) ; − et accessoirement, par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 145 millions d'euros au titre des coûts des programmes de restructuration (plans de départs des salariés, voir note 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − partiellement compensés par la diminution de 38 millions d’euros de l’EBITDAaL. CAPEX économiques – Espagne Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 8 millions d’euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 10 millions d’e uros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 18 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable, l’augmentation de 18 millions d'euros des CAPEX économiques de l’Espagne entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte essentiellement de la progression des investissements dans les réseaux mobiles, partiellement compensée par le recul des investissements dans les réseaux fixes, et dans une moindre mesure, par la baisse de s CAPEX économiques relatifs aux terminaux loués, aux Livebox et aux équipements installés chez les clients, en raison de la décroissance de l’activité. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 27 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.3.3 Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 381 1 214 3 133 1 088 3 043 1 051 7,9 % 11,6 % 11,1 % 15,5 % EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 35,9 % 739 609 34,7 % 604 540 34,5 % 579 525 1,2 pt 22,4 % 12,7 % 1,4 pt 27,7 % 16,1 % eCAPEX / Chiffre d'affaires Licences de télécommunication (1) Nombre moyen d'employés (1) Voir section 1.2.5.2 Licences de télécommunic ation. 18,0 % 203 14 380 17,2 % 13 14 575 17,2 % 11 14 575 0,8 pt ns (1,3)% 0,8 pt ns (1,3)% L’Afrique et le Moyen-Orient continuent d’être marqués par une instabilité politique ou économique et parfois par une pression fiscale ou réglementaire qui peuvent affecter l’activité et les résultats de ses filiales et participations, et pourraient continuer de les affecter dans le futur. Dans certains cas, ces situations peuvent contribuer à la décision du Groupe de comptabiliser des dépréciations d'actifs (voir note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Pour plus d’informations concernant les facteurs de risques, voir la section 2.1 Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel 2021. 1.3.3.1 Chiffre d’affaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services de détail (B2C+B2B) Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs Ventes d’équipements Autres revenus 3 381 2 984 2 578 384 21 324 55 18 3 133 2 741 2 389 341 11 318 55 19 3 043 2 660 2 329 318 13 310 54 18 7,9 % 8,9 % 7,9 % 12,9 % 96,5 % 1,9 % (0,8)% (1,4)% 11,1 % 12,2 % 10,7 % 20,9 % 57,2 % 4,4 % 1,6 % (0,1)% Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Sous-groupe Sonatel (1) Sous-groupe Côte d’Ivoire (2) Egypte Maroc Jordanie Cameroun Congo (RDC) Autres pays (3) Eliminations 3 381 1 087 732 503 338 221 205 191 138 (35) 3 133 1 024 714 450 318 210 185 144 116 (29) 3 043 978 710 449 314 190 185 131 113 (28) 7,9 % 6,1 % 2,4 % 11,8 % 6,4 % 5,4 % 10,6 % 32,4 % 19,8 % 11,1 % 11,1 % 3,1 % 12,0 % 7,8 % 16,1 % 10,6 % 45,9 % 22,2 % (1) Sous-groupe Sonatel : entités au Sénégal, au Mali, en Guinée, en Guinée-Bissau et en Sierra Léone. (2) Sous-groupe Côte d’Ivoire : entités en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso et au Libéria. (3) Autres pays : entités principalement au Botswana, en Centrafrique (RCA) et à Madagascar. Evolution en données historiques En données historiques , l'augmentation de 338 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte (i) de l’impact positif des variations de change pour 90 millions d ’euros, compte-tenu essentiellement du franc guinéen (pour 47 millions d’euros), et du dinar jordanien (pour 19 millions d’euros) par rapport à l’euro, et (ii) de l'évolution organique à base comparable, soit une hausse de 248 millions d'euros du chiffre d'affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, l’augmentation de 248 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une hausse de 7,9 %, s'explique par la progression de l’activité dans tous les pays de la zone (à l’exception de la Côte d'Ivoire,) avec notamment 11 pays affichant une croissance à deux chiffres. Dans le détail, la croissance de 248 millions d’euros du chiffre d’affaires des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre les deux périodes est tirée principalement : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 28 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 − par la hausse de 189 millions d'euros des Services mobiles seuls, liée en grande partie (i) à la progression des services de données, en augmentation de 22,2 % sur un an, tirée notamment par la dynamique de la base de clients 4G qui croît de 28,3 % sur un an pour atteindre 48,9 millions de clients au 30 juin 2022, et (ii) à la croissance des services de voix, en hausse de 5,0 % sur un an, portés par les bonnes performances au Congo (RDC) et en Guinée. Par ailleurs, la base d’accès mobiles continue sa progression et affiche une hausse de 5,4 % sur un an ; − et par la progression du chiffre d'affaires des Services fixes seuls, tiré par le développement des services fixes seuls haut débit, qui augmentent de 24,6 % sur un an. La base d'accès fixes seuls haut débit atteint 2,5 millions de clients au 30 juin 2022, en progression de 23,6 % sur un an. 1.3.3.2 EBITDAaL – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 163 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s'explique par (i) l'effet positif des variations de change pour 37 millions d'eur os, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 126 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 126 millions d’euros de l’EBITDAaL des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement : − par la croissance de 248 millions d’euros du chiffre d'affaires, et dans une moindre mesure, par la baisse des autres charges opérationnelles ; − partiellement compensées (i) par l’augmentation des charges commerciales et coûts des équipements, du fait principalement de la hausse des commissions de distribution en lien avec la progression de l’activité (commissions télécoms et Orange Money), (ii) par la progression des impôts et taxes d’exploitation, en relation notamment avec la croissance de l’activité de la zone , (iii) par la hausse des autres charges de réseau et charges informatiques, en raison de la poursuite des déploiements de réseau dans l’ensemble des pays et de l'augmentation des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles, (iv) par la pro gression des charges de personnel, majoritairement liée au sous-groupe Sonatel, et (v) par la hausse des frais généraux, en raison de la reprise des missions de conseils avec la fin des restrictions liées à la crise sanitaire Covid-19. 1.3.3.3 Résultat d'exploitation – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 160 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique (i) par l'effet positif des variations de change pour 25 millions d'euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 135 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, l’augmentation de 135 millions d'euros du résultat d'exploitation des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique principalement : − (i) par la hausse de 126 millions d'euros de l'EBITDAaL, et (ii) par le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 34 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration ; − en partie compensés par l'augmentation de 19 millions d'euros des dotations aux amortissements des actifs immobilisés. 1.3.3.4 CAPEX économiques – Afrique & Moyen-Orient Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 84 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique et Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique (i) par l’effet positif des variations de change, soit 16 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 69 millions d’euros des CAPEX économiques. Evolution en données à bas e com parable En données à base comparable , l'augmentation de 69 millions d’euros des CAPEX économiques des pays d'Afrique & Moyen-Orient entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte essentiellement de la progression des investissement s dans les réseaux mobiles et fixes des pays de la zone afin de soutenir la croissance de l’activité et l’évolution des usages. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 29 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.3.3.5 Informations complémentaires – Afrique & Moyen-Orient Afrique & Moyen-Orient (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services mobiles Nom bre d'accès mobiles (1) (2) Dont : Accès mobiles des clients avec forfaits Accès mobiles des clients avec offres prépayées 139 212 8 156 131 055 132 030 6 979 125 052 132 030 6 979 125 052 5,4 % 16,9 % 4,8 % 5,4 % 16,9 % 4,8 % Services fixes Nom bre d'accès fixes (2) Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Accès fixes Bas débit 3 319 3 319 2 509 810 2 874 2 874 2 029 845 2 874 2 874 2 029 845 15,5 % 15,5 % 23,6 % (4,1)% 15,5 % 15,5 % 23,6 % (4,1)% (1) Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). (2) Au 1er janvier 2022, un transfert interne (entre technologies) a été effectué en Egypte, de la base d'accès mobile vers la base d'ac cès fixe haut débit. Les données opérationnelles du premier semestre 2021 ont été retraitées pour tenir compte de ce changement : le transfert rétroactif de cette base représente environ 162 000 accès au 30 juin 2021. 1.3.4 Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 3 888 364 3 895 488 3 840 484 (0,2)% (25,3)% 1,3 % (24,7)% EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 9,4 % 152 144 12,5 % 300 159 12,6 % 295 157 (3,1 pt) (49,3)% (9,6)% (3,2 pt) (48,5)% (8,1)% eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 3,7 % 28 681 4,1 % 27 953 4,1 % 27 990 (0,4 pt) 2,6 % (0,4 pt) 2,5 % 1.3.4.1 Chiffre d’affaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services fixes seuls Services de voix (1) Services de données (2) Services d'intégration et des technologies de l'information Services et équipements mobiles (3) Services mobiles seuls Services aux opérateurs Ventes d’équipements 3 888 1 738 514 1 224 1 663 487 325 20 141 3 895 1 864 573 1 291 1 590 440 318 21 101 3 840 1 834 569 1 265 1 565 440 318 21 101 (0,2)% (6,8)% (10,3)% (5,2)% 4,6 % 10,6 % 2,2 % (4,3)% 40,4 % 1,3 % (5,2)% (9,7)% (3,2)% 6,2 % 10,6 % 2,2 % (4,3)% 40,4 % (1) Les Services de voix comprennent (i) les offres de voix historiques (accès au Réseau Téléphonique Commuté, RTC), (ii) les produits de Voix sur IP (VoIP), (iii) les services d'audioconférence, (iv) le trafic entrant pour centres d'appels, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix. (2) Les Services de données comprennent (i) les solutions de données historiques qu'Orange Business Services continuent à offrir (Frame Relay, Transrel, liaisons louées, bas débit), (ii) les services ayant atteint une certaine maturité tels que l'IP-VPN et les produits d'infrastructure à haut débit comme les accès par satellite ou l a fibre optique, (iii) les services de télédiffusion satellitaire (broadcast), (iv) les offres de nomadisme Business Everywhere, et (v) les ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de données. (3) Les Services et équipements mobiles comprennent (i) les services mobiles seuls, (ii) les services aux opérateurs, correspondant au trafic mobile entrant des entreprises facturé aux autres opérateurs, et (iii) les ventes d'équipements mobiles. Evolution en données historiques En données historiques, l'augmentation de 49 millions d’euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique : − par l'effet favorable des variations de change, soit 58 millions d’euros, résultant essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro ; − en partie compensé (i) par l’impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 3 millions d’euros, et (ii) par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 6 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, la diminution de 6 millions d'euros du chiffre d’affaires d’Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une baisse de 0,2 %, résulte essentiellement du recul des services fixes seuls (voix et données), en partie compensé par la progression des services d'intégration et des technologies de l'information et, dans une moindre mesur e, des services et équipements mobiles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 30 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 Dans le détail, le chiffre d'affaires des Services fixes seuls est en diminution de 126 millions d'euros, impactés à la fois par le recul des services de données et par la baisse des services de voix : − la décroissance des Services de données (en retrait de 67 millions d'euros sur un an), s’explique (i) par la tendance générale à la transformation des technologies des services, notamment à l'international, et (ii) dans une moindre mesure, par la baisse du chiffre d'affaires des services de télédiffusion satellitaire (Globecast) en raison des sanctions internationales liées à la guerre en Ukraine (voir section 1.1.3 Faits marquants) et à l'impact persistant de la crise sanitaire Covid-19 en Asie ; − les Services de voix (en recul de 59 millions d'euros sur un an) continuent d'être affectés par la baisse tendancielle de la téléphonie fixe classique, en France comme à l'international. Ces évolutions défavorables sont en partie compensées : − par l’augmentation de 73 millions d'euros du chiffre d’affaires des Services d'intégration et des technologies de l'information, portés par les besoins croissants des entreprises dans le domaine des services de cybersécurité (en augmentation de 13 % sur un an), des services cloud (en hausse de 15 %) et des activités digital & data (en progression de 8 % sur un an) ; − et par la croissance de 47 millions d’euros du chiffre d’affaires des Services et équipements mobiles, en raison principalement du contrat NEO remporté au premier semestre 2021 par Orange Business Services et Crosscall auprès du Ministère de l’Intérieur pour l’équipement de la Gendarmerie nationale et de la Police nationale en France. 1.3.4.2 EBITDAaL – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 120 millions d’euros de l'EBITDAaL d'Entrepris es entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’impact favorable des variations de change pour 16 millions d'euros, lié principalement à l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, (ii) l'effet négatif des variations de périmètre et autres variations pour 12 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 123 millions d'euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 123 millions d'euros de l’EBITDAaL d'Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement : − (i) par l’augmentation des charges commerciales et coûts d’équipements, en lien avec la progression des ventes d’équipements mobiles (contrat NEO), (ii) par la hausse des charges de personnel, en raison notamment de la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein) liée au développement des services d'intégration et des technologies de l'information, (iii) par la croissance des frais généraux, liée à la reprise des déplacements et des missions avec la fin de la crise sanitaire Covid -19, (iv) par la hausse des autres charges de réseau et charges informatiques, en lien notamment avec l'augmentation du trafic et des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux fixes et mobiles, (v) par l’augmentation des autres charges opérationnelles (nette s des autres produits opérationnels) ; − en partie compensés par la décroissance des achats et reversements aux opérateurs, majorita irement les charges d'interconnexion, en lien avec la baisse du trafic de voix. 1.3.4.3 Résultat d'exploitation – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 143 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l'effet favorable des variations de change, soit 14 millions d’euros, résultant essentiellement de l’évolution du dollar américain par rapport à l’euro, (ii) l'impact négatif des variations de périmètre et autres variations pour 9 millions d'euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 148 millions d'euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 148 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique principalement par le recul de 123 millions d'euros de l’EBITDAaL et par la hausse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés, en raison notamment de la mise au rebut de terminaux. 1.3.4.4 CAPEX économiques – Entreprises Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 13 millions d’euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’impact positif des variations de change, soit 2 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 15 millions d’euros des CAPEX économiques. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 31 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 15 millions d'euros des CAPEX économiques d'Entreprises entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement par de moindres projets en phase de construc tion et par le décalage de projets d'investissement en raison notamment de la pénurie de semi-conducteurs. 1.3.4.5 Informations complémentaires – Entreprises Entreprises (au 30 juin, en milliers, en fin de période) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Services mobiles Nom bre d'accès mobiles en France (1) Services fixes Nom bre d'accès fixes en France Accès fixes Retail Dont : Accès fixes Haut débit Accès fixes Bas débit Accès IP-VPN dans le monde (2) Dont : Accès IP-VPN en France (2) (1) Clients avec forfaits. Hors clients des opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO). 19 842 1 199 1 199 248 951 348 300 16 584 1 325 1 325 236 1 088 352 304 16 584 1 325 1 325 236 1 088 352 304 19,6 % (9,5)% (9,5)% 4,9 % (12,6)% (1,3)% (1,2)% 19,6 % (9,5)% (9,5)% 4,9 % (12,6)% (1,3)% (1,2)% Au 1er janvier 2022, une flotte supplémentaire de cartes SIM mobiles M2M a été intégrée dans la base d'accès mobile du segment opérationnel Entreprise, et par conséquent, du groupe Orange. Les données opérationnelles de l'exercice 2021 ont été retraitées pour tenir compte de ce changement : l’intégration rétroactive de cette base représente environ 3,33 millions d'accès mobiles M2M au 30 juin 2021. (2) Accès des clients externes au groupe Orange, hors marché des opérateurs. 1.3.5 Totem Totem (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL 328 180 298 177 - 10,2 % 1,8 % - EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX 54,8 % 120 44 59,3 % 121 41 - - (4,5 pt) (0,6)% 7,0 % - - eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 13,4 % 152 13,8 % 60 - (0,4 pt) 154,9 % - Annoncée en février 2021, Totem, la TowerCo européenne d’Orange chargée de mutualiser ses infrastructures mobiles passives (tours mobiles) pour les valoriser et optimiser leur gestion, est opérationnelle depuis la fin de l’année 2021 (voir section 1.1.3 Faits marquants). En renforçant sa position dans les métiers de gestionnaire et d’opérateur d’infrastructures mobiles passives, le Groupe vise à faire de Totem un leader européen sur le marché des TowerCo et à conserver cet actif stratégique dans une perspective industrielle de long terme, tout en bénéficiant de nouveaux relais de croissance. Fin juin 2022, le portefeuille d’infrastructures mobiles passives de Totem comprend près de 27 000 sites en France et en Espagne, les deux plus grands pays où Orange est présent. Au travers de Totem, Orange ambitionne une création de valeur grâce à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, à l’optimisation des investissements, et l’augmentation du taux d’occupation. Dans ce cadre, il est prévu de développer Totem sur le marché europé en au‑ delà de la France et de l’Espagne. Dans les informations sectorielles présentées, les données historiques relatives à Totem font parties intégrantes des secteurs opérationnels France, Espagne et, très accessoirement, Opérateurs Internationaux & Services Partagés, jusqu’au 31 décembre 20 21. L’entrée en phase opérationnelle de Totem fin 2021 a entraîné une évolution du reporting interne suivi par le management et l’information sectorielle désormais présentée tient compte du souhait du Groupe de présenter Totem comme un secteur opération nel distinct à partir du 1er janvier 2022 (voir note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.3.5.1 Chiffre d’affaires – Totem Totem (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 328 328 - 298 298 - - - 10,2 % 10,2 % - - - Evolution en données à base com parable En données à base comparable , l’augmentation de 30 millions d'euros du chiffre d'affaires de Totem entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une hausse de 10,2 %, s'explique par (i) la progression des activités de simple refacturation, et plus RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 32 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 précisément l'énergie et les études et travaux, en forte croissance sur un an, et (ii) par l’augmentation de 3,1 % du chiffre d'affaires d’hébergement sur un an. Au premier semestre 2022, 16,1 % des revenus d’hébergement proviennent de clients externes, en hausse de 0,6 point par rapport au premier semestre 2021. Au 30 juin 2022, Totem compte 26 934 sites et 36 450 occupants actifs sur ces sites, soit un taux d’occupation de 1,35 occupant par site. 1.3.5.2 EBITDAaL – Totem Evolution en données à base com parable En données à base com parable, la croissance de 3 millions d’euros de l’EBITDAaL de Totem entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s’explique essentiellement : − par la hausse de 30 millions d’euros du chiffre d’affaires ; − en grande partie compensée (i) par la hausse des charges de réseau et charges informatiques, notamment en raison de la hausse des coûts d'accès à l'énergie pour les réseaux mobiles, (ii) par la croissance des loyers, principalement liée à la hausse de s loyers moyens, ainsi que (iii) par l'augmentation des charges de personnel, en raison notamment de la progression du nombre moyen d’employés (équivalent temps plein), liée notamment à la mise en place de la nouvelle organisation. 1.3.5.3 Résultat d'exploitation – Totem Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 1 million d'euros du résultat d'exploitation de Totem entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement de la hausse des dotations aux amortissements des actifs immobilisés. 1.3.5.4 CAPEX économiques – Totem Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l'augmentation de 3 millions d’euros des CAPEX économiques de Totem entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement de l'augmentation des études et travaux ainsi que de la croissance des investissements dans les systèmes d'information. 1.3.6 Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires EBITDAaL EBITDAaL / Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation eCAPEX eCAPEX / Chiffre d'affaires Nombre moyen d'employés 772 (128) (16,5)% (207) 94 12,2 % 12 155 742 (184) (24,7)% (514) 110 14,8 % 12 437 743 (182) (24,5)% (514) 110 14,8 % 12 719 4,0 % 30,4 % 8,2 pt 59,7 % (14,5)% (2,6 pt) (2,3)% 3,9 % 29,9 % 8,0 pt 59,7 % (14,5)% (2,6 pt) (4,4)% 1.3.6.1 Chiffre d’affaires – Opérateurs internationaux & Services partagés Opérateurs internationaux & Services partagés (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Chiffre d'affaires Services aux opérateurs Autres revenus 772 539 234 742 524 218 743 522 221 4,0 % 2,8 % 7,1 % 3,9 % 3,1 % 5,8 % Evolution en données historiques En données historiques , l’augmentation de 29 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’impact défavorable des variations de périmètres et a utres variations pour 3 millions d’euros, (ii) l’effet positif des variations de change pour 2 millions d’euros, et (iii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 30 millions d’euros du chiffre d’affaires. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’augmentation de 30 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, soit une hausse de 4,0 %, s'explique : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 33 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 − par la croissance de 15 millions d'euros des Autres revenus, portés (i) par la progression des activités de pose et de vente de câbles d’Orange Marine, (ii) par l’augmentation des revenus d'Orange Studio suite à la reprise de la fréquentation des cinéma s après la crise sanitaire Covid-19, et (iii) par la hausse des revenus de prestations de conseil de Sofrecom, en Afrique du Nord notamment ; − et par l'augmentation de 14 millions d’euros des Services aux opérateurs, liée à la croissance tendancielle des services de messagerie. 1.3.6.2 EBITDAaL – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques, l’amélioration de 55 millions d’euros de l'EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’impact défavorable des variations de change pour 2 millions d’euros, et (ii) l’évolution organique à base comparable, soit une hausse de 56 millions d’euros de l’EBITDAaL. Evolution en données à base com parable En données à base comparable, l’amélioration de 56 millions d’euros de l’EBITDAaL d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement : − (i) de la croissance de 30 millions d’euros du chiffre d’affaires, (ii) de la baisse des charges de personnel, en lien notamment avec la diminution du nombre moyen d'employés (équivalent temps plein), en particulier pour les fonctions centrales, (iii) du recu l des dotations aux amortissements des droits d'utilisation, et (iv) de la baisse des autres charges opérationnelles (nettes des autres produits opérationnels) ; − partiellement compensés par la progression des frais généraux, en raison de la reprise des déplacements après deux années de baisse dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. 1.3.6.3 Résultat d'exploitation – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques , l’amélioration de 306 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 intègre (i) l’impact défavorable des variations de change pour 2 millions d’euros, (ii) l'effet positif des variations de périmètre et autres variations pour 1 million d'euros, et (iii) l’év olution organique à base comparable, soit une hausse de 307 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , l’amélioration de 307 millions d'euros du résultat d'exploitation d'Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement : − du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 114 millions d’euros au titre des coûts des programmes de restructuration, principalement du fait de l’optimisation du patrimoine immobilier ; − de la comptabilisation au premier semestre 2022, dans les charges relatives aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France), d'un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à la courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique actuel, contre une perte actuarielle de 1 million d'euros au premier semestre 2021 (voir note 6 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’une charge de 58 millions d’euros au titre des principaux litiges, correspondant à la réappréciation du risque sur différents contentieux ; − et de la hausse de 56 millions d’euros de l’EBITDAaL. 1.3.6.4 CAPEX économiques – Opérateurs internationaux & Services partagés Evolution en données historiques En données historiques , la diminution de 16 millions d’euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 16 millions d'euros des CAPEX économiques. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la diminution de 16 millions d'euros des CAPEX économiques d’Opérateurs internationaux & Services partagés entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 résulte principalement (i) de la baisse des investissements d’Orange Marine, liée au contre-effet des dépenses engagées au premier semestre 2021 dans le cadre de la maintenance et de la réparation de deux navires, (ii) partiellement compensée par des travaux immobiliers en progression et p ar un niveau de cession d’actifs moins élevé au premier semestre 2022 qu'au premier semestre 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 34 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.3.7 Services Financiers Mobiles Services Financiers Mobiles (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données à base comparable 2021 données historiques Var. (%) données à base comparable Var. (%) données historiques Produit Net Bancaire (PNB) (1) Coût du risque de crédit bancaire (2) Résultat d'exploitation eCAPEX Nombre moyen d'employés 56 (22) (80) 14 916 53 (14) (77) 13 942 53 (14) (77) 13 942 5,1 % 50,4 % (3,6)% 8,2 % (2,7)% 5,1 % 50,4 % (3,6)% 8,2 % (2,7)% (1) Produit net bancaire (PNB) comptabilisé en autres produits opérationnels (voir notes 1.3 et 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés). (2) Coût du risque de crédit bancaire comptabilisé en autres charges opérationnelles (voir notes 1.3 et 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2022, les activités des Services Financiers Mobiles ont poursuivi leur développement, notamment : − en Europe, avec la poursuite du développement des offres à valeur et l’amélioration continue de la qualité de service. Au 30 juin 2022, Orange Bank compte près de 1,9 million de clients en France et en Espagne (ce nombre inclut les clients de l'ensemble des offres commercialisées par Orange Bank pour les particuliers, professionnels et entreprises : comptes, crédits et assurance mobile) ; − et en Afrique, avec le lancement de la nouvelle offre de micro-crédit et la poursuite de l’acquisition de nouveaux clients en Côte d’Ivoire. Au 30 juin 2022, Orange Bank Africa compte 845 000 clients. 1.3.7.1 Activité opérationnelle Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (résultat d’exploitation, investissements incorporels et corporels) sont présentées dans les notes 1.3, 1.4 et 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Résultat d’exploitation – Services Financiers Mobiles Evolution en données histor iques En données historiques, la dégradation de 3 millions d’euros du résultat d’exploitation de Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique par l’évolution organique à base comparable, soit une baisse de 3 millions d’euros du résultat d’exploitation. Evolution en données à base com parable En données à base com parable , la dégradation de 3 millions d’euros du résultat d’exploitation entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, s’explique essentiellement : − par l’augmentation de 7 millions d’euros du coût du risque de crédit bancaire (voir notes 1.3, 1.4, 5.2 et 12.2 de l’annexe a ux comptes consolidés) liée principalement au développement de l’activité de crédit en Espagne ; − partiellement compensée par la hausse de 3 millions d’euros du Produit Net Bancaire (PNB, voir notes 1.3 et 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés), portée par la croissance des offres de comptes et crédits en France et en Espagne et par la progression des activités bancaires en Côte d'Ivoire. Capex économiques – Services financiers Mobiles Evolution en données historiques et en données à base com parable En données historiques comme en données à base com parable , la hausse de 1 million d'euros des CAPEX économiques de Services Financiers Mobiles entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022 s'explique par le développement des nouvelles offres en Côte d'Ivoire. 1.3.7.2 Actifs, passifs et flux de trésorerie Les informations sectorielles des Services Financiers Mobiles (ac tifs, passifs et flux de trésorerie) sont présentées dans les notes 1.6, 1.7 et 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés, et les activités des Services Financiers Mobiles (actifs et passifs financiers ) sont décrites dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs aux activités des Services Financiers Mobiles, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 35 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les analyses et commentaires financiers sont scindés pour refléter ces deux périmètres d'activité. Ainsi, la section 1.4 Trésorerie et endettement financier des activités télécoms traite des activités télécoms, et la section 1.3.7 Services Financiers Mobiles est dédiée aux activités bancaires du Groupe. 1.4.1 Situation et flux de trésorerie des activités télécoms 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms est un agrégat financier non défini par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le calcul du cash-flow organique des activités télécoms et les raisons pour lesquelles le groupe Orange utilise cet agrégat, voir la section 1.5 Agrégats financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. Le cash-flow organique des activités télécoms s’établit à 1 445 millions d’euros au premier semestre 2022 contre 840 millions d’euros au premier semestre 2021 (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques EBITDAaL des activités télécoms eCAPEX des activités télécoms EBITDAaL - eCAPEX des activités télécoms Augmentation (diminution) des dettes de fournisseurs d'eCAPEX (1) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (2) Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés) (3) Impôts sur les sociétés décaissés Autres éléments opérationnels (4) Cash-flow organique des activités télécoms 5 989 (3 399) 2 590 (179) 37 (441) (580) 18 1 445 5 893 (3 832) 2 060 (284) 382 (582) (500) (236) 840 (1) Y compris avances sur subventions d’investissements. (2) Voir section 1.6.4 Glossaire financier. (3) Hors (i) intérêts décaissés sur dettes locatives pour 60 millions d’euros au premier semestre 2022 et 59 millions d’euros au premier semestre 2021, et (ii) intérêts décaissés sur dettes liées aux actifs financés pour 1 million d’euros au premier semestre 2022 et au premier semestre 2021 (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). (4) Dont (i) décaissements liés aux dispositifs "Temps Partiel Séniors" (TPS, dispositifs relatifs aux accords sur l’emploi des séniors en France) et aux coûts de restructuration et d’intégration, (ii) remboursements des dettes locatives et des dettes liées aux actifs financés, (iii) variation des créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation, et (iv) neutralisation des effets non monétaires. Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, la progression de 605 millions d’euros du cash -flow organique des activités télécoms s’explique principalement : − par le recul de 434 millions d’euros des CAPEX économiques des activités télécoms en données historiques, en raison essentiellement du ralentissement des déploiements de la fibre optique, principalement en France (voir section 1.2.5.1 CAPEX économiques) ; − par l’amélioration de 255 millions d’euros des autres éléments opérationnels, liée essentiellement à de moindres décaissement s relatifs aux dettes locatives et aux dettes liées aux actifs financés ; − par la diminution de 141 millions d’euros des intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés), résultant notamment de la baisse des coupons obligataires avec l’émission de nouvelles obligations à des taux d’intérêt plus bas que celles arrivées à échéance ; − par l’évolution favorable de 104 millions d’euros des dettes de fournisseurs de CAPEX économiques des activités télécoms entre les deux périodes, en lien notamment avec le contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, d’importants décaissements liés à la forte progression des investissements sur la fin 2020 afin de rattraper le retard engendré par la crise sanitaire Covid-19 ; − et par la progression de 97 millions d’euros de l’EBITDAaL des activités télécoms en données historiques (voir section 1.2. 2.1 EBITDAaL du Groupe) ; − en partie compensés (i) par l’évolution défavorable de 345 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement e ntre les deux périodes, qui s’explique en particulier par le contre-effet de la normalisation, au premier semestre 2021, des décalages temporels d’encaissements des créances clients affectés fin 2020 par la crise sanitaire Covid-19, et (ii) dans une moindre mesure, par l’augmentation de 80 millions d’euros des impôts sur les sociétés décaissés. 1.4.1.2 Flux de trésorerie des activités télécoms Les flux de trésorerie des activités télécoms sont présentés dans la note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 36 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités télécoms (1) (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques Flux nets de trésorerie générés par l'activité Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 5 789 (4 622) (1 517) (349) 8 188 (349) 32 7 871 5 523 (3 317) (3 594) (1 386) 7 891 (1 386) 19 6 523 (1) Voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Flux nets de trésorerie générés par l'activité (activités télécoms) Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, l’augmentation de 266 millions d'euros des flux nets de trésorerie générés par l’activité, pour les activités télécoms, s’explique essentiellement : − par la progression de 473 millions d’euros du résultat d’exploitation des activités télécoms en données historiques hors dépréciation de 3 702 millions d’euros de l’écart d’acquisition de l’Espagne au premier semestre 2021 (sans effet sur les flux de trésorerie, voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − et par la diminution de 141 millions d’euros des intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés nets (nets des dividendes encaissés) (voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms) ; − partiellement compensées par l’évolution de 345 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes (voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms). Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, l’augmentation de 1 305 millions d'euros des flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement des activités télécoms s'explique principalement : − par l’évolution des placements et autres actifs financiers entre les deux périodes, avec une augmentation des placements à la juste valeur de 694 millions d’euros au premier semestre 2022, contre une diminution de 900 millions d’euros au premier semestre 2021 ; − compensée en partie par la baisse de 365 millions d’euros des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations), en raison essentiellement du ralentissemen t des déploiements de la fibre optique, principalement en France (voir section 1.2.5.1 CAPEX économiques). Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (activités télécoms) Entre le premier semestre 2021 et le premier semestre 2022, la diminution de 2 077 millions d'euros des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités télécoms résulte principalement : − de la baisse de 2 741 millions d’euros des remboursements d’emprunts à moyen et long terme (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés) ; − de l’évolution de la variation nette des dépôts de cash collatéral, avec une hausse de 922 millions d'euros au premier semestre 2022 contre une augmentation de 568 millions d'euros au premier semestre 2021, en raison de l’évolution de la juste valeur de s dérivés ; − du contre-effet de l’acquisition de 23,94 % du capital d’Orange Belgium pour 316 millions d’euros dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle réalisée au premier semestre 2021 ; − du contre-effet de la comptabilisation, au premier semestre 2021, de rachats de titres subordonnés (nets d’émissions et autres frais) pour 311 millions d’euros ; − et de la baisse de 267 millions d’euros des dividendes versés par Orange SA, en raison du règlement au premier semestre 2022 du solde du dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2021 (voir note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés). Au premier semestre 2021, le solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2020 était de 0,30 euro par action, complété pa r le versement à titre exceptionnel aux actionnaires d’un dividende de 0,20 euro par action ; − en partie compensés (i) par l’évolution des découverts bancaires et des emprunts à court terme pour 1 519 millions d'euros, et (ii) par la baisse de 540 millions d’euros des émissions d’emprunts à moyen et long terme (voir note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés). 1.4.2 Endettement financier et position de liquidité des activités télécoms L’endettement financier net (voir note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés) et le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Pour plus d’informations sur le RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 37 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 calcul de ces indicateurs et les raisons pour lesquelles le groupe Orange les utilise, voir la section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et la section 1.6.4 Glossaire financier. L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Pour plus d’informations concernant les risques relatifs à l’endettement financier du groupe Orange, voir la section 2.1.3 Risques financiers du Document d’enregistrement universel 2021. 30 juin 2022 31 déc. 2021 données historiques Endettement financier net (1) (2) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (1) (1) Voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. (2) En millions d’euros. 24 377 1,91 24 269 1,91 Entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022, l’endettement financier net augmente de 108 millions d’euros. Evolution de l’endettement financier net (au 30 juin, en millions d'euros) Diminution / (Augmentation) Endettement financier net au 31 décembre 2021 Cash-flow organique des activités télécoms (1) Licences de télécommunication décaissées Principaux litiges décaissés (et encaissés) Effet net des variations de périmètre Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés (2) Coupons sur titres subordonnés (2) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère (3) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments financiers Dim inution (augmentation) de l'endettement financier net Endettement financier net au 30 juin 2022 (1) Voir section 1.4.1.1 Cash-flow organique des activités télécoms et note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Voir note 13.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) L’Assemblée Générale du 19 mai 2022 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2021. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 15 décembre 2021 pour un montant total de 797 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 9 juin 2022 pour un montant de 1 063 millions d'euros (voir note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés). (24 269) 1 445 (302) (13) (33) - (121) (1 063) (177) 157 (108) (24 377) Au 30 juin 2022, la position de liquidité des activités télécoms s’élève ainsi à 16 973 millions d’euros (voir note 11.1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution des actifs, passifs et résultat financier des activités télécoms est décrite dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Orange publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Comme détaillé ci-dessous, de telles données sont présentées en tant que compléments d’information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS. 1.5.1 Données à base comparable Pour permettre aux investisseurs de suivre l’évolution annuelle des activités du Groupe, des données à base comparable sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de l’exercice écoulé et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. Orange fournit le détail des impacts, sur ses indicateurs clés opérationnels, des variations de méthode, de périmètre et de change, permettant ainsi d ’isoler l’effet activité intrinsèque. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation des indicateurs en données à base comparable est pertinente car il s’agit des indicateurs utilisés en interne par le Groupe pour le suivi de ses activités opérationnelles. Les variations en données à bas e comparable permettent de mieux refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas êtr e comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux données historiques de l’exercice écoulé ou des périodes précédentes. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 38 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Groupe Le tableau suivant présente, pour le groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2021 pour les principales données opérationnelles. Prem ier semestre 2021 / Groupe (au 30 juin 2021, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nom bre m oyen d'employés Données historiques Variations de change (1) Dollar américain (USD) Franc guinéen (GNF) Dinar jordanien (JOD) Zloty polonais (PLN) Autres Variations de périmètre et autres variations Acquisition / Prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR) Lancement opérationnel de Totem Cession / Perte de contrôle d'Orange Concessions Mise en équivalence d'Orange Concessions Autres Données à base comparable 20 867 122 71 47 19 (26) 11 283 267 20 (13) - 9 21 272 5 837 46 25 24 7 (6) (4) 9 10 4 (1) - (4) 5 891 (1 752) 37 23 20 3 (1) (8) (7) (14) 4 12 (8) (1) (1 722) 3 845 14 5 8 4 (4) 1 (123) 13 4 (133) - (7) 3 737 132 153 - - - - - - 3 186 3 580 - (73) - (321) 135 338 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2021 et les taux de change moyens du premier semestre 2022. Les variations incluses dans le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2021 intègr ent : − les variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2021 et les taux de change moyens du premier semestre 2022 ; − et les variations de périmètre (voir section 1.1.3 Faits marquants et note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés) et autres variations, avec principalement : la prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR, renommée Orange Romania Communications, secteur Europe), via l’acquisition de 54 % du capital le 30 septembre 2021, prenant effet le 1er janvier 2021 dans les données à base comparable, la perte de contrôle exclusif d’Orange Concessions (secteur France), via la cession de 50 % du capital le 3 novembre 2021, et sa mise en équivalence, prenant effet le 1er janvier 2021 dans les données à base comparable, et le lancement opérationnel de Totem fin 2021 (nouveau secteur, voir entête de la section 1 Rapport d’activité du 1er semestre 2022 et note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés), prenant effet le 1er janvier 2021 dans les données à base comparable. Secteurs Le tableau suivant présente, pour chacun des secteurs du groupe Orange, le passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2021 pour les principales données opérationnelles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 39 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Prem ier semestre 2021 / Secteurs (au 30 juin 2021, en millions d'euros) Chiffre d'affaires EBITDAaL Résultat d'exploitation eCAPEX Nom bre m oyen d'employés France Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Lancement opérationnel de Totem Cession / Perte de contrôle d'Orange Concessions Mise en équivalence d'Orange Concessions Autres variations (2) Données à base comparable 8 950 (0) 29 12 (13) - 30 8 979 3 181 (0) (118) (125) (1) - 8 3 063 1 548 (0) (68) (81) 12 (7) 8 1 480 2 171 - (167) (27) (133) - (7) 2 004 49 927 - (113) (40) (73) - (0) 49 813 Europe Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Acquisition / Prise de contrôle de Telekom Romania Communications (TKR) Lancement opérationnel de Totem Autres variations (2) Données à base comparable 5 164 (26) 267 267 - 0 5 406 1 359 (6) (38) 10 (48) 0 1 315 (3 584) (1) (51) (14) (37) (0) (3 636) 870 (4) 3 13 (10) 0 869 26 000 - 3 558 3 580 (20) (2) 29 558 Afrique & Moyen-Orient Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 3 043 90 - 3 133 1 051 37 - 1 088 579 25 (0) 604 525 16 - 540 14 575 - - 14 575 Entreprises Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable 3 840 58 (3) 3 895 484 16 (12) 488 295 14 (9) 300 157 2 (0) 159 27 990 - (37) 27 953 Totem Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Lancement opérationnel de Totem Autres variations (2) Données à base comparable Opérateurs internationaux & Services partagés Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Lancement opérationnel de Totem Autres variations (2) Données à base comparable - 298 298 (0) 298 743 2 (3) - (3) 742 - 177 177 (0) 177 (182) (2) 0 1 (1) (184) - 121 121 (0) 121 (514) (2) 1 1 0 (514) - 41 41 0 41 110 0 - - - 110 - 60 60 (0) 60 12 719 - (282) - (282) 12 437 Services Financiers Mobiles Données historiques Variations de change (1) Variations de périmètre et autres variations (2) Données à base comparable - - - (56) - - (56) (77) - - (77) 13 - - 13 942 - - 942 (1) Variations de change entre les taux de change moyens du premier semestre 2021 et les taux de change moyens du premier semestr e 2022. (2) Dont l’effet des réorganisations internes entre secteurs sans incidence au niveau du Groupe. 1.5.2 EBITDAaL L'EBITDAaL (ou "EBITDA after Leases") correspond au résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charge s d’intérêts sur dettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charg es spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, des coûts des programmes de restructur ation, des coûts d'acquisition et d'intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 40 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Le rapprochement entre l’EBITDAaL et le résultat net de l’ensemble consolidé est exposé ci-dessous. (au 30 juin, en millions d'euros) Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2022 Compte de résultat consolidé Données ajustées Ajustements de présen- tation (1) 2021 données historiques Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Intérêts sur dettes locatives (2) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés (2) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (2) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 21 297 (9 039) 366 (222) (4 361) (1 235) - (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 (2) 35 36 (41) (21) (3 585) 3 - (2) 1 1 61 2 420 - - - (11) 0 (9) 33 0 36 (47) - - 6 1 61 70 2 (35) (36) 41 21 - - - - (1) (61) - - - - 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (47) (762) 5 na na na na na na na na (3 585) 3 - (2) 1 na na 2 420 (373) (580) 1 467 20 867 (8 733) 322 (227) (4 373) (1 188) - (41) (731) - (1) (58) 5 837 (89) (41) 12 (305) (20) (3 499) (0) (3 702) (4) 1 1 58 (1 752) - - - (4) - (68) (48) (31) 12 (245) - - (60) 1 58 (385) 89 41 (12) 305 20 - - - - (1) (58) - - - - 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) 12 (245) (41) (731) (60) na na na na na na na na (3 499) (0) (3 702) (4) 1 na na (1 752) (436) (417) (2 605) 1 218 (2 769) 249 165 (1) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sec torielle (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés) aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au Compte de résultat consolidé. (2) Les intérêts sur dettes liées aux actifs financés et les intérêts sur dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l'indicateur EBITDAaL est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle clé utilisé en interne par le Groupe (i) pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L’EBITDAaL, ou les indicateurs de gestion similaires utilisés par les concurrents d’Orange, sont des indicateurs souvent communiqués et largement utilisés par les analystes, les investisseurs et par les autres intervenants dans l’industrie des télécommunications. L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux in dicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux nets de trésorerie générés par l’activité. 1.5.3 eCAPEX Les eCAPEX (ou "CAPEX économiques") correspondent à la fois (i) aux investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés, et (ii) aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors licences de télécommunication et hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, diminués du prix de cession des actifs immobilisés. Le tableau suivant montre le passage (i) des investissements incorporels et corporels tels que présentés dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés, et (ii) des acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, telles que présentées dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés, (iii) aux eCAPEX. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 41 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques 4 208 Investissements incorporels et corporels (23) Actifs financés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) 4 186 (48) Prix de cession des actifs immobilisés (293) Licences de télécommunication 3 845 eCAPEX (1) Voir Tableau des flux de trésorerie consolidés. Hors variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations. Les actifs financés sont sans effet sur les flux de trésorerie lors de 3 850 (69) 3 781 (124) (244) 3 413 leur acquisition. Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation de l’indicateur eCAPEX est pertinente car cet indicateur (i) exclut les investissements dans les licences de télécommunication (l’acquisition de ces licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements opérationnels) et les actifs financés (sans effet sur les flux de trésorerie lors de leur acquisition), et (ii) permet, dans un contexte de rotation des actifs lié notamment au modèle économique de la fibre optique, de mesurer plus justement le montant réel des investissements en excluant le prix de cession des actifs immobilisés. Il s’agit de l’indicateur utilisé en interne par le Gr oupe pour l’allocation des ressources, afin de mesurer l’efficacité opérationnelle de l’utilisation des investissements pour chacun de ses secteurs opérationnels. Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indic ateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles ou aux investissements incorporels et corpore ls. 1.5.4 EBITDAaL – eCAPEX L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" correspond à l'EBITDAaL (voir section 1.5.2 EBITDAaL) diminué des eCAPEX (voir section 1.5.3 eCAPEX). Les dirigeants d'Orange considèrent que la présentation de l'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" est pertinente car il s'agit de l'indicateur de performance opérationnelle clé utilisé en interne par le Groupe pour (i) piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels, et (ii) mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. L'indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse des flux nets de trésorerie générés par l'activité et des flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement. 1.5.5 Cash-flow organique des activités télécoms Le cash-flow organique des activités télécoms correspond aux flux nets de trésorerie générés par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le tableau suivant présente, pour les activités télécoms, le passage des flux nets de trésorerie générés par l’activité au cash-flow organique des activités télécoms tel que présenté dans la note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Cash-flow organique des activités télécoms (au 30 juin, en millions d'euros) 2022 2021 données historiques Flux nets de trésorerie générés par l'activité (activités télécoms) Acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunication décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés (et encaissés) Cash-flow organique des activités télécoms 5 789 (3 880) (734) (44) 302 13 1 445 5 523 (4 245) (880) (41) 129 354 840 Les dirigeants d’Orange considèrent que la présentation du cash-flow organique des activités télécoms est pertinente pour mesurer la capacité du Groupe à dégager de la trésorerie à travers ses activités télécoms prises dans leur ensemble en excluant les pr incipaux éléments qui ne sont pas sous son contrôle et qui peuvent varier significativement d’une année à l’autre, ce qui est particulièrement le cas des décaissements (et encaissements) relatifs aux principaux litiges et des décaissements liés aux acquisitions de licences de télécommunication. Il s’agit d’un indicateur plus complet que l’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" (utilisé en interne pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels et mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources), car il inclut notamment l’impact des charges financières, des impôts sur les sociétés et de la variation des besoins en fonds de rou lement. C’est pourquoi cet indicateur a été retenu par Orange dans le cadre du plan stratégique Engage 2025 comme indicateur de performance opérationnelle clé des activités télécoms. Cet indicateur est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 42 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1 Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il ne se substitue pas aux flux de trésorerie g énérés par l’activité ni aux flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement. 1.5.6 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors dettes liées à l'exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, inclus dans l'endettement financier net, couvrent notamment des éléments qui n'y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couvertures en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle. La composition de l’endettement financier net est présentée dans la note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L'endettement financier net est un indicateur de situation financière utilisé par le Groupe. L’endettement financier net est un indicateur souvent communiqué et largement utilisé par les analystes, les investisseurs, les agences de notation et par la plupart des groupes dans tous les secteurs d’activité en Europe. L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs. 1.5.7 Ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est calculé sur la base de l’endettement financier net du Groupe (voir section 1.5.6 Endettement financier net) rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms (voir section 1.5.2 EBITDAaL) calculé sur les 12 mois précédents. Comme l’endettement financier net (tel que défini et utilisé par Orange) ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles, pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent, l’endettement financier net est r apporté à l’EBITDAaL des activités télécoms. Par ailleurs, lors de variations de périmètre affectant significativement l’endettement financier net du Groupe en fin de période, le calcul du ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est retraité afin de prendre en compte l’EBITDAaL des entités concernées sur les 12 mois précédents. (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 déc. 2021 données historiques Endettement financier net (a) EBITDAaL des activités télécoms (b) Ratio d’Endettement financier net / EBITDAaL des activités télécoms (a/b) 24 377 12 792 1,91 24 269 12 696 1,91 Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms est utilisé par Orange pour mesurer la capa cité du Groupe à rembourser sa dette, et plus largement pour mesurer la solidité de sa structure financière. Ce ratio est couramment utilisé par les sociétés du secteur des télécommunications. Le ratio d’endettement financier net rapporté à l’EBITDAaL des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. 1.6 Informations complémentaires 1.6.1 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés Les principaux événements intervenus au cours du premier semestre 2022 affectant les litiges et engagements contractuels non comptabilisés sont décrits dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.6.2 Transactions avec les parties liées Au cours du premier semestre 2022, les montants des transactions avec les parties liées n’ont pas évolué de manière significative par rapport au 31 décembre 2021 (voir note 8.3 de l’annexe aux comptes consolidés). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 43 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus postérieurement à la clôture au 30 juin 2022 sont décrits dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.6.4 Glossaire financier Achats et reversem ents aux opérateurs : voir Achats externes. Achats externes : les achats externes comprennent les charges opérationnelles suivantes, hors contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés) : − les Charges com m erciales, coûts d’équipem ents et de contenus : coûts des terminaux et autres équipements vendus, commissions de distribution, dépenses de publicité, de promotion, de sponsoring et de changement de marque, et coûts de contenus ; − les Achats et reversem ents aux opérateurs : charges de réseau et charges d’interconnexion ; − les Autres charges de réseau et charges informatiques : charges de sous-traitance d’exploitation et de maintenance technique, et charges informatiques ; − et les Autres achats externes : frais généraux, charges immobilières, achats et reversements d’autres services, coûts de matériel et autres fournitures stockés, charges de sous-traitance des centres d’appels, et autres consommations externes, nets de la production immobilisée sur biens et services. ARPO convergent : le chiffre d’affaires moyen par client des offres convergentes (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services des offres convergentes grand public facturées aux clients (ho rs effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres convergentes grand public sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offr es convergentes. ARPO m obile seul : le chiffre d’affaires moyen par client des offres mobiles seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services mobiles seuls vendus au détail (hors machine-to-machine et hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée, par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres mobiles seuls (hors machine-to-machine) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est exprimé en chiffre d’affaires mensuel pa r client des offres mobiles seuls. ARPO fixe seul haut débit : le chiffre d’affaires moyen par client des offres fixes seuls (Average Revenues Per Offer, ARPO) de la période est calculé en divisant (i) le chiffre d’affaires des services fixes seuls haut débit vendus au détail (hors effet de l’étalement de la subvention des équipements relatif à la norme IFRS 15) sur la période considérée par (ii) la moyenne pondérée du nombre de clients des offres fixes seuls haut débit sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyenne s mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO fixe seul haut débit est exprimé en chiffre d’affaires mensuel par client des offres fixes seuls. Autres achats externes : voir Achats externes. Autres charges de réseau et charges inform atiques : voir Achats externes. Autres charges opérationnelles : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels : autres produits opérationnels nets des autres charges opérationnelles. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : − les Autres produits opérationnels : principalement les produits liés au recouvrement des créances clients, le Produit Net Bancaire (PNB, solde net des produits et charges d’exploitation bancaire), les locations de sites et franchises, les crédits d’impôts et subventions, les produits du service universel, les redevances de marque et rémunérations de gestion facturées à certaines entités non contrôlées, les refacturations liées aux partages de réseau, les produits reçus sur litiges, et les produits sur dommages aux lignes ; − et les Autres charges opérationnelles : principalement les litiges, les dépréciations et pertes sur créances clients des activ ités télécoms, les charges du service universel, les coûts d’acquisition et d’intégration, le résultat de change opérationnel, et le coût du risque de crédit bancaire (voir note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Autres produits opérationnels : voir Autres produits et charges opérationnels. Autres revenus : voir Chiffre d’affaires. CAPEX économ iques : voir eCAPEX. Cash-flow organique des activités télécoms : le cash-flow organique des activités télécoms correspond aux flux nets de trésorerie générés par l’activité, diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, et (ii) des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d’immobilisations, (iii) hors RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 44 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 licences de télécommunication décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés) (voir note 1.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Le cash-flow organique des activités télécoms ne constitue pas un indicateur financier déf ini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Charges com m erciales, coûts d’équipem ents et de contenus : voir Achats externes. Charges de personnel : salaires et charges (nets de la production immobilisée), charge de participation des salariés, et charge de rémunération en actions. Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires (voir note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés) comprend : − les Services convergents : revenus des offres convergentes vendues au détail aux clients grand public, hors ventes d’équipements (voir cette définition). Une offre convergente est définie par la combinaison a minima d’un accès fixe haut débit (xDSL, FTTx, câble, 4G fixe) et d’un forfait mobile voix ; − les Services m obiles seuls : revenus des offres mobiles (appels sortants principalement : voix, SMS et données) vendues au détail, hors services convergents et hors ventes d’équipements (voir ces définitions) ; − les Services fixes seuls : chiffre d’affaires des services fixes vendus au détail, hors services convergents et hors ventes d’équipements (voir ces définitions). Il comprend (i) les services fixes bas débit (téléphonie fixe classique), (ii) les services fixes haut débit, et (iii) les solutions et réseaux d’entreprises (à l’exception de la France, pour lequel l’essentiel des solutions et réseaux d’entreprises est porté par le secteur Entreprises). Pour le secteur Entreprises, le chiffre d’affaires des services fixes seuls comprend les ventes d’équipements de réseau liés à l’exploitation des services de voix et de données ; − les Services d’intégration et des technologies de l’inform ation : revenus incluant les services de communication et de collaboration unifiés (Local Area Network et téléphonie, conseil, intégration, gestion de projet), les services d’hébergement et d’infrastructure (dont le cloud computing), les services applicatifs (gestion de la relation clients et autres services applicatifs), les services de sécurité, les offres de vidéoconférence, les services liés au machine-to-machine (hors connectivité) ainsi que les ventes d’équipements liées aux produits et services ci-dessus ; − les Services aux opérateurs : revenus incluant (i) les services mobiles aux opérateurs, qui regroupent notamment le trafic mobile entrant, l’itinérance (roaming) visiteurs, le partage de réseaux, l’itinérance nationale et les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO), et (ii) les services fixes aux opérateurs, qui comprennent notamment l’interconnexion nationale, les services aux opérateurs internationaux, les services d’accès à haut et très haut débit (accès fibre, dégroupage de lignes téléphoniques, v entes d’accès xDSL), et la vente en gros de lignes téléphoniques ; − les Ventes d’équipements : ventes d’équipements fixes et mobiles, à l’exception (i) des ventes d’équipement liées à la fourniture des services d’intégration et des technologies de l’information, (ii) des ventes d’équipements de réseau liées à l’exploitation des services de voix et de données du secteur Entreprises, et (iii) des ventes d’équipements aux distributeurs externes et courtiers ; − et les Autres revenus : revenus incluant notamment les ventes d’équipements aux distributeurs exter nes et courtiers, les revenus des portails, de la publicité en ligne et d’activités transverses du Groupe, et divers autres revenus. Chiffre d’affaires des services de détail (B2C+B2B) : agrégation des revenus des Services convergents, des Services mobiles seuls, des Services fixes seuls et des Services d’intégration et des technologies de l’information (voir ces définitions). Le chiffr e d’affaires des Services de détail (B2C+B2B) regroupe l’ensemble des revenus d’un périmètre donné hors chiffre d’affaires des Services aux opérateurs, Ventes d’équipements et Autres revenus (voir ces définitions). Données à base comparable : des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente (voir section 1.5.1 Données à base comparable). Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exerc ice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthod es et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le Compte de résultat consolidé de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des indicateurs financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Données contributives : données après élimination des flux internes entre les périmètres considérés. Données historiques : données des périodes passées telles que publiées dans les comptes consolidés de la période actuelle. Données sociales : données avant élimination des flux internes entre les périmètres considérés. EBITDAaL ou "EBITDA after Leases" : résultat d’exploitation (i) avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, (ii) après charges d’intérêts sur d ettes locatives et dettes liées aux actifs financés, et (iii) ajusté des effets des principaux litiges, des charges spécifiques de personnel, de la revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités, des coûts des programmes de restructuration, des coûts d’acquisition et d’intégration et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges (voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). L’EBITDAaL ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 45 1 Rapport d'activité du 1er semestre 2022 EBITDAaL – eCAPEX : EBITDAaL (voir cette définition) diminué des eCAPEX (voir cette définition). L’indicateur "EBITDAaL – eCAPEX" ne constitue pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). eCAPEX ou "CAPEX économ iques" : investissements incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, diminués du prix de cession des actifs immobilisés (voir note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés). Les eCAPEX ne constituent pas un indicateur financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Endettem ent financier net : l’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il correspond (i) aux passifs financiers hors det tes liées à l’exploitation (convertis en euros au cours de clôture) y compris dérivés (actifs et passifs), (ii) diminués des dépôts versés de cash collateral, des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur. Par ailleurs, les instruments qualifiés de couv erture de flux de trésorerie, inclus dans l’endettement financier net, couvrent notamment des éléments qui n’y figurent pas comme les flux de trésorerie futurs. En conséquence, la part relative à ces instruments de couvertures en vie enregistrée en autres éléments du résultat global est ajoutée à l’endettement financier brut pour neutraliser cette différence temporelle (voir note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés). L’endettement financier net ne constitue pas un indicateur financier défini par les nor mes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes (voir section 1.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Im pôts et taxes d’exploitation : impôts et taxes incluant notamment la Contribution Economique Territoriale (CET) et l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseaux (IFER) en France, les redevances de fréquences et les taxes sur les services de télécommunication. Investissem ents incorporels et corporels : voir eCAPEX. Investissements financiers : acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. Nom bre d’em ployés (effectifs actifs fin de période) : nombre de personnes en activité le dernier jour de la période, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Nom bre m oyen d’employés (équivalent temps plein) : moyenne des effectifs en activité sur la période, au prorata de leur temps de travail, incluant les contrats à durée indéterminée (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD). Salaires et charges : voir Charges de personnel. Services aux opérateurs : voir Chiffre d’affaires. Services convergents : voir Chiffre d’affaires. Services d’intégration et des technologies de l’inform ation : voir Chiffre d’affaires. Services de détail (B2C+B2B) : voir Chiffre d’affaires des services de détail (B2C+B2B). Services fixes seuls : voir Chiffre d’affaires. Services m obiles seuls : voir Chiffre d’affaires. Variation du besoin en fonds de roulem ent : la variation du besoin en fonds de roulement comprend : − la Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, qui comprend (i) la variation des stocks bruts, (ii) la variation des créances clients brutes, (iii) la variation des dettes de fournisseurs d’autres biens et services, et (iv) la variation des actifs et passifs de contrats clients ; − et la Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation, qui comprend la variation des autres éléments d’actif et de passif (hors créances et dettes relatives aux impôts et taxes d’exploitation). Ventes d’équipem ents : voir Chiffre d’affaires. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 46 1 2. Comptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 Faits marquants du premier semestre 2022 Création d'un nouveau secteur opérationnel Totem Guerre en Ukraine Signature d'un accord avec MásMóvil Depuis le 1er janvier 2022, Totem, la société européenne du groupe Orange, détient et gère le portefeuille d'infrastructures passives des tours de télécommunications mobiles en France et en Espagne. Le Groupe a fait le choix de présenter Totem comme un secteur d’activité distinct. les estimations Le réalisés par tiennent compte des conséquences de l'offensive armée engagée depuis le 24 février 2022 par la Russie contre l'Ukraine. jugement et le Groupe Sous réserve que le conflit n'évolue pas zones géographiques, les impacts sur les comptes du Groupe restent limités à date. vers d'autres Suite aux négociations exclusives entamées le 8 mars 2022, Orange et MásMóvil ont signé le 23 juillet un accord portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne. Ce regroupement prendrait la forme d'une joint-venture contrôlée à 50% respectivement par chaque partie. Le groupe Orange perdrait alors le contrôle exclusif sur ses activités en Espagne, et la joint-venture serait consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes du groupe Orange. Au 30 juin 2022, le Groupe estime que les critères de la norme IFRS 5 relatifs aux activités abandonnées ne sont pas remplis. Note 1.1 Note 2.3 Note 3.2 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 47 Etats de synthèse Compte de résultat consolidé Etat du résultat global consolidé Etat consolidé de la situation financière Tableau des variations des capitaux propres consolidés Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Tableau des flux de trésorerie consolidés Annexe des comptes consolidés Notes annexes Note 1 1.1 Evolution de l'information sectorielle 1.2 Chiffre d’affaires sectoriel 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble Informations sectorielles consolidé au 30 juin 2022 1.4 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2021 1.5 Investissements sectoriels 1.6 Actifs sectoriels 1.7 Passifs sectoriels 1.8 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Base de préparation des informations financières 2.2 Recours à des estimations et au jugement 2.3 Conflit armé en Ukraine 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er janvier 2021 2.5 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1 er janvier 2022 Note 3 Résultat de cession et principales variations de 74 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 74 74 3.2 Principales variations de périmètre et transactions en cours 75 Note 4 Créances clients 77 Note 5 Achats et autres charges 77 5.1 Achats externes 77 5.2 Autres charges opérationnelles 5.3 Coûts des restructurations 77 5.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs77 périmètre Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 49 50 51 53 54 55 56 56 56 57 59 61 63 65 67 69 72 72 73 73 73 74 Note 6 Charges de personnel Note 7 Pertes de valeur Note 8 Titres mis en équivalence 8.1 Variation des titres mis en équivalence 8.2 Principales données des entités mises en équivalence 8.3 Transactions avec les parties liées Note 9 Note 10 Actifs, passifs et résultat financiers (activités Im pôts sur les sociétés 81 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms81 81 10.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 10.3 Endettement financier net 81 10.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts télécoms) obligataires et bancaires 10.5 Actifs financiers Note 11 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 11.1 Politique de gestion des risques 11.2 Évolution de la notation d’Orange 11.3 Ratios financiers 11.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Note 12 Activités des Services Financiers Mobiles 12.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles 12.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités 85 12.3 Informations sur la gestion du risque de taux d'Orange Bank 86 86 Note 13 Capitaux propres 86 13.1 Evolution du capital 86 13.2 Actions propres 86 13.3 Distributions 86 13.4 Titres subordonnés 87 13.5 Ecarts de conversion 13.6 Participations ne donnant pas le contrôle 87 Note 14 Litiges et engagements contractuels non d'Orange Bank comptabilisés 14.1 Litiges 14.2 Engagements contractuels non comptabilisés Note 15 Evénements postérieurs à la clôture RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 48 78 78 78 78 79 80 80 82 82 83 83 83 83 83 83 83 88 88 88 89 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, excepté les données relativ es au résultat par action) Note 30 juin 2022 30 juin 2021 Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change Intérêts sur dettes locatives Autres produits et charges financiers Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1.2 5.1 5.2 6 3.1 5.3 7 8 10 9 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (3 585) (47) (762) 3 - (2) 5 1 2 420 (297) (1) (9) (40) (61) 36 (373) (580) 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) 12 (245) (3 499) (41) (731) (0) (3 702) (4) (60) 1 (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) 1 467 1 218 249 (2 605) (2 769) 165 Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net de base - dilué 0,42 0,42 (1,09) (1,09) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 49 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note 30 juin 2022 30 juin 2021(1) Résultat net de l'ensemble consolidé Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Titres à la juste valeur Impôt sur les éléments non recyclables Eléments non recyclables du résultat global des MEE Elém ents non recyclables en résultat (a) Titres à la juste valeur Couverture de flux de trésorerie Ecarts de conversion Impôt sur les éléments recyclables ou recyclés Eléments recyclables ou recyclés du résultat global des MEE Elém ents recyclables ou recyclés en résultat (b) Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6 10.2 13.5 1 467 170 (33) (44) - 93 1 438 (37) (107) 39 333 426 1 893 1 591 302 (2 605) 61 (9) (16) - 37 (0) 193 102 (55) - 239 276 (2 329) (2 510) 181 (1) Les données du premier semestre 2021 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 2.4) MEE : Entités mises en équivalence RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 50 Etat consolidé de la situation financière (en millions d’euros) Actif Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Charges constatées d'avance Disponibilités et quasi-disponibilités Total de l'actif courant Total de l'actif Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 30 juin 2022 31 décembre 2021 8 24 211 14 644 30 663 8 186 1 484 24 192 14 940 30 484 7 702 1 440 12.1 10.1 10.1 725 968 1 655 267 519 83 321 900 950 683 254 692 82 236 4 12.1 10.1 10.1 10.1 994 5 965 1 438 2 548 3 008 14 1 938 1 150 149 1 059 8 259 26 521 109 843 952 6 029 1 460 2 381 2 313 7 1 875 1 163 181 851 8 621 25 834 108 071 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 51 (en millions d’euros) Passif Capital social Prime d'émission et réserve légale Titres subordonnés Réserves Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel non courants Provisions pour démantèlement non courantes Provisions pour restructuration non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Passifs financiers courants Dérivés passifs courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Avantages du personnel courants Provisions pour démantèlement courantes Provisions pour restructuration courantes Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôts sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 30 juin 2022 31 décembre 2021 13.1 13.4 13.6 13 10 640 16 859 5 497 (243) 32 753 3 054 35 807 10 640 16 859 5 497 (656) 32 341 3 020 35 361 10.1 10.1 33 191 231 7 126 1 402 31 922 220 6 696 1 370 12.1 0 2 438 736 49 287 1 183 46 643 0 2 798 876 61 306 1 185 45 434 10.1 10.1 3 178 10 1 449 2 888 6 895 2 554 3 421 124 1 369 3 111 6 738 2 512 12.1 3 199 2 303 15 107 2 512 1 734 374 174 27 393 3 161 2 316 21 124 2 338 1 436 425 180 27 276 109 843 108 071 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 52 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Tableau des variations des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Capital social Prime d'émi- ssion et réserv e légale Titres subor- donnés Réserv es Autres éléments du résultat global Total Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Réserv es Total Autres éléments du résultat global Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 Résultat global consolidé(1) Rémunération en actions Rachat d'actions propres Distribution de div idendes Emissions et rachats de titres subordonnés Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales 2 660 056 599 10 640 16 859 5 803 (306) 1 966 (2 769) 4 (3) (1 330) (6) (163) (711) 34 557 259 (2 510) 4 (3) (1 330) (311) (163) 2 484 165 1 (216) 159 2 643 17 181 1 (216) 37 200 (2 329) 5 (3) (1 545) (311) (163) (188) (188) (142) (142) (330) Autres mouv ements 2 2 1 1 3 Solde au 30 juin 2021(1) Résultat global consolidé Rémunération en actions Rachat d'actions propres Distribution de div idendes Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales Variation des parts d'intérêts av ec prise/perte de contrôle des f iliales 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 (2 487) 3 002 161 (176) (797) (75) 3 (452) 30 057 195 3 197 161 (176) (797) (75) 3 2 292 380 5 (2) (71) 176 2 469 19 399 5 (2) (71) 32 527 3 596 166 (176) (799) (75) (68) 249 249 249 Autres mouv ements (30) (30) (29) (29) (59) Solde au 31 décembre 2021 Résultat global consolidé Rémunération en actions Rachat d'actions propres Distribution de div idendes Rémunération des titres subordonnés Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des f iliales Variation des parts d'intérêts av ec prise/perte de contrôle des f iliales 13.2 13.3 13.4 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 (399) 1 218 5 0 (1 063) (121) (2) (257) 32 341 373 1 591 5 0 (1 063) (121) (2) 2 825 249 1 (277) 3 195 3 020 54 302 1 (277) 3 35 361 1 893 6 0 (1 340) (121) 1 (0) (0) (1) (1) (1) Autres mouv ements Solde au 30 juin 2022 2 660 056 599 10 640 16 859 5 497 3 (358) 3 116 32 753 5 2 805 5 249 3 054 8 35 807 (1) Les données du premier semestre 2021 ont été retraitées de la décision de l’IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 2.4). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 53 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Titres à la juste v aleur Instruments f inanciers de couv erture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conv ersion Gains et pertes actuariels(2) Impôts dif f érés(2) Autres éléments du résultat global des MEE(3) Total Titres à la juste v aleur Instruments f inanciers de couv erture Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Ecarts de conv ersion Gains et pertes actuariels(2) Impôts dif f érés(2) Autres éléments du résultat global des MEE(3) Total Total autres éléments du résultat global Solde au 31 décembre 2020 68 (98) (256) (579) 195 (40) (711) (3) (2) 171 (8) 0 159 (552) Variation (10) 197 82 62 (72) 259 1 (3) 19 (1) 1 17 276 Solde au 30 juin 2021 58 99 (173) (517) 123 (40) (452) (2) (6) 190 (8) 1 176 (276) Variation Solde au 31 décembre 2021 Variation(1) 20 78 (32) 121 220 406 77 (96) (56) 1 (516) 171 (25) 97 (145) 1 (39) 28 195 (257) 373 (1) (3) (0) 3 (3) 32 22 212 20 (3) (11) (2) (0) 1 (6) 10 19 195 54 213 (62) 426 Solde au 30 juin 2022 46 626 (152) (344) (48) (11) 116 (3) 29 232 (13) (5) 10 249 365 (1) Au 30 juin 2022, la variation de 426 millions d'euros des autres éléments du résultat global intègre notamment - 367 millions d'euros sur les couvertures en dollar américain et livre sterling chez Orange SA ; - 170 millions d'euros de gains actuariels liés à la hausse des taux d'actualisation utilisés pour la valorisation des engagements de retraite. (2) Les données du premier semestre 2021 ont été retraitées de la décision de l'IFRS IC relative au calcul des engagements de certains régimes de retraite (voir note 2.4) : (3) Les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence au 30 juin 2022 s'élèvent à 38 millions d'euros et se composent comme suit : - 50 millions d'euros au titre des instruments financiers de couverture, dont 38 millions d'euros attribuables aux propriétaires de la société mère; - (12) millions d'euros au titre des impôts différés afférents, dont (10) millions d'euros attribuables aux propriétaires de la société mère. MEE : Entités mises en équivalence, montants n'incluant pas les écarts de conversion. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 54 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 30 juin 2022 30 juin 2021 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Autres gains et pertes Dotations aux amortissements des actifs immobilisés Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Dotations (reprises) des provisions Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Pertes de valeur des droits d'utilisation Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôts sur les sociétés Rémunération en actions Variations du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles (1) Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif (2) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net(3) Impôts sur les sociétés décaissés 3.1 7 9 1 467 6 215 1 235 (36) (13) 3 585 47 762 (335) (3) - 2 (5) (1) 17 373 580 6 (5) (40) 99 90 75 (229) (2 040) (958) 2 (504) (581) 5 636 (2 605) 9 817 1 219 (12) (16) 3 499 41 731 (275) 0 3 702 4 60 (1) 7 436 417 5 276 9 136 22 164 (54) (2 129) (985) 7 (651) (500) 5 360 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (5) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avances sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités Autres (3 892) (3 781) (237) - 126 (12) (8) (17) 0 2 (593) (694) 101 (4 519) (4 258) (4 186) (227) 20 135 0 (2) (42) 0 90 954 899 55 (3 258) Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 55 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d’euros) Note 30 juin 2022 30 juin 2021 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme(6) Remboursements des dettes locatives Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d’actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités Variation non m onétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 10.4 13.4 13.4 13.3 13.6 985 (331) (737) (884) 899 (103) - (121) 20 0 1 (1 063) (177) (1 510) (394) 8 621 (394) 32 1 526 (3 072) (882) 655 574 50 (311) (163) (3) 3 (333) (1 330) (190) (3 477) (1 375) 8 145 (1 375) 21 Dont incidence des variations des taux de change et autres impacts non monétaires 21 6 791 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (1) Les activités bancaires opérationnelles comprennent principalement les opérations avec la clientèle et les établissements de crédit. Elles sont présentées en variation des autres éléments d’actif et de passif. (2) Hors créances, dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (3) Dont intérêts décaissés sur les dettes locatives pour (60) millions d'euros au 30 juin 2022 et (59) millions d'euros au 30 juin 2021. (4) Dont licences de télécommunications décaissées pour (302) millions d'euros au 30 juin 2022 et (129) millions d'euros au 30 juin 2021. (5) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 69 millions d'euros au 30 juin 2022 et 23 millions d'euros au 30 juin 2021 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (6) Dont décaissements sur dettes liées aux actifs financés pour (44) millions d'euros au 30 juin 2022 et (41) millions d'euros au 30 juin 2021. 32 8 259 Note 1 Informations sectorielles 1.1 Evolution de l'information sectorielle Orange a annoncé en février 2021 la création de Totem, une TowerCo européenne qui exploite un portefeuille de tours composé, au 30 juin 2022, d'environ 27 000 sites en France et en Espagne. L'entrée en phase opérationnelle de la TowerCo a entraîné une évolution du reporting interne suivi par le management et l’information sectorielle désormais présentée tient compte du souhait du Groupe de présenter Totem comme un secteur distinct. Cette évolution a modifié également la composition des unités génératrices de trésorerie (UGT) France et Espagne. Ainsi, les écarts d’acquisition (1 624 millions d'euros) initialement affectés aux UGT France et Espagne ont été partiellement réaffectés à l’UGT Totem sur la base des flux futurs de trésorerie attendus relatifs à l’activité transférée. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 56 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.2 Chiffre d’affaires sectoriel (en millions d'euros) France (1) Europe Espagne(1) Autres pays d'Europe(2) Eliminations Europe Total 30 juin 2022 Chiffre d'affaires Services convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 827 2 406 1 154 1 907(5) - 2 455 552 353 8 485 342 2 265 931 399 217 18 406 293 0 2 240 25 3 065 469 1 015 397 196 476 426 87 3 015 51 (5) - - - - (5) - - - (5) 5 325 1 400 1 414 614 214 877 719 87 5 255 70 30 juin 2021 Chiffre d'affaires Service convergents Services mobiles seuls Services fixes seuls Services d'intégration et des technologies de l'information Services aux opérateurs (Wholesale) Ventes d'équipements Autres revenus Externe Inter-secteurs 8 950 2 317 1 122 1 944(5) - 2 720 523 325 8 658 292 2 368 933 450 225 6 443 310 0 2 350 18 2 800 404 984 296 152 486 408 69 2 764 36 (4) - - - - (4) - 0 - (4) 5 164 1 337 1 434 522 158 926 718 70 5 114 50 (1) A fin juin 2021, les données relatives à Totem sont intégrées dans les segments France, Espagne et Opérateurs Internationaux et Services Partagés (voir note 1.1). (2) Le secteur comprend la contribution de l'entité Telekom Romania Communications acquise le 30 septembre 2021. (3) Dont, à fin juin 2022, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 552 millions d’euros, en Espagne pour 8 millions d'eur os, dans les autres pays européens pour 838 millions d'euros et dans les autres pays pour 491 millions d'euros. Dont, à fin juin 2021, chiffre d’affaires réalisé en France pour 2 547 millions d’euros, en Espagne pour 7 millions d'euros, dans les autres pays européens pour 813 millions d'euros et dans les autres pays pour 473 millions d'euros. (4) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour 690 millions d'euros à fin juin 2022 et 668 millions d'euros à fin juin 2021. (5) Dont, à fin juin 2022, 1 473 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 434 millions d'euros au titre des services fixes seuls bas débit. Dont, à fin juin 2021, 1 415 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services fixes seuls haut débit et 529 millions d' euros au titre des services fixes seuls bas débit. (6) Dont, à fin juin 2022, 514 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix et 1 224 millions d'euros au titre des services de données. Dont, à fin juin 2021, 569 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre des services de voix et 1 265 millions d'euros au titre des services de données. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 57 Afrique et Moyen- Orient 3 381 - 2 578 384 21 324 55 18 3 298 83 3 043 - 2 329 318 13 310 54 18 2 963 80 Entreprises( 3) 3 888 - 325 1 738(6) 1 663 20 141 - 3 692 196 3 840 - 318 1 834(6) 1 565 21 101 - 3 639 201 Totem(1) Opérateurs Interna- tionaux et Services Partagés(1)(4) 328 - - - - 328 - - 56 272 772 - - - - 539 - 234 511 261 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 743 - - - - 522 - 221 493 250 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Elim inations activités télécoms Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange (1 220) - (18) (75) (96) (904) (3) (124) - (1 220) 21 301 3 806 5 454 4 568 1 802 3 638 1 465 568 21 297 4 - - - - - - - - - (4) - (0) (1) (2) - (0) (1) - (4) 21 297 3 806 5 454 4 567 1 799 3 638 1 465 567 21 297 - (869) - (14) (84) (90) (594) (4) (84) - (869) 20 870 3 654 5 189 4 533 1 646 3 906 1 392 551 20 867 4 - - - - - - - - - (4) - (0) (0) (2) - (0) (1) - (4) 20 867 3 654 5 189 4 533 1 644 3 906 1 391 549 20 867 - RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 58 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.3 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2022 (en millions d'euros) France Espagne Europe Autres pays d'Europe(2) Elimina- tions Europe Total Afrique et Moyen- Orient Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation 8 827 (3 537) 618 (250) (1 775) (664) 2 265 (1 407) 47 (77) (128) (82) 3 065 (1 762) 141 (106) (369) (59) (5) 5 (0) 0 - - 5 325 (3 164) 188 (183) (497) (141) 3 381 (1 335) 21 (113) (290) (324) Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (4) Intérêts sur dettes locatives (4) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés - (47) (130) - (1) (5) 3 035 0 (39) (0) (13) - (1 551) - - (86) - - (8) 524 - - (8) - (543) - - (101) - - (10) 799 - - 20 (3) (13) (533) - - - - - - - - - - - - - (187) - - (18) 1 323 - - 20 (11) (13) (1 076) - - (95) - - (31) 1 214 - - 2 (4) - (509) Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(4) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (4) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (4) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change Intérêts sur dettes locatives (4) Autres produits et charges financiers Résultat financier Im pôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé (1) Depuis le 1er janvier 2022, les données relatives à Totem sont présentées dans un segment distinct (voir note 1.1). - 0 (3) 1 5 1 436 - - - 8 (19) - (0) (1) 10 278 - - - - - (0) (1) 18 260 - (2) 7 31 739 (2) Le secteur comprend la contribution de l'entité Telekom Romania Communications acquise le 30 septembre 2021. (3) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s'élève à 56 millions d'euros à fin jui n 2022. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (22) millions d'euros à fin juin 2022. (4) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sec torielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 59 Entrepri- ses 3 888 (2 041) 90 (337) (1 109) (48) - - (75) (1) - (2) 364 - (4) 3 (11) (0) (205) 3 - 0 0 2 152 Totem(1) 328 (59) - (0) (6) (4) - - (78) - - (2) 180 - - - (0) (61) - (0) - 2 120 Opéra- teurs Interna- tionaux et Services Partagés 772 (1 019) 1 020 (5) (644) (53) - - (195) - - (3) (128) (2) 79 12 (2) (7) (161) - (0) (2) 3 (207) Elim ina- tions activités télécoms (1 220) 2 172 (1 629) 677 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 21 301 (8 984) 309 (211) (4 321) (1 234) - (47) (761) (1) (1) (61) 5 989 (2) 36 36 (41) (21) (3 563) 3 - (2) 1 1 61 2 499 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Services Financiers Mobiles (3) Elim ina- tions activités télécoms / services financiers m obiles Total Ajuste- m ents de présen- tation (4) Com ptes consolidés Orange (64) 65 (14) (40) (1) - - (2) - - (0) (56) - (0) (4) 9 (8) 4 - - - - - - - - 0 - - 21 297 (9 039) 366 (222) (4 361) (1 235) - (47) (762) (1) (1) (61) 5 934 (2) 35 (11) 0 (9) 33 0 36 (47) - - 6 1 61 70 2 (35) 21 297 (9 050) 366 (231) (4 329) (1 235) 36 (47) (47) (762) 5 n/a n/a n/a n/a n/a - (1) (23) - - - 36 (41) (21) (3 585) (36) 41 21 - n/a n/a n/a (3 585) - - - - - - 3 - (2) 1 - - - 3 - (2) 1 0 (80) - 0 1 61 2 420 (1) (61) 0 n/a n/a 2 420 (297) (1) (9) (40) (61) 36 (373) (580) 1 467 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 60 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.4 Du chiffre d'affaires sectoriel au résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2021 (en millions d'euros) France (1) Espagne(1) Europe Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total Afrique et Moyen- Orient Chiffre d'affaires Achats externes Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de personnel Impôts et taxes d'exploitation 8 950 (3 440) 633 (245) (1 867) (661) 2 368 (1 381) 59 (84) (135) (82) 2 800 (1 563) 78 (81) (330) (52) (4) 4 (0) 0 - - 5 164 (2 940) 137 (165) (465) (134) 3 043 (1 212) 26 (129) (265) (295) Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des restructurations Dotations aux amortissements des actifs financés Dotations aux amortissements des droits d'utilisation Pertes de valeur des droits d'utilisation Intérêts sur dettes liées aux actifs financés (3) Intérêts sur dettes locatives (3) EBITDAaL Principaux litiges Charges spécifiques de personnel Revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités Coûts des programmes de restructuration Coûts d'acquisition et d'intégration Dotations aux amortissements des actifs immobilisés - (41) (142) - (1) (4) 3 181 (31) (33) (0) (3) (1) (1 569) - - (127) - - (7) 610 - - (145) - (542) - - (97) - - (8) 749 - (0) (4) (3) (5) (556) - - - - - - - - - - - - - (224) - - (15) 1 359 - (0) (4) (148) (5) (1 098) - - (83) - - (33) 1 051 - - 1 (32) - (479) Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Pertes de valeur des écarts d'acquisition Pertes de valeur des actifs immobilisés Résultat des entités mises en équivalence Neutralisation des intérêts sur dettes liées aux actifs financés(3) Neutralisation des intérêts sur dettes locatives (3) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut hors actifs financés Intérêts sur les dettes liées aux actifs financés (3) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gains (pertes) de change Intérêts sur les dettes locatives (3) Autres produits et charges financiers Résultat financier Im pôts sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé - (1) (0) 1 4 1 548 (3 702) - - 7 (3 773) 0 - (2) 0 8 189 - - - - 0 (3 702) (2) 0 15 (3 584) - 0 5 33 579 (1) A fin juin 2021, les données relatives à Totem sont intégrées dans les segments France, Espagne et Opérateurs Internationaux et Services Partagés (voir note 1.1). (2) Le produit net bancaire (PNB) des Services Financiers Mobiles est présenté au sein des autres produits opérationnels et s 'élève à 53 millions d'euros à fin juin 2021. Le coût du risque est intégré aux autres charges opérationnelles et s'élève à (14) millions d'euros à fin juin 2021. (3) Les ajustements de présentation permettent de réaffecter les lignes d'éléments spécifiques identifiées dans l'information sectorielle aux lignes de produits et charges d'exploitation présentées au compte de résultat consolidé. Les intérêts sur les dettes liées aux actifs financés et sur les dettes locatives sont inclus dans l'EBITDAaL sectoriel. Ils sont neutralisés au sein du résultat d'exploitation sectoriel et présentés au sein du résultat financier dans les comptes consolidés d'Orange. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 61 Entrepri- ses 3 840 (1 943) 83 (312) (1 068) (46) - - (68) - - (3) 484 - (3) 1 (6) (1) (183) (0) - 0 0 3 295 Opéra- teurs Interna- tionaux et Services Partagés(1) 743 (992) 1 021 (19) (668) (52) - - (212) - - (4) (182) (58) (6) 14 (114) (11) (153) - (2) (4) 4 (514) Elim ina- tions activités télécoms (869) 1 846 (1 632) 655 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total activités télécoms 20 870 (8 681) 268 (216) (4 333) (1 187) - (41) (729) - (1) (57) 5 893 (89) (42) 12 (304) (17) (3 482) (0) (3 702) (4) 1 1 57 (1 676) Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Services Financiers Mobiles(2) Elim ina- tions activités télécoms / services financiers m obiles Total Ajuste- m ents de présen- tation(3) Com ptes consolidés Orange (56) 56 (13) (41) (1) (4) 5 (2) 2 - - 20 867 (8 733) 322 (227) (4 373) (1 188) (4) - (68) (48) (31) 20 867 (8 736) 322 (295) (4 421) (1 219) - - (2) - - (0) (56) - 0 - - - - - - 1 - - - (41) (731) - (1) (58) 5 837 (89) (41) 12 (245) - - (60) 1 58 (385) 89 41 12 (245) (41) (731) (60) n/a n/a n/a n/a n/a (1) (3) (17) - - - 12 (305) (20) (3 499) (12) 305 20 - n/a n/a n/a (3 499) - - - - - - (0) (3 702) (4) 1 - - - (0) (3 702) (4) 1 0 (77) - 1 1 58 (1 752) (1) (58) 0 n/a n/a (1 752) (461) (1) (5) 57 (58) 32 (436) (417) (2 605) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 62 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.5 Investissements sectoriels (en millions d'euros) France (1) Europe Espagne(1) Autres pays d'Europe(2) Elimina- tions Europe Total 30 juin 2022 eCapex 1 673 465 369 835 Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (5) 59 8 69 1 809 6 - 472 36 27 - 432 - - - 36 33 - 904 30 juin 2021 eCapex 2 171 457 413 870 Neutralisation du prix de cession des actifs immobilisés Licences de télécommunication Actifs financés Total investissements incorporels et corporels (6) 19 207 23 2 420 64 - 521 0 11 - 424 - - - 0 75 - 945 (1) A fin juin 2021, les données relatives à Totem sont intégrées dans les segments France, Espagne et Opérateurs Internationaux et Services Partagés (voir note 1.1). (2) Le secteur comprend la contribution de l'entité Telekom Romania Communications acquise le 30 septembre 2021. (3) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 100 millions d'euros à fin juin 2022 et pour 104 mi llions d'euros à fin juin 2021. (4) Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 110 millions d'euros à fin juin 2022 et pour 124 millions d'euros à fin juin 2021. (5) Dont 991 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 858 millions d'euros au titre des immobi lisations corporelles. (6) Dont 1 244 millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et 2 964 millions d'euros au titre des immobilisations corpor elles. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 63 Afrique et Moyen- Orient 609 3 203 - 815 525 6 11 - 541 Entreprises (3) 144 8 - - 151 157 4 - - 161 Totem(1) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés(1)(4) 44 94 - - 44 19 - - 113 n/a 110 n/a n/a n/a n/a 19 - - 130 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Elim inations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 3 399 14 3 413 - - - 124 244 69 3 836 - - 14 - - - 124 244 69 3 850 3 832 13 3 845 0 - - - 48 293 23 4 196 - - 13 - - - 48 293 23 4 208 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 64 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.6 Actifs sectoriels (en millions d'euros) France (1) Europe Espagne(1) Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total 30 juin 2022 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 13 176 4 424 16 435 1 837 1 073 8 36 953 440 1 969 350 43 709 3 511 40 464 2 734 2 107 3 684 996 - 12 9 534 59 612 169 430 92 1 363 10 896 2 928 1 658 3 825 1 057 317 51 9 837 176 1 122 408 96 165 1 966 11 803 - 0 - - - - - 2 - - - 2 2 5 662 3 765 7 509 2 054 317 64 19 371 235 1 736 577 526 257 3 331 22 702 31 décembre 2021 Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Autres actifs de contrats clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Total de l'actif 14 364 4 543 16 975 2 014 1 061 9 38 966 438 2 125 379 35 737 3 713 42 679 3 170 2 259 3 834 1 093 - 16 10 372 61 643 176 417 72 1 368 11 740 2 910 1 727 3 967 1 104 303 15 10 025 176 1 147 407 69 183 1 982 12 007 - - - - - - - 1 - - - 1 1 6 079 3 985 7 801 2 197 303 31 20 396 237 1 791 583 486 255 3 351 23 747 (1) En 2021, les données relatives à Totem sont intégrées dans les segments France, Espagne et Opérateurs Internationaux et Services Partagés (voir note 1.1). (2) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 537 millions d'euros en 2022 et 564 millions d'euros en 2021. (3) Dont immobilisations incorporelles et corporelles rattachées à la zone géographique France pour 1 614 millions d'euros en 2022 et 1 687 millions d'euros en 2021. Les immobilisations incorporelles incluent également la marque Orange pour 3 133 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 65 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Afrique et Moyen- Orient Entreprises Totem(1) Opérateurs interna- tionaux et Services partagés(1) Elim inations activités télécoms et non alloués Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 1 473 2 049 4 310 905 78 2 230 596(2) 423(2) 451 2 1 624 4 925 676 - 18 3 730(3) 1 051(3) 2 244 13 - - - 0 24 182 14 568 30 654 8 166 1 484 28 76 9 20 - - - - - 24 211 14 644 30 663 8 186 1 484 32 8 847 105 901 14 321 62 3 764 101 1 131 498 84 4 3 234 - 165 - 16 40 7 096 112 1 133 - 73 1 584 1 537 3 121 0 (1 059) - (26) 1 584 1 747 82 385 994 5 978 1 438 1 037 831 (4) 963 0 87 - 22 (27) (27) - (100) - (0) 1 584 2 550 83 321 994 5 965 1 438 1 059 1 590 2 931 11 777 224 2 038 5 802 3 184 3 418 518 1 836 8 932 10 835 (19) 9 732 12 853 10 835 3 282 23 563 105 949 2 976 (5) 3 086 4 049 (28) (128) (155) 10 835 6 231 26 521 109 843 1 465 1 974 4 113 918 67 2 237 622(2) 466(2) 478 2 n/a n/a n/a n/a n/a 18 3 728(3) 1 125(3) 2 074 6 - (0) - (0) 24 163 14 852 30 479 7 681 1 440 28 88 5 21 - - - - - 24 192 14 940 30 484 7 702 1 440 32 8 569 93 833 13 200 43 3 848 70 1 162 485 95 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 39 6 990 114 904 - 53 709 1 725 2 433 (0) (774) - (30) 709 1 878 81 202 951 6 040 1 460 839 919 (4) 1 062 0 91 - 14 (27) (27) - (103) - (1) 709 2 769 82 236 952 6 029 1 460 851 1 484 2 623 11 192 214 2 026 5 873 n/a n/a n/a n/a 389 1 460 8 450 10 462 163 9 821 12 255 10 462 3 241 22 994 104 196 2 848 (5) 2 953 4 015 (9) (113) (140) 10 462 6 080 25 834 108 071 (4) Dont 725 millions d'euros d'actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2022 et 900 millions d'euros en 2021 (voir note 12.1). (5) Dont 2 552 millions d'euros d'actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2022 (inc luant 524 millions d'euros relatifs aux créances cédées par Orange Espagne) et 2 385 millions d'euros en 2021 (incluant 433 millions d'euros relatifs aux créances cédées par Orange Espagne) - (voir note 12.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 66 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.7 Passifs sectoriels (en millions d'euros) France (1) Europe Espagne(1) Autres pays d'Europe Elimina- tions Europe Total 30 juin 2022 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 608 644 1 433 401 4 085 223 1 360 2 811 956 1 183 - 1 123 7 656 11 742 930 435 4 7 1 376 177 490 811 231 40 75 167 1 991 3 367 899 163 21 268 1 351 196 310 931 506 116 20 473 2 551 3 902 - - - - - - - 2 - - - - 2 2 1 829 598 25 275 2 727 373 800 1 745 737 156 95 640 4 545 7 272 31 décembre 2021 Capitaux propres Dettes locatives non courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes locatives courantes Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes Dettes fournisseurs sur autres biens et services Passifs de contrats clients Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Total du passif et des capitaux propres 1 668 639 1 643 578 4 528 312 1 402 2 804 942 1 210 - 795 7 465 11 993 1 015 462 5 57 1 539 193 551 782 182 43 84 218 2 053 3 592 941 165 21 327 1 454 198 450 992 518 111 20 266 2 555 4 009 - - - - - - - 1 - - - - 1 1 1 956 627 26 385 2 993 391 1 001 1 774 700 154 104 485 4 609 7 602 (1) En 2021, les données relatives à Totem sont intégrées dans les segments France, Espagne et Opérateurs Internationaux et Services Partagés (voir note 1.1). (2) Dont 28 millions d'euros de passifs financiers non courants en 2022 et 86 millions d'euros en 2021. (3) Dont 3 199 millions d'euros de passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles en 2022 et 3 161 millions d'euros en 2021 (voir note 12.1). RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 67 Afrique et Moyen- Orient 846 161 84 75 1 166 135 571 1 371 123 101 36 1 989 4 326 5 491 805 104 80 74 1 063 181 543 1 139 130 82 31 1 833 3 939 5 002 Entreprises Totem (1) 335 - 257 499 - 2 20 612 125 45 796 573 447 33 136 637 143 6 152 10 3 - 259 2 278 2 890 19 332 969 378 - 277 n/a n/a n/a n/a 20 676 106 58 771 599 446 35 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 278 2 294 2 970 n/a n/a n/a n/a Opérateurs interna- tionaux et Services partagés(1) 1 983 - 626 43 2 653 447 103 985 180 387 8 561 2 670 5 323 1 863 - 760 52 2 675 375 107 969 170 395 9 570 2 595 5 270 Elim inations activités télécoms et non alloués 36 327 - - (0) 33 351 1 301 34 652 - (0) (1 059) (24) 0 (1) 3 193 (823) 1 285 72 263 35 806 - - (0) 32 083 1 312 33 395 - (0) (774) (28) (0) (2) 3 549 (587) 2 158 71 360 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Total activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 36 327 7 101 1 402 2 427 (519) 26 - 11 - - - 35 807 7 126 1 402 2 438 33 351 2 250 46 531 1 445 2 885 6 801 2 554 2 276 171 3 193 3 768 23 091 105 949 102(2) 139 4 4 194 - 27 4 4 197(3) 4 429 4 049 (27) (27) - - (100) (0) - - (4) (24) (128) (155) 33 351 2 325 46 643 1 449 2 888 6 895 2 554 2 303 174 3 189 7 941 27 393 109 843 35 806 6 669 1 370 2 787 (445) 27 - 11 - - - 35 361 6 696 1 370 2 798 32 083 2 421 45 330 1 364 3 110 6 684 2 513 2 289 176 3 549 3 374 23 060 104 196 93(2) 131 4 1 157 - 27 3 4 136(3) 4 329 4 015 (27) (27) - - (103) (1) - (0) (4) (5) (113) (140) 32 083 2 487 45 434 1 369 3 111 6 738 2 512 2 316 180 3 545 7 505 27 276 108 071 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 68 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 1.8 Tableau simplifié des flux de trésorerie des activités des télécoms et des activités des services financiers mobiles (en millions d'euros) 30 juin 2022 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation 1 546 6 249 (80) (35) (0) 0 1 467 6 215 Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes (41) 98 0 4 (3) (40) 99 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif 50 75 (146) 37 - (83) 3 1 - 90 75 (229) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) (962) 2 (504)(1) (580) 5 789(2) 4 - 0 (1) (153) - (0) - - (958) 2 (504) (581) 5 636 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avances sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) (3 880) (3 767) (239) - 126 (12) (8) (17) 0 2 (707) (4 622) (11) (14) 3 - - - - - - - 114 103 - - - - - - - - - (0) (0) (3 892) (3 781) (237) - 126 (12) (8) (17) 0 2 (593) (4 519) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme(5) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités Télécoms / Services Financiers Mobiles Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) 985 (331) (892) 922 (103) (734) - (121) 20 0 (23) 1 (1 063) (177) (1 517) 0 - 8 (23) - (2) - - - 0 23 - - - 6 (0) - 0 - - - - - - - - - - 0 985 (331) (884) 899 (103) (737) - (121) 20 0 - 1 (1 063) (177) (1 510) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 69 (en millions d'euros) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 30 juin 2022 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange 8 188 (349) 433 (45) - 8 621 (394) 32 7 871 388 - 32 8 259 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 70 (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires et reclassements de présentation Variation du besoin en fonds de roulement et activités bancaires opérationnelles Diminution (augmentation) des stocks bruts Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs sur autres biens et services Variation des actifs et passifs de contrats clients Variation des autres éléments d'actif et de passif Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net Impôts sur les sociétés décaissés Flux nets de trésorerie générés par l'activité (a) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (3) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations Avances sur subventions d'investissement Cessions des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés contrôlées nets de la trésorerie acquise Investissements dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions de titres de participation évalués à la juste valeur Cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée Cessions de titres de participation évalués à la juste valeur Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (b) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Flux des activités opérationnelles de financement Emissions d'emprunts moyen et long terme Remboursements d'emprunts moyen et long terme(5) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme Variation nette des dépôts de cash collateral Effet change des dérivés net Autres flux Remboursements des dettes locatives Emissions (rachats) et autres frais sur titres subordonnés Coupons sur titres subordonnés Cessions (rachats) d'actions propres Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Variations de capital - activités Télécoms / Services Financiers Mobiles (6) Variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Dividendes versés aux propriétaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (c) Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 30 juin 2021 Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange (2 528) 9 795 (77) 22 (0) 1 (2 605) 9 817 9 118 (0) (13) 30 9 136 41 163 50 11 - (103) (30) 0 - 22 164 (54) (983) 7 (649)(1) (500) 5 523(2) (2) - (2) (0) (164) - (1) - - (985) 7 (651) (500) 5 360 (4 245) (4 173) (227) 20 135 0 (2) (41) 0 90 881 (13) (13) - - - (0) - (1) - (0) 68 - - - - (0) - - - 0 5 (4 258) (4 186) (227) 20 135 0 (2) (42) 0 90 954 (3 317) 54 (3 258) 1 526 (3 072) - - 1 526 (3 072) 626 568 50 34 7 - (5) - - 655 574 50 (880) (311) (163) (3) 0 (81) (333) (1 330) (190) (3 594) (2) - - - 3 81 - - - 122 - - - - - - - - (5) (882) (311) (163) (3) 3 - (333) (1 330) (190) (3 477) RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 71 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 30 juin 2021 (en millions d'euros) Activités télécoms Services Financiers Mobiles Elim inations activités télécoms / services financiers m obiles Com ptes consolidés Orange Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités (a) + (b) + (c) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi- disponibilités et autres impacts non monétaires Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 7 891 (1 386) 19 6 523 254 12 2 268 - - 8 145 (1 375) 21 6 791 (1) Dont (60) millions d'euros au 30 juin 2022 et (59) millions d'euros au 30 juin 2021 d'intérêts décaissés sur les dettes locatives. (2) Dont principaux litiges (décaissés) et encaissés pour (13) millions d'euros au 30 juin 2022 et (354) millions d'euros au 30 juin 2021. (3) Dont licences de télécommunications décaissées pour (302) millions d'euros au 30 juin 2022 et (129) millions d'euros au 30 juin 2021. (4) Les investissements d’actifs financés pour un montant de 69 millions d'euros au 30 juin 2022 et 23 millions d'eur os au 30 juin 2021 sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. (5) Dont décaissements au titre des dettes liées aux actifs financés de (44) millions d'euros au 30 juin 2022 et de (41) mill ions d'euros au 30 juin 2021. (6) Dont 70 millions d'euros au 30 juin 2021 de capital d'Orange Bank souscrit par le groupe Orange. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le flux net de trésorerie généré par les activités télécoms tel que présenté dans le tableau simplifié des flux de trésorerie et le cash-flow organique des activités télécoms. (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Flux net de trésorerie généré par l'activité (activités télécoms) 5 789 5 523 Acquisitions (cessions) d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements des dettes locatives Remboursements des dettes sur actifs financés Neutralisation des licences de télécommunications décaissées Neutralisation des principaux litiges décaissés / (encaissés) Cash-flow organique des activités télécoms (3 880) (734) (44) 302 13 1 445 (4 245) (880) (41) 129 354 840 Note 2 Base de préparation des états financiers consolidés Cette note décrit l’évolution des principes comptables appliqués par Orange ("le Groupe") pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2022 depuis l’établissement de ses comptes consolidés au titre de l’exercice 2021. 2.1 Base de préparation des informations financières Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2022 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 27 juillet 2022. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu’adoptée par l’Union européenne et publiée par l’IASB. Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes que les comptes annuels, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34 et de l’application de nouvelles normes mentionnées en note 2.4. Les données sont présentées sur la base de données en millions d'euros, sans décimale. Les arrondis au million d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous -totaux figurant dans les tableaux. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board), à l’exception des textes en cours d’adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conf ormité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. En l’absence d’une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : − présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; − traduisent la réalité économique des transactions ; − soient neutres ; − soient prudents ; et − soient complets dans tous leurs aspects significatifs. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 72 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 2.2 Recours à des estimations et au jugement La direction d’Orange exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions et procède à des est imations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financier s ne peuvent pas être précisément évalués ou lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. La directio n révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. 2.3 Conflit armé en Ukraine Le jugement et les estimations réalisés par le Groupe tiennent aussi compte d'évènements particuliers. Dans le contexte de la guerre en Ukraine, le Groupe a porté une attention particulière : − aux éventuels impacts sur les tests de dépréciation, que ce soit sur l'évolution des données de marché (taux d'actualisation, évolution de l'inflation) ou sur les flux utilisés ; − aux conséquences de l'évolution des données de marché sur l'évaluation de certains actifs et passifs du Groupe ; − à la volatilité des prix ou aux risques de difficultés d'approvisionnement, notamment d’électricité, dans certains pays. Sous réserve que le conflit n'évolue pas vers d'autres zones géographiques et compte tenu de la présence limitée du Groupe en Ukraine ainsi qu’en Russie et Biélorussie, les impacts directs sur les comptes du Groupe restent limités. 2.4 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2021 2.4.1 Décision du comité d'interprétation IFRS IC sur le calcul de certains engagements relatifs à certains régimes à prestations définies L'IFRS Interpretations Committee (IC) avait été saisi sur les modalités de calcul d'engagements de régimes de retraite à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retrait e (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) et dont les droits dépendent de l’ancienneté, tout en étant plaf onnés à un certain nombre d’années d’ancienneté. Pour les régimes revus par l'IFRS IC, le plafond peut intervenir à une date antérieure au départ en retraite. En France, la lecture de la norme IAS 19, avait conduit à une pratique consistant à évaluer et comptabiliser l'engagement de manière linéaire sur la carrière du salarié dans le Groupe. L’engagement ainsi calculé correspond au prorata des droits acquis par le salarié au moment de son départ à la retraite. La décision de l'IFRS IC, publiée le 24 mai 2021, concluant, au cas d'espèce, qu'aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que les droits sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté ("X"), l'engagement ne serait c omptabilisé que sur les X dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise. Cette décision avait été mise en œuvre par le Groupe au 31 décembre 2021 sur les régimes entrant dans le champ d'application de la décision du comité d'interprétation. L'effet de cette mise en œuvre est principalement circonscrit à des régimes d'indemnités de départs à la retraite en France. Du fait de la date de publication de cette décision, le Groupe n'avait pas publié les impacts de cette décision dans son rapport semestriel du 30 juin 2021. L'application de cette décision constituant un changement de méthode comptable, les effets de la mise en œuvre avaient été calculés de façon rétrospective et avaient affecté les capitaux propres d'ouverture. L'effet au compte de résultat de la mise en œuvre de cette décision n'était pas matériel sur les périodes présentées. − Effets sur l'état consolidé de la situation financière : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 73 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d’euros) Données au 30 juin 2021 Effet de la décision IFRS IC Données retraitées au 30 juin 2021 Actif Impôts différés actifs Total de l’actif non courant 739 79 234 (54) (54) 685 79 180 Total de l’actif Passif Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Dont réserves Dont autres éléments du résultat global Dont impôts différés Dont gains et pertes actuariels 102 867 29 902 (2 601) (494) 138 (574) (54) 156 114 42 (15) 57 102 812 30 057 (2 487) (452) 123 (517) Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 2 469 32 370 156 2 469 32 527 Avantages du personnel non courants Total des passifs non courants Total du passif et des capitaux propres 1 926 43 930 102 867 (211) (211) (54) 1 715 43 720 102 812 2.5 Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1er janvier 2022 Ne sont décrits ci-après que les amendements de normes applicables au Groupe et dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2022. 2.5.1 Amendement IAS 16 : Produits générés avant l'utilisation prévue d'une immobilisation L'amendement précise qu'une entité n'est pas autorisée à comptabiliser les revenus de la vente d'éléments manufac turés en diminution du coût de l'immobilisation pendant la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue. Ces produits de la vente sont à comptabiliser au compte de résultat. Cet amendement est sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Cet amendement est appliqué par le Groupe depuis le 1er janvier 2022. 2.5.2 Amendement IAS 37 : Contrat déficitaire – Coûts d'exécution du contrat Les précisions apportées par l'amendement concernent les coûts marginaux d'exécution d'un contrat onéreux à prendre en compte dans le montant de la provision, à savoir les coûts de main d'œuvre directe et des matières ainsi que l'allocation d'autres c oûts directement liés au contrat comme par exemple la charge d'amortissement relative à une immobilisation utilisée pour l' exécution du contrat. Le Groupe applique cet amendement depuis le 1er janvier 2022 et n'a pas identifié d'impacts significatifs lors de la mise en œuvre de cet amendement. Note 3 Résultat de cession et principales variations de périmètre 3.1 Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Résultat de cession des actifs immobilisés (1) Résultat de cession de titres et d'activités Résultat de cession d'actifs immobilisés, de titres et d'activités 41 (5) 36 15 (3) 12 (1) Dont en 2022, 124 millions d'euros de prix de cession et (83) millions d'euros de valeur nette comptable et en 2021, 48 millions d'euros de prix de cession et (33) millions d'euros de°valeur nette comptable. 3.2 Principales variations de périmètre et transactions en cours Principales variations de périmètre Travaux sur l'allocation du prix d'acquisition de Telekom Rom ania Com m unications Le 30 septembre 2021, Orange Roumanie avait conclu l’acquisition d’un bloc majoritaire de 54 % du capital de Telekom Romania Communications et la reprise d'un contrat de MVNO («Mobile Virtual Network Operator») précédemment conclu entre Telekom Romania Communications et Telekom Romania Mobile, pour un montant de 296 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 74 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Conformément à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, le Groupe dispose d’un an à compter de la date d’acquisition pour procéder à l’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs assumés. Ces travaux sont en cours de finalisation et les effets seront comptabilisés sur le second semestre 2022. Suite à l'acquisition l'entité Telekom Romania Communications a été renommée Orange Romania Communications. Transactions en cours au 30 juin 2022 Signature d’un accord entre Orange et MásMóvil portant sur le re groupem ent de leurs activités en Espagne Suite aux négociations exclusives entamées le 8 mars 2022, Orange et MásMóvil ont signé le 23 juillet un accord portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne (hors Totem Espagne et MásMóvil Portugal). Ce regroupement prendrait la forme d'une joint-venture 50-50, co-contrôlée par le groupe Orange et MásMóvil. A l’issue de la transaction, la joint-venture serait alors consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes du groupe Orange (du fait de la perte du contrôle exclusif d'Orange sur les activités concernées). L'accord comprend notamment le droit pour les deux parties de lancer une introduction en bourse, après une période prédéfinie et sous certaines conditions, avec l’option pour le groupe Orange de prendre le contrôle et ainsi consolider par intégration globale la nouvelle entité créée en cas d'introduction en bourse. Le Groupe ne pourra pas être contraint de céder sa participation ou d’exercer s on option. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes en matière administrative, règlementaire et de concurrence et aux conditions suspensives de réalisation afférentes et/ou contractuelles. Au regard de l'état d'avancement de l'opération et de la nécessité d’obtenir le feu vert des autorités de concurrence et des autorités administratives compétentes, le Groupe estime que les critères de la norme IFRS 5 relatifs au classement des actifs concernés en "activités abandonnées" ne sont pas remplis au 30 juin 2022. I2PO et Deezer ont conclu un accord définitif de rapprochem ent afin de coter en bourse la plateform e m ondiale de stream ing m usical Le 19 avril 2022, I2PO (une SPAC - « Special Purpose Acquisition Company »), cotée en bourse depuis juillet 2021, et Deezer (plateforme mondiale de streaming musical et audio) dont le groupe Orange détient 10,42 % du capital, ont annoncé avoir conclu un accord définitif pour un rapprochement d'entreprises. La réalisation effective de la fusion a eu lieu le 4 juillet 2022. Les effets de l’opération seront par conséquent comptabilisés dans les comptes du groupe Orange sur le second semestre 2022. L'entité fusionnée, renommée Deezer, est cotée sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. En amont de l'introduction en bourse, l’opération valorisait les titres Deezer à hauteur de 1,05 milliard d'euros. Le Groupe détenait avant l’opération une participation de 10,42 % dans Deezer et exerçait une influence notable sur l’entité du fait de sa présence au conseil d’administration. Le 4 juillet 2022, les actionnaires de Deezer ont apporté leurs titres à la SPAC en contrepartie de titres nouvellement émis de cette dernière et concomitamment il a été réalisé une augmentation de capital. A l’issue de ces opérations, Orange détiendra 8,13 % de la nouvelle entité et n'exercera plus d’influence notable. Conformément aux dispositions des normes IAS 28 et IFRS 9, l’opération se traduira comme une cession totale des titres mis en équivalence de Deezer et l’acquisition à la juste valeur de 9 561 723 titres de la nouvelle entité. Les titres Deezer avaient été totalement dépréciés dans les comptes du Groupe et la juste valeur des titres I2PO a été déterminée sur la base du prix proposé pour l’entrée en bourse le 5 juillet 2022, soit 8,50 euros par titre. L’apport conduira donc le groupe Orange à comptabiliser sur le second semestre un gain de cession au compte de résultat d'env iron 76 millions d’euros. Les titres de la nouvelle entité seront comptabilisés au bilan en titres à la juste valeur par capitaux propres. Note 4 Créances clients (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Valeur nette des créances clients - en début de période 6 029 5 620 Variations liées à l'activité Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres (59) - (8) 3 (53) 389 36 36 Valeur nette des créances clients - en fin de période 5 965 6 029 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 75 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Créances clients nettes, dépréciées sur la base de l'ancienneté Créances clients nettes, dépréciées sur la base d'autres critères Créances clients nettes échues Créances clients nettes non échues (1) Créances clients nettes Dont part à court terme Dont part à long terme (2) (1) Les créances non échues sont présentées nettes du solde des pertes anticipées sur créances clients, qui s'élève à (31) millions d'euros au 30 juin 2022 et (54) millions d'euros 1 118 312 1 430 4 535 5 965 5 728 236 1 204 422 1 627 4 402 6 029 5 793 236 au 31 décembre 2021. (2) Comprend les créances de terminaux mobiles sur vente à paiement différé dont l'échéance est au-delà de 12 mois ainsi que les créances issues des offres de location- financement d’équipements aux entreprises. Le Groupe a apprécié le risque de non-recouvrement des créances clients au 30 juin 2022 et a comptabilisé des dépréciations de créances clients pour un montant de (74) millions d’euros sur la période au compte de résultat ((115) millions d'euros au 30 juin 2021). Pour les Services Financiers Mobiles, l'appréciation du risque de crédit bancaire est décrite en note 12.2. De manière inchangée par rapport au 31 décembre 2021, Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises), de leur appartenance à des secteurs divers de l’économie et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Le tableau ci-dessous présente une analyse de la variation de la dépréciation sur créances clients dans l’état de la situation financière pour les activités télécoms : (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Dépréciation sur créances clients - en début de période (1 012) (983) Dotation nette comptabilisée au résultat Pertes réalisées sur créances clients Variations de périmètre Ecarts de conversion Reclassements et autres (74) 115 - 1 (6) (212) 283 (91) (7) (1) Dépréciations sur créances clients - en fin de période (977) (1 012) Programmes de cession sans recours de créances commerciales Orange a mis en place des programmes de cession sans recours de ses créances à paiements étalés dans plusieurs pays. Celles -ci ne sont plus inscrites au bilan. Les créances cédées concernent principalement l’Espagne (dont une partie a été cédée à Orange Bank - voir note 12.1), la Roumanie, la Pologne et la France et s’élèvent à environ 513 millions d’euros au premier semestre 2022 contre environ 740 millions d’euros au 31 décembre 2021. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 76 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 5 Achats et autres charges 5.1 Achats externes (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Charges commerciales, coûts d'équipements et de contenus dont coûts des terminaux et autres équipements vendus dont dépenses de publicité, promotion, sponsoring et rebranding Achats et reversements aux opérateurs dont coûts d'interconnexions Autres charges de réseau, charges informatiques Autres achats externes dont coût de construction de réseau pour revente à autrui dont frais généraux dont charges de loyers (3 681) (1 844) (398) (2 104) (1 346) (1 784) (1 481) (572) (566) (116) (3 483) (1 810) (367) (2 198) (1 500) (1 766) (1 289) (483) (461) (113) Total achats externes (9 050) (8 736) 5.2 Autres charges opérationnelles (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Dépréciations et pertes sur créances clients - activités télécoms Litiges Coût du risque de crédit bancaire Résultat de change opérationnel Coûts d'acquisition et d'intégration Autres charges Total autres charges opérationnelles (74) (41) (23) (12) (7) (73) (231) (115) (84) (16) (2) (10) (68) (295) Les dépréciations et pertes sur créances clients des activités télécoms sont détaillées en note 4. Le coût du risque de crédit concerne uniquement les Services Financiers Mobiles et comprend les dotations et reprises sur les dépréciations des titres à revenus fixes, des prêts et créances à la clientèle ainsi que les dotations et reprises de dépréciations relatives aux engagements de garantie donnés, les pertes sur créances et les récupérations de créances amorties (voir note 12.2). Les paiements relatifs à certains litiges sont enregistrés directement en autres charges opérationnelles. Les principaux litiges du Groupe sont décrits en note 14.1. 5.3 Coûts des restructurations (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Plans de départs des salariés Immobilier Réseaux de distribution Autres (11) 0 (11) (25) (193)(1) (5) (1) (46) Total coûts des restructurations (47) (245) (1) Principalement le plan de départs volontaires d'Orange Espagne (environ 400 personnes concernées). 5.4 Gestion du besoin en fonds de roulement – dettes fournisseurs Extension des délais de règlement de fournisseurs Les délais de règlement fournisseurs sont fixés d’un commun accord entre ces derniers et Orange conformément à la réglementation en vigueur. Depuis plusieurs années, certains fournisseurs clés et Orange ont convenu de la possibilité d’une flexibilité du délai de paiement qui peut atteindre 6 mois pour le règlement de certaines factures. Le montant des dettes de fournisseurs de biens et services et de fournisseurs d’immobilisations, qui ont fait l’objet d’une extension du délai de règlement et qui ont généré à la clôture un effet sur la variation des besoins en fonds de roulement, s’établit à environ 410 millions d’euros au 30 juin 2022. Le montant au 31 décembre 2021 était d'environ 460 millions d'euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 77 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 6 Charges de personnel (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Salaires et charges (4 241) (4 333) dont accords Temps Partiel Senior(1) Autres Total charges de personnel 62 (87) (4 329) (9) (88) (4 421) (1) Au 30 juin 2022, les charges liées aux accords Temps Partiel Senior incluent un gain actuariel de 84 millions d'euros lié à l a courbe de taux d'actualisation en forte hausse dans le contexte macroéconomique actuel (perte actuarielle de (1) million d'euros au 30 juin 2021). Note 7 Pertes de valeur (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Espagne (3 702) Total des pertes de valeur des écarts d'acquisition (3 702) Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement et lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent. L’évolution du contexte économique et financier, les différentes capacités de résistance des acteurs du marché des télécommun ications face à la dégradation des environnements économiques locaux, la baisse des capitalisations boursières des opérateurs de télécommunications, et les niveaux de performance économique constituent des indicateurs de dépréciation potentiels. Par rapport aux éléments décrits au 31 décembre 2021, le Groupe a également tenu compte des effets de la guerre en Ukraine (voir note 2.3) dans le cadre de sa revue des indicateurs de dépréciation au 30 juin 2022. Les travaux de planification pluriannuelle étant réalisés au second semestre, les réexamens semestriels induits par l'identification d'indicateurs de dépréciation sont conduits sur la base de révisions préliminaires des trajectoires de flux de trésorerie ret enues et de l'évolution des paramètres financiers à la fin de l'année précédente. Au 30 juin 2022 Au 30 juin 2022, la revue des indicateurs n'a pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur. Au 30 juin 2021 La perte de valeur de (3 702) millions d'euros en Espagne reflétait principalement l'évolution du contexte concurrentiel qui continuait de se dégrader malgré les opérations de consolidation du marché (marqué par l'érosion du revenu moyen par utilisateur) et les in certitudes liées au prolongement de la crise sanitaire (décalage sur l'horizon attendu de reprise économique). La valeur nette comptable testée des actifs avait été ramenée à la valeur d'utilité des actifs long terme et circulants au 30 juin 2021, soit 7,7 milliards d'euros. Note 8 Titres mis en équivalence 8.1 Variation des titres mis en équivalence Le tableau ci-dessous présente la valeur des principaux titres mis en équivalence : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 78 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Société (en millions d'euros) Principale activité Principal co- actionnaire % d'intérêt 30 juin 2022 31 décembre 2021 Entités sous contrôle conjoint Orange Concessions et ses filiales Sw iatłowod Inw estycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne) Mauritius Telecom Exploitation / maintenance des Réseaux d'Initiative Publique Construction / exploitation en Pologne Opérateur de télécommunications à Maurice Consortium HIN (50%) APG Group (50%) Etat Mauricien (34%) 50% 50% 40% 1 060 311 71 1 049 298 65 Autres 18 10 Entités sous influence notable Orange Tunisie Savoie connectée IRISnet Opérateur de télécommunications en Tunisie Opérateur d'infrastructures réseau de fibre optique Opérateur de télécommunications en Belgique Investec (51%) Covage (70%) MRBC (54%) 49% 30% 22% 7 7 6 2 7 6 Odyssey Music Group (Deezer) Plateforme de streaming AI European Holdings SARL (43%) 10% Autres Total 3 1 484 3 1 440 La variation des titres mis en équivalence est la suivante : (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Titres m is en équivalence - en début de période Dividendes Quote-part du résultat net Variation des autres éléments du résultat global(1) Variations de périmètre(2) Ecarts de conversion Reclassements et autres Titres m is en équivalence - en fin de période 1 440 (0) 1 39 (3) (3) 10 1 484 98 (3) 3 3 1 345 (4) (3) 1 440 (1) La variation des autres éléments du résultat global comprend principalement les instruments de couverture mis en place par Orange Concessions et Swiatłowod Inwes tycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne). (2) Les variations de périmètre concernaient principalement Orange Concessions et Swiatłowod Inwestycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne) en 2021 8.2 Principales données des entités mises en équivalence Les principales données relatives à Orange Concessions et Sw iatłowod Inw estycje Sp. z o.o. ( FiberCo en Pologne) sont les suivantes (données des états financiers des entités à 100%) : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 79 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d'euros) 30 juin 2022 Orange Concessions Sw iatłowod Inw estycje Sp. z o.o. Actif(1) Actifs non courants Actifs courants 3 194 360 279 169 Total de l'actif 3 554 447 Passif Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants 2 023 1 089 441 291 110 46 Total du passif et des capitaux propres 3 554 447 Com pte de résultat Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Impôts sur les sociétés Résultat net 343 7 (11) (0) (6) 13 (1) (2) 1 (2) (1) Les actifs sont comptabilisés chez Orange Concessions conformément aux dispositions d'IFRIC 12 ''Accords de concession de ser vices". 8.3 Transactions avec les parties liées Les principales transactions entre le Groupe et les parties liées sont essentiellement composées des transactions avec les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence dont notamment Orange Concessions et Sw iatłow od Inw estycje Sp. z o.o. (FiberCo en Pologne). Par ailleurs, les montants des transactions avec les parties liées n’ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2021. Note 9 Impôts sur les sociétés (en millions d'euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Total Im pôts sur les sociétés (580) (417) Impôt exigible Impôt différé (555) (25) (182) (236) L'augmentation de la charge d'impôt exigible au 30 juin 2022 s'explique notamment par le contre-effet d'un produit d'impôt de 372 millions d'euros constaté au 30 juin 2021 suite à la réestimation d'une charge d'impôt comptabilisée antérieurement aux périodes présentées. La diminution de la charge d'impôt différé au 30 juin 2022 s'explique principalement par les contre-effets suivants : − la charge de (188) millions d'euros comptabilisée au 30 juin 2021 au titre des impôts différés passifs comptabilisés au Royaume- Uni sur la marque Orange suite à l'évolution du taux d'impôt à 25 % à partir de 2023 ; − et la dépréciation de (140) millions d'euros comptabilisée au 30 juin 2021 des impôts différés actifs de l'Espagne. Recouvrabilité des im pôts différés actifs A chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs. La recouvrabilité est ap préciée au regard des derniers plans d'affaires utilisés pour les tests de pertes de valeur (voir note 7), ces plans pouvant éventuellement être retraités de spécificités fiscales. Au 30 juin 2022, l'analyse menée sur la base des plans d'affaires n'a pas conduit à comptabiliser d'effet matériel dans les comptes. Au 30 juin 2021, en lien avec la révision des flux futurs de trésorerie de l'Espagne, une charge d'impôt différé de (140) millions d'euros avait été constatée afin de refléter l'effet négatif sur la valeur recouvrable des impôts différés actifs de la dégradation des pla ns d'affaires. Evolution des contentieux et contrôles fiscaux Les contentieux et contrôles fiscaux du Groupe n'ont pas connu d'évolutions majeures sur la période. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 80 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 10 Actifs, passifs et résultat financiers (activités télécoms) 10.1 Eléments des actifs et passifs financiers des activités télécoms Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. Ainsi la note 10 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 12 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour ses actifs et passifs, le résultat financier étant non significatif. Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2022. (en millions d'euros) Com ptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Services Financiers Mobiles Note dont élim inations activités télécoms / services financiers m obiles Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 725 968 1 655 995 1 555 10.5 10.3 725 12.1.1 100 (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 2 548 3 008 14 8 259 3 008 14 7 872 10.5 10.3 10.3 2 552 12.1.1 - - 387 (4) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 0 33 191 231 33 191 160 10.3 10.3 28 12.1.2 70 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 199 3 178 10 3 182 10 10.3 10.3 3 199 12.1.2 - - (1) (4) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. 10.2 Produits et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Le coût de l’endettement financier net est constitué des produits et charges relatifs aux éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. Les gains et pertes de change incluent notamment l'effet de la revalorisation des dérivés de transaction détenus en couverture économique des nominaux des titres subordonnés libellés en livres sterling et enregistrés en capitaux propres pour leur valeur historique (voir note 13.4). A fin juin 2022, l'état du résultat global consolidé présente un gain sur les couvertures de flux de trésorerie de 488 millions d'euros (dont 438 millions d'euros liés aux entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale), contre 193 millions d'euros au premier semestre 2021. Ces variations correspondent essentiellement aux couvertures de coupons futurs des emprunts en devises étrangères du Groupe par des cross currency swaps. Le gain sur le premier semestre 2022 s’explique principalement par l'appréciation du dollar américain contre l'euro et par la réduction des spreads de taux long terme. Le gain sur le premier semestre 2021 s’expliquait principalement par l'appréciation de la livre sterling et du dollar américain contre l'euro. 10.3 Endettement financier net L’endettement financier net tel que défini et utilisé par Orange ne prend pas en compte les activités des Services Financiers Mobiles pour lesquelles ce concept n’est pas pertinent. Il se décompose comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 81 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 TDIRA (1) Emprunts obligataires Emprunts bancaires et auprès d'organismes de développement et d'institutions de crédits multilatérales Dettes sur actifs financés Dépôts reçus de cash collateral NEU Commercial Papers (2) Banques créditrices Autres passifs financiers Passifs financiers courants et non courants hors dérivés contributifs à l'endettement financier net Dérivés passifs courants et non courants (3) Dérivés actifs courants et non courants (3) Eléments de capitaux propres relatifs aux instruments de couverture en vie Endettement financier brut après dérivés (a) Dépôts versés de cash collateral (4) Placements à la juste valeur (5) Quasi-disponibilités Disponibilités Elém ents de l'actif contributifs à l'endettement financier net (b) 636 29 913 3 303 268 1 303 664 209 76 36 373 171 (1 569) 252 35 227 (20) (2 958) (5 523) (2 349) (10 849) 636 29 010 3 206 245 389 1 457 342 64 35 348 285 (689) (192) 34 751 (27) (2 266) (5 479) (2 709) (10 481) Endettement financier net (a) + (b) 24 377 24 269 (1) Titres à durée indéterminée remboursables en actions. (2) Negotiable European Commercial Papers (anciennement appelés "billets de trésorerie"). (3) Au 30 juin 2022, l'effet change sur les cross currency swaps couvrant le risque de change sur nominaux de la dette brute représente un gain latent de 974 millions d'euros. (4) Seuls les dépôts versés de cash collateral, inclus dans les actifs financiers non courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier brut. (5) Seuls les placements à la juste valeur, inclus dans les actifs financiers courants de l'état de la situation financière, sont déduits de l'endettement financier br ut. 10.4 Principaux remboursements et émissions d’emprunts obligataires et bancaires Au cours du premier semestre 2022, Orange SA n'a procédé à aucun remboursement significatif d'emprunts obligataires et bancaires. Le 18 mai 2022, Orange SA a émis un emprunt obligataire durable de 500 millions d’euros à échéance 18 mai 2032 avec un coupon de 2,375 %. Le 3 juin 2022, Médi Telecom a émis deux tranches d'emprunts obligataires : − une tranche de 300 millions de dirhams marocains (soit 28 millions d'euros au cours indicatif du jour) avec un coupon de 2,60 % ; − et une tranche de 1 200 millions de dirhams marocains (soit 114 millions d'euros au cours indicatif du jour) avec un coupon variable BDT (Bon du trésor marocain) 1 an augmenté de 55 points de base. 10.5 Actifs financiers Les actifs financiers se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Non courant 30 juin 2022 Courant Total 31 décembre 2021 Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur (1) Titres de participation Dépôts versés de cash collateral Actifs financiers au coût amorti Créances rattachées à des participations (2) Autres 412 412 251 - 231 20 332 85 248 - 2 957 2 958 - - 50 39 11 3 008 412 412 3 208 2 958 231 20 382 123 259 431 431 2 496 2 266 203 27 363 105 258 Total Actifs financiers (1) Exclusivement des NEU Commercial Papers et des titres obligataires. (2) Dont prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank pour 27 millions d'euros. 995 4 003 3 290 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 82 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 11 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers (activités télécoms) 11.1 Politique de gestion des risques Au premier semestre 2022, dans la continuité de l'exercice 2021, la crise sanitaire n'a pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Le conflit armé qui a débuté le 24 février de cette année et ses conséquences su r le marché financier n'a pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Ainsi, le Groupe a continué à mettre en place et gérer des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de taux et de change opérat ionnel et financier. Les couvertures de flux de trésorerie en place n'ont pas été remises en cause malgré les crises en cours. Par ailleurs, le Groupe a maintenu une politique de financement diversifié lui permettant de présenter au 30 juin 2022 la position de liquidité suivante : Position de liquidité (en millions d'euros) Montant disponible pour tirage des lignes de crédit Placements à la juste valeur Disponibilités Quasi-disponibilités Pour la gestion spécifique du risque de contrepartie lié aux créances clients, voir note 4. 11.2 Évolution de la notation d’Orange La notation d’Orange n'a pas évolué au premier semestre 2022 par rapport au 31 décembre 2021. Au 30 juin 2022, la notation d'Orange est la suivante : Sur la dette à long terme Standard & Poor's BBB+ Moody's Baa1 Fitch Ratings BBB+ Perspective Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F2 11.3 Ratios financiers Les ratios financiers décrits au 31 décembre 2021 demeurent respectés au 30 juin 2022. 11.4 Niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers Aucun évènement ayant un impact significatif sur la détermination des niveaux de juste valeur des actifs et passifs financiers n'est intervenu au cours du premier semestre 2022. Note 12 Activités des Services Financiers Mobiles 12.1 Eléments des actifs et passifs financiers des Services Financiers Mobiles Les comptes des activités des Services Financiers Mobiles ont été adaptés au format des comptes consolidés du groupe Orange e t divergent d'une présentation conforme au format bancaire. Afin d'assurer la lisibilité des comptes et de distinguer les performances propres aux activités télécoms de celles des Services Financiers Mobiles, les notes sur les actifs, passifs et résultat financiers sont scindées pour refléter ces deux périmètres d'activités. Ainsi la note 10 présente les actifs, passifs et résultat financiers propres aux activités télécoms et la note 12 est dédiée aux activités des Services Financiers Mobiles pour les actifs et passifs financiers , le résultat financier qui y est associé étant non signif icatif. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 83 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Le tableau suivant permet de réconcilier les soldes des comptes d'actifs et passifs relatifs à chacun de ces deux périmètres (les transactions intra-groupe entre les activités télécoms et les activités des Services Financiers Mobiles ne sont pas éliminées) avec l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2022. (en millions d'euros) Com ptes consolidés Orange dont Activités télécoms Note dont Services Financiers Mobiles Note dont élim inations activités télécoms / services financiers m obiles Actifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers non courants Dérivés actifs non courants 725 968 1 655 995 1 555 10.5 10.3 725 12.1.1 100 (27) (1) - Actifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Disponibilités et quasi-disponibilités 2 548 3 008 14 8 259 3 008 14 7 872 10.5 10.3 10.3 2 552 12.1.1 - - 387 (4) (1) - - Passifs financiers non courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers non courants Dérivés passifs non courants 0 33 191 231 33 191 160 10.3 10.3 28 12.1.2 70 (27) (1) - - Passifs financiers courants liés aux opérations des Services Financiers Mobiles Passifs financiers courants Dérivés passifs courants 3 199 3 178 10 3 182 10 10.3 10.3 3 199 12.1.2 - - (1) (4) - (1) Prêt octroyé par Orange SA à Orange Bank. Le secteur Services Financiers Mobiles regroupe Orange Bank et d’autres entités. La contribution des autres entités à l’état de la situation financière du secteur Services Financiers Mobiles et a fortiori du Groupe n’étant pas matérielle, seules les données d’Orange Bank font l'objet d'une présentation détaillée ci-dessous. 12.1.1 Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les actifs financiers liés aux opérations d’Orange Bank se décomposent comme suit : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 84 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d'euros) Non courant 30 juin 2022 Courant Total 31 décembre 2021 Total Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat Titres de participation 3 3 - 3 3 3 3 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat Placements à la juste valeur Dépôts versés de cash collateral Autres Actifs financiers au coût amorti Titres à revenu fixe Prêts et créances auprès de la clientèle Prêts et créances auprès des établissements de crédit Autres Total Actifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank 322 322 17 - 8 9 383 383 - - - 725 5 5 - - - - 2 523 2 2 363 133 26 2 528 327 327 17 - 8 9 2 906 385 2 363 133 26 3 253 441 441 73 - 59 14 2 752 387 2 297 66 1 3 268 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat (en millions d'euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en début de période 441 540 Acquisitions Remboursements et cessions Variation de juste valeur Autres effets 385 (495) (1) (3) 732 (839) - 7 Titres de dettes à la juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables en résultat en fin de période 327 441 Prêts et créances d'Orange Bank Les prêts et créances d'Orange Bank sont constitués des prêts et créances auprès de la clientèle et des établissements de cré dit. Dans le cadre de la retranscription des comptes de la banque dans le plan comptable Groupe, ont été rassemblés au sein des opérations avec la clientèle : les valeurs non imputées et autres sommes dues ainsi que les montants associés aux opérations sur titres pour le compte de la clientèle. A fin juin 2022, les prêts et créances d'Orange Bank auprès de la clientèle sont constitués principalement de crédits de trésorerie (844 millions d'euros), de crédits à l'habitat (994 millions d'euros) et de rachat de créances entre Orange Bank Espagne et Orange Espagne (524 millions d’euros). Les prêts et créances d'Orange Bank auprès des établissements de crédit sont constitués principalement d'actifs courants correspondant à des comptes et prêts au jour le jour. 12.1.2 Passifs financiers liés aux opérations d'Orange Bank (hors dérivés) Les dettes liées aux opérations d'Orange Bank sont constituées principalement par des dettes de la banque auprès de la clientèle pour 1 774 millions d'euros, des établissements de crédit pour 1 028 millions d'euros ainsi que par des certificats de dépôts pour 364 millions d'euros. A fin juin 2022, les dettes de la banque auprès de la clientèle sont constituées de comptes sur livrets et d’épargne à régime spécial pour 1 056 millions d'euros et de comptes ordinaires de la clientèle pour 718 millions d'euros. Les dettes auprès des établissements de crédit sont constituées principalement de comptes et emprunts à terme. 12.2 Informations sur la gestion du risque de crédit lié aux activités d'Orange Bank La crise sanitaire Covid-19 et la guerre en Ukraine ont généré un environnement inflationniste. Dans ce contexte, Orange Bank maintient une politique de provisionnement prudente face aux incertitudes économiques. Au 30 juin 2022 Orange Bank n’observe pas de dégradation de son portefeuille de crédits avec un maintien du taux de défaut inférieur à 4 % (part des crédits ayant plus de 90 jours d'impayés sur l'ensemble des crédits) . Les incertitudes liées à la guerre en Ukraine et l’inflation en France et en Espagne sont prises en compte au travers d'une provision de 11 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 85 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Orange Bank affiche un coût du risque de 21 millions d’euros (soit 1,7 % de l’encours moyen) dont 5 millions d’euros en France (soit 0,6 % de l’encours moyen). En Espagne, Orange Bank provisionne les encours issus du programme de cession de créances avec Orange Espagne sur la base des impayés observés. A ce titre, au 30 juin 2022, Orange Bank a comptabilisé une dotation nette de 15 millions d’euros (6 % de l’encours moyen), contre 20 millions d’euros (7 % de l’encours moyen) sur l'année 2021. La progression du coût du risque sur l’Espagne par rapport à 2021 s’explique par l’augmentation du volume des encours sur la période. 12.3 Informations sur la gestion du risque de taux d'Orange Bank Dans le contexte actuel d’évolution des taux, et compte tenu de la structure du bilan d’Orange Bank, la Marge Nette d’intérêt (MNI ou différence entre produits et charges d’intérêts) devrait être positivement impactée à long terme par une hausse des t aux, et en particulier par une pentification de la courbe des taux. Par ailleurs, Orange Bank immunise partiellement la sensibilité de la marge nette d’intérêt à travers la mise en place de swaps emprunteur taux fixe / payeur taux variable, en couverture des crédits à long terme. Note 13 Capitaux propres Au 30 juin 2022, le capital social d’Orange SA s’élève à 10 640 226 396 euros : il est divisé en 2 660 056 599 actions d’un nominal de 4 euros. Les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire bénéficient de droits de vote double. Au 30 juin 2022, la sphère publique détient ainsi 22,95 % du capital et 29,26 % des droits de vote, et les salariés du Groupe détiennent dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou sous forme nominative 7,65 % du capital et 11,48 % des droits de vote. 13.1 Evolution du capital Aucune action nouvelle n'a été émise au cours du premier semestre 2022. 13.2 Actions propres Sur autorisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, le Conseil d’administration a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions (Programme de Rachat 2022) et mis fin avec effet immédiat au Programme de Rachat 2021. Cette autorisation a une pér iode de validité de 18 mois à compter de l'Assemblée générale susnommée. Le descriptif du Programme de Rachat 2022 figure dans le document d'enregistrement universel (DEU) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2022. Au 30 juin 2022, la société détient 1 289 818 actions propres (dont 1 000 au titre du contrat de liquidité et 1 288 818 au titre des plans d’attribution gratuite d’actions LTIP (Long Term Incentive Plan) 2020-2022 et 2021-2023). Au cours du premier semestre 2022, Orange a livré 720 682 actions propres aux bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d' actions LTIP 2019-2021. Au 31 décembre 2021, la société détenait 2 009 500 actions propres (exclusivement au titre des plans d'attribution gratuite d'actions LTIP 2019-2021, 2020-2022 et 2021-2023). 13.3 Distributions L’Assemblée Générale du 19 mai 2022 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2021. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, mis en paiement le 15 décembre 2021 pour un montant total de 797 millions d’euros, le solde du dividende à distribuer de 0,40 euro par action a été mis en paiement le 9 juin 2022 pour un montant de 1 063 millions d'euros. 13.4 Titres subordonnés Nom inal des titres subordonnés Au cours du premier semestre 2022, Orange n'a procédé à aucune émission, aucun rachat et r emboursement de titres subordonnés. Le montant présenté dans la colonne "titres subordonnés" du tableau de variation des capitaux propres de 5 497 millions d’euros correspond au nominal enregistré en valeur historique (les tranches libellées en livres sterling ne faisant pas l’objet de réévaluation depuis leur émission en 2014). Rém unération des titres subordonnés Au cours du premier semestre 2022, la rémunération des titres subordonnés a été la suivante : RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 86 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 30 juin 2022 30 juin 2021 Date d'émission d'origine Nom inal résiduel (en millions de dev ises) Nom inal résiduel (en millions d'euros) Devise d'origine Taux (en millions de dev ises) (en millions d'euros) (en millions de dev ises) (en millions d'euros) 07/02/2014 07/02/2014 01/10/2014 01/10/2014 01/10/2014 15/04/2019 19/09/2019 15/10/2020 11/05/2021 Rém unération sur titres subordonnés en capitaux propres 1 000 - - 1 250 426 1 000 500 700 500 1 000 - - 1 250 547 1 000 500 700 500 EUR 5,25 % GBP 5,88 % EUR 4,00 % EUR 5,00 % GBP 5,75 % EUR 2,38 % EUR 1,75 % EUR 1,75 % EUR 1,38 % (53) - - - (24) (24) (9) - (7) (53) - - - (29) (24) (9) - (7) (53) (32) (3) - (33) (24) (9) - - (53) (36) (3) - (38) (24) (9) - - (121) (163) La rémunération des porteurs est enregistrée dans les capitaux propres cinq jours ouvrés avant la date de tombée annuelle sau f exercice par Orange de son droit à différer le paiement des coupons. L’effet impôt afférent à la rémunération des titres subordonnés pour 34 millions d'euros est constaté en résultat sur la période. L’effet impôt associé aux écarts de conversion des titres subordonnés dont le nominal est libellé en livres sterling s’élève à (3) millions d'euros sur la période. Cet effet est présenté dans les "autres mouvements" du tableau des variations des capitaux propres consolidés. 13.5 Ecarts de conversion (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Profit (perte) comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global au cours de la période Reclassement dans le résultat de la période Total écarts de conversion (33) (4) (37) 103 (1) 102 La variation des écarts de conversion comptabilisée en autres éléments du résultat global comprend principalement : − sur le premier semestre 2022, la diminution de (37) millions d'euros est liée à la dépréciation de plusieurs devises dont notamment la livre égyptienne et le zloty; − sur le premier semestre 2021, l'augmentation de 102 millions d'euros était liée à l'appréciation de plusieurs devises dont notamment la livre égyptienne, le zloty et le dinar jordanien. 13.6 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 30 juin 2022 30 juin 2021 Distribution de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle dont sous-groupe Sonatel dont Orange Polska dont Médi Telecom dont Jordan Telecom dont sous-groupe Orange Côte d'Ivoire dont groupe Orange Belgium 277 (1) 185 35 33 17 - - 216 166 - - 11 29 7 (1) Dont 177 millions d'euros de div idendes décaissés au 30 juin 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 87 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 (en millions d’euros) 30 juin 2022 31 décembre 2021 Capitaux propres créditeurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) dont groupe Orange Polska dont sous-groupe Sonatel dont sous-groupe Orange Côte d'Ivoire dont sous-groupe Roumanie dont Jordan Telecom dont Médi Telecom dont groupe Orange Belgium (1) Capitaux propres débiteurs attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (b) Total capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (a) + (b) 3 064 1 226 783 287 253 179 128 142 (10) 3 054 3 030 1 170 826 257 267 171 148 138 (10) 3 020 (1) Intègre notamment la contribution de l'entité Orange Romania Communications (v oir note 3.2) Note 14 Litiges et engagements contractuels non comptabilisés 14.1 Litiges Au 30 juin 2022, le montant des provisions pour risques enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué (hors passifs liés à des désaccords entre Orange et les administrations fiscales ou sociales en matière de taxes, d’impôts sur les sociétés ou de cotisations sociales qui sont comptabilisés au bilan dans les rubriques correspondantes) s’élève à 394 millions d’euros (405 millions d’euros au 31 décembre 2021). Orange considère que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. La présente note décrit les litiges apparus ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2021. − Dans le cadre des procédures en cours sur le marché de la clientèle « entreprises » opposant SFR, Céleste et Adista à Orange, Orange et Céleste ont conclu un protocole d’accord mettant fin à ce litige. Ce litige est désormais clos. L’instruction de la procédure avec Adista est en cours. − Dans le litige les opposant à propos du remboursement de trop-perçus sur des prestations d’interconnexion d’Orange, Orange et Verizon ont conclu un protocole d’accord mettant fin notamment à ce litige. Verizon s’est désisté de sa demande devant la Cou r d’appel de Paris le 8 avril 2022. Ce litige est désormais clos. − Dans le cadre de la réclamation indemnitaire les opposant à l'opérateur polonais P4 pour 316 millions de zlotys (soit 70 millions d’euros), Polkomtel et Orange Polska s’étaient chacun pourvus en cassation contre la décision de la Cour d’appel qui avait infirmé le jugement du tribunal ayant rejeté la réclamation de P4. Par décision en date du 25 janvier 2022, la Cour suprême a rejeté le pourvoi de Polkomtel. La procédure suit son cours. − Dans le litige opposant Orange Roumanie et le Conseil de la concurrence roumain, ce dernier s’est pourvu en cassation à la suite de l’infirmation de sa décision par la Cour d’appel le 24 juin 2021. La procédure suit son cours. − Dans le litige opposant Orange Mali et Sotelma SA à l’association Remacotem, l’association Remacotem a effectué une saisie- attribution de créances qu’Orange Mali a contestée. Le juge de l’exécution a annulé la saisie-attribution. Cette annulation a été confirmée le 6 mai 2022 par la Cour d’appel de Bamako qui a accordé un délai de grâce de 6 mois aux opérateurs. Parallèlement, la procédure devant la Cour suprême malienne se poursuit. − Le Comité de suivi et de réparation mis en place dans le cadre du procès dit de la crise sociale de France Tele com a clôturé l’analyse et le traitement de l’intégralité des demandes reçues. Le réexamen de certaines demandes considérées hors mandat a été confié par Orange à des experts du Groupe assistés de deux membres du Comité de suivi et de réparation. Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont Orange ait connaissance (qu’il s’agisse d’une procédure en cours, en suspens ou d’une procédure dont Orange soit menacé) qui soit apparue ou qui ait évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et qui ait eu depuis cette publication ou qui soit susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 14.2 Engagements contractuels non comptabilisés Au 30 juin 2022, à l'exception de l'engagement mentionné ci-dessous, aucun événement majeur n'a affecté les engagements contractuels non comptabilisés décrits dans les comptes consolidés du 31 décembre 2021. À la suite des enchères des licences 2G, 3G, 4G et 5G ayant eu lieu au premier semestre en Belgique, l’entité Orange Belgium est désormais engagée à payer à hauteur de 294°millions d’euros, soit 322°millions d’euros diminués des 28 millions d’euros décaissés au titre d’une caution permettant de participer aux enchères. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 88 Com ptes consolidés résumés du 1er semestre 2022 2 Note 15 Evénements postérieurs à la clôture Orange SA : versement d'un acompte sur le dividende Le Conseil d’administration du 27 juillet 2022 a décidé le versement d’un acompte sur le dividende ordinaire de l’exercice 20 22 de 0,30 euro par action. Cet acompte sera payé en numéraire le 7 décembre 2022. Le montant du décaissement estimé s’élève à 797 millions d’euros sur la base du nombre d’actions ayant droit à dividende au 30 juin 2022. Fusion absorption de Deezer par la SPAC I2PO et introduction en bourse Le 4 juillet 2022, la société Deezer, dont le Groupe détenait 10,42 %, a été absorbée par la SPAC (« Special Purpose Acquisition Company ») I2PO et introduite en bourse le 5 juillet 2022 (voir note 3.2). Signature d’un accord entre Orange et MásMóvil portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne Suite aux négociations exclusives entamées le 8 mars 2022, Orange et MásMóvil ont signé le 23 juillet un accord portant sur le regroupement de leurs activités en Espagne. La transaction est basée sur une valeur d’entreprise de 18,6 milliards d’euros, dont 7,8 milliards d’euros pour Orange Espagne et 10,9 milliards d’euros pour MásMóvil, et sera accompagnée d’une levée de dette sans recours de 6,6 milliards d’euros qui financera , entre autres, un paiement de 5,85 milliards d’euros versé en amont à Orange et aux actionnaires de MásMóvil (Lorca JVCo). La distribution de ces fonds aux actionnaires sera asymétrique car elle intègre un principe d’égalisation en faveur d’Orange. La dette existante de MásMóvil sera maintenue. Cette transaction est soumise à l’approbation de la Commission européenne et d’autres autorités administratives compétentes e t devrait être conclue au cours du second semestre 2023 au plus tard. Le regroupement des activités d’Orange Espagne et de MásMóvil prendra la forme d’une co-entreprise contrôlée conjointement par Orange et Lorca JVCo, avec des droits de gouvernance égaux dans cette nouvelle entreprise. L’accord entre les deux sociétés comprend notamment un droit de déclencher une introduction en bourse après une période prédéfinie et sous certaines conditions ainsi qu’un droit de prise de contrôle par Orange, lui permettant de consolider le nouvel opérat eur dans le cadre d’une introduction en bourse. Orange n’est soumis à aucune obligation, ni de céder sa participation, ni d’exercer ces options. Cette co-entreprise entre MásMóvil et Orange permettra de créer un acteur durable doté d’une capacité financière et de l’envergure nécessaire pour continuer d’investir et de soutenir le niveau de concurrence par les infrastructures en Espagne au profit des consommateurs et des entreprises. Cette co-entreprise entre deux acteurs complémentaires conduira à des gains d’efficacité significatifs. En particulier, cela permettra d’accélérer les investissements dans le FTTH et la 5G, ce qui sera bénéfique pour les consommateurs et entreprises en Espagne. Retour attendu de la direction générale de la concurrence de la Commission européenne (DG COMP) concernant la prise de contrôle de l'opérateur VOO en Belgique Le 24 décembre 2021, Orange Belgium a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de 75 % du capital moins une action de VOO SA. La réalisation de la transaction est soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment l’approbatio n de la Commission européenne dont le retour suite au premier examen (phase 1) est attendu le 28 juillet 2022. Si le Groupe ne proposait pas les engagements requis par la DG COMP pour obtenir une autorisation en phase 1, l’autorité ouvr irait alors une procédure d’examen approfondi, dite de phase 2, dont les conclusions seront attendues fin 2022. RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 89 blanc 3. Déclaration de la personne responsable J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes seme striels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pou r les six derniers mois de l’exercice. Paris, le 28 juillet 2022 Le Directeur Général Délégué Directeur Général Finance, Performance et Développement Ram on Fernandez RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 90 blanc 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Orange S.A. Siège social : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux Capital social : €.10 640 226 396 Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : − l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Orange S.A., relatifs à la période du 1er janvier 20 22 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; − la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration le 27 juillet 2022. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les com ptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effe ctué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans le ur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, mo ins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies s ignificatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris-La Défense, le 28 juillet 2022 Paris-La Défense, le 28 juillet 2022 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Jacques Pierre Associé Christophe Patrier Associé RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2022 / ORANGE 91

Semestriel, 2022, Operateur, Orange

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 SO MM AI R E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 2 États financiers semestriels 1 Rapport semestriel d’activité 2023 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Préambule Résultats du premier semestre 2023 en données ajustées Commentaires sur l’activité Résultats du premier semestre 2023 en données consolidées Structure bilantielle et trésorerie Couverture de change Revue du portefeuille d’actifs Perspectives pour l’année 2023 Transactions avec les parties liées Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 2 2 5 6 7 9 10 11 11 11 12 Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3 Rapport des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 4 Gouvernement d’entreprise Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 – Renouvellements des mandats du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com 13 13 14 15 16 17 18 54 54 55 55 55 Moteur CFM56 Attestation de la personne responsable « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 27 juillet 2023 Le Directeur Général, Olivier Andriès R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 1 2 1 Rapport semestriel d’activité 2023 Frein carbone d’Airbus A320 PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼ résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem SA et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼ inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. note 3.f du document d’enregistrement universel 2022). les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼ de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Préambule TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur le premier semestre 2023 est présentée ci-dessous : Couvertures de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2023 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2023 Chiffre d’affaires 11 129 (184) 10 945 Autres produits et charges opérationnels courants (9 772) 14 (5) 19 135 (9 609) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 49 12 61 Résultat opérationnel courant 1 406 (170) (5) 19 147 1 397 Autres produits et charges opérationnels non courants (57) (57) Résultat opérationnel 1 349 (170) (5) 19 147 1 340 Coût de la dette nette 42 42 Résultat financier lié au change 1 123 170 (1 272) 21 Autres produits et charges financiers Résultat financier 1 165 170 (1 272) 63 Produit (charge) d’impôts (609) 329 (5) (33) (318) Résultat net 1 905 (948) 14 114 1 085 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (42) (42) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 863 (948) 14 114 1 043 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (1 272) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (5) millions d’euros au 30 juin 2023. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem SA/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 104 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 3 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Préambule Sur l’année 2022 l’incidence de ces ajustements était la suivante : Couvertures de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2022 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 8 675 (115) Autres produits et charges opérationnels courants (7 723) 3 3 19 157 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 12 Résultat opérationnel courant 968 (112) 3 19 169 Autres produits et charges opérationnels non courants (92) Résultat opérationnel 876 (112) 3 19 169 Coût de la dette nette (38) Résultat financier lié au change (5 828) 112 5 601 Autres produits et charges financiers (40) Résultat financier (5 906) 112 5 601 Produit (charge) d’impôts 1 283 (1 447) (5) (42) Résultat net (3 747) 4 157 14 127 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (3 762) 4 157 14 127 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 5 601 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 3 millions d’euros au 30 juin 2022. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem SA/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 139 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. 4 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 Données ajustées 30.06.2022 8 560 (7 541) 28 1 047 (92) 955 (38) (115) (40) (193) (211) 551 (15) 536 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Résultats du premier semestre 2023 en données ajustées 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023 EN DONNÉES AJUSTÉES Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL AJUSTÉ (en millions d’euros) 30.06.2022 Données ajustées 30.06.2023 Données ajustées Chiffre d’affaires 8 560 10 945 Autres produits 210 226 Produits des activités ordinaires 8 770 11 171 Production stockée 830 707 Production immobilisée 169 214 Consommations de l’exercice (5 241) (6 696) Frais de personnel (2 869) (3 363) Impôts et taxes (160) (173) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (443) (460) Dépréciations d’actifs (90) (104) Autres produits et charges opérationnels courants 53 40 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 28 61 Résultat opérationnel courant 1 047 1 397 Autres produits et charges opérationnels non courants (92) (57) Résultat opérationnel 955 1 340 Coût de la dette nette (38) 42 Résultat financier lié au change (115) 21 Autres produits et charges financiers (40) Résultat financier (193) 63 Résultat avant impôts 762 1 403 Produit/(Charge) d’impôts (211) (318) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 551 1 085 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère 536 1 043 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 15 42 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,26 2,48 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,22 2,40 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 5 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Commentaires sur l’activité 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Chiffres clés du premier semestre 2023 Chiffre d’affaires ajusté par activité Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2022 S1 2023 Propulsion 4 176 5 677 Équipements & Défense 3 506 4 100 Aircraft Interiors 870 1 163 Holding & autres 8 5 TOTAL GROUPE 8 560 10 945 Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) Propulsion % du chiffre d’affaires Équipements & Défense % du chiffre d’affaires Aircraft Interiors % du chiffre d’affaires Holding & autres TOTAL GROUPE % du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires ajusté par trimestre Chiffre d’affaires 2023 par trimestre (en millions d’euros) Propulsion Équipements & Défense Aircraft Interiors Holding & autres TOTAL GROUPE Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires de la Propulsion a augmenté de 34,1 %, tiré par l’activité soutenue des services pour moteurs civils (+ 36,5 % en dollars US), notamment des fortes ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 et des activités de services. Les livraisons de moteurs LEAP ont atteint 785 unités (465 au 1er semestre 2022), soit une croissance annuelle de 69 %. Les activités liées aux moteurs militaires ont bénéficié de l’augmentation des livraisons de moteurs M88, notamment en France. Les turbines d’hélicoptères sont en légère croissance, les activités de première monte et de services ayant été affectées par des difficultés dans la chaîne d’approvisionnement. 6 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique 35,9 % 1,8 % 34,1 % 16,9 % 1,1 % 1,4 % 14,4 % 33,7 % 1,1 % 1,0 % 33,8 % 37,5 % 37,5 % 27,9 % 0,3 % 1,7 % 25,9 % S1 2022 S1 2023 % variation 723 1 051 45,4 % 17,3 % 18,5 % 411 466 13,4 % 11,7 % 11,4 % (82) (100) 22,0 % 9,4 % 8,6 % (5) (20) N/A 1 047 1 397 33,4 % 12,2 % 12,8 % T1 2023 T2 2023 S1 2023 2 714 2 963 5 677 1 966 2 134 4 100 584 579 1 163 2 3 5 5 266 5 679 10 945 La marge opérationnelle courante de la Propulsion augmente de 1,2 point en raison d’une forte activité des services pour moteurs civils portée par l’augmentation des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56. Le plus grand nombre de moteurs de rechange LEAP livrés au 1er semestre a également eu une contribution positive pour la division. Les activités liées aux turbines d’hélicoptères, ainsi que les livraisons en première monte des moteurs M88 ont eu un impact négatif par rapport au 1er semestre 2022. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Résultats du premier semestre 2023 en données consolidées Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Le chiffre d’affaires d’Équipements & Défense a progressé de 14,4 %, principalement grâce aux services dans toutes les activités, notamment les nacelles. La légère hausse enregistrée par les ventes en première monte est due aux difficultés dans la chaîne d’approvisionnement de l’ensemble du secteur (trains d’atterrissage, avionique) et à une demande révisée. Le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors a enregistré une croissance de 33,8 %, principalement tirée par les services pour l’ensemble des activités. Les activités de première monte de Cabin et de Passenger Innovation (divertissement à bord) ont enregistré de bonnes performances au premier semestre. Le chiffre d’affaires en première monte de Seats est stable, marqué par une baisse des volumes de sièges de classe Affaires. La marge opérationnelle courante de l’activité Équipements & Défense est en baisse de 0,3 point. Malgré une forte croissance des services dans toutes les activités, la marge a été affectée par l’inflation, par l’augmentation des dépenses de R&D et par les difficultés dans la chaîne d’approvisionnement, notamment dans les activités de trains d’atterrissage et d’Electronics & Defense. L’activité Aircraft Interiors affiche une perte opérationnelle courante de - 100 M€, dont - 33 M€ de dépréciations d’actifs d’exploitation pour Seats (stocks obsolètes et coûts de développement de deux programmes). Le redressement de Cabin est en bonne voie avec l’objectif d’être en territoire positif sur l’exercice. Seats reste confrontée à des surcoûts d’ingénierie et d’industrialisation sur le développement de nouveaux programmes. 1.3 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2023 EN DONNÉES CONSOLIDÉES (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Chiffre d’affaires 8 675 11 129 Autres produits et charges opérationnels (7 723) (9 772) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 49 Résultat opérationnel courant 968 1 406 Autres produits et charges opérationnels non courants (92) (57) Résultat opérationnel 876 1 349 Résultat financier (5 906) 1 165 Résultat avant impôts (5 030) 2 514 Produit/(Charge) d’impôts 1 283 (609) Résultat net des activités poursuivies (3 747) 1 905 Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (42) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (3 762) 1 863 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 11 129 millions d’euros pour le premier semestre 2023 à comparer à 8 675 millions d’euros pour le premier semestre 2022. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2023, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 184 millions d’euros et de 115 millions d’euros au 30 juin 2022. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2023 était de 1,13 contre un cours moyen sur le semestre de 1,0811, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 7 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Résultats du premier semestre 2023 en données consolidées Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 406 millions d’euros pour le premier semestre 2023 contre 968 millions d’euros pour le premier semestre 2022. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 397 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : au premier semestre 2022) au titre des autres regroupements d’entreprises. Elle intègre notamment 104 millions d’euros d’effet de revalorisation des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace ; ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (19) millions d’euros (contre une charge de (19) millions au premier semestre 2022) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; ◼ 170 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 112 millions au premier semestre 2022) la revalorisation du chiffre d’affaires de 184 millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (14) millions d’euros. incluant ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (147) millions d’euros (contre une charge de (169) millions L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel consolidé Le résultat opérationnel s’élève à 1 349 millions d’euros pour le premier semestre 2023 contre 876 millions d’euros pour le premier semestre 2022. L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 406 millions d’euros (contre 968 millions d’euros au premier semestre 2022) et d’autres éléments non courants pour un montant de (57) millions d’euros (contre (92) millions d’euros au premier semestre 2022). Résultat financier consolidé Le résultat financier consolidé s’élève à 1 165 millions d’euros pour le premier semestre 2023 à comparer à (5 906) millions d’euros pour le premier semestre 2022. Au 30 juin 2023, il est essentiellement composé de perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change pour 1 272 millions d’euros, de perte ou gain de change pour (162) millions d’euros et d’écart de change net sur les provisions pour 13 millions d’euros. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture du semestre (1,0855 USD pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. Au 30 juin 2023, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 1 272 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Produit/(Charge) d’impôts La charge d’impôt au 30 juin 2023 s’élève à (609) millions d’euros à comparer à un produit d’impôt de 1 283 millions d’euros pour le premier semestre 2022. Le taux d’impôt sur les sociétés, projeté au 30 juin 2023, pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 25,83 %. Pour les États-Unis, ce taux est de 23,5 %. L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé s’élève à 1 905 millions d’euros pour le premier semestre 2023 à comparer à (3 747) millions d’euros au titre du premier semestre 2022. 8 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles et incorporelles Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées Droits d’utilisation Autres actifs non courants Dérivés actifs Stocks et en-cours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF Passif (en millions d’euros) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs portant intérêts Dérivés passifs Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Autres passifs courants Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Structure bilantielle et trésorerie 31.12.2022 30.06.2023 4 994 4 941 11 943 11 888 1 974 1 914 566 569 2 354 1 978 540 1 200 6 408 7 381 664 733 7 904 8 462 1 982 2 057 6 687 6 147 600 992 212 46 828 48 262 31.12.2022 30.06.2023 10 866 11 221 2 567 2 530 302 298 6 655 6 397 5 866 5 264 1 239 1 261 6 298 6 915 12 756 13 977 230 399 49 46 828 48 262 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 9 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Couverture de change Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2022 2022 S1 2023 Résultat opérationnel courant 968 2 493 1 406 Autres produits et charges opérationnels non courants (92) (450) (57) Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier) 677 1 903 610 EBITDA 1 553 3 946 1 959 Impôts sur les bénéfices et éléments n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie 14 (1 130) 23 Flux de trésorerie opérationnels 1 646 2 816 1 982 Variation du besoin en fonds de roulement 426 729 81 Investissements corporels (243) (498) (348) Investissements incorporels (29) (98) (100) Capitalisation des frais de R&D (135) (283) (152) Cash-flow libre 1 665 2 666 1 463 Dividendes versés (225) (225) (583) Cessions/acquisitions et divers (321) (883) (1 157) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 1 119 1 558 (277) Position financière nette – ouverture (1 544) (1 544) 14 Position financière nette – clôture (425) 14 (263) Cash-flow libre Dette nette et financements Le cash-flow libre (1), d’un montant de 1 463 millions d’euros, a bénéficié du paiement d’acomptes importants, notamment dans le cadre de commandes à l’export pour le Rafale. Safran a continué d’accroître ses investissements pour augmenter ses capacités de production et les initiatives bas carbone avec des dépenses d’investissement de - 448 millions d’euros Au 30 juin 2023, le bilan de Safran présente une dette nette de 263 millions d’euros (contre une position de trésorerie nette de 14 millions d’euros au 31 décembre 2022), y compris le paiement de dividendes (564 millions d’euros aux actionnaires de la société mère) et le programme de rachat. L’évolution favorable du besoin en fonds de roulement (81 millions d’euros) reflète le paiement d’acomptes clients significatifs et la hausse des produits constatés d’avance liés aux contrats de services à l’heure de vol. Ces éléments ont compensé l’augmentation des stocks. Au 30 juin 2023, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 6 147 millions d’euros par rapport aux 6 687 millions d’euros enregistrés au 31 décembre 2022. En mars 2023, Safran a remboursé à l’échéance un placement privé Euro de 180 millions d’euros et d’une maturité de sept ans. 1.5 COUVERTURE DE CHANGE Le portefeuille de couverture s’élève à 50,7 milliards de dollars US en juin 2023, contre 53,7 milliards de dollars US en avril 2023. Le portefeuille inclut des options à barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,15 dollar US à 1,30 dollar US, représentant un risque de perte de couverture et d’atteinte des cours couverts cibles à compter de 2023 en cas de fluctuations soudaines et significatives des parités de change. 2024 est couvert avec un cours couvert cible entre 1,13 dollar US et 1,15 dollar US, pour une exposition nette estimée à 11,0 milliards de dollars US. 2025 et 2026 sont couverts avec un cours couvert cible entre 1,12 dollar US et 1,14 dollar US, pour une exposition nette estimée respective de 12,0 milliards de dollars US et 13,0 milliards de dollars US. 2023 est couvert avec un cours couvert cible de 1,13 dollar US, pour une exposition nette estimée de 10,0 milliards de dollars US. 2027 est partiellement couvert à hauteur de 9,6 milliards de dollars US pour une exposition nette estimée de 14,0 milliards de dollars US. (1) Cet agrégat extracomptable (non audité) correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. 10 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Revue du portefeuille d’actifs 1.6 REVUE DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS Safran poursuit une gestion active de son portefeuille d’actifs, conformément à ses priorités stratégiques : ◼ l’acquisition d’Aubert & Duval (avec Airbus et Tikehau Capital) a été finalisée le 28 avril 2023. Elle est consolidée par mise en équivalence au sein du secteur Propulsion depuis mai 2023 ; ◼ les activités Safran Cargo & Catering (au sein de Safran Cabin) ont été cédées le 31 mai 2023 ; ◼ le 1er juin 2023, Safran a annoncé être entré en négociations exclusives avec Air Liquide en vue d’acquérir ses activités technologiques aéronautiques oxygène et azote. L’opération devrait être finalisée au premier trimestre 2024 ; ◼ le 21 juillet 2023, Safran a annoncé s’être porté acquéreur de l’activité d’actionnement et de commandes de vol de Collins Aerospace pour 1,8 Md$. L’opération devrait être finalisée au deuxième semestre 2024. ◼ l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales devrait être finalisée à la fin du troisième trimestre 2023 ; 1.7 PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2023 Safran (données ajustées) : relève ses perspectives pour l’exercice 2023 ◼ augmentation d’environ 50 % du nombre de livraisons de moteurs LEAP (inchangée) ; ◼ un chiffre d’affaires d’au moins 23,0 milliards d’euros (inchangé) ; ◼ un résultat opérationnel courant d’environ 3,1 milliards d’euros ◼ chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils (en USD) : hausse entre 25 % et 29 % (contre une hausse entre 20 % et 22 % précédemment) ; (contre environ 3,0 milliards d’euros précédemment) ; ◼ cours de change spot EUR/USD de 1,10 (contre 1,05 ◼ un cash-flow libre d’au moins 2,7 milliards d’euros (contre précédemment) ; au moins 2,5 milliards d’euros précédemment). ◼ taux couvert EUR/USD de 1,13 (inchangé). Ces perspectives reposent notamment, mais pas exclusivement, sur les hypothèses suivantes : Le principal facteur de risque reste les capacités de production de la chaîne d’approvisionnement. ◼ absence de nouvelle perturbation de l’économie mondiale (inchangée) ; ◼ trafic aérien : capacité globale (ASK) 2023 supérieure à 2019 (contre précédemment retour courant 2023 au niveau 2019) ; 1.8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 2 du présent rapport, ainsi qu’au § 7.1.4 et au § 8.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2022, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2023, sous le numéro D.23-0209. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 11 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2023 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1.9 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES DE SAFRAN Ajustement du ratio de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCEANE 2027) Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027 (OCEANE 2027). Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l’exception du prix d’émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCEANE 2027. Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCEANE 2027 figurent au § 7.2.3.2, § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.9 du document d’enregistrement universel 2022, ainsi qu’au chapitre 2, note 18 du présent rapport semestriel ; les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes afférents aux OCEANE 2027 figurent au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2020. Le 25 mai 2023, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action, dont le détachement est intervenu le 30 mai 2023 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 31 mai 2023. En conséquence, conformément aux modalités des OCEANE 2027, le ratio de conversion des OCEANE 2027, précédemment de 1,009 action Safran pour 1 OCEANE 2027, a été ajusté à 1,019 action Safran pour 1 OCEANE 2027, effectif à compter du 1er juin 2023. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18 (« Capitaux propres consolidés ») du chapitre 2 du présent rapport. Ajustement du ratio de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 1er avril 2028 (OCEANE 2028) Pour mémoire, Safran a réalisé, le 14 juin 2021, une émission de 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCEANE 2028). Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCEANE 2028 figurent aux § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2 du document d’enregistrement universel 2022, ainsi qu’au chapitre 2, note 18 du présent rapport semestriel ; les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes afférents aux OCEANE 2028 figurent au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2021. Le 25 mai 2023, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action, dont le détachement est intervenu le 30 mai 2023 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 31 mai 2023. En conséquence, conformément aux modalités des OCEANE 2028, le ratio de conversion des OCEANE 2028, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCEANE 2028, a été ajusté à 1,003 action Safran pour 1 OCEANE 2028, effectif à compter du 1er juin 2023. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18 (« Capitaux propres consolidés ») du chapitre 2 du présent rapport. Au 30 juin 2023, la totalité des 4 035 601 OCEANE 2028 émises est encore en circulation. Au 30 juin 2023, la totalité des 9 239 581 OCEANE 2027 émises est encore en circulation. 12 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 2 États financiers semestriels Fabrication additive d’un bloc hydraulique en titane destiné à l’Airbus A350 Le Conseil d’administration du 26 juillet 2023 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note 30.06.2022 30.06.2023 Chiffre d’affaires 6 8 675 11 129 Autres produits 7 210 226 Produits des activités ordinaires 8 885 11 355 Production stockée 830 707 Production immobilisée 169 214 Consommations de l’exercice 7 (5 242) (6 706) Frais de personnel 7 (2 871) (3 367) Impôts et taxes (160) (173) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (622) (609) Dépréciations d’actifs 7 (90) (104) Autres produits et charges opérationnels courants 7 53 40 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 16 49 Résultat opérationnel courant 968 1 406 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (92) (57) Résultat opérationnel 876 1 349 Coût de la dette nette (38) 42 Résultat financier lié au change (5 828) 1 123 Autres charges et produits financiers (40) Résultat financier 8 (5 906) 1 165 Résultat avant impôts (5 030) 2 514 Produit (Charge) d’impôts 9 1 283 (609) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE (3 747) 1 905 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère (3 762) 1 863 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 15 42 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (8,81) 4,43 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (8,81) 4,29 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 13 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS État du résultat global consolidé ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note 30.06.2022 30.06.2023 Résultat net de la période (3 747) 1 905 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Éléments recyclables en résultat net 541 (76) Écarts de conversion 479 (57) Réévaluation des instruments de couverture 13 (8) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (5) 2 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 16 54 (13) Éléments non recyclables en résultat net 199 15 Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 214 19 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (54) (5) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 39 1 Total des autres éléments du résultat global 740 (61) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (3 007) 1 844 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère (3 031) 1 802 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 24 42 Au 30 juin 2023, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼ un montant de (52) millions d’euros (477 millions d’euros au 30 juin 2022) correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères ; ◼ un montant de (5) millions d’euros (2 millions d’euros au 30 juin 2022) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Au 30 juin 2023, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de (8) millions d’euros (13 millions d’euros au 30 juin 2022). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de 15 millions d’euros (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») : ◼ un montant de (13) millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (54 millions d’euros au 30 juin 2022) ; ◼ un montant de 1 million d’euros d’écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises (39 millions d’euros au 30 juin 2022). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31/12/2021 30/06/2022 31/12/2022 30/06/2023 Zone Euro 1,00 % 3,30 % 3,70 % 3,60 % Royaume-Uni 1,90 % 3,80 % 4,70 % 5,25 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31/12/2021 30/06/2022 31/12/2022 30/06/2023 Taux d’inflation au Royaume-Uni 3,35 % 3,35 % 3,25 % 3,25 % 14 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation Actifs financiers non courants Participations comptabilisées par mise en équivalence Dérivés actifs non courants Impôts différés actifs Autres actifs financiers non courants Actifs non courants Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Stocks et en cours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Actifs d’impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF PASSIF (en millions d’euros) Capital émis Réserves Résultat de l’exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs financiers non courants portant intérêts Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs Autres passifs financiers non courants Passifs non courants Provisions Passifs financiers courants portant intérêts Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Passifs d’impôts exigibles Dérivés passifs courants Autres passifs financiers courants Passifs courants Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Bilan consolidé Note 31.12.2022 30.06.2023 11 4 994 4 941 12 8 096 7 971 13 3 847 3 917 14 566 569 15 752 667 16 1 974 1 914 23 18 9 1 576 1 297 8 5 21 831 21 290 15 242 635 23 540 1 200 6 408 7 381 664 733 7 904 8 462 1 982 2 057 358 357 17 6 687 6 147 24 785 26 972 212 46 828 48 262 Note 31.12.2022 30.06.2023 18 85 85 18 12 785 8 796 (2 459) 1 863 10 411 10 744 455 477 10 866 11 221 19 1 549 1 721 20 302 298 21 5 378 4 699 23 18 13 1 164 1 230 22 75 31 8 486 7 992 19 1 018 809 21 1 277 1 698 6 298 6 915 12 756 13 977 105 285 23 5 848 5 251 22 125 114 27 427 29 049 49 46 828 48 262 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 15 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Variation des capitaux propres consolidés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 31.12.2021 85 4 688 (50) (2) 341 7 835 (401) 43 302 12 841 429 13 270 Résultat global de la période 13 529 262 (3 762) (73) (a) (3 031) 24 (3 007) Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 9 (10) (1) (1) Dividendes (213) (213) (12) (225) Autres variations dont affectation de résultat 43 (43) 10 10 (1) 9 30.06.2022 85 4 688 (41) 11 870 7 655 (139) (3 762) 239 9 606 440 10 046 Résultat global de la période 12 (202) (1) (69) 1 303 15 (a) 1 058 15 1 073 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (269) 4 (265) (265) Dividendes Autres variations dont affectation de résultat 12 12 12 31.12.2022 85 4 688 (310) 23 668 7 658 (208) (2 459) 266 10 411 455 10 866 Résultat global de la période (8) (70) 20 1 863 (3) (a) 1 802 42 1 844 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (933) 5 (928) (928) Dividendes (564) (564) (19) (583) Autres variations dont affectation de résultat (2 459) 2 459 23 23 (1) 22 30.06.2023 85 4 688 (1 243) 15 598 4 640 (188) 1 863 286 10 744 477 11 221 (a) Le résultat global 2023 (propriétaire de la mère) de (3) millions d’euros se décompose en un effet d’impôt sur les écarts actuariels de (5) millions d’euros et un effet d’impôt sur les écarts de change de 2 millions d’euros (en 2022 ces effets représentaient respectivement (68) millions d’euros et (5) millions d’euros). 16 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Note 30.06.2022 30.06.2023 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Amortissements, dépréciations et provisions (1) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d’intérêt (2) Résultat de cession d’éléments d’actifs Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle Autres (3) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d’exploitation Variation des coûts des contrats Variations des actifs et passifs sur contrat Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement 16 23 (3 762) 922 64 5 477 (51) 15 (1 019) 1 646 (1 014) 680 (61) 930 (109) 426 1 863 752 (39) (1 260) 2 42 622 1 982 (1 019) 153 (79) 1 144 (118) 81 Total I 2 072 2 063 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (4) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) Autres variations 12 (135) (29) (243) (7) 13 (206) - (152) (100) (348) (104) 154 (265) - Total II (607) (815) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Remboursement d’emprunts (8) Nouveaux emprunts (9) Variation des avances remboursables Variation des financements court terme Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés – participations ne donnant pas le contrôle Total III 18.b 21 21 20 21 18.e - (4) (539) 514 (17) (249) (213) (12) 16 - (4) (539) 514 (17) (249) (213) (12) 16 (520) 2 - (931) (243) 9 (6) (37) (564) (19) Incidence des variations de taux de change Total IV 1 AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV 961 (540) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 5 247 6 208 6 687 6 147 VARIATION DE TRÉSORERIE 961 (540) (1) Dont au 30 juin 2023 : 653 millions d’euros d’amortissements (681 millions d’euros au 30 juin 2022), 136 millions d’euros de dépréciations (227 millions d’euros au 30 juin 2022) et (37) millions d’euros de provisions (14 millions d’euros au 30 juin 2022). (2) Dont au 30 juin 2023 : 1 257 millions d’euros au titre de dérivés de change ((5 492) millions d’euros au 30 juin 2022) cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». (3) Dont au 30 juin 2023 : annulation d’une charge d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change 329 millions d’euros ((1 447) millions d’euros au 30 juin 2022), annulation de la charge d’impôts 280 millions d’euros (164 millions d’euros au 30 juin 2022), impôts payés (31) millions d’euros (206 millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2022), intérêts versés (74) millions d’euros ((48) millions d’euros au 30 juin 2022), intérêts reçus 102 millions d’euros (3 millions d’euros au 30 juin 2022). (4) Dont au 30 juin 2023 : (3) millions d’euros d’intérêts capitalisés ((3) millions d’euros au 30 juin 2022). (5) Dont au 30 juin 2023 : (56) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((32) millions d’euros au 30 juin 2022), 4 millions d’euros de produit de cession (2 millions d’euros de produit de cession au 30 juin 2022), (52) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations (4 millions d’euros au 30 juin 2022) et 4 millions d’euros de variation de créances sur cessions d’immobilisations ((3) millions d’euros au 30 juin 2022). (6) Dont au 30 juin 2023 : (353) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((263) millions d’euros au 30 juin 2022), 1 million d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((6) millions d’euros au 30 juin 2022), 4 millions d’euros de produits de cession (22 millions d’euros au 30 juin 2022) et 0 million d’euros de variation de créances sur cessions d’immobilisations (4 millions d’euros au 30 juin 2022). (7) Dont au 30 juin 2023 : 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie (200 millions d’euros au 30 juin 2022). (8) Dont au 30 juin 2023 : (180) millions d’euros au titre du remboursement de l’euro placement ((470) millions d’euros au titre du remboursement de l’USPP tranche 2 au 30 juin 2022). (9) Dont au 30 juin 2022 : 500 millions d’euros au titre du tirage du prêt BEI. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 17 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE NOTE 1 Impacts financiers des changements climatiques 19 NOTE 14 Locations NOTE 2 Principes et méthodes comptables 20 NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants NOTE 3 Principales sources d’estimations 20 NOTE 16 Participations comptabilisées par mise en équivalence NOTE 4 Évolution du périmètre 23 NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 5 Information sectorielle 24 NOTE 18 Capitaux propres consolidés NOTE 6 Chiffre d’affaires 27 NOTE 19 Provisions NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel 28 NOTE 20 Dettes soumises à des conditions particulières NOTE 21 Passifs financiers portant intérêts NOTE 8 Résultat financier 30 NOTE 22 Autres passifs financiers courants et non courants NOTE 9 Impôt sur le résultat 31 NOTE 23 Gestion des risques de marché et dérivés NOTE 10 Résultat par action 31 NOTE 24 Parties liées NOTE 11 Écarts d’acquisition 32 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs éventuels NOTE 12 Immobilisations incorporelles 33 NOTE 26 Litiges NOTE 13 Immobilisations corporelles 34 NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture 18 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 35 36 36 38 39 43 43 44 47 47 50 51 53 53 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe en application des normes comptables internationales sont présentés en note 2 « Principes et méthodes comptables ». Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 26 juillet 2023 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2023. NOTE 1 IMPACTS FINANCIERS DES CHANGEMENTS CLIMATIQUES En lien avec sa raison d’être, Safran s’est engagé dans une démarche volontariste de réduction de son empreinte carbone en se dotant depuis 2022 d’objectifs ambitieux pour les différentes catégories d’émissions liées à son activité : ◼ la réduction de 30 % des émissions de ses opérations (scopes 1 et 2) entre 2018 et 2025 et de 50 % entre 2018 et 2030. Ces objectifs permettent de s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatibles avec un réchauffement de 1,5°C d’ici la fin du siècle ; Les enjeux liés au changement climatique sont intégrés dans les comptes comme suit : Actifs corporels – Investissements durables et autres dépenses en faveur du climat et de la préservation de l’environnement – Contrats d’approvisionnement en énergie renouvelable ◼ la réduction des émissions (scope 3) liées à l’usage de ses produits de 42,5 % par siège.kilomètre d’ici 2035 par rapport à 2018 ; Le Groupe a mis en place des contrats PPA (Power Purchase Agreement) au Maroc, au Royaume Uni et en Malaisie. ◼ la mobilisation de ses 400 principaux fournisseurs afin de les engager dans le respect de l’Accord de Paris qui vise un réchauffement nettement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C. Ces contrats ont fait l’objet d’une analyse pour déterminer le traitement comptable approprié et ont été comptabilisés soit en actifs corporels soit en achats exécutoires d’énergie et de prestations de service associées aux installations. Ces objectifs ont été validés par l’organisme indépendant Science-Based Targets initiative (SBTi) début 2023. Le Groupe négocie actuellement la conclusion d’un contrat VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) aux États-Unis. La validation de SBTi atteste que les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre fixés par Safran sont compatibles avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris, décidés lors de la COP21 en décembre 2015. Safran travaille sur l’approvisionnement en énergie renouvelable de ses sites. Par ailleurs, Safran a mis en place un prix interne du carbone pour ses projets d’investissements, sous la forme d’un prix directeur de 80 $/tCO2, afin de favoriser l’arbitrage en faveur de solutions intégrant des actions de décarbonation. Ce prix, utilisé pour l’évaluation économique des investissements, n’induit pas de flux financiers et n’a pas d’impact dans les comptes. Safran lance la production d’énergie solaire sur ses sites français pour réduire leur empreinte carbone. Safran va produire une partie de son énergie en équipant 17 de ses sites français en panneaux photovoltaïques. Les durées d’amortissement des principaux actifs tiennent compte des actions de décarbonation et n’ont pas été révisées. Recherche et Technologie Le site industriel de Safran Nacelles à Gonfreville-Lorcher en Seine-Maritime sera le premier site opérationnel dès cet été et la centrale du site de Safran Aircraft Engines à Corbeil (Essonne) deviendra l’une des plus grandes centrales photovoltaïques en autoconsommation sur un site industriel en France. Le Groupe poursuit la même démarche dans le reste du monde avec des projets d’installations photovoltaïques réalisés dans différents pays (Maroc, Belgique, Royaume-Uni, Chine, Thaïlande, Singapour, Malaisie, Australie, Mexique, Tunisie, Inde). Les priorités environnementales R&T de Safran s’inscrivent pleinement dans les priorités du plan de relance français visant un avion bas-carbone à horizon 2035. Safran met en place des partenariats industriels. Ainsi, par exemple, Safran Aircraft Engines coordonne le programme de démonstration des nouvelles technologies de moteur Open Fandans le cadre du projet OFELIA de Clean Aviation. Safran Helicopter Engines travaille avec Aura Aero sur un projet de propulsion hybride électrique de l’avion ERA (Electric Reginal Aircraft). Les charges brutes de R&T du premier semestre 2023 sont de l’ordre de 390 millions d’euros et sont majoritairement réalisées dans des projets visant à développer les technologies clés pour l’aviation décarbonée. Charges de personnel Safran intègre dans sa politique de rémunération des objectifs RSE notamment dans les nouveaux accords d’intéressement et dans les plans de rémunération long terme des dirigeants. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 19 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2023 Néant. Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Normes, interprétations et amendements non adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2023 ou dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023 Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2023, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (cf. § 3.1. note 3 du document d’enregistrement universel 2022), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : L’IASB a publié les textes suivants pour lesquels Safran n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date : ◼ amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et « Dettes non courantes avec covenants » ; ◼ amendements à IFRS 16 « Dettes de location dans une transaction de cession-bail » ; ◼ amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement Évolutions des principes et méthodes comptables des fournisseurs ». L’IASB a également publié des amendements IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux de l’OCDE ». Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2023 ◼ IFRS 17 et amendements liés « Contrats d’assurance » ; ◼ amendements à IFRS 17 « Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives » ; L’adoption de ces amendements par l’Union européenne est attendue au second semestre 2023. Le Groupe, en raison de sa taille, est concerné par ces dispositions et devra s’assurer d’être soumis à un taux d’impôt minimum de 15 % dans les pays où il réalise ses activités. Des travaux sont en cours pour estimer l’impact de ces nouvelles dispositions et mettre le Groupe en capacité de répondre aux nouvelles obligations déclaratives. ◼ amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies ; ◼ amendements à comptables » ; IAS 8 « Définition des estimations ◼ amendements à IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ». NOTE 3 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la Direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. les hypothèses sous-jacentes sont Ces estimations et réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les conséquences directes et indirectes induites par la situation en Ukraine et les sanctions prises à l’égard de la Russie et de la Biélorussie. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. 20 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la Direction. ◼ capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 3.j du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2022. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférents à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, intégrant des hypothèses d’inflation. Ces estimations sont également soumises à des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi qu’à des aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes…) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché…) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la Direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. ◼ marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼ rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼ contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il convient d’estimer ; ◼ pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼ dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 3.m du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2022. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼ avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues, intègrent des aléas, font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la Direction. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 21 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements éventuels de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Les mesures issues de la réforme constituent une modification de régime au sens d’IAS 19 et l’impact de cette mise à jour est à enregistrer directement au compte de résultat, en coût des services passés. Safran a estimé les impacts à la clôture semestrielle sur les principales entités françaises. Cet impact génère un produit de l’ordre de 6 millions d’euros comptabilisé au 30 juin 2023. Le montant définitif sera actualisé au 31 décembre 2023 lors des calculs complets et définitifs des actuaires. d) Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non‑recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. La Direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à l’estimation du risque et à la détermination des coûts pouvant être encourus. Par ailleurs, la loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023 modifie le cadre institutionnel de la réforme des retraites en changeant les conditions d’exercice des droits (recul de l’âge de départ et allongement des cotisations) résultant des régimes de retraite. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la Direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. 22 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2023 Opérations en cours Cessions Cession des activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo Le 6 décembre 2022, le Groupe est entré en négociation exclusive, en vue de céder les activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo. Le 13 janvier 2023, un protocole a été signé entre les parties. Acquisition des activités de systèmes électriques aéronautiques de Thalès Le 5 septembre 2022, Safran est entré en négociations avec Thales en vue d’acquérir son activité de systèmes électriques aéronautiques. Le 20 décembre 2022, les deux acteurs ont signé un contrat d’acquisition. Le calendrier de l’aval des autorités de la concurrence a été décalé, la finalisation de la transaction devrait donc intervenir au cours du second semestre 2023. Les activités de Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo, qui étaient classées en actifs destinés à être cédées au 31 décembre 2022, ont été cédées le 31 mai 2023. Cette activité est présente dans la génération de puissance et des moteurs électriques pour le secteur de l’aéronautique civile et militaire et permet à Safran de majorer les efforts nationaux sur le marché de l’électrique dans l’aéronautique. Le résultat de cession de cette opération a été comptabilisé en résultat opérationnel non courant pour un montant de (1) million d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). L’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales emploie près de 600 collaborateurs et a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 124 millions d’euros. Acquisitions Acquisition de la société Aubert & Duval Après avoir signé le 22 février 2022 un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, le consortium composé de Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital a procédé à la signature d’un contrat d’acquisition le 21 juin 2022. Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital ont créé en mai 2022 une société, AD Holding, détenue à parts égales par les trois actionnaires (33,33 % chacun) et destinée à acquérir la société Aubert & Duval. Le 22 décembre 2022, la Commission Européenne a autorisé Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital à acquérir Aubert & Duval, filiale du groupe Eramet mais l’obtention de l’aval des autorités de la concurrence de la Chine restait à obtenir pour pouvoir conclure l’opération. Le 28 avril 2023, toutes les conditions étant remplies, AD Holding a finalisé l’acquisition de la société Aubert & Duval auprès du groupe Eramet. Acquisition des activités oxygène aéronautique d’Air Liquide Le 1er juin 2023, Safran a annoncé être entré en négociations exclusives avec Air Liquide en vue d’acquérir ses activités technologiques aéronautiques oxygène et azote. Basées en France en Isère, les activités technologiques aéronautiques d’Air Liquide sont essentiellement centrées sur des produits et systèmes d’oxygène et d’azote. Elles emploient près de 220 collaborateurs et ont réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de plus de 40 millions d’euros. Ce projet d’acquisition viendrait compléter la gamme de produits de Safran Aerosystems. Notamment la génération d’oxygène (OBOGS – On-Board Oxygen Generation Systems) lui permettra de devenir un acteur de premier plan en se positionnant comme systémier. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2022 Cessions La forte compétence d’Aubert & Duval dans les aciers spéciaux et les superalliages, ainsi que son expertise plus récente de la filière titane, sont essentielles aux produits des filières aéronautiques, du transport, de l’énergie, de la défense et du médical. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 550 millions d’euros en 2022. Cession des activités Safran Arresting System (systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires) Le 21 janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États-Unis. L’opération a été soumise aux autorisations réglementaires usuelles et la cession effective est intervenue le 30 juin 2022. Cette acquisition est consolidée dans les comptes de Safran par mise en équivalence depuis le 1er mai 2023 au sein du secteur Propulsion. Les comptes du Groupe intègre deux mois d’activité d’Aubert & Duval représentant une contribution de (8) millions d’euros incluse dans la ligne « quote-part dans le résultat net des co-entreprises ». Les travaux d’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables et passifs assumés sont en cours de réalisation. Cession de la société Pioneer Aerospace Corporation Le 15 avril 2022, Safran a cédé sa filiale Pioneer Aerospace Corporation, positionnée sur le marché aéronautique pour les systèmes de contrôle de sécurité, de plateforme de largage et de lancement de parachutes. Ces deux cessions ont représenté une plus-value de 63 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 23 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Acquisitions Acquisition de la société Orolia L’acquisition de la société Orolia auprès d’Eurazeo et des fondateurs et dirigeants a fait l’objet de la signature d’un contrat de cession des actions le 11 janvier 2022. L’opération a été finalisée le 7 juillet 2022 suite à l’obtention des autorisations réglementaires. Orolia est consolidée en intégration globale (100 %) dans les comptes du Groupe depuis le 1er juillet 2022 au sein de l’UGT Safran Electronics & Defense. Le chiffre d’affaires du second semestre 2022 était de l’ordre de 80 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, l’affectation préliminaire du prix d’acquisition aux actifs et passifs évalués à la juste valeur générait un écart d’acquisition provisoire de 297 millions d’euros. Orolia est un des leaders mondiaux dans les solutions résilientes de PNT (Positionnement/Navigation/Temps) qui renforcent la fiabilité, la performance et la sécurité d’opérations civiles, militaires et spatiales critiques, notamment dans des environnements GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) sévères ou altérés. Au cours du premier semestre 2023, la finalisation de l’Allocation du prix d’acquisition de la société Orolia a été réalisée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Cette allocation définitive permet de constater un écart d’acquisition définitif de 258 millions d’euros. Le prix d’acquisition de la société s’est élevé à environ 400 millions d’euros. L’allocation finale du prix d’acquisition est la suivante : (en millions d’euros) Juste valeur à la date d’acquisition Immobilisations incorporelles 204 Immobilisations corporelles 17 Immobilisations financières 27 Stocks 38 Autres actifs et passifs courants et non courants (16) Dette financière nette (65) Impôts différés passifs (44) Actif net 161 Prix d’acquisition des titres 419 Écart d’acquisition définitif 258 Acquisition d’une participation dans la société Cilas Le 2 novembre 2022, Safran et MBDA au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, et détenue à parts égales, ont conclu l’acquisition d’une participation à hauteur de 63 % dans la société Cilas (Compagnie Industrielle des Lasers) détenue auparavant par ArianeGroup SAS et consolidée au sein d’ArianeGroup. Cilas est une société de défense reconnue pour son expertise en laser et optronique. Elle est spécialisée dans les télémètres lasers pour les chars d’assaut, les hélicoptères, la conduite de tir naval ou des désignateurs laser pour des armements guidés. HMS Laser et sa filiale Cilas sont consolidées par mise en équivalence depuis le 1er novembre 2022 dans les comptes du Groupe. Les impacts du changement de la structuration de détention de CILAS sont non significatifs. NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. 24 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci‑après sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 2). Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 3 du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2022) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Secteur Aircraft Interiors Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, etc. Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2022 et 2023 sont présentés ci-après : Information sectorielle AU 30 JUIN 2023 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 5 677 4 100 1 163 10 940 5 10 945 184 11 129 Résultat opérationnel courant 1 051 466 (100) 1 417 (20) 1 397 175 (166) 1 406 Autres produits et charges opérationnels non courants (5) (7) (38) (50) (7) (57) (57) Résultat opérationnel 1 046 459 (138) 1 367 (27) 1 340 175 (166) 1 349 Cash-flow libre 1 498 (42) (192) 1 264 199 1 463 1 463 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 25 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe AU 30 JUIN 2022 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Chiffre d’affaires 4 176 3 506 870 8 552 Résultat opérationnel courant 723 411 (82) 1 052 Autres produits et charges opérationnels non courants (129) 42 (4) (91) Résultat opérationnel 594 453 (86) 961 Cash-flow libre 1 265 270 (219) 1 316 Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE Première monte, produits et prestations associés Services Ventes d’études Autres Sous-total ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES, DÉFENSE ET AEROSYSTEMS Première monte, produits et prestations associés Services Ventes d’études Autres Sous-total AIRCRAFT INTERIORS Première monte, produits et prestations associés Services Ventes d’études Autres Sous-total HOLDING ET AUTRES Ventes d’études et autres Sous-total TOTAL Information par zone géographique AU 30 JUIN 2023 Europe (en millions d’euros) France (Hors France) Amériques Asie-Océanie Chiffre d’affaires par destination 2 270 2 651 3 911 1 283 En % 21 % 24 % 36 % 11 % AU 30 JUIN 2022 Europe (en millions d’euros) France (Hors France) Amériques Asie-Océanie Chiffre d’affaires par destination 1 935 1 627 3 247 972 En % 23 % 19 % 38 % 11 % 26 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées 8 8 560 115 8 675 (5) 1 047 109 (188) 968 (1) (92) (92) (6) 955 109 (188) 876 349 1 665 1 665 30.06.2022 30.06.2023 1 421 2 244 2 669 3 292 53 68 33 73 4 176 5 677 1 996 2 251 1 332 1 674 125 121 53 54 3 506 4 100 606 754 257 400 7 9 870 1 163 8 5 8 5 8 560 10 945 Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées 830 10 945 184 11 129 8 % Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées 779 8 560 115 8 675 9 % ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES Ventilation du chiffre d’affaires par activités AU 30 JUIN 2023 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS/SERVICES Première monte et vente d’équipements 2 291 2 265 755 5 311 Services 3 359 1 683 403 5 445 Ventes d’études 70 122 8 1 201 Autres 97 67 4 4 172 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 817 4 137 1 170 5 11 129 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES À un moment précis 4 742 3 636 1 160 5 9 543 À l’avancement 1 075 501 10 1 586 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 817 4 137 1 170 5 11 129 AU 30 JUIN 2022 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS/SERVICES Première monte et vente d’équipements 1 444 2 007 608 4 059 Services 2 710 1 341 258 4 309 Ventes d’études 54 126 7 5 192 Autres 48 64 3 115 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 256 3 538 873 8 8 675 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES À un moment précis 3 325 3 142 867 6 7 340 À l’avancement 931 396 6 2 1 335 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 256 3 538 873 8 8 675 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 27 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de ventes qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : Les ventes d’études et de développement Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/ programmes donnés. Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. Les activités diverses regroupées dans « Autres » Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité. Le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe. Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. Le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Crédit impôt recherche Autres subventions d’exploitation (1) 80 118 77 136 Autres produits d’exploitation 12 13 TOTAL 210 226 (1) Dont 128 millions d’euros de subventions au titre de la Recherche et Technologie en 2023 (107 millions d’euros en 2022). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Fournitures, matières premières et autres (2 129) (2 526) Marchandises (9) (95) Variation de stocks 202 312 Coûts des contrats 60 79 Sous-traitance (1 927) (2 607) Achats non stockés (275) (355) Services extérieurs (1 164) (1 514) TOTAL (5 242) (6 706) 28 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Salaires et traitements (1 885) (2 167) Charges sociales (761) (830) Participation des salariés (67) (96) Intéressement (59) (98) Abondement (2) (44) Forfait social (22) (44) Autres coûts sociaux (75) (88) TOTAL (2 871) (3 367) Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Dotations nettes aux amortissements ◼ immobilisations incorporelles (331) (322) ◼ immobilisations corporelles (300) (279) ◼ droits d’utilisation d’actifs (50) (52) Total dotations nettes aux amortissements (1) (681) (653) Total dotations nettes aux provisions 59 44 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (622) (609) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem SA/Snecma : (19) millions d’euros au 30 juin 2023 contre (19) millions d’euros au 30 juin 2022, lors de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace : (104) millions d’euros au 30 juin 2023 contre (139) millions d’euros au 30 juin 2022 et lors des autres acquisitions : (31) millions d’euros au 30 juin 2023 contre (18) millions d’euros au 30 juin 2022. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2022 30.06.2023 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d’utilisation d’actifs (6) (2) 24 8 Actifs financiers (1) (2) 1 Coûts des contrats (9) (13) 3 Stocks et en-cours de production (176) (213) 73 142 Créances (28) (60) 30 35 Actifs sur contrats TOTAL (220) (290) 130 186 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Plus et moins-values de cessions d’actifs (21) (5) Redevances, brevets et licences (2) (4) Pertes sur créances irrécouvrables (1) (6) Autres produits et charges d’exploitation 77 55 TOTAL 53 40 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 29 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Résultats de cession d’activités 60 (1) Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (128) (35) Autres éléments inhabituels (24) (21) TOTAL (92) (57) Au 30 juin 2023, les résultats de cession d’activités correspondent aux mouvements présentés à la note 4 « Évolution du périmètre ». Au 30 juin 2022, le Groupe a constaté en résultat non courant des pertes de valeurs principalement constituées des dépréciations d’actifs incorporels pour (128) millions d’euros. Les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (35) millions d’euros concernent des programmes aéronautiques du secteur Aircraft Interiors. Les autres éléments inhabituels pour (21) millions d’euros correspondent à : Les autres éléments inhabituels pour (24) millions d’euros correspondaient principalement à des dépréciations d’actifs pour (22) millions d’euros et des coûts de transaction et d’intégration pour (2) millions d’euros. ◼ des coûts de restructuration comprenant des plans d’adaptation et des coûts de fermeture de site pour (13) millions d’euros ; ◼ des coûts de transaction et d’intégration pour (8) millions d’euros. NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (40) (61) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 2 103 Coût de la dette nette (38) 42 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (5 601) 1 272 Perte ou gain de change (145) (162) Écart de change net sur les provisions (82) 13 Résultat financier lié au change (5 828) 1 123 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt 3 Plus ou moins-values de cession d’actifs financiers 1 (1) Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (30) 6 Dépréciation des prêts et autres créances financières (14) Dividendes reçus 1 Autres provisions financières (1) Composante financière de la charge IAS 19 (3) (9) Effets de la désactualisation 13 (1) Autres (10) 5 Autres produits et charges financiers (40) RÉSULTAT FINANCIER (5 906) 1 165 ◼ Dont charges financières (5 926) (234) ◼ Dont produits financiers 20 1 399 30 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Au 30 juin 2023, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 1 272 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture de la période (1,0855 USD pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. La perte de change de (162) millions d’euros inclut : sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,13 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼ un gain de change de 8 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de 13 millions d’euros concerne la branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,0675 USD pour 1 euro au 31 décembre 2022) et le cours de clôture (1,0855 USD pour 1 euro au 30 juin 2023) sur le fonds de provisions à l’ouverture. ◼ une perte de change de (170) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe (courant et différé) est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. Au premier semestre 2023, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués génère une charge d’impôt différé de 323 millions d’euros. Le taux d’impôt sur les sociétés projeté au 30 juin 2023 pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 25,83 %. Au premier semestre 2022, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués générait un produit d’impôt différé de 1 434 millions d’euros. La charge d’impôt au 30 juin 2023 est de 609 millions d’euros. NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2022 30.06.2023 NUMÉRATEUR (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) (3 762) 1 863 DÉNOMINATEUR (en titres) Nombre total de titres (b) 427 242 440 427 260 541 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 414 587 9 635 407 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 426 827 853 417 625 134 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 426 832 583 420 447 865 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 13 482 802 14 086 486 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 440 315 385 434 534 351 RATIO : RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) * (g)=(a*1 million)/(d’) (8,81) 4,43 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) * (h)=(a*1 million)/(f) (8,81) 4,29 Conformément à la norme IAS 33, lorsque le résultat par action de base est négatif, le résultat par action dilué est identique à celui du résultat de base. Au 30 juin 2023, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2020-2027 et OCEANE 2021-2028 : cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 31 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 11 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 Net Réaffectation Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables (1) Effet des variations de change et autres 30.06.2023 Net Safran Aircraft Engines 392 392 Safran Helicopter Engines 308 308 Safran Aero Boosters 47 47 Divers Propulsion 1 1 Safran Electronics & Défense 651 (39) (1) 611 Safran Nacelles 213 213 Safran Engineering Services 74 74 Safran Electrical & Power 706 1 707 Safran Landing Systems 190 190 Safran Aerosystems 724 724 Safran Seats 765 765 Safran Cabin 923 (14) 909 TOTAL 4 994 (39) (14) 4 941 (1) L’allocation définitive du prix d’acquisition de la société Orolia génère une diminution des écarts d’acquisition de l’UGT « Safran Electronics & Defense » de 39 millions d’euros (cf. note 4 « Évolution de périmètre »). Safran a effectué au 30 juin 2023 une revue de ses unités génératrices de trésorerie (UGT). Le Groupe a recherché l’existence d’indices, internes ou externes, de perte de valeur au niveau de ses UGT. Malgré les difficultés rencontrées sur la supply chain, le Groupe n’a pas identifié d’indice de perte de valeur sauf sur l’UGT Safran Seats. Safran Seats a démarré la mise à jour de son plan moyen terme en juin 2023. Ce processus aboutira en septembre. Une mise à jour du plan stratégique de Safran Seats est planifiée pour ce même horizon qui permettra une appréciation de la profitabilité à long terme. ◼ Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre 2022 pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la Direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme. Elles ont été ajustées des impacts des déviations connues à date et simulées sur les années suivantes proches. Une analyse des déviations constatées sur le premier semestre 2023 par rapport au budget de l’année a été menée avec les éléments disponibles à date. En l’absence d’un nouveau plan moyen terme disponible au 30 juin 2023, les impacts potentiels sur les années proches des déviations observées sur le premier semestre 2023 ont été intégrés dans les flux de trésorerie prévisionnels, reflétant le décalage de la réalisation du plan de retournement en cours de mise en œuvre. La méthode d’évaluation de la valeur d’utilité utilisée est cohérente avec celle utilisée au 30 juin 2022. L’évaluation de cette valeur d’utilité au 30 juin 2023 a été réalisée avec les hypothèses suivantes : ◼ Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2,5 % (2,5 % en 2022). ◼ Le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8,5 % après impôts (8,5 % en 2022) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. ◼ Concernant le dollar US, il a été utilisé un cours couvert entre 1,12 et 1,13 par euro pour les années 2023 à 2026. Cette hypothèse de cours a été déterminée en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). Pour une période dite intermédiaire couvrant les trois années post-PMT, un taux qui correspond à la meilleure estimation de la capacité de Safran à se couvrir à cet horizon de 1,20 est retenu. Au‑delà, un taux de 1,25 est retenu. ◼ Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de l’UGT Safran Seats justifie son actif net, y compris l’écart d’acquisition inscrit à l’actif du Groupe. 32 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2022. ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2023 ; Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2023. ◼ variation du cours de l’euro/dollar US de +/- 5 % ; ◼ variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼ variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. L’hypothèse la plus défavorable serait une variation du taux d’actualisation de + 0,5 % et conduirait à une dépréciation avant impôt de l’ordre de (55) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Seats. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la variation des principales hypothèses ne conduisait pas à une valeur d’utilité inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT. Une analyse de sensibilité sévérisée a été menée sur l’UGT Safran Seats pour laquelle Safran attend un redressement de l’activité. Trois analyses supplémentaires de sensibilité ont été menées sur l’UGT : Ces hypothèses conduiraient toutes à une dépréciation supplémentaire de la valeur de l’UGT. Le scénario le plus défavorable (baisse de 20 % des flux futurs) conduirait au 30 juin 2023 à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (265) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Seats comparé à (200) millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, une dépréciation de 319 millions d’euros avait été constatée sur l’UGT Safran Cabin. Le plan de redressement de l’activité est en ligne avec le budget de l’année et ne présente pas d’indice de perte de valeur au 30 juin 2023. Pour mémoire, des analyses de sensibilité avaient été faites au 31 décembre 2022 sur cette UGT. Le scénario le plus défavorable (baisse de 20 % des flux futurs) conduirait à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (500) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin. ◼ taux d’actualisation + 1,0 % (par rapport au 8,5 % utilisé dans les tests) ; NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Brut Amortissements/ dépréciations Net Programmes aéronautiques 2 336 (1 889) 447 2 326 (1 918) 408 Frais de développement 7 245 (3 322) 3 923 7 377 (3 437) 3 940 Accords commerciaux 916 (263) 653 916 (281) 635 Logiciels Marques (1) 764 717 (699) 65 717 803 721 (715) 88 721 Relations commerciales 1 925 (735) 1 190 1 932 (795) 1 137 Technologies 1 296 (739) 557 1 272 (788) 484 Autres 917 (373) 544 937 (379) 558 TOTAL 16 116 (8 020) 8 096 16 284 (8 313) 7 971 (1) N’étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu’elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2022 16 116 (8 020) 8 096 Capitalisation des frais de R&D (1) 152 152 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 25 25 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 31 31 Sorties et cessions (8) 3 (5) Dotations aux amortissements (322) (322) Dépréciations en résultat (32) (32) Reclassement (14) 53 39 Variations de périmètre (1) (1) Écart de change (18) 6 (12) AU 30.06.2023 16 284 (8 313) 7 971 (1) Dont 3 millions d’euros d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2023 (3 millions d’euros au 30 juin 2022). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 33 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 678 millions d’euros (545 millions d’euros au 30 juin 2022). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche et des autres subventions d’exploitation comptabilisés en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (97) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace, un montant de (19) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (31) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les flux de trésorerie futurs attendus ont été actualisés des informations disponibles à date. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 8,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2023 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de 35 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2022 avaient conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de 70 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant, dépréciation principalement liée aux sanctions en Russie. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou familles de produits réalisés au 30 juin 2023 ont été menés conformément à la méthodologie décrite dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 3.1 note 3.m. NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Brut Amortissements/ dépréciations Net Terrains 223 223 225 225 Constructions 2 319 (1 272) 1 047 2 351 (1 322) 1 029 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 652 (4 813) 1 839 6 773 (4 947) 1 826 Immobilisations en cours, avances et acomptes 565 (50) 515 653 (49) 604 Agencement et aménagement de terrains 80 (47) 33 83 (50) 33 Constructions sur sol d’autrui 89 (45) 44 89 (46) 43 Matériels informatiques et autres 691 (545) 146 720 (563) 157 TOTAL 10 619 (6 772) 3 847 10 894 (6 977) 3 917 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2022 10 619 (6 772) 3 847 Immobilisations générées en interne 40 40 Acquisitions 313 313 Sorties et cessions Dotations aux amortissements (1) (76) 71 (279) (5) (279) Dépréciations en résultat 3 3 Reclassement (9) 7 (2) Variations de périmètre (1) (1) Écart de change 7 (6) 1 AU 30.06.2023 10 894 (6 977) 3 917 (1) Dont (7) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace. 34 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 14 LOCATIONS a) Droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Brut Amortissements/ dépréciations Net Droits d’utilisation immobiliers 834 (282) 552 880 (326) 554 Droits d’utilisation matériels de transport 7 (3) 4 11 (4) 7 Droits d’utilisation autres actifs 21 (11) 10 21 (13) 8 TOTAL 862 (296) 566 912 (343) 569 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2022 862 (296) 566 Augmentation des droits d’utilisation 50 50 Sorties et cessions (7) 6 (1) Dotations aux amortissements (52) (52) Reclassement (2) 3 1 Écart de change 9 (4) 5 AU 30.06.2023 912 (343) 569 b) Dette de location Au 30 juin 2023, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Échéances en : ◼ N+1 106 110 ◼ N+2 à N+5 292 295 ◼ Au-delà de 5 ans 189 169 TOTAL 587 574 c) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 30 juin 2023, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») dans le poste « services extérieurs » se montent à 50 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des IFRS 16 (locations exemptions prévues par inférieures à 12 mois, locations d’actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. la norme d) Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 30 juin 2023, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s’élèvent à (66) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne « Flux de trésorerie provenant des activités de financement »), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne « Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Au 30 juin 2023, les charges d’intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 5 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 35 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 313 330 Autres actifs financiers 823 (142) 681 1 055 (83) 972 TOTAL 994 1 302 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 150 151 Prêts sociaux 35 34 Dépôts et cautionnements Autres (1) 17 479 17 770 TOTAL 681 972 ◼ non courant 439 337 ◼ courant 242 635 (1) Dont 504 millions d’euros au 30 juin 2023 (300 millions d’euros au 31 décembre 2022) de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2022 681 Augmentation 278 Diminution (76) Dépréciation (reprise/dotation) 72 Effet des variations de change (1) Reclassement 18 AU 30.06.2023 972 La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. NOTE 16 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 ArianeGroup 1 268 1 253 Autres co-entreprises 706 661 TOTAL 1 974 1 914 36 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2022 1 974 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (16) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 65 Dividendes reçus des co-entreprises (10) Écart de change (15) Autres variations (84) AU 30.06.2023 1 914 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co‑entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La répartition par secteur opérationnel est la suivante : Secteurs Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : ◼ Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; ◼ HMS Laser : Holding et sa filiale Cilas : fabrication de lasers militaires ; Secteur Propulsion aéronautique et spatiale : ◼ Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼ CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼ Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; ◼ Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼ SAIFEI : câblage électrique ; ◼ Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; ◼ Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance ; ◼ A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires. ◼ ArianeGroup et ses filiales : lanceurs spatiaux et activités militaires ; Secteur Aircraft Interiors : ◼ AD Holding et ses filiales : aciers spéciaux et superalliages ; ◼ EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines. ◼ Roxel SAS : holding ; ◼ Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. ◼ Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Actifs non courants 1 643 1 646 Actifs courants 6 841 7 115 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 409 1 280 Passifs non courants (909) (889) dont : passifs financiers non courants (358) (349) Passifs courants (7 790) (8 097) dont : passifs financiers courants (59) (84) Intérêts minoritaires 2 4 Actifs nets destinés à être cédés Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – Part du Groupe (100 %) (213) (221) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (107) (110) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés 201 189 Quote-part Safran – Actif net d’ArianeGroup 94 79 Écart d’acquisition 1 174 1 174 VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP 1 268 1 253 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 37 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Résultat net – Part du Groupe 8 (9) Autres éléments du résultat global 77 1 Total du résultat global – Part du Groupe 85 (8) Résultat net – Quote-part Safran 4 (4) Amortissements de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (12) (12) Quote-part Safran – Résultat net d’ArianeGroup (8) (16) Dépréciations pour pertes de valeur (58) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran 38 QUOTE-PART SAFRAN – RÉSULTAT GLOBAL D’ARIANEGROUP (28) (16) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2023. ArianeGroup a annoncé le report à fin 2023 du vol inaugural du lanceur Ariane 6. Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % sans changement par rapport à 2022. Le taux d’actualisation de référence retenu est de 8,5 %. Le test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été actualisé par la société avec les éléments disponibles au 30 juin 2023. Ce test ne conduit pas à constater de dépréciation. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 9 %. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres est égale à la valeur nette comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. La part du Groupe dans le résultat global des autres co‑entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Résultat net 24 65 Dépréciations pour pertes de valeur Autres éléments du résultat global 55 (12) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 79 53 NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les principaux supports de placement utilisés sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 OPCVM 76 99 Dépôts à terme 4 246 4 556 Dépôts à vue 2 365 1 492 TOTAL 6 687 6 147 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Au sein des dépôts à terme au 30 juin 2023, le Groupe a réalisé 2 750 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. Note 23 § 3.1 du document d’enregistrement universel 2022). L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2022 6 687 Variations de la période (534) Variations de périmètre (7) Écart de change 1 AU 30.06.2023 6 147 Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de placement, Safran s’est engagé à mettre en place des dépôts à terme à départ différé post-30 juin 2023 pour des durées inférieures à 92 jours. Le montant de l’engagement est de 400 millions d’euros au 30 juin 2023. 38 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 18 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS a) Capital social Au 30 juin 2023, le capital social de Safran est fixé à 85 452 108,20 euros, entièrement libéré et divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 DÉCEMBRE 2022 Actionnaires Public Nombre d’actions 347 795 090 % capital 81,40 % Nombre de droits de vote (1) 388 799 278 % Droits de vote (1) 71,95 % État Salariés (2) 47 983 131 28 780 560 11,23 % 6,74 % 95 966 262 55 590 234 17,76 % 10,29 % Autodétention/Autocontrôle 2 687 189 0,63 % TOTAL 427 245 970 100,00 % 540 355 774 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 30 JUIN 2023 Actionnaires Public Nombre d’actions 341 803 450 % capital 80,00 % Nombre de droits de vote (1) 381 742 739 % Droits de vote (1) 71,80 % État Salariés (2) 47 983 131 27 838 553 11,23 % 6,52 % 95 966 262 53 981 641 18,05 % 10,15 % Autodétention/Autocontrôle 9 635 407 2,25 % TOTAL 427 260 541 100,00 % 531 690 642 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2022 suite à : Les 9 635 407 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 30 juin 2023, le nombre total d’actions inclut 14 571 actions émises durant le premier semestre, suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. ◼ l’achat de 7 089 693 actions dans le cadre de la continuité de l’opération de gestion de la dette OCEANE 2027 annoncée en octobre 2022 dans le but de neutraliser l’effet dilutif potentiel des obligations convertibles ; ◼ la cession nette de 141 469 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; ◼ la livraison de six actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié. Le dernier plan de levée d’options de souscription d’actions est arrivé à terme en février 2023. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 39 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Une autorisation, valable 18 mois et donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, fixe le cours limite d’acquisition à 175 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2022. Au 30 juin 2023, les trois tranches ont été réalisées pour un montant final de 1 222 millions d’euros soit 9 463 240 actions. Le programme de rachat d’actions de 9,4 millions d’actions est donc totalement terminé au 30 juin 2023. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté au cours du premier semestre 2023 1 286 918 actions pour 174 millions d’euros et a vendu 1 428 387 actions pour 193 millions d’euros. c) Paiements fondés sur des actions propres Au 30 juin 2023, 80 666 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Safran a annoncé le 28 octobre 2022 lors de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre, la réalisation d’une opération de gestion de la dette OCEANE 2027 en rachetant jusqu’à 9,4 millions d’actions pour couvrir la dilution potentielle des obligations convertibles d’échéance 2027. Après avoir lancé une tranche de rachat sur l’exercice 2022 à hauteur de 275 millions d’euros pour 2 373 547 actions, Safran a signé au cours du premier semestre 2023 : ◼ le 13 janvier 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une deuxième tranche de rachat de 650 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 31 mars 2023 ; Actions de performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.5.2 du document d’enregistrement universel 2022). Le 23 mars 2023, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 799 866 actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. ◼ le 7 avril 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une troisième tranche de rachat de 350 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 9 juin 2023. Ainsi, au 30 juin 2023, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Autorisation de l’assemblée générale 23.05.2019 26.05.2021 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 24.03.2021 24.03.2022 23.03.2023 Date d’acquisition définitive des actions 25.03.2024 25.03.2025 23.03.2026 Cours de l’action à la date d’octroi 116,65 € 104,56 € 134,70 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 760 964 1 127 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 730 940 784 171 799 866 Nombre d’actions annulées ou caduques (61 972) (14 634) Nombre d’actions livrées (2 080) (1 920) NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 30 JUIN 2023 666 888 767 617 799 866 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel, s’élève à 28,1 millions d’euros au 30 juin 2023 contre 15,8 millions d’euros au 30 juin 2022. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Attribution gratuite d’actions Conformément à l’assemblée générale du 25 mai 2023, le Conseil d’Administration de la Société a décidé, au cours de sa réunion en date du même jour, d’attribuer gratuitement aux collaborateurs du Groupe Safran des Actions de la Société. l’autorisation donnée par Toutes les actions attribuées gratuitement par Safran seront dénouées en actions sauf dans les pays où les conditions réglementaires, fiscales ou sociales ne permettent pas l’attribution gratuite d’actions. Les bénéficiaires (1 384 salariés identifiés à l’international à la date d’attribution) du plan recevront un montant en trésorerie valorisé au cours moyen des 20 derniers cours de bourse de l’action Safran à la date de livraison des actions. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans le monde entier inscrits à l’effectif le 25 février 2023, soit 85 519 salariés, à raison de 10 actions par salarié. 40 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits. Ce plan étant réglé en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit 24 mois, en contrepartie des capitaux propres. Safran réexaminera périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard des hypothèses de taux de rotation du personnel. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations seront reflétées au compte de résultat. Le nombre d’instruments que Safran s’attend à remettre aux bénéficiaires inclut l’incidence liée à la rotation du personnel. Le montant de la charge comptabilisée au 30 juin 2023 au titre de ces actions y compris charges sociales s’élève à 5 millions d’euros. MODALITÉS DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS France International Date d’assemblée générale Date d’attribution (1) Date d’acquisition définitive des actions (2) 25.05.2023 25.05.2023 28.05.2025 25.05.2023 25.05.2023 28.05.2025 Nombre de bénéficiaires estimé à la date d’attribution 45 954 39 565 Nombre d’actions par salarié 10 10 Nombre total d’actions approuvées à la date d’attribution 459 540 395 650 Nombre d’actions probable à livrer incluant l’incidence liée à la rotation du personnel 391 495 232 150 Valeur de l’action à la date d’attribution Juste valeur d’une action à la date d’attribution (3) 137,14 € 134,04 € 137,14 € 134,04 € (1) Date de décision de l’attribution par le Conseil d’Administration. (2) L’acquisition des actions attribuées est soumise à une condition de présence. (3) La juste valeur d’une action est déterminée par rapport au cours ajusté des dividendes attendus pendant la période d’acquisition. d) Émission d’obligations convertibles OCEANE 2020-2027 Le l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations initiales) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. 15 mai 2020, Safran a procédé à À la suite de la distribution du dividende le 1er juin 2023 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2023, de 1,019 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1,009 action Safran pour 1 OCEANE 2027 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1,009 action pour 1 obligation ; Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations additionnelles) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 218 millions d’euros. Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. ◼ prix de l’action : 138,22909 euros ; ◼ dividende par action versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 : 1,35 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur, si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. La dilution potentielle de l’OCEANE 2027 a été couverte par le programme de rachat d’actions (9,4 millions d’actions) décrit à la note 18.b ci-dessus. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 41 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1 action Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. pour 1 obligation ; ◼ prix de l’action : 138,22909 euros ; ◼ dividende par action versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 : 1,35 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 1er avril 2025, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé. La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). OCEANE 2021-2028 Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d’un nominal unitaire de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé. Les obligations ne portent pas intérêts. e) Distribution de dividendes Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 756 millions d’euros. L’assemblée générale a approuvé le 25 mai 2023 la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action au titre de l’exercice 2022. Ce dividende a été mis en paiement le 1er juin 2023, intégralement versé en numéraire. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. Le montant total du dividende (soit 577 millions d’euros) approuvé par l’assemblée générale a été établi en tenant compte du nombre total des actions composant le capital. À la suite de la distribution du dividende le 1er juin 2023 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2023, de 1,003 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCEANE 2028 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application À sa date de mise en paiement, Safran terminait son programme de rachat d’actions (soit 9,4 millions d’actions). Ces actions n’ouvrant pas droit au versement de dividende, le paiement du dividende s’est élevé à 564 millions d’euros (cf. Tableau des flux de trésorerie consolidés). 42 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 19 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Garanties de fonctionnement 31.12.2022 1 068 Dotations 85 Reprises Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) (52) (79) Variations de périmètre Autres 30.06.2023 1 022 Garanties financières 5 5 Engagements de retraites et assimilés (3) 622 27 (37) 11 623 Contrats commerciaux 188 53 (24) (22) 195 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 325 31 (27) (8) (4) 317 Litiges 34 3 (3) (1) (1) 32 Autres 330 86 (66) (4) (10) 336 TOTAL 2 567 290 (236) (8) (83) 2 530 ◼ non courant 1 549 1 721 ◼ courant 1 018 809 (1) Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2) Incluent l’écart de change lié à la parité EUR/USD sur l’année 2023. (3) Dont en « Autres » 10 millions d’euros correspondant à l’impact des variations de taux d’actualisation et des taux d’inflation qui passe par capitaux propres. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2023 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (184) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 228 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant (10) Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat financier 3 TOTAL 37 NOTE 20 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2022 302 Nouvelles avances reçues 5 Remboursement d’avances (11) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (6) Charges d’intérêts et actualisation 1 Écart de change Autres 3 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (2) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 2 AU 30.06.2023 298 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 43 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 21 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts (en millions d’euros) 31.12.2022 Emprunts obligataires 1 595 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 1 692 Billets non garantis de premier rang (USPP) 1 028 Dettes de location 481 Emprunts à long terme 582 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 5 378 Emprunts obligataires Billets non garantis de premier rang (USPP) Dettes de location 106 Emprunts à long terme 538 Intérêts courus non échus 8 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 652 Negociable EUropean Commercial Papers 200 Concours bancaires court terme et assimilés 425 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 625 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 277 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 6 655 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 069 millions d’euros (6 278 millions d’euros au 31 décembre 2022). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2022 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de location) Diminution des emprunts à long terme dès l’origine Variations des financements court terme Sous-total changements résultant des flux de trésorerie Augmentation nette des dettes de location Intérêts courus Variations de périmètre Écarts de change Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (1) Reclassements et autres Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie AU 30.06.2023 (1) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2022 Échéances en : ◼ N+1 1 277 ◼ N+2 à N+5 ◼ Au-delà de 5 ans (1) 2 685 2 693 TOTAL 6 655 (1) Principalement au titre des OCEANE, des emprunts obligataires et de l’USPP 2030 et 2032. 44 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 30.06.2023 1 392 1 693 573 464 577 4 699 195 453 110 365 10 1 133 200 365 565 1 698 6 397 6 655 9 (243) (37) (271) 50 1 (27) 6 (17) 13 6 397 30.06.2023 1 698 2 927 1 772 6 397 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 5 474 5 474 5 285 5 285 USD 1 082 1 013 1 039 957 CAD 14 10 6 4 GBP 23 26 21 25 Autres NA 132 NA 126 TOTAL 6 655 6 397 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 6 213 6 213 6 027 6 027 USD 291 274 234 215 CAD 14 10 6 4 GBP 23 26 21 25 Autres NA 132 NA 126 TOTAL 6 655 6 397 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼ une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 184 5 911 5 258 1,36 % 4 583 0,90 % 926 0,15 % 1 328 3,45 % Taux variable 471 486 120 1,07 % 116 2,62 % 351 0,08 % 370 3,32 % TOTAL 6 655 6 397 5 378 1,35 % 4 699 0,94 % 1 277 0,13 % 1 698 3,42 % ◼ une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 995 5 715 5 069 1,35 % 4 583 0,83 % 926 0,15 % 1 132 2,48 % Taux variable 660 682 309 1,33 % 116 2,62 % 351 0,08 % 566 3,75 % TOTAL 6 655 6 397 5 378 1,35 % 4 699 0,87 % 1 277 0,13 % 1 698 2,90 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 6 687 6 147 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 655 6 397 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) (18) (13) TOTAL (A) - (B) + (C) 14 (263) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Position financière nette 14 (263) Capitaux propres 10 866 11 221 GEARING 0,13 % 2,34 % R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 45 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 30 juin 2023 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) avec un coupon à taux fixe de 4,43 %. Cette dette a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross-currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. ◼ Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. Ces OCEANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). Au 30 juin 2023, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross-currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼ Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. ◼ Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 410 millions d’euros au 30 juin 2023. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 30 juin 2023 est de 3,41 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 30 juin 2023, 84 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 84 % des 410 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼ Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 30 juin 2023, à 4,581 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼ Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 574 millions d’euros au 30 juin 2023. ◼ Émission d’obligations le 16 mars 2021 : Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal ; Le 10 mars 2023, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal ; ◼ Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 %. depuis leur émission, les obligations sont notées par Standard & Poor’s de la même façon que le crédit long terme de Safran (BBB+ lors de l’émission des obligations puis A- depuis le 2 décembre 2022). Principaux emprunts à court terme ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼ Negotiable EUropean Commercial Paper (NEUCP) : 200 millions d’euros (200 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; ◼ Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 360 millions d’euros (365 millions d’euros au 31 décembre 2022). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. 46 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Cession de créances sans recours La position financière nette au 30 juin 2023, comme au 31 décembre 2022, n’inclut pas la ligne confirmée de cessions de créances clients sans recours au bénéfice de CFM International Inc. (société consolidée en opération conjointe). Cette ligne était utilisée au 30 juin 2023 à hauteur de 747 millions de dollars US (soit 373 millions de dollars US à 50 %) contre 534 millions de dollars US (soit 267 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2022. Cette ligne, qui avait un plafond d’utilisation de 1 065 millions de dollars US jusqu’en février 2023, a été renouvelée à cette date pour un an avec un plafond porté à 1 200 millions de dollars US. Cette ligne peut être dénoncée par les contreparties bancaires en cas de dégradation significative de la notation de crédit du débiteur cédé. NOTE 22 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d’euros) 31.12.2022 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2023 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 188 (51) 137 Dettes sur acquisition de titres 12 (4) 8 TOTAL 200 (55) 145 ◼ non courant 75 31 ◼ courant 125 114 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2023. NOTE 23 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 18 (18) 9 (13) Swaps payeurs taux fixe 18 9 Swaps payeurs taux variable (18) (13) Gestion du risque de change 540 (5 848) 1 200 (5 251) Swaps de change 44 31 Achats et ventes à terme de devises 86 (390) 164 (504) Options de change 410 (5 458) 1 005 (4 747) TOTAL 558 (5 866) 1 209 (5 264) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2022). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Gestion du risque de change Le montant net des couvertures de dollar US dénouées s’est élevé à 4,9 milliards de dollars US pour le premier semestre 2023 (contre 4 milliards de dollars US au premier semestre 2022). La majorité du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 47 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Politique de couverture Méthode de gestion La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. ◼ protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼ optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼ donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes. Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2022 30.06.2023 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Contrat forward (304) (340) Position vendeuse de USD (386) 4 950 4 950 (461) 5 400 5 400 Dont contre EUR (386) 4 950 4 950 (461) 5 400 5 400 Position acheteuse de USD 12 (5 409) (5 409) Dont contre EUR 12 (5 409) (5 409) Position acheteuse de GBP contre EUR 16 (193) (193) 16 (126) (126) Position acheteuse de CAD contre EUR 2 (17) (17) Position vendeuse de CAD contre EUR (2) 17 17 Position acheteuse de MXN contre EUR 67 (11 110) (11 110) 128 (8 787) (8 787) Position vendeuse de MXN contre EUR (1) 234 234 (35) 3 311 3 311 Swaps de change 44 31 Cross-currency swaps 44 (819) (819) 31 (819) (505) (314) Options de change (5 048) (3 742) Achat Put USD contre EUR 278 40 852 40 852 576 54 462 54 262 200 Achat Call USD contre EUR 24 (1 699) (1 699) 166 (9 166) (9 166) Vente Put USD contre EUR (116) (3 166) (3 166) (177) (9 333) (9 333) Vente Call USD contre EUR (5 069) 106 622 106 622 (4 310) 116 542 116 242 300 Achat Call CAD contre EUR 14 (748) (748) 20 (999) (961) (38) Vente Put CAD contre EUR (35) (1 376) (1 376) (28) (2 081) (2 006) (75) Achat Call GBP contre EUR 28 (706) (706) 50 (807) (807) Vente Put GBP contre EUR (25) (1 412) (1 412) (19) (1 764) (1 764) Achat Call MXN contre EUR 6 (2 818) (1 772) (1 046) 71 (12 893) (10 907) (1 986) Vente Put MXN contre EUR Accumulateurs Vendeurs d’USD contre EUR (2) Accumulateurs Acheteurs d’USD contre EUR (2) (12) (190) 50 (5 636) 5 485 (2 723) (3 544) 2 563 (1 425) (2 093) 2 922 (1 298) (18) (25 786) (159) 5 823 86 (2 471) (21 813) 3 312 (1 101) (3 973) 2 512 (1 370) TOTAL (5 308) (4 051) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de 1 257 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. 48 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options...). ◼ un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; Exposition au risque de taux d’intérêt euro ◼ un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (EUR) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (EUR) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans SWAPS DE TAUX Payeur variable (5) 200 200 (4) 200 200 TOTAL (5) (4) Exposition au risque de taux d’intérêt USD Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La tranche encore en circulation de l’USPP réalisé le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US a été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. 31.12.2022 30.06.2023 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans SWAPS DE TAUX DOLLARS US Payeur variable (13) 505 505 (9) 505 505 Payeur fixe 18 819 505 314 9 819 505 314 TOTAL 5 Gestion du risque de contrepartie Gestion du risque de liquidité Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼ les placements financiers ; ◼ les instruments dérivés ; ◼ les comptes clients ; ◼ les garanties financières accordées aux clients ; ◼ les lignes de crédit non tirées. La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société de tête du Groupe à des conditions de marché. Safran SA assure le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Évolution de la notation du Groupe Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les lignes de crédit sont contractées auprès de banques de premier rang. Safran avait reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit par Standard & Poor’s qui lui avait attribué une note de crédit long terme de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor’s a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor’s a porté la notation à A- avec une perspective stable. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 2 49 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a mis en place une ligne de crédit renouvelable de 2 milliards d’euros, non-tirée au 30 juin 2023, dont l’échéance initiale de mai 2027 a été repoussée à mai 2028 après exercice par Safran d’une première option d’extension. Safran dispose d’une seconde option d’extension d’une année complémentaire qui n’a pas encore été exercée. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. La satisfaction de ces critères de développement durable ne constitue pas un engagement contractuel et leur éventuelle absence de satisfaction ne constitue pas un défaut au titre du contrat. La satisfaction ou non de ces deux critères est sans incidence sur la faculté d’utiliser la ligne. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 30 juin 2023. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans le covenant mentionné ci-dessus sont les suivantes : ◼ Dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 24 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également : ◼ une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société ; ◼ des droits similaires sur d’autres sociétés du Groupe (ArianeGroup, Safran Electronics & Defense, Safran Power Units) ; ◼ une action dans la société Aubert & Duval pour assurer la défense de ses intérêts stratégiques. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 2 126 2 239 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (48) (65) (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 2 394 2 402 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 3 977 4 449 (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 830 2 725 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2022 30.06.2023 Ventes aux co-entreprises (1) 139 426 Achats auprès des co-entreprises (35) (44) (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Créances sur les co-entreprises 328 269 Dettes envers les co-entreprises 402 394 (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Engagements donnés aux co-entreprises 452 881 50 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe (i) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 10 9 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 168 185 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 7 044 7 119 Engagements de location 112 140 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 7 25 Autres engagements 900 1 345 TOTAL 8 241 8 823 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 27 millions de dollars US au 30 juin 2023 (8 millions de dollars US au 31 décembre 2022), soit 25 millions d’euros (7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 7 millions de dollars US au 30 juin 2023 (1 million de dollars US au 31 décembre 2022) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »). Engagements de compensation L’obtention de grands contrats par le Groupe, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. La non-réalisation de ces obligations dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation. Lorsqu’il existe des doutes sur la capacité du Groupe à réaliser ses obligations, une provision est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires à hauteur de la pénalité prévue au contrat. Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car (i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et (ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Engagements de location Les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement Ace Aero Partenaires à hauteur de 58 millions d’euros. À la suite des différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement résiduel est de 12 millions d’euros au 30 juin 2023. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 51 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, le Groupe ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnés ou intégrés au coût des contrats (cf. note 3.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. (ii) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 8 5 Garanties de bonne fin 10 7 Avals, cautions reçus 1 Autres engagements reçus 32 244 TOTAL 51 256 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. (i) Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Garanties de passifs données (1) 220 222 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable (ii) Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2022 30.06.2023 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités Identité et Sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2023 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 38 millions d’euros) au 30 juin 2023 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements correspondent : reçus en matière de financement ◼ à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») ; ◼ à la ligne de crédit syndiqué confirmée de 2 milliards d’euros mise en place en mai 2022, non utilisée au 30 juin 2023 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). Garanties données dans le cadre d’acquisitions Néant. 52 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 26 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation ainsi qu’en France. Les autorités des pays concernés ont engagé une enquête. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Par courrier en date du 21 décembre 2022, le US Department of Justice (DoJ) a décidé de ne pas engager de poursuite à l’encontre de Safran, considérant notamment l’attitude volontaire, coopérative et proactive du Groupe dans ce dossier. Aucune amende n’a été prononcée ; un profit réalisé à l’époque par une filiale aux États-Unis d’un montant fixé par le DoJ à 17,2 millions de dollars US a été restitué. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. En Allemagne, Safran est désormais en contact avec le procureur qui a diligenté l’enquête. Il n’est pas possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui seront données au dossier ainsi que les impacts pour la société. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après : ◼ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Par ailleurs, le dossier reste également ouvert en ce qui concerne les poursuites intentées ou qui seraient intentées contre des personnes physiques dans le cadre de ces procédures et, indirectement, leurs potentielles conséquences pour Safran. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. ◼ Dans le cadre du déploiement de son programme de conformité Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. NOTE 27 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Safran a annoncé le 21 juillet 2023 le projet d’acquisition des activités de commandes de vol et d’actionnement de Collins Aerospace, des produits à fort contenu technologique et critiques pour les avions commerciaux et militaires, et les hélicoptères en faisant une offre en numéraire basée sur une valeur d’entreprise de 1,8 milliard de dollars américains. Cette activité emploie environ 3 700 personnes réparties sur 8 sites en Europe (en France, au Royaume-Uni et en Italie), et en Asie, avec des ressources en ingénierie et MRO (maintenance et réparation). Elle devrait générer un chiffre d’affaires d’environ 1,5 milliard de dollars américains. Cette acquisition serait une occasion unique pour Safran de devenir un leader mondial dans les fonctions critiques de commandes de vol (ATA27) et d’actionnement. L’opération envisagée est soumise à la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées de Collins et de Safran, ainsi qu’à l’obtention des autorisations réglementaires et aux autres conditions usuelles. Elle devrait être finalisée dans le courant du deuxième semestre 2024. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 53 2 54 3 Rapport des commissaires aux comptes « Pulse line » (ligne d’assemblage pulsée) dédiée à l’assemblage final du moteur LEAP Période du 1er janvier au 30 juin 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ◼ l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ◼ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Paris-La Défense, le 26 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Christophe Berrard Jérôme de Pastors Nicolas Mace Philippe Berteaux I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 4 Gouvernement d’entreprise Propulseurs à plasma PPS®5000 conçus pour réaliser la mise en orbite et le maintien à poste des satellites géostationnaires ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 – RENOUVELLEMENTS DES MANDATS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 25 mai 2023, au Campus Safran – 31, rue de Vilgénis, 91300 Massy. ◼ l’ensemble des résolutions portant sur les rémunérations des mandataires sociaux (rémunérations 2022, informations sur les rémunérations, politiques de rémunérations 2023) ; L’ensemble des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale a été adopté. Les actionnaires ont ainsi approuvé : ◼ le renouvellement des mandats d’administrateurs de Ross McInnes et d’Olivier Andriès ; ◼ les comptes de l’exercice 2022 et décidé le versement d’un dividende de 1,35 euro par action, mis en paiement à partir du 1er juin 2023 ; ◼ la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d’achat de 175 euros par action, le montant global des fonds affectés à la réalisation de ce programme ne pouvant excéder 7,4 milliards d’euros ; le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, dans la rubrique Finance/Informations réglementées ; ◼ la convention conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; ◼ les autorisations financières permettant à Safran, si nécessaire, de faire appel au marché utilisables en dehors des périodes d’offre publique. ◼ la nomination de Fabrice Brégier en qualité de nouvel administrateur indépendant ; ◼ le renouvellement de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant et le renouvellement d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État ; ◼ la ratification de la cooptation de Robert Peugeot en Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 mai 2023, a renouvelé le mandat de Ross McInnes en qualité de Président du Conseil d’administration et le mandat d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général, pour la durée de leurs mandats renouvelés d’administrateurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. qualité d’administrateur, à titre personnel ; COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS PERMANENTS Le Conseil d’administration Prenant en compte l’approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2023 de l’ensemble des résolutions portant sur sa composition, le Conseil d’administration est composé de 16 membres, dont : ◼ huit administrateurs indépendants ; ◼ deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. Le taux d’indépendance du Conseil, à l’issue de l’assemblée générale, est de 66,7 % (1) et le pourcentage de féminisation de 41,7 % (1). ◼ un représentant de l’État et un administrateur nommé sur proposition de l’État ; (1) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ou à la loi. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 S A F R A N I 55 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents À la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est ainsi composé des administrateurs suivants : Administrateurs Ross McInnes, Président du Conseil d’administration Olivier Andriès, Directeur Général Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Fabrice Brégier Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés Monique Cohen, administrateur référent, Présidente du comité des nominations et des rémunérations Christèle Debarenne-Fievet, administrateur représentant les salariés Céline Fornaro, représentant de l’État Laurent Guillot, Président du comité d’audit et des risques Alexandre Lahousse, administrateur nommé sur proposition de l’État Fabienne Lecorvaisier Patrick Pélata, administrateur chargé du suivi des questions climatiques, Président du comité innovation, technologie & climat Robert Peugeot Soit 16 membres et 66,7 % d’indépendants (1) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Les comités permanents du Conseil d’administration À l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023, Fabrice Brégier, nouvel administrateur indépendant, a rejoint le Comité innovation, technologie & climat, en remplacement de Jean-Lou Chameau dont le mandat est arrivé à échéance. À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d’administration sont composés des membres suivants : Comité d’audit et des risques Laurent Guillot, président Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires) Céline Fornaro (représentant de l’État) Fabienne Lecorvaisier Robert Peugeot Soit 5 membres et 75 % d’indépendants (3/4 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité des nominations et des rémunérations Monique Cohen, présidente – administrateur référent Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Christèle Debarenne-Fievet (représentant les salariés) – partie « Rémunérations » Céline Fornaro (représentant de l’État) Patrick Pélata Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité innovation, technologie et climat Patrick Pélata, président – administrateur chargé du suivi des questions climatiques Hélène Auriol Potier Fabrice Brégier Hervé Chaillou (représentant les salariés) Laurent Guillot Alexandre Lahousse (administrateur nommé sur proposition de l’État) Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. 56 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 3 Indépendants ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant ✓ ✓ ✓ ✓ CONTACT DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼ Téléphone : + 33 (0)1 40 60 80 80 ◼ Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼ E-mail : investor.relation@safrangroup.com ◼ E-mail : actionnaire.individuel@safran.fr SAFRAN 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Béa Uhart / CAPA Pictures - Raphaël Soret - Daniel Linares - Adrien Daste / Safran - Aurélie Lamachère / Safran Safran Thomas L. DUCLERT / TLD Productions Thierry Mamberti / Safran Isabelle Grosse Julien Faure Jean Chiscano / Safran Helmy Alsagaff / CAPA Pictures / Safran - Marc Detiffe / Safran. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Powered by trust: La confiance est notre moteur. Safran2, boulevard du Général Martial Valin – 75724 Paris Cedex 15 – FranceTél. : +33 (0)1 40 60 80 80www.safran-group.com

Semestriel, 2023, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

RAPPORT FINANCIER semestriel 2019 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat du premier semestre 2019 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2019 4 4 7 8 10 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 18 18 19 20 21 22 24 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Couverture de change 1.6 Perspectives pour l’année 2019 1.7 Transactions avec les parties liées 12 14 16 16 16 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 60 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 61 2 FACTEURS DE RISQUES 17 Plan de succession du Directeur Général – Communiqué du 5 septembre 2019 Assemblée générale mixte du 23 mai 2019 Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 63 61 61 62 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 5 septembre 2019 Le Directeur Général, Philippe Petitcolin 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ FAITS MARQUANTS 1. Propulsion Succès commerciaux de CFM Programme LEAP Au salon aéronautique du Bourget 2019, CFM International a annoncé des commandes et intentions d’achats pour plus de 1 150 moteurs LEAP, incluant des contrats de service à long terme, d’une valeur totale de 50,2 milliards de dollars (prix catalogue). Après le Salon, le carnet de commandes de moteurs LEAP totalisait 15 997 unités (commandes et intentions d’achats) au 31 juillet 2019. La montée en cadence de la production de moteurs LEAP se poursuit. Les livraisons de LEAP ont quasiment doublé à 861 unités au 1er semestre 2019 contre 438 au 1er semestre 2018. CFM International vise une production autour de 1 800 moteurs LEAP en 2019, et adaptera son plan de livraisons de moteurs LEAP-1B à la demande de Boeing. LEAP-1A : 44 compagnies aériennes opèrent actuellement 454 avions équipés de moteurs LEAP-1A, totalisant à ce jour plus de 3,3 millions d’heures de vol. Poursuite de la croissance des livraisons de moteurs d’avions court et moyen-courriers LEAP-1B : 54 compagnies aériennes opéraient 389 avions équipés de moteurs LEAP-1B, totalisant plus de 1,7 million d’heures de vol jusqu’au 13 mars 2019. Les livraisons de moteurs CFM (LEAP et CFM56®) progressent de 8,7 %, passant de 1 029 unités au 1er semestre 2018 à 1 119 au 1er semestre 2019. LEAP-1C : CFM International continue de soutenir les vols d’essais. Turbines d’hélicoptères Programme CFM56 Comme prévu, les livraisons de CFM56 ont diminué de 333 unités pour atteindre 258 moteurs au 1er semestre 2019 contre 591 au 1er semestre 2018, reflétant la demande des clients. Safran a obtenu le certificat de type de l’EASA (European Aviation Safety Agency) pour le moteur Arrano-1A qui équipe l’hélicoptère Airbus H160, et la validation du certificat de type de la CAAC (l’administration de l’aviation civile chinoise) pour le moteur Arriel 2H qui équipe l’hélicoptère AC312E d’Avic. La flotte de CFM56 a établi un nouveau record en devenant la première famille de moteurs dans l’histoire de l’aviation à franchir le cap du milliard d’heures de vol. 4 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Faits marquants 2. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Nacelles Systèmes électriques Safran a livré son 1000e système de nacelle qui équipe l’A320neo d’Airbus à TAP Air Portugal. Safran a signé plusieurs contrats, dont un pour les câblages électriques du H160 d’Airbus Helicopters et un pour ceux du Boeing 777X, et a renouvelé le contrat du 787 Dreamliner. Landing Systems Saab a choisi l’Auxiliary Power System de Safran pour équiper l’avion d’entraînement militaire Boeing T-X. Safran et Michelin ont annoncé le 13 juin le succès des essais en vol du premier pneu d’avion connecté PresSense sur un Falcon 2000S de Dassault Aviation. Ces essais en vol représentent une nouvelle étape dans le développement de la solution PresSense par Michelin et Safran Landing Systems, et ouvrent la voie à une entrée en service à l’horizon 2020. Défense Le drone tactique Patroller, développé et produit par Safran Electronics & Defense, a engagé la dernière étape de la qualification industrielle du programme SDT menée par la Délégation Générale de l’Armement (DGA) au centre d’essais en vol. Safran a également été choisi par la Marine Royale Australienne pour assurer le support opérationnel des systèmes VAMPIR de veille infrarouge de très longue portée (IRST). 3. Aircraft Interiors Cabin Passenger Solutions Safran a conclu plusieurs nouveaux contrats et a été choisi notamment par : > une compagnie américaine d’avions d’affaires pour fournir les fours de ses 175 Cessna Longitude ; > une compagnie aérienne majeure du Moyen-Orient pour fournir les inserts de ses Boeing 787 et A320 ; Safran a remporté un premier contrat pour son système de divertissement à bord des 787 d’une compagnie aérienne majeure du Moyen-Orient. Depuis, deux autres contrats pour le système de divertissement à bord RAVE ont été conclus pour les 787 de deux clients différents. Enfin, Safran a installé pour la première fois auprès d’une compagnie aérienne chinoise son système RAVE sur ses A350. > la famille SpaceJet de Mitsubishi pour la fourniture des intérieurs intégrés complets de Safran (galleys, toilettes, coffres à bagages, blocs services passagers, cloisons, plafonds). Les livraisons de toilettes pour l’A350 sont passées de 241 unités au 1er semestre 2018 (de mars à juin) à 400 au 1er semestre 2019. Le chiffre d’affaires de Passenger Solutions a été porté par le dynamisme des activités de services pour les produits Health Monitoring d’Air Management et les ventes pour avions militaires de Water & Waste. Seats > Première livraison d’une commande de sièges affaires « Cirrus NG » pour 12 A350 en avril. > Première livraison d’une commande de sièges affaires « S-Lounge » pour 75 Boeing 777X en mai. > Première livraison d’une commande de sièges affaires « Fusio » pour 12 Boeing 777-300ER en mai. > Première livraison d’une commande de sièges affaires « Optima Prime » pour 10 A350 en juillet. Les livraisons de sièges affaires sont passées de 1 495 au 1er semestre 2018 (de mars à juin) à 2 537 au 1er semestre 2019. 1 5 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Faits marquants Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que Il est rappelé que Safran : > résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise. Ces retraitements s’appliquent également à compter de 2018 à l’acquisition de Zodiac Aerospace ; > inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 note 1.f du document de référence 2018). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : > de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et > de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et 6 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABle de pASSAGe dU coMpTe de RéSUlTAT coNSolIdé AU coMpTe de RéSUlTAT AJUSTé L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2019 est présentée ci-dessous : couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) données consolidées 30.06.2019 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) effet des autres regroupements d’entreprises (4) données ajustées 30.06.2019 Chiffre d’affaires 12 315 (213) 12 102 Autres produits et charges opérationnels courants (10 502) (2) 25 176 (10 303) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 64 20 84 Résultat opérationnel courant 1 877 (215) 25 196 1 883 Autres produits et charges opérationnels non courants 32 32 Résultat opérationnel 1 909 (215) 25 196 1 915 Coût de la dette nette (21) (21) Résultat financier lié au change 150 215 (353) 12 Autres produits et charges financiers (23) (23) Résultat financier 106 215 (353) (32) Produit (charge) d’impôts (550) 113 (8) (51) (496) Résultat net 1 465 (240) 17 145 1 387 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (33) (1) (34) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 432 (240) 16 145 1 353 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (353) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison néant au 30 juin 2019. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 156 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Sur l’exercice 2018 l’incidence de ces ajustements était la suivante : couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) données consolidées 30.06.2018 Revalorisation du chiffre d’affaires différés des résultats sur couvertures Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma effet des autres regroupements d’entreprises données ajustées 30.06.2018 Chiffre d’affaires 9 393 113 9 506 Autres produits et charges opérationnels courants (8 544) (1) 30 313 (8 202) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 63 19 82 Résultat opérationnel courant 912 112 30 332 1 386 Autres produits et charges opérationnels non courants (26) (26) Résultat opérationnel 886 112 30 332 1 360 Coût de la dette nette (34) (34) Résultat financier lié au change (175) (83) 189 (69) Autres produits et charges financiers (11) (11) Résultat financier (220) (83) 189 (114) Produit (charge) d’impôts (100) (10) (65) (10) (87) (272) Résultat net 566 19 124 20 245 974 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (31) (1) (1) (9) (42) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 535 18 124 19 236 932 1 7 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Résultat du premier semestre 2019 Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 1.1 RéSUlTAT dU pReMIeR SeMeSTRe 2019 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. Compte de résultat semestriel ajusté 30.06.2018 * 30.06.2019 (en millions d’euros) données ajustées données ajustées Chiffre d’affaires 9 506 12 102 Autres produits 148 138 Produits des activités ordinaires 9 654 12 240 Production stockée 406 492 Production immobilisée 197 215 Consommations de l’exercice (5 575) (7 270) Frais de personnel (2 770) (3 185) Impôts et taxes (179) (258) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (429) (497) Dépréciations d’actifs (20) (21) Autres produits et charges opérationnels courants 20 83 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 82 84 Résultat opérationnel courant 1 386 1 883 Autres produits et charges opérationnels non courants (26) 32 Résultat opérationnel 1 360 1 915 Coût de la dette nette (34) (21) Résultat financier lié au change (69) 12 Autres produits et charges financiers (11) (23) Résultat financier (114) (32) Résultat avant impôts 1 246 1 883 Produit (charge) d’impôts (272) (496) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 974 1 387 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 932 1 353 > aux participations ne donnant pas le contrôle 42 34 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 2,17 3,13 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 2,11 3,09 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2018 n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode IFRS 16 du fait de l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 16 « Locations » (cf. note 3.a « Application de la norme IFRS 16 »). 8 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Résultat du premier semestre 2019 Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2019 ressort à 12 102 millions d’euros, en hausse de 2 596 millions d’euros, soit 27,3 %, par rapport à la même période de l’année dernière, qui comprenait une contribution de 1 516 millions d’euros des anciennes activités de Zodiac Aerospace sur quatre mois. devises étrangères, notamment en USD. Le taux de change spot EUR/USD moyen est de 1,13 dollar pour 1 euro au 1er semestre 2019, comparé à 1,21 dollar pour 1 euro à la même période il y a un an. Au 1er semestre 2019, le taux couvert du Groupe est stable par rapport au 1er semestre 2018, à 1,18 dollar pour 1 euro. À périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires ressort à 18,5 %. L’effet de change net s’élève à 410 millions d’euros, incluant un effet de conversion positif du chiffre d’affaires en Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 14,2 %, porté par la croissance de toutes les activités opérationnelles. (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding & autres Safran S1 2018 4 805 3 711 980 10 9 506 S1 2019 5 902 4 553 1 640 7 12 102 Croissance publiée 22,8 % 22,7 % 67,3 % N/A 27,3 % Impact des variations de périmètre 9,6 % 49,4 % N/A 8,8 % Effet de change 3,8 % 4,5 % 6,0 % N/A 4,3 % Croissance organique 19,0 % 8,6 % 11,9 % N/A 14,2 % Résultat opérationnel courant ajusté Au 1er semestre 2019, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 1 883 millions d’euros, en hausse de 35,9 % par rapport aux 1 386 millions d’euros du 1er semestre 2018. Cette augmentation intègre un effet de périmètre de 35 millions d’euros, ainsi qu’un effet de change négatif de (18) millions d’euros. La croissance organique (+ 34,6 %) s’explique principalement par les services pour moteurs civils et les activités militaires. Le résultat opérationnel courant s’établit à 15,6 % du chiffre d’affaires, contre 14,6 % à la même période de l’année dernière. Comme attendu, la rentabilité de toutes les activités a fortement progressé. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents, qui correspondent principalement à la plus-value de cession d’un immeuble, représentent 32 millions d’euros au 1er semestre 2019 : (en millions d’euros) S1 2018 S1 2019 Résultat opérationnel courant ajusté 1 386 1 883 % du chiffre d’affaires 14,6 % 15,6 % Total des éléments non récurrents (26) 32 Plus-value (moins-value) de cession 5 34 Reprise (charge) de dépréciation 1 Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (32) (2) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 360 1 915 % du chiffre d’affaires 14,3 % 15,8 % Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 1 353 millions d’euros (résultat par action de base : 3,13 euros ; résultat par action dilué : 3,09 euros), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) de 932 millions d’euros au 1er semestre 2018 (résultat par action de base : 2,17 euros ; résultat par action dilué : 2,11 euros). Il comprend : > un résultat financier ajusté net de (32) millions d’euros, dont (21) millions d’euros de coût de la dette ; > une charge d’impôts ajustée de (496) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 26,3 %). La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du 1er semestre 2019 est présentée et commentée en page 7 du présent rapport. 1 9 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Commentaires sur l’activité 1.2 coMMeNTAIReS SUR l’AcTIvITé Chiffres clés du premier semestre 2019 Chiffre d’affaires ajusté par activité chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2018 S1 2019 % variation % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 4 805 5 902 22,8 % 19,0 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 3 711 4 553 22,7 % 8,6 % Aircraft Interiors 980 1 640 67,3 % 11,9 % Holding & autres 10 7 N/A N/A TOTAL GROUPE 9 506 12 102 27,3 % 14,2 % Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2018 S1 2019 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 915 1 227 34,1 % % du chiffre d’affaires 19,0 % 20,8 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 442 588 33,0 % % du chiffre d’affaires 11,9 % 12,9 % Aircraft Interiors 32 85 165,6 % % du chiffre d’affaires 3,3 % 5,2 % Holding & autres (3) (17) N/A TOTAL GROUPE 1 386 1 883 35,9 % % du chiffre d’affaires 14,6 % 15,6 % Chiffre d’affaires ajusté par trimestre chiffre d’affaires ajusté par trimestre (en millions d’euros) T1 2019 T2 2019 S1 2019 Propulsion aéronautique et spatiale 2 771 3 131 5 902 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 2 201 2 352 4 553 Aircraft Interiors 806 834 1 640 Holding & autres 3 4 7 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 5 781 6 321 12 102 10 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Commentaires sur l’activité Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2019 s’élève à 5 902 millions d’euros, en hausse de 22,8 % par rapport aux 4 805 millions d’euros enregistrés au 1er semestre 2018. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 19,0 %, tiré par les services pour moteurs civils, les activités de moteurs militaires et les programmes pour avions court et moyen-courrier. Les activités de première monte progressent de 20,0 % au 1er semestre 2019 par rapport à la même période de 2018 grâce à l’augmentation des ventes de moteurs équipant les avions court et moyen-courrier et militaires. Le nombre total de livraisons de moteurs pour court et moyen-courrier a augmenté de 8,7 %, passant de 1 029 unités à 1 119 unités. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2019 s’élève à 4 553 millions d’euros, contre 3 711 millions d’euros enregistrés au 1er semestre 2018. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 8,6 %. La croissance des activités de première monte s’établit à 21,8 %, principalement grâce à la hausse des volumes de nacelles. Le nombre de nacelles livrées pour les A320neo équipés de moteurs LEAP-1A a augmenté de 108 unités pour atteindre 280 nacelles au 1er semestre 2019. La montée en cadence des livraisons de nacelles pour l’A330neo s’est poursuivie avec 51 unités livrées (0 au 1er semestre 2018). Les livraisons de nacelles pour les A380 ont diminué de 8 unités pour atteindre 12 unités au 1er semestre 2019. Comme prévu, la montée en cadence du LEAP a plus que compensé la baisse des moteurs CFM56 : les livraisons de moteurs LEAP ont augmenté de 423 à 861 unités au 1er semestre 2019 contre 438 à la même période de 2018, tandis que les livraisons de moteurs CFM56 ont diminué de 333 à 258 unités au 1er semestre 2019 contre 591 au 1er semestre 2018. Les livraisons de moteurs M88 s’élèvent à 22 unités, contre 4 au 1er semestre 2018. La croissance a également été portée par la montée en cadence des activités de câblage et de trains d’atterrissage du programme Boeing 787, par la hausse des volumes des systèmes de visée et par les activités d’électronique (FADEC pour moteurs LEAP). Le chiffre d’affaires d’Aerosystems (en particulier les systèmes d’arrêt) a également contribué à la croissance. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 25,0 % et représente 57,8 % des ventes au 1er semestre 2019. La croissance organique a été portée par les activités de services pour moteurs civils, les services pour moteurs militaires et les activités de maintenance des turbines d’hélicoptères. Le chiffre d’affaires des services progresse de 24,5 %, principa- lement grâce aux nacelles et aux activités de services de trains d’atterrissage, ainsi qu’à la contribution croissante des freins carbone. Les activités de services de Défense et d’Aerosystems (principalement Safety Systems et Fluid Management) ont apporté une contribution positive à la croissance. Au 1er semestre 2019, le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils a augmenté de 10,2 % en USD (comme au 1er trimestre 2019) grâce à la progression des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération. Les contrats de services sont stables par rapport au 1er semestre 2018. Sur la base de la croissance enregistrée au 1er semestre 2019 et de la poursuite de la dynamique des ventes de pièces de rechange, Safran relève son hypothèse de croissance des activités de services pour moteurs civils pour l’exercice 2019 à environ 10,0 %. Le résultat opérationnel courant s’établit à 588 millions d’euros, en hausse de 33,0 % par rapport aux 442 millions d’euros réalisés à la même période de 2018. La marge opérationnelle courante a augmenté de 11,9 % à 12,9 %. La hausse de la rentabilité est portée par l’augmentation des volumes (notamment des services) et par l’impact positif des mesures de réduction des coûts et de gains de productivité, partiellement neutralisés par une augmentation de la R&D en charges. Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 227 millions d’euros, en hausse de 34,1 % par rapport aux 915 millions d’euros réalisés au 1er semestre 2018. La marge opérationnelle a augmenté de 19,0 % à 20,8 %. La rentabilité a bénéficié de la croissance des activités de services pour moteurs civils, de la contribution en hausse des activités militaires et des activités de maintenance de turbines d’hélicoptères. La transition CFM56-LEAP a pesé à hauteur de (107) millions d’euros sur la croissance du résultat opérationnel courant au 1er semestre 2019 par rapport au 1er semestre 2018. La contribution positive des livraisons de CFM56 n’a pas compensé la hausse des volumes de livraisons de LEAP à marge négative et les coûts non récurrents liés au moteur LEAP. L’impact de la transition CFM56-LEAP devrait être positif au 2nd semestre 2019 grâce à des coûts plus faibles, conduisant à l’hypothèse d’un impact négatif global de 50 millions d’euros à 100 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion en 2019. Aircraft Interiors Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2019 s’élève à 1 640 millions d’euros, contre 980 millions d’euros enregistrés au 1er semestre 2018. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 11,9 %. La croissance organique de la première monte progresse de 10,2 % grâce à toutes les activités (Cabin, Seats et Passenger Solutions). Les principales contributions proviennent des programmes de sièges de classe affaires, de toilettes et d’habillage de cabines pour les activités Cabin et de Connected Cabin pour Passenger Solutions. Le chiffre d’affaires des services augmente de 16,8 % sur une base organique, tiré par les activités de services de Seats. Le résultat opérationnel courant augmente de 56 millions d’euros sur une base organique et s’établit à 85 millions d’euros contre 32 millions d’euros réalisés au 1er semestre 2018. La marge opérationnelle courante est passée de 3,3 % à 5,2 %. La rentabilité de toutes les activités a progressé avec une contribution plus élevée des activités de Cabin. 1 11 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Compte de résultat semestriel 2019 consolidé Holding et autres Recherche et développement Le secteur « Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l’ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. En outre, la holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe. L’impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant de Safran s’établit à (17) millions d’euros au 1er semestre 2019, contre (3) millions d’euros à la même période de 2018. La variation est principalement due à l’augmentation de la R&T, ainsi qu’à l’acquisition et à l’intégration de Zodiac Aerospace. Les dépenses totales de Recherche et Développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s’élèvent à (851) millions d’euros contre (726) millions d’euros au 1er semestre 2018. L’augmentation des dépenses de R&D entre les 1ers semestres 2018 et 2019 est due notamment à la consolidation des anciennes activités de Zodiac Aerospace. Les dépenses de R&D (avant Crédit d’Impôt Recherche – CIR) s’établissent à (651) millions d’euros, contre (565) millions d’euros au 1er semestre 2018. La R&D capitalisée s’élève à 152 millions d’euros, contre 139 millions d’euros au 1er semestre 2018. La charge d’amortissement et de dépréciation de la R&D capitalisée s’élève à (144) millions d’euros, contre (104) millions d’euros au 1er semestre 2018. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint (560) millions d’euros, contre (458) millions d’euros au 1er semestre 2018. Cette augmentation s’explique notamment par la consolidation de Zodiac Aerospace (6 mois en 2019 contre 4 mois en 2018). 1.3 coMpTe de RéSUlTAT SeMeSTRIel 2019 coNSolIdé (en millions d’euros) 30.06.2018 * 30.06.2019 % variation Chiffre d’affaires 9 393 12 315 N.R. (1) Autres produits et charges opérationnels (8 544) (10 502) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 63 64 Résultat opérationnel courant 912 1 877 N.R. (1) Autres produits et charges opérationnels non courants (26) 32 Résultat opérationnel 886 1 909 N.R. (1) Résultat financier (220) 106 Résultat avant impôts 666 2 015 N.R. (1) Produit/(charge) d’impôts (100) (550) Résultat net des activités poursuivies 566 1 465 N.R. (1) Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (31) (33) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 535 1 432 N.R. (1) (*) Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. (1) Non représentatif. 12 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Compte de résultat semestriel 2019 consolidé Chiffre d’affaires consolidé Résultat opérationnel consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 12 315 millions d’euros pour le premier semestre 2019 à comparer à 9 393 millions d’euros pour le premier semestre 2018, soit une augmentation de 31,1 %. Le résultat opérationnel s’élève à 1 909 millions d’euros pour le premier semestre 2019 contre 886 millions d’euros pour le premier semestre 2018. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2019, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 213 millions d’euros contre une minoration de 113 millions d’euros au 30 juin 2018. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2019 était de 1,18 contre un cours moyen sur le semestre de 1,13, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 877 millions d’euros (contre 912 millions d’euros au premier semestre 2018) et d’autres éléments non courants pour un montant de 32 millions d’euros (contre (26) millions d’euros au premier semestre 2018). L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier consolidé Le résultat financier s’établit à 106 millions d’euros au premier semestre 2019 contre (220) millions d’euros au premier semestre 2018. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 877 millions d’euros pour le premier semestre 2019 contre 912 millions d’euros pour le premier semestre 2018. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 883 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : > une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (25) millions d’euros (contre une charge de (30) millions au premier semestre 2018) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : > la variation de juste valeur positive des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 353 millions d’euros pour le premier semestre 2019 (contre une charge de (189) millions d’euros au premier semestre 2018), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé ; > le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (215) millions d’euros pour le premier semestre 2019 contre un gain de 83 millions d’euros au premier semestre 2018, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. > une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (196) millions d’euros (contre une charge de (332) millions au premier semestre 2018) au titre des autres regroupements d’entreprises. Elle intègre notamment 156 millions d’euros d’effet de revalorisation des stocks à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace (cf. § 3 note 4 « Évolution du périmètre ») ; Impôt consolidé La charge d’impôt constatée au 30 juin 2019 s’élève à (550) millions d’euros, contre (100) millions constatée au 30 juin 2018. > 215 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact négatif de 112 millions au premier semestre 2018) incluant la revalorisation du chiffre d’affaires de 213 millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de 2 millions d’euros. Au premier semestre 2019, la variation de juste valeur des dérivés de change enregistrée en résultat financier génère une charge d’impôt différé de (110) millions d’euros. Au premier semestre 2018, cette variation de juste valeur était un produit d’impôt de 72 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat net consolidé – part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 1 432 millions d’euros au 30 juin 2019, contre 535 millions d’euros au 30 juin 2018. 1 13 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Structure bilantielle et trésorerie 1.4 STRUcTURe BIlANTIelle eT TRéSoReRIe Bilan consolidé Bilan consolidé – Actif (en millions d’euros) 31 déc. 2018 30 juin 2019 Écarts d’acquisition 5 173 5 182 Immobilisations corporelles et incorporelles 14 211 13 884 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 2 253 2 253 Droits d’utilisation 727 Autres actifs non courants 811 736 Dérivés actifs 753 798 Stocks et en-cours de production 5 558 6 247 Coûts des contrats 470 483 Créances clients et autres débiteurs 6 580 7 138 Actifs sur contrat 1 544 1 662 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 330 2 470 Autres actifs courants 937 600 TOTAL ACTIF 40 620 42 180 Bilan consolidé – passif (en millions d’euros) 31 déc. 2018 30 juin 2019 Capitaux propres 12 301 12 463 Provisions 2 777 2 875 Dettes soumises à des conditions particulières 585 517 Passifs portant intérêts 5 605 6 476 Dérivés passifs 1 262 970 Autres passifs non courants 1 664 1 626 Fournisseurs et autres créditeurs 5 650 5 838 Passifs sur contrat 10 453 10 718 Autres passifs courants 323 697 TOTAL PASSIF 40 620 42 180 14 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Structure bilantielle et trésorerie Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2018 2018 S1 2019 Résultat opérationnel courant 1 386 3 023 1 883 Autres produits et charges opérationnels non courants (26) (115) 32 Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier) 449 838 517 EBITDA 1 809 3 746 2 432 Impôts sur les bénéfices et éléments n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie (90) (648) 162 Flux de trésorerie opérationnels 1 719 3 098 2 594 Variation du besoin en fonds de roulement (299) (27) (863) Investissements corporels (387) (780) (332) Investissements incorporels (69) (183) (65) Capitalisation des frais de R&D (144) (327) (157) Cash-flow libre 820 1 781 1 177 Dividendes versés (721) (721) (815) Cessions/acquisitions et divers (3 926) (4 623) (534) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (3 827) (3 563) (172) Position financière nette - ouverture 294 294 (3 798)* Position financière nette – clôture (3 533) (3 269) (3 970) (*) L’impact d’IFRS 16 à l’ouverture est de 529 millions d’euros. Les opérations ont généré 1 177 millions d’euros de cash-flow libre. La génération de cash-flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 2 594 millions d’euros (incluant un effet de régularisation au 1er semestre 2019 des versements d’impôts réalisés au 2nd semestre 2018 en France) consacré principalement aux investissements corporels et incorporels (554 millions d’euros net de la vente d’un immeuble), et à une augmentation de 863 millions d’euros du besoin en fonds de roulement en raison d’une augmentation des stocks et des créances. Au 2e trimestre, la situation du Boeing 737MAX a eu, comme précédemment annoncé, un impact d’environ (200) millions d’euros sur le cash-flow libre. Safran avait consacré 11,4 millions d’actions à ce programme pour un montant total de 1,22 milliard d’euros. À la suite de la décision du Conseil d’administration, ces 11,4 millions d’actions propres ont été annulées le 17 décembre 2018. Entre le 1er janvier 2019 et le 30 août 2019, Safran a racheté 7,0 millions d’actions supplémentaires pour une valeur totale de 858 millions d’euros (comprenant 3,9 millions d’actions pour une valeur totale de 458 millions d’euros au 1er semestre 2019). À ce jour, le programme a été réalisé à hauteur de 2,08 milliards d’euros. > La dette nette s’élève à 3 970 millions d’euros au 30 juin 2019, comparée à une dette nette de 3 269 millions d’euros au 31 décembre 2018, dont (529) millions d’euros au titre de l’adoption d’IFRS 16. > Lors de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2019, les actionnaires ont approuvé un dividende de 1,82 euro par action qui a été intégralement versé en mai 2019, avec un impact sur la trésorerie de 785 millions d’euros. > En mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en place un programme de rachat d’actions ordinaires de 2,3 milliards d’euros sur une période de deux ans, dès la finalisation de l’offre publique sur la société Zodiac Aerospace. Au 31 décembre 2018, > Safran a remboursé deux emprunts venant à échéance au 1er semestre 2019 : la tranche de 155 millions de dollars à 7 ans du placement privé de 1,2 milliard de dollars de 2012 a été remboursée en février 2019, et les obligations à taux variable à deux ans de 500 millions d’euros émises en juin 2017 ont été remboursées en juin 2019. 1 15 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Couverture de change 1.5 coUveRTURe de cHANGe Le 23 août 2019, le portefeuille de couverture de Safran s’élevait à 28,9 milliards de dollars. L’exposition nette du Groupe est estimée à 9,4 milliards de dollars en 2019, et devrait atteindre 10,0 milliards de dollars en 2022 compte tenu des perspectives de croissance des activités enregistrant un chiffre d’affaires en dollars. 2019 : l’exposition nette de 9,4 milliards de dollars est intégralement couverte, à un cours couvert cible de 1,18 dollar pour 1 euro (inchangé). 2021 : la couverture ferme de l’exposition nette estimée a augmenté pour s’établir à 8,9 milliards de dollars (contre 8,0 milliards de dollars en avril 2019). Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,15 dollar et 1,18 dollar pour 1 euro. 2022 : la couverture ferme de l’exposition nette estimée a augmenté pour s’établir à 6,0 milliards de dollars (contre 3,5 milliards de dollars en avril 2019). Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,15 dollar et 1,18 dollar pour 1 euro. 2020 : la couverture ferme de l’exposition nette estimée a augmenté pour s’établir à 9,3 milliards de dollars (contre 6,5 milliards de dollars en avril 2019). Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,16 dollar et 1,18 dollar pour 1 euro. 1.6 peRSpecTIveS poUR l’ANNée 2019 Safran relève ses perspectives de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant pour 2019 : > sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,13 dollar pour 1 euro en 2019, le chiffre d’affaires ajusté devrait croître d’environ 15 % en 2019 par rapport à 2018 (précédemment, de 7 % à 9 %). Sur une base organique, et selon l’hypothèse de Safran de livraisons de moteurs LEAP-1B à Boeing, le chiffre d’affaires ajusté devrait augmenter d’environ 10 % (précédemment, d’environ 5 %) ; opérationnel courant ajusté. L’impact actuel de l’immobilisation du Boeing 737MAX sur le cash-flow libre de Safran et toute prolongation en 2019 génère un décalage de trésorerie qui devrait s’inverser au cours des prochains trimestres. Les perspectives sont fondées notamment sur les hypothèses suivantes : > augmentation des livraisons en première monte en aéronautique, notamment de moteurs militaires ; > le résultat opérationnel courant ajusté devrait enregistrer une croissance supérieure à 20 % (précédemment, de 10 % à 12 %), au cours couvert de 1,18 dollar pour 1 euro. Safran précise sa perspective de cash-flow libre : > croissance des activités de services pour les moteurs civils d’environ 10 % (précédemment, entre 7 % et 9 %) ; > transition CFM56-LEAP : impact négatif global de 50 millions d’euros à 100 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion : > à compter du 30 juin 2019, Safran révise l’impact de la situation du Boeing 737MAX sur son cash-flow libre à environ (300) millions d’euros par trimestre afin de refléter la baisse des acomptes sur les livraisons à venir ; > dans l’hypothèse d’une remise en service du Boeing 737MAX au 4e trimestre, le cash-flow libre devrait représenter entre 50 % et 55 % du résultat opérationnel courant (précédemment, environ 55 %), compte tenu du relèvement des perspectives de résultat opérationnel courant au cours des prochains trimestres ; baisse des volumes de moteurs CFM56 en première monte, • marge négative sur les livraisons de moteurs LEAP ; > Aircraft Interiors : la croissance organique du chiffre d’affaires devrait être plus forte en 2019. Poursuite de l’amélioration du résultat opérationnel courant ; > augmentation du niveau des dépenses de R&D de l’ordre de 150 millions d’euros à 200 millions d’euros. Impact négatif sur le résultat opérationnel courant après activation et amortissement de la R&D capitalisée ; > si le Boeing 737MAX est immobilisé jusqu’à la fin 2019, le cash-flow libre devrait représenter moins de 50 % du résultat > augmentation des investissements corporels. 1.7 TRANSAcTIoNS Avec leS pARTIeS lIéeS Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du document de référence 2018, réf. D.19-0227, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 mars 2019. 16 FACTEURS DE RISQUES 2 L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2018 n’a pas subi d’évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2018, réf. D.19-0227 déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2019. 17 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le Conseil d’administration du 4 septembre 2019 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019. coMpTe de RéSUlTAT SeMeSTRIel coNSolIdé (en millions d’euros) Note 30.06.2018 * 30.06.2019 Chiffre d’affaires 6 9 393 12 315 Autres produits 7 148 138 Produits des activités ordinaires 9 541 12 453 Production stockée 112 492 Production immobilisée 197 215 Consommations de l’exercice 7 (5 574) (7 268) Frais de personnel 7 (2 770) (3 185) Impôts et taxes (179) (258) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (478) (698) Dépréciations d’actifs 7 (20) (21) Autres produits et charges opérationnels courants 7 20 83 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 63 64 Résultat opérationnel courant 912 1 877 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (26) 32 Résultat opérationnel 886 1 909 Coût de la dette nette (34) (21) Résultat financier lié au change (175) 150 Autres charges et produits financiers (11) (23) Résultat financier 8 (220) 106 Résultat avant impôts 666 2 015 Produit (charge) d’impôts 9 (100) (550) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 566 1 465 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 535 1 432 > aux participations ne donnant pas le contrôle 31 33 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,25 3,31 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,21 3,27 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2018 n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode IFRS 16 du fait de l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 16 « Locations » (cf. note 3.a « Application de la norme IFRS 16 »). 18 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS État du résultat global consolidé éTAT dU RéSUlTAT GloBAl coNSolIdé (en millions d’euros) Note 30.06.2018 30.06.2019 Résultat net de la période 566 1 465 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 84 19 Écarts de conversion 94 43 Réévaluation des instruments de couverture (29) (31) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 9 9 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 16 10 (2) Éléments non recyclables en résultat net (4) (84) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (6) (93) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 2 22 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (13) Total des autres éléments du résultat global 80 (65) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 646 1 400 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 612 1 369 > aux participations ne donnant pas le contrôle 34 31 Au 30 juin 2019, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent notamment un montant de 42 millions d’euros (91 millions d’euros au 30 juin 2018) correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères. Au 30 juin 2019, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture comprennent : Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») un montant de 3 millions d’euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur les co-entreprises étrangères (12 millions d’euros au 30 juin 2018) et un montant de (5) millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs des co-entreprises ((2) millions d’euros au 30 juin 2018). > un montant de (17) millions d’euros ((29) millions d’euros au 30 juin 2018) correspondant aux écarts de conversion de la période sur l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe jusqu’à la fin du premier trimestre 2019. Le solde de la réserve de couverture d’investissement net interrompue est de 5 millions d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés) ; > un montant de (14) millions d’euros correspondant à la variation de juste valeur d’un instrument de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019. Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (14) millions d’euros (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2018 30.06.2019 Zone Euro 1,40 % 1,40 % 1,50 % 1,00 % Royaume-Uni 2,60 % 2,60 % 2,90 % 2,50 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2018 30.06.2019 Taux d’inflation au Royaume-Uni 3,35 % 3,35 % 3,25 % 3,25 % 3 19 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Bilan consolidé BIlAN coNSolIdé Actif (en millions d’euros) Note 31.12.2018 * 30.06.2019 Écarts d’acquisition 11 5 173 5 182 Immobilisations incorporelles 12 9 757 9 590 Immobilisations corporelles 13 4 454 4 294 Droits d’utilisation 14 727 Actifs financiers non courants 15 416 357 Participations comptabilisées par mise en équivalence 16 2 253 2 253 Dérivés actifs non courants 23 13 36 Impôts différés actifs 391 375 Autres actifs financiers non courants 4 4 Actifs non courants 22 461 22 818 Actifs financiers courants 15 185 186 Dérivés actifs courants 23 740 762 Stocks et en-cours de production 5 558 6 247 Coûts des contrats 470 483 Créances clients et autres débiteurs 6 580 7 138 Actifs sur contrat 1 544 1 662 Actifs d’impôts exigibles 752 414 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 2 330 2 470 Actifs courants 18 159 19 362 TOTAL ACTIF 40 620 42 180 Passif (en millions d’euros) Note 31.12.2018 * 30.06.2019 Capital émis 18 87 87 Réserves 18 10 585 10 597 Résultat de l’exercice 1 283 1 432 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 11 955 12 116 Participations ne donnant pas le contrôle 346 347 Capitaux propres 12 301 12 463 Provisions 19 1 588 1 746 Dettes soumises à des conditions particulières 20 585 517 Passifs financiers non courants portant intérêts 21 3 384 3 899 Dérivés passifs non courants 23 7 Impôts différés passifs 1 662 1 607 Autres passifs financiers non courants 22 2 19 Passifs non courants 7 228 7 788 Provisions 19 1 189 1 129 Passifs financiers courants portant intérêts 21 2 221 2 577 Fournisseurs et autres créditeurs 5 650 5 838 Passifs sur contrat 10 453 10 718 Passifs d’impôts exigibles 210 640 Dérivés passifs courants 23 1 255 970 Autres passifs financiers courants 22 113 57 Passifs courants 21 091 21 929 TOTAL PASSIF 40 620 42 180 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2018 n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode IFRS 16 du fait de l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 16 « Locations » (cf. note 3.a « Application de la norme IFRS 16 »). 20 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Variation des capitaux propres consolidés vARIATIoN deS cApITAUX pRopReS coNSolIdéS (en millions d’euros) capital émis primes d’émission Titres d’auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture écart de conversion Autres réserves écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2018 83 3 360 (509) 69 9 2 073 (433) 4 550 143 9 345 301 9 646 Résultat global de la période (29) 103 (2) (6) 535 11 (a) 612 34 646 Acquisitions/cessions de titres d’autocontrôle 4 4 4 Dividendes (695) (695) (26) (721) OCEANE 2018-2023 31 31 31 Programmes de rachat d’actions (122) (400) (522) (522) Acquisition de Zodiac Aerospace (b) 6 2 238 (283) 1 961 1 961 Reclassement de l’emprunt hybride Zodiac Aerospace (251) (251) (251) Autres variations dont affectation de résultat 4 550 (4 550) 2 2 2 30.06.2018 89 5 598 (627) 40 112 5 023 (439) 535 156 10 487 309 10 796 Résultat global de la période (18) 140 (3) 48 748 (3) (a) 912 31 943 Acquisitions/cessions de titres d’autocontrôle (18) (18) (18) Rachat OCEANE 2016-2020 15 (113) (98) (98) Programmes de rachat d’actions (2) (950) 550 400 (2) (2) Acquisition de Zodiac Aerospace 445 445 445 Rachat des participations des minoritaires 38 (44) (6) 6 Reclassement de l’emprunt hybride Zodiac Aerospace 251 251 251 Autres variations dont affectation de résultat (16) (16) (16) 31.12.2018 87 4 686 (80) 22 252 5 959 (391) 1 283 137 11 955 346 12 301 Changement de méthode IFRS 16 (5) (5) (5) 01.01.2019 87 4 686 (80) 22 252 5 954 (391) 1 283 137 11 950 346 12 296 Résultat global de la période (31) 46 (5) (108) 1 432 35 (a) 1 369 31 1 400 Acquisitions/cessions de titres d’autocontrôle 22 22 22 Dividendes (785) (785) (30) (815) Programmes de rachat d’actions (458) (458) (458) Autres variations dont affectation de résultat 1 1 283 (1 283) 17 18 18 30.06.2019 87 4 687 (516) (9) 298 6 447 (499) 1 432 189 12 116 347 12 463 (a) Cf. tableau ci-dessous : (en millions d’euros) effet impôt sur les écarts actuariels effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 1er semestre 2018 (propriétaires de la société mère) 2 9 11 Résultat global 2e semestre 2018 (propriétaires de la société mère) (9) 6 (3) Résultat global 1er semestre 2019 (propriétaires de la société mère) 26 9 35 (b) Dont + 2 244 millions d’euros liés à l’offre publique d’échange (cf. note 4 « Évolution du périmètre »). 3 21 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABleAU deS FlUX de TRéSoReRIe coNSolIdéS (en millions d’euros) Note 30.06.2018 * 30.06.2019 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 535 1 432 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 523 740 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 16 (29) (33) Variation de juste valeur des dérivés de change (2) 23 207 (317) Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (26) Résultat – part des participations ne donnant pas le contrôle 31 33 Autres (3) 455 765 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 719 2 594 Variation nette des stocks et en-cours de production (444) (644) Variation nette des dettes et créances d’exploitation (4) (242) (273) Variation des coûts des contrats (7) (12) Variations des actifs et passifs sur contrat 446 130 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (52) (64) Variation du besoin en fonds de roulement (299) (863) TOTAL I 1 420 1 731 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (5) 12 (144) (157) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (6) (69) (65) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (7) (387) (332) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (8) (4 129) (4) Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (9) 1 991 46 TOTAL II (2 738) (512) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère 1 Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (1) (9) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 18.b (117) (422) Remboursement d’emprunts (10) 21 (477) (731) Nouveaux emprunts 21 702 22 Variation des avances remboursables 20 1 (9) Variation des financements court terme 21 (601) 883 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 18.d (695) (785) Dividendes versés aux minoritaires (26) (30) TOTAL III (1 214) (1 080) INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL IV (2) 1 AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV (2 534) 140 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 4 914 2 330 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 2 380 2 470 VARIATION DE TRÉSORERIE (2 534) 140 22 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Tableau des flux de trésorerie consolidés (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2018 n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode IFRS 16 du fait de l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 16 « Locations » (cf. note 3.a « Application de la norme IFRS 16 »). (1) Dont au 30 juin 2019 : 715 millions d’euros d’amortissements (449 millions d’euros au 30 juin 2018), 24 millions d’euros de dépréciations (21 millions d’euros au 30 juin 2018) et 1 million d’euros de provisions (53 millions d’euros au 30 juin 2018). (2) Dont (320) millions d’euros au titre des dérivés de change au 30 juin 2019 (210 millions d’euros au 30 juin 2018) (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2019 : 113 millions d’euros d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change ((65) millions d’euros au 30 juin 2018) et dont 120 millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2019 ((103) millions d’euros d’impôts au 30 juin 2018) ; dont intérêts versés (54) millions d’euros au 30 juin 2019 ((35) millions d’euros au 30 juin 2018) et intérêts reçus 27 millions d’euros au 30 juin 2019 (9 millions d’euros au 30 juin 2018). (4) Dont au 30 juin 2019 : aucune prime nette sur options de change (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ») présentées au bilan en dérivés passifs courants (1 million d’euros de primes nettes au 30 juin 2018). (5) Dont (5) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2019 et (4) millions d’euros au 30 juin 2018. (6) Dont au 30 juin 2019 : (58) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((55) millions d’euros au 30 juin 2018), aucun produit de cession (5 millions d’euros de produit de cession au 30 juin 2018) et (7) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((19) millions d’euros au 30 juin 2018). (7) Dont au 30 juin 2019 : (360) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((360) millions d’euros au 30 juin 2018) ; (35) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((34) millions d’euros au 30 juin 2018) et 63 millions d’euros de produits de cession (11 millions d’euros au 30 juin 2018) et aucune variation de créances sur cessions d’immobilisations ((4) millions d’euros au 30 juin 2018). (8) Dont au 30 juin 2018 : acquisition de Zodiac Aerospace pour 4 092 millions d’euros (montant versé dans le cadre de l’offre publique d’achat net de la trésorerie active acquise). (9) Dont au 30 juin 2018 : transfert en trésorerie et équivalents de trésorerie des 2 000 millions d’euros de sicav de trésorerie qui avaient fait l’objet d’un nantissement pendant la durée de l’offre publique d’achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres actifs financiers (cf. note 15 « Actifs financiers courants et non courants »). (10) Dont au 30 juin 2018 : (250) millions d’euros concernant le remboursement de l’emprunt hybride de Zodiac Aerospace (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). 3 23 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTeS ANNeXeS AUX coMpTeS coNSolIdéS SeMeSTRIelS coNdeNSéS dU GRoUpe SOMMAIRE NOTE 1 Principes et méthodes comptables 25 NOTE 16 Participations comptabilisées NOTE 2 Principales sources d’estimations 26 par mise en équivalence 43 NOTE 3 Changement de méthode 28 NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 NOTE 4 Évolution du périmètre 30 NOTE 18 Capitaux propres consolidés 45 NOTE 5 Information sectorielle 31 NOTE 19 Provisions 47 NOTE 6 Chiffre d’affaires 34 NOTE 20 Dettes soumises à des conditions 48 NOTE 7 Détail des autres principales NOTE 21 Passifs financiers portant intérêts 48 composantes du résultat opérationnel 35 NOTE 22 Autres passifs financiers courants NOTE 8 Résultat financier 37 et non courants 52 NOTE 9 Impôt sur le résultat 37 NOTE 23 Gestion des risques de marché et dérivés 52 NOTE 10 Résultat par action 38 NOTE 24 Parties liées 55 NOTE 11 Écarts d’acquisition 38 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs NOTE 12 Immobilisations incorporelles 39 éventuels 56 NOTE 13 Immobilisations corporelles 40 NOTE 26 Litiges 59 NOTE 14 Locations 41 NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture 59 NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants 42 24 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, bd du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 4 septembre 2019 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2019. NoTe 1 pRINcIpeS eT MéTHodeS coMpTABleS Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting / ias/ index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les impacts de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 sont présentés dans la note 3 – Changement de méthode. Les autres textes applicables à compter du 1er janvier 2019 n’ont pas d’impact significatif. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2019 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2019, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (cf. § 3.1, note 1 du document de référence 2018), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe > IFRS 17 « Contrats d’assurance ». > Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » et d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs – Définition de la matérialité ». Évolutions des principes et méthodes comptables > Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. > Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Définition d’une activité. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2019 Ces nouveaux textes n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. > IFRS 16 « Contrats de location ». > Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » – Modalités de remboursement anticipé avec rémunération négative. > Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » – Modification, réduction ou liquidation d’un régime. > Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une co-entreprise. > Améliorations des IFRS publiées en décembre 2017 (cycle 2015-2017). > IFRIC 23 « Incertitudes relatives au traitement des impôts sur le résultat ». 3 25 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 2 pRINcIpAleS SoURceS d’eSTIMATIoNS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : > dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l du § 3.1 du document de référence 2018. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus. > capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j du § 3.1 du document de référence 2018. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets. > marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte. Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. > rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. > contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer. > pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie. 26 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe > avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour les clients ayant le même niveau de notation. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e) Allocation du prix d’acquisition Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou purchase accounting) : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. Acquisition de Zodiac Aerospace : c) Engagements de retraites et prestations assimilées Les méthodes utilisées pour évaluer les actifs incorporels acquis ont été les suivantes : > Relations clients : méthode dite multi-period excess earning consistant à prendre en compte des flux de trésorerie après déduction d’un rendement attribué aux autres actifs ; L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. > Technologies : méthode basée sur une approche royalties ; > Marques : méthode basée sur une approche royalties, avec une durée de vie indéfinie. Les immobilisations corporelles et les logiciels ont été valorisés sur la base du coût de remplacement. Les valeurs d’exploitation ont été évaluées à leur valeur de marché. 3 27 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NoTe 3 cHANGeMeNT de MéTHode a) Application de la norme IFRS 16 Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention ) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés : > Une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ; > Un droit d’usage égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. a.1) Impact au 1er janvier 2019 Au 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 est appliquée selon la méthode dite « rétrospective modifiée ». De ce fait, l’effet du changement de norme est comptabilisé en capitaux propres à cette date et les états financiers 2018 ne sont pas retraités. À la date de transition, les impacts de la norme IFRS 16 découlent essentiellement des contrats de location immobilière. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d’utilisation. Retraitement des ex-contrats de location simple (IAS 17) La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. Ainsi, en France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée généralement retenue à l’origine est de 9 ans. À la date de transition : > la dette de location est égale à la valeur actualisée des loyers restant à payer actualisés au taux d’intérêt moyen de 1,50 % au 1er janvier 2019 ; Ultérieurement : > La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ; > la valeur brute du droit d’utilisation est égale à la dette de location à cette date augmentée, le cas échéant, du montant des loyers payés d’avance. Par ailleurs, ainsi que la norme IFRS 16 le permet, les simplifications suivantes ont été mises en œuvre en date de transition : > Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant. > les contrats de location d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois ou pour des actifs de faible valeur n’ont pas été retraités ; > les coûts directs initiaux n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation du droit d’utilisation ; En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. > en présence d’options de renouvellement ou d’interruption anticipée, la durée des contrats de location a été déterminée en tenant compte d’informations obtenues à la date de transition ; > la norme IFRS 16 est appliquée uniquement aux contrats qui étaient qualifiés de contrat de location sous IAS 17 et IFRIC 4. 28 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Retraitement des ex-contrats de location-financement (IAS 17) À la date de transition : > la valeur nette comptable des actifs sous-jacents pris en location au 31 décembre 2018 a été reclassée en valeur brute du droit d’utilisation ; > la valeur comptable de la dette de location-financement au 31 décembre 2018 a été reclassée en dette de location. Les impacts du changement de méthode sur les postes du bilan au 1er janvier 2019 sont présentés ci-dessous : Bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2019 (extrait) : ACTIF (en millions d’euros) 31.12.2018 publié Impact IFRS 16 1er janvier 2019 Immobilisations corporelles nettes 4 454 (208) 4 246 Droits d’utilisation 716 716 Actifs financiers non courants et courants 601 19 620 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 253 (1) 2 252 Impôts différés actifs 391 1 392 Créances clients et autres débiteurs 6 580 (3) 6 577 TOTAL ACTIF 524 PASSIF (en millions d’euros) 31.12.2018 publié Impact IFRS 16 1er janvier 2019 Capitaux propres 12 301 (5) 12 296 Passifs financiers portant intérêts 5 605 529 6 134 Impôts différés passifs 1 662 1 662 TOTAL PASSIF 524 Ainsi, à l’ouverture 2019 : > les créances de location au titre des contrats de sous-location > les droits d’utilisation s’élèvent à 716 millions d’euros dont 508 millions d’euros au titre des ex-contrats de location simple et 208 millions d’euros au titre des ex-contrats de location-financement ; s’élèvent à 19 millions d’euros ; > l’impact du changement de méthode en capitaux propres est de (5) millions d’euros après impôts ((6) millions d’euros avant impôts). > les dettes de location s’élèvent à 677 millions d’euros dont 529 millions d’euros au titre des ex-contrats de location simple et 148 millions d’euros au titre des contrats de location-financement ; a.2) Réconciliation avec les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 La réconciliation entre les engagements de location simple au 31 décembre 2018 et la dette de location au titre des ex-contrats de location simple au 1er janvier 2019 est la suivante : (en millions d’euros) Engagements hors bilan au titre des contrats de location simple au 31.12.2018 641 Contrats de location signés mais non démarrés (66) Effet de l’actualisation (34) Contrats de location bénéficiant d’une exemption (courte durée et faible valeur) et autres (12) Dette de location au titre des ex-contrats de location simple au 01.01.2019 529 3 29 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 4 évolUTIoN dU péRIMÈTRe Principaux mouvements de périmètre 2019 > En conséquence, le capital social de Safran a été augmenté d’un montant de 6 millions d’euros, pour le porter d’un montant de 83 millions d’euros à 89 millions d’euros et une prime d’émission de 2 238 millions d’euros a été enregistrée. Acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace Au terme des procédures d’approbation, Safran a finalisé le 8 février 2019 l’acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace. L’Offre a été réouverte du 19 février jusqu’au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l’avaient pas encore fait, d’apporter leurs titres à l’Offre. Cette Offre Publique n’était ouverte aux États-Unis d’Amérique qu’aux investisseurs qualifiés. Hors de France, elle n’était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation. Cette acquisition permet de renforcer les positions du Groupe et de créer des synergies dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. Safran devient ainsi un acteur majeur des équipements de cockpit et renforce son offre d’actionnement électrique. À l’issue du règlement-livraison de la période de réouverture de l’offre publique, Safran a acquis 27 310 744 actions de Zodiac Aerospace (soit 95,58 %) pour un montant de 683 millions d’euros. Cette acquisition vient enrichir les portefeuilles de Safran Electronics & Defense. Les conditions requises étant satisfaites, Safran a sollicité auprès de l’AMF un retrait obligatoire des actions de Zodiac Aerospace et a acquis 6 809 584 actions. Ces activités sont intégrées au sein du secteur « Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems » à partir de la date d’acquisition. Ce retrait a été réalisé au même prix que celui de l’Offre, soit un prix d’indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais, soit un montant de 171 millions d’euros. Cette opération est qualifiée de regroupement d’entreprise au sens d’IFRS 3 et, à ce titre, a généré un écart d’acquisition nul. À l’issue de ces opérations, Safran possédait 267 784 552 actions de Zodiac Aerospace et les minoritaires représentaient 4,42 % des actions existantes. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2018 Acquisition de Zodiac Aerospace Safran a déposé, le 7 décembre 2017, une Offre Publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l’AMF le 21 décembre 2017. Le règlement-livraison de l’Offre initiale est intervenu le 13 février 2018 et dans ce cadre : La date d’acquisition par Safran de Zodiac Aerospace soit le 13 février 2018 correspond à la date de prise de contrôle de Zodiac par Safran et à la date de première consolidation de Zodiac Aerospace dans les comptes de Safran. Par mesure de simplification, les activités de Zodiac ont été consolidées dans les comptes de Safran à compter du 1er mars 2018 à l’exception de quelques opérations significatives réalisées entre ces deux dates sur la structure de financement de Zodiac Aerospace. Les données du bilan consolidé de Zodiac Aerospace au 1er mars 2018 constituent le bilan d’acquisition servant au calcul de l’écart de première consolidation. > un montant de 3 620 millions d’euros a été versé aux actionnaires de Zodiac Aerospace en rémunération des 144 816 396 actions présentées ou reportées sur l’OPA Principale ; Comptabilisation de l’acquisition > 26 651 058 actions de préférence Safran ont été émises au cours de 84,18 euros afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l’OPE Subsidiaire ; Les actifs identifiables et les passifs de Zodiac Aerospace ont été évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. L’affectation du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace aux actifs et passifs acquis est la suivante : (en millions d’euros) Juste valeur à la date d’acquisition Immobilisations incorporelles 4 308 Immobilisations corporelles 696 Stocks 1 419 Autres actifs et passifs courants et non courants (604) Dette financière nette (1 289) Impôts différés passifs (924) Actif net 3 606 Prix d’acquisition des 95,58 % de titres (A) 6 727 Quote-part des actifs et passifs acquis (95,58 %) (B) 3 447 Écart d’acquisition (A) - (B) 3 280 30 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’écart d’acquisition a été affecté par UGT comme suit : (en millions d’euros) Aerosystems 1 690 Cabin 825 Seats 765 Fusion de Safran et de Zodiac Aerospace La date de réalisation de la fusion est le 1er décembre 2018. Le 19 octobre 2018, Safran et Zodiac Aerospace ont signé un traité de fusion relatif au projet de fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, cette opération visant à poursuivre la rationalisation de la structure du nouveau groupe. Pour rémunérer les actionnaires minoritaires de Zodiac Aerospace, 3 490 192 actions ordinaires Safran d’une valeur nominale de 0,20€ ont été créées. Ainsi une augmentation de capital de 0,7 million d’euros et une prime de fusion de 38 millions d’euros ont été constatées en contrepartie des autres réserves consolidées. Ce projet a été soumis et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran tenue le 27 novembre 2018. Contribution du groupe Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe de l’année 2018 La contribution de Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe au titre des 10 mois d’activités suivant l’acquisition est la suivante : (en millions d’euros) 2018 Chiffres d’affaires 3 775 Résultat opérationnel courant * (335) Résultat opérationnel courant hors impacts liés à l’affectation du prix d’acquisition 266 (*) Dont effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace pour (601) millions d’euros. Si l’acquisition de Zodiac Aerospace avait eu lieu le 1er janvier 2018, les contributions aux résultats consolidés du Groupe au titre des 12 mois d’activités auraient été les suivantes : > chiffre d’affaires de 4 506 millions d’euros ; > résultat opérationnel courant consolidé de (310) millions d’euros dont un impact lié à l’affectation du prix d’acquisition de (601) millions d’euros soit un résultat opérationnel courant consolidé hors impacts liés à l’affectation du prix d’acquisition de 291 millions d’euros. NoTe 5 INFoRMATIoN SecToRIelle Les secteurs opérationnels ont été modifiés à partir du 1er janvier 2019. Ils sont définis en note 5 ainsi que les agrégats présentés. Au 30 juin 2019 (en millions d'euros) propulsion aéronautique et spatiale equipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées couverture de change effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 5 902 4 553 1 640 12 095 7 12 102 213 12 315 Résultat opérationnel courant 1 227 588 85 1 900 (17) 1 883 215 (221) 1 877 Autres produits et charges opérationnels non courants (1) (1) (2) 34 32 32 Résultat opérationnel 1 227 587 84 1 898 17 1 915 215 (221) 1 909 Cash-flow libre 639 196 (42) 793 384 1 177 1 177 3 31 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Au 30 juin 2018 * (en millions d'euros) propulsion aéronautique et spatiale equipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées couverture de change effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 4 805 3 711 980 9 496 10 9 506 (113) 9 393 Résultat opérationnel courant 915 442 32 1 389 (3) 1 386 (112) (362) 912 Autres produits et charges opérationnels non courants (1) 5 (2) 2 (28) (26) (26) Résultat opérationnel 914 447 30 1 391 (31) 1 360 (112) (362) 886 Cash-flow libre 687 103 (30) 760 60 820 820 (*) Les données publiées au titre de l'exercice 2018 n'ont pas été retraitées de l'impact lié au changement de méthode IFRS 16 du fait de l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 16 - Locations (cf. Note 3.a - Application de la norme IFRS 16). Les données publiées au titre de l’exercice 2018 ont été retraitées du changement intervenu dans la composition des secteurs opérationnels (cf. Note 5 – Information sectorielle). CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES AJUSTÉES (en millions d'euros) 30.06.2018 * 30.06.2019 PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE Première monte, produits et prestations associés 2 031 2 433 Services 2 729 3 410 Ventes d'études 27 29 Autres 18 30 Sous total 4 805 5 902 EQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES, DÉFENSE ET AEROSYSTEMS Première monte, produits et prestations associés 2 377 2 893 Services 1 180 1 469 Ventes d'études 110 122 Autres 44 69 Sous total 3 711 4 553 AIRCRAFT INTERIORS Vente d'équipements 665 1 132 Services 259 447 Ventes d'études 42 58 Autres 14 3 Sous total 980 1 640 HOLDING ET AUTRES Ventes d'études et autres 10 7 Sous total 10 7 TOTAL 9 506 12 102 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2018 ont été retraitées du changement intervenu dans la composition des secteurs opérationnels (cf. Note 5 – Information sectorielle). INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Au 30 juin 2019 (en millions d'euros) France europe (Hors France) Amériques Asie-océanie Afrique- Moyen orient Total en données ajustées couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 2 334 2 595 4 426 1 707 1 040 12 102 213 12 315 en % 19 21 37 14 9 Au 30 juin 2018 (en millions d'euros) France europe (Hors France) Amériques Asie-océanie Afrique- Moyen orient Total en données ajustées couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 1 592 2 313 3 308 1 597 696 9 506 (113) 9 393 en % 17 24 35 17 7 32 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Secteurs présentés Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. En 2019, Safran a fait évoluer son pilotage opérationnel afin d’accélérer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, en particulier dans le domaine de l’avion plus électrique et de la cabine connectée. Ce nouveau pilotage opérationnel favorise la mise en commun des savoir-faire avec le rapprochement des équipes qui travaillent dans des domaines proches, le développement d’offres nouvelles au service des clients et l’optimisation des coûts. Ainsi, à compter de la clôture des comptes consolidés du 1er semestre 2019, et suite au regroupement de ces activités issues de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace pour lesquelles des complémentarités stratégiques et commerciales ont été identifiées, les activités du Groupe sont regroupées en trois secteurs opérationnels : > Propulsion aéronautique et spatiale qui inclut désormais l’activité de Safran Transmission Systems compte tenu de la relation étroite avec les activités de moteurs ; Secteur Aircraft Interiors Cette activité, principalement apportée par l’ex-Zodiac Aerospace, rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). > Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems qui regroupe les anciennes activités d’Équipements aéronautiques de Safran avec une partie des activités Aerosystems issues de l’ex Zodiac Aerospace ainsi que les activités de Défense ; Holding et autres > Aircraft Interiors, qui regroupe les anciennes activités Safran Cabin et Safran Seats et qui intègre maintenant l’activité de Safran Passenger Solutions, palier nouvellement créé, axé sur les équipements complexes des cabines et les solutions pour le confort passager (gestion de l’eau et des déchets et divertissements à bord). Ces activités sont complémentaires des activités Cabin et Seats. Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Ces trois secteurs opérationnels agissent dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Les informations présentées par secteur dans les tableaux pages 31 et 32 sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 6). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document de référence 2018) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions intersecteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2018 et 2019 sont présentés aux pages 31 et 32. 3 33 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 6 cHIFFRe d’AFFAIReS Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 30 juin 2019 (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d’équipements 2 496 2 930 1 134 6 560 Services 3 497 1 488 448 5 433 Ventes d’études 30 123 58 4 215 Autres 31 70 3 3 107 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 6 054 4 611 1 643 7 12 315 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 5 116 4 156 1 608 7 10 887 À l’avancement 938 455 35 1 428 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 6 054 4 611 1 643 7 12 315 Au 30 juin 2018 (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d’équipements 2 007 2 344 661 5 012 Services 2 696 1 164 257 4 117 Ventes d’études 27 109 42 5 183 Autres 18 44 14 5 81 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 748 3 661 974 10 9 393 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 4 028 3 229 926 10 8 193 À l’avancement 720 432 48 1 200 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 748 3 661 974 10 9 393 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : > Les ventes de première monte et les ventes d’équipements. Ces ventes reflètent les quantités indiquées dans les contrats ou les programmes avion ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. > Les ventes d’études et de développement. Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/ programmes donnés. > Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance. > Les activités « autres ». En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes. D’où leur regroupement lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendant de l’état des flottes des compagnies aériennes. le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe, le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems ; Dans les autres secteurs, il regroupe les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. 34 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 7 déTAIl deS AUTReS pRINcIpAleS coMpoSANTeS dU RéSUlTAT opéRATIoNNel Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Crédit impôt recherche (1) 72 83 Crédit impôt compétitivité et emploi (2) 22 Autres subventions d’exploitation 40 40 Autres produits d’exploitation 14 15 TOTAL 148 138 (1) Dont 5 millions d’euros liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2018 inclus dans le produit de l’exercice 2019 (5 millions d’euros au titre de l’exercice 2017 dans le produit de l’exercice 2018). (2) À partir du 1er janvier 2019 le crédit impôt compétitivité a été supprimé. Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Fournitures, matières premières et autres (2 310) (3 202) Marchandises (20) (16) Variation de stocks 38 151 Coûts des contrats 8 12 Sous-traitance (1 990) (2 618) Achats non stockés (188) (276) Services extérieurs (1 112) (1 319) TOTAL (5 574) (7 268) Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Salaires et traitements (1 739) (2 062) Charges sociales (718) (748) Participation des salariés (77) (111) Intéressement (76) (84) Abondement (43) (47) Forfait social (40) (45) Autres coûts sociaux (77) (88) TOTAL (2 770) (3 185) 3 35 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Dotations nettes aux amortissements > Immobilisations incorporelles (202) (358) > Immobilisations corporelles (247) (301) > Droits d’utilisation d’actifs (56) Total dotations nettes aux amortissements (1) (449) (715) Total dotations nettes aux provisions (29) 17 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (478) (698) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (25) millions d’euros au 30 juin 2019 contre (30) millions d’euros au 30 juin 2018, lors des acquisitions récentes : (20) millions d’euros au 30 juin 2019 contre (19) millions d’euros au 30 juin 2018 et de l’acquisition de Zodiac Aerospace : (156) millions d’euros au 30 juin 2019. Dépréciations d’actifs dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2018 30.06.2019 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d’utilisation d’actifs (4) (35) 2 6 Actifs financiers (1) 1 1 Coûts des contrats 6 3 Stocks et en-cours de production (150) (118) 131 119 Créances (24) (23) 17 26 Actifs de contrat 1 1 TOTAL (178) (177) 158 156 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Plus et moins-values de cessions d’actifs (2) (9) Redevances, brevets et licences (13) (13) Pertes sur créances irrécouvrables (7) (8) Autres produits et charges d’exploitation (1) 42 113 TOTAL 20 83 (1) Dont 69 millions d’euros au 30 juin 2019 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 20 « Dettes soumises à des conditions particulières »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels 1 Autres éléments inhabituels (27) 32 TOTAL (26) 32 Au 30 juin 2019, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction pour 2 millions d’euros et à la plus-value de cession d’un ensemble immobilier pour 34 millions d’euros. Au 30 juin 2018, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction pour 32 millions d’euros et à la plus-value de cession d’un ensemble immobilier pour 5 millions d’euros. 36 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 8 RéSUlTAT FINANcIeR (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (43) (47) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 9 26 Coût de la dette nette (34) (21) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (189) 353 Perte ou gain de change 33 (198) Écart de change net sur les provisions (19) (5) Résultat financier lié au change (175) 150 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt 1 Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat 5 (1) Dépréciation des prêts et autres créances financières 1 (4) Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières (1) Composante financière de la charge IAS 19 (6) (7) Effet de la désactualisation (8) (12) Autres (4) Autres produits et charges financiers (11) (23) RÉSULTAT FINANCIER (220) 106 Dont charges financières (270) (274) Dont produits financiers 50 380 Au 30 juin 2019, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 353 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,18 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; La perte de change de (198) millions d’euros inclut : > une perte de change de (215) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés > des gains de change nets de 17 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. NoTe 9 IMpÔT SUR le RéSUlTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. En France, la loi de finances pour 2017 a instauré une baisse progressive de l’impôt sur les sociétés de 33,33 % à 25 % (34,43 % à 25,83 % avec les contributions additionnelles) à l’horizon 2022. Le taux d’impôt sur les sociétés utilisé au 30 juin 2019 pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 32,02 %. La charge d’impôt au 30 juin 2019 est de (550) millions d’euros. Au 1er semestre 2019, la variation de juste valeur des dérivés de change enregistrée en résultat financier génère une charge d’impôt différé de (110) millions d’euros. Au 1er semestre 2018, cette variation de juste valeur était un produit d’impôt de 72 millions d’euros. 3 37 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 10 RéSUlTAT pAR AcTIoN Index 30.06.2018 30.06.2019 Numérateur (en millions d'euros) Résultat net part du Groupe (a) 535 1 432 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 443 680 643 435 782 157 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 9 129 450 5 102 652 Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b - c) 434 551 193 430 679 505 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 428 935 570 432 218 259 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 12 287 283 5 615 743 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f) = (d’ + e) 441 222 853 437 834 002 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g) = (a × 1 million) / (d’) 1,25 3,31 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h) = (a × 1 million) / (f) 1,21 3,27 Au 30 juin 2019, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2018-2023 : cf. note 18.c « Émission d’obligations convertibles »). NoTe 11 écARTS d’AcQUISITIoN Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2018 Net variation de périmètre dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables effet des variations de change et autres 30.06.2019 Net Safran Aircraft Engines 392 392 Safran Helicopter Engines 307 307 Safran Aero Boosters 47 47 Divers Propulsion 1 1 Safran Nacelles 213 213 Safran Engineering Services 76 76 Safran Landing Systems 190 190 Safran Ventilation Systems 10 10 Safran Electrical & Power 471 1 472 Safran Electronics & Défense 132 1 133 Safran Aerosystems 1 690 1 690 Safran Cabin 879 7 886 Safran Seats 765 765 TOTAL 5 173 9 5 182 Test de dépréciation annuel Le Groupe a recherché l’existence d’indices, internes ou externes, de perte de valeur des écarts d’acquisition au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie présentées dans le tableau ci-dessus. Aucun indice de perte de valeur n’ayant été identifié, le Groupe n’a pas réalisé de test de dépréciation sur ces écarts d’acquisition au 30 juin 2019. Les évolutions de pilotage opérationnel mises en place au 1er février 2019 par le Groupe ont entraîné des modifications au niveau des secteurs opérationnels (cf. note 5 « Information sectorielle ») et des UGT. L’affectation des écarts d’acquisition aux nouvelles UGT sera réalisée au cours du second semestre 2019 ainsi que les tests de dépréciation associés. 38 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 12 IMMoBIlISATIoNS INcoRpoRelleS Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 351 (1 550) 801 2 351 (1 598) 753 Frais de développement 5 981 (2 000) 3 981 6 149 (2 133) 4 016 Concessions et accords commerciaux 735 (121) 614 743 (134) 609 Logiciels 646 (545) 101 665 (570) 95 Marques 703 703 703 703 Relations commerciales 1 933 (213) 1 720 1 940 (286) 1 654 Technologies 1 375 (157) 1 218 1 377 (236) 1 141 Autres 806 (187) 619 822 (203) 619 TOTAL 14 530 (4 773) 9 757 14 750 (5 160) 9 590 L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2018 14 530 (4 773) 9 757 Capitalisation des frais de R&D (1) 157 157 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 23 23 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 35 (2) 33 Sorties et cessions (5) 6 1 Dotations aux amortissements (358) (358) Dépréciations en résultat (30) (30) Reclassement (2) (1) (3) Écart de change 12 (2) 10 AU 30.06.2019 14 750 (5 160) 9 590 (1) Dont 5 millions d’euros d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2019 (4 millions d’euros au 30 juin 2018). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 643 millions d’euros (530 millions d’euros au 30 juin 2018). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). montant de (25) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liés à l’opération de fusion Sagem/ Snecma et un montant de (20) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2019 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de 30 millions d’euros. Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (141) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de Zodiac Aerospace, un Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2018 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. 3 39 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 13 IMMoBIlISATIoNS coRpoRelleS Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Net Terrains 247 247 230 230 Constructions 2 080 (935) 1 145 1 903 (887) 1 016 Installations techniques, matériels et outillages industriels 5 743 (3 647) 2 096 5 989 (3 867) 2 122 Immobilisations en cours, avances et acomptes 784 (68) 716 756 (65) 691 Agencement et aménagement de terrains 60 (33) 27 60 (33) 27 Constructions sur sol d’autrui 85 (36) 49 76 (44) 32 Matériels informatiques et autres 637 (463) 174 652 (476) 176 TOTAL 9 636 (5 182) 4 454 9 666 (5 372) 4 294 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2018 9 636 (5 182) 4 454 Première application d’IFRS 16 au 01.01.2019 (327) 119 (208) Immobilisations générées en interne 40 40 Acquisitions 320 320 Sorties et cessions (73) 60 (13) Dotations aux amortissements (1) (301) (301) Dépréciations en résultat 1 1 Reclassement (25) 7 (18) Variations de périmètre 60 (58) 2 Écart de change 35 (18) 17 AU 30.06.2019 9 666 (5 372) 4 294 (1) Dont (15) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l’acquisition Zodiac Aerospace. 40 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 14 locATIoNS a) Droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : 30.06.2019 (en millions d’euros) Brut Amort./ dépréc. Net Droits d’utilisation immobiliers 783 (71) 712 Droits d’utilisation matériels de transport 5 (1) 4 Droits d’utilisation autres actifs 12 (1) 11 TOTAL 800 (73) 727 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2018 Première application d’IFRS 16 au 01.01.2019 716 716 Augmentation des droits d’utilisation 62 62 Sorties et cessions (5) 2 (3) Dotations aux amortissements (56) (56) Dépréciations en résultat Variations de périmètre 22 (20) 2 Écart de change 5 5 AU 30.06.2019 800 (73) 727 b) Dette de location Au 30 juin 2019, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2019 Échéances en : > N + 1 133 > N + 2 à N + 5 402 > Au-delà de 5 ans 191 TOTAL 726 3 41 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Montants relatifs aux locations d) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 30 juin 2019, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « services extérieurs » se montent à 36 millions d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois ou locations d’actifs de faible valeur). Au 30 juin 2019, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s’élèvent à 61 millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Au 30 juin 2019, les charges d’intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 5 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). NoTe 15 AcTIFS FINANcIeRS coURANTS eT NoN coURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Brut dépréciation Net Brut dépréciation Net Titres de participation non consolidés N/A N/A 300 N/A N/A 270 Autres actifs financiers 385 (84) 301 357 (84) 273 TOTAL N/A N/A 601 N/A N/A 543 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur l’exercice 2019. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 122 135 Prêts sociaux 33 32 Dépôts et cautionnements 12 15 Prêts liés au financement des ventes 1 Autres 134 90 TOTAL 301 273 Non courant 116 87 Courant 185 186 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. 42 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2018 301 Première application d’IFRS 16 au 01.01.2019 19 Augmentation 90 Diminution (134) Reclassement (3) AU 30.06.2019 273 La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. NoTe 16 pARTIcIpATIoNS coMpTABIlISéeS pAR MISe eN éQUIvAleNce La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 ArianeGroup 1 605 1 596 Autres co-entreprises 648 657 TOTAL 2 253 2 253 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2018 2 253 Quote-part de résultat net de ArianeGroup 8 Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 56 Dividendes reçus des co-entreprises (31) Variation de périmètre 16 Écart de change 4 Autres variations (53) AU 30.06.2019 2 253 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co-entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : > ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; > Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et Leap ; > CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; > Roxel SAS : holding ; > Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; > Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; > SAIFEI : câblage électrique ; > Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; > Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; > SOFRADIR devenu Lynred suite au changement de dénomination sociale intervenu le 31 mai 2019 : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; > EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; > Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes > ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis (fusionnée avec SOFRADIR au 1er janvier 2019) ; auxiliaires de puissance. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. > Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; > A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; 3 43 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Actifs non courants 1 303 1 690 Actifs courants 6 626 6 890 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 507 269 Passifs non courants (688) (1 095) dont : passifs financiers non courants (137) (530) Passifs courants (7 513) (7 747) dont : passifs financiers courants (28) (45) Intérêts minoritaires (14) (5) Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – part du Groupe (100 %) (286) (267) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (143) (134) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés 572 553 Quote-part Safran – actif net d’ArianeGroup 429 420 Écart d’acquisition 1 176 1 176 VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP 1 605 1 596 (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Résultat net – part du Groupe 77 54 Autres éléments du résultat global (4) (34) Total du résultat global – part du Groupe 73 20 Résultat net – quote-part Safran 39 27 Amortissement de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (19) (19) Quote-Part Safran – résultat net d’ArianeGroup 20 8 Autres éléments du résultat global – quote-part Safran (2) (17) Quote-Part Safran – résultat global d’ArianeGroup 18 (9) La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Résultat net des activités poursuivies 43 56 Autres éléments du résultat global 12 2 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 55 58 44 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 17 TRéSoReRIe eT éQUIvAleNTS de TRéSoReRIe (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 OPCVM 5 32 Placements à court terme 1 250 1 291 Dépôts à vue 1 075 1 147 TOTAL 2 330 2 470 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2018 2 330 Variations de la période 139 Écart de change 1 AU 30.06.2019 2 470 NoTe 18 cApITAUX pRopReS coNSolIdéS a) Capital social Au 30 juin 2019, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 435 782 157 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2018 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 356 388 863 81,78 % 371 363 962 71,05 % État 47 983 131 11,01 % 95 966 262 18,36 % Salariés (2) 29 956 234 6,88 % 55 338 194 10,59 % Autodétention/Autocontrôle 1 439 723 0,33 % TOTAL 435 767 951 100,00 % 522 668 418 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 3 45 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 30 juin 2019 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 352 592 114 80,91 % 381 525 624 71,02 % État 47 983 131 11,01 % 95 966 262 17,86 % Salariés (2) 30 104 260 6,91 % 59 740 640 11,12 % Autodétention/Autocontrôle 5 102 652 1,17 % TOTAL 435 782 157 100,00 % 537 232 526 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 5 102 652 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté 1 112 196 actions pour 132 millions d’euros et a vendu 1 274 572 actions pour 150 millions d’euros. Au 30 juin 2019, 151 624 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 30 juin 2019, le nombre total d’actions inclut 14 206 actions émises suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran suite à la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Le 24 mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour un montant maximum de 2 300 millions d’euros sur une période de deux ans, dès la finalisation de son offre publique d’achat sur la société Zodiac Aerospace. L’offre s’est achevée le 23 mars 2018 avec le retrait obligatoire de la cote des actions de la société Zodiac Aerospace. Sur la période, Safran a signé : Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2018 suite à : > la vente nette de 162 376 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; > le 10 janvier 2019, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une troisième tranche de rachat de 600 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 10 mai 2019 ; > le 27 mai 2019, avec un nouveau prestataire de services d’investissement, une convention d’achat d’actions pour une quatrième tranche de rachat de 150 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 28 juin 2019. > l’achat de 3 897 484 actions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; > la livraison de 72 179 actions dans le cadre d’un plan d’actions Les deux tranches ont été menées à terme et réalisées pour un montant final de 458 millions d’euros, soient 3 897 484 actions acquises. de rémunération pluriannuelle. L’assemblée générale du 25 mai 2018 avait donné l’autorisation au Conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d’acquisition avait été fixé à 118 euros par action. Une nouvelle autorisation d’achat d’actions a été donnée par l’assemblée générale du 27 novembre 2018 en prévoyant un prix maximum d’achat de 140 euros par action afin de prendre en compte l’évolution du cours de l’action Safran intervenue depuis la dernière autorisation. L’assemblée générale du 23 mai 2019 a renouvelé cette autorisation en fixant le cours limite d’acquisition à 155 euros par action. Par suite de l’absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran, ayant pris effet le 1er décembre 2018, Safran a été substitué à Zodiac Aerospace dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des bénéficiaires d’actions gratuites Zodiac Aerospace en période d’acquisition, de sorte que les droits des attributaires ont été reportés sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la fusion. Au 30 juin 2019, il a été distribué une quantité totale de 72 179 actions gratuites et de performance. c) Émission d’obligations convertibles OCEANE 2018-2023 Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 700 millions d’euros. dividende 2018 (cf. note 18.d « Distribution de dividendes ») et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 29 mai 2019, de 1,001 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : Les obligations ne portent pas intérêt. > ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’une action pour une obligation. À la suite de la distribution du 1 obligation ; > prix de l’action : 121,54719 euros ; > dividende par action versé durant l’exercice 2019 : 1,82 euro ; > seuil de dividende par action pour l’exercice 2019 : 1,70 euro. 46 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur, si le cours de l’action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. Le montant à inscrire en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 653 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d’euros à la date d’émission, soit 31 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés). d) Distribution de dividendes Au titre de 2018, un dividende de 1,82 euro par action a été distribué et versé en 2019, soit un montant de 785 millions d’euros. NoTe 19 pRovISIoNS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2018 dotations Reprises Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet variations de périmètre Autres 30.06.2019 Garanties de fonctionnement 1 037 220 (105) (75) 2 1 079 Garanties financières 3 3 6 Engagements de retraites et assimilés 876 35 (45) 91 957 Contrats commerciaux et créances à long terme 266 39 (17) (26) 4 266 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 201 41 (32) (1) (2) 2 209 Litiges 51 3 (7) (5) 1 43 Autres 343 52 (65) (12) (3) 315 TOTAL 2 777 393 (271) (1) (120) 2 95 2 875 Non courant 1 588 1 746 Courant 1 189 1 129 (1) Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. Les impacts au compte de résultat des dotations nettes aux provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2019 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel 17 Dotations nettes comptabilisées en résultat financier (18) TOTAL (1) L’impact des dotations nettes hors reprises pour utilisations et reclassements est de (254) millions d’euros en résultat opérationnel. 3 47 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 20 deTTeS SoUMISeS À deS coNdITIoNS Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2018 585 Nouvelles avances reçues 6 Remboursement d’avances (15) Sous total changements résultant des flux de trésorerie (9) Charges d’intérêts et actualisation 9 Écart de change 1 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (1) (69) Sous total changements sans contrepartie de trésorerie (59) AU 30.06.2019 517 (1) Cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ». La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. NoTe 21 pASSIFS FINANcIeRS poRTANT INTéRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Emprunts obligataires 1 517 1 517 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 657 662 Billets non garantis de premier rang en USD 906 939 Dettes de crédit-bail 121 Dettes de location 593 Emprunts à long terme 183 188 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 3 384 3 899 Emprunt obligataire 499 Billets non garantis de premier rang en USD 135 Dettes de crédit-bail 27 Dettes de location 133 Emprunts à long terme 322 340 Intérêts courus non échus 19 15 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 1 002 488 Billets de trésorerie 973 1 121 Concours bancaires court terme et assimilés 246 968 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 1 219 2 089 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 2 221 2 577 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 5 605 6 476 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 568 millions d’euros (5 698 millions d’euros au 31 décembre 2018). 48 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2018 5 605 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de location) 22 Diminution des emprunts à long terme dès l’origine (731) Variations des financements court terme 883 Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 174 Première application d’IFRS 16 au 01.01.2019 529 Augmentation des dettes de location 84 Intérêts courus (4) Variations de périmètre 22 Écarts de change 17 Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (1) 30 Reclassements et autres 19 Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 697 AU 30.06.2019 6 476 (1) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Échéances en : > N + 1 2 221 2 577 > N + 2 à N + 5 2 688 3 704 > Au-delà de 5 ans 696 195 TOTAL 5 605 6 476 La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions) devises euros devises euros EUR 4 502 4 502 5 087 5 087 USD 1 249 1 091 1 426 1 254 CAD 1 1 9 6 GBP 25 28 Autres N/A 11 N/A 101 TOTAL 5 605 6 476 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions) devises euros devises euros EUR 4 502 4 502 6 006 6 006 USD 1 249 1 091 381 335 CAD 1 1 9 6 GBP 25 28 Autres N/A 11 N/A 101 TOTAL 5 605 6 476 3 49 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : > une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant courant 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 3 320 4 618 2 131 2,75 % 2 689 2,68 % 1 189 0,30 % 1 929 (0,03) % Taux variable 2 285 1 858 1 254 0,32 % 1 210 0,24 % 1 031 0,20 % 648 0,34 % TOTAL 5 605 6 476 3 385 1,85 % 3 899 1,92 % 2 220 0,25 % 2 577 0,06 % > une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant courant 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 2 203 4 403 1 014 1,29 % 2 474 1,61 % 1 189 0,30 % 1 929 (0,03) % Taux variable 3 402 2 073 2 371 2,09 % 1 425 0,64 % 1 031 0,20 % 648 0,34 % TOTAL 5 605 6 476 3 385 1,85 % 3 899 1,26 % 2 220 0,25 % 2 577 0,06 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 2 330 2 470 Passifs financiers portant intérêts (B) 5 605 6 476 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 6 36 TOTAL (A) - (B) + (C) (3 269) (3 970) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Position Financière Nette (3 269) (3 970) Capitaux Propres 12 301 12 463 GEARING 26,58 % 31,85 % 50 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Principaux emprunts à long terme à l’origine > Schuldschein mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 25 juillet 2013 pour une durée de 7 ans (échéance juillet 2020) : > US Private Placement (USPP) mis en place le 9 février 2012 d’un montant total de 1,045 milliard de dollars US dont : Tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 %, Tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 % ; Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollar, puis payeur fixe en euro (via un cross currency swap), ce qui a permis de synthétiquement swaper la dette en dollar US à taux variable en dette en euro à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2019 à 1,60 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. tranche à taux fixe 3 605 % : le 25 juillet 2018, 95 millions d’euros ont été remboursés par anticipation par l’ex Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette, sous forme de Negotiable EUropean Medium Term Notes, contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières et avec la même maturité résiduelle. À la suite de cette substitution de support, il ne reste donc qu’un encours de 4 millions d’euros pour cette tranche à taux fixe ; > Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 75 millions d’euros (75 millions d’euros au 31 décembre 2018) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020 ; Ce financement, d’un montant de 1,2 milliard de dollars US à l’origine, comportait également une tranche à taux fixe (Tranche A) de 155 millions de dollars remboursée à l’échéance le 9 février 2019. > Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2019, à 1,22 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt ; > Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 388 millions d’euros (362,8 millions d’euros au 31 décembre 2018). L’échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d’un an représente 138 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 0,744 % pour 2019 (contre 0,722 % en 2018) ; > Les dettes de location (incluant les anciennes dettes de crédit-bail), d’un montant de 726 millions d’euros, découlent de la mise en place de la norme IFRS 16. > Émission le 28 juin 2017 d’obligations à taux variable d’un montant total de 500 millions d’euros à 4 ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Ce financement, d’un montant de 1 milliard d’euros à l’origine, comportait également une tranche à taux variable (Tranche 1) de 500 millions d’euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La Tranche 1 a été émise à 100 059 % du nominal et a été remboursée le 28 juin 2019 ; Principaux emprunts à court terme > Billets de trésorerie : 1 121 millions d’euros (973 millions d’euros au 31 décembre 2018). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. > Émission le 13 juillet 2018 d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à 2 ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal ; > Comptes courants financiers des filiales et des co-entreprises : 298 millions d’euros (198 millions d’euros au 31 décembre 2018). Rémunération indexée sur les taux Euribor. > Émission d’Obligations à Options de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 21 juin 2018 d’un nominal de 700 millions d’euros. Les OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,00 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCEANE ressort à 1,40 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.c « Émission d’obligations convertibles ») ; Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 30 juin 2019, comme au 31 décembre 2018, n’inclut pas les lignes de cession de créances clients sans recours, dont la principale est la ligne de CFM Inc. (consolidée en opération conjointe). > Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros au 31 décembre 2018 à taux révisable de 3,302 %. Ce financement, d’un montant de 230 millions d’euros à l’origine, comportait également une tranche à taux variable de 50 millions d’euros remboursée par anticipation de façon volontaire le 20 mars 2018 ; Cette ligne confirmée, renouvelée en décembre 2018 à échéance de décembre 2019 à hauteur de 2 450 millions de dollars US avec un pool de 7 banques coordonné par Crédit Agricole CIB, et ramenée à 1 350 millions de dollars US mi-janvier 2019 puis à 1 150 millions de dollars US mi-avril 2019, a été utilisée au 30 juin 2019 à hauteur de 1 065 millions de dollars US (soit 533 millions de dollars US à 50 %) contre 2 147 millions de dollars US (soit 1 074 millions de dollars US à 50 %) 31 décembre 2018. 3 51 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 22 AUTReS pASSIFS FINANcIeRS coURANTS eT NoN coURANTS (en millions d’euros) 31.12.2018 variations de la période variations de périmètre écarts de change Autres 30.06.2019 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 117 (42) (16) 59 Dettes sur acquisition de titres (2) 15 4 17 TOTAL 115 (27) 4 (16) 76 Non courant 2 19 Courant 113 57 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2019. NoTe 23 GeSTIoN deS RISQUeS de MARcHé eT déRIvéS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 13 (8) 37 (15) Swaps payeurs taux fixe (15) Swaps payeurs taux variable 13 (8) 37 Gestion du risque de change 740 (1 254) 761 (955) Swaps de change (9) Achats et ventes à terme de devises 87 (361) 149 (332) Options de change 653 (893) 612 (614) TOTAL 753 (1 262) 798 (970) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2018). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 5,7 milliards de dollars US pour le premier semestre 2019 (contre 4,2 milliards de dollars US au premier semestre 2018). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 30) du document de référence 2018. 52 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (273) (183) Position vendeuse de USD (338) 3 911 3 911 (331) 3 189 3 189 dont contre EUR (333) 3 861 3 861 (331) 3 189 3 189 Position acheteuse de USD 47 (1 201) (301) (900) 68 (1 151) (251) (900) dont contre EUR 42 (1 151) (251) (900) 68 (1 151) (251) (900) Position vendeuse de EUR contre GBP (17) (17) Position vendeuse de EUR contre CAD 3 47 (2) 49 5 49 49 Position acheteuse de MXN contre EUR 31 (12 176) (1 872) (10 304) 75 (15 279) (3 490) (11 790) Position acheteuse de MXN contre USD (16) (1 150) (1 150) Swaps de change (9) Cross currency swaps (9) 1 045 1 045 Options de change (241) (2) Achat Put USD 482 22 454 17 454 5 000 372 25 550 25 550 Achat Call USD 95 (1 700) (1 700) 100 (1 200) (1 200) Vente Call USD (870) 47 084 37 384 9 700 (581) 47 819 47 819 Vente Put USD (14) (4 238) (4 238) (1) (3 238) (3 238) Achat Put EUR 18 420 420 73 1 630 1 590 40 Vente Call EUR (4) 840 840 (29) 3 140 3 060 80 Accumulateurs Vendeurs de USD (2) 58 1 014 126 888 64 844 (40) 884 Accumulateurs Acheteurs de GBP (2) (1) (400) (400) Accumulateurs Acheteurs de CAD (2) (5) (400) (400) (194) (194) Accumulateurs Acheteurs de MXN (2) (388) (388) TOTAL (514) (194) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de 320 millions d’euros entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. 3 53 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 30) du document de référence 2018. Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 13 200 200 17 200 TOTAL 13 17 Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe et remboursée en février 2019. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 700 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 350 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. À compter de la fin du 1er trimestre 2019, les deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euro via la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/ payeur fixe en euro. Par ailleurs, un swap de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable pour un montant nominal total de 50 millions de dollars US a été mis en place pour une durée maximale de 11 mois dans le cadre d’une ligne de cessions de créances sans recours qui bénéficient à une filiale du Groupe. Ce swap ne fait pas l’objet d’une comptabilité de couverture. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. 31.12.2018 30.06.2019 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel USd < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USd < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable (6) 2 133 1 088 540 505 20 1 395 350 1 045 Payeur fixe (2) 2 335 2 335 (15) 1 795 750 1 045 TOTAL (8) 5 54 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Il s’agit des deux ratios-limites suivants : > dette nette/EBITDA < 2,5 ; > dette nette/fonds propres < 1. Le covenant financier « dette nette/EBITDA < 2,5 » s’applique également à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier : L’existence d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 30 juin 2019 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d’un montant de 2 520 millions d’euros a été mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. > dette nette/EBITDA < 3,5. Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : > dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; Le financement BEI mis en place en 2010 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à des covenants financiers. > EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ; > Fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires. NoTe 24 pARTIeS lIéeS Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 1 855 2 689 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (41) (75) (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 2 153 2 027 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 3 082 3 061 (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 073 2 087 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. 3 55 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2018 30.06.2019 Ventes aux co-entreprises 104 204 Achats auprès des co-entreprises (1) (40) (40) (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Créances sur les co-entreprises 173 187 Dettes envers les co-entreprises 4 4 (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Engagements donnés aux co-entreprises (2) 152 139 (2) Cf. note 15 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ». NoTe 25 eNGAGeMeNTS HoRS BIlAN eT pASSIFS éveNTUelS a) Engagements hors bilan et passifs éventuel liés aux activités opérationnelles du Groupe a.1) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 55 51 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 346 256 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 5 364 5 409 Engagements de location 641 45 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 30 25 Autres engagements 421 346 TOTAL 6 857 6 132 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant des « engagements donnés aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. engagements de location À compter du 1er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui ne sont pas dans le champ de la norme IFRS 16 car bénéficiant d’une exemption (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. 56 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe des livraisons, et (ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des banques, assureurs-crédit et investisseurs. Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 29 millions de dollars US au 30 juin 2019 (35 millions de dollars US au 30 juin 2018), soit 25 millions d’euros (30 millions d’euros au 30 juin 2018). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 5 millions de dollars US au 30 juin 2019 (12 millions de dollars US au 30 juin 2018) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »). Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car (i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 2.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces récla- mations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. a.2) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 13 9 Garanties de bonne fin 17 12 Avals, cautions reçus 21 22 Autres engagements reçus 157 85 TOTAL 208 128 3 57 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. b.1) Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Garanties de passifs données (1) 331 333 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable b.2) Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2018 30.06.2019 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2019 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 46 millions d’euros) au 30 juin 2019 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 64 millions d’euros au 30 juin 2019. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée à 37 millions d’euros au 30 juin 2019. c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : > à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »), et > à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). 58 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 26 lITIGeS Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. > Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l’encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires visant à indemniser les préjudices subis ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. La procédure engagée suit son cours ; le demandeur a notifié aux codéfendeurs en fin d’année 2018 son intention de vouloir élargir son action devant la Cour. Cette dernière a officiellement donné son autorisation et les codéfendeurs ont conclu en réponse le 21 juin 2019. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. > La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NoTe 27 évéNeMeNTS poSTéRIeURS À lA dATe de clÔTURe Au 30 juin, le taux en vigueur pour 2019 était de 32,02 % (contributions additionnelles incluses). Le « Débat d’orientation des finances publiques pour 2020 » voté le 11 juillet 2019 a finalement adopté un taux d’impôt sur les sociétés à 34,43 % pour les groupes dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 millions d’euros pour les exercices clos en 2019. Avec ce taux d’impôt sur les sociétés, la charge d’impôt du premier semestre aurait été majorée de 24 millions d’euros. 3 59 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE péRIode dU 1eR JANvIeR AU 30 JUIN 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : > l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; > la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux nouvelles normes, interprétations et amendements, que la Société applique au 1er janvier 2019, et en particulier au changement de méthode résultant de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l’incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 septembre 2019 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé 60 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE D’ENTREPRISE 5 GOUVERNEMENT plAN de SUcceSSIoN dU dIRecTeUR GéNéRAl – COMMUNIQUÉ DU 5 SEPTEMBRE 2019 Le Conseil d’administration a engagé le processus de sélection d’un Directeur Général destiné à succéder à Philippe Petitcolin. Le Conseil d’administration a confié à son Président, Ross McInnes, et au comité des nominations et des rémunérations le soin de conduire les travaux nécessaires avec pour objectif de procéder à la sélection d’un futur Directeur Général au cours des prochains mois. Le Conseil d’administration a également décidé de proroger le mandat de Directeur Général de Philippe Petitcolin jusqu’au 31 décembre 2020 afin de mettre en place, sur la durée de l’année 2020, une transition fluide et ordonnée à la tête du Groupe. Ross McInnes, Président du conseil d’administration de Safran a déclaré : « Au nom du Conseil d’administration je remercie Philippe d’avoir accepté de prolonger son mandat au-delà du terme initialement fixé. Cette période de recouvrement est destinée à permettre une transition harmonieuse et efficace entre Philippe et son futur successeur. Sur cette base, le Conseil d’administration a engagé avec confiance le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général. » Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran a déclaré : « Je remercie le Conseil d’administration de sa confiance et me réjouis de la perspective d’accompagner mon successeur au cours de l’année 2020. Je suis profondément attaché au succès de Safran et mettrai tout en oeuvre pour donner à son futur Directeur Général tous les moyens d’une succession réussie dans la perspective de mon départ à la fin de 2020. » ASSeMBlée GéNéRAle MIXTe dU 23 MAI 2019 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 23 mai 2019. Les résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ont été adoptées, notamment les autorisations financières permettant à Safran de faire appel au marché si nécessaire, à l‘exception de certaines autorisations utilisables en période d’offre publique. Les actionnaires ont ainsi approuvé : > les comptes de l’exercice 2018 et décidé le versement d’un dividende de 1,82 euro par action, mis en paiement à partir du 29 mai 2019 ; > les renouvellements de Ross McInnes, Philippe Petitcolin, Jean-Lou Chameau, Vincent Imbert et la nomination de Laurent Guillot, en qualité d’administrateurs ; > les rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les politiques de rémunération les concernant ; > la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d’achat porté à 155 € par action ; > une modification statutaire précisant les modalités de désignation des candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; > les autorisations financières utilisables en dehors des périodes d’offre publique visant les actions de Safran. Un jeu d’autorisations financières utilisables en période d’offre publique (résolutions 22 à 26), présenté afin de tenir compte de la diversité et des attentes des actionnaires de Safran, a été rejeté. À l’issue de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur de Caroline Laurent étant arrivé à son terme, elle a quitté le Conseil d’administration. 61 5 GoUveRNeMeNT d’eNTRepRISe Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents coMpoSITIoN dU coNSeIl d’AdMINISTRATIoN eT de SeS coMITéS peRMANeNTS Le Conseil d’administration Le 23 mai 2019, le Conseil d’administration a formellement décidé de renouveler le mandat de Président du Conseil d’administration de Ross McInnes pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ainsi qu’il l’avait annoncé (cf. document de référence 2018, § 6.1.1), le Président a renoncé à son contrat de travail (qui était suspendu depuis sa nomination comme mandataire social) le jour du renouvellement de son mandat de Président du Conseil d’administration. La rupture de son contrat de travail, au 23 mai 2019, n’a donné lieu à aucune indemnité, ni avantage particulier. Elle a entraîné la perte des droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ la retraite qui y étaient attachés. Les missions, rémunération, avantages et droits en vigueur, associés à son mandat de Président du Conseil d’administration et présentés dans le document de référence 2018 (§ 6.1.2 et § 6.6.2.1), demeurent valables et se poursuivent à l’identique. Le Conseil d’administration compte 17 membres, dont huit administrateurs indépendants, un représentant de l’État, un administrateur nommé sur proposition de l’État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. À l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d’administrateurs en lien avec l’État a été réduit de trois à deux, soit un administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État (au lieu de deux précédemment) et le représentant de l’État nommé par arrêté ministériel, ceci en vertu de l’application convenue avec l’État des dispositions de l’ordonnance du 20 août 2014 (1), au regard de l’évolution de la participation de l’État dans Safran. À l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2019, le taux d’indépendance du Conseil d’administration ressort à 61,5%, en augmentation (conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF auquel Safran adhère, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage). Le 25 juillet 2019, le Conseil d’administration a pris acte de la décision d’Eliane Carré-Copin de faire valoir ses droits à la retraite et, partant, de démissionner de son mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Le Conseil, en conséquence et par application de la loi et des statuts de la Société, a coopté sa suppléante Fernanda Saraiva pour la remplacer, pour la durée restante de ce mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2020. À la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est ainsi composé des administrateurs suivants : Administrateur Indépendant Ross McInnes, Président du Conseil d’administration Philippe Petitcolin, Directeur Général Hélène Auriol Potier X Jean-Lou Chameau X Monique Cohen, administrateur référent X Hélène Dantoine, représentant de l’État Odile Desforges X Didier Domange F&P, représentée par Robert Peugeot X Laurent Guillot X Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État Brigitte Lesschaeve, administrateur représentant les salariés Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés Fernanda Saraiva, administrateur représentant les salariés actionnaires Patrick Pélata X Sophie Zurquiyah X Soit 17 membres et 61,5 % d’indépendants * (*) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (1) Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, qui définit les modalités de représentation de l’État au sein des Conseils d’administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation. 62 GoUveRNeMeNT d’eNTRepRISe Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 Les comités permanents du Conseil d’administration Suivant décisions du Conseil d’administration du 23 mai 2019 : > Laurent Guillot, nouvel administrateur indépendant, a rejoint le comité d’audit et des risques, et > Hélène Dantoine, représentant de l’État, a remplacé Vincent Imbert au sein du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations. À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d’administration sont composés des membres suivants : comité d’audit et des risques Indépendant Odile Desforges, présidente X Hélène Dantoine (représentant de l’État) Laurent Guillot X Gérard Mardiné (représentant les salariés actionnaires) Robert Peugeot, représentant permanent de F&P X Sophie Zurquiyah X Soit 6 membres et 80 % d’indépendants * Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. comité des nominations et des rémunérations Indépendant Monique Cohen, présidente X Hélène Auriol Potier X Jean-Lou Chameau X Hélène Dantoine (représentant de l’État) Didier Domange Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) Patrick Pélata X Soit 7 membres et 66,7 % d’indépendants * (*) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. comité innovation et technologie Indépendant Patrick Pélata, président X Hélène Auriol Potier X Jean-Lou Chameau X Brigitte Lesschaeve (représentant les salariés) Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l’État) Soit 5 membres et 75 % d’indépendants * (*) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. pRoGRAMMe de RAcHAT AUToRISé pAR l’ASSeMBlée GéNéRAle MIXTe dU 23 MAI 2019 L’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019, aux termes de sa 14e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 155 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 6,7 milliards d’euros. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées. Dans le cadre du programme de rachat de 2,3 milliards d’euros annoncé le 24 mai 2017, sur la base du nouveau programme de rachat autorisé par l’assemblée générale le 23 mai 2019, Safran a annoncé le 27 mai 2019 avoir signé avec une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour un montant maximum de 150 millions d’euros d’actions, au plus tard à l’échéance du 28 juin 2019. Cette tranche a été menée à terme. Safran a signé le 1er juillet 2019 avec un prestataire de services d’investissement une convention d’achat d’actions pour une nouvelle tranche, d’un montant maximum de 400 millions d’euros d’actions, au plus tard à l’échéance du 4 septembre 2019. Le prix d’achat moyen par action sera déterminé sur la base de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes constatée pendant toute la durée de la convention. Le prix d’achat unitaire des titres ne pourra pas excéder le prix maximum de 155 euros fixé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019. 5 63 SAFRAN - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 64 Contact direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels > Téléphone : 01 40 60 80 80 > E-mail : investor.relation@safrangroup.com > E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com Safran direction de la communication financière 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Raphaël Soret / Safran • Adrien Daste / Safran • Cyril Abad / CAPA Pictures / Safran • Philippe Stroppa / Safran • Christel Sasso / CAPA Pictures / Safran Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Tél. : 01 40 60 80 80 www.safran-group.com/fr . r u e t o m e r t o n t s e e c n a fi n o c a L : t s u r t y b d e r e w o P

Semestriel, 2019, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

RAPPORTFINANCIERSEMESTRIEL2021 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 2 FACTEURS DE RISQUES 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 4 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 1er semestre 2021 : redressement du chiffre d’affaires au 2e trimestre et discipline maintenue sur les coûts et la trésorerie. Perspectives 2021 confirmées 4 Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Faits marquants 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 6 7 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 1.1 Résultat du premier semestre 2021 9 1.2 Commentaires sur l’activité 11 1.3 Compte de résultat semestriel 2021 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Couverture de change 14 15 17 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 1.6 Confirmation des perspectives 2021 de chiffre d’affaires et de rentabilité et amélioration de celle sur le cash-flow libre 1.7 Transactions avec les parties liées 17 17 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.8 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 18 Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com 27 28 28 29 30 31 32 33 67 68 68 69 70 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 28 juillet 2021 Le Directeur Général, Olivier Andriès RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 3 4 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 1ER SEMESTRE 2021 : REDRESSEMENT DU CHIFFRE D’AFFAIRES AU 2E TRIMESTRE ET DISCIPLINE MAINTENUE SUR LES COÛTS ET LA TRÉSORERIE. PERSPECTIVES 2021 CONFIRMÉES 1. Trafic aérien au premier semestre 2021 La reprise du trafic aérien, contrastée au premier semestre 2021, est restée timide du fait de la vague de nouveaux variants du Covid-19, à l’échelle mondiale, au cours des premiers mois de l’année. Les campagnes de vaccination à travers le monde ont conduit à un rebond du trafic durant la seconde partie du semestre, mais à un rythme différent selon les régions. Capacité (ASK)(1) des avions court et moyen-courriers au premier semestre Tendances récentes du trafic des avions court et moyen-courriers Depuis juin, les tendances du trafic par rapport à 2019 s’améliorent nettement en Europe et sont stables en Amérique du Nord après une croissance régulière depuis fin février. En Asie hors Chine, la détérioration de la situation sanitaire se traduit par une baisse du trafic, avec des cycles de vol des moteurs CFM en baisse de - 71 % par rapport à 2019. En Chine, le nombre de cycles hebdomadaires des moteurs CFM étaient, en juin, inférieurs à leurs niveaux de 2019, mais les ont retrouvés à la mi-juillet. Après avoir commencé l’année à environ 50 % de son niveau de 2019, la capacité (ASK) des avions court et moyen- courriers a atteint un point bas en février. À compter du mois de mars, celle-ci a commencé à s’améliorer pour s’établir en juin à 59,4 % par rapport à 2019. Cycles hebdomadaires des moteurs CFM Comparaison des cycles de vol hebdomadaires au 18 juillet 2021 par rapport à la même semaine en 2019 : ◼ les cycles de la flotte de CFM56 sont en baisse de - 35 %, en amélioration par rapport à - 46 % au 25 avril 2021 ; ◼ les cycles de vol de la flotte de LEAP sont en hausse de 101 %, en progression par rapport à 56 % au 25 avril 2021. 2. Safran continue de s’adapter Face à l’incertitude du rythme de la reprise du trafic aérien, Safran prolonge les efforts engagés en 2020 : ◼ Contrôle des coûts toujours très serré au premier semestre : ◼ Poursuite de la diminution des coûts salariaux, consolidant les économies réalisées au cours de l’exercice 2020 : baisse des effectifs de 2 250 personnes (y compris les intérimaires) par rapport au 31 décembre 2020 ; poursuite de l’activité partielle au premier semestre 2021, mais réduite de moitié par rapport à l’année dernière : durant les cinq premiers mois de l’année, 7,9 % en moyenne au niveau mondial, et 10,4 % en moyenne en France, en ligne avec les hypothèses de l’année 2021. dépenses de R&D en baisse de - 5 % par rapport au premier semestre 2020 et stables par rapport au second semestre 2020 ; baisse de - 13 % des coûts opérationnels au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020 et un niveau toujours inférieur de 28 % comparé au premier semestre 2019 malgré une augmentation par rapport au second semestre 2020, notamment en raison de la baisse de l’activité partielle ; ◼ Poursuite de la rationalisation industrielle : fermeture de sites annoncée chez Aircraft Interiors (Bellingham et Ontario (États-Unis)) et Electrical & Power (Santa Rosa (États-Unis)) ; maîtrise des engagements d’investissement, permettant une diminution des décaissements par rapport au premier semestre 2020. optimisation du dispositif industriel (Electrical & Power et Nacelles). (1) Available Seat Kilometers (siège au kilomètre offert). I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Faits marquants FAITS MARQUANTS 1. Propulsion aéronautique et spatiale Livraisons de moteurs d’avions court et moyen-courriers Fin juin 2021, les livraisons de moteurs CFM56 et LEAP totalisaient 448 unités, contre 534 pour le premier semestre 2020. Les deux sociétés ont également annoncé l’extension de leur partenariat à 50/50 dans CFM International jusqu’en 2050, démontrant ainsi leur volonté d’ouvrir la voie à une aviation plus durable, en phase avec l’engagement du secteur aéronautique de réduire de moitié ses émissions de CO2 à horizon 2050. Au premier semestre 2021, CFM International a livré : ◼ 399 moteurs LEAP, contre 450 au premier semestre 2020 ; ◼ 49 moteurs CFM56 (comme prévu), contre 84 au premier Activités de services pour moteurs civils (1) semestre 2020. Les moteurs LEAP-1A de CFM International ont été sélectionnés pour équiper la flotte de 310 nouveaux Airbus A320neo, A321neo et A321XLR d’IndiGo. Cet accord prévoit l’installation de 620 moteurs neufs et la livraison des moteurs de rechange associés, ainsi qu’un contrat de service pluriannuel. La compagnie United Airlines a annoncé augmenter ses commandes de Boeing 737 avec l’achat de 200 avions 737 MAX supplémentaires équipés des moteurs LEAP-1B de CFM International. Au premier semestre 2021, le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils a baissé de - 25,5 % en dollars US en raison : ◼ de la baisse des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération, en léger retrait par rapport au second semestre 2020, qui avait bénéficié des ventes de fin d’année ; ◼ du recul des ventes de pièces de rechange pour les moteurs de forte puissance ; ◼ du léger ralentissement des activités au titre des contrats Le 14 juin 2021, GE Aviation et Safran ont lancé un ambitieux programme de développement technologique avec pour objectif de réduire de plus de 20 % la consommation de carburant et les rejets de CO2 par rapport aux moteurs LEAP actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables. Le programme CFM RISE for Sustainable Engines) testera et amènera à maturité toute une gamme de technologies innovantes et disruptives pour les moteurs de demain, dont la mise en service pourrait intervenir vers le milieu de la prochaine décennie. (Revolutionary Innovation de service. Au second trimestre, le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils a rebondi de 55 % par rapport au deuxième trimestre 2020 et de 15 % par rapport au premier trimestre 2021. Turbines d’hélicoptères Safran a obtenu le certificat de type de la FAA pour son moteur Arrano 1A équipant l’hélicoptère H160 d’Airbus. Ce moteur est désormais certifié en Europe et aux États-Unis. 2. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Singapore Airlines (SIA) a choisi les roues et freins carbone de Safran pour équiper l’ensemble de sa flotte de Boeing 777-9 au titre d’un contrat de service à l’atterrissage (31 appareils sont actuellement en commande). Safran assure actuellement la maintenance des roues et des freins carbone de 126 appareils Airbus et Boeing de SIA et Scoot, la compagnie aérienne low cost du Groupe SIA, notamment les A320, A350, 737-800 NG, 737-8 MAX et 787. Safran a signé avec Corsair un contrat de services NacelleLife™ d’une durée de 12 ans pour les nacelles de ses cinq Airbus A330neo. Aux termes de ce contrat, le Groupe s’engage à assurer la réparation des nacelles et la maintenance générale des inverseurs de poussée lors des déposes prévues, en s’appuyant sur son réseau d’experts pour les inspections de nacelles sur site et de centres de service de maintenance, réparation et entretien (MRO). Safran lance Geonyx M, une nouvelle centrale inertielle pour embarcations rapides et véhicules amphibies. Elle complète la gamme Geonyx pour applications terrestres, ainsi que les gammes Argonyx et Black-Onyx respectivement dédiées aux bâtiments de surface de premier rang et aux sous-marins. 3. Aircraft Interiors Malgré un point bas qui a vraisemblablement été atteint pour le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors au premier semestre 2021, les clients manifestent à nouveau leur intérêt pour les produits de Safran, qui ont remporté plusieurs succès commerciaux, notamment auprès : ◼ d’une compagnie aérienne allemande pour les modules de repos en soute (LDMCR – Lower Deck Mobile Crew Rest) et pour les sièges de classe affaires (Skylounge Core) de sa future flotte de 16 appareils A330neo ; ◼ d’une compagnie aérienne du Moyen-Orient pour la fourniture de nouveaux sièges Vue de classe affaires pour ses Boeing 737 MAX ; ◼ d’une compagnie aérienne indienne pour la fourniture (linefit) de sièges de classe économique Z200 pour 75 avions A320/A321. (1) Activités de services pour moteurs civils (agrégat exprimé en USD) : cet agrégat extra-comptable (non audité) comprend le chiffre d’affaires des pièces de rechange et des contrats de prestations de service (maintenance, réparation et révision) pour l’ensemble des moteurs civils de Safran Aircraft Engines et de ses filiales et reflète les performances du Groupe dans les activités de services pour moteurs civils. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 5 1 1 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Préambule PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼ résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼ inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. note 2.f du document d’enregistrement universel 2020). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼ de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : regroupements d’entreprises. Ce les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur le premier semestre 2021 est présentée ci-dessous : Couvertures de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2021 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2021 Chiffre d’affaires 6 769 107 6 876 Autres produits et charges opérationnels courants (6 454) 6 (2) 20 162 (6 268) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 36 15 51 Résultat opérationnel courant 351 113 (2) 20 177 659 Autres produits et charges opérationnels non courants (195) (195) Résultat opérationnel 156 113 (2) 20 177 464 Coût de la dette nette (51) (51) Résultat financier lié au change 860 (113) (775) (28) Autres produits et charges financiers (5) (5) Résultat financier 804 (113) (775) (84) Produit (charge) d’impôts (273) 221 (6) (42) (100) Résultat net 687 (556) 14 135 280 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (13) 2 (11) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 674 (554) 14 135 269 (1) Revalorisation (par devise) du Chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (775) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (2) millions d’euros au 30 juin 2021. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 145 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 7 1 1 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Sur le premier semestre 2020 l’incidence de ces ajustements était la suivante : Couvertures de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2020 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 8 902 (135) Autres produits et charges opérationnels courants (8 072) 6 2 24 172 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 29 19 Résultat opérationnel courant 859 (129) 2 24 191 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) Résultat opérationnel 715 (129) 2 24 191 Coût de la dette nette (20) Résultat financier lié au change (1 181) 129 1 001 Autres produits et charges financiers (46) Résultat financier (1 247) 129 1 001 Produit (charge) d’impôts 207 (321) (8) (47) Résultat net (325) 682 16 144 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (1) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (340) 682 15 144 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 1 001 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 2 millions d’euros au 30 juin 2020. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 155 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 Données ajustées 30.06.2020 8 767 (7 868) 48 947 (144) 803 (20) (51) (46) (117) (169) 517 (16) 501 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Résultat du premier semestre 2021 1.1 RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2021 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. Compte de résultat semestriel ajusté (en millions d’euros) 30.06.2020 Données ajustées 30.06.2021 Données ajustées Chiffre d’affaires 8 767 6 876 Autres produits 109 166 Produits des activités ordinaires 8 876 7 042 Production stockée (39) 34 Production immobilisée 152 155 Consommations de l’exercice (4 670) (3 645) Frais de personnel (2 760) (2 494) Impôts et taxes (203) (151) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (442) (477) Dépréciations d’actifs (85) 30 Autres produits et charges opérationnels courants 70 114 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 48 51 Résultat opérationnel courant 947 659 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) (195) Résultat opérationnel 803 464 Coût de la dette nette (20) (51) Résultat financier lié au change (51) (28) Autres produits et charges financiers (46) (5) Résultat financier (117) (84) Résultat avant impôts 686 380 Produit (Charge) d’impôts (169) (100) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 517 280 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère 501 269 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 16 11 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 1,18 0,63 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 1,14 0,61 Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 s’élève à 6 876 millions d’euros, en baisse de (1 891) millions d’euros, soit - 21,6 %, par rapport à la même période de l’année dernière. L’effet de périmètre représente (4) millions d’euros et l’effet de change s’élève à (366) millions d’euros, traduisant un effet de conversion négatif du chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars US. Le taux de change spot EUR/USD moyen est de 1,21 dollar US pour 1 euro au premier semestre 2021, comparé à 1,10 dollar US pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe est stable à 1,16 dollar US pour 1 euro au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020. Sur une base organique, le chiffre d’affaires affiche un repli de - 17,3 %, résultant d’une baisse de - 34,6 % au premier trimestre 2021 et d’une hausse de 10,0 % au deuxième trimestre 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 9 1 1 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Résultat du premier semestre 2021 Le chiffre d’affaires progresse de 6,0 % sur une base organique au deuxième trimestre 2021 par rapport au premier trimestre 2021, provenant de toutes les divisions. Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2020 S1 2021 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 4 047 3 249 19,7 % 4,0 % 15,7 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 3 638 2 972 18,3 % 4,4 % 13,9 % Aircraft Interiors 1 072 646 39,7 % 0,3 % 4,2 % 35,2 % Holding et autres 10 9 TOTAL GROUPE 8 767 6 876 21,6 % N/A 4,3 % 17,3 % Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2021, Safran affiche un résultat opérationnel courant(1) de 659 millions d’euros, en baisse de - 30,4 % par rapport au premier semestre 2020. Ce recul intègre un effet de périmètre de (4) millions d’euros, ainsi qu’un effet de change négatif de (7) millions d’euros. Les éléments non récurrents, d’un montant de (195) millions d’euros, correspondent à la dépréciation de plusieurs programmes ((180) millions d’euros) et à des coûts de restructuration ((31) millions d’euros). Sur une base organique, le résultat opérationnel courant recule de - 29,3 % en raison de la contraction des volumes et ce, malgré les économies provenant du plan d’adaptation. La marge opérationnelle courante du Groupe s’établit à 9,6 % du chiffre d’affaires, supérieure à la marge sous-jacente de 8,2 % du second semestre 2020. Résultat opérationnel ajusté Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) S1 2020 S1 2021 Résultat opérationnel courant ajusté 947 659 % du chiffre d’affaires 10,8 % 9,6 % Total des éléments non récurrents (144) * (195) Plus-value (moins-value) de cession d’activités 19 Reprise (charge) de dépréciation (66) (180) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (78) (34) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 803 464 % du chiffre d’affaires 9,2 % 6,7 % Les éléments non récurrents, d’un montant de (144) millions d’euros, correspondent à des coûts de restructuration ((77) millions d’euros) et à la dépréciation de deux programmes. Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour le premier semestre 2021 ressort à 269 millions d’euros (résultat par action de base : 0,63 euro ; résultat par action dilué : 0,61 euro), comparé à 501 millions d’euros au premier semestre 2020 (résultat par action de base : 1,18 euro ; résultat par action dilué : 1,14 euro). ◼ une charge d’impôts ajustée de (100) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 26,2 %). La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du premier semestre 2021 est présentée et commentée à la page 7 du présent rapport. Il comprend : ◼ un résultat financier ajusté net de (84) millions d’euros, dont (28) millions d’euros d’écarts de change et (51) millions d’euros de coût de la dette ; (1) Résultat opérationnel avant résultats de cession d’activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d’intégration et autres. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Chiffres clés du premier semestre 2021 Chiffre d’affaires ajusté par activité Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2020 Propulsion aéronautique et spatiale 4 047 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 3 638 Aircraft Interiors 1 072 Holding et autres 10 TOTAL GROUPE 8 767 Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale % du chiffre d’affaires Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems % du chiffre d’affaires Aircraft Interiors % du chiffre d’affaires Holding et autres TOTAL GROUPE % du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires ajusté par trimestre Chiffre d’affaires 2021 par trimestre (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres TOTAL GROUPE RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Commentaires sur l’activité S1 2021 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique 3 249 19,7 % 4,0 % 15,7 % 2 972 18,3 % 4,4 % 13,9 % 646 39,7 % 0,3 % 4,2 % 35,2 % 9 6 876 21,6 % N/A 4,3 % 17,3 % S1 2020 S1 2021 % variation 699 504 27,9 % 17,3 % 15,5 % 343 270 21,3 % 9,4 % 9,1 % (101) (110) 8,9 % 9,4 % 17,0 % 6 (5) 947 659 30,4 % 10,8 % 9,6 % T1 2021 T2 2021 S1 2021 1 561 1 688 3 249 1 464 1 508 2 972 313 333 646 4 5 9 3 342 3 534 6 876 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 11 1 1 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Commentaires sur l’activité Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires premier semestre 2021 s’élève à 3 249 millions d’euros, en baisse de - 19,7 % par rapport aux 4 047 millions d’euros enregistrés à la même période de 2020. Sur une base organique, le chiffre d’affaires diminue de - 15,7 % par rapport au premier semestre 2020. Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2021 est en progression organique de 8,5 % par rapport au premier trimestre 2021. Les activités de première monte ont chuté de - 15,6 % (- 11,1 % sur une base organique) par rapport au premier semestre 2020, compte tenu de la baisse des ventes de moteurs équipant les avions court et moyen-courriers (LEAP et CFM56). Les livraisons de moteurs installés ont diminué par rapport au premier semestre 2020 et celles de moteurs de rechange sont restées stables par rapport à la même période de 2020. Les volumes de moteurs de forte puissance marquent une baisse de 30 % au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020. Comme prévu, les livraisons de moteurs M88 sont en hausse, à 31 unités contre 19 au premier semestre 2020 notamment grâce aux contrats export. Les ventes de turbines d’hélicoptères ont légèrement baissé au premier semestre. Le chiffre d’affaires généré par les services a diminué de - 22,2 % (en euros, - 18,5 % sur une base organique) représentant 60,1 % des ventes. Le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils s’est contracté de - 25,5 % (en dollars US) au premier semestre 2021. Cette évolution s’explique principalement par une baisse des ventes de pièces de rechange pour la dernière génération de moteurs CFM56 et des moteurs de forte puissance. Les services pour moteurs militaires ont également diminué par rapport à la même période de 2020, qui constitue une base de comparaison élevée due à un contrat export au premier semestre 2020. Les activités de maintenance pour turbines d’hélicoptères l’heure de vol (« Per Hour ») et de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material »)) ont apporté une contribution positive durant le semestre. (contrats à Le résultat opérationnel courant s’établit à 504 millions d’euros, en recul de - 27,9 % par rapport aux 699 millions d’euros réalisés au premier semestre 2020. La marge opérationnelle a baissé, passant de 17,3 % à 15,5 %, proche de celle à fin 2020. La baisse de rentabilité s’explique par la contraction des ventes, malgré l’effet des mesures du plan d’adaptation et l’impact positif exceptionnel des avances remboursables. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 s’élève à 2 972 millions d’euros, en baisse de - 18,3 % par rapport aux 3 638 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2020. Sur une base organique, le chiffre d’affaires enregistre un repli de - 13,9 % par rapport au premier semestre 2020. Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2021 marque une légère progression organique de 3,0 % par rapport au premier trimestre 2021. Le chiffre d’affaires des activités de première monte recule de - 20,1 % (- 15,6 % sur une base organique) au premier semestre 2021, principalement du fait des activités de câblage et de distribution électrique, des trains d’atterrissage pour les Boeing 787 et les A350, ainsi que des nacelles pour l’A330neo. Les livraisons de nacelles pour les A320neo équipés de LEAP-1A ont augmenté à 264 unités au premier semestre 2021 (contre 248 unités au premier semestre 2020). Les activités d’Aerosystems (fluides, évacuation, oxygène) et d’avionique ont eu un impact négatif sur le chiffre d’affaires de la division, en partie compensé par une augmentation des activités de FADEC et des systèmes de contrôle de carburant. Les activités de Défense (notamment systèmes de visée et de guidage et équipements optroniques) affichent un léger repli au premier semestre 2021. La baisse des services de - 14,5 % (- 10,3 % sur une base organique) au premier semestre 2021 est due aux activités carbone, de maintenance, réparation et révision (MRO) pour les trains d’atterrissage, de services pour nacelles et, dans une moindre mesure, d’Aerosystems. Les activités de services de Défense ont augmenté au premier semestre 2021. Le résultat opérationnel courant s’établit à 270 millions d’euros, en repli de - 21,3 % par rapport aux 343 millions d’euros réalisés au premier semestre 2020. La marge opérationnelle passe de 9,4 % au premier semestre 2020 à 9,1 % au premier semestre 2021. La baisse de la rentabilité au premier semestre 2021 est due à une contraction des ventes, malgré l’impact positif des mesures du plan d’adaptation et la diminution de la R&D en charges. Aircraft Interiors Au premier semestre 2021, le chiffre d’affaires s’élève à 646 millions d’euros, en baisse de - 39,7 % par rapport à 1 072 millions d’euros au premier semestre 2020. Sur une base organique, le chiffre d’affaires diminue de - 35,2 %. Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2021 est en hausse organique de 8,0 % par rapport au premier trimestre 2021. Le chiffre d’affaires en première monte recule de - 37,6 % (- 32,1 % sur une base organique) au premier semestre 2021. L’activité Seats a souffert d’une forte baisse des programmes de sièges de classe affaires et les activités de Cabin ont été affectées par une diminution des volumes de galleys et de toilettes (programmes A320 et A350), d’habillage de cabines (Boeing 787), des équipements de cuisine et d’inserts. Le chiffre d’affaires des activités de services diminue de - 44,8 % (- 42,3 % sur une base organique) au premier semestre 2021, principalement du fait des services pour Seats, mais aussi des ventes de rechanges et des activités de maintenance, réparation et révision (MRO) de Cabin. Le résultat opérationnel courant s’établit à (110) millions d’euros, en recul de (9) millions d’euros par rapport aux (101) millions d’euros réalisés au premier semestre 2020. La rentabilité de l’activité Cabin enregistre une forte baisse due à la contraction des volumes, tant en première monte que pour les services. Malgré une contribution négative, la performance de l’activité Seats a progressé par rapport au premier semestre 2020 grâce à l’impact positif du plan de restructuration lancé en 2020 et poursuivi en 2021. Holding et autres « Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l’ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. En outre, la RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Commentaires sur l’activité holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe. L’impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant de Safran s’établit à (5) millions d’euros au premier semestre 2021, contre 6 millions d’euros à la même période de 2020. Recherche et développement Les dépenses totales de recherche et développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s’élèvent à (640) millions d’euros, par rapport à (597) millions d’euros au premier semestre 2020. Cette hausse de 43 millions d’euros, notamment due à l’augmentation des travaux réalisés sur financements publics, permettra de continuer à favoriser les priorités environnementales de la feuille de route Recherche et Technologie (R&T) et innovation de Safran afin de contribuer à la décarbonation de l’aviation. Les dépenses de R&D avant crédit d’impôt recherche s’établissent à (426) millions d’euros, contre (447) millions d’euros au premier semestre 2020, soit une baisse de (21) millions d’euros. Compte tenu du profil d’activité et de profitabilité plus fort en fin d’année, les dépenses de R&D autofinancées ont été gérées avec prudence et ont diminué de - 5 % par rapport au premier semestre 2020. La R&D brute capitalisée s’élève à 133 millions d’euros, contre 124 millions d’euros au premier semestre 2020. La charge d’amortissement et de dépréciation de la R&D s’élève à (110) millions d’euros, contre (124) millions d’euros au premier semestre 2020. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint (321) millions d’euros, contre (373) millions d’euros l’année précédente. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 13 1 1 14 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Compte de résultat semestriel 2021 consolidé 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2021 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Chiffre d’affaires 8 902 6 769 Autres produits et charges opérationnels (8 072) (6 454) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 29 36 Résultat opérationnel courant 859 351 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) (195) Résultat opérationnel 715 156 Résultat financier (1 247) 804 Résultat avant impôts (532) 960 Produit/(charge) d’impôts 207 (273) Résultat net des activités poursuivies (325) 687 Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (13) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (340) 674 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 6 769 millions d’euros pour le premier semestre 2021 à comparer à 8 902 millions d’euros pour le premier semestre 2020. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2021, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de (107) millions d’euros et une majoration de 135 millions d’euros au 30 juin 2020. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/ dollar US, le cours couvert du premier semestre 2021 était de 1,16 contre un cours moyen sur le semestre de 1,21, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé inférieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 351 millions d’euros pour le premier semestre 2021 contre 859 millions d’euros pour Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 659 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : le premier semestre 2020. (191) millions au premier semestre 2020) au titre des autres intègre notamment regroupements d’entreprises. Elle 145 millions d’euros d’effet de revalorisation des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace ; ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (20) millions d’euros (contre une charge de (24) millions au premier semestre 2020) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; ◼ 113 millions d’euros d’impact négatif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 129 millions au premier semestre 2020) la revalorisation du chiffre d’affaires de (107) millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (6) millions d’euros. incluant ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (177) millions d’euros (contre une charge de L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel consolidé Le résultat opérationnel s’élève à 156 millions d’euros pour le premier semestre 2021 contre 715 millions d’euros pour le premier semestre 2020. L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 351 millions d’euros (contre 859 millions d’euros au premier semestre 2020) et d’autres éléments non courants pour un montant de (195) millions d’euros (contre (144) millions d’euros au premier semestre 2020). I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation Actifs financiers non courants Participations comptabilisées par mise en équivalence Dérivés actifs non courants Impôts différés actifs Autres actifs financiers non courants Actifs non courants Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Stocks et encours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Actifs d’impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants TOTAL ACTIF Passif (en millions d’euros) Capital émis Réserves Résultat de l’exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs financiers non courants portant intérêts Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs Autres passifs financiers non courants Passifs non courants Provisions Passifs financiers courants portant intérêts Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Passifs d’impôts exigibles Dérivés passifs courants Autres passifs financiers courants Passifs courants TOTAL PASSIF RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Structure bilantielle et trésorerie Note 31.12.2020 30.06.2021 11 5 060 5 086 12 8 676 8 580 13 4 055 3 972 14 623 609 15 431 659 16 2 126 2 049 23 52 39 316 177 4 10 21 343 21 181 15 126 130 23 694 1 335 5 190 5 270 486 524 5 769 5 281 1 695 1 768 481 567 17 3 747 3 927 18 188 18 802 39 531 39 983 Note 31.12.2020 30.06.2021 18 85 85 18 11 912 12 279 352 674 12 349 13 038 401 413 12 750 13 451 19 1 942 1 922 20 426 328 21 4 082 5 035 23 18 20 1 285 1 360 22 2 109 7 755 8 774 19 905 869 21 2 509 1 497 4 353 4 501 9 838 9 594 118 88 23 1 244 1 153 22 59 56 19 026 17 758 39 531 39 983 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 15 1 1 16 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Structure bilantielle et trésorerie Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2020 2020 S1 2021 Résultat opérationnel courant 947 1 686 659 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) (466) (195) Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier) 613 1 256 610 EBITDA 1 416 2 476 1 074 Impôts sur les bénéfices et éléments n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie (262) (602) (341) Flux de trésorerie opérationnels 1 154 1 874 733 Variation du besoin en fonds de roulement 168 (8) 297 Investissements corporels (273) (449) (183) Investissements incorporels (21) (57) (10) Capitalisation des frais de R&D (127) (287) (136) Cash-flow libre 901 1 073 701 Dividendes versés (3) (4) (188) Cessions/acquisitions et divers 134 253 (287) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 1 032 1 322 226 Position financière nette – ouverture (4 114) (4 114) (2 792) Position financière nette – clôture (3 082) (2 792) (2 566) Cash-flow et dette nette Les opérations ont généré 701 millions d’euros de cash-flow libre(1). La génération de cash-flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 733 millions d’euros, d’une amélioration du besoin en fonds de roulement de 297 millions d’euros et d’une baisse des investissements (à 329 millions d’euros, en retrait de 22 % par rapport au premier semestre 2020). L’évolution du besoin en fonds de roulement s’explique essentiellement par une forte baisse des créances et par le paiement final au premier semestre 2021 de certains moteurs LEAP-1B livrés en 2019. Cet impact positif a été partiellement compensé par une baisse des acomptes. Les stocks sont restés stables au premier semestre 2021. La dette nette s’élève à 2 566 millions d’euros au 30 juin 2021, contre 2 792 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette baisse s’explique principalement par la génération de cash- flow libre. génération d’avions commerciaux monocouloirs. Il s’agit d’un point central de la feuille de route de Safran vers un transport aérien décarboné. Ce prêt pouvant être tiré d’ici à septembre 2022, au choix de Safran, n’a pas été tiré au 28 juillet 2021. Sa maturité va jusqu’à dix ans à compter de la mise à disposition des fonds. ◼ Première émission obligataire notée pour un montant total de 1,4 milliard d’euros à cinq et dix ans : une tranche à cinq ans de 700 millions d’euros portant un coupon annuel de 0,125 % et une tranche à dix ans de 700 millions d’euros, portant un coupon annuel de 0,750 %. L’opération a été sursouscrite 3,2 fois. Les obligations sont notées BBB+ et cotées sur Euronext Paris. En conséquence, Safran a annulé le 16 mars 2021 la ligne de crédit relais, d’un montant initial de 3 milliards d’euros par la suite réduit à 1,4 milliard d’euros, qui avait été mise en place en avril 2020 et qui n’avait pas été tirée depuis lors. Financement À fin juin, la trésorerie et équivalent de trésorerie de Safran est à 3 927 millions d’euros. Elle était de 3 747 millions d’euros à fin décembre 2020. Au cours du premier semestre, Safran a continué de diversifier et d’optimiser le profil d’échéances de sa dette grâce à plusieurs nouvelles opérations : ◼ Signature d’un nouveau crédit bancaire de 500 millions d’euros avec la Banque Européenne d’Investissement le 4 mars 2021, dédié à la recherche menée par le Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine ◼ Restructuration des 700 millions d’euros d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (OCÉANE) à échéance juin 2023 en 730 millions d’euros d’OCÉANE à échéance 1er avril 2028 par une offre de rachat et une nouvelle émission lancées le 8 juin 2021. 96,2 % des obligations ont été rachetées et le reliquat de 3,8 % a été remboursé par anticipation le 19 juillet 2021. Le prix de conversion de la nouvelle émission est de 180,89 euros avec un rendement actuariel brut de - 0,50 %. Cette restructuration offre une maturité supplémentaire de cinq ans (de 2023 à 2028) avec d’excellentes conditions financières, et remplace la transaction initiale avec des conditions nettement plus avantageuses pour les actionnaires existants, notamment une dilution plus faible. (1) Cet agrégat extra-comptable (non audité) correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Transactions avec les parties liées 1.5 COUVERTURE DE CHANGE La parité euro/dollar s’est stabilisée depuis février, avec une appréciation du dollar plus forte récemment. Safran a continué d’ajouter des couvertures pour 2024 et de réduire le risque lié aux barrières désactivantes. Le portefeuille comprend des options à barrières désactivantes placées de 1,2350 dollar à 1,31 dollar, représentant un risque de perte de couverture et sur l’atteinte des cours couverts cibles en cas de hausse soudaine de l’euro. 2022 est couvert, avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar et 1,16 dollar par un portefeuille d’options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 9,0 milliards de dollars. 2023 est couvert, avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar et 1,16 dollar par un portefeuille d’options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 10,0 milliards de dollars. 2021 est couvert, avec un cours couvert cible de 1,16 dollar par un portefeuille d’options à barrières désactivantes, pour une exposition nette estimée de 8,5 milliards de dollars. 2024 est partiellement couvert par un portefeuille d’options à barrières désactivantes. Le portefeuille permet de couvrir 5,9 milliards de dollars pour une exposition nette estimée de 11,0 milliards de dollars. 1.6 CONFIRMATION DES PERSPECTIVES 2021 DE CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE RENTABILITÉ ET AMÉLIORATION DE CELLE SUR LE CASH-FLOW LIBRE Safran confirme ses perspectives annuelles 2021 et les hypothèses sous-jacentes dans un contexte où le niveau d’incertitude sur le calendrier de reprise continue de prévaloir. Un retard dans le rythme de la reprise des activités de services pour moteurs civils au cours du 2e semestre constitue un élément de risque pour ces perspectives. Pour comparaison avec l’année 2020) : rappel, Safran prévoit pour l’année 2021 (en ◼ une progression de la marge opérationnelle courante ajustée supérieure à 100 points de base, soit au moins 300 points de base d’amélioration par rapport au second semestre 2020 (sur la base d’un cours couvert de 1,16 dollar pour 1 euro et d’un chiffre d’affaires ajusté sur la base d’un cours spot de 1,22 dollar pour 1 euro), grâce aux économies structurelles déjà réalisées et aux mesures complémentaires à mettre en œuvre. ◼ une décroissance organique du chiffre d’affaires ajusté de 2 % à 4 %. Sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,22 dollar pour 1 euro, une baisse de chiffre d’affaires ajusté de 7 % à 9 % ; Safran prévoit désormais : ◼ une génération de cash-flow libre supérieure au niveau de 2020 (précédemment « au moins au même niveau qu’en 2020 »), y compris les acomptes sur les contrats export du Rafale récemment annoncés. 1.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’au § 7.1.4 du document d’enregistrement universel 2020, réf. D.21-0238, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 17 1 1 18 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1.8 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES DE SAFRAN 1.8.1 Ajustement du ratio de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027) Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l’exception du prix d’émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique (les « OCÉANE 2027 »). Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCÉANE 2027 figurent au § 7.2.3.2 et aux § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 du document d’enregistrement universel 2020, ainsi qu’aux notes 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport semestriel ; les rapports afférents aux OCÉANE 2027 figurent aux § 8.4.2 du document d’enregistrement universel 2020. Le 26 mai 2021, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action, dont le détachement est intervenu le 31 mai 2021 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 1er juin 2021. En conséquence, conformément aux modalités des OCÉANE 2027, le ratio de conversion des OCÉANE 2027, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, a été ajusté à 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, effectif à compter du 1er juin 2021. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») du chapitre 3 du présent rapport. Au 30 juin 2021, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation. 1.8.2 Nouvelle émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028) Sur la base des 21e et 22e résolutions approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 26 mai 2021, Safran a procédé le 14 juin 2021 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (les « OCÉANE 2028 »), d’un montant nominal de 729 999 864,89 euros, représentée par 4 035 601 obligations d’une valeur nominale unitaire de 180,89 euros. l’objet d’une offre s’adressant Les obligations ont fait exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l’Espace économique européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l’Australie, du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation lois et réglementations applicables). serait requise en vertu des Le cadre et les modalités de cette émission sont exposés dans les rapports reproduits aux § 1.8.4 et § 1.8.5 ci-dessous. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et à la note 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport. À la date de l’émission des OCÉANE 2028, le nombre d’actions nouvelles que la Société pourrait être amenée à livrer en cas de conversion de la totalité des OCÉANE 2028 rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société représentait une dilution latente de 0,94 %, le « prix de conversion » étant de 180,89 euros, alors que, à la même date, les OCÉANE 2023 rachetées ou remboursées grâce à l’émission des OCÉANE 2028 (cf. § 1.8.3 ci-dessous) représentaient une dilution latente de 1,17 %, le « prix de conversion » étant de 139,96 euros. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1.8.3 Rachat et remboursement anticipé des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2023) Comme annoncé le 8 juin 2021, le produit de l’émission d’OCÉANE 2028 a contribué au rachat (le 15 juin 2021) des obligations existantes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en 2018 et venant à échéance le 21 juin 2023 (les « OCÉANE 2023 », cf. § 3.1 note 27 du document d’enregistrement 2020) et au remboursement du reliquat de cette souche. En effet, concomitamment à l’émission d’OCÉANE 2028, Safran a lancé une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé pour recueillir les ordres irrévocables des porteurs des OCÉANE 2023 souhaitant vendre leurs OCÉANE 2023. Le prix unitaire de rachat des OCÉANE 2023 a été fixé à 154,95 euros. À la suite du règlement-livraison du rachat, les OCÉANE 2023 rachetées ont été annulées. À la suite du règlement-livraison du rachat, le nombre total d’OCÉANE 2023 en circulation représentant moins de 15 % du nombre d’OCÉANE 2023 initialement émises, Safran a annoncé le 17 juillet 2021, au remboursement anticipé desdites OCÉANE 2023 au pair, soit 140,10 euros par OCÉANE 2023, dans les conditions prévues par les termes et conditions des OCÉANE 2023 en vue de leur annulation. juin 2021 qu’elle procéderait, le 19 Au 30 juin 2021, 189 614 OCÉANE 2023 restaient en circulation, avec un ratio de conversion de 1,001 action pour 1 OCÉANE 2023. Le remboursement anticipé de ces 189 614 OCÉANE 2023 est intervenu le 19 juillet 2021, aucun porteur d’OCÉANE 2023 n’ayant fait valoir son droit à l’attribution d’actions. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (« Capitaux propres consolidés ») et à la note 21 (« Passifs financiers portant intérêts ») du chapitre 3 du présent rapport. 1.8.4 Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 21e et 22e résolutions approuvées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 Rapport du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes venant à échéance au 1er avril 2028 (établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d’administration, par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 26 mai 2021 (l’« assemblée générale ») aux termes de ses vingtième-et-unième et vingt-deuxième résolutions, de procéder à une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance le 1er avril 2028 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation. Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l’émission d’Obligations et exposant l’incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 1. Cadre de l’émission 1.1. Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 26 mai 2021 Nous vous rappelons que l’assemblée générale, aux termes de sa vingt-et-unième résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22- 10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 2 milliards d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. L’assemblée générale du 26 mai 2021 a également, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la vingt- et-unième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation (l’« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingt- et-unième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 19 1 1 20 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1.2. Conseil d’administration du 26 mai 2021 Lors de sa réunion du 26 mai 2021, le Conseil d’administration, sur la base des délégations de compétence objet des vingt-et-unième et vingtième-deuxième résolutions de l’assemblée générale du 26 mai 2021, le montant de ces délégations étant intégralement disponible, a décidé à l’unanimité : (i) du principe : a. de l’émission d’OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec une demande d’admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé dans la limite globale d’un montant nominal maximum de 800 millions d’euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, pour une ou des maturités n’excédant pas huit ans à compter de la date d’émission des OCÉANE (l’« Émission »), b. d’une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs des OCÉANE de leur droit de conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 999 736 euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités de ces valeurs mobilières ; (ii) de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à l’Émission, de déterminer les conditions d’Émission et d’arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l’Émission ; (iii) d’autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l’Émission à toute personne de son choix. 1.3. Décision du Directeur Général du 8 juin 2021 Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 26 mai 2021, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 8 juin 2021, d’émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous. 2. Conditions définitives de l’émission 2.1. Caractéristiques de l’offre Montant nominal de l’émission et produit brut 729 999 864,89 euros. Produit net de l’émission 750 256 402,68 euros. Nombre d’Obligations émises 4 035 601 Obligations. Valeur nominale unitaire des Obligations 180,89 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de la Société constatés pendant toute la journée du 8 juin 2021 sur Euronext Paris. Offre au public Le 8 juin 2021, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEA) et hors de l’EEA (à l’exception en particulier des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier). l’Australie et du Japon et de toute autre Prix d’émission des Obligations 103,5 % du pair. À la Date d’Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Date d’émission et de règlement – livraison des Obligations Le 14 juin 2021 (la « Date d’Émission des Obligations »). Cotation des Obligations Dans le mois suivant la Date d’Émission des Obligations, sur Euronext Access™, sous le code ISIN FR0014003Z32. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. Coordinateurs Globaux – Teneurs de Livre Deutsche Bank AG et HSBC, coordinateurs globaux et teneurs de livres associés. Natixis et BofA Securities, teneurs de livre associés. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier Le règlement-livraison des Obligations a été assuré par HSBC. Le service titres des Obligations et la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust. Les services d’agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d’Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des coordinateurs globaux. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 2.2. Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt Les Obligations ne porteront pas d’intérêt. Durée de l’emprunt Date d’échéance des Obligations 6 ans, 9 mois et 18 jours. 1er avril 2028 (la « Date d’Échéance des Obligations »). Amortissement normal des Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société (i) (ii) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; à tout moment, à compter du 1er avril 2025 et jusqu’à la Date d’Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci- après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; (iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d’Obligations émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d’Obligations conservent la possibilité de demander l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions (défini ci-dessous) jusqu’au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 21 1 1 22 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran Droits attachés aux Obligations/ Droit à l’Attribution d’Actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci- dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d’Obligations). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d’Émission des Obligations (incluse), les porteurs d’Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu’au septième jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d’Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur d’Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur d’Obligations ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d’Obligations, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : ◼ l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ; ◼ les Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de bourse précédant la Date d’Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations. Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d’Exercice. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran Jouissance et cotation des actions sous-jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d’Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en bourse. Devise de l’émission Euro. Droit applicable Droit français. 3. Le produit net de l’émission des Obligations a été affecté au refinancement des OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale le 21 juin 2023. But de l’Émission 4. Incidences de l’émission des Obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital 4.1. Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. Les calculs sont effectués sur la base : (i) d’une part des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2020, ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2021 au fur et à mesure des exercices d’options de souscription d’actions intervenus jusqu’au 31 mai 2021, d’un montant cumulé de 535,40 euros, pour un montant total d’émission, prime incluse, de 213 748,31 euros, et de 426 309 373 actions sur une base non diluée au 31 mai 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 929 243 actions auto-détenues au 31 mai 2021 ; (ii) d’autre part des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2021, corrigés de l’incidence de l’émission des Obligations intervenue le 14 juin 2021, soit une correction de (28,71) millions d’euros, de sorte à faire clairement faire ressortir dans le tableau ci-dessous des calculs avant émission et après émission, et de 426 261 996 actions sur une base non diluée au 30 juin 2021, soit 427 238 616 actions composant le capital social à cette date moins 976 620 actions auto-détenues au 30 juin 2021 ; et (iii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Capitaux propres sociaux Avant émission 11 710 652 K€ Après émission 12 466 197 K€ (1) Nombre d’actions – base non diluée Nombre d’actions – base diluée (3) (4) 426 309 373 435 585 912 430 344 974 439 621 513 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) (4) Capitaux propres consolidés part du Groupe 27,47 € 28,97 € 30,67 € 13 009 546 K€ 13 759 802 K€ (2) 29,22 € Nombre d’actions – base non diluée Nombre d’actions – base diluée (3) (4) 426 261 996 435 538 535 430 297 597 439 574 136 Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) (4) 30,52 € 32,08 € 31,98 € 33,49 € (1) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit brut de l’émission étant de 755 545 milliers d’euros. (2) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit net de l’émission étant de 750 256 milliers d’euros. (3) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit brut de l’émission de ces OCÉANE étant de 1 018 054 milliers d’euros et leur composante dette étant de 963 582 milliers d’euros au 30 juin 2021. (4) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 23 1 1 24 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 4.2. Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 31 mai 2021. Les calculs sont effectués sur la base : (i) (ii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. de 427 238 616 actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2021 ; et Participation de l’actionnaire (en %) Avant émission Après émission Base non diluée Base diluée (1) (2) 1,000 % 0,979 % 0,991 % 0,970 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE. (2) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. Incidence de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la valeur boursière de l’action Safran 5. L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,49 % en base non diluée et de + 0,25 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : ◼ d’un cours de bourse de 122,13 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant la date de lancement de l’Émission ; ◼ de l’émission de 4 035 601 Obligations de 180,89 euros de valeur nominale, susceptibles d’être convertie en 4 035 601 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ; ◼ d’un produit net de l’émission de 750 256 402,68 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran ÉMISSION DES OBLIGATIONS Nombre d’Obligations émises 4 035 601 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l’émission des Obligations 750 256 402,68 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Obligations 4 035 601 SITUATION AVANT ÉMISSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE) Nombre d’actions Safran avant émission des Obligations 427 238 616 Cours de l’action Safran avant émission des Obligations 122,13 € Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations 52 178 652 172 € SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 431 274 217 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 52 928 908 575 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 122,73 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,49 % SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE DILUÉE) (1) (2) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 440 550 756 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 53 939 508 404 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 122,44 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,25 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 9 239 581 OCÉANE émises par la Société en 2020 et venant à échéance en 2027 et la création de 9 276 539 actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,004 action pour 1 OCÉANE, le produit net de l’émission de ces OCÉANE étant de 1 010 599 829,51 euros. (2) En ne considérant aucune des 4 996 431 OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale en 2023 dont 4 806 817 ont été rachetées par la Société le 15 juin 2021 et 189 614 ont été remboursées par anticipation le 19 juillet 2021, aucune de ces OCÉANE ne restant donc en circulation à la date de ce rapport. Fait à Paris, le 28 juillet 2021 Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1.8.5 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Réunion du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 26 mars 2021 sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d’offres visées au 1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (vingt-et-unième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 2 milliards d’euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d’euros, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la vingt-et-unième résolution était, en tout état de cause, limité à 20 % du capital social par an. Par ailleurs, l’assemblée a, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la vingt-et-unième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration, dans sa séance du 26 mai 2021, (i) a décidé du principe d’une émission, en une ou plusieurs fois, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d’un montant nominal maximal de 800 millions d’euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 999 736 euros. Votre Conseil d’administration a également décidé dans sa séance du 26 mai 2021 de subdéléguer à votre Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission et d’en arrêter les modalités. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 8 juin 2021 de procéder à une émission d’Obligations dans les conditions suivantes : ◼ le montant nominal de l’émission s’élève à 729 999 864,89 euros et le nombre d’Obligations émises s’élève à 4 035 601 ; ◼ la valeur nominale unitaire des Obligations au pair est de 180,89 euros et le prix d’émission des Obligations est de 103,5 % du pair ; ◼ à la date d’émission des Obligations (14 juin 2021), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du droit à l’attribution d’actions, est égal, compte tenu du ratio d’attribution d’actions (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») tel que défini dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration, en vigueur à la date d’émission des Obligations, au prix unitaire des Obligations indiqué ci-dessus. Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs des Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la date d’émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation. Votre Conseil d’administration a constaté dans sa séance du 28 juillet 2021 l’émission de 4 035 601 Obligations d’une valeur nominale de 180,89 euros pour un montant total d’émission de 750 256 402,68 euros. Le montant maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission n’excède pas 999 736 euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants ainsi qu’à l’article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée établie sous la responsabilité du Conseil d’administration au 30 juin 2021, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés. Cette situation financière intermédiaire a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; ◼ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale ; ◼ les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 25 1 1 26 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2021 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ◼ la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration ; ◼ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 et des indications fournies aux actionnaires ; ◼ le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant ; ◼ la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; ◼ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 2 FACTEURS DE RISQUES L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document d'enregistrement universel 2020 n’ont pas subi d’évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2020, réf. D.21-0238 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 27 28 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note 30.06.2020 Chiffre d’affaires 6 8 902 Autres produits 7 109 Produits des activités ordinaires 9 011 Production stockée (39) Production immobilisée 152 Consommations de l’exercice 7 (4 677) Frais de personnel 7 (2 759) Impôts et taxes (203) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (639) Dépréciations d’actifs 7 (86) Autres produits et charges opérationnels courants 7 70 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 29 Résultat opérationnel courant 859 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (144) Résultat opérationnel 715 Coût de la dette nette (20) Résultat financier lié au change (1 181) Autres charges et produits financiers (46) Résultat financier 8 (1 247) Résultat avant impôts (532) Produit (Charge) d’impôts 9 207 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE (325) Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère (340) ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 15 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (0,80) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (0,80) I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 30.06.2021 6 769 166 6 935 34 155 (3 649) (2 496) (151) (659) 31 115 36 351 (195) 156 (51) 860 (5) 804 960 (273) 687 674 13 1,58 1,53 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS État du résultat global consolidé ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note 30.06.2020 30.06.2021 Résultat net de la période (325) 687 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net (55) 200 Écarts de conversion (51) 187 Réévaluation des instruments de couverture (6) (1) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 2 (1) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 16 15 Éléments non recyclables en résultat net 4 69 Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 11 91 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (6) (22) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (1) Total des autres éléments du résultat global (51) 269 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (376) 956 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère (392) 939 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 16 17 Au 30 juin 2021, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼ un montant de 187 millions d’euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères ((46) millions d’euros au 30 juin 2020) ; ◼ un montant nul correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères ((5) millions d’euros au 30 juin 2020). Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. de (1) million d’euros ((6) millions d’euros au 30 juin 2020). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (1) million d’euros (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») : ◼ un montant de 18 millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (2 millions d’euros au 30 juin 2020) ; Au 30 juin 2021, les autres éléments du résultat global relatifs à couverture correspondent à juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant la réévaluation des instruments de la variation de ◼ un montant de (3) millions d’euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((2) millions d’euros au 30 juin 2020). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2020 30.06.2021 Zone Euro 0,60 % 0,90 % 0,50 % 0,90 % Royaume-Uni 1,95 % 1,70 % 1,45 % 2,00 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2020 30.06.2021 Taux d’inflation au Royaume-Uni 2,90 % 2,75 % 2,80 % 3,15 % RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 29 3 3 30 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Bilan consolidé BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation Actifs financiers non courants Participations comptabilisées par mise en équivalence Dérivés actifs non courants Impôts différés actifs Autres actifs financiers non courants Actifs non courants Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Stocks et en cours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Actifs d’impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants TOTAL ACTIF Passif (en millions d’euros) Capital émis Réserves Résultat de l’exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs financiers non courants portant intérêts Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs Autres passifs financiers non courants Passifs non courants Provisions Passifs financiers courants portant intérêts Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Passifs d’impôts exigibles Dérivés passifs courants Autres passifs financiers courants Passifs courants TOTAL PASSIF I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 Note 11 12 13 14 15 16 23 15 23 17 Note 18 18 19 20 21 23 22 19 21 23 22 31.12.2020 5 060 8 676 4 055 623 431 2 126 52 316 4 21 343 126 694 5 190 486 5 769 1 695 481 3 747 18 188 39 531 31.12.2020 85 11 912 352 12 349 401 12 750 1 942 426 4 082 18 1 285 2 7 755 905 2 509 4 353 9 838 118 1 244 59 19 026 39 531 30.06.2021 5 086 8 580 3 972 609 659 2 049 39 177 10 21 181 130 1 335 5 270 524 5 281 1 768 567 3 927 18 802 39 983 30.06.2021 85 12 279 674 13 038 413 13 451 1 922 328 5 035 20 1 360 109 8 774 869 1 497 4 501 9 594 88 1 153 56 17 758 39 983 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Variation des capitaux propres consolidés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2020 85 4 688 (303) 405 5 371 (552) 2 447 230 12 371 377 12 748 Résultat global de la période (6) (51) (2) 11 (340) (4) (a) (392) 16 (376) Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (b) 267 (176) 53 144 144 Dividendes (3) (3) OCÉANE 2020-2027 24 24 24 Autres variations dont affectation de résultat 2 447 (2 447) 10 10 10 30.06.2020 85 4 688 (36) (6) 354 7 664 (541) (340) 289 12 157 390 12 547 Résultat global de la période (7) (512) 6 (30) 692 16 (a) 165 13 178 Dividendes (1) (1) OCÉANE 2020-2027 15 15 15 Livraison du plan d’actionnariat salariés : Safran Sharing 2020 & Autres 10 10 10 Autres variations dont affectation de résultat 2 2 (1) 1 31.12.2020 85 4 688 (36) (13) (158) 7 695 (571) 352 307 12 349 401 12 750 Résultat global de la période (1) 202 (3) 89 674 (22) (a) 939 17 956 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (77) (77) (77) Dividendes (183) (183) (5) (188) OCÉANE 2021-2028 29 29 29 Rachat OCÉANE 2023 (b) (50) (50) (50) Autres variations dont affectation de résultat 352 (352) 31 31 31 30.06.2021 85 4 688 (113) (14) 44 7 840 (482) 674 316 13 038 413 13 451 (a) Cf. tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global premier semestre 2020 (propriétaires de la société mère) (6) 2 (4) Résultat global second semestre 2020 (propriétaires de la société mère) 11 5 16 Résultat global premier semestre 2021 (propriétaires de la société mère) (21) (1) (22) (b) Rachat OCÉANE 2023 pour (71) millions d’euros (composé de (42) millions d’euros d’extourne de 96,21 % de la composante capitaux propres et de (29) millions d’euros de perte sur la composante capitaux propres) et effet d’impôt pour 21 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 31 3 3 32 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Note 30.06.2020 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Amortissements, dépréciations et provisions (1) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d’intérêt (2) Résultat de cession d’éléments d’actifs Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle Autres (3) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d’exploitation Variation des coûts des contrats Variations des actifs et passifs sur contrat Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement 16 23 (340) 833 5 957 1 15 (317) 1 154 (103) 3 (33) 422 (121) 168 TOTAL I 1 322 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (4) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) Autres variations 12 (127) (21) (273) (13) 1 18 - TOTAL II (415) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Remboursement d’emprunts (8) Nouveaux emprunts (9) Variation des avances remboursables Variation des financements court terme Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires 18.b 21 21 20 21 18.e - 91 (73) 1 373 3 (547) - (3) TOTAL III 844 INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL IV (10) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture I+II+III+IV 17 1 741 2 632 4 373 VARIATION DE TRÉSORERIE 1 741 (1) Dont au 30 juin 2021 : 677 millions d’euros d’amortissements (723 millions d’euros au 30 juin 2020), 29 millions d’euros de dépréciations (136 millions d’euros au 30 juin 2020) et (8) millions d’euros de provisions ((26) millions d’euros au 30 juin 2020). (2) Dont au 30 juin 2021 : (732) millions d’euros au titre de dérivés de change (940 millions d’euros au 30 juin 2020) (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2021 : annulation d’une charge d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change 221 millions d’euros ((321) au 30 juin 2020), annulation de la charge d’impôts 52 millions d’euros (114 millions d’euros au 30 juin 2020), impôts payés (110) millions d’euros ((39) millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2020), intérêts versés (50) millions d’euros ((34) millions d’euros au 30 juin 2020), intérêts reçus 7 millions d’euros (16 millions d’euros au 30 juin 2020). (4) Dont au 30 juin 2021 (3) millions d’euros d’intérêts capitalisés ((3) millions d’euros au 30 juin 2020). (5) Dont au 30 juin 2021 : (121) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((19) millions d’euros au 30 juin 2020), 9 millions d’euros de produit de cession (0 million d’euros de produit de cession au 30 juin 2020) et 108 millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((2) millions d’euros au 30 juin 2020 et (6) millions d’euros de variation de créances sur cessions d’immobilisations (0 million d’euros au 30 juin 2020). (6) Dont au 30 juin 2021 : (193) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((226) millions d’euros au 30 juin 2020), (7) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((52) millions d’euros au 30 juin 2020) et 17 millions d’euros de produits de cession (5 millions d’euros au 30 juin 2020) et 0 million d’euros de variation de créances sur cessions d’immobilisations (0 million d’euros au 30 juin 2020). (7) Dont 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. (8) Dont au 30 juin 2021 : (745) millions d’euros au titre du rachat OCÉANE 2023 et (500) millions d’euros au titre du remboursement de l’émission obligataire du 28 juin 2017. (9) Dont au 30 juin 2021 : 756 millions d’euros au titre de l’émission de l’OCÉANE 2028 et 1 400 millions d’euros au titre de l’émission obligataire du 16 mars 2021. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 30.06.2021 674 698 114 (734) (22) 13 (10) 733 (15) 577 (28) (324) 87 297 1 030 (136) (10) (183) (10) 74 (210) - (475) - (77) (1 293) 2 151 (8) (1 005) (183) (5) (420) 45 180 3 747 3 927 180 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SOMMAIRE NOTE 1 Situation au regard de la crise sanitaire 34 NOTE 16 Participations comptabilisées par mise en équivalence 50 NOTE 2 Principes et méthodes comptables 35 NOTE 17 Trésorerie et équivalents NOTE 3 Principales sources d’estimations NOTE 4 Évolution du périmètre NOTE 5 Information sectorielle NOTE 6 Chiffre d’affaires 36 38 38 40 de trésorerie NOTE 18 Capitaux propres consolidés NOTE 19 Provisions NOTE 20 Dettes soumises à des conditions particulières 51 52 55 55 NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel 41 NOTE 21 Passifs financiers portant intérêts NOTE 22 Autres passifs financiers courants 56 NOTE 8 NOTE 9 Résultat financier Impôt sur le résultat 43 43 et non courants NOTE 23 Gestion des risques de marché et dérivés 59 60 NOTE 10 Résultat par action 44 NOTE 24 Parties liées 63 NOTE 11 Écarts d’acquisition 44 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs NOTE 12 Immobilisations incorporelles 46 éventuels 64 NOTE 13 Immobilisations corporelles 47 NOTE 26 Litiges 66 NOTE 14 Locations 48 NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture 66 NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants 49 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 33 3 3 34 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2021. NOTE 1 SITUATION AU REGARD DE LA CRISE SANITAIRE Le premier semestre 2021 confirme un niveau d’activité bas, toujours affecté par les effets de la crise sanitaire et en retrait par rapport à l’activité du premier semestre 2020 et du second semestre 2020. Au 30 juin 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 3 927 millions d’euros. La stratégie de sécurisation de la liquidité a été poursuivie au premier semestre 2021 avec trois nouvelles opérations : Les pays sont confrontés à des situations sanitaires très différentes ainsi que par un rythme de déploiement hétérogène de la vaccination selon les régions avec des impacts sur les conditions du trafic aérien, sous-jacent de l’activité de Safran. ◼ la Banque Européenne d’Investissement (BEI) a accordé à Safran le 4 mars 2021, un prêt bancaire de 500 millions d’euros, non tiré à date, avec une maturité pouvant aller jusqu’à dix ans à compter de la mise à disposition des fonds, d’ici septembre 2022, au choix du Groupe ; Pour faire face à l’incertitude sur la reprise de l’activité, des plans d’économies ont été mis en place pour poursuivre les efforts initiés en 2020 : ◼ le 16 mars 2021, Safran a réalisé une émission obligataire de 1,4 milliard d’euros en deux tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéances cinq et dix ans ; ◼ poursuite de l’activité partielle dans les sociétés encore en sous-activité ; ◼ fermetures de sites ; ◼ optimisation des schémas industriels ; ◼ plans de départs volontaires ; ◼ Safran a émis le 14 juin 2021 des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028) pour un prix d’émission de 756 millions d’euros. Le produit de cette émission a été affecté au rachat de 96,2 % des OCÉANE 2023 en circulation venant à échéance le 21 juin 2023. ◼ contrôle rigoureux des coûts opérationnels et des capex ; ◼ maîtrise des engagements d’investissement. Le détail de ces opérations est présenté en note 21 « Passifs financiers portant intérêts ». Safran a reçu le 25 février 2021, sa première notation de crédit de Standard & Poor’s, qui lui a attribué une note de BBB+ avec une perspective stable, ce qui lui permet de bénéficier, autant que de besoin, d’un accès renforcé aux marchés de capitaux, notamment par l’élargissement de sa base d’investisseurs et le resserrement des spreads. À la suite de ces opérations de refinancement, le montant du crédit relais d’avril 2020, non tiré au 31 décembre 2020, d’un montant résiduel de 1,4 milliard d’euros a été définitivement annulé le 16 mars 2021. Sur la base de ces éléments, le Groupe dispose de liquidés suffisantes pour financer la poursuite de son activité. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis IFRS comptables selon (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le les normes Conseil d’administration. Elles comprennent approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises IFRIC ») ou par l’IFRS l’organisme qui Interpretations Committee (« SIC »). les normes internationales Interpretations Committee (« le Standing l’a précédé Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. adoptées par l’Union Le Groupe a pris note de la décision de l’IFRIC d’avril 2021 19 et plus particulièrement concernant l’attribution des avantages sociaux aux périodes de service. Au 30 juin 2021, l’analyse est en cours pour apprécier les éventuelles conséquences de la décision de l’IFRIC au niveau du Groupe. la norme IAS Les autres textes applicables à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas d’impact significatif. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2021 Néant. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2021, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (cf. § 3.1 note 2 du document d’enregistrement universel 2020), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe ◼ IFRS 17 « Contrats d’assurance ». ◼ Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2021 ◼ Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies. ◼ Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. ◼ Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018 - ◼ Amendements d’IFRS 4 « Contrats d’assurance » – 2020). exemption provisoire d’application d’IFRS 9 ; ◼ Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » et d’IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » – phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence. ◼ Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue. ◼ Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Référence au cadre conceptuel ; Le Groupe a continué de mener ses travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. L’application des amendements liés à la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de références dans les contrats du Groupe au 30 juin 2021. ◼ Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. ◼ Amendements d’IAS 8 « Définition des estimations comptables ». ◼ Amendements d’IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». ◼ Amendements d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ». Ces nouveaux textes n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 35 3 3 36 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 3 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés internationales conformément aux normes comptables « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. les résultats Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. la vision moyen et long Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼ dépréciation des actifs les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 2.m du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Les valeurs recouvrables déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; immobilisés : de ces actifs sont Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. ◼ capitalisation des frais de développement : les conditions frais de développement sont de capitalisation des énoncées dans la note 2.j du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2020. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. sont principalement soumises risques contractuels normaux au ◼ marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée en du contrat, terminaison ou conduit provision pour pertes à préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼ rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼ contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ◼ pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les les coûts de production prévisionnels et sur avantages économiques attendus en contrepartie ; c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. ◼ avances remboursables : les prévisions de rembour- sements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles. les hypothèses Cependant, dans des circonstances où actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. la base des L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de regard des chaque programme, en particulier au changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. tient compte de Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. d) Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non- recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. d’une acquisition réside dans les actifs incorporels ou Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». réglementaires, judiciaires ou RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 37 3 3 38 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2021 Safran a cédé le 1er juin 2021 les activités opérationnelles de sa filiale EVAC GmbH en Allemagne et de sa filiale Monogram Train LLC aux États-Unis. Ces cessions sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2020 Pas de mouvement significatif en 2020. NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Aircraft Interiors Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux réaménagement de cabines, d’habillage, solutions de systèmes de trolleys, inserts et containers cargo, etc. réfrigération, galleys, Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). l’ensemble du cycle de vie des Le Groupe couvre équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 12 sont intégrées dans celles présentées au Directeur la Général, qui, conformément à gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. l’organisation de fins d’évaluation de La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 6). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 2 du document d’enregistrement universel 2020) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des incorporels et décaissements corporels. liés aux investissements Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2020 et 2021 sont présentés aux pages 9 à 11. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 39 3 3 40 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 30 juin 2021 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS / SERVICES Première monte et vente d’équipements 1 220 1 790 453 3 463 Services 1 923 976 174 3 073 Ventes d’études 44 137 12 6 199 Autres 11 20 3 34 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 198 2 923 639 9 6 769 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES À un moment précis 2 404 2 556 635 6 5 601 À l’avancement 794 367 4 3 1 168 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 198 2 923 639 9 6 769 Au 30 juin 2020 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS/SERVICES Première monte et vente d’équipements 1 499 2 334 735 4 568 Services 2 553 1 171 321 4 045 Ventes d’études 42 108 13 6 169 Autres 38 70 8 4 120 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 132 3 683 1 077 10 8 902 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES À un moment précis 3 372 3 275 1 067 8 7 722 À l’avancement 760 408 10 2 1 180 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 132 3 683 1 077 10 8 902 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼ Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼ Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. ◼ Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼ Les activités « Autres » En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ; le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Autres produits (en millions d’euros) Crédit impôt recherche Autres subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation 30.06.2020 74 25 10 30.06.2021 82 73 11 TOTAL 109 166 Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Fournitures, matières premières et autres Marchandises Variation de stocks Coûts des contrats Sous-traitance Achats non stockés Services extérieurs 30.06.2020 (2 135) (12) 142 33 (1 511) (229) (965) 30.06.2021 (1 582) (12) (19) 28 (1 128) (177) (759) TOTAL (4 677) (3 649) La baisse des consommations traduit la baisse de l’activité. Frais de personnel (en millions d’euros) Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés Intéressement Abondement Forfait social Autres coûts sociaux 30.06.2020 (1 798) (699) (58) (65) (38) (33) (68) 30.06.2021 (1 716) (628) (41) (10) (5) (16) (80) TOTAL (2 759) (2 496) La baisse des postes de distribution aux salariés (intéressement, abondement et forfait social) est expliquée par l’Accord de Transformation d’Activité signé le 8 juillet 2020 ; la charge comptabilisée au premier semestre 2020 a été annulée sur le second semestre 2020 pour prendre en compte les conséquences de l’accord. Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Dotations nettes aux amortissements ◼ immobilisations incorporelles ◼ immobilisations corporelles ◼ droits d’utilisation d’actifs (365) (302) (56) (337) (291) (49) Total dotations nettes aux amortissements (1) (723) (677) Total dotations nettes aux provisions 84 18 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (639) (659) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (20) millions d’euros au 30 juin 2021 contre (24) millions d’euros au 30 juin 2020, lors de l’acquisition de l’ex Zodiac Aerospace : (145) millions d’euros au 30 juin 2021 contre (155) millions d’euros au 30 juin 2020 et lors des autres acquisitions : (18) millions d’euros au 30 juin 2021 contre (17) millions d’euros au 30 juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 41 3 3 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d’utilisation d’actifs (4) (11) 2 Actifs financiers (4) Coûts des contrats (3) 1 Stocks et en-cours de production (119) (113) 81 Créances (64) (39) 24 Actifs sur contrats (1) TOTAL (194) (164) 108 Les dépréciations relatives aux créances correspondent essentiellement aux dépréciations pour pertes de crédit attendues et avérées sur les compagnies aériennes. Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2020 Plus et moins-values de cessions d’actifs (1) Redevances, brevets et licences (16) Pertes sur créances irrécouvrables Autres produits et charges d’exploitation (1) (4) 91 TOTAL 70 (1) Dont 49 millions d’euros en 2020 et 99 millions d’euros en 2021 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 20 « Dettes soumises à des conditions particulières »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2020 Plus-value de cession d’activités Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (66) Autres éléments inhabituels (78) TOTAL (144) Au 30 juin 2021, les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (180) millions d’euros, se décomposent comme suit : ◼ (56) millions d’euros au titre de programmes aéronautiques du secteur Équipements aéronautiques ; ◼ (124) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels d’une entité mise en équivalence. Les autres éléments inhabituels correspondent principalement à : ◼ des coûts de restructurations pour (31) millions d’euros comprenant des plans d’adaptation pour (15) millions d’euros et des coûts liés à l’Accord de Transformation d’Activité pour (16) millions d’euros ; ◼ des coûts de transaction et d’intégration pour (3) millions d’euros. Au 30 juin 2020, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de restructuration pour 77 millions d’euros liés essentiellement à la pandémie de Covid-19. Les pertes de valeurs sont principalement constituées d’une dépréciation d’actifs incorporels sur un programme aéronautique pour 48 millions d’euros. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 30.06.2021 7 4 143 41 195 30.06.2021 3 (12) (6) 130 115 30.06.2021 19 (180) (34) (195) ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (30) (61) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 10 10 Coût de la dette nette (20) (51) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (1 001) 775 Perte ou gain de change (178) 112 Écart de change net sur les provisions (2) (27) Résultat financier lié au change (1 181) 860 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt (6) Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (8) 3 Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières 1 Composante financière de la charge IAS 19 (3) (3) Effets de la désactualisation (20) (3) Autres (10) (4) Autres produits et charges financiers (46) (5) RÉSULTAT FINANCIER (1 247) 804 ◼ Dont charges financières (1 258) (98) ◼ Dont produits financiers 11 902 Au 30 juin 2021, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 775 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. ◼ des pertes de change nettes de (1) million d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. Le gain de change de 112 millions d’euros inclut : ◼ un gain de change de 113 millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Ce gain de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de (27) millions d’euros concerne la Branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,23 USD pour 1 euro au 31 décembre 2020) et le cours de clôture (1,19 USD pour 1 euro au 30 juin 2021) sur le fonds de provisions à l’ouverture. NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. Suite à la baisse progressive des taux instaurée en France, le taux d’impôt France (y compris la contribution additionnelle) est de 28,41 % pour l’exercice 2021 ; il sera de 25,83 % pour l’exercice 2022. La charge d’impôt au 30 juin 2021 est de 273 millions d’euros. Au premier semestre 2021, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués génère une charge d’impôt différé de 213 millions d’euros. Au premier semestre 2020, cette variation de juste valeur était un produit d’impôt différé de 317 millions d’euros. Le taux d’impôt sur les sociétés projeté au 30 juin 2021 pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 26,15 %. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 43 3 3 44 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2020 30.06.2021 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) (340) 674 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 235 939 427 238 616 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 363 521 976 620 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 426 872 418 426 261 996 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 425 155 180 426 622 547 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 12 590 064 14 168 106 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 437 745 244 440 790 653 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g)=(a*1 million)/(d’) (0,80) 1,58 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h)=(a*1 million)/(f) (0,80) 1,53 Au 30 juin 2021, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2018-2023, OCÉANE 2020-2027 et OCÉANE 2021-2028 : cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). NOTE 11 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2020 Net Variation de périmètre Réaffectation Dépréciation Effet des variations de change et autres 30.06.2021 Net Safran Aircraft Engines 392 392 Safran Helicopter Engines 308 308 Safran Aero Boosters 47 47 Divers Propulsion 1 1 Safran Electronics & Défense 344 1 345 Safran Nacelles 213 213 Safran Engineering Services 76 76 Safran Electrical & Power 681 (2) 10 689 Safran Landing Systems 190 190 Safran Aerosystems 798 798 Safran Seats 764 764 Safran Cabin 736 (22) 510 39 1 263 Safran Passenger Solutions 510 (510) TOTAL 5 060 (24) 50 5 086 À compter du 1er janvier 2021, une évolution du pilotage opérationnel a conduit le Groupe à regrouper les UGT Safran Passenger Solutions et Safran Cabin. Cette réaffectation de deux UGT au sein du secteur opérationnel Aircraft Interiors ne modifie pas les secteurs opérationnels tels que définis en note 5. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Tests de dépréciation Le Groupe a procédé comme chaque année sur le second semestre 2020, au test de dépréciation annuel au niveau de toutes les unités génératrices de trésorerie (UGT). Compte tenu de la crise sanitaire qui continue à avoir des répercussions sur le secteur aéronautique et sur l’activité, le Groupe a effectué au 30 juin 2021 une revue des UGT qui pouvaient présenter un indice de perte de valeur car leurs activités restent particulièrement touchées par l’évolution du trafic aérien et par la santé financière des compagnies aériennes. ◼ concernant le dollar US, le cours couvert moyen utilisé pour les années 2021 à 2024 s’établit entre 1,16 et 1,19. Ces hypothèses de cours ont été déterminées en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »).Au-delà un taux de 1,30 est retenu ; ◼ le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (taux mis à jour au 30 juin 2021, sans changement par rapport à 2020) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. C’est ainsi qu’ont été testées les UGT Safran Seats, Safran Cabin et Safran Aerosystems. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie son actif net, y compris les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. La méthode d’évaluation des valeurs d’utilité utilisée est la même que celle utilisée au second semestre 2020. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2020. L’évaluation de ces valeurs d’utilité a été réalisée avec les hypothèses suivantes : ◼ les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à dix ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs ; Des études de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit sur les prévisions à partir de 2024 : ◼ variation du cours du dollar US / euro de +/- 5 % ; ◼ variation du taux d’actualisation de référence retenu de ◼ les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre 2020 pour les quatre prochaines années puis se basent, pour les meilleures la période au-delà, sur estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme. Pour les UGT testées, elles ont été ajustées éventuellement des nouvelles cadences de livraisons connues à date ; ◼ la valeur d’utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année des prévisions disponibles ; + 0,5 % ; ◼ variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. Pour l’UGT Safran Seats, une variation du taux d’actualisation de + 0,5 % amène sa valeur recouvrable à un niveau proche de la valeur comptable de ses actifs. En complément de ces analyses de sensibilité, deux hypothèses supplémentaires décrites ci-dessous ont été testées sur ces UGT : ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 et dans la valeur terminale. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. La valeur recouvrable de l’UGT Seats est au niveau de la valeur comptable de ses actifs ; ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2021 et dans la valeur terminale. La variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (180) millions d’euros de la valeur des deux UGT Seats et Aerosystems. ◼ le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour les trois UGT testées ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 45 3 3 46 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 334 (1 777) 557 2 334 (1 813) 521 Frais de développement 6 510 (2 631) 3 879 6 660 (2 792) 3 868 Accords commerciaux 791 (179) 612 899 (195) 704 Logiciels Marques (1) 720 703 (644) 76 703 734 703 (669) 65 703 Relations commerciales 1 889 (479) 1 410 1 907 (552) 1 355 Technologies 1 341 (461) 880 1 358 (543) 815 Autres 833 (274) 559 840 (291) 549 TOTAL 15 121 (6 445) 8 676 15 435 (6 855) 8 580 (1) N’étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGT qu’elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2020 15 121 (6 445) 8 676 Capitalisation des frais de R&D (1) 136 136 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 5 5 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 116 116 Sorties et cessions (11) 3 (8) Dotations aux amortissements (337) (337) Dépréciations en résultat (56) (56) Reclassement (5) 8 3 Variations de périmètre (2) 1 (1) Écart de change 75 (29) 46 AU 30.06.2021 15 435 (6 855) 8 580 (1) Dont 3 millions d’euros d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2021 (3 millions d’euros au 30 juin 2020). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 403 millions d’euros (447 millions d’euros au 30 juin 2020). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (133) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex Zodiac Aerospace, un montant de (20) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (18) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou familles de produits réalisés au 30 juin 2021 ont été menés conformément à la méthodologie décrite dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 3.1 note 2.m. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2021 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de 56 millions d’euros comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Par ailleurs, sur l’ensemble des programmes, projets ou familles de produits testés, des analyses de sensibilité ont été menées en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : ◼ variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 1 % ; ◼ variation des volumes de - 10 %. La variation de ces hypothèses ne conduirait à aucune dépréciation pour les UGT programmes n’ayant pas l’objet d’une dépréciation. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de 48 millions d’euros. Les flux de trésorerie futurs attendus ont été actualisés des informations disponibles à date. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 7,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Terrains 226 226 227 227 Constructions 2 048 (1 015) 1 033 2 096 (1 071) 1 025 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 347 (4 268) 2 079 6 504 (4 475) 2 029 Immobilisations en cours, avances et acomptes 551 (62) 489 534 (66) 468 Agencement et aménagement de terrains 69 (36) 33 72 (38) 34 Constructions sur sol d’autrui 80 (42) 38 91 (45) 46 Matériels informatiques et autres 685 (528) 157 699 (556) 143 TOTAL 10 006 (5 951) 4 055 10 223 (6 251) 3 972 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2020 10 006 (5 951) 4 055 Immobilisations générées en interne 17 17 Acquisitions 176 176 Sorties et cessions Dotations aux amortissements (1) (53) 35 (291) (18) (291) Dépréciations en résultat (4) (4) Reclassement (5) 2 (3) Variations de périmètre (8) 8 Écart de change 90 (50) 40 AU 30.06.2021 10 223 (6 251) 3 972 (1) Dont (12) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex Zodiac Aerospace. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 47 3 3 48 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 14 LOCATIONS a) Droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Droits d’utilisation immobiliers 781 (175) 606 815 (223) 592 Droits d’utilisation matériels de transport 7 (4) 3 6 (3) 3 Droits d’utilisation autres actifs 20 (6) 14 20 (6) 14 TOTAL 808 (185) 623 841 (232) 609 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2020 808 (185) 623 Augmentation des droits d’utilisation 54 54 Sorties et cessions (30) 3 (27) Dotations aux amortissements (49) (49) Variations de périmètre (3) 2 (1) Écart de change 12 (3) 9 AU 30.06.2021 841 (232) 609 b) Dette de location Au 30 juin 2021, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Échéances en : ◼ N+1 114 100 ◼ N+2 à N+5 329 305 ◼ Au-delà de 5 ans 165 180 TOTAL 608 585 c) Montants relatifs aux locations d) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 30 juin 2021, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales le poste composantes du résultat opérationnel ») dans « services extérieurs » se montent à 35 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d’actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 30 juin 2021, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s’élèvent à (60) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne « Flux de trésorerie provenant des activités de financement »), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne « Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Au 30 juin 2021, les charges d’intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 4 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés Autres actifs financiers (1) 407 (118) 268 289 636 (120) 273 516 TOTAL 557 789 (1) Dont une augmentation de 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur constatée sur l’exercice 2021. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 141 348 Prêts sociaux 37 37 Dépôts et cautionnements 14 14 Autres 97 117 TOTAL 289 516 ◼ non courant 163 386 ◼ courant 126 130 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2020 289 Augmentation (1) 216 Diminution (10) Effet des variations de change 2 Reclassement 23 Variation de périmètre (4) AU 30.06.2021 516 (1) Dont 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 49 3 3 50 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 16 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Entreprises associées ArianeGroup 1 481 1 350 Autres co-entreprises 645 699 TOTAL 2 126 2 049 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2020 2 126 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (5) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 41 Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises (124) Dividendes reçus des co-entreprises (26) Écart de change 26 Autres variations 11 AU 30.06.2021 2 049 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co- entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». ◼ CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼ Roxel SAS : holding ; Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : ◼ Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; ◼ Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼ SAIFEI : câblage électrique ; ◼ ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; ◼ Fadec International LLC : équipements et systèmes de ◼ Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et Leap ; régulation numérique de turbomachines ; ◼ Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; ◼ Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼ EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; ◼ Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼ Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes ◼ A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions auxiliaires de puissance. régionaux et avions d’affaires ; ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Actifs non courants 1 667 1 628 Actifs courants 6 260 6 939 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 642 925 Passifs non courants (1 152) (1 164) dont : passifs financiers non courants (483) (479) Passifs courants (7 075) (7 690) dont : passifs financiers courants (53) (124) Intérêts minoritaires 1 Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – Part du Groupe (100 %) (300) (286) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (150) (143) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés 455 317 Quote-part Safran – Actif net d’ArianeGroup 305 174 Écart d’acquisition 1 176 1 176 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 481 1 350 I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Résultat net – Part du Groupe 6 20 Autres éléments du résultat global (4) (5) Total du résultat global – Part du Groupe 2 15 Résultat net – Quote-part Safran 3 10 Amortissements de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (19) (15) Quote-part Safran – Résultat net d’ArianeGroup (16) (5) Dépréciations pour pertes de valeur (18) (124) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran (2) (3) Quote-part Safran – Résultat global d’ArianeGroup (36) (132) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2021. Au 30 juin 2021, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la Société et ne conduit pas à constater de dépréciation. Les flux ont été actualisés à un taux de 7,5 %. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 8 %. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres reste la valeur comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. légèrement supérieure à Au sein de la valeur comptable de cette participation, il y a des actifs affectés à des programmes. Un test de dépréciation a été effectué sur les actifs affectés au programme Ariane 6. Au regard de la situation du programme, les flux ont été actualisés à un taux sévérisé de 8,5 %. Une dépréciation a été constatée pour un montant net de (124) millions d’euros présenté en résultat opérationnel non courant. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Résultat net 46 41 Dépréciations pour pertes de valeur Autres éléments du résultat global 1 18 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 47 59 NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 OPCVM 41 43 Placements à court terme 1 692 2 338 Dépôts à vue 2 014 1 546 TOTAL 3 747 3 927 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2020 3 747 Variations de la période 135 Écart de change 45 AU 30.06.2021 3 927 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 51 3 3 52 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 18 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS a) Capital social Au 30 juin 2021, le capital social de Safran est fixé à 85 447 723,20 euros, entièrement libéré et divisé en 427 238 616 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2020 Actionnaires Public Nombre d’actions 347 973 999 % capital 81,45 % Nombre de droits de vote (1) 406 760 265 % droits de vote (1) 72,47 % État Salariés (2) 47 983 131 30 959 525 11,23 % 7,25 % 95 966 262 58 567 145 17,10 % 10,43 % Autodétention / Autocontrôle 319 284 0,07 % TOTAL 427 235 939 100,00 % 561 293 672 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 30 juin 2021 Actionnaires Public Nombre d’actions 347 966 104 % capital 81,44 % Nombre de droits de vote (1) 397 719 443 % droits de vote (1) 72,11 % État Salariés (2) 47 983 131 30 312 761 11,23 % 7,10 % 95 966 262 57 827 731 17,40 % 10,49 % Autodétention / Autocontrôle 976 620 0,23 % TOTAL 427 238 616 100,00 % 551 513 436 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les 976 620 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 30 juin 2021, le nombre total d’actions inclut 2 677 actions émises au cours du premier semestre suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Une autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 28 mai 2020. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté au cours du premier semestre 2021,1 337 283 actions pour 158 millions d’euros et a vendu 1 329 906 actions pour 158 millions d’euros. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2020 suite à : Au 30 juin 2021, 273 377 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. ◼ l’achat net de 7 377 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; ◼ l’achat de 650 000 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salariés ; ◼ la livraison de 41 actions dans le cadre de plans d’actionnariat salariés. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Paiements fondés sur des actions propres Actions de performance L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020). Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. Le 24 mars 2021, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 731 milliers d’actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 30 juin 2021, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Autorisation de l’assemblée générale Attribution par le Conseil d’administration Date d’acquisition définitive des actions Cours de l’action à la date d’octroi Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale Nombre d’actions de performance attribuées initialement Nombre d’actions annulées ou caduques Actions de performance 2018 25.05.2018 24.07.2018 26.07.2021 107,05 € 440 574 712 (34 274) Actions de performance 2019 25.05.2018 27.03.2019 29.03.2022 116,90 € 589 732 130 (87 370) Actions de performance 2020 23.05.2019 26.03.2020 27.03.2023 91,92 € 797 759 360 (15 800) Actions de performance 2021 23.05.2019 24.03.2021 26.03.2024 116,65 € 760 730 940 - NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 30.06.2021 540 438 644 760 743 560 730 940 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») s’élève à 15 millions d’euros au 30 juin 2021, contre 8 millions d’euros au 30 juin 2020. d) Émission d’obligations convertibles L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. OCÉANE 2018-2023 Le 21 l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal de 140,10 euros soit un montant nominal total de 700 millions d’euros. juin 2018, Safran a procédé à Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 653 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Les obligations ne portent pas intérêt. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 27 mai 2019 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 29 mai 2019, de 1,001 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : 96,2 % des OCÉANE ont été rachetées le 15 juin 2021 à la suite d’une offre de rachat effectuée par Safran le 8 juin 2021. À la suite de ce rachat, 3,8 % des OCÉANE restaient en circulation au 30 juin 2021. À l’initiative du Groupe, elles ont été remboursées par anticipation au pair le 19 juillet 2021, aucun porteur n’ayant fait valoir son droit à l’attribution d’actions. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d’euros à la date d’émission, soit 31 millions d’euros après effet d’impôt différé. À la suite du rachat le 15 juin 2021, la composante optionnelle en capitaux propres s’élève, au 30 juin 2021, à 2 millions d’euros. ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; ◼ prix de l’action : 121,54719 euros ; OCÉANE 2020-2027 ◼ dividende par action versé durant l’exercice 2019 1,82 euro ; ◼ seuil de dividende par action pour l’exercice 2019 : 1,70 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 21 juin 2021, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 15 % du nombre d’obligation émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, la date de remboursement était prévue au pair le 21 juin 2023. : l’émission de Le 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations initiales) d’un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. 15 mai 2020, Safran a procédé à Le l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations additionnelles) d’un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un montant d’émission total de 218 millions d’euros. 12 octobre 2020, Safran a procédé à RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 53 3 3 54 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 2 juin 2021 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2021, de 1,004 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; ◼ prix de l’action : 122,26563 euros ; ◼ dividende par action versé durant l’exercice 2021 : 0,43 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représentent moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés au premier semestre 2020 »). I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés au second semestre 2020 »). OCÉANE 2021-2028 Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêts. Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un montant d’émission total de 756 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion des obligations est, au 30 juin et depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 1er avril 2025, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 235,157 euros (soit 130 % du nominal des obligations) ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). e) Distribution de dividendes L’assemblée générale a approuvé la distribution d’un dividende de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2020, soit 183 millions d’euros. Ce dividende a été mis en paiement entièrement le 2 juin 2021. le 26 mai 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 19 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Garanties de fonctionnement 31.12.2020 1 110 Dotations 94 Utilisations (1) (76) Reprises Reclassements (1) Sans objet (2) (9) - Variations de périmètre (1) Autres 1 30.06.2021 1 119 Garanties financières 2 2 Engagements de retraites et assimilés 994 34 (48) (63) 917 Contrats commerciaux 189 12 (9) (11) 4 185 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 180 27 (17) 6 196 Litiges 25 5 (4) (1) 25 Autres 347 62 (62) (5) 5 347 TOTAL 2 847 234 (216) (26) (1) (47) 2 791 ◼ Non courant 1 942 1 922 ◼ Courant 905 869 (1) Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2) Incluent l’écart de change lié à la parité EUR/USD sur l’année 2021. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2021 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (168) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 186 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant 15 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat financier (25) TOTAL 8 L’impact des variations de provisions en résultat opérationnel courant est de (168) millions d’euros. NOTE 20 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2020 426 Nouvelles avances reçues 4 Remboursement d’avances (12) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (8) Charges d’intérêts et actualisation 8 Écart de change 1 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (99) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (90) AU 30.06.2021 328 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 55 3 3 56 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 21 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d’euros) 31.12.2020 Emprunts obligataires 212 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) 1 641 Billets non garantis de premier rang en USD 1 430 Dettes de location 494 Emprunts à long terme 305 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 4 082 Emprunts obligataires 500 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) Billets non garantis de premier rang en USD Dettes de location 114 Emprunts à long terme 347 Intérêts courus non échus 10 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 971 Negociable European Commercial Papers 1 322 Concours bancaires court terme et assimilés 216 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 1 538 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 2 509 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 6 591 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 722 millions d’euros (6 762 millions d’euros au 31 décembre 2020). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2020 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de location) Diminution des emprunts à long terme dès l’origine Variations des financements court terme Sous-total changements résultant des flux de trésorerie Augmentation nette des dettes de location Intérêts courus Variations de périmètre Écarts de change Rachat OCÉANE 2023 (1) Composante optionnelle de l’OCÉANE 2028 (2) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (3) Reclassements et autres Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie AU 30.06.2021 (1) Ce montant correspond à la perte constatée sur la composante capitaux propres de l’OCÉANE 2023 suite au rachat effectué le 15 juin 2021. (2) Cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles ». (3) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2020 Échéances en : ◼ N+1 2 509 ◼ N+2 à N+5 ◼ Au-delà de 5 ans (1) 2 410 1 672 TOTAL 6 591 (1) Dont lié essentiellement aux émissions des OCÉANE, des emprunts obligataires et de l’USPP. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 30.06.2021 1 598 1 676 987 485 289 5 035 26 469 100 367 8 970 175 352 527 1 497 6 532 6 591 2 151 (1 293) (1 005) (147) 28 (13) 56 71 (39) (13) (2) 88 6 532 30.06.2021 1 498 1 934 3 100 6 532 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 5 072 5 072 4 957 4 957 USD 1 704 1 389 1 715 1 443 CAD 8 5 6 4 GBP 22 24 20 23 Autres NA 101 N/A 105 TOTAL 6 591 6 532 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 6 216 6 216 6 127 6 126 USD 298 245 323 274 CAD 8 5 6 4 GBP 22 24 20 23 Autres N/A 101 N/A 105 TOTAL 6 591 6 532 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼ Une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 594 6 037 3 941 2,45 % 4 906 1,63 % 1 653 0,27 % 1 131 1,99 % Taux variable 997 495 142 1,29 % 129 1,23 % 855 0,40 % 366 1,00 % TOTAL 6 591 6 532 4 083 2,41 % 5 035 1,62 % 2 508 0,31 % 1 497 1,75 % ◼ Une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 382 5 828 3 729 1,71 % 4 696 1,26 % 1 653 0,27 % 1 132 0,85 % Taux variable 1 209 704 354 1,13 % 339 1,08 % 855 0,40 % 365 1,00 % TOTAL 6 591 6 532 4 083 1,66 % 5 035 1,25 % 2 508 0,31 % 1 497 0,89 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 3 747 3 927 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 591 6 532 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 52 39 TOTAL (A) - (B) + (C) (2 792) (2 566) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Position financière nette (2 792) (2 566) Capitaux propres 12 750 13 451 GEARING 21,90 % 19,08 % RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 57 3 3 58 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 30 juin 2021 est de 1,045 milliard de dollars US dont : une tranche de 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; et une tranche de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Ces deux tranches ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross- finalement currency swap), ce qui a permis de synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Au 30 juin 2021, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross-currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼ Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2021, à 1,02 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼ Émission d’obligations le 16 mars 2021 : obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à cinq ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poors ; obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor’s. ◼ Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros au 30 juin 2021, à taux révisable de 2,902 % au 30 juin 2021. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 21 juin 2018 d’un nominal de 700 millions d’euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0 %. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCÉANE ressort à 1,40 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). 96,2 % des OCÉANE ont été rachetées le 15 juin 2021 à la le suite d’une offre de rachat effectuée par Safran 8 juin 2021. À la suite de ce rachat, 3,8 % de ces OCÉANE restaient en circulation au 30 juin 2021 ; elles ont été remboursées par anticipation au pair le 19 juillet 2021. ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼ Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de - 0,419 %. Ces OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). ◼ Negociable European Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 431 millions d’euros au 30 juin 2021. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 30 juin 2021 est de 0,99 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 30 juin 2021, 82 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 82 % des 431 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼ Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 585 millions d’euros au 30 juin 2021. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Au cours du premier semestre 2021, les emprunts suivants ont été remboursés à leur échéance ou rachetés : Cession de créances sans recours ◼ Obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à quatre ans, émises le 28 juin 2017 et remboursées le 28 juin 2021. La position financière nette au 30 juin 2021, comme au 31 décembre 2020, n’inclut pas les lignes de cessions de créances clients sans recours, dont les deux lignes suivantes au bénéfice de CFM International Inc. (société consolidée en opération conjointe) : ◼ 96,2 % des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) émises le 21 juin 2018 pour un nominal de 700 millions d’euros ont été rachetées le 15 juin 2021 au prix de 745 millions d’euros. Principaux emprunts à court terme ◼ Negotiable European Commercial Paper : 175 millions d’euros contre 1 322 millions d’euros au 31 décembre 2020 à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. ◼ Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2020 à échéance de décembre 2022 à hauteur de 1 430 millions de dollars US avec un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB, portée à 1 780 millions de dollars US fin janvier 2021 avec un pool de huit banques et devant être ramenée à 625 millions de dollars US en décembre 2021, utilisée au 30 juin 2021 à hauteur de 1 623 millions de dollars US (soit 811,5 millions de dollars US à 50 %) contre 546 millions de dollars US (soit 273 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020 et 1 244 millions de dollars US (soit 622 millions de dollars US à 50 %) au 30 juin 2020. ◼ Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 328 millions d’euros (180 millions d’euros au 31 décembre 2020). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. ◼ Ligne confirmée, renouvelée fin décembre 2020 à échéance de juin 2021 à hauteur de 180 millions de dollars US avec un pool de trois banques coordonné par Crédit Agricole CIB et renouvelée de nouveau à échéance de septembre 2021, et conditionnellement à échéance de décembre 2021, pour le même montant avec Crédit Agricole CIB, utilisée au 30 juin 2021 à hauteur de 164 millions de dollars US (soit 82 millions de dollars US à 50 %) contre 167 millions de dollars US (soit 83,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2020 et 297 millions de dollars US (soit 149 millions de dollars US à 50 %) au 30 juin 2020. NOTE 22 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d’euros) 31.12.2020 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2021 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 61 101 3 165 TOTAL 61 101 3 165 ◼ Non courant 2 109 ◼ Courant 59 56 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 59 3 3 60 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 23 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 52 (18) 39 (20) Swaps payeurs taux fixe (18) (20) Swaps payeurs taux variable 52 39 Gestion du risque de change 694 (1 244) 1 335 (1 153) Swaps de change (95) (59) Achats et ventes à terme de devises 98 (33) 110 (115) Options de change 596 (1 116) 1 225 (979) TOTAL 746 (1 262) 1 374 (1 173) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2020). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change Politique de couverture La majorité du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 3 milliards de dollars US pour le premier semestre 2021 (contre 4,5 milliards de dollars US au premier semestre 2020). La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 31) du document d’enregistrement universel 2020. Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Contrat forward 65 (5) Position vendeuse de USD 34 2 413 2 413 (25) 1 789 1 789 dont contre EUR 34 2 413 2 413 (25) 1 789 1 789 Position acheteuse de USD (19) (163) (163) (14) (163) (163) dont contre EUR (19) (163) (163) (14) (163) (163) Position vendeuse de EUR contre GBP 4 107 107 26 207 50 157 Position vendeuse de EUR contre CAD Position acheteuse de MXN contre EUR 46 (12 245) (3 604) (8 641) 8 (18 441) (3 977) (14 465) Swaps de change (95) (59) Cross-currency swaps (95) 1 359 1 359 (59) (1 359) (540) (819) Options de change (520) 246 Achat Put USD 481 30 975 25 675 5 300 1 022 41 035 35 725 5 310 Achat Call USD 16 (1 900) (1 900) 23 (1 400) (1 400) Vente Call USD (210) 71 210 61 110 10 100 (430) 78 420 70 100 8 320 Vente Put USD (105) (3 800) (3 800) (25) (2 800) (2 800) Achat Put EUR 68 1 480 1 000 480 108 1 378 1 231 147 Vente Call EUR Accumulateurs Vendeurs d’USD contre EUR (2) Accumulateurs Acheteurs d’USD contre EUR (2) Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre GBP (2) Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre CAD (2) Accumulateurs Vendeurs d’EUR contre MXN (2) (27) 6 (661) (10) (34) (44) 2 760 1 963 (7 808) (105) (230) (335) 2 000 537 (5 002) (105) (230) (335) 760 1 426 (2 805) (35) 64 (481) 2 455 1 042 (6 782) 2 160 (195) (4 963) 295 1 237 (1 819) TOTAL (550) 182 (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de 732 millions d’euros entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 31) du document d’enregistrement universel 2020. Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2020 30.06.2021 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 13 200 200 10 200 200 TOTAL 13 10 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 61 3 3 62 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Exposition au risque de taux d’intérêt USD Les deux tranches encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 ont été variabilisées à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur ces deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier 31.12.2020 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable Payeur fixe 39 (18) 1 620 2 509 575 1 150 1 045 1 045 TOTAL 21 Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼ les placements financiers temporaires ; ◼ les instruments dérivés ; ◼ les comptes clients ; ◼ les garanties financières accordées aux clients ; ◼ les emprunts ou lignes de crédit non tirés. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les emprunts et lignes de crédit sont contractés auprès de banques de premier rang. Le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Dans le cadre de la crise sanitaire, une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes et notamment à celles placées en procédure collective ou ayant annoncé des plans de restructuration. Les créances et actifs présentant un risque (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) ont été provisionnés au cas par cas. Le taux de dépréciation pour pertes de crédit attendues a été revu à la hausse et s’établit à 0,52 % pour la clôture du 30 juin 2021 (vs 0,36 % au 31 décembre 2020) selon la méthode décrite dans la note 2.n du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Au 30 le montant net des dépréciations comptabilisées à ce titre sur les créances clients et autres créances s’élève à 2 millions d’euros. juin 2021, I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 150 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 575 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. 30.06.2021 > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans 314 29 (20) 1 620 2 509 1 115 1 690 505 505 9 Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 et d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Cette ligne n’est pas tirée au 30 juin 2021. Depuis le 22 avril 2020, le Groupe disposait d’une ligne de supplémentaire d’un montant de liquidité confirmée ligne a été 3 000 millions d’euros à définitivement annulée le 16 mars à la suite des diverses opérations de refinancement réalisées par le Groupe entre le 22 avril 2020 et le 16 mars 2021 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). l’origine. Cette Le 4 mars 2021, Safran a signé un nouveau contrat de prêt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 500 millions d’euros dont les fonds seront mis à disposition de Safran suivant le calendrier de son choix dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Le prêt aura une maturité pouvant aller jusqu’à 10 ans à compter de la mise à disposition des fonds. Ce prêt viendra financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Ce prêt n’est soumis à aucun covenant financier. Ce prêt n’est pas tiré au 30 juin 2021. > 5 ans 314 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette / EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 30 juin 2021. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼ dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette / EBITDA ≤ 3,5. ◼ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 24 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2021 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 2 168 2 023 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (48) (47) (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 815 2 027 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 377 2 517 (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 005 2 163 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) Ventes aux co-entreprises (1) Achats auprès des co-entreprises 30.06.2020 63 (39) 30.06.2021 55 (33) (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d’euros) Créances sur les co-entreprises Dettes envers les co-entreprises 31.12.2020 106 56 30.06.2021 96 54 (en millions d’euros) Engagements donnés aux co-entreprises 31.12.2020 252 30.06.2021 231 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 63 3 3 64 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe a.1) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles Engagements d’achat d’immobilisations corporelles Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Engagements de location Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Autres engagements 31.12.2020 10 141 5 493 112 9 494 30.06.2021 11 110 6 016 78 9 547 TOTAL 6 259 6 771 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. les avionneurs), dans Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car (i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et (ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». Engagements de location À compter du 1er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement ACE AERO PARTENAIRES à hauteur de 58 millions d’euros. Suite aux différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement a donc été ramené au 30 juin 2021 à 53 millions d’euros. Passifs éventuels liés à l’activité courante Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 10 millions de dollars US au 30 juin 2021 (11 millions de dollars US au 31 décembre 2020), soit 8 millions d’euros (9 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 2 millions de dollars US au 30 juin 2021 (2 millions de dollars US au 31 décembre 2020) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »). Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de atteinte des demandes d’indemnisation pour spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats(cf. note 3.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. non En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe a.2) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 8 9 Garanties de bonne fin 8 6 Avals, cautions reçus 2 1 Autres engagements reçus 44 44 TOTAL 62 60 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. b.1) Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Garanties de passifs données (1) 277 281 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. b.2) Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2020 30.06.2021 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2021 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 34 millions d’euros) au 30 juin 2021 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 61 millions d’euros au 30 juin 2021. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée au départ à 37 millions d’euros, réduite à 1 million d’euros au 30 juin 2021. c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : ◼ à la partie non utilisée, le cas échéant, des lignes de cession de créances déconsolidantes (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») ; ◼ à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; et ◼ au prêt de 500 millions d’euros signé le 4 mars 2021 avec la Banque Européenne d’Investissement et non utilisé au 30 juin 2021 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 65 3 3 66 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 26 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après : ◼ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. ◼ Dans le cadre du déploiement de son programme de conformité Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité, durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation, ainsi qu’en France. À ce jour, les autorités des pays concernés ont engagé une enquête sans qu’il soit possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui y seront données ainsi que les impacts pour la Société. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas ou d’autres d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. procédures réglementaires, judiciaires, NOTE 27 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Néant. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2021 AU 30 JUIN 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ◼ l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ◼ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme de Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 67 68 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2021 L’assemblée générale mixte des actionnaires de Safran s’est réunie le 26 mai 2021, exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires puissent être physiquement présents, au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy, dans un souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, actionnaires et collaborateurs du Groupe, ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation(1). Le dispositif habituel avait été adapté aux circonstances. L’assemblée générale était retransmise en direct sur la page dédiée du site Internet de la Société et par voie de conférence téléphonique. La vidéo est également disponible en intégralité sur cette même page. Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d’échange entre les actionnaires et les dirigeants de la Société, les actionnaires ont eu la possibilité, en complément du dispositif légal des « questions écrites », de poser également leurs questions par écrit depuis un module dédié mis en place sur la page « Assemblée générale » du site Internet jusqu’au jour de l’assemblée générale et de poser des questions par téléphone en séance. Les résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ont été adoptées, notamment les autorisations financières permettant à Safran, si nécessaire, de faire appel au marché, à l’exception de celles utilisables en période d’offre publique. Les actionnaires ont ainsi approuvé : ◼ les comptes de l’exercice 2020 et décidé le versement d’un dividende de 0,43 euro par action, mis en paiement à partir du 2 juin 2021 ; ◼ l’ensemble des résolutions relatives à la composition du Conseil d’administration : la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur, les renouvellements des mandats d’administrateur d’Hélène Auriol Potier, Patrick Pélata et Sophie Zurquiyah, ainsi que la nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité de nouvelle administratrice indépendante ; ◼ l’ensemble des résolutions portant sur les rémunérations des mandataires sociaux (rémunérations 2020, informations sur les rémunérations, politiques de rémunérations 2021) ; ◼ la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d’achat de 165 euros par action ; ◼ les modifications statutaires qui leur étaient proposées. (1) Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS PERMANENTS Le Conseil d’administration Prenant en compte l’approbation par l’assemblée générale du 26 mai 2021 de l’ensemble des résolutions portant sur sa composition, le Conseil d’administration est toujours composé de 18 membres, dont : ◼ neuf administrateurs indépendants ; ◼ un représentant de l’État et un administrateur nommé sur proposition de l’État ; ◼ deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. Le taux d’indépendance du Conseil est maintenu à 64,3 %(1) et le pourcentage de féminisation à 42,8 % (1). Par ailleurs, Stéphanie Besnier, directrice générale adjointe de l’Agence des participations de l’État, a été nommée représentante de l’État au Conseil d’administration de Safran par arrêté ministériel du 12 mai 2021, en remplacement de Suzanne Kucharekova Milko. À la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est ainsi composé des administrateurs suivants : Administrateurs Indépendants Ross McInnes, Président du Conseil d’administration Olivier Andriès, Directeur Général Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires Hélène Auriol Potier X Patricia Bellinger X Stéphanie Besnier, représentant de l’État Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés Jean-Lou Chameau X Monique Cohen, administrateur référent, Présidente du comité des nominations et des rémunérations X Didier Domange F&P, représentée par Robert Peugeot X Laurent Guillot, Président du comité d’audit et des risques X Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État Fabienne Lecorvaisier X Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés Patrick Pélata, administrateur chargé du suivi des questions climatiques, Président du comité innovation, technologie & climat X Sophie Zurquiyah Soit 18 membres et 64,3 % d’indépendants (1) X (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (1) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés n’étant pris en compte dans ce calcul, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou à la loi. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SAFRAN I 69 5 5 70 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 Les comités permanents du Conseil d’administration Suivant décision du Conseil d’administration : ◼ Laurent Guillot a pris la présidence du comité d’audit et des risques au terme du mandat d’administrateur d’Odile Desforges. Il a rejoint également le comité innovation, technologie & climat. ◼ Fabienne Lecorvaisier a rejoint le comité d’audit et des risques. ◼ Stéphanie Besnier, représentant de l’État au Conseil d’administration, a rejoint le comité d’audit et des risques et le comité des nominations et des rémunérations, en lieu et place de Vincent Imbert. À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d’administration sont composés des membres suivants : Comité d’audit et des risques Indépendant Laurent Guillot, président X Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires) Stéphanie Besnier (représentant de l’État) Fabienne Lecorvaisier X Robert Peugeot, représentant permanent de F&P X Sophie Zurquiyah Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) X (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité des nominations et des rémunérations Indépendant Monique Cohen, présidente – administrateur référent X Hélène Auriol Potier X Patricia Bellinger X Stéphanie Besnier (représentant de l’État) Jean-Lou Chameau X Didier Domange Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) – partie « nominations » Patrick Pélata Soit 8 membres et 71,43 % d’indépendants (5/7 (1)) X (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité innovation, technologie & climat Indépendant Patrick Pélata, président – administrateur chargé du suivi des questions climatiques X Hélène Auriol Potier X Hervé Chaillou (représentant les salariés) Jean-Lou Chameau X Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l’État) Laurent Guillot Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) X (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. PROGRAMME DE RACHAT AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2021 L’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021, aux termes de sa 16e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 7 milliards d’euros. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées. I SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 CONTACT DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼ Téléphone : +00 33 (0)1 40 60 80 80 ◼ Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼ E-mail : investor.relation@safrangroup.com ◼ E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com SAFRAN 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Photos de couverture : Adrien Daste / Safran Pierre Soissons / Safran • Adrien Daste / Safran • Frank Rogozienski / CAPA Pictures / Safran • Pascal Le Doare / Safran. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Powered by trust: La confiance est notre moteur. 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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SOM MAIR E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Résultats du premier semestre 2022 en données ajustées Commentaires sur l’activité Résultats du premier semestre 2022 en données consolidées Structure bilantielle et trésorerie Couverture de change Revue du portefeuille d’actifs Perspectives pour l’année 2022 Transactions avec les parties liées 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran 1 2 2 3 5 8 10 12 13 13 14 14 15 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 FACTEURS DE RISQUES 16 Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com 18 18 19 20 21 22 23 56 57 57 57 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 28 juillet 2022 Le Directeur Général, Olivier Andriès R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 1 2 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼ résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem SA et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼ inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. note 3.f du document d’enregistrement universel 2021). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼ de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur le premier semestre 2022 est présentée ci-dessous : Couvertures de change Regroupements d'entreprises (en millions d'euros) Données consolidées 30.06.2022 Revalorisation du chiffre d'affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effet des autres regroupements d'entreprises (4) Données ajustées 30.06.2022 Chiffre d'affaires 8 675 (115) 8 560 Autres produits et charges opérationnels courants (7 723) 3 3 19 157 (7 541) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 12 28 Résultat opérationnel courant 968 (112) 3 19 169 1 047 Autres produits et charges opérationnels non courants (92) (92) Résultat opérationnel 876 (112) 3 19 169 955 Coût de la dette nette (38) (38) Résultat financier lié au change (5 828) 112 5 601 (115) Autres produits et charges financiers (40) (40) Résultat financier (5 906) 112 5 601 (193) Produit (charge) d'impôts 1 283 (1 447) (5) (42) (211) Résultat net (3 747) 4 157 14 127 551 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (15) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (3 762) 4 157 14 127 536 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 5 601 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 3 millions d’euros au 30 juin 2022. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem SA/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 139 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises. Il est rappelé que les états financiers consolidés semestriels condensés font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans le chapitre 3, note 5 « Information sectorielle » du présent rapport financier semestriel. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 3 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Sur le premier semestre 2021, l’incidence de ces ajustements était la suivante : Couvertures de change Regroupements d'entreprises (en millions d'euros) Données consolidées 30.06.2021 Revalorisation du chiffre d'affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effet des autres regroupements d'entreprises (4) Chiffre d'affaires 6 769 107 Autres produits et charges opérationnels courants (6 454) 6 (2) 20 162 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 36 15 Résultat opérationnel courant 351 113 (2) 20 177 Autres produits et charges opérationnels non courants (195) Résultat opérationnel 156 113 (2) 20 177 Coût de la dette nette (51) Résultat financier lié au change 860 (113) (775) Autres produits et charges financiers (5) Résultat financier 804 (113) (775) Produit (charge) d'impôts (273) 221 (6) (42) Résultat net 687 (556) 14 135 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (13) 2 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 674 (554) 14 135 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (775) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (2) millions d’euros au 30 juin 2021. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem SA/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 145 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises. 4 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Données ajustées 30.06.2021 6 876 (6 268) 51 659 (195) 464 (51) (28) (5) (84) (100) 280 (11) 269 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Résultats du premier semestre 2022 en données ajustées 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2022 EN DONNÉES AJUSTÉES Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. Compte de résultat semestriel ajusté (en millions d'euros) 30.06.2021 Données ajustées 30.06.2022 Données ajustées Chiffre d'affaires 6 876 8 560 Autres produits 166 210 Produits des activités ordinaires 7 042 8 770 Production stockée 34 830 Production immobilisée 155 169 Consommations de l'exercice (3 645) (5 241) Frais de personnel (2 494) (2 869) Impôts et taxes (151) (160) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (477) (443) Dépréciations d'actifs 30 (90) Autres produits et charges opérationnels courants 114 53 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 51 28 Résultat opérationnel courant 659 1 047 Autres produits et charges opérationnels non courants (195) (92) Résultat opérationnel 464 955 Coût de la dette nette (51) (38) Résultat financier lié au change (28) (115) Autres produits et charges financiers (5) (40) Résultat financier (84) (193) Résultat avant impôts 380 762 Produit (charge) d'impôts (100) (211) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 280 551 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère 269 536 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 11 15 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 0,63 1,26 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0,61 1,22 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 5 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Résultats du premier semestre 2022 en données ajustées 1ER SEMESTRE 2022 : FORTE CROISSANCE DE LA MARGEOPÉRATIONNELLE ET DU CASH-FLOW LIBRE Trafic aérien au premier semestre 2022 La capacité globale (ASK) (1) des avions court et moyen-courriers a augmenté tout au long du semestre dans l’ensemble des régions, hormis en Chine. Au 1er semestre 2022, elle atteint en moyenne 78 % de son niveau de 2019, et au 2e trimestre 2022, 81 % du niveau du 2e trimestre 2019. Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2022 s’élève à 8 560 millions d’euros, en hausse de 24,5 % par rapport au 1er semestre 2021 et de 17,3 % sur une base organique. L’effet de périmètre représente - 37 millions d’euros (2). au 1er semestre 2022, comparé à 1,21 au 1er semestre 2021. Le taux couvert s’améliore à 1,15, contre 1,16 au 1er semestre 2021. Le chiffre d'affaires du 2e trimestre 2022, de 4 489 millions d’euros, a progressé de 27,0 % (17,6 % en organique) par rapport à la même période de 2021. L’effet de change s’élève à 533 millions d’euros, reflétant un effet de conversion favorable du chiffre d’affaires en dollars US, le taux de change spot EUR/USD moyen étant de 1,09 Sur une base organique, le chiffre d’affaires du 1er semestre 2022 a progressé de 17,3 %. Recherche et développement Les dépenses totales de Recherche et Développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s'élèvent à 719 millions d’euros, par rapport à 640 millions d’euros à la même période de 2021. ◼ des dépenses de Recherche et Technologie (R&T) autofinancées de 206 millions d’euros (177 millions d’euros au 1er semestre 2021), qui concernent principalement le programme RISE. Au 1er semestre 2022, les dépenses de R&D autofinancées avant crédit d'impôt recherche s'établissent à 465 millions d’euros, en hausse de 9,2 %, et comprennent : ◼ des dépenses de développement en légère augmentation, à 259 millions d’euros (249 millions d’euros au 1er semestre 2021) ; L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 358 millions d’euros, en recul de - 0,5 point de chiffre d’affaires par rapport au 1er semestre 2021, du fait du séquencement de certains programmes de R&D pour lesquels l’entrée en service a été reportée. Il représente 4,2 % du chiffre d’affaires, en ligne avec l’objectif de 4,5 % en moyenne pour la période 2021-2025. Résultat opérationnel courant ajusté Au 1er semestre 2022, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 1 047 millions d’euros, en hausse de + 59 % par rapport à la même période de 2021 (+ 54 % en organique). Cette augmentation intègre un effet de périmètre de - 3 millions d’euros, ainsi qu'un effet de change de 36 millions d’euros. La marge opérationnelle courante progresse de 260 points de base à 12,2 % du chiffre d’affaires (9,6 % au 1er semestre 2021). Résultat opérationnel ajusté Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant ajusté % du chiffre d’affaires S1 2021 659 9,6 % S1 2022 1 047 12,2 % Total des éléments non récurrents (195) (92) Plus-value (moins-value) de cession d’activités Reprise (charge) de dépréciation Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs 19 (180) (34) 60 (128) (24) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 464 955 % du chiffre d’affaires 6,7 % 11,2 % (1) ASK : Siège au kilomètre offert, exprimé en milliards (= nombre de sièges disponibles multipliés par la distance parcourue par la flotte mondiale). (2) Cession d’EVAC en juin 2021 et de Safran Ventilation Systems Oklahoma (Enviro Systems) en novembre 2021. 6 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Résultat net ajusté – part du Groupe Au 1er semestre 2022, les éléments non courants sans impact sur la trésorerie s’élèvent à - 92 millions d’euros. Ils comprennent la dépréciation de plusieurs programmes pour - 148 millions d’euros (dont - 90 millions d’euros liés aux sanctions contre la Russie) et une plus-value de cession de 60 millions d’euros. Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour le 1er semestre 2022 ressort à 536 millions d’euros (résultat par action de base : 1,26 euro ; résultat par action dilué : 1,22 euro), comparé à 269 millions d’euros à la même période de 2021 (résultat par action de base : 0,63 euro ; résultat par action dilué : 0,61 euro). Il comprend : ◼ un résultat financier de - 193 millions d’euros, dont - 115 millions d’euros au titre d’écarts de change liés à la réévaluation de passifs inscrits au bilan, - 48 millions d’euros liés à la dépréciation d’actifs financiers en Russie (notamment des titres de participation non consolidés), et - 38 millions d’euros de coût de la dette ; RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Résultats du premier semestre 2022 en données ajustées ◼ une charge d’impôts ajustée de - 211 millions d’euros (taux d’imposition apparent de 27,7 %). Au total, les dépréciations, sans impact sur la trésorerie, liée aux sanctions contre la Russie s'élèvent à - 160 millions d’euros avant impôts. La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du 1er semestre 2022 est présentée en page 3 du présent rapport. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 7 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Commentaires sur l’activité 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Chiffres clés du premier semestre 2022 Chiffre d’affaires ajusté par activité Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2021 S1 2022 Propulsion 3 249 4 176 Équipements & Défense 2 972 3 506 Aircraft Interiors 646 870 Holding & autres 9 8 TOTAL GROUPE 6 876 8 560 Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) Propulsion % du chiffre d’affaires Équipements & Défense % du chiffre d’affaires Aircraft Interiors % du chiffre d’affaires Holding & autres TOTAL GROUPE % du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires ajusté par trimestre Chiffre d’affaires 2022 par trimestre (en millions d’euros) Propulsion Équipements & Défense Aircraft Interiors Holding & autres TOTAL GROUPE Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires de la Propulsion a augmenté de 20,2 %, tiré par l’activité soutenue des services pour moteurs civils (+ 47 % en dollars US), notamment de fortes ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56. Par contraste, la croissance des ventes de pièces de rechange pour les long- courriers et des contrats de services a été plus faible. Au total, les livraisons de moteurs CFM ont atteint 492 unités (465 LEAP et 27 CFM56) au 1er semestre 2022, contre 448 au 1er semestre 2021, avec une hausse sensible des moteurs de volants LEAP. Les activités liées aux moteurs militaires ont marqué le pas, en raison de la baisse des livraisons de M88, malgré une augmentation des services. Les activités liées aux turbines d'hélicoptères ont accusé une légère baisse, tant pour les services que pour la première monte. 8 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique 28,5 % 8,3 % 20,2 % 18,0 % 6,5 % 11,5 % 34,7 % 5,6 % 10,7 % 29,6 % N/A N/A N/A N/A 24,5 % (0,5) % 7,7 % 17,3 % S1 2021 S1 2022 % variation 504 723 43,5 % 15,5 % 17,3 % 270 411 52,2 % 9,1 % 11,7 % (110) (82) 17,0 % 9,4 % 25,5 % (5) (5) N/A 659 1 047 58,9 % 9,6 % 12,2 % T1 2022 T2 2022 S1 2022 1 942 2 234 4 176 1 716 1 790 3 506 409 461 870 4 4 8 4 071 4 489 8 560 Au 2e trimestre 2022, le chiffre d’affaires est en hausse de 21,6 % grâce aux activités de services pour moteurs civils qui ont bondi de 41 % par rapport à la même période de 2021 (pour mémoire : + 53 % au 1er trimestre 2022). La marge opérationnelle courante de la Propulsion est en hausse de 1,8 point, portée par les services (principalement les activités de services pour moteurs civils) et par un nombre plus important de moteurs de volants LEAP. La rentabilité a été affectée par la baisse des livraisons de moteurs CFM56 et de moteurs militaires. Les turbines d’hélicoptères ont un léger impact négatif sur les marges par rapport au 1er semestre 2021. Une dépréciation, sans impact sur la trésorerie, d’un montant de 22 millions d’euros a été comptabilisée au S1, liée aux moteurs CFM de Shannon Engine Support (coentreprise comptabilisée par mise en équivalence) bloqués en Russie. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le chiffre d’affaires Équipements & Défense a progressé de 11,5 % grâce aux services dans toutes les divisions, hormis la Défense. Les ventes en première monte ont augmenté, principalement grâce aux nacelles (A320neo équipé du moteur LEAP-1A et A330neo). Les activités d'avionique sont en légère hausse au 1er semestre. Le marché des long-courriers est resté morose, notamment concernant le programme 787, ce qui a pesé sur les activités de câblage et de trains d'atterrissage. Le chiffre d'affaires du 2e trimestre 2022 a augmenté de 10,7 % par rapport à la même période de 2021, principalement grâce aux services liés aux trains d'atterrissage et aux nacelles. La marge opérationnelle courante des Équipements & Défense a augmenté de 2,6 points, traduisant une amélioration dans toutes les divisions, hormis la Défense qui a été stable. La forte hausse de la marge est principalement due à la croissance des services, notamment pour les trains d'atterrissage, les freins carbone, les nacelles et Aerosystems. Les activités en première monte de nacelles ont apporté une contribution positive grâce aux programmes A330neo et A320neo. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Commentaires sur l’activité Aircraft Interiors Le chiffre d'affaires d'Aircraft Interiors fait un bond de 29,6 % par rapport à une base de comparaison faible au 1er semestre 2021. La croissance a été principalement portée par les services des activités Seats et Cabin. Les activités de première monte de Cabin (toilettes pour A320, A350, 737 et galleys) enregistrent de bonnes performances au 1er semestre. Les systèmes de divertissement à bord (IFE) ont apporté une contribution positive, tant la première monte que les services. L’activité Aircraft Interiors a enregistré une perte opérationnelle courante de - 82 millions d’euros. Sa marge opérationnelle courante a progressé de 7,6 points par rapport au 1er semestre 2021, grâce à une forte croissance des services de Seats et de Cabin. Le redressement des activités de Cabin est en bonne voie, tandis que celles de Seats sont confrontées à des difficultés dans la chaîne d'approvisionnement et des surcoûts liés aux programmes. L'objectif d’un retour à l’équilibre opérationnel est donc décalé au 2e semestre 2022 (contre l’année pleine 2022 auparavant). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 9 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Résultats du premier semestre 2022 en données consolidées 1.3 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2022 EN DONNÉES CONSOLIDÉES (en millions d’euros) 30.06.2021 30.06.2022 Chiffre d’affaires 6 769 8 675 Autres produits et charges opérationnels (6 454) (7 723) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 36 16 Résultat opérationnel courant 351 968 Autres produits et charges opérationnels non courants (195) (92) Résultat opérationnel 156 876 Résultat financier 804 (5 906) Résultat avant impôts 960 960 Produit/(charge) d’impôts (273) 1 283 Résultat net des activités poursuivies 687 (3 747) Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (13) (15) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 674 (3 762) Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 8 675 millions d’euros pour le premier semestre 2022 à comparer à 6 769 millions d’euros pour le premier semestre 2021. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2022, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 115 millions d’euros et une minoration de (107) millions d’euros au 30 juin 2021. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/ dollar US, le cours couvert du premier semestre 2022 était de 1,15 contre un cours moyen sur le semestre de 1,09, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 968 millions d’euros pour le premier semestre 2022 contre 351 millions d’euros pour le premier semestre 2021. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 047 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : au premier semestre 2021) au titre des autres regroupements d’entreprises. Elle intègre notamment 139 millions d’euros d’effet de revalorisation des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace ; ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (19) millions d’euros (contre une charge de (20) millions au premier semestre 2021) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; ◼ (112) millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact négatif de 113 millions au premier semestre 2021) incluant la revalorisation du chiffre d’affaires de 115 millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (3) millions d’euros. ◼ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (169) millions d’euros (contre une charge de (177) millions L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel consolidé Le résultat opérationnel s’élève à 876 millions d’euros pour le premier semestre 2022 contre 156 millions d’euros pour le premier semestre 2021. L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 968 millions d’euros (contre 351 millions d’euros au premier semestre 2021) et d’autres éléments non courants pour un montant de (92) millions d’euros (contre (195) millions d’euros au premier semestre 2021). 10 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Résultats du premier semestre 2022 en données consolidées Résultat financier consolidé Le résultat financier consolidé s’élève à (5 906) millions d’euros pour le premier semestre 2022 à comparer à 804 millions d’euros pour le premier semestre 2021. Il est essentiellement composé de perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (5 601 millions d’euros), de perte ou gain de change (145) millions d’euros et d’écart de change net sur les provisions (82) millions d’euros. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture du semestre (1,0392 USD pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. Au 30 juin 2022, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (5 601) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Produit (charge) d’impôts Le produit d’impôt au 30 juin 2022 s’élève à 1 283 millions d’euros à comparer à une charge de (273) millions d’euros pour le premier semestre 2021. Le taux d’impôt sur les sociétés, projeté au 30 juin 2022, pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 25,83 %. Pour les États-Unis, ce taux est de 23,5 %. L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé s’élève à (3 747) millions d’euros pour le premier semestre 2022 à comparer à 687 millions d’euros au titre du premier semestre 2021. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 11 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Structure bilantielle et trésorerie 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles et incorporelles Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées Droits d’utilisation Autres actifs non courants Dérivés actifs Stocks et en-cours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants TOTAL ACTIF Passif (en millions d'euros) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs portant intérêts Dérivés passifs Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Autres passifs courants TOTAL PASSIF Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier) EBITDA Impôts sur les bénéfices et éléments n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie Flux de trésorerie opérationnels Variation du besoin en fonds de roulement Investissements corporels Investissements incorporels Capitalisation des frais de R&D Cash-flow libre Dividendes versés Cessions/acquisitions et divers VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE Position financière nette – ouverture Position financière nette – clôture 12 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S1 2021 659 (195) 610 1 074 (341) 733 297 (183) (10) (136) 701 (188) (287) 226 (2 792) (2 566) 31.12.2021 5 068 12 319 1 969 606 1 148 728 5 063 552 6 504 1 853 5 247 659 41 716 31.12.2021 13 270 2 856 327 6 814 1 796 1 391 4 950 10 141 171 41 716 2021 1 805 (405) 1 336 2 736 (550) 2 186 250 (387) (53) (316) 1 680 (188) (244) 1 248 (2 792) (1 544) 30.06.2022 5 124 12 140 1 992 588 2 648 570 6 050 616 6 954 1 896 6 208 765 45 551 30.06.2022 10 046 2 739 325 6 627 7 151 1 332 5 973 11 151 207 45 551 S1 2022 1 047 (92) 677 1 632 14 1 646 426 (243) (29) (135) 1 665 (225) (321) 1 119 (1 544) (425) RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Couverture de change Cash-flow libre Dette nette et financements Le cash-flow libre (1), d'un montant de 1 665 millions d’euros, a bénéficié du paiement d’acomptes importants de clients exports du Rafale. Safran a repris ses investissements pour augmenter ses capacités de production et les initiatives bas carbone avec des dépenses (corporels et incorporels) de - 407 millions d’euros (- 329 millions d’euros au 1er semestre 2021). L'évolution favorable du besoin en fonds de roulement (426 millions d’euros) reflète le paiement d’acomptes clients significatifs et la hausse des produits constatés d’avance liés aux contrats de services à l’heure de vol. Les stocks ont nettement augmenté au 1er semestre afin de pouvoir sécuriser des livraisons à l’heure. Au 30 juin 2022, la dette nette s’élève à 425 millions d’euros comparées à une dette nette de 1 544 millions d’euros au 31 décembre 2021, grâce à une solide génération de cash-flow libre. Au 30 juin 2022, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 6 208 millions d’euros, en hausse par rapport aux 5 247 millions d’euros enregistrés au 31 décembre 2021. En remplacement de la ligne de crédit renouvelable de 2015 arrivant à échéance à la fin de l'année, Safran a mis en place une ligne de crédit renouvelable non tirée de 2 milliards d’euros, liée à des critères de développement durable, à échéance mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la réalisation par le Groupe de deux objectifs RSE annuels : émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. 1.5 COUVERTURE DE CHANGE Le portefeuille de couverture s'élève à 45,1 milliards de dollars US en juillet 2022, contre 32,6 milliards de dollars US en avril 2022, notamment en raison de l'activation de couvertures supplémentaires liées à l’évolution du dollar US vers la parité avec l’euro. Dans le même temps, Safran a continué à mettre en place des couvertures pour l’année 2025, tout en réduisant la probabilité de déclenchement des barrières désactivantes. Le portefeuille comprend des options à barrières désactivantes placées de 1,18 dollar US à 1,30 dollar US, représentant un risque de perte de couverture et sur l’atteinte des cours couverts cibles en cas de hausse soudaine de l’euro. 2022 est couvert avec un cours couvert cible de 1,15 dollar US, pour une exposition nette estimée de 9,0 milliards de dollars US. 2023, 2024 et 2025 sont couverts avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar US et 1,16 dollar US, pour une exposition nette estimée respective de 10,0 milliards de dollars US, 11,0 milliards de dollars US et 12,0 milliards de dollars US. 2026 est partiellement couvert avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar US et 1,16 dollar US ; 7, milliards de dollars US sont couverts pour une exposition nette estimée de 13,0 milliards de dollars US. 1.6 REVUE DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS Safran poursuit une gestion active de son portefeuille d'actifs : ◼ la cession de Safran Aerosystems Arresting Systems a été réalisée le 30 juin 2022 ; ◼ la convention d’achat d’actions d'Aubert & Duval a été signée avec Airbus et Tikehau Ace Capital le 21 juin (finalisation attendue au 4e trimestre 2022). ◼ l'acquisition d'Orolia a été finalisée le 7 juillet. L'activité sera intégrée à Safran Electronics & Defense au 2e semestre 2022 ; (1) Cet agrégat extracomptable (non audité) correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 13 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Perspectives pour l’année 2022 1.7 PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2022 Safran relève ses perspectives de chiffre d'affaires et de cash- flow libre pour l'année 2022 (à périmètre courant, données ajustées), afin de refléter l’appréciation du dollar et les paiements importants d’acomptes clients : ◼ un chiffre d’affaires compris entre 18,2 et 18,4 milliards d’euros à un taux de change spot EUR/USD de 1,10 (contre 18,0-18,2 milliards de dollars US à un taux de change spot EUR/USD de 1,14 précédemment) ; Safran confirme sa perspective de marge opérationnelle courante d'environ 13,0 %. Les principales hypothèses sous-jacentes sont confirmées, notamment celles relatives à une croissance des activités de services pour moteurs civils comprise entre 25 % et 30 % (en dollars US par rapport à 2021) et à l'absence de nouvelles perturbations de l'économie mondiale. ◼ une génération de cash-flow libre de 2,4 milliards de dollars US (contre 2,0 milliards d’euros précédemment). 1.8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Convention du 22 juillet 2022 entre Safran, Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, relative aux actifs sensibles de la société Aubert & Duval SAS Personnes concernées à la date du présent rapport : ◼ Stéphanie Besnier, représentant de l’État ; ◼ Alexandre Lahousse, administrateur nommé sur proposition Par ailleurs, il a été convenu entre Safran, Airbus SE, Tikehau Ace Capital et l’État (ensemble les « Parties ») qu’une convention (la « Convention AD ») est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD SAS contribuant à la souveraineté et permettre à l'État : de l’État ; ◼ L’État, actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote de Safran. ◼ d'assurer le contrôle de la détention et, le cas échéant, de la dévolution de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; et Un projet d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Aubert & Duval SAS (ci-après « AD SAS ») détenus par la société Eramet SA, par l’intermédiaire d’une société holding (ci-après « AD Holding ») détenue par un consortium composé de Safran, Airbus SE et Tikehau Ace Capital, est en cours. ◼ de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la société AD Holding et, le cas échéant, de la société AD SAS. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : AD SAS et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. l’État, dans Dans ce cadre, l’État a l’intention, au plus tard à la date de réalisation de l’opération d’acquisition du capital d’AD SAS par AD Holding, afin de protéger les intérêts essentiels de la France, d’instituer au capital d’AD SAS une action spécifique (l’« Action Spécifique »), qui se substituera à celle actuellement existante au capital d’Eramet SA (1). Le périmètre de protection suivant : ◼ les actifs identifiés comme sensibles de défense indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼ les titres d’AD Holding, d’AD SAS et des filiales d’AD SAS, ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD SAS, ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼ un droit de l’État de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du Conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du Conseil d’administration d’AD s’il en existe un. (1) Instituée au capital d’Eramet SA par décret n° 2022-206 du 18 février 2022, couvrant les actifs sensibles de la société AD SAS ou toute société venant à ses droits et obligations, ou de l’une de ses filiales contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 14 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼ un droit d’agrément préalable de l’État en cas de : projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD SAS, de ses filiales et des Participations du domaine protégé, projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD SAS, projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD SAS, le défaut de réponse de l’État dans un délai d’un mois, renouvelable une fois, valant agrément, sans préjudice de l’application des dispositions prévues par l’Action Spécifique ; ◼ en cas de constatation par l’État du non-respect par AD Holding ou AD SAS des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’État dans la Convention AD (en particulier non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au–delà de trois mois après notification reçue de l’État, l’État pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par le Conseil d’administration de Safran le 23 février 2022 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et entrera en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD SAS par AD Holding et sous réserve de cette réalisation. Elle sera soumise à l’assemblée générale l’approbation ordinaire des actionnaires de Safran qui se tiendra en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. ◼ un droit d’information préalable de l’État, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus, Safran SA et Tikehau Ace Capital ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD SAS ; Autres conventions réglementées Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’au § 7.1.4 du document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2022, sous le numéro. D.22-0217. 1.9 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES DE SAFRAN Ajustement du ratio de conversion des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de Safran à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027) au § 7.2.3.2, § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 du document d’enregistrement universel 2021, ainsi que au chapître 3, note 18.d du présent rapport semestriel ; les rapports afférents aux OCÉANE 2027 figurent au § 8.4.2 du document d’enregistrement universel 2021. Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027). Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCÉANE 2027. Le cadre, les modalités, buts figurent et Le 25 mai 2022, l'assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d'un dividende de 0,50 euro par action, dont le détachement est intervenu le 31 mai 2022 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 1er juin 2022. En conséquence, conformément aux modalités des OCÉANE 2027, le ratio de conversion des OCÉANE 2027, précédemment de 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, a été ajusté à 1,009 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, effectif à compter du 2 juin 2022. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18.d (Capitaux propres consolidés) du chapitre 3 du présent rapport. Au 30 juin 2022, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation. incidence des émissions d’OCÉANE 2027 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 15 1 16 2 FACTEURS DE RISQUES Certains facteurs de risques identifiés dans le document d’enregistrement universel 2021 de Safran (« DEU ») réf. D.22‑0217 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 ont subi quelques évolutions qui peuvent les accentuer ou les aggraver, potentiellement au-delà de l’exercice en cours et ainsi affecter les activités du Groupe et sa performance. Elles sont détaillées ci-après. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du DEU pour les autres facteurs de risques qui n’ont pas subi d’évolution significative et qui ne seront pas rappelés plus avant. Ces informations intègrent des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes. 1. Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère Risques géopolitiques L’exacerbation des tensions géopolitiques pèse sur les activités du Groupe et en particulier sur ses approvisionnements. Ces tensions ont conduit à reconsidérer l’exposition du Groupe au travers de trois axes majeurs que sont la stratégie d’implantation de sa chaîne d’approvisionnement (make or buy), la rupture d’approvisionnements en matières premières et composants sensibles (titane et pièces forgées, énergies ou encore composants électroniques) et les effets inflationnistes qui peuvent en résulter. Certains facteurs conjoncturels viennent aggraver cette situation, qu’il s’agisse du conflit russo- ukrainien en cours, d’un certain accroissement des tensions entre la République Populaire de Chine et les États-Unis, en particulier autour de Taïwan, de la multiplication des sanctions et embargos ou encore des confinements sanitaires répétés en Asie. Safran déploie des plans d’action ciblés afin de réduire sa dépendance à certains fournisseurs, pour constituer ou réactiver un panel de sources alternatives dans certaines zones géographiques compétitives. Ainsi, dans le contexte actuel du conflit russo-ukrainien, une désensibilisation au titane et aux pièces forgées de fourniture russe est en cours avec une réallocation de parts de marché vers des acteurs américains, européens et asiatiques. ◼ le renforcement immédiat des mesures de sécurité des systèmes d’information pour contrer d’éventuelles cyberattaques ; ◼ l’arrêt de toute expédition, toute livraison, de tout support technique et de toute activité, y compris de développement, qui auraient pu contrevenir aux nouvelles mesures de sanctions ; ◼ l’inventaire des actifs de Safran en Russie (actifs industriels, moteurs loués, ...) et des flux financiers avec la Russie pour figer ces situations et préserver au mieux les intérêts du Groupe ; ◼ l’accompagnement d’initiatives humanitaires (don de 200 000 euros de Safran et organisation de collectes et acheminement de biens de première nécessité pour venir en aide aux réfugiés ukrainiens) ; ◼ le ressources en personnel localement, principalement grâce à des départs volontaires. Au 30 septembre, si les sanctions sont maintenues, les effectifs de Safran en Russie ne représenteront plus environ que 10 % de ceux du début d’année. redimensionnement des Risques d’ordre juridique et réglementaire De nombreuses autres décisions ont été engagées et coordonnées par la cellule de crise dédiée au conflit russo- ukrainien et activée au niveau du Groupe le 24 février 2022. Cette cellule de crise, pilotée par la Direction Groupe International et Relations Institutionnelles est composée de fonctions centrales clés en cette occurrence telles que les ressources humaines, le délégué pays, l’export control, la sûreté, le juridique, la communication, les risques et assurances, les achats et les programmes. Les principales décisions de cette cellule ont porté sur : ◼ la suspension immédiate de toutes les missions en Russie et en Ukraine et le rapatriement de tous les personnels de Safran et leurs familles expatriés en Russie ; Safran est tenu au respect de législations et réglementations toujours plus nombreuses relevant d’autorités internationales et nationales, notamment l’Union européenne et les États–Unis. Toutefois, dans le domaine des substances chimiques, certaines difficultés apparaissent pour tenir l’échéance de la « sunset date » du règlement REACH (1) en 2024. Certaines entités du Groupe pourraient être insuffisamment préparées pour s’accorder avec leurs clients, avionneurs ou hélicoptéristes détenteurs des certificats de types, sur des solutions de substitution susceptibles d’être certifiées dans les temps. Un pilotage resserré est mis en place et des réunions régulières avec les détenteurs des certificats de types s’organisent. (1) Règlement européen n° 1907/2006, entré en vigueur en 2007, pour sécuriser la fabrication et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne. I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 FACTEURS DE RISQUES 2. Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe Risques liés aux ressources humaines Dans un marché mondial de l’emploi actuellement en tension, Safran pâtit du manque d’attractivité du secteur aéronautique et sa capacité à retenir les talents est mise à l’épreuve. Le scénario dominant définissant ce risque est élargi aux difficultés liées à tout type de recrutement. Des plans d’action complémentaires ont été engagés en conséquence, tant en matière d’adaptation de la politique salariale d’embauche, de renforcement de la communication sur les engagements du Groupe, que d’accélération du processus de recrutement. Un programme de cooptation par les salariés est lancé ainsi que des actions spécifiques de rétention des talents, d’identification de compétences clefs ou autres actions individuelles de fidélisation. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 17 2 18 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le Conseil d'administration du 27 juillet 2022 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2022 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note 30.06.2021 Chiffre d'affaires 6 6 769 Autres produits 7 166 Produits des activités ordinaires 6 935 Production stockée 34 Production immobilisée 155 Consommations de l'exercice 7 (3 649) Frais de personnel 7 (2 496) Impôts et taxes (151) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (659) Dépréciations d'actifs 7 31 Autres produits et charges opérationnels courants 7 115 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 36 Résultat opérationnel courant 351 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (195) Résultat opérationnel 156 Coût de la dette nette (51) Résultat financier lié au change 860 Autres charges et produits financiers (5) Résultat financier 8 804 Résultat avant impôts 960 Produit (charge) d'impôts 9 (273) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 687 Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère 674 ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 13 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 1,58 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 1,53 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 30.06.2022 8 675 210 8 885 830 169 (5 242) (2 871) (160) (622) (90) 53 16 968 (92) 876 (38) (5 828) (40) (5 906) (5 030) 1 283 (3 747) (3 762) 15 (8,81) (8,81) ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS État du résultat global consolidé ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note 30.06.2021 30.06.2022 Résultat net de la période 687 (3 747) Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 200 541 Écarts de conversion 187 479 Réévaluation des instruments de couverture (1) 13 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (1) (5) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 16 15 54 Éléments non recyclables en résultat net 69 199 Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 91 214 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (22) (54) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 39 Total des autres éléments du résultat global 269 740 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 956 (3 007) Attribuable : ◼ aux propriétaires de la société mère 939 (3 031) ◼ aux participations ne donnant pas le contrôle 17 24 Au 30 juin 2022, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼ un montant de 477 millions d’euros (187 millions d’euros au 30 juin 2021) correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères ; ◼ un montant de 2 millions d’euros (nul au 30 juin 2021) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») : ◼ un montant de 54 millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (18 millions d’euros au 30 juin 2021) ; ◼ un montant nul relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((3) millions d’euros au 30 juin 2021). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Au 30 juin 2022, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de 13 millions d’euros ((1) million d’euros au 30 juin 2021). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de 11 millions d’euros (cf. « Variation des capitaux propres consolidés »). Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2021 30.06.2022 Zone Euro 0,50 % 0,90 % 1,00 % 3,30 % Royaume-Uni 1,45 % 2,00 % 1,90 % 3,80 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2020 30.06.2021 31.12.2021 30.06.2022 Taux d'inflation au Royaume-Uni 2,80 % 3,15 % 3,35 % 3,35 % R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 19 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Bilan consolidé BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d'euros) Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Actifs financiers non courants Participations comptabilisées par mise en équivalence Dérivés actifs non courants Impôts différés actifs Autres actifs financiers non courants Actifs non courants Actifs financiers courants Dérivés actifs courants Stocks et en cours de production Coûts des contrats Créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants TOTAL ACTIF Passif (en millions d'euros) Capital émis Réserves Résultat de l'exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs financiers non courants portant intérêts Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs Autres passifs financiers non courants Passifs non courants Provisions Passifs financiers courants portant intérêts Fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat Passifs d'impôts exigibles Dérivés passifs courants Autres passifs financiers courants Passifs courants TOTAL PASSIF 20 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Note 11 12 13 14 15 16 23 15 23 17 Note 18 18 19 20 21 23 22 19 21 23 22 31.12.2021 5 068 8 382 3 937 606 688 1 969 23 449 11 21 133 104 705 5 063 552 6 504 1 853 555 5 247 20 583 41 716 31.12.2021 85 12 713 43 12 841 429 13 270 1 798 327 5 094 8 1 275 116 8 618 1 058 1 720 4 950 10 141 109 1 788 62 19 828 41 716 30.06.2022 5 124 8 170 3 970 588 746 1 992 6 1 887 9 22 492 530 570 6 050 616 6 954 1 896 235 6 208 23 059 45 551 30.06.2022 85 13 283 (3 762) 9 606 440 10 046 1 790 325 5 434 6 1 257 75 8 887 949 1 193 5 973 11 151 106 7 145 101 26 618 45 551 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Variation des capitaux propres consolidés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2021 85 4 688 (36) (13) (158) 7 735 (571) 352 307 12 389 401 12 790 Résultat global de la période (1) 202 (3) 89 674 (22) (a) 939 17 956 Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle (77) (77) (77) Dividendes (183) (183) (5) (188) OCÉANE 2021-2028 29 29 29 Rachat OCÉANE 2023 (50) (50) (50) Autres variations dont affectation de résultat 352 (352) 31 31 31 30.06.2021 85 4 688 (113) (14) 44 7 880 (482) 674 316 13 078 413 13 491 Résultat global de la période 12 297 (3) 81 (631) (25) (a) (269) 17 (252) Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle 63 (42) 21 21 Dividendes OCÉANE 2021-2028 Rachat OCÉANE 2023 Autres variations dont affectation de résultat 11 11 (1) 10 31.12.2021 85 4 688 (50) (2) 341 7 835 (401) 43 302 12 841 429 13 270 Résultat global de la période 13 529 262 (3 762) (73) (a) (3 031) 24 (3 007) Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle 9 (10) (1) (1) Dividendes (213) (213) (12) (225) OCÉANE 2021-2028 Rachat OCÉANE 2023 Autres variations dont affectation de résultat 43 (43) 10 10 (1) 9 30.06.2022 85 4 688 (41) 11 870 7 655 (139) (3 762) 239 9 606 440 10 046 (a) Le résultat global 2022 (propriétaire de la mère) de (73) millions d’euros se décompose en un effet d’impôt sur les écarts actuariels de (68) millions d’euros et un effet d’impôt sur les écarts de change de (5) millions d’euros (en 2021 ces effets représentaient respectivement (21) millions d’euros et (1) million d’euros). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 21 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Note 30.06.2021 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Amortissements, dépréciations et provisions (1) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) Résultat de cession d'éléments d'actifs Résultat – part des participations ne donnant pas le contrôle Autres (3) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d'exploitation Variation des coûts des contrats Variations des actifs et passifs sur contrat Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement 16 23 674 698 114 (734) (22) 13 (10) 733 (15) 577 (28) (324) 87 297 TOTAL I 1 030 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (4) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) Autres variations 12 (136) (10) (183) (10) 74 (210) - TOTAL II (475) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle Remboursement d'emprunts (8) Nouveaux emprunts (9) Variation des avances remboursables Variation des financements court terme Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés – participations ne donnant pas le contrôle TOTAL III 18.b 21 21 20 21 18.e - (77) (1 293) 2 151 (8) (1 005) (183) (5) 45 INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL IV AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture I+II+III+IV 17 180 3 747 3 927 VARIATION DE TRÉSORERIE 180 (1) Dont au 30 juin 2022 : 681 millions d’euros d'amortissements (677 millions d’euros au 30 juin 2021), 227 millions d’euros de dépréciations (29 millions d’euros au 30 juin 2021) et 14 millions d’euros de provisions ((8) millions d’euros au 30 juin 2021). (2) Dont au 30 juin 2022 : (5 492) millions d’euros au titre de dérivés de change ((732) millions d’euros au 30 juin 2021) (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2022 : annulation d'un produit d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (1 447) millions d’euros (221 millions d’euros au 30 juin 2021), annulation de la charge d'impôts 164 millions d’euros (52 millions d’euros au 30 juin 2021), impôts payés 206 millions d’euros ((110) millions d’euros d'impôts payés au 30 juin 2021), intérêts versés (48) millions d’euros ((50) millions d’euros au 30 juin 2021), intérêts reçus 3 millions d’euros (7 millions d’euros au 30 juin 2021). (4) Dont au 30 juin 2022 (3) millions d’euros d'intérêts capitalisés ((3) millions d’euros au 30 juin 2021). (5) Dont au 30 juin 2022 : (32) millions d’euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((121) millions d’euros au 30 juin 2021), 2 millions d’euros de produit de cession (9 millions d’euros de produit de cession au 30 juin 2021) et 4 millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (108 millions d’euros au 30 juin 2021) et (3) millions d’euros de variation de créances sur cessions d'immobilisations ((6) millions d’euros au 30 juin 2021). (6) Dont au 30 juin 2022 : (263) millions d’euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((193) millions d’euros au 30 juin 2021), (6) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((7) millions d’euros au 30 juin 2021) et 22 millions d’euros de produits de cession (17 millions d’euros au 30 juin 2021) et 4 millions d’euros de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 million d’euros au 30 juin 2021). (7) Dont au 30 juin 2022 : 200 millions d’euros de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie (200 millions d’euros au 30 juin 2021). (8) Dont au 30 juin 2022 : (470) millions d’euros au titre du remboursement de l’USPP tranche 2. (9) Dont au 30 juin 2022 : 500 millions d’euros au titre du tirage du prêt BEI. 22 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 30.06.2022 (3 762) 922 64 5 477 (51) 15 (1 019) 1 646 (1 014) 680 (61) 930 (109) 426 2 072 (135) (29) (243) (7) 13 (206) - (607) - (4) (539) 514 (17) (249) (213) (12) 16 - (4) (539) 514 (17) (249) (213) (12) 16 961 5 247 6 208 961 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE NOTE 1 Situation au regard de la crise russo-ukrainienne 24 NOTE 16 Participations comptabilisées par mise en équivalence 40 NOTE 2 Principes et méthodes comptables 25 NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 NOTE 3 Principales sources d’estimations NOTE 4 Évolution du périmètre NOTE 5 Information sectorielle NOTE 6 Chiffre d’affaires 26 28 29 30 NOTE 18 Capitaux propres consolidés NOTE 19 Provisions NOTE 20 Dettes soumises à des conditions particulières 42 44 45 NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel 31 NOTE 21 Passifs financiers portant intérêts NOTE 22 Autres passifs financiers courants et non courants 45 49 NOTE 8 NOTE 9 Résultat financier Impôt sur le résultat 33 34 NOTE 23 Gestion des risques de marché et dérivés 49 NOTE 10 Résultat par action 34 NOTE 24 Parties liées 52 NOTE 11 Écarts d’acquisition 35 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs éventuels 53 NOTE 12 Immobilisations incorporelles 36 NOTE 13 Immobilisations corporelles 37 NOTE 26 Litiges 55 NOTE 14 Locations 38 NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture 55 NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants 39 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 23 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 27 juillet 2022 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2022. NOTE 1 SITUATION AU REGARD DE LA CRISE RUSSO-UKRAINIENNE Depuis le début du conflit en Ukraine, le 24 février 2022, Safran a activé une cellule de crise au niveau Groupe afin de suivre l’évolution de la situation, d’anticiper et de traiter les conséquences sur ses activités, ses clients, partenaires et fournisseurs et d’assurer la sécurité de ses collaborateurs. Conformément aux sanctions européennes, américaines et britanniques à l’encontre de la Russie, Safran a suspendu jusqu’à nouvel ordre toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a arrêté l’activité de ses co-entreprises industrielles en Russie et avec ses partenaires russes. Participations dans des sociétés mises en équivalence Safran est exposé indirectement au titre de : ◼ son partenariat dans la JV ArianeGroup. Arianespace a versé et reçu des acomptes au titre du programme Soyouz pour lequel Roscosmos a pris la décision de suspendre les lancements des fusées opérés par Arianespace. Des négociations avec les clients sont en cours au titre des acomptes reçus et devraient aboutir au cours du deuxième semestre ; Les activités commerciales les plus impactées sont les suivantes : ◼ la fourniture de moteurs, d’équipements et de services d’après-vente pour le programme régional Sukhoi SuperJet100, pour le programme MC21 et pour les programmes hélicoptères Kamov 62 et Kamov 226 ; ◼ son partenariat dans Shannon Engine Support avec Aercap. Des moteurs de location CFM56 et LEAP sont bloqués en Russie. Safran a comptabilisé au 30 juin 2022 en résultat opérationnel courant une dépréciation d’actifs pour un montant de (22) millions d’euros. ◼ les activités de services pour les moteurs CFM équipant environ 500 avions A320 et Boeing 737 opérés par les compagnies aériennes russes ; Autres participations ◼ les lancements Soyouz opérés par Arianespace et Starsem ; ◼ les moteurs de location installés sur des avions en Russie Safran a conduit une revue de ses autres participations dans des sociétés portant des activités en Russie et a comptabilisé en résultat financier : ou montés sur des avions russes. La suspension de toutes les exportations commerciales (produits et services) vers la Russie et de l’ensemble des opérations dans ce pays représente une perte d’activité d’environ 2 % du chiffre d’affaires. ◼ une dépréciation de (34) millions d’euros ; titres de participations pour ◼ une dépréciation des prêts rattachés à ces participations pour (14) millions d’euros. 1.1 Actifs et passifs Stocks Écart d’acquisition Safran a procédé à une analyse de son exposition à des programmes russes qui a conduit à constater une dépréciation de stocks pour (17) millions d’euros. Safran a effectué au 30 juin 2022 une revue de ses UGTs et a réalisé un test de dépréciation sur celles présentant un indice de perte de valeur et dont les écarts entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable sont les plus faibles. Créances Clients et Autres Créances Il a été apporté une attention particulière aux compagnies aériennes russes. La méthodologie et les résultats sont précisés en note 11 « Écarts d’acquisition ». Autres actifs incorporels Les créances et actifs présentant un risque (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) ont été provisionnés au cas par cas. Le Groupe a conduit une analyse sur ses autres actifs incorporels (frais de développements, programmes). Au 30 juin 2022, l’impact est non significatif. Comme à chaque semestre, un test de dépréciation a été mené sur les actifs programmes qui peuvent présenter un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de prévisions actualisées des meilleures informations disponibles à date. Le conflit russo-ukrainien a amené Safran à déprécier certains actifs incorporels pour (68) millions d’euros. Le résultat et la méthodologie sont présentés à la note 12 « Immobilisations incorporelles ». 1.2 Présentation des impacts de la crise russo-ukrainienne Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan. Le résultat non courant mentionné dans la note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel » inclut essentiellement les pertes de valeur y compris pour les sociétés mises en équivalence, les plus ou moins-values de cessions d’activité, les coûts de transaction et les coûts de restructuration, sans changement par rapport aux exercices précédents. 24 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à- dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2022 Néant. Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2022 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2022, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (cf. § 3.1. note 3 du document d’enregistrement universel 2021), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe ◼ Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. ◼ Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies. ◼ Amendements d’IAS 8 « Définition des estimations comptables ». Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2022 ◼ Amendements d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ». ◼ Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. ◼ IFRS 17 « Contrats d’assurance » et amendements. ◼ Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits générés de la vente d’actifs » avant la fin de la période d’utilisation prévue. ◼ Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Les amendements d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, d’IAS 12 et d’IAS 28/IFRS 10 n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Les autres ne sont pas appliqués de manière anticipée par le Groupe. ◼ Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018‑2020). ◼ Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Référence au cadre conceptuel. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 25 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 3 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire et du conflit russo- ukrainien. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférents à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, intégrant des hypothèses d’inflation. Ces estimations sont également soumises à des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi qu’à des aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼ dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 3.m du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2021. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼ capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 3.j du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2021. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; ◼ marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼ rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼ contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; 26 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ◼ pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. ◼ avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues, intègrent des aléas, font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d) Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non- recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 27 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2022 Cession des activités Safran Arresting System (systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires) Le 21 janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États-Unis. L’opération a été soumise aux autorisations réglementaires usuelles et la cession effective est intervenue le 30 juin 2022. Cession de la société Pioneer Aerospace Corporation Le 15 avril 2022, Safran a cédé sa filiale Pioneer Aerospace Corporation, positionnée sur le marché aéronautique pour les systèmes de contrôle de sécurité, de plateforme de largage et de lancement de parachutes. Ces deux cessions représentent une plus-value de 60 millions d’euros en résultat opérationnel non courant aux bornes du Groupe. Par ailleurs, d’autres mouvements de périmètre sont engagés mais non encore finalisés : Acquisition de la société Aubert & Duval Après avoir signé le 22 février 2022 un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, le consortium composé de Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital a procédé à la signature du contrat d’acquisition le 21 juin 2022. L’opération devrait être finalisée d’ici la fin de l’année, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires. 28 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à l’estimation du risque et à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Acquisition d’une participation dans la société Cilas Le 14 avril 2022, Safran et MBDA ont signé un contrat d’acquisition des actions Cilas (Compagnie industrielle des Lasers) détenues par ArianeGroup SAS (participation à hauteur de 63 %). Safran et MBDA ont pour cette acquisition créé une holding dénommée HMS Laser et détenue à parts égales entre les deux partenaires. La finalisation de l’opération est attendue sur le second semestre 2022 après l’obtention des autorisations réglementaires. Cilas est une société de défense reconnue pour son expertise en laser et optronique. Elle est spécialisée dans les télémètres lasers pour les chars d’assaut, les hélicoptères, la conduite de tir naval ou des désignateurs laser pour des armements guidés. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2021 Safran a cédé le 1er juin 2021 les activités opérationnelles de ses filiales EVAC GmbH en Allemagne et Monogram Train LLC aux États-Unis. Ces filiales fabriquent des toilettes et des compartiments toilettes intégrés pour les trains. Par ailleurs, le 30 novembre 2021, Safran a cédé sa filiale Safran Ventilation Systems Oklahoma qui a repris son nom d’origine « Enviro systems LLC ». Cette filiale est un des leaders dans la fabrication des systèmes de conditionnement et de pressurisation d’air cabine (ECS) sur le segment de l’aviation générale. Ces deux cessions représentaient une plus-value de 71 millions d’euros aux bornes du Groupe. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Secteur Aircraft Interiors Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 8 sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 3). Il est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 2 du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2021) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2021 et 2022 sont présentés aux pages 8 à 10. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 29 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 30 juin 2022 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS / SERVICES Première monte et vente d'équipements 1 444 2 007 608 4 059 Services 2 710 1 341 258 4 309 Ventes d'études 54 126 7 5 192 Autres 48 64 3 115 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 4 256 3 538 873 8 8 675 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES À un moment précis 3 325 3 142 867 6 7 340 À l'avancement 931 396 6 2 1 335 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 4 256 3 538 873 8 8 675 Au 30 juin 2021 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total NATURE DE BIENS/SERVICES Première monte et vente d'équipements 1 220 1 790 453 3 463 Services 1 923 976 174 3 073 Ventes d'études 44 137 12 6 199 Autres 11 20 3 34 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 3 198 2 923 639 9 6 769 RYTHME DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES À un moment précis 2 404 2 556 635 6 5 601 À l'avancement 794 367 4 3 1 168 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 3 198 2 923 639 9 6 769 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de ventes qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼ Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼ Les services qui regroupent la livraison des pièces de ◼ Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼ Les activités diverses regroupées dans « Autres » En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ; le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. 30 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Autres produits (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Crédit impôt recherche Autres subventions d'exploitation (1) 82 73 80 118 Autres produits d'exploitation 11 12 TOTAL 166 210 (1) Dont 107 millions d’euros de subventions au titre de la Recherche et Technologie en 2022 (66 millions d’euros en 2021). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Fournitures, matières premières et autres (1 582) (2 129) Marchandises (12) (9) Variation de stocks (19) 202 Coûts des contrats 28 60 Sous-traitance (1 128) (1 927) Achats non stockés (177) (275) Services extérieurs (759) (1 164) TOTAL (3 649) (5 242) Frais de personnel (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Salaires et traitements (1 716) (1 885) Charges sociales (628) (761) Participation des salariés (41) (67) Intéressement (10) (59) Abondement (5) (2) Forfait social (16) (22) Autres coûts sociaux (80) (75) TOTAL (2 496) (2 871) Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Dotations nettes aux amortissements ◼ immobilisations incorporelles (337) (331) ◼ immobilisations corporelles (291) (300) ◼ droits d'utilisation d'actifs (49) (50) Total dotations nettes aux amortissements (1) (677) (681) Total dotations nettes aux provisions 18 59 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (659) (622) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem SA/Snecma : (19) millions d’euros au 30 juin 2022 contre (20) millions d’euros au 30 juin 2021, lors de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace : (139) millions d’euros au 30 juin 2022 contre (145) millions d’euros au 30 juin 2021 et lors des autres acquisitions : (18) millions d’euros au 30 juin 2022 contre (18) millions d’euros au 30 juin 2021. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 31 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 30.06.2021 30.06.2022 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs (11) (6) 7 24 Actifs financiers (1) Coûts des contrats (9) 4 3 Stocks et en-cours de production (113) (176) 143 73 Créances (39) (28) 41 30 Actifs sur contrats (1) TOTAL (164) (220) 195 130 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Plus et moins-values de cessions d'actifs 3 (21) Redevances, brevets et licences (12) (2) Pertes sur créances irrécouvrables Autres produits et charges d'exploitation (1) (6) 130 (1) 77 TOTAL 115 53 (1) Dont 99 millions d’euros en 2021 et 0 million d’euros en 2022 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 20 « Dettes soumises à des conditions particulières »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Plus-value de cession d'activités 19 60 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (180) (128) Autres éléments inhabituels (34) (24) TOTAL (195) (92) Au 30 juin 2022, les plus-values de cession d’activités correspondent aux mouvements présentés à la note 4 « Évolution du périmètre ». Les autres éléments inhabituels correspondent principalement à : ◼ des dépréciations d’actifs pour (22) millions d’euros ; ◼ des coûts de transaction et d’intégration pour (2) millions Les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (128) millions d’euros, se décomposent comme suit : d’euros. Au 30 juin 2021, les autres éléments inhabituels correspondaient principalement à : ◼ (68) millions d’euros au titre de programmes aéronautiques des secteurs Propulsion et Équipements impactés par la crise russo-ukrainienne ; ◼ (58) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels ◼ des coûts de restructurations pour (31) millions d’euros comprenant des plans d’adaptation pour (15) millions d’euros et des coûts liés à l’Accord de Transformation d’Activité pour (16) millions d’euros ; d’une entité mise en équivalence ; ◼ des coûts de transaction et d’intégration pour (3) millions ◼ (2) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aérosystems. d’euros. 32 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (61) (40) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 10 2 Coût de la dette nette (51) (38) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 775 (5 601) Perte ou gain de change 112 (145) Écart de change net sur les provisions (27) (82) Résultat financier lié au change 860 (5 828) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt 3 Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers 1 Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat 3 (30) Dépréciation des prêts et autres créances financières (14) Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières 1 (1) Composante financière de la charge IAS 19 (3) (3) Effets de la désactualisation (3) 13 Autres (4) (10) Autres produits et charges financiers (5) (40) RÉSULTAT FINANCIER 804 (5 906) ◼ Dont charges financières (98) (5 926) ◼ Dont produits financiers 902 20 Au 30 juin 2022, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (5 601) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture du semestre (1,0392 dollar US pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. La perte de change de (145) millions d’euros inclut : sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/ USD (1,15 dollar US pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼ une perte de change de (33) millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de (82) millions d’euros concerne la branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,13 dollar US pour 1 euro au 31 décembre 2021) et le cours de clôture (1,04 dollar US pour 1 euro au 30 juin 2022) sur le fonds de provisions à l’ouverture. ◼ une perte de change de (112) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 33 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. Au 1er semestre 2022, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués génère un produit d’impôt différé de 1 434 millions d’euros. Le taux d’impôt sur les sociétés, projeté au 30 juin 2022, pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 25,83 %. Pour les États-Unis, ce taux est de 23,5 %. Au 1er semestre 2021, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués générait une charge d’impôt différé de 213 millions d’euros. Le produit d’impôt au 30 juin 2022 est de 1 283 millions d’euros. NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2021 30.06.2022 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 674 (3 762) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 238 616 427 242 440 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 976 620 414 587 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 426 261 996 426 827 853 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 426 622 547 426 832 583 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 14 168 106 13 482 802 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+e) 440 790 653 440 315 385 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g)=(a*1 million)/(d') 1,58 (8,81) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h)=(a*1 million)/(f) 1,53 (8,81) Au 30 juin 2022, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2020-2027 et OCÉANE 2021-2028 : cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »). 34 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 11 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Safran Aircraft Engines Safran Helicopter Engines Safran Aero Boosters Divers Propulsion Safran Electronics & Défense Safran Nacelles Safran Engineering Services Safran Electrical & Power Safran Landing Systems Safran Aerosystems Safran Seats Safran Cabin 31.12.2021 Net 392 308 47 1 349 213 74 702 190 798 765 1 229 Variation de périmètre (1) - - - - - - - - - (74) - - Réaffectation - - - 1 - - - - (1) - - Dépréciation - - - - - - - - - - - Effet des variations de change et autres - - - - 5 - - 13 - - 1 111 30.06.2022 Net 392 308 47 1 355 213 74 715 190 723 766 1 340 TOTAL 5 068 (74) 130 5 124 (1) Liée aux cessions décrites dans la note 4 « Évolution de périmètre ». Tests de dépréciation Compte tenu de la crise sanitaire et du conflit russo-ukrainien, le Groupe a effectué au 30 juin 2022 une revue de ses unités génératrices de trésorerie (UGTs) et a réalisé un test de dépréciation sur celles présentant un indice de perte de valeur et dont les écarts entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable sont les plus faibles. ◼ Concernant le dollar US, le cours couvert moyen utilisé pour les années 2022 à 2025 s’établit à 1,16 par euro. Cette hypothèse de cours a été déterminée en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). Au-delà, un taux de 1,30 est retenu ; C’est ainsi qu’ont été testées les UGTs Safran Seats et Safran Cabin. La méthode d’évaluation des valeurs d’utilité utilisée est la même que celle utilisée au 31 décembre 2021. ◼ le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8 % après impôts (taux mis à jour au 30 juin 2022 pour refléter une hausse de la prime de risque et de la volatilité des marchés – 7,5 % en 2021) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. L’évaluation de ces valeurs d’utilité a été réalisée avec les hypothèses suivantes : Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT testée justifie son actif net, y compris les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. ◼ les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à dix ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs ; ◼ les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre 2021 pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme. Pour les UGTs testées au 30 juin 2022, en l’absence de nouveau plan à moyen terme 2022 (qui sera établi et validé au cours du second semestre), elles ont été ajustées éventuellement des nouvelles hypothèses telles que cadences de livraisons connues à date, volumes, activités de services, inflation ; Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2021. Des études de sensibilité ont été réalisées sur les deux UGTs testées en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit sur les prévisions à partir de 2022 : ◼ variation du cours de l’euro/dollar US de +/- 5 % ; ◼ variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼ variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à une valeur d’utilité inférieure aux valeurs nettes comptables pour l’UGT Safran Seats. Une variation du taux d’actualisation de + 0,5 % conduirait à une dépréciation avant impôt de l’ordre de (50) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin. Compte tenu de la situation économique, des analyses de sensibilité sévérisées ont été menées sur ces UGTs pour lesquelles Safran attend un redressement de l’activité. ◼ la valeur d’utilité des UGTs est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année des prévisions disponibles ; Les hypothèses supplémentaires décrites ci-dessous ont été testées sur ces UGTs : ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2022 et dans la valeur terminale. Il résulte de ce test qu’une dépréciation avant impôt de l’ordre de (80) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin serait à comptabiliser ; ◼ le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2,5 % (taux mis à jour au 30 juin 2022, 2 % en 2021) ; ◼ ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2022 et dans la valeur terminale. La variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (502) millions d’euros de la valeur des deux UGTs Safran Seats et Safran Cabin. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 35 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Programmes aéronautiques 2 335 (1 848) 487 2 337 (1 856) Frais de développement 6 848 (2 966) 3 882 7 017 (3 170) Accords commerciaux 905 (225) 680 914 (242) Logiciels Marques (1) 746 703 (679) 67 703 758 703 (700) Relations commerciales 1 911 (623) 1 288 1 916 (694) Technologies 1 383 (630) 753 1 374 (708) Autres 862 (340) 522 882 (361) TOTAL 15 693 (7 311) 8 382 15 901 (7 731) (1) N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu'elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Au 31.12.2021 15 693 (7 311) Capitalisation des frais de R&D (1) 135 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 16 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 16 Sorties et cessions (114) 33 Dotations aux amortissements (331) Dépréciations en résultat (56) Reclassement Variations de périmètre (17) 6 Écart de change 172 (72) AU 30.06.2022 15 901 (7 731) (1) Dont 3 millions d’euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2022 (3 millions d’euros au 30 juin 2021). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 438 millions d’euros (403 millions d’euros au 30 juin 2021). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (127) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace, un montant de (19) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (18) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les flux de trésorerie futurs attendus ont été actualisés des informations disponibles à date. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 8 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2022 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de 70 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant, dépréciation principalement liée à la situation en Russie. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2021 avaient conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels de différents programmes aéronautiques pour un montant de 56 millions d’euros. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou familles de produits réalisés au 30 juin 2022 ont été menés conformément à la méthodologie décrite dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 3.1 note 3.m. 36 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Net 481 3 847 672 58 703 1 222 666 521 8 170 Net 8 382 135 16 16 (81) (331) (56) (11) 100 8 170 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Terrains 225 225 226 226 Constructions 2 212 (1 162) 1 050 2 344 (1 252) 1 092 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 661 (4 684) 1 977 6 822 (4 892) 1 930 Immobilisations en cours, avances et acomptes 510 (63) 447 577 (65) 512 Agencement et aménagement de terrains 78 (44) 34 79 (46) 33 Constructions sur sol d'autrui 91 (48) 43 97 (48) 49 Matériels informatiques et autres 713 (552) 161 702 (574) 128 TOTAL 10 490 (6 553) 3 937 10 847 (6 877) 3 970 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2021 10 490 (6 553) 3 937 Immobilisations générées en interne 22 22 Acquisitions 241 241 Sorties et cessions Dotations aux amortissements (1) (101) 72 (300) (29) (300) Dépréciations en résultat 6 6 Reclassement 36 (11) 25 Variations de périmètre (4) 3 (1) Écart de change 163 (94) 69 AU 30.06.2022 10 847 (6 877) 3 970 (1) Dont (12) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 37 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 14 LOCATIONS a) Droits d’utilisation d’actifs Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 815 (225) 590 818 (245) 573 Droits d'utilisation matériels de transport 7 (3) 4 7 (3) 4 Droits d'utilisation autres actifs 20 (8) 12 20 (9) 11 TOTAL 842 (236) 606 845 (257) 588 L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2021 842 (236) 606 Augmentation des droits d'utilisation 49 49 Sorties et cessions (44) 32 (12) Dotations aux amortissements (50) (50) Reclassement (34) 7 (27) Variations de périmètre (1) (1) Écart de change 33 (10) 23 AU 30.06.2022 845 (257) 588 b) Dette de location Au 30 juin 2022, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Échéances en : ◼ N + 1 97 101 ◼ N + 2 à N + 5 310 334 ◼ Au-delà de 5 ans 202 178 TOTAL 609 613 c) Montants relatifs aux locations d) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 30 juin 2022, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») dans le poste « Services extérieurs » se montent à 45 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d'actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 30 juin 2022, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s'élèvent à (60) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne « Flux de trésorerie provenant des activités de financement »), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne « Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Au 30 juin 2022, les charges d'intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « Coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 4 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). 38 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 267 254 Autres actifs financiers 642 (117) 525 1 159 (137) 1 022 TOTAL 792 1 276 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur constatée sur l’exercice 2022. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 126 95 Prêts sociaux 36 36 Dépôts et cautionnements Autres (1) 16 347 18 873 TOTAL 525 1 022 ◼ non courant 421 492 ◼ courant 104 530 (1) Dont 400 millions d’euros au 30 juin 2022 (200 millions d’euros au 31 décembre 2021) de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 525 Augmentation 444 Diminution (12) Dépréciation (reprise / dotation) (8) Effet des variations de change 15 Reclassement 58 AU 30.06.2022 1 022 La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 39 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 16 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Entreprises associées ArianeGroup 1 300 1 272 Autres co-entreprises 669 720 TOTAL 1 969 1 992 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 1 969 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (8) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 24 Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises (58) Dividendes reçus des co-entreprises (22) Variation de périmètre (15) Écart de change 69 Autres variations 33 AU 30.06.2022 1 992 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co- entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». ◼ CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼ Roxel SAS : holding ; Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : ◼ Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; ◼ Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼ SAIFEI : câblage électrique ; ◼ ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; ◼ Fadec International LLC : équipements et systèmes de ◼ Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; régulation numérique de turbomachines ; ◼ Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; ◼ Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼ EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; ◼ Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼ Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes ◼ A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux auxiliaires de puissance. et avions d’affaires ; ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Actifs non courants 1 686 1 632 Actifs courants 6 407 6 417 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 223 1 175 Passifs non courants (1 008) (931) dont : passifs financiers non courants (423) (369) Passifs courants (7 423) (7 387) dont : passifs financiers courants (129) (32) Intérêts minoritaires (10) 7 Actifs nets destinés à être cédés 32 31 Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %) (316) (231) Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %) (158) (115) Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 282 211 Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup 124 96 Écart d'acquisition 1 176 1 176 VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP 1 300 1 272 40 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Résultat net – Part du Groupe 20 8 Autres éléments du résultat global (5) 77 Total du résultat global – Part du Groupe 15 85 Résultat net – Quote-part Safran Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 10 (15) 4 (12) Quote-Part Safran – Résultat net d'ArianeGroup (5) (8) Dépréciations pour pertes de valeur Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran (124) (3) (58) 38 Quote-Part Safran – Résultat global d'ArianeGroup (132) (28) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2022. ArianeGroup est fortement impactée par la crise russo-ukrainienne. L’ensemble des vols Soyouz opérés par Arianespace et Starsem ont été annulés depuis le début du conflit le 24 février 2022. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 8,5 %. Il résulte de ce test que la variation de cette hypothèse conduirait à une dépréciation des titres mis en équivalence de l’ordre de (115) millions d’euros dans les comptes du Groupe. Par ailleurs, ArianeGroup a annoncé le report à 2023 du vol inaugural du lanceur Ariane 6. La valeur comptable de cette participation comprend des actifs affectés à des programmes. Ces évènements constituent des indices de perte de valeur et au 30 juin 2022, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la société. Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % sans changement par rapport à 2021. Le taux d’actualisation de référence retenu est de 8 %, en hausse de 0,5 % par rapport à 2021. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable des titres est égale à la valeur comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. Un test de dépréciation a été effectué sur les actifs affectés au programme Ariane 6. Au regard de la situation du programme, les flux ont été actualisés à un taux sévérisé de 8,5 %. Une dépréciation représentant la totalité du reliquat des actifs du programme a été constatée pour un montant net de (58) millions d’euros présenté en résultat opérationnel non courant. Par ailleurs, ArianeGroup est entrée en négociation exclusive avec MBDA et Safran pour la cession de sa participation majoritaire de 63 % dans la société Cilas, Compagnie industrielle des lasers. ArianeGroup a classé les actifs nets correspondants en actifs nets destinés à être cédés conformément à IFRS 5. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d'euros) Résultat net Dépréciations pour pertes de valeur Autres éléments du résultat global 30.06.2021 41 - 18 30.06.2022 24 - 55 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 59 79 NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les principaux supports de placement utilisés sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) OPCVM Dépôts à terme Dépôts à vue 31.12.2021 92 3 266 1 889 30.06.2022 92 4 641 1 475 TOTAL 5 247 6 208 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Au sein des dépôts à terme au 30 juin 2022, le Groupe a réalisé 1 815 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. note 24 du § 3.1 du document d’enregistrement universel). L’évolution du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 5 247 Variations de la période Écart de change 945 16 AU 30.06.2022 6 208 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 41 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 18 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS a) Capital social Au 30 juin 2022, le capital social de Safran est fixé à 85 448 488 euros, entièrement libéré et divisé en 427 242 440 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2021 Actionnaires Public Nombre d'actions 348 856 484 % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) 72,05 % 395 539 917 81,65 % État Salariés (2) 47 983 131 29 946 660 11,23 % 7,01 % 95 966 262 57 504 169 17,48 % 10,47 % Autodétention / Autocontrôle 456 165 0,11 % TOTAL 427 242 440 100,00 % 549 010 348 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 30 juin 2022 Actionnaires Public Nombre d'actions 349 025 696 % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) 72,04 % 395 614 637 81,69 % État Salariés (2) 47 983 131 29 819 026 11,23 % 6,98 % 95 966 262 57 578 234 17,48 % 10,48 % Autodétention / Autocontrôle 414 587 0,10 % TOTAL 427 242 440 100,00 % 549 159 133 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 414 587 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Actions d’autodétention c) Paiements fondés sur des actions Le nombre d’actions d’autodétention a diminué depuis le 31 décembre 2021 suite à : propres ◼ la livraison globale de 116 939 actions dans le cadre d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié ; ◼ l’acquisition nette de 75 361 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. Actions de performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une autorisation, valable 18 mois et donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022, fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté au cours du premier semestre 2022, 1 920 787 actions pour 199 millions d’euros et a vendu 1 845 426 actions pour 194 millions d’euros. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2021). Le 24 mars 2022, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 784 171 actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Au 30 juin 2022, 319 240 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. 42 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Ainsi, au 30 juin 2022, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2020 Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Autorisation de l'assemblée générale 23.05.2019 23.05.2019 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 26.03.2020 24.03.2021 24.03.2022 Date d’acquisition définitive des actions 27.03.2023 26.03.2024 24.03.2025 Cours de l'action à la date d'octroi 91,92 € 116,65 € 104,56 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 797 760 964 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 760 500 730 940 784 171 Nombre d’actions annulées ou caduques (98 507) (29 995) NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 30.06.2022 661 993 700 945 784 171 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « Autres coûts sociaux » des frais de personnel s’élève à 15,8 millions d’euros au 30 juin 2022, contre 15 millions d’euros au 30 juin 2021. d) Émission d’obligations convertibles À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. OCÉANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations initiales) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) (obligations additionnelles) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 218 millions d’euros. Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé. À la suite de la distribution du dividende le 2 juin 2022 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 2 juin 2022, de 1,009 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ ratio de conversion précédemment applicable : 1,004 action pour 1 obligation ; ◼ prix de l’action : 98,84864 euros ; La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé. OCÉANE 2021-2028 Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) d’un nominal unitaire de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. ◼ dividende par action versé en 2022 au titre de l’exercice Les obligations ne portent pas intérêts. 2021 : 0,50 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur, si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 756 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 43 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Le ratio de conversion des obligations est depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 1er avril 2025, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. « Variation des capitaux propres consolidés au 1er semestre 2021 »). À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. e) Distribution de dividendes L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. la L’assemblée générale a approuvé distribution d’un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2021, soit 213 millions d’euros. Ce dividende a été mis en paiement entièrement le 2 juin 2022. le 25 mai 2022 NOTE 19 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) Variations de périmètre Autres 30.06.2022 Garanties de fonctionnement 1 155 157 (84) (37) 7 1 198 Garanties financières 2 6 (2) (6) Engagements de retraites et assimilés (3) 778 36 (30) (13) (140) 631 Contrats commerciaux 169 43 (14) (2) 5 201 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 323 28 (16) (1) (2) 332 Litiges 31 6 (3) (1) 33 Autres 398 63 (77) (45) 5 344 TOTAL 2 856 339 (226) (99) (131) 2 739 ◼ Non courant 1 798 1 790 ◼ Courant 1 058 949 (1) Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2) Incluent l'écart de change lié à la parité EUR/USD sur l'année 2022. (3) Dont en « Autres » (140) millions d’euros correspondant à l'impact des variations de taux d'actualisation et des taux d'inflation qui passe par capitaux propres. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 30.06.2022 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (153) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 212 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant 2 Dotations (-) / Reprises (+) comptabilisées en résultat financier (75) TOTAL (14) L’impact des variations de provisions en résultat opérationnel courant est de (153) millions d’euros. 44 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 20 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 327 Nouvelles avances reçues Remboursement d'avances (17) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (17) Charges d'intérêts et actualisation 6 Écart de change 1 Autres 8 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 15 AU 30.06.2022 325 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. NOTE 21 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Emprunts obligataires 1 599 1 630 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) 1 684 1 684 Billets non garantis de premier rang (USPP) 1 014 1 029 Dettes de location 512 512 Emprunts à long terme 285 579 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) 5 094 5 434 Billets non garantis de premier rang (USPP) 485 Dettes de location 97 101 Emprunts à long terme 359 553 Intérêts courus non échus 9 8 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 950 662 Negociable EUropean Commercial Papers 100 80 Concours bancaires court terme et assimilés 670 451 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 770 531 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 720 1 193 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 6 814 6 627 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 413 millions d’euros (6 942 millions d’euros au 31 décembre 2021). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 45 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location) Diminution des emprunts à long terme dès l'origine Variations des financements court terme Sous-total changements résultant des flux de trésorerie Augmentation nette des dettes de location Intérêts courus Variations de périmètre Écarts de change Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (1) Reclassements et autres Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie AU 30.06.2022 (1) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d'euros) Échéances en : ◼ N + 1 ◼ N + 2 à N + 5 ◼ Au-delà de 5 ans (1) TOTAL (1) Principalement au titre des OCÉANE, des emprunts obligataires et de l'USPP 2030 et 2032. La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : 31.12.2021 (en millions) Devises EUR 4 841 USD 2 038 CAD 8 GBP 26 Autres N/A TOTAL La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : 31.12.2021 (en millions) Devises EUR 6 056 USD 662 CAD 8 GBP 26 Autres N/A TOTAL 46 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Euros 4 841 1 801 6 31 135 6 814 Euros 6 056 586 6 31 135 6 814 31.12.2021 1 720 1 949 3 145 6 814 30.06.2022 Devises 5 352 1 146 8 25 N/A 30.06.2022 Devises 6 087 381 8 25 N/A 6 814 514 (539) (249) (274) 37 (1) (1) 90 (34) (4) 87 6 627 30.06.2022 1 193 2 745 2 689 6 627 Euros 5 352 1 103 6 29 137 6 627 Euros 6 087 368 6 29 137 6 627 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼ une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 323 6 136 4 963 1,61 % 5 309 1,52 % 1 360 1,65 % 827 0,87 % Taux variable 491 491 131 1,36 % 125 1,37 % 360 1,00 % 366 0,98 % TOTAL 6 814 6 627 5 094 1,60 % 5 434 1,52 % 1 720 1,51 % 1 193 0,90 % ◼ une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 116 5 932 4 756 1,24 % 5 105 1,17 % 1 360 0,67 % 827 0,87 % Taux variable 698 695 338 1,13 % 329 1,18 % 360 1,00 % 366 0,98 % TOTAL 6 814 6 627 5 094 1,23 % 5 434 1,17 % 1 720 0,74 % 1 193 0,90 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 5 247 6 208 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 814 6 627 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 23 (6) TOTAL (A) - (B) + (C) (1 544) (425) Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Position financière nette (1 544) (425) Capitaux propres 13 270 10 046 GEARING 11,64 % 4,23 % Principaux emprunts à long terme à l’origine Tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 30 juin 2022 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) avec un coupon à taux fixe de 4,43 %. Cette dette a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Au 30 juin 2022, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼ Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : Tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; Tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼ Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 30 juin 2022, à 1,061 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 47 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ◼ Émission d’obligations le 16 mars 2021 : obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à cinq ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poors ; obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Lors de leur émission, les obligations ont été notées BBB+ par Standard & Poor’s. ◼ Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 % au 30 juin 2022. ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »). ◼ Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCÉANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. Ces OCÉANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »). ◼ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCÉANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCÉANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCÉANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d'obligations convertibles »). ◼ Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. 48 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ◼ Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 409 millions d’euros au 30 juin 2022. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 30 juin 2022 est de 0,95 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 30 juin 2022, 84 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 84 % des 409 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼ Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 613 millions d’euros au 30 juin 2022. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Le 9 février 2022, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : ◼ Tranche de 540 millions de dollars US de billets non garantis de premier rang émis sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 avec coupon à taux fixe de 4,28 %. Principaux emprunts à court terme ◼ Negotiable EUropean Commercial Paper (NEUCP) : 80 millions d’euros contre 100 millions d’euros au 31 décembre 2021 à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. ◼ Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 313 millions d’euros (328 millions d’euros au 31 décembre 2021). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 30 juin 2022, comme au 31 décembre 2021, n’inclut pas la ligne de cessions de créances clients sans recours suivante au bénéfice de CFM International Inc. (société consolidée en opération conjointe). ◼ Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2020 à échéance de décembre 2022 à hauteur de 1 430 millions de dollars US avec un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB, portée à 1 780 millions de dollars US fin janvier 2021 avec un pool de huit banques et ramenée à 675 millions de dollars US en décembre 2021, puis portée à 1 065 millions de dollars US en juin 2022, utilisée au 30 juin 2022 à hauteur de 401 millions de dollars US (soit 200 millions de dollars US à 50 %) contre 29 millions de dollars US (soit 14,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2021. Cette les contreparties bancaires en cas de dégradation significative de la notation de crédit du débiteur cédé. ligne peut être dénoncée par ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 22 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d'euros) 31.12.2021 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2022 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 176 (2) 174 Dettes sur acquisition de titres 2 2 TOTAL 178 (2) 176 ◼ Non courant 116 75 ◼ Courant 62 101 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2022. NOTE 23 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) À l'actif Au passif À l'actif Au passif Gestion du risque de taux d'intérêt 23 (8) 6 (6) Swaps payeurs taux fixe (8) 6 Swaps payeurs taux variable 23 (6) Gestion du risque de change 705 (1 788) 570 (7 145) Swaps de change (3) 65 Achats et ventes à terme de devises 101 (68) 124 (265) Options de change 604 (1 717) 381 (6 880) TOTAL 728 (1 796) 576 (7 151) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2021). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change Politique de couverture La majorité du chiffre d'affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 4 milliards de dollars US pour le premier semestre 2022 (contre 3 milliards de dollars US au premier semestre 2021). La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼ protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. ◼ optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼ donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 49 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2021 30.06.2022 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Contrat forward 33 (141) Position vendeuse de USD (34) 629 629 (242) 3 295 2 886 409 dont contre EUR (34) 629 629 (242) 3 295 2 886 409 Position acheteuse de USD (7) (163) (163) 1 (200) (200) dont contre EUR (7) (163) (163) 1 (200) (200) Position acheteuse de GBP contre EUR 37 (249) (202) (47) 32 (249) (249) Position vendeuse de GBP contre EUR Position acheteuse de CAD contre EUR 12 (89) (89) 17 (104) (104) Position vendeuse de CAD contre EUR (6) 43 43 Position acheteuse de MXN contre EUR 25 (16 304) (10 066) (6 238) 72 (17 412) (9 745) (7 667) Position vendeuse de MXN contre EUR (15) 5 302 5 302 Swaps de change (3) 65 Cross currency swaps (3) (1 359) (540) (819) 65 (819) (819) Options de change (1 113) (6 499) Achat Put USD contre EUR 404 37 143 34 483 2 660 159 39 940 38 660 1 280 Achat Call USD contre EUR 29 (1 200) (1 200) 47 (1 650) (1 650) Vente Put USD contre EUR (1) (400) (400) (5) (1 775) (1 475) (300) Vente Call USD contre EUR (1 430) 79 886 74 566 5 320 (6 444) 103 079 100 819 2 260 Achat Call CAD contre EUR 44 (645) (645) 13 (647) (391) (257) Vente Put CAD contre EUR (1 202) (1 202) (3) (1 208) (698) (510) Achat Call GBP contre EUR 55 (552) (552) 41 (553) (553) Vente Put GBP contre EUR (1) (826) (826) (11) (1 107) (1 107) Achat Call MXN contre EUR 1 (3 306) (1 380) (1 926) 8 (5 050) (1 380) (3 670) Vente Put MXN contre EUR (20) (6 613) (2 760) (3 853) (9) (10 100) (2 760) (7 340) Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 10 2 323 863 1 461 (285) 6 212 1 670 4 543 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (204) (4 190) (2 805) (1 385) (10) (3 594) (1 198) (2 396) TOTAL (1 083) (6 575) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de (5 492) millions d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 30 juin 2022. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. 50 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). ◼ un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; ◼ un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 8 200 200 200 200 TOTAL 8 Exposition au risque de taux d’intérêt USD La tranche encore en circulation de l’USPP réalisé le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US a été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US / payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. 31.12.2021 30.06.2022 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 15 1 045 540 505 (6) 505 505 Payeur fixe (8) 1 359 540 505 314 6 819 505 314 TOTAL 7 Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼ les placements financiers ; Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes en difficulté et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. ◼ les instruments dérivés ; ◼ les comptes clients ; Gestion du risque de liquidité ◼ les garanties financières accordées aux clients ; ◼ les lignes de crédit non tirés. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. : La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Les lignes de crédit sont contractées auprès de banques de premier rang. Au 30 juin 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 6 208 millions d’euros. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 51 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Sur le premier semestre 2022, ◼ la tranche 2 de l’USPP, mise en place le 9 février 2012, a été remboursée à son échéance le 9 février 2022 pour un montant de 540 millions de dollars ; ◼ le 21 février 2022, Safran a procédé au tirage de la totalité du prêt bancaire accordé le 4 mars 2021 par la Banque Européenne d’Investissement pour un montant de 500 millions d’euros ; ◼ le détail de ces opérations est présenté en note 21 « Passifs financiers portant intérêts ». Par ailleurs, le 2 mai 2022, Safran a signé la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable non-tirée de 2 milliards d’euros, à échéance mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune qui n’ont pas encore été exercées. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scope 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. Cette nouvelle ligne vient en remplacement de la ligne de 2,52 milliards d’euros mise en place en décembre 2015, qui venait à échéance en décembre 2022 et à laquelle il a été mis un terme par anticipation simultanément à la mise en place de la nouvelle ligne. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette / EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 30 juin 2022. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette / EBITDA ≤ 3,5 ; il est respecté au 30 juin 2022. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼ dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼ EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 24 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 2 023 2 126 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (47) (48) (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 2 380 2 157 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 755 3 101 (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 256 2 382 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 30.06.2021 30.06.2022 Ventes aux co-entreprises (1) 55 139 Achats auprès des co-entreprises (33) (35) (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Créances sur les co-entreprises 230 323 Dettes envers les co-entreprises 51 57 (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Engagements donnés aux co-entreprises 389 382 52 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles 10 11 Engagements d'achat d'immobilisations corporelles 120 135 Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation 6 290 6 682 Engagements de location 75 101 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 10 9 Autres engagements 706 722 TOTAL 7 211 7 660 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». Engagements de compensation L’obtention de grands contrats par le Groupe, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou règlementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. La non-réalisation de ces obligations dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation. Lorsqu’il existe des doutes sur la capacité du Groupe à réaliser ses obligations, une provision est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires à hauteur de la pénalité prévue au contrat. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 9 millions de dollars US au 30 juin 2022 (11 millions de dollars US au 31 décembre 2021), soit 9 millions d’euros (9 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 1 million de dollars US au 30 juin 2022 (2 millions de dollars US au 31 décembre 2021) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »). Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Engagements de location Les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement Ace Aero Partenaires à hauteur de 58 millions d’euros. Suite aux différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement a donc été ramené au 30 juin 2022 à 35 millions d’euros. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 53 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, le Groupe ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 3.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 9 8 Garanties de bonne fin 7 5 Avals, cautions reçus 1 1 Autres engagements reçus 54 52 TOTAL 71 66 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Garanties de passif données (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Garanties de passifs données (1) 216 221 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Garanties de passif reçues (en millions d'euros) 31.12.2021 30.06.2022 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités Identité et Sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2022 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 37 millions d’euros) au 30 juin 2022 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements correspondent : reçus en matière de financement ◼ à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») ; ◼ à la ligne de crédit syndiqué confirmée de 2 milliards d’euros mise en place en mai 2022, non utilisée au 30 juin 2022 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). Garanties données dans le cadre d’acquisitions Néant. 54 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 26 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après. ◼ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. ◼ Dans le cadre du déploiement de son programme de conformité, Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation ainsi qu’en France. Les autorités des pays concernés ont engagé une enquête. À ce jour, Safran reste dans l’attente de connaître la position de ces autorités sans qu’il soit possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui y seront données ainsi que les impacts pour la société. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 27 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Acquisition de la Société Orolia L’acquisition de la société Orolia auprès d’Eurazeo et des fondateurs et dirigeants a fait l’objet de la signature d’un contrat de cession des actions le 11 janvier 2022. L’opération a été finalisée le 7 juillet 2022 suite à l’obtention des autorisations réglementaires. Orolia est un des leaders mondiaux dans les solutions résilientes de PNT (Positionnement / Navigation / Temps) qui renforcent la fiabilité, la performance et la sécurité d’opérations civiles, militaires et spatiales critiques, notamment dans des environnements GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) sévères ou altérés. Orolia réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 100 millions d’euros. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 55 3 56 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ◼ l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ◼ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Paris-La Défense, le 27 juillet 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2022 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 25 mai 2022, au Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux – 25, avenue Victor Cresson, 92130 Issy-les-Moulineaux. ◼ l’ensemble des résolutions portant sur les rémunérations des mandataires sociaux (rémunérations 2021, informations sur les rémunérations, politiques de rémunérations 2022) ; L’ensemble des résolutions soumises au vote de l'assemblée générale a été adopté. Les actionnaires ont ainsi approuvé : ◼ les comptes de l’exercice 2021 et décidé le versement d’un dividende de 0,50 euro par action, mis en paiement à partir du 2 juin 2022 ; ◼ les renouvellements des mandats d’administrateur de Monique Cohen et de la société F&P, représentée par Robert Peugeot ; ◼ la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d’achat de 165 euros par action, le montant global des fonds affectés à la réalisation de ce programme ne pouvant excéder sept milliards d’euros ; le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, dans la rubrique Finance/Informations réglementées ; ◼ la modification statutaire qui leur était proposée, en vue de ◼ les renouvellements des mandats des sociétés Mazars et Ernst & Young et Autres en qualité de commissaires aux comptes titulaires ; proroger par anticipation la durée de la Société. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS PERMANENTS Le Conseil d’administration Prenant en compte l’approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2022 de l’ensemble des résolutions portant sur sa composition, le nombre d’administrateurs a été ramené de 18 à 17 membres, dont : ◼ neuf administrateurs indépendants ; ◼ un représentant de l’État et un administrateur nommé sur Le Conseil d’administration, à cette même date, a coopté pour le remplacer, sur proposition de l’État, Alexandre Lahousse, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2023. Le Conseil a également nommé à cette date Alexandre Lahousse en qualité de membre du comité innovation, technologie & climat, en remplacement de Vincent Imbert. proposition de l’État ; ◼ deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. La ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse sera soumise à l'assemblée générale 2023. Le taux d’indépendance du Conseil, à l’issue de l’assemblée générale, a été porté de 64,3 % à 69,2 % (1) et le pourcentage de féminisation de 42,8 % à 46,15 % (1). Alexandre Lahousse est chef du service des affaires industrielles et de l’intelligence économique (S2IE) de la Direction Générale de l’Armement (DGA) depuis le 1er janvier 2022. Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de ses fonctions d’administrateur, avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 27 juillet 2022, de Vincent Imbert, ce dernier étant appelé à quitter ses fonctions au sein de la Direction Générale de l’Armement et faire valoir ses droits à la retraite. Cette nomination est sans impact sur les taux d’indépendance et de féminisation du Conseil résultant des décisions de l’assemblée générale du 25 mai 2022, rappelés ci-dessus. (1) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ou à la loi. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 S A F R A N I 57 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents À la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est ainsi composé des administrateurs suivants : Administrateurs Ross McInnes, Président du Conseil d’administration Olivier Andriès, Directeur Général Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Stéphanie Besnier, représentant de l’État Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés Jean-Lou Chameau Monique Cohen, administrateur référent, Présidente du comité des nominations et des rémunérations F&P, représentée par Robert Peugeot Laurent Guillot, Président du comité d’audit et des risques Alexandre Lahousse, administrateur nommé sur proposition de l’État Fabienne Lecorvaisier Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés Patrick Pélata, administrateur chargé du suivi des questions climatiques, Président du comité innovation, technologie & climat Sophie Zurquiyah Soit 17 membres et 69,2 % d’indépendants (1) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Les comités permanents du Conseil d’administration À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d’administration sont composés des membres suivants : Comité d’audit et des risques Laurent Guillot, président Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires) Stéphanie Besnier (représentant de l’État) Fabienne Lecorvaisier Robert Peugeot, représentant permanent de F&P Sophie Zurquiyah Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité des nominations et des rémunérations Monique Cohen, présidente – administrateur référent Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Stéphanie Besnier (représentant de l’État) Jean-Lou Chameau Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) – partie « nominations » Patrick Pélata Soit 7 membres et 83,33 % d’indépendants (5/6 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité innovation, technologie & climat Patrick Pélata, président – administrateur chargé du suivi des questions climatiques Hélène Auriol Potier Hervé Chaillou (représentant les salariés) Jean-Lou Chameau Alexandre Lahousse (administrateur nommé sur proposition de l’État) Laurent Guillot Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. 58 I S A F R A N R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2 0 2 2 Indépendants X X X X X X X X X Indépendant X X X X Indépendant X X X X X Indépendant X X X X CONTACT DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼ Téléphone : + 33 (0)1 40 60 80 80 ◼ Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼ E-mail : investor.relation@safrangroup.com ◼ E-mail : actionnaire.individuel@safran.fr SAFRAN 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : La fleur : G. Dronne/Wipplay ; Le moteur Leap : R. Soret/Safran Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Safran2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15 – FranceTel.: +33 (0)1 40 60 80 80www.safran-group.com

Semestriel, 2022, Aero, Safran

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

SOMMAIRE RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 1.1. Résultats du premier semestre 2010 1.2. Commentaires sur l’activité 1.3. Comptes ajustés retraités de l’exercice 2009 et du premier semestre 2009 1.4. Compte de résultat semestriel 2010 consolidé 1.5. Transactions avec les parties liées FACTEURS DE RISQUES ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS Préambule 3.1. Compte de résultat consolidé semestriel ajusté comparatif et information sectorielle 3.2. Comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2 2 6 8 13 15 16 17 17 19 23 23 24 25 26 27 28 55 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. » Le Président du Directoire, Jean-Paul Herteman Safran – Rapport financier semestriel 2010 1 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE______________________ Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux §1.1, 1.2 et 1.3 sont exprimées en données ajustées. La définition des retraitements, la table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du premier semestre 2010 ainsi que les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au §1.4 du présent document. 1.1 Résultats du premier semestre 2010 Chiffres clés du premier semestre 2010 Le chiffre d’affaires ajusté du premier semestre 2010 s’établit à 5 197 M€ l’année passée et en repli de 2,2 % sur une base organique. , en hausse de 0,9 % par rapport à Le résultat opérationnel courant ajusté s’élève à 428 M€ (8,2 % du chiffre d’affaires) à un taux de couverture de 1,45 USD pour 1 euro, soit une hausse de 23 % d’une année sur l’autre (selon la nouvelle définition des comptes ajustés, excluant notamment le PPA). Aucun élément non récurrent n’impacte le résultat opérationnel qui s’élève donc aussi à 428 M€. Le résultat net ajusté (part du Groupe) progresse de 8 % par rapport au premier semestre 2009 retraité à 223 M€ (0,56 € par action). Le cash flow libre atteint 188 M€ français qui se sont accrus de 241 M€ sur le semest re. La dette financière nette s’élève à 573 M€. au 30 juin 2010 malgré des retards de paiement du Ministère de la Défense Les perspectives pour l’exercice 2010 sont revues à la hausse : Safran prévoit un chiffre d’affaires proche de celui de 2009 et une marge opérationnelle courante tendant vers 8 %, en tenant compte d’un taux de couverture cible de 1,44 USD pour 1 euro. Le cash flow libre devrait s’élever à plus de la moitié du résultat opérationnel courant (sous réserve d’une résorption significative des retards de paiement de l’Etat français). Faits marquants du premier semestre 2010 Safran a inauguré quatre nouveaux sites afin d’améliorer son efficacité industrielle : en France, une nouvelle usine sur le site Turbomeca à Bordes destinée à produire des turbines d’hélicoptères et un nouveau centre de R&D, pôle d’électronique et de logiciels critiques de rang mondial à Massy. A Queretaro, au Mexique, deux usines de fabrication de pièces de moteurs CFM56 qui équipent les B737, et des pièces principales du train d’atterrissage pour les A320, A330 et B787. En Propulsion aéronautique et spatiale, la part du chiffre d’affaires des services est restée stable à 49,0 %, le repli des rechanges CFM56 étant compensé par la robustesse des services des moteurs militaires, d’hélicoptères et des moteurs de forte puissance. La part du chiffre d’affaires des services des Equipements Aéronautiques a progressé de 31,3 % à 32,6 %. Au cours du salon 2010 de Farnborough, CFM International a annoncé plus de 825 nouvelles commandes de moteurs CFM56 ainsi que des contrats de maintenance long terme, pour plus de 7,3 milliards de dollars au prix catalogue (LAN Airlines, Air Lease Corporation, Air China, GECAS, Air Arabia, China Eastern Airlines, …). Dynamique commerciale soutenue de l’activité Défense, en particulier dans les équipements d’optronique nomade (jumelles à infrarouge et systèmes optiques). Nouveaux contrats remportés dans l’activité Sécurité : documents de voyage sécurisés (Pays-Bas), modernisation du système d’émission des cartes d’identité biométriques (Malaisie), permis de conduire sécurisés pour l’Etat de Caroline du Nord (Etats-Unis). Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 Résultats du premier semestre 2010 Le Groupe a enregistré de bonnes performances au premier semestre 2010, lui permettant de relever le niveau de ses perspectives pour l’ensemble de l’exercice. Compte de résultat ajusté (en millions d’euros) Chiffre d’affaires S1 2009 publié 5 149 S1 2009 retraité 5 149 S1 2010 5 197 % variation retraité 0,9 % Résultat opérationnel courant na 347 428 23,3 % % du chiffre d’affaires na 6,7% 8,2% +1,5 pt Résultat opérationnel 324 341 428 26,1 % % du chiffre d’affaires 6,3 % 6,6 % 8,2 % +1,6 pt Résultat financier 48 (83) (136) Impôt sur le revenu (99) (59) (70) Résultat des activités cédées 6 6 Intérêts minoritaires (5) (5) (6) Quote-part des mises en équivalence 7 7 7 Résultat net part du Groupe 281 207 223 7,7 % Résultat par action (en €) (*) 0,70 0,52 0,56 + 4 cents (*) Basé sur le nombre moyen pondéré de 399 562 502 actions au 30 juin 2010. Croissance modérée du chiffre d’affaires. Pour le premier semestre 2010, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 5 197 millions d’euros, comparé à 5 149 millions d’euros pour le premier semestre 2009, soit une croissance de 0,9 %. Sur une base organique, ce chiffre fléchit de 2,2 %. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 bénéficie d’une croissance de près de 10 % des activités de Défense (notamment l’optronique) et de Sécurité (principalement grâce à l’activité détection), alors que les activités aéronautiques enregistrent une légère baisse des ventes de première monte et que les services restent stables. Sur une base organique, le chiffre d’affaires enregistre une baisse de 114 millions d’euros, essentiellement en raison d’une diminution prévue des recettes liées à un important programme d’Identification en Côte d’Ivoire en voie d’achèvement. La croissance organique a été calculée en déduisant des chiffres 2010 la contribution des activités de Sécurité acquises en 2009 par rapport au périmètre consolidé 2009, à taux de change constants. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 0,9 % Impact des acquisitions Effet de change 124 millions d’euros 38 millions d’euros (2,4) % (0,7) % Croissance organique (2,2) % L’effet de change positif de 38 millions d’euros constaté pour le premier semestre est dû à la conversion favorable des ventes réalisées en devises étrangères, principalement en dollars US, en dollars australiens et réals brésiliens. Il est partiellement atténué par l’effet négatif d’une légère détérioration du taux de couverture du Groupe (1,45 USD pour 1 euro contre 1,43 USD au premier semestre 2009). La marge opérationnelle courante est en hausse de 1,5 point. Au premier semestre 2010, le résultat opérationnel courant s’établit à 428 millions d’euros (8,2 % du chiffre d’affaires), en hausse de 23,3 % par rapport au résultat opérationnel courant retraité de 347 millions d’euros du premier semestre 2009 (6,7 % du chiffre d’affaires). Après prise en compte de l’impact légèrement défavorable des devises (6 millions d’euros) et de l’effet favorable des acquisitions (23 millions d’euros), le résultat opérationnel courant s’améliore de 64 millions d’euros sur une base organique (+18,4 % par rapport au premier semestre 2009). Les quatre activités du Groupe contribuent à cette forte amélioration, tirant profit de plus de deux ans de programme Safran+ de réduction des coûts, ainsi que de l’amélioration des frais généraux et de l’optimisation de la Recherche et Développement et de la productivité. Les services aéronautiques et les équipements de détection (Sécurité) enregistrent la plus forte progression, et l’activité des Nacelles réduit fortement ses pertes. Safran – Rapport financier semestriel 2010 3 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 Aucun élément non récurrent n’affecte les comptes du premier semestre 2010 : (En millions d’euros) Résultat opérationnel courant En % du chiffre d’affaires Total des éléments non récurrents Plus-value (moins-value) de cessions Reprise (charge) de dépréciations Autres éléments non opérationnels inhabituels et matériels Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires S1 2009 retraité 347 6,7 % (6) - (6) - 341 6,6 % S1 2010 428 8,2 % - - - - 428 8,2 % Le résultat net ajusté (part du Groupe) s’améliore de 8 % sur une base annuelle. Le résultat net ajusté (part du Groupe) s’élève à 223 millions d’euros, soit 0,56 euro par action, comparé à 207 millions d’euros (0,52 euro par action) au premier semestre 2009 retraité. En plus de la croissance du résultat opérationnel courant, cette variation reflète : Un résultat financier à (136) millions d’euros, dont (20) millions d’euros de coût d’endettement ; Une charge d’impôts à 70 millions d’euros. Structure bilantielle et trésorerie L’endettement financier net a légèrement progressé. Au 30 juin 2010, la dette financière nette s’élève à 573 millions d’euros contre 498 millions d’euros au 31 décembre 2009, soit une augmentation de 75 millions d’euros. La génération de cash flow libre de 188 millions d’euros résulte du fort niveau de rentabilité (capacité d’autofinancement de 573 millions d’euros) et d’un accroissement du besoin en fonds de roulement de 131 millions d’euros. L’évolution négative du besoin en fonds de roulement découle des retards de paiements du Ministère de la Défense français du fait de la mise en œuvre d’un nouveau système de facturation, pour un montant total de 269 millions d’euros au 30 juin 2010 (contre 28 millions d’euros au 31 décembre 2009). Un dividende de 152 millions d’euros a été payé en juin (0,38 euro par action). Avec une trésorerie brute de 1,4 milliard d’euros et des facilités de crédit confirmées et non tirées d’un montant de 1,1 milliard d’euros au 30 juin 2010, les capacités de financement de Safran sont assurées. Bilan - Actif (en millions d’euros) Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Autres actifs non courants Juste valeur des instruments financiers et dérivés Stocks et en cours de production Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actif 31 décembre 2009 2 126 5 418 722 63 3 382 4 378 2 080 18 169 30 juin 2010 2 243 5 501 863 21 3 546 4 650 1 416 18 240 Bilan - Passif (en millions d’euros) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs portant intérêts Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Total Passif 31 décembre 2009 4 501 2 354 696 2 575 1 043 7 000 18 169 30 juin 2010 3 568 2 344 708 2 010 592 9 018 18 240 Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Résultat net ajusté Dotations aux amortissements et provisions Autres Neutralisation des activités destinées à être cédées Capacité d’autofinancement Variation du BFR (*) Investissements corporels Investissements incorporels Free cash flow Dividende versé Cessions/Acquisitions et divers Variation nette de trésorerie Position financière nette au début de la période Position financière nette à la fin de la période S1 2009 281 304 67 4 656 (249) (132) (111) 164 (68) (151) (55) (635) (690) 2009 376 601 66 (1) 1 042 361 (293) (292) 818 (73) (608) 137 (635) (498) S1 2010 223 212 138 - 573 (131) (122) (132) 188 (152) (111) (75) (498) (573) (*) Dont primes d’options non échues. Recherche & Développement L’effort de R&D autofinancée (avant le crédit d’impôt recherche) qui s’établit à 291 millions d’euros, ou 5,6 % du chiffre d’affaires pour le premier semestre 2010, est stable par rapport au premier semestre 2009. Il reflète la baisse progressive des programmes de recherche et développement des moteurs SaM146 et TP400 approchant de leur terme, compensée par les nouveaux développements des moteurs LEAP-X et Silvercrest. L’impact sur le résultat opérationnel après crédit d’impôt recherche est en baisse de 36 millions d’euros par rapport à l’année précédente, grâce à un crédit d’impôts plus important, des amortissements et dépréciations plus faibles et des dépenses capitalisées en hausse. Perspectives Bien que la reprise de l’activité après-vente CFM soit difficile à prévoir en terme de calendrier et que l’effet des devises soit légèrement moins favorable (taux de couverture cible de 1,44 USD pour 1 euro contre 1,42 USD en 2009), les bonnes performances du premier semestre permettent de relever le niveau des perspectives (selon la nouvelle définition des comptes ajustés, excluant notamment le PPA) pour l'ensemble de l'année 2010 : Le chiffre d’affaires devrait être voisin de celui de 2009; La marge opérationnelle courante devrait tendre vers un niveau de 8 %, en tenant compte d’un taux de couverture cible de 1,44 USD pour 1 euro ; Le cash flow libre devrait s’élever à plus de la moitié du revenu opérationnel courant (sous réserve d’une résorption significative des retards de paiement de l’Etat français). Ces perspectives sont basées sur les hypothèses suivantes : Une augmentation de plus de 5 % du trafic aérien global ; Une stabilisation de l’activité de première monte en aviation commerciale; Une croissance modérée des ventes de services aéronautiques, principalement sur le second semestre 2010; Une croissance forte et rentable des activités de Sécurité; La poursuite du programme Safran+ d’amélioration de la productivité et de réduction des frais généraux. Couvertures de change Le Groupe a mis en place des couvertures de change sur 3 ans. Au 26 juillet 2010, le portefeuille de couvertures fermes s’élève à 13,7 milliards de dollars. Avec la récente faiblesse de l’euro, le portefeuille a été optimisé afin, d’une part, de réduire l’effet défavorable sur la rentabilité en 2010 (le nouvel objectif de cours est de 1,44 USD pour 1 euro contre 1,46 USD auparavant) et, d’autre part, d’en accroître l’impact favorable en 2012 et 2013. L’objectif de cours à moyen terme a été abaissé à 1,30 USD pour 1 euro (contre 1,35 USD auparavant) permettant de réaliser de meilleures performances à long terme. Safran – Rapport financier semestriel 2010 5 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE 1.2 Commentaires sur l’activité Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Equipements aéronautiques Défense Sécurité Divers Total Groupe S1 2009 2 769 1 413 511 434 22 5 149 S1 2010 2 763 1 374 558 479 23 5 197 % variation publié (0,2) % (2,8) % 9,2 % 10,4 % na 0,9 % % variation organique (0,7) % (4,4) % 8,7 % (17,7) % na (2,2) % Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale % du chiffre d’affaires Equipements aéronautiques % du chiffre d’affaires Défense % du chiffre d’affaires Sécurité % du chiffre d’affaires Divers Total Groupe % du chiffre d’affaires S1 2009 publié 259 9,4 % 44 3,1 % 18 3,6 % 33 7,7 % (30) 324 6,3 % S1 2009 retraité 271 9,8 % 47 3,3 % 19 3,7 % 40 9,2 % (30) 347 6,7 % S1 2010 311 11,2 % 68 4,9 % 28 5,0 % 61 12,7 % (39) 428 8,2 % % variation retraité 15 % 45 % 47 % 53 % na 23 % Chiffre d’affaires 2010 par trimestre (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Equipements aéronautiques Défense Sécurité Divers Chiffre d’affaires total T1 2010 1 311 633 245 223 14 2 426 T2 2010 1 452 741 313 256 9 2 771 S1 2010 2 763 1 374 558 479 23 5 197 Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’élève à 2 763 millions d’euros, au même niveau que l’année précédente (2 769 millions d’euros), en léger repli de 0,7 % sur une base organique. Ce chiffre d’affaires a été soutenu par un rythme élevé de livraisons de moteurs CFM56, de moteurs spatiaux et de missiles, ainsi que par une progression rapide des services pour les moteurs militaires, civils de forte puissance et d’hélicoptères. Ceci a été compensé par un fléchissement des livraisons de moteurs militaires et d’hélicoptères, ainsi que par un ralentissement des ventes de pièces détachées pour le CFM56. La livraison de 636 nouveaux moteurs CFM56 progresse de 39 unités par rapport au premier semestre 2009. Après un salon de Farnborough couronné de succès, les commandes de moteurs CFM56 s’élèvent à 1 135 unités (au 21 juillet). Le chiffre d’affaires des moteurs d’hélicoptères de première monte est en légère baisse, reflétant des effets négatifs de volume et de mix-produits, bien qu’en partie compensés par de meilleurs prix de vente. Le niveau des ventes de la propulsion spatiale et de missiles a été, durant la première moitié de l’exercice, particulièrement élevé. Le moteur SaM146 a été certifié le 23 juin par l’EASA, ouvrant la voie à l’entrée en service du Sukhoi Sujerjet 100 et les travaux de certification du moteur TP400 destiné à l’avion A400M sont très avancés. Au premier semestre 2010, la part du chiffre d’affaires des services s’est maintenue à 49,0 % du chiffre d’affaires de la propulsion aérospatiale, bénéficiant d’une forte contribution des services des moteurs militaires, turbines d’hélicoptères ainsi que des moteurs civils récents de forte puissance. La hausse du chiffre d’affaires des services a été cependant ralentie par la baisse, de 25 % en USD, des ventes mondiales de pièces de rechange CFM56, soulignant le repli conjoncturel et la volatilité des dépenses de maintenance des compagnies aériennes. Le nombre total estimé 1 de déposes de moteurs d’avions civils CFM56 pour passage en atelier de maintenance (shop visit) a diminué à 1 011, contre 1 174 pour le premier semestre 2009. D’une manière générale, il est prévu un retournement de cette tendance fin 2010 ou début 2011. 1 Le nombre de shop visit est estimé ; il peut être revu à la marge à l’avenir au fur et à mesure que les compagnies aériennes finalisent leur reporting Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2010 s’établit à 311 millions d’euros (11,3 % du chiffre d’affaires), en hausse de 15 % par rapport aux 271 millions d’euros du premier semestre 2009 retraité (9,8 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration significative, en dépit d’un environnement des services aéronautiques moins porteur pour les CFM, traduit la forte activité des services pour les moteurs militaires et civils récents de forte puissance et la montée en puissance des contrats de maintenance à l’heure de vol, principalement pour les turbines d’hélicoptères. Ces résultats ont également bénéficié de la poursuite d’une bonne maîtrise des coûts ainsi que de la meilleure efficacité de la Recherche et Développement et de l’effet volume des moteurs CFM56 sur un outil de production optimisé. L’effet de change a eu un impact légèrement défavorable sur les résultats. Equipements aéronautiques L’activité des Equipements aéronautiques enregistre un chiffre d’affaires de 1 374 millions d’euros, en baisse de 2,8 %, ou de 4,4 % sur une base organique, par rapport aux 6 premiers mois de l’exercice 2009. Le fléchissement des ventes est principalement dû à la poursuite de la baisse de l’activité d’aviation d’affaires et régionale, qui a touché les activités de nacelles, de systèmes d’atterrissages et de câblage. Les livraisons de petites nacelles (-27 %) et des nacelles de l’A380 sont en baisse (28 unités A380 pour le premier semestre 2010 par rapport aux 41 nacelles pour les 6 premiers mois 2009), en raison de reports de livraison d’avions fin 2009. En revanche, les livraisons des autres grandes nacelles sont en hausse, principalement pour l’A330 et l’A320. Le premier semestre 2010 a bénéficié de la forte performance des services (trains d’atterrissages, roues et freins) pour les activités tant militaires que civiles. Sur l’ensemble des six premiers mois 2010, la part des services dans le chiffre d’affaires des Equipements aéronautiques augmente légèrement, de 31,3 % à 32,6 %, grâce aux systèmes d’atterrissage et de freinage. Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2010 s’élève à 68 millions d’euros (4,9 % du chiffre d’affaires), en hausse de 45 % sur une base retraitée, contre 47 millions d’euros (3,3 % du chiffre d’affaires) pour la même période en 2009. Cette amélioration résulte d’un début de redressement de l’activité nacelles, notamment par des coûts de production moindres pour l’A380 et un mix produit favorable (A330). De même, l’importante contribution des services pour les systèmes d’atterrissage, ainsi que le volume accru et les nouvelles conditions sur l’activité de câblage du B787, ont permis l’amélioration du résultat opérationnel courant. Défense Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’élève à 558 millions d’euros, en hausse de 9,2 % par rapport aux 6 premiers mois de 2009, ou de 8,7 % sur une base organique. Cette performance est principalement réalisée grâce à la croissance à deux chiffres de l’activité optronique qui s’appuie sur un important carnet de commandes (équipements à liaisons intégrées FELIN pour l’armée française, jumelles infrarouge de longue portée pour les marchés export). Cette hausse a été en partie atténuée par une stabilité des ventes en avionique, résultant notamment d’un volume moindre des programmes de navigation dû à des problèmes de production récurrents. Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2010 s’établit à 28 millions d’euros (5,0 % du chiffre d’affaires), en hausse par rapport aux 19 millions d’euros (3,7 % du chiffre d’affaires) du premier semestre 2009 retraité grâce à une progression des résultats de l’activité d’optronique et malgré la rémanence de difficultés d’industrialisation en avionique. Sécurité Les activités de Sécurité réalisent au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires de 479 millions d’euros, en hausse de 10,4 % par rapport à celui de la même période en 2009. Sur une base organique, le chiffre d’affaires décroît de 17,7 % par rapport au premier semestre 2009, mais reste en croissance de 13,3 % par rapport à celui de 2008 du fait de la volatilité de cette activité. L’activité de détection, nouvellement acquise, affiche une bonne performance dans le cadre des solutions de détection d’explosifs pour le marché aéronautique et progresse sur de nouveaux marchés comme celui du militaire et des infrastructures critiques. La hausse du chiffre d’affaires a également bénéficié d’un effet de change favorable du réal brésilien et du dollar australien. Sur une base organique, la baisse découle principalement, comme prévu, du très faible chiffre d’affaires comptabilisé pour le contrat des solutions d’identification de Côte d’Ivoire, qui se compare de façon défavorable avec le bon niveau atteint au premier semestre 2009. L’activité des cartes à puces enregistre une croissance en volume à 2 chiffres, en partie atténuée par des conditions de prix moins favorables. Le résultat opérationnel courant pour le premier semestre 2010 s’élève à 61 millions d’euros (12,7 % du chiffre d’affaires), en hausse de 53 % comparé aux 40 millions d’euros (9,2 % du chiffre d’affaires) de la même période en 2009. La contribution des solutions d’identification et des cartes à puces a été totalement neutralisée par l’impact sur les résultats d’un chiffre d’affaires plus faible réalisé dans le contrat gouvernemental ivoirien. L’amélioration est donc entièrement liée à l’apport des activités récemment acquises. Safran – Rapport financier semestriel 2010 7 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTES AJUSTES RETRAITES DE L’EXERCICE 2009 ET DU PREMIER SEMESTRE 2009 1.3 Comptes ajustés retraités de l’exercice 2009 et du premier semestre 2009 Compte tenu des changements de définition des données ajustées et des changements de présentation effectués au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010, les comptes de résultat 2009 ajustés ont été retraités afin de servir de base de comparaison pour les publications futures. Ces retraitements ont pour objet de répondre aux attentes des marchés financiers pour une meilleure lisibilité des comptes. D’abord, à compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) de tous les regroupements d’entreprises significatifs (notamment ceux liés aux acquisitions dans le domaine de la Sécurité) et plus seulement ceux liés à la fusion Sagem/Snecma. Lors des regroupements d’entreprises, l’application des normes IFRS 3 et IFRS 3R conduisent le Groupe à reconnaître, entre autres, des actifs incorporels significatifs avec une durée d’amortissement longue, justifiée par la durée des cycles économiques des activités sur lesquelles opère le Groupe, ce qui distord durablement la présentation des performances économiques réelles du Groupe et sa comparabilité avec ses concurrents. Ensuite, à compter de la publication des comptes annuels 2009, le Groupe a décidé de modifier les modalités de l’ajustement relatif à la reconnaissance des variations de valeur des instruments de couverture de change non dénoués à la clôture. En effet, jusqu’alors seule la variation de la partie dite « efficace » de ces instruments de couverture était neutralisée jusqu’à leur dénouement, laissant la variation de la partie dite « inefficace » dans la mesure de la performance financière du Groupe. Compte tenu de la part d’instruments optionnels mis en place, des actions d’optimisation initiées sur le portefeuille d’instruments de couverture et de la volatilité des paramètres de marché, servant à leur valorisation à la juste valeur, ce traitement est apparu inapproprié pour refléter la performance réelle du Groupe. Désormais, la totalité des variations de juste valeur des instruments de couverture non dénoués à la clôture de l’exercice est neutralisée. Le compte de résultat ajusté semestriel 2009 publié ne tenait pas compte de cette modification de traitement. Puis, à compter de la publication des comptes annuels 2009, les données retraitées ont reflété le reclassement de la composante financière des coûts liés aux retraites depuis le résultat opérationnel vers le résultat financier. Ce reclassement n'avait pas été opéré sur le compte de résultat semestriel 2009 publié. Enfin, à compter de la publication des comptes annuels 2009, le Groupe a présenté un agrégat intermédiaire, « résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Cet agrégat n’avait pas été présenté lors de la publication du compte de résultat semestriel 2009. En résumé, les comptes de résultat semestriels et annuels 2009 ajustés qui doivent servir de base de comparaison ont été: (i) retraités des effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (PPA) des acquisitions significatives (notamment dans le domaine de la Sécurité) ; (ii) retraités des changements de présentation sur la composante financière des charges de retraite ; (iii) retraités de la part dite « inefficace » de la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués à la clôture de la période ; et, (iv) présentent un agrégat intermédiaire « résultat opérationnel courant ». Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTES AJUSTES RETRAITES DE L’EXERCICE 2009 ET DU PREMIER SEMESTRE 2009 Chiffres clés semestriels ajustés 2009 Compte de résultat (en millions d’euros) S1 2009 publié PPA (i) Composante financière retraites (ii) Couvertures change (iii) Eléments non courants (iv) S1 2009 retraité Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % du chiffre d’affaires Autres prod. et charges op. non courants Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires Produit financier Impôt sur le revenu Résultat des activités cédées Intérêts minoritaires Quote-part des mises en équivalence Résultat net part du Groupe Résultat par action (en €) (*) 5 149 324 6,3 % 324 6,3 % 48 (99) 6 (5) 7 281 0,70 7 7 (2) 5 10 10 (10) - (121) 42 (79) 6 (6) - - 5 149 347 6,7 % (6) 341 6,6 % (83) (59) 6 (5) 7 207 0,52 (*) Basé sur le nombre moyen pondéré d’actions à la clôture de chaque période Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) S1 2009 publié PPA (i) Composante financière retraites (ii) Couvertures change (iii) Eléments non courants (iv) S1 2009 retraité Propulsion aéronautique et spatiale Equipements aéronautiques Défense Sécurité Divers Total Groupe 2 769 1 413 511 434 22 5 149 2 769 1 413 511 434 22 5 149 Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale % du chiffre d’affaires Equipements aéronautiques % du chiffre d’affaires Défense % du chiffre d’affaires Sécurité % du chiffre d’affaires Divers Total Groupe % du chiffre d’affaires S1 2009 publié 259 9,4 % 44 3,1 % 18 3,5 % 33 7,6 % (30) 324 6,3 % PPA (i) 7 7 Composante financière retraites (ii) 6 3 1 10 Couvertures change (iii) Eléments non courants (iv) 6 6 S1 2009 retraité 271 9,8 % 47 3,3 % 19 3,7 % 40 9,2 % (30) 347 6,7 % Safran – Rapport financier semestriel 2010 9 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTES AJUSTES RETRAITES DE L’EXERCICE 2009 ET DU PREMIER SEMESTRE 2009 Table de passage du compte de résultat consolidé premier semestre 2009 au compte de résultat ajusté. Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Données consolidées 30.06.2009 5 295 (4 891) 404 (6) Réévaluation du chiffre d’affaires (146) 6 (140) Différées des résultats sur couvertures (3) (3) Amortissement incorporel fusion Sagem- Snecma 79 79 Effet des autres regroupements d’entreprises 7 7 398 (140) (3) 79 7 Coût de la dette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers (16) 299 (75) 140 (431) Résultat financier 208 140 (431) Quote-part des mises en équivalence Produit (charge) d’impôts 7 (179) (1) 150 (27) (2) Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) 434 6 (6) 434 (1) 2 1 (284) 1 (283) 52 (2) 50 5 5 Safran – Rapport financier semestriel 2010 Données ajustées 30.06.2009 5 149 (4 802) 347 (6) 341 (16) 8 (75) (83) 7 (59) 206 6 (5) 207 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTES AJUSTES RETRAITES DE L’EXERCICE 2009 ET DU PREMIER SEMESTRE 2009 Chiffres clés annuels ajustés 2009 Compte de résultat (en millions d’euros) 2009 publié PPA (i) 2009 retraité Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires Produit financier Impôt sur le revenu Résultat des activités cédées Intérêts minoritaires Quote-part des mises en équivalence Résultat net part du Groupe Résultat par action (en €) (*) 10 448 698 6,7 % (35) 663 6,3 % (174) (98) (4) (14) 3 376 0,94 31 31 (10) (2) 19 10 448 729 7,0 % (35) 694 6,6 % (174) (108) (4) (16) 3 395 0,99 (*) Basé sur le nombre moyen pondéré d’actions à la clôture de chaque période Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 2009 publié PPA (i) 2009 retraité Propulsion aéronautique et spatiale Equipements aéronautiques Défense Sécurité Divers Total Groupe 5 673 2 767 1 061 904 43 10 448 5 673 2 767 1 061 904 43 10 448 Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) 2009 publié PPA (i) 2009 retraité Propulsion aéronautique et spatiale % du chiffre d’affaires Equipements aéronautiques % du chiffre d’affaires Défense % du chiffre d’affaires Sécurité % du chiffre d’affaires Divers Total Groupe % du chiffre d’affaires 628 11,1 % 73 2,6 % 9 0,8 % 55 6,1 % (67) 698 6,7 % 31 31 628 11,1 % 73 2,6 % 9 0,8 % 86 9,5 % (67) 729 7,0 % Safran – Rapport financier semestriel 2010 11 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTES AJUSTES RETRAITES DE L’EXERCICE 2009 ET DU PREMIER SEMESTRE 2009 Table de passage du compte de résultat consolidé 2009 au compte de résultat ajusté. Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Données consolidées 31.12.2009 10 559 (9 930) 629 (35) Réévaluation du chiffre d’affaires (111) 6 (105) Différées des résultats sur couvertures - 16 16 Amortissement incorporel fusion Sagem- Snecma - 158 158 Effet des autres regroupements d’entreprises - 31 31 594 (105) 16 158 31 Coût de la dette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers (38) 479 (145) 105 (575) Résultat financier 296 105 (575) Quote-part des mises en équivalence Produit (charge) d’impôts 3 (235) 191 (54) (10) Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) 658 (4) (13) 641 2 2 (368) (368) 104 (3) 101 21 (2) 19 Safran – Rapport financier semestriel 2010 Données ajustées 31.12.2009 10 448 (9 719) 729 (35) 694 (38) 9 (145) (174) 3 (108) 415 (4) (16) 395 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL 2010 CONSOLIDE 1.4 Compte de résultat semestriel 2010 consolidé Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Données consolidées 30.06.2010 5 367 (4 817) 550 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) (170) 2 (168) Différés des résultats sur couvertures (2) (56) (56) Amortissement incorporel fusion Sagem- Snecma (3) 79 79 Effet des autres regroupements d’entreprises (4) 23 23 Données ajustées 30.06.2010 5 197 (4 769) 428 550 (168) (56) 79 23 428 Coût de la dette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers Résultat financier (20) (1 987) (78) (2 085) 168 - 168 1 781 - 1 781 - - - - (20) (38) (78) (136) Quote-part des mises en équivalence Produit (charge) d’impôts Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) 7 559 (969) (4) (973) - 3 3 (594) 1 131 (2) 1 129 (27) 52 (1) 51 (8) 15 (2) 13 7 (70) 229 (6) 223 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures (1 781 M€ hors impôt s différés) jusqu’au dénouement et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (56) M€. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements des actifs incorporels identifiés lors des acquisitions récentes réalisées dans le domaine de la Sécurité (Sagem Identification, MorphoTrak, MorphoDetection) Il est rappelé que seuls les comptes consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats chiffre d'affaires et résultat opérationnel fournis en données ajustées dans la note 5 "Information sectorielle". Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 "Information sectorielle", font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros ) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel Résultat financier Quote-part des mises en équivalence Produit (charge) d’impôts Résultat des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe 30 juin 2009 retraité (1) 5 295 (4 891) 404 (6) 398 208 7 (179) 434 6 (6) 434 30 juin 2010 5 367 (4 817) 550 - 550 (2 085) 7 559 (969) - (4) (973) % variation +1,4 % +36,1 % +38,2 % (1) Le compte de résultat consolidé au 30 juin 2009 a été retraité des changements de présentation sur la composante financière des charges de retraite (cf. § 3.2 note 3). Safran – Rapport financier semestriel 2010 13 14 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL 2010 CONSOLIDE Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5 367 millions d’euros pour le premier semestre 2010 à comparer à 5 295 millions d’euros pour le premier semestre 2009, soit une augmentation de 1,4 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2010, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 170 millions d’euros contre une majoration de 146 millions d’euros au 30 juin 2009. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert du premier semestre 2010 était de 1,45 contre un cours moyen sur le semestre de 1,33, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires consolidé ajusté. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée aux § 1.1 et 1.2. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 550 millions d’euros pour le premier semestre 2010 contre 398 millions d’euros pour le premier semestre 2009, soit une progression de 38,2 % et diffère du résultat opérationnel ajusté qui s’établit à 428 millions d’euros du fait qu’il intègre : une charge d’amortissement des actifs incorporels générés lors de rapprochement d'entreprises significatifs. Cette charge d'amortissement est liée, d'une part aux actifs incorporels issus de la revalorisation des programmes aéronautiques suite à de l’application de la norme IFRS 3 au 1er avril 2005 dans le cadre du rapprochement Sagem/Snecma pour un montant de (79) millions d’euros (identique au premier semestre 2009) ; et d'autre part aux actifs incorporels identifiés lors des acquisitions récentes réalisées dans le domaine de la Sécurité pour un montant de (23) millions d'euros sur le premier semestre 2010 contre (7) millions d'euros au premier semestre 2009 ; et 224 millions d’euros d’impact positif liés à une comptabilisation des transactions libellées en devises aux cours moyens de la période, plutôt qu'aux cours couverts effectivement obtenus sur la période au travers de la gestion du risque de change conduite par le Groupe (contre un impact de 143 millions d'euros pour le premier semestre 2009). L'évolution du résultat opérationnel de chaque secteur ainsi que les éléments non courants du résultat opérationnel du premier semestre 2009 sont commentés au § 1.2. Résultat financier Le résultat financier s’établit à (2 085) millions d’euros au premier semestre 2010 contre 208 millions d'euros au premier semestre 2009. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté sur deux éléments : le résultat de la gestion du risque de change sur les flux en devises, de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (168) millions d’euros pour le premier semestre 2010 contre (140) millions d’euros au premier semestre 2009, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change non dénoués pour (1 781) millions d’euros pour le premier semestre 2010 (contre 431 millions d’euros au premier semestre 2009), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers non dénoués est neutralisée ; Le résultat financier consolidé du premier semestre 2010 a été marqué par la variation très défavorable sur la période de la valeur de marché du portefeuille d’instruments dérivés de change. Cette variation s’explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille ayant été valorisé sur la base de 1,23, cours de clôture au 30 juin 2010 contre 1,44 au 31 décembre 2009. Au premier semestre 2009, la variation de juste valeur des instruments dérivés de change avait conduit à constater un produit financier d'un montant de 431 millions d'euros, du fait d'une évolution plus favorable du cours EUR/USD sur le semestre. Impôt Le produit d’impôt constaté au 30 juin 2010 s’élève à 559 millions d’euros, contre une charge d'impôt de (179) millions constaté au 30 juin 2009. Le produit d'impôt du premier semestre 2010 inclut, entre autres, un produit d'impôt différé de 594 millions d'euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Résultat net consolidé part du Groupe Compte tenu de l'impact très défavorable de la variation de la valeur de marché du portefeuille d'instruments dérivés de change, le résultat net consolidé ressort à (973) millions d’euros au 30 juin 2010, contre 434 millions d’euros au 30 juin 2009. Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE TRANSCATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 1.5 Transactions avec les parties liées Les lecteurs sont invités à se référer à la note 23 (page 49) de l’annexe des comptes de Safran ainsi qu’au chapitre 6.1.4 du Document de Référence 2009, réf. D.10-314 déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2010. Safran – Rapport financier semestriel 2010 15 16 FACTEURS DE RISQUES 2 FACTEURS DE RISQUES _________________________________ L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le Document de Référence 2009 est inchangé pour le second semestre 2010. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du Document de Référence 2009, réf. D.10-314 déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2010. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS PREAMBULE 3 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS ______________________ Le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 a autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2010, arrêtés par le Directoire du 26 juillet 2010. Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés semestriels condensés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que le Groupe Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » dans ses comptes consolidés, inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. principes et méthodes comptables du document de référence 2009 § 3.1 note 1.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé semestriel du Groupe Safran est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. A compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition de tous les regroupements d’entreprises significatifs (et pas uniquement ceux liés à la fusion Sagem/Snecma), notamment les dotations aux amortissements des actifs l’acquisition, avec des durées incorporels, reconnus d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités sur lesquelles opère le Groupe ; lors de de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la reconnaissance de la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués à la clôture de l’exercice est neutralisée, y compris la partie dite « inefficace » depuis la publication des comptes annuels 2009, compte tenu de la part d’instruments optionnels mis en place, des actions d’optimisation initiées sur le portefeuille d’instruments de couverture et de la volatilité des paramètres de marché, servant à leur valorisation à la juste valeur. Safran – Rapport financier semestriel 2010 17 18 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU COMPTE DE RESULTAT AJUSTE Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Données consolidées 30.06.2010 5 367 (4 817) 550 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) (170) 2 (168) Différés des résultats sur couvertures (2) (56) (56) Amortissement incorporels fusion Sagem- Snecma (3) 79 79 Effet des autres regroupements d’entreprises (4) 23 23 550 (168) (56) 79 23 Coût de la dette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers Résultat financier (20) (1 987) (78) (2 085) 168 - 168 1 781 - 1 781 - - - - Quote-part des mises en équivalence Produit (charge) d’impôts Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat net (part du Groupe) 7 559 (969) (4) (973) - 3 3 (594) 1 131 (2) 1 129 (27) 52 (1) 51 (8) 15 (2) 13 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures (1 781 M€ hors impôt s différés) jusqu’au dénouement et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (56) M€. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements des actifs incorporels identifiés lors des acquisitions récentes réalisées dans le domaine de la Sécurité (Sagem Identification, MorphoTrak, MorphoDetection) Il est rappelé que seuls les comptes consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats chiffre d'affaires et résultat opérationnel fournis en données ajustées dans la note 5 "Information sectorielle". Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 "Information sectorielle", font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Safran – Rapport financier semestriel 2010 Données ajustées 30.06.2010 5 197 (4 769) 428 428 (20) (38) (78) (136) 7 (70) 229 (6) 223 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL AJUSTE COMPARATIF ET INFORMATION SECTORIELLE 3.1 Compte de résultat consolidé semestriel ajusté comparatif et information sectorielle Compte de résultat consolidé semestriel ajusté (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Autres produits Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l'exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amort. & aux provisions pour risques et charges Dépréciation d'actifs Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers Résultat financier Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt Charge d'impôts Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat de la période Attribuable : aux propriétaires de la société mère aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Note 5 6 6 6 6 7 7 16 9 30.06.2009 (1) (2) Données ajustées 5 149 85 5 234 57 105 (3 028) (1 668) (118) (172) (62) (1) 347 (6) 341 (16) 8 (75) (83) 7 265 (59) 206 6 212 207 5 0,52 0,52 0,50 0,50 30.06.2010 Données ajustées 5 197 88 5 285 16 112 (3 001) (1 786) (106) (109) 3 14 428 - 428 (20) (38) (78) (136) 7 299 (70) 229 - 229 223 6 0,56 0,55 0,56 0,55 0,02 0,02 0,00 0,00 (1) Le compte de résultat consolidé ajusté au 30 juin 2009 a été retraité en raison de changements de présentation réalisés pour la première fois au 31 décembre 2009. La composante financière des avantages au personnel provisionnés (10 M€ au 30 juin 2009), présentée en résultat opérationnel dans les données ajustées publiées au 30 juin 2009 est reclassée en résultat financier depuis le 31 décembre 2009 inclus. Les données ajustées au 30 juin 2009 présentées ci-dessus ont été retraitées en conséquence (cf. note 3). Les produits et charges opérationnels qualifiés de non courants sont, à compter du 31 décembre 2009 inclus, présentés distinctement dans l'agrégat "autres produits et charges opérationnels non courants" (cf. note 3 et note 6). Comme exposé en préambule, à compter du 31 décembre 2009 inclus, la partie inefficace des instruments de couverture de change non dénoués, enregistrée en résultat financier dans les comptes consolidés, est neutralisée dans le compte de résultat ajusté. Ce retraitement a conduit, dans les données ajustées au 30 juin 2009 présentées ci-dessus, à neutraliser 121 millions d'euros de variation de juste valeur positive dans le résultat financier lié au change et à neutraliser la charge d'impôt différée afférente de 42 millions d'euros. Ce changement n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ajusté du premier semestre 2009. (2) Comme exposé dans le préambule, à compter de la publication des comptes semestriels 2010, les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition de tous les regroupements d'entreprises significatifs (et pas uniquement ceux liés à la fusion Sagem/Snecma) sont neutralisés. Ce retraitement a conduit dans les comptes ajustés au 30 juin 2009 présentés ci-dessus, à neutraliser 7 millions d'euros de charges d'amortissement d'actifs incorporels dans le résultat opérationnel et 2 millions de produit d'impôt différé afférent. Safran – Rapport financier semestriel 2010 19 20 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL AJUSTE COMPARATIF ET INFORMATION SECTORIELLE Information sectorielle Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis en note 5 Au 30 juin 2010 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Cash flow libre Propulsion Aéronautique et Spatiale 2 763 311 311 Equipements Aéronautiques 1 374 68 68 Défense 558 28 28 Sécurité 479 61 61 Total secteurs opérationnels 5 174 468 468 Holding & Autres 23 (40) (40) Total en données ajustées 5 197 428 428 Couverture de change 170 224 224 Amortis- sements des actifs incorporels (102) (102) 168 38 (151) 5 60 128 188 Au 30 juin 2009 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel (1) Cash flow libre Propulsion Aéronautique et Spatiale 2 769 271 (6) 265 Equipements Aéronautiques 1 413 47 47 Défense 511 19 19 Sécurité 434 40 (2) 40 Total secteurs opérationnels 5 127 377 (6) 371 Holding & Autres 22 (30) (30) Total en données ajustées 5 149 347 (6) 341 Couverture de change 146 143 143 Amortis- sements des actifs incorporels (86) (86) 184 (124) 19 (30) 49 115 164 (1) Le résultat opérationnel 2009 a été retraité des changements de présentation présentés en note 3. (2) Comme exposé dans le préambule, à compter de la publication des comptes semestriels 2010, les effets des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition de tous les regroupements d'entreprises significatifs (et pas uniquement ceux liés à la fusion Sagem/Snecma) sont neutralisés. Ce retraitement a conduit dans les comptes ajustés au 30 juin 2009 présentés ci-dessus, à neutraliser 7 millions d'euros de charges d'amortissement d'actifs incorporels dans le résultat opérationnel. Safran – Rapport financier semestriel 2010 Total en données consolidées 5 367 550 550 188 Total en données consolidées 5 295 404 (6) 398 164 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL AJUSTE COMPARATIF ET INFORMATION SECTORIELLE Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d'euros) Propulsion Aéronautique et Spatiale 30.06.2009 30.06.2010 Première monte Produits et services associés à la première monte Maintenance, réparations, révision Rechanges, pièces détachées Locations d'équipements et échanges Ventes d'études de recherche et technologie Ventes d'études de développement et soutien Autres 1 044 184 561 741 58 17 78 86 1 145 129 565 715 73 22 80 34 sous total 2 769 2 763 Equipements Aéronautiques Première monte Produits et services associés à la première monte Maintenance, réparations, révision Rechanges, pièces détachées Locations d'équipements et échanges Ventes d'études de recherche et technologie Ventes d'études de développement et soutien Autres 774 129 191 246 5 1 25 42 739 94 219 222 7 2 36 55 sous total 1 413 1 374 Défense Vente d'équipements Produits et services associés à la vente d'équipements Maintenance, réparations, révision Rechanges, pièces détachées Locations d'équipements et échanges Ventes d'études de recherche et technologie Ventes d'études de développement et soutien Autres sous total 277 1 26 69 1 122 15 511 296 3 29 78 1 129 22 558 Sécurité Vente d'équipements Produits et services associés à la vente d'équipements Maintenance, réparations, révision Ventes d'études de recherche et technologie Ventes d'études de développement et soutien Autres sous total 341 4 69 13 7 434 328 - 138 2 2 9 479 Holding et divers Vente d'équipements Autres sous total Total 13 9 22 5 149 13 10 23 5 197 Safran – Rapport financier semestriel 2010 21 22 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL AJUSTE COMPARATIF ET INFORMATION SECTORIELLE Information par zone géographique en données ajustées Au 30 juin 2010 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires par destination France 1 529 Europe 1 338 Amérique du Nord 1 403 Asie 585 en % 29% 26% 27% 11% Au 30 juin 2009 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires par destination en % France 1 403 27% Europe 1 504 29% Amérique du Nord 1 299 25% Asie 495 10% Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2010 et 2009. Safran – Rapport financier semestriel 2010 Reste du monde 342 7% Reste du monde 448 9% Total 5 197 Total 5 149 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN 3.2 Comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran Compte de résultat semestriel consolidé (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Autres produits Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l'exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amort. & aux provisions pour risques et charges Dépréciation d'actifs Autres produits et charges opérationnels courant Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres charges et produits financiers Résultat financier Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt Produit (charge) d'impôts Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat de la période Attribuable : aux propriétaires de la société mère aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités poursuivie attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Note 5 et 6 6 6 6 6 6 6 5 et 6 6 5 et 6 7 16 8 9 10 10 30.06.2009(1) 5 295 85 5 380 57 105 (3 034) (1 668) (118) (260) (57) (1) 404 (6) 398 (16) 299 (75) 208 7 613 (179) 434 6 440 434 6 1,09 1,09 1,07 1,07 30.06.2010 5 367 88 5 455 15 112 (3 003) (1 786) (106) (163) 12 14 550 - 550 (20) (1 987) (78) (2 085) 7 (1 528) 559 (969) - (969) (973) 4 (2,44) (2,44) (2,44) (2,44) 10 0,02 0,02 0,00 0,00 (1) Le compte de résultat consolidé au 30 juin 2009 a été retraité en raison de changements de présentation réalisés pour la première fois au 31 décembre 2009. La composante financière des avantages au personnel provisionnés (10 M€ au 30 juin 2009), présentée en résultat opérationnel dans le compte de résultat consolidé publié au 30 juin 2009 est reclassée en résultat financier depuis le 31 décembre 2009 inclus. Ainsi le compte de résultat consolidé au 30 juin 2009 présenté ci-dessus a été retraité en conséquence (cf. note 3). Les produits et charges opérationnels qualifiés de non courants sont, à compter du 31 décembre 2009 inclus, présentés distinctement dans l'agrégat "autres produits et charges opérationnels non courants" (cf. note 3 et note 6). Safran – Rapport financier semestriel 2010 23 24 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Etat du résultat global consolidé (en millions d'euros) 30.06.2009 30.06.2010 Résultat net de la période 440 (969) Autres éléments de résultat global Actifs financiers disponibles à la vente 18 4 Pertes et gains latents comptabilisés en autres éléments du résultat global 4 4 Reclassement en résultat net de la période suite à une dépréciation 14 Différences de conversion 14 177 Pertes et gains de change latents comptabilisés en autres éléments du résultat global 14 177 Impôt sur les autres éléments du résultat global Total des autres éléments du résultat global 32 181 Dont transféré dans le résultat net de la période Total du résultat global pour la période 14 472 (788) Attribuable: aux propriétaires de la société mère 465 (797) aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 7 9 Au 30 juin 2010, les différences de conversion incluent un montant de 80 millions d’euros de différences de change portant sur des actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère. Ces actifs sont considérés comme un investissement net à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par IAS21. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Bilan consolidé ACTIF (en millions d'euros) Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Note 12 13 14 31.12.2009 2 126 3 217 2 201 30.06.2010 2 243 3 205 2 296 Immobilisations financières non courantes Participations comptabilisées par mise en équivalence 15 16 220 238 204 237 Impôts différés actifs Autres actifs non courants 263 1 421 1 Actifs non courants 8 266 8 607 Immobilisations financières courantes Juste valeur des instruments financiers et dérivés Stocks et en cours de production 15 75 63 3 382 98 21 3 546 Créances clients et autres débiteurs Actifs d'impôts Autres actifs courants 4 158 145 - 4 506 45 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 2 080 1 416 Actifs courants 9 903 9 633 Actifs destinés à être cédés Total actif 18 169 18 240 PASSIF (en millions d'euros) Capital émis Réserves Note 19.c 31.12.2009 83 3 619 30.06.2010 83 4 293 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente Résultat de l'exercice 10 641 14 (973) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 4 353 3 417 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres 148 4 501 151 3 568 Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs non courants portant intérêt 20 21 22 1 315 696 1 208 1 244 708 1 226 Impôts différés passifs Autres passifs non courants 833 208 394 198 Passifs non courants 4 260 3 770 Provisions Passifs courants portant intérêt Fournisseurs et autres créditeurs Passifs d'impôts 20 22 1 039 1 367 6 936 53 1 100 784 7 130 72 Juste valeur des instruments financiers et dérivés Autres passifs courants 13 - 1 816 - Passifs courants Passifs destinés à être cédés Total passif 9 408 - 18 169 10 902 - 18 240 Safran – Rapport financier semestriel 2010 25 26 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Au 1er janvier 2010 Résultat global de la période Acquisitions nettes de titres d'autocontrôle Dividendes Autres variations Au 30 juin 2010 Capital émis 83 Primes d'émission 3 360 Titres d'auto- contrôle (247) (1) Actifs financiers disponibles à la vente 10 4 Ecarts de conversion (64) 172 83 3 360 (248) 14 108 (en millions d'euros) Au 1er janvier 2009 Résultat global de la période Acquisitions nettes de titres d'autocontrôle Dividendes Autres variations Au 30 juin 2009 Capital émis 83 Primes d'émission 3 360 Titres d'auto- contrôle (252) 1 Actifs financiers disponibles à la vente (15) 18 Ecarts de conversion (69) 13 83 3 360 (251) 3 (56) Safran – Rapport financier semestriel 2010 Résultat Réserves 558 net Autres 12 641 (973) (152) 641 (641) (973) 1 047 14 26 Résultat Réserves 831 net Autres - (205) 434 (68) (205) 558 205 434 5 5 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 4 353 (797) (1) (152) 14 3 417 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 3 733 465 1 (68) 5 4 136 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Total 148 4 501 9 (788) (1) (158) 14 151 3 568 (6) Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Total 141 3 874 7 472 1 (73) 5 143 4 279 (5) ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Impôts exigibles Impôts différés Résultat consolidé global avant impôts Impôts payés Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements Dépréciations Provisions Juste valeur des instruments financiers et dérivés Charges liées à l'attribution gratuite d'actions Résultat de change Résultat de cession d'éléments d'actifs immobilisés Subventions d'investissement reprises au compte de résultat Intérêts courus Autres éléments Résultat avant impôts payés des activités destinées à être cédées Résultat-part des intérêts minoritaires Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d'exploitation Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Variation du besoin en fonds de roulement 30.06.2009 434 29 141 604 60 (3) 272 99 8 (408) 3 (3) 9 (1) (1) (21) 4 6 (33) 628 (62) (194) 10 30.06.2010 (973) 23 (582) (1 532) 46 (7) 302 (2) (43) 1 781 6 10 (10) (2) 2 18 - 4 2 066 573 (14) (122) 5 25 TOTAL I (221) 407 (131) 442 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles Décaissements nets sur immobilisations corporelles Encaissements / décaissements nets sur cessions / acquisitions de titres Encaissements / décaissements nets sur immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe TOTAL II (111) (132) (136) (38) 1 (416) (132) (122) 8 (31) (277) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle Remboursement d'emprunts Remboursement d'avances remboursables Nouveaux emprunts Avances remboursables reçues Variation des financements court terme Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires TOTAL III TOTAL IV Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités destinées à être cédées Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités destinées à être cédées TOTAL V Flux de trésorerie de financement liés aux activités destinées à être cédées TOTAL VI TOTAL VII Incidence des variations de taux de change I+II+III+IV+V+VI +VII Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation de trésorerie (A) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités et actifs destinés à être cédés (B) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture des activités et actifs destinés à être cédés (C) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (D) = (A) + (B) - (C) Dont variation de trésorerie des activités poursuivies Dont variation de trésorerie des activités destinées à être cédées Dont variation de trésorerie des actifs destinés à être cédés - (51) (25) 80 68 (1) (47) (68) (5) (49) 14 (1) - 4 919 887 (32) 2 11 (41) (32) (9) - (1) (91) (16) 1 2 (583) 13 (152) (6) (833) (12) - - 16 (664) 2 080 1 416 (664) (664) (663) (1) - Safran – Rapport financier semestriel 2010 27 28 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran Sommaire Note 1 - Principes et méthodes comptables Note 2 - Principales sources d’estimations Note 3 - Changements de présentation Note 4 - Evolution du périmètre Note 5 - Information sectorielle Note 6 - Détail des principales composantes du résultat opérationnel Note 7 - Résultat financier Note 8 - Impôt sur le résultat Note 9 - Activités destinées à être cédées ou cédées Note10 - Résultat par action Note 11 - Dividendes versés Note 12 - Ecarts d’acquisition Note 13 - Immobilisations incorporelles Note 14 - Immobilisations corporelles Note 15 - Immobilisations financières courantes et non courantes Note 16 – Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 18 - Synthèse des actifs financiers Note 19 - Capitaux propres consolidés Note 20 - Provisions pour risques et charges Note 21 - Dettes soumises à des conditions particulières Note 22 - Passifs portant intérêts Note 23 - Parties liées Note 24 - Tableau des flux de trésorerie consolidés Note 25 - Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés Note 26 - Engagements hors bilan Note 27 - Litiges Note 28 - Evénements postérieurs à la date de clôture Safran – Rapport financier semestriel 2010 23 30 32 33 35 36 38 38 38 39 39 40 41 42 42 44 44 45 45 47 47 48 49 49 50 52 53 54 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Safran S.A. (2, Bd du Général Martial Valin - 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de Safran S.A. et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2010 a autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2010, arrêtés par le Directoire du 26 juillet 2010. Note 1 - Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (disponibles à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Directoire. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board ("IASB") c’est à dire, les IFRS, les International Accounting Standards ("IAS") et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretation Committee ("IFRIC") ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee ("SIC"). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2010 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2010, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (Cf § 3.1.2 Note 1 du Document de référence 2009), à l’exception des changements suivants : Nouvelles normes appliquées au 1er janvier 2010 Versions révisées d’IFRS 3 «Regroupements d’entreprises» et IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » Les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées ont été publiées par l’IASB en janvier 2008 et sont d’application obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er juillet 2009, soit à compter du 1er janvier 2010 pour le groupe Safran. Elles sont d’application prospective et sont donc sans incidence sur les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010. Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon les principes décrits dans la Note 1c « Regroupements d’entreprises » de l’annexe aux états financiers consolidés 2009 (cf Document de Référence 2009 (§ 3.1.2)). Suite à la révision de la norme IFRS 3, les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Les autres principales modifications introduites par la révision de la norme IFRS 3 pourront avoir un impact significatif pour le Groupe dans la mesure notamment où : du fait d’un élargissement du champ d’application, un plus grand nombre d’opérations est susceptible d’entrer dans le périmètre de cette norme ; les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période ; les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au delà du délai d’affectation. les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition même s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat si l’ajustement de prix est un passif financier. à la date d’acquisition, le goodwill déterminé à l’occasion de chaque regroupement d’entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part acquise, soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise. Safran – Rapport financier semestriel 2010 29 30 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN La norme IAS 27 révisée prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. Toute participation résiduelle conservée sera évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. En l’absence de regroupement d’entreprises intervenu sur le premier semestre 2010, les révisions de ces normes n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés condensés au 30 juin 2010. Autres révisions de normes et interprétations publiées et approuvées Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2010 ainsi que les améliorations des IFRS émises en avril 2009, listées ci-dessous, n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2010. Amendements à IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » - Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie ; Amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – éléments couverts éligibles » ; Amélioration des normes IFRS publiées en mai 2008 pour la partie relative à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ; IFRIC 12 « Accords de concessions de services » ; IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier » ; IFRIC 16 « Couverture d’un investissement à l’étranger » ; IFRIC 17 « Distributions d’actifs non monétaires aux actionnaires » ; IFRIC 18 « Transfert d’actifs appartenant à des clients ». Note 2 – Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales «IFRS» décrites ci-dessus implique que la direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs et passifs sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers ainsi que les produits et charges comptabilisés sur la période. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases, des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et des passifs. Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité et un manque de visibilité induit élevés au 30 juin 2010, les montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes. a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Ces estimations et hypothèses liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et sont soumises principalement aux hypothèses de volumes de produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles, et dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation retenu pour chaque contrat. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : Dépréciation des actifs immobilisés : Les écarts d’acquisitions ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué à la note 1.l. du § 3.1.2 du Document de Référence 2009. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisitions, des immobilisations incorporelles et corporelles sont déterminées principalement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie déterminées en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Capitalisation des frais de développement : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées à la note 1.j. du § 3.1.2 du Document de Référence 2009. Le Groupe doit par conséquent évaluer la faisabilité technique et commerciale de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. La détermination des avantages économiques futurs, et ainsi les estimations et hypothèses qui s’y rattachent, est l’un des critères nécessaires et fondamentaux permettant l’activation des frais d’un projet et la correcte détermination de la durée d’utilité de ces projets pour le Groupe. Marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : Pour valoriser ces marges à terminaison, le Groupe tient compte, en plus des indices contractuels, de paramètres internes au contrat, retenus en utilisant des données historiques et/ ou prévisionnelles. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en perte à terminaison. Pertes en carnet : Dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler déficitaires dès lors qu’ils n’intègrent pas les ventes de rechange. Lorsque le Groupe est engagé dans des commandes déficitaires, une provision pour perte en carnet est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme et sur les coûts de production prévisionnels. Avances remboursables : Les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Ces prévisions de remboursements étant étroitement liées aux prévisions de ventes futures et dans le cadre des business plan préparés par les directions opérationnelles, les hypothèses et estimations (hypothèses programmes, l’évolution des devises et principalement du dollar) utilisées pour déterminer ces business plans sont structurantes dans la détermination des prévisions de remboursements des avances remboursables. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. Par ailleurs, la Direction est également amenée à retenir d’autres estimations et hypothèses clés portant sur les points suivants : b) Provisions La détermination des provisions est fondée sur des informations et estimations reflétant la meilleure estimation de la Direction fondée sur l’expérience acquise. Plus particulièrement (mais pas uniquement) les provisions pour risques et charges relatives aux garanties de fonctionnement émises et aux garanties financières octroyées dans le cadre des ventes, tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations, l’appréciation de risques pouvant être fondée sur une évaluation statistique, sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et peut donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées Les charges comptabilisées sur la période au titre des engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraitées des événements non récurrents intervenus sur la période (modifications, réductions ou liquidations d’avantages accordés) et diminuées des prestations réglées sur la période. L’évaluation de la charge annuelle repose sur des calculs actuariels réalisés par des actuaires externes basés sur des hypothèses démographiques (taux de rotation du personnel, date de départ à la retraite, taux de mortalité ..) et financières (taux de progression des salaires, taux d’actualisation, taux de rendement attendus des actifs ..). Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un impact significatif sur les valeurs inscrites au bilan et dans une moindre mesure, compte tenu de l’application de la méthode dite du corridor, sur les résultats futurs du Groupe. Le Groupe a signé le 12 février 2010 un accord triennal relatif à l’emploi des salariés seniors, visant notamment à aménager la fin de carrière et la transition entre vie active et retraite. Cet accord prévoit, entre autres, une majoration des indemnités de fin de carrière conventionnelles dans certaines conditions, ainsi que des mesures de temps partiel aidé. Ces mesures sont traitées comme des avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi et leur coût estimé provisionné sur le temps de service résiduel. L’estimation du coût de ces mesures et les provisions correspondantes sont très sensibles aux estimations du taux d’entrée dans le dispositif de la population potentiellement éligible. Les hypothèses retenues au 30 juin 2010 seront affinées au cours du second semestre 2010. Safran – Rapport financier semestriel 2010 31 32 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN d) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou «purchase accounting»). Ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur. Ainsi l’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels par le recours au prix de marché, d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer (par exemple les actifs incorporels). Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. e) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 27 « Litiges ». La direction du Groupe revoit régulièrement l’évolution de ces procédures et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes sont partie prenante à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, l’estimation par le management du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et la capacité à estimer de façon fiable le montant. Note 3 - Changements de présentation Résultat opérationnel courant A compter de la clôture annuelle 2009, Safran présente un agrégat intermédiaire, «résultat opérationnel courant», au sein du résultat opérationnel, pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits constitutifs de l’agrégat intermédiaire « autres produits et charges opérationnels non courants » concernent : les pertes de valeur sur écarts d’acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels liés aux programmes, projets ou famille de produits étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex. : négociation d’accords commerciaux, modifications du processus de production…) ; les plus- et moins-value de cession d’activités ; d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante. Les comptes consolidés semestriels condensés 2009, présentés dans le présent document, ont été retraités en adoptant cette nouvelle présentation à des fins de comparabilité des données. Le montant des « autres produits et charges opérationnels non courants » au 30 juin 2009 exclus du résultat opérationnel courant s’élève à (6) millions d’euros (cf note 6 « détail des principales composantes du résultat opérationnel »). Composante financière des charges de retraite Le Groupe présentait jusqu’à la clôture des comptes consolidés semestriels condensés 2009 la totalité de la charge nette relative aux plans de retraite et aux autres avantages postérieurs à l’emploi en résultat opérationnel, alors que la charge de désactualisation des autres passifs opérationnels est présentée en résultat financier. Afin d’adopter un classement comptable cohérent avec ceux appliqués aux autres passifs et en l’absence d’indication dans IAS 19 sur le classement particulier des différentes composantes de la charge totale comptabilisée dans le compte de résultat au titre de ses régimes à prestations définies, le Groupe a décidé que la composante financière (coût financier et produit de rendement attendu des actifs des régimes) de la charge serait présentée en résultat financier à compter de la publication des comptes annuels 2009. Les comptes consolidés semestriels 2009, présentés dans le présent document, ont été retraités en adoptant cette nouvelle présentation à des fins de comparabilité des données. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN L’impact sur le compte de résultat au 30 juin 2009 est le suivant : (en millions d'euros) Dotation aux provisions pour risques et charges Résultat opérationnel courant 30.06.09 10 10 Dotation aux provisions pour risques et charges financières Résultat financier Résultat net (10) (10) - Le résultat opérationnel du premier semestre 2009 de chaque secteur opérationnel présenté en page 20 a été retraité de l’effet de cette nouvelle présentation. Note 4 - Evolution du périmètre Mouvements de périmètre au 30 juin 2010 La restructuration de l’activité de négoce de pièces de rechanges aéronautiques opérée par une filiale de Snecma et General Electric (GEAM), a débouché après échanges d’actifs sur la constitution de CFM Materials LP, une joint-venture 50/50 entre les deux partenaires historiques, dédiée au négoce de pièces de rechanges exclusivement CFM et consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er juin 2010. La création de cette joint venture a généré un écart d’acquisition de 29 millions de dollars, soit 22 millions d’euros. Mouvements de périmètre 2009 Premier semestre 2009 Acquisition de MorphoTrak Le 7 avril 2009, le groupe Safran a acquis l’activité Biométrie de Motorola (Printrak) pour un montant total de 181 millions de dollars US, soit 130 millions d’euros. Après allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis (dont 30 millions de dollars US de technologie et 26 millions de dollars US de relations clientèles), le goodwill résiduel s’élève à 154 millions de dollars US, soit 107 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cette allocation du prix d’acquisition n’a connu aucune variation au cours du 1er trimestre 2010 et est désormais définitive. Cette activité, renommée MorphoTrak, est consolidée par intégration globale à compter de son acquisition par le Groupe. Au 30 juin 2010, le résultat opérationnel intègre une charge de 2 millions d’euros au titre de l’amortissement des actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition (PPA) et de l’impact de la comptabilisation de la juste valeur des stocks acquis et vendus sur la période. Ainsi sa contribution aux résultats du Groupe au 30 juin 2010 s’élève à : 17 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 millions d’euros de résultat opérationnel avant PPA, 2 millions d’euros de résultat opérationnel après PPA. Second semestre 2009 Acquisition de MorphoDetection Le 4 septembre 2009, le Groupe a finalisé l’acquisition de 81 % de l’activité Homeland Protection de General Electric pour un montant total de 579 millions de dollars US, soit 416 millions d’euros. Cette société, renommée MorphoDetection, est spécialisée dans la détection tomographique de substances dangereuses ou illicites dans les bagages pour les marchés de la sécurité des aéroports et de la protection des sites sensibles et infrastructures critiques. GE conserve une participation de 19 % ainsi qu’un siège au Board de la société. Cette participation minoritaire est assortie de clauses d’engagement de rachat. Cet engagement a été valorisé à 177 millions de dollars et comptabilisé conformément aux normes et méthodes décrites en note 1.v. du Document de Référence 2009. Safran – Rapport financier semestriel 2010 33 34 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN L’allocation du prix d’acquisition peut se résumer comme suit au 30 juin 2010 : (en millions de dollars US) Prix d'acquisition (pour 81 %) Ajustements de prix et frais d'acquisition Coût d'acquisition des titres Juste valeur des actifs nets à 100 % : Actifs nets à la date d'acquisition Juste valeur de la technologie Juste valeur des relations clientèles Juste valeur des autres actifs incorporels identifiés Réévaluation de stocks Impôts différés passifs Sous-total Quote-part (81 %) dans la juste valeur des actifs et passifs acquis Goodwill avant prise en compte de l'engagement de rachat d'intérêts minoritaires Différence entre l'engagement de rachat des minoritaires et les intérêts minoritaires Goodwill après prise en compte de l'engagement de rachat d'intérêts minoritaires La ligne « Actifs nets à la date d’acquisition » a été corrigée de 38 millions de dollars au 30 juin 2010, suite à une correction du bilan d’ouverture. Le goodwill a été corrigé en conséquence. Après prise en compte de la différence entre la valeur de l’engagement de rachat des intérêts minoritaires et la quote- part de ces minoritaires dans la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date d’acquisition, le goodwill résiduel au 30 juin 2010 a été majoré de 104 millions de dollars US pour s’établir à 439 millions de dollars US , soit 357 millions d’euros. L’ensemble des sociétés de l’activité Homeland Protection, renommée MorphoDetection, est consolidé en intégration globale à compter de la date d’acquisition par le Groupe. Au 30 juin 2010, le résultat opérationnel intègre une charge de 13 millions d’euros au titre de l’amortissement des actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition (PPA) et de l’impact de la comptabilisation de la juste valeur des stocks acquis et vendus sur la période. Ainsi sa contribution aux résultats du Groupe au 30 juin 2010 s’élève à : 101 millions d’euros de chiffre d’affaires, 19 millions d’euros de résultat opérationnel avant PPA, 6 millions d’euros de résultat opérationnel après PPA. Cession de l’activité Connectique de Cinch Le groupe Safran a cédé fin 2009 à Bel Fuse pour un montant de 39 millions de dollars US son activité connectique. Cette cession a entraîné une plus-value nette de 7 millions d’euros au 31 décembre 2009. Cession de Sagem Communications Au cours de l’exercice 2009, Safran a cédé les 10 % qu’il détenait encore dans Sagem Communications. Safran – Rapport financier semestriel 2010 579 8 587 139 110 153 14 9 (114) 311 252 335 104 439 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 5 - Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités du groupe Safran. Les secteurs opérationnels du groupe Safran sont présentés selon la nature des produits et des services rendus. Chaque secteur présenté représente un domaine d’activité caractérisé par ses produits et ses marchés. Propulsion Aéronautique et Spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Equipements Aéronautiques Le Groupe est actif dans le domaine des équipements mécaniques, hydromécaniques et électromécaniques : les trains d’atterrissage, les roues et freins et les systèmes associés, les nacelles et inverseurs de poussée, les pièces en matériaux composites, les systèmes de régulation moteur et équipements associés, transmissions de puissance, les câblages, systèmes de liaisons électriques, les systèmes de ventilation et filtres hydrauliques. Les Ėquipements Aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Au sein de ce secteur, le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d'observation), des équipements et systèmes de défense. Sécurité Les activités de Sécurité regroupent les solutions qui rendent les déplacements, les infrastructures sensibles et les transactions électroniques plus sûrs, et facilitent la protection des individus. Elles répondent aux besoins nouveaux de sécurité des citoyens, des entreprises, sites publics critiques et sensibles ainsi que des Etats et proposent des produits de reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage (technologies biométriques), des solutions de gestion d’identité, de gestion des droits d’accès et de sécurisation des transactions (domaine des cartes), des solutions de détection tomographiques de substances dangereuses ou illicites dans les bagages (domaine de la détection). Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran SA ainsi que certaines activités mineures ou résiduelles ne relevant pas des rubriques précédentes. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 20 sont identiques à celles présentées au Directoire, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directoire, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 17). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. document de référence 2009 § 3.1 note 1) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle du premier semestre 2009 et 2010 sont présentés à la page 20. Safran – Rapport financier semestriel 2010 35 36 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 6 - Détail des principales composantes du résultat opérationnel Chiffre d’affaires (en millions d'euros) Première monte 30.06.2009 1 894 Vente d'équipements 620 Produits et services associés à la première monte 329 Maintenance, réparations, révision 872 Rechanges, pièces détachées Locations d'équipements et échanges 1 090 66 Ventes d'études de recherche et technologie 18 Ventes d'études de développement et soutien 242 Autres Total 164 5 295 Autres produits Les autres produits sont essentiellement composés de crédit impôt recherche et de subventions d’exploitation. (en millions d'euros) Crédit impôt recherche 30.06.2009 49 Autres subventions d'exploitation 19 Autres produits d'exploitation Total 17 85 Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Fournitures, matières premières et autres Marchandises Variation de stocks Sous-traitance Achats non stockés Services extérieurs Total 30.06.2009 (946) (44) 5 (1 203) (131) (715) (3 034) Frais de personnel et effectifs Frais de personnel (en millions d'euros) Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés Intéressement Abondement Autres coûts sociaux Total 30.06.2009 (1 113) (468) (16) (33) (9) (29) (1 668) Les effectifs moyens du Groupe sur la période et par secteur d’activité se décomposent comme suit : Propulsion Aéronautique et Spatiale France 17 171 Etranger 3 520 Equipements Aéronautiques 9 123 9 856 Défense 6 154 520 Sécurité Holding et divers Total 1 214 1 351 35 013 4 319 100 18 315 Compte tenu de l’effectif des sociétés non consolidées, l’effectif total géré au 30 juin 2010 est de 54 610. Ces chiffres n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence. Safran – Rapport financier semestriel 2010 30.06.2010 1 973 626 235 983 1 053 83 28 252 134 5 367 30.06.2010 61 19 8 88 30.06.2010 (906) (64) (2) (1 161) (123) (747) (3 003) 30.06.2010 (1 159) (487) (24) (50) (9) (57) (1 786) Total 20 691 18 979 6 674 5 533 1 451 53 328 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Dotations nettes (en millions d'euros) Dotations nettes aux amortissements 30.06.2009 30.06.2010 immobilisations incorporelles - immobilisations corporelles Total dotations nettes aux amortissements (*) Total dotations nettes aux provisions pour risques et charges Dotations nettes aux amort. & aux provisions pour risques et charges (141) (134) (275) 15 (260) (156) (146) (302) 139 (163) (*) dont amortissement des actifs valorisés à la juste valeur lors de l'acquisition du groupe Snecma : (79) M€ au 30 juin 2010 contre (79) M€ au 30 juin 2009, et lors de l'acquisition d e sociétés de la branche Sécurité : (22) M€ au 30 j uin 2010 contre (7) M€ au 30 juin 2009 Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d'euros) 30.06.2009 30.06.2010 30.06.2009 30.06.2010 Dépréciations d'actifs immobilisations corporelles et incorporelles (6) (16) 4 6 immobilisations financières - stocks créances Total (45) (170) (19) (240) (1) (125) (15) (157) 154 25 183 1 146 16 169 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) Plus et moins-values de cessions d'actifs 30.06.2009 (5) 30.06.2010 (4) Redevances, brevets et licences (6) (6) Abandons de créances (2) Pertes sur créances irrécouvrables (2) (3) Autres produits et charges d'exploitation Total 14 (1) 27 14 Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels Total 30.06.2009 (6) (6) 30.06.2010 - - Les pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels au 30 juin 2009 concernent : Une reprise de 13 millions d’euros sur les frais de développement d’un programme de turbines d’hélicoptères, suite à des modifications dans le modèle économique de production de ce programme. Une dépréciation complémentaire de 33 millions sur les frais de développement du programme TP400 au niveau de la branche Propulsion dont 19 millions ont été considérés comme des charges opérationnelles non courantes. Le solde ayant été comptabilisé comme une charge opérationnelle courante neutralisant les coûts capitalisés sur la période. Aucun produit ni charge opérationnel n’a été considéré comme non courant au premier semestre 2010. Safran – Rapport financier semestriel 2010 37 38 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 7 - Résultat financier (en millions d'euros) Charges financières liées aux passifs portant intérêt: 30.06.2009 (27) 30.06.2010 (30) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de la dette nette 11 (16) 10 (20) Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de change 431 (1 781) Gain ou perte de change (139) (125) Ecart de change net sur les provisions Résultat financier lié au change 7 299 (81) (1 987) Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de taux d'intérêt et de matière (28) Charges nettes liées aux opérations de cession d'actifs financiers (3) 2 Pertes de valeur sur actifs disponibles à la vente (13) Dépreciation des prêts et autres créances financières Dividendes reçus 1 - Dotations aux provisions (*) (24) (19) Reprises sur provisions 15 1 Effet d'actualisation (50) (33) Autres Autres produits et charges financiers Résultat financier (*) (1) (75) 208 (1) (78) (2 085) dont charges financières (257) (2 098) dont produits financiers 465 13 Le résultat financier au 30 juin 2009 a été retraité des changements de présentation présentés en note 3. Note 8 - Impôt sur le résultat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux applicables dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le taux effectif d’impôt sur les activités poursuivies s’élève à 36,58% et l’écart avec le taux d’impôt courant s’explique notamment par l’impact du crédit d’impôt recherche. Le produit d’impôt du premier semestre 2010 de 559 millions d’euros inclut, entre autres, un produit d’impôt différé de 594 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Note 9 - Activités destinées à être cédées ou cédées Le tableau ci-après présente les résultats de l’activité Mobiles (activité cédée). (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Consommations de l'exercice Frais de personnel Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charges d'impôt sur résultat des activités destinées à être cédées Résultat net sur cession de l'activité Haut Débit Résultat net des activités destinées à être cédées 30.06.2009 39 (59) (12) 60 (36) (8) 4 10 - 6 30.06.2010 - (9) - 16 (8) (1) 1 - - - Le résultat des activités destinées à être cédées et cédées au 30 juin 2009 représente des compléments du résultat de cession initial sur les activités du secteur communication cédées au cours de 2008, ainsi que le résultat de cession des filiales chinoises de l’ancienne division Mobiles, vendues au cours du premier semestre 2009. Les effectifs moyens du premier semestre 2010 liés aux activités destinées à être cédées s’élèvent à 7 contre 674 au premier semestre 2009. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 10 - Résultat par action Les résultats nets par action dilués prennent en compte les équivalents actions ayant un effet dilutif. Ils ne prennent pas en compte les équivalents actions sans effet dilutif. Les actions ordinaires potentiellement dilutives du Groupe proviennent de plans d’attribution gratuite d’actions. Un plan d’attribution gratuite d’actions a été décidé par le Directoire en date du 3 avril 2009 (cf. note 19d). Les résultats par action se présentent comme suit : Index 30.06.2009 30.06.2010 Numérateur (en millions d'euros) Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (a) (i) 434 428 (973) (973) Résultat net part du Groupe des activités abandonnées (j) 6 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres Nombre de titres d'autocontrôle (b) (c) 417 029 585 17 850 897 417 029 585 17 481 368 Nombre de titres hors autocontrôle Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d)=(b-c) (d') 399 178 688 399 174 569 399 548 217 399 562 502 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Effet dilutif des attributions gratuites d'actions (e) 656 386 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+e) 399 830 955 399 562 502 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (g)=(a*1million)/(d') (h)=(a*1million)/(f) 1,09 1,09 (2,44) (2,44) Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (k)=(i*1million)/(d') (l)=(i*1million)/(f) 1,07 1,07 (2,44) (2,44) Ratio : résultat par action des activités abandonnées (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (m)=(j*1million)/(d') 0,02 0,00 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (n)=(j*1million)/(f) 0,02 0,00 Au 30 juin 2010, les actions ordinaires potentielles relatives aux attributions gratuites d’actions, s’élevant à 3 483 360 actions, ont été exclues du résultat par action dilué du fait de leur effet anti-dilutif. Note 11 - Dividendes versés Au cours du premier semestre 2010, la société Safran SA a versé 152 millions d’euros de dividendes à ses actionnaires. Les dividendes des actions auto-détenues n’ont pas été versés et ont été portés en report à nouveau. (en millions d'euros) Dividendes au titre de l'exercice N-1, payés en N Dividendes sur les actions ordinaires Dividende net par action 30.06.2009 68 0,17 30.06.2010 152 0,38 Safran – Rapport financier semestriel 2010 39 40 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 12 - Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Snecma Turbomeca SA Snecma Propulsion Solide Techspace Aero CFM Materials LP Microturbo SA Autres Total Propulsion Aircelle Labinal Messier Dowty SAS Messier Bugatti Safran Engineering Services Technofan Globe Motors Inc. Sofrance Safran Engineering Services Maroc Total Equipements Aéronautiques Sagem Défense Sécurité Vectronix Total Défense Identification Cartes Détection Total Sécurité Total 31.12.2009 Net 395 225 66 47 12 2 747 213 208 94 73 52 10 9 4 2 665 61 25 86 291 46 291 628 2 126 Variation de périmètre 22 22 22 Transfert Dépréciation (24) 26 (2) - - Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs identifiables 2 15 17 17 Effet des variations de change 3 3 2 2 3 3 19 51 70 78 Les principaux mouvements de la période concernent : La révision de l’allocation préliminaire du prix d’acquisition de l’activité Homeland Protection de General Electric entraînant une augmentation de 15 millions d’euros du goodwill de l’UGT « Détection » (cf note 4). La création de CFM Materials LP (cf note 4). La création de Safran Engineering Services réunissant les activités d’ex-Teuchos et les activités ingénierie de Labinal, ayant entraîné une réallocation d’écarts d’acquisition sans incidence sur les comptes du Groupe. Une revue des indices de pertes de valeur a été réalisée au 30 juin 2010 sur les écarts d’acquisition et n’a pas conduit à constater de dépréciation. Le Groupe a procédé au 31 décembre 2009 à un test de dépréciation annuel sur la base de la méthode et des hypothèses décrites dans le document de référence 2009 au § 3.1.2 note 1.l et note 11. Suite à la réalisation de ce test, aucune dépréciation sur les écarts d’acquisition n’a été comptabilisée. Safran – Rapport financier semestriel 2010 30.06.2010 Net 395 225 66 47 25 12 2 772 213 184 94 73 78 10 11 4 667 61 28 89 310 48 357 715 2 243 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 13 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Programmes Frais de développement Brut Amort./dépréc. (916) (422) 2 683 1 201 Net 1 767 779 Brut Amort./dépréc. (1 007) (457) 2 684 1 306 Net 1 677 849 Concessions commerciales Logiciels 135 279 (63) (233) 72 46 144 295 (73) (249) 71 46 Marques Relations commerciales 147 274 (7) (32) 140 242 149 295 (9) (55) 140 240 Technologies Autres Total 123 80 4 922 (8) (24) (1 705) 115 56 3 217 140 82 5 095 (11) (29) (1 890) 129 53 3 205 La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). La durée d’amortissement résiduelle moyenne pondérée des programmes est d’environ 8,5 ans. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 Brut 4 922 Amortissements / dépréciations (1 705) Net 3 217 Immobilisations générées en interne Acquisitions séparées 94 9 - 94 9 Sorties et cessions Dotations aux amortissements (2) - 1 (155) (1) (155) Dépréciations en résultat Reclassement Variations de périmètre 5 - (10) (4) (1) (10) 1 (1) Effet des variations de change Au 30.06.2010 67 5 095 (16) (1 890) 51 3 205 Le montant des frais de recherche comptabilisé en charges au 30 juin 2010, y compris charges d’amortissements, est de 181 millions d’euros (217 millions d’euros au 30 juin 2009 hors activités destinées à être cédées et y compris charges d’amortissement). Les frais de développement immobilisés au 30 juin 2010 sont de 84 millions d’euros (76 millions d’euros au 30 juin 2009). Au titre de la période, les charges d’amortissement des frais de développement s’élèvent à 23 millions d’euros (25 millions d’euros au 30 juin 2009). Par ailleurs, un amortissement de 101 millions d’euros a été constaté sur les valeurs réévaluées (affectation du prix d’acquisition du groupe Snecma pour 79 millions d’euros et autres acquisitions récentes pour 22 millions d’euros). La valeur recouvrable des programmes, projets, famille de produits est déterminée sur la base d’un modèle de flux futurs de trésorerie prévisionnels sur la durée de commercialisation estimée du programme, périodes de temps pouvant aller jusqu’à plusieurs dizaines d’années. Un test de dépréciation a été réalisé au 30 juin 2010 sur certains programmes et aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée. Safran – Rapport financier semestriel 2010 41 42 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 14 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Terrains Brut Amort./dépréc. - 220 Net 220 Brut Amort./dépréc. - 224 Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Immobilisations en cours, avances et acomptes Agencement et aménagement de terrains Constructions sur sol d'autrui Matériels informatiques et autres Total 1 059 3 486 185 31 65 390 (517) (2 358) (22) (18) (21) (299) 542 1 128 163 13 44 91 1 107 3 698 201 31 68 423 (550) (2 518) (22) (18) (23) (325) 5 436 (3 235) 2 201 5 752 (3 456) L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 Brut 5 436 Amortissements / dépréciations (3 235) Immobilisations générées en interne Acquisitions Sorties et cessions 16 119 (40) - 26 Dotations aux amortissements Dotations aux provisions - (146) (1) Reclassement Variations de périmètre Effet des variations de change Au 30.06.2010 8 9 204 5 752 (8) (5) (87) (3 456) Au cours de la période, des versements sur des projets immobiliers financés en crédit-bail ont été effectués pour un montant de 12 millions d’euros. Note 15 - Immobilisations financières courantes et non courantes Les immobilisations financières comprennent les éléments suivants : (en millions d'euros) Titres non consolidés * Autres immobilisations financières Total Brut 328 189 517 31.12.2009 Dépréciation (159) (63) (222) Net 169 126 295 Brut 315 221 536 30.06.2010 Dépréciation (167) (67) (234) dont 46 M€ au 30 juin 2010 de titres cotés (41 M€ au 31 décembre 2009) Le poste « titres non consolidés » a diminué de 21 millions d’euros, dont 25 millions d’euros liés à la consolidation de CFM Materials. Safran – Rapport financier semestriel 2010 Net 224 557 1 180 179 13 45 98 2 296 Net 2 201 16 119 (14) (146) (1) 4 117 2 296 Net 148 154 302 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Titres non consolidés Ils comprennent la participation du groupe Safran dans diverses sociétés non consolidées dont les plus significatives sont : (en millions d'euros) Sichuan Snecma Aero-Engine Maintenance Messier Dowty Singapore Pte Arianespace Participation Embraer* Comptes arrêtés au 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009 Pourcentage de contrôle 51,80 100,00 10,44 1,12 Capitaux propres après résultat 7,3 4,7 21,6 1 999,3 Résultat 1,1 0,1 (60,7) 141,8 Valeur nette au bilan au 31.12.2009 3,7 5,9 6,1 31,4 Valeur nette au bilan au 30.06.2010 3,7 6,9 2,3 35,4 SMA Snecma America Engine Services 31/12/2009 31/12/2009 100,00 51,00 2,2 2,1 (10,6) (4,8) 1,4 6,2 0,0 6,2 Myriad Group* Optics1 Messier Dowty Mexico 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009 6,46 100,00 100,00 119,3 0,8 7,1 (38,7) (0,7) 0,8 9,3 11,3 5,5 10,2 11,7 5,5 titres cotés sur des marchés de valeurs Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte durable de valeur, une dépréciation est enregistrée en « autres produits et charges financiers ». Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Aucune perte de valeur individuellement significative n’a été comptabilisée au 30 juin 2010. Autres immobilisations financières Elles se composent de : (en millions d'euros) Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 31.12.2009 62 30.06.2010 81 Prêts sociaux 24 23 Dépôts et cautionnements 12 14 Autres Total 28 126 36 154 dont non courant 51 56 dont courant 75 98 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte courant. Les autres immobilisations financières évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 126 Augmentation 43 Diminution (12) Dépréciation Au 30.06.2010 (3) 154 Safran – Rapport financier semestriel 2010 43 44 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 16 – Participations comptabilisées par mise en équivalence Les sociétés, A-Pro Inc. et Hydrep sont consolidées en intégration proportionnelle à compter de janvier 2010. La part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit : 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Ingenico (1) Net % d'intérêts 22,75% 206 Capitaux Propres 213 Contribution résultat 7 Net 220 Hydrep (2) 7 A-Pro Inc. (2) Autres (3) Total 8 17 238 100,00% 17 230 - 7 17 237 (1) En l'absence de données publiées par la société Ingenico à la date de publication du présent document, la quote-part de résultat relative au premier semestre 2010 a été déterminée à partir de prévisions fournies par un consensus d'analystes. La valeur boursière s'élève à 195 M€ au 30 juin 2010 (11 076 387 actions valorisées à 17,605 €) contre 185 M€ au 31 décembre 2009 (10 882 606 actions à 16,96 €). (2) Sociétés consolidées en intégration proportionnelle à compter de 2010. (3) Sociétés déconsolidées et dont les réserves ont été gelées. La société Ingenico est comptabilisée par mise en équivalence depuis le 31 mars 2008. Une revue des indices de pertes de valeur a été conduite sur cette participation et n’a pas amené à constater de dépréciation. L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 Quote-part de résultat 238 7 Changement de méthode d'intégration (15) Autres variations Au 30.06.2010 7 237 Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie se compose de placements dont l’échéance est à moins de 3 mois dès l’origine et sans risque de taux, facilement convertibles et liquides. La composition du poste au 30 juin se présente comme suit : (en millions d'euros) Titres de créances négociables 31.12.2009 450 30.06.2010 226 OPCVM 24 19 Placements à court terme 1 191 790 Dépôts à vue Total 415 2 080 381 1 416 L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 Variations de la période Variations de périmètre Effet des variations de change Au 30.06.2010 2 080 (693) 13 16 1 416 La variation de la période est principalement due à un remboursement d’emprunt de 500 millions d’euros chez Safran. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 18 - Synthèse des actifs financiers Répartition à taux fixe et variable La répartition des actifs financiers courants et non courants à taux fixe et taux variable est la suivante : 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Immobilisations financières non courantes(1) Immobilisations financières courantes Actifs financiers Base 51 75 126 Taux 0,60% 1,49% 1,06% Base 56 98 154 Taux 0,82% 1,54% 1,28% Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 080 Eonia/Fed/ Euribor 1 416 Eonia/Fed/Euribor Total 2 206 1 570 (1) Hors titres non consolidés. Note 19 - Capitaux propres consolidés 19a) Capital social Au 30 juin 2010, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. A l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. 19b) Répartition du capital et des droits de vote Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 17 481 368 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2009 Actionnaires Public Nombre d'actions 159 071 928 % Capital Nombre droits de vote 172 289 765 38,14% % Droits de vote (*) 32,07% Etat Actionnariat salarié 125 940 227 83 788 017 30,20% 20,09% 150 752 222 154 825 295 28,06% 28,82% Areva 30 772 945 7,38% 59 363 695 11,05% Autodétention / Autocontrôle Total 17 456 468 417 029 585 4,19% 100,00% 537 230 977 100,00% (*) droits de vote exerçables 30 juin 2010 Actionnaires Public Nombre d'actions 170 750 252 % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote (*) 33,75% 40,94% 179 282 271 Etat 125 940 227 30,20% 150 752 222 28,38% Actionnariat salarié Areva 72 084 793 30 772 945 17,29% 7,38% 139 664 274 61 545 890 26,29% 11,58% Autodétention / Autocontrôle Total 17 481 368 417 029 585 4,19% 100,00% 531 244 657 100,00% (*) droits de vote exerçables Safran – Rapport financier semestriel 2010 45 46 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN 19c) Réserves Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d'euros) Réserves au 31 décembre 2009 Affectation en réserves du résultat 2009 Distribution de dividendes Actions propres Variation écart de conversion Attribution d’actions gratuites Autres Réserves au 30 juin 2010 3 619 641 (152) (1) 172 6 8 4 293 19d) Paiements fondés sur des actions propres L’Assemblée a, le 28 mai 2009, donné l’autorisation au Directoire d’acheter et vendre des actions de la société. Dans ce cadre sur l’exercice 2009, la société a acheté en bourse 1 036 775 actions pour 11 millions d’euros et en a vendu 1 433 424 pour 17 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité (le résultat de cession étant non significatif). L’Assemblée a, le 27 mai 2010, renouvelé l’autorisation donnée au Directoire d’acheter et vendre des actions de la société. Attribution d’actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008, le Directoire a décidé de procéder à une attribution d’actions gratuites le 3 avril 2009. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans l’Union Européenne inscrits à l’effectif le 3 avril 2009, soit 42 345 salariés répartis dans dix pays, à raison de 100 actions par salarié. Conditions d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France, suivie d’une période de conservation minimale de deux années à compter de l’acquisition définitive. Pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France la période d’acquisition est de quatre années, et ils ne sont pas soumis à une période de conservation. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions gratuites attribuées par Safran sont exclusivement dénouées en actions. Valorisation des droits Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits, ainsi que d’un coût d’incessibilité pour les salariés français. Date d'attribution Date d'acquisition des droits Période d'incessibilité Nombre de salariés bénéficiaires à la date d'attribution Nombre d'actions par salarié Nombre d'actions octroyées Hypothèse de taux de distribution de dividendes Taux sans risque à la date d'attribution Valeur de l'action à la date d'attribution Juste valeur unitaire France 03/04/2009 03/04/2011 2 ans 36 785 100 3 678 500 3,17% 2,675% 7,54 € 6,75 € Etranger 03/04/2009 03/04/2013 aucune 5 560 100 556 000 3,17% 2,675% 7,54 € 6,64 € Le montant de la charge comptabilisée sur le premier semestre 2010 au titre des actions gratuites attribuées s’élève à 5,8 millions d’euros. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 20 - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : Reprises (en millions d'euros) Garanties de fonctionnement Garanties financières Prestations à fournir Engagements sociaux Engagements de retraites et assimilés Contrats commerciaux et créances à long terme Pertes à terminaison et pertes en carnet Litiges Situation nette négative Autres Total Non Courant Courant 31.12.2009 451 77 428 29 358 198 622 62 6 123 2 354 1 315 1 039 Dotations Utilisations Reclassements 151 (71) 10 122 8 (15) (109) (10) - - 29 (36) 22 (7) (2) 88 (50) (63) 22 5 9 466 (6) - (20) (324) - - (65) Sans objet (18) (16) (8) (1) (2) (16) (62) (5) - - (128) Autres 28 0 4 7 1 (19) 17 0 0 3 41 30.06.2010 541 56 437 33 350 176 552 73 11 115 2 344 1 244 1 100 Aucune provision significative concernant les risques environnementaux n’a été comptabilisée sur le semestre. Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes en carnet et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en provision pour dépréciation des stocks et en-cours. Note 21 - Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’Etat français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2009 696 Nouvelles avances reçues Remboursement d'avances 2 (16) Charges d'intérêts 20 Ecart de conversion 9 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables Au 30.06.2010 (3) 708 Safran – Rapport financier semestriel 2010 47 48 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Note 22 - Passifs portant intérêts Décomposition des passifs portant intérêts (en millions d'euros) Emprunt obligataire Dettes de crédit bail Emprunts à long terme Total des passifs non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) Dettes de crédit bail Emprunts à long terme Intérêts courus non échus Passifs courants portant intérêts à long terme dès l'origine Billets de trésorerie Concours bancaires court terme et assimilés Passifs courants portant intérêts à court terme dès l'origine Total des passifs courants portant intérêts (< 1 an) Total des passifs portant intérêts L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Total au 31.12.2009 Augmentation des emprunts Diminution des emprunts Variations des crédits de trésorerie Variations de périmètre Ecarts de change Reclassements Total au 30.06.2010 Décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Non courant 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Taux fixe Taux variable Total Base 947 261 1 208 Taux moyen 4,05% 3,03% 3,83% Base 952 274 1 226 Taux moyen 4,05% 2,90% 3,79% Décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Non courant 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'euros) Taux fixe Taux variable Total Base 203 1 005 1 208 Taux moyen 4,21% 2,65% 2,91% Base 181 1 045 1 226 Taux moyen 4,25% 2,44% 2,71% La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs non courants et courants portant intérêt Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette Total Safran – Rapport financier semestriel 2010 31.12.2009 744 30.06.2010 771 179 181 285 274 1 208 1 226 11 18 215 251 4 230 4 273 454 371 683 1 137 140 511 1 367 784 2 575 2 010 2 575 19 (96) (569) 2 52 27 2 010 Courant 31.12.2009 30.06.2010 Base 94 1 273 1 367 Taux moyen 3,79% 1,30% 1,47% Base 86 698 784 Taux moyen 3,76% 1,51% 1,76% Courant 31.12.2009 30.06.2010 Base 94 1 273 1 367 Taux moyen 3,79% 1,30% 1,47% Base 86 698 784 Taux moyen 3,76% 1,51% 1,76% 31.12.2009 2 080 2 575 (3) (498) 30.06.2010 1 416 2 010 21 (573) ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Il est à noter la mise en place fin 2009 de deux lignes de cession de créances clients sans recours : Ligne confirmée de 200 MUSD à 24 mois consentie en octobre 2009 par General Electric Capital Corp, utilisée à hauteur de 48,1 MUSD (soit 24 MUSD à 50 %). Ligne confirmée de 870 MUSD à 364 jours consentie en décembre 2009 par un pool de 7 banques coordonné par BNP Paribas, utilisée à hauteur de 863,4 MUSD (soit 432 MUSD à 50 %). Note 23 - Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (Etat français inclus), sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, et les dirigeants. (en millions d'euros) Ventes aux parties liées 30.06.2009 1 143 30.06.2010 1 330 Achats auprès des parties liées (53) (76) (en millions d'euros) Créances sur les parties liées 31.12.2009 1 050 30.06.2010 1 552 Dettes envers les parties liées 1 550 1 676 (en millions d'euros) Garanties données aux parties liées (engagements hors bilan) 31.12.2009 457 30.06.2010 520 Les transactions avec les parties liées concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à la Direction Générale de l’Armement. Note 24 - Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation. Les flux de trésorerie des filiales dont les comptes sont exprimés en devise sont convertis sur la base du cours moyen de période ; l’incidence des variations des cours de change sur la variation de trésorerie est inscrite dans la ligne « incidence des variations de change ». Celle-ci inclut également l’application à la trésorerie d’ouverture des filiales concernées de la variation de cours intervenue entre l’ouverture et la clôture de l’exercice. Les flux de trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des comptes à vue ou à terme. Ces montants ont une échéance de moins de 3 mois et sont convertibles en un montant connu de trésorerie. La composition de ces montants est détaillée en note 17. Décaissements nets sur immobilisations corporelles et incorporelles Ils se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Acquisition d'immobilisations incorporelles 30.06.2009 (111) 30.06.2010 (103) Acquisition d'immobilisations corporelles (166) (123) Variations des dettes sur acquisition d'immobilisations incorporelles (1) (29) Variations des dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles (16) (10) Variations créances sur cession d'immobilisations corporelles 6 (1) Produits de cession des immobilisations incorporelles Produits de cession des immobilisations corporelles Total 1 44 (243) 12 (254) Safran – Rapport financier semestriel 2010 49 50 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Transactions significatives sans incidence sur la trésorerie Le Groupe a réalisé certaines transactions qui n'ont aucune incidence sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ils concernent principalement : (en millions d'euros) • les charges d’amortissement, dépréciation et provisions • l’incidence des variations de valeur des instruments financiers (1) • les plus ou moins values de cession d’éléments d’actifs immobilisés • autres Total (1) Cette incidence résulte principalement de la décision du Groupe d’appliquer une comptabilité dite spéculative à compter du 1er juillet 2005 et donc de constater dans son résultat financier la variation de la juste valeur de ses instruments financiers à partir de cette date. Dividendes et intérêts Le Groupe classe les dividendes reçus et intérêts reçus ou payés, sur la dette nette, en activités opérationnelles. Note 25 - Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés Exposition au risque de change La majorité du chiffre d'affaires des branches Propulsion Aéronautique et Spatiale et Equipements Aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 2,04 milliards de dollars US pour le premier semestre 2010 (contre 2,16 milliards de dollars US pour le premier semestre 2009). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en oeuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran SA pour l’essentiel de ses filiales repose sur deux principes : Protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar ; Optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures fermes (hors ventes de call) ont été engagées sur un horizon de trois ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers permettant de ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et les achats d'options (Call Euro / Put USD). Des actions d'optimisation sont également mises en oeuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et des achats et ventes d'options (call USD / Put Euro). Safran – Rapport financier semestriel 2010 257 1 781 (10) 38 2 066 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Instruments financiers de change Le portefeuille des instruments financiers se ventile comme suit : 31.12.2009 30.06.2010 (en millions de devises) Contrat forward Position vendeuse de USD Dont contre EUR Position acheteuse de USD Dont contre EUR Position vendeuse de GBP contre EUR Position acheteuse de SGD contre EUR Position acheteuse de PLN contre EUR Position vendeuse de CHF contre EUR Swaps de change Dont contre USD Options de change Achat Put Vente Put Vente Call Accumulateurs Vendeurs de USD Accumulateurs Acheteurs de USD Accumulateurs Vendeurs de GBP (contre EUR) Juste valeur 48 52 88 (1) - (5) - 2 - (4) (1) 10 20 (20) (3) (1) 14 Montant notionnel 11 274 10 282 (12) - 26 - 33 (23) 22 2 024 (2 024) 1 024 7 617 (1 921) (71) < 1 an 5 692 5 076 (12) - 26 - 11 (11) 22 2 024 (2 024) 1 024 4 117 (1 921) (71) de 1 à 5 ans 5 582 5 206 - - - - 22 (12) - - 3 500 - Juste valeur (1 033) (1 027) (973) - - (1) - 1 (7) - - (783) 31 (5) (328) (544) 70 (7) Montant notionnel 10 288 9 406 - - 13 - 47 (84) 3 002 (2 502) 5 902 9 896 (2 709) (111) < 1 an 5 835 5 176 - - 13 - 13 (44) 2 502 (2 502) 2 116 5 107 (2 709) (61) de 1 à 5 ans 4 453 4 230 - - - - 34 (40) 500 - 3 786 4 789 - (50) Total 54 (1 816) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. L’évolution de juste valeur de (1 870) millions d’euros entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010 se décompose entre 1 781 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2010, 78 millions d’euros de primes reçues et 11 millions d’euros de primes échues. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses instruments la clôture (1 781 millions d’euros) et les primes échues (11 millions d’euros) sont inscrites en résultat financier de la période. financiers. Ainsi les variations de juste valeur des instruments non dénoués à Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule). Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). Au 30 juin 2010, des swaps de taux étaient en place d'échéance 3 à 5 ans pour un montant total de 750 millions d’euros, liés à la variabilisation de l'émission obligataire; swaps payeur variable / receveur fixe faisant l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2009 30.06.2010 (en millions d'Euros) Swaps de taux Payeur variable couverture de juste valeur Payeur fixe non qualifié de couverture Total Juste valeur - (3) (1) (4) Montant notionnel - 750 650 1 400 < 1 an - - de 1 à 5 ans - 750 650 1 400 Juste valeur - 21 21 Montant notionnel - 750 750 < 1 an - - de 1 à 5 ans - 750 750 Safran – Rapport financier semestriel 2010 51 52 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN L'endettement au titre de l'épargne salariale est effectué à taux variable, mais révisable uniquement annuellement. L'endettement à long terme résiduel du Groupe est pris en majorité à taux fixe. Cependant, le swap de couverture de 750 millions d’euros ayant permis de variabiliser l'émission obligataire, il en résulte que la dette long terme du Groupe est majoritairement à taux variable au 30 juin 2010. Toute augmentation des taux d'intérêt de 1% se traduirait par un accroissement du coût de la dette de 8 millions d’euros (contre 6 millions d’euros en 2009). Gestion du risque matières premières En 2009, une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (Nickel, Platine) a été mise en place. Son objectif est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières. Ces couvertures qui visent à réduire les facteurs d'incertitude ont été engagées sur un horizon de 5 ans. L'instrument financier utilisé est l'achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME). Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires. Les contrats d’achat à terme de nickel au 30 juin 2010 représentent un montant notionnel de 2 492 tonnes de nickel dont 595 ont une maturité inférieure à un an et 1 897 entre un et cinq ans. La juste valeur de ces instruments est de 1,1 million d’euros au 30 juin 2010. Note 26 - Engagements hors bilan Avals, cautions et autres engagements Les différents engagements donnés représentent : (en millions d'euros) Engagements sociaux 31.12.2009 17 30.06.2010 86 Engagements donnés aux clients (bonne fin, bonne exécution) 257 263 Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers 651 745 Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes Garanties de passif données 79 117 86 111 Ecarts actuariels et coûts des services passés non reconnus 55 91 Autres engagements Total 169 1 345 140 1 522 En termes d’engagements reçus, le groupe Safran constate : (en millions d'euros) Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs Garanties de bonne fin Avals, cautions reçus Garanties de passif reçues Autres engagements reçus Total 31.12.2009 15 17 1 223 9 265 30.06.2010 17 18 2 214 6 257 Il n’existe pas d’engagement donné et reçu provenant des activités destinées à être cédées. Safran – Rapport financier semestriel 2010 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Autres engagements et obligations contractuelles Le Groupe constate des obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs : 31.12.2009 30.06.2010 Paiements dus par période (en millions d'euros) Dettes à long terme à l'origine Total 504 Total 529 A moins d'un an 255 De un à cinq ans 271 A plus de cinq ans 3 Obligations en matière de crédit bail 190 199 18 59 122 Contrats de location simple 190 211 40 121 50 Obligations d'achats irrévocables Emprunt obligataire Autres obligations à long terme Total 744 - 1 628 771 - 1 710 - 313 771 - 1 222 - 175 Le montant des paiements de location dans le résultat de l’exercice est de 39 millions d’euros. Garanties d’actif et de passif A l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Au 30 juin 2010, aucune de ces garanties n’est mise en œuvre et aucune ne justifie de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. Engagements d’investissements Au 30 juin 2010, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations corporelles ressort à 105 millions d’euros contre 104 millions d’euros au 31 décembre 2009. Garantie financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Ces garanties données génèrent une exposition brute au 30 juin 2010 de 169 millions de dollars; ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, ces obligations sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire des avions obtenus en gage. Ainsi, le risque net tel qu’il ressort du modèle d’évaluation est entièrement provisionné dans les comptes. Note 27- Litiges En dehors des éléments ci-dessous, ni Safran ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été, notamment au cours des 12 derniers mois, parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir ou ayant eu récemment une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Safran et/ou du groupe. Safran n’a pas connaissance que de telles procédures soient envisagées à son encontre par des autorités gouvernementales ou des tiers. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas en premier lieu du stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Safran estime qu’elle a passé les provisions adéquates afin de couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques en cours ou éventuels. La responsabilité de Turbomeca est évoquée dans le cadre d’une procédure pénale diligentée par le procureur de Turin à l’occasion d’un accident d’hélicoptère survenu en avril 2003 dans les Alpes italiennes dont les causes demeurent en l’état inconnues. L’indemnisation des parties civiles pour la part concernant Turbomeca a été prise en charge par la police d’assurance du Groupe. La responsabilité de Turbomeca est évoquée dans le cadre d’une procédure pénale diligentée par le procureur de Nice en avril 2009 à la suite d’un accident d’hélicoptère survenu le 8 juin 2004 entre Nice et Monaco. Les causes de cet accident demeurent en l’état inconnues. Les frais et les conséquences financières de ce sinistre sont pris en charge par la police d’assurance du Groupe. Safran – Rapport financier semestriel 2010 53 54 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES DU GROUPE SAFRAN Sagem Défense Sécurité a été assigné par un fournisseur, en réparation d’une prétendue rupture brutale et abusive des relations commerciales, pour un montant de 30 millions d’euros. Par jugement en date du 23 juillet 2008, Sagem Défense Sécurité a été condamné au versement de dommages et intérêts pour un montant total de 1 million d’euros. Le fournisseur a fait appel de cette décision. Le montant estimé des conséquences financières pouvant résulter de ce litige, très inférieur aux réclamations, est largement couvert par le montant des provisions pour risques et charges constituées par Sagem Défense Sécurité au 30 juin 2010. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Tous les industriels concernés contestaient cette demande. Un accord prévoyant que les industriels visés par la demande d’arbitrage renoncent à se prévaloir des délais de prescription éventuellement opposables au demandeur a été conclu, et ce dernier a retiré cette demande d’arbitrage en juin 2003, réservant ses droits d’en déposer une nouvelle pour un montant qui pourrait être supérieur. Safran n’a pas constitué de provision à ce stade. Le consortium EPI Europrop International, dont Snecma est actionnaire et garant, au même titre que ses co- actionnaires, développe la motorisation de l'A400M. EPI a reçu des réclamations de son client Airbus Military. Ces réclamations, formellement contestées par EPI, ne sont pas assorties de justifications suffisantes pour en apprécier la pertinence ni en évaluer l’impact éventuel sur EPI. En tout état de cause et compte tenu des provisions déjà mises en place par Snecma, ces réclamations ne devraient pas induire une perte significative pour le Groupe. Par ailleurs, Airbus Military est en négociation avec les Etats clients du programme ; le déroulement de ces négociations et leur conclusion revêtent, à ce stade, une incertitude qui ne permet pas de préjuger des conditions de poursuite de ce programme ni de leur impact éventuel sur EPI et sur les sociétés du Groupe qui ont développé d’autres produits pour l’A400M. Fin 2008, trois salariés d’une filiale du Groupe ont été mis en examen dans le cadre d’une instruction judiciaire relative à des faits qui auraient consisté dans le versement par la société Sagem SA – entre 2000 et 2003 – de commissions au profit d’intermédiaires locaux à des fins prétendues de corruption d’agents publics de la République du Nigeria dans le but d’obtenir l’attribution du marché des cartes d’identité électroniques de cet Etat. Au cours de cette instruction, la société Safran a été elle-même mise en examen courant février 2009. Par ailleurs, l’administration fiscale a procédé en septembre 2009, dans le cadre de cette affaire, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros résultant d’une rectification notifiée fin 2006. Le montant de cette rectification étant contesté, la provision partielle constituée en 2006 n’a pas évolué. A l’issue d’une enquête ouverte en mars 2007, l’AMF a notifié à Safran, le 10 juillet 2009 , le grief de ne pas avoir, dans son communiqué de presse du 14 février 2007 relatif aux comptes de l’exercice 2006, explicité l’origine précise de l’impact comptable (estimé à 134,5 millions d’euros) induit par les « écritures inexpliquées » et les raisons de l’augmentation de ce montant par rapport à celui de 100 millions d’euros annoncé dans le communiqué de presse du 8 décembre 2006. Safran a présenté tous les éléments propres à démontrer à la Commission des sanctions que ce grief n’est pas fondé. Safran a récemment reçu une demande d’information de la DG Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d’une enquête relative à d’anciennes activités de Sagem SA qui ne font plus partie du groupe Safran. A ce stade, Safran ne dispose d’aucune information sur les éventuelles suites de cette enquête. En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu'à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a été contesté et n’a fait l’objet d’aucune provision à ce jour. Note 28 - Evénements postérieurs à la date de clôture Néant Safran – Rapport financier semestriel 2010 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE____________ Safran – Période du 1er janvier au 30 juin 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes et méthodes comptables » qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2010, des nouvelles normes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels ». 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc Deslandes Gaël Lamant Vincent de La Bachelerie Jean-Roch Varon Safran – Rapport financier semestriel 2010 55 Contact Direction de la Communication Financière Analystes et Investisseurs Institutionnels Actionnaires individuels Relations Investisseurs : Téléphone : 33 (0) 1 40 60 83 53 Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9h à 18h30 Fax : 33 (0) 1 40 60 84 36 Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine Safran Direction de la Communication Financière 2, Boulevard du Général Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site internet www.safran-group.com.

Semestriel, 2010, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

2011 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL soMMaiRe attestation De La PeRsonne ResPonsabLe 01 RaPPoRt seMestRieL D’aCtiVité Faits marquants du premier semestre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Préambule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Résultats du premier semestre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Commentaires sur l’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Compte de résultat semestriel 2011 consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 structure bilantielle et trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Perspectives et couvertures de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 transactions avec les parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02 FaCteURs De RisQUe 03 états FinanCieRs seMestRieLs Compte de résultat semestriel consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . état du résultat global consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tableau des flux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe safran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 04 RaPPoRt Des CoMMissaiRes aUX CoMPtes sUR L’inFoRMation FinanCièRe seMestRieLLe Rapport financier semestriel 2011 1 2 2 2 3 4 6 9 11 12 13 14 15 15 16 17 18 19 20 51 attestation de la personne responsable « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. » Paris, le 27 juillet 2011 Le président-directeur général, Jean-Paul Herteman Rapport financier semestriel 2011 1 2 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé Faits marquants du premier semestre 2011 ƒ Aux termes des délibérations de son Assemblée générale mixte du 21 avril 2011, la Société a modifié sa structure de gouvernement d’entreprise pour adopter une structure à conseil d’administration, au lieu de la structure duale à directoire et conseil de surveillance. ƒ qui équiperont 455 Airbus A320neo pour un CFM International a enregistré des commandes fermes de 910 moteurs LEAP montant de plus de 11 milliards de dollars US (prix catalogue). Les compagnies aériennes qui ont passé commande sont : AirAsia (200 avions), CIT Aerospace (15), GECAS (60), ILFC (40), Republic Airways Holdings (80), SAS (30) et Virgin America (30). ƒ Sous réserve de l’accord de son conseil d’administration, Boeing s’apprête à lancer la remotorisation du 737 équipé de moteurs LEAP, plus économes en kérosène. Boeing a indiqué qu’American Airlines serait la première compagnie de cette nouvelle version du 737. ƒ En plus des commandes LEAP, CFM International a engrangé pour 4,2 milliards de dollars US de commandes de moteurs CFM56 pendant le Salon du Bourget : 420 CFM56-5B et CFM56-7B en commandes fermes. Les compagnies aériennes clientes sont : Air Lease Corporate, Malaysian Airlines, Hainan Airlines, Utair Aviation, et d’autres. ƒ Safran a finalisé avec succès deux acquisitions stratégiques (SME). : L-1 Identity Solutions et SNPE Matériaux Énergétiques ƒ : les Les systèmes de détection d’explosifs de Morpho ont été certifiés par les autorités aéroportuaires européennes systèmes CTX 9800/9400™ DSi (à grande vitesse) et CTX 5800™ (vitesse moyenne) de détection d’explosifs dans les bagages en soute ont fait l’objet d’une évaluation de la part de la Conférence Européenne de l’Aviation Civile (CEAC). Ils ont été déclarés conformes aux normes de Standard 3 de l’Union Européenne, une étape capitale pour leur mise en œuvre dans les aéroports européens. préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés semestriels condensés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que le groupe Safran : ƒ résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés, ƒ er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans inscrit, depuis le 1 le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. principes et méthodes comptables du document de référence 2010 § 3.1 note 1.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé semestriel du groupe Safran est ajusté des incidences : ƒ de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises significatifs. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition de tous les regroupements d’entreprises significatifs (et pas uniquement ceux liés à la fusion Sagem/Snecma), notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités sur lesquelles opère le Groupe ; Rapport financier semestriel 2011 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé TABLE dE PASSAGE dU cOMPTE dE RéSULTAT cONSOLIdé AU cOMPTE dE RéSULTAT AJUSTé ƒ de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la reconnaissance de la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués à la clôture de l’exercice est neutralisée, y compris la partie dite « inefficace », compte tenu de la part d’instruments optionnels mis en place, des actions d’optimisation initiées sur le portefeuille d’instruments de couverture et de la volatilité des paramètres de marché, servant à leur valorisation à la juste valeur. table de passaGe du COmpte de résultat COnsOlidé au COmpte de résultat aJusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2011 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem-Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2011 Chiffre d’affaires 5 585 37 – – – 5 622 Autres produits et charges opérationnels courants (5 229) – 55 80 26 (5 068) Résultat opérationnel courant 356 37 55 80 26 554 Autres produits et charges opérationnels non courants (14) – – – – (14) Résultat opérationnel 342 37 55 80 26 540 Coût de la dette nette (17) – – – – (17) Résultat financier lié au change 1 007 (37) (1 008) – – (38) Autres produits et charges financiers (49) – – – – (49) Résultat financier 941 (37) (1 008) – – (104) Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 – – – – 6 Produit (charge) d’impôts (408) 1 328 (26) (10) (115) Résultat net des activités poursuivies 881 1 (625) 54 16 327 Résultat des activités destinées à être cédées – – – – – – Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (7) – – (2) (1) (10) Résultat net part du Groupe 874 1 (625) 52 15 317 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures ((1008) millions d’euros hors impôts différés) jusqu’au dénouement et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 55 millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements des actifs incorporels identifiés lors des acquisitions récentes. Il est rappelé que seuls les comptes consolidés semestriels présentés au chapitre 3 font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes, y compris les agrégats chiffre d’affaires et résultat opérationnel fournis en données ajustées dans la note 4 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 4 « Information sectorielle » du chapitre 3, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document. Rapport financier semestriel 2011 01 01 3 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé RéSULTATS dU PREMIER SEMESTRE 2011 01 1.1 RéSULTATS dU PREMIER SEMESTRE 2011 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux §1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au §1.3 du présent document. COmpte de résultat COnsOlidé semestriel aJusté (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits 30.06.2010 données ajustées 5 197 88 30.06.2011 données ajustées 5 622 100 Produits des activités ordinaires 5 285 5 722 Production stockée 16 121 Production immobilisée 112 151 Consommations de l’exercice (3 001) (3 383) Frais de personnel (1 786) (1 839) Impôts et taxes (106) (115) Dotations nettes aux amortissements & aux provisions pour risques et charges (109) (77) Dépréciations d’actifs 3 (35) Autres produits et charges opérationnels courants 14 9 Résultat opérationnel courant 428 554 Autres produits et charges opérationnels non courants – (14) Résultat opérationnel 428 540 Coût de la dette nette (20) (17) Résultat financier lié au change (38) (38) Autres produits et charges financiers (78) (49) Résultat financier (136) (104) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 7 6 Résultat avant impôt 299 442 Charge d’impôts (70) (115) Résultat net des activités poursuivies 229 327 Résultat des activités destinées à être cédées – – Résultat de la période 229 327 Attribuable : ƒ aux propriétaires de la société mère ƒ aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 223 6 317 10 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 0,56 0,79 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0,55 0,79 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 0,56 0,79 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0,55 0,79 Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Rapport financier semestriel 2011 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé RéSULTATS dU PREMIER SEMESTRE 2011 Chiffre d’affaires ajusté Croissance solide du chiffre d’affaires. Au premier semestre 2011, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 5 622 millions d’euros, comparé à 5 197 millions d’euros pour la même période de l’année précédente, soit une progression de 8,2 % d’une année sur l’autre. Le chiffre d’affaires a progressé de 7,1 % sur une base organique. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2011 a progressé de 425 millions d’euros sur une base publiée, soulignant les performances solides de tous les secteurs d’activités. Sur une base organique, le chiffre d’affaires est en croissance de 370 millions d’euros grâce aux tendances haussières dans les activités de services en aéronautique civile, à la solidité des activités de Défense (optronique) et à la plus forte dynamique des activités de Sécurité (identification biométrique, documents électroniques). La croissance organique a été calculée en déduisant des chiffres 2011 la contribution des activités acquises en 2010 et 2011 et des activités nouvellement consolidées par rapport au périmètre 2010, à taux de change constants. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 8,2 % Impact des acquisitions et activités nouvellement consolidées 133 M€ (2,6) % Effets de change (78) M€ 1,5 % Croissance organique 7,1 % L’effet de change défavorable de 78 millions d’euros constaté au premier semestre 2011 traduit l’effet négatif des ventes réalisées en devises étrangères, notamment en dollars US, en livres britanniques et en dollars canadiens. Il a été partiellement compensé par un impact de couverture positif dû à une amélioration significative du cours couvert du Groupe (1,38 dollar US pour 1 euro par rapport à 1,45 dollar US pour 1 euro au cours du premier semestre 2010). résultat opérationnel courant ajusté La marge opérationnelle courante est en hausse de 1,7 point. Au premier semestre 2011, Safran a dégagé un résultat opérationnel courant de 554 millions d’euros (9,9 % du chiffre d’affaires), en hausse de 29 % par rapport au chiffre du premier semestre 2010 de 428 millions d’euros (8,2 % du chiffre d’affaires). Après prise en compte des effets de change positifs (64 millions d’euros) et de l’effet légèrement positif des acquisitions et des activités nouvellement consolidées (7 millions d’euros), la progression organique ressort à 55 millions d’euros, soit 12,9 % d’une année sur l’autre. Cette forte progression est principalement réalisée grâce aux activités aéronautiques (croissance solide des équipements de première monte et tendances à la hausse dans les services en aéronautique civile), tout en tirant parti d’une structure de coûts optimisée. Quelques éléments non récurrents ont été enregistrés au premier semestre 2011 : un impact de (7) millions d’euros lié à une décision de justice défavorable dans les activités de Défense et (7) millions d’euros de coûts de transaction pour fusion-acquisition, liés essentiellement aux acquisitions de L-1 Identity Solutions et de SME. (en millions d’euros) S1 2010 S1 2011 Résultat opérationnel courant En % du chiffre d’affaires 428 8,2 % 554 9,9 % Éléments non récurrents Plus values (moins values) des cessions – – (14) – Reprise (charge) de dépréciations – – Autres éléments non opérationnels inhabituels et matériels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires – 428 8,2 % (14) 540 9,6 % Rapport financier semestriel 2011 01 01 5 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé cOMMENTAIRES SUR L’AcTIvITé 01 résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté du premier semestre 2011 s’établit à 540 millions d’euros, contre 428 millions d’euros au premier semestre 2010, soit une progression de 26 %. résultat financier ajusté Le résultat financier ajusté du premier semestre 2011 s’établit à (104) millions d’euros contre (136) millions d’euros au premier semestre 2010. Le coût de l’endettement net s’élève à (17) millions d’euros contre (20) millions d’euros au premier semestre 2010. Le résultat de change de la période intègre un produit de 34 millions d’euros lié à la revalorisation des provisions libellées en devises contre une charge de (81) millions d’euros au premier semestre 2010. Par ailleurs, le résultat de change du premier semestre 2011 intègre la variation de juste valeur d’instruments dérivés de change mis en place en vue de l’acquisition L-1 Identity Solutions et non encore débouclés au 30 juin 2011 pour un montant de (46) millions d’euros. Le résultat financier intègre les charges de désactualisation des éléments de passifs et d’actifs pour un montant de (33) millions d’euros au premier semestre 2011 comme au premier semestre 2010, sans impact sur la trésorerie. résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) progresse de 42 % sur une base annuelle. Le résultat net ajusté (part du Groupe) s’élève à 317 millions d’euros soit 0,79 euro par action, contre 223 millions d’euros (0,56 euro par action) au premier semestre 2010. Outre la hausse du résultat opérationnel courant, cette meilleure performance comprend un résultat financier de (104) millions d’euros et une charge d’impôts de (115) millions d’euros (26 % de taux d’imposition effectif). 1.2 cOMMENTAIRES SUR L’AcTIvITé ChiFFres Clés du 1er semestre Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) S1 2010 S1 2011 % variation publiée Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques 2 763 1 374 2 977 1 504 7,7 % 9,5 % Défense 558 624 11,8 % Sécurité 479 509 6,3 % Autres 23 8 Na TOTAL GROUPE 5 197 5 622 8,2 % résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2010 S1 2011 Propulsion aéronautique et spatiale % du chiffre d’affaires 311 11,3 % 424 14,2 % Équipements aéronautiques % du chiffre d’affaires 68 4,9 % 99 6,6 % Défense % du chiffre d’affaires 28 5,0 % 31 5,0 % Sécurité % du chiffre d’affaires 61 12,7 % 59 11,6 % Autres (40) (59) TOTAL GROUPE 428 554 % du chiffre d’affaires 8,2 % 9,9 % 6 Rapport financier semestriel 2011 % variation organique 6,0 % 9,0 % 10,2 % 8,4 % Na 7,1 % % variation 36 % 46 % 11 % (3) % Na 29 % RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé cOMMENTAIRES SUR L’AcTIvITé Chiffre d’affaires 2011 par trimestre (en millions d’euros) T1 2011 T2 2011 S1 2011 Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques 1 423 729 1 554 775 2 977 1 504 Défense 292 332 624 Sécurité 233 276 509 Autres 4 4 8 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 2 681 2 941 5 622 COmmentaires par seCteur d’aCtivité propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires du premier semestre 2011 progresse de 7,7 % pour s’établir à 2 977 millions d’euros, soit 6,0 % de croissance organique, comparé à un chiffre d’affaires de 2 763 millions d’euros au premier semestre 2010. Cette hausse est due à une reprise plus forte des activités de services des moteurs CFM, des hélicoptères et des moteurs civils récents de forte puissance, ainsi qu’à l’augmentation continue des livraisons des équipements de première monte. Les livraisons de nouveaux moteurs CFM56, soit 636 unités, sont étales par rapport à la même période de l’année dernière. Après un Salon du Bourget couronné de succès, les commandes de moteurs CFM56 et LEAP totalisent désormais plus de 7 500 moteurs, ce qui représente environ 6 années de production. CFM International détient 63 % de part de marché de la motorisation des A320neo commandés à ce jour. Le chiffre d’affaires dégagé par les moteurs de première monte est en progression, notamment grâce à un effet prix pour le CFM56 et aux premières livraisons de SaM146. En excluant la contribution de l’acquisition de SME, le chiffre d’affaires de la propulsion spatiale et de missiles est stable au premier semestre. Au premier semestre 2011, la part du chiffre d’affaires généré par les services représente 49,8 % des activités de Propulsion, qui tirent parti de la forte contribution de l’aéronautique civile. Les ventes de pièces de rechanges de CFM International sont en hausse de 13,4 % en USD ; la croissance est de plus de 20 % pour les moteurs de seconde génération. Au deuxième trimestre 2011, le chiffre d’affaires réalisé par les pièces de rechange de CFM International est en hausse de 20,9 % en USD par rapport au deuxième trimestre 2010 (et de 8 % par rapport au premier trimestre 2011). Au premier semestre 2011, le nombre total estimé* de passages en atelier d’avions équipés de moteurs CFM est de 1 183 contre 1 082 au premier semestre 2010. Les services pour hélicoptères et moteurs civils récents de forte puissance continuent à faire preuve d’un fort dynamisme. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2011 est de 424 millions d’euros (14,2 % du chiffre d’affaires), en hausse de 36 % par rapport à la même période l’année dernière (311 millions d’euros, soit 11,3 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration significative est due à une forte activité des services dans l’aéronautique civile et à la montée en puissance des contrats de maintenance à l’heure de vol, principalement pour les turbines d’hélicoptères, ainsi qu’à une progression de la recette unitaire des moteurs CFM56. Cette performance s’explique aussi par les efforts de réduction des coûts du programme Safran+, en partie contrebalancés par des investissements en R&D plus élevés, principalement pour les moteurs LEAP et Silvercrest. L’effet de change a eu, lui aussi, un impact positif sur la rentabilité. La contribution de SNPE Matériaux Énergétiques (consolidée depuis le 5 avril) s’élève à 66 millions d’euros en chiffre d’affaires et à 6 millions d’euros en résultat opérationnel courant. équipements aéronautiques Les activités Équipements aéronautiques ont réalisé un chiffre d’affaires de 1 504 millions d’euros pour le premier semestre, en hausse de 9,5 % (9 % sur une base organique), comparé à la même période en 2010. La progression du chiffre d’affaires est essentiellement due aux activités de nacelles et de systèmes d’atterrissage. Les livraisons de petites nacelles ont fortement augmenté (+47 %), ainsi que celles des nacelles pour l’A380 (54 unités au premier semestre 2011 contre 28 nacelles à la même période de l’année dernière). Le nombre des autres grandes nacelles livrées est en légère hausse, grâce notamment à l’A320. Les activités de services en aéronautique civile ont enregistré de solides performances au premier semestre (trains d’atterrissage, systèmes de freinage et roues). Au premier semestre, le chiffre d’affaires généré par les activités de services progresse de 26 millions d’euros, tiré par l’aéronautique civile ; néanmoins, la part du chiffre d’affaires des Équipements aéronautiques a légèrement décru, passant de 32,6 % à 31,5 %, principalement en raison de la hausse relative plus forte des livraisons de première monte. Le nombre de shop visit est estimé ; il peut être revu à la marge à l’avenir au fur et à mesure que les compagnies aériennes finalisent leur reporting. Rapport financier semestriel 2011 01 01 7 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé cOMMENTAIRES SUR L’AcTIvITé 01 Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2011 ressort à 99 millions d’euros (6,6 % du chiffre d’affaires), en hausse de 46 % comparé à 68 millions d’euros pour le premier semestre 2010 (4,9 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration est due à une contribution significative des activités de services dans l’aéronautique civile (freins carbone et trains d’atterrissage) et à de meilleurs prix pour les systèmes d’atterrissage de première monte. Dans une moindre mesure, ceci est aussi lié au redressement de l’activité nacelles, notamment aux coûts de production plus bas pour un nombre de nacelles d’A380 plus élevé et à une reprise de l’activité des petites nacelles. L’effet change a eu aussi un impact positif sur la rentabilité. La contribution de Labinal Salisbury (sur 6 mois) est de 36 millions d’euros en chiffre d’affaires et de 4 millions d’euros en résultat opérationnel courant. défense Le chiffre d’affaires du premier semestre est en hausse de 11,8 % et s’établit à 624 millions d’euros, soit une croissance de 10,2 % sur une base organique comparé à l’année précédente. Cette progression est essentiellement liée au dynamisme de l’activité optronique (+30 %) qui bénéficie d’un important carnet de commandes (équipements à liaisons intégrées FELIN pour l’armée française, jumelles infrarouges de longue portée pour les marchés export). Cette évolution a toutefois été modérée par un ralentissement de l’activité avionique, dû à une baisse des volumes dans les autodirecteurs infrarouge et les programmes de modernisation avions. Le résultat opérationnel courant du premier semestre s’élève à 31 millions d’euros (soit 5,0 % du chiffre d’affaires) ; il est légèrement en hausse comparé aux 28 millions d’euros (5,0 % du chiffre d’affaires) enregistrés au premier semestre 2010. L’activité optronique a généré un meilleur résultat grâce à un volume et un mix favorables tandis que l’activité avionique a souffert d’une baisse des volumes. Safran Electronics a atteint pour la première fois l’équilibre opérationnel après les frais de démarrage liés à sa création. sécurité Au premier semestre 2011, les activités de Sécurité enregistrent un chiffre d’affaires de 509 millions d’euros, en hausse de 6,3 % par rapport à la même période de 2010. Sur une base organique, le chiffre d’affaires est en hausse de 8,4 %, tiré par un très bon trimestre pour l’activité de documents électroniques, notamment dans les secteurs bancaire et de télécommunications en Amérique Latine et par de bonnes performances de l’activité d’identification biométrique, qui viennent compenser l’impact défavorable lié à l’achèvement du contrat d’identification en Côte d’Ivoire. Sur une base organique et hors effet du contrat ivoirien, le chiffre d’affaires a augmenté de 13 % au premier semestre 2011. Le mix-produit, une faiblesse des volumes et un ajustement réglementaire des prix dans l’activité de détection ont pesé sur le chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel courant au premier semestre s’établit à 59 millions d’euros (11,6 % du chiffre d’affaires) comparé à 61 millions d’euros (12,7 % du chiffre d’affaires) l’année précédente. Hormis un écart de conversion dû au change ayant entraîné un impact de (2) millions d’euros, la rentabilité organique est restée stable. En effet, la faiblesse temporaire des activités de détection, notamment aux États-Unis, a été pleinement compensée par la plus forte contribution des solutions d’identification et de l’activité documents électroniques. reCherChe & dévelOppement L’effort de R&D autofinancée (avant le Crédit d’Impôt Recherche) s’établit à 382 millions d’euros, soit 6,8 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2011, en hausse de 91 millions d’euros par rapport au premier semestre 2010. Il reflète une augmentation des dépenses liées aux nouveaux programmes (notamment les moteurs LEAP et Silvercrest) alors que d’autres programmes de R&D approchent de leur terme (A350 et A380). L’effet sur le résultat opérationnel courant après le CIR est de 252 millions d’euros, en augmentation de 71 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent 544 millions d’euros. 8 Rapport financier semestriel 2011 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé cOMPTE dE RéSULTAT SEMESTRIEL 2011 cONSOLIdé 1.3 cOMPTE dE RéSULTAT SEMESTRIEL 2011 cONSOLIdé (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels 30.06.2010 5 367 (4 817) 30.06.2011 5 585 (5 229) % variation +4,1 % Résultat opérationnel courant 550 356 (35,2) % Autres produits et charges non courants – (14) Résultat opérationnel 550 342 (37,8) % Résultat financier (2 085) 941 Quote-part des mises en équivalence 7 6 Produit (charge) d’impôts 559 (408) Résultat des activités poursuivies (969) 881 Résultat des activités abandonnées – – Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (4) (7) Résultat net part du Groupe (973) 874 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5 585 millions d’euros pour le premier semestre 2011 à comparer à 5 367 millions d’euros pour le premier semestre 2010, soit une augmentation de 4,1 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2011, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de (37) millions d’euros contre une majoration de 170 millions d’euros au 30 juin 2010. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert du premier semestre 2011 était de 1,38 contre un cours moyen sur le semestre de 1,40, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé inférieur au chiffre d’affaires consolidé ajusté. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf.§ 1.1 et 1.2.) résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 356 millions d’euros pour le premier semestre 2011 contre 550 millions d’euros pour le premier semestre 2010, soit une diminution de 35,2 % et diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 554 millions d’euros du fait qu’il intègre : ƒ une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, d’un montant de (80) millions d’euros (contre une charge de (79) millions d’euros au premier semestre 2010) au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 et d’un montant de (26) millions d’euros (contre une charge de (23) millions d’euros au premier semestre 2010) au titre des autres regroupements d’entreprises significatifs ; ƒ et (92) millions d’euros d’impact négatif liés à une comptabilisation des transactions libellées en devises aux cours moyens de la période, plutôt qu’aux cours couverts effectivement obtenus sur la période au travers de la gestion du risque de change conduite par le Groupe (contre un impact positif de 224 millions d’euros pour le premier semestre 2010). L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact des retraitements liés aux comptes ajustés, est commentée ci-dessus (cf.§ 1.1 et 1.2). résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 342 millions d’euros pour le premier semestre 2011 contre 550 millions d’euros pour le premier semestre 2010, soit une diminution de 37,8 % et se compose d’un résultat opérationnel courant à hauteur de 356 millions d’euros au premier semestre 2011 (contre 550 millions d’euros au premier semestre 2010) et des autres éléments non courants pour un montant de (14) millions d’euros au premier semestre 2011. L’évolution du résultat opérationnel, hors impact des retraitements liés aux comptes ajustés, est commentée ci-dessus (cf.§ 1.1). Rapport financier semestriel 2011 01 01 9 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé cOMPTE dE RéSULTAT SEMESTRIEL 2011 cONSOLIdé 01 résultat financier Le résultat financier s’établit à 941 millions d’euros au premier semestre 2011 contre (2 085) millions d’euros au premier semestre 2010. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté sur deux éléments : ƒ (1) millions d’euros pour le la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change non dénoués pour 1 008 premier semestre 2011 (contre (1 781) millions d’euros au premier semestre 2010), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers de change non dénoués est neutralisée ; ƒ le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit un produit de 37 millions d’euros pour le premier semestre 2011 contre une perte de (168) millions d’euros au premier semestre 2010, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Au premier semestre 2011, la variation de juste valeur des instruments dérivés de change a conduit à constater un produit financier d’un montant de 1 008 millions d’euros, du fait d’une évolution plus favorable du cours EUR/USD sur le semestre. Le résultat financier consolidé du premier semestre 2011 a été marqué par la variation favorable sur la période de la valeur de marché du portefeuille d’instruments dérivés de change. Cette variation s’explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille ayant été valorisé sur la base de 1,45, cours de clôture au 30 juin 2011 contre 1,34 au 31 décembre 2010, contrairement à une variation très défavorable sur le premier semestre 2010 (le portefeuille ayant été valorisé sur la base de 1,23, cours de clôture au 30 juin 2010 contre 1,44 au 31 décembre 2009). impôt La charge d’impôt constatée au 30 juin 2011 s’élève à (408) millions d’euros, contre un produit d’impôt de 559 millions constaté au 30 juin 2010. Au premier semestre 2011, la charge d’impôt inclut, entre autres éléments, une charge d’impôt différé de (328) millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Au premier semestre 2010, le produit d’impôt incluait, entre autres, un produit d’impôt différé de 594 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à 874 millions d’euros au 30 juin 2011, contre (973) millions d’euros au 30 juin 2010. (1) Hors impact de la variation de juste valeur des instruments financiers dédiés à l’opération L-1 ((46) millions d’euros). 10 Rapport financier semestriel 2011 rapport semestriel d’activité structure bilantielle et trésorerie 1.4 structure bilantielle et trésorerie Bilan – Actif (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles et incorporelles 2 298 5 383 2 431 5 411 Autres actifs non courants 657 691 Juste valeur des instruments financiers et dérivés 230 965 Stocks et en-cours de production 3 508 3 712 Créances clients et autres débiteurs 4 219 4 643 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 062 1 760 Autres actifs courants 256 238 TOTAL ACTIF 18 613 19 851 Bilan – Passif (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Capitaux propres Provisions 4 705 2 424 5 281 2 256 Dettes soumises à des conditions particulières 701 706 Passifs portant intérêts 2 051 2 098 Autres passifs non courants 871 1 138 Fournisseurs et autres créditeurs 7 236 7 886 Autres passifs courants 625 486 TOTAL PASSIF 18 613 19 851 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Résultat net ajusté S1 2010 223 2010 508 S1 2011 317 Dotation aux amortissements et aux provisions 212 462 103 Autres 138 167 115 Neutralisation des activités destinées à être cédées – 5 – Capacité d’autofinancement 573 1 142 535 Variations du BFR (131) 317 (79) Investissements corporels (122) (271) (148) Investissements incorporels (132) (254) (151) Cash flow libre 188 934 157 Dividende versé Cessions/acquisitions et divers (158) (115) (161) (251) (202) (314) Variation nette de trésorerie (75) (522) (359) Position financière nette - ouverture (498) (498) 24 Position financière nette - clôture (573) 24 (335) Faible niveau d’endettement. La dette nette s’établit à 335 millions d’euros au 30 juin 2011 comparé à une position nette de trésorerie de 24 millions d’euros au 31 décembre 2010. La génération de cash flow libre de 157 millions d’euros s’explique par un niveau élevé de rentabilité opérationnelle (capacité d’autofinancement de 535 millions d’euros). Ce dernier est atténué partiellement par une augmentation des besoins en fonds de roulement de 79 millions d’euros ainsi que par des investissements R&D plus élevés. En avril, un dividende d’un montant de 202 millions d’euros (0,50 euro par action) a été versé ; l’impact net de l’acquisition de la société SME est de 270 millions d’euros. Safran disposait au 30 juin 2011 d’une trésorerie et de titres négociables d’un montant de 1,8 milliard d’euros ainsi que des facilités de crédits confirmées et non tirées qui s’élevaient à 2,4 milliards d’euros. Rapport financier semestriel 2011 01 01 11 01 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé PERSPEcTIvES ET cOUvERTURES dE chANGE 01 1.5 PERSPEcTIvES ET cOUvERTURES dE chANGE perspeCtives Les performances du premier semestre 2011, la contribution de SME ainsi qu’un meilleur cours couvert conduisent le Groupe à relever ses perspectives de chiffre d’affaires et de rentabilité. ƒ Le chiffre d’affaires devrait augmenter moyen estimé moins favorable, de 1,39 USD pour 1 euro. de l’ordre de 6 à 9 % grâce à la contribution de SME et malgré un cours de change spot ƒ Le résultat opérationnel courant devrait progresser entre semestre et à un cours couvert cible de 1,37 USD pour 1 euro. 25 et 30 % grâce à la contribution de SME, aux performances du premier ƒ Le cash flow libre devrait représenter du BFR et des investissements en R&D. environ un tiers du résultat opérationnel courant en tenant compte de l’augmentation attendue Ces perspectives se basent sur les hypothèses suivantes : ƒ Progression de 10 à 15 % des activités de services en aéronautique civile. ƒ Augmentation significative des livraisons d’équipements de première monte en aéronautique. ƒ Augmentation des investissements de R&D (impact net d’environ 80 200 millions d’euros en numéraire par rapport à 2010 notamment pour le développement du moteur LEAP). millions d’euros sur le résultat opérationnel et de plus de ƒ Croissance forte et rentable des activités de Sécurité. ƒ Poursuite du programme Safran+ d’amélioration de la rentabilité et de réduction des frais généraux. Les perspectives 2011 ne tiennent pas compte de la contribution de l’acquisition de L-1 Identity Solutions. Le coût de la « prime de partage des profits » à verser aux salariés (prime liée à l’augmentation de la distribution de dividendes selon la nouvelle réglementation en vigueur en France) n’est pas pris en compte dans ces perspectives. Safran n’a en effet pas encore entamé de discussions avec les représentants du personnel afin d’aborder les conditions de ce versement de prime. COuvertures de ChanGe Au cours du premier semestre 2011, le Groupe a amélioré d’1 cent son cours couvert cible pour chacune des années 2011, 2012 et 2013 et a commencé à couvrir son exposition pour 2015. Au 15 juillet 2011, le montant des couvertures en portefeuille s’élevait à 14,7 milliards de dollars US. Le portefeuille de couvertures a été optimisé en tirant parti des opportunités de marché, ce qui a permis d’améliorer sensiblement l’effet positif sur le résultat opérationnel : ƒ 2011 : nouvel objectif de 1,37 dollar US pour 1 euro contre 1,38 dollar US auparavant ƒ 2012 : nouvel objectif de 1,33 dollar US pour 1 euro contre 1,34 dollar US auparavant ƒ 2013 : nouvel objectif de 1,29 dollar US pour 1 euro contre 1,30 dollar US auparavant Le programme de couverture de change de 2014 est déjà bien avancé : 3,1 milliards ont été couverts au cours de 1,30 dollar US, un montant qui devrait atteindre 4,7 milliards de dollars US à 1,28 dollar US dans la mesure où le cours Euro/Dollar US reste inférieur à 1,52 pour la plus grande partie de 2011 et 2012. Le programme de couverture 2015 a déjà démarré : 1,1 milliard de dollars US a été obtenu à 1,30 dollar US, montant qui devrait atteindre 2,3 milliards de dollars US à 1,29 dollar US si le cours Euro/Dollar US demeure inférieur à 1,52 de 2011 à la première moitié de 2013. 12 Rapport financier semestriel 2011 RAPPORT SEMESTRIEL d’AcTIvITé TRANSAcTIONS AvEc LES PARTIES LIéES 1.6 TRANSAcTIONS AvEc LES PARTIES LIéES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 22 du chapitre 3 du présent document ainsi qu’au chapitre 6.1.4 du document de référence 2010, ref. D.11-0202 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2011. Au cours du premier semestre 2011, deux avenants à la convention avec l’État relative aux actifs et filiales stratégiques, ont été signés. La convention tripartite avec l’État, telle que décrite dans le document de référence 2010 (§ 6.1.4) a ainsi été modifiée comme suit : avenant n°1 à la COnventiOn tripartite substitutive à l’aCtiOn spéCiFique COnClue le 21 déCembre 2004 entre, d’une part, les sOCiétés saGem sa et sneCma et, d’autre part, l’état Dans le cadre de l’acquisition par Safran de l’intégralité (à l’exception d’une action détenue par l’État) des actions détenues par SNPE au capital de SNPE Matériaux Énergétiques (SME) et de 40 % des actions de Regulus, les droits contractuels de l’État pour la protection des actifs nationaux résultant de la convention du 21 décembre 2004 ont été étendus, par voie d’avenant n° 1 à ladite convention, à la participation de 40 % acquise par Safran dans Regulus et à certains actifs stratégiques détenus par Roxel France dans laquelle SME détient une participation indirecte de 50 % (essentiellement l’actif de chambre propulsive pour statoréacteur situé sur le territoire national détenu par Roxel France et dans la limite des prérogatives dont disposera Safran au titre de sa participation indirecte de 50 % dans Roxel France). La signature de cet avenant a été autorisée par le conseil de surveillance le 30 mars 2011. L’avenant a été signé le 31 mars 2011 et est entré en vigueur le 5 avril 2011. avenant n°2 à la COnventiOn tripartite substitutive à l’aCtiOn spéCiFique COnClue le 21 déCembre 2004 entre, d’une part, les sOCiétés saGem sa et sneCma et, d’autre part, l’état Aux termes des délibérations de son Assemblée générale mixte du 21 avril 2011, Safran a modifié sa structure de gouvernement d’entreprise, pour adopter une structure unique à conseil d’administration, au lieu de la structure duale à directoire et conseil de surveillance. Les stipulations de la convention du 21 décembre 2004 avec l’État ont été modifiées par voie d’avenant, aux seules fins d’harmonisation avec la nouvelle structure de gouvernement d’entreprise de Safran. La signature de cet avenant a été autorisée par le conseil d’administration le 26 mai 2011. L’avenant a été signé et est entré en vigueur le 29 juin 2011. Rapport financier semestriel 2011 01 01 13 14 02 FACTEURS DE RISQUE L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2010 est inchangé pour le second semestre 2011. En revanche, suite à l’acquisition par Safran de SNPE Matériaux Énergétiques (SME) et des 40 % de Regulus au cours du premier semestre 2011, le Groupe a identifié de nouveaux risques. Les informations référencées au chapitre 4 du document de référence 2010, ref D.11-0202 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2011, sont complétées des éléments suivants : ƒ cf. § 4.1.4 du document de référence 2010), depuis l’acquisition Concernant les « Risques liés aux matières premières » ( de SME, l’activité propulsion solide du Groupe est exposée au risque d’indisponibilité de la matière première « perchlorate d’ammonium » sur son site de Toulouse. Le Groupe gère ce risque par un management approprié en matière de sécurité, de respect de l’environnement et de maintenance préventive. ƒ cf. § 4.4.4 du document de référence 2010), suite à l’acquisition de SME, le groupe Safran a Concernant la « Certification » ( identifié 9 sites supplémentaires certifiés ISO 14001 : Centre de Recherche du Bouchet (CRB), Saint Médard-en-Jalles, Toulouse, PyroAlliance Toulon et Les Mureaux, Structil, et Roxel Saint-Médard-en-Jalles, Bourges et Summerfield (R.U.). ƒ cf. § 4.4.6.1 du document de référence 2010), suite à l’acquisition de SME et Concernant les « Établissements SEVESO » ( des 40 % de Regulus, le Groupe a identifié 4 sites supplémentaires classés SEVESO seuil haut : Saint Médard-en-Jalles, Toulouse, Centre de Recherche du Bouchet (CRB) et Regulus. ƒ cf. § 4.4.6.2 du document de référence 2010) suite à Concernant la « Maitrise des émissions de gaz à effet de serre » ( l’acquisition de SME, le Groupe a identifié 2 établissements supplémentaires concernés par l’allocation de quotas d’émission de gaz à effet de serre pour les années 2008-2012 dans la catégorie des installations de combustion (chaudière à usage industriel ou chauffage de bâtiments, fours de cracking) dont la puissance est supérieure à 20 MW. Il s’agit des sites de Saint Médard-en-Jalles et Roxel Summerfield (R.U.) dont les allocations annuelles de quotas s’élèvent respectivement à 17 370 et 19 489 tonnes avec des émissions, pour l’année 2010, de 17 042 et 5 700 tonnes. ƒ cf. § 4.4.6.4 du document de référence 2010), l’acquisition de SME Concernant les « État des sols et eaux souterraines » ( par le groupe Safran est accompagnée d’une convention de garantie environnementale entre SNPE et Safran qui définit les modalités de traitement en matière de pollution historique sur les sites du Centre de Recherche du Bouchet (CRB), de Saint Médard-en-Jalles et de Toulouse, avec 2 phases études et expertises complémentaires sur 18 mois et travaux sur 5 ans. Les lecteurs sont également invités à se reporter à la note 3 du chapitre 3 du présent document. Rapport financier semestriel 2011 03 États financiers semestriels Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2011. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits Note 5 5 30.06.2010 5 367 88 Produits des activités ordinaires 5 455 Production stockée 15 Production immobilisée 112 Consommations de l’exercice 5 (3 003) Frais de personnel 5 (1 786) Impôts et taxes (106) Dotations nettes aux amort. & aux provisions pour risques et charges 5 (163) Dépréciation d’actifs 5 12 Autres produits et charges opérationnels courant 5 14 Résultat opérationnel courant 5 550 Autres produits et charges opérationnels non courants 5 – Résultat opérationnel 5 550 Coût de la dette nette (20) Résultat financier lié au change (1 987) Autres charges et produits financiers (78) Résultat financier 6 (2 085) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 16 7 Résultat avant impôt (1 528) Produit (charge) d’impôts 559 Résultat net des activités poursuivies (969) Résultat des activités destinées à être cédées 8 – Résultat de la période (969) Attribuable : aux propriétaires de la société mère (973) aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 4 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 9 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités poursuivie attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 9 9 (2,44) (2,44) (2,44) (2,44) 0,00 0,00 Rapport financier semestriel 2011 30.06.2011 5 585 100 5 685 119 151 (3 384) (1 839) (115) (226) (44) 9 356 (14) 342 (17) 1 007 (49) 941 6 1 289 (408) 881 – 881 874 7 2,18 2,17 2,18 2,17 0,00 0,00 15 03 0303 16 États financiers semestriels État DU rÉsUltat GlOBal cOnsOliDÉ ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Résultat net de la période 30.06.2010 (969) Autres éléments de résultat global Actifs financiers disponibles à la vente 4 Pertes et gains latents comptabilisés en autres éléments du résultat global 4 Reclassement en résultat net de la période suite à une dépréciation – Différences de conversion Pertes et gains de change latents comptabilisés en autres éléments du résultat global Impôt sur les autres éléments du résultat global 177 177 – Total des autres éléments du résultat global 181 Dont transféré dans le résultat net de la période – Total du résultat global pour la période (788) Attribuable : – aux propriétaires de la société mère – aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) (797) 9 Au 30 juin 2011, les différences de conversion incluent des différences de change portant sur des financements pérennes de filiales étrangères du Groupe ((8) millions d’euros au 30 juin 2011 et 80 millions d’euros au 30 juin 2010). Ces financements sont considérés comme des investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par IAS21. Rapport financier semestriel 2011 30.06.2011 881 (3) (3) – (105) (105) 3 (105) – 776 772 4 BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières non courantes Participations comptabilisées par mise en équivalence Impôts différés actifs Autres actifs non courants Actifs non courants Immobilisations financières courantes Juste valeur des instruments financiers et dérivés Stocks et en cours de production Créances clients et autres débiteurs Actifs d’impôts Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF Passif (en millions d’euros) Capital émis Réserves Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente Résultat de l’exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs non courants portant intérêt Impôts différés passifs Autres passifs non courants Passifs non courants Provisions Passifs courants portant intérêt Fournisseurs et autres créditeurs Passifs d’impôts Juste valeur des instruments financiers et dérivés Autres passifs courants Passifs courants Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF États financiers semestriels Bilan cOnsOliDÉ Note 31.12.2010 30.06.2011 11 12 2 298 3 130 2 431 3 111 13 2 253 2 300 14 et 17 215 199 15 236 246 194 234 12 12 8 338 8 533 14 et 17 110 82 230 965 3 508 3 712 4 219 4 643 146 155 – 1 16 2 062 1 760 10 275 11 318 – 18 613 – 19 851 Note 31.12.2010 30.06.2011 18.c 83 4 214 83 4 129 26 23 207 874 4 530 5 109 175 172 4 705 5 281 19 1 310 1 201 20 701 706 21 1 483 1 443 685 977 186 161 4 365 4 488 19 1 114 1 055 21 568 655 7 236 7 886 72 127 553 359 – – 9 543 10 082 – – 18 613 19 851 Rapport financier semestriel 2011 03 03 17 03 0303 18 États financiers semestriels VariatiOn Des caPitaUX PrOPres cOnsOliDÉs VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de conversion Réserves Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Au 1er janvier 2010 Résultat global de la période Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle Dividendes 83 3 360 (247) (1) 10 4 (64) 172 558 (152) 641 (973) 12 4 353 (797) (1) (152) 148 9 (6) Autres variations 641 (641) 14* 14 Au 30 juin 2010 Résultat global de la période Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle Dividendes 83 3 360 (248) 1 14 12 108 (61) 1 047 (973) 1 180 26 (24) 3 417 1 107 1 – 151 12 (3) Autres variations 5* 5 15 Au 31 décembre 2010 Résultat global de la période Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle Dividendes Autres variations 83 3 360 (247) 46 26 (3) 47 (102) 1 047 (46)** (202) 207 207 874 (207) 7 3 9* 4 530 772 – (202) 9 175 4 (12) 5 Au 30 juin 2011 83 3 360 (201) 23 (55) 1 006 874 19 5 109 172 dont 5 millions d’euros d’attribution gratuite d’actions sur le premier semestre 2011 (6 millions d’euros sur le premier semestre 2010 et 6 millions d’euros sur le second semestre 2010). ** les 46 millions d’euros correspondent à la valeur historique des titres d’autocontrôle qui ont été livrés aux salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficiant du plan d’attribution gratuite d’actions. Rapport financier semestriel 2011 TOTAL 4 501 (788) (1) (158) 14 3 568 1 119 1 (3) 20 4 705 776 – (214) 14 5 281 États financiers semestriels taBleaU Des flUX De trÉsOrerie cOnsOliDÉs TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Impôts exigibles Impôts différés Résultat consolidé global avant impôts Impôts payés Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements Dépréciations Provisions Juste valeur des instruments financiers et dérivés Charges liées à l’attribution gratuite d’actions Résultat de change Résultat de cession d’éléments d’actifs immobilisés Subventions d’investissement reprises au compte de résultat Intérêts courus Autres éléments Résultat avant impôts payés des activités destinées à être cédées Résultat-part des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie (973) 23 (582) (1 532) 46 (7) 302 (2) (43) 1 781 6 10 (10) (2) 2 18 – 4 2 066 874 90 318 1 282 (73) (6) 312 58 (108) (962) 5 – 10 (1) (6) 17 – 7 (668) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d’exploitation Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Variation du besoin en fonds de roulement 573 (14) (122) 5 – (131) 535 (155) 114 (38) – (79) TOTAL I 442 456 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles Décaissements nets sur immobilisations corporelles Encaissements / décaissements nets sur cessions / acquisitions de titres Encaissements / décaissements nets sur immobilisations financières Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe TOTAL II (132) (122) 8 (31) – (277) (151) (148) (277) (5) – (581) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Remboursement d’emprunts Remboursement d’avances remboursables Nouveaux emprunts Avances remboursables reçues Variation des financements court terme Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires – (1) (91) (16) 1 2 (583) 13 (152) (6) (833) – – (53) (15) 11 6 99 8 (202) (10) (156) TOTAL III Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités destinées à être cédées TOTAL IV (12) (8) Flux de trésorerie d’investissement liés aux activités destinées à être cédées TOTAL V – (1) Flux de trésorerie de financement liés aux activités destinées à être cédées TOTAL VI – – Incidence des variations de taux de change TOTAL VII 16 (12) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation de trésorerie (A) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités et actifs destinés à être cédés (B) I+II+III+IV+V+VI+VII (664) 2 080 1 416 (664) – (302) 2 062 1 760 (302) – Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités et actifs destinés à être cédés (C) – – Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (D) = (A) + (B) – (C) Dont variation de trésorerie des activités poursuivies Dont variation de trésorerie des activités destinées à être cédées Dont variation de trésorerie des actifs destinés à être cédés (664) (663) (1) – (302) (302) – – Rapport financier semestriel 2011 03 03 19 03 0303 20 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran SOMMAIRE note 1 Principes et méthodes comptables note 2 Principales sources d’estimations note 3 Évolution du périmètre note 4 information sectorielle note 5 Détail des principales composantes du résultat opérationnel note 6 résultat financier note 7 impôt sur le résultat note 8 activités destinées à être cédées ou cédées note 9 résultat par action note10 Dividendes versés note 11 Écarts d’acquisition note 12 immobilisations incorporelles note 13 immobilisations corporelles note 14 immobilisations financières courantes et non courantes note 15 Participations comptabilisées par mise en équivalence note 16 trésorerie et équivalents de trésorerie note 17 synthèse des actifs financiers note 18 capitaux propres consolidés note 19 Provisions pour risques et charges note 20 Dettes soumises à des conditions particulières note 21 Passifs portant intérêts note 22 Parties liées note 23 tableau des flux de trésorerie consolidés note 24 Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés note 25 engagements hors bilan note 26 litiges note 27 Événements postérieurs à la date de clôture Rapport financier semestriel 2011 21 22 24 26 29 31 31 32 32 33 33 34 35 36 37 38 38 39 41 41 42 43 44 45 47 49 50 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran Safran SA (2, Bd du Général Martial Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de Safran SA et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2011. nOte 1 – PrinciPes et mÉtHODes cOmPtaBles Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standard Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne (disponibles à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est à dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2011 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2011, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (Cf § 3.1. Note 1 du document de référence 2010), à l’exception des changements suivants : NOUVELLES NORMES ET AMENDEMENTS APPLIQUÉS AU 1ER JANVIER 2011 : Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 ainsi que les améliorations des IFRS émises en mai 2010, listées ci-dessous, n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2011 : ƒ Version révisée d’IAS 24 « Transactions avec les parties liées » – Clarification de la définition. ƒ Amendement d’IAS 32 « Instruments financiers – Présentation » – Classement des droits de souscription émis. ƒ Amendement d’IFRIC 14 « IAS 19 – le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction » – Paiements anticipés en cas de financement minimal. ƒ IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres ». ƒ Améliorations des IFRS publiées en mai 2010. NOUVELLES NORMES ET AMENDEMENTS PUBLIÉS PAR L’IASB NON APPLICABLES AU 30 JUIN 2011 ET NON APPLIQUÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE : ƒ IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » – Informations à fournir dans le cadre des transferts d’actifs financiers. ƒ IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Recouvrement des actifs sous-jacents. ƒ IFRS 9 « Instruments financiers » – Classification et évaluation des actifs et passifs financiers. ƒ IFRS 10 « États financiers consolidés ». ƒ IFRS 11 « Accords conjoints ». ƒ IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités ». ƒ IAS 27 révisée « États financiers individuels ». Rapport financier semestriel 2011 03 03 21 03 0303 22 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran ƒ IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associ ées et des co-entreprises ». ƒ IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». ƒ IAS 19 révisée « Avantages du personnel ». ƒ Amendement d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Présentation des autres éléments du résultat global. Les impacts sur la performance ou la situation financière du Groupe induits par l’adoption future de ces nouvelles normes sont en cours d’évaluation par le Groupe. nOte 2 – PrinciPales sOUrces D’estimatiOns L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus implique que la direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs et passifs sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers ainsi que les produits et charges comptabilisés sur la période. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases, des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et des passifs, cependant les montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes. a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Ces estimations et hypothèses liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et sont soumises principalement aux hypothèses de volumes de produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles, et dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation retenu pour chaque contrat. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ƒ : les écarts d’acquisitions ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes Dépréciation des actifs immobilisés aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué à la note 1.l. du § 3.1. du document de référence 2010. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisitions, des immobilisations incorporelles et corporelles sont déterminées principalement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie déterminées en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. ƒ : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées à la Capitalisation des frais de développement note 1.j. du § 3.1. du document de référence 2010. Le Groupe doit par conséquent évaluer la faisabilité technique et commerciale de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. La détermination des avantages économiques futurs, et ainsi les estimations et hypothèses qui s’y rattachent, est l’un des critères nécessaires et fondamentaux permettant l’activation des frais d’un projet et la correcte détermination de la durée d’utilité de ces projets pour le Groupe. ƒ pour valoriser ces marges à terminaison, le Groupe tient Marges à terminaison des contrats comptabilisés à l’avancement : compte, en plus des indices contractuels, de paramètres internes au contrat, retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en perte à terminaison. ƒ : dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler Pertes en carnet déficitaires dès lors qu’ils n’intègrent pas les ventes de rechange. Lorsque le Groupe est engagé dans des commandes déficitaires, une provision pour perte en carnet est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme et sur les coûts de production prévisionnels. ƒ : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont Avances remboursables basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Ces prévisions de remboursements étant étroitement liées aux prévisions de ventes futures et dans le cadre des business plan préparés par les directions opérationnelles, les hypothèses et estimations (hypothèses programmes, l’évolution des devises et principalement du dollar) utilisées pour déterminer ces business plans sont structurantes dans la détermination des prévisions de remboursements des avances remboursables. Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. Au-delà des estimations et hypothèses retenues et directement liées aux programmes et contrats, d’autres estimations et hypothèses clés portent sur les éléments suivants : b) Provisions La détermination des provisions est fondée sur des informations et estimations reflétant la meilleure estimation du management fondée sur l’expérience acquise. Plus particulièrement (mais pas uniquement) les provisions relatives aux garanties de fonctionnement émises et aux garanties financières octroyées dans le cadre des ventes, tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations, l’appréciation de risques pouvant être fondée sur une évaluation statistique, sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et peut donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées Les charges comptabilisées sur la période au titre des engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraitées des événements non récurrents intervenus sur la période (modifications, réductions ou liquidations d’avantages accordés) et diminuées des prestations réglées sur la période. L’évaluation de la charge annuelle repose sur des calculs actuariels réalisés par des actuaires externes basés sur des hypothèses démographiques (taux de rotation du personnel, date de départ à la retraite, taux de mortalité, ...) et financières (taux de progression des salaires, taux d’actualisation, taux de rendement attendus des actifs, ...). Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un impact significatif sur les valeurs inscrites au bilan et dans une moindre mesure, compte tenu de l’application de la méthode dite du corridor, sur les résultats futurs du Groupe. d) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et certains passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels par le recours au prix de marché, d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer (par exemple les actifs incorporels). Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. e) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». La direction du Groupe revoit régulièrement l’évolution de ces procédures et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes sont parties prenantes à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, l’estimation par le management du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et la capacité à estimer de façon fiable le montant. Rapport financier semestriel 2011 03 03 23 03 0303 24 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 3 – ÉVOlUtiOn DU PÉrimÈtre MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE AU 30 JUIN 2011 Acquisition de SME En date du 5 avril 2011, Safran a finalisé l’acquisition, auprès du groupe SNPE, de la société SNPE Matériaux Énergétiques (SME) et de ses filiales. L’activité de SME porte sur la conception, le développement et la production de chargements propulsifs et d’équipements énergétiques pour la défense et les industries aéronautique, spatiale et automobile. Ses filiales ont pour activités : ƒ Structil : matériaux composites. ƒ Pyroalliance : équipements pyrotechniques. ƒ Roxel : propulsion tactique, joint venture détenue à 50 % et consolidée par intégration proportionnelle. ƒ Regulus : propulsion spatiale, joint venture détenue à 40 % et consolidée par intégration proportionnelle. Le contrat de cession d’actions, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur 8 sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros et une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan doit être défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur 5 ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État Français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, une attention particulière sera portée à la valorisation de ces passifs et passifs éventuels environnementaux ainsi que des garanties accordées. Le contrat de cession d’actions prévoit également d’autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d’euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties. L’écart d’acquisition provisoire au 30 juin 2011 (avant affectation du prix d’acquisition) s’établit comme suit : Prix d’acquisition payé Ajustement de prix au titre des garanties déjà mises en jeu Quote-part dans les capitaux propres acquis 348 M€ (7) M€ (119) M€ y compris trésorerie brute Écart d’acquisition provisoire 222 M€ L’affectation définitive du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiés sera réalisée dans les 12 mois suivant l’acquisition. L’ensemble des sociétés du périmètre, est consolidé à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et sa contribution aux résultats du Groupe du premier semestre 2011, correspondant à 3 mois d’activité dans le Groupe, s’élève à : ƒ 66 millions d’euros de chiffre d’affaires, ƒ millions d’euros de résultat opérationnel. 6 Les autres variations de périmètre sont non significatives. Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE 2010 Constitution de CFM Materials LP La restructuration de l’activité de négoce de pièces de rechanges aéronautiques opérée par une filiale de Snecma et General Electric (GEAM), a débouché après échanges d’actifs sur la constitution de CFM Materials LP, une joint-venture 50/50 entre les deux partenaires historiques, dédiée au négoce de pièces de rechanges exclusivement CFM et consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er juin 2010. La création de cette joint venture a généré un écart d’acquisition de 28 millions de dollars, soit 21 millions d’euros. Acquisition d’Harvard Custom Manufacturing Le 22 novembre 2010, le groupe Safran a acquis 100 % d’Harvard Custom Manufacturing Inc. pour un montant de 136 millions de dollars. Un complément de prix de 2 millions de dollars a été versé au cours du premier semestre 2011 portant le prix d’acquisition à 138 millions de dollars. Cette société, renommée Labinal Salisbury, produit des systèmes de câblage électrique pour de grands acteurs de l’industrie aéronautique commerciale et militaire. La détermination de la juste valeur des actifs et passifs acquis et de l’écart d’acquisition a été réalisée au cours du premier semestre 2011. L’allocation préliminaire du prix d’acquisition se résume comme suit : (en millions de dollars US) Prix d’acquisition initial Ajustement de prix 136 2 Prix d’acquisition des titres 138 Juste valeur des actifs nets à 100 % : Actifs nets à la date d’acquisition 28 Juste valeur des relations clientèles 39 Juste valeur du carnet de commandes 21 Réévaluation des immobilisations corporelles 2 Réévaluation de stocks 2 Total juste valeur des actifs et passifs acquis Écart d’acquisition 92 46 Labinal Salisbury est consolidée par intégration globale à compter de son acquisition par le Groupe. Sa contribution aux résultats du Groupe 2010, correspondant à 1 mois d’activité dans le Groupe, n’était pas significative. Sa contribution aux résultats du Groupe du premier semestre 2011 s’élève à : ƒ 36 millions d’euros de chiffre d’affaires, ƒ (1) million d’euros de résultat opérationnel. Le résultat opérationnel du premier semestre 2011 intègre une charge de 5 millions d’euros au titre de l’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition et de l’impact de la comptabilisation de la juste valeur des stocks acquis et vendus sur la période. Rapport financier semestriel 2011 03 03 25 03 0303 26 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran ACQUISITION RÉCENTE Acquisition de L-1 Le 25 juillet 2011, au terme des procédures d’approbation des actionnaires de L-1, des autorités antitrust américaines et du comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS), Safran a finalisé l’acquisition de L-1 Identity Solutions Inc., société cotée au NYSE et leader des solutions d’identité aux États-Unis, pour un montant total en numéraire de 1,09 milliard de dollars, que Safran financera avec sa trésorerie. Préalablement à cette transaction, sur le premier semestre 2011, L-1 a cédé son activité de conseil aux agences gouvernementales américaines, à un tiers, pour 0,3 milliards de dollars. Cette activité est donc exclue de la transaction avec Safran. Les activités de solutions biométriques et de contrôle d’accès, de titres d’identité sécurisés et de services d’enrôlement de L-1 seront consolidées avec les activités de Sécurité de Safran au sein du périmètre Morpho à compter de la date d’acquisition. Une large partie de ces activités sera gérée dans le cadre d’un proxy agreement avec le Department Of Defense (DoD), afin d’assurer ainsi la protection idoine de la sécurité nationale américaine. L’ensemble de ces activités a généré un chiffre d’affaires d’environ 0,45 milliard de dollars en 2010. nOte 4 – infOrmatiOn sectOrielle SECTEURS PRÉSENTÉS Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités du groupe Safran. Les secteurs opérationnels du groupe Safran correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 4 secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques Le Groupe est actif dans le domaine des équipements mécaniques, hydromécaniques et électromécaniques : les trains d’atterrissage, les roues et freins et les systèmes associés, les nacelles et inverseurs de poussée, les pièces en matériaux composites, les systèmes de régulation moteur et équipements associés, transmissions de puissance, les câblages, systèmes de liaisons électriques, les systèmes de ventilation et filtres hydrauliques. Les Équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Au sein de ce secteur, le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. Secteur Sécurité Les activités de Sécurité regroupent les solutions qui rendent les déplacements, les infrastructures sensibles et les transactions électroniques plus sûrs, et facilitent la protection des individus. Elles répondent aux besoins nouveaux de sécurité des citoyens, des entreprises, sites publics critiques et sensibles ainsi que des États et proposent des produits de reconnaissance d’empreintes Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran digitales, de l’iris et du visage (technologies biométriques), des solutions de gestion d’identité, de gestion des droits d’accès et de sécurisation des transactions (domaine des cartes), des solutions de détection tomographiques de substances dangereuses ou illicites dans les bagages (domaine de la détection). Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran SA ainsi que certaines activités mineures ou résiduelles ne relevant pas des rubriques précédentes. MESURE DE LA PERFORMANCE DES SECTEURS PRÉSENTÉS Les informations présentées par secteur sont identiques à celles présentées à la direction générale, qui a été identifiée comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Jusqu’à l’Assemblée générale du 21 avril 2011, qui a approuvé le changement de gouvernement d’entreprise pour une structure unique à conseil d’administration, le « Principal Décideur Opérationnel » était le directoire. Ce changement de gouvernance n’a eu aucune répercussion sur les agrégats présentés ni sur leur mode d’évaluation. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la direction générale, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. chapitre 1 du présent document). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. document de référence 2010 § 3.1 note 1) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis en note 4. Au 30 juin 2011 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Amortissements des actifs incorporels Total en données consolidées Chiffre d’affaires 2 977 1 504 624 509 5 614 8 5 622 (37) 5 585 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 424 424 99 99 31 (7) 24 59 (3) 56 613 (10) 603 (59) (4) (63) 554 (14) 540 (92) (92) (106) (106) 356 (14) 342 Cash flow libre 331 14 (135) (49) 161 (4) 157 157 Au 30 juin 2010 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Amortissements des actifs incorporels Total en données consolidées Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel 2 763 311 – 311 1 374 68 – 68 558 28 – 28 479 61 – 61 5 174 468 – 468 23 (40) – (40) 5 197 428 – 428 170 224 – 224 (102) – (102) 5 367 550 – 550 Cash flow libre 168 38 (151) 5 60 128 188 188 Rapport financier semestriel 2011 03 03 27 03 0303 28 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES AJUSTÉES (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Première monte et produits et services associés Services Ventes d’études Autres sous-total Équipements aéronautiques Première monte et produits et services associés Services Ventes d’études Autres sous-total Défense Ventes d’équipements Services Ventes d’études Autres sous-total Sécurité Ventes d’équipements Services Ventes d’études Autres sous-total Holding et divers Ventes d’équipements Autres sous-total TOTAL INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN DONNÉES AJUSTÉES Au 30 juin 2011 (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Chiffre d’affaires par destination en % 1 449 26 % 1 334 24 % 1 577 28 % Au 30 juin 2010 (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Chiffre d’affaires par destination en % 1 529 29 % 1 338 26 % 1 403 27 % Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011 et 2010. Rapport financier semestriel 2011 Asie 795 14 % Asie 585 11 % 30.06.2010 1 274 1 353 102 34 2 763 833 448 38 55 1 374 341 107 88 22 558 328 138 4 9 479 13 10 23 5 197 Reste du monde 467 8 % Reste du monde 342 7 % 30.06.2011 1 352 1 484 102 39 2 977 974 474 25 31 1 504 424 111 85 4 624 371 129 2 7 509 6 2 8 5 622 TOTAL 5 622 TOTAL 5 197 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 5 – DÉtail Des PrinciPales cOmPOsantes DU rÉsUltat OPÉratiOnnel CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Première monte et produits et services associés Ventes d’équipements 2 208 668 2 309 798 Services 2 119 2 183 Ventes d’études Autres 238 134 214 81 TOTAL 5 367 5 585 AUTRES PRODUITS Les autres produits sont essentiellement composés de crédit impôt recherche et de subventions d’exploitation. (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Crédit impôt recherche * Autres subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation 61 19 8 59 37 4 TOTAL 88 100 dont 7 millions d’euros liés à des crédits impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2010 inclus dans le produit du premier semestre 2011 (11 millions d’euros au titre de l’exercice 2009 dans le produit du premier semestre 2010). CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Fournitures, matières premières et autres Marchandises (906) (64) (1 125) (114) Variation de stocks (2) 35 Sous-traitance (1 161) (1 182) Achats non stockés Services extérieurs (123) (747) (138) (860) TOTAL (3 003) (3 384) FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS Frais de personnel : (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Salaires et traitements Charges sociales (1 159) (487) (1 175) (531) Participation des salariés * (24) (19) Intéressement (50) (54) Abondement Autres coûts sociaux (9) (57) (12) (48) TOTAL (1 786) (1 839) La charge de participation du premier semestre 2010 inclut un complément de participation de 7 millions d’euros au titre de l’exercice 2009. Rapport financier semestriel 2011 03 03 29 03 0303 30 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran Les effectifs moyens du Groupe sur la période et par secteur d’activité se décomposent comme suit : France Étranger Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques 17 593 9 176 3 776 10 846 Défense 6 038 737 Sécurité Holding et divers 1 276 1 635 4 264 96 TOTAL 35 718 19 719 Il n’y a plus d’effectif lié aux activités abandonnées. Ces chiffres n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence. DOTATIONS NETTES (en millions d’euros) 30.06.2010 Dotations nettes aux amortissements – immobilisations incorporelles – immobilisations corporelles (156) (146) Total dotations nettes aux amortissements * (302) Total dotations nettes aux provisions pour risques et charges 139 Dotations nettes aux amort. & aux provisions pour risques et charges (163) dont amortissement des actifs valorisés à la juste valeur lors de l’acquisition du groupe Snecma : (80) millions d’euros au 30 juin 2011 et 30 juin 2010 et lors des acquisitions récentes : (24) millions d’euros au 30 juin 2011 contre (22) millions d’euros au 30 juin 2010. DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 30.06.2010 – immobilisations corporelles et incorporelles – immobilisations financières (16) (1) (26) (1) 6 1 – stocks – créances (125) (15) (133) (13) 146 16 TOTAL (157) (173) 169 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS (en millions d’euros) 30.06.2010 Plus et moins-values de cessions d’actifs Redevances, brevets et licences (4) (6) Pertes sur créances irrécouvrables Autres produits et charges d’exploitation (3) 27 TOTAL 14 Rapport financier semestriel 2011 TOTAL 21 369 20 022 6 775 5 540 1 731 55 437 30.06.2011 (160) (152) (312) 86 (226) 30.06.2011 2 2 109 16 129 30.06.2011 (10) (10) (3) 32 9 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) Autres éléments inhabituels 30.06.2010 – 30.06.2011 (14) TOTAL – (14) Aucun produit ni charge opérationnel n’a été considéré comme non courant au premier semestre 2010. Au 30 juin 2011, les autres éléments inhabituels correspondent aux coûts de transaction au titre des regroupements d’entreprises réalisés sur la période ou en cours de réalisation pour un montant de 7 millions d’euros, ainsi qu’aux conséquences d’un jugement défavorable dans le cadre d’un litige avec un fournisseur pour un montant de 7 millions d’euros (cf. note 26). nOte 6 – rÉsUltat financier (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Charges financières liées aux passifs portant intérêt Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie (30) 10 (35) 18 Coût de la dette nette (20) (17) Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de change (1 781) 962 * Gain ou perte de change (125) 11 Écart de change net sur les provisions (81) 34 Résultat financier lié au change (1 987) 1 007 Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de taux d’intérêt et de matières premières (28) – Charges nettes liées aux opérations de cession d’actifs financiers 2 – Dépréciation des prêts et autres créances financières – 1 Autres provisions financières (8) (9) Composante financière de la charge IAS19 (10) (9) Effet d’actualisation Autres (33) (1) (33) 1 Autres produits et charges financiers (78) (49) Résultat financier (2 085) 941 dont charges financières dont produits financiers (2 089) 4 (86) 1 027 dont (46) millions d’euros de juste valeur d’instruments de couverture d’acquisition de titres (cf. note 24). nOte 7 – imPÔt sUr le rÉsUltat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le taux effectif d’impôt sur les activités poursuivies s’élève à 31,6 % et l’écart avec le taux d’impôt courant s’explique en premier lieu par l’impact du crédit d’impôt recherche. La charge d’impôt du 1er semestre 2011 de 408 millions d’euros inclut, entre autres, une charge d’impôt différé de 330 millions d’euros relative à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Rapport financier semestriel 2011 03 03 31 03 0303 32 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 8 – actiVitÉs DestinÉes À Être cÉDÉes OU cÉDÉes Le tableau ci-après présente les résultats de l’activité Mobiles (activité cédée). (en millions d’euros) 30.06.2010 30.06.2011 Chiffre d’affaires Consommations de l’exercice – (9) 1 (6) Frais de personnel – – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 16 5 Autres produits et charges opérationnels (8) – Résultat opérationnel (1) – Résultat financier 1 – Charges d’impôt sur résultat des activités destinées à être cédées – – Résultat net sur cession de l’activité Haut Débit – – Résultat net des activités destinées à être cédées – – En 2010 et en 2011 le résultat des « Activités destinées à être cédées » représente des compléments du résultat de cession initial sur les activités du secteur Communication cédées au cours de 2008. Il n’y a plus d’effectif au 1er semestre 2011 liés aux activités destinées à être cédées contre 7 personnes en moyenne sur le 1er semestre 2010. nOte 9 – rÉsUltat Par actiOn Les résultats nets par action dilués prennent en compte les équivalents actions ayant un effet dilutif. Ils ne prennent pas en compte les équivalents actions sans effet dilutif. Les actions ordinaires potentiellement dilutives du Groupe proviennent de plans d’attribution gratuite d’actions. Un plan d’attribution gratuite d’actions a été décidé par le directoire en date du 3 avril 2009 (cf. note 18d). Les résultats par action se présentent comme suit : Index 30.06.2010 30.06.2011 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) (973) 874 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (i) (973) 874 Résultat net part du Groupe des activités abandonnées (j) 0 – Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 17 481 368 13 953 268 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 399 548 217 403 076 317 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 399 562 502 401 277 095 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Effet dilutif des attributions gratuites d’actions (e) 2 164 339 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 399 562 502 403 441 434 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g)=(a*1million)/(d’) (2,44) 2,18 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h)=(a*1million)/(f) (2,44) 2,17 Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (k)=(i*1million)/(d’) (2,44) 2,18 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (l)=(i*1million)/(f) (2,44) 2,17 Ratio : résultat par action des activités abandonnées (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0 (n)=(j*1million)/(f) 0,00 0,00 0,00 0,00 Au 30 juin 2010, les actions ordinaires potentielles relatives aux attributions gratuites d’actions, s’élevant à 3 483 360 actions, ont été exclues du résultat par action dilué du fait de leur effet anti-dilutif. Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 10 – DiViDenDes VersÉs Au titre de 2010, un dividende de 0,50 euro par action a été distribué et versé au cours du premier semestre 2011 soit 202 millions d’euros. Au titre de 2009, un dividende de 0,38 euro par action a été distribué et versé au cours du premier semestre 2010 soit 152 millions d’euros. nOte 11 – Écarts D’acQUisitiOn Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2010 Net Variation de périmètre Transfert Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables Effet des variations de change 30.06.2011 Net Snecma Turbomeca SA 395 225 395 225 Snecma Propulsion Solide 66 66 Techspace Aero 47 47 CFM Materials LP 21 (1) 20 Microturbo SA 12 12 SME et ses filiales Autres – 1 229 (7) 222 1 Total Propulsion 767 229 – – (7) (1) 988 Aircelle 213 213 Labinal 265 (44) (5) 216 Messier Dowty SAS 94 (94) – Messier Bugatti-Dowty 73 94 167 Safran Engineering Services 78 78 Technofan 10 10 Globe Motors Inc. 10 (1) 9 Sofrance 4 4 Total Équipements aéronautiques 747 – – – (44) (6) 697 Sagem Défense Sécurité Vectronix 61 41 1 61 42 Total Défense 102 – – – – 1 103 Identification 299 (9) 290 Cartes 48 48 Détection 335 (6) (24) 305 Total Sécurité 682 – – – (6) (33) 643 TOTAL 2 298 229 – – (57) (39) 2 431 Les principaux mouvements de la période concernent : 1. L’acquisition de SME et de ses filiales se traduisant par un goodwill préliminaire de 222 millions d’euros. L’affectation du prix d’acquisition interviendra dans les 12 mois suivant l’acquisition. 2. L’allocation préliminaire du prix d’acquisition de Labinal Salisbury (ex – Harvard Custom Manufacturing) entrainant une diminution du goodwill de l’UGT « Labinal » de 44 millions d’euros (cf. note 3). 3. La création de Messier Bugatti-Dowty réunissant les activités d’atterrissage et de freinage aéronautiques ayant entrainé un regroupement des écarts d’acquisition sans incidence sur les comptes du Groupe. Test de dépréciation annuel : À compter de 2011, le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne des exercices prévisionnels moyen et long terme. Ce changement n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés semestriels. Rapport financier semestriel 2011 03 03 33 03 0303 34 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : ƒ Les prévisions d’exploitation tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macro économiques à moyen et long terme. Les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux normatifs des plans à long terme de la 5ème à la 10ème année. Concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2012 à 2015 s’établit à 1,33 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2010, le cours moyen utilisé pour les années 2011 à 2014 s’établissait à 1,36 et 1,35 au-delà). ƒ Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 %, sauf pour les principales UGT de la Branche Propulsion, pour lesquelles un taux de 2 % a été retenu (sans changement par rapport à 2010). ƒ Le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8 % après impôts (sans changement par rapport à 2010) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception des UGT de la Branche Sécurité pour lesquelles un taux de 9,5 % a été retenu (sans changement par rapport à 2010). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation de goodwill n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2010. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : ƒ Variation du cours du dollar US / Euro de 5 %, ƒ Variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 %, ƒ Variation du taux de croissance à l’infini de – 0,5 %. En 2011, comme en 2010, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. nOte 12 – immOBilisatiOns incOrPOrelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Brut 31.12.2010 Amortissements / dépréciations Net Brut 30.06.2011 Amortissements / dépréciations Programmes Frais de développement 2 670 1 256 (1 105) (339) 1 565 917 2 671 1 354 (1 193) (367) Concessions commerciales 156 (73) 83 176 (90) Logiciels 309 (263) 46 339 (292) Marques 147 (8) 139 147 (8) Relations commerciales 280 (66) 214 302 (83) Technologies Autres 131 92 (22) (35) 109 57 123 90 (27) (31) TOTAL 5 041 (1 911) 3 130 5 202 (2 091) La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). La durée d’amortissement résiduelle moyenne pondérée des programmes est d’environ 7,5 ans. Rapport financier semestriel 2011 Net 1 478 987 86 47 139 219 96 59 3 111 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2010 5 041 (1 911) 3 130 Immobilisations générées en interne 132 – 132 Acquisitions séparées 19 – 19 Sorties et cessions (4) 3 (1) Dotations aux amortissements – (160) (160) Dépréciations en résultat – (23) (23) Reclassement 30 3 33 Variations de périmètre 18 (14) 4 Effet des variations de change (34) 11 (23) Au 30.06.2011 5 202 (2 091) 3 111 Le montant des frais de recherche comptabilisé en charges au 30 juin 2011, y compris charges d’amortissements, est de 252 millions d’euros (181 millions d’euros au 30 juin 2010 hors activités destinées à être cédées et y compris charges d’amortissement). Les frais de développement immobilisés au 30 juin 2011 sont de 120 millions d’euros (84 millions d’euros au 30 juin 2010). Au titre de la période, les charges d’amortissement des frais de développement s’élèvent à 26 millions d’euros (23 millions d’euros au 30 juin 2010). Par ailleurs, un amortissement de 106 millions d’euros a été constaté sur les valeurs réévaluées (affectation du prix d’acquisition du groupe Snecma pour 79 millions d’euros et autres acquisitions récentes pour 27 millions d’euros). La valeur recouvrable des programmes, projets, famille de produits est déterminée sur la base d’un modèle de flux futurs de trésorerie prévisionnels sur la durée de commercialisation estimée du programme, périodes de temps pouvant aller jusqu’à plusieurs dizaines d’années. Le test de dépréciation réalisé au 30 juin 2011 sur certains programmes a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 9 millions d’euros sur les frais de développement du programme TP400 au niveau de la Propulsion, comptabilisée comme une charge opérationnelle courante. nOte 13 – immOBilisatiOns cOrPOrelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Brut 31.12.2010 Amortissements / dépréciations Net Brut 30.06.2011 Amortissements / dépréciations Net Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Immobilisations en cours, avances et acomptes 223 1 108 3 701 184 – (548) (2 572) (3) 223 560 1 129 181 226 1 223 3 870 205 – (636) (2 742) (5) 226 587 1 128 200 Agencement et aménagement de terrains 34 (19) 15 40 (22) 18 Constructions sur sol d’autrui Matériels informatiques et autres 69 431 (24) (331) 45 100 81 451 (38) (353) 43 98 TOTAL 5 750 (3 497) 2 253 6 096 (3 796) 2 300 Rapport financier semestriel 2011 03 03 35 03 0303 36 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2010 Brut 5 750 Amortissements / dépréciations (3 497) Net 2 253 Immobilisations générées en interne 18 18 Acquisitions 129 129 Sorties et cessions (71) 59 (12) Dotations aux amortissements (152) (152) Reclassement (5) 2 (3) Variations de périmètre 367 (250) 117 Effet des variations de change (92) 42 (50) Au 30.06.2011 6 096 (3 796) 2 300 Au cours de la période, aucun nouveau projet immobilier n’a été financé en location financement. nOte 14 – immOBilisatiOns financiÈres cOUrantes et nOn cOUrantes Les immobilisations financières comprennent les éléments suivants : 31.12.2010 30.06.2011 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres non consolidés * Autres immobilisations financières 313 242 (149) (81) 164 161 282 230 (144) (87) 138 143 TOTAL 555 (230) 325 512 (231) 281 dont 53 millions d’euros au 30 juin 2011 de titres cotés (57 millions d’euros au 31 décembre 2010). La variation s’explique principalement par la consolidation de la société Messier-Dowty Mexico. TITRES NON CONSOLIDÉS Ils comprennent la participation du groupe Safran dans diverses sociétés non consolidées dont les plus significatives sont : (en millions d’euros) Comptes arrêtés au Pourcentage de contrôle Capitaux propres après résultat Résultat Valeur nette au bilan au 31.12.2010 Valeur nette au bilan au 30.06.2011 Sichuan Snecma Aero-Engine Maintenance Messier Dowty Singapore Pte 31.12.2010 31.12.2010 20,00 100,00 43,2 6,1 5,9 0,0 9,7 6,4 9,7 6,4 Arianespace Participation 31.12.2010 10,60 17,9 (82,5) 10,6 1,9 Embraer * 31.12.2010 1,12 NC ** NC ** 44,4 43,5 SMA Myriad Group * 31.12.2010 31.12.2010 100,00 6,46 (11,4) 46,7 (13,6) (24,8) 0,0 12,4 0,0 9,6 titres cotés sur des marchés de valeurs. ** données non communiquées. Les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur significative ou durable, une dépréciation est enregistrée en « autres produits et charges financiers ». Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Une perte de valeur de 8,7 millions d’euros sur la participation du Groupe au capital d’Arianespace Participation a été comptabilisée au 30 juin 2011 dans le compte de résultat. Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Elles se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées Prêts sociaux 90 25 76 26 Dépôts et cautionnements 13 14 Prêts liés au financement des ventes Autres 1 32 1 26 TOTAL 161 143 dont non courant dont courant 51 110 61 82 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte courant. Les autres immobilisations financières évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2010 161 Augmentation 22 Diminution (11) Dépréciation (6) Effet des variations de change (1) Variation de périmètre * (22) Au 30.06.2011 143 dont comptes courants sur Messier Dowty Mexico (consolidé en 2011) et Roxel (entrée 2011). nOte 15 – ParticiPatiOns cOmPtaBilisÉes Par mise en ÉQUiValence La part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit : 31.12.2010 30.06.2011 (en millions d’euros) Ingenico (1) Autres (2) TOTAL Net 227 9 236 % d’intérêts 22,66 % 100,00 % Capitaux Propres 230 10 240 Contribution résultat 6 – 6 Net 236 10 246 (1) En l’absence de données publiées par la société Ingenico à la date de publication du présent document, la quote-part de résultat relative au premier semestre 2011 a été déterminée à partir de prévisions fournies par un consensus d’analystes. La valeur boursière s’élève à 396 millions d’euros au 30 juin 2011 (11 773 146 actions valorisées à 33,62 euros) contre 315 millions d’euros au 31 décembre 2010 (11 630 206 actions à 27,095 euros). (2) Sociétés déconsolidées et dont les réserves ont été gelées. La société Ingenico est comptabilisée par mise en équivalence depuis le 31 mars 2008. Une revue des indices de pertes de valeur a été conduite sur cette participation et n’a pas amené à constater de dépréciation. L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2010 236 Quote-part de résultat 6 Autres variations 4 Au 30.06.2011 246 Rapport financier semestriel 2011 03 03 37 03 0303 38 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 16 – trÉsOrerie et ÉQUiValents De trÉsOrerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie se compose de placements dont l’échéance est à moins de 3 mois dès l’origine et sans risque de taux, facilement convertibles et liquides. La composition du poste au 30 juin 2011 se présente comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2010 Titres de créances négociables OPCVM 21 26 Placements à court terme Dépôts à vue 1 575 440 TOTAL 2 062 L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2010 Variations de la période Variations de périmètre Effet des variations de change Au 30.06.2011 nOte 17 – sYntHÈse Des actifs financiers RÉPARTITION À TAUX FIXE ET VARIABLE La répartition des actifs financiers courants et non courants à taux fixe et taux variable est la suivante : (en millions d’euros) 31.12.2010 Base Taux 30.06.2011 Base Immobilisations financières non courantes (1) Immobilisations financières courantes 51 110 1,12 % 2,12 % 61 82 Actifs financiers 161 1,78 % 143 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 062 Euribor 1 760 TOTAL 2 223 1 903 (1) hors titres non consolidés. Rapport financier semestriel 2011 30.06.2011 – 24 617 1 119 1 760 2 062 (361) 71 (12) 1 760 Taux 1,02 % 2,38 % 1,80 % Euribor États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 18 – caPitaUX PrOPres cOnsOliDÉs A) CAPITAL SOCIAL Au 30 juin 2011, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. B) RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 13 953 268 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2010 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public État 198 734 480 125 940 227 47,65 % 30,20 % 207 125 614 150 752 222 40,94 % 29,80 % Actionnariat salarié 66 599 710 15,97 % 131 455 955 25,98 % Areva 8 300 000 1,99 % 16 600 000 3,28 % Autodétention / Autocontrôle 17 455 168 4,19 % – – TOTAL 417 029 585 100,00 % 505 933 791 100,00 % droits de vote exerçables. 30 juin 2011 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public État 202 352 686 125 940 227 48,52 % 30,20 % 209 354 794 150 752 222 41,51 % 29,89 % Actionnariat salarié 67 253 374 16,12 % 130 323 450 25,84 % Areva Autodétention / Autocontrôle 7 530 030 13 953 268 1,81 % 3,35 % 13 930 030 – 2,76 % – TOTAL 417 029 585 100,00 % 504 360 496 100,00 % droits de vote exerçables. C) RÉSERVES Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Réserves au 31.12.2010 – Affectation en réserves du résultat 2010 – Distribution de dividendes – Variation écart de conversion – Autres 4 214 207 (202) (102) 12 Réserves au 30 juin 2011 4 129 Rapport financier semestriel 2011 03 03 39 03 0303 40 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran D) PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS PROPRES L’Assemblée générale du 27 mai 2010 avait renouvelé l’autorisation donnée au directoire, par l’Assemblée générale du 28 mai 2009, de vendre et d’acheter des actions de la Société. L’Assemblée générale du 21 avril 2011 a donné l’autorisation au conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans le cadre de ces autorisations, sur le premier semestre 2011, la Société a acheté 609 234 actions pour 15 millions d’euros et en a vendu 609 234 actions pour 15 millions d’euros dans le cadre d’un contrat de liquidité. Attribution d’actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008, le directoire a décidé de procéder à une attribution d’actions gratuites le 3 avril 2009. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans l’Union Européenne inscrits à l’effectif le 3 avril 2009, soit 42 345 salariés répartis dans dix pays, à raison de 100 actions par salarié. ƒ Conditions d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France, suivie d’une période de conservation minimale de deux années à compter de l’acquisition définitive. Pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France la période d’acquisition est de quatre années, et ils ne sont pas soumis à une période de conservation. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions gratuites attribuées par Safran sont exclusivement dénouées en actions. ƒ Valorisation des droits Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits, ainsi que d’un coût d’incessibilité pour les salariés français. France Date d’attribution Date d’acquisition des droits 03.04.2009 03.04.2011 Période d’incessibilité 2 ans Nombre de salariés bénéficiaires à la date d’attribution 36 785 Nombre d’actions par salarié 100 Nombre d’actions octroyées 3 678 500 Hypothèse de taux de distribution de dividendes 3,17 % Taux sans risque à la date d’attribution 2,675 % Valeur de l’action à la date d’attribution Juste valeur unitaire 6,75 € 7,54 € Le montant de la charge comptabilisée sur le premier semestre 2011 au titre des actions gratuites attribuées s’élève à 4,9 millions d’euros (5,8 millions d’euros au premier semestre 2010). Les actions gratuites acquises par les salariés des sociétés françaises ont été livrées début avril 2011 (3 502 100 actions). Rapport financier semestriel 2011 Étranger 03.04.2009 03.04.2013 aucune 5 560 556 000 6,64 € États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 19 – PrOVisiOns POUr risQUes et cHarGes Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : Reprises (en millions d’euros) 31.12.2010 Dotations Utilisations Transfert Sans objet Autres 30.06.2011 Garanties de fonctionnement Garanties financières Prestations à fournir Engagements sociaux 507 47 482 30 107 2 159 4 (57) (141) (10) (68) (6) (8) 12 1 (95) * 1 501 44 397 25 Engagements de retraites et assimilés 366 31 (17) (2) 22 400 Contrats commerciaux et créances à long terme 164 14 (35) (58) 2 87 Pertes à terminaison et pertes en carnet 599 139 (68) (72) (14) 14 598 Litiges 65 5 (7) (5) (4) 54 Situation nette négative Autres 19 145 6 16 (1) (23) (5) (7) 24 126 TOTAL 2 424 483 (359) (72) (166) (54) 2 256 Non Courant Courant 1 310 1 114 1 201 1 055 Dont reclassement d’une provision de 81 millions d’euros en besoin de fonds de roulement. Des reclasements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes en carnet et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en provision pour dépréciation des stocks et en-cours. nOte 20 – Dettes sOUmises À Des cOnDitiOns ParticUliÈres Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’État français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2010 701 Nouvelles avances reçues 5 Remboursement d’avances (16) Charges d’intérêts 18 Écart de conversion (2) Au 30.06.2011 706 Rapport financier semestriel 2011 03 03 41 03 0303 42 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 21 – Passifs POrtant intÉrÊts Décomposition des passifs portant intérêts (en millions d’euros) 31.12.2010 Emprunt obligataire Dettes de crédit bail 763 175 Emprunts à long terme 545 Total des passifs non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 1 483 Dettes de crédit bail Emprunts à long terme 16 253 Intérêts courus non échus 5 Passifs courants portant intérêts à long terme dès l’origine 274 Billets de trésorerie Concours bancaires court terme et assimilés 201 93 Passifs courants portant intérêts à court terme dès l’origine 294 Total des passifs courants portant intérêts (< 1 an) TOTAL DES PASSIFS PORTANT INTÉRÊTS 568 2 051 L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Total au 31.12.2010 Augmentation des emprunts Diminution des emprunts Variations des crédits de trésorerie Variations de périmètre Écarts de change Reclassements & autres TOTAL AU 30.06.2011 Décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Non courant Courant (en millions d’euros) 31.12.2010 Base Taux moyen 30.06.2011 Base Taux moyen 31.12.2010 Base Taux moyen Taux fixe Taux variable 907 576 4,09 % 2,19 % 877 566 4,06 % 2,32 % 93 475 3,47 % 1,82 % TOTAL 1 483 3,35 % 1 443 3,38 % 568 2,09 % Décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Non courant Courant (en millions d’euros) 31.12.2010 Base Taux moyen 30.06.2011 Base Taux moyen 31.12.2010 Base Taux moyen Taux fixe Taux variable 145 1 338 4,54 % 2,32 % 126 1 317 4,45 % 2,57 % 93 475 3,47 % 1,82 % TOTAL 1 483 2,53 % 1 443 2,73 % 568 2,09 % Rapport financier semestriel 2011 30.06.2011 751 163 529 1 443 15 267 4 286 285 84 369 655 2 098 2 051 14 (57) 107 13 (17) (13) 2 098 30.06.2011 Base Taux moyen 72 583 3,43 % 1,84 % 655 2,02 % 30.06.2011 Base Taux moyen 72 583 3,43 % 1,84 % 655 2,02 % États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs non courants et courants portant intérêt Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette 2 062 2 051 13 1 760 2 098 3 TOTAL 24 (335) Par ailleurs, il faut noter l’existence de trois lignes de cession de créances clients sans recours : ƒ CFM Inc. : – Ligne confirmée de 200 millions de dollars US à 24 mois consentie en octobre 2009 par General Electric Capital Corp., utilisée au 30 juin 2011 à hauteur de 71,5 millions de dollars US (soit 35,8 millions de dollars US à 50 %) contre 92,1 millions de dollars US (soit 46 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2010. – Ligne confirmée de 870 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en décembre 2010 par un pool de 5 banques coordonné par BNP Paribas, utilisée au 30 juin 2011 à hauteur de 869 millions de dollars US (soit 434,5 millions de dollars US à 50 %) contre 822,2 millions de dollars US (soit 411 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2010. ƒ CFM SA : – Ligne confirmée d’un équivalent US dollars de 110 millions d’euros à 24 mois consentie en juillet 2010 par Medio Factoring (Groupe Intesa San Paolo) utilisée au 30 juin 2011 à hauteur de 45 millions de dollars US (soit 23 millions de dollars US à 50 %), contre 48 millions de dollars US (soit 24 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2010. nOte 22 – Parties liÉes Le Groupe a retenu, conformément à IAS24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, et les dirigeants. (en millions d’euros) Ventes aux parties liées Achats auprès des parties liées 30.06.2010 1 500 (76) 30.06.2011 1 649 (103) (en millions d’euros) Créances sur les parties liées Dettes envers les parties liées 31.12.2010 1 444 1 841 30.06.2011 1 684 2 029 (en millions d’euros) Garanties données aux parties liées (engagements hors bilan) 31.12.2010 729 30.06.2011 683 Les transactions avec les parties liées concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à la Direction Générale de l’Armement. Rapport financier semestriel 2011 03 03 43 03 0303 44 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 23 – taBleaU Des flUX De trÉsOrerie cOnsOliDÉs Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation. L’incidence de la variation du cours de change s’entend de la variation des cours entre la clôture et l’ouverture et de son impact sur la valeur de la trésorerie à l’ouverture. LES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des comptes à vue ou à terme. Ces montants ont une échéance de moins de 3 mois et sont convertibles en un montant connu de trésorerie. La composition de ces montants est détaillée en note 16. DÉCAISSEMENTS NETS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Ils se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2010 Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles (103) (123) Variations des dettes sur acquisition d’immobilisations incorporelles (29) Variations des dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles (10) Variations créances sur cession d’immobilisations corporelles Produits de cession des immobilisations corporelles (1) 12 TOTAL (254) TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE Le Groupe a réalisé certaines transactions qui n’ont aucune incidence sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ils concernent principalement : (en millions d’euros) ƒ ƒ les charges d’amortissement, dépréciation et provisions l’incidence des variations de valeur des instruments financiers non dénoués (1) ƒ les plus ou moins values de cession d’éléments d’actifs immobilisés ƒ autres TOTAL (1) Cette incidence résulte principalement de la décision du Groupe d’appliquer une comptabilité dite spéculative à compter du 1er juillet 2005 et donc de constater dans son résultat financier la variation de la juste valeur de ses instruments financiers à partir de cette date. DIVIDENDES ET INTÉRÊTS Le Groupe classe les dividendes reçus et intérêts reçus ou payés, sur la dette nette, en activités opérationnelles. Rapport financier semestriel 2011 30.06.2011 (151) (147) – (12) – 11 (299) 262 (962) 10 22 (668) États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 24 – GestiOn Des risQUes De marcHÉ et instrUments financiers DÉriVÉs EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE La majorité du chiffre d’affaires des activités Propulsion aéronautique et spatiale et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 2,12 milliards de dollars US pour le premier semestre 2011 (contre 2,04 milliards de dollars US pour le premier semestre 2010). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran SA pour l’essentiel de ses filiales repose sur deux principes : ƒ Protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar ; ƒ Optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures fermes (hors ventes de call) ont été engagées sur un horizon de quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers permettant de ne pas descendre en deçà d’une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et les achats d’options (Call Euro / Put USD). Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et des achats et ventes d’options (Call USD / Put Euro). Rapport financier semestriel 2011 03 03 45 03 0303 46 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE Le portefeuille des instruments financiers se ventile comme suit : 31.12.2010 30.06.2011 (en millions de devises) Contrat forward Juste valeur (216) Montant notionnel < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur 302 Montant notionnel < 1 an Position vendeuse de USD (229) 10 737 6 467 4 270 362 11 441 5 270 Dont contre EUR (198) 9 938 5 748 4 190 375 10 681 4 667 Position acheteuse de USD 5 (1 103) (903) (200) (72) (1 798) (1 388) Dont contre EUR 10 (800) (600) (200) (65) (1 678) (1 278) Position vendeuse de GBP contre EUR 0,2 21 21 – 0,2 3 3 Position acheteuse de GBP contre EUR (0,1) (3) (3) – – – – Position acheteuse de PLN contre EUR 3 (225) (85) (140) 3,0 (250) (70) Position acheteuse de EUR contre CHF (11,0) (83) (56) (27) (13) (85) (40) Position acheteuse de MXN contre USD 16 (3 149) (999) (2 150) 23 (2 710) (1 040) Options de change (128) 294 Achat Put 69 1 500 1 500 – 212 2 885 1 360 Vente Put (1) (100) (100) – (62) (750) (750) Achat Call – – – – 2 (1 500) (1 500) Vente Call (155) 7 222 4 174 3 048 (97) 11 980 6 094 Accumulateurs Vendeurs de USD (55) 9 872 6 309 3 563 234 13 032 1 951 Accumulateurs Acheteurs de USD 11 (1 702) (1 702) – (2) (2 415) (1 114) Accumulateurs Vendeurs de GBP Accumulateurs Vendeurs de CAD 3 – 302 – 302 – – – 8 – 182 408 182 – TOTAL (344) 596 Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. L’évolution de juste valeur de 940 millions d’euros entre le 31 décembre 2010 et le 30 juin 2011 se décompose entre 962 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2011, 22 millions d’euros de primes reçues et 0,1 million d’euros de primes échues. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses instruments financiers. Ainsi les variations de juste valeur des instruments non dénoués à la clôture (962 millions d’euros) et les primes échues (0,1 million d’euros) sont inscrites en résultat financier de la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture de change, le Groupe établit des données ajustées dans lesquelles les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule). Par ailleurs, l’acquisition de la société L-1 annoncée le 20 septembre 2010 a fait l’objet d’une couverture de change pour un montant notionnel de 1,08 milliards de dollars US. La juste valeur des achats à terme non dénoués au 30 juin 2011 dédiés à cette opération était de (46) millions d’euros. Cette juste valeur a été inscrite en résultat financier au 30 juin 2011. Ces instruments ont été dénoués en juillet résultant finalement sur une perte de (28) millions d’euros. GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : ƒ un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs, ƒ un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Rapport financier semestriel 2011 de 1 à 5 ans 6 171 6 014 (410) (400) – – (180) (45) (1 670) 1 525 – – 5 886 11 081 (1 301) – 408 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options...). Au 30 juin 2011, des swaps de taux étaient en place d’échéance 3 à 5 ans pour un montant total de 750 millions d’euros, liés à la variabilisation de l’émission obligataire ; swaps payeur variable / receveur fixe faisant l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2010 30.06.2011 (en millions de devises) Juste valeur Montant notionnel < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur Montant notionnel < 1 an de 1 à 5 ans Swaps de taux Payeur variable couverture de juste valeur 13 750 – 750 3 750 – 750 TOTAL 13 750 – 750 3 750 – 750 L’endettement au titre de l’épargne salariale est effectué à taux variable, mais révisable uniquement annuellement. L’endettement à long terme résiduel du Groupe est pris en majorité à taux variable, composé notamment de swap de couverture de 750 millions d’euros ayant permis de variabiliser l’émission obligataire de novembre 2009, ainsi que de l’emprunt BEI de 300 millions d’euros tiré intégralement le 17 décembre 2010. Toute augmentation des taux d’intérêt de 1 % se traduirait par un accroissement du coût de la dette nette de 1,4 million d’euros pour l’année (contre 8 millions d’euros en 2010). GESTION DU RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES Depuis 2009, une politique de couverture de l’exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (Nickel, Platine) a été mise en place. Son objectif est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières. Ces couvertures qui visent à réduire les facteurs d’incertitude ont été engagées sur un horizon de 5 ans. L’instrument financier utilisé est l’achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME). Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi- finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires. Les contrats d’achat à terme de nickel au 30 juin 2011 représentent un montant notionnel de 2 612 tonnes de nickel dont 694 ont une maturité inférieure à un an et 1 918 entre un et cinq ans. La juste valeur de ces instruments est de 7,2 millions d’euros au 30 juin 2011. nOte 25 – enGaGements HOrs Bilan AVALS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS Engagements liés à l’activité courante Les différents engagements donnés représentent : (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Engagements sociaux Engagements donnés aux clients (bonne fin, bonne exécution) 86 275 86 279 Engagements donnés vis-à-vis de tiers 1 096 1 070 Engagements donnés vis-à-vis des douanes 78 86 Garanties de passif données 110 24 Écarts actuariels et coûts des services passés non reconnus Autres engagements 131 164 118 178 TOTAL 1 940 1 841 Rapport financier semestriel 2011 03 03 47 03 0303 48 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran En termes d’engagements reçus, le groupe Safran constate : (en millions d’euros) 31.12.2010 30.06.2011 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs Garanties de bonne fin 15 19 8 17 Avals, cautions reçus 53 49 Garanties de passif reçues (1) Autres engagements reçus 203 3 138 7 TOTAL 293 219 (1) Les montants de garanties de passif reçues au 30 juin 2011 n’incluent pas les garanties reçues dans le cadre de l’acquisition de SME, décrites en note 3 du présent document. Il n’existe pas d’engagement donné et reçu provenant des activités destinées à être cédées. Autres engagements et obligations contractuelles Le Groupe constate des obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs : (en millions d’euros) 31.12.2010 Total 30.06.2011 Total Paiements dus par période À moins d’ 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dettes à long terme à l’origine 803 799 270 339 190 Obligations en matière de crédit bail 191 179 15 66 98 Contrats de location simple Emprunt obligataire 218 762 189 751 41 – 113 751 35 – TOTAL 1 974 1 918 326 1 269 323 Le montant des paiements de location dans le résultat de l’exercice est de 48 millions d’euros. GARANTIES D’ACTIF ET DE PASSIF À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Au 30 juin 2011 une de ces garanties a été mise en œuvre dans le cadre de la récente acquisition de SME (cf note 3). ENGAGEMENTS D’INVESTISSEMENTS Au 30 juin 2011, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations corporelles ressort à 112 millions d’euros contre 108 millions d’euros au 31 décembre 2010. GARANTIE FINANCIÈRES ACCORDÉES DANS LE CADRE DE LA VENTE DES PRODUITS DU GROUPE Ces garanties données génèrent une exposition brute au 30 juin 2011 de 101,2 millions de dollars ; ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, ces obligations sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est- à-dire des avions obtenus en gage. Ainsi, le risque net tel qu’il ressort du modèle d’évaluation est entièrement provisionné dans les comptes. Rapport financier semestriel 2011 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran nOte 26 – litiGes En dehors des éléments ci-dessous, ni Safran ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été, notamment au cours des douze derniers mois, parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir ou ayant eu récemment une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Safran et/ou du Groupe. Safran n’a pas connaissance que de telles procédures soient envisagées à son encontre par des autorités gouvernementales ou des tiers. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas en premier lieu du stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Safran estime qu’il a passé les provisions adéquates afin de couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques en cours ou éventuels. ƒ La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures pénales et/ou civiles à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. ƒ Sagem Défense Sécurité a été assigné par un fournisseur, en réparation d’une prétendue rupture brutale et abusive des relations commerciales, pour un montant de 30 millions d’euros. Par jugement en date du 23 juillet 2008, Sagem Défense Sécurité a été condamné au versement de dommages et intérêts pour un montant total de 1 million d’euros. Le fournisseur a fait appel de cette décision. Par arrêt en date du 26 mai 2011 la Cour d’Appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal de Commerce et condamné Sagem Défense Sécurité à verser 10 millions d’euros de dommages et intérêts au fournisseur. La décision de la Cour d’Appel étant exécutoire, Sagem Défense Sécurité a réglé le montant global de la condamnation. Sagem Défense Sécurité s’est pourvu en cassation. Compte tenu des provisions antérieurement constituées, la charge opérationnelle non courante comptabilisée au cours du premier semestre 2011 s’élève à 7 millions d’euros. ƒ La société SME, acquise par Safran auprès de SNPE le 5 avril 2011, s’est vue notifier en juillet 2010, par la préfecture de Haute Garonne, un arrêté de mise en demeure de supprimer les rejets d’ion perchlorate dans les eaux superficielles. Cet arrêté a fait l’objet d’un recours en annulation introduit par SME mais un courrier de la préfecture du 14 mars 2011 annonce qu’un procès verbal de délit sera dressé pour non respect de cet arrêté. En liaison avec ces rejets, deux procès verbaux de contravention pour non séparation des réseaux et non déclaration de pollution et un procès verbal de délit pour rejet non autorisé de substance nuisible ont été pris à l’encontre de SME. Les accords d’acquisition de SME incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran, qui prévoit la réalisation par SME d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf note 3) dont le contenu doit être validé par les autorités. La mise en œuvre de ces mesures devrait influer de façon positive sur l’ensemble de ces procédures. ƒ Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Tous les industriels concernés contestaient cette demande. Un accord prévoyant que les industriels visés par la demande d’arbitrage renoncent à se prévaloir des délais de prescription éventuellement opposables au demandeur a été conclu, et ce dernier a retiré cette demande d’arbitrage en juin 2003, réservant ses droits d’en déposer une nouvelle pour un montant qui pourrait être supérieur. Safran n’a pas constitué de provision à ce stade. ƒ Le consortium EPI Europrop International, dont Snecma est actionnaire et garant, au même titre que ses coactionnaires, développe la motorisation de l’A400M. EPI a reçu en 2007 et 2008 des réclamations de son client Airbus Military. Ces réclamations avaient été formellement contestées par EPI, en ce qu’elles n’étaient pas assorties de justifications suffisantes pour en apprécier la pertinence ni en évaluer l’impact éventuel sur EPI. Des accords signés en avril 2011 ont mis un terme définitif à ces réclamations. ƒ Fin 2008, trois salariés d’une filiale du Groupe ont été mis en examen dans le cadre d’une instruction judiciaire relative à des faits qui auraient consisté dans le versement par la société Sagem SA – entre 2000 et 2003 – de commissions au profit d’intermédiaires locaux à des fins prétendues de corruption d’agents publics de la République du Nigeria dans le but d’obtenir l’attribution du marché des cartes d’identité électroniques de cet Etat. Au cours de cette instruction, la société Safran a été elle-même mise en examen courant février 2009. Selon réquisitoire définitif du 18 janvier 2011, le Procureur de la République de Paris a requis un non lieu partiel, au bénéfice de la société Safran et de l’un des trois salariés mis en examen, ainsi que le renvoi des deux autres salariés devant le Tribunal Correctionnel. Par ordonnance du 28 février 2011, le Juge d’Instruction a décidé le renvoi de la société Safran et de deux salariés devant le Tribunal Correctionnel, le troisième salarié bénéficiant d’un non lieu. La procédure suit son cours. En ce qui concerne le volet fiscal, l’administration fiscale a procédé en septembre 2009, dans le cadre de cette affaire, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros résultant d’une rectification notifiée fin 2006. Le montant de cette rectification est contesté. ƒ Safran a reçu en 2009 et en 2010 plusieurs demandes d’information de la DG Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d’une enquête relative à d’anciennes activités de Sagem SA qui ne font plus partie du groupe Safran. Le 5 juillet 2011, Safran s’est vu notifier, par la Commission Européenne, une communication des griefs et a demandé l’accès aux éléments du dossier afin de répondre aux griefs. Safran ne dispose pas des éléments nécessaires pour pouvoir apprécier, à ce stade, les risques liés à une sanction. Rapport financier semestriel 2011 03 03 49 03 0303 50 États financiers semestriels nOtes anneXes aUX cOmPtes cOnsOliDÉs semestriels cOnDensÉs DU GrOUPe safran LITIGES ET RISQUES FISCAUX : ƒ En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran portera ce litige devant le Tribunal Administratif. Ce redressement n’a fait l’objet d’aucune provision à ce jour. ƒ Deux filiales du Groupe au Brésil se sont vu notifier des redressements fiscaux pour un montant respectivement de 56,2 millions d’euros et de 19,3 millions d’euros au titre principalement de droits et taxes à l’importation non acquittés. Au regard de la législation et de la jurisprudence existantes relatives au dédouanement des produits aéronautiques et à partir des éléments apportés par ces sociétés, ces redressements sont contestés. nOte 27 – ÉVÉnements POstÉrieUrs À la Date De clÔtUre Le 25 juillet 2011, Safran a annoncé la finalisation de l’acquisition de L-1 (cf. note 3). Rapport financier semestriel 2011 04 rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Safran – Période du 1er janvier au 30 juin 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : ƒ l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1 2011, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; er janvier au 30 juin ƒ la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I. ConClusIon sur les Comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II. VérIfICatIon spéCIfIque Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juillet 2011. Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin Gaël Lamant Vincent de la Bachelerie Jean-Roch Varon Rapport financier semestriel 2011 51

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

2012 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 01 Rapport semestriel d’activité Faits marquants du premier semestre 2012 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du premier semestre 2012 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2012 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Perspectives et couvertures de change 1.6 Transactions avec les parties liées 02 Facteurs de risque 03 États financiers semestriels Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran 04 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Rapport financier semestriel 2012 • 1 2 2 2 3 4 6 9 11 13 13 14 15 15 16 17 18 19 20 52 AttestAtion de lA personne responsAble « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 30 juillet 2012 Le Président-Directeur Général, Jean-Paul Herteman • Rapport financier semestriel 2012 1 2 01 RappoRt semestRiel d’activité FAits mArquAnts du premier semestre 2012 Durant le salon de Farnborough, CFM International a enregistré des commandes et intentions d’achat de près de 1 000 moteurs (742 LEAP et 180 CFM56) pour un montant de plus de 12,6 milliards de dollars US (prix catalogue). Le carnet de commandes de moteurs LEAP compte à ce jour plus de 3 700 unités. Cessna Aircraft Company a sélectionné le turboréacteur de nouvelle génération Silvercrest pour motoriser son nouvel avion d’affaires Citation Longitude. Safran a franchi une étape décisive en débutant l’assemblage du premier moteur, en préparation du premier essai au sol. Herakles : Safran a finalisé le rapprochement de SME (spécialiste des matériaux énergétiques) et de Snecma Propulsion Solide (spécialiste des moteurs à propulsion solide pour missiles et lanceurs). Avec ce nouvel ensemble pleinement intégré, Safran devient l’un des leaders mondiaux dans le domaine de la propulsion à propergol solide dont les technologies sont essentielles pour les missiles balistiques et lanceurs spatiaux. Safran et MTU Aero Engines ont signé un protocole d’accord portant sur la création d’une coentreprise dans le domaine du développement des FADEC et des principales solutions en électronique et logiciels critiques pour les applications aéronautiques. Optronique : Safran a porté à 50 % sa participation dans Sofradir (spécialiste de la matrice infrarouge), concrétisé son accord avec Thales en créant Optrolead et a acquis la société brésilienne Optovac (15 salariés). Safran et Honeywell ont démarré des essais pour leur système électrique de roulage au sol EGTS (Electric Green Taxiing System) sur un Boeing 737NG en partenariat avec la compagnie aérienne allemande TUIfly. En parallèle, des essais approfondis ont été poursuivis sur un A320 d’occasion acquis à cet effet. préAmbule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés semestriels condensés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que le groupe Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. principes et méthodes comptables du document de référence 2011 § 3.1 note 1.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé semestriel du groupe Safran est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/ Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués à la clôture de l’exercice est neutralisée. Rapport financier semestriel 2012 • I Rapport semestriel d’activité I table de passage du compte de Résultat consolidé au compte de Résultat ajusté tAble de pAssAge du compte de résultAt consolidé Au compte de résultAt Ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2012 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem- Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2012 Chiffre d’affaires 6 441 (28) 6 413 Autres produits et charges opérationnels courants (5 844) 1 (18) 79 50 (5 732) Résultat opérationnel courant 597 (27) (18) 79 50 681 Autres produits et charges opérationnels non courants (19) (19) Résultat opérationnel 578 (27) (18) 79 50 662 Coût de la dette nette (28) (28) Résultat financier lié au change (52) 27 42 17 Autres produits et charges financiers (68) (68) Résultat financier (148) 27 42 (79) Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 11 11 Produit (charge) d’impôts (115) (8) (28) (19) (170) Résultat net des activités poursuivies 326 16 51 31 424 Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (11) 1 (1) (2) (13) Résultat net paRt du GRoupe 315 17 50 29 411 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures (42 millions d’euros hors impôts différés) jusqu’au dénouement et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (18) millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements des actifs corporels et incorporels identifiés lors des acquisitions récentes. Il est rappelé que seuls les comptes consolidés semestriels présentés au chapitre 3 font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats chiffre d’affaires et résultat opérationnel fournis en données ajustées dans la note 4 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 4 « Information sectorielle » du chapitre 3, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document. • Rapport financier semestriel 2012 01 3 4 01 I Rapport semestriel d’activité I Résultats du pRemieR semestRe 2012 1.1 résultAts du premier semestre 2012 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux § 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au § 1.3 du présent document. compte de résultAt consolidé semestriel Ajusté (en millions d’euros) 30.06.2011 données ajustées 30.06.2012 données ajustées Chiffre d’affaires Autres produits produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l’exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements & aux provisions Dépréciations d’actifs Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres produits et charges financiers Résultat financier Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt Charge d’impôts Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées Résultat de la péRiode Attribuable : aux propriétaires de la société mère aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 5 622 100 5 722 121 151 (3 383) (1 839) (115) (77) (35) 9 554 (14) 540 (17) (38) (49) (104) 6 442 (115) 327 - 327 317 10 0,79 0,79 0,79 0,79 6 413 102 6 515 452 262 (3 988) (2 127) (137) (269) (36) 9 681 (19) 662 (28) 17 (68) (79) 11 594 (170) 424 - 424 411 13 0,99 0,99 0,99 0,99 0,00 0,00 0,00 0,00 Rapport financier semestriel 2012 • I Rapport semestriel d’activité I Résultats du pRemieR semestRe 2012 Chiffre d’affaires ajusté Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 6 413 millions d’euros, contre 5 622 millions d’euros au premier semestre 2011, soit une hausse de 14,1 % sur un an (5,2 % sur une base organique). Le chiffre d’affaires du premier semestre 2012 progresse de 791 millions d’euros sur une base publiée, soulignant les performances solides des activités d’Aéronautique et de Sécurité (organique et externe). Sur une base organique, il est en croissance de 291 millions d’euros grâce à une production record de la première monte en aéronautique, à la progression des activités de services et à la dynamique des activités de Sécurité (détection, e-Documents). La croissance organique a été calculée après déduction des chiffres 2012 de la contribution des activités acquises en 2011 et des activités nouvellement consolidées par rapport au périmètre 2011, à taux de change constants. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 14,1 % Impact des acquisitions et activités nouvellement consolidées 245 millions d’euros (4,4) % Effet de change 255 millions d’euros (4,5) % Croissance organique 5,2 % L’effet de change favorable de 255 millions d’euros constaté au premier semestre 2012 traduit l’effet positif de conversion des ventes réalisées en devises étrangères, notamment en dollar US, ainsi qu’un impact de couverture positif dû à une nette amélioration du taux de couverture par le Groupe (1,32 dollar US pour 1 euro contre 1,38 dollar US au premier semestre 2011). Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2012, Safran dégage un résultat opérationnel courant de 681 millions d’euros (10,6 % du chiffre d’affaires), en hausse de 23 % par rapport aux 554 millions d’euros (9,9 % du chiffre d’affaires) du premier semestre 2011. Après prise en compte des effets de change positifs (71 millions d’euros) et des acquisitions et activités nouvellement consolidées (23 millions d’euros), la croissance organique ressort à 33 millions d’euros, soit 6,0 % d’une année sur l’autre. Cette progression est principalement réalisée grâce aux activités de Propulsion et Équipements aéronautiques (croissance solide de la première monte et tendances à la hausse dans les services aéronautiques) et à un retour à la rentabilité des activités d’avionique (Défense). Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents s’élèvent à (19) millions d’euros au premier semestre 2012. Ils comprennent (12) millions d’euros de coûts d’intégration essentiellement liés à MorphoTrust et (7) millions d’euros de provisions pour créances sur Hawker Beechcraft qui a sollicité en mai 2012 une protection dans le cadre du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites. En conséquence, le résultat opérationnel s’établit à 662 millions d’euros. (en millions d’euros) S1 2011 S1 2012 Résultat opérationnel courant 554 681 % du chiffre d’affaires 9,9 % 10,6 % total des éléments non récurrents (14) (19) Plus-value (moins-value) de cessions Reprise (charge) de dépréciations Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (14) (19) Résultat opéRationnel 540 662 % du chiffre d’affaires 9,6 % 10,3 % Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) progresse de 30 % sur une base annuelle. Il s’élève à 411 millions d’euros soit 0,99 € par action, comparé à 317 millions d’euros (0,79 € par action) au premier semestre 2011. Outre la croissance du résultat opérationnel courant, cette variation comprend : des frais financiers nets de (79) millions d’euros, dont (28) millions d’euros de coût de la dette ; une charge d’impôts de (170) millions d’euros (taux d’imposition effectif de 29 %). • Rapport financier semestriel 2012 01 5 6 01 I Rapport semestriel d’activité I commentaiRes suR l’activité 1.2 commentAires sur l’Activité chiFFres clés du 1eR semestre 2012 Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) S1 2011 Propulsion aéronautique et spatiale 2 977 Équipements aéronautiques 1 504 Défense 624 Sécurité 509 Autres 8 total GRoupe 5 622 Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2011 propulsion aéronautique et spatiale 424 % du chiffre d’affaires 14,2 % équipements aéronautiques 99 % du chiffre d’affaires 6,6 % défense 31 % du chiffre d’affaires 5,0 % sécurité 59 % du chiffre d’affaires 11,6 % Autres (59) total GRoupe 554 % du chiffre d’affaires 9,9 % Chiffre d’affaires 2012 par trimestre (en millions d’euros) T1 2012 Propulsion aéronautique et spatiale 1 585 Équipements aéronautiques 883 Défense 307 Sécurité 332 Autres 1 ChiffRe d’affaiRes total 3 108 Rapport financier semestriel 2012 • S1 2012 3 266 1 787 640 719 1 6 413 % variation publiée 9,7 % 18,8 % 2,6 % 41,3 % n/a 14,1 % S1 2012 512 15,7 % 134 7,5 % 45 7,0 % 66 9,2 % (76) 681 10,6 % T2 2012 1 681 904 333 387 0 3 305 % variation organique 3,1 % 11,6 % (0,2) % 6,1 % n/a 5,2 % % variation 21 % 35 % 45 % 12 % n/a 23 % 1er semestre 2012 3 266 1 787 640 719 1 6 413 I Rapport semestriel d’activité I commentaiRes suR l’activité commentAires pAr secteur d’Activité propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires augmente de 9,7 % au premier semestre 2012 pour s’établir à 3 266 millions d’euros (3,1 % sur une base organique), contre 2 977 millions d’euros au premier semestre 2011. Cette hausse s’explique par la forte croissance des activités de première monte pour les moteurs civils, avec une production record du moteur CFM56 et une solide progression des activités de services pour les moteurs civils et les turbines d’hélicoptères. Les livraisons de nouveaux moteurs CFM56 s’élèvent à 723, en augmentation de 87 unités par rapport au premier semestre 2011. Les activités militaires accusent un recul de leur chiffre d’affaires qui reflète une lenteur des livraisons de première monte en début d’année, et une base de comparaison défavorable pour les services. En excluant la contribution de SNPE Matériaux Énergétiques (SME), le chiffre d’affaires de la propulsion spatiale et de missiles baisse au premier semestre en raison de la diminution du nombre de lancements. Au premier semestre 2012, la part du chiffre d’affaires généré par les services représente 47,3 % des activités de Propulsion aéronautique. Le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils augmente de 8,1 % en dollars US, tiré par une progression légèrement supérieure à 10 % du chiffre d’affaires mondial lié aux pièces de rechange du CFM56. Les moteurs CFM56 de seconde génération affichent une forte hausse du nombre de passages en atelier ainsi que du montant facturé par passage. En revanche, le passage en atelier des moteurs de première génération connait une baisse structurelle. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2012 ressort à 512 millions d’euros (15,7 % du chiffre d’affaires), en hausse de 20,8 % par rapport à la même période l’année dernière (424 millions d’euros, soit 14,2 % du chiffre d’affaires). Cette progression est due à une bonne activité des services pour moteurs civils et à la montée en puissance des contrats de maintenance à l’heure de vol pour les turbines d’hélicoptères. Elle s’explique également par un accroissement des volumes et de la recette unitaire des moteurs civils. La contribution de SME (sur 3 mois) est de 71 millions d’euros en chiffre d’affaires et de 9 millions d’euros (12,7 % du chiffre d’affaires) en résultat opérationnel courant. équipements aéronautiques Les activités Équipements aéronautiques réalisent un chiffre d’affaires de 1 787 millions d’euros au premier semestre 2012, en hausse de 18,8 % (11,6 % sur une base organique) par rapport à la même période en 2011. Une progression du chiffre d’affaires est observée pour toutes les activités qui ont bénéficié de l’augmentation de la production de première monte (notamment pour les programmes Boeing 787 et A380) et de la poursuite du rebond du marché des avions d’affaires. Les livraisons de petites nacelles augmentent fortement (32 %), ainsi que celles des nacelles pour l’A380 (60 unités au premier semestre 2012 contre 54 nacelles à la même période l’année dernière) et des inverseurs de poussée pour l’A330. Les activités de câblage et de trains d’atterrissage ont enregistré de solides performances, tirées par la montée en puissance de la production pour toutes les lignes de produits. Au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires généré par les activités de services augmente de 5,3 % par rapport au premier semestre 2011, porté par une hausse des services en aéronautique civile, notamment les freins carbone, où la part de marché du Groupe continue de progresser. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2012 est de 134 millions d’euros (7,5 % du chiffre d’affaires), en hausse de 35,4 % par rapport à celui de la même période l’année dernière (99 millions d’euros, soit 6,6 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration significative a été réalisée principalement grâce à l’effet favorable du mix et du volume, avec la montée en puissance de la première monte, sur les nacelles, les systèmes d’atterrissage et de câblage. défense Le chiffre d’affaires des activités de Défense au premier semestre 2012 s’établit à 640 millions d’euros, en augmentation de 2,6 % par rapport au premier semestre 2011 (stable sur une base organique). Le chiffre d’affaires des activités d’avionique augmente grâce à une hausse des livraisons de kits AASM et à une solide activité en navigation inertielle. Cette évolution est toutefois partiellement neutralisée par la baisse du chiffre d’affaires des activités d’optronique, due à une base de comparaison défavorable avec le premier semestre 2011 pour les jumelles infrarouge de longue portée destinées aux marchés export. Les livraisons d’équipements optroniques portables accusent un net repli durant le semestre, en raison notamment de la réduction du budget militaire aux États-Unis. Le résultat opérationnel courant s’établit à 45 millions d’euros au premier semestre 2012 (7,0 % du chiffre d’affaires), en hausse de 45,2 % par rapport aux 31 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2011 (5,0 % du chiffre d’affaires). Le retour très encourageant à la rentabilité des activités d’avionique tient à l’effet favorable du mix et du volume, conjugué à une réduction attendue de longue date des frais généraux et administratifs et des coûts de production. Bien qu’en baisse par rapport à l’année dernière, les activités d’optronique continuent de générer un résultat solide grâce au niveau élevé des livraisons d’équipements FELIN (Fantassin à Équipement et Liaisons Intégrées) pour l’armée française. Safran Electronics maintient l’équilibre opérationnel depuis l’année dernière. • Rapport financier semestriel 2012 01 7 8 01 I Rapport semestriel d’activité I commentaiRes suR l’activité sécurité Les activités de Sécurité enregistrent un chiffre d’affaires de 719 millions d’euros au premier semestre 2012, en hausse de 41,3 % par rapport à la même période l’année précédente. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 6,1 % grâce aux activités de détection et e-Documents. Les activités e-Documents poursuivent leur progression dynamique sur le marché bancaire d’Amérique latine grâce à l’adoption de la norme EMV (Europay, Mastercard et Visa), avec des prix unitaires plus élevés. Les activités de détection enregistrent de bonnes performances, tirées par le renouvellement des commandes de la TSA (Transportation Security Administration) de tomographes CTX à haut débit sur l’ensemble des États-Unis. Les activités d’identification biométrique sont stables dans l’ensemble, tandis que la mise en œuvre de quelques contrats remportés récemment dans des pays émergents a été reportée de quelques mois, voire à l’année prochaine, en raison des incertitudes politiques régnant dans certaines régions. Les perspectives demeurent solides. Par exemple, un contrat de 7 ans a été signé avec le Chili dans le domaine des solutions d’identification pour un montant de 300 millions de dollars US qui commencera à être perçu fin 2013. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2012 progresse de 11,9 % et s’établit à 66 millions d’euros (9,2 % du chiffre d’affaires) contre 59 millions d’euros (11,6 % du chiffre d’affaires) à la même période l’année dernière. La hausse du résultat s’explique par la migration vers des produits haut de gamme dans les activités e-Documents et par le mix favorable dans les activités de détection, avec une augmentation des volumes de tomographes CTX à haut débit. La contribution positive croissante de MorphoTrust a été intégralement neutralisée par la fin de certains contrats dans le domaine de la police judiciaire, et par le report de nouveaux contrats dans les solutions d’identification. La contribution de L-1 Identity Solutions (sur 6 mois) est de 160 millions d’euros en chiffre d’affaires et de 13 millions d’euros (8,1 % du chiffre d’affaires) en résultat opérationnel courant. En dollars US, le chiffre d’affaires s’établit à 207 millions de dollars US et l’EBITDA courant à 29 millions de dollars US. recherche & développement Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent 0,7 milliard d’euros. L’effort de R&D autofinancée (avant le Crédit d’Impôt Recherche) s’établit à (476) millions d’euros, soit 7,4 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2012, en hausse de 94 millions d’euros par rapport au premier semestre 2011. Il reflète une augmentation des dépenses liées aux nouveaux programmes (notamment les moteurs LEAP et Silvercrest, mais aussi les équipements de l’A350), alors que d’autres programmes de R&D approchent de leur terme (A400M et SSJ100). L’impact sur le résultat opérationnel courant après CIR et activation est de 237 millions d’euros, en baisse de 15 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Rapport financier semestriel 2012 • I Rapport semestriel d’activité I compte de Résultat semestRiel 2012 consolidé 1.3 compte de résultAt semestriel 2012 consolidé (en millions d’euros) 30 juin 2011 30 juin 2012 % variation Chiffre d’affaires 5 585 6 441 +15,3 % Autres produits et charges opérationnels (5 229) (5 844) Résultat opérationnel courant 356 597 67,7 % Autres produits et charges non courants (14) (19) Résultat opérationnel 342 578 69 % Résultat financier 941 (148) Quote-part des mises en équivalence 6 11 Produit (charge) d’impôts (408) (115) Résultat des activités poursuivies 881 326 Résultat des activités abandonnées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (7) (11) Résultat net part du Groupe 874 315 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 6 441 millions d’euros pour le premier semestre 2012 à comparer à 5 585 millions d’euros pour le premier semestre 2011, soit une augmentation de 15,3 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2012, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 28 millions d’euros contre une minoration de (37) millions d’euros au 30 juin 2011. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert du premier semestre 2012 était de 1,32 contre un cours moyen sur le semestre de 1,30, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires consolidé en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2.). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 597 millions d’euros pour le premier semestre 2012 contre 356 millions d’euros pour le premier semestre 2011, soit une augmentation de 67,7 % et diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 662 millions d’euros du fait qu’il intègre : une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, d’un montant de (79) millions d’euros (contre une charge de (80) millions d’euros au premier semestre 2011) au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 et d’un montant de (50) millions d’euros (contre une charge de (26) millions d’euros au premier semestre 2011) au titre des autres regroupements d’entreprises ; et 45 millions d’euros d’impact positif liés à une comptabilisation des transactions libellées en devises aux cours moyens de la période, plutôt qu’aux cours couverts effectivement obtenus sur la période au travers de la gestion du risque de change conduite par le Groupe (contre un impact négatif de (92) millions d’euros pour le premier semestre 2011). L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact des retraitements liés aux comptes ajustés, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). • Rapport financier semestriel 2012 01 9 10 01 I Rapport semestriel d’activité I compte de Résultat semestRiel 2012 consolidé Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 578 millions d’euros pour le premier semestre 2012 contre 342 millions d’euros pour le premier semestre 2011, soit une augmentation de 69 % et se compose d’un résultat opérationnel courant à hauteur de 597 millions d’euros au premier semestre 2012 (contre 356 millions d’euros au premier semestre 2011) et des autres éléments non courants pour un montant de (19) millions d’euros au premier semestre 2012 (contre (14) millions d’euros au premier semestre 2011). L’évolution du résultat opérationnel, hors impact des retraitements liés aux comptes ajustés, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier Le résultat financier s’établit à (148) millions d’euros au premier semestre 2012 contre 941 millions d’euros au premier semestre 2011. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté sur deux éléments : la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change non dénoués pour (42) millions d’euros pour le premier semestre 2012 (contre 1 008 millions d’euros au premier semestre 2011), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers de change non dénoués est neutralisée ; le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (27) millions d’euros pour le premier semestre 2012 contre un produit de 37 millions d’euros au premier semestre 2011, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Au premier semestre 2012, la variation de juste valeur des instruments dérivés de change a conduit à constater une charge financière d’un montant de (42) millions d’euros, du fait d’une évolution moins favorable du cours EUR/USD sur le semestre. Cette variation s’explique par la volatilité observée sur le cours EUR/USD, le portefeuille ayant été valorisé sur la base de 1,26, cours de clôture au 30 juin 2012 contre 1,29 au 31 décembre 2011, contrairement à une variation très favorable sur le premier semestre 2011 (le portefeuille ayant été valorisé sur la base de 1,45, cours de clôture au 30 juin 2011 contre 1,34 au 31 décembre 2010). impôt La charge d’impôt constatée au 30 juin 2012 s’élève à (115) millions d’euros, contre une charge d’impôt de (408) millions constatée au 30 juin 2011. Au premier semestre 2012, la charge d’impôt inclut, entre autres éléments, une produit d’impôt différé de 8 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Au premier semestre 2011, la charge d’impôt incluait, entre autres, une charge d’impôt différé de (328) millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à 315 millions d’euros au 30 juin 2012, contre 874 millions d’euros au 30 juin 2011. Rapport financier semestriel 2012 • I Rapport semestriel d’activité I stRuctuRe bilantielle et tRésoReRie 1.4 structure bilAntielle et trésorerie bilAn – ActiF (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Écarts d’acquisition 3 126 3 152 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 984 6 234 Autres actifs non courants 762 835 Juste valeur des instruments financiers et dérivés 279 256 Stocks et en-cours de production 3 799 4 322 Créances clients et autres débiteurs 5 005 5 007 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 431 1 904 Autres actifs courants 316 377 total aCtif 20 702 22 087 bilAn – pAssiF (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Capitaux propres 5 122 5 443 Provisions 2 438 2 513 Dettes soumises à des conditions particulières 682 684 Passifs portant intérêts 2 445 3 086 Autres passifs non courants 917 897 Fournisseurs et autres créditeurs 8 348 8 669 Autres passifs courants 750 795 total passif 20 702 22 087 • Rapport financier semestriel 2012 01 11 12 01 I Rapport semestriel d’activité I stRuctuRe bilantielle et tRésoReRie tAbleAu des Flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2011 2011 Résultat net ajusté 317 644 Dotation aux amortissements et aux provisions 103 455 Autres 115 90 Neutralisation des activités destinées à être cédées (4) Capacité d’autofinancement 535 1 185 Variations du BFR (79) 62 Investissements corporels (148) (352) Investissements incorporels (151) (363) Cash flow libre 157 532 Dividende versé (212) (317) Cessions/acquisitions et divers (304) (1 236) Variation nette de trésorerie (359) (1 021) position financière nette - ouverture 24 24 position financière nette - clôture (335) (997) La dette nette s’élève à 1 129 millions d’euros au 30 juin 2012, comparée à une dette nette de 997 millions d’euros au 31 décembre 2011. La génération de cash flow libre de 104 millions d’euros découle d’une capacité d’autofinancement de 875 millions d’euros qui a été consacrée à une augmentation de (305) millions d’euros du besoin en fonds de roulement afin de soutenir la progression de la production, ainsi que les dépenses d’investissement (199 millions d’euros) et les frais de R&D. Les autres principales sorties de trésorerie de l’exercice correspondent au paiement d’un dividende de 154 millions d’euros (0,37 € par action) aux actionnaires de la société mère et à des acquisitions (principalement une participation complémentaire de 10 % dans Sofradir, pour un montant de 24 millions d’euros). Le produit net de la cession d’actions autodétenues dans le cadre de la mise en œuvre du Plan d’Épargne Groupe à effet de levier a été de 118 millions d’euros au premier semestre 2012. Le placement privé obligataire américain de 1,2 milliard de dollars US a eu un effet de conversion défavorable de (50) millions d’euros sur la dette nette exprimée en euro. Safran disposait au 30 juin 2012 d’une trésorerie d’un montant de 1,9 milliard d’euros ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,55 milliards d’euros. Rapport financier semestriel 2012 • S1 2012 411 362 102 875 (305) (199) (267) 104 (168) (68) (132) (997) (1 129) I Rapport semestriel d’activité I peRspectives et couveRtuRes de change 1.5 perspectives et couvertures de chAnge perspectives La solide performance du premier semestre et les nouvelles hypothèses de change euro/dollar confirment les perspectives pour l’exercice 2012. Safran prévoit désormais une hausse de son chiffre d’affaires légèrement supérieure à 10 % (à un nouveau taux de change spot moyen estimé de 1,30 dollar US pour 1 euro), et une augmentation du résultat opérationnel courant d’environ 20 % (à un taux de couverture de 1,32 dollar US pour 1 euro). Le cash flow libre devrait représenter près d’un tiers du résultat opérationnel courant après prise en compte de l’augmentation prévue des frais de R&D et du besoin en fonds de roulement affectés à l’augmentation des cadences d’équipements de première monte. Ces perspectives 2012 sont basées sur les hypothèses suivantes : hausse significative des livraisons de première monte en aéronautique ; croissance des activités de services pour moteurs civils, proche de 10 % (en dollars US) ; effort supplémentaire de R&D d’environ 200 millions d’euros (par rapport à 2011) ; croissance des activités de Sécurité, notamment grâce à l’apport de MorphoTrust (anciennement L-1 ID) ; amélioration de la profitabilité en Défense, notamment en avionique ; poursuite du redressement des activités Équipements aéronautiques ; développement de la démarche Safran+ d’amélioration des coûts et de réduction des frais généraux. couvertures de chAnge Au premier semestre 2012, le Groupe a parachevé son programme de couverture de change pour 2013 tout en augmentant son exposition nette anticipée. Le programme de couverture de change pour 2014 est presque terminé, et le Groupe a encore amélioré les taux de couverture et les volumes pour 2015. Au 18 juillet 2012, le portefeuille de couvertures fermes s’élevait à 15,4 milliards de dollars US, ce qui représente une hausse de 600 millions d’euros sur les 6 derniers mois. Informations annuelles : 2012 est intégralement couvert : exposition nette de 4,3 milliards d’euros et taux de couverture de 1,32 dollar US pour 1 euro (inchangé) ; 2013 est intégralement couvert : augmentation de 300 millions d’euros de l’exposition nette estimée à 5,0 milliards d’euros avec un taux de couverture de 1,29 dollar US pour 1 euro (inchangé) ; 2014 est presque intégralement couvert : sur la base d’une exposition nette estimée de 5,2 milliards d’euros, la couverture de 4,9 milliards d’euros à 1,29 dollar US devrait atteindre 5,2 milliards de dollars US à 1,28 dollar US tant que le taux de couverture euro/dollar reste inférieur à 1,52 pour le reste de 2012 ; 2015 progresse de façon satisfaisante : sur la base d’une exposition nette estimée de 5,2 milliards d’euros, la couverture actuellement de 2,6 milliards de dollars US au taux de 1,26 dollar US augmentera à 3,9 milliards de dollars US tant que le taux de couverture euro/ dollar reste inférieur à 1,39 pour le reste de 2012 et 2013. Le taux de couverture anticipé moyen est inférieur ou égal à 1,28 dollar US (contre 1,30 dollar US précédemment). 1.6 trAnsActions Avec les pArties liées Les lecteurs sont invités à se référer à la note 21 du chapitre 3 du présent document, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du Document de référence 2011, réf. D. 12-0340, déposé auprès de l’AMF le 13 avril 2012. • Rapport financier semestriel 2012 01 13 14 02 FacteuRs de Risque L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le Document de référence 2011 est inchangé pour le second semestre 2012. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du Document de référence 2011, réf. D.12-0340 déposé auprès de l’AMF le 13 avril 2012. Rapport financier semestriel 2012 • 03 états FinancieRs semestRiels Le Conseil d’Administration du 30 juillet 2012 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2012. compte de résultAt semestriel consolidé (en millions d’euros) Note 30.06.2011 30.06.2012 Chiffre d’affaires 5 5 585 6 441 Autres produits 5 100 102 produits des activités ordinaires 5 685 6 543 Production stockée 119 452 Production immobilisée 151 262 Consommations de l’exercice 5 (3 384) (3 989) Frais de personnel 5 (1 839) (2 127) Impôts et taxes (115) (137) Dotations nettes aux amortissements & aux provisions 5 (226) (383) Dépréciation d’actifs 5 (44) (33) Autres produits et charges opérationnels courant 5 9 9 Résultat opérationnel courant 356 597 Autres produits et charges opérationnels non courants 5 (14) (19) Résultat opérationnel 342 578 Coût de la dette nette (17) (28) Résultat financier lié au change 1 007 (52) Autres charges et produits financiers (49) (68) Résultat financier 6 941 (148) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 14 6 11 Résultat avant impôt 1 289 441 Produit (charge) d’impôts 7 (408) (115) Résultat net des activités poursuivies 881 326 Résultat des activités destinées à être cédées Résultat de la péRiode 881 326 attribuable : aux propriétaires de la société mère 874 315 aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 7 11 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 8 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 2,18 0,76 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 2,17 0,76 Résultat net par action des activités poursuivie attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 8 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 2,18 0,76 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 2,17 0,76 Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 8 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 0,00 0,00 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 0,00 0,00 • Rapport financier semestriel 2012 15 16 03 I États financiers semestriels I état du Résultat global consolidé étAt du résultAt globAl consolidé 30.06.2011 Résultat net de la période 881 autres éléments du résultat global éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net (105) Actifs financiers disponibles à la vente (3) Ecarts de conversion (*) (105) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 3 éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net total des autres éléments du résultat global (105) total du résultat global pour la période 776 attribuable : aux propriétaires de la société mère 772 aux participations ne donnant pas le contrôle 4 (*) Dont 4 millions d’euros au titre de la part des écarts de conversion des sociétés mises en équivalence (1 million d’euros au 30 juin 2011). Au 30 juin 2012, les écarts de conversion comprennent un montant de 25 millions d’euros ((8) millions d’euros au 30 juin 2011) relatif à des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre par la norme IAS 21. Les écarts de conversions comprennent également un montant de (50) millions d’euros au 30 juin 2012 correspondant, aux différences de change relatives à l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiées de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe. Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 326 33 3 22 8 33 359 348 11 bilAn consolidé Actif (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Participations comptabilisées par mise en équivalence Impôts différés actifs Autres actifs non courants actifs non courants Autres actifs financiers courants Juste valeur des instruments financiers et dérivés Stocks et en cours de production Créances clients et autres débiteurs Actifs d’impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs courants Actifs destinés à être cédés total aCtif PAssif (en millions d’euros) Capital émis Réserves Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente Résultat de l’exercice Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres Provisions Dettes soumises à des conditions particulières Passifs non courants portant intérêts Impôts différés passifs Autres passifs non courants passifs non courants Provisions Passifs courants portant intérêts Fournisseurs et autres créditeurs Passifs d’impôts exigibles Juste valeur des instruments financiers et dérivés passifs courants Passifs destinés à être cédés total passif I États financiers semestriels I bilan consolidé Note 31.12.2011 30.06.2012 10 3 126 3 152 11 3 498 3 690 12 2 486 2 544 13 et 16 246 260 14 253 272 251 268 12 35 9 872 10 221 13 et 16 101 122 279 256 3 799 4 322 5 005 5 007 215 255 15 1 431 1 904 10 830 11 866 20 702 22 087 Note 31.12.2011 30.06.2012 17.a 83 83 17.c 4 387 4 865 20 23 478 315 4 968 5 286 154 157 5 122 5 443 18 1 374 1 292 19 682 684 20 1 447 2 375 718 717 199 180 4 420 5 248 18 1 064 1 221 20 998 711 8 348 8 669 92 173 658 622 11 160 11 396 20 702 22 087 • Rapport financier semestriel 2012 03 17 18 03 I États financiers semestriels I vaRiation des capitaux pRopRes consolidés vAriAtion des cApitAux propres consolidés (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de conversion et couverture d’investissement net Autres réserves Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) au 31 décembre 2010 83 3 360 (247) 26 47 1 047 207 7 4 530 175 Résultat global de la période (3) (102) 874 3 772 4 Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle 46 (46) Dividendes (202) (202) (12) Autres variations 207 (207) 9 9 5 au 30 juin 2011 83 3 360 (201) 23 (55) 1 006 874 19 5 109 172 Résultat global de la période (3) 217 (396) (32) (214) 15 Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle 89 75 164 Acompte sur dividendes 2011 (102) (102) Autres variations 11 11 (33) au 31 décembre 2011 83 3 360 (112) 20 162 979 478 (2) 4 968 154 Résultat global de la période 3 22 315 8 (*) 348 11 Acquisitions / Cessions de titres d’autocontrôle 111 7 118 Dividendes (154) (154) (16) Autres variations 478 (478) 6 6 8 au 30 juin 2012 83 3 360 (1) 23 184 1 310 315 12 5 286 157 (9) millions d’euros d’effet d’impôt sur les différences de change liées à des investissements nets à l’étranger ((29) millions d’euros en 2011) et 17 millions d’euros d’effet d’impôt sur les différences de change liées à l’émission en février 2012 de 1,2 milliard de dollars US de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain. Rapport financier semestriel 2012 • Total 4 705 776 (214) 14 5 281 (199) 164 (102) (21) 5 122 359 118 (170) 14 5 443 I États financiers semestriels I tableau des Flux de tRésoReRie consolidés tAbleAu des Flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) i. flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Impôts exigibles Impôts différés Résultat consolidé global avant impôts Impôts payés Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements Dépréciations Provisions Juste valeur des instruments financiers et dérivés Résultat de cession d’éléments d’actifs immobilisés Intérêts courus Autres éléments Résultat avant impôts payés des activités destinées à être cédées Résultat-part des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d’exploitation Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Variation du besoin en fonds de roulement 30.06.2011 874 90 318 1 282 (55) (6) 312 58 (108) (962) 10 (6) 3 - 7 (686) 535 (155) 114 (38) - (79) 456 30.06.2012 315 140 (25) 430 (154) (11) 359 43 71 28 8 29 61 - 11 610 875 (520) 181 35 (1) (305) 570 total i ii. flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles Décaissements nets sur immobilisations corporelles Encaissements / décaissements nets sur cessions / acquisitions de titres Encaissements / décaissements nets sur immobilisations financières Autres variations Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe total ii (151) (148) (277) (5) - - (581) (267) (199) (53) (21) 7 - (533) iii. flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle Remboursement d’emprunts Remboursement d’avances remboursables Nouveaux emprunts Avances remboursables reçues Variation des financements court terme Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires flux de trésorerie opérationnels liés aux activités destinées à être cédées flux de trésorerie d’investissement liés aux activités destinées à être cédées flux de trésorerie de financement liés aux activités destinées à être cédées incidence des variations de taux de change auGmentation/(diminution) nette de tRésoReRie et équiValents de tRésoReRie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation de trésorerie (A) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités et actifs destinés à être cédés (B) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités et actifs destinés à être cédés (C) auGmentation/(diminution) nette de tRésoReRie et équiValents de tRésoReRie (d) = (a) + (B) - (C) Dont variation de trésorerie des activités poursuivies Dont variation de trésorerie des activités destinées à être cédées Dont variation de trésorerie des actifs destinés à être cédés total iii total iV total V total Vi total Vii i+ii+iii+iV+V+Vi+Vii - (53) (15) 11 6 99 8 (202) (10) (156) (8) (1) - (12) (302) 2 062 1 760 (302) (302) (302) - - 118 (99) (20) 905 5 (309) 1 (154) (14) 433 (1) - - 4 473 1 431 1 904 473 473 473 - - • Rapport financier semestriel 2012 03 19 20 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan notes Annexes Aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe sAFrAn note 1 Principes et méthodes comptables note 2 Principales sources d’estimations note 3 Évolution du périmètre note 4 Information sectorielle note 5 Détail des principales composantes du résultat opérationnel note 6 Résultat financier note 7 Impôt sur le résultat note 8 Résultat par action note 9 Dividendes versés note 10 Écarts d’acquisition note 11 Immobilisations incorporelles note 12 Immobilisations corporelles note 13 Actifs financiers courants et non courants note 14 Participations comptabilisées par mise en équivalence note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie note 16 Synthèse des actifs financiers note 17 Capitaux propres consolidés note 18 Provisions note 19 Dettes soumises à des conditions particulières note 20 Passifs portant intérêts note 21 Parties liées note 22 Gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés note 23 Engagements hors bilan note 24 Litiges note 25 Événements postérieurs à la date de clôture Rapport financier semestriel 2012 • 21 22 24 26 29 31 32 32 32 33 34 35 36 37 38 38 39 41 42 42 45 46 49 50 51 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan La société Safran (2, Bd du Général Martial Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’Administration du 30 juillet 2012 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2012. note 1 principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : http://www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les IFRS, les International Accounting Standards (IAS) et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou l’organisme qui l’a précédé, le Standing Interpretations Committee (SIC). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2012 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2012, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (Cf § 3.1. Note 1 du document de référence 2011), à l’exception des changements suivants : nouvelles normes, interprétations et révisions de normes ifRs Révisions, amendements et interprétations des normes ifRs appliqués à compter du 1er janvier 2012 Amendement IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » – Informations à fournir dans le cadre des transferts d’actifs financiers. Cet amendement, applicable à compter du 1er janvier 2012, n’a pas eu d’incidence sur les comptes consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2012. Amendement publié par l’iAsB et appliqué de manière anticipée par le Groupe : Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Présentation des postes des autres éléments du résultat global. Nouvelles normes, révisions de normes ifRs et interprétations publiées par l’iAsB mais non encore applicables ou non appliquées de manière anticipée par le Groupe : Amendement d’IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ; Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » – Régimes à prestations définies ; Amendements d’IAS 32 « Instruments financiers – Présentation » et IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » – Compensation des actifs et des passifs financiers ; IFRS 9 « Instruments financiers » – Classification et évaluation des actifs et passifs financiers ; IFRS 10 « États financiers consolidés » ; IFRS 11 « Accords conjoints » ; IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités » ; IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ; IAS 27 révisée « États financiers individuels » ; IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ; IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert » ; Améliorations des IFRS publiées en mai 2012. À l’exception des amendements d’IAS 19 relatifs aux régimes à prestations définies, ces nouvelles normes, amendements et interprétations n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent dès lors pas être appliqués par anticipation, dans le cas où la norme l’autoriserait. • Rapport financier semestriel 2012 03 21 22 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et notamment pour ce qui concerne IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Accords conjoints » qui supprime la consolidation par intégration proportionnelle des coentreprises et IAS 19 amendée « Avantages du personnel » qui ne permet plus l’utilisation de la méthode dite du corridor. Selon une étude préliminaire d’IFRS 10, aucun impact significatif n’est anticipé concernant sa future application. Cependant, l’évaluation de l’impact potentiel de cette norme est toujours en cours. Concernant IFRS 11 « Accords conjoints », l’analyse des entités actuellement consolidées par intégration proportionnelle est en cours afin de déterminer si elles sont à classer parmi les joint-ventures ou les opérations conjointes. Toutefois, la contribution de ces entités aux principaux agrégats financiers du Groupe n’étant pas très significative, l’impact de l’application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés ne devrait être que limité. Du fait de la suppression de la comptabilisation des écarts actuariels par le résultat (disparition de la méthode dite du corridor), la norme IAS 19 amendée impactera principalement les capitaux propres du Groupe à la date de première application puisque Safran avait retenu cette option de comptabilisation. Selon le nouveau texte, l’intégralité des écarts actuariels est immédiatement reconnue en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. À date, le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur le compte de résultat. note 2 principales sources d’estimations L’établissement des comptes consolidés semestriels condensés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus implique que la Direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs et passifs sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers ainsi que les produits et charges comptabilisés sur la période. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases, des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et des passifs. Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité et un manque de visibilité induit encore élevés au 30 juin 2012, les montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonctions d’hypothèses ou de circonstances différentes. a) estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Ces estimations et hypothèses liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et sont soumises principalement aux hypothèses de volumes de produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles, et dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation retenu pour chaque contrat. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisés ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué dans la note 1.L du § 3.1 du document de référence 2011. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles sont déterminées majoritairement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie déterminées en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus ; capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées à la note 1.J du § 3.1 du document de référence 2011. Le Groupe doit par conséquent évaluer la faisabilité technique et commerciale de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. La détermination des avantages économiques futurs, et ainsi les estimations et hypothèses qui s’y rattachent, est l’un des critères nécessaires et fondamentaux permettant l’activation des frais d’un projet et la correcte détermination de la durée d’utilité de ces projets pour le Groupe ; marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : pour valoriser ces marges à terminaison, le Groupe tient compte, en plus des indices contractuels, de paramètres internes au contrat, retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour perte à terminaison ; pertes en carnet : dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler déficitaires dès lors qu’ils n’intègrent pas spécifiquement les ventes de rechanges. Dès lors que le Groupe est irrémédiablement engagé à livrer dans le cadre de ces contrats déficitaires, une provision pour pertes en carnet est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme et sur les coûts de production prévisionnels ; Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Ces prévisions de remboursements étant étroitement liées aux prévisions de ventes futures, et dans ce cadre des business plan préparés par les directions opérationnelles, les hypothèses et estimations (hypothèses programmes, l’évolution des devises et notamment du dollar) utilisées pour déterminer ces business plans sont structurantes dans la détermination des prévisions de remboursements des avances remboursables. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la Direction. Au-delà des estimations et hypothèses retenues et directement liées aux programmes et contrats, d’autres estimations et hypothèses clés portent sur les éléments suivants : b) provisions La détermination des provisions est fondée sur des informations et estimations reflétant la meilleure estimation de la Direction fondée sur l’expérience acquise ainsi que dans certains cas des estimations d’experts. Plus particulièrement (mais pas uniquement) les provisions relatives aux garanties de fonctionnement émises et aux garanties financières octroyées dans le cadre des ventes, tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations, l’appréciation de risques pouvant être fondée sur une évaluation statistique, sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus, pris dans leur ensemble, ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) engagements de retraites et prestations assimilées Les charges comptabilisées sur la période au titre des engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraitées des événements non récurrents intervenus sur la période (modifications, réductions ou liquidations d’avantages accordés) et diminuées des prestations réglées sur la période. L’évaluation de la charge annuelle repose sur des calculs actuariels réalisés par des actuaires externes basés sur des hypothèses démographiques (taux de rotation du personnel, date de départ à la retraite, taux de mortalité, ...) et financières (taux de progression des salaires, taux d’actualisation, taux de rendement attendus des actifs, ...). Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un impact significatif sur les valeurs inscrites au bilan et dans une moindre mesure, compte tenu de l’application de la méthode dite du corridor, sur les résultats futurs du Groupe. Une variation à la baisse de 1 % des taux d’actualisation, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait un impact de l’ordre de 130 millions d’euros sur la valeur de l’engagement au 30 juin 2012. Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Au cours du premier semestre 2012, cet indice a évolué et les taux d’actualisation passent de 4,5 % au 31 décembre 2011 à 3,25 % au 30 juin 2012 pour la zone euro et de 5 % à 4,5 % sur la zone GBP. L’impact de cette baisse du taux d’actualisation sur le résultat consolidé au 30 juin 2012 ainsi que sur la provision au 30 juin 2012 aurait été non significatif. La variation de la valeur de l’engagement brut aurait eu essentiellement un impact sur les écarts actuariels non reconnus. d) allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels par le recours au prix de marché, d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer (comme les actifs incorporels ou les passifs éventuels). Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. • Rapport financier semestriel 2012 03 23 24 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan e) litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 24 « Litiges ». La Direction du Groupe revoit régulièrement l’évolution de ces procédures et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, l’estimation par la Direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et la capacité à estimer de façon fiable le montant. note 3 évolution du périmètre principaux mouvements du 1er semestre 2012 Acquisition complémentaire de 10 % de sofradir Safran et Thales ont conclu, le 25 janvier 2012, le rachat des 20 % d’Areva dans Sofradir, leur filiale commune dans le domaine technologique des détecteurs infrarouges. Grâce à ce rachat, Thales et Safran, qui détenaient déjà chacun 40 % du capital de Sofradir, ont porté leurs participations respectives à 50 %. Cette société est consolidée en intégration proportionnelle dans les comptes du Groupe Safran en 2011 et 2012. La différence entre le prix d’acquisition des titres (24 millions d’euros) et la quote-part de situation nette acquise (10 millions d’euros) a généré un écart d’acquisition de 14 millions d’euros. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2011 Acquisition de L-1 Le 25 juillet 2011, au terme des procédures d’approbation des actionnaires de L-1, des autorités antitrust américaines et du Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS), Safran a finalisé l’acquisition de L-1 (renommée Morpho Trust) société cotée au NYSE et leader des solutions d’identité aux États-Unis, pour un montant total en numéraire de 1,09 milliard de dollars, que Safran a financé avec sa trésorerie. Préalablement à cette transaction, sur le premier semestre 2011, L-1 a cédé son activité de conseil aux agences gouvernementales américaines, à un tiers, pour 0,3 milliard de dollars. Cette activité est donc exclue de la transaction avec Safran. Les activités de solutions biométriques et de contrôle d’accès, de titres d’identité sécurisés et de services d’enrôlement de L-1 sont consolidées avec les activités de Sécurité de Safran au sein du périmètre Morpho à compter de la date d’acquisition. Une large partie de ces activités est gérée dans le cadre d’un proxy agreement avec le Department Of Defense (DoD), afin d’assurer ainsi la protection idoine de la sécurité nationale américaine. Au 30 juin 2012, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition se résume comme suit : (en millions de dollars) Allocation préliminaire Prix d’acquisition 1 094 prix d’acquisition des titres 1 094 juste valeur des actifs nets : Actifs nets à la date d’acquisition (107) Juste valeur de la technologie 92 Juste valeur des relations clientèles 309 Impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscaux 100 Impôts différés passifs sur les réévaluations (149) juste valeur des actifs et passifs acquis 245 écart d’acquisition 849 Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan La poursuite des travaux d’allocation du prix d’acquisition a conduit à augmenter de 13 millions de dollars l’écart d’acquisition reconnu au 31 décembre 2011. L’allocation définitive du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiés sera réalisée dans les 12 mois suivant l’acquisition. Compte tenu de la date d’acquisition, les activités de L-1 acquises n’ont eu aucune contribution aux résultats du Groupe sur le premier semestre 2011. La contribution aux résultats du Groupe sur le premier semestre 2012 est la suivante : 160 millions d’euros de chiffre d’affaires ; 13 millions d’euros de résultat opérationnel courant hors charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés dans le cadre de l’allocation provisoire du prix d’acquisition. Cette charge est de 19 millions d’euros sur le premier semestre 2012. Acquisition de sMe En date du 5 avril 2011, Safran a finalisé l’acquisition, auprès du groupe SNPE, de la société SNPE Matériaux Énergétiques (SME) et de ses filiales. L’activité de SME porte sur la conception, le développement et la production de chargements propulsifs et d’équipements énergétiques pour la défense et les industries aéronautique, spatiale et automobile. Ses filiales ont pour activités : Structil : matériaux composites ; Pyroalliance : équipements pyrotechniques ; Roxel : propulsion tactique, joint venture détenue à 50 % et consolidée par intégration proportionnelle ; Regulus : propulsion spatiale, joint venture détenue à 40 % et consolidée par intégration proportionnelle. Le contrat de cession d’actions, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur 8 sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan doit être défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur 5 ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées. Le contrat de cession d’actions prévoit également d’autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d’euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties. L’allocation définitive du prix d’acquisition se résume comme suit : (en millions d’euros) Allocation préliminaire Allocation définitive Prix d’acquisition initial 348 348 Ajustements de prix (7) (5) prix d’acquisition des titres 341 343 juste valeur des actifs nets : Actifs nets à la date d’acquisition y compris trésorerie brute 119 120 Juste valeur des technologies 62 72 Juste valeur du carnet de commandes 5 27 Juste valeur des autres actifs incorporels 2 2 Réévaluation des immobilisations corporelles et actifs immobiliers 9 20 Réévaluation de stocks 7 7 Impôts différés sur les réévaluations (29) (44) Réévaluations - Part des minoritaires (2) (2) Passif net au titre des risques environnementaux (23) (23) juste valeur des actifs et passifs acquis 150 179 écart d’acquisition 191 164 • Rapport financier semestriel 2012 03 25 26 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan La juste valeur des actifs et passifs acquis a été corrigée de 29 millions d’euros entre l’allocation préliminaire et l’allocation définitive suite à la finalisation des travaux de valorisation des technologies, du carnet de commandes et des actifs immobiliers acquis. Après une correction du prix d’acquisition des titres de 2 millions d’euros, le goodwill résiduel s’établit à 164 millions d’euros, en diminution de 27 millions d’euros par rapport à l’affectation préliminaire. L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et sa contribution aux résultats du Groupe est de : 30.06.2011 (en millions d’euros) 1er trimestre 2e trimestre 1er trimestre Chiffre d’affaires 67 71 Résultat opérationnel courant 6 9 (1) (1) Hors charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés dans le cadre de l’allocation définitive du prix d’acquisition. Cette charge est de 10 millions d’euros au 30 juin 2012 (dont 6 millions d’euros au titre du 1er semestre 2012 et 4 millions d’euros au titre de l’exercice 2011). En date du 1er mai 2012, il a été procédé à une fusion absorption de la société Snecma Propulsion Solide (SPS) par la société SME avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. Ce nouvel ensemble a été renommé Herakles. Cette fusion entre sociétés détenues à 100 % n’a eu aucune incidence dans les comptes du Groupe. note 4 information sectorielle secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités du groupe Safran. Les secteurs opérationnels du groupe Safran correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 4 secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. secteur Équipements aéronautiques Le Groupe est actif dans le domaine des équipements mécaniques, hydromécaniques et électromécaniques : les trains d’atterrissage, les roues et freins et les systèmes associés, les nacelles et inverseurs de poussée, les pièces en matériaux composites, les systèmes de régulation moteur et équipements associés, transmissions de puissance, les câblages, systèmes de liaisons électriques, les systèmes de ventilation et filtres hydrauliques. Les Équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. secteur Défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. secteur sécurité Les activités de Sécurité regroupent les solutions qui rendent les déplacements, les infrastructures sensibles et les transactions électroniques plus sûrs, et facilitent la protection des individus. Elles répondent aux besoins nouveaux de sécurité des citoyens, des entreprises, sites publics critiques et sensibles ainsi que des États et proposent des produits de reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage (technologies biométriques), des solutions de gestion d’identité, de gestion des droits d’accès et de sécurisation des transactions (domaine des cartes), des solutions de détection tomographiques de substances dangereuses ou illicites dans les bagages (domaine de la détection). Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 2e trimestre 64 5 (1) I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à la société Safran et aux holdings dans certains pays ainsi que certaines activités résiduelles issues d’activités cédées par le Groupe et ne relevant pas des rubriques précédentes. mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur sont identiques à celles présentées à la Direction Générale, qui a été identifiée comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Jusqu’à l’Assemblée Générale du 21 avril 2011, qui a approuvé le changement de gouvernement d’entreprise pour une structure unique à Conseil d’Administration, le « Principal Décideur Opérationnel » était le Directoire. Ce changement de gouvernance n’a eu aucune répercussion sur les agrégats présentés ni sur leur mode d’évaluation. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la Direction Générale, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. chapitre 1 du présent document). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. document de référence 2011 § 3.1 note 1) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. information sectorielle Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis ci-dessus. Au 30 juin 2012 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Amortissements des actifs incorporels Total en données consolidées Chiffre d’affaires 3 266 1 787 640 719 6 412 1 6 413 28 6 441 Résultat opérationnel courant 512 134 45 66 757 (76) 681 45 (129) 597 Autres produits et charges opérationnels non courants (7) (10) (17) (2) (19) (19) Résultat opérationnel 512 127 45 56 740 (78) 662 45 (129) 578 Cash flow libre 119 (15) (41) (54) 9 95 104 104 Au 30 juin 2011 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Amortissements des actifs incorporels Total en données consolidées Chiffre d’affaires 2 977 1 504 624 509 5 614 8 5 622 (37) 5 585 Résultat opérationnel courant 424 99 31 59 613 (59) 554 (92) (106) 356 Autres produits et charges opérationnels non courants (7) (3) (10) (4) (14) (14) Résultat opérationnel 424 99 24 56 603 (63) 540 (92) (106) 342 Cash flow libre 331 14 (135) (49) 161 (4) 157 157 • Rapport financier semestriel 2012 03 27 28 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) 30.06.2011 propulsion aéronautique et spatiale Première monte et produits et services associés 1 352 Services 1 484 Ventes d’études 102 Autres 39 sous-total 2 977 équipements aéronautiques Première monte et produits et services associés 974 Services 474 Ventes d’études 25 Autres 31 sous-total 1 504 défense Ventes d’équipements 424 Services 111 Ventes d’études 85 Autres 4 sous-total 624 sécurité Ventes d’équipements 371 Services 129 Ventes d’études 2 Autres 7 sous-total 509 holding et divers Ventes d’équipements 6 Autres 2 sous-total 8 total 5 622 information par zone géographique en données ajustées Au 30 juin 2012 (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Chiffre d’affaires par destination 1 444 1 534 1 989 952 494 en % 22 % 24 % 31 % 15 % 8 % Au 30 juin 2011 (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Chiffre d’affaires par destination 1 449 1 334 1 577 795 467 en % 26 % 24 % 28 % 14 % 8 % Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 et 2011. Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 1 545 1 544 150 27 3 266 1 178 499 40 70 1 787 466 119 49 6 640 559 142 7 11 719 1 1 6 413 Total 6 413 Total 5 622 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 5 détail des principales composantes du résultat opérationnel Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Première monte et produits et services associés 2 309 2 738 Ventes d’équipements de défense et sécurité 798 1 025 Services 2 183 2 316 Ventes d’études 214 246 Autres 81 116 total 5 585 6 441 autres produits Les autres produits sont essentiellement composés de crédit impôt recherche et de subventions d’exploitation. (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Crédit impôt recherche (*) 59 57 Autres subventions d’exploitation 37 33 Autres produits d’exploitation 4 12 total 100 102 (*) Dont 4 millions d’euros liés à des crédits impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2011 inclus dans le produit du premier semestre 2012 (7 millions d’euros au titre de l’exercice 2010 dans le produit du premier semestre 2011). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Fournitures, matières premières et autres (1 125) (1 296) Marchandises (114) (153) Variation de stocks 35 69 Sous-traitance (1 182) (1 394) Achats non stockés (138) (199) Services extérieurs (860) (1 016) total (3 384) (3 989) • Rapport financier semestriel 2012 03 29 30 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2011 Salaires et traitements (1 175) Charges sociales (531) Participation des salariés (19) Intéressement (54) Abondement (12) Autres coûts sociaux (48) total (1 839) L’augmentation des salaires et traitements s’explique pour l’essentiel par l’augmentation des effectifs, résultant à la fois des variations de périmètre connues par le Groupe entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 (cf. note 3) et des recrutements effectués pour accompagner la croissance de l’activité. L’augmentation de la charge de participation est liée à l’augmentation des résultats du groupe ainsi qu’à la conclusion, au cours du premier semestre 2012, d’un nouvel accord de participation Groupe applicable à compter de l’exercice 2012. L’augmentation de la charge d’abondement entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012, s’explique essentiellement par la mise en place, début 2012, d’un dispositif de PERCO prévoyant un abondement par l’employeur sur les versements volontaires ou l’investissement d’une partie de la participation dans ce dispositif. dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2011 dotations nettes aux amortissements Immobilisations incorporelles (160) Immobilisations corporelles (152) total dotations nettes aux amortissements (*) (312) total dotations nettes aux provisions 86 dotations nettes aux amoRtissements & aux pRoVisions (226) (*) dont amortissement des actifs valorisés à la juste valeur lors de l’acquisition du groupe Snecma : (79) millions d’euros au 30 juin 2012 contre (80) millions d’euros au 30 juin 2011, et lors des acquisitions récentes : (50) millions d’euros au 30 juin 2012 contre (24) millions d’euros au 30 juin 2011. dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 30.06.2011 Immobilisations corporelles et incorporelles (26) (13) 2 Immobilisations financières (1) 2 Stocks et encours de production (133) (136) 109 Créances (13) (17) 16 total (173) (166) 129 autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2011 Plus et moins-values de cessions d’actifs (10) Redevances, brevets et licences (10) Pertes sur créances irrécouvrables (3) Autres produits et charges d’exploitation 32 total 9 Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 (1 392) (571) (33) (66) (21) (44) (2 127) 30.06.2012 (192) (167) (359) (24) (383) 30.06.2012 5 117 11 133 30.06.2012 (8) (8) (6) 31 9 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Autres éléments inhabituels (14) (19) total (14) (19) Au 30 juin 2012, les autres éléments inhabituels correspondent à une dépréciation des créances nées antérieurement à la procédure de Chapter 11 du client Hawker Beechcraft pour un montant de 7 millions d’euros ; ainsi qu’à des coûts de transaction et autres coûts au titre de récents regroupements d’entreprises pour un montant de 12 millions d’euros. Au 30 juin 2011, les autres éléments inhabituels correspondaient aux coûts de transaction au titre des regroupements d’entreprises réalisés sur la période ou en cours de réalisation pour un montant de 7 millions d’euros, ainsi qu’aux conséquences d’un jugement défavorable dans le cadre d’un litige avec un fournisseur pour un montant de 7 millions d’euros. note 6 Résultat financier (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Charges financières liées aux passifs portant intérêt (35) (49) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 18 21 Coût de la dette nette (17) (28) Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de change 962 (42) Gain ou perte de change 11 3 Écart de change net sur les provisions 34 (13) Résultat financier lié au change 1 007 (52) Perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de taux d’intérêt et de matières premières (4) Pertes de valeur sur actifs disponibles à la vente (9) (2) Dépreciation des prêts et autres créances financières 1 (1) Dividendes reçus 1 Autres provisions financières 4 Composante financière de la charge IAS19 (9) (11) Effet d’actualisation (33) (54) Autres 1 (1) autres produits et charges financiers (49) (68) Résultat finanCieR 941 (148) dont charges financières (86) (177) dont produits financiers 1 027 29 • Rapport financier semestriel 2012 03 31 32 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 7 impôt sur le résultat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le taux effectif d’impôt sur les activités poursuivies s’élève à 26,1 % au 30 juin 2012. L’écart avec le taux d’impôt courant (36,1 %) s’explique en premier lieu par l’impact du crédit d’impôt recherche et en second lieu par des différences de taux d’imposition France/Etranger. La charge d’impôt du 1er semestre 2012 est de 115 millions d’euros. Elle se compose d’une charge d’impôts exigibles de 140 millions d’euros et d’un produit d’impôts différés de 25 millions d’euros. note 8 Résultat par action Les actions ordinaires potentiellement dilutives du Groupe proviennent du plan d’attribution gratuite d’actions et du plan à effet de levier (cf. note 17d). Les résultats par action se présentent comme suit : Index 30.06.2011 30.06.2012 numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 874 315 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (i) 874 315 Résultat net part du Groupe des activités abandonnées (j) dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 13 953 268 1 124 804 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 403 076 317 415 904 781 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 401 277 095 414 658 530 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Effet dilutif des attributions gratuites d’actions et du plan à effet de levier (e) 2 164 339 1 454 118 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 403 441 434 416 112 648 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g)=(a*1 million)/(d’) 2,18 0,76 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h)=(a*1 million)/(f) 2,17 0,76 Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (k)=(i*1 million)/(d’) 2,18 0,76 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (l)=(i*1 million)/(f) 2,17 0,76 Ratio : résultat par action des activités abandonnées (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 0 0,00 0,00 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (n)=(j*1 million)/(f) 0,00 0,00 note 9 dividendes versés Au titre de 2011, un dividende de 0,62 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2011 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,25 euro par action, soit un montant de 102 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2012 au travers d’un versement de 0,37 euro par action, soit un montant de 154 millions d’euros. Au titre de 2010, un dividende de 0,50 euro par action a été distribué et versé au cours du premier semestre 2011 soit 202 millions d’euros. Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 10 écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2011 Net Variation de périmètre Transfert Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables Effet des variations de change 30.06.2012 Net Snecma – moteurs d’avions 417 1 418 Turbomeca (yc Microturbo) – turbines d’hélicoptères 237 237 Techspace Aero – composants de moteurs d’avions 47 47 Herakles – propulsion spatiale et stratégique 257 (27) 230 Autres 1 1 total propulsion 959 (27) 1 933 Aircelle – nacelles et aérostructures 213 213 Labinal – câblages électriques 225 1 226 Safran Engineering Services – ingéniérie 78 78 Messier Bugatti Dowty (yc Sofrance) – systèmes d’atterrissage et de freinage 171 171 Technofan – systèmes de ventilation 10 10 Globe Motors Inc. 10 10 total équipements aéronautiques 707 1 708 Sagem – Défense 102 18 120 total défense 102 18 120 Morpho – Identification 949 10 22 981 Morpho – Cartes 52 (1) 51 Morpho – Détection 357 (8) 10 359 total sécurité 1 358 1 32 1 391 total 3 126 18 (26) 34 3 152 mouvements de la période Les principaux mouvements de la période concernent : l’allocation définitive du prix d’acquisition de SME et ses filiales entrainant une diminution d’écart d’acquisition de l’UGT « Herakles » de 27 millions d’euros (cf note 3) ; la poursuite de l’allocation du prix d’acquisition de L-1 se traduisant par une augmentation d’écart d’acquisition de l’UGT « Identification » de 10 millions d’euros (cf note 3) ; le rachat de la participation d’Areva dans Sofradir entrainant une augmentation de 14 millions d’euros de l’écart d’acquisition de l’UGT « Défense » (cf. note 3). test de dépréciation annuel À compter de 2011, le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne des exercices prévisionnels moyen et long terme. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. • Rapport financier semestriel 2012 03 33 34 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : les prévisions d’exploitation tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macro économiques à moyen et long terme. Les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux normatifs des plans à long terme de la 5e à la 10e année. Concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2013 à 2016 s’établit à 1,29 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2011, le cours moyen utilisé pour les années 2012 à 2015 s’établissait à 1,33 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels moyen et long terme réalisés au cours du premier semestre ; le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour les UGT des Équipements et de la Défense et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et de la Sécurité (à titre de comparaison pour l’année 2011 ce taux était de 1,5 %, sauf pour les principales UGT de la Propulsion pour lesquelles un taux de 2 % était retenu) ; le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8 % après impôts (sans changement par rapport à 2011) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception des UGT de la Sécurité pour lesquelles un taux de 9,5 % a été retenu (sans changement par rapport à 2011). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2011. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du cours du dollar US / Euro de +/- 5 % ; variation du taux d’actualisation de référence retenu de +0,5% ; variation du taux de croissance à l’infini de -0,5 %. En 2012, comme en 2011, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. note 11 immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2011 (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Brut Amortissements/ dépréciations Programmes 2 670 (1 273) 1 397 2 670 (1 359) Frais de développement 1 540 (402) 1 138 1 760 (430) Concessions commerciales 191 (102) 89 205 (113) Logiciels 361 (313) 48 380 (324) Marques 147 (9) 138 147 (10) Relations clientèles 526 (112) 414 584 (149) Technologies 256 (42) 214 295 (60) Autres 106 (46) 60 150 (56) total 5 797 (2 299) 3 498 6 191 (2 501) La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). La durée d’amortissement résiduelle moyenne pondérée des programmes est d’environ 6,5 ans. Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 Net 1 311 1 330 92 56 137 435 235 94 3 690 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net au 31.12.2011 5 797 (2 299) 3 498 Immobilisations générées en interne 241 241 Acquisitions séparées 27 27 Sorties et cessions (2) 2 Dotations aux amortissements (192) (192) Dépréciations en résultat (2) (2) Ajustement d’affectation des actifs et passifs identifiables 97 97 Reclassement 2 2 Variations de périmètre 4 (2) 2 Effet des variations de change 27 (10) 17 au 30.06.2012 6 191 (2 501) 3 690 Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris les charges d’amortissements, est de 294 millions d’euros (309 millions d’euros au 30 juin 2011). Les frais de développement immobilisés au titre de la période sont de 216 millions d’euros (120 millions d’euros au 30 juin 2011). Au titre de la période, la charge d’amortissement des frais de développement s’élève à 30 millions d’euros (26 millions d’euros au 30 juin 2011). Par ailleurs, un amortissement de 128 millions d’euros a été constaté sur les valeurs réévaluées (affectation du prix d’acquisition du Groupe Snecma pour 79 millions d’euros et des acquisitions récentes pour 49 millions d’euros). La valeur recouvrable des programmes, projets, famille de produits est déterminée sur la base d’un modèle de flux futurs de trésorerie prévisionnels sur la durée de commercialisation estimée du programme, périodes de temps pouvant aller jusqu’à plusieurs dizaines d’années. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2012 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2011 sur certains programmes avaient conduit à constater une dépréciation complémentaire de 9 millions d’euros sur les frais de développement du TP400 au niveau de la Propulsion, comptabilisée comme une charge opérationnelle courante. note 12 immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Brut Amortissements/ dépréciations Net Terrains 228 228 232 232 Constructions 1 279 (663) 616 1 324 (696) 628 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 108 (2 858) 1 250 4 202 (2 968) 1 234 Immobilisations en cours, avances et acomptes 220 (5) 215 282 (5) 277 Agencement et aménagement de terrains 46 (25) 21 47 (26) 21 Constructions sur sol d’autrui 92 (42) 50 98 (47) 51 Matériels informatiques et autres 461 (355) 106 477 (376) 101 total 6 434 (3 948) 2 486 6 662 (4 118) 2 544 • Rapport financier semestriel 2012 03 35 36 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations au 31.12.2011 6 434 (3 948) Immobilisations générées en interne 21 Acquisitions 179 Sorties et cessions (67) 48 Dotations aux amortissements (167) Dépréciations en résultat (6) Reclassement 11 (17) Ajustement d’affectation des actifs et passifs identifiables 11 Variations de périmètre 25 (6) Effet des variations de change 48 (22) au 30.06.2012 6 662 (4 118) note 13 actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2011 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Titres non consolidés (*) 316 (145) 171 332 (147) Autres actifs financiers 265 (89) 176 287 (90) total 581 (234) 347 619 (237) (*) Dont 51 millions d’euros au 30 juin 2012 de titres cotés (50 millions d’euros au 31 décembre 2011). titres non consolidés Ils comprennent notamment la participation du groupe Safran dans diverses sociétés non consolidées. (en millions d’euros) Comptes arrêtés au Pourcentage de contrôle Capitaux propres après résultat Résultat Valeur nette au bilan au 31.12.2011 Sichuan Snecma Aero-Engine Maintenance 31/12/2011 20,00 51,4 4,3 10,0 Messier Dowty Singapore Pte 31/12/2011 100,00 6,4 0,1 6,3 Arianespace Participation 31/12/2011 10,60 19,7 1,7 1,9 Embraer (*) 31/12/2011 1,12 NC (**) NC (**) 40,0 SMA 31/12/2011 100,00 (22,8) (11,3) 0,0 Myriad Group (*) 31/12/2011 6,46 37,0 (11,4) 9,7 (*) Titres cotés sur des marchés de valeurs. (**) Données non communiquées. Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur durable, une dépréciation est enregistrée en « autres produits et charges financiers ». Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Une perte de valeur de 2 millions d’euros sur la participation Myriad Group a été comptabilisée au 30 juin 2012 dans le compte de résultat. Une perte de valeur de 8,7 millions d’euros sur la participation du Groupe au capital d’Arianespace Participation a été comptabilisée au 30 juin 2011 dans le compte de résultat. Rapport financier semestriel 2012 • Net 2 486 21 179 (19) (167) (6) (6) 11 19 26 2 544 30.06.2012 Net 185 197 382 Valeur nette au bilan au 30.06.2012 10,3 6,3 2,1 43,1 0,0 7,7 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 85 94 Prêts sociaux 26 26 Dépôts et cautionnements 12 11 Prêts liés au financement des ventes Autres (*) 53 66 total 176 197 dont non courant 75 75 dont courant 101 122 (*) Dont 37 millions d’euros de créance nette au titre des garanties obtenues dans le cadre de l’acquisition de SME au 30 juin 2012 (35 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte courant. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) au 31.12.2011 176 Augmentation 27 Diminution (5) Dépréciation Effet des variations de change 1 Variation de périmètre (2) au 30.06.2012 197 note 14 participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Net % d’intérêts Capitaux Propres Contribution résultat Net Ingenico (1) 244 22,80 % 252 11 263 Autres (2) 9 NA 9 9 total 253 261 11 272 (1) En l’absence de données publiées par la société Ingenico à la date de publication du présent document, la quote-part de résultat relative au premier semestre 2012 a été déterminée à partir de prévisions fournies par un consensus d’analystes. La valeur boursière s’élève à 458 millions d’euros au 30 juin 2012 (11 950 583 actions valorisées à 38,32 €) contre 328 millions d’euros au 31 décembre 2011 (11 773 146 actions à 27,90 €). (2) Sociétés déconsolidées et dont les réserves ont été gelées. La société Ingenico est comptabilisée par mise en équivalence depuis le 31 mars 2008. Une revue des indices de pertes de valeur a été conduite sur cette participation et n’a pas amené à constater de dépréciation. • Rapport financier semestriel 2012 03 37 38 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) au 31.12.2011 Quote-part de résultat Autres variations (*) au 30.06.2012 (*) Dont 8 millions d’euros de variation liés à Ingenico (cf état du résultat global consolidé et note 17c). note 15 trésorerie et équivalents de trésorerie La composition du poste au 30 juin 2012 se présente comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2011 Titres de créances négociables 5 OPCVM 11 Placements à court terme 1 009 Dépôts à vue 406 total 1 431 L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) au 31.12.2011 Variations de la période Variations de périmètre Effet des variations de change au 30.06.2012 note 16 synthèse des actifs financiers Répartition à taux fixe et variable La répartition des actifs financiers courants et non courants à taux fixe et taux variable est la suivante : 31.12.2011 (en millions d’euros) Base Taux Base Autres actifs financiers non courants (1) 75 0,67 % 75 Autres actifs financiers courants 101 2,12 % 122 autres actifs financiers 176 1,50 % 197 trésorerie et équivalents de trésorerie 1 431 euribor 1 904 total 1 607 2 101 (1) Hors titres non consolidés. Rapport financier semestriel 2012 • 253 11 8 272 30.06.2012 115 1 368 421 1 904 1 431 472 (3) 4 1 904 30.06.2012 Taux 0,50 % 1,77 % 1,43 % euribor I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 17 capitaux propres consolidés a) Capital social Au 30 juin 2012, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2011 actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote (*) Public 216 692 488 51,96 % 226 748 673 44,8 % État 125 940 227 30,20 % 150 752 222 29,8 % Actionnariat salarié 66 638 073 15,98 % 128 885 557 25,5 % Autodétention / Autocontrôle 7 758 797 1,86 % total 417 029 585 100,00 % 506 386 452 100,0 % (*) Droits de vote exerçables. 30 juin 2012 actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote (*) Public 221 131 055 53,03 % 229 117 617 45,3 % Etat 125 940 227 30,20 % 150 752 222 29,8 % Actionnariat salarié 68 833 499 16,50 % 126 518 606 25,0 % Autodétention / Autocontrôle 1 124 804 0,27 % total 417 029 585 100,00 % 506 388 445 100,0 % (*) Droits de vote exerçables. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 1 124 804 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Actions d’autocontrôle Le nombre d’actions d’autocontrôle a diminué depuis le 31 décembre 2011 suite à : la livraison de 6 millions d’actions cédées en janvier 2012 en règlement de la souscription des salariés français au Plan d’Épargne Groupe à effet de levier lancé en novembre 2011 (cf 17d) ; la livraison de 438 264 actions en mai 2012 en règlement de la souscription des salariés étrangers au Plan d’Épargne Groupe à effet de levier lancé en mars 2012 (cf 17d) ; et la cession de 195 729 actions dans le cadre du contrat de liquidité. L’Assemblée Générale du 21 avril 2011 avait donné l’autorisation au Conseil d’Administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale du 31 mai 2012 a renouvelé cette autorisation. Dans le cadre de ces autorisations, sur le premier semestre 2012, la société a acheté 2 300 648 actions pour 60 millions d’euros et en a vendu 2 496 377 actions pour 63 millions d’euros dans le cadre d’un contrat de liquidité. En janvier 2012, le Groupe a signé un nouveau contrat de liquidité avec Oddo (en remplacement de Kepler Capital Markets), avec pour objectif l’animation du marché sur le titre Safran. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à 10 millions d’euros. Au 30 juin 2012, 110 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. • Rapport financier semestriel 2012 03 39 40 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan c) Réserves Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Réserves au 31 décembre 2011 4 387 Affectation en réserves du résultat 2011 478 Distribution de dividendes (154) Variation écart de conversion et couverture d’investissement net 22 Impôts comptabilisés en capitaux propres relatifs aux différences de change 8 Livraison et cession d’actions propres 118 Quote-part dans la variation de capitaux propres des titres mis en équivalence 5 Autres 1 RéseRVes au 30 juin 2012 4 865 d) paiements fondés sur des actions propres Attribution d’actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008, le Directoire a décidé de procéder à une attribution d’actions gratuites le 3 avril 2009. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans l’Union Européenne inscrits à l’effectif le 3 avril 2009, soit 42 345 salariés répartis dans dix pays, à raison de 100 actions par salarié. conditions d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France, suivie d’une période de conservation minimale de deux années à compter de l’acquisition définitive. Pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France la période d’acquisition est de quatre années, et ils ne sont pas soumis à une période de conservation. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions gratuites attribuées par Safran sont exclusivement dénouées en actions. Valorisation des droits Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits, ainsi que d’un coût d’incessibilité pour les salariés français. France Étranger Date d’attribution 03/04/2009 03/04/2009 Date d’acquisition des droits 03/04/2011 03/04/2013 Période d’incessibilité 2 ans aucune Nombre de salariés bénéficiaires à la date d’attribution 36 785 5 560 Nombre d’actions par salarié 100 Nombre d’actions octroyées 3 678 500 556 000 Hypothèse de taux de distribution de dividendes 3,17 % Taux sans risque à la date d’attribution 2,675 % Valeur de l’action à la date d’attribution 7,54 € Juste valeur unitaire 6,75 € 6,64 € Le montant de la charge comptabilisée au 30 juin 2012 au titre de ces actions gratuites attribuées s’élève à 0,4 millions d’euros (4,9 millions d’euros au premier semestre 2011). Les actions gratuites acquises par les salariés des sociétés françaises ont été livrées début avril 2011 (3 502 100 actions). Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Plan Épargne Groupe à effet de levier En novembre 2011, le Groupe a lancé une opération d’actionnariat salarié à effet de levier permettant aux salariés travaillant en France d’acquérir des actions Safran à des conditions préférentielles. Dans le cadre de cette opération, le Groupe a offert à la souscription 6 millions d’actions d’autocontrôle Safran. Au cours du premier semestre 2012, l’opération a été déployée à l’international. conditions d’attribution Dans le cadre de cette opération à effet de levier, le Groupe a offert à la souscription des actions Safran à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 20 % sur la moyenne des cours de clôture de l’action sur la période allant du 11 novembre au 8 décembre 2011 pour les salariés des sociétés françaises et allant du 21 mars au 19 avril 2012 pour les salariés des sociétés étrangères). Ces actions sont assorties d’une période d’incessibilité de cinq ans. Pour chaque action achetée par le salarié, un établissement financier mandaté par le Groupe a financé l’acquisition de 9 actions supplémentaires par un complément bancaire. L’apport du salarié fait l’objet d’une garantie en capital. La totalité des sommes investies est par ailleurs assortie d’une indexation à la hausse du titre par rapport au prix de référence non décoté. En contrepartie du complément bancaire et des garanties (en capital et indexation) de cette formule, le salarié a renoncé à la décote de 20 % octroyée par Safran ainsi qu’aux dividendes de la période sur la totalité des actions souscrites. L’ensemble des actions souscrites est logé dans un fonds à levier spécialement créé au sein du Plan Épargne Groupe. Évaluation du coût du plan à effet de levier Le coût de ce plan est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité), en prenant en considération l’incessibilité de cinq ans pour le salarié. Cette approche valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de l’incessibilité de cinq ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période d’incessibilité. Le coût du plan à effet de levier tient compte également de l’opportunité de gain implicitement apportée par Safran en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnels (et non de cours au détail) pour des instruments dérivés. Le premier volet de cette opération d’actionnariat salarié, lancée par le Groupe en 2011, a représenté une charge totale de 8,2 millions d’euros comptabilisée en charges de personnel sur le second semestre 2011 et le deuxième volet international représente une charge de 0,6 million d’euros sur le premier semestre 2012. note 18 provisions Les provisions se décomposent comme suit : Reprises Variations (en millions d’euros) 31.12.2011 Dotations Utilisations Reclassements Sans objet de périmètre Autres 30.06.2012 Garanties de fonctionnement 570 118 (45) (27) 1 1 618 Garanties financières 51 4 (10) (4) 41 Prestations à fournir 424 198 (139) (10) 473 Engagements de retraites et assimilés 418 28 (24) 422 Contrats commerciaux et créances à long terme 104 10 (9) (6) 1 100 Pertes à terminaison et pertes en carnet 524 111 (43) (73) (2) 1 518 Litiges 39 7 (3) (2) 2 (2) 41 Autres (*) 308 45 (33) (10) (10) 9 (9) 300 total 2 438 521 (306) (83) (61) 12 (8) 2 513 non Courant 1 374 1 292 Courant 1 064 1 221 (*) Dont une provision de 92 millions d’euros (90 millions d’euros au 31 décembre 2011) constituée au titre des passifs et passifs éventuels environnementaux faisant l’objet d’une garantie spécifique accordée par SNPE à Safran dans le cadre de l’acquisition de SME et ses filiales (cf note 3). Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes en carnet et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en provision pour dépréciation des stocks et en-cours. • Rapport financier semestriel 2012 03 41 42 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 19 dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’État français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) au 31.12.2011 Nouvelles avances reçues Remboursement d’avances Charges d’intérêts Écart de conversion au 30.06.2012 note 20 passifs portant intérêts Décomposition des passifs portant intérêts : (en millions d’euros) 31.12.2011 Emprunt obligataire 763 Billets non garantis de premier rang en USD Dettes de crédit bail 163 Emprunts à long terme 521 total des passifs non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 1 447 Dettes de crédit bail 13 Emprunts à long terme 315 Intérêts courus non échus 4 passifs courants portant intérêts à long terme dès l’origine 332 Billets de trésorerie 558 Concours bancaires court terme et assimilés 108 passifs courants portant intérêts à court terme dès l’origine 666 total des passifs courants portant intérêts (< 1 an) 998 total des passifs poRtant intéRêts 2 445 L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) total au 31.12.2011 Augmentation des emprunts Intérêts courus Diminution des emprunts Variations des financements court terme Variations de périmètre Écarts de change Reclassements et autres total au 30.06.2012 Rapport financier semestriel 2012 • 682 5 (20) 14 3 684 30.06.2012 760 990 153 472 2 375 15 322 27 364 207 140 347 711 3 086 2 445 905 23 (99) (309) 15 70 36 3 086 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Principaux emprunts à long terme à l’origine Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US (soit 953 millions d’euros au cours du 30 juin 2012) dont : – Tranche A 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 %, – Tranche B 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 %, – Tranche C 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %, Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort à 2,75 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunt obligataire Safran de 750 millions d’euros à 5 ans émis le 26 novembre 2009 (échéance 26 novembre 2014) auprès d’investisseurs français et internationaux. Cet emprunt a été souscrit initialement à un taux fixe de 4,0 % et ressort à 3,11 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 308 millions d’euros (contre 317 millions d’euros au 31 décembre 2011). Emprunt BEI de 300 millions d’euros (amortissement linéaire semestriel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale 17 décembre 2020) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois +0,73%. L’encours des 8 millions d’euros BEI restant est constitué d’un tirage à taux fixe de 2,80 %, à échéance finale 13 juillet 2012 (échéance à moins d’un an). Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 418 millions d’euros (contre 394 millions d’euros au 31 décembre 2011). L’échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d’un an représente 267 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 3,56 % pour 2012 (contre 2,91 % en 2011). Crédit-bail immobilier Messier Bugatti Dowty USA Inc de 38 millions de dollars US (30 millions d’euros) [38 millions de dollars US (29,5 millions d’euros) au 31 décembre 2011] à taux fixe 5,2 %. Ce crédit-bail fait l’objet d’une garantie de sa maison mère Messier-Bugatti-Dowty SA. Crédit-bail immobilier Turbomeca de 52,5 millions d’euros (55 millions d’euros au 31 décembre 2011) à taux fixe 4,7 %, dont 4,6 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale novembre 2021. Crédit-bail immobilier Sagem de 49 millions d’euros (52 millions d’euros au 31 décembre 2011) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois. Échéance finale janvier 2022. Obligations convertibles L1 Identity Solutions : le Groupe a exercé son option d’achat le 15 mai 2012 sur les obligations convertibles L1 Identity Solutions (91 millions de dollars US) et a donc remboursé l’intégralité du montant du capital et des intérêts associés. Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Principaux emprunts à court terme Billets de trésorerie : 207 millions d’euros (558 millions d’euros au 31 décembre 2011). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. Comptes courants financiers des filiales non consolidées : 25 millions d’euros (37 millions d’euros au 31 décembre 2011). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. Analyse globale par échéances : (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 échéances en : N +1 998 711 N +2 à N +5 1 203 1 151 Au-delà de 5 ans 244 1 224 total 2 445 3 086 • Rapport financier semestriel 2012 03 43 44 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2011 30.06.2012 (en millions) devises euros devises euros EUR 2 264 2 264 1 931 1 931 USD 199 154 1 410 1 120 CAD 4 3 4 3 GBP 1 1 1 1 Autres NA 23 NA 31 total 2 445 3 086 Décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Non courant Courant 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 884 4,08 % 1 855 4,18 % 114 3,67 % 101 2,33 % Taux variable 563 2,42 % 520 2,22 % 884 1,81 % 610 2,07 % total 1 447 3,44 % 2 375 3,75 % 998 2,02 % 711 2,11 % Décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Non courant Courant 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 884 3,14 % 987 3,34 % 114 3,67 % 101 2,33 % Taux variable 563 2,42 % 1 388 2,46 % 884 1,81 % 610 2,07 % total 1 447 2,86 % 2 375 2,83 % 998 2,02 % 711 2,11 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 431 1 904 Passifs non courants et courants portant intérêt (B) 2 445 3 086 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 17 53 total (a)-(B)+(C) (997) (1 129) L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contre valeur euros de cette émission a eu un impact négatif de (50) millions d’euros dans la position financière nette du Groupe du 30 juin 2012. Par ailleurs, il faut noter que la position financière nette au 30 juin 2012 n’inclut pas trois lignes de cession de créances clients sans recours. Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan cfM inc. Ligne confirmée de 200 millions de dollars US à 24 mois (avec renouvellement automatique par période de 12 mois à l’issue des 24 premiers mois) consentie en octobre 2009 par General Electric Capital Corp., utilisée au 30 juin 2012 à hauteur de 89 millions de dollar US (soit 45,5 millions de dollars US à 50 %) ; (et au 31 décembre 2011 à hauteur de 70,6 millions de dollars US soit 35,3 millions de dollars US à 50 %). Ligne confirmée de 950 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en décembre 2011 par un pool de 8 banques coordonné par Royal Bank of Scotland, utilisée au 30 juin 2012 à hauteur de 949 millions de dollars US (soit 474,5 millions de dollars US à 50 %) contre 788 millions de dollars US (soit 394 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2011. cfM sA Ligne confirmée d’un équivalent en dollars US de 110 millions d’euros à 24 mois consentie en juillet 2010 par Medio factoring (Groupe Intesa San Paolo) utilisée au 30 juin 2012 à hauteur de 52 millions de dollars US (soit 26 millions de dollars US à 50 %) contre 39 millions de dollars US (soit 19,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2011. (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Position financière nette (997) (1 129) Capitaux propres 5 122 5 443 GeaRinG 19,47 % 20,74 % note 21 parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les sociétés en intégration proportionnelle ou en mise en équivalence et les dirigeants. Les relations avec les sociétés mises en équivalence ne sont pas significatives sur 2011 et 2012. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous. (en millions d’euros) 30.06.2011 30.06.2012 Ventes aux parties liées 1 649 1 707 Achats auprès des parties liées (103) (86) (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Créances sur les parties liées 1 670 1 602 Dettes envers les parties liées 1 904 1 957 (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Garanties données aux parties liées (engagements hors bilan) 721 1 125 Les transactions avec les parties liées concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction Générale de l’Armement. • Rapport financier semestriel 2012 03 45 46 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 22 gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque sur les matières premières cotées. La valeur comptable des instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques est présentée ci-dessous : 31.12.2011 (en millions d’euros) A l’actif Au passif A l’actif Gestion du risque de taux d’intérêt 22 (5) 64 Swaps payeurs taux fixe (5) Swaps payeurs taux variable 22 64 Gestion du risque de change 257 (650) 192 Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 91 (326) 55 Options de change 166 (324) 137 Gestion du risque de matières premières (3) Achat à terme de matières premières (3) total 279 (658) 256 exposition au risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 2,25 milliards de dollars US pour le premier semestre 2012 (contre 2,12 milliards de dollars US pour le premier semestre 2011). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran SA pour l’essentiel de ses filiales repose sur deux principes : protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d’une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et les achats d’options (Call Euro / Put USD). Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et des achats et ventes d’options (Call USD / Put Euro). Rapport financier semestriel 2012 • 30.06.2012 Au passif (11) (11) (606) (394) (212) (5) (5) (622) I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan instruments dérivés de change Le portefeuille des instruments financiers se ventile comme suit : 31.12.2011 30.06.2012 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (235) (339) Position vendeuse de USD (229) 13 374 5 872 7 502 (351) 13 003 6 310 6 693 Dont contre EUR (199) 12 500 5 188 7 312 (340) 12 307 5 791 6 516 Position acheteuse de USD 14 (510) (300) (210) 21 (410) (210) (200) Dont contre EUR 13 (400) (200) (200) 22 (400) (200) (200) Position vendeuse de GBP contre EUR 1 11 11 Position acheteuse de GBP contre EUR (4) (4) Position acheteuse de PLN contre EUR (11) (81) (39) (42) (9,0) (87) (37) (50) Position acheteuse de EUR contre CHF (3) (218) (78) (140) (1) (250) (70) (180) Position acheteuse de MXN contre USD (7) (3 650) (1 180) (2 470) 1 (4 410) (1 180) (3 230) options de change (158) (75) Achat Put USD 36 1 000 1 000 11 750 750 Vente Put USD (1) (100) (100) (185) (185) Vente Call USD (226) 6 798 1 774 5 024 (161) 7 304 2 359 4 945 Achat Call USD 8 (250) (250) 16 250 500 (250) Vente Put CAD (90) (90) Achat Call CAD 1 (45) (45) Accumulateurs Vendeurs de USD (2) (28) 12 199 4 752 7 448 7 9 510 3 795 5 716 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) 63 (1 891) (1 427) (464) 52 (1 675) (1 122) (553) Accumulateurs Vendeurs de GBP (2) 1 380 91 289 2 325 325 Accumulateurs Vendeurs de CAD (2) (11) 845 306 539 (3) 626 201 425 total (393) (414) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. L’évolution de juste valeur de (21) millions d’euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 résulte exclusivement de la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2012. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses instruments financiers. Ainsi la variation de juste valeur des instruments non dénoués à la clôture soit (21) millions d’euros est inscrite en résultat financier de la période : (42) millions d’euros en « perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d’affaires futur, 3 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 18 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Enfin, le Groupe a initié sur le premier semestre 2012 une couverture partielle de ses activités américaines dans le cadre d’une couverture d’investissement net en utilisant l’émission de billets non garantis sur le marché privé américain réalisée le 9 février 2012 (cf note 20). • Rapport financier semestriel 2012 03 47 48 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ; un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options...). L’émission obligataire qui avait été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe pour un montant total de 750 millions d’euros a été refixée dans son intégralité au cours de l’année 2011. Il en résulte qu’aux swaps de taux payeur variable/receveur fixe, d’échéances résiduelles de 1 à 3 ans pour un montant de 750 millions d’euros, ont été ajoutés des swaps de taux inverses de même maturité résiduelle, payeur fixe/receveur variable, pour un montant de 750 millions d’euros. Les variations de valeur opposées des anciens et des nouveaux swaps sont comptabilisées dans la ligne « perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de taux d’intérêt et de matières premières » du résultat financier. 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (€) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur Montant notionnel (€) < 1 an de 1 à 5 ans swaps de taux Payeur variable 22 750 250 500 24 750 250 500 Payeur fixe (5) 750 250 500 (11) 750 250 500 total 17 13 Par ailleurs, l’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été partiellement variabilisée. Ainsi, au 30 juin 2012, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars américains ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars américains et 505 millions de dollars. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2011 30.06.2012 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans swaps de taux dollars us Payeur variable couverture de juste valeur 40 1 045 1 045 total 40 Gestion du risque matières premières Depuis 2009, une politique de couverture de l’exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (Nickel, Platine) a été mise en place. Son objectif est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières. Ces couvertures qui visent à réduire les facteurs d’incertitude ont été engagées sur un horizon de 5 ans. L’instrument financier utilisé est l’achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME). Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires. Les contrats d’achat à terme de nickel au 30 juin 2012 représentent un montant notionnel de 2 950 tonnes de nickel dont 708 ont une maturité inférieure à un an et 2 242 entre un et cinq ans. La juste valeur de ces instruments est de 5 millions d’euros au 30 juin 2012. Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan note 23 engagements hors bilan avals, cautions et autres engagements engagements liés à l’activité courante Les différents engagements donnés représentent : (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Engagements sociaux 84 101 Engagements donnés aux clients (bonne fin, bonne exécution) 312 308 Engagements donnés vis-à-vis de tiers 1 173 1 566 Engagements donnés vis-à-vis des douanes 84 79 Garanties de passif données (1) 21 22 Écarts actuariels et coûts des services passés non reconnus 149 144 Autres engagements 192 165 total 2 015 2 385 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. En termes d’engagements reçus, le groupe Safran constate : (en millions d’euros) 31.12.2011 30.06.2012 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 10 11 Garanties de bonne fin 18 26 Avals, cautions reçus 54 55 Garanties de passif reçues (1) 162 151 Autres engagements reçus 5 1 total 249 244 (1) Les montants de garanties de passif reçues au 30 juin 2012 n’incluent pas les garanties reçues dans le cadre de l’acquisition de SME, décrites en note 3 du présent document. Il n’existe pas d’engagement donné et reçu provenant des activités destinées à être cédées. Autres engagements et obligations contractuelles Le Groupe constate des obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs : 31.12.2011 30.06.2012 Paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dettes à long terme à l’origine 770 794 322 320 152 Obligations en matière de crédit bail 176 168 16 71 81 Contrats de location simple 233 237 53 141 43 Emprunt obligataire 833 1 777 26 760 991 total 2 012 2 976 417 1 292 1 267 Le montant des paiements de location dans le résultat de la période est de 59 millions d’euros. • Rapport financier semestriel 2012 03 49 50 03 I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan Garanties d’actif et de passif À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Dans le cadre de la récente acquisition de SME, la Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran (cf note 3) est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l’exploitation passée. Au 30 juin 2012, aucune autre de ces garanties n’est mise en œuvre et ne justifie de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. engagements d’investissements Au 30 juin 2012, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations corporelles ressort à 152 millions d’euros contre 162 millions d’euros au 31 décembre 2011. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Ces garanties données génèrent une exposition brute au 30 juin 2012 de 109 millions de dollars ; ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, ces obligations sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire des avions obtenus en gage. Ainsi, seul le risque net tel qu’il ressort du modèle d’évaluation est provisionné dans les comptes (cf. note 18). passifs éventuels lies à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. notes 2 b) et 18). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 24, pour les plus significatives. note 24 litiges En dehors des éléments ci-dessous, ni Safran ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été, notamment au cours des douze derniers mois, parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir ou ayant eu récemment une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Safran et/ou du Groupe. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas en premier lieu du stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Safran estime qu’il a passé les provisions adéquates afin de couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques en cours ou éventuels. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Par arrêt en date du 26 mai 2011 la Cour d’Appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal de Commerce et condamné Sagem Défense Sécurité à verser 10 millions d’euros de dommages et intérêts à un fournisseur. La décision de la Cour d’Appel étant exécutoire, Sagem Défense Sécurité a réglé le montant global de la condamnation. Sagem Défense Sécurité s’est pourvu en cassation. Néanmoins ce risque est totalement couvert par les provisions antérieurement constituées. La société SME, acquise par Safran auprès de SNPE le 5 avril 2011 dénommée Herakles depuis le 1er mai 2012, s’est vue notifier en juillet 2010, par la préfecture de Haute Garonne, un arrêté de mise en demeure de supprimer les rejets d’ion perchlorate dans les eaux superficielles. Cet arrêté a fait l’objet d’un recours en annulation introduit par Herakles. La procédure est en cours. Un courrier de la préfecture du 14 mars 2011 annonçait qu’un procès verbal de délit serait dressé pour non respect de cet arrêté mais à ce jour, Herakles ne dispose d’aucun élément complémentaire sur ce sujet. En liaison avec ces rejets, deux procès verbaux de contravention pour non séparation des réseaux et non déclaration de pollution et un procès verbal de délit pour rejet non autorisé de substance nuisible ont été pris à l’encontre d’Herakles. Rapport financier semestriel 2012 • I États financiers semestriels I notes annexes aux comptes consolidés semestRiels condensés du gRoupe saFRan La Lyonnaise des Eaux, concessionnaire de la gestion des eaux de la ville de Bordeaux puis la Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB ») elles-mêmes ont assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 2 novembre 2011, devenue caduque du fait d’un défaut de consignation des sommes demandées dans les délais puis par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l’origine, la cause et l’impact de la pollution au perchlorate des sources d’eau potable. Les accords d’acquisition d’Herakles incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient la réalisation par Herakles d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf. note 3) dont le contenu doit être validé par les autorités. La mise en œuvre des mesures du plan d’action visé ci-dessus devrait influer de façon positive sur l’ensemble de ces procédures. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Tous les industriels concernés contestaient cette demande. Un accord prévoyant que les industriels visés par la demande d’arbitrage renoncent à se prévaloir des délais de prescription éventuellement opposables au demandeur a été conclu, et ce dernier a retiré cette demande d’arbitrage en juin 2003, réservant ses droits d’en déposer une nouvelle pour un montant qui pourrait être supérieur. Safran n’a pas constitué de provision à ce stade. Fin 2008, trois salariés d’une filiale du Groupe ont été mis en examen dans le cadre d’une instruction judiciaire relative à des faits qui auraient consisté dans le versement par la société Sagem SA – entre 2000 et 2003 – de commissions au profit d’intermédiaires locaux à des fins prétendues de corruption d’agents publics de la République du Nigeria dans le but d’obtenir l’attribution du marché des cartes d’identité électroniques de cet État. Au cours de cette instruction, la société Safran a été elle-même mise en examen courant février 2009. Selon réquisitoire définitif du 18 janvier 2011, le Procureur de la République de Paris a requis un non lieu partiel, au bénéfice de la société Safran et de l’un des trois salariés mis en examen, ainsi que le renvoi des deux autres salariés devant le Tribunal Correctionnel. Par ordonnance du 28 février 2011, le Juge d’Instruction a décidé le renvoi de la société Safran et de deux salariés devant le Tribunal Correctionnel, le troisième salarié bénéficiant d’un non lieu. L’affaire est venue devant le Tribunal Correctionnel de Paris au mois de juin 2012 et a été mise en délibéré. Le jugement doit être rendu au mois de septembre 2012. En ce qui concerne le volet fiscal, l’administration fiscale a procédé en septembre 2009, dans le cadre de cette affaire, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros résultant d’une rectification notifiée fin 2006. Le montant de cette rectification est contesté et a fait l’objet d’une réclamation contentieuse déposée par Safran en 2011 rejetée le 20 juin 2012 par l’administration fiscale. Safran envisage de saisir le Tribunal Administratif dans l’attente des suites de la procédure devant le Tribunal Correctionnel. Safran a reçu en 2009 et en 2010 plusieurs demandes d’information de la DG Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d’une enquête relative à d’anciennes activités de Sagem SA. L’activité mise en cause par la Commission a été cédée fin 2005 à General Cable. Le 5 juillet 2011, Safran s’est vu notifier, par la Commission Européenne, une communication des griefs. General Cable, également destinataire d’une communication des griefs par la Commission dans ce même dossier, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits dans l’hypothèse où la condamnation de l’entité cédée pourrait relever en tout ou partie de la garantie de passif. Safran a eu accès aux éléments du dossier et a répondu à la communication des griefs en octobre 2011. Compte tenu de l’analyse de tous les éléments du dossier connus à date, l’exposition du Groupe n’est pas jugée significative. Litiges et risques fiscaux En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif. Ce redressement n’a fait l’objet d’aucune provision à ce jour. Une filiale du Groupe au Brésil s’est vue notifier un redressement fiscal pour un montant de 56,2 millions d’euros au titre de droits et taxes à l’importation non acquittés. Au regard de la législation et de la jurisprudence existantes relatives au dédouanement des produits aéronautiques, ce redressement a été contesté et un premier jugement a été rendu en sa faveur au mois de mai 2012. Cette décision devra être confirmée dans les prochains mois. note 25 événements postérieurs à la date de clôture Néant • Rapport financier semestriel 2012 03 51 52 04 RappoRt des commissaiRes aux comptes suR l’inFoRmation FinancièRe semestRielle Période du 1er janvier au 30 juin 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 juillet 2012. Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin Gaël Lamant Vincent de La Bachelerie Jean-Roch Varon Rapport financier semestriel 2012 •

Semestriel, 2012, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

2013 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL E R I A M M O S ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants du premier semestre 2013 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du premier semestre 2013 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2013 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Perspectives et couvertures de change 1.6 Transactions avec les parties liées 2. FACTEURS DE RISQUE 3. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du groupe Safran 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 1 2 2 2 3 4 6 9 11 13 13 14 15 15 16 17 18 19 20 62 n a r f a S / x u a g n i r a P e r d n a x e A © l Attestation de la personne responsable « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 25 juillet 2013 Le Président-directeur général, Jean-Paul Herteman / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 1 2 1. Rapport semestriel d’activité FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013 Durant le salon du Bourget, CFM a enregistré des commandes pour 660 moteurs (468 LEAP et 192 CFM56), complétées de contrats de services LEAP et CFM56, pour une valeur totale de 15 milliards de dollars US (prix catalogue). Au 30 juin 2013, le carnet de commandes de moteurs LEAP compte près de 5 200 unités (commandes et intentions d’achat). Le nouvel hélicoptère monomoteur léger à cinq places de Bell Helicopter sera équipé du moteur Arrius 2R de Turbomeca. Honeywell et Safran ont fait la démonstration publique de leur système de taxiage électrique (egts - electric green taxiing system) lors du salon du Bourget et étendu à Air France leur collaboration dans le développement de ce système. Air France apportera toute son expertise afin d’évaluer les gains du système et ses avantages opérationnels. Pour simplifier et faciliter les différentes étapes de contrôle avant l’embarquement dans les aéroports, Morpho développe MorphoPass™, un système de sécurité aéroportuaire intégré qui fait converger les technologies d’identification biométrique des personnes et la détection des substances illicites et dangereuses. PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés semestriels condensés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que le groupe Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1 note 1.f du document de référence 2012). En conséquence, le compte de résultat consolidé du groupe Safran est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/ Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués à la clôture de l’exercice est neutralisée. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / a m c e n S / n u o r D c i r E © i RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ / TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d'entreprises (en millions d'euros) Données consolidées 30.06.2013 Revalorisation du chiffre d'affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d'entreprises (4) Données ajustées 30.06.2013 Chiffre d'affaires 7 020 46 7 066 Autres produits et charges opérationnels courants (6 345) 75 51 (6 219) Résultat opérationnel courant 675 46 75 51 847 Autres produits et charges opérationnels non courants (23) (23) Résultat opérationnel 652 46 75 51 824 Coût de la dette (15) (15) Résultat fi nancier lié au change (126) (46) 166 (6) Autres produits et charges fi nanciers (46) (46) Résultat fi nancier (187) (46) 166 (67) Produit (charge) d'impôts (129) (59) (26) (17) (231) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 10 10 Résultat de cession de titres Ingenico 131 131 Résultat net des activités poursuivies 477 107 49 34 667 Résultat des activités destinées à être cédées Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (7) (2) (9) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 470 107 47 34 658 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux fl ux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux fl ux des périodes futures (166 millions d’euros hors impôts), différées jusqu’au dénouement. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements des actifs identifi és et des effets de revalorisation des stocks lors des acquisitions. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés présentés au chapitre 3 font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d'affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le présent document. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 3 1 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2013 / 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2013 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux § 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au § 1.3 du présent document. Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3 du chapitre 3). COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ SEMESTRIEL AJUSTÉ (en millions d'euros) 30.06.2012 données ajustées retraitées 30.06.2013 données ajustées Chiffre d'affaires 6 413 7 066 Autres produits 102 117 Produits des activités ordinaires 6 515 7 183 Production stockée 452 272 Production immobilisée 262 387 Consommations de l'exercice (3 955) (4 287) Frais de personnel (2 127) (2 314) Impôts et taxes (137) (137) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (263) (253) Dépréciations d'actifs (36) (9) Autres produits et charges opérationnels courants (24) 5 Résultat opérationnel courant 687 847 Autres produits et charges opérationnels non courants (19) (23) Résultat opérationnel 668 824 Coût de la dette nette (28) (15) Résultat fi nancier lié au change 17 (6) Autres produits et charges fi nanciers (69) (46) Résultat fi nancier (80) (67) Résultat avant impôts 588 757 Produit (charge) d'impôts (172) (231) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 11 10 Résultat de cession de titres Ingenico (1) 131 Résultat net des activités poursuivies 427 667 Résultat des activités destinées à être cédées RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 427 667 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 414 658 aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 13 9 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) 1,00 1,58 Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) 0,99 1,58 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) 1,00 1,58 Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) 0,99 1,58 Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) (1) cf. note 4 du chapitre 3 du présent document. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2013 / CHIFFRE D’AFFAIRES AJUSTÉ Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 7 066 millions d'euros, contre 6 413 millions d'euros au premier semestre 2012, représentant une hausse de 10,2 % sur un an (9,7 % sur une base organique). Le chiffre d’affaires du premier semestre 2013 a progressé de 653 millions d'euros sur une base publiée, soulignant notamment la solidité des activités d’Aéronautique (croissances organique et externe). Sur une base organique, il est en hausse de 621 millions d'euros grâce à une production record dans la première monte aéronautique et aux tendances favorables dans les activités de services. Les activités d'avionique et d'identification biométrique ont également contribué à cette performance. La croissance organique a été calculée à taux de change constants et après déduction des chiffres 2013 de la contribution des activités acquises en 2012, pour la période pendant laquelle ces activités n’avaient pas été consolidées en 2012, et des activités nouvellement consolidées par rapport au périmètre 2012. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 10,2 % Impact des acquisitions et activités nouvellement consolidées 56 millions d'euros (0,9) % Effet de change (24) millions d'euros 0,4 % Croissance organique 9,7 % L’effet de change légèrement défavorable de (24) millions d'euros constaté sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2013 traduit un effet négatif global de conversion des devises étrangères, notamment du dollar US, de la livre Sterling et du réal brésilien, en partie atténué par un impact positif dû à une nette amélioration du cours couvert du Groupe (1,29 USD pour 1 € contre 1,32 USD au premier semestre 2012). RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AJUSTÉ Au premier semestre 2013, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 847 millions d'euros (12,0 % du chiffre d’affaires), en hausse de 23 % par rapport aux 687 millions d'euros retraités (10,7 % du chiffre d’affaires) du premier semestre 2012. Après prise en compte des effets de couverture de change positifs (35 millions d'euros) et du léger impact des acquisitions et des activités nouvellement consolidées (3 millions d'euros), la croissance organique ressort à 122 millions d'euros, soit une hausse de 18 % par rapport au premier semestre 2012. Cette progression est principalement réalisée grâce aux activités de Propulsion et Équipements aéronautiques (croissance solide de la première monte et tendances favorables dans les services aéronautiques) et à une meilleure rentabilité des activités d’avionique (Défense). RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ Les éléments non récurrents représentent (23) millions d'euros au premier semestre 2013. Ils comprennent les coûts d’acquisition et d’intégration, notamment ceux liés à Goodrich Electrical Power Systems (GEPS). En conséquence, le résultat opérationnel ressort à 824 millions d'euros. (en millions d'euros) S1 2012 retraité S1 2013 Résultat opérationnel courant ajusté 687 847 % du chiffre d’affaires 10,7 % 12,0 % Total des éléments non récurrents (19) (23) Plus-value (moins-value) de cession Reprise (charge) de dépréciation (15) Autres éléments non opérationnels inhabituels et signifi catifs (19) (8) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 668 824 % du chiffre d’affaires 10,4 % 11,4 % RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE Le résultat net ajusté (part du Groupe) progresse de 59 % par rapport au premier semestre 2012. Il s'élève à 658 millions d'euros, ou à 1,58 € par action, comparé aux 414 millions d'euros retraités (1,00 € par action) du premier semestre 2012. Outre la croissance du résultat opérationnel courant, cette variation comprend : des frais financiers nets de (67) millions d'euros, dont (15) millions d'euros de coût de la dette ; une charge d’impôts de (231) millions d'euros (taux d’imposition effectif de 31 %) ; une plus-value non-récurrente de 131 millions d'euros après impôts résultant de la cession de 12,57 % du capital d'Ingenico. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 5 1 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ / 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ CHIFFRES CLÉS DU 1ER SEMESTRE 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en millions d'euros) S1 2012 Propulsion aéronautique et spatiale 3 266 Équipements aéronautiques 1 787 Défense 640 Sécurité 719 Autres 1 TOTAL GROUPE 6 413 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR ACTIVITÉ (en millions d'euros) S1 2012 retraité Propulsion aéronautique et spatiale 515 % du chiffre d’affaires 15,8 % Équipements aéronautiques 136 % du chiffre d’affaires 7,6 % Défense 45 % du chiffre d’affaires 7,0 % Sécurité 66 % du chiffre d’affaires 9,2 % Autres (75) TOTAL GROUPE 687 % du chiffre d’affaires 10,7 % CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 PAR TRIMESTRE (en millions d'euros) T1 2013 Propulsion aéronautique et spatiale 1 831 Équipements aéronautiques 924 Défense 304 Sécurité 344 Autres 1 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 3 404 SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / S1 2013 3 773 1 961 598 733 1 7 066 % variation 15,5 % 9,7 % (6,6) % 1,9 % n.a. 10,2 % S1 2013 634 16,8 % 175 8,9 % 45 7,5 % 66 9,0 % (73) 847 12,0 % T2 2013 1 942 1 037 294 389 0 3 662 % variation organique 15,6 % 7,6 % (6,3) % 2,4 % n.a. 9,7 % % variation 23 % 29 % na 23 % 1er semestre 2013 3 773 1 961 598 733 1 7 066 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ / COMMENTAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE Le chiffre d’affaires augmente de 15,5 % au premier semestre 2013 pour s’établir à 3 773 millions d'euros (15,6 % sur une base organique), contre 3 266 millions d'euros au premier semestre 2012. Cette progression s’explique principalement par la croissance soutenue des activités de première monte et de pièces de rechange pour les moteurs civils (CFM56 et moteurs de forte puissance). La hausse des livraisons de turbines d’hélicoptères a également contribué à cette amélioration. Le chiffre d’affaires des moteurs militaires (première monte et pièces de rechange) connaît un fort redressement grâce aux premières livraisons des moteurs de l’A400M et comparé à un premier semestre 2012 particulièrement atone pour les livraisons de moteurs de Rafale. Le chiffre d’affaires de la propulsion spatiale et de missiles est en légère progression au 30 juin 2013. Au premier semestre 2013, les activités de services pour moteurs civils ont progressé de 16,8 % en USD, tirées par les premières révisions des moteurs CFM56 et GE90 les plus récents. Des écarts significatifs peuvent être constatés d’un trimestre à l’autre en raison de la base de comparaison et du comportement fluctuant des compagnies aériennes. Plus globalement, le chiffre d’affaires des activités de Propulsion aéronautique généré par les services augmente de 15,7 % en euros et représente 47,4 % du chiffre d’affaires total. Les activités de services liées aux moteurs militaires enregistrent une croissance du chiffre d’affaires à deux chiffres par rapport à un faible premier semestre 2012. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2013 est de 634 millions d'euros (16,8 % du chiffre d’affaires), en hausse de 23 % par rapport à la même période l’année dernière (515 millions d'euros retraités, soit 15,8 % du chiffre d’affaires). Cette progression est due aux tendances favorables des activités de services pour moteurs civils, à la montée en puissance de l’activité de support pour les turbines d’hélicoptères et à la croissance de la maintenance des moteurs militaires. Elle s’explique également par un accroissement des volumes et de la recette unitaire des activités de première monte pour les moteurs civils. L’effet de couverture de change a eu un impact positif sur la rentabilité. ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES Les activités d'Équipements aéronautiques réalisent un chiffre d'affaires de 1 961 millions d'euros au premier semestre 2013, en hausse de 9,7 % (7,6 % sur une base organique) par rapport au premier semestre 2012. Cette progression est essentiellement due aux activités de trains d’atterrissage, marquées par une forte augmentation des livraisons (notamment pour les programmes Boeing 787, A400M, A330 et A320) et par une hausse des activités de maintenance, réparation et révision. Le chiffre d’affaires des activités de nacelles enregistre une légère progression : l’augmentation liée aux contrats de services et aux livraisons de première monte des inverseurs de poussée de l’A320 et des petites nacelles est partiellement atténuée par la baisse des livraisons de nacelles de l’A380 (52 unités au premier semestre 2013 contre 60 au 30 juin 2012). Les activités de câblage électrique enregistrent de bonnes performances, tirées par la montée des cadences de production pour toutes les lignes de produits, notamment pour les Boeing 787 et A350. Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires généré par les activités de services augmente de 13,6 % par rapport au premier semestre 2012, porté par la croissance de l’après-vente civile, notamment des freins carbone où la part de marché de Safran continue de progresser, en particulier pour la flotte de Boeing 737NG. Le résultat opérationnel courant au premier semestre 2013 s’établit à 175 millions d'euros (8,9 % du chiffre d’affaires), en hausse de 29 % par rapport à la même période l’année dernière (136 millions d'euros retraités, soit 7,6 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration significative a été réalisée principalement grâce à un effet favorable mix/volume sur les systèmes d’atterrissage et de câblage – avec la montée en puissance de la première monte, notamment pour le programme Boeing 787 – et grâce à des gains de productivité significatifs. L'impact d'une évolution favorable des prix pour les activités de nacelles a été atténué par la baisse des volumes pour l'A380 et l'A330. Les activités de freins carbone ont continué de produire une rentabilité élevée, en raison d'une base installée plus importante et d'une croissance continue du trafic aérien. L’effet de couverture de change a eu un impact positif sur la rentabilité. La contribution de GEPS sur 3 mois est de 47 millions d'euros en chiffre d'affaires et de 3 millions d'euros (6,4 % du chiffre d'affaires) en résultat opérationnel courant. DÉFENSE Le chiffre d'affaires des activités de Défense au premier semestre 2013 s'établit à 598 millions d'euros, en repli de (6,6) % par rapport au premier semestre 2012 (ou de (6,3) % sur une base organique). Dans un environnement économique difficile, cette évolution provient d’une part d’une croissance solide du chiffre d’affaires des activités d’avionique, notamment dans les systèmes de commande de vol et de guidage, et d’autre part de la baisse du chiffre d’affaires des activités d’optronique, due au recul attendu des boules électro-optiques gyrostabilisées et à une base de comparaison élevée en 2012 pour les jumelles infrarouge de longue portée sur le marché domestique et à l’exportation aux États-Unis. Les livraisons d'équipements FELIN (Fantassin à Équipement et Liaisons Intégrées) à l'armée française ont continué sur le même rythme que l'an dernier, avec deux nouveaux régiments équipés. Safran Electronics a bénéficié de la croissance des ventes de son système électronique de régulation (FADEC) pour le moteur LEAP. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 7 1 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ / Le résultat opérationnel courant s'élève à 45 millions d'euros au premier semestre 2013 (7,5 % du chiffre d'affaires), et reste stable par rapport aux 45 millions d'euros enregistrés au premier semestre 2012 retraité (7,0 % du chiffre d'affaires). Cette stabilité du résultat est obtenue par un programme de réduction des coûts rigoureux tout en préservant la différenciation technologique dans un contexte budgétaire tendu. Les activités d'avionique ont un niveau de rentabilité satisfaisant grâce à des volumes croissants dans les activités de guidage et une réduction des coûts de production. Par ailleurs, les activités d'optronique continuent d’afficher une performance solide, bien qu'en repli, en raison d'une baisse importante des volumes de jumelles infrarouge. L’activité d’électronique embarquée (Safran Electronics) maintient l’équilibre opérationnel depuis l'année dernière. SÉCURITÉ Les activités de Sécurité réalisent un chiffre d’affaires de 733 millions d'euros au premier semestre 2013, en hausse de 1,9 % par rapport au premier semestre 2012. Sur une base organique, il progresse de 2,4 %, porté par la dynamique de croissance des solutions d’identité biométrique, avec des activités supplémentaires dans des pays tels que le Kenya, l'Égypte et le Mali. L’activité a également bénéficié des ventes de terminaux biométriques en Inde dans le sillage du programme Aadhaar. Au premier semestre, MorphoTrust (activités sous proxy de l’ex L-1 Identity Solutions) enregistre une forte croissance aux États-Unis, avec des volumes accrus pour les permis de conduire et les passeports, et la poursuite de la mise en place du système d’enrôlement unique (UES) à l'échelle nationale. L'activité e-documents (cartes à puces) a enregistré une performance mitigée sur les marchés bancaires et de télécommunications. Les activités de détection ont été affectées conjoncturellement par un faible volume des détecteurs de traces et par un mix défavorable des systèmes de détection d'explosifs, mais elles ont enregistré un nombre significatif de nouvelles commandes, qui se traduira par une hausse du chiffre d'affaires au second semestre. Le résultat opérationnel courant reste stable à 66 millions d'euros au premier semestre 2013 (9,0 % du chiffre d'affaires), par rapport aux 66 millions d'euros réalisés au premier semestre 2012 retraité (9,2 % du chiffre d'affaires). MorphoTrust enregistre une marge opérationnelle à 2 chiffres, conformément aux attentes lors de l'acquisition de L-1 Identity Solutions, grâce à des volumes importants et l’atteinte de la totalité des synergies de coûts envisagées à l’origine. Plus globalement, les activités d'identification affichent des résultats en hausse prometteuse ce semestre. Cette hausse a été toutefois neutralisée par un effet mix/volume conjoncturellement défavorable dans les activités cartes à puces et détection, effet qui devrait s’inverser au cours du second semestre (mise sur le marché de technologies sans contact pour les cartes à puces, reprise des commandes de la TSA pour la détection). Plus généralement, les dispositions prises pour redynamiser l’activité et accroître les marges devraient aussi produire des effets positifs dès ce second semestre. RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent (853) millions d'euros. L’effort de R&D autofinancée (avant le Crédit d’Impôt Recherche - CIR) s’établit à (590) millions d'euros, soit 8,3 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2013, en hausse de (114) millions d'euros par rapport au premier semestre 2012. Il reflète la montée en puissance attendue des dépenses liées au développement de nouveaux moteurs (notamment LEAP et Silvercrest) et des équipements de l’A350. L'impact sur le résultat opérationnel courant après CIR, amortissement et activation atteint (272) millions d'euros, en augmentation de (35) millions d'euros par rapport à l'année dernière. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2013 CONSOLIDÉ / 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2013 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2012 retraité 30.06.2013 % variation Chiffre d’affaires 6 441 7 020 +9 % Autres produits et charges opérationnels (5 838) (6 345) Résultat opérationnel courant 603 675 +11,9 % Autres produits et charges non courants (19) (23) Résultat opérationnel 584 652 +11,6 % Résultat fi nancier (149) (187) Résultat avant impôt 435 465 Produit (charge) d’impôts (117) (129) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 11 10 Résultat de cession de titres Ingenico 131 Résultat des activités poursuivies 329 477 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (11) (7) Résultat net part du Groupe 318 470 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 7 020 millions d’euros pour le premier semestre 2013 à comparer à 6 441 millions d’euros pour le premier semestre 2012, soit une augmentation de 9 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2013, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de (46) millions d’euros contre une majoration de 28 millions d’euros au 30 juin 2012. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert du premier semestre 2013 était de 1,29 contre un cours moyen sur le semestre de 1,31, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé inférieur au chiffre d’affaires consolidé en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2.) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant s’élève à 675 millions d’euros pour le premier semestre 2013 contre 603 millions d’euros pour le premier semestre 2012, soit une augmentation de 11,9 % et diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 847 millions d’euros du fait de la prise en compte : une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, d’un montant de (75) millions d’euros (contre une charge de (79) millions d’euros au premier semestre 2012) au titre de la fusion Sagem/ Snecma en mai 2005 et d’un montant de (46) millions d’euros (contre une charge de (50) millions d’euros au premier semestre 2012) ainsi qu’une annulation des effets de revalorisation des stocks pour (5) millions d’euros au titre des autres regroupements d’entreprises ; et (46) millions d’euros d’impact négatif liés à une comptabilisation des transactions libellées en devises aux cours moyens de la période, plutôt qu'aux cours couverts effectivement obtenus sur la période au travers de la gestion du risque de change conduite par le Groupe (contre un impact positif de 45 millions d’euros pour le premier semestre 2012). L'évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 9 1 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2013 CONSOLIDÉ / RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel s’élève à 652 millions d’euros pour le premier semestre 2013 contre 584 millions d’euros pour le premier semestre 2012, soit une augmentation de 11,6 % et se compose d’un résultat opérationnel courant à hauteur de 675 millions d’euros au premier semestre 2013 (contre 603 millions d’euros au premier semestre 2012) et des autres éléments non courants pour un montant de (23) millions d’euros au premier semestre 2013 ((19) millions d’euros au premier semestre 2012). L'évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier s’établit à (187) millions d’euros au premier semestre 2013 contre (149) millions d’euros au premier semestre 2012. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur 2 éléments : la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change non dénoués pour (166) millions d’euros pour le premier semestre 2013 (contre (42) millions d’euros au premier semestre 2012), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers de change non dénoués est neutralisée ; le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit un gain de 46 millions d’euros pour le premier semestre 2013 contre une perte de (27) millions d’euros au premier semestre 2012, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. IMPÔT La charge d’impôt constatée au 30 juin 2013 s’élève à (129) millions d’euros, contre une charge d'impôt de (117) millions constatée au 30 juin 2012. Au premier semestre 2013, la charge d’impôt inclut, entre autres éléments, un produit d'impôt différé de 59 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Au premier semestre 2012, la charge d'impôt incluait, entre autres, un produit d'impôt différé de 8 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 470 millions d’euros au 30 juin 2013, contre 318 millions d’euros au 30 juin 2012. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE / 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE BILAN CONSOLIDÉ – ACTIF (en millions d'euros) 31.12.2012 retraité 30.06.2013 Écarts d'acquisition 3 078 3 306 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 476 6 764 Dérivés actifs non courants 62 15 Autres actifs non courants 818 755 Dérivés actifs 585 518 Stocks et en-cours de production 4 131 4 485 Créances clients et autres débiteurs 5 025 5 118 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 193 1 663 Autres actifs courants 597 612 TOTAL ACTIF 22 965 23 236 BILAN CONSOLIDÉ – PASSIF (en millions d'euros) 31.12.2012 retraité 30.06.2013 Capitaux propres 5 997 6 167 Provisions 2 887 2 965 Dettes soumises à des conditions particulières 670 665 Passifs portant intérêts 3 175 2 851 Dérivés passifs 12 28 Autres passifs non courants 1 088 1 069 Fournisseurs et autres créditeurs 8 767 8 943 Autres passifs courants 369 548 TOTAL PASSIF 22 965 23 236 / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 11 1 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE / TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) S1 2012 retraité 2012 retraité Résultat net ajusté 414 979 Dotation aux amortissements et aux provisions 357 700 Autres 104 23 Neutralisation des activités destinées à être cédées Flux de trésorerie opérationnels 875 1 702 Variation du BFR (305) (85) Investissements corporels (199) (419) Investissements incorporels (267) (634) Cash fl ow libre 104 564 Dividendes versés (168) (300) Cessions/acquisitions et divers (68) (199) Variation nette de trésorerie (132) 65 POSITION FINANCIÈRE NETTE - OUVERTURE (997) (997) POSITION FINANCIÈRE NETTE - CLÔTURE (1 129) (932) La dette nette s’élève à 1 202 millions d'euros au 30 juin 2013, comparée à une dette nette de 932 millions d'euros au 31 décembre 2012. La génération de cash flow libre de 157 millions d'euros découle de flux de trésorerie opérationnels de 1 011 millions d'euros consacrés à une augmentation modérée de (223) millions d'euros du besoin en fonds de roulement, afin de soutenir les cadences de production ainsi que la hausse des dépenses d'investissement ((228) millions d'euros) et des frais de R&D. Les autres principales sorties de trésorerie de l’exercice correspondent au paiement du solde du dividende de 271 millions d'euros (0,65 € par action) aux actionnaires de la société mère et à l'acquisition de GEPS (pour un montant de 301 millions d'euros). Le produit net de la cession de 12,57 % du capital d'Ingenico s’est élevé à 287 millions d'euros. Safran disposait au 30 juin 2013 d'un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,7 milliard d'euros ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,55 milliards d'euros. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / S1 2013 658 299 54 1 011 (223) (228) (403) 157 (279) (148) (270) (932) (1 202) RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ / TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES / 1.5 PERSPECTIVES ET COUVERTURES DE CHANGE PERSPECTIVES Les perspectives de résultat pour l'exercice 2013 ont été relevées suite à la performance du premier semestre, l'amélioration du cours couvert €/$ et le dynamisme des activités de services pour les moteurs civils. Elles prennent aussi en compte une base de comparaison 2012 retraitée (IAS 19 révisée) qui favorise la comparaison annuelle. Safran prévoit désormais une hausse du chiffre d’affaires ajusté de l’ordre de 7 %, au cours de change moyen spot estimé de 1,29 USD pour 1 € et une augmentation du résultat opérationnel courant ajusté d'environ 20 % (contre proche de 15 % auparavant), au cours couvert amélioré de 1,28 USD pour 1 € (contre 1,29 USD auparavant). Par ailleurs, l’objectif de cash flow libre d’environ 40 % du résultat opérationnel courant ajusté demeure atteignable bien qu’ambitieux, l'incertitude principale étant l'encaissement d'acomptes et le rythme de paiement de plusieurs États clients au second semestre. Ces perspectives 2013 sont basées sur les hypothèses suivantes : croissance des livraisons de première monte en Aéronautique ; croissance des activités de services pour les moteurs civils légèrement supérieure à 10 % (contre proche de 10 % auparavant) : investissement supplémentaire de R&D d’environ 200 millions d'euros (par rapport à 2012) ; augmentation des investissements corporels d’environ 200 millions d'euros (par rapport à 2012) ; progression des marges des activités d’Équipements aéronautiques ; maintien de la rentabilité des activités de Défense ; croissance rentable des activités de Sécurité ; poursuite de la démarche Safran+ d’amélioration des coûts et de réduction des frais généraux. COUVERTURES DE CHANGE Au premier semestre 2013, le Groupe a encore amélioré les taux de couverture pour 2013, 2014 et 2016. Safran a également continué de faire progresser les volumes pour 2015 et 2016, l’exposition nette anticipée globale, quant à elle, augmentant à 5,4 milliards d'euros. Au 15 juillet 2013, le portefeuille de couvertures fermes s’élève à 15,4 milliards de dollars US. Informations annuelles : 2013 est intégralement couvert : augmentation de 300 millions d'euros de l'exposition nette estimée à 5,3 milliards d'euros, avec un cours couvert amélioré de 1,28 USD pour 1 € (contre 1,29 USD auparavant) ; 2014 est intégralement couvert : augmentation de 200 millions d'euros de l'exposition nette estimée à 5,4 milliards d'euros, avec un cours couvert cible amélioré de 1,27 USD pour 1 € (contre 1,28 USD auparavant) ; 2015 est pratiquement finalisé : sur la base d'une exposition nette estimée de 5,4 milliards de dollars US, une couverture de 4,9 milliards de dollars US au taux de 1,25 USD devrait augmenter à 5,4 milliards de dollars US au taux de 1,26 USD tant que le taux de change euro/dollar reste inférieur à 1,42 pour 2013 ; 2016 progresse de façon satisfaisante : sur la base d'une exposition nette estimée de 5,4 milliards de dollars US, une couverture de 2,7 milliards de dollars US au taux de 1,25 USD devrait augmenter à 4,7 milliards de dollars US, tant que le taux de change euro/dollar reste inférieur à 1,39 pour le reste de 2014. Il est désormais anticipé que le cours couvert cible pour 2016 soit de 1,25 USD (contre inférieur ou égal à 1,26 USD auparavant). 1.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 22 du chapitre 3 du présent document, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du document de référence 2012, réf. D. 13-0243, déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2013. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 13 1 14 2. Facteurs de risque L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2012 est inchangé pour le second semestre 2013. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2012, réf. D. 13-0243 déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2013. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / n a r f a S / m e g a S / s e r a n L i e n a D © i n a r f a S / s n o s s o S e r r e P © i i 3. États financiers semestriels Le conseil d’administration du 25 juillet 2013 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note 30.06.2012 * 30.06.2013 Chiffre d'affaires Autres produits Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l'exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Dépréciations d'actifs Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat fi nancier lié au change Autres charges et produits fi nanciers Résultat fi nancier Résultat avant impôts Produit (charge) d'impôts Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Résultat de cession de titres Ingenico Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités destinées à être cédées RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Attribuable : 6 6 6 6 6 6 6 6 7 8 14 4 6 441 102 6 543 452 262 (3 956) (2 127) (137) (377) (33) (24) 603 (19) 584 (28) (52) (69) (149) 435 (117) 11 329 - 329 7 020 117 7 137 267 387 (4 291) (2 314) (137) (375) (8) 9 675 (23) 652 (15) (126) (46) (187) 465 (129) 10 131 477 - 477 aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle 318 11 470 7 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) 9 9 9 0,77 0,76 0,77 0,76 - 1,13 1,13 1,13 1,13 - * Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 15 16 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ / ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) 30.06.2012 * Résultat net de la période 329 Autres éléments de résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net 31 Actifs fi nanciers disponibles à la vente 3 Écarts de conversion et couverture d'investissement net (1) 20 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 8 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (41) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (58) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 17 Total des autres éléments du résultat global (10) Dont transféré dans le résultat net de la période Total du résultat global pour la période 319 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 309 aux participations ne donnant pas le contrôle 10 Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). (1) Dont (2) millions d’euros au titre de la part des écarts de conversion des sociétés mises en équivalence (4 millions d’euros au 30 juin 2012). Au 30 juin 2013, les écarts de conversion comprennent un montant de 1 million d’euros (25 millions d’euros au 30 juin 2012) relatif à des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Les écarts de conversion comprennent également un montant de (8) millions d’euros au 30 juin 2013 ((50) millions d’euros au 30 juin 2012) correspondant, aux différences de change relatives à l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe. Par ailleurs, le solde concerne les écarts de conversion sur sociétés étrangères ((5) millions d’euros au 30 juin 2013 contre 45 millions d’euros au 30 juin 2012). À compter du 1er janvier 2013, conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat (cf. note 3). Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013, les hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2012 Zone Euro 4,50 % 3,60 % 3,25 % Grande-Bretagne 5,00 % 4,60 % 4,50 % Par ailleurs au 30 juin 2013, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur la Grande-Bretagne s’établit à 3,60 % contre 2,95 % au 31 décembre 2012. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 477 5 15 (12) 2 (23) (32) 9 (18) 459 452 7 30.06.2013 3,00 % 4,50 % ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / BILAN CONSOLIDÉ / BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (en millions d'euros) Note 31.12.2012 * 30.06.2013 Écarts d'acquisition 10 3 078 3 306 Immobilisations incorporelles 11 3 872 4 077 Immobilisations corporelles 12 2 604 2 687 Actifs fi nanciers non courants 13 281 387 Participations comptabilisées par mise en équivalence 14 281 128 Dérivés actifs non courants 21 62 15 Impôts différés actifs 243 227 Autres actifs fi nanciers non courants 13 13 Actifs non courants 10 434 10 840 Actifs fi nanciers courants 13 176 205 Dérivés actifs courants 21 585 518 Stocks et en-cours de production 4 131 4 485 Créances clients et autres débiteurs 5 025 5 118 Actifs d'impôts exigibles 421 407 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 2 193 1 663 Actifs courants 12 531 12 396 Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF 22 965 23 236 PASSIF (en millions d'euros) Note 31.12.2012 * 30.06.2013 Capital émis 16-a 83 83 Réserves 16-c 4 444 5 414 Gains nets latents sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 25 40 Résultat de l'exercice 1 282 470 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 5 834 6 007 Participations ne donnant pas le contrôle 163 160 Capitaux propres 5 997 6 167 Provisions 17 1 750 1 681 Dettes soumises à des conditions particulières 18 670 665 Passifs fi nanciers non courants portant intérêts 19 2 259 2 162 Dérivés passifs non courants 21 12 28 Impôts différés passifs 981 946 Autres passifs fi nanciers non courants 20 107 123 Passifs non courants 5 779 5 605 Provisions 17 1 137 1 284 Passifs fi nanciers courants portant intérêts 19 916 689 Fournisseurs et autres créditeurs 8 767 8 943 Passifs d'impôts exigibles 156 226 Dérivés passifs courants 21 213 322 Passifs courants 11 189 11 464 Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF 22 965 23 236 * Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 17 3 18 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS / VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Actifs fi nanciers disponibles à la vente Écarts de conversion et couverture d'investissement net Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle 31.12.2011 83 3 360 (112) 20 162 979 478 (2) 4 968 154 Changement de méthode IAS 19 (20) (132) 42 * (110) 01.01.2012 83 3 360 (112) 20 162 959 (132) 478 40 4 858 154 Résultat global de la période 3 20 (57) 318 25 * 309 10 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle 111 7 118 Dividendes (154) (154) (16) Autres variations 478 (478) 6 6 8 30.06.2012 83 3 360 (1) 23 182 1 290 (189) 318 71 5 137 156 Résultat global de la période 2 (62) (88) 964 31* 847 10 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle (20) (20) Acompte sur dividendes 2012 ** (133) (133) Autres variations 3 3 (3) 31.12.2012 83 3 360 (1) 25 120 1 137 (277) 1 282 105 5 834 163 Résultat global de la période 15 (12) (32) 470 11 * 452 7 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle Dividendes ** (279) (279) (9) Autres variations 1 282 (1 282) (1) 30.06.2013 83 3 360 (1) 40 108 2 140 (309) 470 116 6 007 160 cf. tableau ci-dessous : Effet impôt sur IAS 19 révisée Effet impôt sur les différences de change Total Changement de méthode IAS 19 au 1er janvier 2012 42 42 Résultat global du 1er semestre 2012 17 8 25 Résultat global du 2nd semestre 2012 29 2 31 Résultat global du 1er semestre 2013 9 2 11 ** Dont (8) millions d’euros liés à la taxe de 3 % sur les distributions instituée par la Loi de Finance rectifi cative pour 2012 ((4) millions d’euros sur l’acompte versé en décembre 2012). SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / Total 5 122 (110) 5 012 319 118 (170) 14 5 293 857 (20) (133) 5 997 459 (288) (1) 6 167 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS / TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) 30.06.2012 * 30.06.2013 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère Amortissements, dépréciations et provisions (1) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) Variation de juste valeur des dérivés Résultat de cession d'éléments d'actifs Résultat avant impôts payés des activités destinées à être cédées Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle Autres Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement Variation nette des stocks et en-cours de production Variation nette des dettes et créances d'exploitation Variation nette des autres débiteurs et créditeurs Variation du besoin en fonds de roulement des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Variation du besoin en fonds de roulement 318 468 (11) 28 8 - 11 53 875 (520) 181 35 (1) (305) 570 470 419 (10) 166 (139) - 7 98 1 011 (316) 168 (75) - (223) 788 TOTAL I (2) II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles Décaissements nets sur immobilisations corporelles Décaissements nets sur acquisitions de titres Encaissements nets sur cessions de titres Encaissements / décaissements nets sur immobilisations fi nancières Autres variations Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe (267) (199) (53) - (21) 7 - (533) (403) (228) (353) 287 (39) - - (736) TOTAL II III. Flux de trésorerie provenant des activités de fi nancement Variation de capital Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle Remboursement d'emprunts Nouveaux emprunts Variations des avances remboursables Variation des fi nancements court terme Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires Flux de trésorerie provenant des activités destinées à être cédées en relation avec le Groupe Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités destinées à être cédées Flux de trésorerie d'investissement liés aux activités destinées à être cédées Flux de trésorerie de fi nancement liés aux activités destinées à être cédées Incidence des variations de taux de change AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture des activités et actifs destinés à être cédés Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités et actifs destinés à être cédés VARIATION DE TRÉSORERIE Dont variation de trésorerie des activités poursuivies Dont variation de trésorerie des activités destinées à être cédées Dont variation de trésorerie des actifs destinés à être cédés TOTAL III TOTAL IV TOTAL V TOTAL VI TOTAL VII I+II+III+IV +V+VI+VII 118 (99) 905 (15) (309) (154) (14) 1 433 (1) - - 4 473 1 431 - 1 904 - 473 473 - - - (32) 7 (15) (259) (271) (8) - (578) - - - (4) (530) 2 193 - 1 663 - (530) (530) - - Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). (1) Dont au 30 juin 2012 : 359 millions d’euros d’amortissements, 43 millions d’euros de dépréciations et 66 millions d’euros de provisions et dont au 30 juin 2013 : 369 millions d’euros d’amortissements, 24 millions d’euros de dépréciations et 26 millions d’euros de provisions. (2) Dont (13) millions d’euros d’impôts payés en 2013 ((152) millions d’euros en 2012) ; dont intérêts versés (35) millions d’euros au 30 juin 2013 ((28) millions d’euros au 30 juin 2012) et intérêts reçus 27 millions d’euros au 30 juin 2013 (24 millions d’euros au 30 juin 2012). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 19 3 20 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN Note 1 Principes et méthodes comptables Note 2 Principales sources d’estimations Note 3 Changement de méthode Note 4 Évolution du périmètre Note 5 Information sectorielle Note 6 Détail des principales composantes du résultat opérationnel Note 7 Résultat financier Note 8 Impôt sur le résultat Note 9 Résultat par action Note 10 Écarts d’acquisition Note 11 Immobilisations incorporelles Note 12 Immobilisations corporelles Note 13 Actifs financiers courants et non courants Note 14 Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 16 Capitaux propres consolidés Note 17 Provisions Note 18 Dettes soumises à des conditions particulières Note 19 Passifs financiers portant intérêts Note 20 Autres passifs financiers courants et non courants Note 21 Gestion des risques de marché et dérivés Note 22 Parties liées Note 23 Engagements hors bilan Note 24 Litiges Note 25 Événements postérieurs à la date de clôture SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 21 22 24 29 30 34 37 37 38 39 41 42 43 44 44 45 48 48 49 52 52 57 58 60 61 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin - 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le conseil d’administration du 25 juillet 2013 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2013. NOTE 1 Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2013 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2013, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (cf. § 3.1. note 1 du document de référence 2012), à l’exception des changements suivants : NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS APPLIQUÉS DE MANIÈRE OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2013 IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » Amendements d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » - Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » - Régimes à prestations définies Amendements d’IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » - Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Améliorations des IFRS publiées en mai 2012 Les modifications et impacts liés aux amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » sont détaillés en note 3 « Changement de méthode ». Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe, en particulier la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » qui prévoit notamment la prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés actifs. NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS ET APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2013 ■ Amendements d’IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » - Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Les dérivés utilisés par le groupe Safran sont souscrits dans le cadre de conventions-cadres FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps and Derivatives Association) qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir uniquement en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Par conséquent, ces amendements à la norme IAS 32, qui clarifient que la compensation d’un actif financier et d’un passif financier doit pouvoir être réalisée en toutes circonstances si l’on souhaite présenter un montant net au bilan, n’ont pas d’impact sur les états financiers du groupe Safran. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 21 3 22 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE APPLICABLES OU NON APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE IFRS 9 « Instruments financiers » - Classification et évaluation des actifs financiers et passifs financiers IFRS 10 « États financiers consolidés » IFRS 11 « Partenariats » IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » IAS 27 révisée (version 2011) « États financiers individuels » IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » Amendements d’IAS 36 « Pertes de valeur » - Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers Amendements d’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » - Novation des dérivés et continuation de la comptabilité de couverture Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » - Report de la date d’application obligatoire Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » - Application rétrospective Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » et IAS 27 révisée (version 2011) « États financiers individuels » - Sociétés d’investissement IFRIC 21 « Taxes » Une grande partie de ces nouvelles normes, amendements et interprétations a été adoptée par l’Union Européenne. Les textes qui n’ont pas encore été adoptés (norme IFRS 9 principalement) ne peuvent pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et notamment pour ce qui concerne IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » qui supprime la consolidation par intégration proportionnelle des participations dans les entités sous contrôle conjoint et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ». Concernant IFRS 10, applicable au 1er janvier 2014, aucun impact significatif n’est anticipé concernant sa future application. Concernant IFRS 11 « Partenariats », applicable au 1er janvier 2014, l’analyse des entités actuellement consolidées par intégration proportionnelle a permis de les classer parmi les activités conjointes ou co-entreprises telles que définies par cette nouvelle norme. La contribution de l’ensemble de ces entités aux principaux agrégats financiers du Groupe n’étant pas très significative, l’impact de l’application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés sera limité. NOTE 2 Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus implique que la direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs et passifs sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers ainsi que les produits et charges comptabilisés sur la période. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases, des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et des passifs. Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité et un manque de visibilité induit encore élevés au 30 juin 2013, les montants définitifs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de circonstances différentes. A) ESTIMATIONS LIÉES AUX PROGRAMMES ET CONTRATS Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Ces estimations et hypothèses liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et sont soumises principalement aux hypothèses de volumes de produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles, et dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation retenu pour chaque contrat. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué dans la note 1.l. du § 3.1 du document de référence 2012. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles sont déterminées majoritairement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie déterminées en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus ; capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées à la note 1.j. du § 3.1 du document de référence 2012. Le Groupe doit par conséquent évaluer la faisabilité technique et commerciale de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. La détermination des avantages économiques futurs, et ainsi les estimations et hypothèses qui s’y rattachent, est l’un des critères nécessaires et fondamentaux permettant l’activation des frais d’un projet et la correcte détermination de la durée d’utilité de ces projets pour le Groupe ; marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : pour valoriser ces marges à terminaison, le Groupe tient compte, en plus des indices contractuels, de paramètres internes au contrat, retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ; pertes en carnet : dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler déficitaires dès lors qu’ils n’intègrent pas spécifiquement les ventes de rechanges. Par conséquent, si le Groupe est irrémédiablement engagé à livrer dans le cadre de ces contrats déficitaires et qu’une perte est probable dans un avenir prévisible, une provision pour pertes en carnet est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme et sur les coûts de production prévisionnels ; avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Ces prévisions de remboursements étant étroitement liées aux prévisions de ventes futures, et dans ce cadre des business plan préparés par les directions opérationnelles, les hypothèses et estimations (hypothèses programmes, l’évolution des devises et notamment du dollar) utilisées pour déterminer ces business plans sont structurantes dans la détermination des prévisions de remboursements des avances remboursables. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. Au-delà des estimations et hypothèses retenues et directement liées aux programmes et contrats, d’autres estimations et hypothèses clés portent sur les éléments suivants : B) PROVISIONS La détermination des provisions est fondée sur des informations et estimations reflétant la meilleure estimation de la direction fondée sur l’expérience acquise ainsi que dans certains cas des estimations d’experts. Plus particulièrement (mais pas uniquement) les provisions relatives aux garanties de fonctionnement émises et aux garanties financières octroyées dans le cadre des ventes, tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations, l’appréciation de risques pouvant être fondée sur une évaluation statistique, sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. C) ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET PRESTATIONS ASSIMILÉES Les charges comptabilisées sur la période au titre des engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi correspondent au prorata des charges estimées de l ‘année, éventuellement retraitée des événements non récurrents intervenus sur la période (modifications, réductions ou liquidations d’avantages accordés) et diminuées des prestations réglées sur la période. L’évaluation de la charge annuelle repose sur des calculs actuariels réalisés par des actuaires externes basés sur des hypothèses démographiques (taux de rotation du personnel, date de départ à la retraite, taux de mortalité…). Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, toute modification de ces hypothèses, et notamment du taux d’actualisation retenu, pourrait avoir un impact significatif sur les valeurs inscrites au bilan (provisions et capitaux propres). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 23 3 24 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / D) ALLOCATION DU PRIX D’ACQUISITION D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels par le recours au prix de marché, d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer (comme les actifs incorporels ou les passifs éventuels). Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. E) LITIGES Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 24 « Litiges ». La direction du Groupe revoit régulièrement l’évolution de ces procédures et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et la capacité à estimer de façon fiable le montant. NOTE 3 Changement de méthode Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe applique la version révisée de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Conformément à IAS 8, s’agissant d’un changement de méthode, une information comparative sur l’exercice antérieur liée à l’application rétrospective de cette norme révisée est présentée dans les états financiers 2013. Le changement de méthode consiste à reconnaître la totalité des engagements de retraite du Groupe dans les comptes consolidés, et notamment les écarts actuariels et les coûts des services passés qui n’avaient pas été reconnus en totalité du fait de l’application de la méthode dite du corridor. L’impact de ce changement de méthode sur les capitaux propres – part du Groupe – s’élève à (110) millions d’euros au 1er janvier 2012. Les impacts de ce changement de méthode sur les comptes de l’exercice 2012 (semestriel et année pleine) sont présentés ci-dessous. LES PRINCIPALES MODIFICATIONS INTRODUITES PAR IAS 19 RÉVISÉE À compter du 1er janvier 2013, selon l’IAS 19 révisée, la méthode dite du corridor est supprimée. Selon ce nouveau texte, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » (Other Comprehensive Income) sans reclassement ultérieur en résultat. Par ailleurs, en cas de modification de régime ou à la date de liquidation d’un régime, les coûts des services passés sont immédiatement reconnus alors qu’auparavant ils étaient reconnus sur la durée résiduelle du régime. Enfin la composante financière est désormais mesurée à partir des engagements des régimes à prestations définies, de la juste valeur des actifs des plans, de l’impact de la limitation d’actif et du taux d’actualisation, chacun de ces éléments étant retenu à la date d’ouverture de l’exercice. Auparavant la composante financière liée aux actifs de couverture était déterminée sur la base d’un taux de rendement attendu des actifs. Les autres changements sont non significatifs. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / IMPACT DU CHANGEMENT DE MÉTHODE SUR LES ÉTATS FINANCIERS 2012 ■ a) Impact sur le bilan au 1er janvier 2012 ACTIF (en millions d'euros) 01.01.2012 Publié Impact IAS 19 révisée 01.01.2012 Retraité Impôts différés actifs 251 30 281 Autres actifs non courants 9 641 (20) 9 621 Actifs non courants 9 892 10 9 902 Actifs courants 10 810 10 810 Actifs courants 10 810 10 810 TOTAL ACTIF 20 702 10 20 712 PASSIF (en millions d'euros) 01.01.2012 Publié Impact IAS 19 révisée 01.01.2012 Retraité Capital émis 83 83 Réserves 4 387 (110) 4 277 Gains nets latents sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 20 20 Résultat de l'exercice 478 478 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 4 968 (110) 4 858 Participations ne donnant pas le contrôle 154 154 Capitaux propres 5 122 (110) 5 012 Provisions 1 374 132 1 506 Impôts différés passifs 718 (12) 706 Autres passifs non courants 2 333 2 333 Passifs non courants 4 425 120 4 545 Passifs courants 11 155 11 155 Passifs courants 11 155 11 155 TOTAL PASSIF 20 702 10 20 712 / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 25 3 26 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / ■ b) Impact sur le résultat semestriel 2012 Compte de résultat consolidé 30 juin 2012 (en millions d'euros) 30.06.2012 Publié Impact IAS 19 révisée Chiffre d'affaires 6 441 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (383) 6 Autres produits et autres charges opérationnels courants (5 461) Résultat opérationnel courant 597 6 Autres produits et charges opérationnels non courants (19) Résultat opérationnel 578 6 Coût de la dette nette (28) Résultat fi nancier lié au change (52) Autres charges et produits fi nanciers (68) (1) Résultat fi nancier (148) (1) Résultat avant impôt 430 5 Produit (charge) d'impôts (115) (2) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 11 Résultat net des activités poursuivies 326 3 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 326 3 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 315 3 aux participations ne donnant pas le contrôle 11 État du résultat global 30 juin 2012 (en millions d'euros) 30.06.2012 Publié Impact IAS 19 révisée Résultat net de la période 326 3 Autres éléments du résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net 33 (2) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (41) Écarts actuariels sur engagements retraite et assimilés (58) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 17 Total des autres éléments du résultat global 33 (43) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 359 (40) Attribuable : aux propriétaires de la société mère 348 (39) aux participations ne donnant pas le contrôle 11 (1) SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2012 Retraité 6 441 (377) (5 461) 603 (19) 584 (28) (52) (69) (149) 435 (117) 11 329 329 318 11 30.06.2012 Retraité 329 31 (41) (58) 17 (10) 319 309 10 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2012 (en millions d'euros) 30.06.2012 Publié Impact IAS 19 révisée 30.06.2012 Retraité Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 315 3 318 Amortissements, dépréciations et provisions 473 (5) 468 Autres éléments 51 2 53 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 36 36 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 875 875 Variation du besoin en fonds de roulement (305) (305) Total fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 570 570 Total fl ux de trésorerie provenant des activités d'investissement (533) (533) Total fl ux de trésorerie provenant des activités de fi nancement 433 433 Autres 3 3 Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 473 473 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 431 1 431 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 904 1 904 VARIATION DE TRÉSORERIE 473 473 ■ c) Impact sur le résultat annuel 2012 : Impact sur le compte de résultat et le résultat global au 31 décembre 2012 Compte de résultat consolidé 31 décembre 2012 (en millions d'euros) 31.12.2012 Publié Impact IAS 19 révisée 31.12.2012 Retraité Chiffre d'affaires 13 615 13 615 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (827) (27) (854) Autres produits et autres charges opérationnels courants (11 518) (11 518) Résultat opérationnel courant 1 270 (27) 1 243 Autres produits et charges opérationnels non courants (56) (56) Résultat opérationnel 1 214 (27) 1 187 Coût de la dette nette (54) (54) Résultat fi nancier lié au change 709 709 Autres charges et produits fi nanciers (120) (2) (122) Résultat fi nancier 535 (2) 533 Résultat avant impôt 1 749 (29) 1 720 Produit (charge) d'impôts (442) 9 (433) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 19 19 Résultat net des activités poursuivies 1 326 (20) 1 306 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 326 (20) 1 306 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 302 (20) 1 282 aux participations ne donnant pas le contrôle 24 24 L’impact de (27) millions d’euros en résultat opérationnel courant s’explique par la fin de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus (10 millions d’euros) et par la reconnaissance immédiate des coûts des services passés liés à de nouveaux accords signés en 2012 ((37) millions d’euros) (cf. § 3.1. note 21 du document de référence 2012). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 27 3 28 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / État du résultat global 31 décembre 2012 (en millions d'euros) 31.12.2012 Publié Impact IAS 19 révisée Résultat net de la période 1 326 (20) Autres éléments du résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net (29) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (101) Écarts actuariels sur engagements retraite et assimilés (147) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 46 Total des autres éléments du résultat global (29) (101) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 297 (121) Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 275 (119) aux participations ne donnant pas le contrôle 22 (2) Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2012 (en millions d'euros) 31.12.12 Publié Impact IAS 19 révisée Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 1 302 (20) Amortissements, dépréciations et provisions 933 29 Autres 232 (9) Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (765) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 702 Variation du besoin en fonds de roulement (85) Total fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 617 Total fl ux de trésorerie provenant des activités d'investissement (1 332) Total fl ux de trésorerie provenant des activités de fi nancement 485 Autres (8) Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 762 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 431 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 193 VARIATION DE TRÉSORERIE 762 Impact sur le bilan au 31 décembre 2012 ACTIF (en millions d'euros) 31.12.2012 Publié Impact IAS 19 révisée Impôts différés actifs 193 50 Autres actifs fi nanciers non courants 33 (20) Autres actifs non courants 10 178 Actifs non courants 10 404 30 Actifs courants 12 531 Actifs courants 12 531 TOTAL ACTIF 22 935 30 SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 31.12.2012 Retraité 1 306 (29) (101) (147) 46 (130) 1 176 1 156 20 31.12.12 Retraité 1 282 962 223 (765) 1 702 (85) 1 617 (1 332) 485 (8) 762 1 431 2 193 762 31.12.2012 Retraité 243 13 10 178 10 434 12 531 12 531 22 965 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / PASSIF (en millions d'euros) 31.12.2012 Publié Impact IAS 19 révisée 31.12.2012 Retraité Capital émis 83 83 Réserves 4 653 (209) 4 444 Gains nets latents sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 25 25 Résultat de l'exercice 1 302 (20) 1 282 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 063 (229) 5 834 Participations ne donnant pas le contrôle 165 (2) 163 Capitaux propres 6 228 (231) 5 997 Provisions 1 515 308 1 823 Impôts différés passifs 1 028 (47) 981 Autres passifs non courants 3 048 3 048 Passifs non courants 5 591 261 5 852 Passifs courants 11 116 11 116 Passifs courants 11 116 11 116 TOTAL PASSIF 22 935 30 22 965 NOTE 4 Évolution du périmètre PRINCIPAUX MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE 2013 ■ Acquisition de GEPS (Goodrich Electrical Power Systems) Au terme des procédures d’approbation, Safran a finalisé le 26 mars 2013, l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems - GEPS), un fournisseur aéronautique de premier rang de systèmes électriques embarqués. Le montant en numéraire de la transaction s'élève à 304 millions d’euros, avant ajustement de prix. GEPS apporte de nouvelles compétences à l’offre existante de Safran, en particulier le savoir-faire et l’expérience critiques en termes de génération électrique qui constituent le cœur des systèmes électriques. Grâce à la complémentarité de GEPS et de Safran dans ces domaines, l’opération donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques doté d'une gamme complète de produits. Les actifs nets acquis s’élèvent à 78 millions d’euros, y compris 19 millions d’euros d’actifs incorporels en valeur historique, et l’allocation préliminaire du prix d’acquisition a conduit à réévaluer les stocks d’un montant de 4 millions d’euros. Le goodwill résiduel non encore affecté s’élève à 222 millions d’euros au 30 juin 2013. L’affectation définitive du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiés sera réalisée dans les 12 mois suivant l’acquisition. La contribution aux résultats du Groupe sur le premier semestre 2013 est la suivante : 30.06.2013 (en millions d'euros) 1er trimestre 2e trimestre Chiffres d'affaires 47 Résultat opérationnel courant 3 ■ Cession de participation dans Ingenico Le 15 mars 2013, suite aux autorisations des conseils d’administration de Safran du 13 mars 2013 et de Morpho du 14 mars 2013, Safran, via sa filiale Morpho, a cédé par placement privé, dans le cadre d’une procédure de constitution de livre d’ordres accélérée (« Accelerated Book Building »), une partie des titres qu’elle détenait dans le fournisseur de solutions de paiement Ingenico. Ainsi, 6,6 millions d’actions, représentant 12,57 % du capital d’Ingenico, ont été cédées au prix de 43,45 euros par action, pour un montant total de 287 millions d’euros. Le profit après impôts pour Safran résultant de cette transaction, s’élève à 131 millions d’euros. Safran compte demeurer un actionnaire significatif d’Ingenico avec une participation représentant au 30 juin 2013 10,25 % du capital et environ 17 % des droits de vote. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 29 3 30 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / RAPPEL DES PRINCIPAUX MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE 2012 ■ Acquisition complémentaire de 10 % de Sofradir Safran et Thales ont conclu, le 25 janvier 2012, le rachat des 20 % d’Areva dans Sofradir, leur co-entreprise dans le domaine technologique des détecteurs infrarouges. Grâce à ce rachat, Thales et Safran, qui détenaient déjà chacun 40 % du capital de Sofradir, ont porté leurs participations respectives à 50 %. Cette société est consolidée en intégration proportionnelle dans les comptes du groupe Safran en 2011 et 2012. La différence entre le prix d’acquisition des titres (24 millions d’euros) et la quote-part de situation nette acquise (10 millions d’euros) a généré un écart d’acquisition de 14 millions d’euros. ■ Acquisition des 19 % d’intérêts minoritaires dans Morpho Detection Inc. (MDI) Safran a acquis en décembre 2012, pour 90 millions d’euros, les 19 % d’intérêts minoritaires résiduels dans Morpho Detection Inc. (MDI), détenus jusqu'alors par General Electric. Cette opération résulte de l'exercice d'une option prévue par les accords de septembre 2009, concernant l'acquisition par Safran des 81 % de MDI à General Electric. Cette acquisition a été financée par la trésorerie du Groupe et Safran détient désormais 100 % de Morpho Detection Inc. La différence entre la valorisation de cet engagement de rachat de minoritaires et le prix de la transaction réalisée en décembre 2012 a généré une diminution de l’écart d’acquisition de 45 millions d’euros. ACCORD EN VUE D’ACQUISITION FUTURE Safran a annoncé en avril 2013 avoir signé un accord définitif avec la société Rolls-Royce en vue d'acquérir la participation de 50 % de cette dernière dans leur programme commun de turbines d'hélicoptère RTM322. Outre les 50 % détenus par Rolls-Royce dans le programme RTM322, la transaction concerne également les droits de propriété intellectuelle liés à ce programme ainsi que la participation de Rolls-Royce à hauteur de 50 % dans la joint-venture RRTM (Rolls-Royce-Turbomeca). Le montant en numéraire de cette transaction s'élève à 293 millions d’euros. Une fois l'opération finalisée, Turbomeca (filiale de Safran spécialisée dans les moteurs d’hélicoptère) assumera la pleine responsabilité de la conception, de la production, du support des produits et des services pour le moteur RTM322. La part de Rolls-Royce dans le chiffre d'affaires du programme RTM322 s'élève à environ 85 millions d’euros par an, et provient en majeure partie des activités de services. D’ici 3 ans, Turbomeca devrait bénéficier d’une contribution annuelle supplémentaire à son résultat opérationnel de l'ordre de 40 millions d’euros, grâce aux synergies avec la part du programme qui lui appartient déjà (50 %) et à un mix favorable d’activités, les services devant représenter les 2 tiers du chiffre d'affaires total à cet horizon. L'acquisition, qui est soumise aux autorisations réglementaires et doit remplir les autres conditions habituellement exigées, devrait être finalisée avant la fin de l'année. NOTE 5 Information sectorielle SECTEURS PRÉSENTÉS Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités du groupe Safran. Les secteurs opérationnels du groupe Safran correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 4 secteurs présentés agissant dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. ■ Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / ■ Secteur Équipements aéronautiques Le Groupe est actif dans le domaine des équipements mécaniques, hydromécaniques et électromécaniques : les trains d’atterrissage, les roues et freins et les systèmes associés, les nacelles et inverseurs de poussée, les pièces en matériaux composites, les systèmes de régulation moteur et équipements associés, transmissions de puissance, les câblages, systèmes de liaisons et de génération électriques, les systèmes de ventilation et filtres hydrauliques. Les Équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. ■ Secteur Défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouges, jumelles multifonctions, système aérien d'observation), des équipements et systèmes de défense. ■ Secteur Sécurité Les activités de Sécurité regroupent les solutions qui rendent les déplacements, les infrastructures sensibles et les transactions électroniques plus sûrs, et facilitent la protection des individus. Elles répondent aux besoins nouveaux de sécurité des citoyens, des entreprises, sites publics critiques et sensibles ainsi que des États et proposent des produits de reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage (technologies biométriques), des solutions de gestion d’identité, de gestion des droits d’accès et de sécurisation des transactions (domaine des cartes), des solutions de détection tomographiques de substances dangereuses ou illicites dans les bagages (domaine de la détection). ■ Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. MESURE DE LA PERFORMANCE DES SECTEURS PRÉSENTÉS Les informations présentées par secteur sont identiques à celles présentées à la direction générale, qui a été identifiée comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la direction générale, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. chapitre 1 du présent document). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document de référence 2012) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 31 3 32 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / INFORMATION SECTORIELLE Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis ci-dessus. ■ Au 30 juin 2013 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Chiffre d'affaires 3 773 1 961 598 733 7 065 1 7 066 (46) Résultat opérationnel courant 634 175 45 66 920 (73) 847 (46) (126) Autres produits et charges opérationnels non courants (15) (3) 2 (16) (7) (23) Résultat opérationnel 619 172 47 66 904 (80) 824 (46) (126) Cash fl ow libre 208 (68) 37 (53) 124 33 157 ■ Au 30 juin 2012 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Chiffre d'affaires 3 266 1 787 640 719 6 412 1 6 413 28 Résultat opérationnel courant * 515 136 45 66 762 (75) 687 45 (129) Autres produits et charges opérationnels non courants (7) (10) (17) (2) (19) Résultat opérationnel * 515 129 45 56 745 (77) 668 45 (129) Cash fl ow libre 119 (15) (41) (54) 9 95 104 Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3) SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / Total en données consolidées 7 020 675 (23) 652 157 Total en données consolidées 6 441 603 (19) 584 104 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / CHIFFRE D’AFFAIRES EN DONNÉES AJUSTÉES (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 1 545 1 822 Services 1 544 1 787 Ventes d'études 150 135 Autres 27 29 Sous-total 3 266 3 773 Équipements aéronautiques Première monte, produits et prestations associés 1 212 1 299 Services 499 567 Ventes d'études 40 52 Autres 36 43 Sous-total 1 787 1 961 Défense Vente d'équipements 466 416 Services 119 115 Ventes d'études 49 52 Autres 6 15 Sous-total 640 598 Sécurité Vente d'équipements 559 582 Services 142 144 Ventes d'études 7 4 Autres 11 3 Sous-total 719 733 Holding et divers Autres 1 1 Sous-total 1 1 TOTAL 6 413 7 066 / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 33 3 34 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ■ Au 30 juin 2013 (en millions d'euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Total en données ajustées Couverture de change Chiffre d'affaires par destination 1 500 1 618 2 264 1 154 530 7 066 (46) En % 21 % 23 % 32 % 16 % 8 % ■ Au 30 juin 2012 (en millions d'euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Total en données ajustées Couverture de change Chiffre d'affaires par destination 1 444 1 534 1 989 952 494 6 413 28 En % 23 % 24 % 31 % 14 % 8 % Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 et 2012. NOTE 6 Détail des principales composantes du résultat opérationnel CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d'euros) 30.06.2012 Première monte, produits et prestations associés 2 772 Vente d'équipements de défense et sécurité 1 025 Services 2 316 Ventes d'études 246 Autres 82 TOTAL 6 441 AUTRES PRODUITS Les autres produits sont essentiellement composés de crédit impôt recherche et de subventions d’exploitation. (en millions d'euros) 30.06.2012 Crédit impôt recherche * 57 Crédit impôt compétitivité et emploi Autres subventions d'exploitation 33 Autres produits d'exploitation 12 TOTAL 102 Dont 8 millions d’euros liés à des crédits d'impôt recherche complémentaires au titre de l'exercice 2012 inclus dans le produit du premier semestre 2013 (4 millions d’euros au titre de l'exercice 2011 dans le produit du premier semestre 2012). SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / Total en données consolidées 7 020 Total en données consolidées 6 441 30.06.2013 3 099 993 2 596 242 90 7 020 30.06.2013 66 12 33 6 117 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / La 3e loi de finance rectificative pour 2012 a mis en place le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013. Ce crédit d’impôt est calculé par année civile et correspond en 2013 à 4 % des rémunérations versées inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Le Groupe constate un produit à recevoir au rythme des charges de rémunération correspondantes. Compte tenu de ses caractéristiques et par analogie au traitement retenu pour le crédit impôt recherche, le Groupe considère ce crédit d’impôt comme une subvention d’exploitation. CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 Fournitures, matières premières et autres (1 296) (1 388) Marchandises (153) (170) Variation de stocks 69 49 Sous-traitance (1 394) (1 533) Achats non stockés (199) (214) Services extérieurs (983) (1 035) TOTAL (3 956) (4 291) FRAIS DE PERSONNEL (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 Salaires et traitements (1 392) (1 482) Charges sociales (561) (603) Attribution gratuite d'actions & plan à effet de levier (1) Participation des salariés (33) (42) Intéressement (66) (67) Abondement (20) (26) Prime de partage des profi ts (8) (4) Forfait social (10) (32) Autres coûts sociaux (36) (58) TOTAL (2 127) (2 314) L’augmentation des salaires et traitements s’explique pour l’essentiel par l’augmentation des effectifs résultant des recrutements effectués par les sociétés du Groupe pour accompagner la croissance ainsi que, dans une moindre mesure, des variations de périmètre de la période. L’augmentation de la charge de participation est liée à l’augmentation des résultats du Groupe. En 2013 comme en 2012, les dividendes par action versés par Safran étant en augmentation par rapport à la moyenne des 2 années précédentes, le Groupe a versé à ses salariés une prime de partage des profits. En 2013, la prime de partage des profits est déterminée dans le cadre du nouvel accord de participation Groupe signé en 2012. En effet, considérant que le dispositif de prime de partage des profits, instauré par la loi du 28 juillet 2011, était également un dispositif de redistribution de résultat, l’accord de participation Groupe prévoit désormais l’attribution d’un supplément de participation en cas d’augmentation des dividendes (à compter des dividendes à verser en 2013 au titre des résultats 2012). Jusqu’en 2012, la prime accordée correspondait à un montant forfaitaire représentatif de l’avantage négocié et accordé au titre des dividendes versés. La seconde loi de Finances rectificative pour 2012 a porté le forfait social à 20 % pour les rémunérations ou gains versés à compter du 1er août 2012, contre 8 % pour les rémunérations versées avant cette date. Le forfait social correspond aux contributions patronales sur certains accessoires du salaire. Son champ d’application vise l’intéressement, la participation, l’abondement de l’employeur aux PEE et au PERCO, la retraite supplémentaire d’entreprise et la prime de partage des profits. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 35 3 36 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en millions d'euros) 30.06.2012 * Dotations nettes aux amortissements immobilisations incorporelles (192) immobilisations corporelles (167) Total dotations nettes aux amortissements (1) (359) Total dotations nettes aux provisions (18) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (377) Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). (1) Dont amortissement des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem / Snecma : (75) millions d’euros au 30 juin 2013 contre (79) millions d’euros au 30 juin 2012, et lors des acquisitions : (46) millions d’euros au 30 juin 2013 contre (50) millions d’euros au 30 juin 2012. DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS Dotations Reprises (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012 Immobilisations corporelles et incorporelles (13) (11) 5 Actifs fi nanciers (2) Stocks et en-cours de production (136) (94) 117 Créances (17) (24) 11 TOTAL (166) (131) 133 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS (en millions d'euros) 30.06.2012 Plus et moins-values de cessions d'actifs (8) Redevances, brevets et licences (8) Pertes sur créances irrécouvrables (6) Autres produits et charges d'exploitation (2) TOTAL (24) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d'euros) 30.06.2012 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels Autres éléments inhabituels (19) TOTAL (19) Au 30 juin 2013, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de récents regroupements d’entreprises pour un montant de 7 millions d’euros. Par ailleurs, une perte de valeur, d’un montant de 15 millions d’euros, a été constatée sur les actifs incorporels de programmes de la Propulsion (cf. note 11). Au 30 juin 2012, les autres éléments inhabituels correspondaient à une dépréciation des créances nées antérieurement à la procédure de Chapter 11 du client Hawker Beechcraft pour un montant de 7 millions d’euros, ainsi qu’à des coûts de transaction et autres coûts au titre de récents regroupements d’entreprises pour un montant de 12 millions d’euros. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 (190) (179) (369) (6) (375) 30.06.2013 7 1 97 18 123 30.06.2013 1 (10) (1) 19 9 30.06.2013 (15) (8) (23) ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 7 Résultat fi nancier (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 Charges fi nancières liées aux passifs fi nanciers portant intérêts (49) (41) Produits fi nanciers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 21 26 Coût de la dette nette (28) (15) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (42) (166) Gain ou perte de change 3 45 Écart de change net sur les provisions (13) (5) Résultat fi nancier lié au change (52) (126) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt et de matières premières (4) (10) Pertes de valeur sur actifs disponibles à la vente (2) Dépréciation des prêts et autres créances fi nancières (1) Dividendes reçus 1 2 Autres provisions fi nancières 4 1 Composante fi nancière de la charge IAS 19 * (12) (12) Effet d'actualisation (54) (26) Autres (1) (1) Autres produits et charges fi nanciers (69) (46) RÉSULTAT FINANCIER (149) (187) dont charges fi nancières (178) (261) dont produits fi nanciers 29 74 Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). NOTE 8 Impôt sur le résultat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le taux effectif d’impôt sur les activités poursuivies s’élève à 27,74 % au 30 juin 2013. L’écart avec le taux d’impôt courant (36,1 %) s’explique en premier lieu par l’impact du crédit d’impôt recherche et du crédit impôt compétitivité et emploi, et par des différences de taux d’imposition France/Étranger. La charge d’impôt du 1er semestre 2013 est de 129 millions d’euros. Elle se compose d’une charge d’impôts exigibles de 145 millions d’euros et d’un produit d’impôts différés de 16 millions d’euros. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 37 3 38 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 9 Résultat par action Les actions ordinaires potentiellement dilutives du Groupe proviennent au 30 juin 2013 du plan d’attribution gratuite d’actions (cf. note 16e). Les résultats par action se présentent comme suit : Index 30.06.2012 * 30.06.2013 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 318 470 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (i) 318 470 Résultat net part du Groupe des activités abandonnées (j) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 1 124 804 644 319 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 415 904 781 416 385 266 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 414 658 530 416 151 726 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Effet dilutif des attributions gratuites d'actions et du plan à effet de levier (e) 1 454 118 267 182 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+e) 416 112 648 416 418 908 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) (g)=(a*1 million)/(d') 0,77 1,13 Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) (h)=(a*1 million)/(f) 0,76 1,13 Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) (k)=(i*1 million)/(d') 0,77 1,13 Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) (l)=(i*1 million)/(f) 0,76 1,13 Ratio : résultat par action des activités abandonnées (en euros) Résultat par action de base : bénéfi ce / (perte) (m)=(j*1 million)/(d') Résultat par action dilué : bénéfi ce / (perte) (n)=(j*1 million)/(f) Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 10 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2012 Net Variation de périmètre Transfert Dépréciation Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs identifi ables Effet des variations de change et autres 30.06.2013 Net Snecma - moteurs d'avions 417 417 Turbomeca (yc Microturbo) - turbines d'hélicoptères 237 237 Techspace Aero - composants de moteurs d'avions 47 47 Herakles - propulsion spatiale et stratégique 229 229 Total Propulsion 930 930 Aircelle - nacelles et aérostructures 213 213 Labinal - câblages électriques 228 228 Safran Engineering Services - ingénierie 78 78 Messier-Bugatti-Dowty (yc Sofrance) - systèmes d'atterrissage et de freinage 171 171 Technofan - systèmes de ventilation 10 10 Globe Motors Inc. 10 10 Safran Power - génération électrique 222 (2) 220 Total Équipements aéronautiques 710 222 (2) 930 Sagem - Défense 119 (1) 118 Total Défense 119 (1) 118 Morpho - Identifi cation 955 7 962 Morpho - Cartes 58 58 Morpho - Détection 306 2 308 Total Sécurité 1 319 9 1 328 TOTAL 3 078 222 6 3 306 MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE Le principal mouvement de la période concerne l’acquisition par Safran de l’activité de systèmes électriques de Goodrich (cf. note 4). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 39 3 40 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / TEST DE DÉPRÉCIATION ANNUEL Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : les prévisions d’exploitation tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les 4 prochaines années et des flux normatifs des plans à long terme de la 5e à la 10e année. Concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2014 à 2017 s’établit à 1,27 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2012, le cours moyen utilisé pour les années 2013 à 2016 s’établissait à 1,29 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre ; le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour les UGT des Équipements et de la Défense et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et de la Sécurité (sans changement par rapport à 2012) ; le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8 % après impôts (sans changement par rapport à 2012) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception des UGT de la Sécurité pour lesquelles un taux de 9 % a été retenu (à titre de comparaison pour l’année 2012, ce taux était de 9,5 %). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2012. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du cours du dollar US / Euro de +/-5 % ; variation du taux d’actualisation de référence retenu de +0,5 % ; variation du taux de croissance à l’infini de -0,5 %. En 2013, comme en 2012, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 11 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Net Programmes aéronautiques (1) 2 670 (1 448) 1 222 2 670 (1 532) 1 138 Frais de développement 2 053 (455) 1 598 2 359 (497) 1 862 Concessions commerciales 221 (123) 98 236 (134) 102 Logiciels 416 (343) 73 445 (362) 83 Marques 147 (11) 136 147 (12) 135 Relations commerciales 569 (174) 395 574 (201) 373 Technologies 298 (72) 226 300 (88) 212 Carnets de commandes 54 (25) 29 54 (29) 25 Autres 125 (30) 95 180 (33) 147 TOTAL 6 553 (2 681) 3 872 6 965 (2 888) 4 077 (1) Réévalués à la juste valeur dans le cadre de la fusion Sagem/Snecma en 2005. La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). La durée d’amortissement résiduelle moyenne pondérée des programmes aéronautiques est d’environ 5,5 ans. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2012 6 553 (2 681) 3 872 Immobilisations générées en interne 345 345 Acquisitions séparées 37 37 Sorties et cessions (2) 1 (1) Dotations aux amortissements (190) (190) Dépréciations en résultat (15) (15) Reclassement (5) (5) Variations de périmètre 37 (7) 30 Effet des variations de change 4 4 AU 30.06.2013 6 965 (2 888) 4 077 Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissements, est de 337 millions d’euros (294 millions d’euros au 30 juin 2012). Les immobilisations générées en interne au titre de la période (345 millions d’euros) incluent notamment les frais de développement capitalisés (290 millions d’euros, à comparer à 216 millions d’euros au 30 juin 2012). Au titre de la période, la charge d’amortissement des frais de développement s’élève à 34 millions d’euros (30 millions d’euros au 30 juin 2012). Par ailleurs, un amortissement de (121) millions d’euros a été constaté sur les valeurs réévaluées (affectation du prix d’acquisition du groupe Snecma pour (75) millions d’euros et des acquisitions récentes pour (46) millions d’euros). Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2013 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels relatifs à des programmes de la Propulsion pour un montant cumulé de 15 millions d’euros. Cette dépréciation a été comptabilisée comme une charge opérationnelle non courante de l’exercice (cf. note 6). Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2012 n’avaient pas conduit à constater de dépréciation. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 41 3 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 12 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Terrains 233 233 233 Constructions 1 333 (697) 636 1 355 (726) Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 241 (3 008) 1 233 4 309 (3 114) Immobilisations en cours, avances et acomptes 321 (4) 317 441 (2) Agencement et aménagement de terrains 50 (27) 23 72 (36) Constructions sur sol d'autrui 96 (50) 46 104 (54) Matériels informatiques et autres 495 (379) 116 491 (386) TOTAL 6 769 (4 165) 2 604 7 005 (4 318) L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Au 31.12.2012 6 769 (4 165) Immobilisations générées en interne 42 Acquisitions 210 Sorties et cessions (37) 26 Dotations aux amortissements (179) Dépréciations en résultat (4) Reclassement (4) 3 Variations de périmètre 44 (12) Effet des variations de change (19) 13 AU 30.06.2013 7 005 (4 318) SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / Net 233 629 1 195 439 36 50 105 2 687 Net 2 604 42 210 (11) (179) (4) (1) 32 (6) 2 687 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 13 Actifs fi nanciers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés * 359 (150) 209 457 (151) 306 Autres actifs fi nanciers 356 (108) 248 394 (108) 286 TOTAL 715 (258) 457 851 (259) 592 Dont 65 millions d’euros au 30 juin 2013 et 50 millions d’euros au 31 décembre 2012 de titres cotés (Embraer et Myriad) classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS13 (comme au 31 décembre 2012). En janvier 2013, Safran s’est engagé à participer à la création de Aerofund III (fonds d’investissements pour PME de l’industrie aéronautique) à hauteur de 30 millions d’euros dont seulement 3 millions d’euros ont été libérés au 30 juin 2013 (cf. note 20). Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n’est pas déterminable de façon fiable. Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée au 30 juin 2013 dans le compte de résultat (contre 2 millions d’euros sur la participation de Myriad Group au 30 juin 2012). AUTRES ACTIFS FINANCIERS Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 148 175 Prêts sociaux 28 28 Dépôts et cautionnements 9 9 Prêts liés au fi nancement des ventes 2 Autres * 63 72 TOTAL 248 286 non courant 72 81 courant 176 205 Dont 38 millions d’euros de créance nette au titre des garanties obtenues dans le cadre de l'acquisition de SME au 30 juin 2013 (38 millions d’euros au 31 décembre 2012). Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte courant. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2012 248 Augmentation 47 Diminution (7) Reclassement (2) AU 30.06.2013 286 La juste valeur des autres actifs financiers, comptabilisés au coût amorti, est proche de la valeur nette comptable. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 43 3 44 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 14 Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Net % d'intérêts Capitaux Propres Contribution résultat Ingenico (1) 272 10,25 % 118 10 Autres (2) 9 NA TOTAL 281 118 10 (1) En l'absence de données publiées par la société Ingenico à la date de publication du présent document, la quote-part de résultat relative au premier semestre 2013 a été déterminée à partir de prévisions fournies par un consensus d'analystes. La valeur boursière s'élève à 279 millions d’euros au 30 juin 2013 (5 440 237 actions valorisées à 51,20 euros) contre 514 millions d’euros au 31 décembre 2012 (11 950 583 actions valorisées à 43,00 euros). Le 15.03.2013 Safran a cédé 12,57 % du capital d'Ingenico (6,6 millions d'actions valorisées à 43,45 euros) cf. note 4. (2) Sociétés déconsolidées et dont les réserves ont été gelées. La société Ingenico est comptabilisée par mise en équivalence depuis le 31 mars 2008. Une revue des indices de pertes de valeur a été conduite sur cette participation et n’a pas amené à constater de dépréciation. L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2012 Quote-part de résultat Cession de titres Ingenico Autres variations * AU 30.06.2013 Dont (2) millions d’euros au titre de Ingenico (cf. état du résultat global). NOTE 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie La composition du poste au 30 juin 2013 se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2012 Titres de créances négociables 3 OPCVM 14 Placements à court terme 1 350 Dépôts à vue 826 TOTAL 2 193 L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2012 Variations de la période Variations de périmètre Effet des variations de change AU 30.06.2013 SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / Net 128 128 281 10 (151) (12) 128 30.06.2013 10 14 1 273 366 1 663 2 193 (525) (1) (4) 1 663 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 16 Capitaux propres consolidés A) CAPITAL SOCIAL Au 30 juin 2013, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. B) RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE La structure du capital a évolué comme suit : ■ 31 décembre 2012 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public 225 492 451 54,07 % 232 460 825 47,00 % État 125 940 227 30,20 % 143 752 222 29,07 % Actionnariat salarié et anciens salariés 64 475 488 15,46 % 118 355 148 23,93 % Autodétention / Autocontrôle 1 121 419 0,27 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 494 568 195 100,00 % Droits de vote exerçables. ■ 30 juin 2013 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public 241 054 572 57,80 % 247 667 574 47,89 % État 112 940 227 27,08 % 151 940 227 29,38 % Actionnariat salarié et anciens salariés 62 390 467 14,97 % 117 504 035 22,73 % Autodétention / Autocontrôle 644 319 0,15 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 517 111 836 100,00 % Droits de vote exerçables. Le 27 mars 2013, l’État français a finalisé la cession de 3,12 % du capital de Safran, au terme d’un placement institutionnel privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Sa participation s’élève désormais à 27,08 % du capital de Safran. L’État a indiqué que, conformément à la loi (article 11 de la loi 86-912 du 6 août 1986), il proposera ultérieurement des titres de la Société aux salariés de Safran. Il a par ailleurs indiqué que ces titres leur seront proposés à conditions préférentielles. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 644 319 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. ■ Actions d’autocontrôle Le nombre d’actions d’autocontrôle a diminué depuis le 31 décembre 2012 suite à : la livraison de 495 700 actions en avril 2013 aux salariés des entités européennes en règlement du plan d’actions gratuites du 3 avril 2009 (cf. note 16.e) ; et l’achat de 18 600 actions dans le cadre du contrat de liquidité. L’assemblée générale du 31 mai 2012 avait donné l’autorisation au conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale du 28 mai 2013 a renouvelé cette autorisation. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 45 3 46 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Dans le cadre de ces autorisations, sur le premier semestre 2013, la Société a acheté 1 794 446 actions pour 65 millions d’euros et en a vendu 1 775 846 actions pour 64 millions d’euros dans le cadre d’un contrat de liquidité. En janvier 2012, le Groupe a signé un contrat de liquidité avec Oddo, avec pour objectif l’animation du marché sur le titre Safran. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à 10 millions d’euros. Au 30 juin 2013, 127 715 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. C) CAPITAUX PROPRES Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d'euros) Capitaux propres avant résultat au 31 décembre 2012 Résultat 2012 Distribution de dividendes et taxe de 3 % sur les distributions Variation écarts de conversion et couverture d'investissement net Impôts comptabilisés en capitaux propres Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite Actifs fi nanciers disponibles à la vente CAPITAUX PROPRES AVANT RÉSULTAT AU 30 JUIN 2013 D) DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Au titre de 2012, un dividende de 0,96 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2012 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,31 euro par action, soit un montant de 129 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2013 au travers d’un versement de 0,65 euro par action, soit un montant de 271 millions d’euros. Au titre de 2011, un dividende de 0,62 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2011 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,25 euro par action, soit un montant de 102 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2012 au travers d’un versement de 0,37 euro par action, soit un montant de 154 millions d’euros. La loi de finances rectificative pour 2012 a introduit une taxe de 3 % assise sur les montants distribués, comprenant notamment les dividendes. Au 30 juin 2013, Safran est redevable de cette taxe au titre de l’acompte sur dividende versé au titre de 2012 pour un montant de 8 millions d’euros. La charge liée à cette taxe a été reconnue en capitaux propres. E) PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS PROPRES ■ Attribution d’actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008, le Directoire a décidé de procéder à une attribution d’actions gratuites le 3 avril 2009. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans l’Union Européenne inscrits à l’effectif le 3 avril 2009, soit 42 345 salariés répartis dans 10 pays, à raison de 100 actions par salarié. Conditions d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France, suivie d’une période de conservation minimale de 2 années à compter de l’acquisition définitive. Pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France, la période d’acquisition est de 4 années, et ils ne sont pas soumis à une période de conservation. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions gratuites attribuées par Safran sont exclusivement dénouées en actions. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 4 552 1 282 (279) (12) 11 (32) 15 5 537 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Valorisation des droits Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits, ainsi que d’un coût d’incessibilité pour les salariés français. France Étranger Date d'attribution 03.04.2009 03.04.2009 Date d'acquisition des droits 03.04.2011 03.04.2013 Période d'incessibilité 2 ans aucune Nombre de salariés bénéfi ciaires à la date d'attribution 36 785 5 560 Nombre d'actions par salarié 100 Nombre d'actions octroyées 3 678 500 556 000 Hypothèse de taux de distribution de dividendes 3,17 % Taux sans risque à la date d'attribution 2,675 % Valeur de l'action à la date d'attribution 7,54 euros Juste valeur unitaire 6,75 euros 6,64 euros Le montant de la charge comptabilisée au 30 juin 2013 au titre de ces actions gratuites attribuées s’élève à 0,2 million d’euros, (0,4 million d’euros au premier semestre 2012). Les actions gratuites acquises par les salariés des sociétés européennes ont été livrées début avril 2013 (495 700 actions). ■ Plan d’épargne Groupe à effet de levier En novembre 2011, le Groupe a lancé une opération d’actionnariat salarié à effet de levier permettant aux salariés travaillant en France d’acquérir des actions Safran à des conditions préférentielles. Dans le cadre de cette opération, le Groupe a offert à la souscription 6 millions d’actions d’autocontrôle Safran. Au cours du premier semestre 2012, l’opération a été déployée à l’international. Conditions d’attribution Dans le cadre de cette opération à effet de levier, le Groupe a offert à la souscription des actions Safran à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 20 % sur la moyenne des cours de clôture de l’action sur la période allant du 11 novembre au 8 décembre 2011 pour les salariés des sociétés françaises et allant du 21 mars au 19 avril 2012 pour les salariés des sociétés étrangères). Ces actions sont assorties d’une période d’incessibilité de 5 ans. Pour chaque action achetée par le salarié, un établissement financier mandaté par le Groupe a financé l’acquisition de 9 actions supplémentaires par un complément bancaire. L’apport du salarié fait l’objet d’une garantie en capital. La totalité des sommes investies est par ailleurs assortie d’une indexation à la hausse du titre par rapport au prix de référence non décoté. En contrepartie du complément bancaire et des garanties (en capital et indexation) de cette formule, le salarié a renoncé à la décote de 20 % octroyée par Safran ainsi qu’aux dividendes de la période sur la totalité des actions souscrites. L’ensemble des actions souscrites est logé dans un fonds à levier spécialement créé au sein du plan d’épargne Groupe. Évaluation du coût du plan à effet de levier Le coût de ce plan est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité), en prenant en considération l’incessibilité de 5 ans pour le salarié. Cette approche valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de l’incessibilité de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période d’incessibilité. Le coût du plan à effet de levier tient compte également de l’opportunité de gain implicitement apportée par Safran en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnels (et non de cours au détail) pour des instruments dérivés. Le premier volet de cette opération d’actionnariat salarié, lancée par le Groupe en 2011, a représenté une charge totale de 8,2 millions d’euros comptabilisée en charges de personnel sur le second semestre 2011, et le deuxième volet international a représenté une charge de 0,6 million d’euros sur le premier semestre 2012. Ce plan ne génère plus de charge depuis. Les caractéristiques et hypothèses utilisées pour la valorisation de ce plan figurent au § 3.1 de la note 19 E) du document de référence 2012. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 47 3 48 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 17 Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2012 Dotations Reprises Utilisations Reclassements Sans objet Variations de périmètre Autres Garanties de fonctionnement 642 104 (52) (1) (26) 17 (2) Garanties fi nancières 28 2 (2) Prestations à fournir 487 188 (169) Engagements de retraites et assimilés * 741 34 (42) (1) 27 Contrats commerciaux et créances à long terme 129 38 (8) (26) 4 4 Pertes à terminaison et pertes en carnet 518 73 (35) (57) (5) 1 Litiges 34 8 (3) Autres (1) 308 30 (24) (1) 3 (1) TOTAL 2 887 477 (333) (58) (61) 24 29 Non courant 1 750 Courant 1 137 Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). (1) Dont une provision de 89 millions d’euros (90 millions d’euros au 31 décembre 2012) constituée au titre des passifs et passifs éventuels environnementaux faisant l'objet d'une garantie spécifi que accordée par SNPE à Safran dans le cadre de l'acquisition de SME et ses fi liales (cf. note 23). Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes en carnet et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en dépréciation des stocks et en-cours. NOTE 18 Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’État français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2012 Nouvelles avances reçues Remboursement d'avances Charges d'intérêts Écart de conversion Autres AU 30.06.2013 La juste valeur des dettes soumises à des conditions particulières est proche de la valeur nette comptable. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 682 28 506 759 141 495 39 315 2 965 1 681 1 284 670 (15) 14 (3) (1) 665 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 19 Passifs fi nanciers portant intérêts DÉCOMPOSITION DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Emprunt obligataire 759 755 Billets non garantis de premier rang en USD 945 896 Dettes de crédit-bail 118 113 Emprunts à long terme 437 398 Total des passifs fi nanciers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette fi nancière à l'origine) 2 259 2 162 Dettes de crédit-bail 45 42 Emprunts à long terme 346 366 Intérêts courus non échus 14 26 Passifs fi nanciers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 405 434 Billets de trésorerie 407 175 Concours bancaires court terme et assimilés 104 80 Passifs fi nanciers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 511 255 Total des passifs fi nanciers courants portant intérêts (< 1 an) 916 689 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS 3 175 2 851 L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2012 3 175 Augmentation des emprunts 9 Intérêts courus 11 Diminution des emprunts (32) Variations des fi nancements court-terme (260) Variations de périmètre 3 Écarts de change 6 Reclassements & autres (61) AU 30.06.2013 2 851 La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 2 909 millions d’euros (3 287 millions d’euros au 31 décembre 2012). PRINCIPAUX EMPRUNTS À LONG TERME À L’ORIGINE Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US (soit 910 millions d’euros au cours du 31 décembre 2012) dont : – Tranche A 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fi xe de 3,70 % ; – Tranche B 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fi xe de 4,28 % ; – Tranche C 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fi xe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2013 à 2,45 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunt obligataire Safran de 750 millions d’euros à 5 ans émis le 26 novembre 2009 (échéance 26 novembre 2014) auprès d’investisseurs français et internationaux. Cet emprunt a été souscrit initialement à un taux fixe de 4,0 % et ressort en 2013 à 3,33 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 49 3 50 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 300 millions d’euros (300 millions d’euros au 31 décembre 2012) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois +0,73 % et ayant un amortissement linéaire semestriel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale 17 décembre 2020. Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 431 millions d’euros (430 millions d’euros au 31 décembre 2012). L’échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d’un an représente 304 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 1,62 % pour 2013 (contre 3,56 % en 2012). Ce financement a fait l’objet d’un swap de taux payeur fixe / receveur variable pour un montant de 75 millions d’euros et a été mis en place afin de fixer fin 2012 le taux d’intérêt sur un horizon de 4 ans. Ce swap a été débouclé au premier semestre 2013. Crédit-bail immobilier Messier-Bugatti-Dowty USA Inc. de 35 millions de dollars US (27 millions d’euros) [38 millions de dollars US (29 millions d’euros) au 31 décembre 2012] à taux fixe 5,2 %, payé en totalité en juillet 2013. Crédit-bail immobilier Turbomeca de 48 millions d’euros (50 millions d’euros au 31 décembre 2012) à taux fixe 4,7 %, dont 5 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale novembre 2021. Crédit-bail immobilier Sagem de 45 millions d’euros (47 millions d’euros au 31 décembre 2012) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois. Échéance finale janvier 2022. Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. PRINCIPAUX EMPRUNTS À COURT TERME Billets de trésorerie : 175 millions d’euros (407 millions d’euros au 31 décembre 2012). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. Comptes courants financiers des filiales non consolidées : 28 millions d’euros (33 millions d’euros au 31 décembre 2012). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. ANALYSE GLOBALE PAR ÉCHÉANCES (en millions d'euros) 31.12.2012 Échéances en : N + 1 916 N + 2 à N + 5 1 139 Au-delà de 5 ans 1 120 TOTAL 3 175 La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions) devises euros devises EUR 2 119 2 119 1 875 USD 1 354 1 026 1 258 CAD 1 2 GBP 3 4 3 Autres NA 26 NA TOTAL 3 175 SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 689 1 098 1 064 2 851 euros 1 875 961 1 4 10 2 851 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fi xe 1 873 1 806 1 774 4,16 % 1 716 4,16 % 99 3,38 % 90 2,77 % Taux variable 1 302 1 045 485 2,08 % 446 1,17 % 817 1,54 % 599 1,00 % TOTAL 3 175 2 851 2 259 3,71 % 2 162 3,54 % 916 1,74 % 689 1,23 % Décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fi xe 1 045 1 028 946 3,26 % 938 3,46 % 99 3,38 % 90 2,77 % Taux variable 2 130 1 823 1 313 2,38 % 1 224 1,86 % 817 1,54 % 599 1,00 % TOTAL 3 175 2 851 2 259 2,75 % 2 162 2,55 % 916 1,74 % 689 1,23 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 2 193 1 663 Passifs fi nanciers portant intérêts (B) 3 175 2 851 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 50 (14) TOTAL (A) - (B) + (C) (932) (1 202) L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contre-valeur euros de cette émission a eu un impact négatif de (8) millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2013. Par ailleurs, il faut noter que la position financière nette au 30 juin 2013 n’inclut pas les 3 lignes de cession de créances clients sans recours : ■ CFM Inc. Ligne confirmée de 200 millions de dollars US à 24 mois (avec renouvellement automatique par période de 12 mois à l’issue des 24 premiers mois) consentie en octobre 2009 par General Electric Capital Corp., utilisée au 30 juin 2013 à hauteur de 130 millions de dollars US (soit 65 millions de dollars US à 50 %) ; (et au 31 décembre 2012 à hauteur de 105 millions de dollars US soit 52,5 millions de dollars US à 50 %). Ligne confirmée de 1 500 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en décembre 2012 par un pool de 10 banques coordonné par Royal Bank of Scotland (1 500 millions de dollars US en 2012), utilisée au 30 juin 2013 à hauteur de 1 494 millions de dollars US (soit 747 millions de dollars US à 50 %) contre 1 498 millions de dollars US (soit 749 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2012. ■ CFM SA Ligne confirmée d’un équivalent en dollars US de 110 millions d’euros à 24 mois consentie en juillet 2010 (avec renouvellement automatique par période de 12 mois à l’issue des 24 premiers mois) par Medio factoring (Groupe Intesa San Paolo) utilisée au 30 juin 2013 à hauteur de 34 millions de dollars US (soit 17 millions de dollars US à 50 %) contre 48 millions de dollars US (soit 24 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2012. (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Position fi nancière nette (932) (1 202) Capitaux propres 5 997 * 6 167 GEARING 15,54 % 19,49 % Les données publiées au titre de l'exercice 2012 ont été retraitées de l'impact lié au changement de méthode relatif à l'application rétrospective d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 51 3 52 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 20 Autres passifs fi nanciers courants et non courants (en millions d'euros) 31.12.2012 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 93 (9) Dettes sur acquisition de titres * 14 25 TOTAL 107 16 Non courant 107 Courant Dont +27 millions d’euros au titre de la participation au fonds « Aerofund III » correspondant à la partie non libérée (cf. note 13). NOTE 21 Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque sur le marché des actions, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) À l'actif Au passif À l'actif Gestion du risque de taux d'intérêt 62 (12) 15 Swaps payeurs taux fi xe (12) Swaps payeurs taux variable 62 15 Gestion du risque de change 585 (210) 517 Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 311 (118) 187 Options de change 274 (92) 330 Gestion du risque de matières premières (3) 1 Achat à terme de matières premières (3) 1 TOTAL 647 (225) 533 Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2012). GESTION DU RISQUE DE CHANGE La majorité du chiffre d'affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L'excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s'est élevé à 2,60 milliards de dollars US pour le premier semestre 2013 (contre 2,25 milliards de dollars US pour le premier semestre 2012). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. ■ Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur 2 principes : protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de 4 ans. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 84 39 123 123 Au passif (28) (8) (20) (310) (145) (165) (12) (12) (350) ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / ■ Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à ne pas descendre en deçà d'une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et les achats d'options (Call Euro / Put USD). Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. Les produits sous-tendant cette stratégie sont essentiellement des achats à terme, des accumulateurs et des achats et ventes d'options (Call USD / Put Euro). ■ Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 193 42 Position vendeuse de USD 157 13 323 5 764 7 559 (11) 12 453 7 656 4 797 Dont contre EUR 157 12 979 5 560 7 419 12 209 7 532 4 677 Position acheteuse de USD 28 (700) (250) (450) 42 (1 222) (1 222) Dont contre EUR 28 (700) (250) (450) 42 (1 222) (1 222) Position vendeuse de CAD contre CHF 5 81 81 3 6 6 Position vendeuse de GBP contre EUR 6 110 110 Position acheteuse de EUR contre CHF (7) (78) (28) (50) (4) (72) (33) (39) Position acheteuse de PLN contre EUR 2 (225) (85) (140) (1) (260) (85) (175) Position acheteuse de MXN contre USD 8 (4 135) (1 395) (2 740) 7 (3 330) (1 260) (2 070) Options de change 182 165 Achat Put USD 75 2 750 2 350 400 144 4 075 4 075 Vente Put USD (19) (1 200) (1 200) (81) (2 950) (2 950) Vente Call USD (60) 9 607 5 224 4 383 (74) 12 995 10 095 2 900 Achat Call USD 5 (350) (350) 25 (1 750) (1 750) Accumulateurs Vendeurs de USD (2) 167 9 020 2 778 6 242 148 11 556 3 230 8 326 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) 13 (1 132) (965) (167) 2 (1 413) (633) (780) Accumulateurs Vendeurs de GBP (2) 3 219 219 Accumulateurs Vendeurs de CAD (2) (2) 341 341 1 244 244 TOTAL 375 207 (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. L’évolution de juste valeur de (168) millions d’euros entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 se décompose entre (155) millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2013 et (13) millions d’euros de primes reçues. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS 39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses dérivés. Ainsi la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture ((155) millions d’euros) est inscrite en résultat financier de la période : (166) millions d’euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs, (1) million d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 12 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Pour mémoire, le Groupe a initié sur le premier semestre 2012 une couverture partielle de ses activités américaines sous la forme d’une couverture d’investissement net en utilisant l’émission de billets non garantis sur le marché privé américain réalisée le 9 février 2012 (cf. note 19). / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 53 3 54 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / ■ Exposition et sensibilité au risque de change L’exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit : (en millions de dollars US) 31.12.2012 30.06.2013 Total actifs hors dérivés 1 298 1 369 Total passifs hors dérivés (2 309) (2 294) Dérivés de couverture de positions bilantielles * (170) (126) EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS DE COUVERTURE DE POSITIONS BILANTIELLES (1 181) (1 051) Présentés en montant notionnel. Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d’exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l’euro pour monnaie fonctionnelle et de l’émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US. À cette exposition nette s’ajoutent les dérivés de change EUR/USD de couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de 242 millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de 244 millions de dollars US au 30 juin 2013 (respectivement 417 millions de dollars US et 418 millions de dollars US au 31 décembre 2012). GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre 2 natures de risques : un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ; un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces 2 natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). ■ Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire qui avait été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe pour un montant total de 750 millions d’euros, a été refixée dans son intégralité au cours de l’année 2011. Il en résulte qu’aux swaps de taux payeur variable/receveur fixe, d'échéances résiduelles de 1 à 3 ans pour un montant de 750 millions d’euros, ont été ajoutés des swaps de taux inverses de même maturité résiduelle, payeur fixe/receveur variable pour un montant de 750 millions d’euros. Les swaps de taux qui avaient une échéance résiduelle à un an sont arrivés à expiration en 2012. Leur montant notionnel dans chacun des 2 sens était de 250 millions d’euros. Les variations de juste valeur opposées des anciens et des nouveaux swaps sont comptabilisées dans la ligne « perte ou gain lié aux instruments financiers de couverture de taux d’intérêt et de matières premières » du résultat financier. En 2012, un swap de taux payeur fixe/receveur variable pour un montant de 75 millions d’euros, à échéance décembre 2016, a été mis en place afin de fixer à compter du 1er janvier 2013 le taux d’intérêt d’une partie du financement de l’Épargne Salariale dans le cadre du PEG. Ce swap a été débouclé au premier semestre 2013. 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans Swaps de taux Payeur variable 22 500 500 15 500 500 Payeur fi xe (12) 575 575 (8) 500 500 TOTAL 10 7 SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Exposition au risque de taux d’intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2012 (en millions d'euros) Courant Taux fi xe Taux variable Non courant Taux fi xe Taux variable Total Taux fi xe Taux variable Passifs fi nanciers portant intérêts 24 793 824 478 848 1 271 Autres actifs fi nanciers 99 1 68 1 167 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33 1 828 33 1 828 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (9) (1 134) 823 410 814 (724) Dérivés * 75 (75) 75 (75) Exposition nette après prise en compte des dérivés (9) (1 134) 898 335 889 (799) Présentés en montant notionnel. 30.06.2013 (en millions d'euros) Courant Taux fi xe Taux variable Non courant Taux fi xe Taux variable Total Taux fi xe Taux variable Passifs fi nanciers portant intérêts 38 573 818 446 856 1 019 Autres actifs fi nanciers 1 124 1 79 2 203 Trésorerie et équivalents de trésorerie 110 1 258 110 1 258 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (73) (809) 817 367 744 (442) Dérivés * Exposition nette après prise en compte des dérivés (73) (809) 817 367 744 (442) Présentés en montant notionnel. ■ Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars américains ont été mis en place sur les 2 tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars américains et 505 millions de dollars américains. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2012 30.06.2013 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable couverture de juste valeur 40 1 045 1 045 (20) 1 045 1 045 Payeur fi xe couverture juste valeur TOTAL 40 (20) / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 55 3 56 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Dans le cadre de cette couverture, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture 40 (60) Variation de juste valeur de l'élément couvert (40) 58 Impact en résultat net des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt (2) Exposition au risque de taux d’intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2012 (en millions de dollars US) Courant Taux fi xe Taux variable Non courant Taux fi xe Taux variable Total Taux fi xe Taux variable Passifs fi nanciers portant intérêts 65 28 1 251 10 1 316 38 Autres actifs fi nanciers 34 55 1 3 35 58 Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 134 62 134 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (31) (161) 1 250 7 1 219 (154) Dérivés * (1 045) 1 045 (1 045) 1 045 Exposition nette après prise en compte des dérivés (31) (161) 205 1 052 174 891 Présentés en montant notionnel. 30.06.2013 (en millions de dollars US) Courant Taux fi xe Taux variable Non courant Taux fi xe Taux variable Total Taux fi xe Taux variable Passifs fi nanciers portant intérêts 49 33 1 176 1 225 33 Autres actifs fi nanciers 39 59 13 7 52 66 Trésorerie et équivalents de trésorerie 93 166 93 166 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (83) (192) 1 163 (7) 1 080 (199) Dérivés * (1 045) 1 045 (1 045) 1 045 Exposition nette après prise en compte des dérivés (83) (192) 118 1 038 35 846 Présentés en montant notionnel. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / GESTION DU RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES Depuis 2009, une politique de couverture de l'exposition du Groupe aux variations du prix de certaines matières premières cotées (Nickel, Platine) a été mise en place. La couverture du pétrole a été incorporée à la politique en 2012 et celle de l’or en 2013. L’objectif de la politique est de protéger la performance économique du Groupe des fluctuations des cours des matières premières. Ces couvertures, qui visent à réduire les facteurs d'incertitude, ont été engagées sur un horizon de 5 à 6 ans. L'instrument financier utilisé est l'achat à terme de matières premières sur le London Metal Exchange (LME). Ces achats à terme sont affectés aux flux hautement probables des sociétés du Groupe générés par les achats de pièces semi-finies ayant une forte composante matières premières. Ces flux sont déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires. Les contrats d’achat à terme de nickel au 30 juin 2013 représentent un montant notionnel de 3 186 tonnes (2 783 tonnes au 31 décembre 2012) dont 900 ont une maturité inférieure à un an (755 au 31 décembre 2012) et 2 175 entre 1 et 5 ans (2 028 au 31 décembre 2012) et 111 au-delà de 5 ans (néant au 31 décembre 2012). Les contrats d’achat à terme de platine au 30 juin 2013 représentent un montant notionnel de 6 438 onces (7 068 onces au 31 décembre 2012) dont 1 476 ont une maturité inférieure à un an (1 260 au 31 décembre 2012) et 4 962 entre 1 et 5 ans (5 808 au 31 décembre 2012). Les contrats d’achat à terme de pétrole au 30 juin 2013 représentent un montant notionnel de 499 000 barils (532 000 au 31 décembre 2012) dont 67 000 ont une maturité inférieure à un an (33 000 au 31 décembre 2012), 432 000 entre 1 et 5 ans (350 000 au 31 décembre 2012) et 0 au-delà de 5 ans (149 000 au 31 décembre 2012). Les contrats d’achat à terme d’or au 30 juin 2013 représentent un montant notionnel de 270 onces ayant une maturité inférieure à un an (néant au 31 décembre 2012). La juste valeur de ces instruments est de (11) millions d’euros au 30 juin 2013. Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d’autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés. NOTE 22 Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les sociétés en intégration proportionnelle ou en mise en équivalence, et les dirigeants. Les relations avec les sociétés mises en équivalence ne sont pas significatives sur 2012 et 2013. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous. (en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013 Ventes aux parties liées 1 707 1 808 Achats auprès des parties liées (86) (88) (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Créances sur les parties liées 1 567 1 326 Dettes envers les parties liées 1 851 1 750 (en millions d'euros) 31.12.2012 30.06.2013 Garanties données aux parties liées (engagements hors bilan) (1) 954 955 (1) cf. note 23. Les transactions avec les parties liées concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 57 3 58 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 23 Engagements hors bilan AVALS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS ■ Engagements liés à l’activité courante Les différents engagements donnés représentent : (en millions d'euros) 31.12.2012 * Engagements sociaux 73 Engagements donnés aux clients (bonne fi n, bonne exécution) 318 Engagements donnés vis-à-vis de tiers 1 415 Engagements donnés vis-à-vis des douanes 77 Garanties de passif données (1) 21 Autres engagements 204 TOTAL 2 108 Les données publiées au titre de l’exercice 2012 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective d’IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (cf. note 3). (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. La part de ces engagements vis-à-vis d’Airbus fait par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 22 « Parties liées ». En termes d’engagements reçus, le groupe Safran constate : (en millions d'euros) 31.12.2012 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 11 Garanties de bonne fi n 28 Avals, cautions reçus 52 Garanties de passif reçues (1) 12 Autres engagements reçus 5 TOTAL 108 (1) Les montants de garanties de passif reçues au 30 juin 2013 n'incluent pas les garanties reçues dans le cadre de l'acquisition de SME, décrites ci-après. Garanties reçues de SNPE Le contrat de cession d’actions, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur 8 sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur 5 ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées. Le contrat de cession d’actions prévoit également d’autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d’euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / 30.06.2013 57 311 1 421 83 11 133 2 016 30.06.2013 8 30 53 13 4 108 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / ■ Autres engagements et obligations contractuelles Le Groupe constate des obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs : 31.12.2012 30.06.2013 Paiements dus par période (en millions d'euros) Total Total À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dettes à long terme à l'origine 783 764 366 284 114 Obligations en matière de crédit-bail 163 155 42 59 54 Contrats de location simple 257 320 58 183 79 Emprunt obligataire 763 772 17 755 Billets non garantis de premier rang en USD 955 905 9 896 TOTAL 2 921 2 916 492 1 281 1 143 Le montant des paiements de location dans le résultat de la période est de 64 millions d’euros. GARANTIES D’ACTIF ET DE PASSIF À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Dans le cadre de l’acquisition de SME, la Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran (cf. description ci-avant) est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l’exploitation passée. Au 30 juin 2013, aucune autre de ces garanties n’est mise en œuvre et ne justifie de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. ENGAGEMENTS D’INVESTISSEMENTS Au 30 juin 2013, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations corporelles ressort à 219 millions d’euros contre 248 millions d’euros au 31 décembre 2012. GARANTIES FINANCIÈRES ACCORDÉES DANS LE CADRE DE LA VENTE DES PRODUITS DU GROUPE Ces garanties données génèrent une exposition brute au 30 juin 2013 de 63 millions de dollars US (92 millions de dollars US au 31 décembre 2012) ; ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, ces obligations sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire des avions obtenus en gage. Ainsi, seul le risque net tel qu’il ressort du modèle d’évaluation est provisionné dans les comptes (cf. note 17). PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L’ACTIVITÉ COURANTE Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. notes 2 b) et 17). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 24, pour les plus significatives. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 59 3 60 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / NOTE 24 Litiges En dehors des éléments ci-dessous, ni Safran ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été, notamment au cours des 12 derniers mois, parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir ou ayant eu récemment une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Safran et/ou du Groupe. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas en premier lieu du stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Safran estime qu’il a passé les provisions adéquates afin de couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques en cours ou éventuels. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Par arrêt en date du 26 mai 2011 la Cour d’Appel de Paris a confirmé le jugement du Tribunal de Commerce et condamné Sagem Défense Sécurité à verser 10 millions d’euros de dommages et intérêts à un fournisseur. La décision de la Cour d’Appel étant exécutoire, Sagem Défense Sécurité a réglé le montant global de la condamnation et ajusté le montant de ses provisions à due concurrence. Sagem Défense Sécurité s’est pourvu en cassation. Par un arrêt en date du 18 septembre 2012, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d’Appel, obligeant ainsi le fournisseur à devoir rembourser 9 millions d’euros à Sagem Défense Sécurité. Le fournisseur a saisi la Cour d’Appel de renvoi. Un accord signé entre les parties en juin 2013 a mis un terme définitif à ce litige dans des conditions jugées satisfaisantes pour Sagem Défense Sécurité. La société SME, acquise par Safran auprès de SNPE le 5 avril 2011 dénommée Herakles depuis le 1er mai 2012, s’est vue notifier en juillet 2010, par la préfecture de Haute Garonne, un arrêté de mise en demeure de supprimer les rejets d’ion perchlorate dans les eaux superficielles. Cet arrêté a fait l’objet d’un recours en annulation introduit par Herakles. Herakles s’est désistée de cette procédure, ce dont le Tribunal Administratif de Toulouse a pris acte par ordonnance en date du 2 avril 2013. Un courrier de la préfecture du 14 mars 2011 annonçait qu’un procès-verbal de délit serait dressé pour non-respect de cet arrêté mais à ce jour, Herakles ne dispose d’aucun élément complémentaire sur ce sujet. En liaison avec ces rejets, 2 procès-verbaux de contravention pour non-séparation des réseaux et non déclaration de pollution et un procès-verbal de délit pour rejet non autorisé de substance nuisible ont été pris à l’encontre d’Herakles. La Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB ») a assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l’origine et l’impact de la présence de perchlorate d’ammonium dans certaines sources d’eau potable. Des réunions d’expertise se sont tenues au cours desquelles l’expert a demandé communication de nombreux documents aux différentes parties. La procédure suit son cours. Les accords relatifs à l’acquisition susnommée incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient la réalisation par Herakles d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf. note 3) dont le contenu doit être validé par les autorités. La mise en œuvre des mesures du plan d’action visé ci-dessus devrait influer de façon positive sur l’ensemble de ces procédures. Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Dans le cadre d’un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les parties contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n’a pas constitué de provision. Fin 2008, 3 salariés d’une filiale du Groupe ont été mis en examen dans le cadre d’une instruction judiciaire relative à des faits qui auraient consisté dans le versement par la société Sagem SA – entre 2000 et 2003 – de commissions au profit d’intermédiaires locaux à des fins prétendues de corruption d’agents publics de la République du Nigeria dans le but d’obtenir l’attribution du marché des cartes d’identité électroniques de cet État. Au cours de cette instruction, la société Safran a été elle-même mise en examen courant février 2009. Selon réquisitoire définitif du 18 janvier 2011, le Procureur de la République de Paris a requis un non-lieu partiel, au bénéfice de la société Safran et de l’un des 3 salariés mis en examen, ainsi que le renvoi des 2 autres salariés devant le Tribunal Correctionnel. Par ordonnance du 28 février 2011, le Juge d’Instruction a décidé le renvoi de la société Safran et de 2 salariés devant le Tribunal Correctionnel, le troisième salarié bénéficiant d’un non-lieu. L’affaire est venue devant le Tribunal Correctionnel de Paris au mois de juin 2012. Par jugement du 5 septembre 2012, ce Tribunal a relaxé les 2 salariés poursuivis mais a déclaré que la personne morale Sagem SA s’était rendue coupable de l’infraction de corruption d’agent public étranger et condamné en conséquence la société Safran à une amende de 500 000 euros. La société Safran a fait appel de ce jugement. L’instance est actuellement pendante et sera appelée devant la Cour d’appel de Paris en septembre 2014. En ce qui concerne le volet fiscal, l’administration fiscale a procédé en septembre 2009, dans le cadre de cette affaire, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros résultant d’une rectification notifiée fin 2006. Le montant de cette rectification est contesté et a fait l’objet d’une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l’administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 et le litige est actuellement pendant devant cette juridiction. SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS / NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SAFRAN / Safran a reçu en 2009 et en 2010 plusieurs demandes d’information de la DG Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d’une enquête relative à d’anciennes activités de Sagem SA. L’activité mise en cause par la Commission a été cédée fin 2005 à General Cable. Le 5 juillet 2011, Safran s’est vu notifier, par la Commission Européenne, une communication des griefs. General Cable, également destinataire d’une communication des griefs par la Commission dans ce même dossier, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits dans l’hypothèse où la condamnation de l’entité cédée pourrait relever en tout ou partie de la garantie de passif. Safran a eu accès aux éléments du dossier et a répondu à la communication des griefs en octobre 2011. La Commission poursuit son enquête et a adressé à Safran un nouveau questionnaire en mai 2013. Safran a par ailleurs eu l’occasion de présenter des observations lors des auditions organisées par la Commission européenne en juin 2012. Compte tenu de l'analyse de tous les éléments du dossier connus à date, l'exposition du Groupe n'est pas jugée significative. ■ Litiges et risques fiscaux En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt pour un montant de 7,2 millions d’euros. Safran envisage de faire appel de ce jugement pour le surplus. Ce litige n’a fait l’objet d’aucune provision à ce jour. Une filiale du Groupe au Brésil s’est vue notifier un redressement fiscal, en octobre 2010, pour un montant de 56,2 millions d’euros au titre de droits et taxes à l’importation non acquittés. Au regard de la législation et de la jurisprudence existantes relatives au dédouanement des produits aéronautiques, ce redressement a été contesté et un premier jugement a été rendu en faveur de la filiale au mois de mai 2012. Cette décision devra être confirmée dans les prochains mois. NOTE 25 Événements postérieurs à la date de clôture Néant. / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / SAFRAN 61 3 62 4. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés relative aux nouvelles normes, interprétations et amendements, que la société applique au 1er janvier 2013, et en particulier au changement de méthode résultant de l’application des amendements de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dont l’incidence sur les états financiers 2012 est présentée en note 3 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés. 2. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 juillet 2013. Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin Gaël Lamant Vincent de La Bachelerie Jean-Roch Varon SAFRAN / RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 / a t h e M n u j r A ©

Semestriel, 2013, Aero, Safran

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Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

2014 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Faits marquants du premier semestre 2014 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Résultats du premier semestre 2014 Commentaires sur l’activité Compte de résultat semestriel 2014 consolidé Structure bilantielle et trésorerie Perspectives et couvertures de change Transactions avec les parties liées 2 2 FACTEURS DE RISQUES 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 4 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 5 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». 1 2 2 2 3 4 6 9 11 12 13 14 15 15 16 17 18 19 20 66 67 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 30 juillet 2014 Le Président-directeur général, Jean-Paul Herteman 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014 Durant le salon de Farnborough, CFM a enregistré des commandes pour 1 062 moteurs (862 LEAP et 200 CFM56), complétées de contrats de services LEAP et CFM56, pour une valeur totale de 21,4 milliards de dollars US (prix catalogue). À l'issue du salon, le carnet de commandes de moteurs LEAP totalise plus de 7 500 unités (commandes et intentions d'achat). Safran va participer au GE9X, le nouveau moteur de GE, sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier 777X. Safran sera partenaire du programme à hauteur d’un peu plus de 11 %. Safran a été sélectionné par Airbus pour fournir les nacelles du futur A330neo. Ces nacelles, tout comme celles de l'Airbus A380, bénéficieront de l'expertise de Safran dans le domaine des matériaux composites, du traitement acoustique et de l'architecture des systèmes. CFM International a commencé les tests au sol du premier moteur LEAP-1B pour le 737 MAX. Le LEAP-1B a tourné pour la première fois le 13 juin, trois jours avant la date initialement prévue lors du lancement du programme en 2011. Après une série d'essais de rodage, le moteur a atteint la poussée maximale avec succès. Safran et Airbus Group ont convenu de créer une joint-venture à parts égales (50-50) qui rassemblera à terme, dans une seule entité, les systèmes de lanceurs d'Airbus Group et les systèmes de propulsion spatiale de Safran. La création et le début des opérations (phase 1) de la joint-venture sont prévus avant la fin de l’année 2014. Safran a finalisé l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton. Les activités acquises sont entrées dans le périmètre de consolidation de Safran à compter du 9 mai 2014. Au salon Eurosatory 2014, Safran a annoncé le lancement de PASEO, une nouvelle génération de viseurs pour véhicules de combat offrant des performances uniques en termes de détection, d’identification et de désignation des menaces aéroterrestres grâce à l’intégration de senseurs optroniques numériques de très haute résolution. Le programme TSA Pre✓™ poursuit sa croissance et est actuellement opérationnel dans 29 des 45 aéroports américains participant au programme. Dans le cadre du contrat d’enrôlement universel (UES) avec la TSA, MorphoTrust USA est le fournisseur exclusif de l’application TSA Pre✓™qui permet aux voyageurs authentifiés un passage plus rapide aux contrôles de sécurité aéroportuaires. PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1 note 1.f du document de référence 2013). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que le produit de réévaluation de la participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2014 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2014 Chiffre d’affaires 6 972 236 7 208 Autres produits et charges opérationnels courants (6 408) (7) 15 74 81 (6 245) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 18 18 Résultat opérationnel courant 582 229 15 74 81 981 Autres produits et charges opérationnels non courants (10) (10) Résultat opérationnel 572 229 15 74 81 971 Coût de la dette (21) (21) Résultat financier lié au change 455 (229) (206) 20 Autres produits et charges financiers (10) (10) Résultat financier 424 (229) (206) (11) Produit (charge) d’impôts (335) 81 (29) (30) (313) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 7 7 Résultat net des activités poursuivies 668 (110) 45 51 654 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (18) (3) (1) (22) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 650 (113) 44 51 632 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures (206 millions d’euros hors impôts), et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 15 millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Dont annulation des amortissements des actifs identifiés (57 millions d’euros) et des effets de revalorisation des stocks lors des acquisitions (19 millions d’euros). Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle » du chapitre 3. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle » du chapitre 3, font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 3 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2014 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2014 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux § 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au § 1.3 du présent document. Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3 du chapitre 3). COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AJUSTÉ (en millions d’euros) 30.06.2013 données ajustées publiées Impact IFRS 11 * 30.06.2013 données ajustées retraitées 30.06.2014 données ajustées Chiffre d’affaires 7 066 (159) 6 907 7 208 Autres produits 117 (3) 114 139 Produits des activités ordinaires 7 183 (162) 7 021 7 347 Production stockée 272 (16) 256 416 Production immobilisée 387 (1) 386 509 Consommations de l’exercice (4 287) 103 (4 184) (4 355) Frais de personnel (2 314) 32 (2 282) (2 405) Impôts et taxes (137) 3 (134) (139) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (253) 15 (238) (304) Dépréciations d’actifs (9) (2) (11) (47) Autres produits et charges opérationnels courants 5 1 6 (59) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 22 22 18 Résultat opérationnel courant 847 (5) 842 981 Autres produits et charges opérationnels non courants (23) (23) (10) Résultat opérationnel 824 (5) 819 971 Coût de la dette nette (15) (15) (21) Résultat financier lié au change (6) (6) 20 Autres produits et charges financiers (46) (46) (10) Résultat financier (67) (67) (11) Résultat avant impôts 757 (5) 752 960 Produit (charge) d’impôts (231) 5 (226) (313) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 10 10 7 Résultat de cession des titres Ingenico 131 131 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 667 667 654 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 658 658 632 aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 9 9 22 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,58 1,58 1,52 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,58 1,58 1,52 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS11 « Partenariats » (cf. note 3.b). 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2014 Chiffre d’affaires ajusté Au premier semestre 2014, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 7 208 millions d’euros, contre 6 907 millions d’euros au premier semestre 2013, représentant une hausse de 4,4 % sur un an. Sur une base organique, le chiffre d'affaires augmente de 5,3 %. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2014 progresse de 301 millions d’euros sur une base publiée, ou de 365 millions d’euros sur une base organique. La croissance organique a été principalement portée par une dynamique soutenue dans la plupart des activités d'aéronautique (première monte et services). Les activités d’avionique et de sécurité ont également contribué à cette performance. La croissance organique a été calculée à taux de change constants et après prise en compte des effets de modification de périmètre. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 4,4 % Impact des acquisitions, activités nouvelles consolidées et cessions (55) millions d’euros (0,8) % Effet de change 119 millions d’euros 1,7 % Croissance organique 5,3 % L'effet de change défavorable de (119) millions d’euros constaté sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2014 reflète un effet de conversion globalement négatif du chiffre d'affaires généré en devises étrangères, notamment en dollar US, en dollar canadien et en réal brésilien. Le taux de change spot moyen du Groupe est de 1,37 USD pour 1 euro au premier semestre 2014, contre 1,31 USD pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux de couverture du Groupe s'est amélioré à 1,26 USD pour 1 euro au premier semestre 2014, contre 1,29 USD pour 1 euro au premier semestre 2013, d'où une atténuation de l'effet de conversion négatif sur le chiffre d'affaires. Le cours couvert atteint pour 2014 est de 1,26 USD. Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2014, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 981 millions d’euros, en hausse de 16,5 % par rapport aux 842 millions d’euros de résultat retraité (12,2 % du chiffre d’affaires) du premier semestre 2013. Après prise en compte des effets de couverture de change positifs (+ 44 millions d’euros) et du léger impact, net des cessions, des acquisitions et des activités nouvellement consolidées (+ 14 millions d’euros), la croissance organique ressort à 81 millions d’euros, représentant une hausse de 9,6 % par rapport au premier semestre 2013. Cette croissance provient principalement des activités de services aéronautiques (propulsion et équipements). Le résultat opérationnel courant des activités de défense et de sécurité est stable par rapport au premier semestre 2013. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents représentent (10) millions d’euros au premier semestre 2014. Ils comprennent les coûts d’acquisition et d’intégration, notamment ceux liés aux activités d'Eaton acquises pendant la période. En conséquence, le résultat opérationnel ressort à 971 millions d’euros. (en millions d'euros) S1 2013 retraité S1 2014 Résultat opérationnel courant ajusté 842 981 % du chiffre d’affaires 12,2 % 13,6 % Total des éléments non récurrents (23) (10) Plus-value (moins-value) de cession Reprise (charge) de dépréciation (15) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (8) (10) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 819 971 % du chiffre d’affaires 11,9 % 13,5 % Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 632 millions d’euros (1,52 € par action), contre un résultat net ajusté (part du Groupe) de 658 millions d’euros (1,58 € par action) en 2013 qui comprenait une plus-value de 131 millions d’euros résultant de la cession de titres Ingenico. Outre la croissance du résultat opérationnel, cette progression comprend : des frais financiers nets de (11) millions d’euros, dont (21) millions d’euros de coût de la dette ; une charge d’impôts de (313) millions d’euros (taux d’imposition effectif de 32,6 %). 5 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ CHIFFRES CLÉS DU 1ER SEMESTRE 2014 Chiffres d’affaires par activité (en millions d'euros) S1 2013 retraité S1 2014 % variation % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 3 671 3 763 2,5 % 2,3 % Équipements aéronautiques 1 945 2 137 9,9 % 11,6 % Défense 566 584 3,2 % 3,4 % Sécurité 724 722 (0,3) % 5,0 % Autres 1 2 n.a. n.a. TOTAL GROUPE 6 907 7 208 4,4 % 5,3 % Résultat opérationnel courant par activité (en millions d'euros) S1 2013 retraité S1 2014 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 631 745 18,1 % % du chiffre d’affaires 17,2 % 19,8 % Équipements aéronautiques 174 202 16,1 % % du chiffre d’affaires 8,9 % 9,5 % Défense 45 44 (2,2) % % du chiffre d’affaires 8,0 % 7,5 % Sécurité 65 65 = % du chiffre d’affaires 9,0 % 9,0 % Autres (73) (75) n.a. TOTAL GROUPE 842 981 16,5 % % du chiffre d’affaires 12,2 % 13,6 % Chiffres d’affaires 2014 par trimestre (en millions d'euros) T1 2014 T2 2014 S1 2014 Propulsion aéronautique et spatiale 1 825 1 938 3 763 Équipements aéronautiques 1 016 1 121 2 137 Défense 257 327 584 Sécurité 345 377 722 Autres 2 2 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 3 443 3 765 7 208 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ COMMENTAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Propulsion aéronautique et spatiale Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires s'élève à 3 763 millions d’euros, en croissance de 2,5 % par rapport aux 3 671 millions d’euros au premier semestre 2013 (soit une hausse de 2,3 % sur une base organique). Cette progression s’explique principalement par la croissance soutenue des activités de services, notamment pour les moteurs de forte puissance et les CFM56. Des volumes plus importants et un meilleur mix se traduisent par une légère augmentation de l'activité de première monte pour les moteurs civils alors que les activités de première monte de moteurs militaires sont en légère baisse. Le chiffre d'affaires lié aux livraisons de turbines d'hélicoptères connaît un recul de l'ordre de 15 %, le retard observé au premier trimestre n’ayant été que partiellement résorbé. Au premier semestre 2014, l'activité de services pour moteurs civils a augmenté de 9,4 % en dollars US, tirée par les premières révisions de moteurs CFM56 récents et de moteurs GE90. Des écarts significatifs peuvent être constatés d’un trimestre à l’autre en raison de la base de comparaison et du comportement fluctuant des compagnies aériennes. La contribution additionnelle apportée par le programme RTM322 et la reprise progressive des activités de support pour l'EC225 ont soutenu la croissance de l'activité de support pour les hélicoptères. Les services pour moteurs militaires sont, quant à eux, restés stables. Globalement, le chiffre d'affaires des activités de propulsion aéronautique généré par les services augmente de 7,1 % en euros et représente 49,5 % du chiffre d'affaires total. Le résultat opérationnel courant s’établit à 745 millions d’euros au premier semestre 2014 (19,8 % du chiffre d’affaires), en hausse de 18,1 % par rapport aux 631 millions d’euros réalisés au premier semestre 2013 (17,2 % du chiffre d’affaires). Cette progression est due aux tendances favorables des activités de services pour moteurs civils et à la montée en puissance de l’activité de support pour les turbines d’hélicoptères. Elle s’explique également par un accroissement des volumes et un meilleur mix des activités de première monte pour les moteurs civils. L’effet de couverture de change a eu un impact positif sur la rentabilité. Équipements aéronautiques Les activités d’équipements aéronautiques réalisent un chiffre d’affaires de 2 137 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 9,9 % (11,6 % sur une base organique) par rapport au premier semestre 2013. La contribution sur deux mois de l'activité de distribution électrique acquise auprès d'Eaton n'a pas eu d'impact significatif au premier semestre 2014. La progression du chiffre d'affaires est essentiellement due à une augmentation des livraisons de première monte pour le Boeing 787 (systèmes d'atterrissage et de câblage) ainsi qu’à une progression des livraisons de grandes nacelles (A380, A330) et de nacelles pour les avions régionaux. Au premier semestre 2014, 57 nacelles d’A380 ont été livrées, contre 52 pour la même période il y a un an. Par rapport au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires des activités de services progresse de 6,3 %, soutenu par la croissance des services pour les freins carbone et les nacelles. Le résultat opérationnel courant s’établit à 202 millions d’euros au premier semestre 2014 (9,5 % du chiffre d’affaires), en hausse de 16,1 % par rapport aux 174 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2013 (8,9 % du chiffre d’affaires). Cette amélioration a été réalisée grâce à une hausse des volumes de câblage, notamment pour le Boeing 787. Des volumes plus importants et des gains de productivité ont renforcé la rentabilité de l'activité nacelles. Les activités de freins carbone affichent toujours une rentabilité élevée, grâce à une base installée plus importante et à la croissance continue du trafic aérien. L’effet de couverture de change a eu un impact positif sur la rentabilité. Défense Le chiffre d’affaires des activités de défense au premier semestre 2014 s’établit à 584 millions d’euros, en hausse de 3,2 % par rapport au premier semestre 2013 (3,4 % sur une base organique). La contribution sur deux mois de l'activité de solutions intégrées pour cockpit acquise auprès d'Eaton n'a pas eu d'impact significatif au premier semestre 2014. La croissance a été une fois encore portée par une progression solide en avionique, notamment l’activité navigation. Le chiffre d'affaires de l'activité optronique est stable au premier semestre, malgré un recul significatif au premier trimestre. Les livraisons d’équipements FELIN (Fantassin à équipement et liaisons intégrées) à l’armée française ont continué sur le même rythme que l’an dernier, avec deux nouveaux régiments équipés. Safran Electronics a bénéficié de l’accroissement d’activité lié aux équipements de navigation. Le résultat opérationnel courant s’établit à 44 millions d’euros au premier semestre 2014 (7,5 % du chiffre d’affaires), en baisse de (2,2) % par rapport aux 45 millions d’euros réalisés au premier semestre 2013 (8,0 % du chiffre d’affaires), dans la mesure où les effets favorables des volumes accrus et d'un meilleur mix compensent partiellement la hausse des dépenses de R&D destinées à préserver l'avance technologique, dans un contexte budgétaire tendu. Les activités d'avionique et d'optronique continuent de générer des niveaux de rentabilité satisfaisants grâce à un effet volume favorable pour les équipements de navigation et aux activités de maintien en conditions opérationnelles des équipements FELIN déjà livrés à l'armée française. L’activité d’électronique embarquée (Safran Electronics) maintient l’équilibre opérationnel. 7 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Sécurité Les activités de sécurité enregistrent un chiffre d’affaires de 722 millions d’euros au premier semestre 2014, en légère baisse de (0,3) % par rapport au premier semestre 2013. Sur une base organique, le chiffre d'affaires progresse de 5 %, porté par la forte croissance des activités de MorphoTrust avec les autorités fédérales américaines et des solutions gouvernementales, notamment au Chili. L'activité de détection affiche une croissance satisfaisante. L'activité Business Solutions a enregistré une performance mitigée sur les marchés bancaires et de télécommunications. La forte progression des livraisons a été en grande partie neutralisée par une pression concurrentielle sur les prix. Le résultat opérationnel courant reste stable à 65 millions d’euros au premier semestre 2014 (9,0 % du chiffre d’affaires), par rapport aux 65 millions d’euros réalisés au premier semestre 2013 (9,0 % du chiffre d’affaires). La croissance organique du résultat opérationnel courant dans l'ensemble des divisions, principalement réalisée grâce à des réductions de coûts, a été neutralisée par un impact négatif des effets de change, notamment du peso chilien, du réal brésilien et de la roupie indienne. Recherche & développement Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent (982) millions d’euros. L’effort de R&D autofinancée (avant le Crédit d’impôt recherche - CIR) s’établit à (709) millions d’euros, soit 9,8 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2014, en hausse de (122) millions d’euros par rapport au premier semestre 2013. Il reflète notamment l’accélération du développement du moteur LEAP. L’impact sur le résultat opérationnel courant après CIR, amortissement et activation atteint (320) millions d’euros, en augmentation de (49) millions d’euros par rapport à l’année dernière, en tenant compte des dépenses de R&D pour le moteur Silvercrest intégralement comptabilisées en charges depuis le 1er avril 2014. Safran révise ses prévisions de R&D pour 2014, compte tenu du niveau des dépenses au premier semestre et des éléments suivants : l'intensification et l'accélération de la campagne d’essais et de certification du moteur LEAP ; les dépenses liées au programme GE9X commençant en 2014 plutôt qu'en 2015 ; l'augmentation des dépenses pour le moteur Silvercrest. Le niveau de dépenses de R&D autofinancée devrait enregistrer une augmentation de l'ordre de (50) millions d’euros à (100) millions d’euros par rapport à 2013, avec une baisse du niveau de R&D capitalisée. Les ressources supplémentaires dédiées à ces programmes traduisent la forte demande pour les technologies de CFM et de Safran dans le domaine des moteurs aéronautiques, comme en témoigne leur remarquable succès commercial. Investissements corporels Les investissements corporels s'élèvent à (299) millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de (72) millions d’euros par rapport au premier semestre 2013. Cette augmentation s'explique principalement par l'intensification de la campagne d’essais et de certification du moteur LEAP ainsi que par l’augmentation des capacités de production de carbone (notamment en Malaisie) pour l’activité freins. Le niveau d'investissement au premier semestre et la hausse du niveau de production requis pour les moteurs CFM56 et LEAP conduisent désormais Safran à prévoir en 2014 une augmentation des investissements corporels de l'ordre de (70) millions d’euros à (100) millions d’euros par rapport à 2013. En 2013, les investissements corporels s'élevaient à (544) millions d’euros, hors encaissements sur cession d'immobilisations correspondant principalement à un immeuble de bureaux à Paris. 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2014 CONSOLIDÉ 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2014 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2013 retraité (1) 30.06.2014 % variation Chiffre d’affaires 6 861 6 972 + 1,6 % Autres produits et charges opérationnels (6 213) (6 408) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 22 18 Résultat opérationnel courant 670 582 (13,1) % Autres produits et charges opérationnels non courants (23) (10) Résultat opérationnel 647 572 (11,6) % Résultat financier (187) 424 Résultat avant impôts 460 996 Produit (charge) d’impôts (124) (335) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 10 7 Résultat de cession de titres Ingenico 131 Résultat net des activités poursuivies 477 668 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (7) (18) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 470 650 (1) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b du chapitre 3). Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 6 972 millions d’euros pour le premier semestre 2014 à comparer à 6 861 millions d’euros pour le premier semestre 2013, soit une augmentation de 1,6 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2014, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de minorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de (236) millions d’euros contre une minoration de (46) millions d’euros au 30 juin 2013. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2014 était de 1,26 contre un cours moyen sur le semestre de 1,37, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé inférieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2.). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 582 millions d’euros pour le premier semestre 2014 contre 670 millions d’euros pour le premier semestre 2013, soit une diminution de 13,1 % et diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 981 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, d’un montant de (74) millions d’euros (contre une charge de (75) millions d’euros au premier semestre 2013) au titre de la fusion Sagem/ Snecma en mai 2005 et d’un montant de (57) millions d’euros (contre une charge de (46) millions d’euros au premier semestre 2013) ainsi qu’une annulation des effets de revalorisation des stocks pour (19) millions d’euros (contre une charge de (5) millions d’euros au premier semestre 2013) au titre des autres regroupements d’entreprises ; un impact négatif de (229) millions d’euros lié à la comptabilisation des transactions libellées en devises aux cours moyens de la période, plutôt qu’aux cours couverts effectivement obtenus sur la période au travers de la gestion du risque de change conduite par le Groupe (contre un impact négatif de (46) millions d’euros pour le premier semestre 2013) ; un impact négatif de (15) millions d’euros lié à la prise en compte des instruments financiers de couverture de change dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison (contre un impact nul pour le premier semestre 2013). L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). 9 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2014 CONSOLIDÉ Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 572 millions d’euros pour le premier semestre 2014 contre 647 millions d’euros pour le premier semestre 2013, soit une diminution de 11,6 % et se compose d’un résultat opérationnel courant à hauteur de 582 millions d’euros au premier semestre 2014 (contre 670 millions d’euros au premier semestre 2013) et d’autres éléments non courants pour un montant de (10) millions d’euros au premier semestre 2014 ((23) millions d’euros au premier semestre 2013). L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier Le résultat financier s’établit à 424 millions d’euros au premier semestre 2014 contre (187) millions d’euros au premier semestre 2013. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : la variation de juste valeur positive des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 206 millions d’euros pour le premier semestre 2014 (contre (166) millions d’euros au premier semestre 2013), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisée ; le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit un gain de 229 millions d’euros pour le premier semestre 2014 contre un gain de 46 millions d’euros au premier semestre 2013, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Impôt La charge d’impôt constatée au 30 juin 2014 s’élève à (335) millions d’euros, contre une charge d’impôt de (124) millions constatée au 30 juin 2013. Au premier semestre 2014, la charge d’impôt inclut, entre autres éléments, une charge d’impôt différé de (81) millions d’euros relative à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Au premier semestre 2013, la charge d’impôt incluait, entre autres, un produit d’impôt différé de 59 millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés de change sur la période. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 650 millions d’euros au 30 juin 2014, contre 470 millions d’euros au 30 juin 2013. 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE BILAN CONSOLIDÉ - ACTIF (en millions d'euros) 31.12.2013 retraité 30.06.2014 Écarts d'acquisition 3 399 3 322 Immobilisations corporelles et incorporelles 7 083 7 800 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 680 687 Autres actifs non courants 585 627 Dérivés actifs courants 864 1 025 Stocks et en-cours de production 3 998 4 365 Créances clients et autres débiteurs 4 967 5 331 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 547 1 523 Autres actifs courants 575 641 TOTAL ACTIF 23 698 25 321 BILAN CONSOLIDÉ - PASSIF (en millions d'euros) 31.12.2013 retraité 30.06.2014 Capitaux propres 6 813 7 236 Provisions 2 958 3 084 Dettes soumises à des conditions particulières 670 669 Passifs portant intérêts 2 736 3 320 Dérivés passifs non courants 36 5 Autres passifs non courants 1 404 1 552 Fournisseurs et autres créditeurs 8 668 9 061 Autres passifs courants 413 394 TOTAL PASSIF 23 698 25 321 11 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ PERSPECTIVES ET COUVERTURES DE CHANGE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) S1 2013 retraité 2013 retraité S1 2014 Résultat net ajusté 658 1 193 632 Amortissements, dépréciations et provisions 286 654 376 Autres 68 99 132 Flux de trésorerie opérationnels 1 012 1 946 1 140 Variation du besoin en fonds de roulement (218) 174 (319) Investissements corporels (227) (489) (299) Investissements incorporels (103) (212) (107) Capitalisation des frais de R&D * (297) (720) (374) Cash flow libre 167 699 41 Dividendes versés (280) (481) (276) Cessions/acquisitions et divers (147) (381) (342) Variation nette de trésorerie (260) (163) (577) POSITION FINANCIÈRE NETTE − OUVERTURE (1 057) (1 057) (1 220) POSITION FINANCIÈRE NETTE − CLÔTURE (1 317) (1 220) (1 797) Dont (19) millions d’euros d'intérêts capitalisés au 30 juin 2014 et (7) millions d’euros au 30 juin 2013. La dette nette s’élève à 1 797 millions d’euros au 30 juin 2014, comparée à une dette nette de 1 220 millions d’euros au 31 décembre 2013. La génération de cash flow libre de 41 millions d’euros résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 140 millions d’euros, déduction faite de l’augmentation de (319) millions d’euros du besoin en fonds de roulement afin de soutenir les cadences de production, de la hausse des investissements corporels ((299) millions d’euros) et de la poursuite des investissements en R&D. Les autres principales sorties de trésorerie du semestre correspondent au paiement du solde du dividende de (266) millions d’euros (0,64 € par action) aux actionnaires de la société mère et à l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton (pour un montant de (197) millions d’euros). Safran disposait au 30 juin 2014 d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,5 milliard d’euros ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,55 milliards d’euros. 1.5 PERSPECTIVES ET COUVERTURES DE CHANGE PERSPECTIVES À la suite de la dynamique positive observée au premier semestre 2014 dans ses activités d'aviation civile et de l’évolution des investissements corporels et de R&D, Safran a revu certaines hypothèses clés qui sous-tendent ses perspectives 2014 : augmentation soutenue des livraisons de première monte en aéronautique ; croissance des activités de services pour les moteurs civils comprise entre 10 et 15 % ; révision : augmentation de la R&D autofinancée de l'ordre de 50 millions d’euros à 100 millions d’euros par rapport à 2013, avec une baisse du niveau de R&D capitalisée ; révision : augmentation des investissements corporels de l'ordre de 70 millions d’euros à 100 millions d’euros par rapport à 2013 ; croissance rentable des activités de sécurité caractérisées, contrairement à d'autres activités, par une exposition significative à l'effet de conversion ; poursuite de la démarche Safran+ d’amélioration des coûts et de réduction des frais généraux. 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Compte tenu de ces hypothèses, Safran a ajusté ses perspectives de résultat et de cash flow libre comme suit : Safran prévoit sur l'ensemble de l'exercice : une croissance du chiffre d’affaires ajusté d’environ 5 % (comme auparavant) par rapport au chiffre d’affaires 2013 retraité selon IFRS 11 (au cours de change moyen estimé de 1,30 USD pour 1 euro). Si le taux de change spot EUR/USD moyen se maintenait à 1,37 en 2014, l'objectif de croissance d'environ 5 % du chiffre d'affaires ajusté demeurerait atteignable, l'impact positif de l'amélioration du taux de couverture compensant partiellement l'effet de conversion défavorable ; une augmentation du résultat opérationnel courant ajusté de près de 15 % (auparavant légèrement supérieure à 10 %) par rapport au résultat opérationnel courant 2013 retraité selon IFRS 11 (au cours couvert de 1,26 USD pour 1 euro). La politique de couverture préserve le résultat opérationnel courant ajusté des fluctuations actuelles du cours EUR/USD, sauf pour la partie des activités entièrement localisée aux États-Unis qui subissent l'effet de conversion en euro de leur résultat réalisé en dollars US ; un cash flow libre de l’ordre de 35 % du résultat opérationnel courant est atteignable (contre 40 % précédemment) sur la base d’une révision à la hausse des hypothèses de résultat opérationnel courant, de dépenses de R&D autofinancée et d’investissements industriels, un élément d’incertitude demeurant l’encaissement d’acomptes et le rythme de paiement de plusieurs États clients au second semestre. COUVERTURES DE CHANGE Safran prévoit désormais que son exposition nette annuelle en dollars US pour la période 2015-2017 se situera entre 6,2 milliards de dollars US et 6,5 milliards de dollars US, en raison de la forte croissance des activités dont les ventes sont réalisées en dollars US. 2014 : L'exercice est totalement couvert à un cours couvert de 1,26 USD ; 2015 : L'exercice est quasiment couvert à un cours couvert de 1,25 USD. Des accumulateurs sont en place afin de couvrir l'exposition supplémentaire ; 2016 : Une exposition de 5,0 milliards de dollars US est couverte au cours de 1,25 USD (incluant l'utilisation d'un portefeuille d'options à barrières désactivantes). 1 milliard de dollars US supplémentaire devrait compléter la couverture grâce aux accumulateurs, tant que le cours de change euro/dollar reste inférieur à 1,38 jusqu'à fin 2015. Les barrières désactivantes des options sont placées à différents niveaux entre 1,40 USD et 1,44 USD pour des fenêtres de temps limitées en 2014 ; 2017 : Une exposition de 4,8 milliards de dollars US est couverte au cours de 1,26 USD (utilisant principalement un portefeuille d'options à barrières désactivantes). Les accumulateurs devraient permettre à la couverture d'atteindre un total de 5,4 milliards de dollars US, tant que le cours de change euro/dollar reste inférieur à 1,42 jusqu'à fin 2015. Le cours couvert cible reste inchangé à 1,25 USD. Les barrières désactivantes des options sont placées à différents niveaux entre 1,40 USD et 1,46 USD pour des fenêtres de temps limitées en 2014. En raison de l'utilisation de stratégies optionnelles à barrières désactivantes en 2016 et 2017, la couverture pour ces deux exercices sera acquise progressivement en 2014 en fonction des conditions sur le marché des changes. Si tout ou partie des options devait être désactivées, les stratégies optionnelles seraient adaptées aux nouvelles conditions de marché. Au 17 juillet 2014, le portefeuille de couvertures fermes s’élève à 18,3 milliards de dollars US. Les cours couverts visés sont les suivants : 2014 : 1,26 USD pour 1 euro ; 2015-2017 : 1,25 USD pour 1 euro. 1.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 22 du chapitre 3 du présent document, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du document de référence 2013, réf. D.14-233, déposé à l’AMF le 28 mars 2014. 13 1 2 FACTEURS DE RISQUES L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2013 est inchangé pour le second semestre 2014. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2013, réf. D. 14-233 déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2014. 14 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le conseil d’administration du 30 juillet 2014 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2014. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Note 30.06.2013 * 30.06.2014 Chiffre d’affaires 6 6 861 6 972 Autres produits 6 114 139 Produits des activités ordinaires 6 975 7 111 Production stockée 251 397 Production immobilisée 386 509 Consommations de l’exercice 6 (4 188) (4 354) Frais de personnel 6 (2 282) (2 405) Impôts et taxes (134) (139) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 6 (360) (448) Dépréciations d’actifs 6 (10) (49) Autres produits et charges opérationnels courants 6 10 (58) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 3 et 14 22 18 Résultat opérationnel courant 670 582 Autres produits et charges opérationnels non courants 6 (23) (10) Résultat opérationnel 647 572 Coût de la dette nette (15) (21) Résultat financier lié au change (126) 455 Autres charges et produits financiers (46) (10) Résultat financier 7 (187) 424 Résultat avant impôts 460 996 Produit (charge) d’impôts 8 (124) (335) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 14 10 7 Résultat de cession des titres Ingenico 4 131 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 477 668 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 470 650 aux participations ne donnant pas le contrôle 7 18 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 9 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,13 1,56 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,13 1,56 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). 15 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Résultat net de la période 477 668 Autres éléments du résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net 5 46 Actifs financiers disponibles à la vente 15 8 Écarts de conversion et couverture d’investissement net (12) 36 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 2 2 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (23) (9) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (32) (14) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 9 5 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Total des autres éléments du résultat global (18) 37 Total du résultat global pour la période 459 705 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 452 687 aux participations ne donnant pas le contrôle 7 18 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). Au 30 juin 2014, les écarts de conversion comprennent un montant de 3 millions d’euros (1 million d’euros au 30 juin 2013) relatif à des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Les écarts de conversion comprennent également un montant de (8) millions d’euros au 30 juin 2014 ((8) millions d’euros au 30 juin 2013) correspondant, aux différences de change relatives à l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe. Par ailleurs, le solde concerne les écarts de conversion sur sociétés étrangères (41 millions d’euros au 30 juin 2014 contre (5) millions d’euros au 30 juin 2013). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2013 30.06.2014 Zone Euro 3,25 % 3,00 % 3,00 % 2,50 % Grande-Bretagne 4,50 % 4,50 % 4,50 % 4,50 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur la Grande-Bretagne s’établit comme suit : 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2013 30.06.2014 Taux d’inflation en Grande-Bretagne 2,95 % 3,60 % 3,35 % 3,35 % 16 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS BILAN CONSOLIDÉ BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Note 01.01.2013 * 31.12.2013 * 30.06.2014 Écarts d’acquisition 10 2 981 3 399 3 322 Immobilisations incorporelles 11 3 852 4 620 5 197 Immobilisations corporelles 12 2 292 2 463 2 603 Actifs financiers non courants 13 268 370 385 Participations comptabilisées par mise en équivalence 14 836 680 687 Dérivés actifs non courants 21 62 3 Impôts différés actifs 240 203 239 Autres actifs financiers non courants 13 12 Actifs non courants 10 544 11 747 12 436 Actifs financiers courants 13 171 195 257 Dérivés actifs courants 21 585 864 1 025 Stocks et en-cours de production 4 001 3 998 4 365 Créances clients et autres débiteurs 4 879 4 967 5 331 Actifs d’impôts exigibles 411 380 384 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 2 083 1 547 1 523 Actifs courants 12 130 11 951 12 885 TOTAL ACTIF 22 674 23 698 25 321 Passif (en millions d’euros) Note 01.01.2013 * 31.12.2013 * 30.06.2014 Capital émis 16 83 83 83 Réserves 16 5 726 5 137 6 284 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 16 25 29 37 Résultat de l’exercice 1 386 650 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 5 834 6 635 7 054 Participations ne donnant pas le contrôle 163 178 182 Capitaux propres 5 997 6 813 7 236 Provisions 17 1 805 1 738 2 023 Dettes soumises à des conditions particulières 18 670 670 669 Passifs financiers non courants portant intérêts 19 2 249 1 291 1 534 Dérivés passifs non courants 21 12 36 5 Impôts différés passifs 952 1 264 1 458 Autres passifs financiers non courants 20 104 140 94 Passifs non courants 5 792 5 139 5 783 Provisions 17 1 061 1 220 1 061 Passifs financiers courants portant intérêts 19 941 1 445 1 786 Fournisseurs et autres créditeurs 8 493 8 668 9 061 Passifs d’impôts exigibles 151 199 251 Dérivés passifs courants 21 213 150 75 Autres passifs financiers courants 20 26 64 68 Passifs courants 10 885 11 746 12 302 TOTAL PASSIF 22 674 23 698 25 321 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.a et 3.b). 17 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de conversion et couverture d’investissement net Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2013 83 3 360 (18) 25 120 1 174 (277) 1 282 85 5 834 163 5 997 Résultat global de la période 15 (12) (32) 470 11 (1) 452 7 459 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle Dividendes (271) (271) (9) (280) Autres variations 1 282 (1 282) (8) (8) (1) (9) 30.06.2013 83 3 360 (18) 40 108 2 185 (309) 470 88 6 007 160 6 167 Résultat global de la période (11) (79) 12 916 (17) (1) 821 18 839 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 1 1 (3) (1) (1) Dividendes (1) (1) Acompte sur dividendes 2013 (200) (200) (200) Autres variations 8 8 1 9 31.12.2013 * 83 3 360 (17) 29 29 1 986 (297) 1 386 76 6 635 178 6 813 Résultat global de la période 8 36 (14) 650 7 (1) 687 18 705 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (6) (6) (6) Dividendes (266) (266) (11) (277) Autres variations 1 386 (1 386) 4 4 (3) 1 30.06.2014 83 3 360 (23) 37 65 3 106 (311) 650 87 7 054 182 7 236 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). Les capitaux propres consolidés ont été impactés négativement de 1 million d’euros sur le second semestre 2013. (1) cf. tableau ci-dessous : Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de conversion Total Résultat global 1er semestre 2013 9 2 11 Résultat global 2e semestre 2013 (3) (14) (17) Résultat global 1er semestre 2014 5 2 7 18 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 470 650 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 406 522 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 9 (7) Variation de juste valeur des dérivés 166 (251) Résultat de cession d’éléments d’actifs (2) (142) (1) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 7 18 Autres 96 209 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 012 1 140 Variation nette des stocks et en-cours de production (300) (374) Variation nette des dettes et créances d’exploitation 155 80 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (73) (25) Variation du besoin en fonds de roulement (218) (319) TOTAL I (3) 794 821 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Capitalisation des frais de R&D (4) (297) (374) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (103) (107) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (227) (299) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (353) (221) Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 287 3 Encaissements/décaissements nets sur immobilisations financières (39) (54) TOTAL II (732) (1 052) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (6) Remboursement d’emprunts (22) (23) Nouveaux emprunts 7 208 Variation des avances remboursables (15) (17) Variation des financements court terme (263) 318 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (271) (266) Dividendes versés aux minoritaires (9) (10) TOTAL III (573) 204 Incidence des variations de taux de change TOTAL IV (4) 3 AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV (515) (24) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 083 1 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 568 1 523 VARIATION DE TRÉSORERIE (515) (24) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). (1) Dont au 30 juin 2013 : 353 millions d’euros d’amortissements, 26 millions d’euros de dépréciations et 27 millions d’euros de provisions et dont au 30 juin 2014 : 381 millions d’euros d’amortissements, 50 millions d’euros de dépréciations et 91 millions d’euros de provisions. (2) Dont résultat de cession Ingenico pour (131) millions d’euros au 30 juin 2013. (3) Dont (117) millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2014 (43 millions d’euros d’impôts reçus au 30 juin 2013) ; dont intérêts versés (31) millions d’euros au 30 juin 2014 ((34) millions d’euros au 30 juin 2013) et intérêts reçus 18 millions d’euros au 30 juin 2014 (26 millions d’euros au 30 juin 2013). (4) Dont (19) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2014 et (7) millions d’euros au 30 juin 2013. 19 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 1 • Principes et méthodes comptables 21 Note 2 • Principales sources d’estimations 22 Note 3 • Changement de méthode 24 Note 4 • Évolution du périmètre 33 Note 5 • Information sectorielle 35 Note 6 • Détail des principales composantes du résultat opérationnel 39 Note 7 • Résultat financier 42 Note 8 • Impôt sur le résultat 42 Note 9 • Résultat par action 43 Note 10 • Écarts d’acquisition 44 Note 11 • Immobilisations incorporelles 46 Note 12 • Immobilisations corporelles 47 Note 13 • Actifs financiers courants et non courants 48 Note 14 • Participations comptabilisées par mise en équivalence 49 Note 15 • Trésorerie et équivalents de trésorerie 50 Note 16 • Capitaux propres consolidés 51 Note 17 • Provisions 54 Note 18 • Dettes soumises à des conditions particulières 54 Note 19 • Passifs financiers portant intérêts 55 Note 20 • Autres passifs financiers courants et non courants 58 Note 21 • Gestion des risques de marché et dérivés 58 Note 22 • Parties liées 61 Note 23 • Engagements hors bilan 61 Note 24 • Litiges 64 Note 25 • Événements postérieurs à la date de clôture 65 20 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin - 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le conseil d’administration du 30 juillet 2014 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2014. Note 1 • Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union Européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2014 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2014, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (cf. § 3.1. note 1 du document de référence 2013), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Évolutions des principes et méthodes comptables „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014 IFRS 10 « États financiers consolidés » IFRS 11 « Partenariats » IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » IAS 27 révisée (version 2011) « États financiers individuels » IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » − Dispositions transitoires Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » et IAS 27 révisée (version 2011) « États financiers individuels » − Sociétés d’investissement Amendements d’IAS 36 « Pertes de valeur » − Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers Amendements d’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » − Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. Les modifications et impacts liés à la norme IFRS 11 sont détaillés en note 3 « Changement de méthode ». La norme IFRS 12 modifie le contenu des informations fournies en annexe concernant les intérêts détenus dans d’autres entités. Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2014 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2014 Néant. 21 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe IFRS 9 « Instruments financiers » - Classification et évaluation des actifs financiers et passifs financiers IFRS 9 « Instruments financiers » - Comptabilité de couverture IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » - Clarification sur les méthodes d’amortissement et de dépréciation acceptables Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » − Contributions des employés Amendements d’IFRS 11 « Partenariats » − Acquisition d’une participation dans une opération conjointe Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 IFRIC 21 « Taxes ». À l’exception de IFRIC 21, ces nouvelles normes, amendements et interprétations n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe a finalisé ou est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Note 2 • Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué dans le § 3.1 note 1.l du document de référence 2013. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus. 22 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans le § 3.1 note 1.j du document de référence 2013. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets. marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution d’un contrat, évaluée, en fonction de la nature des prestations vendues, selon les jalons techniques atteints, selon les unités d’œuvre utilisées ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une correcte estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une correcte estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison. pertes sur engagement de livraisons : dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler déficitaires en particulier lorsqu’ils n’intègrent pas spécifiquement les ventes de rechanges. Par conséquent, si le Groupe est irrémédiablement engagé à livrer dans le cadre de ces contrats déficitaires et qu’une perte est probable dans un avenir prévisible, une provision pour pertes sur engagement de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme à produire et à livrer et sur les coûts de production prévisionnels. avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Plus particulièrement, les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation. 23 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 24 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Note 3 • Changement de méthode Depuis le 1er janvier 2014, le Groupe applique la norme IFRS 11 « Partenariats » qui supprime la consolidation par intégration proportionnelle des participations dans les entités sous contrôle conjoint. L’analyse des entités qui étaient consolidées par intégration proportionnelle a permis de les classer parmi les activités conjointes ou les co-entreprises telles que définies par cette nouvelle norme. Ainsi, 12 des partenariats antérieurement consolidés par intégration proportionnelle ont été qualifiés de co-entreprises au sens de la norme IFRS 11 et sont désormais consolidés par mise en équivalence (cf. note 14.b). Ces partenariats exercent une activité qui se situe dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe, ce qui conduit à présenter en résultat opérationnel courant leur quote-part de résultat net. Les sept autres partenariats qui étaient antérieurement consolidés par intégration proportionnelle ont été qualifiés d’opérations conjointes. Ainsi, pour ces partenariats le Groupe comptabilise désormais les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans ces opérations conjointes. Conformément à la norme IAS 8, s’agissant d’un changement de méthode, une information comparative sur l’exercice antérieur liée à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 est présentée dans les états financiers 2014. 24 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Les impacts de ce changement de méthode sur les états financiers 2013 sont présentés ci-dessous : a) Impacts au 1er janvier 2013 „ Bilan au 1er janvier 2013 ACTIF (en millions d’euros) 01.01.13 publié Impact IFRS 11 01.01.13 retraité Écarts d’acquisition 3 078 (97) 2 981 Immobilisations incorporelles 3 872 (20) 3 852 Immobilisations corporelles 2 604 (312) 2 292 Actifs financiers non courants 281 (13) 268 Participations comptabilisées par mise en équivalence 281 555 836 Dérivés actifs non courants 62 62 Impôts différés actifs 243 (3) 240 Autres actifs financiers non courants 13 13 Actifs non courants 10 434 110 10 544 Actifs financiers courants 176 (5) 171 Dérivés actifs courants 585 585 Stocks et en-cours de production 4 131 (130) 4 001 Créances clients et autres débiteurs 5 025 (146) 4 879 Actifs d’impôts exigibles 421 (10) 411 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 193 (110) 2 083 Actifs courants 12 531 (401) 12 130 TOTAL ACTIF 22 965 (291) 22 674 PASSIF (en millions d’euros) 01.01.13 publié Impact IFRS 11 01.01.13 retraité Capital émis et réserves distribuables attribuables aux propriétaires de la société mère 5 834 5 834 Participations ne donnant pas le contrôle 163 163 Capitaux propres 5 997 5 997 Provisions 1 823 (18) 1 805 Dettes soumises à des conditions particulières 670 670 Passifs financiers non courants portant intérêts 2 259 (10) 2 249 Dérivés passifs non courants 12 12 Impôts différés passifs 981 (29) 952 Autres passifs financiers non courants 81 23 104 Passifs non courants 5 826 (34) 5 792 Provisions 1 064 (3) 1 061 Passifs financiers courants portant intérêts 916 25 941 Fournisseurs et autres créditeurs 8 767 (274) 8 493 Passifs d’impôts exigibles 156 (5) 151 Dérivés passifs courants 213 213 Autres passifs financiers courants 26 26 Passifs courants 11 142 (257) 10 885 TOTAL PASSIF 22 965 (291) 22 674 25 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Position financière nette au 1er janvier 2013 (en millions d’euros) 01.01.13 publié Impact IFRS 11 01.01.13 retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 2 193 (110) 2 083 Passifs financiers portant intérêts (B) 3 175 15 3 190 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 50 50 TOTAL (A) - (B) + (C) (932) (125) (1 057) b) Impacts au 30 juin 2013 „ Compte de résultat consolidé du premier semestre 2013 (en millions d’euros) 30.06.13 publié Impact IFRS 11 30.06.13 retraité Chiffre d’affaires 7 020 (159) 6 861 Autres produits 117 (3) 114 Produits des activités ordinaires 7 137 (162) 6 975 Production stockée 267 (16) 251 Production immobilisée 387 (1) 386 Consommations de l’exercice (4 291) 103 (4 188) Frais de personnel (2 314) 32 (2 282) Impôts et taxes (137) 3 (134) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (375) 15 (360) Dépréciations d’actifs (8) (2) (10) Autres produits et charges opérationnels courants 9 1 10 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 22 22 Résultat opérationnel courant 675 (5) 670 Autres produits et charges opérationnels non courants (23) (23) Résultat opérationnel 652 (5) 647 Coût de la dette (15) (15) Résultat financier lié au change (126) (126) Autres charges et produits financiers (46) (46) Résultat financier (187) (187) Résultat avant impôts 465 (5) 460 Produit (charge) d’impôts (129) 5 (124) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 10 10 Résultat de cession de titres Ingenico 131 131 Résultat net des activités poursuivies 477 477 Résultat de la période 477 477 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 470 470 aux participations ne donnant pas le contrôle 7 7 26 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ État du résultat global consolidé du premier semestre 2013 (en millions d’euros) 30.06.13 publié Impact IFRS 11 30.06.13 retraité Résultat net de la période 477 477 Autres éléments du résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net 5 5 Actifs financiers disponibles à la vente 15 15 Écarts de conversion et couverture d’investissement net (10) (2) (12) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 2 2 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (2) 2 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (23) (23) Écarts actuariels sur engagements de retraites et assimilés (32) (32) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 9 9 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Total des autres éléments du résultat global (18) (18) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 459 459 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 452 452 aux participations ne donnant pas le contrôle 7 7 „ Position financière nette au 30 juin 2013 (en millions d’euros) 30.06.13 publié Impact IFRS 11 30.06.13 retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 663 (95) 1 568 Passifs financiers portant intérêts (B) 2 851 20 2 871 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) (14) (14) TOTAL (A) - (B) + (C) (1 202) (115) (1 317) 27 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Tableau des flux de trésorerie consolidés du premier semestre 2013 (en millions d’euros) 30.06.13 publié Impact IFRS 11 30.06.13 retraité Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 470 470 Amortissements, dépréciations et provisions 419 (13) 406 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (10) 19 9 Résultat de cession d’éléments d’actifs (139) (3) (142) Autres variations provenant des activités opérationnelles 271 (2) 269 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 011 1 1 012 Variation du besoin en fonds de roulement (223) 5 (218) Total flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Total I 788 6 794 Capitalisation des frais de R&D (297) (297) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (106) 3 (103) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (228) 1 (227) Décaissements nets sur titres et immobilisations financières (105) (105) Total flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Total II (736) 4 (732) Nouveaux emprunts 7 7 Remboursements d’emprunts (32) 10 (22) Variation des financements court terme (259) (4) (263) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires (279) (1) (280) Autres flux provenant des activités de financement (15) (15) Total flux de trésorerie provenant des activités de financement Total III (578) 5 (573) Incidence des variations de taux de change Total IV (4) (4) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I + II + III + IV (530) 15 (515) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 193 (110) 2 083 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 663 (95) 1 568 VARIATION DE TRÉSORERIE (530) 15 (515) „ Données sectorielles du premier semestre 2013 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires publié 3 773 1 961 598 733 7 065 1 7 066 (46) 7 020 Impact IFRS 11 (102) (16) (32) (9) (159) (159) (159) Chiffre d’affaires retraité 3 671 1 945 566 724 6 906 1 6 907 (46) 6 861 Résultat opérationnel courant publié 634 175 45 66 920 (73) 847 (46) (126) 675 Impact IFRS 11 (3) (1) (1) (5) (5) (5) Résultat opérationnel courant retraité 631 174 45 65 915 (73) 842 (46) (126) 670 Cash flow libre publié 208 (68) 37 (53) 124 33 157 157 Impact IFRS 11 (10) 8 18 (6) 10 10 10 Cash flow libre retraité 198 (60) 55 (59) 134 33 167 167 28 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE c) Impacts au 31 décembre 2013 „ Compte de résultat consolidé de l’année 2013 (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Chiffre d’affaires 14 490 (332) 14 158 Autres produits 264 (6) 258 Produits des activités ordinaires 14 754 (338) 14 416 Production stockée (32) (14) (46) Production immobilisée 911 (4) 907 Consommations de l’exercice (8 648) 196 (8 452) Frais de personnel (4 506) 64 (4 442) Impôts et taxes (276) 5 (271) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (790) 31 (759) Dépréciations d’actifs (82) (4) (86) Autres produits et charges opérationnels courants (36) 4 (32) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 52 52 Résultat opérationnel courant 1 295 (8) 1 287 Autres produits et charges opérationnels non courants 185 (3) 182 Résultat opérationnel 1 480 (11) 1 469 Coût de la dette (42) (42) Résultat financier lié au change 551 551 Autres charges et produits financiers (70) (70) Résultat financier 439 439 Résultat avant impôts 1 919 (11) 1 908 Produit (charge) d’impôts (650) 11 (639) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 15 15 Résultat de cession de titres Ingenico 131 131 Résultat net des activités poursuivies 1 415 1 415 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 415 1 415 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 386 1 386 aux participations ne donnant pas le contrôle 29 29 29 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ État du résultat global consolidé de l’année 2013 (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Résultat net de la période 1 415 1 415 Autres éléments du résultat global Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net (101) (1) (102) Actifs financiers disponibles à la vente 4 4 Écarts de conversion et couverture d’investissement net (90) 11 (79) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (12) (12) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (3) (12) (15) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net (15) (15) Écarts actuariels sur engagements de retraites et assimilés (21) (21) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 6 6 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Total des autres éléments du résultat global (116) (1) (117) Dont transféré dans le résultat net de la période TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 299 (1) 1 298 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 274 (1) 1 273 aux participations ne donnant pas le contrôle 25 25 En 2013, l’application rétroactive de la norme IFRS 11 a fait apparaître un écart de conversion négatif de 1 million d’euros relatif aux écarts d’acquisition des co-entreprises. Il s’agit du seul impact sur les capitaux propres consolidés résultant de l’application de cette nouvelle norme (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés). 30 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Bilan consolidé au 31 décembre 2013 ACTIF (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Écarts d’acquisition 3 495 (96) 3 399 Immobilisations incorporelles 4 641 (21) 4 620 Immobilisations corporelles 2 740 (277) 2 463 Actifs financiers non courants 384 (14) 370 Participations comptabilisées par mise en équivalence 133 547 680 Dérivés actifs non courants Impôts différés actifs 205 (2) 203 Autres actifs financiers non courants 12 12 Actifs non courants 11 610 137 11 747 Actifs financiers courants 198 (3) 195 Dérivés actifs courants 864 864 Stocks et en-cours de production 4 135 (137) 3 998 Créances clients et autres débiteurs 5 102 (135) 4 967 Actifs d’impôts exigibles 392 (12) 380 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 672 (125) 1 547 Actifs courants 12 363 (412) 11 951 TOTAL ACTIF 23 973 (275) 23 698 PASSIF (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Capital émis et réserves distribuables attribuables aux propriétaires de la société mère 6 636 (1) 6 635 Participations ne donnant pas le contrôle 178 178 Capitaux propres 6 814 (1) 6 813 Provisions 1 751 (13) 1 738 Dettes soumises à des conditions particulières 670 670 Passifs financiers non courants portant intérêts 1 295 (4) 1 291 Dérivés passifs non courants 36 36 Impôts différés passifs 1 293 (29) 1 264 Autres passifs financiers non courants 119 21 140 Passifs non courants 5 164 (25) 5 139 Provisions 1 224 (4) 1 220 Passifs financiers courants portant intérêts 1 435 10 1 445 Fournisseurs et autres créditeurs 8 920 (252) 8 668 Passifs d’impôts exigibles 202 (3) 199 Dérivés passifs courants 150 150 Autres passifs financiers courants 64 64 Passifs courants 11 995 (249) 11 746 TOTAL PASSIF 23 973 (275) 23 698 31 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Position financière nette au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 672 (125) 1 547 Passifs financiers portant intérêts (B) 2 730 6 2 736 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C ) (31) (31) TOTAL (A) - (B) + (C) (1 089) (131) (1 220) „ Tableau des flux de trésorerie consolidés de l’année 2013 (en millions d’euros) 31.12.13 publié Impact IFRS 11 31.12.13 retraité Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 1 386 1 386 Amortissements, dépréciations et provisions 941 (25) 916 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (15) (11) (26) Résultat de cession d’éléments d’actifs (382) (3) (385) Autres variations provenant des activités opérationnelles 54 1 55 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 984 (38) 1 946 Variation du besoin en fonds de roulement 155 19 174 Total flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Total I 2 139 (19) 2 120 Capitalisation des frais de R&D (720) (720) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (215) 3 (212) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (492) 3 (489) Décaissements nets sur titres et immobilisations financières (415) (415) Total flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Total II (1 842) 6 (1 836) Nouveaux emprunts 9 9 Remboursements d’emprunts (111) 13 (98) Variation des financements court terme (191) (19) (210) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires (481) (481) Autres flux provenant des activités de financement (25) (25) Total flux de trésorerie provenant des activités de financement Total III (799) (6) (805) Incidence des variations de taux de change Total IV (19) 4 (15) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I + II + III + IV (521) (15) (536) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 193 (110) 2 083 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 672 (125) 1 547 VARIATION DE TRÉSORERIE (521) (15) (536) 32 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Données sectorielles de l’année 2013 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires publié 7 791 4 121 1 278 1 502 14 692 3 14 695 (205) 14 490 Impact IFRS 11 (202) (30) (81) (20) (333) 1 (332) (332) Chiffre d’affaires retraité 7 589 4 091 1 197 1 482 14 359 4 14 363 (205) 14 158 Résultat opérationnel courant publié 1 359 380 87 120 1 946 (158) 1 788 (216) (277) 1 295 Impact IFRS 11 (1) (4) (3) (8) (8) (8) Résultat opérationnel courant retraité 1 358 376 84 120 1 938 (158) 1 780 (216) (277) 1 287 Cash flow libre publié 521 67 110 (42) 656 56 712 712 Impact IFRS 11 (28) 6 16 (7) (13) (13) (13) Cash flow libre retraité 493 73 126 (49) 643 56 699 699 Note 4 • Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2014 „ EATON Safran a finalisé le 9 mai 2014, l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace, un fournisseur nord-américain présent sur le marché des avions commerciaux et militaires. Le montant en numéraire de la transaction s’élève à 197 millions d’euros. L’écart d’acquisition (avant affectation du prix d’acquisition) s’établit comme suit : (en millions d’euros) Prix d’acquisition des titres 197 Quote-part dans les capitaux propres acquis (20) ÉCART D’ACQUISITION 177 L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiables sera réalisée dans les 12 mois suivant l’acquisition. Les activités de distribution électriques sont consolidées au sein du périmètre des activités de Labinal Power Systems, celles concernant les solutions intégrées de cockpit au sein des activités de défense. La contribution aux résultats du Groupe sur le premier semestre 2014 n’est pas significative. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2013 „ Acquisition de GEPS (Goodrich Electrical Power Systems) Au terme des procédures d’approbation, Safran a finalisé le 26 mars 2013, l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems − GEPS), un fournisseur aéronautique de premier rang de systèmes électriques embarqués. Le montant en numéraire de la transaction s’élève à 390 millions de dollars. GEPS apporte de nouvelles compétences à l’offre existante de Safran, en particulier le savoir-faire et l’expérience critiques en termes de génération électrique qui constituent le cœur des systèmes électriques. Grâce à la complémentarité de GEPS et de Safran dans ces domaines, l’opération donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques doté d’une gamme complète de produits. 33 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE L’allocation définitive du prix d’acquisition se résume comme suit : (en millions de dollars US) Allocation préliminaire Allocation définitive Prix d’acquisition 390 390 Prix d’acquisition des titres 390 390 Juste valeur des actifs nets : Actifs nets à la date d’acquisition 52 40 Juste valeur de la technologie 65 66 Juste valeur des relations clientèles 89 92 Réévaluation des stocks 6 6 Autres incorporels 5 4 Juste valeur des actifs et passifs acquis 217 208 ÉCART D’ACQUISITION 173 182 La finalisation des travaux d’allocation du prix d’acquisition, au cours du premier trimestre 2014, a conduit à augmenter de 9 millions de dollars US l’écart d’acquisition par rapport au 31 décembre 2013. La contribution aux résultats du Groupe sur l’année 2013 au titre des 9 mois d’activités suivant l’acquisition est : (en millions d’euros) 2013 Chiffre d’affaires 138 Résultat opérationnel courant (1) 3 (1) Hors charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés et consommation des stocks réévalués dans le cadre de l’allocation préliminaire du prix d’acquisition (9 millions d’euros au 31 décembre 2013). „ Acquisition de la participation de Rolls Royce dans l’activité RTM322 Safran a finalisé le 2 septembre 2013, pour un montant de 293 millions d’euros, l’acquisition auprès de Rolls-Royce de leur participation de 50 % dans leur activité commune de turbines d’hélicoptères RTM322. Outre les 50 % détenus par Rolls-Royce dans l’activité RTM322, la transaction concerne également les droits de propriété intellectuelle liés à cette activité ainsi que la participation de Rolls-Royce à hauteur de 50 % dans la joint-venture RRTM (Rolls-Royce-Turbomeca). Turbomeca (filiale de Safran spécialisée dans les moteurs d’hélicoptères) assume maintenant la pleine responsabilité de la conception, de la production, du support des produits et des services pour le moteur RTM322. Cette transaction est qualifiée de regroupements d’entreprises au sens d’IFRS 3 et de ce fait la quote-part d’activité antérieurement détenue par le Groupe a été réévaluée à sa juste valeur par résultat. Le produit généré par cette réévaluation a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants » en 2013 pour 216 millions d’euros ainsi qu’une charge d’impôt différé de 82 millions d’euros. L’allocation définitive de la valeur totale de cette activité se résume comme suit : (en millions d’euros) Allocation préliminaire Allocation définitive Prix d’acquisition des 50 % (A) 293 293 Juste valeur de la quote-part d’activité antérieurement détenue (B) 281 281 Actifs nets à la date d’acquisition 70 72 Juste valeur des programmes aéronautiques 117 433 Réévaluation des stocks 41 41 Impôts différés passifs (41) Juste valeur des actifs et passifs identifiables (C) 228 505 ÉCART D’ACQUISITION (A) + (B) - (C) 346 69 La finalisation des travaux d’allocation du prix d’acquisition a conduit à allouer 277 millions d’euros d’écart d’acquisition à des actifs incorporels. Les programmes aéronautiques seront amortis sur 20 ans. 34 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La contribution aux résultats du Groupe sur l’année 2013 pour les 4 mois d’activités suivant l’acquisition de la quote-part de 50 % de l’activité RTM322 est : (en millions d’euros) 2013 Chiffre d’affaires 39 Résultat opérationnel courant (1) 5 (1) Hors charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés et consommation des stocks réévalués dans le cadre de l’allocation préliminaire du prix d’acquisition (28 millions d’euros au 31 décembre 2013). „ Cession de participation dans Ingenico Le 15 mars 2013, suite aux autorisations des conseils d’administration de Safran du 13 mars 2013 et de Morpho du 14 mars 2013, Safran, via sa filiale Morpho, a cédé par placement privé, dans le cadre d’une procédure de constitution de livre d’ordres accélérée (« Accelerated Book Building »), une partie des titres qu’elle détenait dans le fournisseur de solutions de paiement Ingenico. Ainsi, 6,6 millions d’actions, représentant 12,57 % du capital d’Ingenico, ont été cédées au prix de 43,45 euros par action, pour un montant total de 287 millions d’euros. Le profit après impôts pour Safran résultant de cette transaction, s’est élevé à 131 millions d’euros en 2013. Safran demeure un actionnaire significatif d’Ingenico avec une participation représentant au 31 décembre 2013 10,25 % du capital et environ 17 % des droits de vote. „ Cession de Globe Motors Inc. Le 18 octobre 2013, Safran a finalisé la cession de Globe Motors Inc., une filiale basée aux États-Unis qui conçoit et distribue des moteurs et des systèmes motorisés légers. Globe Motors a été cédée à Allied Motion Inc. pour 90 millions de dollars (68 millions d’euros), générant une plus-value de cession de 23 millions d’euros comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » sur le second semestre 2013. Note 5 • Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 4 secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. „ Secteur propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. „ Secteur équipements aéronautiques Le Groupe est actif dans le domaine des équipements mécaniques, hydromécaniques et électromécaniques : les trains d’atterrissage, les roues et freins et les systèmes associés, les nacelles et inverseurs de poussée, les pièces en matériaux composites, les systèmes de régulation moteur et équipements associés, transmissions de puissance, les câblages, systèmes de liaisons et de génération électriques, les systèmes de ventilation et filtres hydrauliques. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. 35 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Secteur défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouges, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. „ Secteur sécurité Les activités de sécurité regroupent les solutions qui rendent les déplacements, les infrastructures sensibles et les transactions électroniques plus sûrs, et facilitent la protection des individus. Elles répondent aux besoins nouveaux de sécurité des citoyens, des entreprises, sites publics critiques et sensibles ainsi que des États et proposent des produits de reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage (technologies biométriques), des solutions de gestion d’identité, de gestion des droits d’accès et de sécurisation des transactions (domaine des cartes), des solutions de détection tomographiques de substances dangereuses ou illicites dans les bagages (domaine de la détection). „ Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur sont identiques à celles présentées à la direction générale, qui a été identifiée comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la direction générale, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. chapitre 1 du présent document). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document de référence 2013) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. 36 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Information sectorielle Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis ci-dessus. „ Au 30 juin 2014 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 3 763 2 137 584 722 7 206 2 7 208 (236) 6 972 Résultat opérationnel courant 745 202 44 65 1 056 (75) 981 (244) (155) 582 Autres produits et charges opérationnels non courants (1) 2 (4) (3) (7) (10) (10) Résultat opérationnel 744 202 46 61 1 053 (82) 971 (244) (155) 572 Cash flow libre 142 (19) (22) 31 132 (91) 41 41 „ Au 30 juin 2013 * (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 3 671 1 945 566 724 6 906 1 6 907 (46) 6 861 Résultat opérationnel courant 631 174 45 65 915 (73) 842 (46) (126) 670 Autres produits et charges opérationnels non courants (15) (3) 2 (16) (7) (23) (23) Résultat opérationnel 616 171 47 65 899 (80) 819 (46) (126) 647 Cash flow libre 198 (60) 55 (59) 134 33 167 167 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). 37 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 1 768 1 751 Services 1 742 1 864 Ventes d’études 134 115 Autres 27 33 Sous-total 3 671 3 763 Équipements aéronautiques Première monte, produits et prestations associés 1 295 1 438 Services 555 590 Ventes d’études 52 91 Autres 43 18 Sous-total 1 945 2 137 Défense Vente d’équipements 384 379 Services 115 137 Ventes d’études 52 66 Autres 15 2 Sous-total 566 584 Sécurité Vente d’équipements 572 571 Services 144 140 Ventes d’études 4 4 Autres 4 7 Sous-total 724 722 Holding et autres Autres 1 2 Sous-total 1 2 TOTAL 6 907 7 208 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application de la norme IFRS 11 « Partenariats ». 38 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Information par zone géographique „ Au 30 juin 2014 (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 534 1 580 2 387 1 205 502 7 208 (236) 6 972 En % 21 % 22 % 33 % 17 % 7 % „ Au 30 juin 2013 * (en millions d’euros) France Europe Amérique du Nord Asie Reste du monde Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 436 1 592 2 241 1 110 528 6 907 (46) 6 861 En % 21 % 23 % 32 % 16 % 8 % Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application de la norme IFRS 11 « Partenariats ». Note 6 • Détail des principales composantes du résultat opérationnel Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Première monte, produits et prestations associés 3 042 3 066 Vente d’équipements de défense et sécurité 951 941 Services 2 538 2 638 Ventes d’études 241 267 Autres 89 60 TOTAL 6 861 6 972 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). Autres produits Les autres produits sont essentiellement composés de crédit impôt recherche et de subventions d’exploitation. (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Crédit impôt recherche (1) 63 73 Crédit impôt compétitivité et emploi 12 19 Autres subventions d’exploitation 33 38 Autres produits d’exploitation 6 9 TOTAL 114 139 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). (1) Dont 11 millions d’euros liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2013 inclus dans le produit du premier semestre 2014 (8 millions d’euros au titre de l’exercice 2012 dans le produit de l’année 2013). 39 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE En vigueur depuis janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est calculé par année civile et correspond en 2013 à 4 % des rémunérations versées inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC ; le taux est porté à 6 % à partir de janvier 2014. Le Groupe constate un produit à recevoir au rythme des charges de rémunération correspondantes. Compte tenu de ses caractéristiques et par analogie au traitement retenu pour le crédit impôt recherche, le Groupe considère ce crédit d’impôt comme une subvention d’exploitation. Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Fournitures, matières premières et autres (1 372) (1 368) Marchandises (100) (87) Variation de stocks 49 (24) Sous-traitance (1 538) (1 624) Achats non stockés (212) (207) Services extérieurs (1 015) (1 044) TOTAL (4 188) (4 354) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Salaires et traitements (1 461) (1 517) Charges sociales (594) (633) Participation des salariés (42) (51) Intéressement (67) (71) Abondement (26) (32) Prime de partage des profits (4) (5) Forfait social (32) (32) Autres coûts sociaux (56) (64) TOTAL (2 282) (2 405) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). L’augmentation des salaires et traitements s’explique par les mesures salariales et l’augmentation des effectifs résultant des recrutements effectués par les sociétés du Groupe pour accompagner la croissance. L’augmentation des charges de participation et d’intéressement est liée à l’amélioration des résultats du Groupe. 40 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Dotations nettes aux amortissements immobilisations incorporelles (189) (213) immobilisations corporelles (164) (168) Total dotations nettes aux amortissements (1) (353) (381) Total dotations nettes aux provisions (7) (67) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (360) (448) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). (1) Dont amortissement des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (74) millions d’euros au 30 juin 2014 contre (75) millions d’euros au 30 juin 2013, et lors des acquisitions récentes : (57) millions d’euros au 30 juin 2014 contre (46) millions d’euros au 30 juin 2013. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 30.06.2013 * 30.06.2014 Immobilisations corporelles et incorporelles (10) (5) 3 3 Actifs financiers (2) (3) 1 1 Stocks et en-cours de production (87) (112) 91 74 Créances (24) (37) 18 30 TOTAL (123) (157) 113 108 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Plus et moins-values de cessions d’actifs 4 1 Redevances, brevets et licences (9) (7) Pertes sur créances irrécouvrables (1) (6) Autres produits et charges d’exploitation 16 (46) TOTAL 10 (58) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues Plus-value de cession d’activités Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels (15) Autres éléments inhabituels (8) (10) TOTAL (23) (10) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.b). 41 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Au 30 juin 2014, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de récents regroupements d’entreprises pour un montant de 6 millions d’euros. Au 30 juin 2013, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de récents regroupements d’entreprises pour un montant de 7 millions d’euros. Par ailleurs, une perte de valeur, d’un montant de 15 millions d’euros, a été constatée sur les actifs incorporels de programmes de la propulsion (cf. note 11). Note 7 • Résultat financier (en millions d’euros) 30.06.2013 30.06.2014 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (41) (40) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 26 19 Coût de la dette nette (15) (21) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (166) 206 Gain ou perte de change 45 254 Écart de change net sur les provisions (5) (5) Résultat financier lié au change (126) 455 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt et de matières premières (10) 14 Pertes de valeur sur actifs disponibles à la vente (1) Dividendes reçus 2 2 Autres provisions financières 1 1 Composante financière de la charge IAS 19 (12) (12) Effet d’actualisation (26) (26) Autres (1) 12 Autres produits et charges financiers (46) (10) RÉSULTAT FINANCIER (187) 424 dont charges financières (261) (65) dont produits financiers 74 489 Note 8 • Impôt sur le résultat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le taux effectif d’impôt sur les activités poursuivies s’élève à 33,60 % au 30 juin 2014. L’écart avec le taux d’impôt courant (38 %) s’explique en premier lieu par l’impact du crédit d’impôt recherche et du crédit impôt compétitivité et emploi et par des différences de taux d’imposition France/Étranger. La charge d’impôt du 1er semestre 2014 est de (335) millions d’euros. Elle se compose d’une charge d’impôts exigibles de (209) millions d’euros et d’une charge d’impôts différés de (126) millions d’euros. 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 9 • Résultat par action Les actions ordinaires potentiellement dilutives du Groupe proviennent au 30 juin 2013 du plan d’attribution gratuite d’actions (cf. note 16e). Les résultats par action se présentent comme suit : Index 30.06.2013 30.06.2014 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 470 650 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 644 319 701 604 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 416 385 266 416 327 981 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 416 151 726 416 440 876 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Effet dilutif des attributions gratuites d’actions (e) 267 182 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 416 418 908 416 440 876 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a*1 million)/(d’) 1,13 1,56 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a*1 million)/(f) 1,13 1,56 43 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 10 • Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2013 * Net Variation de périmètre Transfert Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables Effet des variations de change et autres 30.06.2014 Net Snecma − moteurs d’avions 405 405 Turbomeca (y.c. Microturbo) − turbines d’hélicoptères 583 (277) 306 Techspace Aero − composants de moteurs d’avions 47 47 Herakles − propulsion spatiale et stratégique 202 202 Autres 1 1 Total propulsion 1 238 (277) 961 Aircelle − nacelles et aérostructures 213 213 Labinal − câblages électriques 226 (226) Safran Engineering Services − ingénierie 78 78 Messier Bugatti Dowty (y.c. Sofrance) − systèmes d’atterrissage et de freinage 168 168 Technofan − systèmes de ventilation 10 10 Labinal Power Systems − chaîne électrique 118 359 7 5 489 Safran Power − génération électrique 133 (133) Total équipements aéronautiques 828 118 7 5 958 Sagem − défense 98 59 1 158 Total défense 98 59 1 158 Morpho − identification 886 7 893 Morpho − solutions d’entreprises 57 57 Morpho − détection 292 3 295 Total sécurité 1 235 10 1 245 TOTAL 3 399 177 (270) 16 3 322 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). Les écarts d’acquisition relatifs aux co-entreprises sont désormais inclus dans le montant des participations comptabilisées par mise en équivalence (cf. notes 3 et 14). Mouvements de la période Les principaux mouvements de la période concernent : la réorganisation des activités électriques du Groupe dans un seul pôle d’expertise dénommé « Labinal Power Systems » générant un regroupement des UGT « Labinal » et « Safran Power » en une seule UGT « Labinal Power Systems » ; la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de l’activité RTM322 se traduisant par une diminution de l’écart d’acquisition de l’UGT « Turbomeca » de 277 millions d’euros (cf. note 4) ; l’allocation définitive du prix d’acquisition de l’activité de systèmes électriques de Goodrich entraînant une augmentation de l’écart d’acquisition de l’UGT « Labinal Power Systems » de 7 millions d’euros (cf. note 4) ; l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace générant une augmentation des écarts d’acquisition des UGT « Labinal Power Systems » et « Sagem » pour respectivement 118 millions d’euros et 59 millions d’euros (cf. note 4). 44 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Test de dépréciation annuel Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ; les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis, pour la période au-delà, dans le plan à long terme ; la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ; concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2014 à 2017 s’établit à 1,25 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2013, le cours moyen utilisé pour les années 2013 à 2016 s’établissait à 1,27 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre et tenant compte du portefeuille de dérivés de couverture de change (cf. note 21) ; le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l’UGT de la défense (sans changement par rapport à 2013) et à 2 % pour les UGT de la propulsion, de la sécurité et des équipements (à titre de comparaison pour l’année 2013, ce taux était de 2,0 % pour les UGT de la propulsion et de la sécurité et de 1,5 % pour l’UGT des équipements) ; le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (à titre de comparaison pour l’année 2013, ce taux était de 8,0 %) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception des UGT de la sécurité pour lesquelles un taux de 8,5 % a été retenu (à titre de comparaison pour l’année 2013, ce taux était de 9,0 %). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2013. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du cours du dollar US/Euro de +/- 5% ; variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. En 2014, comme en 2013, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. 45 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 11 • Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2013 * 30.06.2014 (en millions d’euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Net Programmes aéronautiques (1) 2 670 (1 630) 1 040 3 103 (1 742) 1 361 Frais de développement 2 535 (481) 2 054 2 923 (501) 2 422 Concessions et accords commerciaux 520 (165) 355 520 (180) 340 Logiciels 469 (363) 106 502 (394) 108 Marques 147 (13) 134 147 (13) 134 Relations commerciales (2) 742 (228) 514 629 (254) 375 Technologies 327 (98) 229 332 (115) 217 Autres 258 (70) 188 312 (72) 240 TOTAL 7 668 (3 048) 4 620 8 468 (3 271) 5 197 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). (1) Dont 2 670 millions d’euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de la fusion Sagem/Snecma en 2005 auxquels s’ajoutent 433 millions d’euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de l’acquisition de l’activité RTM322 (cf. note 4). (2) Dont 117 millions d’euros déclarés au 31 décembre 2013 en relations commerciales et reclassés en programmes aéronautiques au 30 juin 2014, suite à l’allocation définitive du prix d’acquisition de l’activité RTM322 (cf. note 4). La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2013 7 668 (3 048) 4 620 Capitalisation des frais de R&D (1) 374 374 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 68 68 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 28 28 Sorties et cessions (2) (2) Dotations aux amortissements (213) (213) Dépréciations en résultat (3) (3) Ajustement d’affectation des actifs et passifs identifiables (2) 318 318 Reclassement (3) (3) Variations de périmètre Effet des variations de change 17 (7) 10 Au 30.06.2014 8 468 (3 271) 5 197 (1) Dont intérêts capitalisés 19 millions d’euros au 30 juin 2014 (26 millions d’euros au 31 décembre 2013). (2) Dont 316 millions d’euros d’affectation définitive du prix d’acquisition RRTM (cf. note 4). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissements, est de 393 millions d’euros (334 millions d’euros au 30 juin 2013). Par ailleurs, un amortissement de (131) millions d’euros a été constaté sur les valeurs réévaluées (affectation du prix d’acquisition du groupe Snecma pour (74) millions d’euros et des autres acquisitions récentes pour (57) millions d’euros). Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2014 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2013 avaient conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels relatifs à des programmes de la propulsion pour un montant cumulé de 15 millions d’euros. Cette dépréciation a été comptabilisée comme une charge opérationnelle non courante de l’exercice (cf. note 6). 46 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 12 • Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2013 * 30.06.2014 (en millions d’euros) Brut Amort./ dépréc. Net Brut Amort./ dépréc. Net Terrains 225 225 232 232 Constructions 1 343 (685) 658 1 412 (717) 695 Installations techniques, matériels et outillages industriels 3 977 (2 911) 1 066 4 095 (3 022) 1 073 Immobilisations en cours, avances et acomptes 438 (3) 435 524 (3) 521 Agencement et aménagement de terrains 53 (31) 22 54 (32) 22 Constructions sur sol d’autrui 73 (38) 35 79 (40) 39 Matériels informatiques et autres 401 (379) 22 416 (395) 21 TOTAL 6 510 (4 047) 2 463 6 812 (4 209) 2 603 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2013 6 510 (4 047) 2 463 Immobilisations générées en interne 81 81 Acquisitions 230 230 Sorties et cessions (41) 25 (16) Dotations aux amortissements (168) (168) Dépréciations en résultat Reclassement (8) 5 (3) Variations de périmètre 19 (14) 5 Effet des variations de change 21 (10) 11 Au 30.06.2014 6 812 (4 209) 2 603 47 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 13 • Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2013 * 30.06.2014 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés (1) 504 (208) 296 530 (214) 316 Autres actifs financiers 376 (107) 269 433 (107) 326 TOTAL 880 (315) 565 963 (321) 642 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). (1) Dont 61 millions d’euros au 30 juin 2014 et 52 millions d’euros au 31 décembre 2013 de titres cotés (Embraer et Myriad) classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2013). Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n’est pas déterminable de façon fiable. Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Aucune perte de valeur n’a été enregistrée sur le premier semestre 2014, comme sur le premier semestre 2013. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 165 240 Prêts sociaux 29 28 Dépôts et cautionnements 7 8 Autres (1) 68 50 TOTAL 269 326 non courant 74 69 courant 195 257 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). (1) Dont 34 millions d’euros de créance nette au titre des garanties obtenues dans le cadre de l’acquisition de SME au 30 juin 2014 (35 millions d’euros au 31 décembre 2013). Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte-courant. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2013 269 Augmentation 76 Diminution (21) Reclassement Variation de périmètre 2 Au 30.06.2014 326 L’augmentation des autres actifs financiers sur le premier semestre 2014 a principalement pour origine une hausse des avances en comptes courants à des sociétés apparentées non consolidées. La juste valeur des autres actifs financiers, comptabilisés au coût amorti, est proche de la valeur nette comptable. 48 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 14 • Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Entreprises associées (Ingenico) 133 141 Co-entreprises 547 546 TOTAL 680 687 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2013 680 Quote-part de résultat net des co-entreprises 18 Quote-part de résultat net des entreprises associées 7 Autres variations (1) (18) Au 30.06.2014 687 (1) Dont (17) millions d’euros de distribution de dividendes des co-entreprises. a) Entreprises associées (Ingenico) Le Groupe a un pourcentage d’intérêt de 10,19 % dans la société Ingenico. La société Ingenico, dont l’activité correspond aux solutions de paiement, est comptabilisée par mise en équivalence depuis le 31 mars 2008. En l’absence de données publiées par la société Ingenico à la date de publication du présent document, la quote-part de résultat relative au premier semestre 2014 a été déterminée à partir de prévisions fournies par un consensus d’analystes. La part du Groupe, dans le résultat global d’Ingenico, est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2013 30.06.2014 Résultat net des activités poursuivies 10 7 Autres éléments du résultat global (3) (2) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 7 5 La valeur boursière de la participation dans la société Ingenico s’élève à 351 millions d’euros au 30 juin 2014 (5 518 664 actions valorisées à 63,55 €) contre 317 millions d’euros au 31 décembre 2013 (5 442 257 actions valorisées à 58,28 €). Le 15 mars 2013 Safran a cédé 12,57 % du capital d’Ingenico (6,6 millions d’actions valorisées à 43,45 €) (cf. note 4). Une revue des indices de pertes de valeur a été conduite sur cette participation et n’a pas amené à constater de dépréciation. b) Co-entreprises Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 ; Europropulsion : études, développements, essais et fabrication d’ensemble propulsifs à propergol solide ; ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ; SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; SEMMB : fabrication de sièges éjectables ; Hydrep : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; 49 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; Roxel SAS : holding ; Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; EIMASS : identification. La part du Groupe dans le résultat global de ces co-entreprises, est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2013 30.06.2014 Résultat net des activités poursuivies 22 18 Autres éléments du résultat global 2 2 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 24 20 Note 15 • Trésorerie et équivalents de trésorerie La composition du poste au 30 juin 2014 se présente comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 OPCVM 10 36 Placements à court terme 1 089 840 Dépôts à vue 448 647 TOTAL 1 547 1 523 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2013 1 547 Variations de la période (28) Variations de périmètre 2 Effet des variations de change 2 Au 30.06.2014 1 523 50 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 16 • Capitaux propres consolidés a) Capital social Au 30 juin 2014, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : „ 31 décembre 2013 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public 261 687 728 62,75 % 267 697 671 51,90 % État 93 440 227 22,41 % 132 440 227 25,68 % Actionnariat salarié et anciens salariés 61 320 526 14,70 % 115 672 870 22,42 % Autodétention/autocontrôle 581 104 0,14 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 515 810 768 100,00 % Droits de vote exerçables. „ 30 juin 2014 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote % Droits de vote * Public 262 349 782 62,91 % 268 081 222 52,08 % État 93 440 227 22,41 % 132 440 227 25,73 % Actionnariat salarié et anciens salariés 60 537 972 14,51 % 114 239 328 22,19 % Autodétention/autocontrôle 701 604 0,17 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 514 760 777 100,00 % Droits de vote exerçables. Le 27 mars 2013, l’État français a finalisé la cession de 3,12 % du capital de Safran, au terme d’un placement institutionnel privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Le 15 novembre 2013, l’État français a procédé à une opération similaire portant sur 4,7 % du capital de Safran. Au terme de ces deux opérations, sa participation s’élève désormais à 22,41 % du capital de Safran. L’État a indiqué que, conformément à la loi (article 11 de la loi 86-912 du 6 août 1986), il proposera à la souscription, aux salariés et anciens salariés du Groupe, 3 611 111 titres de Safran au prix de 41,58 euros. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 701 604 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. 51 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Actions d’autocontrôle Le nombre d’actions d’autocontrôle a augmenté depuis le 31 décembre 2013 suite à l’acquisition nette de 120 500 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. L’assemblée générale du 31 mai 2012 avait donné l’autorisation au conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, le Groupe a signé en 2012 un contrat de liquidité avec Oddo, avec pour objectif l’animation du marché sur le titre Safran. Les moyens annuels affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à 10 millions d’euros. L’assemblée générale du 27 mai 2014 a renouvelé cette autorisation. Dans le cadre de ces autorisations et de ce contrat de liquidité, la Société a acheté, sur le premier semestre 2014, 277 576 actions pour 14 millions d’euros et en a vendu 157 076 actions pour 8 millions d’euros. Au 30 juin 2014, 183 000 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. c) Capitaux propres Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Capitaux propres part du Groupe avant résultat au 31 décembre 2013 * 5 249 Résultat 31 décembre 2013 1 386 Distribution de dividendes (266) Variation écarts de conversion et couverture d’investissement net 36 Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur couvertures d’investissements nets 2 Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite (14) Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur variations des écarts actuariels 5 Livraison et cession d’actions propres (6) Actifs financiers disponibles à la vente 8 Autres 4 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AVANT RÉSULTAT AU 30 JUIN 2014 6 404 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). d) Distribution de dividendes Au titre de 2013, un dividende de 1,12 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2013 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,48 euro par action, soit un montant de 200 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2014 au travers d’un versement de 0,64 euro par action, soit un montant de 266 millions d’euros. 52 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE e) Paiements fondés sur des actions propres „ Attribution d’actions gratuites Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008, le Directoire a décidé de procéder à une attribution d’actions gratuites le 3 avril 2009. Cette attribution concerne les collaborateurs des sociétés du Groupe situées dans l’Union Européenne inscrits à l’effectif le 3 avril 2009, soit 42 345 collaborateurs répartis dans dix pays, à raison de 100 actions par collaborateur. Conditions d’attribution L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les collaborateurs de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France, suivie d’une période de conservation minimale de deux années à compter de l’acquisition définitive. Pour les salariés de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France, la période d’acquisition est de quatre années, et ils ne sont pas soumis à une période de conservation. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des collaborateurs durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions gratuites attribuées par Safran sont exclusivement dénouées en actions. Valorisation des droits Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux collaborateurs pendant la période d’acquisition des droits, ainsi que d’un coût d’incessibilité pour les collaborateurs français. France Étranger Date d’attribution 03.04.2009 03.04.2009 Date d’acquisition des droits 03.04.2011 03.04.2013 Période d’incessibilité 2 ans aucune Nombre de salariés bénéficiaires à la date d’attribution 36 785 5 560 Nombre d’actions par salarié 100 Nombre d’actions octroyées 3 678 500 556 000 Hypothèse de taux de distribution de dividendes 3,17 % Taux sans risque à la date d’attribution 2,675 % Valeur de l’action à la date d’attribution 7,54 € Juste valeur unitaire 6,75 € 6,64 € Le montant de la charge comptabilisée au 30 juin 2013 au titre de ces actions gratuites attribuées s’élève à 0,2 million d’euros ; il n’y a plus de charge en 2014. Les actions gratuites acquises par les collaborateurs des sociétés européennes ont été livrées début avril 2013 (495 700 actions). 53 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 17 • Provisions Les provisions se décomposent comme suit : Reprises Variations (en millions d’euros) 31.12.2013 * Dotations Utilisations Reclassements Sans objet de périmètre Autres 30.06.2014 Garanties de fonctionnement 700 86 (58) (19) 9 4 722 Garanties financières 26 4 (7) 23 Prestations à fournir 523 319 (181) (6) 1 656 Engagements de retraites et assimilés 790 36 (42) 17 801 Contrats commerciaux et créances à long terme 156 19 (14) (8) 153 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 474 83 (23) (35) (47) 1 453 Litiges 34 4 (3) (5) (1) 29 Autres (1) 255 29 (36) (5) 1 3 247 TOTAL 2 958 580 (357) (35) (97) 10 25 3 084 non courant 1 738 2 023 courant 1 220 1 061 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). (1) Dont une provision de 83 millions d’euros (85 millions d’euros au 31 décembre 2013) constituée au titre des passifs et passifs éventuels environnementaux faisant l’objet d’une garantie spécifique accordée par SNPE à Safran dans le cadre de l’acquisition de SME et ses filiales (cf. note 23). (en millions d’euros) 30.06.2014 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel (1) (71) Dotations nettes comptabilisées en résultat financier (20) TOTAL DES DOTATIONS NETTES (91) (1) Dont (67) millions d’euros en résultat opérationnel courant (cf. note 6). Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes sur engagement de livraisons et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en dépréciation des stocks et en-cours. Note 18 • Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’État français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2013 670 Nouvelles avances reçues 6 Remboursement d’avances (23) Charges d’intérêts 16 Écart de conversion Au 30.06.2014 669 La juste valeur des dettes soumises à des conditions particulières ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. 54 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 19 • Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Emprunt obligataire 199 Billets non garantis de premier rang en USD 832 873 Dettes de crédit-bail 104 119 Emprunts à long terme 355 343 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 1 291 1 534 Emprunt obligataire 753 751 Dettes de crédit-bail 15 15 Emprunts à long terme 343 364 Intérêts courus non échus 11 25 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 1 122 1 155 Billets de trésorerie 250 580 Concours bancaires court terme et assimilés 73 51 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 323 631 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 445 1 786 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 2 736 3 320 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 3 491 millions d’euros (2 772 millions d’euros au 31 décembre 2013). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2013 2 736 Augmentation des emprunts 246 Diminution des emprunts (23) Variations des financements court terme 318 Écarts de change 14 Reclassements & autres 29 Au 30.06.2014 3 320 Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2013 30.06.2014 Échéances en : N + 1 1 445 1 786 N + 2 à N + 5 338 330 Au-delà de 5 ans 953 1 204 TOTAL 2 736 3 320 55 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La répartition des passifs portant intérêts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2013 30.06.2014 (en millions) devises euros devises euros EUR 1 873 1 873 2 407 2 407 USD 1 184 860 1 232 902 Autres NA 3 NA 11 TOTAL 2 736 3 320 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir une : décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2014 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 1 680 1 942 893 4,28 % 1 133 4,03 % 787 3,93 % 809 3,80 % Taux variable 1 056 1 378 398 1,21 % 401 1,24 % 658 0,91 % 977 0,78 % TOTAL 2 736 3 320 1 291 3,33 % 1 534 3,30 % 1 445 2,56 % 1 786 2,15 % décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2013 30.06.2014 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 959 984 172 3,99 % 175 3,94 % 787 3,27 % 809 3,18 % Taux variable 1 777 2 336 1 119 1,90 % 1 359 1,85 % 658 0,91 % 977 0,78 % TOTAL 2 736 3 320 1 291 2,18 % 1 534 2,09 % 1 445 2,19 % 1 786 1,87 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 547 1 523 Passifs financiers portant intérêts (B) 2 736 3 320 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) (31) TOTAL (A) - (B) + (C) (1 220) (1 797) Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contre-valeur euros de cette émission a eu un impact négatif de 8 millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2014. Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Position financière nette (1 220) (1 797) Capitaux propres 6 813 7 236 GEARING 17,91 % 24,83 % Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). 56 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Principaux emprunts à long terme à l’origine Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont : – Tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ; – Tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ; – Tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2014 à 2,39 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunt obligataire Safran de 750 millions d’euros à 5 ans émis le 26 novembre 2009 (échéance 26 novembre 2014) auprès d’investisseurs français. Cet emprunt a été souscrit initialement à un taux fixe de 4,0 % et ressort en 2014 à 3,34 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunt obligataire Safran de 200 millions d’euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Cet emprunt a été souscrit initialement à un taux fixe de 2,875 % et ressort en 2014 à 1,73 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 263 millions d’euros (263 millions d’euros au 31 décembre 2013) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale 17 décembre 2020. Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 427 millions d’euros (418 millions d’euros au 31 décembre 2013). L’échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d’un an représente 318 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 1,87 % pour 2014 (contre 1,62 % en 2013). Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Principaux emprunts à court terme Billets de trésorerie : 580 millions d’euros (250 millions d’euros au 31 décembre 2013). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. Comptes courants financiers des filiales non consolidées : 26 millions d’euros (31 millions d’euros au 31 décembre 2013). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. Cession de créances sans recours Il faut noter que la position financière nette au 30 juin 2014, comme au 31 décembre 2013, n’inclut pas les trois lignes de cession de créances clients sans recours : „ CFM Inc. Ligne confirmée de 200 millions de dollars US à 24 mois (avec renouvellement automatique par période de 12 mois à l’issue des 24 premiers mois) consentie en octobre 2009 par General Electric Capital Corp., et renouvelée en octobre 2013 à l’identique, pour une durée maximale de 4 ans. Cette ligne est utilisée au 30 juin 2014 à hauteur de 114 millions de dollars US (soit 57 millions de dollars US à 50 %) ; (et au 31 décembre 2013 à hauteur de 124 millions de dollars US soit 62 millions de dollars US à 50 %), Ligne confirmée de 1 100 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en mai 2014 par un pool de 10 banques coordonné par Royal Bank of Scotland (1 000 millions de dollars US au 31 décembre 2013), utilisée au 30 juin 2014 à hauteur de 1 099 millions de dollars US (soit 549,5 millions de dollars US à 50 %) contre 998 millions de dollars US (soit 499 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2013. „ CFM SA Ligne confirmée d’un équivalent en dollars US de 110 millions d’euros à 24 mois consentie en juillet 2010 (avec renouvellement automatique par période de 12 mois à l’issue des 24 premiers mois) par Medio factoring (Groupe Intesa San Paolo) utilisée au 30 juin 2014 à hauteur de 66,5 millions de dollars US (soit 33,25 millions de dollars US à 50 %) contre 55 millions de dollars US (soit 27,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2013. 57 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 20 • Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d’euros) 31.12.2013 * Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2014 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 162 (49) 13 126 Dettes sur acquisition de titres 42 (6) 36 TOTAL 204 (55) 13 162 non courant 140 94 courant 64 68 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats » (cf. note 3.c). Note 21 • Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque sur le marché des actions, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2013 30.06.2014 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 10 (41) 8 (8) Swaps payeurs taux fixe (5) (3) Swaps payeurs taux variable 10 (36) 8 (5) Gestion du risque de change 852 (134) 1 013 (70) Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 652 (56) 459 (16) Options de change 200 (78) 554 (54) Gestion du risque de matières premières 2 (11) 7 (2) Achat à terme de matières premières 2 (11) 7 (2) TOTAL 864 (186) 1 028 (80) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2013). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 3,10 milliards de dollars US pour le premier semestre 2014 (contre 2,60 milliards de dollars US pour le premier semestre 2013). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. „ Politique de couverture La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2013. 58 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2013 30.06.2014 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 596 443 Position vendeuse de USD 620 12 348 8 317 4 031 381 7 236 5 191 2 045 Dont contre EUR 593 11 855 8 091 3 764 356 6 931 5 161 1 770 Position acheteuse de USD (31) (2 808) (2 631) (177) (10) (1 532) (1 262) (270) Dont contre EUR (31) (2 808) (2 631) (177) (1) (972) (772) (200) Position vendeuse de CAD contre CHF 4 6 6 4 36 36 Position vendeuse de GBP contre EUR 1 75 75 29 650 250 400 Position acheteuse de CAD contre EUR 20 320 80 240 Position acheteuse de EUR contre CHF (3) (56) (32) (24) 1 (11) (1) (10) Position acheteuse de EUR contre SGD (1) (140) (140) Position acheteuse de PLN contre EUR 1 (210) (70) (140) 2 (295) (91) (204) Position acheteuse de MXN contre USD 4 (5 040) (1 540) (3 500) 17 (6 835) (1 935) (4 900) Options de change 122 500 Achat Put USD 82 8 000 7 900 100 388 11 350 10 250 1 100 Vente Put USD (3) (400) (400) (14) (250) (250) Vente Call USD (75) 18 083 15 583 2 500 (36) 23 750 18 950 4 800 Achat Call USD 2 (1 983) (1 983) 0 (450) (450) Achat Put EUR 1 45 45 7 485 485 Vente Put EUR (1) (280) (280) Vente Call EUR 90 90 (3) 970 970 Achat Call EUR 1 (140) (140) Accumulateurs Vendeurs de USD (2) 110 5 299 4 181 1 118 159 6 307 1 763 4 544 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) (751) (751) (1) 2 526 710 1 816 Accumulateurs Vendeurs de CAD (2) 5 73 73 TOTAL 718 943 (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. L’évolution de juste valeur de 225 millions d’euros entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 se décompose entre 237 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2014 et (12) millions d’euros de primes reçues. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS 39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses dérivés. Ainsi la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture (237 millions d’euros) est inscrite en résultat financier de la période : 206 millions d’euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs, 14 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 17 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule du chapitre 1 du présent document). Pour mémoire, le Groupe a initié sur le premier semestre 2012 une couverture partielle de ses activités américaines sous la forme d’une couverture d’investissement net en utilisant l’émission de billets non garantis sur le marché privé américain réalisée le 9 février 2012 (cf. note 19). 59 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1. (note 27) du document de référence 2013. „ Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire qui avait été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe pour un montant total de 750 millions d’euros, a été refixée dans son intégralité au cours de l’année 2011. En 2014, la nouvelle émission obligataire pour 200 millions d’euros (cf. note 19) a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/ receveur fixe, à échéance avril 2024. 31.12.2013 30.06.2014 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux euro Payeur variable 10 500 500 6 700 500 200 Payeur fixe (5) 500 500 (3) 500 500 TOTAL 5 3 „ Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2013 30.06.2014 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable couverture de juste valeur (36) 1 045 1 045 (3) 1 045 1 045 Payeur fixe couverture juste valeur TOTAL (36) (3) Gestion du risque matières premières La politique de gestion du risque matières premières est décrite dans le paragraphe 3.1. (note 27) du document de référence 2013. La juste valeur des dérivés matières (achats à terme sur LME) est de 5 millions d’euros au 30 juin 2014 ((9) millions d’euros) au 31 décembre 2013). Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d’autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés. 60 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 22 • Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2013 et 2014. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous. (en millions d’euros) 30.06.2013 * 30.06.2014 Ventes aux parties liées 1 780 1 809 Achats auprès des parties liées (110) (100) (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Créances sur les parties liées 1 643 1 659 Dettes envers les parties liées 1 653 1 592 (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Garanties données aux parties liées (engagements hors bilan) 1 456 1 454 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats ». Les transactions avec les parties liées concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Note 23 • Engagements hors bilan a) Engagements hors bilan du Groupe et de ses filiales „ Avals, cautions et autres engagements ENGAGEMENTS LIÉS À L’ACTIVITÉ COURANTE Les différents engagements donnés représentent : (en millions d’euros) 31.12.2013 * 30.06.2014 Engagements sociaux 28 31 Engagements donnés aux clients (bonne fin, bonne exécution) 315 353 Engagements donnés vis-à-vis de tiers 2 420 2 482 Engagements donnés vis-à-vis des douanes 77 70 Garanties de passif données (1) 11 11 Autres engagements 145 163 TOTAL 2 996 3 110 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats ». (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. 61 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La part de ces engagements vis-à-vis d’Airbus fait par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 22 « Parties liées ». En termes d’engagements reçus, Safran constate : (en millions d’euros) 31.12.2013 30.06.2014 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 11 14 Garanties de bonne fin 33 37 Avals, cautions reçus 47 47 Garanties de passif reçues (1) 10 6 Autres engagements reçus 3 3 TOTAL 104 107 (1) Les montants de garanties de passif reçues au 30 juin 2014 n’incluent pas les garanties reçues dans le cadre de l’acquisition de SME, décrites ci-après. Garanties reçues de SNPE Le contrat de cession d’actions, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur 8 sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur 5 ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées. Le contrat de cession d’actions prévoit également d’autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d’euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties. AUTRES ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le Groupe constate des obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs : 31.12.2013 * 30.06.2014 Paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes à long terme à l’origine 697 707 364 263 80 Obligations en matière de crédit-bail 119 208 18 93 97 Contrats de location simple 306 355 60 193 102 Emprunt obligataire 756 966 767 199 Billets non garantis de premier rang en USD 841 882 9 873 TOTAL 2 719 3 118 1 218 549 1 351 Les données publiées au titre de l’exercice 2013 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 11 « Partenariats ». 62 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Garanties d’actif et de passif À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Dans le cadre de l’acquisition de SME, la Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran (cf. description ci-avant) est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l’exploitation passée. Au 30 juin 2014, aucune autre de ces garanties n’est mise en œuvre et ne justifie de provisions dans les comptes consolidés du Groupe. „ Engagements d’investissements Au 30 juin 2014, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations corporelles ressort à 257 millions d’euros contre 312 millions d’euros au 31 décembre 2013. Au 30 juin 2014, le montant des engagements d’investissements au titre des immobilisations incorporelles ressort à 334 millions d’euros contre 333 millions d’euros au 31 décembre 2013. „ Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Ces garanties données génèrent une exposition brute au 30 juin 2014 de 74 millions de dollars US (72 millions de dollars US au 31 décembre 2013) ; ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, ces obligations sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire des avions obtenus en gage. Ainsi, seul le risque net tel qu’il ressort du modèle d’évaluation est provisionné dans les comptes (cf. note 17). „ Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. notes 2.b et 17). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 24, pour les plus significatives. b) Engagements hors bilan relatifs aux co-entreprises et entreprises associées Au 30 juin 2014, comme au 31 décembre 2013, il n’y a pas d’engagements hors bilan du Groupe relatifs aux co-entreprises et entreprises associées. 63 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 24 • Litiges En dehors des éléments ci-dessous, ni Safran ni aucune de ses filiales ne sont ou n’ont été, notamment au cours des 12 derniers mois, parties à des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales susceptibles d’avoir ou ayant eu récemment une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Safran et/ou du Groupe. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et ne dépend pas en premier lieu du stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Safran estime qu’il a passé les provisions adéquates afin de couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques en cours ou éventuels. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. La société SME, acquise par Safran auprès de SNPE le 5 avril 2011 dénommée Herakles depuis le 1er mai 2012, s’est vue notifier en juillet 2010, par la préfecture de Haute Garonne, un arrêté de mise en demeure de supprimer les rejets d’ion perchlorate dans les eaux superficielles. Cet arrêté a fait l’objet d’un recours en annulation introduit par Herakles. Herakles s’est désistée de cette procédure, ce dont le Tribunal Administratif de Toulouse a pris acte par ordonnance en date du 2 avril 2013 et s’est engagée à élaborer, sous le contrôle de l’administration un plan d’actions relatif à la gestion de l’ion perchlorate. La Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB ») a assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l’origine et l’impact de la présence de perchlorate d’ammonium dans certaines sources d’eau potable. La procédure suit son cours. À ce stade, la CUB n’a pas communiqué le montant de sa réclamation. Un pré-rapport d’expertise est envisagé fin septembre 2014. Les accords relatifs à l’acquisition susnommée incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient également la réalisation par Herakles d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf. note 23). Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Dans le cadre d’un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Trois salariés de Sagem SA ainsi que Safran étaient poursuivis pour des faits de versements de commissions à des fins de corruption d’agents publics du Nigéria. Un des salariés a bénéficié d’un non-lieu. Le Tribunal Correctionnel de Paris, par jugement du 5 septembre 2012, a relaxé les deux salariés poursuivis mais a déclaré que la personne morale Sagem SA s’était rendue coupable de l’infraction de corruption d’agent public étranger et condamné en conséquence la société Safran à une amende de 500 000 euros. La société Safran a fait appel de ce jugement. L’instance est actuellement pendante et sera appelée devant la Cour d’appel de Paris en septembre 2014. En ce qui concerne le volet fiscal, l’administration fiscale a procédé en septembre 2009, dans le cadre de cette affaire, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros résultant d’une rectification notifiée fin 2006. Le montant de cette rectification est contesté et a fait l’objet d’une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l’administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 et le litige est actuellement pendant devant cette juridiction. Safran a fait l’objet d’une enquête de la DG Concurrence de la Commission Européenne relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également objet d’une enquête, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits dans l’hypothèse où la condamnation de l’entité cédée pourrait relever en tout ou partie de la garantie de passif. La Commission a adopté une décision le 2 avril 2014 condamnant les différents acteurs concernés. Elle a imposé d’une part une amende de 8,5 millions d’euros à Safran et une amende de 0,1 million d’euros d’autre part au titre de la condamnation solidaire de Safran et Silec Cable. Safran a décidé de ne pas faire appel de cette décision. Compte tenu des provisions antérieurement constituées cette décision n’a pas d’impacts sur les résultats de Safran au premier semestre 2014. 64 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Litiges et risques fiscaux En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt pour un montant de 7,2 millions d’euros. Safran a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles pour le surplus. Ce litige n’a fait l’objet d’aucune provision à ce jour. Une filiale du Groupe au Brésil se voit reprocher de ne pas avoir appliqué sur les années 2010-2011 une taxe sur la valeur ajoutée (ICMS) lorsqu’elle vend des produits à ses clients. Les montants redressés s’élèvent à 170 millions de réals brésiliens soit environ 57 millions d’euros au cours de conversion de juin 2014 (dont 142 millions de réals au titre de pénalités et d’intérêts). Bien que certaines décisions de première instance aient été défavorables à la Société, la Société conteste le bien-fondé de ces redressements. Elle s’appuie notamment sur un avis juridique et sur une jurisprudence de la Cour Suprême brésilienne. En conséquence, il n’a été constitué aucune provision à ce jour. Note 25 • Événements postérieurs à la date de clôture Néant. 65 3 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenues dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés relative aux nouvelles normes, interprétations et amendements d’application obligatoire, et en particulier la norme IFRS 11 « Partenariats » dont l’incidence sur les états financiers est présentée en note 3 de l’annexe. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 juillet 2014 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie 66 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 27 mai 2014 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 27 mai 2014. L’ensemble des résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration a été adopté. Deux résolutions, les 14e et 15e, dont l’insertion à l’ordre du jour avait été demandée par des actionnaires et non agréées par le conseil d’administration, ont été rejetées. Les actionnaires ont approuvé les comptes de l’exercice 2013 et décidé le versement d’un dividende de 1,12 € par action. Un acompte sur dividende de 0,48 € par action avait été mis en paiement le 19 décembre 2013 et le solde à distribuer, soit 0,64 € par action, a été détaché de l’action le 29 mai 2014 et mis en paiement le 3 juin 2014. Modification statutaire Aux termes de la 13e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2014, l’article 14 des statuts de la Société, relatif à la composition du conseil d’administration, a été modifié à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. La Société répondant aux critères fixés par ladite loi et en application de l’article 14 modifié des statuts, deux administrateurs représentant les salariés seront désignés par voie d’élection et entreront en fonction dans les six mois suivant la date de l’assemblée générale. Évolution de la composition du conseil d’administration Un changement est intervenu dans la composition du conseil d’administration depuis la publication du document de référence 2013 : par Arrêté du 28 mars 2014, publié au Journal Officiel le 2 avril, le ministre de l’Économie et des Finances et le ministre de la Défense ont nommé Vincent Imbert en qualité de représentant de l’État au conseil d’administration, en remplacement de Thierry Pérard. Au 30 juin 2014, le conseil d’administration de la Société était ainsi composé de : Jean-Paul Herteman (président), de nationalité française ; Christian Streiff (vice-président), administrateur indépendant, de nationalité française ; Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires), de nationalité française ; Giovanni Bisignani (administrateur indépendant), de nationalité italienne ; Jean-Lou Chameau (administrateur indépendant), de nationalité française et américaine ; Monique Cohen (administrateur indépendant), de nationalité française ; Odile Desforges (administrateur indépendant), de nationalité française ; Jean-Marc Forneri (administrateur indépendant), de nationalité française ; Patrick Gandil (administrateur représentant l’État), de nationalité française ; Christian Halary (administrateur représentant les salariés actionnaires), de nationalité française ; Vincent Imbert (administrateur représentant l’État), de nationalité française ; Xavier Lagarde, de nationalité française ; Élisabeth Lulin (administrateur indépendant), de nationalité française ; Astrid Milsan (administrateur représentant l’État), de nationalité française ; Laure Reinhart (administrateur représentant l’État), de nationalité française. Le conseil comprend également un censeur, Caroline Grégoire-Sainte Marie, désignée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011. 67 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Pouvoirs de la direction générale Le conseil d’administration fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le président-directeur général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l’objet d’une autorisation spécifique du conseil. Ainsi qu’il est mentionné en pages 278 et 279 du Document de Référence 2013, le plafond global avait été fixé à 500 millions d’euros pour l’exercice 2014, par décision du conseil d’administration du 11 décembre 2013 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). Par décision du 13 juin 2014, le conseil d’administration a décidé de porter cette enveloppe annuelle 2014 à 830 millions d’euros (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). 68 Contact Direction de la Communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Relations Investisseurs : Actionnaires individuels Téléphone : 33 (0) 1 40 60 83 53 Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Fax : 33 (0) 1 40 60 84 36 Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine Safran Direction de la Communication financière 2, boulevard du Général Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site internet www.safran-group.com. Conception et réalisation : Crédits photos : Philippe Stroppa / MBD / Safran - Adam Wiseman / CAPA Pictures / Safran - Philippe Stroppa / Microturbo / Safran - Jérôme Sigalas / Turbomeca / Safran - Ricardo Funari / CAPA Pictures / Safran - Ricardo Funari / CAPA Pictures / Safran - Stewart Cohen / CAPA Pictures / Safran - Philippe Stroppa / Aircelle / Safran - Eric Drouin / Snecma / Safran - Eric Drouin / Safran - Thierry Mamberti / Safran - Alain ERNOULT - ERNOULT.COM / Snecma / Safran - Céline Sadonnet / Master Films / Safran - Alexandre Paringaux / Safran - Guillaume Auboire / Morpho / Safran - Alex Ojeda / CAPA Pictures / Safran - Rémy Bertrand / Turbomeca / Safran - Eric Drouin / Snecma / Safran

Semestriel, 2014, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

2015 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 1 1 | RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants du premier semestre 2015 2 2 Préambule 2 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté pour le premier semestre 2015 3 1.1 Résultats du premier semestre 2015 4 1.2 Commentaires sur l’activité 6 1.3 Compte de résultat semestriel 2015 consolidé 9 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 11 1.5 Perspectives et couvertures de change 12 1.6 Transactions avec les parties liées 13 2 | FACTEURS DE RISQUES 3 | ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé 14 15 15 État du résultat global consolidé 16 Bilan consolidé 17 Variation des capitaux propres consolidés 18 Tableau des flux de trésorerie consolidés 19 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 20 4 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 59 5 | GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 60 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 29 juillet 2015 Le Directeur général, Philippe Petitcolin • Rapport financier semestriel 2015 1 2 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2015 Au salon du Bourget, CFM a enregistré des commandes pour 835 moteurs (dont 765 LEAP), ainsi que des contrats de services LEAP et CFM56, pour une valeur totale de 14 milliards de dollars US (prix catalogue). Après le salon, au 30 juin 2015, le carnet de commandes totalise plus de 9 580 moteurs LEAP (commandes et intentions d’achat) et près de 4 000 moteurs CFM56. Pour préparer la montée en cadence de sa production, Safran investit dans deux nouvelles lignes d’assemblage dédiées au LEAP à Villaroche en France. Elles auront chacune une capacité de production allant jusqu’à 500 moteurs par an et permettront d’assembler les trois versions du LEAP. Elles seront opérationnelles respectivement en janvier 2017 et début 2018. Une troisième ligne d’assemblage LEAP pourra être ajoutée ultérieurement afin d’augmenter la capacité de production. Safran et Airbus Group ont progressé dans la mise en œuvre de la phase 2 de la création de leur joint-venture, Airbus Safran Launchers (ASL). ASL, l’État français et le CNES sont parvenus à un accord concernant le transfert des parts détenues par le CNES dans le capital d’Arianespace. Après passage du projet par toutes les procédures réglementaires d’information-consultation et d’approbation requises, Airbus Safran Launchers deviendra actionnaire à 74 % d’Arianespace. FADEC International (joint-venture entre Safran et BAE Systems) a été sélectionnée pour développer et produire le FADEC (Full Authority Digital Engine Controls) du moteur GE9X en partenariat avec GE Aviation via la joint-venture FADEC Alliance. La compagnie aérienne Xiamen Airlines a choisi les roues et freins carbone de Safran pour sa flotte de Boeing 737NG. Le contrat prévoit l’équipement de 142 appareils, dont 94 en retrofit et 48 en commande. Rolls-Royce et Safran ont signé un accord définitif en vue de créer une société commune spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes de transmissions de puissance (ADT) de tous les futurs moteurs d’avions civils de Rolls-Royce, dont le premier sera le Trent 7000. Safran a signé avec l’Autorité de l’armement du ministère de la Défense égyptien un contrat pour des missiles air-sol AASM Hammer (Armement Air-Sol Modulaire). Ce contrat s’inscrit dans la continuité de l’acquisition par l’Égypte de 24 Rafale de Dassault Aviation. Safran a signé deux importants contrats pour équiper plus de 2 000 véhicules de combat avec PASEO, un viseur de nouvelle génération. Safran a reçu des commandes de systèmes de détection d’explosifs CTX par les Agences américaine et canadienne de sécurité dans les transports (respectivement TSA et CATSA), l’aéroport d’Heathrow (Royaume-Uni) et plusieurs aéroports au Mexique. PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 Note 1.f du document de référence 2014). Rapport financier semestriel 2015 • RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ POUR LE PREMIER SEMESTRE 2015 En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ POUR LE PREMIER SEMESTRE 2015 L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2015 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2015 Chiffre d’affaires 8 708 (305) 8 403 Autres produits et charges opérationnels courants (7 381) 14 (12) 55 76 (7 248) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 16 Résultat opérationnel courant 1 343 (291) (12) 55 76 1 171 Autres produits et charges opérationnels non courants 32 (36) (4) Résultat opérationnel 1 375 (291) (12) 55 40 1 167 Coût de la dette (10) (10) Résultat financier lié au change (2 445) 291 2 123 (31) Autres produits et charges financiers 2 2 Résultat financier (2 453) 291 2 123 (39) Produit (charge) d’impôts 494 (804) (19) (24) (353) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 4 4 Résultat de cession de titres Ingenico Group 419 419 Résultat net des activités poursuivies (161) 1 307 36 16 1 198 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (32) (1) (1) (34) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (193) 1 306 35 16 1 164 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures pour 2 123 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour (12) millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors de regroupements d’entreprises pour 76 millions d’euros et annulation de la plus-value d’apport à la JV Airbus Safran Launchers pour (36) millions d’euros. • Rapport financier semestriel 2015 1 3 1 4 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2015 Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la Note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la Note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2015 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux § 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au § 1.3 du présent document. Les comptes du premier semestre 2014 ont été retraités afin de refléter les modifications découlant de l’adoption de l’interprétation IFRIC 21 à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2015 (cf. Note 3 du chapitre 3). COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ (en millions d’euros) S1 2014 retraité (1) S1 2015 Chiffre d’affaires 7 208 8 403 Autres produits et charges opérationnels courants (6 270) (7 248) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 18 16 Résultat opérationnel courant 956 1 171 % du chiffre d’affaires 13,3 % 13,9 % Autres produits et charges opérationnels non courants (10) (4) Résultat opérationnel 946 1 167 % du chiffre d’affaires 13,1 % 13,9 % Résultat financier (11) (39) Produit (charge) d’impôts (304) (353) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 7 4 Résultat de cession de titres Ingenico Group 419 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) (22) (34) Résultat net – part du Groupe 616 1 164 Résultat par action (en euros) 1,48 * 2,80 ** Basé sur le nombre moyen pondéré de 416 440 876 actions au 30 juin 2014. ** Basé sur le nombre moyen pondéré de 416 432 773 actions au 30 juin 2015. (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b du chapitre 3). Chiffre d’affaires ajusté Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 8 403 millions d’euros, comparé à 7 208 millions d’euros au premier semestre 2014, en hausse de 16,6 % sur un an. Cette croissance de 1 195 millions d’euros, qui intègre des effets de change positifs de 782 millions d’euros, traduit une progression des activités d’aéronautique (propulsion et équipements), de sécurité et de défense. Sur une base organique (hors impact des acquisitions, des cessions et des effets de change), le chiffre d’affaires du Groupe augmente de 358 millions d’euros, soit une hausse de 5,0 %, sous l’effet d’une dynamique soutenue notamment dans les services liés aux activités de propulsion, ainsi que dans la sécurité. Rapport financier semestriel 2015 • % variation 16,6 % 22,5 % 0,6 pt 23,4 % 0,8 pt 89 % 1,32 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2015 La croissance organique a été calculée à taux de change constants et avant prise en compte des effets de variation de périmètre. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 16,6 % Impact des variations de périmètre (55) M€ (0,8) % Effet de change (782) M€ (10,8) % Croissance organique 5,0 % Le chiffre d’affaires a bénéficié d’un effet de change favorable de 782 millions d’euros au 1er semestre 2015, traduisant un effet de conversion positif du chiffre d’affaires en devises étrangères pris dans son ensemble, notamment la partie de l’activité réalisée en dollars US naturellement couverte par des coûts en dollars US. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,12 USD pour 1 euro au premier semestre 2015, comparé à 1,37 USD pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux de couverture du Groupe s’est amélioré au premier semestre 2015, à 1,25 USD pour 1 euro contre 1,26 USD pour 1 euro à la même période il y a un an. Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2015, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 1 171 millions d’euros, en hausse de 22,5 % par rapport aux 956 millions d’euros de résultat (13,3 % du chiffre d’affaires) du premier semestre 2014. Hors effet de change positif (+45 millions d’euros), la croissance organique ressort à 170 millions d’euros, en hausse de 17,8 % par rapport au premier semestre 2014. L’impact des acquisitions, des cessions et des effets de variation du périmètre de consolidation n’est pas significatif. La croissance du résultat opérationnel courant provient principalement des activités de services aéronautiques en propulsion, trains d’atterrissage et roues et freins. Le résultat opérationnel courant des activités de sécurité progresse légèrement, tandis que celui des activités de défense est en recul par rapport au premier semestre 2014. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents représentent (4) millions d’euros au premier semestre 2015. (en millions d’euros) S1 2014 retraité (1) S1 2015 Résultat opérationnel courant ajusté 956 1 171 % du chiffre d’affaires 13,3 % 13,9 % Total des éléments non récurrents (10) (4) Plus-value (moins-value) de cession Reprise (charge) de dépréciation Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (10) (4) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 946 1 167 % du chiffre d’affaires 13,1 % 13,9 % (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b du chapitre 3). Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) de 1 164 millions d’euros (2,80 € par action) comprend une plus-value après impôts de 419 millions d’euros résultant de la cession de titres Ingenico Group. Il y a un an, le résultat net s’élevait à 616 millions d’euros (1,48 € par action). Outre la croissance du résultat opérationnel, cette progression comprend : des frais financiers nets de (39) millions d’euros, dont (10) millions d’euros de coût de la dette. une charge d’impôts de (353) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 31,3 %). • Rapport financier semestriel 2015 1 5 1 6 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ CHIFFRES CLÉS DU 1ER SEMESTRE 2015 Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) S1 2014 S1 2015 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 3 763 4 486 19,2 % Équipements aéronautiques 2 137 2 414 13,0 % Défense 584 616 5,5 % Sécurité 722 885 22,6 % Autres 2 2 TOTAL GROUPE 7 208 8 403 16,6 % Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2014 retraité (1) S1 2015 Propulsion aéronautique et spatiale 727 944 % du chiffre d’affaires 19,3 % 21,0 % Équipements aéronautiques 197 199 % du chiffre d’affaires 9,2 % 8,2 % Défense 43 15 % du chiffre d’affaires 7,4 % 2,4 % Sécurité 64 66 % du chiffre d’affaires 8,9 % 7,5 % Autres (75) (53) TOTAL GROUPE 956 1 171 % du chiffre d’affaires 13,3 % 13,9 % (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b du chapitre 3). Chiffres d’affaires 2015 par trimestre (en millions d’euros) T1 2015 T2 2015 Propulsion aéronautique et spatiale 2 070 2 416 Équipements aéronautiques 1 172 1 242 Défense 278 338 Sécurité 414 471 Autres 1 1 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 935 4 468 Rapport financier semestriel 2015 • % variation organique 8,9 % (1,2) % (1,7) % 7,9 % 5,0 % % variation 29,8 % 1,0 % (65,1) % 3,1 % NA 22,5 % S1 2015 4 486 2 414 616 885 2 8 403 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ COMMENTAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires s’élève à 4 486 millions d’euros, en croissance de 19,2 % par rapport aux 3 763 millions d’euros du premier semestre 2014. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 8,9 %. Cette progression tient principalement aux services, dont la forte croissance organique a été renforcée par l’appréciation du dollar américain. Le chiffre d’affaires des activités de propulsion aéronautique généré par les services croit de 30,8 % en euros et représente 54 % du chiffre d’affaires total. Les activités de services pour moteurs civils ont augmenté de 27,8 % en dollars US et bénéficient toujours des premières révisions des moteurs CFM56 récents et des GE90, dans un environnement favorable pour les compagnies aériennes. Les activités de services pour turbines d’hélicoptères et moteurs militaires enregistrent également une solide croissance. Le chiffre d’affaires de la propulsion spatiale et de missiles est stable, en ligne avec des livraisons prévues essentiellement au second semestre. 816 moteurs CFM56 ont été livrés au premier semestre 2015, soit une hausse de 3 % par rapport au premier semestre 2014. Les nouvelles commandes fermes et intentions d’achat de CFM56 et LEAP totalisent plus de 1 540 moteurs au premier semestre. Au 30 juin 2015, le carnet de commandes pour ces deux moteurs dépasse les 13 500 unités et compte notamment près de 9 600 moteurs LEAP. Par ailleurs, au cours du deuxième trimestre, la production de moteurs M88 pour les Rafale destinés au ministère de la Défense français a été réaffectée à des contrats export, comme prévu. Ainsi, le chiffre d’affaires précédemment comptabilisé au titre des moteurs réaffectés a été annulé et sera comptabilisé à la livraison des avions aux clients. Le résultat opérationnel courant s’établit à 944 millions d’euros au premier semestre 2015 (21,0 % du chiffre d’affaires), en hausse de 29,8 % par rapport aux 727 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2014 (19,3 % du chiffre d’affaires). Cette progression résulte d’une très forte activité des services, ainsi que d’une hausse des livraisons de moteurs CFM56. Le montant de la R&D comptabilisé en charges a augmenté par rapport à 2014, principalement en raison du programme Silvercrest, dont les dépenses ont cessé d’être capitalisées au deuxième trimestre 2014. L’appréciation du dollar et l’amélioration du taux de couverture ont eu un impact positif sur la rentabilité. Équipements aéronautiques Le chiffre d’affaires s’élève à 2 414 millions d’euros, en hausse de 13,0 % comparé au premier semestre 2014. Sur une base organique, le chiffre d’affaires est en léger repli de (1,2) %. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 16,9 % – y compris l’effet de l’appréciation du dollar américain – et représente 28,6 % du chiffre d’affaires total. Les livraisons de câblages et de trains d’atterrissage à Airbus pour le programme A350 s’intensifient par rapport au démarrage du programme il y a un an. Celles du programme Boeing 787 qui avaient porté la forte croissance de la première monte en 2014 ont enregistré une croissance modeste ce semestre. Le repli des livraisons d’inverseurs de poussée pour l’A330 reflètent le ralentissement annoncé de la cadence d’assemblage de l’appareil. Comme prévu, les volumes d’inverseurs de poussée pour l’A320 ont retrouvé leur niveau de 2014 dans le courant du deuxième trimestre. Au premier semestre 2015, 49 nacelles d’A380 ont été livrées, contre 57 pour la même période il y a un an. La croissance des activités de services a été tirée par les activités de freins carbone et de trains d’atterrissage. Avec près de 7 200 appareils équipés au 30 juin 2015, Safran est le leader mondial des freins carbone pour les avions commerciaux de plus de 100 places. Le résultat opérationnel courant s’établit à 199 millions d’euros, en hausse de 1,0 % par rapport aux 197 millions d’euros réalisés au premier semestre 2014. La marge opérationnelle a baissé de 1 point, pour s’élever à 8,2 %. Des tendances défavorables en première monte, principalement liées à la maturité des programmes et à une pression sur les prix, pèsent temporairement sur les marges. Des mesures fortes de réduction de coûts et d’amélioration de productivité ont été mises en place pour limiter ces impacts et améliorer la marge. La très bonne performance des activités de services pour les trains d’atterrissage et les freins carbone, grâce à une base installée croissante et à l’augmentation continue du trafic aérien, n’a été que partiellement atténuée par la performance contrastée dans les services pour nacelles. Défense Le chiffre d’affaires des activités de Défense s’établit à 616 millions d’euros, en hausse de 5,5 % par rapport au premier semestre 2014 (en repli de (1,7) % sur une base organique). Le chiffre d’affaires s’est bien maintenu, l’impact négatif de la fin programmée des livraisons d’équipements FELIN à l’armée française sur l’activité d’optronique ayant été compensé par une forte augmentation des livraisons des viseurs pour les véhicules de combat et les applications marines. Le chiffre d’affaires de l’activité avionique est en léger repli car la diminution des volumes de centrales de navigation inertielle n’a pas été entièrement compensée par la croissance dans d’autres domaines, tels que les autodirecteurs infrarouge. Le résultat opérationnel courant s’établit à 15 millions d’euros (2,4 % du chiffre d’affaires), en baisse de (28) millions d’euros par rapport aux 43 millions d’euros réalisés au premier semestre 2014 (7,4 % du chiffre d’affaires), notamment en raison d’un niveau volontairement soutenu de R&D afin de maintenir l’avance technologique dans un contexte de fin des livraisons des équipements FELIN. En outre, un mix produit défavorable a temporairement mis les marges sous pression. La perspective de stabilité de l’activité Défense pour l’exercice demeure inchangée grâce à un carnet de commandes bien rempli à la suite du fort niveau de commandes enregistrées sur les 18 derniers mois. • Rapport financier semestriel 2015 1 7 1 8 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Sécurité Le chiffre d’affaires du premier semestre 2015 s’élève à 885 millions d’euros, en hausse de 22,6 % par rapport aux 722 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2014. Sur une base organique, le chiffre d’affaires progresse de 7,9 %. Les activités identité et sécurité ont enregistré une croissance organique à deux chiffres, tirée par la demande des clients du secteur public en Europe (France, Pays-Bas, Albanie) et sur le continent américain (contrats avec le gouvernement fédéral américain, Chili) ; cette croissance a toutefois été partiellement atténuée par le recul de la région Afrique et Moyen-Orient. Les volumes de cartes à puce ont connu un fort redressement et le chiffre d’affaires a progressé, notamment grâce aux clients du secteur bancaire et des télécommunications. Comme prévu, les livraisons de systèmes de détection d’explosifs ont partiellement rattrapé au deuxième trimestre le repli constaté au premier trimestre, principalement dû à des retards dans la construction des aéroports. Le résultat opérationnel courant progresse de 3,1 % à 66 millions d’euros (7,5 % du chiffre d’affaires), par rapport aux 64 millions d’euros réalisés au premier semestre 2014 (8,9 % du chiffre d’affaires). Cette augmentation résulte de la contribution accrue des contrats d’identité gouvernementaux et AFIS, notamment en Europe et en Amérique, ainsi que de l’effet positif des mesures de réductions de coûts dans l’activité cartes à puce. Recherche et développement Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent 1 021 millions d’euros. L’effort de R&D autofinancée (avant le crédit d’impôt recherche – CIR) s’établit à 681 millions d’euros, soit 8,1 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2015, en baisse de 28 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014. Comme prévu, la R&D capitalisée a diminué de 112 millions d’euros pour s’établir à 243 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des dépenses sur les programmes LEAP et A350. De plus, les dépenses liées au programme Silvercrest sont intégralement comptabilisées en charges depuis le 1er avril 2014. Ainsi, l’impact sur le résultat opérationnel courant après CIR, amortissement et activation atteint 407 millions d’euros, en hausse de 87 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Investissements corporels Les investissements corporels s’élèvent à 359 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de 60 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014. Cette augmentation s’explique principalement par la préparation de l’entrée en service et de la montée en cadence des nouveaux programmes. Rapport financier semestriel 2015 • RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2015 CONSOLIDÉ 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2015 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2014 retraité (1) 30.06.2015 % variation Chiffre d’affaires 6 972 8 708 24,9 % Autres produits et charges opérationnels (6 433) (7 381) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 18 16 Résultat opérationnel courant 557 1 343 141,1 % Autres produits et charges opérationnels non courants (10) 32 Résultat opérationnel 547 1 375 151,4 % Résultat financier 424 (2 453) Résultat avant impôts 971 (1 078) Produit (charge) d’impôts (326) 494 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 7 4 Résultat de cession de titres Ingenico 419 Résultat net des activités poursuivies 652 (161) Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (18) (32) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 634 (193) (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b du chapitre 3). Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 8 708 millions d’euros pour le premier semestre 2015 à comparer à 6 972 millions d’euros pour le premier semestre 2014, soit une augmentation de 24,9 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2015, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 305 millions d’euros contre une minoration de (236) millions d’euros au 30 juin 2014. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2015 était de 1,25 contre un cours moyen sur le semestre de 1,12, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2.). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 343 millions d’euros pour le premier semestre 2015 contre 557 millions d’euros pour le premier semestre 2014, il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 171 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (55) millions d’euros (contre une charge de (74) millions au premier semestre 2014) au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 ; une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (76) millions d’euros (contre une charge de (57) millions au premier semestre 2014) au titre des autres regroupements d’entreprises ; 303 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact négatif de (244) millions au premier semestre 2014). L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). • Rapport financier semestriel 2015 1 9 1 10 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2015 CONSOLIDÉ Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 1 375 millions d’euros pour le premier semestre 2015 contre 547 millions d’euros pour le premier semestre 2014, il se compose d’un résultat opérationnel courant à hauteur de 1 343 millions d’euros au premier semestre 2015 (contre 557 millions d’euros au premier semestre 2014) et d’autres éléments non courants pour un montant de 32 millions d’euros au premier semestre 2015 ((10) millions d’euros au premier semestre 2014). Au premier semestre 2015, le résultat opérationnel diffère du résultat opérationnel en données ajustées, qui s’établit à 1 167 millions d’euros, du fait qu’il intègre en complément des éléments relatifs au résultat opérationnel courant, une plus-value d’apport à la JV Airbus Safran Launchers pour 36 millions d’euros comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels non courants ». L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier Le résultat financier s’établit à (2 453) millions d’euros au premier semestre 2015 contre 424 millions d’euros au premier semestre 2014. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : la variation de juste valeur négative des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour (2 123) millions d’euros pour le premier semestre 2015 (contre un produit de 206 millions d’euros au premier semestre 2014), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisée ; le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (291) millions d’euros pour le premier semestre 2015 contre un gain de 229 millions d’euros au premier semestre 2014, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Impôt Le produit d’impôt constaté au 30 juin 2015 s’élève à 494 millions d’euros, contre une charge d’impôt de (326) millions constatée au 30 juin 2014. Le produit d’impôt au 30 juin 2015 se compose d’une charge d’impôts exigibles de (235) millions d’euros et d’un produit d’impôts différés de 729 millions d’euros. Le produit d’impôts différés est principalement lié à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de (2 123) millions d’euros au 1er semestre 2015 contre 206 millions d’euros au 1er semestre 2014. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à (193) millions d’euros au 30 juin 2015, contre 634 millions d’euros au 30 juin 2014. Rapport financier semestriel 2015 • RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE BILAN CONSOLIDÉ – ACTIF (en millions d’euros) 31.12.2014 retraité (1) 30.06.2015 Écarts d’acquisition 3 420 3 554 Immobilisations corporelles et incorporelles 8 464 9 023 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 771 727 Autres actifs non courants 674 1 374 Dérivés actifs 406 644 Stocks et en-cours de production 4 265 4 878 Créances clients et autres débiteurs 5 827 6 528 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 633 1 789 Autres actifs courants 673 1 009 TOTAL ACTIF 26 133 29 526 (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.c du chapitre 3). BILAN CONSOLIDÉ – PASSIF (en millions d’euros) 31.12.2014 retraité (1) 30.06.2015 Capitaux propres 6 491 6 357 Provisions 3 329 3 455 Dettes soumises à des conditions particulières 713 717 Passifs portant intérêts 3 165 3 307 Dérivés passifs 1 636 3 953 Autres passifs non courants 836 823 Fournisseurs et autres créditeurs 9 618 10 433 Autres passifs courants 345 481 TOTAL PASSIF 26 133 29 526 (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.c du chapitre 3). • Rapport financier semestriel 2015 1 11 1 12 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ PERSPECTIVES ET COUVERTURES DE CHANGE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) S1 2014 retraité (1) 2014 Résultat net ajusté 616 1 248 Amortissements, dépréciations et provisions 376 906 Autres 123 314 Flux de trésorerie opérationnels 1 115 2 468 Variation du besoin en fonds de roulement (294) (111) Investissements corporels (299) (674) Investissements incorporels (107) (267) Capitalisation des frais de R&D * (374) (676) Cash flow libre 41 740 Dividendes versés (276) (511) Cessions/acquisitions et divers (342) (512) Variation nette de trésorerie (577) (283) POSITION FINANCIÈRE NETTE – OUVERTURE (1 220) (1 220) POSITION FINANCIÈRE NETTE – CLÔTURE (1 797) (1 503) Dont (16) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2015 et (19) millions d’euros au 30 juin 2014. (1) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b du chapitre 3). La dette nette s’élève à 1 499 millions d’euros au 30 juin 2015, comparée à une dette nette de 1 503 millions d’euros au 31 décembre 2014. La génération de cash flow libre de 96 millions d’euros résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 495 millions d’euros, déduction faite de l’augmentation de 529 millions d’euros du besoin en fonds de roulement – afin de soutenir les cadences de production – et de la hausse des investissements corporels à 359 millions d’euros. L’autre principale utilisation de la trésorerie du semestre correspond au paiement du solde du dividende de 267 millions d’euros (0,64 € par action) aux actionnaires de la société mère. Le produit de cession des 3,3 millions de titres Ingenico Group s’élève à 364 millions d’euros au premier semestre. Safran disposait au 30 juin 2015 d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,8 milliard d’euros ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,5 milliards d’euros. 1.5 PERSPECTIVES ET COUVERTURES DE CHANGE PERSPECTIVES Les perspectives 2015 de Safran concernent le Groupe dans sa structure actuelle et ne tiennent notamment pas compte des effets potentiels en 2015 de la finalisation du regroupement de ses activités de lanceurs avec celles d’Airbus Group dans la joint-venture commune Airbus Safran Launchers. Safran prévoit que la dynamique positive du premier semestre 2015 dans les activités de services pour moteurs civils se poursuivra au second semestre. Ainsi, compte tenu de la révision de son hypothèse de croissance annuelle des services pour moteurs civils, Safran a ajusté ses perspectives de résultat. Safran prévoit sur l’ensemble de l’exercice : une hausse du chiffre d’affaires ajusté toujours comprise entre 7 % et 9 %, au taux de change spot moyen estimé de 1,20 USD pour 1 euro. Si le taux de change spot moyen se maintenait à 1,12 USD pour 1 euro sur le reste de l’année 2015, la hausse du chiffre d’affaires annuelle serait alors supérieure à 10 % ; une augmentation du résultat opérationnel courant ajusté d’environ 15 % (auparavant légèrement supérieure à 10 %), au cours couvert de 1,25 USD pour 1 euro ; comme précédemment, le cash flow libre devrait représenter entre 35 et 45 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d’incertitude demeurant l’encaissement d’acomptes et le rythme de paiement de plusieurs États clients au second semestre. Rapport financier semestriel 2015 • S1 2015 1 164 458 (127) 1 495 (529) (359) (252) (259) 96 (285) 193 4 (1 503) (1 499) RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Ces perspectives 2015 sont basées sur les hypothèses suivantes : augmentation soutenue des livraisons de première monte en aéronautique ; mise à jour : croissance des activités de services pour les moteurs civils comprise entre 16 % et 19 % (auparavant environ 10 %) ; mise à jour : réduction du niveau de R&D autofinancée de l’ordre de 100 millions d’euros (auparavant 100 à 150 millions d’euros) par rapport à 2014, avec une baisse du niveau de R&D capitalisée notamment liée à une diminution des dépenses sur le LEAP, l’A350 et les turbines d’hélicoptères avec les progrès de développement et l’entrée en service des programmes ; niveau soutenu des investissements corporels, de l’ordre de 700 millions d’euros, comme requis par la transition de production et la montée en cadence ; croissance rentable des activités de sécurité ; poursuite de la démarche Safran+ d’amélioration des coûts et de réduction des frais généraux. COUVERTURES DE CHANGE Safran prévoit désormais que son exposition nette annuelle en dollars US pour la période 2015-2018 se situera entre 7,3 milliards de dollars US et 8,0 milliards de dollars US, en raison de la forte croissance des activités dont les ventes sont réalisées en dollars US. Le Groupe a tiré parti de l’appréciation du dollar américain pour couvrir l’augmentation de son exposition à un cours favorable. 2015 / 2016 : L’exposition est intégralement couverte au cours de 1,25 USD ; 2017 : L’exposition est presque intégralement couverte avec 6,7 milliards de dollars US couverts à un cours de 1,25 USD (incluant l’utilisation d’un portefeuille d’options à barrières désactivantes). Les accumulateurs devraient permettre à la couverture d’atteindre un total de 7,7 milliards de dollars US, tant que le cours de change euro/dollar reste inférieur à 1,42 jusqu’à fin 2015. Le cours couvert cible reste inchangé à 1,25 USD. Les barrières désactivantes des options sont placées à différents niveaux au-dessus de 1,32 USD ; 2018 : Couverture de 5,4 milliards de dollars US à un cours de 1,18 USD (utilisant principalement des ventes à terme et un portefeuille d’options à barrières désactivantes à court terme). La couverture devrait atteindre un montant total de 8,0 milliards de dollars US à un cours couvert cible amélioré inférieur à 1,20 USD grâce aux accumulateurs, tant que le cours de change euro/dollar reste inférieur à 1,28 USD jusqu’à fin 2015. Les barrières désactivantes des options sont placées à différents niveaux entre 1,20 et 1,45 USD avec des maturités allant de 2 mois à 2 ans. En raison de l’utilisation de stratégies optionnelles à barrières désactivantes en 2017 et 2018, la couverture pour ces exercices sera acquise progressivement entre 2015 et 2017 en fonction des conditions sur le marché des changes. Si tout ou partie des options devait être désactivé, les stratégies optionnelles seraient adaptées aux nouvelles conditions de marché. Les cours couverts USD/EUR restent inchangés : 2015-2017 : cours couvert cible de 1,25 USD pour 1 euro ; 2018 : cours couvert cible inférieur à 1,20 USD pour 1 euro. Au 16 juillet 2015, le portefeuille de couvertures fermes s’élève à 24,2 milliards de dollars US. 1.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la Note 22 du chapitre 3 du présent document, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du document de référence 2014, réf. D. 15-0172, déposé à l’AMF le 19 mars 2015. • Rapport financier semestriel 2015 1 13 1 14 2 FACTEURS DE RISQUES L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2014 n’a pas subi d’évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2014, réf. D. 15-0172 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2015. Rapport financier semestriel 2015 • 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le conseil d’administration du 29 juillet 2015 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l’exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Dépréciations d’actifs Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part dans le résultat net des co-entreprises Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres charges et produits financiers Résultat financier Résultat avant impôts Produit (charge) d’impôts Quote-part dans le résultat net des entreprises associées Résultat de cession des titres Ingenico Group Résultat net des activités poursuivies RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Attribuable : - aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) Note 6 6 6 6 6 6 6 14 6 7 8 14 4 30.06.2014 * 6 972 139 7 111 397 509 (4 354) (2 405) (164) (448) (49) (58) 18 557 (10) 547 (21) 455 (10) 424 971 (326) 7 - 652 652 634 18 30.06.2015 8 708 141 8 849 452 444 (5 051) (2 596) (173) (510) (23) (65) 16 1 343 32 1 375 (10) (2 445) 2 (2 453) (1 078) 494 4 419 (161) (161) (193) 32 9 1,52 1,52 (0,46) (0,46) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014). • Rapport financier semestriel 2015 15 16 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2014 * Résultat net de la période 652 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 46 Actifs financiers disponibles à la vente 8 Écart de change et couverture d’investissement net 36 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 2 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Éléments non recyclables en résultat net (9) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (14) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 5 Total des autres éléments du résultat global 37 Total du résultat global pour la période 689 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 671 aux participations ne donnant pas le contrôle 18 Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014). Au 30 juin 2015, les autres éléments du résultat global comprennent les montants suivants qui ont été reclassés en résultat net sur la période : (4) millions d’euros au titre des actifs financiers disponibles à la vente (consécutivement à la cession des titres Myriad) ; 1 million d’euros au titre de la quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (consécutivement à la cession des titres Ingenico Group). Au 30 juin 2015, les écarts de conversion comprennent un montant de 12 millions d’euros (3 millions d’euros au 30 juin 2014) relatif à des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Les écarts de conversion comprennent également un montant de (84) millions d’euros au 30 juin 2015 ((8) millions d’euros au 30 juin 2014) correspondant, aux différences de change relatives à l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe. Par ailleurs, le solde concerne les écarts de conversion sur sociétés étrangères (268 millions d’euros au 30 juin 2015 contre 41 millions d’euros au 30 juin 2014). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2014 Zone Euro 3,00 % 2,50 % 1,75 % Grande-Bretagne 4,50 % 4,50 % 3,50 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur la Grande-Bretagne s’établit comme suit : 31.12.2013 30.06.2014 31.12.2014 Taux d’inflation en Grande-Bretagne 3,35 % 3,35 % 3,20 % Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 (161) 241 (11) 198 25 29 38 53 (15) 279 118 82 36 30.06.2015 2,25 % 3,50 % 30.06.2015 3,20 % ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS BILAN CONSOLIDÉ BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d’euros) Note 01.01.2014 * 31.12.2014 * 30.06.2015 Écarts d’acquisition 10 3 399 3 420 3 554 Immobilisations incorporelles 11 4 620 5 536 5 852 Immobilisations corporelles 12 2 463 2 928 3 171 Actifs financiers non courants 13 370 446 376 Participations comptabilisées par mise en équivalence 14 680 771 727 Dérivés actifs non courants 21 29 19 Impôts différés actifs 8 203 228 998 Autres actifs financiers non courants 12 Actifs non courants 11 747 13 358 14 697 Actifs financiers courants 13 195 221 484 Dérivés actifs courants 21 864 377 625 Stocks et en-cours de production 3 998 4 265 4 878 Créances clients et autres débiteurs 4 967 5 827 6 528 Actifs d’impôts exigibles 8 380 452 525 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 1 547 1 633 1 789 Actifs courants 11 951 12 775 14 829 TOTAL ACTIF 23 698 26 133 29 526 Passif (en millions d’euros) Note 01.01.2014 * 31.12.2014 * 30.06.2015 Capital émis 16 83 83 83 Réserves 16 5 150 6 259 6 174 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 16 29 50 39 Résultat de l’exercice 1 386 (126) (193) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 648 6 266 6 103 Participations ne donnant pas le contrôle 178 225 254 Capitaux propres 6 826 6 491 6 357 Provisions 17 1 738 1 870 2 107 Dettes soumises à des conditions particulières 18 670 713 717 Passifs financiers non courants portant intérêts 19 1 291 1 658 1 733 Dérivés passifs non courants 21 36 Impôts différés passifs 8 1 271 735 759 Autres passifs financiers non courants 20 140 101 64 Passifs non courants 5 146 5 077 5 380 Provisions 17 1 220 1 459 1 348 Passifs financiers courants portant intérêts 19 1 445 1 507 1 574 Fournisseurs et autres créditeurs 8 648 9 618 10 433 Passifs d’impôts exigibles 8 199 220 383 Dérivés passifs courants 21 150 1 636 3 953 Autres passifs financiers courants 20 64 125 98 Passifs courants 11 726 14 565 17 789 TOTAL PASSIF 23 698 26 133 29 526 Les données publiées au titre de l’exercice 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.a – Impacts au 1er janvier 2014 et Note 3.c – Impacts au 31 décembre 2014). • Rapport financier semestriel 2015 3 17 3 18 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de conversion et couverture d’investissement net Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2014 * 83 3 360 (19) 29 29 1 986 (297) 1 386 91 6 648 178 6 826 Résultat global de la période 8 36 (14) 634 7 (a) 671 18 689 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (6) (6) (6) Dividendes (266) (266) (10) (276) Acompte sur dividendes 2013 Autres variations 1 386 (1 386) 4 4 (4) 30.06.2014 * 83 3 360 (25) 37 65 3 106 (311) 634 102 7 051 182 7 233 Résultat global de la période 13 231 (99) (760) 57 (a) (558) 40 (518) Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 6 6 6 Acompte sur dividendes 2014 (233) (233) (233) Autres variations (1) 1 3 3 31.12.2014 * 83 3 360 (19) 50 296 2 872 (410) (126) 160 6 266 225 6 491 Résultat global de la période (11) 224 52 (193) 10 (a) 82 36 118 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (3) (3) (3) Dividendes (267) (267) (18) (285) Acompte sur dividendes 2015 Autres variations (126) 126 25 25 11 36 30.06.2015 83 3 360 (22) 39 520 2 479 (358) (193) 195 6 103 254 6 357 Les données publiées au titre de l’exercice 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.a – Impacts au 1er janvier 2014, Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014 et Note 3.c – Impacts au 31 décembre 2014). (a) cf. tableau ci-dessous : Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de conversion Total Résultat global 1er semestre 2014 (propriétaires de la société mère) 5 2 7 Résultat global 2nd semestre 2014 (propriétaires de la société mère) 29 28 57 Résultat global 1er semestre 2015 (propriétaires de la société mère) (15) 25 10 Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Note 30.06.2014 * 30.06.2015 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 634 (193) Amortissements, dépréciations et provisions (1) 522 576 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 14 (7) 16 Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2) 21 (251) 2 149 Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (1) (471) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 18 32 Autres (4) 200 (614) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 115 1 495 Variation nette des stocks et en-cours de production (374) (569) Variation nette des dettes et créances d’exploitation (5) 21 80 95 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (55) Variation du besoin en fonds de roulement (294) (529) TOTAL I (6) 821 966 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Capitalisation des frais de R&D (7) 11 (374) (259) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (8) (107) (252) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (9) (299) (359) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (221) (20) Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 3 376 Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (54) (40) TOTAL II (1 052) (554) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (3) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 16.c (6) (3) Remboursement d’emprunts 19 (23) (34) Nouveaux emprunts 19 208 Variation des avances remboursables 18 (17) (11) Variation des financements court terme 19 318 68 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 16.c (266) (267) Dividendes versés aux minoritaires (10) (18) TOTAL III 204 (268) Incidence des variations de taux de change TOTAL IV 3 12 AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV (24) 156 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 547 1 633 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 15 1 523 1 789 VARIATION DE TRÉSORERIE (24) 156 Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014). (1) Dont au 30 juin 2015 : 433 millions d’euros d’amortissements (381 millions d’euros au 30 juin 2014), 12 millions d’euros de dépréciations (50 millions d’euros au 30 juin 2014) et 131 millions d’euros de provisions (91 millions d’euros au 30 juin 2014). (2) Dont 2 138 millions d’euros au titre des dérivés de change au 30 juin 2015 ((237) millions d’euros au 30 juin 2014). (3) Dont résultat de cession de la participation dans Ingenico Group avant impôts 443 millions d’euros (419 millions d’euros net d’impôts). (4) Dont au 30 juin 2015 : (730) millions d’euros d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (71 millions d’euros au 30 juin 2014). (5) Dont au 30 juin 2015 : (82) millions d’euros de primes versées sur options de change (cf. Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés) présentées au bilan en dérivés passifs courants (12 millions d’euros de primes reçues au 30 juin 2014). (6) Dont (111) millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2015 ((117) millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2014) ; dont intérêts versés (34) millions d’euros au 30 juin 2015 ((31) millions d’euros au 30 juin 2014) et intérêts reçus 20 millions d’euros au 30 juin 2015 (18 millions d’euros au 30 juin 2014). (7) Dont (16) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2015 et (19) millions d’euros au 30 juin 2014. (8) Dont au 30 juin 2015 : (250) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((95) millions d’euros au 30 juin 2014) et (2) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations (13 millions d’euros au 30 juin 2014). (9) Dont au 30 juin 2015 : (334) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((284) millions d’euros au 30 juin 2014), 14 millions d’euros de produits de cessions (21 millions d’euros au 30 juin 2014) et (39) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((36) millions d’euros au 30 juin 2014). • Rapport financier semestriel 2015 3 19 3 20 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 1 • Principes et méthodes comptables Note 2 • Principales sources d’estimations Note 3 • Changement de méthode Note 4 • Évolution du périmètre Note 5 • Information sectorielle Note 6 • Détail des principales composantes du résultat opérationnel Note 7 • Résultat financier Note 8 • Impôt sur le résultat Note 9 • Résultat par action Note 10 • Écarts d’acquisition Note 11 • Immobilisations incorporelles Note 12 • Immobilisations corporelles Note 13 • Actifs financiers courants et non courants Note 14 • Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 15 • Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 16 • Capitaux propres consolidés Note 17 • Provisions Note 18 • Dettes soumises à des conditions particulières Note 19 • Passifs financiers portant intérêts Note 20 • Autres passifs financiers courants et non courants Note 21 • Gestion des risques de marché et dérivés Note 22 • Parties liées Note 23 • Engagements hors bilan et passifs éventuels Note 24 • Litiges Note 25 • Événements postérieurs à la date de clôture Rapport financier semestriel 2015 • 21 22 24 28 30 33 36 36 37 38 40 41 42 43 44 45 47 47 48 51 51 54 55 57 58 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le conseil d’administration du 29 juillet 2015 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2015. Note 1 • Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est-à-dire les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé, le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2015, le groupe Safran a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (cf. § 3.1. Note 1 du document de référence 2014), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Évolutions des principes et méthodes comptables „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2015 Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2011-2013) IFRIC 21 « Taxes ». Les modifications et impacts liés à l’interprétation IFRIC 21 sont détaillés en Note 3 « Changement de méthode ». Les autres textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2015 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2015 Néant. „ Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe IFRS 9 « Instruments financiers » IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » – Clarification sur les méthodes d’amortissement et de dépréciation acceptables Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » – Contributions des employés Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et son entreprise associée / co-entreprise • Rapport financier semestriel 2015 3 21 3 22 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », d’IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » et d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Exemption de consolidation applicable aux entités d’investissement Amendements d’IFRS 11 « Partenariats » – Acquisition d’une participation dans une opération conjointe Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012) Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012-2014). À l’exception des amendements à IAS 19 et des améliorations des IFRS publiées en décembre 2013, ces nouvelles normes et amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Note 2 • Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci- dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en Note 1.l du document de référence 2014. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus. capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la Note 1.j du document de référence 2014. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets. Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution d’un contrat, évaluée selon les jalons atteints ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison. pertes sur engagement de livraisons : dans le modèle économique du secteur aéronautique, les contrats de vente de série peuvent se révéler déficitaires en particulier lorsqu’ils n’intègrent pas spécifiquement les ventes de rechanges. Par conséquent, si le Groupe est irrémédiablement engagé à livrer dans le cadre de ces contrats déficitaires et qu’une perte est probable dans un avenir prévisible, une provision pour pertes sur engagement de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur l’horizon de l’engagement ferme à produire et à livrer et sur les coûts de production prévisionnels. avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part de l’État sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont donc revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Plus particulièrement, les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation. • Rapport financier semestriel 2015 3 23 3 24 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la Note 24 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Note 3 • Changement de méthode Depuis le 1er janvier 2015, le Groupe applique l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » qui définit la date de comptabilisation d’un passif au titre d’une taxe. La date de comptabilisation correspond désormais au fait générateur de la taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable. Ainsi, le passif au titre de certaines taxes, principalement françaises et américaines dans le cas du groupe Safran, ainsi que la charge annuelle correspondante sont désormais comptabilisés en totalité à la date du fait générateur de ces taxes (généralement 1er janvier). Auparavant, le passif et la charge faisaient l’objet d’une comptabilisation étalée sur l’ensemble de l’exercice. Conformément à la norme IAS 8, s’agissant d’un changement de méthode, une information comparative sur l’exercice antérieur liée à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 est présentée dans les états financiers 2015. Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Les impacts de ce changement de méthode sur les états financiers 2014 sont présentés ci-dessous : a) Impacts à l’ouverture au 1er janvier 2014 „ Bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2014 ACTIF (en millions d’euros) 01.01.2014 publié Impact IFRIC 21 01.01.2014 retraité Actifs non courants 11 747 11 747 Actifs courants 11 951 11 951 TOTAL ACTIF 23 698 23 698 PASSIF (en millions d’euros) 01.01.2014 publié Impact IFRIC 21 01.01.2014 retraité Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 635 13 6 648 Participations ne donnant pas le contrôle 178 178 Capitaux propres 6 813 13 6 826 Provisions 1 738 1 738 Dettes soumises à des conditions particulières 670 670 Passifs financiers non courants portant intérêts 1 291 1 291 Dérivés passifs non courants 36 36 Impôts différés passifs 1 264 7 1 271 Autres passifs financiers non courants 140 140 Passifs non courants 5 139 7 5 146 Provisions 1 220 1 220 Passifs financiers courants portant intérêts 1 445 1 445 Fournisseurs et autres créditeurs 8 668 (20) 8 648 Passifs d’impôts exigibles 199 199 Dérivés passifs courants 150 150 Autres passifs financiers courants 64 64 Passifs courants 11 746 (20) 11 726 TOTAL PASSIF 23 698 23 698 Les impacts sur le bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2014 découlent de l’annulation de : la dette relative à la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (C3S) qui était comptabilisée au bilan consolidé au 31 décembre 2013, mais dont le fait générateur se situe au 1er janvier 2014 ; et l’impôt différé lié au décalage qui existait entre la date de comptabilisation de la charge relative à cette taxe et sa date de déductibilité fiscale. • Rapport financier semestriel 2015 3 25 3 26 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE b) Impacts au 30 juin 2014 „ Compte de résultat consolidé du premier semestre 2014 (en millions d’euros) 30.06.2014 publié Impacts IFRIC 21 30.06.2014 retraité Chiffre d’affaires 6 972 6 972 Autres produits 139 139 Produits des activités ordinaires 7 111 7 111 Production stockée 397 397 Production immobilisée 509 509 Consommations de l’exercice (4 354) (4 354) Frais de personnel (2 405) (2 405) Impôts et taxes (139) (25) (164) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (448) (448) Dépréciations d’actifs (49) (49) Autres produits et charges opérationnels courants (58) (58) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 18 18 Résultat opérationnel courant 582 (25) 557 Autres produits et charges opérationnels non courants (10) (10) Résultat opérationnel 572 (25) 547 Résultat financier 424 424 Résultat avant impôts 996 (25) 971 Produit (charge) d’impôts (335) 9 (326) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 7 7 Résultat net des activités poursuivies 668 (16) 652 Résultat de la période 668 (16) 652 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 650 (16) 634 aux participations ne donnant pas le contrôle 18 18 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) 1,56 (0,04) 1,52 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) 1,56 (0,04) 1,52 Les impacts sur le compte de résultat consolidé du 1er semestre 2014 découlent de la comptabilisation de la totalité de la charge annuelle 2014 au titre de certaines taxes, principalement françaises et américaines, à la date de leur fait générateur (généralement le 1er janvier) et non plus étalée sur l’ensemble de l’exercice. Ce changement de date de comptabilisation génère également un effet d’impôt associé sur le 1er semestre 2014. L’interprétation IFRIC 21 n’a pas d’impact sur les autres éléments du résultat global du 1er semestre 2014. Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Données sectorielles du premier semestre 2014 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Résultat opérationnel courant publié 745 202 44 65 1 056 (75) 981 (244) (155) 582 Impact IFRIC 21 (18) (5) (1) (1) (25) (25) (25) Résultat opérationnel courant retraité 727 197 43 64 1 031 (75) 956 (244) (155) 557 c) Impacts au 31 décembre 2014 „ Bilan consolidé au 31 décembre 2014 ACTIF (en millions d’euros) 31.12.2014 publié Impacts IFRIC 21 31.12.2014 retraité Actifs non courants 13 358 13 358 Actifs courants 12 775 12 775 TOTAL ACTIF 26 133 26 133 PASSIF (en millions d’euros) 31.12.2014 publié Impacts IFRIC 21 31.12.2014 retraité Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 253 13 6 266 Participations ne donnant pas le contrôle 225 225 Capitaux propres 6 478 13 6 491 Provisions 1 870 1 870 Dettes soumises à des conditions particulières 713 713 Passifs financiers non courants portant intérêts 1 658 1 658 Impôts différés passifs 728 7 735 Autres passifs financiers non courants 101 101 Passifs non courants 5 070 7 5 077 Provisions 1 459 1 459 Passifs financiers courants portant intérêts 1 507 1 507 Fournisseurs et autres créditeurs 9 638 (20) 9 618 Passifs d’impôts exigibles 220 220 Dérivés passifs courants 1 636 1 636 Autres passifs financiers courants 125 125 Passifs courants 14 585 (20) 14 565 TOTAL PASSIF 26 133 26 133 • Rapport financier semestriel 2015 3 27 3 28 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Données sectorielles de l’année 2014 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises BFR brut opérationnel publié (201) 1 137 398 151 1 485 (147) 1 338 Impact IFRIC 21 12 5 2 19 1 20 BFR brut opérationnel retraité (189) 1 142 400 151 1 504 (146) 1 358 Note 4 • Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2015 „ JV Airbus Safran Launchers (ASL) Le 3 décembre 2014, suite aux décisions de l’ESA (Agence Spatiale Européenne) relatives aux orientations choisies pour le développement et la production du nouveau lanceur Ariane 6, Safran et Airbus Group ont annoncé la signature d’un accord visant à créer une entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL). Les 2 partenaires ont organisé cette opération en 2 phases successives. La première phase a été finalisée le 14 janvier 2015, rendant ainsi ASL opérationnelle dès janvier 2015. Le pilotage et la gestion de l’ensemble des programmes de lanceurs spatiaux existants, ainsi que les participations de Safran dans Europropulsion, Regulus et Arianespace ont été apportés à la joint-venture au cours de cette première phase. En contrepartie de ses apports Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 69 millions d’euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette première phase a généré un produit de réévaluation de 36 millions d’euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants ». Au cours de la deuxième phase, Airbus Group et Safran ont pour objectif de réunir au sein de cette joint-venture l’ensemble de leurs contrats, actifs et moyens industriels relatifs aux lanceurs spatiaux et aux activités de propulsion associées. Cette deuxième phase sera initiée et mise en œuvre une fois le contrat de développement d’Ariane 6 confié à ASL et toutes les modalités juridiques et financières définies entre les partenaires. Une fois cet objectif atteint, ASL sera alors en mesure de réaliser toutes les activités de conception, développement, production et commercialisation des lanceurs spatiaux et des systèmes de propulsion associés pour applications civiles et militaires. Par ailleurs, le 16 juin 2015, un accord a été trouvé entre ASL et le CNES, visant l’acquisition par la joint-venture des 34,68 % de participation détenus par le CNES dans Arianespace. Après soumission du projet à toutes les procédures réglementaires de consultation et d’approbation requises, ASL pourrait ainsi devenir actionnaire à 74 % d’Arianespace. „ Cession de participation dans Ingenico Group En date du 19 mai 2015, Morpho a cédé à Bpifrance 5,5 % de sa participation dans Ingenico Group, soit 3,3 millions d’actions dans le cadre d’une transaction hors marché à un prix unitaire de 109 euros par action, soit un montant total de 364 millions d’euros. Simultanément, Safran a confié la cession des 3,6 % de participation résiduelle de Morpho dans Ingenico Group à une institution financière. Cette cession fait l’objet d’une couverture au travers d’un tunnel et Morpho percevra le produit de cette cession à maturité de l’instrument de couverture, soit au plus tard en décembre 2015. Suite à ces deux opérations de cession, un profit net d’impôt de 419 millions d’euros a été reconnu sur le premier semestre 2015, représentant la plus-value nette réalisée sur la cession à Bpifrance ainsi que la meilleure estimation de la plus-value nette sur la cession de la participation résiduelle, tenant compte de la juste valeur de l’instrument de couverture au 30 juin 2015. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2014 „ EATON Safran a finalisé le 9 mai 2014, l’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace, un fournisseur nord-américain présent sur le marché des avions commerciaux et militaires. Le montant en numéraire de la transaction s’élève à 197 millions d’euros. Rapport financier semestriel 2015 • Total en données consolidées 1 338 20 1 358 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE L’allocation définitive du prix d’acquisition se résume comme suit : (en millions d’euros) Allocation préliminaire Allocation définitive Prix d’acquisition des titres 197 197 Juste valeur des actifs nets : Actifs nets à la date d’acquisition 21 16 Juste valeur de la technologie 29 29 Juste valeur des relations clientèles 57 57 Réévaluation des stocks 1 1 Autres corporelles 3 3 Juste valeur des actifs et passifs acquis 111 106 ÉCART D’ACQUISITION 86 91 La finalisation des travaux d’allocation du prix d’acquisition, au cours du premier semestre 2015, a conduit à augmenter de 5 millions d’euros l’écart d’acquisition par rapport au 31 décembre 2014. Les activités de distribution électrique sont consolidées au sein du périmètre des activités de Labinal Power Systems (« Équipements aéronautiques »), celles concernant les solutions intégrées de cockpit au sein des activités de Sagem (« Défense »). La contribution aux résultats du Groupe sur les 8 derniers mois de l’exercice 2014 est la suivante : (en millions d’euros) 2014 Chiffres d’affaires 50 Résultat opérationnel courant (1) 2 (1) Hors charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés et consommations des stocks réévalués dans le cadre de l’allocation préliminaire du prix d’acquisition (6 millions d’euros au 31 décembre 2014). „ Acquisition de la participation de Sabena Technics dans la société Hydrep Le 15 septembre 2014, Safran a finalisé l’acquisition de la participation de Sabena Technics dans la société Hydrep portant ainsi sa détention dans cette société de 50 % à 100 %. Hydrep est leader dans la réparation de trains d’atterrissage pour l’aviation régionale, d’affaires et les hélicoptères. Cette société, considérée au 1er janvier 2014 comme une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats », a donc été consolidée sur les 3 premiers trimestres 2014 par mise en équivalence à 50 %, puis par intégration globale à 100 % sur le 4e trimestre. Cette société est intégrée au secteur opérationnel « Équipements aéronautiques ». Cette opération est qualifiée de regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3 et, à ce titre, a généré un écart d’acquisition de 20 millions d’euros et la reconnaissance en résultat d’un produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour 8 millions d’euros, comptabilisé en 2014 en « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La contribution aux résultats du Groupe au titre du 4e trimestre est la suivante : (en millions d’euros) 2014 Chiffres d’affaires 10 Résultat opérationnel courant 4 • Rapport financier semestriel 2015 3 29 3 30 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 5 • Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en 4 secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. „ Secteur propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. „ Secteur équipements aéronautiques Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaine électrique et les services d’ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. „ Secteur défense Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. „ Secteur sécurité Les activités de sécurité regroupent, à travers le monde, des solutions qui sécurisent et simplifient la vie des individus en tant que citoyens, consommateurs ou employés et permettent aussi la protection des infrastructures critiques et la sûreté des déplacements. Elles proposent des solutions d’identification basées sur des technologies multibiométriques (reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage) y compris des solutions de sécurisation et d’authentification des transactions (domaine des solutions d’identité et de sécurité) ainsi que des systèmes de détection de substances dangereuses et illicites (domaine de la détection). „ Holding et Autres Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 6 sont identiques à celles présentées au directeur général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le directeur général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 2). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 Note 1 du document de référence 2014) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2014 et 2015 sont présentés aux pages 6 à 8. Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Information sectorielle Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis en Note 5. „ Au 30 juin 2015 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 486 2 414 616 885 8 401 2 8 403 305 8 708 Résultat opérationnel courant 944 199 15 66 1 224 (53) 1 171 303 (131) 1 343 Autres produits et charges opérationnels non courants 2 8 (10) (4) (4) 36 32 Résultat opérationnel 946 207 15 56 1 224 (57) 1 167 303 (95) 1 375 Cash flow libre 247 (36) 25 (66) 170 (74) 96 96 „ Au 30 juin 2014* (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 3 763 2 137 584 722 7 206 2 7 208 (236) 6 972 Résultat opérationnel courant 727 197 43 64 1 031 (75) 956 (244) (155) 557 Autres produits et charges opérationnels non courants (1) 2 (4) (3) (7) (10) (10) Résultat opérationnel 726 197 45 60 1 028 (82) 946 (244) (155) 547 Cash flow libre 142 (19) (22) 31 132 (91) 41 41 Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014). • Rapport financier semestriel 2015 3 31 3 32 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés Services Ventes d’études Autres Sous-total Équipements aéronautiques Première monte, produits et prestations associés Services Ventes d’études Autres Sous-total Défense Vente d’équipements Services Ventes d’études Autres Sous-total Sécurité Vente d’équipements Services Ventes d’études Autres Sous-total Holding et Autres Autres Sous-total TOTAL Information par zone géographique „ Au 30 juin 2015 Europe (Hors (en millions d’euros) France France) Amériques Chiffre d’affaires par destination 1 802 1 725 3 095 En % 21 % 20 % 37 % „ Au 30 juin 2014 Europe (Hors (en millions d’euros) France France) Amériques Chiffre d’affaires par destination 1 534 1 580 2 727 En % 21 % 22 % 38 % Rapport financier semestriel 2015 • Asie- Océanie 1 144 14 % Asie- Océanie 835 12 % Afrique- Moyen Orient 637 8 % Afrique- Moyen Orient 532 7 % 30.06.2014 1 751 1 864 115 33 3 763 1 438 590 91 18 2 137 379 137 66 2 584 571 140 4 7 722 2 2 7 208 Total en données ajustées 8 403 Total en données ajustées 7 208 Couverture de change 305 Couverture de change (236) 30.06.2015 1 872 2 439 149 26 4 486 1 545 690 130 49 2 414 401 152 59 4 616 700 178 5 2 885 2 2 8 403 Total en données consolidées 8 708 Total en données consolidées 6 972 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 6 • Détail des principales composantes du résultat opérationnel Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Première monte, produits et prestations associés 3 066 3 560 Vente d’équipements de défense et sécurité 941 1 105 Services 2 638 3 602 Ventes d’études 267 356 Autres 60 85 TOTAL 6 972 8 708 Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Crédit impôt recherche (1) 73 76 Crédit impôt compétitivité et emploi 19 19 Autres subventions d’exploitation 38 36 Autres produits d’exploitation 9 10 TOTAL 139 141 (1) Dont 7 millions d’euros liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2014 inclus dans le produit de l’année 2015 (11 millions d’euros au titre de l’exercice 2013 dans le produit de l’année 2014). Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est calculé par année civile et correspond à 6 % des rémunérations versées inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Le Groupe constate un produit à recevoir au rythme des charges de rémunération correspondantes. Compte tenu de ses caractéristiques et par analogie au traitement retenu pour le crédit impôt recherche, le Groupe considère ce crédit d’impôt comme une subvention d’exploitation. Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Fournitures, matières premières et autres (1 368) (1 530) Marchandises (87) (112) Variation de stocks (24) 117 Sous-traitance (1 624) (2 054) Achats non stockés (207) (251) Services extérieurs (1 044) (1 221) TOTAL (4 354) (5 051) • Rapport financier semestriel 2015 3 33 3 34 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2014 Salaires et traitements (1 524) Charges sociales (633) Participation des salariés (51) Intéressement (71) Abondement (32) Prime de partage des profits (5) Forfait social (32) Autres coûts sociaux (57) TOTAL (2 405) L’augmentation des salaires et traitements s’explique par les mesures salariales, l’augmentation des effectifs résultant des recrutements effectués par les sociétés du Groupe pour accompagner la croissance ainsi que, dans une moindre mesure, des variations de périmètre. L’augmentation des charges de participation et d’intéressement est liée à l’amélioration des résultats du Groupe. Le dispositif de prime de partage des profits a été abrogé par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2015. Le forfait social correspond aux contributions patronales sur certains accessoires du salaire. Son taux est de 20 % et son champ d’application vise l’intéressement, la participation, l’abondement de l’employeur au PEE et au PERCO, la retraite supplémentaire d’entreprise et la prime de partage des profits. Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2014 Dotations nettes aux amortissements immobilisations incorporelles (213) immobilisations corporelles (168) Total dotations nettes aux amortissements (1) (381) Total dotations nettes aux provisions (67) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (448) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem / Snecma : (55) millions d’euros au 30 juin 2015 contre (74) millions d’euros au 30 juin 2014, et lors des acquisitions récentes : (76) millions d’euros au 30 juin 2015 contre (57) millions d’euros au 30 juin 2014. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 Immobilisations corporelles et incorporelles (5) (3) 3 Actifs financiers (3) 1 Stocks et en-cours de production (113) (116) 75 Créances (37) (13) 30 TOTAL (158) (132) 109 Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 (1 660) (665) (60) (78) (34) (36) (63) (2 596) 30.06.2015 (224) (209) (433) (77) (510) 30.06.2015 5 85 19 109 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Plus et moins-values de cessions d’actifs 1 (3) Redevances, brevets et licences (7) (15) Pertes sur créances irrécouvrables (6) (3) Autres produits et charges d’exploitation (46) (44) TOTAL (58) (65) Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues 36 Autres éléments inhabituels (10) (4) TOTAL (10) 32 Au 30 juin 2015, le produit de réévaluation lié aux apports du Groupe lors la création de la société commune entre Safran et Airbus Group, Safran Airbus Launchers, a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 36 millions d’euros (cf. Note 4 – Évolution du périmètre). Par ailleurs, suite à la fermeture du fonds de pension « contracted out » de la société Aircelle Ltd remplacé par un régime de retraite à cotisations définies, un produit (« curtailment gain ») d’un montant de 12 millions d’euros a été constaté dans les autres éléments inhabituels. Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des charges non courantes d’adaptation de l’outil industriel dans les activités de la sécurité pour un montant de 10 millions d’euros, ainsi qu’à des coûts de transaction et d’intégration au titre de regroupements d’entreprises pour un montant de 4 millions d’euros. Au 30 juin 2014, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de regroupement d’entreprises pour un montant de 6 millions d’euros. • Rapport financier semestriel 2015 3 35 3 36 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 7 • Résultat financier (en millions d’euros) 30.06.2014 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (40) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 19 Coût de la dette nette (21) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 206 Gain ou perte de change 254 Écart de change net sur les provisions (5) Résultat financier lié au change 455 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt et de matières premières 14 Charges nettes liées aux opérations de cession d’actifs financiers Dividendes reçus 2 Composante financière de la charge IAS 19 (12) Effet d’actualisation (26) Autres 12 Autres produits et charges financiers (10) RÉSULTAT FINANCIER 424 dont charges financières (84) dont produits financiers 508 Au 30 juin 2015, la perte liée aux dérivés de couverture de change est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux des périodes futures. Cette perte découle principalement de la diminution du cours spot EUR/USD (1,12 fin juin 2015 contre 1,21 fin décembre 2014). Note 8 • Impôt sur le résultat L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigé des principales différences permanentes. Le produit d’impôt au 30 juin 2015 est de 494 millions d’euros. Il se compose d’une charge d’impôts exigibles de (235) millions d’euros et d’un produit d’impôts différés de 729 millions d’euros. Le produit d’impôts différés est principalement lié à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de (2 123) millions d’euros au 1er semestre 2015 contre 206 millions d’euros au 1er semestre 2014. Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 (30) 20 (10) (2 123) (260) (62) (2 445) (11) 5 3 (9) 6 8 2 (2 453) (2 495) 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 9 • Résultat par action Index 30.06.2014 * 30.06.2015 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 634 (193) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 701 604 648 904 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 416 327 981 416 380 681 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 416 440 876 416 432 773 Actions ordinaires potentiellement dilutives : Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 416 440 876 416 432 773 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g)=(a*1 million)/(d’) 1,52 (0,46) Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h)=(a*1 million)/(f) 1,52 (0,46) Les données publiées au titre du premier semestre 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation de IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.b – Impacts au 30 juin 2014). • Rapport financier semestriel 2015 3 37 3 38 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 10 • Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2014 Net Variation de périmètre Regroupement d’UGT Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables Effet des variations de change et autres Snecma – moteurs d’avions 405 Turbomeca (y.c. Microturbo) – turbines d’hélicoptères 306 Techspace Aero – composants de moteurs d’avions 47 Herakles – propulsion spatiale et stratégique 202 (16) Autres 1 Total propulsion 961 (16) Aircelle – nacelles et aérostructures 213 Safran Engineering Services – ingénierie 78 Messier-Bugatti-Dowty (y.c. Sofrance) – systèmes d’atterrissage et de freinage 188 Technofan – systèmes de ventilation 10 Labinal Power Systems – chaîne électrique 464 9 2 26 Total équipements aéronautiques 953 9 2 26 Sagem – défense 123 3 10 Total défense 123 3 10 Morpho – identification 986 (986) Morpho – solutions d’entreprises 65 (65) Morpho – détection 332 28 Morpho – solutions d’identité et de sécurité 1 051 72 Total sécurité 1 383 100 TOTAL 3 420 (7) 5 136 Les écarts d’acquisition relatifs aux co-entreprises sont désormais inclus dans le montant des participations comptabilisées par mise en équivalence (cf. Note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence). Mouvements de la période Les principaux mouvements de la période concernent : la réorganisation des activités d’identification (solutions d’identité, équipements biométriques et services d’enrôlement biométrique), de sécurité des transactions et de sécurité des identités commerciales du Groupe dans un seul pôle d’expertise dénommé « solutions d’identité et de sécurité ». Cette nouvelle UGT est issue du regroupement des UGT « identification » et « solutions d’entreprises ». Cette réorganisation est liée à l’évolution du marché de la sécurité vers le numérique et la mobilité entraînant une interdépendance de plus en plus forte des technologies, des marchés et des organisations ; l’apport de la société Regulus à Airbus Safran Launchers, entreprise commune entre Safran et Airbus Group (cf. Note 4 – Évolution de périmètre) a entraîné la diminution de l’écart d’acquisition de l’UGT « Herakles » de 16 millions d’euros ; la première consolidation de la société Aerosource Inc. spécialisée dans la maintenance et la réparation d’équipements électriques entraînant l’augmentation de l’écart d’acquisition de l’UGT « Labinal Power Systems » de 9 millions d’euros ; l’allocation définitive du prix d’acquisition des activités de distribution électrique et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace générant une augmentation des écarts d’acquisition des UGT « Labinal Power Systems » et « Sagem » pour respectivement 2 millions d’euros et 3 millions d’euros (cf. Note 4 – Évolution du périmètre). Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 Net 405 306 47 186 1 945 213 78 188 10 501 990 136 136 360 1 123 1 483 3 554 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Test de dépréciation annuel Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ; les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis, pour la période au-delà, dans le plan à long terme ; la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ; concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2015 à 2018 s’établit à 1,23 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2014, le cours moyen utilisé pour les années 2014 à 2017 s’établissait à 1,25 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés) ; le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l’UGT de la défense (sans changement par rapport à 2014) et à 2 % pour les UGT de la propulsion, de la sécurité et des équipements (sans changement par rapport à 2014) ; le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2014) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception des UGT de la sécurité pour lesquelles un taux de 8,5 % a été retenu (sans changement par rapport à 2014). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2014. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du cours du dollar US / Euro de +/- 5% ; variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. En 2015, comme en 2014, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. • Rapport financier semestriel 2015 3 39 3 40 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 11 • Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Programmes aéronautiques (1) 3 103 (1 841) 1 262 2 408 (1 221) Frais de développement 3 241 (574) 2 667 3 491 (625) Concessions et accords commerciaux 587 (200) 387 718 (212) Logiciels 520 (406) 114 546 (434) Marques 147 (14) 133 147 (14) Relations commerciales 752 (329) 423 803 (393) Technologies 406 (153) 253 432 (184) Autres 384 (87) 297 483 (93) TOTAL 9 140 (3 604) 5 536 9 028 (3 176) (1) Dont 1 975 millions d’euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de la fusion Sagem / Snecma en 2005 (2 670 millions d’euros au 31 décembre 2014) et 433 millions d’euros réévalués à la juste valeur dans le cadre de l’acquisition de l’activité RTM322 (turbines d’hélicoptères). La variation de 695 millions d’euros de la valeur brute et des amortissements cumulés sur le premier semestre 2015 marque la fin de la période d’amortissement de programmes réévalués dans le cadre de la fusion Sagem/Snecma. La valeur des marques à durée de vie indéfinie est de 119 millions d’euros. Ces marques sont constituées de la marque Snecma (85 millions d’euros) et de la marque Turbomeca (34 millions d’euros). L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements / dépréciations Au 31.12.2014 9 140 (3 604) Capitalisation des frais de R&D (1) 259 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 99 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 151 Sorties et cessions (1) Dotations aux amortissements (224) Dépréciations en résultat (2) Reclassement (728) 702 Écart de change 108 (48) Au 30.06.2015 9 028 (3 176) (1) Dont 16 millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2015 (19 millions d’euros au 30 juin 2014). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 483 millions d’euros (393 millions d’euros au 30 juin 2014). Par ailleurs, des amortissements/dépréciations de (131) millions d’euros ont été constatés sur les valeurs réévaluées : affectation du prix d’acquisition du groupe Snecma pour (55) millions d’euros (ce montant est en réduction de 17 millions d’euros par rapport au 30 juin 2014 suite à la fin de l’amortissement d’un des principaux programmes aéronautiques réévalués) et des autres acquisitions pour (76) millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2015 ainsi que ceux au 30 juin 2014, n’ont pas conduit à constater de dépréciation. Rapport financier semestriel 2015 • Net 1 187 2 866 506 112 133 410 248 390 5 852 Net 5 536 259 99 151 (1) (224) (2) (26) 60 5 852 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 12 • Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Brut Amort. / dépréc. Net Brut Amort. / dépréc. Net Terrains 237 237 249 249 Constructions 1 564 (756) 808 1 629 (789) 840 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 379 (3 131) 1 248 4 591 (3 268) 1 323 Immobilisations en cours, avances et acomptes 539 (2) 537 661 (1) 660 Agencement et aménagement de terrains 58 (34) 24 56 (36) 20 Constructions sur sol d’autrui 73 (42) 31 80 (48) 32 Matériels informatiques et autres 449 (406) 43 471 (424) 47 TOTAL 7 299 (4 371) 2 928 7 737 (4 566) 3 171 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements / dépréciations Net Au 31.12.2014 7 299 (4 371) 2 928 Immobilisations générées en interne 102 102 Acquisitions (1) 255 255 Sorties et cessions (102) 77 (25) Dotations aux amortissements (209) (209) Dépréciations en résultat 12 12 Reclassement 24 1 25 Variations de périmètre 33 (5) 28 Écart de change 126 (71) 55 Au 30.06.2015 7 737 (4 566) 3 171 (1) Dont 23 millions d’euros d’immobilisations financées par contrat de location financement. • Rapport financier semestriel 2015 3 41 3 42 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 13 • Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Titres de participation non consolidés (1) 546 (213) 333 466 (184) Autres actifs financiers (2) 438 (104) 334 671 (93) TOTAL 984 (317) 667 1 137 (277) (1) Dont 57 millions d’euros au 30 juin 2015 de titres cotés Embraer et 70 millions d’euros au 31 décembre 2014 de titres cotés Embraer et Myriad, classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2014). (2) Dont 37 millions d’euros de créance nette au titre des garanties obtenues dans le cadre de l’acquisition de SME (cf. Note 23.b) au 30 juin 2015. Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n’est pas déterminable de façon fiable. Le Groupe ne détient plus de titres de la société Myriad au 30 juin 2015. Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2014 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 224 Prêts sociaux 30 Dépôts et cautionnements 8 Prêts liés au financement des ventes 11 Autres 61 TOTAL 334 non courant 113 courant 221 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables en compte-courant. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2014 Augmentation Diminution Dépréciation (reprise / dotation) Effet des variations de change Reclassement Variation de périmètre Au 30.06.2015 L’augmentation des autres actifs financiers sur le premier semestre 2015 a principalement pour origine la créance de 239 millions d’euros sur institution financière découlant de la cession de la participation résiduelle de 3.6 % dans Ingenico Group (cf. Note 4). La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. Rapport financier semestriel 2015 • Net 282 578 860 30.06.2015 214 30 9 30 295 578 94 484 334 289 (14) 2 1 (33) (1) 578 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 14 • Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2014 30.06.2015 Entreprises associées (Ingenico Group) 153 Co-entreprises 618 727 TOTAL 771 727 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2014 771 Quote-part de résultat net des co-entreprises 16 Quote-part de résultat net des entreprises associées 4 Dividendes reçus des co-entreprises et entreprises associées (36) Variation de périmètre (99) Écart de change 46 Autres variations 25 Au 30.06.2015 727 Les principaux mouvements de périmètre relatifs aux participations comptabilisées par mise en équivalence concernent la cession de la participation dans Ingenico Group et l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société Airbus Safran Launchers (cf. Note 4). Au 30 juin 2015, comme au 31 décembre 2014, il n’y a pas d’engagements hors bilan du Groupe relatifs aux co-entreprises et entreprises associées. a) Entreprises associées (Ingenico Group) Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Ingenico Group sur le 1er semestre 2015 (cf. note 4). La part du Groupe, dans le résultat global d’Ingenico Group jusqu’à la date de cession des titres est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2014 30.06.2015 Résultat net des activités poursuivies 7 4 Autres éléments du résultat global (2) 1 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 5 5 b) Co-entreprises Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM 56 ; ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ; SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; SEMMB : fabrication de sièges éjectables ; A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; • Rapport financier semestriel 2015 3 43 3 44 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Roxel SAS : holding ; Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; EIMASS : identification ; SAIFEI : câblage électrique ; Airbus Safran Launchers : lanceurs spatiaux. La part du Groupe dans le résultat global de ces co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) Résultat net des activités poursuivies Autres éléments du résultat global TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL Note 15 • Trésorerie et équivalents de trésorerie La composition du poste au 30 juin 2015 se présente comme suit : (en millions d’euros) OPCVM Placements à court terme Dépôts à vue TOTAL Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2014 Variations de la période Écart de change Au 30.06.2015 Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2014 18 3 21 31.12.2014 22 795 816 1 633 30.06.2015 16 28 44 30.06.2015 13 812 964 1 789 1 633 144 12 1 789 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 16 • Capitaux propres consolidés a) Capital social Au 30 juin 2015, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : „ 31 décembre 2014 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote * % droits de vote * Public 264 821 713 63,50 % 270 605 602 52,73 % État 91 693 131 21,99 % 130 693 131 25,47 % Actionnariat salarié et anciens salariés 59 911 414 14,37 % 111 926 730 21,80 % Autodétention / Autocontrôle 603 327 0,14 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 513 225 463 100,00 % Droits de vote exerçables. „ 30 juin 2015 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote * % droits de vote * Public 283 361 558 67,95 % 289 152 398 56,54 % État 75 193 131 18,03 % 114 193 131 22,33 % Actionnariat salarié et anciens salariés 57 825 992 13,86 % 108 110 263 21,13 % Autodétention / Autocontrôle 648 904 0,16 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 511 455 792 100,00 % Droits de vote exerçables. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 648 904 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Le 3 mars 2015, l’État français a finalisé la cession de 3,96 % du capital de Safran, au terme d’un placement institutionnel privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Ainsi au 30 juin 2015, sa participation s’élève à 18,03 % du capital de Safran. • Rapport financier semestriel 2015 3 45 3 46 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2014 suite à l’acquisition nette de 45 577 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. L’assemblée générale du 31 mai 2012 avait donné l’autorisation au conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, le Groupe a signé en 2012 un contrat de liquidité avec Oddo, avec pour objectif l’animation du marché sur le titre Safran. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à 10 millions d’euros. L’assemblée générale du 23 avril 2015 a renouvelé cette autorisation. Dans le cadre de ces autorisations et de ce contrat de liquidité, sur le premier semestre 2015, la Société a acheté 1 326 876 actions pour 82 millions d’euros et en a vendu 1 281 299 actions pour 78 millions d’euros. Au 30 juin 2015, 130 300 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. c) Capitaux propres Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Capitaux propres part du Groupe avant résultat au 31 décembre 2014 * Affectation du résultat 31 décembre 2014 Distribution du solde de dividendes 2014 Variation écarts de conversion et couverture d’investissement net Impôts courants comptabilisés en capitaux propres sur couvertures d’investissements nets Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur variations des écarts actuariels Livraison et cession d’actions propres Actifs financiers disponibles à la vente Autres CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AVANT RÉSULTAT AU 30 JUIN 2015 Les données publiées au titre de l’exercice 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.c – Impacts au 31 décembre 2014). d) Distribution de dividendes Au titre de 2014, un dividende de 1,20 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2014 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,56 euro par action, soit un montant de 233 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2015 au travers d’un versement de 0,64 euro par action, soit un montant de 267 millions d’euros. Rapport financier semestriel 2015 • 6 392 (126) (267) 224 25 52 (15) (3) (11) 25 6 296 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 17 • Provisions Les provisions se décomposent comme suit : Reprises Variations (en millions d’euros) 31.12.2014 Dotations Utilisations Reclassements Sans objet de périmètre Autres 30.06.2015 Garanties de fonctionnement 765 154 (69) (67) 7 790 Garanties financières 24 4 (13) 8 23 Prestations à fournir 734 306 (191) (15) 7 841 Engagements de retraites et assimilés 918 38 (44) (12) (37) 863 Contrats commerciaux et créances à long terme 173 19 (8) (5) 2 (21) 160 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 404 177 (53) (38) (65) 3 1 429 Litiges 31 12 (3) (4) (2) 34 Autres (1) 280 56 (32) (16) (1) 28 315 TOTAL 3 329 766 (400) (38) (197) 4 (9) 3 455 non courant 1 870 2 107 courant 1 459 1 348 (1) Dont une provision de 76 millions d’euros (79 millions d’euros au 31 décembre 2014) constituée au titre des passifs et passifs éventuels environnementaux faisant l’objet d’une garantie spécifique accordée par SNPE à Safran dans le cadre de l’acquisition de SME et ses filiales (cf. Note 23 – Engagements hors bilan et passifs éventuels). (en millions d’euros) 30.06.2015 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel (1) 77 Dotations nettes comptabilisées en résultat financier 54 TOTAL DES DOTATIONS NETTES 131 (1) Dont 77 millions d’euros en résultat opérationnel courant (cf. Note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel). Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes sur engagement de livraisons et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en dépréciation des stocks et en-cours. Note 18 • Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par l’État français. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2014 713 Nouvelles avances reçues 7 Remboursement d’avances (18) Charges d’intérêts et actualisation 14 Écart de change 1 Au 30.06.2015 717 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. • Rapport financier semestriel 2015 3 47 3 48 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 19 • Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d’euros) Emprunt obligataire Billets non garantis de premier rang en USD Dettes de crédit-bail Emprunts à long terme Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) Dettes de crédit-bail Emprunts à long terme Intérêts courus non échus Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine Billets de trésorerie Concours bancaires court terme et assimilés Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 3 326 millions d’euros (3 184 millions d’euros au 31 décembre 2014). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2014 Augmentation des emprunts (1) Diminution des emprunts Variations des financements court terme Écarts de change Au 30.06.2015 (1) Dont 23 millions d’euros d’augmentation des dettes de crédit-bail. Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) Échéances en : N + 1 N + 2 à N + 5 Au-delà de 5 ans TOTAL Rapport financier semestriel 2015 • 31.12.2014 214 999 143 302 1 658 19 347 12 378 946 183 1 129 1 507 3 165 31.12.2014 1 507 469 1 189 3 165 30.06.2015 207 1 081 153 292 1 733 21 226 11 258 1 054 262 1 316 1 574 3 307 3 165 23 (34) 68 85 3 307 30.06.2015 1 574 478 1 255 3 307 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions) devises euros devises euros EUR 2 001 2 001 1 971 1 971 USD 1 386 1 142 1 490 1 332 CAD 1 1 Autres NA 22 NA 3 TOTAL 3 165 3 307 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 1 320 1 473 1 264 4,06 % 1 334 4,06 % 56 1,35 % 139 0,44 % Taux variable 1 845 1 834 394 1,25 % 399 0,95 % 1 451 0,64 % 1 435 0,23 % TOTAL 3 165 3 307 1 658 3,39 % 1 733 3,34 % 1 507 0,67 % 1 574 0,25 % une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 235 324 179 3,92 % 185 3,89 % 56 1,35 % 139 0,44 % Taux variable 2 930 2 983 1 479 1,88 % 1 548 1,85 % 1 451 0,64 % 1 435 0,23 % TOTAL 3 165 3 307 1 658 2,10 % 1 733 2,07 % 1 507 0,67 % 1 574 0,25 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2014 30.06.2015 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 633 1 789 Passifs financiers portant intérêts (B) 3 165 3 307 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 29 19 TOTAL (A) - (B) + (C) (1 503) (1 499) L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contrevaleur euros de cette émission a eu un impact négatif de 84 millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2015. Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2014 * 30.06.2015 Position financière nette (1 503) (1 499) Capitaux propres 6 491 6 357 GEARING 23,16 % 23,58 % Les données publiées au titre de l’exercice 2014 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » (cf. Note 3.c – Impacts au 31 décembre 2014). • Rapport financier semestriel 2015 3 49 3 50 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Principaux emprunts à long terme à l’origine Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont : – Tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ; – Tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ; – Tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2015 à 2,49 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunt obligataire Safran de 200 millions d’euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2015 à 1,51 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 225 millions d’euros (225 millions d’euros au 31 décembre 2014) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale 17 décembre 2020. Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 283 millions d’euros (417 millions d’euros au 31 décembre 2014). L’échéance maximum est de 5 ans et la part à moins d’un an représente 184 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 1,15 % pour 2015 (contre 1,87 % en 2014). Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Principaux emprunts à court terme Billets de trésorerie : 1 054 millions d’euros (946 millions d’euros au 31 décembre 2014). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. Comptes courants financiers des filiales : 128 millions d’euros (126 millions d’euros au 31 décembre 2014). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. Cession de créances sans recours Il faut noter que la position financière nette au 30 juin 2015, comme au 31 décembre 2014, n’inclut pas les lignes de cession de créances clients sans recours dont deux sont arrivées à échéance au premier semestre 2015 et n’ont pas été renouvelées. „ CFM Inc. La ligne confirmée de 200 millions de dollars US consentie par General Electric Capital Corp., a pris fin au premier semestre 2015. Pour mémoire, elle était utilisée au 31 décembre 2014 à hauteur de 160 millions de dollars US soit 80 millions de dollars US à 50 %. Ligne confirmée de 1 650 millions de dollars US à 364 jours renouvelée en décembre 2014 par un pool de 10 banques coordonné par Royal Bank of Scotland avec une augmentation temporaire à 1 754 millions de dollars US de juin à août 2015 en raison d’un accroissement de l’activité de CFM, utilisée au 30 juin 2015 à hauteur de 1 754 millions de dollars US (soit 877 millions de dollars US à 50 %) contre 1 126 millions de dollars US (soit 563 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2014. „ CFM SA La ligne consentie par Medio Credito (Groupe Intesa San Paolo) d’un équivalent en dollars US de 110 millions d’euros s’est échue début 2015. Pour mémoire, elle était utilisée à hauteur de 70 millions de dollars US (soit 35 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2014. Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 20 • Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d’euros) 31.12.2014 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2015 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 188 (41) 3 1 151 Dettes sur acquisition de titres 38 (4) (23) 11 TOTAL 226 (45) 3 1 (23) 162 non courant 101 64 courant 125 98 Note 21 • Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 29 19 Swaps payeurs taux variable 29 19 Gestion du risque de change 375 (1 616) 625 (3 922) Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 163 (364) 218 (878) Options de change 212 (1 252) 407 (3 044) Gestion du risque de matières premières 2 (20) (31) Achat à terme de matières premières 2 (20) (31) TOTAL 406 (1 636) 644 (3 953) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2014). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 3,45 milliards de dollars US pour le premier semestre 2015 (contre 3,10 milliards de dollars US au premier semestre 2014). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. „ Politique de couverture La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (Note 27) du document de référence 2014. • Rapport financier semestriel 2015 3 51 3 52 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE „ Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (201) (660) Position vendeuse de USD (307) 9 036 7 054 1 982 (754) 9 221 8 971 250 Dont contre EUR (306) 8 457 6 675 1 782 (758) 8 791 8 691 100 Position acheteuse de USD 70 (917) (667) (250) 39 (310) (150) (160) Dont contre EUR 48 (497) (297) (200) 33 (200) (100) (100) Position vendeuse de CAD contre CHF 3 36 36 4 30 30 Position vendeuse de EUR contre GBP 48 550 200 350 78 400 150 250 Position vendeuse de EUR contre CAD 27 240 240 33 240 80 160 Position acheteuse de EUR contre CHF 1 (11) (11) (6) (6) Position acheteuse de EUR contre SGD (18) (280) (280) (18) (140) (140) Position acheteuse de PLN contre EUR 1 (255) (85) (170) 2 (284) (85) (199) Position acheteuse de MXN contre USD (26) (6 900) (2 300) (4 600) (44) (7 800) (2 400) (5 400) Options de change (1 040) (2 637) Achat Put USD 179 12 400 5 900 6 500 133 12 600 6 600 6 000 Vente Put USD 15 (1 800) (1 800) 22 (2 000) (500) (1 500) Vente Call USD (1 001) 28 350 12 350 16 000 (2 370) 31 800 16 075 15 725 Achat Call USD 6 (3 600) (3 600) 229 (6 225) (3 225) (3 000) Achat Put EUR 3 280 280 Vente Call EUR (3) 560 560 Achat Call SGD 2 (238) (238) Vente Put SGD (1) (476) (476) Accumulateurs Vendeurs de USD (2) (198) 6 434 6 434 (506) 5 980 5 980 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) (41) (503) (503) (146) (3 074) (253) (2 821) TOTAL (1 241) (3 297) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. L’évolution de juste valeur de (2 056) millions d’euros entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015 se décompose entre (2 138) millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2015 et 82 millions d’euros de primes versées. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS 39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses dérivés. Ainsi la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture ((2 138) millions d’euros) est inscrite en résultat financier de la période : (2 123) millions d’euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs, (29) millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 14 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. préambule). Rapport financier semestriel 2015 • ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (Note 27) du document de référence 2014. „ Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 14 200 200 8 200 200 TOTAL 14 8 „ Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2014 30.06.2015 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable couverture de juste valeur 15 1 045 1 045 11 1 045 1 045 Payeur fixe couverture juste valeur TOTAL 15 11 Gestion du risque matières premières La politique de gestion du risque matières premières est décrite dans le paragraphe 3.1 (Note 27) du document de référence 2014. La juste valeur des dérivés (achats à terme sur le LME) est de (31) millions d’euros au 30 juin 2015 ((18) millions d’euros au 31 décembre 2014). Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d’autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés. • Rapport financier semestriel 2015 3 53 3 54 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 22 • Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Herakles qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2014 et 2015. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2014 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 1 725 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (61) (en millions d’euros) 31.12.2014 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 865 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 1 470 (en millions d’euros) 31.12.2014 Garanties données autres que les co-entreprises (engagements hors bilan) (1) 1 815 (1) cf. Note 23.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe. Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2014 Ventes aux co-entreprises 85 Achats auprès des co-entreprises (39) (en millions d’euros) 31.12.2014 Créances sur les co-entreprises 51 Dettes envers les co-entreprises 247 (en millions d’euros) 31.12.2014 Garanties données aux co-entreprises (engagements hors bilan) (1) (1) cf. Note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence. Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 1 628 (54) 30.06.2015 1 669 1 414 30.06.2015 1 975 30.06.2015 181 (41) 30.06.2015 95 355 30.06.2015 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Note 23 • Engagements hors bilan et passifs éventuels a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe „ Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2014 30.06.2015 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 367 382 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 289 289 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 3 275 3 668 Contrat de location simple 385 404 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 43 36 Autres engagements 247 250 TOTAL 4 606 5 029 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la Note 22 – Parties liées. Contrats de location simple Les engagements au titre des contrats de location simple s’analysent de la manière suivante : 31.12.2014 30.06.2015 Paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple 385 404 70 220 114 TOTAL 385 404 70 220 114 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordés en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 40 millions de dollars US au 30 juin 2015 (52 millions de dollars US au 31 décembre 2014). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 35 millions de dollars US au 30 juin 2015 (35 millions de dollars US au 31 décembre 2014) et donne lieu à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. Note 17 – Provisions). Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurs-crédit et investisseurs. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de • Rapport financier semestriel 2015 3 55 3 56 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. Note 2.b – Provisions et Note 17 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la Note 24 – Litiges, pour les plus significatives. „ Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2014 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 16 Garanties de bonne fin 32 Avals, cautions reçus 52 Autres engagements reçus 7 TOTAL 107 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. „ Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2014 Garanties de passifs données (1) 5 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. „ Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2014 Garanties de passifs reçues (1) 38 (1) Les montants de garanties de passif reçues au 30 juin 2015 n’incluent pas les garanties reçues de SNPE dans le cadre de l’acquisition de SME, décrites ci-après. Garanties reçues de SNPE Le contrat de cession d’actions SME, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur 8 sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur 5 ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées. Le contrat de cession d’actions prévoit également d’autres garanties accordées par le vendeur avec un plafond de 25 millions d’euros et des limitations dans le temps pouvant aller de 3 à 10 ans selon la nature des garanties. La Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l’exploitation passée. Au 30 juin 2015, aucune autre de ces garanties n’est mise en œuvre et ne justifie de provision dans les comptes consolidés du Groupe. Rapport financier semestriel 2015 • 30.06.2015 13 29 59 8 109 30.06.2015 5 30.06.2015 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : à la partie non utilisée, le cas échéant, des lignes de cession de créances déconsolidantes (cf. Note 19 – Passifs financiers portant intérêts) ; et aux lignes de crédits syndiqués confirmées et non utilisées. Note 24 • Litiges Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Suite au non-respect par SME (devenue Herakles) d’un arrêté préfectoral en date du 18 juin 2009 ayant fait l’objet d’un procès-verbal de délit le 4 mai 2010, le procureur de la république a engagé une procédure à l’encontre d’Herakles. Cet arrêté préfectoral se rapportant au site de Toulouse, prescrivait la communication et la mise à jour de certains documents dans le cadre de la réglementation des installations classées pour l’environnement (ICPE) sous certains délais que SME n’avait pu respecter. Le procureur avait requis une peine d’amende à l’encontre d’Herakles de 100 000 euros. Deux associations de protection de l’environnement s’étaient constituées partie civile et réclamaient un montant global de 8 000 euros. Par jugement en date du 25 mars 2015 le tribunal correctionnel de Toulouse a condamné Herakles à une peine d’amende de 50 000 euros et à verser 2 000 euros à chaque association. La procédure est close. La Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB »), a assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l’origine et l’impact de la présence de perchlorate d’ammonium dans certaines sources d’eau potable. Lors des travaux d’expertise la CUB, propriétaire des captages, a évalué son préjudice de façon provisoire à environ un million d’euros ; la Lyonnaise des Eaux, titulaire de la délégation de service public, a quant à elle réclamé un préjudice de l’ordre de deux millions d’euros. Le rapport d’expertise est envisagé courant juillet 2015. Les accords relatifs à l’acquisition par Safran de SME (devenue Herakles) incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient également la réalisation par Herakles d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf. Note 23 – Engagements hors bilan et passifs éventuels). Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Dans le cadre d’un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA. cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission Européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel et Safran n’a pas constitué de provision pour ce risque. • Rapport financier semestriel 2015 3 57 3 58 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE Litiges et risques fiscaux En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt pour un montant de 7,2 millions d’euros. Safran a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles pour le surplus. Par un arrêt du 30 décembre 2014, cette dernière a fait droit aux demandes de Safran. Le Ministre des Finances et des Comptes publics a présenté le 2 mars 2015 un recours en cassation devant le Conseil d’État. Par notification adressée à Safran fin 2006, l’administration fiscale a redressé Safran au titre de l’IS pour un montant de 11,7 millions d’euros. L’administration fiscale a procédé au recouvrement de ce montant en septembre 2009. Cette rectification a fait l’objet d’une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l’administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 qui par jugement du 18 novembre 2014, a rejeté les requêtes de Safran. La société Safran a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles. Une filiale du groupe au Brésil se voit reprocher de ne pas avoir appliqué sur les années 2010-2011 une taxe sur la valeur ajoutée (ICMS) lorsqu’elle vend des produits à ses clients. Après les jugements rendus en 1re instance et des premiers jugements en appel dont une partie sont favorables à la société, le risque s’élève désormais à 81 millions de réals brésiliens soit environ 23 millions d’euros (dont 57 millions de réals au titre de pénalités et d’intérêts). La société continue de contester le bien-fondé de ces redressements. Elle s’appuie notamment sur un avis juridique et sur une jurisprudence de la Cour Suprême brésilienne. En conséquence, il n’a été constitué aucune provision à ce jour. L’administration fiscale canadienne a remis en cause les prix de transfert pratiqués par une filiale du groupe. Les montants redressés s’élèvent à 26 millions de dollars canadiens soit environ 18,6 millions d’euros (droits et pénalités). Bien que la société conteste l’intégralité du redressement, elle a dû régler à ce jour 16 millions de dollars canadiens. En sus de la contestation du bien-fondé du redressement, la société a saisi les autorités compétentes au Canada, au Royaume-Uni et en France afin d’éliminer tout risque de double imposition dans l’hypothèse où le redressement serait maintenu au Canada. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. Note 25 • Événements postérieurs à la date de clôture Néant. Rapport financier semestriel 2015 • 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2015 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 3 « Changement de méthode » de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les impacts de la première application de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes ». 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 juillet 2015 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin Christophe Berrard Vincent de La Bachelerie Nicolas Macé • Rapport financier semestriel 2015 59 60 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 23 avril 2015 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 23 avril 2015. L’ensemble des résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration a été adopté, étant précisé que le conseil d’administration, réuni le 23 avril 2015 préalablement à l’assemblée générale, a décidé de retirer de l’ordre du jour la 26e résolution relative à l’attribution gratuite d’actions, qui n’a donc pas été soumise au vote des actionnaires. Une résolution dont l’insertion à l’ordre du jour avait été demandée par un actionnaire et non agréée par le conseil d’administration a été rejetée. Les actionnaires ont approuvé les comptes de l’exercice 2014 et décidé le versement d’un dividende de 1,20 € par action. Un acompte sur dividende de 0,56 € par action avait été mis en paiement le 23 décembre 2014 et le solde à distribuer, soit 0,64 € par action, a été détaché de l’action le 27 avril 2015 et mis en paiement le 29 avril 2015. Modifications statutaires Aux termes de la 7e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2015, les articles 14.8, 14.9.6 et 16.1 des statuts ont été modifiés afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans, avec effet à compter des nominations effectuées lors de ladite assemblée générale. Aux termes de la 8e résolution adoptée par l’assemblée générale du 23 avril 2015, les articles 14.1 et 14.5 des statuts ont été modifiés aux fins de mise en conformité avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative notamment à la gouvernance des sociétés à participation publique. Évolution du mode de gouvernement d’entreprise Dans le cadre de l’arrivée à échéance du mandat de président-directeur général de Jean-Paul Herteman lors de l’assemblée générale du 23 avril 2015, à l’issue d’un processus de sélection de plusieurs mois, le conseil d’administration de Safran, réuni à l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2015, a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et nommé Ross McInnes en qualité de président du conseil d’administration et Philippe Petitcolin en qualité de directeur général. Il a été considéré que ces choix correspondaient aux enjeux spécifiques de Safran et permettraient à la Société de bénéficier à la fois du parcours managérial du nouveau directeur général, de son expertise industrielle et de sa crédibilité dans le secteur aéronautique, spatial, de défense et de sécurité, et de la stature internationale du nouveau président du conseil d’administration ainsi que de son expérience en matière de gouvernement d’entreprise. La complémentarité de ces deux profils a par ailleurs semblé à même d’assurer la transition la plus harmonieuse possible à la tête du Groupe. Évolution de la composition du conseil d’administration et de ses comités Aux termes de ses 9e, 10e et 13e résolutions, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2015 a respectivement nommé Philippe Petitcolin et Ross McInnes en qualité d’administrateurs et renouvelé le mandat d’administrateur de Jean-Lou Chameau, pour une durée de 4 ans. Rapport financier semestriel 2015 • GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les modifications statutaires adoptées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2015 aux termes de sa 8e résolution ont entraîné la mise en œuvre immédiate chez Safran de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et, en conséquence, la cessation des mandats en cours de Patrick Gandil, Vincent Imbert, Astrid Milsan et Laure Reinhart, représentants de l’État précédemment désignés par arrêtés ministériels. En vertu de l’ordonnance précitée, Astrid Milsan a été nommée en qualité de représentant de l’État par arrêté ministériel du 23 avril 2015 et Patrick Gandil et Vincent Imbert ont été nommés en qualité d’administrateurs par l’assemblée générale du 23 avril 2015 sur proposition de l’État, pour une durée de 4 ans. Le conseil d’administration est ainsi composé, depuis le 23 avril 2015, de 17 membres parmi lesquels 2 représentants des salariés actionnaires et 2 représentants des salariés : Ross McInnes, président du conseil d’administration ; Philippe Petitcolin, directeur général ; Christian Streiff, vice-président du conseil d’administration, administrateur indépendant ; Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Giovanni Bisignani, administrateur indépendant ; Frédéric Bourges, administrateur représentant les salariés ; Jean-Lou Chameau, administrateur indépendant ; Monique Cohen, administrateur indépendant ; Odile Desforges, administrateur indépendant ; Jean-Marc Forneri, administrateur indépendant ; Patrick Gandil, administrateur nommé sur proposition de l’État ; Christian Halary, administrateur représentant les salariés actionnaires ; Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État ; Xavier Lagarde, administrateur ; Elisabeth Lulin, administrateur indépendant ; Daniel Mazaltarim, administrateur représentants les salariés ; Astrid Milsan, représentant l’État. Afin de tenir compte du nouveau mode de gouvernement d’entreprise de Safran, des modifications apportées à la composition du conseil d’administration résultant des délibérations de l’assemblée générale du 23 avril 2015, ainsi que de la nomination le 20 novembre 2014 de deux administrateurs représentant les salariés, le conseil d’administration a décidé de supprimer le comité stratégique et des grands projets institué le 21 avril 2011 et procédé à l’examen de la composition du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations. Il résulte des décisions du conseil d’administration des 23 avril 2015 et du 26 mai 2015, que le Conseil s’appuie sur les travaux de deux comités spécialisés : Le comité d’audit et des risques, composé depuis le 26 mai 2015 de : Odile Desforges (présidente) ; Marc Aubry ; Monique Cohen ; Christian Halary ; Élisabeth Lulin ; Daniel Mazaltarim ; Astrid Milsan. Le comité des nominations et des rémunérations, composé depuis le 26 mai 2015 de : Jean-Marc Forneri (président) ; Giovanni Bisignani ; Frédéric Bourges ; Jean-Lou Chameau ; Xavier Lagarde ; Astrid Milsan ; Christian Streiff. • Rapport financier semestriel 2015 5 61 5 Contact Direction de la Communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Relations Investisseurs : Actionnaires individuels Téléphone : 33 (0) 1 40 60 83 53 Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Fax : 33 (0) 1 40 60 84 36 Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine Safran Direction de la Communication financière 2, boulevard du Général Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site internet www.safran-group.com. Conception et réalisation : Crédits photos : Bea Uhart / CAPA Pictures / Safran - Luca Sage / CAPA Pictures / Safran - Thomas Garza / Turbomeca / Safran - Hermann Bredehorst / CAPA Pictures / Safran - Charles Pertwee / CAPA Pictures / Safran - Eric Drouin / Snecma / Safran - Ricardo Funari / CAPA Pictures / Safran - Christel Sasso / CAPA Pictures / Safran - Antoine Kienlen / Labinal Power Systems / Safran - L'Oeil Du Chat / Morpho / Safran - Lionel Flusin / CAPA Pictures / Safran - Thierry Mamberti / Safran

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016 SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 1 3 1 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 15 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2 Compte de résultat semestriel consolidé 15 Faits marquants Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du premier semestre 2016 1.2 Commentaires sur l’activité 2 2 3 4 6 État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 16 17 18 19 20 1.3 Compte de résultat semestriel 2016 consolidé 8 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 10 1.5 Perspectives et couvertures de change 11 4 1.6 Transactions avec les parties liées 12 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 55 2 FACTEURS DE RISQUES 14 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 56 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 28 juillet 2016 Le Directeur Général, Philippe Petitcolin 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ uu Faitsumarquants u Plus de 30 000 moteurs CMF56 produits depuis l’origine et plus de 11 100 commandes et intentions d’achat enregistrées pour le moteur LEAP à l’issue du salon aéronautique de Farnborough. u Production record de CFM56 avec 886 moteurs livrés au premier semestre. u LEAP-1A : CFM a commencé la montée en cadence du moteur LEAP-1A et a livré 11 unités à Airbus. Le premier Airbus A320neo équipé de moteurs LEAP-1A a été livré le 19 juillet 2016 à Pegasus Airlines. u LEAP-1B : Le moteur a obtenu la double certification de l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA) et de l’Administration fédérale américaine de l’aviation civile (FAA) le 4 mai 2016, ouvrant la voie à une entrée en service commercial au premier semestre 2017. À ce jour, quatre Boeing 737 MAX participent au programme d’essais et ont enregistré plus de 800 heures sur plus de 300 vols. Les mesures réalisées montrent que le moteur devrait parfaitement répondre aux spécifications souhaitées. u LEAP-1C : Le système de propulsion est prêt pour le premier vol prévu d’ici la fin de l’année. u Airbus Group et Safran ont finalisé la création de leur entreprise commune détenue à parts égales, Airbus Safran Launchers, ouvrant ainsi un nouveau chapitre dans l’histoire de l’industrie des lanceurs. Depuis le 1er juillet 2016, cette co-entreprise est une société d’envergure mondiale entièrement intégrée regroupant environ 8 400 collaborateurs. Le 20 juillet 2016, la Commission européenne a autorisé l’acquisition de la participation du CNES dans Arianespace par Airbus Safran Launchers. u Safran Helicopter Engines a été sélectionné par Korean Aerospace Industries (KAI) pour la motorisation de ses hélicoptères LCH (light civil helicopter) et par le Defence Acquisition Program Administration sud-coréen pour la motorisation de ses hélicoptères LAH (light armed helicopter). u Safran Landing Systems a signé plusieurs contrats pour la fourniture de freins carbone, notamment avec Hainan pour équiper 39 Boeing 787 (en plus des 10 Boeing 787 déjà équipés) et avec Azul pour 58 A320neo et 5 A350. u Safran Electrical & Power a été sélectionné pour fournir les harnais électriques des Embraer Legacy 450 & 500. u Plus de 3 millions de voyageurs inscrits au programme TSA Pre✓pour lequel MorphoTrust est l’unique fournisseur de services d’inscription. u Le 21 avril 2016, Safran a annoncé avoir conclu un accord pour la cession de Morpho Detection LLC, et d’autres activités de détection, à Smiths Group pour une valeur d’entreprise de 710 millions de dollars. L’acquisition, qui est soumise aux autorisations réglementaires et doit remplir les autres conditions habituellement exigées, devrait être finalisée en début d’année 2017. Pour plus d’informations, consulter le communiqué de presse en date du 21 avril. uu Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en parallèle de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : u résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; u inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 note 1.f du document de référence 2015). 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : u de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de l’acquisition, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; u de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. uu Tableudeupassageuduucompteudeurésultat consolidéu auucompteudeurésultatuajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises En millions d’euros Données consolidées 30.06.2016 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2016 Chiffre d’affaires 9 255 (319) 8 936 Autres produits et charges opérationnels courants (7 761) (3) 11 36 71 (7 646) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 19 19 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 513 (322) 11 36 71 1 309 Autres produits et charges opérationnels non courants 355 (368) (13) Résultat opérationnel 1 868 (322) 11 36 (297) 1 296 Coût de la dette (24) (24) Résultat financier lié au change 718 322 (1 015) 25 Autres produits et charges financiers (60) (60) Résultat financier 634 322 (1 015) (59) Produit (charge) d’impôts (652) 345 (12) (23) (342) Résultat net des activités poursuivies 1 850 (659) 24 (320) 895 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (32) (1) (33) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 818 (659) 23 (320) 862 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux de la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux des périodes futures pour (1 015) millions d’euros hors impôts et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 11 millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma pour 36 millions d’euros. (4) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors de regroupements d’entreprises pour 71 millions d’euros et annulation de la plus-value d’apport à la JV Airbus Safran Launchers pour (368) millions d’euros. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés présentés au chapitre 3 du présent document font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 4 « Information sectorielle » du chapitre 3. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 4 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document. 3 1 Résultats du premier semestre 2016 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ uu 1.1 Résultatsuduupremierusemestreu2016 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux § 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au § 1.3 du présent document. Les sociétés du Groupe communiquent désormais toutes sous un seul logo : Safran. Les dénominations sociales intègrent toutes la marque Safran dans leur nom, associé à un descriptif de leur activité. La correspondance entre les anciens et les nouveaux noms a été annoncée par communiqué le 19 mai 2016, disponible sur le site Internet de Safran. Compte de résultat ajusté En millions d’euros 30.06.2015 Données ajustées 30.06.2016 Données ajustées Chiffre d’affaires 8 403 8 936 Autres produits 141 141 Produits des activités ordinaires 8 544 9 077 Production stockée 452 206 Production immobilisée 444 309 Consommations de l’exercice (5 037) (5 109) Frais de personnel (2 596) (2 663) Impôts et taxes (173) (183) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (388) (179) Dépréciations d’actifs (26) (113) Autres produits et charges opérationnels courants (65) (55) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 19 Résultat opérationnel courant 1 171 1 309 Autres produits et charges opérationnels non courants (4) (13) Résultat opérationnel 1 167 1 296 Coût de la dette nette (10) (24) Résultat financier lié au change (31) 25 Autres produits et charges financiers 2 (60) Résultat financier (39) (59) Résultat avant impôts 1 128 1 237 Produit (charge) d’impôts (353) (342) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 4 Résultat de cession des titres Ingenico Group 419 Résultat de la période 1 198 895 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 164 862 aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 34 33 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 2,80 2,07 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 2,80 2,03 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Résultats du premier semestre 2016 Chiffre d’affaires ajusté Au premier semestre 2016, le chiffre d’affaires de Safran s’élève à 8 936 millions d’euros, comparé à 8 403 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de 6,3 % sur un an. Cette croissance de 533 millions d’euros traduit une progression des activités d’aéronautique (propulsion et équipements) et de sécurité. Sur une base organique, le chiffre d’affaires du Groupe augmente de 547 millions d’euros, représentant une hausse de 6,5 %. La croissance organique a été calculée à taux de change constants et avant prise en compte des effets de variation de périmètre de consolidation. Les calculs suivants ont donc été appliqués : Croissance publiée 6,3 % Impact des variations de périmètre (2) M€ Effet de change 16 M€ 0,2 % Croissance organique 6,5 % Le chiffre d’affaires a été impacté par un effet de change défavorable de (16) millions d’euros au premier semestre 2016, traduisant un effet de conversion négatif du chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en GBP. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,12 USD pour 1 euro au premier semestre 2016, stable par rapport à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe s’est amélioré à 1,24 USD pour 1 euro au premier semestre 2016, contre 1,25 USD pour 1 euro au premier semestre 2015. Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2016, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 1 309 millions d’euros, en hausse de 138 millions d’euros (11,8 %) par rapport aux 1 171 millions d’euros au premier semestre 2015. La croissance organique ressort à 139 millions d’euros, en raison d’un effet de change négligeable et d’un impact des variations du périmètre de consolidation de (1) million d’euros. La croissance du résultat opérationnel courant provient principalement des équipements aéronautiques dont la progression des activités de services a été soutenue, notamment pour les roues et freins. Les activités de défense et de sécurité ont également contribué à cette croissance. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents représentent (13) millions d’euros au premier semestre 2016. En millions d’euros S1 2015 S1 2016 Résultat opérationnel courant ajusté 1 171 1 309 % du chiffre d’affaires 13,9 % 14,6 % Total des éléments non récurrents (4) (13) Plus-value (moins-value) de cession Reprise (charge) de dépréciation Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (4) (13) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 167 1 296 % du chiffre d’affaires 13,9 % 14,5 % Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 862 millions d’euros (2,07 euros par action), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) de 1 164 millions d’euros au premier semestre 2015 (2,80 euros par action) qui comprenait une plus-value après impôts de 419 millions d’euros résultant de la cession de titres Ingenico Group. Outre la croissance du résultat opérationnel, cette progression comprend : u des frais financiers nets de (59) millions d’euros, dont (24) millions d’euros de coût de la dette ; u une charge d’impôts de (342) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 27,6 %). 5 1 Commentaires sur l’activité RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ uu 1.2 Commentairesusurul’activité Chiffres clés du 1er semestre 2016 Chiffre d’affaires ajusté par activité En millions d’euros S1 2015 S1 2016 % variation % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 4 486 4 857 8,3 % 8,2 % Équipements aéronautiques 2 414 2 542 5,3 % 4,9 % Défense 616 584 (5,2) % (5,2) % Sécurité 885 949 7,2 % 10,4 % Autres 2 4 TOTAL GROUPE 8 403 8 936 6,3 % 6,5 % Résultat opérationnel courant par activité En millions d’euros S1 2015 S1 2016 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 944 942 (0,2) % % du chiffre d’affaires 21,0 % 19,4 % Équipements aéronautiques 199 271 36,2 % % du chiffre d’affaires 8,2 % 10,7 % Défense 15 22 46,7 % % du chiffre d’affaires 2,4 % 3,8 % Sécurité 66 79 19,7 % % du chiffre d’affaires 7,5 % 8,3 % Autres (53) (5) n.a. TOTAL GROUPE 1 171 1 309 11,8 % % du chiffre d’affaires 13,9 % 14,6 % Chiffre d’affaires 2016 ajusté par trimestre En millions d’euros T1 2016 T2 2016 S1 2016 Secteur propulsion aéronautique et spatiale 2 301 2 556 4 857 Équipements aéronautiques 1 219 1 323 2 542 Défense 269 315 584 Sécurité 449 500 949 Autres 2 2 4 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 240 4 696 8 936 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Commentaires sur l’activité Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires s’élève à 4 857 millions d’euros, en hausse de 8,3 % (8,2 % sur une base organique) par rapport aux 4 486 millions d’euros du premier semestre 2015. Cette croissance a été portée par les activités de première monte pour moteurs civils et de services pour les programmes civils et militaires. Le chiffre d’affaires des moteurs civils en première monte est en hausse, principalement porté par les livraisons de moteurs CFM56 (886 unités ont été livrées au premier semestre 2016, soit 8,6 % de plus qu’au premier semestre 2015). Les toutes premières livraisons de moteurs LEAP ont eu lieu au deuxième trimestre : un chiffre d’affaires a été comptabilisé pour 11 unités. Les ventes de moteurs militaires progressent également grâce à des quantités plus importantes de moteurs M88 et TP400 comparé au premier semestre 2015. Neuf moteurs M88, dont sept étaient destinés aux marchés export, ont été livrés au premier semestre. Le chiffre d’affaires des turbines d’hélicoptère a diminué de l’ordre de 9 %, en raison d’une baisse des ventes en première monte et d’un repli de l’activité de services, notamment auprès des clients du secteur gazier et pétrolier, et du fait de l’immobilisation au sol de la flotte d’hélicoptères H225 au deuxième trimestre. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 9,8 % en euros et représente 55,1 % du chiffre d’affaires des activités de propulsion du semestre. Les services pour moteurs civils, en croissance de 8,5 % en USD par rapport au premier semestre 2015, sont toujours tirés par les révisions des moteurs CFM56 récents et des GE90, ainsi que les services qui ont notamment bénéficié d’une contribution positive non récurrente au deuxième trimestre. Les activités de services des moteurs militaires enregistrent une forte croissance. Le résultat opérationnel courant s’établit à 942 millions d’euros au premier semestre 2016 (19,4 % du chiffre d’affaires), un montant stable par rapport aux 944 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2015 (21,0 % du chiffre d’affaires). La forte activité des services ainsi qu’une hausse des livraisons de moteurs CFM56 ont contribué positivement à ce résultat. Le résultat de la propulsion est en revanche impacté par une baisse dans les turbines d’hélicoptères, par la marge négative des premiers moteurs LEAP livrés et en production, ainsi que par un niveau de R&D en charges plus élevé qu’en 2015. Les dépenses de R&D relatives au LEAP-1A sont comptabilisées en charges depuis mai 2016, à l’issue de la première livraison des moteurs de série. L’amélioration du taux de couverture a eu un impact légèrement positif sur la rentabilité. Safran poursuit la mise en œuvre de son plan d’action de réduction progressive des coûts de production du LEAP afin d’atteindre le point mort en terme de marge brute d’ici la fin de la décennie. Équipements aéronautiques Le chiffre d’affaires s’élève à 2 542 millions d’euros, en hausse de 5,3 % comparé au premier semestre 2015. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 4,9 %. Les livraisons de systèmes électriques et de trains d’atterrissage à Airbus pour l’A350 ont doublé par rapport à la même période il y a un an. Celles du programme Boeing 787 ont de nouveau enregistré une croissance cette année. Le repli des livraisons d’inverseurs de poussée pour l’A330 reflète le ralentissement annoncé des cadences d’assemblage de l’appareil. Les volumes d’inverseurs de poussée pour l’A320ceo ont atteint des niveaux record et les livraisons de nacelles pour l’A320neo ont débuté au deuxième trimestre (8 unités). Au premier semestre 2016, 56 nacelles d’A380 ont été livrées, soit 7 de plus qu’à la même période il y a un an. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 14,9 % et représente 31,2 % des ventes des équipements aéronautiques. L’ensemble des activités ont contribué à cette croissance : freins carbone, trains d’atterrissage et nacelles. Le résultat opérationnel courant s’établit à 271 millions d’euros, en hausse de 36,2 % par rapport aux 199 millions d’euros réalisés au premier semestre 2015. La marge opérationnelle a augmenté de 2,5 points et atteint 10,7 % grâce à une croissance des volumes et aux premiers résultats des importantes mesures de réduction des coûts et de productivité mises en œuvre pour améliorer la rentabilité, notamment pour les systèmes d’atterrissage et les systèmes électriques. Une baisse des coûts de R&D du fait de l’entrée en service de certains programmes a également eu un impact favorable sur la rentabilité. Défense Le chiffre d’affaires des activités de défense au premier semestre 2016 s’établit à 584 millions d’euros, en repli de 5,2 % par rapport au premier semestre 2015. Le chiffre d’affaires de l’activité d’optronique accuse un recul en raison d’une diminution des ventes de viseurs et de la fin du programme FELIN. Cette baisse est partiellement compensée par une augmentation des activités d’avionique (hausse des volumes de systèmes de commandes de vol et des kits de guidage, notamment à l’export) et d’électronique (progression des ventes de FADEC). Le résultat opérationnel courant s’établit à 22 millions d’euros (3,8 % du chiffre d’affaires) par rapport aux 15 millions d’euros réalisés au premier semestre 2015 (2,4 % du chiffre d’affaires). Les augmentations de volumes en avionique et en électronique ont plus que compensé le recul de l’optronique. Le niveau de R&D en charges a sensiblement chuté par rapport au premier semestre 2015. Néanmoins, la R&D autofinancée reste supérieure à 10 % du chiffre d’affaires afin de maintenir l’avance technologique dans un contexte de fin des livraisons d’équipements FELIN. 7 1 Compte de résultat semestriel 2016 consolidé RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Sécurité Le chiffre d’affaires du premier semestre 2016 s’élève à 949 millions d’euros, en hausse de 7,2 % par rapport aux 885 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2015. Hors impact des effets de change, le chiffre d’affaires a progressé de 10,4 % sur une base organique. Les activités d’identité & sécurité ainsi que les activités de Détection ont contribué à cette croissance. Les solutions d’identité ont fortement progressé, notamment les contrats du gouvernement fédéral des États-Unis, les solutions gouvernementales au Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique, et les solutions destinées aux forces de l’ordre en Europe. Le chiffre d’affaires des cartes à puce a augmenté sur une base organique grâce à une hausse des volumes pour les clients du secteur bancaire et des télécommunications. Le résultat opérationnel courant progresse de 19,7 % à 79 millions d’euros (8,3 % du chiffre d’affaires), par rapport aux 66 millions d’euros réalisés au premier semestre 2015 (7,5 % du chiffre d’affaires). La contribution en hausse des projets d’identité gouvernementaux, notamment aux États-Unis, de la sécurité numérique et de l’authentification ainsi que l’impact positif des mesures de réduction des coûts ont porté cette croissance, bien que partiellement absorbée par l’effet de conversion de change négatif. Recherche et développement Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent 969 millions d’euros. L’effort de R&D autofinancée (avant le Crédit d’Impôt Recherche – CIR) s’établit à 613 millions d’euros, soit 6,9 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2016, en baisse de 68 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015. Comme prévu, la R&D capitalisée a également diminué de 75 millions d’euros pour s’établir à 168 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des dépenses sur les programmes LEAP. Suite à la livraison à Airbus des premiers moteurs pour les A320neo, les dépenses liées au programme LEAP-1A sont intégralement comptabilisées en charges depuis le 1er mai 2016 et l’amortissement de la R&D capitalisée a commencé. Ainsi, l’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 419 millions d’euros, en hausse de 12 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Investissements corporels Les investissements corporels s’élèvent à 360 millions d’euros au premier semestre 2016, un montant stable par rapport au premier semestre 2015. Comme indiqué précédemment, 2016 sera une nouvelle année d’investissements corporels soutenus, pour assurer la transition de production et la montée en cadence, notamment de moteurs LEAP. uu 1.3 Compteudeurésultatusemestrielu2016uconsolidé En millions d’euros 30.06.2015 30.06.2016 % variation Chiffre d’affaires 8 708 9 255 + 6,3 % Autres produits et charges opérationnels (7 381) (7 761) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 19 Résultat opérationnel courant 1 343 1 513 + 12,7 % Autres produits et charges opérationnels non courants 32 355 Résultat opérationnel 1 375 1 868 + 35,9 % Résultat financier (2 453) 634 Résultat avant impôts (1 078) 2 502 Produit (charge) d’impôts 494 (652) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 4 Résultat de cession de titres Ingenico 419 Résultat net des activités poursuivies (161) 1 850 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (32) (32) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (193) 1 818 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Compte de résultat semestriel 2016 consolidé Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 9 255 millions d’euros pour le premier semestre 2016 à comparer à 8 708 millions d’euros pour le premier semestre 2015, soit une augmentation de 6,3 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2016, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 319 millions d’euros contre une majoration de 305 millions d’euros au 30 juin 2015. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité EUR/USD, le cours couvert du premier semestre 2016 était de 1,24 contre un cours moyen sur le semestre de 1,12, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2.). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 513 millions d’euros pour le premier semestre 2016 contre 1 343 millions d’euros pour le premier semestre 2015. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 309 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : u une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (36) millions d’euros (contre une charge de (55) millions au premier semestre 2015) au titre de la fusion Sagem/Snecma en mai 2005 ; u une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (71) millions d’euros (contre une charge de (76) millions au premier semestre 2015) au titre des autres regroupements d’entreprises ; u 311 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 303 millions au premier semestre 2015). L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 1 868 millions d’euros pour le premier semestre 2016 contre 1 375 millions d’euros pour le premier semestre 2015. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 513 millions d’euros (contre 1 343 millions d’euros au premier semestre 2015) et d’autres éléments non courants pour un montant de 355 millions d’euros (contre 32 millions d’euros au premier semestre 2015). Au premier semestre 2016, le résultat opérationnel diffère du résultat opérationnel en données ajustées, qui s’établit à 1 296 millions d’euros, du fait qu’il intègre en complément des éléments relatifs au résultat opérationnel courant, un produit de réévaluation lié à la perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise Airbus Safran Launchers (ASL) entre Airbus Group et Safran pour 368 millions d’euros comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels non courants ». L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier Le résultat financier s’établit à 634 millions d’euros au premier semestre 2016 contre (2 453) millions d’euros au premier semestre 2015. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : u la variation de juste valeur positive des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 1 015 millions d’euros pour le premier semestre 2016 (contre une charge de (2 123) millions d’euros au premier semestre 2015), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé ; u le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (322) millions d’euros pour le premier semestre 2016 contre une perte de (291) millions d’euros au premier semestre 2015, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. 9 1 Structure bilantielle et trésorerie RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Impôt La charge d’impôt constaté au 30 juin 2016 s’élève à (652) millions d’euros, contre un produit d’impôt de 494 millions constaté au 30 juin 2015. La charge d’impôt au 30 juin 2016 se compose d’une charge d’impôts exigibles de (298) millions d’euros et d’une charge d’impôts différés de (354) millions d’euros. La charge d’impôts différés est principalement liée à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de 1 015 millions d’euros au premier semestre 2015. Au premier semestre 2015, cette variation de juste valeur était une charge de (2 123) millions d’euros et avait généré un produit d’impôts différés. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 1 818 millions d’euros au 30 juin 2016, contre (193) millions d’euros au 30 juin 2015. Au premier semestre 2015, le résultat net consolidé part du Groupe comprenait une plus-value résultant de la cession de titres Ingenico Group pour 419 millions d’euros. uu 1.4 Structureubilantielleuetutrésorerie Bilan consolidé – actif En millions d’euros 31.12.2015 30.06.2016 Écarts d’acquisition 3 590 2 987 Immobilisations corporelles et incorporelles 8 593 8 461 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 765 1 864 Autres actifs non courants 1 403 860 Dérivés actifs 408 551 Stocks et en-cours de production 4 518 4 356 Créances clients et autres débiteurs 6 515 6 107 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 845 2 353 Autres actifs courants 870 800 Actifs destinés à être cédés 639 TOTAL ACTIF 28 507 28 978 Bilan consolidé – passif En millions d’euros 31.12.2015 30.06.2016 Capitaux propres 5 893 7 259 Provisions 3 456 3 199 Dettes soumises à des conditions particulières 708 712 Passifs portant intérêts 2 628 3 459 Dérivés passifs 4 108 3 139 Autres passifs non courants 703 593 Fournisseurs et autres créditeurs 10 602 9 967 Autres passifs courants 409 550 Passifs destinés à être cédés 100 TOTAL PASSIF 28 507 28 978 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Perspectives et couvertures de change Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros S1 2015 2015 S1 2016 Résultat net ajusté 1 164 1 482 862 Amortissements, dépréciations et provisions 458 1 688 298 Autres (127) (357) 199 Flux de trésorerie opérationnels 1 495 2 813 1 359 Variation du besoin en fonds de roulement (529) (60) (64) Investissements corporels (359) (758) (360) Investissements incorporels (252) (500) (188) Capitalisation des frais de R&D * (259) (521) (181) Cash flow libre 96 974 566 Dividendes versés (285) (540) (351) Cessions/acquisitions et divers 193 321 (482) Variation nette de trésorerie 4 755 (267) POSITION FINANCIÈRE NETTE – OUVERTURE (1 503) (1 503) (748) POSITION FINANCIÈRE NETTE – CLÔTURE (1 499) (748) (1 015) Dont (13) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2016 et (16) millions d’euros au 30 juin 2015. La dette nette s’élève à 1 015 millions d’euros au 30 juin 2016, comparée à une dette nette de 748 millions d’euros au 31 décembre 2015. La génération de cash flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 359 millions d’euros, consacré principalement aux investissements corporels (360 millions d’euros), dont le montant est resté stable, et de manière maîtrisée à une augmentation de 64 millions d’euros du besoin en fonds de roulement afin de soutenir les montées en cadence. Les autres utilisations de la trésorerie du semestre incluent notamment la souscription à la première augmentation de capital réservée d’Airbus Safran Launchers pour un montant de 470 millions d’euros dans le cadre de la finalisation de la JV, ainsi que le paiement du solde du dividende de 325 millions d’euros (0,78 euro par action) aux actionnaires de la société mère. Safran disposait au 30 juin 2016 d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 2,4 milliards d’euros ainsi que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,5 milliards d’euros. uu 1.5 Perspectivesuetucouverturesudeuchange Perspectives pour l’année 2016 Safran confirme la perspective de croissance organique de son activité indiquée en début d’année. Sur la base du périmètre à fin 2015, Safran prévoit sur l’ensemble de l’exercice 2016 : u une hausse du chiffre d’affaires ajusté comprise entre 2 et 4 % par rapport à 2015, au taux de change moyen estimé de 1,11 USD pour 1 euro ; u une augmentation d’environ 5 % du résultat opérationnel courant ajusté, accompagnée d’une nouvelle hausse du taux de marge par rapport à 2015 (au cours couvert de 1,24 USD pour 1 euro). La politique de couverture isole en grande partie le résultat opérationnel courant ajusté des fluctuations actuelles du cours EUR/USD, sauf pour la partie des activités localisée aux États-Unis exposée à l’effet de conversion en euro de leur résultat réalisé en USD ; u un cash flow libre représentant plus de 40 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d’incertitude demeurant le rythme de paiement de plusieurs États clients. À partir du 1er juillet 2016, Safran consolidera sa participation dans ASL par mise en équivalence et par conséquent ne reconnaîtra plus le chiffre d’affaires de ces activités spatiales. En 2016, ce changement devrait diminuer le chiffre d’affaires d’environ 400 millions d’euros et avoir un effet légèrement positif sur le résultat opérationnel courant ajusté. Safran confirme les hypothèses sur lesquelles ces perspectives sont basées. 11 1 Transactions avec les parties liées RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Les perspectives 2016 sont ainsi basées sur les hypothèses suivantes : u augmentation soutenue des livraisons de première monte en aéronautique ; u croissance des activités de services pour les moteurs civils dans le bas de la fourchette initiale ; u coût du lancement de la production en série des moteurs LEAP ; u réduction du niveau de R&D autofinancée de l’ordre de 100 millions d’euros, avec une baisse plus marquée des montants capitalisés liée à une diminution des dépenses sur le LEAP, l’A350 et les turbines d’hélicoptères à l’approche de la certification et de l’entrée en service. En raison de la baisse des dépenses capitalisées et de la hausse des amortissements, la R&D comptabilisée en charges devrait augmenter d’environ 100 millions d’euros ; u niveau soutenu d’investissements corporels, y compris les extensions, les nouvelles capacités de production et les outillages, de l’ordre de 850 millions d’euros, comme requis par la transition de production et la montée en cadence ; u croissance rentable des activités de sécurité ; u poursuite de l’amélioration de la productivité. Couvertures de change Le portefeuille de couverture de Safran s’élevait à 18,2 milliards de dollars US le 27 juillet 2016. Au cours du deuxième trimestre 2016, la couverture de l’exposition USD/EUR nette pour 2018 a augmenté pour s’établir à 5,7 milliards de dollars US (contre 4,3 milliards de dollars US précédemment). La couverture totale à atteindre reste inchangée à 8 milliards de dollars US, et le cours couvert cible reste situé entre 1,17 et 1,20 USD. Les accumulateurs, les barrières désactivantes des options et les maturités restent inchangés. Aucun autre changement significatif dans les couvertures de change du Groupe n’est à noter depuis les informations qui ont été communiquées dans la publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 (26 avril 2016). uu 1.6 Transactionsuaveculesupartiesuliées Les lecteurs sont invités à se référer à la note 22 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’au chapitre 7.1.4 du document de référence 2015, réf. D. 16-0225, déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2016. Au cours du premier semestre 2016, diverses conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ont été conclues avec l’État. Ces conventions s’inscrivent dans le cadre de la finalisation, le 30 juin 2016, des opérations de rapprochement par Airbus Group et Safran de leurs activités dans le domaine des lanceurs spatiaux, au sein de leur société commune Airbus Safran Launchers Holding (« ASLH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers SAS (« ASL SAS »). Convention ASLH, Convention Arianespace, Convention de Préemption et Avenant n °6 à la Convention entre Safran et l’État du 21 décembre 2004 Ces conventions, rendues nécessaires par la finalisation le 30 juin 2016 des opérations de rapprochement décrites ci-dessus et requises par l’État pour la protection des intérêts nationaux, visent à faire porter par ASLH les droits de protection de l’État sur les actifs stratégiques transférés à ASLH qui figuraient dans le périmètre de la Convention du 21 décembre 2004 (1) entre l’État et Safran. À compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l’État est ainsi assurée dans le cadre : u d’une nouvelle convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l’État et ASLH, en présence de Safran et Airbus Group (« Convention ASLH ») ; et u d’une nouvelle convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace SA, conclue entre l’État et ASLH, en présence de Safran et Airbus Group (« Convention Arianespace »). Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus : u une convention entre Safran, Airbus Group et l’État (« Convention de Préemption »), déterminant les conditions dans lesquelles Airbus Group et Safran pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l’autre partenaire dans ASLH, en cas d’exercice par l’État de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par Airbus Group et par Safran ; le rachat par l’État des titres ASLH ne pouvant intervenir qu’une fois les droits de préemption de Safran et Airbus Group purgés ; (1) Cf. chapitre 7.1.4 du document de référence 2015. 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Transactions avec les parties liées u un avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004 entre Safran et l’État (« l’Avenant n° 6 »), ayant pour objet d’exclure du périmètre de la Convention du 21 décembre 2004 ceux des actifs, filiales et participations désormais protégés par la Convention ASLH, la Convention Arianespace et la Convention de Préemption. Les conventions et avenant ci-dessus ont été autorisés par le Conseil d’administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016 et sont entrés en vigueur le 30 juin 2016. Avenant à la convention de garantie environnementale avec SNPE Certains des sites transmis à ASL SAS, dans le cadre de l’opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») (1) consentie à Safran par la société SNPE et contre-garantie par l’État. Un avenant à la CGE a été conclu, avec l’accord de l’État, entre notamment SNPE, ASLH et Safran (l’« Avenant-CGE »), afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à ASLH pour lesdits sites (ASLH étant substituée de plein droit à Safran). La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil d’administration le 17 décembre 2015. L’avenant a été signé le 17 mai 2016 et est entré en vigueur le 30 juin 2016. (1) Cf. chapitre 3, note 23. b) du présent rapport. 13 2 FACTEURS DE RISQUES L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2015 n’a pas subi d’évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2015, réf. D.16-0225 déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2016. 14 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le Conseil d’administration du 28 juillet 2016 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2016. Compte de résultat semestriel consolidé (en millions d’euros) Note 30.06.2015 30.06.2016 Chiffre d’affaires 5 8 708 9 255 Autres produits 5 141 141 Produits des activités ordinaires 8 849 9 396 Production stockée 452 206 Production immobilisée 444 309 Consommations de l’exercice 5 (5 051) (5 114) Frais de personnel 5 (2 596) (2 655) Impôts et taxes (173) (183) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 5 (510) (291) Dépréciations d’actifs 5 (23) (119) Autres produits et charges opérationnels courants 5 (65) (55) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 13 16 19 Résultat opérationnel courant 1 343 1 513 Autres produits et charges opérationnels non courants 5 32 355 Résultat opérationnel 1 375 1 868 Coût de la dette nette (10) (24) Résultat financier lié au change (2 445) 718 Autres charges et produits financiers 2 (60) Résultat financier 6 (2 453) 634 Résultat avant impôts (1 078) 2 502 Produit (charge) d’impôts 7 494 (652) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 13 4 Résultat de cession des titres Ingenico Group 3 419 Résultat net des activités poursuivies (161) 1 850 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE (161) 1 850 Attribuable : u aux propriétaires de la société mère (193) 1 818 u aux participations ne donnant pas le contrôle 32 32 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 8 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (0,46) 4,37 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (0,46) 4,30 15 3 État du résultat global consolidé ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note 30.06.2015 30.06.2016 Résultat net de la période (161) 1 850 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 241 (110) Actifs financiers disponibles à la vente 12 (11) (12) Écarts de change et couverture d’investissement net 198 (84) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 25 (6) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 13 29 (8) Éléments non recyclables en résultat net 38 (59) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 53 (80) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (15) 21 Total des autres éléments du résultat global 279 (169) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 118 1 681 Attribuable : u aux propriétaires de la société mère 82 1 650 u aux participations ne donnant pas le contrôle 36 31 Au 30 juin 2016 les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de change et couverture d’investissement net comprennent : u un montant de 3 millions d’euros (12 millions d’euros au 30 juin 2015) correspondant aux écarts de change de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ; u un montant de 21 millions d’euros ((84) millions d’euros au 30 juin 2015) correspondant aux écarts de change de la période sur l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe ; u un montant de (108) millions d’euros (270 millions d’euros au 30 juin 2015) correspondant aux écarts de change de la période sur sociétés étrangères. Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») un montant de (8) millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (28 millions d’euros au 30 juin 2015). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2015 30.06.2016 Zone Euro 1,75 % 2,25 % 2,00 % 1,50 % Grande-Bretagne 3,50 % 3,50 % 3,75 % 3,25 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur la Grande-Bretagne s’établit comme suit : 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2015 30.06.2016 Taux d’inflation en Grande-Bretagne 3,20 % 3,20 % 3,05 % 2,90 % 16 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3Bilan consolidé Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Note 31.12.2015 30.06.2016 Écarts d’acquisition 9 3 590 2 987 Immobilisations incorporelles 10 5 321 5 311 Immobilisations corporelles 11 3 272 3 150 Actifs financiers non courants 12 419 366 Participations comptabilisées par mise en équivalence 13 765 1 864 Dérivés actifs non courants 20 35 91 Impôts différés actifs 984 494 Actifs non courants 14 386 14 263 Actifs financiers courants 12 247 152 Dérivés actifs courants 20 373 460 Stocks et en-cours de production 4 518 4 356 Créances clients et autres débiteurs 6 515 6 107 Actifs d’impôts exigibles 623 648 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 1 845 2 353 Actifs courants 14 121 14 076 Actifs destinés à être cédés 21 639 TOTAL ACTIF 28 507 28 978 Passif (en millions d’euros) Note 31.12.2015 30.06.2016 Capital émis 15 83 83 Réserves 15 5 927 5 062 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 15 41 29 Résultat de l’exercice (424) 1 818 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 5 627 6 992 Participations ne donnant pas le contrôle 266 267 Capitaux propres 5 893 7 259 Provisions 16 1 802 1 655 Dettes soumises à des conditions particulières 17 708 712 Passifs financiers non courants portant intérêts 18 1 752 2 420 Dérivés passifs non courants 20 Impôts différés passifs 677 575 Autres passifs financiers non courants 19 26 18 Passifs non courants 4 965 5 380 Provisions 16 1 654 1 544 Passifs financiers courants portant intérêts 18 876 1 039 Fournisseurs et autres créditeurs 10 602 9 967 Passifs d’impôts exigibles 287 448 Dérivés passifs courants 20 4 108 3 139 Autres passifs financiers courants 19 122 102 Passifs courants 17 649 16 239 Passifs destinés à être cédés 21 100 TOTAL PASSIF 28 507 28 978 17 3 Variation des capitaux propres consolidés ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto- contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de change et couverture d’investissement net Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2015 83 3 360 (19) 50 296 2 872 (410) (126) 160 6 266 225 6 491 Résultat global de la période (11) 224 52 (193) 10 (1) 82 36 118 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (3) (3) (3) Dividendes (267) (267) (18) (285) Autres variations (126) 126 25 25 11 36 30.06.2015 83 3 360 (22) 39 520 2 479 (358) (193) 195 6 103 254 6 357 Résultat global de la période 2 2 (5) (231) 12 (1) (220) 12 (208) Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 3 3 3 Acompte sur dividendes 2015 (250) (250) (250) Autres variations (9) (9) (9) 31.12.2015 83 3 360 (19) 41 522 2 229 (363) (424) 198 5 627 266 5 893 Résultat global de la période (12) (91) (80) 1 818 15 (1) 1 650 31 1 681 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 2 2 2 Dividendes (325) (325) (26) (351) OCÉANE 2016- 2020 44 44 44 Rachat des participations des minoritaires (6) (6) (1) (7) Autres variations (424) 424 (3) (3) 30.06.2016 83 3 360 (17) 29 431 1 524 (443) 1 818 207 6 992 267 7 259 (1) Cf. tableau ci-dessous : Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 1er semestre 2015 (propriétaires de la société mère) (15) 25 10 Résultat global 2e semestre 2015 (propriétaires de la société mère) 6 6 12 Résultat global 1er semestre 2016 (propriétaires de la société mère) 21 (6) 15 18 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note 30.06.2015 30.06.2016 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (193) 1 818 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 576 416 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 13 16 6 Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2) 20 2 149 (1 065) Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (471) (367) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 32 32 Autres (4) (614) 519 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 495 1 359 Variation nette des stocks et en-cours de production (569) (281) Variation nette des dettes et créances d’exploitation (5) 20 95 356 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (55) (139) Variation du besoin en fonds de roulement (529) (64) TOTAL I (6) 966 1 295 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Capitalisation des frais de R&D (7) 10 (259) (181) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (8) (252) (188) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (9) (359) (360) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (20) (500) Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 376 Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (40) 10 TOTAL II (554) (1 219) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (3) (8) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 15.b (3) 2 Remboursement d’emprunts 18 (34) (35) Nouveaux emprunts 18 690 Variation des avances remboursables 17 (11) (12) Variation des financements court terme 18 68 167 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 15.e (267) (325) Dividendes versés aux minoritaires (18) (26) TOTAL III (268) 453 Incidence des variations de taux de change TOTAL IV 12 (3) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV 156 526 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 633 1 845 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités et actifs destinés à être cédés Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 14 1 789 2 353 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités et actifs destinés à être cédés 18 VARIATION DE TRÉSORERIE 156 526 (1) Dont au 30 juin 2016 : 435 M€ d’amortissements (433 M€ au 30 juin 2015), 128 M€ de dépréciations (12 M€ au 30 juin 2015) et (147) M€ de provisions (131 M€ au 30 juin 2015). (2) Dont (1 054) M€ au titre des dérivés de change au 30 juin 2016 (2 138 M€ au 30 juin 2015) (cf. note 20 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2016 : 368 M€ de produit de réévaluation dans le cadre de l’apport à Airbus Safran Launchers ; 443 M€ de résultat de cession de la participation dans Ingenico Group avant impôts (419 M€ net d’impôts) au 30 juin 2015. (4) Dont au 30 juin 2016 : 349 M€ d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change ((730) M€ au 30 juin 2015). (5) Dont au 30 juin 2016 : 11 M€ de primes reçues sur options de change (cf. note 20 « Gestion des risques de marché et dérivés ») présentées au bilan en dérivés passifs courants ((82) M€ de primes versées au 30 juin 2015). (6) Dont (20) M€ d’impôts payés au 30 juin 2016 ((111) M€ d’impôts payés au 30 juin 2015) ; dont intérêts versés (33) M€ au 30 juin 2016 ((34) M€ au 30 juin 2015) et intérêts reçus 12 M€ au 30 juin 2016 (20 M€ au 30 juin 2015). (7) Dont (13) M€ d’intérêts capitalisés au 30 juin 2016 et (16) M€ au 30 juin 2015. (8) Dont au 30 juin 2016 : (184) M€ d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((250) M€ au 30 juin 2015) ; (6) M€ de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((2) M€ au 30 juin 2015) et 2 M€ de produits de cession. (9) Dont au 30 juin 2016 : (373) M€ d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((334) M€ au 30 juin 2015), 29 M€ de produits de cessions (14 M€ au 30 juin 2015) et (16) M€ de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((39) M€ au 30 juin 2015). 19 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 21 NOTE 2 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS 22 NOTE 3 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 24 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 26 NOTE 5 DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 29 NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER 32 NOTE 7 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 32 NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION 33 NOTE 9 ÉCARTS D’ACQUISITION 34 NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 36 NOTE 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 37 NOTE 12 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 38 NOTE 13 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 39 NOTE 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 40 NOTE 15 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 41 NOTE 16 PROVISIONS 43 NOTE 17 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES 43 NOTE 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS 44 NOTE 19 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 47 NOTE 20 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS 47 NOTE 21 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 49 NOTE 22 PARTIES LIÉES 50 NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS 51 NOTE 24 LITIGES 53 NOTE 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 54 20 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 28 juillet 2016 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2016. Note 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2016 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2016, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (cf. § 3.1. note 1 du document de référence 2015), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Évolutions des principes et méthodes comptables NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS APPLIQUÉS DE MANIÈRE OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2016 : u Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe ; u Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » – Clarification sur les méthodes d’amortissement et de dépréciation acceptables ; u Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » – Contributions des employés ; u Amendements d’IFRS 11 « Partenariats » – Acquisition d’une participation dans une opération conjointe ; u Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012) ; u Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012-2014). Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2016 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS ET APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2016 : Néant. NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE APPLICABLES OU NON APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE : u IFRS 9 « Instruments financiers » ; u IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » ; u IFRS 16 « Locations » ; u Amendements d’IAS 7 « État des flux de trésorerie » – Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe ; u Amendements d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de pertes latentes ; u Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et son entreprise associée/co-entreprise ; 21 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS u Amendements d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » – Clarifications sur le classement et l’évaluation des paiements fondés sur des actions ; u Amendements d’IFRS 10 « États financiers consolidés », d’IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » et d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Exemption de consolidation applicable aux entités d’investissement. Ces nouvelles normes et amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Concernant la norme IFRS 15, dans le cadre d’un projet dédié, le Groupe identifie et quantifie à présent les divergences de traitement avec les méthodes comptables actuelles sur la base d’un échantillon de contrats représentatifs des principales activités dans lesquelles il opère. S’ensuivra à compter de début 2017, une phase de mise en œuvre consistant notamment à procéder aux évolutions nécessaires en matière de systèmes d’information et à adapter les notes annexes aux dispositions de la nouvelle norme en vue d’une application effective au 1er janvier 2018. Note 2 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : u dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué au paragraphe 3.1 en note 1.l du document de référence 2015. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus ; u capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées au paragraphe 3.1 dans la note 1.j du document de référence 2015. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; 22 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe u marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution d’un contrat, évaluée selon les jalons atteints ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ; u pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer prévus dans les contrats ou les ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; u avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Plus particulièrement, les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation. 23 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 24 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Note 3 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2016 JV AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) Le 14 janvier 2015, Airbus Group et Safran ont finalisé la première phase de la création de leur entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL). Le pilotage et la gestion de l’ensemble des programmes de lanceurs spatiaux existants, ainsi que les participations de Safran dans Europropulsion, Regulus et Arianespace ont été apportés à la co-entreprise au cours de cette première phase, la rendant ainsi opérationnelle dès janvier 2015. En contrepartie de ses apports lors de la première phase, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 69 millions d’euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette première phase a généré un produit de réévaluation de 36 millions d’euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants » au premier semestre 2015. Le 16 juin 2015, un accord a été trouvé entre ASL et le CNES, visant l’acquisition par la joint-venture des 34,68 % de participation détenus par le CNES dans Arianespace, ce qui porterait la participation d’ASL à 74 %, transaction autorisée par la Commission européenne mi-juillet 2016. Le 12 août 2015, ASL s’est vu attribuer par l’ESA le contrat de développement d’Ariane 6. Le 20 mai 2016, Airbus Group et Safran ont signé un accord concernant la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise, visant à permettre à ASL de disposer des activités de conception, développement, production et commercialisation des lanceurs spatiaux et des systèmes de propulsion associés pour applications civiles et militaires, en complément des activités de pilotage et de gestion de l’ensemble des programmes de lanceurs spatiaux, ainsi que des participations associées, déjà sous la responsabilité d’ASL depuis la réalisation de la première phase. Le 30 juin 2016, Safran a apporté à la co-entreprise tous les actifs et passifs relatifs à ses activités de conception, développement, production et commercialisation de systèmes de propulsion pour lanceurs spatiaux civils et militaires ainsi que ses participations dans Pyroalliance et APP Beheer BV. Afin de respecter l’équilibre 50/50 entre les deux partenaires, Safran a également souscrit à une augmentation de capital réservée d’ASL Holding SAS pour un montant de 470 millions d’euros. En contrepartie de ces apports et de cette augmentation de capital, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL Holding SAS, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 1 116 millions d’euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette deuxième phase a généré un produit de réévaluation de 368 millions d’euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants » au premier semestre 2016. Selon les termes de leur accord, Airbus Group et Safran doivent finaliser les ajustements relatifs à leurs apports respectifs et procéder au reclassement des titres de la JV au sein de chaque groupe. À l’issue de ces opérations internes Safran souscrira au cours du second semestre 2016 à une augmentation de capital réservée d’ASL Holding SAS pour un montant de 280 millions d’euros portant ainsi à 750 millions d’euros le montant de rééquilibrage économique nécessaire à la détention de 50 % des titres d’ASL Holding SAS, sur la base de la valeur des apports des deux groupes à date. L’allocation préliminaire du prix de la transaction est en cours et l’allocation définitive sera réalisée dans les 12 mois suivants la finalisation de la transaction. 24 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe MORPHO DETECTION Safran a annoncé le 21 avril 2016 avoir conclu un accord portant sur la cession à Smiths Group PLC de Morpho Detection LLC et d’autres activités de détection, pour une valeur d’entreprise de 710 millions de dollars. Les actifs et passifs concernés sont par conséquent classés en actifs et passifs destinés à être cédés au 30 juin 2016 (cf. note 21 « Actifs destinés à être cédés »). Les activités de détection de Safran proposent des solutions pour la détection et l’identification d’explosifs, de produits biologiques, chimiques, radiologiques et nucléaires, et d’autres substances illicites, afin de renforcer la sécurité des aéroports, du passage aux frontières, ainsi que la sécurisation des sites et événements sensibles. La contribution de ces activités au chiffre d’affaires du Groupe est de 320 millions de dollars pour l’année 2015 et 140 millions de dollars pour le premier semestre 2016. Cette transaction, qui est soumise aux autorisations réglementaires et doit remplir les autres conditions habituellement exigées, devrait être finalisée en début d’année 2017. TECHNOFAN Le 15 juin 2016 l’AMF a autorisé l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, déposée par Safran, visant les 4,85 % des actions de Technofan non détenues par Safran en date du dépôt de l’offre. L’offre portait donc sur 30 495 actions au prix unitaire de 245 euros, soit un prix d’acquisition total de 7,5 millions d’euros pour l’acquisition de ces intérêts minoritaires, ce qui a généré une diminution des capitaux propres part du Groupe de 6 millions d’euros au 30 juin 2016. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2015 CESSION DE PARTICIPATION DANS INGENICO GROUP En date du 19 mai 2015, Morpho a cédé à Bpifrance 5,5 % de sa participation dans Ingenico Group, soit 3,3 millions d’actions dans le cadre d’une transaction hors marché à un prix unitaire de 109 euros par action pour un montant total de 364 millions d’euros. Simultanément, Safran a confié la cession des 3,6 % de participation résiduelle de Morpho dans Ingenico Group à une institution financière. Cette cession a fait l’objet d’une couverture au travers d’un tunnel qui a permis à Morpho de céder, le 29 juillet 2015, les 2,2 millions d’actions restantes à 110,8 euros par action, soit un montant total de 242 millions d’euros, portant ainsi à 606 millions d’euros l’encaissement brut relatif à ces cessions de titres. Suite à ces deux opérations de cession, un profit net d’impôt de 421 millions d’euros a été reconnu dans les comptes 2015 et est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé du Groupe. Sur le premier semestre 2015, le profit net d’impôt reconnu était de 419 millions d’euros et représente la plus-value nette réalisée sur la cession à Bpifrance ainsi que la meilleure estimation de la plus-value nette sur la cession de la participation résiduelle, tenant compte de la juste valeur de l’instrument de couverture au 30 juin 2015. 25 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 4 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en quatre secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. SECTEUR PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, moteurs de fusées, hélicoptères civils et militaires, missiles tactiques, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. SECTEUR ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique et les services d’ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. SECTEUR DÉFENSE Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. SECTEUR SÉCURITÉ Les activités de sécurité regroupent, à travers le monde, des solutions qui sécurisent et simplifient la vie des individus en tant que citoyens, consommateurs ou employés et permettent aussi la protection des infrastructures critiques et la sûreté des déplacements. Elles proposent des solutions d’identification basées sur des technologies multibiométriques (reconnaissance d’empreintes digitales, de l’iris et du visage) y compris des solutions de sécurisation et d’authentification des transactions (domaine des solutions d’identité et de sécurité) ainsi que des systèmes de détection de substances dangereuses et illicites (domaine de la détection). Les actifs et passifs de l’activité détection ont été classés en actifs et passifs destinés à être cédés au 30 juin 2016 (cf. note 3 « Évolution du périmètre » et note 21 « Actifs destinés à être cédés »). HOLDING ET AUTRES Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 6 sont identiques à celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. pages 2 et 3). Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document de référence 2015) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2015 et 2016 sont présentés aux pages 6 à 8. 26 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Information sectorielle Les secteurs opérationnels et les agrégats présentés sont définis en note 4. AU 30 JUIN 2016 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 857 2 542 584 949 8 932 4 8 936 319 9 255 Résultat opérationnel courant 942 271 22 79 1 314 (5) 1 309 311 (107) 1 513 Autres produits et charges opérationnels non courants 5 (2) 3 (16) (13) 368 355 Résultat opérationnel 947 269 22 79 1 317 (21) 1 296 311 261 1 868 Cash-flow libre 705 44 (71) (29) 649 (83) 566 566 AU 30 JUIN 2015 (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Sécurité Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 486 2 414 616 885 8 401 2 8 403 305 8 708 Résultat opérationnel courant 944 199 15 66 1 224 (53) 1 171 303 (131) 1 343 Autres produits et charges opérationnels non courants 2 8 (10) (4) (4) 36 32 Résultat opérationnel 946 207 15 56 1 224 (57) 1 167 303 (95) 1 375 Cash-flow libre 247 (36) 25 (66) 170 (74) 96 96 27 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 1 872 1 994 Services 2 439 2 677 Ventes d’études 149 165 Autres 26 21 Sous-total 4 486 4 857 Équipements aéronautiques Première monte, produits et prestations associés 1 545 1 598 Services 690 794 Ventes d’études 130 97 Autres 49 53 Sous-total 2 414 2 542 Défense Vente d’équipements 401 362 Services 152 158 Ventes d’études 59 63 Autres 4 1 Sous-total 616 584 Sécurité Vente d’équipements 700 765 Services 178 175 Ventes d’études 5 6 Autres 2 3 Sous-total 885 949 Holding et Autres Autres 2 4 Sous-total 2 4 TOTAL 8 403 8 936 Information par zone géographique AU 30 JUIN 2016 (en millions d’euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie- Océanie Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 924 1 780 3 172 1 216 844 8 936 319 9 255 En % 22 % 20 % 35 % 14 % 9 % AU 30 JUIN 2015 (en millions d’euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie- Océanie Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 802 1 725 3 095 1 144 637 8 403 305 8 708 En % 21 % 20 % 37 % 14 % 8 % 28 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 5 DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Première monte, produits et prestations associés 3 560 3 742 Vente d’équipements de défense et sécurité 1 105 1 132 Services 3 602 3 953 Ventes d’études 356 343 Autres 85 85 TOTAL 8 708 9 255 Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Crédit impôt recherche (1) 76 78 Crédit impôt compétitivité et emploi 19 20 Autres subventions d’exploitation 36 35 Autres produits d’exploitation 10 8 TOTAL 141 141 (1) Dont 5 M€ liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2015 inclus dans le produit du 1er semestre 2016 (7 M€ au titre de l’exercice 2014 dans le produit du 1er semestre 2015). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Fournitures, matières premières et autres (1 530) (1 491) Marchandises (112) (108) Variation de stocks 117 70 Sous-traitance (2 054) (2 084) Achats non stockés (251) (263) Services extérieurs (1 221) (1 238) TOTAL (5 051) (5 114) 29 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Salaires et traitements (1 660) (1 673) Charges sociales (665) (681) Participation des salariés (60) (73) Intéressement (78) (84) Abondement (34) (34) Forfait social (36) (40) Autres coûts sociaux (63) (70) TOTAL (2 596) (2 655) L’accord de participation Groupe a fait l’objet d’une évolution en 2016, permettant une redistribution plus large des résultats du Groupe. Concomitamment, l’amélioration des résultats du Groupe a eu pour effet d’augmenter la charge de participation et d’intéressement. Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Dotations nettes aux amortissements u immobilisations incorporelles (224) (217) u immobilisations corporelles (209) (218) Total dotations nettes aux amortissements (1) (433) (435) Total dotations nettes aux provisions (77) 144 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (510) (291) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (36) M€ au 30 juin 2016 contre (55) M€ au 30 juin 2015, et lors des acquisitions récentes : (71) M€ au 30 juin 2016 contre (76) M€ au 30 juin 2015. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2015 30.06.2016 Immobilisations corporelles et incorporelles (3) (35) 5 11 Actifs financiers 5 Stocks et en-cours de production (116) (206) 85 96 Créances (13) (25) 19 35 TOTAL (132) (266) 109 147 30 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Plus et moins-values de cessions d’actifs (3) 1 Redevances, brevets et licences (15) (22) Pertes sur créances irrécouvrables (3) (7) Autres produits et charges d’exploitation (44) (27) TOTAL (65) (55) Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues 36 368 Autres éléments inhabituels (4) (13) TOTAL 32 355 Au 30 juin 2016, le produit de réévaluation lié à la perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise ASL entre Airbus Group et Safran a été comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 368 millions d’euros (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de regroupements d’entreprises pour un montant de 11 millions d’euros. Au 30 juin 2015, le produit de réévaluation lié aux apports du Groupe lors de la première phase de la création de la société commune entre Safran et Airbus Group, Airbus Safran Launchers, a été comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 36 millions d’euros (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Par ailleurs, suite à la fermeture du fonds de pension « contracted out » de la société Safran Nacelles Ltd remplacé par un régime de retraite à cotisations définies, un produit (« curtailment gain ») d’un montant de 12 millions d’euros a été constaté dans les autres éléments inhabituels. Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des charges non courantes d’adaptation de l’outil industriel dans les activités de la sécurité pour un montant de 10 millions d’euros, ainsi qu’à des coûts de transaction et d’intégration au titre de regroupements d’entreprises pour un montant de 4 millions d’euros. 31 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 6 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (30) (36) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 20 12 Coût de la dette nette (10) (24) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (2 123) 1 015 Gain ou perte de change (260) (312) Écart de change net sur les provisions (62) 15 Résultat financier lié au change (2 445) 718 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt et de matières premières (11) 6 Plus ou moins-values de cession d’actifs financiers 5 Perte de valeur sur actifs disponibles à la vente (1) (6) Dépréciation des prêts et autres créances financières 2 (5) Dividendes reçus 3 1 Autres provisions financières 1 4 Composante financière de la charge IAS 19 (9) (9) Effet d’actualisation 6 (60) Autres 6 9 Autres produits et charges financiers 2 (60) RÉSULTAT FINANCIER (2 453) 634 dont charges financières (2 495) (428) dont produits financiers 42 1 062 Au 30 juin 2016, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 1 015 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux des périodes futures. Ce gain est la conséquence à la fois d’une baisse du volume du portefeuille des ventes à terme et de l’augmentation du cours de clôture EUR/USD (1,11 fin juin 2016 contre 1,09 fin décembre 2015). La perte de change de (312) millions d’euros inclut à hauteur de (322) millions d’euros le résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation de la période. La contrepartie de cette perte de change est un profit en résultat opérationnel courant, essentiellement au niveau du chiffre d’affaires, du fait d’une évolution favorable de la parité EUR/USD sur la période. Note 7 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. La charge d’impôt au 30 juin 2016 est de (652) millions d’euros. Elle se compose d’une charge d’impôts exigibles de (298) millions d’euros et d’une charge d’impôts différés de (354) millions d’euros. Au 1er semestre 2016, la charge d’impôts différés est principalement liée à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de 1 015 millions d’euros. Au 1er semestre 2015, cette variation de juste valeur était une charge de (2 123) millions d’euros et avait généré un produit d’impôts différés. 32 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 8 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2015 30.06.2016 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) (193) 1 818 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 648 904 582 726 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 416 380 681 416 446 859 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 416 432 773 416 388 893 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 7 277 205 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 416 432 773 423 666 098 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a*1 million)/(d’) (0,46) 4,37 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a*1 million)/(f) (0,46) 4,30 Au 30 juin 2016, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe le 5 janvier 2016 dans le cadre de l’option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE – cf. note 15.c « Émission d’obligations convertibles »). 33 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 9 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2015 Net Variation de périmètre Reclassement en actifs destinés à être cédés Dépréciation Effet des variations de change et autres 30.06.2016 Net Safran Aircraft Engines – (ex-Snecma) 405 (13) 392 Safran Helicopter Engines – (ex-Turbomeca) 306 306 Safran Aero Booster – (ex-Techspace) 47 47 Herakles 186 (186) Autres 1 1 Total propulsion 945 (199) 746 Safran Nacelles – (ex-Aircelle) 213 213 Safran Engineering Services 78 78 Safran Landing Systems – (ex-Messier-Bugatti-Dowty) 188 188 Technofan – systèmes de ventilation 10 10 Safran Electrical & Power - (ex-Labinal Power System) 502 (16) 486 Total équipements aéronautiques 991 (16) 975 Safran Electronics & Défense – (ex-Sagem Défense) 134 (1) 133 Total défense 134 (1) 133 Morpho – détection 369 (362) (7) Safran Identity & Security – (ex-Morpho – solutions d’identité et de sécurité) 1 151 (18) 1 133 Total sécurité 1 520 (362) (25) 1 133 TOTAL 3 590 (199) (362) (42) 2 987 Mouvements de la période Les principaux mouvements de la période concernent : u les opérations d’apports réalisées au 30 juin 2016 relatives à la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise ASL entre Airbus Group et Safran (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Ces opérations ont entraîné la diminution de l’écart d’acquisition de l’UGT « Safran Aircraft Engines » pour 13 millions d’euros ainsi que celle de l’écart d’acquisition de l’UGT « Herakles » pour 186 millions d’euros ; u le classement de l’écart d’acquisition de l’UGT « Morpho – détection » pour 362 millions d’euros en actifs et passifs destinés à être cédés suite à l’annonce par Safran le 21 avril 2016 de l’accord de cession de Morpho Detection LLC à Smiths Group PLC (cf. note 3 « Évolution du périmètre » et note 21 « Actifs destinés à être cédés »). 34 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Test de dépréciation annuel Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des unités génératrices de trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie se résument comme suit : u les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ; u les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la direction des activités de plus long terme ; u la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ; u le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l’UGT de la défense (sans changement par rapport à 2015) et à 2 % pour les UGT de la propulsion, de la sécurité et des équipements (sans changement par rapport à 2015) ; u concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2016 à 2019 s’établit à 1,21 et 1,35 au-delà (à titre de comparaison pour l’année 2015, le cours moyen utilisé pour les années 2015 à 2018 s’établissait à 1,23 et 1,35 au-delà), hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. note 20 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; u le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2015) appliqué à des flux de trésorerie après impôts, à l’exception de l’UGT « Safran Identity & Security – (ex-Morpho – Solutions d’identité et de sécurité) » pour laquelle un taux de 8,5 % a été retenu (sans changement par rapport à 2015). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2015. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : u variation du cours du dollar US/Euro de +/- 5 % ; u variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; u variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. En 2016, comme en 2015, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. 35 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 408 (1 280) 1 128 2 366 (1 269) 1 097 Frais de développement 3 726 (1 237) 2 489 3 850 (1 251) 2 599 Concessions et accords commerciaux 786 (264) 522 901 (288) 613 Logiciels 548 (450) 98 545 (458) 87 Relations commerciales 823 (445) 378 661 (366) 295 Technologies 438 (207) 231 260 (130) 130 Autres 616 (141) 475 612 (122) 490 TOTAL 9 345 (4 024) 5 321 9 195 (3 884) 5 311 L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2015 9 345 (4 024) 5 321 Capitalisation des frais de R&D (1) 181 181 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 69 69 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 112 112 Sorties et cessions (2) 1 (1) Dotations aux amortissements (217) (217) Dépréciations en résultat Reclassement en actifs destinés à être cédés (315) 207 (108) Reclassement (9) 3 (6) Variations de périmètre (130) 117 (13) Écart de change (56) 29 (27) AU 30.06.2016 9 195 (3 884) 5 311 (1) Dont 13 M€ d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2016 (16 M€ au 30 juin 2015). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 497 millions d’euros (483 millions d’euros au 30 juin 2015). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en autres produits (cf. note 5 « Détail des principales composantes du résultat opérationnel »). Par ailleurs, des amortissements/dépréciations de (107) millions d’euros ont été constatés d’une part sur les actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma pour (36) millions d’euros (ce montant est en réduction de 19 millions d’euros par rapport au 30 juin 2015 suite à la fin de l’amortissement d’un des principaux programmes aéronautiques réévalués) et d’autre part sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises pour (71) millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2016, ainsi que ceux au 30 juin 2015 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. 36 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 243 243 211 211 Constructions 1 685 (810) 875 1 570 (690) 880 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 738 (3 361) 1 377 4 513 (3 153) 1 360 Immobilisations en cours, avances et acomptes 733 (56) 677 673 (76) 597 Agencement et aménagement de terrains 60 (37) 23 48 (28) 20 Constructions sur sol d’autrui 81 (50) 31 86 (46) 40 Matériels informatiques et autres 475 (429) 46 462 (420) 42 TOTAL 8 015 (4 743) 3 272 7 563 (4 413) 3 150 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2015 8 015 (4 743) 3 272 Immobilisations générées en interne 71 71 Acquisitions 303 303 Sorties et cessions (55) 35 (20) Dotations aux amortissements (218) (218) Dépréciations en résultat (24) (24) Reclassement en actifs destinés à être cédés (103) 65 (38) Reclassement (25) 13 (12) Variations de périmètre (597) 435 (162) Écart de change (46) 24 (22) AU 30.06.2016 7 563 (4 413) 3 150 37 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 12 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés (1) 497 (192) 305 483 (193) 290 Autres actifs financiers (2) 452 (91) 361 324 (96) 228 TOTAL 949 (283) 666 807 (289) 518 (1) Dont 40 M€ au 30 juin 2016 de titres cotés Embraer (58 M€ au 31 décembre 2015) classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015). (2) Dont l’apport à Airbus Safran Launchers de la créance nette au titre de la convention de garantie environnementale obtenue dans le cadre de l’acquisition de SME 32 M€ au 30 juin 2016 (34 M€ au 31 décembre 2015). (cf. note 23.b « Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe » et note 3 « Évolution du périmètre »). Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n’est pas déterminable de façon fiable. Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur le premier semestre 2016. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 234 153 Prêts sociaux 31 30 Dépôts et cautionnements 8 9 Prêts liés au financement des ventes 16 1 Autres 72 35 TOTAL 361 228 non courant 114 76 courant 247 152 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2015 361 Augmentation 14 Diminution (21) Dépréciation (reprise/dotation) (5) Reclassement (6) Variation de périmètre (115) AU 30.06.2016 228 La diminution des autres actifs financiers sur le 1er semestre 2016 a principalement pour origine des évolutions de périmètre (entrées d’entités dans le périmètre de consolidation et apport à la co-entreprise Airbus Safran Launchers). La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. 38 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 13 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Airbus Safran Launchers 64 1 176 Autres co-entreprises 701 688 TOTAL 765 1 864 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2015 765 Quote-part de résultat net des co-entreprises 19 Dividendes reçus des co-entreprises (25) Variation de périmètre 1 116 Écart de change (11) AU 30.06.2016 1 864 Le principal mouvement de périmètre relatif aux participations comptabilisées par mise en équivalence concerne les apports faits au 30 juin 2016 à Airbus Safran Launchers (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Au 30 juin 2016, il n’y a pas d’engagement hors bilan du Groupe relatif aux co-entreprises, à l’exception de la souscription à l’augmentation de capital réservée d’ASL Holding SAS qui doit intervenir au second semestre 2016 (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Au 31 décembre 2015, il n’y avait pas d’engagement hors bilan du Groupe relatif aux co-entreprises. a) Entreprises associées (Ingenico Group) Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Ingenico Group en 2015 (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). La part du Groupe, dans le résultat global d’Ingenico Group jusqu’à la date de cession des titres est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Résultat net des activités poursuivies 4 Autres éléments du résultat global 1 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 5 b) Co-entreprises Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : u Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 ; u ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ; u SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; u SEMMB : fabrication de sièges éjectables ; u A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; u CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; u Roxel SAS : holding ; 39 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS u Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; u Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; u EIMASS : identification ; u SAIFEI : câblage électrique ; u Airbus Safran Launchers : lanceurs spatiaux. La part du Groupe dans le résultat global des co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Résultat net des activités poursuivies 16 19 Autres éléments du résultat global 28 (8) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 44 11 Note 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 OPCVM 15 34 Placements à court terme 863 1 553 Dépôts à vue 967 766 TOTAL 1 845 2 353 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2015 1 845 Variations de la période 528 Variations de périmètre 1 Écart de change (3) Reclassements en actifs destinés à être cédés (18) AU 30.06.2016 2 353 40 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 15 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS a) Capital social Au 30 juin 2016, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 DÉCEMBRE 2015 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote * % Droits de vote * Public 295 646 137 70,89 % 301 378 500 56,25 % État 64 193 131 15,39 % 128 386 262 23,96 % Actionnariat salarié et anciens salariés 56 584 613 13,57 % 106 066 171 19,79 % Autodétention/Autocontrôle 605 704 0,15 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 535 830 933 100,00 % Droits de vote exerçables. 30 JUIN 2016 Actionnaires Nombre d’actions % Capital Nombre droits de vote * % Droits de vote * Public 295 137 766 70,77 % 300 819 324 56,12 % État 64 193 131 15,39 % 128 386 262 23,95 % Actionnariat salarié et anciens salariés 57 115 962 13,70 % 106 844 140 19,93 % Autodétention/Autocontrôle 582 726 0,14 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 536 049 726 100,00 % Droits de vote exerçables. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 582 726 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Le 3 mars 2015, l’État français a finalisé la cession de 3,96 % du capital de Safran, au terme d’un placement institutionnel privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres réservé aux investisseurs institutionnels. Le 1er décembre 2015, l’État français a procédé à une opération similaire portant sur 2,64 % du capital de Safran. L’État a indiqué que, conformément aux dispositions de la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, 1,2 million de titres supplémentaires, soit 0,29 % du capital, seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés du Groupe. Au 30 juin 2016, sans changement par rapport au 31 décembre 2015, la participation de l’État français s’élève à 15,39 % du capital de Safran. ACTIONS D’AUTODÉTENTION Le nombre d’actions d’autodétention a diminué depuis le 31 décembre 2015 suite à la cession nette de 22 978 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. L’assemblée générale du 31 mai 2012 avait donné l’autorisation au Conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, le Groupe a signé en 2012 un contrat de liquidité avec Oddo, avec pour objectif l’animation du marché sur le titre Safran. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat s’élèvent à 10 millions d’euros. 41 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS L’assemblée générale du 19 mai 2016 a renouvelé cette autorisation. Dans le cadre de ces autorisations et de ce contrat de liquidité, la Société a acheté 1 381 201 actions pour 81 millions d’euros et en a vendu 1 404 179 actions pour 83 millions d’euros. Au 30 juin 2016, 64 122 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. c) Émission d’obligations convertibles Le 5 janvier 2016, Safran a procédé à l’émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant nominal total de 650 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’une action pour une obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur, sous certaines conditions et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou achetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. L’option de remboursement anticipé ne nécessite pas de comptabilisation séparée dans la mesure où il s’agit d’un dérivé étroitement lié à l’émission. Le montant à inscrire en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 603 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 18 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,50 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 67 millions d’euros à la date d’émission (cf. note 15.d « Capitaux propres »), soit 44 millions d’euros après effet d’impôt différé. d) Capitaux propres Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Capitaux propres part du Groupe avant résultat au 31 décembre 2015 6 051 Affectation du résultat 31 décembre 2015 (424) Distribution du solde de dividendes 2015 (325) Variation des écarts de conversion et couverture d’investissement net (91) Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur couverture d’investissement net (6) Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite (80) Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur variation des écarts actuariels 21 Livraison et cession d’actions propres 2 Actifs financiers disponibles à la vente (12) Composante optionnelle de l’OCÉANE 44 Rachat des participations des minoritaires (6) CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AVANT RÉSULTAT AU 30 JUIN 2016 5 174 e) Distribution de dividendes Au titre de 2015, un dividende de 1,38 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2015 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,60 euro par action, soit un montant de 250 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2016 au travers d’un versement de 0,78 euro par action, soit un montant de 325 millions d’euros. 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 16 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2015 Dotations Utilisations Reprises Reclassements Sans objet Variations de périmètre Reclassement en passifs destinés à être cédés Autres 30.06.2016 Garanties de fonctionnement 809 82 (48) (63) (1) (11) (5) 763 Garanties financières 21 1 (5) 17 Prestations à fournir 918 279 (205) (29) 7 970 Engagements de retraites et assimilés 855 38 (54) (72) 67 834 Contrats commerciaux et créances à long terme 171 16 (9) (19) (2) (12) 145 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 293 25 (74) (15) (62) (1) (1) 165 Litiges 47 4 (10) (4) (3) 34 Autres (1) 342 43 (34) (4) (73) (3) 271 TOTAL 3 456 488 (434) (15) (186) (152) (11) 53 3 199 non courant 1 802 1 655 courant 1 654 1 544 (1) Dont l’apport à Airbus Safran Launchers d’une provision de 72 M€ (74 M€ au 31 décembre 2015), constituée au titre des passifs et passifs éventuels environnementaux faisant l’objet d’une garantie spécifique accordée par SNPE à Safran ; garantie dont le bénéfice a également été transféré à Airbus Safran Launchers (cf. note 3 « Évolution du périmètre », note 12 « Actifs financiers courants et non courants » et note 23 « Engagements hors bilan et passifs éventuels »). (en millions d’euros) 30.06.2016 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel (144) Dotations nettes comptabilisées en résultat financier (3) TOTAL DES DOTATIONS NETTES (147) Des reclassements sont opérés lorsqu’une provision a initialement été inscrite au passif, notamment en provision pour pertes à terminaison ou pertes sur engagement de livraisons et est ensuite reclassée à l’actif, par exemple en dépréciation des stocks et en-cours. Note 17 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2015 708 Nouvelles avances reçues 8 Remboursement d’avances (20) Charges d’intérêts et actualisation 14 Écart de change 2 AU 30.06.2016 712 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. 43 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 18 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Emprunt obligataire 210 220 Emprunt obligataire convertible (OCÉANE) 608 Billets non garantis de premier rang en USD 1 127 1 155 Dettes de crédit-bail 159 154 Emprunts à long terme 256 283 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 1 752 2 420 Dettes de crédit-bail 28 21 Emprunts à long terme 226 227 Intérêts courus non échus 12 13 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 266 261 Billets de trésorerie 415 645 Concours bancaires court terme et assimilés 195 133 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 610 778 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 876 1 039 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 2 628 3 459 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 3 575 millions d’euros (2 644 millions d’euros au 31 décembre 2015). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2015 2 628 Augmentation des emprunts 690 Intérêts courus 1 Diminution des emprunts (35) Variations des financements court terme 167 Variations de périmètre 30 Écarts de change (17) Composante optionnelle de l’OCÉANE (1) (67) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (2) 58 Reclassements et autres 4 AU 30.06.2016 3 459 (1) cf. note 15.c « Émission d’obligations convertibles ». (2) cf. note 20 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Échéances en : N + 1 876 1 039 N + 2 à N + 5 487 1 126 Au-delà de 5 ans 1 265 1 294 TOTAL 2 628 3 459 44 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions) devises euros devises euros EUR 1 360 1 360 2 179 2 179 USD 1 365 1 254 1 410 1 270 CAD 4 3 1 1 Autres NA 11 NA 9 TOTAL 2 628 3 459 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : u une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 1 477 2 150 1 377 4,10 % 2 029 3,32 % 100 1,00 % 121 0,48 % Taux variable 1 151 1 309 375 0,92 % 391 0,77 % 776 0,35 % 918 0,21 % TOTAL 2 628 3 459 1 752 3,42 % 2 420 2,91 % 876 0,42 % 1 039 0,24 % u une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 282 915 182 4,12 % 794 2,11 % 100 1,00 % 121 0,48 % Taux variable 2 346 2 544 1 570 2,11 % 1 626 2,10 % 776 0,35 % 918 0,21 % TOTAL 2 628 3 459 1 752 2,32 % 2 420 2,10 % 876 0,42 % 1 039 0,24 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 845 2 353 Passifs financiers portant intérêts (B) 2 628 3 459 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 35 91 TOTAL (A) - (B) + (C) (748) (1 015) L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contrevaleur euros de cette émission a eu un impact positif de 21 millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2016 avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d’investissement net (cf. État du résultat global consolidé). Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Position financière nette (748) (1 015) Capitaux propres 5 893 7 259 GEARING 12,69 % 13,98 % 45 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Principaux emprunts à long terme à l’origine Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont : u Tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ; u Tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ; u Tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2016 à 2,90 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. u Émission d’Obligations à Options de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) le 5 janvier 2016 d’un nominal de 650 millions d’euros. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont été offertes avec un prix d’émission de 676 millions d’euros, soit 104 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de - 0,78 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de l’OCÉANE ressort à 1,50 %, y compris frais d’émission (cf. Note 15.c « Émission d’obligations convertibles »). u Emprunt obligataire de 200 millions d’euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à taux fixe ressort en 2016 à 1,24 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. u Emprunts Banque européenne d’investissement (BEI) de 187,5 millions d’euros (187,5 millions d’euros au 31 décembre 2015) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020. u Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 309,5 millions d’euros (286 millions d’euros au 31 décembre 2015). L’échéance maximum est de cinq ans et la part à moins d’un an représente 183 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN cinq ans est de 0,87 % pour 2016 (contre 1,15 % en 2015). u Crédit-bail immobilier Turbomeca de 31 millions d’euros (35 millions d’euros au 31 décembre 2015) à taux fixe 4,7 % dont 3 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale novembre 2021. u Crédit-bail immobilier Safran University de 45 millions d’euros (47 millions d’euros au 31 décembre 2015) à taux variable dont 4 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale octobre 2026. u Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 40 millions d’euros (42 millions d’euros au 31 décembre 2015) à taux variable dont 4 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale février 2026. Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Principaux emprunts à court terme u Billets de trésorerie : 645 millions d’euros (415 millions d’euros au 31 décembre 2015). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. u Comptes courants financiers des filiales : 19 millions d’euros (52 millions d’euros au 31 décembre 2015). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. Cession de créances sans recours Il faut noter que la position financière nette au 30 juin 2016, comme au 31 décembre 2015, n’inclut pas la ligne de cession de créances clients sans recours de CFM Inc. Cette ligne confirmée de 2 150 millions de dollars US à 364 jours a été renouvelée en décembre 2015 par un pool de 10 banques coordonné par Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ (2 150 millions de dollars US au 31 décembre 2015), et est utilisée au 30 juin 2016 à hauteur de 2 148 millions de dollars US (soit 1 074 millions de dollars US à 50 %) contre 1 623 millions de dollars US (soit 811,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2015. 46 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 19 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d’euros) 31.12.2015 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2016 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 128 (22) (3) 1 104 Dettes sur acquisition de titres 20 (4) 3 (3) 16 TOTAL 148 (26) 1 (3) 120 non courant 26 18 courant 122 102 Note 20 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque sur les matières premières cotées, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 35 91 Swaps payeurs taux variable 35 91 Gestion du risque de change 373 (4 055) 459 (3 098) Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 153 (2 072) 80 (1 396) Options de change 220 (1 983) 379 (1 702) Gestion du risque de matières premières (53) 1 (41) Achat à terme de matières premières (53) 1 (41) TOTAL 408 (4 108) 551 (3 139) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2015). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités propulsion et équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 3,8 milliards de dollars US pour le premier semestre 2016 (contre 3,45 milliards de dollars US au premier semestre 2015). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. POLITIQUE DE COUVERTURE La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2015. 47 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS DÉRIVÉS DE CHANGE Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (1 919) (1 316) Position vendeuse de USD (1 980) 16 460 16 260 200 (1 299) 12 758 12 358 400 Dont contre EUR (1 948) 15 915 15 915 (1 288) 12 308 12 158 150 Position acheteuse de USD 58 (324) (164) (160) 42 (529) (414) (115) Dont contre EUR 43 (214) (114) (100) 40 (469) (414) (55) Position vendeuse de CAD contre CHF 4 30 30 Position vendeuse de EUR contre GBP 54 350 200 150 Position vendeuse de EUR contre CAD 15 240 120 120 18 160 160 Position vendeuse de SGD contre USD 50 50 Position acheteuse de SGD contre USD (4) (200) (100) (100) 1 (50) (50) Position acheteuse de PLN contre EUR 1 (360) (120) (240) (274) (79) (195) Position acheteuse de MXN contre USD (67) (6 800) (2 500) (4 300) (78) (7 500) (2 800) (4 700) Options de change (1 763) (1 323) Achat Put USD 91 7 700 6 100 1 600 122 9 875 6 725 3 150 Vente Put USD 60 (2 300) (500) (1 800) 135 (3 600) (1 850) (1 750) Vente Call USD (1 940) 24 150 16 500 7 650 (1 627) 25 100 14 850 10 250 Achat Call USD (43) (5 200) (1 600) (3 600) (51) (7 800) (4 300) (3 500) Achat Call EUR (210) (210) Vente Call EUR (17) 210 210 Accumulateurs Vendeurs de USD (2) 10 294 294 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) 69 (3 309) (868) (2 441) 105 (3 109) (528) (2 581) TOTAL (3 682) (2 639) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. L’évolution de juste valeur de 1 043 millions d’euros entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016 se décompose entre 1 054 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2016 et (11) millions d’euros de primes reçues. Au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS 39, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la comptabilité de couverture et de comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de la juste valeur de ses dérivés. Ainsi la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture (1 054 millions d’euros) est inscrite en résultat financier de la période : 1 015 millions d’euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs, 7 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles et 32 millions d’euros en « gain ou perte de change » correspondant aux primes échues sur la période. Parallèlement, afin de traduire les effets économiques de sa politique de couverture contre le risque de change, le Groupe établit des comptes ajustés dans lesquels les résultats des opérations de couverture sont présentés sur les mêmes périodes que ceux des flux couverts (cf. Préambule). Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2015. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT EURO L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 48 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 11 200 200 21 200 200 TOTAL 11 21 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2015 30.06.2016 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 24 1 045 1 045 70 1 045 1 045 TOTAL 24 70 Gestion du risque matières premières La politique de gestion du risque matières premières est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2015. La juste valeur des dérivés (achats à terme sur le LME) est de (40) millions d’euros au 30 juin 2016 ((53) millions d’euros au 31 décembre 2015). Au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces dérivés et des achats de produits semi-finis incluant d’autres éléments que les matières premières couvertes, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations de couverture du risque matières comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces dérivés. Note 21 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Les actifs et passifs destinés à être cédés représentent les actifs et passifs de Morpho Detection LLC et des autres activités de détection du secteur sécurité, dont la cession à Smiths Group PLC a été annoncée le 21 avril 2016 (cf. note 3 « Évolution du périmètre »). Les principales catégories d’actifs et de passifs classés en actifs et passifs destinés à la vente sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2016 Écarts d’acquisition 362 Actifs non courants 146 Actifs courants 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 TOTAL ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 639 Passifs non courants 36 Passifs courants 64 TOTAL PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 100 Au 30 juin 2016, le montant cumulé (après impôt) reconnu dans les autres éléments du résultat global relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés s’élève à 96 millions d’euros. Il s’agit d’écarts de conversion qui, une fois évalués au cours de change en vigueur à la date de cession effective, seront reconnus en résultat à cette date, c’est-à-dire, en l’état actuel, en augmentation du résultat de cession après impôt. 49 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Note 22 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics (ex-Herakles renommée Safran Ceramics le 30 juin 2016 suite aux apports à Airbus Safran Launchers) qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les entreprises associées ne sont pas significatives sur 2015. Elles ne sont donc pas incluses dans le tableau ci-dessous. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 1 628 1 629 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (54) (45) (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 777 1 239 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 1 204 1 258 (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Garanties données aux parties liées autres que les co-entreprises (engagements hors bilan) (1) 2 025 2 204 (1) cf. note 23.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2015 30.06.2016 Ventes aux co-entreprises 181 194 Achats auprès des co-entreprises (41) (60) (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Créances sur les co-entreprises 217 43 Dettes envers les co-entreprises 305 95 (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Garanties données aux co-entreprises (engagements hors bilan) (1) (1) cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ». 50 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Note 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ENGAGEMENTS DONNÉS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 317 233 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 322 315 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 3 708 3 844 Contrats de location simple 395 397 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 46 34 Autres engagements 393 323 TOTAL 5 181 5 146 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 22 « Parties liées ». Contrats de location simple Les engagements au titre des contrats de location simple s’analysent de la manière suivante : 31.12.2015 30.06.2016 Paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple 395 397 77 239 81 TOTAL 395 397 77 239 81 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 38 millions de dollars US au 30 juin 2016 (50 millions de dollars US au 31 décembre 2015). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 28 millions de dollars US au 30 juin 2016 (32 millions de dollars US au 31 décembre 2015) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. Note 16 – Provisions). Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurs-crédit et investisseurs. 51 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 2.b « Provisions » et note 16 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 24 « Litiges », pour les plus significatives. ENGAGEMENTS REÇUS Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 11 20 Garanties de bonne fin 22 29 Avals, cautions reçus 56 51 Autres engagements reçus 9 11 TOTAL 98 111 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. GARANTIES DE PASSIF DONNÉES (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Garanties de passifs données (1) 5 5 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. GARANTIES DE PASSIF REÇUES (en millions d’euros) 31.12.2015 30.06.2016 Garanties de passifs reçues 46 41 Garanties reçues de SNPE Le contrat de cession d’actions SME, prévoit que SNPE accorde à Safran une garantie spécifique, d’une durée de 30 à 40 ans, relative aux passifs environnementaux résultant de l’exploitation passée sur huit sites. Le plafond de cette garantie s’élève à 240 millions d’euros pendant 15 ans et à 200 millions d’euros ensuite et 10 % des coûts resteront à la charge de Safran. Il est prévu une sous-limite de garantie spécifique au titre des dépollutions en cours d’activité qui est de 91 millions d’euros incluant une sous-limite de garantie spécifique au titre des pollutions liées à l’utilisation de perchlorates (d’ammonium et de sodium), à traiter dans le cadre du « Plan Perchlorate » qui est de 40 millions d’euros. Safran prendra en charge 10 % des coûts des dépollutions et 50 % des coûts du Plan Perchlorate. Ce plan a été défini conjointement entre Safran et SNPE dans les 18 mois suivant la date d’acquisition afin de définir, réduire et/ou confiner les sources de pollution au perchlorate d’ammonium et sa réalisation doit s’effectuer sur cinq ans. Ces garanties accordées par SNPE à Safran sont contre-garanties par l’État français à hauteur de 216 millions d’euros. Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture et de la détermination de l’écart d’acquisition, des études environnementales ont été menées afin de valoriser ces passifs et passifs éventuels environnementaux, ainsi que les garanties accordées. La Convention de Garantie Environnementale accordée par SNPE à Safran est mise en œuvre de manière continue au rythme des coûts effectivement encourus au titre des actions de dépollution engagées pour traiter les pollutions résultant de l’exploitation passée. Au 30 juin 2016, le bénéfice de cette convention de garantie environnementale accordée à Safran a été transféré, selon les termes initiaux, à Airbus Safran Launchers dans le cadre des apports d’activités décrits en note 3 « Évolution du périmètre ». 52 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : u à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 18 « Passifs financiers portant intérêts ») ; et u à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée. Note 24 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. u La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. u La Communauté Urbaine de Bordeaux (« CUB »), a assigné Herakles en référé expertise devant le tribunal de Grande Instance de Paris. Par ordonnance du 3 mai 2012, un expert judiciaire a été désigné aux fins de déterminer l’origine et l’impact de la présence de perchlorate d’ammonium dans certaines sources d’eau potable. Lors des opérations d’expertise la CUB, propriétaire des captages, a évalué son préjudice de façon provisoire à environ un million d’euros ; la Lyonnaise des Eaux, titulaire de la délégation de service public, a quant à elle réclamé un préjudice de l’ordre de 2 millions d’euros. Dans son rapport final en date du 27 juillet 2015, l’expert n’a pas retenu les chefs de préjudice invoqués par Bordeaux Métropole (anciennement CUB) et a retenu un montant global de l’ordre de 1,6 million d’euros après exclusion de certains chefs de préjudice invoqués par la Lyonnaise des Eaux. L’avis de l’expert est uniquement technique et ne se prononce pas sur les responsabilités juridiques qui relèvent de la compétence du juge du fond. Suite à ce rapport d’expertise, la Lyonnaise des Eaux a assigné Herakles devant le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux le 25 février 2016 afin de se voir indemnisée de la somme de 2 millions d’euros (dont 50 000 euros de frais au titre de l’article 700 du Code de procédure civile). La première audience de procédure est fixée au 6 octobre 2016. Les accords relatifs à l’acquisition par Safran de SME (devenue Herakles) incluent l’octroi d’une garantie environnementale, de SNPE à Safran. Les termes et conditions de cette garantie prévoient également la réalisation par Herakles d’investigations complémentaires et l’adoption d’un plan d’action pour la gestion du perchlorate (cf. note 23 « Engagements hors bilan et passifs éventuels »). Il est à noter qu’au 30 juin 2016 Herakles a fait apport de sa branche d’activité lanceurs spatiaux à Airbus Safran Launchers, en ce compris le contentieux résultant de cette assignation et le bénéfice de la garantie environnementale. u Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Dans le cadre d’un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. u Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA. cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel et Safran n’a pas constitué de provision pour ce risque. 53 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Litiges et risques fiscaux u En 2007, le redressement notifié au titre des règles de répartition des charges d’impôts appliquées entre la société mère Snecma et ses filiales intégrées jusqu’à 2004, qui s’élève à 14 millions d’euros d’impôts, a fait l’objet d’une réclamation contentieuse devant l’Administration fiscale qui a été rejetée le 24 juin 2011. Safran a déposé une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif. Par jugement en date du 4 juillet 2013, le Tribunal Administratif de Montreuil a donné partiellement satisfaction à Safran en prononçant la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt pour un montant de 7,2 millions d’euros. Safran a interjeté appel de ce jugement devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles pour le surplus. Par un arrêt du 30 décembre 2014, cette dernière a fait droit aux demandes de Safran. Le Ministre des Finances et des Comptes publics a présenté le 2 mars 2015 un recours en cassation devant le Conseil d’État. Safran a produit un mémoire en défense le 10 juin 2015. u Par notification adressée à Safran fin 2006, l’administration fiscale a remis en cause la déductibilité de certaines charges comptabilisées sur l’exercice 2003 et a procédé, auprès de Safran SA, au recouvrement d’un montant de 11,7 millions d’euros en septembre 2009 (impôt sur les sociétés, pénalités et intérêts). Cette rectification a fait l’objet d’une réclamation contentieuse déposée par la société Safran en 2011, rejetée le 20 juin 2012 par l’administration fiscale. La société Safran a saisi le Tribunal Administratif de Montreuil le 3 août 2012 qui par jugement du 18 novembre 2014, a rejeté les requêtes de Safran. La société Safran a décidé de faire appel de ce jugement devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles. L’audience a été fixée au 1er septembre 2016. u Une filiale du Groupe au Brésil se voit reprocher de ne pas avoir appliqué sur les années 2010-2011 une taxe sur la valeur ajoutée (ICMS) lorsqu’elle vend des produits à ses clients. Suite aux différents jugements de première instance et appels, le risque s’élève désormais à 226 millions de réals brésiliens soit environ 63 millions d’euros (dont 198 millions de réals au titre de pénalités et d’intérêts de retard au 31 mai 2016). La société continue de contester le bien-fondé de ces redressements. Elle s’appuie notamment sur un avis juridique et sur une jurisprudence de la Cour Suprême brésilienne. En conséquence, il n’a été constitué aucune provision à ce jour et la société a maintenu le même traitement fiscal sur les années ultérieures. La société a été informée en mai 2016 que l’administration fiscale brésilienne allait débuter un contrôle sur les années ultérieures. u L’administration fiscale canadienne a remis en cause les prix de transfert pratiqués par une filiale du Groupe. Les montants redressés s’élèvent à 26 millions de dollars canadiens soit environ 17 millions d’euros (droits et pénalités). Bien que la société conteste l’intégralité du redressement, elle a dû régler à ce jour 16 millions de dollars canadiens. En sus de la contestation du bien-fondé du redressement, la société a saisi les autorités compétentes au Canada, au UK et en France afin d’éliminer tout risque de double imposition dans l’hypothèse où le redressement serait maintenu au Canada. Dans le cadre de cette saisine, l’administration canadienne a demandé à la société des informations financières complémentaires qui ont été produites en novembre 2015. Une réunion s’est tenue à Londres entre le HMRC et les autorités canadiennes en mars 2016. Une autre réunion téléphonique entre l’administration canadienne et l’administration française a eu lieu le 12 juillet 2016. L’administration fiscale canadienne devrait ensuite rendre sa décision de maintien ou non de la notification initiale. u À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. Note 25 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Néant. 54 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : u l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; u la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 juillet 2016 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé 55 5 Période du 1er janvier au 30 juin 2016 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 19 mai 2016. L’ensemble des résolutions proposées et agréées par le Conseil d’administration a été adopté. Une résolution dont l’insertion à l’ordre du jour avait été demandée par un actionnaire et non agréée par le Conseil d’administration a été rejetée. Les actionnaires ont approuvé les comptes de l’exercice 2015 et décidé le versement d’un dividende de 1,38 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,60 euro par action avait été mis en paiement le 23 décembre 2015 et le solde à distribuer, soit 0,78 euro par action, a été détaché de l’action le 23 mai 2016 et mis en paiement le 25 mai 2016. Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Par arrêté ministériel en date du 8 février 2016, l’État a nommé Lucie Muniesa en qualité de représentant de l’État au Conseil d’administration, en remplacement d’Astrid Milsan. Lucie Muniesa a succédé à Astrid Milsan en qualité de membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d’administration en date du 24 février 2016. Les mandats d’administrateurs représentant les salariés actionnaires de Christian Halary et Marc Aubry sont arrivés à échéance à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2016. Leurs fonctions de membres du comité d’audit et des risques ont pris fin à cette date. L’assemblée générale du 19 mai 2016 a nommé, aux termes de ses dixième et onzième résolutions, Gérard Mardiné et Éliane Carré-Copin en qualité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Le Conseil d’administration, le 19 mai 2016, a nommé Gérard Mardiné membre du comité d’audit et des risques. Le Conseil d’administration et ses comités permanents sont, ainsi, composés depuis le 19 mai 2016 comme suit : Membres du Conseil d’administration : u Ross McInnes, président du Conseil d’administration ; u Philippe Petitcolin, Directeur Général ; u Christian Streiff, vice-président du Conseil d’administration, administrateur indépendant ; u Giovanni Bisignani, administrateur indépendant ; u Frédéric Bourges, administrateur représentant les salariés ; u Éliane Carré-Copin, administrateur représentant les salariés actionnaires ; u Jean-Lou Chameau, administrateur indépendant ; u Monique Cohen, administrateur indépendant ; u Odile Desforges, administrateur indépendant ; 56 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 u Jean-Marc Forneri, administrateur indépendant ; u Patrick Gandil, administrateur nommé sur proposition de l’État ; u Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État ; u Xavier Lagarde, administrateur ; u Elisabeth Lulin, administrateur indépendant ; u Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires ; u Daniel Mazaltarim, administrateur représentants les salariés ; u Lucie Muniesa, représentant de l’État. Membres du comité d’audit et des risques : u Odile Desforges (présidente) ; u Monique Cohen ; u Élisabeth Lulin ; u Gérard Mardiné ; u Daniel Mazaltarim ; u Lucie Muniesa. Membres du comité des nominations et des rémunérations : u Jean-Marc Forneri (président) ; u Giovanni Bisignani ; u Frédéric Bourges ; u Jean-Lou Chameau ; u Xavier Lagarde ; u Lucie Muniesa ; u Christian Streiff. 57 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Tél. : +33 (0)1 40 60 80 80 www.safran-group.com

Semestriel, 2016, Aero, Safran

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RAPPORT FINANCIER semestriel 2017 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 3 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Faits marquants 2 Compte de résultat semestriel consolidé Préambule 3 État du résultat global consolidé Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 4 Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 Résultats du premier semestre 2017 Commentaires sur l’activité Compte de résultat semestriel 2017 consolidé Structure bilantielle et trésorerie Couvertures de change Perspectives pour l’année 2017 Transactions avec les parties liées 4 7 9 11 13 13 13 Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 4 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE FACTEURS DE RISQUES 14 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com/fr 15 15 16 18 19 20 22 64 65 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 27 juillet 2017 Le Directeur Général, Philippe Petitcolin 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 FAITS MARQUANTS SALON AÉRONAUTIQUE DU BOURGET 2017 Succès commercial : Au salon du Bourget, CFM a enregistré des commandes pour 1 063 moteurs (dont 980 LEAP), ainsi que des • 737 MAX 10 : Boeing a lancé le 737 MAX 10 équipé des moteurs LEAP-1B. L’entrée en service commercial de ce nouveau modèle est prévue pour 2020. contrats de services pour les moteurs LEAP et CFM56, pour une valeur totale de 18,8 milliards de dollars (prix catalogue). Après le salon, au 30 juin 2017, le carnet de commandes totalise 13 113 moteurs LEAP (commandes et intentions d’achat). PROGRAMME CFM56 Livraisons : Avec la livraison de 710 moteurs CFM56 au premier semestre 2017, la production est, comme prévu, inférieure à celle • Carnet de commandes : Le carnet de commandes CFM56 totalise 1 814 moteurs, dont 389 commandes passées au premier semestre du 1er semestre 2016, les avionneurs ayant commencé la transition vers les modèles neo et MAX. Au 1er semestre 2016, 886 moteurs avaient été livrés. 2017. La demande pour ce moteur permet d’anticiper une diminution de la cadence plus lente que prévue. PROGRAMME LEAP La montée en cadence des programmes LEAP se poursuit. Au premier semestre 2017, 147 moteurs ont été vendus à Airbus et Boeing contre 11 moteurs au premier semestre 2016. LEAP-1A : La production monte en cadence. Quinze compagnies aériennes opèrent actuellement des moteurs LEAP-1A, totalisant à date • LEAP-1B : CFM a amorcé la montée en cadence du moteur LEAP-1B. Le premier 737 MAX équipé des moteurs LEAP-1B a été livré à la compagnie aérienne Malindo et est entré en service commercial le 22 mai 2017. Le 19 juin 2017, l’Administration fédérale américaine de l’aviation civile (FAA) et l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA) ont délivré la certification ETOPS 180 minutes au moteur LEAP-1B pour la famille 737 MAX. À la mi-juillet 2017, trois compagnies aériennes opéraient des moteurs LEAP-1B, totalisant à date plus de 1 400 heures de vol. plus de 190 000 heures de vol. Le 19 juin 2017, l’Administration fédérale américaine de l’aviation civile (FAA) et l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA) ont délivré la certification ETOPS 180 minutes au moteur LEAP-1A pour la famille A320neo. LEAP-1C : Premier vol du COMAC C919 équipé du moteur LEAP-1C le 5 mai 2017. TURBINES D’HÉLICOPTÈRES Safran Helicopter Engines a obtenu le certificat de type pour le moteur Ardiden 3G, qui équipe l’hélicoptère Ka-62 de Russian Helicopters. Ce dernier a réalisé son vol inaugural officiel le 25 mai 2017. 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Préambule FREINS CARBONE Plusieurs nouveaux contrats ont été signés au premier semestre, notamment avec Lion Air pour 222 Boeing 737 MAX, Norwegian pour 107 Boeing 737 MAX, Aeromexico pour 60 Boeing 737 MAX, IAG pour 74 A320neo, Vueling pour 42 A320neo et Singapore Airlines pour 47 A350. TÉLÉSCOPE ELT (TÉLESCOPE GÉANT EUROPÉEN) L’ESO (Observatoire européen austral) a confié à Safran un contrat portant sur le miroir primaire M1 de l’ELT. L’ESO avait déjà choisi Safran pour tous les précédents contrats (miroirs M2, M3 et M4). PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : résulte de la fusion au 11 mai 2005 des groupes Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements • inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 note 1.f du document de référence 2016, réf. D. 17-0275, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017). d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : – les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe, ainsi que – le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : – ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et – la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. 3 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : Couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) Données consolidées 30.06.2017 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d’entreprises (4) Données ajustées 30.06.2017 Chiffre d’affaires 8 382 (344) 8 038 Autres produits et charges opérationnels courants (6 959) (12) 6 33 20 (6 912) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 66 26 92 Résultat opérationnel courant 1 489 (356) 6 33 46 1 218 Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (16) Résultat opérationnel 1 473 (356) 6 33 46 1 202 Coût de la dette (28) (28) Résultat financier lié au change 2 422 356 (2 754) 24 Autres produits et charges financiers (20) (20) Résultat financier 2 374 356 (2 754) (24) Produit/(charge) d’impôts (1 234) 946 (11) (7) (306) Résultat net des activités poursuivies 2 613 (1 802) 22 39 872 Résultat des activités cédées et résultat de cession 765 765 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (30) (1) (31) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 348 (1 802) 21 39 1 606 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 2 754 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 6 millions d’euros. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors de regroupements d’entreprises. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées au chapitre 3 note 5 « Information sectorielle » du présent document. Les données financières ajustées, autres que celles fournies au chapitre 3 note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 1.1 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2017 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Résultats du premier semestre 2017 Compte de résultat ajusté 30.06.2016 30.06.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Données ajustées publiées Impact IFRS 5 * Données ajustées retraitées Données ajustées Chiffre d’affaires 8 936 (949) 7 987 8 038 Autres produits 141 (8) 133 143 Produits des activités ordinaires 9 077 (957) 8 120 8 181 Production stockée 206 (12) 194 415 Production immobilisée 309 (7) 302 241 Consommations de l’exercice (5 109) 447 (4 662) (4 940) Frais de personnel (2 663) 277 (2 386) (2 247) Impôts et taxes (183) 11 (172) (165) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (179) 22 (157) (331) Dépréciations d’actifs (113) (3) (116) (87) Autres produits et charges opérationnels courants (55) 143 88 59 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 19 19 92 Résultat opérationnel courant 1 309 (79) 1 230 1 218 Autres produits et charges opérationnels non courants (13) (13) (16) Résultat opérationnel 1 296 (79) 1 217 1 202 Coût de la dette nette (24) (24) (28) Résultat financier lié au change 25 25 24 Autres produits et charges financiers (60) (60) (20) Résultat financier (59) (59) (24) Résultat avant impôts 1 237 (79) 1 158 1 178 Produit (charge) d’impôts (342) 23 (319) (306) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées Résultat net des activités poursuivies 895 (56) 839 872 Résultat des activités cédées et résultat de cession 56 56 765 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 895 895 1 637 Attribuable : aux propriétaires de la société mère activités poursuivies 862 862 (55) 862 807 1 606 842 activités cédées aux intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 33 55 55 33 764 31 activités poursuivies 33 (1) 32 30 activités cédées 1 1 1 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 2,07 (0,13) 1,94 2,05 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 2,03 (0,13) 1,90 2,01 Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 0,00 0,13 0,13 1,86 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 0,00 0,13 0,13 1,83 Les données ajustées publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées du classement du secteur « Sécurité » en activités cédées en application de la norme IFRS 5. 5 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Résultats du premier semestre 2017 Chiffre d’affaires ajusté Sur une base organique le chiffre d’affaires ajusté du premier semestre 2017 a progressé en ligne avec les objectifs annuels. La croissance a été portée par les services dans la Propulsion aéronautique (civile et militaire) et les activités d’Équipements aéronautiques et de Défense. Sur une base organique la variation du chiffre d’affaires est calculée en excluant les effets de périmètre de consolidation (notamment 312 millions d’euros au 1er semestre 2016 au titre de la contribution des activités de lanceurs spatiaux transférées à ArianeGroup). L’effet de change net s’élève à 161 millions d’euros, incluant un effet de conversion positif du chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en USD. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,08 dollar pour 1 euro au 1er semestre 2017, comparé à 1,12 dollar pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe s’est amélioré à 1,21 dollar pour 1 euro au 1er semestre 2017, contre 1,24 dollar pour 1 euro au 1er semestre 2016. (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques Défense Holding et autres Safran S1 2016 4 857 2 542 584 4 7 987 S1 2017 4 691 2 715 624 8 8 038 Croissance publiée 3,4 % 6,8 % 6,8 % N/A 0,6 % Impact des variations de périmètre 6,3 % 0,4 % N/A 3,8 % Effet de change 2,0 % 2,2 % 1,0 % N/A 2,0 % Croissance organique 0,9 % 4,2 % 5,8 % N/A 2,4 % Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2017, Safran affiche un résultat opérationnel courant ajusté de 1 218 millions d’euros, en légère baisse par rapport aux 1 230 millions d’euros du premier semestre 2016, et inclut l’amélioration du cours couvert EUR/USD. Comme attendu, la rentabilité des activités d’Équipements aéronautiques et de Défense a fortement progressé, tandis que la marge de la Propulsion aéronautique et spatiale a été impactée par la transition CFM56-LEAP. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents représentent (16) millions d’euros au premier semestre 2017. (en millions d’euros) S1 2016 S1 2017 Résultat opérationnel courant ajusté 1 230 1 218 % du chiffre d’affaires 15,4 % 15,2 % Total des éléments non récurrents (13) (16) Plus-value (moins-value) de cession Reprise (charge) de dépréciation Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (13) (16) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 217 1 202 % du chiffre d’affaires 15,2 % 15,0 % 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Commentaires sur l’activité Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 1 606 millions d’euros (3,91 euros par action), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) de 862 millions d’euros (2,07 euros par action) au premier semestre 2016. Le résultat net ajusté (part du Groupe) des activités poursuivies ressort à 842 millions d’euros (2,05 euros par action), contre 807 millions d’euros (1,94 euro par action) au premier semestre 2016. Le résultat net (part du Groupe) des activités cédées, de 764 millions d’euros, comprend la contribution des activités de Sécurité jusqu’à leur cession, ainsi que la plus-value de cession après impôt. Cette progression comprend également : un résultat financier ajusté net de (24) millions d’euros, dont (28) millions d’euros de coût de la dette ; • une charge d’impôts ajustée de (306) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 26 %). La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du premier semestre 2017 est présentée et commentée en page 4 du présent rapport. 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Chiffres clés du 1er semestre 2017 Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2016 S1 2017 % variation % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 4 857 4 691 3,4 % 0,9 % Équipements aéronautiques 2 542 2 715 6,8 % 4,2 % Défense 584 624 6,8 % 5,8 % Holding et autres 4 8 TOTAL GROUPE 7 987 8 038 0,6 % 2,4 % Résultat opérationnel courant ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2016 S1 2017 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 942 849 9,9 % % du chiffre d’affaires 19,4 % 18,1 % Équipements aéronautiques 271 327 20,7 % % du chiffre d’affaires 10,7 % 12,0 % Défense 22 40 81,8 % % du chiffre d’affaires 3,8 % 6,4 % Holding et autres (5) 2 N/A TOTAL GROUPE 1 230 1 218 1,0 % % du chiffre d’affaires 15,4 % 15,2 % 7 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Commentaires sur l’activité Chiffre d’affaires 2017 ajusté par trimestre (en millions d’euros) T1 2017 T2 2017 S1 2017 Propulsion aéronautique et spatiale 2 360 2 331 4 691 Équipements aéronautiques 1 335 1 380 2 715 Défense 284 340 624 Autres 3 5 8 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 982 4 056 8 038 Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires s’élève à 4 691 millions d’euros, en hausse de 0,9 % sur une base organique, porté par les services des programmes civils et militaires. Malgré l’appréciation du dollar par rapport au premier semestre 2016, le chiffre d’affaires fléchit de 3,4 % sur une base publiée, comparé à 4 857 millions d’euros au premier semestre 2016, principalement en raison des variations de périmètre liées au transfert des activités de lanceurs à ArianeGroup en 2016. Le chiffre d’affaires des moteurs civils en première monte recule comme prévu, principalement du fait de la baisse des livraisons de moteurs CFM56 (710 unités ont été livrées au premier semestre 2017, soit 176 de moins qu’au premier semestre 2016). Les livraisons de modules de moteurs à forte puissance, notamment de GE90, diminuent également. Les ventes de moteurs LEAP augmentent : 147 unités au premier semestre 2017, par rapport à 11 au premier semestre 2016. Les ventes de moteurs militaires en première monte progressent également grâce à des livraisons plus importantes de moteurs M88 et TP400 par rapport au premier semestre 2016. Douze moteurs M88 ont été livrés au premier semestre, dont sept étaient destinés aux marchés export. Le chiffre d’affaires des turbines d’hélicoptère est en baisse de 7 % en raison d’une diminution des ventes de moteurs neufs et d’un repli de l’activité de services, notamment auprès des clients du secteur gazier et pétrolier, et du fait de l’immobilisation au sol d’une partie de la flotte d’hélicoptères H-225. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 7,5 % en euros et représente 61,4 % du chiffre d’affaires des activités de Propulsion du semestre. Les activités de services pour moteurs civils, dont le chiffre d’affaires a augmenté de 8,4 % en USD par rapport au premier semestre 2016, sont tirées par les ventes de pièces de rechange et les services pour les CFM56 et GE90. Au deuxième trimestre, les services pour moteurs civils sont stables par rapport à la même période de l’année précédente, qui comprenait une contribution positive non récurrente. Les activités de services militaires ont, quant à elles, légèrement progressé. Le résultat opérationnel courant s’établit à 849 millions d’euros au premier semestre 2017 (18,1 % du chiffre d’affaires) comparé aux 942 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2016 (19,4 % du chiffre d’affaires). Comme prévu, la marge de la Propulsion aéronautique et spatiale a été affectée par la baisse des livraisons de moteurs CFM56, la marge négative des moteurs LEAP livrés et en production, un tassement de l’activité de turbines d’hélicoptères, ainsi que par la hausse de la R&D comptabilisée en charges. Ces facteurs pesant sur la marge n’ont pas été intégralement compensés par l’augmentation des services pour moteurs civils, par la contribution d’ArianeGroup et par l’amélioration du taux de couverture. Safran poursuit la mise en œuvre de son plan d’actions de réduction progressive des coûts de production du LEAP afin d’atteindre l’équilibre en termes de marge brute d’ici la fin de la décennie, comme déjà indiqué. Équipements aéronautiques Le chiffre d’affaires s’élève à 2 715 millions d’euros, en hausse de 6,8 % comparé au premier semestre 2016. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 4,2 %. Le chiffre d’affaires en première monte a progressé de 6,5 % au premier semestre. Les livraisons de systèmes électriques et de trains d’atterrissage à Airbus pour l’A350 ont fortement augmenté par rapport à la même période il y a un an. Les livraisons pour l’A330 ont également progressé par rapport à 2016. Les livraisons de nacelles pour l’A320neo ont augmenté pour atteindre 105 unités (8 au premier semestre 2016) dans le sillage des livraisons de moteurs LEAP-1A. Comme prévu, 21 nacelles d’A380 ont été livrées, contre 56 pour la même période il y a un an. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 7,4 % et représente 31,4 % des ventes des équipements aéronautiques. L’ensemble des activités ont contribué à cette croissance : nacelles, trains d’atterrissage (MRO) et freins carbone. Le résultat opérationnel courant s’établit à 327 millions d’euros, en hausse de 20,7 % par rapport aux 271 millions d’euros réalisés au premier semestre 2016. La marge opérationnelle a augmenté de 1,3 point pour s’élever à 12 %. La hausse de la rentabilité est portée par l’augmentation de l’activité et par la poursuite des mesures de réduction des coûts et de gains de productivité notamment pour les systèmes d’atterrissage et les systèmes électriques. 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Compte de résultat semestriel 2017 consolidé Défense Le chiffre d’affaires s’élève à 624 millions d’euros, en hausse de 6,8 % (5,8 % sur une base organique) par rapport aux 584 millions d’euros du premier semestre 2016. Les ventes de produits militaires ont porté la croissance. La progression des systèmes de guidage, des drones et des équipements optroniques, notamment à l’export, a compensé la baisse des activités avioniques, principalement impactées par le repli des systèmes de commande de vol d’hélicoptères. Le résultat opérationnel courant s’établit à 40 millions d’euros (6,4 % du chiffre d’affaires) par rapport aux 22 millions d’euros réalisés au premier semestre 2016 (3,8 % du chiffre d’affaires). Les augmentations de volumes en optronique, en systèmes de guidage et de viseurs ont plus que compensé le recul de l’avionique. Le niveau de R&D comptabilisée en charges a fléchi par rapport au premier semestre 2016. Néanmoins, la R&D autofinancée reste supérieure à 10 % du chiffre d’affaires afin de maintenir l’avance technologique. Les mesures de réduction de coûts et d’amélioration de la productivité mises en place en 2016 ont contribué positivement à la progression de la rentabilité. Holding et autres Le secteur « Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l’ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. En outre, la holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe. La variation de l’impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant du Groupe traduit notamment la maîtrise des coûts centraux, une augmentation des financements reçus au titre de la R&T, ainsi qu’une hausse des charges refacturées aux unités opérationnelles. Recherche et développement Les dépenses totales de R&D (y compris celles financées par les clients) atteignent 756 millions d’euros. L’effort de R&D autofinancée (avant crédit d’impôt recherche – CIR) s’établit à 507 millions d’euros, soit 6,3 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2017, en baisse de 34 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016. Comme prévu, la R&D capitalisée a également diminué de 25 millions d’euros pour s’établir à 135 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des dépenses sur les programmes LEAP. En outre, Safran a cessé de capitaliser la R&D sur le LEAP-1B fin février 2017 avec la livraison à Boeing des premiers moteurs de série. L’amortissement de la R&D capitalisée a augmenté de 18 millions d’euros pour atteindre 65 millions d’euros et comprend l’amortissement lié aux moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 363 millions d’euros, en hausse de 6 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016. 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2017 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 % variation Chiffre d’affaires 8 306 8 382 + 0,9 % Autres produits et charges opérationnels (6 832) (6 959) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 19 66 Résultat opérationnel courant 1 493 1 489 0,3 % Autres produits et charges opérationnels non courants 355 (16) Résultat opérationnel 1 848 1 473 20,3 % Résultat financier 623 2 374 Résultat avant impôts 2 471 3 847 Produit/(charge) d’impôts (647) (1 234) Résultat net des activités poursuivies 1 824 2 613 Résultat des activités cédées et résultat de cession 26 765 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (32) (30) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 818 3 348 * Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. § 3 Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées) 9 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Compte de résultat semestriel 2017 consolidé Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 8 382 millions d’euros pour le premier semestre 2017 à comparer à 8 306 millions d’euros pour le premier semestre 2016, soit une augmentation de 0,9 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2017, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 344 millions d’euros contre une majoration de 319 millions d’euros au 30 juin 2016. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2017 était de 1,21 contre un cours moyen sur le semestre de 1,08, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 489 millions d’euros pour le premier semestre 2017 contre 1 493 millions d’euros pour le premier semestre 2016. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 218 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises • une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (46) millions d’euros (contre une charge de (23) millions au premier semestre 2016) au titre des autres regroupements d’entreprises. L’allocation du prix de la transaction aux actifs incorporels amortissables d’Airbus Safran Launchers (ASL) a généré sur le premier semestre 2017 une charge d’amortissement nette de l’effet d’impôt différé de 25 millions d’euros (cf. § 3 Note 4 – Évolution du périmètre) ; d’un montant de (33) millions d’euros (contre une charge de (36) millions au premier semestre 2016) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; 356 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 333 millions au premier semestre 2016) incluant la revalorisation du chiffre d’affaires de 344 millions d’euros et des «autres produits et charges opérationnels courants» de 12 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel consolidé Le résultat opérationnel s’élève à 1 473 millions d’euros pour le premier semestre 2017 contre 1 848 millions d’euros pour le premier semestre 2016. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 1 489 millions d’euros (contre 1 493 millions d’euros au premier semestre 2016) et d’autres éléments non courants pour un montant de (16) millions d’euros (contre 355 millions d’euros au premier semestre 2016, intégrant un produit de réévaluation lié à la perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise Airbus Safran Launchers (ASL) entre Airbus Group et Safran pour 368 millions d’euros). L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier consolidé Le résultat financier s’établit à 2 374 millions d’euros au premier semestre 2017 contre 623 millions d’euros au premier semestre 2016. Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : la variation de juste valeur positive des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour 2 754 millions d’euros pour le premier semestre 2017 (contre une charge de (1 015) millions d’euros au premier semestre 2016), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé ; le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (356) millions d’euros pour le premier semestre 2017 contre une perte de (333) millions d’euros au premier semestre 2016, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. 10 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Structure bilantielle et trésorerie Impôt consolidé La charge d’impôt constaté au 30 juin 2017 s’élève à (1 234) millions d’euros, contre (647) millions constatée au 30 juin 2016. La charge d’impôt au 30 juin 2017 se compose d’une charge d’impôts exigibles de (237) millions d’euros et d’une charge d’impôts différés de (997) millions d’euros. La charge d’impôts différés est principalement liée à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de 2 754 millions d’euros au premier semestre 2017. Au premier semestre 2016, cette variation de juste valeur était un produit de 1 015 millions d’euros et avait généré une charge d’impôts différés. Résultat net consolidé – part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 3 348 millions d’euros au 30 juin 2017, contre 1 818 millions d’euros au 30 juin 2016. Au premier semestre 2017, il comprend 765 millions d’euros de résultat au titre des activités cédées incluant la contribution des activités de sécurité jusqu’à leur cession, ainsi que la plus-value de cession après impôts (cf. § 1.1). 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE Bilan consolidé – actif (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Écarts d’acquisition 1 864 1 845 Immobilisations corporelles et incorporelles 8 347 8 620 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 2 175 2 097 Autres actifs non courants 1 733 769 Dérivés actifs 620 767 Stocks et en-cours de production 4 247 4 615 Créances clients et autres débiteurs 6 252 6 345 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 926 6 751 Autres actifs courants 660 604 Actifs destinés à être cédés 3 234 TOTAL ACTIF 31 058 32 413 Bilan consolidé – passif (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Capitaux propres 6 809 9 239 Provisions 3 264 3 204 Dettes soumises à des conditions particulières 699 698 Passifs portant intérêts 3 337 5 220 Dérivés passifs 4 385 1 672 Autres passifs non courants 992 1 149 Fournisseurs et autres créditeurs 10 242 10 735 Autres passifs courants 536 496 Passifs destinés à être cédés 794 TOTAL PASSIF 31 058 32 413 11 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Structure bilantielle et trésorerie Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2016 2016 S1 2017 Résultat net ajusté 862 1 804 1 606 Plus value de cession des activités de Sécurité après impôt (766) Amortissements, dépréciations et provisions et autres 458 847 470 Flux de trésorerie opérationnels 1 320 2 651 1 310 Variation du besoin en fonds de roulement (50) (168) (40) Investissements corporels (322) (704) (345) Investissements incorporels (181) (324) (118) Capitalisation des frais de R&D* (173) (364) (141) Cash-flow libre 594 1 091 666 Dividendes versés (351) (642) (366) Cessions/acquisitions et divers (510) (917) 2 643 Position financière nette de clôture des activités destinées à être cédées (167) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (267) (635) 2 943 Position financière nette – ouverture (748) (748) (1 383) Position financière nette – clôture (1 015) (1 383) 1 560 La trésorerie nette s’élève à 1 560 millions d’euros au 30 juin 2017, comparée à une dette nette de 1 383 millions d’euros au 31 décembre 2016. La génération de cash-flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 310 millions d’euros, consacré principalement aux investissements corporels (345 millions d’euros), et à une augmentation maîtrisée de 40 millions d’euros du besoin en fonds de roulement. Safran a annoncé la finalisation de la cession de ses activités de détection le 7 avril 2017 et de ses activités d’identité et de sécurité • Lors de l’Assemblée générale annuelle du 15 juin 2017, les actionnaires ont approuvé un dividende de 1,52 euro par action. Un acompte • Le 12 décembre 2016, Safran a annoncé son intention de procéder à un rachat de ses propres titres pour un montant maximum de 450 millions d’euros dans le but de neutraliser l’effet dilutif d’instruments de capitaux propres de son bilan. Safran a arrêté le rachat de ses propres actions le 13 juin 2017 après avoir racheté 6 428 664 actions pour un montant total de 444 millions d’euros. Les actions rachetées sont incluses dans les actions d’autodétention. le 31 mai 2017. Le total du produit de ces cessions, net d’impôt et des coûts de transaction, s’élève à 3,1 milliards d’euros, sous réserve d’ajustements ultérieurs limités. Le 28 juin 2017, Safran a réalisé une émission d’obligations à taux variable en deux tranches à deux et à quatre ans de 500 millions d’euros chacune, pour un montant total de 1 milliard d’euros. Les produits de l’émission serviront pour les besoins généraux de Safran et une partie pourrait contribuer au remboursement en numéraire de l’offre sur Zodiac Aerospace annoncée le 24 mai 2017. Grâce à cette émission, Safran sécurise un financement à moyen terme à des taux historiquement bas et aligne le profil d’échéances de sa dette sur ses perspectives de cash-flow. 12 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1 Couvertures de change 1.5 COUVERTURES DE CHANGE Le portefeuille de couverture de Safran s’élevait à 16,5 milliards de dollars le 25 juillet 2017. 2017, 2018 : Aucun changement dans les couvertures de change du Groupe n’est à noter depuis la publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2017, le 25 avril. 2019 : La couverture ferme de l’exposition nette USD/EUR a augmenté pour s’établir à 2,8 milliards de dollars (contre 2,7 milliards de dollars en avril 2017) et les instruments en place permettront d’atteindre une couverture de 8,0 milliards de dollars (inchangé) d’ici la fin 2017 tant que USD/EUR se maintiendra sous le seuil de 1,25. Certains instruments en place ont des barrières désactivantes dont les niveaux sont placés entre 1,18 et 1,45 USD avec des maturités allant jusqu’à un an. Le cours couvert cible est inchangé, compris dans la fourchette 1,15-1,18 USD/EUR. 2020 : La couverture ferme de l’exposition nette USD/EUR est inchangée à 2,0 milliards de dollars et les instruments en place permettront d’atteindre une couverture de 6,5 milliards de dollars (contre 6,4 milliards de dollars en avril) d’ici la mi-2018 tant que USD/EUR se maintiendra sous le seuil de 1,25. Certains instruments en place ont des barrières désactivantes dont les niveaux sont placés entre 1,18 et 1,45 USD avec des maturités allant jusqu’à un an. Le cours couvert cible et est inchangé, compris dans la fourchette 1,13-1,18 USD/EUR. 1.6 PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2017 Au premier semestre 2017, toutes les activités constituant les activités de Sécurité ont été cédées. Par conséquent, les perspectives 2017 et la comparaison avec 2016 portent sur les activités poursuivies : Propulsion aéronautique et spatiale, Équipements aéronautiques, Défense, Holding et autres. Par ailleurs, depuis le 1er juillet 2016, Safran consolide sa participation dans ArianeGroup par mise en équivalence et, par conséquent, ne reconnaît plus le chiffre d’affaires au titre des activités spatiales. En 2017, l’impact de ce changement sur le chiffre d’affaires est de (312) millions d’euros correspondant au chiffre d’affaires de ces activités au 1er semestre 2016. Safran confirme pour l’ensemble de l’exercice 2017 : une croissance de 2 % à 3 % du chiffre d’affaires ajusté publié, au taux de change moyen estimé de 1,10 dollar pour 1 euro. Hors effet de • un résultat opérationnel courant ajusté proche de celui de 2016 ; • un cash-flow libre représentant plus de 45 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d’incertitude demeurant le rythme de paiement de plusieurs États clients. la mise en équivalence d’ArianeGroup à compter du 1er juillet 2016, la hausse du chiffre d’affaires devrait être comprise entre 2 % et 4 % ; Les hypothèses sous-jacentes à ces perspectives sont inchangées par rapport à celles du 24 février 2017 (cf. § 2.4 du document de référence 2016). 1.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 23 du chapitre 3 du présent document, ainsi qu’au paragraphe 7.1.4 du document de référence 2016. 13 FACTEURS DE RISQUES 2 L’ensemble des facteurs de risques identifiés et présentés dans le document de référence 2016 n’a pas subi d’évolution significative. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2016, réf. D.17-0275 déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2017. 14 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Le Conseil d’administration du 27 juillet 2017 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017. Compte de résultat semestriel consolidé (en millions d’euros) Note 30.06.2016 * 30.06.2017 Chiffre d’affaires Autres produits 6 6 8 306 133 8 382 143 Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l’exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Dépréciations d’actifs Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 6 6 6 6 6 14 8 439 194 302 (4 655) (2 378) (172) (221) (122) 87 19 8 525 415 241 (4 938) (2 237) (165) (390) (87) 59 66 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants 6 1 493 355 1 489 (16) Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres charges et produits financiers 1 848 (24) 706 (59) 1 473 (28) 2 422 (20) Résultat financier Résultat avant impôts Produit/(charge) d’impôts 7 8 623 2 471 (647) 2 374 3 847 (1 234) Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités cédées et résultat de cession 22 1 824 26 2 613 765 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE Attribuable : aux propriétaires de la société mère • aux participations ne donnant pas le contrôle activités poursuivies activités cédées 1 850 1 818 1 793 25 32 31 1 3 378 3 348 2 584 764 30 29 1 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 9 4,31 4,24 6,28 6,17 Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 9 0,06 0,06 1,86 1,83 * Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 15 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 État du résultat global consolidé État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note 30.06.2016 * 30.06.2017 Résultat net de la période 1 850 3 378 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net (110) (366) Actifs financiers disponibles à la vente 13 (12) (4) Écarts de change et couverture d’investissement net (84) (94) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (6) (23) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 14 (7) (19) Éléments recyclables relatifs aux activités cédées (1) (220) Impôt sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées (6) Éléments non recyclables en résultat net (59) (3) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (78) (3) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 20 Éléments non recyclables relatifs aux activités cédées (nets d’impôt) (1) Total des autres éléments du résultat global (169) (369) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 681 3 009 Attribuable : aux propriétaires de la société mère activités poursuivies 1 650 1 625 2 982 2 443 activités cédées aux participations ne donnant pas le contrôle activités poursuivies 25 31 30 539 27 26 activités cédées 1 1 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Au 30 juin 2017 les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de change et couverture d’investissement net comprennent : un montant de (3) millions d’euros (3 millions d’euros au 30 juin 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur des • un montant de 17 millions d’euros (21 millions d’euros au 30 juin 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur l’émission • un montant de (108) millions d’euros ((108) millions d’euros au 30 juin 2016) correspondant aux écarts de change de la période sur sociétés étrangères. financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ; 16 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 État du résultat global consolidé Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. Note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence) un montant de (29) millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères ((7) millions d’euros au 30 juin 2016) et un montant de 10 millions d’euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises (aucun montant au 30 juin 2016). Les éléments recyclables relatifs aux activités cédées sont constitués d’un produit, avant impôt, de 220 millions d’euros d’écarts de conversion recyclés en résultat suite à la cession des activités du secteur Sécurité sur le 1er semestre 2017. Ces écarts de conversion découlent essentiellement des entités américaines cédées. L’impôt recyclé en résultat associé à ces écarts de conversion est un produit de 6 millions d’euros. Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2016 30.06.2017 Zone Euro 2,00 % 1,50 % 1,30 % 1,30 % Royaume-Uni 3,75 % 3,25 % 2,75 % 2,55 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2015 30.06.2016 31.12.2016 30.06.2017 Taux d’inflation au Royaume-Uni 3,05 % 2,90 % 3,35 % 3,20 % 17 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Bilan consolidé Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Note 31.12.2016 30.06.2017 Écarts d’acquisition 10 1 864 1 845 Immobilisations incorporelles 11 5 178 5 261 Immobilisations corporelles 12 3 169 3 359 Actifs financiers non courants 13 382 331 Participations comptabilisées par mise en équivalence 14 2 175 2 097 Dérivés actifs non courants 21 28 29 Impôts différés actifs 1 351 438 Actifs non courants 14 147 13 360 Actifs financiers courants 13 147 211 Dérivés actifs courants 21 592 738 Stocks et en-cours de production 4 247 4 615 Créances clients et autres débiteurs 6 252 6 345 Actifs d’impôts exigibles 513 393 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 1 926 6 751 Actifs courants 13 677 19 053 Actifs des activités cédées 22 3 234 TOTAL ACTIF 31 058 32 413 Passif (en millions d’euros) Note 31.12.2016 30.06.2017 Capital émis 16 83 83 Réserves 16 4 495 5 495 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 16 35 31 Résultat de l’exercice 1 908 3 348 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 521 8 957 Participations ne donnant pas le contrôle 288 282 Capitaux propres 6 809 9 239 Provisions 17 1 706 1 632 Dettes soumises à des conditions particulières 18 699 698 Passifs financiers non courants portant intérêts 19 2 392 3 305 Dérivés passifs non courants 21 Impôts différés passifs 987 1 107 Autres passifs financiers non courants 20 5 42 Passifs non courants 5 789 6 784 Provisions 17 1 558 1 572 Passifs financiers courants portant intérêts 19 945 1 915 Fournisseurs et autres créditeurs 10 242 10 735 Passifs d’impôts exigibles 179 386 Dérivés passifs courants 21 4 385 1 672 Autres passifs financiers courants 20 357 110 Passifs courants 17 666 16 390 Passifs des activités cédées 22 794 TOTAL PASSIF 31 058 32 413 18 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Variation des capitaux propres consolidés Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital émis Primes d’émission Titres d’auto- contrôle Actifs financiers disponibles à la vente Écarts de change et couverture d’investissement net Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2016 83 3 360 (19) 41 522 2 229 (363) (424) 198 5 627 266 5 893 Résultat global de la période (12) (91) (80) 1 818 15 (a) 1 650 31 1 681 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 2 2 2 Dividendes (325) (325) (26) (351) Océane 2016-2020 44 44 44 Rachat des participations des minoritaires (6) (6) (1) (7) Autres variations dont affectation de résultat (424) 424 (3) (3) 30.06.2016 83 3 360 (17) 29 431 1 524 (443) 1 818 207 6 992 267 7 259 Résultat global de la période 6 99 (51) 90 17 (a) 161 24 185 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (40) (40) (40) Dividendes (4) (4) Acompte sur dividendes 2016 (287) (287) (287) Programme de rachat d’actions (42) (208) (250) (250) Autres variations dont affectation de résultat (15) 15 (55) (55) 1 (54) 31.12.2016 83 3 360 (99) 35 530 1 014 (479) 1 908 169 6 521 288 6 809 Résultat global de la période (4) (340) 10 (3) 3 348 (29) (a) 2 982 27 3 009 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (8) (8) (8) Dividendes (340) (340) (28) (368) Programme de rachat d’actions (402) 208 (194) (194) Autres variations dont affectation de résultat 1 902 6 (1 908) (4) (4) (5) (9) 30.06.2017 83 3 360 (509) 31 190 2 794 (476) 3 348 136 8 957 282 9 239 (a) Cf. tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 1er semestre 2016 (propriétaires de la société mère) 21 (6) 15 Résultat global 2e semestre 2016 (propriétaires de la société mère) 3 14 17 Résultat global 1er semestre 2017 (propriétaires de la société mère) (29) (29) 19 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note 30.06.2016 * 30.06.2017 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 1 818 3 348 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 348 419 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 14 5 (49) Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2) 21 (1 065) (2 865) Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (367) (3) Résultat des activités cédées et résultat de cession avant impôts (32) (947) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 32 30 Autres (4) 581 1 377 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 320 1 310 Variation nette des stocks et en-cours de production (261) (466) Variation nette des dettes et créances d’exploitation (5) 21 316 425 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (105) 1 Variation du besoin en fonds de roulement (50) (40) TOTAL I (6) 1 270 1 270 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Capitalisation des frais de R&D (7) 11 (173) (141) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (8) (181) (118) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (9) (322) (345) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (497) 4 Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 3 109 Encaissements/Décaissements nets sur titres de participations et prêts 10 (68) TOTAL II (1 163) 2 441 III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (8) (3) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 16.b 2 (453) Remboursement d’emprunts 19 (31) (17) Nouveaux emprunts 19 688 1 012 Variation des avances remboursables 18 (12) (11) Variation des financements court terme 19 163 966 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 16.e (325) (340) Dividendes versés aux minoritaires (26) (26) TOTAL III 451 1 128 Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités cédées TOTAL IV 25 14 Flux de trésorerie d’investissement liés aux activités cédées TOTAL V (56) (52) Flux de trésorerie de financement liés aux activités cédées TOTAL VI 2 (139) Incidence des variations de taux de change TOTAL VII (3) (17) Augmentation/(Diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV +V+VI+VII 526 4 645 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 845 1 926 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités cédées 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 15 2 205 6 751 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées 166 Variation de trésorerie 526 4 645 * Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 20 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (1) Dont au 30 juin 2017 : 382 millions d’euros d’amortissements (350 millions d’euros au 30 juin 2016), 81 millions d’euros de dépréciations (130 millions d’euros au 30 juin 2016) et (44) millions d’euros de provisions ((132) millions d’euros au 30 juin 2016). (2) Dont (2 861) millions d’euros au titre des dérivés de change au 30 juin 2017 ((1 054) millions d’euros au 30 juin 2016) (cf. Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés). (3) Dont au 30 juin 2016 : 367 millions d’euros de produit de réévaluation dans le cadre de l’apport à ArianeGroup. (4) Dont au 30 juin 2017 : 954 millions d’euros d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (349 millions d’euros au 30 juin 2016). (5) Dont au 30 juin 2017 : 2 millions d’euros de primes nettes sur options de change (cf. Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés) présentées au bilan en dérivés passifs courants (11 millions d’euros de primes nettes au 30 juin 2016). (6) Dont (64) millions d’euros d’impôts payés au 30 juin 2017 (20 millions d’euros d’impôts au 30 juin 2016) ; dont intérêts versés (35) millions d’euros au 30 juin 2017 ((26) millions d’euros au 30 juin 2016) et intérêts reçus 12 millions d’euros au 30 juin 2017 (11 millions d’euros au 30 juin 2016). (7) Dont (6) millions d’euros d’intérêts capitalisés au 30 juin 2017 et (13) millions d’euros au 30 juin 2016. (8) Dont au 30 juin 2017 : (149) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((177) millions d’euros au 30 juin 2016), 17 millions d’euros de produit de cession (2 millions d’euros au 30 juin 2016) et 16 millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((6) millions d’euros au 30 juin 2016). (9) Dont au 30 juin 2017 : (349) millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((335) millions d’euros au 30 juin 2016) ; (6) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((15) millions d’euros au 30 juin 2016) et 10 millions d’euros de produits de cession (28 millions d’euros au 30 juin 2016). 21 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 23 NOTE 2 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS 26 NOTE 3 RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVE DU PREMIER SEMESTRE 2016 28 NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 32 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE 34 NOTE 6 DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 37 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER 40 NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 40 NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION 41 NOTE 10 ÉCARTS D’ACQUISITION 42 NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 43 NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 44 NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 45 NOTE 14 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 46 NOTE 15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 48 NOTE 16 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 49 NOTE 17 PROVISIONS 51 NOTE 18 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES 52 NOTE 19 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS 52 NOTE 20 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 56 NOTE 21 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS 56 NOTE 22 ACTIVITÉS CÉDÉES 59 NOTE 23 PARTIES LIÉES 60 NOTE 24 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS 61 NOTE 25 LITIGES 63 NOTE 26 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE 63 22 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 27 juillet 2017 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2017. NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à- dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2017, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (cf. § 3.1 Note 1 du document de référence 2016), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Évolutions des principes et méthodes comptables NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS APPLIQUÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2017 Les deux amendements suivants sont toujours en cours d’adoption par l’Union européenne : Amendements d’IAS 7 « État des flux de trésorerie » – Amélioration de la présentation et des informations fournies en annexe. • Amendements d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Comptabilisation d’actifs d’impôts différés au titre des pertes non réalisées. Ces textes n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS ET APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2017 Néant. NOUVELLES NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE APPLICABLES OU NON APPLIQUÉS DE MANIÈRE ANTICIPÉE PAR LE GROUPE IFRS 9 « Instruments financiers ». • IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients ». • IFRS 16 « Contrats de location ». • IFRS 17 « Contrats d’assurance ». • Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers • Amendements d’IAS 40 « Immeubles de placement » – Transferts d’immeubles de placement. • Amendements d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » – Clarifications sur le classement et l’évaluation des paiements fondés • Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016 (cycle 2014-2016). • IFRIC 22 « Paiement d’avance sur transactions en devises ». • IFRIC 23 « Comptabilisation des incertitudes en matière d’impôt sur le résultat ». 23 consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe À l’exception des normes IFRS 9 et IFRS 15 qui sont applicables au 1er janvier 2018, ces nouvelles normes et amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Concernant la norme IFRS 9, le Groupe confirme l’absence d’impact significatif au titre de l’application de cette nouvelle norme. Concernant la mise en application de la norme IFRS 15, le Groupe a communiqué lors de la clôture annuelle de l’exercice 2016 sur les principaux changements de traitement comptable attendus au niveau Groupe qui découleront de l’application de cette nouvelle norme. Ces principaux retraitements envisagés sont repris ci-dessous en détail : VENTES DE MOTEURS PREMIÈRE MONTE, MOTEURS DE RECHANGE, ÉQUIPEMENTS SÉRIE ET PIÈCES DE RECHANGE Le chiffre d’affaires série et pièces de rechange est aujourd’hui reconnu à la livraison et l’application d’IFRS 15 ne va pas modifier ce rythme de reconnaissance. Concernant le prix de transaction à retenir en IFRS 15, peu de changements sont attendus par rapport aux pratiques actuelles si ce n’est le traitement de certaines garanties dans les activités Propulsion et Équipements. Les garanties de performance accordées aux clients et les extensions de garantie seront enregistrées en réduction du chiffre d’affaires alors qu’elles sont comptabilisées en charges aujourd’hui. Par ailleurs, dans l’activité Équipements, le Groupe anticipe des changements sur le traitement des concessions commerciales accordées sous forme de biens gratuits au client qui viendront diminuer le prix de transaction alors qu’elles sont comptabilisées en charges actuellement. De plus, leur rythme de reconnaissance en résultat pourra être modifié. CONTRATS À ÉLÉMENTS MULTIPLES Le principal changement généré par l’application d’IFRS 15 dans le secteur Défense concerne la catégorie des contrats dits « à éléments multiples » qui intègrent du développement, des ventes de biens et des ventes de prestations. C’est d’ailleurs dans ce secteur que se trouvent la plupart des contrats à éléments multiples du Groupe. Le chiffre d’affaires de ces contrats est aujourd’hui comptabilisé comme une obligation de prestation globale, soit au rythme de franchissement des jalons techniques, soit à l’avancement des coûts. L’application d’IFRS 15 va nécessiter d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, le moment où cette obligation est remplie. Cela peut en conséquence modifier le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires et des marges. La partie du contrat relative au développement spécifique ou aux travaux d’adaptation ne constituera pas, en général, une obligation • Les coûts associés au développement et à l’installation seront comptabilisés en « coûts d’exécution » des contrats et comptabilisés • Pour la partie production série, le chiffre d’affaires sera reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction VENTE DE PRESTATIONS DE RÉPARATION PIÈCES ET MAIN-D’ŒUVRE (« TIME & MATERIAL ») de prestation spécifique car le développement et les travaux d’adaptation sont indissociables de la production série. Le financement reçu du client sera enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation. Ces prestations sont en général de courte durée. Le chiffre d’affaires est aujourd’hui constaté une fois la réparation terminée. Ce traitement comptable restera inchangé sous IFRS 15. Concernant le prix de transaction à retenir en IFRS 15, peu de changements sont attendus par rapport aux pratiques actuelles si ce n’est le traitement de certaines garanties dans l’activité Propulsion. Les garanties de performance accordées aux clients seront enregistrées en réduction du chiffre d’affaires alors qu’elles sont comptabilisées en charges aujourd’hui. VENTE DE CONTRATS DE MAINTENANCE ET DE SUPPORT DE BASE INSTALLÉE Dans les secteurs Propulsion et Équipements, certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. Actuellement, le chiffre d’affaires de ces contrats est reconnu au rythme de la facturation des heures de vol ou des atterrissages. Sous IFRS 15, les différents services rendus au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique dont le chiffre d’affaires sera comptabilisé à l’avancement des coûts. Ce changement est le plus significatif au regard de l’application d’IFRS 15 pour le Groupe tant au niveau de la reconnaissance du chiffre d’affaires que des marges associées. Concernant le prix de transaction de ces contrats, peu de changements sont attendus en application d’IFRS 15 par rapport aux pratiques actuelles si ce n’est le traitement de certaines garanties comme mentionné sur les ventes de prestations « Time & Material ». 24 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dans le secteur Défense, le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires de certains contrats de maintenance forfaitaire pourra être modifié en fonction de la nature de la prestation. Le chiffre d’affaires sera reconnu non pas aux jalons de facturation mais à l’avancement des coûts. VENTE D’ÉTUDES Ces ventes d’études regroupent des ventes d’études stand alone et des ventes de développement associé à des livraisons de biens. L’application d’IFRS 15 va nécessiter d’identifier pour chacune de ces ventes les obligations de prestation distinctes existant au sein du contrat. Vente d’études Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte. Le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires va dépendre de la nature du transfert de contrôle : transfert en continu ou transfert à un instant donné. Aujourd’hui, le chiffre d’affaires de ces contrats est reconnu à l’avancement des coûts ou au rythme du franchissement des jalons de facturation. Sous IFRS 15, le chiffre d’affaires sera reconnu à l’avancement des coûts (transfert en continu) ou à l’issue de la réalisation de la prestation d’étude. Ces ventes d’études ne constituent qu’une très faible partie des activités du Groupe et sont présentes dans toutes les activités. Vente de développements associés à des livraisons série Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Ces ventes de développements concernent essentiellement les secteurs Équipements et Défense. Dans les contrats du Groupe, les développements financés sont en général indissociables de la production série et ne constituent pas de ce fait une obligation de prestation distincte. Sous IFRS 15, le financement de ces développements par le client sera intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » lors de la livraison des biens alors qu’actuellement ce financement est généralement reconnu en vente d’études pendant la phase de développement, soit à l’avancement des coûts de développement soit aux jalons de facturation ou soit à la livraison série. ESTIMATION D’IMPACTS La norme IFRS 15 sera appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode dite « rétrospective complète ». De ce fait, les capitaux propres figurant au bilan consolidé comparatif au 1er janvier 2017 seront retraités des effets de l’application de cette nouvelle norme et les comptes comparatifs 2017 présentés dans les états financiers 2018 seront également retraités. L’impact qui sera constaté sur les capitaux propres résulte de l’application rétrospective de la norme IFRS 15 qui conduit dans certains cas (en particulier pour les contrats de maintenance à l’heure de vol/ à l’atterrissage et les contrats à l’avancement) à retarder la reconnaissance du chiffre d’affaires et des marges associées par rapport aux pratiques actuelles. À ce stade, le Groupe estime un impact négatif sur ses capitaux propres consolidés au 1er janvier 2017 de l’ordre de (0,8) milliard d’euros après prise en compte des impôts différés associés. Cet impact comprend à date des estimations et reste susceptible d’évoluer dans le cadre de la finalisation du calcul en cours des impacts chiffrés par contrat. Il n’intègre pas l’impact du changement de norme chez certaines co-entreprises. Sur le niveau de chiffre d’affaires, les impacts pour le Groupe seront de deux ordres : un effet de base lié à des reclassements de charges en réduction du chiffre d’affaires. Cet effet concerne essentiellement les ventes • un effet de décalage de reconnaissance du chiffre d’affaires. de première monte et de pièces de rechanges, il devrait être marginal sur le volume de chiffre d’affaires et neutre sur le résultat opérationnel ; En synthèse, la mise en œuvre de la norme IFRS 15 ne devrait pas avoir d’impact significatif sur le niveau de chiffre d’affaires annuel du Groupe dans son périmètre actuel. Il n’y aura aucun impact sur les flux de trésorerie associés. 25 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 2 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites au paragraphe 3.1 Note 1 du document de référence 2016, implique que la Direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la Direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus, de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées des produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : Dépréciation des actifs immobilisés : Les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l du paragraphe 3.1 du document de référence 2016. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus. Capitalisation des frais de développement : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j du paragraphe 3.1 du document de référence 2016. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets. Marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : Le Groupe comptabilise certains de ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution d’un contrat, évaluée selon les jalons atteints ou sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison. 26 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Pertes sur engagements de livraisons : Des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie. Avances remboursables : Les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la Direction. b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Plus particulièrement, les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés et il n’existe aucune évolution connue qui serait de nature à affecter de manière significative les montants provisionnés. c) Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. 27 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la Note 25 – Litiges. La Direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la Direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 3 RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVE DU PREMIER SEMESTRE 2016 L’ensemble des activités de Sécurité avait été présenté en activités destinées à être cédées au 31 décembre 2016 du fait de : l’annonce le 21 avril 2016 d’un accord portant sur la cession à Smiths Group PLC de Morpho Detection LLC et d’autres activités de • l’annonce le 29 septembre 2016 de l’entrée en négociation exclusive avec Advent International pour la cession des activités d’identité et de sécurité. détection ; et Dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2017, en application de la norme IFRS 5, les activités du secteur Sécurité sont présentées en activités cédées (cf. Note 4 – Évolution du périmètre), avec un retraitement de l’information comparative du 1er semestre 2016. Par conséquent, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et l’information sectorielle publiés au 30 juin 2016 ont été retraités. 28 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les impacts sur les états financiers sont présentés ci-après : 3.a. Compte de résultat et état du résultat global (en millions d’euros) 30.06.2016 publié Impact IFRS 5 30.06.2016 retraité Chiffre d’affaires 9 255 (949) 8 306 Autres produits 141 (8) 133 Produits des activités ordinaires 9 396 (957) 8 439 Production stockée 206 (12) 194 Production immobilisée 309 (7) 302 Consommations de l’exercice (5 114) 459 (4 655) Frais de personnel (2 655) 277 (2 378) Impôts et taxes (183) 11 (172) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (291) 70 (221) Dépréciations d’actifs (119) (3) (122) Autres produits et charges opérationnels courants (55) 142 87 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 19 19 Résultat opérationnel courant 1 513 (20) 1 493 Autres produits et charges opérationnels non courants 355 355 Résultat opérationnel 1 868 (20) 1 848 Coût de la dette nette (24) (24) Résultat financier lié au change 718 (12) 706 Autres charges et produits financiers (60) 1 (59) Résultat financier 634 (11) 623 Résultat avant impôts 2 502 (31) 2 471 Produit/(charge) d’impôts (652) 5 (647) Résultat net des activités poursuivies 1 850 (26) 1 824 Résultat des activités cédées 26 26 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 850 1 850 Attribuable : aux propriétaires de la société mère activités poursuivies 1 818 1 818 (25) 1 818 1 793 activités cédées aux participations ne donnant pas le contrôle activités poursuivies 32 32 25 (1) 25 32 31 activités cédées 1 1 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 4,37 (0,06) 4,31 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 4,30 (0,06) 4,24 Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 0,00 0,06 0,06 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 0,00 0,06 0,06 29 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe (en millions d’euros) 30.06.2016 publié Impact IFRS 5 30.06.2016 retraité Résultat net de la période 1 850 1 850 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net (110) (110) Actifs financiers disponibles à la vente (12) (12) Écarts de change et couverture d’investissement net (84) (84) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (6) (6) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (8) 1 (7) Éléments recyclables relatifs aux activités cédées (nets d’impôt) (1) (1) Éléments non recyclables en résultat net (59) (59) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (80) 2 (78) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 21 (1) 20 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) Éléments non recyclables relatifs aux activités cédées (nets d’impôt) (1) (1) Total des autres éléments du résultat global (169) (169) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 681 1 681 Attribuable : aux propriétaires de la société mère activités poursuivies 1 650 1 650 (25) 1 650 1 625 activités cédées aux participations ne donnant pas le contrôle activités poursuivies 31 31 25 (1) 25 31 30 activités cédées 1 1 30 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.b. Tableaux de flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 30.06.2016 publié Impact IFRS 5 30.06.2016 retraité I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 1 818 1 818 Amortissements, dépréciations et provisions 416 (68) 348 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 6 (1) 5 Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (1 065) (1 065) Résultat de cession d’éléments d’actifs (367) (367) Résultat avant impôts des activités cédées (32) (32) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 32 32 Autres 519 62 581 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 359 (39) 1 320 Variation nette des stocks et en-cours de production (281) 20 (261) Variation nette des dettes et créances d’exploitation 356 (40) 316 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (139) 34 (105) Variation du besoin en fonds de roulement (64) 14 (50) TOTAL I 1 295 (25) 1 270 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Capitalisation des frais de R&D (181) 8 (173) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (188) 7 (181) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (360) 38 (322) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (500) 3 (497) Encaissements/Décaissements nets sur titres de participations et prêts 10 10 TOTAL II (1 219) 56 (1 163) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (8) (8) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 2 2 Remboursement d’emprunts (35) 4 (31) Nouveaux emprunts 690 (2) 688 Variation des avances remboursables (12) (12) Variation des financements court terme 167 (4) 163 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère (325) (325) Dividendes versés aux minoritaires (26) (26) TOTAL III 453 (2) 451 Flux de trésorerie opérationnels liés aux activités cédées TOTAL IV 25 25 Flux de trésorerie d’investissement liés aux activités cédées TOTAL V (56) (56) Flux de trésorerie de financement liés aux activités cédées TOTAL VI 2 2 Incidence des variations de taux de change TOTAL VII (3) (3) Augmentation/(Diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV +V+VI+VII 526 526 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 845 1 845 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités cédées Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 353 (148) 2 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées 18 148 166 Variation de trésorerie 526 526 31 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.c. Information sectorielle AU 30 JUIN 2016 (en millions d’euros) Total secteurs opérationnels publié Impact IFRS 5 Total secteurs opérationnels retraité Holding & Autres Total en données ajustées retraitées Couverture de change retraitée Effets des regroupements d’entreprises retraitées Total en données consolidées retraitées Chiffre d’affaires 8 932 (949) 7 983 4 7 987 319 8 306 Résultat opérationnel courant 1 314 (79) 1 235 (5) 1 230 322 (59)* 1 493 Autres produits et charges opérationnels non courants 3 3 (16) (13) 368 355 Résultat opérationnel 1 317 (79) 1 238 (21) 1 217 322 309* 1 848 Cash-flow libre 649 29 678 (84) 594 594 Le montant retraité au 30 juin 2016 concernant le secteur Sécurité est de (48) millions d’euros. (en millions d’euros) France Europe (hors France) Amériques Asie- Océanie Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination publié 1 924 1 780 3 172 1 216 844 8 936 319 9 255 Impact IFRS 5 (86) (143) (539) (85) (96) (949) (949) Chiffre d’affaires par destination retraité 1 838 1 637 2 633 1 131 748 7 987 319 8 306 NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2017 CESSION DES ACTIVITÉS DU SECTEUR SÉCURITÉ Le 7 avril 2017, Safran a finalisé la cession à Smiths Group PLC des activités de détection constituées de Morpho Detection LLC, Morpho Detection International LLC et autres actifs relatifs à l’activité de détection, pour une valeur d’entreprise de 710 millions de dollars. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées. Le 31 mai 2017, Safran a finalisé la cession de ses activités d’identité et sécurité à Advent International pour une valeur d’entreprise de 2,4 milliards d’euros. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées. Au cours du 1er semestre 2017, ces transactions génèrent une plus-value inscrite en « résultat des activités cédées », pour un montant après impôt de 766 millions d’euros (cf. Note 22 – Activités cédées). Ce montant de plus-value est susceptible d’être revu selon l’issue des processus d’ajustements contractuels, qui devraient être finalisés au cours du second semestre 2017, et des effets fiscaux associés. Ces cessions sont assorties de clauses de garanties de passif (cf. Note 24.b Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe). Autres opérations pouvant impacter le périmètre OFFRE D’ACQUISITION SUR ZODIAC AEROSPACE Le 19 janvier 2017, Safran a annoncé son intention d’acquérir Zodiac Aerospace sous la forme d’une offre amicale suivie d’une fusion, après approbation des principaux termes et conditions de l’opération par le Conseil d’administration de Safran et le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace. Le 24 mai 2017, Safran et Zodiac Aerospace ont annoncé que les termes de cette opération étaient caducs et qu’ils avaient conclu un nouvel accord de rapprochement. Aux termes de cet accord, et sous réserve de la réalisation de certaines conditions, Safran déposera une Offre Publique sur le capital de Zodiac Aerospace consistant en : une offre principale d’achat en numéraire non plafonnée visant 100 % du capital de Zodiac Aerospace (à l’exception des actions auto-détenues par Zodiac Aerospace) au prix de 25 euros par action Zodiac Aerospace ; 32 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe une offre subsidiaire d’échange rémunérée en actions de préférence Safran avec une parité d’échange calculée sur la base du rapport entre un prix de 24 euros par action Zodiac Aerospace et la valeur de marché des actions ordinaires Safran, encadrée par un mécanisme de collar de - 5/+ 5 %, faisant ressortir une parité comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran pour une action Zodiac Aerospace. Le nombre d’actions Zodiac Aerospace pouvant être apportées à l’offre subsidiaire d’échange est plafonnée à 88 847 828 actions, représentant environ 31,4 % du capital de Zodiac Aerospace ce qui conduirait, si ce plafond était atteint, à l’émission d’un nombre d’actions de préférence de Safran comprise entre 26,6 et 29,5 millions (en fonction de l’évolution de la parité). Les actions de préférence auront les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires mais seront inaliénables pour une durée de trois ans à compter du règlement livraison de l’Offre Publique. Cette Offre Publique ne sera pas ouverte au public aux États-Unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction en dehors de la France dans laquelle une offre de titres au public nécessiterait une autorisation. L’offre subsidiaire d’échange ferait l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction au prorata des actions Zodiac Aerospace apportées à cette offre de façon à ce que le total des actions apportées à l’offre d’échange subsidiaire n’excède pas 88 847 828 actions, représentant environ 31,4 % du capital visé. L’offre principale d’achat en numéraire ne ferait pas l’objet d’un plafonnement ni d’une réduction. Le succès de l’Offre Publique sera notamment conditionné à l’atteinte (i) du seuil de caducité légal de 50 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace et (ii) d’un seuil de renonciation volontaire fixé à 66,67 % des droits de vote exerçables de Zodiac Aerospace. Des actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et le Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace, se sont engagés à apporter à l’Offre Publique des titres, représentant environ 27,52 % du capital de Zodiac Aerospace. Certains actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace détenant environ 4,76 % du capital ont par ailleurs signé des engagements de participation résiduelle et pourront rester actionnaires de Zodiac Aerospace jusqu’en février 2022. À l’issue de la réalisation de l’Offre Publique, Safran entend s’assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende et se réserve la possibilité, sans engagement, d’effectuer un retrait obligatoire ou une fusion. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2016 JV AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) Le 14 janvier 2015, Airbus Group et Safran ont finalisé la première phase de la création de leur entreprise commune 50/50, nommée Airbus Safran Launchers (ASL). Le pilotage et la gestion de l’ensemble des programmes de lanceurs spatiaux existants, ainsi que les participations de Safran dans Europropulsion, Regulus et Arianespace ont été apportés à la co-entreprise au cours de cette première phase. En contrepartie de ses apports lors de la première phase, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 69 millions d’euros. Un produit de réévaluation, sur les activités et participations apportées au cours de cette première phase, s’élevant à 36 millions d’euros, a été reconnu en « autres produits et charges opérationnels non courants » au premier semestre 2015. Le 12 août 2015, ASL s’est vu attribuer par l’ESA le contrat de développement d’Ariane 6. Le 20 mai 2016, Airbus Group et Safran ont signé un accord concernant la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise, visant à permettre à ASL de disposer des activités de conception, développement, production et commercialisation des lanceurs spatiaux et des systèmes de propulsion associés pour applications civiles et militaires, en complément des activités de pilotage et de gestion de l’ensemble des programmes de lanceurs spatiaux, ainsi que des participations associées, déjà sous la responsabilité d’ASL depuis la réalisation de la première phase. Conformément à cet accord, au 30 juin 2016, Safran a apporté à la co-entreprise tous les actifs et passifs relatifs à ses activités de conception, développement, production et commercialisation de systèmes de propulsion pour lanceurs spatiaux civils et militaires ainsi que ses participations dans Pyroalliance et APP Beheer BV. Afin de respecter l’équilibre 50/50 entre les deux partenaires, Safran a également souscrit à deux augmentations de capital réservées d’ASL Holding SAS pour un montant total de 750 millions d’euros. En contrepartie de ces apports et de ces augmentations de capital, Safran a reçu 50 % des titres émis par ASL Holding SAS, reconnus en « participations comptabilisées par mise en équivalence » pour un montant de 1 398 millions d’euros. La perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de cette deuxième phase a généré un produit de réévaluation de 367 millions d’euros reconnus en « autres produits et charges opérationnels non courants » sur l’exercice 2016, en franchise d’impôt en application des régimes de différé d’imposition. Enfin, pour finaliser le dernier volet du projet, l’acquisition par ASL des 34,68 % de participation détenus par le CNES dans Arianespace a été autorisée par la Commission européenne mi-juillet 2016 et a été finalisée fin décembre 2016, portant ainsi la participation d’ASL dans Arianespace à 74 %. L’évolution de l’actionnariat d’Arianespace finalise la mise en place de la nouvelle gouvernance des lanceurs européens. L’allocation du prix de la transaction aux actifs incorporels amortissables a été finalisée et a généré sur le premier semestre 2017, une charge d’amortissement nette de l’effet d’impôt différé de 25 millions d’euros (12 millions d’euros sur le second semestre 2016). Le 1er juillet 2017, Airbus Safran Launchers (ASL) est devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale. TECHNOFAN Le 15 juin 2016, l’AMF a autorisé l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, déposée par Safran, visant les 4,85 % des actions de Technofan non détenues par Safran en date du dépôt de l’offre. L’offre portait donc sur 30 495 actions au prix unitaire de 245 euros, soit un prix d’acquisition total de 7,5 millions d’euros pour l’acquisition de ces intérêts minoritaires, ce qui a généré une diminution des capitaux propres part du Groupe de 6 millions d’euros en 2016. 33 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Ces secteurs opérationnels sont regroupés en trois secteurs présentés agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Le secteur Sécurité étant présenté en « activités cédées » depuis 2016 (cf. Notes 3 et 22), il n'est plus présenté en tant que secteur opérationnel au sein de l'information sectorielle. SECTEUR PROPULSION AÉRONAUTIQUE ET SPATIALE Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. SECTEUR ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique et les services d’ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. SECTEUR DÉFENSE Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. HOLDING ET AUTRES Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont identiques à celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule du chapitre 1 du présent document. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 Note 1 du document de référence 2016) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. Chapitre 1 « Préambule »). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. 34 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Information sectorielle AU 30 JUIN 2017 (en millions d’euros) Propulsion Aéronautique et Spatiale Équipements Aéronautiques Défense Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 691 2 715 624 8 030 8 8 038 344 8 382 Résultat opérationnel courant 849 327 40 1 216 2 1 218 350 (79) 1 489 Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (16) (16) Résultat opérationnel 849 327 40 1 216 (14) 1 202 350 (79) 1 473 Cash-flow libre 698 57 (20) 735 (69) 666 666 AU 30 JUIN 2016 * (en millions d’euros) Propulsion Aéronautique et Spatiale Équipements Aéronautiques Défense Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 857 2 542 584 7 983 4 7 987 319 8 306 Résultat opérationnel courant 942 271 22 1 235 (5) 1 230 322 (59) 1 493 Autres produits et charges opérationnels non courants 5 (2) 3 (16) (13) 368 355 Résultat opérationnel 947 269 22 1 238 (21) 1 217 322 309 1 848 Cash-flow libre 705 44 (71) 678 (84) 594 594 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 35 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Propulsion Aéronautique et Spatiale Première monte, produits et prestations associés 1 994 1 766 Services 2 677 2 878 Ventes d’études 165 31 Autres 21 16 Sous-total 4 857 4 691 Équipements Aéronautiques Première monte, produits et prestations associés 1 598 1 706 Services 794 853 Ventes d’études 97 90 Autres 53 66 Sous-total 2 542 2 715 Défense Vente d’équipements 362 394 Services 158 167 Ventes d’études 63 62 Autres 1 1 Sous-total 584 624 Holding et autres Vente d’équipements Autres 4 8 Sous-total 4 8 TOTAL 7 987 8 038 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 22 – Activités cédées). Information par zone géographique AU 30 JUIN 2017 (en millions d’euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie- Océanie Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 674 1 983 2 705 1 131 545 8 038 344 8 382 En % 21 % 25 % 34 % 14 % 6 % AU 30 JUIN 2016 (en millions d’euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie- Océanie Afrique- Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination * 1 838 1 637 2 633 1 131 748 7 987 319 8 306 En % 23 % 21 % 33 % 14 % 9 % Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées) 36 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 6 DÉTAIL DES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Première monte, produits et prestations associés 4 109 4 026 Services 3 778 4 072 Ventes d’études 337 194 Autres 82 90 TOTAL 8 306 8 382 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Crédit impôt recherche (1) 71 74 Crédit impôt compétitivité et emploi 20 21 Autres subventions d’exploitation 34 39 Autres produits d’exploitation 8 9 TOTAL 133 143 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). (1) Dont 8 millions d’euros liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2016 inclus dans le produit du premier semestre 2017 (5 millions d’euros au titre de l’exercice 2015 dans le produit du premier semestre 2016). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Fournitures, matières premières et autres (1 298) (1 437) Marchandises (63) (70) Variation de stocks 62 50 Sous-traitance (2 030) (2 177) Achats non stockés (228) (223) Services extérieurs (1 098) (1 081) TOTAL (4 655) (4 938) Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 37 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Salaires et traitements (1 462) (1 386) Charges sociales (627) (579) Participation des salariés (73) (67) Intéressement (80) (73) Abondement (32) (38) Forfait social (38) (36) Autres coûts sociaux (66) (58) TOTAL (2 378) (2 237) Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). La diminution des frais de personnel s’explique par le transfert d’un effectif de 3 500 personnes consécutivement à l’apport au 30 juin 2016 de l’activité spatiale à la JV Airbus Safran Launchers (devenue ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale au 1er juillet 2017). Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Dotations nettes aux amortissements immobilisations incorporelles • immobilisations corporelles (160) (190) (184) (198) Total dotations nettes aux amortissements (1) (350) (382) Total dotations nettes aux provisions 129 (8) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (221) (390) Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (33) millions d’euros au 30 juin 2017 contre (36) millions d’euros au 30 juin 2016, et lors des acquisitions récentes : (20) millions d’euros au 30 juin 2017 contre (23) millions d’euros au 30 juin 2016. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 30.06.2016 * 30.06.2017 Immobilisations corporelles et incorporelles (35) (16) 11 3 Actifs financiers 5 3 Stocks et en-cours de production (197) (178) 87 104 Créances (22) (28) 29 25 TOTAL (254) (222) 132 135 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 38 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Plus et moins-values de cessions d’actifs 1 2 Redevances, brevets et licences (13) (9) Pertes sur créances irrécouvrables (7) (5) Autres produits et charges d’exploitation 106 71 TOTAL 87 59 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Produits de réévaluation de participations antérieurement détenues 367 Autres éléments inhabituels (12) (16) TOTAL 355 (16) Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Au 30 juin 2017, les autres éléments inhabituels correspondent à des coûts de transaction pour 16 millions d’euros. Au 30 juin 2016, le produit de réévaluation lié à la perte de contrôle dans les activités et participations apportées au cours de la deuxième phase de la constitution de la co-entreprise ASL (devenue ArianeGroup) entre Airbus Group et Safran a été comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels non courants » pour un montant de 367 millions d’euros (cf. Note 4 – Évolution de périmètre). Outre ce montant, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction et d’intégration au titre de regroupements d’entreprises pour un montant de 11 millions d’euros. 39 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (36) (40) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 12 12 Coût de la dette nette (24) (28) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 1 015 2 754 Perte ou gain de change (324) (391) Écart de change net sur les provisions 15 59 Résultat financier lié au change 706 2 422 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt et de matières premières 6 4 Perte de valeur sur actifs disponibles à la vente (5) (2) Dépréciation des prêts et autres créances financières (5) Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières 4 (1) Composante financière de la charge IAS 19 (9) (6) Effet d’actualisation (60) (16) Autres 9 Autres produits et charges financiers (59) (20) RÉSULTAT FINANCIER 623 2 374 dont charges financières (439) (456) dont produits financiers 1 062 2 830 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Au 30 juin 2017, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 2 754 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Ce gain est principalement la conséquence de l’évolution du cours de clôture EUR/USD (1,14 fin juin 2017 contre 1,05 fin décembre 2016). La perte de change de (391) millions d’euros inclut à hauteur de (356) millions d’euros le résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change découle du fait que les dérivés de change dénoués sur la période garantissaient globalement une parité EUR/USD (1,21 USD pour 1 euro) qui s’est révélée moins favorable que la parité EUR/USD effectivement constatée sur la même période. NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. La charge d’impôt au 30 juin 2017 est de (1 234) millions d’euros. Elle se compose d’une charge d’impôts exigibles de (237) millions d’euros et d’une charge d’impôts différés de (997) millions d’euros. Au premier semestre 2017, la charge d’impôts différés est principalement liée à la variation de juste valeur des instruments de couverture de change afférents aux flux des périodes futures enregistrée en résultat financier à hauteur de 2 754 millions d’euros. Au premier semestre 2016, cette variation de juste valeur était un produit de 1 015 millions d’euros et avait généré une charge d’impôts différés. 40 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2016 * 30.06.2017 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 1 818 3 348 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (i) 1 793 2 584 Résultat net part du Groupe des activités cédées (j) 25 764 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 417 029 585 417 029 585 Nombre de titres d’autocontrôle (c) 582 726 7 773 268 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 416 446 859 409 256 317 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 416 388 893 411 224 858 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 7 277 205 7 277 205 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d’+e) 423 666 098 418 502 063 Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (k)=(i*1 million)/(d’) 4,31 6,28 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (l)=(i*1 million)/(f) 4,23 6,17 Ratio : résultat par action des activités cédées (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (m)=(j*1 million)/(d’) 0,06 1,86 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (n)=(j*1 million)/(f) 0,06 1,83 Les données publiées du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). Au 30 juin 2017, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe le 5 janvier 2016 dans le cadre de l’option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE – cf. Note 16.c – Émission d’obligations convertibles). 41 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 10 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2016 Net Variation de périmètre Dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables Effet des variations de change et autres 30.06.2017 Net Safran Aircraft Engines – (ex-Snecma) 392 392 Safran Helicopter Engines – (ex-Turbomeca) 306 306 Safran Aero Booster – (ex-Techspace) 47 47 Autres 1 1 Total Propulsion 746 746 Safran Nacelles – (ex-Aircelle) 213 213 Safran Engineering Services 78 78 Safran Landing Systems – (ex-Messier Bugatti Dowty) 188 2 190 Technofan – systèmes de ventilation 10 10 Safran Electrical & Power- (ex-Labinal Power System) 491 (17) 474 Total Équipements Aéronautiques 980 (15) 965 Safran Electronics & Défense – (ex-Sagem Défense) 138 (4) 134 Total Défense 138 (4) 134 TOTAL 1 864 (19) 1 845 Test de dépréciation annuel Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. • Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la Direction des activités de plus long terme. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs. La valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle • Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l’UGT de la Défense (sans changement • Concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2017 à 2019 s’établit à 1,19 et 1,35 au-delà, hypothèses de cours telles • Le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2016) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme. par rapport à 2016) et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et des Équipements (sans changement par rapport à 2016). Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2016. 42 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du cours du dollar US/euro de +/- 5 % ; • variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; • variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. En 2017, comme en 2016, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. NOTE 11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Brut Amort./Dépréc. Net Brut Amort./Dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 367 (1 326) 1 041 2 364 (1 382) 982 Frais de développement 3 946 (1 265) 2 681 4 070 (1 310) 2 760 Concessions et accords commerciaux 973 (312) 661 1 062 (342) 720 Logiciels 523 (452) 71 568 (476) 92 Relations commerciales 227 (90) 137 204 (78) 126 Technologies 93 (22) 71 89 (24) 65 Autres 642 (126) 516 651 (135) 516 TOTAL 8 771 (3 593) 5 178 9 008 (3 747) 5 261 L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ Dépréciations Net Au 31.12.2016 8 771 (3 593) 5 178 Capitalisation des frais de R&D (1) 141 141 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 50 50 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 99 99 Sorties et cessions (1) (1) Dotations aux amortissements (184) (184) Dépréciations en résultat Reclassement (20) 14 (6) Variations de périmètre 3 3 Écart de change (35) 16 (19) AU 30.06.2017 9 008 (3 747) 5 261 (1) Dont 6 millions d’euros d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2017 (13 millions d’euros au 30 juin 2016). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 437 millions d’euros (428 millions d’euros au 30 juin 2016 retraité en application de la norme IFRS 5). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. Note 6 – Détail des principales composantes du résultat opérationnel). Par ailleurs, des amortissements/dépréciations de (53) millions d’euros ont été constatés d’une part sur les actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma pour (33) millions d’euros et d’autre part sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises pour (20) millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2017, ainsi que ceux au 30 juin 2016 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. 43 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Brut Amort./Dépréc. Net Brut Amort./Dépréc. Net Terrains 209 209 205 205 Constructions 1 559 (687) 872 1 588 (717) 871 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 416 (3 028) 1 388 4 568 (3 100) 1 468 Immobilisations en cours, avances et acomptes 690 (78) 612 709 (85) 624 Agencement et aménagement de terrains 50 (28) 22 50 (29) 21 Constructions sur sol d’autrui 92 (34) 58 98 (35) 63 Matériels informatiques et autres 369 (361) 8 475 (368) 107 TOTAL 7 385 (4 216) 3 169 7 693 (4 334) 3 359 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ Dépréciations Net Au 31.12.2016 7 385 (4 216) 3 169 Immobilisations générées en interne 57 57 Acquisitions (1) 295 295 Sorties et cessions (58) 47 (11) Dotations aux amortissements (198) (198) Dépréciations en résultat (13) (13) Reclassement (2) 88 8 96 Variations de périmètre 4 (1) 3 Écart de change (78) 39 (39) AU 30.06.2017 7 693 (4 334) 3 359 (1) Dont 3 millions d’euros d’immobilisations financées par contrat de location financement. (2) Un montant de 98 millions d’euros, correspondant à un montant cumulé d’éliminations de plus-values internes réalisées entre le Groupe et une co-entreprise lors de précédents exercices, a été reclassé du poste Immobilisations corporelles au poste Participations comptabilisées par mise en équivalence. 44 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés (1) 488 (188) 300 431 (185) 246 Autres actifs financiers 316 (87) 229 384 (88) 296 TOTAL 804 (275) 529 815 (273) 542 (1) Dont 31 millions d’euros au 30 juin 2017 de titres cotés Embraer (39 millions d’euros au 31 décembre 2016) classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2016). Les titres de participation non consolidés sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur ou au coût si celle-ci n’est pas déterminable de façon fiable. Le Groupe a examiné la valeur des différents titres disponibles à la vente, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles et compte tenu du contexte actuel de marché, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur le premier semestre 2017. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 152 143 Prêts sociaux 32 30 Dépôts et cautionnements 7 8 Prêts liés au financement des ventes 1 Autres 37 115 TOTAL 229 296 Non courant 82 85 Courant 147 211 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2016 229 Augmentation 73 Diminution (5) Reclassement 1 Variation de périmètre (2) AU 30.06.2017 296 La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. 45 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 14 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 ArianeGroup 1 484 1 529 Autres co-entreprises 691 568 TOTAL 2 175 2 097 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2016 2 175 Quote-part de résultat net de ArianeGroup 41 Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 25 Dividendes reçus des co-entreprises (17) Variation de périmètre 35 Reclassement (1) (98) Écart de change (48) Autres variations (16) AU 30.06.2017 2 097 (1) Un montant de (98) millions d’euros, correspondant à un montant cumulé d’éliminations de plus-values internes réalisées entre le Groupe et une co-entreprise lors de précédents exercices, a été reclassé du poste Immobilisations corporelles au poste Participations comptabilisées par mise en équivalence. Au 30 juin 2017 comme au 31 décembre 2016, il n’y a pas d’engagement hors bilan du Groupe relatif aux co-entreprises. Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : Airbus Safran Launchers devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale intervenu le 1er juillet 2017 : lanceurs spatiaux ; • Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 ; • ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ; • SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; • Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; • A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; • CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; • Roxel SAS : holding ; • Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; • Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; • SAIFEI : câblage électrique ; • Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. 46 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Actifs non courants 1 093 1 091 Actifs courants 5 518 4 617 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 797 457 Passifs non courants (526) (491) dont : passifs financiers non courants (35) (32) Passifs courants (6 511) (5 740) dont : passifs financiers courants (333) (5) Intérêts minoritaires 8 16 Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – Part Groupe (100 %) (434) (507) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (217) (254) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (1) 350 607 Quote-part Safran – Actif net d’ArianeGroup (1) 133 353 Écart d’acquisition (1) 1 351 1 176 VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP 1 484 1 529 (1) Allocation préliminaire du prix d’acquisition au 31 décembre 2016/Allocation définitive du prix d’acquisition au 30 juin 2017. (en millions d’euros) 30.06.2017 Résultat net – Part du Groupe 132 Autres éléments du résultat global 20 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL – PART DU GROUPE 152 En part du Groupe Safran (50 %) : 66 Amortissement de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (25) Quote-part Safran – Résultat net d’ArianeGroup 41 Autres éléments du résultat global 10 Quote-part Safran – Résultat global d’ArianeGroup 51 ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur le premier semestre 2017. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Résultat net des activités poursuivies 19 25 Autres éléments du résultat global (8) (29) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 11 (4) Les données publiées au titre du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative du premier semestre 2016 et Note 22 – Activités cédées). 47 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 15 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 OPCVM 21 3 696 Placements à court terme 1 113 1 753 Dépôts à vue 792 1 302 TOTAL 1 926 6 751 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2016 1 926 Variations de la période 4 816 Variations de périmètre 20 Écart de change (11) AU 30.06.2017 6 751 48 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 16 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 16.a. Capital social Au 30 juin 2017, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 417 029 585 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. 16.b. Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 DÉCEMBRE 2016 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 318 282 922 76,32 % 335 107 792 64,90 % État 58 393 131 14,00 % 116 786 262 22,62 % Salariés (2) 38 515 045 9,24 % 64 409 240 12,48 % Autodétention/Autocontrôle 1 838 487 0,44 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 516 303 294 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 30 JUIN 2017 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 318 726 516 76,43 % 335 134 943 65,79 % État 58 393 131 14,00 % 116 786 262 22,93 % Salariés (2) 32 136 670 7,71 % 57 459 750 11,28 % Autodétention/Autocontrôle 7 773 268 1,86 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 509 380 955 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 7 773 268 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. ACTIONS D’AUTODÉTENTION Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2016 suite à : l’achat net de 127 592 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; • l’achat de 5 807 189 actions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale du 19 mai 2016 avait donné l’autorisation au Conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d’acquisition avait été fixé à 80 euros par action. L’assemblée générale du 15 juin 2017 a renouvelé cette autorisation en fixant le cours limite d’acquisition à 95 euros par action. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté 2 196 416 actions pour 156 millions d’euros et en a vendu 2 068 824 actions pour 148 millions d’euros. Au 30 juin 2017, 226 000 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. 49 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Le 12 décembre 2016, Safran a annoncé un programme de rachat d’actions pour un montant maximum de 450 millions d’euros dans le but de neutraliser l’effet dilutif d’instruments de capitaux propres de son bilan : Le 8 décembre 2016, une convention d’achat d’actions a été signée avec une banque pour une première tranche de rachat de • Le 27 février 2017, Safran a signé avec un nouveau prestataire une convention d’achat d’actions pour une seconde tranche de 200 millions d’euros maximum. 250 millions d’euros maximum. Au 30 juin 2017, les deux tranches ont été successivement menées à terme et réalisées à hauteur de 444 millions d’euros soit 6 428 664 actions acquises dans le cadre de ces conventions. 16.c. Émission d’obligations convertibles Le 5 janvier 2016, Safran a procédé à l’émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal total de 650 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’une action pour une obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur, si le cours de l’action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,50 % par an y compris frais d’émission. 16.d. Capitaux propres Leur évolution résulte des événements suivants : (en millions d’euros) Capitaux propres part du Groupe avant résultat au 31 décembre 2016 4 613 Affectation du résultat 31 décembre 2016 1 908 Distribution du solde de dividendes 2016 (340) Distribution de l’acompte sur dividendes 2017 Variation des écarts de conversion et couverture d’investissement net (340) Impôts différés comptabilisés en capitaux propres sur couverture d’investissement net (29) Variation des écarts actuariels sur engagements de retraite (3) Actifs financiers disponibles à la vente (4) Contrat de liquidité (8) Programme de rachat d’actions (194) Autres 6 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AVANT RÉSULTAT AU 30 JUIN 2017 5 609 16.e. Distribution de dividendes Au titre de 2016, un dividende de 1,52 euro par action a été distribué et versé partiellement en 2016 au travers d’un acompte d’un montant unitaire de 0,69 euro par action, soit un montant de 287 millions d’euros, et pour le solde au cours du premier semestre 2017 au travers d’un versement de 0,83 euro par action, soit un montant de 340 millions d’euros. 50 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 17 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2016 Dotations Utilisations Reprises Reclassements Sans objet Variations de périmètre Autres 30.06.2017 Garanties de fonctionnement 780 102 (56) (136) 7 697 Garanties financières 14 (8) 6 Prestations à fournir 849 348 (223) (21) (11) 942 Engagements de retraites et assimilés 867 30 (38) (2) 857 Contrats commerciaux et créances à long terme 301 14 (8) (24) 2 285 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 138 20 (16) (5) (14) 123 Litiges 39 6 (7) (1) 2 39 Autres 276 34 (26) (15) (14) 255 TOTAL 3 264 554 (374) (5) (219) (16) 3 204 Non courant 1 706 1 632 Courant 1 558 1 572 Au titre du programme Silvercrest, le Groupe a provisionné l’ensemble de ses engagements tels qu’ils ressortent de l’état actuel des contrats, incluant les pénalités dues à son client Dassault au titre de la phase de développement. Les impacts au compte de résultat du premier semestre 2017 se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2017 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel courant (8) Reprises nettes comptabilisées en résultat financier 52 TOTAL DES REPRISES NETTES 44 51 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 18 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2016 699 Nouvelles avances reçues 11 Remboursement d’avances (22) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (11) Charges d’intérêts et actualisation 14 Écart de change (1) Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (3) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 10 AU 30.06.2017 698 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. NOTE 19 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Emprunts obligataires 215 1 210 Emprunt obligataire convertible (OCEANE) 613 617 Billets non garantis de premier rang en USD 1 154 1 068 Dettes de crédit-bail 165 153 Emprunts à long terme 245 257 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 2 392 3 305 Dettes de crédit-bail 25 27 Emprunts à long terme 223 267 Intérêts courus non échus 15 14 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 263 308 Billets de trésorerie 250 860 Concours bancaires court terme et assimilés 432 747 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 682 1 607 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 945 1 915 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 3 337 5 220 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 5 306 millions d’euros (3 424 millions d’euros au 31 décembre 2016). 52 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2016 3 337 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de crédit-bail) 1 012 Diminution des emprunts à long terme dès l’origine (17) Variations des financements court terme 966 Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 1 961 Augmentation des dettes de crédit-bail 3 Intérêts courus 3 Variations de périmètre 2 Écarts de change (65) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (1) (3) Reclassements et autres (18) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (78) AU 30.06.2017 5 220 (1) Cf. Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Échéances en : N + 1 945 1 915 N + 2 à N + 5 1 101 2 579 Au-delà de 5 ans 1 291 726 TOTAL 3 337 5 220 La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 1 811 1 811 3 614 3 614 USD 1 596 1 515 1 804 1 582 CAD 2 1 2 1 Autres N/A 10 N/A 23 TOTAL 3 337 5 220 53 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Non courant Courant 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 2 405 2 476 2 044 3,27 % 1 954 3,22 % 361 0,33 % 522 0,21 % Taux variable 932 2 744 348 0,89 % 1 351 0,32 % 584 0,29 % 1 393 0,15 % TOTAL 3 337 5 220 2 392 2,92 % 3 305 2,03 % 945 0,31 % 1 915 0,17 % une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Non courant Courant 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 1 183 1 332 822 2,04 % 810 2,00 % 361 0,33 % 522 0,21 % Taux variable 2 154 3 888 1 570 2,41 % 2 495 1,51 % 584 0,29 % 1 393 0,15 % TOTAL 3 337 5 220 2 392 2,28 % 3 305 1,63 % 945 0,31 % 1 915 0,17 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 1 926 6 751 Passifs financiers portant intérêts (B) 3 337 5 220 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 28 29 TOTAL (A) - (B) + (C) (1 383) 1 560 L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contre-valeur euros de cette émission a eu un impact positif de 87 millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2017 avec pour contrepartie une augmentation des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d’investissement net (cf. État du résultat global consolidé). Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Position financière nette (1 383) 1 560 Capitaux propres 6 809 9 239 GEARING 20,31 % NA 54 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe PRINCIPAUX EMPRUNTS À LONG TERME À L’ORIGINE Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont : tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ; – tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ; – tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2017 à 3,36 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Émission le 28 juin 2017 d’obligations à taux variable d’un montant total de 1 milliard d’euros en deux tranches : tranche 1 : 500 millions d’euros à deux ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100.059 % du nominal ; – – tranche 2 : 500 millions d’euros à quatre ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal. Émission d’Obligations à Options de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 5 janvier 2016 d’un nominal de 650 millions d’euros. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 676 millions d’euros, soit 104 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de (0,78 %). À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de l’OCEANE ressort à 1,50 %, y compris frais d’émission (cf. Note 16.c – Émission d’obligations convertibles). Emprunt obligataire de 200 millions d’euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à taux fixe ressort en 2017 à 1,20 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Emprunts Banque Européenne d’Investissement (BEI) de 150 millions d’euros (150 millions d’euros au 31 décembre 2016) à taux variable • Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 360,2 millions d’euros (305,7 millions d’euros au 31 décembre 2016). L’échéance maximum est de cinq ans et la part à moins d’un an représente 224,5 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN 5 ans est de 0,70 % pour 2017 (contre 0,87 % en 2016). indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020. Crédit-bail immobilier Safran Helicopter Engines de 27 millions d’euros (30 millions d’euros au 31 décembre 2016) à taux fixe 4,7 % • Crédit-bail immobilier Université Safran de 42 millions d’euros (43 millions d’euros au 31 décembre 2016) à taux variable dont • Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 38 millions d’euros (38 millions d’euros au 31 décembre 2016) à taux variable dont 4 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale février 2026. dont 6 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale novembre 2021. Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. PRINCIPAUX EMPRUNTS À COURT TERME Billets de trésorerie : 860 millions d’euros (250 millions d’euros au 31 décembre 2016). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux • Comptes courants financiers des filiales et des co-entreprises : 239 millions d’euros (87 millions d’euros au 31 décembre 2016). Rémunération indexée sur les taux Euribor. conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. Les autres dettes à court terme sont constituées de montants unitaires non significatifs. CESSION DE CRÉANCES SANS RECOURS La position financière nette au 30 juin 2017, comme au 31 décembre 2016, n’inclut pas la ligne de cession de créances clients sans recours de CFM Inc. Cette ligne confirmée de 2 350 millions de dollars US à 364 jours a été reconduite en 2017 avec un pool de neuf banques coordonné par Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ (2 350 millions de dollars US au 31 décembre 2016), et est utilisée au 30 juin 2017 à hauteur de 2 345 millions de dollars US (soit 1 172,5 millions de dollars US à 50 %) contre 1 768 millions de dollars US (soit 884 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2016. 55 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 20 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d’euros) 31.12.2016 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Autres 30.06.2017 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 108 10 (1) 117 Dettes sur acquisition de titres 254 (219) (1) 1 35 TOTAL 362 (209) (1) (1) 1 152 Non courant 5 42 Courant 357 110 Un montant de 250 millions d’euros relatif au programme de rachat d’actions initié le 8 décembre 2016 a été réglé sur le premier trimestre 2017. NOTE 21 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 28 29 Swaps payeurs taux variable 28 29 Gestion du risque de change 592 (4 385) 738 (1 672) Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 97 (2 065) 63 (788) Options de change 495 (2 320) 675 (884) TOTAL 620 (4 385) 767 (1 672) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2016). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 3,9 milliards de dollars US pour le premier semestre 2017 (contre 3,8 milliards de dollars US au premier semestre 2016). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. 56 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe POLITIQUE DE COUVERTURE La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2016. DÉRIVÉS DE CHANGE Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (1 967) (726) Position vendeuse de USD (1 962) 14 266 12 516 1 750 (726) 12 883 12 883 dont contre EUR (1 918) 13 678 11 978 1 700 (729) 12 627 12 627 Position acheteuse de USD 82 (632) (247) (385) 30 (620) (420) (200) dont contre EUR 82 (632) (247) (385) 30 (620) (420) (200) Position vendeuse de EUR contre GBP (2) (210) (210) Position vendeuse de EUR contre CAD 9 40 (40) 4 Position acheteuse de PLN contre EUR (195) (75) (120) 1 (120) (40) (80) Position acheteuse de MXN contre USD (94) (5 850) (3 050) (2 800) (35) (4 850) (3 300) (1 550) Options de change (1 826) (208) Achat Put USD 149 10 350 8 550 1 800 300 9 800 8 700 1 100 Achat Call USD 178 (4 720) (3 260) (1 460) 181 (6 370) (3 610) (2 760) Vente Call USD (2 215) 25 910 19 360 6 550 (751) 24 246 20 020 4 226 Vente Put USD (45) (9 440) (6 520) (2 920) (108) (9 540) (4 020) (5 520) Vente Call EUR (20) 210 210 Accumulateurs Vendeurs de USD (2) (27) 1 790 1 790 1 180 180 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) 154 (4 122) (552) (3 570) 169 (2 895) (1 974) (921) TOTAL (3 793) (934) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur de 2 859 millions d’euros entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017 se décompose entre 2 861 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2017 et (2) millions d’euros de primes nettes. Au compte de résultat, au regard des contraintes comptables liées à l’application de la norme IAS 39 et de par la nature des instruments de couverture utilisés, le Groupe n’est pas en situation de pouvoir appliquer la comptabilité de couverture et doit donc comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. De ce fait, la variation de juste valeur des dérivés non dénoués à la clôture (2 861 millions d’euros) ainsi que la variation de juste valeur des dérivés dénoués sur le 1er semestre 2017 ((17) millions d’euros), suite à la réception d’acomptes clients en devise, soit au total 2 844 millions d’euros, sont inscrites en résultat financier de la période dans les postes suivants : 2 754 millions d’euros en « perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change » correspondant aux dérivés en couverture du chiffre • 27 millions d’euros en « perte ou gain de change » correspondant aux dérivés affectés à la couverture des positions bilantielles ; et • 63 millions d’euros en « perte ou gain change » correspondant aux primes échues sur la période. d’affaires net des achats futurs ; 57 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 27) du document de référence 2016. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT EURO L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 17 200 200 13 200 200 TOTAL 17 13 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 400 millions de dollars US, relatif à une opération de financement, ont été mis en place à effet décembre 2016 pour une durée d’un an pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Dans la mesure où ce partenariat est une opération conjointe, cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 200 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. 31.12.2016 30.06.2017 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 11 1 245 200 1 045 16 1 245 200 540 505 Payeur fixe 400 400 400 400 TOTAL 11 16 Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. L’existence d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 30 juin 2017 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d’un montant de 2 520 millions d’euros a été mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune, dont une a été exercée fin 2016 repoussant l’échéance à décembre 2021. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. 58 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe À la suite de l’annonce le 19 janvier 2017, de son projet d’acquisition de Zodiac Aerospace, Safran a signé avec un pool bancaire un prêt relais de 4 milliards d’euros pour une durée de 12 mois plus deux options d’extension de 6 mois chacune. Safran ayant procédé le 28 juin 2017 à une émission obligataire de 1 milliard d’euros, le montant disponible au titre du prêt relais a été réduit d’autant pour être ramené à 3 milliards d’euros. Le 10 juillet 2017, Safran a signé un avenant au prêt relais afin de l’adapter aux caractéristiques révisées du projet d’acquisition de Zodiac Aerospace annoncé le 24 mai 2017, et réduit le montant disponible au titre du prêt relais à 1 milliard d’euros. Le financement B.E.I. mis en place en 2010 (voir note 19) est soumis à des covenants financiers. Il s’agit des deux ratios-limites suivants : Dette nette/EBITDA < 2,5. • Dette nette/fonds propres < 1. Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s’applique également à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) (voir note 19). Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s’appliquant au financement B.E.I et à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain sont les suivantes : Dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement • EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif • Fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires. (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). et disponibilités. NOTE 22 ACTIVITÉS CÉDÉES L’ensemble des activités composant le secteur Sécurité, qui était classé en activités destinées à être cédées au 31 décembre 2016, a été cédé au cours du premier semestre 2017 (cf. Note 4 – Évolution de périmètre). Les garanties de passif données dans le cadre de ces cessions sont présentées en Note 24.b – Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe. En conformité avec la norme IFRS 5, le « résultat net des activités cédées » présenté au compte de résultat consolidé du premier semestre 2017 inclut la contribution des activités cédées jusqu’à la date de finalisation de chacune des cessions (c’est-à-dire trois mois de contribution pour les activités de détection, cinq mois de contribution pour les activités d’identité et de sécurité), le résultat de cession net des frais de cession et l’effet d’impôt associé. (en millions d’euros) 30.06.2016 30.06.2017 Chiffre d’affaires 949 748 Résultat opérationnel courant 20 39 Résultat net 26 (1) Résultat de cession de la Détection et de la Sécurité (après impôt) 766 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CÉDÉES 26 765 Attribuable : aux propriétaires de la société mère • aux participations ne donnant pas le contrôle 25 1 764 1 L’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles a été arrêté à compter du 30 avril 2016 pour les activités de détection et à compter du 30 septembre 2016 pour les activités d’identité et de sécurité. Au total, l’arrêt de l’amortissement a eu un effet favorable de 65 millions d’euros sur le résultat avant impôts (42 millions d’euros après impôts) des activités cédées du premier semestre 2017 (6 millions d’euros avant impôt et 4 millions d’euros après impôts sur le premier semestre 2016). Les autres éléments du résultat global relatifs aux activités cédées qui ont été recyclés en résultat à la date de cession sont mentionnés dans l’état du résultat global consolidé. 59 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 23 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics (ex-Herakles renommée Safran Ceramics le 30 juin 2016 suite aux apports à Airbus Safran Launchers) qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 1 606 1 600 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (45) (34) Les données publiées au titre du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative 2016 et Note 22 – Activités cédées) (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 371 1 441 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 1 661 2 093 (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Garanties données aux parties liées autres que les co-entreprises (engagements hors bilan) (1) 2 408 2 211 (1) Cf. Note 24.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe. Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction Générale de l’Armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2016 * 30.06.2017 Ventes aux co-entreprises 164 140 Achats auprès des co-entreprises (60) (55) Les données publiées au titre du premier semestre 2016 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. Note 3 – Retraitement de l’information comparative 2016 et Note 22 – Activités cédées). (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Créances sur les co-entreprises 35 66 Dettes envers les co-entreprises 64 41 (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Garanties données aux co-entreprises (engagements hors bilan) (1) (1) Cf. Note 14 – Participations comptabilisées par mise en équivalence. 60 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 24 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS 24.a. Engagements hors bilan et passifs éventuel liés aux activités opérationnelles du Groupe (i) ENGAGEMENTS DONNÉS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 245 160 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 368 309 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 4 269 3 741 Contrats de location simple 429 292 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 29 22 Autres engagements 262 232 TOTAL (1) 5 602 4 756 (1) Dont secteur Sécurité 395 millions d’euros en 2016 (et cédé en 2017). Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la Note 23 – Parties liées. Contrats de location simple Les engagements au titre des contrats de location simple s’analysent de la manière suivante : 31.12.2016 30.06.2017 Paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Contrats de location simple 429 292 62 164 66 TOTAL 429 292 62 164 66 Dont secteur Sécurité 125 millions d’euros en 2016 (et cédé en 2017). Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 25 millions de dollars US au 30 juin 2017 (31 millions de dollars US au 31 décembre 2016), soit 22 millions d’euros (29 millions d’euros au 31 décembre 2016). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 20 millions de dollars US au 30 juin 2017 (25 millions de dollars US au 31 décembre 2016) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. Note 17 – Provisions). Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car (i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et (ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurs-crédit et investisseurs. 61 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties de fonctionnement contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. Note 2.b – Provisions et Note 17 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la Note 25 – Litiges, pour les plus significatives. (ii) ENGAGEMENTS REÇUS Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 33 21 Garanties de bonne fin 30 22 Avals, cautions reçus 3 2 Autres engagements reçus 9 10 TOTAL (1) 75 55 (1) Dont secteur Sécurité 9 millions d’euros en 2016 (et cédé en 2017). 24.b. Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. (i) GARANTIES DE PASSIF DONNÉES (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Garanties de passifs données (1) 5 302 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. (ii) GARANTIES DE PASSIF REÇUES (en millions d’euros) 31.12.2016 30.06.2017 Garanties de passifs reçues (1) 3 0 (1) Dont secteur Sécurité 3 millions d’euros en 2016 (et cédé en 2017). Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité (cf. Note 4 – Évolution de périmètre) Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2017 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 53 millions d’euros au 30 juin 2017) destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 74 millions de dollars, soit 65 millions d’euros au 30 juin 2017. 62 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dédits prévus dans le cadre du projet d’offre publique de Safran sur le capital de Zodiac Aerospace (cf. Note 4 – Évolution de périmètre) Ce projet prévoit le versement des dédits suivants : 150 millions d’euros payables par Safran à Zodiac Aerospace si Safran ne dépose pas l’Offre Publique alors que les conditions • 150 millions d’euros payables par Zodiac Aerospace à Safran (i) si elle n’obtient pas le rapport de la part d’un expert indépendant visé à l’article 262-1 du Règlement général de l’AMF, ou si elle ne recommande pas l’Offre, ou (ii) en cas de succès d’une offre concurrente par un tiers ou (iii) en cas de renonciation à l’Offre du fait d’un changement de consistance de Zodiac Aerospace. suspensives sont réalisées, sauf en cas de succès d’une offre concurrente par un tiers ou en cas de renonciation à l’Offre Publique du fait d’un changement de consistance de Zodiac Aerospace ; 24.c. Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. Note 19 – Passifs financiers portant intérêts) ; • à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 ; et • au prêt-relais de 1 milliard d’euros conclu pour financer en partie l’acquisition de Zodiac Aerospace (cf. Note 4 – Évolution du périmètre et Note 21 – Gestion des risques de marché et dérivés). NOTE 25 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des • Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels figure l’ex-groupe Snecma, a été saisi collectivement d’une demande d’arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d’industriels peut être solidaire à l’égard du demandeur. Cette demande était relative à l’exécution d’anciens contrats réalisés par ces industriels et dans lesquels la participation de l’ex-groupe Snecma était de l’ordre de 10 %. Dans le cadre d’un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s’est désisté de l’instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à ceux de 2002 pour un montant révisé de 226 millions d’euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. En conséquence, Safran n’a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours. accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l’encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 26 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Néant. 63 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 4 Période du 1er janvier au 30 juin 2017 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2-III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes Mazars Ernst & Young et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé 64 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Assemblée générale mixte du 15 juin 2017 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 15 juin 2017. L’ensemble des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale a été adopté à l’exception de la 4e résolution et de la résolution « A ». Les actionnaires ont notamment approuvé : les comptes de l’exercice 2016 et décidé le versement d’un dividende de 1,52 euro par action ; soit, compte tenu de l’acompte de • les rémunérations 2016 du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, ainsi que les politiques de rémunération les • une modification statutaire portant à 68 ans l’âge limite d’exercice des fonctions de Directeur Général et, le cas échéant, de Directeur • les autorisations financières. Général délégué ; 0,69 euro versé en décembre 2016, un solde de 0,83 euro mis en paiement à partir du 21 juin 2017 ; concernant ; L’assemblée générale a approuvé, à un taux de plus de 90 %, la modification statutaire permettant la création d’actions de préférence A (32e résolution) et autorisé le Conseil d’administration à émettre des actions de préférence A dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par Safran (33e résolution), résolutions requises pour la mise en œuvre de l’offre de Safran sur la société Zodiac Aerospace. La résolution « A » émanant d’un FCPE d’actionnariat salarié et visant l’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de Safran, non agréée par le Conseil d’administration, a été rejetée. La résolution 4 portant sur des engagements en matière de retraite du Président a été rejetée (à 50,34 %). Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Les mandats d’administrateurs de Giovanni Bisignani, Odile Desforges, Xavier Lagarde et Élisabeth Lulin sont arrivés à échéance à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2017. L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateur d’Odile Desforges et approuvé les nominations en qualité d’administrateurs d’Hélène Auriol Potier, Patrick Pélata et Sophie Zurquiyah, en remplacement respectivement de Giovanni Bisignani, Xavier Lagarde et Élisabeth Lulin. Ce renouvellement et ces nominations ont permis de porter le pourcentage de féminisation à 40 % en conformité avec l’article L. 225-18-1 du Code de commerce et de procéder au renouvellement et aux nominations de quatre administrateurs indépendants sur les quatre mandats arrivant à échéance. 65 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration est composé depuis le 15 juin 2017, des dix-sept administrateurs suivants : Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; • Philippe Petitcolin, Directeur Général ; • Christian Streiff, Vice-président du Conseil d’administration, administrateur indépendant ; • Hélène Auriol Potier, administrateur indépendant ; • Frédéric Bourges, administrateur représentant les salariés ; • Éliane Carré-Copin, administrateur représentant les salariés actionnaires ; • Jean-Lou Chameau, administrateur indépendant ; • Monique Cohen, administrateur indépendant ; • Odile Desforges, administrateur indépendant ; • Jean-Marc Forneri ; • Patrick Gandil, administrateur nommé sur proposition de l’État ; • Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État ; • Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires ; • Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés ; • Lucie Muniesa, représentant de l’État ; • Patrick Pélata, administrateur indépendant ; • Sophie Zurquiyah, administrateur indépendant. Le Conseil compte ainsi un représentant de l’État, deux administrateurs nommés sur proposition de l’État, deux représentants des salariés actionnaires, deux représentants des salariés et sept administrateurs indépendants, soit un taux d’administrateurs indépendants de 53,8 % (conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF auquel adhère la Société, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage). Suivant décisions du Conseil d’administration du 15 juin 2017 : Sophie Zurquiyah a rejoint le Comité d’audit et des risques ; • Monique Cohen a rejoint le Comité des nominations et des rémunérations, comme membre et Présidente, en lieu et place de • Hélène Auriol Potier et Patrick Pélata ont rejoint également le Comité des nominations et des rémunérations. Jean-Marc Forneri ; 66 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Les comités permanents du Conseil d’administration sont ainsi composés, depuis le 15 juin 2017, des membres suivants : Comité d’audit et des risques Odile Desforges, Présidente Monique Cohen Gérard Mardiné (représentant les salariés actionnaires) Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) Lucie Muniesa (représentant de l’État) Sophie Zurquiyah SOIT 6 MEMBRES ET 75 % D’INDÉPENDANTS (3/4*) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité des nominations et des rémunérations Monique Cohen, Présidente Hélène Auriol Potier Frédéric Bourges (représentant les salariés), pour la partie rémunérations Jean-Lou Chameau Lucie Muniesa (représentant de l’État) Patrick Pélata Christian Streiff SOIT 7 MEMBRES ET 83 % D’INDÉPENDANTS (5/6*) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017 L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017, aux termes de la 15e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 95 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 3,9 milliards d’euros. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées. 67 Contact DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels Téléphone : 01 40 60 80 80 • E-mail : investor.relation@safrangroup.com Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h • E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine SAFRAN DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com/fr, à la rubrique Finance. Conception et réalisation : © Crédits photos : Adrien Daste / Safran, Éric Drouin / Safran, Christel Sasso / CAPA Pictures / Safran, bnpix / Safran. Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Tél. : 01 40 60 80 80 www.safran-group.com/fr . r u e t o m e r t o n t s e e c n a fi n o c a L : t s u r t y b d e r e w o P

Semestriel, 2017, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

RAPPORT FINANCIER semestriel 2018 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat du premier semestre 2018 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2018 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Couverture de change 1.6 Perspectives de l’exercice 2018 2 2 5 6 8 10 12 14 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 25 25 26 28 29 30 32 77 et perspectives de 10 mois de 2018 pour Zodiac Aerospace 1.7 Transactions avec les parties liées 1.8 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 16 2 FACTEURS DE RISQUES 14 15 24 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Assemblée générale mixte du 25 mai 2018 Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2018 78 78 78 79 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 5 septembre 2018 Le Directeur Général, Philippe Petitcolin 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ FAITS MARQUANTS Succès commerciaux de CFM Silvercrest Au salon aéronautique de Farnborough, CFM International a annoncé des commandes et intentions pour 858 moteurs LEAP® et CFM56, ainsi que pour des contrats de services pour les moteurs LEAP et CFM56, d’une valeur totale de 15,7 milliards de dollars (prix catalogue). À l’issue du salon, au 31 juillet 2018, le carnet de commandes de moteurs LEAP totalise 15 450 unités (commandes et intentions d’achat) et celui du CFM56 s’élève à 434 unités. Safran et Dassault Aviation sont parvenus à un accord concernant l’indemnité à verser à Dassault Aviation au titre de l’arrêt du moteur Silvercrest pour le Falcon 5X. Le montant de cette indemnité est couvert par les provisions comptabilisées précédemment par le Groupe, et le paiement s’étalera sur trois ans à compter de 2018. Safran confirme que cet accord ne change pas ses perspectives de rentabilité et de génération de cash-flow. Poursuite de la croissance des livraisons de moteurs d’avions court et moyen-courriers Turbines d’hélicoptères Les livraisons de moteurs CFM (LEAP et CFM56) progressent de 20 %, passant de 857 unités au premier semestre 2017 à 1 029 unités au premier semestre 2018. Safran a obtenu le certificat de type de l’EASA (Agence européenne de la sécurité aérienne) pour le moteur Arriel 2H (qui équipe l’hélicoptère AC312E) et le moteur Ardiden 3C (qui équipe l’hélicoptère AC352). Programme CFM56 Freins carbone La cadence de production des CFM56 reste soutenue avec 591 unités livrées au premier semestre 2018, contre 710 unités au premier semestre 2017, en ligne avec la demande des clients. CFM International prévoit de livrer environ 1 000 moteurs CFM56 en 2018. Safran a signé plusieurs contrats pour la fourniture de freins carbone, notamment avec Turkish Airlines pour 25 A350 et 25 Boeing 787, avec Sun Express pour 32 Boeing 737 MAX et avec Indigo pour 100 A320neo. Programme LEAP Zodiac Aerospace – Aircraft Interiors La montée en cadence de la production des moteurs LEAP se poursuit. Les livraisons de LEAP ont quasiment triplé à 438 unités au premier semestre 2018, contre 147 unités au premier semestre 2017. CFM International prévoit de livrer environ 1 100 moteurs LEAP en 2018, comme indiqué précédemment. Une compagnie aérienne majeure du Moyen-Orient a sélectionné Zodiac Aerospace pour fournir des sièges de classe affaires et économique pour une commande d’avions long-courriers en première monte. LEAP-1A® : 27 compagnies aériennes opèrent actuellement 240 avions équipés de moteurs LEAP-1A, totalisant à date plus de 1,2 million d’heures de vol. De plus, une compagnie aérienne majeure asiatique a sélectionné Zodiac Aerospace pour fournir les sièges de première classe pour une commande d’avions long-courriers en première monte. LEAP-1B® : 41 compagnies aériennes opèrent 183 avions équipés de moteurs LEAP-1B, totalisant à date plus de 550 000 heures de vol. LEAP-1C® : près de 80 heures de vol enregistrées à date. 2 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Faits marquants Zodiac Aerospace – Aerosytems Groupes Auxiliaires de Puissance ANA a sélectionné Zodiac Aerospace pour réaménager ses 16 Boeing 777-300 avec le système de connectivité en vol RAVE™ Broadband ainsi que ses 8 Boeing 777-200, 11 Boeing 787-8 et 2 Boeing 787-9 avec le système de divertissement en vol RAVE Centric. Boeing et Safran ont conclu un accord en vue de la création d’une nouvelle joint-venture détenue à 50/50 pour la conception, la fabrication et le service après-vente de Groupes Auxiliaires de Puissance (APU). L’opération, soumise aux conditions habituelles notamment l’obtention des approbations des autorisations réglementaires et de la concurrence, devrait être finalisée durant le second semestre 2018. Défense Raytheon Company et Safran ont signé une lettre d’intention pour coopérer sur la future génération de systèmes de visée pour véhicules de combat. La joint-venture sera comptabilisée par mise en équivalence et capitalisée progressivement une fois obtenues les autorisations réglementaires. Lors du salon de défense Eurosatory 2018, Safran Electronics & Defense a présenté Geonyx™, sa nouvelle gamme de systèmes de navigation inertielle et de pointage pour véhicules terrestres. Signature d’un accord pour l’acquisition des activités Actionneurs de commandes de vols, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins Mobilité à la demande Safran et Bell ont annoncé une collaboration pour le développement de nouveaux systèmes propulsifs hybrides électriques pour de futures applications de taxi aérien et véhicule VTOL. Bell sera en charge de la conception, du développement et de la production du système VTOL, et Safran apportera son expertise technique dans le développement d’un système propulsif de nouvelle génération. Ces activités viendraient enrichir les portefeuilles d’activités de Safran Electronics & Defense et également de Zodiac Aerospace (Aerosystems) dans le domaine des actionneurs électriques et des commandes de vol. Elles permettraient notamment aux activités concernées de Safran Electronics & Defense et Zodiac Aerospace d’accroître leur taille critique dans ces domaines et à terme, de renforcer leur compétitivité. L’acquisition, qui est soumise aux autorisations réglementaires et doit remplir les autres conditions habituellement exigées, devrait être finalisée au premier semestre 2019. 1 3 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Faits marquants Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que Il est rappelé que Safran : > résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise. Ces retraitements s’appliquent également à compter de 2018 à l’acquisition de Zodiac Aerospace ; > inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IAS 39 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 note 1.f du document de référence 2017). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : > de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : > de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ainsi le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels, reconnus 4 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABle de pASSAGe dU coMpTe de RéSUlTAT coNSolIdé AU coMpTe de RéSUlTAT AJUSTé L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous : couverture de change Regroupements d’entreprises (en millions d’euros) données consolidées 30.06.2018 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) effet des autres regroupements d’entreprises (4) données ajustées 30.06.2018 Chiffre d’affaires 9 393 113 9 506 Autres produits et charges opérationnels courants (8 544) (1) 30 313 (8 202) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 63 19 82 Résultat opérationnel courant 912 112 30 332 1 386 Autres produits et charges opérationnels non courants (26) (26) Résultat opérationnel 886 112 30 332 1 360 Coût de la dette (34) (34) Résultat financier lié au change (175) (83) 189 (69) Autres produits et charges financiers (11) (11) Résultat financier (220) (83) 189 (114) Produit (charge) d’impôts (100) (10) (65) (10) (87) (272) Résultat net des activités poursuivies 566 19 124 20 245 974 Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (31) (1) (1) (9) (42) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 535 18 124 19 236 932 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. Toutefois, l’utilisation du portefeuille de dérivés de change dont disposait Zodiac Aerospace à la date d’acquisition conduit à un reclassement partiel en résultat financier des variations de valeur des couvertures de change pendant une période de transition de six mois. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 189 M€ hors impôts, et l’effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison est nul au 30 juin 2018. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des stocks lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour (294) M€ (cf. chapitre 3 note 4 « Évolution du périmètre ») et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées au chapitre 3 note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies au chapitre 3 note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 1 5 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Résultat du premier semestre 2018 1.1 RéSUlTAT dU pReMIeR SeMeSTRe 2018 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. Compte de résultat semestriel ajusté Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. 30.06.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) données ajustées publiées Impact IFRS 15 * données ajustées données ajustées Chiffre d’affaires 8 038 (368) 7 670 9 506 Autres produits 143 143 148 Produits des activités ordinaires 8 181 (368) 7 813 9 654 Production stockée 415 12 427 406 Production immobilisée 241 6 247 197 Consommations de l’exercice (4 940) 156 (4 784) (5 575) Frais de personnel (2 247) (2 247) (2 770) Impôts et taxes (165) (165) (179) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (331) 30 (301) (429) Dépréciations d’actifs (87) 7 (80) (20) Autres produits et charges opérationnels courants 59 (6) 53 20 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 92 (10) 82 82 Résultat opérationnel courant 1 218 (173) 1 045 1 386 Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (16) (26) Résultat opérationnel 1 202 (173) 1 029 1 360 Coût de la dette nette (28) (28) (34) Résultat financier lié au change 24 (29) (5) (69) Autres produits et charges financiers (20) 17 (3) (11) Résultat financier (24) (12) (36) (114) Résultat avant impôts 1 178 (185) 993 1 246 Produit (charge) d’impôts (306) 58 (248) (272) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 872 (127) 745 974 Résultat des activités cédées et résultat de cession 765 8 773 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 637 (119) 1 518 974 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 1 606 (118) 1 488 932 activités poursuivies 842 (126) 716 932 activités cédées 764 8 772 > aux participations ne donnant pas le contrôle 31 (1) 30 42 activités poursuivies 30 (1) 29 42 activités cédées 1 1 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 2,05 (0,31) 1,74 2,17 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 2,01 (0,30) 1,71 2,11 Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,86 0,02 1,88 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,83 0,02 1,85 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». 6 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Résultat du premier semestre 2018 Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 9 506 millions d’euros (y compris la contribution de quatre mois de 1 516 millions d’euros de Zodiac Aerospace) en hausse de 1 836 millions d’euros, soit 23,9 %, par rapport à la même période de l’année dernière. À périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires ressort à 4,3 %. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 10,1 %, porté par la croissance de toutes les activités. L’effet de change net s’élève à (445) millions d’euros, incluant un effet de conversion négatif du chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en USD. Le taux de change spot USD/EUR moyen est de 1,21 dollar pour 1 euro au premier semestre 2018, comparé à 1,08 dollar pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe s’est amélioré à 1,18 dollar pour 1 euro au premier semestre 2018, contre 1,21 dollar pour 1 euro au premier semestre 2017. (en millions d’euros) propulsion équipements aéronautiques défense Aerosystems Aircraft interiors Holding et autres Safran S1 2017 4 414 2 636 612 N/A N/A 8 7 670 S1 2018 4 744 2 585 651 742 774 10 9 506 Croissance publiée 7,5 % (1,9) % 6,4 % N/A N/A N/A 23,9 % Impact des variations de périmètre (0,2) % N/A N/A N/A 19,6 % Effet de change (5,2) % (7,5) % (2,8) % N/A N/A N/A (5,8) % Croissance organique 12,9 % 5,6 % 9,2 % N/A N/A N/A 10,1 % Résultat opérationnel courant ajusté Au premier semestre 2018, Safran affiche un résultat opérationnel courant de 1 386 millions d’euros, en hausse de 32,6 % par rapport aux 1 045 millions d’euros du premier semestre 2017. Cette augmentation intègre notamment la contribution de 129 millions d’euros de quatre mois de Zodiac Aerospace, ainsi que l’effet de change positif de 79 millions d’euros (qui comprend l’amélioration du cours couvert EUR/USD). Le résultat opérationnel courant s’établit à 14,6 % du chiffre d’affaires, contre 13,6 % à la même période de l’année dernière. Comme attendu, la rentabilité des activités de Propulsion, d’Équipements aéronautiques et de Défense a fortement progressé. Résultat opérationnel ajusté Les éléments non récurrents, qui correspondent principalement à des coûts de transaction, représentent (26) millions d’euros au premier semestre 2018 : (en millions d’euros) S1 2017 S1 2018 Résultat opérationnel courant ajusté 1 045 1 386 % du chiffre d’affaires 13,6 % 14,6 % Total des éléments non récurrents (16) (26) Plus-value (moins-value) de cession 5 Reprise (charge) de dépréciation 1 Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (16) (32) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 029 1 360 % du chiffre d’affaires 13,4 % 14,3 % Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) est de 932 millions d’euros (résultat par action de base : 2,17 euros ; résultat par action dilué : 2,11 euros), comparé à un résultat net ajusté (part du Groupe) des activités poursuivies de 716 millions d’euros au premier semestre 2017 (résultat par action de base : 1,74 euros ; résultat par action dilué : 1,71 euro). Il comprend : > un résultat financier ajusté net de (114) millions d’euros (y compris (34) millions d’euros de coût de la dette) ; > une charge d’impôts ajustée de (272) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 22 %). La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du premier semestre 2018 est présentée et commentée en page 4 du présent rapport. 1 7 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Commentaires sur l’activité 1.2 coMMeNTAIReS SUR l’AcTIvITé Chiffres clés du premier semestre 2018 Toutes les données pour le premier semestre 2017 ont été retraitées en application de la norme IFRS 15. Les données du premier semestre 2018 incluent quatre mois d’activité de Zodiac Aerospace (Aerosystems et Aircraft Interiors). Chiffre d’affaires ajusté par activité chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2017 S1 2018 % variation % variation organique ** Propulsion aéronautique et spatiale 4 414 4 744 7,5 % 12,9 % Équipements aéronautiques 2 636 2 585 (1,9) % 5,6 % Défense 612 651 6,4 % 9,2 % Aerosystems * N/A 742 N/A N/A Aircraft interiors * N/A 774 N/A N/A Holding et autres 8 10 TOTAL GROUPE 7 670 9 506 23,9 % 10,1 % (*) Pour la période de mars à juin 2018. (**) Les variations organiques excluent les effets de périmètre (notamment la contribution de quatre mois de Zodiac Aerospace) et les effets de change pour la période. Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2017 S1 2018 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 721 868 20,4 % % du chiffre d’affaires 16,3 % 18,3 % Équipements aéronautiques 287 347 20,9 % % du chiffre d’affaires 10,9 % 13,4 % Défense 35 45 28,6 % % du chiffre d’affaires 5,7 % 6,9 % Aerosystems * N/A 129 N/A % du chiffre d’affaires N/A 17,4 % Aircraft interiors * N/A N/A % du chiffre d’affaires N/A Holding et autres 2 (3) N/A TOTAL GROUPE 1 045 1 386 32,6 % % du chiffre d’affaires 13,6 % 14,6 % (*) Pour la période de mars à juin 2018. Chiffre d’affaires 2018 ajusté par trimestre chiffre d'affaires 2018 ajusté par trimestre (en millions d'euros) T1 2018 T2 2018 S1 2018 Propulsion aéronautique et spatiale 2 286 2 458 4 744 Équipements aéronautiques 1 263 1 322 2 585 Défense 298 353 651 Zodiac Aerospace * 369 1 147 1 516 Autres 6 4 10 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 4 222 5 284 9 506 (*) Zodiac Aerospace inclut Aerosystems et Aircraft interiors. Zodiac Aerospace est consolidé par intégration globale depuis le 1er mars 2018. 8 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Commentaires sur l’activité Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 4 744 millions d’euros, en hausse de 7,5 % par rapport aux 4 414 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2017. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 12,9 %, porté par les activités de services de moteurs civils, les programmes moteurs (LEAP et CFM56) pour avions court et moyen-courriers, et les turbines d’hélicoptères. Au second semestre 2018, Safran anticipe que la transition CFM56-LEAP pèsera sur la variation du résultat opérationnel courant, notamment en raison de l’accélération prévue des livraisons de moteurs LEAP et de la poursuite de la baisse des volumes de CFM56 en première monte. Safran prévoit désormais un impact global négatif sur la variation du résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion de 100 millions d’euros à 150 millions d’euros comparé à 2017 (précédemment « entre 150 millions d’euros et 200 millions d’euros »). Les activités de première monte progressent de 14,1 % (en euros) grâce à l’augmentation des ventes de moteurs équipant les avions court et moyen-courriers. Le nombre total de livraisons de moteurs pour court et moyen-courriers a augmenté de 20 %, passant de 857 unités à 1 029 unités. Comme prévu, la montée en cadence du LEAP a plus que compensé la baisse des moteurs CFM56. Les livraisons de moteurs LEAP ont augmenté de 291 unités à 438 unités au premier semestre 2018 contre 147 à la même période de 2017, tandis que les livraisons de moteurs CFM56 ont diminué de 119 unités à 591 au premier semestre 2018 contre 710 unités au premier semestre 2017. La croissance organique des ventes de turbines d’hélicoptères a repris grâce à la hausse des volumes de turbines de moyenne et forte puissance. Conformément aux hypothèses de 2018, la baisse des livraisons de modules de moteurs de forte puissance pour avions civils et des ventes de moteurs militaires ont pesé sur le chiffre d’affaires. Les livraisons de moteurs M88 s’élèvent à quatre unités, contre 12 unités au premier semestre 2017. Équipements aéronautiques Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 2 585 millions d’euros, contre 2 636 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2017. Sur une base organique, le chiffre d’affaires augmente de 5,6 %. La croissance organique des activités de première monte s’établit à 2,5 %, principalement grâce à la hausse des volumes de nacelles. Le nombre de nacelles livrées pour les A320neo équipés de moteurs LEAP-1A a augmenté de 67 unités pour atteindre 172 nacelles au premier semestre 2018. Les livraisons de nacelles pour l’A380 sont stables. La progression des ventes d’équipements pour le Boeing 787 et la famille A320 (trains d’atterrissage et systèmes de câblage) a également contribué à la croissance. Le chiffre d’affaires généré par les services augmente de 3,0 % en euros et représente 57,4 % des ventes au premier semestre 2018. La croissance organique a été portée par les activités de services pour moteurs civils et les activités d’après-vente des turbines d’hélicoptères, mais a été partiellement neutralisée par un recul des activités de services de moteurs militaires. Le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils augmente de 12,5 % en USD au premier semestre 2018 (16,4 % au premier trimestre 2018 et 8,8 % au deuxième trimestre 2018) grâce aux ventes de pièces de rechange. Comme prévu, après une forte hausse saisonnière au premier trimestre 2018, la reconnaissance de chiffre d’affaires lié aux contrats de services a ralenti au deuxième trimestre 2018. Le chiffre d’affaires des services augmente de 12,6 % sur une base organique, tiré par la contribution croissante des freins carbone, des activités de services pour nacelles et de maintenance pour les trains d’atterrissage. Le résultat opérationnel courant s’établit à 347 millions d’euros, en hausse de 20,9 % par rapport aux 287 millions d’euros réalisés au premier semestre 2017. La marge opérationnelle enregistre une forte augmentation passant de 10,9 % à 13,4 %. La hausse de la rentabilité est portée par l’augmentation des volumes (notamment des services) et par l’impact positif des mesures de réduction des coûts et de gains de productivité, partiellement neutralisés par une augmentation de la R&D en charges. L’amélioration du taux couvert EUR/USD a eu un effet positif sur la rentabilité. Sur la base de la croissance enregistrée au premier semestre 2018 et de la poursuite de la dynamique des ventes de pièces de rechange, Safran relève de 10 % à 12 % son hypothèse de croissance des activités de services pour moteurs civils pour l’exercice 2018 (précédemment « de 7 % à 9 % »). Défense Le résultat opérationnel courant s’établit à 868 millions d’euros, en hausse de 20,4 % par rapport aux 721 millions d’euros réalisés au premier semestre 2017. La marge opérationnelle a augmenté de 16,3 % à 18,3 %. La rentabilité a bénéficié de la croissance des activités de services pour moteurs civils, de la hausse de la contribution des activités de turbines d’hélicoptères, de la baisse de la R&D comptabilisée en charges et de l’amélioration du cours couvert EUR/USD. La transition CFM56-LEAP a contribué positivement à hauteur de 35 millions d’euros à la croissance du résultat opérationnel courant du S1 2018 par rapport au S1 2017. La contribution des livraisons rentables de moteurs CFM56 et la réduction prévue des coûts unitaires de production des moteurs LEAP ont été partiellement compensées par l’augmentation des volumes de livraisons de moteurs LEAP à marges négatives. La baisse des ventes militaires a eu un effet négatif sur la rentabilité. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 651 millions d’euros, en hausse de 6,4 % par rapport aux 612 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2017. Sur une base organique, le chiffre d’affaires progresse de 9,2 %. La croissance des ventes militaires a été tirée par l’augmentation des volumes des systèmes de guidage et de visée, ainsi que des équipements optroniques portables (contrat LTLM II aux États- Unis). Le chiffre d’affaires des activités d’avionique progresse également grâce aux activités d’électronique (FADEC pour moteurs LEAP), aux équipements optiques pour télescopes et aux services. Le résultat opérationnel courant s’établit à 45 millions d’euros (6,9 % du chiffre d’affaires) par rapport aux 35 millions d’euros réalisés au premier semestre 2017 (5,7 % du chiffre d’affaires). L’augmentation des volumes et la réduction des coûts de production expliquent l’amélioration de la rentabilité. La R&D autofinancée reste élevée (10,6 % du chiffre d’affaires) afin de maintenir l’avance technologique. 1 9 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Compte de résultat semestriel 2018 consolidé Zodiac Aerospace (quatre mois de mars à juin 2018) L’impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant de Safran s’établit à (3) millions d’euros au premier semestre 2018, contre 2 millions d’euros à la même période de 2017. Le chiffre d’affaires de Zodiac Aerospace s’élève à 1 516 millions d’euros (y compris un effet de change négatif pour Aerosystems et Aircraft Interiors) pour la période de mars à juin 2018. Le résultat opérationnel courant ressort à 129 millions d’euros. Recherche et développement Le chiffre d’affaires d’Aerosystems s’établit à 742 millions d’euros. Il a été impacté par le ralentissement des activités Safety Systems et Fluid and Water and Waste Systems, partiellement compensé par la dynamique positive de l’activité Connected Cabin et la hausse de la contribution de l’activité Control Systems. Les dépenses de recherche et développement, dont celles financées par les clients, s’élèvent à 726 millions d’euros (y compris 170 millions d’euros de Zodiac Aerospace), contre 756 millions d’euros au premier semestre 2017. Le résultat opérationnel courant d’Aerosystems s’établit à 129 millions d’euros. Les activités Control Systems et Connected Cabin ont contribué positivement, tandis que les dépenses de R&D et d’industrialisation ont pesé sur la rentabilité. La R&D autofinancée (avant crédit d’impôt recherche – CIR) s’établit à 565 millions d’euros (y compris 126 millions d’euros de Zodiac Aerospace), contre 539 millions d’euros au premier semestre 2017. En excluant l’impact de la consolidation de quatre mois de Zodiac Aerospace, la R&D autofinancée est en baisse de 100 millions d’euros par rapport à la même période de 2017. Le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors s’établit à 774 millions d’euros. L’effet négatif de la baisse des volumes sur la performance s’est poursuivi, notamment en raison de l’impact commercial lié aux difficultés précédentes de conception et d’exécution. Le résultat opérationnel courant d’Aircraft Interiors s’établit à 0 million d’euros. L’amélioration de la performance a été portée par les premiers effets des plans de performance opérationnelle et des programmes de réduction des coûts. La R&D capitalisée s’élève à 139 millions d’euros (y compris 27 millions d’euros de Zodiac Aerospace), contre 167 millions d’euros au premier semestre 2017. En excluant Zodiac Aerospace, la R&D capitalisée a diminué de 55 millions d’euros, notamment parce que Safran a cessé de capitaliser la R&D liée au LEAP-1B fin février 2017. La charge d’amortissement et de dépréciation de la R&D capitalisée s’élève à 104 millions d’euros (y compris 16 millions d’euros de Zodiac Aerospace), contre 76 millions d’euros au premier semestre 2017. Holding et autres Le secteur « Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l’ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D compta- bilisée en charges atteint 458 millions d’euros (dont 112 millions d’euros pour Zodiac Aerospace), contre 374 millions d’euros au premier semestre 2017. En excluant Zodiac Aerospace, la R&D comptabilisée dans le résultat opérationnel courant a baissé de 28 millions d’euros. En outre, la holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe. 1.3 coMpTe de RéSUlTAT SeMeSTRIel 2018 coNSolIdé Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 % variation Chiffre d’affaires 8 011 9 393 + 17,3 % Autres produits et charges opérationnels (6 757) (8 544) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 57 63 Résultat opérationnel courant 1 311 912 30,4 % Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (26) Résultat opérationnel 1 295 886 31,6 % Résultat financier 2 353 (220) Résultat avant impôts 3 648 666 Produit/(charge) d’impôts (1 171) (100) Résultat net des activités poursuivies 2 477 566 Résultat des activités cédées et résultat de cession 773 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (29) (31) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 221 535 (*) Les données publiées du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. § 3 note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). 10 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Compte de résultat semestriel 2018 consolidé Chiffre d’affaires consolidé Résultat opérationnel consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 9 393 millions d’euros pour le premier semestre 2018 à comparer à 8 011 millions d’euros pour le premier semestre 2017, soit une augmentation de 17,3 %. Le résultat opérationnel s’élève à 886 millions d’euros pour le premier semestre 2018 contre 1 295 millions d’euros pour le premier semestre 2017. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2018, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 113 millions d’euros contre une majoration de 341 millions d’euros au 30 juin 2017. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2018 était de 1,18 contre un cours moyen sur le semestre de 1,21, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé inférieur au chiffre d’affaires en données ajustées. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 912 millions d’euros (contre 1 311 millions d’euros au premier semestre 2017) et d’autres éléments non courants pour un montant de (26) millions d’euros (contre (16) millions d’euros au premier semestre 2017). L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier consolidé Le résultat financier s’établit à (220) millions d’euros au premier semestre 2018 contre 2 353 millions d’euros au premier semestre 2017. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 912 millions d’euros pour le premier semestre 2018 contre 1 311 millions d’euros pour le premier semestre 2017. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 1 386 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : > une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (30) millions d’euros (contre une charge de (33) millions au premier semestre 2017) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : > la variation de juste valeur négative des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour (189) millions d’euros pour le premier semestre 2018 (contre un produit de 2 740 millions d’euros au premier semestre 2017), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé ; > le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit un gain de 83 millions d’euros pour le premier semestre 2018 contre une perte de (351) millions d’euros au premier semestre 2017, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. > une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (332) millions d’euros (contre une charge de (46) millions au premier semestre 2017) au titre des autres regroupements d’entreprises. Elle intègre notamment (294) millions d’euros d’effet de revalorisation des stocks à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace (cf. § 3 note 4 « Évolution du périmètre ») ; Impôt consolidé La charge d’impôt constatée au 30 juin 2018 s’élève à (100) millions d’euros, contre (1 171) millions constatée au 30 juin 2017. > 112 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 351 millions au premier semestre 2017) incluant la revalorisation du chiffre d’affaires de 113 millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (1) millions d’euros. Au premier semestre 2018, la variation de juste valeur des dérivés de change enregistrée en résultat financier génère un produit d’impôt différé de 72 millions d’euros. Au premier semestre 2017, cette variation de juste valeur était un produit de 2 740 millions d’euros et avait généré une charge d’impôt différé. L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat net consolidé – part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 535 millions d’euros au 30 juin 2018, contre 3 221 millions d’euros au 30 juin 2017. Au premier semestre 2017, il comprenait 773 millions d’euros de résultat au titre des activités cédées incluant la contribution des activités de sécurité jusqu’à leur cession, ainsi que la plus-value de cession après impôts. 1 11 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Structure bilantielle et trésorerie 1.4 STRUcTURe BIlANTIelle eT TRéSoReRIe Bilan consolidé Bilan consolidé – Actif (en millions d’euros) 31 dec. 2017 * 30 juin 2018 Écarts d’acquisition 1 831 7 346 Immobilisations corporelles et incorporelles 9 114 10 401 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 127 2 144 Autres actifs non courants 575 862 Dérivés actifs 582 831 Stocks et en-cours de production 3 954 5 578 Coûts des contrats 261 473 Créances clients et autres débiteurs 4 952 6 154 Actifs sur contrat 1 366 1 485 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 914 2 380 Autres actifs courants 2 709 716 TOTAL ACTIF 32 385 38 370 Bilan consolidé – passif (en millions d’euros) 31 dec. 2017 * 30 juin 2018 Capitaux propres 9 648 10 796 Provisions 2 188 2 632 Dettes soumises à des conditions particulières 569 610 Passifs portant intérêts 4 636 5 925 Dérivés passifs 805 1 230 Autres passifs non courants 682 1 371 Fournisseurs et autres créditeurs 4 409 5 244 Passifs sur contrat 9 090 10 103 Autres passifs courants 358 459 TOTAL PASSIF 32 385 38 370 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact liée au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15. Ces données publiées n’intègrent pas de données Zodiac Aerospace, l’aquisition étant postérieur au 31 décembre 2017. 12 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Structure bilantielle et trésorerie Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2017 2017 S1 2018 Résultat net ajusté 1 488 2 393 932 Plus-value de cession des activités de Sécurité après impôt (774) (832) Amortissements, dépréciations, provisions et autres 380 500 787 Flux de trésorerie opérationnels 1 094 2 061 1 719 Variation du besoin en fonds de roulement 183 691 (299) Investissements corporels (345) (740) (387) Investissements incorporels (96) (225) (69) Capitalisation des frais de R&D (170) (349) (144) Cash-flow libre 666 1 438 820 Dividendes versés (366) (372) (721) Cessions/acquisitions et divers 2 643 611 (3 946) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 2 943 1 677 (3 847) Position financière nette – ouverture (1 383) (1 383) 294 Position financière nette – clôture 1 560 294 (3 533) Les opérations ont généré 820 millions d’euros de cash-flow libre (y compris 25 millions d’euros de Zodiac Aerospace). La génération de cash-flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 719 millions d’euros, consacré principalement aux investissements corporels et incorporels (600 millions d’euros), et à une augmentation de 299 millions d’euros du besoin en fonds de roulement dans le contexte de la transition CFM56-LEAP et de la consolidation de Zodiac Aerospace. > Lors de l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2018, les actionnaires ont approuvé un dividende de 1,60 euro par action qui a été intégralement versé en mai 2018, avec un impact sur le cash-flow de 695 millions d’euros. > Le 24 mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en place un programme de rachat d’actions ordinaires de 2,3 milliards d’euros s’étalant sur les deux années suivant la réalisation de l’offre d’achat des actions Zodiac Aerospace. Après avoir mené à terme la première tranche de rachat signée le 27 mars 2018 pour un montant de 122 millions d’euros, Safran s’est engagé, le 29 juin 2018, auprès d’un autre prestataire de services d’investissement, à acheter un montant maximum de 400 millions d’euros d’actions au plus tard le 31 octobre 2018. Le prix maximum unitaire de rachat des titres ne peut pas dépasser 118 euros, montant fixé par l’assemblée générale du 25 mai 2018. > Dans le cadre du financement de l’offre publique d’achat des actions de Zodiac Aerospace, 2 milliards d’euros de sicav de trésorerie ont fait l’objet d’un nantissement et ont donc été exclus du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » au 31 décembre 2017. Le nantissement a pris fin en mars 2018 à l’issue de l’offre réouverte. > Dans le cadre de l’offre publique sur Zodiac Aerospace, Safran a comptabilisé une sortie de trésorerie totalisant 4 474 millions d’euros. En outre, la dette nette de Zodiac Aerospace de 1 034 millions d’euros a été consolidée dans la dette nette de Safran au 30 juin 2018. > La dette nette s’élève à 3 533 millions d’euros au 30 juin 2018, comparée à une trésorerie nette de 294 millions d’euros au 31 décembre 2017. 1 13 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Couverture de change 1.5 coUveRTURe de cHANGe L’appréciation de l’euro à 1,25 au premier semestre 2018 a déclenché certaines barrières désactivantes dont les niveaux étaient initialement compris dans la fourchette 1,21-1,25. Safran a remplacé l’intégralité de ces instruments avec un impact limité sur ses cours cible de 2019 et 2020, qui restent en ligne avec les indications précédentes. En outre, Safran a augmenté de 3,5 milliards d’euros sa couverture de 2021 à des taux compris dans la fourchette de 1,16-1,20 précédemment annoncée. Enfin, Safran a intégré à sa politique de couverture l’exposition nette anticipée des activités de Zodiac Aerospace tout en maintenant les cours couverts cible. dollars en avril). Certains instruments en place ont des barrières désactivantes dont les niveaux sont placés entre 1,26 dollar et 1,32 dollar avec des maturités allant jusqu’à fin 2019. Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,16 dollar et 1,18 dollar pour 1 euro. 2020 : l’exposition nette EUR/USD est couverte à environ 5,0 milliards de dollars. Certains instruments en place ont des barrières désactivantes dont les niveaux sont placés entre 1,27 dollar et 1,32 dollar avec des maturités allant jusqu’à mi-2020. Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,16 dollar et 1,18 dollar pour 1 euro. Le 31 août 2018, le portefeuille de couverture de Safran s’élevait à 25,9 milliards de dollars (contre 20,3 milliards de dollars en avril dernier). 2018 : le Groupe est intégralement couvert sans changement dans les cours couverts cible (cours couvert de 1,18 USD/EUR). 2019 : la couverture de l’exposition nette EUR/USD a augmenté pour s’établir à 7,2 milliards de dollars (contre 6,7 milliards de 2021 : la couverture de l’exposition nette EUR/USD a augmenté pour s’établir à 6,0 milliards de dollars (contre 2,5 milliards de dollars en avril). Safran a initié de nouvelles couvertures de 3,5 milliards de dollars avec des barrières désactivantes dont les niveaux sont placés entre 1,28 dollar et 1,33 dollar avec des maturités allant jusqu’à la mi-2020. Pas de changement de la fourchette de cours couvert cible entre 1,16 dollar et 1,20 dollar pour 1 euro. 1.6 peRSpecTIveS de l’eXeRcIce 2018 eT peRSpecTIveS de 10 MoIS de 2018 poUR ZodIAc AeRoSpAce Les perspectives 2018 sont présentées en application complète de la nouvelle norme IFRS 15 pour la reconnaissance du chiffre d’affaires. Les hypothèses sur lesquelles reposent les perspectives ont été actualisées compte tenu notamment de la robustesse des activités de services pour moteurs civils et de la mise à jour de l’impact de la transition du CFM56-LEAP sur le résultat opérationnel courant : Perspectives 2018 pour Safran (hors Zodiac Aerospace) > croissance des activités de services pour les moteurs civils entre 10 % et 12 % (précédemment « entre 7 % et 9 % ») ; Safran prévoit que la très forte dynamique du premier semestre 2018 dans les activités de Propulsion, d’Équipements aéronautiques et de Défense se poursuivra au second semestre. En conséquence, Safran relève ses perspectives pour l’ensemble de l’exercice 2018. Par rapport aux chiffres retraités en application d’IFRS 15 pour 2017, Safran prévoit : > transition CFM56-LEAP : impact global négatif sur la variation du résultat opérationnel courant ajusté des activités de Propulsion de 100 millions d’euros à 150 millions d’euros (précédemment « de 150 millions d’euros à 200 millions d’euros ») grâce à l’amélioration de la marge brute du CFM56. Cet impact négatif de la transition est en nette baisse par rapport à 2017 et comprend : > une croissance organique du chiffre d’affaires ajusté de 7 % à 9 %. (précédemment « dans le haut de la fourchette de 2 % à 4 % »). Sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,21 dollar pour 1 euro en 2018, le chiffre d’affaires ajusté devrait augmenter de 4 % à 6 % (précédemment « sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,23 dollar pour 1 euro en 2018, le chiffre d’affaires ajusté devrait légèrement croître ») ; la baisse des volumes de moteurs CFM56 en première monte, • la marge négative sur les livraisons de moteurs LEAP. Les autres hypothèses sous-jacentes à ces perspectives sont inchangées par rapport à l’annonce du chiffre d’affaires du T1 2018 : > augmentation des livraisons en première monte, malgré une baisse des volumes de moteurs de forte puissance ; > une croissance du résultat opérationnel courant ajusté d’environ 20 % (précédemment « dans le haut de la fourchette de 7 % à 10 % ») sur la base d’un cours couvert de 1,18 dollar pour 1 euro ; > réduction de 150 millions d’euros environ du niveau de R&D autofinancée ; Impact positif sur le résultat opérationnel courant après activation et amortissement de la R&D capitalisée ; > une génération de cash-flow libre supérieure à 50 % du résultat opérationnel courant ajusté, un élément d’incertitude demeurant le rythme de paiement de plusieurs États clients. > niveau d’investissements corporels comparable à 2017 ; > poursuite de l’amélioration de la productivité. 14 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Transactions avec les parties liées Perspectives sur 10 mois 2018 de Zodiac Aerospace Le processus de reporting financier et de consolidation de Safran est désormais intégralement déployé et opérationnel ; Programme Lean-Sigma lancé : formation d’environ 150 Green Belts/Black Belts/Master Black Belts en cours ; Safran prévoit une contribution des activités de Zodiac Aerospace (consolidées sur 10 mois en 2018) comprise entre : Mise en place des standards opérationnels de Safran (One Safran) pour les sites et programmes clés ; > 3,6 milliards d’euros et 4 milliards d’euros à son chiffre d’affaires ajusté (sur la base d’un cours spot moyen estimé de 1,21 dollar pour 1 euro en 2018) ; > opérationnelle avec un pilotage renforcé des plans de redressement des sites en difficulté. > 260 millions d’euros et 300 millions d’euros à son résultat opérationnel courant ajusté (sur la base d’un cours couvert de 1,18 dollar pour 1 euro au 1er septembre 2018) ; Plus de 30 formateurs de Safran sont présents chez Zodiac Aerospace pour soutenir les plans de redressement et accélérer le déploiement ; > 80 millions d’euros et 120 millions d’euros à son cash-flow libre. Point sur l’intégration de Zodiac Aerospace Les travaux d’intégration progressent, axés sur trois priorités : > organisationnelle avec notamment comme objectifs une simplification des structures, une réduction des frais généraux et une meilleure réactivité opérationnelle. Comme annoncé, la fusion par absorption de Zodiac Aerospace SA par Safran SA devrait être achevée avant la fin 2018 ; Plus de 25 projets opérationnels sur sites ont été lancés. La contribution de quatre mois et la contribution anticipée de 10 mois de Zodiac Aerospace à Safran sont en ligne avec la feuille de route financière. La prochaine étape consistera à intégrer les perspectives financières des activités de Zodiac Aerospace au plan moyen terme de Safran. Safran confirme son objectif de synergies de coûts avant impôt de 200 millions d’euros par an dont environ 90 % devraient être atteints à horizon 2020. Sur la base du fort relèvement des perspectives 2018 de Safran, l’acquisition de Zodiac Aerospace devrait améliorer le résultat net par action 2018 de Safran dans le bas de la fourchette précédemment indiquée. > fonctionnelle avec l’apport d’outils méthodologiques permettant de redresser les programmes critiques. 1.7 TRANSAcTIoNS Avec leS pARTIeS lIéeS Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’aux chapitres 7.1.4 et 8.4.1 du document de référence 2017, réf. D.18-0225, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 mars 2018. 1 15 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 1.8 éMISSIoN d’oBlIGATIoNS À opTIoN de coNveRSIoN eT/oU d’écHANGe eN AcTIoNS de NoUvelleS eT/oU eXISTANTeS (océANe) 1.8.1 Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration aux termes de la 20e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2017 Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance au 21 juin 2023 (établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait de la délégation qui a été consentie à votre Conseil d’administration, par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 15 juin 2017 (l’« assemblée générale ») aux termes de sa vingtième résolution, en vue de procéder à une émission par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance au 21 juin 2023 (les « Obligations »). Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l’émission d’Obligations et exposant l’incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 1. Cadre de l’émission 1.2 conseil d’administration du 25 mai 2018 1.1 Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 15 juin 2017 Lors de sa réunion du 25 mai 2018, le Conseil d’administration, utilisant la délégation de compétence ainsi conférée par l’assemblée générale au titre de la vingtième résolution, constatant que la délégation en question n’avait pas été utilisée, a décidé à l’unanimité : Nous vous rappelons que l’assemblée générale, aux termes de sa vingtième résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que L. 411-2, II du Code monétaire et financier, a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, par voie de placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 1,8 milliard d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. En tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées au titre de la vingtième résolution est limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. (i) du principe : a. de l’émission par la Société d’Obligations, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’un placement privé en application de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal maximum de 700 millions d’euros ; b. de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs d’Obligations de leur droit à conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1,1 million d’euros (auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’Obligations conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités fixées dans les Terms and Conditions de l’émission) ; (ii) de subdéléguer au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission et d’en arrêter les modalités ainsi que le calendrier d’émission. 1.3 décision du directeur Général du 18 juin 2018 Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 25 mai 2018, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 18 juin 2018, d’émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous. 16 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 2. Conditions définitives de l’émission 2.1 caractéristiques de l’offre Montant nominal de l’émission et produit brut 699 999 983,10 euros Produit net de l’émission 696 849 983,14 euros Nombre d’Obligations émises 4 996 431 Obligations Valeur nominale unitaire des Obligations 140,10 euros, faisant ressortir une prime de 37,5 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de la Société constatés le 18 juin 2018 sur Euronext Paris depuis le lancement de l’émission jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Placement privé Le 18 juin 2018, en France et hors de France, à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon, auprès des personnes visées par l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, par la procédure accélérée. Offre au public Il n’a été procédé à aucune offre au public. Prix d’émission des Obligations 100 % du pair. À la Date d’Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce. Date d’émission et de règlement- livraison des Obligations Le 21 juin 2018 (la « Date d’Émission des Obligations »). Cotation des Obligations Le 27 juin 2018 sur le marché libre (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort, sous le code ISIN FR0013344033. Compensation Euroclear Bank SA/NV et/ou Clearstream Banking SA (Luxembourg). Coordinateurs Globaux – Chefs de File – Teneurs de Livre Associés Citigroup Global Markets Limited et Société Générale. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier Le service titres des Obligations ainsi que la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust. Les services d’agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison (21 juin 2018), sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des Coordinateurs Globaux. 2.2 caractéristiques des obligations Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre ou garantis par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt Les Obligations ne porteront pas intérêt. Durée de l’emprunt 5 ans. « Date d’Échéance des Obligations » 21 juin 2023 (la « Date d’Échéance des Obligations »). Amortissement normal des Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. 1 17 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société (i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; (ii) à tout moment, à compter du 21 juin 2021 et jusqu’à la Date d’Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, du cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris et du Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; (iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre d’Obligations émises. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société. Droits attachés aux Obligations/ droit à l’attribution d’actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires de la Société existantes ou nouvelles (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Obligations, de 1 action pour 1 Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d’Obligations). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d’Émission des Obligations (incluse), les porteurs d’Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu’au septième jour de Bourse (exclu) précédant (i) la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d’Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur d’Obligation sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur d’Obligation ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d’Obligation, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). 18 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : > l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ; > les Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de Bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) au plus tard le septième jour de Bourse (exclu) précédant la Date d’Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations. Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de Bourse suivant la Date d’Exercice. Jouissance et cotation des actions sous-jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d’Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en Bourse. Devise de l’émission Euro Droit applicable Droit français 3. But de l’émission L’objectif de l’émission des Obligations est de permettre à la Société de bénéficier d’un financement qui sera utilisé pour ses besoins généraux. 1 19 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 4. Incidences de l’émission des obligations et de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sur la situation des titulaires de titre de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital 4.1 dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la quote- part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. Les calculs sont effectués sur la base : (i) des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2017, ajustés de l’augmentation de capital du 7 février 2018 de 5 330 211,60 euros, pour un montant total d’émission, prime incluse, de 2 243 486 062,44 euros ; (ii) de 434 581 892 actions sur une base non diluée au 25 mai 2018, soit 443 680 643 actions composant le capital social à cette date (dont 25 651 058 actions de préférence A émises lors de l’augmentation de capital du 7 février 2018) moins 9 098 751 actions autodétenues au 30 avril 2018 ; et (iii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Avant émission Après émission Capitaux propres sociaux 10 533 312 k€ 11 233 312 k€ (1) Capitaux propres consolidés part du Groupe 12 564 625 k€ 13 261 475 k€ (2) Nombre d’actions – base non diluée 434 581 892 439 578 323 Nombre d’actions – base diluée (3) 441 859 097 446 855 528 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée 24,24 € 25,55 € Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) 25,31 € 26,59 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée 28,91 € 30,17 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) 29,84 € 31,07 € (1) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le montant nominal de l’émission étant de 700 000 k€. (2) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit net de l’émission étant de 696 850 k€. (3) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 277 205 OCÉANE émises par la Société le 8 janvier 2016 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1 pour 1, le montant nominal de l’émission étant de 650 M€ et sa composante dette étant de 622 M€ au 31 décembre 2017. 4.2 dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 25 mai 2018. Les calculs sont effectués sur la base : (i) de 443 680 643 actions composant le capital social de la Société au 25 mai 2018 (dont 25 651 058 actions de préférence A émises lors de l’augmentation de capital du 7 février 2018) ; et (ii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. participation de l’actionnaire (en %) Avant émission Après émission Base non diluée 1 % 0,99 % Base diluée (1) 0,98 % 0,97 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 277 205 OCÉANE émises par la Société le 8 janvier 2016 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1 pour 1. 20 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 5. Incidence de l’émission des obligations et de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sur la valeur boursière de l’action Safran L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,40 % en base non diluée et de + 0,24 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : > d’un cours de Bourse de 102,30 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant la date de lancement de l’émission ; > de l’émission de 4 996 431 Obligations de 140,10 euros de valeur nominale, susceptibles d’être convertis en 4 996 431 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ; > d’un produit net de l’émission de 696 849 983,14 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des obligations sur la valeur boursière de l’action Safran Émission des Obligations Nombre d’Obligations émises 4 996 431 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l’émission des Obligations 696 849 983,14 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Obligations 4 996 431 Situation avant émission des Obligations (base non diluée) Nombre d’actions Safran avant émission des Obligations 443 680 643 Cours de l’action Safran avant émission des Obligations 102,30 € Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations 45 388 529 779 € Situation après émission et conversion des Obligations (base non diluée) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 448 677 074 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 46 085 379 762 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 102,71 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,40 % Situation après émission et conversion des Obligations (base diluée) (1) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 455 954 279 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 46 755 971 711 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 102,55 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,24 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 7 277 205 OCÉANE émises par la Société le 8 janvier 2016 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’action ordinaire de 1 pour 1, le produit net de l’émission étant de 670 591 949,03 €. Fait à Paris, le 24 juillet 2018. Le Conseil d’administration 1 21 1 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) 1.8.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) venant à échéance au 21 juin 2023 Réunion du Conseil d’administration du 24 juillet 2018 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 9 mai 2017 sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale mixte du 15 juin 2017. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (vingtième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 1,8 milliard d’euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d’euros ; étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la vingtième résolution est, en tout état de cause, limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration, dans sa séance du 25 mai 2018, (i) a décidé du principe d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’un placement privé en application de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal maximal de 700 millions d’euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 1,1 million d’euros. Votre Conseil d’administration a également décidé dans sa séance du 25 mai 2018 de subdéléguer, à votre Directeur Général, les pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission, d’en arrêter les modalités définitives ainsi que le calendrier d’émission. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 18 juin 2018 d’émettre les Obligations dans les conditions suivantes : > le montant nominal de l’émission s’élève à 699 999 983,10 euros et le nombre d’Obligations émises s’élève à 4 996 431 ; > la valeur nominale unitaire des Obligations est de 140,10 euros, faisant ressortir une prime de 37,5 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de votre Société constatés le 18 juin 2018 sur Euronext Paris depuis le lancement de l’émission jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ; > à la date d’émission des Obligations (21 juin 2018), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du Droit à l’Attribution d’Actions, est égal, compte tenu du ratio d’attribution d’actions de 1 action pour 1 Obligation (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») en vigueur à la date d’émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations. La date d’échéance des Obligations est le 21 juin 2023 ; > les Obligations confèrent la faculté aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires de la Société existantes ou nouvelles (au choix de la Société) en fonction du Ratio d’Attribution d’Actions qui, à la date d’émission des Obligations, est de 1 action pour 1 Obligation. Votre Conseil d’administration a constaté dans sa séance du 24 juillet 2018 l’émission de 4 996 431 obligations d’une valeur nominale de 140,10 euros pour un montant total d’émission de 699 999 983,10 euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : > la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; > la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale ; > les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. 22 RAppoRT SeMeSTRIel d’AcTIvITé Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : > la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration ; > la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 15 juin 2017 et des indications fournies aux actionnaires ; > le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif ; > la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; > la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 juillet 2018 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé 1 23 2 FACTEURS DE RISQUES Au titre des risques identifiés par le Groupe, les évolutions récentes relatives au BREXIT nous conduisent à une mise à jour dans le chapitre 4 de notre précédent DDR du domaine risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère (§ 4.3.1) et impactant à la fois les risques liés à l’évolution de l’environnement concurrentiel – aléas politiques (§ 4.3.1.1.) et les risques juridiques et réglementaires (§ 4.3.1.3). Un scénario de « hard Brexit » est retenu, c’est-à-dire une rupture des liens entre le Royaume-Uni et l’UE le 29 mars 2019, sans accord transitoire ou mesures spécifiques d’adaptation. Avec plus de 4 250 collaborateurs et 5 filiales qui ont des activités au Royaume-Uni (Safran Landing Systems, Safran Nacelles, Safran Electrical & Power, Safran Helicopter Engines et Zodiac Aerospace), Safran s’est engagé dans un processus de traitement de ce risque et déploie, en outre, un contigency plan axé principalement sur la Supply Chain et les certifications aéronautiques. Ce plan consiste essentiellement en la constitution de stocks de sécurité, de part et d’autre de la frontière et à sécuriser le processus de demandes de certifications. Ce contingency plan est décliné par chacune des sociétés concernée dans le Groupe. Les lecteurs sont invités à se référer au chapitre 4 du document de référence 2017, réf. D.18-0225 déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2018 pour l’ensemble des autres facteurs de risques identifiés, lesquels n’ont pas subi d’évolution significative. 24 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 3 Le Conseil d’administration du 5 septembre 2018 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018. coMpTe de RéSUlTAT SeMeSTRIel coNSolIdé (en millions d’euros) Note 30.06.2017 * 30.06.2018 Chiffre d’affaires Autres produits 6 7 8 011 143 9 393 148 Produits des activités ordinaires Production stockée Production immobilisée Consommations de l’exercice Frais de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Dépréciations d’actifs Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 7 7 7 7 7 15 8 154 427 247 (4 784) (2 237) (165) (360) (80) 52 57 9 541 112 197 (5 574) (2 770) (179) (478) (20) 20 63 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants 7 1 311 (16) 912 (26) Résultat opérationnel Coût de la dette nette Résultat financier lié au change Autres charges et produits financiers 1 295 (28) 2 384 (3) 886 (34) (175) (11) Résultat financier 8 2 353 (220) Résultat avant impôts Produit (charge) d’impôts 9 3 648 (1 171) 666 (100) Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités cédées et résultat de cession 23 2 477 773 566 - RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 3 250 566 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 3 221 535 activités poursuivies activités cédées > aux participations ne donnant pas le contrôle activités poursuivies activités cédées 2 449 772 29 28 1 535 31 31 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 10 5,96 5,85 1,25 1,21 Résultat net par action des activités cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 10 1,88 1,84 - (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. 25 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS État du résultat global consolidé éTAT dU RéSUlTAT GloBAl coNSolIdé (en millions d’euros) Note 30.06.2017 * 30.06.2018 Résultat net de la période 3 250 566 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net (350) 84 Actifs financiers disponibles à la vente 14 (4) Écarts de conversion (95) 94 Réévaluation des instruments de couverture 17 (29) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (23) 9 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) 15 (19) 10 Éléments recyclables relatifs aux activités cédées (220) Impôt sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées (6) Éléments non recyclables en résultat net (3) (4) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (3) (6) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 2 Éléments non recyclables relatifs aux activités cédées (nets d’impôt) Total des autres éléments du résultat global (353) 80 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 2 897 646 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 2 868 612 activités poursuivies 2 272 612 activités cédées 596 > aux participations ne donnant pas le contrôle 29 34 activités poursuivies 28 34 activités cédées 1 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »), mais n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (cf. note 3.b – Application de la norme IFRS 9). Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. 26 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS État du résultat global consolidé Au 30 juin 2018, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : > un montant de 3 millions d’euros ((3) millions d’euros au 30 juin 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21 ; Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 15 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») un montant de 12 millions d’euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur les co-entreprises étrangères ((29) millions d’euros au 30 juin 2017) et un montant de (2) millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs des co-entreprises (10 millions d’euros au 30 juin 2017). > un montant de 91 millions d’euros ((92) millions d’euros au 30 juin 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères. Au 30 juin 2018, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture comprennent un montant de (29) millions d’euros (17 millions d’euros au 30 juin 2017) correspondant aux écarts de conversion de la période sur l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe (couverture parfaitement efficace en 2018 et 2017). En 2017, les éléments recyclables relatifs aux activités cédées sont constitués d’un produit, avant impôt, de 220 millions d’euros d’écarts de conversion recyclés en résultat suite à la cession des activités du secteur Sécurité. Ces écarts de conversion découlent essentiellement des entités américaines cédées. L’impôt recyclé en résultat associé à ces écarts de conversion est un produit de 6 millions d’euros. Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2017 30.06.2018 Zone Euro 1,30 % 1,30 % 1,40 % 1,40 % Royaume-Uni 2,75 % 2,55 % 2,60 % 2,60 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2016 30.06.2017 31.12.2017 30.06.2018 Taux d’inflation au Royaume-Uni 3,35 % 3,20 % 3,35 % 3,35 % 3 27 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Bilan consolidé BIlAN coNSolIdé Actif (en millions d’euros) Note 1er janvier 2017 * 31.12.2017 * 30.06.2018 Écarts d’acquisition 11 1 864 1 831 7 346 Immobilisations incorporelles 12 5 483 5 596 6 285 Immobilisations corporelles 13 3 169 3 518 4 116 Actifs financiers non courants 14 382 324 459 Participations comptabilisées par mise en équivalence 15 2 193 2 127 2 144 Dérivés actifs non courants 22 28 16 12 Impôts différés actifs 1 478 251 398 Autres actifs financiers non courants 5 Actifs non courants 14 597 13 663 20 765 Actifs financiers courants 14 147 2 113 127 Dérivés actifs courants 22 582 566 819 Stocks et en-cours de production 3 754 3 954 5 578 Coûts des contrats 258 261 473 Créances clients et autres débiteurs 5 279 4 952 6 154 Actifs sur contrat 1 109 1 366 1 485 Actifs d’impôts exigibles 513 596 589 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 1 926 4 914 2 380 Actifs courants 13 568 18 722 17 605 Actifs des activités cédées 23 3 250 TOTAL ACTIF 31 415 32 385 38 370 Passif (en millions d’euros) Note 1er janvier 2017 * 31.12.2017 * 30.06.2018 Capital émis 17 83 83 89 Réserves 17 3 742 4 686 9 863 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 17 35 28 Résultat de l’exercice 1 908 4 550 535 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 5 768 9 347 10 487 Participations ne donnant pas le contrôle 287 301 309 Capitaux propres 6 055 9 648 10 796 Provisions 18 1 357 1 263 1 506 Dettes soumises à des conditions particulières 19 699 569 610 Passifs financiers non courants portant intérêts 20 2 392 3 246 3 596 Dérivés passifs non courants 22 20 Impôts différés passifs 699 674 606 Autres passifs financiers non courants 21 5 8 765 Passifs non courants 5 152 5 760 7 103 Provisions 18 708 925 1 126 Passifs financiers courants portant intérêts 20 945 1 390 2 309 Fournisseurs et autres créditeurs 3 951 4 409 5 244 Passifs sur contrat 8 874 9 090 10 103 Passifs d’impôts exigibles 179 214 365 Dérivés passifs courants 22 4 375 805 1 230 Autres passifs financiers courants 21 357 144 94 Passifs courants 19 389 16 977 20 471 Passifs des activités cédées 23 819 TOTAL PASSIF 31 415 32 385 38 370 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.1 « Impact à l’ouverture au 1er janvier 2017 » et note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). Elles n’intègrent pas de données Zodiac Aerospace, l’acquisition étant postérieure au 31 décembre 2017. 28 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Variation des capitaux propres consolidés vARIATIoN deS cApITAUX pRopReS coNSolIdéS (en millions d’euros) capital émis primes d’émission Titres d’auto- contrôle Actifs financiers disponibles à la vente écart de conversion Réévaluation des instruments de couverture Autres réserves écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère participations ne donnant pas le contrôle Total 31.12.2016 83 3 360 (99) 35 (235) 765 1 014 (479) 1 908 169 6 521 288 6 809 Changement de méthode IFRS 15 (753) (753) (1) (754) 01.01.2017 83 3 360 (99) 35 (235) 765 261 (479) 1 908 169 5 768 287 6 055 Résultat global de la période (4) 253 (580) 10 (3) 3 221 (29) (a) 2 868 29 2 897 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle (8) (8) (8) Dividendes (340) (340) (28) (368) Programmes de rachat d’actions (402) 208 (194) (194) Autres variations dont affectation de résultat 1 902 6 (1 908) (4) (4) (8) (12) 30.06.2017 * 83 3 360 (509) 31 18 185 2 041 (476) 3 221 136 8 090 280 8 370 Résultat global de la période (3) 51 (176) 6 43 1 329 (24) (a) 1 226 27 1 253 Dividendes (4) (4) Autres variations dont affectation de résultat 31 31 (2) 29 31.12.2017 * 83 3 360 (509) 28 69 9 2 047 (433) 4 550 143 9 347 301 9 648 Changement de méthode IFRS 9 (28) 26 (2) (2) 01.01.2018 83 3 360 (509) 69 9 2 073 (433) 4 550 143 9 345 301 9 646 Résultat global de la période 103 (29) (2) (6) 535 11 (a) 612 34 646 Acquisitions/ cessions de titres d’autocontrôle 4 4 4 Dividendes (695) (695) (26) (721) Océane 2018-2023 31 31 31 Programmes de rachat d’actions (122) (400) (522) (522) Acquisition de Zodiac Aerospace (b) 6 2 238 (283) 1 961 1 961 Reclassement de l’emprunt hybride Zodiac Aerospace (c) (251) (251) (251) Autres variations dont affectation de résultat 4 550 (4 550) 2 2 2 30.06.2018 89 5 598 (627) 172 (20) 5 023 (439) 535 156 10 487 309 10 796 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de l’interprétation IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 » et note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). (a) Cf tableau ci-dessous : (en millions d’euros) effet impôt sur les écarts actuariels effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 1er semestre 2017 (propriétaires de la société mère) (29) (29) Résultat global 2e semestre 2017 (propriétaires de la société mère) (7) (17) (24) Résultat global 1er semestre 2018 (propriétaires de la société mère) 2 9 11 (b) Dont (283) M€ d’engagement d’achat auprès des actionnaires minoritaires de Zodiac Aerospace (net de la quote-part d’actif net). (c) Cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts ». 3 29 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABleAU deS FlUX de TRéSoReRIe coNSolIdéS (en millions d’euros) Note 30.06.2017 * 30.06.2018 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 3 221 535 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 397 523 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 15 (40) (29) Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2) 22 (2 865) 207 Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (3) Résultat des activités cédées et résultat de cession avant impôts (955) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 28 31 Autres (3) 1 311 455 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 094 1 719 Variation nette des stocks et en-cours de production (477) (444) Variation nette des dettes et créances d’exploitation (4) 182 (242) Variation des coûts des contrats (1) (7) Variations des actifs et passifs sur contrat 518 446 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (39) (52) Variation du besoin en fonds de roulement 183 (299) TOTAL I (5) 1 277 1 420 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (6) 12 (170) (144) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (7) (96) (69) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (8) (345) (387) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités (9) 4 (4 129) Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 3 109 Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (10) (68) 1 991 TOTAL II 2 434 (2 738) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (3) (1) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 17.b (453) (117) Remboursement d’emprunts (11) 20 (17) (477) Nouveaux emprunts 20 1 012 702 Variation des avances remboursables 19 (11) 1 Variation des financements court terme 20 966 (601) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 17.e (340) (695) Dividendes versés aux minoritaires (26) (26) TOTAL III 1 128 (1 214) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL IV 14 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL V (52) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL VI (139) INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL VII (17) (2) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV+V+VI+VII 4 645 (2 534) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 926 4 914 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités cédées 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 16 6 751 2 380 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées VARIATION DE TRÉSORERIE 4 645 (2 534) 30 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Tableau des flux de trésorerie consolidés (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). (1) Dont au 30 juin 2018 : 449 M€ d’amortissements (375 M€ au 30 juin 2017), 21 M€ de dépréciations (74 M€ au 30 juin 2017) et 53 M€ de dotations aux provisions ((52) M€ de reprises de provisions au 30 juin 2017). (2) Dont + 210 M€ au titre des dérivés de change au 30 juin 2018 ((2 861) M€ au 30 juin 2017) (cf. note 22 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2018 : (65) M€ d’impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (943 M€ au 30 juin 2017). (4) Dont au 30 juin 2018 : + 1 M€ de primes nettes sur options de change (cf. note 22 « Gestion des risques de marché et dérivés ») présentées au bilan en dérivés passifs courants (+ 2 M€ de primes nettes au 30 juin 2017). (5) Dont (103) M€ d’impôts payés au 30 juin 2018 ((64) M€ d’impôts au 30 juin 2017) ; dont intérêts versés (35) M€ au 30 juin 2018 ((35) M€ au 30 juin 2017) et intérêts reçus 9 M€ au 30 juin 2018 (12 M€ au 30 juin 2017). (6) Dont (4) M€ d’intérêts capitalisés au 30 juin 2018 et (6) M€ au 30 juin 2017. (7) Dont au 30 juin 2018 : (55) M€ d’acquisitions d’immobilisations incorporelles ((127) M€ au 30 juin 2017), + 5 M€ de produit de cession (+ 17 M€ de produit de cession au 30 juin 2017) et (19) M€ de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations (+ 16 M€ au 30 juin 2017). (8) Dont au 30 juin 2018 : (360) M€ d’acquisitions d’immobilisations corporelles ((349) M€ au 30 juin 2017) ; (34) M€ de variation de dettes sur acquisitions d’immobilisations ((6) M€ au 30 juin 2017) et + 11 M€ de produits de cession (+ 10 M€ au 30 juin 2017) et (4) M€ de variation de créances sur cessions d’immobilisations. (9) Dont acquisition de Zodiac Aerospace pour 4 092 M€ (montant versé dans le cadre de l’offre publique d’achat net de trésorerie active acquise). (10) Dont au 30 juin 2018 : transfert en trésorerie et équivalents de trésorerie des 2 000 M€ de sicav de trésorerie qui avaient fait l’objet d’un nantissement pendant la durée de l’offre publique d’achat sur Zodiac Aerospace reclassés en autres actifs financiers ( cf. note 14 « Actifs financiers courants et non courants »). (11) Dont au 30 juin 2018 : (250) M€ concernant le remboursement de l’emprunt hybride de Zodiac Aerospace (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts »). 3 31 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTeS ANNeXeS AUX coMpTeS coNSolIdéS SeMeSTRIelS coNdeNSéS dU GRoUpe SOMMAIRE NOTE 1 Principes et méthodes comptables 33 NOTE 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 NOTE 2 Principales sources d’estimations 34 NOTE 17 Capitaux propres consolidés 62 NOTE 3 Changement de méthode 36 NOTE 18 Provisions 64 NOTE 4 Évolution du périmètre 45 NOTE 19 Dettes soumises à des conditions NOTE 5 Information sectorielle 47 particulières 65 NOTE 6 Chiffre d’affaires 50 NOTE 20 Passifs financiers portant intérêts 65 NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel 51 NOTE 21 Autres passifs financiers courants et non courants 69 NOTE 8 Résultat financier 54 NOTE 22 Gestion des risques de marché et dérivés 69 NOTE 9 Impôt sur le résultat 54 NOTE 23 Activités cédées 72 NOTE 10 Résultat par action 55 NOTE 24 Parties liées 73 NOTE 11 Écarts d’acquisition 56 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs NOTE 12 Immobilisations incorporelles 57 éventuels 74 NOTE 13 Immobilisations corporelles 58 NOTE 26 Litiges 76 NOTE 14 Actifs financiers courants et non courants 59 NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture 76 NOTE 15 Participations comptabilisées par mise en équivalence 60 32 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris CEDEX 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 5 septembre 2018 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2018. NoTe 1 pRINcIpeS eT MéTHodeS coMpTABleS Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne (disponibles sur Internet à l’adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm) à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Les impacts de la mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 15 sont présentés dans la note 3 « Changement de méthode ». Les autres textes applicables à compter du 1er janvier 2018 n’ont pas d’impact significatif. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 : Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2018 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2018, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (cf. § 3.1. note 1 du document de référence 2017), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : > IFRS 16 « Contrats de location ». > IFRS 17 « Contrats d’assurance ». > Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » – Conséquences d’une modification, réduction ou liquidation de régime sur la détermination du coût des services rendus et de l’intérêt net. Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2018 : > Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » – Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises. > Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. > Améliorations des IFRS publiées en décembre 2017 (cycle 2015-2017). > IFRS 9 « Instruments financiers ». > IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». > Amendements d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » – Clarifications sur le classement et l’évaluation des paiements fondés sur des actions. > IFRIC 23 « Comptabilisation des incertitudes en matière d’impôt sur le résultat ». À l’exception de la norme IFRS 16, ces nouveaux textes n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. > Amendements d’IAS 40 « Immeubles de placement » – Transferts d’immeubles de placement. > Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016 (cycle 2014-2016). > IFRIC 22 « Paiement d’avance sur transactions en devises ». Concernant la norme IFRS 16 sur les locations, le recensement des contrats de location au sein du Groupe a été réalisé et une première simulation d’impact est en cours. La nouvelle norme sera appliquée selon la méthode « rétrospective modifiée » au 1er janvier 2019, c’est-à-dire avec imputation en capitaux propres à cette date de l’effet du changement de norme. De ce fait, les comptes comparatifs 2018 présentés dans les états financiers 2019 ne seront pas retraités. 3 33 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 2 pRINcIpAleS SoURceS d’eSTIMATIoNS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propres aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’anticiper les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : > dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.l. du § 3.1 du document de référence 2017. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie telles que définies ci-dessus. > capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j. du § 3.1 du document de référence 2017. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets. > marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a) Estimations liées aux programmes et contrats Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte. Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. > rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires. > contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. > pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie. > avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plans préparés par les directions opérationnelles en retenant les hypothèses clés décrites ci-dessus. 34 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b) Provisions d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour les clients ayant le même niveau de notation. Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. f) Litiges c) Engagements de retraites et prestations assimilées Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. 3 35 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 3 cHANGeMeNT de MéTHode 3.a. Application de la norme IFRS 15 Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients ». Le chiffre d’affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant ) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes. Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont : > ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ; Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d’affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu’à cette date. > ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ; > ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». (« Time & Material ») ; > ventes de contrats à éléments multiples ; > ventes d’études. En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connu dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires sont présentées ci-dessous. Dans de rares cas, les effets d’une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d’affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat. Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent. ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange Pour la vente de moteurs, d’équipements et de pièces de rechange, l’obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires est comptabilisé si : Ces ventes de développements concernent essentiellement les équipements aéronautiques et certains contrats liés à la défense. > le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et > les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces dévelop- pements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » au rythme de la livraison des biens. être évalués de façon fiable. Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. À l’inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d’affaires à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l’avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu. L’octroi d’une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d’équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n’est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote-part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat. Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d’affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés. Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles. Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la réestimation du chiffre d’affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »). Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. 36 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« time & material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée. ventes d’études Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle. Elles constituent une obligation de prestation unique. Le chiffre d’affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis. ventes de contrats à éléments multiples Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d’un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services. Il convient d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle. En général, pour ces contrats : L’application d’IFRS 15 introduit de nouveaux postes au bilan : les actifs et passifs sur contrat : > un actif sur contrat traduit le droit de Safran d’obtenir une contrepartie en échange d’un bien ou d’une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation. Ces montants étaient auparavant comptabilisés en « créances clients » ; > le développement spécifique ou les travaux d’adaptation réalisés pour un contrat et un client donné ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l’installation sont comptabilisés en « coûts des contrats », nouveau poste au bilan, et comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat. Ces coûts étaient auparavant soit constatés en charge soit comptabilisés en en-cours de développement ; > un passif sur contrat traduit l’obligation pour Safran de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels Safran a reçu une contrepartie. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d’avance et les concessions à payer auparavant classés en « fournisseurs et autres créditeurs ». > le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d’adaptation sera enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ; Conformément à la norme IAS 8, s’agissant d’un changement de méthode, une information comparative sur l’exercice antérieur liée à l’application dite « rétrospective complète » de la norme IFRS 15 est présentée dans les états financiers semestriels 2018. > le chiffre d’affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction de la nature de l’obligation de prestation. Les impacts de ce changement de méthode sur les états financiers semestriels 2017 sont présentés ci-dessous. 3 37 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.a.1. Impact à l’ouverture au 1er janvier 2017 Bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2017 : Actif (en millions d’euros) 1er janvier 2017 publié Impact IFRS 15 1er janvier 2017 retraité Écarts d’acquisition 1 864 1 864 Immobilisations incorporelles 5 178 305 5 483 Immobilisations corporelles 3 169 3 169 Actifs financiers non courants 382 382 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 175 18 2 193 Dérivés actifs non courants 28 28 Impôts différés actifs 1 351 127 1 478 Actifs non courants 14 147 450 14 597 Actifs financiers courants 147 147 Dérivés actifs courants 592 (10) 582 Stocks et en-cours de production 4 247 (493) 3 754 Coûts des contrats 258 258 Créances clients et autres débiteurs 6 252 (973) 5 279 Actifs sur contrat 1 109 1 109 Actifs d’impôts exigibles 513 513 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 926 1 926 Actifs courants 13 677 (109) 13 568 Actifs destinés à être cédés 3 234 16 3 250 TOTAL ACTIF 31 058 357 31 415 passif (en millions d’euros) 1er janvier 2017 publié Impact IFRS 15 1er janvier 2017 retraité Capital émis 83 83 Réserves 4 495 (753) 3 742 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 35 35 Résultat de l’exercice 1 908 1 908 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 6 521 (753) 5 768 Participations ne donnant pas le contrôle 288 (1) 287 Capitaux propres 6 809 (754) 6 055 Provisions 1 706 (349) 1 357 Dettes soumises à des conditions particulières 699 699 Passifs financiers non courants portant intérêts 2 392 2 392 Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs 987 (288) 699 Autres passifs financiers non courants 5 5 Passifs non courants 5 789 (637) 5 152 Provisions 1 558 (850) 708 Passifs financiers courants portant intérêts 945 945 Fournisseurs et autres créditeurs 10 242 (6 291) 3 951 Passifs sur contrat 8 874 8 874 Passifs d’impôts exigibles 179 179 Dérivés passifs courants 4 385 (10) 4 375 Autres passifs financiers courants 357 357 Passifs courants 17 666 1 723 19 389 Passifs destinés à être cédés 794 25 819 TOTAL PASSIF 31 058 357 31 415 38 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.a.2. Impact au 30 juin 2017 Compte de résultat consolidé du premier semestre 2017 : (en millions d’euros) 30.06.2017 publié Impact IFRS 15 30.06.2017 retraité Chiffre d’affaires 8 382 (371) 8 011 Autres produits 143 143 Produits des activités ordinaires 8 525 (371) 8 154 Production stockée 415 12 427 Production immobilisée 241 6 247 Consommations de l’exercice (4 938) 154 (4 784) Frais de personnel (2 237) (2 237) Impôts et taxes (165) (165) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (390) 30 (360) Dépréciations d’actifs (87) 7 (80) Autres produits et charges opérationnels courants 59 (7) 52 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 66 (9) 57 Résultat opérationnel courant 1 489 (178) 1 311 Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (16) Résultat opérationnel 1 473 (178) 1 295 Coût de la dette nette (28) (28) Résultat financier lié au change 2 422 (38) 2 384 Autres charges et produits financiers (20) 17 (3) Résultat financier 2 374 (21) 2 353 Résultat avant impôts 3 847 (199) 3 648 Produit (charge) d’impôts (1 234) 63 (1 171) Résultat net des activités poursuivies 2 613 (136) 2 477 Résultat des activités destinées à être cédées 765 8 773 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 3 378 (128) 3 250 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 3 348 (127) 3 221 activités poursuivies 2 584 (135) 2 449 activités cédées 764 8 772 > aux participations ne donnant pas le contrôle 30 (1) 29 activités poursuivies 29 (1) 28 activités cédées 1 1 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 6,28 (0,32) 5,96 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 6,17 (0,32) 5,85 Résultat net par action des activités destinées à être cédées attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,86 0,02 1,88 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,83 0,01 1,84 3 39 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe État du résultat global du premier semestre 2017 : (en millions d’euros) 30.06.2017 publié Impact IFRS 15 30.06.2017 retraité Résultat net de la période 3 378 (128) 3 250 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net (366) 16 (350) Actifs financiers disponibles à la vente (4) (4) Écarts de conversion (111) 16 (95) Réévaluation des instruments de couverture 17 17 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (23) (23) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d’impôt) (19) (19) Éléments recyclables relatifs aux activités cédées (nets d’impôt) (220) (220) Impôts sur les éléments recyclables relatifs aux activités cédées (6) (6) Éléments non recyclables en résultat net (3) (3) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (3) (3) Total des autres éléments du résultat global (369) 16 (353) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 3 009 (112) 2 897 Attribuable : > aux propriétaires de la société mère 2 982 (114) 2 868 activités poursuivies 2 443 (171) 2 272 activités cédées 539 57 596 > aux participations ne donnant pas le contrôle 27 2 29 activités poursuivies 26 2 28 activités cédées 1 1 40 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Tableau des flux de trésorerie du premier semestre 2017 : (en millions d’euros) 30.06.2017 publié Impact IFRS 15 30.06.2017 retraité I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 3 348 (127) 3 221 Amortissements, dépréciations et provisions 419 (22) 397 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) (49) 9 (40) Variation de juste valeur des dérivés de change et matières premières (2 865) (2 865) Résultat de cession d’éléments d’actifs (3) (3) Résultat avant impôts des activités cédées (947) (8) (955) Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 30 (2) 28 Autres 1 377 (66) 1 311 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 310 (216) 1 094 Variation nette des stocks et en-cours de production (466) (11) (477) Variation nette des dettes et créances d’exploitation 425 (243) 182 Variation des coûts des contrats (1) (1) Variation des actifs et passifs de contrat 518 518 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs 1 (40) (39) Variation du besoin en fonds de roulement (40) 223 183 TOTAL I 1 270 7 1 277 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (141) (31) (172) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (118) 24 (94) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (345) (345) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d’activités 4 4 Encaissements nets sur cessions de titres ou d’activités 3 109 3 109 Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (68) (68) TOTAL II 2 441 (7) 2 434 III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (3) (3) Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (453) (453) Remboursement d’emprunts (17) (17) Nouveaux emprunts 1 012 1 012 Variation des avances remboursables (11) (11) Variation des financements court terme 966 966 Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 340 340 Dividendes versés aux minoritaires (26) (26) TOTAL III 1 128 1 128 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL IV 14 14 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL V (52) (52) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT LIÉS AUX ACTIVITÉS CÉDÉES TOTAL VI (139) (139) INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL VII (17) (17) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I+II+III+IV+V+VI+VII 4 645 4 645 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 1 926 1 926 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture des activités cédées 180 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6 751 6 751 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture des activités cédées VARIATION DE TRÉSORERIE 4 645 4 645 3 41 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Données sectorielles du premier semestre 2017 : (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques défense Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées couverture de change effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 691 2 715 624 8 030 8 8 038 344 8 382 Impact IFRS 15 (277) (79) (12) (368) (368) (3) (371) Chiffre d’affaires retraité 4 414 2 636 612 7 662 8 7 670 341 8 011 Résultat opérationnel courant publié 849 327 40 1 216 2 1 218 350 (79) 1 489 Impact IFRS 15 (128) (40) (5) (173) (173) (5) (178) Résultat opérationnel courant retraité 721 287 35 1 043 2 1 045 345 (79) 1 311 (en millions d’euros) France europe (Hors France) Amériques Asie-océanie Afrique- Moyen orient Total en données ajustées couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination publié 1 451 2 034 2 798 1 184 571 8 038 344 8 382 Impact IFRS 15 (141) (65) (97) (57) (8) (368) (3) (371) Chiffre d’affaires par destination retraité 1 310 1 969 2 701 1 127 563 7 670 341 8 011 42 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.a.3. Impact au 31 décembre 2017 Bilan consolidé au 31.12.2017 : Actif (en millions d’euros) 31.12.2017 publié Impacts IFRS 15 31.12.2017 retraité Écarts d’acquisition 1 831 1 831 Immobilisations incorporelles 5 241 355 5 596 Immobilisations corporelles 3 518 3 518 Actifs financiers non courants 324 324 Participations comptabilisées par mise en équivalence 2 119 8 2 127 Dérivés actifs non courants 16 16 Impôts différés actifs 142 109 251 Actifs non courants 13 191 472 13 663 Actifs financiers courants 2 113 2 113 Dérivés actifs courants 566 566 Stocks et en-cours de production 4 496 (542) 3 954 Coûts des contrats 261 261 Créances clients et autres débiteurs 6 371 (1 419) 4 952 Actifs sur contrat 1 366 1 366 Actifs d’impôts exigibles 596 596 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 914 4 914 Actifs courants 19 056 (334) 18 722 TOTAL ACTIF 32 247 138 32 385 passif (en millions d’euros) 31.12.2017 publié Impacts IFRS 15 31.12.2017 retraité Capital émis 83 83 Réserves 5 420 (734) 4 686 Gains nets latents sur actifs financiers disponibles à la vente 28 28 Résultat de l’exercice 4 790 (240) 4 550 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 10 321 (974) 9 347 Participations ne donnant pas le contrôle 303 (2) 301 Capitaux propres 10 624 (976) 9 648 Provisions 1 497 (234) 1 263 Dettes soumises à des conditions particulières 569 569 Passifs financiers non courants portant intérêts 3 246 3 246 Dérivés passifs non courants Impôts différés passifs 1 022 (348) 674 Autres passifs financiers non courants 8 8 Passifs non courants 6 342 (582) 5 760 Provisions 1 906 (981) 925 Passifs financiers courants portant intérêts 1 390 1 390 Fournisseurs et autres créditeurs 10 822 (6 413) 4 409 Passifs sur contrat 9 090 9 090 Passifs d’impôts exigibles 214 214 Dérivés passifs courants 805 805 Autres passifs financiers courants 144 144 Passifs courants 15 281 1 696 16 977 TOTAL PASSIF 32 247 138 32 385 3 43 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 3.b. Application de la norme IFRS 9 La norme IFRS 9 est appliquée selon la méthode dite « rétrospective limitée » à compter du 1er janvier 2018. À cette date, les capitaux propres consolidés ont été impactés négativement de (4) millions d’euros avant impôts ((2) millions d’euros après impôts) suite à la première application d’IFRS 9 en matière de dépréciation des actifs financiers. Les autres dispositions de la norme IFRS 9 n’ont pas eu d’impact sur le montant des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2018. 3.b.1. Tableau de passage des catégories IAS 39 aux catégories IFRS 9 Actifs financiers (en millions d’euros) Catégories IAS 39 Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur (via résultat) Actifs financiers disponibles à la vente (via capitaux propres) Actifs détenus jusqu’à l’échéance Total Valeur au bilan au 31.12.2017 11 200 1 875 226 13 301 Reclassement 226 (226) Valeur au bilan au 01.01.2018 * 11 200 2 101 13 301 Catégories IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur par OCI recyclables ** Juste valeur par OCI non recyclables ** Total (*) Avant impact de la première application des dispositions d’IFRS 9 en matière de dépréciation des actifs financiers. (**) OCI : Other Comprehensive Income (autres éléments du résultat global). Les titres de participation dans des sociétés non consolidées (226 millions d’euros au 31 décembre 2017) qui étaient classés dans la catégorie IAS 39 « disponibles à la vente » sont reclassés dans la catégorie IFRS 9 « juste valeur par résultat ». Ce reclassement est justifié par le fait que : > ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; Le passage des catégories IAS 39 aux catégories IFRS 9 n’a eu aucun impact sur la valeur au bilan des actifs financiers et donc aucun impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. Le changement de catégorie des titres de participation dans des sociétés non consolidées a conduit à reclasser le montant de la réserve des actifs financiers disponibles à la vente (28 millions d’euros au 31 décembre 2017) en autres réserves au 1er janvier 2018. > Safran n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs en juste valeur par OCI non recyclables. 3.b.2. Dépréciation des actifs financiers et des actifs de contrat L’impact d’IFRS 9 sur la dépréciation des créances clients et autres débiteurs et des actifs sur contrat au 1er janvier 2018 avant impôts est présenté ci-dessous : (en millions d’euros) créances clients et autres débiteurs Actifs sur contrat Valeur au bilan au 31.12.2017 * (avant application d’IFRS 9) 4 952 1 366 Impact IFRS 9 – Dépréciation (3) (1) Valeur au bilan au 01.01.2018 (après application d’IFRS 9) 4 949 1 365 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. 44 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. compagnies aériennes, ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe parmi les clients n’ayant pas une notation égale ou supérieure à A3 ou A-. Pour ces actifs, l’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel. Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l’ensemble des clients à l’exception de ceux ayant une notation égale ou supérieure à A3 ou A- (selon les agences de notation) pour lesquels aucune dépréciation collective n’est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée à partir de l’évolution d’un indicateur reflétant la profitabilité des Au niveau individuel, vient s’ajouter une dépréciation pour pertes de crédit attendues complémentaire si la dégradation du risque de crédit d’un client, quel qu’il soit, est avérée (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire ) et est susceptible de conduire à la constatation d’une perte définitive. La dépréciation des autres actifs financiers n’est pas impactée par IFRS 9 au 1er janvier 2018. 3.b.3. Couverture Le Groupe n’est pas impacté par les nouvelles dispositions de la norme IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture. NoTe 4 évolUTIoN dU péRIMÈTRe Principaux mouvements de périmètre 2018 À l’issue du règlement-livraison de la période de réouverture de l’offre publique, Safran a acquis 27 310 744 actions de Zodiac Aerospace pour un montant de 683 millions d’euros. Acquisition de Zodiac Aerospace Les conditions requises étant satisfaites, Safran a sollicité auprès de l’AMF un retrait obligatoire des actions de Zodiac Aerospace et a acquis 6 809 584 actions. Safran a déposé, le 7 décembre 2017, une Offre Publique sur le capital de Zodiac Aerospace, qui a été déclarée conforme par l’AMF le 21 décembre 2017. Ce retrait a été réalisé au même prix que celui de l’Offre, soit un prix d’indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais, soit un montant de 171 millions d’euros. Le règlement-livraison de l’Offre initiale est intervenu le 13 février 2018 et dans ce cadre, > un montant de 3 620 millions d’euros a été versé aux actionnaires de Zodiac Aerospace en rémunération des 144 816 396 actions présentées ou reportées sur l’OPA Principale ; > 26 651 058 actions de préférence Safran ont été émises au cours de 84,18 euros afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l’OPE Subsidiaire ; > en conséquence, le capital social de Safran a été augmenté d’un montant de 6 millions d’euros, pour le porter d’un montant de 83 millions d’euros à 89 millions d’euros et une prime d’émission de 2 238 millions d’euros a été enregistrée. À l’issue de ces opérations, Safran possède 267 784 552 actions de Zodiac Aerospace (soit 95,58 %) et les minoritaires représentent 4,42 % des actions existantes. La date d’acquisition par Safran de Zodiac Aerospace soit le 13 février 2018 correspond à la date de prise de contrôle de Zodiac par Safran et à la date de première consolidation de Zodiac Aerospace dans les comptes de Safran. Par mesure de simplification, les activités de Zodiac seront consolidées dans les comptes de Safran à compter du 1er mars 2018 à l’exception de quelques opérations significatives réalisées entre ces deux dates sur la structure de financement de Zodiac Aerospace. L’Offre a été ré-ouverte du 19 février jusqu’au 2 mars 2018, pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l’avaient pas encore fait, d’apporter leurs titres à l’Offre. Cette Offre Publique n’était ouverte aux États Unis d’Amérique qu’aux investisseurs qualifiés. Hors de France, elle n’était pas ouverte dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de titres au public aurait nécessité une autorisation. Les données du bilan consolidé de Zodiac Aerospace au 1er mars 2018 constitueront le bilan d’acquisition servant au calcul de l’écart de première consolidation. L’affectation du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace aux actifs et passifs acquis ainsi que l’allocation du goodwill aux UGT seront finalisées sur le second semestre. Au 30 juin 2018, seuls les stocks et les dettes financières ont fait l’objet d’une allocation. 3 45 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Cette allocation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace se résume comme suit : (en millions d’euros) Allocation préliminaire Prix d’acquisition des 95,58 % de titres * (A) 6 727 Juste valeur des actifs nets totaux : Actifs nets à la date d’acquisition 1 047 Passifs financiers évalués à la juste valeur (28) Stocks réévalués à la juste valeur 335 Impôts différés passifs (82) Juste valeur des actifs et passifs acquis 1 272 Quote-part des actifs et passifs acquis (95,58 %) (B) 1 216 Écart d’acquisition préliminaire (A)-(B) 5 511 (*) Dont 4 474 M€ versés en numéraire dans le cadre de l’OPA et du retrait obligatoire. La contribution de Zodiac Aerospace aux résultats consolidés du Groupe au titre des 4 mois d’activités suivant l’acquisition est la suivante : (en millions d’euros) 2018 Chiffre d’affaires 1 492 Résultat opérationnel courant * (192) Résultat opérationnel courant hors impacts liés à l’affectation préliminaire du prix d’acquisition 102 (*) Dont effet de la revalorisation des stocks à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace pour (294) M€. Si l’acquisition de Zodiac Aerospace avait eu lieu le 1er janvier 2018, les contributions aux résultats consolidés du Groupe au titre des six mois d’activités auraient été les suivantes : > chiffre d’affaires de 2 223 millions d’euros ; > résultat opérationnel courant consolidé de (202) millions d’euros dont un impact lié à l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de (329) millions d’euros soit un résultat opérationnel courant consolidé hors impacts liés à l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de 127 millions d’euros. Ces transactions ont généré une plus-value inscrite en « résultat des activités cédées », pour un montant après impôt de 824 millions d’euros au 31 décembre 2017 (832 millions d’euros retraités de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétroactive de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »). Ces cessions sont assorties de clauses de garanties de passif (cf. note 25.b « Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe »). Rappel des principaux mouvements de périmètre 2017 Cession des activités du secteur Sécurité Le 7 avril 2017, Safran a finalisé la cession à Smiths Group PLC des activités de détection constituées de Morpho Detection LLC, Morpho Detection International LLC et autres actifs relatifs à l’activité de détection, pour une valeur d’entreprise de 710 millions de dollars. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées. Le 31 mai 2017, Safran a finalisé la cession de ses activités d’identité et sécurité à Advent International pour une valeur d’entreprise de 2,4 milliards d’euros. À compter de cette date, les sociétés cédées ont été déconsolidées. Structil Le 2 octobre 2017, Safran Ceramics et Mitsubishi Chemical Corporation ont finalisé la cession au groupe Hexcel de l’intégralité des actions et droits de vote attachés au capital de Structil, société détenue respectivement à hauteur de 80,05 % et 19,95 % et spécialisée dans les matériaux composites de haute-performance à base de fibres de carbone pour le secteur aéronautique pour des industries de pointe. Dans les comptes consolidés de Safran, la cession des titres et d’un terrain pour 38 millions d’euros a généré une plus-value nette de frais de 25 millions d’euros présentée en « résultat opérationnel non courant » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Cette cession est assortie d’une clause de garantie de passif (cf. note 25.b « Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe »). 46 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 5 INFoRMATIoN SecToRIelle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels » l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Depuis la prise de contrôle de Zodiac Aerospace en février 2018, Safran est constitué de cinq secteurs opérationnels agissant dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, parachutes de protection et systèmes d’oxygène, des systèmes de gestion de la puissance électrique et actionneurs, des systèmes et technologies élastomères, calculateurs embarqués et systèmes de carburant, des systèmes hydrauliques et régulation, distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes ainsi que des systèmes IFEC (In Flight Entertainment and Connectivity). Secteur Aircraft interiors Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Cette activité, apportée par Zodiac Aerospace, rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Secteur Équipements aéronautiques Holding et Autres Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les systèmes et les équipements moteurs notamment les nacelles et inverseurs de poussée et les transmissions de puissance mécanique. Le Groupe est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique et les services d’ingénierie associés, ainsi que dans les systèmes de ventilation. Les équipements aéronautiques comprennent aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Défense Sous la terminologie « Holding et Autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran, à Zodiac et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont identiques à celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Ce domaine regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, terrestre et aéronautique. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des solutions et des services en optronique, avionique, électronique et logiciels critiques, pour les marchés civils et de défense. Il est présent dans les domaines de la navigation inertielle pour les applications aéronautiques, marines et terrestres, des commandes de vol pour hélicoptères, des systèmes optroniques et de drones tactiques (boules gyrostabilisées de viseurs, périscopes, caméras infrarouge, jumelles multifonctions, système aérien d’observation), des équipements et systèmes de défense. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule du chapitre 1 du présent document. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document de référence 2017) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. chapitre 1 « Préambule »). Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Secteur Aerosystems Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Cette activité, apportée par Zodiac Aerospace, regroupe les activités civiles et militaires liées au marché SFE (Supplier Furnished Equipment) dont les clients directs sont essentiellement constructeurs d’avions, d’hélicoptères, d’engins spatiaux. Le 3 47 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Information sectorielle Au 30 juin 2018 (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques défense Aerosystems Aircraft interiors Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées couverture de change effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 744 2 585 651 742 774 9 496 10 9 506 (113) 9 393 Résultat opérationnel courant 868 347 45 129 1 389 (3) 1 386 (112) (362) 912 Autres produits et charges opérationnels non courants (1) 6 (1) (2) 2 (28) (26) (26) Résultat opérationnel 867 347 51 128 (2) 1 391 (31) 1 360 (112) (362) 886 CASH-FLOW LIBRE 685 71 (46) 97 (47) 760 60 820 820 Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. Au 30 juin 2017 * (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques défense Aerosystems Aircraft interiors Total secteurs opérationnels Holding & Autres Total en données ajustées couverture de change effets des regroupements d’entreprises Total en données consolidées Chiffre d’affaires 4 414 2 636 612 7 662 8 7 670 341 8 011 Résultat opérationnel courant 721 287 35 1 043 2 1 045 345 (79) 1 311 Autres produits et charges opérationnels non courants (16) (16) (16) Résultat opérationnel 721 287 35 1 043 (14) 1 029 345 (79) 1 295 CASH-FLOW LIBRE 698 57 (20) 735 (69) 666 666 (*) Les données consolidées publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). 48 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 1 729 1 982 Services 2 641 2 721 Ventes d’études 27 25 Autres 17 16 Sous-total 4 414 4 744 Équipements aéronautiques Première monte, produits et prestations associés 1 716 1 681 Services 807 846 Ventes d’études 43 27 Autres 70 31 Sous-total 2 636 2 585 Défense Vente d’équipements 396 429 Services 164 161 Ventes d’études 52 59 Autres 2 Sous-total 612 651 Aerosystems Vente d’équipements N/A 439 Services N/A 252 Ventes d’études N/A 36 Autres N/A 15 Sous-total N/A 742 Aircraft interiors Vente d’équipements N/A 542 Services N/A 188 Ventes d’études N/A 32 Autres N/A 12 Sous-total N/A 774 Holding et autres Ventes d’études et autres 8 10 Sous-total 8 10 TOTAL 7 670 9 506 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. 3 49 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Information par zone géographique Au 30 juin 2018 (en millions d’euros) France europe (Hors France) Amériques Asie-océanie Afrique- Moyen orient Total en données ajustées couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 592 2 313 3 308 1 597 696 9 506 (113) 9 393 En % 17 % 24 % 35 % 17 % 7 % Les données du premier semestre 2018 incluent 4 mois d’activité de Zodiac Aerospace acquis par Safran le 13 février et consolidé depuis le 1er mars 2018. Au 30 juin 2017 * (en millions d’euros) France europe (Hors France) Amériques Asie-océanie Afrique- Moyen orient Total en données ajustées couverture de change Total en données consolidées Chiffre d’affaires par destination 1 310 1 969 2 701 1 127 563 7 670 341 8 011 En % 17 % 26 % 35 % 15 % 7 % (*) Les données consolidées publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). NoTe 6 cHIFFRe d’AFFAIReS Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 30 juin 2018 (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques défense Aerosystems Aircraft interiors Holding et Autres Total Nature de biens/services Première monte/vente d’équipements 1 960 1 659 427 428 538 5 012 Support 2 690 835 160 245 187 4 117 Étude et développement (RTDI) 25 27 59 35 32 5 183 Autres 16 31 2 15 12 5 81 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 691 2 552 648 723 769 10 9 393 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 3 971 2 349 482 657 724 10 8 193 À l’avancement 720 203 166 66 45 1 200 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 4 691 2 552 648 723 769 10 9 393 50 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Au 30 juin 2017 * (en millions d’euros) propulsion aéronautique et spatiale équipements aéronautiques défense Aerosystems Aircraft interiors Holding et Autres Total Nature de biens/services Première monte/vente d’équipements 1 818 1 784 401 4 003 Support 2 777 839 166 3 782 Étude et développement (RTDI) 29 45 54 5 133 Autres 18 73 (1) 3 93 CHIFFRES D’AFFAIRES TOTAL 4 642 2 741 620 8 8 011 Rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires À un moment précis 3 997 2 543 440 6 6 986 À l’avancement 645 198 180 2 1 025 CHIFFRES D’AFFAIRES TOTAL 4 642 2 741 620 8 8 011 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités commercialisées par l’entreprise : > Les ventes de première monte/ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités indiquées dans les contrats ou les programmes avion ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. > Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/ programmes donnés. > Les activités « Autres » > Le support qui regroupe la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance. En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes. D’où leur regroupement lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendant de l’état des flottes des compagnies aériennes. Le chiffre d’affaire reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe. Le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans les secteurs Propulsion et Équipements aéronautiques. Dans les autres secteurs, il regroupe les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. NoTe 7 déTAIl deS AUTReS pRINcIpAleS coMpoSANTeS dU RéSUlTAT opéRATIoNNel Les données au 30 juin 2017 n’intègrent pas Zodiac Aerospace, l’acquisition étant postérieure. Autres produits (en millions d’euros) 30.06.2017 30.06.2018 Crédit impôt recherche (1) 74 72 Crédit impôt compétitivité et emploi 21 22 Autres subventions d’exploitation 39 40 Autres produits d’exploitation 9 14 TOTAL 143 148 (1) Dont 5 M€ liés à des crédits d’impôt recherche complémentaires au titre de l’exercice 2017 inclus dans le produit du premier semestre 2018 (8 M€ au titre de l’exercice 2016 dans le produit du premier semestre 2017). 3 51 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Fournitures, matières premières et autres (1 434) (2 310) Marchandises (71) (20) Variation de stocks 50 38 Coûts des contrats 1 8 Sous-traitance (2 162) (1 990) Achats non stockés (223) (188) Services extérieurs (945) (1 112) TOTAL (4 784) (5 574) (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Frais de personnel (en millions d’euros) 30.06.2017 30.06.2018 Salaires et traitements (1 386) (1 739) Charges sociales (579) (718) Participation des salariés (67) (77) Intéressement (73) (76) Abondement (38) (43) Forfait social (36) (40) Autres coûts sociaux (58) (77) TOTAL (2 237) (2 770) Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Dotations nettes aux amortissements > immobilisations incorporelles (177) (202) > immobilisations corporelles (198) (247) Total dotations nettes aux amortissements (1) (375) (449) Total dotations nettes aux provisions 15 (29) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (360) (478) (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3 « Changement de méthode »). (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (30) M€ au 30 juin 2018 contre (33) M€ au 30 juin 2017, et lors des acquisitions récentes : (19) M€ au 30 juin 2018 contre (20) M€ au 30 juin 2017. 52 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dépréciations d’actifs dotations Reprises (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 30.06.2017 * 30.06.2018 Immobilisations corporelles et incorporelles (16) (4) 3 2 Actifs financiers 3 1 Coûts des contrats 7 6 Stocks et en-cours de production (182) (150) 105 131 Créances (26) (24) 22 17 Actifs de contrat 4 1 TOTAL (224) (178) 144 158 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Plus et moins-values de cessions d’actifs 10 (2) Redevances, brevets et licences (9) (13) Pertes sur créances irrécouvrables (5) (7) Autres produits et charges d’exploitation 56 42 TOTAL 52 20 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) 30.06.2017 30.06.2018 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs incorporels 1 Autres éléments inhabituels (16) (27) TOTAL (16) (26) Au 30 juin 2018, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction pour 32 millions d’euros et à la plus-value de cession d’un ensemble immobilier pour 5 millions d’euros. Au 30 juin 2017, les autres éléments inhabituels correspondent à des coûts de transaction pour 16 millions d’euros. 3 53 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 8 RéSUlTAT FINANcIeR (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (40) (43) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 12 9 Coût de la dette nette (28) (34) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 2 740 (189) Perte ou gain de change (387) 33 Écart de change net sur les provisions 31 (19) Résultat financier lié au change 2 384 (175) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d’intérêt et de matières premières 4 1 Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat 5 Perte de valeur sur actifs disponible à la vente (2) Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières (1) Composante financière de la charge IAS 19 (6) (6) Effet d’actualisation (8) Autres (3) Autres produits et charges financiers (3) (11) RÉSULTAT FINANCIER 2 353 (220) Dont charges financières (435) (269) Dont produits financiers 2 788 49 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »), mais n’ont pas été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (cf. note 3.b « Application de la norme IFRS 9 »). Les données au 30 juin 2017 n’intègrent pas Zodiac Aerospace, l’acquisition étant postérieure. Au 30 juin 2018, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (189) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. Cette perte est principalement la conséquence de l’évolution du cours de clôture EUR/USD (1,17 fin juin 2018 contre 1,20 fin décembre 2017). Le gain de change de 33 millions d’euros inclut : > un gain de 83 millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Ce gain de change de 83 millions d’euros découle du fait que les dérivés de change dénoués sur la période garantissaient globalement une parité EUR/USD (1,18 USD pour 1 euro) qui s’est révélée plus favorable que la parité EUR/USD effectivement constatée sur la même période ; > des pertes de changes nettes de (50) millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. NoTe 9 IMpÔT SUR le RéSUlTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. La charge d’impôt au 30 juin 2018 est de (100) millions d’euros. Au 1er semestre 2018, la variation de juste valeur des dérivés de change enregistrée en résultat financier génère un produit d’impôt différé de 72 millions d’euros. Au 1er semestre 2017, cette variation de juste valeur était un produit de 2 740 millions d’euros et avait généré une charge d’impôts différés. 54 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 10 RéSUlTAT pAR AcTIoN Index 30.06.2017 * 30.06.2018 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (A) 3 221 535 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (I) 2 449 535 Résultat net part du Groupe des activités cédées (J) 772 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (B) 417 029 585 443 680 643 Nombre de titres d’autocontrôle (C) 7 773 268 9 129 450 Nombre de titres hors autocontrôle (D)=(B-C) 409 256 317 434 551 193 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (D’) 411 224 858 428 935 570 Actions ordinaires potentiellement dilutives (E) 7 277 205 12 287 283 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (F)=(D’+E) 418 502 063 441 222 853 Ratio : résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (K)=(I*1million)/(D’) 5,96 1,25 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (L)=(I*1million)/(F) 5,85 1,21 Ratio : résultat par action des activités cédées (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (M)=(J*1million)/(D’) 1,88 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (N)=(J*1million)/(F) 1,84 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Au 30 juin 2018, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE 2016 – 2020 et OCÉANE 2018 – 2023 : cf. note 17.c « Émission d’obligations convertibles »). L’émission des 26 651 058 Actions de Préférence A réalisée le 13 février 2018 au profit des actionnaires de Zodiac Aerospace ayant apporté leurs titres à l’OPE subsidiaire (Cf. note 4 « Évolution du périmètre ») est prise en compte dans le calcul du résultat par action au 30 juin 2018. Ces actions de préférence donnent droit à dividende dès leur émission. 3 55 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 11 écARTS d’AcQUISITIoN Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2017 Net variation de périmètre dépréciation Ajustement de prix et d’affectation des actifs et passifs identifiables effet des variations de change et autres 30.06.2018 Net Safran Aircraft Engines 392 392 Safran Helicopter Engines 307 307 Safran Aero Booster 47 47 Autres 1 1 Total Propulsion 747 747 Safran Nacelles 213 213 Safran Engineering Services 78 (2) 76 Safran Landing Systems 190 190 Technofan – systèmes de ventilation 10 10 Safran Electrical & Power 464 5 469 Total Équipements Aéronautiques 955 3 958 Safran Electronics & Defense 129 1 130 Total Défense 129 1 130 Zodiac 5 511 5 511 Total Zodiac 5 511 5 511 TOTAL 1 831 5 511 4 7 346 Test de dépréciation annuel Le Groupe réalise les tests de dépréciation annuels sur ces écarts d’acquisition au cours du premier semestre. > le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 1,5 % pour l’UGT de la défense (sans changement par rapport à 2017) et à 2 % pour les UGT de la Propulsion et des Équipements (sans changement par rapport à 2017) ; Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie, présentées dans le tableau ci-dessus, en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie se résument comme suit : > les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ; > les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. Ces prévisions et hypothèses sont celles retenues par le Groupe dans le plan à moyen terme pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations réalisées par la direction des activités de plus long terme ; > concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2019 à 2021 s’établit à 1,18 et 1,30 au-delà, hypothèses de cours telles que retenues pour les exercices prévisionnels réalisés au cours du premier semestre, tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change (cf. note 22 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; > le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2017) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation complémentaire à celles déjà constatées sur les actifs pris isolément n’est à constater et que la valeur recouvrable de chaque UGT justifie totalement les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2017. Par ailleurs, une étude de sensibilité a été réalisée sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : > variation du cours du dollar US/euro de +/- 5 % ; > variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; > variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. > la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalente à la dernière année du plan long terme ; En 2018, comme en 2017, ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à des valeurs d’utilité inférieures aux valeurs nettes comptables. 56 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 12 IMMoBIlISATIoNS INcoRpoRelleS Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2017 * 30.06.2018 (en millions d’euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 350 (1 450) 900 2 351 (1 502) 849 Frais de développement 4 814 (1 508) 3 306 5 791 (1 820) 3 971 Concessions et accords commerciaux 661 (98) 563 672 (109) 563 Logiciels 547 (467) 80 621 (521) 100 Relations commerciales 198 (80) 118 210 (92) 118 Technologies 83 (25) 58 84 (28) 56 Autres 715 (144) 571 793 (165) 628 TOTAL 9 368 (3 772) 5 596 10 522 (4 237) 6 285 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2017 * 9 368 (3 772) 5 596 Capitalisation des frais de R&D (1) 144 144 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 21 21 Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 34 34 Sorties et cessions (1) 1 Dotations aux amortissements (202) (202) Dépréciations en résultat Reclassement (2) (2) Variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 929 (254) 675 Écart de change 29 (10) 19 AU 30.06.2018 10 522 (4 237) 6 285 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). (1) Dont 4 M€ d’intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2018 (6 M€ au 30 juin 2017). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 530 millions d’euros (448 millions d’euros au 30 juin 2017). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Par ailleurs, des amortissements de (49) millions d’euros ont été constatés d’une part sur les actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma pour (30) millions d’euros et d’autre part sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises pour (19) millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2018, ainsi que ceux au 30 juin 2017 n’ont pas conduit à constater de dépréciation. 3 57 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 13 IMMoBIlISATIoNS coRpoRelleS Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 204 204 219 219 Constructions 1 624 (750) 874 1 941 (890) 1 051 Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 711 (3 127) 1 584 5 300 (3 479) 1 821 Immobilisations en cours, avances et acomptes 750 (76) 674 849 (69) 780 Agencement et aménagement de terrains 51 (30) 21 56 (32) 24 Constructions sur sol d’autrui 90 (31) 59 83 (32) 51 Matériels informatiques et autres 459 (357) 102 644 (474) 170 TOTAL 7 889 (4 371) 3 518 9 092 (4 976) 4 116 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2017 7 889 (4 371) 3 518 Immobilisations générées en interne 34 34 Acquisitions (1) 332 332 Sorties et cessions (53) 40 (13) Dotations aux amortissements (247) (247) Dépréciations en résultat (2) (2) Reclassement (5) 6 1 Variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 852 (380) 472 Écart de change 43 (22) 21 AU 30.06.2018 9 092 (4 976) 4 116 (1) Dont 6 M€ d’immobilisations financées par contrat de location financement. 58 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 14 AcTIFS FINANcIeRS coURANTS eT NoN coURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Brut dépréciation Net Brut dépréciation Net Titres de participation non consolidés N/A N/A 226 N/A N/A 310 Autres actifs financiers 2 298 (87) 2 211 362 (86) 276 TOTAL N/A N/A 2 437 N/A N/A 586 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur ou au coût si celui-ci constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur le premier semestre 2018. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 108 157 Prêts sociaux 31 31 Dépôts et cautionnements 2 007 7 Autres 65 81 TOTAL 2 211 276 Non Courant 98 149 Courant 2 113 127 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d’euros) Au 31.12.2017 2 211 Augmentation 33 Diminution (2 024) Dépréciation (reprise/dotation) 1 Variation de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 55 AU 30.06.2018 276 La diminution des autres actifs financiers sur le premier semestre 2018 a principalement pour origine le transfert en trésorerie et équivalents de trésorerie d’un montant de 2 000 millions d’euros de sicav de trésorerie qui avaient fait l’objet d’un nantissement pendant la durée de l’offre publique d’achat sur Zodiac Aerospace. Ces sicav ne pouvaient, en effet, pas être classées en trésorerie et équivalents de trésorerie pendant la durée de l’offre du fait de leur restriction d’utilisation (cf. note 16 « Trésorerie et équivalents de trésorerie »). La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. 3 59 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 15 pARTIcIpATIoNS coMpTABIlISéeS pAR MISe eN éQUIvAleNce La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2017 * 30.06.2018 ArianeGroup 1 557 1 546 Autres co-entreprises 570 598 TOTAL 2 127 2 144 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2017 * 2 127 Quote-part de résultat net de ArianeGroup 20 Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 43 Dividendes reçus des co-entreprises (1) (61) Variation de périmètre 2 Écart de change 17 Autres variations (4) AU 30.06.2018 2 144 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). (1) Dont 27 M€ de dividendes non encore versés au 30 juin 2018. Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co-entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : > Airbus Safran Launchers devenu ArianeGroup suite au changement de dénomination sociale intervenu le 1er juillet 2017 : lanceurs spatiaux ; > Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; > SOFRADIR : fabrication de détecteurs infrarouges refroidis ; > Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; > A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; > CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; > Roxel SAS : holding ; > Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; > Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; > SAIFEI : câblage électrique ; > Fadec International LLC : équipements et systèmes de > ULIS : fabrication de détecteurs infrarouges non refroidis ; régulation numérique de turbomachines ; > EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines. 60 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d’euros) 31.12.2017 * 30.06.2018 Actifs non courants 1 134 1 277 Actifs courants 5 360 5 773 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 807 487 Passifs non courants (496) (566) dont : passifs financiers non courants (31) (32) Passifs courants (6 448) (6 924) dont : passifs financiers courants (36) (139) Intérêts minoritaires 7 3 Actif net d’ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition – Part du Groupe (100 %) (457) (443) Quote-part net ArianeGroup hors écart d’acquisition et allocation du prix d’acquisition (50 %) (229) (222) Allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés 609 591 Quote-part Safran – Actif net d’ArianeGroup 381 370 Écart d’acquisition 1 176 1 176 VALEUR COMPTABLE DE LA PARTICIPATION DANS ARIANEGROUP 1 557 1 546 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Résultat net – Part du Groupe 113 77 Autres éléments du résultat global 20 (4) Total du résultat global – Part du Groupe 133 73 Résultat net – Quote-part Safran 56 39 Amortissement de l’allocation du prix d’acquisition net d’impôts différés (25) (19) Quote-Part Safran – Résultat net d’ArianeGroup 31 20 Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran 10 (2) Quote-Part Safran – Résultat global d’ArianeGroup 41 18 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur le premier semestre 2018. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d’euros) 30.06.2017 30.06.2018 Résultat net des activités poursuivies 25 43 Autres éléments du résultat global (29) 12 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL (4) 55 3 61 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 16 TRéSoReRIe eT éQUIvAleNTS de TRéSoReRIe (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 OPCVM 1 293 10 Placements à court terme 2 077 1 072 Dépôts à vue 1 544 1 298 TOTAL 4 914 2 380 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) Au 31.12.2017 4 914 Variations de la période (2 914) Variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 382 Écart de change (2) AU 30.06.2018 2 380 La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie sur le premier semestre 2018 comprend notamment le décaissement de (4 474) millions d’euros au titre de l’offre publique d’achat sur le capital de Zodiac Aerospace et le transfert d’un montant de 2 000 millions d’euros de sicav de trésorerie qui faisaient l’objet d’un nantissement pendant la durée de l’offre publique d’achat sur Zodiac Aerospace. Du fait de leur restriction d’utilisation, ces sicav étaient classées en autres actifs financiers pendant la durée de l’offre (cf. note 14 « Actifs financiers courants et non courants »). NoTe 17 cApITAUX pRopReS coNSolIdéS 17.a. Capital social Au 30 juin 2018, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 443 680 643 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. 17.b. Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2017 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 320 032 130 76,74 % 336 208 280 66,12 % État 58 393 131 14,00 % 116 786 262 22,97 % Salariés (2) 30 861 700 7,40 % 55 471 370 10,91 % Autodétention/Autocontrôle 7 742 624 1,86 % TOTAL 417 029 585 100,00 % 508 465 912 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 62 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe 30 juin 2018 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 345 362 187 77,84 % 360 935 513 67,73 % État 58 393 131 13,16 % 116 786 262 21,91 % Salariés (2) 30 795 875 6,94 % 55 195 215 10,36 % Autodétention/Autocontrôle 9 129 450 2,06 % TOTAL 443 680 643 100,00 % 532 916 990 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 9 129 450 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté 865 909 actions pour 81 millions d’euros et a vendu 910 566 actions pour 85 millions d’euros. Au 30 juin 2018, 150 699 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 30 juin 2018, le nombre total d’actions inclut les 26 651 058 actions de préférence émises le 13 février 2018 afin de rémunérer les 88 847 828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l’OPE Subsidiaire. Le 24 mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour un montant maximum de 2 300 millions d’euros sur une période de 2 ans, dès la finalisation de son offre publique d’achat sur la société Zodiac Aerospace. L’offre s’étant achevée le 23 mars 2018 avec le retrait obligatoire de la cote des actions de la société Zodiac Aerospace, Safran a signé : Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2017 suite à : > le 27 mars 2018, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une première tranche de rachat de 230 millions d’euros maximum ; > la vente nette de 44 657 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; > le 29 juin 2018, avec un nouveau prestataire de services d’investissement, une convention d’achat d’actions pour une seconde tranche de rachat de 400 millions d’euros maximum. > l’achat de 1 431 483 actions dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale du 15 juin 2017 avait donné l’autorisation au Conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d’acquisition avait été fixé à 95 euros par action. L’assemblée générale du 25 mai 2018 a renouvelé cette autorisation en fixant le cours limite d’acquisition à 118 euros par action. Au 30 juin 2018, la première tranche a été menée à terme et réalisée pour un montant final de 122 millions d’euros, soit 1 431 483 actions acquises. Aucune action n’a été acquise au titre de la seconde tranche. 17.c. Émission d’obligations convertibles Océane 2016-2020 Le 8 janvier 2016, Safran a procédé à l’émission de 7 277 205 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant nominal total de 650 millions d’euros. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,50 % par an y compris frais d’émission. Les obligations ne portent pas intérêt. Océane 2018-2023 Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’une action pour une obligation. Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) pour un montant nominal total de 700 millions d’euros. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur, si le cours de l’action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. Les obligations ne portent pas intérêt. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’une action pour une obligation. 3 63 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer à l’initiative de l’émetteur, si le cours de l’action dépasse 130 % du nominal et au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. Le montant à inscrire en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 653 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts »). À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. L’OCÉANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d’euros à la date d’émission, soit 31 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés). 17.d. Distribution de dividendes Au titre de 2017, un dividende de 1,60 euro par action a été distribué et versé en 2018, soit un montant de 695 millions d’euros. NoTe 18 pRovISIoNS Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2017 * dotations Reprises Utilisations Reclassements Sans objet variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) Autres 30.06.2018 Garanties de fonctionnement 637 210 (57) (74) 96 7 819 Garanties financières 5 1 (1) 5 Engagements de retraites et assimilés 813 33 (50) 125 7 928 Contrats commerciaux et créances à long terme 392 60 (23) (19) 68 4 482 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 72 11 (17) (7) 27 (5) 81 Litiges 39 4 (4) (1) 4 (2) 40 Autres 230 43 (49) (7) 61 (1) 277 TOTAL 2 188 362 (200) (109) 381 10 2 632 Non Courant 1 263 1 506 Courant 925 1 126 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). Au titre du programme Silvercrest, les engagements du Groupe tels qu’ils ressortent de l’état actuel des contrats, incluant les pénalités dues à son client Dassault au titre de la phase de développement, sont provisionnés. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 30.06.2018 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel courant (29) Dotations nettes comptabilisées en résultat financier (24) TOTAL (53) 64 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 19 deTTeS SoUMISeS À deS coNdITIoNS pARTIcUlIÈReS Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2017 569 Nouvelles avances reçues 21 Remboursement d’avances (20) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 1 Charges d’intérêts et actualisation 16 Écart de change (1) Autres 1 Variation de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 24 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 40 AU 30.06.2018 610 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. Leur juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. NoTe 20 pASSIFS FINANcIeRS poRTANT INTéRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Emprunts obligataires 1 209 912 Emprunts obligataires convertibles (OCÉANE) 622 1 280 Billets non garantis de premier rang en USD 1 006 877 Dettes de crédit-bail 140 134 Emprunts à long terme 269 393 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l’origine) 3 246 3 596 Emprunt obligataire 499 Billets non garantis de premier rang en USD 133 Dettes de crédit-bail 26 27 Emprunts à long terme 258 540 Intérêts courus non échus 15 21 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l’origine 299 1 220 Billets de trésorerie 850 764 Concours bancaires court terme et assimilés 241 325 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l’origine 1 091 1 089 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 390 2 309 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 4 636 5 905 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 053 millions d’euros (4 710 millions d’euros au 31 décembre 2017). 3 65 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 31.12.2017 4 636 Augmentation des emprunts à long terme dès l’origine (hors dettes de crédit-bail) 702 Diminution des emprunts à long terme dès l’origine (1) (477) Variations des financements court terme (601) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (376) Augmentation des dettes de crédit-bail 6 Intérêts courus 8 Variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) 1 415 Reclassement de l’emprunt hybride Zodiac Aerospace 250 Écarts de change 19 Composante optionnelle de l’OCÉANE (2) (44) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d’intérêt (3) (24) Reclassements et autres 15 Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 1 645 AU 30.06.2018 5 905 (1) Dont remboursement de l’emprunt hybride dont Zodiac Aerospace bénéficiait pour 250 millions d’euros. (2) Cf. note 17.c « Émission d’obligations convertibles ». (3) Cf. note 22 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Échéances en : N + 1 1 390 2 309 N + 2 à N + 5 2 552 2 895 Au-delà de 5 ans 694 701 TOTAL 4 636 5 905 La répartition des emprunts par devise s’analyse comme suit : 31.12.2017 30.06.2018 (en millions) devises euros devises euros EUR 3 450 3 450 4 744 4 744 USD 1 384 1 154 1 337 1 148 CAD 2 1 Autres N/A 31 N/A 12 TOTAL 4 636 5 905 66 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : > une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant courant 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 2 912 3 839 1 892 3,17 % 2 746 2,73 % 1 020 0,10 % 1 093 0,70 % Taux variable 1 724 2 066 1 354 0,33 % 850 0,48 % 370 0,56 % 1 216 0,48 % TOTAL 4 636 5 905 3 246 1,99 % 3 596 2,20 % 1 390 0,22 % 2 309 0,58 % > une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant courant 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 1 823 2 744 805 1,97 % 1 658 1,85 % 1 018 0,10 % 1 086 0,70 % Taux variable 2 813 3 161 2 441 1,62 % 1 938 2,32 % 372 0,56 % 1 223 0,48 % TOTAL 4 636 5 905 3 246 1,71 % 3 596 2,10 % 1 390 0,22 % 2 309 0,58 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 4 914 2 380 Passifs financiers portant intérêts (B) 4 636 5 905 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de la dette (C) 16 (8) TOTAL (A) - (B) + (C) 294 (3 533) L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars américains a été conservée en dollars américains et n’a donc pas fait l’objet d’un swap de change. La variation de la contre-valeur euros de cette émission a eu un impact négatif de 29 millions d’euros dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2018 avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres consolidés car cette émission est qualifiée de couverture d’investissement net (cf. État du résultat global consolidé). Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d’euros) 31.12.2017 * 30.06.2018 Position Financière Nette 294 (3 533) Capitaux Propres 9 648 10 796 GEARING N/A 32,73 % (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). Principaux emprunts à long terme à l’origine à taux variable sur le Libor US 6 mois). La tranche A a été maintenue à taux fixe. > Émission le 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US dont : Cette émission initialement à taux fixe ressort en 2018 à 4,28 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. tranche A : 155 millions de dollars US à 7 ans (échéance février 2019) coupon taux fixe de 3,70 % ; > Émission le 28 juin 2017 d’obligations à taux variable d’un montant total de 1 milliard d’euros en deux tranches : tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022) coupon taux fixe de 4,28 % ; tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) coupon taux fixe de 4,43 %. Les tranches B et C respectivement à 10 et 12 ans ont fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en dollars US (swap tranche 1 : 500 millions d’euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,30 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100.059 % du nominal ; tranche 2 : 500 millions d’euros à quatre ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %). La tranche a été émise à 100 % du nominal. 3 67 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Ces emprunts obligataires ont été maintenus à taux variable. > Émission d’Obligations à Options de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCÉANE) le 8 janvier 2016 d’un nominal de 650 millions d’euros. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 676 millions d’euros, soit 104 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de (0,78 %). À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 31 décembre 2020. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de l’OCÉANE ressort à 1,50 %, y compris frais d’émission (cf. note 17.c « Émission d’obligations convertibles »). et avec la même maturité résiduelle, conduisant de ce fait à ne pas reclasser ce montant en passif financier courant au 30 juin 2018. Suite au remboursement anticipé, il ne reste donc qu’un en-cours de 4 millions d’euros à taux fixe. Les en-cours au 30 juin 2018 reflètent qu’entre le 1er mars 2018 et le 30 juin 2018, certains prêteurs ayant demandé à être remboursés par anticipation à la suite du changement de contrôle de Zodiac Aerospace, l’en-cours de la tranche de maturité cinq ans à l’origine a été réduit de 8,5 millions d’euros, et l’en-cours de la tranche de maturité sept ans à l’origine a été réduit de 1,5 million d’euros durant cette période. > Émission d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANE) le 21 juin 2018 d’un nominal de 700 millions d’euros. Les Obligations ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 700 millions d’euros, soit 100 % du pair et correspondant à un taux de rendement actuariel brut de 0,00 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de l’OCÉANE ressort à 1,40 %, y compris frais d’émission (cf. note 17.c « Émission d’obligations convertibles »). > Crédit-bail immobilier Safran Helicopter Engines de 21,3 millions d’euros (24 millions d’euros au 31 décembre 2017) à taux fixe 4,7 % dont 6 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale novembre 2021. > Crédit-bail immobilier Université Safran de 37 millions d’euros (39 millions d’euros au 31 décembre 2017) à taux variable dont 4 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale octobre 2026. > Crédit-bail immobilier Centre R&T Safran de 40 millions d’euros (36 millions d’euros au 31 décembre 2017) à taux variable dont 4,7 millions d’euros à moins d’un an. Échéance finale février 2026. > Emprunt obligataire de 200 millions d’euros à 10 ans émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Il a fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt en euros (swap à taux variable sur l’Euribor 3 mois). Cet emprunt initialement à taux fixe ressort en 2018 à 1,21 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. > À la suite du changement de contrôle de Zodiac Aerospace, le club deal d’un montant de 1 030 millions d’euros, mis en place le 14 mars 2014 et venant à échéance normale le 11 mars 2021, a été résilié le 28 février 2018 après remboursement des montants tirés de 20 millions de livres sterling et de 154 millions de dollars US. > Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un en-cours de 180 millions d’euros au 30 juin 2018 à taux révisable de 3,302 %. Ce financement, d’un montant de 230 millions d’euros à l’origine, comportait également une tranche à taux variable de 50 millions d’euros remboursée par anticipation de façon volontaire le 20 mars 2018. > Le financement hybride dont Zodiac Aerospace disposait pour un montant de 250 millions d’euros, mis en place le 10 mars 2016, a été intégralement remboursé par anticipation le 22 mars 2018. Compte tenu de ses caractéristiques, cet emprunt était présenté au sein des capitaux propres à la date d’acquisition de Zodiac Aerospace. La mise en œuvre de la procédure de remboursement a conduit à reclasser ce montant de capitaux propres à passifs financiers (Cf. Variation des capitaux propres consolidés). > Emprunts Banque européenne d’investissement (BEI) de 112,5 millions d’euros (112,5 millions d’euros au 31 décembre 2017) à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois + 0,73 % et ayant un amortissement linéaire annuel à compter du 17 décembre 2013 avec échéance finale au 17 décembre 2020. Les autres emprunts à long moyen terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. > Financement Épargne Salariale dans le cadre du PEG de 369,6 millions d’euros (351,2 millions d’euros au 31 décembre 2017). Principaux emprunts à court terme L’échéance maximum est de cinq ans et la part à moins d’un an représente 232,7 millions d’euros. Le taux de rémunération défini annuellement indexé sur le taux BTAN cinq ans est de 0,722 % pour 2018 (contre 0,70 % en 2017). > Billets de trésorerie : 763,5 millions d’euros (850 millions d’euros au 31 décembre 2017). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. > Schuldschein mis en place par Zodiac Aerospace le 25 juillet 2013 se décomposant, au 30 juin 2018, en : tranche de maturité cinq ans à l’origine, venant à échéance le 25 juillet 2018, d’un en-cours de 212,5 millions d’euros dont 168,5 millions d’euros à taux variable Euribor 6 mois + 1,90 % et 44 millions d’euros à taux fixe de 2,936 % ; > Comptes courants financiers des filiales et des co-entreprises : 207 millions d’euros (93 millions d’euros au 31 décembre 2017). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. tranche de maturité 7 ans à l’origine, venant à échéance le 27 juillet 2020, d’un en-cours de 152,5 millions d’euros dont 53,5 millions d’euros à taux variable Euribor 6 mois + 2,20 % et 99 millions d’euros à taux fixe de 3,605 %. Un accord ayant été conclu avec les prêteurs avant la date de clôture pour procéder à un remboursement anticipé de la part à taux variable de 53,5 millions d’euros le 25 juillet 2018, ce passif a été classé en passif financier courant dans le bilan consolidé au 30 juin 2018. De plus, le 25 juillet 2018, 95 millions d’euros de la part à taux fixe, ont été remboursés par anticipation par Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières Cession de créances sans recours La position financière nette au 30 juin 2018, comme au 31 décembre 2017, n’inclut pas les lignes de cession de créances clients sans recours, dont la principale est la ligne de CFM Inc. Cette ligne confirmée de 1 375 millions de dollars US à échéance décembre 2018, renouvelée en février 2018 par un pool de sept banques coordonné par Crédit Agricole CIB (2 350 millions de dollars US au 31 décembre 2017), est utilisée au 30 juin 2018 à hauteur de 1 374 millions de dollars US (soit 687 millions de dollars US à 50 %) contre 1 862 millions de dollars US (soit 931 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2017. 68 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 21 AUTReS pASSIFS FINANcIeRS coURANTS eT NoN coURANTS (en millions d’euros) 31.12.2017 variations de la période variations de périmètre (dont Zodiac Aerospace) écarts de change Autres 30.06.2018 Dettes sur acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 147 (54) 3 96 Dettes sur acquisition de titres 5 408 348 2 763 TOTAL 152 354 351 2 859 Non Courant 8 765 Courant 144 94 L’augmentation des dettes sur acquisitions de titres de la période correspond à l’engagement ferme découlant du programme de rachat d’actions initié le 29 juin 2018 à hauteur de 400 millions d’euros (cf. note 17-b Répartition du capital et des droits de vote) ainsi qu’à l’engagement d’achat auprès des actionnaires minoritaires de Zodiac Aerospace à hauteur de 339 millions d’euros. Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2018. NoTe 22 GeSTIoN deS RISQUeS de MARcHé eT déRIvéS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) À l’actif Au passif À l’actif Au passif Gestion du risque de taux d’intérêt 16 12 (20) Swaps payeurs taux variable 16 12 (20) Gestion du risque de change 566 (805) 819 (1 230) Swaps de change Achats et ventes à terme de devises 135 (349) 98 (406) Options de change 431 (455) 721 (824) TOTAL 582 (805) 831 (1 250) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2017). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités Propulsion et Équipements aéronautiques est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 4,2 milliards de dollars US pour le premier semestre 2018 (contre 3,9 milliards de dollars US au premier semestre 2017). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (Note 26) du document de référence 2017. Elle s’applique également à Zodiac Aerospace. Pendant une période de transition qui a démarré à la date d’acquisition (28 février 2018) et qui s’achève le 31 août 2018, la gestion du risque de change de Zodiac Aerospace est réalisée à l’aide du portefeuille de dérivés de change dont la société disposait à la date d’acquisition. 3 69 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2017 30.06.2018 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (215) (308) Position vendeuse de USD (164) 10 253 10 203 50 (328) 5 129 5 129 dont contre EUR (165) 10 097 10 097 (325) 5 038 5 038 Position acheteuse de USD (16) (1 069) (869) (200) 42 (2 407) (1 507) (900) dont contre EUR (14) (851) (651) (200) 37 (2 249) (1 349) (900) Position vendeuse de USD contre GBP Position vendeuse de EUR contre GBP (1) (166) (166) Position vendeuse de EUR contre CAD 7 16 3 13 3 53 4 49 Position acheteuse de ZAR contre EUR (4) (4) Position acheteuse de THB contre USD (221) (221) Position acheteuse de CZK contre USD (166) (166) Position acheteuse de MXN contre EUR 5 (8 412) (8 412) Position acheteuse de PLN contre EUR (40) (40) Position acheteuse de MXN contre USD (42) (4 000) (2 650) (1 350) (29) (3 090) (3 090) Options de change (24) (103) Achat Put USD 309 13 795 12 795 1 000 538 22 854 11 104 11 750 Achat Call USD 23 (4 160) (2 800) (1 360) 84 (2 860) (2 360) (500) Vente Call USD (239) 29 859 25 867 3 992 (751) 50 820 26 920 23 900 Vente Put USD (175) (6 520) (3 800) (2 720) (66) (7 258) (5 420) (1 838) Achat Put EUR 7 300 300 23 680 680 Vente Call EUR (4) 600 600 (2) 1 360 1 360 Accumulateurs Vendeurs de USD (2) 10 774 774 30 384 384 Accumulateurs Acheteurs de USD (2) 44 (2 580) (2 580) 41 (938) (938) Accumulateurs Acheteurs de GBP (2) 1 (541) (541) TOTAL (239) (411) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur de (172) millions d’euros entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018 se décompose entre (171) millions d’euros de variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués au 30 juin 2018 et (1) millions d’euros de primes nettes. Au compte de résultat, le Groupe n’est pas en situation de pouvoir appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit donc comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Pour mémoire, Zodiac Aerospace appliquait la comptabilité de couverture qui a été abandonnée à la date d’acquisition. 70 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (Note 26) du document de référence 2017. Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 12 200 200 12 200 200 TOTAL 12 12 Par ailleurs, Zodiac Aerospace a mis en place un swap de taux payeur fixe/receveur variable contre les variations de l’Euribor 6 mois à échéance du 25 juillet 2018 pour un montant de 50 millions d’euros. 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur fixe (1) 50 50 TOTAL (1) Sur la période du 28 février 2018 au 30 juin 2018, la variation de juste valeur du dérivé de taux enregistrée en « Autres éléments du résultat global » a été quasi-nulle. Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l’origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 1 000 millions de dollars US ont été mis en place à effet janvier 2018 pour une durée de 11 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra- groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 500 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. 31.12.2017 30.06.2018 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (USD) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 4 1 525 480 540 505 (20) 1 545 500 540 505 Payeur fixe 960 960 1 000 1 000 TOTAL 4 (20) 3 71 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s’applique également à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts »). Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s’appliquant au financement B.E.I et à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain sont les suivantes : > dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; L’existence d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 30 juin 2018 rend le Groupe peu sensible au risque de liquidité. Cette ligne d’un montant de 2 520 millions d’euros a été mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Le financement B.E.I. mis en place en 2010 (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à des covenants financiers. > EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ; > fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier : > Dette nette/EBITDA < 3,5. Il s’agit des deux ratios-limites suivants : > dette nette/EBITDA < 2,5 ; > dette nette/fonds propres < 1. Le Schuldschein mis en place par Zodiac Aerospace le 25 juillet 2013 (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier : > Dette nette/EBITDA < 3,5. NoTe 23 AcTIvITéS cédéeS Il n’y a pas eu d’activité cédée en 2018. En 2017, l’ensemble des activités composant le secteur Sécurité a été cédé. Les garanties de passif données dans le cadre de ces cessions sont présentées en note 25.b « Engagements et passifs éventuels lies au périmètre du Groupe ». En conformité avec la norme IFRS 5, le « résultat net des activités cédées » présenté au compte de résultat consolidé du premier semestre 2017 inclut la contribution des activités cédées jusqu’à la date de finalisation de chacune des cessions (c’est-à-dire 3 mois de contribution pour les activités de détection, cinq mois de contribution pour les activités d’identité et de sécurité), le résultat de cession net des frais de cession et l’effet d’impôt associé : (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Chiffre d’affaires 748 Résultat opérationnel courant 39 Résultat net (1) Résultat de cession de la Détection et de la Sécurité (après impôt) 774 Résultat net des activités cédées 773 Attribuable : > Aux propriétaires de la société mère 772 > Aux participations ne donnant pas le contrôle 1 (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). Les autres éléments du résultat global relatifs aux activités cédées qui ont été recyclés en résultat à la date de cession sont mentionnés dans l’état du résultat global consolidé. 72 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 24 pARTIeS lIéeS Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les données 2017 n’intègrent pas Zodiac Aerospace, l’acquisition étant postérieure. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 1 521 1 855 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (34) (41) (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). (en millions d’euros) 31.12.2017 * 30.06.2018 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 352 1 797 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 447 3 000 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 158 1 989 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d’euros) 30.06.2017 * 30.06.2018 Ventes aux co-entreprises 136 104 Achats auprès des co-entreprises (1) (55) (40) (*) Les données publiées au titre du premier semestre 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.2 « Impact au 30 juin 2017 »). (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d’euros) 31.12.2017 * 30.06.2018 Créances sur les co-entreprises 160 158 Dettes envers les co-entreprises 20 20 (*) Les données publiées au titre de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’impact lié au changement de méthode relatif à l’application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (cf. note 3.a.3 « Impact au 31 décembre 2017 »). (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Engagements donnés aux co-entreprises (2) 131 121 (2) Cf. note 13 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ». 3 73 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 25 eNGAGeMeNTS HoRS BIlAN eT pASSIFS éveNTUelS Les données au 31 décembre 2017 n’intègrent pas Zodiac Aerospace, l’acquisition étant postérieure. 25.a. Engagements hors bilan et passifs éventuel liés aux activités opérationnelles du Groupe (i) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Engagements d’achat d’immobilisations incorporelles 95 86 Engagements d’achat d’immobilisations corporelles 363 338 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation 3 590 5 219 Contrats de location simple 317 566 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 29 25 Autres engagements 369 363 TOTAL 4 763 6 597 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». L’augmentation constatée en 2018 s’explique par la signature de nouveaux partenariats, notamment avec un avionneur dans le domaine des APU. contrats de location simple Les engagements au titre des contrats de location simple s’analysent de la manière suivante : 31.12.2017 30.06.2018 paiements dus par période (en millions d’euros) Total Total À moins d’un an de un à cinq ans À plus de cinq ans Contrats de location simple 317 566 101 304 161 TOTAL 317 566 101 304 161 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe à 14 millions de dollars US au 30 juin 2018 (20 millions de dollars US au 31 décembre 2017) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 18 « Provisions »). Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 29 millions de dollars US au 30 juin 2018 (35 millions de dollars US au 31 décembre 2017), soit 25 millions d’euros (29 millions d’euros au 31 décembre 2017). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère « dernier recours » derrière le marché actif des banques, assureurs-crédit et investisseurs. 74 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 2.b « Provisions » et note 18 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces récla- mations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. (ii) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 18 17 Garanties de bonne fin 21 27 Avals, cautions reçus 3 3 Autres engagements reçus 96 152 TOTAL 138 199 25.b. Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. (i) Garanties de passif données (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Garanties de passifs données (1) 333 330 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable (ii) Garanties de passif reçues (en millions d’euros) 31.12.2017 30.06.2018 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité (cf. note 4 « évolution du périmètre ») Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2018 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 45 millions d’euros au 30 juin 2018) destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de Détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 74 millions de dollars, soit 63 millions d’euros au 30 juin 2018. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée à 37 millions d’euros au 30 juin 2018. 25.c. Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : > à la partie non utilisée, le cas échéant, de la ligne de cession de créances déconsolidante (cf. note 20 « Passifs financiers portant intérêts ») ; et > à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 22 « Gestion des risques de marché et dérivés »). 3 75 3 éTATS FINANcIeRS SeMeSTRIelS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NoTe 26 lITIGeS Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Les plus significatives sont résumées ci-après. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. > La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. > Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l’encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission Européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer le risque financier éventuel. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NoTe 27 évéNeMeNTS poSTéRIeURS À lA dATe de clÔTURe Émission d’obligations à taux variable à deux ans pour un montant de 500 millions d’euros Safran a émis le 5 juillet 2018 une émission à taux variable à deux ans de 500 millions d’euros. Le coupon est fixé à Euribor 3 mois + 33 points de base (coupon flooré à 0 %) et les obligations sont émises à 100 % du nominal. Le règlement-livraison de l’opération a eu lieu le 13 juillet 2018. Les fonds levés sont destinés à financer les besoins généraux de Safran. Silvercrest Safran et Dassault Aviation sont parvenus à un accord concernant l’indemnité à verser à Dassault Aviation au titre de l’arrêt du moteur Silvercrest pour le Falcon 5X. Le montant de cette indemnité est couvert par les provisions comptabilisées précédemment par le Groupe, et le paiement s’étalera sur trois ans à compter de 2018. 76 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 4 péRIode dU 1eR JANvIeR AU 30 JUIN 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : > l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; > la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Changement de méthode » de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les impacts de l’application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Courbevoie et Paris –La Défense, le 5 septembre 2018 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Christophe Berrard Jean-Roch Varon Nicolas Macé 77 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ASSeMBlée GéNéRAle MIXTe dU 25 MAI 2018 L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 25 mai 2018. L’ensemble des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale a été adopté. Les actionnaires ont notamment approuvé : > les comptes de l’exercice 2017 et décidé le versement d’un dividende de 1,60 euro par action, mis en paiement à partir du 31 mai 2018 ; > la convention consolidée et mise à jour entre l’État français et Safran sur la défense des intérêts nationaux ; > les nominations en qualité d’administrateurs de Monique Cohen (renouvellement), Didier Domange et la société F&P représentée par Robert Peugeot ; > les rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les politiques de rémunération les concernant ; > l’autorisation nécessaire à la poursuite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions annoncé par Safran. À l’issue de l’assemblée générale, les mandats d’administrateurs de Christian Streiff et Jean-Marc Forneri étant arrivés à leur terme, ils ont quitté le Conseil d’administration et ses comités. coMpoSITIoN dU coNSeIl d’AdMINISTRATIoN eT de SeS coMITéS peRMANeNTS À l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2018, le Conseil d’administration est composé des administrateurs suivants : > Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; > Philippe Petitcolin, administrateur et Directeur Général ; > Hélène Auriol Potier, administrateur indépendant ; > Éliane Carré-Copin, administrateur représentant les salariés actionnaires ; > Jean-Lou Chameau, administrateur indépendant ; > Monique Cohen, administrateur indépendant et administrateur référent ; > Odile Desforges, administrateur indépendant ; > Didier Domange, administrateur ; > F&P, représentée par Robert Peugeot, administrateur indépendant ; > Patrick Gandil, administrateur nommé sur proposition de l’État ; > Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État ; > Brigitte Lesschaeve, administrateur représentant les salariés ; > Gérard Mardiné, administrateur représentant les salariés actionnaires ; > Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés ; > Lucie Muniesa, représentant de l’État ; > Patrick Pélata, administrateur indépendant ; > Sophie Zurquiyah, administrateur indépendant. Le Conseil d’administration compte ainsi un représentant de l’État, deux administrateurs nommés sur proposition de l’État, deux représentants des salariés actionnaires, deux représentants des salariés et sept administrateurs indépendants. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration, toujours composé de 17 membres, ressort inchangé à 53,8 % (conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF auquel adhère la société, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage). 78 GoUveRNeMeNT d’eNTRepRISe Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2018 Suivant décisions du Conseil d’administration du 25 mai 2018 : > Didier Domange a rejoint le comité des nominations et des rémunérations ; > Robert Peugeot, représentant permanent de F&P, a rejoint le comité d’audit et des risques, en lieu et place de Monique Cohen ; > Patrick Pélata a pris la présidence du comité innovation et technologie, laissée vacante par le départ de Christian Streiff ; > Vincent Imbert et Brigitte Lesschaeve ont également rejoint le comité innovation et technologie. Les comités permanents du Conseil d’administration sont ainsi composés, depuis le 25 mai 2018, des membres suivants : comité d’audit et des risques Indépendant Odile Desforges, présidente X Robert Peugeot, représentant permanent de F&P X Gérard Mardiné (représentant les salariés actionnaires) Lucie Muniesa (représentant de l’État) Sophie Zurquiyah X Soit 5 membres et 75 % d’indépendants * Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. comité des nominations et des rémunérations Indépendant Monique Cohen, présidente X Hélène Auriol Potier X Jean-Lou Chameau X Didier Domange Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) Lucie Muniesa (représentant de l’État) Patrick Pélata X Soit 7 membres et 66,7 % d’indépendants * Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. comité innovation et technologie Indépendant Patrick Pélata, président X Hélène Auriol Potier X Jean-Lou Chameau X Brigitte Lesschaeve (représentant les salariés) Patrick Gandil (administrateur nommé sur proposition de l’État) Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l’État) Soit 6 membres et 50 % d’indépendants Par ailleurs, Monique Cohen a été désignée administrateur référent par le Conseil d’administration le 22 mars 2018. pRoGRAMMe de RAcHAT AUToRISé pAR l’ASSeMBlée GéNéRAle MIXTe dU 25 MAI 2018 L’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018, aux termes de sa 14e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 118 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 5,2 milliards d’euros. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées. 5 79 Contact direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels > Téléphone : 01 40 60 80 80 > E-mail : investor.relation@safrangroup.com > E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com Safran direction de la communication financière 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Photo de couverture : Pascal Le Doaré / Safran • Photos intérieures : Philippe Stroppa / Safran • Raphael Soret / Safran Group • Marc Scudeletti / Safran Group • L’Œil du Chat / Safran Group • Zodiac Aerospace • Christel Sasso / CAPA picture / Safran. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Tél. : 01 40 60 80 80 www.safran-group.com/fr . r u e t o m e r t o n t s e e c n a fi n o c a L : t s u r t y b d e r e w o P

Semestriel, 2018, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Aero

Safran

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Aero ### Company: Safran ### Response:

RAPPORT FINANCIER semestriel 2020 S O M M A I R E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 30 1 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Point sur l’impact du Covid-19 pour Safran Faits marquants Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat du premier semestre 2020 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2020 consolidé 1.4 Structure bilantielle et trésorerie 1.5 Couverture de change 1.6 Nouveaux objectifs pour l’année 2020 1.7 Transactions avec les parties liées 1.8 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) FACTEURS DE RISQUES 4 4 6 7 8 10 12 14 16 18 18 19 20 28 4 5 Compte de résultat semestriel consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transition managériale Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 73 30 31 32 33 34 36 70 71 71 71 72 1. Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 28 2. Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 3. Risques liés aux ressources humaines 4. Assurances 29 29 29 « Les prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. La survenance d’un ou plusieurs risques décrits dans le document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions et informations de nature prospective. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions et informations de nature prospective présentées dans le présent document ». Le rapport semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site www.safran-group.com ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 30 juillet 2020 Le Directeur Général, Philippe Petitcolin 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ POINT SUR L’IMPACT DU COVID-19 POUR SAFRAN 1. Opérations industrielles Le premier trimestre a été bon mais cette tendance s’est inversée en mars. Le deuxième trimestre a été affecté par une baisse similaire des activités de première monte et de services. Safran a réagi rapidement en adaptant les capacités aux besoins et en ajustant les livraisons suite à l’annonce par les avionneurs d’importantes baisses des cadences. Aircraft Interiors : activité fortement impactée par l’exposition aux long- courriers et aux décisions discrétionnaires des compagnies aériennes dans un contexte de hausse des reports et des annulations de livraisons. Propulsion : fort recul du chiffre d’affaires en première monte et des ventes de pièces de rechange pour les avions court et moyen-courriers ; Tout en mettant en œuvre des protocoles sanitaires visant à assurer une reprise d’activité de ses collaborateurs en toute sécurité, Safran a adapté ses activités à ce nouvel environnement. Au 17 juillet 2020, 50 % des salariés du Groupe travaillaient sur site, 10 % étaient en télétravail et 25 % étaient en activité partielle. baisse limitée des ventes de turbines d’hélicoptères, dans un contexte de marché moins affecté par la crise sanitaire et un effet prix favorable ; Le retour à la normale se poursuit, avec 14 sites fermés, contre 30 le 18 mai 2020. activités militaires en ligne avec les prévisions antérieures à la crise du Covid-19. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : baisse des activités de première monte et des services pour l’ensemble des activités ; résilience des activités Electronics & Defense avec une légère croissance des systèmes de visée et de navigation. La chaîne d’approvisionnement fait l’objet d’un suivi attentif. Dans ce contexte, un groupe de travail a été mis en place dès le début de la crise afin d’identifier et de soutenir les fournisseurs les plus critiques. Safran, aux côtés de l’État et d’autres acteurs du secteur aéronautique, contribuera à hauteur de 58 millions d’euros au fonds d’investissement (« Ace Aéro Partenaires ») annoncé par le gouvernement français dans le cadre du plan de soutien à la filière aéronautique permettant d’intervenir en fonds propres auprès des PME/ETI et renforcer ainsi la chaîne d’approvisionnement. 2. Plan d’adaptation Le plan mis en œuvre en janvier pour répondre à la situation du Boeing 737 MAX a été considérablement renforcé en mars afin de faire face aux conséquences de la crise du Covid-19 qui devrait se prolonger au-delà de 2020. Il est aujourd’hui déployé dans toutes les entités du Groupe : Les programmes d’achats ont été réduits en ligne avec la diminution de l’activité : baisse de plus de - 30 % des achats de matières premières et de fournitures, et réduction de plus de - 40 % des dépenses de sous-traitance. Les en-cours de production et les stocks se stabilisent en conséquence. les effectifs ont été ajustés : baisse de - 12 % des effectifs, - 14 % en tenant compte des intérimaires au 17 juillet 2020 ; rationalisation industrielle des activités Electrical & Power, Nacelles et Aircraft Interiors avec la fermeture de quatre sites, trois transferts de production et une dizaine de plans de restructuration. Les engagements d’investissement (CAPEX) ont été réduits de - 74 % au 1er semestre 2020, dépassant l’objectif initial d’une diminution de - 60 % au cours de l’exercice. Les dépenses de R&D ont été diminuées de - 31 % au 1er semestre 2020, en ligne avec l’objectif fixé pour 2020 d’une baisse de - 30 % par rapport à 2019. Les coûts de restructuration (indemnités de licenciement et coûts associés) comptabilisés au 1er semestre 2020 s’établissent à (77) millions d’euros. Les coûts opérationnels (1) ont été réduits de - 17 % au 1er semestre 2020, en ligne avec l’objectif de baisse de plus de - 20 % par rapport à 2019. (1) Hors achats et y compris dépenses de R&D. 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Point sur l’impact du Covid-19 pour Safran Le 8 juillet 2020, un accord de « Transformation d’Activité » du Groupe a été conclu avec l’ensemble des organisations syndicales représentatives en France (valable jusqu’au 31 décembre 2021 et reconductible). Il permettra à Safran de passer les 12 à 18 prochains mois de crise en préservant les compétences et la compétitivité des activités françaises. Cet accord s’appuie sur des leviers économiques tels que la modération salariale, le plafonnement de l’intéressement, de la participation et de l’épargne salariale, le déploiement d’un dispositif d’activité partielle longue durée et des mesures d’incitation au départ volontaire en retraite avec un objectif de 3 000 départs. Les impacts financiers positifs de cet accord commenceront à se matérialiser dès le 2e semestre 2020. 3. Safran et les enjeux du changement climatique L’aviation décarbonée émergera de la crise comme une tendance majeure. L’impact de la crise sur le trafic aérien devrait entraîner une diminution des émissions de CO2 par rapport aux prévisions d’avant la crise. Pour autant, Safran renforcera son engagement et les actions pour répondre aux enjeux du changement climatique. Les priorités environnementales de Safran en matière de R&T sont en cohérence avec l’ambition du plan de soutien à l’industrie aéronautique annoncé en juin 2020 par le gouvernement français, qui vise un avion neutre en carbone en 2035. Le soutien des pouvoirs publics permettra à Safran de maintenir un niveau d’activité R&T soutenu, compensant ainsi la baisse des dépenses autofinancées durant les prochaines années. Safran étudie différentes solutions telles que la propulsion thermique ultra-optimisée, une plus grande utilisation des carburants durables dans l’aviation et l’utilisation d’hydrogène liquide. Une étape majeure pour sélectionner la technologie la plus avancée devrait être franchie en 2025. 4. Transition managériale La période de transition managériale à la Direction générale du Groupe a été adaptée pour tenir compte des priorités opérationnelles et des contraintes limitant certains déplacements. Comme initialement annoncé, Olivier Andriès succédera à Philippe Petitcolin en tant que Directeur Général de Safran le 1er janvier 2021. 5 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Faits marquants FAITS MARQUANTS 1. Propulsion aéronautique et spatiale Livraisons de moteurs d’avions court et moyen-courriers Fin juin 2020, les livraisons de moteurs CFM56 et LEAP totalisaient 534 unités, contre 1 119 pour le 1er semestre 2019. Succès commerciaux et livraisons du LEAP Activités de services pour moteurs civils (1) Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils enregistre une baisse de - 34,4 % en dollars US, sous l’effet du recul des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération et, dans une moindre mesure, des opérations de maintenance, réparation et révision. Au 2e trimestre, le chiffre d’affaires des services pour moteurs civils chute de - 66,0 % en raison de la diminution du nombre de passages en atelier (shop visits). Au 1er semestre 2020, les commandes et intentions d’achat de LEAP s’élèvent à 126 moteurs. CFM International a livré 450 moteurs LEAP au 1er semestre 2020, contre 861 au 1er semestre 2019. Turbines d’hélicoptères Programme CFM56 Safran a signé un contrat avec NAHEMA (NATO Helicopter Management Agency) pour réaliser la maintenance de 276 moteurs de NH90. Ces moteurs RTM322 vont bénéficier du contrat de service Global Support Package (GSP) de Safran géré par NAHEMA. Les livraisons de moteurs CFM56 ont ralenti, pour atteindre 84 unités au 1er semestre 2020, contre 258 au 1er semestre 2019. Safran a également conclu un contrat pluriannuel avec l’Armée de l’air royale néerlandaise pour la maintenance, jusqu’à la fin de leur vie, des 40 moteurs Makila équipant sa flotte d’hélicoptères Cougar Mk.II. 2. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Malgré l’impact de la crise du Covid-19, l’activité Défense a enregistré de nouveaux contrats. Safran a également signé un contrat avec une compagnie aérienne asiatique pour la fourniture de freins carbone pour 10 Boeing 787. Héli-Union (2) a sélectionné les nouveaux systèmes optroniques d’observation EuroflirTM 410 de Safran pour équiper les Dauphins N3 de la Marine Nationale. 3. Aircraft Interiors Malgré le nombre réduit d’appels d’offres et de décision des clients, la division Aircraft Interiors a poursuivi ses activités et conclu des nouveaux contrats. Pour l’activité Cabin, deux compagnies aériennes asiatiques ont choisi les chariots (trolleys) de Safran, l’une pour équiper sa flotte d’A320 et l’autre, sa flotte de Boeing 787-10. Safran a signé un nouveau contrat avec une compagnie aérienne européenne en vue de fournir des sièges de classe premium économie et économie pour ses nouveaux A350. Concernant Passenger Solutions, Safran a remporté plusieurs contrats pour équiper de systèmes de divertissement à bord (IFE) des A350 et en retrofit des Boeing 777. Le Groupe a remporté deux contrats ferroviaires de gestion de l’eau et des déchets dont les livraisons sont prévues fin 2020 et 2021. (1) Activités de services pour moteurs civils (agrégat exprimé en dollars US) : cet agrégat extra-comptable (non audité) comprend le chiffre d’affaires des pièces de rechange et des contrats de prestations de service (maintenance, réparation et révision) pour l’ensemble des moteurs civils de Safran Aircraft Engines et de ses filiales et reflète les performances du Groupe dans les activités de services pour moteurs civils comparativement au marché. (2) Héli-Union : acteur majeur du soutien hélicoptère auprès de l’État français et opérateur Oil&Gas. 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Préambule PRÉAMBULE Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise. inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. paragraphe 3.1 note 1.f du document d’enregistrement universel 2019). Ces retraitements s’appliquent également à compter de 2018 à l’acquisition de Zodiac Aerospace ; de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. 7 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté TABLE DE PASSAGE DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2020 est présentée ci-dessous : Couvertures de change Regroupements d'entreprises (en millions d'euros) Données consolidées 30.06.2020 Revalorisation du chiffre d'affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d'entreprises (4) Données ajustées 30.06.2020 Chiffre d'affaires 8 902 (135) 8 767 Autres produits et charges opérationnels courants (8 072) 6 2 24 172 (7 868) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 29 19 48 Résultat opérationnel courant 859 (129) 2 24 191 947 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) (144) Résultat opérationnel 715 (129) 2 24 191 803 Coût de la dette nette (20) (20) Résultat financier lié au change (1 181) 129 1 001 (51) Autres produits et charges financiers (46) (46) Résultat financier (1 247) 129 1 001 (117) Produit (charge) d'impôts 207 (321) (8) (47) (169) Résultat net (325) 682 16 144 517 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (1) (16) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (340) 682 15 144 501 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 1 001 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 2 millions d’euros au 30 juin 2020. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 155 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises. 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Sur l’exercice 2019 l’incidence de ces ajustements était la suivante : Couvertures de change Regroupements d'entreprises (en millions d'euros) Données consolidées 30.06.2019 Revalorisation du chiffre d'affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/ Snecma (3) Effet des autres regroupements d'entreprises (4) Données ajustées 30.06.2019 Chiffre d'affaires 12 315 (213) 12 102 Autres produits et charges opérationnels courants (10 502) (2) 25 176 (10 303) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 64 20 84 Résultat opérationnel courant 1 877 (215) 25 196 1 883 Autres produits et charges opérationnels non courants 32 32 Résultat opérationnel 1 909 (215) 25 196 1 915 Coût de la dette nette (21) (21) Résultat financier lié au change 150 215 (353) 12 Autres produits et charges financiers (23) (23) Résultat financier 106 215 (353) (32) Produit (charge) d'impôts (550) 113 (8) (51) (496) Résultat net 1 465 (240) 17 145 1 387 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (33) (1) (34) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 432 (240) 16 145 1 353 (1) Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2) Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour (353) millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l'évaluation des provisions pour pertes à terminaison nul au 30 juin 2019. (3) Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4) Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 156 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d'entreprises. Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés semestriels condensés font l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle ». Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle », font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le rapport semestriel d’activité. 9 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Résultat du premier semestre 2020 1.1 RÉSULTAT DU PREMIER SEMESTRE 2020 Toutes les données chiffrées relatives au compte de résultat de la période et commentées aux paragraphes 1.1 et 1.2 sont exprimées en données ajustées, sauf mention contraire. Les commentaires relatifs aux comptes consolidés semestriels sont disponibles au paragraphe 1.3 du présent document. Compte de résultat semestriel ajusté 30.06.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Données ajustées Données ajustées Chiffre d'affaires 12 102 8 767 Autres produits 138 109 Produits des activités ordinaires 12 240 8 876 Production stockée 492 (39) Production immobilisée 215 152 Consommations de l'exercice (7 270) (4 670) Frais de personnel (3 185) (2 760) Impôts et taxes (258) (203) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (497) (442) Dépréciations d'actifs (21) (85) Autres produits et charges opérationnels courants 83 70 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 84 48 Résultat opérationnel courant 1 883 947 Autres produits et charges opérationnels non courants 32 (144) Résultat opérationnel 1 915 803 Coût de la dette nette (21) (20) Résultat financier lié au change 12 (51) Autres produits et charges financiers (23) (46) Résultat financier (32) (117) Résultat avant impôts 1 883 686 Produit (charge) d'impôts (496) (169) RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 387 517 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 353 501 aux participations ne donnant pas le contrôle 34 16 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 3,13 1,18 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 3,09 1,14 Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2020 s’élève à 8 767 millions d’euros, en baisse de (3 335) millions d’euros, soit - 27,6 %, par rapport à la même période de l’année dernière. La contribution nette de l’effet de périmètre représente (20) millions d’euros. L’effet de change net s’élève à 194 millions d’euros, traduisant un effet de conversion positif du chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars US. Le taux de change spot EUR/USD moyen est de 1,10 dollar US pour 1 euro au 1er semestre 2020, comparé à 1,13 dollar US pour 1 euro à la même période il y a un an. Le taux couvert du Groupe est de 1,16 dollar US pour 1 euro au 1er semestre 2020, contre 1,18 dollar US pour 1 euro au 1er semestre 2019. Sur une base organique, le chiffre d’affaires recule de - 29,0 %, la baisse concerne toutes les divisions : le chiffre d’affaires de la Propulsion diminue de - 33,0 %, du fait des faibles volumes en première monte (avions civils) et de la baisse des activités de services (moteurs civils). Les turbines d’hélicoptères et les activités militaires ont été moins affectées par la crise actuelle (baisse comprise entre 7 % et 9 % comparativement à 2019). Le chiffre d’affaires de la Propulsion a chuté de - 51,8 % au 2e trimestre, du fait des activités de services pour moteurs civils et des livraisons de moteurs LEAP ; 1 0 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Résultat du premier semestre 2020 le chiffre d’affaires des Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems enregistre un recul de - 21,7 % dû au repli des livraisons pour les activités de câblage, de trains d’atterrissage, de nacelles et d’avionique. Dans les services, les activités de trains d’atterrissage, de freins carbone et, dans une moindre mesure, celles d’Aerosystems et de nacelles ont été les plus affectées. Les activités Electronics & Defense ont été moins touchées (baisse comprise entre 7 % et 9 %) au 1er semestre 2020. La baisse de - 39,3 % du chiffre d’affaires au 2e trimestre s’explique par les trains d’atterrissage (première monte et services), ainsi que par les nacelles (principalement en première monte) ; le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors (- 35,1 %) a été fortement impacté par les activités de Cabin et de Seats (première monte et services) et, dans une moindre mesure, par les activités de Passenger Solutions. Le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors a particulièrement baissé au 2e trimestre (- 54,6 %). (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding & autres Safran S1 2019 5 902 4 553 1 640 7 12 102 S1 2020 4 047 3 638 1 072 10 8 767 Variation 31,4 % 20,1 % 34,6 % N/A 27,6 % Variations de périmètre 0,1 % 0,9 % N/A 0,2 % Effet de change 1,6 % 1,7 % 1,4 % N/A 1,6 % Variation organique 33,0 % 21,7 % 35,1 % N/A 29,0 % Résultat opérationnel courant ajusté Au 1er semestre 2020, Safran affiche un résultat opérationnel courant ajusté (1) de 947 millions d’euros, en baisse de - 49,7 % par rapport au 1er semestre 2019. Ce recul intègre un effet de périmètre de (4) millions d’euros, ainsi qu’un effet de change positif de 93 millions d’euros. le résultat opérationnel courant des Équipements aéronautiques, de la Défense et d’Aerosystems affiche une baisse de - 47,3 % due aux activités de services pour les trains d’atterrissage et les freins carbone et au recul des volumes dans toutes les activités ; Sur une base organique, le résultat opérationnel courant recule de - 54,4 % en raison de la contraction des volumes et ce, malgré la baisse des dépenses de R&D et les économies provenant du plan d’adaptation : la forte contraction du résultat opérationnel courant d’Aircraft Interiors (- 220,0 %) s’explique par les ventes en première monte (y compris le retrofit) et les services dans l’ensemble des activités. le repli du résultat opérationnel courant de la Propulsion de - 47,5 %, s’explique principalement par les activités de services pour moteurs civils et de maintenance pour moteurs militaires, en dépit de la contribution positive des turbines d’hélicoptères ; La marge opérationnelle courante du Groupe s’établit à 10,8 % du chiffre d’affaires, contre 15,6 % à la même période en 2019. Résultat opérationnel ajusté Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d’euros) S1 2019 S1 2020 Résultat opérationnel courant ajusté 1 883 947 % du chiffre d’affaires 15,6 % 10,8 % Total des éléments non récurrents 32 (144) Plus-value (moins-value) de cession d’activités Reprise (charge) de dépréciation (66) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs 32 (78) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 915 803 % du chiffre d’affaires 15,8 % 9,2 % Les éléments non récurrents, d’un montant de (144) millions d’euros, correspondent à des coûts de restructuration ((77) millions d’euros) et à la dépréciation de deux programmes. (1) Résultat opérationnel avant résultats de cession d’activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d’intégration et autres. 1 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Commentaires sur l’activité Résultat net ajusté – part du Groupe Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour le 1er semestre 2020 ressort à 501 millions d’euros (résultat par action de base : 1,18 euro ; résultat par action dilué : 1,14 euro), comparé à 1 353 millions d’euros au 1er semestre 2019 (résultat par action de base : 3,13 euros ; résultat par action dilué : 3,09 euros). Il comprend : une charge d’impôts ajustée de (169) millions d’euros (taux d’imposition apparent de 24,7 %). La table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté du 1er semestre 2020 est présentée et commentée à la page 8 du présent rapport. un résultat financier ajusté net de (117) millions d’euros, dont (51) millions d’euros d’écarts de change et (20) millions d’euros de coût de la dette ; 1.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ Chiffres clés du premier semestre 2020 Chiffre d’affaires ajusté par activité Chiffre d’affaires ajusté par activité (en millions d’euros) S1 2019 S1 2020 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 5 902 4 047 31,4 % 1,6 % 33,0 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 4 553 3 638 20,1 % 0,1 % 1,7 % 21,7 % Aircraft Interiors 1 640 1 072 34,6 % 0,9 % 1,4 % 35,1 % Holding & autres 7 10 N/A N/A TOTAL GROUPE 12 102 8 767 27,6 % 0,2 % 1,6 % 29,0 % Résultat opérationnel courant ajusté par activité Résultat opérationnel courant par activité (en millions d’euros) S1 2019 S1 2020 % variation Propulsion aéronautique et spatiale 1 227 699 43,0 % % du chiffre d’affaires 20,8 % 17,3 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 588 343 41,7 % % du chiffre d’affaires 12,9 % 9,4 % Aircraft Interiors 85 (101) 218,8 % % du chiffre d’affaires 5,2 % 9,4 % Holding & autres (17) 6 N/A TOTAL GROUPE 1 883 947 49,7 % % du chiffre d’affaires 15,6 % 10,8 % Chiffre d’affaires ajusté par trimestre Chiffre d’affaires 2020 par trimestre (en millions d’euros) T1 2020 T2 2020 S1 2020 Propulsion aéronautique et spatiale 2 497 1 550 4 047 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 2 187 1 451 3 638 Aircraft Interiors 694 378 1 072 Holding & autres 5 5 10 TOTAL GROUPE 5 383 3 384 8 767 1 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Commentaires sur l’activité Commentaires par secteur d’activité Propulsion aéronautique et spatiale Le chiffre d’affaires s’élève à 4 047 millions d’euros, en baisse de - 31,4 % par rapport aux 5 902 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2019. Sur une base organique, le chiffre d’affaires accuse une baisse de - 33,0 %. Les activités de première monte ont chuté de - 38,4 % (- 40,0 % sur une base organique) par rapport au 1er semestre 2019, compte tenu de la baisse des ventes de moteurs équipant les avions court et moyen-courrier (LEAP et CFM56). Les livraisons de moteurs installés et de rechange ont baissé par rapport au 1er semestre 2019. Les moteurs de forte puissance ont été moins affectés au 1er semestre 2020. Comme prévu, les livraisons de moteurs M88 sont en léger recul, à 19 unités contre 22 au 1er semestre 2019. Les ventes de turbines d’hélicoptères en première monte ont légèrement baissé au 1er semestre. La baisse des services de - 21,0 % (- 23,1 % sur une base organique) au 1er semestre 2020 est due plus particulièrement aux freins carbone, aux trains d’atterrissage, à Aerosystems et aux nacelles (principalement pour l’A320neo). Le résultat opérationnel courant s’établit à 343 millions d’euros, en repli de - 41,7 % par rapport aux 588 millions d’euros réalisés au 1er semestre 2019. La marge opérationnelle recule, passant de 12,9 % à 9,4 %. Le recul de la rentabilité s’explique par la baisse des volumes des systèmes d’atterrissage (en particulier les services), des activités électriques, des nacelles, de l’avionique et d’Aerosystems. Cette baisse a été partiellement compensée par les activités de Défense et par le moindre impact de la R&D. Aircraft Interiors Le chiffre d’affaires généré par les services a diminué de - 26,3 % (en euros, - 27,9 % sur une base organique) représentant 62,1 % des ventes. Le chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils (en dollars US) a été fortement impacté par la crise du Covid-19 depuis mars, et s’est contracté de - 34,4 % (en dollars US). Ce recul s’explique principalement par une baisse des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 de dernière génération et par la moindre contribution des contrats de services pour les CFM56 et les moteurs de forte puissance. Les services pour moteurs militaires ont également diminué par rapport à la même période de 2019, qui constitue une base de comparaison élevée. Les activités de maintenance pour turbines d’hélicoptères (principalement des contrats de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material »)) ont également reculé durant le semestre. Le résultat opérationnel courant s’établit à 699 millions d’euros, en recul de - 43,0 % par rapport aux 1 227 millions d’euros réalisés au 1er semestre 2019. La marge opérationnelle a baissé, passant de 20,8 % à 17,3 %. La rentabilité a été fortement affectée par la baisse des services pour moteurs civils et, dans une moindre mesure, des activités militaires. La profitabilité de l’activité de turbines d’hélicoptères a enregistré un impact positif dû à un évènement non récurrent. La baisse des dépenses de R&D et les premiers effets des mesures prises dans le cadre du plan d’adaptation ont également eu un impact positif sur la division. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le chiffre d’affaires s’élève à 1 072 millions d’euros, en baisse de - 34,6 % par rapport à 1 640 millions d’euros au 1er semestre 2019. Sur une base organique, le chiffre d’affaires accuse une baisse de - 35,1 %. Le chiffre d’affaires en première monte recule de - 36,9 % (- 37,0 % sur une base organique) au 1er semestre 2020. L’activité Cabin a été fortement impactée par la baisse des volumes de galleys (réduction des capacités pour le Boeing 737 MAX et les programmes A320 et A350), et des activités liées aux inserts et aux toilettes (principalement A220 et A350). Les programmes de sièges de toutes les classes ont été affectés par la crise du Covid-19, de même que les activités Connected Cabin (IFE) et intérieurs de cabine sur mesure de Passenger Solutions. Le chiffre d’affaires des activités de services diminue de - 28,6 % (- 30,2 % sur une base organique) au 1er semestre 2020, principalement à cause des services pour Seats, mais aussi des ventes de rechanges pour Cabin (galleys, trolleys, inserts) et aux activités de maintenance, réparation et révision (MRO). La baisse des activités de services de Passenger Solutions est moins marquée que celle des autres activités. Le résultat opérationnel courant s’établit à (101) millions d’euros, en recul de (186) millions d’euros par rapport aux 85 millions d’euros réalisés au 1er semestre 2019. La marge opérationnelle enregistre une forte baisse, passant de 5,2 % à - 9,4 %. La rentabilité de toutes les activités, aussi bien en première monte que dans les services, a chuté en raison de la baisse des volumes. Les premiers impacts des mesures du plan d’adaptation mis en place au 1er semestre 2020 (principalement baisse des dépenses de R&D en charge) ont commencé à se concrétiser. Le chiffre d’affaires s’élève à 3 638 millions d’euros, en baisse de - 20,1 % par rapport aux 4 553 millions d’euros enregistrés au 1er semestre 2019. Sur une base organique, le chiffre d’affaires enregistre un repli de - 21,7 %. Le chiffre d’affaires des activités de première monte recule de - 19,6 % (- 21,0 % sur une base organique) au 1er semestre 2020, principalement du fait des activités de câblage, de la diminution des volumes de trains d’atterrissage pour les Boeing 787, les A330, A350 et A320, ainsi que des nacelles pour la famille des A320 et l’A330neo. Les livraisons de nacelles pour les A320neo équipés de LEAP-1A ont atteint 248 unités au 1er semestre 2020 (contre 280 unités au 1er semestre 2019). La crise du Covid-19 a également affecté les activités d’avionique (FADEC pour moteur LEAP) et d’Aerosystems (évacuation, oxygène et systèmes de contrôle de carburant). Dans les activités de Défense, les systèmes de visée et de navigation enregistrent une légère croissance par rapport à 2019. Holding et autres « Holding et autres » comprend les coûts de pilotage et de développement du Groupe ainsi que les services transversaux fournis à l’ensemble du Groupe, y compris les affaires financières et juridiques, la politique fiscale et de change, la communication et les ressources humaines. En outre, la holding facture aux filiales les services partagés, notamment les centres de services administratifs (paie, recrutement, informatique, comptabilité), un organisme de formation centralisé et le centre R&T du Groupe. L’impact du secteur « Holding et autres » sur le résultat opérationnel courant de Safran s’établit à 6 millions d’euros au 1er semestre 2020, contre (17) millions d’euros à la même période de 2019. 1 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Compte de résultat semestriel 2020 consolidé Recherche et développement La R&D brute capitalisée s’élève à 124 millions d’euros, contre 152 millions d’euros au 1er semestre 2019. Les dépenses totales de Recherche et Développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s’élèvent à (597) millions d’euros, par rapport à (851) millions d’euros au 1er semestre 2019. La baisse des dépenses de R&D entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020 est conforme à l’objectif du plan d’adaptation. La charge d’amortissement et de dépréciation de la R&D s’élève à (124) millions d’euros, contre (144) millions d’euros au 1er semestre 2019. Les dépenses de R&D avant Crédit d’Impôt Recherche s’établissent à (447) millions d’euros, contre (651) millions d’euros au 1er semestre 2019. L’impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint (373) millions d’euros, contre (560) millions d’euros à la même période de l’année précédente. 1.3 COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL 2020 CONSOLIDÉ (en millions d’euros) 30.06.2020 30.06.2019 Chiffre d’affaires 8 902 12 315 Autres produits et charges opérationnels (8 072) (10 502) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 29 64 Résultat opérationnel courant 859 1 877 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) 32 Résultat opérationnel 715 1 909 Résultat financier (1 247) 106 Résultat avant impôts (532) 2 015 Produit/(charge) d’impôts 207 (550) Résultat net des activités poursuivies (325) 1 465 Résultat des activités cédées et résultat de cession Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (15) (33) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (340) 1 432 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 8 902 millions d’euros pour le premier semestre 2020 à comparer à 12 315 millions d’euros pour le premier semestre 2019. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change. Au 30 juin 2020, la neutralisation de l’impact des couvertures de change a eu pour effet de majorer le chiffre d’affaires consolidé par rapport au chiffre d’affaires ajusté à hauteur de 135 millions d’euros et une majoration de 213 millions d’euros au 30 juin 2019. L’évolution de l’impact des couvertures de change sur le chiffre d’affaires est liée à l’évolution de l’écart entre les cours de change moyens et les cours couverts effectivement obtenus sur la période sur la partie des flux nets en devises couverts par le Groupe. À titre d’exemple, sur la parité euro/dollar US, le cours couvert du premier semestre 2020 était de 1,16 contre un cours moyen sur le semestre de 1,10, ce qui explique que l’annulation de la prise en compte de la couverture contribue à présenter un chiffre d’affaires consolidé supérieur au chiffre d’affaires en données ajustées. L’évolution du chiffre d’affaires de chaque secteur opérationnel, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). 1 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Compte de résultat semestriel 2020 consolidé Résultat opérationnel courant consolidé Le résultat opérationnel courant s’élève à 859 millions d’euros pour le premier semestre 2020 contre 1 877 millions d’euros pour le premier semestre 2019. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté qui s’établit à 947 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : premier semestre 2019) au titre des autres regroupements d’entreprises. Elle intègre notamment 155 millions d’euros d’effet de revalorisation des actifs à la juste valeur dans le cadre de l’affectation préliminaire du prix d’acquisition de Zodiac Aerospace (cf. § 3 note 4 « Évolution du périmètre ») ; une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de (24) millions d’euros (contre une charge de (25) millions au premier semestre 2019) au titre de la fusion Sagem/Snecma de mai 2005 ; 129 millions d’euros d’impact positif liés aux opérations de change (contre un impact positif de 215 millions au premier semestre 2019) incluant la revalorisation du chiffre d’affaires de 135 millions d’euros et des « autres produits et charges opérationnels courants » de (6) millions d’euros. une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition d’un montant de (191) millions d’euros (contre une charge de (196) millions au L’évolution du résultat opérationnel courant, hors impact de ces retraitements, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1 et 1.2). Résultat opérationnel consolidé Le résultat opérationnel s’élève à 715 millions d’euros pour le premier semestre 2020 contre 1 909 millions d’euros pour le premier semestre 2019. (144) millions d’euros (contre 32 millions d’euros au premier semestre 2019). Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 859 millions d’euros (contre 1 877 millions d’euros au premier semestre 2019) et d’autres éléments non courants pour un montant de L’évolution du résultat opérationnel, en données ajustées ainsi que la nature des autres éléments non courants, est commentée ci-dessus (cf. § 1.1). Résultat financier consolidé Le résultat financier s’établit à (1 247) millions d’euros au premier semestre 2020 contre 106 millions d’euros au premier semestre 2019. consolidés contrairement aux données ajustées dans lesquelles l’impact de variation de juste valeur des instruments financiers afférents aux flux des périodes futures est neutralisé ; Le résultat financier consolidé diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 1.1) sur deux éléments : la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de change afférents aux flux des périodes futures pour (1 001) millions d’euros pour le premier semestre 2020 (contre une variation de 353 millions d’euros au premier semestre 2019), l’intégralité de la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier dans les comptes le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit une perte de (129) millions d’euros pour le premier semestre 2020 et une perte de (215) millions d’euros au premier semestre 2019, ce résultat de change étant comptabilisé en résultat financier dans les comptes consolidés et en résultat opérationnel (majoritairement en chiffre d’affaires) dans le compte de résultat ajusté. Impôt consolidé Le produit d’impôt constaté au 30 juin 2020 s’élève à 207 millions d’euros, contre une charge d’impôt de (550) millions constatée au 30 juin 2019. Au premier semestre 2020, la variation de juste valeur des dérivés de change enregistrée en résultat financier génère un produit d’impôt différé de 321 millions d’euros. Au premier semestre 2019, cette variation de juste valeur était une charge d’impôt de (113) millions d’euros. Résultat net consolidé – part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à (340) millions d’euros au 30 juin 2020, contre 1 432 millions d’euros au 30 juin 2019. 1 5 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Structure bilantielle et trésorerie 1.4 STRUCTURE BILANTIELLE ET TRÉSORERIE Bilan consolidé Bilan consolidé – Actif (en millions d’euros) 31.12.2019 30.06.2020 Écarts d’acquisition 5 199 5 197 Immobilisations corporelles et incorporelles 13 877 13 471 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 2 211 2 199 Droits d’utilisation 732 676 Autres actifs non courants 684 1 002 Dérivés actifs 707 547 Stocks et en-cours de production 6 312 6 340 Coûts des contrats 471 502 Créances clients et autres débiteurs 7 639 6 790 Actifs sur contrat 1 743 1 741 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 632 4 373 Autres actifs courants 601 519 TOTAL ACTIF 42 808 43 357 Bilan consolidé – Passif (en millions d’euros) 31.12.2019 30.06.2020 Capitaux propres 12 748 12 547 Provisions 3 083 3 037 Dettes soumises à des conditions particulières 505 468 Passifs portant intérêts 6 779 7 518 Dérivés passifs 1 038 1 796 Autres actifs non courants 1 342 1 269 Fournisseurs et autres créditeurs 6 164 5 243 Passifs sur contrat 10 923 11 317 Autres passifs courants 226 162 TOTAL PASSIF 42 808 43 357 1 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Structure bilantielle et trésorerie Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) S1 2019 2019 S1 2020 Résultat opérationnel courant 1 883 3 820 947 Autres produits et charges opérationnels non courants 32 13 (144) Amortissements, provisions et dépréciations (hors financier) 517 1 135 613 EBITDA 2 432 4 968 1 416 Impôts sur les bénéfices et éléments n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie 162 (926) (262) Flux de trésorerie opérationnels 2 594 4 042 1 154 Variation du besoin en fonds de roulement (863) (897) 168 Investissements corporels (332) (695) (273) Investissements incorporels (65) (134) (21) Capitalisation des frais de R&D (157) (333) (127) Cash-flow libre 1 177 1 983 901 Dividendes versés (815) (817) (3) Cessions/acquisitions et divers (534) (1 482) 134 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (172) (316) 1 032 Position financière nette - ouverture (3 798) * (3 798) * (4 114) Position financière nette - clôture (3 970) (4 114) (3 082) (*) L’impact d’IFRS 16 à l’ouverture est de (529) millions d’euros. Cash-flow et dette nette Les opérations ont généré 901 millions d’euros de cash-flow libre (1). La génération de cash-flow libre résulte d’un flux de trésorerie opérationnel de 1 154 millions d’euros, principalement au 1er trimestre, d’une diminution du besoin en fonds de roulement de (168) millions d’euros et d’une baisse des investissements (à 421 millions d’euros, en baisse de 24 % par rapport au 1er semestre 2019) (2). L’évolution du besoin en fonds de roulement au 1er semestre 2020 s’explique par une augmentation limitée des impayés, par la stabilité des stocks et par des éléments positifs non récurrents dans la mesure où Safran n’a pas remboursé les concessions commerciales des moteurs dont les livraisons d’avions ont été retardées. papier commercial (NEU CP) dont l’encours était de 1,5 milliard d’euros au 30 juin 2020. Le plafond du programme de NEU CP est de 3,0 milliards d’euros. Safran a mis en place le 22 avril une ligne de crédit de 3,0 milliards d’euros syndiqué auprès de plusieurs banques françaises et internationales. Cette ligne de crédit, qui a une maturité maximum de deux ans, au choix de Safran, n’a pas été tirée depuis sa mise en place. Safran a refinancé 800 millions d’euros de cette facilité dès le 15 mai sous la forme d’une émission d’obligations convertibles (3) à sept ans portant un coupon annuel de 0,875 % et faisant ressortir une prime de conversion de 40 % (soit un prix d’exercice de 108,23 euros). La dette nette s’élève à 3 082 millions d’euros au 30 juin 2020, comparée à une dette nette de 4 114 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette baisse s’explique par la génération de cash-flow libre. Financement À fin juin, la trésorerie et équivalent de trésorerie de Safran était à 4 373 millions d’euros. Elle était de 2 632 millions d’euros à fin 2019. Le 29 juin, Safran a continué à sécuriser ses sources de financement à long terme et a allongé la maturité de sa dette en émettant 564 millions d’euros de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), dont 282 millions d’euros ont une maturité de 10 ans, et 282 millions d’euros une maturité de 12 ans. 286 millions d’euros ont été directement levés en euros et 278 millions d’euros ont initialement été émis en dollars américains, puis swappés en euros le 21 juillet via des swaps de devises. Le taux d’intérêt moyen des différentes tranches et après swaps de devises est de 2,07 % pour ce financement. Safran dispose d’une ligne de crédit non tirée de 2,52 milliards d’euros arrivant à échéance en décembre 2022. Cette facilité sert principalement de ligne de sécurité pour le programme de Compte tenu de cette émission d’obligations convertibles et de ce financement USPP, la ligne de crédit relais non tirée de 3,0 milliards d’euros a été réduite à 1,6 milliard d’euros. (1) Cet agrégat extracomptable (non audité) correspond à la capacité d’autofinancement minorée du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. (2) Hors plus-values au 1er semestre 2019. (3) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE). 1 7 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Couverture de change 1.5 COUVERTURE DE CHANGE Le 28 juillet 2020, le portefeuille de couverture de Safran s’élevait à 21,6 milliards de dollars US en baisse de (5,4) milliards de dollars US depuis la dernière communication du 29 avril 2020, sous l’effet de l’exercice des contrats au deuxième trimestre et de l’atteinte de barrière désactivantes. 2022 : la couverture ferme de l’exposition nette estimée est de 5,4 milliards de dollars US. Le cours couvert cible pour une exposition de 10 milliards de dollars US devrait être compris entre 1,12 dollar US et 1,14 dollar US. 2020 est totalement couverte pour une exposition nette estimée de 8,0 milliards de dollars US à un cours couvert cible de 1,16 dollar US. 2023 : la couverture ferme de l’exposition nette estimée est de 3,2 milliards de dollars US. Le cours couvert cible pour une exposition de 11 milliards de dollars US sera mis à jour ultérieurement. 2021 est totalement couverte pour une exposition nette estimée de 9,0 milliards de dollars US, avec un cours couvert cible entre 1,14 dollar US et 1,16 dollar US. Le portefeuille de couverture comprend des options à barrières désactivantes allant de 1,18 dollar US à 1,26 dollar US avec des échéances jusqu’à fin 2021, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuations des taux de change. 1.6 NOUVEAUX OBJECTIFS POUR L’ANNÉE 2020 Compte tenu de la base de comparaison élevée de 2019, en dépit d’une très grande incertitude et en prenant l’hypothèse d’une reprise progressive du trafic aérien, Safran prévoit aujourd’hui pour l’exercice 2020 : une baisse du chiffre d’affaires ajusté d’environ - 35 %, au taux de change spot moyen estimé de 1,10 dollar US pour 1 euro. Variation similaire en organique ; une marge opérationnelle courante d’environ 10 % du chiffre d’affaires, sur la base d’un cours couvert de 1,16 dollar US pour 1 euro ; Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : sur la base de la réduction annoncée par les avionneurs des quantités restant à livrer au 2e semestre pour les principaux programmes long-courriers, la baisse organique du chiffre d’affaires du 2e semestre devrait être supérieure à celle du 1er semestre, amélioration de la marge opérationnelle courante du 2e semestre par rapport au 1er semestre, grâce à la montée en puissance du plan d’adaptation ; Aircraft Interiors : une génération de cash-flow libre positive au 2e semestre, malgré les incertitudes élevées sur l’évolution du besoin en fonds de roulement. Ces objectifs sont basés notamment sur les hypothèses suivantes : en retenant l’hypothèse de très faibles niveaux d’activité de retrofit des compagnies aériennes au 2e semestre, la baisse organique du chiffre d’affaires au 2e semestre devrait être supérieure à celle du 1er semestre, Propulsion aéronautique et spatiale : dans un contexte de baisse globale des livraisons d’avions et sur la base du retour en service du 737 MAX annoncé par Boeing au 4e trimestre, Safran estime désormais que le nombre de livraisons de LEAP devrait être de l’ordre de 800 moteurs en 2020. La baisse des livraisons de moteurs militaires par rapport à 2019 prévue en début d’année reste inchangée, nette amélioration du résultat opérationnel courant du 2e semestre par rapport au 1er semestre grâce aux économies et aux restructurations. Marge opérationnelle courante de l’exercice fortement négative ; déploiement des mesures du plan d’adaptation relatives aux ressources humaines : activité partielle, accord de « Transformation d’Activité » du Groupe en France impactant les provisions liées à l’intéressement et la participation 2020 ; baisse des activités de services pour moteurs civils estimée autour de - 50 % sur l’année 2020 ; baisse des dépenses de R&D d’environ (450) millions d’euros par rapport à 2019 ; réduction de (200) millions d’euros des décaissements d’investissements entre 2019 et 2020, reflétant la réduction de 60 % des engagements par rapport à 2019. 1 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Transactions avec les parties liées 1.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 du chapitre 3 du présent rapport, ainsi qu’au § 7.1.4 du document d’enregistrement universel 2019, réf. D. 20-0224, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2020. Au cours du premier semestre 2020, deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ont été conclues entre Safran et BNP Paribas (les parties ayant un administrateur indépendant commun en la personne de Monique Cohen). Convention relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit par BNP Paribas Safran et BNP Paribas ont conclu le 31 mars 2020 une convention relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication d’une facilité de crédit de 3 milliards d’euros d’une durée de deux ans au plus. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 mars 2020. Cette convention a permis la mise en place d’une facilité de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à l’origine, d’une durée maximale de deux ans, qui est venue s’ajouter aux liquidités actuelles du Groupe et permet de préserver les marges de manœuvre du Groupe dans la crise de la Covid-19 et notamment d’assurer le refinancement des échéances de dettes du Groupe en 2020. Aux termes de cette convention, BNP Paribas s’est engagée à arranger la structuration de la facilité de crédit, à prendre ferme la totalité de son montant (3 milliards d’euros à l’origine) et à procéder à sa syndication auprès d’autres établissements de crédit. Safran a confié cette mission à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché, de son engagement à prendre ferme l’intégralité du montant de la facilité et à la syndiquer dans un délai très court, permettant ainsi au Groupe de disposer dans les meilleurs délais de cette réserve supplémentaire de liquidités. La convention a été conclue aux conditions de marché applicables en mars 2020 pour ce type de prestation. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Convention relative à une facilité de crédit syndiqué avec BNP Paribas et un ensemble de banques Safran, BNP Paribas et un ensemble de banques ont conclu le 22 avril 2020 une convention de crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à l’origine d’une durée de deux ans au plus. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 mars 2020. Safran a confié ces missions à BNP Paribas en raison de la place de cet acteur bancaire de premier plan sur ce marché et dans le prolongement de la convention réglementée préalablement signée avec BNP Paribas le 31 mars 2020, relative à l’arrangement, la prise ferme et la syndication de la facilité de crédit. Le crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à l’origine d’une durée maximale de deux ans est venu s’ajouter aux liquidités actuelles du Groupe et permet de préserver les marges de manœuvre du Groupe pendant la période de crise de la Covid-19 et notamment d’assurer le refinancement des échéances de dette du Groupe en 2020. Aux termes de cette convention, BNP Paribas intervient en qualité de preneur ferme et teneur de livre, arrangeur mandaté principal, agent et prêteur initial à hauteur de 285 millions d’euros à l’origine (montant le plus élevé identique à celui alloué aux autres prêteurs initiaux également arrangeurs mandatés principaux). La convention a été conclue aux conditions de marché applicables en mars-avril 2020 pour ce type d’opération et la répartition des commissions et intérêts entre les banques parties à la convention, dont BNP Paribas, est réalisée au prorata du montant de leur participation dans la facilité de crédit. La convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. 1 9 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 1.8 ÉMISSION D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS DE NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) Sur la base des 19e et 20e résolutions approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, Safran a procédé le 15 mai 2020 à une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE), à échéance 15 mai 2027, d’un montant nominal de 799 999 902,95 euros, représentée par 7 391 665 obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros. et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables). Dans cette émission, l’État français a souscrit à 830 083 obligations, soit un montant nominal d’environ 89,84 millions d’euros, correspondant à une souscription à hauteur de sa quote-part au capital. Les obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon Le cadre et les modalités de cette émission sont exposés dans les rapports reproduits ci-dessous. Les lecteurs sont également invités à se référer à la note 18 (Capitaux propres consolidés) et à la note 21 (Passifs financiers portant intérêts) du chapitre 3 du présent rapport. 1.8.1 Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 19e et 20e résolutions adoptées par l’assemblée générale du 23 mai 2019 Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les modalités de mise en œuvre de l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance au 15 mai 2027 (établi en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l’usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d’administration, par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 23 mai 2019 (l’« Assemblée générale ») aux termes de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, en vue de procéder à une émission par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance au 15 mai 2027 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation. 1. Cadre de l’émission 1.1 Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 23 mai 2019 Nous vous rappelons que l’assemblée générale, aux termes de sa dix-neuvième résolution, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que L. 411-2, II du Code monétaire et financier (1), a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 1,8 milliard d’euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation. Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l’émission d’Obligations et exposant l’incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En tout état de cause, le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution est limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. (1) La rédaction de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (relatif aux offres publiques de titres) ayant été depuis modifiée par l’ordonnance du 21 octobre 2019, sans que cette modification soit de nature ni n’ait vocation à remettre en cause la délégation octroyée par l’assemblée générale du 23 mai 2019. 2 0 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) L’assemblée générale du 23 mai 2019 a également, aux termes de sa vingtième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l’émission qui serait décidée en application de la dix-neuvième résolution, par d’exercice d’une option de surallocation (l’« Option de Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingtième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour). 1.2 Conseil d’administration du 28 avril 2020 Lors de sa réunion du 28 avril 2020, le Conseil d’administration, utilisant les délégations de compétence ainsi conférées par l’assemblée générale au titre de ses dix-neuvième et vingtième résolutions, constatant que les délégations en question n’avaient pas été utilisées, a décidé à l’unanimité des votants : (i) du principe : a. de l’émission d’OCEANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés avec une demande d’admission des OCEANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé, en une ou plusieurs fois, dans la limite globale d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, pour une ou des maturités n’excédant pas sept ans à compter de la date d’émission des OCEANE (l’« Émission »), et b. d’une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs d’OCEANE de leur droit de conversion, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 136 170,60 euros, après exercice, le cas échéant, de la totalité de l’Option de Surallocation, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’OCEANE conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités des OCEANE ; (ii) de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l’assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration, à l’effet notamment de décider de procéder à l’Émission, de déterminer les conditions d’Émission et d’arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l’Émission ; (iii) d’autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l’Émission à toute personne de son choix. 1.3 Décision du Directeur Général du 12 mai 2020 Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 28 avril 2020, le Directeur Général a décidé, aux termes d’une décision en date du 12 mai 2020, d’émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous. 2. Conditions définitives de l’émission 2.1 Caractéristiques de l’offre Montant nominal de l'émission et produit brut 799 999 902,95 euros. Produit net de l’émission 793 199 903,77 euros. Nombre d'Obligations émises 7 391 665 Obligations. Valeur nominale unitaire des Obligations 108,23 euros, faisant ressortir une prime de 40 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de la Société constatés le 12 mai 2020 sur Euronext Paris depuis l’ouverture des négociations jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Offre au public Le 12 mai 2020, en France, dans l’Espace Économique Européen (EEE) et hors de l’EEE (à l’exception des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Prix d'émission des Obligations 100 % du pair. À la Date d’Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce. Date d'émission et de règlement- livraison des Obligations Le 15 mai 2020 (la « Date d'Émission des Obligations »). Cotation des Obligations Dans le mois suivant la Date d’Émission des Obligations, sur Euronext Access, sous le code ISIN FR0013513041. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. Coordinateurs Globaux – Teneurs de Livre BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés. HSBC, Natixis et Société Générale en tant que teneurs de livre associés. Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier Le service titres des Obligations ainsi que la centralisation du service financier de l’emprunt sont assurés par BNP Paribas Securities Services. Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. Engagement d'abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital Engagement d’abstention d’émission d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d’Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d’un accord préalable des coordinateurs globaux. 2 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 2.2 Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l’une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l’une de ses filiales principales. Taux nominal – Intérêt 0,875 % par an, payable le 15 mai de chaque année (la « Date de Paiement d’Intérêt ») (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, sans que cela ne donne droit à des intérêts supplémentaires) et pour la première fois le 15 mai 2021. La période comprise entre la Date d’Émission des Obligations ou une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) et la Date de Paiement d’Intérêt suivante (exclue) est appelée la « Période d’Intérêts ». Le montant annuel d’intérêts par Obligation est calculé (et arrondi au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) en appliquant à la valeur nominale de chaque Obligation le taux nominal annuel de 0,875 % (quel que soit le nombre de jours au cours d’une année). Les intérêts par Obligation dus pour toute période inférieure à une Période d'Intérêts seront déterminés (et arrondis au multiple de 0,00001 euro inférieur le plus proche) sur une base ICMA (Actual/Actual) en appliquant à la valeur nominale de chaque Obligation le produit (a) du taux nominal annuel susmentionné multiplié par (b) le rapport entre (x) le nombre réel de jours tombant dans la Période d'Intérêts, et (y) le nombre de jours dans cette Période d'Intérêts. Durée de l'emprunt 7 ans. Date d'échéance des Obligations 15 mai 2027 (la « Date d'Échéance des Obligations »). Amortissement normal des Obligations En totalité à la Date d’Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société (i) à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; (ii) à tout moment, à compter du 5 juin 2024 et jusqu’à la Date d’Échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’au maximum 45 jours calendaires), par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours moyen journalier pondéré en fonction du volume de l’action de la Société sur Euronext Paris par le Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date correspondante, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ; (iii) à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), si le nombre des Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d’Obligations émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d’Obligations conservent la possibilité de demander l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions (défini ci-dessous) jusqu’au septième jour ouvré (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. Remboursement anticipé au gré des porteurs d'Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission des Obligations), en cas de changement de contrôle de la Société. 2 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) Droits attachés aux Obligations/Droit à l'Attribution d'Actions Nature du Droit à l’Attribution d’Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l’Attribution d’Actions ») aux porteurs d'Obligations d'obtenir un nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d’Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Le « Ratio d’Attribution d’Actions » est, à la Date d’Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d’ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d’Obligations, notamment en cas de toute distribution de dividende par la Société). Période d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions À compter de la Date d'Émission des Obligations (incluse), les porteurs d'Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment jusqu'au septième jour de Bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d'Obligations auront exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d’avoir exercé le Droit à l’Attribution d’Actions pendant la période d’exercice décrite ci-dessus, le porteur d’Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d’Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Chaque porteur d’Obligations ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l’agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d’Obligations, au Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à la Date d’Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations leur Droit à l’Attribution d’Actions. La décision de la Société de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions des porteurs d’Obligations fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis publié sur le site Internet de la Société (www.safran-group.com). Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. L’agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») : l’agent centralisateur aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ; les Obligations auront été transférées à l’agent centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions adressée à l’agent centralisateur prendra effet le premier le jour de Bourse suivant la Date de la Demande (la « Date d’Exercice »). Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions doit être reçue par l’agent centralisateur (et les Obligations transférées à celui-ci) avant le septième jour de Bourse précédant la Date d'Échéance des Obligations ou la date de remboursement anticipé des Obligations. Tous les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et se verront attribuer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société dans la même proportion, sous réserve d’arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société au plus tard le septième jour de Bourse suivant la Date d’Exercice. 2 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) Jouissance et cotation des actions sous-jacentes Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l’hypothèse où la date de référence (record date) d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d’Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions jusqu’à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions seront immédiatement négociables en Bourse. Devise de l'émission Euro. Droit applicable Droit français. 3. But de l’émission L’objectif de l’émission des Obligations est de permettre à la Société de bénéficier d’un financement qui sera utilisé pour ses besoins généraux. 4. Incidences de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital 4.1 Dilution en cas de remise d’actions ordinaires Les calculs sont effectués sur la base : nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pour la totalité des Obligations et dans l’hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société. (i) des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019, ajustés des augmentations de capital intervenues depuis le 1er janvier 2020, au fur et à mesure des exercices d’options de souscription d’actions intervenus entre le 1er janvier 2020 au 30 avril 2020, d’un montant cumulé de 356,80 euros, pour un montant total d’émission, prime incluse, de 191 726,48 euros ; (ii) de 425 068 660 actions sur une base non diluée au 30 avril 2020, soit 427 235 939 actions composant le capital social à cette date moins 2 167 279 actions auto-détenues au 30 avril 2020 ; et (iii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Avant émission Après émission Capitaux propres sociaux 10 062 226 K€ 10 862 226 K€ (1) Capitaux propres consolidés part du Groupe 12 371 184 K€ 13 164 384 K€ (2) Nombre d’actions – base non diluée 425 068 660 432 460 325 Nombre d’actions – base diluée (3) 430 070 087 437 461 752 Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base non diluée 23,67 € 25,12 € Quote-part des capitaux propres sociaux par action – base diluée (3) 25,02 € 26,43 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base non diluée 29,10 € 30,44 € Quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action – base diluée (3) 30,32 € 31,62 € (1) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le montant nominal de l’émission étant de 800 000 milliers d’euros. (2) Dans l’hypothèse de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions dès l’émission, le produit net de l’émission étant de 793 200 milliers d’euros. (3) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCEANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1, le montant nominal de l’émission étant de 700 millions d’euros et sa composante dette étant de 667 millions d’euros au 31 décembre 2019. 2 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 4.2 Dilution en cas de remise d’actions ordinaires nouvelles de la Société – Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2020. Les calculs sont effectués sur la base : (i) de 427 235 939 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2020 ; et (ii) de l’hypothèse d’un Ratio d’Attribution d’Actions égal à 1. Participation de l’actionnaire (en %) Avant émission Après émission Base non diluée 1 % 0,98 % Base diluée (1) 0,99 % 0,97 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCEANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’actions ordinaires de 1,001 pour 1. 5. Incidence de l’émission des obligations et de l’exercice du droit à l’attribution d’actions sur la valeur boursière de l’action Safran L’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran est de + 0,60 % en base non diluée et de + 1,46 % en base diluée. Elle a été calculée sur la base : Bourse précédant la date de lancement de l’Émission (le 12 mai 2020) ; de l’émission de 7 391 665 Obligations de 108,23 euros de valeur nominale, susceptibles d’être convertie en 7 391 665 actions ordinaires Safran (1 action ordinaire pour 1 Obligation) ; d’un cours de Bourse de 79,25 euros par action Safran, cours égal à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de d’un produit net de l’émission de 793 199 903,77 euros. Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses ci-dessus, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran : Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations sur la valeur boursière de l’action Safran ÉMISSION DES OBLIGATIONS Nombre d'Obligations émises 7 391 665 Ratio d’Attribution d’Actions 1 Produit net de l'émission des Obligations 793 199 903,77 € Nombre total d’actions ordinaires Safran susceptibles d’être créées par conversion des Obligations 7 391 665 SITUATION AVANT ÉMISSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE) Nombre d’actions Safran avant émission des Obligations 427 235 939 Cours de l’action Safran avant émission des Obligations 79,25 € Valeur boursière de Safran avant émission des Obligations 33 858 448 166,00 € SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE NON DILUÉE) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 434 627 604 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 34 651 648 070 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 79,73 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 0,60 % SITUATION APRÈS ÉMISSION ET CONVERSION DES OBLIGATIONS (BASE DILUÉE) (1) Nombre total d’actions Safran après émission et conversion des Obligations 439 629 031 Valeur boursière théorique de Safran après émission et conversion des Obligations 35 348 498 053 € Valeur théorique d’une action Safran après émission et conversion des Obligations 80,41 € Incidence théorique de l’émission et de la conversion des Obligations + 1,46 % (1) En prenant pour hypothèse la conversion de la totalité des 4 996 431 OCEANE émises par la Société le 21 juin 2018 et la création d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société à raison d’un ratio d’attribution d’action ordinaire de 1,001 pour 1, le produit net de l’émission étant de 696 849 983,14 euros. Fait à Paris, le 28 mai 2020. Pour le Conseil d’administration Ross McInnes, Président 2 5 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) 1.8.2 Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription Réunion du Conseil d’administration du 28 mai 2020 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 27 mars 2019 sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de votre Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société émises ou à émettre, par voie d’offres visées au Il de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans un délai de vingt-six mois à compter de ladite assemblée (dix-neuvième résolution). Cette assemblée avait décidé que (i) le montant en principal des titres de créance émis ne pourrait excéder 1,8 milliard d’euros et que (ii) le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourrait excéder 8 millions d’euros, étant rappelé que le montant nominal des augmentations du capital réalisées au titre de la dix-neuvième résolution est, en tout état de cause, limité, conformément à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’administration, dans sa séance du 28 avril 2020, (i) a décidé du principe d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros et (ii) a fixé le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission à 2 136 170,60 euros. Votre Conseil d’administration a également décidé dans sa séance du 28 avril 2020 de subdéléguer, à votre Directeur Général, les pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de décider de procéder à l’émission des Obligations, d’en déterminer les conditions d’émission, d’en arrêter les modalités. Faisant usage de cette subdélégation, votre Directeur Général a décidé le 12 mai 2020 d’émettre les Obligations dans les conditions suivantes : le montant nominal de l’émission s’élève à 799 999 902,95 euros et le nombre d’Obligations émises s’élève à 7 391 665 ; la valeur nominale unitaire des Obligations est de 108,23 euros, faisant ressortir une prime de 40 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de votre Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ordinaire de votre Société constatés le 12 mai 2020 sur Euronext Paris depuis l’ouverture des négociations jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ; à la date d’émission des Obligations (15 mai 2020), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre Société qui, au choix de votre Société, seraient émises en application du droit à l’attribution d’actions, est égal, compte tenu du ratio d’attribution d’actions de 1 action pour 1 Obligation (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») en vigueur à la date d’émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations ; les Obligations confèrent la faculté aux porteurs d’Obligations d’obtenir un nombre d’actions ordinaires de votre Société existantes ou nouvelles (au choix de votre Société) en fonction du Ratio d’Attribution d’Actions qui, à la date d’émission des Obligations, est de 1 action pour 1 Obligation. Le montant nominal maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 478 milliers d’euros. Votre Conseil d’administration a constaté dans sa séance du 28 mai 2020 l’émission de 7 391 665 obligations d’une valeur nominale de 108,23 euros pour un montant total d’émission de 799 999 902,95 euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. 2 6 RAPPORT SEMESTRIEL D’ ACTIVITÉ Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions de nouvelles et/ou existantes (OCEANE) Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire ; les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’administration ; la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 et des indications fournies aux actionnaires ; le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif ; la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 juin 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme De Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 2 7 2 FACTEURS DE RISQUES Certains facteurs de risques identifiés dans le document d’enregistrement universel 2019 de Safran (« DEU ») réf. D.20-0224 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020 ont subi des évolutions qui sont détaillées ci-après. Ces évolutions sont, pour l’essentiel, des conséquences de la crise provoquée par la pandémie de Covid-19 qui accentuent ou aggravent ces facteurs de risques, potentiellement au-delà de l’exercice en cours et qui peuvent affecter les activités du Groupe et sa performance. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 dudit DEU pour les autres facteurs de risques qui n’ont pas subi d’évolution significative et qui ne seront pas rappelés ci-après. 1. RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL LE GROUPE OPÈRE Aléas sanitaires, évolution des conditions économiques, programmes Pour faire face à cette crise inédite et d’ampleur exceptionnelle, une cellule de crise a été activée le 30 janvier 2020 au niveau du Groupe. Cette cellule a pour principaux objectifs d’anticiper et traiter autant que possible les effets de la crise sur les activités de Safran. Les premières actions, instructions et consignes ont porté sur la protection des collaborateurs et le maintien des activités essentielles. La cellule a notamment produit le 29 avril un protocole décliné à l’échelle du Groupe pour favoriser le retour progressif au travail dans des conditions de sécurité sanitaire appropriées. Sur le terrain, ces actions ont été mises en œuvre en associant étroitement les représentants des salariés. Safran a réagi sans délai aux réductions des cadences et des volumes de production de ses clients avionneurs et au déclin de la demande des compagnies aériennes et de services en ajustant au plus vite ses propres capacités. La crise causée par la pandémie de Covid-19 a suivi l’immobilisation prolongée du Boeing 737MAX. Safran a ainsi renforcé son plan d’adaptation et de nombreuses actions ont été engagées, parmi lesquelles : un pilotage rapproché des activités du Groupe qui a conduit à une réduction des programmes d’achats en rapport avec la baisse d’activité, un freinage des engagements d’investissements et des dépenses de recherche et développement ainsi qu’une accélération des plans de rationalisation des sites industriels ; un ajustement des effectifs et la signature le 8 juillet 2020 d’un accord de « transformation d’Activité » pour la France pour une durée allant jusqu’à la fin 2021. Il pourrait être prorogé si la situation l’exigeait. Cet accord permettra à Safran de passer les 12 à 18 mois de la crise de ses activités françaises tout en préservant les compétences et la compétitivité. Les effets de ces mesures sont escomptés dès le second semestre 2020. De nombreuses incertitudes demeurent qui pourraient affecter la rentabilité attendue des activités du Groupe. Concurrence Safran poursuit également l’objectif de maintenir et développer son avance technologique grâce à une politique d’investissements soutenue en matière de recherche et développement. La conjoncture créé le risque pour Safran de ne pas pouvoir exécuter sa feuille de route comme prévu initialement. De nombreuses actions sont engagées pour sécuriser des financements nécessaires, notamment via le plan de soutien à la filière annoncé en juin 2020 qui permet de doter d’1,5 milliard d’euros les entreprises françaises pour leurs efforts de R&T. Toutefois, des distorsions de concurrence pourraient favoriser certains concurrents étrangers si ceux-ci devaient bénéficier de soutiens publics plus importants. Risque de contrepartie La conjoncture qui affecte brutalement le secteur aéronautique aggrave le risque de contrepartie lié aux comptes clients et les risques de défaillance de paiement. De même, la baisse de la notation de certains clients fragilise les solutions d’affacturage auxquelles Safran a recours. Les plans d’actions déployés pour faire face à ces risques ont été complétés et renforcés, notamment au travers d’un suivi plus rapproché encore de certaines compagnies aériennes fragilisées et du contrôle des conditions d’octroi de délais ou autres facilités de paiement par Safran. 2 8 FACTEURS DE RISQUES Assurances Risques liés aux fournisseurs La forte réduction de la demande adressée à Safran et à ses fournisseurs a accentué le risque de défaillance de partenaires sensibles. Le Groupe a complété et renforcé son arsenal de mesures, notamment en créant des instances d’observation ou encore en engageant des actions d’accompagnement ciblées. Safran participe également activement aux côtés des industriels français et avec l’appui de l’État français au fonds ACE Aero Partenaires en soutien à la filière aéronautique française. Risques liés à la santé, la sécurité et l’environnement Pour faire face au risque de survenance d’une nouvelle crise sanitaire ou plus largement tenir compte d’une augmentation possible de la fréquence de ce type d’évènements, Safran a renforcé ses plans d’action et veillé, en particulier, à la reconstitution de stocks stratégiques d’équipements et protections sanitaires de manière homogène sur l’ensemble de ses sites. Risques liés à la confidentialité des données La pandémie a favorisé, particulièrement lorsque des mesures de confinement ont été mises en œuvre, un recours massif au télétravail augmentant ainsi l’exposition du Groupe au risque cyber. Les plans d’actions engagés ont été maintenus et durcis et les actions de sensibilisation et de contrôle ont également été renforcées. 2. RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION STRATÉGIQUE DU GROUPE Risques liés à l’évolution technologique et aux enjeux environnementaux Le haut niveau d’innovation technologique de ses produits expose Safran au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. La conjoncture a accentué le risque pour Safran de devoir adapter son programme d’investissements et de ne pas exécuter sa feuille de route technologique comme prévu initialement. Safran confirme néanmoins son engagement et renforce en particulier ses actions pour répondre aux enjeux du changement climatique. Le soutien des pouvoirs publics permettra à Safran de maintenir un niveau d’activité de R&T soutenu, compensant ainsi la baisse des dépenses autofinancées durant les prochaines années. Ces mesures vont permettre à safran de poursuivre ses efforts au soutien de l’ambition récemment confirmée par les autorités françaises d’une aviation décarbonée en 2035. 3. RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES La conjoncture a modifié l’organisation du travail et a imposé notamment un recours massif au télétravail et à des mesures d’activité partielle. Ces éléments combinés aux autres effets socio-économiques de la crise peuvent entraîner un accroissement des risques psychosociaux. Les plans d’actions engagés par la direction des Ressources humaines centrale ainsi que par chacune des sociétés de rang 1 pour y remédier ont été intensifiés. D’autres actions ont par ailleurs été engagées pour ajuster la capacité du Groupe à une charge en diminution, notamment en France grâce à l’accord de « transformation d’Activité » du 8 juillet 2020. Elles feront ainsi jouer les solidarités et mobilités au sein du Groupe et permettront de sécuriser les compétences clés pour l’avenir. 4. ASSURANCES La volatilité des marchés de capitaux et de l’assurance est aggravée par la conjoncture qui accentue l’envolée des primes et la dégradation des couvertures offertes. Safran a engagé les actions nécessaires pour éviter toute désactivation des couvertures permettant de faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes sociétés et activités du Groupe. À ce titre, des informations sont fournies aux assureurs quant à la qualité du risque Safran, à son évolution et à la maturité de son dispositif d’ERM, notamment pour éclairer et faciliter les renouvellements en cours. 2 9 2 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Safran et celle du compte de résultat ajusté pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020. COMPTE DE RÉSULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note 30.06.2019 30.06.2020 Chiffre d'affaires 6 12 315 8 902 Autres produits 7 138 109 Produits des activités ordinaires 12 453 9 011 Production stockée 492 (39) Production immobilisée 215 152 Consommations de l'exercice 7 (7 268) (4 677) Frais de personnel 7 (3 185) (2 759) Impôts et taxes (258) (203) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (698) (639) Dépréciations d'actifs 7 (21) (86) Autres produits et charges opérationnels courants 7 83 70 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 64 29 Résultat opérationnel courant 1 877 859 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 32 (144) Résultat opérationnel 1 909 715 Coût de la dette nette (21) (20) Résultat financier lié au change 150 (1 181) Autres charges et produits financiers (23) (46) Résultat financier 8 106 (1 247) Résultat avant impôts 2 015 (532) Produit (charge) d'impôts 9 (550) 207 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 1 465 (325) Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 432 (340) aux participations ne donnant pas le contrôle 33 15 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 3,31 (0,80) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 3,27 (0,80) 3 0 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS État du résultat global consolidé ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note 30.06.2019 30.06.2020 Résultat net de la période 1 465 (325) Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 19 (55) Écarts de conversion 43 (51) Réévaluation des instruments de couverture (31) (6) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global 9 2 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 16 (2) Éléments non recyclables en résultat net (84) 4 Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés (93) 11 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global 22 (6) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) (13) (1) Total des autres éléments du résultat global (65) (51) TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 1 400 (376) Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 369 (392) aux participations ne donnant pas le contrôle 31 16 Au 30 juin 2020, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : un montant de (46) millions d’euros (42 millions d’euros au 30 juin 2019) correspondant aux écarts de conversion de la période sur sociétés étrangères ; un montant de (5) millions d’euros (1 million d’euros au 30 juin 2019) correspondant aux écarts de conversion de la période sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Au 30 juin 2020, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur d’un instrument de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour un montant de (6) millions d’euros. Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de (6) millions d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés). Au 30 juin 2019, un montant de (17) millions d’euros correspondait aux écarts de conversion de la période sur l’émission par Safran de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars US en février 2012 qualifiée de couverture d’investissement net de certaines activités américaines du Groupe jusqu’à la fin du premier trimestre 2019. Cette couverture d’investissement a pris fin le 27 mars 2019 lors de la mise en place des cross currency swap. Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ») un montant de 2 millions d’euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur les co-entreprises étrangères (3 millions d’euros au 30 juin 2019) et un montant de (2) millions d’euros relatif à la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs des co-entreprises ((5) millions d’euros au 30 juin 2019). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Les taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des engagements de retraite sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice Iboxx. Les principales hypothèses de taux d’actualisation retenues pour le calcul des engagements de retraite ont été mises à jour comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2019 30.06.2020 Zone Euro 1,50 % 1,00 % 0,60 % 0,90 % Royaume-Uni 2,90 % 2,50 % 1,95 % 1,70 % Par ailleurs, l’hypothèse de taux d’inflation retenue sur le Royaume-Uni s’établit comme suit : 31.12.2018 30.06.2019 31.12.2019 30.06.2020 Taux d'inflation au Royaume-Uni 3,25 % 3,25 % 2,90 % 2,75 % 3 1 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Bilan consolidé BILAN CONSOLIDÉ Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 30.06.2020 Écarts d'acquisition 11 5 199 5 197 Immobilisations incorporelles 12 9 479 9 208 Immobilisations corporelles 13 4 398 4 263 Droits d'utilisation 14 732 676 Actifs financiers non courants 15 429 410 Participations comptabilisées par mise en équivalence 16 2 211 2 199 Dérivés actifs non courants 23 33 63 Impôts différés actifs 251 588 Autres actifs financiers non courants 4 4 Actifs non courants 22 736 22 608 Actifs financiers courants 15 143 129 Dérivés actifs courants 23 674 484 Stocks et en-cours de production 6 312 6 340 Coûts des contrats 471 502 Créances clients et autres débiteurs 7 639 6 790 Actifs sur contrat 1 743 1 741 Actifs d'impôts exigibles 458 390 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 2 632 4 373 Actifs courants 20 072 20 749 TOTAL ACTIF 42 808 43 357 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2019 30.06.2020 Capital émis 18 85 85 Réserves 18 9 839 12 412 Résultat de l'exercice 2 447 (340) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 12 371 12 157 Participations ne donnant pas le contrôle 377 390 Capitaux propres 12 748 12 547 Provisions 19 2 093 2 250 Dettes soumises à des conditions particulières 20 505 468 Passifs financiers non courants portant intérêts 21 3 239 4 067 Dérivés passifs non courants 23 5 11 Impôts différés passifs 1 340 1 262 Autres passifs financiers non courants 22 2 7 Passifs non courants 7 184 8 065 Provisions 19 990 787 Passifs financiers courants portant intérêts 21 3 540 3 451 Fournisseurs et autres créditeurs 6 164 5 243 Passifs sur contrat 10 923 11 317 Passifs d'impôts exigibles 111 111 Dérivés passifs courants 23 1 033 1 785 Autres passifs financiers courants 22 115 51 Passifs courants 22 876 22 745 TOTAL PASSIF 42 808 43 357 3 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Variation des capitaux propres consolidés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 01.01.2019 87 4 686 (80) 22 252 5 954 (391) 1 283 137 11 950 346 12 296 Résultat global de la période (31) 46 (5) (108) 1 432 35 (1) 1 369 31 1 400 Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle 22 22 22 Dividendes (785) (785) (30) (815) Programmes de rachat d'actions (458) (458) (458) Acquisition de Zodiac Aerospace 1 1 1 Autres variations dont affectation de résultat 1 283 (1 283) 17 17 17 30.06.2019 87 4 687 (516) (9) 298 6 447 (499) 1 432 189 12 116 347 12 463 Résultat global de la période 9 107 (2) (53) 1 015 16 (1) 1 092 32 1 124 Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle (245) (245) (245) Dividendes (2) (2) Programmes de rachat d'actions (618) (618) (618) Augmentation/ Réduction de capital (2) 1 1 076 (1 074) 1 1 Autres variations dont affectation de résultat 25 25 25 31.12.2019 85 4 688 (303) 405 5 371 (552) 2 447 230 12 371 377 12 748 Résultat global de la période (6) (51) (2) 11 (340) (4) (1) (392) 16 (376) Acquisitions/ cessions de titres d'autocontrôle (2) 267 (176) 53 144 144 Dividendes (3) (3) OCEANE 2020-2027 24 24 24 Autres variations dont affectation de résultat 2 447 (2 447) 10 10 10 30.06.2020 85 4 688 (36) (6) 354 7 664 (541) (340) 289 12 157 390 12 547 (1) Cf. tableau ci-dessous : (en millions d'euros) Effet impôt sur les écarts actuariels Effet impôt sur les écarts de change Total Résultat global 1er semestre 2019 (propriétaires de la société mère) 26 9 35 Résultat global 2e semestre 2019 (propriétaires de la société mère) 18 (2) 16 Résultat global 1er semestre 2020 (propriétaires de la société mère) (6) 2 (4) (2) Moins-value de (176) millions d’euros (essentiellement liée à la livraison de l'offre d'actionnariat réservée aux salariés Safran Sharing 2020) et effet d'impôt associé de 53 millions d’euros. 3 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Tableau des flux de trésorerie consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Note 30.06.2019 30.06.2020 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 1 432 (340) Amortissements, dépréciations et provisions (1) 740 833 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 16 (33) 5 Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) 23 (317) 957 Résultat de cession d'éléments d'actifs (26) 1 Résultat – part des participations ne donnant pas le contrôle 33 15 Autres (3) 765 (317) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 2 594 1 154 Variation nette des stocks et en-cours de production (644) (103) Variation nette des dettes et créances d'exploitation (273) 3 Variation des coûts des contrats (12) (33) Variations des actifs et passifs sur contrat 130 422 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (64) (121) Variation du besoin en fonds de roulement (863) 168 TOTAL I 1 731 1 322 II. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Capitalisation des frais de R&D (4) 12 (157) (127) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) (65) (21) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) (332) (273) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (4) (13) Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités 1 Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts 46 18 TOTAL II (512) (415) III. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation de capital – propriétaires de la société mère 1 Variation de capital – participations ne donnant pas le contrôle (9) Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle 18.b (422) 91 Remboursement d'emprunts 21 (731) (73) Nouveaux emprunts (7) 21 22 1 373 Variation des avances remboursables 20 (9) 3 Variation des financements court terme 21 883 (547) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 18.e (785) Dividendes versés aux minoritaires (30) (3) TOTAL III (1 080) 844 INCIDENCE DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE TOTAL IV 1 (10) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE I + II + III + IV 140 1 741 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 330 2 632 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 2 470 4 373 VARIATION DE TRÉSORERIE 140 1 741 3 4 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Tableau des flux de trésorerie consolidés (1) Dont au 30 juin 2020 : 723 millions d’euros d'amortissements (715 millions d’euros au 30 juin 2019), 136 millions d’euros de dépréciations (24 millions d’euros au 30 juin 2019) et (26) millions d’euros de provisions (1 million d’euros au 30 juin 2019). (2) Dont au 30 juin 2020 : 940 millions d’euros au titre des dérivés de change ((320) millions d’euros au 30 juin 2019) (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). (3) Dont au 30 juin 2020 : annulation d'un produit d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (321) millions d’euros (113 millions d’euros au 30 juin 2019), annulation de la charge d'impôts 114 millions d’euros (437 millions d’euros au 30 juin 2019), impôts payés (39) millions d’euros (120 millions d’euros d'impôts payés au 30 juin 2019), intérêts versés (34) millions d’euros ((54) millions d’euros au 30 juin 2019), intérêts reçus 16 millions d’euros (27 millions d’euros au 30 juin 2019). (4) Dont au 30 juin 2020 (3) millions d’euros d'intérêts capitalisés ((5) millions d’euros au 30 juin 2019). (5) Dont au 30 juin 2020 : (19) millions d’euros d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((58) millions d’euros au 30 juin 2019) et (2) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((7) millions d’euros au 30 juin 2019). (6) Dont au 30 juin 2020 : (226) millions d’euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((360) millions d’euros au 30 juin 2019), (52) millions d’euros de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations ((35) millions d’euros au 30 juin 2019) et 5 millions d’euros de produits de cession (63 millions d’euros au 30 juin 2019). (7) Dont au 30 juin 2020 : 760 millions d’euros au titre de l'émission de l'OCEANE et 564 millions d’euros au titre de l'émission de l'USPP. 3 5 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS DU GROUPE SOMMAIRE NOTE 1 Impacts de la pandémie Covid-19 37 NOTE 16 Participations comptabilisées NOTE 2 Principes et méthodes comptables 39 par mise en équivalence 54 NOTE 3 Principales sources d’estimations 40 NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 NOTE 4 Évolution du périmètre 42 NOTE 18 Capitaux propres consolidés 56 NOTE 5 Information sectorielle 43 NOTE 19 Provisions 59 NOTE 6 Chiffre d’affaires 44 NOTE 20 Dettes soumises à des conditions particulières 59 NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel 45 NOTE 21 Passifs financiers portant intérêts 60 NOTE 8 Résultat financier 47 NOTE 22 Autres passifs financiers courants et non courants 63 NOTE 9 Impôt sur le résultat 47 NOTE 23 Gestion des risques de marché NOTE 10 Résultat par action 48 et dérivés 63 NOTE 11 Écarts d’acquisition 48 NOTE 24 Parties liées 66 NOTE 12 Immobilisations incorporelles 50 NOTE 25 Engagements hors bilan et passifs éventuels 67 NOTE 13 Immobilisations corporelles 51 NOTE 26 Litiges 69 NOTE 14 Locations 52 NOTE 27 Événements postérieurs à la date NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants 53 de clôture 69 3 6 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La société Safran (2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, et est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les comptes consolidés semestriels condensés et les notes annexes sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés semestriels condensés 2020. NOTE 1 IMPACTS DE LA PANDÉMIE COVID-19 Les conséquences de la pandémie Covid-19 qui a débuté en Chine en décembre 2019 affectent très fortement les activités du Groupe. a) Continuité d’exploitation et liquidités Les premiers effets de la pandémie ont commencé à se matérialiser en mars et se sont amplifiés au cours du 2e trimestre. Au 30 juin 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 4 373 millions d’euros. Les activités des services et l’activité de réaménagement (retrofit) d’Aircraft Interiors ont d’abord accusé un repli sur fond de chute rapide du trafic aérien, de préservation de leur trésorerie par les compagnies aériennes et d’interruption ponctuelle et locale des opérations. L’en-cours de papiers commerciaux (NEUCP) de Safran est de 1 518 millions d’euros, incluant plusieurs tirages sur des échéances à moins d’un an et 433 millions d’euros souscrits par un FCPE du plan d’épargne Groupe. Safran a adapté ses livraisons de moteurs suite aux baisses de cadences annoncées par les avionneurs. Au 30 juin 2020, la crise Covid-19 affecte la plupart des activités de Safran, tant pour la première monte que pour les services compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. Propulsion : une forte baisse des ventes de moteurs et de pièces de rechange sur le marché des monocouloirs courts et moyens courriers ; une baisse contenue des ventes de turbines d’hélicoptères sur un marché moins affecté par la crise sanitaire ; des activités militaires soutenues par la vente des pièces de rechange. Safran dispose d’une ligne de crédit renouvelable non-tirée de 2,52 milliards d’euros arrivant à échéance en décembre 2022. Cette facilité est considérée par le Groupe comme une ligne de sécurité en cas d’assèchement du programme de NEUCP. Le plafond du programme a été relevé de 2,5 milliards d’euros à 3 milliards d’euros au cours du second trimestre. Le Groupe a mis en place le 22 avril 2020 un crédit relais de 3 milliards d’euros syndiquée auprès de plusieurs banques françaises et internationales ayant comme objectif de préserver les marges de manœuvre du Groupe. Le Groupe en a refinancé 800 millions d’euros dès le 15 mai 2020 sous la forme d’une OCEANE à 7 ans portant un coupon annuel de 0,875 % et faisant ressortir une prime de conversion de 40 %. Il a par ailleurs procédé le 29 juin 2020 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché du placement privé américain (USPP) pour 564 millions d’euros. Au 30 juin 2020, le montant de crédit relais non tiré a donc été ramené à 1,6 milliard d’euros. Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : une baisse des activités de première monte et de services similaire dans toutes les activités ; Sur la base de ces éléments, le Groupe dispose de liquidés suffisantes pour financer la poursuite de son activité. une stabilité des activités Défense. Aircraft Interiors : b) Plan d’adaptation une forte baisse de toutes les activités, notamment sur les longs courriers. Le 26 mars 2020, le Groupe a retiré les objectifs pour 2020 et a annulé sa proposition de dividende au titre de l’année 2019. Le Groupe a présenté les principes de son plan d’adaptation détaillés le 29 avril. Le plan d’adaptation engagé en début d’année pour faire face à l’arrêt de la production du 737 MAX a été très fortement étendu et amplifié : adaptation des effectifs aux besoins de l’activité en utilisant toutes les dispositions disponibles notamment l’activité partielle en France ; L’objectif du Groupe est de réduire significativement ses coûts en lien avec la baisse de la demande et d’abaisser son point mort afin de préparer la reprise des activités attendue dans les prochaines années. Le Groupe a adapté ses effectifs aux besoins réévalués en fonction des prévisions à date des clients et des estimations du management. Des mesures d’activité partielle ont été mises en place dans les sociétés du Groupe là où ces mesures étaient possibles. Les temps d’inactivité ont été de l’ordre de 30 % au niveau mondial et de 35 % en France sur le deuxième trimestre 2020. actualisation à la baisse des programmes d’achats en cohérence avec la diminution de l’activité afin de s’adapter aux niveaux de livraisons demandés ; L’indemnisation de l’État au titre de l’activité partielle a été comptabilisée en diminution des charges de personnel à partir du mois de mars. réduction des engagements d’investissements ; baisse des dépenses de R&D par rapport à 2019 ; réduction des coûts opérationnels. 3 7 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Par ailleurs, les coûts de restructuration liés à des arrêts d’activité, à des fermetures de sites et les coûts relatifs aux mesures d’adaptions des effectifs (indemnités de licenciement) ont été enregistrés ou provisionnés dès l’annonce ou le début de la réalisation des plans d’adaptation. Ainsi, au 30 juin 2020, des coûts de restructuration ont été comptabilisés en charges non courantes pour 77 millions d’euros (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») et concernent essentiellement les sites implantés aux États-Unis, au Mexique, en Tunisie, au Royaume Uni et en Thaïlande. e) Autres actifs Actifs incorporels Le Groupe a conduit une analyse exhaustive de ses autres actifs incorporels (frais de développements, programmes). Comme à chaque semestre, un exercice a été mené sur les actifs programmes qui peuvent présenter un indice de perte de valeur. Ces coûts ont été comptabilisés en charges non courantes en application des critères retenus habituellement par le Groupe. Ces tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de prévisions actualisées des meilleures informations disponibles à date. c) Présentation des impacts Covid-19 Compte tenu du contexte de forte incertitude, des analyses de sensibilité sur les volumes et sur le taux d’actualisation ont été réalisées. Les impacts de la pandémie sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan et ne sont pas isolés. Le résultat des tests est présenté à la note 12 « Immobilisations incorporelles ». Le résultat non courant mentionné dans la note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel » inclut essentiellement les pertes de valeur y compris pour les sociétés mises en équivalence, les plus ou moins-values de cessions d’activité, les coûts de transaction et les coûts de restructuration, sans changement par rapport aux exercices précédents. Droits d’utilisation d’actifs Au 30 juin 2020, le Groupe n’est pas impacté significativement par l’aménagement des loyers accordé aux preneurs dans le contexte de la pandémie Covid-19. d) Écarts d’acquisition La méthodologie retenue par le Groupe conduit à réaliser un exercice de test de dépréciation sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) durant le second semestre, une fois que les données du plan moyen terme sont mises à jour et validées par le management et la gouvernance ou lorsqu’un indice de perte de valeur a été identifié. Évaluation des stocks et en-cours La valorisation des stocks et en-cours tient compte du retraitement de la sous-activité (sous absorption des frais fixes) qui a été considérée comme une charge de la période. Créances Clients Au regard de l’ampleur de la baisse d’activité, qui représente un indice de perte de valeur, le Groupe a effectué une revue dès le premier semestre de l’ensemble des UGTs, notamment des UGTs Safran Seats et Safran Cabin, car leurs activités sont particulièrement touchées par la baisse du trafic aérien et l’évolution de la situation financière des compagnies aériennes. De plus, l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable était faible avant l’épidémie. Compte tenu de l’absence de visibilité sur les conditions de reprise du trafic aérien et les perspectives clients, la méthodologie de calcul de la valeur d’utilité a été adaptée. Le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les en-cours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes ayant annoncé des plans de restructuration et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. Au 30 juin 2020, le montant net des dépréciations comptabilisées à ce titre sur les créances clients et autres créances s’élève à (39) millions d’euros. Le calcul de cette valeur d’utilité a été réalisé en utilisant une approche multi-scenarii à partir des flux de trésorerie prévisionnels pré-Covid du plan moyen terme 2019-2023 ajustés pour refléter différentes hypothèses sur la durée et la profondeur de la crise actuelle afin d’en mesurer l’impact sur la valeur des actifs. f) Estimation de la marge à terminaison sur les contrats à l’avancement Les contrats à l’avancement ont été ajustés des dernières données connues. Enfin, des analyses de sensibilité ont été menées en faisant évoluer les hypothèses relatives au taux de croissance à l’infini, au taux d’actualisation et au dollar long terme. La méthodologie est précisée en note 11 « Écarts d’acquisition ». Au 30 juin 2020, ces analyses ont conduit à ne pas comptabiliser de dépréciation même si l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable est réduit et pourrait être encore revu à la baisse le 31 décembre 2020. En ce qui concerne les contrats de service, compte tenu de l’incertitude liée à la crise actuelle, les contrats les plus à risque ont été analysés. Une revue des risques sur la base d’une analyse multicritères a conduit à la mise à jour des marges à terminaison lorsque nécessaire. Il a été tenu compte des retraits de flotte annoncés, du risque client, de l’évolution connue des coûts et des shops visits prévisionnelles, de l’évolution des coûts réalisés, des modifications contractuelles. En cas de marge déficitaire, la perte attendue a été comptabilisée en provision pour pertes à terminaison. La sous-activité a été comptabilisée dans le résultat de la période et n’a donc pas été prise en compte dans les coûts des contrats utilisés dans le calcul du taux d’avancement. 3 8 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe g) Évènements postérieurs à la date de clôture Un accord sur la Transformation d’Activité a été conclu le 8 juillet 2020 entre la direction de Safran et les organisations syndicales représentatives. Les objectifs de cet accord sont d’adapter les coûts du Groupe à la situation actuelle tout en préservant l’emploi et les compétences afin de préserver la capacité de rebond. Il court pour une durée déterminée allant jusqu’au 31 décembre 2021 et s’applique dans l’ensemble des entités du Groupe relevant du périmètre France. Les principales mesures de cet accord sont : incitation au départ volontaire en retraite pour accélérer les fins de carrière des salariés ; suspension des cotisations de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres sur 2021 ; recours à la formation et aux nouveaux dispositifs mis à disposition des entreprises. Cet accord prévoit de déployer au sein de Safran le dispositif d’Activité Partielle Longue Durée institué par la loi du 17 juin 2020. Cet accord intègre une clause dite « de retour à meilleure fortune » permettant de lever partiellement ou totalement certaines mesures en 2021 en fonction du niveau possible de reprise de l’activité du Groupe. Un bilan d’application de cet accord est prévu fin 2021 et permettra d’apprécier, le cas échéant, selon l’évolution de la situation du Groupe, s’il convient ou non de le prolonger ou d’en conclure un nouveau. incitation à la mobilité interne et externe, via des possibilités de détachements ou de congés spéciaux notamment ; plafonnement de l’intéressement et de la participation pour deux années ; Un certain nombre des mesures de l’accord doit encore donner lieu à la signature d’avenants à différents accords existants. Les impacts sur les dispositifs d’intéressement, de participation, d’épargne salariale et d’incitation au départ volontaire en retraite seront intégrés dans les comptes du second semestre. suspension des mesures d’abondement sur épargne salariale investie en 2021 ; NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés condensés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Définition d’une activité. Amendements d’IFRS 9 « Instruments financiers » et d’IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir en annexe » – Phase 1 de la réforme des taux d’intérêt de référence. Le Groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation dès 2019 l’amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 publié par l’IASB en septembre 2019 et adopté par l’Union européenne dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et avec toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Pour l’établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2020, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (cf. § 3.1. note 1 du document d’enregistrement universel 2019), à l’exception des spécificités requises par la norme IAS 34 (utilisation de taux annuels projetés, corrigés des principales différences permanentes, pour le calcul de l’impôt du Groupe) et des changements suivants : Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Par ailleurs, le Groupe est en cours d’analyse des impacts liés à la modification à venir des indices de référence. Les conséquences potentielles sur l’information financière du remplacement d’un taux de référence existant par un autre interviendront dès l’adoption de la Phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence. Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués à compter du 1er janvier 2020 Le Groupe a pris note de la décision de l’IFRIC de décembre 2019 concernant la norme IFRS 16 et plus particulièrement la durée des contrats de location avec tacite reconduction. Au 30 juin 2020, l’inventaire et l’analyse des contrats concernés par ladite décision sont en cours et les durées actuellement prises en compte pour ces contrats seront ré-examinées sur le second semestre afin de s’assurer de leur conformité avec les précisions apportées par l’IFRIC. À date, le Groupe ne prévoit pas d’impact significatif. Amendements des normes IFRS suite à la publication du cadre conceptuel. Les autres textes applicables à compter du 1er janvier 2020 n’ont pas d’impact significatif. Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » et d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs – Définition de la matérialité ». 3 9 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2020 Néant. Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe Amendements d’IFRS 16 « Concessions de loyers liées au Covid-19 ». Ces nouveaux textes n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. IFRS 17 « Contrats d’assurance ». NOTE 3 PRINCIPALES SOURCES D’ESTIMATIONS L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Ainsi, elles ont été mises à jour notamment en raison de l’épidémie Covid-19 avec les informations disponibles à date dans un contexte où subsistent beaucoup d’incertitudes. a) Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles afférentes à chacun des programmes et contrats étudiés. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi que d’aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont également soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Dans le cas où les informations sont disponibles, notamment pour les principaux programmes et contrats aéronautiques civils, les hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus prises par le Groupe sont analysées au regard des hypothèses diffusées par les principaux donneurs d’ordres. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : 4 0 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 1.m du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2019. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles. capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 1.j du § 3.1 du document d’enregistrement universel 2019. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; b) Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Des provisions pour restructuration sont constituées dès lors que le plan constitue un engagement vis-à-vis des tiers et qu’il a fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que le coût estimé des réparations et, le cas échéant, le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. 4 1 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Engagements de retraites et prestations assimilées e) Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f) Litiges d) Créances clients et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour les clients ayant le même niveau de notation. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des États ou des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 26 « Litiges ». La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 4 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Principaux mouvements de périmètre 2020 Pas de mouvement significatif sur le premier semestre 2020. Cette acquisition permet de renforcer les positions du Groupe et de créer des synergies dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. Safran devient ainsi un acteur majeur des équipements de cockpit et renforce son offre d’actionnement électrique. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2019 Acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace Cette acquisition vient enrichir les portefeuilles de Safran Electronics & Defense. Ces activités sont intégrées au sein du secteur « Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems » à partir de la date d’acquisition. Cette opération est qualifiée de regroupement d’entreprise au sens d’IFRS 3. Au terme des procédures d’approbation, Safran a finalisé le 8 février 2019 l’acquisition des activités ElectroMechanical Systems de Collins Aerospace. L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs évalués à la juste valeur a généré un écart d’acquisition nul. 4 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE Secteurs présentés Secteur Aircraft Interiors Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de trois secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d’activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 12 sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, systèmes d’arrêt d’urgence, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule (cf. page 12). Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. § 3.1 note 1 du document d’enregistrement universel 2019) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées (cf. préambule). Les cessions intersecteurs sont réalisées aux conditions de marché. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2019 et 2020 sont présentés aux pages 8 à 12. 4 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 30 juin 2020 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 1 499 2 334 735 4 568 Services 2 553 1 171 321 4 045 Ventes d'études 42 108 13 6 169 Autres 38 70 8 4 120 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 4 132 3 683 1 077 10 8 902 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 3 372 3 275 1 067 8 7 722 À l'avancement 760 408 10 2 1 180 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 4 132 3 683 1 077 10 8 902 Au 30 juin 2019 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 2 496 2 930 1 134 6 560 Services 3 497 1 488 448 5 433 Ventes d'études 30 123 58 4 215 Autres 31 70 3 3 107 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 6 054 4 611 1 643 7 12 315 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 5 116 4 156 1 608 7 10 887 À l'avancement 938 455 35 1 428 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 6 054 4 611 1 643 7 12 315 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de vente qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/ programmes donnés. Les ventes de première monte et les ventes d’équipements. Les activités « autres ». Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance. Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. Les ventes d’études et de développement. En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ; le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Dans les autres secteurs, il regroupe les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce 4 4 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES PRINCIPALES COMPOSANTES DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Autres produits (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Crédit impôt recherche (1) 83 74 Autres subventions d'exploitation 40 25 Autres produits d'exploitation 15 10 TOTAL 138 109 (1) Dont 4 millions d’euros liés à des crédits d'impôt recherche complémentaires au titre de l'exercice 2019 inclus dans le produit de l'exercice 2020 (5 millions d’euros au titre de l'exercice 2018 dans le produit de l'exercice 2019). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Fournitures, matières premières et autres (3 202) (2 135) Marchandises (16) (12) Variation de stocks 151 142 Coûts des contrats 12 33 Sous-traitance (2 618) (1 511) Achats non stockés (276) (229) Services extérieurs (1 319) (965) TOTAL (7 268) (4 677) La baisse des consommations traduit la baisse de l’activité liée à la crise Covid-19. Frais de personnel (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Salaires et traitements (2 062) (1 798) Charges sociales (748) (699) Participation des salariés (111) (58) Intéressement (84) (65) Abondement (47) (38) Forfait social (45) (33) Autres coûts sociaux (88) (68) TOTAL (3 185) (2 759) Le remboursement de l’État relatif aux mesures d’activité partielle a été comptabilisé en diminution des charges de personnel. 4 5 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Dotations nettes aux amortissements immobilisations incorporelles (358) (365) immobilisations corporelles (301) (302) droits d'utilisation d'actifs (56) (56) Total dotations nettes aux amortissements (1) (715) (723) Total dotations nettes aux provisions 17 84 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (698) (639) (1) Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem/Snecma : (24) millions d’euros au 30 juin 2020 contre (25) millions d’euros au 30 juin 2019, lors de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace : (155) millions d’euros au 30 juin 2020 contre (156) millions d’euros au 30 juin 2019 et lors des autres acquisitions : (17) millions d’euros au 30 juin 2020 contre (20) millions d’euros au 30 juin 2019. Dépréciations d’actifs Dotations Reprises (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs (35) (4) 6 2 Actifs financiers (1) (4) 1 Coûts des contrats (3) 3 1 Stocks et en-cours de production (118) (119) 119 81 Créances (23) (64) 26 24 Actifs sur contrats 1 TOTAL (177) (194) 156 108 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Plus et moins-values de cessions d'actifs (9) (1) Redevances, brevets et licences (13) (16) Pertes sur créances irrécouvrables (8) (4) Autres produits et charges d'exploitation (1) 113 91 TOTAL 83 70 (1) Dont 69 millions d’euros en 2019 et 49 millions d’euros en 2020 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 20 « Dettes soumises à des conditions particulières »). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Plus-value de cession d'activités Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (66) Autres éléments inhabituels 32 (78) TOTAL 32 (144) Au 30 juin 2020, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de restructuration pour 77 millions d’euros liés essentiellement à la pandémie Covid-19. Les pertes de valeurs sont principalement constituées d’une dépréciation d’actifs incorporels sur un programme aéronautique pour 48 millions d’euros. Au 30 juin 2019, les autres éléments inhabituels correspondent principalement à des coûts de transaction pour 2 millions d’euros et à la plus-value de cession d’un ensemble immobilier pour 34 millions d’euros. 4 6 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (47) (30) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 26 10 Coût de la dette nette (21) (20) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change 353 (1 001) Perte ou gain de change (198) (178) Écart de change net sur les provisions (5) (2) Résultat financier lié au change 150 (1 181) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt (6) Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (1) (8) Dépréciation des prêts et autres créances financières (4) Dividendes reçus 1 1 Autres provisions financières Composante financière de la charge IAS 19 (7) (3) Effet de la désactualisation (12) (20) Autres (10) Autres produits et charges financiers (23) (46) RÉSULTAT FINANCIER 106 (1 247) Dont charges financières (274) (1 258) Dont produits financiers 380 11 Au 30 juin 2020, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (1 001) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,16 dollar US pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; La perte de change de (178) millions d’euros inclut : une perte de change de (129) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés des pertes de change nettes de (49) millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. NOTE 9 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT L’impôt du Groupe est calculé en utilisant les taux annuels projetés dans chaque juridiction fiscale du Groupe et corrigés des principales différences permanentes. En France, la loi de finances pour 2017 a instauré une baisse progressive de l’impôt sur les sociétés de 33,33 % à 25 % (34,43 % à 25,83 % avec les contributions additionnelles) à l’horizon 2022. Le produit d’impôt au 30 juin 2020 est de 207 millions d’euros. Au 1er semestre 2020, la variation de juste valeur des dérivés de change non dénoués génère un produit d’impôt différé de 317 millions d’euros. Au 1er semestre 2019, cette variation de juste valeur était une charge d’impôt différé de (110) millions d’euros. Le taux d’impôt sur les sociétés utilisé au 30 juin 2020 pour le calcul du taux effectif d’impôt des entités françaises est de 30 %. 4 7 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 10 RÉSULTAT PAR ACTION Index 30.06.2019 30.06.2020 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 1 432 (340) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 435 782 157 427 235 939 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 5 102 652 363 521 Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b - c) 430 679 505 426 872 418 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 432 218 259 425 155 180 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 5 615 743 12 590 064 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f) = (d' + e) 437 834 002 437 745 244 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g) = (a x 1 million)/(d') 3,31 (0,80) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h) = (a x 1 million)/(f) 3,27 (0,80) Au 30 juin 2020, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2018-2023 et OCEANE 2020-2027 : cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). NOTE 11 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 Net Variation de périmètre Réaffectation Dépréciation Effet des variations de change et autres 30.06.2020 Net Safran Aircraft Engines 392 392 Safran Helicopter Engines 307 1 308 Safran Aero Boosters 47 47 Divers Propulsion 1 1 Safran Electronics & Défense 348 1 349 Safran Nacelles 213 213 Safran Engineering Services 76 76 Safran Electrical & Power 701 (8) 693 Safran Landing Systems 190 190 Safran Aerosystems 798 798 Safran Seats 765 765 Safran Cabin 805 2 807 Safran Passenger Solutions 556 2 558 TOTAL 5 199 (2) 5 197 4 8 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Tests de dépréciation une hypothèse de retour aux flux de trésorerie pré crise au plus tard en 2024, Le Groupe avait procédé sur le 2e semestre 2019 au test de dépréciation annuel au niveau de toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). une utilisation des projections validées par le Groupe fin 2019 pour l’année terminale ; Au regard de l’ampleur de la baisse d’activité, qui représente un indice de perte de valeur, le Groupe a effectué une revue dès le premier semestre de l’ensemble des UGTs, notamment des UGTs Safran Seats et Safran Cabin, car leurs activités sont particulièrement touchées par la baisse du trafic aérien et l’évolution de la situation financière des compagnies aériennes. De plus, l’écart entre la valeur comptable de leurs actifs et leur valeur recouvrable était faible avant l’épidémie. la valeur d’utilité des UGTs pour chaque scénario est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalent à la dernière année du plan long terme ; le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGTs ; Compte tenu de l’absence de visibilité sur les conditions de reprise du trafic aérien et les perspectives clients, la méthodologie de calcul de la valeur d’utilité a été adaptée. concernant le dollar US, le cours moyen utilisé pour les années 2020 à 2023 s’établit à 1,17 et 1,30 au-delà, hypothèses de cours tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change ; Le calcul de cette valeur d’utilité a été réalisé en utilisant une approche multi-scenarii à partir des flux de trésorerie prévisionnels pré-Covid du plan moyen terme 2019-2023 ajustés pour refléter différentes hypothèses sur la durée et la profondeur de la crise actuelle afin d’en mesurer l’impact sur la valeur des actifs. le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 7,5 % après impôts (sans changement par rapport à 2019 mais dont les composantes ont été ajustées et validées) appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la valeur d’utilité des UGTs se présentent comme suit : Il résulte de ce test qu’aucune dépréciation n’est à constater sur ces UGTs quel que soit le scénario retenu. La valeur recouvrable de chaque UGT justifie les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe. les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme plus longs ; Par ailleurs, des études de sensibilité ont été réalisées sur les différents scenarii étudiés en faisant évoluer les principales hypothèses sur les prévisions à partir de l’année 2024 comme suit : les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme. variation du cours du dollar US/euro de +/- 5 % ; variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. La variation de ces hypothèses prises individuellement sur le scénario le plus défavorable conduirait à une dépréciation de l’ordre de (200) millions d’euros de la valeur de ces deux UGTs. Compte tenu du degré d’incertitude, les prévisions et hypothèses retenues ont été ajustées comme suit : Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2019. un exercice 2020 actualisé avec les données connues à date, • un ajustement à la baisse des flux futurs de trésorerie sur les années 2021-2023 selon trois hypothèses de profondeur de crise (- 25 %, - 50 % et - 75 %), 4 9 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 334 (1 633) 701 2 335 (1 709) 626 Frais de développement 6 292 (2 215) 4 077 6 409 (2 335) 4 074 Accords commerciaux 784 (151) 633 786 (165) 621 Logiciels 684 (599) 85 697 (619) 78 Marques (1) 703 703 703 703 Relations commerciales 1 953 (362) 1 591 1 956 (433) 1 523 Technologies 1 387 (318) 1 069 1 385 (396) 989 Autres 836 (216) 620 828 (234) 594 TOTAL 14 973 (5 494) 9 479 15 099 (5 891) 9 208 (1) N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu'elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2019 14 973 (5 494) 9 479 Capitalisation des frais de R&D (1) 127 127 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 6 6 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 13 13 Sorties et cessions 1 1 Dotations aux amortissements (365) (365) Dépréciations en résultat (48) (48) Reclassement 4 4 Écart de change (24) 15 (9) AU 30.06.2020 15 099 (5 891) 9 208 (1) Dont 3 millions d’euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 30 juin 2020 (5 millions d’euros au 30 juin 2019). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 447 millions d’euros (643 millions d’euros au 30 juin 2019). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel »). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (141) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace, un montant de (24) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liés à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (17) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Dans le contexte d’incertitude, les flux de trésorerie futurs attendus ont été actualisés des informations disponibles à date. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 7,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels d’un programme pour un montant de 48 millions d’euros. Par ailleurs, sur l’ensemble des programmes, projets ou familles de produits testés, des analyses de sensibilité ont été menées en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 1 % ; variation des volumes de - 10 %. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou familles de produits réalisés au 30 juin 2020 ont été menés conformément à la méthodologie décrite dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 3.1 note 1.m. La variation de ces hypothèses ne conduirait à aucune dépréciation. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2019 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de 30 millions d’euros. 5 0 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 231 231 230 230 Constructions 2 028 (936) 1 092 2 021 (969) 1 052 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 231 (4 003) 2 228 6 272 (4 165) 2 107 Immobilisations en cours, avances et acomptes 656 (57) 599 698 (61) 637 Agencement et aménagement de terrains 63 (34) 29 64 (36) 28 Constructions sur sol d'autrui 70 (37) 33 89 (49) 40 Matériels informatiques et autres 655 (469) 186 663 (494) 169 TOTAL 9 934 (5 536) 4 398 10 037 (5 774) 4 263 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2019 9 934 (5 536) 4 398 Immobilisations générées en interne 22 22 Acquisitions 204 204 Sorties et cessions (35) 28 (7) Dotations aux amortissements (1) (302) (302) Dépréciations en résultat (3) (3) Reclassement (3) (3) (6) Variations de périmètre 8 (3) 5 Écart de change (93) 45 (48) AU 30.06.2020 10 037 (5 774) 4 263 (1) Dont (14) millions d’euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace. 5 1 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 14 LOCATIONS a) Droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs se décomposent comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 817 (105) 712 804 (148) 656 Droits d'utilisation matériels de transport 6 (2) 4 6 (3) 3 Droits d'utilisation autres actifs 18 (2) 16 20 (3) 17 TOTAL 841 (109) 732 830 (154) 676 L’évolution de la valeur des droits d’utilisation d’actifs s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/ dépréciations Net Au 31.12.2019 841 (109) 732 Augmentation des droits d'utilisation 18 18 Sorties et cessions (12) 6 (6) Dotations aux amortissements (56) (56) Dépréciations en résultat 1 1 Écart de change (17) 4 (13) AU 30.06.2020 830 (154) 676 b) Dette de location Au 30 juin 2020, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Échéances en : N + 1 121 112 N + 2 à N + 5 390 352 Au-delà de 5 ans 218 212 TOTAL 729 676 c) Montants relatifs aux locations d) Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 30 juin 2020, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») dans le poste « services extérieurs » se montent à 39 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d’actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 30 juin 2020, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s’élèvent à (63) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Au 30 juin 2020, les charges d’intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 4 millions d’euros (cf. note 8 « Résultat financier »). 5 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 284 277 Autres actifs financiers 374 (86) 288 349 (87) 262 TOTAL 572 539 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Il n’y a pas eu de perte de valeur significative constatée sur l’exercice 2020. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 150 148 Prêts sociaux 35 35 Dépôts et cautionnements 16 16 Autres 87 63 TOTAL 288 262 Non courant 145 133 Courant 143 129 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2019 288 Augmentation 5 Diminution (23) Reclassement (6) Variation de périmètre (2) AU 30.06.2020 262 La juste valeur des autres actifs financiers est proche de la valeur nette comptable. 5 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 16 PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 ArianeGroup 1 559 1 522 Autres co-entreprises 652 677 TOTAL 2 211 2 199 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2019 2 211 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (16) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 46 Dépréciations pour pertes de valeur (18) Dividendes reçus des co-entreprises (17) Écart de change 1 Autres variations (8) AU 30.06.2020 2 199 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co-entreprises sont présentés en note 24 « Parties liées ». CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; Roxel SAS : holding ; Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; SAIFEI : câblage électrique ; ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et Leap ; Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; Xi’an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Actifs non courants 1 763 1 718 Actifs courants 6 610 6 896 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 828 983 Passifs non courants (1 067) (1 082) dont : Passifs financiers non courants (517) (492) Passifs courants (7 601) (7 836) dont : Passifs financiers courants (57) (63) Intérêts minoritaires (4) 6 Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %) (299) (298) Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %) (150) (149) Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 532 495 Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup 383 346 Écart d'acquisition 1 176 1 176 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 559 1 522 5 4 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Résultat net – Part du Groupe 54 6 Autres éléments du résultat global (34) (4) Total du résultat global – Part du Groupe 20 2 Résultat net – Quote-part Safran 27 3 Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (19) (19) Quote-Part Safran – Résultat net d'ArianeGroup 8 (16) Dépréciations pour pertes de valeur (18) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran (17) (2) Quote-Part Safran – Résultat global d'ArianeGroup (9) (36) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur le premier semestre 2020. Au 30 juin 2020, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené et ne conduit pas à constater de dépréciation. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Résultat net 56 46 Autres éléments du résultat global 2 1 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 58 47 NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 OPCVM 22 32 Placements à court terme 1 475 1 104 Dépôts à vue 1 135 3 237 TOTAL 2 632 4 373 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2019 2 632 Variations de la période 1 750 Variations de périmètre 1 Écart de change (10) AU 30.06.2020 4 373 5 5 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 18 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS a) Capital social Au 30 juin 2020, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 235 939 actions de 0,20 euro chacune. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b) Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2019 Nombre de droits Actionnaires Nombre d'actions % Capital de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 840 451 81,42 % 376 557 055 71,07 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 18,11 % Salariés (2) 28 860 491 6,75 % 57 301 029 10,82 % Autodétention/Autocontrôle 2 550 082 0,60 % TOTAL 427 234 155 100,00 % 529 824 346 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 30 juin 2020 Nombre de droits Actionnaires Nombre d'actions % Capital de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 874 331 81,42 % 401 379 920 72,18 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,26 % Salariés (2) 31 014 956 7,26 % 58 761 741 10,56 % Autodétention/Autocontrôle 363 521 0,09 % TOTAL 427 235 939 100,00 % 556 107 923 100,00 % (1) Droits de vote exerçables. (2) Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. la livraison globale de 570 367 actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié et d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle ; Les 363 521 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. l’offre réservée aux salariés « Sharing 2020 » pour 1 799 992 actions. Au 30 juin 2020, le nombre total d’actions inclut 1 784 actions émises durant le premier semestre suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. L’assemblée générale du 25 mai 2018 avait donné l’autorisation au Conseil d’administration de vendre et d’acheter des actions de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le cours limite d’acquisition avait été fixé à 118 euros par action. Actions d’autodétention Une nouvelle autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 23 mai 2019. Le nombre d’actions d’autodétention a diminué depuis le 31 décembre 2019 suite à : l’achat net de 121 298 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; l’achat de 62 500 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salariés ; Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la Société a acheté 1 286 033 actions pour 142 millions d’euros et a vendu 1 164 735 actions pour 128 millions d’euros. Au 30 juin 2020, 309 865 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. 5 6 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Paiements fondés sur des actions propres L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019). Actions de Performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. Au cours du 1er semestre 2020, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 756 milliers d’actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 30 juin 2020, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2018 Actions de performance 2019 Actions de performance 2020 Autorisation de l'assemblée générale 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 Attribution par le Conseil d’administration 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 Date d’acquisition définitive des actions 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 Cours de l'action à la date d'octroi 107,05 € 116,90 € 91,92 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 440 589 797 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 574 712 732 130 759 360 Nombre d’actions annulées ou caduques (23 705) (66 186) (3 200) NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 30.06.2020 551 007 665 944 756 160 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel (cf. note 7 « Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel ») s’élève à 8 millions d’euros au 30 juin 2020, compte tenu de la révision des hypothèses d’atteinte des conditions internes, contre 22 millions d’euros au 30 juin 2019, hors contribution patronale. Offre réservée aux salariés « Sharing 2020 » En mars 2020, le Groupe a lancé le plan Safran Sharing 2020, offre d’actionnariat réservée aux salariés par cession d’actions existantes. Ce plan, ouvert à plus de 87 000 salariés dans 16 pays, s’inscrit dans une politique de développement de l’actionnariat salarié de Safran et a pour objectif d’associer durablement les salariés au développement et aux performances du Groupe. Elle vient également renforcer l’intégration des salariés qui ont rejoint le Groupe lors de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace en 2018. (moyenne de cours pondéré par les volumes de l’action Safran sur le marché Euronext Paris pendant les 20 derniers jours de Bourse), décoté de 20 %. À l’issue de la période de révocation (7 au 12 mai 2020), les souscriptions dépassant le plafond de l’offre, les quantités ont été écrêtées.1 799 992 actions ont été acquises. L’opération, qui a été définitivement clôturée le 4 juin 2020, a été souscrite par 34 928 salariés dans 16 pays. Une charge de 5 millions d’euros liée à la juste valeur de la décote offerte aux salariés a été reconnue dans le compte de résultat. Cette juste valeur inclut la valeur de la décote diminuée de la mesure de l’incessibilité de l’action pour le participant et à laquelle s’ajoute, la mesure du gain d’opportunité. d) Émission d’obligations convertibles OCEANE 2018-2023 Une formule « à effet de levier » a ainsi été proposée par l’intermédiaire d’un contrat d’échange avec une banque complétant l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représente dix fois le montant de l’apport personnel du salarié. À l’échéance (période d’indisponibilité de cinq ans sauf cas de déblocage anticipé), le salarié reçoit au minimum le montant de son apport personnel, majoré d’une fraction de la plus-value constatée sur la totalité des actions souscrites (avec des cliquets cristallisant certains seuils de hausse du cours de l’action éventuellement atteints de + 10 %, + 30 % et + 50 % du prix de référence). L’apport personnel est limité à 800 euros par salarié. Un plafond de 1,8 million d’actions a été fixé pour servir cette offre. Les actions ont été souscrites par les bénéficiaires soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (plan d’épargne des sociétés françaises du Groupe, du plan d’épargne international du Groupe), soit en direct, selon le pays de résidence. Le 21 juin 2018, Safran a procédé à l’émission de 4 996 431 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d’un nominal de 140,10 euros soit un montant nominal total de 700 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêt. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédant la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende 2018 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 29 mai 2019, de 1,001 action pour 1 obligation. Cet ajustement du ratio de conversion a été calculé par l’agent de calcul des obligations en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions ou les parts jusqu’au 4 juin 2025, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. Le prix de souscription a été fixé à 60,98 euros au 5 mai 2020, et correspond au prix de référence prix de l’action : 121,54719 euros ; dividende par action versé durant l’exercice 2019 : 1,82 euro ; seuil de dividende par action pour l’exercice 2019 : 1,70 euro. 5 7 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à compter du 21 juin 2021, à l’initiative de l’émetteur si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 21 juin 2023. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 653 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion. (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). changement de contrôle et, à compter du 5 juin 2024, à l’initiative de l’émetteur si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal des obligations. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,40 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 44 millions d’euros à la date d’émission, soit 31 millions d’euros après effet d’impôt différé. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé (cf. Variation des capitaux propres consolidés). OCEANE 2020-2027 e) Distribution de dividendes Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d’un nominal de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le Conseil d’administration de Safran a décidé dans sa séance du 26 mars 2020 de ne pas proposer lors de son assemblée générale annuelle le paiement en 2020 du dividende au titre de l’exercice 2019. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de Bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. Le projet précédemment annoncé d’un dividende de 2,38 euros par action traduisait les très bonnes performances de Safran en 2019 et les objectifs 2020 qui prévalaient au début de l’exercice 2020 lors de la réunion du conseil. Compte tenu du nombre d’actions en circulation, le versement du dividende aurait représenté un décaissement de l’ordre de 1 milliard d’euros en juin 2020. Le ratio de conversion des obligations est, au 30 juin et depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de Dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes de Safran, cette décision a préservé les ressources du Groupe pour assurer la protection de ses collaborateurs, maintenir la continuité des opérations notamment pour ses fournisseurs, accompagner ses clients et assurer la liquidité dans un contexte incertain. 5 8 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 19 PROVISIONS Les provisions se décomposent comme suit : Reprises (en millions d'euros) 31.12.2019 Dotations Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet Variations de périmètre Autres 30.06.2020 Garanties de fonctionnement 1 214 140 (76) (90) 9 1 197 Garanties financières 2 2 Engagements de retraites et assimilés 990 37 (33) (1) (20) 973 Contrats commerciaux et créances à long terme 258 20 (19) (9) 2 252 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 245 18 (26) (5) 1 233 Litiges 39 5 (6) (1) (2) 35 Autres 335 76 (47) (9) (10) 345 TOTAL 3 083 296 (207) (115) (20) 3 037 Non courant 2 093 2 250 Courant 990 787 (1) Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 30.06.2020 Dotations nettes comptabilisées en résultat opérationnel 46 Dotations nettes comptabilisées en résultat financier (20) TOTAL 26 NOTE 20 DETTES SOUMISES À DES CONDITIONS PARTICULIÈRES Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent essentiellement aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2019 505 Nouvelles avances reçues 12 Remboursement d'avances (9) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 3 Charges d'intérêts et actualisation 10 Écart de change (1) Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (49) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (40) AU 30.06.2020 468 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. 5 9 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe NOTE 21 PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Emprunts obligataires 712 212 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 667 1 433 Billets non garantis de premier rang en USD 950 1 556 Dettes de location 608 564 Emprunts à long terme 302 302 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) 3 239 4 067 Emprunts obligataires 601 1 099 Dettes de location 121 112 Emprunts à long terme 362 391 Intérêts courus non échus 9 13 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 1 093 1 615 Negociable EUropean Commercial Papers 1 772 1 518 Concours bancaires court terme et assimilés 675 318 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 2 447 1 836 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 3 540 3 451 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS PORTANT INTÉRÊTS (1) 6 779 7 518 (1) La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 7 685 millions d’euros (6 851 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2019 6 779 Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location) 1 373 Diminution des emprunts à long terme dès l'origine (73) Variations des financements court terme (547) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie 753 Augmentation nette des dettes de location 12 Intérêts courus 3 Variations de périmètre 1 Écarts de change (55) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (1) 39 Reclassements et autres (14) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (14) AU 30.06.2020 7 518 (1) Cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ». Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Échéances en : N + 1 3 540 3 451 N + 2 à N + 5 3 016 2 528 Au-delà de 5 ans 223 1 539 TOTAL 6 779 7 518 6 0 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 5 335 5 335 5 819 5 819 USD 1 431 1 294 1 750 1 563 CAD 8 6 10 6 GBP 26 30 25 28 Autres NA 114 NA 102 TOTAL 6 779 7 518 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions) Devises Euros Devises Euros EUR 6 283 6 283 6 809 6 809 USD 386 346 639 573 CAD 8 6 10 6 GBP 26 30 25 28 Autres NA 114 NA 102 TOTAL 6 779 7 518 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : Total Non courant Courant 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 073 5 769 2 648 2,77 % 3 974 2,55 % 2 425 0,04 % 1 795 0,47 % Taux variable 1 706 1 749 591 0,37 % 93 0,92 % 1 115 0,45 % 1 656 0,25 % TOTAL 6 779 7 518 3 239 2,33 % 4 067 2,51 % 3 540 0,17 % 3 451 0,36 % une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : Total Non courant Courant 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2020 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 4 860 5 557 2 435 1,70 % 3 762 1,82 % 2 425 0,04 % 1 795 0,47 % Taux variable 1 919 1 961 804 0,57 % 305 1,19 % 1 115 0,45 % 1 656 0,25 % TOTAL 6 779 7 518 3 239 1,42 % 4 067 1,77 % 3 540 0,17 % 3 451 0,36 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 2 632 4 373 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 779 7 518 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 33 63 TOTAL (A) - (B) + (C) (4 114) (3 082) 6 1 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Position financière nette (4 114) (3 082) Capitaux propres 12 748 12 547 GEARING 32,27 % 24,56 % Principaux emprunts à long terme à l’origine US Private Placement (USPP) mis en place le 9 février 2012 d’un montant total de 1,045 milliard de dollars US dont : Tranche B : 540 millions de dollars US à 10 ans (échéance février 2022), coupon à taux fixe de 4,28 % ; Tranche C : 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 21 juin 2018 d’un nominal de 700 millions d’euros. Les OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCEANE ressort à 1,40 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). Ces deux tranches B et C ont fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Cette émission ressort en 2020 à 1,64 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Ce financement, d’un montant de 1,2 milliard de dollars US à l’origine, comportait également une tranche A de 155 millions de dollars US à 7 ans à taux fixe remboursée à son échéance, le 9 février 2019. Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Les OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette des OCEANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 18.d « Émission d’obligations convertibles »). US Private Placement (USPP) mis en place le 29 juin 2020 d’un montant total équivalent à 564 millions d’euros dont : Tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; Tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; Tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; Tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020, soit post-clôture, d’une couverture (via un cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swaper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un en-cours de 180 millions d’euros au 30 juin 2020, à taux révisable de 2,902 % au 30 juin 2020. Schuldschein à taux fixe de 3,605 % d’un montant de 99 millions d’euros mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 25 juillet 2013 pour une durée de sept ans (échéance juillet 2020) et restructuré le 25 juillet 2018 : 95 millions d’euros ont été remboursés par anticipation par ex-Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette, sous forme de Negotiable EUropean Medium Term Notes, contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières et avec la même échéance. À la suite de cette substitution de support, il ne reste donc qu’un en-cours de 4 millions d’euros au titre du contrat de Schuldschein d’origine. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêt au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (Tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (Tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, en 2020, à 1,31 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Émission le 28 juin 2017 d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,57 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à quatre ans (échéance juin 2021). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal. Émission le 13 juillet 2018 d’obligations à taux variable Euribor 3 mois + 0,33 % (coupon flooré à 0 %) d’un montant de 500 millions d’euros à deux ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100 % du nominal. Prêt de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à taux variable Euribor 3 mois + 0,734 % venant à échéance en décembre 2020. L’en-cours est de 37,5 millions d’euros au 30 juin 2020. Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 433 millions d’euros au 30 juin 2020. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet en-cours au 30 juin 2020 est de 0,93 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 30 juin 2020, 79 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 79 % des 433 millions d’euros de NEUCP sont classés en emprunt long terme courant. Les dettes de location (incluant les dettes antérieures de crédit- bail), d’un montant de 676 millions d’euros au 30 juin 2020, découlent de la mise en place de la norme IFRS 16. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. 6 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Principaux emprunts à court terme Cession de créances sans recours Negotiable EUropean Commercial Paper : 1 518 millions d’euros (1 772 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ce montant regroupe plusieurs tirages aux conditions de marché sur des échéances à moins d’un an. La position financière nette au 30 juin 2020, comme au 31 décembre 2019, n’inclut pas les lignes de cessions de créances clients sans recours, dont les deux lignes suivantes au bénéfice de CFM Inc (société consolidée en opération conjointe). Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 278 millions d’euros (263 millions d’euros au 31 décembre 2019). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Ligne confirmée, renouvelée en décembre 2019 à échéance de décembre 2021 à hauteur de 2 370 millions de dollars US avec un pool de six banques coordonné par Crédit Agricole CIB, ramenée à 1 500 millions de dollars US mi-janvier 2020, a été utilisée au 30 juin 2020 à hauteur de 1 244 millions de dollars US (soit 622 millions de dollars US à 50 %) contre 1 423 millions de dollars US (soit 712 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2019. Ligne confirmée mise en place en juin 2020 à échéance de décembre 2020 à hauteur de 300 millions de dollars US avec un pool de trois banques coordonné par Crédit Agricole CIB, devant être portée à 510 millions de dollars US en juillet 2020 sous réserve de la réalisation de certaines conditions, utilisée au 30 juin 2020 à hauteur de 297 millions de dollars US (soit 149 millions de dollars US à 50 %). NOTE 22 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS (en millions d'euros) 31.12.2019 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 30.06.2020 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 108 (54) (1) 53 Dettes sur acquisition de titres 9 (1) (3) 5 TOTAL 117 (55) (4) 58 Non courant 2 7 Courant 115 51 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 30 juin 2020. NOTE 23 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ET DÉRIVÉS Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) À l'actif Au passif À l'actif Au passif Gestion du risque de taux d'intérêt 33 (5) 65 (15) Swaps payeurs taux fixe (5) (15) Swaps payeurs taux variable 33 65 Gestion du risque de change 674 (1 033) 482 (1 781) Swaps de change 2 5 Achats et ventes à terme de devises 200 (241) 36 (147) Options de change 472 (792) 441 (1 634) TOTAL 707 (1 038) 547 (1 796) Tous les dérivés sont classés en niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31 décembre 2019). L’évaluation de la juste valeur des dérivés a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA). 6 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires du Groupe est libellée en dollar US, monnaie qui constitue le référentiel quasi unique du secteur aéronautique civil. L’excédent net des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à 4,5 milliards de dollars US pour le premier semestre 2020 (contre 5,7 milliards de dollars US au premier semestre 2019). Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change est décrite au paragraphe 3.1 (note 31) du document d’enregistrement universel 2019. Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : 31.12.2019 30.06.2020 (en millions de devises) Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (40) (111) Position vendeuse de USD (238) 2 661 2 661 (132) 2 513 2 513 dont contre EUR (238) 2 661 2 661 (132) 2 513 2 513 Position acheteuse de USD 75 (957) (957) 9 (200) (200) dont contre EUR 75 (957) (957) 9 (200) (200) Position vendeuse de EUR contre GBP 9 107 100 7 1 42 35 7 Position vendeuse de EUR contre CAD 7 49 49 Position acheteuse de MXN contre EUR 107 (13 304) (4 086) (9 217) 11 (13 613) (2 699) (10 914) Swaps de change 2 5 Cross currency swaps 2 1 045 1 045 5 1 045 1 045 Options de change (321) (1 193) Achat Put USD 275 26 555 26 055 500 285 25 455 25 455 Achat Call USD 83 (2 300) (1 300) (1 000) 70 (2 100) (700) (1 400) Vente Call USD (718) 45 471 44 471 1 000 (894) 42 310 41 960 350 Vente Put USD (41) (4 600) (2 600) (2 000) (42) (4 000) (1 200) (2 800) Achat Put EUR 89 1 690 1 540 150 66 1 630 1 530 100 Vente Call EUR (19) 3 200 2 900 300 (58) 3 080 2 880 200 Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 6 2 539 686 1 853 (129) 10 425 3 473 6 952 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (349) (8 619) (3 296) (5 323) Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre GBP (2) 2 (520) (520) (19) (105) (105) Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre CAD (2) (52) (240) (240) Accumulateurs Vendeurs d'EUR contre MXN (2) 2 (500) (500) (71) (345) (345) TOTAL (359) (1 299) (1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2) Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de (940) millions d’euros entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. 6 4 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est décrite dans le paragraphe 3.1 (note 31) du document d’enregistrement universel 2019. Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 14 200 200 14 200 200 TOTAL 14 14 Exposition au risque de taux d’intérêt USD L’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée à l’origine. Ainsi, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La tranche à sept ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe et remboursée en février 2019. Le 21 juillet 2020, post-clôture, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe à 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross currency swap fera l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. En mars 2019, les deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euro par la mise en place d’un cross currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Dans le cadre d’une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d’intérêt payeur fixe/receveur variable d’un montant nominal de 800 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d’un partenariat détenu à 50 % par le Groupe. Cette transaction fait également apparaître, après élimination intra-groupe, un swap payeur variable/receveur fixe d’un montant nominal de 400 millions de dollars US. Ces swaps ne font pas l’objet d’une comptabilité de couverture. L’objectif de ces opérations est de figer le coût du financement pris en charge par le client. 31.12.2019 30.06.2020 (en millions d'euros) Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 19 1 670 625 1 045 51 1 445 400 1 045 Payeur fixe (5) 2 295 1 250 1 045 (15) 1 845 800 1 045 TOTAL 14 36 Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. les placements financiers temporaires ; les instruments dérivés ; les comptes clients ; les garanties financières accordées aux clients. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les en-cours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes en difficulté et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. 6 5 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Gestion du risque de liquidité Il s’agit des deux ratios-limites suivants : La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. dette nette/EBITDA < 2,5 ; dette nette/fonds propres < 1. Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s’applique également à l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) réalisée en 2012 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») et à celle réalisée le 29 juin 2020 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Le covenant est semestriel ; il est respecté au 30 juin 2020. Le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 30 juin 2020 d’un montant de 2 520 millions d’euros, mise en place en décembre 2015 d’échéance décembre 2020 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Les deux options ayant été exercées, l’échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à un covenant financier annuel : dette nette/EBITDA < 3,5. Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : Depuis le 22 avril 2020, le Groupe dispose d’une ligne de liquidité confirmée supplémentaire et non utilisée au 30 juin 2020 d’un montant de 3 000 millions d’euros à l’origine, et dont le montant a été réduit à 1 643 millions d’euros à l’issue de l’émission d’OCEANE réalisée le 15 mai 2020 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») et de l’USPP réalisé le 29 juin 2020 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts »). Cette ligne est d’une durée d’un an assortie de deux options d’extension de six mois chacune, au choix de Safran. dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées) ; fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires. Le financement B.E.I. mis en place en 2010 (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») est soumis à des covenants financiers semestriels qui sont respectés au 30 juin 2020. NOTE 24 PARTIES LIÉES Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 2 689 2 168 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (75) (48) (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 1 930 1 755 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 639 2 466 (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 110 2 120 (1) Cf. note 25.a « Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe ». Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. 6 6 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 30.06.2019 30.06.2020 Ventes aux co-entreprises (1) 204 45 Achats auprès des co-entreprises (40) (39) (1) Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Créances sur les co-entreprises 180 94 Dettes envers les co-entreprises 57 42 (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Engagements donnés aux co-entreprises (2) 367 299 (2) Cf. note 16 « Participations comptabilisées par mise en équivalence ». NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe a.1) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles 38 37 Engagements d'achat d'immobilisations corporelles 250 169 Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation 5 476 5 728 Engagements de location 98 113 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 23 11 Autres engagements 636 547 TOTAL 6 521 6 605 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 24 « Parties liées ». Engagements de location À compter du 1er janvier 2019, les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture accordés en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. 6 7 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 12 millions de dollars US au 30 juin 2020 (29 millions de dollars US au 30 juin 2019), soit 11 millions d’euros (25 millions d’euros au 30 juin 2019). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 2 millions de dollars US au 30 juin 2020 (5 millions de dollars US au 30 juin 2019) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 19 « Provisions »). Les promesses de financement accordées dans leur principe aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu de promesses de financements été exercées du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements par rapport aux financements offerts par les banques, assureurs- crédit et investisseurs. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, Safran ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 3.b « Provisions » et note 19 « Provisions »). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 26 « Litiges », pour les plus significatives. a.2) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 9 8 Garanties de bonne fin 10 10 Avals, cautions reçus 1 2 Autres engagements reçus 85 99 TOTAL 105 119 b) Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. b.1) Garanties de passif données (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Garanties de passifs données (1) 331 320 (1) Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. b.2) Garanties de passif reçues (en millions d'euros) 31.12.2019 30.06.2020 Garanties de passifs reçues Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 30 juin 2020 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 33 millions d’euros) au 30 juin 2020 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 65 millions d’euros au 30 juin 2020. Safran Ceramics a accordé contractuellement au groupe Hexcel lors de la cession de Structil intervenue le 2 octobre 2017 une garantie de passif valorisée à 37 millions d’euros au 30 juin 2020. 6 8 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés du Groupe c) Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés ») ; et Les engagements reçus en matière de financement correspondent : à la partie non utilisée, le cas échéant, des lignes de cession de créances déconsolidantes (cf. note 21 « Passifs financiers portant intérêts ») ; à la ligne de crédit syndiqué confirmée supplémentaire et non utilisée de 1 643 millions d’euros au 30 juin 2020, mise en place le 22 avril 2020 (cf. note 23 « Gestion des risques de marché et dérivés »). NOTE 26 LITIGES Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Safran a fait l’objet d’une sanction de la Commission européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à l’encontre de Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s’est acquitté de l’amende de 8,5 millions d’euros en 2014. S’appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires visant à indemniser les préjudices subis ont déjà été entamées par un certain nombre d’acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d’autres fournisseurs dans le cadre d’une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d’autres actions contentieuses en Europe. La procédure engagée suit son cours ; sur autorisation de la Cour, le demandeur a notifié aux codéfendeurs fin 2018 un élargissement du fondement de son action. Les codéfendeurs ont conclu en réponse courant 2019. Les experts des parties ont rendu leurs rapports relatifs aux différents postes du préjudice allégué par le plaignant démontrant des écarts importants dans les appréciations. Le calendrier actuel de procédure prévoit une audience de procédure fin juillet 2020. L’audience finale devrait débuter fin d’année 2020. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après. La responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. À ce jour, il n’est pas possible d’évaluer raisonnablement le risque financier éventuel. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 27 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Signature d’un accord sur la Transformation d’Activité (cf. note 1.g). 6 9 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Safran, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 – Impacts de la pandémie de la Covid-19 de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés présentant les principales conséquences de cette pandémie pour le Groupe. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 juillet 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gaël Lamant Jérôme De Pastors Jean-Roch Varon Philippe Berteaux 7 0 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TRANSITION MANAGÉRIALE La période de transition managériale à la Direction générale du Groupe a été adaptée pour tenir compte des priorités opérationnelles et des contraintes limitant certains déplacements. Comme initialement annoncé, Olivier Andriès succèdera à Philippe Petitcolin en tant que Directeur Général de Safran le 1er janvier 2021. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020 L’assemblée générale mixte des actionnaires de Safran s’est réunie le 28 mai 2020, au siège social, à huis clos, hors la présence des actionnaires, dans un souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, actionnaires et collaborateurs du Groupe, ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation (1). Le dispositif habituel avait été adapté aux circonstances, afin de faciliter la participation des actionnaires à ce moment privilégié d’information et de décision. L’assemblée générale était retransmise en direct sur le site de la Société et par voie de conférence téléphonique. L’ensemble des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale et agréées par le Conseil d’administration a été adopté. Les actionnaires ont ainsi approuvé : les comptes de l’exercice 2019 et l’affectation du résultat. Comme cela avait été annoncé dès le 26 mars 2020, aucun dividende ne sera versé au titre de 2019 ; la nomination de Patricia Bellinger en qualité d’administratrice indépendante supplémentaire ; les nominations de deux nouveaux administrateurs représentant les salariés actionnaires, Anne Aubert et Marc Aubry, les mandats de leurs prédécesseurs Fernanda Saraiva et Gérard Mardiné, étant arrivés à échéance ; l’ensemble des résolutions portant sur les rémunérations des mandataires sociaux (rémunérations 2019, informations sur les rémunérations, politiques de rémunérations 2020, enveloppe de rémunération des administrateurs) ; la nouvelle autorisation permettant à Safran de racheter ses propres titres à un prix maximum d’achat porté à 165 euros par action ; les modifications statutaires qui leur étaient proposées. (1) Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19). 7 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil d’administration et de ses comités permanents COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS PERMANENTS Le Conseil d’administration À l’issue de l’assemblée générale du 28 mai 2020, le conseil est donc composé de 18 membres, dont neuf administrateurs indépendants, un représentant de l’État, un administrateur nommé sur proposition de l’État, deux représentants des salariés actionnaires et deux représentants des salariés. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration ressort à 64,3 % (1) et le taux de féminisation à 42,8 % (1). À la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est ainsi composé des administrateurs suivants : Administrateurs Indépendants Ross McInnes, Président du Conseil d’administration Philippe Petitcolin, Directeur Général Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires Hélène Auriol Potier X Patricia Bellinger X Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés Jean-Lou Chameau X Monique Cohen, administrateur référent X Hélène Dantoine, représentant de l’État Odile Desforges X Didier Domange F&P, représentée par Robert Peugeot X Laurent Guillot X Vincent Imbert, administrateur nommé sur proposition de l’État Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés Patrick Pélata X Sophie Zurquiyah X Soit 18 membres et 64,3 % d’indépendants (1) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (1) Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. 7 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2020 Les comités permanents du Conseil d’administration Suivant décisions du Conseil d’administration : Patricia Bellinger, nouvelle administratrice indépendante, a rejoint le comité des nominations et des rémunérations ; et Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires, a rejoint le Comité d’audit et des risques, en lieu et place de Gérard Mardiné. À la date de publication du présent rapport, les comités permanents du Conseil d’administration sont composés des membres suivants : Comité d’audit et des risques Indépendant Odile Desforges, présidente X Marc Aubry (représentant les salariés actionnaires) Hélène Dantoine (représentant de l’État) Laurent Guillot X Robert Peugeot, représentant permanent de F&P X Sophie Zurquiyah X Soit 6 membres et 80 % d’indépendants (4/5 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité des nominations et des rémunérations Indépendant Monique Cohen, présidente X Hélène Auriol Potier X Patricia Bellinger X Jean-Lou Chameau X Hélène Dantoine (représentant de l’État) Didier Domange Daniel Mazaltarim (représentant les salariés) Patrick Pélata X Soit 8 membres et 71,4 % d’indépendants (5/7 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Comité innovation et technologie Indépendant Patrick Pélata, président X Hélène Auriol Potier X Hervé Chaillou (représentant les salariés) Jean-Lou Chameau X Vincent Imbert (administrateur nommé sur proposition de l’État) Soit 5 membres et 75 % d’indépendants (3/4 (1)) (1) Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. PROGRAMME DE RACHAT AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020 L’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020, aux termes de sa 15e résolution, a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder sept milliards d’euros. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est accessible sur le site Internet de la Société, www.safran-group.com, rubrique Finance/Publications/Informations réglementées. 7 3 SAFRAN RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 I 7 4 Contact Direction de la Communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels > Téléphone : 01 40 60 80 80 > E-mail : investor.relation@safrangroup.com > E-mail : actionnaire.individuel@safrangroup.com Safran Direction de la Communication financière 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Adrien Daste / Safran • Raphael Olivier / Safran • Raphaël Soret / Safran • Philippe Stroppa / Safran • Steven Lui / Safran Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75724 Paris Cedex 15 – France Tél. : 01 40 60 80 80 www.safran-group.com/fr . r u e t o m e r t o n t s e e c n a i f n o c a L : t s u r t y b d e r e w o P

Semestriel, 2020, Aero, Safran

ecris moi un rapport financier

Semestriel

SPU

Lydec

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: SPU ### Company: Lydec ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2023 Rapport financier semestriel 1. Profil de Lydec ................................................................................................................................................................ 2 2. Faits marquants au 30 juin 2023 ................................................................................................................................. 4 3. Synthèse de l’évolution des résultats ........................................................................................................................ 6 4. Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits .............................................................. 7 5 Excédent Brut d’Exploitation ...................................................................................................................................... 11 6 Autres produits et charges ......................................................................................................................................... 12 7. Besoin en Fonds de Roulement ................................................................................................................................ 12 8. Flux de Trésorerie ....................................................................................................................................................... 13 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2023 ................................................................................................................. 14 10. Investissements ......................................................................................................................................................... 15 11. Actif circulant .............................................................................................................................................................. 16 12. Situation de Trésorerie nette ................................................................................................................................... 19 13. Financement LT .......................................................................................................................................................... 19 14. Passif circulant .......................................................................................................................................................... 20 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 ............................................................................................ 23 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur ........................................................................................ 34 1 | Rapport Financier Semestriel 2023 Profil de Lydec 1. Profil de Lydec Mission Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales et l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée d’une durée de 30 ans signé en 1997 entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance le 31 juillet 2027. Valeurs ► Orientation Client ► Innovation ► Intégrité VIGIE 50 AS 48,7% Répartition du capital au 08 juin 2023 Actions au porteur 0,3% VIGIE Groupe 51,0% Vigie Groupe Filiale de Veolia Environnement Vigie 50 SAS Filiale de Veolia Environnement Veolia Environnement Multinationale française, chef de file mondial des services collectifs. Veolia commercialise des services de gestion du cycle de l’eau, gestion et valorisation des déchets et gestion de l’énergie à une clientèle composée de collectivités locales et d'entreprises. Données clés S1 2023 Près de Capital social 800 MDhs 30,5* milliards de dirhams investis depuis 1997 au service du développement du Grand Casablanca et de la qualité du service aux clients Chiffre d’affaires 3 582MDhs Plus de 1,51 million Résultat net -1 MDhs de clients en eau Plus de 1,15 million 3 092 de clients en électricité Collaborateurs Accessibilité des services Interventions rapides « dépannage » 24h/24 • 7j/7 Investissements de la Gestion Déléguée exprimés en TTC, y compris charges indirectes et peines & soins 2 | Rapport Financier Semestriel 2023 Lydec est une société anonyme à Conseil d’Administration et soumise aux dispositions des lois relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés faisant appel public à l’épargne. Objet social Lydec a pour objet social la réalisation du contrat de gestion déléguée, portant sur une délégation pendant trente ans des services de distribution d’eau potable, d’assainissement, de distribution d’électricité et de l’éclairage public. L’Autorité Délégante confie en gestion déléguée ces services au Délégataire, qui accepte de les assurer dans les conditions stipulées par le contrat de gestion déléguée. 3 | Rapport Financier Semestriel 2023 Périmètre de la Gestion Déléguée Les parties au contrat sont :  L’Autorité Délégante, constituée de l’ECI Al Baida à qui les communes parties au contrat ou y ayant adhéré ont transféré leurs compétences de distribution d’eau et d’électricité et d’assainissement liquide ;  Le Délégataire (Lydec) ;  L’Autorité de Tutelle (le ministère de l’Intérieur). Profil de Lydec Lydec exerce ses missions sur le périmètre de l’ECI, ainsi que sur la commune de Mansouria. Le contrat de gestion déléguée est régi par une gouvernance spécifique. Faits marquants au 30 juin 2023 2. Faits marquants au 30 juin 2023 Contrôle fiscal des exercices 2018, 2019 et 2020 : Lydec a fait l’objet d’une vérification de la part des services des impôts couvrant les exercices 2018, 2019 et 2020 concernant l’impôt sur les sociétés (IS), la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), l’impôt sur le revenu (IR). La période du contrôle fiscal a démarré le 18 mars 2022. Lydec a reçu la première lettre de notification le 09 novembre 2022 pour un montant de 217 Mdhs en principal Un courrier de réponse a été adressé à l’administration fiscale le 08 décembre 2022 pour faire part de la position de Lydec, qui conteste tous les chefs de redressements et sollicite leur abandon. En date du 27 janvier 2023, Lydec a reçu la deuxième lettre de notification de l’administration fiscale. Les redressements d’impôts s’élèvent en principal à 142 Mdhs, avec l’abandon de quelques chefs de redressements. Un courrier de réponse à la deuxième lettre de notification a été adressé à l’administration fiscale le 23 février 2023, afin d’expliquer davantage les positions de Lydec et en demandant le pourvoi devant la Commission Nationale du Recours Fiscal conformément à la procédure prévue par le Code Général des Impôts. Révision contractuelle du contrat de Lydec : Poursuite des travaux de révision contractuelle durant le premier semestre 2023. Audit de la gestion déléguée 2012-2020 : Pour rappel, Lydec avait reçu en mai 2022 les rapports définitifs des audits confiés à Auditas pour les missions couvrant les périodes 2012-2020. L’ensemble des redressements ont été rejetés par Lydec dans son courrier du 1er juillet 2022. L’Autorité Délégante a transmis, en date du 25 juillet 2022, une matrice synthétisant les différents points soulevés initialement dans les rapports définitifs, les réponses de Lydec à chacun de ces constats, ainsi que les suites réservées par l’auditeur à chacune des justifications apportées par Lydec. Le 20 février 2023, Lydec a fait part dans un nouveau courrier adressé à l’Autorité Délégante de ses réserves quant aux incohérences persistantes dans les rapports définitifs, et a apporté de nouveaux arguments justifiant l’absence de fondements des constats d’audit. Lydec a reçu le 03 juillet 2023, un courrier du SPC relayant les observations de l’auditeur sur les dernières réponses apportées par Lydec aux constats d’audit. Lydec a transmis à l’Autorité Délégante, en date du 26 juillet 2023, un courrier de réponses en maintenant ses positions et en les détaillant davantage pour faire ressortir les incohérences relevées dans les rapports d’audits. Audit de la gestion déléguée 2021-2023 : Pour rappel, Lydec avait reçu en octobre 2022 un courrier de l’Autorité Délégante notifiant le lancement des audits à tranches conditionnelles de la gestion déléguée pour la période 2021-2023 confiés au cabinet AUDIFEC. Les travaux d’audit de la tranche ferme qui porte sur l’exercice 2021 ont démarré le 17 octobre 2022. Les rapports provisoires relatifs à cette 1ère tranche ont été reçus par Lydec le 22 juin 2023. Lydec est entrain de finaliser ses réponses. Les travaux d’audit de la tranche ferme qui porte sur l’exercice 2022 ont démarré le 19 juin 2023. Révisions tarifaires : Poursuite des discussions avec les Autorités concernant les révisions économiques 2018, 2019 et 2022, notamment dans le cadre de la révision contractuelle. Le dossier n’ayant pas encore abouti, les impacts en termes de chiffre d’affaires supplémentaire n’ont pas été constatés dans les comptes arrêtés au 30 juin 2023. Audit de la cour des comptes : Pour rappel, Lydec avait reçu en mai 2022 le rapport d’observations provisoire de la Cour des Comptes dans le cadre de la mission d’évaluation du programme d’investissement en assainissement liquide relatif à la période 2009-2020. Lydec avait répondu au rapport dans son courrier du 27 juin 2022, en apportant des éclaircissements et justifications sur l’ensemble des points soulevés. Harmonisation du périmètre : Des discussions se poursuivent avec les Autorités concernées afin de faire aboutir ce projet. Créances des collectivités : L’Etat, via le ministère de l’Intérieur (Autorité de Tutelle des communes) et le Ministère de l’Economie et des Finances, a décidé de prendre les mesures nécessaires pour garantir la pérennité des distributeurs à travers la mise en place d’un mécanisme d’apurement des arriérés de créances des communes vis-à-vis des Distributeurs d’une part, et de prioriser le paiement des dettes des distributeurs vis-à-vis de l’ONEE d’autre part. Le schéma de ce financement consiste en la mise en place par l’Autorité Délégante d’un mandat à recours limité sans représentation au Délégataire, qui lèvera un emprunt du montant correspondant aux impayés des collectivités au 31 décembre 2020 (404 Mdhs pour Lydec). Ce financement a été concrétisé le 22 aout 2023 avec la réception par Lydec d’un virement de 395 Mdhs, équivalent à la créance des collectivités d’un montant de 404 Mdhs diminué de la dette Lydec envers l’ONEE qui s’élève à 9 Mdhs. 4 | Rapport Financier Semestriel 2023 Faits marquants au 30 juin 2023 Compensation au titre de l’augmentation nationale des allocations familiales et la généralisation de la prime de panier : En application du principe « ni gain ni perte », Lydec a reçu le 1er février 2023, auprès de l’Autorité Délégante, la décision d’approbation de la compensation de l’impact de l’augmentation nationale des allocations familiales intervenues depuis juillet 2019, et la généralisation de la prime de panier à l’ensemble des agents clientèle non fixes (les encaisseurs, les releveurs et les coupeurs), à partir de janvier 2023 en cohérence avec la décision prise en juin 2019 en faveur des agents du secteur de la distribution. Cette décision stipule : Le prélèvement d’un montant global de 15 Mdhs à partir du compte PFR au titre de la revalorisation des allocations familiales de la période 2019-2020 ; L’approbation du prélèvement mensuel du montant correspondant la généralisation de la prime de panier et la revalorisation des allocations familiales à partir du 1er janvier 2023 sur le solde du compte PFR. Augmentation salariale du personnel statutaire : En date du 29 mai 2023, Lydec a reçu auprès de l’Autorité Délégante, la décision portant sur l’augmentation de la rubrique « Majoration et Salaire de Base » d’un montant global de 400 Dhs net par mois selon les modalités suivantes : • 200 Dhs net par mois à partir de janvier 2023 ; 200 Dhs net supplémentaire par mois à partir de janvier 2024 ; Les discussions sont en cours avec l’Autorité Délégante pour définir le mode de compensation en application du principe « ni gain ni perte ». Une provision a été constatée dans les comptes à fin juin 2023 à hauteur de 7 Mdhs couvrant l’impact de ces augmentations sur les 6 premiers mois de l’année. 5 | Rapport Financier Semestriel 2023 Synthèse de l’évolution des résultats 3. Synthèse de l’évolution des résultats Le chiffre d’affaires à fin juin s’élève à 3 582 Mdhs en baisse de 0,8 % par rapport à la même période en 2022. Les ventes de fluides sont en hausse de 1,2 % par rapport à 2022, imputable principalement à la vente de l’électricité aux clients patentés (café, restaurants…). Les ventes travaux remboursables ainsi que les peines et soins y afférents sont en baisse de 40,6% par rapport à 2022 imputable essentiellement à la baisse des travaux d’aménagement urbain. La facturation des travaux financés par le Fonds de Travaux ainsi que les peines et soins y afférents baissent de 3,6% par rapport à 2022. La marge de distribution s’élève à 984 Mdhs en hausse de 21 Mdhs (+2,2%) par rapport à 2022 qui était impactée par un effet césure négatif. L’EBE ressort à 461 Mdhs, en hausse de 9 Mdhs (+ 2.0 %) par rapport à 2022. Le résultat opérationnel courant s’établit à 45 Mdhs en baisse de 7 Mdhs par rapport à 2022 tenant compte des dotations aux amortissements en augmentation de 24 Mdhs et de la dotation aux provisions client en baisse de 8 Mdhs. Le résultat non courant s’élève à 3 Mdhs, en hausse de 12 Mdhs par rapport à 2022 expliqué principalement par l’obtention en 2023 de la compensation des allocations familiales (+15 Mdhs). Le résultat financier s’établit à -13 Mdhs en amélioration de 8 Mdhs par rapport à 2022. Ainsi, le résultat net s’élève à -1 Mdhs en hausse de 9 Mdhs par rapport à 2022. 6 | Rapport Financier Semestriel 2023 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4. Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.1 MARGE DE DISTRIBUTION DES FLUIDES En millions de dirhamsRE S1-2022RE S1-2023RE S1-2023 vs RE S1-2022Chiffre d'affairesMontant3 100 3 137 1,2% Chiffre d'affaires hors césureMontant3 133 3 142 0,3% Achats hors autoconsommationMontant2 137 2 153 0,7% Marge963 984 2,2% Evolution de la marge21,1 effet volume3,1 effet prix2,4 - effet prix de vente4,4 - effet prix d'achat2,1 effet rendement 7,5 - effet césure27,8 Evolution du Chiffre d'affaires35,3 effet volume13,5 effet prix4,4 - effet césure27,8 La marge de distribution de 984 Mdhs est en hausse de 2,2% par rapport à l’exercice 2022. 7 | Rapport Financier Semestriel 2023 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.2 ELECTRICITE En millions de dirhamsRE S1-2022RE S1-2023RE S1-2023 vs RE S1-2022Chiffre d'affairesVolume (GWh)1 859 1 883 1,3% PMV1,211 1,211 0,0% Montant2 251 2 281 1,4% Chiffre d'affaires hors césureVolume (GWh)1 868 1 885 1,0% PMV1,211 1,211 0,0% Montant2 261 2 284 1,0% Achats hors autoconsommationVolume (GWh)2 012 2 035 1,2% PMV0,805 0,804 0,1% - Montant1 620 1 636 1,0% RendementVolume (en %)93,0%92,8%0,2% - Marge630,9 645,2 2,3%0,00Evolution marge14,3 effet volume6,0 effet prix3,0 effet prix de vente0,6 effet prix d'achat2,4 effet rendement 3,1 - effet césure8,4 La marge de distribution électricité est en hausse de 14,3 Mdhs vs 2022. Les volumes vendus (hors césure) sont en hausse de 1,0% vs 2022. Les volumes d’achats progressent de 1,2% vs 2022.    Les ventes des clients MT (hors césure) sont en hausse de 0,3% vs. 2022 ; Les ventes aux particuliers (hors césure) sont en hausse de 1,7% vs 2022 expliquée par l’activité des patentés (café, restaurants…) ; Les ventes aux administrations (hors césure) sont en baisse de 1,3% vs. 2022. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à +3,0 Mdhs vs. 2022. A fin juin 2023, le rendement électricité glissant sur 12 mois s’élève à 93,14%, hors pertes bidonvilles. En intégrant ces dernières, le rendement est de 93,81%. La césure est de -2,1 Mdhs contre -10,5 Mdhs en 2022. 8 | Rapport Financier Semestriel 2023 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.3 EAU Les volumes vendus (hors césure) baissent de 1,% vs 2022. Les achats d’eau baissent de 0,2% vs. 2022 :    Les ventes aux particuliers (hors césure) sont en hausse de +0,1% vs. 2022 ; Les ventes aux industriels (hors césure) sont en baisse de 5,8% vs. 2022 ; Les ventes aux administrations (hors césure) sont en baisse de 6,3% vs. 2022 en lien avec les mesures de restrictions liées au stress hydrique mises en œuvre par les autorités avec notamment la fermeture provisoire des compteurs d’arrosage des espaces verts. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à -4,8 Mdhs vs. 2022. A fin juin 2023, le rendement eau glissant sur 12 mois s’élève à 77,35%. La césure est de -2,7 Mdhs contre -17,9 Mdhs en 2022. 9 | Rapport Financier Semestriel 2023 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.4 ASSAINISSEMENT Le chiffre d’affaires assainissement liquide est en hausse de 2,1 Mdhs vs. 2022. Cette évolution est expliquée par :    Un effet volume -1,5 Mdhs en corrélation avec la baisse des volumes de l’eau (stress hydrique, optimisation de pression …) ; Un effet prix de -0,6 Mdhs ; Un effet césure de +4,2 Mdhs. 10 | Rapport Financier Semestriel 2023 Marge sur les autres activités - Excédent Brut d’Exploitation 4.5 MARGE SUR LES AUTRES ACTIVITES En millions de dirhamsRE S1-2022RE S1-2023Chiffre d'affaires fluides3 100 3 137 1,2%Marge de distribution963 984 2,2%Autres recettes199 192 -3,7%dont Peines et soins Fonds de Travaux17 16 6,0% - dont Marge travaux remboursables49 46 6,7% - dont Location, entretien compteurs71 74 4,1% dont Autres produits62 56 9,5% - Marge totale1 162 1 176 1,2% RE S1-2023 RE S1-2022 Les peines et soins Fonds de Travaux sont en baisse par rapport à 2022 de 1 Mdhs. La marge sur travaux remboursables est en baisse de 3 Mdhs par rapport à 2022 soit -6,7%. La location et entretien des compteurs enregistrent une hausse de 3 Mdhs par rapport à 2022, soit + 4,1% en lien avec l’évolution du nombre des clients. Les autres produits totalisent 56 Mdhs en baisse de 6 Mdhs par rapport à 2022. 5 Excédent Brut d’Exploitation En millions de dirhamsRE S1-2022RE S1-2023Marge totale1 162 1 176 1,2%Coûts opérationnels (hors indémnités de départ) (1)557 - 559 - 0,5% Charges du personnel (a)363 - 363 - 0,1% Charges hors masse salariale (c)194 - 196 - 1,1% Fraits généraux (hors indémnités de départ) (2)85 - 87 - 2,3% Charges du personnel (b)50 - 49 - 2,4% - Autres charges (d)35 - 38 - 9,0% Charges du personnel (hors indémnités de départ) (a+b)413 - 412 - 0,2% - Total autres charges229 - 234 - 2,3% 642 - 646 - 0,7% Indémnités de départ5 - 3 - 41,7% - Redevances et frais SPC76 - 76 - 0,9% Coûts activés17,0 14 15,1% - Impôts et taxes5 - 4 - 18,9% - Total charges d'exploitation709,8 - 715 - 0,7% EBE452 461 2,0% RE S1-2023 RE S1-2022Charges d'exploitation hors coûts activé, redevances calculées, départs anticipés & impôts (1+2) Les charges d’exploitation hors redevances, hors coûts activés, hors indemnités de départ augmentent légèrement par rapport à 2022 (0,7%). Les impacts de l’inflation liés au contexte mondiale, des dépenses liées à la croissance organique ainsi que des revalorisations salariales décidées par les autorités sont compensées partiellement par la poursuite des plans de performance et d’optimisation des charges d’exploitation. Les redevances sont en hausse de 0,9 % par rapport à 2022 en corrélation avec le chiffre d’affaires. Les coûts activés en baisse de 3 Mdhs par rapport à 2022. L’EBE ressort à 461 Mdhs, en hausse de 9 Mdhs (+2,0%) par rapport à 2022. 11 | Rapport Financier Semestriel 2023 Autres produits et charges – Besoin en fonds de roulement 6 Autres produits et charges En millions de dirhamsRE S1-2022RE S1-2023Chiffre d'affaires3 610 3 582 0,8% - Total charges d'exploitation710 - 715 - 0,7% Excédent Brut d'Exploitation452 461 4,7% - Dotations et reprises sur provisions50 - 42 - 15,0% - Dotations aux amortissements350 - 374 - 6,8% Résultat opérationnel courant52 45 13,8% - Résultat non courant9 - 3 136,1% - Résultat financier21 - 13 - 39,4% - Impôts sur les sociétés32 - 36 - 13,5% Résultat Net10 - 1 - 86,1% - RE S1-2023 RE S1-2022 Le solde des dotations et reprise de provisions totalise -42 Mdhs en baisse de 8 Mdhs par rapport à 2022. Les dotations aux amortissements s’élèvent à -374 Mdhs en augmentation de 24 Mdhs comparées à 2022 soit 6,8%. Le résultat non courant 2023 s’élève à +3 Mdhs, et intègre principalement la contribution de solidarité sociale sur le bénéfice (6,5 Mdhs) ainsi que la compensation des allocations familiales pour la période antérieure à 2023 (+15 Mdhs). Le résultat financier est de -13 Mdhs en amélioration de 8 Mdhs par rapport à 2022. Le résultat net s’élève à -1 Mdhs en hausse de 9 Mdhs par rapport à 2022. 7. Besoin en Fonds de Roulement Arrêté juin-2022Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Actif circulant4 4324 1044 46836436Passif circulant4 3014 4084 50597204BFR 132-304-37268-168 Le besoin en fonds de roulement est négatif de -37 Mdhs contre 132 Mdhs au 30 juin 2022 soit une amélioration de 168 Mdhs. Il est en retrait de 268 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022 résultant principalement de :   La hausse des créances clients pour 239 Mdhs (Cf. 11.2). La baisse des dettes fournisseurs pour 107 Mdhs (Cf. 14.1). 12 | Rapport Financier Semestriel 2023 Flux de trésorerie 8. Flux de Trésorerie Arrêté juin-2022Arrêté juin-2023VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Capacité d'autofinancement34037332Variation dépôt de garantie1817-2Variation de BFR-244-268-23Investissements-100-964Subventions d'Investissement00-Free Cash Flow142612Dividendes-64064Free Cash Flow net des dividendes-502676Dette nette d'ouverture (31/12/N-1)995398-597Dette nette de clôture1 045372-673 La capacité d’autofinancement s’élève à 373 Mdhs en hausse de 32 Mdhs par rapport au premier semestre 2022 due essentiellement à l’amélioration de la marge de distribution de 21 Mdhs. Le cash-flow libre est positif de 26 Mdhs. Il est en amélioration de 12 Mdhs par rapport à juin 2022 sous l’effet compensé de :    La hausse de la CAF pour 32 Mdhs ; La baisse de la variation du BFR pour 23 Mdhs ; La baisse des investissements pour 4 Mdhs. L’endettement net s’établit à 372 Mdhs en baisse de 673 Mdhs par rapport à juin 2022. Le ratio dette nette/ EBE s’établit à 0,81 en juin 2023 vs. 2,31 en juin 2022. 13 | Rapport Financier Semestriel 2023 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2023 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2023 ActifEn millions de dirhamsPassifEn millions de dirhamsdéc-22juin-23déc-22juin-23Domaine concédé net14 31514 031Droits de l'Autorité Délégante14 31514 031Fonds de retraite (valeurs)18276Fonds de retraite (dettes)18276Financement retraite- principal1 6941 379Dette de l'l'Autorité Délégante-1 694-1 379Total Actif - Domaine Délégué14 49714 108Total Passif - Domaine Délégué14 49714 108Actif ImmobiliséFinancement PermanentFinancement Lydec : Brut10 47810 567Capital Social800800Financement Lydec : Amort-7 482-7 835Réserve légale8080Financement Lydec : Net2 9962 732Autres réserves169169Report à nouveau720731Résultat de la période11-1Capitaux propres1 7801 778Subventions d'Investissement44Actif Immobilisé domaine privé : Brut1 2871 274Capitaux Propres Assimilés44Actif Immobilisé domaine privé : Amort-1 184-1 185Financement LT et Emprunts912853Actif Immobilisé domaine privé : Net10389Dépôts de garantie clients614631Immobilisations Financières11Provisions pour Risques et ChargesTotal Actif Immobilisé- Domaine Privé3 1002 822Financement permanent3 3103 266Actif Circulant hors fonds externes3 3113 577Passif Circulant hors Fond de Travaux3 9003 851Fonds externes793891Fonds de Travaux508654Total actif circulant4 1044 468Total passif circulant4 4084 505Trésorerie - Actif684606Trésorerie - Passif170125Total Actif - Domaine Privé7 8887 896Total Passif - Domaine Privé7 8887 896Total Général ACTIF22 38622 003Total Général PASSIF22 38622 003 La structure du bilan de Lydec au 30 juin 2023 est caractérisée par :  Des capitaux propres de 1 778Mdhs en baisse de 1,4 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse est expliquée par le résultat déficitaire de la période pour 1,4 Mdhs.  Un fonds de roulement positif de 444 Mdhs en augmentation de 234 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022 intégrant le remboursement des emprunts pour 59 Mdhs.  Un besoin en fonds de roulement négatif de -37 Mdhs contre -304 Mdhs en décembre 2022.  Un endettement net de 372 Mdhs en baisse de 26 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022 (398 Mdhs). 14 | Rapport Financier Semestriel 2023 Investissements 10. Investissements Le tableau ci-dessous présente la situation des investissements par type de financement au 30 juin 2023 Arrêté juin-2022Arrêté juin-2023En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Délégataire (y compris frais indirects)10096-4Domaine concédé9990-9Domaine privé165Charges à répartir000Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)278251-27Tiers8936-53Total467383-84Variation Les investissements financés par le délégataire s’élèvent à 96 Mdhs à fin juin 2023 contre 100 Mdhs au premier semestre 2022, soit une baisse de 4 Mdhs. Par chapitre, ils se répartissent ainsi : Arrêté juin-2022Arrêté juin-2023En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 163-13Répartition & Distribution2522-3Renouvellement56604Moyens d'exploitation3118Délégataire (y compris frais indirects)10096-4Variation Les investissements financés par le Fonds de Travaux s’élèvent à 251 Mdhs en baisse de 27 Mdhs (-10%) par rapport au premier semestre 2022. Cette baisse est due principalement au retard de réalisation de certains projets Infra et Dessertes en raison de la non-obtention des autorisations administratives ou suite au retard d’acquisition du foncier. Les investissements financés par le FDT se répartissent comme suit : Arrêté juin-2022Arrêté juin-2023En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 15918627Répartition & Distribution11965-54Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)278251-27Variation Les investissements financés par les tiers s’élèvent à 36 Mdhs en baisse de 53 Mdhs rapport à la même période en 2022 (89 Mdhs). 15 | Rapport Financier Semestriel 2023 Actif circulant 11. Actif circulant Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Actif CirculantStock64684Provision pour dépréciation des stocks-7-8-1Compte clients 3 0633 302239Provisions créances douteuses-725-760-35Personnel débiteur4039-1Etat débiteur 2262250Débiteur CUC (Retraites)50152928Débiteurs divers14918132Compte trésorerie Fonds De Travaux77886486Compte trésorerie PIN, CDG, INMAE152812Total actif circulant4 1044 468364 11.1 STOCKS Les stocks s’élèvent à 68 Mdh en hausse de 4 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022. Cette hausse est expliquée par le besoin de constituer un stock de sécurité des articles nécessaires à la continuité d’exploitation (compteurs, câbles…), afin de se prémunir contre toute éventuelle pénurie de ces articles sur le marché national et de se couvrir également contre les fluctuations des prix dues à la conjoncture économique mondiale (guerre en Ukraine). La provision pour dépréciation des stocks a été mise à jour et a enregistré une baisse de 1 Mdhs par rapport au 31 décembre 2022 en dépit de la hausse des stocks pour 4 Mdhs, dont la quasi-totalité est constituée des articles stratégiques qui ne font pas l’objet de dépréciation (articles nécessaires à la continuité des services publics délégués). 16 | Rapport Financier Semestriel 2023 Actif circulant 11.2 COMPTE CLIENTS La structure des créances clients au 30 juin 2023 s’établit comme suit : Arrêté juin-2022Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Collectivités63552967114236Administrations190198205815Offices, Régies, …91788810-3Administrations, Collectivités, ORD91680496416048Créance Conso Particuliers88779796316676Créance Conso Bidonvilles3603653751014Créance Conso Industriels22712516843-58Créance Diverse et Labelma404443-13FAE Consommations382422331-91-51Créance Conso Particuliers et Industriels1 8961 7531 880127-16Créances relatives aux consommations fluides2 8122 5572 84428732Créance Travaux Particuliers33300Créance Travaux ADM, CL et ORD (hors Lotissments, yc Tramway)1311251664135Créance Travaux Industriels443-1-1Créance Travaux Lotissements1337961-18-72FAE Travaux262269204-65-58Créance Travaux534480437-43-96Effets à recevoir272520-5-6Produits accessoires-----Fraudes-----Total Créance Clients Brute3 3733 0633 302239-71Provision Clients-683-725-760-35-77Total Créance Clients Nette2 6902 3382 542204-148 Au 30 juin 2023, les créances clients brutes s’élèvent à 3 302 Mdhs et enregistrent une hausse de 239 Mdhs par rapport à la situation à fin décembre 2022. Créances relatives aux consommations de fluides : +287 Mdhs vs. Décembre 2022  Les créances sur les particuliers sont en hausse de 166 Mdhs par rapport à fin décembre 2022. Cette hausse est expliquée principalement par le raccourcissement des délais de relève et de facturation. En effet, les FAE consommations ont baissé de 91 Mdhs par rapport à décembre 2022 et 51 Mdhs par rapport à juin 2022. Lydec a mis en place un plan d'action visant à rattraper le retard d'encaissement des créances clients causé par l'état d'urgence sanitaire Covid-19. Ainsi les créances des clients particuliers portant sur 2022 et antérieur ont baissé de 155 Mdhs entre décembre 2022 et juin 2023.  Les créances sur les collectivités sont en augmentation de 142 Mdhs, expliquée par la facturation des consommations au titre du premier semestre 2023 pour 156 Mdhs et l'encaissement partiel des arriérés de consommation des arrondissements pour 14 Mdhs. Par ailleurs, un projet de financement des créances des collectivités a été finalisé le 22/08/2023, à travers un emprunt bancaire (partenariat Etat-Banques) destiné à apurer les arriérés des exercices 2020 et antérieurs des communes vis-à-vis de Lydec d’un montant total de (404 Mdhs). 17 | Rapport Financier Semestriel 2023  Les créances sur les industriels sont en hausse de 43 Mdhs par rapport à fin décembre 2022.  Les créances sur les offices et régies sont en hausse de 10 Mdhs.  Les créances sur les administrations sont en hausse de 8 Mdhs. Créances relatives aux travaux : -43 Mdhs vs. Décembre 2022 18 | Rapport Financier Semestriel 2023 Actif circulant Situation de trésorerie nette – Financement LT 12. Situation de Trésorerie nette Arrêté juin-2022Arrêté déc-2022Arrêté juin 2023VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Trésorerie LydecPlacements OPCVM8040846557384Banques et Valeurs à encaisser2410615-90-9Crédits de Trésorerie00000Caisses11000Trésorerie nette105514480-34375 Au 30 juin 2023, la trésorerie nette est de 480 Mdhs en baisse de 34 Mdhs par rapport à décembre 2022. 13. Financement LT Arrêté juin-2022Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Emprunt obligataire7205405400-180Emprunt CMT431372313-59-118Financement LT et emprunt1 151912853-59-298 Le financement Long Terme est en baisse de 298 Mdhs par rapport au premier semestre 2022, il est constitué de trois emprunts :  Un emprunt obligataire levé en juillet 2010 pour 1 200 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 80 Mdhs sur 15 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2023 est de 240 Mdhs après remboursement de la douzième échéance en juillet 2022.  Un emprunt obligataire levé en août 2020 pour 500 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 100 Mdhs sur 5 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2023 est de 300 Mdhs après remboursement de la deuxième échéance en août 2022.  Un emprunt bancaire contracté en juillet 2020 pour 600 Mdhs. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans avec paiement semestriel. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2023 est de 313 Mdhs après remboursement de la cinquième échéance en février 2023. 19 | Rapport Financier Semestriel 2023 Passif circulant 14. Passif circulant Au 30 juin 2023, le passif circulant se décompose comme suit : Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Passif CirculantFournisseurs 2 1352 029-107Personnel 59679Organisme sociaux2-6-8Etat (impôts et TPPAN)765739-26Clients créditeurs27732043Créditeur RAD15150Autres créditeurs52955526Provisions risques et charges11713013Fonds De Travaux (FDT)508654146Total passif circulant4 4084 50597 14.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Arrêté juin-2022Arrêté déc-2022Arrêté juin-2023VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Fournisseurs de fluides1 2831 2831 2951212ONEE, Branche électricité9079079544747ONEE, Branche eau289289254-35-35SEOER87878600Autres fournisseurs locaux163196126-70-37Fournisseurs étrangers010-10Fournisseurs partenaires131-20Autres fournisseurs (FNP, RG...)562652607-4545Total2 0092 1352 029-10720 Le compte fournisseurs a connu une baisse de 107 Mdhs et s’établit à 2 029 Mdhs contre 2 135 Mdhs au 31 décembre 2022. Cette baisse est expliquée principalement par l’effet combiné de :  La baisse des autres fournisseurs locaux pour 70 Mdhs ;  La baisse de la dette fournisseurs Factures Non Parvenues et des Retenues de Garantie pour 45 Mdhs ;  La hausse de la dette ONEE pour 12 Mdhs. Lydec règle ses fournisseurs en moyenne entre 60 et 90 jours ; l’essentiel de ses achats étant encadrés par des marchés et des commandes. 20 | Rapport Financier Semestriel 2023 Passif circulant 14.2 FONDS DE TRAVAUX Le solde du compte Fonds de Travaux a augmenté de 146 Mdhs expliqué par des mouvements de recettes à hauteur de 508 Mdhs et des dépenses de 363 Mdhs, expliqués comme suit : En millions de dirhamsFlux exercice 2021Flux 1er semestre 2022Flux exercice 2022Flux 1er semestre 2023Dépenses :Investissements 507278634251Travaux tiers transférés0---Prélèvements Fonds de retraite1748717487Dépenses de fonctionnement----Redevances d'occupation du Domaine Public et servitudes3348Créances Ville PI-BI, Ecp P1 CUC, autres8383Charges liées à l'emprunt obligataire1010Régularisations des dépenses00013Financement du projet de réalisation des zones d'activités dédiées aux unités de production à risques50---Total Dépenses742372820363Recettes :Participations Facturées878550892467Variation des impayés sur participations-7-30100Contributions des bénéficiaires 135126Subventions reçues et à recevoir162455727Autres produits11114Produits financiers6485Régularisations des recettes00130Total Recettes1 064574994508Variation Compte FDT321202174146Solde initial FDT 13334334508Solde final FDT334537508654 Dépenses du Fonds de travaux :  Les dépenses d’investissement FDT à fin juin 2023 s’élèvent à 251 Mdhs en baisse de 27 Mdhs par rapport à la même période en 2022 en raison du retard de démarrage de certains projets (non-obtention des autorisations administratives, retard d’acquisition du foncier) : o o o o Renouvellement des câbles HTA C4 et C39 ; Réservoir cote 110 Rahma/Ouled Azzouz ; DN 600-800 renforcement de l’alimentation du suppresseur Al Fajr ; Barrage d’orage H2-Sebata ;  Le prélèvement Fonds de retraite s’élève à 87 Mdhs correspondant au remboursement de l’échéance de l’emprunt obligataire contracté pour le financement de la retraite. 21 | Rapport Financier Semestriel 2023 Passif circulant Recettes du Fonds de travaux :  Les participations facturées au titre du premier semestre 2023 s’élèvent à 467 Mdhs en baisse de 83 Mdhs par rapport à la même période en 2022. Ces participations sont réparties entre Lotisseurs (344 Mdhs), Particuliers (112 Mdhs), Industriels (10 Mdhs) et Administrations (1 Mdhs).  Les participations encaissées au titre du premier semestre 2023 s’élèvent à 466 Mdhs en baisse de 54 Mdhs par rapport à la même période en 2022.  Les subventions reçues et à recevoir au titre du premier semestre 2023 s’élèvent à 27 Mdhs. 22 | Rapport Financier Semestriel 2023 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 23 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Bilan Actif 2.1. Bilan Actif 31 décembre 2022 Bilan Actif - en dirhamsBrutAmortissements et provisionsNetNetI - A - ACTIF IMMOBILISE DOMAINE CONCEDE33 720 855 760,71 19 613 344 265,77 14 107 511 494,94 14 497 436 751,59 Immobilisations términéesImmobilisations renouvelables récupérées auprès CUC4 501 314 340,784 501 179 332,35135 008,43135 008,43Immobilisations financées par fonds de travaux7 472 742 214,563 684 022 725,303 788 719 489,263 450 772 125,01Immobilisations financées par LYDEC 10 294 037 334,657 054 785 530,183 239 251 804,473 364 238 632,82Immobilisations financées par les tiers2 456 848 508,691 752 369 739,17704 478 769,52724 639 167,98Immobilisations recues gratuitement 6 153 875 303,212 620 986 938,773 532 888 364,443 671 236 529,88Immobilisations en coursImmobilisations en cours financées par Fonds de travaux1 620 878 764,421 620 878 764,421 923 060 351,17Immobilisations en cours financées par Lydec272 684 683,98272 684 683,98309 492 304,75Immobilisations en cours financées par les Tiers872 303 431,45872 303 431,45871 410 597,66Fonds de retraite76 171 178,9776 171 178,97182 452 033,89I - B - ACTIF IMMOBILISE DOMAINE PRIVE11 842 239 875,26 9 020 234 189,49 2 822 005 685,77 3 100 324 532,05 Immobilisations en non valeur473 253 621,63 451 233 349,71 22 020 271,92 27 564 620,35 Frais préliminairesCharges à répartir sur plusieurs exercices473 253 621,63 451 233 349,71 22 020 271,9227 564 620,35 Prime de remboursement des obligationsImmobilisations incorporelles10 702 075 354,42 7 952 639 875,82 2 749 435 478,60 3 017 306 045,73 Immobilisations en recherche et développement548 346,61 548 346,61 Brevet, marques, droits , et valeurs similaires134 804 989,18 116 916 511,85 17 888 477,3321 055 910,42 Fonds commercialAutres immobilisations incorporelles (Financement délégataire)10 566 722 018,63 7 835 175 017,36 2 731 547 001,272 996 250 135,31 Immobilisations corporelles665 770 299,73616 360 963,9649 409 335,7754 186 092,91TerrainsConstructions1 149 165,41 1 101 465,96 47 699,4555 649,37 Matériel et outillage353 898 148,91 327 940 344,40 25 957 804,5127 226 315,08 Matériel de transport70 891 650,03 66 334 705,27 4 556 944,765 396 163,20 Matériel mobilier de bureau47 860 718,63 46 999 120,23 861 598,401 072 667,42 Matériel informatique177 686 145,71 159 700 857,06 17 985 288,6520 435 297,84 Autres immobilisations corporelles14 284 471,04 14 284 471,04 Immobilisations corporelles en coursImmobilisations financières1 140 599,48 1 140 599,481 267 773,06Prêts et créances immobilisées1 140 599,48 1 140 599,481 267 773,06 Titres de participationEcarts de conversionDiminution des créances financièresAugmentation des dettes de financementTOTAL I - ACTIF IMMOBILISE DC & DP45 563 095 635,97 28 633 578 455,26 16 929 517 180,71 17 597 761 283,64 II - ACTIF CIRCULANT (HORS TRESORERIE)Stocks ( F )67 627 908,15 7 715 795,49 59 912 112,66 56 841 042,63 Matiére et fournitures consommables67 627 908,15 7 715 795,49 59 912 112,6656 841 042,63 Créances de l'Actif Circulant ( G )4 290 526 031,40 773 589 824,22 3 516 936 207,18 3 253 862 420,80 Fournisseurs débiteurs avances et acomptes270 927,59270 927,59270 927,59 Clients et comptes rattachés3 301 745 027,04 759 944 155,18 2 541 800 871,862 337 544 508,72 Consommations1 268 999 634,58 1 268 999 634,581 331 830 503,79 Travaux147 031 477,72 147 031 477,72104 623 274,64 Clients Factures à établir613 405 750,33 613 405 750,33515 259 446,75 Autres Clients275 641 722,72 275 641 722,72342 143 425,44 Provisions Créances douteuses et avoirs à émettre393 931 225,38 -393 931 225,38-378 931 225,40Personnel débiteur39 022 152,19 39 022 152,1939 795 995,36 Etat débiteur225 331 311,52 225 331 311,52225 704 906,49 Comptes d'associés débiteursAutres débiteurs653 538 002,22 13 645 669,04 639 892 333,18605 094 753,09 Lydec Services44 634,21 44 634,2146 058 026,86 CUC - Pensions payées336 129 003,91 336 129 003,91319 520 479,49 Débiteurs RAD2 070 258,39 2 070 258,392 070 258,39 Débiteurs RCARDébiteurs divers139 840 977,57 21 829 097,04 118 011 880,53119 375 834,02 Comptes de régularisation actif70 618 610,84 70 618 610,8445 451 329,55 Titres et Valeurs de Placement ( H )1 312 544 552,56 1 312 544 552,56 1 157 535 242,43 Bons de Trésor ( Fonds de Travaux )848 000 000,00 848 000 000,00750 000 000,00 Placements LYDEC464 544 552,56 464 544 552,56407 535 242,43 Ecarts de Conversion actif circulant ( I )-394,17 -394,17 39 513,65 ( Elément circulants )TOTAL II - ACTIF CIRCULANT ( F+G+H+I )5 670 698 097,94 781 305 619,71 4 889 392 478,23 4 468 278 219,51 Trésorerie - ActifChèques et Valeurs à encaisser73 529 588,88 4 395 283,18 69 134 305,70195 334 315,32 Compte Trésorerie Fonds de travaux913 037,68 913 037,68183 415 423,04 Compte Trésorerie PIN8 345 442,27 8 345 442,27183 415 423,04 Compte Trésorerie CDG93 379,62 93 379,62183 415 423,04 Trésorerie INMAA2 838 263,49 2 838 263,49Fonds externes43 319 277,68 43 319 277,6842 960 389,62 Banques71 874 326,30 71 874 326,3081 420 302,86 Caisses401 345,82 401 345,82514 757,25 TOTAL III - TOTAL TRESORERIE ACTIF189 124 538,68 4 395 283,18 184 729 255,50 320 229 765,05 TOTAL GENERAL ACTIF51 422 918 272,59 29 419 279 358,15 22 003 638 914,44 22 386 269 268,20 30 juin 2023 24 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Bilan Passif 2.2. Bilan Passif 30 juin 2023 31 décembre 2022 Bilan Passif - en dirhamsNetMontant netI-DROITS DE L'AUTORITE DELEGANTE ( I )14 107 511 493,29 14 497 436 749,92 Financement Fonds de Travaux13 594 935 318,71 13 343 695 704,91 Amortissement Financement Fonds de Travaux8 185 202 057,65 - 7 969 728 221,35 - Financement Délégataire10 566 722 018,63 10 477 756 357,25 Amortissement Financement Délégataire7 054 785 530,18 - 6 804 025 419,68 - Financement Tiers9 483 027 243,35 9 447 327 827,40 Amortissement Financement Tiers4 373 356 677,94 - 4 180 041 531,88 - Fonds de retraite76 171 178,37 182 452 033,27 Emprunts obligataires financement retraite - Principal1 379 119 644,81 1 693 635 644,81 Dette de l'Autorité Délégante / CDG1 379 119 644,81 - 1 693 635 644,81 - Capitaux Propres ( A )Capital Social800 000 000,00 800 000 000,00 dont Capital souscrit non appelé- - Capital appelé versé800 000 000,00 800 000 000,00 Primes d'émission,de fusion,d'apport- - Ecarts de réévaluation- - Réserve légale80 000 000,00 80 000 000,00 Autre Réserves 168 626 872,34 168 626 872,34 Report à nouveau731 009 945,64 719 986 279,91 Résultat net en instance d'affectation- - Résultat net de l'exercice1 390 909,71 - 11 023 665,73 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A )1 778 245 908,27 1 779 636 817,98 Capitaux Propres Assimilés ( B )4 143 202,34 4 143 202,34 Subventions d'Investissement4 143 202,34 4 143 202,34 Provisions réglementées- - Comptes de liaisonDettes de Financement ( C )1 483 359 675,37 1 526 175 019,00 Emprunts Obligataires540 000 000,00 540 000 000,00 Emprunts Commerciaux312 745 777,53 372 166 900,17 Dépôts de Garantie Clientèle630 613 897,84 614 008 118,83 Provisions Durables pour Risques et Charges ( D )Ecarts de conversion Passif ( E )- - Augmentation des créances immobilisées- - Diminution des dettes de financement- - TOTAL I - FINANCEMENT PERMANENT (I+A+B+C+D+E)17 373 260 279,27 17 807 391 789,24 II-PASSIF CIRCULANT ( Hors Trésorerie )Dettes passif circulant ( F )4 374 679 230,64 4 290 703 900,25 Fournisseurs et Comptes rattachés2 028 743 869,09 2 135 252 345,43 Clients créditeurs, Avances et Acomptes320 442 720,90 277 210 437,88 Personnel67 469 114,20 58 552 107,66 Organismes Sociaux5 567 829,81 - 2 486 815,49 Etat710 062 873,42 737 572 608,71 Comptes d'Associés Créditeurs- - Fonds de Travaux654 098 404,17 508 397 311,31 Autres Créanciers96 242 286,71 94 673 291,83 Créditeurs CUC- Créditeurs R A D1 509 236,73 1 509 236,73 Créditeurs RCAR233 469,12 233 469,12 Redevance Paysage Audiovisuel79 445 461,68 105 638 990,85 PFR20 393 068,70 13 146 783,76 Créditeurs divers20 611 767,63 50 158 176,67 Comptes de régularisation Passif503 187 791,96 476 558 981,94 G-Autres Provisions pour Risques et Charges ( G )130 077 048,91 117 217 610,78 H-Ecarts de Conversion Passif Circulant ( H )- 9 995,07 TOTAL II - PASSIF CIRCULANT ( F + G + H )4 504 756 279,55 4 407 931 506,10 Trésorerie - Passif Crédits d'escompte Crédits de Trésorerie Banques ( Soldes Créditeurs )125 622 355,62 170 945 972,86 TOTAL III - TOTAL TRESORERIE PASSIF125 622 355,62 170 945 972,86 TOTAL GENERAL PASSIF22 003 638 914,44 22 386 269 268,20 25 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Compte de Produits et Charges 2.3. Compte de Produits et de Charges (CPC) Compte de produits et charges - en dirhams30 juin 202330 juin 2022I - PRODUITS D'EXPLOITATIONVentes de marchandises ( en l'etat )3 137 118 774,46 3 100 148 869,13 Ventes de biens et services 445 238 942,87 510 040 165,22 Variation de stocks de produits- - Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 47 789 640,30 44 612 692,86 Subventions d'exploitation- - Autres produits d'exploitation- - Reprises d'exploitation : Transfert de charges 49 207 754,73 43 595 693,72 TOTAL I3 679 355 112,36 3 698 397 420,93 II - CHARGES D'EXPLOITATIONAchats revendus de marchandises2 185 943 719,05 2 169 907 621,12 Achats consommés de matiéres et fournitures 450 747 429,87 490 834 665,44 Autres charges externes149 481 641,57 155 069 442,52 Impôts et taxes3 814 462,92 4 702 049,96 Charges de personnel411 590 645,06 414 531 413,95 Autres charges d'exploitation550 000,00 1 300 000,00 Dotations d'explotation432 485 420,05 410 132 929,84 TOTAL II3 634 613 318,52 3 646 478 122,83 III - RESULTAT D'EXPLOITATION III =( I-II)44 741 793,84 51 919 298,10 IV - PRODUITS FINANCIERSProduits des titres de participation et autres titres immobilisés - - Gains de change5 401,91 1 263 886,78 Intérêts et autres produits financiers4 478 242,98 1 152 204,69 Reprises financiéres : transfert de charges 816 299,89 1 712 003,78 TOTAL IV5 299 944,78 4 128 095,25 V - CHARGES FINANCIERSCharges d'intérêts18 065 680,27 24 162 271,81 Perte de change23 088,11 1 052 936,04 Autres charges financiéres- 44,10 Dotations financiéres- - TOTAL V18 088 768,38 25 215 251,95 VI - RESULTAT FINANCIER VI=( IV-V )12 788 823,60 - 21 087 156,70 - VII - RESULTAT COURANT VII=( III+V )31 952 970,24 30 832 141,40 VII - RESULTAT COURANT ( reports )31 952 970,24 30 832 141,40 VIII - PRODUITS NON COURANT Produits des cessions d'immobilisation345 926,27 102 083,33 Subvention d'équilibre- - Reprises sur subvention d'investissement- - Autres produits non courant 17 025 432,36 1 531 548,48 Reprises non courantes: Transferts de charges- TOTAL VIII17 371 358,63 1 633 631,81 IX - CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amotissements des immobilisations cédés 324 698,18 2 053,34 Subvention accordées- - Autres charges non courantes 13 909 132,40 10 318 065,38 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions- TOTAL IX14 233 830,58 10 320 118,72 X - RESULTAT NON COURANT X = (VIII-IX) 3 137 528,05 - 8 686 486,91 XI - RESULTAT AVANT IMPOTS XI = (VII-X)35 090 498,29 22 145 654,49 XII - IMPOTS SUR LES RESULTATS 36 481 408,00 32 144 416,73 XIII - RESULTAT NET XIII = XI-XII - 1 390 909,71 - 9 998 762,24 XIV - TOTAL DES PRODUITS XV = I+IV+VIII 3 702 026 415,77 3 704 159 147,99 XV - TOTAL DES CHARGES XV = II+V+IX+XII 3 703 417 325,48 3 714 157 910,23 RESULTAT NET (total des produits -total des charges )1 390 909,71 - 9 998 762,24 - 26 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Etat des soles de gestion 2.4. Etat des Soldes de Gestion (ESG) 30 juin 202330 juin 20221+Ventes de Fluides3 137 118 774,46 3 100 148 869,13 2-Achats de Fluides2 185 943 719,05 2 169 907 621,12 I=MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT951 175 055,41 930 241 248,01 II+PRODUCTION DE L'EXERCICE ( 3+4+5 )493 028 583,17 554 652 858,08 3Ventes de biens et services produits445 238 942,87 510 040 165,22 4Variation de Stocks- 5Immobilisations Produites47 789 640,30 44 612 692,86 III-CONSOMMATIONS DE L'EXERCICE ( 6+7 )600 229 071,44 645 904 107,96 6Achats consommés de matières et de fournitures 450 747 429,87 490 834 665,44 7Autres Charges externes149 481 641,57 155 069 442,52 IV=VALEUR AJOUTEE ( I+II-III )843 974 567,14 838 989 998,13 8+Subventions d'éxploitation reçues- - 9-Impôts et Taxes3 814 462,92 4 702 049,96 10-Charges de Personnel411 590 645,06 414 531 413,95 V=Excédent Brut d'éxploitation ( E B E )428 569 459,16 419 756 534,22 =Insuffisance Brute d'éxploitation ( I B E )11+Autres produits d'éxploitation- - 12-Autres charges d'éxploitation550 000,00 1 300 000,00 13+Reprises d'éxploitation : Transfert de Charges49 207 754,73 43 595 693,72 14-Dotations d'éxploitation432 485 420,05 410 132 929,84 VI=RESULTAT D'EXPLOITATION44 741 793,84 51 919 298,10 VIIRESULTAT FINANCIER12 788 823,60 - 21 087 156,70 - VIII=RESULTAT COURANT31 952 970,24 30 832 141,40 IXRESULTAT NON COURANT3 137 528,05 8 686 486,91 - 15-Impôts sur les Sociétés36 481 408,00 32 144 416,73 X=RESULTAT NET DE L'EXERCICE1 390 909,71 - 9 998 762,24 - 0,00 0,00 30 juin 202330 juin 20221RESULTAT NET DE L'EXERCICE1 390 909,71 - 9 998 762,24 - Bénéfice +Perte -1 390 909,71 - 9 998 762,24 - 2+Dotations d'éxploitation374 019 414,31 350 299 200,60 3+Dotations Financières4+Dotations non courantes- - 5-Reprises d'éxploitation- - 6-Reprises financières7-Reprises non courantes8-Produits des cessions d'immobilisations345 926,27 - 102 083,33 - 9+Valeurs nettes d'amort immobilisations cédées324 698,18 2 053,34 ICAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF)372 607 276,51 340 200 408,37 10Distribution de Bénéfices64 000 000,00 IIAUTOFINANCEMENT 372 607 276,51 276 200 408,37 II - Capacité d'AutoFinancement (CAF) - en dirhamsI - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) 27 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Tableau de financement 2.5. Tableau de Financement (TF) EMPLOIS ET RESSOURCESEMPLOISRESSOURCESEMPLOISRESSOURCESI RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICEAUTOFINANCEMENT ( A)372 607 276,51 686 743 269,11 Capacité d'autofinancement372 607 276,51 750 743 269,11 Distribution de bénéfices64 000 000,00 - CESSION ET REDUCTION D'IMMOBILISAT (B) 557 099,85 612 696,09 Cession d'immobilisations incorporelles- - Cession d'immobilisations corporelles345 926,27 107 249,99 Cession d'immobilisations financières211 173,58 505 446,10 Récupération sur créances immobiliséesAUGMENT DES CAPITX PROPRES ASSIMIL ( C )- - Augmentation du capital- - Augmentation des réservesSubventions d'InvestissementAUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT ( D )34 334 861,99 69 970 848,99 Dépôts de garantie34 334 861,99 69 970 848,99 Emprunt à long terme- - TOTAL I - RESSOURCES STABLES ( A+B+C+D)407 499 238,35 757 326 814,19 II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICEACQUISIT, AUGMENTAT D'IMMOBILISAT ( E )96 236 439,79 305 170 878,06 Acquisition d'immobilisations corporelles7 186 778,41 17 428 995,91 Acquisition d'immobilisations incorporelles88 965 661,38 287 531 882,15 Augmentation d'immobilisations en cours- - Acquisition d'immobilisations financières84 000,00 210 000,00 REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ( F )REMBOURSEMT DES DETTES DE FINANCEMENT ( G )77 150 205,60 - 331 169 747,11 Dépôts de garantie17 729 082,98 35 316 278,65 Emprunt à long terme59 421 122,62 295 853 468,46 ACQUISIT D'IMMOBILISAT EN NON VALEUR ( H )- 11 525 493,85 - TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)173 386 645,39 - 647 866 119,02 - III VARIATION BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL324 289 485,27 - - 91 674 994,73 IV VARIATION DE LA TRESORERIE- 90 176 892,31 201 135 689,90 - TOTAL GENERAL497 676 130,66 497 676 130,66 849 001 808,92 849 001 808,92 30 juin 202331 décembre 2022 28 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Activité de l’entreprise 2.6. Activités de l’entreprise Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales ainsi que l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée signé en 1997, pour une durée de 30 ans, entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le Ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance en 2027. 29 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Principales méthodes d’évaluation 2.7. Principales méthodes d’évaluation 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation des créances clientsLa provision pour dépréciation des créances clients est calculée en distinguant :- les créances litigieuses qui sont provisionnées à 100% : il s'agit d'une provision individuelle par client qui respecte les règles de la déductibilité fiscale (recours judiciaire); - les créances saines relevant des années antérieures (N-1) (hors créances litigieuses déjà provisionnées) et le chiffre d'affaires l'année en cours (N ): il s'agit d'une provision statistique calculée à partir des taux de chutes (pertes attendues) pour chaque segment de clients homogènes (clients industriels, particuliers, administrations, bidonvilles,...). Ces taux de chutes sont déterminés à partir de l'historique des impayés clients par rapport au chiffre d'affaires facturé relavant de la même année d'origine, ils sont actualisés chaque année pour une meilleur estimation de la perte future attendue sur chaque segment de clientsA ce titre, les créances clients brutes s'élévent à 3 302 MMAD au 30 juin 2023. Ces créances ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de 760 MMAD dont une partie a été déterminée sur la base d'une méthode prenant en compte une estimation des pertes futures attendues sur chaque segment de clients (détaillée ci-avant).2. Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesINDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISE 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\A 2. Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesII - ACTIF CIRCULANT (Hors trésorerie ) A - EVALUATION A L'ENTREE I - ACTIF IMMOBILISE A - EVALUATION A L'ENTREE 1 - Immobilisations en non - valeursLes immobilisations en non valeurs sont comptabilisées conformément aux normes comptables. Elles figurent à l’actif pour leur coût d’acquisition, diminué des amortissements calculés selon la méthode linéaire au taux de 20%, sans prorata temporis. 2 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent :- L’actif incorporel représentant le droit d’usage des biens de retour financés par Lydec. - Les logiciels et licences pour leur coût d’acquisition. 3- Traitement comptable de la concessionDepuis 1997, la date d’entrée en vigueur de la concession de service public dont bénéficie Lydec, les immobilisations entrant dans le périmètre de cette concession sont traitées selon les dispositions de l’avis du CNC n°4 du 26 mai 2005, tel qu’adopté par l’Assemblée Plénière du CNC, et celles du Code Général de Normalisation Comptable (CGNC).Le traitement comptable de la concession se détaille comme suit :3.1 Actif immobilisé du domaine concédéCette rubrique du bilan reprend, en contrepartie de la rubrique « droit de l’autorité concédante » figurant au passif du bilan, l’intégralité des biens de retour du domaine concédé, que ces biens soient mis en concession par le concédant, le concessionnaire ou par les tiers.Les biens de retour remis gratuitement en concession par le concédant ont été valorisés conformément au contrat de gestion délégué et ont été inscrit au bilan de Lydec. 3.2 Biens de retour mis dans la concession par LydecSelon le contrat de concession, ces biens sont remis au concédant gratuitement à la fin de la concession.Ainsi, conformément aux dispositions de l’avis du CNC et aux modalités pratiques d’application généralement retenues au Maroc, les biens de retour mis par le concessionnaire sont comptabilisés comme suit :Comptabilisation et amortissement de l’investissement réalisé par Lydec- le montant des investissements réalisés par Lydec au titre des biens de retour est inscrit à la fois (i) en actif immobilisé du domaine concédé en contrepartie des droits de l’autorité délégante et (ii) en immobilisation incorporelle au sein de l’actif « l’Actif immobilisé du domaine privé » ;- les biens inscrits en actif immobilisé du domaine concédé (i) font l’objet d’un amortissement pour dépréciation (amortissement économique sur la durée de vie utile du bien) en contrepartie d’une réduction des droits de l’autorité délégante, sans impact sur le résultat de Lydec ; la durée d’amortissement économique est fixée contractuellement (en fonction de la nature des biens mis en concession) ;• L’immobilisation incorporelle qui figure dans l’actif immobilisé du domaine privée est amortie en totalité sur la durée résiduelle de la concession. 3.3 Biens de reprise mis en concession par LydecLes biens de reprise ne faisant pas partie du domaine concédé et apportés par Lydec sont comptabilisés comme des « biens propres », c’est-à-dire :• présentés au sein des immobilisations par nature (immobilisations corporelles) ;• amortis par la contrepartie du compte de résultat Lydec, selon leur durée de vie utile de ces biens 4. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles du domaine privé comprennent à la fois des biens propres et les biens de reprise lorsque ceux-ci font l’objet d’une option de reprise contre indemnité. Ces immobilisations figurent à l’actif à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base de la durée de vie de ces immobilisations. 5. Immobilisations financièresLes immobilisations financières représentent les prêts accordés au personnel, les dépôts et cautionnements ainsi que les titres de participation B - CORRECTIONS DE VALEUR 1. StocksCUMP2. CréancesValeur nominale3. Titres et valeurs de placementValeur nominale B - CORRECTIONS DE VALEUR 30 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Principales méthodes d’évaluation III - FINANCEMENT PERMANENTN\A 1. Méthodes de réévaluationN\A 2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementéesValeur d'émission de l'emprunt 3. Dettes de financement permanentEvaluation individuelle du risque 4. Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges 5. Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifIV - PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie ) 1. Dettes du passif circulantValeur nominale de la dette 2. Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques & chargesEvaluation individuelle du risque 3. Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesV - TRESORERIE 1. Trésorerie - actifValeur nominale 2. Trésorerie - passifValeur nominale 3. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\AVI - ECOULEMENT DU CHIFFRE D'AFFAIRES SUR LES VENTES - VENTES DE FLUIDESLe chiffre d'affaires relatif à la vente de fluides (eau et électricité) est comptabilisé sur la base de la relève des compteurs. Cette relève est faite selon un planning étalé sur le mois et qui ne coincide donc pas avec la date d'arrêté des comptes. Les consommations (volumes) non encore relevées en fin de période (entre la date de la dernière relève et la date de clôture), font l'objet d'une estimation par segment de clients sur la base des dernières consommations unitaires connues et sont valorisées au dernier prix moyen unitaire connu. Les consommations ainsi que les prix moyens unitaires utilisés peuvent être ajustés, le cas échéant, par des coefficients de saisonnalité pour tenir compte notamment de facteurs climatiques ou d'évènements spécifiques. - VENTES DE TRAVAUXLe chiffre d'affaires et la marge relatifs aux travaux facturables aux tiers sont comptabilisés à l'avancement des travaux. Les taux d'avancement sont déterminés par projet en rapportant les coûts comulés engagés à la fin de l'exercice aux coûts estimés. Lorsque l'avancement des travaux est supérieur à l'avancement de la facturation, une facture à établir est constatée. Dans le cas inverse, lorsque l'avancement des travaux est inférieur à l'avancement de la facturation, un produit constaté d'avance est comptabilisé.VII - EMPRUNTS OBLIGATAIRES DE L'AUTORITE DELEGANTEMéthode d'évaluationVIII - DROITS A REVISION ECONOMIQUEINDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISECapital restant dû au titre des emprunts obligataires émis par Lydec pour le compte de l'autorité délégante dans le cadre du financement de l'externalisation du régime de retraite du personnel statutaire. Ces emprunts sont portés dans la partie passif du domaine concédé (haut de bilan) en tant que droit de l'autorité délégante.Les droits à révision économique sont comptabilisés après validation des montants par le Comité de Suivi et détermination de la date et des modalités de leur application (y compris l'effet rétroactif). Concernant les dossiers de révision 2011-2014 et 2018-2019, les parties au contrat de gestion déléguée ont acté le principe de traiter cette rétroactivité lors de la prochaine révision quinquennale. 31 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Etat des dérogations –Etat des provision -Etat du Fonds de Travaux 2.8. Etat des dérogations 30 juin 2023INDICATION DES DEROGATIONSJUSTIFICATION DES DEROGATIONS INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE ,LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I- DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUXII- DEROGATIONS AUX PRINCIPES DES METHODES D'EVALUATION COMPTABLES FONDAMENTAUXIII- DEROGATIONS AUX REGLES D'ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 2.9. Etat des provisions d'exploitationfinancièresNon courantesd'exploitationfinancièresNon courantes1. Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé2. Provisions réglementées3. Provisions durables pour risques et chargesSOUS TOTAL (A)4. Provision pour dépréciation de l'actif circulant (hors tresorerie)752 239 535,03 42 664 115,47 13 598 031,01 781 305 619,49 5. Autres Provisions pour risques et charges117 217 610,78 15 801 890,27 2 942 452,14 130 077 048,91 6. Provisions pour dépréciation des comptes de tresorerie4 395 283,18 4 395 283,18 SOUS TOTAL (B)873 852 428,99 58 466 005,74 16 540 483,15 915 777 951,58 TOTAL (A+B)873 852 428,99 58 466 005,74 16 540 483,15 915 777 951,58 NatureMontant début exerciceDotationsReprisesMontant au 30 Juin 2023 2.10. Etat du Fonds de travaux 30 juin 2023Solde du compte Fonds de Travaux au 30 juin 2023 :30-juin-2230-juin-23Solde du compte Fonds de Travaux :536 515 086,79 654 098 404,17 Fonctionnement du compte Fonds de TravauxSituation du Fonds de Travaux vis-à-vis de l'Administration FiscaleLydec gère le compte Fonds de Travaux pour le compte et sous le contrôle de l’Autorité Délégante, sans impact sur le résultat, situation nette et patrimoine du délégataire. Les ressources de ce compte sont constituées des frais de raccordement aux réseaux et contribuent au financement des infrastructures pour répondre aux enjeux majeurs de développement du Grand Casablanca. L’ensemble des ouvrages financés par le Fonds de Travaux sont propriété de l’Autorité Délégante.Les modalités de fonctionnement du compte Fonds de Travaux sont définies dans l'annexe 11-3 du contrat de gestion déléguée. Cette annexe précise notamment la nature des opérations au crédit et au débit de ce compte.- Par courrier en date du 30 juin 2014, l’Administration Fiscale demande la fiscalisation des ressources de ce Fonds et le dépôt de déclarations d’Impôt sur les sociétés et de TVA séparées, estimées par celle-ci respectivement à 488 Mdhs et 325 Mdhs sur la période 2009-2012. Lydec et l’Autorité délégante, en coordination étroite avec l’Autorité de tutelle, la Direction des Régies et des Services Concédés du Ministère de l’Intérieur, ont fait valoir auprès de l’Administration Fiscale et au regard des spécificités du Fonds de Travaux le caractère non-assujettissable du Fonds de Travaux à cette imposition.- En date du 8 août 2014, après avoir consulté toutes les parties prenantes au contrat de gestion déléguée, Lydec a adressé une lettre de réponse à la la Direction Régionale des impôts dans laquelle elle apporte les arguments à l'appui de cette analyse.- Une réunion a été tenue avec la DRI sur le sujet en date du 04 novembre 2014. A la suite de cette réunion, une dernière note reprenant et complétant les arguments développés à l’appui de la position de la Lydec et de l’Autorité Délégante a été adressée à la DRI.- Les échanges sont encours entre l'Administration Fiscale et les parties prenantes au contrat de gestion déléguée. 32 | Rapport Financier Semestriel 2023 33 | Rapport Financier Semestriel 2023 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Attestation des commissaires aux comptes Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2023 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Document publiéDate de publication Support Indicateurs du deuxième trimestre 202331/08/2023JAL - lydec.maCommuniqué AGM du 08 juin et résultats des votes09/06/2023lydec.maIndicateurs du premier trimestre 202330/05/2023JAL - lydec.maAvis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale08/05/2023JAL - lydec.maRapport financier annuel 2022 et communiqué de presse sur les résultats annuels28/04/2023JAL - lydec.maIndicateurs du 4ème trimestre 2022 et résultats annuels 202223/02/2023JAL - lydec.maIndicateurs du troisième trimestre 202230/11/2022JAL - lydec.ma 34 | Rapport Financier Semestriel 2023

Semestriel, 2023, SPU, Lydec

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: SPU ### Company: Lydec ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2022 Rapport financier semestriel 1. Profil de Lydec ................................................................................................................................................................ 2 2. Faits marquants au 30 juin 2022 ................................................................................................................................. 4 3. Synthèse de l’évolution des résultats ........................................................................................................................ 5 4. Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits .............................................................. 6 5 Excédent Brut d’Exploitation ...................................................................................................................................... 10 6 Autres produits et charges ......................................................................................................................................... 11 7. Besoin en Fonds de Roulement ................................................................................................................................ 11 8. Flux de Trésorerie ....................................................................................................................................................... 12 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2022.................................................................................................................. 13 10. Investissements ......................................................................................................................................................... 14 11. Actif circulant .............................................................................................................................................................. 15 12. Situation de Trésorerie nette ................................................................................................................................... 17 13. Financement LT .......................................................................................................................................................... 17 14. Passif circulant .......................................................................................................................................................... 18 15. Informations sur le capital de la société ............................................................................................................... 21 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2022 ............................................................................................ 22 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur ........................................................................................ 31 1 | Rapport Financier Semestriel 2022 Profil de Lydec 1. Profil de Lydec Mission Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales et l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée d’une durée de 30 ans signé en 1997 entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance le 31 juillet 2027. VIGIE 50 47% Répartition du capital au 08 juin 2022 Flottant 2% Suez Groupe 51% Suez Groupe SAS Filiale de Veolia Environnement Vigie 50 SAS Filiale de Veolia Environnement Veolia Environnement Multinationale française, chef de file mondial des services collectifs. Veolia commercialise des services de gestion du cycle de l’eau, gestion et valorisation des déchets et gestion de l’énergie à une clientèle composée de collectivités locales et d'entreprises. Valeurs ► Orientation Client ► Innovation ► Intégrité Données clés S1 2022 Près de Capital social 800 MDhs Chiffre d’affaires 3 610MDhs Résultat net -10 MDhs 3 115 19,54* milliards de dirhams investis depuis 1997 au service du développement du Grand Casablanca et de la qualité du service aux clients Plus de 1,46 million de clients en eau Plus de 1,13 million de clients en électricité Collaborateurs Accessibilité des services Interventions rapides « dépannage » 24h/24 • 7j/7 Investissements de la Gestion Déléguée exprimés en TTC, y compris charges indirectes et peines & soins 2 | Rapport Financier Semestriel 2022 Lydec est une société anonyme à Conseil d’Administration et soumise aux dispositions des lois relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés faisant appel public à l’épargne. Objet social Lydec a pour objet social la réalisation du contrat de gestion déléguée, portant sur une délégation pendant trente ans des services de distribution d’eau potable, d’assainissement, de distribution d’électricité et de l’éclairage public. L’Autorité Délégante confie en gestion déléguée ces services au Délégataire, qui accepte de les assurer dans les conditions stipulées par le contrat de gestion déléguée. 3 | Rapport Financier Semestriel 2022 Périmètre de la Gestion Déléguée Les parties au contrat sont :  L’Autorité Délégante, constituée de l’ECI Al Baida à qui les communes parties au contrat ou y ayant adhéré ont transféré leurs compétences de distribution d’eau et d’électricité et d’assainissement liquide ;  Le Délégataire (Lydec) ;  L’Autorité de Tutelle (le ministère de l’Intérieur). Profil de Lydec Lydec exerce ses missions sur le périmètre de l’ECI, ainsi que sur la commune de Mansouria. Le contrat de gestion déléguée est régi par une gouvernance spécifique. Faits marquants au 30 juin 2022 2. Faits marquants au 30 juin 2022 Changement de gouvernance : À l’issue de l’OPA obligatoire de Veolia Environnement de concert avec Suez sur Lydec, et dans l’attente de l’autorisation des Autorités pour le transfert de Lydec vers Suez, VEOLIA ENVIRONNEMENT détient indirectement depuis le 27 mai 2022 la majorité du capital de Lydec. Les actionnaires institutionnels marocains ayant apporté leurs titres à l’OPA, les administrateurs les représentant ont présenté leur démission. M. Guillaume Pepy, Président du Conseil, a également présenté sa démission pour pouvoir se consacrer à sa nouvelle fonction de Président d’une autre grande entreprise en France. Le conseil d’administration a adopté à l’unanimité la décision de nomination de Monsieur Sébastien Daziano, administrateur de Lydec depuis l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 en remplacement de Mme Ana Giros, en tant que président du conseil d’administration de Lydec. Contrôle fiscal des exercices 2018, 2019 et 2020 : Lydec fait l’objet d’une vérification de la part des services des impôts couvrant les exercices 2018, 2019 et 2020 concernant l’impôt sur les sociétés (IS), la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), l’impôt sur le revenu (IR). La période du contrôle s’étale sur 6 mois à partir du 18 mars 2022. Les travaux de revue sont en cours. A date, aucune notification de redressement n’a été émise. Révision contractuelle du contrat de Lydec : Poursuite des travaux de révision contractuelle durant le premier semestre 2022. Audit de la gestion déléguée 2012-2020 : Réception en mai 2022 des rapports définitifs des audits confiés à Auditas pour les missions couvrant les périodes 2012-2020. L’ensemble des redressements ont été rejetés par Lydec dans son courrier du 1er juillet 2022. Révisions tarifaires : Poursuite des discussions avec les Autorités concernant les révisions économiques 2018 et 2019, notamment dans le cadre de la révision contractuelle. Le dossier n’ayant pas encore abouti, les impacts en termes de chiffre d’affaires supplémentaire n’ont pas été constatés dans les comptes arrêtés au 30 juin 2022. Par ailleurs, les indices de révision se sont de nouveau enclenchés le 1er juin 2022, un dossier a été transmis à l’Autorité Délégante pour examen et validation. Audit de la cour des comptes : Réception en mai 2022 du rapport d’observations provisoire de la Cour des Comptes dans le cadre de la mission d’évaluation du programme d’investissement en assainissement liquide relatif à la période 2009-2020. Lydec a répondu au rapport dans son courrier du 27 juin 2022, en apportant des éclaircissements et justifications sur l’ensemble des points soulevés. OPA Véolia sur Suez et OPA obligatoire sur Lydec : L'offre publique d'achat initiée en France par la société VEOLIA ENVIRONNEMENT SA (Veolia) sur les titres de la société Suez SA (Suez SA), détentrice à travers Suez Groupe (Suez Groupe) d’une participation de 51% du capital et des droits de vote de Lydec (Lydec) dont les actions sont admises à la cote de la Bourse de Casablanca, a été clôturée le vendredi 7 janvier 2022. En conséquence, et conformément à la réglementation marocaine, une offre publique d’achat (l’OPA) obligatoire a été lancée conjointement par Veolia (devenu suite à l’OPA en France actionnaire à 51% de Lydec via la société Suez Groupe). Compte tenu de l’accord entre Veolia et le Consortium propriétaire de Suez (ex Sonate Bidco) selon lequel Lydec doit être transféré1 à Suez, l’OPA obligatoire a été lancée conjointement avec le Consortium. A l’issue de l’OPA obligatoire qui s’est achevée le 17 mai 2022, Veolia détient, via ses filiales Suez groupe et VIGIE 50 AS, de 7 872 887 actions, représentant 98,41% du capital et des droits de vote de Lydec. Conformément à l’article 28 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, la société VEOLIA ENVIRONNEMENT SA, agissant de concert avec sa filiale détenue à 100%, la société VIGIE 50 AS, a déposé auprès de l’AMMC, en date du 01 juin 2022, un projet d’offre publique de retrait obligatoire visant les actions Lydec. L’AMMC a déclaré recevable l’OPR en question, en date du 25 juillet 2022. Le calendrier de l’opération a été publié le 16 septembre 2022 sur le site de la bourse de casablanca. Lydec est toujours dans l’attente de l’accord des autorités compétentes afin que l’opération de transfert de Lydec vers Suez (ex Sonate BidCo) puisse être menée à son terme1. Harmonisation du périmètre : Des discussions se poursuivent avec les Autorités concernées afin de faire aboutir ce projet dans les meilleurs délais. Changement des commissaires aux comptes : Suite à l’expiration du mandat des cabinets Mazars et Ernst & Young, le Conseil d’administration a désigné les cabinets BDO et Fidaroc Grant Thornton, pour les exercices 2022, 2023 et 2024. 1 Sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité Délégante, et l’approbation du ministère de Tutelle, non obtenues à date 4 | Rapport Financier Semestriel 2022 Synthèse de l’évolution des résultats 3. Synthèse de l’évolution des résultats En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022CA fluides 3.087 3.100 13 0,4% CA travaux et autres recettes369 510 141 38,1% Chiffre d'affaires3.456 3.610 154 4,5% Marge de distribution982 963 19 - 2,0% - Autres recettes170 199 30 17,5% Marge totale1.152 1.162 10 0,9% 631 - 642 - 11 - 1,7% Indémnités départs anticipés8 - 5 - 3 33,3% - Coûts activés16 17 1 4,7% Redevances calculées75 - 76 - 1 - 1,2% Impôts et taxes3 - 5 - 1 - 38,2% Total charges d'exploitation700 - 710 - 10 - 1,4% Excédent Brut d'Exploitation452 452 1 0,1% En % du CA13,1%12,5%Dotations et reprises sur provisions38 - 50 - 12 - 32,0% Dotations aux amortissements341 - 350 - 9 - 2,7% Résultat opérationnel courant73 52 21 - 28,5% - Résultat non courant7 - 9 - 2 - 27,2% Résultat financier25 - 21 - 4 17,1% - Impôts sur les sociétés33 - 32 - 0 1,2% - Résultat Net8 10 - 18 - 227,4% - RE S1-2022 RE S1-2021Charges d'exploitation hors coûts activés, redevances calculées, départs anticipés, impôts Le chiffre d’affaires à fin juin s’élève à 3 610 Mdhs en amélioration de 4.5 % par rapport à 2021 expliqué principalement par le chiffre d’affaires travaux. En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022Chiffre d'affaires fluides3.087 3.100 13 0,4% Recettes et peines et soins travaux remboursables111 138 27 24,4% Autres produits (dont paratarifaire)126 139 13 10,1% Chiffre d'affaires Hors CA Fonds De Travaux3.324 3.377 53 1,6% Facturation et peines et soins Fonds De Travaux132 233 101 76,2% Total Chiffre d'affaires3.456 3.610 154 4,5% RE S1-2022 RE S1-2021 Les ventes de fluides sont en légère hausse de 0.4 % par rapport à 2021. Les ventes travaux remboursables ainsi que les peines et soins y afférents sont en hausse de 24.4% par rapport à 2021. La facturation des travaux financés par le Fonds de Travaux ainsi que les peines et soins y afférents augmentent de 76.2% par rapport à 2021 en corrélation avec l’avancement des réalisations FDT (Cf. 1.10). La marge de distribution de 963 Mdhs en baisse de 19 Mdhs (-2 %) par rapport à 2021. L’EBE ressort à 452 Mdhs est quasi stable vs.2021 (+0,1%). Le résultat opérationnel courant s’établit à 52 Mdhs en baisse de 21 Mdhs par rapport à 2021 intégrant les dotations sur provisions en hausse de 12 Mdhs et les dotations aux amortissements qui augmentent de 9 Mdhs. Le résultat non courant s’élève à -9 Mdhs constitué principalement de la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices. Ainsi, le résultat net s’élève à -10 Mdhs en baisse de 18 Mdhs par rapport à 2021. 5 | Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4. Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.1 MARGE DE DISTRIBUTION DES FLUIDES En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022RE S1-2022 vs RE S1-2021Chiffre d'affairesMontant3.087 3.100 0,4% Chiffre d'affaires hors césureMontant3.075 3.107 1,1% Achats hors autoconsommationMontant2.105 2.137 1,5% Marge982 963 2,0% - Evolution de la marge19,2 - effet volume7,8 effet prix1,3 effet prix de vente5,4 effet prix d'achat4,0 - effet rendement 9,2 - effet césure19,1 - Evolution du Chiffre d'affaires13,3 effet volume27,1 effet prix5,4 effet césure19,1 - La marge de distribution de 963 Mdhs est en baisse de 2% par rapport à l’exercice 2021 résultant de la marge de distribution eau en retrait de 13%. 6 | Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.2 ELECTRICITE En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022RE S1-2022 vs RE S1-2021Chiffre d'affairesVolume (GWh)1.839 1.859 1,1% PMV1,207 1,211 0,3% Montant2.220 2.251 1,4% Chiffre d'affaires hors césureVolume (GWh)1.841 1.861 1,1% PMV1,207 1,211 0,3% Montant2.223 2.253 1,3% Achats hors autoconsommationVolume (GWh)1.983 2.012 1,4% PMV0,804 0,805 0,2% Montant1.594 1.620 1,6% RendementVolume (en %)93,0%92,6%0,4% - Marge625 631 0,9%#REF!5,50Evolution marge5,5 effet volume6,5 effet prix3,9 effet prix de vente6,6 effet prix d'achat2,6 - effet rendement 5,9 - effet césure1,0 La marge de distribution électricité est en hausse de 5.5 Mdhs vs 2021. Les volumes vendus (hors césure) sont en hausse de 1.1% vs 2021. Les volumes d’achats progressent de 1,4% vs 2021.    Les ventes des clients MT (hors césure) sont en hausse de 1.9% vs 2021 due à la reprise de l’activité des industriels. Néanmoins, ces ventes sont toujours en retrait de 5,3% vs. 2019. Les ventes aux particuliers (hors césure) sont en hausse de 0,7% vs 2021 (+1,2% vs. 2019) expliquée principalement pas la reprise de l’activité des clients patentés (café, restaurant …) après levée des restrictions de la crise sanitaire. Les ventes aux administrations (hors césure) sont en baisse de 0,3% vs. 2021 (-2% vs. 2019) due principalement à la baisse de l’éclairage public. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à +3.9 Mdhs vs 2021 résultant des effets compensés de : Effet prix de vente +6.6 Mdhs : expliqué principalement par l’effet prix de ventes des clients particuliers (+6,7 Mdhs). Effet prix d’achat -2.6 Mdhs dont-1,4 Mdhs des clients particuliers et -1,1 Mdhs des industriels. Le rendement à fin juin 2022 s’établit à 92,6% en retrait de 0,4 pt par rapport à 2021. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 92,86%. La césure est de -1,8 Mdhs contre -2,8 Mdhs sur la même période de 2021, soit un écart de 1 Mdhs. 7 | Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.3 EAU En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022RE S1-2022 vs RE S1-2021Chiffre d'affairesVolume (en Mm³)82 81 2,1% - PMV8,167 8,167 0,0% Montant673 659 2,1% - Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)81 81 0,5% PMV8,164 8,149 0,2% - Montant662 663 0,3% Achats hors autoconsommationVolume (en Mm³)106 107 1,1% PMV4,820 4,833 0,3% Montant510 517 1,4% RendementVolume (en %)76,6%76,1%0,6% - Marge163 142 12,9% - Evolution marge20,9 - effet volume0,7 effet prix2,6 - effet prix de vente1,2 - effet prix d'achat1,4 - effet rendement 3,3 - effet césure15,7 - La marge de distribution eau baisse de 20.9 Mdhs vs. 2021. Les volumes vendus (hors césure) affichent une légère hausse de 0.5% vs 2021. Les achats d’eau augmentent de 1.1% vs. 2021 :    Les ventes aux particuliers (hors césure) augmentent de 0.6% vs 2021 résultant de l’effet compensé de la poursuite d’évolution du nombre de clients à +4,2% vs. 2021 et de la baisse de la consommation unitaire de 4,1% vs 2021. Les ventes aux industriels (hors césure) sont en hausse de 6.9% vs 2021 due à la reprise de l’activité des industriels. Les ventes aux administrations (hors césure) sont en baisse de 3,5% vs. 2021. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) s’élève à -2,6 Mdhs par rapport à 2021 en lien avec le segment Clients particuliers. Le rendement eau à fin juin 2022 s’établit à 76.1% en baisse de 0.6% par rapport à 2021. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 76,05%. La césure est de -4.4 Mdhs contre +11.4 Mdhs sur la même période de 2021, soit un écart de -15.7 Mdhs. 8 | Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.4 ASSAINISSEMENT En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022RE S1-2022 vs RE S1-2021Chiffre d'affairesVolume (en Mm³)80 78 2,3% - PMV2,436 2,445 0,4% Montant194 190 1,9% - Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)78 78 0,3% PMV2,437 2,437 0,0% Montant190 191 0,3% Marge194 190 1,9% - Evolution marge3,7 - effet volume0,7 effet prix0,0 effet prix de vente0,0 effet prix d'achateffet rendement effet césure4,4 - Le chiffre d’affaires assainissement liquide est en baisse de 3.7 Mdhs vs. 2021. L’évolution des ventes est corrélée à celle de l’eau, à l’exception des ventes réalisées aux clients industriels non raccordés au réseau d’assainissement. 9 | Rapport Financier Semestriel 2022 Marge sur les autres activités - Excédent Brut d’Exploitation 4.5 MARGE SUR LES AUTRES ACTIVITES En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022Chiffre d'affaires fluides3.087 3.100 13 0,4%Marge de distribution982 963 19 - -2,0%Autres recettes170 199 30 17,5%dont Peines et soins Fonds de Travaux8 17 9 114,7% dont Marge travaux remboursables41 49 9 21,1% dont Location, entretien compteurs69 71 2 2,3% dont Autres produits52 62 10 19,9% Marge totale1.152 1.162 10 0,9% RE S1-2022 RE S1-2021 Les peines et soins sur les investissements financés par le Fonds de Travaux sont en hausse de 9 Mdhs par rapport à 2021. La marge sur travaux remboursables est en hausse de 9 Mdhs par rapport à 2021. Les locations et entretiens des compteurs enregistrent une légère hausse de 2 Mdhs par rapport à 2021. Les autres produits totalisent 62 Mdhs en hausse de 10 Mdhs par rapport à 2021. 5 Excédent Brut d’Exploitation En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022Marge totale1.152 1.162 10 0,9%Coûts opérationnels (hors indémnités de départ) (1)550 - 557 - 7 - 1,2% Charges du personnel (a)362 - 363 - 1 - 0,3% Charges hors masse salariale (c)188 - 194 - 6 - 2,9% Fraits généraux (hors indémnités de départ) (2)81 - 85 - 4 - 5,4% Charges du personnel (b)52 - 50 - 2 3,1% - Autres charges (d)29 - 35 - 6 - 20,7% Charges du personnel (hors indémnités de départ) (a+b)414 - 413 - 1 0,1% - Total autres charges217 - 229 - 11 - 5,3% 631 - 642 - 11 - 1,7% Indémnités de départ8 - 5 - 3 33,3% - Coûts activés16 17 1 4,7% Redevances et frais SPC75 - 76 - 1 - 1,2% Impôts et taxes3 - 5 - 1 - 38,2% Total charges d'exploitation700 - 710 - 10 - 1,4% EBE452 452 1 0,1% RE S1-2022 RE S1-2021Charges d'exploitation hors coûts activé, redevances calculées, départs anticipés & impôts (1+2) Les charges d’exploitation hors redevances, hors coûts activés, hors indemnités de départ sont en hausse de 1.7% % rapport à l’année dernière, résultant de la hausse des charges hors masse salariale notamment les primes d’assurance, le renforcement des équipes de recherche de fuites et de recouvrement des créances clients. Les redevances sont en hausse de 1.2% par rapport à 2021. L’EBE ressort à 452 Mdhs est stable par rapport à 2021. 10 | Rapport Financier Semestriel 2022 Autres produits et charges – Besoin en fonds de roulement 6 Autres produits et charges En millions de dirhamsRE S1-2021RE S1-2022Chiffre d'affaires3.456 3.610 154 4,5% Total charges d'exploitation700 - 710 - 10 - 1,4% Excédent Brut d'Exploitation452 452 1 4,7% - Dotations et reprises sur provisions38 - 50 - 12 - 32,0% Dotations aux amortissements341 - 350 - 9 - 2,7% Résultat opérationnel courant73 52 21 - 28,5% - Résultat non courant7 - 9 - 2 - 27,2% Résultat financier25 - 21 - 4 17,1% - Impôts sur les sociétés33 - 32 - 0 1,2% - Résultat Net8 10 - 18 - 227,4% - RE S1-2022 RE S1-2021 Le solde des dotations et reprises de provisions totalise -50 Mdhs en hausse de 12 Mdhs par rapport à 2021 résultant de la hausse des dotations aux provisions clients et pour risques et charges (en lien avec la hausse des franchises assurances). Les dotations aux amortissements s’élèvent à -350 Mdhs en augmentation de 9 Mdhs comparées à 2021 soit +2.7%. Le résultat non courant s’élève à -9 Mdhs constitué principalement de la contribution sociale de solidarité sur les bénéfices. Le résultat financier est de -21 Mdhs en amélioration de 4 Mdhs par rapport à 2021. Le résultat net s’élève à -10 Mdhs en baisse de 18 Mdhs par rapport à 2021. 7. Besoin en Fonds de Roulement Arrêté juin-2021Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Actif circulant4.2303.9974.432435202Passif circulant4.1904.1104.301191111BFR 40-11313224492Dividendes à payer00000BFR retraité des dividendes à payer40-11313224492 Le besoin en fonds de roulement est positif de 132 Mdhs contre 40 Mdhs au 30 juin 2021 soit un besoin supplémentaire de 92 Mdhs. Il est en retrait de 244 Mdhs par rapport au 31 décembre 2021 résultant principalement de :   La hausse des créances clients pour 266 Mdhs (Cf. 11.2). La hausse des dettes fournisseurs pour 26 Mdhs (Cf. 14.1). 11 | Rapport Financier Semestriel 2022 Flux de trésorerie 8. Flux de Trésorerie Arrêté juin-2021Arrêté juin-2022VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Capacité d'autofinancement349340-9Variation dépôt de garantie1918-1Variation de BFR-182-244-62Investissements-127-10027Subventions d'Investissement00-Free Cash Flow5814-44Dividendes0-64-64Free Cash Flow net des dividendes58-50-108Dette nette d'ouverture (31/12/N-1)1 345995-350Dette nette de clôture1 2871 045-242 La capacité d’autofinancement s’élève à 340 Mdhs en baisse de -9 Mdhs par rapport au premier semestre 2021 due essentiellement à la dégradation de marge de distribution de 19 Mdhs. Le cash-flow libre est positif de 14 Mdhs. Il est en retrait de 44 Mdhs par rapport à juin 2021 sous l’effet de :    La baisse de la CAF pour 9 Mdhs ; La baisse de la variation du BFR pour 62 Mdhs ; Une baisse des investissements de 27 Mdhs. L’endettement net s’établit à 1 045 Mdhs en baisse de 242 Mdhs par rapport au 30 juin 2020. Le ratio dette nette/ EBE s’établit à 2,31 en juin 2022 vs. 2,85 en juin 2021. 12 | Rapport Financier Semestriel 2022 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2022 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2022 ActifEn millions de dirhamsPassifEn millions de dirhamsdéc-21juin-22déc-21juin-22Domaine concédé net13 84313 734Droits de l'Autorité Délégante13 84313 734Fonds de retraite (valeurs)17290Fonds de retraite (dettes)17290Financement retraite- principal2 0041 694Dette de l'l'Autorité Délégante-2 004-1 694Total Actif - Domaine Délégué14 01513 824Total Passif - Domaine Délégué14 01513 824Actif ImmobiliséFinancement PermanentFinancement Lydec : Brut10 19810 296Capital Social800800Financement Lydec : Amort-6 783-7 113Réserve légale8080Financement Lydec : Net3 4153 183Autres réserves169169Report à nouveau717720Résultat de la période67-10Capitaux propres1 8331 759Subventions d'Investissement55Actif Immobilisé domaine privé : Brut1 2571 252Capitaux Propres Assimilés55Actif Immobilisé domaine privé : Amort-1 149-1 162Financement LT et Emprunts1 2081 151Actif Immobilisé domaine privé : Net10990Dépôts de garantie clients579598Immobilisations Financières21Provisions pour Risques et ChargesTotal Actif Immobilisé- Domaine Privé3 5253 275Financement permanent3 6253 512Actif Circulant hors fonds externes3 3563 681Passif Circulant hors Fond de Travaux3 7753 764Fonds externes641751Fonds de Travaux334537Total actif circulant3 9974 432Total passif circulant4 1104 301Trésorerie - Actif596232Trésorerie - Passif383127Total Actif - Domaine Privé8 1187 940Total Passif - Domaine Privé8 1187 940Total Général ACTIF22 13321 764Total Général PASSIF22 13321 764 La structure du bilan de Lydec au 30 juin 2022 est caractérisée par :  Des capitaux propres de 1 759 Mdhs en baisse de 74 Mdhs par rapport au 31 décembre 2021 après affectation du résultat 2021. Cette baisse est expliquée par la distribution des dividendes pour 64 Mdhs et le résultat déficitaire de la période pour 10 Mdhs.  Un fonds de roulement positif de 237 Mdhs en augmentation de 137 Mdhs par rapport au 31 décembre 2021 intégrant le remboursement des emprunts pour 57 Mdhs.  Un besoin en fonds de roulement positif de 132 Mdhs contre -113 Mdhs en 2021.  Un endettement net de 1 045 Mdhs en hausse de 50 Mdhs par rapport au 31 décembre 2021 (995 Mdhs). 13 | Rapport Financier Semestriel 2022 Investissements 10. Investissements Le tableau ci-dessous présente la situation des investissements par type de financement au 30 juin 2022 Arrêté juin-2021Arrêté juin-2022En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Délégataire (y compris frais indirects)127100-27Domaine concédé12299-23Domaine privé51-4Charges à répartir00Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)158278120Tiers788911Total363467104Variation Les investissements financés par le délégataire s’élèvent à 100 Mdhs à fin juin 2022 contre 127 Mdhs au premier semestre 2021, soit une baisse de 27 Mdhs. Par chapitre, ils se répartissent ainsi : Arrêté juin-2021Arrêté juin-2022En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 7016-54Répartition & Distribution23252Renouvellement6356-7Moyens d'exploitation231Délégataire (y compris frais indirects)158100-58Variation Les investissements financés par le Fonds de Travaux s’élèvent à 278 Mdhs en hausse de 120 Mdhs (+76%) par rapport au premier semestre 2021. Cette hausse est expliquée par l’achèvement des travaux relatifs aux grands projets lancés en 2019-2020 notamment (travaux de réalisation de la Station d’épuration (STEP) SAPINO, de l’adduction DN 500 eau potable et de la STEP des Abattoirs) et le lancement en 2022 de nouveaux grands projets qui sont en phase d’étude, adjudication ou démarrage de travaux notamment (Réservoir cote 200, Réservoir cote 110 Errahma / OAZ, Réservoir cote 110 Hay Hassani). Les investissements financés par le FDT se répartissent comme suit : Arrêté juin-2021Arrêté juin-2022En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 12715932Répartition & Distribution9011929Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)21727861Variation Les investissements financés par les tiers s’élèvent à 89 Mdhs en hausse de 11 Mdhs rapport à la même période en 2021 (78 Mdhs). 14 | Rapport Financier Semestriel 2022 11. Actif circulant Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Actif CirculantStock385011Provision pour dépréciation des stocks-9-100Compte clients 3 1063 373266Provisions créances douteuses-644-683-38Personnel débiteur4846-2Etat débiteur 22025030Débiteur CUC (Retraites)44246422Débiteurs divers15519136Compte trésorerie Fonds De Travaux63972889Compte trésorerie PIN, CDG, INMAE22321Total actif circulant3 9974 432435 11.1 STOCKS Les stocks s’élèvent à 50 Mdhs en hausse de 11 Mdhs par rapport au 31 décembre 2021. Cette hausse est expliquée par le besoin de constituer un stock de sécurité des articles nécessaires à la continuité d’exploitation (compteurs, câbles…), afin de se prémunir contre toute éventuelle pénurie de ces articles sur le marché national et de se couvrir également contre les fluctuations des prix suite à la conjoncture économique mondiale (guerre en Ukraine). La provision pour dépréciation des stocks a été mise à jour et n’a pas connu de variation significative au 31 décembre 2021. 15 | Rapport Financier Semestriel 2022 Actif circulant Actif circulant 11.2 COMPTE CLIENTS La structure des créances clients au 30 juin 2022 s’établit comme suit : Arrêté juin-2021Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Collectivités54247863515793Administrations1601731901730Offices, Régies, …7573911816Administrations, Collectivités, ORD776723916193139Créance Conso Particuliers90679188796-19Créance Conso Bidonvilles362363360-3-2Créance Conso Industriels26015422773-33Créance Diverse et Labelma515340-13-11FAE Consommations384451382-68-2Créance Conso Particuliers et Industriels1.9631.8121.89684-67Créances relatives aux consommations fluides2.7402.5352.81227773Créance Travaux Particuliers33300Créance Travaux ADM, CL et ORD (hors Lotissments, yc Tramway)1021171311529Créance Travaux Industriels10114-7-6Créance Travaux Lotissements203159133-26-70FAE Travaux2372312623125Créance Travaux55652053414-22Effets à recevoir665227-26-40Produits accessoires-----Fraudes-----Total Créance Clients Brute3.3623.1063.37326611Provision Clients-583-644-683-38-100Total Créance Clients Nette2.7782.4622.690228-88 Au 30 juin 2022 les créances clients brutes s’élèvent à 3 373 Mdhs et enregistrent une hausse de 266 Mdhs par rapport à la situation à fin décembre 2021. Créances relatives aux consommations de fluides : +277 Mdhs vs. décembre 2021   Les créances sur les collectivités sont en augmentation de 157 Mdhs, expliquée par la facturation des consommations au titre du premier semestre 2022 pour 168 Mdhs et l'encaissement partiel des arriérés de consommation des arrondissements pour 8 Mdhs. Par ailleurs, un projet de financement des créances collectivités est en cours de finalisation à travers un emprunt bancaire (partenariat Etat-Banques) destiné à apurer les arriérés des exercices 2020 et antérieurs des communes vis-à-vis de Lydec. Les créances sur les particuliers sont en hausse de 96 Mdhs par rapport à fin décembre 2021 (en baisse de 19 Mdhs vs. juin 2021). Cette hausse a été atténuée par le plan d'action lancé par Lydec visant à rattraper le retard d'encaissement des créances clients causé par l'état d'urgence sanitaire Covid-19. Ainsi les créances des clients particuliers portant sur 2021 et antérieur ont baissé de 226 Mdhs entre décembre 2021 et juin 2022.  Les créances sur les industriels est en hausse de 73 Mdhs par rapport à fin décembre 2021 (en baisse de 33 Mdhs vs. juin 2021).  Les créances sur les offices et régies sont en hausse de 18 Mdhs.  Les créances sur les administrations sont en hausse de 17 Mdhs. Créances relatives aux travaux : +14 Mdhs vs. décembre 2021 16 | Rapport Financier Semestriel 2022 Situation de trésorerie nette – Financement LT 12. Situation de Trésorerie nette Arrêté juin-2021Arrêté déc-2021Arrêté juin 2022VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Trésorerie LydecPlacements OPCVM12328680-205-43Banques et Valeurs à encaisser33-732497-9Crédits de Trésorerie00000Caisses1011-1Trésorerie nette158213105-107-52 Au 30 juin 2022 la trésorerie nette est de 105 Mdhs en baisse de 107 Mdhs par rapport à décembre 2021 due principalement à la vente des titres et valeurs de placement afin de financer les besoins de l’activité à court de terme. 13. Financement LT Arrêté juin-2021Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Emprunt obligataire9007207200-180Emprunt CMT544488431-57-114Financement LT et emprunt1.4441.2081.151-57-294 Le financement Long Terme est en baisse de 294 Mdhs par rapport au premier semestre 2021, il est constitué de trois emprunts :  Un emprunt obligataire levé en juillet 2010 pour 1 200 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 80 Mdhs sur 15 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2022 est de 320 Mdhs après remboursement de la onzième échéance en juillet 2021.  Un emprunt obligataire levé en août 2020 pour 500 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 100 Mdhs sur 5 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2022 est de 400 Mdhs après remboursement de la première échéance en août 2021.  Un emprunt bancaire contracté en juillet 2020 pour 600 Mdhs. Cet emprunt est remboursable sur 5 ans avec paiement semestriel. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2022 est de 431 Mdhs après remboursement de la troisième échéance en février 2022. 17 | Rapport Financier Semestriel 2022 Passif circulant 14. Passif circulant Au 31 décembre 2021, le passif circulant se décompose comme suit : Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Passif CirculantFournisseurs 1 9832 00926Personnel 6865-3Organisme sociaux2011-9Etat (impôts et TPPAN)814724-90Clients créditeurs2822841Créditeur RAD13130Autres créditeurs50055453Provisions risques et charges9510510Fonds De Travaux (FDT)334537202Total passif circulant4 1104 301191 14.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Arrêté juin-2021Arrêté déc-2021Arrêté juin-2022VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Fournisseurs de fluides1.3481.0531.283230-65ONEE, Branche électricité929678907229-22ONEE, Branche eau3322872892-43SEOER878887-10Autres fournisseurs locaux133193163-3030Fournisseurs étrangers120-20Fournisseurs partenaires431-1-2Autres fournisseurs (FNP, RG...)636733562-171-74Total2.1211.9832.00926-112 Le compte fournisseurs a connu une légère hausse de 26 Mdhs et s’établit à 2 009 Mdhs contre 1 983 Mdhs au 31 décembre 2021. Cette hausse est expliquée principalement par l’effet combiné de :  La hausse de la dette ONEE pour 230 Mdhs.  La baisse de la dette fournisseurs Factures Non Parvenues et des retenues de garanti pour 171 Mdhs ;  La baisse de la dette des fournisseurs locaux (hors achats de fluides) pour 30 Mdhs ; Lydec règle ses fournisseurs en moyenne entre 60 et 90 jours ; l’essentiel de ses achats étant encadrés par des marchés et des commandes. 18 | Rapport Financier Semestriel 2022 Passif circulant 14.2 FONDS DE TRAVAUX Le solde du compte Fonds de Travaux a augmenté de 202 Mdhs expliqué par des mouvements de recettes à hauteur de 574 Mdhs et des dépenses de 372 Mdhs, expliqués comme suit : En millions de dirhamsFlux exercice 2020Flux 1er semestre 2021Flux exercice 2021Flux 1er semestre 2022Dépenses :Investissements 594158507278Travaux tiers transférés--0-Prélèvements Fonds de retraite1748717487Dépenses de fonctionnement----Redevances d'occupation du Domaine Public et servitudes4233Créances Ville PI-BI, Ecp P1 CUC, autres9383Charges liées à l'emprunt obligataire1-10Régularisations des dépenses0000Financement du projet de réalisation des zones d'activités dédiées aux unités de production à risques-5050-Total Dépenses783301742372Recettes :Participations Facturées665480878550Variation des impayés sur participations-2110-7-30Contributions des bénéficiaires 127135Subventions reçues et à recevoir311616245Autres produits85111Produits financiers5364Régularisations des recettes-000Total Recettes6726201.064574Variation Compte FDT-110320321202Solde initial FDT 1231313334Solde final FDT13333334537 Dépenses du Fonds de travaux :  Les dépenses d’investissement FDT à fin juin 2022 s’élèvent à 278 Mdhs en hausse de 120 Mdhs par rapport à la même période en 2021 en raison : de l’achèvement des travaux relatifs aux grands projets lancés en 2019-2020 notamment : o o o o DN 500 AEP le long de la route Sidi Massaoud - étage 160 ; Travaux de réalisation de la STEP SAPINO ; STEP des abattoirs ; Transfert des eaux usées du bassin versant "BOU C" à Bouskoura et du lancement en 2022 de nouveaux grands projets qui sont en phase d’étude, adjudication ou démarrage de travaux notamment : o o o o o o Réservoir cote 200 ; Réservoir cote 110 Errahma / OAZ ; Réservoir cote 110 Hay Hassani ; Réservoir Dar Bouazza ; Système HA ; Collecteur P1 et délestage Sidi Bernoussi ; Station de pompage eaux usées SPMTC Errahma. o 19 | Rapport Financier Semestriel 2022 Passif circulant Il est à rappeler que ces projets ont été impactés par la conjoncture économique mondiale marquée par la rareté des matières premières et la flambée des prix.  Le prélèvement Fonds de retraite s’élève à 87 Mdhs correspondant au remboursement de l’échéance de l’emprunt obligataire contracté pour le financement de la retraite. Recettes du Fonds de travaux :  Les participations facturées au premier semestre 2022 s’élèvent à 550 Mdhs en hausse de 70 Mdhs par rapport à la même période en 2021. Ces participations sont réparties entre Lotisseurs (414 Mdhs), Particuliers (93 Mdhs), Industriels (22 Mdhs) et Administrations (20 Mdhs).  Les participations encaissées au titre du premier semestre 2022 s’élèvent à 520 Mdhs en hausse de 30 Mdhs par rapport à la même période en 2021.  Les subventions reçues et à recevoir au titre du premier semestre 2022 s’élèvent à 45 Mdhs. 20 | Rapport Financier Semestriel 2022 Informations sur le capital de la société 15. Informations sur le capital de la société REPARTITION DU CAPITAL Arrêté suite à l'AGO du 08 juin 2022Nbre d'actions%Suez Groupe SAS4.080.00051%Vigie 50 SAS3.792.88747%Flottant127.1132%Total8.000.000100% Suez Groupe SAS : Filiale de Veolia Environnement Vigie 50 SAS : Filiale de Veolia Environnement Veolia Environnement : Multinationale française, chef de file mondial des services collectifs. Veolia commercialise des services de gestion du cycle de l’eau, gestion et valorisation des déchets et gestion de l’énergie à une clientèle composée de collectivités locales et d'entreprises EVOLUTION DU COURS LYDEC VS EVOLUTION DU MASI DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022 (BASE 100) 130 Suspension de la cotation en date du 14/01/2022. 280 DH/Action Reprise de la cotation suite au lancement de l’OPA en date du 15/03/2022. 264 DH/Action Résultat de l’OPA en date du 24/05/2022. 266 DH/Action Révision exceptionnelle du flottant en date du 20/06/2022. 258 DH/Action Suspension de la cotation en date du 02/06/2022. 120 266 DH/Action 110 100 90 80 70 60 50 janvier-22 février-22 mars-22 avril-22 mai-22 juin-22 21 | Rapport Financier Semestriel 2022 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2022 22 | Rapport Financier Semestriel 2022 BILAN Actif 23 | Rapport Financier Semestriel 2022 BILAN Passif 30 juin 2022 31 décembre 2021 Bilan Passif - en dirhamsNetMontant netI-DROITS DE L'AUTORITE DELEGANTE ( I )13 823 966 846,42 14 014 788 062,75 Financement Fonds de Travaux12 988 543 343,03 12 710 088 674,19 Amortissement Financement Fonds de Travaux7 748 812 238,33 - 7 564 398 636,32 - Financement Délégataire10 296 424 196,15 10 197 524 855,10 Amortissement Financement Délégataire6 502 616 296,58 - 6 288 933 281,57 - Financement Tiers8 665 659 773,73 8 576 988 466,08 Amortissement Financement Tiers3 965 539 584,40 - 3 788 331 913,42 - Fonds de retraite90 307 652,82 171 849 898,69 Emprunts obligataires financement retraite - Principal1 693 635 644,81 2 003 700 644,81 Dette de l'Autorité Délégante / CDG1 693 635 644,81 - 2 003 700 644,81 - Capitaux Propres ( A )Capital Social800 000 000,00 800 000 000,00 dont Capital souscrit non appelé- - Capital appelé versé800 000 000,00 800 000 000,00 Primes d'émission,de fusion,d'apport- - Ecarts de réévaluation- - Réserve légale80 000 000,00 80 000 000,00 Autre Réserves 168 626 872,34 168 626 872,34 Report à nouveau719 986 279,91 716 561 540,38 Résultat net en instance d'affectation- - Résultat net de l'exercice9 998 762,24 - 67 424 739,53 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A )1 758 614 390,01 1 832 613 152,25 Capitaux Propres Assimilés ( B )5 047 174,34 5 047 174,34 Subventions d'Investissement5 047 174,34 5 047 174,34 Provisions réglementées- - Comptes de liaisonDettes de Financement ( C )1 748 102 763,30 1 787 373 917,12 Emprunts Obligataires720 000 000,00 720 000 000,00 Emprunts Commerciaux430 586 132,97 488 020 368,63 Dépôts de Garantie Clientèle597 516 630,33 579 353 548,49 Provisions Durables pour Risques et Charges ( D )Ecarts de conversion Passif ( E )- - Augmentation des créances immobilisées- - Diminution des dettes de financement- - TOTAL I - FINANCEMENT PERMANENT (I+A+B+C+D+E)17 335 731 174,07 17 639 822 306,46 II-PASSIF CIRCULANT ( Hors Trésorerie )Dettes passif circulant ( F )4 196 037 567,21 4 014 920 110,33 Fournisseurs et Comptes rattachés2 009 044 399,04 1 982 781 093,55 Clients créditeurs, Avances et Acomptes283 762 756,53 282 457 684,79 Personnel64 848 423,61 67 860 687,35 Organismes Sociaux10 977 500,86 19 608 920,25 Etat694 265 976,03 784 535 928,83 Comptes d'Associés Créditeurs- - Fonds de Travaux536 515 086,79 334 175 684,67 Autres Créanciers90 600 875,96 98 605 506,93 Comptes de régularisation Passif506 022 548,39 444 894 603,96 G-Autres Provisions pour Risques et Charges ( G )104 794 988,53 94 700 773,29 H-Ecarts de Conversion Passif Circulant ( H )- 29 458,35 TOTAL II - PASSIF CIRCULANT ( F + G + H )4 300 832 555,74 4 109 650 341,97 Trésorerie - Passif Crédits d'escompte Crédits de Trésorerie Banques ( Soldes Créditeurs )136 451 054,03 380 945 864,93 TOTAL III - TOTAL TRESORERIE PASSIF136 451 054,03 380 945 864,93 24 | Rapport Financier Semestriel 2022 Compte de Produits et de Charges (CPC) 25 | Rapport Financier Semestriel 2022 Etat des Soldes de Gestion (ESG) 26 | Rapport Financier Semestriel 2022 Tableau de Financement (TF) Activités de l’entreprise Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales ainsi que l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée signé en 1997, pour une durée de 30 ans, entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance en 2027. 27 | Rapport Financier Semestriel 2022 Principales méthodes d’évaluation 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\A 2. Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesII - ACTIF CIRCULANT (Hors trésorerie ) A - EVALUATION A L'ENTREE 1 - Immobilisations en non - valeursLes immobilisations en non valeurs sont comptabilisées conformément aux normes comptables. Elles 2 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent :3- Traitement comptable de la concession Depuis 1997, la date d’entrée en vigueur de la concession de service public dont bénéficie Lydec, les Le traitement comptable de la concession se détaille comme suit :3.1 Actif immobilisé du domaine concédéCette rubrique du bilan reprend, en contrepartie de la rubrique « droit de l’autorité concédante » figurant au 3.2 Biens de retour mis dans la concession par LydecSelon le contrat de concession, ces biens sont remis au concédant gratuitement à la fin de la 3.3 Biens de reprise mis en concession par LydecLes biens de reprise ne faisant pas partie du domaine concédé et apportés par Lydec sont comptabilisés 4. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles du domaine privé comprennent à la fois des biens propres et les biens de 5. Immobilisations financièresLes immobilisations financières représentent les prêts accordés au personnel, les dépôts et B - CORRECTIONS DE VALEUR 1. StocksCUMP2. CréancesValeur nominale3. Titres et valeurs de placementValeur nominale B - CORRECTIONS DE VALEUR I - ACTIF IMMOBILISE A - EVALUATION A L'ENTREE 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation des créances clientsLa provision pour dépréciation des créances clients est calculée en distinguant :2. Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesIII - FINANCEMENT PERMANENT 1. Méthodes de réévaluationN\A 2. Méthodes d'évaluation des provisions réglementéesN\A 3. Dettes de financement permanentValeur d'émission de l'emprunt 4. Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et chargesEvaluation individuelle du risque 5. Méthodes de détermination des écarts de conversion - passif IV - PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie ) 1. Dettes du passif circulantValeur nominale de la dette 2. Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques & chargesEvaluation individuelle du risque 3. Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesV - TRESORERIE 1. Trésorerie - actifValeur nominale 2. Trésorerie - passifValeur nominale 3. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\AVI - ECOULEMENT DU CHIFFRE D'AFFAIRES SUR LES VENTES - VENTES DE FLUIDESLe chiffre d'affaires relatif à la vente de fluides (eau et électricité) est comptabilisé sur la base de la relève - VENTES DE TRAVAUXLe chiffre d'affaires et la marge relatifs aux travaux facturables aux tiers sont comptabilisés à l'avancement VII - EMPRUNTS OBLIGATAIRES DE L'AUTORITE DELEGANTEMéthode d'évaluationVIII - DROITS A REVISION ECONOMIQUEINDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L'ENTREPRISECapital restant dû au titre des emprunts obligataires émis par Lydec pour le compte de l'autorité délégante dans le cadre du financement de l'externalisation du régime de retraite du personnel statutaire. Ces emprunts sont portés dans la partie passif du domaine concédé (haut de bilan) en tant que droit de l'autorité délégante.Les droits à révision économique sont comptabilisés après validation des montants par le Comité de Suivi et détermination de la date et des modalités de leur application (y compris l'effet rétroactif). Concernant les dossiers de révision 2011-2014 et 2018-2019, les parties au contrat de gestion déléguée ont acté le principe de traiter cette rétroactivité lors de la prochaine révision quinquennale. Etat des dérogations INDICATION DES DEROGATIONSJUSTIFICATION DES DEROGATIONS INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE ,LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I- DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUXII- DEROGATIONS AUX PRINCIPES DES METHODES D'EVALUATION COMPTABLES FONDAMENTAUXIII- DEROGATIONS AUX REGLES D'ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 28 | Rapport Financier Semestriel 2022 Etat des provisions d'exploitationfinancièresNon courantesd'exploitationfinancièresNon courantes1. Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé2. Provisions réglementées3. Provisions durables pour risques et chargesSOUS TOTAL (A)4. Provision pour dépréciation de l'actif circulant (hors tresorerie)673.976.703,70 48.080.349,77 9.481.638,61 712.575.414,86 5. Autres Provisions pour risques et charges94.700.773,29 11.753.379,47 1.659.164,23 104.794.988,53 6. Provisions pour dépréciation des comptes de tresorerie5.367.911,18 5.367.911,18 SOUS TOTAL (B)774.045.388,17 59.833.729,24 11.140.802,84 822.738.314,57 TOTAL (A+B)774.045.388,17 59.833.729,24 11.140.802,84 822.738.314,57 NatureMontant début exerciceDotationsReprisesMontant au 30 Juin 2022 Etat du Fonds de travaux 30-juin-2130-juin-22Solde du compte Fonds de Travaux :332.699.283,57 536.515.086,79 Fonctionnement du compte Fonds de TravauxSituation du Fonds de Travaux vis-à-vis de l'Administration FiscaleLydec gère le compte Fonds de Travaux pour le compte et sous le contrôle de l’Autorité Délégante, sans impact sur le résultat, situation nette et patrimoine du délégataire. Les ressources de ce compte sont constituées des frais de raccordement aux réseaux et contribuent au financement des infrastructures pour répondre aux enjeux majeurs de développement du Grand Casablanca. L’ensemble des ouvrages financés par le Fonds de Travaux sont propriété de l’Autorité Délégante.Les modalités de fonctionnement du compte Fonds de Travaux sont définies dans l'annexe 11-3 du contrat de gestion déléguée. Cette annexe précise notamment la nature des opérations au crédit et au débit de ce compte.- Par courrier en date du 30 juin 2014, l’Administration Fiscale demande la fiscalisation des ressources de ce Fonds et le dépôt de déclarations d’Impôt sur les sociétés et de TVA séparées, estimées par celle-ci respectivement à 488 Mdhs et 325 Mdhs sur la période 2009-2012. Lydec et l’Autorité délégante, en coordination étroite avec l’Autorité de tutelle, la Direction des Régies et des Services Concédés du Ministère de l’Intérieur, ont fait valoir auprès de l’Administration Fiscale et au regard des spécificités du Fonds de Travaux le caractère non-assujettissable du Fonds de Travaux à cette imposition.- En date du 8 août 2014, après avoir consulté toutes les parties prenantes au contrat de gestion déléguée, Lydec a adressé une lettre de réponse à la la Direction Régionale des impôts dans laquelle elle apporte les arguments à l'appui de cette analyse.- Une réunion a été tenue avec la DRI sur le sujet en date du 04 novembre 2014. A la suite de cette réunion, une dernière note reprenant et complétant les arguments développés à l’appui de la position de la Lydec et de l’Autorité Délégante a été adressée à la DRI.- Les échanges sont encours entre l'Administration Fiscale et les parties prenantes au contrat de gestion déléguée. 29 | Rapport Financier Semestriel 2022 Attestation des commissaires aux comptes 30 | Rapport Financier Semestriel 2022 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Document publiéDate de publication Support Indicateurs du deuxième trimestre 202230/08/2022JAL - lydec.maCommuniqué AGO du 08 juin et résultats des votes10/06/2022lydec.maIndicateurs du premier trimestre 202231/05/2022JAL - lydec.maAvis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale09/05/2022JAL - lydec.maRapport financier annuel 2021 et communiqué de presse sur les résultats annuels29/04/2022JAL - lydec.maIndicateurs du 4ème trimestre 2021 et résultats annuels 202121/02/2022JAL - lydec.ma Contact analystes et investisseurs : Ahmed REHANE Responsable Relations Investisseurs ahmed.rehane@lydec.co.ma 05 22 56 90 44 Contact médias : Bouchra SABIB Chargée des Relations Médias bouchra.sabib@lydec.co.ma 05 22 54 90 22 31 | Rapport Financier Semestriel 2022

Semestriel, 2022, SPU, Lydec

ecris moi un rapport financier

Semestriel

SPU

Lydec

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: SPU ### Company: Lydec ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2021 1 1 | Rapport Financier Semestriel 2021 Rapport financier semestriel 1 Profil de Lydec 2 Faits marquants S1 2021 3 Synthèse de l’évolution des résultats 4 Analyse de la marge de distribution 5 Excédent Brut d’Exploitation 6 Autres produits et charges 7 Besoin en Fonds de Roulement 8 Flux de trésorerie 9 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2021 10 Investissements 11 Actif circulant 12 Situation de la trésorerie nette 13 Financement LT 14 Passif circulant 15 Informations sur le capital de la société 2 4 5 6 10 11 11 12 13 14 15 17 17 18 21 Rapport financier semestriel Profil de Lydec 1. Profil de Lydec Répartition du capital au 28 juin 2021 Suez51,00%RMA16,14%FIPAR-Holding15,99%Flottant16,86% Mission Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales et l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée d’une durée de 30 ans signé en 1997 entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le Ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance le 31 juillet 2027. SUEZ Opérateur mondial dédié aux métiers de l’eau et de la propreté, présent sur cinq continents RMA Opérateur majeur du secteur de l’assurance, filiale du groupe Finance Com. FIPAR-Holding Société d’investissement di groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) Valeurs ► Orientation Client ► Innovation ► Intégrité ► Solidarité Données clés S1 2021 Près de Actionnariat stable réparti entre SUEZ, RMA, Fipar-Holding et une part de flottant depuis son introduction à la Bourse de Casablanca en 2005 19,08* milliards de dirhams investis depuis 1997 au service du développement du Grand Casablanca et de la qualité du service aux clients Capital social 800 MDhs Plus de 1,41 million Chiffre d’affaires 3 456MDhs Résultat net 8 MDhs de clients en eau Plus de 1,11 million de clients en électricité 3 168 Accessibilité des services Interventions rapides « dépannage » Collaborateurs 24h/24 • 7j/7 Investissements de la Gestion Déléguée exprimés en TTC, y compris charges indirectes et peines & soins 2 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Lydec est une société anonyme à Conseil d’Administration et soumise aux dispositions des lois relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés faisant appel public à l’épargne. Objet social Lydec a pour objet social la réalisation du contrat de gestion déléguée, portant sur une délégation pendant trente ans des services de distribution d’eau potable, d’assainissement, de distribution d’électricité et de l’éclairage public. L’Autorité Délégante confie en gestion déléguée ces services au Délégataire, qui accepte de les assurer dans les conditions stipulées par le contrat de gestion déléguée. 3 | Rapport Financier Semestriel 2021 Périmètre de la Gestion Déléguée Les parties signataires au contrat sont :  L’Autorité Délégante, composée des trois Communes de Casablanca, Mohammedia et Ain Harrouda ;  Le Délégataire (Lydec) ;  L’Autorité de Tutelle (le Ministère de l’Intérieur). Rapport financier semestriel Profil de Lydec Lydec exerce ses missions sur le périmètre de l’Autorité Délégante et de 13 communes situées en périphérie de Casablanca qui ont également adhéré au contrat de gestion déléguée par délibérations séparées. Le contrat de gestion déléguée est régi par une gouvernance spécifique. 1 Rapport financier semestriel Faits marquants au 30 juin 2021 2. Faits marquants au 30 juin 2021 Harmonisation du périmètre : Des discussions sont en cours entre les Autorités concernées afin de faire aboutir ce projet. Révision contractuelle du contrat de Lydec : Poursuite des travaux de révision contractuelle durant le premier semestre 2021 et des audits sur la période 2012-2020. Le ministère de l’Intérieur a encouragé les parties à poursuivre et finaliser rapidement les discussions, et à prendre en compte les prochaines évolutions de gouvernance, et notamment le transfert des compétences eau, assainissement et électricité des communes vers l’ECI « Al Baida », le processus de délibération par les communes du périmètre de la Gestion Déléguée étant en cours. Révisions tarifaires : Poursuite des discussions avec les Autorités concernant les révisions économiques 2018 et 2019, notamment dans le cadre de la révision contractuelle. Le dossier n’ayant pas encore abouti, les impacts en termes de chiffre d’affaires supplémentaire n’ont pas été constatés dans les comptes arrêtés au 30 juin 2021. Provision pour dépréciation des créances clients : Augmentation de la provision client pour couvrir le risque de défaut de paiement des clients. Ce risque de défaut de paiement a été accentué par les effets de l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie Covid-19 sur les clients patentés, industriels et les particuliers. 4 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Synthèse de l’évolution des résultats 3. Synthèse de l’évolution des résultats En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021CA fluides 2 941 3 087 146 5,0% CA travaux et autres recettes441 369 71 - 16,2% - Chiffre d'affaires3 382 3 456 75 2,2% Marge de distribution933 982 49 5,2% Autres recettes137 170 33 23,9% Marge totale1 070 1 152 82 7,6% 617 - 631 - 14 - 2,3% Indémnités départs anticipés8 - 8 - 0 0,4% - Coûts activés23 16 7 - 29,1% - Redevances calculées73 - 75 - 2 - 2,7% Impôts et taxes5 - 3 - 2 32,2% - Total charges d'exploitation679 - 700 - 21 - 3,1% Excédent Brut d'Exploitation391 452 61 15,6% En % du CA11,6%13,1%Dotations et reprises sur provisions78 - 38 - 41 51,7% - Dotations aux amortissements322 - 341 - 19 - 6,0% Résultat opérationnel courant9 - 73 82 869,1% - Résultat non courant49 7 - 56 - 114,0% - Résultat financier32 - 25 - 7 20,9% - Impôts sur les sociétés33 - 33 - 0 0,6% - Résultat Net26 - 8 33 130,7% - En % du CA-0,8%0,2%RE S1-2021 RE S1-2020Charges d'exploitation hors coûts activés, redevances calculées, départs anticipés, impôts Le chiffre d’affaires à fin Juin 2021 s’élève à 3456 Mdhs en amélioration de 2.2 % par rapport à 2020 expliqué principalement par la sortie progressive des effets de la COVID 19 sur les ventes fluides. En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021Chiffre d'affaires fluides2 941 3 087 146 5,0% Recettes et peines et soins travaux remboursables158 111 46 - 29,5% - Autres produits (dont paratarifaire)102 126 23 22,9% Chiffre d'affaires Hors CA Fonds De Travaux3 201 3 324 123 3,8% Facturation et peines et soins Fonds De Travaux180 132 48 - 26,7% - Total Chiffre d'affaires3 382 3 456 75 2,2% RE S1-2021 RE S1-2020 Les ventes de fluides sont en hausse de 5.0 % par rapport à 2020, imputable principalement à la reprise partielle de l’activité des industriels et clients patentés (café, restaurants…). Les ventes travaux remboursables ainsi que les peines et soins y afférents sont en baisse de 29.5% par rapport à 2020. La facturation des travaux financés par le Fonds de Travaux ainsi que les peines et soins y afférents baissent de 26.7% par rapport à 2020 en corrélation avec l’avancement des réalisations FDT (Cf. 1.10) La marge de distribution de 982 Mdhs en hausse de 49 Mdhs (5.2 %) par rapport à 2020 résultant principalement de la sortie progressive des effets de la crise sanitaire. L’EBE ressort à 452 Mdhs, en amélioration de 61 Mdhs (+15.6%) par rapport à 2020. Le résultat opérationnel courant s’établit à 73 Mdhs en amélioration de 82 Mdhs par rapport à 2020 intégrant la dotation sur provision client en baisse de 41 Mdhs et les dotations aux amortissements qui augmentent de 19 Mdhs. Le résultat non courant s’élève à -7 Mdhs, en baisse de 56 Mdhs par rapport à 2020. Ainsi, le résultat net s’élève à 8 Mdhs en hausse de 33 Mdhs par rapport à 2020. 5 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.1 MARGE DE DISTRIBUTION DES FLUIDES En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021RE S1-2021 vs RE S1-2020Chiffre d'affairesMontant2 941 3 087 5,0% Chiffre d'affaires hors césureMontant2 925 3 075 5,1% Achats hors autoconsommationMontant2 008 2 105 4,8% Marge933 982 5,2% Evolution de la marge48,9 effet volume42,3 effet prix10,7 effet prix de vente0,2 effet prix d'achat10,5 effet rendement 1,3 - effet césure2,8 - Evolution du Chiffre d'affaires145,9 effet volume148,5 effet prix0,2 effet césure2,8 - La marge de distribution de 982 Mdhs est en hausse de 5,2% par rapport à l’exercice 2020. 6 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.2 ELECTRICITE En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021RE S1-2021 vs RE S1-2020Chiffre d'affairesVolume (GWh)1 736 1 839 5,9% PMV1,208 1,207 0,1% - Montant2 098 2 220 5,8% Chiffre d'affaires hors césureVolume (GWh)1 732 1 841 6,3% PMV1,208 1,207 0,1% - Montant2 093 2 223 6,2% Achats hors autoconsommationVolume (GWh)1 864 1 983 6,4% PMV0,808 0,804 0,6% - Montant1 507 1 594 5,8% RendementVolume (en %)93,0%93,0%0,1% - Marge591,2 625,4 0,1 Evolution marge34,3 effet volume36,4 effet prix7,2 effet prix de vente1,7 - effet prix d'achat8,9 effet rendement 1,2 - effet césure8,2 - La marge de distribution électricité est en hausse de 34,3 Mdhs vs 2020. Les volumes vendus (hors césure) sont en hausse de 6,3% vs 2020. Les volumes d’achats progressent de 6,4% vs 2020.   Les ventes des clients MT (hors césure) sont en hausse de 11,9% vs. 2020 due à la reprise partielle de l’activité des industriels. Les ventes aux particuliers (hors césure) sont en hausse de 3,1% vs 2020 en raison de l’augmentation des ventes aux clients résidentiels. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à +7,2 Mdhs vs 2020 résultant des effets compensés de : Effet prix de vente -1,7 Mdhs : effet redevances de puissance pour les industriels (-13,2 Mdhs) compensé par d’autres déformations du PMV notamment des clients particuliers (+14,1 Mdhs). Effet prix d’achat +8,9 Mdhs : o Régularisation de puissance souscrite auprès de l’ONEE de l’année 2020 en 2021 : +2,5 Mdhs o Effet redevances de puissance : +5,4 Mdhs o Déformation du PMA : +1,0 Mdhs Le rendement à fin juin 2021 s’établit à 92,96% en régression de 0,07pt par rapport à 2020. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 93,06%. La césure est de -2,8 Mdhs contre +5,4 Mdhs sur la même période de 2020, soit un écart de -8,2 Mdhs. 7 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.3 EAU En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021RE S1-2021 vs RE S1-2020Chiffre d'affairesVolume (en Mm³)80 82 2,7% PMV8,185 8,167 0,2% - Montant657 673 2,5% Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)79 81 2,2% PMV8,184 8,164 0,2% - Montant649 662 1,9% Achats hors autoconsommationVolume (en Mm³)104 106 2,2% PMV4,835 4,820 0,3% - Montant501 510 1,9% RendementVolume (en %)76,6%76,6%0,0% - Marge156 163 4,5% Evolution marge7,0 effet volume2,8 effet prix0,0 effet prix de vente1,6 - effet prix d'achat1,6 effet rendement 0,1 - effet césure4,2 La marge de distribution eau progresse de 7,0 Mdhs vs. 2020. Les volumes vendus (hors césure) augmentent de 2,2% vs 2020. Les achats d’eau augmentent de 2,2% vs. 2020 :    Les ventes aux particuliers augmentent de 1,4% vs. 2020 résultant d’une croissance moyenne du nombre de clients de 3,8% vs. 2020 et d’une consommation unitaire en baisse de 2,4% vs 2020. Les ventes aux industriels sont en hausse de 7,3% vs 2020 due à la reprise partielle de l’activité des industriels. Les ventes aux administrations (hors césure) sont en hausse de 5,8% vs. 2020 en lien avec l’allègement des restrictions et réouverture des écoles et administrations. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) est stable par rapport à 2020. Le rendement eau à fin juin 2021 s’établit à 76,61% stable par rapport à 2020. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 77,29%. La césure est positive de 11,4 Mdhs contre 7,2 Mdhs sur la même période de 2020, soit un écart de +4,2 Mdhs. 8 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.4 ASSAINISSEMENT En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021RE S1-2021 vs RE S1-2020Chiffre d'affairesVolume (en Mm³)78 80 2,3% PMV2,393 2,436 1,8% Montant186 194 4,1% Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)77 78 1,8% PMV2,392 2,437 1,9% Montant183 190 3,7% Marge186 194 4,1% Evolution marge7,7 effet volume3,0 effet prix3,5 effet prix de vente3,5 effet prix d'achateffet rendement effet césure1,2 Le chiffre d’affaires assainissement liquide est en hausse de 7,7 Mdhs vs. 2020. L’évolution des ventes est corrélée à celle de l’eau, à l’exception des ventes réalisées aux clients industriels non raccordés au réseau d’assainissement. 9 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Marge sur les autres activités - Excédent Brut d’Exploitation 4.5 MARGE SUR LES AUTRES ACTIVITES En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021Chiffre d'affaires fluides2 941 3 087 146 5,0%Marge de distribution933 982 49 5,2%Autres recettes137 170 33 23,9%dont Peines et soins Fonds de Travaux14 8 6 - 41,7% - dont Marge travaux remboursables27 41 14 52,5% dont Location, entretien compteurs69 69 1 1,1% dont Autres produits28 52 24 85,1% Marge totale1 070 1 152 82 7,6% RE S1-2021 RE S1-2020 Les peines et soins sur les investissements financés par le Fonds de Travaux sont en baisse de 6 Mdhs par rapport à 2020. La marge sur travaux remboursables est en hausse de 14 Mdhs par rapport à 2020. Location et entretien compteurs enregistre une légère hausse de 1 Mdhs par rapport à 2020. Les autres produits totalisent 52 Mdhs en hausse de 24 Mdhs par rapport à 2020 qui était fortement impacté par la crise sanitaire. 5 Excédent Brut d’Exploitation En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021Marge totale1 070 1 152 82 7,6%Coûts opérationnels (hors indémnités de départ) (1)529,4 - 550 - 21 - 3,9% Charges du personnel (a)360 - 362 - 1 - 0,4% Charges hors masse salariale (c)169 - 188 - 19 - 11,4% Fraits généraux (hors indémnités de départ) (2)87 - 81 - 7 7,7% - Charges du personnel (b)52 - 52 - - - Autres charges (d)36 - 29 - 7 18,9% - Charges du personnel (hors indémnités de départ) (a+b)412 - 414 - 1 - 0,3% Total autres charges205 - 217 - 13 - 6,2% 617 - 631 - 14 - 2,3% Indémnités de départ8 - 8 - 0 0,4% - Redevances et frais SPC73 - 75 - 2 - 2,7% Coûts activés22,9 16 7 - 29,1% - Impôts et taxes5 - 3 - 2 32,2% - Total charges d'exploitation679,2 - 700 - 21 - 3,1% EBE391 452 61 15,6% RE S1-2021 RE S1-2020Charges d'exploitation hors coûts activé, redevances calculées, départs anticipés & impôts (1+2) Les charges d’exploitation hors redevances, hors coûts activés, hors indemnités de départ sont hausse de 2,3% % rapport à l’année dernière, résultant de la hausse des charges hors masse salariale imputable d’une part à l’évolution des autoconsommations et d’autre part aux dépenses des intempéries. Les redevances sont en hausse de 2.7 % par rapport à 2020. Les coûts activés en baisse de 7 Mdhs. L’EBE ressort à 452 Mdhs, en hausse de 61 Mdhs (+15.6%) par rapport à 2020. 10 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Autres produits et charges – Besoin en fonds de roulement 6 Autres produits et charges En millions de dirhamsRE S1-2020RE S1-2021Chiffre d'affaires3 382 3 456 75 2,2% Total charges d'exploitation679 - 700 - 21 - 3,1% Excédent Brut d'Exploitation391 452 61 4,7% - Dotations et reprises sur provisions78 - 38 - 41 51,7% - Dotations aux amortissements322 - 341 - 19 - 6,0% Résultat opérationnel courant9 - 73 82 869,1% - Résultat non courant49 7 - 56 - 114,0% - Résultat financier32 - 25 - 7 20,9% - Impôts sur les sociétés33 - 33 - 0 0,6% - Résultat Net26 - 8 33 130,7% - RE S1-2021 RE S1-2020 Le solde des dotations et reprise de provisions totalise -38 Mdhs en baisse de 41 Mdhs par rapport à 2020 résultant de baisse de la dotation aux provisions clients qui était impacté par les effets négatifs de la pandémie. Les dotations aux amortissements s’élèvent à -341 Mdhs en augmentation de 19 Mdhs comparées à 2020 soit +6.0%. Le résultat non courant s’élève à -7 Mdhs.. Le résultat financier est de -25 Mdhs en amélioration de 7 Mdhs par rapport à 2020. Le résultat net s’élève à 8 Mdhs en amélioration de 33 par rapport à 2020 qui était fortement impacté par la pandémie. 7. Besoin en Fonds de Roulement Arrêté juin-2020Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Actif circulant3 8584 0304 230200372Passif circulant3 5774 1724 19018613BFR 281-14240182-242 Le besoin en fonds de roulement est positif de 40 Mdhs contre 281 Mdhs au 30 juin 2020, soit une amélioration de 242 Mdhs. Il est en retrait de 182 Mdhs par rapport au 31 décembre 2020 résultant principalement de :   La hausse des créances clients pour 73 Mdhs (Cf. 11.2). La baisse des dettes fournisseurs pour 411 Mdhs (Cf. 14.1). 11 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Flux de trésorerie Rapport financier semestriel 8. Flux de Trésorerie Arrêté juin-2020Arrêté juin-2021VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Capacité d'autofinancement29634953Variation dépôt de garantie12197Variation de BFR (*)-1 033-182850Investissements-157-12730Subventions d'Investissement00-Free Cash Flow-88258940Dividendes000Free Cash Flow net des dividendes-88258940Dette nette d'ouverture (31/12/N-1)9561 345389Dette nette de clôture1 8381 287-551 La capacité d’autofinancement s’élève à 349 Mdhs en hausse de 53 Mdhs par rapport au premier semestre 2020 due essentiellement à :   L’amélioration de la marge de distribution de 49 Mdhs, et L’amélioration des autres recettes paratarifaires de 33 Mdhs. Le cash-flow libre est positif de 58 Mdhs. Il est en amélioration de 940 Mdhs par rapport à juin 2020 sous l’effet de :    la hausse de la CAF pour 53 Mdhs ; l’amélioration de la variation du BFR pour 850 Mdhs ; la baisse des investissements pour 30 Mdhs. L’endettement net s’établit à 1 287 Mdhs en baisse de 551 Mdhs par rapport au 30 juin 2020. Le ratio dette nette/ EBE s’établit à 2,85 en juin 2021 vs. 4,70 en juin 2020. 12 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2021 1 Rapport financier semestriel 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2021 ActifEn millions de dirhamsPassifEn millions de dirhamsdéc-20juin-21déc-20juin-21Domaine concédé net13 19813 016Droits de l'Autorité Délégante13 19813 016Fonds de retraite (valeurs)16481Fonds de retraite (dettes)16481Financement retraite- principal2 3112 004Dette de l'l'Autorité Délégante-2 311-2 004Total Actif - Domaine Délégué13 36213 096Total Passif - Domaine Délégué13 36213 096Actif ImmobiliséFinancement PermanentFinancement Lydec : Brut9 8229 944Capital Social800800Financement Lydec : Amort-6 132-6 452Réserve légale8080Financement Lydec : Net3 6893 492Autres réserves169169Report à nouveau760717Résultat de la période-438Capitaux propres1 7651 773Subventions d'Investissement66Actif Immobilisé domaine privé : Brut1 2161 221Capitaux Propres Assimilés66Actif Immobilisé domaine privé : Amort-1 104-1 126Financement LT et Emprunts1 5001 444Actif Immobilisé domaine privé : Net11296Dépôts de garantie clients545564Immobilisations Financières22Provisions pour Risques et ChargesTotal Actif Immobilisé- Domaine Privé3 8033 589Financement permanent3 8163 787Actif Circulant hors fonds externes3 7273 709Passif Circulant hors Fond de Travaux4 1593 857Fonds externes303521Fonds de Travaux13333Total actif circulant4 0304 230Total passif circulant4 1724 190Trésorerie - Actif365275Trésorerie - Passif210118Total Actif - Domaine Privé8 1978 095Total Passif - Domaine Privé8 1978 095Total Général ACTIF21 55921 191Total Général PASSIF21 55921 191 La structure du bilan de Lydec au 30 juin 2021 est caractérisée par :  Des capitaux propres de 1 773 Mdhs en hausse de 8 Mdhs par rapport au 31 décembre 2020 après affectation en report à nouveau du résultat déficitaire de 2020. Cette hausse est expliquée par le résultat bénéficiaire de la période pour 8 Mdhs.  Un fonds de roulement positif de +198 Mdhs en augmentation de 185 Mdhs par rapport au 31 décembre 2020 intégrant le remboursement des emprunts pour 56 Mdhs.  Un besoin en fonds de roulement positif de 40 Mdhs contre -142 Mdhs en 2020.  Un endettement net de 1 287 Mdhs en baisse de 59 Mdhs par rapport au 31 décembre 2020 (1 345 Mdhs). 13 | Rapport Financier Semestriel 2021 Investissements 1 Rapport financier semestriel 10. Investissements Le tableau ci-dessous présente la situation des investissements par type de financement au 30 juin 2021. Arrêté juin-2020Arrêté juin-2021En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Délégataire (y compris frais indirects)158127-31Domaine concédé154122-32Domaine privé253Charges à répartir20-2Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)217158-59Tiers10578-27Total480363-117Variation Les investissements financés par le délégataire s’élèvent à 127 Mdhs à fin juin 2021 contre 158 Mdhs au premier semestre 2020, soit une baisse de 31 Mdhs. Par chapitre, ils se répartissent ainsi : Arrêté juin-2020Arrêté juin-2021En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 7014-56Répartition & Distribution233512Renouvellement63707Moyens d'exploitation297Délégataire (y compris frais indirects)158127-31Variation Les investissements financés par le Fonds de Travaux s’élèvent à 158 Mdhs en baisse de 59 Mdhs par rapport au premier semestre 2020. Par chapitre, ils se répartissent ainsi : Arrêté juin-2020Arrêté juin-2021En millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Infrastructure 12787-40Répartition & Distribution9071-19Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)217158-59Variation Les investissements financés par les tiers s’élèvent à 78 Mdhs en baisse de 27 Mdhs rapport à la même période en 2020 (105 Mdhs). 14 | Rapport Financier Semestriel 2021 Actif circulant 1 Rapport financier semestriel 11. Actif circulant Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Actif CirculantStock34383Provision pour dépréciation des stocks-9-9-1Compte clients 3 2893 36273Provisions créances douteuses-552-583-30Personnel débiteur5448-6Etat débiteur 237235-2Débiteur CUC (Retraites)41643923Débiteurs divers257180-78Compte trésorerie Fonds De Travaux281504224Compte trésorerie PIN, CDG, INMAE2216-6Total actif circulant4 0304 230200 11.1 STOCKS Les stocks s’élèvent à 38 Mdhs quasi-stables par rapport au 31 décembre 2020. La provision pour dépréciation des stocks a été mise à jour et n’a pas connu de variation significative au 30 juin 2021. 15 | Rapport Financier Semestriel 2021 Rapport financier semestriel Actif circulant 11.2 COMPTE CLIENTS La structure des créances clients au 30 juin 2021 s’établit comme suit : Arrêté juin-2020Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Collectivités290436542106252Administrations131163160-429Offices, Régies, …818575-10-6Administrations, Collectivités, ORD50168577692275Créance Conso Particuliers1 142952906-47-237Créance Conso Bidonvilles3283373622534Créance Conso Industriels276282260-22-17Créance Diverse et Labelma48495123FAE Consommations316394384-1068Créance Conso Particuliers et Industriels2 1112 0151 963-52-148Créances relatives aux consommations fluides2 6122 7002 74040128Créance Travaux Particuliers12311Créance Travaux ADM, CL et ORD (hors Lotissments, yc Tramway)94110102-79Créance Travaux Industriels121210-1-2Créance Travaux Lotissements1561622034147FAE Travaux2612352372-24Créance Travaux5245215563532Effets à recevoir246966-243Produits accessoires-----Fraudes-----Total Créance Clients Brute3 1593 2893 36273202 Au 30 juin 2021, les créances clients brutes s’élèvent à 3 362 Mdhs et enregistrent une hausse de 73 Mdhs par rapport à la situation à fin décembre 2020. Créances relatives aux consommations de fluides : +40 Mdhs  Les créances sur les collectivités en augmentation de 106 Mdhs expliquée par la facturation des consommations au titre du 1er semestre 2021 pour 168 Mdhs et l’encaissement partiel des arriérés de consommations des communes de Casablanca, Mohammedia ainsi que les arrondissements respectivement pour 22 Mdhs, 18 Mdhs et 21 Mdhs.  Les créances sur les particuliers en baisse de 47 Mdhs par rapport à fin décembre 2020. Cette baisse est expliquée par le plan d’action lancé par Lydec visant à rattraper le retard d’encaissement des créances clients causé par l'état d'urgence sanitaire lié à la pandémie Covid-19, ainsi les créances des clients particuliers portant sur l’année 2020 et antérieures ont baissé de 323 Mdhs entre décembre 2020 et juin 2021.  Les créances sur les industriels en baisse de 22 Mdhs par rapport à fin décembre 2020.  Les créances sur les offices et régies en baisse de 10 Mdhs.  Les créances sur les administrations en baisse de 4 Mdhs par rapport à l’année 2020. Créances relatives aux travaux : +35 Mdhs 16 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Situation de trésorerie nette -Financement LT 12. Situation de Trésorerie nette Arrêté juin-2020Arrêté déc-2020Arrêté juin 2021VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Trésorerie LydecPlacements OPCVM0254123-131123Banques et Valeurs à encaisser-454-10033133487Crédits de Trésorerie-850000850Caisses10111Trésorerie nette-1 30315515831 461 Au 30 juin 2021, la trésorerie nette est quasi-stable (3 Mdhs) par rapport à décembre 2020. Elle est en amélioration de 1 461 Mdhs par rapport à juin 2020, suite à la levée d’un emprunt obligataire de 500 Mdhs, et d’un emprunt bancaire de 600 Mdhs durant le deuxième semestre 2020. Cette restructuration de la dette financière a permis à Lydec, de sécuriser les liquidités et de faire face aux besoins de trésorerie causé par le retard d’encaissement des créances clients lié à l’état d’urgence sanitaire « pandémie Covid-19 ». 13. Financement LT Arrêté juin-2020Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Emprunt obligataire4809009000420Emprunt CMT55600544-56489Financement LT et emprunt5351 5001 444-56909 Le financement Long Terme est en hausse de 909 Mdhs par rapport au premier semestre 2020, il est constitué de trois emprunts :  Un emprunt obligataire levé en juillet 2010 pour 1 200 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 80 Mdhs sur 15 ans. Le solde de cet emprunt au 31 décembre 2020 est de 400 Mdhs après remboursement de la dixième échéance en juillet 2020.  Un emprunt obligataire levé en août 2020 pour 500 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 100 Mdhs sur 5 ans.  Un emprunt bancaire contracté en juillet 2020 pour 600 Mdhs remboursable sur 5 ans avec paiement semestriel. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2021 est de 544 Mdhs après remboursement de la première échéance en février 2021. 17 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Passif circulant 14. Passif circulant Au 30 juin 2021, le passif circulant se décompose comme suit : Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationEn millions de dirhams(1)(2)(2) - (1)Passif CirculantFournisseurs 2 5322 121-411Personnel 496314Organisme sociaux12120Etat772720-52Clients créditeurs2462547Créditeur RAD13130Autres créditeurs474585111Provisions risques et charges71809Fonds De Travaux (FDT)13333320Total passif circulant4 1724 19018 18 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Passif circulant 14.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Arrêté juin-2020Arrêté déc-2020Arrêté juin-2021VariationVariationEn millions de dirhams(1)(2)(3)(3) - (2)(3) - (1)Fournisseurs de fluides1 2081 6211 348-273140ONEE, Branche électricité7741 074929-144155ONEE, Branche eau337461332-129-4SEOER9886870-11Autres fournisseurs locaux140157133-24-7Fournisseurs étrangers1110-1Fournisseurs partenaires11433Autres fournisseurs (FNP, RG...)699752636-117-63Total2 0492 5322 121-41172 Le compte fournisseurs a connu une baisse de 411 Mdhs et s’établit à 2 121 Mdhs contre 2 532 Mdhs au 31 décembre 2020. Cette baisse est expliquée principalement par :  La baisse de la dette ONEE pour 273 Mdhs ;  La baisse de la dette fournisseurs Factures Non Parvenues et des retenues de garanti pour 117 Mdhs.  La baisse de la dette des fournisseurs locaux (hors achats de fluides) pour 24 Mdhs ; Lydec règle ses fournisseurs en moyenne entre 60 et 90 jours ; l’essentiel de ses achats étant encadrés par des marchés et des commandes. 19 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Passif circulant 14.4 FONDS DE TRAVAUX Le solde du compte Fonds de Travaux a augmenté de 320 Mdhs expliqué par des mouvements de recettes à hauteur de 620 Mdhs et des dépenses de 301 Mdhs, expliqués comme suit : En millions de dirhamsFlux exercice 2019Flux 1er semestre 2020Flux exercice 2020Flux 1er semestre 2021Dépenses :Investissements 622217594158Travaux tiers transférés----Prélèvements Fonds de retraite2058717487Dépenses de fonctionnement----Redevances d'occupation du Domaine Public et servitudes3642Créances Ville PI-BI, Ecp P1 CUC, autres11593Charges liées à l'emprunt obligataire1-1-Régularisations des dépenses1200Financement du projet de réalisation des zones d'activités dédiées aux unités de production à risques---50Total Dépenses841317783301Recettes :Participations Facturées634277665480Variation des impayés sur participations66-32-2110Contributions des bénéficiaires 156127Subventions reçues et à recevoir7333116Autres produits7585Produits financiers7353Régularisations des recettes---0Total Recettes802262672620Variation Compte FDT-40-55-110320Solde initial FDT 16312312313Solde final FDT1236813333 Dépenses du Fonds de travaux :  Les dépenses d’investissement FDT à fin juin 2021 s’élèvent à 158 Mdhs en baisse de 59 Mdhs par rapport à la même période en 2020 en raison : de l’achèvement des travaux relatifs aux grands projets lancés en 2019 notamment : o o o l’assainissement pluvial au niveau de la RN1 ; l’assainissement des eaux pluviales et usées de la zone TAMARIS ; l’assainissement des eaux pluviales au niveau de HAY SADRI. et du lancement en 2021 de nouveaux grands projets qui sont en phase d’adjudication ou démarrage de travaux notamment : o o o réservoir cote 200 ; transfert des eaux usées BOUSKOURA OULED SALAH ; collecteur HA1/système HA des eaux pluviales et usées au niveau de SIDI MOUMEN ;  Le prélèvement Fonds de retraite s’élève à 87 Mdhs correspondant au remboursement de l’échéance de l’emprunt obligataire contracté pour le financement de la retraite. Recettes du Fonds de travaux :  Les participations facturées au premier semestre 2021 s’élèvent à 480 Mdhs en hausse de 203 Mdhs par rapport à la même période en 2020. Ces participations sont réparties entre Lotisseurs (359 Mdhs), Particuliers (107 Mdhs), Industriels (9,9 Mdhs) et Administrations (4,6 Mdhs).  Les participations encaissées au titre du premier semestre 2021 s’élèvent à 490 Mdhs en hausse de 245 Mdhs par rapport à la même période en 2020.  en 2020. Les subventions reçues et à recevoir au titre du premier semestre 2021 s’élèvent à 116 Mdhs en hausse de 113 Mdhs par rapport à la même période 20 | Rapport Financier Semestriel 2021 1 Rapport financier semestriel Informations sur le capital de la société 1 15. Informations sur le capital de la société REPARTITION DU CAPITAL SUEZ : Opérateur mondial dédié aux métiers de l’eau et des déchets, présent sur les cinq continents. Fipar-Holding : Fonds d’investissement du groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) RMA : Opérateur majeur du secteur de l’assurance, filiale du groupe FinanceCom. EVOLUTION DU COURS LYDEC VS EVOLUTION DU MASI DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021 (BASE 100) Cours au 04/01/2021 : 361 Dhs / action Cours au 30/06/2021 : 312,4 Dhs / action Au 30 juin 2021, le cours de l’action Lydec a affiché une baisse de 16.46% par rapport à fin 2020 à un niveau de cours de 312,4 Dhs / action, correspondant à une capitalisation boursière de 2 499,2 M MAD contre 2 991 M MAD à fin 2020. Le niveau de volumétrie du titre a également connu une augmentation avec un cumul d’échanges durant le 1er semestre de l’année de 57 M MAD, comparé à un total de 36 M MAD observé sur la même période une année auparavant soit une augmentation de 57 %. Du côté du Moroccan All Shares Index (MASI), celui-ci s’est établi à 12 409,2 points à fin juin 2021, ramenant sa performance depuis le début de l’année à +9,9%. Cette tendance est expliquée par une reprise graduelle de l’économie nationale en lien avec la maitrise de la situation pandémique. De janvier à Juin2021, le marché a drainé un volume (marché central) de 19,45 Mrd MAD contre 21,19 Mrd MAD en même période de l’année 2020, soit un volume moyen quotidien de 157 MDH, contre 166,9 MDH au S1-2020. 21 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 2.1 Bilan actif 23 2.2 Bilan passif 24 2.3 Comptes de produits et de charges 25 2.4 Etat des soldes de gestion (ESG) 26 2.5 Tableau de financement de l’exercice 27 2.6 Activités de l’entreprise 28 2.7 Principales méthodes d’évaluation 29 2.8 Etat des dérogations 30 2.9 Tableau des provisions 30 2.10 Etat du Fonds De Travaux 30 2.11 Attestation des contrôleurs des comptes 31 22 | Rapport Financier Semestriel 2021 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Bilan actif 2.1 Bilan Actif 31 décembre 2020Bilan actif - en dirhamsBrutAmortissements et provisionsNetNetI - A - Actif immobilisé domaine concédé30 078 008 300,27 16 981 538 592,82 13 096 469 707,45 13 361 799 766,05 Immobilisations términéesImmobilisations renouvelables récupérées auprès CUC4 501 314 340,78 4 498 374 126,26 2 940 214,52 4 234 925,05 Immobilisations financées par fonds de travaux5 767 658 872,05 2 898 338 888,76 2 869 319 983,29 2 959 842 144,28 Immobilisations financées par LYDEC 9 547 356 061,16 5 992 636 206,57 3 554 719 854,59 3 594 036 908,57 Immobilisations financées par les tiers2 277 510 334,95 1 525 834 766,03 751 675 568,92 784 884 107,18 Immobilisations recues gratuitement 4 715 328 957,11 2 066 354 605,20 2 648 974 351,91 2 751 358 858,81 Immobilisations en coursImmobilisations en cours financées par Fonds de travaux2 092 694 801,97 2 092 694 801,97 2 010 264 498,56 Immobilisations en cours financées par Lydec396 330 236,00 396 330 236,00 448 366 420,75 Immobilisations en cours financées par les Tiers699 178 196,87 699 178 196,87 645 148 740,55 Fonds de retraite80 636 499,38 80 636 499,38 163 663 162,30 I - B - Actif immobilisé domaine privé11 166 606 479,21 7 577 432 744,70 3 589 173 734,51 3 803 046 146,83 Immobilisations en non valeur450 570 894,78 424 292 778,78 26 278 116,00 31 987 583,31 Frais préliminaires- - - - Charges à répartir sur plusieurs exercices450 570 894,78 424 292 778,78 26 278 116,00 31 987 583,31 Prime de remboursement des obligationsImmobilisations incorporelles10 063 328 583,32 6 557 494 088,27 3 505 834 495,05 3 705 204 402,83 Immobilisations en recherche et développement548 346,61 548 346,61 - - Brevet, marques, droits , et valeurs similaires119 093 939,55 105 114 642,07 13 979 297,48 15 962 511,19 Fonds commercial- - Autres immobilisations incorporelles (Financement délégataire)9 943 686 297,16 6 451 831 099,59 3 491 855 197,57 3 689 241 891,64 Immobilisations corporelles651 094 019,06 595 645 877,65 55 448 141,41 64 147 873,85 Terrains- - - Constructions1 149 165,41 1 069 666,30 79 499,11 87 449,03 Matériel et outillage341 345 062,39 317 202 510,75 24 142 551,64 29 859 615,19 Matériel de transport69 649 818,03 62 636 950,37 7 012 867,66 5 912 023,69 Matériel mobilier de bureau46 861 014,22 46 076 488,39 784 525,83 1 003 225,04 Matériel informatique177 690 607,97 154 261 910,80 23 428 697,17 27 285 560,90 Autres immobilisations corporelles14 398 351,04 14 398 351,04 - - Immobilisations corporelles en cours- - - Immobilisations financières1 612 982,05 - 1 612 982,05 1 706 286,84 Prêts et créances immobilisées1 612 982,05 1 612 982,05 1 706 286,84 Titres de participationEcarts de conversionDiminution des créances financièresAugmentation des dettes de financementTotal I - Actif immobilisé DC & DP41 244 614 779,48 24 558 971 337,52 16 685 643 441,96 17 164 845 912,88 II - Actif circulant (Hors trésorerie)Stocks ( F )37 704 093,78 9 142 626,82 28 561 466,96 25 731 575,19 Matiére et fournitures consommables37 704 093,78 9 142 626,82 28 561 466,96 25 731 575,19 Créances de l'Actif Circulant ( G )4 283 719 926,58 603 042 409,54 3 680 677 517,04 3 701 108 338,02 Fournisseurs débiteurs avances et acomptes7 494 334,56 7 494 334,56 17 956 033,78 Clients et comptes rattachés3 361 549 541,40 582 962 740,50 2 778 586 800,90 2 736 310 100,03 Personnel débiteur48 345 744,54 48 345 744,54 54 261 622,47 Etat débiteur235 256 657,06 235 256 657,06 237 323 304,79 Comptes d'associés débiteurs- - - Autres débiteurs561 645 972,98 20 079 669,04 541 566 303,94 538 342 130,27 Comptes de régularisation actif69 427 676,04 69 427 676,04 116 915 146,68 Titres et Valeurs de Placement ( H )611 312 674,20 611 312 674,20 510 360 140,53 Bons de Trésor ( Fonds de Travaux )488 000 000,00 488 000 000,00 256 000 000,00 Placements LYDEC123 312 674,20 123 312 674,20 254 360 140,53 Ecarts de Conversion actif circulant ( I )394,2 - 394,2 - 11 614,36 (Elément circulants)Total II - Actif circulant ( F + G + H + I )4 932 736 300,39 612 185 036,36 4 320 551 264,03 4 237 211 668,10 III - Trésorerie actifChèques et Valeurs à encaisser97 112 027,52 4 395 283,18 92 716 744,34 60 433 465,10 Fonds externes31 754 397,27 31 754 397,27 46 487 910,82 Banques7 587 663,21 7 587 663,21 49 728 716,89 Caisses1 403 348,59 1 403 348,59 328 176,08 Total II - Actif circulant ( F + G + H + I )137 857 436,59 4 395 283,18 133 462 153,41 156 978 268,89 Total général actif46 315 208 516,46 25 175 551 657,06 21 139 656 859,40 21 559 035 849,87 30 juin 2021 23 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Bilan passif 2.2 Bilan Passif 30 juin 202131 décembre 2020Bilan passif - en dirhamsNetNet1 - Droits de l'Autorité Délégante ( I )13 096 469 705,78 13 361 799 764,40 Financement Fonds de Travaux12 361 668 013,75 12 203 253 404,87 Amortissement Financement Fonds de Travaux7 396 713 015,0 - 7 228 911 838,0 - Financement Délégataire9 943 686 297,16 9 821 663 154,84 Amortissement Financement Délégataire5 992 636 206,6 - 5 777 590 949,2 - Financement Tiers7 692 017 488,93 7 614 227 019,75 Amortissement Financement Tiers3 592 189 371,2 - 3 434 504 189,6 - Fonds de retraite80 636 498,76 163 663 161,70 Emprunts obligataires financement retraite - Principal2 003 700 644,81 2 310 701 644,81 Dette de l'Autorité Délégante / CDG2 003 700 644,8 - 2 310 701 644,8 - Capitaux propres ( A )Capital Social800 000 000,00 800 000 000,00 dont Capital souscrit non appelé- - Capital appelé versé800 000 000,00 800 000 000,00 Primes d'émission,de fusion,d'apport- - Ecarts de réévaluation- - Réserve légale80 000 000,00 80 000 000,00 Autre Réserves 168 626 872,34 168 626 872,34 Report à nouveau716 561 540,38 759 948 763,81 Résultat net en instance d'affectation- - Résultat net de l'exercice7 845 327,68 43 387 223,4 - Total des capitaux propres ( A )1 773 033 740,40 1 765 188 412,72 Capitaux Propres Assimilés ( B )5 951 146,34 5 951 146,34 Subventions d'Investissement5 951 146,34 5 951 146,34 Provisions réglementéesComptes de liaisonDettes de Financement ( C )2 008 001 482,16 2 044 737 901,02 Emprunts Obligataires900 000 000,00 900 000 000,00 Emprunts Commerciaux544 486 215,02 600 000 000,00 Dépôts de Garantie Clientèle563 515 267,14 544 737 901,02 Provisions Durables pour Risques et Charges ( D )Ecarts de conversion Passif ( E )Augmentation des créances immobiliséesDiminution des dettes de financementTOTAL I - FINANCEMENT PERMANENT ( I + A + B + C + D + E )16 883 456 074,68 17 177 677 224,48 II-PASSIF CIRCULANT ( Hors Trésorerie )Dettes passif circulant ( F )4 110 059 689,28 4 100 757 696,90 Fournisseurs et Comptes rattachés2 121 452 904,40 2 532 152 013,01 Clients créditeurs, Avances et Acomptes253 659 953,06 246 187 837,92 Personnel62 670 770,20 49 077 576,34 Organismes Sociaux21 049 395,49 622 282,96 Etat687 286 524,49 736 211 740,56 Comptes d'Associés Créditeurs- - Fonds de Travaux332 699 283,57 13 133 319,00 Autres Créanciers117 803 839,40 113 057 698,06 Comptes de régularisation Passif513 437 018,67 410 315 229,05 G-Autres Provisions pour Risques et Charges ( G )79 958 851,11 70 909 141,81 H-Ecarts de Conversion Passif Circulant ( H )3 543,76 TOTAL II - PASSIF CIRCULANT ( F + G + H )4 190 018 540,39 4 171 670 382,47 Trésorerie - Passif Crédits d'escompte Crédits de Trésorerie Banques ( Soldes Créditeurs )66 182 244,33 209 688 242,92 TOTAL III - TOTAL TRESORERIE PASSIF66 182 244,33 209 688 242,92 TOTAL GENERAL PASSIF21 139 656 859,40 21 559 035 849,87 24 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 CPC 2.3. Compte de Produits et de Charges (CPC) Compte de produits et de charges - en dirhams30 juin 202130 juin 2020I - Produits d'exploitationVentes de marchandises ( en l'etat )3 086 847 008,0 2 940 839 725,4 Ventes de biens et services 369 432 198,9 440 718 267,6 Variation de stocks de produitsImmobilisations produites par l'entreprise pour elle-même50 875 834,6 51 434 521,0 Subventions d'exploitationAutres produits d'exploitationReprises d'exploitation : Transfert de charges41 537 687,1 37 112 233,4 Total I3 548 692 728,6 3 470 104 747,4 II - Charges d'exploitationAchats revendus de marchandises2 136 568 267,9 2 033 291 890,1 Achats consommés de matiéres et fournitures384 123 915,4 473 052 173,1 Autres charges externes148 942 547,8 144 409 738,8 Impôts et taxes3 401 207,7 5 014 653,6 Charges de personnel414 202 356,6 411 982 403,2 Autres charges d'exploitation300 000,0 30 000,0 Dotations d'explotation388 499 956,4 412 082 242,6 Total II3 476 038 251,8 3 479 863 101,4 III - Résultat d'exploitation III = I - II72 654 476,8 9 758 353,9 - IV - Produits financiersProduits des titres de participation et autres titres immobilisésGains de change79 141,5 Intérêts et autres produits financiers1 495 007,4 1 202 869,7 Reprises financiéres : transfert de charges2 177 327,8 2 440 893,4 Total IV3 672 335,2 3 722 904,6 V - Charges financièresCharges d'intérêts29 019 899,4 35 824 966,4 Perte de change87 514,6 58 012,8 Autres charges financiéres- 10 537,0 Dotations financiéresTotal V29 107 414,1 35 893 516,2 VI - Résultat financier VI = IV - V25 435 078,9 - 32 170 611,6 - VII - Résultat courant47 219 397,9 41 928 965,6 - VIII - Produits non courantsProduits des cessions d'immobilisation17 000,0 64 039,2 Subvention d'équilibreReprises sur subvention d'investissementAutres produits non courant1 209 141,7 64 123 269,9 Reprises non courantes: Transferts de chargesTotal VIII1 226 141,7 64 187 309,1 IX - Charges non courantesValeurs nettes d'amotissements des immobilisations cédés14 943,3 268 787,5 Subvention accordéesAutres charges non courantes8 037 622,3 15 127 644,8 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTotal IX8 052 565,7 15 396 432,3 X - Résultat non courant X = VIII - IX6 826 424,0 - 48 790 876,8 XI - Résultat avant impôts XI = VII + X40 392 973,9 6 861 911,2 XII - Impôts sur les résultats32 547 646,3 32 735 539,0 XIII - Résultat net XIII = XI - XII7 845 327,7 25 873 627,8 - XIV Total des produits XIV = I + IV + VIII3 553 591 205,4 3 538 014 961,1 XV Total des charges XV = II + V + IX + XII3 545 745 877,8 3 563 888 588,9 XVI Résultat net XVI = XIV - XV7 845 327,7 25 873 627,8 - 25 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 ESG 2.4 Etat des Soldes de Gestion (ESG) Tableau de Formation des Résultats (TFR) - en dirhams30 juin 202130 juin 20201+Ventes de fluides3 086 847 007,98 2 940 839 725,43 2-Achats de fluides2 136 568 267,87 2 033 291 890,14 I=Marge brute sur ventes en l'état950 278 740,11 907 547 835,29 II+Production de l'exercice ( 3 + 4 + 5 )420 308 033,51 492 152 788,57 3Ventes de biens et services produits369 432 198,92 440 718 267,59 4Variation de stocks- 5Immobilisations produites50 875 834,59 51 434 520,98 III-Consommations de l'exercice ( 6 + 7 )533 066 463,16 617 461 911,82 6Achats consommés de matières et de fournitures 384 123 915,36 473 052 173,06 7Autres Charges externes148 942 547,80 144 409 738,76 IV=Valeur ajoutée ( I + II - III)837 520 310,46 782 238 712,04 8+Subventions d'éxploitation reçues- 9-Impôts et Taxes3 401 207,70 5 014 653,62 10-Charges de Personnel414 202 356,60 411 982 403,21 V=Excédent Brut d'éxploitation (EBE)419 916 746,16 365 241 655,21 =Insuffisance Brute d'éxploitation (IBE)11+Autres produits d'éxploitation- 12-Autres charges d'éxploitation300 000,00 30 000,00 13+Reprises d'éxploitation : Transfert de Charges41 537 687,08 37 112 233,44 14-Dotations d'éxploitation388 499 956,44 412 082 242,60 VI=Résultat d'exploitation72 654 476,80 9 758 353,9 - VIIRésultat financier25 435 078,9 - 32 170 611,6 - VIII=Résultat courant47 219 397,94 41 928 965,6 - IXRésultat non courant6 826 424,0 - 48 790 876,78 15-Impôts sur les sociétés32 547 646,25 32 735 538,98 X=Résultat net de l'exercice7 845 327,68 25 873 627,8 - Capacité d'AutoFinancement (CAF) - en dirhams30 juin 202130 juin 20201Résultat net de l'exercice7 845 327,68 25 917 639,8 - +Bénéfice7 845 327,68 -Perte25 917 639,8 - 2+Dotations d'éxploitation341 032 620,34 321 789 613,46 3+Dotations Financières4+Dotations non courantes5-Reprises d'éxploitation6-Reprises financières7-Reprises non courantes8-Produits des cessions d'immobilisations17 000,0 - 64 039,2 - 9+Valeurs nettes d'amort immobilisations cédées14 943,34 268 787,51 I=Capacité d'AutoFinancement (CAF)348 875 891,36 296 076 722,04 10Distribution de BénéficesII=Autofinancement348 875 891,36 296 076 722,04 26 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Tableau de financement 2.5 Tableau de Financement (TF) Synthèse des masses du bilan - en dirhams30 juin 202131 décembre 2020EmploisRessourcesFinancement permanent16 883 456 074,68 17 177 677 224,48 294 221 149,80 - Actif immobilisé16 685 643 441,96 17 164 845 912,88 - 479 202 470,92 Fonds de Roulement Fonctionnel ( A )197 812 632,72 12 831 311,60 - 184 981 321,12 Actif circulant4 320 551 264,03 4 237 211 668,10 83 339 595,93 - Passif circulant4 190 018 540,39 4 171 670 382,47 - 18 348 157,92 Besoin de Financement Global ( B )130 532 723,64 65 541 285,63 64 991 438,01 - Trésorerie nette ( A - B )67 279 909,08 52 709 974,03 - 119 989 883,11 - Emplois et ressources - en dirhamsEmploisRessourcesEmploisRessourcesI - Ressources stables de l'exerciceAutofinancement ( A )348 875 891,36 626 460 114,22 Capacité d'autofinancement348 875 891,36 626 460 114,22 Distribution de bénéficesCession et réduction d'immobilisation ( B)110 304,79 532 547,64 Cession d'immobilisations incorporellesCession d'immobilisations corporellesCession d'immobilisations financières17 000,00 455 239,16 Récupération sur créances immobilisées93 304,79 77 308,48 Augmentation des capitaux propres assimilés ( C )Augmentation du capitalAugmentation des réservesSubventions d'InvestissementAugmentation des dettes de financement ( D )34 438 976,47 1 150 386 929,55 Dépôts de garantie34 438 976,47 50 386 929,55 Emprunt à long terme1 100 000 000,00 Total I - Ressources stables ( A + B + C + D )383 425 172,62 1 777 379 591,41 II - Emplois stables de l'exerciceAcquisitions, augmentations d'immobilisations ( E )127 268 456,17 407 865 340,93 Acquisition d'immobilisations corporelles4 084 957,89 17 682 438,60 Acquisition d'immobilisations incorporelles123 183 498,28 390 182 902,33 Augmentation d'immobilisations en cours- Acquisition d'immobilisations financièresRemboursement des capitaux propres ( F )Remboursement des dettes de financement ( G )71 175 395,33 213 804 089,63 Dépôts de garantie15 661 610,35 23 804 089,63 Emprunt à long terme55 513 784,98 190 000 000,00 Acquisitions d'immobilisations en non valeur ( H )25 488 670,26 Total II - Emplois stables ( E + F + G + H )198 443 851,50 647 158 100,82 III - Variation Besoin de Financement Global64 991 438,01 927 859 826,44 IV - Variation de la trésorerie119 989 883,11 - 202 361 664,15 Total Général383 425 172,62 383 425 172,62 1 777 379 591,41 1 777 379 591,41 30 decembre 202030 juin 2021 27 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Activités de l’entreprise 2.6 Activités de l’entreprise Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales ainsi que l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée signé en 1997, pour une durée de 30 ans, entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le Ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance en 2027. 28 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Principales méthodes d’évaluation 2.7 Principales méthodes d’évaluation 1 - Immobilisations en non valeurs2 - Immobilisations incorporelles3- Traitement comptable de la concession3.1 Actif immobilisé du domaine concédé3.2 Biens de retour mis dans la concession par Lydec3.3 Biens de reprise mis en concession par Lydec 4. Immobilisations corporelles 5. Immobilisations financières B - Corrections de valeur: 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\A 2. Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesII - Actif circulant (Hors trésorerie)A - Evaluation à l'entrée 1 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesIII - Financement permanent1 - Méthodes de réévaluationN\A2 - Méthodes d'évaluation des provisions réglementéesN\A3 - Dettes de financement permanentValeur d'émission de l'emprunt4 - Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et chargesEvaluation individuelle du risque5 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifIV - Passif circulant (Hors trésorerie)1 - Dettes du passif circulantValeur nominale de la dette2 - Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques & chargesEvaluation individuelle du risque3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesV - Trésorerie1 - Trésorerie - actifValeur nominale2 - Trésorerie - passifValeur nominale3 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\AVI - Ecoulement du chiffre d'affaires sur les ventes- Ventes de fluides- Ventes de travauxVII - Emprunts obligataires de l'Autorité DéléganteMéthode d'évaluationVIII - Droits à révision économiqueDepuis 1997, la date d’entrée en vigueur de la concession de service public dont bénéficie Lydec, les immobilisations entrant dans le périmètre de cette concession sont traitées selon les dispositions de l’avis du CNC n°4 du 26 mai 2005, tel qu’adopté par l’Assemblée Plénière du CNC, et celles du Code Général de Normalisation Comptable (CGNC).La provision pour dépréciation des créances clients est calculée en distinguant :- les créances litigieuses qui sont provisionnées à 100% : il s'agit d'une provision individuelle par client qui respecte les règles de la déductibilité fiscale (recours judiciaire); - les créances saines relevant des années antérieures (N-1) (hors créances litigieuses déjà provisionnées) et le chiffre d'affaires l'année en cours (N ): il s'agit d'une provision statistique calculée à partir des taux de chutes (pertes attendues) pour chaque segment de clients homogènes (clients industriels, particuliers, administrations, bidonvilles,...). Ces taux de chutes sont déterminés à partir de l'historique des impayés clients par rapport au chiffre d'affaires facturé relavant de la même année d'origine, ils sont actualisés chaque année pour une meilleur estimation de la perte future attendue sur chaque segment de clientsLe chiffre d'affaires relatif à la vente de fluides (eau et électricité) est comptabilisé sur la base de la relève des compteurs. Cette relève est faite selon un planning étalé sur le mois et qui ne coincide donc pas avec la date d'arrêté des comptes. Les consommations (volumes) non encore relevées en fin de période (entre la date de la dernière relève et la date de clôture), font l'objet d'une estimation par segment de clients sur la base des dernières consommations unitaires connues et sont valorisées au dernier prix moyen unitaire connu. Les consommations ainsi que les prix moyens unitaires utilisés peuvent être ajustés, le cas échéant, par des coefficients de saisonnalité pour tenir compte notamment de facteurs climatiques ou d'évènements spécifiques. Le chiffre d'affaires et la marge relatifs aux travaux facturables aux tiers sont comptabilisés à l'avancement des travaux. Les taux d'avancement sont déterminés par projet en rapportant les coûts comulés engagés à la fin de l'exercice aux coûts estimés. Lorsque l'avancement des travaux est supérieur à l'avancement de la facturation, une facture à établir est constatée. Dans le cas inverse, lorsque l'avancement des travaux est inférieur à l'avancement de la facturation, un produit constaté d'avance est comptabilisé.Indication des méthodes d'évaluation appliquées par l'entrepriseLes immobilisations en non valeurs sont comptabilisées conformément aux normes comptables. Elles figurent à l’actif pour leur coût d’acquisition, diminué des amortissements calculés selon la méthode linéaire au taux de 20%, sans prorata temporis. Les immobilisations incorporelles comprennent :- L’actif incorporel représentant le droit d’usage des biens de retour financés par Lydec. - Les logiciels et licences pour leur coût d’acquisition. Capital restant dû au titre des emprunts obligataires émis par Lydec pour le compte de l'autorité délégante dans le cadre du financement de l'externalisation du régime de retraite du personnel statutaire. Ces emprunts sont portés dans la partie passif du domaine concédé (haut de bilan) en tant que droit de l'autorité délégante.Les droits à révision économique sont comptabilisés après validation des montants par le Comité de Suivi et détermination de la date et des modalités de leur application (y compris l'effet rétroactif). Concernant les dossiers de révision 2011-2014 et 2018-2019, les parties au contrat de gestion déléguée ont acté le principe de traiter cette rétroactivité lors de la prochaine révision quinquennale.Le traitement comptable de la concession se détaille comme suit :Cette rubrique du bilan reprend, en contrepartie de la rubrique « droit de l’autorité concédante » figurant au passif du bilan, l’intégralité des biens de retour du domaine concédé, que ces biens soient mis en concession par le concédant, le concessionnaire ou par les tiers.Les biens de retour remis gratuitement en concession par le concédant ont été valorisés conformément au contrat de gestion délégué et ont été inscrit au bilan de Lydec. Selon le contrat de concession, ces biens sont remis au concédant gratuitement à la fin de la concession.Ainsi, conformément aux dispositions de l’avis du CNC et aux modalités pratiques d’application généralement retenues au Maroc, les biens de retour mis par le concessionnaire sont comptabilisés comme suit :Comptabilisation et amortissement de l’investissement réalisé par Lydec:- le montant des investissements réalisés par Lydec au titre des biens de retour est inscrit à la fois (i) en actif immobilisé du domaine concédé en contrepartie des droits de l’autorité délégante et (ii) en immobilisation incorporelle au sein de l’actif « l’Actif immobilisé du domaine privé » ;- les biens inscrits en actif immobilisé du domaine concédé (i) font l’objet d’un amortissement pour dépréciation (amortissement économique sur la durée de vie utile du bien) en contrepartie d’une réduction des droits de l’autorité délégante, sans impact sur le résultat de Lydec ; la durée d’amortissement économique est fixée contractuellement (en fonction de la nature des biens mis en concession) ;• L’immobilisation incorporelle qui figure dans l’actif immobilisé du domaine privée est amortie en totalité sur la durée résiduelle de la concession. Les biens de reprise ne faisant pas partie du domaine concédé et apportés par Lydec sont comptabilisés comme des « biens propres », c’est-à-dire :• présentés au sein des immobilisations par nature (immobilisations corporelles) ;• amortis par la contrepartie du compte de résultat Lydec, selon leur durée de vie utile de ces biens. Les immobilisations corporelles du domaine privé comprennent à la fois des biens propres et les biens de reprise lorsque ceux-ci font l’objet d’une option de reprise contre indemnité. Ces immobilisations figurent à l’actif à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base de la durée de vie de ces immobilisations.Les immobilisations financières représentent les prêts accordés au personnel, les dépôts et cautionnements ainsqi que les titres de participation I - ACTIF IMMOBILISEA - Evaluation à l'entrée 29 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Etat des dérogations – Etat des provision -Etat du Fonds de Travaux 2.8 Etat des dérogations I - Dérogations aux principes comptables fondamentauxII - Dérogations aux principes des méthodes d'évaluation comptables fondamentauxIII - Dérogations aux régles d'établissement et de présentation des états de synthèseIndication des dérogationsJustification des dérogationsInfluence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultatsNéant 2.9 Etat des provisions En dirhamsNatured'exploitationfinancièresNon courantesd'exploitationfinancièresNon courantes1 - Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé2 - Provisions réglementées3 - Provisions durables pour risques et chargesSous Total ( A )4 - Provision pour dépréciation de l'actif circulant (hors tresorerie)581 174 580,60 39 642 626,80 - - 8 632 171,26 - - 612 185 036,1 5 - Autres Provisions pour risques et charges70 909 141,81 10 324 709,30 - - 1 275 000,00 - - 79 958 851,1 6 - Provisions pour dépréciation des comptes de tresorerie4 395 283,18 - - - - - - 4 395 283,2 - - Sous Total ( B )656 479 005,59 49 967 336,1 - - 9 907 171,26 - - 696 539 170,4 Total ( A + B )656 479 005,59 49 967 336,1 - - 9 907 171,26 - - 696 539 170,4 ReprisesMontant au 30 Juin 2021Montant début ecerciceDotations 2.10 Etat du Fonds de travaux 30-jui-2030-jui-21Solde du compte Fonds de Travaux :13 133 319,00332 699 283,57Fonctionnement du compte Fonds de TravauxLydec gère le compte Fonds de Travaux pour le compte et sous le contrôle de l’Autorité Délégante, sans impact sur le résultat, situation nette et patrimoine du délégataire. Les ressources de ce compte sont constituées des frais de raccordement aux réseaux et contribuent au financement des infrastructures pour répondre aux enjeux majeurs de développement du Grand Casablanca. L’ensemble des ouvrages financés par le Fonds de Travaux sont propriété de l’Autorité Délégante.Les modalités de fonctionnement du compte Fonds de Travaux sont définies dans l'annexe 11-3 du contrat de gestion déléguée. Cette annexe précise notamment la nature des opérations au crédit et au débit de ce compte.Situation du Fonds de Travaux vis-à-vis de l'Administration Fiscale- Par courrier en date du 30 juin 2014, l’Administration Fiscale demande la fiscalisation des ressources de ce Fonds et le dépôt de déclarations d’Impôt sur les sociétés et de TVA séparées, estimées par celle-ci respectivement à 488 Mdhs et 325 Mdhs sur la période 2009-2012. Lydec et l’Autorité délégante, en coordination étroite avec l’Autorité de tutelle, la Direction des Régies et des Services Concédés du Ministère de l’Intérieur, ont fait valoir auprès de l’Administration Fiscale et au regard des spécificités du Fonds de Travaux le caractère non-assujettissable du Fonds de Travaux à cette imposition.- En date du 8 août 2014, après avoir consulté toutes les parties prenantes au contrat de gestion déléguée, Lydec a adressé une lettre de réponse à la la Direction Régionale des impôts dans laquelle elle apporte les arguments à l'appui de cette analyse.- Une réunion a été tenue avec la DRI sur le sujet en date du 04 novembre 2014. A la suite de cette réunion, une dernière note reprenant et complétant les arguments développés à l’appui de la position de la Lydec et de l’Autorité Délégante a été adressée à la DRI.- Les échanges sont encours entre l'Administration Fiscale et les parties prenantes au contrat de gestion déléguée. 30 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2021 Attestation des commissaires aux comptes 2.11 Attestation des commissaires aux comptes 31 | Rapport Financier Semestriel 2021 2 3 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Document publiéDate de publicationSupportIndicateurs du deuxième trimestre 202131/08/2021JAL - lydec.maCommuniqué AGO du 28 juin et résultats des votes 30/06/2021lydec.maIndicateurs du premier trimestre 202131/05/2021JAL - lydec.maAvis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale28/05/2021JAL - lydec.maRapport financier annuel 2020 et communiqué de presse sur les résultats annuels.30/04/2021JAL - lydec.maIndicateurs du 4ème trimestre 2020 et résultats annuels 202026/02/2021JAL - lydec.ma Contact analystes et investisseurs : Jihane TAMIM - Responsable Relations Investisseurs • jihane.tamim@lydec.co.ma • 05 22 54 90 44 Contact médias : Bouchra SABIB - Chargée des Relations Médias • bouchra.sabib@lydec.co.ma • 05 22 54 90 22 32 | Rapport Financier Semestriel 2021

Semestriel, 2021, SPU, Lydec

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Lydec

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020 Rapport financier semestriel 1 Profil de Lydec 2 Faits marquants S1 2020 3 Synthèse de l’évolution des résultats 4 Analyse de la marge de distribution 5 Excédent Brut d’Exploitation 6 Autres produits et charges 7 Besoin en Fonds de Roulement 8 Flux de trésorerie 9 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2020 10 Investissements 11 Actif circulant 12 Situation de la trésorerie nette 13 Financement LT 14 Passif circulant 15 Informations sur le capital de la société 1 | Rapport Financier Semestriel 2020 2 4 5 6 10 10 11 11 12 13 14 17 17 18 21 Rapport semestriel d’activité Profil de Lydec 1. Profil de Lydec Mission Répartition du capital au 11 juin 2020 Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales et l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée d’une durée de 30 ans signé en 1997 entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le Ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). Le contrat arrive à échéance en 2027. SUEZ Opérateur mondial dédié aux métiers de l’eau et de la propreté, présent sur cinq continents RMA Opérateur majeur du secteur de l’assurance, filiale du groupe FinanceCom. FIPAR-Holding Société d’investissement di groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) Valeurs ► Orientation Client ► Innovation ► Intégrité ► Solidarité Données clés S1-2020 Actionnariat stable réparti entre SUEZ, RMA, Fipar-Holding et une part de flottant depuis son introduction à la Bourse de Casablanca en 2005 Près de 17,8* milliards de dirhams investis depuis 1997 au service du développement du Grand Casablanca et de la qualité du service aux clients Capital social 800 MDhs Plus de 1,33 million Chiffre d’affaires 3 382 MDhs de clients en eau Plus de 1,06 million Résultat net -26 MDhs de clients en électricité Accessibilité des services Interventions rapides « dépannage » 3 285 Collaborateurs 24h/24 • 7j/7 Investissements de la Gestion Déléguée exprimés en TTC, y compris charges indirectes et peines & soins 2 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Lydec est une société anonyme à Conseil d’Administration et soumise aux dispositions des lois relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés faisant appel public à l’épargne. Objet social Lydec a pour objet social la réalisation du contrat de gestion déléguée, portant sur une délégation pendant trente ans des services de distribution d’eau potable, d’assainissement, de distribution d’électricité et de l’éclairage public. L’Autorité Délégante confie en gestion déléguée ces services au Délégataire, qui accepte de les assurer dans les conditions stipulées par le contrat de gestion déléguée. Périmètre de la Gestion Déléguée Les parties signataires au contrat sont :  L’Autorité Délégante, composée des trois Communes de Casablanca, Mohammedia et Ain Harrouda ;  Le Délégataire (Lydec) ;  L’Autorité de Tutelle (le Ministère de l’Intérieur). 3 | Rapport Financier Semestriel 2020 Lydec exerce ses missions sur le périmètre de l’Autorité Délégante et de 13 communes situées en périphérie de Casablanca qui ont également adhéré au contrat de gestion déléguée par délibérations séparées. Le contrat de gestion déléguée est régi par une gouvernance spécifique. Rapport semestriel d’activité Profil de Lydec Communes desservies par Lydec en eau, assainissement liquide, électricité et éclairage public. Communes desservies par Lydec en eau et assainissement liquide. Communes desservies par Lydec en eau et assainissement liquide. 1 Rapport semestriel d’activité Faits marquants au 30 juin 2020 2. Faits marquants au 30 juin 2020 Covid-19 : Le premier semestre 2020 a été principalement marqué par la crise sanitaire Covid 19 ayant imposé un état d’urgence sanitaire prolongé à l’échelle du Royaume (toujours en vigueur) et un confinement ayant duré plus de trois mois avec des conséquences économiques et sociales importantes : Baisse significative des ventes de l’électricité (i) aux industriels en raison de l’arrêt ou du ralentissement de l’activité de plusieurs unités industrielles, (ii) aux clients « Grand public » suite à la fermeture ou à la baisse d’activité des clients relevant de la catégorie cafés, restaurants, commerces…et (iii) au segment « Administrations » en lien avec les mesures de confinement, Diminution des ventes travaux et peines et soins y afférents en raison du ralentissement voire interruption de certains projets du fait d’une disponibilité limitée des ressources et des moyens nécessaires à leur réalisation, Chute des encaissements de tous les segments clients avec une incidence sur l’endettement de Lydec Lydec s’est rapidement mobilisée pour mettre en place les dispositions nécessaires pour assurer la continuité de service dans le respect des décisions des Autorités publiques. Pour atténuer les impacts financiers de cette pandémie, Lydec a :  mis en œuvre un plan exceptionnel de réduction des dépenses d’exploitation,  levé des financements moyen terme à hauteur de 1 100 Mdhs tel qu’autorisé par le conseil d’administration sous forme : d’un emprunt bancaire de 600 Mdhs sur 5 ans contracté et encaissé le 22 juillet 2020, d’une émission obligataire par placement privé de 500 Mdhs, clôturé avec succès le 13 août 2020, décidé de sursoir à la distribution des dividendes au titre du résultat de 2019 et de l’affecter à une réserve facultative à distribuer le cas échéant avant la fin de l’année si sa situation économique le permet. Lydec a également participé au fonds spécial pour la gestion de la pandémie Covid-19 pour un montant de 10 MDH. Harmonisation du périmètre : Ce dossier n’a pas connu d’avancement durant le premier semestre 2020. Révision contractuelle du contrat de Lydec : Poursuite des travaux de révision contractuelle durant le premier semestre 2020 et lancement des audits sur la période 2012-2020. Révisions tarifaires : Poursuite des discussions avec les Autorités concernant les révisions économiques 2018 et 2019. Le dossier n’ayant pas encore abouti, les impacts en termes de chiffre d’affaires supplémentaire n’ont pas été constatés dans les comptes arrêtés au 30 juin 2020. Provision pour dépréciation des créances clients : Augmentation de la provision client pour couvrir le risque de défaut de paiement des clients impactés par l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie COVID- 19, principalement les clients industriels et les patentés. 4 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Synthèse de l’évolution des résultats 3. Synthèse de l’évolution des résultats En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 RE S1-2019 CA fluides 3 103 2 941 162 5.2% CA travaux et autres recettes 490 441 49 10.1% Chiffre d'affaires 3 593 3 382 212 5.9% Marge de distribution 974 933 41 4.2% Autres recettes 170 137 33 19.6% Marge totale 1 145 1 070 75 6.5% Charges d'exploitation hors coûts activés, redevances calculées, départs anticipés, impôts 628 617 11 1.7% Indémnités départs anticipés Coûts activés Redevances calculées Impôts et taxes - 4 22 77 3 - 8 23 73 5 4 0 4 2 95.3% 2.1% 5.1% 85.4% Total charges d'exploitation 688 679 9 1.3% Excédent Brut d'Exploitation 456 391 66 14.4% En % du CA 12.7% 11.6% Dotations et reprises sur provisions Dotations aux amortissements - 23 308 - 79 322 - 56 14 241.8% 4.6% Résultat opérationnel courant 126 10 135 107.7% Résultat non courant Résultat financier Impôts sur les sociétés - 22 33 46 - 49 32 33 27 1 13 - 121.3% 2.3% 28.9% Résultat Net 69 26 95 137.6% En % du CA 1.9% 0.8% Le chiffre d’affaires à fin juin s’élève à 3 382 Mdhs en retrait de 5.9% par rapport à 2019 impacté par les effets de la pandémie sur l’activité. En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 RE S1-2019 Chiffre d'affaires fluides Recettes et peines et soins travaux remboursables Autres produits (dont paratarifaire) 3 103 173 132 2 941 157 103 - - 162 16 28 - - 5.2% 9.2% 21.5% Chiffre d'affaires Hors CA Fonds De Travaux 3 408 3 201 207 6.1% Facturation et peines et soins Fonds De Travaux 186 180 5 2.7% Total Chiffre d'affaires 3 593 3 382 212 5.9% Les ventes de fluides sont en baisse de 5.2 % par rapport à 2019, imputable principalement aux ventes d’électricité aux industriels, aux clients patentés (café, restaurants…) et aux administrations. Les ventes travaux remboursables ainsi que les peines et soins y afférents sont en baisse de 9.2% par rapport à 2019 également impactés par le ralentissement de chantiers lié à la crise sanitaire. La facturation des travaux financés par le Fonds de Travaux ainsi que les peines et soins y afférents baissent de 2.7% par rapport à 2019 en corrélation avec l’avancement des réalisations FDT (Cf. 1.10) La marge de distribution de 933 Mdhs en baisse de 41 Mdhs (-4.2%) par rapport à 2019 résultant principalement de la baisse des volumes électricité résultant de la crise sanitaire. L’EBE ressort à 391 Mdhs, en retrait de 66 Mdhs (-14.4%) par rapport à 2019. Le résultat opérationnel courant s’établit à -10 Mdhs en baisse de 135 Mdhs par rapport à 2019 résultant de l’augmentation de la provision client des dotations aux amortissements. Le résultat non courant s’élève à 49 Mdhs, en hausse de 27 Mdhs par rapport à 2019. Ainsi, le résultat net s’élève à -26 Mdhs comparé à 69 Mdh à fin juin 2019 reflétant les impacts négatifs du Covid 19. 5 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.1 MARGE DE DISTRIBUTION DES FLUIDES En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 vs RE S1-2019 Chiffre d'affaires Montant 3 103 2 941 5.2% Chiffre d'affaires hors césure Montant 3 094 2 925 5.5% Achats hors autoconsommation Montant 2 129 2 008 5.7% Marge 974 933 4.2% Evolution de la marge 41.3 effet volume effet prix effet prix de vente effet prix d'achat effet rendement effet césure - - - - 41.8 2.4 1.7 0.7 3.3 6.3 Evolution du Chiffre d'affaires 162.6 effet volume effet prix effet césure - 167.1 1.7 6.3 La marge de distribution de 933 Mdhs est en baisse de 4,2% par rapport à l’exercice 2019. 6 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.2 ELECTRICITE En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 vs RE S1-2019 Chiffre d'affaires Volume (GWh) PMV Montant 1 901 1.206 2 292 1 737 1.208 2 099 8.6% 0.2% 8.5% Chiffre d'affaires hors césure Volume (GWh) PMV Montant 1 897 1.205 2 287 1 733 1.208 2 093 8.6% 0.2% 8.5% Achats hors autoconsommation Volume (GWh) PMV Montant 2 040 0.808 1 649 1 864 0.808 1 507 8.6% 0.0% 8.6% Rendement Volume (en %) 93.1% 93.1% 0.0% Marge 643 592 8.0% Evolution marge 51.6 effet volume effet prix effet prix de vente effet prix d'achat effet rendement effet césure 55.2 3.8 3.9 0.1 0.2 0.4 La marge de distribution électricité est en baisse de 51,6 Mdhs vs 2019. Les volumes vendus (hors césure) sont en baisse de 8,6% vs 2019. Les volumes d’achats régressent de 8,6% vs 2019.   Les ventes des clients MT (hors césure) sont en baisse de 15,1% vs. 2019 due au ralentissement de l’activité ou fermeture des industriels pendant le confinement. Les ventes aux particuliers (hors césure) sont en baisse de 2,4% vs 2019, due à la baisse de la consommation des clients patentés (café, restaurants…) pendant la période de confinement atténuée par la hausse de la consommation des clients domestiques. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à +3,8 Mdhs vs 2019. Le rendement à fin juin 2020 s’établit à 93,08% stable par rapport à 2019. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 93,17%. La césure est de +5,4 Mdhs contre +5,8 Mdhs sur la même période de 2019, soit un écart de -0,4 Mdhs. 7 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.3 EAU En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 vs RE S1-2019 Chiffre d'affaires Volume (en Mm³) PMV Montant 77 8.246 632 80 8.188 656 4.5% 0.7% 3.8% Chiffre d'affaires hors césure Volume (en Mm³) PMV Montant 77 8.227 630 79 8.187 649 3.5% 0.5% 3.0% Achats hors autoconsommation Volume (en Mm³) PMV Montant 99 4.829 480 104 4.835 501 4.2% 0.1% 4.3% Rendement Volume (en %) 77.1% 76.6% 0.7% Marge 152 155 1.9% Evolution marge 2.9 effet volume effet prix effet prix de vente effet prix d'achat effet rendement effet césure - - - 5.1 3.8 3.2 0.6 3.5 5.1 La marge de distribution eau progresse de 2,9 Mdhs vs. 2019. Les volumes vendus (hors césure) augmentent de 3,5% vs 2019. Les achats d’eau augmentent de 4,2% vs. 2019 :    Les ventes aux particuliers augmentent de 6,1% vs. 2019 résultant d’une croissance moyenne du nombre de clients de 4,0% vs. 2019 et d’une consommation unitaire en hausse de 2,1% vs 2019 résultant du confinement et du mois de ramadan. Les ventes aux industriels sont en baisse de 8,1% vs 2019 dû à la baisse de l’activité ou fermeture des industriels pendant confinement. Les ventes aux administrations (hors césure) sont en baisse de 6,9% vs. 2019 en lien avec les mesures de confinement. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à -3,8 Mdhs vs 2019. Le rendement eau à fin juin 2020 s’établit à 76,57%, en baisse de 0,7 pt par rapport à juin 2019. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 77,26%. La césure est positive de 7,2 Mdhs contre +2,1 Mdhs sur la même période de 2019, soit un écart de +5,1 Mdhs. 8 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 4.4 ASSAINISSEMENT En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 vs RE S1-2019 Chiffre d'affaires Volume (en Mm³) PMV Montant 74 2.423 179 78 2.393 186 5.4% 1.2% 4.1% Chiffre d'affaires hors césure Volume (en Mm³) PMV Montant 73 2.424 178 77 2.392 183 4.7% 1.3% 3.3% Marge 179 186 4.1% Evolution marge 7.4 effet volume effet prix effet prix de vente effet prix d'achat - 8.3 2.4 2.4 effet rendement effet césure 1.6 Le chiffre d’affaires assainissement liquide est en hausse de 7,4 Mdhs vs. 2019. L’évolution des ventes est corrélée à celle de l’eau, à l’exception des ventes réalisées aux clients industriels non raccordés au réseau d’assainissement notamment SNEP et ONEE. 4.5 MARGE SUR LES AUTRES ACTIVITES En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 RE S1-2019 Chiffre d'affaires fluides 3 103 2 941 162 5.2% Marge de distribution 974 933 41 4.2% Autres recettes 170 137 33 19.6% dont Peines et soins Fonds de Travaux dont Marge travaux remboursables dont Location, entretien compteurs dont Autres produits 8 46 67 50 14 27 69 28 6 19 2 22 71.6% 41.5% 3.0% 44.3% Marge totale 1 145 1 070 75 6.5% Les peines et soins sur les investissements financés par le Fonds de Travaux sont en hausse de 6 Mdhs par rapport à 2019. La marge sur travaux remboursables est en baisse de 19 Mdhs par rapport à 2019 soit -41.5%, suite à l’arrêt / ralentissement des chantiers lotissements en lien avec les mesures de confinement. Location et entretien compteurs enregistre une légère hausse de 2 Mdhs par rapport à 2019, soit + 3%. Les autres produits totalisent 28 Mdhs en baisse de 22 Mdhs par rapport à 2019 résultant principalement de l’arrêt de la coupure depuis le début de l’état d’urgence sanitaire. 9 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Excédent Brut d’Exploitation - Autres produits et charges 5 Excédent Brut d’Exploitation En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 RE S1-2019 Marge totale 1 145 1 070 75 6.5% Coûts opérationnels (hors indémnités de départ) (1) 89 86 3 3.3% Charges du personnel (a) Charges hors masse salariale (c) - 50 39 - 51 36 1 4 1.3% 9.2% Fraits généraux (hors indémnités de départ) (2) 538 531 7 1.4% Charges du personnel (b) Autres charges (d) - 376 162 - 362 169 14 7 3.8% 4.1% Charges du personnel (hors indémnités de départ) (a+b) 426 412 14 3.2% Total autres charges 201 205 3 1.5% Charges d'exploitation hors coûts activé, redevances calculées, départs anticipés & impôts (1+2) 627 617 10 1.7% Indémnités de départ Redevances et frais SPC Coûts activés Impôts et taxes - 4 77 22 3 - 4 4 0 2 4 4 0 2 95.3% 5.1% 2.1% 85.4% Total charges d'exploitation 688 679 9 1.3% EBE 457 391 66 14.4% Les charges d’exploitation hors redevances, hors coûts activés, hors indemnités de départ sont en baisse de 1.7% par rapport à l’année dernière, résultant du renforcement du plan de rigueur sur les charges d’exploitation : en plus des économies résultant des départs anticipés, des gains de productivité issus des projets de performance, Lydec a gelé les dépenses et a limité les recrutements aux postes critiques pour atténuer les impacts économiques négatifs de la pandémie sur l’activité. Les redevances sont en baisse de 5.1 % par rapport à 2019. Les coûts activés sont quasi stables. L’EBE ressort à 391 Mdhs, en baisse de 66 Mdhs (-14.4%) par rapport à 2019. 6 Autres produits et charges En millions de dirhams RE S1-2019 RE S1-2020 RE S1-2020 RE S1-2019 Chiffre d'affaires 3 593 3 382 212 5.9% Total charges d'exploitation 688 679 9 1.3% Excédent Brut d'Exploitation 456 391 66 4.7% Dotations et reprises sur provisions Dotations aux amortissements - 23 308 - 79 322 - 56 14 241.8% 4.6% Résultat opérationnel courant 126 10 135 107.7% Résultat non courant Résultat financier Impôts sur les sociétés - 22 33 46 - 49 32 33 27 1 13 - 121.3% 2.3% 28.9% Résultat Net 69 26 95 137.6% Le solde des dotations et reprise de provisions totalise -79 Mdhs en hausse par rapport à 2019 résultant de l’augmentation de la dotation aux provisions clients en lien avec les effets négatifs de la pandémie. Les dotations aux amortissements s’élèvent à -322 Mdhs en augmentation de 14 Mdhs comparées à 2019 soit +4.6%. Le résultat non courant 2020 s’élève à 49 Mdhs. Il intègre la contribution au fonds marocain COVID-19. Le résultat financier est de -32 Mdhs en légère amélioration par rapport à 2019. Le résultat net s’élève à -26 Mdhs comparé à 69 Mdh à fin juin 2019 reflétant les effets négatifs de la pandémie cités ci-dessus. 10 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Besoin en Fonds de Roulement – Flux de trésorerie 7. Besoin en Fonds de Roulement Arrêté juin-2019 Arrêté déc-2019 Arrêté juin-2020 Variation Variation En millions de dirhams (1) (2) (3) (3) - (2) (3) - (1) Actif circulant 3 176 3 217 3 858 641 683 Passif circulant 3 874 3 968 3 577 392 297 BFR 698 751 281 1 033 980 Dividendes à payer 196 196 BFR retraité des dividendes à payer 502 751 281 1 033 784 Le besoin en fonds de roulement retraité des dividendes est positif de 281 Mdhs contre -502 Mdhs au 30 juin 2019, soit en dégradation de 784 Mdhs, impacté négativement par le retard des encaissements de tous les segments clients en lien avec la pandémie. Il est en retrait de 1 033 Mdhs par rapport au 31 décembre 2019 résultant principalement de :   La hausse des créances clients pour 967 Mdhs (Cf. 11.2). La baisse des dettes fournisseurs pour 253 Mdhs (Cf. 14.1). 8. Flux de trésorerie Arrêté juin-2019 Arrêté juin-2020 Variation En millions de dirhams (1) (2) (2) - (1) Capacité d'autofinancement 377 296 80 Variation dépôt de garantie 16 12 4 Variation de BFR (*) 81 1 033 1 114 Investissements 171 157 14 Subventions d'Investissement 0 0 Free Cash Flow 303 882 1 185 Dividendes 196 0 196 Free Cash Flow net des dividendes 107 882 989 Dette nette d'ouverture (31/12/N-1) 1 211 956 255 Dette nette de clôture 1 104 1 838 734 (*) retraité des dividendes à payer 11 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Flux de trésorerie Rapport semestriel d’activité La capacité d’autofinancement s’élève à 296 Mdhs soit une diminution de -80 Mdhs par rapport au premier semestre 2019 due à :   La baisse de l’EBE de 66 Mdhs ; La baisse de l’IS de 13 Mds. Le cash-flow libre est négatif de -882 Mdhs. Il est en dégradation de -1 185 Mdhs par rapport à juin 2019 sous l’effet de :    La baisse de la CAF pour -80 Mdhs ; La dégradation de la variation du BFR pour -1 114Mdhs ; La baisse des investissements pour +14 Mdhs. L’endettement net s’établit à 1 838 Mdhs en hausse de 734 Mdhs par rapport au 30 juin 2019. Le ratio dette nette/ EBE s’établit à 4,70 en juin 2020 vs. 2,42 en juin 2019. 12 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Bilan simplifié Rapport semestriel d’activité 1 9. Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2020 Actif En millions de dirhams Passif En millions de dirhams déc-19 juin-20 déc-19 juin-20 Domaine concédé net 12 761 12 626 Droits de l'Autorité Délégante 12 761 12 626 Fonds de retraite (valeurs) 145 73 Fonds de retraite (dettes) 145 73 Financement retraite- principal 2 614 2 311 Dette de l'l'Autorité Délégante 2 614 2 311 Total Actif - Domaine Délégué 12 906 12 699 Total Passif - Domaine Délégué 12 906 12 699 Actif Immobilisé Financement Permanent Financement Lydec : Brut 9 439 9 592 Capital Social 800 800 Financement Lydec : Amort 5 508 5 809 Réserve légale 80 80 Financement Lydec : Net 3 931 3 784 Autres réserves 169 Report à nouveau 760 760 Résultat de la période 169 26 Capitaux propres 1 809 1 783 Subventions d'Investissement 7 7 Actif Immobilisé domaine privé : Brut 1 171 1 175 Capitaux Propres Assimilés 7 7 Actif Immobilisé domaine privé : Amort 1 063 1 083 Financement LT et Emprunts 590 535 Actif Immobilisé domaine privé : Net 108 91 Dépôts de garantie clients 518 530 Immobilisations Financières 2 2 Provisions pour Risques et Charges Total Actif Immobilisé- Domaine Privé 4 041 3 876 Financement permanent 2 924 2 855 Actif Circulant hors fonds externes 2 695 3 647 Passif Circulant hors Fond de Travaux 3 730 3 509 Fonds externes 406 211 Fonds de Travaux 123 68 Total actif circulant 3 102 3 858 Total passif circulant 3 853 3 577 Trésorerie - Actif 199 94 Trésorerie - Passif 565 1 397 Total Actif - Domaine Privé 7 342 7 828 Total Passif - Domaine Privé 7 342 7 828 Total Général ACTIF 20 248 20 527 Total Général PASSIF 20 248 20 527 La structure du bilan de Lydec au 30 juin 2020 est caractérisée par :  Des capitaux propres de 1 783 Mdhs en baisse de 26 Mdhs par rapport au 31 décembre 2019 après affectation en réserve facultative du résultat 2019.  Un fonds de roulement négatif de -1 022 Mdhs en augmentation de 96 Mdhs par rapport au 31 décembre 2019 intégrant le remboursement des emprunts pour 55 Mdhs.  Un besoin en fonds de roulement de 281 Mdhs contre -751 Mdhs en 2019.  Un endettement net de 1 838 Mdhs en hausse de 882 Mdhs par rapport au 31 décembre 2019 (956 Mdhs). 13 | Rapport Financier Semestriel 2020 Investissements Rapport semestriel d’activité 10. Investissements Le tableau ci-dessous présente la situation des investissements par type de financement au 30 juin 2020. En millions de dirhams Arrêté juin-2019 (1) Arrêté juin-2020 (2) Variation (2) - (1) Budget (V1) 2020 (3) Taux d'avancement (2) / (3) Délégataire (y compris frais indirects) 171 158 13 453 35% Domaine concédé 161 154 7 431 36% Domaine privé 6 2 4 19 11% Charges à répartir 4 2 2 3 67% Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA) 213 217 4 560 39% Tiers 127 105 22 Total 511 480 31 1 013 Les investissements financés par le délégataire s’élèvent à 158 Mdhs à fin juin 2020 contre 171 Mdhs au premier semestre 2019, soit une baisse de 13 Mdhs. Par chapitre, ils se répartissent ainsi : Arrêté juin-2019 Arrêté juin-2020 Variation En millions de dirhams (1) (2) (2) - (1) Infrastructure 48 70 22 Répartition & Distribution 35 23 12 Renouvellement 71 63 8 Moyens d'exploitation 17 2 15 Délégataire (y compris frais indirects) 171 158 13 Les investissements financés par le Fonds de Travaux s’élèvent à 217 Mdhs quasi-stables par rapport au premier semestre 2019 (+ 4 Mdhs). Les investissements financés par le FDT se répartissent comme suit : En millions de dirhams Arrêté juin-2019 (1) Arrêté juin-2020 (2) Variation (2) - (1) Infrastructure 85 127 42 Répartition & Distribution 128 90 38 Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA) 213 217 4 Les investissements financés par les tiers s’élèvent à 105 Mdhs en baisse de 22 Mdhs rapport à la même période en 2019 (127 Mdhs). 14 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Actif circulant Rapport semestriel d’activité 11. Actif circulant Arrêté déc-2019 Arrêté juin-2020 Variation En millions de dirhams (1) (2) (2) - (1) Actif Circulant Stock 33 57 24 Provision pour dépréciation stock 11 11 0 Compte Clients 2 193 3 159 967 Provisions Créances douteuses 398 471 73 Personnel Débiteur 62 54 7 Etat débiteur 230 246 17 Débiteur CUC (Retraites) 362 384 22 Débiteurs Divers 226 228 2 Compte Trésorerie Fonds de travaux 311 198 113 Compte Trésorerie PIN, CDG, INMAE 95 13 82 Total actif circulant 3 102 3 858 757 11.1 STOCKS Les stocks s’élèvent à 57 Mdhs en hausse de 24 Mdhs par rapport au 31 décembre 2019, Cette hausse est expliquée par le besoin de constituer un stock de sécurité des articles nécessaires à la continuité d’exploitation (compteurs, câbles…), afin de se prémunir contre toute éventuelle pénurie de ces articles sur le marché national suite à l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie COVID-19. La provision pour dépréciation des stocks a été mise à jour et n’a pas connu de variation significative au 30 juin 2020. 15 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Actif circulant 11.2 COMPTE CLIENTS La structure des créances clients au 30 juin 2020 s’établit comme suit : Arrêté juin-2019 Arrêté déc-2019 Arrêté juin-2020 Variation Variation En millions de dirhams (1) (2) (3) (3) - (2) (3) - (1) Collectivités 286 180 290 110 4 Administrations 130 120 131 11 1 Offices, Régies, … 71 75 81 6 10 Administrations, Collectivités, ORD 486 375 501 126 15 Créance Conso Particuliers 526 495 1.142 647 616 Créance Conso Bidonvilles 305 313 328 15 23 Créance Conso Industriels 115 99 276 177 161 Créance Diverse et Labelma 44 46 48 2 4 FAE Consommations 337 357 316 40 21 Créance Conso Particuliers et Industriels 1.328 1.310 2.111 801 783 Créances relatives aux consommations fluides 1.814 1.685 2.612 927 798 Créance Travaux Particuliers 0 1 1 1 1 Créance Travaux ADM, CL et ORD (hors Lotissments, yc Tramway) 45 84 94 9 49 Créance Travaux Industriels 12 12 12 0 0 Créance Travaux Lotissements 141 170 156 14 15 FAE Travaux 270 211 261 50 9 Créance Travaux 468 478 524 45 56 Effets à recevoir 24 30 24 6 0 Produits accessoires Fraudes Total Créance Clients Brute 2.305 2.193 3.159 967 854 Au 30 juin 2020, les créances clients brutes s’élèvent à 3 159 Mdhs et enregistrent une hausse de 967 Mdhs par rapport à la situation à fin décembre 2019. Créances relatives aux consommations de fluides : +927 Mdhs  Les créances sur les particuliers en hausse de 647 Mdhs par rapport à fin décembre 2019. Cette variation expliquée par le retard d’encaissement des créances clients suite à l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie COVID-19, et en application des décisions des autorités publiques de suspendre les activités clientèles (relève des compteurs, distribution des factures, encaissements à domicile, coupures, …) ainsi que d’octroyer des facilités de paiements de six mois pour les créances issues de la période du confinement.  Les créances sur les industriels sont en hausse de 177 Mdhs par rapport à fin décembre 2019, également impactées par la pandémie.  Les créances sur les collectivités en hausse de 110 Mdhs expliquée par la facturation des consommations au titre du premier semestre 2020 pour 171 Mdhs et l’encaissement des factures du quatrième semestre 2019 relatives aux arriérés de consommation des Communes de Casablanca et Mohammedia respectivement pour 24 Mdhs et 26 Mdhs.  Les créances sur les bidonvilles en hausse de 15 Mdhs. Cette augmentation est expliquée par le retard du plan de recasement.  Les créances sur les administrations en hausse de 11 Mdhs par rapport à l’année 2019. Créances relatives aux travaux : +45 Mdhs  Les FAE travaux en hausse de 50 Mdhs due principalement à la constatation des travaux annexes d’aménagement urbain réalisés pour le compte de la CUC, des travaux de sous voiries (Casa Aménagement) ainsi que la déviation du réseau Tram T3/T4 et BHNS (Casa Transport). 16 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Trésorerie net- Financement LT 12. Situation de Trésorerie nette En millions de dirhams Arrêté juin-2019 (1) Arrêté déc-2019 (2) Arrêté juin 2020 (3) Variation (3) - (2) Trésorerie Lydec Placements OPCVM Banques et Valeurs à encaisser 170 14 454 467 Crédits de Trésorerie 550 380 850 470 Caisses 1 0 1 0 Trésorerie nette 379 366 1 303 937 Au 30 juin 2020, la trésorerie nette est de -1 303 Mdhs en dégradation de 937 Mdhs par rapport à décembre 2019 à cause du retard des encaissements de tous les segments clients en lien avec la pandémie COVID-19. 13. Financement LT Arrêté juin-2019 Arrêté déc-2019 Arrêté juin-2020 Variation En millions de dirhams (1) (2) (3) (3) - (2) Emprunt obligataire 560 480 480 0 Emprunt CMT 165 110 55 55 Financement LT et emprunt 725 590 535 55 Le financement Long Terme est en baisse de 190 Mdhs par rapport à juin 2019, il est constitué de deux emprunts :  Un emprunt obligataire levé en juillet 2010 pour 1 200 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 80 Mdhs sur 15 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2020 est de 480 Mdhs après remboursement de la neuvième échéance en juillet 2019.  Un emprunt bancaire contracté en septembre 2013. Cet emprunt décaissable en 5 tirages et remboursable sur 7 ans totalise 55 Mdhs au 30 juin 2020. 17 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Variation (3) - (1) 624 300 0 924 Variation (3) - (1) 80 110 190 14. Passif circulant Au 30 juin 2020, le passif circulant se décompose comme suit : En millions de dirhams Passif Circulant Fournisseurs Personnel Organisme sociaux Etat Clients créditeurs Créditeur RAD Autres Créditeurs Provisions Risques et charges Fonds de Travaux Total passif circulant 14.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES En millions de dirhams Fournisseurs de fluides ONEE, Branche électricité ONEE, Branche eau SEOER Autres fournisseurs locaux Fournisseurs étrangers Fournisseurs partenaires Autres fournisseurs (FNP, RG...) Total 18 | Rapport Financier Semestriel 2020 Arrêté déc-2019 (1) 2.303 55 3 701 198 13 402 54 123 3.853 Arrêté juin-2019 (1) 1 281 925 266 89 254 1 1 550 2 087 Arrêté déc-2019 (2) 1 280 931 261 88 249 2 1 770 2 303 Arrêté juin-2020 (2) 2.049 56 10 620 275 13 425 60 68 3.577 Arrêté juin-2020 (3) 1 208 774 337 98 140 1 1 699 2 049 Passif circulant Rapport semestriel d’activité Variation (2) - (1) En % 253 11% 1 3% 7 230% 81 12% 77 39% 0 >100% 22 6% 6 11% 55 45% 276 7% Variation Variation (3) - (2) (3) - (1) 72 72 157 151 75 70 9 8 110 114 1 0 0 0 71 149 253 38 1 Rapport semestriel d’activité Passif circulant Le compte fournisseurs a connu une baisse de 253 Mdhs et s’établit à 2 049 Mdhs contre 2 303 Mdhs au 31 décembre 2019, cette baisse est expliquée principalement par l’effet combiné de :  La baisse de la dette des fournisseurs locaux (hors achats de fluides) ainsi que la dette fournisseurs Factures Non Parvenues et des retenues de garanti respectivement pour 110 Mdh et 71 Mdhs suite au gel de certaines dépenses pour faire face à la baisse d’activité lié à l’état d’urgence sanitaire COVID- 19 ;  La baisse de la dette ONEE branche électricité en corrélation avec la baisse des achats électricité due principalement à la baisse d’activité et la fermeture des clients industriels pendant le confinement.  La hausse de la dette SEOER et ONEE branche eau en corrélation avec la hausse des achats eau du principalement à l’accroissement de la consommation des ménages pendant la période du confinement. Lydec règle ses fournisseurs en moyenne entre 60 et 90 jours ; l’essentiel de ses achats étant encadrés par des marchés et des commandes. 14.2 FONDS DE TRAVAUX Le solde du compte Fonds de Travaux a baissé de 55 Mdhs expliqué par des mouvements de recettes à hauteur de 262 Mdhs et des dépenses de 317 Mdhs, expliqués comme suit : 19 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Passif circulant Flux exercice 2018 Flux 1er semestre 2019 Flux exercice 2019 Flux 1er semestre 2020 En millions de dirhams Dépenses : Investissements 449 213 622 217 Travaux tiers transférés Prélèvements Fonds de retraite 192 118 205 87 Dépenses de fonctionnement Redevances d'occupation du Domaine Public et servitudes 3 3 3 6 Créance Ville PI-BI, Ecp P1 CUC, autres 11 9 11 5 Ajustements tarifaires : compensations des revalorisations salariales Charges liées à l'emprunt obligataire 1 1 Régularisations des dépenses 1 2 Total Dépenses 655 343 841 317 Recettes : Participations Facturées 802 338 634 277 Variation des impayés sur participations 56 71 66 32 Contributions des bénéficiaires 16 7 15 6 Subventions reçues et à recevoir 14 2 73 3 Autres produits 2 7 7 5 Produits financiers 2 4 7 3 Régularisations des recettes Total Recettes 781 429 802 262 Variation Compte FDT 125 86 40 55 Solde initial FDT 38 163 163 123 Solde final FDT 163 249 123 68 Dépenses du Fonds de travaux :     Les dépenses d’investissement FDT à fin juin 2020 s’élèvent à 217 Mdhs en hausse de 3 Mdhs par rapport à la même période de 2019. Cette variation est expliquée par la poursuite des travaux relatifs aux grands projets lancés en 2019 notamment : L’assainissement pluvial au niveau de la RN1 ; L’assainissement des eaux pluviales et usées de la zone TAMARIS ; Les raccordements sociaux réalisés dans le cadre INDH.  Le prélèvement Fonds de retraite s’élève à 87 Mdhs correspondant à l’emprunt obligataire contracté pour le financement de la retraite. Recettes du Fonds de travaux :  Les participations facturées au titre du premier semestre 2020 s’élèvent à 277 Mdhs en baisse de 61 Mdhs par rapport au premier semestre 2019. Ces participations sont réparties entre Lotisseurs (196 Mdhs), Particuliers (72 Mdhs), Industriels (6 Mdhs) et Administrations (3 Mdhs). Cette baisse est expliquée par l’absence des grands projets de lotissements durant le premier semestre en lien avec la pandémie.  Les participations encaissées au titre du premier semestre 2020 s’élèvent à 250 Mdhs en baisse de 156 Mdhs par rapport à la même période en 2019 en lien avec la pandémie. 20 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 Rapport semestriel d’activité Informations sur le capital de la société 15. Informations sur le capital de la société 1.15.1 REPARTITION DU CAPITAL SUEZ : Opérateur mondial dédié aux métiers de l’eau et des déchets, présent sur les cinq continents. Fipar-Holding : Fonds d’investissement du groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) RMA : Opérateur majeur du secteur de l’assurance, filiale du groupe FinanceCom. 1.15.2 EVOLUTION DU COURS LYDEC VS EVOLUTION DU MASI DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020 (BASE 100) Au 30 juin 2020, le cours de l’action Lydec a affiché une baisse de 24% par rapport à 2019 à un niveau de cours de 340,0 Dhs / action, correspondant à une capitalisation boursière de 2 720 M MAD. Du côté du MASI, celui-ci a enregistré une contre-performance de 16% pour clôturer la même période à un niveau de 10169 pts. Cette baisse est expliquée par la réaction du marché face aux impacts de la pandémie « COVID-19 ». Le niveau de volumétrie du titre est également en baisse avec un cumul d’échanges durant le 1er semestre de l’année de 36 M MAD, comparé à un total de 51 M MAD observé sur la même période une année auparavant soit une diminution de 28 %. Le MASI a quant à lui enregistré une hausse de 44% au niveau des volumes échangés sur le Marché Central, clôturant le semestre sur un total de 21 Md MAD. Le nombre de titres échangés a suivi la même tendance, affichant une baisse de 13%, passant de 111 097 actions une année auparavant à 96618 à fin juin 2020. 21 | Rapport Financier Semestriel 2020 1 22 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 2.1 Bilan actif 2.2 Bilan passif 2.3 Comptes de produits et de charges 2.4 Etat des soldes de gestion (ESG) 2.5 Tableau de financement de l’exercice 2.6 Principales méthodes d’évaluation 2.7 Etat des dérogations 2.8 Tableau des provisions 2.9 Etat du Fonds De Travaux 2.10 Attestation des contrôleurs des comptes 23 24 25 26 27 28 29 29 29 30 2.1 Bilan Actif Bilan actif - en dirhams I - A - Actif immobilisé domaine concédé Immobilisations términées Immobilisations renouvelables récupérées auprès CUC Immobilisations financées par fonds de travaux Immobilisations financées par LYDEC Immobilisations financées par les tiers Immobilisations recues gratuitement Immobilisations en cours Immobilisations en cours financées par Fonds de travaux Immobilisations en cours financées par Lydec Immobilisations en cours financées par les Tiers Fonds de retraite I - B - Actif immobilisé domaine privé Immobilisations en non valeur Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles Immobilisations en recherche et développement Brevet, marques, droits , et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles (Financement délégataire) Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériel et outillage Matériel de transport Matériel mobilier de bureau Matériel informatique Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières Prêts et créances immobilisées Titres de participation Ecarts de conversion Diminution des créances financières Augmentation des dettes de financement Total I - Actif immobilisé DC & DP II - Actif circulant (Hors trésorerie) Stocks ( F ) Matiére et fournitures consommables Créances de l'Actif Circulant ( G ) Fournisseurs débiteurs avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel débiteur Etat débiteur Comptes d'associés débiteurs Autres débiteurs Comptes de régularisation actif Titres et Valeurs de Placement ( H ) Bons de Trésor ( Fonds de Travaux ) Placements LYDEC Ecarts de Conversion actif circulant ( I ) (Elément circulants) Total II - Actif circulant ( F + G + H + I ) III - Trésorerie actif Chèques et Valeurs à encaisser Fonds externes Banques Caisses Total II - Actif circulant ( F + G + H + I ) Total général actif 23 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Bilan actif Brut 30 juin 2020 Amortissements et provisions Net 31 décembre 2019 Net 28.482.818.634,6 15.783.909.458,8 12.698.909.175,7 12.906.353.717,0 4.501.314.340,8 5.577.478.715,2 9.053.810.882,2 2.221.207.439,0 4.190.049.759,2 4.495.784.705,2 2.560.592.745,7 5.471.862.075,1 1.408.330.498,7 1.847.339.434,1 5.529.635,6 3.016.885.969,5 3.581.948.807,1 812.876.940,3 2.342.710.325,1 6.824.346,1 3.013.688.841,5 3.547.230.783,0 786.269.945,2 2.511.114.219,4 1.746.803.548,0 538.463.656,9 580.937.435,4 1.746.803.548,0 538.463.656,9 580.937.435,4 1.699.133.285,6 634.221.693,3 562.864.190,0 72.752.857,9 72.752.857,9 145.006.412,9 10.768.410.647,4 6.892.023.797,0 3.876.386.850,5 4.040.975.992,9 427.523.561,8 409.101.327,0 18.422.234,8 20.950.589,7 427.523.561,8 409.101.327,0 18.422.234,8 20.950.589,7 9.703.329.116,6 5.908.133.043,9 3.795.196.072,7 3.945.624.881,7 548.346,6 110.506.230,9 548.346,6 98.840.764,3 11.665.466,7 14.710.282,0 9.592.274.539,1 5.808.743.933,1 3.783.530.606,0 3.930.914.599,8 635.936.007,3 574.789.426,0 61.146.581,3 72.616.926,2 1.149.165,4 333.009.736,2 67.375.608,0 46.755.054,2 173.242.092,5 14.404.351,0 1.621.961,6 1.053.766,5 304.767.126,9 60.206.117,5 45.574.071,5 148.797.742,6 14.390.601,1 95.398,9 28.242.609,3 7.169.490,5 1.180.982,7 24.444.349,9 13.750,0 - 1.621.961,6 103.348,9 34.540.197,9 8.541.419,9 1.411.893,5 27.989.816,2 30.250,0 - 1.783.595,3 1.621.961,6 1.783.595,3 39.251.229.282,0 22.675.933.255,8 16.575.296.026,2 16.947.329.709,9 56.736.157,1 10.891.502,9 45.844.654,1 22.450.310,5 56.736.157,1 10.891.502,9 45.844.654,1 22.450.310,5 4.092.064.039,0 490.604.345,2 3.601.459.693,7 2.673.039.570,2 48.238.583,0 3.159.233.575,1 54.476.171,0 246.247.871,0 470.524.676,2 48.238.583,0 2.688.708.899,0 54.476.171,0 246.247.871,0 57.995.831,1 1.794.557.587,6 61.554.714,4 229.526.151,9 525.618.132,5 58.249.706,3 20.079.669,0 505.538.463,5 58.249.706,3 483.347.258,3 46.058.026,9 170.000.000,1 170.000.000,1 295.000.000,1 170.000.000,0 0,1 170.000.000,0 0,1 295.000.000,0 0,1 394,2 394,2 973,2 4.318.799.801,9 501.495.848,1 3.817.303.953,8 2.990.490.854,0 97.388.706,3 40.894.623,0 176.392,7 702.861,0 4.395.283,2 92.993.423,1 40.894.623,0 176.392,7 702.861,0 183.415.423,0 111.091.483,9 16.236.547,5 316.025,5 139.162.583,0 4.395.283,2 134.767.299,8 311.059.480,0 43.709.191.666,9 23.181.824.387,1 20.527.367.279,8 20.248.880.043,9 2 2.2 Bilan Passif Bilan passif - en dirhams 1 - Droits de l'Autorité Délégante ( I ) Financement Fonds de Travaux Amortissement Financement Fonds de Travaux Financement Délégataire Amortissement Financement Délégataire Financement Tiers Amortissement Financement Tiers Fonds de retraite Emprunts obligataires financement retraite - Principal Dette de l'Autorité Délégante / CDG Capitaux propres ( A ) Capital Social dont Capital souscrit non appelé Capital appelé versé Primes d'émission,de fusion,d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autre Réserves Report à nouveau Résultat net en instance d'affectation Résultat net de l'exercice Total des capitaux propres ( A ) Capitaux Propres Assimilés ( B ) Subventions d'Investissement Provisions réglementées Comptes de liaison Dettes de Financement ( C ) Emprunts Obligataires Emprunts Commerciaux Dépôts de Garantie Clientèle Provisions Durables pour Risques et Charges ( D ) Ecarts de conversion Passif ( E ) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I - FINANCEMENT PERMANENT ( I + A + B + C + D + E ) II-PASSIF CIRCULANT ( Hors Trésorerie ) Dettes passif circulant ( F ) Fournisseurs et Comptes rattachés Clients créditeurs, Avances et Acomptes Personnel Organismes Sociaux Etat Comptes d'Associés Créditeurs Fonds de Travaux Autres Créanciers Comptes de régularisation Passif G-Autres Provisions pour Risques et Charges ( G ) H-Ecarts de Conversion Passif Circulant ( H ) TOTAL II - PASSIF CIRCULANT ( F + G + H ) Trésorerie - Passif Crédits d'escompte Crédits de Trésorerie Banques ( Soldes Créditeurs ) TOTAL III - TOTAL TRESORERIE PASSIF TOTAL GENERAL PASSIF 24 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Bilan passif 30 juin 2020 31 décembre 2019 Net Net 12.698.909.174,1 12.906.353.715,3 11.825.596.602,9 7.056.377.450,9 9.592.274.539,1 5.471.862.075,1 6.992.194.633,6 3.255.669.932,8 72.752.857,3 2.310.701.644,8 2.310.701.644,8 11.609.058.979,7 6.889.412.507,6 9.438.907.605,2 5.257.455.128,8 6.886.993.562,7 3.026.745.208,1 145.006.412,3 2.613.545.644,8 2.613.545.644,8 800.000.000,0 800.000.000,0 800.000.000,0 800.000.000,0 - - 80.000.000,0 168.626.872,3 759.948.763,8 80.000.000,0 759.948.763,8 25.873.627,8 168.626.872,3 1.782.702.008,4 1.808.575.636,2 6.855.118,3 6.855.118,3 6.855.118,3 6.855.118,3 1.065.086.485,9 1.108.155.061,1 480.000.000,0 55.000.000,0 530.086.485,9 480.000.000,0 110.000.000,0 518.155.061,1 15.553.552.786,7 15.829.939.530,9 3.516.932.431,0 3.798.895.159,7 2.049.215.780,6 274.806.210,6 56.339.746,9 9.926.650,1 592.870.788,8 2.302.594.046,4 198.120.671,1 54.947.868,6 3.007.814,4 622.188.507,5 68.173.777,4 79.250.104,0 386.349.372,6 123.303.958,0 141.596.198,6 353.136.095,2 59.793.017,2 53.909.601,5 4.633,7 3.576.725.448,1 3.852.809.394,8 850.000.000,0 547.089.045,0 380.000.000,0 186.131.118,2 1.397.089.045,0 566.131.118,2 20.527.367.279,8 20.248.880.043,9 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 CPC 2.3. Compte de Produits et de Charges (CPC) Compte de produits et de charges - en dirhams 30 juin 2019 30 juin 2020 I - Produits d'exploitation Ventes de marchandises ( en l'etat ) Ventes de biens et services Variation de stocks de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation : Transfert de charges 3.103.323.951,5 490.024.190,4 57.021.172,0 34.987.967,7 2.940.839.725,4 440.718.267,6 51.434.521,0 37.112.233,4 Total I 3.685.357.281,4 3.470.104.747,4 II - Charges d'exploitation Achats revendus de marchandises Achats consommés de matiéres et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d'exploitation Dotations d'explotation 2.152.928.593,8 496.309.801,8 147.710.555,5 2.705.010,0 417.843.455,3 75.000,0 341.854.295,7 2.033.291.890,1 473.052.173,1 144.409.738,8 5.014.653,6 411.982.403,2 30.000,0 412.082.242,6 Total II 3.559.426.712,2 3.479.863.101,4 III - Résultat d'exploitation III = I - II 125.930.569,2 9.758.353,9 IV - Produits financiers Produits des titres de participation et autres titres immobilisés Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financiéres : transfert de charges 273.331,4 2.901.029,5 3.256.141,5 79.141,5 1.202.869,7 2.440.893,4 Total IV 6.430.502,4 3.722.904,6 V - Charges financières Charges d'intérêts Perte de change Autres charges financiéres Dotations financiéres 39.081.132,3 265.448,1 11.868,5 35.824.966,4 58.012,8 10.537,0 Total V 39.358.448,9 35.893.516,2 VI - Résultat financier VI = IV - V 32.927.946,5 32.170.611,6 VII - Résultat courant 93.002.622,7 41.928.965,6 VIII - Produits non courants Produits des cessions d'immobilisation Subvention d'équilibre Reprises sur subvention d'investissement Autres produits non courant Reprises non courantes: Transferts de charges 133.050,0 27.943.821,7 64.039,2 64.123.269,9 Total VIII 28.076.871,7 64.187.309,1 IX - Charges non courantes Valeurs nettes d'amotissements des immobilisations cédés Subvention accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 11.337,1 6.013.419,5 268.787,5 15.127.644,8 Total IX 6.024.756,6 15.396.432,3 X - Résultat non courant X = VIII - IX 22.052.115,1 48.790.876,8 XI - Résultat avant impôts XI = VII + X 115.054.737,9 6.861.911,2 XII - Impôts sur les résultats 46.029.855,8 32.735.539,0 XIII - Résultat net XIII = XI - XII 69.024.882,0 25.873.627,8 XIV Total des produits XIV = I + IV + VIII 3.719.864.655,5 3.538.014.961,1 XV Total des charges XV = II + V + IX + XII 3.650.839.773,5 3.563.888.588,9 XVI Résultat net XVI = XIV - XV 69.024.882,0 25.873.627,8 25 | Rapport Financier Semestriel 2020 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 ESG 2 2.4 Etat des Soldes de Gestion (ESG) Tableau de Formation des Résultats (TFR) - en dirhams 30 juin 2019 30 juin 2020 1 2 + Ventes de fluides - Achats de fluides 3.103.323.951,5 2.152.928.593,8 2.940.839.725,4 2.033.291.890,1 I = Marge brute sur ventes en l'état 950.395.357,6 907.547.835,3 II + Production de l'exercice ( 3 + 4 + 5 ) 547.045.362,3 492.152.788,6 3 4 5 Ventes de biens et services produits Variation de stocks Immobilisations produites 490.024.190,4 57.021.172,0 440.718.267,6 51.434.521,0 III Consommations de l'exercice ( 6 + 7 ) 644.020.357,4 617.461.911,8 6 7 Achats consommés de matières et de fournitures Autres Charges externes 496.309.801,8 147.710.555,5 473.052.173,1 144.409.738,8 IV = Valeur ajoutée ( I + II - III) 853.420.362,6 782.238.712,0 8 9 10 + Subventions d'éxploitation reçues - Impôts et Taxes - Charges de Personnel 2.705.010,0 417.843.455,3 5.014.653,6 411.982.403,2 V = Excédent Brut d'éxploitation (EBE) 432.871.897,3 365.241.655,2 = Insuffisance Brute d'éxploitation (IBE) 11 12 13 14 + Autres produits d'éxploitation - Autres charges d'éxploitation + Reprises d'éxploitation : Transfert de Charges - Dotations d'éxploitation 75.000,0 34.987.967,7 341.854.295,7 30.000,0 37.112.233,4 412.082.242,6 VI = Résultat d'exploitation 125.930.569,2 9.758.353,9 VII Résultat financier 32.927.946,5 32.170.611,6 VIII = Résultat courant 93.002.622,7 41.928.965,6 IX Résultat non courant 22.052.115,1 48.790.876,8 15 Impôts sur les sociétés 46.029.855,8 32.735.539,0 X = Résultat net de l'exercice 69.024.882,0 25.873.627,8 Capacité d'AutoFinancement (CAF) - en dirhams 30 juin 2019 30 juin 2020 1 Résultat net de l'exercice 69.024.882,0 25.917.639,8 2 3 4 5 6 7 8 9 + - + Dotations d'éxploitation + Dotations Financières + Dotations non courantes - Reprises d'éxploitation - Reprises financières - Reprises non courantes - Produits des cessions d'immobilisations + Valeurs nettes d'amort immobilisations cédées Bénéfice Perte 69.024.882,0 307.703.959,5 133.050,0 11.337,1 25.917.639,8 321.789.613,5 64.039,2 268.787,5 I = Capacité d'AutoFinancement (CAF) 376.607.128,6 296.076.722,0 10 Distribution de Bénéfices 196.000.000,0 II = Autofinancement 180.607.128,6 296.076.722,0 26 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Tableau de financement 2.5 Tableau de Financement (TF) Variation ( a - b ) Synthèse des masses du bilan - en dirhams 31 décembre 2019 30 juin 2020 Emplois Ressources Financement permanent Actif immobilisé 15.829.939.530,9 16.947.329.709,9 15.553.552.786,7 16.575.296.026,2 276.386.744,2 372.033.683,7 Fonds de Roulement Fonctionnel ( A ) 1.117.390.179,0 1.021.743.239,5 95.646.939,5 Actif circulant Passif circulant 3.106.015.258,6 3.968.333.799,5 3.817.303.953,8 3.576.725.448,1 711.288.695,1 - Besoin de Financement Global ( B ) 862.318.540,8 240.578.505,6 1.102.897.046,5 Trésorerie nette ( A - B ) 255.071.638,2 1.262.321.745,1 1.007.250.107,0 31 décembre 2019 30 juin 2020 Emplois et ressources - en dirhams Emplois Ressources Emplois Ressources I - Ressources stables de l'exercice Autofinancement ( A ) 606.803.035,6 296.120.734,0 Capacité d'autofinancement Distribution de bénéfices 802.803.035,6 196.000.000,0 296.120.734,0 Cession et réduction d'immobilisation ( B) 215.002,5 225.672,9 Cession d'immobilisations incorporelles Cession d'immobilisations corporelles Cession d'immobilisations financières Récupération sur créances immobilisées 215.002,5 64.039,2 161.633,7 Augmentation des capitaux propres assimilés ( C ) Augmentation du capital Augmentation des réserves Subventions d'Investissement Augmentation des dettes de financement ( D ) 61.799.668,4 22.764.632,8 Dépôts de garantie Emprunt à long terme 61.799.668,4 22.764.632,8 Total I - Ressources stables ( A + B + C + D ) 668.817.706,5 319.111.039,7 II - Emplois stables de l'exercice Acquisitions, augmentations d'immobilisations ( E ) 500.384.524,4 155.189.554,9 Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations incorporelles Augmentation d'immobilisations en cours Acquisition d'immobilisations financières 28.220.240,5 472.119.543,8 44.740,1 1.822.621,0 153.366.933,9 Remboursement des capitaux propres ( F ) Remboursement des dettes de financement ( G ) 221.026.494,2 65.833.208,0 Dépôts de garantie Emprunt à long terme 31.026.494,2 190.000.000,0 10.833.208,0 55.000.000,0 Acquisitions d'immobilisations en non valeur ( H ) 16.579.442,5 2.441.337,3 Total II - Emplois stables ( E + F + G + H ) 737.990.461,0 223.464.100,2 III - Variation Besoin de Financement Global 240.733.873,9 1.102.897.046,5 IV - Variation de la trésorerie 171.561.119 1.007.250.107,0 Total Général 909.551.580,5 909.551.580,5 1.326.361.146,6 1.326.361.146,6 27 | Rapport Financier Semestriel 2020 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Principales méthodes d’évaluation 2.6 Principales méthodes d’évaluation Indication des méthodes d'évaluation appliquées par l'entreprise I - ACTIF IMMOBILISE A - Evaluation à l'entrée 1 - Immobilisations en non valeurs Les immobilisations en non valeurs sont comptabilisées conformément aux normes comptables. Elles figurent à l’actif pour leur coût d’acquisition, diminué des amortissements calculés selon la méthode linéaire au taux de 20%, sans prorata temporis. 2 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent : - L’actif incorporel représentant le droit d’usage des biens de retour financés par Lydec. - Les logiciels et licences pour leur coût d’acquisition. 3- Traitement comptable de la concession Depuis 1997, la date d’entrée en vigueur de la concession de service public dont bénéficie Lydec, les immobilisations entrant dans le périmètre de cette concession sont traitées selon les dispositions de l’avis du CNC n°4 du 26 mai 2005, tel qu’adopté par l’Assemblée Plénière du CNC, et celles du Code Général de Normalisation Comptable (CGNC). Le traitement comptable de la concession se détaille comme suit : 3.1 Actif immobilisé du domaine concédé Cette rubrique du bilan reprend, en contrepartie de la rubrique « droit de l’autorité concédante » figurant au passif du bilan, l’intégralité des biens de retour du domaine concédé, que ces biens soient mis en concession par le concédant, le concessionnaire ou par les tiers. Les biens de retour remis gratuitement en concession par le concédant ont été valorisés conformément au contrat de gestion délégué et ont été inscrit au bilan de Lydec. 3.2 Biens de retour mis da ns la concession par Lydec Selon le contrat de concession, ces biens sont remis au concédant gratuitement à la fin de la concession. Ainsi, conformément aux dispositions de l’avis du CNC et aux modalités pratiques d’application généralement retenues au Maroc, les biens de retour mis par le concessionnaire sont comptabilisés comme suit : Comptabilisation et amortissement de l’investissement réalisé par Lydec: - le montant des investissements réalisés par Lydec au titre des biens de retour est inscrit à la fois (i) en actif immobilisé du domaine concédé en contrepartie des droits de l’autorité délégante et (ii) en immobilisation incorporelle au sein de l’actif « l’Actif immobilisé du domaine privé » ; - les biens inscrits en actif immobilisé du domaine concédé (i) font l’objet d’un amortissement pour dépréciation (amortissement économique sur la durée de vie utile du bien) en contrepartie d’une réduction des droits de l’autorité délégante, sans impact sur le résultat de Lydec ; la durée d’amortissement économique est fixée contractuellement (en fonction de la nature des biens mis en concession) ; • L’immobilisation incorporelle qui figure dans l’actif immobilisé du domaine privée est amortie en totalité sur la durée résiduelle de la concession. 3.3 Biens de reprise mis en concession par Lydec Les biens de reprise ne faisant pas partie du domaine concédé et apportés par Lydec sont comptabilisés comme des « biens propres », c’est-à-dire : • présentés au sein des immobilisations par nature (immobilisations corporelles) ; • amortis par la contrepartie du compte de résultat Lydec, selon leur durée de vie utile de ces biens. 4. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles du domaine privé comprennent à la fois des biens propres et les biens de reprise lorsque ceux-ci font l’objet d’une option de reprise contre indemnité. Ces immobilisations figurent à l’actif à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base de la durée de vie de ces immobilisations. 5. Immobilisations financières Les immobilisations financières représentent les prêts accordés au personnel, les dépôts et cautionnements ainsqi que les titres de participation B - Corrections de valeur: 1. Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation 2. Méthodes de détermination des éca rts de conversion - actif N\A Ajustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devises II - Actif circulant (Hors trésorerie) A - Evaluation à l'entrée 1 - Stocks 2 - Cré ances 3 - Titres et valeurs de placement CUMP Valeur nominale Valeur nominale B - Corrections de valeur 1 - Méthodes d'é valuation des provisions pour dépréciation 2 - Méthodes de détermination des écarts d e conversion - actif Antériorité et nature de l'actif circulant Ajustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devises III - Financement permanent 1 - Méthodes de réévaluation 2 - Méthodes d'évaluati on des provisions réglementées 3 - Dettes de financement permanent 4 - Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et charges N\A N\A Valeur d'émission de l'emprunt Evaluation individuelle du risque 5 - Méthodes de détermination des éca rts de conversion - passif IV - Passif circulant (Hors trésorerie) 1 - Dettes du passi f circulant 2 - Méthodes d'évaluati on des autres provisions pour risques & charges 3 - Méthodes de détermination des éca rts de conversion - passif Valeur nominale de la dette Evaluation individuelle du risque Ajustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devises V - Trésorerie 1 - Trésoreri e - actif 2 - Trésorerie - passif 3 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépré ciation Valeur nominale Valeur nominale N\A VI - Ecoulement du chiffre d'affaires sur les ventes Vente s de fluides Vente s de travaux Chiffre d'affaires facturé au titre des consommations de l'exercice Evaluation en fin de période de l'énergie en compteur non facturée Méthode "à l'avancement" des travaux VII - Emprunts obligataires de l'Autorité Délégante Méthod e d'évaluation Capital restant dû au titre des emprunts obligataires émis par Lydec pour le compte de l'autorité délégante dans le cadre du financement de l'externalisation du régime de retraite du personnel statutaire. VIII - Droits à révision économique Les droits à révision économique sont comptabilisés après validation des montants par le Comité de Suivi et détermination de la date et des modalités de leur application (y compris l'effet rétroactif). Concernant les dossiers de révision 2011 et 2012, les parties au contrat de gestion déléguée ont acté le principe de traiter cette rétroactivité lors de la prochaine révision quinquennale. 28 | Rapport Financier Semestriel 2020 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Etat des dérogations – Etat des provision -Etat du Fonds de Travaux 2 2.7 Etat des dérogations Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultats I - Dérogations aux principes comptables fondamentaux II - Dérogations aux principes des méthodes d'évaluation comptables fondamentaux III - Dérogations aux régles d'établissement et de présentation des états de synthèse Néant 2.8 Etat des provisions Nature En dirhams Montant début ecercice d'exploitation Dotations financières Non courantes d'exploitation Reprises financières Non courantes Montant fin d'exercice 1 - Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé 2 - Provisions réglementées 3 - Provisions durables pour risques et charges Sous Total ( A ) 4 - Provision pour dépréciation de l'actif circulant (hors tresorerie) 5 - Autres Provisions pour risques et charges 6 - Provisions pour dépréciation des comptes de tresorerie Sous Total ( B ) Total ( A + B ) 428.732.866,09 53.909.601,46 4.395.283,18 487.037.750,73 487.037.750,73 83.391.502,91 6.901.126,23 90.292.629,1 90.292.629,1 - - - - - - 10.628.520,86 1.017.710,54 11.646.231,40 11.646.231,40 - - - - - - - - - - 501.495.848,1 59.793.017,2 4.395.283,2 565.684.148,5 565.684.148,5 2.9 Etat du Fonds de travaux Solde du compte Fonds de Travaux : 31-déc-19 123.303.957,98 30-jui-20 68.173.777,41 Fonctionnement du compte Fonds de Travaux Lydec gère le compte Fonds de Travaux pour le compte et sous le contrôle de l’Autorité Délégante, sans impact sur le résultat, situation nette et patrimoine du délégataire. Les ressources de ce compte sont constituées des frais de raccordement aux réseaux et contribuent au financement des infrastructures pour répondre aux enjeux majeurs de développement du Grand Casablanca. L’ensemble des ouvrages financés par le Fonds de Travaux sont propriété de l’Autorité Délégante. Les modalités de fonctionnement du compte Fonds de Travaux sont définies dans l'annexe 11-3 du contrat de gestion déléguée. Cette annexe précise notamment la nature des opérations au crédit et au débit de ce compte. Situation du Fonds de Travaux vis-à-vis de l'Administration Fiscale Par courrier en date du 30 juin 2014, l’Administration Fiscale demande la fiscalisation des ressources de ce Fonds et le dépôt de déclarations d’Impôt sur les sociétés et de TVA séparées, estimées par celle-ci respectivement à 488 Mdhs et 325 Mdhs sur la période 2009-2012. Lydec et l’Autorité délégante, en coordination étroite avec l’Autorité de tutelle, la Direction des Régies et des Services Concédés du Ministère de l’Intérieur, ont fait valoir auprès de l’Administration Fiscale et au regard des spécificités du Fonds de Travaux le caractère non-assujettissable du Fonds de Travaux à cette imposition. - En date du 8 août 2014, après avoir consulté toutes les parties prenantes au contrat de gestion déléguée, Lydec a adressé une lettre de réponse à la la Direction Régionale des impôts dans laquelle elle apporte les arguments à l'appui de cette analyse. - Une réunion a été tenue avec la DRI sur le sujet en date du 04 novembre 2014. A la suite de cette réunion, une dernière note reprenant et complétant les arguments développés à l’appui de la position de la Lydec et de l’Autorité Délégante a été adressée à la DRI. - Les échanges sont encours entre l'Administration Fiscale et les parties prenantes au contrat de gestion déléguée. 29 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Attestation des commissaires aux comptes 2.10 Attestation des commissaires aux comptes 30 | Rapport Financier Semestriel 2020 2 31 | Rapport Financier Semestriel 2020 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2020 Attestation des commissaires aux comptes 2 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Document publié Date de publication Support Emission obligataire ordinaire par placement privé de la société Lydec d'un montant de 500 millions de dirhams 18/08/2020 JAL - lydec.ma Alerte sur les résultats semestriels et annuels 2020 03/08/2020 JAL - lydec.ma Indicateurs du deuxième trimestre 2020 03/08/2020 JAL - lydec.ma Indicateurs du premier trismestre 2020 29/05/2020 JAL - lydec.ma Contact analystes et investisseurs : Jihane TAMIM - Responsable Relations Investisseurs • jihane.tamim@lydec.co.ma • 05 22 54 90 44 Contact médias : Bouchra SABIB - Chargée des Relations Médias • bouchra.sabib@lydec.co.ma • 05 22 54 90 22 32 | Rapport Financier Semestriel 2020

Semestriel, 2020, SPU, Lydec

ecris moi un rapport financier

Semestriel

SPU

Lydec

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: SPU ### Company: Lydec ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019 1 1 | Rapport Financier Semestriel 2019 Rapport semestriel d’activité 1.1 Profil de Lydec 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2019 1.3 Synthèse de l’évolution des résultats 1.4 Analyse de la marge de distribution 1.5 Excédent Brut d’Exploitation 1.6 Autres produits et charges 1.7 Besoin en Fonds de Roulement 1.8 Flux de trésorerie 1.9 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2019 1.10 Investissements 1.11 Actif circulant 1.12 Situation de la trésorerie nette 1.13 Financement LT 1.14 Passif circulant 1.15 Informations sur le capital de la société 2 4 5 6 10 10 11 11 12 13 14 15 15 16 18 Rapport semestriel d’activité Profil de Lydec 1.1 Profil de Lydec Répartition du capital au 13 juin 2019 Suez51,00%RMA16,14%FIPAR-Holding15,99%Flottant16,86% Mission Créée en 1995, Lydec gère la distribution d’eau et d’électricité, la collecte des eaux usées et pluviales et l’éclairage public pour 5 millions d’habitants de la Région du Grand Casablanca (Maroc) dans le cadre d’un contrat de gestion déléguée d’une durée de 30 ans signé en 1997 entre l’Autorité Délégante (Communes de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), l’Autorité de tutelle (le Ministère de l’Intérieur) et le Délégataire (Lydec). SUEZ Opérateur mondial dédié aux métiers de l’eau et de la propreté, présent sur cinq continents RMA Opérateur majeur du secteur de l’assurance, filiale du groupe FinanceCom. FIPAR-Holding Société d’investissement di groupe Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) Valeurs ► Orientation Client ► Innovation ► Intégrité ► Solidarité Données clés S1-2019 Actionnariat stable réparti entre SUEZ, RMA, Fipar-Holding et une part de flottant depuis son introduction à la Bourse de Casablanca en 2005 Près de 16,7* milliards de dirhams investis depuis 1997 au service du développement du Grand Casablanca et de la qualité du service aux clients Quadruple certification QUALITE ISO 9.001 • OHSAS 18.001 ISO 27.001 • ISO 14.001 Capital social 800 MDhs Chiffre d’affaires 3 593 MDhs Plus de 1,28 million de clients en eau Plus de 1,05 million Double accréditation ISO 17.025 Centre Technique de Métrologie et Laboratoire Labelma Certification du Système de Management Anti-Corruption selon le référentiel ISO 37001 version 2017 et le Système de Management de la Formation selon le référentiel ISO 29990 Résultat net 69 MDhs 3 253 Collaborateurs de clients en électricité Accessibilité des services Interventions rapides « dépannage » 24h/24 • 7j/7 Reconnue TOP PERFORMER RSE en 2012, 2014, 2015, 2017 et 2018 par Vigeo Eiris et intégration en 2017 du palmarès Best Emerging Market Performers de Vigeo Eiris Investissements de la Gestion Déléguée exprimés en TTC, y compris charges indirectes et peines & soins 2 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Lydec est une société anonyme à Conseil d’Administration et soumise aux dispositions des lois relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés faisant appel public à l’épargne. Objet social Lydec a pour objet social la réalisation du contrat de gestion déléguée, portant sur une délégation pendant trente ans des services de distribution d’eau potable, d’assainissement, de distribution d’électricité et de l’éclairage public. L’Autorité Délégante confie en gestion déléguée ces services au Délégataire, qui accepte de les assurer dans les conditions stipulées par le contrat de gestion déléguée. Périmètre de la Gestion Déléguée Les parties signataires au contrat sont :  L’Autorité Délégante, composée des trois Communes de Casablanca, Mohammedia et Ain Harrouda ;  Le Délégataire (Lydec) ;  L’Autorité de Tutelle (le Ministère de l’Intérieur). 3 | Rapport Financier Semestriel 2019 Lydec exerce ses missions sur le périmètre de l’Autorité Délégante et de 13 communes situées en périphérie de Casablanca qui ont également adhéré au contrat de gestion déléguée par délibérations séparées. Le contrat de gestion déléguée est régi par une gouvernance spécifique. Rapport semestriel d’activité Profil de Lydec Communes desservies par Lydec en eau, assainissement liquide, électricité et éclairage public. Communes desservies par Lydec en eau et assainissement liquide. Communes desservies par Lydec en eau et assainissement liquide. 1 Rapport semestriel d’activité Faits marquants du 1er semestre 2019 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2019  Révision contractuelle du contrat de Lydec : Poursuite des travaux de révision contractuelle durant le premier semestre 2019 et tenue de deux comités de suivi le 8 et 28 février 2019. de pilotage en date du 28 février 2019. Le comité de suivi et pilotage du 28 février qui est entériné les projets de résolutions présentées lors du comité de pilotage du 18 décembre 2018 ;  Audits de la période 2016-2017 : Décision du comité de pilotage du 28 février 2019 de solder définitivement dans le cadre du bilan des passifs les audits de la période 2016-2017 relatifs au Fonds de Travaux ainsi que la valorisation des investissements respectivement pour un montant de 6,6 Mdhs et 14,1 Mdhs ;  Dossier de la retraite : Le comité de pilotage du 28 février 2019 a entériné les projets de résolutions du comité de pilotage du 18 décembre 2018 à savoir : Arrêter le montant des avances faites par Lydec avant 2003 à 100,5 Mdhs à rembourser à travers le compte dédié à l’apurement de ce dossier ; • Porter au profit de l’AD dans le cadre du bilan des passifs un montant de 74,8 Mdhs.  Arriérés collectivités : Encaissement en avril 2019 de la deuxième échéance du protocole d’apurement des arriérés de la ville de Casablanca signé en mai 2018 pour un montant de 76 Mdhs ;  Tenue de deux comités de suivi en février 2019, avec principalement à l’ordre du jour la validation des décisions concernant les audits 2016-2017 et le dossier de la retraite.  Maintien des certifications QSE pour l’ensemble des activités de Lydec (ISO 9001, OHSAS 18001), extension de la certification ISO 14001 aux sites du poste source « Sidi Othmane Livraison » et de la station de traitement El Hank (en plus des sites Eaucéan, poste source Dar Bouazza et Station d’épuration de Médiouna déjà certifiés) et renouvellement de la certification du système de management de la sécurité de l’information selon le référentiel NM ISO 27001, suite à l’audit du système de management intégré de Lydec.  Accélération du programme de travaux visant à la protection de la ville par rapport aux risques d’inondations : Finalisation du dalot de stockage des eaux pluviales HA2, d’une longueur de 1 200 mètres linéaires et d’une capacité de 9 000 m3, correspondant à un investissement de 30 Mdhs, réalisé dans le cadre de l’extension du réseau d’assainissement et de la protection de la zone de Sidi Moumen contre les inondations ; Démarrage des travaux de réalisation de la galerie de stockage des eaux pluviales Hay Sadri, dans le cadre de la protection de la zone Est de Casablanca contre les inondations d’une longueur de 1 350 mètres linéaires et d’une capacité de 14 000 m3, le coût global de ce projet s’élève à 182 Mdhs ; Démarrage des travaux de réalisation du système d’assainissement liquide de la Route Nationale n°1 (RN1) : un ensemble de station de pompage, galeries souterraines et collecteurs permettant la lutte contre les débordements. Le coût global du projet s’est établi à 314 Mdhs.  Accompagnement continu de la ville dans la réalisation de nombreuses opérations d’aménagement urbain. Parmi les principaux travaux réalisés à fin Juin 2019 : • Etudes de déviations et/ou de protection des réseaux relatives aux projets Bus à Haut Niveau de Service (BHNS) ligne L5 ; • Mise en place de l’éclairage de la corniche et du quartier art déco selon les recommandations du Schéma Directeur d’Aménagement Lumière (SDAL). Travaux de déviations et/ou de protection des réseaux des lignes Tramway T3 et T4 ; 4 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Synthèse de l’évolution des résultats 1.3 Synthèse de l’évolution des résultats En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019CA fluides 3 090 3 103 13 0,4% CA travaux et autres recettes374 490 116 31,0% Chiffre d'affaires3 464 3 593 129 3,7% Marge de distribution975 974 1 - 0,0% Autres recettes172 170 1 - 0,7% - Marge totale1 147 1 145 2 - 0,0% 624 - 628 - 4 - 0,6% Indémnités départs anticipés15 - 4 - 11 76,2% - Coûts activés22 23 1 4,7% Redevances calculées76 - 77 - 1 - 1,0% Impôts et taxes5 - 3 - 3 48,7% - Total charges d'exploitation699 - 688 - 11 1,5% - Excédent Brut d'Exploitation448 457 9 2,0% En % du CA12,9%12,7%Dotations et reprises sur provisions19 - 23 - 4 - 18,6% Dotations aux amortissements282 - 308 - 26 - 9,1% Résultat opérationnel courant147 126 21 - 14,1% - Résultat non courant50 22 28 - 56,0% - Résultat financier36 - 33 - 4 9,7% - Impôts sur les sociétés56 - 46 - 10 17,8% - Résultat Net104 69 35 - 33,7% - En % du CA3,0%1,9%RE S1-2019 vs RE S1-2018Charges d'exploitation hors coûts activés, redevances calculées, départs anticipés, impôts Le chiffre d’affaires à fin juin s’élève à 3 593 Mdhs en avance de 3,7% par rapport à 2018. En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019Chiffre d'affaires fluides3 090 3 103 13 0,4% Recettes et peines et soins travaux remboursables123 173 50 40,6% Autres produits (dont paratarifaire)128 132 4 2,8% Chiffre d'affaires Hors CA Fonds De Travaux3 341 3 408 67 2,0% Facturation et peines et soins Fonds De Travaux123 186 63 51,0% Total Chiffre d'affaires3 464 3 593 129 3,7% RE S1-2019 vs RE S1-2018 Les ventes de fluides sont quasi stables par rapport à 2018. Les ventes travaux remboursables ainsi que les peines et soins y afférents augmentent de 40.6% par rapport à 2018, en lien avec l’accélération des travaux d’aménagement urbains. La facturation des travaux financés par le Fonds de Travaux ainsi que les peines et soins y afférents augmentent de 51% par rapport à 2018. La marge de distribution de 974 Mdhs quasi stable par rapport à 2018. L’EBE ressort à 457 Mdhs, en avance de 9 Mdhs (+2%) par rapport à 2018. Le résultat opérationnel courant s’établit à 126 Mdhs en baisse de 21 Mdhs par rapport à 2018 intégrant principalement les dotations aux amortissements qui augmentent de -26 Mdhs et les provisions pour risque en hausse de 4 Mdhs. Le résultat non courant s’élève à 22 Mdhs. Il est en retrait de 28 Mdhs par rapport à 2018 qui intégrait l’impact de la compensation tarifaire eau relative à 2017 et la reprise de provision pour dénouement des audits 97-2006. Le résultat net s’élève à 69 Mdhs en baisse de 35 Mdhs (-34%) par rapport à 2018. 5 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 1.4 Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 1.4.1 MARGE DE DISTRIBUTION DES FLUIDES En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019RE S1-2019 vs RE S1-2018Chiffre d'affairesMontant3 090 3 103 0,4% Chiffre d'affaires hors césureMontant3 079 3 095 0,5% Achats hors autoconsommationMontant2 115 2 129 0,7% Marge975 974 0,2% - Evolution de la marge1,7 - effet volume6,0 effet prix1,6 - effet prix de vente1,3 effet prix d'achat2,9 - effet rendement 2,9 - effet césure3,2 - Evolution du Chiffre d'affaires12,4 effet volume14,2 effet prix1,3 effet césure3,2 - La marge de distribution de 974 Mdhs reste quasi stable par rapport à l’exercice 2018. 6 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 1.4.2 ELECTRICITE En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019RE S1-2019 vs RE S1-2018Chiffre d'affairesVolume (GWh)1 912 1 901 0,6% - PMV1,208 1,206 0,2% - Montant2 309 2 292 0,7% - Chiffre d'affaires hors césureVolume (GWh)1 907 1 898 0,5% - PMV1,207 1,206 0,1% - Montant2 302 2 288 0,6% - Achats hors autoconsommationVolume (GWh)2 044 2 040 0,2% - PMV0,807 0,808 0,1% Montant1 650 1 649 0,1% - RendementVolume (en %)93,36 93,11 0,3% - Marge659 643 2,5% - Evolution marge16,3 - effet volume3,1 - effet prix5,4 - effet prix de vente3,0 - effet prix d'achat2,4 - effet rendement 4,3 - effet césure3,4 - La marge de distribution électricité est en baisse de 16,3 Mdhs vs 2018. Les volumes vendus (hors césure) sont en baisse de 0,5% vs 2018. Les volumes d’achats régressent de 0,2% vs 2018.   Les volumes vendus aux particuliers (hors césure) sont en baisse de 0,9% vs 2018, dû principalement aux conditions climatiques défavorables à l’activité Les ventes des clients MT (hors césure) restent quasi stables avec -0,2% vs. 2018. L’effet prix (prix moyen de vente – prix moyen d’achat) ressort à -5,4 Mdhs vs 2018. Le rendement à fin juin 2019 s’établit à 93,11% en baisse vs 2018. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 93,32%. La césure est de +4,4 Mdhs contre +7,8 Mdhs sur la même période de 2018, soit un écart de -3,4 Mdhs. 7 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 1.4.3 EAU En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019RE S1-2019 vs RE S1-2018Chiffre d'affairesVolume (en Mm³)74 77 3,5% PMV8,165 8,245 1,0% Montant605 632 4,5% Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)74 76 3,4% PMV8,169 8,236 0,8% Montant604 630 4,2% Achats hors autoconsommationVolume (en Mm³)96 99 3,1% PMV4,823 4,828 0,1% Montant465 480 3,2% RendementVolume (en %)76,72 76,95 0,3% Marge140 152 8,8% Evolution marge12,3 effet volume4,7 effet prix4,6 effet prix de vente5,1 effet prix d'achat0,5 - effet rendement 1,4 effet césure1,6 La marge de distribution eau progresse de 12,3 Mdhs vs. 2018. Les volumes vendus (hors césure) augmentent de 3,4% vs 2018. Les achats d’eau augmentent de 3,1% vs. 2018 : Les ventes aux particuliers augmentent de 3,7% vs. 2018 résultant d’une croissance moyenne du nombre de clients de 4,0% vs. 2018 et d’une consommation unitaire quasi stable vs 2018.   Les ventes aux industriels sont en baisse de 5,4% vs 2018. Les ventes aux administrations (hors césure) sont en hausse de 5,6% vs. 2018. Le prix moyen de vente est en hausse de 1% vs. 2018 dû principalement à la déformation positive de la structure de consommation du segment particulier eau. Le prix moyen d’achat est en progression de 0,1% vs. 2018 expliquée par la baisse des volumes d’autoproduction. Le rendement eau à fin juin 2019 s’établit à 76,95%, en hausse de 0,3 pt par rapport à juin 2018. Le rendement glissant sur 12 mois s’élève à 77,42%. La césure est positive de +2,6 Mdhs contre +1,0 Mdhs sur la même période de 2018, soit un écart de +1,6Mdhs. 8 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Analyse de la marge de distribution des fluides et des autres produits 1.4.4 ASSAINISSEMENT En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019RE S1-2019 vs RE S1-2018Chiffre d'affairesMontant176 178 1,3% Chiffre d'affaires hors césureVolume (en Mm³)71,4 73,2 2,5% PMV2,435 2,424 0,5% - Montant174 177 2,1% Marge176 178 1,3% Evolution marge2,3 effet volume4,4 effet prix0,8 - effet prix de vente0,8 - effet prix d'achat- effet rendement - effet césure1,3 - Le chiffre d’affaires assainissement liquide est en hausse de 2,3 Mdhs vs. 2018. L’évolution des ventes est corrélée à celle de l’eau, à l’exception des ventes réalisées aux clients industriels non raccordés au réseau d’assainissement notamment SNEP et ONEE. 1.4.5 MARGE SUR LES AUTRES ACTIVITES En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019Chiffre d'affaires fluides3 090 3 103 13 0,4%Marge de distribution975 974 1 - -0,1%Autres recettes172 170 1 - -0,7%dont Peines et soins Fonds de Travaux10 8 2 - 19,1% - dont Marge travaux remboursables54 46 9 - 15,8% - dont Location, entretien compteurs66 67 1 1,4% dont Autres produits42 50 8 20,3% Marge totale1 147 1 145 2 - 0,2% - RE S1-2019 vs RE S12018 Les peines et soins Fonds de Travaux sont en baisse de 2 Mdhs par rapport à 2018. La marge sur travaux remboursables est en baisse de 9 Mdhs par rapport à 2018 soit -15,8%. Location et entretien compteurs enregistre une légère hausse de 1Mdhs par rapport à 2018, soit + 1.4%. Les autres produits totalisent 50 Mdhs en hausse de 8 Mdhs par rapport à 2018 soit une hausse de 20.3%. 9 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Excédent Brut d’Exploitation - Autres produits et charges 1.5 Excédent Brut d’Exploitation En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019Marge totale1 147 1 145 2 - -0,1%Coûts opérationnels (hors indémnités de départ) (1)531 - 538 - 8 - 1,4% Charges du personnel (a)376 - 376 - - - Charges hors masse salariale (c)155 - 162 - 7 - 4,5% Fraits généraux (hors indémnités de départ) (2)93 - 89 - 4 4,3% - Charges du personnel (b)54 - 50 - 4 7,4% - Autres charges39 - 39 - - - Charges du personnel (hors indémnités de départ) (a+b)430 - 426 - 4 0,8% - Total autres charges (c+d)194 - 201 - 7 - 3,6% 624 - 628 - 4 - 0,6% Indémnités de départ15 - 4 - 11 76,0% - Redevances et frais SPC76 - 77 - 1 - 1,1% Coûts activés22 23 1 4,7% Impôts et taxes5 - 3 - 3 49,1% - Total charges d'exploitation699 - 688 - 11 1,5% - EBE448 457 9 1,9% RE S1-2019 vs RE S12018Charges d'exploitation hors coûts activé, redevances calculées, départs anticipés & impôts (1+2) Les coûts opérationnels sont en hausse de 1.4% par rapport à 2018 résultant de la hausse des charges hors masse salariale imputable d’une part à l’évolution des autoconsommations et d’autre part aux dépenses de maitrise d’œuvre. Les frais généraux baissent de 4,3% (+4 Mdhs) par rapport à 2018 résultant de la maitrise de la masse salariale. Ainsi, les charges d’exploitation hors redevances, hors coûts activés, hors indemnités de départ sont quasiment stables par rapport à l’année dernière résultant des projets de performance, économies d’achats, report de projets) qui compensent la croissance organique de l’activité. Les redevances sont quasi stables par rapport à 2018. Les coûts activés augmentent de 1 Mdhs par rapport à 2018 en liaison avec l’avancement des réalisations des investissements délégataire. L’EBE ressort à 456.7 Mdhs, en hausse de 8.8 Mdhs (+2%) par rapport à 2018. 1.6 Autres produits et charges En millions de dirhamsRE S1-2018RE S1-2019Chiffre d'affaires3 464 3 593 129 3,7% Total charges d'exploitation699 - 688 - 11 1,5% - Excédent Brut d'Exploitation448 457 9 4,7% - Dotations et reprises sur provisions19 - 23 - 4 - 18,6% Dotations aux amortissements282 - 308 - 26 - 9,1% Résultat opérationnel courant147 126 21 - 14,1% - Résultat non courant50 22 28 - 56,0% - Résultat financier36 - 33 - 4 9,7% - Impôts sur les sociétés56 - 46 - 10 17,8% - Résultat Net104 69 35 - 33,7% - RE S1-2019 vs RE S1-2018 10 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Besoins en Fonds de Roulement - Flux de trésorerie Le solde des dotations et reprise de provisions totalise -23 Mdhs en augmentation de -4 Mdhs par rapport à 2018 résultant de :   Dotations et reprises aux provisions clients de -16,7 Mdhs en hausse de 2,2 Mdhs comparé à 2018. Constatation de dotations nettes pour risques et charges de -6,2 Mdhs en augmentation de 1,4 Mdhs par rapport à 2018. Les dotations aux amortissements s’élèvent à -308 Mdhs en augmentation de -26 Mdhs comparées à 2018 soit +9%. Le résultat non courant 2019 s’élève à 22 Mdhs en retrait de 28 Mdhs par rapport à 2018 due principalement à des éléments non récurrents dont avait bénéficié le premier semestre 2018, en lien avec la clôture des audits de la gestion déléguée et la compensation tarifaire eau relative à l’exercice 2017. Le résultat financier est de -33 Mdhs en diminution de 10% par rapport à 2018. Le résultat net s’élève à 69 Mdhs en baisse de 35 Mdhs (-34%) par rapport à 2018. 1.7 Besoin en Fonds de Roulement En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté déc-18 (2)Arrêté juin-19 (3)Variation(3) - (2)Variation(3) - (1)Actif circulant2 984 3 090 3 176 85 192 Passif circulant3 650 3 707 3 874 166 224 BFR666 - 617 - 698 - 81 - 33 - Dividendes à payer196 196 BFR retraité des dividendes à payer470 - 617 - 502 - 115 33 - Le besoin en fonds de roulement est négatif de -698 Mdhs contre -617 Mdhs au 31 décembre 2018 soit une amélioration de 81 Mdhs. Déduction faite des dividendes à payer surévaluant ponctuellement le passif circulant (196 Mdhs), le BFR à fin juin 2019 est en baisse saisonnière de 115 Mdhs par rapport à décembre 2018 et en amélioration de 33 Mdhs par rapport à juin 2018.En effet l’impact saisonnier reflète principalement :   La quasi-stabilité des créances clients (+1 Mdhs) (Cf. 1.11.2). La baisse des dettes fournisseurs pour -102 Mdhs (Cf. 1.14.1). 1.8 Flux de trésorerie En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté juin-19 (3)Variation(2) - (1)Capacité d'autofinancement356 377 21 Variation dépôt de garantie13 16 3 Variation de BFR*253 - 81 334 Investissements128 - 171 - 43 - Subventions d'investissementFree Cash Flow12 - 303 315 Dividendes196 - 196 - Free Cash Flow net des dividendes208 - 107 315 Dette nette d'ouverture (31/12/N-1)1 208 1 211 3 Dette nette de clôture1 221 1 104 117 - * retraité des dividendes à payer 11 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2019 Rapport semestriel d’activité La capacité d’autofinancement s’élève à 377 Mdhs soit une augmentation de 21 Mdhs par rapport au premier semestre 2018 sous l’effet combiné de :    l’amélioration de l’EBE de 9 Mdhs ; l’amélioration du résultat financier de 4 Mdhs ; la baisse de l’IS de 10 Mdhs. Le cash-flow libre est positif de 303 Mdhs. Il est en amélioration de 315 Mdhs par rapport à juin 2018 sous l’effet compensé de :    l’amélioration de la CAF pour +21 Mdhs ; l’amélioration de la variation du BFR pour +334 Mdhs ; la hausse des investissements pour -43 Mdhs. L’endettement nette s’établit à 1 104 Mdhs en baisse de 117 Mdhs par rapport au 30 juin 2018. Le ratio dette nette/ EBE s’établit à 2,42 en juin 2019 vs 2,73 en juin 2018. 1.9 Bilan simplifié de Lydec au 30 juin 2019 Actif - En millions de dirhamsdéc-18juin-19Passifdéc-18juin-19Domaine concédé net12 192 12 165 Droits de l'Autorité Déléguante12 192 12 165 Fonds de retraite (valeurs259 58 Fonds de retraite (dettes)259 58 Financiement retraite - principal3 063 2 614 Dette de l'Autorité Déléguante3 063 - 2 614 - Total actif - Domaine délégué12 452 12 223 Total passif - Domaine délégué12 452 12 223 Actif immobiliséFinancement PermanentCapital social800 800 Financement Lydec - Brut8 970 9 131 Réserve légale80 80 Financement Lydec - Amort4 918 - 5 205 - Report à nouveau752 760 Financement Lydec - Net4 052 3 927 Résultat de la période204 69 Capitaux propres1 836 1 709 Subventions d'investissement8 8 Actif immobilisé domaine privé - Brut1 134 1 138 Capitaux propres assimilés8 8 Actif immobilisé domaine privé - Amort1 028 - 1 044 - Financement LT et Emprunts780 725 Actif immobilisé domaine privé - Net106 94 Dépôts de garantie clients487 503 Immobilisations financières2 2 Provisions pour risques et chargesTotal Actif immobilisé - Domaine privé4 159 4 023 Financement Permanent3 111 2 945 Actif circulant hors fonds externes2 696 2 853 Passif circulant hors fonds externes3 545 3 625 Fonds externes395 322 Fonds externes163 248 Total actif circulant3 090 3 176 Total passif circulant3 707 3 874 Trésorerie - Actif97 212 Tréorerie - Passif528 592 Total Actif - Domaine privé7 347 7 411 Total Passif - Domaine privé7 347 7 411 Total Général Actif19 799 19 634 Total Passif - Domaine privé19 799 19 634 La structure du bilan de Lydec au 30 juin 2019 est caractérisée par :  Des capitaux propres de 1 709 Mdhs en baisse de 127 Mdhs par rapport au 31 décembre 2018 après affectation du résultat 2018.  Un fonds de roulement négatif de -1 078 Mdhs en augmentation de 30 Mdhs par rapport au 31 décembre 2018 intégrant le remboursement des emprunts pour 55 Mdhs.  Un besoin en fonds de roulement négatif de -698 Mdhs contre -617 Mdhs en 2018.  Un endettement net de 1 104 Mdhs en baisse de 107 Mdhs par rapport au 31 décembre 2017 (1 211 Mdhs). 12 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Investissements Rapport semestriel d’activité 1.10 Investissements Le tableau ci-dessous présente la situation des investissements par type de financement au 30 juin 2019. En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté juin-19 (2)Variation(2) - (1)Délégataire (y compris frais indirects)129 171 42 Domaine concédé126 161 35 Domaine privé3 6 3 Charges à répartir4 4 Fonds de travaux (y compris peines & soins et TVA)147 213 66 Tiers68 127 59 Total345 511 167 Les investissements financés par le délégataire s’élèvent à 171 Mdhs à fin juin 2019 contre 129 Mdhs au premier semestre 2018, soit une hausse de 42 Mdhs (+245%). Par chapitre, ils se répartissent ainsi : En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté juin-19 (2)Variation(2) - (1)Infrastructure17 48 31 Répartition & Distribution20 35 15 Renouvellement86 71 15 - Moyens d'exploitation6 17 11 Délégataire (y compris frais indirects)129 171 42 Les investissements financés par le Fonds de Travaux s’élèvent à 213 Mdhs en hausse de 66 Mdhs (+31%) par rapport au premier semestre 2018. Cette hausse s’explique par le lancement en 2019 de grands projets d’assainissement pluvial au niveau de la RN1, et l’acquisition de terrains destinés à abriter le bassin d’orage « BO3 » au niveau de la Commune de LAHRAOUIYINE. Les investissements financés par le FDT se répartissent comme suit : En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté juin-19 (2)Variation(2) - (1)Infrastructure89 85 4 - Répartition & Distribution58 128 70 Fonds De Travaux (y compris peines & soins et TVA)147 213 66 Les investissements financés par les tiers s’élèvent à 127 Mdhs en hausse de 59 Mdhs rapport à la même période en 2018 (68 Mdhs). 13 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Actif circulant 1.11 Actif circulant Actif circulant - en millions de dirhamsArrêté déc-18 (1)Arrêté juin-19 (2)Variation(2) - (1)Actif circulantStock33 35 2 Provision pour dépréciation stock11 - 11 - 0 Comptes clients2 294 2 305 11 Provisions Créances douteuses379 - 394 - 15 - Personnel Débiteur66 59 7 - Etat débiteur218 270 52 Débiteur CUC (Retraites)320 336 17 Débiteurs Divers155 253 98 Comptes Trésorerie Fonds De Travaux391 311 80 - Compte Trésorerie PIN, CDG, INMAE4 11 8 Total Actif circulant3 090 3 176 85 1.11.1 STOCKS Les stocks s’élèvent à 35 Mdhs quasi stable par rapport au 31 décembre 2018. La provision pour dépréciation des stocks a été mise à jour et n’a pas connu de variation significative au 30 juin 2019. 1.11.2 COMPTE CLIENTS La structure des créances clients au 30 juin 2019 s’établit comme suit : En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté déc-18 (2)Arrêté juin-19 (3)Variation(3) - (2)Variation(3) - (1)Collectivités465 365 286 79 - 179 - Administrations128 144 130 14 - 2 Offices, Régies, …66 65 71 5 5 Administrations, Collectivités, ORD659 574 486 88 - 173 - Créance Conso Particuliers525 486 526 40 1 Créance Conso Bidonvilles282 294 305 11 23 Créance Conso Industriels67 104 115 11 48 Créance Diverse et Labelma41 43 44 1 3 FAE Consommations354 360 337 23 - 17 - Compte Trésorerie PIN, CDG, INMAE1 269 1 287 1 328 41 59 Créances relatives aux consommations fluides1 928 1 860 1 814 47 - 114 - Créance Travaux Particuliers- 0 0 0 - 0 54 56 45 12 - 9 - Créance Travaux Industriels12 12 12 - 0 Créance Travaux Lotissements81 144 141 4 - 60 FAE Travaux147 149 270 121 123 Créance Travaux294 362 468 105 174 Effets à recevoir10 71 24 48 - 14 Produits accessoires- - - - - Fraudes- - - - - Total Créance Clients Brute2 232 2 294 2 305 11 73 Provision Clients376 - 379 - 394 - 15 - 18 - Total Créance Clients Nette1 856 1 915 1 911 4 - 55 Créance Travaux ADM, CL et ORD (hors Lotissements, y compris Tramway) 14 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Actif circulant - Situation de la trésorerie nette - Financement LT Au 30 juin 2019, les créances clients brutes s’élèvent à 2 305 Mdhs, elles sont quasi-stables par rapport à la situation à fin décembre 2018. Créances relatives aux consommations de fluides : -47 Mdhs  Les créances sur les collectivités en baisse (-79 Mdhs). Cette variation est expliquée par l’encaissement des créances relatives aux consommation du dernier trimestre 2018 ;  Les créances sur les administrations en baisse de 14 Mdhs. Cette variation est expliquée principalement par l’encaissement au premier semestre 2019 des arriérés de l’AREF pour 24 Mdhs.  Les créances sur les particuliers augmentent de 40 Mdhs expliquée principalement par l’effet saisonnier de consommation (été et Ramadan) et le retard des encaissements impactés négativement par les jours fériés de l’Aid Al Fitr.  Les créances sur les bidonvilles augmentent de 11 Mdhs. Cette hausse est expliquée par le retard du plan de recasement. Lydec maitrise progressivement l’évolution de cette créance grâce à la poursuite du plan d’action spécifique mis en œuvre en 2013 qui prévoyait l’individualisation des compteurs et la signature des contrats transitoires. Créances relatives aux travaux :  Les créances travaux augmentent de 105 Mdhs en lien avec l’accélération des travaux d’aménagements urbains. La provision sur créances clients : +15 Mdhs  Cette variation correspond à la dotation du 1er semestre 2019, calculée sur la base historique des taux de chute par segment. Il est à noter que cette provision sera actualisée en décembre 2019. 1.12 Situation de Trésorerie nette En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté déc-18 (2)Arrêté juin-19 (3)Variation(3) - (2)Variation(3) - (1)Trésorerie LydecPlacements OPCVMBanques et Valeurs à encaisser67 - 282 - 170 451 237 Crédits de Trésorerie240 - 150 - 550 - 400 - 310 - Caisses1 0 1 0 0 - Trésorerie nette306 - 431 - 379 - 52 73 - Au 30 juin 2019, la trésorerie nette est de -379 Mdhs en amélioration de 52 Mdhs par rapport à décembre 2018 et en dégradation de -73 Mdhs par rapport au premier semestre 2018. 1.13 Financement LT En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté déc-18 (2)Arrêté juin-19 (3)Variation(3) - (2)Variation(3) - (1)Emprunt obligataire640 560 560 80 - Emprunt CMT275 220 165 55 - 110 - Financement LT et emprunt915 780 725 55 - 190 - Le financement Long Terme est en baisse de 190 Mdhs par rapport à juin 2018, il est constitué de deux emprunts :  Un emprunt obligataire levé en juillet 2010 pour 1 200 Mdhs remboursable annuellement par amortissements constants de 80 Mdhs sur 15 ans. Le solde de cet emprunt au 30 juin 2019 est de 560 Mdhs après remboursement de la huitième échéance en juillet 2018.  Un emprunt bancaire contracté en septembre 2013. Cet emprunt décaissable en 5 tirages et remboursable sur 7 ans totalise 165 Mdhs au 30 juin 2019. 15 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Passif circulant 1.14 Passif circulant Au 30 juin 2019, le passif circulant se décompose comme suit : En millions de dirhamsArrêté déc-18 (1)Arrêté juin-19 (2)Variation(2) - (1)Passif circulantFournisseurs2 189 2 087 102 - Personnel55 60 6 Organismes sociaux29 30 0 Etat (impôts et TPPAN)658 616 42 - Clients créditeurs182 180 2 - Créditeur RAD2 2 - Autres Créditeurs389 603 215 Provisions Risque et Charges42 48 6 Fonds De Travaux163 248 86 Total Passif circulant3 707 3 874 166 1.14.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES En millions de dirhamsArrêté juin-18 (1)Arrêté déc-18 (2)Arrêté juin-19 (3)Variation(3) - (2)Variation(3) - (1)Fournisseurs de fluides1 236 1 278 1 281 3 44 ONEE, Branche électricité900 938 925 13 - 25 ONEE, Branche eau247 251 266 16 20 SEOER89 89 89 1 0 Autres fournisseurs locaux181 184 254 70 73 Fournisseurs étrangers0 1 1 0 1 Fournisseurs partenaires1 1 1 0 0 Autres fournisseurs (FNP, RG, …)470 725 550 175 - 80 Total1 889 2 189 2 087 102 - 198 Le compte fournisseurs a connu une baisse de 102 Mdhs et s’établit à 2 087 Mdhs contre 2 189 Mdhs au 31 décembre 2018, cette baisse est expliquée principalement par l’effet combiné de :  La baisse de la dette fournisseurs factures non parvenues et des retenues de garanti pour -175 Mdhs.  La hausse de la dette des fournisseurs locaux (hors achats de fluides) pour +70 Mdhs Lydec règle ses fournisseurs en moyenne entre 60 et 90 jours ; l’essentiel de ses achats étant encadrés par des marchés et des commandes. 16 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Passif circulant 1.14.2 FONDS DE TRAVAUX Le solde du compte Fonds de Travaux a augmenté de 85 Mdhs expliqué par des mouvements de recettes à hauteur de 428 Kdhs et des dépenses de 343 Kdhs, expliqués comme suit : En millions de dirhamsFlux exercice 2017Flux 1er semestre 2018Flux exercice 2018Flux 1er semestre 2019DépensesInvestissements468 147 449 213 Travaux tiers transférésPrélèvements Fonds de retraite160 93 192 118 Dépenses de fonctionnementRedevances d'occupation du Domaine Public et servitudes20 7 3 3 Créance Ville PI-BI, Ecp CUC11 9 Ajustements tarifaires : compensations des revalorisations salarialesCharges liées à l'emprunt obligataire1 Régularisations des dépensesTotal Dépenses648 248 655 343 RecettesParticipations Facturées708 459 802 338 Variation des impayés sur participations107 - 7 56 - 71 Contributions des bénéficiaires18 6 16 7 Subventions reçues et à recevoir25 13 14 2 Autres produits11 0 2 7 Produits financiers2 1 4 4 Régularisations des recettes5 Total Recettes662 486 781 428 Variation Compte FDT15 238 125 85 Solde initial FDT23 38 38 163 Solde final FDT38 277 163 249 Dépenses du Fonds de travaux :  Les dépenses d’investissement FDT à fin juin 2019 s’élèvent à 213 Mdhs en hausse de 66 Mdhs par rapport à la même période de 2018. Cette variation est expliquée par le lancement en 2019 de grands projets d’assainissement pluvial au niveau de la RN1, et l’acquisition de terrains destinés à abriter le bassin d’orage « BO3 » au niveau de la Commune de LAHRAOUIYINE ;  Le prélèvement Fonds de retraite s’élève à 118 Mdhs correspondant à l’emprunt obligataire contracté pour le financement de la retraite. Recettes du Fonds de travaux :  Les participations facturées au titre du 1er semestre 2019 s’élèvent à 338 Mdhs en baisse de 121 Mdhs par rapport au 1er semestre 2018. Ces participations sont réparties entre Lotisseurs (232 Mdhs), Particuliers (90 Mdhs), Industriels (13 Mdhs) et Administrations (2 Mdhs). Cette baisse est expliquée par l’absence des grands projets de lotissements ;  Les participations encaissées au titre du 1er semestre 2019 s’élèvent à 411 Mdhs en baisse par rapport à la même période de 2018 de 55 Mdhs. Cette baisse est expliquée notamment par le non-encaissement des créances des grands clients publics malgré les actions de recouvrement réalisées par Lydec. 17 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 Rapport semestriel d’activité Informations sur le capital de la société 1.15 Informations sur le capital de la société 1.14.1 REPARTITION DU CAPITAL Arrêté suite à l'AGO du 13 juin 2019Nombre d'actions%SUEZ4 080 000 51,00% FIPAR HOLDING1 279 499 15,99% RMA1 291 583 16,14% Flottant1 348 918 16,86% Total8 000 000 100,0% 1.14.2 EVOLUTION DU COURS LYDEC VS EVOLUTION DU MASI DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019 (BASE 100) 130 120 Plus haut sur la période : 500 DHs / action du 14 au 23 janvier 470 DHs / action au 30 juin 2019 110 100 90 80 70 60 50 Plus bas sur la période : 423 DHs / action le 16 avril 40 janvier février mars avril mai juin MASI LYD (Volume) LYD Au 30 juin 2019, le cours de l’action Lydec a affiché une baisse de 5% à un niveau de cours de 470,0 Dhs / action, correspondant à une capitalisation boursière de 3 760 M MAD. Du côté du MASI, celui-ci a enregistré une légère baisse de 0,7% pour clôturer la même période à un niveau de 11 287 pts. Contrairement à l’action Lydec, le niveau de volumétrie du titre ressort en nette amélioration, avec un cumul d’échanges durant le 1er semestre de l’année de 51 M MAD, comparé à un total de 35 M MAD observé sur la même période une année auparavant, soit une progression de 44,3%. Le MASI a quant à lui enregistré une baisse de 23% au niveau des volumes échangés sur le Marché Central, clôturant le semestre sur un total de 15 Md MAD (-4,3 Md MAD vs S1 2018). Le nombre de titres échangés a suivi la même tendance, affichant une hausse non négligeable de 93%, passant de 57 545 actions une année auparavant à un total de 111 097 à fin juin 2019. 18 | Rapport Financier Semestriel 2019 1 2 19 | Rapport Financier Semestriel 2019 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 2.1 Bilan actif 2.2 Bilan passif 2.3 Comptes de produits et de charges 2.4 Etat des soldes de gestion (ESG) 2.5 Tableau de financement de l’exercice 2.6 Principales méthodes d’évaluation 2.7 Etat des dérogations 2.8 Tableau des provisions 2.9 Etat du Fonds De Travaux 2.10 Attestation des contrôleurs des comptes 20 21 22 23 24 25 26 26 26 27 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Bilan actif 2.1 Bilan actif 31 décembre 2018Bilan actif - en dirhamsBrutAmortissements et provisionsNetNet31 décembre 2018vs 30 juin 2019I - A - Actif immobilisé domaine concédé26 755 735 550,9 14 532 496 437,0 12 223 239 113,9 12 451 746 738,1 1,8% - Immobilisations términéesImmobilisations renouvelables récupérées auprès CUC4 501 314 340,8 4 493 195 284,2 8 119 056,6 9 413 767,1 13,8% - Immobilisations financées par fonds de travaux5 294 152 158,9 2 228 545 777,5 3 065 606 381,4 2 921 594 509,0 4,9% Immobilisations financées par LYDEC 8 577 573 095,4 4 956 347 235,7 3 621 225 859,7 3 589 454 969,8 0,9% Immobilisations financées par les tiers2 051 045 486,4 1 285 938 212,5 765 107 273,9 757 249 005,8 1,0% Immobilisations recues gratuitement 3 804 602 750,4 1 568 469 927,1 2 236 132 823,3 2 329 374 065,5 4,0% - Immobilisations en coursImmobilisations en cours financées par Fonds de travaux1 405 399 877,8 1 405 399 877,8 1 499 604 590,6 6,3% - Immobilisations en cours financées par Lydec553 755 848,1 553 755 848,1 636 282 700,7 13,0% - Immobilisations en cours financées par les Tiers509 885 589,7 509 885 589,7 449 304 413,4 13,5% Fonds de retraite58 006 403,3 58 006 403,3 259 468 716,2 77,6% - I - B - Actif immobilisé domaine privé10 278 099 701,5 6 255 239 734,4 4 022 859 967,1 4 159 307 163,9 3,3% - Immobilisations en non valeur413 181 890,3 396 277 968,2 16 903 922,1 17 233 046,3 1,9% - Frais préliminairesCharges à répartir sur plusieurs exercices413 181 890,3 396 277 968,2 16 903 922,1 17 233 046,3 1,9% - Prime de remboursement des obligationsImmobilisations incorporelles9 239 467 307,1 5 297 979 396,6 3 941 487 910,5 4 069 798 874,4 3,2% - Immobilisations en recherche et développement548 346,6 548 346,6 Brevet, marques, droits , et valeurs similaires107 590 016,9 92 871 559,6 14 718 457,3 17 752 926,3 17,1% - Fonds commercialAutres immobilisations incorporelles (Financement délégataire)9 131 328 943,5 5 204 559 490,4 3 926 769 453,2 4 052 045 948,1 3,1% - Immobilisations corporelles616 527 425,3 553 898 369,6 62 629 055,7 70 536 388,0 11,2% - TerrainsConstructions1 149 165,4 1 037 866,6 111 298,8 119 248,7 6,7% - Matériel et outillage321 184 962,6 290 993 515,2 30 191 447,4 35 903 548,2 15,9% - Matériel de transport67 255 608,1 57 422 046,1 9 833 562,0 11 253 746,7 12,6% - Matériel mobilier de bureau46 445 861,7 45 015 647,6 1 430 214,1 1 461 278,0 2,1% - Matériel informatique166 087 476,4 145 071 693,0 21 015 783,5 21 735 316,4 3,3% - Autres immobilisations corporelles14 404 351,0 14 357 601,1 46 750,0 63 250,0 26,1% - Immobilisations corporelles en coursImmobilisations financières8 923 078,8 7 084 000,0 1 839 078,8 1 738 855,2 5,8% Prêts et créances immobilisées1 839 078,8 1 839 078,8 1 738 855,2 5,8% Titres de participation7 084 000,0 7 084 000,0 Ecarts de conversionDiminution des créances financièresAugmentation des dettes de financementTotal I - Actif immobilisé DC & DP37 033 835 252,4 20 787 736 171,3 16 246 099 081,0 16 611 053 902,0 2,2% - II - Actif circulant (Hors trésorerie)Stocks ( F )34 625 051,8 11 050 854,2 23 574 197,6 22 033 150,0 7,0% Matiére et fournitures consommables34 625 051,8 11 050 854,2 23 574 197,6 22 033 150,0 7,0% Créances de l'Actif Circulant ( G )3 245 498 971,8 415 760 322,4 2 829 738 649,4 2 673 839 890,1 5,8% Fournisseurs débiteurs avances et acomptes62 736 788,4 62 736 788,4 473 884,5 13 138,8% Clients et comptes rattachés2 305 078 585,4 393 931 225,4 1 911 147 360,0 1 914 925 425,2 0,2% - Personnel débiteur59 287 939,5 59 287 939,5 66 205 082,4 10,4% - Etat débiteur270 353 327,2 270 353 327,2 217 939 270,8 24,0% Comptes d'associés débiteursAutres débiteurs478 084 874,1 21 829 097,0 456 255 777,0 441 011 206,1 3,5% Comptes de régularisation actif69 957 457,3 69 957 457,3 33 285 021,0 110,2% Titres et Valeurs de Placement ( H )310 000 000,1 310 000 000,1 390 000 000,1 20,5% - Bons de Trésor ( Fonds de Travaux )310 000 000,0 310 000 000,0 390 000 000,0 20,5% - Placements LYDEC0,1 0,1 0,1 0,0% Ecarts de Conversion actif circulant ( I )394,2 - 394,2 - 13 311,7 103,0% - (Elément circulants)Total II - Actif circulant ( F + G + H + I )3 590 123 629,5 426 811 176,6 3 163 312 452,8 3 085 886 351,9 2,5% III - Trésorerie actifChèques et Valeurs à encaisser172 416 757,4 4 395 283,2 168 021 474,2 61 448 290,1 173,4% Fonds externes12 190 123,1 12 190 123,1 4 597 064,7 165,2% Banques43 777 322,0 43 777 322,0 1 242 494 638,6 96,5% - Caisses563 126,8 563 126,8 274 272,8 105,3% Total III - Trésorerie Actif228 947 329,2 4 395 283,2 224 552 046,1 1 308 814 266,2 82,8% - Total général actif40 852 906 211,1 21 218 942 631,1 19 633 963 579,9 21 005 754 520,0 6,5% - 30 juin 2019 20 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Bilan passif 2.2 Bilan passif 30 juin 201931 décembre 2018(en dirhams)NetNet31 décembre 2018 vs 30 juin 20191 - Droits de l'Autorité Délégante ( I )12 223 239 109,3 12 451 746 733,5 1,8% - Financement Fonds de Travaux11 200 866 376,5 10 987 477 971,8 1,9% Amortissement Financement Fonds de Travaux6 721 741 061,7 - 6 556 865 106,2 - 2,5% Financement Délégataire9 131 328 943,5 8 969 776 487,3 1,8% Amortissement Financement Délégataire4 956 347 235,7 - 4 742 369 940,4 - 4,5% Financement Tiers6 365 533 826,5 6 238 708 432,5 2,0% Amortissement Financement Tiers2 854 408 139,6 - 2 704 449 824,1 - 5,5% Fonds de retraite58 006 399,8 259 468 712,6 77,6% - Emprunts obligataires financement retraite - Principal2 613 545 644,8 3 062 568 777,1 14,7% - Dette de l'Autorité Délégante / CDG2 613 545 644,8 - 3 062 568 777,1 - 14,7% - Capitaux propres ( A )Capital Social800 000 000,0 800 000 000,0 0,0% dont Capital souscrit non appeléCapital appelé versé800 000 000,0 800 000 000,0 0,0% Primes d'émission,de fusion,d'apportEcarts de réévaluationRéserve légale80 000 000,0 80 000 000,0 0,0% Autre Réserves Report à nouveau759 948 763,8 751 660 493,0 1,1% Résultat net en instance d'affectationRésultat net de l'exercice69 024 882,0 204 288 270,8 66,2% - Total des capitaux propres ( A )1 708 973 645,8 1 835 948 763,8 6,9% - Capitaux Propres Assimilés ( B )7 759 090,3 7 759 090,3 0,0% Subventions d'Investissement7 759 090,3 7 759 090,3 0,0% Provisions réglementéesComptes de liaisonDettes de Financement ( C )1 228 291 105,4 1 267 381 889,8 3,1% - Emprunts Obligataires560 000 000,0 560 000 000,0 0,0% Emprunts Commerciaux165 000 000,0 220 000 000,0 25,0% - Dépôts de Garantie Clientèle503 291 105,4 487 381 889,8 3,3% Provisions Durables pour Risques et Charges ( D )Ecarts de conversion Passif ( E )Augmentation des créances immobiliséesDiminution des dettes de financementTOTAL I - FINANCEMENT PERMANENT ( I + A + B + C + D + E )15 168 262 950,9 15 562 836 477,5 2,5% - II-PASSIF CIRCULANT ( Hors Trésorerie )Dettes passif circulant ( F )3 825 979 042,6 3 665 852 387,3 4,4% Fournisseurs et Comptes rattachés2 087 021 846,1 2 188 999 303,5 4,7% - Clients créditeurs, Avances et Acomptes179 686 506,2 181 981 150,5 1,3% - Personnel60 492 910,0 54 657 790,8 10,7% Organismes Sociaux29 613 478,2 29 150 233,4 1,6% Etat536 369 887,9 551 540 448,7 2,8% - Comptes d'Associés Créditeurs196 000 000,0 Fonds de Travaux248 381 671,1 162 848 939,9 52,5% Autres Créanciers122 193 003,9 136 359 954,4 10,4% - Comptes de régularisation Passif366 219 739,3 360 314 566,2 1,6% G-Autres Provisions pour Risques et Charges ( G )47 894 640,8 41 614 586,8 15,1% H-Ecarts de Conversion Passif Circulant ( H )4 044,7 100,0% - TOTAL II - PASSIF CIRCULANT ( F + G + H )3 873 873 683,4 3 707 471 018,7 4,5% Trésorerie - Passif Crédits d'escompte Crédits de Trésorerie550 000 000,0 150 000 000,0 266,7% Banques ( Soldes Créditeurs )41 826 945,6 1 585 447 023,8 97,4% - TOTAL III - TOTAL TRESORERIE PASSIF591 826 945,6 1 735 447 023,8 65,9% - TOTAL GENERAL PASSIF19 633 963 579,9 21 005 754 520,0 6,5% - 21 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Compte de produits et de charges 2.3 Compte de produits et de charges (en dirhams)30 juin 201831 décembre 201830 juin 201930 juin 2018 vs 30 juin 2019I - Produits d'exploitationVentes de marchandises ( en l'etat )3 090 077 197,2 6 310 441 061,7 3 103 323 951,5 0,4% Ventes de biens et services 373 973 738,7 931 143 030,7 490 024 190,4 31,0% Variation de stocks de produitsImmobilisations produites par l'entreprise pour elle-même59 743 468,3 155 395 355,8 57 021 172,0 4,6% - Subventions d'exploitationAutres produits d'exploitationReprises d'exploitation : Transfert de charges36 136 369,5 435 164 070,9 34 987 967,7 3,2% - Total I3 559 930 773,7 7 832 143 519,0 3 685 357 281,4 3,5% II - Charges d'exploitationAchats revendus de marchandises2 138 608 722,0 4 361 024 529,4 2 152 928 593,8 0,7% Achats consommés de matiéres et fournitures379 154 738,5 948 086 106,6 496 309 801,8 30,9% Autres charges externes144 452 567,9 285 391 966,8 147 710 555,5 2,3% Impôts et taxes5 269 267,5 8 659 862,2 2 705 010,0 48,7% - Charges de personnel431 922 550,5 832 339 262,1 417 843 455,3 3,3% - Autres charges d'exploitation60 000,0 10 121 255,4 75 000,0 25,0% Dotations d'explotation313 941 974,9 1 009 121 279,4 341 854 295,7 8,9% Total II3 413 409 821,3 7 454 744 262,0 3 559 426 712,2 4,3% III - Résultat d'exploitation III = I - II146 520 952,4 377 399 257,1 125 930 569,2 14,1% - IV - Produits financiersProduits des titres de participation et autres titres immobilisésGains de change39 217,2 387 074,6 273 331,4 597,0% Intérêts et autres produits financiers1 624 446,6 3 102 553,2 2 901 029,5 78,6% Reprises financiéres : transfert de charges4 039 327,4 7 361 694,7 3 256 141,5 19,4% - Total IV5 702 991,2 10 851 322,4 6 430 502,4 12,8% V - Charges financièresCharges d'intérêts41 789 154,5 107 255 491,9 39 081 132,3 6,5% - Perte de change359 253,1 395 453,0 265 448,1 26,1% - Autres charges financiéres21 075,7 21 075,7 11 868,5 43,7% - Dotations financiéresTotal V42 169 483,2 107 672 020,5 39 358 448,9 6,7% - VI - Résultat financier VI = IV - V36 466 492,0 - 96 820 698,1 - 32 927 946,5 - 9,7% - VII - Résultat courant110 054 460,4 280 578 559,0 93 002 622,7 15,5% - VIII - Produits non courantsProduits des cessions d'immobilisation266 319,7 266 319,7 133 050,0 50,0% - Subvention d'équilibreReprises sur subvention d'investissementAutres produits non courant22 090 533,3 35 765 914,8 27 943 821,7 26,5% Reprises non courantes: Transferts de charges30 000 000,0 30 000 000,0 Total VIII52 356 853,0 66 032 234,5 28 076 871,7 46,4% - IX - Charges non courantesValeurs nettes d'amotissements des immobilisations cédés7 448,6 7 448,6 11 337,1 52,2% Subvention accordéesAutres charges non courantes2 251 618,6 12 160 014,5 6 013 419,5 167,1% Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTotal IX2 259 067,2 12 167 463,0 6 024 756,6 166,7% X - Résultat non courant X = VIII - IX50 097 785,8 53 864 771,5 22 052 115,1 56,0% - XI - Résultat avant impôts XI = VII + X160 152 246,2 334 443 330,5 115 054 737,9 28,2% - XII - Impôts sur les résultats55 984 314,8 130 155 059,7 46 029 855,8 17,8% - XIII - Résultat net XIII = XI - XII104 167 931,4 204 288 270,8 69 024 882,0 33,7% - XIV Total des produits XIV = I + IV + VIII3 617 990 617,9 7 909 027 076,0 3 719 864 655,5 2,8% XV Total des charges XV = II + V + IX + XII3 513 822 686,5 7 704 738 805,1 3 650 839 773,5 3,9% XVI Résultat net XVI = XIV - XV104 167 931,4 204 288 270,8 69 024 882,0 33,7% - 22 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Etat des Soldes de Gestion (ESG) 2.4 Etat des Soldes de Gestion (ESG) Tableau de Formation des Résultats (TFR) - en dirhams30 juin 201830 juin 201930 juin 2018 vs 30 juin 20191+Ventes de fluides3 090 077 197,2 3 103 323 951,5 0,4% 2-Achats de fluides2 138 608 722,0 2 152 928 593,8 0,7% I=Marge brute sur ventes en l'état951 468 475,2 950 395 357,6 0,1% - II+Production de l'exercice ( 3 + 4 + 5 )433 717 207,0 547 045 362,3 26,1% 3Ventes de biens et services produits373 973 738,7 490 024 190,4 31,0% 4Variation de stocks5Immobilisations produites59 743 468,3 57 021 172,0 4,6% - III-Consommations de l'exercice ( 6 + 7 )523 607 306,4 644 020 357,4 23,0% 6Achats consommés de matières et de fournitures 379 154 738,5 496 309 801,8 30,9% 7Autres Charges externes144 452 567,9 147 710 555,5 2,3% IV=Valeur ajoutée ( I + II - III)861 578 375,8 853 420 362,6 0,9% - 8+Subventions d'éxploitation reçues9-Impôts et Taxes5 269 267,5 2 705 010,0 48,7% - 10-Charges de Personnel431 922 550,5 417 843 455,3 3,3% - V=Excédent Brut d'éxploitation (EBE)424 386 557,8 432 871 897,3 2,0% =Insuffisance Brute d'éxploitation (IBE)11+Autres produits d'éxploitation12-Autres charges d'éxploitation60 000,0 75 000,0 25,0% 13+Reprises d'éxploitation : Transfert de Charges36 136 369,5 34 987 967,7 3,2% - 14-Dotations d'éxploitation313 941 974,9 341 854 295,7 8,9% VI=Résultat d'exploitation146 520 952,4 125 930 569,2 14,1% - VIIRésultat financier36 466 492,0 - 32 927 946,5 - 9,7% - VIII=Résultat courant110 054 460,4 93 002 622,7 15,5% - IXRésultat non courant50 097 785,8 22 052 115,1 56,0% - 15-Impôts sur les sociétés55 984 314,8 46 029 855,8 17,8% - X=Résultat net de l'exercice104 167 931,4 69 024 882,0 33,7% - Capacité d'AutoFinancement (CAF) - en dirhams30 juin 201830 juin 201930 juin 2018 vs 30 juin 20191Résultat net de l'exercice104 124 650,4 68 981 236,0 33,8% - +Bénéfice104 124 650,4 68 981 236,0 33,8% - -Perte2+Dotations d'éxploitation281 968 093,7 307 703 959,5 9,1% 3+Dotations Financières4+Dotations non courantes5-Reprises d'éxploitation6-Reprises financières7-Reprises non courantes30 000 000,0 - 100,0% - 8-Produits des cessions d'immobilisations266 319,7 - 133 050,0 - 50,0% - 9+Valeurs nettes d'amort immobilisations cédées7 448,6 11 337,1 52,2% I=Capacité d'AutoFinancement (CAF)355 833 873,0 376 563 482,6 5,8% 10Distribution de Bénéfices196 000 000,0 196 000 000,0 0,0% II=Autofinancement159 833 873,0 180 563 482,6 13,0% 23 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Tableau de financement 2.5 Tableau de financement Synthèse des masses du bilan - en dirhams31 décembre 201830 juin 2019EmploisRessourcesFinancement permanent15 562 836 477,5 15 168 262 950,9 394 573 526,5 Actif immobilisé16 611 053 902,0 16 246 099 081,0 364 954 820,9 Fonds de Roulement Fonctionnel ( A )1 048 217 424,5 - 1 077 836 130,1 - 29 618 705,6 Actif circulant3 085 886 351,9 3 163 312 452,8 77 426 101,0 Passif circulant3 707 471 018,7 3 873 873 683,4 166 402 664,7 Besoin de Financement Global ( B )621 584 666,9 - 710 561 230,6 - 88 976 563,7 Trésorerie nette ( A - B )426 632 757,6 - 367 274 899,5 - 59 357 858,1 Emplois et ressources - en dirhamsEmploisRessourcesEmploisRessourcesI - Ressources stables de l'exerciceAutofinancement ( A )567 985 344,9 180 607 128,6 Capacité d'autofinancement763 985 344,9 376 607 128,6 Distribution de bénéfices196 000 000,0 - 196 000 000,0 - Cession et réduction d'immobilisation ( B)266 319,7 133 050,0 Cession d'immobilisations incorporellesCession d'immobilisations corporelles266 319,7 Cession d'immobilisations financières133 050,0 Récupération sur créances immobiliséesAugmentation des capitaux propres assimilés ( C )Augmentation du capitalAugmentation des réservesSubventions d'InvestissementAugmentation des dettes de financement ( D )58 296 877,2 30 464 411,8 Dépôts de garantie58 296 877,2 30 464 411,8 Emprunt à long termeTotal I - Ressources stables ( A + B + C + D )626 548 541,8 211 204 590,4 II - Emplois stables de l'exerciceAcquisitions, augmentations d'immobilisations ( E )482 765 491,7 166 588 991,6 Acquisition d'immobilisations corporelles24 172 099,7 4 936 311,7 Acquisition d'immobilisations incorporelles458 615 186,3 161 552 456,3 Augmentation d'immobilisations en coursAcquisition d'immobilisations financières21 794,3 - 100 223,6 Remboursement des capitaux propres ( F )Remboursement des dettes de financement ( G )220 851 540,3 69 555 196,2 Dépôts de garantie30 851 540,3 14 555 196,2 Emprunt à long terme190 000 000,0 55 000 000,0 Acquisitions d'immobilisations en non valeur ( H )10 003 061,0 4 679 108,2 Total II - Emplois stables ( E + F + G + H )713 620 093,0 240 823 296,0 III - Variation Besoin de Financement Global195 308 522,4 88 976 563,7 IV - Variation de la trésorerie282 380 073,6 59 357 858,1 Total Général908 928 615,4 908 928 615,4 300 181 154,1 300 181 154,1 Variation ( a - b )30 juin 201931 décembre 2018 24 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Principales méthodes d’évaluation spécifiques à l’entreprise Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 2.6 Principales méthodes d’évaluation spécifiques à l’entreprise 30 juin 2019I - Actif immobiliséA - Evaluation à l'entrée1 - Immobilisations en non valeursSomme des coûts engagés pour la réalisation de ces charges2 - Immobilisations incorporellesTotal des dépenses engagées pour acquérir l'élément incorporel3 - Immobilisations corporellesCoût d'acquisition ( Prix d'achat + frais accessoires )4 - Immobilisations financièresValeur nominaleB - Corrections de valeur1 - Méthodes d'amortissementsAutres immobilisations incorporelles (Financement délégataire) : amortissement de caducitéReste du poste immobilisations : amortissement linéaire2 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\A3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesII - Actif circulant (Hors trésorerie)A - Evaluation à l'entrée1 - StocksCUMP2 - CréancesValeur nominale3 - Titres et valeurs de placementValeur nominaleB - Corrections de valeur1 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationAntériorité et nature de l'actif circulant2 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - actifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesIII - Financement permanent1 - Méthodes de réévaluationN\A2 - Méthodes d'évaluation des provisions réglementéesN\A3 - Dettes de financement permanentValeur d'émission de l'emprunt4 - Méthodes d'évaluation des provisions durables pour risques et chargesEvaluation individuelle du risque5 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesIV - Passif circulant (Hors trésorerie)1 - Dettes du passif circulantValeur nominale de la dette2 - Méthodes d'évaluation des autres provisions pour risques & chargesEvaluation individuelle du risque3 - Méthodes de détermination des écarts de conversion - passifAjustement à la date de clôture des valeurs d'entrée des dettes libellées en devisesV - Trésorerie1 - Trésorerie - actifValeur nominale2 - Trésorerie - passifValeur nominale3 - Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciationN\AVI - Ecoulement du chiffre d'affaires sur les ventes- Ventes de fluidesChiffre d'affaires facturé au titre des consommations de l'exercice Evaluation en fin de période de l'énergie en compteur non facturée- Ventes de travauxMéthode "à l'avancement" des travauxVII - Emprunts obligataires de l'Autorité DéléganteMéthode d'évaluationVIII - Droits à révision économiqueIndication des méthodes d'évaluation appliquées par l'entrepriseCapital restant dû au titre des emprunts obligataires émis par Lydec pour le compte de l'autorité délégante dans le cadre du financement de l'externalisation du régime de retraite du personnel statutaire. 25 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Etat des dérogations - Tableau des provisions - Etat du Fonds de Travaux 2.7 Etat des dérogations I - Dérogations aux principes comptables fondamentauxII - Dérogations aux principes des méthodes d'évaluation comptables fondamentauxIII - Dérogations aux régles d'établissement et de présentation des états de synthèseIndication des dérogationsJustification des dérogationsInfluence des dérogations sur le patrimoine, la situation financière et les résultatsNéant 2.8 Tableau des provisions En milliers de dirhamsd'exploitationfinancièresNon courantesd'exploitationfinancièresNon courantes1 - Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé7 084,0 7 084,0 2 - Provisions réglementées3 - Provisions durables pour risques et chargesSous Total ( A )7 084,0 7 084,0 4 - Provision pour dépréciation de l'actif circulant (hors tresorerie)410 080,4 27 800,3 11 069,5 426 811,2 5 - Autres Provisions pour risques et charges41 614,6 6 350,1 70,0 47 894,6 6 - Provisions pour dépréciation des comptes de tresorerie4 395,3 4 395,3 Sous Total ( B )456 090,3 34 150,3 11 139,5 479 101,1 Total ( A + B )463 174,3 34 150,3 11 139,5 486 185,1 Montant au 30 juin 2019NatureMontant début ecerciceDotationsReprises 2.9 Etat du Fonds de Travaux 31-déc-1830-juin-19Solde du compte Fonds de Travaux162 848 939,9 248 381 671,1 Fonctionnement du compte Fonds de Travaux : Lydec gère le compte Fonds de Travaux pour le compte et sous le contrôle de l’Autorité Délégante, sans impact sur le résultat, situation nette et patrimoine du délégataire. Les ressources de ce compte sont constituées des frais de raccordement aux réseaux et contribuent au financement des infrastructures pour répondre aux enjeux majeurs de développement du Grand Casablanca. L’ensemble des ouvrages financés par le Fonds de Travaux sont propriété de l’Autorité Délégante. Les modalités de fonctionnement du compte Fonds de Travaux sont définies dans l'annexe 11-3 du contrat de gestion déléguée. Cette annexe précise notamment la nature des opérations au crédit et au débit de ce compte. Situation du Fonds de Travaux vis-à-vis de l’Administration Fiscale :  Par courrier en date du 30 juin 2014, l’Administration Fiscale demande la fiscalisation des ressources de ce Fonds et le dépôt de déclarations d’Impôt sur les sociétés et de TVA séparées, estimées par celle-ci respectivement à 488 Mdhs et 325 Mdhs sur la période 2009-2012. Lydec et l’Autorité délégante, en coordination étroite avec l’Autorité de tutelle, la Direction des Régies et des Services Concédés du Ministère de l’Intérieur, ont fait valoir auprès de l’Administration Fiscale et au regard des spécificités du Fonds de Travaux le caractère non-assujettissable du Fonds de Travaux à cette imposition.  En date du 8 août 2014, après avoir consulté toutes les parties prenantes au contrat de gestion déléguée, Lydec a adressé une lettre de réponse à la Direction Régionale des impôts dans laquelle elle apporte les arguments à l'appui de cette analyse.  Une réunion a été tenue avec la DRI sur le sujet en date du 04 novembre 2014. A la suite de cette réunion, une dernière note reprenant et complétant les arguments développés à l’appui de la position de la Lydec et de l’Autorité Délégante a été adressée à la DRI.  Les échanges sont en cours entre l'Administration Fiscale et les parties prenantes au contrat de gestion déléguée. 26 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Attestation des contrôleurs des comptes 2.10 Attestation des contrôleurs des comptes 27 | Rapport Financier Semestriel 2019 2 28 | Rapport Financier Semestriel 2019 Comptes sociaux semestriels de Lydec au 30 juin 2019 Attestation des contrôleurs des comptes 2 3 Liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur Document publié Date de publication Support Indicateurs du 2ème trimestre 2019 01/08/2019 AMMC - JAL - Lydec.ma Communiqué de presse sur les résultats au 1er semestre 2019 01/08/2019 AMMC - JAL - Lydec.ma Communiqué Post - AGO du 13 juin 2019 18/06/2019 AMMC - JAL - Lydec.ma Communiqué Post - CA du 14 février 2019 15/02/2019 AMMC - JAL - Lydec.ma Contact analystes et investisseurs : Jihane TAMIM - Responsable Relations Investisseurs • jihane.tamim@lydec.co.ma • 05 22 54 90 44 Contact médias : Bouchra SABIB - Chargée des Relations Médias • bouchra.sabib@lydec.co.ma • 05 22 54 90 22 29 | Rapport Financier Semestriel 2019

Semestriel, 2019, SPU, Lydec

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Transport

ONCF

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Transport ### Company: ONCF ### Response:

Rapport Financier Semestriel 2023 1 2 3 4 5 TABLE DES MATIÈRES S1 2023 en synthèse Indicateurs de trafic Réalisations financières Comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2023 Attestation des commissaires aux comptes Mot du Directeur Général Mohamed Rabie KHLIE Les résultats de l’ONCF poursuivent leur amélioration et confirment la robustesse du pertinence modèle économique de l’Office. Pour le premier semestre de l’année 2023 , le chiffre d’affaires a évolué de 5% grâce essentiellement à l’activité affiché voyageurs à deux une la bonne chiffres dynamique commerciale de l’Office. En lien avec sa transformation verte, l’Office a renforcé depuis le 1 er juin 2023 l’utilisation de l’énergie propre dans la traction de ses trains, en faisant passer la part de l’énergie verte de 25% à 60% dans son mix et la qui croissance soutenue a reflétant ainsi électrique à travers tout le réseau ferré national, ce choix stratégique permet une optimisation considérable de la facture énergétique et une de atténuation l’empreinte carbone des activités ferroviaires. Grâce à ces résultats, pour l’Office améliorer la mobilité des personnes, contribuer à la promotion du tissu économique et l’aménagement territorial. substantielle prépare l’avenir national 1 S1 2023 en synthèse 1 939 MDH 597 MDH 410 MDH 525 MDH Chiffres clés L’ONCF confirme sa dynamique de croissance et la place du ferroviaire comme épine dorsale d’une mobilité durable Chiffre d’affaires global de 1,94 Milliard de Dirhams en amélioration de 5% par rapport au premier semestre de 2022, confirmant la croissance soutenue de l’activité voyageurs (+28% vs S1 2022) ayant compensé le recul du chiffre d’affaires des phosphates EBITDA de 597 Millions de Dirhams reflétant performance de l’ONCF en tant qu’opérateur ferroviaire l’excellente Le résultat d’exploitation s’élève à -410 Millions de Dirhams en amélioration de 6% par rapport au premier semestre 2022, grâce aux performances réalisées par les activités et aux actions de maîtrise des charges. Le résultat d’exploitation hors amortissement des infrastructures est bénéficière de 164 Millions de Dirhams Le résultat net de -525 Millions de Dirhams sous le poids des charges de capital des infrastructures, et tenant compte d’une reprise exceptionnelle de 462 Millions de Dirhams sur la provision constituée pour faire face au risque de change. Hors charges de capital des infrastructures, le résultat net est bénéficière de 200 Millions de Dirhams 5 Faits marquants Le Maroc a abrité la 11ème édition du Congrès Mondial UIC de la Grande Vitesse Ferroviaire tenu du 7 au 11 mars 2023, au Palais des Congrès de Marrakech, au Maroc, sous l’égide de l’UIC et de l’ONCF, en adoptant comme devise « La Grande Vitesse Ferroviaire : la bonne vitesse pour notre planète », validant le positionnement dont jouit le Maroc au niveau de l’Afrique et du Moyen-Orient dans le domaine de la grande vitesse ferroviaire; L’ONCF a renforcé depuis le 1er juin 2023 l’utilisation de l’énergie propre dans la traction de ses trains en faisant passer la part de l’énergie verte de 25% à 60% dans son mix électrique à travers tout le réseau ferré national. L’Office confirme ainsi l’ambition du renforcement de l’ADN écoresponsable du rail en tant qu’épine dorsale de la mobilité durable; À l’occasion de la journée mondiale de l’environnement, l’ONCF lance une initiative citoyenne à travers une opération écologique inédite visant à renforcer davantage la connexion de l’énergie à la nature, et ce en partenariat avec la Fédération Nationale du Scoutisme Marocain engagée dans la protection de l’environnement; Accélération des études relatives aux projets d’extension du réseau ferroviaire pour amorcer le prochain cycle de développement. 6 Célébration de la journée mondiale de l’environnement BILAN CARBONE ONCF L’ONCF a mis le cap sur la transition écologique et la mobilité durable comme pilier de développement, s’inscrivant en droite ligne avec La Clairvoyante Vision de Sa Majesté Le Roi Mohammed VI Que Dieu L’Assiste portant sur l’accélération du déploiement, à grande échelle, des la énergies souveraineté énergétique, réduire les coûts de l’énergie et positionner le Royaume dans l’économie décarbonée dans les décennies à venir. renouvelables à l’horizon 2030 afin de renforcer Plaçant la décarbonation au cœur de son action quotidienne et de l’ONCF vient son projet de développement durable, d’établir son ‘bilan carbone’ au titre de l’année 2022, en conformité avec la démarche universelle. Ce bilan considérable de dégage une diminution nettement l’empreinte carbone ONCF et ce, en dépit de l’évolution remarquable du recours au voyage par train. En témoignent les performances records enregistrées en 2022 en comparaison avec 2021 la préservation de l’environnement et Une régression de 31% des émissions globales de Gaz à Effet de Serre (GES) par rapport à l’année 2021, se limitant à près de 371 milles tonnes eqCO2 (contre 541 milles); Un gain en intensité carbone des voyageurs de l’ordre de 2,99 g CO2, se situant seulement à 20,85 g CO2 par kilomètre chacun des 46 millions de passagers parcouru par transportés : le déplacement d’une personne par train génère 9 fois moins que par voiture ; Une diminution en intensité carbone due au transport de marchandises de 2,75 g CO2, ne correspondant qu’à 28,75 g CO2 par kilomètre effectué par chaque tonne des 21 millions acheminées. Les performances du bilan carbone 2022 ne sont autres que le fruit d’une dynamique exceptionnelle de résilience et de décarbonation dans le souci constant de réduire, au strict minimum l’empreinte carbone des ses activités ONCF. 7 2 Indicateurs de trafic 2 I n d i c a t e u r s d e t r a f i c Activité Voyageurs Evolution du nombre de voyageurs: (En millions) 20,2 +23% 24,6 Le nombre de voyageurs transportés durant le premier semestre 2023 a atteint 24,6 millions de voyageurs, soit une évolution globale de 23% par rapport à la même période de l’année 2022, confirmant la forte attractivité du train. Juin 22 Juin 23 Al Boraq a transporté, après sa 4ème année d’exploitation, 2,3 million de voyageurs à fin Juin 2023, soit une amélioration de 38% par rapport à la même période de l’année 2022. Evolution du chiffre d’affaires: (En MDH) +28% L’ONCF d’affaires un voyageurs à fin Juin 2023 de 1 167 Millions de Dirhams contre 910 Millions de Dirhams sur la même période de l’année précédente, soit une augmentation de 257 Millions de Dirhams (+28%). a réalisé chiffre 910 1 167 Les trains Al Boraq ont enregistré ainsi une évolution bien marquée en termes du chiffre 42% d’affaires comparativement à la même période de 2022. dépassant les Juin 22 Juin 23 9 2 I n d i c a t e u r s d e t r a f i c Activité marchandises Evolution du tonnage: (En millions) 34% 10,6 7,0 L’ONCF a transporté 7 Millions de tonnes Marchandises à fin juin 2023, soit une baisse de 34% par rapport à la même période de l’année 2022, sous l’effet de la baisse exceptionnelle des volumes de transport des phosphates. Juin 22 Juin 23 Evolution du chiffre d’affaires: (En MDH) 21% L’ONCF chiffre d’affaires marchandises à fin juin 2023 de 669 Millions de Dirhams, grâce essentiellement à l’activité fret qui a connu une progression soutenue en enregistrant une amélioration de 4% par rapport à la même période de l’année 2022. a réalisé un 851 669 Juin 22 Juin 23 10 Réalisations financières 3 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Analyse des comptes semestriels Comptes sociaux (en Dirhams) 30/06/2022 30/06/2023 Principaux postes CPC Analyse des principaux postes du CPC et ESG Chiffre d’affaires Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat net 1 850 814 420 2 352 232 156 436 901 540 613 846 766 1 050 748 307 937 056 705 1 939 003 631 2 415 732 846 410 524 570 101 454 021 511 978 591 525 347 703 Principaux postes ESG Valeur ajoutée 1 119 709 786 1 134 932 343 Excèdent brut de l’exploitation 572 649 209 572 787 546 Autofinancement 6 056 628 39 260 923 Répartition du chiffre d’affaires A fin juin 2023, l’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires de 1,94 Milliard de Dirhams en amélioration de 93 Millions de Dirhams par rapport au premier semestre 2022, réparti comme suit: Structure du Chiffre d‘Affaires S1-2023 Hors trafic 5% Marchandises 35% Voyageurs 60% 12 Ecart 5 % 3% 6 % 83 % 51 % 44 % 1 % 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Analyse des comptes semestriels Comptes sociaux (en MDH) Juin 22 Juin 23 Evolution du résultat d’exploitation 436,9 410,5 +5% Le résultat d’exploitation s’élève à -410 Millions de Dirhams en amélioration de 6% par rapport au premier semestre 2022, grâce aux performances réalisées par les activités et aux actions de maîtrise des charges. Le résultat d’exploitation hors amortissement des infrastructures est bénéficiaire de 164 Millions de Dirhams. Juin 22 Juin 23 Evolution du résultat financier 101,4 Le résultat financier s’élève à -101 Millions de Dirhams, en forte progression (+83%) par rapport à la même période de l’exercice précédent suite à la reprise exceptionnelle de 462 Millions de Dirhams sur la provision constituée pour faire face au risque de change. 613,8 +83% Evolution du résultat net Juin 22 Juin 23 525,3 Le résultat net de -525 Millions de Dirhams sous le poids des charges de capital des infrastructures, et tenant compte de la reprise sur la provision constituée pour faire face au risque de le change. Hors charges de capital des infrastructures, résultat net est bénéficiaire de 200 Millions de Dirhams. 937 +44% 13 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Analyse des comptes semestriels Comptes sociaux (en Dirhams) 31/12/2022 30/06/2023 Principaux postes actifs 73 208 971 092 71 124 925 643 Analyse des principaux postes du bilan Immobilisation corporelles Immobilisation financières Autres Actif immobilisé Stocks Créances de l’actif circulant 60 398 419 831 7 819 717 000 1 444 435 730 69 662 572 561 784 448 151 2 516 417 538 59 883 542 264 7 021 954 212 675 189 643 67 580 686 119 785 954 533 2 407 240 814 Trésorerie - Actif 225 243 715 340 175 031 Principaux postes passifs 73 208 971 092 71 124 925 643 Capitaux propres 23 043 253 724 22 627 906 020 Dettes de financement 43 472 407 685 41 745 235 722 Autres 1 273 209 520 1 062 289 048 Financement permanent 67 788 870 929 65 435 430 790 Dettes du passif circulant 3 232 194 774 3 018 942 415 Trésorerie - Passif 2 102 238 970 2 597 444 409 Le total du bilan au 30 juin 2023 s’établit au montant de 71,1 Milliards de Dirhams, soit pratiquement le même niveau que l’année 2022. L’actif immobilisé au 30 Juin 2023 est de 67,5 Milliards de Dirhams en diminution de 3% par rapport à l’année 2022, sous le poids des amortissements et la baisse des créances financières correspondant aux dotations reçues de l’Etat. Les capitaux propres s’élèvent à 22,6 Milliards de Dirhams au 30 juin 2023. Les dettes de financement s’élèvent à 41,7 Milliards de Dirhams au 30 juin 2023, en baisse de 4% par rapport à la même période de l’année 2022 grâce à la maitrise de la trajectoire d’endettement. L’encours des dettes de financement est réparti entre 73% d’endettement d’infrastructures et 27% d’endettement d’exploitation ferroviaire. 14 Var 3 % 1 % 10 % 53% 3 % 4 % 51 % 3 % 2 % 4 % 16% 3 % 7 % 24% 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Analyse des comptes semestriels Comptes consolidés (en MDH) 30/06/2022 30/06/2023 Var Principaux postes CPC Principaux postes du CPC consolidé Chiffre d’affaires Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier 2 098,8 2 505,5 346,5 615,4 2 198,6 2 616 352,8 186,9 5 % 4 % 2 % 70 % Résultat courant 962 539,7 44 % Résultat net consolidé 866,2 568,6 34 % +5% Chiffre d’affaires consolidé 2 098 2 198 Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 2,19 Milliards de Dirhams au 30 Juin 2023, contre 2,1 Milliards de Dirhams au 30 Juin 2022, soit une amélioration de 5%. Juin 22 Juin 23 Résultat d’exploitation consolidé 15 Juin 22 346 -2% Juin 23 -352 d’exploitation Le consolidé -352,8 Millions de Dirhams à fin Juin 2023, contre -346,5 Millions de Dirhams à la même période de soit l’année pratiquement au même niveau grâce aux actions de maitrise des charges et de maintien des performances industrielles et commerciales. résultat a atteint 2022, 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Analyse des comptes semestriels Comptes consolidés (en MDH) 31/12/2022 30/06/2023 Actif 73 704 71 675 Principaux postes du bilan consolidé Actif immobilisé Actif circulant Trésorerie actif Passif Capitaux propres 69 761 3 598 345 73 704 23 318 67 692 3 554 429 71 675 22 858 Passif immobilisé 44 639 42 731 Passif circulant 3 628 3 462 Trésorerie passif 2 119 2 625 Le total du bilan consolidé a atteint au 30 juin 2023, un montant de 71,6 Milliards de Dirhams. L’actif immobilisé au 30 juin 2023 s’élève à 3,55 Milliards de Dirhams, en diminution de 3% par rapport à la même période de l’année 2022. Les capitaux propres s’élèvent à 22,8 Milliards de Dirhams au premier semestre de l’année 2023. Les dettes financières à fin juin 2023 s’élèvent à 42,7 Milliards de Dirhams en diminution de 4% par rapport à la même période de l’année 2022. 16 Var 3 % 3 % 1 % 24 % 3 % 2 % 4 % 5 % 24 % 3 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s Périmètre de consolidation Groupe ONCF 31/12/2022 30/06/2023 Principaux postes du bilan consolidé Office National des Chemins de Fer Société SUPRATOURS Pourcentage d'intérêt 100,00 100,00 Pourcentage de contrôle Mèthode 100,00 Mère 100,00 Intégration Globale Société SUPRATOURS TRAVEL 100,00 100,00 Intégration Globale Société INFRAWAY-MAROC 100,00 100,00 Intégration Globale Société Marocaine des Transports Rapides CARRE 95,63 95,63 Intégration Globale Société des Basaltes Marocains 77,50 77,50 Intégration Globale Société Marocaine de Maintenance des Rames à Grande Vitesse 60,00 60,00 Intégration Globale Institut de Formation Ferroviaire 50,00 50,00 Intégration proportionnelle Laboratoire Public d'Essais et d'Etudes 24,99 24,99 Mise en Equivalence Société Chérifienne de matériel Industriel et Ferroviaire 19,96 19,96 Mise en Equivalence 16 4 Comptes sociaux et consolidés 4 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Comptes de produits et charges Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023 NATURE OPERATIONS Propres à l'Exercice 1 Concernant les exercices Précédents 2 Totaux de l'exercice 3 = 1 + 2 I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l'état) E Ventes de biens et services produits 1 939 003 631,04 1 939 003 631,04 X Chiffre d'affaires P Variation des stocks de produits (+/-) (1) 4 230 378,44 4 230 378,44 L Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 46 508 900,46 46 508 900,46 O Subventions d'exploitation I Autres produits d'exploitation 728 737,59 728 737,59 T Reprises d'exploitation: transfert de charges 23 197 386,03 23 197 386,03 A TOTAL I 2 005 208 276,68 2 005 208 276,68 T II CHARGES D'EXPLOITATION I Achats revendus (2) de marchandises O Achats consommés (2) de matières et fournitures 557 792 445,12 2 700,00 557 795 145,12 N Autres charges externes 285 557 865,92 2 996 798,85 288 554 664,77 Impots et taxes 11 252 429,76 11 252 429,76 Charges de personnel 550 892 366,73 550 892 366,73 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation 1 007 238 240,27 1 007 238 240,27 TOTAL II 2 412 733 347,80 2 999 498,85 2 415 732 846,65 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I -II ) 410 524 569,97 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 84 249 417,25 84 249 417,25 F Gains de change 2 028 395,39 2 028 395,39 I Interêts et autres produits financiers 60 941 786,10 60 941 786,10 N Reprises financières: transferts de charges 481 934 636,63 481 934 636,63 A TOTAL IV 629 154 235,37 629 154 235,37 N V CHARGES FINANCIERES C Charges d'interêts 658 997 800,49 658 997 800,49 I Pertes de change 26 625 795,70 26 625 795,70 E Autres charges financières R Dotations financières 44 984 660,62 44 984 660,62 TOTAL V 730 608 256,81 730 608 256,81 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 101 454 021,44 VII RESULTAT COURANT ( III + VI ) 511 978 591,41 (1) Variation de stocks: stock final-stock initial; augmentation (+); diminution (-) (2) Achats revendues ou consommés: achats-variation de stocks. 18 (en Dirhams) Totaux de l'exercice précédent 4 1 850 814 420,06 1 595 336,46 48 699 110,49 360 399,34 17 052 021,78 1 915 330 615,21 513 894 559,52 264 313 848,12 10 817 084,12 536 243 492,92 1 026 963 170,91 2 352 232 155,59 436 901 540,38 16 626 511,40 59 532 255,75 122 245,35 76 281 012,50 616 822 631,24 20 728 069,28 52 577 078,46 690 127 778,98 613 846 766,48 1 050 748 306,86 4 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Comptes de produits et charges Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023 (suite) OPERATIONS Totaux NATURE Propres à l'Exercice 1 Concernant les exercices Précédents 2 de l'exercice 3 = 1 + 2 VII RESULTAT COURANT ( reports) 511 978 591,41 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des Cessions d'immobilisations 11 452 284,36 11 452 284,36 N Subvention d'équilibre O Reprises sur subventions d'investissement 45 986 399,06 45 986 399,06 N Autres produits non courants 3 442 019,71 3 442 019,71 Reprises non-courantes; transfert de charges 4 189 312,75 4 189 312,75 C TOTAL VIII 65 070 015,88 65 070 015,88 O IX CHARGES NON COURANTES U Valeur nette d'amort. des immob. cédées 18 795 352,59 18 795 352,59 R Subventions accordées A Autres charges non courantes 6 405 627,60 6 405 627,60 N Dotations non courantes aux amort. & aux provisions 48 012 162,10 48 012 162,10 T TOTAL IX 73 213 142,29 73 213 142,29 X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) 8 143 126,41 XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X ) 520 121 717,82 XII Impôts sur les résultats 5 225 986,00 5 225 986,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 525 347 703,82 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 2 699 432 527,93 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 3 224 780 231,75 XVI RESULTAT NET (XIV - XV) 525 347 703,82 19 (en Dirhams) Totaux de l'exercice précédent 4 1 050 748 306,86 14 427 261,31 148 461 844,82 11 255 645,34 107 103,74 174 251 855,21 2 048 952,57 2 804 796,62 47 952 146,69 52 805 895,88 121 445 959,33 929 302 347,53 7 754 358,00 937 056 705,53 2 165 863 482,92 3 102 920 188,45 937 056 705,53 4 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Bilan au 30/06/2023 Bilan (Actif) ACTIF EXERCICE BRUT AMORT & PROVIS IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 1 052 677 295,37 711 704 144,52 A C T . Frais préliminaires . Charges à répartir sur plusieurs exercices . Primes de remboursement des obligations 1 052 677 295,37 711 704 144,52 I F I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES . Immob. en recherche et développement . Brevets,marques,droits et valeurs similaires . Fonds commercial . Autres immobilisations incorporelles M IMMOBILISATIONS CORPORELLES M . Terrains O B I . Constructions . Installations techniques matériel et outillage . Matériel de transport (B) (C) 714 768 965,18 68 759 237,25 558 076 754,91 87 932 973,02 86 646 069 560,17 2 761 830 673,57 46 999 929 476,39 15 731 184 408,64 17 931 565 359,95 626 335 024,17 68 759 237,25 473 334 842,10 84 240 944,82 26 762 527 295,75 22 583 884,62 9 446 274 242,14 6 668 245 252,71 10 084 796 491,19 L I S . Mobilier,matériel de bureau et aménagements divers . Autres immobilisations corporelles . Immobilisations corporelles en cours E IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 593 173 741,41 2 628 385 900,21 7 034 931 944,02 540 627 425,09 12 977 731,28 . Prêts immobilisés . Autres créances financières . Titres de participation . Autres titres immobilisés 3 383 167,63 6 692 667 300,47 338 881 475,92 879 386,78 6 669 337,50 5 429 007,00 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) 245 782 550,72 . Diminution des créances immobilisées . Augmentation des dettes de financières 245 782 550,72 TOTAL I (A+B+C+D+E) 95 694 230 315,46 28 113 544 195,72 A STOCKS C T I F . Marchandises . Matières et fournitures consommables . Produits en cours . Produits intermédiaires et produits résiduels . Produits finis C CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT I R C U L A . Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes . Clients et comptes rattachés . Personnel . Etat . Autres débiteurs . Comptes de régularis. Actif (F) (G) 917 555 490,52 822 691 410,29 9 463 111,08 85 206 359,45 194 609,70 2 947 086 611,31 19 588 077,56 801 659 051,48 7 863 884,43 1 432 145 185,02 685 830 412,82 131 600 957,60 131 600 957,60 539 845 796,94 10 760 740,01 178 823 047,27 553 325,08 349 708 684,58 N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) T ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) 10 869 145,27 (Eléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) 3 875 511 247,10 671 446 754,54 T TRESORERIE - ACTIF R E S O . Chèques et valeurs à encaisser . Banques, T.G. et C.C.P . Caisses,Régies d'avances et accréditifs 279 494 692,74 60 680 338,48 TOTAL III 340 175 031,22 TOTAL GENERAL I+II+III 99 909 916 593,78 28 784 990 950,26 20 NET 340 973 150,85 340 973 150,85 88 433 941,01 84 741 912,81 3 692 028,20 59 883 542 264,42 2 739 246 788,95 37 553 655 234,25 9 062 939 155,93 7 846 768 868,76 52 546 316,32 2 628 385 900,21 7 021 954 212,74 2 503 780,85 6 685 997 962,97 333 452 468,92 245 782 550,72 245 782 550,72 67 580 686 119,74 785 954 532,92 691 090 452,69 9 463 111,08 85 206 359,45 194 609,70 2 407 240 814,37 8 827 337,55 622 836 004,21 7 310 559,35 1 432 145 185,02 336 121 728,24 10 869 145,27 3 204 064 492,56 279 494 692,74 60 680 338,48 340 175 031,22 71 124 925 643,52 (en Dirhams) EXERCICE PRECEDENT NET 424 892 627,61 424 892 627,61 109 834 512,39 100 350 916,70 9 483 595,69 60 398 419 831,62 2 661 500 936,39 37 863 836 436,94 9 328 957 740,14 8 092 221 748,02 62 275 414,00 2 389 627 556,13 7 819 717 000,49 2 511 788,60 7 483 752 742,97 333 452 468,92 909 708 589,81 909 708 589,81 69 662 572 561,92 784 448 151,61 688 200 790,97 9 440 260,38 86 612 490,56 194 609,70 2 516 417 538,44 9 967 594,47 766 056 962,71 3 791 952,30 1 494 950 399,06 241 650 629,90 20 289 125,24 3 321 154 815,29 171 512 661,75 53 731 053,57 225 243 715,32 73 208 971 092,53 4 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Bilan au 30/06/2023 Bilan (Passif) PASSIF EXERCICE CAPITAUX PROPRES . Capital social ou personnel (1) (*) . Moins: actionnaires; capital souscrit non appelé 42 988 679 784,91 Capital appelé Dont verse................................................. F I N A N C E M . Résultat net de l'exercice (2) E E N CAPITAUX PROPRES ASSIMILES T . Primes d'émission, de fusion, d'apport . Ecarts de réévaluation . Réserve légale . Autres réserves . Report à nouveau (2) . Resultats nets en instance d'affectation (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) (B) 49 868 720,50 -19 885 294 780,67 525 347 703,82 22 627 906 020,92 158 974 523,41 . Subventions d'investissement . Provisions réglementées P E E DETTES DE FINANCEMENT R . Emprunts obligataires M . Autres dettes de financement A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES N E N N T ECARTS DE CONVERSION - PASSIF . Provisions pour risques . Provisions pour charges (C) (D) 158 974 523,41 41 745 235 722,30 11 964 869 999,03 29 780 365 723,27 588 665 354,37 496 385 938,14 92 279 416,23 (E) 314 649 169,58 . Augmentation des créances immobilisées . Diminution des dettes de financement 104 010,00 314 545 159,58 P DETTES DU PASSIF CIRCULANT S S I F . Fournisseurs et comptes rattachés . Clients créditeurs,avances et acomptes . Personnel . Organismes sociaux . Etat . Comptes d'associés . Autres créanciers . Comptes de régularisation - passif C I R U C AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES N U ECARTS DE CONVERSION - PASSIF L TOTAL I (A+B+C+D+E) (F) (G) (H) 65 435 430 790,58 3 018 942 415,65 1 837 759 294,10 96 612 602,76 163 698 186,39 15 117 813,44 108 329 481,86 278 657 657,55 518 767 379,55 59 896 093,26 13 211 934,68 (Eléments circulants) TOTAL II (F+G+H) 3 092 050 443,59 T TRESORERIE - PASSIF R E S O O . Crédits d'escompte . Crédits de trésorerie . Banques (solde créditeur) TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III 1 850 000 000,00 747 444 409,35 2 597 444 409,35 71 124 925 643,52 21 (en Dirhams) EXERCICE PRECEDENT 42 878 679 784,91 49 868 720,50 -17 230 935 645,47 2 654 359 135,20 23 043 253 724,74 199 725 572,47 199 725 572,47 43 472 407 685,64 12 004 269 999,03 31 468 137 686,61 1 054 524 812,90 962 245 396,67 92 279 416,23 18 959 134,22 18 959 134,22 67 788 870 929,97 3 232 194 774,89 2 214 132 751,01 43 475 935,07 187 699 097,54 25 334 351,49 112 405 809,08 258 328 077,36 390 818 753,34 69 325 863,24 16 340 553,51 3 317 861 191,64 1 650 000 000,00 452 238 970,92 2 102 238 970,92 73 208 971 092,53 4 I II III IV V VI VII VIII IX X I II 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Etat des soldes de gestion (E.S.G) I- Tableau de formation des résultats (T.F.R) au 30/06/2023 EXERCICE + . Ventes de marchandises (en l'état) = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) . Ventes de biens et services produits . Variation de stock de produits . Achats revendus de marchandises 1 981 282 153,06 1 939 003 631,04 -4 230 378,44 .Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 46 508 900,46 CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) . Achats consommés de matières et fournitures . Autres charges externes 846 349 809,89 557 795 145,12 288 554 664,77 = VALEUR AJOUTEE (I+II+III) 1 134 932 343,17 + - - = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOIT. (IBE) + - + - .Subventions d'exploitation . Impôts et taxes . Charges de personnel . Autres produits d'exploitation . Autres charges d'exploitation . Reprises d'exploitation: Transferts de charges . Dotations d'exploitation 11 252 429,76 550 892 366,73 572 787 546,68 728 737,59 23 197 386,03 1 007 238 240,27 = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 410 524 569,97 +/- RESULTAT FINANCIER 101 454 021,44 = RESULTAT COURANT (+/-) 511 978 591,41 +/- RESULTAT NON COURANT 8 143 126,41 . Impôts sur les résultats 5 225 986,00 = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+/-) 525 347 703,82 II- Capacité d’Autofinancement (C.A.F) – Autofinancement au 30/06/2023 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 525 347 703,82 . Bénéfice + . Perte - + . Dotations d'exploitation (1) 986 949 314,87 + . Dotations financières (1) 34 195 805,70 + . Dotations non-courantes (1) 48 012 162,10 . Reprises d'exploitation (2) . Reprises financières (2) 461 716 011,73 . Reprises non-courantes (2) (3) 50 175 711,81 . Produits de cessions d'immobilisations 11 452 284,36 + . Valeur nette d'amort. des immob. cédées 18 795 352,59 = CAPACITE AUTOFINANCEMENT (CAF) 39 260 923,54 . Distributions de bénéfices = AUTOFINANCEMENT 39 260 923,54 22 (en Dirhams) EXERCICE PRECEDENT 1 897 918 194,09 1 850 814 420,06 -1 595 336,46 48 699 110,49 778 208 407,64 513 894 559,52 264 313 848,12 1 119 709 786,45 10 817 084,12 536 243 492,92 572 649 209,41 360 399,34 17 052 021,78 1 026 963 170,91 436 901 540,38 613 846 766,48 1 050 748 306,86 121 445 959,33 7 754 358,00 937 056 705,53 (en Dirhams) 937 056 705,53 1 016 337 882,38 42 735 589,07 44 987 119,10 148 568 948,56 14 427 261,31 2 048 952,57 6 056 627,72 6 056 627,72 4 4 . 1 C o m p t e s s o c i a u x Tableau de financement au 30/06/2023 Synthèse des masses du bilan (en Dirhams) 1. Financement Permanent MASSES Exercice a 65 435 430 790,58 Exercice prec. b 67 788 870 929,97 Variation a - b Emplois 2 353 440 139,39 Ressources 2. Actif immobilisé 67 580 686 119,74 69 662 572 561,92 2 081 886 442,18 FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) 2 145 255 329,16 1 873 701 631,95 271 553 697,21 4. Actif circulant 3 204 064 492,56 3 321 154 815,29 117 090 322,73 5. Passif circulant 3 092 050 443,59 3 317 861 191,64 225 810 748,05 BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) 112 014 048,97 3 293 623,65 108 720 425,32 TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) 2 257 269 378,13 1 876 995 255,60 380 274 122,53 Emplois et Ressources (en Dirhams) I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) . AUTOFINANCEMENT .Capacité d'autofinancement -Distributions de bénéfices (A) AU 30 JUIN 2023 EMPLOIS RESSOURCES 39 260 923,54 39 260 923,54 AU 30 JUIN 2022 EMPLOIS RESSOURCES 6 056 627,72 6 056 627,72 . CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) 827 842 998,66 353 434 726,20 .Cessions et réduction d'immobilisations incorporelles .Cessions et réduction d'immobilisations corporelles .Réduction d'immobilisations 11 452 284,36 14 427 261,31 .Cessions et réduction d'immobilisations financieres .Récupérations sur créances immobilisées 816 390 714,30 339 007 464,89 . AUGMENTAT. DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) 115 235 350,00 134 000 000,00 . Dotation en capital . Autres capitaux propres et assimilés . AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) 110 000 000,00 5 235 350,00 118 332 318,75 75 000 000,00 59 000 000,00 1 406 485 027,36 TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 1 100 671 590,95 1 899 976 381,28 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) . ACQUISITIONS ET AUGMENTAT. D'IMMOBILISATIONS (E) 464 734 134,71 1 823 514 259,52 . Acquisitions d'immobilisations incorporelles . Acquisitions d'immobilisations corporelles . Acquisitions d'immobilisations financières . Augmentation des créances immobilisées 4 271 206,40 441 939 011,76 18 523 916,55 2 388 465,37 439 484 306,97 24 324 053,92 1 357 317 433,26 . REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (F) . REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT . EMPLOIS EN NON VALEURS (G) (H) 885 992 217,64 21 498 935,81 895 035 404,78 28 963 549,92 TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 1 372 225 288,16 2 747 513 214,22 III. VARIATION DU BESOIN DE FINACEMENT GLOBAL (B.F.G.) IV. VARIATION DE LA TRESORERIE 108 720 425,32 380 274 122,53 393 489 595,29 1 241 026 428,23 TOTAL GENERAL 1 480 945 713,48 1 480 945 713,48 3 141 002 809,51 3 141 002 809,51 23 4 4 . 2 C o m p t e s c o n s o l i d é s Comptes de résultat consolidé Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023 (en MDH) Libellé 30/06/2023 30/06/2022 Chiffre d'affaires 2 198,6 2 098,8 Autres produits 64,7 60,2 Produits d'exploitation 2 263,3 2 159,0 Achats revendus et consommés et autres charges d'exploitation 592,4 533,0 Autres charges externes 353,5 322,2 Impôts et taxes 13,6 13,0 Charges de personnel 653,9 625,6 Dotations d'exploitation 1 002,6 1 011,8 Charges d'exploitation 2 616,0 2 505,5 Résultat d'exploitation 352,8 346,5 Résultat financier 186,9 615,4 Résultat courant 539,7 962,0 Résultat non courant 9,3 123,1 Résultat d'entreprise 549,0 838,8 Impôt sur le résultat 23,2 32,7 Quote part des sociétés mises en équivalence 3,5 5,3 Résultat net consolidé 568,6 866,2 Part du Groupe 569,1 866,8 Intérêts minoritaires 0,5 0,6 24 4 4 . 2 C o m p t e s c o n s o l i d é s Bilan (Actif) Libellé 30/06/2023 Immobilisations incorporelles 349 Immobilisations corporelles 60 113 Immobilisations financières 6 765 Titres MEE 190 Ecart de conversion actif 246 Impôts différés actifs 30 Actif Immobilisé 67 692 Stocks 833 Créances d'exploitation 810 Créances diverses 1 782 Titres et valeurs de placement 130 Actif circulant 3 554 Trésorerie Actif 429 Total Actif 71 675 Bilan (Passif) Libellé 30/06/2023 Capitaux Propres Groupe Capital social Réserves Consolidées Résultat net part groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions pour risques et charges Dettes financières Ecart de conversion passif Passif Immobilisé - 22 841 42 989 19 579 569 17 22 858 589 41 827 315 42 731 Dettes d'exploitation Autres dettes Autres provisions pour risques et charges Passif Circulant Trésorerie Passif 2 029 1 371 62 3 462 2 625 Total Passif 71 675 25 (en MDH) 31/12/2022 441 60 625 7 562 188 910 34 69 761 828 890 1 773 106 3 598 345 73 704 (en MDH) 31/12/2022 - 23 300 42 879 17 036 2 543 18 23 318 1 055 43 565 19 44 639 2 303 1 254 72 3 628 2 119 73 704 4 4 . 2 C o m p t e s c o n s o l i d é s Tableau des flux de trésorerie Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023 RUBRIQUES 30/06/2023 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations & reprises d’exploitation Variation des impôts différés Plus-values de cessions, nettes 568,6 1 063,4 3,9 6,6 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 3,5 Autres flux d'immobilisations Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations, nette d’impôt Variation de périmètre de consolidation Cession de titres consolidés Autres variations d'immobilisations Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - 501,7 587,0 85,4 - 477,0 12,3 - - - 464,7 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 1,3 Diminution des immobilisations financières 801,3 Augmentation des immobilisations financières 3,6 Augmentation des dettes de Financement 118,3 Remboursements d’emprunts 896,7 Dotation en capital de l'Etat ou augmentation de capital 110,0 Variation des intérêts minoritaires, des titres MEE et des réserves consolidées Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 128,0 Variation de trésorerie 422,1 Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture - 1 773,9 2 196,0 26 - - (en MDH) 30/06/2022 866,2 1 087,6 8,6 12,9 5,3 211,7 226,4 14,7 - 472,8 15,0 457,8 - 344,1 55,1 1 406,5 902,4 75,0 868,1 395,6 1 661,8 1 266,2 4 4 . 2 C o m p t e s c o n s o l i d é s Variation des capitaux au 30/06/2023 (en MDH) Capital Réserves et résultat consolidés Total Capitaux propres part du groupe Intérêt minoritaire Total capitaux propres Au 1er janvier 2022 42 698,7 - 17 035,7 25 663,0 15,8 25 678,8 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur Montants retraités à l'ouverture 42 698,7 - 17 035,7 25 663,0 15,8 25 678,8 Variation des capitaux propres Résultat de l'exercice 2 543,3 - 2 543,3 2,2 - 2 541,1 Résultat global total de l'année 2 543,3 - 2 543,3 2,2 - 2 541,1 Entrée de périmètre Dividendes Dotation en capital Sortie de périmètre Augmentation de capital Total des transactions avec les actionnaires Au 31 décembre 2022 180,0 180,0 180,0 180,0 180,0 180,0 42 878,7 - 19 578,9 23 299,7 18,0 23 317,7 Au 1er janvier 2023 42 878,7 - 19 578,9 23 299,7 18,0 23 317,7 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur Montants retraités à l'ouverture 42 878,7 - 19 578,9 23 299,7 18,0 23 317,7 Variation des capitaux propres Résultat de l'exercice 569,1 - 569,1 0,5 - 568,6 Résultat global total de l'année 569,1 - 569,1 0,5 - 568,6 Entrée de périmètre Dividendes Dotation en capital Sortie de périmètre Augmentation de capital Total des transactions avec les actionnaires Au 30 juin 2023 110,0 110,0 110,0 110,0 - 1,3 - 1,3 1,3 - - 110,0 108,7 42 988,7 - 20 148,1 22 840,6 17,2 22 857,8 Périmètre de consolidation de l’ONCF au 30/06/2023 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode Office National des Chemins de Fer 100,00 100,00 Mère Société SUPRATOURS 100,00 100,00 Intégration Globale Société SUPRATOURS TRAVEL 100,00 100,00 Intégration Globale Société INFRAWAY-MAROC 100,00 100,00 Intégration Globale Société Marocaine des Transports Rapides CARRE 95,63 95,63 Intégration Globale Société des Basaltes Marocains 77,50 77,50 Intégration Globale Société Marocaine de Maintenance des Rames à Grande Vitesse 60,00 60,00 Intégration Globale Institut de Formation Ferroviaire 50,00 50,00 Intégration proportionnelle Laboratoire Public d'Essais et d'Etudes 24,99 24,99 Mise en Equivalence Société Chérifienne de matériel Industriel et Ferroviaire 19,96 19,96 Mise en Equivalence 27 5 Attestation des commissaires aux comptes 5 Attestation des commissaires aux comptes Comptes sociaux (1) 29 5 Attestation des commissaires aux comptes Comptes sociaux (2) 30 5 Attestation des commissaires aux comptes Comptes consolidés (1) 31 5 Attestation des commissaires aux comptes Comptes consolidés (2) 32

Semestriel, 2023, Transport, ONCF

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Transport

ONCF

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Transport ### Company: ONCF ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 1 SOMMAIRE 04 Présentation de l’Office 07 L’ONCF en chiffres 09 Faits marquants 11 Indicateurs de trafic 14 Réalisations financières 20 Comptes sociaux au 30 juin 2022 27 Comptes consolidés au 30 juin 2022 35 Attestations des Commissaires aux Comptes 2 Rapport Financier Semestriel 2022 l a r é n é G r u e t c e r i D u d t o M Le premier semestre 2021 a été marqué par une forte progression des résultats financiers portés par les bonnes performances des activités essentiellement le transport des voyageurs. Ainsi, le chiffre d’affaires global a atteint 1,85 Milliard de DH à fin juin 2022 en amélioration de 15% par rapport à la même période de 2021. En effet, l’Office boucle le premier semestre 2022 sur une tendance de croissance exceptionnelle de l’activité voyageurs. Avec plus de 20 millions de passagers qui ont choisi le train pour leurs déplacements, soit une évolution globale de 37% par rapport à la même période de l’année 2021 et de 14% par rapport à 2019 année de référence avant Covid. Cette croissance a été encore plus marquée sur les trains Al Boraq dont l’évolution dépasse les 64% comparativement à la même période en 2021 et de +32% par rapport à 2019, confirmant ainsi le succès de cette nouvelle icône de la mobilité auprès des voyageurs, grâce à ses atouts indéniables en termes de temps de parcours réduits, de confort à bord rehaussé, de ponctualité maintenue et de prix très attractifs. Par ailleurs, l’Office a entamé l’année 2022 par sa transformation verte, en faisant passer progressivement 25% de sa consommation énergétique globale à l’énergie verte, pour en atteindre 50% en 2023 avant de la porter à la totalité, à moyen terme. A travers cette transformation écologique, l’ONCF s’inscrit en droite ligne avec la stratégie énergétique nationale, conduite sous l’impulsion et le leadership de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, Que Dieu L’Assiste, qui place les énergies renouvelables au centre du mix énergétique de notre pays et qui vise à positionner le Royaume comme l’un des pays émergents les plus engagés dans le développement des énergies éolienne et solaire. 3 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 4 Rapport Financier Semestriel 2022 II. Présentation de l’Office Créé par le Dahir n°1-63-225 du 05 Août 1963, l’Office National des Chemins de Fer «ONCF» est un Établissement Public à caractère Industriel et Commercial doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière, placé sous la tutelle administrative du Ministre du Transport et de la Logistique et du Ministère de l’Économie et des Finances. PROFIL DE L’ENTREPRISE L’ONCF a pour mission d’assurer le transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises, dans les meilleures conditions de sécurité, de sureté, de confort et de développement durable. À ce titre, il assure : L’exploitation du réseau ferré national ; • La réalisation des études, la construction et l’exploitation des lignes nouvelles de chemin de fer ;  L’exploitation des entreprises se rattachant directement ou indirectement à l’objet de l’Office National des Chemins de Fer. Statut juridique: Établissement Public à caractère Industriel et Commercial Capital social: 42 773 679 784,91 Dirhams • Président du Conseil d’Administration: M. Mohammed ABDELJALIL, Ministre du Transport et de la Logistique Chiffres d’Affaires: Au 30/06/2022: 1,85 Milliard de Dirhams Nombre de Voyageurs: Au 30/06/2022: 20 Millions de Voyageurs Tonnage Global: Au 30/06/2022 :10,5 Millions de tonnes • Effectif: 6 645 collaborateurs 5 Rapport Financier Semestriel 2022 II. Présentation de l’Office ORGANISATION, Mode de fonctionnement L’ONCF est organisé en Pôles opérationnels et Directions de supports dans le souci de focaliser au quotidien ses énergies vers la satisfaction de sa clientèle. Constituant une condition préalable pour s’engager dans la voie du progrès et de l’excellence, ce mode de fonctionnement permet :  La clarification des responsabilités et l’instauration d’un mode de gestion par objectif, en responsabilisant les activités sur leurs performances commerciales et l’optimisation de leurs moyens;  Le rapprochement du niveau décisionnel du terrain, à travers une forte action de décentralisation pour pouvoir répondre efficacement aux impératifs de la régionalisation. VALEURS Pour accomplir convenablement sa mission et mieux satisfaire ses parties prenantes, l’Office à travers l’ensemble de ses collaborateurs, partage au quotidien les cinq valeurs ci-après:  La sécurité  L’excellence  La transparence  La rigueur  L’engagement VISION ET STRATEGIE La vision stratégique de l’ONCF à l’horizon 2025 ambitionnant à hisser le Groupe ONCF au rang de leader national de la mobilité durable au service des politiques publiques, qui accélère sa transformation digitale et se réinvente face à ses enjeux stratégiques. Leader national de la mobilité durable Accélère la valorisation de ses actifs matériels et immatériels pour générer des relais de croissance Fait du développement de sa performance interne un levier essentiel face à ses enjeux stratégiques Contribue à la promotion et le développement de la filière ferroviaire marocaine et à son rayonnement régional Au service des politiques publiques de mobilité et l’aménagement du territoire 6 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 7 Rapport Financier Semestriel 2022 L’ONCF en chiffres – S1 2022 CA Voyageurs 910MDH CA Marchandises 851 MDH Chiffre d’affaires 1 851MMDH Résultat d’exploitation 437 MDH Résultat Net 937 MDH Valeur Ajoutée 1 120MMDH Excédent Brut d’Expl. 573 MDH Relance confirmée des activités de l’ONCF Le chiffre d’affaires à fin Juin 2022 s’établit à 1,85 Milliard de Dirhams, en augmentation de 239 Millions de Dirhams par rapport à la même période de l’année 2021. cette amélioration provient principalement du bon comportement des activités de l’ONCF. Le résultat d’exploitation s’élève à -437 Millions de Dirhams en amélioration de 167 Millions de Dirhams aux performances réalisées par les actions de aux et activités maîtrise des charges. (+28%) grâce À fin juin 2022, le résultat net de s’élève Dirhams contre -1,24 Milliard de Dirhams à fin juin 2021, soit une amélioration de 24%. Ce résultat demeure toutefois impacté par le poids des charges de capital lié à la réalisation du programme d’investissement ambitieux de l’Office à 937 Millions L’EBE, indicateur de la marge opérationnelle, a atteint 573 Millions de Dirhams à fin juin 2022, soit une augmentation de 41% par rapport à la même période de l’année 2021. 8 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 9 Rapport Financier Semestriel 2022 Al Boraq passe en mode green pour une mobilité écoresponsable L’ONCF opère sa transformation verte de manière progressive, en faisant passer 25% de sa consommation énergétique globale à l’énergie verte, pour en atteindre 50% en 2023 avant de la porter à la totalité, à moyen terme. En effet, l’Office verdit le cycle d'alimentation électrique du réseau ferré national, en substituant sa consommation électrique par une énergie propre. Ce qui lui permettra à court terme, d’améliorer globalement son empreinte carbone. L’ONCF s’attèle ainsi, dans le cadre de sa politique énergétique et de sa stratégie RSE à œuvrer vers un verdissement et une décarbonation progressifs. volontaristes viennent conforter l’Office dans sa vision écoresponsable. Des initiatives 10 Rapport Financier Semestriel 2022 Faits marquants du premier semestre 2022  L’ONCF lance un bouquet d’offres pour le printemps 2022: dans le cadre de sa stratégie de renforcement de l’accessibilité tarifaire du train à tous les segments voyageurs, l’ONCF lance durant le mois de Mars « les offres printemps 2022 », permettant une mobilité responsable et sereine, durant cette agréable saison et à des prix très attractifs.  Plan spécial de circulation des trains à l’occasion d’Aïd Al-Fitr qui comporte la programmation de trains supplémentaires pour atteindre environ 220 trains par jour pour répondre au pic de la demande afin d’assurer les déplacements des clients dans les meilleures conditions de confort et de sécurité.  Opération MARHABA 2022 visant à faciliter le retour au pays des Marocains du Monde, l’ONCF en lançant à partir du vendredi 10 juin un plan « spécial MRE » avec des offres de trains renforcées et un tarif de bienvenue avantageux.  Plan Eté 2022 qui s’inscrit dans la continuité des efforts de l’ONCF visant à accompagner la relance de la mobilité et permettre aux clients de profiter pleinement de leurs vacances.  Une expertise nationale au service du développement de la mobilité: les filiales Infraway et Société des Basaltes Marocains (SBM) du groupe ONCF, se sont vues attribuer des contrats de sous-traitance dans le cadre du projet d’extension du réseau de transport commun en site propre par la réalisation des lignes T3 et T4 du Tramway au centre de Casablanca. Il s’agit pour Infraway de la pose de voie et appareils de voie et pour SBM de la fourniture des traverses en béton armé pour la construction de ces deux nouvelles lignes de tramway.  Signature de deux nouvelles conventions de partenariat entre la Fondation Hassan II pour la Promotion des Œuvres Sociales du Personnel du secteur Public de la Santé d’une part, et l’Office National des Chemins de Fer et la Société Supratours part visant la révision des réductions accordées en matière de transports ferroviaire et routier au profit des adhérents de cette Fondation et de leurs familles.  Le Maroc abritera le prochain Congrès Mondial UIC de la Grande Vitesse Ferroviaire: qui se tiendra du 7 au 10 Mars 2023 à Marrakech, en adoptant comme devise « La Grande Vitesse Ferroviaire : la bonne l’accent sur la vitesse pour notre planète ». Le congrès met ainsi contribution du chemin de fer à la résolution des problèmes climatiques et à son rôle dans l’aménagement du territoire. 11 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 12 Rapport Financier Semestriel 2022 Activité Voyageurs Evolution du nombre de voyageurs: (En millions) 14,6 +37% 20,0 Le nombre de voyageurs transportés durant le premier semestre 2022 a atteint 20 millions de voyageurs, soit une évolution globale de 37% par rapport à la même période de l’année 2021 et de 14% par rapport à 2019 année de référence avant Covid, la relance se confirme et augure d’un été inédit. Al Boraq a transporté, après sa 3ème année d’exploitation, 1,67 million de voyageurs à fin Juin 2022, soit une amélioration de 64% par rapport à la même période de l’année 2021. Juin- 21 Juin- 22 Evolution du chiffre d’affaires: (En MDH) L’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires voyageurs à fin Juin 2022 de 910 Millions de Dirhams contre 608 Millions de Dirhams sur la même période de une l’année soit augmentation de 302 Millions de Dirhams (+50%). précédente, 608 Les trains Al Boraq ont enregistré ainsi une évolution bien marquée en termes du chiffre d’affaires dépassant les 65% comparativement à la même période de 2021. Juin-21 +50% 910 Juin-22 13 Rapport Financier Semestriel 2022 Activité Marchandises Evolution du tonnage: (En millions) 12,4 10,5 L’ONCF a transporté 10,5 Millions de tonnes Marchandises à fin juin 2022, contre 12,4 Millions sur la même période de l’exercice précédent. Juin-21 Juin-22 Evolution du chiffre d’affaires: (En MDH) 898 851 L’ONCF réalisé un chiffre d’affaires marchandises à fin juin 2022 de 851 Millions de Dirhams, grâce essentiellement à l’’activité fret qui a connu une progression soutenue en enregistrant une amélioration de 20% par rapport à la même période de l’année 2021. a Juin-21 Juin-22 14 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 15 Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse des comptes semestriels I. Comptes sociaux 30/06/2021 30/06/2022 Principaux postes CPC Analyse des principaux postes du CPC et ESG Chiffre d’affaires Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat net 1 612 169 300 2 267 445 035 604 168 040 690 429 899 1 294 597 940 1 242 320 470 1 850 814 420 2 352 232 156 436 901 540 613 846 766 1 050 748 307 937 056 705 Principaux postes ESG Valeur ajoutée 926 836 969 1 119 709 786 Excèdent brut de l’exploitation 405 833 665 572 649 209 Autofinancement 214 167 049 6 056 628 A fin Juin 2022, l’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires de 1,85 Milliard de Dirhams en amélioration de 239 Millions de Dirhams par rapport au premier semestre 2021, réparti comme suit: Répartition du chiffre d’affaires Structure du Chiffre d‘Affaires S1-2022 Hors trafic 5% Marchandises 46% Voyageurs 49% 16 Ecart 15% 4% 28% 11% 19% 25% 21% 41% Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse des comptes semestriels I. Comptes sociaux Evolution du résultat d’exploitation Juin-22 Juin-21 Le résultat d’exploitation s’élève à -437 Millions de Dirhams en amélioration de 167 Millions de Dirhams (+28%) grâce aux performances réalisées par les activités et aux actions de maîtrise des charges. Ce résultat demeure marqué par le poids des amortissements liés à la réalisations du programme d’investissements. 437 +28% L’ONCF a bien confirmé sa bonne reprise en enregistrant une notable croissance par rapport à 2021, et a œuvré sans relâche pour le maintien de cet élan en s’engageant fortement en termes d’innovation et de qualité de service. 604 Evolution du résultat financier Juin-21 Juin-22 Le résultat financier s’élève à -614 Millions de Dirhams, en amélioration de 11% par rapport à la même période de l’exercice précédent malgré le poids du résultant financement du programme d’investissement. des charges financières 614 11% 690 Evolution du résultat net Juin-21 Juin-22 le résultat net s’élève à -937 À fin juin 2022, Millions de Dirhams contre -1,24 Milliard de Dirhams à fin juin 2021, soit une amélioration de 25%. A noter que les résultats demeurent fortement impactés par le poids des charges de capital liées à la réalisation du programme d’investissement ambitieux de l’Office. 937 25% -1 242 17 Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse des comptes semestriels I. Comptes sociaux 31/12/2021 30/06/2022 Actif 74 713 724 799 73 954 272 397 Analyse des principaux postes du bilan Immobilisation corporelles Immobilisation financières Actif immobilisé Stocks Créances de l’actif circulant 60 887 515 738 7 918 090 462 69 535 343 758 730 296 206 3 842 588 436 60 389 204 260 8 960 724 484 69 944 380 098 766 558 400 2 606 820 837 Trésorerie - Actif 552 769 468 625 884 288 Passif 74 713 724 799 73 954 272 397 Capitaux propres 25 517 612 860 24 655 556 154 Dettes de financement 42 081 876 185 42 581 445 736 Financement permanent 69 103 875 411 68 665 374 917 Dettes du passif circulant 3 282 605 095 3 261 588 856 Trésorerie - Passif 2 266 378 244 1 946 003 468 Le total du bilan au 30 juin 2022 s’établit au montant de 73,9 Milliards de Dirhams, soit pratiquement le même niveau que la même période de l’année 2021. L’actif immobilisé au 30 Juin 2022 se stabilise au montant de 69 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 24,6 Milliards de Dirhams au 30 juin 2022. Les dettes de financement à fin juin 2022 se sont stabilisées à 42 Milliards de Dirhams, au même niveau que l’année 2021. Ecart 1% 1% 13% 0,6% 5% 32% 13% 1% 3% 1,2% 0,6% 0,6% 14% 18 Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse des comptes semestriels II. Comptes consolidés Principaux postes CPC Principaux postes du CPC consolidé Chiffre d’affaires Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat net consolidé +19% 2 099 Chiffre d’affaires consolidé 1 761 Juin- 21 Juin- 22 Résultat d’exploitation consolidé Juin-21 Juin- 21 Juin- Juin-22 22 346 565 +39% Juin-21 Juin-22 Juin-21 Juin-22 Résultat net consolidé -866 +29% -1 217 30/06/2021 30/06/2022 Ecart 1 761,0 2 098,8 19% 2 379,7 2 505,5 5% 564,7 346,5 39% 691,4 615,4 11% 1 256,1 962 23% 1 216,7 866,2 29% Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 2,1 Milliards de Dirhams au 30 Juin 2022, contre 1,76 Milliard de Dirhams au 30 Juin 2021, soit une amélioration de 19%. Le résultat d’exploitation consolidé a atteint -346,5 Millions de Dirhams à fin Juin 2022, contre -546,7 Millions de Dirhams à la même période de l’année 2021 (+ 39%), grâce aux actions de maitrise des charges et de maintien performances industrielles et commerciales. des Le résultat net consolidé au 30 juin 2022 s’établit à -866,2 Millions de Dirhams contre -1,2 Milliard de Dirhams enregistré au 30 juin 2021. 19 Rapport Financier Semestriel 2022 Analyse des comptes semestriels II. Comptes consolidés 31/12/2021 30/06/2022 Actif 75 041,5 74 326 Bilan consolidé Actif immobilisé Actif circulant Trésorerie actif 69 584 4 841 617 69 983 3 643 699,7 Passif 75 041,5 74 326 Capitaux propres 25 679 24 888 Passif immobilisé 43 248 43 754 Trésorerie passif 2 278 1 966 Le total du bilan a atteint au 30 juin 2022, un montant de 74,3 Milliards de Dirhams. L’actif immobilisé au 30 juin 2022 s’est stabilisé à 69 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 24,9 Milliards de Dirhams au premier semestre de l’année 2022. Les dettes stabilisent à 42 Milliards de Dirhams. financières à fin juin 2022 se 20 Ecart 1% 0,6% 25% 13% 1% 3% 1,2% 14% Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 21 Rapport Financier Semestriel 2022 Comptes de produits et charges au 30/06/2022 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 OPERATIONSTotaux Totaux dePropres àConcernantde l'exercicel'exerciceNATUREl'Exerciceles exercices précédentPrécédents1 23 = 1 + 2 4 IPRODUITS D'EXPLOITATION Produits des titres de participation et autres titres immobilisés F-Gains de change16 626 511,4016 626 511,4035 535 403,90I -Interêts et autres produits financiers59 532 255,7559 532 255,7548 641 709,85N-Reprises financières: transferts de charges122 245,35122 245,352 105 029,51ATOTAL IV76 281 012,5076 281 012,5086 282 143,26NVCHARGES FINANCIERES C -Charges d'interêts616 822 631,24616 822 631,24695 428 047,78I-Pertes de change20 728 069,2820 728 069,283 421 867,54E-Autres charges financièresR -Dotations financières52 577 078,4652 577 078,4677 862 127,37 TOTAL V690 127 778,98690 127 778,98776 712 042,69VIRESULTAT FINANCIER ( IV - V )-613 846 766,48-690 429 899,43VIIRESULTAT COURANT ( III + VI )-1 050 748 306,86-1 294 597 939,81(1) Variation de stocks: stock final-stock initial; augmentation (+); diminution (-)(2) Achats revendues ou consommés: achats-variation de stocks. Ventes de marchandises (en l'état)E-Ventes de biens et services produits1 850 814 420,061 850 814 420,061 612 169 300,03X Chiffre d'affairesP-Variation des stocks de produits (+/-) (1)-1 595 336,46-1 595 336,46-29 435 684,75L-Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 48 699 110,4948 699 110,4945 752 092,34O-Subventions d'exploitationI-Autres produits d'exploitation360 399,34360 399,34460 622,83 T-Reprises d'exploitation: transfert de charges 17 052 021,7817 052 021,7834 330 664,39ATOTAL I1 915 330 615,211 915 330 615,211 663 276 994,84TIICHARGES D'EXPLOITATION I-Achats revendus (2) de marchandises95 731,00O-Achats consommés (2) de matières et fournitures 513 892 532,892 026,63513 894 559,52463 695 189,47N-Autres charges externes264 311 021,072 827,05264 313 848,12237 857 818,43-Impots et taxes10 817 084,1210 817 084,1213 252 352,16-Charges de personnel536 243 492,92536 243 492,92507 750 951,70-Autres charges d'exploitation-Dotations d'exploitation1 026 963 170,911 026 963 170,911 044 792 992,46TOTAL II2 352 227 301,914 853,682 352 232 155,592 267 445 035,22IIIRESULTAT D'EXPLOITATION ( I -II )-436 901 540,38-604 168 040,38 IVPRODUITS FINANCIERS 22 Rapport Financier Semestriel 2022 Comptes de produits et charges au 30/06/2022 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 (suite) Produits des Cessions d'immobilisations14 427 261,3114 427 261,319 577 731,00N -Subvention d'équilibre143 429 509,42O-Reprises sur subventions d'investissement148 461 844,82148 461 844,8227 838 791,39N-Autres produits non courants11 255 645,3411 255 645,34-Reprises non-courantes; transfert de charges107 103,74107 103,742 780 860,03CTOTAL VIII174 251 855,21174 251 855,21183 626 891,84OIXCHARGES NON COURANTES U-Valeur nette d'amort. des immob. cédées2 048 952,572 048 952,5711 500 000,05R-Subventions accordéesA-Autres charges non courantes2 804 796,622 804 796,6222 813 738,31N-Dotations non courantes aux amort. & aux provisions47 952 146,6947 952 146,6986 722 125,23TTOTAL IX52 805 895,8852 805 895,88121 035 863,59 XRESULTAT NON COURANT ( VIII - IX )121 445 959,3362 591 028,25XIRESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X )-929 302 347,53-1 232 006 911,56XIIImpôts sur les résultats7 754 358,007 754 358,0010 313 558,17XIIIRESULTAT NET ( XI - XII )-937 056 705,53-1 242 320 469,73XIVTOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )2 165 863 482,921 933 186 029,94XVTOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII )3 102 920 188,453 175 506 499,67XVIRESULTAT NET (XIV - XV)-937 056 705,53-1 242 320 469,73 OPERATIONSTotaux Totaux dePropres àConcernantde l'exercicel'exerciceNATUREl'Exerciceles exercices précédentPrécédents1 2 3 = 1 + 2 4 VIIRESULTAT COURANT ( reports)-1 050 748 306,86-1 294 597 939,81VIIIPRODUITS NON COURANTS 23 Rapport Financier Semestriel 2022 Bilan au 30/06/2022 BILAN (ACTIF) EXERCICEEXERCICE PRECEDENTBRUTAMORT & PROVISNETNET IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS(A)1 410 306 985,64942 673 785,54467 633 200,10580 022 754,26A . Frais préliminairesC . Charges à répartir sur plusieurs exercices1 410 306 985,64942 673 785,54467 633 200,10580 022 754,26T . Primes de remboursement des obligationsI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(B)685 466 571,50573 505 235,76111 961 335,74136 382 592,29F . Immob. en recherche et développement68 759 237,2568 759 237,25 . Brevets,marques,droits et valeurs similaires522 193 629,59420 505 053,69101 688 575,90128 498 297,82 . Fonds commercialI . Autres immobilisations incorporelles 94 513 704,6684 240 944,8210 272 759,847 884 294,47M IMMOBILISATIONS CORPORELLES(C)85 477 897 737,3425 088 693 477,3960 389 204 259,9560 887 515 737,90M . Terrains 2 669 281 957,0122 583 884,622 646 698 072,392 264 315 475,27O . Constructions46 372 533 058,438 665 762 823,2837 706 770 235,1537 938 707 097,23B . Installations techniques matériel et outillage15 504 647 113,196 143 454 162,029 361 192 951,179 688 086 660,25I . Matériel de transport 18 089 265 359,869 740 338 796,688 348 926 563,188 570 846 550,40L . Mobilier,matériel de bureau et aménagements divers575 261 331,64516 553 810,7958 707 520,8571 736 475,28I . Autres immobilisations corporellesS . Immobilisations corporelles en cours2 266 908 917,212 266 908 917,212 353 823 479,47E IMMOBILISATIONS FINANCIERES(D)8 973 702 215,5712 977 731,288 960 724 484,297 918 090 462,00 . Prêts immobilisés3 408 812,39879 386,782 529 425,612 547 392,95 . Autres créances financières8 631 411 927,266 669 337,508 624 742 589,767 606 414 654,05 . Titres de participation338 881 475,925 429 007,00333 452 468,92309 128 415,00 . Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF(E)14 856 817,9614 856 817,9613 332 211,90 . Diminution des créances immobilisées . Augmentation des dettes de financières14 856 817,9614 856 817,9613 332 211,90 TOTAL I (A+B+C+D+E)96 562 230 328,0126 617 850 229,9769 944 380 098,0469 535 343 758,35A STOCKS(F)916 312 779,90149 754 379,67766 558 400,23730 296 206,38C . MarchandisesT . Matières et fournitures consommables848 525 207,64147 098 617,44701 426 590,20660 913 297,66I . Produits en cours9 325 562,169 325 562,169 281 623,29F . Produits intermédiaires et produits résiduels58 267 400,402 655 762,2355 611 638,1759 906 675,73 . Produits finis194 609,70194 609,70194 609,70C CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT(G)3 105 774 682,56498 953 845,732 606 820 836,833 842 588 435,98I . Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes17 519 584,597 490 494,8310 029 089,7610 440 209,93R . Clients et comptes rattachés866 916 069,28185 130 010,43681 786 058,85493 591 010,16C . Personnel4 971 075,60553 325,084 417 750,524 362 527,13U . Etat1 579 224 776,921 579 224 776,922 964 289 310,63L . Autres débiteurs637 143 176,17305 780 015,39331 363 160,78369 905 378,13A . Comptes de régularis. ActifN TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT(H)51 929 942,50T ECARTS DE CONVERSION - ACTIF(I)10 628 774,8310 628 774,83796 987,14 (Eléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I)4 032 716 237,29648 708 225,403 384 008 011,894 625 611 572,00TTRESORERIE - ACTIF R . Chèques et valeurs à encaisserE . Banques, T.G. et C.C.P573 310 770,12573 310 770,12503 861 849,93S . Caisses,Régies d'avances et accréditifs52 573 517,4752 573 517,4748 907 618,65OTOTAL III625 884 287,59625 884 287,59552 769 468,58 TOTAL GENERAL I+II+III101 220 830 852,8927 266 558 455,3773 954 272 397,5274 713 724 798,93ACTIF 24 Rapport Financier Semestriel 2022 Bilan au 30/06/2022 BILAN (PASSIF) EXERCICEEXERCICE PRECEDENT CAPITAUX PROPRES(A)24 655 556 154,4125 517 612 859,94 . Capital social ou personnel (1) (*)42 773 679 784,9142 698 679 784,91N . Autres réserves49 868 720,5049 868 720,50C . Report à nouveau (2)-17 230 935 645,47-15 564 436 648,63E . Resultats nets en instance d'affectation (2)M . Résultat net de l'exercice (2)-937 056 705,53-1 666 498 996,84N CAPITAUX PROPRES ASSIMILES(B)308 187 417,30397 649 262,12T . Subventions d'investissement308 187 417,30397 649 262,12EE DETTES DE FINANCEMENT(C)42 581 445 735,7542 081 876 185,21R . Emprunts obligataires11 095 166 665,7711 134 566 665,77M . Autres dettes de financement31 486 279 069,9830 947 309 519,44A PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES(D)162 441 870,12162 398 041,66NE . Provisions pour risques70 162 453,8970 118 625,43N . Provisions pour charges92 279 416,2392 279 416,23T ECARTS DE CONVERSION - PASSIF(E)957 743 739,91944 339 061,81 . Augmentation des créances immobilisées . Diminution des dettes de financement957 743 739,91944 339 061,81 TOTAL I (A+B+C+D+E)68 665 374 917,4969 103 875 410,74P DETTES DU PASSIF CIRCULANT(F)3 261 588 855,723 282 605 096,25S . Fournisseurs et comptes rattachés2 138 088 452,502 208 533 166,37S . Clients créditeurs,avances et acomptes33 047 018,9736 615 728,32I . Personnel117 631 707,99152 181 484,88F . Organismes sociaux12 244 040,5717 207 332,68 . Etat59 923 924,4878 654 464,13C . Comptes d'associésI . Autres créanciers 434 318 983,16423 173 127,67R . Comptes de régularisation - passif466 334 728,05366 239 792,20CAUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)61 617 208,3448 819 243,55U ECARTS DE CONVERSION - PASSIF(H)19 687 948,1512 046 804,29L (Eléments circulants) TOTAL II (F+G+H)3 342 894 012,213 343 471 144,09TTRESORERIE - PASSIFR . Crédits d'escompteE . Crédits de trésorerie1 750 000 000,002 050 000 000,00S . Banques (solde créditeur)196 003 467,82216 378 244,10OTOTAL III1 946 003 467,822 266 378 244,10 TOTAL GENERAL I+II+III73 954 272 397,5274 713 724 798,93(1)Capital personnel débiteur(2)Bénéficiaire (+). Déficitaire (-)(*)Dont : . Capital (Article 10 du Dahir N° 163.225 du 6.8.63)32 437 300,5332 437 300,53 . Dotations en capital de l'Etat42 741 242 484,3837 692 360 685,23PASSIF 25 Rapport Financier Semestriel 2022 Etat des soldes de gestion (E.S.G) I- Tableau de formation des résultats (T.F.R) au 30/06/2022 EXERCICEEXERCICE PRECEDENT1+ . Ventes de marchandises (en l'état)2- . Achats revendus de marchandises95 731,00I=MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT-95 731,00II+PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)1 897 918 194,091 628 485 707,623 . Ventes de biens et services produits1 850 814 420,061 612 169 300,034 . Variation de stock de produits-1 595 336,46-29 435 684,755 .Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même48 699 110,4945 752 092,34III-CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)778 208 407,64701 553 007,906 . Achats consommés de matières et fournitures513 894 559,52463 695 189,477 . Autres charges externes264 313 848,12237 857 818,43IV= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)1 119 709 786,45926 836 968,728+ .Subventions d'exploitationV9- . Impôts et taxes10 817 084,1213 252 352,1610- . Charges de personnel536 243 492,92507 750 951,70 =EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)572 649 209,41405 833 664,86=OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOIT. (IBE)11+ . Autres produits d'exploitation360 399,34460 622,8312- . Autres charges d'exploitation13+ . Reprises d'exploitation: Transferts de charges17 052 021,7834 330 664,3914- . Dotations d'exploitation1 026 963 170,911 044 792 992,46VI=RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)-436 901 540,38-604 168 040,38VII+/-RESULTAT FINANCIER-613 846 766,48-690 429 899,43VIII=RESULTAT COURANT (+/-)-1 050 748 306,86-1 294 597 939,81IX+/-RESULTAT NON COURANT121 445 959,3362 591 028,2515- . Impôts sur les résultats7 754 358,0010 313 558,17X=RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+/-)-937 056 705,53-1 242 320 469,73 II- Capacité d’Autofinancement (C.A.F) – Autofinancement au 30/06/2022 1RESULTAT NET DE L'EXERCICE-937 056 705,53-1 242 320 469,73 . Bénéfice + . Perte --1 242 320 469,732+ . Dotations d'exploitation (1)1 016 337 882,381 011 427 986,333+ . Dotations financières (1)42 735 589,0777 256 437,414+ . Dotations non-courantes (1)44 987 119,1083 757 097,645- . Reprises d'exploitation (2)6- . Reprises financières (2)7- . Reprises non-courantes (2) (3)148 568 948,56146 210 369,458- . Produits de cessions d'immobilisations14 427 261,319 577 731,009+ . Valeur nette d'amort. des immob. cédées2 048 952,5711 500 000,05I =CAPACITE AUTOFINANCEMENT (CAF)6 056 627,72-214 167 048,7510- . Distributions de bénéficesII=AUTOFINANCEMENT6 056 627,72-214 167 048,75(1)A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(2)A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(3)Y compris les reprises sur subventions d'investissement. 26 Rapport Financier Semestriel 2022 Tableau de financement au 30/06/2022 Synthèse des masses du bilan Exercice Exercice prec.abEmplois Ressources 68 665 374 917,4969 103 875 410,74438 500 493,2569 944 380 098,0469 535 343 758,35409 036 339,69-1 279 005 180,55-431 468 347,61847 536 832,943 384 008 011,894 625 611 572,001 241 603 560,113 342 894 012,213 343 471 144,09577 131,8841 113 999,681 282 140 427,911 241 026 428,23-1 320 119 180,23-1 713 608 775,52393 489 595,29 MASSESVariation a - b1. Financement Permanent2. Actif immobiliséFONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) 4. Actif circulant5. Passif circulantBESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) Emplois et Ressources . AUTOFINANCEMENT (A)6 056 627,72-214 167 048,75 .Capacité d'autofinancement6 056 627,72-214 167 048,75 -Distributions de bénéfices . CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)353 434 726,20630 207 604,56 .Cessions et réduction d'immobilisations incorporelles .Cessions et réduction d'immobilisations corporelles14 427 261,31386 000,00 .Réduction d'immobilisations .Cessions et réduction d'immobilisations financieres9 191 731,00 .Récupérations sur créances immobilisées339 007 464,89620 629 873,56. AUGMENTAT. DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)134 000 000,0029 500 000,00 . Dotation en capital75 000 000,00 . Autres capitaux propres et assimilés59 000 000,0029 500 000,00. AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)1 406 485 027,363 258 082 727,51 TOTAL I - RESSOURCES STABLES(A+B+C+D)1 899 976 381,283 703 623 283,32II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX). ACQUISITIONS ET AUGMENTAT. D'IMMOBILISATIONS (E)1 823 514 259,52687 221 726,06 . Acquisitions d'immobilisations incorporelles2 388 465,371 904 337,02 . Acquisitions d'immobilisations corporelles439 484 306,97685 317 389,04 . Acquisitions d'immobilisations financières24 324 053,92 . Augmentation des créances immobilisées1 357 317 433,26. REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES(F). REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)895 035 404,783 066 691 089,79. EMPLOIS EN NON VALEURS (H)28 963 549,92169 235 088,81 TOTAL II - EMPLOIS STABLES(E+F+G+H)2 747 513 214,223 923 147 904,66III. VARIATION DU BESOIN DE FINACEMENT GLOBAL (B.F.G.)1 241 026 428,23211 209 511,93IV. VARIATION DE LA TRESORERIE393 489 595,29430 734 133,27TOTAL GENERAL3 141 002 809,513 141 002 809,514 134 357 416,594 134 357 416,59I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)AU 30 JUIN 2022AU 30 JUIN 2021EMPLOISRESSOURCESEMPLOISRESSOURCES 27 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 28 Rapport Financier Semestriel 2022 Compte de résultat consolidé au 30/06/2022 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 En millions de Dirhams Libellé30/06/202230/06/2021Chiffre d'affaires2 098,8 1 761,0 Autres produits60,2 54,0 Produits d'exploitation2 159,0 1 815,0 Achats revendus et consommés et autres charges d'exploitation533,0 439,0 Autres charges externes322,2 311,4 Impôts et taxes13,0 15,1 Charges de personnel625,6 591,4 Dotations d'exploitation1 011,8 1 022,7 Charges d'exploitation2 505,5 2 379,7 Résultat d'exploitation346,5 - 564,7 - Résultat financier615,4 - 691,4 - Résultat courant962,0 - 1 256,1 - Résultat non courant123,1 62,5 Résultat d'entreprise838,8 - 1 193,6 - Impôt sur le résultat32,7 23,1 Quote part des sociétés mises en équivalence5,3 - Résultat net consolidé866,2 - 1 216,7 - Part du Groupe866,8 - 1 217,4 - Intérêts minoritaires0,6 0,7 29 Rapport Financier Semestriel 2022 Bilan consolidé au 30/06/2022 BILAN (ACTIF) En millions de dirhamsLibellé30/06/202231/12/2021Immobilisations incorporelles467,2 575,8 Immobilisations corporelles60 576,5 61 085,6 Immobilisations financières8 703,3 7 685,0 Titres MEE181,3 175,9 Ecart de conversion actif14,9 13,3 Impôts différés actifs39,9 48,4 Actif Immobilisé69 983,0 69 584,1 Stocks808,3 773,8 Créances d'exploitation825,4 578,5 Créances diverses1 946,7 3 342,0 Titres et valeurs de placement62,8 146,5 Actif circulant3 643,2 4 840,8 Trésorerie Actif699,7 616,6 Total Actif74 326,0 75 041,5 BILAN (PASSIF) En millions de dirhamsLibellé30/06/202231/12/2021Capitaux Propres Groupe24 871,2 25 663,0 Capital social42 773,7 42 698,7 Réserves Consolidées17 035,7 - 15 440,1 - Résultat net part groupe866,8 - 1 595,6 - Intérêts minoritaires16,4 15,8 Capitaux propres de l'ensemble consolidé24 887,6 25 678,8 Provisions pour risques et charges162,6 162,6 Dettes financières42 633,3 42 140,9 Ecart de conversion passif 957,9 944,7 Passif Immobilisé43 753,8 43 248,2 Dettes d'exploitation2 171,0 2 271,4 Autres dettes1 485,9 1 513,9 Autres provisions pour risques et charges 61,8 50,8 Passif Circulant3 718,6 3 836,1 Trésorerie Passif1 965,9 2 278,4 Total Passif74 326,0 75 041,5 30 Rapport Financier Semestriel 2022 Tableau des flux de trésorerie au 30/06/2022 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 RUBRIQUES30/06/202230/06/2021Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net des sociétés intégrées- 866,2 - 1 216,7 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations & reprises d’exploitation 1 087,6 1 147,5 Variation des impôts différés 8,6 10,2 Plus-values de cessions, nettes- 12,9 - 0,4 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence- 5,3 Autres flux d'immobilisations - Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées 211,7 - 59,4 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - 226,4 - 295,7 Flux net de trésorerie généré par l’activité- 14,7 - 355,1 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement - Acquisition d’immobilisations- 472,8 - 860,2 Cession d’immobilisations, nette d’impôt 15,0 0,4 Variation de périmètre de consolidationCession de titres consolidésAutres variations d'immobilisationsFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement- 457,8 - 859,8 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - Diminution des immobilisations financières 344,1 269,1 Augmentation des immobilisations financières- 55,1 - 10,6 Augmentation des dettes de Financement 1 406,5 3 258,1 Remboursements d’emprunts- 902,4 - 3 072,9 Dotation en capital de l'Etat ou augmentation de capital 75,0 370,0 Variation des intérêts minoritaires, des titres MEE et des réserves consolidées - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 868,1 813,6 Variation de trésorerie 395,6 - 401,3 Trésorerie d’ouverture - 1 661,8 - 1 143,6 Trésorerie de clôture - 1 266,2 - 1 544,9 En millions de dirhams 31 Rapport Financier Semestriel 2022 Variation des capitaux au 30/06/2022 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2021 37 724,8 - 15 440,1 22 284,7 13,5 22 298,2 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - Montants retraités à l'ouverture 37 724,8 - 15 440,1 22 284,7 13,5 22 298,2 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 1 595,6 - 1 595,6 1,2 - 1 594,4 Résultat global total de l'année- 1 595,6 - 1 595,6 1,2 - 1 594,4 Entrée de périmètreDividendes Dotation en capitalSortie de périmètreAugmentation de capital 4 973,9 4 973,9 1,1 4 974,9 Total des transactions avec les actionnaires 4 973,9 - 4 973,9 1,1 4 974,9 Au 31 décembre 2021 42 698,7 - 17 035,7 25 663,0 15,8 25 678,8 Au 1er janvier 2022 42 698,7 - 17 035,7 25 663,0 15,8 25 678,8 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - Montants retraités à l'ouverture 42 698,7 - 17 035,7 25 663,0 15,8 25 678,8 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 866,8 - 866,8 0,6 - 866,2 Résultat global total de l'année- 866,8 - 866,8 0,6 - 866,2 Entrée de périmètreDividendes - Dotation en capital - - Sortie de périmètre - Augmentation de capital 75,0 75,0 75,0 Total des transactions avec les actionnaires 75,0 - 75,0 - 75,0 Au 30 juin 2022 42 773,7 - 17 902,5 24 871,2 16,4 24 887,6 Périmètre de consolidation de l’ONCF au 30/06/2022 Pourcentage d'intérêtPourcentage de contrôleMèthode100,00 100,00 Mère100,00 100,00 Intégration Globale100,00 100,00 Intégration Globale100,00 100,00 Intégration Globale95,63 95,63 Intégration Globale77,50 77,50 Intégration Globale60,00 60,00 Intégration Globale50,00 50,00 Intégration proportionnelle24,99 24,99 Mise en Equivalence19,96 19,96 Mise en EquivalenceSociété INFRAWAY-MAROCSociété Marocaine des Transports Rapides CARRESociété des Basaltes MarocainsOffice National des Chemins de FerSociété SUPRATOURS Société SUPRATOURS TRAVEL Société Marocaine de Maintenance des Rames à Institut de Formation FerroviaireLaboratoire Public d'Essais et d'EtudesSociété Chérifienne de matériel Industriel et Ferroviaire 32 Présentation de l’Office L’ONCF en chiffres Faits marquants Indicateurs du trafic Réalisations financières Comptes sociaux au 30 Juin 2022 Comptes consolidés au 30 Juin 2022 Attestations des Commissaires aux Comptes 01 02 03 04 05 06 07 08 33 Rapport Financier Semestriel 2022 Attestations des auditeurs – Comptes sociaux 34 Rapport Financier Semestriel 2022 Attestations des auditeurs – Comptes sociaux 35 Rapport Financier Semestriel 2022 Attestations des auditeurs – Comptes consolidés 36 Rapport Financier Semestriel 2022 Attestations des auditeurs – Comptes consolidés 37

Semestriel, 2022, Transport, ONCF

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Transport

ONCF

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Transport ### Company: ONCF ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 E R I A M M O S R E I C N A N I F T R O P P A R 1 2 0 2 L E I R T S E M E S ONCF | Rapport Financier Semestriel 2021 P3 Mot du Directeur Général P4 1 Présentation de l’ONCF P8 2 L’ONCF en chiffres P9 3 Faits marquants P11 4 Indicateurs de trafic P13 5 Réalisations financières P19 6 Présentation des comptes sociaux au 30 juin 2021 P24 7 Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2021 P28 8 Attestations des Commissaires aux Comptes 2 Mohamed Rabie KHLIE Directeur Général de l’ONCF M o t d u D i r i g e a n t Les résultats financiers au titre du 1er semestre 2021 sont très encourageants et témoignent de la forte résilience des activités de l’ONCF. Avec un chiffre d’affaires de 1,6 Milliard de DH qui représente plus de 91% du niveau d’activité réalisé durant la même période en 2019, la reprise est déjà bien amorcée et l’Office démontre ainsi son fort engagement sur la voie de la performance, au service d’une mobilité durable, inclusive et innovante. Les grandes sont axées lignes du plan de relance de l’activité ferroviaire, essentiellement sur la réadaptation de la stratégie en tenant comptes des évolutions, le l’accélération de la transformation digitale, renforcement de la synergie du Groupe ONCF, la promotion d’un écosystème autour du ferroviaire et la rénovation de la chaine de valeur industrielle. la redynamisation des activités clés, L’ONCF poursuit également la réalisation des actions prévues par le protocole d’accord signé avec l’Etat en juillet 2019 et qui constituent les mesures préparatoires à la mise en place du nouveau modèle économique de l’exploitation ferroviaire et ce dans l’esprit bien évidement de la grande réforme des EEP amorcée conformément aux Hautes Orientations et à la Vision Eclairée de Sa Majesté Le Roi Mohammed VI, Que Dieu l’Assiste, et dont les principes ont été repris au niveau de la loi cadre adoptée en Juillet dernier. ONCF | Rapport Financier Semestriel 2021 3 1 P R E S E N TAT I O N D E L’ O N C F l’Office National des Chemins de Fer Crée par le Dahir n°1-63-225 du 05 Août 1963, «ONCF» est un Établissement Public à caractère Industriel et Commercial doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière, placé sous la tutelle administrative du Ministre de l’Équipement, du Transport, de la Logistique et de l’Eau et du Ministère de l’Économie, des Finances et de la Réforme de l’Administration. OBJET SOCIAL L’ONCF a pour mission d’assurer le transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises, dans les meilleures conditions de sécurité, de sureté, de confort et de développement durable. À ce titre, il assure : • L’exploitation du réseau ferré national ; La réalisation des études, la construction et l’exploitation des lignes nouvelles de chemin de fer ; L’exploitation des entreprises se rattachant directement ou indirectement à l’objet de l’Office National des Chemins de Fer. PROFIL DE L’ENTREPRISE  Statut juridique: Établissement Public à caractère Industriel et Commercial  Capital social : 37.724.797.985,76 Dirhams  Président du Conseil d’Administration : M. Abdelkader AMARA - Ministre de l‘Équipement, du Transport, de la Logistique et de l’Eau  Chiffre d’Affaires au 31/12/2020 : 2,8 Milliards de Dirhams  Nombre de Voyageurs au 31/12/2020 : 21,1 Millions de Voyageurs  Tonnage Global au 31/12/2020 : 24,5 Millions de tonnes  Effectif : 7 040 collaborateurs ONCF | Rapport Financier Semestriel 2021 4 1 P R E S E N TAT I O N D E L’ O N C F P R E S E N TAT I O N D E L’ O F F I C E CADRE RÉGLEMENTAIRE ET LÉGAL DU TRANSPORT FERROVIAIRE AU MAROC Le transport ferroviaire est régi par plusieurs Dahirs notamment :  le Dahir n° 1-63-183 du 14 Rabii I 1383 (5 août 1963) approuvant la convention du 30 avril 1963 de prise en charge par l'Etat du service public des transports ferroviaires concédés à la Compagnie des chemins de fer du Maroc Oriental ;  le Dahir n° 1-63-225 du 14 Rabii I 1383 (5 août 1963) portant création de l'Office National des Chemins de Fer, tel qu'il a été modifié et complété par le Dahir n° 1-70-18 du 21 Joumada I 1390 (25 juillet 1970) et par le Dahir n° 1-73-202 du 8 Hija 1393 (2 janvier 1974) ;  le Décret Royal n° 23-67 du 14 Moharrem 1387 (25 avril 1967) portant approbation du cahier des charges de l'Office national des chemins de fer ;  le Décret Royal n° 681-67 du 27 Ramadan 1387 (29 décembre 1967) fixant les conditions de transfert à l'Office National des Chemins de Fer de l'ensemble des biens, droits et obligations dépendant des concessions attribuées aux ex-Compagnies des chemins de fer du Maroc et des chemins de fer du Maroc Oriental. Afin de permettre au secteur de se développer en s’adaptant aux mutations socio- économiques du pays, l’État a décidé de le doter d’un cadre juridique qui encourage l’intervention du secteur privé et qui place les opérateurs ferroviaires en situation concurrentielle au bénéfice des usagers. 5 1 P R E S E N TAT I O N D E L’ O N C F QUELQUES DATES CLÉS SUR NOTRE PARCOURS Construction des 1ères lignes de chemins de fer au Maroc dans l’ère du protectorat Création du l’Office National des Chemins de Fer (ONCF). Célébration du cinquantenaire de l’ONCF 50 ans à votre service. Signature du Protocole d’Accord entre l'État et l’ONCF Accélération de la digitalisation 1923 1984 2018 2020 1912 Exploitation du réseau par 3 compagnies privées CFM-CMO- TF 1963 1er service de navettes cadencées entre Casa - Rabat à une vitesse atteignant les 160 Km/h 2013 2019 Nouvelle ère de la Grande vitesse, avec une vitesse commerciale de 320 Km/h 2021 Signature d’un avenant au Protocole d’Accord TVA entre l’Etat et l’ONCF STATUT, GOUVERNANCE, MISSION ET VALEURS  Statut  Gouvernance  Missions  Valeurs Établissement Public à caractère Industriel et Commercial (EPIC) EPIC doté de la personnalité civile et l’autonomie financière Ministère de l’Équipement du Transport et de la Logistique et de l’Eau Ministère de l’Économie, des Finances et de la Réforme de l’Administration Exploitation et maintenance du réseau existant Développement du réseau par la construction de nouvelles lignes et leur exploitation Sécurité Excellence Transparence Rigueur Engagement DEVELOPPEMENT Un programme pluriannuel pour l’exploitation ferroviaire et la réhabilitation de l’appareil de production est mis en place pour une moyenne annuelle autour de 3 GDH. L’ONCF prépare également son développement à travers la préparation du lancement des études des futurs projets. 6 1 P R E S E N TAT I O N D E L’ O N C F ORGANISATION, Mode de fonctionnement L’ONCF est organisé en Pôles opérationnels et Directions de supports dans le souci de focaliser au quotidien ses énergies vers la satisfaction de sa clientèle. Constituant une condition préalable pour s’engager dans la voie du progrès et de l’excellence, ce mode de fonctionnement permet :  La clarification des responsabilités et l’instauration d’un mode de gestion par objectif, en responsabilisant les activités sur leurs performances commerciales et l’optimisation de leurs moyens  Le rapprochement du niveau décisionnel du terrain, à travers une forte action de décentralisation pour pouvoir répondre efficacement aux impératifs de la régionalisation. VISION ET STRATÉGIE : DESTINATION 2025 La vision stratégique de l’ONCF à l’horizon 2025 ambitionnant à hisser le Groupe ONCF au rang de leader national de la mobilité durable au service des politiques publiques, qui accélère sa transformation digitale et se réinvente face à ses enjeux stratégiques. Leader national de la mobilité durable 1 5 Accélère la valorisation de ses actifs matériels et immatériels pour générer des relais de croissance Fait du développement de sa performance interne un levier essentiel face à ses enjeux stratégiques 2 4 Au service des politiques publiques de mobilité et l’aménagement du territoire 3 Contribue à la promotion et le développement de la filière ferroviaire marocaine et à son rayonnement régional 7 2 L ’ O N C F en chiffres 20 2 1 S1 ADAPTATION DE LA STRATEGIE AU SERVICE DE LA RELANCE DES ACTIVITES Réalisé S1 2021 Voyageurs Transportés (En Millions) Tonnage marchandises Transportées (En Millions) 14,7 12,2 Les réalisations du 1er semestre 2021 démontrent la résilience des activités de l’Office. La reprise est déjà bien amorcée en témoigne les indicateurs performance de enregistrés. Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat Net 1,6MMDH 604MDH 1,2MMDH A fin Juin 2021, l’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires de 1,6 Milliard de DH, soit déjà plus de 91% du niveau d’activité réalisé durant la même période en 2019. Valeur Ajoutée Excédent Brut d’Expl. 927MDH 406MDH L’ONCF poursuit ainsi engagement sur performance mobilité innovante. son fort la voie de la au service d’une et inclusive durable, 8 3 FA I T S M A RQ UA N T S  Modification et réadaptation ont été opérées sur le plan de transport sur l’ensemble des dessertes ALBORAQ, AL ATLAS et TNR, pour tenir compte des fluctuations du trafic découlant autorités compétentes. des décisions édictées par les  Lancement d’un plan de transport d’été riche et attractif pour permettre à ses clients de partir à la découverte du tout en profitant des prestations diversifiées qui Maroc, viennent enrichir segmentés déjà existants. Ce plan consiste à programmer du 25 juin au 15 septembre environ 200 trains par jour avec un renforcement sur les destinations les plus sollicitées : Casablanca, Rabat, Fès, Marrakech, Tanger, Oujda… avec des tarifs très avantageux à travers la campagne « Netla9awfBladna». la palette des tarifs  Mise en place de nouveaux services 100% digitalisés couvrant toutes les étapes du parcours client pour faciliter chaque jour davantage sa mobilité tout en lui faisant redécouvrir le plaisir du voyage par train: une nouvelle carte de restauration Al Boraq labélisée « Chhiwat Mama », un nouveau canal conversationnel proposé : « M’ONCF ». 9 3 FA I T S M A RQ UA N T S  La mise en vente de l’offre ‘AHLAN’ destinée aux marocains du monde, visant à faciliter le retour au pays le des Marocains Résidants à l’Etranger renforcement des dessertes de Tanger et de l’aéroport Mohammed V. Le tarif « AHLAN » offre une réduction de 50% sur le billet Aller/Retour vers toutes les destinations ferroviaires et à bord des trains Al Boraq, Al Atlas et TNR. (MRE) et  Signature d'une convention de partenariat global et novateur entre l'ONCF et Barid Al Maghrib traduisant la d’améliorer continuellement la qualité du service offert à leur clientèle respective. volonté des deux opérateurs  Signature d’une convention de partenariat entre la Fondation Nationale des Musées l’ONCF et consolidant le leurs efforts pour rayonnement du patrimoine culturel et artistique national. la promotion et  Organisation du neuvième cycle de formation sur la sécurité ferroviaire dispensées à près de 100 hauts responsables représentant 14 réseaux ferrés africains.  Célébration de journée sensibilisation à la sécurité des passages à niveau sous l’égide de l’union Internationale des Chemins de Fer et de l’Union Européenne. de la internationale 10 4 I N D I C AT E U R S D E T R A F I C Les réalisations enregistrées au premier semestre 2021 démontrent la forte résilience des activités de l’ONCF avec une reprise déjà bien amorcée. Activité Voyageurs Évolution du nombre de Voyageurs (En Millions) juin- 21 juin- 20 E VO LU T I ON D U N O M B R E D E VOYA G E U RS 9,4 14,7 Le nombre de voyageurs transportés durant le premier semestre 2021, a atteint 14,7 millions de voyageurs (+56%), marquant ainsi une reprise du trafic par rapport à la même période de l’année 2020 durant laquelle l’Office n’avait transporté que 9,4 millions de suspensions voyageurs, alternées du trafic ferroviaire, dues aux restrictions de déplacement décrétées par les autorités compétentes. suite aux Évolution du chiffre d’affaires (En MDH) E VO LU T I ON D U C H I F F R E D ' A F FA I R ES VOYA G E U RS juin-21 juin-20 412 608 L’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires voyageurs à fin Juin 2021 de 608 Millions de Dirhams contre 412 Millions de Dirhams sur la même période de l’année en augmentation de 196 Millions de Dirhams (+48%). précédente, soit 11 4 I N D I C AT E U R S D E T R A F I C Activité Marchandises Évolution du tonnage (En Millions) E VO LU T I ON D U TO N N AG E juin-21 12,2 L’ONCF a transporté 12,2 Millions de tonnes Marchandises à fin juin 2021, contre 12 Millions la même période de l’exercice précédent soit en augmentation de 1,7%. sur juin-20 12 Évolution du chiffre d’affaires (En MDH) E VO LU T I ON D U C H I F F R E D ' A F FA I R ES M A R C H A N D I S E S juin-21 juin-20 899 878 L’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires Marchandises à fin juin 2021 de 899 Millions de Dirhams, contre 878 la même période de Millions sur l’exercice en précédent augmentation de 21 Millions de Dirhams (+2,3%). soit 12 5 Ré a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s s o c i a u x Compte de Produits et de Charges RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EVOLUTION DU CHIFFRES D'AFFAIRES (en MDH) 1 612 Produits hors trafic 6% Voyageurs 38% + 16% 1 386 juin-20 juin-21 Marchandises 56% EVOLUTION DES PRODUITS D'EXPLOITATION (en MDH) 1477 + 13% 1663 l’ONCF a réalisé un chiffre A fin Juin 2021, d’affaires de 1,61 Milliard de Dirhams en amélioration de 226 Millions de Dirhams (+16%) par rapport au premier semestre 2020. Cette amélioration provient principalement de la reprise de l’activité voyageurs. ils ont Quant aux produits d’exploitation, en atteint amélioration de 13% par rapport à la même période de l’année précédente. 1,66 Milliard de Dirhams juin-20 juin-21 13 5 Ré a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s s o c i a u x Compte de Produits et de Charges EVOLUTION DES CHARGES D'EXPLOITATION (en MDH) 2273 2267 Pour atténuer l’impact de la crise sanitaire, l’ONCF a déployé un plan volontariste d’optimisation de ses charges. Au titre du 1er semestre de l’année 2021, le total des charges d’exploitation s’est établi à 2,2 Milliards de Dirhams pratiquement au même niveau que 2020 malgré l’importance des dotations d’exploitation. juin-20 juin-21 EVOLUTION DU RESULTAT D'EXPLOITATION (en MDH) juin-20 juin-21 Un résultat d’exploitation en amélioration de à 192 millions de Dirhams grâce à la résilience des activités et aux actions de maîtrise des coûts et de maintien des performances industrielles et commerciales. -796 24% 604 L’ONCF démontre ainsi son fort engagement sur la voie de la performance, au service et d’une mobilité innovante. durable, inclusive 14 5 Ré a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s s o c i a u x Compte de Produits et de Charges EVOLUTION DU RESULTAT FINANCIER (en MDH) juin-20 juin-21 Le résultat financier s’élève à -690 Millions de Dirhams impacté par l’importance des charges financières liées au programme d’investissement ambitieux de l’ONCF 632 690 EVOLUTION DU RESULTAT NON COURANT (EN MDH) 2018 Le résultat non courant s’élève à 63 Millions rapport au de Dirhams en baisse par premier semestre 2020 dont le résultat concernait principalement la cession de la première tranche des actifs hôteliers de l’ONCF pour un montant de 2,3 Milliards de Dirhams. 63 juin-20 juin-21 EVOLUTION DU RESULTAT NET (EN MDH) 583 juin-20 juin-21 Compte tenu de ces éléments, le résultat net à fin Juin 2021 s’établit à -1242 Millions de Dirhams. -1242 15 5 Ré a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s s o c i a u x Bilan Le total du bilan au 30 juin 2021 s’établit au montant de 71,7 Milliards de Dirhams en baisse de 2% par rapport à la même période de l’année précédente. L’actif immobilisé au 30 Juin 2021 se stabilise au montant de 66 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 21 Milliards de Dirhams au 30 juin 2021. Les dettes de financement à fin juin 2021 se sont stabilisées à 42 Milliards de Dirhams, au même niveau que l’année 2020. Les dettes du passif circulant sont passées de 4,39 GDH à 3,84 GDH. La baisse est liée essentiellement à l’amélioration du poste fournisseurs. 16 5 R é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s C o n s o l i d é s Compte de Produits et de Charges consolidé Chiffre d’affaires consolidé 1 557 1 761 Le Chiffre d’affaires consolidé s’élève à 1,76 Milliard de Dirhams au 30 Juin 2021 contre 1,56 Milliard à fin Juin 2020, soit une augmentation de 13%. juin 2020 juin 2021 Le Résultat d’Exploitation consolidé juin 2020 juin 2021 Le Résultat d’Exploitation consolidé a atteint -564 Millions de Dirhams à fin juin 2021 contre -881 Millions de Dirhams à la même période que l’année précédente, dû essentiellement à l’effort charges globale d’optimisation d’exploitation -6% par rapport à 2020. des 881 564 Le Résultat Net consolidé 661 juin 2021 Le résultat net consolidé au 30 Juin 2021 s'établit à -1,2 Milliard de Dirhams contre 661 Millions. juin 2020 - 1 216 17 5 Ré a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s C o m p t e s C o n s o l i d é s Bilan Consolidé Le total du bilan a atteint au 30 juin 2021, un montant de 72,1 Milliards de Dirhams. L’actif immobilisé au 30 juin 2021 s’est stabilisé à 66 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 21 Milliards de Dirhams au 30 juin 2021. Les dettes de financement à fin juin 2020 s’élèvent à 42,8 Milliards de Dirhams, en légère diminution par rapport à 2020. 18 6 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s S o c i a u x a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Compte de Produits et Charges au 30 Juin 2021 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés - - - 27 244 581 F-Gains de change35 535 404 - 35 535 404 4 249 937 I -Interêts et autres produits financiers48 641 710 - 48 641 710 22 509 954 N-Reprises financières: transferts de charges2 105 030 - 2 105 030 25 414 ATOTAL IV86 282 143 - 86 282 143 54 029 887 NVCHARGES FINANCIERES OPERATIONSTotaux Totaux dePropres àConcernantde l'exercicel'exerciceNATUREl'Exerciceles exercices précédentPrécédents1 2 3 = 1 + 2 4 VIIRESULTAT COURANT ( reports)-1 294 597 939,81-1 427 550 371,26VIIIPRODUITS NON COURANTS Ventes de marchandises (en l'état)E-Ventes de biens et services produits Chiffre d'affaires1 612 169 300 1 612 169 300 1 385 581 683 X-Variation des stocks de produits (+/-) (1)29 435 685 - 29 435 685 - 5 909 414 P-Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 45 752 092 45 752 092 64 971 444 L-Subventions d'exploitation- - O-Autres produits d'exploitation460 623 460 623 731 392 I-Reprises d'exploitation: transfert de charges 34 330 664 34 330 664 19 684 991 TTOTAL I1 663 276 995 - 1 663 276 995 1 476 878 925 AIICHARGES D'EXPLOITATION T-Achats revendus (2) de marchandises95 731 95 731 51 328 I-Achats consommés (2) de matières et fournitures 463 695 189 463 695 189 482 777 616 O-Autres charges externes237 828 977 28 841 237 857 818 213 879 138 N-Impots et taxes13 252 352 13 252 352 13 253 761 -Charges de personnel507 750 952 507 750 952 553 163 089 -Autres charges d'exploitation- - 19 -Dotations d'exploitation1 044 391 336 401 656 1 044 792 992 1 009 524 244 TOTAL II2 267 014 538 430 497 2 267 445 035 2 272 649 194 IIIRESULTAT D'EXPLOITATION ( I -II )604 168 040 - 795 770 270 - IVPRODUITS FINANCIERS OPERATIONSTotaux Totaux dePropres àConcernantde l'exercicel'exerciceNATUREl'Exerciceles exercices précédentPrécédents1 23 = 1 + 2 4 IPRODUITS D'EXPLOITATION Produits des Cessions d'immobilisations9 577 731,009 577 731,002 348 283 625,00N -Subvention d'équilibre143 429 509,42143 429 509,42O-Reprises sur subventions d'investissement27 838 791,3927 838 791,39147 313 325,76N-Autres produits non courants2 419 248,12-Reprises non-courantes; transfert de charges2 780 860,032 780 860,03100 000 000,00CTOTAL VIII183 626 891,84183 626 891,842 598 016 198,88OIXCHARGES NON COURANTES U-Valeur nette d'amort. des immob. cédées11 500 000,0511 500 000,05334 852 146,45R-Subventions accordéesA-Autres charges non courantes22 813 738,3122 813 738,31123 002 372,16N-Dotations non courantes aux amort. & aux provisions86 722 125,2386 722 125,23122 266 558,04TTOTAL IX121 035 863,59121 035 863,59580 121 076,65 XRESULTAT NON COURANT ( VIII - IX )62 591 028,252 017 895 122,23XIRESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X )-1 232 006 911,56590 344 750,97XIIImpôts sur les résultats10 313 558,177 213 685,00XIIIRESULTAT NET ( XI - XII )-1 242 320 469,73583 131 065,97XIVTOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )1 933 186 029,944 128 925 010,26XVTOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII )3 175 506 499,673 545 793 944,29XVIRESULTAT NET (XIV - XV)-1 242 320 469,73583 131 065,97 19 6 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s S o c i a u x a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Bilan au 30 Juin 2021 (F)918 345 985,33 86 449 214,23 831 896 771,10 838 448 905,09 C . Marchandises589 708,78 589 708,78 554 565,53 T . Matières et fournitures consommables847 536 571,25 84 231 391,07 763 305 180,18 757 797 805,07 I . Produits en cours8 682 996,02 8 682 996,02 35 742 991,22 F . Produits intermédiaires et produits résiduels61 342 099,58 2 217 823,16 59 124 276,42 44 158 933,57 . Produits finis194 609,70 194 609,70 194 609,70 C CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT(G)4 667 004 311,47 419 272 742,66 4 247 731 568,81 4 575 751 734,04 I . Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes17 052 275,45 7 092 570,80 9 959 704,65 8 084 663,81 R . Clients et comptes rattachés784 644 803,84 184 234 696,79 600 410 107,05 715 146 361,05 C . Personnel4 929 971,62 553 325,08 4 376 646,54 4 915 788,20 U . Etat3 094 967 395,17 3 094 967 395,17 3 097 343 270,44 L . Autres débiteurs765 407 987,61 227 392 149,99 538 015 837,62 749 982 982,87 A . Comptes de régularis. Actif1 877,78 1 877,78 278 667,67 N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT(H)51 929 942,50 51 929 942,50 51 929 942,50 T ECARTS DE CONVERSION - ACTIF Elements Circulants)(I)1 181 744,06 1 181 744,06 2 699 617,16 TOTAL II (F+G+H+I)5 638 461 983,36 505 721 956,89 5 132 740 026,47 5 468 830 198,79 TTRESORERIE - ACTIF R . Chèques et valeurs à encaisser245 472,19 104 476,00 140 996,19 85 919,19 E . Banques, T.G. et C.C.P526 139 295,29 526 139 295,29 609 780 438,31 S . Caisses,Régies d'avances et accréditifs171 542 544,27 171 542 544,27 167 880 449,35 OTOTAL III697 927 311,75 104 476,00 697 822 835,75 777 746 806,85 TOTAL GENERAL I+II+III97 965 325 311,90 26 167 488 188,68 71 797 837 123,22 73 200 592 915,94 EXERCICEEXERCICE PRECEDENTACTIFBRUTAMORT & PROVISNETNET IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS(A)1 811 444 449,02 1 088 023 545,43 723 420 903,59 759 704 634,68 A . Frais préliminairesC . Charges à répartir sur plusieurs exercices1 811 444 449,02 1 088 023 545,43 723 420 903,59 759 704 634,68 T . Primes de remboursement des obligationsI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(B)662 230 193,33 520 868 000,37 141 362 192,96 167 055 352,20 F . Immob. en recherche et développement68 759 237,25 68 759 237,25 . Brevets,marques,droits et valeurs similaires493 270 650,25 367 861 694,40 125 408 955,85 152 851 854,37 . Fonds commercial3 000 000,00 3 000 000,00 3 000 000,00 I . Autres immobilisations incorporelles 97 200 305,83 84 247 068,72 12 953 237,11 11 203 497,83 M IMMOBILISATIONS CORPORELLES(C)85 806 403 452,77 24 039 792 478,71 61 766 610 974,06 62 020 346 070,76 M . Terrains 2 287 955 128,41 22 583 884,62 2 265 371 243,79 2 265 371 243,79 O . Constructions46 852 040 636,93 8 347 909 587,69 38 504 131 049,24 38 938 484 204,41 B . Installations techniques matériel et outillage15 467 607 360,19 5 809 383 748,25 9 658 223 611,94 9 839 482 310,83 I . Matériel de transport 17 750 724 771,12 9 339 326 612,17 8 411 398 158,95 8 378 850 257,44 L . Mobilier,matériel de bureau et aménagements divers603 401 113,78 518 441 009,14 84 960 104,64 102 601 192,02 I . Autres immobilisations corporelles3 231 873,56 2 147 636,84 1 084 236,72 621 681,62 S . Immobilisations corporelles en cours2 841 442 568,78 2 841 442 568,78 2 494 935 180,65 E IMMOBILISATIONS FINANCIERES(D)3 334 205 634,52 12 977 731,28 3 321 227 903,24 3 952 870 998,53 . Prêts immobilisés3 543 308,34 879 386,78 2 663 921,56 2 911 019,80 . Autres créances financières3 032 598 304,18 6 669 337,50 3 025 928 966,68 3 645 824 963,73 . Titres de participation298 064 022,00 5 429 007,00 292 635 015,00 304 135 015,00 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF(E)14 652 287,15 14 652 287,15 54 038 854,13 . Diminution des créances immobilisées1 044 082,26 1 044 082,26 823 860,53 . Augmentation des dettes de financières13 608 204,89 13 608 204,89 53 214 993,60 TOTAL I (A+B+C+D+E)91 628 936 016,79 25 661 661 755,79 65 967 274 261,00 66 954 015 910,30 A STOCKS 20 6 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s S o c i a u x a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Bilan au 30 Juin 2021 PASSIFEXERCICEEXERCICE PRECEDENT CAPITAUX PROPRES20 967 909 587,9022 210 230 057,63 . Capital social ou personnel (1) (*)37 724 797 985,7637 724 797 985,76 . Autres réserves49 868 720,5049 868 720,50 . Report à nouveau (2)-15 564 436 648,63-14 449 911 532,64 . Résultat net de l'exercice (2)-1 242 320 469,73-1 114 525 115,99 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES532 158 883,01646 088 392,43 . Subventions d'investissement532 158 883,01646 088 392,43 DETTES DE FINANCEMENT42 749 465 270,1242 986 413 077,27 . Emprunts obligataires11 293 843 332,438 833 243 332,43 . Autres dettes de financement31 455 621 937,6934 153 169 744,84 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES164 103 507,74166 611 648,24 . Provisions pour risques71 824 091,5174 332 232,01 . Provisions pour charges92 279 416,2392 279 416,23 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF1 172 174 903,79782 735 247,63 . Diminution des dettes de financement1 172 174 903,79782 735 247,63TOTAL FINANCEMENT PERMANENT 65 585 812 152,5666 792 078 423,20 DETTES DU PASSIF CIRCULANT3 841 588 524,244 392 893 875,36 . Fournisseurs et comptes rattachés2 536 950 939,723 152 777 690,31 . Clients créditeurs,avances et acomptes32 137 793,3929 824 625,18 . Personnel72 119 983,12119 995 078,86 . Organismes sociaux4 496 758,8310 243 521,05 . Etat83 513 241,5079 206 586,48 . Autres créanciers 660 105 455,09644 605 232,72 . Comptes de régularisation - passif452 264 352,59356 241 140,76AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 37 097 823,2835 747 854,82 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants)5 674 626,753 018 928,34TOTAL PASSIF CIRCULANT3 884 360 974,274 431 660 658,52TRESORERIE - PASSIF2 327 663 996,391 976 853 834,22 . Crédits de trésorerie1 730 000 000,001 550 000 000,00 . Banques (solde créditeur)597 663 996,39426 853 834,22 TOTAL PASSIF71 797 837 123,2273 200 592 915,94Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021FINANCEMENT PERMANENTPASSIF CIRCULANT'TRESORE 21 6 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s S o c i a u x a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Etat Des Soldes De Gestion (E.S.G.) au 30 Juin 2021 I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)EXERCICEEXERCICE PRECEDENT1+ . Ventes de marchandises (en l'état)2- . Achats revendus de marchandises95 731,0051 327,50I=MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT-95 731,00-51 327,50II+PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)1 628 485 707,621 456 462 541,033 . Ventes de biens et services produits1 612 169 300,031 385 581 682,644 . Variation de stock de produits-29 435 684,755 909 414,025 .Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même45 752 092,3464 971 444,37III-CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)701 553 007,90696 656 753,616 . Achats consommés de matières et fournitures463 695 189,47482 777 615,627 . Autres charges externes237 857 818,43213 879 137,99IV= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)926 836 968,72759 754 459,928+ .Subventions d'exploitationV9- . Impôts et taxes13 252 352,1613 253 761,0610- . Charges de personnel507 750 951,70553 163 089,22 =EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)405 833 664,86193 337 609,64=OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOIT. (IBE)11+ . Autres produits d'exploitation460 622,83731 392,2612- . Autres charges d'exploitation19,3013+ . Reprises d'exploitation: Transferts de charges34 330 664,3919 684 991,4614- . Dotations d'exploitation1 044 792 992,461 009 524 243,63VI=RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)-604 168 040,38-795 770 269,57VII+/-RESULTAT FINANCIER-690 429 899,43-631 780 101,69VIII=RESULTAT COURANT (+/-)-1 294 597 939,81-1 427 550 371,26IX+/-RESULTAT NON COURANT62 591 028,252 017 895 122,2315- . Impôts sur les résultats10 313 558,177 213 685,00X=RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+/-)-1 242 320 469,73583 131 065,97II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 1RESULTAT NET DE L'EXERCICE-1 242 320 469,73583 131 065,97 . Bénéfice + . Perte --1 242 320 469,732+ . Dotations d'exploitation (1)1 011 427 986,33997 894 044,573+ . Dotations financières (1)77 256 437,4139 471 386,904+ . Dotations non-courantes (1)83 757 097,64122 266 558,045- . Reprises d'exploitation (2)6- . Reprises financières (2)59 837,647- . Reprises non-courantes (2) (3)146 210 369,45147 313 325,768- . Produits de cessions d'immobilisations9 577 731,002 348 283 625,009+ . Valeur nette d'amort. des immob. cédées11 500 000,05334 852 146,45I =CAPACITE AUTOFINANCEMENT (CAF)-214 167 048,75-418 041 586,4710- . Distributions de bénéficesII=AUTOFINANCEMENT-214 167 048,75-418 041 586,47(1)A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(2)A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(3)Y compris les reprises sur subventions d'investissement.Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 22 6 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s S o c i a u x a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 TABLEAU DE FINANCEMENT au 30 Juin 2021 ONCFI- SYNTHESE DES MASSES DU BILANExercice Exercice prec.abEmplois Ressources 65 585 812 152,56 66 792 078 423,20 1 206 266 270,64 65 967 274 261,00 66 954 015 910,30 986 741 649,30 -381 462 108,44 -161 937 487,10 219 524 621,34 5 132 740 026,47 5 468 830 198,79 336 090 172,32 3 884 360 974,27 4 431 660 658,52 547 299 684,25 1 248 379 052,20 1 037 169 540,27 211 209 511,93 -1 629 841 160,64 -1 199 107 027,37 430 734 133,27 II-EMPLOIS ET RESSOURCES. AUTOFINANCEMENT (A)-214 167 048,75 -418 041 586,47 .Capacité d'autofinancement-214 167 048,75 -418 041 586,47 -Distributions de bénéfices . CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)630 207 604,56 2 774 429 460,88 .Cessions et réduction d'immobilisations incorporelles .Cessions et réduction d'immobilisations corporelles386 000,00 .Réduction d'immobilisations .Cessions et réduction d'immobilisations financieres9 191 731,00 2 348 283 625,00 .Récupérations sur créances immobilisées620 629 873,56 426 145 835,88 . AUGMENTAT. DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)29 500 000,00 63 940 870,00 . Dotation en capital . Autres capitaux propres et assimilés29 500 000,00 63 940 870,00 . AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)3 258 082 727,51 407 967 548,11 TOTAL I - RESSOURCES STABLES(A+B+C+D)3 703 623 283,32 2 828 296 292,52 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX). ACQUISITIONS ET AUGMENTAT. D'IMMOBILISATIONS (E)687 221 726,06 651 505 795,69 . Acquisitions d'immobilisations incorporelles1 904 337,02 3 709 759,53 . Acquisitions d'immobilisations corporelles685 317 389,04 547 796 036,16 . Acquisitions d'immobilisations financières . Augmentation des créances immobilisées100 000 000,00 . REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES(F). REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)3 066 691 089,79 1 094 664 459,33 . EMPLOIS EN NON VALEURS (H)169 235 088,81 166 121 550,12 TOTAL II - EMPLOIS STABLES(E+F+G+H)3 923 147 904,66 1 912 291 805,14 III. VARIATION DU BESOIN DE FINACEMENT GLOBAL (B.F.G.)211 209 511,93 1 663 548 784,50 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE430 734 133,27 747 544 297,12 TOTAL GENERAL4 134 357 416,59 4 134 357 416,59 3 575 840 589,64 3 575 840 589,64 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) MASSESVariation a - b1. Financement Permanent2. Actif immobiliséFONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) 4. Actif circulant5. Passif circulantBESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) AU 30 JUIN 2021AU 30 JUIN 2020EMPLOISRESSOURCESEMPLOISRESSOURCES 23 7 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s C o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Compte de Produits et Charges au 30 Juin 2021 En millions de dirhams Libellé30/06/202130/06/2020Chiffre d'affaires1 761,0 1 557,7 Autres produits54,0 89,6 Produits d'exploitation1 815,0 1 647,4 Achats revendus et consommés et autres charges d'exploitation439,0 454,6 Autres charges externes311,4 392,1 Impôts et taxes15,1 16,3 Charges de personnel591,4 661,1 Dotations d'exploitation1 022,7 1 004,4 Charges d'exploitation2 379,7 2 528,5 Résultat d'exploitation564,7 - 881,1 - Résultat financier691,4 - 665,6 - Résultat courant1 256,1 - 1 546,8 - Résultat non courant62,5 2 193,1 Résultat d'entreprise1 193,6 - 646,4 Impôt sur le résultat23,1 16,6 - Quote part des sociétés mises en équivalence0,0 - 1,5 - Résultat net consolidé1 216,7 - 661,5 Part du Groupe1 217,4 - 658,5 Intérêts minoritaires0,7 3,0 24 7 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s C o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 En millions de dirhamsLibellé30/06/202131/12/2020Immobilisations incorporelles680,9 711,1 Immobilisations corporelles61 978,1 62 235,2 Immobilisations financières3 093,5 3 721,9 Titres MEE170,0 170,0 Ecart de conversion actif14,7 54,2 Impôts différés actifs61,4 71,6 Actif Immobilisé65 998,6 66 964,1 Stocks874,7 869,6 Créances d'exploitation661,9 774,6 Créances diverses3 643,7 3 842,9 Titres et valeurs de placement132,5 149,1 Actif circulant5 312,9 5 636,3 Trésorerie Actif788,7 850,5 Total Actif72 100,1 73 450,9 En millions de dirhamsLibellé30/06/202131/12/2020Capitaux Propres Groupe21 067,3 22 284,7 Capital social37 724,8 37 724,8 Réserves Consolidées15 440,1 - 14 493,0 - Résultat net part groupe1 217,4 - 947,1 - Intérêts minoritaires14,2 13,5 Capitaux propres de l'ensemble consolidé21 081,4 22 298,2 Provisions pour risques et charges164,3 166,9 Dettes financières42 836,7 43 080,3 Ecart de conversion passif 1 172,6 782,9 Passif Immobilisé44 173,5 44 030,0 Dettes d'exploitation2 604,2 3 168,2 Autres dettes1 867,3 1 921,2 Autres provisions pour risques et charges 40,1 39,2 Passif Circulant4 511,6 5 128,6 Trésorerie Passif2 333,6 1 994,1 Total Passif72 100,1 73 450,9 BILAN ACTIF au 30 juin 2021BILAN PASSIF au 30 juin 2021 25 7 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s C o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 En millions de dirhamsRUBRIQUES30/06/202130/06/2020Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net des sociétés intégrées- 1 216,7 661,5 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations & reprises d’exploitation 1 147,5 1 155,1 Variation des impôts différés 10,2 - 25,0 Plus-values de cessions, nettes- 0,4 - 2 187,9 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en - 1,5 Autres flux d'immobilisations - 30,0 Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées- 59,4 - 364,9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - 295,7 - 1 696,6 Flux net de trésorerie généré par l’activité- 355,1 - 2 061,4 Flux de trésorerie liés aux opérations Acquisition d’immobilisations- 860,2 - 689,3 Cession d’immobilisations, nette d’impôt 0,4 Variation de périmètre de consolidation 126,4 Cession de titres consolidés 2 170,9 Autres variations d'immobilisationsFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement- 859,8 1 608,0 Flux de trésorerie liés aux opérations de Dividendes versés aux minoritaires des sociétés - 0,7 Diminution des immobilisations financières 269,1 0,3 Augmentation des immobilisations financières- 10,6 - 99,6 Augmentation des dettes de Financement 3 258,1 466,4 Remboursements d’emprunts- 3 072,9 - 1 116,6 Dotation en capital de l'Etat ou augmentation de 370,0 426,0 Variation des intérêts minoritaires, des titres MEE et des réserves consolidéesFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement 813,6 - 324,2 Variation de trésorerie - 401,3 - 777,6 Trésorerie d’ouverture - 1 143,6 - 1 479,6 Trésorerie de clôture - 1 544,9 - 2 257,2 Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2021 26 7 P r é s e n t a t i o n d e s C o m p t e s C o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 2 1 Variation des Capitaux au 30 Juin 2021 En millions de dirhams En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2020 37 724,8 - 14 493,0 23 231,8 97,1 23 328,9 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - Montants retraités à l'ouverture 37 724,8 - 14 493,0 23 231,8 97,1 23 328,9 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 947,1 - 947,1 5,7 - 941,4 Résultat global total de l'année- 947,1 - 947,1 5,7 - 941,4 Dividendes - 0,7 - 0,7 Sortie de périmètre- 88,6 - 88,6 Augmentation de capital - Total des transactions avec les actionnaires - - - - 89,3 - 89,3 Au 31 décembre 2020 37 724,8 - 15 440,1 22 284,7 13,5 22 298,2 Au 1er janvier 2021 37 724,8 - 15 440,1 22 284,7 13,5 22 298,2 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - Montants retraités à l'ouverture 37 724,8 - 15 440,1 22 284,7 13,5 22 298,2 Variation des capitaux propresRésultat de la période- 1 217,4 - 1 217,4 0,7 - 1 216,7 Résultat global total de l'année- 1 217,4 - 1 217,4 0,7 - 1 216,7 Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Au 30 juin 2021 37 724,8 - 16 657,5 21 067,3 14,2 21 081,5 Périmètre de consolidation de l'ONCF au 30 Juin 2021 Pourcentage d'intérêtPourcentage de contrôleMèthode100,00 100,00 Mère100,00 100,00 Intégration Globale100,00 100,00 Intégration Globale100,00 100,00 Intégration Globale93,06 93,06 Intégration Globale77,50 77,50 Intégration Globale60,00 60,00 Intégration Globale50,00 50,00 Intégration proportionnelle24,99 24,99 Mise en Equivalence19,96 19,96 Mise en EquivalenceSociété INFRAWAY-MAROCSociété Marocaine des Transports Rapides CARRESociété des Basaltes MarocainsOffice National des Chemins de FerSociété SUPRATOURS Société SUPRATOURS TRAVEL Société Marocaine de Maintenance des Rames à Institut de Formation FerroviaireLaboratoire Public d'Essais et d'EtudesSociété Chérifienne de matériel Industriel et Ferroviaire 27 8 A t t e s t a t i o n s d e s a u d i t e u r s 28 8 A t t e s t a t i o n s d e s a u d i t e u r s 29 8 A t t e s t a t i o n s d e s a u d i t e u r s 30 8 A t t e s t a t i o n s d e s a u d i t e u r s 31

Semestriel, 2021, Transport, ONCF

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Transport

ONCF

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Transport ### Company: ONCF ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1er Semestre 2020 1 Sommaire 1. Mot du Directeur Général 2. Profil de l’ONCF 3. Faits marquants du premier semestre 2020 4. Incidences et dispositif de gestion de la crise sanitaire Covid-19 5. Indicateurs de Trafic 6. Réalisations financières 7. Annexes a. Comptes sociaux b. Comptes consolidés c. Attestation des Commissaires Aux Comptes 2 1. Mot du DIRECTEUR GENERAL La crise sanitaire liée à la pandémie du coronavirus a eu un impact significatif sur les équilibres financiers des différents opérateurs économiques. Le contexte actuel a contraint ainsi le tissu entrepreneurial à faire preuve d’agilité, de flexibilité et de créativité. Pour être à la hauteur de nos engagements et contribuer pleinement à la lutte contre la propagation de la pandémie COVID-19, notre Office a mis en place une organisation spécifique alliant sécurité et continuité du transport dans un contexte inédit d’urgence sanitaire liée à la pandémie. Après le plan d’urgence déployé par l’ONCF suite à la crise sanitaire, aujourd’hui, nous travaillions d’arrache pieds pour le déploiement d’un plan de relance de notre activité et ce, en cohérence avec l’évolution de la situation sanitaire de notre pays. Mohamed Rabie Khlie Directeur Général ONCF 3 2. Profil de l’ONCF Statut de l’ONCF L’ONCF est un Etablissement Public à Caractère Industriel et Commercial doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière, placé sous la tutelle administrative du Ministre de l’Équipement, du Transport, de la Logistique et de l’Eau et du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Réforme de l’Administration. Missions de l’ONCF Une mission au service de la mobilité durable… Conformément à l’article 2 du Dahir du 5 août 1963, portant création de l’Office, l’ONCF a pour mission d’assurer le transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises dans les meilleures conditions de sécurité, de sûreté, de confort, de régularité, et de développement durable. A ce titre, il assure : l’exploitation du réseau ferré national ; la réalisation des études, la construction et l’exploitation de nouvelles lignes de chemins de fer ; l’exploitation des entreprises se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet de l’Office.    Il a pour vocation principale la gestion des infrastructures ferroviaires et l’exploitation des services liés au transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises dans les meilleures conditions de sécurité, de sureté, de confort et de développement durable. Valeur de l’ONCF Cinq valeur partagées au quotidien… Sécurité – Excellence- Transparence- Rigueur- Engagement M. Équipement, du Transport, de la Logistique et de l’Eau MMM M. de l’Economie, des Finances et de la Réforme de l’Administration 4 Quelques Indicateurs Performances- Année 2019… Rétrospective des investissements Des projets mis en service… D’importants projets structurants ont été mis en exploitation pour le développement du réseau ferré existant. Il s’agit plus particulièrement de :  l’entrée en service du train à Grande Vitesse « AL BORAQ », premier du genre sur le continent, ce projet s’inscrit dans les transformations majeures de notre pays et se révèle être une véritable épopée dans l’histoire du Maroc et pour le continent Africain ;  le triplement de l’axe Casablanca – Kenitra sur 130 km avec la rénovation du tunnel reliant Salé à Rabat ainsi que la dé-saturation du carrefour de Casablanca par lequel transite 90% du trafic voyageurs et marchandises ;  le doublement complet de la ligne Casablanca – Marrakech sur 170 km ;  le renforcement de la sécurité et de la sûreté au niveau des emprises ferroviaires ;  la construction de nouvelles gares modernes à Tanger, à Kenitra, à Rabat, à Casablanca, à Oujda et à Benguerir, passant ainsi de simples points de transit à des centres de vie multifonctionnelles et des hubs multimodaux, offrant plus de services et une meilleure accessibilité. 5 3. Faits Marquants du premier semestre 2020 En 2020, l’ONCF a lancé des services complémentaires au train, à forte valeur ajoutée pour offrir à ses clients une gamme de services permettant d’améliorer leur mobilité. L’activité voyageurs propose désormais des canaux de vente diversifiés qui sont de plus en plus axés sur les technologies innovantes. Engagement d’une batterie de mesures pour gérer la crise sanitaire liée la pandémie du coronavirus ‘Covid-19’, tout en se conformant aux consignes données par les autorités compétentes. Suspension quasi-totale des trains voyageurs Grande Ligne à partir du 21 Mars et une poursuite de l’activité depuis le 1er juin. Cette période a été marquée par une alternance d’arrêts et de reprises des trains desservant les différentes villes du pays, dans le respect total des mesures préventives sanitaires contre le Covid-19 prises par les Autorités Publiques. Tenue du Conseil d’Administration de l’ONCF le 23 avril en mode visioconférence. Ce conseil d’Administration a arrêté les comptes de l’exercice 2019 et a approuvé les budgets révisés de l’année 2020. Organisation, en étroite collaboration avec l’Union Internationale des Chemins de Fer (UIC), le 7 Mai d’un webinaire en présence de plus de 160 participants venants d’Asie, d’Europe et d’Afrique, sous le thème de « Covid -19 : Impacts et adaptations des réseaux ferrés africains ». Un le règlement des fournisseurs et spécialement les PME et TPE conformément aux Directives du Ministre des Finances. intérêt particulier pour Réalisation de la cession de la première tranche des actifs hôteliers de l’ONCF pour un montant de 2,3 Milliards de Dirhams. 6 4. Incidences et dispositif de gestion de la crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire du Covid-19 a poussé l’ONCF à reconsidérer sa façon de faire pour assurer la continuité de ses activités. Avec les mesures de confinement, la mobilité des personnes a été fortement impactée, induisant ainsi une baisse substantielle du trafic ferroviaire Voyageurs et dans une moindre mesure le trafic ferroviaire Fret relatif au transport des produits dont les secteurs ont été en arrêt d’activité. En effet, cette crise sanitaire a eu un impact sur l’activité ferroviaire et principalement sur l’activité voyageurs dont le chiffre d’affaires a baissé de 43% à fin juin 2020. Avec le maintien de l’activité de Transport de Marchandises, le chiffre d’affaires global de l’ONCF a connu une baisse limitée à 21% par rapport à la même période de l’année précédente. Depuis l'annonce de l'état d'urgence sanitaire suite à la pandémie Covid-19, l'ONCF s'est attelé à gérer cette crise et à mobiliser toutes ses composantes et tous ses moyens afin de contribuer à l'effort national de lutte contre la pandémie tout en assurant son rôle socio-économique à travers le transport ferroviaire. Pour ce faire, l’ONCF a mis en place une série de mesures efficientes et rigoureuses. Il s’agit notamment de la mise en place d’un plan d’action prioritaire qui s’articule autour de deux principes directeurs : 1. Un plan d’urgence engagé, portant sur une batterie de mesures pour gérer cette crise sanitaire, tout en se conformant aux consignes données par les autorités compétentes ; 2. Une actualisation de la situation financière pour tenir compte de la baisse du Chiffre d’Affaires voyageurs essentiellement et de la nécessité de la revue de ses budgets d’exploitation et d’investissement. Ainsi, un dispositif de gestion de crise a été mis en place, il s’articule autour de 6 leviers : Pilotage Gestion des Ressources Humaine Plan de continuité de l’activité Communicati on avec les parties prenantes Initiatives de solidarité Dispositions financières 7 L’objectif étant de mettre en place une batterie de mesures préventives et proactives qui dénote de l’engagement de l’Office pour :  S’inscrire dans l’élan National de solidarité en contribuant au Fonds spécial de solidarité ;  Préserver la sécurité sanitaire des collaborateurs, des clients et des partenaires ;  Adapter le mode de travail au contexte actuel, en privilégiant la digitalisation et le télétravail ;  Veiller au maintien en bon état de l’appareil de production pour une reprise normale, en se conformant au respect strict des mesures sanitaires ;  Informer, sensibiliser et communiquer sur les mesures à prendre aussi bien au niveau interne qu’externe ;  Accélérer le règlement des fournisseurs, en accordant un intérêt particulier au règlements des PME et TPE conformément aux orientations des pouvoirs publics en la matière. Aussi, l’ONCF a mis en place une cellule de veille pour l’instauration d’un système de pilotage approprié pour le suivi de la situation, la définition des actions à mener et leur priorisation. A cela s'ajoute la mobilisation exceptionnelle pour lancer l'actualisation, voir la refonte de l’arsenal documentaire et procédural, ainsi que l'accélération du processus de digitalisation en préparant la mise en ligne des services innovants. 8 5. Les principaux indicateurs de Trafic de l’ONCF La crise sanitaire du Covid-19 a eu un impact significatif sur la mobilité en général et sur l’offre ferroviaire en particulier, faisant ainsi baisser le chiffre d’affaires généré par l’activité Voyageurs (alternance d’arrêts et de reprises des trains) ainsi qu’une réduction du trafic Fret concernant le transport des produits dont les secteurs sont en arrêt d’activité (transport matériaux BTP, voitures…). Tenant compte de ces circonstances exceptionnelles liées à la pandémie, l’ONCF a mis en place un nouveau plan de transport permettant de s’adapter à la limitation des déplacements des citoyens, tel que préconisé par les autorités compétentes. Ainsi, les principales réalisations des différentes activités de l’Office se présentent-elles comme suit : Activité Voyageurs : o Évolution du nombre de Voyageurs - à fin Juin Nombre de Voyageurs (106) 37,9 35,2 38,2 L’ONCF a transporté 9,4 Millions de voyageurs à fin Juin 2020, contre 16,9 Millions sur la même période de l’exercice précédent, enregistrant une baisse de 44%. 16,9 9,4 2017 2018 2019 juin- 19 juin- 20 o Évolution du chiffre d’affaires Voyageurs (En MDH) - à fin Juin Chiffre d'affaires 1343 1230 1664 L’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires voyageurs à fin Juin 2020 de 412 Millions de Dirhams contre 721 Millions de Dirhams sur l’année précédente, soit en baisse de 43%. la même période de 721 412 2017 2018 2019 juin- 19 juin- 20 9 Activité Transport de Marchandises o Évolution du Tonnage - à fin Juin 29,5 26,8 24,7 13 12 L’ONCF a transporté 11,9 Millions de tonnes Marchandises à fin Juin 2020, contre 12,9 Millions sur la même période de l’exercice précédent soit en baisse de 8%. 2017 2018 2019 Tonnages (106) JUIN- 19 JUIN- 20 o Évolution du Chiffre d’Affaires (En MDH) - à fin Juin 2072 1875 1791 901 878 L’ONCF a réalisé un chiffre d’affaires Marchandises à fin Juin 2020 de 878 Millions de Dirhams, contre 901 Millions l’exercice sur précédent soit en légère baisse de 2,5%. la même période de 2017 2018 2019 Chiffre d'affaires JUIN- 19 JUIN- 20 10 6. Réalisations financières Comptes Sociaux de l’ONCF- 11 I. Compte de Produits et de Charges à fin Juin 2020 Chiffre d'affaires -21% 1 765 142 1 386 901 96 878 721 412 juin-19 juin-20 juin-19 juin-20 Produit hors Trafic Activité Transport Marchandises Activité Voyageurs Produits d'exploitation 1 911 1 477 Les produits d’exploitation ont atteint à fin juin 2020 1,5 Milliards de Dirhams en baisse de 23% par rapport à la même période de l’année précédente. En effet, la crise sanitaire du Covid-19 a eu un impact significatif sur l’offre ferroviaire, faisant ainsi baisser le chiffre d’affaires généré par l’activité Voyageurs ainsi que le trafic Fret concernant le transport des produits dont les secteurs sont en arrêt d’activité (transport matériaux BTP, voitures…). juin-19 juin-20 13 214 483 Charges d’exploitation 553 1 010 Charges externes Charges de personnel Dotation d'exploitation Consommation de Matières Autres Les charges d’exploitation de l’Office ont atteint 2,27 Milliards de Dirhams. 1 milliard de Dirhams au titre des dotations d’exploitation (soit 44% des charges d’exploitation) en lien avec le programme d’investissement ambitieux de l’ONCF et la mise en service des projets structurants. 12 Résultat d'exploitation Ainsi, le compte de Produits et de Charges à fin juin-19 juin-20 Juin 2020 a enregistré un Résultat d’Exploitation déficitaire de -796 Millions de Dirhams. Cette diminution est expliquée 497 principalement par l’effet de la crise sanitaire du 796 COVID-19 ayant eu un impact significatif sur l’offre ferroviaire. Produits non courant Charges non courant Résultat non courant 2 598 580 2 018 111 203 92 juin-19 juin-20 juin-19 juin-20 juin-19 juin-20 Les Produits non courant ont atteint à fin juin 2020 un total de 2,6 Milliards de Dirhams et concernent principalement la cession de la première tranche des actifs hôteliers de l’ONCF pour un montant de 2,3 Milliards de Dirhams. Les charges non courantes à fin juin 2020 s’élèvent à 580 Millions de Dirhams et concernent exceptionnellement la contribution de 100 Millions de Dirhams versée par l’ONCF au fond spécial pour la gestion de la pandémie du Covid-19. Le montant de cette contribution a été transféré à l’actif du bilan dans la rubrique « Immobilisations en non valeurs » et sera amorti sur cinq ans. 583 juin-19 juin-20 Résultat Net Compte tenu de ces éléments, le Résultat Net à fin Juin 2020 s’établit à 583 Millions de Dirhams. 1011 13 II. Bilan de l’ONCF Le total du bilan au 30 juin 2020 s’établit au montant de 73,4 Milliards de Dirhams. L’actif immobilisé au 30 Juin 2020 se stabilise au montant de 65,8 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 24 Milliards de Dirhams au 30 juin 2020, en augmentation de 583 Millions de Dirhams par rapport à fin 2019. Les dettes de financement à fin juin 2020 se sont stabilisées à 41 Milliards de Dirhams, au même niveau que l’année 2019. 14 Comptes Consolidés du Groupe ONCF - 15 Les résultats consolidés du Groupe ONCF se présentent comme suit : I. Le compte de produits et charges consolidé : C H I F F R E D ' A F F A I R E S R É S U L T A T D ' E X P L O I T A T I O N R É S U L T A T N E T 2 299 661 juin-19 juin-20 1558 354 juin-19 juin-20 juin-19 juin-20 881 917 Le chiffre d’affaires consolidés, au 30 Juin 2020, s’élève à 1,56 Milliard de Dirhams contre 2,3 Milliards de Dirhams à fin Juin 2019, soit une diminution de 32%. Quant au résultat d’exploitation consolidé, il a atteint le montant de -881 Millions de Dirhams au 30 Juin 2020 contre -354 Millions de Dirhams. Cette diminution est expliquée principalement par l’effet de la crise sanitaire du COVID-19 ayant eu un impact significatif sur l’offre ferroviaire. Le résultat net consolidé au 30 Juin 2020 s'établit à 661 Millions de Dirhams contre -917 Millions de Dirhams, cette amélioration s’explique principalement par la cession de la première tranche des actifs hôteliers de l’ONCF. II. Le Bilan consolidé de l’ONCF Le total du bilan a atteint au 30 juin 2020, un montant de 73,7 Milliards de Dirhams. L’actif immobilisé au 30 juin 2020 s’est stabilisé à 66 Milliards de Dirhams. Les capitaux propres s’élèvent à 24 Milliards de Dirhams au 30 juin 2020, en augmentation de 572 Millions de dirhams par rapport à fin 2019, représentant 32% du total du bilan. Les dettes de financement à fin juin 2020 se sont stabilisés à 41 Milliards de Dirhams, soit au même niveau que l’année 2019. 16 7. Annexes Comptes Sociaux de l’ONCF- 17 Au 31/12/2019BRUTAMORT & PROVISNETNET IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)2 078 064 406,201 218 782 477,16859 281 929,04901 015 195,89 . Frais préliminaires . Charges à répartir sur plusieurs exercices2 078 064 406,201 218 782 477,16859 281 929,04901 015 195,89 . Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)610 246 573,41461 968 182,30148 278 391,11169 297 247,88 . Immob. en recherche et développement68 759 237,2568 759 237,25 . Brevets,marques,droits et valeurs similaires438 331 684,41308 963 474,07129 368 210,34154 096 826,62 . Fonds commercial3 000 000,003 000 000,003 000 000,00 . Autres immobilisations incorporelles 100 155 651,7584 245 470,9815 910 180,7712 200 421,26 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)83 998 976 540,8422 222 771 615,0161 776 204 925,8362 158 674 934,68 . Terrains 2 287 955 128,4122 583 884,622 265 371 243,792 265 371 243,79 . Constructions46 350 151 359,297 575 878 621,6438 774 272 737,6539 175 291 156,48 . Installations techniques matériel et outillage14 822 508 950,395 300 591 601,659 521 917 348,749 776 524 984,18 . Matériel de transport 16 696 271 882,318 841 850 482,527 854 421 399,798 082 224 119,69 . Mobilier,matériel de bureau et aménagements divers593 453 443,39479 806 357,70113 647 085,69132 758 146,89 . Autres immobilisations corporelles2 547 981,832 060 666,88487 314,95406 864,95 . Immobilisations corporelles en cours3 246 087 795,223 246 087 795,222 726 098 418,70 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)2 774 307 416,7412 977 731,282 761 329 685,463 418 781 785,06 . Prêts immobilisés4 000 701,62879 386,783 121 314,843 267 150,72 . Autres créances financières2 352 242 693,126 669 337,502 345 573 355,622 671 913 219,34 . Titres de participation418 064 022,005 429 007,00412 635 015,00743 601 415,00 . Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF ( E )211 149 737,77211 149 737,77152 891 995,06 . Diminution des créances immobilisées1 571 235,431 571 235,431 231 371,71 . Augmentation des dettes de financières209 578 502,34209 578 502,34151 660 623,35TOTAL I (A+B+C+D+E)89 672 744 674,9623 916 500 005,7565 756 244 669,2166 800 661 158,57 STOCKS (F)1 016 956 738,8083 625 199,31933 331 539,49891 263 825,45 . Marchandises611 515,20611 515,20605 894,99 . Matières et fournitures consommables902 250 701,1077 005 004,21825 245 696,89787 122 255,26 . Produits en cours34 263 469,1334 263 469,1350 291 197,55 . Produits intermédiaires et produits résiduels79 636 443,676 620 195,1073 016 248,5753 049 867,95 . Produits finis194 609,70194 609,70194 609,70 CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)6 270 234 611,73381 319 984,705 888 914 627,035 785 019 233,79 . Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes15 875 098,767 700 390,358 174 708,4113 345 127,26 . Clients et comptes rattachés894 329 101,20167 999 840,77726 329 260,43601 704 712,55 . Personnel5 096 933,39553 325,084 543 608,314 482 040,11 . Etat4 496 626 968,634 496 626 968,634 536 191 354,68 . Autres débiteurs857 925 985,72205 066 428,50652 859 557,22629 233 904,79 . Comptes de régularis. Actif380 524,03380 524,0362 094,40 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)51 929 942,5051 929 942,5051 929 942,50 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I)2 559 983,712 559 983,711 263 701,47TOTAL II (F+G+H+I)7 341 681 276,74464 945 184,016 876 736 092,736 729 476 703,21TRESORERIE - ACTIF . Chèques et valeurs à encaisser10 608,8610 608,86341 492,47 . Banques, T.G. et C.C.P554 812 195,14554 812 195,14975 409 393,17 . Caisses,Régies d'avances et accréditifs179 094 023,14179 094 023,14173 099 245,32TOTAL III733 916 827,14733 916 827,141 148 850 130,9697 748 342 778,8424 381 445 189,7673 366 897 589,0874 678 987 992,74ACTIF CIRCULANTTRESOR.TOTAL GENERAL I+II+IIIACTIF IMMOBILISESITUATION PROVISOIRE DES COMPTES SOCIAUX DE L'ONCF AU 30 JUIN 2020Bilan social provioire de l'ONCF au 30 Juin 2020ACTIFAu 30 Juin 2020 18 Au 30 Juin 2020Au 31/12/2019CAPITAUX PROPRES (A)23 907 886 239,5923 324 755 173,62 . Capital social ou personnel (1)37 724 797 985,7637 724 797 985,76 . Moins: actionnaires; capital souscrit non appelé Capital appelé Dont versé . Primes d'émission, de fusion, d'apport . Autres réserves49 868 720,5049 868 720,50 . Report à nouveau (2)-14 449 911 533 -12 357 726 367 . Resultats nets en instance d'affectation (2) . Résultat net de l'exercice (2)583 131 065,97-2 092 185 165 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)790 201 718,19873 574 173,95 . Subventions d'investissement790 201 718,19873 574 173,95 . Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C )41 172 282 258,2541 609 259 216,55 . Emprunts obligataires6 992 519 999,097 031 919 999,09 . Autres dettes de financement34 179 762 259,1634 577 339 217,46 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)135 774 895,99135 166 475,97 . Provisions pour risques70 290 029,3169 681 609,29 . Provisions pour charges65 484 866,6865 484 866,68 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E )269 749 450,87461 551 524,78 . Augmentation des créances immobilisées . Diminution des dettes de financement269 749 450,87461 551 524,78TOTAL I (A+B+C+D+E)66 275 894 562,8966 404 306 564,87 DETTES DU PASSIF CIRCULANT4 022 619 649,275 537 799 346,66 . Fournisseurs et comptes rattachés3 151 659 473,424 038 247 257,58 . Clients créditeurs,avances et acomptes29 418 842,2729 087 756,51 . Personnel83 992 663,0191 374 317,26 . Organismes sociaux5 518 102,2319 032 083,69 . Etat88 194 364,52149 517 060,82 . Comptes d'associés . Autres créanciers 214 144 191,82829 762 422,10 . Comptes de régularisation - passif449 692 012,00380 778 448,70 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 39 876 578,2538 191 491,92 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF4 041 446,896 836 230,81TOTAL II (F+G+H)4 066 537 674,415 582 827 069,39TRESORERIE - PASSIF . Crédits d'escompte . Crédits de trésorerie1 530 000 000,001 530 000 000,00 . Banques (solde créditeur)1 494 465 351,781 161 854 358,48TOTAL III3 024 465 351,782 691 854 358,48TOTAL GENERAL I+II+III73 366 897 589,0874 678 987 992,74TRESOR.PASSIFFINANCEMENT PERMANENTPASSIF CIRCULANT (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+); Déficitaire (-) 19 Totaux au Totaux au Propres à l'exercice(1)Exercices précédents (2)30/06/2020(3) = (1)+(2)30/06/2019(4)IPRODUITS D'EXPLOITATION-Ventes de marchandises (en l'état)-Ventes de biens et services produits1 385 581 682,641 385 581 682,641 764 861 511,88 Chiffre d'affaires-Variation des stocks de produits (+/-) (1)5 909 414,025 909 414,0213 642 390,82-Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 64 971 444,3764 971 444,37104 739 788,72-Subventions d'exploitation-Autres produits d'exploitation731 392,26731 392,26461 454,65-Reprises d'exploitation: transfert de charges 19 684 991,4619 684 991,4626 978 427,971 476 878 924,751 476 878 924,751 910 683 574,04IICHARGES D'EXPLOITATION-Achats revendus de marchandises51 327,5051 327,5089 435,68-Achats consommés de matières et fournitures 482 877 615,62-100 000,00 482 777 615,62569 648 283,44-Autres charges externes213 878 957,99180,00213 879 137,99290 538 910,60-Impots et taxes13 253 761,0613 253 761,0614 231 606,30-Charges de personnel553 163 089,22553 163 089,22576 638 093,24-Autres charges d'exploitation19,3019,300,00-Dotations d'exploitation1 009 524 243,631 009 524 243,63956 075 345,972 272 749 014,32-99 820,00 2 272 649 194,322 407 221 675,23IIIRESULTAT D'EXPLOITATION ( I -II )-795 770 269,57 -496 538 101,19 IVPRODUITS FINANCIERS-Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 27 244 580,7227 244 580,7226 997 281,00-Gains de change4 249 937,394 249 937,395 807 616,82-Interêts et autres produits financiers22 509 954,0822 509 954,0820 195 257,16-Reprises financières: transferts de charges25 414,4425 414,441 838 398,0554 029 886,6354 029 886,6354 838 553,03VCHARGES FINANCIERES-Charges d'interêts629 123 673,75629 123 673,75589 530 688,99-Pertes de change15 577 047,3415 577 047,3426 795 501,83-Autres charges financières-Dotations financières41 109 267,2341 109 267,2331 055 839,33685 809 988,32685 809 988,32647 382 030,15VIRESULTAT FINANCIER ( IV - V )-631 780 101,69 -592 543 477,12 VIIRESULTAT COURANT ( III + VI )-1 427 550 371,26 -1 089 081 578,31 VIIPRODUITS NON COURANTS-Produits des Cessions d'immobilisations2 348 283 625,002 348 283 625,001 272 401,60-Subvention d'équilibre-Reprises sur subventions d'investissement147 313 325,76147 313 325,76198 584 161,65-Autres produits non courants2 419 248,122 419 248,123 228 239,50-Reprises non-courantes, transfert de charges100 000 000,00100 000 000,000,002 598 016 198,882 598 016 198,88203 084 802,75IXCHARGES NON COURANTES-Valeur nette d'amort. des immob. cédées334 852 146,45334 852 146,45670 015,63-Subventions accordées0,000,000,00-Autres charges non courantes123 002 372,16123 002 372,165 146 009,21-Dotations non courantes aux amort. & aux provisions122 266 558,04122 266 558,04105 554 504,62580 121 076,65580 121 076,65111 370 529,46XRESULTAT NON COURANT ( VIII - IX )2 017 895 122,2391 714 273,29XIRESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X )590 344 750,97-997 367 305,02 XIIImpôts sur les résultats7 213 685,007 213 685,0013 661 637,00XIIIRESULTAT NET ( XI - XII )583 131 065,97-1 011 028 942,02 XIVTOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )4 128 925 010,262 168 606 929,82XVTOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII )3 545 793 944,293 179 635 871,84XVIRESULTAT NET (XIV - XV)583 131 065,97-1 011 028 942,02 FINANCIERTOTAL IVTOTAL VNON COURANTTOTAL VIIITOTAL IXEXPLOITATIONTOTAL I (A+B+C+D+E)TOTAL IIComptes de Produits et charges social provisoire de l'ONCF au 30 Juin 2020NATUREOpérations 20 I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R)30/06/202030/06/20191+ . Ventes de marchandises (en l'état)2- . Achats revendus de marchandises51 327,5089 435,68I=MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT-51 327,50-89 435,68II+PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5)1 456 462 541,031 883 243 691,423 . Ventes de biens et services produits1 385 581 682,641 764 861 511,884 . Variation de stock de produits5 909 414,0213 642 390,825 .Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même64 971 444,37104 739 788,72III-CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7)696 656 753,61860 187 194,046 . Achats consommés de matières et fournitures482 777 615,62569 648 283,447 . Autres charges externes213 879 137,99290 538 910,60IV= VALEUR AJOUTEE (I+II+III)759 754 459,921 022 967 061,708+ .Subventions d'exploitationV9- . Impôts et taxes13 253 761,0614 231 606,3010- . Charges de personnel553 163 089,22576 638 093,24 =EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)193 337 609,64432 097 362,16=OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOIT. (IBE)11+ . Autres produits d'exploitation731 392,26461 454,6512- . Autres charges d'exploitation19,3013+ . Reprises d'exploitation: Transferts de charges19 684 991,4626 978 427,9714- . Dotations d'exploitation1 009 524 243,63956 075 345,97VI=RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)-795 770 269,57-496 538 101,19VII+/-RESULTAT FINANCIER-631 780 101,69-592 543 477,12VIII=RESULTAT COURANT (+/-)-1 427 550 371,26-1 089 081 578,31IX+/-RESULTAT NON COURANT2 017 895 122,2391 714 273,2915- . Impôts sur les résultats7 213 685,0013 661 637,00X=RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+/-)583 131 065,97-1 011 028 942,02II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 1RESULTAT NET DE L'EXERCICE583 131 065,97-1 011 028 942,02 . Bénéfice + . Perte -2+ . Dotations d'exploitation (1)997 894 044,57936 653 172,693+ . Dotations financières (1)39 471 386,9030 414 169,204+ . Dotations non-courantes (1)122 266 558,04105 554 504,625- . Reprises d'exploitation (2)6- . Reprises financières (2)59 837,6477 547,947- . Reprises non-courantes (2) (3)147 313 325,76198 584 161,658- . Produits de cessions d'immobilisations2 348 283 625,001 272 401,609+ . Valeur nette d'amort. des immob. cédées334 852 146,45670 015,63I =CAPACITE AUTOFINANCEMENT (CAF)-418 041 586,47-137 671 191,0710- . Distributions de bénéficesII=AUTOFINANCEMENT-418 041 586,47-137 671 191,07(1)A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(2)A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie(3)Y compris les reprises sur subventions d'investissement.ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G.) 21 I- SYNTHESE DES MASSES DU BILANExercice Exercice prec.abEmplois Ressources 66 275 894 562,8966 404 306 564,87128 412 001,9865 756 244 669,2166 800 661 158,571 044 416 489,36519 649 893,68-396 354 594 916 004 487,386 876 736 092,736 729 476 703,21147 259 389,524 066 537 674,415 582 827 069,391 516 289 394,982 810 198 418,321 146 649 633,821 663 548 784,50-2 290 548 525 -1 543 004 228 747 544 297,12II-EMPLOIS ET RESSOURCES. AUTOFINANCEMENT (A)-418 041 586 -137 671 191 .Capacité d'autofinancement-418 041 586 -137 671 191 -Distributions de bénéfices . CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)2 774 429 460,88507 653 324,58 .Cessions et réduction d'immobilisations incorporelles .Cessions et réduction d'immobilisations corporelles1 272 401,60 .Réduction d'immobilisations .Cessions et réduction d'immobilisations financieres2 348 283 625,00 .Récupérations sur créances immobilisées426 145 835,88506 380 922,98. AUGMENTAT. DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)63 940 870,0050 000 000,00 . Dotation en capital . Autres capitaux propres et assimilés63 940 870,0050 000 000,00. AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)407 967 548,113 304 741 252,83 TOTAL I - RESSOURCES STABLES(A+B+C+D)2 828 296 292,523 724 723 386,34II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX). ACQUISITIONS ET AUGMENTAT. D'IMMOBILISATIONS (E)651 505 795,69799 918 815,59 . Acquisitions d'immobilisations incorporelles3 709 759,53-450 613 . Acquisitions d'immobilisations corporelles547 796 036,16760 369 428,75 . Acquisitions d'immobilisations financières . Augmentation des créances immobilisées100 000 000,0040 000 000,00. REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES(F). REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)1 094 664 459,33704 950 014,27. EMPLOIS EN NON VALEURS (H)166 121 550,12104 540 248,44 TOTAL II - EMPLOIS STABLES(E+F+G+H)1 912 291 805,141 609 409 078,30III. VARIATION DU BESOIN DE FINACEMENT GLOBAL (B.F.G.)1 663 548 784,501 410 606 032,25IV. VARIATION DE LA TRESORERIE747 544 297,12704 697 204,813 575 840 589,643 575 840 589,643 724 712 315,363 724 723 386,34TOTAL GENERALI. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)TABLEAU DE FINANCEMENT PROVISOIREau 30 juin 2020 MASSESVariation a - b1. Financement Permanent2. Actif immobiliséFONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) 4. Actif circulant5. Passif circulantBESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) TRESORERIE NETTE (ACTIF-PASSIF) AU 30 JUIN 2020AU 30 JUIN 2019EMPLOISRESSOURCESEMPLOISRESSOURCES 22 DOTATIONSREPRISESd'exploitation financieres Non courantesd'exploitation financieres Non courantesProvisions pour dépréciation de l'actif immobilisé12 977 731,2812 977 731,28Provisions réglementéesProvisions durables pour risques et charges135 166 475,97339 863,72328 393,9459 837,64135 774 895,99SOUS TOTAL (A)148 144 207,25339 863,72328 393,9459 837,64148 752 627,27Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)466 424 358,6311 630 199,06316 183,6513 425 557,33464 945 184,01Autres provisions pour risques et charges38 191 491,92388 804,091 321 696,6825 414,4439 876 578,25Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerieSOUS TOTAL (B)504 615 850,5512 019 003,151 637 880,3313 425 557,3325 414,44504 821 762,26TOTAL ( A + B )652 699 305,2112 019 003,151 977 744,05328 393,9413 485 394,9725 414,44653 574 389,53NatureTableau des Provisionsau 30/06/2020Montant début de l'exerciceMontant fin de l'exercice 23 Comptes Consolidés du Groupe ONCF - 24 Bilan consolidé du Groupe ONCF au 30 Juin 2020EN MDHEN MDHACTIF30/06/202031/12/2019PASSIF30/06/202031/12/2019ACTIF IMMOBILISE66 004,63 66 948,16 CAPITAUX PROPRE DE l'ENSEMBLE CONSOLIDE23 901,06 23 328,88 Immobilisations incorporelles768,29 921,79 Capitaux Propres Groupe23 890,24 23 231,77 Immobilisations corporelles62 386,06 62 953,81 Capital social37 724,80 37 724,80 Immobilisations financières2 361,45 2 689,39 Réserves Consolidés14 493,02 - 12 481,57 - Titres MEE193,85 170,75 Résultat net part groupe658,47 2 011,45 - Ecart de conversion actif211,15 152,89 Intérêts minoritaires10,82 97,10 Impôts différés actifs83,81 59,53 PASSIF IMMOBILISE41 780,96 42 492,44 ACTIF CIRCULANT6 860,95 7 064,40 Provisions pour risques et charges136,07 135,67 Stocks970,03 958,81 Dettes financières41 374,71 41 894,80 Créances d'exploitation728,61 839,80 Ecart de conversion passif 270,17 461,97 Créances diverses5 081,87 5 113,85 PASSIF CIRCULANT 4 926,40 6 711,69 Titres et valeurs de placement80,44 151,95 Dettes d'exploitation3 177,86 4 144,11 TRESORERIE-ACTIF805,01 1 293,63 Autres dettes1 708,56 2 516,26 TOTAL ACTIF73 670,58 75 306,20 Autres provisions pour risques et charges 39,98 51,31 TRESORERIE PASSIF3 062,17 2 773,19 TOTAL PASSIF73 670,58 75 306,20 BILAN (PASSIF)BILAN (ACTIF)SITUATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE ONCF AU 30 JUIN 2020 EN MDHLibellé30/06/202030/06/2019Chiffre d'affaires1 557,73 2 299,50 Autres produits89,64 153,45 Produits d'exploitation1 647,37 2 452,95 Achats revendus et consommés et autres charges d'exploitation454,61 626,72 Autres charges externes392,07 431,37 Impôts et taxes16,29 18,66 Charges de personnel661,14 718,34 Dotations d'exploitation1 004,39 1 011,81 Charges d'exploitation2 528,50 2 806,90 Résultat d'exploitation881,14 - 353,94 - Résultat financier665,62 - 627,92 - Résultat courant1 546,76 - 981,86 - Résultat non courant2 193,11 91,20 Résultat d'entreprise646,35 890,66 - Impôt sur le résultat16,61 - 27,71 Quote part des sociétés mises en équivalence1,48 - 1,11 Résultat net consolidé661,48 917,27 - Part du Groupe658,47 953,95 - Intérêts minoritaires3,01 36,68 Comptes de Produits et charges consolidé du Groupe ONCF au 30 Juin 2020COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 25 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE RUBRIQUES30/06/202030/06/2019Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net des sociétés intégrées 661,48 - 917,30 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations & reprises d’exploitation 1 155,15 1 123,70 Variation des impôts différés- 25,04 Plus-values de cessions, nettes- 2 187,93 - 3,60 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 1,48 - 1,10 Autres flux d'immobilisations 30,00 Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées- 364,87 201,80 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité - 1 696,58 - 1 616,20 Flux net de trésorerie généré par l’activité-2 061,44 -1 414,40 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisition d’immobilisations- 689,35 - 955,90 Cession d’immobilisations, nettes d’impôt 4,40 Variation de périmètre de consolidation 126,43 Cession de titres consolidés 2 170,93 Autres variations d'immobilisationFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 1 608,01 - 951,40 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées- 0,65 - 0,60 Diminution des immobilisations financières 0,31 - 40,10 Augmentation des immobilisations financières- 99,60 466,40 Augmentation des Dettes de Financement 466,38 3 304,80 Remboursements d’emprunts- 1 116,60 - 744,10 Dotation en capital de l'Etat ou augmentation de capital 426,00 58,00 Variation des intérêts minoritaires, des titres MEE et des réserves consolidéesFlux net de trésorerie lié aux opérations de financement- 324,17 3 045,10 Variation de trésorerie - 777,60 679,30 Trésorerie d’ouverture - 1 479,56 - 3 142,20 Trésorerie de clôture - 2 257,16 - 2 463,00 EN MDHTableau des flux de trésorerie consolidé du Groupe ONCF au 30 juin 2020 26 CapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 201937 724,80 12 481,60 - 25 243,20 34,90 25 278,10 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - Montants retraités à l'ouverture 37 724,80 - 12 481,60 25 243,20 34,90 25 278,10 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice- 2 011,45 - 2 011,45 62,79 - 1 948,66 Résultat global total de l'année- 2 011,45 - 2 011,45 62,79 - 1 948,66 Entrée de périmètreDividendes - 0,55 - 0,55 Dotation en capital - Augmentation de capitalTotal des transactions avec les actionnaires- 0,55 - 0,55 Au 31 décembre 2019 37 724,80 - 14 493,05 23 231,75 97,13 23 328,88 Au 1er janvier 2020 37 724,80 - 14 493,05 23 231,75 97,13 23 328,88 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreurMontants retraités à l'ouverture 37 724,80 - 14 493,05 23 231,75 97,13 23 328,88 Variation des capitaux propresRésultat de la période 658,47 658,47 3,01 661,48 Résultat global total de l'année 658,47 658,47 3,01 661,48 Entrée de périmètreDividendes - 0,65 - 0,65 Dotation en capital - Sortie de périmètre- 88,64 - 88,64 Augmentation de capitalTotal des transactions avec les actionnaires- 89,29 - 89,29 Au 30 juin 2020 37 724,80 - 13 834,58 23 890,22 10,85 23 901,07 Tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ONCF au 30 juin 2020TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES EN MDH 27 Dettes d'exploitation du Groupe ONCF au 30 juin 2020Dettes d'exploitation en MDH30/06/202031/12/2019Fournisseurs et comptes rattachés3 141,6 4 083,8 Clients créditeurs36,2 60,3 TOTAL 3 177,9 4 144,1 Provisions pour risques et charges du Groupe ONCF au 30 juin 202030/06/202031/12/2019Provisions pour risques70,670,0Provisions pour charges65,565,7TOTAL136,1135,7Provisions pour risques et charges en MDH 28 Attestations des Auditeurs 29 30

Semestriel, 2020, Transport, ONCF

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Transport

ONCF

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Transport ### Company: ONCF ### Response:

RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2019 ------ Le premier semestre de l’exercice 2019 a été marqué par la mise en exploitation des grands projets structurants inaugurés par Sa Majesté Le Roi Mohammed VI, Que Dieu L’assiste en novembre de 2018. C’est le cas du train à grande vitesse “Al Boraq“, du triplement de l’axe Casablanca – Kenitra sur 130 km, du doublement complet de la ligne Casablanca – Marrakech sur 170 km, de l’ouverture de gares “nouvelle génération” à Tanger, Kenitra, Rabat-Agdal, Casa-Voyageurs, Benguerir et Oujda, de la réalisation du programme de sécurisation de la traversée de la voie ferrée… Grâce à ces investissements, structurants, cohérents, compatibles et intégrés, le transport ferroviaire a amorcé en 2019 un tournant qualitatif majeur et a marqué un réel renouveau. Ils ont permis de faire bénéficier les citoyens d’un effet réseau, donnant lieu à des « gains en temps de parcours » grâce à des correspondances optimisées entre “Al Boraq“ et les trains modernisés desservant le Nord et le Sud du pays, et également d’engendrer des effets d’entraînement au profit de la collectivité, tout en contribuant à la création de la valeur ajoutée. C’est dire que le rail national sort de la phase ‘grands chantiers’ et a pu entrer en 2019 de plain-pied dans la logique d’amélioration de l’offre. AL BORAQ, trains grandes lignes ‘’AL Atlas’’, trains de proximité (TNR), nouvelles gares ferroviaires-centres de vie multiservices… C’est toute une nouvelle palette de produits et services innovants qui est mise en place, conjuguée à un plan de transport plus étoffé, en adéquation avec l’évolution de la demande et un système de tarification modulable, flexible et accessible à tous. Quant au parcours client, il n’est pas en reste puisqu’il a été entièrement revu et amélioré : information à distance, accessibilité, accueil et information, circulation en gares, commodités et services, achats en gares, contrôle et accès aux quais, service d’escale et embarquement, dispositif PMR (personnes à mobilité réduite), écoute et réclamation…, rien n’a été laissé au hasard dans le but d’offrir aux usagers une nouvelle expérience du voyage et un réel plaisir d’emprunter le train. Grâce à ces efforts les résultats enregistrés au cours du premier semestre 2019 sont bien éloquents en termes de bénéfices-clients : temps de parcours réduits, fréquences renforcées, ponctualité largement améliorée (plus de 95% de trains à l’heure), tarification accessible pour tous et modulée, confort rehaussé, places assises garanties à bord d’Al Boraq et dans les trains grandes lignes (TL)… Ceci a permis d’atteindre un taux de satisfaction globale de 95%, comme il ressort de la dernière vague du baromètre de satisfaction Clients. En termes de trafic des passagers, ce sont près de 17 millions voyageurs (dont environ 2 millions sur Al Boraq, nouvelle icône du transport ferroviaire voyageurs) qui ont choisi le train pour leur déplacement courant le premier semestre de cette année. Ceci a généré un chiffre d’affaires de 721,4 millions de dirhams, en augmentation de 144 millions de dirhams (+25% par rapport à la même période de l’année 2018), avec une amélioration de 13% du parcours moyens des voyageurs. En ce qui concerne le développement de l’activité fret et logistique, le premier semestre 2019 a été caractérisé par la poursuite de l’implémentation de sa nouvelle stratégie de positionnement, axée notamment sur la proposition aux opérateurs économiques de solutions logistiques globales et intégrées et créatrices de valeurs ajoutés leur permettant d’optimiser les flux et les chaînes d’approvisionnement et de distribution de leurs marchandises. Grâce à ces nouvelles solutions créatrices de valeurs ajoutées, rendues possibles par un outil de production performant associant sécurité et massification des transports, l’Office a assuré durant le premier semestre 2019 l’acheminement de 4,4 millions de tonnes de marchandises diverses générant une recette de 244 millions de dirhams, soit une amélioration respective de 2 et 4% par comparaison à la même période de l’année précédente. A cela s’ajoute le transport de 8,4 millions de tonnes de phosphates (-10% par rapport au premier semestre 2018) ayant généré une recette de 658 millions de dirhams contre 719 millions de dirhams à fin juin 2018. Ainsi, le premier semestre 2019 s’est soldé par un chiffre d’affaires, toutes activités confondues, de 1,8 milliard de dirhams et des produits d’exploitation de l’ordre de 1,9 milliard de dirhams. L’évolution des principaux indicateurs financiers se présentent comme suit :  Un résultat d’exploitation de -496 millions de dirhams (-24 millions de dirhams à fin juin 2018) due principalement à l’amortissement semestriel des grands projets d’investissement cités ci- haut et qui ont été mis en service en novembre 2019 ;  Un résultat courant de -1 089 millions de dirhams contre -413 Millions de Dirhams à fin juin 2018 ;  Un résultat net de -1 011 millions de dirhams contre -315 Millions de Dirhams à fin juin 2018. Quant à la Valeur Ajoutée, mesurant la contribution de l’ONCF à la production nationale (PIB), elle a atteint 1,02 milliard de dirhams, soit une diminution de 91 millions de dirhams par rapport aux réalisations à fin juin 2018. En ce qui concerne l’Excédent Brut d’Exploitation, indicateur de la marge opérationnelle, il a atteint à fin juin 2019 le montant de 432 millions de dirhams soit une diminution de 105 millions de dirhams par rapport aux réalisations du premier semestre de l’année 2018. Quant à la capacité d’autofinancement, mesurant la participation de l’ONCF au financement du programme d’investissement, elle a atteint un montant de -137 millions de dirhams, contre 91 millions de dirhams à fin juin 2018, soit une diminution de 228 Millions de Dirhams par rapport à juin 2018. Enfin, il convient de noter que ces résultats seront améliorés davantage avec l’effet d’entraînement des projets mis en service et la diversification de l’offre ferroviaire en adéquation avec l’évolution de la demande.

Semestriel, 2019, Transport, ONCF

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Semestriel

Agroalimentaire

Lesieur

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Lesieur ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 Sommaire Présentation de Lesieur Cristal Lesieur Cristal en chiffres Rapport d’activité • Indicateurs de résultats consolidés IFRS Analyse de l’activité & principaux faits marquants Perspectives du Groupe Comptes sociaux Au 30 juin 2023 Comptes consolidés Au 30 juin 2023 Liste des communiqués Au 30 juin 2023 04 05 06 10 22 31 PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL Lesieur Cristal Acteur agro-industriel historique au Maroc, tourné vers l’Afrique Pionnier au Maroc et acteur de référence agro-industriel régional, Lesieur Cristal accompagne depuis plus de 80 ans la modernisation des filières oléicole et oléagineuse au Maroc. L’entreprise se positionne également comme le hub de développement du Groupe Avril sur le continent africain, capitalisant sur son savoir-faire historique afin de valoriser de nombreuses opportunités de croissance dans le domaine des produits de grande consommation. Intervenant de la graine jusqu’au produit final, Lesieur Cristal détient un dispositif industriel puissant : trois sites de production au Maroc (trituration oléagineuse d’Aïn Sebaâ, complexe industriel d’Aïn Harrouda, trituration d’olives de Kelaat Sraghna), une usine de fabrication de margarine (Indusalim) et deux unités de production en Tunisie (Cristal Tunisie) et au Sénégal (Oleosen). L’entreprise produit et distribue une large gamme d’huiles de table, d’huiles d’olive, de margarine, de condiments et de savons, qui ont su conquérir l’adhésion et la fidélité renouvelée de plusieurs générations de consommateurs à travers les marques Lesieur, Cristal, Oléor, Huilor, Al Horra, Mabrouka, Magdor, Famila, Ledda, Taous, El Kef, El Menjel. Soucieuse de son impact social et environnemental, ouvert vers l’international, Lesieur Cristal investit sur le savoir-faire et l’engagement vers l’excellence de tous ses collaborateurs, acteurs de progrès dans leur écosystème. 4 - Le s ieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme stri el 3 0 ju in 2023 PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL Lesieur Cristal en chiffres (2023) 30 1 151 Pays Collaborateurs (Groupe Lesieur Cristal) 350 000 T/AN 12 000 T/AN Capacité de trituration des graines Capacité de trituration d’olives 45 000 T/AN 12 000 T/AN Capacité de production de savon Capacité de production de margarine 5 - Le s ieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 jui n 2023 14 Agences commerciales 400 000 T/AN Capacité de raffinage des huiles brutes 300 M PET/AN Conditionnement RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2023 RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2023 Recul des marges et des résultats au premier semestre Impact des baisses de prix opérées au deuxième trimestre dans un contexte fortement inflationniste Plan d’amélioration de la performance au deuxième semestre Le Conseil d’administration de Lesieur Cristal s’est réuni la présidence de Monsieur Khalid Cheddadi, en vue d’examiner l’activité du Groupe et d’arrêter les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2023. le 4 septembre 2023 sous Indicateurs de résultats consolidés IFRS En MDh Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat net part du Groupe S1 2022 3 598 401 223 S1 2023 3 039 89 23 Variation -16% -78% -90% Analyse de l’activité & principaux faits marquants Face à la forte incidence de la pression inflationniste sur le pouvoir d’achat des ménages, Lesieur Cristal, entreprise citoyenne et responsable, a opéré une série de baisses de prix consommateur au cours des six premiers mois de l’année. À l’issue du premier semestre, le chiffre d’affaires présente un recul de 16%, atteignant ainsi 3,0 Md Dh. Cette réduction de prix n’a pas pu être totalement compensée par les performances solides des activités oléicoles et margarines. L’activité africaine a continué son développement malgré la difficile conjoncture sur les matières premières et la pression sur les prix des produits finis. Compte tenu du coût élevé des matières premières, la baisse des prix mise en œuvre a engendré une forte baisse des marges et des indicateurs de performance du premier semestre 2023. Par conséquent, le résultat d’exploitation ainsi que le résultat net enregistrent une baisse respective de 78% et 90% par rapport à la même période en 2022. Durant cette première partie de l’année, le Groupe a poursuivi ses efforts visant à optimiser ses opérations industrielles et logistiques, avec pour objectif d’atténuer l’incidence des fluctuations des prix des matières premières et de la baisse des prix de vente sur ses performances globales. Perspectives du Groupe Durant le second semestre de l’exercice en cours, Lesieur Cristal poursuivra ses démarches d’excellence opérationnelle et maintiendra une gestion des approvisionnements rigoureuse, dans le but de retrouver ses niveaux de marges normatives et rétablir ses résultats. De plus, Lesieur Cristal intensifiera les initiatives d’optimisation de son modèle organisationnel et la promotion du développement de la chaîne locale de production d’oléagineux. Ces mesures sont envisagées pour consolider le rôle de premier plan du Groupe et favoriser l’émergence d’une chaîne de production intégrée, garantissant la durabilité et la stabilité de la production d’huiles à l’échelle nationale et régionale. L’entreprise poursuivra également son engagement en matière de respect des normes de qualité et des meilleures pratiques environnementales, tout en renforçant son implication envers ses différentes parties prenantes. 7 - Le s ieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme stri el 3 0 ju in 2023 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 BILAN ACTIF (Montants en dhs) E S I L I B O M M I F I T C A T N A L U C R I C F I T C Immobilisations en non valeurs (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau, aménagement divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentations des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Compte d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation - actif Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) Eléments circulants TOTAL II (F+G+H+I) A Trésorerie-Actif E R E R O S É R T I Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G et C.C.P Caisses, Régies d’avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 9 - Le s ieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 Brut 50 619 597,87 EXERCICE Amortissement & provision 38 643 502,78 50 619 597,87 38 643 502,78 232 950 561,51 68 196 586,30 142 681 873,13 90 268 688,38 68 196 586,30 2 181 984 246,64 1 825 184 428,40 64 771 013,48 295 903 841,18 1 584 163 720,01 79 864 593,33 103 237 021,57 227 248 727,22 1 419 339 481,18 79 864 593,33 98 731 626,67 54 044 057,07 561 187 378,17 2 025 631,33 3 121 663,22 556 040 083,62 164 560 456,17 164 560 456,17 3 026 741 784,19 2 096 584 973,65 54 658 614,93 1 832 736 005,39 4 425 191,08 11 927 913,65 1 238 284 808,68 48 301 158,70 201 492 882,48 806 583,20 380 223 817,38 1 633 957 638,13 33 635 150,00 878 369 494,30 17 833 703,70 383 647 703,16 268 681 347,59 22 665 472,09 29 124 767,29 656 331 633,44 1 932 265,15 278 785 249,46 225 229 790,27 2 978 242,92 45 091 749,00 5 485 467,27 4 123 025 276,96 94 734 798,07 9 838 937,90 84 698 851,82 197 008,35 94 734 798,07 333 443 864,39 7 244 501 859,22 2 430 028 838,04 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Net EXERCICE PRÉCÉDENT Net 11 976 095,09 15 694 581,38 11 976 095,09 15 694 581,38 164 753 975,21 166 846 787,42 74 485 286,83 90 268 688,38 98 480 579,42 68 366 208,00 356 799 818,24 64 771 013,48 68 655 113,96 164 824 238,83 - 4 505 394,90 353 939 646,32 64 771 013,48 61 140 878,02 182 165 335,45 - 3 474 671,76 54 044 057,07 396 626 922,00 2 025 631,33 3 121 663,22 391 479 627,45 42 387 747,61 417 745 941,19 7 241 017,87 3 121 663,22 407 383 260,10 930 156 810,54 1 778 077 390,46 7 502 722,57 1 189 983 649,98 201 492 882,48 806 583,20 378 291 552,23 1 355 172 388,67 33 635 150,00 653 139 704,03 14 855 460,78 383 647 703,16 223 589 598,59 17 180 004,82 29 124 767,29 656 331 633,44 954 226 956,31 1 482 036 212,94 8 528 444,66 1 019 658 480,34 159 942 162,12 541 949,31 293 365 176,51 1 603 586 955,61 32 460 398,31 892 847 482,20 6 429 895,57 283 321 559,98 318 868 215,95 61 367 224,11 8 292 179,49 1 338 225 099,36 3 789 581 412,57 94 734 798,07 9 838 937,90 84 698 851,82 197 008,35 94 734 798,07 4 814 473 021,18 4 423 848 267,91 86 599 959,80 50 490 780,50 26 723 110,45 9 386 068,85 86 599 959,80 5 464 675 184,02 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 BILAN PASSIF (Montants en dhs) Capitaux propres Capital social ou personnel (1) Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé dont versé Primes d’émission, de fusion , d’apport T N Écarts de réevaluation E Réserve légale N A M R Autres réserves Report à nouveau (2) Résultats nets en instance d’affectation E P Résultat net de l’exercice (2) T Total des capitaux propres N E Capitaux propres assimilés Subventions d’investissement M E Provisions réglementées C N A Dettes de financement Emprunts obligataires N Autres dettes de financement I F Provisions durables pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Écart de conversion - Passif Augmentation de créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I (A + B + C + D + E) Dettes du passif circulant Fournisseurs et comptes rattachés T N A L U C R Clients créditeurs , avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État I C Comptes d’associés F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif Autres provisions pour risques et charges Écarts de conversion Passif (éléments circulants) TOTAL II (F + G + H) E Trésorerie passif R E R O S É R T I Crédits d’escompte Crédits de trésorerie Banques (Soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 10 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme stri el 3 0 ju i n 2023 (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) (H) du 01/01/2023 au 30/06/2023 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT 1 665 975 877,40 276 315 100,00 1 771 593 689,18 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 27 631 510,00 27 631 510,00 827 623 799,70 827 623 799,70 515 681 484,48 422 907 256,64 18 723 983,22 217 116 022,84 1 665 975 877,40 1 771 593 689,18 86 803 125,54 96 235 942,59 86 803 125,54 96 235 942,59 8 962 324,56 8 962 324,56 9 928 656,78 9 928 656,78 1 761 741 327,50 1 877 758 288,55 2 912 219 415,10 2 523 825 629,31 3 460 725 741,40 3 107 713 660,67 2 206 612,09 3 936 348,48 33 859 712,73 56 128 600,65 24 099 257,77 16 704 918,10 51 229 782,09 122 325 422,30 267 945 630,59 148 843 465,75 5 996 189,86 2 055 371,60 3 056 600,66 3 017 953,85 80 283 707,87 86 230 743,53 2 992 503 122,97 3 546 956 484,93 60 228 570,71 39 960 410,54 60 228 570,71 39 960 410,54 4 814 473 021,18 5 464 675 184,02 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes) (Montants en dhs) du 01/01/2023 au 30/06/2023 OPÉRATIONS NATURE Propres à l’exercice Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L’EXERCICE (1) (2) 3= 1 + 2 I Produits d’exploitation 3 076 749 393,52 3 076 749 393,52 Ventes de marchandises (en l’état) 114 193 671,37 114 193 671,37 Ventes de biens et services produits 2 534 721 170,18 2 534 721 170,18 Chiffre d’affaires 2 648 914 841,55 2 648 914 841,55 Variation de stocks de produits (+ ou -) (1) 358 032 127,81 358 032 127,81 Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même N Subventions d’exploitation 306 070,66 306 070,66 O I Autres produits d’exploitation 9 339 296,99 9 339 296,99 T A Reprises d’exploitation : transferts de charges 60 157 056,51 60 157 056,51 T TOTAL I 3 076 749 393,52 3 076 749 393,52 I O II Charges d’exploitation 3 016 506 283,95 394 188,75 3 016 900 472,70 L P Achats revendus (2) de marchandises 173 014 424,75 173 014 424,75 X E Achats consommés (2) de matières et fournitures 2 470 571 979,73 276 982,01 2 470 848 961,74 Autres charges externes 153 678 629,06 52 864,04 153 731 493,10 Impôts et taxes 5 449 882,29 64 342,70 5 514 224,99 Charges de personnel 117 086 234,35 117 086 234,35 Autres charges d’exploitation 600 000,00 600 000,00 Dotations d’exploitation 96 105 133,77 96 105 133,77 TOTAL II 3 016 506 283,95 394 188,75 3 016 900 472,70 III RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) 60 243 109,57 394 188,75 59 848 920,82 IV Produits financiers 17 513 064,90 17 513 064,90 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 1 726 555,36 1 726 555,36 Gains de change 1 729 242,90 1 729 242,90 Intérêts et autres produits financiers 13 368 685,64 13 368 685,64 R E Reprises financières : transferts de charges 688 581,00 688 581,00 I C TOTAL IV 17 513 064,90 17 513 064,90 N A V Charges financières 25 673 640,89 25 673 640,89 N Charges d’intérêts 4 769 227,07 4 769 227,07 I F Pertes de change 1 580 283,43 1 580 283,43 Autres charges financières Dotations financières 19 324 130,39 19 324 130,39 TOTAL V 25 673 640,89 25 673 640,89 VI RÉSULTAT FINANCIER (IV - V) 8 160 575,99 VII RÉSULTAT COURANT (III + VI) 52 082 533,58 394 188,75 51 688 344,83 11 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 j uin 2023 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (4) 3 254 666 092,03 221 493 094,02 2 889 120 443,31 3 110 613 537,33 129 899 791,85 358 873,71 6 085 889,14 7 708 000,00 3 254 666 092,03 2 867 411 693,42 224 341 552,53 2 218 741 878,63 184 024 216,25 3 225 985,72 151 921 679,95 600 000,00 84 556 380,34 2 867 411 693,42 387 254 398,61 24 678 532,43 237 501,00 2 147 678,38 9 928 778,10 12 364 574,95 24 678 532,43 11 654 185,92 6 057 569,74 2 865 805,69 0,06 2 730 810,55 11 654 185,92 13 024 346,51 400 278 745,12 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes) Suite (Montants en dhs) du 01/01/2023 au 30/06/2023 OPÉRATIONS NATURE Propres à l’exercice Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L’EXERCICE (1) (2) 3 = 1 + 2 VII RÉSULTAT COURANT (III + VI) 52 082 533,58 394 188,75 51 688 344,83 VIII Produits non courants 14 314 803,14 14 314 803,14 Produits de cessions d’immobilisations 112 000,00 112 000,00 Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants T N Reprises non courantes : transferts de charges 14 202 803,14 14 202 803,14 A R U TOTAL VIII 14 314 803,14 14 314 803,14 O C IX Charges non courantes 27 281 944,75 27 281 944,75 N O N Valeurs nettes d’amortissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes 22 511 958,66 22 511 958,66 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 4 769 986,09 4 769 986,09 TOTAL IX 27 281 944,75 27 281 944,75 X RÉSULTAT NON COURANT (VIII - IX) 12 967 141,61 12 967 141,61 XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (VII+ ou - X) 39 115 391,97 394 188,75 38 721 203,22 XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 19 997 220,00 19 997 220,00 XIII RÉSULTAT NET (XI - XII) 19 118 171,97 18 723 983,22 XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII) 3 108 577 261,56 3 108 577 261,56 XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII) 3 089 459 089,59 394 188,75 3 089 853 278,34 XVI RÉSULTAT NET (total produits - total des charges) 19 118 171,97 18 723 983,22 12 - Le sieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme stri el 3 0 ju in 2023 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (4) 400 278 745,12 13 017 889,28 1,07 13 017 888,21 13 017 889,28 39 658 912,89 24 181 963,85 15 476 949,04 39 658 912,89 26 641 023,61 373 637 721,51 132 465 098,00 241 172 623,51 3 292 362 513,74 3 051 189 890,23 241 172 623,51 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 ÉTAT DES SOLDES DE GESTION DÉSIGNATION 1 Ventes de Marchandises (en l’état) 2 Achats revendus de marchandises I = MARGE BRUTE VENTES EN L’ÉTAT + PRODUCTION DE L’EXERCICE (3+4+5) 3 Ventes de biens et services produits II 4 Variation stocks produits 5 Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE (6+7) III 6 Achats consommés de matières et fournitures 7 Autres charges externes = VALEUR AJOUTÉE (I+II+III) IV 8 + Subventions d’exploitation 9 Impôts et taxes 10 Charges de personnel = EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBE) |OU INSUFFISANCE BRUTE D’EXPLOITATION (IBE) 11 + Autres produits d’exploitation V 12 Autres charges d’exploitation 13 + Reprises d’exploitation, transferts de charges 14 Dotations d’exploitation VI = RÉSULTAT D’EXPLOITATION (+ ou -) VII + RÉSULTAT FINANCIER VIII = RÉSULTAT COURANT (+ ou -) + RÉSULTAT NON COURANT IX 15 Impôts sur les résultats X = RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (T.F.R) 1 Résultat net de l’exercice Bénéfice + Perte - 2 + Dotations d’exploitation (1) 3 + Dotations financières (1) 4 + Dotations non courantes (1) 5 Reprises d’exploitation (2) 6 Reprises financières (2) 7 Reprises non courantes (2) 8 Produits des cessions d’immobilisation 9 + Valeurs nettes d’amortissement des immo. cédées CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) I 10 Distributions de bénéfices II = AUTOFINANCEMENT 13 - Le s ieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme stri el 3 0 ju in 2023 du 01/01/2023 au 30/06/2023 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT 114 193 671,37 221 493 094,02 173 014 424,75 224 341 552,53 58 820 753,38 2 848 458,51 2 892 753 297,99 3 019 020 235,16 2 534 721 170,18 2 889 120 443,31 358 032 127,81 129 899 791,85 2 624 580 454,84 2 402 766 094,88 2 470 848 961,74 2 218 741 878,63 153 731 493,10 184 024 216,25 209 352 089,77 613 405 681,77 306 070,66 358 873,71 5 514 224,99 3 225 985,72 117 086 234,35 151 921 679,95 87 057 701,09 458 616 889,81 9 339 296,99 6 085 889,14 600 000,00 600 000,00 60 157 056,51 7 708 000,00 96 105 133,77 84 556 380,34 59 848 920,82 387 254 398,61 8 160 575,99 13 024 346,51 51 688 344,83 400 278 745,12 12 967 141,61 26 641 023,61 19 997 220,00 132 465 098,00 18 723 983,22 241 172 623,51 18 723 983,22 241 172 623,51 18 723 983,22 241 172 623,51 34 410 617,67 30 171 719,69 16 592 213,65 1 833 760,24 1 769 986,09 6 777 549,02 1 966 332,22 830 000,00 688 581,00 12 364 574,95 11 202 803,14 10 017 888,21 112 000,00 57 527 084,27 256 743 189,30 124 341 795,00 96 710 285,00 -66 814 710,73 160 032 904,30 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 TABLEAU DE FINANCEMENT (MODÈLE NORMAL) du 01/01/2023 au 30/06/2023 I. SYNTHÈSES DES MASSES DU BILAN Exercice b Exercice précédent a Exercice a - b Emplois c Ressources d Financement permanent 1 761 741 328 1 877 758 288,55 116 016 961,05 Moins actif immobilisé 930 156 810,54 954 226 956,31 24 070 145,77 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) 831 584 516,96 923 531 332,24 91 946 815,28 Actif circulant 3 789 581 412,57 4 423 848 267,91 634 266 855,34 Moins passif circulant 2 992 503 122,97 3 546 956 484,93 554 453 361,96 = BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) 797 078 289,60 876 891 782,98 79 813 493,38 TRÉSORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) A - B 34 506 227,36 46 639 549,26 12 133 321,90 Exercice Exercice précédent II. EMPLOIS ET RESSOURCES Emplois Ressources Emplois Ressources I. RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE AUTOFINANCEMENT (A) 66 814 710,73 216 179 352,21 + Capacité d’autofinancement 57 527 084,27 312 889 637,21 Distributions de bénéfices 124 341 795,00 634 266 855,34 CESSIONS ET RÉDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS (B) 5 813 685,70 2 918 272,56 + Cessions d’immobilisations incorporelles + Cessions d’immobilisations corporelles 112 000,00 + Cessions d’immobilisations financières 5 701 685,70 + Récupérations sur créances immobilisées 2 918 272,56 AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C) + Augmentations de capital, apports + Subventions d’investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)| (nettes de primes de remboursement) TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 66 814 710,73 5 813 685,70 219 097 624,77 II. EMPLOIS STABLES DE L’EXERCICE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D’IMMOBILISATIONS (E) 30 945 790,25 119 053 998,66 + Acquisitions d’immobilisations incorporelles 15 000,00 + Acquisitions d’immobilisations corporelles 30 945 790,25 59 033 584,31 + Acquisitions d’immobilisations financières 56 482 804,98 + Augmentation des créances immobilisées 486 299,16 3 522 609,37 REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 30 945 790,25 119 053 998,66 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G) 79 813 493,38 6 077 137,33 IV. VARIATION DE LA TRÉSORERIE 12 133 321,90 106 120 763,44 TOTAL GÉNÉRAL 97 760 500,98 97 760 500,98 225 174 762,10 225 174 762,10 14 - Le s ieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 PRINCIPALES MÉTHODES D’ÉVALUATION SPÉCIFIQUES À L’ENTREPRISE du 01/01/2023 au 30/06/2023 I- ACTIF IMMOBILISÉ A- Évaluation à l’entrée 1- Immobilisation en non valeurs 2- Immobilisation incorporelles 3- Immobilisation corporelles 4- Immobilisation financières B- Création des valeurs 1- Méthode d’amortissements 2- Méthode d’évaluation des provisions pour dépréciation 3- Immobilisation corporelles II- ACTIF CIRCULANT A- Évaluation à l’entrée 1- Stocks 2- Créance 3- Titres et valeurs de placement B- Création des valeurs 1- Méthodes d’évaluation des provisions pour dépréciation 2- Méthodes de déterminisation des écarts de Conversion-Actif III- FINANCEMENT PERMANENT 1- Méthodes de Réévaluation 2- Méthodes d’évaluation des provisions réglementées 3- Dettes de financement permanent 4- Méthodes d’évaluation des provisions durables pour risques et charges 5- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie) 1- Dettes de passif circulant 2- Méthodes d’évaluation des autres provisions pour risques et charges 3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion-Passif V- TRÉSORERIE 1- Trésorerie - Actif 2- Trésorerie - Passif 3- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation 15 - Le sieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 ÉTAT DES DÉROGATIONS INDICATION DES DÉROGATIONS Justifications des Dérogations INDICATION DES DÉROGATIONS I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux NÉANT II- Dérogations aux méthodes d’évaluation NÉANT III- Dérogations aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse NÉANT ÉTAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES NATURE DES CHANGEMENTS Justification des Changements I CHANGEMENT AFFECTANT LES MÉTHODES D’ÉVALUATION NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT II CHANGEMENT AFFECTANT LES RÈGLES DE PRÉSENTATION NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT DÉTAIL DES NON-VALEURS Compte Principal Intitulé 211 FRAIS PRÉLIMINAIRES 2111 Frais de constitution 2112 Frais préalables au démarrage 2113 Frais d’augmentation du capital 2114 Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations 2116 Frais de prospection 2117 Frais de publicité 2118 Autres frais préléminaires 212 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES 2121 Frais d’acquisitions des immobilisations 2125 Frais d’émission des emprunts 2128 Autres charges à répartir 213 PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS 2130 Primes de reboursements des obligations T O T A L 16 - Le s ieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Influence des Dérogations sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats NÉANT NÉANT NÉANT du 01/01/2023 au 30/06/2023 Influence sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT du 01/01/2023 au 30/06/2023 Montant 50 619 597,87 50 619 597,87 50 619 597,87 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES N A T U R E MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS 50 619 597,87 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices 50 619 597,87 Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 232 950 561,51 Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires 142 681 873,13 Fonds commercial 90 268 688,38 Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 151 795 755,55 Terrains 64 771 013,48 Constructions 283 096 117,39 Installations techniques, matériel et outillage 1 579 559 416,52 Matériel de transport 80 135 593,33 Mobilier, matériel bureau et aménagements 101 845 867,22 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 42 387 747,61 TOTAL GÉNÉRAL 2 435 365 914,93 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS N A T U R E Cumul début exercice 1 IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours TOTAL GÉNÉRAL 17 - Le s ieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 jui n 2023 Acquisition 30 459 491,09 812 105,46 3 457 103,49 1 315 013,29 24 875 268,85 30 459 491,09 34 925 016,49 34 925 016,49 44 201 293,71 44 201 293,71 1 796 067 566,72 221 955 239,37 1 395 605 538,56 80 135 593,33 98 371 195,46 1 875 193 876,92 AUGMENTATION Production par l’entreprise pour elle-même Dotation de l’exercice 2 Virement 13 218 959,39 11 995 618,33 1 147 200,00 76 141,06 13 218 959,39 3 718 486,29 3 718 486,29 2 092 812,21 2 092 812,21 27 599 319,17 5 293 487,85 21 945 400,11 360 431,21 33 410 617,67 DIMINUTION Cession Retrait 271 000,00 271 000,00 271 000,00 Amortissement sur les immobilisations sorties 3 271 000,00 271 000,00 271 000,00 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Virement MONTANT BRUT FIN EXERCICE 50 619 597,87 50 619 597,87 232 950 561,51 142 681 873,13 90 268 688,38 13 218 959,39 2 181 984 246,64 64 771 013,48 295 903 841,18 1 584 163 720,01 79 864 593,33 103 237 021,57 13 218 959,39 54 044 057,07 13 218 959,39 2 465 554 406,02 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Cumul d’amortissement en fin d’exercice 4 = 1 + 2 - 3 38 643 502,78 38 643 502,78 46 294 105,92 46 294 105,92 1 823 395 885,89 227 248 727,22 1 417 550 938,67 79 864 593,33 98 731 626,67 1 908 333 494,59 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Raison sociale de la société émettrice N° IF Secteur d’activité SCI YAM 0 IMMOBILIER D A M A 0 IMMOBILIER C E L A C O 0 DISTRIBUTION ASTRA MAROC 0 DIVERS FIREAL (C & F) 0 DIVERS S O T R A N I 0 DIVERS LA RAFFINERIE AFRICAINE 0 OLÉAGINEUX CRISTAL TUNISIE 0 OLÉAGINEUX STE D’EXPLOITATION OLIVE 0 OLÉOCULTURE LES DOMAINES JAWHARA 0 OLÉOCULTURE GIOM 0 GIE - OLÉAGINEUX LESIEUR CRISTAL CÔTE D’IVOIRE 0 INDUSTRIEL OLIVCO 0 OLÉOCULTURE LESIEUR CRISTAL INC 0 HUILE D’OLIVE INDUSALIM 0 MARGARINE TLC 0 DISTRIBUTION C O S T O M A 0 OLÉAGINEUX C I C A V E T 0 PROVENDIERS CITE III DES JEUNES 0 IMMOBILIER H.S.M 0 DIVERS S.G.A 0 DIVERS DISTRA 0 DIVERS O LEOR 0 OLÉAGINEUX C O M A H A 0 OLÉAGINEUX S I K A F 0 OLÉAGINEUX H.G.M.O 0 OLÉAGINEUX S O P R O T A 0 PROVENDIERS S H O M 0 SAVONNERIE P O S A M A 0 PRODUITS MER HAY EL HABAIB 0 IMMOBILIER CITE MNE SIDI OTHMANE 0 IMMOBILIER CITE I DES JEUNES 0 IMMOBILIER CITE II DES JEUNES 0 IMMOBILIER S O C I C A 0 IMMOBILIER OLEOSEN 0 OLÉAGINEUX T o t a l 18 - Le s ieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 jui n 2023 1 Capital social 2 10 000,00 4 000,00 3 000 000,00 400 000,00 4 000 000,00 250 000,00 24 270 350,00 58 794 727,90 32 000 000,00 32 000 000,00 300 000,00 166 398,08 100 000,00 9 929 000,00 10 000 000,00 3 000 000,00 5 400,00 10 000,00 1 598 000,00 2 760 000,00 0,00 127 936 000,00 20 250 000,00 21 000,00 300 000,00 1 500 000,00 5 000 000,00 100.000,00 400.000,00 100.000,00 1.097.660,00 739.200,00 1.458.000,00 956.760,00 142.563.330,00 485.019.825,98 Participation au capital en % 3 50,00 98,75 23,99 99,93 99,96 2,51 34,00 93,88 100,00 100,00 66,67 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 49,05 99,90 99,96 73,61 99,70 99,63 100,00 0,24 0,34 0,69 2,25 90,16 -- Prix d’acquisition global 4 5 000,00 217 250,00 719 700,00 566 923,30 19 420 445,71 6 280,00 17 163 234,01 48 398 062,04 31 999 700,00 32 000 000,00 200 000,00 166 398,08 5 000 000,00 9 929 000,00 175 000 000,00 3 000 000,00 1 082,00 500,00 4 505,00 359,10 100,00 1,00 90 000 000,00 9 984,00 499 624,43 4 874 940,92 3 926 778,98 9.310.687,78 912.191,38 46.083.755,04 2.630,00 2.500,00 14.500,00 13.605,00 56.590.345,85 556.040.083,62 Valeur nette comptable 5 5 000,00 217 250,00 0,00 566 923,30 0,00 0,00 6 794 298,89 33 394 820,31 0,00 0,00 200 000,00 166 398,08 0,00 9 929 000,00 0,00 3 000 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 45 210 083,79 9 984,00 499 624,43 3 541 218,53 3 926 778,98 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 56.590.345,85 164.051.726,17 Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette 6 7 30/06/2023 513 688,51 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 1 348 516,79 30/06/2023 29 355 572,41 30/06/2023 0,00 30/06/2023 30 496 868,00 30/06/2023 15 981 297,11 30/06/2023 38 242 209,23 30/06/2023 3 608 234,12 30/06/2023 9 566 526,56 30/06/2023 0,00 30/06/2023 16 070 789,10 30/06/2023 0,00 30/06/2023 67 373 440,61 30/06/2023 9 377 257,13 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 44 789 916,21 30/06/2023 0,00 30/06/2023 4 592 121,46 30/06/2023 1 334 256,09 30/06/2023 26 784 274,21 30/06/2023 11.958.529,13 30/06/2023 0,00 30/06/2023 56.763.976,90 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 0,00 30/06/2023 14.103.277,12 -- 217.547.848,93 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Résultat net Produits inscrits au C.P.C de l’exercice 8 9 16 070,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 74 223,02 0,00 469 655,55 618 200,76 0,00 0,00 0,00 0,00 5 090 188,09 0,00 643 863,42 17 278 070,19 2 156 795,11 45 274 545,85 0,00 0,00 0,00 0,00 287 732,36 6 059 681,52 0,00 0,00 9 505 437,90 98 226 016,57 244 626,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 668 284,44 872 332,44 0,00 0,00 173 210,92 0,00 20 304,68 28 365,68 613 267,95 0,00 211.434,73 269.852,73 0,00 0,00 218.970,42 868.715,64 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.108.581,59 0,00 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 TABLEAU DES PROVISIONS N A T U R E 1. Provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé 2. Provisions réglementées 3. Provisons durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4. Provisions pour dépréciation de l’actif circulant (hors trésorerie) 5. Autres provisions pour risques et charge 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A+B) TABLEAU DES CRÉANCES Créances De l’actif immobilisé Prêts immobilisés Autres créances financières De l’actif circulant Fournisseurs débiteurs avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Comptes d’associés Autres débiteurs Compte de régularisation actif T O T A U X TABLEAU DES DETTES Dettes DE FINANCEMENT Emprunts obligataires Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État Comptes d’associés Autres créanciers Comptes de régularisation - Passif T O T A U X 19 - Le s ieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 MONTANT DÉBUT EXERCICE 172 347 846,41 96 235 942,61 9 928 656,78 278 512 445,80 321 261 120,18 86 230 743,53 407 491 863,71 686 004 309,51 Total 5 147 294,55 2 025 631,33 3 121 663,22 1 633 957 638,13 33 635 150,00 878 369 494,30 17 833 703,70 383 647 703,16 268 681 347,59 22 665 472,09 29 124 767,29 1 639 104 932,68 Total 2 912 219 415,10 2 523 825 629,31 2 206 612,09 33 859 712,73 24 099 257,77 51 229 782,09 267 945 630,59 5 996 189,86 3 056 600,66 2 912 219 415,10 D’exploitation 1 000 000,00 1 000 000,00 25 641 075,76 39 053 440,34 64 694 516,10 65 694 516,10 Plus d’un an 5 147 294,55 2 025 631,33 3 121 663,22 116 357 492,63 9 649 730,22 92 060 970,74 4 488 111,34 3 906 520,12 6 252 160,21 121 504 787,18 Plus d’un an 193 586 925,64 190 756 129,83 2 830 795,81 193 586 925,64 DOTATIONS Financières 16 592 213,65 16 592 213,65 2 731 916,74 2 731 916,74 19 324 130,39 Analyse par Échéance Moins d’un an 1 115 176 941,53 20 337 012,98 611 561 078,43 12 856 316,65 163 267 359,20 266 924 488,22 17 358 078,97 22 872 607,08 1 115 176 941,53 Analyse par Échéance Moins d’un an 2 695 807 768,69 2 333 069 499,48 1 180 365,40 33 787 594,60 24 099 257,77 35 218 284,46 264 305 382,87 3 921 579,26 225 804,85 2 695 807 768,69 Non courantes 1 769 986,09 1 769 986,09 0,00 1 769 986,09 Échues et non recouvrées 402 423 203,97 3 648 406,80 174 747 445,13 4 977 387,05 215 892 232,62 1 756 859,37 1 400 873,00 402 423 203,97 Échues et non payées 22 752 602,64 1 026 246,69 16 011 497,63 3 640 247,72 2 074 610,60 22 752 602,64 D’exploitation 1 966 332,22 1 966 332,22 16 190 248,29 42 000 476,00 58 190 724,29 60 157 056,51 Montants en Devises 140 351 670,44 140 351 670,44 140 351 670,44 Montants en Devises 2 192 597 421,52 2 191 344 937,99 1 180 365,40 72 118,13 2 192 597 421,52 du 01/01/2023 au 30/06/2023 REPRISES Financières Non courantes MONTANT FIN EXERCICE 688 581,00 188 251 479,06 11 202 803,14 86 803 125,56 8 962 324,56 688 581,00 11 202 803,14 284 016 929,18 333 443 864,39 3 000 000,00 80 283 707,87 58 190 724,29 3 000 000,00 413 727 572,26 688 581,00 14 202 803,14 697 744 501,44 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Autres Analyses Montants sur l’État et Organismes Publics Montants sur les Entreprises liées Montants Représentés par Effets 383 647 703,16 535 605 835,81 8 215 443,98 266 924 488,22 8 215 443,98 383 647 703,16 268 681 347,59 383 647 703,16 535 605 835,81 8 215 443,98 du 01/01/2023 au 30/06/2023 Autres Analyses Montants sur l’État et Organismes Publics Montants sur les Entreprises liées Montants Représentés par Effets 75 329 039,86 402 232 928,49 2 184 186 257,64 134 287 297,90 2 184 186 257,64 24 099 257,77 51 229 782,09 267 945 630,59 75 329 039,86 402 232 928,49 2 184 186 257,64 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2023 TABLEAU DES SÛRETÉS RÉELLES DONNÉES OU REÇUES du 01/01/2023 au 30/06/2023 Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs Montant couvert par la sûreté Nature (1) Date et Lieu d’inscription Objet (2)(3) V.N.C. de la sureté donnée Sûreté donnée Sûreté reçue Hypothèques sur prêts 1 170 000,00 2 1990 à 1996 - Casablanca Données par les bénéficiaires ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL du 01/01/2023 au 30/06/2023 Engagements Donnés Montants Exercice Montants Exercice Précèdent Engagement donné Avals et cautions 354 256 678,94 359 956 098,02 Engagements en matière de pensions de retraites et obligations Autres engagements donnés (1) Couvertures à terme en devise, soit : 224 122 496,70 $ au cours moyen de 10,3340 soit 2 316 074 341,41 DH 8 481 769,92 € au cours moyen de 10,9137 soit 92 567 669,83 DH Engagement reçu Engagements reçus (2) 273 237 442,45 275 485 583,50 Couvertures à terme en devise , soit : 12 923 195 $ au cours moyen de 9,9798 soit 128 971 451 DH 13 869 021 € au cours moyen de 10,4020 soit 144 265 991 DH 20 - Le sieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme striel 3 0 j ui n 2023 21 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 BILAN ACTIF ACTIF (En millions de dirhams) Goodwill Immobilisations incorporelles, net Immobilisations corporelles, net Actifs biologiques Immeubles de placement, net Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers Prêts et créances, net dont titres de participation consolidés Actifs financiers disponibles à la vente Autres débiteurs non courants Impôts différés actifs Actif non courant Autres actifs financiers Instruments financiers dérivés Prêts et créances et placements, net Stocks et en-cours, net Créances clients, net Autres débiteurs courants, net Trésorerie et équivalent de trésorerie Actif courant TOTAL ACTIF 23 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 jui n 2023 30/06/2023 109 203 1 044 38 4 24 31 10 1 21 207 29 1 689 603 602 0 2 035 769 539 764 4 710 6 399 31/12/2023 109 205 1 027 38 4 26 29 9 1 21 88 43 1 570 490 484 6 1 770 995 463 1 452 5 170 6 740 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 BILAN PASSIF CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (En millions de dirhams) Capital Réserves Écarts de conversion Résultat net part du groupe Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions Avantages du personnel Dettes financières non courantes Dettes envers les établissements de crédit Dettes liées aux contrat de location financement Dettes d'impôts sur les sociétés Impôts différés Passifs Passif non courant Dettes financières courantes Instruments financiers dérivés Dettes envers les établissements de crédit Dettes fournisseurs courantes Autres créditeurs courants Passif courant Total Passif Total Capitaux Propres et Passif 24 - Le s ieur Cristal - Rappor t Fina nc ier Seme striel 3 0 jui n 2023 30/06/2023 276 1 518 12 23 1 805 5 1 800 90 273 198 1 197 47 48 656 1 005 719 286 2 543 394 3 943 4 599 6 399 31/12/2022 276 1 401 12 206 1 871 5 1 866 95 269 173 0 173 12 48 596 804 442 362 3 209 266 4 278 4 875 6 740 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité Produits des activités ordinaires Achats Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes Amortissements et provisions d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation nets Charges d'exploitation courantes Résultat d'exploitation courant Autres produits et charges d'exploitation non courants Autres produits et charges d'exploitation Résultat des activités opérationnelles Produits d'intérêts Charges d'intérêts Résultats sur instruments financiers * Autres produits et charges financiers Résultat financier Résultat avant impôt des entreprises intégrées Impôts sur les bénéfices Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat de l'ensemble consolidé Dont Intérêts minoritaires Dont Résultat net - Part du Groupe Résultat net par action en dirhams de base dilué 25 - Le s ieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme striel 3 0 j ui n 2023 30/06/2023 3 039 129 3 1 6 8 2 745 173 139 11 12 1 3 079 89 8 8 81 8 18 14 0 24 57 43 8 23 1 22 22 1 23 0,8 0,8 30/06/2022 3 598 120 3 718 2 831 202 178 9 98 1 3 317 401 30 30 371 8 12 25 5 35 336 135 19 221 2 223 223 0 223 8,1 8,1 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Résultat net de l’ensemble consolidé Ajustements pour: Résultats des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) Résultats de cession et des pertes et profits de dilution Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt Élimination de la charge (produit) d’impôts Élimination du coût de l’endettement financier net Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net impôt Incidence de la variation du BFR Impôts payés Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des autres actifs financiers Intérêts financiers versés Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement Variation de comptes courants associés Flux net de trésorerie provenant des activités de financement Incidence de la variation des taux de change VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 26 - Le s ieur Cristal - Rappor t Financier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 30/06/2023 22 1 54 209 11 276 34 18 328 694 208 575 34 5 17 45 0,19 0,19 8 612 1 090 478 612 30/06/2022 223 2 66 52 12 223 116 12 351 129 65 157 59 0 12 71 4 4 2 84 657 741 84 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (En millions de dirhams) Résultat de l’exercice Autres éléments du résultat global (bruts d’impôts) Écart de conversion des activités à l’étranger Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global Autres éléments du résultat global nets d’impôts RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE Dont Intérêts minoritaires Dont Résultat global net - Part du Groupe TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PRORPES En millions de dirhams Capital Réserves Non Distribués Réserves de conversion Réserves des opérations de couverture Au 1er janvier 2022 276 1 560 10 28 Effets des changements de méthode comptable/ correction d'erreur 6 Montants retraités à l'ouverture 276 1 554 10 28 Variation des capitaux propres Résultat de l'exercice 206 Variation nette de juste valeur des instruments financiers 41 Pertes et profits de conversion 0 Variation de juste valeur écarts actuariels 0 10 Résultat global total de l'année 206 0 31 Dividendes distribués 97 Augmentation de capital Autres variations 1 Total des transactions avec les actionnaires 96 0 0 Au 31 décembre 2022 276 1 664 10 59 Au 1er janvier 2023 276 1 664 10 59 Effets des changements de méthode comptable/ correction d’erreur Montants retraités à l’ouverture 276 1 664 10 59 Variation des capitaux propres Résultat de l’exercice 23 Variation nette de juste valeur des instruments financiers 40 Pertes et profits de conversion 0 Variation de juste valeur écarts actuariels 4 Résultat global total de l’année 23 0 36 Dividendes distribués 124 Autres variations 1 Total des transactions avec les actionnaires 124 Au 30 Juin 2023 276 1 562 10 23 27 - Le sieur Cristal - Ra ppor t Financi er Seme striel 3 0 j ui n 2023 30/06/2023 23 0 57 18 40 63 62 Total Capitaux propres part du groupe 1 798 6 1 792 206 41 0 10 174 97 1 96 1 870 1 870 1 870 23 40 0 4 59 124 1 124 1 805 30/06/2022 223 1 7 2 4 219 219 Intérêt minoritaire Total capitaux propres 2 1 800 6 2 1 794 12 193 0 41 1 10 13 161 97 6 7 6 90 5 1 865 5 1 865 0 5 1 865 0 1 22 40 0 0 4 1 58 124 1 0 123 5 1 800 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2023 NOTE 1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ Lesieur Cristal est une société anonyme de droit marocain, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales au Maroc. La société a son siège social au 1, Rue du Caporal Corbi, Roches Noires – Casablanca et est cotée à la Bourse de Casablanca au 1er compartiment. Le Groupe Lesieur Cristal est spécialisé dans le secteur des corps gras (huiles alimentaires et margarines). Les comptes et informations sont présentés en millions de dirhams Marocains (MDH), sauf les informations par action qui sont présentées en dirhams. NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE Au cours du premier semestre 2023, le périmètre du Groupe Lesieur Cristal n’a pas connu de variations par rapport au 31 décembre 2022. NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26 mai 2005 et conformément aux dispositions des articles 2.7 et 2.8 de la circulaire 03/19 de l’Autorité Marocaine du Marché des capitaux , les états financiers consolidés du Groupe Lesieur Cristal sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 Juin 2023 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2023 LESIEUR CRISTAL IG 100% IG 100% IG 100% IG 93,9% IG 100% IG 100% Société d’Exploitation de l’Olive Les Domaines Jawhara Olivco Cristal Tunisie Tawzii Lesieur Cristal Indusalim IG 100% IG 100% MEE 34% IG 93,9% IG 100% Oleor Hay Al Habaib La Raffinerie Cristal Distribution Lesieur Cristal Inc. NOTE 5. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS Le résultat consolidé IFRS au 30 Juin 2023 du Groupe Lesieur Cristal est impacté par les principaux retraitements suivants : IAS 37 : Provisions : -10,8 MDH. Cet impact est relatif essentiellement à l’élimination des dotations et reprises des provisions ne répondant pas aux critères de comptabilisation selon les normes IFRS. IAS 19 : Avantage du personnel : -4,4 MDH. Il s’agit de la constatation des avantages post emploi relatif à la couverture médicale et aux indemnités de fin de carrière. IAS 39 : Instruments Financiers : -11,1 MDH. Ce retraitement correspond principalement à la reprise du solde d’actualisation du crédit de TVA (+3 MDH), et à l’impact de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers (-14 MDH). IAS Divers : -2 MDH. Annulation de la charge d’intérêts relative au remboursement du crédit TVA. IAS 12 : Impôt différé 8 MDH. Constatation des ID sur différences temporaires pour -1 MDH et 9 MDH relatifs aux ID des différents retraitements. 28 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 IG 99,96% Fireal IG 90,16% Oleosen 29 - Le s ieur Cristal - Rappor t Financier Seme striel 3 0 jui n 2023 LISTE DES COMMUNIQUÉS Au 30 juin 2023 LISTE DES COMMUNIQUÉS Au 30 juin 2023 28/02/2023 Communiqué relatif aux indicateurs du 4ème trimestre 2022 21/03/2023 Communiqué relatif aux résultats 2022 11/05/2023 Communiqué relatif aux indicateurs du 1er trimestre 2023 19/05/2023 Communiqué post-AGO et résultats des votes de l’AGO du 10/05/2023 31/07/2023 Communiqué relatif à l’impact défavorable des baisses de prix sur les résultats du 1er semestre 2023 28/08/2023 Communiqué relatif aux résultats du 2ème trimestre 2023 05/09/2023 Communiqué relatif aux résultats du S1- 2023 31 - Le sieur Cristal - Rappor t Financier Seme str iel 3 0 j ui n 2023 Siège social : 1, rue caporal Corbi, 20 300 Roches Noires - Casablanca Tél. : (+212) 522 67 93 00 www.lesieur-cristal.com

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Lesieur ### Response:

2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Sommaire Présentation de Lesieur Cristal 03Rapport d’activité 06Comptes sociaux 08Comptes consolidés 22Liste des communiqués 30 PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL Lesieur Cristal Acteur agro-industriel historique au Maroc, tourné vers l’Afrique Pionnier au Maroc et acteur de référence agro-industriel régional, Lesieur Cristal accompagne depuis plus de 80 ans la modernisation des filières oléicoles et oléagineuses au Maroc. L’entreprise se positionne également comme le hub de développement du Groupe Avril sur le continent africain, capitalisant sur son savoir-faire historique afin de valoriser de nombreuses opportunités de croissance dans le domaine des produits de grande consommation. Intervenant de la graine jusqu’au produit final, Lesieur Cristal détient un dispositif industriel puissant : trois sites de production au Maroc (trituration oléagineuse d’Aïn Sebaâ, complexe industriel d’Aïn Harrouda, trituration d’olives de Kelaat Sraghna), une usine de fabrication de margarine (Indusalim) et deux unités de production en Tunisie (Cristal Tunisie) et au Sénégal (Oleosen). L’entreprise produit et distribue une large gamme d’huiles de table, d’huiles d’olive, de margarine, de condiments et de savons, qui ont su conquérir l’adhésion et la fidélité renouvelée de plusieurs générations de consommateurs à travers les marques Lesieur, Cristal, Oléor, Huilor, Al Horra, Mabrouka, Magdor, Familia, Ledda, Taous, El Kef, El Menjel. Soucieuse de son impact social et environnemental, ouverte sur l’international, Lesieur Cristal investit dans le savoir-faire et l’engagement vers l’excellence de tous ses collaborateurs, acteurs de progrès dans leur écosystème. 4 - Le sieur Cristal - Rappor t Financ ier S eme stri el 3 0 j uin 202 2 PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL Lesieur Cristal en chiffres (2022) 30 1 755 Pays Collaborateurs (Groupe Lesieur Cristal) 350 000 T/AN 15 000 T/AN Capacité de trituration des graines Capacité de trituration d’olives 45 000 T/AN 12 000 T/AN Capacité de production de savon Capacité de production de margarine 5 - Le sieu r Cristal - Rappor t Financi er Seme stri el 3 0 j uin 202 2 14 Agences commerciales 400 000 T/AN Capacité de raffinage des huiles brutes 300 M PET/AN Conditionnement RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2022 RAPPORT D’ACTIVITÉ Faits marquants et analyses des principaux indicateurs de résultats Un contexte sectoriel marqué par de fortes tensions inflationnistes La poursuite du programme d’efficacité opérationnelle, de transformation organisationnelle et de développement de la filière de production locale des oléagineux Le démarrage de l’unité de savonnerie de la filiale Oleosen au Sénégal L’activité du Groupe Lesieur Cristal a été fortement perturbée durant le premier semestre de l’année, notamment en raison du contexte géopolitique international qui s’est traduit par une hausse généralisée du cours des matières premières à l’échelle mondiale et plus particulièrement des graines oléagineuses. Cette situation a eu un impact direct à la fois sur la disponibilité des huiles brutes de tournesol et de soja, ainsi que sur leur prix d’achat. Indicateurs de résultats consolidés IFRS En MDh S1 2021 S1 2022 Chiffre d’affaires 2 366 3 598 Résultat d’exploitation 115 401 Résultat net part du Groupe 44 223 Sous l’impact de la forte hausse des cours de la matière première à l’international, Lesieur Cristal a enregistré un chiffre d’affaires de 3 598 MDh contre 2 366 MDh durant le premier semestre 2021. Cette évolution est attribuable également à la reprise de l’activité durant cette année, comparée aux années 2020 et 2021 marquées quant à elles par l’impact de la crise sanitaire sur la consommation des ménages. Le chiffre d’affaires au second trimestre 2022 s’établit à 1 954 MDh contre 1 356 MDh à la même période en 2021, bénéficiant notamment de la forte croissance des volumes de vente durant le mois de Ramadan. Grâce à la diversité de son offre de produits d’huiles de table, Lesieur Cristal a veillé à limiter l’impact de la hausse des prix des matières premières sur les prix de vente de ses produits « entrée de gamme », en faveur des ménages les plus modestes. Durant toute cette période, le Groupe a multiplié les initiatives d’efficacité opérationnelle à travers la gestion de couverture des matières premières et différentes optimisations industrielles et logistiques qui ont permis d’assurer la disponibilité des produits sur le marché. Le résultat d’exploitation au titre du 1er semestre s’établit à 401 MDh et le résultat net part du groupe ressort à 223 MDh. Indicateurs bilantiels IFRS En MDh 31.12.2021 30.06.2022 CAPEX 156 57 Endettement net 713 921 Sur le deuxième trimestre les CAPEX sélèvent à 40 MDh. Au 30 juin 2022, ils s’établissent à 57 MDh et portent principalement sur des investissements de maintenance et de mise à niveau de l’outil industriel. Pour rappel, les CAPEX en 2021 ont été marqués par l’acquisition d’Oleosen, Cristal Tunisie et le portefeuille export en Afrique de Lesieur France. En ligne avec son plan de développement et sa stratégie de transformation, le Groupe Lesieur Cristal a enregistré durant ce semestre le démarrage de l’unité de savonnerie de sa filiale Oleosen au Sénégal. Cette nouvelle unité prévoit la production locale de savon sous la marque du Groupe « La Main ». À fin juin 2022, Lesieur Cristal affiche une trésorerie positive de 921 MDh. Développement des activités & perspectives du Groupe Compte tenu du contexte l’approvisionnement du marché et réduire l’impact des cours internationaux sur ses prix de ventes. inflationniste persistant, Lesieur Cristal poursuivra ses engagements afin d’assurer Par ailleurs, le Groupe Lesieur Cristal renforcera ses efforts en matière d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de son outil industriel, de transformation de son organisation et de développement de la filière locale pour la production des oléagineux. Ces initiatives devraient permettre au Groupe de renforcer son leadership et de contribuer à l’émergence d’une filière intégrée pour une production pérenne et stable des huiles au niveau national et régional. Enfin, Lesieur Cristal veillera à multiplier ses initiatives RSE en s’alignant notamment sur les principes et la raison d’être du Groupe Avril, « Servir la Terre ». 7 - Le sieur Cristal - Rappor t Financ ier S eme stri el 3 0 j uin 2022 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2022 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 BILAN ACTIF (Montants en dhs) E S I L I B O M M I F I T C A T N A L U C R I C F I T C Immobilisations en non valeurs (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier de bureau, aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentations des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Compte d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) Eléments circulants TOTAL II (F+G+H+I) A Trésorerie-Actif E R E R O S É R T I Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G et C.C.P Caisses, Régies d’avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL 9 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Brut 50 619 597,87 EXERCICE Amortissement 31 206 530,20 Net 19 413 067,67 EXERCICE PRÉCÉDENT Net 23 131 553,98 50 619 597,87 31 206 530,20 19 413 067,67 23 131 553,98 232 497 811,51 63 988 324,38 168 509 487,13 170 579 661,84 142 229 123,13 90 268 688,38 42 085 844,00 21 902 480,38 100 143 279,13 68 366 208,00 102 213 453,84 68 366 208,00 2 132 270 535,76 64 771 013,48 283 096 117,39 1 562 142 151,52 80 135 593,33 99 250 781,42 1 770 113 858,39 218 753 762,97 1 373 189 028,38 80 135 593,33 98 035 473,71 362 156 677,37 64 771 013,48 64 342 354,42 188 953 123,14 1 215 307,71 350 282 789,29 64 771 013,48 66 785 573,61 185 184 337,83 1 465 989,14 42 874 878,62 507 760 295,83 5 081 353,97 3 121 663,22 499 557 278,64 96 221 712,39 96 221 712,39 42 874 878,62 411 538 583,44 5 081 353,97 3 121 663,22 403 335 566,25 32 075 875,23 402 563 095,84 6 636 681,08 3 121 663,22 392 804 751,54 2 923 148 240,97 1 562 474 275,52 32 627 112,08 1 163 207 418,80 156 755 866,18 181 208,93 209 702 669,53 2 169 557 947,22 117 551 552,91 1 310 001 240,48 12 818 638,85 296 555 117,24 347 951 361,13 52 768 674,97 31 911 361,64 908 471 997,92 1 961 530 425,36 961 617 815,61 75 414 018,80 1 487 060 256,72 7 025 575,82 25 601 536,26 1 126 883 562,55 36 323 856,25 156 755 866,18 181 208,93 196 214 043,24 1 957 422 371,29 117 551 552,91 1 152 133 083,73 9 840 395,93 296 555 117,24 306 509 673,14 42 921 186,70 31 911 361,64 908 471 997,92 13 488 626,29 212 135 575,93 157 868 156,75 2 978 242,92 41 441 687,99 9 847 488,27 946 557 100,95 926 180 435,62 15 597 996,20 634 747 611,47 117 494 573,70 48 097,68 158 292 156,57 1 553 814 616,10 43 391 521,19 968 716 525,46 6 172 887,95 211 868 291,47 251 532 899,89 58 319 682,25 13 812 807,89 774 256 285,08 4 640 504 220,66 41 641 659,62 8 781 423,90 27 017 400,18 5 842 835,54 41 641 659,62 287 549 594,73 4 352 954 625,93 41 641 659,62 8 781 423,90 27 017 400,18 5 842 835,54 41 641 659,62 5 356 214 101,16 7 605 294 121,25 2 249 080 020,09 3 254 251 336,80 26 866 930,48 16 060 922,48 6 707 497,75 4 098 510,25 26 866 930,48 4 227 675 368,23 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 BILAN PASSIF (Montants en dhs) CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel ( 1) Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé dont versé Primes d’émission, de fusion , d’apport T N Ecarts de réevaluation E Réserve légale N A M R Autres réserves Report à nouveau ( 2 ) Résultats nets en instance d’affectation E P Résultat net de l’exercice ( 2) T Total des capitaux propres N E Capitaux propres assimilés Subventions d’investissement M E Provisions réglementées C N A Dettes de financement Emprunts obligataires N Autres dettes de financement I F Provisions durables pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Écart de conversion - Passif Augmentation de créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) Dettes du passif circulant Fournisseurs et comptes rattachés T N A L U C R Clients créditeurs , avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État I C Comptes d’associés F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif Autres provisions pour risques et charges Écarts de conversion Passif ( éléments circulants ) TOTAL II ( F + G + H ) E TRÉSORERIE PASSIF R Crédits d’escompte E R O S É R T I Crédits de trésorerie Banques (Soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL ( I + II + III ) 10 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) (H) du 01/01/2022 au 30/06/2022 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT 1 795 650 289,85 276 315 100,00 1 651 187 951,34 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 27 631 510,00 27 631 510,00 827 623 799,70 827 623 799,70 422 907 256,64 388 008 799,68 241 172 623,51 131 608 741,96 1 795 650 289,85 1 651 187 951,34 102 044 192,00 108 284 531,19 102 044 192,00 108 284 531,19 9 928 656,78 9 928 656,78 10 572 324,55 10 572 324,55 1 907 623 138,63 1 770 044 807,08 3 338 654 598,19 2 828 682 186,96 2 295 440 462,71 2 052 980 632,19 10 661 099,50 9 130 972,77 72 374 307,34 29 925 069,23 16 721 175,52 13 711 776,74 157 337 851,38 41 150 955,46 247 576 965,44 143 235 846,97 2 055 371,60 2 098 228,60 3 245 640,45 3 206 980,75 85 275 282,99 75 841 953,78 3 423 929 881,18 24 661 081,35 2 371 282 416,49 86 348 144,66 24 661 081,35 86 348 144,66 24 661 081,35 86 348 144,66 5 356 214 101,16 4 227 675 368,23 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes) (Montants en dhs) du 01/01/2022 au 30/06/2022 OPÉRATIONS NATURE Propres à l’exercice Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L’EXERCICE (1) (2) 3= 1 + 2 I Produits d’exploitation 3 254 666 092,03 3 254 666 092,03 Ventes de marchandises (en l’état) 221 493 094,02 221 493 094,02 Ventes de biens et services produits 2 889 120 443,31 2 889 120 443,31 Chiffre d’affaires 3 110 613 537,33 3 110 613 537,33 Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) 129 899 791,85 129 899 791,85 Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même N Subventions d’exploitation 358 873,71 358 873,71 O I Autres produits d’exploitation 6 085 889,14 6 085 889,14 T A Reprises d’exploitation : transferts de charges 7 708 000,00 7 708 000,00 T TOTAL I 3 254 666 092,03 3 254 666 092,03 I O II Charges d’exploitation 2 866 683 413,64 728 279,78 2 867 411 693,42 L P Achats revendus (2) de marchandises 224 341 552,53 224 341 552,53 X E Achats consommés (2) de matières et fournitures 2 218 741 878,63 2 218 741 878,63 Autres charges externes 183 501 548,49 522 667,76 184 024 216,25 Impôts et taxes 3 020 373,70 205 612,02 3 225 985,72 Charges de personnel 151 921 679,95 151 921 679,95 Autres charges d’exploitation 600 000,00 600 000,00 Dotations d’exploitation 84 556 380,34 84 556 380,34 TOTAL II 2 866 683 413,64 728 279,78 2 867 411 693,42 III RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( I - II ) 387 982 678,39 728 279,78 387 254 398,61 IV Produits financiers 24 678 532,43 24 678 532,43 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 237 501,00 237 501,00 Gains de change 2 147 678,38 2 147 678,38 Intérêts et autres produits financiers 9 928 778,10 9 928 778,10 R E Reprises financières : transferts de charges 12 364 574,95 12 364 574,95 I C TOTAL IV 24 678 532,43 24 678 532,43 N A V Charges financières 11 654 185,92 11 654 185,92 N Charges d’intérêts 6 057 569,74 6 057 569,74 I F Pertes de change 2 865 805,69 2 865 805,69 Autres charges financières 0,06 0,06 Dotations financières 2 730 810,55 2 730 810,55 TOTAL V 11 654 185,92 11 654 185,92 VI RÉSULTAT FINANCIER ( IV - V ) 13 024 346,51 13 024 346,51 VII RÉSULTAT COURANT ( III + VI ) 401 007 024,90 728 279,78 400 278 745,12 11 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 2 144 294 858,50 136 225 738,39 1 906 300 063,52 2 042 525 801,91 90 836 900,93 2 698 594,48 4 521 536,45 3 712 024,73 2 144 294 858,50 2 036 167 646,64 80 517 895,05 1 636 429 669,77 162 226 795,17 2 951 588,10 114 340 961,87 650 000,00 39 050 736,68 2 036 167 646,64 108 127 211,86 11 501 272,04 1 324 704,50 5 836 758,45 4 339 809,09 11 501 272,04 8 571 055,95 4 900 533,28 1 724 271,80 661 409,80 1 284 841,07 8 571 055,95 2 930 216,09 111 057 427,95 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes) Suite (Montants en dhs) du 01/01/2022 au 30/06/2022 OPÉRATIONS NATURE Propres à l’exercice Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L’EXERCICE (1) (2) 3= 1 + 2 VIII Produits non courants 13 017 889,28 13 017 889,28 Produits de cessions d’immobilisations Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants 1,07 1,07 T N Reprises non courantes : transferts de charges 13 017 888,21 13 017 888,21 A R U TOTAL VIII 13 017 889,28 13 017 889,28 O C IX Charges non courantes 39 658 893,25 19,64 39 658 912,89 N O N Valeurs nettes d’amortissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes 24 181 944,21 19,64 24 181 963,85 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions 15 476 949,04 15 476 949,04 TOTAL IX 39 658 893,25 19,64 39 658 912,89 X RÉSULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) 26 641 003,97 19,64 26 641 023,61 XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ( VII+ ou - X) 374 366 020,93 728 299,42 373 637 721,51 XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 132 465 098,00 132 465 098,00 XIII RÉSULTAT NET ( XI - XII ) 241 900 922,93 728 299,42 241 172 623,51 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 3 292 362 513,74 3 292 362 513,74 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 3 050 461 590,81 728 299,42 3 051 189 890,23 XVI RÉSULTAT NET ( total produits - total charges ) 241 900 922,93 728 299,42 241 172 623,51 12 - Le sie ur Cristal - Rappor t Fi nanci er Seme stri el 3 0 j ui n 2022 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 13 364 686,24 1 144 814,17 233 694,06 11 986 178,01 13 364 686,24 38 592 807,69 18 217 272,59 20 375 535,10 38 592 807,69 25 228 121,45 85 829 306,50 31 469 790,00 54 359 516,50 2 169 160 816,78 2 114 801 300,28 54 359 516,50 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 ÉTAT DES SOLDES DE GESTION DÉSIGNATION 1 Ventes de Marchandises ( en l’état) 2 Achats revendus de marchandises I = MARGE BRUTE VENTES EN L’ÉTAT + PRODUCTION DE L’EXERCICE (3+4+5) 3 Ventes de biens et services produits II 4 Variation stocks produits 5 Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE(6+7) III 6 Achats consommés de matières et fournitures 7 Autres charges externes = VALEUR AJOUTÉE (I+II+III) IV 8 + Subventions d’exploitation 9 Impôts et taxes 10 Charges de personnel = EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBE) |OU INSUFFISANCE BRUTE D’EXPLOITATION(IBE) 11 + Autres produits d’exploitation V 12 Autres charges d’exploitation 13 + Reprises d’exploitation, transferts de charges 14 Dotations d’exploitation VI = RÉSULTAT D’EXPLOITATION(+ou-) VII + RÉSULTAT FINANCIER VIII = RÉSULTAT COURANT (+ou-) + RÉSULTAT NON COURANT IX 15 Impôts sur les résultats X = RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (T.F.R) 1 Résultat net de l’exercice Bénéfice + Perte - 2 + Dotations d’exploitation (1) 3 + Dotations financières (1) 4 + Dotations non courantes (1) 5 Reprises d’exploitation (2) 6 Reprises financières (2) 7 Reprises non courantes (2) 8 Produits des cessions d’immobilisation 9 + Valeurs nettes d’amortiss. Des immo. Cédées CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) I 10 Distributions de bénéfices II = AUTOFINANCEMENT 13 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financ ier Seme str iel 3 0 j uin 2022 du 01/01/2022 au 30/06/2022 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT 221 493 094,02 136 225 738,39 224 341 552,53 80 517 895,05 2 848 458,51 55 707 834,34 3 019 020 235,16 1 997 136 964,45 2 889 120 443,31 1 906 300 063,52 129 899 791,85 90 836 900,93 2 402 766 094,88 1 798 656 464,94 2 218 741 878,63 1 636 429 669,77 184 024 216,25 162 226 795,17 613 405 681,77 254 188 342,85 358 873,71 2 698 594,48 3 225 985,72 2 951 588,10 151 921 679,95 114 340 961,87 458 616 889,81 139 594 387,36 6 085 889,14 4 521 536,45 600 000,00 650 000,00 7 708 000,00 3 712 024,73 84 556 380,34 39 050 736,68 387 254 398,61 108 127 211,86 13 024 346,51 2 930 216,09 400 278 745,12 111 057 427,95 26 641 023,61 25 228 121,45 132 465 098,00 31 469 790,00 241 172 623,51 54 359 516,50 241 172 623,51 54 359 516,50 241 172 623,51 54 359 516,50 30 171 719,69 33 269 913,77 1 833 760,24 361 688,93 6 777 549,02 5 919 976,72 830 000,00 1 259 220,00 12 364 574,95 4 339 809,09 10 017 888,21 8 986 178,01 1 144 814,17 256 743 189,30 78 181 074,65 96 710 285,00 160 032 904,30 78 181 074,65 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DE FINANCEMENT (MODÈLE NORMAL) du 01/01/2022 au 30/06/2022 I. SYNTHÈSES DES MASSES DU BILAN Exercice b Exercice précédent a Exercice a - b Emplois c Ressources d Financement permanent 1 907 623 138,63 1 770 044 807,08 137 578 331,55 Moins actif immobilisé 964 370 280,76 946 557 100,95 17 813 179,81 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) 943 252 857,87 823 487 706,13 119 765 151,74 Actif circulant 4 616 333 109,16 3 254 251 336,80 1 362 081 772,36 Moins Passif circulant 3 690 060 829,56 2 371 282 416,49 1 318 778 413,07 = BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) 926 272 279,60 882 968 920,31 43 303 359,29 TRÉSORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B 16 980 578,27 59 481 214,18 76 461 792,45 Exercice Exercice précédent II. EMPLOIS ET RESSOURCES Emplois Ressources Emplois Ressources I. RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE AUTOFINANCEMENT (A) 160 032 904,30 104 742 828,18 + Capacité d’autofinancement 256 743 189,30 187 637 358,18 Distributions de bénéfices 96 710 285,00 82 894 530,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS (B) 1 555 327,11 1 671 064,17 + Cessions d’immobilisations incorporelles + Cessions d’immobilisations corporelles 1 671 064,17 + Cessions d’immobilisations financières 1 555 327,11 + Récupérations sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS (C) + Augmentations de capital, apports + Subvention d’investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)| (nettes de primes de remboursement) TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II.EMPLOIS STABLES DE L’EXERCICE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D’IMMOBILISATIONS (E ) 40 267 752,56 123 292 923,41 + Acquisitions d’immobilisations incorporelles 80 238 200,00 + Acquisitions d’immobilisations corporelles 39 070 614,52 35 801 044,42 + Acquisitions d’immobilisations financières 5 589 240,39 + Augmentation des créances immobilisées 1 197 138,04 1 664 438,60 REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) 3 902 832,91 TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 40 267 752,56 127 195 756,32 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) 43 303 359,29 101 540 268,09 IV. VARIATION DE LA TRÉSORERIE 76 461 792,45 122 322 132,06 TOTAL GÉNÉRAL 160 032 904,30 160 032 904,30 228 736 024,41 228 736 024,41 14 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 PRINCIPALES MÉTHODES D’ÉVALUATION SPÉCIFIQUES À L’ENTREPRISE du 01/01/2022 au 30/06/2022 I- ACTIF IMMOBILISÉ A- Évaluation à l’entrée 1- Immobilisation en non valeurs 2- Immobilisation incorporelles 3- Immobilisation corporelles 4- Immobilisation financières B- Création des valeurs 1- Méthode d’amortissements 2- Méthode d’évaluation des provisions pour dépréciation 3- Immobilisation corporelles II- ACTIF CIRCULANT A- Évaluation à l’entrée 1- Stocks 2- Créance 3- Titres et valeurs de placement B- Création des valeurs 1- Méthodes d’évaluation des provisions pour dépréciation 2- Méthodes de déterminisation des écarts de Conversion-Actif III- FINANCEMENT PERMANENT 1- Méthodes de Réévaluation 2- Méthodes d’évaluation des provisions réglementées 3- Dettes de financement permanent 4- Méthodes d’évaluation ds provisions durables pour risques et charges 5- Méthodes de détermination des écarts de Conversion - Passif IV- PASSIF CIRCULANT (Hors trésorerie) 1- Dettes de passif circulant 2- Méthodes d’évaluation des autres provisions pour risques et charges 3- Méthodes de détermination des écarts de Conversion-Passif V- TRÉSORERIE 1- Trésorerie -Actif 2- Trésorerie -Passif 3- Méthodes d'évaluation des provisions pour dépréciation 15 - Le sie ur Cristal - Rappor t Fi nanci er Seme stri el 3 0 j ui n 2022 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 ÉTAT DES DÉROGATIONS Indication des Dérogations Justifications des Dérogations INDICATION DES DÉROGATIONS I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux NÉANT II- Dérogations aux méthodes d’évaluation NÉANT III- Dérogations aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse NÉANT ÉTAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES Nature des Changements Justification des Changements I CHANGEMENT AFFECTANT LES MÉTHODES D’ÉVALUATION NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT II CHANGEMENT AFFECTANT LES RECLES DE PRESENTATION NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT DÉTAIL DES NON-VALEURS Compte Principal Intitulé 211 FRAIS PRÉLIMINAIRES 2111 Frais de constitution 2112 Frais préalables au démarrage 2113 Frais d’augmentation du capital 2114 Frais sur opérations de fusions, scissions et transformations 2116 Frais de prospection 2117 Frais de publicité 2118 Autres frais préléminaires 212 CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES 2121 Frais d’acquisitions des immobilisations 2125 Frais d’émission des emprunts 2128 Autres charges à répartir 213 PRIME DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS 2130 Primes de reboursements des obligations T O T A L 16 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financ i er Seme stri el 3 0 j uin 2022 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Influence des Dérogations sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats NÉANT NÉANT NÉANT du 01/01/2022 au 30/06/2022 Influence sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT NÉANT du 01/01/2022 au 30/06/2022 Montant 50 619 597,87 50 619 597,87 50 619 597,87 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES du 01/01/2022 au 30/06/2022 N A T U R E MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE AUGMENTATION Production par l’entreprise pour elle- même Acquisition DIMINUTION Virement Cession Retrait Virement MONTANT BRUT FIN EXERCICE IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS * Frais préliminaires * Charges à répartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et développement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installat. techniques, matériel et outillage * Matériel de transport * Mobilier, matériel bureau et aménagements * Autres immobilisations corporelles * Immobilisations corporelles en cours TOTAL GÉNÉRAL 50 619 597,87 50 619 597,87 232 497 811,51 142 229 123,13 90 268 688,38 2 093 199 921,24 39 070 614,52 64 771 013,48 279 581 518,91 1 537 424 928,47 80 135 593,33 99 210 991,82 28 271 611,13 3 514 598,48 24 717 223,05 39 789,60 50 619 597,87 50 619 597,87 232 497 811,51 142 229 123,13 90 268 688,38 28 271 611,13 2 132 270 535,76 64 771 013,48 283 096 117,39 1 562 142 151,52 80 135 593,33 99 250 781,42 32 075 875,23 39 070 614,52 28 271 611,13 42 874 878,62 2 376 317 330,62 39 070 614,52 28 271 611,13 28 271 611,13 2 415 387 945,14 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS du 01/01/2022 au 30/06/2022 N A T U R E IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS * Frais préliminaires * Charges à répartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et développement * Brevets, marques droits et valeurs similaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installations techniques; matériel et outillage * Matériel de transport * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers * Autres immobilisations corporelles * Immobilisations corporelles en cours TOTAL GÉNÉRAL Cumul début exercice 1 27 488 043,89 27 488 043,89 40 015 669,29 40 015 669,29 1 741 615 900,66 211 494 714,01 1 352 240 590,64 80 135 593,33 97 745 002,68 Dotation de l’exercice 2 3 718 486,31 3 718 486,31 2 070 174,71 2 070 174,71 26 440 133,70 5 201 224,93 20 948 437,74 290 471,03 Amortissement sur les immobilisations sorties 3 Cumul d’amortissement en fin d’exercice 4 = 1 + 2 - 3 31 206 530,20 31 206 530,20 42 085 844,00 42 085 844,00 1 768 056 034,36 216 695 938,94 1 373 189 028,38 80 135 593,33 98 035 473,71 1 809 119 613,84 32 228 794,72 1 841 348 408,56 17 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financier S eme stri el 3 0 j uin 2022 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION Raison sociale de la société émettrice N° IF Secteur d’activité SCI YAM 0 IMMOBILIER D A M A 0 IMMOBILIER C E L A C O 0 DISTRIBUTION ASTRA MAROC 0 DIVERS FIREAL (C & F.) 0 DIVERS S O T R A N I 0 DIVERS LA RAFFINERIE AFRICAINE 0 OLÉAGINEUX CRISTAL TUNISIE 0 OLÉAGINEUX STE D EXPLOITATION OLIVE 0 OLÉOCULTURE LES DOMAINES JAWHARA 0 OLÉOCULTURE GIOM 0 GIE - OLÉAGINEUX LESIEUR CRISTAL COTE D IVOIRE 0 INDUSTRIEL OLIVCO 0 OLÉOCULTURE LESIEUR CRISTAL INC 0 HUILE D’OLIVE INDUSALIM 0 MARGARINE TLC 0 DISTRIBUTION C O S T O M A 0 OLÉAGINEUX C I C A V E T 0 PROVENDIERS CITE III DES JEUNES 0 IMMOBILIER H.S.M 0 DIVERS S.G.A 0 DIVERS DISTRA 0 DIVERS O LEOR 0 OLÉAGINEUX C O M A H A 0 OLÉAGINEUX S I K A F 0 OLÉAGINEUX H.G.M.O 0 OLÉAGINEUX S O P R O T A 0 PROVENDIERS Sous-Total S H O M 0 SAVONNERIE P O S A M A 0 PRODUITS MER HAY EL HABAIB 0 IMMOBILIER CITE MNE SIDI OTHMANE 0 IMMOBILIER CITE I DES JEUNES 0 IMMOBILIER CITE II DES JEUNES 0 IMMOBILIER S O C I C A 0 IMMOBILIER OLEOSEN 0 OLÉAGINEUX T o t a l 18 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financ i er Seme stri el 3 0 j uin 2022 1 Capital social 2 10 000,00 4 000,00 3 000 000,00 400 000,00 4 000 000,00 250 000,00 24 270 350,00 58 794 727,90 31 999 700,00 32 000 000,00 300 000,00 166 398,08 100 000,00 9 929 000,00 10 000 000,00 3 000 000,00 5 400,00 10 000,00 1 598 000,00 2 760 000,00 0,00 127 936 000,00 20 250 000,00 21 000,00 300 000,00 1 500 000,00 5 000 000,00 337 604 575,98 100 000,00 400 000,00 100 000,00 1 097 660,00 739 200,00 1 458 000,00 956 760,00 72 900 000,00 415 356 195,98 Participation au capital en % 3 50,00 98,75 23,99 99,93 99,96 2,51 34,00 93,88 100,00 100,00 66,67 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 49,05 99,90 99,96 73,61 -- 99,70 99,63 100,00 0,24 0,34 0,69 2,25 90,16 -- Prix d’acquisition global 4 5 000,00 217 250,00 719 700,00 566 923,30 19 420 445,71 6 280,00 17 163 234,01 48 398 062,04 31 999 700,00 32 000 000,00 200 000,00 166 398,08 5 000 000,00 9 929 000,00 175 000 000,00 3 000 000,00 1 082,00 500,00 4 505,00 359,10 100,00 1,00 90 000 000,00 9 984,00 499 624,43 4 874 940,92 3 926 778,98 443 109 868,57 9 310 687,78 912 191,38 46 083 755,04 2 630,00 2 500,00 14 500,00 13 605,00 107 540,87 499 557 278,64 Valeur nette comptable 5 0,00 217 250,00 0,00 0,00 19 420 445,71 0,00 17 163 234,01 15 352 648,26 31 999 700,00 32 000 000,00 0,00 0,00 5 000 000,00 1 833 760,24 175 000 000,00 0,00 1 082,00 500,00 4 505,00 359,10 100,00 1,00 37 087 567,58 0,00 0,00 1 276 188,57 0,00 336 357 341,47 9 310 687,78 912 191,38 46 083 755,04 2 630,00 2 500,00 14 500,00 13 605,00 107 540,87 392 804 751,54 Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture Situation nette 6 7 30/06/2022 479 895,60 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 1 213 107,64 30/06/2022 28 665 347,94 30/06/2022 0,00 30/06/2022 34 651 286,06 30/06/2022 28 598 917,15 30/06/2022 38 107 786,60 30/06/2022 16 976 254,34 31/12/2022 2 159 885,59 30/06/2022 0,00 30/06/2022 27 270 035,41 30/06/2022 1 269 449,34 30/06/2022 49 494 001,98 30/06/2022 8 042 646,23 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 43 787 003,01 30/06/2022 0,00 30/09/2021 4 335 658,06 30/06/2022 1 299 343,48 30/06/2022 25 561 162,13 -- 139 834 490,56 30/06/2022 12 003 349,29 30/06/2022 0,00 30/06/2022 56 366 947,82 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 0,00 30/06/2022 4 939 750,59 -- 213 144 538,26 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Résultat net Produits inscrits au C.P.C de l’exercice 8 9 15 186,93 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 72 886,39 0,00 575 101,25 603 970,44 0,00 0,00 7 011 919,10 48 462 582,49 9 745 819,27 188 223 416,72 3 653 890,33 25 123 136,47 567 072,44 8 876 337,56 2 531 639,23 14 641 152,01 0,00 0,00 1 222 146,29 4 883 682,46 143 922,68 0,00 4 241 844,48 80 276 726,96 1 672 033,24 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 816 130,75 845 890,75 0,00 0,00 164 603,02 0,00 22 644,23 27 729,58 583 548,14 0,00 11 786 530,39 371 964 625,44 256 254,89 261 766,07 0,00 0,00 403 968,10 433 389,80 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 313 126,25 247 841 102,57 8 133 627,13 620 500 883,88 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DES PROVISIONS N A T U R E 1. Provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé 2. Provisions réglementées 3. Provisons durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4. Provisions pour dépréciation de l’actif circulant (hors trésorerie) 5. Autres Provisions pour risques et charge 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A+B) TABLEAU DES CRÉANCES Créances De l’actif immobilisé Prêts immobilisés Autres créances financières De l’actif circulant Fournisseurs débiteurs avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d’associés Autres débiteurs Compte de régularisation actif T O T A U X TABLEAU DES DETTES Dettes DE FINANCEMENT Emprunts obligataires Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d’associés Autres créanciers Comptes de régularisation - Passif T O T A U X 19 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financ i er Seme stri el 3 0 j uin 2022 MONTANT DEBUT EXERCICE 129 956 238,77 108 284 531,19 10 572 324,55 248 813 094,51 242 879 812,98 75 841 953,78 318 721 766,76 567 534 861,27 Total 8 203 017,19 5 081 353,97 3 121 663,22 2 169 557 947,22 117 551 552,91 1 310 001 240,48 12 818 638,85 296 555 117,24 347 951 361,13 52 768 674,97 31 911 361,64 2 177 760 964,41 Total 3 338 654 598,19 2 828 682 186,96 10 661 099,50 72 374 307,34 16 721 175,52 157 337 851,38 247 576 965,44 2 055 371,60 3 245 640,45 3 338 654 598,19 D’exploitation 756 592,74 186 332,23 942 924,97 44 072 731,44 10 311 929,21 54 384 660,65 55 327 585,62 Plus d’un an 8 203 017,19 5 081 353,97 3 121 663,22 1 128 414 038,12 11 296 975,88 1 096 858 362,83 9 469 966,07 10 788 733,34 1 136 617 055,31 Plus d’un an 152 508 927,80 120 019 521,48 1 006 246,69 13 173 642,96 1 272 663,64 15 621 038,99 1 415 814,04 152 508 927,80 DOTATIONS Financières 1 833 760,24 1 833 760,24 897 050,31 897 050,31 2 730 810,55 Analyse par Échéance Moins d’un an 274 809 182,96 106 254 577,03 43 909 232,93 7 841 251,80 52 382 784,00 43 298 708,90 21 122 628,30 274 809 182,96 Analyse par Échéance Moins d’un an 2 938 568 704,95 2 708 662 665,48 9 654 852,81 59 200 664,38 15 448 511,88 141 716 812,39 639 557,56 3 245 640,45 2 938 568 704,95 Non courantes 3 777 549,02 3 777 549,02 8 699 400,00 8 699 400,00 12 476 949,02 Échues et non recouvrées 766 334 726,14 169 233 644,72 4 977 387,05 244 172 333,24 347 951 361,13 766 334 726,14 Echues et non payées 247 576 965,44 D’exploitation 830 000,00 830 000,00 300 000,00 6 578 000,00 6 878 000,00 7 708 000,00 Montants en Devises 373 233 159,75 Montants en Devises 3 838 049,93 REPRISES Financières 12 364 574,95 12 364 574,95 12 364 574,95 Autres Analyses Montants sur l’Etat et Organismes Publics 296 555 117,24 Autres Analyses Montants sur l’Etat et Organismes Publics 157 337 851,38 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Non courantes MONTANT FIN EXERCICE 120 182 016,80 10 017 888,21 102 044 192,00 9 928 656,78 10 017 888,21 232 154 865,58 287 549 594,73 3 000 000,00 85 275 282,99 3 000 000,00 372 824 877,72 13 017 888,21 604 979 743,30 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Montants sur les Entreprises liées Montants Représentés par Effets 7 147 073,23 91 495 033,36 347 951 361,13 du 01/01/2022 au 30/06/2022 Montants sur les Entreprises liées Montants Représentés par Effets 52 184 745,44 2 276 678 511,29 247 576 965,44 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DES SÛRETÉS RÉELLES DONNÉES OU REÇUES du 01/01/2022 au 30/06/2022 Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs Montant couvert par la sûreté Nature (1) Date et Lieu d’inscription Objet (2)(3) V.N.C. de la sureté donnée Sûreté donnée Sûreté reçue Hypothèques sur prêts 1 170 000,00 2 1990 à 1996 - Casablanca Données par les bénéficiaires ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL du 01/01/2022 au 30/06/2022 Engagements Donnés Montants Exercice Montants Exercice Précèdent Engagement donné Avals et cautions 380 756 940,05 373 948 296,79 Engagements en matière de pensions de retraites et obligations 275 600 462,30 271 537 636,00 Autres engagements donnés (1) 3 194 900 693,57 2 752 548 961,77 Couvertures à terme en devise, soit : 327 947 227,22 $ au cours moyen de 9,5779 soit 3 141 060 693,57 DH 5 000 000 € au cours moyen de 10,7680 soit 53 840 000,00 DH Engagement reçu Engagements reçus (2) 450 369 544,47 267 968 242,94 Couvertures à terme en devise , soit : 21 260 222,63 $ au cours moyen de 9,5554 soit 203 150 847,03 DH 22 977 914,41 € au cours moyen de 10,7590 soit 247 218 697,44 DH 20 - Le sie ur Cristal - Rappor t Fi nanci er Seme stri el 3 0 j ui n 2022 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca Maroc 7, Boulevard Driss Slaoui 20 000 Casablanca Maroc LESIEUR CRISTAL ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Lesieur Cristal S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une sélection des notes annexes les plus significatives relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 1.897.694,48 dont un bénéfice net de KMAD 241.172,62. Cette situation intermédiaire a été arrêtée par le Conseil d’Administration le 30 août 2022, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2022, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 30 août 2022 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG FIDAROC GRANT THORNTON Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Faïçal MEKOUAR Associé 21 - Le sie ur Cristal - Rappor t Fi nanci er Seme stri el 3 0 j ui n 2022 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2022 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 BILAN ACTIF ACTIF (En millions de dirhams) Goodwill Immobilisations incorporelles, net Immobilisations corporelles, net Actifs biologiques Immeubles de placement, net Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers Prêts et créances, net dont titres de participation consolidés Actifs financiers disponibles à la vente Autres débiteurs non courants Impôts différés actifs Actif non courant Autres actifs financiers Instruments financiers dérivés Prêts et créances et placements, net Stocks et en-cours, net Créances clients, net Autres débiteurs courants, net Trésorerie et équivalent de trésorerie Actif courant TOTAL ACTIF 23 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 30/06/2022 109 207 1 032 84 4 25 30 9 1 21 97 18 1 607 532 526 6 1 744 1 277 547 1 022 5 122 6 729 31/12/2021 109 209 1 034 95 4 23 29 9 1 21 95 18 1 615 340 334 6 1 042 1 069 336 863 3 650 5 265 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 BILAN PASSIF CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (En millions de dirhams) Capital Réserves Ecarts de conversion Résultat net part du groupe Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions Avantages du personnel Dettes financières non courantes Dettes envers les établissements de crédit Dettes liées aux contrat de location financement Dettes d'impôts sur les sociétés Impôts différés Passifs Passif non courant Dettes financières courantes Instruments financiers dérivés Dettes envers les établissements de crédit Dettes fournisseurs courantes Autres créditeurs courants Passif courant Total Passif Total Capitaux Propres et Passif 24 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financier S eme stri el 3 0 j uin 2022 30/06/2022 276 1 432 11 223 1 920 2 1 921 89 278 180 0 180 12 63 623 678 397 281 3 107 400 4 185 4 808 6 729 31/12/2021 276 1 393 12 140 1 798 2 1 799 80 274 201 0 201 12 85 652 462 256 206 2 204 148 2 814 3 466 5 265 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité Produits des activités ordinaires Achats Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes Amortissements et provisions d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation nets Charges d'exploitation courantes Résultat d'exploitation courant Cessions d'actifs Autres produits et charges d'exploitation non courants Autres produits et charges d'exploitation Résultat des activités opérationnelles Produits d'intérêts Charges d'intérêts Résultats sur instruments financiers * Autres produits et charges financiers Résultat financier Résultat avant impôt des entreprises intégrées Impôts sur les bénéfices Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat de l'ensemble consolidé Dont Intérêts minoritaires Dont Résultat net - Part du Groupe Résultat net par action en dirhams de base dilué 25 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 30/06/2022 3 598 120 3 7 1 8 2 831 202 178 9 98 1 3 317 401 0 30 30 371 8 12 25 5 35 336 135 19 221 2 223 223 0 223 8,1 8,1 30/06/2021 2 366 111 2 476 1 997 169 135 9 57 5 2 362 115 0 32 31 84 4 12 5 5 7 77 36 2 43 1 45 45 0 44 1,6 1,6 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Résultat net de l’ensemble consolidé Ajustements pour: Résultats des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) Résultats de cession et des pertes et profits de dilution Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt Elimination de la charge (produit) d’impôts Elimination du coût de l’endettement financier net Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net impôt Incidence de la variation du BFR Impôts payés Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Incidence des variations de périmètre Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des autres actifs financiers Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Intérêts financiers versés Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement Variation de comptes courants associés Flux net de trésorerie provenant des activités de financement Incidence de la variation des taux de change VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 26 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financier S eme stri el 3 0 j uin 2022 30/06/2022 223 2 66 52 12 223 116 12 351 129 65 157 0 59 0 0 12 71 4 4 2 84 657 741 84 30/06/2021 45 1 72 47 11 57 34 12 103 271 40 334 140 109 3 1 12 262 12 12 4 63 376 439 63 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (En millions de dirhams) Résultat de l’exercice Autres éléments du résultat global (bruts d’impôts) Ecart de conversion des activités à l’étranger Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global Autres éléments du résultat global nets d’impôts RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNEE Dont Intérêts minoritaires Dont Résultat global net - Part du Groupe TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PRORPES En millions de dirhams Capital Réserves Non Distribués Réserves de conversion Au 1er janvier 2021 276 1 496 10 Effets des changements de méthode comptable/ correction d’erreur Montants retraités à l’ouverture 276 1 496 10 Variation des capitaux propres Résultat de l’exercice 140 Var. nette de juste valeur des instruments financiers Pertes et profits de conversion 1 Variation de juste valeur écarts actuariels 0 Résultat global total de l’année 140 1 Dividendes distribués 83 Augmentation de capital Autres variations 0 Total des transactions avec les actionnaires 76 Au 31 décembre 2021 276 1 560 10 Au 1er janvier 2022 276 1 560 10 Effets des changements de méthode comptable/ correction d’erreur Montants retraités à l’ouverture 276 1 560 10 Variation des capitaux propres Résultat de l’exercice 223 Var. nette de juste valeur des instruments financiers Pertes et profits de conversion 1 Variation de juste valeur écarts actuariels Résultat global total de l’année 223 1 Dividendes distribués 97 Total des transactions avec les actionnaires 97 Au 30 Juin 2022 276 1 686 10 27 - Le sie ur Cristal - Rappor t Fi nanci er Seme stri el 3 0 j ui n 2022 Réserves des opérations de couverture 25 25 6 9 3 28 28 28 5 5 33 30/06/2022 223 1 7 2 4 219 219 Total Capitaux propres part du groupe 1 737 0 1 737 140 6 1 9 137 83 0 76 1 798 1 798 0 1 798 223 5 1 0 219 97 97 1 920 30/06/2021 63 8 17 5 4 67 68 Intérêt minoritaire Total capitaux propres 0 1 737 0 0 1 737 140 6 1 9 0 137 83 0 2 74 2 1 800 2 1 800 0 2 1 800 0 0 223 5 0 0 0 0 219 97 0 97 2 1 922 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ Lesieur Cristal est une société anonyme de droit marocain, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales au Maroc. La société a son siège social au 1, Rue du Caporal Corbi, Roches Noires – Casablanca et est cotée à la Bourse de Casablanca au 1er compartiment. Le Groupe Lesieur Cristal est spécialisé dans le secteur des corps gras (huiles alimentaires et margarines). Les comptes et informations sont présentés en millions de dirhams Marocains (MDH), sauf les informations par action qui sont présentées en dirhams. NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE Au cours du premier semestre 2022, le périmètre du Groupe Lesieur Cristal n’a pas connu de variations par rapport au 31 décembre 2021. NOTE 3. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26 mai 2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe Lesieur Cristal sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 Juin 2022 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2022 LESIEUR CRISTAL IG 100% IG 100% IG 100% IG 93,9% IG 100% IG 100% Société d’Exploitation de l’Olive Les Domaines Jawhara Olivco Cristal Tunisie Tawzii Lesieur Cristal Indusalim IG 100% IG 100% MEE 34% IG 93,9% IG 100% Oleor Hay Al Habaib La Raffinerie Cristal Distribution Lesieur Cristal Inc. NOTE 5. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS Le résultat consolidé IFRS au 30 Juin 2022 du Groupe Lesieur Cristal est impacté par les principaux retraitements suivants : IAS 37 : Provisions : -6,2 MDH. Cet impact est relatif essentiellement à l’élimination des dotations et reprises des provisions ne répondant pas aux critères de comptabilisation selon les normes IFRS. IAS 19 : Avantage du personnel : -4,1 MDH. Il s’agit de la constatation des avantages post emploi relatif à la couverture médicale et aux indemnités de fin de carrière. IAS 39 : Instruments Financiers : -25,2 MDH. Ce retraitement correspond principalement à la reprise du solde d’actualisation du crédit de TVA (+2,2 MDH), et à l’impact de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers (-27,4 MDH). IAS 41 : Agriculture : -8,8 MDH. Cet impact correspond à l’évaluation à la juste valeur des actifs biologiques des filiales agricoles ; la Société d’exploitation de l’olive pour -5,8 MDH et les Domaines Jawhara pour - 3,0 MDH. 28 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 IG 99,96% Fireal IG 90,16% Oleosen 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca Maroc 7, Boulevard Driss Slaoui 20 000 Casablanca Maroc GROUPE LESIEUR CRISTAL ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Lesieur Cristal et de ses filiales (Groupe Lesieur Cristal) comprenant l’état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l’état des flux de trésorerie consolidés ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire totalisant MAD 1.921 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 223 millions. fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés Cette situation intermédiaire a été arrêtée par le Conseil d’Administration le 30 août 2022, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé du périmètre de consolidation et de la sélection des notes annexes les plus significatives, ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Lesieur Cristal arrêtés au 30 juin 2022, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Casablanca, le 30 août 2022 Les Auditeurs Indépendants ERNST & YOUNG FIDAROC GRANT THORNTON Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Faïçal MEKOUAR Associé 29 - Le s ieur C ristal - Rappor t Financ i er Seme stri el 3 0 j uin 2022 LISTE DES COMMUNIQUÉS LISTE DES COMMUNIQUÉS 28/02/2022 Communiqué relatif aux indicateurs du 4ème trimestre 2021 25/03/2022 Communiqué relatif aux résultats 2021 30/05/2022 Communiqué relatif aux indicateurs du 1er trimestre 2022 31/08/2022 Communiqué relatif aux résultats du 2éme trimestre 2022 31 - Le sie ur Cristal - Rappor t Financ ier S em e str i el 3 0 j u in 202 2 Siège social : 1, rue caporal Corbi, 20 300 Roches Noires - Casablanca Tél. : (+212) 522 67 93 00 www.lesieur-cristal.com

Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Lesieur

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Agroalimentaire

Lesieur

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Lesieur ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EXERCICE 2020 Société anonyme au capital de 276.315.100 dirhams Siège social : 1, Rue du Caporal Corbi – Casablanca Registre de Commerce de Casablanca n°4171 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL I. FAITS MARQUANTS Durant cette période de pandémie Covid-19, Lesieur Cristal a adopté des mesures strictes de sécurité sanitaire afin de préserver la santé de ses collaborateurs et de ses partenaires et de garantir la continuité de l’approvisionnement de ses produits sur le marché. Dans un contexte de crise sanitaire et d’instauration du confinement, le semestre s’est caractérisé par : Une instabilité des marchés financiers et des cours des matières premières. • Une hausse de la demande sur les produits alimentaires et d’hygiène courant les mois de Mars et Avril, suite au stockage de ces produits par les ménages. • La fermeture de 20% à 30 % des points de ventes et de tous les souks. Concernant le volet sécurité et santé au travail, le semestre a enregistré la constitution d’une cellule de vigilance Covid-19 ayant pour missions : • Le renforcement du dispositif sanitaire. • La communication avec l’ensemble des parties prenantes. la réalisation de la veille sur l’évolution de la situation. La vérification sanitaire effectuée par les autorités marocaines sur la période d’avril à juin n’a donné lieu à aucun dysfonctionnement par rapport aux mesures préventives COVID-19. Par ailleurs, le premier semestre 2020 a enregistré : La contribution de Lesieur Cristal au fond Covid-19 avec un don d’une valeur de 30 MDH. La poursuite des chantiers structurants visant opérationnelle. La poursuite des chantiers structurants visant opérationnelle. l’amélioration de II.ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE a) Evolution du marché Les huiles Le marché a enregistré une demande soutenue sur les mois de mars et avril en relation avec le surstockage des produits alimentaires à la suite de l’annonce du confinement. Un essoufflement de la demande a été ressenti dès le mois de juin sous l’impact négatif de la crise sur le pouvoir d’achat et sur les liquidités sur le marché. Le savon Un hausse de la demande des savons en liaison avec les mesures d’hygiène pour la lutte contre le Covid-19. Notre savon Taous liquide, disposant d’une variante antibactérienne, a connu un fort appel du marché. L’huile d’olive La faible campagne 2019-2020, avec des prix supérieurs à l’international, a limité la disponibilité de l’huile d’olive en vrac et a favorisé la vente de l’huile d’olive en petit emballage. Par contre, la non compétitivité du prix par rapport à l’international a freiné nos exportations . b) Evolution du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Lesieur Cristal affiche une avance de +6% par rapport à 2019 passant de 1 904 MDH à 2 017 MDH. L’activité du semestre a évolué comme suit : ❖ Huile de table L’activité de huile de table progresse grâce au bon comportement des ventes en local et à l’export. ❖ Savons L’activité savon affiche une progression de son chiffre d’affaires, tirée par les ventes locales de savon durs et des nouveaux produits, compensant ainsi la baisse de l’activité à l’export. ❖ Huile d’olive L’activité huile d’olive affiche une baisse de son chiffre d’affaires, pénalisée par la baisse des volumes à l’export en raison de la non compétitivité de l’huile d’olive marocaine occasionnée par le faible niveau de la campagne 2019-2020. QUALITE, SECURITE ET ENVIRONNEMENT Le premier semestre 2020 a été marqué par : La poursuite des actions inscrites dans le cadre de la feuille de route santé et sécurité au travail, notamment celles liées aux risques routiers et industriels. L’organisation de la Safety Day à AH, RN, dans les agences commerciales, au niveau des filiales oléicoles et Indusalim. RESSOURCES HUMAINES La gestion de la crise sanitaire due au COVID-19 a nécessité la mise en place d’une nouvelle organisation du travail à travers : L’instauration du télétravail pendant la période de confinement avec mise à disposition du guide « mieux vivre le confinement ». La communication régulière pour tenir informé les collaborateurs du dispositif mis en place ainsi que des différentes mesures prises et déployées. L’organisation en partenariat avec la CGEM d’une campagne massive de dépistage, avec le test de plus de 650 collaborateurs au niveau du siège, agences commerciales, usines et fermes. RISQUE MANAGEMENT ET AUDIT INTERNE Dans ce contexte de travail inédit, la direction d’audit interne et Risk management a développé son système de contrôle à distance. Les principales missions d’audit ont porté sur: Le processus d’évaluation des effectifs. Le processus de rémunération. La communication interne. Par ailleurs, la direction a tenu un rôle actif dans l’animation et le suivi de la cellule de vigilance Covid-19. III. RESULTATS Les indicateurs clés au 30 Juin 2020 se présentent comme suit : En MDh2020 R2019 RR20/R19Chiffre d'affaires2 0171 9046%Résultat d'exploitaion14012413%Résultat avant impôt1201164%Résultat Net7576-1% Le résultat d’exploitation affiche une avance de +13% par rapport à 2019, grâce d’une part à la bonne dynamique des ventes et d’autre part à la réduction des charges opérée durant cette période de crise. Le résultat net ressort à 75 MDH vs 76 DH en 2019, après contribution au fond Covid-19. La trésorerie nette ressort excédentaire de 483 MDH en nette amélioration vs 2019, sous l’effet de l’optimisation du BFR. IV.PERSPECTIVES D’AVENIR Dans cet environnement de pandémie, Lesieur Cristal veillera au renforcement de son dispositif sanitaire, tout en poursuivant la réalisation de ses priorités stratégiques: Le renforcement de ses marques. • L’amélioration de l’efficacité de la distribution. • L’optimisation des coûts en vue de gagner en compétitivité. • Le déploiement du projet de transformation et de modernisation de son système d’information ainsi que la conduite du changement induite par ce chantier. La recherche de relais de croissance. V.ACTIVITE DES FILIALES a- INDUSALIM Indusalim, filiale à 100% de Lesieur Cristal spécialisée dans la margarine, affiche des volumes en progression de +43% par rapport à 2019, sous l’effet de la montée en puissance de la filiale de distribution TLC( Tawzii Lesieur Cristal) Le résultat net Indusalim ressort à 6.4 MDH contre -0.9 MDH en 2019. b- SOCIETE D’EXPLOITATION DE L’OLIVE La Société d’Exploitation de l’Olive, filiale à 100% de Lesieur Cristal et portant la plantation d’olives dans la province de Kelaät Sraghnas (638 Ha) affiche en ce premier semestre un résultat net de -2.8 MDH vs 7.8 MDH à fin juin 2019, le démarrage tardif de la campagne 2018-2019 a engendré le report de son résultat sur le premier semestre 2019. c- LES DOMAINES JAWHARA La société Les Domaines Jawhara, portant la plantation d’olives dans la région de Meknès affiche un résultat net à -1.7 MDH contre -2.5 MDH en 2019. d- OLIVCO En attendant le démarrage de la première récolte, la plantation Olivco réalise un résultat net de -0.9 MDH vs -4.8 MDH à fin Juin 2019. e- RAFFINERIE AFRICAINE La Raffinerie Africaine affiche un résultat d’exploitation en progression de +18% vs 2019 tiré par l’augmentation de la prime de raffinage de Cristal Tunisie de 125 à 160 TND/T. Le résultat net ressort à 634 KTND en progression de +19% vs 2019. f- CRISTAL TUNISIE Cristal Tunisie affiche un résultat d’exploitation en nette amélioration vs 2019 (+785 KTND contre +153 KTND en 2019), grâce au bon comportement des ventes en local, particulièrement pendant la période de confinement. Le résultat net s’établit à +239 KTND vs -381 KTND en 2019. 00O00 ÉTATS FINANCIERS LESIEUR CRISTAL 1er SEMESTRE 2020 COMPTES SOCIAUX BILAN (ACTIF) Du 01/01/2020 au 30/06/2020 A C T I F Brut EXERCICE Amortissements et Provisions Net EXERCICE PRECEDENT Net E S I L I B O M M I F I T C A T N A L U C R C F I T C A I O S E R T Immobilisations en non valeurs [A] Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles [B] Immobilisations en Recherche et Dev. Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles [C] Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, Mat. de bureau, Aménag. Divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières [D] Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés Ecarts de conversion actif [E] Diminution des créances immobilisées Augmentations des dettes de financement TOTAL (A+B+C+D+E) Stocks [F] Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant [G] Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation- Actif Titres valeurs de placement [H] Ecarts de conversion actif [I] Eléments circulants TOTAL II (F+G+H+I) Trésorerie-Actif Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G et C.C.P Caisse, Régie d’avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III 43 434 734,96 24 404 314,61 19 030 420,35 5 373 893,85 43 434 734,96 24 404 314,61 19 030 420,35 5 373 893,85 123 277 165,56 58 807 898,51 64 469 267,05 64 507 881,88 81 910 407,18 36 905 418,13 45 004 989,05 45 043 603,88 41 366 758,38 21 902 480,38 19 464 278,00 19 464 278,00 2 068 069 709,64 1 660 999 879,62 64 771 013,48 278 381 596,49 194 445 280,15 407 069 830,02 64 771 013,48 83 936 316,34 425 691 454,40 64 771 013,48 85 282 334,79 1 525 070 107,51 1 287 134 774,54 237 935 332,97 254 787 408,55 83 976 274,09 98 519 173,06 83 928 461,02 95 491 363,91 47 813,07 3 027 809,15 114 063,05 3 665 768,82 17 351 545,01 502 440 262,10 5 654 615,28 2 811 624,05 493 974 022,77 108 740 899,62 108 740 899,62 17 351 545,01 393 699 362,48 5 654 615,28 2 811 624,05 385 233 123,15 17 070 865,71 392 440 547,37 5 764 481,88 2 811 624,05 383 864 441,44 2 737 221 872,26 1 852 952 992,36 23 423 973,25 927 826 060,93 3 175 053,63 14 640 425,15 20 248 919,62 710 493 298,00 884 268 879,90 888 013 777,50 904 402 087,68 650 630 539,43 13 010 366,71 475 679 373,94 11 465 371,52 690 244 378,38 202 692 337,78 1 430 940 916,76 57 484,52 901 051 513,50 17 143 704,94 293 531 525,17 186 776 645,11 14 619 122,92 17 760 920,60 512 867 586,31 173 825 274,73 140 970 449,36 2 978 242,92 29 834 361,98 42 220,47 161 940 798,78 1 257 115 642,03 1 233 323 418,04 4 496 431,74 807 097 731,10 15 857 322,96 240 175 909,73 134 729 226,31 24 433 264,28 6 533 531,92 424 029 185,41 202 692 337,78 57 484,52 760 081 064,14 14 165 462,02 293 531 525,17 156 942 283,13 14 576 902,45 17 760 920,60 512 867 586,31 197 249 247,98 2 674 385 316,02 2 307 983 142,88 45 659 743,81 49 612 889,60 26 615 054,19 14 267 227,94 13 294 160,10 29 191 231,12 5 750 529,52 6 154 430,54 45 659 743,81 49 612 889,60 5 658 469 325,86 2 050 202 240,34 3 608 267 085,52 3 241 656 664,19 2 871 634 564,00 49 612 889,60 14 267 227,94 29 191 231,12 6 154 430,54 49 612 889,60 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) DESIGNATION N O I T A T I O L P X E R E I C N A N I F I. PRODUITS D’EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits CHIFFRES D’AFFAIRES Variation de stocks de produits (1) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation : transferts de charges TOTAL I II. CHARGES D’EXPLOITATION Achats revendus(2) de marchandises Achats consommés(2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation TOTAL II III. RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II) IV. PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de partic. Et autres titres immobilisés Gains de change Interêts et autres produits financiers Reprises financières : transfert charges TOTAL IV V. CHARGES FINANCIERES Charges d’interêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V VI. RESULTAT FINANCIER (IV-V) VII. RESULTAT COURANT (III+VI) OPERATIONS Propres à l’exercice 1 2 061 106 644,58 87 283 352,23 1 929 238 538,26 2 016 521 890,49 40 751 539,00 Concernant les exercices précédents 2 Du 01/01/2020 au 30/06/2020 TOTAUX DE L’EXERCICE TOTAUX DE L’EXERCICE PRECEDENT 3 = 2 + 1 4 2 061 106 644,58 1 913 587 352,79 204 696 219,16 1 929 238 538,26 1 699 320 696,03 2 016 521 890,49 1 904 016 915,19 -30 389 905,89 87 283 352,23 40 751 539,00 1 123 444,41 1 800 679,77 909 090,91 2 061 106 644,58 1 920 128 354,39 64 037 675,40 1 547 303 904,16 152 022 324,00 3 187 919,75 112 881 737,55 650 000,00 40 044 793,53 1 920 128 354,39 22 028 817,54 3 733 508,05 14 198 017,90 2 061 106 644,58 1 913 587 352,79 952 412,06 1 921 080 766,45 1 789 602 161,65 255 939 407,06 1 215 605 594,31 158 333 933,06 2 889 744,09 112 207 229,27 287 322,00 44 338 931,86 952 412,06 1 921 080 766,45 1 789 602 161,65 123 985 191,14 8 423 954,88 1 123 444,41 1 800 679,77 909 090,91 64 037 675,40 1 547 743 487,90 152 535 152,32 3 187 919,75 112 881 737,55 650 000,00 40 044 793,53 439 583,74 512 828,32 140 978 290,19 -952 412,06 10 020 237,37 140 025 878,13 10 020 237,37 2 080 871,26 6 561 715,95 1 377 650,16 10 020 237,37 9 534 239,29 4 755 884,80 1 969 381,22 2 090 464,66 718 508,61 9 534 239,29 485 998,08 2 080 871,26 6 561 715,95 1 377 650,16 10 020 237,37 9 534 239,29 4 755 884,80 1 969 381,22 2 090 464,66 718 508,61 9 534 239,29 485 998,08 140 511 876,21 1 787 257,94 5 715 069,43 921 627,51 8 423 954,88 14 036 022,44 5 324 493,09 1 767 419,35 1 957 072,07 4 987 037,93 14 036 022,44 -5 612 067,56 118 373 123,58 141 464 288,27 -952 412,06 BILAN (PASSIF) Du 01/01/2020 au 30/06/2020 PASSIF EXERCICE EXERCICE PRECEDENT T N E N A M R E P T N E M E C N A N I F T N A L U C R C F I S S A P I O S E R T CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé Dont versé Prime d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (2) Résultat en instance d’affectation Résultat net de l’exercice (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) CAPITAUX PROPRES ASSIMILÉS (B) Subvention d’investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d’associés Autres créanciers Comptes de régularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (ELÉMENTS CIRCULANTS) (H) TOTAL II (F+G+H) TRESORERIE PASSIF Crédits d’escompte Crédits de trésorerie Banques (Soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III 1 622 543 381,13 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 27 631 510,00 855 643 150,21 388 008 799,68 74 944 821,24 1 622 543 381,13 120 771 640,04 120 771 640,04 15 315 023,55 15 315 023,55 1 758 630 044,72 1 745 219 288,41 1 528 329 448,00 951 126,69 29 410 025,00 15 777 940,70 25 743 878,69 141 547 431,50 1 774 437,83 1 685 000,00 24 926 304,17 1 770 145 592,58 79 491 448,22 79 491 448,22 3 608 267 085,52 1 547 598 559,89 276 315 100,00 276 315 100,00 276 315 100,00 27 631 510,00 855 643 150,21 228 016 806,89 -0,00 159 991 992,79 1 547 598 559,89 122 469 409,25 122 469 409,25 15 131 423,55 15 131 423,55 1 685 199 392,69 1 466 421 182,08 1 252 424 177,65 4 075 036,26 25 445 305,63 19 862 497,87 22 309 032,38 115 177 911,89 10 717 591,66 16 409 628,74 19 996 789,32 1 486 417 971,40 70 039 300,10 70 039 300,10 70 039 300,10 3 241 656 664,19 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) (SUITE) Du 01/01/2020 au 30/06/2020 T N A R U O C N O N DESIGNATION VII. RESULTAT COURANT (III+VI) VIII. PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d’immobilisations Subventions d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes ; transferts de charges TOTAL VIII IX. CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d’amortissements des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX OPERATIONS Propres à l’exercice 1 141 464 288,27 37 737 307,98 Concernant les exercices précédents 2 -952 412,06 61 101,62 37 676 206,36 37 737 307,98 58 283 409,95 37 474 972,83 20 808 437,12 TOTAUX DE L’EXERCICE 3 = 2 + 1 140 511 876,21 37 737 307,98 61 101,62 37 676 206,36 37 737 307,98 58 283 409,95 37 474 972,83 20 808 437,12 TOTAUX DE L’EXERCICE PRECEDENT 4 118 373 123,58 14 378 027,75 208 750,00 1 545 495,85 12 623 781,90 14 378 027,75 17 199 491,29 8 504 927,66 8 694 563,63 X. RESULTAT NON COURANT (VIII-IX) XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X) XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS XIII. RESULTAT NET (XI-XII) 58 283 409,95 -20 546 101,97 120 918 186,30 45 020 953,00 75 897 233,30 952 412,06 952 412,06 58 283 409,95 -20 546 101,97 119 965 774,24 45 020 953,00 74 944 821,24 17 199 491,29 -2 821 463,54 115 551 660,04 39 591 822,00 75 959 838,04 XIV. TOTAL DES PRODUITS (I+IV+VII) XV. TOTAL DES CHARGES (II+V+IX+XIII) XVI. RESULTAT NET| (total des produits-total des charges) 2 108 864 189,93 2 032 966 956,63 75 897 233,30 2 108 864 189,93 1 936 389 335,42 952 412,06 2 033 919 368,69 1 860 429 497,38 75 959 838,04 -952 412,06 74 944 821,24 COMPTES SOCIAUX ÉTAT DES SOLDES DE GESTION Du 01/01/2020 au 30/06/2020 DESIGNATION EXERCICE EXERCICE PRECEDENT I II 1 2 3 4 5 Ventes de Marchandises ( en l’état) - Achats revendus de marchandises = MARGE BRUTES VENTES EN L’ETAT + PRODUCTION DE L’EXERCICE (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks produits Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même 87 283 352,23 64 037 675,40 23 245 676,83 1 969 990 077,26 1 929 238 538,26 40 751 539,00 204 696 219,16 255 939 407,06 -51 243 187,90 1 668 930 790,14 1 699 320 696,03 -30 389 905,89 III IV CONSOMMATIONS DE L’EXERCICE(6+7) Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes = VALEUR AJOUTEE (I+II+III) 8 + Subventions d’exploitation 9 - Impôts et taxes 10 - Charges de personnel 6 7 1 700 278 640,22 1 547 743 487,90 152 535 152,32 292 957 113,87 1 123 444,41 3 187 919,75 112 881 737,55 1 373 939 527,37 1 215 605 594,31 158 333 933,06 243 748 074,87 22 028 817,54 2 889 744,09 112 207 229,27 V VI VII VIII IX EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBE) |OU INSUFFISANCE BRUTE D’EXPLOITATION(IBE) 11 + Autres produits d’exploitation 12 - Autres charges d’exploitation 13 + Reprises d’exploitation, transferts de charges 14 - Dotations d’exploitation = = RESULTAT D’EXPLOITATION(+ou-) + RESULTAT FINANCIER = RESULTAT COURANT (+ou-) + RESULTAT NON COURANT 15 - Impôts sur les résultats 178 010 900,98 1 800 679,77 650 000,00 909 090,91 40 044 793,53 140 025 878,13 485 998,08 140 511 876,21 -20 546 101,97 45 020 953,00 74 944 821,24 150 679 919,05 3 733 508,05 287 322,00 14 198 017,90 44 338 931,86 123 985 191,14 -5 612 067,56 118 373 123,58 -2 821 463,54 39 591 822,00 75 959 838,04 X = RESULTAT NET DE L’EXERCICE TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (T.F.R) Résultat net de l’exercice Bénéfice + Perte - 1 74 944 821,24 74 944 821,24 75 959 838,04 75 959 838,04 2 3 4 5 6 - Reprises financières (2) 7 8 - Produits des cessions d’immobilisation 9 + Valeurs nettes d’amortiss. Des immo. Cédées + Dotations d’exploitation (1) + Dotations financières (1) + Dotations non courantes (1) - Reprises d’exploitation (2) Reprises non courantes (2) 32 437 507,36 21 162 037,12 1 368 681,71 7 676 206,36 36 650 048,67 4 118 159,05 8 694 563,63 724 797,07 12 623 781,90 208 750,00 I II CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT (C.A.F.) 10 - Distributions de bénéfices = AUTOFINANCEMENT 119 499 477,65 119 499 477,65 111 865 280,42 96 710 285,00 15 154 995,42 TABLEAU DES PROVISIONS Du 01/01/2020 au 30/06/2020 N A T U R E MONTANT DEBUT EXERCICE DOTATIONS D’EXPLOITATION FINANCIÈRES NON COURANTES REPRISES D’EXPLOITATION FINANCIÈRES NON COURANTES MONTANT FIN EXERCICE 1. Provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé 2. Provisions réglementées 3. Provisons durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4. Provisions pour dépréciation de l’actif circulant (hors trésorerie) 5. Autres Provisions pour risques et charge 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie 132 012 061,71 122 469 409,25 15 131 423,55 269 612 894,51 195 124 627,41 19 996 789,32 353 600,00 353 600,00 1 415 080,41 5 838 605,76 718 508,61 5 808 437,12 5 808 437,12 909 090,91 1 368 681,71 1 368 681,71 8 968,45 130 643 380,00 7 506 206,36 120 771 640,04 170 000,00 15 315 023,55 7 676 206,36 266 730 043,59 197 249 247,98 24 926 304,17 SOUS TOTAL (B) 215 121 416,73 7 253 686,17 718 508,61 909 090,91 8 968,45 222 175 552,15 TOTAL (A+B) 484 734 311,24 7 607 286,17 718 508,61 5 808 437,12 909 090,91 1 377 650,16 7 676 206,36 488 905 595,74 TABLEAU DES CRÉANCES Analyse par Échéance Du 01/01/2020 au 30/06/2020 Autres Analyses Créances Total Plus d’un an Moins d’un an Echues et non recouvrées Montants en Devises Montants sur l’Etat et Organismes Publics Montants Représentés par Effets DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 8 466 239,33 8 466 239,33 Prêts immobilisés 5 654 615,28 5 654 615,28 Autres créances financières 2 811 624,05 2 811 624,05 DE L’ACTIF CIRCULANT - Fournisseurs débiteurs avances et acomptes 1 430 940 916,76 57 484,52 57 484,52 440 308 045,45 57 484,52 990 575 386,79 197 918 823,03 293 531 525,17 186 776 645,11 77 813 456,66 Clients et comptes rattachés 901 051 513,50 380 171 301,82 520 880 211,68 194 548 879,85 77 813 456,66 Personnel 17 143 704,94 12 166 317,89 4 977 387,05 Etat 293 531 525,17 30 209 505,14 263 322 020,03 293 531 525,17 Comptes d’associés 186 776 645,11 186 776 645,11 3 369 943,18 Autres débiteurs 14 619 122,92 14 619 122,92 Compte de régularisation actif 17 760 920,60 17 760 920,60 T O T A U X 1 439 407 156,09 8 523 723,85 440 308 045,45 990 575 386,79 197 918 823,03 293 531 525,17 77 813 456,66 TABLEAU DES DETTES Du 01/01/2020 au 30/06/2020 Analyse par Échéance Autres Analyses Dettes Total Plus d’un an Moins d’un an Echues et non payées Montants en Devises Montants sur l’Etat et Organismes Publics Montants sur les Entreprises liées Montants Représentés par Effets DE FINANCEMENT Emprunts obligataires Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT - Fournisseurs et comptes rattachés - Clients créditeurs, avances et acomptes 1 745 219 288,41 1 528 329 448,00 951 126,69 0,00 1 600 897 419,09 1 528 329 448,01 951 126,69 144 321 869,33 1 267 362 297,88 1 267 362 297,88 41 521 819,39 141 547 431,83 1 299 551 560,24 1 299 551 560,24 Personnel 29 410 025,00 29 410 025,00 - Organismes sociaux 15 777 940,70 15 777 940,70 15 777 940,70 - Etat 25 743 878,69 25 743 878,69 25 743 878,69 - Comptes d’associés 141 547 431,50 141 547 431,50 141 547 431,83 - Autres créanciers 1 774 437,83 1 774 437,83 - Comptes de régularisation - Passif T O T A U X 1 685 000,00 1 745 219 288,41 685 000,00 0,00 1 600 897 419,09 1 000 000,00 144 321 869,33 1 267 362 297,88 41 521 819,39 141 547 431,83 1 299 551 560,24 TABLEAU DE FINANCEMENT Du 01/01/2020 au 30/06/2020 EXERCICE B EXERCICE PRÉCÉDENT A EXERCICE A - B EMPLOIS C RESSOURCES D I. SYNTHESES DES MASSES DU BILAN Financement permanent Moins actif immobilisé = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) Actif circulant Moins Passif circulant = BESOINS DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) TRESORERIE NETTE (ACTIF -PASSIF) A - B 1 758 630 044,72 884 268 879,90 874 361 164,82 2 674 385 316,02 1 770 145 592,58 904 239 723,44 -29 878 558,62 1 685 199 392,69 888 013 777,50 797 185 615,19 2 307 983 142,88 1 486 417 971,40 821 565 171,48 -24 379 556,29 366 402 173,14 82 674 551,96 73 430 652,03 3 744 897,60 77 175 549,63 283 727 621,18 5 499 002,33 II. EMPLOIS ET RESSOURCES EXERCICE EXERCE PRÉCÉDENT EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES I. RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE AUTOFINANCEMENT (A) + Capacité d’autofinancement - Distributions de bénéfices CESSIONS ET REDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS (B) + Cessions d’immobilisations incorporelles + Cessions d’immobilisations corporelles + Cessions d’immobilisations financières + Récupérations sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) + Augmentations de capital, apports + Subvention d’investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement) TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II.EMPLOIS STABLES DE L’EXERCICE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D’IMMOBILISATIONS (E ) + Acquisitions d’immobilisations incorporelles + Acquisitions d’immobilisations corporelles + Acquisitions d’immobilisations financières + Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL II. EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) IV. VARIATION DE LA TRESORERIE TOTAL GENERAL 13 548 594,62 12 433 794,62 1 114 800,00 30 000 000,00 43 548 594,62 82 674 551,96 119 499 477,65 119 499 477,65 1 224 666,60 1 224 666,60 37 510 689,36 34 510 689,36 3 000 000,00 37 197,02 37 547 886,38 141 028 256,57 137 866 984,29 234 577 269,29 96 710 285,00 4 711 169,51 3 166 271,27 1 544 898,24 126 223 146,58 5 499 002,33 126 223 146,58 178 576 142,95 35 997 989,15 178 576 142,95 TABLEAU DES SURETES RÉELLES DONNÉES OU REÇUES Du 01/01/2020 au 30/06/2020 Tiers Débiteurs ou Tiers Créditeurs Montant couvert par la sureté Nature (1) Date et Lieu d’inscription Objet (2)(3) V.N.C. de la sureté donnée Sureté donnée Sureté reçue Hypothèques sur prêts 1 170 000,00 2 1990 à 1996 - CASABLANCA Données par les bénéficiaires ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS OU DONNÉS HORS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL du 01/01/2020 au 30/06/2020 Engagements Donnés Montants Exercice Montants Exercice Précèdent Engagements Donnés . Avals et cautions . Engagements en matière de pensions de retraites . Autres engagements donnés (1) ( 1 ) Couvertures à terme en devise ($), soit : 191 940 160,61 $ au cours moyen de 9,6933 dhs soit 1 860 529 359,21 dhs ( 1 ) Couvertures à terme en devise (€), soit : 2 585 698,92 € au cours moyen de 10,8667 dhs soit 28 097 921,49 dhs Positions ouvertes en devise ($), soit : 32 556 170,00 $ au cours moyen de 9,7195 dhs soit 316 429 694,32 dhs 381 355 364,24 229 082 868,00 2 205 056 975,02 401 107 659,00 229 082 838,00 1 734 193 159,56 Engagement reçu . Engagements reçus (2) (2) Couvertures à terme en devise ($) , soit : 26 619 862,90 $ au cours moyen de 9,7255 dhs soit 258 891 022,95 dhs (2) Couvertures à terme en devise (€) , soit : 12 650 132,60 € au cours moyen de 10,8706 dhs soit 137 514 754,15 dhs 396 405 777,09 378 240 511,49 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION RAISON SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE N° IF SECTEUR D’ACTIVITÉ OLEOR C O M A H A S I K A F H.G.M.O C O S T O M A S O P R O T A C I C A V E T S H O M P O S A M A HAY EL HABAIB CITE MNE SIDI OTHMANE CITE I DES JEUNES CITE II DES JEUNES CITE III DES JEUNES S O C I C A SCI YAM D A M A C E L A C O ASTRA MAROC FIREAL (C & F.) S O T R A N I H.S.M S.G.A LA RAFFINERIE AFRICAINE 0 OLEAGINEUX CRISTAL TUNISIE 0 OLEAGINEUX STE D’EXPLOITATION OLIVE 0 OLEOCULTURE 0 OLEOCULTURE LES DOMAINES JAWHARA 0 DIVERS DISTRA 0 OLEAGINEUX 0 OLEAGINEUX 0 OLEAGINEUX 0 OLEAGINEUX 0 OLEAGINEUX 0 PROVENDIERS 0 PROVENDIERS 0 SAVONNERIE 0 PRODUITS MER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 IMMOBILIER 0 DISTRIBUTION 0 DIVERS 0 DIVERS 0 DIVERS 0 DIVERS 0 DIVERS CAPITAL SOCIAL 2 20 250 000,00 21 000,00 300 000,00 1 500 000,00 5 400,00 5 000 000,00 10 000,00 100 000,00 400 000,00 100 000,00 1 097 660,00 739 200,00 1 458 000,00 1 598 000,00 956 760,00 10 000,00 4 000,00 3 000 000,00 400 000,00 4 000 000,00 250 000,00 2 760 000,00 24 270 350,00 58 794 727,90 31 999 700,00 32 000 000,00 127 936 000,00 PARTICI- PATION AU CAPITAL EN % 3 100,00 49,05 99,90 99,96 73,61 99,70 99,63 100,00 0,24 0,34 0,69 2,25 50,00 98,75 23,99 99,93 99,96 2,51 34,00 47,48 100,00 100,00 PRIX D’ACQUISITION GLOBAL 4 90 000 000,00 9 984,00 499 624,43 4 874 940,92 1 082,00 3 926 778,98 500,00 9 310 687,78 912 191,38 46 083 755,04 2 630,00 2 500,00 14 500,00 4 505,00 13 605,00 5 000,00 217 250,00 719 700,00 566 923,30 19 420 445,71 6 280,00 359,10 100,00 17 163 234,01 42 922 347,04 31 999 700,00 32 000 000,00 1,00 VALEUR NETTE COMPTABLE 5 Du 01/01/2020 au 30/06/2020 PRODUITS INSCRITS AU C.P.C DE L’EXER- CICE 9 EXTRAIT DES DERNIERS ÉTATS DE SYNTHÈSE DE LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE DATE DE CLÔTURE SITUATION NETTE RÉSULTAT NET 6 7 8 35 406 714,25 2020-06-30 2020-06-30 2020-06-30 1 205 600,28 2020-06-30 1 082,00 2020-06-30 2020-06-30 500,00 2020-06-30 9 310 687,78 2020-06-30 912 191,38 2020-06-30 46 083 755,04 2020-06-30 2 630,00 2020-06-30 2 500,00 2020-06-30 14 500,00 2020-06-30 4 505,00 2020-06-30 13 605,00 2020-06-30 2020-06-30 217 250,00 2020-06-30 2020-06-30 2020-06-30 19 420 445,71 2020-06-30 3 140,00 2020-06-30 359,10 2020-06-30 100,00 2020-06-30 17 163 234,01 2020-06-30 6 005 051,44 2020-06-30 31 999 700,00 2020-06-30 32 000 000,00 2020-06-30 1,00 2020-06-30 41 262 895,28 1 225 178,39 23 289 646,66 11 138 045,67 55 061 597,72 416 839,88 954 645,29 26 829 272,05 21 673 272,09 12 565 860,73 31 985 690,35 -8 172 818,63 783 809,13 19 095,67 530 580,09 238 782,54 307 517,17 13 125,80 66 088,45 556 363,13 2 155 110,65 813 150,94 -2 759 965,58 -1 707 081,72 GIOM 0 GIE - OLEAGI- NEUX 300 000,00 66,67 200 000,00 200 000,00 2020-06-30 2 990 629,19 3 410 133,56 LESIEUR CRISTAL COTE D’IVOIRE OLIVCO LESIEUR CRISTAL INC INDUSALIM TLC TOTAL 0 INDUSTRIEM 0 OLEOCULTURE 0 HUIILE D OLIVE 0 MARGARINE 0 DISTRIBUTION 166 398,08 100 000,00 9 929 000,00 10 000 000,00 3 000 000,00 342 456 195,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 166 398,08 5 000 000,00 9 929 000,00 175 000 000,00 3 000 000,00 493 974 022,77 2020-06-30 5 000 000,00 2020-06-30 2 265 571,17 2020-06-30 175 000 000,00 2020-06-30 3 000 000,00 2020-06-30 385 233 123,16 -9 089 963,19 29 600 628,26 -1 404 895,59 191 004 260,49 -867 417,75 6 425 616,25 38 253,00 8 803 572,65 - COMPTES SOCIAUX TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIÈRES TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Du 01/01/2020 au 30/06/2020 Du 01/01/2020 au 30/06/2020 N A T U R E IMMOBILISATION EN NON-VALEURS * Frais préliminaires * Charges à répartir sur plusieurs exercices * Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Immobilisation en recherche et développement * Brevets, marques, droits et valeurs similaires * Fonds commercial * Autres immobilisa- tions incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES * Terrains * Constructions * Installat. tech- niques, matériel et outillage * Matériel de transport * Mobilier, matériel bureau et aména- gements * Autres immobilisa- tions corporelles * Immobilisations corporelles en cours MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE ACQUISITION 15 865 813,96 30 000 000,00 15 865 813,96 30 000 000,00 123 277 165,56 81 910 407,18 41 366 758,38 2 055 635 915,02 12 433 794,62 64 771 013,48 273 571 923,54 1 518 111 292,17 83 976 274,09 98 134 546,03 AUGMENTATION PRODUCTION PAR L’ENTREPRISE POUR ELLE-MÊME VIREMENT CESSION 12 153 115,32 4 809 672,95 6 958 815,34 384 627,03 DIMINUTION RETRAIT 2 431 079,00 2 431 079,00 VIREMENT MONTANT BRUT FIN EXERCICE 43 434 734,96 43 434 734,96 123 277 165,56 81 910 407,18 41 366 758,38 12 153 115,32 2 068 069 709,64 64 771 013,48 278 381 596,49 1 525 070 107,51 83 976 274,09 98 519 173,06 N A T U R E CUMUL DÉBUT EXERCICE DOTATION DE L’EXERCICE 2 AMORTISSEMENT SUR LES IMMOBILISATIONS SORTIES 3 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques; matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours TOTAL GENERAL 10 491 920,11 10 491 920,11 36 866 803,30 36 866 803,30 1 629 944 460,62 188 289 588,75 1 263 323 883,62 83 862 211,04 94 468 777,21 16 343 473,50 16 343 473,50 38 614,83 38 614,83 31 055 419,00 6 155 691,40 23 810 890,92 66 249,98 1 022 586,70 2 431 079,00 2 431 079,00 1 677 303 184,03 47 437 507,33 2 431 079,00 ÉTAT DES CHANGEMENTS DE MÉTHODES CUMUL D’AMORTISSEMENT EN FIN D’EXERCICE 4 = 1 + 2 - 3 24 404 314,61 24 404 314,61 36 905 418,13 36 905 418,13 1 660 999 879,62 194 445 280,15 1 287 134 774,54 83 928 461,02 95 491 363,91 1 722 309 612,36 17 070 865,71 12 433 794,62 12 153 115,32 17 351 545,01 Du 01/01/2020 au 30/06/2020 TOTAL GENERAL 2 194 778 894,54 42 433 794,62 ÉTAT DES DÉROGATIONS 12 153 115,32 2 431 079,00 12 153 115,32 2 234 781 610,16 Nature des Changements I - CHANGEMENT AFFECTANT LES METHODES D’EVALUATION II - CHANGEMENT AFFECTANT LES REGLES DE PRESENTATION Justification des Changements NEANT NEANT Influence sur le Patrimoine, la Situation Financière et les Résultats NEANT NEANT Du 01/01/2020 au 30/06/2020 INDICATION DES DÉROGATIONS JUSTIFICATIONS DES DÉROGATIONS INFLUENCE DES DÉROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS INDICATION DES DEROGATIONS I- Dérogations aux principes comptables fondamentaux II- Dérogations aux méthodes d’évaluation NEANT Les contributions versées au Fonds spécial COVID enregistrés en charges non cou- rantes pour 30 MMAD ont été transférés suivant l’avis N°13 du CNC en charges à répartir NEANT Amortissement exceptionnel de cette contribution sur un seul exercice pour un impact semestriel de 15 MMAD. Impact situation financière de 30 MMAD III- Dérogations aux règles d’établissement et de présentation des états de synthèse NEANT NEANT 37, Bd Abdelatif Benkadour 20 050 Casablanca Maroc 47, Rue Allal Ben Abdellah 5ème étage - Casablanca Maroc LESIEUR CRISTAL ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2020 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Lesieur Cristal S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une sélection de notes annexes relatifs à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2020. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant KMAD 1.743.315 dont un bénéfice net de KMAD 74.945. Cette situation intermédiaire a été établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration le 17 septembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2020, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 18 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ Chiffre d’affaires En millions de dirhams 30-Jun-19 1 943 30-Jun-20 2 067 Autres produits de l’activité 59 9 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Achats 2 126 -1 648 1 934 -1 505 Autres charges externes 150 157 Frais de personnel 123 119 Impôts et taxes 6 6 Amortissements et provisions d’exploitation 58 49 Autres produits et charges d’exploitation nets 2 23 CHARGES D’EXPLOITATION COURANTES 1 982 1 812 RÉSULTAT D’EXPLOITATION COURANT Cessions d’actifs 143 0 121 0 Autres produits et charges d’exploitation non courants 38 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 38 10 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Produits d’intérêts 106 6 131 5 Charges d’intérêts 5 3 Résultats sur instruments financiers 4 Autres charges financiers 5 5 RÉSULTAT FINANCIER 8 3 RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Impôts sur les bénéfices 98 -48 128 -40 Impôts différés 11 2 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 62 2 90 0 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 64 89 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 64 89 DONT INTÉRÊTS MINORITAIRES 0 0 DONT RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 63 89 RÉSULTAT NET PAR ACTION EN DIRHAMS - de base 2 3 dilué 2 3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Résultat de l’exercice Autres éléments du résultat global (bruts d’impôts) Ecart de conversion des activités à l’étranger En millions de dirhams 30-Jun-19 89 30-Jun-20 64 Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie 12 9 Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global 4 3 Autres éléments du résultat global nets d’impôts RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE Dont Résultat global net - Part du Groupe 9 72 72 7 96 96 ÉTAT DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS CAPITAL RÉSERVES NON DISTRIBUÉS Au 1er janvier 2019 Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur 276 1 356 -11 MONTANTS RETRAITÉS À L’OUVERTURE 276 1 345 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Résultat de l’exercice - 166 Var. nette de juste valeur des instruments financiers Pertes et profits de conversion Variation de juste valeur écarts actuariels RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE Dividendes distribués - 167 -97 Autres variations 0 Total des transactions avec les actionnaires 97 Au 31 décembre 2019 276 1 415 Au 1er janvier 2020 Effets des changements de méthode comptable/correction d’erreur 276 1 415 0 MONTANTS RETRAITÉS À L’OUVERTURE 276 1 415 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Résultat de l’exercice - 63 Var. nette de juste valeur des instruments financiers RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’ANNÉE Dividendes distribués - - 63 0 Autres variations - -4 Total des transactions avec les actionnaires - -4 Au 30 Juin 2020 276 1 474 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ En millions de dirhams ACTIF 30-Jun-20 31-Dec-19 Goodwill 109 109 Immobilisations incorporelles, net 102 102 Immobilisations corporelles, net 967 999 Actifs biologiques 90 90 Immeubles de placement, net 4 4 Participations dans les entreprises associées 27 26 Autres actifs financiers 23 27 Prêts et créances, net 3 3 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 1 2 Actifs financiers disponibles à la vente 21 21 Autres débiteurs non courants 98 100 Impôts différés actifs 18 18 ACTIF NON COURANT 1 439 1 473 Autres actifs financiers 158 117 Instruments financiers dérivés 152 110 Prêts et créances et placements, net 6 6 Stocks et en-cours, net 957 683 Créances clients, net 783 848 Autres débiteurs courants, net 368 344 Trésorerie et équivalent de trésorerie 567 477 ACTIF COURANT 2 833 2 469 TOTAL ACTIF 4 272 3 942 En millions de dirhams CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 30-Jun-20 31-Dec-19 Capital 276 276 Réserves 1 420 1 250 Ecarts de conversion 10 10 Résultat net part du groupe CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Intérêts minoritaires 63 1 749 0 166 1 682 0 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 749 1 682 Provisions 40 35 Avantages du personnel 232 229 Dettes financières non courantes 164 169 dont autres dettes 164 169 Dettes d’impôts sur les sociétés 12 12 Impôts différés Passifs 112 119 PASSIF NON COURANT 559 564 Dettes financières courantes 208 176 Instruments financiers dérivés 128 106 Dettes envers les établissements de crédit 79 70 Dettes fournisseurs courantes 1 596 1 303 Autres créditeurs courants 159 217 PASSIF COURANT 1 963 1 697 TOTAL PASSIF 2 522 2 261 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 4 272 3 942 En millions de dirhams RÉSERVES DE CONVERSION RÉSERVES DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE TOTAL CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE INTÉRÊT MINORITAIRE TOTAL CAPITAUX PROPRES 10 6 1 616 -11 1 - 1 616 -10 10 6 1 605 1 1 606 - - 6 166 6 -1 165 6 1 1 1 1 - 6 - 174 -97 0 1 - 0 173 -97 0 97 0 97 9 1 682 0 1 682 9 1 682 0 0 1 682 0 9 1 682 0 1 682 - - 9 63 9 0 63 9 0 - 9 - 72 0 0 - 72 0 - - -4 - -4 - - -4 0 -4 -9 8 1 749 0 1 750 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Résultat net de l’ensemble consolidé AJUSTEMENTS POUR : Résultats des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) Résultats de cession et des pertes et profits de dilution CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT Elimination de la charge (produit) d’impôts Elimination du coût de l’endettement financier net CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET IMPÔT Incidence de la variation du BFR Impôts payés FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d’actifs financiers Intérêts financiers versés FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Variation de comptes courants associés FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ Lesieur Cristal est une société anonyme de droit marocain, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales au Maroc. La société a son siège social au 1, Rue du Caporal Corbi, Roches Noires – Casablanca et est cotée à la Bourse de Casablanca au 1er compartiment. Le Groupe Lesieur Cristal est spécialisé dans le secteur des corps gras (huiles alimentaires et margarines). Les comptes et informations sont présentés en millions de dirhams Marocains (MDH), sauf les informations par action qui sont présentées en dirhams. NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE 1. Crise sanitaire liée au Covid-19 La crise sanitaire à laquelle le monde fait face depuis plusieurs mois a conduit le Groupe Lesieur Cristal a adopté des mesures strictes de sécurité sanitaire afin de protéger ses collaborateurs et ses partenaires et garantir la continuité de l’approvisionnement de ses produits sur le marché. Ainsi, le groupe a immédiatement déployé les règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics : Application des gestes barrières • Renforcement des protocoles de désinfection et d’hygiène • Fermeture des espaces collectifs ( Restaurant, salles de prière, vestiaires…) • Mise à disposition pour les collaborateurs des masques et gel hydroalcoolique • Marquages au sol pour faire respecter les distances de sécurité • Protocoles spécifiques de désinfection et de mise en quatorzaine en cas de suspicion de contamination. La bonne application des règles sanitaires, d’hygiène et de sécurité est régulièrement et strictement contrôlée par une cellule de vigilance. Les conditions de travail ont été adaptées pour préserver les équipes : • Généralisation du télétravail pendant la période de confinement. • Adaptation des horaires. • Favoriser les réunions et les formations à distance. Dans ce contexte exceptionnel, le groupe a mis en place un plan d’économie annuel de 56 MDH sur les coûts de Lesieur Cristal en vue de faire face aux effets de cette crise. Par ailleurs, et dans un souci de responsabilité sociale et sociétale le Groupe a participé au fonds Covid-19 avec un don d’une valeur de 30 MDH. 2. Evolution au sein du Groupe : Au cours du premier semestre 2020, le périmètre du Groupe Lesieur Cristal a connu l’intégration de la nouvelle filiale Tawzii Lesieur Cristal (TLC) crée à 100% par Lesieur Cristal et a pour objectif principal la distribution des nouveaux produits Lesieur Cristal et la margarine d’Indusalim. NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26 mai 2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe Lesieur Cristal sont préparés en conformité avec les normes En millions de dirhams 30-Jun-20 64 30-Jun-19 89 2 58 45 5 7 8 7 106 36 135 38 5 3 147 -7 177 -275 39 45 102 -14 143 -18 3 5 3 19 -3 3 24 7 7 80 407 488 159 327 167 80 159 comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 Juin 2020 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. NOTE 4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2020 IG 100 % IG 100 % IG 100 % MEE 47,5 % MEE 47,5 % IG 100 % SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DE L’OLIVE LES DOMAINES JAWHARA OLIVCO CRISTAL TUNISIE CRISTAL DISTRIBUTION INDUSALIM IG 99,96 % IG 100 % IG 100 % IG 100 % MEE 34 % IG 100 % FIREAL OLEOR HAY AL HABAIB TLC LA RAFFINERIE AFRICAINE LESIEUR CRISTAL INC. NOTE 5. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS Le résultat consolidé IFRS au 30 Juin 2020 du Groupe Lesieur Cristal est impacté par les principaux retraitements suivants : IAS 37 : Provisions : -1.7 MDH. Cet impact est relatif essentiellement à l’élimination des dotations et reprises des provisions ne répondant pas aux critères de comptabilisation selon les normes IFRS. IAS 19 : Avantage du personnel : -2.7 MDH. Il s’agit de la constatation des avantages post emploi relatif à la couverture médicale et aux indemnités de fin de carrière. IAS 38 : Immobilisations en non-valeurs : -13.6 MDH. Cet impact correspond à l’annulation des immobilisations incorporelles ne répondant pas aux critères de l’IAS 38, dont principalement -15 MDH liée au retraitement du don au fonds spécial Covid-19. IAS Divers : +1.8 MDH. Il s’agit de l’annulation de la charge d’intérêt sur mobilisation créance TVA constatée en totalité en 2018. IAS 39 : Instruments Financiers : -3.6 MDH. Ce retraitement correspond principalement à la reprise du solde d’actualisation du crédit de TVA (-1.8 MDH), et à l’impact de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers (-1.8 MDH) COMPTES CONSOLIDÉS 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca Maroc 47, Rue Allal Ben Abdellah 5ème étage - Casablanca Maroc GROUPE LESIEUR CRISTAL ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Lesieur Cristal et de ses filiales (Groupe Lesieur Cristal) comprenant l’état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l’état des flux de trésorerie consolidés ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2020. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 1.749 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 64 millions. Cette situation intermédiaire a été établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration le 17 septembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19, sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé du périmètre de consolidation et de la sélection des notes annexes les plus significatives, ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Lesieur Cristal établis au 30 juin 2020, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 18 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: lesieur ### Response:

Rapport Financier Semestriel 2021 Société anonyme au capital de 276.315.100 dirhams Siège social : 1, Rue du Caporal Corbi – Casablanca Registre de Commerce de Casablanca n°4171 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL I. FAITS MARQUANTS Durant cette période de pandémie Covid-19, Lesieur Cristal a adopté des mesures strictes de sécurité sanitaire afin de préserver la santé de ses collaborateurs et de ses partenaires et de garantir la continuité de l’approvisionnement de ses produits sur le marché. Dans ce contexte, le premier semestre 2021 s’est caractérisé par : L’impact négatif de la crise sanitaire sur le pouvoir d’achat et les liquidités sur le marché. L’indice de confiance des ménages perd 2 pts par rapport à la même période de l’année dernière. Une forte remontée des cours des huiles brutes avec des cours de soja qui ont quasi- doublé en l’espace d’une année. Un appel au boycott des huiles de table durant le mois de Février, notamment la marque Lesieur. Les effets ont été contenus grâce à une bonne gestion de la crise. Une répercussion limitée de la hausse des cours des matières premières sur les prix de vente. Lesieur Cristal a préféré répercuter l’augmentation de façon modérée, compte tenue du contexte économique particulier. Une activité Ramadan en deçà des prévisions, suite au renforcement des mesures sanitaires et l’instauration du couvre-feu nocturne, limitant les consommations externes après la rupture du jeune. Concernant le volet sécurité et santé au travail, le semestre a enregistré : La finalisation du diagnostic Dupont pour l’élaboration de la nouvelle feuille de route 2021-2023 et définition des nouveaux axes orientés vers le comportement et le changement de culture L’obtention de la certification FSSC 22000 qui va permettre de mieux répondre aux exigences des clients à l’international. 1 Par ailleurs, le premier semestre 2021 a enregistré : La concrétisation en janvier 2021 du projet Greater Africa. Les acquisitions sont en cours d’intégration, avec prise en main du portefeuille Lesieur France par les équipes de Lesieur Cristal et le pilotage des activités des filiales Oleosen et Cristal Tunisie. La poursuite des chantiers structurants visant l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, notamment, la migration vers SAP dès le mois Avril. II.ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE a) Evolution du marché Les huiles Le marché a été impacté par la répercussion de la hausse des prix des matières premières sur les prix de vente, favorisant le développement du segment en entrée de gamme au détriment des marques. Le savon Le marché du savon enregistre un retour à un niveau normatif de la demande, après une augmentation de la consommation des produits d’hygiène au début de la crise sanitaire. L’huile d’olive La grande disponibilité de l’huile d’olive en vrac issue de la campagne 2020-2021, à des prix compétitifs, a freiné les ventes en petit emballage. b) Evolution du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Lesieur Cristal affiche une légère progression (+1%) par rapport à 2020. L’activité du semestre a évolué comme suit : ❖ Huile de table Cette activité affiche une baisse des volumes. A contrario, le chiffre d’affaires progresse sous l’effet de l’augmentation des cours des huiles brutes. ❖ Savons Le chiffre d’affaires des savons baisse par rapport à 2020, année marquée par le renforcement des mesures d’hygiène en début de crise Covid 19. 2 ❖ Huile d’olive L’activité huile d’olive réalise un chiffre d’affaires en progression, en relation notamment avec le bon comportement des ventes à l’export. III.RESULTATS Les indicateurs clés au 30 Juin 2021 se présentent comme suit : En MDh2021 R2020 RR21/R20Chiffre d'affaires2 0432 0171%Résultat d'exploitation108140-23%Résultat avant impôt86120-28%Résultat Net5475-27% Le résultat d’exploitation affiche un recul de -23% par rapport à 2021, pénalisé par la dégradation des marges occasionnée par la faible répercussion de la hausse des prix des matières premières. Au final, le résultat net ressort à 54 MDH vs 75 DH en 2020. IV.PERSPECTIVES D’AVENIR Au regard de la recrudescence de la pandémie, Lesieur Cristal veillera au renforcement de son dispositif sanitaire tout en gardant ses équipes mobilisées pour la réalisation de ses priorités stratégiques. V. ACTIVITE DES FILIALES a- INDUSALIM INDUSALIM, filiale à 100% de Lesieur Cristal spécialisée dans la margarine, affiche un résultat d’exploitation en retard par rapport à 2020 (6.7 MDH vs 12.5 MDH), pénalisé par la hausse des prix de la matière première dans un marché concurrentiel et agressif. Le résultat net Indusalim ressort à 5.3 MDH contre 7.5 MDH en 2020. b- Filiales Oléicoles : En attendant la récolte de la campagne 2021/2022, les filiales oléicoles affichent, sur le semestre, les résultats nets suivants : SEO : -3.5 MDH vs -2.7 MDH en 2020. • DMJ : +0.4. MDH vs -1.7 MDH en 2020. • OLIVCO : -1.1 MDH vs -0.9 MDH en 2020. 3 c- Cristal Tunisie Après acquisition des 46.4% des titres de Cristal Tunisie en Janvier 2021, la participation de Lesieur Cristal dans cette filiale passe à 93.9%. Sur le semestre, Cristal Tunisie affiche un résultat d’exploitation en nette amélioration vs 2020 (+1 624 KTND contre 785 KTND en 2020), grâce au bon comportement des ventes en local. Le résultat net s’établit à +1 106 KTND vs 239 KTND en 2020. d- Raffinerie Africaine La Raffinerie Africaine affiche un résultat d’exploitation en progression de +33% vs 2020. Le résultat net ressort à 981 KTND en progression de +634% vs 2020. e- Oleosen Oleosen, filiale acquise à hauteur de 90.16% de son capital en Janvier 2021, réalise un résultat d’exploitation de 358 K€ en amélioration par rapport à 2020 sous l’effet de la croissance des volumes. Le résultat net s’établit à +64 K€ vs -108 K€ au premier semestre 2020. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Cosumar ### Response:

Rapport Financier semestriel AU 30 JUIN 2023 SOMMAIRE 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2023 07 12 20 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE AU 30 JUIN 2023 2 Rapport d’activité AU 30 JUIN 2023 3 3 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R Rapport Rapport d’activité d’activité AU 30 JUIN 2023 AU 30 JUIN 2023 À PROPOS DE COSUMAR Créé en 1929, le Groupe COSUMAR est le producteur historique de sucre au pays, avec ses sucreries réparties dans cinq régions du Royaume et une raffinerie de sucre brut à Casablanca. Avec son modèle économique intégrant l’extraction, le raffinage, le conditionnement et la commercialisation du sucre blanc, le Groupe est l’un des rares opérateurs sucriers mondiaux à intervenir sur l’ensemble des métiers de la production du sucre à partir de la betterave à sucre, de la canne à sucre et du sucre brut importé et raffiné localement. Depuis 2008, le Groupe s’est érigé en agrégateur responsable et solidaire et accompagne actuellement plus de 40 000 agriculteurs partenaires, producteurs de plantes sucrières, sur le plan financier, technique et social, à travers des contrats d’agrégation visant à renforcer davantage une relation gagnant-gagnant. Pour moderniser la filière sucrière et améliorer ses performances opérationnelles, COSUMAR a investi plus de 10 milliards de dirhams au cours des dernières années. Créateur de valeurs partagées au quotidien auprès de son écosystème, COSUMAR est engagé dans une dynamique de progrès à la fois responsable et inclusif. COSUMAR a à cœur de construire avec et pour ses parties prenantes, des modèles compétitifs économiquement, responsables socialement et respectueux de la Terre et des ressources naturelles. Depuis près d’un siècle, COSUMAR est engagé à assurer l’approvisionnement régulier du marché local en sucre blanc et à contribuer à la souveraineté alimentaire du Royaume. 4 Rapport Rapport d’activité d’activité AU 30 JUIN 2023 AU 30 JUIN 2023 1 - Faits marquants et principales réalisations 5 Approvisionnement régulier du marché national en sucre grâce aux performances industrielles de la raffinerie de Casablanca ; 5 Légère augmentation de la consommation du marché national conjuguée à une baisse des volumes de ventes disponibles à l’export ; 5 Taux d’avancement de la campagne sucrière de 62% à fin juin 2023 contre 77% à fin juin 2022. 2 - Comptes consolidés en norme IFRS (MDH) Chiffre d'Affaires dont chiffre d’affaires sucre local Excédent Brut d'Exploitation Résultat Net Part du Groupe S1 2023 4 958 2 822 920 369 S1 2022 5 076 2 811 903 401 Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2023 atteint 4 958 millions de dirhams, en légère baisse de -2,3% par rapport à la même période de l’année précédente. Cette évolution s’explique par le retrait des volumes de ventes disponibles à l’export. L’excédent brut d’exploitation consolidé IFRS s’établit à 920 millions de dirhams à fin juin 2023, en hausse de +1,9% par rapport à son niveau à la même période de l’année précédente (903 millions de dirhams), expliqué principalement par l’amélioration des performances industrielles de la raffinerie de Casablanca et du résultat de l’activité export. Le résultat net part du groupe RNPG à fin juin 2023 ressort à 369 millions de dirhams, impacté par le retrait des résultats de la raffinerie Durrah en Arabie Saoudite à hauteur de -64 millions de dirhams. 3 - Comptes sociaux (MDH) Chiffre d'Affaires Excédent Brut d'Exploitation Résultat Net S1 2023 4 592 774 573 S1 2022 4 520 673 474 L’excédent brut d’exploitation social de COSUMAR SA au 30 Juin 2023 s’établit à 774 millions de dirhams, marquant une hausse de + 15% par rapport à la même période de l’année écoulée. Cette amélioration est expliquée principalement par l’augmentation du volume des ventes locales de COSUMAR SA suite au retrait de la production des filiales sucrières et par l’amélioration des résultats de l’activité export. Le résultat net à fin juin 2023 ressort à 573 millions de dirhams, en augmentation de +98 millions de dirhams par rapport aux réalisations à fin juin 2022. 5 Rapport Rapport d’activité d’activité AU 30 JUIN 2023 AU 30 JUIN 2023 4 - Cession des participations Le Conseil d’Administration tenue en date du 19 septembre 2023 a autorisé la cession à Wilmar de la totalité de la participation de COSUMAR dans la raffinerie de Durrah. La réalisation de cette opération interviendra après la levée des conditions suspensives 5 - Perspectives 5 Malgré les conditions climatiques difficiles et une période de sécheresse historique et exceptionnelle, le Groupe COSUMAR, avec le soutien des partenaires institutionnels et les autorités centrales et régionales, a déployé tous les moyens nécessaires pour atténuer en partie l’impact sur la campagne. 5 Le Groupe COSUMAR poursuivra au cours du 2ème semestre 2023 ses efforts d’accompagnement des agriculteurs pour le lancement de la campagne agricole 2024 afin de réaliser les programmes de plantation de la canne et de semis de la betterave à travers l’adoption de mesures spécifiques au profit des agriculteurs agrégés de COSUMAR. 5 Le Groupe COSUMAR continuera à œuvrer pour contribuer durablement à la souveraineté alimentaire du pays et à déployer tous les efforts pour assurer un approvisionnement normal du marché national en sucre. 6 7 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2023 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R Comptes sociaux AU 30 JUIN 2023 B I L A N A C T I F ( En dirhams ) ACTIF Exercice du 1er/01/2023 au 30/06/2023 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT BRUT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NET NET É S I L I B O M M Immobilisations en non valeur (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 100 099 396,00 100 099 396,00 86 085 301,06 55 365 446,88 30 622 333,78 97 520,40 6 456 086 355,50 616 986 277,89 853 651 190,70 4 498 582 514,88 37 942 004,90 70 069 495,50 70 069 495,50 36 725 830,38 33 949 397,38 2 776 433,00 4 695 949 582,23 1 272 034,44 530 875 009,29 3 869 988 319,04 34 099 561,92 30 029 900,50 30 029 900,50 49 359 470,68 21 416 049,50 27 845 900,78 97 520,40 1 760 136 773,27 615 714 243,45 322 776 181,41 628 594 195,84 3 842 442,98 40 039 758,40 40 039 758,40 52 224 958,79 24 281 537,61 27 845 900,78 97 520,40 1 836 204 732,82 615 829 824,89 338 390 827,76 688 364 411,68 4 947 381,76 I 312 527 377,16 259 714 657,54 52 812 719,62 52 231 183,72 F I Autres immobilisations corporelles T C A T N A L U C R I C F I T C A Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes financières TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Comptes d’Associés Autres débiteurs Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) (Éléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRÉSORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T G et C C P Caisses, Régies d’avances et accréditifs 136 396 989,97 2 060 571 547,95 6 941 453,16 1 971 431,66 2 051 658 663,13 8 702 842 600,51 1 661 694 924,84 875 818 647,39 357 118 613,39 34 148 335,27 394 609 328,79 3 626 883 015,33 358 199 493,66 585 574 472,90 2 238 965,54 2 278 325 463,79 184 214 832,00 141 969 677,14 76 360 110,30 8 457 865,73 5 297 035 805,90 487 148 795,69 1 250 090,99 1 250 090,99 4 803 994 999,10 31 498 458,76 28 705 731,84 2 792 726,92 30 436 516,53 16 935 890,77 13 500 625,76 61 934 975,29 136 396 989,97 2 059 321 456,96 5 691 362,17 1 971 431,66 2 051 658 663,13 3 898 847 601,41 1 630 196 466,08 847 112 915,55 357 118 613,39 34 148 335,27 391 816 601,87 3 596 446 498,80 341 263 602,89 572 073 847,14 2 238 965,54 2 278 325 463,79 184 214 832,00 141 969 677,14 76 360 110,30 8 457 865,73 5 235 100 830,61 487 148 795,69 136 441 103,01 2 060 358 944,69 6 736 849,90 1 963 431,66 2 051 658 663,13 3 988 828 394,70 1 674 320 295,99 890 081 008,26 437 413 599,13 6 312 318,91 340 513 369,69 3 625 324 035,74 76 235 735,15 954 202 997,23 2 025 547,48 2 305 741 311,69 63 000 000,00 216 097 644,40 8 020 799,79 22 543 058,15 5 322 187 389,88 241 447 428,79 E I R E R O S É R T TOTAL III 246 225 465,52 238 911 867,55 2 011 462,62 487 148 795,69 246 225 465,52 238 911 867,55 2 011 462,62 487 148 795,69 119 381 122,08 120 742 764,68 1 323 542,03 241 447 428,79 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 14 487 027 202,10 4 865 929 974,39 9 621 097 227,71 9 552 463 213,37 8 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2023 B I L A N P A S S I F ( En dirhams ) Exercice du 1er/01/2023 au 30/06/2023 PASSIF EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT CAPITAUX PROPRES 4 127 794 028,84 4 216 647 389,13 Capital social ou personnel (1) 944 871 430,00 944 871 430,00 Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé 944 871 430,00 944 871 430,00 dont versé 944 871 430,00 944 871 430,00 Primes d’émission, de fusion et d’apport 175 981 922,22 175 981 922,22 Écarts de réévaluation T N Réserve légale 94 487 143,00 94 487 143,00 E N Autres réserves 2 337 667 149,07 2 143 667 149,07 A M R Report à nouveau (2) Résultats nets en instance d’affectation (2) 2 229 743,84 1 182 170,42 E P Résultat net de l’exercice (2) 572 556 640,71 856 457 574,42 T Total des capitaux propres (A) 4 127 794 028,84 4 216 647 389,13 N E Capitaux propres assimilés (B) 382 639 035,29 419 196 839,29 M E C Subventions d’investissement Provisions réglementées 1 799 991,04 380 839 044,25 2 218 322,54 416 978 516,75 N Dettes de financement (C) A N Emprunts obligataires I F Autres dettes de financement Provisions durables pour risques et charges (D) Provisions pour risques Provisions pour charges Écart de conversion - Passif (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I (A + B + C + D + E) 4 510 433 064,13 4 635 844 228,42 Dettes du passif circulant (F) 4 376 923 290,71 3 609 611 009,43 Fournisseurs et comptes rattachés 3 373 961 200,89 3 243 131 628,63 T N A L U C R Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État 134 666,68 16 119 171,38 19 655 928,76 69 734 784,93 12 509 998,26 9 187 455,17 16 111 206,24 47 000 875,94 I C Comptes d’associés 730 711 106,00 122 840 785,00 F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif 15 500 689,18 151 105 742,89 13 030 708,52 145 798 351,67 Autres provisions pour risques et charges (G) 59 341 928,57 73 427 120,99 Écarts de conversion Passif ( éléments circulants ) (H) 3 881 938,89 11 204 319,10 TOTAL II ( F + G + H ) 4 440 147 158,17 3 694 242 449,52 TRÉSORERIE PASSIF E I R E R O S É R T Crédits d’escompte Crédits de trésorerie Banques de régularisation 670 517 005,41 340 000 000,00 330 517 005,41 1 222 376 535,43 900 000 000,00 322 376 535,43 TOTAL III 670 517 005,41 1 222 376 535,43 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 9 621 097 227,71 9 552 463 213,37 1) Capital personnel débiteur (2) Bénéfice (+), déficitaire (-) 9 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2023 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) Exercice du 1er/01/2023 au 30/06/2023 NATURE ( En dirhams ) OPÉRATIONS PROPRES À L’EXERCICE CONCERNANT LES EXERCICES PRÉCÉDENTS TOTAUX DE L’EXERCICE TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (1) (2) 3= 1 + 2 (4) N O I T A T I O L P X E R E I C N A N I F I II III IV V Produits d’exploitation Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits Chiffre d’affaires Variation de stocks de produits (1) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation : transferts de charges TOTAL I Charges d’exploitation Achats revendus (2) de marchandises Achats consommés (2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation TOTAL II RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( I - II ) PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres financiers Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières : transferts de charges TOTAL IV CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V RÉSULTAT FINANCIER ( IV - V ) RÉSULTAT COURANT ( III + VI ) 6 164 687 898,09 4 592 328 422,64 4 592 328 422,64 1 636 989,72 1 564 645 908,64 5 996 068,68 80 508,41 6 164 687 898,09 5 533 570 388,35 4 996 343 814,53 226 566 964,61 6 541 262,33 193 012 022,79 1 049 500,00 110 056 824,09 5 533 570 388,35 631 117 509,74 170 451 509,48 121 214 832,00 20 619 384,31 5 957 391,64 22 659 901,53 170 451 509,48 49 590 128,15 22 594 447,32 18 537 815,10 8 457 865,73 22 964,59 22 964,59 22 964,59 22 964,59 37 862 928,66 25 747 385,06 12 129 411,06 13 867,46 37 862 928,66 37 885 893,25 6 164 710 862,68 4 592 351 387,23 4 592 351 387,23 1 636 989,72 1 564 645 908,64 5 996 068,68 80 508,41 6 164 710 862,68 5 495 707 459,69 4 970 596 429,47 214 437 553,55 6 541 262,33 193 025 890,25 1 049 500,00 110 056 824,09 5 495 707 459,69 669 003 402,99 170 451 509,48 121 214 832,00 20 619 384,31 5 957 391,64 22 659 901,53 170 451 509,48 49 590 128,15 22 594 447,32 18 537 815,10 8 457 865,73 5 744 641 851,43 4 519 833 311,79 4 519 833 311,79 99 111 613,25 1 314 954 857,60 8 881 051,45 84 243,84 5 744 641 851,43 5 191 903 934,06 4 599 588 442,76 259 398 080,79 6 918 431,02 196 888 512,92 775 000,02 128 335 466,55 5 191 903 934,06 552 737 917,37 312 468 257,34 138 185 160,00 117 679 619,48 4 601 686,20 52 001 791,66 312 468 257,34 227 598 403,91 10 677 680,77 125 873 238,02 91 047 485,12 49 590 128,15 49 590 128,15 227 598 403,91 VI VII VIII PRODUITS NON COURANTS 120 861 381,33 751 978 891,07 47 982 761,52 37 885 893,25 7 671 942,18 120 861 381,33 789 864 784,32 55 654 703,70 84 869 853,43 637 607 770,80 58 375 459,25 T N A R U O C N O N Produits de cessions d’immobilisations Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes : transferts de charges TOTAL VIII CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d’amortsissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX RÉSULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) RÉSULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) IMPOTS SUR LES RÉSULTATS IX X XI XII XIII RÉSULTAT NET ( XI - XII ) (1) Variation de stock : stock final - stock initial; augmentation (+); diminution (-). (2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks. 418 331,50 927 668,44 46 636 761,58 47 982 761,52 52 922 949,43 32 425 660,35 20 497 289,08 52 922 949,43 4 940 187,91 747 038 703,16 220 039 574,00 526 999 129,16 7 671 942,18 7 671 942,18 323,88 323,88 323,88 7 671 618,30 45 557 511,55 45 557 511,55 418 331,50 8 599 610,62 46 636 761,58 55 654 703,70 52 923 273,31 32 425 984,23 20 497 289,08 52 923 273,31 2 731 430,39 792 596 214,71 220 039 574,00 572 556 640,71 302 305,71 418 331,50 5 596 387,24 52 058 434,80 58 375 459,25 49 618 016,17 999 900,00 27 508 368,22 21 109 747,95 49 618 016,17 8 757 443,08 646 365 213,88 172 151 785,00 474 213 428,88 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) XV XVI RÉSULTAT NET (XIV - XV) TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 6 383 122 169,09 5 856 123 039,93 526 999 129,16 7 694 906,77 37 862 604,78 45 557 511,55 6 390 817 075,86 5 818 260 435,15 572 556 640,71 6 115 485 568,02 5 641 272 139,14 474 213 428,88 10 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2023 TABLEAU DE FINANCEMENT DE L’EXERCICE I Synthèse des masses du bilan MASSES Exercice (a) Exercice précédent (b) Variation (a-b) Emplois (c) Ressources (d) 1 2 3 4 5 6 7 Financement permanent Moins actif immobilisé = Fonds de roulement fonctionnel (1-2) Actif circulant Moins passif circulant = Besoins de financement global (4-5) = Trésorerie nette (actif-passif) (A - B) (A) (B) 4 510 433 064,13 3 898 847 601,41 611 585 462,72 5 235 100 830,61 4 440 147 158,17 794 953 672,44 4 635 844 228,42 3 988 828 394,70 647 015 833,72 5 322 187 389,88 3 694 242 449,52 1 627 944 940,36 125 411 164,29 35 430 371,00 89 980 793,29 87 086 559,27 745 904 708,65 832 991 267,92 183 368 209,72 980 929 106,64 797 560 896,92 II Emplois et Ressources EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES I RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT Capacité d’autofinancement - Distribution de bénéfices CESSIONS ET RÉDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS Cession d’immobilisations incorporelles Cession d’immobilisations corporelles Cession d’immobilisations financières Récupérations sur créances Immobilisées Récupération sur prêts immobilisés AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILÉS Augmentations de capital, apports Subventions d’investissement Provision diurable AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (Nettes de primes de remboursement) TOTAL I. RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) II EMPLOIS STABLE DE L’EXERCICE (FLUX) ACQUISITION ET AUGMENTATION D’IMMOBILISATIONS Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’immobilisations financières Augmentation des créances immobilisées Augmentation des prêts immobilisés REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT EMPLOIS EN NON-VALEURS TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G ) IV VARIATION DE LA TRÉSORERIE TOTAL GÉNÉRAL (A) (B) (C) (D) (E) (F) (G) (H) 28 320 791,61 28 320 791,61 28 320 791,61 8 147 067,12 653 262 933,88 661 410 001,00 1 037 487,73 1 037 487,73 7 109 579,39 119 463 514,39 72 651,25 116 384 027,88 3 006 835,26 119 463 514,39 477 769 099,29 1 044 691 957,29 566 922 858,00 1 014 055,71 831 750,00 182 305,71 478 783 155,00 832 991 267,92 1 087 484 718,16 797 560 896,92 728 165 077,55 825 881 688,53 825 881 688,53 1 206 948 232,55 1 206 948 232,55 11 COSUMAR S.A.ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2023En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société COSUMAR S.A.comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1erjanvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisantMAD4.510.433.064,13 dont un bénéfice net de MAD 572.556.640,71,relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire necomporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société COSUMAR S.A. arrêtés au 30 juin 2023, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 25septembre 2023Les Commissaires aux ComptesFIDAROC GRANT THORNTONFaïçal MEKOUARAssociéDELOITTE AUDIT Sakina BENSOUDA KORACHIAssociée7, Boulevard Driss Slaoui20160 Casablanca, MarocBd Sidi Mohammed BenabdellahBâtiment C, Tour Ivoire 3, 3ème étageLa Marina -CasablancaMaroc Rapport Financier Semestriel 2023 - COSUMAR 12 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 13 13 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF (En millions de dirhams) 30-juin-23 31-déc-22 Goodwill 196,1 196,1 Immobilisations incorporelles 18,6 21,9 Immobilisations corporelles 4 148,0 4 275,5 Immobilisations en droit d'usage 58,4 62,3 Immeubles de placement 63,7 63,7 Participations dans les entreprises associées 263,7 344,2 Autres actifs financiers 204,5 222,7 Prêts et créances 66,9 85,1 Actifs disponibles à la vente 137,6 137,6 Actif non courant 4 953,0 5 186,4 Autres actifs financiers 0,0 0,0 Instruments dérivés de couverture 0,0 0,0 Stocks et en-cours 2 414,0 2 129,9 Créances clients 604,5 988,9 Autres débiteurs courants 3 803,5 3 396,8 Trésorerie et équivalent de trésorerie 570,6 284,1 Actif courant 7 392,6 6 799,7 TOTAL ACTIF 12 345,6 11 986,1 PASSIF (En millions de dirhams) 30-juin-23 31-déc-22 Capital 944,9 944,9 Primes d'émission et de fusion 176,0 176,0 Réserves 3 810,5 3 646,1 Écart de conversion 7,4 23,4 Résultat net part du groupe 368,8 825,9 Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 5 307,6 5 616,2 Intérêts minoritaires 7,3 7,7 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 5 315 5 623,9 Provisions 100,1 100,1 Avantages du personnel 123,6 123,5 Dettes financières non courantes 71,4 74,3 Dettes envers les établissements de crédit 1,5 1,6 Dettes liées aux contrats à droit d'usage 69,9 75,3 Impôts différés Passifs 730,4 772,5 Autres créditeurs non courants 17,1 18,8 Passif non courant 1 042,5 1 089,2 Dettes financières courantes 856,4 1 279,4 Dettes envers les établissements de crédit 856,4 1 279,4 Instruments dérivés de couverture Dettes fournisseurs courantes 3 964,7 3 562,0 Autres créditeurs courants 1 167,0 431,5 Passif courant 5 988,2 5 272,9 TOTAL PASSIF 7 030,8 6 362,1 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 12 345,6 11 986,1 14 15 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité Produits des activités ordinaires Achats Autres charges externes Frais de personnel Impôts et taxes Amortissements et provisions d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation nets Charges d'exploitation courantes Résultat d'exploitation courant Autres produits et charges d'exploitation non courants Résultat des activités opérationnelles Résultat financier Résultat avant impôt des entreprises intégrées Impôts exigibles Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires Résultat net - Part du groupe ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Résultat de l'exercice Écart de conversion des activités à l'étranger Résultat Global Intérêts Minoritaires Résultat Global net - Part du Groupe Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R 30-juin-23 4 957,8 2 109,8 7 067,6 (5 585,9) (306,8) (228,7) (26,2) (263,1) 0,7 (6 409,9) 657,6 (32,9) 624,8 33,1 657,9 (265,6) 41,1 433,4 (64,5) 368,9 368,9 (0,1) 368,8 30- juin-23 368,9 16,0 352,9 0,1 352,8 30- juin-22 5 076,2 1 960,1 7 036,3 (5 487,0) (381,7) (238,7) (25,9) (263,7) 1,4 (6 395,6) 640,7 (31,3) 609,5 21,1 630,5 (221,1) 16,9 426,3 (25,1) 401,2 401,2 (0,3) 400,9 30- juin-22 401,2 17,7 419,0 0,3 418,7 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) Capital Primes d'émission et de fusion AU 1ER JANVIER 2022 944,9 176,0 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 Variation CP pour 2022 Résultat net de la période Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année Dividendes distribués Autres transactions avec les actionnaires 0,0 Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 AU 31 DÉCEMBRE 2022 944,9 176,0 AU 1ER JANVIER 2023 944,9 176,0 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 Variation CP pour 2023 Résultat net de la période Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année 0,0 0,0 Dividendes distribués Autres transactions avec les actionnaires Transfert en résultat non distribué Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 AU 30 JUIN 2023 944,9 176,0 16 Ra pp o r t Fina nc ier Sem e st r iel 2023 - COSU MA R Réserves non distribuées 4 307,3 0,5 4 307,8 825,9 825,9 566,9 100,8 667,7 4 466,0 4 466,0 0,0 4 466,0 368,8 368,8 661,4 661,4 4 173,4 Ecarts de conversion 14,5 14,5 37,9 37,9 0,0 23,4 23,4 23,4 16,0 16,0 0,0 7,4 Variation de l'exercice des écarts actuariels 2,2 2,2 8,2 8,2 5,9 5,9 5,9 0,0 5,9 Total Part du Groupe 5 411,4 0,0 0,5 5 412,0 825,9 37,9 8,2 872,0 566,9 100,8 667,7 5 616,2 5 616,2 0,0 0,0 5 616,2 368,8 16,0 0,0 352,8 661,4 0,0 0,0 661,4 5 307,6 Intérêt minoritaire 7,9 7,9 0,73 0,0 0,7 0,7 0,2 0,9 7,7 7,7 0,0 0,0 7,7 0,1 0,1 0,6 0,6 7,3 Total 5 419,4 0,0 0,5 5 419,9 826,6 37,9 8,2 872,7 567,7 101,0 668,6 5 624,0 5 624,0 0,0 0,0 5 623,9 368,9 16,0 0,0 352,9 662,0 0,0 0,0 662,0 5 314,9 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30- juin-23 30- juin-22 Résultat net de l'ensemble consolidé 368,9 401,2 Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 236,9 210,1 Autres ajustements 32,7 37,5 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 639 648,9 Elimination de la charge (produit) d'impôts 224,5 204,2 Elimination du coût de l'endettement financier net (7,0) (0,5) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 856,0 852,5 Incidence de la variation du BFR 227,0 (550,2) Impôts différés (1,0) (0,5) Impôts payés (265,6) (221,1) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 816,5 80,8 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (103,9) (164,4) Acquisition d'actifs financiers 0,0 0,0 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 0,1 Autres flux 18,1 40,3 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (85,8) (124,0) Emprunts 0,0 0,0 Remboursement d'emprunts 0,0 (0,1) Variation de dettes résultant de contrats de location (2,9) (2,9) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (661,4) (566,9) Dividendes payés aux minoritaires des filiales (0,6) (0,7) Coût de l'endettement financier net 7,0 0,5 Variation des comptes d'associés 650,6 555,8 Flux net de trésorerie provenant des activités de financement (7,3) (14,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 723,4 (57,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture (976,5) (375,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture (253,2) (433,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 723,4 (57,6) 17 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 RÉSUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1. Référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe COSUMAR sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2023 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. En 2019, l’IFRS 16 et l’IFRIC 23 sont entrées en vigueur dans les comptes des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 : La norme IFRS 16 relative aux contrats de location. À cet effet, l’ensemble des contrats de location du Groupe COSUMAR répondant aux critères énoncés par la norme apparaissent dans le bilan de la société. L’IFRIC 23 lié à l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat. En 2018, l’IFRS 9 instruments financiers, remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le groupe et n’ont pas d’incidence sur les comptes et leurs comparatifs. L’analyse du risque crédit client est réalisée selon une procédure interne bien définie qui met en place des lignes directrices claires, des examens réguliers en matière de crédit et un suivi rigoureux des créances douteuses. Les créances clients sont mesurées au coût amorti. Le groupe COSUMAR applique une approche simplifiée basée sur les pertes attendues à maturité. Il n’y a aucun impact matériel sur la dépréciation des comptes clients et des prêts à long terme lié à l’application de l’IFRS 9. En 2018, l’IFRS 15, qui remplace IAS 11 Contrats de Construction, IAS 18 Revenu des activités ordinaires et leurs interprétations, est appliquée sur une base rétrospective du 1er janvier 2018. Conformément à IFRS 15, l’ensemble des contrats de la société COSUMAR avec ses clients répond aux critères énoncés par la norme à savoir la substance commerciale des contrats, l’approbation des modalités du contrat clairement identifiées par les différentes parties (prix, produit et/ou prestation, conditions et modalités de paiement). Le chiffre d’affaires est reconnu à la livraison au moment du transfert du contrôle du bien ou du service au client. IFRS 15 n’a pas d’impact matériel sur le Groupe COSUMAR puisque plus de 99 % des ventes du Groupe concernent des livraisons de sucre raffiné et de coproduits à un moment précis. En 2013, le Groupe a adopté les changements normatifs prévus par le référentiel IFRS en matière de la norme IAS 19 révisée dont l’évolution est la suppression de la règle du corridor pour la reconnaissance des écarts actuariels. Ces derniers sont désormais reconnus en intégralité l’année de leur constatation en contrepartie des autres éléments du résultat global ainsi que l’utilisation d’une table de mortalité générationnelle. En 2010, le Groupe a ainsi appliqué au niveau des présents états financiers la norme IFRS 3 révisée « Regroupement des entreprises » dont la principale évolution est que le Goodwill n’est déterminé qu’à la date de la prise de contrôle et que, dès 2010, il n’est plus possible de l’ajuster au delà de la période d’évaluation. Désormais, les acquisitions complémentaires après la prise d’un contrôle majoritaire ne modifient plus le montant du Goodwill. 18 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2023 En 2009, le Groupe COSUMAR avait opté, dans le cadre de la norme IAS 1 révisée, pour la présentation du résultat global en deux états : État détaillant les composants du résultat (état du résultat) ; • État commençant par le résultat et détaillant les autres éléments du résultat global (état du résultat global). 1.2. Principes de consolidation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Toutes les sociétés du Groupe COSUMAR sont consolidées à partir de comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2023. Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS. 1.3. Immobilisations corporelles Règle spécifique à la première adoption Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 , la société a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de l’ensemble de ses actifs immobilisés incorporels et corporels, et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité). Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. 1.4. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.5. Avantages du personnel Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres au Maroc. Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée à chaque clôture. NOTE 2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2023 SOCIÉTÉ COSUMAR (mère) SUNABEL SURAC SUTA Durrah Advanced Development % DE CONTRÔLE % D’INTÉRÊT MÉTHODE DE CONSOLIDATION 100,00% 99,15% 100,00% 99,84% 43,28% 100,00% 99,15% 100,00% 99,84% 43,28% Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Mise en équivalence 19 Rapport Financier Semestriel 2023 - COSUMAR GROUPE COSUMARATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN2023Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société COSUMAR S.A etses filiales (Groupe COSUMAR)comprenant l’état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et une sélection des notes annexes relatifs à la période du 1erjanvier au 30 juin 2023. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5.315millions de dirhams, dont un bénéfice net consolidé de 368,9millions de dirhams. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe COSUMAR, établis au 30 juin 2023, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS)telles qu’adoptées par l’Union Européenne.Casablanca, le 25septembre 2023Les Commissaires aux ComptesFIDAROC GRANT THORNTONFaïçal MEKOUARAssociéDELOITTE AUDIT Sakina BENSOUDA KORACHIAssociée7, Boulevard Driss Slaoui20160 Casablanca, MarocBd Sidi Mohammed BenabdellahBâtiment C, Tour Ivoire 3, 3ème étageLa Marina -CasablancaMaroc 20 Liste des communiqués AU 30 JUIN 2023 21 21 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R Liste des communiqués AU 30 JUIN 2023 LISTE DES COMMUNIQUÉS 2023 Les communiqués sont disponibles sur le site internet de COSUMAR COMMUNIQUÉS DE PRESSE JOURNAUX DE PUBLICATION DATES DE PUBLICATION Communiqué Post AGO Al Bayane 07/02/2023 Communiqué Financier des indicateurs trimestriels au 31 décembre 2022 Finances News hebdo 28/02/2023 Communiqué Financier Annuel des résultats au 31 décembre 2022 Finances News hebdo 16/03/2023 Etats financiers au 31 décembre 2022 Boursenews.ma 29/04/2023 Avis de Réunion AGO Le Matin 08/05/2023 Communiqué Financier des indicateurs trimestriels au 31 mars 2023 Finances News hebdo 31/05/2023 Communiqué Post AGO Finances News hebdo 22/06/2023 Medias24 29/07/2023 Communiqué de Presse Investissement Telquel 29/07/2023 L’Economiste 31/07/2023 Communiqué Financier des indicateurs trimestriels au 30 juin 2023 Finances News hebdo 31/08/2023 Médias 24 20/09/2023 Communiqué Financier Semestriel des résultats au 30 juin 2023 Le Matin 21/09/2023 États financiers au 30 juin 2023 Finances News hebdo 29/09/2023 22 S.A. au capital de 944.871.430 dirhams - R.C. Casablanca 30037 Patente 30701380 - T.V.A. 616051 C.N.S.S. 1928003 - I.C.E Casablanca 001555060000024 8, rue Mouatamid Ibnou Abbad, - BP. 3098 - 20 300 Casablanca - Maroc Tél. : +212 529 02 83 00 - Fax : +212 522 24 10 71 23

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SOMMAIRE 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2022 05 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2022 10 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2022 18 LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE 01 RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2022 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ au 30 juin 2022  Poursuitedeladynamiquedecroissancedel’activitéexportaupremiersemestre2022.  Baissedesrendementsdesculturessucrières,impactéeparlesconditionsclimatiques défavorablescaractériséesparunstresshydriqueaigu.  Renchérissementdesprixd’achatsdesintrantsetmatièresénergétiquesdûàla conjonctureinternationaledifficile.  Approvisionnementnormalensucredupaysgrâceàl’activitécontinuedelaraffinerie deCasablanca. 1. COMPTES CONSOLIDÉS EN NORME IFRS (MDh) S1.2022 S1.2021 Chiffre d'affaires 5 076 4 382 Excédent brut d'exploitation 903 976 Résultat net part du Groupe 401 477 Le chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe COSUMAR à fin juin 2022 ressort en hausse de +15,8% pour s’établir à 5 076 MDh contre 4 382 MDh lors du premier semestre 2021. Cette amélioration est tirée essentiellement par la croissance des ventes à l’export, qui affichent une progression de 22,9%, enregistrant ainsi un volume de 380 Kt à fin juin 2022 contre 309 Kt à fin juin 2021. L’excédent brut d’exploitation consolidé IFRS s’établit à 903 MDh à fin juin 2022, en baisse de -7,5% par rapport à son niveau à la même période de l’année précédente (976 MDh). Ce retrait est expliqué principalement par la flambée des prix d’achats des intrants et matières énergétiques due à la conjoncture internationale difficile et la baisse de la production locale due aux conditions climatiques difficiles. Des projets visant l’efficacité énergétique se sont poursuivis au niveau du Groupe afin d’atténuer en partie l’impact de ces augmentations. Le résultat net part du Groupe (RNPG) à fin juin 2022 ressort à 401 MDh, soit une baisse de -76 MDh par rapport à fin juin 2021 expliquée principalement par la baisse de l’excédent brut d’exploitation. 2. COMPTES SOCIAUX (MDh) S1.2022 S1.2021 Chiffre d'affaires 4 520 3 556 Excédent brut d'exploitation 673 624 Résultat net 474 530 L’excédent brut d’exploitation social de COSUMAR SA au 30 juin 2022 s’établit à 673 MDh, marquant une hausse de +7,9% par rapport à la même période de l’année écoulée. Cette amélioration s’explique par l’augmentation du volume des ventes locales de COSUMAR SA suite à la baisse de la production des filiales sucrières et par la croissance de l’activité export. Le résultat net à fin juin 2022 ressort à 474 MDh, soit une baisse de -56 MDh par rapport à fin juin 2021, impacté par un résultat financier social en baisse par rapport à la même période de l’année précédente. 3. PERSPECTIVES  Malgré les conditions climatiques difficiles et une période de sècheresse historique et exceptionnelle, le Groupe COSUMAR, avec le soutien des partenaires institutionnels et les autorités locales, a déployé tous les moyens nécessaires pour atténuer l’impact sur la campagne. Ainsi, le bilan de la campagne 2022 affiche une production totale de 321 Kt contre 388 Kt, soit une baisse de –17% par rapport à la campagne précédente.  Le Groupe COSUMAR poursuivra au cours du 2ème semestre 2022 ses efforts d’accompagnement des agriculteurs pour les préparatifs de la campagne 2023 afin d’assurer la plantation de canne et de semis de betterave malgré un contexte national et international difficile et exceptionnel.  Le Groupe COSUMAR continuera de mettre en œuvre tous les moyens pour assurer un approvisionnement normal du marché malgré les conditions climatiques difficiles et un marché international marqué par une flambée des prix des matières premières et des intrants. CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 04 02 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2022 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 05 COMPTES SOCIAUX au 30 juin 2022 BILAN ACTIF Du 1ER/01/2022 au 30/06/2022 ACTIF (En dirhams) EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT BRUT AMORTISSEMENT ET PROVISIONS NET NET Immobilisations en non valeur (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations 104 232 047,06 2 099 914,30 102 132 132,76 - 54 182 267,36 2 099 914,30 52 082 353,06 - 50 049 779,70 - 50 049 779,70 60 059 637,60 - 60 059 637,60 É S Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 86 085 301,06 - 55 365 446,88 30 622 333,78 97 520,40 30 935 071,12 - 28 158 638,12 2 776 433,00 - 55 150 229,94 27 206 808,76 27 845 900,78 97 520,40 56 156 910,55 28 213 489,37 27 845 900,78 97 520,40 I L I B O M M I Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 6 386 919 592,61 616 986 277,89 840 586 811,86 4 403 360 479,20 40 100 808,80 296 054 986,56 4 484 954 414,68 1 038 955,84 498 908 875,44 3 702 237 451,39 33 968 008,11 248 801 123,90 1 901 965 177,93 1 955 846 659,62 616 062 903,49 354 968 810,14 804 619 161,27 7 319 980,79 46 074 808,10 615 947 322,05 341 677 936,42 701 123 027,81 6 132 800,69 47 253 862,66 F I Autres immobilisations corporelles T Immobilisations corporelles en cours 189 830 228,30 189 830 228,30 126 800 995,83 C A Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés 2 059 029 907,95 5 427 813,16 1 943 431,66 2 051 658 663,13 - 1 250 090,99 1 250 090,99 - - - 2 057 779 816,96 2 058 352 009,43 3 759 014,64 1 934 431,66 2 051 658 663,13 2 052 658 563,13 4 177 722,17 1 943 431,66 Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes financières - - - - - - T N A TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires & produits résiduels Produits finis 8 636 266 848,68 1 636 546 311,64 - 873 718 349,93 418 770 560,87 57 473 899,84 286 583 501,00 4 571 321 844,15 28 479 320,23 - 28 479 320,23 - - - 4 064 945 004,53 4 130 415 217,20 1 608 066 991,41 1 780 261 639,16 845 239 029,70 418 770 560,87 57 473 899,84 286 583 501,00 918 322 064,20 436 896 531,96 5 280 164,00 419 762 879,00 L U C R I C F I T C A Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Compte d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation actif 4 130 333 855,27 136 528 341,91 1 188 660 673,57 2 178 295,28 2 480 797 420,25 201 185 160,00 83 664 624,14 37 319 340,12 27 241 064,49 13 740 438,73 13 500 625,76 - 4 103 092 790,78 2 911 207 721,09 27 163 946,22 864 388 075,94 2 286 811,74 2 480 797 420,25 1 787 014 754,52 47 000 000,00 175 187 787,66 8 166 345,01 122 787 903,18 1 175 160 047,81 2 178 295,28 201 185 160,00 83 664 624,14 37 319 340,12 Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) (Éléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRÉSORERIE - ACTIF E R E R O S É R T I Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G. et C.C.P. Caisses, Régies d’avances et accréditifs 91 047 485,12 5 857 927 652,03 633 227 696,51 95 765 403,90 532 857 379,57 4 604 913,04 633 227 696,51 55 720 384,72 - - - 50 979 722,96 5 802 207 267,31 4 742 449 083,21 654 541 629,60 45 814 735,22 606 817 766,27 1 909 128,11 654 541 629,60 91 047 485,12 TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL ( I + II + III ) 15 127 422 197,22 4 627 042 228,87 10 500 379 968,35 9 527 405 930,01 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 6 COMPTES SOCIAUX au 30 juin 2022 BILAN PASSIF PASSIF (En dirhams) CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé dont versé Primes d’émission, de fusion et d’apport T N Écarts de réévaluation E Réserve légale N A M Autres réserves Report à nouveau (2) R Résultats nets en instance d’affectation (2) E P Résultat net de l’exercice (2) T Total des capitaux propres (A) N E Capitaux propres assimilés (B) M Subventions d’investissement E Provisions réglementées C N Dettes de financement (C) A Emprunts obligataires N I Autres dettes de financement F Provisions durables pour risques et charges (D) Provisions pour risques Provisions pour charges Écarts de conversion - Passif (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) Dettes du passif circulant (F) Fournisseurs & comptes rattachés T N A L U C R Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État I C Comptes d’associés F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif Autres provisions pour risques et charges (G) Écarts de conversion Passif ( éléments circulants ) (H) TOTAL II ( F + G + H ) TRÉSORERIE PASSIF E R E R O S É R T I Crédits d’escompte Crédit de trésorerie Banques de régularisation TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL ( I + II + III ) (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéfice (+), déficitaire (-) CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 7 Du 1ER/01/2022 au 30/06/2022 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT 3 834 403 243,59 3 927 112 672,71 944 871 430,00 944 871 430,00 944 871 430,00 944 871 430,00 944 871 430,00 944 871 430,00 175 981 922,22 175 981 922,22 94 487 143,00 94 487 143,00 2 143 667 149,07 1 864 667 149,07 1 182 170,42 1 232 729,74 474 213 428,88 845 872 298,68 3 834 403 243,59 3 927 112 672,71 449 631 719,25 490 998 737,60 2 636 654,04 3 054 985,54 446 995 065,21 487 943 752,06 4 284 034 962,84 4 418 111 410,31 5 161 956 166,30 4 125 336 124,96 4 282 447 169,05 3 777 074 562,59 134 666,68 10 965 304,04 15 835 546,54 8 491 834,90 23 201 795,12 15 480 119,16 44 776 066,78 55 083 447,79 615 848 429,00 84 481 861,00 25 868 479,15 23 326 690,97 153 844 013,98 150 432 304,51 104 590 547,57 64 522 785,41 42 458 067,89 12 129 950,64 5 309 004 781,76 4 201 988 861,01 907 340 223,75 907 305 658,69 540 000 000,00 740 000 000,00 367 340 223,75 167 305 658,69 907 340 223,75 907 305 658,69 10 500 379 968,35 9 527 405 930,01 COMPTES SOCIAUX au 30 juin 2022 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) OPÉRATIONS Du 1ER/01/2022 au 30/06/2022 NATURE (En dirhams) PROPRES À L’EXERCICE CONCERNANT LES EXERCICES PRÉCÉDENTS TOTAUX DE L’EX- ERCICE TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT 06-2021 N O I T A T I O L P X E R E I C N A N I F T N A R U O C N O N PRODUITS D’EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits Chiffre d’affaires Variation de stocks de produits (1) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation : transferts de charges TOTAL I CHARGES D’EXPLOITATION Achats revendus (2) de marchandises Achats consommés (2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation TOTAL II RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( I - II ) PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres financiers Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières : transferts de charges TOTAL IV CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V VI RÉSULTAT FINANCIER ( IV - V ) VII RÉSULTAT COURANT ( III + VI ) VIII PRODUITS NON COURANTS I II III IV V Produits de cessions d’immobilisations Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes : transferts de charges TOTAL VIII IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d’amortsissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX RÉSULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) X XI RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ( VII + X) XII IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS XIII RÉSULTAT NET ( XI - XII ) (1) Variation de stock : stock final - stock initial; augmentation (+); diminution (-). (2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks. (1) 5 744 415 527,68 - 4 519 726 988,04 4 519 726 988,04 -99 111 613,25 1 314 954 857,60 8 761 051,45 84 243,84 5 744 415 527,68 5 212 395 913,06 - 4 620 497 272,54 258 984 892,23 6 918 431,02 196 884 850,70 775 000,02 128 335 466,55 5 212 395 913,06 532 019 614,62 312 468 257,34 138 185 160,00 117 679 619,48 4 601 686,20 52 001 791,66 312 468 257,34 227 598 403,91 10 677 680,77 125 873 238,02 - 91 047 485,12 227 598 403,91 84 869 853,43 616 889 468,05 52 952 109,35 302 305,71 - 418 331,50 173 037,34 52 058 434,80 52 952 109,35 49 618 016,17 999 900,00 - 27 508 368,22 21 109 747,95 49 618 016,17 3 334 093,18 620 223 561,23 172 151 785,00 448 071 776,23 (2) 226 323,75 - 106 323,75 106 323,75 120 000,00 226 323,75 -20 491 979,00 - -20 908 829,78 413 188,56 - 3 662,22 - - -20 491 979,00 20 718 302,75 - - - - - - - - - - - - - 20 718 302,75 5 423 349,90 - - - 5 423 349,90 - 5 423 349,90 - - - - - - 5 423 349,90 26 141 652,65 26 141 652,65 3= 1 + 2 5 744 641 851,43 - 4 519 833 311,79 4 519 833 311,79 -99 111 613,25 1 314 954 857,60 8 881 051,45 84 243,84 5 744 641 851,43 5 191 903 934,06 - 4 599 588 442,76 259 398 080,79 6 918 431,02 196 888 512,92 775 000,02 128 335 466,55 5 191 903 934,06 552 737 917,37 312 468 257,34 138 185 160,00 117 679 619,48 4 601 686,20 52 001 791,66 312 468 257,34 227 598 403,91 10 677 680,77 125 873 238,02 - 91 047 485,12 227 598 403,91 84 869 853,43 637 607 770,80 58 375 459,25 302 305,71 - 418 331,50 5 596 387,24 52 058 434,80 58 375 459,25 49 618 016,17 999 900,00 27 508 368,22 21 109 747,95 49 618 016,17 8 757 443,08 646 365 213,88 172 151 785,00 474 213 428,88 (4) 4 937 604 825,51 3 416 140,00 3 552 683 606,54 3 556 099 746,54 189 251 296,99 1 191 968 731,49 189 730,00 95 320,49 4 937 604 825,51 4 455 319 649,24 3 254 179,80 3 826 714 939,54 277 546 367,79 9 010 933,60 196 499 711,11 775 000,01 141 518 517,39 4 455 319 649,24 482 285 176,27 233 980 231,04 148 690 152,00 45 412 865,50 16 485 636,94 23 391 576,60 233 980 231,04 35 942 204,46 16 566 666,64 14 672 452,35 - 4 703 085,47 35 942 204,46 198 038 026,58 680 323 202,85 61 036 795,17 190 000,00 - 418 331,50 15 960 137,34 44 468 326,33 61 036 795,17 51 976 939,09 - 23 634 674,47 28 342 264,62 51 976 939,09 9 059 856,08 689 383 058,93 159 242 508,00 530 140 550,93 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) XVI RÉSULTAT NET ( total produits - total charges ) 6 109 835 894,37 5 661 764 118,14 448 071 776,23 5 649 673,65 -20 491 979,00 26 141 652,65 6 115 485 568,02 5 641 272 139,14 474 213 428,88 5 232 621 851,72 4 702 481 300,79 530 140 550,93 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 8 Deloitte Audit Bd Sidi Mohammed Benabdellah Bâtiment C – Tour Ivoire 3 – 3ème étage La Marina - Casablanca Maroc 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20050 Casablanca Maroc COSUMAR S.A. ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES AU 30 JUIN 2022 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société COSUMAR S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 4 284 034 962,84 dirhams dont un bénéfice net de 474 213 428,88 dirhams. Cette situation a été arrêtée par le Conseil d’Administration en date du 20 septembre 2022 dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société COSUMAR S.A. arrêtés au 30 juin 2022, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 26 septembre 2022 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG DELOITTE AUDIT Abdeslam Berrada Allam Associé Sakina Bensouda Korachi Associée CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 9 03 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2022 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 10 COMPTES CONSOLIDÉS au 30 juin 2022 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF (En millions de dirhams) 30-juin-22 Goodwill 196,1 Immobilisations incorporelles 25,3 Immobilisations corporelles 4 309,1 Immobilisations en droit d'usage 62,7 Immeubles de placement 63,7 Participations dans les entreprises associées 298,5 Autres actifs financiers 212,6 Prêts et créances 75,0 Actifs disponibles à la vente 137,6 Actif non courant 5 168,0 Autres actifs financiers 70,9 Instruments dérivés de couverture 70,9 Stocks et en-cours 2 621,7 Créances clients 1 230,8 Autres débiteurs courants 3 574,6 Trésorerie et équivalent de trésorerie 799,5 Actif courant 8 297,5 TOTAL ACTIF 13 465,5 PASSIF (En millions de dirhams) 30-juin-22 Capital 944,9 Primes d'émission et de fusion 176,0 Réserves 3 738,7 Écart de conversion 3,2 Résultat net part du groupe 400,9 Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 5 263,7 Intérêts minoritaires 7,5 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 5 271 Provisions 80,7 Avantages du personnel 133,1 Dettes financières non courantes 74,0 Dettes envers les établissements de crédit 1,5 Dettes liées aux contrats à droit d'usage 72,4 Impôts différés Passifs 726,9 Autres créditeurs non courants 20,8 Passif non courant 1 035,4 Dettes financières courantes 1 232,8 Dettes envers les établissements de crédit 1 232,8 Instruments dérivés de couverture 0,0 Dettes fournisseurs courantes 4 827,0 Autres créditeurs courants 1 099,2 Passif courant 7 158,9 TOTAL PASSIF 8 194,3 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 13 465,5 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 11 31-déc-21 196,1 26,7 4 403,2 66,4 63,7 305,4 253,9 115,3 138,6 5 315,4 45,1 45,1 2 335,7 900,7 2 886,6 671,8 6 839,9 12 155,3 31-déc-21 944,9 176,0 3 542,1 14,5 763,0 5 411,4 7,9 5 419,4 132,1 133,3 76,9 1,6 75,3 744,3 22,7 1 109,3 1 047,5 1 047,5 0,0 4 170,4 408,7 5 626,7 6 736,0 12 155,3 COMPTES CONSOLIDÉS au 30 juin 2022 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30-juin-22 Chiffre d'affaires 5 076,2 Autres produits de l'activité 1 960,1 Produits des activités ordinaires 7 036,3 Achats (5 487,0) Autres charges externes (381,7) Frais de personnel (238,7) Impôts et taxes (25,9) Amortissements et provisions d'exploitation (263,7) Autres produits et charges d'exploitation nets 1,4 Charges d'exploitation courantes (6 395,6) Résultat d'exploitation courant 640,7 Autres produits et charges d'exploitation non courants (31,3) Résultat des activités opérationnelles 609,5 Résultat financier 21,1 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 630,5 Impôts exigibles (221,1) Impôts différés 16,9 Résultat net des entreprises intégrées 426,3 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (25,1) Résultat net des activités poursuivies 401,2 Résultat des activités abandonnées Résultat de l'ensemble consolidé 401,2 Intérêts minoritaires (0,3) Résultat net - Part du groupe 400,9 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30- juin-22 Résultat de l'exercice 401,2 Écart de conversion des activités à l'étranger 17,7 Résultat Global 419,0 Intérêts Minoritaires 0,3 Résultat Global net - Part du Groupe 418,7 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 12 30- juin-21 4 382,0 2 229,8 6 611,8 (4 948,2) (400,2) (256,5) (30,7) (275,5) 1,1 (5 910,0) 701,8 (7,1) 694,7 27,5 722,2 (215,7) (16,8) 489,7 (11,7) 478,0 0,0 478,0 (0,7) 477,3 30- juin-21 478,0 1,0 479,0 0,7 478,3 COMPTES CONSOLIDÉS au 30 juin 2022 ÉTAT DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En millions de dirhams) Capital Primes d'émission et de fusion Réserves non distribuées Écarts de conversion AU 1ER JANVIER 2021 944,9 176,0 4 117,0 27,8 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 : 5,8 Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 4 111,2 27,8 Variation CP pour 2021 Résultat net de la période 763,0 Pertes et profits de conversion 13,4 Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année 763,0 13,4 Dividendes distribués 566,9 Autres transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 566,9 0,0 AU 31 DÉCEMBRE 2021 944,9 176,0 4 307,3 14,5 AU 1ER JANVIER 2022 944,9 176,0 4 307,3 14,5 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 : 0,5 Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 4 307,8 14,5 Variation CP pour 2022 Résultat net de la période 400,9 Pertes et profits de conversion 17,7 Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année 0,0 0,0 400,9 17,7 Dividendes distribués 566,9 Autres transactions avec les actionnaires Transfert en résultat non distribué Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 566,9 0,0 AU 30 JUIN 2022 944,9 176,0 4 141,8 3,2 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 13 Variation de l'exercice des écarts actuariels 6,0 6,0 3,8 3,8 2,2 2,2 2,2 0,0 2,2 Total Part du Groupe 5 204,0 0,0 5,8 5 198,3 763,0 13,4 3,8 780,1 566,9 0,0 566,9 5 411,4 5 411,4 0,0 0,5 5 412,0 400,9 17,7 0,0 418,7 566,9 0,0 0,0 566,9 5 263,7 Intérêt minoritaire 7,6 7,6 1,01 0,0 1,0 0,7 0,0 0,7 7,9 7,9 0,0 0,0 7,9 0,3 0,3 0,7 0,7 7,5 Total 5 211,7 0,0 5,8 5 205,9 764,0 13,4 3,8 781,1 567,6 0,0 567,6 5 419,4 5 419,4 0,0 0,5 5 419,9 401,2 17,7 0,0 419,0 567,7 0,0 0,0 567,7 5 271,2 COMPTES CONSOLIDÉS au 30 juin 2022 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En millions de dirhams) 30- juin-22 Résultat net de l'ensemble consolidé 401,2 Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 210,1 Autres ajustements 37,5 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 648,9 Élimination de la charge (produit) d'impôts 204,2 Élimination du coût de l'endettement financier net (0,5) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 852,5 Incidence de la variation du BFR (550,2) Impôts différés (0,5) Impôts payés (221,1) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 80,8 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (164,4) Acquisition d'actifs financiers 0,0 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,1 Autres flux 40,3 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (124,0) Emprunts 0,0 Remboursement d'emprunts (0,1) Variation de dettes résultant de contrats de location (2,9) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (566,9) Dividendes payés aux minoritaires des filiales (0,7) Coût de l'endettement financier net 0,5 Variation des comptes d'associés 555,8 Flux net de trésorerie provenant des activités de financement (14,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (57,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture (375,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture (433,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (57,6) CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 14 30- juin-21 478,0 254,7 25,0 757,7 232,5 0,7 991,0 129,7 0,0 (215,7) 905,0 (189,3) 0,0 0,2 28,6 (160,5) 0,0 0,0 (1,5) (566,9) (0,7) (0,7) 517,8 (52,1) 692,4 (1 527,7) (835,3) 692,4 RÉSUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1. Référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe COSUMAR sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2022 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. En 2019, l’IFRS 16 et l’IFRIC 23 sont entrées en vigueur dans les comptes des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 : La norme IFRS 16 relative aux contrats de location. À cet effet, l’ensemble des contrats de location du Groupe COSUMAR répondant aux critères énoncés par la norme apparaissent dans le bilan de la société. L’IFRIC 23 lié à l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat. En 2018, IAS 39. La nouvelle norme est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le Groupe et n’ont pas d’incidence sur les comptes et leurs comparatifs. L’analyse du risque crédit client est réalisée selon une procédure interne bien définie qui met en place des lignes directrices claires, des examens réguliers en matière de crédit et un suivi rigoureux des créances douteuses. l’IFRS 9 instruments financiers, remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment Les créances clients sont mesurées au coût amorti. Le groupe COSUMAR applique une approche simplifiée basée sur les pertes attendues à maturité. Il n’y a aucun impact matériel sur la dépréciation des comptes clients et des prêts à long terme lié à l’application de l’IFRS 9. En 2018, l’IFRS 15, qui remplace IAS 11 Contrats de Construction, IAS 18 Revenu des activités ordinaires et leurs interprétations, est appliquée sur une base rétrospective du 1er janvier 2018. Conformément à IFRS 15, l’ensemble des contrats de la société COSUMAR avec ses clients répond aux critères énoncés par la norme à savoir la substance commerciale des contrats, l’approbation des modalités du contrat clairement identifiées par les différentes parties (prix, produit et/ou prestation, conditions et modalités de paiement). Le chiffre d’affaires est reconnu à la livraison au moment du transfert du contrôle du bien ou du service au client. IFRS 15 n’a pas d’impact matériel sur le Groupe COSUMAR puisque plus de 99% des ventes du Groupe concernent des livraisons de sucre raffiné et de coproduits à un moment précis. En 2013, le Groupe a adopté les changements normatifs prévus par le référentiel IFRS en matière de la norme IAS 19 révisée dont l’évolution est la suppression de la règle du corridor pour la reconnaissance des écarts actuariels. Ces derniers sont désormais reconnus en intégralité l’année de leur constatation en contrepartie des autres éléments du résultat global ainsi que l’utilisation d’une table de mortalité générationnelle. En 2010, IFRS 3 révisée « Regroupement des entreprises » dont la principale évolution est que le Goodwill n’est déterminé qu’à la date de la prise de contrôle et que, dès 2010, il n’est plus possible de l’ajuster au delà de la période d’évaluation. Désormais, les acquisitions complémentaires après la prise d’un contrôle majoritaire ne modifient plus le montant du Goodwill. le Groupe a ainsi appliqué au niveau des présents états financiers la norme En 2009, le Groupe COSUMAR avait opté, dans le cadre de la norme IAS 1 révisée, pour la présentation du résultat global en deux états : État détaillant les composants du résultat (état du résultat) ; • État commençant par le résultat et détaillant les autres éléments du résultat global (état du résultat global). 1.2. Principes de consolidation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Toutes les sociétés du Groupe COSUMAR sont consolidées à partir de comptes semestriels arrêtés au 30 Juin 2022. Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS. CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 15 RÉSUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1.3. Immobilisations corporelles Règle spécifique à la première adoption : Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 , la société a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de l’ensemble de ses actifs immobilisés incorporels et corporels, et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 : Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité). Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. 1.4. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.5. Avantages du personnel Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres au Maroc. Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée à chaque clôture. NOTE 2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2022 SOCIÉTÉ % DE CONTRÔLE % D’INTÉRÊT MÉTHODE DE CONSOLIDATION COSUMAR (mère) 100,00% 100,00% Intégration Globale SUNABEL 99,15% 99,15% Intégration Globale SURAC 100,00% 100,00% Intégration Globale SUTA 99,84% 99,84% Intégration Globale Durrah Advanced Development 43,28% 43,28% Mise en équivalence CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 16 Deloitte Audit Bd Sidi Mohammed Benabdellah Bâtiment C – Tour Ivoire 3 – 3ème étage La Marina - Casablanca Maroc 37, Bd Abdellatif Benkaddour 20050 Casablanca Maroc GROUPE COSUMAR ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société COSUMAR et ses filiales (Groupe COSUMAR) comprenant l’état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et une sélection des notes annexes relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 5 271,20 millions de dirhams, dont un bénéfice net consolidé de 400,95 millions de dirhams. Cette situation a été arrêtée par le Conseil d’Administration en date du 20 septembre 2022 dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 sur la base des éléments disponibles à cette date. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe COSUMAR, établis au 30 juin 2022, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Casablanca, le 26 septembre 2022 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG DELOITTE AUDIT Abdeslam Berrada Allam Associé Sakina Bensouda Korachi Associée CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 17 04 LISTE DES COMMUNIQUÉS CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 18 LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE AU PREMIER SEMESTRE 2022 Les communiqués sont disponibles sur le site internet de Cosumar Communiqués de Presse Journaux de Publication Dates de Publication Communiqué financier des indicateurs trimestriels au 31 décembre 2021 L’Economiste 28/02/2022 Communiqué Financer annuel des résultats au 31.12.2021 Finances News Hebdo 17/03/2022 Communiqué de presse (Gouvernance) Les Inspirations ECO 07/04/2022 Communiqué Etats Financiers au 31.12.2021 Le Matin 30/04/2022 Avis de Réunion AGO Le Matin 13/05/2022 Communiqué financier des indicateurs trimestriels au 31 mars 2022 Finances News Hebdo 31/05/2022 Communiqué Post AGO La Nouvelle Tribune 23/06/2022 Communiqué financier des indicateurs trimestriels au 30 juin 2022 Finances News Hebdo 31/08/2022 Communiqué Financier Semestriel des résultats au 30 juin 2022 Le Matin 22/09/2022 Communiqué Etats Financiers Semestriels au 30 juin 2022 Finances News Hebdo 30/09/2022 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 19 S.A. au capital de 944.871.430 dirhams - R.C. Casablanca 30037 Patente 30701380 - T.V.A. 616051 C.N.S.S. 1928003 - I.C.E Casablanca 001555060000024 8, rue El Mouatamid Ibnou Abbad, - BP. 3098 - 20 300 Casablanca - Maroc Tél. : +212 529 02 83 00 - Fax : +212 522 24 10 71

Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Cosumar

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Cosumar ### Response:

RAPPORT FINANCIER semestriel AU 30 JUIN 2021 RAPPORT FINANCIER semestriel AU 30 JUIN 2021 Sommaire 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ Faits marquants et principales réalisations Analyse des principaux indicateurs financiers Perspectives 06 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2021 11 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2021 RAPPORT d’activité AU 30 JUIN 2021 3 RAPPORT d’activité AU 30 JUIN 2021 ACTIVITÉ AU 30/06/2021 1 - Faits marquants et principales réalisations 5 Reprise de la consommation et des ventes nationales de sucre au niveau normatif de 2019. 5 Déroulement des campagnes sucrières conforme aux prévisions, malgré les difficultés liées aux conditions climatiques, et dans le respect des mesures de sécurité sanitaire. 2 - Comptes consolidés en norme IFRS (MMAD) S1 2021 S1 2020 Chiffre d'Affaires 4 382 4 260 Excédent Brut d'Exploitation 976 912 Résultat Net Part du Groupe 477 367 Le Chiffre d’Affaires consolidé réalisé par le Groupe Cosumar à fin Juin 2021 ressort en hausse de + 2,9% pour s’établir à 4 382 MDh contre 4 260 MDh au titre du 1er semestre 2020. Cette évolution est tirée essentiellement par l’augmentation du volume des ventes locales qui affiche une progression de 5,7% alors que le volume des ventes à l’export reste au même niveau que l’exercice précédent malgré un contexte difficile sur le marché international. L’Excédent Brut d’Exploitation Consolidé IFRS s’établit à 976 MDh à fin Juin 2021, en hausse de + 7 % comparé à la même période de l’année précédente (912 MDh), expliqué principalement par : 5 La hausse du volume des ventes locales de sucre consécutive à la reprise de la consommation et des ventes nationales de sucre à un niveau normatif de 2019 ; 5 L’amélioration des performances industrielles des sites de production. La production de sucre blanc à partir de la plante sucrière à fin juin 2021 ressort à 340 Kt contre 325 Kt à fin juin 2020. La production réalisée à fin juin 2021 correspond à 88% de la campagne. En effet, le bilan de la campagne de 2021 affiche une production totale de 388 Kt contre 526 Kt, soit une baisse de - 26% par rapport à la campagne précédente, suite aux conditions climatiques difficiles qui ont caractérisé cette campagne. Le résultat net part du groupe RNPG à fin Juin 2021 s’élève à 477 MDh, soit une augmentation de + 30% par rapport à fin juin 2020 qui avait été marqué par la participation de Cosumar en 2020 à l’élan de solidarité nationale à travers un don de 100 MDh au profit du Fonds Spécial pour la gestion de la pandémie du COVID-19. 4 RAPPORT d’activité AU 30 JUIN 2021 3 - Comptes sociaux (MMAD) S1 2021 S1 2020 Chiffre d'Affaires 3 556 3 539 Excédent Brut d'Exploitation 624 617 Résultat Net 530 348 COSUMAR SA a réalisé au 30 Juin 2021 un Excédent Brut d’Exploitation social de 624 MDh, marquant une hausse de 6,9 MDh par rapport fin juin 2020 grâce à l’augmentation des volumes de ventes nationales et l’amélioration des performances industrielles. Les conditions climatiques défavorables qui ont caractérisé cette campagne ont limité les résultats des performances industrielles enregistrées. Le Résultat Net ressort à 530 MDh, en augmentation de + 182 MDh comparé aux réalisations du premier semestre 2020, expliquée principalement par l’amélioration du résultat financier et par la participation de Cosumar en 2020 à l’élan de solidarité nationale à travers un don de 100 MDh au Fonds Spécial pour la gestion de la pandémie du COVID-19. 4 - Perspectives 5 L’allègement des mesures restrictives et l’ouverture des frontières au cours du 2ème trimestre présagent d’une amélioration soutenue de l’activité commerciale du marché local au 2ème semestre 2021. 5 Les préparatifs des campagnes agricoles 2021/2022 sont mis en œuvre pour lancer les opérations de plantation de canne et de semis de betterave dans des conditions satisfaisantes. Cosumar poursuivra au cours du 2ème semestre 2021 ses actions d’accompagnements des agriculteurs agrégés dans le respect des mesures sanitaires pour la lutte contre la propagation de la pandémie du COVID-19. 5 La raffinerie de Durrah a démarré son exploitation et sa commercialisation au début du 3ème trimestre 2021 et devrait monter en charge sur les mois à venir, malgré les restrictions sanitaires en Arabie Saoudite. 5 COMPTES sociaux AU 30 JUIN 2021 6 COMPTES sociaux AU 30 JUIN 2021 B I L A N A C T I F Du 1ER/01/2021 au 30/06/2021 ACTIF EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT BRUT AMORTISSE- MENT ET PROVISIONS NET NET Immobilisations en non valeur (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations 108 490 858,06 2 099 914,30 106 390 943,76 - 38 004 537,35 1 888 196,91 36 116 340,44 - 70 486 320,71 211 717,39 70 274 603,32 - 80 906 047,01 419 982,86 80 486 064,15 - É S Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 84 253 031,28 - 53 533 177,10 30 622 333,78 97 520,40 25 142 481,84 - 22 366 048,84 2 776 433,00 59 110 549,44 - 31 167 128,26 27 845 900,78 97 520,40 62 016 031,14 - 34 072 609,96 27 845 900,78 97 520,40 I L I B O M M I Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier de bureau, aménagements divers 6 278 793 127,57 616 986 277,89 838 194 285,26 4 388 056 474,30 43 950 923,73 287 475 165,96 4 272 462 597,35 805 877,24 467 234 815,18 3 528 841 006,83 35 136 911,83 240 443 986,27 2 006 330 530,22 616 180 400,65 370 959 470,08 859 215 467,47 8 814 011,90 47 031 179,69 2 029 206 776,33 616 295 982,09 284 723 347,10 891 744 191,46 9 335 758,23 46 385 924,21 F Autres immobilisations corporelles I T Immobilisations corporelles en cours 104 130 000,43 104 130 000,43 180 721 573,24 C A Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés 2 059 446 313,93 4 853 319,14 1 934 431,66 2 052 658 563,13 - 1 250 090,99 1 250 090,99 - - - 2 058 196 222,94 3 603 228,15 1 934 431,66 2 052 658 563,13 - 2 058 006 798,99 3 946 551,84 1 401 684,02 2 052 658 563,13 - Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes financières - - - - - - - - T N A L U C R I C F I T C A TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaire et résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Compte d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation actif 8 530 983 330,84 1 673 692 061,78 - 417 255 031,28 655 757 030,69 24 977 514,65 575 702 485,16 2 641 364 819,29 86 286 484,32 815 041 017,70 2 719 631,49 1 464 052 413,07 195 690 152,00 46 738 928,56 30 836 192,15 29 102 312,13 - 29 102 312,13 - - - 26 330 638,23 12 830 012,47 13 500 625,76 - - - - - 4 194 123 623,31 1 644 589 749,65 388 152 719,15 655 757 030,69 24 977 514,65 575 702 485,16 2 615 034 181,06 73 456 471,85 801 540 391,94 2 719 631,49 1 464 052 413,07 195 690 152,00 46 738 928,56 30 836 192,15 4 230 135 653,47 1 488 249 445,31 3 254 179,80 417 809 532,03 533 647 955,51 21 126 931,24 512 410 846,73 2 089 731 610,55 62 659 883,96 562 851 941,27 5 701 016,19 1 290 478 444,65 - 160 639 274,12 7 401 050,36 Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) (Éléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRÉSORERIE - ACTIF E R E R O S É R T I Chèques et valeurs à encaisser Banques, T G et C C P Caisses, Régies d’avances et accréditifs 4 703 085,47 4 319 759 966,54 548 876 909,91 278 225 131,67 265 776 526,09 4 875 252,15 548 876 909,91 - 55 432 950,36 - - - - 4 703 085,47 4 264 327 016,18 548 876 909,91 278 225 131,67 265 776 526,09 4 875 252,15 520 099 179,74 23 391 576,60 4 121 471 812,20 91 353 365,13 24 304 827,16 63 721 767,74 3 326 770,23 TOTAL III 548 876 909,91 91 353 365,13 TOTAL GÉNÉRAL ( I + II + III ) 13 399 620 207,29 55 432 950,36 9 007 327 549,40 8 442 960 830,80 7 COMPTES sociaux AU 30 JUIN 2021 B I L A N P A S S I F Du 1ER/01/2021 au 30/06/2021 PASSIF EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT CAPITAUX PROPRES 3 611 380 924,96 3 648 163 232,03 Capital social ou personnel ( 1) 944 871 430,00 944 871 430,00 Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé 944 871 430,00 944 871 430,00 dont versé 944 871 430,00 944 871 430,00 T Primes d’émission, de fusion et d’apport 175 981 922,22 175 981 922,22 N Écarts de réévaluation E N A M Réserve légale Autres réserves Report à nouveau ( 2 ) 94 487 143,00 1 864 667 149,07 1 232 729,74 94 487 143,00 1 838 667 149,07 373 840,25 R E Résultats nets en instance d’affectation ( 2 ) P Résultat net de l’exercice ( 2) 530 140 550,93 593 781 747,49 T Total des capitaux propres (A) 3 611 380 924,96 3 648 163 232,03 N E Capitaux propres assimilés (B) 512 197 415,05 538 741 808,26 M Subventions d’investissement 3 473 317,04 3 891 648,54 E Provisions réglementées 508 724 098,01 534 850 159,72 C N A Dettes de financement Emprunts obligataires (C) N Autres dettes de financement I F Provisions durables pour risques et charges (D) Provisions pour risques Provisions pour charges Écart de conversion - Passif (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 4 123 578 340,01 4 186 905 040,29 Dettes du passif circulant (F) 3 813 659 246,75 2 714 291 530,26 Fournisseurs et comptes rattachés 2 916 563 266,65 2 448 954 618,17 T N A L U C R Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État 134 666,68 13 426 735,11 15 952 094,67 68 315 543,71 13 331 260,19 7 186 516,74 12 035 676,16 64 193 101,23 I C Comptes d’associés 610 529 762,00 32 996 211,60 F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif Autres provisions pour risques et charges (G) 33 430 196,79 155 306 981,14 9 040 885,47 28 769 720,51 106 824 425,66 27 729 376,60 Écarts de conversion Passif ( éléments circulants ) (H) 10 777 141,34 42 883 934,58 TOTAL II ( F + G + H ) 3 833 477 273,56 2 784 904 841,44 TRÉSORERIE PASSIF E R Crédits d’escompte E R O S É R T I Crédits de trésorerie Banques de régularisation 1 050 271 935,83 440 000 000,00 610 271 935,83 1 471 150 949,07 1 200 000 000,00 271 150 949,07 TOTAL III 1 050 271 935,83 1 471 150 949,07 TOTAL GÉNÉRAL ( I + II + III ) 9 007 327 549,40 8 442 960 830,80 (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéfice (+), déficitaire (-) 8 COMPTES sociaux AU 30 JUIN 2021 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) DU 1ER/01/2021 AU 30/06/2021 OPÉRATIONS N O I T A T I O L P X E R E I C N A N I F T N A R U O C N O N NATURE Produits d’exploitation Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits Chiffre d’affaires Variation de stocks de produits (1) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation : transferts de charges TOTAL I Charges d’exploitation Achats revendus (2) de marchandises Achats consommés (2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation TOTAL II RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( I - II ) PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres financiers Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières : transferts de charges TOTAL IV CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V VI RÉSULTAT FINANCIER ( IV - V ) VII RÉSULTAT COURANT ( III + VI ) VIII PRODUITS NON COURANTS I II III IV V Produits de cessions d’immobilisations Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes : transferts de charges TOTAL VIII IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d’amortsissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX RÉSULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) X XI RÉSULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X) XII IMPOTS SUR LES RÉSULTATS XIII RÉSULTAT NET ( XI - XII ) (1) Variation de stock : stock final - stock initial; augmentation (+); diminution (-). (2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks. CONCER- NANT LES EXERCICES PRÉCÉDENTS (2) TOTAUX DE L’EXERCICE PROPRES À L’EXERCICE 3= 1 + 2 (1) 4 937 604 825,51 4 937 604 825,51 3 416 140,00 - 3 416 140,00 - 3 552 683 606,54 3 552 683 606,54 - 3 556 099 746,54 3 556 099 746,54 189 251 296,99 189 251 296,99 - - - - 1 191 968 731,49 1 191 968 731,49 189 730,00 - 189 730,00 95 320,49 95 320,49 4 937 604 825,51 4 937 604 825,51 4 487 592 967,97 -32 273 318,73 4 455 319 649,24 3 254 179,80 3 858 988 258,27 -32 273 318,73 3 826 714 939,54 277 546 367,79 9 010 933,60 196 499 711,11 775 000,01 141 518 517,39 4 487 592 967,97 -32 273 318,73 4 455 319 649,24 482 285 176,27 233 980 231,04 148 690 152,00 45 412 865,50 16 485 636,94 23 391 576,60 233 980 231,04 35 942 204,46 16 566 666,64 14 672 452,35 - 4 703 085,47 35 942 204,46 198 038 026,58 680 323 202,85 61 036 795,17 190 000,00 - 418 331,50 15 960 137,34 44 468 326,33 61 036 795,17 51 976 939,09 - 3 254 179,80 277 546 367,79 9 010 933,60 196 499 711,11 775 000,01 141 518 517,39 - 233 980 231,04 148 690 152,00 45 412 865,50 16 485 636,94 23 391 576,60 233 980 231,04 35 942 204,46 16 566 666,64 14 672 452,35 - 4 703 085,47 35 942 204,46 - - - - - - - - - - 61 036 795,17 190 000,00 - 418 331,50 15 960 137,34 44 468 326,33 61 036 795,17 51 976 939,09 - - 23 634 674,47 28 342 264,62 51 976 939,09 - - - - - - - - - - - - 23 634 674,47 28 342 264,62 51 976 939,09 9 059 856,08 689 383 058,93 159 242 508,00 530 140 550,93 159 242 508,00 TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (4) 4 994 064 708,94 33 060,60 3 538 818 599,90 3 538 851 660,50 271 468 647,52 - 1 175 673 070,51 196 235,00 7 875 095,41 4 994 064 708,94 4 502 124 984,26 123 692,84 3 930 150 835,29 251 197 868,98 6 531 445,83 181 267 475,40 480 000,00 132 373 665,92 4 502 124 984,26 491 939 724,68 180 878 422,66 128 372 052,00 43 033 574,91 6 098 761,82 3 374 033,93 180 878 422,66 65 226 359,43 20 625 574,33 34 181 651,78 - 10 419 133,32 65 226 359,43 115 652 063,23 607 591 787,91 157 455 405,02 41 126,00 - 468 331,50 6 557 292,22 150 388 655,30 157 455 405,02 277 533 906,20 30 886,45 154 499 529,72 123 003 490,03 277 533 906,20 (120 078 501,18) 487 513 286,73 139 539 190,00 347 974 096,73 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) XVI RÉSULTAT NET ( total produits - total charges ) 5 232 621 851,72 4 702 481 300,79 530 140 550,93 5 332 398 536,62 4 984 424 439,89 347 974 096,73 9 COMPTES sociaux AU 30 JUIN 2021 10 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 1111 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF (En millions de dirhams) 30-juin-21 31-déc-20 Goodwill 196,1 196,1 Immobilisations incorporelles 30,1 33,5 Immobilisations corporelles 4 462,6 4 547,5 Immobilisations en droit d'usage 75,2 77,8 Immeubles de placement 63,7 63,7 Participations dans les entreprises associées 358,0 374,5 Autres actifs financiers 220,0 248,6 Prêts et créances 81,4 109,9 Actifs disponibles à la vente 138,6 138,6 Actif non courant 5 405,7 5 541,6 Stocks et en-cours 2 916,7 2 410,8 Créances clients 852,1 572,2 Autres débiteurs courants 2 502,0 2 378,1 Trésorerie et équivalent de trésorerie 727,8 632,2 Actif courant 6 998,6 5 999,2 TOTAL ACTIF 12 404,3 11 540,8 PASSIF (En millions de dirhams) 30-juin-21 31-déc-20 Capital 944,9 944,9 Primes d'émission et de fusion 176,0 176,0 Réserves 3 538,3 3 301,2 Écart de conversion 26,8 27,8 Résultat net part du groupe 477,3 809,8 Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 5 109,6 5 204,0 Intérêts minoritaires 7,7 7,6 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 5 117,2 5 211,7 Provisions 27,0 51,1 Avantages du personnel 135,8 136,2 Dettes financières non courantes 84,9 86,4 Dettes envers les établissements de crédit 1,6 1,6 Dettes liées aux contrats à droit d'usage 83,3 84,8 Impôts différés Passifs 765,8 749,0 Autres créditeurs non courants 24,7 26,6 Passif non courant 1 038,2 1 049,3 Dettes financières courantes 1 567,4 2 204,0 Dettes envers les établissements de crédit 1 563,1 2 159,9 Instruments dérivés de couverture 4,3 44,0 Dettes fournisseurs courantes 3 596,1 2 727,1 Autres créditeurs courants 1 085,3 348,8 Passif courant 6 248,9 5 279,9 TOTAL PASSIF 7 287,1 6 329,2 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 12 404,3 11 540,8 12 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30-juin-21 30- juin-20 Chiffre d'affaires 4 382,0 4 259,8 Autres produits de l'activité 2 229,8 2 227,4 Produits des activités ordinaires 6 611,8 6 487,2 Achats (4 948,2) (4 978,4) Autres charges externes (400,2) (339,1) Frais de personnel (256,5) (229,0) Impôts et taxes (30,7) (28,4) Amortissements et provisions d'exploitation (275,5) (232,3) Autres produits et charges d'exploitation nets 1,1 12,7 Charges d'exploitation courantes (5 910,0) (5 794,4) Résultat d'exploitation courant 701,8 692,7 Autres produits et charges d'exploitation non courants (7,1) (132,8) Résultat des activités opérationnelles 694,7 560,0 Résultat financier 27,5 (15,8) Résultat avant impôt des entreprises intégrées 722,2 544,2 Impôts exigibles (215,7) (166,1) Impôts différés (16,8) (8,9) Résultat net des entreprises intégrées 489,7 369,2 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (11,7) (2,0) Résultat net des activités poursuivies 478,0 367,3 Résultat des activités abandonnées 0,0 0,0 Résultat de l'ensemble consolidé 478,0 367,3 Intérêts minoritaires (0,7) (0,7) Résultat net - Part du groupe 477,3 366,6 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30- juin-21 30- juin-20 Résultat de l'exercice 478,0 367,3 Écart de conversion des activités à l'étranger 1,0 5,5 Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS 0,0 0,0 Résultat Global 479,0 372,7 Intérêts Minoritaires 0,7 0,7 Résultat Global net - Part du Groupe 478,3 372,1 13 TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En millions de dirhams) Capital Primes d'émission et de fusion Réserves non distribuées AU 1ER JANVIER 2020 944,9 176,0 3 975,6 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 4,5 Corrections des erreurs N-1 : 2,5 Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 3 968,7 Variation CP pour 2020 Résultat net de la période 809,8 Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année 809,8 Dividendes distribués 661,4 Autres transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 661,4 AU 31 DÉCEMBRE 2020 944,9 176,0 4 117,0 AU 1ER JANVIER 2021 944,9 176,0 4 117,0 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 5,8 Corrections des erreurs N-1 : Montants retraités à l'ouverture 944,9 176,0 4 111,2 Variation CP pour 2021 Résultat net de la période 477,3 Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année 0,0 0,0 477,3 Dividendes distribués 566,9 Augmentation de capital 0,0 0,0 Total des transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 566,9 AU 30 JUIN 2021 944,9 176,0 4 021,6 Ecarts de conversion 1,2 1,2 29,1 29,1 0,0 27,8 27,8 27,8 1,0 1,0 0,0 -26,8 Variation de l'exercice des écarts actuariels 2,4 0,0 2,4 3,6 3,6 6,0 6,0 6,0 0,0 -6,0 Total Part du Groupe 5 095,4 4,5 2,5 5 088,4 809,8 29,1 3,6 777,1 661,4 0,0 661,4 5 204,0 5 204,0 5,8 0,0 5 198,3 477,3 1,0 0,0 478,3 566,9 0,0 566,9 5 109,6 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 Intérêt minoritaire Total 6,8 5 102,2 0,0 4,5 0,0 2,5 6,8 5 095,2 1,33 811,1 29,1 0,0 3,6 1,3 778,4 0,5 661,9 0,0 0,0 0,5 661,9 7,6 5 211,7 7,6 5 211,7 0,0 5,8 0,0 0,0 7,6 5 205,9 0,7 478,0 1,0 0,0 0,7 479,0 0,7 567,6 0,0 0,0 0,7 567,6 7,6 5 117,2 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En millions de dirhams) 30- juin-21 30- juin-20 Résultat net de l'ensemble consolidé 478,0 367,3 Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 254,7 215,5 Autres ajustements 25,0 (10,0) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 757,7 572,8 Elimination de la charge (produit) d'impôts 232,5 174,9 Elimination du coût de l'endettement financier net 0,7 (19,7) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 991,0 728,0 Incidence de la variation du BFR 129,7 (851,6) Impôts payés (215,7) (166,1) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 905,0 (289,7) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (189,3) (259,5) Acquisition d'actifs financiers 0,0 0,0 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,2 0,0 Autres flux 28,6 11,8 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (160,5) (247,6) Emprunts 0,0 0,0 Remboursement d'emprunts 0,0 (0,2) Variation de dettes résultant de contrats de location (1,5) 3,1 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (566,9) (0,0) Dividendes payés aux minoritaires des filiales (0,7) (0,5) Coût de l'endettement financier net (0,7) 19,7 Variation des comptes d'associés 517,8 (3,0) Flux net de trésorerie provenant des activités de financement (52,1) 19,1 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 692,4 (518,2) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture (1 527,7) (947,1) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture (835,3) (1 465,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 692,4 (518,2) 15 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 RESUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1. Référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe COSUMAR sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2021 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. En 2019, l’IFRS 16 et l’IFRIC 23 sont entrées en vigueur dans les comptes des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 : 3 La norme IFRS 16 relative aux contrats de location. A cet effet, l’ensemble des contrats de location du Groupe COSUMAR répondant aux critères énoncés par la norme apparaissent dans le bilan de la société. 3 L’IFRIC 23 lié à l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat. En 2018, L’IFRS 9 instruments financiers, remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le groupe et n’ont pas d’incidence sur les comptes et leurs comparatifs. L’analyse du risque crédit client est réalisée selon une procédure interne bien définie qui met en place des lignes directrices claires, des examens réguliers en matière de crédit et un suivi rigoureux des créances douteuses. Les créances clients sont mesurées au coût amorti. Le groupe COSUMAR applique une approche simplifiée basée sur les pertes attendues à maturité. Il n’y a aucun impact matériel sur la dépréciation des comptes clients et des prêts à long terme lié à l’application de l’IFRS 9. En 2018, l’IFRS 15, qui remplace IAS 11 Contrats de Construction, IAS 18 Revenu des activités ordinaires et leurs interprétations, est appliquée sur une base rétrospective du 1er janvier 2018. 16 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 Conformément à IFRS 15, l’ensemble des contrats de la société COSUMAR avec ses clients répond aux critères énoncés par la norme à savoir la substance commerciale des contrats, l’approbation des modalités du contrat clairement identifiées par les différentes parties (prix, produit et/ou prestation, conditions et modalités de paiement). Le chiffre d’affaires est reconnu à la livraison au moment du transfert du contrôle du bien ou du service au client. IFRS 15 n’a pas d’impact matériel sur le Groupe COSUMAR puisque plus de 99 % des ventes du Groupe concernent des livraisons de sucre raffiné et de coproduits à un moment précis. En 2013, Le Groupe a adopté les changements normatifs prévus par le référentiel IFRS en matière de la norme IAS 19 révisée dont l’évolution est la suppression de la règle du corridor pour la reconnaissance des écarts actuariels. Ces derniers sont désormais reconnus en intégralité l’année de leur constatation en contrepartie des autres éléments du résultat global ainsi que l’utilisation d’une table de mortalité générationnelle. En 2010, le Groupe a ainsi appliqué au niveau des présents états financiers la norme IFRS 3 révisée « Regroupement des entreprises » dont la principale évolution est que le Goodwill n’est déterminé qu’à la date de la prise de contrôle et que, dès 2010, il n’est plus possible de l’ajuster au delà de la période d’évaluation. Désormais, les acquisitions complémentaires après la prise d’un contrôle majoritaire ne modifient plus le montant du Goodwill. En 2009, le Groupe COSUMAR avait opté, dans le cadre de la norme IAS 1 révisée, pour la présentation du résultat global en deux états : 3 Etat détaillant les composants du résultat (état du résultat) ; 3 Etat commençant par le résultat et détaillant les autres éléments du résultat global (état du résultat global). 1.2. Principes de consolidation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Toutes les sociétés du Groupe COSUMAR sont consolidées à partir de comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2021. Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS. 1.3. Immobilisations corporelles Règle spécifique à la première adoption : Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 , la société a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de l’ensemble de ses actifs immobilisés incorporels et corporels, et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants. 17 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 : Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité). Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. 1.4. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.5. Avantages du personnel Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres au Maroc. Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée à chaque clôture. NOTE 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2021 SOCIÉTÉ % DE CONTRÔLE % D’INTÉRÊT MÉTHODE DE CONSOLIDATION COSUMAR (mère) 100,00% 100,00% Intégration Globale SUNABEL 99,15% 99,15% Intégration Globale SURAC 100,00% 100,00% Intégration Globale SUTA 99,84% 99,84% Intégration Globale Durrah Advanced Development 43,28% 43,28% Mise en équivalence 18 COMPTES consolidés AU 30 JUIN 2021 19 S.A. au capital de 944.871.430 dirhams - R.C. Casablanca 30037 Patente 30701380 - T.V.A. 616051 C.N.S.S. 1928003 - I.C.E Casablanca 001555060000024 8, rue El Mouatamid Ibnou Abbad, - BP. 3098 - 20 300 Casablanca - Maroc Tél. : +212 529 02 83 00 - Fax : +212 522 24 10 71

Semestriel, 2021, Agroalimentaire, Cosumar

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Agroalimentaire ### Company: Cosumar ### Response:

Rapport Financier semestriel AU 30 JUIN 2020 Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2020 SOMMAIRE 03 06 RAPPORT D’ACTIVITÉ Faits marquants et principales réalisations Analyse des principaux indicateurs financiers Perspectives COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2020 11 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020 2 Rapport d’activité AU 30 JUIN 2020 3 3 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2020 - COSU MA R Rapport d’activité AU 30 JUIN 2020 1 - Faits marquants et principales réalisations 5 Baisse du marché local compensée par la progression du chiffre d’affaires de l’activité export. 5 Bon déroulement des campagnes agricoles malgrè des conditions climatiques difficiles et la crise sanitaire actuelle. 5 Don de 100 Mdh au Fonds Spécial pour la gestion de la pandémie du COVID-19. 2 - Comptes consolidés en norme ifrs (MDH) S1 2020 S1 2019 Chiffre d'Affaires 4 260 4 104 Excédent Brut d'Exploitation 912 927 Résultat Net Part du Groupe 367 407 Le Chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe COSUMAR à fin Juin 2020 ressort en hausse (+3,8%) pour s’établir à 4 260 Mdh contre 4 104 Mdh au titre du premier semestre 2019, grâce principalement à la hausse du volume des ventes à l’export ayant compensé la baisse du chiffre d’affaires local. L’Excédent Brut d’Exploitation Consolidé IFRS s’établit à fin Juin 2020 à 912 Mdh, pratiquement au même niveau que celui à fin juin 2019. Les impacts des conditions climatiques défavorables et les premiers effets de la pandémie Covid-19 sur l’activité agricole et le chiffre d’affaires local ont été résorbés par la progression de l’activité export au premier semestre 2020 de 22% et 36% respectivement en volume et en valeur par rapport à la même période de 2019. Le résultat net part du groupe RNPG à fin Juin 2019 ressort à 367 Mdh, soit une baisse de -9,9% par rapport à fin Juin 2019. 4 Rapport d’activité AU 30 JUIN 2020 3 - Comptes sociaux (MDH) S1 2020 S1 2019 Chiffre d'Affaires 3 539 3 374 Excédent Brut d'Exploitation 617 662 Résultat Net 348 527 L’Excédent Brut d’Exploitation social de COSUMAR SA au 30 Juin 2020 s’établit à 617 Mdh, marquant une baisse de -6,8% par rapport à la même période de l’année écoulée. Cette évolution est expliquée principalement par le retrait du volume des ventes locales de COSUMAR SA et l’incidence des conditions climatiques sur les campagnes des sucreries de COSUMAR SA. Le Résultat Net ressort à 348 Mdh, en baisse de -179 Mdh par rapport aux réalisations du premier semestre 2019. 4 - Perspectives Le maintien des mesures de prévention sanitaire mises en place dans tous les sites du Groupe permet d’assurer le fonctionnement des unités industrielles, l’approvisionnement régulier du marché et la préparation de la prochaine campagne. La construction de la raffinerie Durrah en Arabie Saoudite est finalisée à hauteur de 98%. Cependant, la fermeture des espaces aériens a gelé les déplacements des techniciens et ingénieurs en charge des tests et essais nécessaires au démarrage de l’activité commerciale de la société. Cosumar déploie tous les moyens nécessaires pour assurer les réalisations futures du Groupe dans le contexte de la pandémie Covid-19 et son impact sur les ventes locales et essaiera de minimiser l’impact sur la campagne sucrière 2020-2021 des faibles niveaux des barrages à usage d’irrigation qui limitent les superficies contractées. 5 6 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2020 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2020 - COSU MA R Comptes sociaux AU 30 JUIN 2020 B I L A N A C T I F ( En dirhams ) ACTIF Exercice du 1er/01/2020 au 30/06/2020 EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT BRUT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS NET NET É S I L I B O M M Immobilisations en non valeur (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Immobilisations incorporelles (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (C) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers 108 391 462,06 2 099 914,30 106 291 547,76 81 397 680,87 50 677 826,69 30 622 333,78 97 520,40 6 040 466 362,03 616 986 277,89 737 722 323,01 4 263 160 747,40 42 752 007,05 26 722 360,56 1 468 792,52 25 253 568,04 18 949 887,22 16 173 454,22 2 776 433,00 4 033 704 699,10 573 119,67 439 085 141,86 3 329 788 692,21 33 284 580,17 81 669 101,50 631 121,78 81 037 979,72 62 447 793,65 34 504 372,47 27 845 900,78 97 520,40 2 006 761 662,93 616 413 158,22 298 637 181,15 933 372 055,19 9 467 426,88 2 504 822,63 839 965,72 1 664 856,91 47 537 004,33 19 593 583,15 27 845 900,78 97 520,40 2 070 239 902,24 616 529 060,69 300 071 803,47 930 171 561,74 10 046 108,50 I 276 140 241,35 230 973 165,19 45 167 076,16 44 073 254,97 F I Autres immobilisations corporelles T C A T N A L U C R I C F I T C A Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation Autres titres immobilisés Écart de conversion - Actif (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes financières TOTAL I (A+B+C+D+E) Stocks (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Produits en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Produits finis Créances de l’actif circulant (G) Fournisseurs débiteurs, avances & acomptes Clients et comptes rattachés Personnel État Comptes d’Associés Autres débiteurs Comptes de régularisation actif Titres et valeurs de placement (H) Écarts de conversion-Actif (I) (Éléments circulants) TOTAL II (F+G+H+I) TRÉSORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, T G et C C P Caisses, Régies d’avances et accréditifs 103 704 765,33 2 059 767 372,60 5 726 575,45 1 382 234,02 2 052 658 563,13 8 290 022 877,56 2 007 436 979,27 10 037 143,04 837 962 488,78 575 449 750,29 35 290 135,69 548 697 461,47 2 475 926 567,35 208 844 313,93 724 946 817,52 2 198 812,98 1 428 669 942,22 68 753 770,65 42 512 910,05 302 936 303,82 24 694 840,76 4 810 994 691,20 200 778 204,27 1 250 090,99 1 250 090,99 4 080 627 037,87 29 243 354,20 29 243 354,20 25 112 145,00 11 859 837,60 13 252 307,40 54 355 499,20 103 704 765,33 2 058 517 281,61 4 476 484,46 1 382 234,02 2 052 658 563,13 4 209 395 839,69 1 978 193 625,07 10 037 143,04 808 719 134,58 575 449 750,29 35 290 135,69 548 697 461,47 2 450 814 422,35 196 984 476,33 711 694 510,12 2 198 812,98 1 428 669 942,22 68 753 770,65 42 512 910,05 302 936 303,82 24 694 840,76 4 756 639 192,00 200 778 204,27 169 348 112,87 2 059 454 652,55 5 419 423,40 1 376 666,02 2 052 658 563,13 4 179 736 381,75 1 671 767 059,92 10 160 835,88 773 637 524,19 272 467 569,28 18 583 253,29 596 917 877,28 1 675 241 549,31 63 379 699,31 418 766 435,76 3 618 772,05 918 045 828,86 249 212 773,31 22 218 040,02 496 915 782,93 1 974 609,10 3 845 899 001,26 54 321 894,62 E I R E R O S É R T TOTAL III 76 925 981,95 117 188 633,84 6 663 588,48 200 778 204,27 76 925 981,95 117 188 633,84 6 663 588,48 200 778 204,27 32 330 942,05 18 895 613,28 3 095 339,29 54 321 894,62 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 13 301 795 773,03 4 134 982 537,07 9 166 813 235,96 8 079 957 277,63 7 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2020 B I L A N P A S S I F ( En dirhams ) Exercice du 1er/01/2020 au 30/06/2020 PASSIF EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT CAPITAUX PROPRES 4 063 765 582,27 3 715 791 485,54 Capital social ou personnel ( 1) 944 871 430,00 944 871 430,00 Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Capital appelé 944 871 430,00 944 871 430,00 dont versé 944 871 430,00 944 871 430,00 Primes d’émission, de fusion et d’apport 175 981 922,22 175 981 922,22 Écarts de réévaluation T N Réserve légale 94 487 143,00 94 487 143,00 E N Autres réserves 2 500 077 150,07 1 629 003 926,82 A M R Report à nouveau ( 2 ) Résultats nets en instance d’affectation ( 2 ) 373 840,25 373 840,25 E P Résultat net de l’exercice ( 2) 347 974 096,73 871 073 223,25 T Total des capitaux propres (A) 4 063 765 582,27 3 715 791 485,54 N E Capitaux propres assimilés (B) 538 344 809,92 466 198 306,69 M E C Subventions d’investissement Provisions réglementées 4 309 980,04 534 034 829,88 4 778 311,54 461 419 995,15 N Dettes de financement (C) A N Emprunts obligataires I F Autres dettes de financement Provisions durables pour risques et charges (D) Provisions pour risques Provisions pour charges Écart de conversion - Passif (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 4 602 110 392,19 4 181 989 792,23 Dettes du passif circulant (F) 3 334 103 498,63 2 773 298 547,46 Fournisseurs et comptes rattachés 3 050 958 432,05 2 500 127 726,83 T N A L U C R Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux État 134 666,68 15 741 278,66 20 131 050,09 82 587 906,03 10 703 738,05 7 080 157,49 12 542 226,02 123 547 294,28 I C Comptes d’associés 26 126 241,60 30 319 298,20 F I S S A P Autres créanciers Comptes de régularisation - passif 27 048 416,63 111 375 506,89 18 880 910,87 70 097 195,72 Autres provisions pour risques et charges (G) 14 756 933,32 27 711 833,93 Écarts de conversion Passif ( éléments circulants ) (H) 18 452 078,17 5 506 700,66 TOTAL II ( F + G + H ) TRÉSORERIE PASSIF Crédits d’escompte E I R E R O S É R T Crédits de trésorerie Banques de régularisation 3 367 312 510,12 1 197 390 333,65 885 000 000,00 312 390 333,65 2 806 517 082,05 1 091 450 403,35 960 000 000,00 131 450 403,35 TOTAL III 1 197 390 333,65 1 091 450 403,35 TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 9 166 813 235,96 8 079 957 277,63 (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéfice (+), déficitaire (-) 8 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2020 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) Exercice du 1er/01/2020 au 30/06/2020 NATURE ( En dirhams ) OPÉRATIONS PROPRES À L’EXERCICE CONCERNANT LES EXERCICES PRÉCÉDENTS TOTAUX DE L’EXERCICE TOTAUX DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (1) (2) 3= 1 + 2 (4) N O I T A T I O L P X E R E I C N A N I F I II III IV V Produits d’exploitation Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits Chiffre d’affaires Variation de stocks de produits (1) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation : transferts de charges TOTAL I Charges d’exploitation Achats revendus (2) de marchandises Achats consommés (2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation TOTAL II RÉSULTAT D’EXPLOITATION ( I - II ) PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres financiers Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières : transferts de charges TOTAL IV CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V RÉSULTAT FINANCIER ( IV - V ) RÉSULTAT COURANT ( III + VI ) 4 994 064 708,94 33 060,60 3 538 818 599,90 3 538 851 660,50 271 468 647,52 1 175 673 070,51 196 235,00 7 875 095,41 4 994 064 708,94 4 503 503 250,36 123 692,84 3 931 529 101,39 251 197 868,98 6 531 445,83 181 267 475,40 480 000,00 132 373 665,92 4 503 503 250,36 180 878 422,66 128 372 052,00 43 033 574,91 6 098 761,82 3 374 033,93 180 878 422,66 65 226 359,43 20 625 574,33 34 181 651,78 10 419 133,32 (1 378 266,10) (1 378 266,10) (1 378 266,10) 4 994 064 708,94 33 060,60 3 538 818 599,90 3 538 851 660,50 271 468 647,52 1 175 673 070,51 196 235,00 7 875 095,41 4 994 064 708,94 4 502 124 984,26 123 692,84 3 930 150 835,29 251 197 868,98 6 531 445,83 181 267 475,40 480 000,00 132 373 665,92 4 502 124 984,26 491 939 724,68 180 878 422,66 128 372 052,00 43 033 574,91 6 098 761,82 3 374 033,93 180 878 422,66 65 226 359,43 20 625 574,33 34 181 651,78 10 419 133,32 4 917 772 370,77 36 962 065,77 3 337 052 428,15 3 374 014 493,92 313 601 020,20 1 229 217 451,35 230 790,00 708 615,30 4 917 772 370,77 4 408 388 260,68 32 618 676,28 3 814 270 843,32 224 193 580,40 11 230 768,57 172 764 802,48 480 000,00 152 829 589,63 4 408 388 260,68 509 384 110,09 138 492 131,98 128 372 052,00 5 461 118,43 3 924 833,43 734 128,12 138 492 131,98 22 656 767,78 12 884 328,14 9 772 439,64 65 226 359,43 65 226 359,43 22 656 767,78 VI VII VIII PRODUITS NON COURANTS 157 455 405,02 115 652 063,23 607 591 787,91 157 455 405,02 115 835 364,20 625 219 474,29 110 345 044,90 T N A R U O C N O N Produits de cessions d’immobilisations Subvention d’équilibre Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes : transferts de charges TOTAL VIII CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d’amortsissement des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL IX RÉSULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) RÉSULTAT AVANT IMPOTS (VII + X) IMPOTS SUR LES RÉSULTATS IX X XI XII XIII RÉSULTAT NET ( XI - XII ) (1) Variation de stock : stock final - stock initial; augmentation (+); diminution (-). (2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks. 41 126,00 468 331,50 6 557 292,22 150 388 655,30 157 455 405,02 277 533 906,20 30 886,45 154 499 529,72 123 003 490,03 277 533 906,20 139 539 190,00 41 126,00 468 331,50 6 557 292,22 150 388 655,30 157 455 405,02 277 533 906,20 30 886,45 154 499 529,72 123 003 490,03 277 533 906,20 (120 078 501,18) 487 513 286,73 139 539 190,00 347 974 096,73 1 074 226,55 468 331,50 10 686 422,89 98 116 063,96 110 345 044,90 46 357 751,48 1 090 932,47 16 213 280,23 29 053 538,78 46 357 751,48 63 987 293,42 689 206 767,71 162 308 207,00 526 898 560,71 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) XV XVI RÉSULTAT NET (XIV - XV) TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 5 332 398 536,62 4 984 424 439,89 347 974 096,73 5 166 609 547,65 4 639 710 986,94 526 898 560,71 9 Comptes sociaux AU 30 JUIN 2020 10 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 11 11 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2020 - COSU MA R Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF (En millions de dirhams) 30-juin-20 31-déc-19 Goodwill 196,1 196,1 Immobilisations incorporelles 34,3 19,9 Immobilisations corporelles 4 523,0 4 512,1 Immobilisations en droit d'usage 84,0 82,2 Immeubles de placement 63,7 63,7 Participations dans les entreprises associées 413,9 412,9 Autres actifs financiers 204,2 216,0 Prêts et créances 65,5 77,4 Actifs disponibles à la vente 138,6 138,6 Actif non courant 5 519,1 5 502,8 Stocks et en-cours 3 128,2 2 357,3 Créances clients 756,1 441,0 Autres débiteurs courants 2 694,3 2 109,9 Trésorerie et équivalent de trésorerie 601,0 584,5 Actif courant 7 179,5 5 492,7 TOTAL ACTIF 12 698,7 10 995,5 PASSIF (En millions de dirhams) 30-juin-20 31-déc-19 Capital 944,9 944,9 Primes d'émission et de fusion 176,0 176,0 Réserves 3 966,4 3 049,5 Écart de conversion 6,7 1,2 Résultat net part du groupe 366,6 923,8 Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 5 460,6 5 095,4 Intérêts minoritaires 6,9 6,8 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 5 467,5 5 102,2 Provisions 37,8 50,8 Avantages du personnel 131,3 131,9 Dettes financières non courantes 141,5 138,6 Dettes envers les établissements de crédit 51,6 51,8 Dettes liées aux contrats à droit d'usage 89,8 86,7 Impôts différés Passifs 724,6 711,4 Autres créditeurs non courants 22,3 25,5 Passif non courant 1 057,5 1 058,2 Dettes financières courantes 2 089,2 1 544,6 Dettes envers les établissements de crédit 2 066,2 1 531,6 Instruments dérivés de couverture 23,0 13,0 Dettes fournisseurs courantes 3 672,8 2 957,9 Autres créditeurs courants 411,6 332,6 Passif courant 6 173,6 4 835,1 TOTAL PASSIF 7 231,2 5 893,3 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 12 698,7 10 995,5 12 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30-juin-20 30-juin-19 Chiffre d'affaires 4 259,8 4 104,3 Autres produits de l'activité 2 227,4 2 417,7 Produits des activités ordinaires 6 487,2 6 522,0 Achats (4 978,4) (4 998,6) Autres charges externes (339,1) (329,6) Frais de personnel (229,0) (234,4) Impôts et taxes (28,4) (31,9) Amortissements et provisions d'exploitation (232,3) (239,6) Autres produits et charges d'exploitation nets 12,7 3,5 Charges d'exploitation courantes (5 794,4) (5 830,6) Résultat d'exploitation courant 692,7 691,4 Autres produits et charges d'exploitation non courants (132,8) (22,3) Résultat des activités opérationnelles 560,0 669,1 Résultat financier (15,8) (31,2) Résultat avant impôt des entreprises intégrées 544,2 637,9 Impôts exigibles (166,1) (227,7) Impôts différés (8,9) (3,1) Résultat net des entreprises intégrées 369,2 407,2 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (2,0) Résultat net des activités poursuivies 367,3 407,2 Résultat des activités abandonnées RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 367,3 407,2 Intérêts minoritaires (0,7) (0,1) Résultat net - Part du groupe 366,6 407,0 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30-juin-20 30-juin-19 Résultat de l'exercice 367,3 407,2 Écart de conversion des activités à l'étranger 5,5 Pertes et profits relatifs à la réévaluation des AFS Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global Résultat Global 372,7 407,2 Intérêts Minoritaires (0,7) (0,1) Résultat Global net - Part du Groupe 372,1 407,0 13 14 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 ÉTAT DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En millions de dirhams) Capital Au 1er janvier 2019 944,9 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 : Montants retraités à l'ouverture 944,9 Variation CP pour 2019 Résultat net de la période Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année Dividendes distribués Autres transactions avec les actionnaires Total des transactions avec les actionnaires Au 31 décembre 2019 944,9 Au 1er janvier 2020 944,9 Effets des changements de méthode comptable/Ajustements N-1 Corrections des erreurs N-1 : Montants retraités à l'ouverture 944,9 Variation CP pour 2020 Résultat net de la période Pertes et profits de conversion Gains / pertes actuariels Résultat global total de l'année Dividendes distribués Augmentation de capital Total des transactions avec les actionnaires Au 30 juin 2020 944,9 Ra pp o r t Fina nc ier Se me striel 2020 - CO SUM A R Primes d'émission et de fusion 176,0 176,0 176,0 176,0 176,0 176,0 Réserves non distribuées 4 038,5 (11,8) 4 026,7 923,8 923,8 (944,9) (30,0) (974,8) 3 975,6 3 975,6 (6,8) 3 968,8 366,6 366,6 4 335,4 Ecarts de conversion 1,2 1,2 1,2 1,2 1,2 5,5 5,5 6,7 Variation de l'exercice des écarts actuariels 4,5 4,5 (6,9) (6,9) (2,4) (2,4) (2,4) (2,4) Total Part du Groupe 5 163,9 (11,8) 5 152,1 923,8 1,2 (6,9) 918,1 (944,9) (30,0) (974,8) 5 095,4 5 095,4 (6,8) 5 088,5 366,6 5,5 372,1 5 460,6 Intérêt minoritaire 6,4 6,4 0,9 0,9 (0,5) 0,0 (0,5) 6,8 6,8 6,8 0,67 0,7 (0,5) (0,5) 7,0 Total 5 170,3 (11,8) 5 158,5 924,7 1,2 (6,9) 919,0 (945,4) (30,0) (975,4) 5 102,2 5 102,2 (6,8) 5 095,3 367,3 5,5 372,7 (0,5) (0,5) 5 467,5 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (En millions de dirhams) 30-juin-20 30-juin-19 Résultat net de l'ensemble consolidé 367,3 407,2 Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 215,5 185,6 Autres ajustements (10,0) 20,5 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 572,8 613,2 Elimination de la charge (produit) d'impôts 174,9 230,8 Elimination du coût de l'endettement financier net (19,7) 6,4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 728,0 850,4 Incidence de la variation du BFR (851,6) 532,3 Impôts payés (166,1) (227,7) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles (289,7) 1 155,0 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (259,5) (379,3) Acquisition d'actifs financiers (74,9) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1,4 Autres flux 11,8 64,1 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (247,6) (388,8) Emprunts 76,8 Remboursement d'emprunts (0,2) (6,2) Variation de dettes résultant de contrats de location 3,1 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (944,9) Dividendes payés aux minoritaires des filiales (0,5) (0,5) Coût de l'endettement financier net 19,7 (6,4) Variation des comptes d'associés (3,0) 1 010,9 Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 19,1 129,7 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (518,2) 895,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture (947,1) (1 009,3) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture (1 465,3) (113,4) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (518,2) 895,9 15 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 RESUMÉ DES NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1. Référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe COSUMAR sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2020 et telles que publiées à cette même date. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Le Groupe suit régulièrement les dernières publications de l’IASB et de l’IFRIC. En 2019, l’IFRS 16 et l’IFRIC 23 sont entrées en vigueur dans les comptes des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 : La norme IFRS 16 relative aux contrats de location. A cet effet, l’ensemble des contrats de location du Groupe COSUMAR répondant aux critères énoncés par la norme apparaissent dans le bilan de la société. L’IFRIC 23 lié à l’incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat. En 2018, L’IFRS 9 instruments financiers, remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Les dispositions de la norme sur le classement, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le groupe et n’ont pas d’incidence sur les comptes et leurs comparatifs. L’analyse du risque crédit client est réalisée selon une procédure interne bien définie qui met en place des lignes directrices claires, des examens réguliers en matière de crédit et un suivi rigoureux des créances douteuses. Les créances clients sont mesurées au coût amorti. Le groupe COSUMAR applique une approche simplifiée basée sur les pertes attendues à maturité. Il n’y a aucun impact matériel sur la dépréciation des comptes clients et des prêts à long terme lié à l’application de l’IFRS 9. En 2018, L’IFRS 15, qui remplace IAS 11 Contrats de Construction, IAS 18 Revenu des activités ordinaires et leurs interprétations, est appliquée sur une base rétrospective du 1er janvier 2018. Conformément à IFRS 15, l’ensemble des contrats de la société COSUMAR avec ses clients répond aux critères énoncés par la norme à savoir la substance commerciale des contrats, l’approbation des modalités du contrat clairement identifiées par les différentes parties (prix, produit et/ou prestation, conditions et modalités de paiement). 16 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 Le chiffre d’affaires est reconnu à la livraison au moment du transfert du contrôle du bien ou du service au client. IFRS 15 n’a pas d’impact matériel sur le Groupe COSUMAR puisque plus de 99 % des ventes du Groupe concernent des livraisons de sucre raffiné et de coproduits à un moment précis. En 2013, Le Groupe a adopté les changements normatifs prévus par le référentiel IFRS en matière de la norme IAS 19 révisée dont l’évolution est la suppression de la règle du corridor pour la reconnaissance des écarts actuariels. Ces derniers sont désormais reconnus en intégralité l’année de leur constatation en contrepartie des autres éléments du résultat global ainsi que l’utilisation d’une table de mortalité générationnelle. En 2010, le Groupe a ainsi appliqué au niveau des présents états financiers la norme IFRS 3 révisée « Regroupement des entreprises » dont la principale évolution est que le Goodwill n’est déterminé qu’à la date de la prise de contrôle et que, dés 2010, il n’est plus possible de l’ajuster au delà de la période d’évaluation. Désormais, les acquisitions complémentaires après la prise d’un contrôle majoritaire ne modifient plus le montant du Goodwill. En 2009, le Groupe COSUMAR avait opté, dans le cadre de la norme IAS 1 révisée, pour la présentation du résultat global en deux états : Etat détaillant les composants du résultat (état du résultat) ; • Etat commençant par le résultat et détaillant les autres éléments du résultat global (état du résultat global). 1.2. Principes de consolidation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Toutes les sociétés du Groupe COSUMAR sont consolidées à partir de comptes semestriels arrêtés au 30 Juin 2020. Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS. 1.3. Immobilisations corporelles Règle spécifique à la première adoption : Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, la société a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de l’ensemble de ses actifs immobilisés incorporels et corporels, et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 : Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilisation (durée d’utilité). Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. 17 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 1.4. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit ou ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.5. Avantages du personnel Les engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres au Maroc. Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée à chaque clôture. NOTE 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2020 SOCIÉTÉ % DE CONTRÔLE % D’INTÉRÊT MÉTHODE DE CONSOLIDATION COSUMAR (mère) 100,00% 100,00% Intégration Globale SUNABEL 99,15% 99,15% Intégration Globale SURAC 100,00% 100,00% Intégration Globale SUTA 99,84% 99,84% Intégration Globale Durrah Advanced Development 43,28% 43,28% Mise en équivalence 18 Comptes consolidés AU 30 JUIN 2020 19 S.A. au capital de 944.871.430 dirhams - R.C. Casablanca 30037 Patente 30701380 - T.V.A. 616051 C.N.S.S. 1928003 - I.C.E Casablanca 001555060000024 8, rue Mouatamid Ibnou Abbad, - BP. 3098 - 20 300 Casablanca - Maroc Tél. : +212 529 02 83 00 - Fax : +212 522 24 10 71 20

Semestriel, 2020, Agroalimentaire, Cosumar

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

MarsaMaroc

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: MarsaMaroc ### Response:

RAPPORT SEMESTRIEL FINANCIER - JUIN 2023 - PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement Annexes FAITS MARQUANTS S1 2023 Contexte portuaire Hausse importante du trafic de Tanger Alliance de 26,6%. Trafic portuaire national à fin juin 2023 en baisse de 10,1% par rapport à 2022 (ANP) Atténuation des tensions sur les chaines d’approvisionnement et baisse du fret maritime : Hausse du trafic des conteneurs au port de Casablanca de 7% (Marsa Maroc : +16,4%) PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Réalisations de CAPEX Annexes Trafic global REALISATIONS DE TRAFIC Évolution du trafic global traité Répartition du trafic par mode de conditionnement 60 000 TCAM 19-22 :+10,0% En milliers de tonnes S1 2022 S1 2023 Var 50 000 +32,4% 47 203 +6,7% 50 383 Conteneurs 41% 46% 40 000 35 654 +8,4% Vracs solides et divers 36% 35% 30 000 25 069 27 181 Vracs liquides 21% 17% 20 000 10 000 Roulier 2% 2% 0 2020 2021 2022 S1 2022 S1 2023 Hausse du trafic traité par Marsa Maroc de 8,4% au cours du 1er semestre 2023, notamment sous l’impulsion des conteneurs. Hors trafic Tanger Alliance, le trafic a augmenté de 1,6%. • Cette évolution résulte des évolutions suivantes : o Hausse du trafic de conteneurs de 19% par rapport à la même période en 2022, fortement soutenu par le trafic transbordement et la reprise du trafic domestique ; o Baisse du trafic liquide après le retrait du trafic de fuel. o Augmentation du trafic de vracs solides de 11% portée principalement par le feldspath et le clincker ; o trafic conventionnel (agrumes & primeurs). 27 En milliers de tonnes 5 Trafic conteneurs REALISATIONS DE TRAFIC 27 En milliers d’EVP TCAM 20-22 : +49,7% 2 500 Total Import/Export : 541 KEVP 2 000 1 907 8 +8,3% 2 065 6 Total Transbordement : 673 KEVP DEP Casablanca 1 500 DEP Agadir 1 000 982 174 +106,9% 10 934 173 1 157 178 1 023 555 3 +18,7% 1 214 +27% 703 3 Tanger Alliance 500 738 792 724 94 18% 77 0 371 +16% 432 2020 2021 2022 S1 2022 S1 2023 Le trafic total a progressé de 18,7% sous l’impulsion du trafic transbordement (+30%) et la reprise du trafic domestique (+7%). • DEP Casablanca : o progression du trafic au port de Casablanca de 16% au 1er semestre grâce à la baisse du coût du fret ainsi que l’entrée de nouveaux armateurs ; DEP Agadir : o baisse du trafic conteneurs au port d’Agadir de 18% suite au retrait du trafic des agrumes (conditions climatiques + embargo sur la Russie par les armateurs) ; Tanger Alliance : o Le trafic des conteneurs a progressé de 27% suite au lancement de nouveaux services maritimes avec Hapag-Lloyd. 6 Trafic vracs Vracs Solides Divers Vracs liquides Evolution du trafic En milliers de tonnes +11% 7 633 S1 2022 1 376 26% S1 2022 5 241 11% S1 2022 REALISATIONS DE TRAFIC Principaux drivers 8 437 Hausse du trafic de clinker (+682 KT) de gypse (+237 KT) et de fedlspath (+163 KT) à l’export vers les marchés africains et l’Europe ; Progression de la ferraille (+160 KT) ; Baisse du souffre (-405 KT). S1 2023 1 015 Baisse des produits sidérurgiques (-292 KT) avec la substitution de la billette par de la ferraille. S1 2023 4 648 Baisse du trafic de fuel (-349 KT) suite au redémarrage de stations électriques fonctionnant au gaz ; Recul également du gasoil (-110 KT) et du gaz liquéfié (-79 KT). S1 2023 7 Trafic Roulier Trafic de voitures neuves TIR REALISATIONS DE TRAFIC Evolution du trafic Principaux drivers En milliers d’unités 52 7% Stagnation des importations suite à une légère baisse des ventes des voitures neuves de 2,9% (AIVAM) Baisse des exportations Casablanca. Baisse des exportations Casablanca. au départ du port de S1 2022 S1 2023 En milliers d’unités 15 Baisse du trafic TIR du port de Nador. 22% 12 S1 2022 S1 2023 27 En milliers d’unités 8 PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Réalisations de CAPEX Annexes Filiales Tanger Alliance TC3PC SMA PERIMETRE DE CONSOLIDATION Décembre 2022 % d'intérêt % de contrôle 100% 100% 51% 100% 100% 51% Méthode % d'intérêt 50%* Globale 100% Globale 51% Globale 100% 50*% TC3 PC Tanger Alliance 50% + une action Juin 2023 % de contrôle 50%* 100% 51% 51% SMA Méthode Globale Globale Globale 10 CPC consolidé Chiffre d'affaires Charges d'exploitation Charges d'exploitation hors dotations Charges de personnel Charges de personnel/CA Redevances Maintenance du CAPEX Energie Sous-traitance Autres charges Excédent brut d'exploitation Marge brute Dotations d'exploitation nettes des reprises Résultat d'exploitation Marge d’exploitation Résultat financier Résultat non courant Dont la contribution sociale de solidarité Résultat avant impots Impots sur les sociétés Résultat net consolidé Marge nette Parts des minoritaires Résultat net part groupe REALISATIONS DE PRODUITS ET CHARGES Réal juin 2022 Réal juin 2023 1 992,9 1 323,7 1 023,8 386,7 19,4% 256,4 124,2 76,4 80,6 99,5 969,1 48,6% 279,9 689,2 34,6% -37,6 -32,2 45 619,4 162,8 456,6 22,9% 72,6 384,0 2 118,7 1 370,1 1 086,3 412,5 19,5% 285,0 116,9 77,1 93,0 101,8 1 032,4 48,7% 264,0 768,4 36,3% -5,2 -64,6 63,3 698,6 180,0 518,6 24,5% 85,7 432,9 En millions de dirhams R 2023 / R 2022 6,3% 3,5% 6,1% 6,7% 11,2% -5,9% 0,9% 15,4% 2,3% 6,5% 5,7% 11,5% 86,2% -100,6% 40,7% 12,8% 10,6% 13,6% 18,0% 12,7% ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé Evolution du chiffre d’affaires Contribution des filiales à la formation du chiffre d’affaires En million de MAD TCAM 20-22 : +20% +10% 3949 Marsa Maroc SA TC3PC SMA Tanger Alliance 3 592 +30% 2 757 +6,3% 1 993 2 119 1 993 431 94 326 +14% +9% +13% 2 119 493 102 369 1143 +1% 1155 2020 2021 2022 S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 Le Groupe Marsa Maroc a réalisé un chiffre d’affaires de 2 119 MDH au 30 juin 2023, en progression de 6,3 % par rapport à la même période en 2022 portée par la hausse du volume de trafic ; La croissance du chiffre d’affaires a concerné l’ensemble des sociétés du groupe. 12 Charges d’exploitation Achats et charges externes 617 +5,9% 654 S1 2022 S1 2023 Hausse des achats et charges externes en lien avec la hausse du trafic traité. ANALYSE DES CHARGES Charges d’exploitation En million de MAD 1 324 +3,5% 1 370 S1 2022 S1 2023 Charges salariales +6,6% 387 413 S1 2022 S1 2023 Augmentation de la masse salariale la suite revalorisation triennale des salaires début 2023. à En millions de dirhams Dotations d’exploitation 5,4% 300 284 S1 2022 S1 2023 Légère baisse d’exploitation. des dotations 13 ANALYSE DES CHARGES En millions de dirhams Indicateurs de gestion consolidés Contribution des filiales à la formation du RNPG Résultat Net Part du Groupe Excédent brut d’exploitation Résultat d’exploitation 1 033 1 100 80% 969 1 000 75% 900 70% 900 50% 769 800 65% 800 45% Valeur%SODEP270,7 268,4 2,3 1%TC3 PC 76,5 42,8 33,7 79%SMA 3,5 2,0 1,5 75%TAT82,3 70,6 11,7 17%Consolidé433,0 383,9 49,1 13%R2023/R2022RNPGR2023R2022 689 700 60% 700 40% 433 600 55% 600 35% 440 50% 36% 35% 500 50% 500 30% 420 40% 400 45% 400 25% 49% 49% 400 30% 384 300 20% 300 40% 380 20% 20% 19% 200 15% 200 35% 360 10% 100 10% 100 30% 340 0% S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 Résultat Net RN/CA EBE EBE/CA Résultat d'exploitation REX/CA L’EBE a marqué une hausse de 6,5% grâce à la hausse du chiffre d’affaires dans un contexte de charges maitrisées à 3,5%, ce qui a permis de maintenir la marge à 49% ; Le Résultat Net Part du Groupe s’établi à 432,9 Mdh en progression par rapport au semestre précédant grâce à l’amélioration du résultat financier et du résultat non courant. 14 PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Réalisations de CAPEX Evolution des effectifs Dettes fournisseurs consolidées Marsa Maroc TC3PC SMA Tanger Alliance Total des dettes Délai de paiement consolidé des factures fournisseurs Au 31/12/2022 Au 30/06/2023 48 jours 41 jours 31/12/2022 278 56 53 300 687 ANALYSE BILANCIELLE 30/06/2023 Variation % 218 60 22% 54 2 3% 36 17 32% 165 135 45% 473 214 31% 16 En millions de dirhams ANALYSE BILANCIELLE Créances par société Créances totales Var déc-22 juin-23 En Valeur en % Marsa Maroc TC3PC SMA 360 64 54 385 86 35 25 22 -19 7% 35% -36% Tanger Alliance 114 159 45 40% Créances Groupe Marsa Maroc (*) 592 665 73 12% (*) Montant des créances retraité des créances intragroupe et des créances des sociétés en liquidation judiciaire COMARSHIP (18,6 MDH), COMARIT (16,2 MDH) et SAMIR (44,6 MDH) Délai de recouvrement consolidé des créances Au 31/12/2022 Au 30/06/2023 48 jours 51 jours (**) (** ) Le délai moyen de recouvrement hors créances de la filiale Tanger Alliance s’élève à 49 jours déc-22 124 5 30 19 178 Créances échues juin-23 En Valeur 162 13 11 38 8 -19 31 12 218 40 Var en % 30% 156% -64% 64% 22% 17 En millions de dirhams ANALYSE BILANCIELLE Structure financière 1 936 2 685 2 497 904 1 119 263 2022 S1-2023 2 366 2 304 2022 342 S1-2023 105 Trésorerie nette Titres et valeurs de placement Dettes de financement Fonds propres Dettes nettes La dette nette du groupe s’élève à 105 Mdh, en baisse par rapport au semestre précédent du décalage du décaissement des dividendes au titre de l’exercice 2022 au second semestre (vs juin 2022). Le groupe totalise des dettes de financement de 2 304 Mdh se composant de la manière suivante : Un encours d’un montant de 980 Mdh de TC3PC lié à son emprunt obligataire; • Un encours de la dette de 175 Mdh au niveau de la filiale SMA ; • Un encours de 1 149 Mdh au niveau de Tanger Alliance. 18 PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Chiffres clés et faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Réalisations de CAPEX Annexes Groupe Marsa Maroc REALISATIONS DE CAPEX Investissements Equipements Infrastructures Autres Total Acquisition d’une grue mobile au port de Tanger Med 49,3 MDH Acquisition d’accessoires de manutention au port de Casablanca (remorques, spreaders, bennes, grappins, trémies) 12,4 MDH Acquisition de bennes pour les grues mobiles au port d’Agadir 11,5 MDH Travaux de grosses réparations des engins flottants 7 MDH Acquisition de 2 grues mobiles au port de d’Agadir (Complément) 6 MDH Acquisition de modules de rechange au port de Casablanca 5 MDH Grosses réparations des quais 6 MDH Travaux de réaménagement des gares maritimes aux ports de Nador et Al Hoceima 3,5 MDH S1 2023 120 16 2 138 En millions de DH PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Chiffres clés et faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Réalisations de CAPEX Annexes Liste des communiqués de presse – 1er semestre 2023 Communication financière : Résultats du 4ème trimestre 2022 : https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/202302/Communiqu%C3%A9%20financier%20T4%202022%20VF.pdf Communication financière : arrêté des comptes annuels 2022 par le Directoire : https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/2023-03/23-00219 Marsa%20Communique%CC%81%2825x36%29%20%284%29.pdf Communication financière : Résultats financiers annuels 2023 : https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/2023-04/R%C3%A9sultats%20financiers%20annuels%202022- compressed.pdf Communiqué : Nomination du nouveau Président du Directoire : https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/202305/Communiqu%C3%A9%20nomination%20Mr%20EL%20AROUSSI. pdf Communication financière : Résultats du 1er trimestre 2023 : https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/2023-05/Marsa%20Maroc%20 %20ComFin%20T1%202023.pdf Communiqué post tenue AGO 2022 https://www.marsamaroc.co.ma/sites/default/files/202306/Communqiu%C3%A9%20post%20AGO%202022_0.pdf 22 Bilan consolidé Actif Ecart d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôt différé actif Actif immobilisé Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Titres et valeurs de placement Actif circulant Disponibilités Total actif 30/06/2023 1.059.756 3.127.216 68.172 565.789 4.820.933 126.907 702.389 533.139 1.935.981 3.298.416 262.539 8.381.888 ANNEXES 31/12/2022 Passif Capital 1.087.106 Réserves consolidées Résultat net de l'exercice part du Groupe 3.241.456 Intérêts minoritaires 69.527 559.034 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 4.957.124 Provisions durables pour risques et charges 115.920 Dettes de financement 597.055 Impôt différé passif 366.127 Passif à long terme 1.119.134 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 2.198.236 Passif circulant 904.492 Trésorerie-passif 8.059.852 Total Passif 30/06/2023 733.956 926.938 432.985 403.050 2.496.929 1.819.601 2.303.838 4.123.439 419.362 1.342.158 1.761.520 0 8.381.888 23 En milliers de dirhams 31/12/2022 733.956 697.310 816.793 437.401 2.685.460 1.791.759 2.365.774 4.157.533 606.792 610.067 1.216.859 0 8.059.852 CPC consolidé Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Reprises d'exploitation Charges d'exploitation Achats consommés Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat non courant Résultat avant impôt Impôts sur les sociétés Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Résultat consolidé Part des minoritaires Résultat net part du groupe Résultat par action en MAD ANNEXES 30/06/2023 2.138.540 2.118.720 19.820 1.370.031 200.840 452.836 19.990 412.501 283.864 768.509 5.190 64.658 698.661 186.773 6.755 518.643 518.643 85.658 432.985 5,90 30/06/2022 2.012.585 1.992.882 19.703 1.323.635 202.776 414.381 19.857 386.731 299.890 688.951 37.606 32.211 619.134 169.440 6.755 456.449 456.449 72.558 383.891 5,23 24 En milliers de dirhams TFT consolidé (En milliers de dirhams) Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Dotations d'exploitation nettes des reprises Variation des impôts différés Annulation des résultats de cession des immobilisations Autres produits sans impact sur la trésorerie Variation du BFR lié à l’activité Flux nets de trésorerie générés par l’activité Acquisition d’immobilisations Cessions d’immobilisations Variation des prêts et avances consentis Effet de variation de périmètre Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux actionnaires minoritaires Augmentation de capital Augmentation dettes de financement Remboursements d’emprunts Variation des Comptes courants d'associés Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie nette Trésorerie nette ouverture (y compris placements) Trésorerie nette clôture (y compris placements) ANNEXES 30/06/2023 518.643 266.355 6.755 744 289.473 488.026 96.957 779 1.355 94.824 120.009 61.936 36.363 218.308 174.894 2.023.626 2.198.520 30/06/2022 456.449 274.869 6.755 949 632 14.192 740.336 130.384 510 8.758 138.632 528.448 36.363 4.484 3.976 31.876 532.427 69.277 1.614.059 1.683.335 25 En milliers de dirhams Tableau de variation des capitaux propres – Groupe Marsa Maroc Capitaux propres au 01/01/2022 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations Capitaux propres au 31/12/2022 Capitaux propres au 01/01/2023 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations Capitaux propres au 30/06/2023 Capital 733.956 733.956 Capital 733.956 733.956 ANNEXES Primes d'émission Réserves consolidés 559.395 666.363 - 528.448 697.310 Primes d'émission Réserves consolidés 697.310 816.793 - 587.165 926.938 Résultat consolidé part du groupe 666.363 666.363 816.793 816.793 Résultat consolidé part du groupe 816.793 816.793 432.985 432.985 Interets minoritaires 341.791 4.484 36.363 127.489 437.401 Interets minoritaires 437.401 120.009 85.658 403.050 Total 2.301.505 4.484 564.811 944.282 2.685.460 Total 2.685.460 707.174 518.643 2.496.929 26 En milliers de dirhams Notes annexes aux comptes consolidés – Groupe Marsa Maroc Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Principes généraux Les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2023 des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés du groupe Marsa Maroc. Ces comptes ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc. Les principales règles et méthodes retenues par le Groupe sont les suivantes : 2. Méthodes de consolidation 2.1. Périmètre et méthodes de consolidation Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe Marsa Maroc sont conformes par rapport à la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité pour l’établissement des comptes consolidés dans son avis n°5. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Conformément aux règles générales de consolidation précitées, la société Tanger alliance (TA), la société Terminal à Conteneurs 3 au port de Casablanca (TC3PC) et la société de Manutention d’Agadir (SMA) ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. Juin 2023 Décembre 2022 Filiales % d'intérêt % de contrôle Méthode % d'intérêt % de contrôle Tanger Alliance 100% 100% Globale 50%* 50%* TC3PC 100% 100% Globale 100% 100% SMA 51% 51% Globale 51% 51% 50% + une action Méthode Globale Globale Globale ANNEXES Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement. 2.2. Dates de clôture La date de clôture des exercices sociaux des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est le 30 juin. 2.3. Auto contrôle La société Marsa Maroc ne détient pas d’actions propres au 30 juin 2023. 2.4 Conversion des filiales en monnaies étrangères La comptabilité de toutes les filiales est tenue en MAD. 3. Règles et méthodes d'évaluation 3.1 Immobilisations corporelles Celles-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, diminué des amortissements, calculés selon la méthode linéaire et les taux fiscaux en vigueur, en fonction de la durée de vie estimée des actifs concernés. 3.2 Stocks Les stocks sont évalués au coût d’achat. Ce coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires d’achat. En fin d’exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP). 3.3 Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. Les créances litigieuses font l’objet d’une provision pour dépréciation. 3.4 Impôts différés Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales, des reports déficitaires et des retraitements de consolidation sont calculés et constatés au taux en vigueur à la date de clôture. 3.5 Ecart de conversion Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de produits et charges au cours de la période à laquelle ils se rapportent. 27 Attestation des CAC - comptes consolidés ANNEXES 28 ANNEXES Bilan social SODEP EXERCICEEXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONS30/06/202331/12/2022IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)125.791.816,7067.752.015,4658.039.801,2458.451.267,18IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)150.145.020,48126.889.431,3123.255.589,1724.382.331,09* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles150.145.020,48126.889.431,31 23.255.589,1724.382.331,09IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)4.464.736.482,133.395.187.188,841.069.549.293,291.092.191.945,71* Terrains95.532.936,9216.952.694,8178.580.242,1178.587.057,11* Constructions1.036.842.469,71653.917.830,24382.924.639,47386.747.613,68* Installations techniques, matériel et outillage3.075.667.667,202.562.403.324,35513.264.342,85543.116.005,08* Matériel de transport18.056.569,63 17.873.786,11182.783,52175.510,30* Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers169.530.542,27 140.425.624,1029.104.918,1728.867.746,76* Autres immobilisations corporelles4.749.984,55 3.613.929,231.136.055,321.059.417,01* Immobilisations corporelles en cours64.356.311,85 64.356.311,8553.638.595,77IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)1.356.971.192,869.632.229,461.347.338.963,401.349.347.446,46* Prêts immobilisés63.780.285,85 2.517.329,4661.262.956,3963.271.439,45* Autres créances financières1.694.307,01 1.000.000,00694.307,01694.307,01* Titres de participation1.291.496.600,006.114.900,001.285.381.700,001.285.381.700,00ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)- - - - * Augmentation des dettes de financement- - - TOTAL I (A+B+C+D+E)6.097.644.512,173.599.460.865,072.498.183.647,102.524.372.990,44STOCKS (F)160.748.755,1357.149.860,47103.598.894,6696.510.280,70* Matières et fournit consommables140.944.494,63 57.149.860,4783.794.634,1676.706.020,20* Produits en cours19.804.260,5019.804.260,5019.804.260,50* Produits finis- - CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)882.998.052,48127.085.693,57755.912.358,91630.208.426,62* Fournis débiteurs, avances et acomptes399.359,64399.359,64367.859,64* Clients et comptes rattachés563.641.740,35 98.469.034,54465.172.705,81410.862.754,06* Personnel959.089,64 959.089,64875.421,23* Etat173.741.326,93 173.741.326,9335.935.270,50* Comptes d'associés0,000,00* Autres débiteurs43.771.421,05 28.616.659,0315.154.762,0250.284.304,22* Comptes de règularis actif100.485.114,87 100.485.114,87131.882.816,97TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)1.257.947.101,861.257.947.101,86905.173.686,53ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)403.105,84 403.105,84 1.053.453,95 TOTAL II (F+G+H+I)2.302.097.015,31184.235.554,042.117.861.461,271.632.945.847,80TRESORERIE - ACTIF144.483.964,01122.120,40144.361.843,61100.751.223,53* Chèques et valeurs à encaisser443.209,13 122.120,40321.088,732.519.686,45* Banques, TG et CP143.840.454,44 143.840.454,4497.945.730,89* Caisse, régies d'avances et accréditifs200.300,44 200.300,44285.806,19TOTAL III144.483.964,01122.120,40144.361.843,61100.751.223,53TOTAL GENERAL I + II + III8.544.225.491,493.783.818.539,514.760.406.951,984.258.070.061,77BILAN (ACTIF) Exercice clos le 30/06/2023ACTIF PASSIFEXERCICEEXERCICE PRECEDENT30/06/202331/12/2022CAPITAUX PROPRES1.441.895.545,851.639.492.365,93* Capital social ou personnel (1)733.956.000,00733.956.000,00* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé * Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale73.395.600,0073.395.600,00* Autres réserves (2)206.331.958,64206.331.958,64* Report à nouveau38.644.007,291.780.166,52* Résultats nets en instance d'affectation (2)0,00* Résultat net de l'exercice (2)389.567.979,92624.028.640,77TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)1.441.895.545,851.639.492.365,93CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)154.287.371,23164.599.038,26* Subvention d'investissement3.756.000,004.382.000,00* Provisions réglementées150.531.371,23160.217.038,26DETTES DE FINANCEMENT (C)0,000,00* Emprunts obligatoires* Autres dettes de financementPROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)1.714.251.573,621.684.348.331,89* Provisions pour risques144.221.185,10134.292.361,11* Provisions pour charges1.570.030.388,521.550.055.970,78ECART DE CONVERSION PASSIF (E)0,000,00* Dimunition des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)3.310.434.490,713.488.439.736,08DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1.448.637.723,92768.067.988,79* Fournisseurs et comptes rattachés175.210.434,42214.491.472,79* Clients créditeurs, avances et acomptes31.561.333,9724.371.588,82* Personnel85.428.993,6949.105.115,97* Organismes sociaux20.068.560,5120.020.244,28* Etat297.048.866,27191.216.871,23* Comptes d'associés587.167.804,623.004,62* Autres créanciers159.459.027,01146.166.987,65* Comptes de régularisation passif92.692.703,43122.692.703,43AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)403.105,841.053.453,95Ecart de conversion Passif (H)931.631,51508.882,95TOTAL II (F + G + H)1.449.972.461,27769.630.325,69TRESORERIE - PASSIF- - * Banques (soldes créditeurs)TOTAL III- - TOTAL GENERAL I + II + III4.760.406.951,984.258.070.061,77BILAN (PASSIF) Exercice clos le 30/06/2023 29 En dirhams ANNEXES CPC et ESG SODEP TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES A L'EXERCICECONCERNANT LESPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTS30/06/202330/06/2022ABC = A + BDI PRODUITS D'EXPLOITATION1.218.366.292,860,001.218.366.292,861.218.471.296,70* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1.206.829.538,561.206.829.538,561.199.587.389,33* Reprises d'exploitation : transferts de charges11.536.754,3011.536.754,3018.883.907,37TOTAL I1.218.366.292,860,001.218.366.292,861.218.471.296,70II CHARGES D'EXPLOITATION784.312.007,660,00784.312.007,66774.301.389,30* Achats consommés (2) de matières et fournitures108.676.822,08108.676.822,08113.495.931,69* Autres charges externes149.950.108,01149.950.108,01139.709.626,74* Impôts et taxes19.255.216,3719.255.216,3719.321.117,73* Charges de personnel351.512.453,05351.512.453,05333.649.713,04* Autres charges d'exploitation0,000,00* Dotations d'exploitation154.917.408,14154.917.408,14168.125.000,10TOTAL II784.312.007,660,00784.312.007,66774.301.389,30III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)434.054.285,200,00434.054.285,20444.169.907,40IV PRODUITS FINANCIERS138.625.155,590,00138.625.155,5941.668.549,11* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés120.009.457,77120.009.457,7736.362.741,56* Gains de change1.588.435,361.588.435,36446.754,13* Intérêts et autres produits financiers15.684.790,9815.684.790,984.824.726,18* Reprises financières : transferts de charges1.342.471,481.342.471,4834.327,24TOTAL IV138.625.155,590,00138.625.155,5941.668.549,11V CHARGES FINANCIERES2.934.713,590,002.934.713,59523.653,62* Charges d'intérêts256.245,77256.245,77195.995,97* Pertes de change2.268.017,642.268.017,64180.886,43* Autres charges financières7.344,347.344,349.819,33* Dotations financières403.105,84403.105,84136.951,89TOTAL V2.934.713,590,002.934.713,59523.653,62VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)135.690.442,000,00135.690.442,0041.144.895,49VII RESULTAT COURANT (III - VI)569.744.727,200,00569.744.727,20485.314.802,89VIII PRODUITS NON COURANTS57.407.740,360,0057.407.740,3653.273.057,88* Produits des cessions d'immobilisations778.836,65778.836,65169.103,75* Reprises sur subvention d'investissement626.000,00626.000,00626.000,00* Autres produits non courants42.720.409,7242.720.409,7235.905.975,27* Reprises non courantes : transferts de charges13.282.493,9913.282.493,9916.571.978,86TOTAL VIII57.407.740,360,0057.407.740,3653.273.057,88IX CHARGES NON COURANTES90.174.984,600,0090.174.984,6083.431.212,51* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées35.048,7235.048,72243.248,34* Autres charges non courantes86.543.108,9286.543.108,9273.717.967,21* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions3.596.826,963.596.826,969.469.996,96TOTAL IX90.174.984,600,0090.174.984,6083.431.212,51X RESULTAT NON COURANT (VIIIX)-32.767.244,24 0,00-32.767.244,24 -30.158.154,63 XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)536.977.482,960,00536.977.482,96455.156.648,26XII IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)147.409.503,04147.409.503,04146.978.795,24XIII RESULTAT NET (XI - XII)389.567.979,920,00389.567.979,92308.177.853,02XIV TOTAL DES PRODUITS1.414.399.188,81(I + IV + VIII)XV TOTAL DES CHARGES1.024.831.208,89(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(Total des produits -Total des charges)389.567.979,92- 389.567.979,92308.177.853,021.024.831.208,89- 1.005.235.050,67COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS1.414.399.188,81- 1.313.412.903,69 30 En dirhams Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICE20232022I TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR)I +PRODUCTION DE L'EXERCICE : (1+2+3)1.206.829.538,561.199.587.389,331Ventes de biens et services produits1.206.829.538,561.199.587.389,332Variation stocks de produits3Immob produits par l'entreprise pour elle-mêmeII -CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (4+5)258.626.930,09253.205.558,434Achats consommés de matières et fournitures108.676.822,08113.495.931,695Autres charges externes149.950.108,01139.709.626,74III =VALEUR AJOUTEE (I -II )948.202.608,47946.381.830,906 +Subventions d'exploitation7 -Impôts & taxes19.255.216,3719.321.117,738 -Charges de personnel351.512.453,05333.649.713,04IV =EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)577.434.939,05593.411.000,139 +Autres produits d'exploitation10 -Autres charges d'exploitation11 +Reprises d'exploitation : transferts de charges11.536.754,3018.883.907,3712 -Dotations d'exploitation154.917.408,14168.125.000,10V =RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)434.054.285,20444.169.907,40VI + -RESULTAT FINANCIER135.690.442,0041.144.895,49VII =RESULTAT COURANT (+ OU -)569.744.727,20485.314.802,89VIII + -RESULTAT NON COURANT-32.767.244,24 -30.158.154,63 13 -Impôts sur les résultats 147.409.503,04146.978.795,24IX =RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)389.567.979,92308.177.853,02II CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT1Résultat net de l'exercice389.567.979,92308.177.853,022 +Dotations d'exploitation (1)153.902.018,78164.895.984,353 +Dotations financières (1)0,004 +Dotations non courantes (1)3.596.826,969.469.996,965 -Reprises d'exploitation (2)9.338.669,837.918.296,476 -Reprises financières (2)0,000,007 -Reprises non courantes (2) (3)13.908.493,9917.197.978,868 -Produits des cessions d'immobilisation778.836,65169.103,759 +Valeurs nettes d'amortis des immobilisations cédées35.048,72243.248,34ICAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C A F)523.075.873,92457.501.703,5910Distribution de bénéfices587.164.800,00528.448.320,00IIAUTOFINANCEMENT-64.088.926,08 -70.946.616,41 ETAT DES SOLDES DE GESTION (ESG) ANNEXES Tableau de financement SODEP EXERCICE EXERCICE 30/06/202331/12/2022(a)(b)EMPLOIS RESSOURCES ( c)(d)Financement Permanent3.310.434.490,713.488.439.736,08178.005.245,37Moins actif immobilisé2.498.183.647,102.524.372.990,4426.189.343,34 = FONDS DE ROULEMENT (A) FONCTIONNEL (1-2)812.250.843,61964.066.745,64-151.815.902,03Actif Circulant2.117.861.461,271.632.945.847,80484.915.613,47Moins passif circulant1.449.972.461,27769.630.325,69680.342.135,58 = BESOIN DE FINANCEMENT (B) GLOBAL (4-5)667.889.000,00863.315.522,11195.426.522,11TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B144.361.843,61100.751.223,5343.610.620,08EMPLOIS (a)RESSOURCES (b)EMPLOIS (a)RESSOURCES (b)I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)-63.310.089,43 349.847.513,55* AUTOFINANCEMENT (A)-64.088.926,08 346.474.189,84 - Capacité d'autofinancement 523.075.873,92874.922.509,84 - Disribution de bénéfices587.164.800,00528.448.320,00* CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)778.836,653.373.323,71 - Cessions d'immobilisation incorporelles - Cessions d'immobilisation corporelles778.836,652.267.028,68 - Récupérations sur créances immobilisées - Retrait d'Immobilisations corporelles0,001.106.295,03* AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)- - - Augmentations de capital, apports - Subventions d'investissement* AUTRES RESSOURCES* AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)(nettes de primes de remboursement) TOTAL 1 : RESSOURCES STABLES -63.310.089,43 349.847.513,55II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)88.505.812,60282.793.684,99* ACQUISITION ET AUGMENTATION D'IMMOBILISATIONS (E)85.994.732,60252.388.560,52* Acquisitions d'immobilisations incorporelles803.087,76 5.305.573,01 * Acquisition d'immobilisations corporelles87.200.127,90 239.579.707,34 * Acquisitions d'immobilisations financières- 4.670.666,96 * Augmentation des créances immobilisées2.008.483,06 - 2.832.613,21 * REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) (*) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)0,000,00 * EMPLOIS EN NON VALEURS (H)2.511.080,0030.405.124,47TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E + F + G + H)88.505.812,60282.793.684,99III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)195.426.522,11 50.777.893,05 IV VARIATION DE LA TRESORERIE43.610.620,080,0016.275.935,52TOTAL GENERAL132.116.432,68132.116.432,68349.847.513,56349.847.513,56TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE(Placement des fonds intégré au niveau de l'Actif circulant)Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023M A S S E SVARIATIONS (a - b)M A S S E SEXERCICE - 2023EXERCICE PRECEDENT - 2022 31 En dirhams ANNEXES Tableau des immobilisations autres que financières SODEP DIMINUTIONMONTANTMONTANT BRUTBRUT DEBUTRETRAITFIN EXERCICEEXERCICEIMMOBILISATION EN NON-VALEURS138.008.025,642.511.080,009.528.803,400,000,0024.256.092,340,000,00125.791.816,70 - Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices138.008.025,642.511.080,009.528.803,400,000,0024.256.092,340,000,00125.791.816,70 - Primes de remboursement obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES149.341.932,72803.087,760,000,000,000,000,000,00150.145.020,48 - Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles149.341.932,72803.087,760,000,000,000,000,000,00150.145.020,48IMMOBILISATIONS CORPORELLES4.395.147.406,6187.200.127,9036.076.703,580,008.082.248,980,0045.605.506,980,004.464.736.482,13 - Terrains 23195.532.936,920,000,000,000,000,000,000,0095.532.936,92 - Constructions 2321.017.751.911,724.942.279,6914.148.278,300,000,000,000,000,001.036.842.469,71 - Installations techniques, matériel et outillage 2333.040.689.851,5820.990.354,8221.928.425,280,007.940.964,480,000,000,003.075.667.667,20 - Matériel de transport 23418.027.069,6329.500,000,000,000,000,000,000,0018.056.569,63 - Mobilier, Matériel de Bureau & Aménagements 235164.952.056,444.719.770,330,000,00141.284,500,000,000,00169.530.542,27 - Autres immobilisations corporelles 2384.554.984,55195.000,000,000,000,000,000,000,004.749.984,55 - Immobilisations corporelles en cours 23953.638.595,7756.323.223,060,000,000,000,0045.605.506,980,0064.356.311,85TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice clos le 30/06/2023N A T U R EACQUISITIONVIREMENTCESSIONVIREMENTTRANFERTTRANSFERT 32 En dirhams ANNEXES Tableau des amortissements SODEP AMORTISSEMENT SUR CUMULCUMUL DEBUTDOTATION DEDOTATIONTRANSFERTD'AMORTISSEMNTEXERCICEL'EXERCICEEXCEPTIONNELLERECUFIN EXERCICE1233VIREMENT 3RETRAIT 4CESSION 5TRANSFERT 6 6 = 1+2+3-4-5IMMOBILISATION EN NON-VALEURS79.556.758,4612.391.349,340,000,0060.000,0024.256.092,340,000,0067.752.015,46 - Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs79.556.758,4612.391.349,340,000,0060.000,0024.256.092,340,000,0067.752.015,46 exercices - Primes de remboursement obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES124.959.601,631.929.829,680,000,000,000,000,000,00126.889.431,31 - Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles124.959.601,631.929.829,680,000,000,000,000,000,00126.889.431,31IMMOBILISATIONS CORPORELLES3.286.562.509,4599.919.536,950,000,00359.391,25- 8.047.200,260,003.378.794.237,39 - Terrains552.928,366.815,000,000,000,000,000,000,00559.743,36 - Constructions631.004.298,0422.890.016,360,000,0023.515,840,000,000,00653.917.830,24 - Installations techniques, matériel et2.497.573.846,5072.434.566,920,000,00335.875,410,007.940.964,480,002.562.403.324,35 - Matériel de transport 17.851.559,3322.226,780,000,000,000,000,000,0017.873.786,11 - Mobilier, matériel de bureau & aménagement136.084.309,684.447.550,200,000,000,000,00106.235,780,00140.425.624,10 - Autres immobilisations corporelles3.495.567,54118.361,690,000,000,000,000,000,003.613.929,23TABLEAU DES AMORTISSEMENTSExercice du 01/01/2023 au 30/06/2023N A T U R EIMMOBILISATIONS SORTIES 33 En dirhams ANNEXES Tableau des provisions SODEP Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023MONTANTMONTANTN A T U R EDEBUTFIN EXERCICEEXERCICED'EXPLOITFINANCIERESNON COURANTESD'EXPLOITFINANCIERESNON COURANTES1 Provisions pour dépréciation de l'actif26.025.181 38.422,22 26.063.603,13 immobilisé2 Provisions réglementées160.217.038,25 3.558.404,74 13.282.493,99 150.492.949,00 3 Provisions durables pour risques et charges1.684.348.331,89 39.241.911,56 9.049.652,30 1.714.540.591,15 SOUS TOTAL (A)1.870.590.551,05 39.241.911,56 - 3.596.826,96 9.049.652,30 - 13.282.493,99 1.891.097.143,28 4 Provisions pour dépréciation de l'actif185.328.137,78 1.015.389,36 2.107.973,10 184.235.554,04 circulant (hors trésorerie)5 Autres provisions pour risques et 1.053.453,95 403.105,84 1.053.453,95 403.105,84 charges6 Provisions pour dépréciation des 122.120,40 122.120,40 comptes de trésorerieSOUS TOTAL (B)186.503.712,13 1.015.389,36 403.105,84 - 2.107.973,10 1.053.453,95 - 184.760.780,28 TOTAL (A + B)2.057.094.263,18 40.257.300,92 403.105,84 3.596.826,96 11.157.625,40 1.053.453,95 13.282.493,99 2.075.857.923,56 TABLEAU DES PROVISIONSDOTATIONSREPRISES 34 En dirhams ANNEXES Tableau des titres de participation SODEP Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023PARTICIPATION PRIX D'ACQUISITIONVALEUR COMPTABLE RESULTAT PRODUITS INSCRITSAU CAPITALGLOBAL NETTENET AU CPC DE L'EXERCICEEMETTRICE LA SOCIETE%DATE DE CLÖTURESITUATION NETTE 3456789MANUJORF MANUTENTION1.200.000 25%300.000 - 31/12/2021299.999 36.184 - -NIHAMIMMOBILIER100.000 25%5.814.900 - --Tanger AllianceEXPLOITATION PORTUAIRE620.524.000 50%310.262.300 310.262.300 31/12/2022865.086.794 252.612.669 -PORTNETGESTION DES DONNEES INFORMATISEES11.326.800 5,3%600.000 600.000 31/12/2021127.100.912 13.991.344 TC 3 PC EXPLOITATION PORTUAIRE940.300.000 100%940.300.000 940.300.000 31/12/2022801.301.070 90.080.196 S.M.AEXPLOITATION PORTUAIRE25.460.000 51%34.219.400 29.552.900 31/12/202215.563.790 2.818.320 T O T A L1.598.910.800 1.291.496.600 1.280.715.200 1.809.352.565 359.466.345 - 12 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONSSECTEUR D'ACTIVIERAISON SOCIALE DECAPITAL SOCIALEXTRAIT DES DERNIERS ETATS DE SYNTHESE DE LA SOCIETE EMETTRICE 35 En dirhams ANNEXES Etat des dérogations et changements de méthodes SODEP Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023INDICATION DES DEROGATIONSJUSTIFICATION DES DEROGATIONSINFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATSI-DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUXNEANTII-DEROGATIONS AUX METHODES D’EVALUATION NEANTIII-DEROGATIONS AUX REGLES D’ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESESNEANTETAT DES DEROGATIONS Exercice du 01/01/2023 au 30/06/2023NATURE DES CHANGEMENTSJUSTIFICATION DES CHANGEMENTSINFLUENCE SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATSI-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES METHODES D’EVALUATION:NEANTNEANTII-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES REGLES DE PRESENTATIONNEANTNEANTETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES 36 Attestation des CAC - comptes sociaux ANNEXES 37

Semestriel, 2023, x, MarsaMaroc

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

MarsaMaroc

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: MarsaMaroc ### Response:

RAPPORT SEMESTRIEL FINANCIER JUIN 2022 - Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement FAITS MARQUANTS 2022 Renégociation des conditions financières du crédit long terme SMA contracté auprès de la BCP : - - - Revue à la baisse du taux d’intérêt ; Réduction de la maturité résiduelle du crédit de 13 à 10 ans ; Basculement d’un amortissement sculpté à un amortissement linéaire du principal ; Autres. Distribution du dividende de Tanger Alliance au titre de l’exercice 2021 décidée par l’AGO du 21/06/2022 pour un montant de 72,8 MDH suite à l’accord conclu entre Tanger Alliance et les prêteurs qui prévoit : - Dérogation aux engagements du contrat de crédit pour le paiement du dividende sous forme de CCA ; Avancement de la date de paiement de la première échéance de l’emprunt au 31/12/2022 au lieu du 30/06/2025. 3 Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement Trafic global 50 000 45 000 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 REALISATIONS DE TRAFIC TCAM 18-21 :+9,0% 47 203 +32,4% 37 879 5,9% 35 654 S1 2021 S1 2022 Var 23 005 +9,0% 25 069 Vrac solide et divers 39% 36% Conteneurs 39% 41% Vrac liquide 19% 21% Roulier 2% 2% 2019 2020 2021 S1 2021 S1 2022 Hausse du trafic traité par Marsa Maroc de 9% au cours du 1er semestre 2022 du fait de la montée en puissance de l’activité de Tanger Alliance après son démarrage en janvier 2021. Hors trafic Tanger Alliance, le trafic a augmenté de 2,1%. Cette évolution résulte des évolutions suivantes : o Hausse du trafic de conteneurs de 13% par rapport à la même période en 2021, portée par l’augmentation du trafic transbordement de 42% ; o Progression du trafic de vrac liquide de 16% grâce à la hausse des importations de fuel et kérosène. o Baisse du trafic de vrac solide de 5% expliquée principalement par le recul du trafic des céréales (difficultés dans les approvisionnements) et des engrais (manque de pluie) ; o Progression du trafic conventionnel (agrumes & primeurs). 5 27 En milliers de tonnes Trafic conteneurs REALISATIONS DE TRAFIC 2 000 TCAM 19-21 : +39,4% 8 1 800 1 600 1 400 +106,9% 934 1 200 1 000 800 600 982 10 178 6,1% 922 10 174 173 905 4 401 +13,1% 1 023 3 555 400 794 738 792 83 94 200 417 371 0 2019 2020 2021 S1 2021 S1 2022 DEP Casablanca DEP Agadir Tanger Alliance Le trafic total a progressé de 13,1% sous l’impulsion du trafic transbordement au port de Tanger Med. Le trafic domestique a fini le premier semestre avec une baisse limitée à 7% suite à la reprise constatée au T2 (-14% au T1 et +8% au T2). DEP Casablanca : o Baisse du trafic au port de Casablanca de 11% au 1er semestre expliquée principalement par la baisse globale du trafic domestique au port ; DEP Agadir : o Progression du trafic conteneurs au port d’Agadir de 13% suite à la hausse enregistrée au niveau de l’export des agrumes et du poisson congelé. Tanger Alliance : o Le trafic des conteneurs en transbordement s’est élevé à 518 KEVP, affichant une progression de 42% par rapport au 30 juin 2021 du fait de la montée en puissance du trafic, 2021 ayant été la première année de démarrage. 6 27 En milliers d’EVP Trafic Vrac & Divers Vrac Solide Divers Vrac liquide REALISATIONS DE TRAFIC Evolution du trafic Principaux drivers 7 979 4,3% 7 633 Baisse du trafic des céréales (-293 KT) et des engrais (-277 KT) du fait de la hausse des cours difficultés entrainant d’approvisionnement ; des Chute du trafic de clinker (-248 KT) ; Progression du trafic de souffre (+147 KT), de sucre (113 KT) et de Feldspath (+137 KT). S1 2021 S1 2022 1 149 +19,8% 1 376 Hausse des produits sidérurgiques (+116 KT) ; • Reprise du trafic des primeurs et agrumes au port d’Agadir (+67 KT). S1 2021 S1 2022 4 454 17,7% 5 241 Reprise du trafic de vrac liquide impulsé par les importations de fuel (+ 472 KT) par l'ONEE suite à l'arrêt de l'approvisionnement en GNL ; Progression et kérosène (+ 182 KT) suite à l’ouverture de l’espace aérien depuis février 2022. également de l’essence S1 2021 S1 2022 7 27 En milliers de tonnes Trafic Roulier Trafic de voitures neuves TIR REALISATIONS DE TRAFIC Evolution du trafic Principaux drivers 43 +21% 52 Reconstitution les concessionnaires malgré la baisse des ventes de véhicules neufs de 11% des stocks par S1 2021 S1 2022 +6% 15 Poursuite de la hausse du trafic TIR au port de Nador. 14 S1 2021 S1 2022 8 En millions d’unités Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement PERIMETRE DE CONSOLIDATION Décembre 2021 Juin 2022 Filiales Tanger Alliance TC3PC SMA % d'intérêt % de contrôle Méthode % d'intérêt % de contrôle Méthode Globale Globale Globale 100% 100% 51% 100% 100% 51% Globale Globale Globale 50%* 100% 51% 50%* 100% 51% 100% 50*% 51% TC3 PC Tanger Alliance SMA 50% + une action 10 27 CPC CONSOLIDE Produits d'exploitation Chiffre d’affaires Reprises d’exploitation Charges d'exploitation Achats consommés Autres charges externes Redevances Impôts & taxes Charges de personnel Excédent Brut d'Exploitation Dotations d’exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat non courant Résultat avant impots Impôts sur les sociétés Résultat net entreprises intégrées Intérêts minoritaires Résultat net part groupe ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES Réal juin 2021 1 762 1 742 20 1 285 171 154 262 20 396 Réal juin 2022 2 013 1 993 20 1 324 203 158 256 20 387 Var R 2022 / R 2021 En val 251 251 0 39 32 4 -6 0 -9 739 969 230 282 477 300 689 18 212 35 38 3 38 32 6 403 122 282 24 258 619 163 457 73 384 216 41 175 49 126 En % 14% 14% 0% 3% 19% 3% -2% 0% -2% 31% 6% 44% 9% 16% 54% 34% 62% -204% 49% 11 27 En millions de dirhams Chiffre d’affaires ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES TCAM 18-21 : +11,1% Marsa Maroc SA TC3PC SMA Tanger Alliance 5,2% +30,3% 3 592 1 993 2 909 2 757 +14,4% 1 742 1 993 1 742 327 87 334 +32% +8% 2% 431 94 326 995 +15% 1143 2019 2020 2021 S1 2021 S1 2022 S1 2021 S1 2022 Marsa Maroc a réalisé un chiffre d’affaires de 1 993 MDH au 30 juin 2022, en forte hausse de 15 % par rapport à la même période en 2021 portée par la hausse du volume de trafic et par les revenus du stockage suite à la hausse des délais de séjour des conteneurs ; La croissance du chiffre d’affaires a concerné l’ensemble des sociétés du groupe, seule TC3PC a connu une légère baisse de son CA du fait du recul du trafic conteneurs domestique. 10 12 En millions de dirhams Charges d’exploitation Achats et charges externes 587 +5,1% 617 S1 2021 S1 2022 Hausse des achats et charges externes, impactée notamment par l’augmentation du prix du carburant. ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES 1 285 +3,0% 1 324 S1 2021 S1 2022 Charges salariales 396 387 2,2% S1 2021 S1 2022 Légère baisse de la masse salariale des liée départs à la retraite au niveau de SODEP à Dotations d’exploitation 282 300 +6,3% S1 2021 S1 2022 Hausse des dotations d’exploitation suite à la mise en service de nouvelles immobilisations. 13 En millions de dirhams ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES 14 En millions de dirhams Indicateurs de gestion consolidés Excédent brut d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat Net Part du Groupe 1 100 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 80% 75% 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% 969 800 50% 700 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 689 +31% 45% 700 +44% 600 739 40% 600 500 R2022/R2021 % 54% -22% 43% 156% 49% RNPG R 2021 R 2022 384 477 35% Valeur 94,5 -11,9 0,6 43,0 126,2 500 +49% 400 35% 30% SODEP TC3PC SMA TAT Consolidé 173,9 54,7 1,4 27,6 257,6 268,4 42,8 2,0 70,6 383,8 258 300 400 25% 27% 19% 200 49% 300 20% 15% 42% 100 200 15% 0 100 10% S1 2021 S1 2022 S1 2021 S1 2022 S1 2021 S1 2022 EBE EBE/CA Résultat d'exploitation REX/CA Résultat Net Part du Groupe RNPG/CA L’EBE a marqué une hausse de 31% grâce à la hausse du chiffre d’affaires dans un contexte de charges maitrisées, ce qui a permis d’augmenter la marge à 49% Le Résultat Net Part du Groupe s’établi à 384 Mdh en progression par rapport au semestre précédant. Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement ANALYSE DES CREANCES Créances par société Créances totales juin-21 juin-22 Variation 2022/2021 En Valeur en % Créances Groupe Marsa Maroc (*) 749 645 104 14% SODEP 340 364 24 7% TC3PC 103 91 12 12% SMA 49 50 1 2% Tanger Alliance 257 139 118 46% Factures à établir 47 37 10 21% Créances Groupe Marsa Maroc hors factures à établir 702 607 95 14% Délai de recouvrement des créances Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 63 jours 49 jours (*) Montant des créances retraité des créances intragroupe et des créances des sociétés en liquidation judiciaire COMARSHIP (18,6 MDH), COMARIT (16,2 MDH) et SAMIR (44,6 MDH) juin-21 256 93 16 23 124 256 juin-22 170 103 11 34 22 170 16 En millions de dirhams Créances échues Variation 2022/2021 En Valeur en % 86 34% 10 11% 5 31% 11 48% 102 82% 86 34% Dettes fournisseurs consolidées 30/06/2021 Marsa Maroc 104 TC3PC 146 SMA 68 Tanger Alliance 196 Dettes consolidées 515 Délai de paiement des factures fournisseurs Au 30/06/2021 Au 30/06/2022 42 jours 51 jours ANALYSE DES DETTES D’EXPLOITATION 30/06/2022 Variation 107 3 143 3 75 7 276 80 602 87 % 3% 2% 10% 41% 17% 17 En millions de dirhams ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE Structure financière Structure financière Evolution de la dette nette 2 302 2 198 594 1 020 760 2021 2021 S1 2022 1 028 954 2 642 Fonds propres Dette nette Trésorerie nette Titres et valeurs de placement La dette nette du groupe s’élève à 954 Mdh, en baisse par rapport au semestre précédent du fait du remboursement des échéances des différents crédits. Le groupe totalise des dettes de financement de 2 638 Mdh se composant de la manière suivante : Un encours d’un montant de 1 190 Mdh de TC3PC lié à son emprunt obligataire; • Un encours de la dette de 194 Mdh au niveau de la filiale SMA ; • Un encours de 1 254 Mdh au niveau de Tanger Alliance. 924 S1 2022 2 638 Dette de financement 18 En millions de dirhams Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement EXECUTION DU BUDGET D’INVESTISSEMENT 30/06/2022 Equipements 133 Infrastructures 16 Etudes 3 Participations financières et autres 4 Groupe Marsa Maroc 156 20 27 Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement Bilan consolidé Actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôt différé actif Actif immobilisé Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Titres et valeurs de placement Actif circulant Disponibilités Total actif 31/12/2021 1 137 375 3 386 320 67 277 535 849 5 126 821 107 344 560 209 400 745 1 020 206 2 088 503 593 853 7 809 177 30/06/2022 1 110 467 3 302 546 76 035 542 604 5 031 652 116 085 617 579 498 091 923 523 2 155 277 759 813 7 946 742 ANNEXES Passif Capital Réserves consolidées Résultat net de l'exercice part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions durables pour risques et charges Dettes de financement Passif à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passif circulant Trésorerie-passif Total Passif 31/12/2021 733 956 559 395 666 363 341 791 2 301 505 1 746 847 2 641 687 4 388 533 639 770 479 369 1 119 138 7 809 177 22 En milliers de dirhams 30/06/2022 733 956 697 310 383 891 382 470 2 197 626 1 782 740 2 637 710 4 420 451 566 074 762 590 1 328 665 7 946 742 CPC consolidé Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Reprises d'exploitation Charges d'exploitation Achats consommés Impôts et taxes Charges de personnel Dotations d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat non courant Résultat avant impôt Impôts sur les sociétés Impôts différés Total IS Résultat net des entreprises intégrées Résultat consolidé Part des minoritaires Résultat net part du groupe ANNEXES 30/06/2021 1 762 369 1 742 044 20 325 1 285 019 586 936 20 193 395 768 282 121 477 350 35 395 37 774 404 181 95 674 26 434 122 108 282 073 282 073 24 420 257 653 30/06/2022 2 012 585 1 992 882 19 703 1 323 635 617 157 19 857 386 731 299 890 688 951 37 606 32 211 619 134 169 440 6 755 162 685 456 449 456 449 72 558 383 891 23 En milliers de dirhams TFT consolidé (En milliers de dirhams) Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Dotations d'exploitation nettes des reprises Variation des impôts différés Annulation des résultats de cession des immobilisations Autres produits sans impact sur la trésorerie Dividendes Variation du BFR lié à l’activité Flux nets de trésorerie générés par l’activité Acquisition d’immobilisations Cessions d’immobilisations Variation des prêts et avances consentis Effet de variation de périmètre Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation dettes de financement Remboursements d’emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie nette Trésorerie nette ouverture (y compris placements) Trésorerie nette clôture (y compris placements) ANNEXES 30/06/2021 282 073 284 770 26 434 192 823 661 230 576 360 879 201 96 434 264 244 1 253 613 37 496 1 216 117 721 297 883 181 1 604 477 30/06/2022 456 449 274 869 6 755 949 632 518 743 207 402 130 384 510 8 758 138 632 4 484 3 976 507 69 277 1 614 059 1 683 335 24 En milliers de dirhams Tableau de variation des capitaux propres – Groupe Marsa Maroc Capital Capitaux propres au 01/01/2021 733 956 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations Capitaux propres au 31/12/2021 733 956 Capital Capitaux propres au 01/01/2022 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations Capitaux propres au 30/06/2022 733 956 733 956 Primes d'émission Primes d'émission - ANNEXES Réserves consolidés 854 685 291 875 587 165 559 395 Réserves consolidés 559 395 666 363 528 448 697 310 Résultat consolidé part du groupe 291 875 291 875 666 363 666 363 Résultat consolidé part du groupe 666 363 666 363 383 891 383 891 Intérêts minoritaires 260 750 11 734 69 308 341 791 Intérêts minoritaires 341 791 4 484 36 363 72 558 382 470 25 En milliers de dirhams Total 2 588 341 587 165 735 670 2 301 505 Total 2 301 505 4 484 564 811 456 449 2 197 627 Notes annexes aux comptes consolidés – Groupe Marsa Maroc Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Principes généraux Les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2022 des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés du groupe Marsa Maroc. Ces comptes ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc. Les principales règles et méthodes retenues par le Groupe sont les suivantes : 2. Méthodes de consolidation 2.1. Périmètre et méthodes de consolidation Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe Marsa Maroc sont conformes par rapport à la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité pour l’établissement des comptes consolidés dans son avis n°5. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Conformément aux règles générales de consolidation précitées, la société Tanger alliance (TA), la société Terminal à Conteneurs 3 au port de Casablanca (TC3PC) et la société de Manutention d’Agadir (SMA) ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. Filiales Décembre 2021 % d'intérêt % de contrôle Juin 2022 Méthode % d'intérêt % de contrôle Tanger Alliance 100% 100% Globale 50%* 50%* TC3PC SMA 100% 51% 100% 51% Globale Globale 100% 51% 100% 51% 50% + une action Méthode Globale Globale Globale ANNEXES Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement. 2.2. Dates de clôture La date de clôture des exercices sociaux des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est le 30 juin. 2.3. Auto contrôle La société Marsa Maroc ne détient pas d’actions propres au 30 juin 2022. 2.4 Conversion des filiales en monnaies étrangères La comptabilité de toutes les filiales est tenue en MAD. 3. Règles et méthodes d'évaluation 3.1 Immobilisations corporelles Celles-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, diminué des amortissements, calculés selon la méthode linéaire et les taux fiscaux en vigueur, en fonction de la durée de vie estimée des actifs concernés. 3.2 Stocks Les stocks sont évalués au coût d’achat. Ce coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires d’achat. En fin d’exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP). 3.3 Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. Les créances litigieuses font l’objet d’une provision pour dépréciation. 3.4 Impôts différés Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales, des reports déficitaires et des retraitements de consolidation sont calculés et constatés au taux en vigueur à la date de clôture. 3.5 Ecart de conversion Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de produits et charges au cours de la période à laquelle ils se rapportent. 26 Attestation des CAC - comptes consolidés ANNEXES 27 Bilan social SODEP ACTIF IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) A C T I F Brevets, marques, droits et valeurs similiaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) Terrains I M M O B I L I S E Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) Prêts immobilisés Autres créances financières Titres de participation ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E) Augmentation des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) STOCKS (F) Matières et fournit consommables A C T I F Produits en cours Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) Fournis débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés C I R C U L A N T Personnel Etat Comptes d'associés Autres débiteurs Comptes de règularis actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I) TOTAL II (F+G+H+I) T R E S O R E R I E TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, TG et CP Caisse, régies d'avances et accréditifs TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III BRUT 140 319 332,95 144 642 559,72 144 642 559,72 4 286 691 125,82 95 532 936,92 913 972 508,54 2 998 347 413,46 18 373 409,63 156 954 759,01 4 539 035,39 98 971 062,87 1 365 135 419,37 71 976 912,36 1 661 907,01 1 291 496 600,00 5 936 788 437,86 153 659 881,19 133 855 620,69 19 804 260,50 941 335 636,74 465 249,64 557 840 752,24 873 131,98 138 863 159,89 83 794 093,58 159 499 249,41 600 597 946,60 136 951,89 1 695 730 416,42 109 498 829,92 305 127,47 108 971 276,87 222 425,58 109 498 829,92 7 742 017 684,20 EXERCICE AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 88 633 113,71 123 032 613,21 123 032 613,21 3 211 778 799,32 16 937 701,81 611 170 601,47 2 429 046 772,62 18 369 805,63 132 853 733,11 3 400 184,68 9 628 062,50 2 513 162,50 1 000 000,00 6 114 900,00 3 433 072 588,74 51 503 665,77 51 503 665,77 129 455 474,14 100 839 608,53 28 615 865,61 180 959 139,91 122 120,40 122 120,40 122 120,40 3 614 153 849,05 ANNEXES Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 EXERCICE PRECEDENT NET NET 30/06/2022 31/12/2021 51 686 219,24 49 301 873,52 21 609 946,51 23 286 048,01 21 609 946,51 1 074 912 326,50 78 595 235,11 302 801 907,07 569 300 640,84 3 604,00 24 101 025,90 23 286 048,01 1 067 398 790,08 78 603 413,11 306 205 260,06 608 933 732,66 15 032,85 21 008 544,06 F I N A N C E M E N T 1 138 850,71 1 245 293,82 98 971 062,87 51 387 513,52 1 355 507 356,87 1 341 848 333,25 69 463 749,86 661 907,01 1 285 381 700,00 2 503 715 849,12 60 516 722,24 616 411,01 1 280 715 200,00 2 481 835 044,86 P E R M A N E N T 102 156 215,42 95 630 985,50 82 351 954,92 75 826 725,00 19 804 260,50 19 804 260,50 811 880 162,60 465 249,64 457 001 143,71 873 131,98 673 413 314,56 397 544,64 413 445 812,43 868 201,23 P A S S I F 138 863 159,89 48 705 009,93 0,00 55 178 227,97 159 499 249,41 600 597 946,60 136 951,89 0,00 19 243 714,34 190 753 031,99 846 708 540,12 34 327,24 C I R C U L A N 1 514 771 276,51 1 615 787 167,42 109 376 709,52 84 475 288,01 183 007,07 108 971 276,87 222 425,58 109 376 709,52 4 127 863 835,15 2 235 215,91 81 939 263,57 300 808,53 84 475 288,01 4 182 097 500,29 T T § E S O R E R BILAN (PASSIF) PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel (1) Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé Prime d'émission, de fusion, d'apport Ecart de réévaluation Réserve légale Autres réserves (2) Report à nouveau Résultats nets en instance d'affectation (2) Résultat net de l'exercice (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subvention d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligatoires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges ECART DE CONVERSION PASSIF (E) Dimunition des dettes de financement TOTAL I (A+B+C+D+E) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d'associés Autres créanciers * Comptes de régularisation passif AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) Ecart de conversion Passif (H) TOTAL II (F + G + H) TRESORERIE - PASSIF Banques (soldes créditeurs) TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III 28 En dirhams Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 EXERCICE 30/06/2022 EXERCICE PRECEDENT 31/12/2021 1 323 641 578,18 1 543 912 045,16 733 956 000,00 733 956 000,00 73 395 600,00 73 395 600,00 206 331 958,64 206 331 958,64 1 780 166,52 49 367 961,92 308 177 853,02 480 860 524,60 1 323 641 578,18 1 543 912 045,16 168 237 736,05 175 865 717,95 5 008 000,00 5 634 000,00 163 229 736,05 170 231 717,95 0,00 0,00 1 698 833 045,72 1 659 070 198,82 171 649 420,60 174 454 000,10 1 527 183 625,12 1 484 616 198,72 0,00 0,00 3 190 712 359,95 3 378 847 961,93 936 897 712,09 803 156 116,92 195 489 283,22 230 040 088,92 26 903 451,14 18 865 015,22 86 293 048,66 61 826 052,08 16 187 160,36 23 468 203,71 288 420 577,30 152 590 315,88 19 819 773,42 2 716,62 151 439 032,66 152 345 385,33 134 018 339,16 182 345 385,33 136 951,89 34 327,24 116 811,22 59 094,20 937 151 475,20 803 249 538,36 0,00 0,00 4 127 863 835,15 4 182 097 500,29 CPC et ESG SODEP COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) OPERATIONS COM PTES DE PRODUITS & CHARGES PROPRES A L'EXERCICE CONCERNANT LES EXERCICES PRECEDENTS A B I PRODUITS D'EXPLOITATION 1 218 471 296,70 Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires 1 199 587 389,33 E X P L O I T A T I O N Reprises d'exploitation : transferts de charges II CHARGES D'EXPLOITATION Achats consommés (2) de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et taxes Charges de personnel TOTAL I 18 883 907,37 1 218 471 296,70 774 301 389,30 113 495 931,69 139 709 626,74 19 321 117,73 333 649 713,04 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) IV PRODUITS FINANCIERS TOTAL II 168 125 000,10 774 301 389,30 444 169 907,40 41 668 549,11 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 36 362 741,56 F I N A N C E M E N T Gains de change Intérêts et autres produits financiers Reprises financières : transferts de charges V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts Pertes de change TOTAL IV 446 754,13 4 824 726,18 34 327,24 41 668 549,11 523 653,62 195 995,97 180 886,43 Autres charges financières 9 819,33 Dotations financières VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) VII RESULTAT COURANT (III - VI) TOTAL V 136 951,89 523 653,62 41 144 895,49 485 314 802,89 VIII PRODUITS NON COURANTS 53 273 057,88 Produits des cessions d'immobilisations Reprises sur subv ention d'inv estissement 169 103,75 626 000,00 N O N Autres produits non courants Reprises non courantes : transferts de charges 35 905 975,27 16 571 978,86 C O U R A N T IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées Autres charges non courantes TOTAL VIII 53 273 057,88 83 431 212,51 243 248,34 73 717 967,21 Dotations non courantes aux amortissements et aux prov isions 9 469 996,96 TOTAL IX 83 431 212,51 X RESULTAT NON COURANT (VIIIX) 30 158 154,63 XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X) 455 156 648,26 XII IMPOTS SUR LES RESULTATS(*) 146 978 795,24 XIII RESULTAT NET (XI - XII) 308 177 853,02 X IV TOTAL DES PRODUITS 1 313 412 903,69 (I + IV + VIII) XV TOTAL DES CHARGES 1 005 235 050,67 (II + V + IX + XII) XVI RESULTAT NET (Total des produits -Total des charges) 308 177 853,02 ANNEXES 29 En dirhams Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 ETAT DES SOLDES DE GESTION (ESG) TOTAUX DE L'EXERCICE TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 30/06/2022 30/06/2021 C = A + B 1 218 471 296,70 D 1 084 814 158,97 TOTAUX DE L'EX ERCICE 2022 TOTA UX DE L'EX ERCICE 2021 1 199 587 389,33 1 066 013 084,15 I TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) 18 883 907,37 1 218 471 296,70 774 301 389,30 18 801 074,82 1 084 814 158,97 800 319 793,20 I 1 + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (1+2+3) Ventes de biens et services produits 1 199 587 389,33 1 199 587 389,33 1 066 013 084,15 1 066 013 084,15 113 495 931,69 91 975 762,10 2 Variation stocks de produits 139 709 626,74 174 398 499,91 3 Immob produits par l'entreprise pour elle-même 19 321 117,73 333 649 713,04 19 729 846,88 348 888 122,99 II CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (4+5) 253 205 558,43 266 374 262,01 0,00 168 125 000,10 774 301 389,30 444 169 907,40 41 668 549,11 165 327 561,32 800 319 793,20 284 494 365,77 10 450 808,04 III 4 5 = Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes VALEUR AJOUTEE (I -II ) 113 495 931,69 139 709 626,74 946 381 830,90 91 975 762,10 174 398 499,91 799 638 822,14 6 + Subventions d'exploitation 36 362 741,56 446 754,13 4 824 726,18 3 275 622,28 6 963 931,85 7 8 Impôts & taxes Charges de personnel 19 321 117,73 333 649 713,04 19 729 846,88 348 888 122,99 34 327,24 41 668 549,11 523 653,62 211 253,91 10 450 808,04 2 799 660,77 IV 9 = + EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) Autres produits d'exploitation 593 411 000,13 431 020 852,27 195 995,97 1 901 540,99 10 Autres charges d'exploitation 180 886,43 9 819,33 514 008,49 11 534,63 11 12 + Reprises d'exploitation : transferts de charges Dotations d'exploitation 18 883 907,37 168 125 000,10 18 801 074,82 165 327 561,32 136 951,89 523 653,62 41 144 895,49 485 314 802,89 372 576,66 2 799 660,77 7 651 147,27 292 145 513,04 V VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) + - RESULTAT FINANCIER 444 169 907,40 41 144 895,49 284 494 365,77 7 651 147,27 53 273 057,88 59 958 773,21 VII = RESULTAT COURANT (+ OU -) 485 314 802,89 292 145 513,04 169 103,75 626 000,00 1 700 717,12 626 000,00 VIII + - RESULTAT NON COURANT 30 158 154,63 25 026 353,55 35 905 975,27 37 528 213,77 13 Impôts sur les résultats 146 978 795,24 93 562 218,00 16 571 978,86 20 103 842,32 53 273 057,88 83 431 212,51 59 958 773,21 84 985 126,76 IX = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) II CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT 308 177 853,02 173 556 941,49 243 248,34 73 717 967,21 9 469 996,96 83 431 212,51 30 158 154,63 455 156 648,26 146 978 795,24 308 177 853,02 1 313 412 903,69 8 439,63 71 133 621,59 13 843 065,54 84 985 126,76 25 026 353,55 267 119 159,49 93 562 218,00 173 556 941,49 1 155 223 740,22 1 2 3 4 5 6 7 8 9 + + + + Résultat net de l'exercice Dotations d'exploitation (1) Dotations financières (1) Dotations non courantes (1) Reprises d'exploitation (2) Reprises financières (2) Reprises non courantes (2) (3) Produits des cessions d'immobilisation Valeurs nettes d'amortis des immobilisations cédées 308 177 853,02 164 895 984,35 9 469 996,96 7 918 296,47 0,00 17 197 978,86 169 103,75 243 248,34 173 556 941,49 164 362 276,02 0,00 13 843 065,54 13 969 998,77 0,00 20 103 842,32 1 700 717,12 8 439,63 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C A F) 457 501 703,59 315 996 164,47 1 005 235 050,67 981 666 798,73 10 Distribution de bénéfices 528 448 320,00 587 164 800,00 308 177 853,02 173 556 941,49 II AUTOFINANCEMENT 70 946 616,41 271 168 635,53 Tableau de financement SODEP ANNEXES TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE (Placement des fonds intégré au niveau de l'Actif circulant) Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 M A S S E S EXERCICE 30/06/2022 (a) EXERCICE 31/12/2021 (b) VARIATIONS (a - b) EMPLOIS ( c ) RESSOURCES (d) Financement Permanent M oins actif immobilisé 3 190 712 359,95 2 503 715 849,12 3 378 847 961,93 2 481 835 044,86 188 135 601,98 21 880 804,26 = FONDS DE ROULEM ENT (A) FONCTIONNEL (1-2) 686 996 510,83 897 012 917,07 210 016 406,24 Actif Circulant M oins passif circulant 1 514 771 276,51 937 151 475,20 1 615 787 167,42 803 249 538,36 133 901 936,84 101 015 890,91 = BESOIN DE FINANCEM ENT (B) GLOBAL (4-5) 577 619 801,31 812 537 629,06 234 917 827,75 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B 109 376 709,52 84 475 288,01 24 901 421,51 EXERCICE - 2022 EXERCICE PRECEDENT - 2021 M A S S E S EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES (a) (b) (a) (b) I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 70 149 987,63 818 577 103,64 AUTOFINANCEM ENT (A) 70 946 616,41 138 735 630,60 Capacité d'autofinancement - Disribution de bénéfices 457 501 703,59 528 448 320,00 725 900 430,60 587 164 800,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IM M OBILISATIONS (B) 796 628,78 679 841 473,04 Cessions d'immobilisation incorporelles - Cessions d'immobilisation corporelles - Récupérations sur créances immobilisées - Retrait d'Immobilisations corporelles 169 103,75 627 525,03 3 196 786,84 676 544 686,20 100 000,00 AUGM ENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIM ILES (C) Augmentations de capital, apports - Subventions d'investissement AUTRES RESSOURCES AUGM ENTATION DES DETTES DE FINANCEM ENT (D) (nettes de primes de remboursement) TOTAL 1 : RESSOURCES STABLES 70 149 987,63 818 577 103,64 II EM PLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 139 866 418,61 460 112 566,28 ACQUISITION ET AUGM ENTATION D'IM M OBILISATIONS (E) 128 221 387,13 408 661 043,44 Acquisitions d'immobilisations incorporelles * Acquisition d'immobilisations corporelles * Acquisitions d'immobilisations financières * Augmentation des créances immobilisées 615 000,00 113 947 363,51 4 666 500,00 8 992 523,62 12 141 761,08 216 368 325,64 12 212 800,00 167 938 156,72 REM BOURSEM ENT DES CAPITAUX PROPRES (F) (*) REM BOURSEM ENT DES DETTES DE FINANCEM ENT (G) 0,00 38 559 230,03 EM PLOIS EN NON V ALEURS (H) 11 645 031,48 12 892 292,81 TOTAL II - EM PLOIS STABLES (E + F + G + H) 139 866 418,61 460 112 566,28 III V ARIATION DU BESOIN DE FINANCEM ENT GLOBAL (BFG) 234 917 827,75 104 370 038,81 IV V ARIATION DE LA TRESORERIE 24 901 421,51 462 834 576,18 TOTAL GENERAL 164 767 840,12 164 767 840,12 922 947 142,46 922 947 142,45 30 En dirhams ANNEXES 31 Tableau des immobilisations autres que financières SODEP En dirhams TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice clos le 30/06/2022 DIMINUTION N A T U R E MONTANT BRUT DEBUT ACQUISITION VIREMENT TRANFERT CESSION RETRAIT VIREMENT TRANSFERT MONTANT BRUT FIN EXERCICE EXERCICE IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 157 223 640,72 11 645 031,48 2 403 635,00 0,00 25 322 574,25 5 630 400,00 0,00 0,00 140 319 332,95 Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices - Primes de remboursement obligations 157 223 640,72 11 645 031,48 2 403 635,00 0,00 25 322 574,25 5 630 400,00 0,00 0,00 140 319 332,95 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 144 541 543,89 615 000,00 104 000,00 0,00 10 184,17 503 800,00 104 000,00 0,00 144 642 559,72 Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles 144 541 543,89 615 000,00 104 000,00 0,00 10 184,17 503 800,00 104 000,00 0,00 144 642 559,72 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 178 273 341,27 113 947 363,51 21 149 193,76 6 190 666,66 2 997 343,96 128 600,00 23 552 828,76 6 190 666,66 4 286 691 125,82 Terrains 231 - Constructions 232 - Installations techniques, matériel et outillage 233 - Matériel de transport 234 - Mobilier, Matériel de Bureau & Aménagements 235 - Autres immobilisations corporelles 238 - Immobilisations corporelles en cours 239 95 532 936,92 897 718 108,41 2 960 786 702,93 18 373 409,63 149 944 465,65 4 530 204,21 0,00 4 502 886,00 32 275 477,21 0,00 7 558 625,69 10 281,50 0,00 11 802 550,79 9 346 642,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 190 666,66 0,00 0,00 0,00 0,00 51 036,66 2 396 524,65 0,00 548 332,33 1 450,32 0,00 0,00 65 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 599 885,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 190 666,66 0,00 0,00 0,00 95 532 936,92 913 972 508,54 2 998 347 413,46 18 373 409,63 156 954 759,01 4 539 035,39 51 387 513,52 69 600 093,11 0,00 0,00 0,00 63 600,00 21 952 943,76 0,00 98 971 062,87 Tableau des amortissements SODEP N A T U R E IMMOBILISATION EN NON-VALEURS Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices - Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau & aménagement Autres immobilisations corporelles CUMUL DEBUT EXERCICE 1 107 921 767,20 107 921 767,20 121 255 495,88 121 255 495,88 3 094 481 599,74 536 572,36 591 512 848,35 2 351 852 970,27 18 358 376,78 128 935 921,59 3 284 910,39 ANNEXES TABLEAU DES AMORTISSEMENTS DOTATION DE DOTATION TRANSFERT L'EXERCICE EXCEPTIONNELLE RECU 2 3 3 11 478 757,26 0,00 0,00 11 478 757,26 0,00 0,00 1 787 301,50 0,00 0,00 1 787 301,50 0,00 0,00 103 630 104,22 0,00 6 190 666,66 8 178,00 0,00 0,00 19 694 650,28 0,00 0,00 79 332 978,63 0,00 6 190 666,66 11 428,85 0,00 0,00 4 466 143,85 0,00 0,00 116 724,61 0,00 0,00 VIREM ENT 3 185 563,50 185 563,50 0,00 0,00 33 114,50 0,00 14 139,50 18 975,00 0,00 0,00 0,00 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 AMORTISSEMENT SUR CUMUL IMMOBILISATIONS SORTIES D'AMORTISSEMNT FIN EXERCICE RETRAIT 4 CESSION 5 TRANSFERT 6 6 = 1+2+3-4-5 5 630 400,00 25 322 574,25 0,00 88 633 113,71 5 630 400,00 25 322 574,25 0,00 88 633 113,71 0,00 10 184,17 0,00 123 032 613,21 0,00 10 184,17 0,00 123 032 613,21 4 874,97 2 754 095,62 6 190 666,66 3 195 385 847,87 0,00 0,00 0,00 544 750,36 0,00 51 036,66 0,00 611 170 601,47 4 874,97 2 153 276,31 6 190 666,66 2 429 046 772,62 0,00 0,00 0,00 18 369 805,63 0,00 548 332,33 0,00 132 853 733,11 0,00 1 450,32 0,00 3 400 184,68 32 En dirhams Tableau des provisions SODEP N A T U R E 1 Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé 2 Provisions réglementées 3 Provisions durables pour risques et charges 4 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) 5 Autres provisions pour risques et charges 6 Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie TOTAL (A + B) SOUS TOTAL (A) SOUS TOTAL (B) MONTANT DEBUT EXERCICE 26 021 014 170 231 718 1 659 070 199 1 855 322 931 188 218 397 34 327 122 120 188 374 845 2 043 697 776 ANNEXES TABLEAU DES PROVISIONS DOTATIONS D'EXPLOIT FINANCIERES NON COURANTES 9 469 997 47 781 143 47 781 143 9 469 997 3 229 016 136 952 3 229 016 136 952 51 010 159 136 952 9 469 997 D'EXPLOIT 7 918 296 7 918 296 10 488 273 10 488 273 18 406 570 REPRISES FINANCIERES 34 327 34 327 34 327 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 MONTANT FIN EXERCICE NON COURANTES 26 021 014 16 471 979 163 229 736 100 000 1 698 833 046 16 571 979 1 888 083 796 180 959 140 136 952 122 120 181 218 212 16 571 979 2 069 302 008 33 En dirhams Tableau des titres de participation SODEP Société d'Exploitation des Ports Identifiant Fiscal : 1104763 RAISON SOCIALE DE SECTEUR D'A CTIVIE EMETTRICE LA SOCIETE 1 MANUJORF MANUTENTION NIHAM IMMOBILIER Tanger Alliance EXPLOITATION PORTUAIRE PORTNET GESTION DES DONNEES INFORMATISEES TC 3 PC EXPLOITATION PORTUAIRE S.M.A EXPLOITATION PORTUAIRE T O T A L CAPITAL SOCIAL 2 1 200 000 100 000 620 524 000 11 326 800 940 300 000 25 460 000,00 1 598 910 800 ANNEXES TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS PARTICIPATION PRIX D'A CQUISITION V ALEUR COMPTABLE EX TRA IT DES DERNIERS ETATS DE A U CAPITAL GLOBAL NETTE SYNTHESE DE LA SOCIETE EMETTRICE % DA TE DE CLÖTURE SITUATION NETTE 3 4 5 6 7 25% 300 000 31/12/2020 336 183 25% 5 814 900 50% 310 262 300 310 262 300 31/12/2021 680 953 044 31/12/2020 111 109 568 5,3% 600 000 600 000 100% 940 300 000 940 300 000 31/12/2021 711 220 875 51% 34 219 400 34 219 400 31/12/2021 603 531 1 291 496 600 1 285 381 700 1 504 223 200 Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 RESULTA T PRODUITS INSCRITS NET AU CPC DE L'EX ERCICE 8 9 40 266 135 739 472 17 474 405 155 889 135 3 689 917 312 752 664 34 En dirhams ANNEXES Etat des dérogations et changements de méthodes SODEP ETAT DES DEROGATIONS Exercice du 01/01/2022 au 30/06/2022 INDICATION DES DEROGATIONS JUSTIFICATION DES DEROGATIONS INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I-DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX NEANT II-DEROGATIONS AUX METHODES D’EVALUATION NEANT III-DEROGATIONS AUX REGLES D’ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESES NEANT 35 Attestation des CAC - comptes sociaux ANNEXES 36

Semestriel, 2022, x, MarsaMaroc

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

MarsaMaroc

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: MarsaMaroc ### Response:

PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes Tanger Alliance Démarrage… TC3PC Portique… SMA Progression… FAITS MARQUANTS 2021  Mise en service commerciale le 1er janvier 2021  Signature des documents de financement en janvier 2021 (133,6 MEUR d’une maturité de 16 ans) et tirage d’un montant de 115,8 MEUR en mars 2021  Recrutement de 56 collaborateurs  Mise en service en février 2021 du 4ème portique de quai  Renforcement des équipements par l’acquisition de 3 portiques de parc (RTG). La mise en service est prévue en septembre 2021.  Renforcement des équipements par 3 chariots cavaliers : Mise en service prévue en octobre 2021 3 PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes EVOLUTION TRAFIC GROUPE TRAFIC GLOBAL Évolution du trafic global traité Répartition du trafic par mode de conditionnement En milliers de tonnes S1 2020 S1 2021 43 000 38 000 36 478 +3,8% 37 879 5,9% 35 654 Vracs solides et divers 51% 39% 33 000 Conteneurs 24% 39% 28 000 +22,6% 23 005 23 000 18 762 Vracs liquides 23% 19% 18 000 13 000 Roulier 1% 2% 8 000 3 000 2 000 2018 2019 2020 S1 2020 S1 2021 Hausse du trafic traité par Marsa Maroc de 22,6% au cours du 1er semestre 2021 du fait du démarrage de l’activité de Tanger Alliance le 01 janvier 2021. Hors trafic Tanger Alliance, le trafic est resté au même niveau qu’au terme du S1 2020. Cette évolution résulte des évolutions suivantes : o Hausse du trafic de conteneurs de 94% par rapport à la même période suite à la mise en service du TC3 au port de Tanger Med 2 ; o Légère progression du trafic liquide, et plus particulièrement du gasoil grâce à l’allègement des restrictions de déplacements ; o Baisse du trafic de vracs solides de près de 6% expliquée principalement par le recul du trafic des céréales et du charbon ; o Diminution du trafic conventionnel (produits sidérurgiques et produits de pêche). Var 5 EVOLUTION TRAFIC GROUPE TRAFIC CONTENEURS 1 200 En milliers d’EVP 1 000 927 +5,9% 982 6,1% 922 901 800 208 178 174 +93% 401 600 +8% 400 718 794 738 467* 86 504* 83 200 377 417 0 2018 2019 2020 S1 2020 S1 2021 Casablanca Agadir Tanger Alliance Le trafic hors Tanger Alliance atteint 504 KEVP, soit +8% /2020 et le même niveau de trafic réalisé au S1 2019. • Casablanca : o hausse du trafic Marsa Maroc au port de Casablanca de 11% grâce à la reprise de l’activité conteneurs. Agadir : o Baisse du trafic conteneurs au port d’Agadir de 3% suite au recul enregistré au niveau de l’export des agrumes. Tanger Alliance : o Réalisation d’un trafic de 401 KEVP au terme du premier semestre d’activité de la filiale Tanger Alliance dont 38 KEVP en trafic domestique et 363 KEVP en trafic transbordement. * Intègre également le trafic réalisé à Nador. 6 EVOLUTION TRAFIC GROUPE TRAFIC DES VRACS ET CONVENTIONNELS Evolution du trafic Principaux drivers En milliers de tonnes 8 443 Baisse du trafic céréales et aliments de bétails (-491 KT) du fait de la bonne saison agricole nationale ; 5,5% 7 979 Chute du trafic de charbon (-347 KT) suite principalement à la mise en service du Vracs Solides quai de Safi Atlantique au S1 2020 ; Recul du trafic de soufre (-250 KT) ; S1 2020 S1 2021 Progression du trafic de barytine (+239 KT) et de gypse (+176 KT). 1 177 2,4% 1 149 Recul des produits sidérurgiques (-42 KT) suite à la mise en place de mesures de sauvegarde sur les importations et le recours à la ferraille ; Divers Baisse du trafic de produits de la pêche (-52 KT) principalement poissons congelés au port d’Agadir. S1 2020 S1 2021 4 394 1,4% 4 454 Légère hausse du trafic de vracs liquides suite à l’allégement des restrictions de déplacement Vracs liquides S1 2020 S1 2021 7 TRAFIC ROULIER VOITURES CASABLANCA TRAFIC TIR NADOR EVOLUTION TRAFIC GROUPE Evolution du trafic En milliers d’unités Principaux drivers • Trafic en hausse au port de Casablanca suite la reprise des ventes des +34% 43 véhicules neufs par les concessionnaires. 32 S1 2020 S1 2021 En milliers d’unités +56% Hausse du trafic TIR au port de Nador 14 9 S1 2020 S1 2021 8 PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes Filiales Tanger Alliance TC3PC SMA 50% + une action PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2021 Décembre 2020 % d'intérêt % de contrôle 50%* 100% 51% 50%* 100% 51% Méthode % d'intérêt 50%* Globale 100% Globale 51% Globale Juin 2021 % de contrôle 50%* 100% 51% 100% 50*% 51% TC3 PC Tanger Alliance SMA Méthode Globale Globale Globale 10 CPC CONSOLIDE En million de MAD Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Charges d'exploitation Achats et ACE hors redevances Redevances Charges de personnel Excédent brut d'exploitation Dotations d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat non courant Résultat avant impôt Impôts sur les sociétés Impôts différés Résultat consolidé Part des minoritaires Résultat net part du groupe ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES juin-20 juin-21 1 471 1 454 1 039 266 134 387 647 232 432 1 762 1 742 1 285 324 263 396 739 282 477 21 36 323 37 88 126 -100 404 96 26 62 282 11 24 73 258 Valeur 291 288 246 58 129 9 92 50 45 15 286 316 -30 126 220 35 185 R 2021 / R 2020 % 20% 20% 24% 22% 96% 2% 14% 22% 10% 71% 89% 359% -24% 126% 355% 318% 253% 11 ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE 2 748 +5,9% 2 909 5,2% 2 757 +19,8% 1 742 1 454 2018 2019 2020 S1 2020 S1 2021 Marsa Maroc a réalisé un chiffre d’affaires de 1 742 MDH au 30 juin 2021, en forte hausse de 19,8 % par rapport à la même période en 2021 portée par la mise en service du TC3 au port de Tanger de Med 2. 12 27 En millions de DH CHARGES D’EXPLOITATION Achats et charges externes +47% 587 400 S1 2020 S1 2021 Hausse des achats et charges externes, principalement due à l’intégration des charges de Tanger Alliance ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES Charges d’exploitation +24% 1 285 1 039 S1 2020 S1 2021 Charges salariales +2% 387 396 S1 2020 S1 2021 Augmentation la masse salariale expliquée principalement par les derniers recrutements Tanger Alliance. de de 13 En millions de DH Dotations d’exploitation +22% 232 282 S1 2020 S1 2021 Hausse des dotations d’exploitation avec le des démarrage de équipements de Tanger Alliance. INDICATEURS DE GESTION CONSOLIDES Excédent Brut d’Exploitation +14% 800 739 700 647 600 500 400 300 200 45% 42% 100 S1 2020 S1 2021 EBE EBE/CA 80% 75% 70% 65% 60% 55% 50% 45% 40% 35% 30% ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES Résultat d’Exploitation +10% 500 477 50% 450 432 45% 400 40% 350 35% 300 30% 250 30% 27% 25% 200 20% 150 15% 100 10% S1 2020 S1 2021 Résultat d'exploitation REX/CA RNPG 700 600 500 400 300 200 100 0 +251% 73 5% S1 2020 Résultat Net 258 15% S1 2021 14 En millions de DH 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% RN/CA ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIERE STRUCTURE FINANCIERE EVOLUTION DE LA DETTE NETTE 2 141 1 836 1 085 1 355 250 2020 S1 2021 201 2020 S1 2021 757 1 251 1 640 Fonds propres Dette nette 2 856 Trésorerie nette Dette de financement Titres et valeurs de placement L’endettement net du groupe à fin juin 2021 est de 1 251 MDH. Il est composé de : 2 856 MDH de dettes de financement (1 400 MDH TC3PC, 1 254 MDH Tanger Alliance et 202 MDH SMA). 1 605 MDH de disponibilités (TVP). 15 En millions de DH PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes CREANCES CLIENTS PAR SOCIETE Créances Groupe Marsa Maroc * SODEP * TC3PC * SMA * Tanger Alliance Factures à établir Créances Groupe Marsa Maroc hors factures à établir DÉLAI DE RECOUVREMENT DES CRÉANCES Au 31/12/2020 Au 30/06/2021 47 jours 63 jours (*) (*) 48 jours hors Tanger Alliance ANALYSE DES CREANCES ET DETTES Créances totales Juin 2021 Déc 2020 Var Juin 2021/ Déc 2020 En Valeur en % 749 340 103 49 257 457 306 88 63 292 34 15 -14 257 64% 11% 17% -22% 47 33 14 42% 702 424 278 66% Juin 2021 256 93 16 23 124 256 17 En millions de DH Créances échues Déc 2020 Var Juin 2021/ Déc 2020 En Valeur en % 140 96 12 32 116 -3 4 -9 124 83% -3% 33% -28% 140 116 83% DETTES FOURNISSEURS CONSOLIDEES 30/06/2021 Marsa Maroc 235 TC3PC 54 SMA 44 Tanger Alliance 187 Total des dettes 520 DELAI DE PAIEMENT DES FACTURES FOURNISSEURS Au 31/12/2020 Au 30/06/2021 46 jours 42 jours ANALYSE DES CREANCES ET DETTES En millions de DH 31/12/2020 Variation % 261 26 10% 70 16 23% 42 2 5% 232 45 19% 605 85 14% 18 PLAN DE LA PRESENTATION Chiffres clés Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes GROUPE MARSA MAROC EXECUTION DU PROGRAMME D’INVESTISSEMENT 2021 Investissements S1 2021 Equipements 90 Infrastructures 20 Etudes 10 Participations financières et autres 5 Total 125 20 En millions de DH PLAN DE LA PRESENTATION Chiffres clés Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes Liste des communiqués de presse – 1er semestre 2021 Mise en service commerciale du terminal à conteneurs 3 au port de Tanger Med 2 par Tanger Alliance : https://www.marsamaroc.co.ma/documents/10157/1628044/20210106+TA+VF.pdf https://www.marsamaroc.co.ma/documents/10157/1628472/20210107_CP_Credit_VF.pdf Signature des documents de financement d’un crédit long terme par la filiale Tanger Alliance : Communication financière : Résultats du 4ème trimestre 2020 : https://www.marsamaroc.co.ma/documents/10157/1632471/2020T4Vfr.pdf Communication financière : Résultats financiers annuels 2020 : https://www.marsamaroc.co.ma/documents/10157/1638004/CRA+2020+VF.pdf Communication financière : Résultats du 1er trimestre 2021 : https://www.marsamaroc.co.ma/documents/10157/1647158/PF+Mars+2021+VF.PDF 22 Actif Bilan consolidé Juin 2021 – Groupe Marsa Maroc Actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôt différé actif Actif immobilisé Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Titres et valeurs de placement Actif circulant Disponibilités Total actif 30/06/2021 1 155 182 3 373 249 75 462 561 213 5 165 106 106 098 723 833 519 193 1 354 548 2 703 671 249 930 8 118 707 23 En milliers de DH 31/12/2020 1 162 014 3 227 486 171 896 587 647 5 149 043 104 933 431 649 495 096 1 084 678 2 116 356 312 122 7 577 521 Passif Bilan consolidé Juin 2021 – Groupe Marsa Maroc Passif Capital Réserves consolidées Résultat net de l'exercice part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Provisions durables pour risques et charges Dettes de financement Passif à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Passif circulant Trésorerie-passif Total Passif 30/06/2021 733 956 559 395 257 653 285 169 1 836 173 1 761 248 2 855 813 4 617 061 454 230 1 211 243 1 665 473 0 8 118 707 31/12/2020 733 956 854 685 291 875 260 749 2 141 266 1 698 417 1 639 696 3 338 113 304 188 1 280 335 1 584 523 513 619 7 577 521 24 En milliers de DH CPC CPC Consolidé Juin 2021 – Groupe Marsa Maroc 30/06/2021 Produits d'exploitation 1 762 369 Chiffre d'affaires 1 742 044 Reprises d'exploitation 20 325 Charges d'exploitation 1 285 019 Achats et autres charges externes 586 936 Impôts et taxes 20 193 Charges de personnel 395 768 Dotations d'exploitation 282 121 Résultat d'exploitation 477 350 Résultat financier 35 395 Résultat non courant 37 774 Résultat avant impôt 404 181 Impôts sur les sociétés 95 674 Impôts différés 26 434 Total IS 122 108 Résultat net des entreprises intégrées 282 073 Résultat consolidé 282 073 Part des minoritaires 24 420 Résultat net part du groupe 257 653 25 En milliers de DH 30/06/2020 1 470 948 1 453 644 17 304 1 038 556 399 678 19 705 387 133 232 040 432 392 20 933 323 560 87 899 126 427 100 331 26 095 61 803 61 803 11 483 73 287 TFT consolidé juin 2021– Groupe Marsa Maroc (En milliers de dirhams) Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie - Dotations d'exploitation nettes des reprises - Variation des impôts différés - Annulation des résultats de cession des immobilisations - Autres produits sans impact sur la trésorerie - Dividendes - Variation du BFR lié à l’activité Flux nets de trésorerie générés par l’activité Acquisition d’immobilisations Cessions d’immobilisations Variation des prêts et avances consentis Effet de variation de périmètre Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation dettes de financement Remboursements d’emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie nette Trésorerie nette ouverture (y compris placements) Trésorerie nette clôture (y compris placements) (*) Tenant compte du remboursement des comptes courants des partenaires de Tanger Alliance en 2021 de 567 MDH (**) Tenant compte des apports en comptes courants des partenaires de Tanger Alliance en 2020 de 458 MDH 30/06/2021 282 073 284 770 26 434 192 - 823 661(**) 230 576 360 879 201 96 434 264 244 1 253 613 37 496 1 216 117 721 297 883 181 1 604 477 30/06/2020 61 803 - 222 276 100 331 848 - - 161 695 (*) 344 596 486 009 848 8 894 494 055 40 000 19 316 20 684 128 775 1 142 429 1 013 654 26 En milliers de DH Tableau de variation des capitaux propres – Groupe Marsa Maroc Capital Réserves consolidés Résultat consolidé part du groupe Interets minoritaires Capitaux propres au 01/01/2020 733 956 895 065 671 557 287 763 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations 671 557 - 711 937 671 557 291 875 - 27 013 Capitaux propres au 31/12/2020 733 956 854 685 291 875 260 750 Capital Réserves consolidés Résultat consolidé part du groupe Interets minoritaires Capitaux propres au 01/01/2021 733 956 854 685 291 875 260 750 Augmentation du capital Affectation résultat Effet de variation de périmètre Produits et charges inscrits directement en capitaux propres Dividendes Résultat net de l’exercice Ecarts de conversion Autres variations 291 875 - 587 165 291 875 257 653 24 420 Capitaux propres au 30/06/2021 733 956 559 395 257 653 285 169 Total 2 588 341 - - 711 937 264 862 2 141 266 Total 2 141 266 587 165 282 073 1 836 174 27 En milliers de DH Notes annexes aux comptes consolidés – Groupe Marsa Maroc A. Principes comptables et méthodes d’évaluation 1. Principes généraux Les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2021 des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés du groupe Marsa Maroc. Ces comptes ont été établis suivant les règles et pratiques comptables applicables au Maroc. Les principales règles et méthodes retenues par le Groupe sont les suivantes : 2. Méthodes de consolidation 2.1. Périmètre et méthodes de consolidation Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe Marsa Maroc sont conformes par rapport à la méthodologie adoptée par le Conseil National de la Comptabilité pour l’établissement des comptes consolidés dans son avis n°5. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Conformément aux règles générales de consolidation précitées, la société Tanger alliance (TA), la société Terminal à Conteneurs 3 au port de Casablanca (TC3PC) et la société de Manutention d’Agadir (SMA) ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. SMA 51 51 Globale 51 51 Globale TC3PC 100 100 Globale 100 100 Globale (*) 50% plus une action Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement. Filiales % d’intérêt % de contrôle Méthode % d’intérêt % de contrôle Méthode Décembre 2020 ALLIANCE 50(*) 50(*) Globale 50(*) 50(*) Globale Juin 2021 TANGER 28 Notes annexes aux comptes consolidés – Groupe Marsa Maroc 29 En milliers de DH 2.2. Dates de clôture La date de clôture des exercices sociaux des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est le 30 juin. 2.3. Auto contrôle La société Marsa Maroc ne détient pas d’actions propres au 30 juin 2021. 2.4 Conversion des filiales en monnaies étrangères La comptabilité de toutes les filiales est tenue en MAD. 3. Règles et méthodes d'évaluation 3.1 Immobilisations corporelles Celles-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, diminué des amortissements, calculés selon la méthode linéaire et les taux fiscaux en vigueur, en fonction de la durée de vie estimée des actifs concernés. 3.2 Stocks Les stocks sont évalués au coût d’achat. Ce coût comprend le prix d’achat et les frais accessoires d’achat. En fin d’exercice, les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen Pondéré (CMP). 3.3 Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. Les créances litigieuses font l’objet d’une provision pour dépréciation. 3.4 Impôts différés Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales, des reports déficitaires et des retraitements de consolidation sont calculés et constatés au taux en vigueur à la date de clôture. 1.5 Ecart de conversion Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de produits et charges au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Attestation des CAC comptes consolidés 30 En milliers de DH Actif ACTIF IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) * Brevets, marques, droits et valeurs similiaires * Fonds commercial * Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) * Terrains * Constructions * Installations techniques, matériel et outillage * Matériel de transport * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers * Autres immobilisations corporelles * Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) * Prêts immobilisés * Autres créances financières * Titres de participation ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E) * Augmentation des dettes de financement STOCKS (F) * Matières et fournit consommables * Produits en cours * Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) * Fournis débiteurs, avances et acomptes * Clients et comptes rattachés * Personnel * Etat * Comptes d'associés * Autres débiteurs * Comptes de règularis actif TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I) TRESORERIE - ACTIF * Chèques et valeurs à encaisser * Banques, TG et CP * Caisse, régies d'avances et accréditifs Bilan social SODEP - Juin 2021 BRUT EXERCICE AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 150 115 362,70 94 198 530,97 138 757 335,16 122 058 152,13 138 757 335,16 122 058 152,13 TOTAL I (A+B+C+D+E) 4 082 764 988,06 95 532 936,92 875 255 346,82 2 891 817 989,13 18 373 409,63 148 752 453,12 4 394 281,21 48 638 571,23 1 428 121 230,35 71 141 519,34 82 362 411,01 1 274 617 300,00 - - 5 799 758 916,27 154 268 806,05 134 464 545,55 19 804 260,50 3 028 289 276,35 16 921 345,81 570 969 355,42 2 293 240 958,79 18 298 813,34 125 694 052,36 3 164 750,63 9 654 291,27 2 539 391,27 1 000 000,00 6 114 900,00 - 3 254 200 250,72 53 643 790,50 53 643 790,50 A C T I F 990 733 478,15 24 082,84 569 031 807,28 892 455,98 144 337 434,52 129 293 926,25 100 675 505,36 I M M O B I L I S TOTAL II (F+G+H+I) TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III 50 678 083,89 225 769 613,64 987 061 185,52 363 278,06 2 132 426 747,78 71 435 702,02 198 897,37 70 972 848,44 263 956,21 71 435 702,02 8 003 621 366,07 28 618 420,89 182 937 716,75 121 232,97 121 232,97 121 232,97 3 437 259 200,44 NET 30/06/2021 55 916 831,73 16 699 183,03 16 699 183,03 1 054 475 711,71 78 611 591,11 304 285 991,40 598 577 030,34 74 596,29 23 058 400,76 1 229 530,58 48 638 571,23 1 418 466 939,08 68 602 128,07 81 362 411,01 1 268 502 400,00 - - 2 545 558 665,55 100 625 015,55 80 820 755,05 19 804 260,50 - 861 439 551,90 24 082,84 468 356 301,92 892 455,98 144 337 434,52 0,00 22 059 663,00 225 769 613,64 987 061 185,52 363 278,06 1 949 489 031,03 71 314 469,05 77 664,40 70 972 848,44 263 956,21 71 314 469,05 4 566 362 165,63 Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 EXERCICE PRECEDENT NET 31/12/2020 56 698 014,46 14 772 384,85 14 772 384,85 1 059 345 305,25 78 452 120,11 309 185 679,08 621 235 652,19 138 992,69 25 436 465,17 1 349 967,90 23 546 428,11 1 838 215 833,96 58 306 991,67 511 406 442,29 1 268 502 400,00 - - 2 969 031 538,52 100 505 847,77 80 701 587,27 19 804 260,50 - 770 327 211,31 22 304,50 387 735 861,65 922 901,23 96 330 430,03 0,00 22 290 278,30 263 025 435,60 883 997 189,55 211 253,91 1 755 041 502,54 53 697 133,12 422 203,16 53 008 706,52 266 223,44 53 697 133,12 4 777 770 174,18 31 En milliers de DH Passif Bilan social SODEP - Juin 2021 BILAN (PASSIF) Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 PASSIF EXERCICE 30/06/2021 EXERCICE PRECEDENT 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES * Capital social ou personnel (1) * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé * Prime d'émission, de fusion, d'apport * Ecart de réévaluation * Réserve légale * Autres réserves (2) * Report à nouveau * Résultats nets en instance d'affectation (2) * Résultat net de l'exercice (2) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) 1 236 608 462,05 733 956 000,00 73 395 600,00 206 331 958,64 49 367 961,92 173 556 941,49 1 236 608 462,05 1 650 216 320,56 733 956 000,00 73 395 600,00 206 331 958,64 452 758 051,09 183 774 710,83 1 650 216 320,56 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) * Subvention d'investissement * Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) * Emprunts obligatoires * Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) * Provisions pour risques 177 661 514,95 6 260 000,00 171 401 514,95 150 000,00 150 000,00 1 670 751 169,86 216 520 951,26 184 548 291,73 6 886 000,00 177 662 291,73 37 646 230,04 37 646 230,04 1 634 256 075,90 222 483 650,09 Provisions pour charges ECART DE CONVERSION PASSIF (E) * Dimunition des dettes de financement F DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) I * Fournisseurs et comptes rattachés * Clients créditeurs, avances et acomptes N * Personnel A * Organismes sociaux * Etat N * Comptes d'associés C * Autres créanciers * Comptes de régularisation passif E AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) M Ecart de conversion Passif (H) E N T TRESORERIE - PASSIF * Banques (soldes créditeurs) TOTAL I (A+B+C+D+E) TOTAL II (F + G + H) 1 454 230 218,60 0,00 3 085 171 146,86 1 480 529 861,82 188 444 205,31 21 459 880,03 92 721 466,19 26 454 764,43 223 891 470,34 587 167 244,62 127 698 740,39 212 692 090,51 363 278,06 297 878,80 1 481 191 018,68 - 1 411 772 425,81 912 999,99 912 999,99 3 507 579 918,22 837 804 226,09 191 493 892,34 17 142 045,81 59 814 109,01 41 170 544,26 139 036 086,55 2 444,62 144 328 985,02 244 816 118,48 211 253,91 118 354,67 838 133 834,67 432 056 421,29 432 056 421,29 432 056 421,29 TOTAL III TOTAL GENERAL I + II + III 4 566 362 165,63 4 777 770 174,18 (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) 32 En milliers de DH CPC CPC SODEP SA - Juin 2021 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) OPERATIONS COMPTES DE PRODUITS & CHARGES PROPRES A L'EXERCICE A CONCERNANT LES EXERCICES PRECEDENTS B I PRODUITS D'EXPLOITATION * Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires * Reprises d'exploitation : transferts de charges II CHARGES D'EXPLOITATION * Achats consommés (2) de matières et fournitures * Autres charges externes * Impôts et taxes * Charges de personnel * Autres charges d'exploitation * Dotations d'exploitation III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) IV PRODUITS FINANCIERS * Gains de change * Intérêts et autres produits financiers * Reprises financières : transferts de charges V CHARGES FINANCIERES * Charges d'intérêts * Pertes de change * Autres charges financières * Dotations financières VI RESULTAT FINANCIER (IV - V) VII RESULTAT COURANT (III - VI) * Produits des cessions d'immobilisations * Reprises sur subvention d'investissement * Autres produits non courants * Reprises non courantes : transferts de charges TOTAL I TOTAL II TOTAL IV TOTAL V 1 084 814 158,97 1 066 013 084,15 18 801 074,82 1 084 814 158,97 800 319 793,20 91 975 762,10 174 398 499,91 19 729 846,88 348 888 122,99 165 327 561,32 800 319 793,20 284 494 365,77 10 450 808,04 3 275 622,28 6 963 931,85 211 253,91 10 450 808,04 2 799 660,77 1 901 540,99 514 008,49 11 534,63 372 576,66 2 799 660,77 7 651 147,27 292 145 513,04 1 700 717,12 626 000,00 37 528 213,77 20 103 842,32 IX CHARGES NON COURANTES * Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées * Autres charges non courantes * Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions TOTAL VIII 59 958 773,21 84 985 126,76 8 439,63 71 133 621,59 13 843 065,54 X RESULTAT NON COURANT (VIIIX) XII IMPOTS SUR LES RESULTATS(*) TOTAL IX 84 985 126,76 -25 026 353,55 93 562 218,00 XIV TOTAL DES PRODUITS (I + IV + VIII) XV TOTAL DES CHARGES (II + V + IX + XII) XVI RESULTAT NET (Total des produits -Total des charges) 1 155 223 740,22 981 666 798,73 173 556 941,49 - - - - - - - - - - Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 TOTAUX DE L'EXERCICE 30/06/2021 C = A + B 1 084 814 158,97 1 066 013 084,15 18 801 074,82 1 084 814 158,97 800 319 793,20 91 975 762,10 174 398 499,91 19 729 846,88 348 888 122,99 TOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT 30/06/2020 D 1 183 379 670,19 1 167 470 736,13 15 908 934,06 1 183 379 670,19 793 489 074,44 94 510 279,19 160 425 317,52 19 544 005,34 351 995 097,89 165 327 561,32 800 319 793,20 284 494 365,77 10 450 808,04 3 275 622,28 6 963 931,85 211 253,91 10 450 808,04 2 799 660,77 1 901 540,99 514 008,49 11 534,63 372 576,66 2 799 660,77 7 651 147,27 292 145 513,04 1 700 717,12 626 000,00 37 528 213,77 20 103 842,32 167 014 374,50 793 489 074,44 389 890 595,75 24 090 700,14 626 213,35 23 464 486,79 0,00 24 090 700,14 1 803 644,32 1 638 430,98 57 231,18 22 813,50 85 168,66 1 803 644,32 22 287 055,82 412 177 651,57 847 606,84 626 000,00 4 936 148,04 325 623 175,26 59 958 773,21 84 985 126,76 8 439,63 71 133 621,59 13 843 065,54 332 032 930,14 386 638 372,29 0,00 335 695 844,28 50 942 528,01 84 985 126,76 -25 026 353,55 93 562 218,00 386 638 372,29 -54 605 442,15 124 667 525,00 1 155 223 740,22 1 539 503 300,47 981 666 798,73 1 306 598 616,05 173 556 941,49 232 904 684,42 33 En milliers de DH ESG ESG SODEP SA - Juin 2021 ETAT DES SOLDES DE GESTION (ESG) TOTAUX DU SEMESTRE 30/06/2021 I TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) I + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (1+2+3) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immob produits par l'entreprise pour elle-même CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (4+5) Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes VALEUR AJOUTEE (I -II ) Subventions d'exploitation Impôts & taxes Charges de personnel EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation : transferts de charges Dotations d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) RESULTAT FINANCIER II III = + - - IV = + - + - V VI = + - 1 066 013 084,15 1 066 013 084,15 266 374 262,01 91 975 762,10 174 398 499,91 799 638 822,14 19 729 846,88 348 888 122,99 431 020 852,27 18 801 074,82 165 327 561,32 284 494 365,77 7 651 147,27 VIII + - RESULTAT NON COURANT Impôts sur les résultats RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) IX II CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT = 25 026 353,55 93 562 218,00 173 556 941,49 I 1 2 3 4 5 6 7 8 9 + + + - - - - + Résultat net de l'exercice Dotations d'exploitation (1) Dotations financières (1) Dotations non courantes (1) Reprises d'exploitation (2) Reprises financières (2) Reprises non courantes (2) (3) Produits des cessions d'immobilisation Valeurs nettes d'amortis des immobilisations cédées CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C A F) Distribution de bénéfices 173 556 941,49 164 362 276,02 0,00 13 843 065,54 13 969 998,77 0,00 20 103 842,32 1 700 717,12 8 439,63 315 996 164,47 587 164 800,00 10 (1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants à la trésorerie (2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie (3) Y compris reprises sur subventions d'investissement NOTA : Le calcul de la CAF peut également être effectué à partir de l'EBE Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 TOTAUX DU SEMESTRE 30/06/2020 1 167 470 736,13 1 167 470 736,13 254 935 596,71 94 510 279,19 160 425 317,52 912 535 139,42 19 544 005,34 351 995 097,89 540 996 036,19 15 908 934,06 167 014 374,50 389 890 595,75 22 287 055,82 54 605 442,15 124 667 525,00 232 904 684,42 232 904 684,42 164 250 888,19 85 168,66 50 942 528,01 12 300 770,00 0,00 26 249 175,26 847 606,84 0,00 408 785 717,18 711 937 320,00 34 Tableau de financement SODEP SA - Juin 2021 35 En milliers de DH TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE (Placement des fonds intégré au niveau de l'Actif circulant) Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 M A S S E S EXERCICE 30/06/2021 (a) EXERCICE 31/12/2020 (b) EMPLOIS ( c) VARIATIONS (a - b) RESSOURCES (d) Financement Permanent Moins actif immobilisé Actif Circulant Moins passif circulant = BESOIN DE FINANCEMENT (B) GLOBAL (4-5) TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B 3 085 171 146,86 2 545 558 665,55 1 949 489 031,03 1 481 191 018,68 468 298 012,35 71 314 468,96 3 507 579 918,22 2 969 031 538,52 1 755 041 502,54 838 133 834,67 916 907 667,87 -378 359 288,17 422 408 771,36 194 447 528,49 448 609 655,52 423 472 872,97 643 057 184,01 449 673 757,13 EXERCICE - juin 2021 EXERCICE PRECEDENT - Dec 2020 M A S S E S RESSOURCES EMPLOIS (a) (b) EMPLOIS (a) RESSOURCES (b) I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) * AUTOFINANCEMENT (A) - Capacité d'autofinancement - Disribution de bénéfices * CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) - Cessions d'immobilisation incorporelles - Cessions d'immobilisation corporelles - Récupérations sur créances immobilisées - Retrait d'Immobilisations corporelles * AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) - Augmentations de capital, apports - Subventions d'investissement * AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement) 162 549 646,35 -271 794 635,53 315 370 164,47 587 164 800,00 434 344 281,88 1 700 717,12 432 643 564,76 565 790 386,22 -270 043 044,05 441 894 275,95 711 937 320,00 835 833 430,27 7 361 862,23 827 616 774,45 854 793,59 - TOTAL 1 : RESSOURCES STABLES 162 549 646,35 565 790 386,22 II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) * ACQUISITION ET AUGMENTATION D'IMMOBILISATIONS (E) * Acquisitions d'immobilisations incorporelles * Acquisition d'immobilisations corporelles * Acquisitions d'immobilisations financières * Augmentation des créances immobilisées * REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) (*) * REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) * EMPLOIS EN NON VALEURS (H) TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E + F + G + H) III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG) IV VARIATION DE LA TRESORERIE TOTAL GENERAL 161 485 544,74 115 487 832,42 3 668 200,00 98 924 962,54 12 894 669,88 38 409 230,03 7 588 482,29 161 485 544,74 449 673 757,13 611 159 301,87 448 609 655,52 611 159 301,87 601 231 808,36 576 668 785,34 6 758 097,49 214 343 975,66 355 566 712,19 6 185 416,53 18 377 606,49 601 231 808,36 437 738 507,15 1 038 970 315,51 473 179 929,29 1 038 970 315,51 N A T U R E IMMOBILISATION EN NON-VALEURS Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices - Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 231 - Constructions 232 - Installations techniques, matériel et outillage 233 - Matériel de transport 234 - Mobilier, Matériel de Bureau & Aménagements 235 - Autres immobilisations corporelles 238 - Immobilisations corporelles en cours 239 Tableau des immobilisations SODEP SA - Juin 2021 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES DIMINUTION MONTANT BRUT DEBUT EXERCICE ACQUISITION VIREMENT CESSION RETRAIT 138 594 276,91 7 588 482,29 3 932 603,50 138 594 276,91 7 588 482,29 3 932 603,50 135 089 135,16 3 668 200,00 135 089 135,16 3 668 200,00 4 019 689 378,62 98 924 962,54 19 902 025,86 31 775 824,10 140 925,50 95 369 376,92 860 656 704,51 2 869 484 632,55 18 373 409,63 147 748 002,60 4 510 824,30 23 546 428,11 2 146 027,00 47 543 549,08 1 565 658,50 10 892,98 47 658 834,98 163 560,00 12 452 615,31 6 241 053,63 1 044 796,92 - - 30 042 383,13 1 606 004,90 127 436,07 - 140 925,50 - - - Exercice clos le 30/06/2021 VIREMENT MONTANT BRUT FIN EXERCICE 150 115 362,70 150 115 362,70 138 757 335,16 138 757 335,16 23 834 629,36 4 082 764 988,06 - 1 267 937,50 - - 22 566 691,86 95 532 936,92 875 255 346,82 2 891 817 989,13 18 373 409,63 148 752 453,12 4 394 281,21 48 638 571,23 36 Tableau des amortissements SODEP SA - Juin 2021 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020 AMORTISSEMENT SUR CUMUL N A T U R E CUMUL DEBUT EXERCICE DOTATION DE L'EXERCICE DOTATION EXCEPTIONNELLE IMMOBILISATIONS SORTIES D'AMORTISSEMNT FIN EXERCICE 1 2 3 RETRAIT 4 CESSION 5 TRANSFERT 6 6 = 1+2+3-4-5 IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 81 896 262,45 12 302 268,52 0,00 0,00 0,00 0,00 94 198 530,99 Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices 81 896 262,45 12 302 268,52 0,00 0,00 0,00 0,00 94 198 530,99 Primes de remboursement obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 120 316 750,31 1 741 401,82 0,00 0,00 0,00 0,00 122 058 152,13 Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles 120 316 750,31 1 741 401,82 0,00 0,00 0,00 0,00 122 058 152,13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 943 951 121,92 99 853 512,95 0,00 132 485,87 31 775 824,10 3 011 896 324,90 Terrains - Constructions - Installations techniques, matériel et - Matériel de transport - Mobilier, matériel de bureau & aménagement - Autres immobilisations corporelles 524 305,36 551 471 025,43 2 248 248 980,36 18 234 416,94 122 311 537,43 3 160 856,40 4 089,00 19 498 329,99 75 166 847,43 64 396,40 4 988 519,83 131 330,30 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 132 485,87 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30 042 383,13 0,00 1 606 004,90 127 436,07 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 528 394,36 570 969 355,42 2 293 240 958,79 18 298 813,34 125 694 052,36 3 164 750,63 37 N A T U R E 1 Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé 2 Provisions réglementées 3 Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 4 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) 5 Autres provisions pour risques et charges 6 Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) TOTAL (A + B) Tableau des provisions SODEP SA - Juin 2021 TABLEAU DES PROVISIONS MONTANT DEBUT EXERCICE D'EXPLOIT DOTATIONS FINANCIERES NON COURANTES D'EXPLOIT 26 047 242,72 177 662 291,73 13 843 065,54 1 634 256 075,90 50 465 092,73 13 969 998,77 1 837 965 610,35 50 465 092,73 0,00 13 843 065,54 13 969 998,77 185 491 813,13 965 285,30 3 519 381,68 211 253,91 363 278,06 111 934,37 9 298,60 185 815 001,41 965 285,30 372 576,66 0,00 3 519 381,68 2 023 780 611,76 51 430 378,03 372 576,66 13 843 065,54 17 489 380,45 Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 REPRISES MONTANT FIN EXERCICE FINANCIERES NON COURANTES 26 047 242,72 20 103 842,32 171 401 514,95 1 670 751 169,86 0,00 20 103 842,32 1 868 199 927,53 182 937 716,75 211 253,91 363 278,06 121 232,97 211 253,91 183 422 227,78 211 253,91 20 103 842,32 2 051 622 155,31 38 RAISON SOCIALE DE EMETTRICE LA SOCIETE MANUJORF NIHAM Tanger Alliance PORTNET TC 3 PC S.M.A T O T A L Tableau des titres de participations SODEP SA - Juin 2021 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS SECTEUR D'ACTIVIE 1 CAPITAL SOCIAL 2 PARTICIPATIO N AU CAPITAL % 3 PRIX D'ACQUISITION VALEUR COMPTABLE GLOBAL NETTE 4 5 EXTRAIT DES DERNIERS ETATS DE SYNTHESE DE LA SOCIETE EMETTRICE SITUATION NETTE 7 DATE DE CLÖTURE 6 MANUTENTION 1 200 000,00 25% 300 000,00 31/12/2020 336 182,64 - IMMOBILIER 100 000,00 25% 5 814 900,00 31/12/2017 EXPLOITATION PORTUAIRE 620 524 000,00 50% 310 262 300,00 310 262 300,00 31/12/2020 562 610 947,68 - GESTION DES DONNEES INFORMATISEES 11 326 800,00 5,3% 600 000,00 600 000,00 31/12/2019 101 635 162,54 EXPLOITATION PORTUAIRE 940 300 000,00 100% 940 300 000,00 940 300 000,00 31/12/2020 555 331 739,54 EXPLOITATION PORTUAIRE 34 000 000,00 51% 17 340 100,00 17 340 100,00 31/12/2020 - 7 637 294,15 1 607 450 800,00 1 274 617 300,00 1 268 502 400,00 1 212 276 738,25 39 Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 RESULTAT NET PRODUITS INSCRITS AU CPC DE L'EXERCICE 8 9 40 266,00 41 856 806,28 23 231 961,98 28 625 656,17 8 120 898,18 18 081 444,05 Etat des dérogations et changements de méthodes SODEP SA - Juin 2021 ETAT DES DEROGATIONS Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 INDICATION DES DEROGATIONS JUSTIFICATION DES DEROGATIONS INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I-DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUX NEANT II-DEROGATIONS AUX METHODES D’EVALUATION NEANT III-DEROGATIONS AUX REGLES D’ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESES NEANT ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Exercice du 01/01/2021 au 30/06/2021 NATURE DES CHANGEMENTS JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES METHODES D’EVALUATION: NEANT NEANT II-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES REGLES DE PRESENTATION NEANT NEANT 40 Attestation des CAC comptes sociaux 41

Semestriel, 2021, x, MarsaMaroc

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

MarsaMaroc

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: MarsaMaroc ### Response:

1 2 PLAN DE LA PRESENTATION PRESENTATION DE MARSA MAROC FAITS MARQUANTS TRAFIC REALISATIONS FINANCIERES EXECUTION DU PROGRAMME D’INVESTISSEMENT ANNEXES : COMPTES CONSOLIDES GROUPE MARSA MAROC COMPTES SOCIAUX MARSA MAROC 3 PRESENTATION DE MARSA MAROC 4 Présentation générale de Marsa Maroc Profil de Marsa Maroc Présentation de MARSA MAROC Marsa Maroc est un opérateur portuaire multi trafics, occupant la place de leader national de l’exploitation portuaire, avec une présence significative dans les 9 ports de commerce du Royaume. Dans le cadre de ses attributions, elle offre des services de logistique portuaire, qu’il s’agisse de services aux navires ou de services relatifs au traitement des marchandises Statut juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 733.956.000 DH Président du Directoire : Mohammed ABDELJALIL Secteur d’activité : Exploitation de terminaux et quais portuaires dans le cadre de concessions Chiffre d’affaires au 30/06/2020: 1 454 Millions de Dirhams Trafic global au 30/06/2020: 18,8 millions de tonnes Présence géographique : Nador et Al Hoceima, Tanger, Mohammedia, Casablanca, Jorf Lasfar, Safi, Agadir, Laâyoune et Dakhla Services offerts : Services à la marchandise (manutention à bord et à quai, magasinage, pointage, pesage, empotage et dépotage, etc.) ; Services aux navires (pilotage, remorquage, lamanage, avitaillement, etc.). 7 5 FAITS MARQUANTS 6 Pandémie coronavirus « Covid-19 » 12 mars 2020 Tanger Alliance Projets de digitalisation Certification du système de management QSE de la Direction Générale de Marsa Maroc FAITS MARQUANTS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE 2020  Suspension du trafic maritime de passagers depuis le 12 mars 2020;  Contribution de Marsa Maroc au fonds spécial pour la gestion de la Pandémie du « Covid-19 », pour un montant de 300 MDH ainsi que l’ensemble des collaborateurs à raison de 3 jours de salaire (3,2 MDH);  Mise en place d’un plan de continuité d’activité dans tous les terminaux gérés par Marsa Maroc la sécurité des en prenant collaborateurs et des clients. les dispositions nécessaires afin de protéger la santé et Les travaux du projet du terminal à conteneurs 3 au port de Tanger Med 2 se sont poursuivis à un rythme soutenu. Toutefois, compte tenu de l’impact sur le projet de la situation sanitaire exceptionnelle de la COVID-19, le démarrage de l’exploitation du terminal est maintenant prévu pour la fin de l’année 2020. La société a initié les premiers chantiers de son plan de transformation digitale avec notamment la mise en ligne, depuis avril 2020, du portail de dématérialisation des appels d'offres et consultations de Marsa Maroc et TC3PC. Le système de management QSE de la Direction Générale de Marsa Maroc a été certifié selon les référentiels ISO 9001/2015, ISO 14001/2015 et OHSAS 18001/2007 en février 2020 par la société TÜV Rheinland MAROC. 7 7 TRAFIC 8 Evolution du trafic traité - Groupe Marsa Maroc Évolution du trafic global traité Répartition du trafic par mode de conditionnement 36,1 36,5 37,9 En milliers de tonnes S1 2019 S1 2020 Var 2% Vracs solides et divers 48% 51% 19,1 18,8 Conteneurs 25% 24% Vracs liquides 24% 23% Roulier 1% 1% Réal 2017 Réal 2018 Réal 2019 S1-2019 S1-2020 Baisse du trafic traité par Marsa Maroc de 1,9% au cours du 1er semestre 2020. • Cette évolution résulte des évolutions suivantes : o Recul du trafic de conteneurs de 7% par rapport à la même période suite aux répercussions économiques relatives à la pandémie du Covid-19 ; o Baisse de 9% du trafic liquide, et plus particulièrement du gasoil (-13%), impactée par les mesures de confinement édictées lors du 2ieme trimestre 2020 ; o Diminution du trafic conventionnel (produits sidérurgiques et bois) suite à la baisse de l’activité du secteur du BTP et automobile depuis la crise sanitaire ; o Progression du trafic des vracs solides de 6% grâce à la hausse des céréales et aliments de bétail (respectivement +897 KT et +261 KT) . 9 Evolution du trafic traité - Groupe Marsa Maroc Trafic conteneurs En KEVP 982 927 832 794 629 718 504 402 7% 467 377 203 Real 2017 208 2 Real 2018 178 9 Real 2019 99 3 S1-2019 86 4 S1-2020 Casablanca Agadir Autres ( Nador…) Casablanca Baisse du trafic Marsa Maroc au port de Casablanca de près de 6% au cours du premier semestre suite aux répercussions économiques de la pandémie du Covid-19. Agadir Baisse de 14 % suite au recul de l’export des agrumes et primeurs : chute de la production à cause des conditions climatiques défavorables. 10 Trafic des véhicules : Casablanca en mille unités 106 107 95 R 2017 R 2018 R 2019 Trafic des Remorques TIR : Nador en mille unités 16 12 8 R 2017 R 2018 R 2019 48 S1-2019 8 S1-2019 Evolution du trafic traité - Groupe Marsa Maroc Contraction du trafic de véhicules au port de Casablanca de 33% par rapport au 1er semestre 2019. Contraction du trafic de véhicules au port de Casablanca de 33% par rapport au 1er semestre 2019. 33% S1-2020 +13% 9 Hausse du trafic TIR suite au maintien de la fermeture du poste frontalier de Melilia. S1-2020 11 Vrac Solide Divers Vrac liquide Evolution du trafic 7 958 8 435 +6% Réal 2019 Réal 2020 1 287 7,4% 1 192 Réal 2019 Réal 2020 4 808 8,7% 4 388 Réal 2019 Réal 2020 Evolution du trafic traité - Groupe Marsa Maroc Principaux drivers En milliers de tonnes Céréales et aliments de bétail : + 897 KT et + 261 KT justifiés par une mauvaise compagne agricole; Sucre brut +94 KT suite à l’extension des installations de la COSUMAR; Sel -336 KT; Barytine -290 KT ( chute des cours du pétrole); Coke de pétrole -164 KT suite à la baisse d’activité du secteur des BTP; Charbon -127 KT suite à la mise en service du nouveau port de Safi. Produits sidérurgiques (-61KT) / Bois ( -66 KT ) suite à la baisse d’activité du secteur de BTP et du secteur automobile causée par l’impact économique du Covid19 Gasoil -348 KT; • Essence & Kérosène -86 KT. Chute de la consommation en raison des mesures de confinement édictées par l’état d’urgence sanitaire. 1212 REALISATIONS FINANCIERES 13 Filiales TANGER ALLIANCE TC3PC SMA (1) : 50% plus une action 100% TC3 PC PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE AU 30 JUIN 2020 Juin 2020 Décembre 2019 % d'intérêt % de contrôle Méthode % d'intérêt % de contrôle Globale Globale Globale 50%(1) 100% 51% 50%(1) 100% 51% 50%(1) 100% 51% 50%(1) 100% 51% Méthode Globale Globale Globale 50% 51% TANGER ALLIANCE SMA 15 Chiffre d’affaires consolidé En MDH 2 909 2 748 2 554 1 454 1 447 +0,5% R 2017 R 2018 R 2019 S1-2019 S1-2020 Marsa Maroc a réalisé un chiffre d’affaires de 1 454 MDH au 30 juin 2020, en légère hausse de 0,5 % par rapport à la même période en 2019, et ce malgré la baisse du trafic global de 1,9 % à 18,8 MT. Ce niveau d’activité est expliqué principalement par la progression du trafic des vracs solides de 6 % tirée par l’augmentation des trafics de céréales et aliments de bétail. Cette progression a permis d’atténuer la baisse du chiffre d’affaires enregistrée dans les autres segments de trafic opérés par le groupe. 14 15 Achats et autres charges externes 2,6% 389 400 S1 2019 S1 2020 Evolution des charges d’exploitation consolidées Charges d’exploitation +4,5% 1 039 994 S1 2019 S1 2020 Charges salariales Dotations d’exploitation +8,4% +1,6% 357 387 228 232 S1 2019 S1 2020 S1 2019 S1 2020 En MDH 16 Excédent brut d’exploitation 680 647 5% 47% 45% S1 - 2019 S1 - 2020 EBE EBE/CA (en %) Résultat non courant 50 50 S1 - 2019 S1 - 2020 150 17 250 350 323 100% 90% 80% 70% 600 60% 500 400 50% 300 40% 200 30% 100 20% 0 Evolution des résultats consolidés En MDH Résultat d’exploitation Résultat financier 80% 471 432 70% 60% 8% 50% 40% 2 30% 30% 20% 10% S1 - 2019 S1 - 2020 S1 - 2019 S1 - 2020 Résultat d'exploitation Rex/CA (en %) 4 21 30 600 100% 500 Résultat net part du groupe 90% 80% 400 343 70% 60% 300 280 50% 40% 200 30% 100 24% 73 5% 19% 20% 10% 0 0% S1 - 2019 S1 - 2020 S1 - 2020 Hors COV Résultat net RN/CA (en %) 17 Evolution de la structure financière consolidée En MDH Structure financière Evolution de la dette nette 1 199 2 588 696 1 938 447 2019 S1 2020 185 215 65 2019 Fonds propres S1 2020 Dette nette négative (excédent de cash) Trésorerie nette 928 Titres et valeurs de placement 948 Dette de financement L’endettement net du groupe à fin juin 2020 : - 65 MDH, soit -150 MDH par rapport à fin 2019 : 948 MDH de dettes de financement (703 MDH Project Finance TC3PC, 202 MDH Project Finance SMA et 43 MDH prêt NATIXIS porté par Marsa Maroc 1 014 MDH de disponibilités. 1818 EXECUTION DU PROGRAMME D’INVESTISSEMENT 19 Exécution du programme d’investissement 2020 En MDH Présentation des investissements engagés par nature En million de MAD Investissements Equipements Infrastructures Etudes Participations financières et autres Total S1 2020 119 10 7 4 141 2020 ANNEXE 1 : COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MARSA MAROC 21 Bilan Consolidé juin 2020 / ACTIF - Groupe Marsa Maroc Actif30/06/202031/12/2019Ecart d’acquisitionImmobilisations incorporelles 1 185 529 1 204 770 Immobilisations corporelles 2 642 349 2 320 648 Immobilisations financières 63 712 54 819 Impôt différé actif 572 678 472 347 Actif immobilisé 4 464 269 4 052 584 Stocks 110 228 103 581 Clients et comptes rattachés 458 445 434 585 Autres créances et comptes de régularisation 560 018 485 021 Titres et valeurs de placement 1 199 058 695 874 Actif circulant 2 327 749 1 719 061 Disponibilités 137 552 446 554 Total actif 6 929 570 6 218 199 22 Bilan Consolidé juin 2020 / PASSIF - Groupe Marsa Maroc Passif30/06/202031/12/2019Capital733 956733 956Réserves consolidées854 685895 065Résultat net de l'exercice part du Groupe73 287671 557Intérêts minoritaires276 279287 763comptes de liaison 00Capitaux propres de l'ensemble consolidé1 938 2072 588 341Provisions durables pour risques et charges1 683 9161 645 189Dettes de financement948 482927 798Impôt différé passifPassif à long terme2 632 3992 572 987Fournisseurs et comptes rattachés253 514353 214Autres dettes et comptes de régularisation1 782 494703 658Passif circulant2 036 0081 056 871Trésorerie-passif322 9560Total Passif6 929 5706 218 199 23 CPC consolidé juin 2020 - Groupe Marsa Maroc 30/06/202031/12/201930/06/2019Produits d'exploitation1 470 9482 961 9881 465 382Chiffre d'affaires1 453 6442 909 3811 446 665Reprises d'exploitation17 30452 60618 717Charges d'exploitation1 038 5562 024 855994 192Achats et autres charges externes399 678824 062389 379Impôts et taxes19 70520 37319 726Charges de personnel387 133703 951357 146Dotations d'exploitation232 040476 468227 942Résultat d'exploitation432 392937 133471 190Résultat financier-20 933-13 054-3 667Résultat non courant-323 560-6 099-16 832Résultat avant impôt87 899917 980450 692Impôts sur les sociétés126 427308 540156 546Impôts différés-100 331-41 839-46 473Résultat net des entreprises intégrées61 803651 279340 619Résultat consolidé61 803651 279340 619Part des minoritaires-11 483-20 278-2 585Résultat net part du groupe73 287671 557343 204 24 TFT consolidé juin 2020 - Groupe Marsa Maroc (En milliers de dirhams)30/06/202030/06/2019Résultat net des sociétés intégrées61 803 340 619 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie- Dotations d'exploitation nettes des reprises222 276 215 893 - Variation des impôts différés100 331 - 46 473 - - Annulation des résultats de cession des immobilisations848 - 903 - - Autres produits sans impact sur la trésorerie- 12 - Dividendes- - - Variation du BFR lié à l’activité161 695 34 821 Flux nets de trésorerie générés par l’activité344 596 543 969 Acquisition d’immobilisations 486 009 - 180 929 - Cessions d’immobilisations848 904 Variation des prêts et avances consentis8 894 - 2 273 Effet de variation de périmètre - 28 720 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement494 055 - 149 032 - Augmentation de capital- - Augmentation dettes de financement40 000 - Remboursements d’emprunts19 316 - 19 112 - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement20 684 19 112 - Variation de trésorerie nette128 775 - 375 825 Trésorerie nette ouverture (y compris placements)1 142 429 1 160 963 Trésorerie nette clôture (y compris placements)1 013 654 1 536 787 Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2019733 956 1 021 973 555 660 2 210 - 2 309 379 Augmentation du capital - Affectation résultat555 660 555 660 - - Effet de variation de périmètre 11 310 251 310 262 Produits et charges inscrits directement en capitaux propres- Dividendes 682 579 - 682 579 - Résultat net de l’exercice 671 557 20 278 - 651 279 Ecarts de conversion - Autres variations (*)Capitaux propres au 31/12/2019733 956 895 065 671 557 287 763 2 588 341 Capitaux propres au 01/01/2020733 956895 065671 557287 7632 588 341Augmentation du capital - Affectation résultat671 557 671 557 - Effet de variation de périmètre - Produits et charges inscrits directement en capitaux propresDividendes 711 937 - 711 937 - Résultat net de l’exercice 73 287 11 483 - 61 803 Ecarts de conversion Autres variations- Capitaux propres au 30/06/2020733 956 854 685 73 287 276 279 1 938 207 TotalCapitalRéserves consolidésRésultat consolidé part Intérêts minoritairesTotalCapitalRéserves consolidésRésultat consolidé part Intérêts minoritaires 25 26 Notes annexes aux comptes consolidés 27 Notes annexes aux comptes consolidés 28 Attestation des CAC comptes consolidés 29 Bilan juin 2020 / ACTIF - Marsa Maroc Comptes sociaux SEMESTREEXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONS30/06/202031/12/2019IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)420 817 334,5797 690 291,14323 127 043,43 50 913 556,40IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)129 856 151,79 117 262 766,42 12 593 385,37 17 352 280,10 * Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles129 856 151,79 117 262 766,42 12 593 385,37 17 352 280,10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)3 982 045 905,11 2 921 169 799,96 1 060 876 105,15 1 064 752 974,87 * Terrains95 369 376,92 16 917 256,81 78 452 120,11 78 452 120,11 * Constructions839 037 031,29 531 231 825,77 307 805 205,52 319 698 137,27 * Installations techniques, matériel et outillage2 825 669 447,78 2 228 190 360,11 597 479 087,67 548 131 879,60 * Matériel de transport18 909 249,63 18 575 595,50 333 654,13 759 814,54 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers149 457 271,38 123 226 020,06 26 231 251,32 30 291 924,08 * Autres immobilisations corporelles4 412 127,83 3 028 741,71 1 383 386,12 1 480 637,67 * Immobilisations corporelles en cours49 191 400,28 - 49 191 400,28 85 938 461,60 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)2 257 840 719,49 9 755 441,57 2 248 085 277,92 2 310 249 914,58 * Prêts immobilisés63 809 289,39 2 640 541,57 61 168 747,82 53 379 384,48 * Autres créances financières919 414 130,10 1 000 000,00 918 414 130,10 988 368 130,10 * Titres de participation1 274 617 300,00 6 114 900,00 1 268 502 400,00 1 268 502 400,00 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)- - - - * Augmentation des dettes de financement- - - TOTAL I (A+B+C+D+E)6 790 560 110,96 3 145 878 299,09 3 644 681 811,87 3 443 268 725,95 STOCKS (F)155 221 260,79 49 163 044,56 106 058 216,23 100 433 794,09 * Matières et fournit consommables135 417 000,29 49 163 044,56 86 253 955,73 80 629 533,59 * Produits en cours19 804 260,50 19 804 260,50 19 804 260,50 * Produits finis- - - CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)1 057 425 391,72 131 053 723,59 926 371 668,13 515 210 130,12 * Fournis débiteurs, avances et acomptes22 304,50 22 304,50 62 676,50 * Clients et comptes rattachés481 792 265,81 100 501 509,59 381 290 756,22 375 133 955,07 * Personnel905 779,65 905 779,65 946 413,78 * Etat177 247 453,47 177 247 453,47 76 202 064,67 * Comptes d'associés322 956 312,19 322 956 312,19 * Autres débiteurs48 727 605,57 30 552 214,00 18 175 391,57 29 188 479,50 * Comptes de règularis actif25 773 670,53 25 773 670,53 33 676 540,60 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)598 737 434,82 598 737 434,82 601 623 475,63 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)225 127,56 (Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)1 811 384 087,33 180 216 768,15 1 631 167 319,18 1 217 492 527,40 TRESORERIE - ACTIF57 412 581,12 111 934,37 57 300 646,75 94 820 641,12 * Chèques et valeurs à encaisser295 349,41 111 934,37 183 415,04 1 349 919,53 * Banques, TG et CP56 860 666,04 - 56 860 666,04 93 221 541,38 * Caisse, régies d'avances et accréditifs256 565,67 - 256 565,67 249 180,21 TOTAL III57 412 581,12 111 934,37 57 300 646,75 94 820 641,12 TOTAL GENERAL I + II + III8 659 356 779,41 3 326 207 001,61 5 333 149 777,80 4 755 581 894,47 BILAN (ACTIF) Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020ACTIF 30 Bilan juin 2020 / PASSIF - Marsa Maroc Comptes sociaux PASSIFSEMESTREEXERCICE PRECEDENTau 30/06/202031/12/2019CAPITAUX PROPRES1 699 346 294,152 178 378 929,73* Capital social ou personnel (1)733 956 000,00733 956 000,00* Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé * Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale73 395 600,0073 395 600,00* Autres réserves (2)206 331 958,64206 331 958,64* Report à nouveau452 758 051,09567 306 091,24* Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)232 904 684,42597 389 279,85TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)1 699 346 294,152 178 378 929,73CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)180 718 321,31186 024 968,56* Subvention d'investissement7 512 000,008 138 000,00* Provisions réglementées173 206 321,31177 886 968,56DETTES DE FINANCEMENT (C)43 530 943,5943 005 427,64* Emprunts obligatoires* Autres dettes de financement43 530 943,5943 005 427,64PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)1 640 785 502,751 608 109 982,94* Provisions pour risques287 286 826,72296 529 733,22* Provisions pour charges1 353 498 676,031 311 580 249,72ECART DE CONVERSION PASSIF (E)1 213 702,971 739 218,92* Dimunition des dettes de financement1 213 702,97 1 739 218,92 TOTAL I (A+B+C+D+E)3 565 594 764,774 017 258 527,79DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 444 598 700,84738 323 366,68* Fournisseurs et comptes rattachés213 531 320,51280 309 293,52* Clients créditeurs, avances et acomptes21 046 224,0124 271 533,57* Personnel91 674 445,9054 929 986,29* Organismes sociaux31 287 498,6047 256 151,62* Etat254 354 729,45183 099 412,78* Comptes d'associés711 939 376,622 056,62* Autres créanciers116 843 045,10145 962 522,17* Comptes de régularisation passif3 922 060,652 492 410,11AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)Ecart de conversion Passif (H)- - TOTAL II (F + G + H)1 444 598 700,84738 323 366,68TRESORERIE - PASSIF322 956 312,19- * Banques (soldes créditeurs)322 956 312,19- TOTAL III322 956 312,19- TOTAL GENERAL I + II + III5 333 149 777,804 755 581 894,47 31 CPC juin 2020 - Marsa Maroc Comptes sociaux Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DE L'EXERCICE PRECEDENT2020PRECEDENT201930/06/202030/06/201931/12/2019C = A + BDC = A + BI PRODUITS D'EXPLOITATION1 183 379 670,191 179 844 081,312 413 959 539,23* Chiffres d'affaires1 167 470 736,131 161 541 256,012 361 902 220,87* Reprises d'exploitation : transferts de charges15 908 934,0618 302 825,3052 057 318,36TOTAL I1 183 379 670,191 179 844 081,312 413 959 539,23II CHARGES D'EXPLOITATION793 489 074,44773 941 649,531 560 702 237,20* Achats consommés (2) de matières et fournitures94 510 279,1998 674 283,73210 705 698,55* Autres charges externes160 425 317,52167 099 759,48340 382 075,11* Impôts et taxes19 544 005,3419 374 428,1620 016 673,24* Charges de personnel351 995 097,89327 805 813,15644 435 049,98* Dotations aux Amortissements119 274 598,38106 387 006,03* Dotations aux Provisions47 739 776,1254 600 358,98345 162 740,32TOTAL II793 489 074,44773 941 649,531 560 702 237,20III RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)389 890 595,75405 902 431,78853 257 302,03IV PRODUITS FINANCIERS24 090 700,1430 674 157,0559 003 226,31* Produits des titres de participation - - - * Gains de change626 213,35195 486,40615 519,49* Intérêts et autres produits financiers23 464 486,7930 478 670,6558 263 863,54* Reprises financières : transferts de charges- - 123 843,28TOTAL IV24 090 700,1430 674 157,0559 003 226,31V CHARGES FINANCIERES1 803 644,321 912 211,225 445 366,99* Charges d'intérêts1 638 430,981 583 645,753 122 873,84* Pertes de change57 231,18278 680,251 914 790,54* Autres charges financières22 813,5049 885,2259 369,15* Dotations financières85 168,66- 348 333,46TOTAL V1 803 644,321 912 211,225 445 366,99VI RESULTAT FINANCIER (IV - V)22 287 055,8228 761 945,8353 557 859,32VII RESULTAT COURANT (III - VI)412 177 651,57434 664 377,61906 815 161,35VIII PRODUITS NON COURANTS332 032 930,1436 591 260,3685 530 801,27* Produits des cessions d'immobilisations847 606,84903 545,841 509 014,72* Reprises sur subvention d'investissement626 000,00626 000,001 252 000,00* Autres produits non courants4 936 148,045 595 698,7928 424 331,09* Reprises non courantes : transferts de charges325 623 175,2629 466 015,7354 345 455,46TOTAL VIII332 032 930,1436 591 260,3685 530 801,27IX CHARGES NON COURANTES386 638 372,2945 167 654,9089 931 706,77* Valeurs nettes d'amortissements des immob cédées- 109,80109,80* Autres charges non courantes335 695 844,2833 759 671,0456 803 355,05* Dotations non courantes aux amortet aux provisions50 942 528,0111 407 874,0633 128 241,92TOTAL IX386 638 372,2945 167 654,9089 931 706,77X RESULTAT NON COURANT (VIIIX)-54 605 442,15-8 576 394,54-4 400 905,50 XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)357 572 209,42426 087 983,07902 414 255,85XII IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)124 667 525,00153 879 975,00305 024 976,00XIII RESULTAT NET (XI - XII)232 904 684,42272 208 008,07597 389 279,85XIV TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(Total des produits -Total des charges)2 558 493 566,811 961 104 286,96597 389 279,85COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)1 306 598 616,05974 901 490,65232 904 684,42272 208 008,07COMPTES DE PRODUITS & CHARGES1 539 503 300,471 247 109 498,72 32 ESG juin 2020 - Marsa Maroc Comptes sociaux TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRE20202019I TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR)I +PRODUCTION DE L'EXERCICE : (1+2+3)1 167 470 736,131 161 541 256,011Ventes de biens et services produits1 167 470 736,131 161 541 256,012Variation stocks de produits3Immob produits par l'entreprise pour elle-mêmeII -CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (4+5)254 935 596,71265 774 043,214Achats consommés de matières et fournitures94 510 279,1998 674 283,735Autres charges externes160 425 317,52167 099 759,48III =VALEUR AJOUTEE (I -II )912 535 139,42895 767 212,806 +Subventions d'exploitation7 -Impôts & taxes19 544 005,3419 374 428,168 -Charges de personnel351 995 097,89327 805 813,15IV =EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)540 996 036,19548 586 971,499 +Autres produits d'exploitation10 -Autres charges d'exploitation11 +Reprises d'exploitation : transferts de charges15 908 934,0618 302 825,3012 -Dotations d'exploitation167 014 374,50160 987 365,01V =RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -)389 890 595,75405 902 431,78VI + -RESULTAT FINANCIER22 287 055,8228 761 945,83VII =RESULTAT COURANT (+ OU -)412 177 651,57434 664 377,61VIII + -RESULTAT NON COURANT-54 605 442,15 -8 576 394,54 13 -Impôts sur les résultats 124 667 525,00153 879 975,00IX =RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -)232 904 684,42272 208 008,07II CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) - AUTOFINANCEMENT1Résultat net de l'exercice232 904 684,42272 208 008,072 +Dotations d'exploitation (1)164 250 888,19156 279 689,753 +Dotations financières (1)85 168,66- 4 +Dotations non courantes (1)50 942 528,0111 407 874,065 -Reprises d'exploitation (2)12 300 770,003 604 227,056 -Reprises financières (2)0,000,007 -Reprises non courantes (2) (3)26 249 175,2627 160 086,988 -Produits des cessions d'immobilisation847 606,84903 545,849 +Valeurs nettes d'amortis des immobilisations cédées0,00109,80ICAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C A F)408 785 717,18408 227 821,8110Distribution de bénéfices711 937 320,00682 579 080,00IIAUTOFINANCEMENT-303 151 602,82 -274 351 258,19 33 Tableau de financement- Marsa Maroc Comptes sociaux SEMESTREEXERCICE 30/06/202031/12/2019(a)(b)EMPLOIS RESSOURCES ( c)(d)Financement Permanent3 565 594 764,774 017 258 527,79451 663 763,02Moins actif immobilisé3 644 681 811,873 443 268 725,95201 413 085,92 = FONDS DE ROULEMENT (A) FONCTIONNEL (1-2)-79 087 047,10573 989 801,84653 076 848,94Actif Circulant1 631 167 319,181 217 492 527,40413 674 791,78Moins passif circulant1 444 598 700,84738 323 366,68706 275 334,16 = BESOIN DE FINANCEMENT (B) GLOBAL (4-5)186 568 618,34479 169 160,72292 600 542,38TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B-265 655 665,4494 820 641,12360 476 306,56EMPLOIS (a)RESSOURCES (b)EMPLOIS (a)RESSOURCES (b)I RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)-219 274 527,98 242 878 615,50* AUTOFINANCEMENT (A)-303 151 602,82 208 984 504,94 - Capacité d'autofinancement 408 785 717,18891 563 584,94 - Disribution de bénéfices711 937 320,00682 579 080,00* CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B)83 877 074,8433 894 110,56 - Cessions d'immobilisation incorporelles - Cessions d'immobilisation corporelles847 606,841 509 014,72 - Réduction capital MINTT- - - Récupérations sur créances immobilisées83 014 468,0027 903 550,89 - Retrait d'Immobilisations corporelles15 000,004 481 544,95* AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C)- - - Augmentations de capital, apports - Subventions d'investissement* AUTRES RESSOURCES* AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D)(nettes de primes de remboursement) TOTAL 1 : RESSOURCES STABLES -219 274 527,98 242 878 615,50II EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)433 802 320,96709 670 141,23* ACQUISITION ET AUGMENTATION D'IMMOBILISATIONS (E)126 607 387,87685 160 036,97* Acquisitions d'immobilisations incorporelles1 084 500,008 149 824,81* Acquisition d'immobilisations corporelles104 587 887,87270 106 757,49* Acquisitions d'immobilisations financières0,00281 542 200,00* Augmentation des créances immobilisées20 935 000,00125 361 254,67* REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) * REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G)0,006 185 416,53* EMPLOIS EN NON VALEURS (H)307 194 933,0918 324 687,73TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E + F + G + H)433 802 320,96709 670 141,23III VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (BFG)292 600 542,38425 835 007,41IV VARIATION DE LA TRESORERIE360 476 306,5640 956 518,32TOTAL GENERAL433 802 320,96433 802 320,96709 670 141,23709 670 141,23M A S S E SSEMESTRE - 01/06/20 AU 30/06/20EXERCICE PRECEDENT - 2019TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE(Placement des fonds intégré au niveau de l'Actif circulant)Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020M A S S E SVARIATIONS (a - b) 34 Tableau des immobilisations- Marsa Maroc Comptes sociaux MONTANTMONTANT BRUTBRUT DEBUTFIN EXERCICEEXERCICEIMMOBILISATION EN NON-VALEURS107 991 214,88307 194 933,095 631 186,60- - - - - 420 817 334,57 - Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs exercices107 991 214,88307 194 933,095 631 186,60- - - - - 420 817 334,57 - Primes de remboursement obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES130 483 938,391 084 500,001 698 394,22- - - 3 410 680,82- 129 856 151,79 - Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles130 483 938,391 084 500,001 698 394,22- - - 3 410 680,82- 129 856 151,79IMMOBILISATIONS CORPORELLES3 890 307 490,72104 587 887,87114 571 502,93- 8 915 573,4815 000,00118 490 402,93- 3 982 045 905,11 - Terrains 95 369 376,92- - - - - - - 95 369 376,92 - Constructions830 072 614,762 620 888,156 343 528,38- - - - - 839 037 031,29 - Installations techniques, matériel et outillage2 706 182 025,5519 061 271,36108 227 974,55- 7 801 823,68- - - 2 825 669 447,78 - Matériel de transport19 814 386,550,00- - 905 136,92- - - 18 909 249,63 - Mobilier, Matériel de Bureau & Aménagements148 554 812,591 111 071,67- - 208 612,88- - - 149 457 271,38 - Autres immobilisations corporelles4 375 812,7536 315,08- - - - - - 4 412 127,83 - Immobilisations corporelles en cours85 938 461,6081 758 341,61- - - 15 000,00118 490 402,93- 49 191 400,28TOTAL GENERAL4 128 782 643,99412 867 320,96121 901 083,750,008 915 573,4815 000,00121 901 083,750,004 532 719 391,47VIREMENT Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020N A T U R EACQUISITIONVIREMENTTRANFERTDIMINUTIONTRANSFERTCESSION 35 Tableau des Amortissements- Marsa Maroc Comptes sociaux AMORTISSEMENT SUR CUMULCUMUL DEBUTDOTATION DEVIREMENTD'AMORTISSEMNTEXERCICEL'EXERCICEFIN EXERCICE123RETRAIT 4CESSION 5 6 = 1+2+3-4-5IMMOBILISATION EN NON-VALEURS57 077 658,4840 612 632,6697 690 291 - Frais préliminaires - Charges à répartir sur plusieurs57 077 658,4840 612 632,6697 690 291,14 exercices - Primes de remboursement obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES113 131 658,294 131 108,13- - 117 262 766 - Immobilisation en recherche et développement - Brevets, marques, droits et valeurs similaires - Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles113 131 658,294 131 108,13117 262 766,42IMMOBILISATIONS CORPORELLES2 809 161 564,40104 530 857,590,00- 8 915 573 2 904 776 849 - Terrains524 305,36- 524 305,36 - Constructions510 374 477,4920 857 348,28531 231 825,77 - Installations techniques, matériel et outillage2 158 050 145,9577 942 037,847 801 823,682 228 190 360,11 - Matériel de transport 19 054 572,01426 160,41905 136,92 18 575 595,50 - Mobilier, matériel de bureau & aménagement118 262 888,515 171 744,43208 612,88123 226 020,06 - Autres immobilisations corporelles2 895 175,08133 566,633 028 741,71TOTAL GENERAL2 979 370 881,17149 274 598,380,000,008 915 573,483 119 729 906,07Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020N A T U R EIMMOBILISATIONS SORTIES 36 Tableau des provisions - Marsa Maroc Comptes sociaux Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020MONTANTMONTANTN A T U R EDEBUTFIN EXERCICEEXERCICED'EXPLOITFINANCIERESNON COURANTESD'EXPLOITFINANCIERESNON COURANTES1 Provisions pour dépréciation de l'actif26 063 224,3685 168,66 - 26 148 393,02 immobilisé2 Provisions réglementées177 886 968,5620 942 528,0125 623 175,26173 206 321,313 Provisions durables pour risques et charges1 608 109 982,9444 976 289,810,0012 300 770,001 640 785 502,75SOUS TOTAL (A)1 812 060 175,8644 976 289,8185 168,66 20 942 528,0112 300 770,00- 25 623 175,261 840 140 217,084 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie)180 123 093,842 763 486,312 669 812,00180 216 768,155 Autres provisions pour risques et charges6 Provisions pour dépréciation des 111 934,37111 934,37 comptes de trésorerieSOUS TOTAL (B)180 235 028,212 763 486,31- - 2 669 812,00- 0,00180 328 702,52TOTAL (A + B)1 992 295 204,0747 739 776,1285 168,66 20 942 528,0114 970 582,00- 25 623 175,262 020 468 919,60TABLEAU DES PROVISIONSDOTATIONSREPRISES Tableau des titres de participation- Marsa Maroc Comptes sociaux Exercice du 01/01/2020 au 30/06/2020PARTICIPATION PRIX D'ACQUISITIONVALEUR COMPTABLE RESULTAT AU CAPITALGLOBAL NETTENET EMETTRICE LA SOCIETE%DATE DE CLÖTURESITUATION NETTE 345678MANUJORF MANUTENTION1 200 000,0025,00%300 000,00- 31/12/2018376 448,64-34 739,00NIHAMIMMOBILIER100 000,0025,00%5 814 900,00----Tanger AllianceEXPLOITATION PORTUAIRE620 524 000,0050,00%310 262 300,00310 262 300,0031/12/201928 697 807,32-22 246,98PORTNETGESTION DES DONNEES INFORMATISEES6 000 000,0010,00%600 000,00600 000,0031/12/201768 036 894,8221 275 857,87TC 3 PC EXPLOITATION PORTUAIRE940 300 000,00100,00%940 300 000,00940 300 000,0031/12/2019526 706 083,3761 244 546,52S.M.AEXPLOITATION PORTUAIRE34 000 000,0051,00%17 340 100,0017 340 100,0031/12/2019-8 180 106,19-19 416 175,28T O T A L1 602 124 000,001 274 617 300,001 268 502 400,00615 637 127,96 63 047 243,13 12RAISON SOCIALE DESECTEUR D'ACTIVIECAPITAL SOCIALEXTRAIT DES DERNIERS ETATS DE SYNTHESE DE LA SOCIETE EMETTRICE 37 38 Etat des dérogations et changements de méthodes Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020INDICATION DES DEROGATIONSJUSTIFICATION DES DEROGATIONSINFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATSI-DEROGATIONS AUX PRINCIPES COMPTABLES FONDAMENTAUXNEANTII-DEROGATIONS AUX METHODES D’EVALUATION NEANTIII-DEROGATIONS AUX REGLES D’ETABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESESNEANTETAT DES DEROGATIONS Semestre du 01/01/2020 au 30/06/2020NATURE DES CHANGEMENTSJUSTIFICATION DES CHANGEMENTSINFLUENCE SUR LE PATRIMOINE. LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATSI-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES METHODES D’EVALUATION:NEANTNEANTII-CHANGEMENTS AFFECTANTS LES REGLES DE PRESENTATIONNEANTNEANTETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES 39 Attestation des CAC comptes sociaux

Semestriel, 2020, x, MarsaMaroc

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Energie

TotalEnergies

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2014 Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Résultats de TOTAL du premier semestre 2014...............2 2.1. Résultats opérationnels nets des secteurs ......................2 2.2. Résultat net part du Groupe .............................................2 2.3. Investissements – Désinvestissements ...........................2 2.4. Flux de trésorerie ...............................................................3 3. Analyse des résultats des secteurs..3 3.1. Amont .................................................................................3 3.2. Raffinage-Chimie ...............................................................4 3.3. Marketing & Services.........................................................5 4. Comptes de TOTAL S.A. .................6 5. Faits marquants depuis le début d’année 2014 ....................6 6. Synthèse et perspectives.................6 7. Autres informations..........................7 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs du premier semestre 2014 ..........................7 7.2. Éléments d’ajustement ......................................................8 7.3. Taux d’imposition...............................................................9 7.4. Investissements – Désinvestissements ............................9 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres ............................9 7.6. Rentabilité des capitaux employés moyens ..................10 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2014 .........................11 9. Principales transactions entre parties liées...........................11 2. Comptes consolidés au 30 juin 2014 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle....................13 2. Compte de résultat consolidé........14 3. Résultat global consolidé...............15 4. Compte de résultat consolidé........16 5. Résultat global consolidé...............17 6. Bilan consolidé ..............................18 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................19 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................20 9. Variation des capitaux propres consolidés .....................................21 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 .............................22 Principes comptables......................................................22 Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions ..........................23 Éléments d’ajustement ....................................................23 Capitaux propres .............................................................25 Emprunts et dettes financières .......................................26 Parties liées......................................................................26 Autres risques et engagements ......................................26 Informations par secteur d’activité.................................30 Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés...............................38 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe .......40 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) Rapport financier du 1er semestre 2014 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l’exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 1 à 12 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 13 du présent rapport financier semestriel et contient une observation concernant le changement de méthode comptable relatif au changement de monnaie de présentation des états financiers consolidés de la société de l’euro au dollar américain. » Courbevoie, le 30 juillet 2014 Christophe de Margerie Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2014 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL i ii Abréviations b : pc : / j : / an : € : $ et / ou dollar : dollar américain tonne métrique t : baril équivalent pétrole bep : kilo (millier) bep / j kbep / j : kilo (millier) baril / j kb / j : British thermal unit Btu : million M : milliard G : European Refining Margin Indicator. Indicateur de marge de raffinage ERMI : sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. baril pied cube par jour par an euro GNL : IFRS : ROE : ROACE : gaz naturel liquéfié International Financial Reporting Standards Return on Equity (rentabilité des capitaux propres) Return on Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre) TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 403 pc de gaz en 2013* 1 b / j = environ 50 t / an 1 t = environ 7,5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm³ / an = environ 0,1 Gpc / j 1 m³ = environ 35,3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt / an de GNL = environ 131 Mpc / j Ce taux, calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL, est sujet à changement. Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France. Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. © TOTAL S.A. juillet 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Rapport semestriel d’activité (1) 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL (2) 1S14 (données en millions de dollars vs sauf le résultat par action et le nombre d’actions) 1S14 1S13 1S13 Chiffre d’affaires 123 248 124 906 -1% Résultat opérationnel ajusté des secteurs 11 765 14 211 -17% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 7 523 8 031 -6% – Amont 6 143 6 298 -2% – Raffinage-Chimie 747 955 -22% – Marketing & Services 633 778 -19% Résultat net ajusté 6 478 7 279 -11% Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 2,84 3,20 -11% Résultat net ajusté dilué par action (euro) (a) 2,07 2,44 -15% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 279 2 272 - Résultat net part du Groupe 6 439 5 312 +21% Investissements (b) 14 588 15 363 -5% Désinvestissements 2 471 2 563 -4% Investissements nets (c) 11 991 12 336 -3% Flux de trésorerie d’exploitation 10 615 9 751 +9% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 12 135 13 380 -9% (a) Chiffres en euros obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base du taux de change moyen €-$ de la période : 1,3703 $ / € au premier semestre 2014 et 1,3134 $ / € au premier semestre 2013. (b) Y compris acquisitions. (c) Investissements nets = investissements y compris acquisitions – cessions – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (1) Afin de rendre plus lisibles les informations financières du Groupe et de mieux refléter la performance de ses activités, principalement réalisées en dollars, TOTAL a changé à compter du 1er janvier 2014 la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l’euro au dollar. Les informations comparatives de l’année 2013 ont été retraitées. (2) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrentes, et hors effet des variations de juste valeur. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 8 et la méthode du coût de remplacement est explicitée page 12. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 1 1 Rapport semestriel d’activité Résultats de TOTAL du premier semestre 2014 2. Résultats de TOTAL du premier semestre 2014 2.1. Résultats opérationnels nets des secteurs Au premier semestre 2014, le prix moyen du Brent s’est établi à 108,9 $ / b contre 107,5 $ / b au premier semestre 2013. L’indicateur de marge européenne de raffinage ERMI s’est établi à 8,7 $ / t contre 25,5 $ / t au premier semestre 2013. Le taux moyen d’imposition (1) des secteurs s’est établi à 52,5% au premier semestre 2014 contre 56,0% au premier semestre 2013, bénéficiant principalement de la prise en compte au Royaume-Uni de droits à allègements fiscaux. Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 7 523 M$ au premier semestre 2014 contre 8 031 M$ au premier semestre 2013, soit une baisse de 6%. Cette baisse s’explique par la moindre performance des secteurs de l’aval pénalisés par un environnement du raffinage très dégradé en Europe. Dans l’Amont, le résultat opérationnel net ajusté est resté stable malgré un niveau de maintenance élevé, notamment grâce à un taux moyen d’imposition plus faible ce semestre. 2.2. Résultat net part du Groupe Le résultat net ajusté est de 6 478 M$ contre 7 279 M$ au premier semestre 2013, soit une baisse de 11%. Le résultat net part du Groupe ressort à 6 439 M$ contre 5 312 M$ au premier semestre 2013. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur (2) : – L’effet de stock après impôt est de -57 M$ au premier semestre 2014 et était de -593 M$ au premier semestre 2013. – Les effets des variations de juste valeur ont été de -8 M$ au premier semestre 2014 contre -30 M$ au premier semestre 2013. Le taux moyen d’imposition du Groupe s’établit à 56,5% au premier semestre 2014 contre 57,4% au premier semestre 2013. Cette variation s’explique principalement d’une part par la prise en compte au Royaume-Uni de droits à allègements fiscaux et d’autre part, depuis le 1er janvier 2014, et pour tenir compte de sa situation fiscale déficitaire en France, le Groupe ne reconnaît plus de crédits d’impôts sur déficits fiscaux. – Les autres éléments non récurrents du résultat net (3) ont eu un impact de +26 M$ au premier semestre 2014, incluant principalement la plus-value réalisée sur la cession d’une participation dans Gaztransport & Technigaz (GTT) à l’occasion de son introduction en bourse et la dépréciation de l’investissement réalisé dans le projet Shtokman en Russie. L’impact des éléments non récurrents au premier semestre 2013 était de -1 344 M$. Au 30 juin 2014, le nombre dilué d’actions est de 2 284 millions contre 2 277 millions au 30 juin 2013. Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 279 millions, s’élève à 2,84 $ contre 3,20 $ au premier semestre 2013. Exprimé en euros, le résultat net ajusté dilué par action s’élève à 2,07 €, soit une baisse de 15%. 2.3. Investissements – Désinvestissements (4) Les investissements hors acquisitions, y compris variation des prêts non courants, se sont établis à 12,4 G$ au premier semestre 2014, en baisse de 4% par rapport aux 12,9 G$ du premier semestre 2013. Les cessions du premier semestre 2014 se sont élevées à 1 677 G$, essentiellement constituées de la cession du bloc 15 / 06 en Angola et de la cession d’une participation dans GTT à l’occasion de son introduction en bourse. Les acquisitions ont représenté 1 399 M$ au premier semestre 2014, essentiellement constituées de l’acquisition d’une participation dans les découvertes d’Elk et d’Antelope en Papouasie-Nouvelle Guinée, de l’acquisition d’un intérêt supplémentaire dans le capital de Novatek (5) et de portage d’investissements dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États-Unis. Les investissements nets (6) ressortent à 12,0 G$ au premier semestre 2014, contre 12,3 G$ au premier semestre 2013. La cession d’Usan n’a pu être conclue avec Sinopec. Le Groupe poursuit activement le processus de cession de cet actif. (1) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (2) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 12. (3) Le détail des calculs est disponible en page 8. (4) Le détail des investissements figure page 9. (5) La participation du Groupe au capital de Novatek se monte à 18,0% au 30 juin 2014. (6) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et variation des prêts non courants – cessions – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. 2 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs 2.4. Flux de trésorerie Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 10 615 M$ au premier semestre 2014, en hausse de 9% par rapport à celui du premier semestre 2013. Le cash flow net (2) du Groupe ressort à -1 376 M$ contre -2 585 M$ au premier semestre 2013. Cette amélioration s’explique essentiellement par la baisse des investissements et la hausse des flux de trésorerie d’exploitation entre les deux périodes. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (1) s’établit à 12 135 M$, en baisse de 9% par rapport au premier semestre 2013. Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 27,1% au 30 juin 2014 contre 27,6% au 30 juin 2013 (3). 3. Analyse des résultats des secteurs 3.1. Amont 3.1.1. Environnement – prix de vente liquides et gaz (a) 1S14 vs 1S14 1S13 1S13 Brent ($ / b) 108,9 107,5 +1% Prix moyen de vente liquides ($ / b) 102,5 101,7 +1% Prix moyen de vente gaz ($ / Mbtu) 6,80 6,97 -2% Prix moyen de vente des hydrocarbures ($ / bep) 73,2 73,6 -1% (a) Filiales consolidées, hors marges fixes. 3.1.2. Production 1S14 vs Productions d’hydrocarbures 1S13 1S13 1S13 Productions combinées (kbep / j) 2 116 2 306 -8% Liquides (kb / j) 1 007 1 176 -14% Gaz (Mpc / j) 6 066 6 153 -1% Au premier semestre 2014, la production d’hydrocarbures a été de 2 116 kbep / j, en baisse de 8% par rapport au premier semestre 2013, en raison des éléments suivants : -5,5% liés essentiellement à l’expiration de la licence d’Adco aux Émirats arabes unis ; • -1% lié aux conditions de sécurité en Libye et au Nigeria ; • -1,5% liés au déclin naturel des productions et au niveau élevé d’arrêts planifiés, partiellement compensés par la croissance des nouveaux projets. Au premier semestre 2014, hors Adco, la production d’hydrocarbures est en baisse de 3% par rapport au premier semestre 2013. (1) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement, avant variation du besoin en fonds de roulement. (2) Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). (3) Le détail des calculs est disponible en page 9. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 3 1 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 3.1.3. Résultats 1S14 vs (en millions de dollars) 1S14 1S13 1S13 Résultat opérationnel ajusté (a) 10 311 12 170 -15% Résultat opérationnel net ajusté (a) 6 143 6 298 -2% dont quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 502 1 524 -1% Investissements 13 310 13 544 -2% Désinvestissements 2 367 2 174 +9% Flux de trésorerie d’exploitation 8 616 8 245 +4% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 9 974 11 123 -10% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont au premier semestre 2014 s’élève à 6 143 M$ contre 6 298 M$ au premier semestre 2013, soit une baisse de 2% qui s’explique essentiellement par la baisse des productions d’hydrocarbures et des coûts en hausse en raison d’un programme de maintenance élevé, partiellement compensés par la baisse du taux moyen d’imposition. La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (1)) de l’Amont calculée sur la période allant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 est de 13%, stable par rapport à la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014. Elle était de 14% pour l’année 2013. 3.2. Raffinage-Chimie 3.2.1. Volumes raffinés et taux d’utilisation (a) 1S14 vs 1S14 1S13 1S13 Total volumes raffinés (kb / j) 1 662 1 769 -6% – France 626 678 -8% – Reste de l’Europe 741 824 -10% – Reste du monde 295 267 +10% Taux d’utilisation (b) – Sur bruts traités 72% 83% - – Sur bruts et autres charges 76% 86% - (a) Y compris quote-part dans TotalErg. Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud, aux Antilles Françaises et en Italie est reporté dans le secteur Marketing & Services. (b) Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Au premier semestre 2014, les volumes raffinés sont en baisse de 6% par rapport au premier semestre 2013, reflétant essentiellement les grands arrêts aux raffineries de Grandpuits, Leuna et Flessingue, et par des réductions volontaires de traitement. 3.2.2. Résultats 1S14 (en millions de dollars vs sauf l’indicateur de marge ERMI) 1S14 1S13 1S13 Indicateur de marges de raffinage européennes ERMI ($ / t) 8,7 25,5 -66% Résultat opérationnel ajusté (a) 696 958 -27% Résultat opérationnel net ajusté (a) 747 955 -22% dont Chimie de spécialités (b) 313 265 +18% Investissements 725 1 202 -40% Désinvestissements 26 308 -92% Flux de trésorerie d’exploitation 1 460 1 331 +10% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 1 300 1 441 -10% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hutchinson, Bostik, Atotech. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie au premier semestre 2014 s’élève à 747 M$, en baisse de 22% par rapport au premier semestre 2013. Cette baisse s’explique par la forte dégradation de l’environnement du raffinage en Europe. (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 10. 4 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs Le ROACE (1) du Raffinage-Chimie calculé sur la période allant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 est de 8%. Il était de 9% pour la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 ainsi que pour l’année 2013. 3.3. Marketing & Services 3.3.1. Ventes de produits raffinés 1S14 vs (ventes en kb / j) (a) 1S14 1S13 1S13 Europe 1 080 1 129 -4% Reste du monde 662 620 +7% Total des ventes du Marketing & Services 1 742 1 749 - (a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote-part dans TotalErg. Les volumes de vente du premier semestre 2014 sont stables par rapport au premier semestre 2013, ce qui s’explique par une baisse des ventes de 4% en Europe compensée par une nette croissance des ventes dans les zones hors d’Europe, en particulier Amériques et Moyen-Orient. 3.3.2. Résultats 1S14 vs (en millions de dollars) 1S14 1S13 1S13 Chiffre d’affaires hors Groupe 54 683 54 583 - Résultat opérationnel ajusté (a) 758 1 083 -30% Résultat opérationnel net ajusté (a) 633 778 -19% dont Énergies Nouvelles 20 (17) na Investissements 479 564 -15% Désinvestissements 54 66 -18% Flux de trésorerie d’exploitation 393 422 -7% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 930 1 255 -26% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services au premier semestre 2014 s’élève à 633 M$, en baisse de 19% par rapport au premier semestre 2013. Cette baisse s’explique par l’impact des conditions climatiques sur les ventes et une évolution moins favorable des marges en Europe, partiellement compensés par une progression globale dans le marketing de produits pétroliers tirée par les marchés en croissance. Le ROACE (1) du Marketing & Services calculé sur la période allant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 est de 14%. Il était de 15% pour la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 et de 16% pour l’année 2013. (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 10. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 5 1 Rapport semestriel d’activité Comptes de TOTAL S.A. / Faits marquants depuis le début d’année 2014 / Synthèse et perspectives 4. Comptes de TOTAL S.A. Le résultat net de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 3 397 M€ au premier semestre 2014, contre 3 876 M€ au premier semestre 2013. 5. Faits marquants depuis le début d’année 2014 (1) – Mise en production du champ d’huile de CLOV en Angola et – Cession d’une participation dans Gaztransport & Technigaz de la phase 2 du champ de gaz à condensats d’Itaú en Bolivie. (GTT) lors de son introduction en bourse. – Lancement des développements de Kaombo dans l’offshore ultra profond en Angola et d’Edradour au Royaume-Uni. – Finalisation de la vente de la participation de 15% dans le bloc 15 / 06 en Angola. – Découverte d’hydrocarbures liquides en offshore profond sur le bloc CI-514 en Côte d’Ivoire. – Annonce des cessions de participations dans le champ de Shah Deniz en Azerbaïdjan et les mines de charbon en Afrique du Sud. – Extension du domaine minier avec, notamment, la prise de permis d’exploration de gaz de schiste au Royaume-Uni et la prise de participation de 60% dans le champ à gaz de Glenlivet à l’ouest des îles Shetland au Royaume-Uni. – Annonce des projets de cessions de Totalgaz et de CCP Composites. – Signature d’un accord de coopération dans le GNL renforçant le partenariat existant entre Total et CNOOC. – Finalisation du contrat d’acquisition d’une participation dans les découvertes majeures de gaz d’Elk et d’Antelope en Papouasie-Nouvelle Guinée. – Signature d’un accord de vente à long terme de GNL pour approvisionner Singapour. 6. Synthèse et perspectives Le ROACE (2) du Groupe calculé sur les douze derniers mois est de 12%. Il était de 12% pour la période allant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 et de 13% pour l’année 2013. marges de raffinage européennes se sont améliorées par rapport au niveau très bas du premier semestre, mais demeurent très volatiles. La rentabilité des capitaux propres calculée sur les douze derniers mois s’établit à 14%. Dans l’Amont, avant la fin de l’année, CLOV doit atteindre son plateau de 160 kb / j et le Groupe démarrera Laggan-Tormore et Ofon Phase 2. En exploration, les résultats des puits à forts enjeux en cours de forage dans le bassin de la Kwanza en Angola, en Afrique du Sud et en Indonésie sont attendus prochainement. Avec la finalisation prochaine de plusieurs opérations annoncées cette année, l’objectif de 15 à 20 G$ de cessions sur la période de 2012-14 sera pleinement atteint. Par ailleurs, l’ensemble des équipes est mobilisé à la finalisation du plan de réduction des coûts annoncé, qui sera présenté à la journée investisseurs du 22 septembre 2014. Dans l’Aval, les unités de Satorp en Arabie saoudite sont désormais toutes opérationnelles. Depuis le début du troisième trimestre, les Par décision du Conseil d’administration du 29 avril 2014, Total mettra en paiement le 26 septembre 2014, un premier acompte trimestriel sur dividende au titre de l’exercice 2014 de 0,61 € par action. (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement, le détail du calcul est disponible en page 10. 6 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7. Autres informations 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs du premier semestre 2014 7.1.1. Amont 1S14 Production combinée liquides / gaz vs par zone géographique (kbep / j) 1S14 1S13 1S13 Europe 361 388 -7% Afrique 637 690 -8% Moyen-Orient 393 535 -27% Amérique du Nord 86 71 +21% Amérique du Sud 158 172 -8% Asie Pacifique 240 232 +3% CEI 241 218 +11% Production totale 2 116 2 306 -8% Dont filiales mises en équivalence 563 679 -17% 1S14 Production de liquides vs par zone géographique (kb / j) 1S14 1S13 1S13 Europe 165 160 +3% Afrique 495 547 -10% Moyen-Orient 197 324 -39% Amérique du Nord 37 27 +37% Amérique du Sud 50 56 -11% Asie Pacifique 29 30 -3% CEI 34 32 +6% Production totale 1 007 1 176 -14% Dont filiales mises en équivalence 202 324 -38% 1S14 Production de gaz vs par zone géographique (Mpc / j) 1S14 1S13 1S13 Europe 1 075 1 250 -14% Afrique 729 724 +1% Moyen-Orient 1 073 1 135 -5% Amérique du Nord 276 246 +12% Amérique du Sud 605 643 -6% Asie Pacifique 1 194 1 136 +5% CEI 1 114 1 019 +9% Production totale 6 066 6 153 -1% Dont filiales mises en équivalence 1 962 1 911 +3% 1S14 vs Gaz Naturel Liquéfié 1S14 1S13 1S13 Ventes de GNL (a) (Mt) 6,05 5,82 +4% (a) Ventes part Groupe, hors Trading ; données des périodes 2013 retraitées pour corriger les estimations des volumes de Bontang en Indonésie avec le coefficient SEC 2013. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 7 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.1.2. Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1S14 Ventes de produits raffinés vs par zone géographique (kb / j) (a) 1S14 1S13 1S13 Europe (b) 2 011 2 077 -3% Afrique 531 445 +19% Amériques 559 513 +9% Reste du monde 592 513 +15% Total des ventes 3 693 3 547 +4% Dont ventes massives raffinage 605 629 -4% Dont négoce international 1 346 1 169 +15% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. (b) Chiffres historiques retraités. 7.2. Éléments d’ajustement 7.2.1. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) 1S14 1S13 Éléments non récurrents du résultat opérationnel (177) (56) – Charges de restructuration - (2) – Dépréciations exceptionnelles (40) (5) – Autres éléments (137) (49) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement (64) (878) Effet des variations de juste valeur (10) (39) Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (251) (973) 7.2.2. Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) 1S14 1S13 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) 26 (1 344) – Plus (moins)-value de cession 599 (1 274) – Charges de restructuration (5) (33) – Dépréciations exceptionnelles (426) (4) – Autres éléments (142) (33) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt (57) (593) Effet des variations de juste valeur (8) (30) Total des éléments d’ajustement du résultat net (39) (1 967) 8 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7.3. Taux d’imposition Taux moyen d’impôt (a) 1S14 1S13 Amont 56,3% 60,6% Groupe 56,5% 57,4% (a) Impôt sur le résultat opérationnel net ajusté / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). 7.4. Investissements – Désinvestissements 1S14 vs (en millions de dollars) 1S14 1S13 1S13 Investissements hors acquisitions 12 395 12 864 -4% dont exploration capitalisée 681 996 -32% dont augmentation des prêts non courants 1 336 991 +35% dont remboursement des prêts non courants (794) (616) +29% Acquisitions 1 399 1 883 -26% Cessions 1 677 1 947 -14% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 126 464 -73% Investissements nets (a) 11 991 12 336 -3% (a) Investissements nets = investissements y compris acquisitions – cessions – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres (en millions de dollars) 30 / 06 / 2014 30 / 06 / 2013 Dettes financières courantes 13 525 13 119 Actifs financiers courants nets (531) (609) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (62) 1 014 Dettes financières non courantes 39 433 29 557 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 973) (1 708) Trésorerie et équivalents de trésorerie (22 166) (15 118) Dette nette 28 226 26 255 Capitaux propres – part du Groupe 102 872 94 790 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 894) (1 750) Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 344 2 225 Capitaux propres retraités 104 322 95 265 Ratio dette nette sur capitaux propres 27,1% 27,6% Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 9 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.6. Rentabilité des capitaux employés moyens 7.6.1. Période du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 12 295 1 649 1 409 14 431 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2013 (a) 91 097 20 924 9 838 118 852 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2014 (a) 103 572 19 265 10 324 129 967 ROACE 12,6% 8,2% 14,0% 11,6% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.6.2. Période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 12 285 1 766 1 483 14 863 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2013 (a) 86 034 21 860 9 610 116 094 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2014 (a) 97 924 18 516 10 314 126 068 ROACE 13,4% 8,7% 14,9% 12,3% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.6.3. Période du 1er janvier au 31 décembre 2013 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 12 450 1 857 1 554 15 230 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2012 (a) 84 260 20 783 9 232 111 080 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2013 (a) 95 529 19 752 10 051 122 451 ROACE 13,8% 9,2% 16,1% 13,0% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 10 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Rapport semestriel d’activité 1 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2014 / Principales transactions entre parties liées 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2014 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risques figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2013 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2014, aux pages 26 à 29 et 40 du présent rapport financier semestriel. 9. Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2014 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés clos au 30 juin 2014, en page 26 du présent rapport financier semestriel. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 11 1 Rapport semestriel d’activité Principales transactions entre parties liées Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n° 809 / 2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment la variation des taux de change, le prix des produits pétroliers, la capacité d’effectuer des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturbation inopportune des opérations, les considérations de réglementations environnementales et des conditions économiques et financières générales. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les résultats financiers ou les activités du Groupe sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. 12 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro / US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Cette présentation peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter à la Form 20-F publiée par TOTAL, File N° 1-10888, disponible au 2, Place Jean Millier – Arche Nord Coupole / Regnault – 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet à www.total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC : www.sec.gov. Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2014 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Président-directeur général et examinés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point mentionné dans la note 1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif au changement de monnaie de présentation des états financiers consolidés de la société de l’euro au dollar américain. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris La Défense, le 29 juillet 2014 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé Valérie Besson Associée Laurent Miannay Associé ERNST & YOUNG Audit Yvon Salaün Associé Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 13 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Compte de résultat consolidé 2. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) (a) 2014 2013 Chiffre d’affaires 123 248 124 906 Droits d’accises (12 186) (11 380) Produits des ventes 111 062 113 526 Achats, nets de variation de stocks (78 703) (79 950) Autres charges d’exploitation (14 593) (14 482) Charges d’exploration (920) (760) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 674) (5 387) Autres produits 1 196 504 Autres charges (312) (2 141) Coût de l’endettement financier brut (467) (461) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 50 46 Coût de l’endettement financier net (417) (415) Autres produits financiers 426 342 Autres charges financières (349) (348) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 347 1 743 Charge d’impôt (6 499) (7 204) Résultat net de l’ensemble consolidé 6 564 5 428 Part du Groupe 6 439 5 312 Intérêts ne conférant pas le contrôle 125 116 Résultat net par action (dollars) 2,84 2,35 Résultat net dilué par actions (dollars) 2,82 2,34 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 14 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Résultat global consolidé 3. Résultat global consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2014 2013 Résultat net de l’ensemble consolidé 6 564 5 428 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (615) (25) Effet d’impôt 211 8 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (729) (599) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 133) (616) Écart de conversion de consolidation 548 (391) Actifs financiers disponibles à la vente (3) 3 Couverture de flux futurs 65 95 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (20) (494) Autres éléments (7) (12) Effet d’impôt (18) (35) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 565 (834) Total autres éléments du résultat global (après impôt) (568) (1 450) Résultat global 5 996 3 978 Part du Groupe 5 879 3 908 Intérêts ne conférant pas le contrôle 117 70 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 15 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Compte de résultat consolidé 4. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) (a) 2014 2014 2013 Chiffre d’affaires 62 561 60 687 61 345 Droits d’accises (6 354) (5 832) (5 839) Produits des ventes 56 207 54 855 55 506 Achats, nets de variation de stocks (40 371) (38 332) (39 631) Autres charges d’exploitation (7 229) (7 364) (7 288) Charges d’exploration (301) (619) (354) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 929) (2 745) (2 534) Autres produits 96 1 100 462 Autres charges (163) (149) (120) Coût de l’endettement financier brut (266) (201) (238) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 31 19 18 Coût de l’endettement financier net (235) (182) (220) Autres produits financiers 265 161 206 Autres charges financières (183) (166) (179) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 874 473 794 Charge d’impôt (2 902) (3 597) (3 229) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 129 3 435 3 413 Part du Groupe 3 104 3 335 3 364 Intérêts ne conférant pas le contrôle 25 100 49 Résultat net par action (dollars) 1,37 1,47 1,49 Résultat net dilué par action (dollars) 1,36 1,46 1,48 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 16 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Résultat global consolidé 5. Résultat global consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2014 2014 2013 Résultat net de l’ensemble consolidé 3 129 3 435 3 413 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (416) (199) (248) Effet d’impôt 154 57 95 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (732) 3 1 613 Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (994) (139) 1 460 Écart de conversion de consolidation 512 36 (988) Actifs financiers disponibles à la vente (6) 3 8 Couverture de flux futurs 30 35 80 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 436 (456) (541) Autres éléments (4) (3) (1) Effet d’impôt (5) (13) (32) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 963 (398) (1 474) Total autres éléments du résultat global (après impôt) (31) (537) (14) Résultat global 3 098 2 898 3 399 Part du Groupe 3 078 2 801 3 368 Intérêts ne conférant pas le contrôle 20 97 31 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 17 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Bilan consolidé 6. Bilan consolidé TOTAL ACTIF (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) (en millions de dollars) 30/06/2014 31/03/2014 31/12/2013 30/06/2013 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 18 995 18 899 18 395 17 424 Immobilisations corporelles 108 468 106 377 104 480 93 387 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 21 256 19 951 20 417 19 037 Autres titres 1 786 2 091 1 666 1 583 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 973 1 758 1 418 1 708 Impôts différés 2 842 2 933 3 838 3 704 Autres actifs non courants 4 263 4 265 4 406 3 813 Total actifs non courants 159 583 156 274 154 620 140 656 Actifs courants Stocks 23 484 21 755 22 097 20 196 Clients et comptes rattachés 21 698 23 359 23 422 25 587 Autres créances 16 519 15 873 14 892 14 850 Actifs financiers courants 1 003 872 739 668 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 166 22 787 20 200 15 118 Actifs destinés à être cédés ou échangés 4 317 2 472 3 253 5 104 Total actifs courants 89 187 87 118 84 603 81 523 Total actif 248 770 243 392 239 223 222 179 PASSIF (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) (en millions de dollars) 30/06/2014 31/03/2014 31/12/2013 30/06/2013 Capitaux propres Capital 7 511 7 496 7 493 7 490 Primes et réserves consolidées 101 100 101 568 98 254 94 637 Écarts de conversion (1 436) (1 625) (1 203) (3 063) Actions autodétenues (4 303) (4 303) (4 303) (4 274) Total des capitaux propres – part du Groupe 102 872 103 136 100 241 94 790 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 344 3 248 3 138 2 225 Total des capitaux propres 106 216 106 384 103 379 97 015 Passifs non courants Impôts différés 16 397 17 045 17 850 16 736 Engagements envers le personnel 4 725 4 362 4 235 4 751 Provisions et autres passifs non courants 17 445 17 582 17 517 14 464 Dettes financières non courantes 39 433 37 506 34 574 29 557 Total passifs non courants 78 000 76 495 74 176 65 508 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 28 902 28 621 30 282 26 380 Autres créditeurs et dettes diverses 19 994 19 097 18 948 18 162 Dettes financières courantes 13 525 11 676 11 193 13 119 Autres passifs financiers courants 472 350 381 59 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 661 769 864 1 936 Total passifs courants 64 554 60 513 61 668 59 656 Total passif et capitaux propres 248 770 243 392 239 223 222 179 18 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2014 2013 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 6 564 5 428 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 6 261 5 805 Provisions et impôts différés 243 (49) Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (1 040) 1 510 Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (114) (372) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 456) (2 751) Autres, nets 157 180 Flux de trésorerie d’exploitation 10 615 9 751 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (12 248) (13 325) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (414) (21) Coût d’acquisition de titres (590) (1 026) Augmentation des prêts non courants (1 336) (991) Investissements (14 588) (15 363) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 1 155 1 660 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée - 264 Produits de cession d’autres titres 522 23 Remboursement de prêts non courants 794 616 Désinvestissements 2 471 2 563 Flux de trésorerie d’investissement (12 117) (12 800) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 337 432 – actions propres - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (3 736) (3 532) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (146) (94) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 126 464 Émission nette d’emprunts non courants 7 120 4 499 Variation des dettes financières courantes (211) (5 162) Variation des actifs et passifs financiers courants (52) 1 184 Flux de trésorerie de financement 3 438 (2 209) Augmentation (diminution) de la trésorerie 1 936 (5 258) Incidence des variations de change 30 (33) Trésorerie en début de période 20 200 20 409 Trésorerie à fin de période 22 166 15 118 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 19 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Tableau de flux de trésorerie consolidé 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité, données 2013 converties de l’euro au dollar) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2014 2014 2013 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 3 129 3 435 3 413 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 087 3 174 2 759 Provisions et impôts différés (156) 399 (108) Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (17) (1 023) (363) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (125) 11 94 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (771) (685) (1 025) Autres, nets 130 27 68 Flux de trésorerie d’exploitation 5 277 5 338 4 838 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (6 800) (5 448) (6 836) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (414) - - Coût d’acquisition de titres (434) (156) (256) Augmentation des prêts non courants (1 075) (261) (367) Investissements (8 723) (5 865) (7 459) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 135 1 020 1 106 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée - - 264 Produits de cession d’autres titres 66 456 23 Remboursement de prêts non courants 430 364 357 Désinvestissements 631 1 840 1 750 Flux de trésorerie d’investissement (8 092) (4 025) (5 709) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 304 33 432 – actions propres - - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 901) (1 835) (1 772) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (139) (7) (92) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 126 - (7) Émission nette d’emprunts non courants 2 931 4 189 734 Variation des dettes financières courantes 956 (1 167) (894) Variation des actifs et passifs financiers courants 65 (117) 6 Flux de trésorerie de financement 2 342 1 096 (1 593) Augmentation (diminution) de la trésorerie (473) 2 409 (2 464) Incidence des variations de change (148) 178 404 Trésorerie en début de période 22 787 20 200 17 178 Trésorerie à fin de période 22 166 22 787 15 118 20 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Variation des capitaux propres consolidés 9. Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité, données 2013 Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux converties de l'euro au dollar) réserves de propres- conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le (en millions de dollars) Groupe contrôle Au 1er janvier 2013 2 365 933 146 7 454 92 485 (1 696) (108 391 639) (4 274) 93 969 1 689 95 658 Résultat net du premier semestre 2013 - - 5 312 - - - 5 312 116 5 428 Autres éléments du résultat global - - (37) (1 367) - - (1 404) (46) (1 450) Résultat Global - - 5 275 (1 367) - - 3 908 70 3 978 Dividendes - - (3 526) - - - (3 526) (94) (3 620) Émissions d’actions 10 802 845 36 396 - - - 432 - 432 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 980 - - - - Paiements en actions - - 97 - - - 97 - 97 Annulation d’actions - - - - - - - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (92) - - - (92) 556 464 Autres éléments - - 2 - - - 2 4 6 Au 30 juin 2013 2 376 735 991 7 490 94 637 (3 063) (108 390 659) (4 274) 94 790 2 225 97 015 Résultat net du 1er juillet au 31 décembre 2013 - - 5 916 - - - 5 916 177 6 093 Autres éléments du résultat global - - 510 1 859 - - 2 369 (10) 2 359 Résultat Global - - 6 426 1 859 - - 8 285 167 8 452 Dividendes - - (3 590) - - - (3 590) (62) (3 652) Émissions d’actions 942 169 3 50 - - - 53 - 53 Rachats d’actions - - - - (4 414 200) (238) (238) - (238) Cessions d’actions (a) - - (209) - 3 590 411 209 - - - Paiements en actions - - 92 - - - 92 - 92 Annulation d’actions - - - - - - - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 841 1 - - 842 799 1 641 Autres éléments - - 7 - - - 7 9 16 Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 7 493 98 254 (1 203) (109 214 448) (4 303) 100 241 3 138 103 379 Résultat net du premier semestre 2014 - - 6 439 - - - 6 439 125 6 564 Autres éléments du résultat global - - (329) (231) - - (560) (8) (568) Résultat Global - - 6 110 (231) - - 5 879 117 5 996 Dividendes - - (3 794) - - - (3 794) (146) (3 940) Émissions d’actions 5 192 417 18 319 - - - 337 - 337 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 7 200 - - - - Paiements en actions - - 82 - - - 82 - 82 Annulation d’actions - - - - - - - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 128 (2) - - 126 183 309 Autres éléments - - 1 - - - 1 52 53 Au 30 juin 2014 2 382 870 577 7 511 101 100 (1 436) (109 207 248) (4 303) 102 872 3 344 106 216 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 21 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 (non auditée, données 2013 converties de l’euro au dollar) 1) Principes comptables Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Afin de rendre plus lisibles les informations financières du Groupe et de mieux refléter la performance de ses activités, principalement réalisées en dollars, TOTAL a changé à compter du 1er janvier 2014 la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés de l’euro au dollar. Les comptes sociaux de la société-mère du Groupe restent établis en euro. Le dividende versé demeure fixé en euro. Suite à ce changement de méthode comptable, les états financiers consolidés comparatifs sont présentés en dollars. Les écarts de conversion de consolidation ont été remis à zéro au 1er janvier 2004, date de la transition aux normes IFRS. Les écarts de conversion de consolidation cumulés sont présentés comme si le Groupe avait utilisé le dollar comme monnaie de présentation de ses états financiers consolidés depuis cette date. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2014 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les nouveaux textes ou amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2014 à l’exception de l’interprétation IFRIC 21 : l’évènement déclencheur tel que prévu dans le texte de loi. Les états financiers consolidés comparatifs ont été retraités. L’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2011 est de +46 M$. L’impact sur les comptes de résultat des exercices 2011 et 2012 est non significatif. Le résultat net part du Groupe de l’exercice 2013 est augmenté de 24 M$ (1er trimestre -83 M$, 2e trimestre +48 M$, 3e trimestre +37 M$, 4e trimestre +22 M$). La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période. La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent. La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, la dépréciation des actifs immobilisés, les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l’environnement, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013. – En mai 2013 l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique ». Cette interprétation est applicable de manière rétrospective à compter du 1er janvier 2014. Le texte indique que le fait générateur de la dette est Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : fidélité, pertinence et importance relative. 22 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions Amont – TOTAL a finalisé en mars 2014 la cession à Sonangol E&P de ses intérêts dans le bloc 15 / 06 en Angola. – TOTAL a finalisé en mars 2014 l’acquisition auprès d’InterOil Corporation d’une participation de 40,1% (avant entrée possible de l’État) dans le bloc PRL 15 contenant le champ de gaz d’Elk-Antelope en Papouasie-Nouvelle-Guinée pour un montant de 405 M$. Le paiement a été effectué le 2 avril 2014. conception de membranes cryogéniques pour le transport et le stockage de GNL. Avec la cotation sur Euronext Paris, TOTAL a réduit sa participation au capital de la société, passant de 30,0% du capital à 10,4%. L’introduction en bourse s’est faite au prix de 46 € par action, valorisant le capital de la société (à 100%) à 1,7 G$. Cette cession a généré une plus-value après impôt de 599 M$. – TOTAL a finalisé au cours du premier semestre 2014 l’acquisition – Le 27 février 2014, TOTAL a introduit en bourse Gaztransport et Technigaz S.A. (GTT), société d’ingénierie spécialisée dans la de 1,05% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 355 M$, ce qui porte la participation de TOTAL dans Novatek à 18,0% au 30 juin 2014. 3) Éléments d’ajustement L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, à savoir le Comité exécutif. Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme repré sen tatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de rempla cement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajuste ment correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient compta bilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau page suivante. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 23 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2014 Effet de stock - 122 (5) - 117 Effet des variations de juste valeur (36) - - - (36) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - (40) - - (40) Autres éléments - - (22) - (22) Total (36) 82 (27) - 19 2e trimestre 2013 Effet de stock - (655) (107) - (762) Effet des variations de juste valeur (42) - - - (42) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - - - - - Autres éléments - (49) - - (49) Total (42) (704) (107) - (853) 1er semestre 2014 Effet de stock - (41) (23) - (64) Effet des variations de juste valeur (10) - - - (10) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - (40) - - (40) Autres éléments (115) - (22) - (137) Total (125) (81) (45) - (251) 1er semestre 2013 Effet de stock - (743) (135) - (878) Effet des variations de juste valeur (39) - - - (39) Charges de restructuration - (2) - - (2) Dépréciations exceptionnelles - (5) - - (5) Autres éléments - (49) - - (49) Total (39) (799) (135) - (973) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2014 Effet de stock - 77 3 - 80 Effet des variations de juste valeur (29) - - - (29) Charges de restructuration - (1) (4) - (5) Dépréciations exceptionnelles - (76) - - (76) Plus (moins) values de cession - - - - - Autres éléments - - (17) - (17) Total (29) - (18) - (47) 2e trimestre 2013 Effet de stock - (460) (65) - (525) Effet des variations de juste valeur (31) - - - (31) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - - - - - Plus (moins) values de cession 431 (59) - - 372 Autres éléments - (33) - - (33) Total 400 (552) (65) - (217) 1er semestre 2014 Effet de stock - (34) (23) - (57) Effet des variations de juste valeur (8) - - - (8) Charges de restructuration - (1) (4) - (5) Dépréciations exceptionnelles (350) (76) - - (426) Plus (moins) values de cession 599 - - - 599 Autres éléments (115) (10) (17) - (142) Total 126 (121) (44) - (39) 1er semestre 2013 Effet de stock - (506) (87) - (593) Effet des variations de juste valeur (30) - - - (30) Charges de restructuration - (20) (13) - (33) Dépréciations exceptionnelles - (4) - - (4) Plus (moins) values de cession (1 215) (59) - - (1 274) Autres éléments - (33) - - (33) Total (1 245) (622) (100) - (1 967) 24 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 Des études approfondies ont confirmé un schéma technique permettant de développer le champ de Shtokman, mais pour un coût trop élevé qui ne donnait pas une rentabilité acceptable. Le Groupe reste en contact avec Gazprom pour étudier d’autres schémas techniques qui améliorent l’économie et pour définir une éventuelle participation future au développement du champ. Dans l’attente, le Groupe a décidé de déprécier l’investissement réalisé dans ce projet pour un montant de 350 M$ comptabilisé au 1er trimestre 2014. 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Au 30 juin 2014, TOTAL S.A. détenait 8 875 980 de ses propres actions, soit 0,37% du capital social, réparties de la façon suivante : l’exercice 2013. Compte tenu du paiement des trois acomptes sur dividende de 0,59 € par action mis en paiement les 27 septembre 2013, 19 décembre 2013 et 27 mars 2014, le solde du dividende, soit 0,61 € par action, a été mis en paiement le 5 juin 2014. – 8 757 120 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; – 118 860 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 29 avril 2014 a décidé de fixer à 0,61 € par action le montant du premier acompte trimestriel sur le dividende au titre de l’exercice 2014. Cet acompte sera détaché de l’action le 23 septembre 2014 et mis en paiement en numéraire le 26 septembre 2014. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 juillet 2014 a décidé de fixer à 0,61 € par action le montant du deuxième acompte trimestriel sur le dividende au titre de l’exercice 2014. Cet acompte sera détaché de l’action le 15 décembre 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 décembre 2014. Au 30 juin 2014, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,21% du capital social, réparties de la façon suivante : – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ; – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), détenues indirectement à 100% par TOTAL S.A. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Résultat net par action en euro Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 1,00 € par action au 2e trimestre 2014 (1,07 € par action au 1er trimestre 2014 et 1,14 € par action au 2e trimestre 2013). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 0,99 € par action au 2e trimestre 2014 (1,07 € par action au 1er trimestre 2014 et 1,12 € par action au 2e trimestre 2013). Dividende Autres éléments du Résultat Global L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,38 euros par action au titre de Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2014 1er semestre 2013 Pertes et gains actuariels (615) (25) Effet d’impôt 211 8 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (729) (599) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 133) (616) Écart de conversion de consolidation 548 (391) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 549 (414) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 1 (23) Actifs financiers disponibles à la vente (3) 3 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (12) 3 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net (9) - Couverture de flux futurs 65 95 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (17) 19 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net (82) (76) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (20) (494) Autres éléments (7) (12) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (7) (12) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net - - Effet d’impôt (18) (35) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 565 (834) Total autres éléments du résultat global (568) (1 450) Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 25 2 26 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions de dollars) 1er semestre 2014 1er semestre 2013 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels (615) 211 (404) (25) 8 (17) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (729) - (729) (599) - (599) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 344) 211 (1 133) (624) 8 (616) Écart de conversion de consolidation 548 - 548 (391) - (391) Actifs financiers disponibles à la vente (3) 3 - 3 1 4 Couverture de flux futurs 65 (21) 44 95 (36) 59 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (20) - (20) (494) - (494) Autres éléments (7) - (7) (12) - (12) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 583 (18) 565 (799) (35) (834) Total autres éléments du résultat global (761) 193 (568) (1 423) (27) (1 450) 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe a procédé à des émissions d’emprunts obligataires par l’intermédiaire de sa filiale Total Capital International au cours des six premiers mois de l’exercice 2014 : Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2014 : – Emprunt 1,000% 2014-2017 (500 millions d’USD) – Emprunt 2,125% 2014-2019 (750 millions d’USD) – Emprunt 3,750% 2014-2024 (1 250 millions d’USD) – Emprunt 4,125% 2014-2019 (150 millions d’AUD) – Emprunt US Libor 3 mois +38 bp 2014-2019 (200 millions d’USD) – Emprunt 3,000% 2014-2044 (100 millions d’EUR) – Emprunt 2,500% 2014-2026 (850 millions d’EUR) – Emprunt 2,500% 2014-2026 (250 millions d’EUR) – Emprunt 2,100% 2014-2019 (1 000 millions d’USD) – Emprunt US Libor 3 mois +35 bp 2014-2019 (250 millions d’USD) – Emprunt 2,750% 2014-2021 (1 000 millions d’USD) – Emprunt 3,750% 2014-2019 (100 millions d’AUD) – Emprunt 1,625% 2011-2014 (750 millions d’USD) – Emprunt US Libor 3 mois +38 bp 2011-2014 (750 millions d’USD) – Emprunt 5,750% 2011-2014 (100 millions d’AUD) – Emprunt 3,500% 2009-2014 (1 000 millions d’EUR) – Emprunt 3,240% 2009-2014 (396 millions d’HKD) – Emprunt 3,500% 2009-2014 (150 millions d’EUR) – Emprunt 1,723% 2007-2014 (8 000 millions de JPY) Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notam - ment sous forme de billets de trésorerie et de commercial papers. Les variations des dettes financières courantes, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable. 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2014. 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci-après. TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Dans le secteur Raffinage-Chimie Dans le cadre de la scission d’Arkema (1) intervenue en 2006, TOTAL S.A. et certaines sociétés du Groupe ont consenti, pendant une durée de dix ans, une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faits antérieurs à la scission. Au 31 décembre 2013, toutes les procédures civiles ou engagées par les autorités de concurrence couvertes par la garantie ont été définitivement réglées tant en Europe qu’aux États-Unis. Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence, il ne peut être exclu que d’autres procédures concernant Arkema puissent être mises en œuvre pour des faits antérieurs à la scission. vingt et une travaillant sur le site, blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse. L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagne - ment ont été proposées à chaque salarié. Le site a été remis en état. Le 14 décembre 2006, Grande Paroisse a signé, en présence de la ville de Toulouse, l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE. Aux termes de cet acte, TOTAL S.A. garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état du site et accorde une dotation de 10 M€ à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse. Dans le secteur Marketing & Services – Dans le cadre du recours engagé contre la décision de la juridiction européenne ayant condamné en 2008 Total Marketing Services pour des pratiques se rapportant à une ligne de produits du secteur Marketing & Services à une amende de 128,2 M€ intégralement acquittée et pour laquelle TOTAL S.A. a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère, la juridiction communautaire compétente a décidé dans un arrêt rendu au troisième trimestre 2013 de réduire l’amende infligée à Total Marketing Services à 125,5 M€, sans modifier la responsabilité de TOTAL S.A. en tant que maison mère. Des recours en cassation ont été engagés sur cette décision. Après avoir présenté plusieurs hypothèses, les experts judiciaires ont, dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate. Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne, dans un local jouxtant le magasin de stockage principal, de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec, ce qui aurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal. C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 ; Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables. – Aux Pays-Bas, une procédure en indemnisation a été engagée contre TOTAL S.A., Total Marketing Services et d’autres groupes de sociétés, par des tiers à la suite de pratiques précédemment sanctionnées par la Commission européenne. À ce stade, les demandeurs n’ont pas communiqué le quantum de leur demande. Le 9 juillet 2007, le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correc - tionnel de Toulouse. Fin 2008, TOTAL S.A. et M. Thierry Desmarest, son Président-directeur général au moment des faits, ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes. – Enfin, en Italie, en 2013, une procédure civile a été engagée à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes. Le demandeur allègue à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale, ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces, un préjudice qu’il estime à près de 908 M€. Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienne en 2006. L’existence comme l’évaluation des préjudices allégués dans cette procédure qui comporte une pluralité de défendeurs, sont fermement contestées. Le 19 novembre 2009, le Tribunal correctionnel de Toulouse a pro - noncé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine, ainsi que de Grande Paroisse, en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion. Par ailleurs, le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S.A. et de M. Thierry Desmarest. En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légale - ment sur Grande Paroisse, le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine. Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci-dessus, le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif, ni sur sa situation financière, ni sur ses résultats consolidés. Le Parquet, suivi en cela par des parties civiles, a interjeté appel du jugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse. Grande Paroisse, afin de préserver ses droits, a également formé appel incident sur les dispositions civiles. Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France. L’activité principale de Grande Paroisse (ex-filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture. L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site. Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes, dont Par arrêt du 24 septembre 2012, la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du Tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S.A. et de M. Thierry Desmarest. Certaines parties civiles ont fait une déclaration de pourvoi contre ces dispositions de l’arrêt. La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosion était due à un accident chimique tel que décrit par les experts judiciaires. Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales. Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet de suspendre l’exécution des peines. (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis le 12 mai 2006, Arkema ne fait plus partie de TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 27 2 28 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion. Un montant de 2,3 G€ a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés. Une provision d’un montant de 11,6 M€ reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2014. Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris, en paiement de dommages- intérêts à raison de la prétendue non-exécution par une ex-filiale d’Elf Aquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration- Production en Russie négocié au début des années 1990. Elf Aquitaine, considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement, s’est opposée à celles-ci. Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement. Par arrêt en date du 30 juin 2011, la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine, au motif notamment de la caducité dudit contrat. Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation. En relation avec ces mêmes faits, et quinze ans après qu’eut été constatée la caducité de ce contrat d’Exploration-Production, une société russe, dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partie au contrat, et deux régions de la Fédération de Russie, qui n’y étaient pas davantage parties, ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex-filiale d’Elf Aquitaine, liquidée en 2005, en paiement de prétendus dommages-intérêts dont le montant allégué est de 22,4 G$. Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comité olympique russe, le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement, tant en fait qu’en droit. Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé, et se réserve d’engager, toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts. Iran En 2003, la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières, dont TOTAL. Cette enquête portait sur un accord conclu par la Société avec des consultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendait à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticor - ruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société. Fin mai 2013, après plusieurs années de discussions, TOTAL a conclu des transactions avec les autorités américaines (un Deferred Prosecution Agreement avec le DoJ et un Cease and Desist Order avec la SEC) qui mettent un terme à cette enquête. Ces accords ont été conclus sans reconnaissance de culpabilité et en contre - partie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations, dont le paiement d’une amende (245,2 M$) et d’une compensation civile (153 M$) qui est intervenu au cours du deuxième trimestre TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 2013. La provision de 398,2 M$ qui avait été initialement comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2012, a été intégralement reprise. Aux termes de ces accords, TOTAL a également accepté la nomination d’un monitor français indépendant qui est chargé de passer en revue le programme de conformité mis en œuvre au sein du Groupe et le cas échéant de préconiser des améliorations. Dans cette même affaire, TOTAL et son Président-directeur général, à l’époque des faits Directeur Moyen-Orient, ont été mis en examen suite à une instruction lancée en France en 2006 et dans laquelle le Parquet a requis, fin mai 2013, leur renvoi. Le Parquet a réitéré sa position en juin 2014. Le juge d’instruction n’a pas encore rendu sa décision. La Société considère que la résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs. Pétrole contre nourriture Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des Nations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays. Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris, des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et / ou complicité de corruption d’agents publics étrangers. Le Président-directeur général de la Société, à l’époque Directeur Général Exploration & Production du Groupe, a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006. En 2007, l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet. En 2009, le Parquet a requis un non-lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président-directeur général de TOTAL. Début 2010, malgré l’avis du Parquet, un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S.A. pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d’influence. Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction, sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier. En octobre 2010, le Parquet a de nouveau requis un non-lieu pour TOTAL S.A. ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés du Groupe et le Président-directeur général de TOTAL. Néanmoins, par ordonnance notifiée début août 2011, le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel qui, par jugement du 8 juillet 2013, a prononcé la relaxe de TOTAL S.A. ainsi que celle de son Président-directeur général et de chacun des anciens salariés des sociétés du Groupe, jugeant qu’aucun des délits pour lesquels ils étaient poursuivis n’était constitué. Le 18 juillet 2013, le Parquet a fait appel d’une partie des dispositions du jugement relaxant TOTAL S.A. et certains anciens salariés du Groupe. Le jugement de relaxe du Président-directeur général de TOTAL S.A. prononcé le 8 juillet 2013 est définitif, le Parquet n’ayant pas fait appel des dispositions de la décision le concernant. Le procès en appel devrait s’ouvrir en octobre 2015. Italie Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du tribunal de Potenza, Total Italia et certains collabora teurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier. Au premier semestre 2010, l’enquête pénale a été clôturée. En mai 2012, le Juge de l’audience préliminaire a rendu une décision aux fins de non-lieu partiel au bénéfice de certains collaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunal correctionnel pour un nombre réduit de charges. Le procès s’est ouvert en septembre 2012. Rivunion Le 9 juillet 2012, le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de la société Rivunion, filiale à 100% d’Elf Aquitaine, une décision confirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francs suisses (hors intérêts de retard). Selon le Tribunal, Rivunion est condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées. Rivunion, en liquidation depuis le 13 mars 2002, n’étant pas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la source et ne pouvant faire face à ses obligations, a fait l’objet d’une procédure collective le 1er novembre 2012. Le 29 août 2013, l’administration fédérale fiscale suisse a déclaré la somme de 284 millions de francs suisses au passif de la procédure collective de Rivunion, incluant 171 millions de francs suisses en principal, ainsi que les intérêts de retard. Total Gabon Le 14 février 2014, Total Gabon a reçu un avis de redressement fiscal du ministère de l’Économie et de la Prospective de la République Gabonaise assorti d’un avis de mise en recouvrement partiel à la suite du contrôle fiscal dont la Société a fait l’objet au titre des années 2008 à 2010. Le montant mentionné dans l’avis de redressement fiscal est de 805 M$. La procédure de mise en recouvrement partiel a été suspendue le 5 mars 2014 faisant suite au recours que Total Gabon a engagé auprès de l’Administration Fiscale. Total Gabon conteste les chefs de redressements et les montants associés. Les discussions avec les autorités compétentes se poursuivent. Kashagan Au Kazakhstan, la production du champ de Kashagan dans lequel TOTAL détient une participation de 16,81% a démarré le 11 septembre 2013. Néanmoins, suite à la détection d’une fuite de gaz sur le pipe d’export, la production a dû être arrêtée le 24 septembre. Elle a repris mais après détection d’une nouvelle fuite de gaz, elle a été de nouveau arrêtée le 9 octobre. Des tests de pressurisation ont été réalisés dans le respect des Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 règles de sécurité et ont mis en évidence un certain nombre de fissures / fuites potentielles. La production du champ de Kashagan a donc été arrêtée et des études techniques plus approfondies ont été lancées. À ce jour, un nombre significatif d’anomalies ont été identifiées sur les lignes export huile et gaz. En conséquence, il a été décidé de remplacer les deux pipes et un plan d’actions des travaux à réaliser est en cours de finalisation. Les travaux seront réalisés selon les plus hauts standards internationaux et dans le strict respect des règles HSE afin de maîtriser, de limiter et remédier à tous les problèmes liés au redémarrage de la production. Par ailleurs, le Département de l’Environnement de la Région d’Atyrau (« ARED ») a engagé à l’encontre du consortium en charge du développement du champ de Kashagan une procédure alléguant le non-respect de la réglementation environnementale concernant des émissions de gaz (flaring). Le 7 mars 2014, une demande d’indemnisation au titre de dommages causés à l’environnement a été formulée par l’ARED pour un montant d’environ 737 M$ (KZT 134 milliards) soit en quote-part pour TOTAL, environ 124 M$ (KZT 22,5 milliards). Le consortium du projet Kashagan conteste ces allégations. Russie Le 16 juillet 2014, le Département du Trésor américain (US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control ou OFAC) a adopté de nouvelles sanctions économiques impliquant différentes entités russes du secteur financier et du secteur de l’énergie, dont Novatek (société de droit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au London Stock Exchange) et les entités dans lesquelles Novatek détient une participation de 50% ou plus dans le capital. TOTAL suit attentivement l’évolution de la situation et des sanctions imposées à Novatek. Le Groupe poursuit également l’examen des impacts possibles des sanctions sur ses activités en Russie, en particulier sur le projet Yamal LNG. Au 30 juin 2014, le Groupe détient à travers sa filiale Total E&P Arctic Russia, une participation de 18,0% dans le capital de Novatek. Novatek détient 60% de Yamal LNG aux cotés de TOTAL (20%) et de CNPC (20%). Novatek détient également 51% de ZOA Terneftegas qui détient la licence de développement et de production du champ de Termokartstovoye, aux cotés de TOTAL (49%). Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 29 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 8) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 12 871 55 682 54 683 12 - 123 248 Chiffre d’affaires Groupe 15 493 23 696 810 95 (40 094) - Droits d’accises - (2 441) (9 745) - - (12 186) Produits des ventes 28 364 76 937 45 748 107 (40 094) 111 062 Charges d’exploitation (13 688) (75 536) (44 655) (431) 40 094 (94 216) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 490) (786) (380) (18) - (5 674) Résultat opérationnel 10 186 615 713 (342) - 11 172 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 046 119 90 53 - 2 308 Impôts du résultat opérationnel net (5 963) (108) (208) (292) - (6 571) Résultat opérationnel net 6 269 626 595 (581) - 6 909 Coût net de la dette nette - - - - - (345) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (125) Résultat net - - - - - 6 439 1er semestre 2014 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (10) - - - - (10) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (10) - - - - (10) Charges d’exploitation (115) (41) (45) - - (201) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - (40) - - - (40) Résultat opérationnel net (b) (125) (81) (45) - - (251) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 280 (40) (7) - - 233 Impôts du résultat opérationnel net (29) - 14 - - (15) Résultat opérationnel net (b) 126 (121) (38) - - (33) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (6) Résultat net - - - - - (39) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b)Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - (41) (23) - – sur le résultat opérationnel net - (34) (17) - 30 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 1er semestre 2014 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 12 881 55 682 54 683 12 - 123 258 Chiffre d’affaires Groupe 15 493 23 696 810 95 (40 094) - Droits d’accises - (2 441) (9 745) - - (12 186) Produits des ventes 28 374 76 937 45 748 107 (40 094) 111 072 Charges d’exploitation (13 573) (75 495) (44 610) (431) 40 094 (94 015) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 490) (746) (380) (18) - (5 634) Résultat opérationnel ajusté 10 311 696 758 (342) - 11 423 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 766 159 97 53 - 2 075 Impôts du résultat opérationnel net (5 934) (108) (222) (292) - (6 556) Résultat opérationnel net ajusté 6 143 747 633 (581) - 6 942 Coût net de la dette nette - - - - - (345) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (119) Résultat net ajusté - - - - - 6 478 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 2,84 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 13 310 725 479 74 - 14 588 Désinvestissements 2 367 26 54 24 - 2 471 Flux de trésorerie d’exploitation 8 616 1 460 393 146 - 10 615 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 31 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 1er semestre 2013 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 13 439 56 709 54 583 175 - 124 906 Chiffre d’affaires Groupe 18 195 25 901 1 201 102 (45 399) - Droits d’accises - (2 187) (9 193) - - (11 380) Produits des ventes 31 634 80 423 46 591 277 (45 399) 113 526 Charges d’exploitation (15 271) (79 481) (45 291) (548) 45 399 (95 192) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 232) (783) (352) (20) - (5 387) Résultat opérationnel 12 131 159 948 (291) - 12 947 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (94) 157 8 29 - 100 Impôts du résultat opérationnel net (6 984) 17 (282) (28) - (7 277) Résultat opérationnel net 5 053 333 674 (290) - 5 770 Coût net de la dette nette - - - - - (342) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (116 ) Résultat net - - - - - 5 312 1er semestre 2013 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (39) - - - - (39) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (39) - - - - (39) Charges d’exploitation - (794) (135) - - (929) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - (5) - - - (5) Résultat opérationnel (b) (39) (799) (135) - - (973) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (1 544) (61) (13) - - (1 618) Impôts du résultat opérationnel net 338 238 44 - - 620 Résultat opérationnel net (b) (1 245) (622) (104) - - (1 971) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 4 Résultat net - - - - - (1 967) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - (743) (135) - – sur le résultat opérationnel net - (506) (91) - 32 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 1er semestre 2013 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 13 478 56 709 54 583 175 - 124 945 Chiffre d’affaires Groupe 18 195 25 901 1 201 102 (45 399) - Droits d’accises - (2 187) (9 193) - - (11 380) Produits des ventes 31 673 80 423 46 591 277 (45 399) 113 565 Charges d’exploitation (15 271) (78 687) (45 156) (548) 45 399 (94 263) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 232) (778) (352) (20) - (5 382) Résultat opérationnel 12 170 958 1 083 (291) - 13 920 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 450 218 21 29 - 1 718 Impôts du résultat opérationnel net (7 322) (221) (326) (28) - (7 897) Résultat opérationnel net 6 298 955 778 (290) - 7 741 Coût net de la dette nette - - - - - (342) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (120) Résultat net ajusté - - - - - 7 279 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 3,20 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2013 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 13 544 1 202 564 53 - 15 363 Désinvestissements 2 174 308 66 15 - 2 563 Flux de trésorerie d’exploitation 8 245 1 331 422 (247) - 9 751 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 33 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2e trimestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 205 28 143 28 213 - - 62 561 Chiffre d’affaires Groupe 8 057 11 740 402 46 (20 245) - Droits d’accises - (1 281) (5 073) - - (6 354) Produits des ventes 14 262 38 602 23 542 46 (20 245) 56 207 Charges d’exploitation (7 174) (37 744) (22 966) (262) 20 245 (47 901) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 314) (408) (198) (9) - (2 929) Résultat opérationnel 4 774 450 378 (225) - 5 377 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 719 65 98 7 - 889 Impôts du résultat opérationnel net (2 471) (114) (128) (218) - (2 931) Résultat opérationnel net 3 022 401 348 (436) - 3 335 Coût net de la dette nette - - - - - (206) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (25) Résultat net - - - - - 3 104 2e trimestre 2014 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (36) - - - - (36) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (36) - - - - (36) Charges d’exploitation - 122 (27) - - 95 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - (40) - - - (40) Résultat opérationnel (b) (36) 82 (27) - - 19 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - (32) (7) - - (39) Impôts du résultat opérationnel net 7 (50) 10 - - (33) Résultat opérationnel net (b) (29) - (24) - - (53) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 6 Résultat net - - - - - (47) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 122 (5) - – sur le résultat opérationnel net - 77 (3) - 34 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2e trimestre 2014 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 241 28 143 28 213 - - 62 597 Chiffre d’affaires Groupe 8 057 11 740 402 46 (20 245) - Droits d’accises - (1 281) (5 073) - - (6 354) Produits des ventes 14 298 38 602 23 542 46 (20 245) 56 243 Charges d’exploitation (7 174) (37 866) (22 939) (262) 20 245 (47 996) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 314) (368) (198) (9) - (2 889) Résultat opérationnel ajusté 4 810 368 405 (225) - 5 358 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 719 97 105 7 - 928 Impôts du résultat opérationnel net (2 478) (64) (138) (218) - (2 898) Résultat opérationnel net ajusté 3 051 401 372 (436) - 3 388 Coût net de la dette nette - - - - - (206) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (31) Résultat net ajusté - - - - - 3 151 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 1,38 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 7 999 475 203 46 - 8 723 Désinvestissements 568 15 28 20 - 631 Flux de trésorerie d’exploitation 4 805 (133) 304 301 - 5 277 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 35 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2e trimestre 2013 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 240 28 160 26 851 94 - 61 345 Chiffre d’affaires Groupe 8 508 12 809 1 058 35 (22 410) - Droits d’accises - (1 091) (4 748) - - (5 839) Produits des ventes 14 748 39 878 23 161 129 (22 410) 55 506 Charges d’exploitation (7 195) (39 672) (22 541) (275) 22 410 (47 273) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 974) (390) (160) (10) - (2 534) Résultat opérationnel 5 579 (184) 460 (156) - 5 699 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 022 62 51 28 - 1 163 Impôts du résultat opérationnel net (3 160) 88 (138) (57) - (3 267) Résultat opérationnel net 3 441 (34) 373 (185) - 3 595 Coût net de la dette nette - - - - - (182) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (49) Résultat net - - - - - 3 364 2e trimestre 2013 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (42) - - - - (42) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (42) - - - - (42) Charges d’exploitation - (704) (107) - - (811) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - - - - - - Résultat opérationnel (b) (42) (704) (107) - - (853) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 331 (48) - - - 283 Impôts du résultat opérationnel net 111 200 34 - - 345 Résultat opérationnel net (b) 400 (552) (73) - - (225) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 8 Résultat net - - - - - (217) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - (655) (107) - – sur le résultat opérationnel net - (460) (73) - 36 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 2e trimestre 2013 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 282 28 160 26 851 94 - 61 387 Chiffre d’affaires Groupe 8 508 12 809 1 058 35 (22 410) - Droits d’accises - (1 091) (4 748) - - (5 839) Produits des ventes 14 790 39 878 23 161 129 (22 410) 55 548 Charges d’exploitation (7 195) (38 968) (22 434) (275) 22 410 (46 462) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 974) (390) (160) (10) - (2 534) Résultat opérationnel ajusté 5 621 520 567 (156) - 6 552 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 691 110 51 28 - 880 Impôts du résultat opérationnel net (3 271) (112) (172) (57) - (3 612) Résultat opérationnel net ajusté 3 041 518 446 (185) - 3 820 Coût net de la dette nette - - - - - (182) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (57) Résultat net ajusté - - - - - 3 581 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 1,57 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2013 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 6 603 499 318 39 - 7 459 Désinvestissements 1 456 272 16 6 - 1 750 Flux de trésorerie d’exploitation 2 764 1 713 542 (181) - 4 838 Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 37 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2014 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 123 258 (10) 123 248 Droits d’accises (12 186) - (12 186) Produits des ventes 111 072 (10) 111 062 Achats, nets de variation de stocks (78 639) (64) (78 703) Autres charges d’exploitation (14 456) (137) (14 593) Charges d’exploration (920) - (920) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 634) (40) (5 674) Autres produits 548 648 1 196 Autres charges (263) (49) (312) Coût de l’endettement financier brut (467) - (467) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 50 - 50 Coût de l’endettement financier net (417) - (417) Autres produits financiers 426 - 426 Autres charges financières (349) - (349) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 713 (366) 1 347 Charge d’impôt (6 484) (15) (6 499) Résultat net de l’ensemble consolidé 6 597 (33) 6 564 Part du Groupe 6 478 (39) 6 439 Intérêts ne conférant pas le contrôle 119 6 125 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2013 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 124 945 (39) 124 906 Droits d’accises (11 380) - (11 380) Produits des ventes 113 565 (39) 113 526 Achats, nets de variation de stocks (79 072) (878) (79 950) Autres charges d’exploitation (14 431) (51) (14 482) Charges d’exploration (760) - (760) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 382) (5) (5 387) Autres produits 173 331 504 Autres charges (216) (1 925) (2 141) Coût de l’endettement financier brut (461) - (461) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 46 - 46 Coût de l’endettement financier net (415) - (415) Autres produits financiers 342 - 342 Autres charges financières (348) - (348) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 767 (24) 1 743 Charge d’impôt (7 824) 620 (7 204) Résultat net de l’ensemble consolidé 7 399 (1 971) 5 428 Part du Groupe 7 279 (1 967) 5 312 Intérêts ne conférant pas le contrôle 120 (4) 116 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 38 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Comptes consolidés au 30 juin 2014 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2014 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 62 597 (36) 62 561 Droits d’accises (6 354) - (6 354) Produits des ventes 56 243 (36) 56 207 Achats, nets de variation de stocks (40 488) 117 (40 371) Autres charges d’exploitation (7 207) (22) (7 229) Charges d’exploration (301) - (301) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 889) (40) (2 929) Autres produits 96 - 96 Autres charges (133) (30) (163) Coût de l’endettement financier brut (266) - (266) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 31 - 31 Coût de l’endettement financier net (235) - (235) Autres produits financiers 265 - 265 Autres charges financières (183) - (183) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 883 (9) 874 Charge d’impôt (2 869) (33) (2 902) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 182 (53) 3 129 Part du Groupe 3 151 (47) 3 104 Intérêts ne conférant pas le contrôle 31 (6) 25 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2013 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 61 387 (42) 61 345 Droits d’accises (5 839) - (5 839) Produits des ventes 55 548 (42) 55 506 Achats, nets de variation de stocks (38 869) (762) (39 631) Autres charges d’exploitation (7 239) (49) (7 288) Charges d’exploration (354) - (354) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 534) - (2 534) Autres produits 131 331 462 Autres charges (89) (31) (120) Coût de l’endettement financier brut (238) - (238) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 18 - 18 Coût de l’endettement financier net (220) - (220) Autres produits financiers 206 - 206 Autres charges financières (179) - (179) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 811 (17) 794 Charge d’impôt (3 574) 345 (3 229) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 638 (225) 3 413 Part du Groupe 3 581 (217) 3 364 Intérêts ne conférant pas le contrôle 57 (8) 49 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier du 1er semestre 2014. TOTAL 39 2 Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2014 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe Amont – TOTAL a annoncé en novembre 2012 un accord pour la vente de sa participation de 20% dans OML 138 au Nigeria à une filiale de Sinopec. Le 17 juillet 2014, Sinopec a informé le Groupe de sa décision de ne pas conclure la transaction. Le Groupe poursuit activement son processus de cession. Au 30 juin 2014, les actifs et passifs ont été respectivement maintenus dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 2 359 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 912 M$. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 2 102 M$. – TOTAL a signé en juillet 2014 un contrat avec Exxaro Resources Ltd portant sur la cession de sa participation de 100% dans Total Coal South Africa, sa filiale de production de charbon en Afrique du Sud. Cette transaction est soumise à l'approbation des autorités compétentes. Au 30 juin 2014, les actifs et passifs ont été respectivement reclassés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 481 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 81 M$. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 390 M$. – TOTAL a annoncé en mai 2014 la finalisation d’un accord pour Marketing & Services la cession de sa participation de 10% dans le champ Shah Deniz et dans le pipeline du Caucase du Sud à TPAO, société nationale turque d’exploration et de production, cette transaction restant soumise à l’approbation des autorités compétentes. Au 30 juin 2014, les actifs et passifs ont été respectivement reclassés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 097 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 374 M$. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 891 M$. – TOTAL a annoncé en juillet 2014 entrer en négociation exclusive avec le groupe américain UGI Corporation, maison mère d’Antargaz, après avoir reçu de ce dernier une offre ferme pour l’acquisition de 100% de Totalgaz, distributeur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) en France. Au 30 juin 2014, les actifs et passifs ont été respectivement reclassés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 380 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 294 M$. Les actifs et passifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 161 M$, des créances clients pour 129 M$, des dépôts et cautionnement reçus pour 137 M$ et des dettes fournisseurs pour 83 M$. 40 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2014 Photographie en couverture : © Laurent Pascal Conception et réalisation : Agence Marc Praquin rendez-vous sur www.total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 92400 Courbevoie - France Capital social : 5 945 861 837,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre www.total.com Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

Semestriel, 2014, Energie, TotalEnergies

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

Rapport financier du 1er semestre 2015 Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2015.................2 3. Analyse des résultats des secteurs..2 3.1. Amont .................................................................................2 3.2. Raffinage-Chimie ...............................................................3 3.3. Marketing & Services.........................................................4 4. Résultats de TOTAL.........................5 4.1. Résultats opérationnels nets des secteurs ......................5 4.2. Résultat net part du Groupe .............................................5 4.3. Cessions – acquisitions.....................................................5 4.4. Cash flow net .....................................................................5 5. Comptes de TOTAL S.A. .................6 6. Synthèse et perspectives.................6 7. Autres informations..........................7 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs...........7 7.2. Éléments d’ajustement ......................................................8 7.3. Sensibilités 2015 ................................................................8 7.4. Investissements – Désinvestissements ............................9 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres ............................9 7.6. Rentabilité des capitaux employés moyens ..................10 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2015 .........................11 9. Principales transactions entre parties liées...........................11 2. Comptes consolidés au 30 juin 2015 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle....................13 2. Compte de résultat consolidé........14 3. Résultat global consolidé...............15 4. Compte de résultat consolidé........16 5. Résultat global consolidé...............17 6. Bilan consolidé ..............................18 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................19 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................20 9. Variation des capitaux propres consolidés .....................................21 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 .............................22 Principes comptables......................................................22 Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions ..........................22 Éléments d’ajustement ....................................................22 Capitaux propres .............................................................24 Emprunts et dettes financières .......................................26 Parties liées......................................................................26 Autres risques et engagements ......................................26 Informations par secteur d’activité.................................30 Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés...............................38 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe .......40 11) 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements ......................................................40 Rapport financier du 1er semestre 2015 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l’exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 1 à 12 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 13 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 29 juillet 2015 Patrick Pouyanné Directeur Général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2015 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL i ii Abréviations b : pc : / j : / an : € : $ et / ou dollar : dollar américain tonne métrique t : baril équivalent pétrole bep : kilo (millier) bep / j kbep / j : kilo (millier) baril / j kb / j : British thermal unit Btu : million M : milliard G : Autorité des Marchés Financiers AMF : European Refining Margin Indicator. Indicateur de marge de raffinage ERMI : sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. baril pied cube par jour par an euro GNL : IFRS : ROE : ROACE : SEC : gaz naturel liquéfié International Financial Reporting Standards Return on Equity (rentabilité des capitaux propres) Return on Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre) United States Securities and Exchange Commission TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 400 pc de gaz en 2014* 1 b / j = environ 50 t / an 1 t = environ 7,5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm³ / an = environ 0,1 Gpc / j 1 m³ = environ 35,3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt / an de GNL = environ 131 Mpc / j Ce taux, calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL, est sujet à changement. Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France. Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. © TOTAL S.A. juillet 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL (1) 1S15 (en millions de dollars sauf le taux d’imposition, vs le résultat par action et le nombre d’actions) 1S15 1S14 1S14 Chiffre d’affaires 87 028 123 248 -29% Résultat opérationnel ajusté des secteurs 7 375 11 765 -37% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 6 114 7 523 -19% – Amont 2 919 6 143 -52% – Raffinage-Chimie 2 449 747 x3 – Marketing & Services 746 633 +18% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 311 1 713 -23% Taux moyen d’imposition du Groupe (a) 39,1% 56,5% Résultat net ajusté 5 687 6 478 -12% Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 2,47 2,84 -13% Résultat net ajusté dilué par action (euros) (b) 2,21 2,07 +7% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 289 2 279 Résultat net part du Groupe 5 634 6 439 -13% Investissements (c) 15 399 14 588 +6% Désinvestissements 4 877 2 471 x2 Investissements nets (d) 10 441 11 991 -13% Flux de trésorerie d’exploitation 9 119 10 615 -14% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 9 952 12 135 -18% (a) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (b) Taux de change moyen €-$ : 1,1158 au 1er semestre 2015. (c) Y compris acquisitions. (d) Investissements nets = investissements y compris acquisitions - cessions - autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 8 et la méthode du coût de remplacement est explicitée page 12. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 1 1 Rapport semestriel d’activité Faits marquants depuis le début de l’année 2015 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2015 (1) – Entrée dans la nouvelle concession ADCO à hauteur de 10% pour une durée de 40 ans à Abou Dabi, effective au 1er janvier 2015 – Démarrage de la production d’Eldfisk II en mer du Nord norvégienne – Production cumulée de deux milliards de barils en offshore profond sur le Bloc 17 et mise en production de la phase 1A du projet Dalia en Angola – Mise en production de la phase 2 du projet West Franklin en mer du Nord britannique – Annonce du plan pour le raffinage en Europe : TOTAL va adapter Lindsey, moderniser Donges et transformer La Mède en bio-raffinerie – Production de gaz et arrêt du brûlage sur le champ d’Ofon au Nigeria – Démarrage de l’usine de lubrifiants à Singapour – Démarrage de la production du champ de gaz de Termokarstovoye en Russie – Finalisation des cessions de Bostik, de blocs onshore au Nigeria et de Totalgaz – Appréciation positive sur les champs de gaz de Elk-Antelope en Papouasie-Nouvelle-Guinée – Cession de participations dans des actifs à l’ouest des îles Shetland au Royaume-Uni – Cession de la participation dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne 3. Analyse des résultats des secteurs 3.1. Amont 3.1.1. Environnement – prix de vente liquides et gaz (a) 1S15 vs 1S15 1S14 1S14 Brent ($ / b) 57,8 108,9 -47% Prix moyen des liquides ($ / b) 53,8 102,5 -48% Prix moyen du gaz ($ / Mbtu) 5,03 6,80 -26% Prix moyen des hydrocarbures ($ / bep) 43,6 73,2 -40% (a) Filiales consolidées, hors marges fixes. 3.1.2. Production 1S15 vs Productions d’hydrocarbures 1S15 1S14 1S14 Productions combinées (kbep / j) 2 347 2 116 +11% Liquides (kb / j) 1 227 1 007 +22% Gaz (Mpc / j) 6 110 6 066 +1% Au premier semestre 2015, la production d’hydrocarbures a été de 2 347 kbep / j, en hausse de 11% par rapport au premier semestre 2014, en raison des éléments suivants : pour partie par la cession d’actifs en mer du Nord, au Nigeria et en Azerbaïdjan ; -2% liés à l’arrêt des productions au Yémen ; +4% liés au démarrage des nouveaux projets ; +3% liés à l’effet prix et à une meilleure performance des +6% d’effets périmètres, liés principalement à l’entrée dans la champs qui compensent le déclin naturel. nouvelle concession ADCO aux Emirats arabes unis compensée (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 2 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs 3.1.3. Résultats 1S15 vs (en millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition) 1S15 1S14 1S14 Résultat opérationnel ajusté 3 526 10 311 -66% Taux moyen d’imposition (a) 47,9% 56,3% Résultat opérationnel net ajusté 2 919 6 143 -52% dont quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 992 1 502 -34% Investissements 13 804 13 310 +4% Désinvestissements 1 541 2 367 -35% Flux de trésorerie d’exploitation 6 238 8 616 -28% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 5 929 9 974 -41% (a) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s’établit à 2 919 M$ au premier semestre 2015, en recul de 52% par rapport au premier semestre 2014, affecté essentiellement par la baisse des prix moyens de vente des hydrocarbures partiellement compensée par la hausse de la production, la baisse notable des coûts opératoires et la réduction du taux moyen d’imposition, notamment au Nigeria et au Congo. 3.2. Raffinage-Chimie 3.2.1. Volumes raffinés et taux d’utilisation (a) 1S15 vs 1S15 1S14 1S14 Total volumes raffinés (kb / j) 1 920 1 662 +16% – France 675 626 +8% – Reste de l’Europe 835 741 +13% – Reste du monde 410 295 +39% Taux d’utilisation (b) – Sur bruts traités 85% 72% – Sur bruts et autres charges 88% 76% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud, aux Antilles françaises et en Italie est reporté dans le secteur Marketing & Services. (b) Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Les volumes raffinés sont en hausse de 16% au premier semestre 2015 par rapport à ceux du premier semestre 2014. Les taux d’utilisation sont en hausse dans un environnement de marge favorable, bénéficiant du démarrage de SATORP et d’un moindre niveau de maintenance en Europe. La bonne fiabilité des sites a permis d’augmenter les traitements pour tirer parti des bonnes marges. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 3 1 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 3.2.2. Résultats 1S15 (en millions de dollars vs sauf l’ERMI) 1S15 1S14 1S14 Indicateur de marge de raffinage européenne ERMI ($ / t) 50,6 8,7 x6 Résultat opérationnel ajusté (a) 2 939 696 x4 Résultat opérationnel net ajusté (a) 2 449 747 x3 dont Chimie de spécialités (b) 251 313 -20% Investissements 899 725 +24% Désinvestissements 2 640 26 na Flux de trésorerie d’exploitation 2 014 1 460 +38% Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 2 946 1 300 x2 (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hutchinson et Atotech, Bostik jusqu’à février 2015. L’indicateur de marge de raffinage européenne (ERMI) s’établit à un niveau élevé de 50,6 $ / t ce semestre, soutenu par une bonne demande en produits finis, en particulier en essence, et par un niveau de maintenance important. Les marges de pétro chimie ont aussi été élevées, notamment en raison d’une capacité de production limitée par de nombreux arrêts dans l’industrie. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s’élève à 2 449 M$ sur le premier semestre 2015, plus de trois fois plus élevé qu’au premier semestre 2014 dans un environnement favorable. Le secteur démontre sa flexibilité en tirant profit des bonnes marges ce semestre grâce à des traitements élevés, un an après les avoir volontairement réduits pour résister à un environnement 2014 difficile. Le montant des désinvestissements intègre le refinan cement de SATORP en Arabie Saoudite. À la suite du démarrage réussi du site, l’un des plus compétitifs au monde, TOTAL a pu refinancer dans d’excellentes conditions son avance actionnaire dans la société. 3.3. Marketing & Services 3.3.1. Ventes de produits pétroliers 1S15 vs (ventes en kb / j) (a) 1S15 1S14 1S14 Total des ventes du Marketing & Services 1 818 1 742 +4% Europe 1 091 1 080 +1% Reste du monde 727 662 +10% (a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage, et y compris quote-part dans TotalErg. Les ventes de produits pétroliers sont en hausse de 4% sur le premier semestre 2015 par rapport au premier semestre 2014, dans un marché plus favorable que l’an dernier, affecté par un hiver doux notamment. 3.3.2. Résultats 1S15 vs (en millions de dollars) 1S15 1S14 1S14 Chiffre d’affaires hors Groupe 40 039 54 683 -27% Résultat opérationnel ajusté (a) 910 758 +20% Résultat opérationnel net ajusté (a) 746 633 +18% dont Énergies Nouvelles (87) 20 na Investissements 651 479 +36% Désinvestissements 679 54 na Flux de trésorerie d’exploitation 1 023 393 x3 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 949 930 +2% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services atteint 746 M$ sur le premier semestre 2015, en hausse de 18% par rapport au premier semestre 2014. 4 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Résultats de TOTAL 4. Résultats de TOTAL 4.1. Résultats opérationnels nets des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 6 114 M$ au premier semestre 2015, en baisse de 19% par rapport au premier semestre 2014 alors que le Brent baisse de 47%. Le Groupe bénéficie pleinement de son programme de réduction des coûts, de la résilience de l’Amont et de la remarquable performance de l’Aval. Le taux moyen d’imposition (1) des secteurs s’est établi à 37,4% au cours du premier semestre 2015 contre 52,5% au cours du premier semestre 2014, bénéficiant principalement des bons résultats de l’Aval dont le taux d’impôt est plus faible. 4.2. Résultat net part du Groupe Le résultat net ajusté est de 5 687 M$ au premier semestre 2015 contre 6 478 M$ sur le premier semestre 2014, soit une baisse de 12% alors que le Brent baisse de 47%. Au premier semestre 2015, le total des éléments d’ajustement du résultat net (3) représente -53 M$ contre -39 M$ en 2014. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur (2). Au 30 juin 2015, le nombre d’actions dilué est de 2 294 millions contre 2 284 millions au 30 juin 2014. 4.3. Cessions – acquisitions Les cessions se sont élevées à 3 472 M$ au cours du premier semestre 2015, essentiellement constituées des ventes de Bostik, des intérêts du Groupe dans les blocs OML 18 et 29 au Nigeria et de Totalgaz. Les acquisitions ont représenté 2 777 M$ lors du premier semestre 2015, essentiellement constituées de l’entrée dans la nouvelle concession ADCO aux Émirats arabes unis et du portage d’investissements dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États-Unis. 4.4. Cash flow net Le cash flow net (4) du Groupe ressort à -1 322 M$ au premier semestre 2015 contre -1 376 M$ au premier semestre 2014. Le flux de trésorerie d’exploitation net est en hausse de 4%, résistant bien à la baisse de 47% du prix du Brent, notamment grâce à la résilience de l’Amont et la performance de l’Aval. Les investissements organiques sont en ligne avec l’objectif de 23 à 24 G$ cette année. (1) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (2) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 12. (3) Le détail des calculs est disponible en page 8. (4) Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation - investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 5 1 Rapport semestriel d’activité Comptes de TOTAL S.A. / Synthèse et perspectives 5. Comptes de TOTAL S.A. Le résultat net de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 3 438 M€ au premier semestre 2015, contre 3 397 M€ au premier semestre 2014. 6. Synthèse et perspectives Après s’être légèrement repris au deuxième trimestre, le prix du pétrole a baissé d’environ 10% depuis le début du mois de juillet. Dans ce contexte, les équipes de TOTAL restent pleinement mobilisées sur les démarrages de projet et l’exécution des programmes de réduction des coûts, afin de baisser durablement le point mort et maximiser la génération de cash. La mise en œuvre rapide de cette réponse industrielle à l’environnement dégradé a d’ores et déjà porté ses premiers fruits et permis les bons résultats du premier semestre. Elle assurera également la réussite du Groupe au second semestre et au-delà. Dans l’Amont, les démarrages des projets Surmont Phase 2, GLNG et Laggan-Tormore sont prévus au second semestre. La production devrait ainsi être en hausse de plus de 8% cette année et ce malgré l’arrêt de Yémen LNG. Dans l’Aval, les conditions de marché restent favorables en ce début de troisième trimestre. La hausse de la demande, notamment en essence, est positive pour le raffinage sans toutefois éliminer les surcapacités du marché. Aussi, les équipes poursuivent leurs actions visant à baisser les coûts et à adapter les sites pour leur permettre de résister aux environnements défavorables. Enfin, après l’annonce des cessions de participations dans les champs gaziers situés à l’ouest des îles Shetland au Royaume-Uni et dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne pour un montant cumulé de 1,2 milliard de dollars, Total poursuit ses discussions pour la cession de plusieurs autres actifs. 6 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7. Autres informations 7.1 . Principales données opérationnelles des secteurs 7.1.1. Amont 1S15 Production combinée liquides / gaz vs par zone géographique (kbep / j) 1S15 1S14 1S14 Europe 376 361 +4% Afrique 675 637 +6% Moyen-Orient 508 393 +29% Amérique du Nord 103 86 +20% Amérique du Sud 155 158 -2% Asie Pacifique 256 240 +7% CEI 274 241 +14% Production totale 2 347 2 116 +11% Dont filiales mises en équivalence 560 563 -1% 1S15 Production de liquides vs par zone géographique (kb / j) 1S15 1S14 1S14 Europe 160 165 -3% Afrique 540 495 +9% Moyen-Orient 353 197 +79% Amérique du Nord 44 37 +19% Amérique du Sud 49 50 -2% Asie Pacifique 34 29 +17% CEI 47 34 +38% Production totale 1 227 1 007 +22% Dont filiales mises en équivalence 213 202 +5% 1S15 Production de gaz vs par zone géographique (Mpc / j) 1S15 1S14 1S14 Europe 1 175 1 075 +9% Afrique 675 729 -7% Moyen-Orient 859 1 073 -20% Amérique du Nord 323 276 +17% Amérique du Sud 596 605 -1% Asie Pacifique 1 278 1 194 +7% CEI 1 204 1 114 +8% Production totale 6 110 6 066 +1% Dont filiales mises en équivalence 1 863 1 962 -5% 1S15 vs Gaz Naturel Liquéfié 1S15 1S14 1S14 Ventes de GNL (a) (Mt) 5,11 6,11 -16% (a) Ventes part du Groupe, hors Trading ; données des périodes 2014 retraitées pour corriger les estimations des volumes de Bontang en Indonésie avec le coefficient SEC 2014. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 7 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.1.2 . Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1S15 Ventes de produits raffinés vs par zone géographique (kb / j) (a) 1S15 1S14 1S14 Europe (b) 2 078 2 011 +3% Afrique 660 531 +24% Amériques 603 559 +8% Reste du monde 649 592 +10% Total des ventes 3 990 3 693 +8% Dont ventes massives raffinage 630 605 +4% Dont négoce international 1 542 1 346 +15% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. (b) Chiffres historiques retraités. 7.2. Éléments d’ajustement 7.2.1. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) 1S15 1S14 Éléments non récurrents du résultat opérationnel (1 851) (177) – Charges de restructuration - - – Dépréciations exceptionnelles (1 294) (40) – Autres éléments (557) (137) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement 478 (64) Effet des variations de juste valeur (6) (10) Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (1 379) (251) 7.2.2. Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) 1S15 1S14 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (377) 26 – Plus-value de cession 1 329 599 – Charges de restructuration (31) (5) – Dépréciations exceptionnelles (1 354) (426) – Autres éléments (321) (142) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt 328 (57) Effet des variations de juste valeur (4) (8) Total des éléments d’ajustement du résultat net (53) (39) 7.3. Sensibilités 2015 (a) Scénario Variation Impact sur Impact sur le résultat le résultat opérationnel opérationnel ajusté net ajusté Dollar 1,30 $ / € -0,1 $/€ +0,7 G$ +0,2 G$ Brent 60 $ / b +10 $ / b +3,1 G$ +1,7 G$ Marge de raffinage européenne (ERMI) 25 $ / t +1 $ / t +0,08 G$ +0,05 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. L’impact de la sensibilité $-€ sur le résultat opérationnel ajusté est attribuable pour 60% à l’Exploration-Production. L’impact de la sensibilité $-€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour 90% au Raffinage-Chimie. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2015. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. 8 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7.4. Investissements – Désinvestissements 1S15 vs (en millions de dollars) 1S15 1S14 1S14 Investissements hors acquisitions 11 217 12 395 -10% dont exploration capitalisée 796 681 +17% dont augmentation des prêts non courants 1 184 1 336 -11% dont remboursement des prêts non courants (1 405) (794) +77% Acquisitions 2 777 1 399 x2 Cessions 3 472 1 677 x2 Autres opérations avec des intérêts minoritaires 81 126 -36% Investissements nets (a) 10 441 11 991 -13% (a) Investissements nets = investissements y compris acquisitions – cessions – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres (en millions de dollars) 30 / 06 / 2015 30 / 06 /20 14 Dettes financières courantes 13 114 13 525 Actifs financiers courants nets (2 351) (531) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (16) (62) Dettes financières non courantes 43 363 39 433 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 157) (1 973) Trésorerie et équivalents de trésorerie (27 322) (22 166) Dette nette 25 631 28 226 Capitaux propres – part du Groupe 97 244 102 872 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 561) (1 894) Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 104 3 344 Capitaux propres retraités 98 787 104 322 Ratio dette nette sur capitaux propres 25,9% 27,1% Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 9 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.6. Rentabilité des capitaux employés moyens 7.6.1. Période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 7 280 4 191 1 367 12 679 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2014 (a) 103 572 19 265 10 324 129 967 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2015 (a) 107 214 12 013 8 234 124 001 ROACE 6,9% 26,8% 14,7% 10,0% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.6.2. Période du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 8 771 3 243 1 314 12 780 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2014 (a) 97 924 18 516 10 314 126 068 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2015 (a) 103 167 12 534 7 928 123 218 ROACE 8,7% 20,9% 14,4% 10,3% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.6.3. Période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 10 504 2 489 1 254 13 530 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2013 (a) 95 529 19 752 10 051 122 451 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2014 (a) 100 497 13 451 8 825 120 526 ROACE 10,7% 15,0% 13,3% 11,1% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 10 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Rapport semestriel d’activité 1 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2015 / Principales transactions entre parties liées 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2015 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risques figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2014 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2015. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2015, aux pages 26 à 29 et 40 du présent rapport financier semestriel. 9. Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2015 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés clos au 30 juin 2015, en page 26 du présent rapport financier semestriel. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 11 1 Rapport semestriel d’activité Principales transactions entre parties liées Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n° 809 / 2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment la variation des taux de change, le prix des produits pétroliers, la capacité d’effectuer des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturbation inopportune des opérations, les considérations de réglementations environnementales et des conditions économiques et financières générales. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les résultats financiers ou les activités du Groupe sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. 12 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de Trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro / US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Cette présentation peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean millier – Arche Nord Coupole / Regnault -92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site internet à total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site internet de la SEC : www.sec.gov. Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2015 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Directeur Général et examinés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 28 juillet 2015 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé Valérie Besson Associée Yvon Salaün Associé Laurent Miannay Associé Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 13 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Compte de résultat consolidé 2. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) (a) 2015 2014 Chiffre d’affaires 87 028 123 248 Droits d’accises (10 796) (12 186) Produits des ventes 76 232 111 062 Achats, nets de variation de stocks (50 557) (78 703) Autres charges d’exploitation (12 303) (14 593) Charges d’exploration (989) (920) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 703) (5 674) Autres produits 2 343 1 196 Autres charges (838) (312) Coût de l’endettement financier brut (493) (467) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 59 50 Coût de l’endettement financier net (434) (417) Autres produits financiers 397 426 Autres charges financières (329) (349) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 275 1 347 Charge d’impôt (2 573) (6 499) Résultat net de l’ensemble consolidé 5 521 6 564 Part du Groupe 5 634 6 439 Intérêts ne conférant pas le contrôle (113) 125 Résultat net par action (dollars) 2,46 2,84 Résultat net dilué par action (dollars) 2,45 2,82 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 14 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Résultat global consolidé 3. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2015 2014 Résultat net de l’ensemble consolidé 5 521 6 564 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 153 (615) Effet d’impôt (117) 211 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (5 229) (729) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (5 193) (1 133) Écart de conversion de consolidation 2 588 548 Actifs financiers disponibles à la vente (4) (3) Couverture de flux futurs (94) 65 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 841 (20) Autres éléments 1 (7) Effet d’impôt 29 (18) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 3 361 565 Total autres éléments du résultat global (après impôt) (1 832) (568) Résultat global 3 689 5 996 Part du Groupe 3 833 5 879 Intérêts ne conférant pas le contrôle (144) 117 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 15 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Compte de résultat consolidé 4. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) (a) 2015 2015 2014 Chiffre d’affaires 44 715 42 313 62 561 Droits d’accises (5 446) (5 350) (6 354) Produits des ventes 39 269 36 963 56 207 Achats, nets de variation de stocks (b) (26 353) (24 204) (40 371) Autres charges d’exploitation (6 031) (6 272) (7 229) Charges d’exploration (352) (637) (301) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 831) (3 872) (2 929) Autres produits 722 1 621 96 Autres charges (396) (442) (163) Coût de l’endettement financier brut (231) (262) (266) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28 31 31 Coût de l’endettement financier net (203) (231) (235) Autres produits financiers 255 142 265 Autres charges financières (163) (166) (183) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 685 590 874 Charge d’impôt (b) (1 589) (984) (2 902) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 013 2 508 3 129 Part du Groupe 2 971 2 663 3 104 Intérêts ne conférant pas le contrôle 42 (155) 25 Résultat net par action (dollars) 1,29 1,16 1,37 Résultat net dilué par action (dollars) 1,29 1,16 1,36 (a) Excepté pour les résultats nets par action. (b) Au 2e trimestre 2015, le Groupe a revu le classement au compte de résultat de certaines taxes dues au titre de sa participation dans la concession ADCO, effective depuis le 1er janvier 2015. Ces taxes sont dorénavant comptabilisées en taxes d’exploitation, ce qui entraîne le reclassement d’une charge de 498 M$ de la ligne « Charge d’impôt » vers la ligne « Achats, nets des variations de stocks » au titre du 1er trimestre 2015. Ce reclassement n’a pas d’impact sur le résultat net. 16 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Résultat global consolidé 5. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2015 2015 2014 Résultat net de l’ensemble consolidé 3 013 2 508 3 129 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 248 (95) (416) Effet d’impôt (81) (36) 154 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 2 963 (8 192) (732) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 3 130 (8 323) (994) Écart de conversion de consolidation (1 160) 3 748 512 Actifs financiers disponibles à la vente (12) 8 (6) Couverture de flux futurs 36 (130) 30 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (201) 1 042 436 Autres éléments (2) 3 (4) Effet d’impôt (8) 37 (5) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 347) 4 708 963 Total autres éléments du résultat global (après impôt) 1 783 (3 615) (31) Résultat global 4 796 (1 107) 3 098 Part du Groupe 4 749 (916) 3 078 Intérêts ne conférant pas le contrôle 47 (191) 20 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 17 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Bilan consolidé 6. Bilan consolidé TOTAL ACTIF (en millions de dollars) 30/06/2015 31/03/2015 31/12/2014 30/06/2014 (non audité) (non audité) (non audité) Actifs non courants Immobilisations incorporelles 16 101 16 236 14 682 18 995 Immobilisations corporelles 110 023 105 806 106 876 108 468 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 19 380 19 552 19 274 21 256 Autres titres 1 248 1 325 1 399 1 786 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 157 1 275 1 319 1 973 Impôts différés 3 145 3 435 4 079 2 842 Autres actifs non courants 4 047 4 093 4 192 4 263 Total actifs non courants 155 101 151 722 151 821 159 583 Actifs courants Stocks 17 373 15 393 15 196 23 484 Clients et comptes rattachés 14 415 15 458 15 704 21 698 Autres créances 15 072 14 576 15 702 16 519 Actifs financiers courants 2 439 2 464 1 293 1 003 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 322 25 051 25 181 22 166 Actifs destinés à être cédés ou échangés 2 754 3 257 4 901 4 317 Total actifs courants 79 375 76 199 77 977 89 187 Total actif 234 476 227 921 229 798 248 770 PASSIF (en millions de dollars) 30/06/2015 31/03/2015 31/12/2014 30/06/2014 (non audité) (non audité) (non audité) Capitaux propres Capital 7 549 7 519 7 518 7 511 Primes et réserves consolidées 103 286 102 755 94 646 101 100 Écarts de conversion (9 243) (10 830) (7 480) (1 436) Actions autodétenues (4 348) (4 348) (4 354) (4 303) Total des capitaux propres – part du Groupe 97 244 95 096 90 330 102 872 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 104 3 024 3 201 3 344 Total des capitaux propres 100 348 98 120 93 531 106 216 Passifs non courants Impôts différés 13 458 13 557 14 810 16 397 Engagements envers le personnel 4 426 4 483 4 758 4 725 Provisions et autres passifs non courants 17 353 17 050 17 545 17 445 Dettes financières non courantes 43 363 41 827 45 481 39 433 Total passifs non courants 78 600 76 917 82 594 78 000 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 22 469 22 043 24 150 28 902 Autres créditeurs et dettes diverses 18 718 15 750 16 641 19 994 Dettes financières courantes 13 114 13 604 10 942 13 525 Autres passifs financiers courants 88 202 180 472 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 139 1 285 1 760 1 661 Total passifs courants 55 528 52 884 53 673 64 554 Total passif et capitaux propres 234 476 227 921 229 798 248 770 18 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2015 2014 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 5 521 6 564 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 7 537 6 261 Provisions et impôts différés (161) 243 Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (1 816) (1 040) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (289) (114) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 311) (1 456) Autres, nets (362) 157 Flux de trésorerie d’exploitation 9 119 10 615 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (13 947) (12 248) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (10) (414) Coût d’acquisition de titres (258) (590) Augmentation des prêts non courants (1 184) (1 336) Investissements (15 399) (14 588) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 1 180 1 155 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 2 161 - Produits de cession d’autres titres 131 522 Remboursement de prêts non courants 1 405 794 Désinvestissements 4 877 2 471 Flux de trésorerie d’investissement (10 522) (12 117) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 450 337 – actions propres - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 572) (3 736) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (72) (146) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 5 616 - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 81 126 Émission nette d’emprunts non courants 1 771 7 120 Variation des dettes financières courantes (89) (211) Variation des actifs et passifs financiers courants (1 101) (52) Flux de trésorerie de financement 5 084 3 438 Augmentation (diminution) de la trésorerie 3 681 1 936 Incidence des variations de change (1 540) 30 Trésorerie en début de période 25 181 20 200 Trésorerie à fin de période 27 322 22 166 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 19 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Tableau de flux de trésorerie consolidé 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2015 2015 2014 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 3 013 2 508 3 129 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 113 4 424 3 087 Provisions et impôts différés 285 (446) (156) Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (459) (1 357) (17) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (221) (68) (125) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (835) (476) (771) Autres, nets (164) (198) 130 Flux de trésorerie d’exploitation 4 732 4 387 5 277 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (5 991) (7 956) (6 800) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (3) (7) (414) Coût d’acquisition de titres (205) (53) (434) Augmentation des prêts non courants (391) (793) (1 075) Investissements (6 590) (8 809) (8 723) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 221 959 135 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 403 1 758 - Produits de cession d’autres titres 109 22 66 Remboursement de prêts non courants 1 160 245 430 Désinvestissements 1 893 2 984 631 Flux de trésorerie d’investissement (4 697) (5 825) (8 092) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 438 12 304 – actions propres - - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (6) (1 566) (1 901) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (70) (2) (139) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - 5 616 - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 81 - 126 Émission nette d’emprunts non courants 1 635 136 2 931 Variation des dettes financières courantes (512) 423 956 Variation des actifs et passifs financiers courants (79) (1 022) 65 Flux de trésorerie de financement 1 487 3 597 2 342 Augmentation (diminution) de la trésorerie 1 522 2 159 (473) Incidence des variations de change 749 (2 289) (148) Trésorerie en début de période 25 051 25 181 22 787 Trésorerie à fin de période 27 322 25 051 22 166 20 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Variation des capitaux propres consolidés 9. Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres- conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le (en millions de dollars) Groupe contrôle Au 1er janvier 2014 2 377 678 160 7 493 98 254 (1 203) (109 214 448) (4 303) 100 241 3 138 103 379 Résultat net du premier semestre 2014 - - 6 439 - - - 6 439 125 6 564 Autres éléments du résultat global - - (329) (231) - - (560) (8) (568) Résultat Global - - 6 110 (231) - - 5 879 117 5 996 Dividendes - - (3 794) - - - (3 794) (146) (3 940) Émissions d’actions 5 192 417 18 319 - - - 337 - 337 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 7 200 - - - - Paiements en actions - - 82 - - - 82 - 82 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 128 (2) - - 126 183 309 Autres éléments - - 1 - - - 1 52 53 Au 30 juin 2014 2 382 870 577 7 511 101 100 (1 436) (109 207 248) (4 303) 102 872 3 344 106 216 Résultat net du 1er juillet au 31 décembre 2014 - - (2 195) - - - (2 195) (119) (2 314) Autres éléments du résultat global - - (578) (6 044) - - (6 622) (35) (6 657) Résultat Global - - (2 773) (6 044) - - (8 817) (154) (8 971) Dividendes - - (3 584) - - - (3 584) (8) (3 592) Émissions d’actions 2 396 948 7 76 - - - 83 - 83 Rachats d’actions - - - - (4 386 300) (283) (283) - (283) Cessions d’actions (a) - - (232) - 4 232 135 232 - - - Paiements en actions - - 32 - - - 32 - 32 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 20 - - - 20 12 32 Autres éléments - - 7 - - - 7 7 14 Au 31 décembre 2014 2 385 267 525 7 518 94 646 (7 480) (109 361 413) (4 354) 90 330 3 201 93 531 Résultat net premier semestre 2015 - - 5 634 - - - 5 634 (113) 5 521 Autres éléments du résultat global - - (38) (1 763) - - (1 801) (31) (1 832) Résultat Global - - 5 596 (1 763) - - 3 833 (144) 3 689 Dividendes - - (3 123) - - - (3 123) (72) (3 195) Émissions d’actions 11 092 565 31 419 - - - 450 - 450 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - (6) - 103 150 6 - - - Paiements en actions - - 69 - - - 69 - 69 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 5 616 - - - 5 616 - 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (31) - - - (31) - (31) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 21 - - - 21 57 Autres éléments - - 79 - - - 79 62 78 141 Au 30 juin 2015 2 396 360 090 7 549 103 286 (9 243) (109 258 263) (4 348) 97 244 3 104 100 348 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 21 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2015 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2015 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les nouveaux textes ou amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2015 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2015. revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raison - nables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent. La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, la dépréciation des actifs immobilisés, les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l’environnement, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014. La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période. La Direction générale du Groupe Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : fidélité, pertinence et importance relative. 2) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions Amont Raffinage-Chimie – En janvier 2015, TOTAL a obtenu une participation de 10% dans la nouvelle concession ADCO en Abou Dabi (Émirats arabes unis) pour une durée de quarante ans à compter du 1er janvier 2015. – En février 2015, TOTAL a cédé son activité d’adhésifs Bostik à Arkema pour un montant de 1 746 M$. Marketing & Services – En mars 2015, TOTAL a cédé l’intégralité de sa participation dans le bloc onshore Oil Mining Lease (OML) 29 à la société nigériane Aiteo Eastern E&P pour un montant de 569 M$. – En mai 2015, TOTAL a cédé 100% de Totalgaz, distributeur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) en France au groupe américain UGI Corporation, maison mère d’Antargaz. 3) Éléments d’ajustement L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, à savoir le Comité exécutif. la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. 22 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2015 Effet de stock - 199 51 - 250 Effet des variations de juste valeur (10) - - - (10) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (194) (31) (23) - (248) Autres éléments (150) (76) - - (226) Total (354) 92 28 - (234) 2e trimestre 2014 Effet de stock - 122 (5) - 117 Effet des variations de juste valeur (36) - - - (36) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - (40) - - (40) Autres éléments - - (22) - (22) Total (36) 82 (27) - 19 1er semestre 2015 Effet de stock - 434 44 - 478 Effet des variations de juste valeur (6) - - - (6) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (1 240) (31) (23) - (1 294) Autres éléments (440) (117) - - (557) Total (1 686) 286 21 - (1 379) 1er semestre 2014 Effet de stock - (41) (23) - (64) Effet des variations de juste valeur (10) - - - (10) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles - (40) - - (40) Autres éléments (115) - (22) - (137) Total (125) (81) (45) - (251) Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 23 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2015 Effet de stock - 138 36 - 174 Effet des variations de juste valeur (6) - - - (6) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (194) (31) (20) - (245) Plus (moins) values de cession (29) (4) 360 - 327 Autres éléments (280) (82) (2) - (364) Total (509) 21 374 - (114) 2e trimestre 2014 Effet de stock - 77 3 - 80 Effet des variations de juste valeur (29) - - - (29) Charges de restructuration - (1) (4) - (5) Dépréciations exceptionnelles - (76) - - (76) Plus (moins) values de cession - - - - - Autres éléments - - (17) - (17) Total (29) - (18) - (47) 1er semestre 2015 Effet de stock - 288 40 - 328 Effet des variations de juste valeur (4) - - - (4) Charges de restructuration - (26) (5) - (31) Dépréciations exceptionnelles (1 286) (31) (37) - (1 354) Plus (moins) values de cession 299 670 360 - 1 329 Autres éléments (140) (135) (46) - (321) Total (1 131) 766 312 - (53) 1er semestre 2014 Effet de stock - (34) (23) - (57) Effet des variations de juste valeur (8) - - - (8) Charges de restructuration - (1) (4) - (5) Dépréciations exceptionnelles (350) (76) - - (426) Plus (moins) values de cession 599 - - - 599 Autres éléments (115) (10) (17) - (142) Total 126 (121) (44) - (39) Au 1er semestre 2015, le Groupe a comptabilisé des dépréciations dans l’Amont. En effet, en raison de conditions de sûreté qui se sont fortement dégradées durant le 1er trimestre, des actifs ont été dépréciés en Libye (-757 M$ en résultat opérationnel, -661 M$ en résultat net part du Groupe) et au Yémen (-107 M$ en résultat opérationnel, -93 M$ en résultat net part du Groupe). Par ailleurs, dans un environnement économique défavorable, le Groupe a également décidé durant le semestre de ne pas poursuivre le développement de certains actifs, qui ont donc été dépréciés. Enfin, de nouvelles négociations avec Exxaro Resources Ltd en juillet 2015 en vue de la cession de la participation de 100% de TOTAL dans Total Coal South Africa ont conduit le Groupe à constater une perte de valeur des actifs de cette entité, classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé. Dans l’Amont, la rubrique « Autres éléments » inclut des charges liées aux actifs au Yémen et en Libye (-440 M$ en résultat opérationnel, -378 M$ en résultat net part du Groupe), l’impact d’un litige au Qatar (-162 M$ en résultat net part du Groupe) et l’impact du changement de fiscalité au Royaume-Uni sur la position d’impôt différé à hauteur de +424 M$. Ceci fait suite au vote du budget 2015 par le Parlement, celui-ci incluant une baisse du taux de la Supplementary Charge de 32% à 20%, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015 et une baisse du taux de la Petroleum Revenue Tax de 50% à 35% à compter du 1er janvier 2016. La ligne « Plus values de cession » inclut les cessions de Bostik, Totalgaz et de l’OML 29 au Nigéria. 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Au 30 juin 2015, TOTAL S.A. détient 8 926 995 de ses propres actions, soit 0,37% du capital social, réparties de la façon suivante : Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) – 8 844 030 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; Au 30 juin 2015, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,19% du capital social réparties de la façon suivante : – 82 965 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ; 24 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), détenues indirectement à 100% par TOTAL S.A. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 28 juillet 2015, a décidé de fixer à 0,61 € par action le montant du second acompte trimestriel au titre de l’exercice 2015. Cet acompte sera détaché de l’action le 21 décembre 2015 et serait mis en paiement le 14 janvier 2016. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Dividende Émission de titres subordonnés à durée indéterminée L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,44 € par action au titre de l’exercice 2014. Compte tenu du paiement des trois acomptes sur dividende de 0,61 € par action mis en paiement en numéraire le 26 septembre 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015, le solde du dividende, soit 0,61 € par action a été mis en paiement le 1er juillet 2015. L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 a également approuvé l’option de recevoir le paiement du solde du dividende 2014 en actions nouvelles de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 42,02 €, soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée diminuée du montant du solde dividende. Le 1er juillet 2015,18 609 466 actions on été souscrites au prix de 42,02 € par action. Le Groupe a procédé à des émissions de titres subordonnés à durée indéterminée par l’intermédiaire de TOTAL S.A. au cours des six premiers mois de l’exercice 2015 : – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,250% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (2 500 M€) ; – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,625% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans (2 500 M€). Du fait de leurs caractéristiques et conformément à la norme IAS 32, ces émissions ont été comptabilisées en capitaux propres. Résultat net par action L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 a également approuvé que, pour le cas où le Conseil déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2015, soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. Le Conseil d’administration du 27 avril 2015, a décidé de fixer à 0,61 € par action le montant du premier acompte trimestriel au titre de l’exercice 2015. Cet acompte sera détaché de l’action le 28 septembre 2015 et serait mis en paiement le 21 octobre 2015. Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 1,17 € par action au 2e trimestre 2015 (1,03 € par action au 1er trimestre 2015 et 1,00 € par action au 2e trimestre 2014). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 1,17 € par action au 2e trimestre 2015 (1,03 € par action au 1er trimestre 2015 et 0,99 € par action au 2e trimestre 2014). Le résultat net par action intègre l’effet de la rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2015 1er semestre 2014 Pertes et gains actuariels 153 (615) Effet d’impôt (117) 211 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (5 229) (729) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (5 193) (1 133) Écart de conversion de consolidation 2 588 548 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 3 044 549 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 456 1 Actifs financiers disponibles à la vente (4) (3) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 2 (12) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 6 (9) Couverture de flux futurs (94) 65 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (314) (17) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net (220) (82) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 841 (20) Autres éléments 1 (7) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 1 (7) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net - - Effet d’impôt 29 (18) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 3 361 565 Total autres éléments du résultat global (1 832) (568) Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 25 2 26 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions de dollars) 1er semestre 2015 1er semestre 2014 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 153 (117) 36 (615) 211 (404) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (5 229) - (5 229) (729) - (729) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (5 076) (117) (5 193) (1 344) 211 (1 133) Écart de conversion de consolidation 2 588 - 2 588 548 - 548 Actifs financiers disponibles à la vente (4) - (4) (3) 3 - Couverture de flux futurs (94) 29 (65) 65 (21) 44 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 841 - 841 (20) - (20) Autres éléments 1 - 1 (7) - (7) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 3 332 29 3 361 583 (18) 565 Total autres éléments du résultat global (1 744) (88) (1 832) (761) 193 (568) 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe a procédé à des émissions d’emprunts obligataires par l’intermédiaire de sa filiale Total Capital International au cours des six premiers mois de l’exercice 2015 : – Emprunt 6,000% 2010-2015 (100 millions d’AUD) – Emprunt 6,000% 2010-2015 (100 millions d’AUD) – Emprunt 3,625% 2009-2015 (550 millions d’EUR) – Emprunt 3,000% 2010-2015 (1 250 millions d’USD) – Emprunt 0,500% 2015-2027 (200 millions de CHF) – Emprunt 2,250% 2015-2022 (250 millions de GBP) Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2015 : – Emprunt 6,000% 2009-2015 (150 millions d’AUD) – Emprunt 6,000% 2010-2015 (100 millions d’AUD) – Emprunt 2,875% 2010-2015 (250 millions d’USD) Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notam - ment sous forme de billets de trésorerie et de commercial papers. Les variations des dettes financières courantes, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable. 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2015. 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci-après. Dans le secteur Raffinage-Chimie Dans le cadre de la scission d’Arkema (1) intervenue en 2006, TOTAL S.A. et certaines sociétés du Groupe ont consenti, pendant une durée de dix ans, une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faits antérieurs à la scission. Au 31 décembre 2013, toutes les procédures civiles ou engagées par les autorités de concurrence couvertes par la garantie ont été définitivement réglées tant en Europe qu’aux États-Unis. Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis le 12 mai 2006, Arkema ne fait plus partie de TOTAL. TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 de ses salariés avec les règles sur la concurrence, il ne peut être exclu que d’autres procédures concernant Arkema puissent être mises en œuvre pour des faits antérieurs à la scission. Dans le secteur Marketing & Services – Dans le cadre du recours engagé contre la décision de la juridiction européenne ayant condamné en 2008 Total Marketing & Services pour des pratiques se rapportant à une ligne de produits du secteur Marketing & Services à une amende de 128,2 M€ intégralement acquittée et pour laquelle TOTAL S.A. a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère, la juridiction communautaire compétente a décidé dans un arrêt rendu au troisième trimestre 2013 de réduire l’amende infligée à Total Marketing & Services à 125,5 M€, sans modifier la responsabilité de TOTAL S.A. en tant que maison mère. Des recours en cassation ont été engagés sur cette décision. – Aux Pays-Bas, une procédure en indemnisation a été engagée contre TOTAL S.A., Total Marketing & Services et d’autres groupes de sociétés, par des tiers à la suite de pratiques précédemment sanctionnées par la Commission européenne. Il apparaît à ce stade, que cette affaire ne devrait pas avoir d’incidence financière significative pour les sociétés du Groupe concernées. – Enfin, en Italie, en 2013, une procédure civile a été engagée à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes. Le demandeur allègue à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale, ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces, un préjudice qu’il estime à près de 908 M€. Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienne en 2006. Les parties ont échangé des conclusions préliminaires, l’existence comme l’évaluation des préjudices allégués dans cette procédure, qui comporte une pluralité de défendeurs, restant fermement contestées. Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci-dessus, le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif, ni sur sa situation financière, ni sur ses résultats consolidés. Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France. L’activité principale de Grande Paroisse (ex-filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture. L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site. Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes, dont vingt et une travaillant sur le site, blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse. L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié. Le site a été remis en état. Le 14 décembre 2006, Grande Paroisse a signé, en présence de la ville de Toulouse, l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE. Aux termes de cet acte, TOTAL S.A. garantit Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 les obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état du site et accorde une dotation de 10 M€ à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse. Après avoir présenté plusieurs hypothèses, les experts judiciaires ont, dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006, abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate. Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne, dans un local jouxtant le magasin de stockage principal, de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec, ce qui aurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal. C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 ; Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables. Le 9 juillet 2007, le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnel de Toulouse. Fin 2008, TOTAL S.A. et M. Thierry Desmarest, son Président-directeur général au moment des faits, ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes. Le 19 novembre 2009, le Tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine, ainsi que de Grande Paroisse, en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion. Par ailleurs, le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S.A. et de M. Thierry Desmarest. En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse, le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine. Le Parquet, suivi en cela par des parties civiles, a interjeté appel du jugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse. Grande Paroisse, afin de préserver ses droits, a également formé appel incident sur les dispositions civiles. Par arrêt du 24 septembre 2012, la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du Tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S.A. et de M. Thierry Desmarest. Certaines parties civiles ont fait une déclaration de pourvoi contre ces dispositions de l’arrêt. La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosion était due à un accident chimique tel que décrit par les experts judiciaires. Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales. Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet de suspendre l’exécution des peines. Le 13 janvier 2015, la Cour de cassation a cassé l’arrêt du 24 septembre 2012. La décision attaquée est annulée et les parties sont replacées dans la situation antérieure à cette décision. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris pour un nouveau procès pénal. La date d’audience n’est pas encore fixée. Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion. Un montant de 2,3 G€ a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés. Une provision d’un montant de 8,3 M€ reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 27 2 28 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris, en paiement de dommages-intérêts à raison de la prétendue non-exécution par une ex-filiale d’Elf Aquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration-Production en Russie négocié au début des années 1990. Elf Aquitaine, considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement, s’est opposée à celles-ci. Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement. Par arrêt en date du 30 juin 2011, la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine, au motif notamment de la caducité dudit contrat. Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation. En relation avec ces mêmes faits, et quinze ans après qu’eut été constatée la caducité de ce contrat d’Exploration-Production, une société russe, dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partie au contrat, et deux régions de la Fédération de Russie, qui n’y étaient pas davantage parties, ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex-filiale d’Elf Aquitaine, liquidée en 2005, en paiement de prétendus dommages-intérêts dont le montant allégué est de 22,4 G$. Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comité olympique russe, le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement, tant en fait qu’en droit. Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé, et se réserve d’engager, toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts. Iran En 2003, la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières, dont TOTAL. Cette enquête portait sur un accord conclu par la Société avec des consultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendait à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société. Fin mai 2013, après plusieurs années de discussions, TOTAL a conclu des transactions avec les autorités américaines (un Deferred Prosecution Agreement avec le DoJ et un Cease and Desist Order avec la SEC) qui mettent un terme à cette enquête. Ces accords ont été conclus sans reconnaissance de culpabilité et en contrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations, dont le paiement d’une amende (245,2 M$) et d’une compensation civile (153 M$) qui est intervenu au cours du deuxième trimestre 2013. La provision de 398,2 M$ qui avait été initialement comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2012, a été intégralement reprise. Aux termes de ces accords, TOTAL a également accepté la nomination d’un moniteur français indépendant qui est chargé de passer en revue le programme de conformité mis en œuvre au sein du Groupe et le cas échéant de préconiser des améliorations. TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Pour plus d’informations, se reporter au Document de référence 2014, point 1.10.2. du chapitre 5 (Prévention des risques de corruption), et point 3.7. du chapitre 7 (Loyauté des pratiques). Dans cette même affaire, TOTAL et son ancien Président-directeur général aujourd’hui décédé qui était à l’époque des faits Directeur Moyen-Orient, ont été mis en examen suite à une instruction lancée en France en 2006 et dans laquelle le Parquet a requis, fin mai 2013, leur renvoi. Le Parquet a réitéré sa position en juin 2014. Par ordonnance notifiée en octobre 2014, le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel. La Société considère que la résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs. Pétrole contre nourriture Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des Nations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays. Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris, des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et / ou complicité de corruption d’agents publics étrangers. En 2007, l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet. En 2009, le Parquet a requis un non-lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour l’ancien Président-directeur général de TOTAL aujourd’hui décédé qui était à l’époque Directeur Général Exploration & Production du Groupe. Début 2010, malgré l’avis du Parquet, un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S.A. pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d’influence. Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction, sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier. En octobre 2010, le Parquet a de nouveau requis un non-lieu pour TOTAL S.A. ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés du Groupe et l’ancien Président-directeur général de TOTAL. Néanmoins, par ordonnance notifiée début août 2011, le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel qui, par jugement du 8 juillet 2013, a prononcé la relaxe de TOTAL S.A. ainsi que celle de son ancien Président-directeur général et de chacun des anciens salariés des sociétés du Groupe, jugeant qu’aucun des délits pour lesquels ils étaient poursuivis n’était constitué. Le 18 juillet 2013, le Parquet a fait appel d’une partie des dispositions du jugement relaxant TOTAL S.A. et certains anciens salariés du Groupe. Le jugement de relaxe de l’ancien Président-directeur général de TOTAL S.A. prononcé le 8 juillet 2013 était devenu définitif, le Parquet n’ayant pas fait appel des dispositions de la décision le concernant. Le procès en appel devrait s’ouvrir en octobre 2015. Italie Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du tribunal de Potenza, Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier. Au premier semestre 2010, l’enquête pénale a été clôturée. En mai 2012, le Juge de l’audience préliminaire a rendu une décision aux fins de non-lieu partiel au bénéfice de certains collaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunal correctionnel pour un nombre réduit de charges. Le procès s’est ouvert en septembre 2012. Rivunion Le 9 juillet 2012, le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de la société Rivunion, filiale à 100% d’Elf Aquitaine, une décision confirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francs suisses (hors intérêts de retard). Selon le Tribunal, Rivunion est condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées. Rivunion, en liquidation depuis le 13 mars 2002, n’étant pas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la source et ne pouvant faire face à ses obligations, a fait l’objet d’une procédure collective le 1er novembre 2012. Le 29 août 2013, l’administration fédérale fiscale suisse a déclaré la somme de 284 millions de francs suisses au passif de la procédure collective de Rivunion, incluant 171 millions de francs suisses en principal, ainsi que les intérêts de retard. La procédure de faillite de Rivunion a été clôturée le 4 décembre 2014 et la société a été radiée du Registre du commerce de Genève le 11 décembre 2014. Kashagan Au Kazakhstan, la production du champ de Kashagan dans lequel TOTAL détient une participation de 16,81% a démarré en septembre 2013 et a été arrêtée à la suite de la détection d’une fuite de gaz sur le pipeline d’export. Après l’identification d’un nombre significatif d’anomalies sur les lignes export huile et gaz, il a été décidé de remplacer les deux pipelines. Les travaux sont en cours de réalisation selon les plus hauts standards internationaux et dans le strict respect des règles HSE afin de maîtriser, limiter et remédier à tous les problèmes liés au redémarrage de la production. Le 13 décembre 2014, la République du Kazakhstan et les partenaires du consortium ont conclu un accord et réglé les différends apparus ces dernières années relatifs à divers sujets opérationnels, financiers ou environnementaux. Russie Depuis juillet 2014, en réponse à la situation en Ukraine, des membres de la communauté internationale ont adopté des sanctions économiques à l’encontre de certaines personnes et entités russes, dont différentes entités du secteur financier, de l’énergie et de la défense. Le Département du Trésor américain (US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control – OFAC) a notamment adopté des sanctions économiques visant OAO Novatek (société de droit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au London Stock Exchange, dans laquelle le Groupe détient à travers sa filiale Total E&P Holdings Russia, une participation dans le capital de 18,64% au 30 juin 2015) et les entités dans lesquelles OAO Novatek détient (individuellement ou avec d’autres personnes ou entités visées) une participation d’au moins 50% du capital. Ces sanctions de l’OFAC interdisent aux ressortissants et sociétés américains (« U.S. persons ») d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise après le 16 juillet 2014 d’une durée Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 supérieure à 90 jours, au profit de OAO Novatek, et également de OAO Yamal LNG, entité détenue par OAO Novatek (60%), Total E&P Yamal (20%) et CNODC (20%), filiale de CNPC. L’utilisation du dollar US est par conséquent interdite pour ces types de financement. Pour se conformer à ces sanctions, le financement du projet Yamal LNG est en cours de revue et les partenaires du projet sont engagés pour élaborer un plan de financement respectant les réglementations applicables. Le Groupe continue également de suivre étroitement les différentes sanctions économiques internationales au regard de ses activités en Russie. Dans ce cadre, le Groupe a déposé les demandes d’autorisations requises par les mesures restrictives européennes visant l’assistance technique, les services de courtage, le financement et l’assistance financière relatifs à certaines technologies. La Direction générale du Trésor, autorité française compétente en la matière, a délivré des autorisations notamment pour les projets Yamal LNG, Kharyaga et Termokarstovoye. Les États-Unis ont également imposé un contrôle et des restrictions liés à l’exportation de certains biens, services et technologies destinés aux projets situés en Russie dans le domaine de l’exploration pétrolière, qui, à ce jour, n’affectent pas les activités de TOTAL en Russie. En juillet 2015, TOTAL a signé un accord de cession à OAO Lukoil des licences d’exploration que le Groupe détenait sur le gisement de Bazhenov situé en Sibérie occidentale (huile de schiste). Cet accord fixe en outre les conditions dans lesquelles TOTAL et OAO Lukoil pourraient à terme reprendre leurs activités communes en Russie. Djibouti À la suite de la confirmation de leur condamnation en dernier ressort pour des faits concernant une pollution survenue dans le port de Djibouti en 1997, Total Djibouti S.A. et Total Marketing Djibouti S.A. ont chacune reçu, en septembre 2014, un commandement de payer 53,8 M€ à la République de Djibouti. Les montants réclamés ont été contestés par les deux sociétés qui, ne pouvant faire face à ce passif, ont, conformément à la réglementation locale, été conduites à déposer au Greffe le 7 octobre 2014 une déclaration de cessation des paiements accompagnée, en ce qui concerne Total Djibouti S.A., d’un plan de redressement. Suite à un jugement rendu le 18 novembre 2014, le plan de redressement proposé par Total Djibouti S.A. a été rejeté et les deux sociétés ont été mises en liquidation. Total Djibouti S.A. , filiale indirectement détenue à 100% par TOTAL S.A., détient intégralement le capital de Total Marketing Djibouti S.A. Yémen En raison de la dégradation des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf, la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, a décidé d’arrêter ses activités de production et d’export de LNG. L’usine est placée en mode préservation. Il n’y a plus de personnel expatrié sur site. En conséquence de cette situation, Yemen LNG a déclaré la Force Majeure auprès de ses différentes parties prenantes. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 29 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 8) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 9 723 37 257 40 039 9 - 87 028 Chiffre d’affaires Groupe 9 305 14 350 495 108 (24 258) - Droits d’accises - (1 940) (8 856) - - (10 796) Produits des ventes 19 028 49 667 31 678 117 (24 258) 76 232 Charges d’exploitation (11 418) (45 899) (30 371) (419) 24 258 (63 849) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 770) (543) (376) (14) - (6 703) Résultat opérationnel 1 840 3 225 931 (316) - 5 680 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 088 869 423 468 - 2 848 Impôts du résultat opérationnel net (1 277) (879) (324) (175) - (2 655) Résultat opérationnel net 1 651 3 215 1 030 (23) - 5 873 Coût net de la dette nette - - - - - (352) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 113 Résultat net - - - - - 5 634 1er semestre 2015 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (304) - - - - (304) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (304) - - - - (304) Charges d’exploitation (142) 317 44 - - 219 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 240) (31) (23) - - (1 294) Résultat opérationnel (b) (1 686) 286 21 - - (1 379) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (55) 590 285 - - 820 Impôts du résultat opérationnel net 473 (110) (22) - - 341 Résultat opérationnel net (b) (1 268) 766 284 - - (218) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 165 Résultat net - - - - - (53) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 434 44 - – sur le résultat opérationnel net - 288 38 - 30 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 1er semestre 2015 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 10 027 37 257 40 039 9 - 87 332 Chiffre d’affaires Groupe 9 305 14 350 495 108 (24 258) - Droits d’accises - (1 940) (8 856) - - (10 796) Produits des ventes 19 332 49 667 31 678 117 (24 258) 76 536 Charges d’exploitation (11 276) (46 216) (30 415) (419) 24 258 (64 068) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 530) (512) (353) (14) - (5 409) Résultat opérationnel ajusté 3 526 2 939 910 (316) - 7 059 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 143 279 138 468 - 2 028 Impôts du résultat opérationnel net (1 750) (769) (302) (175) - (2 996) Résultat opérationnel net ajusté 2 919 2 449 746 (23) - 6 091 Coût net de la dette nette - - - - - (352) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (52) Résultat net ajusté - - - - - 5 687 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 2,47 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 13 804 899 651 45 - 15 399 Désinvestissements 1 541 2 640 679 17 - 4 877 Flux de trésorerie d’exploitation 6 238 2 014 1 023 (156) - 9 119 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 31 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 1er semestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 12 871 55 682 54 683 12 - 123 248 Chiffre d’affaires Groupe 15 493 23 696 810 95 (40 094) - Droits d’accises - (2 441) (9 745) - - (12 186) Produits des ventes 28 364 76 937 45 748 107 (40 094) 111 062 Charges d’exploitation (13 688) (75 536) (44 655) (431) 40 094 (94 216) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 490) (786) (380) (18) - (5 674) Résultat opérationnel 10 186 615 713 (342) - 11 172 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 046 119 90 53 - 2 308 Impôts du résultat opérationnel net (5 963) (108) (208) (292) - (6 571) Résultat opérationnel net 6 269 626 595 (581) - 6 909 Coût net de la dette nette - - - - - (345) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (125) Résultat net - - - - - 6 439 1er semestre 2014 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (10) - - - - (10) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (10) - - - - (10) Charges d’exploitation (115) (41) (45) - - (201) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - (40) - - - (40) Résultat opérationnel (b) (125) (81) (45) - - (251) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 280 (40) (7) - - 233 Impôts du résultat opérationnel net (29) - 14 - - (15) Résultat opérationnel net (b) 126 (121) (38) - - (33) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (6) Résultat net - - - - - (39) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - (41) (23) - – sur le résultat opérationnel net - (34) (17) - 32 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 1er semestre 2014 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 12 881 55 682 54 683 12 - 123 258 Chiffre d’affaires Groupe 15 493 23 696 810 95 (40 094) - Droits d’accises - (2 441) (9 745) - - (12 186) Produits des ventes 28 374 76 937 45 748 107 (40 094) 111 072 Charges d’exploitation (13 573) (75 495) (44 610) (431) 40 094 (94 015) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 490) (746) (380) (18) - (5 634) Résultat opérationnel 10 311 696 758 (342) - 11 423 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 766 159 97 53 - 2 075 Impôts du résultat opérationnel net (5 934) (108) (222) (292) - (6 556) Résultat opérationnel net 6 143 747 633 (581) - 6 942 Coût net de la dette nette - - - - - (345) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (119) Résultat net ajusté - - - - - 6 478 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 2,84 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 13 310 725 479 74 - 14 588 Désinvestissements 2 367 26 54 24 - 2 471 Flux de trésorerie d’exploitation 8 616 1 460 393 146 - 10 615 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 33 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2e trimestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 498 19 793 20 419 5 - 44 715 Chiffre d’affaires Groupe 4 921 7 383 223 56 (12 583) - Droits d’accises - (1 007) (4 439) - - (5 446) Produits des ventes 9 419 26 169 16 203 61 (12 583) 39 269 Charges d’exploitation (5 449) (24 182) (15 508) (180) 12 583 (32 736) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (291) (202) (9) - (2 831) Résultat opérationnel 1 641 1 696 493 (128) - 3 702 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 319 107 503 174 - 1 103 Impôts du résultat opérationnel net (909) (433) (193) (93) - (1 628) Résultat opérationnel net 1 051 1 370 803 (47) - 3 177 Coût net de la dette nette - - - - - (164) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (42) Résultat net - - - - - 2 971 2e trimestre 2015 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (158) - - - - (158) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (158) - - - - (158) Charges d’exploitation (2) 123 51 - - 172 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (194) (31) (23) - - (248) Résultat opérationnel (b) (354) 92 28 - - (234) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (191) (71) 374 - - 112 Impôts du résultat opérationnel net 36 - (24) - - 12 Résultat opérationnel net (b) (509) 21 378 - - (110) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (4) Résultat net - - - - - (114) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 199 51 - – sur le résultat opérationnel net - 138 43 - 34 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2e trimestre 2015 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 656 19 793 20 419 5 - 44 873 Chiffre d’affaires Groupe 4 921 7 383 223 56 (12 583) - Droits d’accises - (1 007) (4 439) - - (5 446) Produits des ventes 9 577 26 169 16 203 61 (12 583) 39 427 Charges d’exploitation (5 447) (24 305) (15 559) (180) 12 583 (32 908) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 135) (260) (179) (9) - (2 583) Résultat opérationnel ajusté 1 995 1 604 465 (128) - 3 936 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 510 178 129 174 - 991 Impôts du résultat opérationnel net (945) (433) (169) (93) - (1 640) Résultat opérationnel net ajusté 1 560 1 349 425 (47) - 3 287 Coût net de la dette nette - - - - - (164) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (38) Résultat net ajusté - - - - - 3 085 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 1,34 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 5 653 465 436 36 - 6 590 Désinvestissements 379 874 627 13 - 1 893 Flux de trésorerie d’exploitation 2 713 1 700 379 (60) - 4 732 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 35 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2e trimestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 205 28 143 28 213 - - 62 561 Chiffre d’affaires Groupe 8 057 11 740 402 46 (20 245) - Droits d’accises - (1 281) (5 073) - - (6 354) Produits des ventes 14 262 38 602 23 542 46 (20 245) 56 207 Charges d’exploitation (7 174) (37 744) (22 966) (262) 20 245 (47 901) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 314) (408) (198) (9) - (2 929) Résultat opérationnel 4 774 450 378 (225) - 5 377 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 719 65 98 7 - 889 Impôts du résultat opérationnel net (2 471) (114) (128) (218) - (2 931) Résultat opérationnel net 3 022 401 348 (436) - 3 335 Coût net de la dette nette - - - - - (206) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (25) Résultat net - - - - - 3 104 2e trimestre 2014 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (36) - - - - (36) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (36) - - - - (36) Charges d’exploitation - 122 (27) - - 95 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers - (40) - - - (40) Résultat opérationnel (b) (36) 82 (27) - - 19 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - (32) (7) - - (39) Impôts du résultat opérationnel net 7 (50) 10 - - (33) Résultat opérationnel net (b) (29) - (24) - - (53) Coût net de la dette nette - - - - - - Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - 6 Résultat net - - - - - (47) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 122 (5) - – sur le résultat opérationnel net - 77 (3) - 36 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 2e trimestre 2014 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 241 28 143 28 213 - - 62 597 Chiffre d’affaires Groupe 8 057 11 740 402 46 (20 245) - Droits d’accises - (1 281) (5 073) - - (6 354) Produits des ventes 14 298 38 602 23 542 46 (20 245) 56 243 Charges d’exploitation (7 174) (37 866) (22 939) (262) 20 245 (47 996) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 314) (368) (198) (9) - (2 889) Résultat opérationnel ajusté 4 810 368 405 (225) - 5 358 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 719 97 105 7 - 928 Impôts du résultat opérationnel net (2 478) (64) (138) (218) - (2 898) Résultat opérationnel net ajusté 3 051 401 372 (436) - 3 388 Coût net de la dette nette - - - - - (206) Intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - (31) Résultat net ajusté - - - - - 3 151 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) - - - - - 1,38 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2014 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 7 999 475 203 46 - 8 723 Désinvestissements 568 15 28 20 - 631 Flux de trésorerie d’exploitation 4 805 (133) 304 301 - 5 277 Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 37 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2015 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 87 332 (304) 87 028 Droits d’accises (10 796) - (10 796) Produits des ventes 76 536 (304) 76 232 Achats, nets de variation de stocks (51 035) 478 (50 557) Autres charges d’exploitation (12 131) (172) (12 303) Charges d’exploration (902) (87) (989) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 409) (1 294) (6 703) Autres produits 884 1 459 2 343 Autres charges (235) (603) (838) Coût de l’endettement financier brut (493) - (493) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 59 - 59 Coût de l’endettement financier net (434) - (434) Autres produits financiers 397 - 397 Autres charges financières (329) - (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 311 (36) 1 275 Charge d’impôt (2 914) 341 (2 573) Résultat net de l’ensemble consolidé 5 739 (218) 5 521 Part du Groupe 5 687 (53) 5 634 Intérêts ne conférant pas le contrôle 52 (165) (113) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2014 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 123 258 (10) 123 248 Droits d’accises (12 186) - (12 186) Produits des ventes 111 072 (10) 111 062 Achats, nets de variation de stocks (78 639) (64) (78 703) Autres charges d’exploitation (14 456) (137) (14 593) Charges d’exploration (920) - (920) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 634) (40) (5 674) Autres produits 548 648 1 196 Autres charges (263) (49) (312) Coût de l’endettement financier brut (467) - (467) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 50 - 50 Coût de l’endettement financier net (417) - (417) Autres produits financiers 426 - 426 Autres charges financières (349) - (349) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 713 (366) 1 347 Charge d’impôt (6 484) (15) (6 499) Résultat net de l’ensemble consolidé 6 597 (33) 6 564 Part du Groupe 6 478 (39) 6 439 Intérêts ne conférant pas le contrôle 119 6 125 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 38 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Comptes consolidés au 30 juin 2015 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2015 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 44 873 (158) 44 715 Droits d’accises (5 446) - (5 446) Produits des ventes 39 427 (158) 39 269 Achats, nets de variation de stocks (26 603) 250 (26 353) Autres charges d’exploitation (5 955) (76) (6 031) Charges d’exploration (350) (2) (352) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 583) (248) (2 831) Autres produits 358 364 722 Autres charges (136) (260) (396) Coût de l’endettement financier brut (231) - (231) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28 - 28 Coût de l’endettement financier net (203) - (203) Autres produits financiers 255 - 255 Autres charges financières (163) - (163) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 677 8 685 Charge d’impôt (1 601) 12 (1 589) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 123 (110) 3 013 Part du Groupe 3 085 (114) 2 971 Intérêts ne conférant pas le contrôle 38 4 42 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2014 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 62 597 (36) 62 561 Droits d’accises (6 354) - (6 354) Produits des ventes 56 243 (36) 56 207 Achats, nets de variation de stocks (40 488) 117 (40 371) Autres charges d’exploitation (7 207) (22) (7 229) Charges d’exploration (301) - (301) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (2 889) (40) (2 929) Autres produits 96 - 96 Autres charges (133) (30) (163) Coût de l’endettement financier brut (266) - (266) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 31 - 31 Coût de l’endettement financier net (235) - (235) Autres produits financiers 265 - 265 Autres charges financières (183) - (183) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 883 (9) 874 Charge d’impôt (2 869) (33) (2 902) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 182 (53) 3 129 Part du Groupe 3 151 (47) 3 104 Intérêts ne conférant pas le contrôle 31 (6) 25 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier du 1er semestre 2015. TOTAL 39 2 Comptes consolidés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe Amont – TOTAL a annoncé en novembre 2012 un accord pour la vente de sa participation de 20% dans OML 138 au Nigéria à une filiale de Sinopec. Le 17 juillet 2014, Sinopec a informé le Groupe de sa décision de ne pas conclure la transaction. Le Groupe poursuit activement son processus de cession. Au 30 juin 2015, les actifs et passifs ont été respectivement maintenus dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 2 477 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 1 083 M$. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 2 238 M$. – TOTAL a signé en juillet 2014 un contrat avec Exxaro Resources Ltd portant sur la cession de sa participation de 100% dans Total Coal South Africa, sa filiale de production de charbon en Afrique du Sud. Cette transaction est soumise à l’approbation des autorités compétentes. Au 30 juin 2015, les actifs et passifs ont été respectivement maintenus dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 277 M$ et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 56 M$. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 209 M$. 11) Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements – En juillet 2015 se sont tenues de nouvelles négociations avec – Le 28 juillet 2015, Total a signé un accord en vue de vendre Exxaro Resources Ltd concernant la cession de la participation de 100% de TOTAL dans Total Coal South Africa. Les conséquences comptables de ces nouvelles négociations ont été intégrées dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015. à SSE E&P Ltd une participation de 20% dans les champs gaziers de Laggan, Tormore, Edradour et Glenlivet, situés à l’ouest des îles Shetland. 40 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2015 Photographie en couverture : © Patrick Sordoillet Conception et réalisation : Agence Marc Praquin rendez-vous sur total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 92400 Courbevoie - France Capital social : 6 035 891 002,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre total.com Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

Semestriel, 2015, Energie, TotalEnergies

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PREMIER SEMESTRE 2016 rapport financier DRAFT [VERSION PRÉ-CCIP PRÉ-COMITÉ D’AUDIT 22/07 – 12:00] Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2016 .................2 3. Analyse des résultats des secteurs ....................................2 3.1. Amont .................................................................................2 3.2. Raffinage-Chimie ...............................................................3 3.3. Marketing & Services .........................................................4 4. Résultats de Total ............................5 4.1. Résultats opérationnels nets des secteurs ......................5 4.2. Résultat net part du Groupe..............................................5 4.3. Cessions – acquisitions .....................................................5 4.4. Cash flow net .....................................................................5 4.5. Rentabilité des capitaux propres ......................................5 5. Comptes de Total S.A......................6 6. Synthèse et perspectives.................6 7. Autres informations..........................7 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs .........7 7.2. Éléments d’ajustement ......................................................8 7.3. Sensibilités 2016 ................................................................8 7.4. Investissements – désinvestissements.............................9 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres .............................9 7.6. Rentabilité des capitaux propres ......................................9 7.7. Rentabilité des capitaux employés moyens...................10 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2016 .........................11 9. Principales transactions entre parties liées...........................11 2. Comptes consolidés au 30 juin 2016 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ....................13 2. Compte de résultat consolidé ........14 3. Résultat global consolidé ...............15 4. Compte de résultat consolidé ........16 5. Résultat global consolidé ...............17 6. Bilan consolidé ..............................18 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................19 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé .......................................20 9. Variation des capitaux propres consolidés .....................................21 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016..............................22 1) Principes comptables ......................................................22 2) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions...........................22 3) Éléments d’ajustement ....................................................23 4) Capitaux propres .............................................................24 5) Emprunts et dettes financières .......................................26 6) Parties liées ......................................................................26 7) Autres risques et engagements ......................................26 8) Informations par secteur d’activité .................................28 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés ...............................36 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe ........38 11) Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements ......................................................38 Rapport financier du 1er semestre 2016 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l’exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 1 à 12 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 13 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 27 juillet 2016 Patrick Pouyanné Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2016 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL i ii Abréviations b : pc : / j : / an : € : $ et / ou dollar : dollar américain tonne métrique t : baril équivalent pétrole bep : kilo (millier) bep / j kbep / j : kilo (millier) baril / j kb / j : British thermal unit Btu : million M : milliard G : European Refining Margin Indicator. L’indicateur de marge de raffinage ERMI : européen (ERMI) utilisé par le Groupe est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. Cet indicateur est un indicateur de marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particu- lière de ses raffineries, des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à Total au cours de chaque période considérée gaz naturel liquéfié International Financial Reporting Standards Return On Equity (rentabilité des capitaux propres) Return On Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre) baril pied cube par jour par an euro GNL : IFRS : ROE : ROACE : TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 390 pc de gaz en 2015* 1 b / j = environ 50 t / an 1 t = environ 7,5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm³ / an = environ 0,1 Gpc / j 1 m³ = environ 35,3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt / an de GNL = environ 131 Mpc / j Ce taux, calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL, est sujet à changement. Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent rapport financier semestriel se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses entités consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France. Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent rapport financier semestriel se réfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. © TOTAL S.A. juillet 2016 Rapport semestriel d’activité 1 Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL (1) 1S16 (en millions de dollars sauf le taux d’imposition, vs le résultat par action et le nombre d’actions) 1S16 1S15 1S15 Chiffre d’affaires 70 056 87 028 -20% Résultat opérationnel ajusté des secteurs (a) 3 749 7 375 -49% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 4 401 6 114 -28% – Amont 1 625 2 919 -44% – Raffinage-Chimie 2 146 2 449 -12% – Marketing & Services 630 746 -16% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 296 1 311 -1% Taux moyen d’imposition du Groupe (a)(b) 22,3% 39,1% Résultat net ajusté 3 810 5 687 -33% Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 1,58 2,47 -36% Résultat net ajusté dilué par action (euros) (c) 1,41 2,21 -36% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 365 2 289 +3% Résultat net part du Groupe 3 694 5 634 -34% Investissements (d) 9 474 15 399 -38% Désinvestissements 1 758 4 877 -64% Investissements nets (e) 7 713 10 441 -26% Investissements organiques (f) 8 674 11 217 -23% Marge brute d’autofinancement (g) 7 708 9 952 -23% Flux de trésorerie d’exploitation 4 763 9 119 -48% (a) Données du 1er trimestre 2015 telles que republiées au 2e trimestre 2015 après revue du classement au compte de résultat de certaines taxes dues au titre de la participation dans la concession ADCO. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (c) Taux de change moyen €-$ : 1,1292 au 2e trimestre 2016 et 1,1159 au premier semestre 2016. (d) Y compris acquisitions et augmentation des prêts non courants. (e) Investissements nets = investissements – cessions – remboursement des prêts non courants – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (f) (g) La marge brute d’autofinancement, précédemment flux de trésorerie d’exploitation ajusté, se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. de roulement au coût de remplacement. La méthode du coût de remplacement est explicitée page 12. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 8. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 1 1 Rapport semestriel d’activité Faits marquants depuis le début de l’année 2016 / Analyse des résultats des secteurs 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2016 (1) – Mise en production de Laggan-Tormore au Royaume-Uni avec une capacité de production de 90 000 barils équivalent pétrole par jour (bep/j) – Prise de contrôle de Saft dans le domaine du stockage d’énergie après le succès de l’offre publique d’achat – Acquisition du distributeur de gaz et d’électricité Lampiris en – Démarrage de Vega Pléyade en Argentine avec une capacité Belgique de production de 70 000 bep/j – Acquisition de terminaux logistiques et de stations-service – Chargement du premier cargo d’Angola LNG suite au au Kenya, en Ouganda et en Tanzanie redémarrage de l’usine – Acquisition du principal réseau de stations-service en République – Signatures d’accords pour environ 1,9 million de tonnes par an d’approvisionnement à long terme en GNL avec les sociétés Pertamina en Indonésie, ENN en Chine et Chugoku Electric au Japon – Prise d’une participation de 30% dans la concession du champ géant d’Al-Shaheen au Qatar pour une durée de 25 ans à compter de juillet 2017 – Finalisation de la cession du réseau de transport de gaz FUKA en mer du Nord et transfert à Zarubezhneft d’une participation de 20% et du rôle d’opérateur dans Kharyaga en Russie Dominicaine et finalisation de la cession des activités de distribution de carburants en Turquie – Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, nomination au Comité Exécutif de Momar Nguer, Directeur Général de la branche Marketing & Services à compter du 15 avril 2016, de Namita Shah, Directrice Générale People & Social Responsibility, et de Bernard Pinatel, Directeur Général de la branche Raffinage-Chimie à compter du 1er septembre 2016. Philippe Sauquet devient Directeur Général de la nouvelle branche Gas, Renewables & Power et Directeur Général Strategy-Innovation. 3. Analyse des résultats des secteurs 3.1. Amont 3.1.1. Environnement – prix de vente liquides et gaz (a) 1S16 vs 1S16 1S15 1S15 Brent ($ / b) 39,8 57,8 -31% Prix moyen des liquides ($ / b) 36,8 53,8 -32% Prix moyen du gaz ($ / Mbtu) 3,44 5,03 -32% Prix moyen des hydrocarbures ($ / bep) 29,6 43,6 -32% (a) Filiales consolidées, hors marges fixes. 3.1.2. Production 1S16 vs Production d’hydrocarbures 1S16 1S15 1S15 Productions combinées (kbep / j) 2 452 2 347 +4% Liquides (kb / j) 1 269 1 227 +3% Gaz (Mpc / j) 6 453 6 110 +6% Au premier semestre 2016, la production d’hydrocarbures a été de 2 452 kbep / j, en hausse de 4,5% par rapport au premier semestre 2015 en raison des éléments suivants : Moho Phase 1b, Gladstone LNG, et Termokarstovoye, (cid:129) -2% liés aux conditions de sûreté au Nigeria et au Yemen ainsi qu’aux incendies au Canada, (cid:129) +5% liés au démarrage et à la montée en puissance des nouveaux projets, notamment Laggan-Tormore, Vega Pleyade, (cid:129) +2% liés à l’effet prix positif et à la performance, net du déclin naturel des champs. (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 2 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs 3.1.3. Résultats 1S16 vs (en millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition) 1S16 1S15 1S15 Résultat opérationnel ajusté (a) 722 3 526 -80% Taux moyen d’imposition (b) 0,8% 47,9% Résultat opérationnel net ajusté (a) 1 625 2 919 -44% dont quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 721 992 -27% Investissements 7 776 13 804 -44% Désinvestissements 1 363 1 541 -12% Investissements organiques 7 408 10 724 -31% Marge brute d’autofinancement 4 112 5 929 -31% Flux de trésorerie d’exploitation 3 096 6 238 -50% (a) Données du 1er trimestre 2015 telles que republiées au 2e trimestre 2015 après revue du classement au compte de résultat de certaines taxes dues au titre de la participation dans la concession ADCO. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). La marge brute d’autofinancement a évolué avec le prix de vente moyen des hydrocarbures et a bénéficié des efforts sur les coûts et de la croissance des productions. Au premier semestre 2016, la marge brute d’autofinancement de l’Amont s’établit à 4 112 M$, en retrait de 31% par rapport au premier semestre 2015. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s’établit à 1 625 M$ au premier semestre 2016, en retrait de 44% par rapport au premier semestre 2015, affecté essentiellement par la baisse des prix moyens de vente des hydrocarbures, partiellement compensée par la hausse de la production, la baisse des coûts opératoires, de moindres charges d’exploration et d’impôts. 3.2. Raffinage-Chimie 3.2.1. Volumes raffinés et taux d’utilisation (a) 1S16 vs 1S16 1S15 1S15 Total volumes raffinés (kb / j) 1 951 2 006 -3% – France 639 675 -5% – Reste de l’Europe 824 835 -1% – Reste du monde 488 496 -2% Taux d’utilisation (b) – Sur bruts traités 84% 85% – Sur bruts et autres charges 87% 88% (a) Y compris les quotes-parts dans TotalErg, la raffinerie des Antilles et les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Comme indiqué dans le document de référence 2015, les splitter de condensats de Port-Arthur et Daesan sont dorénavant intégrés dans les capacités de raffinage et les données 2015 ont été retraitées. (b) Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Les volumes raffinés sont en retrait de 3% au premier semestre 2016 par rapport au premier semestre 2015. Les bonnes performances opérationnelles du premier trimestre 2016 ont été compensées par les arrêts du deuxième trimestre 2016. 3.2.2. Résultats 1S16 vs (en millions de dollars, sauf l’ERMI) 1S16 1S15 1S15 Indicateur de marge de raffinage européenne ERMI ($ / t) 35,1 50,6 -31% Résultat opérationnel ajusté (a) 2 262 2 939 -23% Résultat opérationnel net ajusté (a) 2 146 2 449 -12% dont Chimie de Spécialités (b) 266 251 +6% Investissements 739 899 -18% Désinvestissements 52 2 640 -98% Investissements organiques 689 (15) na Marge brute d’autofinancement 2 457 2 946 -17% Flux de trésorerie d’exploitation 1 139 2 014 -43% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hutchinson et Atotech, Bostik jusqu’à février 2015. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 3 1 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs Les marges de raffinage sont en retrait de 31% sur un an. L’environnement de la pétrochimie est resté favorable, porté par une bonne demande en polymères. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s’élève à 2 146 M$ au premier semestre 2016, en baisse de 12% par rapport à 2015, affecté par des marges de raffinage en baisse et les arrêts plus nombreux qu’en 2015. 3.3. Marketing & Services 3.3.1. Ventes de produits raffinés 1S16 vs (ventes en kb / j) (a) 1S16 1S15 1S15 Total des ventes du Marketing & Services 1 775 1 818 -2% – Europe 1 068 1 091 -2% – Reste du monde 707 727 -3% (a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage, et y compris quote-part dans TotalErg. Au premier semestre 2016 les ventes de produits pétroliers sont en baisse de 2% par rapport à la même période en 2015. Cette évolution est notamment liée aux cessions de Totalgaz et du réseau de distribution en Turquie, partiellement compensées par la croissance des ventes des réseaux et des lubrifiants terrestres. 3.3.2. Résultats 1S16 vs (en millions de dollars) 1S16 1S15 1S15 Chiffre d’affaires hors Groupe 32 738 40 039 -18% Résultat opérationnel ajusté (a) 765 910 -16% Résultat opérationnel net ajusté (a) 630 746 -16% dont Énergies Nouvelles (80) (87) na Investissements 729 651 +12% Désinvestissements 333 679 -51% Investissements organiques 549 467 +18% Marge brute d’autofinancement 873 949 -8% Flux de trésorerie d’exploitation 225 1 023 -78% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services atteint 630 M$ au premier semestre 2016, en baisse de 16% par rapport au premier semestre 2015. Le deuxième trimestre 2016, en hausse de 50% par rapport au premier trimestre 2016, est revenu à des niveaux proches du deuxième trimestre 2015, malgré les cessions effectuées depuis un an. 4 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Rapport semestriel d’activité 1 Résultats de Total 4. Résultats de Total 4.1. Résultats opérationnels nets des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 4 401 M$ au premier semestre 2016, en baisse de 28% par rapport au premier semestre 2015, essentiellement affecté par la baisse des prix de vente moyens des hydrocarbures dans l’Amont et de la baisse des marges de raffinage. Le taux moyen d’imposition (1) des secteurs s’est établi à 21,9% au premier semestre 2016 contre 37,4% au premier semestre 2015, notamment du fait de la baisse du taux moyen d’imposition de l’Amont. 4.2. Résultat net part du Groupe Le résultat net ajusté est de 3 810 M$ au premier semestre 2016 contre 5 687 M$ au premier semestre 2015, soit une baisse de 33%. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur. (2) notamment des effets de stocks, la plus-value réalisée sur la cession du réseau de transport de gaz FUKA en mer du Nord au premier trimestre et la dépréciation d’actifs dont les perspectives de développement ont été abandonnées. Le total des éléments d’ajustement du résultat net (3) représente un montant de -116 M$ au premier semestre 2016. Il inclut Au 30 juin 2016, le nombre d’actions dilué est de 2 401 millions contre 2 294 millions au 30 juin 2015. 4.3. Cessions – acquisitions Les cessions se sont élevées à 1 357 M$ au premier semestre 2016, essentiellement constituées par les ventes du réseau de distribution en Turquie et du réseau de transport de gaz FUKA en mer du Nord. Les acquisitions se sont élevées à 399 M$ au premier semestre 2016, essentiellement liées à l’achat de titres de Saft et l’acquisition d’un réseau de stations-service en République Dominicaine. 4.4. Cash flow net Le cash flow net (4) du Groupe ressort à -5 M$ au premier semestre 2016 contre -489 M$ au premier semestre 2015, alors que le Brent a baissé de 58 $ / b à 40 $ / b. La marge brute d’autofinancement s’est en effet établie à 7,7 G$, au même niveau que les investissements nets, contre respectivement 10,0 G$ et 10,4 G$ au premier semestre 2015. 4.5. Rentabilité des capitaux propres La rentabilité des capitaux propres sur la période du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 s’est établie à 8,9% (5). (1) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (2) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 12. (3) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 8 ainsi que dans les annexes aux comptes. (4) Cash flow net = marge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). (5) Détails en page 9. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 5 1 Rapport semestriel d’activité Comptes de Total S.A. / Synthèse et perspectives 5. Comptes de Total S.A. Le résultat net de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 1 142 M€ au premier semestre 2016, contre 3 438 M€ au premier semestre 2015. Le premier semestre 2015 avait en effet été l’occasion pour 6. Synthèse et perspectives Les performances financières du Groupe au cours du premier semestre 2016 confirment le bien-fondé de son modèle intégré dans un contexte de prix toujours volatil. Le Groupe a bien résisté à un environnement économique fortement dégradé en début d’année et a su profiter du rebond récent des prix au cours du second trimestre. Dans l’Amont, les démarrages d’Incahuasi en Bolivie et de Kashagan au Kazakhstan sont prévus au second semestre, après Laggan-Tormore au Royaume-Uni, Vega Pleyade en Argentine et Angola LNG au premier semestre. La production devrait être en hausse de 4% sur l’année, après une hausse de 4,5% au premier semestre. Dans l’Aval, les marges de raffinage sont en retrait en début de troisième trimestre, du fait de niveaux élevés de stocks de produits. 6 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 les filiales de TOTAL S.A. de remonter un volume important de dividendes à leur maison-mère. La réduction de capacité à Lindsey et l’arrêt de la raffinerie de La Mède pour la transformer en bio-raffinerie seront réalisés au cours du deuxième semestre. Nos grandes plateformes sont performantes et tirent parti des bonnes marges de pétrochimie soutenues par la demande en polymères. Le Groupe Total maintient une stricte discipline en matière de coûts et d’investissements dans le cadre de sa stratégie d’abaissement du point mort. Avec la prise de participation dans Al-Shaheen, il poursuit son positionnement sur des actifs d’excellente qualité à bas coûts. Par ailleurs, le Groupe continue son programme de gestion active de portefeuille avec la mise en vente d’Atotech, et confirme l’objectif de deux milliards de dollars de cessions nettes d’acquisitions sur l’année. Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7. Autres informations 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs 7.1.1. Amont (a) 1S16 Production combinée liquides / gaz vs par zone géographique (kbep / j) 1S16 1S15 1S15 Europe et Asie Centrale 779 649 +20% Afrique 632 634 - Moyen-Orient et Afrique du Nord 518 549 -6% Amériques 255 258 -1% Asie Pacifique 268 256 +4% Production totale 2 452 2 347 +4% Dont filiales mises en équivalence 624 560 +11% 1S16 Production de liquides vs par zone géographique (kb / j) 1S16 1S15 1S15 Europe et Asie Centrale 251 206 +21% Afrique 515 518 -1% Moyen-Orient et Afrique du Nord 374 375 - Amériques 99 93 +6% Asie Pacifique 32 34 -7% Production totale 1 269 1 227 +3% Dont filiales mises en équivalence 253 213 +19% 1S16 Production de gaz vs par zone géographique (Mpc / j) 1S16 1S15 1S15 Europe et Asie Centrale 2 845 2 379 +20% Afrique 579 578 - Moyen-Orient et Afrique du Nord 800 956 -16% Amériques 870 919 -5% Asie Pacifique 1 359 1 278 +6% Production totale 6 453 6 110 +6% Dont filiales mises en équivalence 1 983 1 863 +6% 1S16 vs Gaz Naturel Liquéfié 1S16 1S15 1S15 Ventes de GNL (b) (Mt) 5,39 5,21 +3% (a) Le reporting a évolué pour représenter les zones opérationnelles du Groupe. Un historique retraité est disponible sur le site total.com (b) Ventes part du Groupe, hors Trading ; données des périodes 2015 retraitées pour corriger les estimations des volumes de Bontang en Indonésie avec le coefficient SEC 2015. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 7 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.1.2. Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1S16 Ventes de produits raffinés vs par zone géographique (kb / j) (a) 1S16 1S15 1S15 Europe 2 330 2 078 +12% Afrique 549 660 -17% Amériques 564 603 -6% Reste du monde 738 649 +14% Total des ventes 4 181 3 990 +5% Dont ventes massives raffinage 708 630 +12% Dont négoce international 1 698 1 542 +10% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. 7.2. Éléments d’ajustement 7.2.1. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) 1S16 1S15 Éléments non récurrents du résultat opérationnel (1 097) (1 851) – Charges de restructuration (19) - – Dépréciations exceptionnelles (200) (1 294) – Autres éléments (878) (557) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement 352 478 Effet des variations de juste valeur (3) (6) Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (748) (1 379) 7.2.2. Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) 1S16 1S15 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (336) (377) – Plus(moins)-value de cession 344 1 329 – Charges de restructuration (4) (31) – Dépréciations exceptionnelles (178) (1 354) – Autres éléments (498) (321) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt 222 328 Effet des variations de juste valeur (2) (4) Total des éléments d’ajustement du résultat net (116) (53) 7.3. Sensibilités 2016 (a) Scénario Variation Impact estimé Impact estimé sur le résultat sur les flux opérationnel de trésorerie net ajusté d’exploitation Dollar 1,0 $ / € +0,1 $ par € -0,15 G$ -0,1 G$ Brent 50 $ / b -10 $ / b -2 G$ -2 G$ Marge de raffinage européenne (ERMI) 35 $ / t -10 $ / t -0,5 G$ -0,6 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2016. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour 85% au Raffinage-Chimie. 8 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7.4. Investissements – désinvestissements 1S16 vs (en millions de dollars) 1S16 1S15 1S15 Investissements organiques 8 674 11 217 -23% dont exploration capitalisée 400 796 -50% dont augmentation des prêts non courants 829 1 184 -30% dont remboursement des prêts non courants (401) (1 405) -71% Acquisitions 399 2 777 -86% Cessions 1 357 3 472 -61% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle 3 81 -96% Investissements nets 7 713 10 441 -26% 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres (en millions de dollars) 30 / 06 / 2016 30 / 06 /20 15 Dettes financières courantes 13 789 13 114 Actifs financiers courants nets (1 628) (2 351) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (97) (16) Dettes financières non courantes 41 668 43 363 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 251) (1 157) Trésorerie et équivalents de trésorerie (22 653) (27 322) Dette nette 29 828 25 631 Capitaux propres – part du Groupe 97 985 97 244 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 618) (1 561) Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 904 3 104 Capitaux propres retraités 99 271 98 787 Ratio dette nette sur capitaux propres 30,0% 25,9% 7.6. Rentabilité des capitaux propres Période du Période du Période du 01/07/15 01/04/15 01/01/15 (en millions de dollars) au 30/06/16 au 31/03/16 au 31/12/15 Résultat net ajusté 8 817 9 742 10 698 Capitaux propres retraités moyens 99 029 95 643 92 854 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 8,9% 10,2% 11,5% Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 9 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.7. Rentabilité des capitaux employés moyens 7.7.1. Période du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 3 480 4 586 1 583 9 565 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2015 (a) 107 214 12 013 8 234 124 001 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2016 (a) 108 733 12 249 9 021 129 635 ROACE 3,2% 37,8% 18,3% 7,5% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.7.2. Période du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 3 913 4 917 1 630 10 460 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2015 (a) 103 167 12 534 7 928 123 218 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2016 (a) 106 517 12 505 8 800 127 754 ROACE 3,7% 39,3% 19,5% 8,3% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 7.7.3. Période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 Amont Raffinage- Marketing Groupe (en millions de dollars) Chimie & Services Résultat opérationnel net ajusté 4 774 4 889 1 699 11 400 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2014 (a) 100 497 13 451 8 825 120 526 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2015 (a) 105 580 10 407 8 415 121 143 ROACE 4,6% 41,0% 19,7% 9,4% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 10 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Rapport semestriel d’activité 1 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2016 / Principales transactions entre parties liées 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2016 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risques figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2015 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2016 (pages 26 à 27 et 38 du présent rapport financier semestriel). 9. Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2016 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2016 (page 26 du présent rapport financier semestriel). Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 11 1 Rapport semestriel d’activité Principales transactions entre parties liées Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n° 809 / 2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment la variation des taux de change, le prix des produits pétroliers, la capacité d’effectuer des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturbation inopportune des opérations, les considérations de réglementations environnementales et des conditions économiques et financières générales. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les résultats financiers ou les activités du Groupe sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE), le ratio dette nette / capitaux propres. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer de la performance du Groupe. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration 12 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro / US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Cette présentation peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean millier – Arche Nord Coupole / Regnault – 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site internet total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site internet de la SEC : www.sec.gov. Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2016 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Président-directeur général et examinés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 27 juillet 2016 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Michel Piette Associé Valérie Besson Associée Yvon Salaün Associé Laurent Miannay Associé Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 13 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Compte de résultat consolidé 2. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) (a) 2016 2015 Chiffre d’affaires 70 056 87 028 Droits d’accises (10 823) (10 796) Produits des ventes 59 233 76 232 Achats, nets de variation de stocks (38 187) (50 557) Autres charges d’exploitation (12 042) (12 303) Charges d’exploration (730) (989) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 648) (6 703) Autres produits 672 2 343 Autres charges (203) (838) Coût de l’endettement financier brut (541) (493) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 11 59 Coût de l’endettement financier net (530) (434) Autres produits financiers 503 397 Autres charges financières (321) (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 274 1 275 Charge d’impôt (282) (2 573) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 739 5 521 Part du Groupe 3 694 5 634 Intérêts ne conférant pas le contrôle 45 (113) Résultat net par action (dollars) 1,54 2,46 Résultat net dilué par action (dollars) 1,53 2,45 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 14 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Résultat global consolidé 3. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2016 2015 Résultat net de l’ensemble consolidé 3 739 5 521 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (213) 153 Effet d’impôt 72 (117) Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 528 (5 229) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 1 387 (5 193) Écart de conversion de consolidation (1 355) 2 588 Actifs financiers disponibles à la vente (14) (4) Couverture de flux futurs 32 (94) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 354 841 Autres éléments 3 1 Effet d’impôt (3) 29 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (983) 3 361 Total autres éléments du résultat global (après impôt) 404 (1 832) Résultat global 4 143 3 689 Part du Groupe 4 103 3 833 Intérêts ne conférant pas le contrôle 40 (144) Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 15 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Compte de résultat consolidé 4. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) (a) 2016 2016 2015 Chiffre d’affaires 37 215 32 841 44 715 Droits d’accises (5 504) (5 319) (5 446) Produits des ventes 31 711 27 522 39 269 Achats, nets de variation de stocks (20 548) (17 639) (26 353) Autres charges d’exploitation (5 906) (6 136) (6 031) Charges d’exploration (536) (194) (352) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 968) (2 680) (2 831) Autres produits 172 500 722 Autres charges (133) (70) (396) Coût de l’endettement financier brut (267) (274) (231) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 10 28 Coût de l’endettement financier net (266) (264) (203) Autres produits financiers 312 191 255 Autres charges financières (166) (155) (163) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 776 498 685 Charge d’impôt (330) 48 (1 589) Résultat net de l’ensemble consolidé 2 118 1 621 3 013 Part du Groupe 2 088 1 606 2 971 Intérêts ne conférant pas le contrôle 30 15 42 Résultat net par action (dollars) 0,86 0,67 1,29 Résultat net dilué par action (dollars) 0,86 0,67 1,29 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 16 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Résultat global consolidé 5. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2016 2016 2015 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 118 1 621 3 013 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (132) (81) 248 Effet d’impôt 40 32 (81) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (2 113) 3 641 2 963 Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 205) 3 592 3 130 Écart de conversion de consolidation 589 (1 944) (1 160) Actifs financiers disponibles à la vente (4) (10) (12) Couverture de flux futurs (66) 98 36 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 355 (1) (201) Autres éléments - 3 (2) Effet d’impôt 21 (24) (8) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 895 (1 878) (1 347) Total autres éléments du résultat global (après impôt) (1 310) 1 714 1 783 Résultat global 808 3 335 4 796 Part du Groupe 795 3 308 4 749 Intérêts ne conférant pas le contrôle 13 27 47 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 17 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Bilan consolidé 6. Bilan consolidé TOTAL ACTIF (en millions de dollars) 30/06/2016 31/03/2016 31/12/2015 30/06/2015 (non audité) (non audité) (non audité) Actifs non courants Immobilisations incorporelles 14 207 14 512 14 549 16 101 Immobilisations corporelles 111 420 111 636 109 518 110 023 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 20 683 20 411 19 384 19 380 Autres titres 1 411 1 413 1 241 1 248 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 251 1 236 1 219 1 157 Impôts différés 4 175 3 955 3 982 3 145 Autres actifs non courants 4 467 4 329 4 355 4 047 Total actifs non courants 157 614 157 492 154 248 155 101 Actifs courants Stocks 15 021 13 887 13 116 17 373 Clients et comptes rattachés 11 933 12 220 10 629 14 415 Autres créances 14 850 15 827 15 843 15 072 Actifs financiers courants 2 018 3 439 6 190 2 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 653 20 570 23 269 27 322 Actifs destinés à être cédés ou échangés 1 257 724 1 189 2 754 Total actifs courants 67 732 66 667 70 236 79 375 Total actif 225 346 224 159 224 484 234 476 PASSIF (en millions de dollars) 30/06/2016 31/03/2016 31/12/2015 30/06/2015 (non audité) (non audité) (non audité) Capitaux propres Capital 7 846 7 709 7 670 7 549 Primes et réserves consolidées 106 343 103 766 101 528 103 286 Écarts de conversion (11 619) (10 447) (12 119) (9 243) Actions autodétenues (4 585) (4 585) (4 585) (4 348) Total des capitaux propres – part du Groupe 97 985 96 443 92 494 97 244 Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 904 2 960 2 915 3 104 Total des capitaux propres 100 889 99 403 95 409 100 348 Passifs non courants Impôts différés 11 345 11 766 12 360 13 458 Engagements envers le personnel 3 887 3 984 3 774 4 426 Provisions et autres passifs non courants 17 270 17 607 17 502 17 353 Dettes financières non courantes 41 668 43 138 44 464 43 363 Total passifs non courants 74 170 76 495 78 100 78 600 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 20 478 20 887 20 928 22 469 Autres créditeurs et dettes diverses 14 983 15 938 16 884 18 718 Dettes financières courantes 13 789 10 858 12 488 13 114 Autres passifs financiers courants 390 208 171 88 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 647 370 504 1 139 Total passifs courants 50 287 48 261 50 975 55 528 Total passif 225 346 224 159 224 484 234 476 18 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2016 2015 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 3 739 5 521 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 6 096 7 537 Provisions et impôts différés (745) (161) Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (415) (1 816) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (516) (289) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (3 297) (1 311) Autres, nets (99) (362) Flux de trésorerie d’exploitation 4 763 9 119 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (8 240) (13 947) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (122) (10) Coût d’acquisition de titres (283) (258) Augmentation des prêts non courants (829) (1 184) Investissements (9 474) (15 399) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 992 1 180 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 270 2 161 Produits de cession d’autres titres 95 131 Remboursement de prêts non courants 401 1 405 Désinvestissements 1 758 4 877 Flux de trésorerie d’investissement (7 716) (10 522) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 4 450 – actions propres - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (2 127) (1 572) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (75) (72) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 1 950 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (133) - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 3 81 Émission nette d’emprunts non courants 554 1 771 Variation des dettes financières courantes (2 016) (89) Variation des actifs et passifs financiers courants 4 145 (1 101) Flux de trésorerie de financement 2 305 5 084 Augmentation (diminution) de la trésorerie (648) 3 681 Incidence des variations de change 32 (1 540) Trésorerie en début de période 23 269 25 181 Trésorerie à fin de période 22 653 27 322 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 19 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Tableau de flux de trésorerie consolidé 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2016 2016 2015 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 2 118 1 621 3 013 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 361 2 735 3 113 Provisions et impôts différés (477) (268) 285 Effet de l’externalisation des engagements sociaux - - - (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (48) (367) (459) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (280) (236) (221) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 752) (1 545) (835) Autres, nets (40) (59) (164) Flux de trésorerie d’exploitation 2 882 1 881 4 732 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (4 094) (4 146) (5 991) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise 11 (133) (3) Coût d’acquisition de titres (226) (57) (205) Augmentation des prêts non courants (257) (572) (391) Investissements (4 566) (4 908) (6 590) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 200 792 221 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 270 - 403 Produits de cession d’autres titres 2 93 109 Remboursement de prêts non courants 301 100 1 160 Désinvestissements 773 985 1 893 Flux de trésorerie d’investissement (3 793) (3 923) (4 697) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 4 - 438 – actions propres - - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 173) (954) (6) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (72) (3) (70) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée 1 950 - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - (133) - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 3 - 81 Émission nette d’emprunts non courants 400 154 1 635 Variation des dettes financières courantes 1 011 (3 027) (512) Variation des actifs et passifs financiers courants 1 399 2 746 (79) Flux de trésorerie de financement 3 522 (1 217) 1 487 Augmentation (diminution) de la trésorerie 2 611 (3 259) 1 522 Incidence des variations de change (528) 560 749 Trésorerie en début de période 20 570 23 269 25 051 Trésorerie à fin de période 22 653 20 570 27 322 20 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Variation des capitaux propres consolidés 9. Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres- conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le (en millions de dollars) Groupe contrôle Au 1er janvier 2015 2 385 267 525 7 518 94 646 (7 480) (109 361 413) (4 354) 90 330 3 201 93 531 Résultat net du premier semestre 2015 - - 5 634 - - - 5 634 (113) 5 521 Autres éléments du résultat global - - (38) (1 763) - - (1 801) (31) (1 832) Résultat Global - - 5 596 (1 763) - - 3 833 (144) 3 689 Dividendes - - (3 123) - - - (3 123) (72) (3 195) Émissions d’actions 11 092 565 31 419 - - - 450 - 450 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - (6) - 103 150 6 - - - Paiements en actions - - 69 - - - 69 - 69 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 5 616 - - - 5 616 - 5 616 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (31) - - - (31) - (31) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 21 - - - 21 57 78 Autres éléments - - 79 - - - 79 62 141 Au 30 juin 2015 2 396 360 090 7 549 103 286 (9 243) (109 258 263) (4 348) 97 244 3 104 100 348 Résultat net du 1er juillet au 31 décembre 2015 - - (547) - - - (547) (188) (735) Autres éléments du résultat global - - 223 (2 876) - - (2 653) (50) (2 703) Résultat Global - - (324) (2 876) - - (3 200) (238) (3 438) Dividendes - - (3 180) - - - (3 180) (28) (3 208) Émissions d’actions 43 697 793 121 1 740 - - - 1 861 - 1 861 Rachats d’actions - - - - (4 711 935) (237) (237) - (237) Cessions d’actions (a) - - - - 2 440 - - - - Paiements en actions - - 32 - - - 32 - 32 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (83) - - - (83) - (83) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 2 - - - 2 7 9 Autres éléments - - 55 - - - 55 70 125 Au 31 décembre 2015 2 440 057 883 7 670 101 528 (12 119) (113 967 758) (4 585) 92 494 2 915 95 409 Résultat net du premier semestre 2016 - - 3 694 - - - 3 694 45 3 739 Autres éléments du résultat global - - (91) 500 - - 409 (5) 404 Résultat Global - - 3 603 500 - - 4 103 40 4 143 Dividendes - - (3 188) - - - (3 188) (75) (3 263) Émissions d’actions 63 204 391 176 2 490 - - - 2 666 - 2 666 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 1 580 - - - - Paiements en actions - - 52 - - - 52 - 52 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 1 950 - - - 1 950 - 1 950 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (77) - - - (77) - (77) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (40) - - - (40) 6 Autres éléments - - 25 - - - 25 18 (34) 43 Au 30 juin 2016 2 503 262 274 7 846 106 343 (11 619) (113 966 178) (4 585) 97 985 2 904 100 889 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 21 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2016 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les nouveaux textes ou amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2016 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2016. également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés. Ces estimations, hypothèses et jugements sont révisés réguliè - rement en cas de changements de circonstances ou suite à de nouvelles informations ou modifications dans l’expérience du Groupe ; ils pourraient donc être sensiblement modifiés ultérieurement. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l’estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d’actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015. La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert de la part de la Direction générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements considérés comme raisonnables, lesquels affectent les comptes consolidés et leurs notes annexes. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur les comptes consolidés et leurs notes annexes et en conséquence les réalisations définitives pourraient Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : fidélité, pertinence et importance relative. 2) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions Amont Marketing & Services – En mars 2016, TOTAL a finalisé la cession à North Sea Midstream Partners de la totalité de ses participations dans les gazoducs FUKA et SIRGE, ainsi que dans le terminal gazier de Saint-Fergus au Royaume-Uni. – En janvier 2016, TOTAL a finalisé l’acquisition d’une participation majoritaire de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République dominicaine. – En avril 2016, TOTAL a finalisé la cession au groupe Demirören – En juin 2016, TOTAL a signé avec la société Qatar Petroleum un accord lui attribuant une participation de 30% dans la concession du champ pétrolier offshore d’Al Shaheen au Qatar à compter du 14 juillet 2017, pour une durée de 25 ans. – En juin 2016, TOTAL et Lampiris, troisième fournisseur du marché résidentiel belge de gaz naturel et d’électricité verte, ont signé un accord d’acquisition au terme duquel TOTAL acquerra l’ensemble des actions de la société Lampiris. Cet accord reste soumis à l’approbation des autorités compétentes en matière de régulation de marché et de concurrence. de son réseau de stations-service et de ses activités de commerce général et d’approvisionnement en Turquie. – En mai 2016, TOTAL a fait l’acquisition des actifs de Gulf Africa Petroleum Corporation (GAPCO) au Kenya, en Ouganda et en Tanzanie. Cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités des pays concernés. 22 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 3) Éléments d’ajustement L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, à savoir le Comité exécutif. Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient compta - bilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2016 Effet de stock - 516 118 - 634 Effet des variations de juste valeur (6) - - - (6) Charges de restructuration (8) - - - (8) Dépréciations exceptionnelles (200) - - - (200) Autres éléments (350) (65) (10) - (425) Total (564) 451 108 - (5) 2e trimestre 2015 Effet de stock - 199 51 - 250 Effet des variations de juste valeur (10) - - - (10) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (194) (31) (23) - (248) Autres éléments (150) (76) - - (226) Total (354) 92 28 - (234) 1er semestre 2016 Effet de stock - 311 41 - 352 Effet des variations de juste valeur (3) - - - (3) Charges de restructuration (19) - - - (19) Dépréciations exceptionnelles (200) - - - (200) Autres éléments (801) (67) (10) - (878) Total (1 023) 244 31 - (748) 1er semestre 2015 Effet de stock - 434 44 - 478 Effet des variations de juste valeur (6) - - - (6) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (1 240) (31) (23) - (1 294) Autres éléments (440) (117) - - (557) Total (1 686) 286 21 - (1 379) Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 23 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Amont Raffinage- Marketing & Holding Total (en millions de dollars) Chimie Services 2e trimestre 2016 Effet de stock - 330 75 - 405 Effet des variations de juste valeur (5) - - - (5) Charges de restructuration (2) - - - (2) Dépréciations exceptionnelles (129) - (49) - (178) Plus (moins) values de cession - - (14) - (14) Autres éléments (226) (52) (14) - (292) Total (362) 278 (2) - (86) 2e trimestre 2015 Effet de stock - 138 36 - 174 Effet des variations de juste valeur (6) - - - (6) Charges de restructuration - - - - - Dépréciations exceptionnelles (194) (31) (20) - (245) Plus (moins) values de cession (29) (4) 360 - 327 Autres éléments (280) (82) (2) - (364) Total (509) 21 374 - (114) 1er semestre 2016 Effet de stock - 197 25 - 222 Effet des variations de juste valeur (2) - - - (2) Charges de restructuration (4) - - - (4) Dépréciations exceptionnelles (129) - (49) - (178) Plus (moins) values de cession 358 - (14) - 344 Autres éléments (417) (56) (25) - (498) Total (194) 141 (63) - (116) 1er semestre 2015 Effet de stock - 288 40 - 328 Effet des variations de juste valeur (4) - - - (4) Charges de restructuration - (26) (5) - (31) Dépréciations exceptionnelles (1 286) (31) (37) - (1 354) Plus (moins) values de cession 299 670 360 - 1 329 Autres éléments (140) (135) (46) - (321) Total (1 131) 766 312 - (53) Au deuxième trimestre 2016, les rubriques « Autres éléments » et « Dépréciations exceptionnelles » comprennent, dans l’Amont, des charges liées à l’abandon des opérations du Groupe au Kurdistan (-550 millions de dollars en résultat opérationnel, -355 millions de dollars en résultat net part du Groupe). 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Au 30 juin 2016, TOTAL S.A. détient 13 634 910 de ses propres actions, soit 0,54% du capital social, réparties de la façon suivante : – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval), détenues indirectement à 100% par TOTAL S.A. – 13 601 945 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; – 32 965 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 30 juin 2016, TOTAL S.A. détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268 de ses propres actions, soit 4,01% du capital social réparties de la façon suivante : – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. Dividende L’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,44 euros par action au titre de l’exercice 2015. Compte tenu du paiement des trois acomptes sur dividende de 0,61 euro par action mis en paiement en numéraire ou en actions nouvelles le 21 octobre 2015, 14 janvier 2016 et 12 avril 2016, le solde du dividende, soit 0,61 euro par action a été mis en paiement le 23 juin 2016. L’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a également approuvé l’option de recevoir le paiement du solde du dividende 2015 en actions nouvelles de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 38,26 euros, soit 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée diminuée Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ; 24 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 du montant du solde dividende. Le 23 juin 2016, 24 372 848 actions ont été souscrites au prix de 38,26 euros par action. L’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a également approuvé que, pour le cas où le Conseil déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2016, soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Au cours des six premiers mois de l’exercice 2016, le Groupe a procédé à une émission de titres subordonnés 3,875% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans le 18 mai 2022 pour un montant de 1 750 millions d’euros. Du fait de ses caractéristiques et conformément à la norme IAS 32, cette émission a été comptabilisée en capitaux propres. Le Conseil d’administration du 26 avril 2016, a décidé de fixer à 0,61 euro par action le montant du premier acompte trimestriel au titre de l’exercice 2016. Cet acompte sera détaché de l’action le 27 septembre 2016 et serait mis en paiement à compter du 14 octobre 2016. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 27 juillet 2016, a décidé de fixer à 0,61 euro par action le montant du deuxième acompte trimestriel au titre de l’exercice 2016. Cet acompte sera détaché de l’action le 21 décembre 2016 et serait mis en paiement à compter du 12 janvier 2017. Résultat net par action en euro Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 0,77 euro par action au 2e trimestre 2016 (0,61 euro par action au 1er trimestre 2016 et 1,17 euro par action au 2e trimestre 2015). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 0,76 euro par action au 2e trimestre 2016 (0,61 euro par action au 1er trimestre 2016 et 1,17 euro par action au 2e trimestre 2015). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2016 1er semestre 2015 Pertes et gains actuariels (213) 153 Effet d’impôt 72 (117) Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 528 (5 229) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 1 387 (5 193) Écart de conversion de consolidation (1 355) 2 588 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (1 233) 3 044 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 122 456 Actifs financiers disponibles à la vente (14) (4) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (14) 2 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net - 6 Couverture de flux futurs 32 (94) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 34 (314) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 2 (220) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 354 841 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 372 841 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 18 - Autres éléments 3 1 Effet d’impôt (3) 29 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (983) 3 361 Total autres éléments du résultat global 404 (1 832) Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 25 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions de dollars) 1er semestre 2016 1er semestre 2015 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels (213) 72 (141) 153 (117) 36 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 528 - 1 528 (5 229) - (5 229) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 1 315 72 1 387 (5 076) (117) (5 193) Écart de conversion de consolidation (1 355) - (1 355) 2 588 - 2 588 Actifs financiers disponibles à la vente (14) 4 (10) (4) - (4) Couverture de flux futurs 32 (7) 25 (94) 29 (65) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 354 - 354 841 - 841 Autres éléments 3 - 3 1 - 1 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (980) (3) (983) 3 332 29 3 361 Total autres éléments du résultat global 335 69 404 (1 744) (88) (1 832) 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe n’a procédé à aucune émission d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2016. – Emprunt 2,375% 2006-2016 (500 millions de CHF) – Emprunt 2,375% 2009-2016 (150 millions de CHF) Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2016 : – Emprunt 6,50% 2011-2016 (150 millions d’AUD) – Emprunt 2,30% 2010-2016 (1 000 millions d’USD) – Emprunt 0,75% 2012-2016 (750 millions d’USD) – Emprunt US Libor 3 mois +38 bp 2013-2016 (1 000 millions d’USD) Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notam - ment sous forme de billets de trésorerie et de commercial papers. Les variations des dettes financières courantes, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable. 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2016. 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. Alitalia Dans le secteur Marketing & Services, une procédure civile a été engagée en Italie, en 2013, à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes. Le demandeur allègue à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale, ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces, un préjudice qu’il estime à près de 908 millions d’euros. Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienne en 2006. Les parties ont échangé des conclusions préliminaires. L’existence comme l’évaluation des préjudices allégués dans cette procédure, qui comporte une pluralité de défendeurs, restent contestées. Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris, en paiement de dommages-intérêts à raison de la prétendue non-exécution par une ex-filiale d’Elf Aquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration-Production en Russie négocié au début des années 1990. Elf Aquitaine, considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement, s’est opposée à celles-ci. Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Par arrêt en date du 30 juin 2011, la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine, au motif notamment de la caducité dudit contrat. Cet arrêt de la cour 26 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 d’appel de Paris est désormais définitif à la suite de deux ordonnances du premier président de la Cour de cassation du 18 février 2016 qui mettent un terme à cette procédure. En relation avec ces mêmes faits, et quinze ans après qu’eut été constatée la caducité de ce contrat d’Exploration-Production, une société russe, dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partie au contrat, et deux régions de la Fédération de Russie, qui n’y étaient pas davantage parties, ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex-filiale d’Elf Aquitaine, liquidée en 2005, en paiement de prétendus dommages-intérêts dont le montant allégué est de 22,4 milliards de dollars. Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comité olympique russe, le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement, tant en fait qu’en droit. Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé, et se réserve d’engager, toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts. FERC L’Office of Enforcement of the U.S. Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel de Total Gas & Power North America, Inc. (TGPNA), filiale américaine du Groupe. Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012. TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (Notice of Alleged Violations) de la FERC le 21 septembre 2015. Le 28 avril 2016, la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits. En conséquence, le financement du projet Yamal LNG a été finalisé en juin 2016 sans utilisation du dollar U.S. et sans l’intervention de U.S. persons. Il est constitué d’un financement en roubles émanant du Russian National Welfare Fund, de prêts en euros venant de banques russes et de prêts en euros et en renminbi venant de banques chinoises. Les sanctions économiques qui ont été adoptées par l’Union européenne en 2014, puis prorogées, n’affectent pas de façon significative les activités de TOTAL en Russie. TOTAL a été formellement autorisé par les autorités françaises ayant compétence pour accorder les autorisations nécessaires à la poursuite des opérations sous le régime de sanctions de l’Union européenne, à continuer toutes ses activités en Russie (sur le champ de Kharyaga en tant qu’opérateur, ainsi que sur le champ de gaz de Termokarstovoye et le projet de Yamal LNG dans lesquels le Groupe détient des participations). Les activités de TOTAL en Russie ne sont également pas affectées de façon significative par les mesures restrictives adoptées par les États-Unis en août 2015 ayant imposé un contrôle et des restrictions liés à l’exportation de certains biens, services et technologies destinés aux projets situés en Russie dans le domaine de l’exploration pétrolière. Concernant le projet d’exploration sur le gisement de Bazhenov (huile de schiste) situé en Sibérie occidentale, suspendu depuis 2014, TOTAL a signé en juillet 2015 un accord de cession des licences d’exploration que le Groupe détenait sur ce gisement à OAO Lukoil. Cet accord fixe en outre les conditions dans lesquelles TOTAL et OAO Lukoil pourraient à terme reprendre leurs activités communes en Russie. TGPNA a coopéré avec les autorités américaines dans le cadre de cette enquête et conteste les faits qui lui sont reprochés. Le Groupe continue de suivre l’évolution des différentes sanctions économiques internationales au regard de ses activités en Russie. Russie Depuis juillet 2014, en réponse à la situation en Ukraine, les États-Unis et la Communauté Européenne ont adopté des sanctions écono - miques à l’encontre de certaines personnes et entités russes, dont différentes entités du secteur financier, de l’énergie et de la défense. En janvier 2016, TOTAL a signé un accord pour céder 50% des intérêts qu’il détient dans le champ de Kharyaga et transférer le rôle d’opérateur à Zarubezhneft. Après cette cession dont la réalisation définitive est prévue en 2016, la participation de TOTAL dans le champ de Kharyaga sera de 20%. Les États-Unis ont notamment adopté des sanctions économiques visant OAO Novatek (1) (« Novatek ») et les entités dans lesquelles Novatek détient (individuellement ou avec d’autres personnes ou entités visées) une participation d’au moins 50% du capital, dont OAO Yamal LNG (2) (« Yamal LNG »). Ces sanctions interdisent aux sociétés et ressortissants américains (« U.S. persons ») d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par ces entités après le 16 juillet 2014 d’une durée supérieure à 90 jours. L’utilisation du dollar US est par conséquent interdite pour ces types de financement, dont Yamal LNG. Yémen En raison de la dégradation des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf, la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, a décidé d’arrêter ses activités de production commerciale et d’export de LNG. L’usine est placée en mode préservation. Il n’y a plus de personnel expatrié sur site. En conséquence de cette situation, Yemen LNG a déclaré début avril 2015 la Force Majeure auprès de ses différentes parties prenantes. (1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres, dans laquelle le Groupe détenait 18,9% au 30 juin 2016. (2) Société détenue conjointement par Novatek (50,1%), Total E&P Yamal (20%), CNODC (20%), une filiale de China National Petroleum Corporation (CNPC) et Silk Road Fund (9,9%). Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 27 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 8) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2016 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 810 30 505 32 738 3 - 70 056 Chiffre d’affaires Groupe 7 421 9 688 340 151 (17 600) - Droits d’accises - (1 885) (8 938) - - (10 823) Produits des ventes 14 231 38 308 24 140 154 (17 600) 59 233 Charges d’exploitation (9 754) (35 303) (22 989) (513) 17 600 (50 959) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 778) (499) (355) (16) - (5 648) Résultat opérationnel (301) 2 506 796 (375) - 2 626 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 239 437 48 201 - 1 925 Impôts du résultat opérationnel net 493 (655) (270) 29 - (403) Résultat opérationnel net 1 431 2 288 574 (145) - 4 148 Coût net de la dette nette (409) Intérêts ne conférant pas le contrôle (45) Résultat net 3 694 1er semestre 2016 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (132) - - - - (132) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (132) - - - - (132) Charges d’exploitation (691) 244 31 - - (416) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (200) - - - - (200) Résultat opérationnel (b) (1 023) 244 31 - - (748) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 329 (27) (79) - - 223 Impôts du résultat opérationnel net 500 (75) (8) - - 417 Résultat opérationnel net (b) (194) 142 (56) - - (108) Coût net de la dette nette (11) Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 Résultat net (116) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 311 41 - – sur le résultat opérationnel net - 198 34 - 28 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 1er semestre 2016 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 6 942 30 505 32 738 3 - 70 188 Chiffre d’affaires Groupe 7 421 9 688 340 151 (17 600) - Droits d’accises - (1 885) (8 938) - - (10 823) Produits des ventes 14 363 38 308 24 140 154 (17 600) 59 365 Charges d’exploitation (9 063) (35 547) (23 020) (513) 17 600 (50 543) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 578) (499) (355) (16) - (5 448) Résultat opérationnel ajusté 722 2 262 765 (375) - 3 374 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 910 464 127 201 - 1 702 Impôts du résultat opérationnel net (7) (580) (262) 29 - (820) Résultat opérationnel net ajusté 1 625 2 146 630 (145) - 4 256 Coût net de la dette nette (398) Intérêts ne conférant pas le contrôle (48) Résultat net ajusté 3 810 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 1,58 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2016 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 7 776 739 729 230 - 9 474 Désinvestissements 1 363 52 333 10 - 1 758 Flux de trésorerie d’exploitation 3 096 1 139 225 303 - 4 763 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 29 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 1er semestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 9 723 37 257 40 039 9 - 87 028 Chiffre d’affaires Groupe 9 305 14 350 495 108 (24 258) - Droits d’accises - (1 940) (8 856) - - (10 796) Produits des ventes 19 028 49 667 31 678 117 (24 258) 76 232 Charges d’exploitation (11 418) (45 899) (30 371) (419) 24 258 (63 849) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 770) (543) (376) (14) - (6 703) Résultat opérationnel 1 840 3 225 931 (316) - 5 680 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 088 869 423 468 - 2 848 Impôts du résultat opérationnel net (1 277) (879) (324) (175) - (2 655) Résultat opérationnel net 1 651 3 215 1 030 (23) - 5 873 Coût net de la dette nette (352) Intérêts ne conférant pas le contrôle 113 Résultat net 5 634 1er semestre 2015 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (304) - - - - (304) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (304) - - - - (304) Charges d’exploitation (142) 317 44 - - 219 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (1 240) (31) (23) - - (1 294) Résultat opérationnel (b) (1 686) 286 21 - - (1 379) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (55) 590 285 - - 820 Impôts du résultat opérationnel net 473 (110) (22) - - 341 Résultat opérationnel net (b) (1 268) 766 284 - - (218) Coût net de la dette nette - Intérêts ne conférant pas le contrôle 165 Résultat net (53) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 434 44 - – sur le résultat opérationnel net - 288 38 - 30 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 1er semestre 2015 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 10 027 37 257 40 039 9 - 87 332 Chiffre d’affaires Groupe 9 305 14 350 495 108 (24 258) - Droits d’accises - (1 940) (8 856) - - (10 796) Produits des ventes 19 332 49 667 31 678 117 (24 258) 76 536 Charges d’exploitation (11 276) (46 216) (30 415) (419) 24 258 (64 068) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 530) (512) (353) (14) - (5 409) Résultat opérationnel 3 526 2 939 910 (316) - 7 059 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 143 279 138 468 - 2 028 Impôts du résultat opérationnel net (1 750) (769) (302) (175) - (2 996) Résultat opérationnel net 2 919 2 449 746 (23) - 6 091 Coût net de la dette nette (352) Intérêts ne conférant pas le contrôle (52) Résultat net ajusté 5 687 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 2,47 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 13 804 899 651 45 - 15 399 Désinvestissements 1 541 2 640 679 17 - 4 877 Flux de trésorerie d’exploitation 6 238 2 014 1 023 (156) - 9 119 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 31 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 2e trimestre 2016 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 344 16 567 17 305 (1) - 37 215 Chiffre d’affaires Groupe 4 159 5 540 208 81 (9 988) - Droits d’accises - (924) (4 580) - - (5 504) Produits des ventes 7 503 21 183 12 933 80 (9 988) 31 711 Charges d’exploitation (4 956) (19 521) (12 208) (293) 9 988 (26 990) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 531) (246) (183) (8) - (2 968) Résultat opérationnel 16 1 416 542 (221) - 1 753 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 569 260 34 98 - 961 Impôts du résultat opérationnel net 180 (379) (190) (8) - (397) Résultat opérationnel net 765 1 297 386 (131) - 2 317 Coût net de la dette nette (199) Intérêts ne conférant pas le contrôle (30) Résultat net 2 088 2e trimestre 2016 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (6) - - - - (6) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (6) - - - - (6) Charges d’exploitation (358) 451 108 - - 201 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (200) - - - - (200) Résultat opérationnel (b) (564) 451 108 - - (5) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - (27) (62) - - (89) Impôts du résultat opérationnel net 202 (145) (38) - - 19 Résultat opérationnel net (b) (362) 279 8 - - (75) Coût net de la dette nette (5) Intérêts ne conférant pas le contrôle (6) Résultat net (86) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 516 118 - – sur le résultat opérationnel net - 331 84 - 32 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 2e trimestre 2016 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 350 16 567 17 305 (1) - 37 221 Chiffre d’affaires Groupe 4 159 5 540 208 81 (9 988) - Droits d’accises - (924) (4 580) - - (5 504) Produits des ventes 7 509 21 183 12 933 80 (9 988) 31 717 Charges d’exploitation (4 598) (19 972) (12 316) (293) 9 988 (27 191) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 331) (246) (183) (8) - (2 768) Résultat opérationnel ajusté 580 965 434 (221) - 1 758 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 569 287 96 98 - 1 050 Impôts du résultat opérationnel net (22) (234) (152) (8) - (416) Résultat opérationnel net ajusté 1 127 1 018 378 (131) - 2 392 Coût net de la dette nette (194) Intérêts ne conférant pas le contrôle (24) Résultat net ajusté 2 174 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 0,90 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2016 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 3 539 480 339 208 - 4 566 Désinvestissements 448 23 296 6 - 773 Flux de trésorerie d’exploitation 983 1 560 (15) 354 - 2 882 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 33 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 2e trimestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 498 19 793 20 419 5 - 44 715 Chiffre d’affaires Groupe 4 921 7 383 223 56 (12 583) - Droits d’accises - (1 007) (4 439) - - (5 446) Produits des ventes 9 419 26 169 16 203 61 (12 583) 39 269 Charges d’exploitation (5 449) (24 182) (15 508) (180) 12 583 (32 736) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (291) (202) (9) - (2 831) Résultat opérationnel 1 641 1 696 493 (128) - 3 702 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 319 107 503 174 - 1 103 Impôts du résultat opérationnel net (909) (433) (193) (93) - (1 628) Résultat opérationnel net 1 051 1 370 803 (47) - 3 177 Coût net de la dette nette (164) Intérêts ne conférant pas le contrôle (42) Résultat net 2 971 2e trimestre 2015 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (158) - - - - (158) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - Droits d’accises - - - - - - Produits des ventes (158) - - - - (158) Charges d’exploitation (2) 123 51 - - 172 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (194) (31) (23) - - (248) Résultat opérationnel (b) (354) 92 28 - - (234) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (191) (71) 374 - - 112 Impôts du résultat opérationnel net 36 - (24) - - 12 Résultat opérationnel net (b) (509) 21 378 - - (110) Coût net de la dette nette - Intérêts ne conférant pas le contrôle (4) Résultat net (114) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Amont Raffinage- Marketing & Holding Chimie Services – sur le résultat opérationnel - 199 51 - – sur le résultat opérationnel net - 138 43 - 34 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 2e trimestre 2015 (ajusté) Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) (a) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 656 19 793 20 419 5 - 44 873 Chiffre d’affaires Groupe 4 921 7 383 223 56 (12 583) - Droits d’accises - (1 007) (4 439) - - (5 446) Produits des ventes 9 577 26 169 16 203 61 (12 583) 39 427 Charges d’exploitation (5 447) (24 305) (15 559) (180) 12 583 (32 908) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 135) (260) (179) (9) - (2 583) Résultat opérationnel ajusté 1 995 1 604 465 (128) - 3 936 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 510 178 129 174 - 991 Impôts du résultat opérationnel net (945) (433) (169) (93) - (1 640) Résultat opérationnel net ajusté 1 560 1 349 425 (47) - 3 287 Coût net de la dette nette (164) Intérêts ne conférant pas le contrôle (38) Résultat net ajusté 3 085 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 1,34 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2015 Amont Raffinage- Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions de dollars) Chimie Services consolidation Investissements 5 653 465 436 36 - 6 590 Désinvestissements 379 874 627 13 - 1 893 Flux de trésorerie d’exploitation 2 713 1 700 379 (60) - 4 732 Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 35 2 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2016 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 70 188 (132) 70 056 Droits d’accises (10 823) - (10 823) Produits des ventes 59 365 (132) 59 233 Achats, nets de variation de stocks (38 487) 300 (38 187) Autres charges d’exploitation (11 676) (366) (12 042) Charges d’exploration (380) (350) (730) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 448) (200) (5 648) Autres produits 343 329 672 Autres charges (119) (84) (203) Coût de l’endettement financier brut (530) (11) (541) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 11 - 11 Coût de l’endettement financier net (519) (11) (530) Autres produits financiers 503 - 503 Autres charges financières (321) - (321) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 296 (22) 1 274 Charge d’impôt (699) 417 (282) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 858 (119) 3 739 Part du Groupe 3 810 (116) 3 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle 48 (3) 45 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2015 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 87 332 (304) 87 028 Droits d’accises (10 796) - (10 796) Produits des ventes 76 536 (304) 76 232 Achats, nets de variation de stocks (51 035) 478 (50 557) Autres charges d’exploitation (12 131) (172) (12 303) Charges d’exploration (902) (87) (989) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 409) (1 294) (6 703) Autres produits 884 1 459 2 343 Autres charges (235) (603) (838) Coût de l’endettement financier brut (493) - (493) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 59 - 59 Coût de l’endettement financier net (434) - (434) Autres produits financiers 397 - 397 Autres charges financières (329) - (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 311 (36) 1 275 Charge d’impôt (2 914) 341 (2 573) Résultat net de l’ensemble consolidé 5 739 (218) 5 521 Part du Groupe 5 687 (53) 5 634 Intérêts ne conférant pas le contrôle 52 (165) (113) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 36 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Comptes consolidés au 30 juin 2016 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2016 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 37 221 (6) 37 215 Droits d’accises (5 504) - (5 504) Produits des ventes 31 717 (6) 31 711 Achats, nets de variation de stocks (21 130) 582 (20 548) Autres charges d’exploitation (5 875) (31) (5 906) Charges d’exploration (186) (350) (536) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 768) (200) (2 968) Autres produits 172 - 172 Autres charges (65) (68) (133) Coût de l’endettement financier brut (262) (5) (267) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 - 1 Coût de l’endettement financier net (261) (5) (266) Autres produits financiers 312 - 312 Autres charges financières (166) - (166) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 797 (21) 776 Charge d’impôt (349) 19 (330) Résultat net de l’ensemble consolidé 2 198 (80) 2 118 Part du Groupe 2 174 (86) 2 088 Intérêts ne conférant pas le contrôle 24 6 30 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2015 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 44 873 (158) 44 715 Droits d’accises (5 446) - (5 446) Produits des ventes 39 427 (158) 39 269 Achats, nets de variation de stocks (26 603) 250 (26 353) Autres charges d’exploitation (5 955) (76) (6 031) Charges d’exploration (350) (2) (352) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 583) (248) (2 831) Autres produits 358 364 722 Autres charges (136) (260) (396) Coût de l’endettement financier brut (231) - (231) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28 - 28 Coût de l’endettement financier net (203) - (203) Autres produits financiers 255 - 255 Autres charges financières (163) - (163) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 677 8 685 Charge d’impôt (1 601) 12 (1 589) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 123 (110) 3 013 Part du Groupe 3 085 (114) 2 971 Intérêts ne conférant pas le contrôle 38 4 42 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier du 1er semestre 2016. TOTAL 37 2 38 Comptes consolidés au 30 juin 2016 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016 10) Évolutions en cours de la composition du Groupe Amont Raffinage – Chimie TOTAL a signé en janvier 2016 un accord en vue de transférer à Zarubezhneft une participation de 20% et le rôle d’opérateur dans Kharyaga, en Russie. Au 30 juin 2016, les actifs et passifs ont été respectivement maintenus dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 245 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 165 millions de dollars. Les actifs et passifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 189 millions de dollars et des impôts différés passifs pour 92 millions de dollars. Suite à la mise en vente de l’activité de chimie de métallisation Atotech en mai 2016, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 012 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 482 millions de dollars au 30 juin 2016. Les actifs et passifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 327 millions de dollars, des stocks pour 182 millions de dollars, des créances clients pour 229 millions de dollars, de la trésorerie pour 98 millions de dollars, des passifs non courants pour 188 millions de dollars, des fournisseurs pour 83 millions de dollars et d’autres créditeurs et dettes diverses pour 193 millions de dollars. 11) Évènements postérieurs à la clôture et autres évènements En mai 2016, TOTAL et Saft Groupe ont annoncé avoir signé un accord de rapprochement. Suite à cet accord, TOTAL a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une offre publique d’achat volontaire sur les actions Saft Groupe. Le 18 juillet 2016, l’AMF a publié les résultats de l’offre publique d’acquisition, à l’issue de laquelle TOTAL détient 23 456 093 actions, représentant 90,14% du capital et des droits de vote de Saft Groupe. Le projet d’offre vise l’ensemble des actions Saft Groupe au prix de 36,50 euros par action, coupon de 0,85 euro par action détaché, soit un prix d’acquisition de 950 millions d’euros. TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2016 Conception et réalisation : Agence Marc Praquin rendez-vous sur total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 92400 Courbevoie - France Capital social : 6 257 823 152,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre total.com Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

Semestriel, 2016, Energie, TotalEnergies

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PREMIER SEMESTRE 2017 rapport financier DRAFT [VERSION PRÉ-CCIP PRÉ-COMITÉ D’AUDIT 22/07 – 12:00] Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2017...............................2 3. Analyse des résultats des secteurs ..2 3.1. Exploration-Production .....................................................2 3.2. Gas, Renewables & Power ................................................3 3.3. Raffinage-Chimie ...............................................................3 3.4. Marketing & Services .........................................................4 4. Résultats de TOTAL.........................5 4.1. Résultats opérationnels nets ajustés des secteurs .........5 4.2. Résultat net ajusté part du Groupe...................................5 4.3. Résultat net ajusté par action ...........................................5 4.4. Cessions – acquisitions .....................................................5 4.5. Cash flow net .....................................................................5 4.6. Rentabilité des capitaux propres ......................................5 5. Comptes de Total S.A......................6 6. Synthèse et perspectives.................6 7. Autres informations..........................7 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs .........7 7.2. Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe...8 7.3. Sensibilités 2016 ................................................................8 7.4. Investissements – désinvestissements.............................9 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres .............................9 7.6. Rentabilité des capitaux propres ......................................9 7.7. Rentabilité des capitaux employés moyens...................10 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2017 .........................11 9. Principales transactions entre parties liées...........................11 2. Comptes consolidés au 30 juin 2017 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ....................13 2. Compte de résultat consolidé ........14 3. Résultat global consolidé ..............15 4. Compte de résultat consolidé .......16 5. Résultat global consolidé ..............17 6. Bilan consolidé ..............................18 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé ..................19 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé...................20 9. Variation des capitaux propres consolidés ........................21 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017..............................22 1) Principes comptables ......................................................22 2) Évolution de la composition du Groupe .........................22 3) Éléments d’ajustement ....................................................22 4) Capitaux propres .............................................................24 5) Emprunts et dettes financières .......................................26 6) Parties liées ......................................................................26 7) Autres risques et engagements ......................................26 8) Informations par secteur d’activité .................................28 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés ...............................36 Rapport financier du 1er semestre 2017 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l’exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 1 à 12 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 13 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 26 juillet 2017 Patrick Pouyanné Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2017 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL i ii Abréviations b : Pc : / j : / an : € : $ et / ou dollar : dollar américain tonne métrique t : baril équivalent pétrole Bep : kilo (millier) bep / j Kbep / j : kilo (millier) baril / j Kb / j : British thermal unit Btu : million M : milliard G : European Refining Margin Indicator. L’indicateur de marge de raffinage ERMI : européen (ERMI) est un indicateur du Groupe de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. Cet indicateur est un indicateur de marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par le Groupe au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries, des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à Total au cours de chaque période considérée gaz naturel liquéfié International Financial Reporting Standards Return On Equity (rentabilité des capitaux propres) Return On Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre) baril pied cube par jour par an euro GNL : IFRS : ROE : ROACE : TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 403 pc de gaz* en 2016 1 b / j = environ 50 t / an 1 t d’huile = environ 7,5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm³ / an = environ 0,1 Gpc / j 1 m³ = environ 35,3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt / an de GNL = environ 131 Mpc / j Ce taux, calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel, est sujet à changement. Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent rapport financier semestriel se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans le présent rapport financier semestriel se réfère exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. © TOTAL S.A. juillet 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL (1) 1S17 (en millions de dollars sauf le taux d’imposition, vs le résultat par action et le nombre d’actions) 1S17 1S16 1S16 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs (a) 5 515 4 402 +25% – Exploration-Production 2 741 1 429 +92% – Gas, Renewables & Power 156 116 +34% – Raffinage-Chimie 1 884 2 148 -12% – Marketing & Services 734 709 +4% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 169 1 296 -10% Taux moyen d’imposition du Groupe (b) 29,9% 22,3% Résultat net ajusté part du Groupe 5 032 3 810 +32% Résultat net ajusté dilué par action (dollars) (c) 1,98 1,58 +25% Résultat net ajusté dilué par action (euros) (d) 1,83 1,41 +29% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 471 2 365 +5% Résultat net part du Groupe 4 886 3 694 +32% Investissements (e) 7 883 9 474 -17% Désinvestissements (f) 3 258 1 758 +85% Investissements nets (g) 4 625 7 713 -40% Investissements organiques (h) 6 893 8 674 -21% Acquisition de ressources 64 55 +16% Marge brute d’autofinancement (i) 10 021 7 708 +30% Flux de trésorerie d’exploitation 9 341 4 763 +96% (a) Le nouveau secteur Gas, Renewables & Power porte l’ambition du Groupe dans les énergies bas carbone. Il intègre les activités Aval Gaz précédemment intégrées à l’Amont, Nouvelles Énergies (hors biotechnologies) précédemment intégrées au Marketing & Services ainsi qu’une nouvelle direction Innovation & Efficacité Énergétique. Les secteurs Exploration-Production, Raffinage-Chimie (qui intègre un pôle Biofuels) et Marketing & Services ont été retraités. Un historique 2015 et 2016 est disponible sur total.com. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (c) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (d) Taux de change moyen €-$ : 1,08302 au 1er semestre 2017. (e) Y compris acquisitions et augmentation des prêts non courants. (f) Y compris cessions et remboursements des emprunts non courants (g) Investissements nets = investissements – cessions – remboursement des prêts non courants – autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (h) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (i) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. La méthode du coût de remplacement est explicitée page 12. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrentes, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 8. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 1 1 Rapport semestriel d’activité Faits marquants depuis le début de l’année 2017 / Analyse des résultats des secteurs 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2017 (1) – Signature des accords finaux scellant l’alliance stratégique avec Petrobras et l’entrée de TOTAL dans les concessions de Iara et Lapa ainsi que dans des actifs de l’Aval gaz au Brésil – Signature du contrat portant sur le développement de la phase 11 du champ gazier géant de South Pars en Iran – Accord global de partenariat avec SONATRACH en Algérie – Démarrage des opérations sur la concession du champ géant – Investissement de 1,7 milliard de dollars pour développer les activités pétrochimiques au Texas dans le cadre d’une nouvelle joint venture avec Borealis et Nova détenue à 50% par Total – Investissement de 450 M$ pour augmenter de 30% la capacité de la plateforme intégrée de raffinage-pétrochimie de Daesan en Corée du Sud, détenue à parts égales par Total et Hanwha – Première phase de la modernisation de la plateforme d’Anvers d’Al-Shaheen au Qatar avec le démarrage de la pétrochimie sur base éthane – Mise en production de Moho Nord au Congo et du projet gazier Badamyar au Myanmar – Inauguration de la nouvelle plateforme pétrochimique de Carling – Nouveau contrat d’approvisionnement de GNL au Japon avec – Lancement de la phase 3 d’Halfaya en Irak – Lancement de la première phase de développement de ressour ces non conventionnelles de la Vaca Muerta en Argentine et montée en participation sur la licence Aguada Pichana Este (de 27 à 41%) – Prise de permis d’exploration dans l’offshore profond du Golfe JERA, plus grand acheteur de GNL, et signature d’un protocole d’accord avec Pavilion Energy dans le GNL comme carburant marin à Singapour – Mise en service d’une centrale solaire à Nanao et lancement de la construction d’une centrale solaire Miyako Solar Park au Japon du Mexique, 3 au Mexique et 4 aux États-Unis près de la découverte de North Platte, en Mauritanie, au Sénégal, et en Irlande (bassin de Porcupine) – Hausse de la participation à 50% dans le permis d’Absheron en – Acquisition de Pitpoint B.V., troisième opérateur du gaz naturel véhicule (GNV) en Europe – Finalisation de la cession d’Atotech valorisé à 3,2 milliards de dollars – Cession de participations dans plusieurs champs matures au cours de développement en Azerbaïdjan Gabon pour environ 350 M$ 3. Analyse des résultats des secteurs 3.1. Exploration-Production 3.1.1. Environnement – prix de vente liquides et gaz (a) 1S17 vs 1S17 1S16 1S16 Brent ($ / b) 51,7 39,8 +30% Prix moyen des liquides ($ / b) 47,1 36,8 +28% Prix moyen du gaz ($ / Mbtu) 4,01 3,44 +17% Prix moyen des hydrocarbures ($ / bep) 36,7 29,6 +24% (a) Filiales consolidées, hors marges fixes. 3.1.2. Production 1S17 vs Production d’hydrocarbures 1S17 1S16 1S16 Productions combinées (kbep / j) 2 534 2 452 +3% – Liquides (kb / j) 1 300 1 269 +2% – Gaz (Mpc / j) 6 696 6 453 +4% Au premier semestre 2017, la production d’hydrocarbures a été de 2 534 kbep / j, en hausse de plus de 3% par rapport au premier semestre 2016, en raison des éléments suivants : – +1% d’effet de périmètre, lié notamment à la prise d’un intérêt supplémentaire de 75% dans le Barnett aux États-Unis et à des cessions d’intérêts en Russie et en Norvège, – +5% liés à la montée en puissance des nouveaux projets notamment Kashagan, Incahuasi, Surmont, Angola LNG, Moho Nord, et Laggan Tormore, – +1% lié à l’amélioration des conditions de sûreté en Libye, – -4% liés au déclin naturel des champs, à l’effet prix et aux quotas. (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 2 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs 3.1.3. Résultats 1S17 vs (en millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition) 1S17 1S16 1S16 Résultat opérationnel net ajusté (a) 2 741 1 429 +92% dont quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 688 693 -1% Taux moyen d’imposition (b) 39,3% -6,1% Investissements 6 084 7 768 -22% Désinvestissements 245 1 264 -81% Investissements organiques 5 802 7 405 -22% Marge brute d’autofinancement 6 279 4 073 +54% Flux de trésorerie d’exploitation 5 000 2 696 +85% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). Sur les six premiers mois de l’année, la marge brute d’autofinancement de l’Exploration-Production s’établit à 6 279 M$, en hausse de 54% sur un an, notamment grâce à la montée en puissance et au bon comportement de projets fortement contributeurs en cash, comme Moho Nord au Congo, et aux réductions de coûts, qui ont permis de tirer pleinement parti de prix du pétrole et du gaz plus élevés. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’établit à 2 741 M$ sur les six premiers mois de l’année, en hausse de 92% sur un an, grâce à la hausse des productions, aux réductions de coûts, et à la remontée des prix du pétrole et du gaz. 3.2. Gas, Renewables & Power 3.2.1. Résultats 1S17 vs (en millions de dollars) 1S17 1S16 1S16 Résultat opérationnel net ajusté (a) 156 116 +34% Investissements 392 242 +62% Désinvestissements 27 104 -74% Investissements organiques 170 223 -24% Marge brute d’autofinancement 130 (51) ns Flux de trésorerie d’exploitation 11 (218) ns (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Gas, Renewables & Power est en amélioration, à 156 M$ sur les six premiers mois de l’année, notamment grâce à la contribution des activités gazières. 3.3. Raffinage-Chimie 3.3.1. Volumes raffinés et taux d’utilisation (a) 1S17 vs 1S17 1S16 1S16 Total volumes raffinés (kb / j) 1 796 1 951 -8% – France 600 639 -6% – Reste de l’Europe 742 824 -10% – Reste du monde 454 488 -7% Taux d’utilisation sur bruts traités (b) 86% 84% (a) Y compris les quotes-parts dans TotalErg, la raffinerie des Antilles et les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. (b) Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Les volumes raffinés sont en retrait de 8% sur les six premiers mois par rapport à la même période l’année dernière, conséquence notamment de la restructuration du raffinage européen désormais effective, avec l’arrêt des traitements à La Mède et de la réduction de 50% de la capacité de Lindsey. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 3 1 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 3.3.2. Résultats 1S17 vs (en millions de dollars, sauf l’ERMI) 1S17 1S16 1S16 Indicateur de marge de raffinage européenne ERMI ($ / t) 40,0 35,1 +14% Résultat opérationnel net ajusté (a) 1 884 2 148 -12% Investissements 667 741 -10% Désinvestissements 2 760 52 x53,1 Investissements organiques 603 690 -13% Marge brute d’autofinancement 2 386 2 458 -3% Flux de trésorerie d’exploitation 3 737 1 142 x3,3 (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Les marges de raffinage sont restées à un niveau favorable au premier semestre 2017 et la pétrochimie a continué de bénéficier d’un contexte porteur. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s’établit à 1 884 M$ au premier semestre 2017, en retrait de 12% par rapport à la même période l’année dernière, notamment du fait d’une importante activité d’arrêts. La marge brute d’autofinancement s’est établie à 2 386 M$ au premier semestre 2017, en retrait de seulement 3% sur un an malgré d’importants programmes de maintenance. 3.4. Marketing & Services 3.4.1. Ventes de produits pétroliers 1S17 vs (ventes en kb / j) (a) 1S17 1S16 1S16 Total des ventes du Marketing & Services 1 744 1 775 -2% – Europe 1 039 1 068 -3% – Reste du monde 705 707 - (a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage, et y compris quote-part dans TotalErg. Au premier semestre 2017, les ventes de produits pétroliers sont en retrait de 2% par rapport à la même période l’année dernière, notamment du fait de la cession du réseau de distribution en Turquie en 2016. 3.4.2. Résultats 1S17 vs (en millions de dollars) 1S17 1S16 1S16 Résultat opérationnel net ajusté (a) 734 709 +4% Investissements 697 502 +39% Désinvestissements 218 330 -34% Investissements organiques 280 334 -16% Marge brute d’autofinancement 1 013 962 +5% Flux de trésorerie d’exploitation 542 841 -36% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. En croissance, le Marketing & Services continue de tirer pleinement parti de bonnes marges de distribution. Le résultat opérationnel net ajusté semestriel est ainsi en hausse de 4% sur un an, à 734 M$. 4 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Résultats de Total 4. Résultats de TOTAL 4.1. Résultats opérationnels nets ajustés des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 5 515 M$ au premier semestre 2017, en hausse de 25% sur un an, notamment grâce à la bonne contribution de l’Exploration- Production qui tire pleinement parti de la montée en puissance de nouveaux projets et de la hausse des prix sur la période. 4.2. Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté s’est établi à 5 032 M$ au premier semestre 2017, en hausse de 32% par rapport à l’année dernière. Cette évolution très positive résulte des efforts continus de baisse du point mort et démontre la capacité du Groupe à tirer profit de l’évolution positive des prix. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrentes et les effets des variations de juste valeur (1). notamment d’un effet de stock, de la dépréciation du projet Fort Hills au Canada suite à la hausse des coûts et de la plus-value réalisée sur la cession d’Atotech. Le taux moyen d’imposition du Groupe s’est établi à 29,9% au premier semestre 2017, contre 22,3% un an auparavant. Le taux d’imposition de l’Exploration-Production est remonté dans un contexte de prix du pétrole plus soutenu. Le total des éléments d’ajustement du résultat net (2) représente un montant de -146 M$ au premier semestre 2017, composé 4.3. Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté dilué par action est en hausse de 25% à 1,98 $ au premier semestre 2017, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué de 2 471 millions, contre 1,58 $ au premier semestre 2016. Au 30 juin 2017, le nombre d’actions dilué est de 2 503 millions. 4.4. Cessions – acquisitions Les cessions finalisées ont représenté 2 918 M$ au premier semestre 2017, essentiellement constituées de la cession d’Atotech et de SPMR (Société du Pipeline Méditerranée Rhône). Les acquisitions finalisées ont représenté 650 M$ au premier semestre 2017, essentiellement constituées d’une participation de 23% dans Tellurian, d’actifs de distribution et de logistique en Afrique de l’Est, de Pitpoint et d’une participation additionnelle dans le permis Baudroie-Mérou au Gabon. 4.5. Cash flow net Le cash flow net (3) du Groupe ressort à 5 396 M$ au premier semestre 2017, contre -5 M$ au premier semestre 2016, grâce à la hausse de la marge brute d’autofinancement de 2 313 M$, du produit de la vente d’Atotech et de la baisse des investissements organiques. 4.6. Rentabilité des capitaux propres La rentabilité des capitaux propres sur la période du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017 s’est établie à 9,3% (4), en hausse par rapport à l’année 2016. (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 8. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 8 ainsi que dans les annexes aux comptes. (3) Cash flow net = marge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). (4) Détails en page 9. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 5 1 Rapport semestriel d’activité Comptes de Total S.A. / Synthèse et perspectives / Autres informations 5. Comptes de Total S.A. Le résultat net de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 1 460 M€ au premier semestre 2017, contre 1 142 M€ au premier semestre 2016. 6. Synthèse et perspectives Les prix du pétrole restent volatils en ce début de troisième trimestre, dans un contexte de stocks toujours élevés. Dans cet environnement incertain, les bonnes performances financières du Groupe confirment le succès de sa stratégie de baisse du point mort et de croissance du cash flow. Dans l’Amont, la croissance annuelle de la production devrait être supérieure à 4% en 2017, soutenue par le démarrage des opérations sur le champ d’Al-Shaheen au Qatar mi-juillet et la poursuite de la montée en puissance des nouveaux projets, notamment Kashagan au Kazakhstan et Moho Nord au Congo. Les démarrages de projets se poursuivront au deuxième semestre, avec principalement Libra Pioneiro au Brésil et Edradour-Glenlivet au Royaume-Uni. Dans l’Aval, les marges de raffinage (portées par les cracks de fuel lourd et d’essence) et de pétrochimie restent favorables en ce début de troisième trimestre. La disponibilité de la plateforme intégrée d’Anvers sera affectée au troisième trimestre par la finalisation du projet de modernisation, qui devrait être effective à la fin du trimestre. Des opérations de maintenance sont par ailleurs planifiées à Port Arthur aux États-Unis. L’Aval a généré 3,4 milliards de dollars de cash flow au premier semestre et se trouve en bonne position pour générer une marge d’autofinancement d’environ 7 milliards de dollars sur 2017. Le Groupe continue sans relâche ses efforts de réduction du point mort. Les bons résultats du programme de réduction de coûts permettent de confirmer l’objectif annoncé de 3,5 milliards de dollars pour 2017, et la baisse des coûts de production à 5,5 $ / b en 2017 puis 5 $ / b en 2018. Les investissements organiques s’élèveront entre 14 et 15 milliards de dollars sur l’année, ce qui permet de soutenir la croissance du Groupe. 6 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7. Autres informations 7.1. Principales données opérationnelles des secteurs 7.1.1. Exploration – Production 1S17 Production combinée liquides / gaz vs par zone géographique (kbep / j) 1S17 1S16 1S16 Europe et Asie centrale 776 779 - Afrique 646 632 +2% Moyen-Orient et Afrique du Nord 524 518 +1% Amériques 339 255 +33% Asie Pacifique 249 268 -7% Production totale 2 534 2 452 +3% dont filiales mises en équivalence 621 624 - 1S17 Production de liquides vs par zone géographique (kb / j) 1S17 1S16 1S16 Europe et Asie centrale 268 251 +7% Afrique 495 515 -4% Moyen-Orient et Afrique du Nord 384 374 +3% Amériques 126 99 +27% Asie Pacifique 28 32 -13% Production totale 1 300 1 269 +2% dont filiales mises en équivalence 254 253 +1% 1S17 Production de gaz vs par zone géographique (Mpc / j) 1S17 1S16 1S16 Europe et Asie centrale 2 740 2 845 -4% Afrique 696 579 +20% Moyen-Orient et Afrique du Nord 776 799 -3% Amériques 1 197 871 +37% Asie Pacifique 1 287 1 359 -5% Production totale 6 696 6 453 +4% dont filiales mises en équivalence 1 921 1 983 -3% 1S17 vs Gaz Naturel Liquéfié 1S17 1S16 1S16 Ventes de GNL (a) (Mt) 5,62 5,50 +2% (a) Ventes part du Groupe, hors trading ; données des périodes 2016 retraitées pour corriger les estimations des volumes de Bontang en Indonésie avec le coefficient SEC 2016. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 7 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.1.2. Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1S17 Ventes de produits raffinés vs par zone géographique (kb / j) (a) 1S17 1S16 1S16 Europe 2 144 2 330 -8% Afrique 573 549 +4% Amériques 612 564 +9% Reste du monde 716 738 -3% Total des ventes 4 045 4 181 -3% dont ventes massives raffinage 577 708 -19% dont négoce international 1 724 1 698 +2% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. 7.2. Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) 1S17 1S16 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) 128 (336) – Plus (moins) -value de cession 2 264 344 – Charges de restructuration (59) (4) – Dépréciations exceptionnelles (1 750) (178) – Autres éléments (327) (498) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt (255) 222 Effet des variations de juste valeur (19) (2) Total des éléments d’ajustement du résultat net (146) (116) 7.3. Sensibilités 2017 (a) Scénario Variation Impact estimé Impact estimé sur le résultat sur les flux opérationnel de trésorerie net ajusté d’exploitation Dollar 1,1 $ / € -0,1 $ par € +0,1 G$ ~0 G$ Brent 50 $ / b +10 $ / b +2 G$ +2,5 G$ Marge de raffinage européenne (ERMI) 35 $ / t +10 $ / t +0,5 G$ +0,6 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2017. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $ / € sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. 8 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 7.4. Investissements – désinvestissements 1S17 vs (en millions de dollars) 1S17 1S16 1S16 Investissements organiques 6 893 8 674 -21% dont exploration capitalisée 277 400 -31% dont augmentation des prêts non courants 601 829 -28% dont remboursement des prêts non courants (340) (401) -15% Acquisitions 650 399 +63% Cessions 2 918 1 357 +115% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle - 3 ns Investissements nets 4 625 7 713 -40% 7.5. Ratio dette nette sur capitaux propres (en millions de dollars) 30 / 06 / 17 31 / 03 / 2017 30 / 06 / 16 Dettes financières courantes 13 070 13 582 13 789 Actifs financiers courants nets (3 377) (3 694) (1 628) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (2) (2) (97) Dettes financières non courantes 41 548 42 017 41 668 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (558) (877) (1 251) Trésorerie et équivalents de trésorerie (28 720) (27 526) (22 653) Dette nette 21 961 23 500 29 828 Capitaux propres – part du Groupe 107 188 103 831 97 985 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 762) (3 239) (1 618) Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 772 2 823 2 904 Capitaux propres retraités 108 198 103 415 99 271 Ratio dette nette sur capitaux propres 20,3% 22,7% 30,0% 7.6. Rentabilité des capitaux propres Période du Période du Période du 01/07/16 01/04/16 01/01/16 (en millions de dollars) au 30/06/17 au 31/03/17 au 31/12/16 Résultat net ajusté 9 661 9 363 8 447 Capitaux propres retraités moyens 103 734 99 784 96 929 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 9,3% 9,4% 8,7% Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 9 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations 7.7. Rentabilité des capitaux employés moyens 7.7.1. Période du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017 En millions de dollars Exploration- Gas, Raffinage- Marketing Groupe Production Renewables Chimie & Services & Power Résultat opérationnel net ajusté 4 529 479 3 931 1 584 10 609 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2016 (a) 107 405 4 622 12 249 5 789 129 635 Capitaux mis en œuvre au 30 / 06 / 2017 (a) 108 618 5 363 10 957 6 937 130 831 ROACE 4,2% 9,6% 33,9% 24,9% 8,1% 7.7.2. Période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 En millions de dollars Exploration- Gas, Raffinage- Marketing Groupe Production Renewables Chimie & Services & Power Résultat opérationnel net ajusté 4 213 427 4 088 1 571 10 245 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2016 (a) 104 826 4 669 12 555 5 836 127 754 Capitaux mis en œuvre au 31 / 03 / 2017 (a) 106 937 5 036 11 130 6 331 128 810 ROACE 4,0% 8,8% 34,5% 25,8% 8,0% 7.7.3. Période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 En millions de dollars Exploration- Gas, Raffinage- Marketing Groupe Production Renewables Chimie & Services & Power Résultat opérationnel net ajusté 3 217 439 4 195 1 559 9 274 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2015 (a) 103 791 4 340 10 454 5 875 121 143 Capitaux mis en œuvre au 31 / 12 / 2016 (a) 107 617 4 975 11 618 5 884 127 423 ROACE 3,0% 9,4% 38,0% 26,5% 7,5% (a) Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 10 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Rapport semestriel d’activité 1 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2017 / Principales transactions entre parties liées 8. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2017 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risques figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2016 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2017. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2017 (pages 26 à 27 du présent rapport financier semestriel). 9. Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2017 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2017 (page 26 du présent rapport financier semestriel). Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 11 1 Rapport semestriel d’activité Autres informations Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n°809 / 2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment le prix des produits pétroliers, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques et les changements des conditions de marché. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les résultats financiers ou les activités du Groupe sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE), le ratio dette nette / capitaux propres. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer de la performance du Groupe. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans 12 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 certains cas, des transactions telles que les coûts de restructuration ou les cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro / US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce rapport financier semestriel peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole / Regnault -92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site internet total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800- SEC-0330 ou sur le site internet de la SEC : www.sec.gov. Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2017 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Président-Directeur général et examinés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 26 juillet 2017 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A. Jacques-François Lethu Associé Eric Jacquet Associé Yvon Salaün Associé Laurent Miannay Associé Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 13 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Compte de résultat consolidé 2. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) (a) 2017 2016 Chiffre d’affaires 81 098 70 056 Droits d’accises (10 523) (10 823) Produits des ventes 70 575 59 233 Achats, nets de variation de stocks (47 385) (38 187) Autres charges d’exploitation (12 272) (12 042) Charges d’exploration (396) (730) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 377) (5 648) Autres produits 2 895 672 Autres charges (397) (203) Coût de l’endettement financier brut (676) (541) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (48) 11 Coût de l’endettement financier net (724) (530) Autres produits financiers 513 503 Autres charges financières (319) (321) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 858 1 274 Charge d’impôt (1 165) (282) Résultat net de l’ensemble consolidé 4 806 3 739 Part du Groupe 4 886 3 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle (80) 45 Résultat net par action (dollars) 1,93 1,54 Résultat net dilué par action (dollars) 1,92 1,53 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 14 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Résultat global consolidé 3. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2017 2016 Résultat net de l’ensemble consolidé 4 806 3 739 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 158 (213) Effet d’impôt (53) 72 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 5 464 1 528 Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 5 569 1 387 Écart de conversion de consolidation (1 418) (1 355) Actifs financiers disponibles à la vente - (14) Couverture de flux futurs 34 32 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (463) 354 Autres éléments - 3 Effet d’impôt (9) (3) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 856) (983) Total autres éléments du résultat global (après impôt) 3 713 404 Résultat global 8 519 4 143 Part du Groupe 8 581 4 103 Intérêts ne conférant pas le contrôle (62) 40 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 15 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Compte de résultat consolidé 4. Compte de résultat consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) (a) 2017 2017 2016 Chiffre d’affaires 39 915 41 183 37 215 Droits d’accises (5 433) (5 090) (5 504) Produits des ventes 34 482 36 093 31 711 Achats, nets de variation de stocks (23 398) (23 987) (20 548) Autres charges d’exploitation (6 106) (6 166) (5 906) Charges d’exploration (199) (197) (536) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 798) (4 579) (2 968) Autres produits 570 2 325 172 Autres charges (106) (291) (133) Coût de l’endettement financier brut (345) (331) (267) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (37) (11) 1 Coût de l’endettement financier net (382) (342) (266) Autres produits financiers 285 228 312 Autres charges financières (159) (160) (166) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 310 548 776 Charge d’impôt (472) (693) (330) Résultat net de l’ensemble consolidé 2 027 2 779 2 118 Part du Groupe 2 037 2 849 2 088 Intérêts ne conférant pas le contrôle (10) (70) 30 Résultat net par action (dollars) 0,79 1,14 0,86 Résultat net dilué par action (dollars) 0,79 1,13 0,86 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 16 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Résultat global consolidé 5. Résultat global consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2017 2017 2016 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 027 2 779 2 118 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 32 126 (132) Effet d’impôt (12) (41) 40 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 4 524 940 (2 113) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 4 544 1 025 (2 205) Écart de conversion de consolidation (1 218) (200) 589 Actifs financiers disponibles à la vente 1 (1) (4) Couverture de flux futurs (79) 113 (66) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (794) 331 355 Autres éléments (3) 3 - Effet d’impôt 30 (39) 21 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 063) 207 895 Total autres éléments du résultat global (après impôt) 2 481 1 232 (1 310) Résultat global 4 508 4 011 808 Part du Groupe 4 507 4 074 795 Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 (63) 13 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 17 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Bilan consolidé 6. Bilan consolidé TOTAL ACTIF (en millions de dollars) 30/06/2017 31/03/2017 31/12/2016 30/06/2016 (non audité) (non audité) (non audité) Actifs non courants Immobilisations incorporelles 14 119 14 048 15 362 14 207 Immobilisations corporelles 112 659 111 100 111 971 111 420 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 21 705 21 638 20 576 20 683 Autres titres 1 483 1 381 1 133 1 411 Actifs financiers non courants 558 877 908 1 251 Impôts différés 4 981 4 766 4 368 4 175 Autres actifs non courants 4 411 4 114 4 143 4 467 Total actifs non courants 159 916 157 924 158 461 157 614 Actifs courants Stocks 14 273 14 985 15 247 15 021 Clients et comptes rattachés 12 923 12 235 12 213 11 933 Autres créances 14 034 13 955 14 835 14 850 Actifs financiers courants 3 618 3 971 4 548 2 018 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 720 27 526 24 597 22 653 Actifs destinés à être cédés ou échangés 421 413 1 077 1 257 Total actifs courants 73 989 73 085 72 517 67 732 Total actif 233 905 231 009 230 978 225 346 PASSIF (en millions de dollars) 30/06/2017 31/03/2017 31/12/2016 30/06/2016 (non audité) (non audité) (non audité) Capitaux propres Capital 7 797 7 667 7 604 7 846 Primes et réserves consolidées 110 305 109 583 105 547 106 343 Écarts de conversion (10 314) (12 819) (13 871) (11 619) Actions autodétenues (600) (600) (600) (4 585) Total des capitaux propres – part du Groupe 107 188 103 831 98 680 97 985 Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 772 2 823 2 894 2 904 Total des capitaux propres 109 960 106 654 101 574 100 889 Passifs non courants Impôts différés 10 920 10 936 11 060 11 345 Engagements envers le personnel 4 127 3 711 3 746 3 887 Provisions et autres passifs non courants 16 924 16 714 16 846 17 270 Dettes financières non courantes 41 548 42 017 43 067 41 668 Total passifs non courants 73 519 73 378 74 719 74 170 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 21 914 21 633 23 227 20 478 Autres créditeurs et dettes diverses 14 862 15 151 16 720 14 983 Dettes financières courantes 13 070 13 582 13 920 13 789 Autres passifs financiers courants 241 277 327 390 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 339 334 491 647 Total passifs courants 50 426 50 977 54 685 50 287 Total passif 233 905 231 009 230 978 225 346 18 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 1er semestre 1er semestre (en millions de dollars) 2017 2016 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 4 806 3 739 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 7 590 6 096 Provisions et impôts différés (247) (745) (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (2 383) (415) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 206 (516) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (322) (3 297) Autres, nets (309) (99) Flux de trésorerie d’exploitation 9 341 4 763 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (6 001) (8 240) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (325) (122) Coût d’acquisition de titres (956) (283) Augmentation des prêts non courants (601) (829) Investissements (7 883) (9 474) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 80 992 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 2 696 270 Produits de cession d’autres titres 142 95 Remboursement de prêts non courants 340 401 Désinvestissements 3 258 1 758 Flux de trésorerie d’investissement (4 625) (7 716) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 421 4 – actions propres - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (2 000) (2 127) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (76) (75) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - 1 950 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (219) (133) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - 3 Émission nette d’emprunts non courants 346 554 Variation des dettes financières courantes (2 580) (2 016) Variation des actifs et passifs financiers courants 1 637 4 145 Flux de trésorerie de financement (2 471) 2 305 Augmentation (diminution) de la trésorerie 2 245 (648) Incidence des variations de change 1 878 32 Trésorerie en début de période 24 597 23 269 Trésorerie à fin de période 28 720 22 653 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 19 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Tableau de flux de trésorerie consolidé 8. Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) 2e trimestre 1er trimestre 2e trimestre (en millions de dollars) 2017 2017 2016 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 2 027 2 779 2 118 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 2 930 4 660 3 361 Provisions et impôts différés (50) (197) (477) (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (151) (2 232) (48) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 501 (295) (280) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (268) (54) (1 752) Autres, nets (349) 40 (40) Flux de trésorerie d’exploitation 4 640 4 701 2 882 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (3 323) (2 678) (4 094) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (6) (319) 11 Coût d’acquisition de titres (433) (523) (226) Augmentation des prêts non courants (443) (158) (257) Investissements (4 205) (3 678) (4 566) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 74 6 200 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée - 2 696 270 Produits de cession d’autres titres 133 9 2 Remboursement de prêts non courants 153 187 301 Désinvestissements 360 2 898 773 Flux de trésorerie d’investissement (3 845) (780) (3 793) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 406 15 4 – actions propres - - - Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 462) (538) (1 173) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (61) (15) (72) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 1 950 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (90) (129) - Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - 3 Émission nette d’emprunts non courants 290 56 400 Variation des dettes financières courantes (1 167) (1 413) 1 011 Variation des actifs et passifs financiers courants 979 658 1 399 Flux de trésorerie de financement (1 105) (1 366) 3 522 Augmentation (diminution) de la trésorerie (310) 2 555 2 611 Incidence des variations de change 1 504 374 (528) Trésorerie en début de période 27 526 24 597 20 570 Trésorerie à fin de période 28 720 27 526 22 653 20 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Variation des capitaux propres consolidés 9. Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres- conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le (en millions de dollars) Groupe contrôle Au 1er janvier 2016 2 440 057 883 7 670 101 528 (12 119) (113 967 758) (4 585) 92 494 2 915 95 409 Résultat net du premier semestre 2016 - - 3 694 - - - 3 694 45 3 739 Autres éléments du résultat global - - (91) 500 - - 409 (5) 404 Résultat Global - - 3 603 500 - - 4 103 40 4 143 Dividendes - - (3 188) - - - (3 188) (75) (3 263) Émissions d’actions 63 204 391 176 2 490 - - - 2 666 - 2 666 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 1 580 - - - - Paiements en actions - - 52 - - - 52 - 52 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 1 950 - - - 1 950 - 1 950 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (77) - - - (77) - (77) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (40) - - - (40) 6 (34) Autres éléments - - 25 - - - 25 18 43 Au 30 juin 2016 2 503 262 274 7 846 106 343 (11 619) (113 966 178) (4 585) 97 985 2 904 100 889 Résultat net du 1er juillet au 31 décembre 2016 - - 2 502 - - - 2 502 (35) 2 467 Autres éléments du résultat global - - (17) (2 252) - - (2 269) 6 (2 263) Résultat Global - - 2 485 (2 252) - - 233 (29) 204 Dividendes - - (3 324) - - - (3 324) (18) (3 342) Émissions d’actions 27 434 856 75 1 063 - - - 1 138 - 1 138 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - (163) - 3 047 088 163 - - - Paiements en actions - - 60 - - - 60 - 60 Annulation d’actions (100 331 268) (317) (3 505) - 100 331 268 3 822 - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - 2 761 - - - 2 761 - 2 761 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (126) - - - (126) - (126) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (58) - - - (58) (49) (107) Autres éléments - - 11 - - - 11 86 97 Au 31 décembre 2016 2 430 365 862 7 604 105 547 (13 871) (10 587 822) (600) 98 680 2 894 101 574 Résultat net du premier semestre 2017 - - 4 886 - - - 4 886 (80) 4 806 Autres éléments du résultat global - - 138 3 557 - - 3 695 18 3 713 Résultat Global - - 5 024 3 557 - - 8 581 (62) 8 519 Dividendes - - (3 297) - - - (3 297) (76) (3 373) Émissions d’actions 71 170 026 193 3 103 - - - 3 296 - 3 296 Rachats d’actions - - - - - - - - - Cessions d’actions (a) - - - - 4 000 - - - - Paiements en actions - - 74 - - - 74 - 74 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (142) - - - (142) - (142) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (7) - - - (7) 7 Autres éléments - - 3 - - - 3 9 12 Au 30 juin 2017 2 501 535 888 7 797 110 305 (10 314) (10 583 822) (600) 107 188 2 772 109 960 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 21 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 10. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2017 ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les nouveaux textes ou amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 ne présentent pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2017. à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. Concernant les principes comptables applicables à compter du 1er janvier 2018 : – Comme indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016, les impacts attendus de l’application de la norme IFRS 15 «Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » sont non significatifs pour le Groupe. – Les impacts liés à l’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » font actuellement l’objet de travaux d’analyse, en particulier sur la problématique de la dépréciation des actifs financiers. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2017 requiert de la part de la Direction générale le recours Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l’estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d’actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2016. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. 2) Évolution de la composition du Groupe 2.1) Principales acquisitions et cessions de la période Gas, Renewables & Power. – En janvier 2017, TOTAL a acquis une participation de 23% dans la société Tellurian pour développer un projet gazier intégré aux États-Unis pour un montant de 207 millions de dollars. Raffinage – Chimie. – Le 31 janvier 2017, TOTAL a finalisé la cession d’Atotech au groupe Carlyle pour un montant de 3,2 milliards de dollars. Marketing & Services. – Le 28 mars 2017, Total a annoncé le closing de l’acquisition des actifs de Gulf Africa Petroleum Corporation au Kenya, en Ouganda et en Tanzanie. 2.2) Projets de cession Exploration & Production. – En février 2017, Total a signé un accord avec Perenco pour la cession de ses participations et de la conduite des opérations dans plusieurs champs matures au Gabon. La transaction est soumise à l’approbation des autorités. Les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 421 millions de dollars (principalement des immobilisations corporelles pour 355 millions de dollars) et dans la rubrique « Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 339 millions de dollars au 30 juin 2017. 3) Éléments d’ajustement Composition des secteurs L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Comité exécutif. Total a mis en place une nouvelle organisation qui est pleinement effective depuis le 1er janvier 2017 et qui s’articule autour de quatre 22 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 secteurs d’activités, avec la création du secteur Gas, Renewables & Power, qui vient s’ajouter aux secteurs de l’Exploration-Production, du Raffinage-Chimie et du Marketing & Services. Compte tenu de la modification de la structure de l’organisation interne du Groupe modifiant la composition des secteurs d’activités, les données de l’information sectorielle relatives aux exercices 2015 et 2016 ont été retraitées. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. Éléments d’ajustement Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. (i) Les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient compta - bilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions de dollars) Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Total & Production Renewables Chimie & Services & Power 2e trimestre 2017 Effet de stock - - (372) (54) - (426) Effet des variations de juste valeur - (27) - - - (27) Charges de restructuration (40) - - - - (40) Dépréciations exceptionnelles (15) 1 - - - (14) Autres éléments (77) (25) (39) (26) (64) (231) Total (132) (51) (411) (80) (64) (738) 2e trimestre 2016 Effet de stock - - 516 118 - 634 Effet des variations de juste valeur - (6) - - - (6) Charges de restructuration (8) - - - - (8) Dépréciations exceptionnelles (200) - - - - (200) Autres éléments (350) - (67) (8) - (425) Total (558) (6) 449 110 - (5) 1er semestre 2017 Effet de stock - - (289) (69) - (358) Effet des variations de juste valeur - (27) - - - (27) Charges de restructuration (40) - - - - (40) Dépréciations exceptionnelles (1 869) (25) (50) - - (1 944) Autres éléments (77) (114) (65) (26) (64) (346) Total (1 986) (166) (404) (95) (64) (2 715) 1er semestre 2016 Effet de stock - - 311 41 - 352 Effet des variations de juste valeur - (3) - - - (3) Charges de restructuration (19) - - - - (19) Dépréciations exceptionnelles (200) - - - - (200) Autres éléments (672) (129) (69) (8) - (878) Total (891) (132) 242 33 - (748) Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 23 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions de dollars) Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Total & Production Renewables Chimie & Services & Power 2e trimestre 2017 Effet de stock - - (268) (42) - (310) Effet des variations de juste valeur - (19) - - - (19) Charges de restructuration (12) (3) (39) - - (54) Dépréciations exceptionnelles (27) (5) - - - (32) Plus (moins) values de cession - - - 125 - 125 Autres éléments (50) (11) (26) (18) (42) (147) Total (89) (38) (333) 65 (42) (437) 2e trimestre 2016 Effet de stock - - 330 75 - 405 Effet des variations de juste valeur - (5) - - - (5) Charges de restructuration (2) - - - - (2) Dépréciations exceptionnelles (129) - (49) - - (178) Plus (moins) values de cession - - - (14) - (14) Autres éléments (226) (1) (54) (11) - (292) Total (357) (6) 227 50 - (86) 1er semestre 2017 Effet de stock - - (210) (45) - (255) Effet des variations de juste valeur - (19) - - - (19) Charges de restructuration (12) (8) (39) - - (59) Dépréciations exceptionnelles (1 641) (59) (50) - - (1 750) Plus (moins) values de cession - - 2 139 125 - 2 264 Autres éléments (144) (78) (45) (18) (42) (327) Total (1 797) (164) 1 795 62 (42) (146) 1er semestre 2016 Effet de stock - - 197 25 - 222 Effet des variations de juste valeur - (2) - - - (2) Charges de restructuration (4) - - - - (4) Dépréciations exceptionnelles (129) - (49) - - (178) Plus (moins) values de cession 358 - - (14) - 344 Autres éléments (314) (109) (59) (16) - (498) Total (89) (111) 89 (5) - (116) Au deuxième trimestre 2017, la ligne « Autres éléments » comprend une dotation aux provisions pour couvrir les dépenses futures liées à un « accord sur la transition entre l’activité professionnelle et la retraite » signé par les partenaires sociaux pour un montant de 201 millions de dollars en résultat opérationnel et 132 millions de dollars en résultat net part du Groupe. 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Au 30 juin 2017, TOTAL S.A. détient 10 583 822 de ses propres actions, soit 0,42% du capital social, réparties de la façon suivante : – 10 551 887 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; – 31 935 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. 2016, 12 janvier 2017 et 6 avril 2017, le solde du dividende, soit 0,62 euro par action, a été mis en paiement le 22 juin 2017. L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 a également approuvé l’option de recevoir le paiement du solde du dividende 2016 en actions nouvelles de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 44,86 euros. Ce prix est égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant l’Assemblée générale, diminuée du montant dudit solde du dividende, avec une décote de 5% et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Le 22 juin 2017, 17 801 936 actions ont été souscrites au prix de 44,86 euros par action. Dividende L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,45 euros par action au titre de l’exercice 2016. Compte tenu du paiement des trois acomptes sur dividende de 0,61 euro par action mis en paiement les 14 octobre L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017 a également approuvé que, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2017, soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. 24 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 Le Conseil d’administration du 26 avril 2017, a décidé de fixer à 0,62 euro par action le montant du premier acompte au titre de l’exercice 2017. Cet acompte sera détaché de l’action le 25 septembre 2017 et serait mis en paiement le 12 octobre 2017. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 26 juillet 2017, a décidé de fixer à 0,62 euro par action le montant du deuxième acompte au titre de l’exercice 2017. Cet acompte sera détaché de l’action le 19 décembre 2017 et serait mis en paiement le 11 janvier 2018. Résultat net par action en euro Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 0,71 euro par action au 2e trimestre 2017 (1,07 euro par action au 1er trimestre 2017 et 0,77 euro par action au 2e trimestre 2016). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 0,71 euro par action au 2e trimestre 2017 (1,06 euro par action au 1er trimestre 2017 et 0,76 euro par action au 2e trimestre 2016). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2017 1er semestre 2016 Pertes et gains actuariels 158 (213) Effet d’impôt (53) 72 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 5 464 1 528 Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 5 569 1 387 Écart de conversion de consolidation (1 418) (1 355) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (1 372) (1 233) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 46 122 Actifs financiers disponibles à la vente - (14) – Gains / (Pertes) de la période non réalisés - (14) – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net - - Couverture de flux futurs 34 32 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés 164 34 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net 130 2 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (463) 354 – Gains / (Pertes) de la période non réalisés (465) 372 – Diminué des gains / (pertes) comptabilisés en Résultat net (2) 18 Autres éléments - 3 Effet d’impôt (9) (3) Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 856) (983) Total autres éléments du résultat global 3 713 404 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 25 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions de dollars) 1er semestre 2017 1er semestre 2016 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 158 (53) 105 (213) 72 (141) Écart de conversion de consolidation de la société-mère 5 464 - 5 464 1 528 - 1 528 Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 5 622 (53) 5 569 1 315 72 1 387 Écart de conversion de consolidation (1 418) - (1 418) (1 355) - (1 355) Actifs financiers disponibles à la vente - (1) (1) (14) 4 (10) Couverture de flux futurs 34 (8) 26 32 (7) 25 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (463) - (463) 354 - 354 Autres éléments - - - 3 - 3 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (1 847) (9) (1 856) (980) (3) (983) Total autres éléments du résultat global 3 775 (62) 3 713 335 69 404 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe n’a procédé à aucune émission d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2017. – Emprunt 4,125% 2012-2017 (150 millions d’AUD) – Emprunt 1,550% 2012-2017 (1 500 millions d’USD) Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2017 : – Emprunt 4,875% 2012-2017 (100 millions d’AUD) – Emprunt 1,500% 2012-2017 (1 000 millions d’USD) – Emprunt 1,000% 2014-2017 (500 millions d’USD) – Emprunt 4,700% 2007-2017 (300 millions d’EUR) Dans le cadre de sa gestion active de trésorerie, le Groupe peut augmenter temporairement ses financements à court terme notamment sous forme de billets de trésorerie et de commercial papers. Les variations des dettes financières courantes, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants qui peuvent en résulter dans les états financiers trimestriels ne sont pas nécessairement représentatives d’une situation durable. 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours du premier semestre de l’exercice 2017. 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. Alitalia Dans le secteur Marketing & Services, une procédure civile a été engagée en Italie, en 2013, à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes. Le demandeur allègue à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale, ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces, un préjudice qu’il estime à près de 908 millions d’euros. Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienne en 2006. Les parties ont échangé des conclusions préliminaires. L’existence comme l’évaluation des préjudices allégués dans cette procédure, qui comporte une pluralité de défendeurs, restent contestées. Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris, en paiement de dommages-intérêts à raison de la prétendue non-exécution par une ex-filiale d’Elf Aquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration- Production en Russie négocié au début des années 1990. Elf Aquitaine, considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement, s’est opposée à celles-ci. Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Par arrêt en date du 30 juin 2011, la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine, au motif notamment de la caducité dudit contrat. 26 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Cet arrêt de la cour d’appel de Paris est désormais définitif à la suite de deux ordonnances du premier président de la Cour de cassation du 18 février 2016 qui mettent un terme à cette procédure. En relation avec ces mêmes faits, et quinze ans après qu’eut été constatée la caducité de ce contrat d’Exploration-Production, une société russe, dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partie au contrat, et deux régions de la Fédération de Russie, qui n’y étaient pas davantage parties, ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex-filiale d’Elf Aquitaine, liquidée en 2005, en paiement de prétendus dommages-intérêts dont le montant allégué est de 22,4 milliards de dollars. Le Tribunal arbitral a rendu sa sentence le 19 juin 2017 et a entièrement débouté les demandeurs. Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé, et se réserve d’engager, toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts. FERC L’Office of Enforcement of the U.S. Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel aux États-Unis de Total Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 Gas & Power North America, Inc. (TGPNA), filiale américaine du Groupe. Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012. TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (Notice of Alleged Violations) de la FERC le 21 septembre 2015. Le 28 avril 2016, la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés, de même qu’à TOTAL S.A. et à Total Gas & Power Ltd, une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits. TGPNA conteste les faits qui lui sont reprochés. Une action collective, lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi, a été rejetée par un jugement rendu le 15 mars 2017 par la U.S. District Court de New York. Les demandeurs ont interjeté appel de ce jugement. Yémen En raison des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf, la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, n’a plus d’activités de production commerciale et d’export de LNG depuis avril 2015, date à laquelle Yemen LNG a déclaré la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes. L’usine est placée en mode préservation. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 27 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 8) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 171 5 868 35 921 35 129 9 - 81 098 Chiffre d’affaires Groupe 10 666 583 12 362 443 195 (24 249) - Droits d’accises - - (1 381) (9 142) - - (10 523) Produits des ventes 14 837 6 451 46 902 26 430 204 (24 249) 70 575 Charges d’exploitation (7 234) (6 326) (44 796) (25 394) (552) 24 249 (60 053) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 412) (112) (532) (302) (19) - (7 377) Résultat opérationnel 1 191 13 1 574 734 (367) - 3 145 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 677 (32) 2 601 288 16 - 3 550 Impôts du résultat opérationnel net (951) (61) (498) (231) 385 - (1 356) Résultat opérationnel net 917 (80) 3 677 791 34 - 5 339 Coût net de la dette nette (533) Intérêts ne conférant pas le contrôle 80 Résultat net – part du Groupe 4 886 1er semestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (éléments d’ajustement) (a) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe - (27) - - - - (27) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - Produits des ventes - (27) - - - - (27) Charges d’exploitation (117) (114) (354) (95) (64) - (744) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (1 869) (25) (50) - - - (1 944) Résultat opérationnel (b) (1 986) (166) (404) (95) (64) - (2 715) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (214) (79) 2 156 126 - - 1 989 Impôts du résultat opérationnel net 376 9 41 26 22 - 474 Résultat opérationnel net (b) (1 824) (236) 1 793 57 (42) - (252) Coût net de la dette nette (14) Intérêts ne conférant pas le contrôle 120 Résultat net – part du Groupe (146) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel - - (289) (69) - Sur le résultat opérationnel net - - (212) (50) - 28 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 1er semestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (ajusté) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) (a) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 171 5 895 35 921 35 129 9 - 81 125 Chiffre d’affaires Groupe 10 666 583 12 362 443 195 (24 249) - Droits d’accises - - (1 381) (9 142) - - (10 523) Produits des ventes 14 837 6 478 46 902 26 430 204 (24 249) 70 602 Charges d’exploitation (7 117) (6 212) (44 442) (25 299) (488) 24 249 (59 309) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 543) (87) (482) (302) (19) - (5 433) Résultat opérationnel ajusté 3 177 179 1 978 829 (303) - 5 860 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 891 47 445 162 16 - 1 561 Impôts du résultat opérationnel net (1 327) (70) (539) (257) 363 - (1 830) Résultat opérationnel net ajusté 2 741 156 1 884 734 76 - 5 591 Coût net de la dette nette (519) Intérêts ne conférant pas le contrôle (40) Résultat net ajusté – part du Groupe 5 032 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 1,98 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Investissements 6 084 392 667 697 43 - 7 883 Désinvestissements 245 27 2 760 218 8 - 3 258 Flux de trésorerie d’exploitation 5 000 11 3 737 542 51 - 9 341 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 29 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 1er semestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 711 3 939 30 505 31 899 2 - 70 056 Chiffre d’affaires Groupe 7 718 420 9 688 340 151 (18 317) - Droits d’accises - - (1 885) (8 938) - - (10 823) Produits des ventes 11 429 4 359 38 308 23 301 153 (18 317) 59 233 Charges d’exploitation (6 999) (4 392) (35 305) (22 068) (512) 18 317 (50 959) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 775) (62) (499) (296) (16) - (5 648) Résultat opérationnel (345) (95) 2 504 937 (375) - 2 626 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 170 114 389 51 201 - 1 925 Impôts du résultat opérationnel net 515 (16) (655) (275) 28 - (403) Résultat opérationnel net 1 340 3 2 238 713 (146) - 4 148 Coût net de la dette nette (409) Intérêts ne conférant pas le contrôle (45) Résultat net – part du Groupe 3 694 1er semestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (éléments d’ajustement) (a) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe - (132) - - - - (132) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - Produits des ventes - (132) - - - - (132) Charges d’exploitation (691) - 242 33 - - (416) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (200) - - - - - (200) Résultat opérationnel (b) (891) (132) 242 33 - - (748) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 329 (8) (77) (21) - - 223 Impôts du résultat opérationnel net 473 27 (75) (8) - - 417 Résultat opérationnel net (b) (89) (113) 90 4 - - (108) Coût net de la dette nette (11) Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 Résultat net – part du Groupe (116) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel - - 311 41 - Sur le résultat opérationnel net - - 198 34 - 30 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 1er semestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (ajusté) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) (a) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 3 711 4 071 30 505 31 899 2 - 70 188 Chiffre d’affaires Groupe 7 718 420 9 688 340 151 (18 317) - Droits d’accises - - (1 885) (8 938) - - (10 823) Produits des ventes 11 429 4 491 38 308 23 301 153 (18 317) 59 365 Charges d’exploitation (6 308) (4 392) (35 547) (22 101) (512) 18 317 (50 543) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 575) (62) (499) (296) (16) - (5 448) Résultat opérationnel ajusté 546 37 2 262 904 (375) - 3 374 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 841 122 466 72 201 - 1 702 Impôts du résultat opérationnel net 42 (43) (580) (267) 28 - (820) Résultat opérationnel net ajusté 1 429 116 2 148 709 (146) - 4 256 Coût net de la dette nette (398) Intérêts ne conférant pas le contrôle (48) Résultat net ajusté – part du Groupe 3 810 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 1,58 (a) Excepté pour le résultat net par action. 1er semestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Investissements 7 768 242 741 502 221 - 9 474 Désinvestissements 1 264 104 52 330 8 - 1 758 Flux de trésorerie d’exploitation 2 696 (218) 1 142 841 302 - 4 763 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 31 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 2e trimestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 068 2 671 17 347 17 831 (2) - 39 915 Chiffre d’affaires Groupe 5 118 274 6 016 169 90 (11 667) - Droits d’accises - - (680) (4 753) - - (5 433) Produits des ventes 7 186 2 945 22 683 13 247 88 (11 667) 34 482 Charges d’exploitation (3 547) (2 857) (21 918) (12 729) (319) 11 667 (29 703) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 344) (40) (245) (158) (11) - (2 798) Résultat opérationnel 1 295 48 520 360 (242) - 1 981 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 487 13 148 258 (6) - 900 Impôts du résultat opérationnel net (512) (24) (142) (123) 214 - (587) Résultat opérationnel net 1 270 37 526 495 (34) - 2 294 Coût net de la dette nette (267) Intérêts ne conférant pas le contrôle 10 Résultat net – part du Groupe 2 037 2e trimestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (éléments d’ajustement) (a) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe - (27) - - - - (27) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - Produits des ventes - (27) - - - - (27) Charges d’exploitation (117) (25) (411) (80) (64) - (697) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15) 1 - - - - (14) Résultat opérationnel (b) (132) (51) (411) (80) (64) - (738) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (4) (16) (53) 121 - - 48 Impôts du résultat opérationnel net 47 9 129 21 22 - 228 Résultat opérationnel net (b) (89) (58) (335) 62 (42) - (462) Coût net de la dette nette (7) Intérêts ne conférant pas le contrôle 32 Résultat net – part du Groupe (437) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : Sur le résultat opérationnel - - (372) (54) - Sur le résultat opérationnel net - - (270) (45) - 32 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 2e trimestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (ajusté) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) (a) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 068 2 698 17 347 17 831 (2) - 39 942 Chiffre d’affaires Groupe 5 118 274 6 016 169 90 (11 667) - Droits d’accises - - (680) (4 753) - - (5 433) Produits des ventes 7 186 2 972 22 683 13 247 88 (11 667) 34 509 Charges d’exploitation (3 430) (2 832) (21 507) (12 649) (255) 11 667 (29 006) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (41) (245) (158) (11) - (2 784) Résultat opérationnel ajusté 1 427 99 931 440 (178) - 2 719 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 491 29 201 137 (6) - 852 Impôts du résultat opérationnel net (559) (33) (271) (144) 192 - (815) Résultat opérationnel net ajusté 1 359 95 861 433 8 - 2 756 Coût net de la dette nette (260) Intérêts ne conférant pas le contrôle (22) Résultat net ajusté – part du Groupe 2 474 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 0,97 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2017 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Investissements 3 448 77 401 258 21 - 4 205 Désinvestissements 132 23 20 182 3 - 360 Flux de trésorerie d’exploitation 2 504 (114) 1 972 229 49 - 4 640 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 33 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 2e trimestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 1 822 1 914 16 567 16 913 (1) - 37 215 Chiffre d’affaires Groupe 4 340 194 5 540 208 81 (10 363) - Droits d’accises - - (924) (4 580) - - (5 504) Produits des ventes 6 162 2 108 21 183 12 541 80 (10 363) 31 711 Charges d’exploitation (3 692) (2 078) (19 523) (11 768) (292) 10 363 (26 990) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 529) (34) (246) (151) (8) - (2 968) Résultat opérationnel (59) (4) 1 414 622 (220) - 1 753 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 543 63 210 47 98 - 961 Impôts du résultat opérationnel net 202 (21) (378) (190) (10) - (397) Résultat opérationnel net 686 38 1 246 479 (132) - 2 317 Coût net de la dette nette (199) Intérêts ne conférant pas le contrôle (30) Résultat net – part du Groupe 2 088 2e trimestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (éléments d’ajustement) (a) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe - (6) - - - - (6) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - Produits des ventes - (6) - - - - (6) Charges d’exploitation (358) - 449 110 - - 201 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (200) - - - - - (200) Résultat opérationnel (b) (558) (6) 449 110 - - (5) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - - (76) (13) - - (89) Impôts du résultat opérationnel net 201 1 (145) (38) - - 19 Résultat opérationnel net (b) (357) (5) 228 59 - - (75) Coût net de la dette nette (5) Intérêts ne conférant pas le contrôle (6) Résultat net – part du Groupe (86) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel - - 516 118 - Sur le résultat opérationnel net - - 331 84 - 34 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 2e trimestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (ajusté) & Production Renewables Chimie & Services de conso- (en millions de dollars) (a) & Power lidation Chiffre d’affaires hors Groupe 1 822 1 920 16 567 16 913 (1) - 37 221 Chiffre d’affaires Groupe 4 340 194 5 540 208 81 (10 363) - Droits d’accises - - (924) (4 580) - - (5 504) Produits des ventes 6 162 2 114 21 183 12 541 80 (10 363) 31 717 Charges d’exploitation (3 334) (2 078) (19 972) (11 878) (292) 10 363 (27 191) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (34) (246) (151) (8) - (2 768) Résultat opérationnel ajusté 499 2 965 512 (220) - 1 758 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 543 63 286 60 98 - 1 050 Impôts du résultat opérationnel net 1 (22) (233) (152) (10) - (416) Résultat opérationnel net ajusté 1 043 43 1 018 420 (132) - 2 392 Coût net de la dette nette (194) Intérêts ne conférant pas le contrôle (24) Résultat net ajusté – part du Groupe 2 174 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) 0,90 (a) Excepté pour le résultat net par action. 2e trimestre 2016 Exploration Gas, Raffinage- Marketing Holding Éliminations Total (en millions de dollars) & Production Renewables Chimie & Services de conso- & Power lidation Investissements 3 533 95 480 251 207 - 4 566 Désinvestissements 446 6 23 294 4 - 773 Flux de trésorerie d’exploitation 595 111 1 561 261 354 - 2 882 Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 35 2 Comptes consolidés au 30 juin 2017 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2017 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 81 125 (27) 81 098 Droits d’accises (10 523) - (10 523) Produits des ventes 70 602 (27) 70 575 Achats, nets de variation de stocks (46 929) (456) (47 385) Autres charges d’exploitation (11 984) (288) (12 272) Charges d’exploration (396) - (396) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 433) (1 944) (7 377) Autres produits 314 2 581 2 895 Autres charges (116) (281) (397) Coût de l’endettement financier brut (662) (14) (676) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (48) - (48) Coût de l’endettement financier net (710) (14) (724) Autres produits financiers 513 - 513 Autres charges financières (319) - (319) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 169 (311) 858 Charge d’impôt (1 639) 474 (1 165) Résultat net de l’ensemble consolidé 5 072 (266) 4 806 Part du Groupe 5 032 (146) 4 886 Intérêts ne conférant pas le contrôle 40 (120) (80) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 1er semestre 2016 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 70 188 (132) 70 056 Droits d’accises (10 823) - (10 823) Produits des ventes 59 365 (132) 59 233 Achats, nets de variation de stocks (38 487) 300 (38 187) Autres charges d’exploitation (11 676) (366) (12 042) Charges d’exploration (380) (350) (730) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 448) (200) (5 648) Autres produits 343 329 672 Autres charges (119) (84) (203) Coût de l’endettement financier brut (530) (11) (541) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 11 - 11 Coût de l’endettement financier net (519) (11) (530) Autres produits financiers 503 - 503 Autres charges financières (321) - (321) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 296 (22) 1 274 Charge d’impôt (699) 417 (282) Résultat net de l’ensemble consolidé 3 858 (119) 3 739 Part du Groupe 3 810 (116) 3 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle 48 (3) 45 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 36 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Comptes consolidés au 30 juin 2017 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2017 Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2017 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 39 942 (27) 39 915 Droits d’accises (5 433) - (5 433) Produits des ventes 34 509 (27) 34 482 Achats, nets de variation de stocks (22 939) (459) (23 398) Autres charges d’exploitation (5 868) (238) (6 106) Charges d’exploration (199) - (199) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 784) (14) (2 798) Autres produits 206 364 570 Autres charges (58) (48) (106) Coût de l’endettement financier brut (338) (7) (345) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (37) - (37) Coût de l’endettement financier net (375) (7) (382) Autres produits financiers 285 - 285 Autres charges financières (159) - (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 578 (268) 310 Charge d’impôt (700) 228 (472) Résultat net de l’ensemble consolidé 2 496 (469) 2 027 Part du Groupe 2 474 (437) 2 037 Intérêts ne conférant pas le contrôle 22 (32) (10) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté Éléments Compte de 2e trimestre 2016 d’ajustement (a) résultat (en millions de dollars) consolidé Chiffre d’affaires 37 221 (6) 37 215 Droits d’accises (5 504) - (5 504) Produits des ventes 31 717 (6) 31 711 Achats, nets de variation de stocks (21 130) 582 (20 548) Autres charges d’exploitation (5 875) (31) (5 906) Charges d’exploration (186) (350) (536) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 768) (200) (2 968) Autres produits 172 - 172 Autres charges (65) (68) (133) Coût de l’endettement financier brut (262) (5) (267) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 - 1 Coût de l’endettement financier net (261) (5) (266) Autres produits financiers 312 - 312 Autres charges financières (166) - (166) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 797 (21) 776 Charge d’impôt (349) 19 (330) Résultat net de l’ensemble consolidé 2 198 (80) 2 118 Part du Groupe 2 174 (86) 2 088 Intérêts ne conférant pas le contrôle 24 6 30 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier du 1er semestre 2017. TOTAL 37 38 TOTAL. Rapport financier du 1er semestre 2017 Conception et réalisation : Agence Marc Praquin rendez-vous sur total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 92400 Courbevoie - France Capital social : 6 251 766 872,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre total.com Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

Semestriel, 2017, Energie, TotalEnergies

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2018 1 SOMMAIRE Rapport semestriel d’activité 1.1 Principales données fi nancières issues des comptes consolidés de TOTAL 1.2 Faits marquants depuis le début de l’année 2018 1.3 Analyse des résultats des secteurs 1.3.1 Exploration-Production 1.3.2 Gas, Renewables & Power 1.3.3 Raffi nage-Chimie 1.3.4 Marketing & Services 1.4 Résultats de TOTAL 1.4.1 Résultats opérationnels nets ajustés des secteurs 1.4.2 Résultat net ajusté part du Groupe 1.4.3 Résultat net ajusté par action et rachats d’actions 1.4.4 Cessions – acquisitions 1.4.5 Cash flow net 1.4.6 Rentabilité 1.5 Comptes de TOTAL S.A. 1.6 Sensibilités 2018 1.7 Synthèse et perspectives 1.8 Autres informations 1.8.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.8.2 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe 1.8.3 Investissements – Désinvestissements 1.8.4 Cash flow 1.8.5 Ratios d’endettement 1.8.6 Rentabilité des capitaux employés moyens 12 1.9 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2018 1.10 Principales transactions entre parties liées 3 4 4 4 5 5 6 7 7 7 7 7 7 8 8 9 9 10 10 11 11 12 12 13 13 2 Comptes consolidés au 30 juin 2018 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information fi nancière semestrielle 2.2 Compte de résultat consolidé - semestriel 2.3 Résultat global consolidé - semestriel 2.4 Compte de résultat consolidé - trimestriel 2.5 Résultat global consolidé - trimestriel 2.6 Bilan consolidé 2.7 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 2.8 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 2.9 Variation des capitaux propres consolidés 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 1) Principes comptables 2) Évolution de la composition du Groupe 3) Éléments d’ajustement 4) Capitaux propres 5) Emprunts et dettes fi nancières 6) Parties liées 7) Autres risques et engagements 8) Informations par secteur d’activité 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états fi nanciers consolidés 10) Événements postérieurs à la clôture et autres événements 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 24 25 26 28 30 30 30 31 37 38 Rapport financier du 1er semestre 2018 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TOTAL S.A. (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 3 à 14 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 15 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 25 juillet 2018 Patrick Pouyanné Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2018 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1 2 Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent rapport financier semestriel se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans le présent rapport financier semestriel se réfère exclusivement à TOTAL S.A., société- mère du Groupe. Abréviations Unités de mesures € : euro /an = par an $ ou dollar : dollar américain b = baril (1) ADR : American depositary receipt (attestant un ADS) bep = baril équivalent pétrole ADS : American depositary share (représentant une action d’une société) BTU = British thermal unit CO2 eq = équivalent CO2 AMF : Autorité des marchés financiers G = milliard API : American Petroleum Institute GWh = gigawatt-heure DACF : debt adjusted cash flow . Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement , hors frais financiers. /j = par jour k = mille ERMI : European refining margin indicator. L’indicateur de marge de raffinage européen (ERMI) est un indicateur du Groupe de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. Cet indicateur est un indicateur de marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par le Groupe au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries, des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée. km = kilomètre m = mètre m³ = mètre cube (1) M = million MW = mégawatt MWc = mégawatt crête (courant continu) pc = pied cube t = tonne (métrique) TWh = térawatt heure W = watt FPSO : GES : floating production, storage and offloading gaz à effet de serre Table de conversion GNC : gaz naturel compressé 1 acre ≈ 0,405 hectare GNL : gaz naturel liquéfié 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres GNV : gaz naturel véhicules 1 b/j d’huile de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut GPL : gaz de pétrole liquéfié 1 Gm³/an ≈ 0,1 Gpc/j IFRS : International Financial Reporting Standards 1 km ≈ 0,62 mile LGN : ROACE : liquides de gaz naturel rentabilité des capitaux moyens employés (return on average capital employed, ROACE) 1 m³ ≈ 35,3 pc 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mcp/j de gaz ROE : SEC : Rentabilité des capitaux propres moyens (return on equity, ROE) United States Securities and Exchange Commission 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 396 pc de gaz en 2017 (2) (5 403 pc en 2016 et 5 390 pc en 2015) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15 °C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TOTAL au niveau du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1.1 Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL (a) (en millions de dollars, sauf le taux d’imposition, le résultat par action et le nombre d’actions) 1S18 1S17 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 7 564 5 515 – Exploration-Production 4 870 2 741 – Gas, Renewables & Power 308 156 – Raffinage-Chimie 1 541 1 884 – Marketing & Services 84 5 734 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 403 1 169 Taux moyen d’imposition du Groupe (b) 39,2% 29,9% Résultat net ajusté part du Groupe 6 437 5 032 Résultat net ajusté dilué par action (dollars) (c) 2,41 1,98 Résultat net ajusté dilué par action (euros)* 1,99 1,83 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 608 2 471 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 6 357 4 886 Investissements (d) 10 511 7 883 Désinvestissements (e) 3 859 3 258 Investissements nets (f) 6 652 4 625 Investissements organiques (g) 5 400 6 893 Acquisition de ressources 3 807 64 Marge brute d’autofinancement (h ) 11 769 10 021 Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF) (i ) 12 465 10 483 Flux de trésorerie d’exploitation 8 327 9 341 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 11. Taux de change moyen €-$ : 1,1915 au 2e trimestre 2018, et 1,2104 au premier semestre 2018. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (c) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (d) Y compris acquisitions et augmentation des prêts non courants. (e) Y compris cessions et remboursements des emprunts non courants. (f) (g) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (h ) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. La méthode Investissements nets = investissements bruts - cessions - remboursement des prêts non courants - autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. du coût de remplacement est explicitée page 14. Le tableau de réconciliation des différents cash flow figure en page 12. (i ) DACF = Debt adjusted cash flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1S18 vs 1S17 +37% +78 % +97% 18% +15 % +20% +28% +22% +9% +6% +30% +33% +18% +44% 22% n.s. +17% +19% 11% 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants depuis le début de l’année 2018 1.2 Faits marquants depuis le début de l’année 2018 (1) Finalisation de l’acquisition de Maersk Oil, permettant notamment Lancement du développement du projet Zinia 2 sur le bloc 17 en Angola. Lancement du développement du projet Zinia 2 sur le bloc 17 en Angola. Finalisation au Brésil de l’acquisition des participations dans les champs en offshore profond de Lapa et de Iara dans le cadre de l’alliance stratégique avec Petrobras. Renforcement de la coopération avec Sonatrach en Algérie avec la prolongation de la licence du champ gazier de TFT et le lancement des études d’ingénierie pour un projet pétrochimique à Arzew. Obtention de participations dans les deux nouvelles concessions offshore d’Umm Shaif & Nasr (20%) et de Lower Zakum (5%) pour 40 ans à Abou Dhabi. Entrée dans des permis d’exploration dans les bassins prolifiques de Guyana et de la mer Méditerranée au large du Liban. Création aux États-Unis d’une joint venture dans la pétrochimie Acquisition de 16,33% dans la concession onshore de Waha en Libye. Acquisition de 16,33% dans la concession onshore de Waha en Libye. Renforcement de la présence dans les eaux profondes du Golfe du Mexique avec la découverte majeure de Ballymore, la montée en participation à 32,5% dans la découverte d’Anchor et à 60% dans North Platte, et l’acquisition d’actifs d’exploration auprès de Cobalt. Accord avec Saudi Aramco en vue de construire un complexe pétrochimique à Jubail en Arabie Saoudite. Acquisition de 25% de la société Clean Energy en vue d’accélérer l’usage du gaz naturel par les poids lourds aux États-Unis. Acquisition des activités Amont GNL d’Engie le 13 juillet 2018 : TOTAL devient n° 2 mondial du gaz naturel liquéfié. Développement dans le GNL comme carburant marin à Singapour dans le cadre de la coopération avec Pavillion. Finalisation de l’acquisition de 73% de Direct Energie et dépôt d’une offre publique obligatoire sur le reste du capital. Finalisation de la cession de la participation dans le champ de Martin Linge en Norvège. Extension du partenariat avec Novatek au travers du projet Arctic2 en Russie. Signature de l'accord de cession de la participation dans le terminal méthanier de Dunkerque. Démarrage de la production du champ gazier de Timimoun en Algérie et du projet Fort Hills au Canada. 1.3 Analyse des résultats des secteurs 1.3.1 Exploration-Production 1.3.1.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz* 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Brent ($/b) 70,6 51,7 +37% Prix moyen des liquides ($/b) 65,3 47,1 +39% Prix moyen du gaz ($/Mbtu) 4,61 4,01 +15% Prix moyen des hydrocarbures ($/bep) 50,9 36,7 +39% Filiales consolidées, hors marges fixes. 1.3.1.2 Production Production d’hydrocarbures 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Productions combinées (kbep/j) 2 710 2 534 +7% – Liquides (kb/j) 1 532 1 300 +18% – Gaz (Mpc/j) 6 419 6 696 4% La production d’hydrocarbures a été de 2 710 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au premier semestre 2018, en hausse de 7% sur un an, en raison des éléments suivants : +3% d’effet périmètre. L’intégration d’Al-Shaheen au Qatar, des actifs de Maersk Oil, de Waha en Libye, et de Lapa et Iara au Brésil est partiellement compensée par l’expiration du permis de la Mahakam en Indonésie fin 2017 : +7% liés au démarrage et à la montée en puissance des nouveaux projets, notamment Moho Nord, Yamal LNG, Edradour-Glenlivet, Kashagan, Fort Hills et Libra ; 3% liés à une plus forte activité de maintenance saisonnière, à l’effet prix et au déclin naturel des champs. (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 4 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Analyse des résultats des secteurs 1.3.1.3 Résultats (en millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Résultat opérationnel net ajusté (a) 4 87 0 2 741 +78 % dont quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 021 688 +48% Taux moyen d’imposition (b) 47,1 % 39,3% Investissements 8 851 6 084 +45% Désinvestissements 2 751 245 x11,2 Investissements organiques 4 171 5 802 28% Marge brute d’autofinancement (c) 9 380 6 916 +36% Flux de trésorerie d’exploitation (c) 8 197 5 637 +45% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (c) Hors frais financiers. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 4 87 0 millions de dollars au premier semestre 2018, en hausse de 78 % sur un an. Le Groupe tire pleinement parti des prix des hydrocarbures plus élevés grâce à la croissance des productions et à la baisse des coûts, malgré un taux d’impôt qui augmente sur un an à 47,1 % en lien avec la remontée des prix du pétrole. La marge brute d’autofinancement s’est établie à 9,4 milliards de dollars au premier semestre, en hausse de 36%. L’Exploration- Production a ainsi d’ores et déjà généré 5,2 milliards de dollars de cash flow après investissements organiques au premier semestre 2018. 1.3.2 Gas, Renewables & Power 1.3.2.1 Résultats (en millions de dollars) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Résultat opérationnel net ajusté (a) 308 156 +97% Investissements 328 392 16% Désinvestissements 483 27 x17,9 Investissements organiques 136 170 20% Marge brute d’autofinancement (b) 226 159 +42% Flux de trésorerie d’exploitation (b) (75) 40 n.s. (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hors frais financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Gas, Renewables & Power s’est établi à 308 millions de dollars au premier semestre 2018, grâce à la hausse de la contribution des activités gazières et à une meilleure performance des activités d’énergies nouvelles. 1.3.3 Raffinage- Chimie 1.3.3.1 Volumes raffinés et taux d’utilisation (a) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Total volumes raffinés (kb/j) 1 784 1 796 1% – France 597 600 1% – Reste de l’Europe 708 742 5% – Reste du monde 479 454 +6% Taux d’utilisation sur bruts traités (b) 85% 86% (a) Y compris les quotes-parts dans TotalErg et les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. (b) Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Les volumes raffinés sont stables au premier semestre 2018 par rapport au premier semestre 2017. La baisse des traitements en Europe liée aux opérations de maintenance planifiées notamment à Anvers est compensée par une hausse des traitements dans le reste du monde. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 5 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Analyse des résultats des secteurs 1.3.3.2 Résultats (en millions de dollars sauf l’ERMI) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Indicateur de marge de raffinage européenne ERMI ($/t) 30,1 40,0 25% Résultat opérationnel net ajusté (a) 1 541 1 884 18% Investissements 736 667 +10% Désinvestissements 349 2 760 87% Investissements organiques 694 603 +15% Marge brute d’autofinancement (b) 1 938 2 378 19% Flux de trésorerie d’exploitation (b) (110) 3 729 n.s. (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hors frais financiers. L’indicateur de marge de raffinage européenne (ERMI) du Groupe est en retrait de 25% sur un an à 30,1 $/t au premier semestre 2018. La pétrochimie continue de bénéficier d’un environnement favorable, notamment aux États-Unis et en Asie Moyen-Orient, mais les marges en Europe sont en baisse sur un an, affectées par une hausse du prix des matières premières. Dans ce contexte, le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s’établit à 1 541 millions de dollars au premier semestre 2018, en baisse de 18% sur un an. 1.3.4 Marketing & Services 1.3.4.1 Ventes de produits pétroliers Ventes (en kb/j*) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Total des ventes du Marketing & Services 1 800 1 744 +3% – Europe 997 1 039 4% – Reste du monde 803 705 +14% Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage, et y compris quote-part dans TotalErg. Les ventes de produits pétroliers sont en hausse de 3% au premier semestre 2018 par rapport au premier semestre 2017 malgré la cession de TotalErg en Italie, du fait de la croissance des activités en Asie et en Afrique notamment. 1.3.4.2 Résultats (en millions de dollars) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Résultat opérationnel net ajusté (a) 845 734 +15 % Investissements 538 697 23% Désinvestissements 273 218 +25% Investissements organiques 342 280 +22% Marge brute d’autofinancement (b) 1 076 1 053 +2% Flux de trésorerie d’exploitation (b) 781 582 +34% (a) Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. (b) Hors frais financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services s’inscrit à 84 5 millions de dollars au premier semestre 2018, en hausse de 15 % sur un an, du fait de la croissance des volumes dans un contexte de marges favorables notamment en Afrique. 6 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Résultats de TOTAL 1.4 Résultats de TOTAL 1.4.1 Résultats opérationnels nets ajustés des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 7 564 millions de dollars au premier semestre 2018, en hausse de 37% par rapport au premier semestre 2017, essentiellement du fait de la bonne performance de l’Exploration-Production dont la contribution est en hausse de 78 % sur un an grâce à la hausse des productions dans un contexte de prix des hydrocarbures plus élevés et à la baisse des coûts. 1.4.2 Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté s’est établi à 6 437 millions de dollars au premier semestre 2018, en hausse de 28% sur un an. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse de 37% de la contribution des secteurs partiellement compensée par une augmentation du coût net de la dette nette du fait de la remontée des taux d’intérêt en dollar. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur (1). Le total des éléments d’ajustement du résultat net (2) représente un montant de -80 millions de dollars au premier semestre 2018. Le taux moyen d’imposition du Groupe s’est établi à 39,2% au premier semestre 2018, contre 29,9% au premier semestre 2017, du fait de la hausse du taux d’imposition de l’Exploration-Production en lien avec les prix plus élevés des hydrocarbures, et du poids plus important de ce secteur dans les résultats du Groupe cette année. 1.4.3 Résultat net ajusté par action et rachats d’actions Le résultat net ajusté dilué par action est en hausse de 22% à 2,41 dollars au premier semestre 2018, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 608 millions, contre 1,98 dollar au premier semestre 2017. Au 30 juin 2018, le nombre d’actions dilué était de 2 644 millions. Dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire annoncée en février 2018, le Groupe a procédé au premier semestre 2018 à des rachats d’actions en vue de leur annulation. Ces opérations intègrent d’une part les rachats d’actions émises pour paiement du dividende en actions afin d’éliminer toute dilution liée à cette option, et d’autre part des rachats additionnels d’actions pour partager avec les actionnaires les bénéfices résultant des prix du pétrole plus élevés. 28,4 millions d’actions ont été rachetées lors du premier semestre 2018, dont des rachats additionnels d’actions pour un montant de 589 millions de dollars. 1.4.4 Cessions – acquisitions Les cessions finalisées ont représenté 2 862 millions de dollars au premier semestre 2018, constituées de la cession du champ à coûts élevés Martin Linge en Norvège, d’une participation dans Fort Hills au Canada, des activités de distribution de TotalErg en Italie, de la cession de la participation de SunPower dans la société 8point3 et de la cession de l’usine de polyethylene de Bayport aux États-Unis à la co-entreprise formée avec Boréalis et Nova dans laquelle TOTAL détient 50%. Les acquisitions finalisées ont représenté 4 114 millions de dollars au premier semestre 2018, constituées de la finalisation d’acquisitions de participations dans les champs de Iara et Lapa au Brésil, dans deux nouvelles concessions offshore pour 40 ans à Abou Dhabi, et dans l’actif Waha en Libye, ainsi que de l’acquisition d’actifs offshore de Cobalt dans le Golfe du Mexique dont notamment 20% des découvertes de North Platte et d’Anchor, et de la prise de participation dans Clean Energy aux États-Unis pour se développer dans la distribution de gaz naturel pour véhicules. 1.4.5 Cash flow net Le cash flow net (1) du Groupe ressort à 5 117 millions de dollars au premier semestre 2018 contre 5 396 millions de dollars au premier semestre 2017. Les investissements nets sont en hausse de 2 027 millions de dollars sur un an, du fait d’un montant plus élevé d’acquisitions finalisées, en ligne avec la stratégie d’investissements à contre-cycle du Groupe en 2016-17. Cet effort d’investissement effectué au bon moment est compensé en partie par une hausse de 1 748 millions de dollars de la marge brute d’autofinancement. (1) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 11 ainsi que dans les annexes aux comptes. (2) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 11. (3) Cash flow net = marge brute d’autofinancement - investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 7 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Comptes de TOTAL S.A 1.4.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 10,9% sur la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018, en hausse par rapport à la même période l’année dernière. (en millions de dollars) Période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 Période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 Période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 Résultat net ajusté 12 299 11 150 10 762 Capitaux propres retraités moyens 113 251 111 522 106 078 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 10,9% 10,0% 10,1% La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 10,1% sur la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018, en hausse par rapport à la même période l’année dernière. (en millions de dollars) Période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 Période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 Période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 Résultat opérationnel net ajusté 13 748 12 428 11 958 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 136 355 136 384 127 575 ROACE 10,1% 9,1% 9,4% 1.5 Comptes de TOTAL S.A. Le résultat de TOTAL S.A., société- mère, s’établit à 4 079 millions d’euros au premier semestre 2018, contre 1 460 millions d’euros au premier semestre 2017. 8 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Synthèse et perspectives 1.6 Sensibilités 2018 (a) Scénario Variation Impact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté Impact estimé sur les flux de trésorerie d’exploitation Dollar 1,2 $/€ +/-0,1 $ par € /+0,1 G$ ~0 G$ Brent 50 $/b +/-10 $/b (b) +/-2,3 G$ +/-2,8 G$ Marge de raffinage européenne (ERMI) 35 $/t +/-10 $/t +/-0,5 G$ +/-0,6 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2018. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. (b) En supposant les différentiels constants sur la valorisation des liquides. 1.7 Synthèse et perspectives Soutenu par la baisse des stocks et les tensions géopolitiques, le Brent continue d’évoluer autour de 70 $/b depuis le début du troisième trimestre, malgré la hausse annoncée de production de l’OPEP. Le Groupe poursuit cependant résolument la mise en œuvre de ses programmes visant à améliorer son efficacité opérationnelle et baisser son point mort afin de rester rentable quel que soit le contexte de marché. L’Amont est bien positionné pour tirer parti de cette hausse des cours du pétrole grâce à une hausse de production qui devrait être supérieure à 7% en 2018. Il bénéficiera dans les mois à venir des démarrages des projets de Kaombo, Tempa Rossa, Ichthys et Egina qui sont tous fortement générateurs de cash flow, ainsi que de la montée en puissance des démarrages récents comme Yamal LNG, Fort Hills et Timimoun. Depuis le début du troisième trimestre, la marge de raffinage européenne est d’environ 35 $/t. Tout en restant favorables, les marges de pétrochimie sont en baisse en Europe sur un an. Le programme de réduction des coûts se poursuit pour dépasser l’objectif annuel de 4 milliards de dollars et atteindre 4,2 milliards de dollars d’économie sur la période 2014-18. Le Groupe confirme que les investissements (organiques et acquisitions nettes de cessions) devraient s’établir entre 16 et 17 milliards de dollars en 2018. Conformément aux annonces sur la politique de retour aux actionnaires, le Groupe continuera de racheter les actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions afin d’éliminer toute dilution. Il poursuivra également des rachats d’actions supplémentaires pour un montant allant jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période 2018-20. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 9 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.8 Autres informations 1.8.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.8.1.1 Exploration-Production Production combinée liquides/gaz par zone géographique (en kbep/j) 1S18 1S17 Europe et Asie centrale 864 776 Afrique 673 646 Moyen-Orient et Afrique du Nord 660 524 Amériques 386 339 Asie Pacifique 128 249 Production totale 2 710 2 534 dont filiales mises en équivalence 670 621 Production de liquides par zone géographique (en kb/j) 1S18 1S17 Europe et Asie centrale 315 268 Afrique 507 495 Moyen-Orient et Afrique du Nord 520 384 Amériques 177 126 Asie Pacifique 12 28 Production totale 1 532 1 300 dont filiales mises en équivalence 268 254 Production de gaz par zone géographique (en Mpc/j) 1S18 1S17 Europe et Asie centrale 2 954 2 740 Afrique 815 696 Moyen-Orient et Afrique du Nord 774 776 Amériques 1 175 1 197 Asie Pacifique 701 1 287 Production totale 6 419 6 696 dont filiales mises en équivalence 2 141 1 921 Gaz Naturel Liquéfié 1S18 1S17 Ventes de GNL* (Mt) 4,97 5,66 Ventes part du Groupe, hors trading ; données des périodes 2017 retraitées pour corriger les estimations des volumes de Bontang en Indonésie avec le coefficient SEC 2017. 10 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1S18 vs 1S17 +11% +4% +26% +14% 49% +7% +8% 1S18 vs 1S17 +17% +2% +36% +41% 57% +18% +6% 1S18 vs 1S17 +8% +17% 2% 46% 4% +11% 1S18 vs 1S17 12% RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.8.1.2 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Ventes de produits pétroliers par zone géographique (en kb/j) (a) 1S18 1S17 (b) 1S18 vs 1S17 Europe 1 922 2 078 7% Afrique 703 587 +20% Amériques 781 615 +27% Reste du monde 662 765 14% TOTAL DES VENTES 4 068 4 045 +1% dont ventes massives raffinage 563 577 2% dont négoce international 1 705 1 724 1% (a) Y compris quote-part dans TotalErg. (b) Données 2017 retraitées. 1.8.2 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) 1S18 1S17 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (553) 128 – Plus (moins) -value de cession (103) 2 264 – Charges de restructuration (67) (59) – Dépréciations exceptionnelles (248) (1 750) – Autres éléments (135) (327) Effet de stock : écart FIFO/coût de remplacement, net d’impôt 472 (255) Effet des variations de juste valeur 1 (19) TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET (80) (146) 1.8.3 Investissements – Désinvestissements (en millions de dollars) 1S18 1S17 1S18 vs 1S17 Investissements organiques 5 400 6 893 22% dont exploration capitalisée 248 277 10% dont augmentation des prêts non courants 311 601 48% dont remboursement des prêts non courants (997) (340) x2,9 Acquisitions 4 114 650 x6,3 Cessions 2 862 2 918 2% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle Investissements nets 6 652 4 625 +44% RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 11 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.8.4 Cash flow (en millions de dollars) Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF) – frais financiers Marge brute d’autofinancement (A) – diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement – effet de stock Flux de trésorerie d’exploitation Investissements organiques (B) CASH FLOW APRÈS INVESTISSEMENTS ORGANIQUES, HORS ACQUISITIONS CESSIONS (A - B) Investissements nets (C) CASH FLOW NET (A - C) 1.8.5 Ratios d’endettement (en millions de dollars) Dettes financières courantes Actifs financiers courants nets Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés Dettes financières non courantes Instruments de couverture des dettes financières non courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette (A) Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) Capitaux propres (B) RATIO DETTE NETTE SUR CAPITAUX PROPRES = A / B RATIO DETTE NETTE SUR CAPITAL = A / (A + B) 1.8.6 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.8.6.1 Période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Résultat opérationnel net ajusté 8 114 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2017* 108 618 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2018* 118 715 ROACE 7,1% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 12 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1S18 12 465 (696) 11 769 (4 078) 636 8 327 5 400 6 369 6 652 5 117 30/06/2018 15 659 (2 806) 0 38 362 (967) (26 475) 23 773 117 975 2 288 120 263 19,8% 16,5% Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie 637 3 447 5 363 10 957 4 442 12 939 13,0% 28,9% 1S17 10 483 (462) 10 021 (322) (358) 9 341 6 893 3 128 4 625 5 396 31/03/2018 14 909 (1 920) 0 40 257 (1 154) (30 092) 22 000 121 187 2 499 123 686 17,8% 15,1% Marketing & Services 1 787 6 937 7 04 0 25,6 % 1S18 vs 1S17 +19% +51% +17% n.s. n.s. 11% 22% x2 +44% 5% 30/06/2017 13 070 (3 377) (2) 41 548 (558) (28 720) 21 961 107 188 2 772 109 960 20,0% 16,6% Groupe 13 748 130 831 141 878 10,1% RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Principales transactions entre parties liées 1.8.6.2 Période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 6 786 539 3 487 1 742 12 428 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2017* 106 937 5 036 11 130 6 331 128 810 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2018* 119 035 5 237 13 428 7 409 143 957 ROACE 6,0% 10,5% 28,4% 25,4% 9,1% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 1.8.6.3 Période du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 4 529 479 3 931 1 584 10 609 Capitaux mis en œuvre au 30/06 /2016* 107 405 4 622 12 249 5 789 129 635 Capitaux mis en œuvre au 30/06 /2017* 108 618 5 363 10 957 6 937 130 831 ROACE 4,2% 9,6% 33,9% 24,9% 8,1% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 1.9 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2018 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2017 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 2018. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2018 (pages 30 et 31 du présent rapport financier semestriel). 1.10 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2018 figurent en Note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2018 (page 30 du présent rapport financier semestriel). RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 13 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Principales transactions entre parties liées Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n° 809/2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment le prix des produits pétroliers, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques et les changements des conditions de marché. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les activités du Groupe, sa situation financière, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation ou ses perspectives sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE), le ratio dette nette/capitaux propres. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer de la performance du Groupe. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que les coûts de restructuration les éléments non récurrents 14 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 ou les cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. l’effet de stock Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la direction Générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce rapport financier semestriel peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault – 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet total. com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC sec.gov. 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2018 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre A ssemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre P résident-D irecteur général et examinés par votre C onseil d’adminis tration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 25 juillet 2018 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Jacques-François Lethu É ric Jacquet Yvon Salaün Céline Eydieu-Boutté Associé Associé Associé Associée RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 15 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Compte de résultat consolidé - semestriel 2.2 Compte de résultat consolidé - semestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) (a) Chiffre d’affaires Droits d’accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d’exploitation Charges d’exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l’endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Charge d’impôt RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net par action (dollars) Résultat net dilué par action (dollars) (a) Excepté pour les résultats nets par action. 16 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1er semestre 2018 102 151 (12 757) 89 394 (60 045) (13 698) (362) (6 351) 775 (603) (868) (95) (963) 561 (329) 1 587 (3 683) 6 283 6 357 (74) 2,39 2,38 1er semestre 2017 81 098 (10 523) 70 575 (47 385) (12 272) (396) (7 377) 2 895 (397) (676) (48) (724) 513 (319) 858 (1 165) 4 806 4 886 (80) 1,93 1,92 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Résultat global consolidé - semestriel 2.3 Résultat global consolidé - semestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) (a) 1er semestre 2018 1er semestre 2017 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 6 283 4 806 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 67 158 Variation de la juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 5 Effet d’impôt (18) (53) Écart de conversion de consolidation de la société- mère (2 630) 5 464 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (2 576) 5 569 Écart de conversion de consolidation 968 (1 418) Actifs financiers disponibles à la vente Couverture de flux futurs 255 34 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère (27) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (132) (463) Autres éléments (2) Effet d’impôt (75) (9) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 987 (1 856) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) (1 589) 3 713 RÉSULTAT GLOBAL 4 694 8 519 Part du Groupe 4 806 8 581 Intérêts ne conférant pas le contrôle (112) (62) RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 17 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Compte de résultat consolidé - trimestriel 2.4 Compte de résultat consolidé - trimestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) (a) 2e trimestre 2018 Chiffre d’affaires 52 540 Droits d’accises (6 438) Produits des ventes 46 102 Achats, nets de variation de stocks (30 599) Autres charges d’exploitation (6 761) Charges d’exploration (158) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 435) Autres produits 252 Autres charges (413) Coût de l’endettement financier brut (478) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (54) Coût de l’endettement financier net (532) Autres produits financiers 321 Autres charges financières (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 103 Charge d’impôt (2 087) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 634 Part du Groupe 3 721 Intérêts ne conférant pas le contrôle (87) Résultat net par action (dollars) 1,38 Résultat net dilué par action (dollars) 1,38 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 18 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1er trimestre 2018 49 611 (6 319) 43 292 (29 446) (6 937) (204) (2 916) 523 (190) (390) (41) (431) 240 (170) 484 (1 596) 2 649 2 636 13 1,00 0,99 2 e trimestre 2017 39 915 (5 433) 34 482 (23 398) (6 106) (199) (2 798) 570 (106) (345) (37) (382) 285 (159) 310 (472) 2 027 2 037 (10) 0,79 0,79 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Résultat global consolidé - trimestriel 2.5 Résultat global consolidé - trimestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 2e trimestre 2018 1er trimestre 2018 2 e trimestre 2017 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 634 2 649 2 027 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 42 25 32 Variation de la juste valeur des placements en instruments de capitaux propres (2) 7 Effet d’impôt (20) 2 (12) Écart de conversion de consolidation de la société- mère (4 761) 2 131 4 524 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (4 741) 2 165 4 544 Écart de conversion de consolidation 1 330 (362) (1 218) Actifs financiers disponibles à la vente 1 Couverture de flux futurs 77 178 (79) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 2 (29) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 36 (168) (794) Autres éléments (2) (3) Effet d’impôt (27) (48) 30 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 1 416 (429) (2 063) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) (3 325) 1 736 2 481 RÉSULTAT GLOBAL 309 4 385 4 508 Part du Groupe 450 4 356 4 507 Intérêts ne conférant pas le contrôle (141) 29 1 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 19 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Bilan consolidé 2.6 Bilan consolidé TOTAL Actif (non audité) (en millions de dollars) Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Autres titres Actifs financiers non courants Impôts différés Autres actifs non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF Passif (non audité) (en millions de dollars) Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE Intérêts ne conférant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passifs non courants Impôts différés Engagements envers le personnel Provisions et autres passifs non courants Dettes financières non courantes TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et dettes diverses Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 20 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 30 juin 2018 (non audité) 24 562 114 047 22 443 1 396 967 5 348 3 384 172 147 18 392 16 974 14 408 3 609 26 475 79 858 252 005 30 juin 2018 (non audité) 8 305 121 896 (9 764) (2 462) 117 975 2 288 120 263 11 969 3 329 18 807 38 362 72 467 25 021 17 792 15 659 803 59 275 252 005 31 mars 2018 (non audité) 24 502 116 181 22 332 1 710 1 154 5 519 3 633 175 031 17 006 17 774 14 824 2 289 30 092 81 985 257 016 31 mars 2018 (non audité) 8 207 120 559 (6 413) (1 166) 121 187 2 499 123 686 11 943 3 796 19 268 40 257 75 264 24 836 17 952 14 909 369 58 066 257 016 31 décembre 2017 14 587 109 397 22 103 1 727 679 5 206 3 984 157 683 16 520 14 893 14 210 3 393 33 185 2 747 84 948 242 631 31 décembre 2017 7 882 112 040 (7 908) (458) 111 556 2 481 114 037 10 828 3 735 15 986 41 340 71 889 26 479 17 779 11 096 245 1 106 56 705 242 631 30 juin 2017 (non audité) 14 119 112 659 21 705 1 483 558 4 981 4 411 159 916 14 273 12 923 14 034 3 618 28 720 421 73 989 233 905 30 juin 2017 (non audité) 7 797 110 305 (10 314) (600) 107 188 2 772 109 960 10 920 4 127 16 924 41 548 73 519 21 914 14 862 13 070 241 339 50 426 233 905 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2018 1er semestre 2017 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 6 283 4 806 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 6 554 7 590 Provisions et impôts différés 149 (247) (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (273) (2 383) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (557) 206 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (4 078) (322) Autres, nets 249 (309) FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 8 327 9 341 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (9 178) (6 001) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (714) (325) Coût d’acquisition de titres (308) (956) Augmentation des prêts non courants (311) (601) Investissements (10 511) (7 883) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 2 282 80 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée (4) 2 696 Produits de cession d’autres titres 584 142 Remboursement de prêts non courants 997 340 Désinvestissements 3 859 3 258 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (6 652) (4 625) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société- mère 482 421 – actions propres (1 740) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société- mère (4 208) (2 000) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (84) (76) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (266) (219) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Émission nette d’emprunts non courants (2 428) 346 Variation des dettes financières courantes 969 (2 580) Variation des actifs et passifs financiers courants (624) 1 637 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (7 899) (2 471) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (6 224) 2 245 Incidence des variations de change (486) 1 878 Trésorerie en début de période 33 185 24 597 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 26 475 28 720 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 21 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 2e trimestre 2018 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 3 634 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 508 Provisions et impôts différés 35 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (148) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (298) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (856) Autres, nets 371 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 6 246 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (3 513) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise 12 Coût d’acquisition de titres (146) Augmentation des prêts non courants (140) Investissements (3 787) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 304 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée (7) Produits de cession d’autres titres 396 Remboursement de prêts non courants 581 Désinvestissements 1 274 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (2 513) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société- mère 473 – actions propres (1 182) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société- mère (2 692) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (72) Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (116) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Émission nette d’emprunts non courants 52 Variation des dettes financières courantes (738) Variation des actifs et passifs financiers courants (1 779) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (6 054) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (2 321) Incidence des variations de change (1 296) Trésorerie en début de période 30 092 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 26 475 22 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 1er trimestre 2018 2 649 3 046 114 (125) (259) (3 222) (122) 2 081 (5 665) (726) (162) (171) (6 724) 1 978 3 188 416 2 585 (4 139) 9 (558) (1 516) (12) (150) (2 480) 1 707 1 155 (1 845) (3 903) 810 33 185 30 092 2 e trimestre 2017 2 027 2 930 (50) (151) 501 (268) (349) 4 640 (3 323) (6) (433) (443) (4 205) 74 133 153 360 (3 845) 406 (1 462) (61) (90) 290 (1 167) 979 (1 105) (310) 1 504 27 526 28 720 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Variation des capitaux propres consolidés 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité) (en millions de dollars) Actions émises Nombre Montant Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues Nombre Montant Capitaux propres - part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres AU 1er JANVIER 2017 Résultat net du premier semestre 2017 Autres éléments du résultat global Résultat Global Dividendes Émissions d’actions Rachats d’actions Cessions d’actions (a) Paiements en actions Annulation d’actions Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments AU 30 JUIN 2017 Résultat net du 1er juillet au 31 décembre 2017 Autres éléments du résultat global Résultat Global Dividendes Émissions d’actions Rachats d’actions Cessions d’actions (a) Paiements en actions Annulation d’actions Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments AU 31 DÉCEMBRE 2017 Résultat net du premier semestre 2018 Autres éléments du résultat global Résultat Global Dividendes Émissions d’actions Rachats d’actions Cessions d’actions (a) Paiements en actions Annulation d’actions Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments AU 30 JUIN 2018 2 430 365 862 71 170 026 2 501 535 888 27 453 728 2 528 989 616 136 887 716 7 604 193 7 797 85 7 882 423 105 547 4 886 138 5 024 (3 297) 3 103 74 (142) (7) 3 110 305 3 745 580 4 325 (3 695) 1 328 (142) 77 (160) (1) 3 112 040 6 357 305 6 662 (4 070) 7 270 192 (13 871) (10 587 822) 3 557 3 557 4 000 (10 314) (10 583 822) 2 406 2 406 2 207 066 (7 908) (8 376 756) (1 856) (1 856) (33 056 514) 3 450 (600) (600) 142 (458) (2 004) 98 680 4 886 3 695 8 581 (3 297) 3 296 74 (142) (7) 3 107 188 3 745 2 986 6 731 (3 695) 1 413 77 (160) (1) 3 111 556 6 357 (1 551) 4 806 (4 070) 7 693 (2 004) 192 2 894 (80) 18 (62) (76) 7 9 2 772 (252) 26 (226) (65) (3) 3 2 481 (74) (38) (112) (84) 101 574 4 806 3 713 8 519 (3 373) 3 296 74 (142) 12 109 960 3 493 3 012 6 505 (3 760) 1 413 77 (160) (4) 6 114 037 6 283 (1 589) 4 694 (4 154) 7 693 (2 004) 192 (161) (161) (161) (4) (4) 4 (33) (33) (1) (34) 2 665 877 332 8 305 121 896 (9 764) (41 429 820) (2 462) 117 975 2 288 120 263 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 23 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union E uropéenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2018 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». L’application des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » n’a pas d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2018. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2018 requiert de la part de la D irection Générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2018 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2017, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous qui n’avaient pas été appliquées par anticipation par le Groupe. Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la D irection Générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Première application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, sans retraiter les exercices comparatifs. L’effet cumulatif de la première application de la norme, comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018, est non significatif. La nouvelle norme n’entraîne pas de modification substantielle des principes comptables appliqués par le Groupe. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l’estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d’actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017. Première application d’IFRS 9 « Instruments financiers » Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, sans retraiter les exercices comparatifs. Les impacts liés à la première application de la norme, comptabilisés dans les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, sont non significatifs. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la D irection Générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. Concernant l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe prévoit : Cette norme regroupe trois volets : classement et évaluation des instruments financiers, dépréciation des actifs financiers, et opérations de couverture hors macro-couverture. d’appliquer la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement des périodes comparatives ; Les principales évolutions induites par chaque volet sont les suivantes : 1. l’application du volet « Classement et évaluation des instruments financiers » a conduit le Groupe à créer une nouvelle composante non recyclable dans son résultat global pour enregistrer à compter du 1er janvier 2018 les variations de juste valeur des « Placements en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres » précédemment classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sous IAS 39 ; 2. l’application du volet « Dépréciation des actifs financiers » n’a pas d’impact significatif pour le Groupe au 1er janvier 2018 ; 3. l’application du volet « Opérations de couverture » a conduit le Groupe à comptabiliser dans une composante distincte du résultat global les variations du Foreign Currency Basis Spread identifié dans les relations de couverture qualifiées de couverture de juste valeur. d’utiliser les mesures de simplification suivantes prévues par la norme dans les dispositions transitoires : – ne pas appliquer la norme aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4, – ne pas tenir compte des contrats de location dont le terme de la durée se situe dans les 12 mois suivant la date de première application ; de comptabiliser chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives (services) du contrat. 24 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 2) Évolution de la composition du Groupe 2.1 Principales acquisitions et cessions de la période Exploration-Production - Le 15 janvier 2018, dans le cadre de l’Alliance Stratégique signée en mars 2017, TOTAL a annoncé la conclusion des accords de transfert de Petrobras à TOTAL : – d’une participation de 35%, ainsi que du rôle d’opérateur dans le champ de Lapa, – d’une participation de 22,5% dans la concession de Iara. Le montant de cette transaction s’élève à 1,95 milliard de dollars. Le détail de l’acquisition est présenté dans la Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Le 1er mars 2018, TOTAL a finalisé l’acquisition de la société Marathon Oil Lybia Limited qui détient une participation de 16,33% dans les concessions de Waha en Lybie. Le montant de la transaction s’élève à 451 millions de dollars. Le détail de l’acquisition est présenté dans la Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Le 8 mars 2018, TOTAL a annoncé la finalisation de l’acquisition de Maersk Oil, signée le 21 août 2017. L’intégration de Maersk Oil, qui détient un portefeuille d’actifs de grande qualité, largement complémentaires à ceux détenus par TOTAL, et principalement situé dans des pays OCDE, permet notamment au Groupe de devenir le second opérateur en mer du Nord. Le détail de l’acquisition est présenté dans la Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Le 15 mars 2018, TOTAL a finalisé la cession à Statoil de la totalité de ses intérêts dans le champ de Martin Linge (51%) et la découverte de Garantiana (40%) sur le plateau continental norvégien. Le 18 mars 2018 TOTAL a obtenu une participation de 20% dans la concession Umm Shaif & Nasr et de 5% dans la concession de Lower Zakum à Abou Dhabi en contrepartie du versement d’un bonus global de 1,45 milliard de dollars. Le 11 avril 2018 TOTAL a acquis plusieurs actifs situés dans le Golfe du Mexique dans le cadre de la mise en liquidation de la société Cobalt International Energy. Marketing & Services - En janvier 2018, la cession de la coentreprise TotalErg (Erg 51%, TOTAL 49%) à la société italienne API a été finalisée. 2.2 Conformément à la norme IFRS 3, TOTAL procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, sur la base des informations disponibles. Cette évaluation sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Principaux regroupements d’entreprises Exploration-Production Transfert de participations sur les concessions de Lapa et de Iara au Brésil Petrobras a transféré le 15 janvier 2018 à TOTAL une participation de 35% dans le champ de Lapa qui est entré en production en décembre 2016, avec l’unité flottante de production et de stockage (FPSO) d’une capacité de 100 000 barils par jour. Petrobras a également transféré à TOTAL une participation de 22,5% dans la concession de Iara dont la production devrait démarrer en 2018 et 2019 selon les champs. Le coût d’acquisition de ces participations s’élève à 1 950 millions de dollars. COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Dans les comptes au 30 juin 2018, la juste valeur provisoire des actifs identifiables acquis et des passifs assumés s’élève à 1 950 millions de dollars. L’affectation provisoire du prix d’acquisition est détaillée ci-dessous : (en millions de dollars) À la date d’acquisition Immobilisations incorporelles 1 072 Immobilisations corporelles 1 662 Autres actifs et passifs (119) Dette nette de la trésorerie acquise (665) JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE 1 950 Marathon Oil Libya Limited Le Groupe a acquis le 1er mars 2018 les titres de la société Marathon Oil Libya Limited qui détient 16,33% d’intérêts dans les concessions de Waha en Libye, pour un montant de 451 millions de dollars. Dans les comptes au 30 juin 2018, la juste valeur provisoire des actifs identifiables acquis et des passifs assumés s’élève à 451 millions de dollars. L’affectation provisoire du prix d’acquisition est détaillée ci-dessous : (en millions de dollars) À la date d’acquisition Immobilisations incorporelles 326 Immobilisations corporelles 192 Autres actifs et passifs (91) Dette nette de la trésorerie acquise 24 JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE 451 Maersk Oil La finalisation de l’acquisition de 100% de Maersk Oil, dont le Share Transfer Agreement a été signé le 21 août 2017, a eu lieu le 8 mars 2018. L’opération d’apport à TOTAL S.A. par A.P. Moller Maersk A/S (Maersk) de toutes les actions qu’elle détient dans le capital de Maersk Olie og Gas A/S (Maersk Oil), a été rémunérée en actions et en numéraire. Ainsi, le coût d’acquisition de 5 741 millions de dollars comprend le montant de la juste valeur des 97 522 593 actions nouvelles émises par TOTAL S.A. au cours d’ouverture du 8 mars 2018 (5 585 millions de dollars), soit 46,11 euros et le montant des ajustements de prix (156 millions de dollars) payés au closing. Dans les comptes au 30 juin 2018, la juste valeur provisoire les actifs identifiables acquis et des passifs assumés s’élève à 3 113 millions de dollars. Un goodwill de 2 628 millions de dollars a été reconnu dans les comptes. L’affectation provisoire du prix d’acquisition est détaillée ci-dessous : (en millions de dollars) À la date d’acquisition Goodwill 2 628 Immobilisations incorporelles 4 227 Immobilisations corporelles 4 033 Autres actifs et passifs (3 223) Dont Provisions pour restitutions des Sites (2 100) Dont Impôts Différés (675) Dette nette de la trésorerie acquise (1 924) JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE REMISE 5 741 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 25 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 3) Éléments d’ajustement Composition des secteurs L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Comité exécutif. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter- secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. L’organisation des activités du Groupe s’articule autour des quatre secteurs d’activité suivants : un secteur Exploration-Production ; un secteur Gas, Renewables & Power qui intègre les activités Aval Gaz, Energies Nouvelles (hors biotechnologies) et Efficacité Energétique ; un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de spécialités. Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les Transports maritimes ; un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. Éléments d’ajustement Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) Les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont 26 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) L’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) L’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) Exploration- Production 2e trimestre 2018 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles Autres éléments (97) TOTAL (97) 2e trimestre 2017 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (40) Dépréciations exceptionnelles (15) Autres éléments (77) TOTAL (132) 1er semestre 2018 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (53) Dépréciations exceptionnelles Autres éléments (97) TOTAL (150) 1er semestre 2017 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (40) Dépréciations exceptionnelles (1 869) Autres éléments (77) TOTAL (1 986) COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Total 569 134 703 16 16 (424) (424) (1) (98) (409) 569 134 197 (372) (54) (426) (27) (27) (40) 1 (14) (25) (39) (26) (64) (231) (51) (411) (80) (64) (738) 531 105 636 5 5 (53) (446) (446) (93) (9) (199) (534) 531 105 (9) (57) (289) (69) (358) (27) (27) (40) (25) (50) (1 944) (114) (65) (26) (64) (346) (166) (404) (95) (64) (2 715) RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 27 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions de dollars) Exploration- Production 2e trimestre 2018 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (44) Dépréciations exceptionnelles Plus (moins) values de cession (2) Autres éléments (71) TOTAL (117) 2e trimestre 2017 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (12) Dépréciations exceptionnelles (27) Plus (moins) values de cession Autres éléments (50) TOTAL (89) 1er semestre 2018 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (59) Dépréciations exceptionnelles Plus (moins) values de cession (103) Autres éléments (51) TOTAL (213) 1er semestre 2017 Effet de stock Effet des variations de juste valeur Charges de restructuration (12) Dépréciations exceptionnelles (1 641) Plus (moins) values de cession Autres éléments (144) TOTAL (1 797) 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S.A.) Conformément aux annonces de février 2018 relatives à la politique de retour à l’actionnaire sur la période 2018-2020, TOTAL S.A. a débuté les rachats d’actions. Au 30 juin 2018, TOTAL S.A. détient 41 429 820 de ses propres actions, soit 1,55% du capital social, réparties de la façon suivante : 8 760 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 69 759 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ; 32 600 041 actions acquises et destinées à être annulées dont : – 9 820 488 actions acquises au premier trimestre et destinées à être annulées, – 18 576 360 actions acquises au deuxième trimestre et destinées à être annulées, – 4 203 193 actions correspondant à la partie non encore exécutée au 30 juin 2018 des rachats d’actions pour lesquels le Groupe est contractuellement engagé. Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés. 28 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Total 436 81 517 9 9 (2) (46) (236) (236) (2) (3) (74) (232) 436 81 168 (268) (42) (310) (19) (19) (3) (39) (54) (5) (32) 125 125 (11) (26) (18) (42) (147) (38) (333) 65 (42) (437) 412 60 472 1 1 (8) (67) (248) (248) (103) (58) (17) (9) (135) (313) 395 60 (9) (80) (210) (45) (255) (19) (19) (8) (39) (59) (59) (50) (1 750) 2 139 125 2 264 (78) (45) (18) (42) (327) (164) 1 795 62 (42) (146) Dividende L’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,48 euros par action au titre de l’exercice 2017. Compte tenu du paiement des trois acomptes sur dividende de 0,62 euro par action mis en paiement les 12 octobre 2017, 11 janvier et 9 avril 2018, le solde du dividende, soit 0,62 euro par action, a été mis en paiement le 28 juin 2018. L’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 a également approuvé l’option de recevoir le paiement du solde du dividende 2017 en actions nouvelles de la Société. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 52,03 euros. Ce prix est égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le 1er juin 2018, date de l’Assemblée générale mixte, diminuée du montant du solde, sans décote. Le 28 juin 2018, 5 798 335 actions ont été souscrites au prix de 52,03 euros par action. L’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018 a également approuvé que, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2018, soit accordée pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, soit en numéraire soit en actions nouvelles de la Société. Le Conseil d’administration du 25 avril 2018 a décidé de fixer le montant du premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 à 0,64 euro par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 25 septembre 2018 et mis en paiement en numéraire et en actions nouvelles le 12 octobre 2018. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 25 juillet 2018 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018 à 0,64 euro par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 18 décembre 2018 et mis en paiement en numéraire et en actions nouvelles le 10 janvier 2019. Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) Pertes et gains actuariels Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société- mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Actifs financiers disponibles à la vente – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Couverture de flux futurs – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Résultat net par action en euro Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro/dollar américain moyen de la période, s’élève à 1,16 euro par action au 2e trimestre 2018 (0,81 euro par action au 1er trimestre 2018 et 0,71 euro par action au 2e trimestre 2017). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 1,16 euro par action au 2e trimestre 2018 (0,81 euro par action au 1er trimestre 2018 et 0,71 euro par action au 2e trimestre 2017). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. 1er semestre 2018 1er semestre 2017 67 158 5 (18) (53) (2 630) 5 464 (2 576) 5 569 968 (1 418) 1 078 (1 372) 110 46 255 34 142 164 (113) 130 (27) (27) (132) (463) (93) (465) 39 (2) (2) (75) (9) 987 (1 856) (1 589) 3 713 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 29 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 1er semestre 2018 1er semestre 2017 (en millions de dollars) Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 67 (18) 49 158 (53) 105 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 5 5 Écart de conversion de consolidation de la société- mère (2 630) (2 630) 5 464 5 464 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (2 558) (18) (2 576) 5 622 (53) 5 569 Écart de conversion de consolidation 968 968 (1 418) (1 418) Actifs financiers disponibles à la vente (1) (1) Couverture de flux futurs 255 (81) 174 34 (8) 26 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère (27) 6 (21) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (132) (132) (463) (463) Autres éléments (2) (2) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 1 062 (75) 987 (1 847) (9) (1 856) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (1 496) (93) (1 589) 3 775 (62) 3 713 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe n’a procédé à aucune émission d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2018. emprunt 2,500% émis en 2013 et de maturité juin 2018 (600 millions de NOK) ; Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2018: emprunt taux flottant émis en 2014 et de maturité juin 2018 (135 millions d’USD) ; emprunt 1,450% émis en 2013 et de maturité janvier 2018 emprunt 3,125% émis en plusieurs tranches entre 2006 et 2008 et de maturité juin 2018 (525 millions CHF). emprunt 3,125% émis en plusieurs tranches entre 2006 et 2008 et de maturité juin 2018 (525 millions CHF). 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2018. 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. Alitalia Dans le secteur Marketing & Services, une procédure civile a été engagée en Italie, en 2013, à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles compétentes. Le demandeur allègue à l’encontre de TOTAL S.A. et de sa filiale, ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces, un préjudice qu’il estime à près de 908 millions d’euros. Cette procédure fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienne en 2006. Les parties ont échangé des conclusions préliminaires et une demande d’expertise a été approuvée par le juge. L’existence comme l’évaluation des préjudices allégués dans cette procédure, qui comporte une pluralité de défendeurs, restent contestées. FERC L’Office of Enforcement of the U.S. Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel aux États-Unis de Total Gas & Power North America, Inc. (TGPNA), filiale américaine du Groupe. Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012. TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (notice of alleged violations) de la FERC le 21 septembre 2015. Le 28 avril 2016, la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés, de même qu’à TOTAL S.A. et à Total Gas & Power Ltd, une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits. TGPNA conteste les faits qui lui sont reprochés. Une action collective, lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi, a été rejetée par un jugement rendu le 15 mars 2017 par la U.S. District Court de New York. Ce jugement a été confirmé en appel. 30 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 Yémen En raison des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf, la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, n’a plus d’activités de production commerciale et d’export de LNG depuis avril 2015, date à laquelle Yemen LNG a déclaré la Force Majeure auprès de ses différentes parties prenantes. L’usine est placée en mode préservation. 8) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 5 865 7 359 45 088 43 836 3 102 151 Chiffre d’affaires Groupe 14 717 898 17 396 491 34 (33 536) Droits d’accises (1 714) (11 043) (12 757) PRODUITS DES VENTES 20 582 8 257 60 770 33 284 37 (33 536) 89 394 Charges d’exploitation (8 979) (8 096) (58 248) (31 919) (399) 33 536 (74 105) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 834) (534) (617) (346) (20) (6 351) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 769 (373) 1 905 1 019 (382) 8 938 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 210 162 417 193 9 1 991 Impôts du résultat opérationnel net (3 32 2) (34) (383) (29 7) 181 (3 855) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 4 65 7 (245) 1 939 91 5 (192) 7 074 Coût net de la dette nette (791) Intérêts ne conférant pas le contrôle 74 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 6 357 1er semestre 2018 (éléments d’ajustements) (a) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 13 13 Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises PRODUITS DES VENTES 13 13 Charges d’exploitation (150) (101) 531 105 (9) 376 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (446) (446) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (150) (534) 531 105 (9) (57) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (167) (15) 25 (157) Impôts du résultat opérationnel net 104 (4) (158) (35) (93) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (213) (553) 398 70 (9) (307) Coût net de la dette nette (19) Intérêts ne conférant pas le contrôle 246 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (80) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net - - 531 415 105 70 - RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 31 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 1er semestre 2018 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 5 865 7 346 45 088 43 836 3 Chiffre d’affaires Groupe 14 717 898 17 396 491 34 (33 536) Droits d’accises (1 714) (11 043) PRODUITS DES VENTES 20 582 8 244 60 770 33 284 37 (33 536) Charges d’exploitation (8 829) (7 995) (58 779) (32 024) (390) 33 536 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 834) (88) (617) (346) (20) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 6 919 161 1 374 914 (373) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 377 177 392 193 9 Impôts du résultat opérationnel net (3 42 6) (30) (225) (26 2) 181 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 4 87 0 308 1 541 84 5 (183) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART DU GROUPE 1er semestre 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 8 851 328 736 538 58 Désinvestissements 2 751 483 349 273 3 Flux de trésorerie d’exploitation* 8 197 (75) (110) 781 (466) À compter du 1er janvier 2018, afin de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs, les frais financiers ont été sectorisés dans le secteur Holding. Les données 2017 ont été retraitées. 1er semestre 2017 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 4 171 5 868 35 921 35 129 9 Chiffre d’affaires Groupe 10 666 583 12 362 443 195 (24 249) Droits d’accises (1 381) (9 142) PRODUITS DES VENTES 14 837 6 451 46 902 26 430 204 (24 249) Charges d’exploitation (7 234) (6 326) (44 796) (25 394) (552) 24 249 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 412) (112) (532) (302) (19) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 191 13 1 574 734 (367) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 677 (32) 2 601 288 16 Impôts du résultat opérationnel net (951) (61) (498) (231) 385 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 917 (80) 3 677 791 34 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 32 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 Total 102 138 (12 757) 89 381 (74 481) (5 905) 8 995 2 148 (3 762) 7 381 (772) (172) 6 437 Total 10 511 3 859 8 327 Total 81 098 (10 523) 70 575 (60 053) (7 377) 3 145 3 550 (1 356) 5 339 (533) 80 4 886 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 1er semestre 2017 (éléments d’ajustements) (a) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe (27) (27) Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises PRODUITS DES VENTES (27) (27) Charges d’exploitation (117) (114) (354) (95) (64) (744) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (1 869) (25) (50) (1 944) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (1 986) (166) (404) (95) (64) (2 715) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (214) (79) 2 156 126 1 989 Impôts du résultat opérationnel net 376 9 41 26 22 474 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (1 824) (236) 1 793 57 (42) (252) Coût net de la dette nette (14) Intérêts ne conférant pas le contrôle 120 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (146) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net - - (289) (212) (69) (50) - 1er semestre 2017 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 4 171 5 895 35 921 35 129 9 81 125 Chiffre d’affaires Groupe 10 666 583 12 362 443 195 (24 249) Droits d’accises (1 381) (9 142) (10 523) PRODUITS DES VENTES 14 837 6 478 46 902 26 430 204 (24 249) 70 602 Charges d’exploitation (7 117) (6 212) (44 442) (25 299) (488) 24 249 (59 309) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 543) (87) (482) (302) (19) (5 433) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 3 177 179 1 978 829 (303) 5 860 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 891 47 445 162 16 1 561 Impôts du résultat opérationnel net (1 327) (70) (539) (257) 363 (1 830) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 741 156 1 884 734 76 5 591 Coût net de la dette nette (519) Intérêts ne conférant pas le contrôle (40) RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART DU GROUPE 5 032 1er semestre 2017 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 6 084 392 667 697 43 7 883 Désinvestissements 245 27 2 760 218 8 3 258 Flux de trésorerie d’exploitation* 5 637 40 3 729 582 (647) 9 341 À compter du 1er janvier 2018, afin de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs, les frais financiers ont été sectorisés dans le secteur Holding. Les données 2017 ont été retraitées. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 33 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 2 e trimestre 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe 3 398 3 268 23 349 Chiffre d’affaires Groupe 7 793 430 9 440 Droits d’accises (867) PRODUITS DES VENTES 11 191 3 698 31 922 Charges d’exploitation (4 934) (3 570) (30 369) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 484) (464) (304) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3 773 (336) 1 249 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 569 128 289 Impôts du résultat opérationnel net (1 772 ) (19) (279) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 2 57 0 (227) 1 259 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 2e trimestre 2018 (éléments d’ajustements) (a) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe 24 Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises PRODUITS DES VENTES 24 Charges d’exploitation (97) (9) 569 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (424) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (97) (409) 569 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (66) (4) 46 Impôts du résultat opérationnel net 46 (7) (177) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (117) (420) 438 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net - - 569 438 34 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 Marketing & Services Holding 22 528 (3) 293 (63) (5 571) 17 250 (66) (16 416) (122) (172) (11) 662 (199) 107 11 (19 4) 85 57 5 (103) Marketing & Services Holding 134 134 1 (38) 97 134 97 - Éliminations de consolidation (17 893) (17 893) 17 893 Éliminations de consolidation Total 52 540 (6 438) 46 102 (37 518) (3 435) 5 149 1 104 (2 179) 4 074 (440) 87 3 721 Total 24 24 597 (424) 197 (23) (176) (2) (9) 179 168 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 2e trimestre 2018 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 3 398 3 244 23 349 22 528 (3) 52 516 Chiffre d’affaires Groupe 7 793 430 9 440 293 (63) (17 893) Droits d’accises (867) (5 571) (6 438) PRODUITS DES VENTES 11 191 3 674 31 922 17 250 (66) (17 893) 46 078 Charges d’exploitation (4 837) (3 561) (30 938) (16 550) (122) 17 893 (38 115) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 484) (40) (304) (172) (11) (3 011) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 3 870 73 680 528 (199) 4 952 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 635 132 243 106 11 1 127 Impôts du résultat opérationnel net (1 81 8) (12) (102) (15 6) 85 (2 003) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 68 7 193 821 47 8 (103) 4 076 Coût net de la dette nette (431) Intérêts ne conférant pas le contrôle (92) RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART DU GROUPE 3 553 2e trimestre 2018 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 2 980 79 404 310 14 3 787 Désinvestissements 500 405 324 45 1 274 Flux de trésorerie d’exploitation* 4 628 104 999 841 (326) 6 246 À compter du 1er janvier 2018, afin de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs, les frais financiers ont été sectorisés dans le secteur Holding. Les données 2017 ont été retraitées. 2e trimestre 2017 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 2 068 2 671 17 347 17 831 (2) 39 915 Chiffre d’affaires Groupe 5 118 274 6 016 169 90 (11 667) Droits d’accises (680) (4 753) (5 433) PRODUITS DES VENTES 7 186 2 945 22 683 13 247 88 (11 667) 34 482 Charges d’exploitation (3 547) (2 857) (21 918) (12 729) (319) 11 667 (29 703) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 344) (40) (245) (158) (11) (2 798) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 295 48 520 360 (242) 1 981 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 487 13 148 258 (6) 900 Impôts du résultat opérationnel net (512) (24) (142) (123) 214 (587) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 270 37 526 495 (34) 2 294 Coût net de la dette nette (267) Intérêts ne conférant pas le contrôle 10 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 2 037 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 35 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 2e trimestre 2017 (éléments d’ajustements) (a) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (27) Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises PRODUITS DES VENTES (27) Charges d’exploitation (117) (25) (411) (80) (64) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15) 1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (132) (51) (411) (80) (64) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (4) (16) (53) 121 Impôts du résultat opérationnel net 47 9 129 21 22 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (89) (58) (335) 62 (42) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net - - (372) (270) (54) (45) - 2e trimestre 2017 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 2 068 2 698 17 347 17 831 (2) Chiffre d’affaires Groupe 5 118 274 6 016 169 90 (11 667) Droits d’accises (680) (4 753) PRODUITS DES VENTES 7 186 2 972 22 683 13 247 88 (11 667) Charges d’exploitation (3 430) (2 832) (21 507) (12 649) (255) 11 667 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (41) (245) (158) (11) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 1 427 99 931 440 (178) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 491 29 201 137 (6) Impôts du résultat opérationnel net (559) (33) (271) (144) 192 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 1 359 95 861 433 8 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART DU GROUPE 2e trimestre 2017 (en millions de dollars) Exploration- Production Gas, Renewables & Power Raffinage- Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 3 448 77 401 258 21 Désinvestissements 132 23 20 182 3 Flux de trésorerie d’exploitation* 2 836 (100) 1 967 251 (314) À compter du 1er janvier 2018, afin de mieux refléter la performance opérationnelle des secteurs, les frais financiers ont été sectorisés dans le secteur Holding. Les données 2017 ont été retraitées. 36 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 Total (27) (27) (697) (14) (738) 48 228 (462) (7) 32 (437) Total 39 942 (5 433) 34 509 (29 006) (2 784) 2 719 852 (815) 2 756 (260) (22) 2 474 Total 4 205 360 4 640 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés 1er semestre 2018 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 102 138 13 102 151 Droits d’accises (12 757) (12 757) Produits des ventes 89 381 13 89 394 Achats, nets de variation de stocks (60 623) 578 (60 045) Autres charges d’exploitation (13 496) (202) (13 698) Charges d’exploration (362) (362) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 905) (446) (6 351) Autres produits 628 147 775 Autres charges (115) (488) (603) Coût de l’endettement financier brut (849) (19) (868) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (95) (95) Coût de l’endettement financier net (944) (19) (963) Autres produits financiers 561 561 Autres charges financières (329) (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 403 184 1 587 Charge d’impôt (3 590) (93) (3 683) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 6 609 (326) 6 283 Part du Groupe 6 437 (80) 6 357 Intérêts ne conférant pas le contrôle 172 (246) (74) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 1er semestre 2017 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 81 125 (27) 81 098 Droits d’accises (10 523) (10 523) Produits des ventes 70 602 (27) 70 575 Achats, nets de variation de stocks (46 929) (456) (47 385) Autres charges d’exploitation (11 984) (288) (12 272) Charges d’exploration (396) (396) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 433) (1 944) (7 377) Autres produits 314 2 581 2 895 Autres charges (116) (281) (397) Coût de l’endettement financier brut (662) (14) (676) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (48) (48) Coût de l’endettement financier net (710) (14) (724) Autres produits financiers 513 513 Autres charges financières (319) (319) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 169 (311) 858 Charge d’impôt (1 639) 474 (1 165) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 072 (266) 4 806 Part du Groupe 5 032 (146) 4 886 Intérêts ne conférant pas le contrôle 40 (120) (80) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 37 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2018 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2018 2e trimestre 2018 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 52 516 24 52 540 Droits d’accises (6 438) (6 438) Produits des ventes 46 078 24 46 102 Achats, nets de variation de stocks (31 263) 664 (30 599) Autres charges d’exploitation (6 694) (67) (6 761) Charges d’exploration (158) (158) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 011) (424) (3 435) Autres produits 254 (2) 252 Autres charges (55) (358) (413) Coût de l’endettement financier brut (469) (9) (478) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (54) (54) Coût de l’endettement financier net (523) (9) (532) Autres produits financiers 321 321 Autres charges financières (159) (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 766 337 1 103 Charge d’impôt (1 911) (176) (2 087) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 645 (11) 3 634 Part du Groupe 3 553 168 3 721 Intérêts ne conférant pas le contrôle 92 (179) (87) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 2e trimestre 2017 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement (a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 39 942 (27) 39 915 Droits d’accises (5 433) (5 433) Produits des ventes 34 509 (27) 34 482 Achats, nets de variation de stocks (22 939) (459) (23 398) Autres charges d’exploitation (5 868) (238) (6 106) Charges d’exploration (199) (199) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 784) (14) (2 798) Autres produits 206 364 570 Autres charges (58) (48) (106) Coût de l’endettement financier brut (338) (7) (345) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (37) (37) Coût de l’endettement financier net (375) (7) (382) Autres produits financiers 285 285 Autres charges financières (159) (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 578 (268) 310 Charge d’impôt (700) 228 (472) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 496 (469) 2 027 Part du Groupe 2 474 (437) 2 037 Intérêts ne conférant pas le contrôle 22 (32) (10) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 10) Événements postérieurs à la clôture et autres événements Gas, Renewables & Power - Le 6 juillet 2018 TOTAL a annoncé la finalisation de l’acquisition de 73,04% du capital de Direct Energie pour un prix d’environ 1,4 milliard d’euros et a déposé le même jour un projet d’offre publique obligatoire portant sur les actions Direct Energie non encore détenues par TOTAL. Le 13 juillet 2018 TOTAL a annoncé la finalisation de l’acquisition du portefeuille d’actifs amont de gaz naturel liquéfié (GNL) d’Engie pour une valeur d’entreprise de 1,5 milliard de dollars. 38 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 39 40 RAPPORT FINANCIER DU 1er SEMESTRE 2018 rendez-vous sur total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier - La Défense 6 92400 Courbevoie - France Capital social : 6 660 782 345 euros 542 051 180 RCS Nanterre total.com Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

Semestriel, 2018, Energie, TotalEnergies

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2019 1 SOMMAIRE Attestation du responsable du rapport financier semestriel.........................................1 Glossaire .........................................................................2 Rapport semestriel d’activité 1.1 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total............................3 1.2 Faits marquants depuis le début de l'année 2019 .....................................................4 1.3 Principales données d’environnement et de production du Groupe ............................................4 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage.............4 1.3.2 Production .................................................4 1.4 Analyse des résultats des secteurs .........................5 1.4.1 Exploration-Production (nouveau périmètre) ...................................5 1.4.2 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) ........................................................5 1.4.3 Aval (secteur Raffinage-Chimie et secteur Marketing & Services) ................6 1.5 Résultats de Total ...................................................7 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs....................................7 1.5.2 Résultat net ajusté part du Groupe ............7 1.5.3 Résultat net ajusté par action.....................8 1.5.4 Cessions – acquisitions..............................8 1.5.5 Cash flow net.............................................8 1.5.6 Rentabilité..................................................8 1.6 Comptes de TOTAL S.A. ........................................9 1.7 Sensibilités 2019 ....................................................9 1.8 Synthèse et perspectives........................................9 1.9 Autres informations...............................................10 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs ............................................10 1.9.2 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe ..................................11 1.9.3 Investissements – Désinvestissements.....11 1.9.4 Cash flow ................................................11 1.9.5 Ratio d’endettement ................................12 1.9.6 Rentabilité des capitaux employés moyens....................................................12 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2019 ................13 1.11 Principales transactions entre parties liées ............13 3 2 Comptes consolidés au 30 juin 2019 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle .................15 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel ...........16 2.3 Résultat global consolidé – semestriel ..................17 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel ............18 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel ...................19 2.6 Bilan consolidé .....................................................20 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel .............................................................21 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel..............................................................22 2.9 Variation des capitaux propres consolidés ............23 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée)................................24 Principes comptables ..............................24 1) 2) Évolution de la composition du Groupe....24 3) Éléments d’ajustement ............................25 4) Capitaux propres .....................................27 5) Emprunts et dettes financières.................30 6) Parties liées .............................................30 7) Autres risques et engagements................30 8) Informations par secteur d’activité ...........31 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés .........37 10) Événements postérieurs à la clôture.........38 15 RAPPORT FINANCIER DU 1ER SEMESTRE 2019 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TOTAL S.A. (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 3 à 14 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 15 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 24 juillet 2019 Patrick Pouyanné Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 juillet 2019 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 2 GLOSSAIRE Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe. Abréviations € : euro Unités de mesures /an = par an $USD : dollar américain b = baril (1) ADR : American depositary receipt (attestant un ADS) bep = baril équivalent pétrole ADS : American depositary share (représentant une action d’une société) BTU = British thermal unit CO2e = équivalent CO2 AMF : Autorité des marchés financiers G = milliard API : American Petroleum Institute GWh = gigawatt- heure DACF : debt adjusted cash flow /j = par jour FLNG : floating liquefied natural gas k = mille FPSO : floating production, storage and offloading km = kilomètre FSRU : floating storage and regasification unit m = mètre GES : gaz à effet de serre m³ = mètre cube (1) GNC : gaz naturel compressé M = million GNL : gaz naturel liquéfié MW = mégawatt GNV : gaz naturel véhicules MWc = mégawatt crête (courant continu) GPL : gaz de pétrole liquéfié pc = pied cube HSE : hygiène, sécurité, environnement t = tonne (métrique) IFRS : International Financial Reporting Standards TWh = térawatt heure IPIECA : International Petroleum Industry Environmental Conservation Association W = watt LGN : liquides de gaz naturel Table de conversion MCV : Marge sur coûts variables, raffinage Europe. Cet indicateur représente la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de Total en Europe (égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de Total et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes). L’indicateur ERMI précédent était un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam, traitant un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone. 1 acre ≈ 0,405 hectare 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres 1 b/j de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut 1 Gm³/an ≈ 0,1 Gpc/j 1 km ≈ 0,62 mile 1 m³ ≈ 35,3 pc 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mpc/j de gaz 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) OML : ROACE : oil mining license rentabilité des capitaux moyens employés (Return On Average Capital Employed) 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 387 pc de gaz en 2018 (2) (5 396 pc en 2017 et 5 403 pc en 2016) ROE : Rentabilité des capitaux propres moyens (Return On Equity) SEC : United States Securities and Exchange Commission (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TOTAL au niveau du Groupe. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1.1 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total (1) (en M$ sauf le taux d’imposition, le résultat par action et le nombre d’actions) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 7 002 7 564 -7% Exploration-Production ** 3 744 4 132 -9% Integrated Gas, Renewables & Power ** 1 021 1 046 -2% Raffinage-Chimie 1 471 1 541 -5% Marketing & Services 766 845 -9% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 071 1 403 -24% Taux moyen d’imposition du Groupe (2) 36,9% 39,2% Résultat net ajusté part du Groupe 5 646 6 437 -12% Résultat net ajusté dilué par action (dollars) (3) 2,07 2,41 -14% Résultat net ajusté dilué par action (euros) * 1,84 1,99 -8% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 622 2 608 +1% RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 5 867 6 357 -8% Investissements organiques (4) 5 811 5 400 +8% Acquisitions nettes (5) 709 1 252 -43% Investissements nets (6) 6 520 6 652 -2% Marge brute d’autofinancement (7) 12 740 11 769 +8% Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF) (8) 13 744 12 465 +10% Flux de trésorerie d’exploitation 9 880 8 327 +19% Les données 2019 prennent en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS16 « contrats de location », entrée en vigueur au 1er janvier 2019. * Taux de change moyen €-$ : 1,1237 au 2e trimestre 2019 et 1,1298 au 1er semestre 2019. ** Les données du 1S18 ont été retraitées. Un historique 2017 et 2018 est disponible sur www.total.com. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 11. (2) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (3) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (4) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (5) Acquisitions nettes = acquisitions – cessions – autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (voir page 11). (6) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (voir page 11). (7) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, et à partir du deuxième trimestre 2019 y compris les remboursements organiques de prêts aux sociétés mises en équivalence (SME). La méthode du coût de remplacement est explicitée page 14. Le tableau de réconciliation des différents cash flow figure en page 11. (8) DACF = debt adjusted cash flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 3 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants depuis le début de l'année 2019. Principales données d’environnement et de production du Groupe. 1.2 Faits marquants depuis le début de l'année 2019 (1) – Signature avec Occidental d’un accord engageant en vue de l’acquisition des actifs africains d’Anadarko pour un montant de 8,8 milliards de dollars. – Finalisation de l’entrée dans le projet Arctic LNG 2 en Russie. – Signature avec l’État de Papouasie-Nouvelle-Guinée de l’accord – Démarrage de la production de GNL au terminal d’exportation Cameron LNG aux États-Unis. – Accord pour investir dans le projet Driftwood LNG mené par Tellurian aux États-Unis et enlever 2,5 Mtpa. – Signature avec la société privée chinoise Guanghui d’un contrat gaz pour le projet Papua LNG. – Cession de champs matures en mer du Nord britannique pour une valeur de 0,6 G$. – Démarrage de la production du champ d’Egina au Nigéria. – Démarrage de la production de Kaombo Sul en Angola. – Démarrage de Culzean en mer du Nord britannique. – Découverte significative de Brulpadda au large de l’Afrique du Sud et nouvelle découverte, Glengorm, en mer du Nord au Royaume-Uni. – Lancement de la deuxième phase de développement du champ géant de Mero au Brésil. – Lancement de la troisième phase de développement du champ de vente de 0,7 Mtpa de GNL sur 10 ans. – Accord avec Toshiba pour la reprise de son portefeuille de GNL incluant un accord de tolling de 2,2 Mtpa sur 20 ans provenant du troisième train de Freeport LNG aux États-Unis. – Démarrage de la bioraffinerie de La Mède en France. – Acquisition de la société Synova spécialisée dans le recyclage des plastiques. – Accord avec Saudi Aramco pour développer une société conjointe de distribution et acquérir un réseau de 250 stations- service en Arabie Saoudite. – Mise en service d’une deuxième centrale solaire au Japon. – Accord entre Saft et le groupe chinois Tianneng pour créer une de Dunga au Kazakhstan. co-entreprise dans les batteries Lithium-ion. 1.3 Principales données d’environnement et de production du Groupe 1.3.1 Environnement – prix de vente * liquides et gaz, marge de raffinage 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Brent ($/b) 66,0 70,6 -7% Henry Hub ($/Mbtu) 2,7 2,8 -5% NBP ($/Mbtu) 5,2 7,2 -27% JKM ($/Mbtu) 5,8 9,1 -37% Prix moyen de vente liquides ($/b) * 61,2 64,7 -5% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) * 4,16 4,71 -12% Marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV ($/t) 30,6 31,7 -4% Filiales consolidées. 1.3.2 Production* 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Production d’hydrocarbures (kbep/j) 2 951 2 710 +9% Pétrole (y compris bitumes) (kb/j) 1 416 1 349 +5% Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) 1 535 1 361 +13% Production d’hydrocarbures (kbep/j) 2 951 2 710 +9% Liquides (kb/j) 1 627 1 532 +6% Gaz (Mpc/j) 7 399 6 419 +15% Production du Groupe = production de l’EP + production d’iGRP. La production d’hydrocarbures a été de 2 951 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au premier semestre 2019, en hausse de 9% sur un an, en raison des éléments suivants : — +1% d’effet périmètre lié notamment à l’intégration des actifs de Mærsk Oil ; — -3% lié au déclin naturel des champs ; — +12% lié au démarrage et à la montée en puissance de nouveaux projets, notamment Yamal LNG en Russie, Ichthys en Australie, Kaombo en Angola, Egina au Nigéria ; — -1% lié à des maintenances, notamment au Nigéria. (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 4 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Analyse des résultats des secteurs 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Exploration-Production (nouveau périmètre) 1.4.1.1 Production Production d’hydrocarbures 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 EP (kbep/j) 2 413 2 367 +2% Liquides (kb/j) 1 557 1 495 +4% Gaz (Mpc/j) 4 668 4 755 -2% 1.4.1.2 Résultats (en M$ sauf le taux moyen d’imposition) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté* 3 744 4 132 -9% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 452 555 -19% Taux moyen d’imposition** 44,0% 47,5% Investissements organiques 3 953 3 583 +10% Acquisitions nettes 242 1 932 -87% Investissements nets 4 195 5 515 -24% Marge brute d’autofinancement*** 9 128 8 721 +5% Flux de trésorerie d’exploitation*** 7 704 7 796 -1% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 3 744 M$ au premier semestre 2019 en baisse de 9% impacté par la baisse du Brent et des prix du gaz ainsi que l’augmentation de l’exploration passée en charge au premier trimestre 2019. La marge brute d’autofinancement est en hausse sur un an de 5% à 9,1 G$ au premier semestre, tirée par la mise en production de projets fortement générateurs de cash. L’Exploration-Production a ainsi généré 5,2 G$ de cash flow après investissements organiques au premier semestre 2019. 1.4.2 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.2.1 Production et ventes de GNL Production d’hydrocarbures 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 iGRP (kbep/j) 538 343 +57% Liquides (kb/j) 70 37 +87% Gaz (Mpc/j) 2 731 1 664 +64% GNL (Mt) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Ventes totales de GNL 16,2 7,7 x2,1 incl. Ventes issues des quote-parts de production* 7,9 5,0 +59% incl. Ventes par Total issues des quote-parts de production et d’achats auprès de tiers 12,7 5,4 x2,4 Les quotes-parts de production du Groupe peuvent être vendues par Total ou par les joint-ventures. Les ventes totales de GNL ont plus que doublé sur un an au premier semestre 2019 grâce à la mise en production des trains 2 et 3 de Yamal LNG en Russie, d’Ichthys LNG en Australie, du premier train de Cameron LNG aux États-Unis et à la suite de l’acquisition du portefeuille de contrats GNL d’Engie en 2018. La croissance de la production de condensats sur un an est essentiellement liée au démarrage de la production de condensats du projet Ichthys en Australie au troisième trimestre 2018. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 5 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Analyse des résultats des secteurs 1.4.2.2 Résultats (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté* 1 021 1 046 -2% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 450 478 -6% Investissements organiques 935 724 +29% Acquisitions nettes 559 (294) ns Investissements nets 1 494 430 x3,5 Marge brute d’autofinancement** 1 479 885 +67% Flux de trésorerie d’exploitation** 1 533 326 x4,7 Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. La marge brute d’autofinancement du secteur iGRP est en hausse sur un an de 67% au premier semestre 2019, notamment grâce à la montée en puissance du projet Ichthys en Australie, de Yamal LNG en Russie ainsi qu’au doublement des ventes totales de GNL. Le résultat opérationnel net ajusté s’est établi à 1 021 M$ au premier semestre 2019, en baisse de 2% sur un an, impacté par la baisse des prix du gaz en Europe et en Asie en particulier et l’amortissement des nouveaux projets. 1.4.3 Aval (secteur Raffinage-Chimie et secteur Marketing & Services) 1.4.3.1 Résultats (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté* 2 237 2 386 -6% Investissements organiques 876 1 036 -15% Acquisitions nettes (93) (384) ns Investissements nets 783 652 +20% Marge brute d’autofinancement** 3 118 3 014 +3% Flux de trésorerie d’exploitation** 1 963 671 x2,9 Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. 1.4.3.2 Raffinage-Chimie 1.4.3.2.1 Volumes raffinés et taux d’utilisation* 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 TOTAL VOLUMES RAFFINÉS (KB/J) 1 729 1 783 -3% France 520 597 -13% Reste de l’Europe 751 708 +6% Reste du monde 458 479 -4% Taux d’utilisation sur bruts traités** 83% 85% Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. ** Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Les volumes raffinés sont en baisse de 3% au premier semestre 2019 sur un an conséquence notamment de l’arrêt à Grandpuits en France et de la baisse des traitements à Leuna en Allemagne liée à une contamination du brut en provenance de Russie. 1.4.3.2.2 Résultats (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté* 1 471 1 541 -5% Investissements organiques 593 694 -15% Acquisitions nettes (182) (307) ns Investissements nets 411 387 +6% Marge brute d’autofinancement** 1 910 1 938 -1% Flux de trésorerie d’exploitation** 1 120 (110) ns Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. 6 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Résultats de Total Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie est en baisse sur un an de 5% au premier semestre 2019 à 1 471 M$, notamment en raison de la baisse de la marge de raffinage européen (MCV) de 4%, ainsi que de la baisse des volumes raffinés. La marge brute d’autofinancement est stable au premier semestre 2019 par rapport au premier semestre 2018. 1.4.3.3 Marketing & Services 1.4.3.3.1 Ventes de produits pétroliers Ventes (en kb/j*) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Total des ventes du Marketing & Services 1 848 1 800 +3% Europe 1 008 997 +1% Reste du monde 840 803 +5% Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage. Les ventes de produits pétroliers affichent une croissance sur un an de 3% au premier semestre 2019, grâce au développement des activités dans les zones Afrique et Amérique, notamment au Mexique et au Brésil. 1.4.3.3.2 Résultats (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Résultat opérationnel net ajusté* 766 845 -9% Investissements organiques 283 342 -17% Acquisitions nettes 89 (77) ns Investissements nets 372 265 +40% Marge brute d’autofinancement** 1 208 1 076 +12% Flux de trésorerie d’exploitation** 843 781 +8% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté est à 766 M$ au premier semestre 2019, en baisse de 9% sur un an. La marge brute d’autofinancement est en hausse de 12% au premier semestre 2019 par rapport au premier semestre 2018. 1.5 Résultats de Total 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 7 002 M$ au premier semestre 2019, en baisse de 7% sur un an principalement dû à la baisse du Brent et des prix du gaz. 1.5.2 Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté part du Groupe s’est établi à 5 646 M$ au premier semestre 2019 en baisse de 12% par rapport à l’année dernière. Cette baisse s’explique par la baisse du résultat opérationnel net ajusté des secteurs et par l’augmentation du coût net de la dette nette sur un an notamment du fait de la remontée des taux d’intérêt en dollar. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et les effets des variations de juste valeur (1). Le total des éléments d’ajustement du résultat net (2) représente un montant de 221 M$ au premier semestre 2019. Le taux moyen d’imposition du Groupe s’est établi à 36,9% au premier semestre 2019, contre 39,2% un an plus tôt. (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 11. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 11 ainsi que dans les annexes aux comptes. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 7 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Résultats de Total 1.5.3 Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté dilué par action est en baisse de 14% à 2,07 $ au premier semestre 2019, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 622 millions, contre 2,41 $ au premier semestre 2018. actions (non reconduite par l’Assemblée générale de 2019), afin d’éliminer toute dilution liée à l’exercice de cette option : 16,1 millions d’actions ont ainsi été rachetées lors du premier semestre 2019 ; Dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire annoncée en février 2018, le Groupe a procédé à des rachats d’actions. Ces opérations intègrent : — d’une part, les rachats de l’intégralité des actions émises en 2019 dans le cadre de l’option de paiement du dividende en — d’autre part, des rachats additionnels d’actions : 13,7 millions d’actions ont ainsi été rachetées au premier semestre 2019 pour un montant de 0,76 G$, dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 G$ sur la période 2018-2020. Au 30 juin 2019, le nombre d’actions dilué était de 2 619 millions. 1.5.4 Cessions – acquisitions Les cessions finalisées ont représenté 575 M$ au premier semestre 2019, liés notamment à la cession de la participation dans la raffinerie Wepec en Chine, dans le terminal Hazira en Inde et de l’activité de polystyrène en Chine. Les acquisitions finalisées ont représenté 1 284 M$ au premier semestre 2019, liés notamment à l’acquisition de la participation de Chevron dans le Danish Underground Consortium au Danemark, au développement conjoint avec Saudi Aramco d’un réseau de stations- service en Arabie Saoudite, à l’alliance avec le groupe Adani dans le gaz naturel et la distribution de carburants en Inde et à l’augmentation du capital dans Total Eren pour son acquisition de Novenergia ainsi qu’à la signature de la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie. 1.5.5 Cash flownet Le cash flow net (1) du Groupe ressort à 6 220 M$ au premier semestre 2019, en hausse de 22% sur un an dû à la hausse de la marge brute d’autofinancement et à la baisse des acquisitions nettes. 1.5.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 11,1% sur la période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019, en hausse par rapport à la même période l’année dernière. Période du Période du Période du 1er juillet 2018 1er avril 2018 1er juillet 2017 (en M$) au 30 juin 2019 au 31 mars 2019 au 30 juin 2018 Résultat net ajusté 13 125 13 810 12 299 Capitaux propres retraités moyens 117 787 118 094 113 251 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 11,1% 11,7% 10,9% La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 10,4% sur la période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019, en hausse par rapport à la même période l’année dernière. Période du Période du Période du 1er juillet 2018 1er avril 2018 1er juillet 2017 (en M$) au 30 juin 2019 au 31 mars 2019 au 30 juin 2018 Résultat opérationnel net ajusté 15 087 15 697 13 748 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 145 247 146 210 136 355 ROACE 10,4% 10,7% 10,1% (1) Cash flow net = marge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). 8 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Comptes de TOTAL S.A. Sensibilités 2019. Synthèse et perspectives 1.6 Comptes de TOTAL S.A. Le résultat de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 6 282 millions d’euros au premier semestre 2019, contre 4 079 millions d’euros un an auparavant. 1.7 Sensibilités 2019* Variation Impact estimé sur le Impact estimé sur résultat opérationnel les flux de trésorerie net ajusté d’exploitation Dollar +/-0,1 $ par € -/+0,1 G$ ~0 G$ Prix moyen de vente liquides** +/-10 $/b +/-2,7 G$ +/-3,2 G$ Marge sur coûts variables – raffinage Europe (MCV) +/-10 $/t +/-0,5 G$ +/-0,6 G$ Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2019. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. ** Environnement Brent à 60 $/b. 1.8 Synthèse et perspectives Depuis le début du troisième trimestre 2019, le Brent évolue au- dessus de 60 $/b dans un contexte de reconduction des quotas de la coalition OPEP+ et des incertitudes sur l’évolution de la production en Libye, au Venezuela et en Iran. L’environnement reste volatil avec une incertitude sur la croissance de la demande d’hydrocarbures liée aux perspectives sur la croissance économique mondiale. Le Groupe maintient sa discipline sur les dépenses en 2019 avec un objectif d’investissements organiques autour de 14 G$ et de coûts de production de 5,5 $/bep. Le point mort cash organique avant dividende restera inférieur à 30 $/b. La croissance de la production devrait dépasser 9% en 2019, grâce à la montée en puissance de projets démarrés en 2018, aux démarrages au premier semestre de Kaombo Sul en Angola et Culzean en mer du Nord britannique, ainsi que ceux à venir de Johan Sverdrup en Norvège et Iara 1 au Brésil. Le Groupe poursuivra son objectif de profiter de l’environnement de coûts favorables pour sanctionner de nouveaux projets, notamment Arctic LNG 2 et Lapa 3. Au début du troisième trimestre les marges de raffinage européennes sont en progression tout en restant volatiles et l’Aval devrait bénéficier du redémarrage des raffineries de Grandpuits en France et Leuna en Allemagne. Dans ce contexte, le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa politique de retour aux actionnaires. Le dividende en euro sera augmenté de 3,1% en 2019 représentant une augmentation totale de 6,5% depuis 2017 en ligne avec l’objectif d’augmentation de 10% sur la période 2018-2020. Il rachètera des actions pour un montant de 1,5 G$ en 2019 à 60 $/b dans le cadre de son programme de rachat d’actions de 5 G$ sur la période 2018-2020. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 9 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.9 Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.1.1 Production du Groupe (Exploration Production + iGRP) Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Europe et Asie centrale 993 864 +15% Afrique 691 673 +3% Moyen-Orient et Afrique du Nord 695 660 +5% Amériques 365 386 -5% Asie-Pacifique 207 128 +62% Production totale 2 951 2 710 +9% dont filiales mises en équivalence 730 670 +9% Production de liquides par zone géographique (kb/j) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Europe et Asie centrale 340 315 +8% Afrique 545 507 +7% Moyen-Orient et Afrique du Nord 534 520 +3% Amériques 168 177 -5% Asie-Pacifique 40 12 x3,4 Production totale 1 627 1 532 +6% dont filiales mises en équivalence 221 268 -18% Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Europe et Asie centrale 3 532 2 954 +20% Afrique 748 815 -8% Moyen-Orient et Afrique du Nord 885 774 +14% Amériques 1 104 1 175 -6% Asie-Pacifique 1 130 701 +61% Production totale 7 399 6 419 +15% dont filiales mises en équivalence 2 761 2 141 +29% 1.9.1.2 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Europe 2 020 1 922 +5% Afrique 705 703 - Amériques 842 781 +8% Reste du monde 576 662 -13% TOTAL DES VENTES 4 143 4 068 +2% dont ventes massives raffinage 546 563 -3% dont négoce international 1 749 1 705 +3% 10 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.9.2 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en M$) 1S19 1S18 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (70) (553) Plus ou moins value de cession - (103) Charges de restructuration (33) (67) Dépréciations exceptionnelles (57) (248) Autres éléments 20 (135) Effet de stock : écart FIFO/coût de remplacement, net d’impôt 360 472 Effet des variations de juste valeur (69) 1 TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET 221 (80) 1.9.3 Investissements – Désinvestissements (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Investissements organiques (A) 5 811 5 400 +8% dont exploration capitalisée 417 248 +68% dont augmentation des prêts non courants 500 311 +61% dont remboursement des prêts non courants, hors remboursement organique de prêts SME* (388) (997) ns Acquisitions (B) 1 284 4 114 -69% Cessions (C) 575 2 862 -80% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (D) - - ns INVESTISSEMENTS NETS (A + B – C – D) 6 520 6 652 -2% Remboursement organique de prêts SME* (E) (99) ns FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (A + B – C + E) 6 421 6 652 -3% À compter du deuxième trimestre 2019, les remboursements organiques de prêts SME se définissent comme les remboursements des prêts aux sociétés mises en équivalence provenant de leur flux de trésorerie d'exploitation. 1.9.4 Cash flow (en M$) 1S19 1S18 1S19 vs 1S18 Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF) 13 744 12 465 +10% Frais financiers (1 004) (696) ns Marge brute d’autofinancement (A) 12 740 11 769 +8% Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (3 287) (4 078) ns Effet de stock 526 636 -17% Remboursement organique de prêts SME* (99) Flux de trésorerie d’exploitation 9 880 8 327 +19% Investissements organiques (B) 5 811 5 400 +8% CASH FLOW APRÈS INVESTISSEMENTS ORGANIQUES, HORS ACQUISITIONS CESSIONS (A – B) 6 929 6 369 +9% Investissements nets (C) 6 520 6 652 -2% CASH FLOW NET (A – C) 6 220 5 117 +22% À compter du deuxième trimestre 2019, les remboursements organiques de prêts SME se définissent comme les remboursements des prêts aux sociétés mises en équivalence provenant de leur flux de trésorerie d'exploitation. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 11 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Autres informations 1.9.5 Ratio d’endettement* (en M$) 30/06/2019 31/03/2019 30/06/2018 Dettes financières courantes 16 221 13 906 15 659 Actifs financiers courants nets (3 110) (2 722) (2 806) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés - 227 - Dettes financières non courantes 45 394 44 396 38 362 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (771) (637) (967) Trésorerie et équivalents de trésorerie (26 723) (25 432) (26 475) DETTE NETTE (A) 31 011 29 738 23 773 Capitaux propres – part du Groupe 116 862 117 993 117 975 Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) 2 362 2 365 2 288 CAPITAUX PROPRES (B) 119 224 120 358 120 263 RATIO D'ENDETTEMENT = A/(A + B) 20,6% 19,8% 16,5% Les taux d’endettement au 31/03/2019 et 30/06/2019 intègrent l’impact de la nouvelle norme IFRS16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019. 1.9.6 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.9.6.1 Période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019 Integrated Gas, Exploration- Renewables Raffinage- Marketing & (en M$) Production & Power Chimie Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 8 159 2 394 3 309 1 573 15 087 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2018* 92 296 30 861 12 939 7 040 141 878 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2019* 90 633 37 290 12 300 8 535 148 617 ROACE 8,9% 7,0% 26,2% 20,2% 10,4% Au coût de remplacement (retraités de l'effet de stock après impôts). 1.9.6.2 Période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 Integrated Gas, Exploration- Renewables Raffinage- Marketing & (en M$) Production & Power Chimie Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 8 452 2 530 3 415 1 628 15 697 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2018* 93 276 30 996 13 428 7 409 143 957 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2019* 90 051 37 235 13 153 8 255 148 463 ROACE 9,2% 7,4% 25,7% 20,8% 10,7% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 12 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2019. Principales transactions entre parties liées 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2019 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2018 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2019. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2019 (page 30 du présent rapport financier semestriel). 1.11 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2019 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2019 (page 30 du présent rapport financier semestriel). [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 1 13 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Principales transactions entre parties liées Avertissement Ce document peut contenir des informations prospectives sur le Groupe (notamment des objectifs et tendances), ainsi que des déclarations prospectives (forward-looking statements) au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Ces données ne constituent pas des prévisions au sens du règlement européen n° 809/2004. Les informations et déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de risques susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, tels que notamment le prix des produits pétroliers, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques et les changements des conditions de marché. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les activités du Groupe, sa situation financière, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation ou ses perspectives sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document de référence déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE), le ratio d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA). Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer de la performance du Groupe. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans 14 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de Trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de Trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de Trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N ° 1- 10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault - 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site internet total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site internet de la SEC sec.gov. [© Agence Marc Praquin] 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle PÉRIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2019 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : — l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre président-directeur général et examinés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable concernant la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 24 juillet 2019 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Jacques- François Lethu Associé Eric Jacquet Associé Laurent Vitse Associé Céline Eydieu- Boutté Associée [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 15 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Compte de résultat consolidé – semestriel 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en M$)(a) 1er semestre 2019 1er semestre 2018 Chiffre d’affaires 102 447 102 151 Droits d’accises (12 121) (12 757) Produits des ventes 90 326 89 394 Achats, nets de variation de stocks (60 111) (60 045) Autres charges d’exploitation (13 803) (13 698) Charges d’exploration (458) (362) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 127) (6 351) Autres produits 568 775 Autres charges (398) (603) Coût de l’endettement financier brut (1 129) (868) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (70) (95) Coût de l’endettement financier net (1 199) (963) Autres produits financiers 486 561 Autres charges financières (383) (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 523 1 587 Charge d’impôt (3 480) (3 683) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 944 6 283 Part du Groupe 5 867 6 357 Intérêts ne conférant pas le contrôle 77 (74) Résultat net par action (en $) 2,17 2,39 Résultat net dilué par action (en $) 2,16 2,38 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 16 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Résultat global consolidé – semestriel 2.3 Résultat global consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en M$) 1er semestre 2019 1er semestre 2018 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 944 6 283 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (59) 67 Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 107 5 Effet d’impôt 14 (18) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (474) (2 630) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (412) (2 576) Écart de conversion de consolidation 187 968 Couverture de flux futurs (373) 255 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 54 (27) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 253 (132) Autres éléments 2 (2) Effet d’impôt 107 (75) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 230 987 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) (182) (1 589) Résultat global 5 762 4 694 Part du Groupe 5 637 4 806 Intérêts ne conférant pas le contrôle 125 (112) [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 17 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Compte de résultat consolidé – trimestriel 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en M$)(a) 2e trimestre 2019 1er trimestre 2019 2e trimestre 20 18 Chiffre d’affaires 51 242 51 205 52 540 Droits d’accises (6 040) (6 081) (6 438) Produits des ventes 45 202 45 124 46 102 Achats, nets de variation de stocks (30 390) (29 721) (30 599) Autres charges d’exploitation (7 078) (6 725) (6 761) Charges d’exploration (170) (288) (158) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 661) (3 466) (3 435) Autres produits 321 247 252 Autres charges (189) (209) (413) Coût de l’endettement financier brut (568) (561) (478) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (42) (28) (54) Coût de l’endettement financier net (610) (589) (532) Autres produits financiers 326 160 321 Autres charges financières (188) (195) (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 812 711 1 103 Charge d’impôt (1 571) (1 909) (2 087) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 804 3 140 3 634 Part du Groupe 2 756 3 111 3 721 Intérêts ne conférant pas le contrôle 48 29 (87) Résultat net par action (en $) 1,01 1,17 1,38 Résultat net dilué par action (en $) 1,00 1,16 1,38 (a) Excepté pour les résultats nets par action. 18 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Résultat global consolidé – trimestriel 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en M$) 2e trimestre 2019 1er trimestre 2019 2e trimestre 20 18 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 804 3 140 3 634 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (223) 164 42 Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 74 33 (2) Effet d’impôt 59 (45) (20) Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 057 (1 531) (4 761) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 967 (1 379) (4 741) Écart de conversion de consolidation (619) 806 1 330 Couverture de flux futurs (246) (127) 77 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 43 11 2 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (135) 388 36 Autres éléments 1 1 (2) Effet d’impôt 69 38 (27) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (887) 1 117 1 416 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) 80 (262) (3 325) Résultat global 2 884 2 878 309 Part du Groupe 2 797 2 840 450 Intérêts ne conférant pas le contrôle 87 38 (141) [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 19 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Bilan consolidé 2.6 Bilan consolidé TOTAL (non audité) 30 juin 2019 31 mars 2019 30 juin 2018 (en M$) (non audité) (non audité) 31 décembre 2018 (non audité) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles 29 229 28 727 28 922 24 562 Immobilisations corporelles 118 063 117 881 113 324 114 047 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts 26 473 25 996 23 444 22 443 Autres titres 1 660 1 468 1 421 1 396 Actifs financiers non courants 771 637 680 967 Impôts différés 6 022 6 246 6 663 5 348 Autres actifs non courants 2 306 2 156 2 509 3 384 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 184 524 183 111 176 963 172 147 Actifs courants Stocks 16 410 17 075 14 880 18 392 Clients et comptes rattachés 20 349 19 321 17 270 16 974 Autres créances 15 958 16 237 14 724 14 408 Actifs financiers courants 3 536 3 373 3 654 3 609 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 723 25 432 27 907 26 475 Actifs destinés à être cédés ou échangés - 314 1 364 - TOTAL ACTIFS COURANTS 82 976 81 752 79 799 79 858 TOTAL ACTIF 267 500 264 863 256 762 252 005 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (non audité) 30 juin 2019 31 mars 2019 30 juin 2018 (en M$) (non audité) (non audité) 31 décembre 2018 (non audité) Capitaux propres Capital 8 301 8 231 8 227 8 305 Primes et réserves consolidées 123 351 123 702 120 569 121 896 Écarts de conversion (11 177) (11 606) (11 313) (9 764) Actions autodétenues (3 613) (2 334) (1 843) (2 462) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 116 862 117 993 115 640 117 975 Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 362 2 365 2 474 2 288 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 119 224 120 358 118 114 120 263 Passifs non courants Impôts différés 11 486 11 339 11 490 11 969 Engagements envers le personnel 3 375 3 150 3 363 3 329 Provisions et autres passifs non courants 21 629 21 020 21 432 18 807 Dettes financières non courantes 45 394 44 396 40 129 38 362 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 81 884 79 905 76 414 72 467 Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 27 059 26 416 26 134 25 021 Autres créditeurs et dettes diverses 22 686 23 361 22 246 17 792 Dettes financières courantes 16 221 13 906 13 306 15 659 Autres passifs financiers courants 426 651 478 803 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés - 266 70 - TOTAL PASSIFS COURANTS 66 392 64 600 62 234 59 275 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 267 500 264 863 256 762 252 005 20 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en M$) 1er semestre 2019 1er semestre 2018 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 5 944 6 283 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 7 535 6 554 Provisions et impôts différés 379 149 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (364) (273) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (474) (557) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (3 287) (4 078) Autres, nets 147 249 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 9 880 8 327 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (5 585) (9 178) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (208) (714) Coût d’acquisition de titres (1 190) (308) Augmentation des prêts non courants (500) (311) Investissements (7 483) (10 511) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 163 2 282 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 146 (4) Produits de cession d’autres titres 266 584 Remboursement de prêts non courants 487 997 Désinvestissements 1 062 3 859 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (6 421) (6 652) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 450 482 – actions propres (1 770) (1 740) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (4 765) (4 208) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (93) (84) Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (315) (266) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (150) - Émission nette d’emprunts non courants 3 581 (2 428) Variation des dettes financières courantes (1 489) 969 Variation des actifs et passifs financiers courants (58) (624) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (4 609) (7 899) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (1 150) (6 224) Incidence des variations de change (34) (486) Trésorerie en début de période 27 907 33 185 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 26 723 26 475 [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 21 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en M$) 2e trimestre 2019 1er trimestre 2019 2e trimestre 20 18 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 2 804 3 140 3 634 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 819 3 716 3 508 Provisions et impôts différés 239 140 35 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (191) (173) (148) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (168) (306) (298) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (317) (2 970) (856) Autres, nets 65 82 371 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 6 251 3 629 6 246 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (2 881) (2 704) (3 513) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (208) - 12 Coût d’acquisition de titres (437) (753) (146) Augmentation des prêts non courants (370) (130) (140) Investissements (3 896) (3 587) (3 787) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 155 8 304 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée (1) 147 (7) Produits de cession d’autres titres 58 208 396 Remboursement de prêts non courants 353 134 581 Désinvestissements 565 497 1 274 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (3 331) (3 090) (2 513) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 449 1 473 – actions propres (1 279) (491) (1 182) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (2 935) (1 830) (2 692) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (93) - (72) Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (175) (140) (116) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - (150) - Émission nette d’emprunts non courants 2 331 1 250 52 Variation des dettes financières courantes 37 (1 526) (738) Variation des actifs et passifs financiers courants (164) 106 (1 779) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (1 829) (2 780) (6 054) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 1 091 (2 241) (2 321) Incidence des variations de change 200 (234) (1 296) Trésorerie en début de période 25 432 27 907 30 092 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 26 723 25 432 26 475 22 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Variation des capitaux propres consolidés 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL Actions émises Actions autodétenues Capitaux Primes et propres – Intérêts ne (non audité) réserves Écarts de part du conférant pas Capitaux (en M$) Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant Groupe le contrôle propres AU 1ER JANVIER 2018 2 528 989 616 7 882 112 040 (7 908) (8 376 756) (458) 111 556 2 481 114 037 Résultat net du premier semestre 2018 - - 6 357 - - - 6 357 (74) 6 283 Autres éléments du résultat global - - 305 (1 856) - - (1 551) (38) (1 589) Résultat Global - - 6 662 (1 856) - - 4 806 (112) 4 694 Dividendes - - (4 070) - - - (4 070) (84) (4 154) Émissions d’actions 136 887 716 423 7 270 - - - 7 693 - 7 693 Rachats d’actions - - - - (33 056 514) (2 004) (2 004) - (2 004) Cessions d’actions (a) - - - - 3 450 - - - - Paiements en actions - - 192 - - - 192 - 192 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (161) - - - (161) - (161) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (4) - - - (4) 4 - Autres éléments - - (33) - - - (33) (1) (34) AU 30 JUIN 2018 2 665 877 332 8 305 121 896 (9 764) (41 429 820) (2 462) 117 975 2 288 120 263 Résultat net du second semestre 2018 - - 5 089 - - - 5 089 178 5 267 Autres éléments du résultat global - - (325) (1 549) - - (1 874) (31) (1 905) Résultat Global - - 4 764 (1 549) - - 3 215 147 3 362 Dividendes - - (3 811) - - - (3 811) (13) (3 824) Émissions d’actions 19 315 374 53 1 096 - - - 1 149 - 1 149 Rachats d’actions - - - - (39 709 967) (2 324) (2 324) - (2 324) Cessions d’actions (a) - - (240) - 4 075 807 240 - - - Paiements en actions - - 102 - - - 102 - 102 Annulation d’actions (44 590 699) (131) (2 572) - 44 590 699 2 703 - - - Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - - Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (154) - - - (154) - (154) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - (513) - - - (513) (103) (616) Autres éléments - - 1 - - - 1 155 156 AU 31 DÉCEMBRE 2018 2 640 602 007 8 227 120 569 (11 313) (32 473 281) (1 843) 115 640 2 474 118 114 Résultat net du premier semestre 2019 - - 5 867 - - - 5 867 77 5 944 Autres éléments du résultat global - - (366) 136 - - (230) 48 (182) Résultat Global - - 5 501 136 - - 5 637 125 5 762 Dividendes - - (3 875) - - - (3 875) (93) (3 968) Émissions d’actions 26 281 753 74 1 271 - - - 1 345 - 1 345 Rachats d’actions - - - - (32 331 446) (1 770) (1 770) - (1 770) Cessions d’actions (a) - - - - 4 010 - - - - Paiements en actions - - 103 - - - 103 - 103 Annulation d’actions - - - - - - - - - Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée - - (5) - - - (5) - (5) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - - (207) - - - (207) - (207) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle - - - - - - - (150) (150) Autres éléments - - (6) - - - (6) 6 - AU 30 JUIN 2019 2 666 883 760 8 301 123 351 (11 177) (64 800 717) (3 613) 116 862 2 362 119 224 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 23 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2019 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2018, à l’exception de l’évolution normative reprise ci-dessous qui n’avait pas été appliquée par anticipation par le Groupe. PREMIÈRE APPLICATION D’IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » — comptabilisé chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat (services) ; — appliqué les deux exemptions de la norme relatives aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur. Par ailleurs, le Groupe analyse actuellement les faits, circonstances et conditions contractuelles propres à chaque contrat de location utilisé dans le cadre d’activités conjointes (Joint Operation) afin de déterminer si la décision de l’IFRS Interpretation Committee du mois de mars 2019 traitant des dettes à reconnaitre dans le cadre d’un partenariat a une incidence sur ses comptes consolidés. L’impact de l’application de cette norme au 1er janvier 2019 est de 5 698 millions de dollars sur les immobilisations, (5 505) millions de dollars sur la dette nette et (193) millions de dollars sur les autres comptes d’actif et de passif. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré à la date de transition ressort à 4,5%. Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS16, le Groupe a : L’impact sur les immobilisations se décompose de la manière suivante : — appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement des périodes comparatives ; — utilisé les mesures de simplification suivantes prévues par la (en M$) Droits d’usage sur constructions 2 278 Droits d’usage sur installations techniques (y compris transport) 2 632 norme dans ses dispositions transitoires : – exclusion des contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4, Autres droits d’usage 788 TOTAL 5 698 – exclusion des contrats de location qui arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la date de première application ; 2) Évolution de la composition du Groupe PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS DE LA PÉRIODE Integrated Gas, Renewables & Power — Le 4 mars 2019, TOTAL et Novatek ont signé un accord sur une prise de participation directe par TOTAL de 10% dans Arctic LNG 2, un projet majeur de gaz naturel liquéfié porté par Novatek, situé sur la péninsule de Gydan en Russie. Exploration & Production — Le 1er avril 2019, TOTAL a acquis la totalité du capital de la société Chevron Denmark Inc., qui détient une participation de 12% dans le Danish Underground Consortium (DUC), une participation de 12% dans la licence 8/06 et une participation de 7,5% dans le pipeline Tyra West. Suite à cette acquisition, TOTAL augmente sa participation de 31,2% à 43,2% dans le consortium. — Le 15 mars 2019, TOTAL a finalisé la cession d’une participation de 4% dans le projet de gaz naturel liquéfié (GNL) Ichthys en Australie au partenaire opérateur INPEX, réduisant ainsi sa participation dans le projet de 30% à 26%. 24 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] 3) Éléments d’ajustement COMPOSITION DES SECTEURS L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Comité exécutif. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. La croissance rentable dans les chaînes de valeur intégrées du gaz et de l’électricité bas carbone est un des axes clés de la stratégie de TOTAL. Afin de donner une meilleure visibilité à ces activités, une nouvelle structure de reporting de l’information financière par secteur d’activité a été décidée et est effective depuis le 1er janvier 2019. L’organisation des activités du Groupe s’articule autour des quatre secteurs d’activités suivants : — un secteur Exploration & Production ; — un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaine intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone. Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream auparavant reportées dans l’Exploration-Production ; — un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de spécialités. Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les Transports maritimes ; — un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi logistique que correspondantes. les activités d’approvisionnement et de Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. Compte tenu du changement de la structure de l’organisation interne du Groupe modifiant la composition des secteurs d’activités, les données de l’information sectorielle relatives aux exercices 2017 et 2018 ont été retraitées. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 25 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Integrated Gas, Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & (en M$) Production & Power Chimie Services Holding Total 2e trimestre 2019 Effet de stock - - (6) (34) - (40) Effet des variations de juste valeur - (59) - - - (59) Charges de restructuration - - - - - - Dépréciations exceptionnelles (43) (11) (10) - - (64) Autres éléments - (54) (37) - - (91) TOTAL (43) (124) (53) (34) - (254) 2e trimestre 2018 Effet de stock - - 569 134 - 703 Effet des variations de juste valeur - 16 - - - 16 Charges de restructuration - - - - - - Dépréciations exceptionnelles - (424) - - - (424) Autres éléments (97) (1) - - - (98) TOTAL (97) (409) 569 134 - 197 1er semestre 2019 Effet de stock - - 486 40 - 526 Effet des variations de juste valeur - (86) - - - (86) Charges de restructuration - - - - - - Dépréciations exceptionnelles (43) (11) (10) - - (64) Autres éléments - (112) (37) - - (149) TOTAL (43) (209) 439 40 - 227 1er semestre 2018 Effet de stock - - 531 105 - 636 Effet des variations de juste valeur - 5 - - - 5 Charges de restructuration (53) - - - - (53) Dépréciations exceptionnelles - (446) - - - (446) Autres éléments (97) (93) - - (9) (199) TOTAL (150) (534) 531 105 (9) (57) 26 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Integrated Gas, Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & (en M$) Production & Power Chimie Services Holding Total 2e trimestre 2019 Effet de stock - - (3) (25) - (28) Effet des variations de juste valeur - (47) - - - (47) Charges de restructuration - (14) (17) - - (31) Dépréciations exceptionnelles (43) (6) (8) - - (57) Plus (moins) values de cession - - - - - - Autres éléments - 86 (48) (6) - 32 TOTAL (43) 19 (76) (31) - (131) 2e trimestre 2018 Effet de stock - - 436 81 - 517 Effet des variations de juste valeur - 9 - - - 9 Charges de restructuration (44) (2) - - - (46) Dépréciations exceptionnelles - (236) - - - (236) Plus (moins) values de cession (2) - - - - (2) Autres éléments (71) (3) - - - (74) TOTAL (117) (232) 436 81 - 168 1er semestre 2019 Effet de stock - - 341 19 - 360 Effet des variations de juste valeur - (69) - - - (69) Charges de restructuration - (16) (17) - - (33) Dépréciations exceptionnelles (43) (6) (8) - - (57) Plus (moins) values de cession - - - - - - Autres éléments - 74 (48) (6) - 20 TOTAL (43) (17) 268 13 - 221 1er semestre 2018 Effet de stock - - 412 60 - 472 Effet des variations de juste valeur - 1 - - - 1 Charges de restructuration (59) (8) - - - (67) Dépréciations exceptionnelles - (248) - - - (248) Plus (moins) values de cession (103) - - - - (103) Autres éléments (34) (75) (17) - (9) (135) TOTAL (196) (330) 395 60 (9) (80) 4) Capitaux propres AUTODÉTENTION (ACTIONS TOTAL DÉTENUES PAR DIRECTEMENT TOTAL S.A.) Conformément aux annonces de février 2018 relatives à la politique de retour à l’actionnaire sur la période 2018-2020, confirmées en février 2019, TOTAL S.A. rachète ses propres actions. En conséquence, TOTAL S.A. détient, au 30 juin 2019, 64 800 717 actions TOTAL, représentant 2,43% de son capital de la Société à la même date, qui sont déduites des capitaux propres consolidés et réparties comme suit : TOTAL S.A. a également racheté des actions destinées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions. ACTIONS DESTINÉES À ÊTRE ANNULÉES (1) 57 130 510 dont rachetées au T4 2018 27 360 278 dont rachetées au T1 2019 7 374 542 dont rachetées au T2 2019 22 395 690 ACTIONS DESTINÉES À LA COUVERTURE DE PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES (2) 7 670 207 dont Plan 2016 4 683 986 dont Plan 2017 2 918 835 dont Plans divers 67 386 TOTAL AUTODÉTENTION (1)+(2) 64 800 717 [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 27 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) DIVIDENDE L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,56 euros par action au titre de l’exercice 2018 et le versement d’un solde de 0,64 euro par action en tenant compte des trois acomptes de 0,64 euro par action qui avaient déjà été versés. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration du 6 février 2019 de ne pas proposer à l’Assemblée générale la reconduction de l’option pour le paiement du dividende en actions à compter du solde du dividende de l’exercice 2018, ce dernier a été payé en numéraire exclusivement. Premier Deuxième Troisième Dividende 2018 acompte acompte acompte Solde Montant 0,64 € 0,64 € 0,64 € 0,64 € Décision de distribution (1) 19 septembre 12 décembre 13 mars 29 mai 2018 2018 2019 2019 Date de détachement 25 septembre 18 décembre 19 mars 11 juin 2018 2018 2019 2019 Date de paiement 12 octobre 10 janvier 5 avril 13 juin 2018 2019 2019 2019 Option pour le paiement du dividende en action Oui Oui Oui Non Prix d’émission (2) 52,95 € 48,27 € 49,30 € - Nombre d’actions souscrites 18 783 197 1 212 767 14 864 169 - (1) Date à laquelle le Conseil d’administration s’est réuni afin de mettre en distribution le dividende. Dans le cas du solde, la décision de distribution relève des actionnaires. (2) Le prix d’émission des actions nouvelles est égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action TOTAL sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant la date de la décision de distribution, diminuée du montant de l’acompte, sans décote. Par ailleurs, le Conseil d’administration réuni le 24 juillet 2019 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019 à 0,66€ par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 6 janvier 2020 et mis en paiement en numéraire le 8 janvier 2020. Premier Deuxième Dividende 2019 acompte acompte Montant 0,66 € 0,66 € Date de fixation 25 avril 2019 24 juillet 2019 Date de détachement 27 septembre 2019 6 janvier 2020 Date de paiement 1er octobre 2019 8 janvier 2020 RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EURO TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro/dollar américain moyen de la période, s’élève à 0,89 euro par action au 2e trimestre 2019 (1,03 euro par action au 1er trimestre 2019 et 1,16 euro par action au 2e trimestre 2018). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 0,89 euro par action au 2e trimestre 2019 (1,02 euro par action au 1er trimestre 2019 et 1,16 euro par action au 2e trimestre 2018). Le Groupe a procédé à l’émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) en avril 2019 : — TSDI 1,750% perpétuels remboursables à partir de 2024 (1 500 millions d’euros). Le Groupe a effectué une opération de rachat sur des TSDI en avril 2019 : — TSDI 2,250% perpétuels et remboursables à partir de 2021 Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. (1 500 millions d’euros). 28 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : 1er semestre 1er semestre (en M$) 2019 2018 Pertes et gains actuariels (59) 67 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 107 5 Effet d’impôt 14 (18) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (474) (2 630) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (412) (2 576) Écart de conversion de consolidation 187 968 – Gains/(Pertes) de la période non réalisés 233 1 078 – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net 46 110 Couverture de flux futurs (373) 255 – Gains/(Pertes) de la période non réalisés (303) 142 – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net 70 (113) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 54 (27) – Gains/(Pertes) de la période non réalisés 25 (27) – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (29) - Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 253 (132) – Gains/(Pertes) de la période non réalisés 265 (93) – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net 12 39 Autres éléments 2 (2) Effet d’impôt 107 (75) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 230 987 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (182) (1 589) Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 1er semestre 2019 1er semestre 2018 (en M$) Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels (59) 16 (43) 67 (18) 49 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 107 (2) 105 5 - 5 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (474) - (474) (2 630) - (2 630) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (426) 14 (412) (2 558) (18) (2 576) Écart de conversion de consolidation 187 - 187 968 - 968 Couverture de flux futurs (373) 125 (248) 255 (81) 174 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 54 (18) 36 (27) 6 (21) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 253 - 253 (132) - (132) Autres éléments 2 - 2 (2) - (2) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 123 107 230 1 062 (75) 987 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (303) 121 (182) (1 496) (93) (1 589) [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 29 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe a procédé à l’émission d’emprunts obligataires seniors au cours des six premiers mois de l’exercice 2019 : — Emprunt 3,455% 2019-2029 (1 250 millions de dollars) ; — Emprunt 1,660% 2019-2026 (500 millions de sterlings) ; — Emprunt 0,696% 2019-2028 (650 millions d’euros) ; — Emprunt 1,535% 2019-2039 (650 millions d’euros) ; — Emprunt 0,166% 2019-2029 (200 millions de francs suisses). Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2019 : — Emprunt 4,875% émis en 2009 et de maturité janvier 2019 (1 200 millions d’euros) ; — Emprunt 2,125% émis en 2014 et de maturité janvier 2019 (750 millions de dollars) ; 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. En mars 2019, le Groupe a signé des accords définitifs avec Novatek dont il détient 19,40%, portant sur une prise de participation directe 7) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. FERC L’Office of Enforcement of the U.S. Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de Trading de gaz naturel aux États-Unis de Total Gas & Power North America, Inc. (TGPNA), filiale américaine du Groupe. Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012. TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (notice of alleged violations) de la FERC le 21 septembre 2015. Le 28 avril 2016, la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés, de même qu’à 30 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 — Emprunt 4,125% émis en 2014 et de maturité mars 2019 (150 millions de dollars australiens) ; — Emprunt 4,180% émis en 2009 et de maturité juin 2019 (750 millions de dollars de Hong Kong) ; — Emprunt 2,100% émis en 2014 et de maturité juin 2019 (1 000 millions de dollars) ; — Emprunt Libor 3 mois dollar +35 points de base émis en 2014 et de maturité juin 2019 (250 millions de dollars) ; — Emprunt 3,750% émis en 2014 et de maturité juin 2019 (100 millions de dollars australiens). La dette financière du Groupe a augmenté de 5 555 millions de dollars du fait de la première application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019. La dette nette a quant à elle augmenté de 5 505 millions de dollars en tenant compte d’une créance financière de sous location de 50 millions de dollars. par TOTAL de 10% dans Arctic LNG 2. Dans ses comptes au 30 juin 2019, le Groupe a reconnu sa quote-part du résultat généré par cette transaction dans les comptes de Novatek, à l’exception de la plus-value, qui a été éliminée. TOTAL S.A. et à Total Gas & Power Ltd, une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits. TGPNA conteste les faits qui lui sont reprochés. Une action collective, lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi, a été rejetée par un jugement rendu le 15 mars 2017 par l’U.S. District Court de New York. Ce jugement a été confirmé en appel par un arrêt rendu le 4 mai 2018. YÉMEN En raison des conditions de sûreté dans les environs de son site de Balhaf, la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, n’a plus d’activités de production commerciale et d’export de LNG depuis avril 2015, date à laquelle Yemen LNG a déclaré la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes. L’usine est placée en mode préservation. [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) 8) Informations par secteur d’activité Integrated Gas, 1er semestre 2019 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 4 067 10 208 44 220 43 950 2 - 102 447 Chiffre d’affaires Groupe 15 302 1 259 16 310 301 63 (33 235) - Droits d’accises - - (1 537) (10 584) - - (12 121) PRODUITS DES VENTES 19 369 11 467 58 993 33 667 65 (33 235) 90 326 Charges d’exploitation (8 234) (10 287) (56 502) (32 178) (406) 33 235 (74 372) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 216) (643) (763) (470) (35) - (7 127) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5 919 537 1 728 1 019 (376) - 8 827 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 367 1 041 260 101 27 - 1 796 Impôts du résultat opérationnel net (2 585) (623) (246) (334) 124 - (3 664) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 3 701 955 1 742 786 (225) - 6 959 Coût net de la dette nette (1 015) Intérêts ne conférant pas le contrôle (77) RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 5 867 Integrated Gas, 1er semestre 2019 (éléments d’ajustements) (a) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe - (86) - - - - (86) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - PRODUITS DES VENTES - (86) - - - - (86) Charges d’exploitation - (112) 449 40 - - 377 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (43) (11) (10) - - - (64) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (43) (209) 439 40 - - 227 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - 413 (47) (7) - - 359 Impôts du résultat opérationnel net - (270) (121) (13) - - (404) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (43) (66) 271 20 - - 182 Coût net de la dette nette (8) Intérêts ne conférant pas le contrôle 47 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 221 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : – sur le résultat opérationnel - - 486 40 - – sur le résultat opérationnel net - - 344 27 - [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 31 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Integrated Gas, 1er semestre 2019 (ajusté) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 4 067 10 294 44 220 43 950 2 - 102 533 Chiffre d’affaires Groupe 15 302 1 259 16 310 301 63 (33 235) - Droits d’accises - - (1 537) (10 584) - - (12 121) PRODUITS DES VENTES 19 369 11 553 58 993 33 667 65 (33 235) 90 412 Charges d’exploitation (8 234) (10 175) (56 951) (32 218) (406) 33 235 (74 749) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 173) (632) (753) (470) (35) - (7 063) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 5 962 746 1 289 979 (376) - 8 600 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 367 628 307 108 27 - 1 437 Impôts du résultat opérationnel net (2 585) (353) (125) (321) 124 - (3 260) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 3 744 1 021 1 471 766 (225) - 6 777 Coût net de la dette nette (1 007) Intérêts ne conférant pas le contrôle (124) RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 5 646 Integrated Gas, 1er semestre 2019 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Investissements 4 282 1 975 648 527 51 - 7 483 Désinvestissements 89 574 239 157 3 - 1 062 Flux de trésorerie d’exploitation 7 704 1 533 1 120 843 (1 320) - 9 880 Integrated Gas, 1er semestre 2018 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 5 337 7 887 45 088 43 836 3 - 102 151 Chiffre d’affaires Groupe 14 423 961 17 396 491 34 (33 305) - Droits d’accises - - (1 714) (11 043) - - (12 757) PRODUITS DES VENTES 19 760 8 848 60 770 33 284 37 (33 305) 89 394 Charges d’exploitation (8 721) (8 123) (58 248) (31 919) (399) 33 305 (74 105) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 561) (807) (617) (346) (20) - (6 351) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 478 (82) 1 905 1 019 (382) - 8 938 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 577 795 417 193 9 - 1 991 Impôts du résultat opérationnel net (3 119) (237) (383) (297) 181 - (3 855) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 3 936 476 1 939 915 (192) - 7 074 Coût net de la dette nette (791) Intérêts ne conférant pas le contrôle 74 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 6 357 32 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Integrated Gas, 1er semestre 2018 (éléments d’ajustements) (a) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe - 13 - - - - 13 Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - PRODUITS DES VENTES - 13 - - - - 13 Charges d’exploitation (150) (101) 531 105 (9) - 376 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers - (446) - - - - (446) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (150) (534) 531 105 (9) - (57) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (167) (15) 25 - - - (157) Impôts du résultat opérationnel net 121 (21) (158) (35) - - (93) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (196) (570) 398 70 (9) - (307) Coût net de la dette nette (19) Intérêts ne conférant pas le contrôle 246 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (80) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : – sur le résultat opérationnel - - 531 105 - – sur le résultat opérationnel net - - 415 70 - Integrated Gas, 1er semestre 2018 (ajusté) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 5 337 7 874 45 088 43 836 3 - 102 138 Chiffre d’affaires Groupe 14 423 961 17 396 491 34 (33 305) - Droits d’accises - - (1 714) (11 043) - - (12 757) PRODUITS DES VENTES 19 760 8 835 60 770 33 284 37 (33 305) 89 381 Charges d’exploitation (8 571) (8 022) (58 779) (32 024) (390) 33 305 (74 481) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 561) (361) (617) (346) (20) - (5 905) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 6 628 452 1 374 914 (373) - 8 995 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 744 810 392 193 9 - 2 148 Impôts du résultat opérationnel net (3 240) (216) (225) (262) 181 - (3 762) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 4 132 1 046 1 541 845 (183) - 7 381 Coût net de la dette nette (772) Intérêts ne conférant pas le contrôle (172) RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 6 437 Integrated Gas, 1er semestre 2018 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Investissements 8 157 1 022 736 538 58 - 10 511 Désinvestissements 2 642 592 349 273 3 - 3 859 Flux de trésorerie d’exploitation 7 796 326 (110) 781 (466) - 8 327 [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 33 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Integrated Gas, 2e trimestre 2019 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 2 273 3 789 22 509 22 671 - - 51 242 Chiffre d’affaires Groupe 7 586 632 8 293 139 36 (16 686) - Droits d’accises - - (761) (5 279) - - (6 040) PRODUITS DES VENTES 9 859 4 421 30 041 17 531 36 (16 686) 45 202 Charges d’exploitation (4 205) (3 878) (29 168) (16 844) (229) 16 686 (37 638) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 687) (328) (389) (237) (20) - (3 661) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 967 215 484 450 (213) - 3 903 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 173 661 111 111 26 - 1 082 Impôts du résultat opérationnel net (1 161) (450) 46 (170) 64 - (1 671) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 979 426 641 391 (123) - 3 314 Coût net de la dette nette (510) Intérêts ne conférant pas le contrôle (48) RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 2 756 Integrated Gas, 2e trimestre 2019 (éléments d’ajustements) (a) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe - (59) - - - - (59) Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - PRODUITS DES VENTES - (59) - - - - (59) Charges d’exploitation - (54) (43) (34) - - (131) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (43) (11) (10) - - - (64) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (43) (124) (53) (34) - - (254) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments - 407 (49) (7) - - 351 Impôts du résultat opérationnel net - (286) 28 9 - - (249) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (43) (3) (74) (32) - - (152) Coût net de la dette nette (4) Intérêts ne conférant pas le contrôle 25 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (131) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : – sur le résultat opérationnel - - (6) (34) - – sur le résultat opérationnel net - - (1) (25) - 34 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Integrated Gas, 2e trimestre 2019 (ajusté) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 2 273 3 848 22 509 22 671 - - 51 301 Chiffre d’affaires Groupe 7 586 632 8 293 139 36 (16 686) - Droits d’accises - - (761) (5 279) - - (6 040) PRODUITS DES VENTES 9 859 4 480 30 041 17 531 36 (16 686) 45 261 Charges d’exploitation (4 205) (3 824) (29 125) (16 810) (229) 16 686 (37 507) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 644) (317) (379) (237) (20) - (3 597) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 3 010 339 537 484 (213) - 4 157 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 173 254 160 118 26 - 731 Impôts du résultat opérationnel net (1 161) (164) 18 (179) 64 - (1 422) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 022 429 715 423 (123) - 3 466 Coût net de la dette nette (506) Intérêts ne conférant pas le contrôle (73) RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 2 887 Integrated Gas, 2e trimestre 2019 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Investissements 2 257 857 363 383 36 - 3 896 Désinvestissements 60 349 70 85 1 - 565 Flux de trésorerie d’exploitation 3 768 641 1 658 611 (427) - 6 251 Integrated Gas, 2e trimestre 2018 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 3 119 3 547 23 349 22 528 (3) - 52 540 Chiffre d’affaires Groupe 7 646 469 9 440 293 (63) (17 785) - Droits d’accises - - (867) (5 571) - - (6 438) PRODUITS DES VENTES 10 765 4 016 31 922 17 250 (66) (17 785) 46 102 Charges d’exploitation (4 791) (3 605) (30 369) (16 416) (122) 17 785 (37 518) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 345) (603) (304) (172) (11) - (3 435) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3 629 (192) 1 249 662 (199) - 5 149 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 256 441 289 107 11 - 1 104 Impôts du résultat opérationnel net (1 687) (104) (279) (194) 85 - (2 179) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 2 198 145 1 259 575 (103) - 4 074 Coût net de la dette nette (440) Intérêts ne conférant pas le contrôle 87 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 3 721 [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 35 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Integrated Gas, 2e trimestre 2018 (éléments d’ajustements) (a) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe - 24 - - - - 24 Chiffre d’affaires Groupe - - - - - - - Droits d’accises - - - - - - - PRODUITS DES VENTES - 24 - - - - 24 Charges d’exploitation (97) (9) 569 134 - - 597 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers - (424) - - - - (424) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (97) (409) 569 134 - - 197 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (66) (4) 46 1 - - (23) Impôts du résultat opérationnel net 46 (7) (177) (38) - - (176) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (117) (420) 438 97 - - (2) Coût net de la dette nette (9) Intérêts ne conférant pas le contrôle 179 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 168 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock : – sur le résultat opérationnel - - 569 134 - – sur le résultat opérationnel net - - 438 97 - Integrated Gas, 2e trimestre 2018 (ajusté) Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 3 119 3 523 23 349 22 528 (3) - 52 516 Chiffre d’affaires Groupe 7 646 469 9 440 293 (63) (17 785) - Droits d’accises - - (867) (5 571) - - (6 438) PRODUITS DES VENTES 10 765 3 992 31 922 17 250 (66) (17 785) 46 078 Charges d’exploitation (4 694) (3 596) (30 938) (16 550) (122) 17 785 (38 115) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 345) (179) (304) (172) (11) - (3 011) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 3 726 217 680 528 (199) - 4 952 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 322 445 243 106 11 - 1 127 Impôts du résultat opérationnel net (1 733) (97) (102) (156) 85 - (2 003) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 315 565 821 478 (103) - 4 076 Coût net de la dette nette (431) Intérêts ne conférant pas le contrôle (92) RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 3 553 Integrated Gas, 2e trimestre 2018 Exploration & Renewables Raffinage- Marketing & Éliminations de (en M$) Production & Power Chimie Services Holding consolidation Total Investissements 2 612 447 404 310 14 - 3 787 Désinvestissements 466 439 324 45 - - 1 274 Flux de trésorerie d’exploitation 4 474 258 999 841 (326) - 6 246 36 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) 9) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés Compte 1er semestre 2019 Éléments de résultat (en M$) Ajusté d’ajustement (a) consolidé Chiffre d’affaires 102 533 (86) 102 447 Droits d’accises (12 121) - (12 121) Produits des ventes 90 412 (86) 90 326 Achats, nets de variation de stocks (60 533) 422 (60 111) Autres charges d’exploitation (13 758) (45) (13 803) Charges d’exploration (458) - (458) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 063) (64) (7 127) Autres produits 453 115 568 Autres charges (190) (208) (398) Coût de l’endettement financier brut (1 121) (8) (1 129) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (70) - (70) Coût de l’endettement financier net (1 191) (8) (1 199) Autres produits financiers 486 - 486 Autres charges financières (383) - (383) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 071 452 1 523 Charge d’impôt (3 076) (404) (3 480) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 770 174 5 944 Part du Groupe 5 646 221 5 867 Intérêts ne conférant pas le contrôle 124 (47) 77 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Compte 1er semestre 2018 Éléments de résultat (en M$) Ajusté d’ajustement (a) consolidé Chiffre d’affaires 102 138 13 102 151 Droits d’accises (12 757) - (12 757) Produits des ventes 89 381 13 89 394 Achats, nets de variation de stocks (60 623) 578 (60 045) Autres charges d’exploitation (13 496) (202) (13 698) Charges d’exploration (362) - (362) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 905) (446) (6 351) Autres produits 628 147 775 Autres charges (115) (488) (603) Coût de l’endettement financier brut (849) (19) (868) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (95) - (95) Coût de l’endettement financier net (944) (19) (963) Autres produits financiers 561 - 561 Autres charges financières (329) - (329) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 403 184 1 587 Charge d’impôt (3 590) (93) (3 683) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 6 609 (326) 6 283 Part du Groupe 6 437 (80) 6 357 Intérêts ne conférant pas le contrôle 172 (246) (74) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. [© Agence Marc Praquin] Rapport financier du premier semestre 2019 TOTAL 2 37 2 2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2019 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019 (non auditée) Compte 2e trimestre 2019 Éléments de résultat (en M$) Ajusté d’ajustement (a) consolidé Chiffre d’affaires 51 301 (59) 51 242 Droits d’accises (6 040) - (6 040) Produits des ventes 45 261 (59) 45 202 Achats, nets de variation de stocks (30 295) (95) (30 390) Autres charges d’exploitation (7 042) (36) (7 078) Charges d’exploration (170) - (170) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 597) (64) (3 661) Autres produits 253 68 321 Autres charges (117) (72) (189) Coût de l’endettement financier brut (564) (4) (568) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (42) - (42) Coût de l’endettement financier net (606) (4) (610) Autres produits financiers 326 - 326 Autres charges financières (188) - (188) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 457 355 812 Charge d’impôt (1 322) (249) (1 571) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 960 (156) 2 804 Part du Groupe 2 887 (131) 2 756 Intérêts ne conférant pas le contrôle 73 (25) 48 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Compte 2e trimestre 2018 Éléments de résultat (en M$) Ajusté d’ajustement (a) consolidé Chiffre d’affaires 52 516 24 52 540 Droits d’accises (6 438) - (6 438) Produits des ventes 46 078 24 46 102 Achats, nets de variation de stocks (31 263) 664 (30 599) Autres charges d’exploitation (6 694) (67) (6 761) Charges d’exploration (158) - (158) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 011) (424) (3 435) Autres produits 254 (2) 252 Autres charges (55) (358) (413) Coût de l’endettement financier brut (469) (9) (478) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (54) - (54) Coût de l’endettement financier net (523) (9) (532) Autres produits financiers 321 - 321 Autres charges financières (159) - (159) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 766 337 1 103 Charge d’impôt (1 911) (176) (2 087) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 645 (11) 3 634 Part du Groupe 3 553 168 3 721 Intérêts ne conférant pas le contrôle 92 (179) (87) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 10) Événements postérieurs à la clôture Le 10 juillet 2019, TOTAL a annoncé la signature d’un accord en vue de céder plusieurs actifs non stratégiques situés au Royaume-Uni à Petrogas NEO UK Ltd. Le montant global de cette transaction, dont la date effective est fixée au 1er janvier 2019, s’élève à 635 millions de dollars. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités et devrait être finalisée en décembre 2019. 38 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2019 [© Agence Marc Praquin] Création et réalisation : Agence Marc Praquin rendez-vous sur total.com TOTAL S.A. Siège social : 2, place Jean Millier – La Défense 6 92400 Courbevoie – France Capital social : 6 666 815 700,00 euros 542 051 180 RCS Nanterre Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

rendez-vous sur total.com Rapport financier premier semestre 2020 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 1 Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2020 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total 1.3 Principales données d’environnement et de production du Groupe 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1.3.2 Production 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.2 Exploration-Production 1.4.3 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1.5 Résultats de Total 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 1.5.2 Résultat net ajusté part du Groupe 1.5.3 Résultat net ajusté par action 1.5.4 Acquisitions – cessions 1.5.5 Cash-flow net 1.5.6 Rentabilité 1.6 Comptes de Total SE 1.7 Sensibilités 2020 1.8 Synthèse et perspectives 1.9 Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.2 Eléments d’ajustement du résultat net part du Groupe 1.9.3 Investissements – Désinvestissements 1.9.4 Cash-flow 1.9.5 Ratio d’endettement 1.9.6 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2020 1.11 Principales transactions entre parties liées 2 3 3 4 5 5 5 6 6 7 7 9 9 9 10 10 10 10 11 11 11 12 12 13 13 13 14 14 14 14 2 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel 2.3 Résultat global consolidé – semestriel 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel 2.6 Bilan consolidé 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2.9 Variation des capitaux propres consolidés 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 1) Principes comptables 2) Évolution de la composition du Groupe 3) Informations par secteur d’activité 4) Capitaux propres 5) Emprunts et dettes financières 6) Parties liées 7) Autres risques et engagements 8) Evénements postérieurs à la clôture 17 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 26 26 27 39 41 41 41 42 Rapport financier du 1er semestre 2020 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TOTAL SE (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 3 à 16 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 17 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 29 juillet 2020 Patrick Pouyanné Président-directeur général Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2020 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 1 2 Glossaire Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TOTAL SE et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TOTAL SE, société mère du Groupe. Abréviations Unités de mesures € : euro /an = par an $ : dollar américain b = baril(1) AMF : Autorité des marchés financiers bep = baril équivalent pétrole DACF : FPSO : debt adjusted cash flow se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers floating production, storage and offloading BTU = British thermal unit CO2e = équivalent CO2 G = milliard GNL : gaz naturel liquéfié GW = gigawatt HSE : hygiène, sécurité, environnement GWh = gigawatt-heure IFRS : International Financial Reporting Standards /j = par jour LGN : liquides de gaz naturel k = mille MCV : marge sur coûts variables raffinage Europe km = kilomètre Indicateur représentant la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TOTAL en Europe. Elle est égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TOTAL et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes. m = mètre m³ = mètre cube(1) M = million MW = mégawatt L’indicateur précédemment utilisé, l’ERMI, était destiné à représenter la marge après coûts variables d’une raffinerie complexe hypothétique située autour de Rotterdam en Europe du Nord traitant un mélange de pétrole brut et d’autres intrants couramment fournis dans cette région afin de produire et commercialiser les principaux produits raffinés aux prix en vigueur dans cette région. pc = pied cube t = tonne (métrique) TWh = térawatt heure W = watt ROACE : rentabilité des capitaux moyens employés (Return On Average Capital Employed) Table de conversion 1 acre ≈ 0,405 hectare ROE : Rentabilité des capitaux propres moyens (Return On Equity) 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres 1 b/j de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut SEC : United States Securities and Exchange Commission 1 Gm³/an ≈ 0,1 Gpc/j 1 km ≈ 0,62 mile 1 m³ ≈ 35,3 pc 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mpc/j de gaz 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 395 pc de gaz en 2019(2) (5 387 pc en 2018 et 5 396 pc en 2017) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TOTAL au niveau du Groupe. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2020(1) – Nouvelle Ambition Climat pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 – Association à la « Coalition pour l’énergie de demain » aux côtés de 10 partenaires majeurs pour accélérer la transition énergétique du transport et de la logistique – Association à la Coalition “Getting to Zero” pour contribuer à la décarbonation du transport maritime – Décision d’investissement pour le transport et le stockage du CO2 au travers du projet Northern Lights en Norvège – Signature de l’accord de financement externe du projet Mozambique LNG, pour un montant de 14,9 milliards de dollars, le plus gros financement de projet en Afrique – Prolongation du contrat avec Sonatrach d’approvisionnement en GNL à hauteur de 2 millions de tonnes par an – Accord avec SSE Renewables en vue d’acquérir une participation de 51% dans le projet éolien offshore d’une capacité de 1 140 MW en mer du Nord Ecossaise – Acquisition auprès d’EDP de son portefeuille de 2,5 millions de clients résidentiels et de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel, d’une puissance cumulée de près de 850 mégawatts – Acquisition de 50 % d’un portefeuille d’une capacité brute de 2GW de centrales solaires en Inde dans le cadre d’une JV 50/50 avec le Groupe Adani – Accord pour la construction d’une centrale solaire de grande envergure (800 MWc) au Qatar – Entrée sur le marché solaire en Espagne avec l’acquisition d’un portefeuille de 2 GW de projets – Acquisition dans l’éolien en France de la société Global Wind Power France qui détient un portefeuille de projets d’une capacité brute de 1 GW – Entrée dans un premier projet d’éolien offshore flottant au Royaume-Uni – Lancement à Dunkerque du plus grand projet de stockage d’électricité par batterie (25 MW) pour le réseau électrique en France – Lancement d’une usine pilote de fabrication de batteries européennes pour véhicules électriques pour produire à compter de 2023 des batteries au meilleur niveau technologique en termes de performance énergétique – Démarrage du second FPSO du projet en eaux profondes Iara au Brésil – Cession du portefeuille de champs matures non-opérés au Gabon – Acquisition à contre-cycle de la totalité des intérêts de Tullow dans le projet du Lac Albert en Ouganda – Découverte du gisement de gaz de Bashrush en Egypte sur le permis de North El Hammad – Troisième découverte (Kwaskwasi) sur le bloc 58 au Surinam – Réalisation dans l’exploration de deux découvertes significatives de pétrole sur le Bloc 58 au Suriname ainsi que d’une nouvelle découverte de gaz à condensats en mer du Nord britannique – Cession de la raffinerie de Lindsey au Royaume-Uni – Poursuite du programme de cessions avec la vente d’actifs d’aval gaz en France, d’Exploration-Production au Brunei, et de distribution en Sierra Leone et au Libéria – Création d’une coentreprise avec Indian Oil pour fabriquer et commercialiser des bitumes de spécialité – Adoption par la Société du statut de Société Européenne (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 3 1 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total Rapport semestriel d’activité 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total(1) En millions de dollars, sauf le taux d’imposition, le résultat par action et le nombre d’actions 1S20 1S19 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 3 121 7 002 Exploration-Production 494 3 744 Integrated Gas, Renewables & Power 1 239 1 021 Raffinage – Chimie 957 1 471 Marketing & Services 431 766 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 669 1 071 Taux moyen d’imposition du Groupe(2) 24,3% 36,9% Résultat net ajusté part du Groupe 1 907 5 646 Résultat net ajusté dilué par action (dollars)(3) 0,68 2,07 Résultat net ajusté dilué par action (euros)* 0,62 1,84 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 598 2 622 Résultat net part du Groupe (8 335) 5 867 Investissements organiques(4) 4 724 5 811 Acquisitions nettes(5) 1 823 709 Investissements nets(6) 6 547 6 520 Marge brute d’autofinancement(7) 7 164 12 740 Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(8) 8 175 13 744 Flux de trésorerie d’exploitation 4 778 9 880 Les données prennent en compte l’impact de la nouvelle norme IFRS16 « contrats de location », entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Taux de change moyen €-$ : 1,1020 au 1er semestre 2020. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement (2) figure en page 13. Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (3) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (4) (5) Acquisitions nettes = acquisitions – cessions – autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (voir page 13). (6) (7) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, et à partir du deuxième trimestre 2019 y compris les remboursements organiques de prêts aux sociétés mises en équivalence (SME), à partir du premier trimestre 2020, y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. La méthode du coût de remplacement est explicitée page 15. Le tableau de réconciliation des différents cash-flows figure en page 13. Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (voir page 13). (8) DACF = Debt adjusted cash-flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. 4 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 1S20 vs 1S19 55% 87% +21% 35% 44% 38% 66% 67% 66% 1% ns 19% x2,6 – 44% 41% 52% Rapport semestriel d’activité 1 Principales données d’environnement et de production du Groupe 1.3 Principales données d’environnement et de production du Groupe 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Brent ($/b) 40,1 66,0 39% Henry Hub ($/Mbtu) 1,8 2,7 33% NBP ($/Mbtu) 2,4 5,2 54% JKM ($/Mbtu) 2,9 5,8 50% Prix moyen de vente liquides ($/b) Filiale consolidées 33,8 61,2 45% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) Filiales consolidées 2,99 4,16 28% Prix moyen de vente GNL ($/Mbtu) Filiales consolidées et sociétés mises en equivalence 5,42 6,42 16% Marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV ($/t) 21,0 30,6 31% 1.3.2 Production* 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Production d’hydrocarbures (kbep/j) 2 966 2 951 – Pétrole (y compris bitumes) (kb/j) 1 381 1 416 2% Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) 1 584 1 535 +3% Production d’hydrocarbures (kbep/j) 2 966 2 951 – Liquides (kb/j) 1 626 1 627 – Gaz (Mpc/j)** 7 302 7 238 +1% ** Données 1S19 retraitées. Production du Groupe = production de l’EP + production d’iGRP. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 5 1 6 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.1.1 Production et ventes de GNL et d’électricité bas carbone Production d’hydrocarbures pour le GNL 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 iGRP (kbep/j) 536 538 – Liquides (kb/j) 69 70 – Gaz (Mpc/j)* 2 541 2 570 1% Données 1S19 retraitées. GNL (Mt) 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Ventes totales de GNL 20,2 16,3 +24% incl. Ventes issues des quotes-parts de production* 9,0 7,8 +15% incl. Ventes par Total issues des quotes-parts de production et d’achats auprès de tiers 16,5 12,7 +30% Les quotes-parts de production du Groupe peuvent être vendues par Total ou par les joint-ventures. Electricité bas carbone 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Capacité brute installée de génération électrique renouvelable (GW)* 5,1 2,6 +97% Production nette d’électricité bas carbone (TWh)** 5,9 5,0 +16% Clients électricité et gaz – BtB et BtC (Million)* 5,9 5,5 +7% Ventes électricité et gaz – BtB et BtC (TWh) 74,5 75,3 1% Données à fin de période. ** Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés. La production d’hydrocarbures pour le GNL est stable au premier semestre 2020. Les ventes totales de GNL ont augmenté de 24% sur un an au premier semestre 2020 notamment du fait de la croissance des activités de négoce et grâce à la montée en puissance de Yamal LNG, Ichthys LNG et du démarrage des deux premiers trains de Cameron LNG aux États-Unis. La capacité brute installée de génération électrique renouvelable s’établit à 5,1 GW à la fin du premier semestre en forte croissance de 97% sur un an, notamment grâce à l’acquisition en Inde de 50% d’un portefeuille de plus de 2 GW au Groupe Adani. Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie d’intégration dans la chaîne du gaz et de l’électricité en Europe et a vu le nombre de ses clients gaz et électricité croître ce semestre pour atteindre 5,9 millions, en hausse de 7% sur un an. Les ventes d’électricité et de gaz sont en recul de 1%, impactées notamment par la baisse de la consommation liée aux mesures de confinement en Europe. 1.4.1.2 Résultats En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Résultat opérationnel net ajusté* 1 239 1 021 +21% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 179 450 60% Investissements organiques 1 264 935 +35% Acquisitions nettes 1 570 559 x2,8 Investissements nets 2 834 1 494 +90% Marge brute d’autofinancement** 1 407 1 479 5% Flux de trésorerie d’exploitation** 900 1 533 41% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Au premier semestre 2020, le résultat opérationnel net ajusté du secteur iGRP s’est établi à 1 239 M$, en hausse de 21% sur un an notamment du fait de la forte croissance de 24% des ventes de GNL. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Rapport semestriel d’activité 1 Analyse des résultats des secteurs 1.4.2 Exploration-Production 1.4.2.1 Production Production d’hydrocarbures 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 EP (kbep/j) 2 430 2 413 +1% Liquides (kb/j) 1 557 1 557 – Gaz (Mpc/j) 4 761 4 668 +2% 1.4.2.2 Résultats En millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Résultat opérationnel net ajusté* 494 3 744 87% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 438 452 3% Taux moyen d’imposition** 69,6% 44,0% Investissements organiques 2 684 3 953 32% Acquisitions nettes 305 242 +26% Investissements nets 2 989 4 195 29% Marge brute d’autofinancement*** 4 386 9 128 52% Flux de trésorerie d’exploitation*** 4 833 7 704 37% ** Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2020, le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 494 M$ contre 3 744 M$ un an plus tôt du fait de la forte baisse des prix du pétrole et du gaz. La marge brute d’autofinancement s’établit quant à elle à 4 386 M$ contre 9 128 M$ au premier semestre 2019. 1.4.3 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1.4.3.1 Résultats En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Résultat opérationnel net ajusté* 1 388 2 237 38% Investissements organiques 734 876 16% Acquisitions nettes (50) (93) ns Investissements nets 684 783 13% Marge brute d’autofinancement** 2 552 3 118 18% Flux de trésorerie d’exploitation** 317 1 963 84% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 7 1 Analyse des résultats des secteurs Rapport semestriel d’activité 1.4.3.2 Raffinage-Chimie 1.4.3.2.1 Volumes raffinés, production de produits pétrochimiques et taux d’utilisation Volumes raffinés et taux d’utilisation* 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Total volumes raffinés (kb/j) 1 347 1 729 22% France 230 520 56% Reste de l’Europe 676 751 10% Reste du monde 441 458 4% Taux d’utilisation sur bruts traités** 64% 83% ** Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Production de produits pétrochimiques et taux d’utilisation 1S20 1S19 2T20 vs 2T19 Monomères* (kt) 2 778 2 386 +16% Polymères (kt) 2 395 2 424 1% Taux d’utilisation des vapocraqueurs ** 83% 75% Oléfines. ** Sur la base de la production d’oléfines issue des vapocraqueurs et de leurs capacités de production en début d’année. Les volumes raffinés sont en baisse de 22% au premier semestre 2020, du fait notamment du prolongement de l’arrêt planifié de la raffinerie de Feyzin en France, de la décision de ne pas redémarrer Grandpuits après le grand arrêt compte tenu de la baisse de la demande, ainsi que de l’arrêt de l’unité de distillation de la plateforme de Normandie à la suite de l’incident survenu fin 2019. La production de monomères est en hausse de 16% au premier semestre 2020 sur un an. Elle s’était établie à 2 386 kt au premier semestre 2019 notamment en raison des grands arrêts en 2019 des vapocraqueurs de Daesan en Corée du Sud et de Port Arthur aux États-Unis. La production de polymères est stable au premier semestre. 1.4.3.2.2 Résultats En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Résultat opérationnel net ajusté* 957 1 471 35% Investissements organiques 470 593 21% Acquisitions nettes (51) (182) ns Investissements nets 419 411 +2% Marge brute d’autofinancement** 1 670 1 910 13% Flux de trésorerie d’exploitation** (103) 1 120 ns ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Au premier semestre 2020, le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie est en baisse de 35% sur un an à 1 G$ et la marge brute d’autofinancement en recul de 13% à 1,7 G$. Cette baisse est notamment liée à un environnement de marges de raffinage dégradé au premier semestre et au faible taux d’utilisation des installations de 64% en partie compensé par la résistance des marges de pétrochimie et la surperformance des activités de négoce. 8 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Rapport semestriel d’activité 1 Résultats de Total 1.4.3.3 Marketing & Services 1.4.3.3.1 Ventes de produits pétroliers Ventes en kb/j* 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Total des ventes du Marketing & Services 1 478 1 848 20% Europe 823 1 008 18% Reste du monde 656 840 22% Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage. Les ventes de produits pétroliers sont en baisse de 20% au premier semestre 2020 sur un an en raison notamment de l’impact des mesures de confinement sur la consommation. 1.4.3.3.2 Résultats En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Résultat opérationnel net ajusté* 431 766 44% Investissements organiques 264 283 7% Acquisitions nettes 1 89 99% Investissements nets 265 372 29% Marge brute d’autofinancement** 882 1 208 27% Flux de trésorerie d’exploitation** 420 843 50% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté est en baisse de 44% au premier semestre 2020 sur un an en raison de la baisse des volumes. La marge brute d’autofinancement s’élève à 882 M$ au premier semestre. 1.5 Résultats de Total 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 3 121 M$ au premier semestre 2020, en baisse de 55% sur un an lié à la baisse des prix du Brent, du gaz et des marges de raffinage ainsi qu’à l’impact de la crise du Covid-19 sur la demande. 1.5.2 Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté part du Groupe s’est établi à 1 907 M$ au premier semestre 2020 contre 5 646 M$ un an plus tôt en raison de la baisse des prix du Brent, du gaz et des marges de raffinage ainsi qu’à l’impact de la crise du Covid-19 sur la demande. Le total des éléments d’ajustement du résultat net(2) représente un montant de -10 242 M$ au premier semestre 2020, dont -8 101 M$ au titre de dépréciations exceptionnelles d’actifs et -1 508 M$ au titre des effets de stocks après impôts liés à la baisse du prix du pétrole. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et les effets des variations de juste valeur (1). Le taux moyen d’imposition du Groupe s’est établi à 24,3% au premier semestre 2020, contre 36,9% au 1er semestre 2019. (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 15. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 13 ainsi que dans les annexes aux comptes. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 9 1 10 Rapport semestriel d’activité Résultats de Total 1.5.3 Résultat net ajusté dilué par action Le résultat net ajusté dilué par action s’est établi à 0,68 $ au premier semestre 2020, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 598 millions, contre 2,07 $ un an plus tôt. Au 30 juin 2020, le nombre d’actions dilué était de 2 605 millions. 1.5.4 Acquisitions – cessions Les acquisitions finalisées ont représenté 2,5 G$ au premier semestre 2020 lié notamment à la finalisation de l’acquisition en Inde de 50% du portefeuille d’actifs solaires en opération d’Adani Green Energy Limited, à l’acquisition de participations dans les blocs 20 et 21 en Angola ainsi qu’à la finalisation de l’acquisition de 37,4% d’Adani Gas Limited et au paiement d’une deuxième tranche liée à la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie. Les cessions finalisées ont représenté 678 M$ au premier semestre 2020 lié notamment à la finalisation de la vente du Bloc CA1 au Brunei, la vente de la participation du Groupe dans le terminal de regazéification de Fos Cavaou en France et la vente de 50% d’un portefeuille d’actifs solaires et éoliens de Total Quadran en France. 1.5.5 Cash-flow net Le cash-flow net (1) du Groupe ressort à 0,6 G$ au premier semestre 2020 contre 6,2 G$ un an auparavant en raison de la baisse de la marge d’autofinancement de 5,6 G$ dans le contexte de forte baisse des prix du pétrole et du gaz. 1.5.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 7,5% sur la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020. En millions de dollars Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 Période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 Période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019 Résultat net ajusté 8 214 11 079 13 125 Capitaux propres retraités moyens 109 448 113 607 117 787 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 7,5% 9,8% 11,1% La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 7% sur la période 1er juillet 2019 au 30 juin 2020. En millions de dollars Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 Période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 Période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019 Résultat opérationnel net ajusté 10 125 13 032 15 087 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 145 621 150 418 145 247 ROACE 7,0% 8,7% 10,4% (1) Cash-flow net = marge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Rapport semestriel d’activité 1 Sensibilités 2020 1.6 Comptes de Total SE Le résultat de Total SE, société mère, s’établit à 4 710 millions d’euros au premier semestre 2020, contre 6 282 millions d’euros un an auparavant. 1.7 Sensibilités 2020* Variation Impact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté Impact estimé sur les flux de trésorerie d’exploitation Dollar +/- 0,1 $ par € /+ 0,1 G$ ~0 G$ Prix moyen de vente liquides** +/- 10 $/b +/- 2,9 G$ +/- 3,3 G$ Prix du gaz européen – NBP +/- 1 $/Mbtu +/- 0,35 G$ +/- 0,35 G$ Marge sur coûts variables – raffinage Europe (MCV) +/- 10 $/t +/- 0,5 G$ +/- 0,6 G$ Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4ème trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2020. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. ** Environnement Brent à 60 $/b. 1.8 Synthèse et perspectives Le prix du pétrole s’est raffermi depuis le début du mois de juin pour s’établir autour de 40$/b, bénéficiant de la forte conformité aux quotas des pays de l’OPEP+, de la baisse des productions d’hydrocarbures aux États-Unis et au Canada et d’une reprise de la demande. L’environnement pétrolier reste toutefois volatil compte tenu notamment de l’incertitude sur l’ampleur et la rapidité de la reprise de l’activité économique mondiale dans le contexte de la pandémie Covid-19. Le Groupe fait preuve de discipline dans la mise en œuvre de son plan d’actions 2020 : – des investissements nets inférieurs à 14 G$, – une économie de 1 G$ sur les coûts opératoires par rapport à 2019. Total poursuit sa croissance rentable dans l’électricité bas carbone en particulier dans les renouvelables avec des investissements en 2020 proches de 2 G$. Compte tenu de la mise en œuvre des quotas décidés par l’OPEP+ et de la situation en Libye, le Groupe anticipe désormais une production sur l’année 2020 entre 2,9 Mbep/j et 2,95 Mbep/j avec un point bas au troisième trimestre durant la saison d’été. La montée en puissance du second FPSO de Iara au Brésil contribuera à la croissance des productions sur la dernière partie de l’année. Dans l’Aval, le niveau élevé des stocks continue de peser sur les marges de raffinage et les taux d’utilisation des raffineries. Dans le Marketing, l’activité est revenue en Europe à 90% de son niveau d’avant crise depuis le mois de juin et le Groupe anticipe qu’elle sera à un niveau comparable dans les prochains mois. La priorité du Groupe est de générer un niveau de cash-flow permettant de continuer à investir dans des projets rentables, de préserver un retour à l’actionnaire attractif et de maintenir la solidité de son bilan. A cette fin, les équipes du Groupe sont mobilisées sur les 4 priorités que sont le HSE, l’excellence opérationnelle, la réduction des coûts et la génération de cash-flow. Dans le GNL, Total anticipe des reports de livraison de cargaison significatifs au troisième trimestre et prévoit que la baisse du prix du pétrole observée sur le second trimestre aura un impact sur les prix des contrats long terme de GNL au deuxième semestre. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 11 1 12 Rapport semestriel d’activité Autres informations 1.9 Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.1.1 Production du Groupe (Exploration-Production + iGRP) Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) Europe et Asie centrale Afrique Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique Production totale dont filiales mises en équivalence Production de liquides par zone géographique (kb/j) Europe et Asie centrale Afrique Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique Production totale dont filiales mises en équivalence Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) Europe et Asie centrale Afrique* Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique* Production totale* dont filiales mises en équivalence* Données 1S19 retraitées. 1.9.1.2 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j) Europe Afrique Amériques Reste du monde TOTAL DES VENTES dont ventes massives raffinage dont négoce international Production de produits pétrochimiques* (kt) Europe Amériques Moyen-Orient et Asie Oléfines, Polymères. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 1S20 1 064 677 661 343 220 2 966 726 1S20 392 534 505 153 42 1 626 207 1S20 3 620 726 865 1 069 1 022 7 302 2 802 1S20 1 610 573 814 439 3 435 432 1 525 1S20 2 547 1 301 1 324 1S19 993 691 695 365 207 2 951 730 1S19 340 545 534 168 40 1 627 221 1S19 3 532 749 885 1 104 968 7 238 2 762 1S19 2 020 705 842 576 4 143 546 1 749 1S19 2 734 1 089 987 1S20 vs 1S19 +7% 2% 5% 6% +6% – – 1S20 vs 1S19 +15% 2% 5% 9% +5% – 6% 1S20 vs 1S19 +2% 3% 2% 3% +6% +1% +1% 1S20 vs 1S19 20% 19% 3% 24% 17% 21% 13% 1S20 vs 1S19 7% +19% +34% Rapport semestriel d’activité 1 Autres informations 1.9.2 Eléments d’ajustement du résultat net part du Groupe En millions de dollars 1S20 1S19 Eléments non-récurrents du résultat net (part du Groupe) (8 655) (70) Plus ou moins value de cession – – Charges de restructuration (100) (33) Dépréciations exceptionnelles (8 101) (57) Autres éléments (454) 20 Effet de stock : écart FIFO/coût de remplacement, net d’impôt (1 508) 360 Effet des variations de juste valeur (79) (69) TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET (10 242) 221 1.9.3 Investissements – Désinvestissements En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Investissements organiques (A) 4 724 5 811 19% dont exploration capitalisée 297 417 29% dont augmentation des prêts non courants 1 012 500 x2 dont remboursement des prêts non courants, hors remboursement organique de prêts SME* (175) (388) ns dont variation de dette de projets renouvelables quote-part Groupe (152) – ns Acquisitions (B) 2 501 1 284 +95% Cessions (C) 678 575 +18% dont variation de dette de projets renouvelables quote-part partenaire 83 – ns Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (D) – – ns INVESTISSEMENTS NETS (A + B - C - D) 6 547 6 520 – Remboursement organique de prêts SME* (E) (34) (99) ns Variation de dettes de projets renouvelables (F)** 235 – ns Capex liés aux contrats de location capitalisés (G) 46 – ns FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (A + B - C + E + F - G) 6 702 6 421 +4% A compter du 2ème trimestre 2019, les remboursements organiques de prêts SME se définissent comme les remboursements des prêts aux sociétés mises en équivalence provenant de leur flux de trésorerie d’exploitation. ** Variation de dette de projets renouvelables quote-part Groupe et quote-part partenaire. 1.9.4 Cash-flow En millions de dollars 1S20 1S19 1S20 vs 1S19 Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF) 8 175 13 744 41% frais financiers (1 011) (1 004) ns Marge brute d’autofinancement (A) 7 164 12 740 44% diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (453) (3 287) ns effet de stock (1 838) 526 ns plus-value de cession de projets renouvelables (61) – ns remboursement organique de prêts SME (34) (99) ns Flux de trésorerie d’exploitation 4 778 9 880 52% Investissements organiques (B) 4 724 5 811 19% CASH-FLOW APRÈS INVESTISSEMENTS ORGANIQUES, HORS ACQUISITIONS CESSIONS (A - B) 2 440 6 929 65% Investissements nets (C) 6 547 6 520 – CASH-FLOW NET (A - C) 617 6 220 90% Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 13 1 14 Rapport semestriel d’activité Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2020 1.9.5 Ratio d’endettement* En millions de dollars 30/06/2020 31/03/2020 30/06/2019 Dettes financières courantes 16 154 18 521 16 221 Actifs financiers courants nets (6 159) (6 412) (3 110) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés – – – Dettes financières non courantes 61 540 48 896 45 394 Actifs financiers non courants (2 431) (1 133) (771) Trésorerie et équivalents de trésorerie (29 727) (21 634) (26 723) DETTE NETTE (A) 39 377 38 238 31 011 Dont dettes de location 7 383 7 309 7 015 Capitaux propres – part du Groupe 101 205 112 006 116 862 Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) 2 334 2 428 2 362 CAPITAUX PROPRES (B) 103 539 114 434 119 224 RATIO D’ENDETTEMENT = A/(A + B) 27,6% 25,0% 20,6% RATIO D’ENDETTEMENT HORS DETTES DE LOCATION 23,6% 21,3% 16,8% Les taux d’endettement intègrent l’impact de la nouvelle norme IFRS16, entrée en vigueur au 1er janvier 2019. 1.9.6 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.9.6.1 Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 En millions de dollars Exploration- Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 4 259 2 607 2 489 1 318 10 125 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2019* 90 633 37 290 12 300 8 535 148 617 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2020* 79 096 43 527 12 843 8 366 142 625 ROACE 5,0% 6,5% 19,8% 15,6% 7,0% 1.9.6.2 Période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 En millions de dollars Exploration- Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Groupe Résultat opérationnel net ajusté 6 490 2 710 2 629 1 612 13 032 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2019* 90 051 37 235 13 153 8 255 148 463 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2020* 85 622 44 236 12 878 8 764 152 374 ROACE 7,4% 6,7% 20,2% 18,9% 8,7% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2020 Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document d’enregistrement universel de TOTAL afférent à l’exercice 2019 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2020. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2020 (page 41 du présent rapport financier semestriel). 1.11 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2020 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2020 (page 41 du présent rapport financier semestriel). TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Rapport semestriel d’activité 1 Principales transactions entre parties liées Avertissement : Ce document peut contenir des déclarations prospectives (forward- looking statements au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995), concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Il peut notamment contenir des indications sur les perspectives, objectifs et ambitions du Groupe y compris en matière climatique et de neutralité carbone (zéro émission nette). Une ambition exprime une volonté du Groupe, étant précisé que les moyens à mettre en œuvre ne dépendent pas que de TOTAL. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », « avoir pour ambition » ou terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données, hypothèses économiques et estimations formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné et considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Ces déclarations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives, objectifs ou ambitions énoncés seront réalisés. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées avec un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ou en raison de la matérialisation de facteurs de risque tels que notamment les fluctuation des prix du pétrole brut et du gaz naturel, l’évolution de la demande et des prix des produits pétroliers, les variations des résultats de production et des estimations de réserves, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques, les changements des conditions de marché, les pertes de parts de marché et les modifications des préférences des consommateurs y compris en raison d’épidémies comme le Covid-19. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE), le ratio d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA). Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer de la performance du Groupe. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Des informations supplémentaires concernant les facteurs, risques et incertitudes susceptibles d’avoir un effet sur les activités du Groupe, sa situation financière, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation ou ses perspectives sont par ailleurs disponibles dans les versions les plus actualisées du Document d’enregistrement universel déposé par la Société auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F/A déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 15 1 16 Rapport semestriel d’activité Principales transactions entre parties liées Enfin, TOTAL souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars américains convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F/A publié par TOTAL, File N° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault – 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC sec.gov. 2 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TOTAL SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre président-directeur général le 29 juillet 2020 et examinés par votre conseil d’administration, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 29 juillet 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Jacques-François Lethu Associé Eric Jacquet Associé Laurent Vitse Associé Céline Eydieu-Boutté Associée Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 17 2 18 Comptes consolidés au 30 juin 2020 Compte de résultat consolidé – semestriel 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars)(a) 1er semestre 2020 Chiffre d’affaires 69 600 Droits d’accises (9 461) Produits des ventes 60 139 Achats, nets de variation de stocks (40 093) Autres charges d’exploitation (13 265) Charges d’exploration (254) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (15 228) Autres produits 942 Autres charges (528) Coût de l’endettement financier brut (1 099) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (105) Coût de l’endettement financier net (1 204) Autres produits financiers 607 Autres charges financières (342) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 285 Produit (charge) d’impôt 521 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (8 420) Part du Groupe (8 335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (85) Résultat net par action (en $) (3,29) Résultat net dilué par action (en $) (3,29) (a) Excepté pour les résultats nets par action. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 1er semestre 2019 102 447 (12 121) 90 326 (60 111) (13 803) (458) (7 127) 568 (398) (1 129) (70) (1 199) 486 (383) 1 523 (3 480) 5 944 5 867 77 2,17 2,16 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Résultat global consolidé – semestriel 2.3 Résultat global consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2020 1er semestre 2019 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (8 420) 5 944 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (223) (59) Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres (74) 107 Effet d’impôt 86 14 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (196) (474) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (407) (412) Écart de conversion de consolidation (940) 187 Couverture de flux futurs (1 293) (373) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 70 54 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (927) 253 Autres éléments 3 2 Effet d’impôt 367 107 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (2 720) 230 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) (3 127) (182) Résultat global (11 547) 5 762 Part du Groupe (11 424) 5 637 Intérêts ne conférant pas le contrôle (123) 125 Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 19 2 Compte de résultat consolidé – trimestriel Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars)(a) 2ème trimestre 2020 1er trimestre 2020 Chiffre d’affaires 25 730 43 870 Droits d’accises (4 168) (5 293) Produits des ventes 21 562 38 577 Achats, nets de variation de stocks (12 025) (28 068) Autres charges d’exploitation (6 321) (6 944) Charges d’exploration (114) (140) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (11 593) (3 635) Autres produits 362 580 Autres charges (108) (420) Coût de l’endettement financier brut (530) (569) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 50 (155) Coût de l’endettement financier net (480) (724) Autres produits financiers 419 188 Autres charges financières (161) (181) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (447) 732 Produit (Charge) d’impôt 484 37 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (8 422) 2 Part du Groupe (8 369) 34 Intérêts ne conférant pas le contrôle (53) (32) Résultat net par action (en $) (3,27) (0,01) Résultat net dilué par action (en $) (3,27) (0,01) (a) Excepté pour les résultats nets par action. 20 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 2ème trimestre 2019 51 242 (6 040) 45 202 (30 390) (7 078) (170) (3 661) 321 (189) (568) (42) (610) 326 (188) 812 (1 571) 2 804 2 756 48 1,01 1,00 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Résultat global consolidé – trimestriel 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 2ème trimestre 2020 1er trimestre 2020 2ème trimestre 2019 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (8 422) 2 2 804 Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels (356) 133 (223) Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 90 (164) 74 Effet d’impôt 101 (15) 59 Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 780 (1 976) 1 057 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 1 615 (2 022) 967 Écart de conversion de consolidation (919) (21) (619) Couverture de flux futurs 231 (1 524) (246) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 14 56 43 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 296 (1 223) (135) Autres éléments – 3 1 Effet d’impôt (78) 445 69 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (456) (2 264) (887) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) 1 159 (4 286) 80 Résultat global (7 263) (4 284) 2 884 Part du Groupe (7 253) (4 171) 2 797 Intérêts ne conférant pas le contrôle (10) (113) 87 Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 21 2 Bilan consolidé Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.6 Bilan consolidé TOTAL (en millions de dollars) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Autres titres Actifs financiers non courants Impôts différés Autres actifs non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE Intérêts ne conférant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passifs non courants Impôts différés Engagements envers le personnel Provisions et autres passifs non courants Dettes financières non courantes TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et dettes diverses Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 22 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 30 juin 2020 (non audité) 33 114 104 925 27 470 1 627 2 431 7 257 2 539 179 363 12 688 13 481 17 155 6 570 29 727 421 80 042 259 405 8 159 107 934 (13 265) (1 623) 101 205 2 334 103 539 10 346 3 612 19 487 61 540 94 985 19 198 24 790 16 154 411 328 60 881 259 405 31 mars 2020 (non audité) 32 823 113 254 26 998 1 660 1 133 6 694 2 537 185 099 11 556 18 029 19 429 7 016 21 634 421 78 085 263 184 8 123 119 935 (14 431) (1 621) 112 006 2 428 114 434 10 462 3 260 19 452 48 896 82 070 22 123 25 102 18 521 604 330 66 680 263 184 31 décembre 2019 33 178 116 408 27 122 1 778 912 6 216 2 415 188 029 17 132 18 488 17 013 3 992 27 352 1 288 85 265 273 294 8 123 121 170 (11 503) (1 012) 116 778 2 527 119 305 11 858 3 501 20 613 47 773 83 745 28 394 25 749 14 819 487 795 70 244 273 294 30 juin 2019 (non audité) 29 229 118 063 26 473 1 660 771 6 022 2 306 184 524 16 410 20 349 15 958 3 536 26 723 – 82 976 267 500 8 301 123 351 (11 177) (3 613) 116 862 2 362 119 224 11 486 3 375 21 629 45 394 81 884 27 059 22 686 16 221 426 – 66 392 267 500 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2020 1er semestre 2019 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé (8 420) 5 944 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 15 431 7 535 Provisions et impôts différés (1 457) 379 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (340) (364) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 391 (474) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (453) (3 287) Autres, nets (374) 147 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 4 778 9 880 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (4 773) (5 585) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (188) (208) Coût d’acquisition de titres (1 670) (1 190) Augmentation des prêts non courants (1 028) (500) Investissements (7 659) (7 483) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 263 163 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 154 146 Produits de cession d’autres titres 315 266 Remboursement de prêts non courants 225 487 Désinvestissements 957 1 062 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (6 702) (6 421) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : actionnaires de la société mère 374 450 actions propres (611) (1 770) Dividendes payés : aux actionnaires de la société mère (3 810) (4 765) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (76) (93) Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (231) (315) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (70) (150) Émission nette d’emprunts non courants 15 472 3 581 Variation des dettes financières courantes (3 819) (1 489) Variation des actifs et passifs financiers courants (2 546) (58) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT 4 683 (4 609) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 2 759 (1 150) Incidence des variations de change (384) (34) Trésorerie en début de période 27 352 27 907 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 29 727 26 723 Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 23 2 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel TOTAL (non audité) (en millions de dollars) 2ème trimestre 2020 1er trimestre 2020 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé (8 422) 2 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 11 701 3 730 Provisions et impôts différés (796) (661) (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (131) (209) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 978 (587) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 431 (884) Autres, nets (282) (92) FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 3 479 1 299 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (2 409) (2 364) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise – (188) Coût d’acquisition de titres (136) (1 534) Augmentation des prêts non courants (733) (295) Investissements (3 278) (4 381) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 219 44 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 12 142 Produits de cession d’autres titres 20 295 Remboursement de prêts non courants 99 126 Désinvestissements 350 607 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (2 928) (3 774) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : actionnaires de la société mère 374 – actions propres (2) (609) Dividendes payés : aux actionnaires de la société mère (1 928) (1 882) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (76) – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (134) (97) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (22) (48) Émission nette d’emprunts non courants 15 430 42 Variation des dettes financières courantes (6 604) 2 785 Variation des actifs et passifs financiers courants 449 (2 995) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT 7 487 (2 804) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 8 038 (5 279) Incidence des variations de change 55 (439) Trésorerie en début de période 21 634 27 352 TRÉSORERIE À FIN DE PÉRIODE 29 727 21 634 24 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 2ème trimestre 2019 2 804 3 819 239 (191) (168) (317) 65 6 251 (2 881) (208) (437) (370) (3 896) 155 (1) 58 353 565 (3 331) 449 (1 279) (2 935) (93) – (175) – 2 331 37 (164) (1 829) 1 091 200 25 432 26 723 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Variation des capitaux propres consolidés 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (non audité) (en millions de dollars) Actions émises Nombre Montant Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues Nombre Montant Capitaux propres – part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres AU 1ER JANVIER 2019 2 640 602 007 8 227 120 569 (11 313) (32 473 281) (1 843) 115 640 2 474 118 114 Résultat net du premier semestre 2019 – – 5 867 – – – 5 867 77 5 944 Autres éléments du résultat global – – (366) 136 – – (230) 48 (182) Résultat Global – – 5 501 136 – – 5 637 125 5 762 Dividendes – – (3 875) – – – (3 875) (93) (3 968) Émissions d’actions 26 281 753 74 1 271 – – – 1 345 – 1 345 Rachats d’actions – – – – (32 331 446) (1 770) (1 770) – (1 770) Cessions d’actions (a) – – – – 4 010 – – – – Paiements en actions – – 103 – – – 103 – 103 Annulation d’actions – – – – – – – – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – (5) – – – (5) – (5) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (207) – – – (207) – (207) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – – – – (150) (150) Autres éléments – – (6) – – – (6) 6 – AU 30 JUIN 2019 2 666 883 760 8 301 123 351 (11 177) (64 800 717) (3 613) 116 862 2 362 119 224 Résultat net du second semestre 2019 – – 5 400 – – – 5 400 94 5 494 Autres éléments du résultat global – – (293) (326) – – (619) 20 (599) Résultat Global – – 5 107 (326) – – 4 781 114 4 895 Dividendes – – (3 855) – – – (3 855) (22) (3 877) Émissions d’actions 106 750 – (6) – – – (6) – (6) Rachats d’actions – – – – (20 057 890) (1 040) (1 040) – (1 040) Cessions d’actions (a) – – (219) – 4 274 938 219 – – – Paiements en actions – – 104 – – – 104 – 104 Annulation d’actions (65 109 435) (178) (3 244) – 65 109 435 3 422 – – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – 1 – – – 1 – 1 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (146) – – – (146) – (146) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – 55 – – – 55 108 163 Autres éléments – – 22 – – – 22 (35) (13) AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 601 881 075 8 123 121 170 (11 503) (15 474 234) (1 012) 116 778 2 527 119 305 Résultat net du premier semestre 2020 – – (8 335) – – – (8 335) (85) (8 420) Autres éléments du résultat global – – (1 327) (1 762) – – (3 089) (38) (3 127) Résultat Global – – (9 662) (1 762) – – (11 424) (123) (11 547) Dividendes – – (3 799) – – – (3 799) (76) (3 875) Émissions d’actions 13 179 262 36 338 – – – 374 – 374 Rachats d’actions – – – – (13 236 044) (611) (611) – (611) Cessions d’actions (a) – – – – 3 680 – – – – Paiements en actions – – 96 – – – 96 – 96 Annulation d’actions – – – – – – – – – Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – – – – – – – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (143) – – – (143) – (143) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – (63) – – – (63) (7) (70) Autres éléments – – (3) – – – (3) 13 10 AU 30 JUIN 2020 2 615 060 337 8 159 107 934 (13 265) (28 706 598) (1 623) 101 205 2 334 103 539 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 25 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d’actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 de TOTAL SE et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2019, à l’exception des évolutions normatives applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2020. A partir du 1er janvier 2020, le Groupe applique les amendements à IFRS 7 et IFRS 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence. Ces amendements permettent de ne pas tenir compte des effets de la réforme des taux jusqu’à ce que la transition vers les nouveaux indices soit effective, et donc de maintenir la qualification des dérivés de taux en comptabilité de couverture. Le Groupe est en cours d’analyse des impacts futurs de ces changements d’indices. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2020 requiert de la part de la Direction Générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction Générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l’estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application Les comptes consolidés intermédiaires sont impactés par les crises sanitaire et pétrolière décrites au paragraphe 7 Autres risques et engagements. Le Groupe a tenu compte de cet environnement dans ses estimations, notamment celles relatives aux stocks, aux dépréciations d’actifs, aux engagements envers le personnel et aux impôts sur le résultat. Au 30 juin 2020, le Groupe a revu les scénarios de prix retenus pour ses tests de dépréciation, ces nouvelles hypothèses conduisant à comptabiliser des dépréciations d’actifs sur la période. En cohérence avec sa nouvelle ambition climat exprimée le 5 mai 2020 qui vise à la neutralité carbone, le Groupe a passé en revue ses actifs qui auraient pu être qualifiés de stranded assets et a ainsi décidé de déprécier ses actifs oil sands au Canada. Ces dépréciations et les hypothèses retenues sont présentées dans le paragraphe 3.4 Dépréciations d’actifs. D’autre part, les stocks de produits pétroliers et pétrochimiques évalués selon la méthode FIFO (First in First out) subissent l’effet de la baisse significative des prix sur la période, principalement dans le secteur Raffinage Chimie. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction Générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. 2) Évolution de la composition du Groupe 2.1) Principales acquisitions et cessions de la période Integrated Gas, Renewables & Power – Le 28 février 2020, TOTAL a finalisé l’acquisition de 37,4% de la société Adani Gas Limited, l’un des quatre principaux distributeurs de gaz en Inde. Pour atteindre 37,4% du capital d’Adani Gas Limited, TOTAL a lancé une offre publique d’achat le 14 octobre 2019 qui s’est terminée le 14 janvier 2020, puis a acquis dans un deuxième temps les actions complémentaires directement auprès d’Adani les 27 et 28 février 2020. Exploration & Production – Le 31 mars 2020, TOTAL a finalisé la cession de sa filiale Total E&P Deep Offshore Borneo BV, qui possède 86,95 % du bloc CA1 situé à 100 km au large des côtes de Brunei, à Shell. 2.2) Projet de cessions Exploration & Production – En mai 2020, TOTAL a confirmé son engagement à finaliser la vente, annoncée en juillet 2019, de plusieurs actifs non stratégiques situés en mer du Nord britannique. TOTAL et le fond d’investissement norvégien HitecVision ont renégocié avec succès les conditions financières de l’accord pour refléter les conditions actuelles du marché, Petrogas n’étant plus partie à la transaction. Sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, les parties prévoient de conclure la transaction d’ici au troisième trimestre 2020. Au 30 juin 2020, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 421 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 328 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations incorporelles et corporelles. 26 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 3) Informations par secteur d’activité Composition des secteurs Eléments d’ajustement L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Comité exécutif. Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter- secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. L’organisation des activités du Groupe s’articule autour des quatre secteurs d’activités suivants : – un secteur Exploration & Production ; – un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaine intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone. Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream ; Les éléments d’ajustement comprennent : les éléments non récurrents (i) En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock – un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de spécialités. Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les transports maritimes ; Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Enfin, TOTAL souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. instruments dérivés En application des normes sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. IFRS, ces Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 27 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 3.1) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe 2 574 8 403 27 956 Chiffre d’affaires Groupe 8 661 895 9 051 Droits d’accises – – (1 119) PRODUITS DES VENTES 11 235 9 298 35 888 Charges d’exploitation (6 048) (8 398) (35 736) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (12 311) (1 616) (788) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (7 124) (716) (636) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 440 420 (92) Impôts du résultat opérationnel net (56) 330 203 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (6 740) 34 (525) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 1ersemestre 2020 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe – (16) – Chiffre d’affaires Groupe – – – Droits d’accises – – – PRODUITS DES VENTES – (16) – Charges d’exploitation (37) (318) (1 637) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 338) (953) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEl(b) (7 375) (1 287) (1 637) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 71 (292) (271) Impôts du résultat opérationnel net 70 374 426 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET(b) (7 234) (1 205) (1 482) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net – – – – (1 604) (1 371) 28 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Marketing & Services 30 661 196 (8 342) 22 515 (21 730) (473) 312 32 (159) 185 Marketing & Services – – – – (341) – (341) (5) 100 (246) (234) (163) Holding 6 59 – 65 (562) (40) (537) 164 2 (371) Holding – – – – (91) – (91) – 12 (79) – – Éliminations de consolidation – (18 862) – (18 862) 18 862 – – – – – Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – Total 69 600 – (9 461) 60 139 (53 612) (15 228) (8 701) 964 320 (7 417) (1 003) 85 (8 335) Total (16) – – (16) (2 424) (8 291) (10 731) (497) 982 (10 246) (68) 72 (10 242) Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 1er semestre 2020 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 2 574 8 419 27 956 30 661 6 – 69 616 Chiffre d’affaires Groupe 8 661 895 9 051 196 59 (18 862) – Droits d’accises – – (1 119) (8 342) – – (9 461) PRODUITS DES VENTES 11 235 9 314 35 888 22 515 65 (18 862) 60 155 Charges d’exploitation (6 011) (8 080) (34 099) (21 389) (471) 18 862 (51 188) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 973) (663) (788) (473) (40) – (6 937) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 251 571 1 001 653 (446) – 2 030 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 369 712 179 37 164 – 1 461 Impôts du résultat opérationnel net (126) (44) (223) (259) (10) – (662) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 494 1 239 957 431 (292) – 2 829 Coût net de la dette nette (935) Intérêts ne conférant pas le contrôle 13 RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 1 907 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 3 265 3 461 533 334 66 7 659 Désinvestissements 325 433 101 72 26 957 Flux de trésorerie d’exploitation 4 833 900 (103) 420 (1 272) 4 778 1er semestre 2019 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 4 067 10 208 44 220 43 950 2 – 102 447 Chiffre d’affaires Groupe 15 302 1 259 16 310 301 63 (33 235) – Droits d’accises – – (1 537) (10 584) – – (12 121) PRODUITS DES VENTES 19 369 11 467 58 993 33 667 65 (33 235) 90 326 Charges d’exploitation (8 234) (10 287) (56 502) (32 178) (406) 33 235 (74 372) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 216) (643) (763) (470) (35) – (7 127) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5 919 537 1 728 1 019 (376) – 8 827 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 367 1 041 260 101 27 – 1 796 Impôts du résultat opérationnel net (2 585) (623) (246) (334) 124 – (3 664) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 3 701 955 1 742 786 (225) – 6 959 Coût net de la dette nette (1 015) Intérêts ne conférant pas le contrôle (77) RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 5 867 Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 29 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 1er semestre 2019 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe – (86) – Chiffre d’affaires Groupe – – – Droits d’accises – – – PRODUITS DES VENTES – (86) – Charges d’exploitation – (112) 449 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (43) (11) (10) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(b) (43) (209) 439 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments – 413 (47) Impôts du résultat opérationnel net – (270) (121) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET(b) (43) (66) 271 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net – – – – 486 344 1er semestre 2019 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Chiffre d’affaires hors Groupe 4 067 10 294 44 220 Chiffre d’affaires Groupe 15 302 1 259 16 310 Droits d’accises – – (1 537) PRODUITS DES VENTES 19 369 11 553 58 993 Charges d’exploitation (8 234) (10 175) (56 951) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 173) (632) (753) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 5 962 746 1 289 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 367 628 307 Impôts du résultat opérationnel net (2 585) (353) (125) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 3 744 1 021 1 471 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 1er semestre 2019 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Investissements 4 282 1 975 648 Désinvestissements 89 574 239 Flux de trésorerie d’exploitation 7 704 1 533 1 120 30 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Marketing & Services – – – – 40 – 40 (7) (13) 20 40 27 Marketing & Services 43 950 301 (10 584) 33 667 (32 218) (470) 979 108 (321) 766 Marketing & Services 527 157 843 Holding – – – – – – – – – – – – Holding 2 63 – 65 (406) (35) (376) 27 124 (225) Holding 51 3 (1 320) Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – Éliminations de consolidation – (33 235) – (33 235) 33 235 – – – – – Éliminations de consolidation Total (86) – – (86) 377 (64) 227 359 (404) 182 (8) 47 221 Total 102 533 – (12 121) 90 412 (74 749) (7 063) 8 600 1 437 (3 260) 6 777 (1 007) (124) 5 646 Total 7 483 1 062 9 880 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 992 3 313 9 433 11 986 6 – 25 730 Chiffre d’affaires Groupe 3 097 301 2 956 107 31 (6 492) – Droits d’accises – – (469) (3 699) – – (4 168) PRODUITS DES VENTES 4 089 3 614 11 920 8 394 37 (6 492) 21 562 Charges d’exploitation (2 405) (3 406) (10 895) (7 931) (315) 6 492 (18 460) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 667) (1 282) (393) (229) (22) – (11 593) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (7 983) (1 074) 632 234 (300) – (8 491) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 17 21 (35) 22 40 – 65 Impôts du résultat opérationnel net 398 322 (132) (127) (26) – 435 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (7 568) (731) 465 129 (286) – (7 991) Coût net de la dette nette (431) Intérêts ne conférant pas le contrôle 53 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (8 369) 2ème trimestre 2020 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe – (18) – – – – (18) Chiffre d’affaires Groupe – – – – – – – Droits d’accises – – – – – – – PRODUITS DES VENTES – (18) – – – – (18) Charges d’exploitation (27) (199) (48) 5 (36) – (305) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 338) (953) – – – – (8 291) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(b) (7 365) (1 170) (48) 5 (36) – (8 614) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (57) (217) (63) (5) – – (342) Impôts du résultat opérationnel net 63 330 1 – 12 – 406 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET(b) (7 359) (1 057) (110) – (24) – (8 550) Coût net de la dette nette 33 Intérêts ne conférant pas le contrôle 22 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (8 495) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net – – – – (26) (86) (16) (9) – – Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 31 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 2ème trimestre 2020 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration & Production Chiffre d’affaires hors Groupe 992 Chiffre d’affaires Groupe 3 097 Droits d’accises – PRODUITS DES VENTES 4 089 Charges d’exploitation (2 378) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ (618) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 74 Impôts du résultat opérationnel net 335 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ (209) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Exploration & Production Investissements 1 606 Désinvestissements 204 Flux de trésorerie d’exploitation 910 2ème trimestre 2019 (en millions de dollars) Exploration & Production Chiffre d’affaires hors Groupe 2 273 Chiffre d’affaires Groupe 7 586 Droits d’accises – PRODUITS DES VENTES 9 859 Charges d’exploitation (4 205) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 687) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 967 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 173 Impôts du résultat opérationnel net (1 161) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 979 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 32 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Integrated Gas, Renewables & Power 3 331 301 – 3 632 (3 207) (329) 96 238 (8) 326 Integrated Gas, Renewables & Power 1 170 89 1 389 Integrated Gas, Renewables & Power 3 789 632 – 4 421 (3 878) (328) 215 661 (450) 426 Raffinage – Chimie 9 433 2 956 (469) 11 920 (10 847) (393) 680 28 (133) 575 Raffinage – Chimie 307 22 1 080 Raffinage – Chimie 22 509 8 293 (761) 30 041 (29 168) (389) 484 111 46 641 Marketing & Services 11 986 107 (3 699) 8 394 (7 936) (229) 229 27 (127) 129 Marketing & Services 174 26 819 Marketing & Services 22 671 139 (5 279) 17 531 (16 844) (237) 450 111 (170) 391 Holding 6 31 – 37 (279) (22) (264) 40 (38) (262) Holding 21 9 (719) Holding – 36 – 36 (229) (20) (213) 26 64 (123) Éliminations de consolidation – (6 492) – (6 492) 6 492 – – – – – Éliminations de consolidation Éliminations de consolidation – (16 686) – (16 686) 16 686 – – – – – Total 25 748 – (4 168) 21 580 (18 155) (3 302) 123 407 29 559 (464) 31 126 Total 3 278 350 3 479 Total 51 242 – (6 040) 45 202 (37 638) (3 661) 3 903 1 082 (1 671) 3 314 (510) (48) 2 756 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 2ème trimestre 2019 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe – (59) – – – – (59) Chiffre d’affaires Groupe – – – – – – – Droits d’accises – – – – – – – PRODUITS DES VENTES – (59) – – – – (59) Charges d’exploitation – (54) (43) (34) – – (131) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (43) (11) (10) – – – (64) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(b) (43) (124) (53) (34) – – (254) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments – 407 (49) (7) – – 351 Impôts du résultat opérationnel net – (286) 28 9 – – (249) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET(b) (43) (3) (74) (32) – – (152) Coût net de la dette nette (4) Intérêts ne conférant pas le contrôle 25 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (131) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel – Sur le résultat opérationnel net – – – – (6) (1) (34) (25) – – 2ème trimestre 2019 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 2 273 3 848 22 509 22 671 – – 51 301 Chiffre d’affaires Groupe 7 586 632 8 293 139 36 (16 686) – Droits d’accises – – (761) (5 279) – – (6 040) PRODUITS DES VENTES 9 859 4 480 30 041 17 531 36 (16 686) 45 261 Charges d’exploitation (4 205) (3 824) (29 125) (16 810) (229) 16 686 (37 507) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 644) (317) (379) (237) (20) – (3 597) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 3 010 339 537 484 (213) – 4 157 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 173 254 160 118 26 – 731 Impôts du résultat opérationnel net (1 161) (164) 18 (179) 64 – (1 422) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 022 429 715 423 (123) – 3 466 Coût net de la dette nette (506) Intérêts ne conférant pas le contrôle (73) RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE 2 887 2ème trimestre 2019 (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 2 257 857 363 383 36 3 896 Désinvestissements 60 349 70 85 1 565 Flux de trésorerie d’exploitation 3 768 641 1 658 611 (427) 6 251 Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 33 2 34 Comptes consolidés au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 3.2) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Ajusté Chiffre d’affaires 69 616 Droits d’accises (9 461) Produits des ventes 60 155 Achats, nets de variation de stocks (37 949) Autres charges d’exploitation (12 985) Charges d’exploration (254) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 937) Autres produits 820 Autres charges (294) Coût de l’endettement financier brut (1 094) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (13) Coût de l’endettement financier net (1 107) Autres produits financiers 607 Autres charges financières (341) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 669 Produit (Charge) d’impôt (490) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 894 Part du Groupe 1 907 Intérêts ne conférant pas le contrôle (13) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 1er semestre 2019 (en millions de dollars) Ajusté Chiffre d’affaires 102 533 Droits d’accises (12 121) Produits des ventes 90 412 Achats, nets de variation de stocks (60 533) Autres charges d’exploitation (13 758) Charges d’exploration (458) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 063) Autres produits 453 Autres charges (190) Coût de l’endettement financier brut (1 121) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (70) Coût de l’endettement financier net (1 191) Autres produits financiers 486 Autres charges financières (383) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 071 Produit (Charge) d’impôt (3 076) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 770 Part du Groupe 5 646 Intérêts ne conférant pas le contrôle 124 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Éléments d’ajustement(a) (16) – (16) (2 144) (280) – (8 291) 122 (234) (5) (92) (97) – (1) (384) 1 011 (10 314) (10 242) (72) Éléments d’ajustement(a) (86) – (86) 422 (45) – (64) 115 (208) (8) – (8) – – 452 (404) 174 221 (47) Compte de résultat consolidé 69 600 (9 461) 60 139 (40 093) (13 265) (254) (15 228) 942 (528) (1 099) (105) (1 204) 607 (342) 285 521 (8 420) (8 335) (85) Compte de résultat consolidé 102 447 (12 121) 90 326 (60 111) (13 803) (458) (7 127) 568 (398) (1 129) (70) (1 199) 486 (383) 1 523 (3 480) 5 944 5 867 77 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 25 748 (18) 25 730 Droits d’accises (4 168) – (4 168) Produits des ventes 21 580 (18) 21 562 Achats, nets de variation de stocks (11 842) (183) (12 025) Autres charges d’exploitation (6 199) (122) (6 321) Charges d’exploration (114) – (114) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 302) (8 291) (11 593) Autres produits 240 122 362 Autres charges (103) (5) (108) Coût de l’endettement financier brut (527) (3) (530) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (3) 53 50 Coût de l’endettement financier net (530) 50 (480) Autres produits financiers 419 – 419 Autres charges financières (160) (1) (161) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 11 (458) (447) Produit (Charge) d’impôt 95 389 484 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 95 (8 517) (8 422) Part du Groupe 126 (8 495) (8 369) Intérêts ne conférant pas le contrôle (31) (22) (53) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 2ème trimestre 2019 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires 51 301 (59) 51 242 Droits d’accises (6 040) – (6 040) Produits des ventes 45 261 (59) 45 202 Achats, nets de variation de stocks (30 295) (95) (30 390) Autres charges d’exploitation (7 042) (36) (7 078) Charges d’exploration (170) – (170) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 597) (64) (3 661) Autres produits 253 68 321 Autres charges (117) (72) (189) Coût de l’endettement financier brut (564) (4) (568) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (42) – (42) Coût de l’endettement financier net (606) (4) (610) Autres produits financiers 326 – 326 Autres charges financières (188) – (188) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 457 355 812 Produit (Charge) d’impôt (1 322) (249) (1 571) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 2 960 (156) 2 804 Part du Groupe 2 887 (131) 2 756 Intérêts ne conférant pas le contrôle 73 (25) 48 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 35 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 3.3) Éléments d’ajustement Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) Exploration & Production 2ème trimestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles (7 338) Autres éléments (27) TOTAL (7 365) 2ème trimestre 2019 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles (43) Autres éléments – TOTAL (43) 1er semestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration (10) Dépréciations exceptionnelles (7 338) Autres éléments (27) TOTAL (7 375) 1er semestre 2019 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles (43) Autres éléments – TOTAL (43) 36 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Integrated Gas, Renewables & Power – (100) (10) (953) (107) (1 170) – (59) – (11) (54) (124) – (98) (18) (953) (218) (1 287) – (86) – (11) (112) (209) Raffinage – Chimie (26) – (7) – (15) (48) (6) – – (10) (37) (53) (1 604) – (7) – (26) (1 637) 486 – – (10) (37) 439 Marketing & Services (16) – – – 21 5 (34) – – – – (34) (234) – – – (107) (341) 40 – – – – 40 Holding – – – – (36) (36) – – – – – – – – – – (91) (91) – – – – – – Total (42) (100) (17) (8 291) (164) (8 614) (40) (59) – (64) (91) (254) (1 838) (98) (35) (8 291) (469) (10 731) 526 (86) – (64) (149) 227 Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Éléments d’ajustement du résultat net part du groupe (en millions de dollars) Exploration & Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Marketing & Services Holding Total 2ème trimestre 2020 Effet de stock – – (83) (11) – (94) Effet des variations de juste valeur – (80) – – – (80) Charges de restructuration – (10) (10) – – (20) Dépréciations exceptionnelles (7 272) (829) – – – (8 101) Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments (77) (131) (14) 10 12 (200) TOTAL (7 349) (1 050) (107) (1) 12 (8 495) 2ème trimestre 2019 Effet de stock – – (3) (25) – (28) Effet des variations de juste valeur – (47) – – – (47) Charges de restructuration – (14) (17) – – (31) Dépréciations exceptionnelles (43) (6) (8) – – (57) Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments – 86 (48) (6) – 32 TOTAL (43) 19 (76) (31) – (131) 1er semestre 2020 Effet de stock – – (1 364) (144) – (1 508) Effet des variations de juste valeur – (79) – – – (79) Charges de restructuration (3) (22) (75) – – (100) Dépréciations exceptionnelles (7 272) (829) – – – (8 101) Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments 51 (256) (36) (71) (142) (454) TOTAL (7 224) (1 186) (1 475) (215) (142) (10 242) 1er semestre 2019 Effet de stock – – 341 19 – 360 Effet des variations de juste valeur – (69) – – – (69) Charges de restructuration – (16) (17) – – (33) Dépréciations exceptionnelles (43) (6) (8) – – (57) Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments – 74 (48) (6) – 20 TOTAL (43) (17) 268 13 – 221 3.4) Dépréciations d’actifs Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés, en raison de l’évolution des conditions d’exploitation ou de l’environnement économique des activités concernées. Pour réaliser ses tests de dépréciation d’actifs, TOTAL a établi en 2019 un scénario de prix du Brent qui vise à horizon 2050 un prix de 50$/b en ligne avec le scénario « well below 2°C » de l’AIE. Ce scénario est décrit dans le document d’enregistrement universel (note 3 du Chapitre 8). Compte tenu de l’évolution à la baisse du prix du baril en 2020, TOTAL a décidé de réviser les hypothèses de prix sur les prochaines années et a retenu pour le prix du Brent le profil suivant: 35$/b en 2020, 40$/b en 2021, 50$/b en 2022, 60$/b en 2023; les prix du gaz ont été ajustés en conséquence. A plus long terme, TOTAL maintient son analyse selon laquelle la faiblesse des investissements dans le secteur des hydrocarbures depuis 2015 accentuée par la crise sanitaire et économique de 2020 va se traduire à horizon 2025 par une insuffisance de capacités de production au niveau mondial et un rebond des prix. Au-delà de 2030, compte tenu des évolutions technologiques notamment dans le domaine des transports, la demande de pétrole ne devrait plus connaitre de croissance et les prix du Brent tendraient vers le prix long terme de 50$/b, en ligne avec le scénario SDS de l’AIE. La moyenne de prix du Brent sur la période 2020-2050 s’établit ainsi à 56,8$2020/b. Pour la détermination des coûts opérationnels futurs, il a été pris en compte les technologies actuelles, la fluctuation du prix des services pétroliers en fonction de l’évolution des marchés et les programmes internes de maîtrise des coûts effectivement mis en œuvre. Les flux de trésorerie futurs sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l’UGT. Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs. Ils sont actualisés à un taux de 7% après impôt, ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché. Les UGT du secteur Exploration & Production sont définies comme des champs ou groupements de champs d’hydrocarbures intégrant des actifs industriels permettant la production, le traitement et l’évacuation de ces hydrocarbures. Au titre du premier semestre 2020, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Exploration & Production pour (1 878) millions de dollars en résultat opérationnel et (1 798) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les dépréciations comptabilisées en 2020 concernent principalement les actifs oil sands du Canada. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 37 2 38 Comptes consolidés au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Les UGT du secteur Integrated Gas, Renewables & Power sont des filiales ou groupes de filiales organisés par activité ou par zone géographique pertinente, et des champs ou groupements de champs pour les activités amont de GNL. Au titre du premier semestre 2020, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Integrated Gas, Renewables & Power pour (953) millions de dollars en résultat opérationnel et (829) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les dépréciations comptabilisées concernent les actifs GNL en Australie. Les UGT du secteur Raffinage-Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour les activités de raffinage et de pétrochimie. Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée sur les UGT du secteur Raffinage-Chimie au titre du premier semestre 2020. Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ou groupes de filiales organisés par zone géographique pertinente. Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée sur les UGT du secteur Marketing & Services au titre du premier semestre 2020. Par ailleurs, en cohérence avec sa nouvelle ambition Climat exprimée le 5 mai 2020 qui vise à la neutralité carbone, TOTAL a passé en revue ses actifs pétroliers pouvant être qualifiés de stranded assets, c’est- à-dire présentant des réserves de plus de 20 ans et des coûts de production élevés, dont la totalité des réserves pourraient donc ne pas être produites avant 2050. Les seuls projets concernés sont les projets oil sands canadiens de Fort Hills et Surmont. TOTAL a décidé de ne prendre en compte pour les calculs de dépréciation sur ces deux actifs que les seules réserves prouvées – contrairement à la pratique générale qui considère les réserves dites prouvées et probables. Ceci conduit à une dépréciation exceptionnelle complémentaire de (5 460) millions de dollars en résultat opérationnel et (5 474) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Au total, les dépréciations d’actifs enregistrées au deuxième trimestre 2020 ont un impact de (8 291) millions de dollars sur le résultat opérationnel et (8 101) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe, dont (6 988) millions de dollars sur les seuls actifs oil sands canadiens. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe. En ce qui concerne les sensibilités du secteur Exploration & Production : – Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact positif de l’ordre de 0,2 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat opérationnel et de 0,2 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe ; – Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1,5 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat opérationnel et de 1 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe ; – Une variation de -10% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 2,9 milliards de dollars sur les dépréciations comptabilisées ce trimestre en résultat opérationnel et de 1,7 milliards de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe. En ce qui concerne les sensibilités des activités amont de GNL et des UGT incluant un goodwill significatif : – Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact positif de l’ordre de 0,6 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat opérationnel et de 0,5 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe ; – Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 0,8 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat opérationnel et de 0,6 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe ; – Une variation de -10% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1,9 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées ce trimestre en résultat opérationnel et de 1,5 milliard de dollars sur les dépréciations comptabilisées en résultat net part du Groupe. Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 4) Capitaux propres Autodétention (actions TOTAL détenues directement par TOTAL SE) Dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire sur la période 2018-2020 mise en œuvre depuis février 2018, la Société a procédé au rachat de ses propres actions jusqu’à l’annonce de la suspension du programme de rachat le 23 mars 2020, dans le contexte de la forte baisse des prix du pétrole brut. TOTAL SE a également racheté des actions destinées à la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions. Au 30 juin 2020, TOTAL SE détient ainsi directement 28 706 598 actions TOTAL, représentant 1,10% de son capital, qui sont déduites des capitaux propres consolidés et réparties comme suit : ACTIONS DESTINÉES À ÊTRE ANNULÉES (1) 23 284 409 dont les actions rachetées au T4 2019 11 051 144 dont les actions rachetées au T1 2020 12 233 265 ACTIONS DESTINÉES À LA COUVERTURE DE PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS (2) 5 422 189 dont le plan 2017 4 356 044 dont le plan 2018 1 001 529 dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions 64 616 TOTAL AUTODÉTENTION (1)+(2) 28 706 598 Dividende L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,68 euros par action au titre de l’exercice 2019 et le versement d’un solde de 0,68 euro par action en tenant compte des trois acomptes sur dividende qui avaient déjà été versés. Le Conseil d’administration du 4 mai 2020 a décidé de proposer pour ce solde une option de paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société avec une décote de 10%, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Dividende 2019 Premier acompte Deuxième acompte Troisième acompte Solde Montant 0,66 € 0,66 € 0,68 € 0,68 € Date de fixation 25 avril 2019 24 juillet 2019 29 octobre 2019 29 mai 2020 Date de détachement 27 septembre 2019 6 janvier 2020 30 mars 2020 29 juin 2020 Date de paiement 1er octobre 2019 8 janvier 2020 1er avril 2020 16 juillet 2020 OPTION POUR LE PAIEMENT EN ACTIONS Prix d’émission – – – 28,80 € (1) Nombre d’actions souscrites – – – 38 063 688 (1) Ce prix est égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant l’Assemblée générale du 29 mai 2020 de l’action TOTAL sur Euronext Paris, diminuée du montant du solde du dividende et arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 à 0,66 euro, montant identique à celui du premier acompte. Cet acompte sera détaché de l’action le 4 janvier 2021 et mis en paiement en numéraire exclusivement le 11 janvier 2021. Dividende 2020 Premier acompte Deuxième acompte Montant 0,66 € 0,66 € Date de fixation 4 mai 2020 29 juillet 2020 Date de détachement 25 septembre 2020 4 janvier 2021 Date de paiement 2 octobre 2020 11 janvier 2021 Résultat net par action en euro Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à (2,98) euros par action au 2ème trimestre 2020 ((0,01) euro par action au 1er trimestre 2020 et 0,89 euro par action au 2ème trimestre 2019). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à (2,98) euros par action au 2ème trimestre 2020 ((0,01) euro par action au 1er trimestre 2020 et 0,89 euro par action au 2ème trimestre 2019). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 39 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) Comptes consolidés au 30 juin 2020 Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) Pertes et gains actuariels Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation Gains/(Pertes) de la période non réalisés Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Couverture de flux futurs Gains/(Pertes) de la période non réalisés Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Gains/(Pertes) de la période non réalisés Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt Gains/(Pertes) de la période non réalisés Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels (223) 56 (167) Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres (74) 30 (44) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (196) – (196) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (493) 86 (407) Écart de conversion de consolidation (940) – (940) Couverture de flux futurs (1 293) 389 (904) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 70 (22) 48 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt (927) – (927) Autres éléments 3 – 3 SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT (3 087) 367 (2 720) TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (3 580) 453 (3 127) 40 TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 1er semestre 2020 1er semestre 2019 (223) (59) (74) 107 86 14 (196) (474) (407) (412) (940) 187 (907) 233 33 46 (1 293) (373) (1 317) (303) (24) 70 70 54 42 25 (28) (29) (927) 253 (936) 265 (9) 12 3 2 367 107 (2 720) 230 (3 127) (182) 1er semestre 2019 Avant impôt Impôt Après impôt (59) 16 (43) 107 (2) 105 (474) – (474) (426) 14 (412) 187 – 187 (373) 125 (248) 54 (18) 36 253 – 253 2 – 2 123 107 230 (303) 121 (182) Comptes consolidés au 30 juin 2020 2 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 5) Emprunts et dettes financières Le Groupe a procédé à l’émission d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2020 : – Emprunt 1,491% de maturité avril 2027 (1 500 millions d’euros) ; – Emprunt 1,994% de maturité avril 2032 (1 500 millions d’euros) ; – Emprunt 0,952% de maturité mai 2031 (500 millions d’euros) ; – Emprunt 1,618% de maturité mai 2040 (1 000 millions d’euros) ; – Emprunt 3,127% de maturité mai 2050 (2 500 millions de dollars) ; – Emprunt 2,986% de maturité juin 2041 (800 millions de dollars) ; – Emprunt 3,386% de maturité juin 2060 (800 millions de dollars). Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts obligataires au cours des six premiers mois de l’exercice 2020 : – Emprunt 4,750% émis en 2014 et de maturité janvier 2020 (100 millions de dollars néo-zélandais) ; – Emprunt 2,125% émis en 2014 et de maturité janvier 2020 (100 millions de dollars canadiens) ; – Emprunt Euribor 3 mois + 30 points de base émis en 2014 et de maturité mars 2020 (1 000 millions d’euros) ; – Emprunt Euribor 3 mois + 31 points de base émis en 2013 et de maturité mai 2020 (300 millions d’euros) ; – Emprunt 4,450% émis en 2010 et de maturité juin 2020 (1 250 millions de dollars). Par ailleurs, le Groupe a mis en place au cours du mois d’avril 2020 une nouvelle ligne de crédit bancaire syndiquée confirmée, d’un montant de 6 350 millions de dollars et d’échéance 12 mois (extensible deux fois pour une durée supplémentaire de 6 mois à l’option de TOTAL). 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2020. 7) Autres risques et engagements A la connaissance de TOTAL, il n’existe pas, à la date d’arrêté des comptes, de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe, autres que ceux mentionnés ci-après. Crises sanitaire et pétrolière Au cours du deuxième trimestre 2020, le Groupe fait face à des circonstances tout à fait exceptionnelles : la crise sanitaire du Covid-19 qui affecte l’économie mondiale et la crise des marchés pétroliers avec un prix du Brent en très forte baisse à 30$ du baril en moyenne, des prix du gaz historiquement faibles et des marges de raffinage très dégradées compte tenu de la chute de la demande. Le prix du pétrole s’est raffermi depuis le début du mois de juin pour s’établir autour de 40$/b, bénéficiant de la forte conformité aux quotas des pays de l’OPEP+, de la baisse des productions d’hydrocarbures aux États-Unis et au Canada et d’une reprise de la demande. Compte tenu de la mise en œuvre des quotas décidés par l’OPEP+ et de la situation en Libye, le Groupe anticipe désormais une production sur l’année 2020 entre 2,9 Mbep/j et 2,95 Mbep/j avec un point bas au troisième trimestre durant la saison d’été. La montée en puissance du second FPSO de Iara au Brésil contribuera à la croissance des productions sur la dernière partie de l’année. Dans l’Aval, le niveau élevé des stocks continue de peser sur les marges de raffinage et les taux d’utilisation des raffineries. Dans le Marketing, l’activité est revenue en Europe à 90% de son niveau d’avant crise depuis le mois de juin et le Groupe anticipe qu’elle sera à un niveau comparable dans les prochains mois. La priorité du Groupe est de générer un niveau de cash-flow permettant de continuer à investir dans des projets rentables, de préserver un retour à l’actionnaire attractif et de maintenir la solidité de son bilan. A cette fin, les équipes du Groupe sont mobilisées sur les 4 priorités que sont le HSE, l’excellence opérationnelle, la réduction des coûts et la génération de cash-flow. L’environnement pétrolier reste toutefois volatil compte tenu notamment de l’incertitude sur l’ampleur et la rapidité de la reprise de l’activité économique mondiale dans le contexte de la pandémie Covid-19. Le Groupe fait preuve de discipline dans la mise en œuvre de son plan d’actions 2020 : – des investissements nets inférieurs à 14G$ ; – une économie de 1G$ sur les coûts opératoires par rapport à 2019. Yémen Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation. TOTAL poursuit sa croissance rentable dans l’électricité bas carbone en particulier dans les renouvelables avec des investissements en 2020 proches de 2G$. Dans le GNL, TOTAL anticipe des reports de livraison de cargaison significatifs au troisième trimestre et prévoit que la baisse du prix du pétrole observée sur le second trimestre aura un impact sur les prix des contrats long terme de GNL au deuxième semestre. Rapport financier du premier semestre 2020 TOTAL 41 2 42 Comptes consolidés au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2020 (non auditée) 8) Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement postérieur à la clôture. TOTAL Rapport financier du premier semestre 2020 rendez-vous sur total.com TOTAL SE Siège social : 2, place Jean Millier – La Défense 6 92400 Courbevoie – France Capital social : 6 632 810 062,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

Rapport financier Premier semestre 2021 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 1 Glossaire 2 01 Rapport semestriel d’activité 3 02 Comptes consolidés au 30 juin 2021 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2021 1.2  Principalesdonnéesfinancièresissuesdescomptesconsolidés 3 2.1 Rapportdescommissairesauxcomptessurl’information financièresemestrielle deTotalEnergies 5 2.2 Comptederésultatconsolidé–semestriel 1.3  Principalesdonnéesd’environnement,d’émissionsdegazàeffet 2.3 Résultatglobalconsolidé–semestriel deserreetdeproduction 6 2.4 Comptederésultatconsolidé–trimestriel 1.3.1 Environnement–prixdeventeliquidesetgaz,margederaffinage 6 2.5 Résultatglobalconsolidé–trimestriel 1.3.2 Émissionsdegazàeffetdeserre 6 2.6 Bilanconsolidé 1.3.3 Production 6 2.7 Tableaudefluxdetrésorerieconsolidé–semestriel 1.4 Analysedesrésultatsdessecteurs 1.4.1 IntegratedGas,Renewables&Power(iGRP) 1.4.2 Exploration-Production 7 7 8 2.8 2.9 Tableaudefluxdetrésorerieconsolidé–trimestriel Variationdescapitauxpropresconsolidés 1.4.3 Aval(Raffinage-ChimieetMarketing&Services) 9 2.10 Annexeauxcomptesconsolidésau30juin2021(nonauditée) 1.5 RésultatsdeTotalEnergies 1.5.1 Résultatopérationnelnetajustédessecteurs 1.5.2 RésultatnetajustépartTotalEnergies 1.5.3 Résultatnetajustéparaction 1.5.4 Acquisitions–cessions 1.5.5 Cash-flownet 1.5.6 Rentabilité 11 11 11 11 11 11 11 1) 2) 3) 4)  5) 6) 7) Principescomptables ÉvolutiondelacompositiondelaCompagnie Informationsparsecteurd’activité Capitauxpropres Empruntsetdettesfinancières Partiesliées Autresrisquesetengagements 1.6 ComptesdeTotalEnergiesSE 12 8) Événementspostérieursàlaclôture 1.7 Sensibilités2021 12 1.8 Synthèseetperspectives 12 1.9 Autresinformations 13 1.9.1 Principalesdonnéesopérationnellesdessecteurs 13 1.9.2  Élémentsd’ajustementdurésultatnetpartTotalEnergies 15 1.9.3 Réconciliationdel’EBITDAajustéaveclesétats financiersconsolidés 15 1.9.4 Investissements–Désinvestissements 16 1.9.5 Cash-flow 17 1.9.6 Ratiod’endettement 17 1.9.7 Rentabilitédescapitauxemployésmoyens 18 1.10 Principauxrisquesetincertitudespourlessixmoisrestants del’exercice2021 18 1.11 Principalestransactionsentrepartiesliées 18 Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2021 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 21 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 30 30 31 42 44 44 44 44 Rapport financier 1er semestre 2021 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TotalEnergies SE (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 3 à 20 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 21 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 29 juillet 2021 Patrick Pouyanné Président-directeur général 1 2 Glossaire Les termes « TotalEnergies » et « Compagnie » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TotalEnergies SE et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TotalEnergies SE, société mère de la Compagnie. Abréviations Unités de mesures € : euro /an = par an $USD : dollar américain b = baril(1) ADR : American depositary receipt (attestant un ADS) bep = baril équivalent pétrole ADS : AMF : American depositary share (représentant une action d’une société) Autorité des marchés financiers btu = British thermal unit CO2e = équivalent CO2 G = milliard API : American Petroleum Institute GW = gigawatt CO2 : DACF : dioxyde de carbone debt adjusted cash flow se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers GWh = gigawatt-heure /j = par jour k = mille FLNG : floating liquefied natural gas km = kilomètre FPSO : floating production, storage and offloading m = mètre FSRU : floating storage and regasification unit m³ = mètre cube(1) GES : gaz à effet de serre M = million GNC : gaz naturel compressé MW = mégawatt GNL : GNV : gaz naturel liquéfié gaz naturel véhicule PJ = pétajoule pc = pied cube GPL : gaz de pétrole liquéfié t = tonne (métrique) HSE : hygiène, sécurité, environnement tep = tonne équivalent pétrole IFRS : International Financial Reporting Standards TWh = térawatt heure IPIECA : International Petroleum Industry Environmental Conservation Association W = watt LGN : liquides de gaz naturel Wac = watt AC MCV : marge sur coûts variables – Raffinage Europe Wc = watt crête Indicateur représentant la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TotalEnergies en Europe. Elle est égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TotalEnergies et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes. Table de conversion 1 acre ≈ 0,405 hectare 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres 1 b/j de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut OML : oil mining lease 1 Gm³/an ≈ 0,1 Gpc/j PPA : Power Purchase Agreement 1 km ≈ 0,62 mile ROACE : rentabilité des capitaux employés moyen (Return On Average Capital Employed) 1 m³ ≈ 35,3 pc 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz ROE : rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mpc/j de gaz SEC : United States Securities and Exchange Commission 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) VE : véhicule électrique 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 399 pc de gaz en 2020(2) (5 395 pc en 2019 et 5 387 pc en 2018) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TotalEnergies au niveau de la Compagnie. Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Faits marquants depuis le début de l’année 2021 01 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2021(1) Responsabilité sociétale et environnementale Renouvelables et Électricité Total se transforme et devient TotalEnergies, dotée d’une nouvelle identité visuelle Le Conseil d’administration de TotalEnergies prend l’initiative de soumettre une résolution sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone • En cohérence avec sa politique climat, retrait de Acquisition en Inde d’une participation minoritaire de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL), le premier développeur solaire au monde Obtention avec Macquarie d’une concession sur fonds marins pour développer ensemble un projet éolien offshore de 1,5 GW au Royaume-Uni Acquisition de portefeuilles de projets solaires et de TotalEnergies de l’American Petroleum Institute stockage de 4 GW aux États-Unis Inauguration de L’Industreet, campus de formation de jeunes aux métiers de l’industrie, action phare en matière de responsabilité sociétale de TotalEnergies en France Prise de participation de 23% dans un projet d’éolien offshore de 640 MW en construction à Taiwan Cession de 50% de 2 portefeuilles renouvelables en France représentant près de 340 MW 3ème place mondiale et 1ère place pour le secteur Pétrole et Gaz dans le classement BloombergNEF sur les entreprises des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies la prise en compte par Décision de TotalEnergies et Chevron de suspendre la distribution des dividendes de la société de transport de gaz au Myanmar Acquisition par Adani Green Energy Ltd., dont TotalEnergies est actionnaire à hauteur de 20%, d’un portefeuille de 5 GW de capacité de production électrique renouvelable en opération et en construction en Inde qui contribuera à hauteur de 1 GW à l’objectif de TotalEnergies de 35 GW en 2025 • Signature d’un contrat de vente d’électricité verte à Orange qui permettra le développement de 80 MW de fermes solaires en France Partenariat avec Novatek en vue de réduire les émissions liées à la production de GNL, développer le captage et stockage du carbone à grande échelle et étudier des projets d’hydrogène et d’ammoniac décarbonés Partenariat avec GHGSat pour surveiller par satellite les émissions de méthane en mer Signature avec Merck & Co. d’un contrat portant sur la vente sur une période de 10 ans de 90 GWh/an d’électricité renouvelable en Espagne Contrat de vente d’électricité renouvelable de 50 GWh/an sur 15 ans avec Air Liquide en Belgique • Association de TotalEnergies et Microsoft pour soutenir l’innovation digitale et leurs objectifs de neutralité carbone Partenariat avec Amazon pour la fourniture de ses datas centers en électricité renouvelable (474 MW), en Europe et aux États-Unis, et l’accélération de la transformation numérique de TotalEnergies (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. Rapport financier – Premier semestre 2021 01 3 01 4 Rapport semestriel d’activité Faits marquants depuis le début de l’année 2021 GNL Déclaration de force majeure sur le projet Mozambique LNG à la suite de la situation sécuritaire dans le nord de la province du Cabo Delgado • Remobilisation du projet Papua LNG en vue d’une décision finale d’investissement en 2023 Accord avec Novatek pour l’acquisition de 10% d’Arctic Transshipment LLC, qui opérera deux terminaux de transbordement de GNL en cours de construction en Russie Accord de tolling avec GIP, pour un montant de plus de 750 M$, portant sur les infrastructures du projet Gladstone LNG en Australie Retrait du projet Driftwood LNG et vente des participations de TotalEnergies dans Tellurian Inc. Signature d’accords avec Shenergy Group portant sur la fourniture de GNL jusqu’à 1,4 million de tonnes par an en Chine Signature avec ArcelorMittal Nippon Steel d’un contrat portant sur la fourniture pour 5 ans jusqu’à 0,5 Mtpa de GNL en Inde Obtention d’une licence d’avitaillement en GNL marin à Singapour • Accords de collaboration technique avec Siemens Energy et Technip Energies pour développer des technologies de GNL bas carbone Amont Signature des accords définitifs permettant le lancement des projets pétroliers amont de Tilenga et Kingfisher et la construction de l’oléoduc East African Crude Oil Pipeline en Ouganda et en Tanzanie Publication de l’ensemble des études sociétales et environnementales relatives aux projets Tilenga et EACOP en Ouganda et Tanzanie Démarrage de la production de Zinia Phase 2, projet de développement à cycle court sur le bloc 17 en Angola Nouvelle découverte significative sur le puits Sapakara South au Suriname Obtention de deux nouveaux permis d’exploration dans l’offshore conventionnel au Suriname en partenariat avec Qatar Petroleum Entrée sur le permis d’exploration du bloc 29 en Angola en tant qu’opérateur Accord en vue de la cession de la participation de TotalEnergies de 18% dans le bloc de Sarsang, au Kurdistan irakien Cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeño à PDVSA au Venezuela ce qui conduit à la reconnaissance d’une moins-value de cession exceptionnelle de 1,38 milliard de dollars au deuxième trimestre 2021 Aval Démarrage de la production en France par TotalEnergies de biocarburants aériens durables et réalisation, en partenariat avec Air France-KLM, Groupe ADP et Airbus, du premier vol long-courrier avec du carburant aérien durable (SAF) en France Obtention de la concession pour l’extension du réseau public de recharge pour véhicules électriques de la Municipalité d’Amsterdam, avec 2 200 nouveaux points de recharge Signature d’un partenariat mondial dans le domaine des lubrifiants et de la mobilité électrique avec Peugeot, Citroën, DS Automobiles, Opel et Vauxhall Accord de partenariat avec Uber pour accélérer la transition des chauffeurs VTC vers la mobilité électrique en France Prise de participation de 20% dans Hysetco, société française détenant la première flotte de taxis hydrogène au monde, exploitée sous la marque Hype, ainsi que des stations de recharge hydrogène Puits de carbone Investissement dans le développement d’une forêt de 40 000 hectares en République du Congo pour constituer un puits de carbone durable de plus de 10 millions de tonnes de CO2 sur 20 ans • Création de la joint-venture de développement du projet Northern Lights de séquestration de CO2 en mer du Nord septentrionale Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies(1) En millions de dollars, sauf le taux d’imposition, le résultat par action et le nombre d’actions 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 EBITDA ajusté(2) 16 837 10 583 +59% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 7 519 3 121 x2,4 Exploration-Production 4 188 494 x8,5 Integrated Gas, Renewables & Power 1 876 1 239 +51% Raffinage-Chimie 754 957 21% Marketing & Services 701 431 +63% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 260 669 +88% Taux moyen d'imposition(3) 34,4% 24,3% – Résultat net ajusté part TotalEnergies 6 466 1 907 x3,4 Résultat net ajusté dilué par action (dollars)(4) 2,38 0,68 x3,5 Résultat net ajusté dilué par action (euros)* 1,97 0,62 x3,2 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 644 2 598 +2% Résultat net part TotalEnergies 5 550 (8 335) ns Investissements organiques(5) 5 181 4 724 +10% Acquisitions nettes(6) 1 986 1 823 +9% Investissements nets(7) 7 167 6 547 +9% Marge brute d'autofinancement**(8) 11 718 7 409 +58% Marge brute d'autofinancement hors frais financiers (DACF)(9) 12 511 8 420 +49% Flux de trésorerie d’exploitation 13 149 4 778 x2,8 Taux de change moyen €-$ de 1,2053 au 1er semestre 2021. ** Données 1S20 retraitée. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 15. (2) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) ajusté correspond au résultat ajusté avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, corporelles et droits miniers ; charge d’impôt et coût de la dette nette, soit l’ensemble des produits et charges opérationnels et quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence. (3) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (4) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (5) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (6) Acquisitions nettes = acquisitions - cessions - autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (voir page 16). (7) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (voir page 16). (8) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). La méthode du coût de remplacement est explicitée page 19. Le tableau de réconciliation des différents cash-flows figure en page 17. (9) DACF = Debt adjusted cash-flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. Rapport financier – Premier semestre 2021 01 5 01 6 Rapport semestriel d’activité Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3 Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Brent ($/b) 65,0 40,1 +62% Henry Hub ($/Mbtu) 2,9 1,8 +57% NBP ($/Mbtu) 7,7 2,4 x3,2 JKM ($/Mbtu) 10,0 2,9 x3,5 Prix moyen de vente liquides ($/b) Filiales consolidées 59,7 33,8 +77% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) Filiales consolidées 4,23 2,99 +41% Prix moyen de vente GNL ($/Mbtu) Filiales consolidées et sociétés mises en equivalence 6,33 5,42 +17% Marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV ($/t) 7,6 21,0 64% 1.3.2 Émissions de gaz à effet de serre(1) Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (MtCO2e) Scope 1+2 des installations oil & gas opérées(2) 1S21 15 Scope 3(3) 159 Scope 1+2+3 en Europe(4) 95 1.3.3 Production* Production d’hydrocarbures 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 805 2 966 5% Pétrole (y compris bitumes) (kb/j) 1 265 1 381 8% Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) 1 540 1 584 3% Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 805 2 966 5% Liquides (kb/j) 1 486 1 626 9% Gaz (Mpc/j) 7 208 7 302 1% Production de la Compagnie = production de l’EP + production d’iGRP. La production d’hydrocarbures a été de 2 805 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au premier semestre 2021, en baisse de 5% sur un an, en raison des éléments suivants : • +2% lié au démarrage et à la montée en puissance de projets, notamment North Russkoye en Russie, Culzean au Royaume-Uni, Johan Sverdrup en Norvège et Iara au Brésil, -1% d’effet périmètre, notamment lié aux cessions d’actifs au Royaume- Uni et du Bloc CA1 au Brunei, -2% lié à des maintenances planifiées et des arrêts non planifiés, notamment au Royaume-Uni, en Australie, en Norvège et au Nigéria, -1% lié à l’effet prix, • -3% lié au déclin naturel des champ. (1) Les gaz à effet de serre (GES) désignent les six gaz à effet de serre du protocole de Kyoto, à savoir le CO2, CH4, N2O, les HFC, les PFC et le SF6, avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tel que donné par le rapport du GIEC de 2007. Les HFC, PFC et le SF6 sont quasiment absents des émissions de la Compagnie ou considérés comme non matériels et ne sont donc pas comptabilisés. (2) Les émissions de GES Scope 1+2 des installations oil and gas opérées se définissent comme la somme des émissions directes de gaz à effet de serre émanant de sites ou d’activités faisant partie du périmètre de reporting (tel que défini dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Compagnie) et des émissions indirectes liées aux imports d’énergie (électricité, chaleur, vapeur), sans inclure les gaz industriels achetés (H2). Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel (CCGT) et les sites dont les émissions et activités de GES sont inférieures à 30 kt CO2e/an. (3) Les émissions de GES Scope 3 se définissent comme les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final, c’est-à-dire leur combustion pour obtenir de l’énergie. Un facteur d’émission stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) est appliqué à ces ventes pour obtenir une quantité d’émission. La Compagnie suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’oil & gas publiées par IPIECA, et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Seul le poste 11 du Scope 3 (utilisation des produits vendus), qui est le plus significatif, est rapporté. (4) Les émissions de GES Scope 1+2+3 en Europe se définissent comme la somme des émissions de GES Scope 1+2 des installations opérées par la Compagnie et des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) dans l’Union Européenne, en Norvège, au Royaume-Uni et en Suisse. Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.1.1 Production et ventes de GNL et d’électricité Production d’hydrocarbures pour le GNL 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 iGRP (kbep/j) 510 536 5% Liquides (kb/j) 58 69 17% Gaz (Mpc/j) 2 470 2 541 3% GNL (Mt) 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Ventes totales de GNL 20,4 20,2 +1% incl. Ventes issues des quotes-parts de production* 8,5 9,0 5% incl. Ventes par TotalEnergies issues des quotes-parts de production et d'achats auprès de tiers 16,7 16,5 +1% Les quotes-parts de production de la Compagnie peuvent être vendues par TotalEnergies ou par les joint-ventures. La production d’hydrocarbures pour le GNL est en baisse sur un an de respectivement 5% au premier semestre 2021, notamment du fait de l’arrêt de l’usine de Snøhvit LNG suite à l’incendie intervenu fin septembre 2020 et de l’arrêt planifié pour maintenance au deuxième trimestre 2021 sur les trains de liquéfaction d’Ichthys LNG en Australie. Les ventes totales de GNL sont stables sur un an au premier semestre 2021. Renouvelables et électricité 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Capacités brutes en portefeuille de génération électrique renouvelable (GW)(1) (2) 41,7 20,4 x2 dont capacités installées 8,3 5,1 +63% dont capacités en construction 5,4 2,9 +89% dont capacités en développement 28,0 12,4 x2,3 Capacités brutes de génération électrique renouvelable bénéficiant de PPA (GW)(1) (2) 22,6 11,2 x2 Capacités nettes en portefeuille de génération électrique renouvelable (GW)(1) (2) 30,7 13,6 x2,3 dont capacités installées 4,0 2,3 +76% dont capacités en construction 3,1 1,1 x3 dont capacités en développement 23,6 10,3 x2,3 Production nette d'électricité (TWh)(3) 9,8 5,9 +67% dont à partir de sources renouvelables 3,2 1,8 +79% Clients électricité – BtB et BtC (Million)(2) 5,8 4,2 +38% Clients gaz – BtB et BtC (Million)(2) 2,7 1,7 +58% Ventes électricité – BtB et BtC (TWh) 28,8 23,6 +22% Ventes gaz – BtB et BtC (TWh) 56,8 50,9 +12% EBITDA Renouvelables et électricité part TotalEnergies (M$)(4) 635 340 +87% dont provenant des activités renouvelables 210 184 +14% La capacité brute installée de génération électrique renouvelable croît à 8,3 GW à la fin du premier semestre 2021. La production nette d’électricité s’établit à 9,8 TWh au premier semestre 2021, en hausse de 67% sur un an, notamment du fait de la forte croissance de la production d’électricité de source renouvelable et de l’acquisition de quatre centrales à cycle combiné au gaz naturel (CCGT) en France et en Espagne au quatrième trimestre 2020. Les ventes d’électricité et de gaz sont en hausse de 22% et 12% respectivement sur un an au premier semestre 2021 grâce à la croissance du nombre de clients, TotalEnergies ayant notamment dépassé le cap des 5 millions de clients (BtC et BtB) en France. L’EBITDA en quote-part de l’activité Renouvelables et Électricité s’élève à 635 M$ au premier semestre 2021, en hausse de 87% sur un an, porté par la croissance de la production d’électricité en particulier renouvelable et du nombre de clients gaz et électricité. (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Données à fin de période. (3) Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés. (4) Somme des quote-part TotalEnergies (% de détention) des EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) des sociétés du périmètre Renouvelables et Électricité, indépendamment de leur mode de consolidation. Rapport financier – Premier semestre 2021 01 7 01 8 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 1.4.1.2 Résultats En millions de dollars 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Résultat opérationnel net ajusté* 1 876 1 239 +51% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 620 179 x3,5 Investissements organiques 1 512 1 264 +20% Acquisitions nettes 2 059 1 570 +31% Investissements nets 3 571 2 834 +26% Marge brute d'autofinancement** 1 963 1 652 +19% Flux de trésorerie d’exploitation*** 1 347 900 +50% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. Donnée 1S20 retraitée (voir note 8 en page 5). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel net ajusté du secteur iGRP s’est établi à 1 876 M$, en hausse de 51% sur un an grâce à la hausse des prix du GNL, à la contribution croissante des activités Renouvelables et Électricité ainsi qu’à la bonne performance des activités de négoce au premier trimestre 2021. Au premier semestre 2021, la marge brute d’autofinancement est en hausse de 19% sur un an à 1 963 M$, en lien avec la hausse des prix du GNL et la contribution croissante des activités Renouvelables et Électricité. 1.4.2 Exploration-Production 1.4.2.1 Production Production d’hydrocarbures 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 EP (kbep/j) 2 295 2 430 6% Liquides (kb/j) 1 428 1 557 8% Gaz (Mpc/j) 4 738 4 761 – 1.4.2.2 Résultats En millions de dollars, sauf le taux moyen d’imposition 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Résultat opérationnel net ajusté* 4 188 494 x8,5 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 549 438 +25% Taux moyen d'imposition** 39,5% 69,6% – Investissements organiques 2 838 2 684 +6% Acquisitions nettes 29 305 90% Investissements nets 2 867 2 989 4% Marge brute d'autofinancement *** 8 086 4 386 +84% Flux de trésorerie d’exploitation *** 8 571 4 833 +77% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 4 188 M$, plus de huit fois supérieur au premier semestre 2020, grâce à la forte hausse des prix du pétrole et du gaz. Au premier semestre 2021, la marge brute d’autofinancement est en hausse de 84% à 8 086 M$, en lien avec la hausse des prix du pétrole et du gaz. Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 1.4.3 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1.4.3.1 Résultats En millions de dollars 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Résultat opérationnel net ajusté* 1 455 1 388 +5% Investissements organiques 803 734 +9% Acquisitions nettes (104) (50) ns Investissements nets 699 684 +2% Marge brute d'autofinancement** 2 332 2 552 9% Flux de trésorerie d’exploitation** 4 330 317 x13,7 Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. 1.4.3.2 Raffinage-Chimie 1.4.3.2.1 Volumes raffinés, production de produits pétrochimiques et taux d’utilisation Volumes raffinés et taux d’utilisation* 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Total volumes raffinés (kb/j) 1 109 1 347 18% France 131 230 43% Reste de l'Europe 578 676 14% Reste du monde 400 441 9% Taux d’utilisation sur bruts traités** 58% 64% ** Sur la base de la capacité de distillation en début d’année, hors Grandpuits (définitivement arrêtée au 1er trimestre 2021) pour 2021 et hors Lindsey (cédée) à partir du 2ème trimestre 2021. Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Production de produits pétrochimiques et taux d’utilisation 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Monomères* (kt) 2 829 2 778 +2% Polymères (kt) 2 377 2 395 1% Taux d’utilisation des vapocraqueurs** 88% 83% Oléfines. ** Sur la base de la production d’oléfines issue des vapocraqueurs et de leurs capacités de production en début d’année. Au premier semestre 2021, les volumes raffinés sont en baisse de 18% sur un an, en raison notamment de la prolongation de l’arrêt conjoncturel volontaire de la raffinerie de Donges compte tenu des marges faibles, du grand arrêt planifié de la raffinerie de Leuna en Allemagne, de l’arrêt de la raffinerie de Grandpuits en vue de sa conversion en plateforme zéro-pétrole au cours du premier trimestre 2021 et de la cession de la raffinerie de Lindsey au Royaume-Uni. Cette baisse a été partiellement compensée par le redémarrage de la raffinerie de Feyzin, en France, ainsi que de l’unité de distillation de la plateforme de Normandie, à la suite de l’incendie survenu fin 2019. La production de monomères est en légère croissance au premier semestre 2021 sur un an du fait du redémarrage de la raffinerie de Feyzin, en France, après son grand arrêt courant 2020. La production de polymères est également en légère croissance au premier semestre 2021 sur un an, malgré le grand arrêt au deuxième trimestre 2021 de l’usine de Feluy en Belgique. Rapport financier – Premier semestre 2021 01 9 01 10 Rapport semestriel d’activité Analyse des résultats des secteurs 1.4.3.2.2 Résultats En millions de dollars Résultat opérationnel net ajusté* Investissements organiques Acquisitions nettes Investissements nets Marge brute d'autofinancement** Flux de trésorerie d’exploitation** Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie est en baisse de 21% sur un an à 754 M$. Cette baisse est liée aux marges européennes de raffinage, toujours très dégradées, du fait de la remontée des prix du pétrole et de la demande toujours faible notamment en distillats liée à l’activité réduite dans le transport aérien et à la surperformance des activités de négoce au deuxième trimestre 2020. Les résultats de ce trimestre bénéficient néanmoins des très bonnes performances de la pétrochimie. 1.4.3.3 Marketing & Services 1.4.3.3.1 Ventes de produits pétroliers Ventes en kb/j* Total des ventes du Marketing & Services Europe Reste du monde Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage Au premier semestre 2021, les ventes de produits pétroliers sont globalement stables, le ralentissement de l’activité mondiale lié à la pandémie Covid-19 et le recul de 50% de l’activité aviation ayant été 1.4.3.3.2 Résultats En millions de dollars Résultat opérationnel net ajusté* Investissements organiques Acquisitions nettes Investissements nets Marge brute d'autofinancement** Flux de trésorerie d’exploitation** Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2021, le résultat opérationnel net ajusté s’élève à 701 M$ contre 431 M$ un an plus tôt. Cette hausse est principalement liée au maintien des volumes de ventes mondiaux dans un contexte de marges en progression. 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 754 957 21% 501 470 +7% (55) (51) ns 446 419 +6% 1 147 1 670 31% 3 228 (103) ns Au premier semestre 2021, la marge brute d’autofinancement est en baisse de 31% à 1 147 M$, pour les mêmes raisons. Le flux de trésorerie d’exploitation est en hausse de (103) M$ au premier semestre 2020 à 3 228 M$ au premier semestre 2021, notamment du fait d’une baisse du besoin en fonds de roulement et d’un effet de stock positif. 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 1 458 1 478 1% 783 823 5% 674 656 +3% compensés par le rebond économique au niveau mondial constaté au deuxième trimestre 2021. 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 701 431 +63% 302 264 +14% (49) 1 ns 253 265 5% 1 185 882 +34% 1 102 420 x2,6 La marge brute d’autofinancement s’élève à 1 185 M$ au premier semestre 2021. Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Résultats de TotalEnergies 1.5 Résultats de TotalEnergies 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 7 519 M$ au premier semestre 2021, contre 3 121 M$ un an auparavant, en raison de l’augmentation des prix du pétrole et du gaz. 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies Le résultat net ajusté part TotalEnergies s’est établi à 6 466 M$ au premier semestre 2021 contre 1 907 M$ un an plus tôt, en raison de l’augmentation des prix du pétrole et du gaz. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et les effets des variations de juste valeur(1). constitué de l’effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeño à PDVSA au Venezuela pour un montant de (1 379) M$, d’un effet de stock positif de 1 064 M$, de charges de restructurations liées au plan de départ volontaire en France et en Belgique et de la dépréciation exceptionnelle liée à la fin du contrat Qatargas 1. Le total des éléments d’ajustement du résultat net(2) représente un montant de (916) M$ au premier semestre 2021, principalement Le taux moyen d’imposition de la Compagnie s’est établi à 34,4% au premier semestre 2021, contre 24,3% au premier semestre 2020. 1.5.3 Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté dilué par action s’est établi à 2,38 $ au premier semestre 2021, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 644 millions, contre 0,68 $ un an plus tôt. Au 30 juin 2021, le nombre d’actions dilué était de 2 654 millions. 1.5.4 Acquisitions – cessions Les acquisitions ont représenté 2 870M$ au premier semestre 2021 et incluent notamment l’acquisition, pour 2 G$, d’une participation de 20% dans le développeur de projets renouvelables en Inde Adani Green Energy Limited, la prise de participation de 23% dans un projet d’éolien offshore de 640 MW à Taiwan, l’acquisition de Fonroche Biogaz en France et l’acquisition des participations de Repsol dans le champ de Tin Fouyé Tabankort II en Algérie. Les cessions ont représenté 884 M$ au premier semestre 2021 et incluent notamment la cession en France d’une participation de 50% dans un portefeuille de projets renouvelables d’une capacité totale de 285 MW (100%), la cession de la participation de 10% dans le bloc Onshore OML 17 au Nigéria, un complément de prix relatif à la vente du Bloc CA1 au Brunei, la cession de la raffinerie de Lindsey au Royaume-Uni, la cession de sa participation dans le gazoduc TBG au Brésil, la vente de parts dans la société Clean Energy Fuels Corp. et la vente de ses parts dans la société Tellurian Inc. aux États-Unis. 1.5.5 Cash-flow net Le cash-flow net(3) de la Compagnie ressort à 4 551 M$ au premier semestre 2021 contre 862 M$ un an auparavant, compte tenu de la hausse de 4,3 G$ de la marge brute d’autofinancement, atténuée par une hausse de 620 M$ des investissements nets à 7 167 M$ au premier semestre 2021. 1.5.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 8,4% sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021. En millions de dollars Période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 Période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 Résultat net ajusté 8 786 5 330 8 214 Capitaux propres retraités moyens 105 066 109 135 109 448 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 8,4% 4,9% 7,5% La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 7,2% sur la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021. En millions de dollars Période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 Période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 Période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 Résultat opérationnel net ajusté 10 252 6 915 10 125 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 142 172 148 777 145 621 ROACE 7,2% 4,6% 7,0% (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 19. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 15 ainsi que dans les annexes aux comptes. (3) Cash-flow net = marge brute d’autofinancement - investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). Rapport financier – Premier semestre 2021 01 11 01 12 Rapport semestriel d’activité Comptes de TotalEnergies SE 1.6 Comptes de TotalEnergies SE Le résultat de TotalEnergies SE, société mère, s’établit à 4 568 millions d’euros au premier semestre 2021, contre 4 710 millions d’euros un an auparavant. 1.7 Sensibilités 2021* Variation Impact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté Impact estimé sur les flux de trésorerie d’exploitation Dollar +/- 0,1 $ par € /+ 0,1 G$ ~0 G$ Prix moyen de vente liquides** +/- 10 $/b +/- 2,7 G$ +/- 3,2 G$ Prix du gaz européen – NBP +/- 1 $/Mbtu +/- 0,3 G$ +/- 0,25 G$ Marge sur coûts variables - raffinage Europe (MCV) +/- 10 $/t +/- 0,4 G$ +/- 0,5 G$ Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4ème trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TotalEnergies de son portefeuille 2021. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. ** Environnement Brent à 50 $/b. 1.8 Synthèse et perspectives Dans un contexte de reprise de la demande mondiale en produits pétroliers, les quotas de production des pays de l’OPEP+ sur le premier semestre 2021 ont contribué à une diminution rapide des stocks de brut, qui sont passés sous leur moyenne des cinq dernières années. Le prix du pétrole s’est ainsi maintenu au-dessus de 60 $/b depuis début février 2021 et a dépassé 70 $/b fin juin. Les décisions récentes de l’OPEP+ confortent la discipline collective au sein de cette organisation pour adapter pas à pas l’offre à la croissance de la demande. Compte tenu des perspectives d’évolution des quotas des pays de l’OPEP+ au second semestre 2021, TotalEnergies anticipe désormais une production d’hydrocarbures sur l’année 2021 aux environs de 2,85 Mbep/j. Le démarrage et la montée en puissance de projets, notamment Zinia Phase 2 en Angola, North Russkoye en Russie et Iara au Brésil contribueront à la hausse des productions de TotalEnergies sur la seconde partie de l’année. TotalEnergies anticipe que la hausse du pétrole observée au cours du premier semestre 2021 aura un impact positif sur son prix moyen de vente de GNL pour les six prochains mois, compte tenu de l’effet retard sur les formules de prix. Il devrait s’établir à plus de 7,5 $/Mbtu au troisième trimestre 2021. Par ailleurs, les marchés du gaz asiatique et européen bénéficient de la forte croissance de la demande liée à la reprise de l’économie mondiale. TotalEnergies maintient la discipline sur les dépenses, avec des investissements nets prévus entre 12 et 13 G$ en 2021, dont la moitié dédiée à sa croissance future. Sur ces investissements de croissance, 50% seront consacrés aux renouvelables et à l’électricité. Dans un environnement de prix des hydrocarbures qui se maintiendrait sur le second semestre au niveau du premier semestre (65 $/b pour le Brent, 8 $/Mbtu pour les prix du gaz européen) et de marge de raffinage européenne qui s’établiraient à 10-15 $/t, TotalEnergies prévoit une génération de cash-flow (DACF) supérieure à 25 G$ en 2021 et une rentabilité des capitaux employés supérieure à 10%. Dans ce contexte favorable, la Compagnie confirme ses priorités en termes d’allocation du cash-flow : investir dans des projets rentables pour mettre en œuvre la stratégie de transformation de TotalEnergies en une compagnie multi-énergies, soutenir le dividende à travers les cycles économiques, maintenir un bilan solide et une notation long- terme à un niveau minimum « A » en ancrant durablement son ratio d’endettement sous les 20% et partager les revenus supplémentaires avec ses actionnaires via des rachats d’actions en cas de prix élevés. Rapport financier – Premier semestre 2021 1.9 Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.1.1 Production de la Compagnie (Exploration-Production + iGRP) Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) Europe et Asie centrale Afrique Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique Production totale dont filiales mises en équivalence Production de liquides par zone géographique (kb/j) Europe et Asie centrale Afrique Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique Production totale dont filiales mises en équivalence Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) Europe et Asie centrale Afrique Moyen-Orient et Afrique du Nord Amériques Asie Pacifique Production totale dont filiales mises en équivalence 1.9.1.2 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j) Europe Afrique Amériques Reste du monde Total des ventes dont ventes massives raffinage dont négoce international Production de produits pétrochimiques* (kt) Europe Amériques Moyen-Orient et Asie Oléfines, Polymères Rapport financier – Premier semestre 2021 1S21 1 018 542 652 377 216 2 805 740 1S21 363 407 500 181 35 1 486 207 1S21 3 523 686 845 1 098 1 056 7 208 2 875 1S21 1 540 665 785 493 3 483 368 1 658 1S21 2 512 1 235 1 459 Rapport semestriel d’activité Autres informations 1S20 1S21 vs 1S20 1 064 4% 677 20% 661 1% 343 +10% 220 2% 2 966 5% 726 +2% 1S20 1S21 vs 1S20 392 8% 534 24% 505 1% 153 +19% 42 17% 1 626 9% 207 – 1S20 1S21 vs 1S20 3 620 3% 726 6% 865 2% 1 069 +3% 1 022 +3% 7 302 1% 2 802 +3% 1S20 1S21 vs 1S20 1 610 4% 573 +16% 814 3% 439 +12% 3 435 +1% 432 15% 1 525 +9% 1S20 1S21 vs 1S20 2 547 1% 1 301 5% 1 324 +10% 01 13 01 14 Rapport semestriel d’activité Autres informations 1.9.1.3 Renouvelables Capacités brutes installées de génération électrique renouvelable (GW)(1) (2) Solaire France 0,5 Reste de l'Europe 0,1 Afrique 0,1 Moyent Orient 0,3 Amérique du Nord 0,8 Amérique du Sud 0,4 Inde 3,5 Asie Pacifique 0,7 Total 6,4 Capacités brutes en construction de génération électrique renouvelable (GW)(1) (2) Solaire France 0,3 Reste de l'Europe 0,1 Afrique 0,0 Moyent Orient 0,8 Amérique du Nord 0,3 Amérique du Sud 0,0 Inde 0,9 Asie Pacifique 0,5 Total 2,8 Capacités brutes en développement de génération électrique renouvelable (GW)(1) (2) Solaire France 3,2 Reste de l'Europe 5,3 Afrique 0,4 Moyent Orient 0,1 Amérique du Nord 3,5 Amérique du Sud 0,6 Inde 6,2 Asie Pacifique 1,1 Total 20,3 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Données à fin de période. Eolien terrestre 0,5 1,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 0,0 1,8 Eolien terrestre 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,2 0,2 0,0 0,6 Eolien terrestre 0,8 0,3 0,1 0,0 0,2 1,0 0,1 0,0 2,5 1S21 Eolien en mer 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1S21 Eolien en mer 0,0 1,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,6 1,8 1S21 Eolien en mer 0,0 2,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 4,4 Autres Total 0,1 1,0 0,1 1,1 0,0 0,1 0,0 0,3 0,0 0,9 0,0 0,5 0,0 3,6 0,0 0,7 0,1 8,3 Autres Total 0,1 0,5 0,0 1,3 0,0 0,0 0,0 0,8 0,0 0,3 0,0 0,2 0,0 1,1 0,0 1,1 0,1 5,4 Autres Total 0,0 4,0 0,0 7,9 0,2 0,6 0,0 0,1 0,7 4,3 0,0 1,7 0,0 6,3 0,0 3,2 0,8 28,0 Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Autres informations Capacité brute de génération électrique renouvelable (solaire et éolien) bénéficiant de PPA au 30 juin 2021 (GW) Solaire En Opération Eolien terrestre Autres Total Solaire En construction Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire En développement Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Europe 0,6 1,5 X 2,2 0,3 X 0,8 X 1,4 4,0 0,3 X X 4,3 Asie 4,5 X X 4,6 2,2 0,3 0,6 – 3,1 3,9 X – – 4,0 Amérique du Nord 0,8 X X 0,8 0,3 X – X 0,3 0,3 X – X 0,4 Reste du Monde 0,5 X X 0,7 X X – X X 0,4 X – X 0,7 Total 6,3 1,8 X 8,2 2,8 0,6 1,4 X 5,0 8,6 0,5 X 0,2 9,3 En Opération En construction En développement Prix moyen des PPA au 30 juin 2021 ($/MWh) Solaire Eolien terrestre Autres Total Solaire Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Europe 239 120 X 154 68 X 61 X 64 42 73 X X 46 Asie 85 X X 84 47 56 187 – 77 40 X – – 40 Amérique du Nord 155 X X 158 26 X – X 31 31 X – X 49 Reste du Monde 82 X X 82 X X – X X 97 X – X 97 Total 107 112 X 108 48 66 106 X 70 43 79 X 145 45 1.9.2 Éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies En millions de dollars 1S21 1S20 Eléments non-récurrents du résultat net (part TotalEnergies) (1 930) (8 655) Plus ou moins value de cession* (1 379) – Charges de restructuration (271) (100) Dépréciations exceptionnelles (193) (8 101) Autres éléments (87) (454) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt 1 064 (1 508) Effet des variations de juste valeur (50) (79) Total des éléments d’ajustement du résultat net (916) (10 242) Liée à l’effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeño à PDVSA au Venezuela. 1.9.3 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états financiers consolidés 1.9.3.1 Tableau de passage du résultat net part TotalEnergies à l’EBITDA ajusté En millions de dollars 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Résultat net part TotalEnergies 5 550 (8 335) ns Moins: éléments d'ajustement du résultat net part TotalEnergies 916 10 242 91% Résultat net ajusté part TotalEnergies 6 466 1 907 x3,4 Éléments ajustés Plus: intérêts ne conférant pas le contrôle 147 (13) ns Plus: charge / (produit) d'impôt 2 931 490 x6 Plus: amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers 6 285 6 937 9% Plus: amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 197 155 +27% Plus: coût de l'endettement financier brut 967 1 094 12% Moins: produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (156) 13 ns EBITDA Ajusté 16 837 10 583 +59% Rapport financier – Premier semestre 2021 01 15 01 16 Rapport semestriel d’activité Autres informations 1.9.3.2 Tableau de passage des produits des ventes à l’EBITDA ajusté et au résultat net part TotalEnergies En millions de dollars 1S21 Éléments ajustés Produits des ventes 80 310 Achats, nets de variation de stocks (51 397) Autres charges d'exploitation (13 576) Charges d'exploration (290) Autres produits 554 Autres charges hors amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (137) Autres produits financiers 374 Autres charges financières (261) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 260 EBITDA Ajusté 16 837 Éléments ajustés Moins: amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 285) Moins: amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (197) Moins: coût de l'endettement financier brut (967) Plus: produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 156 Moins: produit (charge) d'impôt (2 931) Moins: intérêts ne conférant pas le contrôle (147) Plus: éléments d'ajustements part TotalEnergies (916) Résultat net part TotalEnergies 5 550 1.9.4 Investissements – Désinvestissements En millions de dollars 1S21 Investissements organiques (a) 5 181 dont exploration capitalisée 488 dont augmentation des prêts non courants 672 dont remboursement des prêts non courants, hors remboursement organique de prêts SME (185) dont variation de dette de projets renouvelables quote-part TotalEnergies (171) Acquisitions (b) 2 870 Cessions (c) 884 dont variation de dette de projets renouvelables quote-part partenaire et plus-value de cession 105 Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (d) – Investissements nets (a + b - c - d) 7 167 Remboursement organique de prêts SME (e) (108) Variation de dettes de projets renouvelables (f)* 276 Capex liés aux contrats de location capitalisés (g) 47 Flux de trésorerie d'investissement (a + b - c + e + f - g) 7 288 Variation de dette de projets renouvelables quote-part TotalEnergies et quote-part partenaire. 1S20 1S21 vs 1S20 60 155 +34% (37 949) ns (12 985) ns (254) ns 820 32% (139) ns 607 38% (341) ns 669 +88% 10 583 +59% (6 937) ns (155) ns (1 094) ns (13) ns (490) ns 13 ns (10 242) ns (8 335) ns 1S20 1S21 vs 1S20 4 724 +10% 297 +64% 1 012 34% (175) ns (152) ns 2 501 +15% 678 +30% 83 +27% – ns 6 547 +9% (34) ns 235 +17% 46 +2% 6 702 +9% Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Autres informations 1.9.5 Cash-flow En millions de dollars 1S21 1S20 1S21 vs 1S20 Marge brute d'autofinancement hors frais financiers (DACF) 12 511 8 420 +49% Frais financiers (793) (1 011) ns Marge brute d'autofinancement (a)* 11 718 7 409 +58% Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement** 259 (698) ns Effet de stock 1 346 (1 838) ns Plus-value de cession de projets renouvelables (66) (61) ns Remboursement organique de prêts SME (108) (34) ns Flux de trésorerie d’exploitation 13 149 4 778 x2,8 Investissements organiques (b) 5 181 4 724 +10% Cash flow après investissements organiques, hors acquisitions cessions (a - b) 6 537 2 685 x2,4 Investissements nets (c) 7 167 6 547 +9% Cash flow net (a - c) 4 551 862 x5,3 La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). Les chiffres historiques ont été retraités pour annuler l’impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP. ** La variation du besoin en fonds de roulement est présentée hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP. 1.9.6 Ratio d’endettement En millions de dollars 30/06/2021 31/03/2021 30/06/2020 Dettes financières courantes* 15 796 19 279 14 894 Autres passifs financiers courants 322 351 411 Actifs financiers courants* (4 326) (4 492) (6 383) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés – – – Dettes financières non courantes* 44 687 44 842 54 214 Actifs financiers non courants* (2 726) (2 669) (1 415) Total trésorerie & équivalents de trésorerie (28 643) (30 285) (29 727) Dette nette (a) 25 109 27 026 31 994 Capitaux propres – part TotalEnergies 108 096 109 295 101 205 Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) 2 480 2 390 2 334 Capitaux propres (b) 110 576 111 685 103 539 Ratio d'endettement = a / (a + b) 18,5% 19,5% 23,6% Dette nette de location (c) 7 702 7 747 7 383 Ratio d'endettement y compris dette nette de location (a + c) / (a + b + c) 22,9% 23,7% 27,6% Hors créances et dettes de location. Rapport financier – Premier semestre 2021 01 17 01 18 Rapport semestriel d’activité Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2021 1.9.7 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.9.7.1 Période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 En millions de dollars Integrated Gas, Renewables & Power Exploration - Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 2 415 6 057 836 1 494 10 252 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2020* 43 527 79 096 12 843 8 366 142 625 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2021* 49 831 76 013 9 285 8 439 141 720 ROACE 5,2% 7,8% 7,6% 17,8% 7,2% 1.9.7.2 Période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 En millions de dollars Integrated Gas, Renewables & Power Exploration - Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 1 850 3 635 900 1 206 6 915 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2020* 44 236 85 622 12 878 8 764 152 374 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2021* 48 423 78 170 10 403 8 198 145 180 ROACE 4,0% 4,4% 7,7% 14,2% 4,6% Au coût de remplacement (retraités de l’effet de stock après impôts). 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2021 Les activités de la Compagnie sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document d’enregistrement universel de TotalEnergies afférent à l’exercice 2020 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2021. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2021 (page 44 du présent rapport financier semestriel). 1.11 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2021 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2021 (page 44 du présent rapport financier semestriel). Rapport financier – Premier semestre 2021 Avertissement : Les entités dans lesquelles TotalEnergies SE détient directement ou indirectement une participation sont des personnes morales distinctes et autonomes. Les termes « TotalEnergies », « compagnie TotalEnergies » et « Compagnie » qui figurent dans ce document sont génériques et utilisés à des fins de convenance pour désigner TotalEnergies SE et les entités comprises dans le périmètre de consolidation. De même, les termes « nous », « nos », « notre » peuvent également être utilisés pour faire référence à ces entités ou à leurs collaborateurs. Ce document peut contenir des déclarations prospectives (forward- looking statements au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995), concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TotalEnergies. Il peut notamment contenir des indications sur les perspectives, objectifs, axes de progrès et ambitions de TotalEnergies y compris en matière climatique et de neutralité carbone (zéro émission nette). Une ambition exprime une volonté de TotalEnergies, étant précisé que les moyens à mettre en œuvre ne dépendent pas que de TotalEnergies. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », « avoir pour ambition » ou terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données, hypothèses économiques et estimations formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné et considérées comme raisonnables par TotalEnergies à la date du présent document. Ces déclarations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives, objectifs ou ambitions énoncés seront réalisés. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées avec un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ou en raison de la matérialisation de facteurs de risque tels que notamment les fluctuations des prix du pétrole brut et du gaz naturel, l’évolution de la demande et des prix des produits pétroliers, les variations des résultats de production et des estimations de réserves, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques, les changements des conditions de marché, les pertes de parts de marché et les modifications des préférences des consommateurs, ou encore les pandémies comme la pandémie COVID-19. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TotalEnergies ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Les informations concernant les facteurs de risque susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités de TotalEnergies, sa situation financière, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation, ses perspectives ou la valeur des instruments financiers émis par TotalEnergies sont par ailleurs décrits dans les versions les plus actualisées du Document d’enregistrement universel déposé par TotalEnergies SE auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). Rapport financier – Premier semestre 2021 Rapport semestriel d’activité Avertissement L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE), le ratio d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA), le taux de retour à l’actionnaire. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TotalEnergies et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer la performance de TotalEnergies. interne et reproduit Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de TotalEnergies. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de TotalEnergies, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. 01 19 01 20 Rapport semestriel d’activité Avertissement Enfin, TotalEnergies utilise des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes “réserves potentielles” ou “ressources”. Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TotalEnergies, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault - 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet totalenergies.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC sec.gov. Rapport financier – Premier semestre 2021 02 Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Comptes consolidés au 30 juin 2021 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2021 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TotalEnergies SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre président- directeur général le 28 juillet 2021 et examinés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris La Défense, le 28 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit – Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Jacques-François Lethu Associé Eric Jacquet Associé Laurent Vitse Associé Céline Eydieu-Boutté Associée 02 21 02 22 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Compte de résultat consolidé – semestriel 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) Chiffre d’affaires Droits d’accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d’impôt Résultat net de l’ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net par action (en $) Résultat net dilué par action (en $) (a) Excepté pour les résultats nets par action. 1er semestre 2021 1er semestre 2020 90 786 69 600 (10 520) (9 461) 80 266 60 139 (50 117) (40 093) (13 597) (13 265) (290) (254) (6 446) (15 228) 581 942 (957) (528) (967) (1 099) 172 (105) (795) (1 204) 374 607 (261) (342) 201 285 (3 248) 521 5 711 (8 420) 5 550 (8 335) 161 (85) 2,04 (3,29) 2,03 (3,29) Rapport financier – Premier semestre 2021 2.3 Résultat global consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) Résultat net de l’ensemble consolidé Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d'impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt Autres éléments Effet d'impôt Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat Total autres éléments du résultat global (après impôt) Résultat global Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Résultat global consolidé – semestriel 1er semestre 2021 1er semestre 2020 5 711 (8 420) 449 (223) 68 (74) (154) 86 (2 934) (196) (2 571) (407) 1 777 (940) 80 (1 293) (4) 70 451 (927) – 3 (57) 367 2 247 (2 720) (324) (3 127) 5 387 (11 547) 5 212 (11 424) 175 (123) 02 23 02 24 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Compte de résultat consolidé – trimestriel 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) Chiffre d’affaires Droits d’accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d’impôt Résultat net de l’ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net par action (en $) Résultat net dilué par action (en $) (a) Excepté pour les résultats nets par action. 2ème trimestre 2021 47 049 (5 416) 41 633 (26 719) (6 717) (123) (3 121) 223 (298) (501) 77 (424) 265 (131) (680) (1 609) 2 299 2 206 93 0,80 0,80 1er trimestre 2021 2ème trimestre 2020 43 737 25 730 (5 104) (4 168) 38 633 21 562 (23 398) (12 025) (6 880) (6 321) (167) (114) (3 325) (11 593) 358 362 (659) (108) (466) (530) 95 50 (371) (480) 109 419 (130) (161) 881 (447) (1 639) 484 3 412 (8 422) 3 344 (8 369) 68 (53) 1,24 (3,27) 1,23 (3,27) Rapport financier – Premier semestre 2021 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) Résultat net de l’ensemble consolidé Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d'impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt Autres éléments Effet d'impôt Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat Total autres éléments du résultat global (après impôt) Résultat global Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Résultat global consolidé – trimestriel 2ème trimestre 2021 1er trimestre 2021 2ème trimestre 2020 2 299 3 412 (8 422) 449 – (356) 56 12 90 (142) (12) 101 1 239 (4 173) 1 780 1 602 (4 173) 1 615 (746) 2 523 (919) (424) 504 231 (4) – 14 (18) 469 296 (1) 1 – 100 (157) (78) (1 093) 3 340 (456) 509 (833) 1 159 2 808 2 579 (7 263) 2 670 2 542 (7 253) 138 37 (10) 02 25 02 26 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Bilan consolidé 2.6 Bilan consolidé TotalEnergies (en millions de dollars) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Autres titres Actifs financiers non courants Impôts différés Autres actifs non courants Total actifs non courants Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés ou échangés Total actifs courants Total actif PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues Total des capitaux propres – Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Total des capitaux propres Passifs non courants Impôts différés Engagements envers le personnel Provisions et autres passifs non courants Dettes financières non courantes Total passifs non courants Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et dettes diverses Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés Total passifs courants Total passif et capitaux propres 30 juin 2021 (non audité) 33 359 106 791 29 712 2 247 3 778 6 578 2 800 185 265 19 162 17 192 17 585 4 404 28 643 456 87 442 272 707 8 224 110 697 (11 087) (8) 108 096 2 480 110 576 10 596 3 305 20 716 52 331 86 948 29 752 27 836 16 983 322 290 75 183 272 707 31 mars 2021 (non audité) 33 239 106 859 30 727 2 062 3 700 6 619 2 638 185 844 16 192 17 532 14 304 4 605 30 285 396 83 314 269 158 8 193 112 676 (11 566) (8) 109 295 2 390 111 685 10 387 3 644 20 893 52 541 87 465 26 959 22 066 20 471 351 161 70 008 269 158 31 décembre 2020 30 juin 2020 (non audité) 33 528 33 114 108 335 104 925 27 976 27 470 2 007 1 627 4 781 2 431 7 016 7 257 2 810 2 539 186 453 179 363 14 730 12 688 14 068 13 481 13 428 17 155 4 630 6 570 31 268 29 727 1 555 421 79 679 80 042 266 132 259 405 8 267 8 159 107 078 107 934 (10 256) (13 265) (1 387) (1 623) 103 702 101 205 2 383 2 334 106 085 103 539 10 326 10 346 3 917 3 612 20 925 19 487 60 203 61 540 95 371 94 985 23 574 19 198 22 465 24 790 17 099 16 154 203 411 1 335 328 64 676 60 881 266 132 259 405 Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2021 1er semestre 2020 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 5 711 (8 420) Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 6 760 15 431 Provisions et impôts différés 331 (1 457) (Plus) Moins-value sur cessions d'actifs (370) (340) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 682 391 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (150) (453) Autres, nets 185 (374) Flux de trésorerie d’exploitation 13 149 4 778 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (5 085) (4 773) Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (170) (188) Coût d'acquisition de titres (2 433) (1 670) Augmentation des prêts non courants (680) (1 028) Investissements (8 368) (7 659) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 271 263 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 229 154 Produits de cession d'autres titres 279 315 Remboursement de prêts non courants 301 225 Désinvestissements 1 080 957 Flux de trésorerie d’investissement (7 288) (6 702) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : actionnaires de la société mère 381 374 actions propres (165) (611) Dividendes payés : aux actionnaires de la société mère (4 184) (3 810) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (63) (76) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée 3 248 – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (234) (231) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (70) Émission nette d'emprunts non courants (839) 15 472 Variation des dettes financières courantes (6 031) (3 819) Variation des actifs et passifs financiers courants (215) (2 546) Flux de trésorerie de financement (8 157) 4 683 Augmentation (diminution) de la trésorerie (2 296) 2 759 Incidence des variations de change (329) (384) Trésorerie en début de période 31 268 27 352 Trésorerie en fin de période 28 643 29 727 Rapport financier – Premier semestre 2021 02 27 02 28 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 2ème trimestre 2021 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 2 299 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 287 Provisions et impôts différés 210 (Plus) Moins-value sur cessions d'actifs (85) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 1 255 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 669 Autres, nets (84) Flux de trésorerie d’exploitation 7 551 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (2 675) Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (170) Coût d'acquisition de titres (307) Augmentation des prêts non courants (380) Investissements (3 532) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 45 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée – Produits de cession d'autres titres 216 Remboursement de prêts non courants 167 Désinvestissements 428 Flux de trésorerie d’investissement (3 104) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : actionnaires de la société mère 381 actions propres – Dividendes payés : aux actionnaires de la société mère (2 094) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (53) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (147) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – Émission nette d'emprunts non courants 51 Variation des dettes financières courantes (4 369) Variation des actifs et passifs financiers courants (67) Flux de trésorerie de financement (6 298) Augmentation (diminution) de la trésorerie (1 851) Incidence des variations de change 209 Trésorerie en début de période 30 285 Trésorerie en fin de période 28 643 1er trimestre 2021 2ème trimestre 2020 3 412 (8 422) 3 473 11 701 121 (796) (285) (131) (573) 978 (819) 431 269 (282) 5 598 3 479 (2 410) (2 409) – – (2 126) (136) (300) (733) (4 836) (3 278) 226 219 229 12 63 20 134 99 652 350 (4 184) (2 928) – 374 (165) (2) (2 090) (1 928) (10) (76) 3 248 – (87) (134) (55) (22) (890) 15 430 (1 662) (6 604) (148) 449 (1 859) 7 487 (445) 8 038 (538) 55 31 268 21 634 30 285 29 727 Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Variation des capitaux propres consolidés 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) Actions émises Nombre Montant Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Actions autodétenues Nombre Montant Capitaux propres – part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres Au 1er janvier 2020 2 601 881 075 8 123 121 170 (11 503) (15 474 234) (1 012) 116 778 2 527 119 305 Résultat net du premier semestre 2020 – – (8 335) – – – (8 335) (85) (8 420) Autres éléments du résultat global – – (1 327) (1 762) – – (3 089) (38) (3 127) Résultat Global – – (9 662) (1 762) – – (11 424) (123) (11 547) Dividendes – – (3 799) – – – (3 799) (76) (3 875) Émissions d'actions 13 179 262 36 338 – – – 374 – 374 Rachats d'actions – – – – (13 236 044) (611) (611) – (611) Cessions d'actions(a) – – – – 3 680 – – – – Paiements en actions – – 96 – – – 96 – 96 Annulation d'actions – – – – – – – – – Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – – – – – – – – Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (143) – – – (143) – (143) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – (63) – – – (63) (7) (70) Autres éléments – – (3) – – – (3) 13 10 Au 30 juin 2020 2 615 060 337 8 159 107 934 (13 265) (28 706 598) (1 623) 101 205 2 334 103 539 Résultat net du second semestre 2020 – – 1 093 – – – 1 093 (9) 1 084 Autres éléments du résultat global – – 1 006 3 013 – – 4 019 338 4 357 Résultat Global – – 2 099 3 013 – – 5 112 329 5 441 Dividendes – – (4 100) – – – (4 100) (158) (4 258) Émissions d'actions 38 063 688 108 1 132 – – – 1 240 – 1 240 Rachats d'actions – – – – – – – – – Cessions d'actions(a) – – (236) – 4 313 895 236 – – – Paiements en actions – – 92 – – – 92 – 92 Annulation d'actions – – – – – – – – – Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – 331 – – – 331 – 331 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (165) – – – (165) – (165) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – 2 (4) – – (2) (110) (112) Autres éléments – – (11) – – – (11) (12) (23) Au 31 décembre 2020 2 653 124 025 8 267 107 078 (10 256) (24 392 703) (1 387) 103 702 2 383 106 085 Résultat net du premier semestre 2021 – – 5 550 – – – 5 550 161 5 711 Autres éléments du résultat global – – 485 (823) – – (338) 14 (324) Résultat Global – – 6 035 (823) – – 5 212 175 5 387 Dividendes – – (4 189) – – – (4 189) (63) (4 252) Émissions d'actions 10 589 713 31 350 – – – 381 – 381 Rachats d'actions – – – – (3 636 351) (165) (165) – (165) Cessions d'actions(a) – – (216) – 4 570 220 216 – – – Paiements en actions – – 61 – – – 61 – 61 Annulation d'actions (23 284 409) (74) (1 254) – 23 284 409 1 328 – – – Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée – – 3 254 – – – 3 254 – 3 254 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée – – (184) – – – (184) – (184) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle – – 26 (6) – – 20 (20) – Autres éléments – – 6 (2) – – 4 5 9 Au 30 juin 2021 2 640 429 329 8 224 110 967 (11 087) (174 425) (8) 108 096 2 480 110 576 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions de performance. Rapport financier – Premier semestre 2021 02 29 02 30 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 1) Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting comptables Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). internationales Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction Générale et peuvent donc être révisés sensiblement en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 de TotalEnergies SE et ses filiales (la Compagnie) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2020. Depuis le 1er janvier 2020, la Compagnie applique par anticipation les amendements à IFRS 7 et IFRS 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence phase II. Ces amendements permettent notamment de maintenir la qualification des dérivés de taux en comptabilité de couverture. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l’estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d’actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2021 requiert de la part de la Direction Générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction Générale de la Compagnie exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. 2) Évolution de la composition de la Compagnie 2.1) Principales acquisitions et cessions de la période Integrated Gas, Renewables & Power • En janvier 2021, TotalEnergies a acquis une participation minoritaire de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL) auprès du groupe Adani. Adani Green Energy Limited (AGEL) est une filiale du groupe Adani qui possède 14,6 GW de projets d’énergie renouvelable en exploitation, en construction ou attribués, destinés à des contreparties de première qualité. Raffinage-Chimie • En février 2021, TotalEnergies a finalisé la cession au groupe Prax de la raffinerie de Lindsey ainsi que les actifs logistiques et l’ensemble des droits et obligations qui y sont associés. 2.2) Projets de cessions Exploration-Production • TotalEnergies a initié un projet de cession de sa participation de 30,323% dans le capital de Petrocedeño au Venezuela. Comme indiqué dans la note 8, Evénements postérieurs à la clôture, ce projet s’est concrétisé par la signature le 9 juillet 2021 d’un contrat de cession (Share Purchase Agreement) avec PDVSA. Le 30 juillet 2020, TotalEnergies a annoncé que sa filiale Total Gabon, détenue à 58%, a signé un accord avec Perenco en vue de céder ses participations dans 7 champs offshore matures non opérés, ainsi que ses intérêts et le rôle d’opérateur dans le terminal pétrolier du Cap Lopez. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités gabonaises. Au 30 juin 2021, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 398 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 169 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles. Le 30 juillet 2020, TotalEnergies a annoncé que sa filiale Total Gabon, détenue à 58%, a signé un accord avec Perenco en vue de céder ses participations dans 7 champs offshore matures non opérés, ainsi que ses intérêts et le rôle d’opérateur dans le terminal pétrolier du Cap Lopez. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités gabonaises. Au 30 juin 2021, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 398 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 169 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles. Rapport financier – Premier semestre 2021 3) Informations par secteur d’activité Composition des secteurs L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies qui est revue par le principal décideur opérationnel de la Compagnie, le Comité exécutif. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter-secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. L’organisation des activités de la Compagnie s’articule autour des quatre secteurs d’activités suivants : • un secteur Exploration-Production ; • un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaine intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone. Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream ; • un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant raffinage, de pétrochimie et de chimie de spécialités. Ce secteur couvre également les activités d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les transports maritimes ; les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. les activités de un secteur Marketing & Services comprenant Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Eléments d’ajustement Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de la Compagnie. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de la Compagnie, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Enfin, TotalEnergies utilise des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. 02 31 02 32 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 3.1) Informations par secteur d’activité 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 3 257 10 588 40 054 Chiffre d'affaires intersecteurs 14 433 1 555 11 890 Droits d'accises – – (630) Produits des ventes 17 690 12 143 51 314 Charges d'exploitation (7 352) (10 321) (48 579) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 317) (762) (787) Résultat opérationnel 6 021 1 060 1 948 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (973) 682 211 Impôts du résultat opérationnel net (2 375) (157) (561) Résultat opérationnel net 2 673 1 585 1 598 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies 1er semestre 2021 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (44) – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – Droits d'accises – – – Produits des ventes – (44) – Charges d'exploitation (23) (62) 1 131 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers – (148) (13) Résultat opérationnel(b) (23) (254) 1 118 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (1 482) (96) 28 Impôts du résultat opérationnel net (10) 59 (302) Résultat opérationnel net(b) (1 515) (291) 844 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel - Sur le résultat opérationnel net – – – – 1 140 937 Marketing & Services 36 880 186 (9 890) 27 176 (25 510) (526) 1 140 23 (352) 811 Marketing & Services – – – – 213 – 213 (43) (60) 110 206 148 Holding 7 68 – 75 (374) (54) (353) (5) 54 (304) Holding – – – – – – – (62) 2 (60) – – Éliminations de consolidation Total – 90 786 (28 132) – – (10 520) (28 132) 80 266 28 132 (64 004) – (6 446) – 9 816 – (62) – (3 391) – 6 363 (652) (161) 5 550 Éliminations de consolidation Total – (44) – – – – – (44) – 1 259 – (161) – 1 054 – (1 655) – (311) – (912) 10 (14) (916) Rapport financier – Premier semestre 2021 1er semestre 2021 (ajusté) (en millions de dollars) Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes Charges d'exploitation Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Résultat opérationnel ajusté Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Impôts du résultat opérationnel net Résultat opérationnel net ajusté Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net ajusté – part TotalEnergies 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Investissements Désinvestissements Flux de trésorerie d'exploitation 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes Charges d'exploitation Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Résultat opérationnel Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments Impôts du résultat opérationnel net Résultat opérationnel net Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies Rapport financier – Premier semestre 2021 Exploration - Production 3 257 14 433 – 17 690 (7 329) (4 317) 6 044 509 (2 365) 4 188 Exploration - Production 3 195 374 8 571 Exploration - Production 2 574 8 661 – 11 235 (6 048) (12 311) (7 124) 440 (56) (6 740) Integrated Gas, Renewables & Power 10 632 1 555 – 12 187 (10 259) (614) 1 314 778 (216) 1 876 Integrated Gas, Renewables & Power 4 187 452 1 347 Integrated Gas, Renewables & Power 8 403 895 – 9 298 (8 398) (1 616) (716) 420 330 34 Raffinage - Chimie 40 054 11 890 (630) 51 314 (49 710) (774) 830 183 (259) 754 Raffinage - Chimie 578 129 3 228 Raffinage - Chimie 27 956 9 051 (1 119) 35 888 (35 736) (788) (636) (92) 203 (525) Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 36 880 7 – 90 830 186 68 (28 132) – (9 890) – – (10 520) 27 176 75 (28 132) 80 310 (25 723) (374) 28 132 (65 263) (526) (54) – (6 285) 927 (353) – 8 762 66 57 – 1 593 (292) 52 – (3 080) 701 (244) – 7 275 (662) (147) 6 466 Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 360 48 8 368 107 18 1 080 1 102 (1 099) 13 149 Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 30 661 6 – 69 600 196 59 (18 862) – (8 342) – – (9 461) 22 515 65 (18 862) 60 139 (21 730) (562) 18 862 (53 612) (473) (40) – (15 228) 312 (537) – (8 701) 32 164 – 964 (159) 2 – 320 185 (371) – (7 417) (1 003) 85 (8 335) 02 33 02 34 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 1er semestre 2020 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (16) – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – Droits d'accises – – – Produits des ventes – (16) – Charges d'exploitation (37) (318) (1 637) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 338) (953) – Résultat opérationnel(b) (7 375) (1 287) (1 637) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 71 (292) (271) Impôts du résultat opérationnel net 70 374 426 Résultat opérationnel net(b) (7 234) (1 205) (1 482) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel - Sur le résultat opérationnel net – – – – (1 604) (1 371) 1er semestre 2020 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 2 574 8 419 27 956 Chiffre d'affaires intersecteurs 8 661 895 9 051 Droits d'accises – – (1 119) Produits des ventes 11 235 9 314 35 888 Charges d'exploitation (6 011) (8 080) (34 099) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 973) (663) (788) Résultat opérationnel ajusté 251 571 1 001 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 369 712 179 Impôts du résultat opérationnel net (126) (44) (223) Résultat opérationnel net ajusté 494 1 239 957 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net ajusté – part TotalEnergies 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Exploration – Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage – Chimie Investissements 3 265 3 461 533 Désinvestissements 325 433 101 Flux de trésorerie d'exploitation 4 833 900 (103) Marketing & Services – – – – (341) – (341) (5) 100 (246) (234) (163) Marketing & Services 30 661 196 (8 342) 22 515 (21 389) (473) 653 37 (259) 431 Marketing & Services 334 72 420 Holding – – – – (91) – (91) – 12 (79) – – Holding 6 59 – 65 (471) (40) (446) 164 (10) (292) Holding 66 26 (1 272) Éliminations de consolidation Total – (16) – – – – – (16) – (2 424) – (8 291) – (10 731) – (497) – 982 – (10 246) (68) 72 (10 242) Éliminations de consolidation Total – 69 616 (18 862) – – (9 461) (18 862) 60 155 18 862 (51 188) – (6 937) – 2 030 – 1 461 – (662) – 2 829 (935) 13 1 907 Éliminations de consolidation Total 7 659 957 4 778 Rapport financier – Premier semestre 2021 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 1 743 5 086 20 853 Chiffre d'affaires intersecteurs 7 855 744 6 369 Droits d'accises – – (225) Produits des ventes 9 598 5 830 26 997 Charges d'exploitation (4 284) (5 103) (25 646) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 134) (291) (396) Résultat opérationnel 3 180 436 955 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (1 243) 419 123 Impôts du résultat opérationnel net (1 195) (56) (281) Résultat opérationnel net 742 799 797 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies 2ème trimestre 2021 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (9) – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – Droits d'accises – – – Produits des ventes – (9) – Charges d'exploitation (23) (54) 386 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers – (3) (13) Résultat opérationnel(b) (23) (66) 373 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (1 436) (47) 22 Impôts du résultat opérationnel net (12) 21 (109) Résultat opérationnel net(b) (1 471) (92) 286 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel - Sur le résultat opérationnel net – – – – 394 331 Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 19 367 – – 47 049 108 39 (15 115) – (5 191) – – (5 416) 14 284 39 (15 115) 41 633 (13 434) (207) 15 115 (33 559) (271) (29) – (3 121) 579 (197) – 4 953 57 23 – (621) (176) 16 – (1 692) 460 (158) – 2 640 (341) (93) 2 206 Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total – – – (9) – – – – – – – – – – – (9) 71 – – 380 – – – (16) 71 – – 355 (8) (22) – (1 491) (20) – – (120) 43 (22) – (1 256) 4 (5) (1 257) 69 50 – – 02 35 02 36 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 2ème trimestre 2021 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Chiffre d'affaires externe 1 743 Chiffre d'affaires intersecteurs 7 855 Droits d'accises – Produits des ventes 9 598 Charges d'exploitation (4 261) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 134) Résultat opérationnel ajusté 3 203 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 193 Impôts du résultat opérationnel net (1 183) Résultat opérationnel net ajusté 2 213 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net ajusté – part TotalEnergies 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Exploration - Production Investissements 1 830 Désinvestissements 63 Flux de trésorerie d'exploitation 4 835 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Exploration - Production Chiffre d'affaires externe 992 Chiffre d'affaires intersecteurs 3 097 Droits d'accises – Produits des ventes 4 089 Charges d'exploitation (2 405) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (9 667) Résultat opérationnel (7 983) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 17 Impôts du résultat opérationnel net 398 Résultat opérationnel net (7 568) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies Integrated Gas, Renewables & Power 5 095 744 – 5 839 (5 049) (288) 502 466 (77) 891 Integrated Gas, Renewables & Power 1 167 310 567 Integrated Gas, Renewables & Power 3 313 301 – 3 614 (3 406) (1 282) (1 074) 21 322 (731) Raffinage - Chimie 20 853 6 369 (225) 26 997 (26 032) (383) 582 101 (172) 511 Raffinage - Chimie 291 13 2 232 Raffinage - Chimie 9 433 2 956 (469) 11 920 (10 895) (393) 632 (35) (132) 465 Marketing & Services 19 367 108 (5 191) 14 284 (13 505) (271) 508 65 (156) 417 Marketing & Services 222 36 437 Marketing & Services 11 986 107 (3 699) 8 394 (7 931) (229) 234 22 (127) 129 Holding – 39 – 39 (207) (29) (197) 45 16 (136) Holding 22 6 (520) Holding 6 31 – 37 (315) (22) (300) 40 (26) (286) Éliminations de consolidation Total – 47 058 (15 115) – – (5 416) (15 115) 41 642 15 115 (33 939) – (3 105) – 4 598 – 870 – (1 572) – 3 896 (345) (88) 3 463 Éliminations de consolidation Total 3 532 428 7 551 Éliminations de consolidation Total – 25 730 (6 492) – – (4 168) (6 492) 21 562 6 492 (18 460) – (11 593) – (8 491) – 65 – 435 – (7 991) (431) 53 (8 369) Rapport financier – Premier semestre 2021 2ème trimestre 2020 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (18) – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – Droits d'accises – – – Produits des ventes – (18) – Charges d'exploitation (27) (199) (48) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (7 338) (953) – Résultat opérationnel(b) (7 365) (1 170) (48) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (57) (217) (63) Impôts du résultat opérationnel net 63 330 1 Résultat opérationnel net(b) (7 359) (1 057) (110) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – part TotalEnergies (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock Sur le résultat opérationnel - Sur le résultat opérationnel net – – – – (26) (86) 2ème trimestre 2020 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 992 3 331 9 433 Chiffre d'affaires intersecteurs 3 097 301 2 956 Droits d'accises – – (469) Produits des ventes 4 089 3 632 11 920 Charges d'exploitation (2 378) (3 207) (10 847) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 329) (329) (393) Résultat opérationnel ajusté (618) 96 680 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 74 238 28 Impôts du résultat opérationnel net 335 (8) (133) Résultat opérationnel net ajusté (209) 326 575 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net ajusté – part TotalEnergies 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated Gas, Renewables & Power Raffinage - Chimie Investissements 1 606 1 170 307 Désinvestissements 204 89 22 Flux de trésorerie d'exploitation 910 1 389 1 080 Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total – – – (18) – – – – – – – – – – – (18) 5 (36) – (305) – – – (8 291) 5 (36) – (8 614) (5) – – (342) – 12 – 406 – (24) – (8 550) 33 22 (8 495) (16) (9) – – Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 11 986 6 – 25 748 107 31 (6 492) – (3 699) – – (4 168) 8 394 37 (6 492) 21 580 (7 936) (279) 6 492 (18 155) (229) (22) – (3 302) 229 (264) – 123 27 40 – 407 (127) (38) – 29 129 (262) – 559 (464) 31 126 Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total 174 21 3 278 26 9 350 819 (719) 3 479 02 37 02 38 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 3.2) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Chiffre d'affaires Droits d'accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d’impôt Résultat net de l’ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Chiffre d'affaires Droits d'accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d’impôt Résultat net de l’ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Ajusté 90 830 (10 520) 80 310 (51 397) (13 576) (290) (6 285) 554 (334) (967) 156 (811) 374 (261) 1 260 (2 931) 6 613 6 466 147 Ajusté 69 616 (9 461) 60 155 (37 949) (12 985) (254) (6 937) 820 (294) (1 094) (13) (1 107) 607 (341) 669 (490) 1 894 1 907 (13) Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé (44) 90 786 – (10 520) (44) 80 266 1 280 (50 117) (21) (13 597) – (290) (161) (6 446) 27 581 (623) (957) – (967) 16 172 16 (795) – 374 – (261) (1 059) 201 (317) (3 248) (902) 5 711 (916) 5 550 14 161 Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé (16) 69 600 – (9 461) (16) 60 139 (2 144) (40 093) (280) (13 265) – (254) (8 291) (15 228) 122 942 (234) (528) (5) (1 099) (92) (105) (97) (1 204) – 607 (1) (342) (384) 285 1 011 521 (10 314) (8 420) (10 242) (8 335) (72) (85) Rapport financier – Premier semestre 2021 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Chiffre d'affaires Droits d'accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d'impôt Résultat net de l'ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 2ème trimestre 2020 (en millions de dollars) Chiffre d'affaires Droits d'accises Produits des ventes Achats, nets de variation de stocks Autres charges d'exploitation Charges d'exploration Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Autres produits Autres charges Coût de l'endettement financier brut Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Produit (Charge) d'impôt Résultat net de l'ensemble consolidé Part TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé 47 058 (9) 47 049 (5 416) – (5 416) 41 642 (9) 41 633 (27 108) 389 (26 719) (6 708) (9) (6 717) (123) – (123) (3 105) (16) (3 121) 138 85 223 (142) (156) (298) (501) – (501) 69 8 77 (432) 8 (424) 265 – 265 (131) – (131) 740 (1 420) (680) (1 485) (124) (1 609) 3 551 (1 252) 2 229 3 463 (1 257) 2 206 88 5 93 Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé 25 748 (18) 25 730 (4 168) – (4 168) 21 580 (18) 21 562 (11 842) (183) (12 025) (6 199) (122) (6 321) (114) – (114) (3 302) (8 291) (11 593) 240 122 362 (103) (5) (108) (527) (3) (530) (3) 53 50 (530) 50 (480) 419 – 419 (160) (1) (161) 11 (458) (447) 95 389 484 95 (8 517) (8 422) 126 (8 495) (8 369) (31) (22) (53) 02 39 02 40 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 3.3) Éléments d’ajustement Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. Éléments d’ajustement du résultat opérationnel (en millions de dollars) Exploration - Production 2ème trimestre 2021 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles – Autres éléments (23) TOTAL (23) 2ème trimestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles (7 338) Autres éléments (27) TOTAL (7 365) 1er semestre 2021 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles – Autres éléments (23) TOTAL (23) 1er semestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration (10) Dépréciations exceptionnelles (7 338) Autres éléments (27) TOTAL (7 375) Integrated Gas, Renewables & Power – (49) (1) (3) (13) (66) – (100) (10) (953) (107) (1 170) – (58) (10) (148) (38) (254) – (98) (18) (953) (218) (1 287) Raffinage - Chimie 394 – (8) (13) – 373 (26) – (7) – (15) (48) 1 140 – (8) (13) (1) 1 118 (1 604) – (7) – (26) (1 637) Marketing & Services 69 – – – 2 71 (16) – – – 21 5 206 – – – 7 213 (234) – – – (107) (341) Holding Total – 463 – (49) – (9) – (16) – (34) – 355 – (42) – (100) – (17) – (8 291) (36) (164) (36) (8 614) – 1 346 – (58) – (18) – (161) – (55) – 1 054 – (1 838) – (98) – (35) – (8 291) (91) (469) (91) (10 731) Rapport financier – Premier semestre 2021 Éléments d’ajustement du résultat net part de TotalEnergies (en millions de dollars) Exploration - Production 2ème trimestre 2021 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration (44) Dépréciations exceptionnelles – Plus (moins) values de cession (1 379)* Autres éléments (44) TOTAL (1 467) Effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeño à PDVSA. 2ème trimestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations exceptionnelles (7 272) Plus (moins) values de cession – Autres éléments (77) TOTAL (7 349) 1er semestre 2021 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration (85) Dépréciations exceptionnelles – Plus (moins) values de cession (1 379)* Autres éléments (41) TOTAL (1 505) Effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeño à PDVSA. 1er semestre 2020 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration (3) Dépréciations exceptionnelles (7 272) Plus (moins) values de cession – Autres éléments 51 TOTAL (7 224) Rapport financier – Premier semestre 2021 Integrated Gas, Renewables & Power – (44) (4) (36) – (7) (91) – (80) (10) (829) – (131) (1 050) – (50) (12) (180) – (42) (284) – (79) (22) (829) – (256) (1 186) Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Total 327 48 – 375 – – – (44) (32) (8) (22) (110) (13) – – (49) – – – (1 379) – 1 – (50) 282 41 (22) (1 257) (83) (11) – (94) – – – (80) (10) – – (20) – – – (8 101) – – – – (14) 10 12 (200) (107) (1) 12 (8 495) 926 138 – 1 064 – – – (50) (71) (43) (60) (271) (13) – – (193) – – – (1 379) (9) 5 – (87) 833 100 (60) (916) (1 364) (144) – (1 508) – – – (79) (75) – – (100) – – – (8 101) – – – – (36) (71) (142) (454) (1 475) (215) (142) (10 242) 02 41 02 42 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 4) Capitaux propres Autodétention (actions TotalEnergies détenues directement par TotalEnergies SE) Actions destinées à la couverture de plans d’attribution d’actions de performance dont le plan 2019 99 750 dont des plans divers 74 675 Total autodétention 174 425 Dividende L’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,64 euros par action au titre de l’exercice 2020 et le versement d’un solde de 0,66 euro par action en tenant compte des trois acomptes sur dividende qui avaient déjà été versés. Le dividende au titre de l’exercice 2020 a été versé selon le calendrier suivant : Dividende 2020 Premier acompte Deuxième acompte Troisième acompte Solde Montant 0,66 € 0,66 € 0,66 € 0,66 € Date de fixation 4 mai 2020 29 juillet 2020 29 octobre 2020 28 mai 2021 Date de détachement 25 septembre 2020 4 janvier 2021 25 mars 2021 24 juin 2021 Date de paiement 2 octobre 2020 11 janvier 2021 1er avril 2021 1er juillet 2021 Par ailleurs, le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 à 0,66 euro par action, montant identique à celui du premier acompte. Ce deuxième acompte sera détaché de l’action le 3 janvier 2022 et mis en paiement en numéraire le 13 janvier 2022. Dividende 2021 Premier acompte Deuxième acompte Montant 0,66 € 0,66 € Date de fixation 28 avril 2021 28 juillet 2021 Date de détachement 21 septembre 2021 3 janvier 2022 Date de paiement 1er octobre 2021 13 janvier 2022 Résultat net par action en euro Titres subordonnés à durée indéterminée Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 0,66 euros par action au 2ème trimestre 2021 (1,03 euro par action au 1er trimestre 2021 et (2,98) euro par action au 2ème trimestre 2020). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 0,66 euros par action au 2ème trimestre 2021 (1,02 euro par action au 1er trimestre 2021 et (2,98) euro par action au 2ème trimestre 2020). La Compagnie a procédé à l’émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) en janvier 2021: • TSDI 1,625% perpétuels et remboursables à partir de janvier 2028, possiblement dès octobre 2027 en anticipation (1 500 millions d’euros) ; et TSDI 2,125% perpétuels et remboursables à partir de janvier 2033, possiblement dès juillet 2032 en anticipation (1 500 millions d’euros). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. Suite aux deux opérations de rachats de TSDI 2,250% perpétuels et remboursables à partir de février 2021 (effectuées en avril 2019 et en septembre 2020 pour des montants de 1 500 millions d’euros et 703 millions d’euros respectivement), TotalEnergies SE a procédé le 26 février 2021 au remboursement intégral du montant nominal résiduel de cette tranche à sa date de première option de remboursement, pour un montant de 297 millions d’euros. Rapport financier – Premier semestre 2021 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) Autres éléments du Résultat Global Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2021 1er semestre 2020 Pertes et gains actuariels 449 (223) Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 68 (74) Effet d’impôt (154) 86 Écart de conversion de consolidation de la société-mère (2 934) (196) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 571) (407) Écart de conversion de consolidation 1 777 (940) Gains/(Pertes) de la période non réalisés 1 898 (907) Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net 121 33 Couverture de flux futurs 80 (1 293) Gains/(Pertes) de la période non réalisés (56) (1 317) Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (136) (24) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère (4) 70 Gains/(Pertes) de la période non réalisés (29) 42 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (25) (28) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt 451 (927) Gains/(Pertes) de la période non réalisés 449 (936) Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (2) (9) Autres éléments – 3 Effet d’impôt (57) 367 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 2 247 (2 720) Total autres éléments du résultat global (324) (3 127) Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 1er semestre 2021 1er semestre 2020 (en millions de dollars) Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 449 (141) 308 (223) 56 (167) Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 68 (13) 55 (74) 30 (44) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (2 934) – (2 934) (196) – (196) Sous-total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 417) (154) (2 571) (493) 86 (407) Écart de conversion de consolidation 1 777 – 1 777 (940) – (940) Couverture de flux futurs 80 (55) 25 (1 293) 389 (904) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère (4) (2) (6) 70 (22) 48 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt 451 – 451 (927) – (927) Autres éléments – – – 3 – 3 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 2 304 (57) 2 247 (3 087) 367 (2 720) Total autres éléments du résultat global (113) (211) (324) (3 580) 453 (3 127) Rapport financier – Premier semestre 2021 02 43 02 44 Comptes consolidés au 30 juin 2021 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021 (non auditée) 5) Emprunts et dettes financières La Compagnie n’a procédé à aucune nouvelle émission d’emprunt obligataire senior au cours des six premiers mois de l’exercice 2021. La Compagnie a effectué deux remboursements d’emprunts obligataires seniors au cours des six premiers mois de l’exercice 2021 : • Emprunt 4,125% émis en 2011 et de maturité janvier 2021 (500 millions de dollars) • Emprunt 2,750% émis en 2014 et de maturité juin 2021 (1 000 millions de dollars). Par ailleurs, la Compagnie avait mis en place le 2 avril 2020 une ligne de crédit bancaire syndiquée confirmée, d’un montant initial de 6 350 millions de dollars et d’échéance 12 mois (extensible deux fois pour une durée supplémentaire de 6 mois à l’option de TotalEnergies SE). La Compagnie a procédé le 1er avril 2021 au remboursement intégral du solde de cette ligne de crédit bancaire syndiquée pour un montant de 2 646 millions de dollars. 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2021. 7) Autres risques et engagements A la connaissance de TotalEnergies, il n’existe pas, à la date d’arrêté des comptes, de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités de TotalEnergies, autres que ceux mentionnés ci-après. Yémen Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle TotalEnergies détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation. Mozambique Compte tenu de l’évolution de la situation sécuritaire dans le nord de la province du Cabo Delgado au Mozambique, TotalEnergies a confirmé le 26 avril 2021 le retrait de l’ensemble du personnel du projet Mozambique LNG du site d’Afungi. Cette situation a conduit TotalEnergies, en tant qu’opérateur du projet Mozambique LNG, à déclarer la force majeure. 8) Événements postérieurs à la clôture Le 9 juillet 2021, TotalEnergies a signé avec PDVSA un contrat de cession (Share Purchase Agreement) de sa participation de 30,323% dans le capital de Petrocedeño au Venezuela. Les conditions contractuelles de clôture de cet accord sont l’approbation du ministère du Pétrole du Venezuela (MINPET) et l’approbation du Conseil d’administration de TotalEnergies SE. Le Conseil d’Administration de TotalEnergies SE a donné son accord à cette transaction le 28 juillet 2021. Rapport financier – Premier semestre 2021 TotalEnergies SE 2 place Jean-Millier 92400 Courbevoie - France Capital Social : 6 574 599 040,00 euros 542 051 180 RCS Nanterre Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +44 (0)207 719 7962 Relations actionnaires individuels : N° Vert 0 800 039 039

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TotalEnergies

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

Rapport financier Premier semestre 2023 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 1.2 1.3 Faits marquants depuis le début de l’année 2023 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.3.2 Émissions de gaz à effet de serre 1.3.3 Production Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Exploration-Production 1.4.2 Integrated LNG 1.4.3 Integrated Power 1.4.4 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Résultats de TotalEnergies 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies 1.5.3 Résultat net ajusté par action 1.5.4 Acquisitions – cessions 1.5.5 Cash-flow net 1.5.6 Rentabilité Comptes de TotalEnergies SE Sensibilités 2023 Perspectives Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.2 Éléments d’ajustement du résultat net part 3 4 5 6 8 9 9 9 10 10 10 11 12 13 15 15 15 15 15 15 16 16 16 16 17 17 2 Comptes consolidés au 30 juin 2023 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Compte de résultat consolidé – semestriel Résultat global consolidé – semestriel Compte de résultat consolidé – trimestriel Résultat global consolidé – trimestriel Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel Variation des capitaux propres consolidés Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) Base de préparation des comptes consolidés Évolution de la composition de la Compagnie Informations par secteur d’activité Capitaux propres Emprunts et dettes financières Parties liées Autres risques et engagements Événements postérieurs à la clôture TotalEnergies 19 1.9.3 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états 1.10 1.11 financiers consolidés 1.9.4 Investissements – Désinvestissements 1.9.5 Cash-flow 1.9.6 Ratio d’endettement 1.9.7 Rentabilité des capitaux employés moyens Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2023 Principales transactions entre parties liées Avertissement 19 20 20 21 21 22 22 23 Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2023 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 35 35 37 50 52 52 52 52 Rapport financier 1er semestre 2023 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TotalEnergies SE (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 5 à 24 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 26 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 27 juillet 2023 Patrick Pouyanné Président-directeur général Glossaire Les termes « TotalEnergies » et « Compagnie » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TotalEnergies SE et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TotalEnergies SE, société mère de la Compagnie. ABRÉVIATIONS € : $ ou USD : ADR : ADS : euro dollar américain American depositary receipt (attestant un ADS) American depositary share (représentant une action d’une société) GNL : GNV : GPL : HSE : gaz naturel liquéfié gaz naturel véhicule gaz de pétrole liquéfié hygiène, sécurité, environnement AIE (SDS) : Agence internationale de l’énergie (Sustainable IFRS : International Financial Reporting Standards AMF : API : ATEX : CCS : CCUS : CO2 : CO2e : DACF : ESG : FLNG : FPSO : FSRU : GES : GNC : development scenario) Autorité des marchés financiers American Petroleum Institute atmosphère explosive carbon capture and storage carbon capture utilization and storage (se reporter à la définition ci-après du captage, utilisation et stockage du dioxyde de carbone) dioxyde de carbone équivalent CO2 debt adjusted cash flow (se reporter à la définition ci-après de la marge brute d’autofinancement hors frais financiers) environnement, social, gouvernance floating liquefied natural gas floating production, storage and offloading floating storage and regasification unit gaz à effet de serre gaz naturel compressé IPIECA : LGN : MCV : ODD : OML : PPA : PSM : ROACE : ROE : RSE : SEC : TCFD : VE : International Petroleum Industry Environmental Conservation Association liquides de gaz naturel marge sur coûts variables – Raffinage Europe objectif de développement durable oil mining lease Power Purchase Agreement (se reporter à la définition ci- après) panorama social mondial rentabilité des capitaux employés moyen (Return On Average Capital Employed) rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) responsabilité sociale et environnementale United States Securities and Exchange Commission task force on climate-related financial disclosures véhicule électrique UNITÉS DE MESURES /an = b = bep = btu = G = GW = GWac = GWh = /j = k = km = m = par an baril(1) baril équivalent pétrole British thermal unit milliard gigawatt gigawatt AC gigawatt-heure par jour mille kilomètre mètre m³ = M = MW = PJ = pc = t = tep = TWh = W = Wac = Wc = mètre cube(1) million mégawatt pétajoule pied cube tonne (métrique) tonne équivalent pétrole térawatt heure watt watt AC (courant alternatif) watt crête TABLE DE CONVERSION 1 acre ≈ 1 b = 1 b/j de pétrole brut ≈ 1 Gm³/an ≈ 0,405 hectare 42 gallons US ≈ 159 litres 50 t/an de pétrole brut 0,1 Gpc/j 1 m³ ≈ 1 Mt de GNL ≈ 1 Mt/an de GNL ≈ 1 t d’huile ≈ 35,3 pc 48 Gpc de gaz 131 Mpc/j de gaz 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) 1 km ≈ 0,62 mile 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 387 pc de gaz en 2022(2) (5 378 pc en 2021 et 5 399 pc en 2020) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15 °C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TotalEnergies au niveau de la Compagnie. 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2023 6 1.7 Sensibilités 2023 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies 8 1.8 1.9 Perspectives Autres informations 1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.4 1.4.1 1.4.2 1.4.3 1.4.4 1.5 Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage Émissions de gaz à effet de serre Production Analyse des résultats des secteurs Exploration-Production Integrated LNG Integrated Power Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Résultats de TotalEnergies 9 9 9 10 10 10 11 12 13 15 1.9.1 1.9.2 1.9.3 1.9.4 1.9.5 1.9.6 1.9.7 1.10 1.11 Principales données opérationnelles des secteurs Éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états financiers consolidés Investissements – Désinvestissements Cash-flow Ratio d’endettement Rentabilité des capitaux employés moyens Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2023 Principales transactions entre parties liées Avertissement 1.5.1 1.5.2 1.5.3 1.5.4 1.5.5 1.5.6 1.6 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Résultat net ajusté part TotalEnergies Résultat net ajusté par action Acquisitions – cessions Cash-flow net Rentabilité Comptes de TotalEnergies SE 15 15 15 15 15 16 16 16 16 17 17 19 19 20 20 21 21 22 22 23 1 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2023(1) Responsabilité sociétale et environnementale – Publication du rapport Sustainability & Climate – 2023 Progress Report présentant les avancées sur la stratégie de transformation de TotalEnergies et la mise à jour de son ambition climat – TotalEnergies numéro 2 de l’actionnariat salarié en Europe selon le rapport de la Fédération Européenne de l’Actionnariat Salarié – TotalEnergies garantit à ses clients que le prix des carburants ne dépassera pas 1,99 €/l dans ses stations en France Stratégie multi-énergies – Lancement de GGIP en Irak : projet multi-énergies majeur (combinant l’accès à la production de pétrole à faibles coûts et à faibles émissions du champ de Ratawi, la collecte et le traitement de gaz pour la génération d’électricité, une ferme solaire d’une capacité de 1 GW ainsi que la construction d’une usine de traitement d’eau de mer) pour le développement durable des ressources naturelles de la région de Bassorah – Accords avec SONATRACH pour accroître la production des champs de Tin Fouyé Tabankort, étendre à 2024 les livraisons en France de 2 Mt/an de GNL et développer des projets renouvelables en Algérie Amont – Acquisition des actifs amont de CEPSA aux Emirats Arabes Unis, représentant une quote-part de production de 50 kbep/j – Lancement du projet Lapa South-West, au Brésil – Exercice par ConocoPhillips de son droit de préemption sur Surmont, à la suite de l’annonce de la cession à Suncor de l’intégralité des titres de TotalEnergies EP Canada Ltd – Mise en production du champ de gaz à condensats Absheron, en – Signature de contrats de partage de production des blocs Azerbaïdjan d’exploration 6 et 8, au Suriname – Découverte de pétrole et de gaz sur le puits Ntokon du permis – Signature d’un contrat de partage de production pour le bloc offshore OML 102, au Nigeria d’exploration Agua Marinha, au Brésil – Renouvellement pour 20 ans de la licence de production sur le block OML 130 au Nigéria Aval – Cession à Alimentation Couche-Tard des réseaux en Allemagne et aux Pays-Bas et partenariat 40%/60% en Belgique et au Luxembourg – Accord avec la société de recyclage de déchets Paprec pour développer des projets de recyclage chimique de plastiques en France – Création d’une joint-venture avec Air Liquide pour développer un réseau de plus de 100 stations hydrogène pour poids lourds en Europe – Attribution des contrats d'ingénierie et construction (EPC) pour 11 G$ du projet Amiral en Arabie Saoudite – Réalignement avec INEOS de participations dans des actifs pétrochimiques, en France Integrated LNG – Démarrage de la production du Bloc 10, et signature d’un contrat long terme de LNG de 0,8 Mt/an, en Oman – Autorisation des autorités françaises et européennes pour l’installation du terminal flottant de regazéification de GNL au Havre, en France – Lancement des études d’ingénierie intégrées du projet Papua LNG, en Papouasie-Nouvelle-Guinée – Livraison de la première cargaison de GNL au terminal de Dhamra LNG, en Inde – Mise en service du terminal flottant de regazéification de GNL à – Lancement du projet RGLNG au Texas : acquisition d’une participation de 16,67% dans la JV en charge du développement du projet d’une capacité de 17,5 Mt/an, prise d’une participation de 17,5% dans NextDecade, et signature d’un contrat d’enlèvement de 5,4 Mt/ an pendant 20 ans Lubmin, en Allemagne – Signature de contrats de vente de GNL à IOCL en Inde pour dix ans et à ADNOC Gas pour trois ans (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 6-7 Integrated Power – Finalisation de l’acquisition d’une participation de 34% dans Casa dos – Obtention des autorisations environnementales pour développer 3 GW Ventos, premier développeur dans les renouvelables au Brésil de projets solaires en Espagne – Acquisition auprès de Corio Generation d’une participation de 50% (moins dix actions) dans le projet éolien offshore Formosa 3 de 600 MW, à Taiwan – Contrat de vente d’électricité de 25 ans pour un projet éolien de 1 GW avec stockage, au Kazakhstan – Lancement à Anvers, en Belgique, d’un projet de stockage par – Signature de contrats de vente d’électricité renouvelable avec Sasol et batteries de 75 MWh Air Liquide en Afrique du Sud – Acquisition à 100% de Total Eren, un leader dans la production d’électricité renouvelable – Collaboration stratégique avec Petronas pour développer des projets d’énergies renouvelables en Asie-Pacifique et accord pour développer le projet solaire Pleasant Hills de 100 MW en Australie. – Obtention de concessions maritimes pour développer deux fermes éoliennes d’une capacité totale de 3 GW en Allemagne Décarbonation & nouvelles molécules – Acquisition de PGB, principal producteur de biogaz en Pologne – Carburant aérien durable (SAF) : Doublement à 285 kt/an de la – Entrée sur deux permis pour le stockage de CO2 en mer du Nord, au capacité de production de SAF de Grandpuits, en France Danemark – Biométhane: – Partenariat avec TES pour développer une unité de production d’e- – Prise d’une participation de 20% dans la start-up finlandaise Ductor gaz à échelle industrielle aux États-Unis – Signature avec Saint-Gobain France d’un accord de vente de – Accord avec VNG sur l’approvisionnement en hydrogène vert de la biométhane de 100 GWh sur 3 ans raffinerie de Leuna, en Allemagne – Construction à Grandpuits, en France, d’une unité de production d’une capacité de 80 GWh par an Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Faits marquants depuis le début de l’année 2023 1 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies(1) (en millions de dollars, sauf le taux d'imposition, le résultat par action et le nombre d’actions) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 EBITDA ajusté(2) 25 272 36 161 30% Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 12 575 19 958 37% Exploration-Production 5 002 9 734 49% Integrated LNG 3 402 5 348 36% Integrated Power 820 258 x3,2 Raffinage-Chimie 2 622 3 880 32% Marketing & Services 729 738 1% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 741 3 805 54% Taux moyen d'imposition(3) 39,7% 39,0% Résultat net ajusté part TotalEnergies 11 497 18 773 39% Résultat net ajusté dilué par action (dollars)(4) 4,61 7,14 35% Résultat net ajusté dilué par action (euros)* 4,27 6,53 35% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 460 2 602 5% Résultat net part TotalEnergies 9 645 10 636 9% Investissements organiques(5) 7 704 4 800 +60% Acquisitions nettes(6) 3 307 2 998 +10% Investissements nets(7) 11 011 7 798 +41% Marge brute d'autofinancement(8) 18 106 24 859 27% Marge brute d'autofinancement hors frais financiers (DACF)(9) 18 371 25 626 28% Flux de trésorerie d’exploitation 15 033 23 901 37% Taux de change moyen €-$ de 1,0807 au 1er semestre 2023 et 1,0934 au 1er semestre 2022. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 19. (2) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) ajusté correspond au résultat ajusté avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, corporelles et droits miniers ; charge d’impôt et coût de la dette nette, soit l’ensemble des produits et charges opérationnels et quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence. Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (3) (4) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (5) (6) Acquisitions nettes = acquisitions - cessions - autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (voir page 20). (7) (8) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur des secteurs Integrated LNG et Integrated Power, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. La méthode du coût de remplacement est explicitée page 23. Le tableau de réconciliation des différents cash-flows figure en page 20. Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (voir page 20). (9) DACF = Debt adjusted cash-flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. 8-9 1.3 Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Brent ($/b) 79,7 107,9 26% Henry Hub ($/Mbtu) 2,5 6,1 58% NBP ($/Mbtu) 13,3 27,2 51% JKM ($/Mbtu) 13,7 29,1 53% Prix moyen de vente liquides ($/b) Filiales consolidées 72,7 96,3 25% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) Filiales consolidées 7,48 11,65 36% Prix moyen de vente GNL ($/Mbtu) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence 11,59 13,77 16% Marge sur coûts variables - Raffinage Europe, MCV ($/t) 65,0 101,0 36% 1.3.2 Émissions de gaz à effet de serre(1) Émissions Scope 1+2 (MtCO2e) 1S23 1S22 Scope 1+2 des installations opérées(2) 18,2 19,3 dont Oil & Gas 15,5 16,0 dont CCGT 2,6 3,3 Scope 1+2 périmètre patrimonial 25,3 27,4 Émissions 1S23 estimées. Émissions de Méthane (ktCH4) 1S23 1S22 Émissions de méthane des installations opérées 18 20 Émissions de méthane périmètre patrimonial 21 24 Émissions 1S23 estimées. Émissions Scope 3 (MtCO2e) 1S23 2022 Scope 3 Pétrole, Biocarburants et Gaz Monde(3) est. 180 389 La baisse des émissions Scope 1+2 des installations opérées est en lien avec la baisse de l’utilisation des centrales électriques à gaz dans un contexte de moindre demande en Europe et compte-tenu de la baisse continue du torchage sur les installations Exploration-Production. (1) Les gaz à effet de serre (GES) désignent les six gaz à effet de serre du protocole de Kyoto, à savoir le CO2, CH4, N2O, les HFC, les PFC et le SF6, avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tel que donné par le rapport du GIEC de 2007. Les HFC, PFC et le SF6 sont quasiment absents des émissions de la Compagnie ou considérés comme non significatifs et ne sont donc pas comptabilisés. (2) Les émissions de GES Scope 1+2 des installations opérées se définissent comme la somme des émissions directes de GES émanant de sites ou d’activités faisant partie du périmètre de reporting (tel que défini dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Compagnie) et des émissions indirectes liées aux imports d’énergie (électricité, chaleur, vapeur), sans inclure les gaz industriels achetés (H2). (3) TotalEnergies rapporte les émissions de GES Scope 3, catégorie 11, qui correspondent aux émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques, c’est-à-dire provenant de leur combustion pour obtenir de l’énergie. La Compagnie suit les méthodologies sectorielles pour l’oil & gas publiées par l’IPIECA, conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Afin d’éviter les doubles comptages, cette méthodologie comptabilise le volume le plus important sur les chaînes de valeur pétrole, biocarburants ou gaz, à savoir soit la production soit les ventes. Le point le plus élevé pour chaque chaine de valeur pour l’année 2023 sera déterminé au regard de la réalisation sur l’ensemble de l’année, TotalEnergies fournissant une estimation semestrielle. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1 1.3.3 Production* Production d'hydrocarbures 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 498 2 791 10% Pétrole (y compris bitumes) (kb/j) 1 407 1 287 +9% Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) 1 091 1 504 27% Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 498 2 791 10% Liquides (kb/j) 1 567 1 505 +4% Gaz (Mpc/j) 5 017 6 997 28% Production d'hydrocarbures hors Novatek (kbep/j) 2 498 2 460 +2% Production de la Compagnie = production de l'EP + production d’Integrated LNG. La production d’hydrocarbures a été de 2 498 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au premier semestre 2023, en hausse de 2% (hors Novatek) sur un an en raison des éléments suivants : – +4% lié au démarrage et à la montée en puissance de projets notamment Mero 1 au Brésil, Ikike au Nigéria, Johan Sverdrup Phase 2 en Norvège et le Bloc 10 en Oman, – +1% lié à l’amélioration des conditions de sûreté au Nigéria et en Libye, – -1% d’effet périmètre, notamment lié à la fin des licences d’exploitation de Bongkot en Thaïlande, à la sortie du champ de Termokarstovoye en Russie, partiellement compensées par le plein effet de l’entrée dans les champs en production de Sépia et Atapu au Brésil et dans la concession de SARB et Umm Lulu aux Emirats Arabes Unis, – +1% d’effet prix, – -3% lié au déclin naturel des champs. 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Exploration-Production 1.4.1.1 PRODUCTION Production d’hydrocarbures 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 EP (kbep/j) 2 047 2 314 12% Liquides (kb/j) 1 506 1 449 +4% Gaz (Mpc/j) 2 895 4 706 38% EP hors Novatek (kbep/j) 2 047 2 040 – 1.4.1.2 RÉSULTATS (en millions de dollars, sauf le taux moyen d'imposition) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 5 002 9 734 49% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 284 642 56% Taux moyen d'imposition** 53,9% 47,1% Investissements organiques 4 558 3 299 +38% Acquisitions nettes 2 114 2 541 17% Investissements nets 6 672 5 840 +14% Marge brute d'autofinancement*** 9 271 14 686 37% Flux de trésorerie d'exploitation*** 8 583 14 536 41% Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2023, le résultat opérationnel net ajusté et la marge brute d’autofinancement de l’Exploration-Production se sont établis à 5 002 M$ et 9 271 M$, en baisse respectivement de 47% et 35% sur un an (hors Novatek), en raison de la baisse des prix du pétrole et du gaz ainsi que de la hausse de la fiscalité, en particulier au Royaume-Uni. 10-11 1.4.2 Integrated LNG 1.4.2.1 PRODUCTION ET VENTES DE GNL Production d'hydrocarbures pour le GNL 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Integrated LNG (kbep/j) 451 477 6% Liquides (kb/j) 61 56 +7% Gaz (Mpc/j) 2 122 2 291 7% Integrated LNG hors Novatek (kbep/j) 451 419 +8% GNL (Mt) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Ventes totales de GNL 22,0 24,9 12% incl. Ventes issues des quotes-parts de production* 7,6 8,6 12% incl. Ventes parTotalEnergies issues des quotes-parts de production et d'achats auprès de tiers 19,9 22,2 10% Les quotes-parts de production de la Compagnie peuvent être vendues par TotalEnergies ou par les joint-ventures. La production d’hydrocarbures pour le GNL est en hausse sur un an de 8% au premier semestre 2023 (hors Novatek), en lien avec la hausse de l’approvisionnement de NLNG du fait de l’amélioration des conditions de sécurité au Nigéria et du redémarrage de Snøhvit en Norvège au cours du 2ème trimestre 2022. Les ventes totales de GNL sont en baisse sur un an de 12% au premier semestre 2023, en raison d’une moindre demande de GNL en Europe. 1.4.2.2 RÉSULTATS (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 3 402 5 348 36% Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 1 218 2 596 53% Investissements organiques 779 110 x7,1 Acquisitions nettes 964 (56) ns Investissements nets 1 743 54 x32,3 Marge brute d'autofinancement** 3 882 4 604 16% Flux de trésorerie d’exploitation*** 4 868 6 021 19% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur. *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Integrated LNG s’est établi à 3 402 M$ au premier semestre 2023 en baisse de 26% sur un an (hors Novatek), en raison de la baisse des prix et des ventes de GNL, ainsi que des résultats exceptionnels des activités de négoce au premier trimestre 2022. La marge brute d’autofinancement du secteur Integrated LNG s’est établie à 3 882 M$ au premier semestre 2023, en baisse de 16% sur un an (hors Novatek), en raison de la baisse du prix moyen de vente du GNL, partiellement compensés par les marges élevées capturées en 2022 sur les cargos de GNL livrables en 2023. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Analyse des résultats des secteurs 1 1.4.3 Integrated Power 1.4.3.1 CAPACITÉS, PRODUCTIONS, CLIENTS ET VENTES Integrated Power 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 CAPACITÉS BRUTES EN PORTEFEUILLE DE GÉNÉRATION ÉLECTRIQUE RENOUVELABLE (GW)(1)(2) 74,7 50,7 47% dont capacités installées 19,0 11,6 63% dont capacités en construction 5,7 5,2 11% dont capacités en développement 50,0 33,9 47% CAPACITÉS NETTES EN PORTEFEUILLE DE GÉNÉRATION ÉLECTRIQUE RENOUVELABLE (GW)(2) 46,9 38,4 22% dont capacités installées 8,9 5,8 53% dont capacités en construction 3,9 3,7 7% dont capacités en développement 34,1 28,9 18% CAPACITÉS BRUTES INSTALLÉES DE GÉNÉRATION ÉLECTRIQUE À GAZ (GW)(2) 5,8 5,8 – CAPACITÉS NETTES INSTALLÉES DE GÉNÉRATION ÉLECTRIQUE À GAZ (GW)(2) 4,3 4,3 – PRODUCTION NETTE D'ÉLECTRICITÉ (TWH)(3) 16,6 15,2 9% dont à partir de sources renouvelables 8,1 4,7 70% Clients électricité - BtB et BtC (Million)(2) 6,0 6,2 3% Clients gaz - BtB et BtC (Million)(2) 2,8 2,7 1% Ventes électricité - BtB et BtC (TWh) 27,0 28,6 6% Ventes gaz - BtB et BtC (TWh) 56,4 54,1 4% (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021, 50% des capacités brutes de Clearway Energy Group à partir du troisième trimestre 2022 et 49% des capacités brutes de Casa dos Ventos à partir du premier trimestre 2023. (2) Données à fin de période. (3) Solaire, éolien, hydroélectricité et centrales à gaz à cycle combiné. La production nette d’électricité s’établit à 16,6 TWh au premier semestre 2023, en hausse de 9% sur un an, portée par la croissance de la production d’électricité de sources renouvelables et malgré la plus faible génération des capacités flexibles dans un contexte de moindre demande. La capacité brute installée de génération électrique renouvelable atteint 19 GW à la fin du premier semestre 2023, en hausse de plus de 7 GW sur un an, dont près de 4,5 GW liés à l’acquisition de 50% de Clearway Energy Group et à la mise en service de projets solaires et éoliens aux Etats-Unis, 0,8 GW mis en service sur le projet éolien en mer de Seagreen au Royaume-Uni, 0,6 GW liés la prise d’une participation dans le portefeuille de projets renouvelables de Casa Dos Ventos au Brésil et 0,4 GW liés au démarrage du projet photovoltaïque d’Al Kharsaah au Qatar. 1.4.3.2 RÉSULTATS (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 820 258 x3,2 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 79 53 +49% Investissements organiques 1 330 489 x2,7 Acquisitions nettes 477 639 25% Investissements nets 1 807 1 128 +60% Marge brute d'autofinancement** 931 341 x2,7 Flux de trésorerie d’exploitation*** 999 (1 736) ns ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Hors appels de marges, classés dans l’activité Integrated LNG depuis la mise en place en 2022 d’une gestion centralisée. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Integrated Power s’est établi à 820 M$ et la marge brute d’autofinancement à 931 M$ au premier semestre 2023, multipliés par 3,2 et 2,7 respectivement sur un an, grâce à la performance de son portefeuille intégré. 12-13 1.4.4 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1.4.4.1 RÉSULTATS (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 3 351 4 618 27% Investissements organiques 976 878 +11% Acquisitions nettes (248) (125) ns Investissements nets 728 753 3% Marge brute d'autofinancement** 4 274 5 444 21% Flux de trésorerie d'exploitation** 1 064 6 111 83% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. 1.4.4.2 RAFFINAGE-CHIMIE 1.4.4.2.1 VOLUMES RAFFINÉS, PRODUCTION DE PRODUITS PÉTROCHIMIQUES ET TAUX D’UTILISATION Volumes raffinés et taux d'utilisation* 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Total volumes raffinés (kb/j) 1 437 1 448 1% France 360 324 +11% Reste de l’Europe 598 627 5% Reste du monde 479 497 4% Taux d'utilisation sur bruts traités** 80% 81% ** Sur la base de la capacité de distillation en début d’année. Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Production de produits pétrochimiques et taux d'utilisation 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Monomères* (kt) 2 452 2 611 6% Polymères (kt) 2 074 2 461 16% Taux d'utilisation des vapocraqueurs** 71% 78% Oléfines. ** Sur la base de la production d’oléfines issue des vapocraqueurs et de leurs capacités de production en début d’année. Les volumes raffinés sont en baisse de 1% sur un an au premier semestre 2023, en raison de maintenances planifiées et d’arrêts non planifiés sur la raffinerie d’Anvers en Belgique ainsi que de limitations logistiques liées aux stocks élevés sur la raffinerie de Normandie en France, dont les effets ont été contrebalancés par le redémarrage de la raffinerie de Donges en France au deuxième trimestre 2022. La production de polymères est en baisse sur un an de 16% au premier semestre 2023, en raison du ralentissement de la demande mondiale. 1.4.4.2.2 RÉSULTATS (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 2 622 3 880 32% Investissements organiques 652 510 +28% Acquisitions nettes (10) (34) ns Investissements nets 642 476 +35% Marge brute d'autofinancement** 3 062 4 396 30% Flux de trésorerie d’exploitation** 1 072 4 633 77% ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s’établit à 2 622 M$ au premier semestre 2023, en baisse de 32% sur un an, en lien avec la baisse des marges de raffinage en Europe impactées en début de période par les exportations chinoises et la réorganisation plus rapide que prévue des flux russes à la suite de l’embargo européen, bien que soutenues sur la fin du semestre par la hausse des exportations d’essence vers les Etats-Unis et la baisse des importations européennes de diesel en provenance de Chine. La marge brute d’autofinancement est de 3 062 M$ au premier semestre 2023, en baisse de 30% sur un an, le deuxième trimestre 2022 ayant bénéficié de conditions exceptionnelles. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Analyse des résultats des secteurs 1 1.4.4.3 MARKETING & SERVICES 1.4.4.3.1 VENTES DE PRODUITS PÉTROLIERS Ventes (en kb/j)* 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Total des ventes du Marketing & Services 1 379 1 464 6% Europe 778 804 3% Reste du monde 600 661 9% Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage. Les ventes de produits pétroliers sont en baisse sur un an de 6% au premier semestre 2023, la baisse de la demande des clients industriels et professionnels en Europe et l’effet de périmètre lié à la cession de 50% de partiellement compensés par la reprise de l’activité aviation. l’activité de distribution de carburants en Egypte ayant été 1.4.4.3.2 RÉSULTATS (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Résultat opérationnel net ajusté* 729 738 1% Investissements organiques 324 368 12% Acquisitions nettes (238) (91) ns Investissements nets 86 277 69% Marge brute d'autofinancement** 1 212 1 048 +16% Flux de trésorerie d’exploitation** (8) 1 478 ns ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services s’élève à 729 M$ au premier semestre 2023, en léger retrait sur un an, en lien avec la baisse des ventes. La marge brute d’autofinancement est quant à elle en hausse de 16% à 1 212 M$ au premier semestre, l’année 2022 ayant été négativement impactée par l’effet fiscal de la hausse des prix sur la valorisation des stocks de produits pétroliers. 14-15 1.5 Résultats de TotalEnergies 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 12 575 M$ au premier semestre 2023, contre 19 958 M$ un an auparavant, en raison de la baisse des prix du pétrole et du gaz ainsi que des marges de raffinage. 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies Le résultat net ajusté part TotalEnergies s’est établi à 11 497 M$ au premier semestre 2023 contre 18 773 M$ un an plus tôt, en raison de la baisse des prix du pétrole et du gaz ainsi que des marges de raffinage. – (0,5) G$ de dépréciations et provisions exceptionnelles, notamment sur des actifs amont au Kenya et le projet éolien offshore de Yunlin à Taiwan, Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et les effets des variations de juste valeur(1). – (0,5) G$ d’effets de variations de juste valeur, et – (0,2) G$ liés aux impacts de la contribution européenne de solidarité Le total des éléments d’ajustement du résultat net(2) représente un montant de (1 852) M$ au premier semestre 2023, prenant en compte : – (0,8) G$ d’effet de stock, et de la contribution sur rente inframarginale en France. Le taux moyen d’imposition de la Compagnie s’est établi à 39,7% au premier semestre 2023, contre 39,0% au premier semestre 2022, notamment en raison de taux d’imposition de l’Exploration-Production, liée notamment à l’Energy Profits Levy au Royaume-Uni. l’augmentation du 1.5.3 Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté dilué par action s’est établi à 4,61 $ au premier semestre 2023, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 460 millions, contre 7,14 $ un an plus tôt. Dans le cadre de sa politique de retour à l’actionnaire, TotalEnergies a procédé au rachat de 65,0 millions d’actions au premier semestre 2023 en vue de leur annulation, pour un montant de 4 G$. Au 30 juin 2023, le nombre d’actions dilué était de 2 443 millions. 1.5.4 Acquisitions – cessions Les acquisitions ont représenté 3 738 M$ au premier semestre 2023, notamment lié à l’acquisition de 20% dans la concession de SARB et Umm Lulu aux Emirats Arabes Unis, la prise de participation de 6,25% dans le projet GNL NFE et de 9,375% dans le projet GNL NFS au Qatar, la prise d’une participation de 34% dans une joint-venture avec Casa dos Ventos au Brésil, le renouvellement de la licence OML130 au Nigéria et l’acquisition d’une première tranche de 5,06 % dans NextDecade en lien avec le lancement du projet RGLNG aux Etats-Unis. Les cessions ont représenté 431 M$ au premier semestre 2023, notamment lié à la cession de titres Maxeon ainsi que la cession de 50% de la filiale Marketing & Services en Egypte. 1.5.5 Cash-flow net Le cash-flow net(3) de la Compagnie ressort à 7 095 M$ au premier semestre 2023 contre 17 061 M$ un an auparavant, compte tenu de la baisse de 6 753 M$ de la marge brute d’autofinancement et de la hausse de 3 213 M$ des investissements nets à 11 011 M$ au premier semestre 2023. Au premier semestre 2023, le flux de trésorerie d’exploitation de 15 033 M$, comparé à une marge brute d’autofinancement de 18 106 M$, est impacté négativement par une augmentation du besoin de fonds de roulement de 3,0 G$ principalement liée à l’effet de la baisse des prix sur les dettes fiscales et la saisonnalité de l’activité de fourniture de gaz et d’électricité. (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 23. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 19 ainsi que dans les annexes aux comptes. (3) Cash-flow net = marge brute d’autofinancement - investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Résultats de TotalEnergies 1 1.5.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 25,2% sur la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. (en millions de dollars) Période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023 Période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 Période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 Résultat net ajusté 29 351 34 219 30 716 Capitaux propres retraités moyens 116 329 115 233 113 333 RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES (ROE) 25,2% 29,7% 27,1% La rentabilité des capitaux employés moyens(1) s’est établie à 22,4% sur la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. (en millions de dollars) Période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023 Période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 Période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 Résultat opérationnel net ajusté 30 776 35 712 32 177 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 137 204 140 842 139 377 ROACE 22,4% 25,4% 23,1% 1.6 Comptes de TotalEnergies SE Le résultat de TotalEnergies SE, société mère, s’établit à 7 040 millions d’euros au premier semestre 2023, contre 3 702 millions d’euros un an auparavant. 1.7 Sensibilités 2023* Variation Impact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté Impact estimé sur la marge brute d'autofinancement Dollar +/- 0,1 $ par € /+ 0,1 G$ ~0 G$ Prix moyen de vente liquides** +/-10 $/b +/- 2,5 G$ +/- 3,0 G$ Prix du gaz européen - NBP / TTF +/-2 $/Mbtu +/- 0,4 G$ +/- 0,4 G$ Marge sur coûts variables - raffinage Europe (MCV) +/-10 $/t +/- 0,4 G$ +/- 0,5 G$ Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4ème trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TotalEnergies de son portefeuille 2023. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. ** Environnement Brent à 80 $/b. 1.8 Perspectives Les prix du pétrole restent soutenus autour de 75 $/b depuis plusieurs mois compte tenu de l’action de l’OPEP+. La demande de produits pétroliers devrait être soutenue par la période estivale et la reprise mondiale du transport aérien. Les prix du gaz européen se situent autour de 10 $/Mbtu en raison des niveaux élevés de stockage de gaz naturel en Europe. La reprise de la demande en Asie et la tension sur les capacités d’approvisionnement en Europe soutiennent les prix sur le marché à terme à plus de 15 $/Mbtu pour l'hiver 2023/2024. anticipe que son prix moyen de vente du GNL devrait se situer entre 9 et 10 $/Mbtu au troisième trimestre 2023. Pour le troisième trimestre 2023, TotalEnergies anticipe une production d'hydrocarbures d'environ 2,5 Mbep/j, compte tenu notamment du démarrage du champs d’Absheron en Azerbaïdjan. Le taux d'utilisation des raffineries devrait se maintenir au-dessus de 80%. La Compagnie confirme sa guidance en matière d’investissements nets pour l’année 2023 entre 16 et 18 G$, dont 5 G$ dans les énergies bas carbone. Compte tenu de l'évolution des prix du pétrole et du gaz ces derniers mois et de l'effet de décalage sur les formules de prix, TotalEnergies (1) La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE: Return on Average Capital Employed) est le ratio du Résultat opérationnel net ajusté par les Capitaux moyens mis en œuvre entre le début et la fin de la période. 16-17 1.9 Autres informations 1.9.1 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.1.1 PRODUCTION DE LA COMPAGNIE (EXPLORATION-PRODUCTION + INTEGRATED LNG) Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Europe 559 933 40% Afrique 488 479 +2% Moyen-Orient et Afrique du Nord 743 675 +10% Amériques 442 403 +10% Asie Pacifique 266 301 12% Production totale 2 498 2 791 10% dont filiales mises en équivalence 341 702 51% Production de liquides par zone géographique (kb/j) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Europe 231 283 18% Afrique 365 362 +1% Moyen-Orient et Afrique du Nord 596 542 +10% Amériques 266 216 +23% Asie Pacifique 109 102 +6% Production totale 1 567 1 505 +4% dont filiales mises en équivalence 152 206 26% Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Europe 1 774 3 498 49% Afrique 612 594 +3% Moyen-Orient et Afrique du Nord 803 734 +9% Amériques 985 1 052 6% Asie Pacifique 843 1 119 25% Production totale 5 017 6 997 28% dont filiales mises en équivalence 1 029 2 673 62% 1.9.1.2 AVAL (RAFFINAGE-CHIMIE ET MARKETING & SERVICES) Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Europe 1 655 1 724 4% Afrique 633 747 15% Amériques 883 849 +4% Reste du monde 644 618 +4% Total des ventes 3 815 3 939 3% dont ventes massives raffinage 405 409 1% dont négoce international 2 031 2 065 2% Production de produits pétrochimiques* (kt) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Europe 2 073 2 282 9% Amériques 1 226 1 240 1% Moyen-Orient et Asie 1 228 1 549 21% Oléfines, Polymères. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 1.9.1.3 RENOUVELABLES Capacités brutes installées de génération électrique renouvelable (GW)(1)(2) Solaire Eolien terrestre 1S23 Eolien en mer Autres Total Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 0,8 0,6 0,0 0,1 1,6 0,7 0,5 0,0 0,1 Reste de l'Europe 0,2 1,1 0,8 0,0 2,1 0,2 1,1 0,0 0,0 Afrique 0,1 0,0 0,0 0,0 0,2 0,1 0,0 0,0 0,0 Moyen-Orient 1,2 0,0 0,0 0,0 1,2 0,7 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 3,5 2,1 0,0 0,1 5,6 1,1 0,0 0,0 0,0 Amérique du Sud 0,4 1,0 0,0 0,0 1,4 0,4 0,3 0,0 0,0 Inde 5,1 0,4 0,0 0,0 5,5 4,9 0,2 0,0 0,0 Asie Pacifique 1,4 0,0 0,1 0,0 1,5 1,2 0,0 0,1 0,0 TOTAL 12,5 5,2 1,0 0,3 19,0 9,2 2,1 0,1 0,2 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd, 50% des capacités brutes de Clearway Energy Group, ainsi que, à compter du 1er trimestre 2023, 49% des capacités brutes de Casa dos Ventos. (2) Données à fin de période. Capacités brutes en construction de génération électrique renouvelable (GW)(1)(2) Solaire Eolien terrestre 1S23 Eolien en mer Autres Total Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 0,2 0,1 0,0 0,0 0,3 0,2 0,2 0,0 0,1 Reste de l'Europe 0,1 0,0 0,3 0,0 0,5 0,0 0,0 1,1 0,0 Afrique 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Moyen-Orient 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 0,4 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 2,8 0,1 0,0 0,5 3,4 1,3 0,0 0,0 0,0 Amérique du Sud 0,1 0,2 0,0 0,0 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 Inde 0,4 0,1 0,0 0,0 0,5 0,9 0,3 0,0 0,0 Asie Pacifique 0,0 0,0 0,5 0,0 0,6 0,1 0,0 0,6 0,0 TOTAL 3,8 0,5 0,9 0,6 5,7 2,8 0,5 1,7 0,1 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd, 50% des capacités brutes de Clearway Energy Group, ainsi que, à compter du 1er trimestre 2023, 49% des capacités brutes de Casa dos Ventos. (2) Données à fin de période. Capacités brutes en développement de génération électrique renouvelable (GW)(1)(2) Solaire Eolien terrestre 1S23 Eolien en mer Autres Total Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 1,0 0,6 0,0 0,0 1,6 2,3 0,5 0,0 0,0 Reste de l'Europe 5,4 0,4 4,4 0,1 10,3 4,8 0,3 4,4 0,1 Afrique 0,6 0,3 0,0 0,1 1,0 0,6 0,1 0,0 0,1 Moyen-Orient 0,4 0,0 0,0 0,0 0,4 1,8 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 9,0 3,2 4,1 5,1 21,3 6,2 0,1 4,0 0,8 Amérique du Sud 1,6 1,6 0,0 0,4 3,6 0,6 0,0 0,0 0,2 Inde 4,2 0,1 0,0 0,0 4,3 3,9 0,1 0,0 0,0 Asie Pacifique 3,2 0,4 2,9 0,9 7,5 1,7 0,2 1,2 0,1 TOTAL 25,5 6,6 11,4 6,5 50,0 21,7 1,3 9,6 1,3 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd, 50% des capacités brutes de Clearway Energy Group, ainsi que, à compter du 1er trimestre 2023, 49% des capacités brutes de Casa dos Ventos. (2) Données à fin de période. 18-19 Total 1,3 1,3 0,1 0,7 1,1 0,7 5,1 1,2 11,6 Total 0,4 1,1 0,0 0,4 1,3 0,0 1,2 0,7 5,2 Total 2,8 9,5 0,8 1,8 11,0 0,8 4,0 3,2 33,9 1.9.2 Éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies (en millions de dollars) 1S23 1S22 Éléments non-récurrents du résultat net (part du Groupe) (536) (9 539) Plus ou moins value de cession 203 – Charges de restructuration (5) (11) Dépréciations et provisions exceptionnelles (529) (8 780) Autres éléments (205) (748) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt (771) 2 033 Effet des variations de juste valeur (545) (631) TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET (1 852) (8 137) 1.9.3 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états financiers consolidés 1.9.3.1 TABLEAU DE PASSAGE DU RÉSULTAT NET PART TotalEnergies À L’EBITDA AJUSTÉ (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 RÉSULTAT NET PART TotalEnergies 9 645 10 636 9% Moins: éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies 1 852 8 137 77% RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART TotalEnergies 11 497 18 773 39% Éléments ajustés Plus: intérêts ne conférant pas le contrôle 135 165 18% Plus: charge / (produit) d'impôt 6 805 9 998 32% Plus: amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers 5 985 6 186 3% Plus: amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 191 194 2% Plus: coût de l'endettement financier brut 1 434 1 034 +39% Moins: produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (775) (189) ns EBITDA AJUSTÉ 25 272 36 161 30% 1.9.3.2 TABLEAU DE PASSAGE DES PRODUITS DES VENTES À L’EBITDA AJUSTÉ ET AU RÉSULTAT NET PART TotalEnergies (en millions de dollars) 1S23 1S22 1S23 vs 1S22 Éléments ajustés Produits des ventes 109 767 134 398 18% Achats, nets de variation de stocks (70 858) (86 785) ns Autres charges d'exploitation (15 506) (15 029) ns Charges d'exploration (156) (253) ns Autres produits 193 550 65% Autres charges hors amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (202) (604) ns Autres produits financiers 649 350 +85% Autres charges financières (356) (271) ns Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 741 3 805 54% EBITDA AJUSTÉ 25 272 36 161 30% Éléments ajustés Moins: amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 985) (6 186) ns Moins: amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (191) (194) ns Moins: coût de l'endettement financier brut (1 434) (1 034) ns Plus: produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 775 189 x4,1 Moins: produit (charge) d'impôt (6 805) (9 998) ns Moins: intérêts ne conférant pas le contrôle (135) (165) ns Plus: éléments d'ajustements part TotalEnergies (1 852) (8 137) ns RÉSULTAT NET PART TotalEnergies 9 645 10 636 9% Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 1.9.4 Investissements – Désinvestissements (en millions de dollars) 1S23 1S22 Investissements organiques (a) 7 704 4 800 dont exploration capitalisée 533 212 dont augmentation des prêts non courants 740 511 dont remboursement des prêts non courants, hors remboursement organique de prêts SME (313) (609) dont variation de dette de projets renouvelables quote-part Groupe – (190) Acquisitions (b) 3 738 3 864 Cessions (c) 431 866 dont variation de dette de projets renouvelables quote-part partenaire et plus-value de cession (38) 174 Acquisitions nettes 3 307 2 998 INVESTISSEMENTS NETS (a + b - c) 11 011 7 798 Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (d) – – Remboursement organique de prêts SME (e) (12) (725) Variation de dettes de projets renouvelables* (f) (38) 364 Capex liés aux contrats de location capitalisés (g) 124 73 Dépenses liées aux crédits carbone (h) 2 4 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (a + b - c + d + e + f - g - h) 10 835 7 360 Variation de dette de projets renouvelables quote-part TotalEnergies et quote-part partenaire. 1.9.5 Cash-flow (en millions de dollars) 1S23 1S22 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 15 033 23 901 Moins : Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement** (2 269) (2 614) Moins : Effet de stock (754) 2 406 Moins : Plus-value de cession de projets renouvelables (38) (25) Moins : Remboursement organique de prêts SME (12) (725) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT (a)* 18 106 24 859 Frais financiers (265) (767) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT HORS FRAIS FINANCIERS (DACF) 18 371 25 626 Investissements organiques (b) 7 704 4 800 CASH FLOW APRÈS INVESTISSEMENTS ORGANIQUES, HORS ACQUISITIONS CESSIONS (a - b) 10 402 20 059 Investissements nets (c) 11 011 7 798 CASH FLOW NET (a - c) * 58% La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur des secteurs Integrated LNG et Integrated Power, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. Les chiffres historiques ont été retraités pour annuler l’impact des contrats comptabilisés en juste valeur des secteurs Integrated LNG et Integrated Power. La variation du besoin en fonds de roulement est présentée hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur des secteurs Integrated LNG et Integrated Power. 7 095 ** 20-21 1S23 vs 1S22 +60% x2,5 +45% ns 100% 3% 50% ns +10% +41% ns ns ns +70% 50% +47% 1S23 vs 1S22 37% ns ns ns ns 27% ns 28% +60% 48% +41% 1.9.6 Ratio d’endettement (en millions de dollars) 30/06/2023 31/03/2023 30/06/2022 Dettes financières courantes(1) 13 980 16 280 14 589 Autres passifs financiers courants 443 597 401 Actifs financiers courants(1)(2) (6 397) (7 223) (7 697) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés(1) (41) (38) (14) Dettes financières non courantes(1) 33 387 34 820 39 233 Actifs financiers non courants(1) (1 264) (1 101) (692) Total trésorerie et équivalents de trésorerie (25 572) (27 985) (32 848) DETTE NETTE (a) 14 536 15 350 12 972 Capitaux propres - part TotalEnergies 113 682 115 581 116 688 Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) 2 770 2 863 3 309 CAPITAUX PROPRES (b) 116 452 118 444 119 997 RATIO D'ENDETTEMENT = a / (a + b) 11,1% 11,5% 9,8% Dette nette de location (c) 8 090 8 131 7 963 Ratio d'endettement y compris dette nette de location (a + c) / (a + b + c) 16,3% 16,5% 14,9% (1) Hors créances et dettes de location. (2) Y compris appels de marges initiales (initial margins) versés dans le cadre des activités de la Compagnie sur les marchés organisés. 1.9.7 Rentabilité des capitaux employés moyens(1) 1.9.7.1 PÉRIODE DU 1ER JUILLET 2022 AU 30 JUIN 2023 (en millions de dollars) Exploration Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 12 747 9 223 1 537 6 044 1 541 30 776 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2022* 70 248 41 606 12 568 7 958 7 475 137 035 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2023* 68 530 34 598 17 804 9 698 8 796 137 372 ROACE 18,4% 24,2% 10,1% 68,5% 18,9% 22,4% 1.9.7.2 PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2022 AU 31 MARS 2023 (en millions de dollars) Exploration Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 15 117 10 108 1 427 7 800 1 558 35 712 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2022* 71 518 44 803 9 937 8 847 7 751 141 853 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2023* 67 658 34 183 18 982 10 115 8 811 139 830 ROACE 21,7% 25,6% 9,9% 82,3% 18,8% 25,4% Au coût de remplacement (retraités de l'effet de stock après impôts). (1) La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE: Return on Average Capital Employed) est le ratio du Résultat opérationnel net ajusté par les Capitaux moyens mis en œuvre entre le début et la fin de la période. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2023 Les activités de la Compagnie sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document d’enregistrement universel de TotalEnergies afférent à l’exercice 2022 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2023. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2023 (page 52 du présent rapport financier semestriel). 1.11 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2023 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2023 (page 52 du présent rapport financier semestriel). 22-23 Avertissement Les termes « TotalEnergies », « compagnie TotalEnergies » et « Compagnie » qui figurent dans ce document sont utilisés pour désigner TotalEnergies SE et les entités consolidées que TotalEnergies SE contrôle directement ou indirectement. De même, les termes « nous », « nos », « notre » peuvent également être utilisés pour faire référence à ces entités ou à leurs collaborateurs. Les entités dans lesquelles TotalEnergies SE détient directement ou indirectement une participation sont des personnes morales distinctes et autonomes. Ce document peut contenir des déclarations prospectives (incluant des forward-looking statements au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995), concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie de TotalEnergies. Il peut notamment contenir des indications sur les perspectives, objectifs, axes de progrès et ambitions de TotalEnergies y compris en matière climatique et de neutralité carbone (zéro émission nette). Une ambition exprime une volonté de TotalEnergies, étant précisé que les moyens à mettre en œuvre ne dépendent pas que de TotalEnergies. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », « avoir pour ambition » ou terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données, hypothèses économiques et estimations formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné et considérées comme raisonnables par TotalEnergies à la date du présent document. Ces déclarations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives, objectifs ou ambitions énoncés seront réalisés. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées avec un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ou en raison de la matérialisation de facteurs de risque tels que notamment les fluctuations des prix du pétrole brut et du gaz naturel, l’évolution de la demande et des prix des produits pétroliers, les variations des résultats de production et des estimations de réserves, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques, les changements des conditions de marché, les pertes de parts de marché et les modifications des préférences des consommateurs, ou encore les pandémies comme la pandémie COVID-19. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. Ni TotalEnergies SE ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Les informations concernant les facteurs de risque susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités de TotalEnergies, sa situation résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation, ses perspectives ou la valeur des instruments financiers émis par TotalEnergies sont par ailleurs décrits dans les versions les plus actualisées du Document d’enregistrement universel déposé par TotalEnergies SE auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). financière, y compris ses L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la ratio rentabilité des capitaux employés moyens d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA), le taux de retour à l’actionnaire. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l'analyse de la performance financière de TotalEnergies et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer la performance de TotalEnergies. (ROACE), le Les éléments d’ajustement comprennent :: (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d'éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de TotalEnergies. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d'une période à l'autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. IFRS prévoient que les stocks de Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de TotalEnergies, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Avertissement 1 Enfin, TotalEnergies souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. IFRS, ces Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. 24-25 Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu'elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes "réserves potentielles" ou "ressources". Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TotalEnergies SE, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault - 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet totalenergies.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC sec.gov. 2 Comptes consolidés au 30 juin 2023 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 26 2.9 Variation des capitaux propres consolidés 2.2 2.3 Compte de résultat consolidé – semestriel Résultat global consolidé – semestriel 27 28 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 Compte de résultat consolidé – trimestriel Résultat global consolidé – trimestriel Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 29 30 31 32 33 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) Base de préparation des comptes consolidés Évolution de la composition de la Compagnie Informations par secteur d’activité Capitaux propres Emprunts et dettes financières Parties liées Autres risques et engagements Événements postérieurs à la clôture 34 35 35 35 37 50 52 52 52 52 2 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2023 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TotalEnergies SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2023 Les Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Olivier Lotz Cécile Saint-Martin Laurent Vitse Stéphane Pédron Associé Associée Associé Associé 26-27 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) 1er semestre 2023 1er semestre 2022 Chiffre d’affaires 118 874 143 380 Droits d'accises (9 107) (8 985) Produits des ventes 109 767 134 395 Achats, nets de variation de stocks (72 215) (85 091) Autres charges d’exploitation (15 691) (15 664) Charges d’exploration (154) (978) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 168) (6 781) Autres produits 457 572 Autres charges (666) (3 595) Coût de l’endettement financier brut (1 434) (1 034) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 903 459 Coût de l'endettement financier net (531) (575) Autres produits financiers 671 434 Autres charges financières (356) (271) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 227 (1 503) Produit (Charge) d’impôt (6 558) (10 088) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 9 783 10 855 Part TotalEnergies 9 645 10 636 Intérêts ne conférant pas le contrôle 138 219 Résultat net par action (en $) 3,88 4,04 Résultat net dilué par action (en $) 3,86 4,02 (a) Excepté pour les résultats nets par action. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Compte de résultat consolidé – semestriel 2 2.3 Résultat global consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) RÉSULTAT GLOBAL – Part TotalEnergies – Intérêts ne conférant pas le contrôle 28-29 1er semestre 2023 9 783 138 3 (51) 1 409 1 499 (1 299) 1 891 8 (95) (1) (472) 32 1 531 11 314 11 226 88 1er semestre 2022 10 855 204 (17) (42) (7 137) (6 992) 3 535 2 959 70 2 464 (1) (1 059) 7 968 976 11 831 11 658 173 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) 2ème trimestre 2023 1er trimestre 2023 2ème trimestre 2022 Chiffre d'affaires 56 271 62 603 74 774 Droits d'accises (4 737) (4 370) (4 329) Produits des ventes 51 534 58 233 70 445 Achats, nets de variation de stocks (33 864) (38 351) (45 443) Autres charges d'exploitation (7 906) (7 785) (8 041) Charges d'exploration (62) (92) (117) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 106) (3 062) (3 102) Autres produits 116 341 429 Autres charges (366) (300) (1 305) Coût de l’endettement financier brut (724) (710) (572) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 510 393 245 Coût de l'endettement financier net (214) (317) (327) Autres produits financiers 413 258 231 Autres charges financières (173) (183) (136) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 267 960 (1 546) Produit (Charge) d'impôt (2 487) (4 071) (5 284) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 4 152 5 631 5 804 Part TotalEnergies 4 088 5 557 5 692 Intérêts ne conférant pas le contrôle 64 74 112 Résultat net par action (en $) 1,65 2,23 2,18 Résultat net dilué par action (en $) 1,64 2,21 2,16 (a) Excepté pour les résultats nets par action. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Compte de résultat consolidé – trimestriel 2 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) RÉSULTAT GLOBAL – Part TotalEnergies – Intérêts ne conférant pas le contrôle 30-31 2ème trimestre 2023 4 152 135 (1) (43) (57) 34 (49) 689 11 3 (4) (136) 514 548 4 700 4 676 24 1er trimestre 2023 5 631 3 4 (8) 1 466 1 465 (1 250) 1 202 (3) (98) 3 (336) (482) 983 6 614 6 550 64 2ème trimestre 2022 5 804 204 (20) (53) (5 387) (5 256) 2 523 3 222 21 2 548 (1) (1 112) 7 201 1 945 7 749 7 705 44 2.6 Bilan consolidé TotalEnergies (en millions de dollars) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Autres titres Actifs financiers non courants Impôts différés Autres actifs non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART TotalEnergies Intérêts ne conférant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passifs non courants Impôts différés Engagements envers le personnel Provisions et autres passifs non courants Dettes financières non courantes TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et dettes diverses Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 30 juin 2023 (non audité) 31 mars 2023 (non audité) 31 décembre 2022 30 juin 2022 (non audité) 31 717 33 234 31 931 37 020 104 174 107 499 107 101 101 454 30 425 29 997 27 889 28 210 1 190 1 209 1 051 1 383 2 494 2 357 2 731 1 612 3 649 4 772 5 049 4 737 2 573 2 709 2 388 3 075 176 222 181 777 178 140 177 491 18 785 22 786 22 936 28 542 22 163 24 128 24 378 30 796 23 111 28 153 36 070 55 553 6 725 7 535 8 746 7 863 25 572 27 985 33 026 32 848 8 441 668 568 313 104 797 111 255 125 724 155 915 281 019 293 032 303 864 333 406 7 850 7 828 8 163 8 163 123 511 123 357 123 951 125 554 (12 859) (12 784) (12 836) (14 019) (4 820) (2 820) (7 554) (3 010) 113 682 115 581 111 724 116 688 2 770 2 863 2 846 3 309 116 452 118 444 114 570 119 997 11 237 11 300 11 021 12 169 1 872 1 840 1 829 2 341 21 295 21 270 21 402 23 373 40 427 42 915 45 264 46 868 74 831 77 325 79 516 84 751 32 853 36 037 41 346 49 700 38 609 42 578 52 275 62 498 15 542 17 884 15 502 16 003 443 597 488 401 2 289 167 167 56 89 736 97 263 109 778 128 658 281 019 293 032 303 864 333 406 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Bilan consolidé 2 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2023 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 9 783 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 6 382 Provisions et impôts différés 395 (Plus) Moins-value sur cessions d'actifs (322) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 34 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 294) Autres, nets 55 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 15 033 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (8 838) Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (155) Coût d'acquisition de titres (1 929) Augmentation des prêts non courants (755) Investissements (11 677) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 99 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 221 Produits de cession d'autres titres 182 Remboursement de prêts non courants 340 Désinvestissements 842 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (10 835) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 383 – actions propres (4 105) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (3 686) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (126) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée (1 081) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (238) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (99) Émission nette d'emprunts non courants 104 Variation des dettes financières courantes (5 385) Variation des actifs et passifs financiers courants 2 384 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (11 849) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (7 651) Incidence des variations de change 197 Trésorerie en début de période 33 026 TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 25 572 32-33 1er semestre 2022 10 855 7 899 3 965 (178) 3 261 (2 425) 524 23 901 (8 607) (82) (225) (519) (9 433) 330 151 250 1 342 2 073 (7 360) 371 (3 164) (3 753) (119) – (274) (5) 542 (2 046) 4 863 (3 585) 12 956 (1 450) 21 342 32 848 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 2ème trimestre 2023 1er trimestre 2023 2ème trimestre 2022 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION Résultat net de l'ensemble consolidé 4 152 5 631 5 804 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 195 3 187 3 321 Provisions et impôts différés 81 314 1 427 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (70) (252) (165) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 383 (349) 2 999 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 2 125 (3 419) 2 498 Autres, nets 34 21 400 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 9 900 5 133 16 284 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (3 870) (4 968) (5 150) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (19) (136) (82) Coût d'acquisition de titres (522) (1 407) (136) Augmentation des prêts non courants (366) (389) (278) Investissements (4 777) (6 900) (5 646) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 31 68 153 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 38 183 63 Produits de cession d'autres titres 133 49 35 Remboursement de prêts non courants 102 238 413 Désinvestissements 304 538 664 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (4 473) (6 362) (4 982) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 383 – 371 – actions propres (2 002) (2 103) (1 988) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 842) (1 844) (1 825) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (105) (21) (97) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée (1 081) – (1 958) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (80) (158) (138) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (13) (86) (10) Émission nette d'emprunts non courants (14) 118 508 Variation des dettes financières courantes (4 111) (1 274) (2 703) Variation des actifs et passifs financiers courants 990 1 394 (731) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (7 875) (3 974) (8 571) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (2 448) (5 203) 2 731 Incidence des variations de change 35 162 (1 159) Trésorerie en début de période 27 985 33 026 31 276 TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 25 572 27 985 32 848 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TotalEnergies (non audité) Actions émises Actions autodétenues (en millions de dollars) Nombre Montant Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Nombre Montant AU 1ER JANVIER 2022 2 640 429 329 8 224 117 849 (12 671) (33 841 104) (1 666) Résultat net du premier semestre 2022 – – 10 636 – – – Autres éléments du résultat global – – 2 370 (1 348) – – RÉSULTAT GLOBAL – – 13 006 (1 348) – – Dividendes – – (3 803) – – – Émissions d'actions 9 367 482 26 345 – – – Rachats d'actions – – – – (58 458 536) (3 164) Cessions d'actions(a) – – (315) – 6 168 197 315 Paiements en actions – – 157 – – – Annulation d'actions (30 665 526) (87) (1 418) – 30 665 526 1 505 Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments – – – – – – (44) (183) 4 – – – – – – – – – – – (44) – – – AU 30 JUIN 2022 2 619 131 285 8 163 125 554 (14 019) (55 465 917) (3 010) Résultat net du second semestre 2022 – – 9 890 – – – Autres éléments du résultat global – – (5 303) 1 174 – – RÉSULTAT GLOBAL – – 4 587 1 174 – – Dividendes – – (6 186) – – – Émissions d'actions – – (1) – – – Rachats d'actions – – – – (81 749 207) (4 547) Cessions d'actions(a) – – (3) – 27 457 3 Paiements en actions – – 72 – – – Annulation d'actions – – – – – – Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments – – – – – – – (148) 41 – – 9 – – – – – – – – 35 – – – AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 619 131 285 8 163 123 951 (12 836) (137 187 667) (7 554) Résultat net du premier semestre 2023 – – 9 645 – – – Autres éléments du résultat global – – 1 576 5 – – RÉSULTAT GLOBAL – – 11 221 5 – – Dividendes – – (3 868) – – – Émissions d'actions 8 002 155 22 361 – – – Rachats d'actions – – – – (66 647 852) (4 705) Cessions d'actions(a) – – (396) – 6 461 256 396 Paiements en actions – – 172 – – – Annulation d'actions (128 869 261) (335) (6 708) – 128 869 261 7 043 Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments – – – – – – (1 107) (151) 39 – – (28) – – – – – – – – (3) – – – AU 30 JUIN 2023 2 498 264 179 7 850 123 511 (12 859) (68 505 002) (4 820) (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d'actions de performance. 34-35 Capitaux propres -part TotalEnergies 111 736 10 636 1 022 11 658 (3 803) 371 (3 164) – 157 – (44) (183) 4 (44) 116 688 9 890 (4 129) 5 761 (6 186) (1) (4 547) – 72 – – (148) 50 35 111 724 9 645 1 581 11 226 (3 868) 383 (4 705) – 172 – (1 107) (151) 11 (3) 113 682 Intérêts ne conférant pas le contrôle 3 263 219 (46) 173 (119) – – – – – – – (9) 1 3 309 299 44 343 (417) – – – – – – – 46 (435) 2 846 138 (50) 88 (126) – – – – – – – (38) – 2 770 Capitaux propres 114 999 10 855 976 11 831 (3 922) 371 (3 164) – 157 – (44) (183) (5) (43) 119 997 10 189 (4 085) 6 104 (6 603) (1) (4 547) – 72 – – (148) 96 (400) 114 570 9 783 1 531 11 314 (3 994) 383 (4 705) – 172 – (1 107) (151) (27) (3) 116 452 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 1) Base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). internationales Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2023 de TotalEnergies SE et ses filiales (la Compagnie) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2023 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2022. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l'estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d'actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été impactés par le conflit Russo-Ukrainien. Les actifs russes ont ainsi été totalement dépréciés, à l’exception des titres détenus dans la société Yamal LNG. En l’absence d’évènement nouveau, les appréciations et jugements pris en compte au 30 juin 2023 dans l’évaluation des actifs restent inchangés. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2023 requiert de la part de la Direction générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des les réalisations impacts significatifs sur définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. l’information présentée et Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction générale et peuvent donc être révisés sensiblement en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale de la Compagnie exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. 2) Évolution de la composition de la Compagnie 2.1) PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS DE LA PÉRIODE EXPLORATION-PRODUCTION En mars 2023, TotalEnergies avait signé un accord avec CEPSA pour acquérir ses actifs amont aux Émirats arabes unis avec une date d’effet au 1er janvier 2023. Les actifs concernés par la transaction sont : – une participation de 20% dans la concession offshore de Satah Al Razboot (SARB), Umm Lulu, Bin Nasher et Al Bateel (SARB et Umm Lulu). La concession de SARB et Umm Lulu couvre deux champs offshore majeurs et est détenue à 60% par ADNOC, aux côtés d’OMV (20%). La concession est opérée par ADNOC Offshore. – une participation la concession de indirecte de 12,88% dans Mubarraz, détenue par Abu Dhabi Oil Company Ltd (ADOC), via l’acquisition de 20% du capital de Cosmo Abu Dhabi Energy Exploration & Production Co. Ltd (CEPAD), entreprise détenant une participation de 64,4% dans ADOC. La concession de Mubarraz compte quatre champs offshore en production. La transaction sur SARB Umm Lulu a été finalisée le 15 mars 2023. L’acquisition de Mubarraz n’a pas été finalisée suite à la décision de Cosmo d’exercer le 21 avril 2023 son droit de premier refus sur la transaction envisagée, en application de dispositions prévues dans les accords. INTEGRATED LNG Le 12 juin 2022, TotalEnergies s’est vu attribuer à l’issue d’un processus d’appel d’offres relatif à la sélection des partenaires pour le projet de gaz naturel liquéfié (GNL) North Field East (NFE) une participation de 25% dans une nouvelle joint-venture (JV), aux côtés de la compagnie nationale QatarEnergy (75%). Cette JV détiendra 25% dans le projet NFE de 32 millions de tonnes par an de GNL (Mtpa), équivalent à un train de 8 Mtpa. La finalisation de l’acquisition de la participation dans ce projet a eu lieu au mois de janvier 2023. INTEGRATED POWER Le 26 octobre 2022, TotalEnergies (TTE) et Casa dos Ventos (CDV), le 1er développeur renouvelable du Brésil, ont annoncé la création d’une joint-venture (TTE 34% / CDV 66%) en vue de développer, construire et exploiter le portefeuille de projets renouvelables de Casa Dos Ventos. Ce portefeuille comprend 700 MW de capacité éolienne terrestre en exploitation, 1 GW d'éolien terrestre en construction, ainsi que 2,8 GW d'éolien terrestre et 1,6 GW de projets solaires dont le développement est à un stade avancé (COD(1) dans les 5 ans). De plus, cette nouvelle JV aura le droit d’acquérir les projets actuels et nouveaux qui sont ou seront développés par CDV une fois atteint leur stade d’exécution. Le montant de la transaction s’élève à un paiement de 0,5 G$ et un complément de prix jusqu’à 30 M$ pour l’acquisition de 34% des parts dans la JV. De plus, TotalEnergies aura la possibilité d'acquérir 15% supplémentaires de parts en 2027. La finalisation de cette transaction a eu lieu au mois de janvier 2023. (1) Commercial Operation Date Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 2 2.2) PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES EXPLORATION-PRODUCTION Acquisition de participations dans la concession de SARB et Umm Lulu Conformément à la norme IFRS3, TotalEnergies procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, sur la base des informations disponibles. Une affectation 2.3) PROJETS DE CESSIONS EXPLORATION-PRODUCTION Le 27 avril 2023, TotalEnergies a annoncé la signature d’un accord avec Suncor Energy Inc pour la cession de l’intégralité des titres de TotalEnergies EP Canada Ltd pour une considération comprenant un paiement comptant lors de la finalisation de la vente de 5,5 milliards de dollars canadiens (soit environ 4,1 milliards de dollars américains) ainsi que des paiements additionnels pouvant atteindre un maximum de 600 millions de dollars canadiens (soit environ 450 millions de dollars américains) sous certaines conditions. Cette transaction était soumise au non-exercice du droit de préemption des partenaires de TotalEnergies EP Canada Ltd et aux conditions usuelles de réalisation, notamment l’obtention des autorisations requises des autorités publiques. Le 26 mai 2023, ConocoPhillips a notifié TotalEnergies de l’exercice de son droit de préemption pour l’acquisition de la participation de 50% dans l’actif Surmont détenue par TotalEnergies EP Canada Ltd. TotalEnergies recevra de ConocoPhillips un paiement comptant lors de la signature de la finalisation de la vente de 4,0 milliards de dollars canadiens (soit MARKETING & SERVICES Le 16 mars 2023, TotalEnergies et Alimentation Couche-Tard ont signé des accords portant sur les réseaux de stations-service de TotalEnergies dans quatre pays européens. Dans ce cadre, il est prévu que TotalEnergies s’associe à Couche-Tard en Belgique et au Luxembourg et lui cède ses réseaux en Allemagne et aux Pays-Bas. Ce projet de transaction, qui repose sur une valeur d’entreprise de 3,1 milliards d’euros, est soumis aux conditions usuelles de réalisation, la conduite de processus de consultation d’instances notamment 36-37 provisoire du prix d'acquisition a été effectuée au deuxième trimestre après le closing de l’acquisition qui sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. environ 3 milliards de dollars américains) ainsi que des paiements additionnels pouvant atteindre un maximum de 440 millions de dollars canadiens (soit environ 325 millions de dollars américains) sous certaines conditions, pour sa participation non-opérée de 50% dans l’actif Surmont ainsi que certaines obligations logistiques associées. La finalisation de cette transaction est prévue au second semestre 2023. Suite à l’exercice par ConocoPhillips de son droit de préemption, TotalEnergies et Suncor poursuivent les discussions concernant la cession des titres de TotalEnergies EP Canada Ltd, comprenant la participation dans Fort Hills et les moyens logistiques associés. Au 30 juin 2023, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 5 435 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 893 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles. représentatives du personnel et l’obtention des autorisations requises des autorités de la concurrence. Au 30 juin 2023, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 901 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 1 227 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles. 3) Informations par secteur d’activité COMPOSITION DES SECTEURS L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies qui est revue par le principal décideur opérationnel de la Compagnie, le Comité exécutif. – un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de activités également couvre spécialités. Ce d’approvisionnement et de négoce pétrolier et transports maritimes ; secteur les les Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter- secteurs. – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. La croissance rentable dans les chaînes de valeur intégrées du GNL et de l’électricité sont deux axes clés de la stratégie de TotalEnergies. Afin de donner une meilleure visibilité à ces activités, le Conseil d’administration de TotalEnergies a décidé qu’à compter du 1er trimestre 2023 les résultats d’Integrated LNG et Integrated Power précédemment regroupés dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) sont distingués en deux secteurs. Une nouvelle structure de reporting de l’information financière par secteur d’activité est donc effective depuis le 1er janvier 2023. Elle s’articule autour des cinq secteurs d’activités suivants : Cette nouvelle information sectorielle a été préparée conformément à IFRS 8 et selon les principes identiques à ceux du reporting interne suivi par le Comité exécutif de la Compagnie. Concernant les secteurs Integrated LNG et Integrated Power, les principes de préparation de cette information sectorielle sont les suivants : – La gestion des positions bilancielles (dont les appels de marge) liée à l’accès centralisé aux marchés pour les activités GNL, gaz et électricité depuis 2022 a été entièrement incluse dans le secteur Integrated LNG. – un secteur Exploration-Production ; – Les variations de juste valeur des positions gaz et GNL sont affectées – un secteur Integrated LNG qui couvre les activités de production et de négoce de GNL ainsi que les activités biogaz, hydrogène et négoce de gaz ; au résultat opérationnel du secteur Integrated LNG. – Les variations de juste valeur des positions électricité sont affectées au résultat opérationnel du secteur Integrated Power. – un secteur Integrated Power qui couvre les activités de génération, stockage, négoce d’électricité et distribution B2B-B2C de gaz et électricité ; Compte tenu du changement de la structure de l’organisation interne de la Compagnie modifiant la composition des secteurs d’activités, les données de l’information sectorielle relatives aux exercices 2021 et 2022 ont été retraitées. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l'analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents (iii) l’effet des variations de juste valeur juste valeur présenté en éléments L’effet des variations de d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d'éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de la Compagnie, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de la Compagnie. Enfin, TotalEnergies utilise des instruments dérivés dans le but de l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs gérer opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d'une période à l'autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 2 3.1) INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 1er semestre 2023 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 3 388 6 892 14 804 49 704 Chiffre d'affaires intersecteurs 20 836 8 777 2 355 17 691 Droits d'accises – – – (415) PRODUITS DES VENTES 24 224 15 669 17 159 66 980 Charges d'exploitation (9 924) (13 242) (16 165) (63 934) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 183) (565) (98) (808) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 10 117 1 862 896 2 238 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 53 1 276 (320) 55 Impôts du résultat opérationnel net (5 287) (342) (152) (512) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 4 883 2 796 424 1 781 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – 1er semestre 2023 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – – – – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – – Droits d'accises – – – – PRODUITS DES VENTES – – – – Charges d'exploitation (33) (700) 67 (640) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (147) – – (36) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (180) (700) 67 (676) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (179) 12 (457) (96) Impôts du résultat opérationnel net 240 82 (6) (69) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (119) (606) (396) (841) Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – – Sur le résultat opérationnel Sur le résultat opérationnel net – – – – – – (607) (659) 38-39 Marketing & Services 44 071 321 (8 692) 35 700 (34 459) (465) 776 307 (281) 802 – – – Marketing & Services – – – – (177) – (177) 217 33 73 – – – (147) (109) Holding 15 121 – 136 (437) (49) (350) (38) 23 (365) – – – Holding – – – – (57) – (57) 2 15 (40) – – – – – Éliminations de consolidation – (50 101) – (50 101) 50 101 – – – – – – – – Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – – – – Total 118 874 – (9 107) 109 767 (88 060) (6 168) 15 539 1 333 (6 551) 10 321 (538) (138) 9 645 Total – – – – (1 540) (183) (1 723) (501) 295 (1 929) 80 (3) (1 852) 1er semestre 2023 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d'affaires externe 3 388 6 892 14 804 49 704 44 071 15 – Chiffre d'affaires intersecteurs 20 836 8 777 2 355 17 691 321 121 (50 101) Droits d'accises – – – (415) (8 692) – – PRODUITS DES VENTES 24 224 15 669 17 159 66 980 35 700 136 (50 101) Charges d'exploitation (9 891) (12 542) (16 232) (63 294) (34 282) (380) 50 101 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 036) (565) (98) (772) (465) (49) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 10 297 2 562 829 2 914 953 (293) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 232 1 264 137 151 90 (40) – Impôts du résultat opérationnel net (5 527) (424) (146) (443) (314) 8 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 5 002 3 402 820 2 622 729 (325) – Coût net de la dette nette – – – – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – – – – RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART TotalEnergies – – – – – – – 1er semestre 2023 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 6 621 1 821 2 041 714 415 65 – Désinvestissements 57 94 298 60 329 4 – Flux de trésorerie d'exploitation 8 583 4 868 999 1 072 (8) (481) – Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) Total 118 874 – (9 107) 109 767 (86 520) (5 985) 17 262 1 834 (6 846) 12 250 (618) (135) 11 497 Total 11 677 842 15 033 2 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 4 672 9 408 13 167 66 069 Chiffre d'affaires intersecteurs 27 623 7 438 1 009 22 062 Droits d'accises – – – (378) PRODUITS DES VENTES 32 295 16 846 14 176 87 753 Charges d'exploitation (11 468) (13 030) (14 686) (80 653) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 773) (554) (94) (769) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 16 054 3 262 (604) 6 331 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (3 426) (1 869) 192 505 Impôts du résultat opérationnel net (7 739) (553) (1) (1 391) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 4 889 840 (413) 5 445 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – 1er semestre 2022 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (18) 15 – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – – Droits d'accises – – – – PRODUITS DES VENTES – (18) 15 – Charges d'exploitation (873) 45 (768) 1 722 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (539) (14) – – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (1 412) 13 (753) 1 722 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (3 770) (4 508) 11 169 Impôts du résultat opérationnel net 337 (13) 71 (326) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (4 845) (4 508) (671) 1 565 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – – Sur le résultat opérationnel Sur le résultat opérationnel net – – – – – – 1 722 1 597 40-41 Marketing & Services 50 056 983 (8 607) 42 432 (40 294) (514) 1 624 56 (521) 1 159 – – – Marketing & Services – – – – 641 (33) 608 (7) (180) 421 – – – 684 503 Holding 8 133 – 141 (850) (77) (786) 179 97 (510) – – – Holding – – – – (433) (9) (442) 106 98 (238) – – – – – Éliminations de consolidation – (59 248) – (59 248) 59 248 – – – – – – – – Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – – – – Total 143 380 – (8 985) 134 395 (101 733) (6 781) 25 881 (4 363) (10 108) 11 410 (555) (219) 10 636 Total (3) – – (3) 334 (595) (264) (7 999) (13) (8 276) 193 (54) (8 137) 1er semestre 2022 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d'affaires externe 4 672 9 426 13 152 66 069 50 056 8 – Chiffre d'affaires intersecteurs 27 623 7 438 1 009 22 062 983 133 (59 248) Droits d'accises – – – (378) (8 607) – – PRODUITS DES VENTES 32 295 16 864 14 161 87 753 42 432 141 (59 248) Charges d'exploitation (10 595) (13 075) (13 918) (82 375) (40 935) (417) 59 248 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (4 234) (540) (94) (769) (481) (68) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 17 466 3 249 149 4 609 1 016 (344) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 344 2 639 181 336 63 73 – Impôts du résultat opérationnel net (8 076) (540) (72) (1 065) (341) (1) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 9 734 5 348 258 3 880 738 (272) – Coût net de la dette nette – – – – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – – – – RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART TotalEnergies – – – – – – – 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 6 099 575 1 736 561 428 34 – Désinvestissements 346 1 237 244 83 151 12 – Flux de trésorerie d'exploitation 14 536 6 021 (1 736) 4 633 1 478 (1 031) – Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) Total 143 383 – (8 985) 134 398 (102 067) (6 186) 26 145 3 636 (10 095) 19 686 (748) (165) 18 773 Total 9 433 2 073 23 901 2 2ème trimestre 2023 (en millions de dollars) Exploration - Production Integated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 1 434 2 020 6 249 24 849 Chiffre d'affaires intersecteurs 10 108 2 778 670 8 630 Droits d'accises – – – (231) PRODUITS DES VENTES 11 542 4 798 6 919 33 248 Charges d'exploitation (5 162) (3 797) (6 334) (32 042) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 117) (277) (51) (394) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 263 724 534 812 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (15) 472 (250) 3 Impôts du résultat opérationnel net (1 889) (137) (41) (187) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 2 359 1 059 243 628 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – 2ème trimestre 2023 (éléments d'ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – 76 – – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – – Droits d'accises – – – – PRODUITS DES VENTES – 76 – – Charges d'exploitation (25) (400) 137 (216) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (147) – – – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (172) (324) 137 (216) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (106) 16 (346) (59) Impôts du résultat opérationnel net 288 37 2 (101) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) 10 (271) (207) (376) Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – – Sur le résultat opérationnel Sur le résultat opérationnel net – – – – – – (192) (332) 42-43 Marketing & Services 21 712 201 (4 506) 17 407 (16 672) (241) 494 64 (162) 396 – – – Marketing & Services – – – – (76) – (76) – 23 (53) – – – (60) (45) Holding 7 64 – 71 (276) (26) (231) (17) (40) (288) – – – Holding – – – – (57) – (57) 2 15 (40) – – – – – Éliminations de consolidation – (22 451) – (22 451) 22 451 – – – – – – – – Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – – – – Total 56 271 – (4 737) 51 534 (41 832) (3 106) 6 596 257 (2 456) 4 397 (245) (64) 4 088 Total 76 – – 76 (637) (147) (708) (493) 264 (937) 72 (3) (868) 2ème trimestre 2023 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d'affaires externe 1 434 1 944 6 249 24 849 21 712 7 – Chiffre d'affaires intersecteurs 10 108 2 778 670 8 630 201 64 (22 451) Droits d'accises – – – (231) (4 506) – – PRODUITS DES VENTES 11 542 4 722 6 919 33 248 17 407 71 (22 451) Charges d'exploitation (5 137) (3 397) (6 471) (31 826) (16 596) (219) 22 451 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (1 970) (277) (51) (394) (241) (26) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 4 435 1 048 397 1 028 570 (174) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 91 456 96 62 64 (19) – Impôts du résultat opérationnel net (2 177) (174) (43) (86) (185) (55) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 2 349 1 330 450 1 004 449 (248) – Coût net de la dette nette – – – – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – – – – RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART TotalEnergies – – – – – – – 2ème trimestre 2023 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 2 569 626 807 489 256 30 – Désinvestissements 26 45 149 52 28 4 – Flux de trésorerie d'exploitation 4 047 1 332 2 284 1 923 665 (351) – Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) Total 56 195 – (4 737) 51 458 (41 195) (2 959) 7 304 750 (2 720) 5 334 (317) (61) 4 956 Total 4 777 304 9 900 2 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 2 521 3 901 6 380 35 061 Chiffre d'affaires intersecteurs 13 805 3 940 488 12 785 Droits d'accises – – – (186) PRODUITS DES VENTES 16 326 7 841 6 868 47 660 Charges d'exploitation (5 760) (6 144) (7 392) (43 242) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 112) (276) (51) (389) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 8 454 1 421 (575) 4 029 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (3 668) 626 197 349 Impôts du résultat opérationnel net (3 876) (292) 32 (866) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 910 1 755 (346) 3 512 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – 2ème trimestre 2022 (éléments d'ajustements)(a) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe – (15) – – Chiffre d'affaires intersecteurs – – – – Droits d'accises – – – – PRODUITS DES VENTES – (15) – – Charges d'exploitation (82) 152 (758) 775 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (46) (14) – – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (b) (128) 123 (758) 775 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (3 756) (560) 2 52 Impôts du résultat opérationnel net 75 (23) 70 (75) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (b) (3 809) (460) (686) 752 Coût net de la dette nette – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – RÉSULTAT NET - PART TotalEnergies – – – – (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – – Sur le résultat opérationnel Sur le résultat opérationnel net – – – – – – 775 752 44-45 Marketing & Services 26 907 716 (4 143) 23 480 (22 310) (241) 929 98 (296) 731 – – – Marketing & Services – – – – 373 (4) 369 (4) (100) 265 – – – 376 275 Holding 4 70 – 74 (557) (33) (516) 71 (8) (453) – – – Holding – – – – (301) – (301) – 78 (223) – – – – – Éliminations de consolidation – (31 804) – (31 804) 31 804 – – – – – – – – Éliminations de consolidation – – – – – – – – – – – – – Total 74 774 – (4 329) 70 445 (53 601) (3 102) 13 742 (2 327) (5 306) 6 109 (305) (112) 5 692 Total (15) – – (15) 159 (64) 80 (4 266) 25 (4 161) 80 (23) (4 104) 2ème trimestre 2022 (ajusté) (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Chiffre d'affaires externe 2 521 3 916 6 380 35 061 26 907 4 – Chiffre d'affaires intersecteurs 13 805 3 940 488 12 785 716 70 (31 804) Droits d'accises – – – (186) (4 143) – – PRODUITS DES VENTES 16 326 7 856 6 868 47 660 23 480 74 (31 804) Charges d'exploitation (5 678) (6 296) (6 634) (44 017) (22 683) (256) 31 804 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 066) (262) (51) (389) (237) (33) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 8 582 1 298 183 3 254 560 (215) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 88 1 186 195 297 102 71 – Impôts du résultat opérationnel net (3 951) (269) (38) (791) (196) (86) – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AJUSTÉ 4 719 2 215 340 2 760 466 (230) – Coût net de la dette nette – – – – – – – Intérêts ne conférant pas le contrôle – – – – – – – RÉSULTAT NET AJUSTÉ - PART TotalEnergies – – – – – – – 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Investissements 4 128 285 587 333 288 25 – Désinvestissements 63 393 73 56 72 7 – Flux de trésorerie d'exploitation 8 768 3 802 168 3 526 580 (560) – Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) Total 74 789 – (4 329) 70 460 (53 760) (3 038) 13 662 1 939 (5 331) 10 270 (385) (89) 9 796 Total 5 646 664 16 284 2 3.2) RÉCONCILIATION DES INFORMATIONS PAR SECTEUR AVEC LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1er semestre 2023 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Chiffre d'affaires 118 874 – Droits d'accises (9 107) – Produits des ventes 109 767 – Achats, nets de variation de stocks (70 858) (1 357) Autres charges d'exploitation (15 506) (185) Charges d'exploration (156) 2 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (5 985) (183) Autres produits 193 264 Autres charges (393) (273) Coût de l'endettement financier brut (1 434) – Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 775 128 Coût de l'endettement financier net (659) 128 Autres produits financiers 649 22 Autres charges financières (356) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 741 (514) Produit (Charge) d'impôt (6 805) 247 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 11 632 (1 849) Part TotalEnergies 11 497 (1 852) Intérêts ne conférant pas le contrôle 135 3 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Chiffre d'affaires 143 383 (3) Droits d'accises (8 985) – Produits des ventes 134 398 (3) Achats, nets de variation de stocks (86 785) 1 694 Autres charges d'exploitation (15 029) (635) Charges d'exploration (253) (725) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 186) (595) Autres produits 550 22 Autres charges (798) (2 797) Coût de l'endettement financier brut (1 034) – Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 189 270 Coût de l'endettement financier net (845) 270 Autres produits financiers 350 84 Autres charges financières (271) – Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 805 (5 308) Produit (Charge) d'impôt (9 998) (90) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 18 938 (8 083) Part TotalEnergies 18 773 (8 137) Intérêts ne conférant pas le contrôle 165 54 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. 46-47 Compte de résultat consolidé 118 874 (9 107) 109 767 (72 215) (15 691) (154) (6 168) 457 (666) (1 434) 903 (531) 671 (356) 1 227 (6 558) 9 783 9 645 138 Compte de résultat consolidé 143 380 (8 985) 134 395 (85 091) (15 664) (978) (6 781) 572 (3 595) (1 034) 459 (575) 434 (271) (1 503) (10 088) 10 855 10 636 219 2ème trimestre 2023 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 56 195 76 56 271 Droits d'accises (4 737) – (4 737) Produits des ventes 51 458 76 51 534 Achats, nets de variation de stocks (33 379) (485) (33 864) Autres charges d'exploitation (7 754) (152) (7 906) Charges d'exploration (62) – (62) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (2 959) (147) (3 106) Autres produits 116 – 116 Autres charges (256) (110) (366) Coût de l'endettement financier brut (724) – (724) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 402 108 510 Coût de l'endettement financier net (322) 108 (214) Autres produits financiers 401 12 413 Autres charges financières (173) – (173) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 662 (395) 267 Produit (Charge) d'impôt (2 715) 228 (2 487) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 017 (865) 4 152 Part TotalEnergies 4 956 (868) 4 088 Intérêts ne conférant pas le contrôle 61 3 64 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l'effet des variations de juste valeur. 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 74 789 (15) 74 774 Droits d'accises (4 329) – (4 329) Produits des ventes 70 460 (15) 70 445 Achats, nets de variation de stocks (46 023) 580 (45 443) Autres charges d'exploitation (7 620) (421) (8 041) Charges d’exploration (117) – (117) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 038) (64) (3 102) Autres produits 429 – 429 Autres charges (529) (776) (1 305) Coût de l'endettement financier brut (572) – (572) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 130 115 245 Coût de l'endettement financier net (442) 115 (327) Autres produits financiers 231 – 231 Autres charges financières (136) – (136) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 944 (3 490) (1 546) Produit (Charge) d'impôt (5 274) (10) (5 284) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 9 885 (4 081) 5 804 Part TotalEnergies 9 796 (4 104) 5 692 Intérêts ne conférant pas le contrôle 89 23 112 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l'effet des variations de juste valeur. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 2 3.3) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions de dollars) Exploration - Production 2ème trimestre 2023 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations et provisions exceptionnelles (155) Plus (moins) values de cession – Autres éléments (17) TOTAL (172) 2ème trimestre 2022 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations et provisions exceptionnelles (46) Autres éléments (82) TOTAL (128) 1er semestre 2023 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations et provisions exceptionnelles (155) Plus (moins) values de cession – Autres éléments (25) TOTAL (180) 1er semestre 2022 Effet de stock – Effet des variations de juste valeur – Charges de restructuration – Dépréciations et provisions exceptionnelles (1 330) Autres éléments (82) TOTAL (1 412) 48-49 Integrated LNG – (322) – – – (2) (324) – 141 – (18) – 123 – (698) – – – (2) (700) – 31 – (18) – 13 Integrated Power – 165 – – – (28) 137 – (738) (17) – (3) (758) – 95 – – – (28) 67 – (716) (22) – (15) (753) Raffinage - Chimie (192) – – – – (24) (216) 775 – – – – 775 (607) – – (45) – (24) (676) 1 722 – – – – 1 722 Marketing & Services Holding (60) – – – – – – – – – (16) (57) (76) (57) 376 – – – – – 4 – (11) (301) 369 (301) (147) – – – – – – – (14) – (16) (57) (177) (57) 684 – – – – – (65) (9) (11) (433) 608 (442) Total (252) (157) – (155) – (144) (708) 1 151 (597) (17) (60) (397) 80 (754) (603) – (200) (14) (152) (1 723) 2 406 (685) (22) (1 422) (541) (264) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DE TotalEnergies (en millions de dollars) Exploration - Production Integrated LNG Integrated Power Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding 2ème trimestre 2023 Effet de stock – – – (333) (47) – Effet des variations de juste valeur – (286) 175 – – – Charges de restructuration – – (5) – – – Dépréciations et provisions exceptionnelles (123) – (346) – – – Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments 188 15 (31) (44) (8) (23) TOTAL 65 (271) (207) (377) (55) (23) 2ème trimestre 2022 Effet de stock – – – 738 255 – Effet des variations de juste valeur – 118 (669) – – – Charges de restructuration – – (8) – – – Dépréciations et provisions exceptionnelles (3 493) (226) – – – – Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments (286) (352) – – (8) (173) TOTAL (3 779) (460) (677) 738 247 (173) 1er semestre 2023 Effet de stock – – – (658) (113) – Effet des variations de juste valeur – (617) 72 – – – Charges de restructuration – – (5) – – – Dépréciations et provisions exceptionnelles (123) – (346) (60) – – Plus (moins) values de cession – – – – 203 – Autres éléments 103 11 (117) (122) (21) (59) TOTAL (20) (606) (396) (840) 69 (59) 1er semestre 2022 Effet de stock – – – 1 573 460 – Effet des variations de juste valeur – 18 (649) – – – Charges de restructuration – – (11) – – – Dépréciations et provisions exceptionnelles (4 525) (4 174) – – (72) (9) Plus (moins) values de cession – – – – – – Autres éléments (272) (352) – (32) (8) (84) TOTAL (4 797) (4 508) (660) 1 541 380 (93) Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) Total (380) (111) (5) (469) – 97 (868) 993 (551) (8) (3 719) – (819) (4 104) (771) (545) (5) (529) 203 (205) (1 852) 2 033 (631) (11) (8 780) – (748) (8 137) 2 4) Capitaux propres AUTODÉTENTION (ACTIONS TotalEnergies DÉTENUES DIRECTEMENT PAR TotalEnergies SE) 31 décembre 2022 30 juin 2023 Nombre d'actions autodétenues 137 187 667 68 505 002 Pourcentage du capital social 5,24% 2,74% dont actions acquises et destinées à être annulées 128 869 261 65 043 639 dont actions affectées aux plans d'attribution d'actions de performance 8 231 365 3 362 143 dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d'attribution d'actions de performance ou d’options d’achat 87 041 99 220 DIVIDENDE L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2023 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire de 2,81 euros par action et confirmé le montant du dividende exceptionnel de 1 euro au titre de l’exercice 2022, soit un total de 3,81 euros par action. Le dividende total (ordinaire plus exceptionnel) au titre de l’exercice 2022 a été versé selon le calendrier suivant : Dividende Dividende 2022 Premier acompte exceptionnel Deuxième acompte Troisième acompte Solde Montant € 0,69 € 1,00 € 0,69 € 0,69 € 0,74 Date de fixation 27 avril 2022 26 octobre 2022 27 juillet 2022 26 octobre 2022 26 mai 2023 Date de détachement 21 septembre 2022 6 décembre 2022 2 janvier 2023 22 mars 2023 21 juin 2023 Date de paiement 3 octobre 2022 16 décembre 2022 12 janvier 2023 3 avril 2023 3 juillet 2023 Le Conseil d’administration du 26 avril 2023 a décidé de fixer le montant du premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023 à 0,74 euro par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 20 septembre 2023 et mis en paiement en numéraire le 2 octobre 2023. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 26 juillet 2023 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023 à 0,74 euro par action, soit un montant identique à celui du premier acompte susvisé. Ce deuxième acompte sera détaché de l’action le 2 janvier 2024 et mis en paiement en numéraire le 12 janvier 2024. Dividende 2023 Premier acompte Deuxième acompte Montant € 0,74 € 0,74 Date de fixation 26 avril 2023 26 juillet 2023 Date de détachement 20 septembre 2023 2 janvier 2024 Date de paiement 2 octobre 2023 12 janvier 2024 RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EURO Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 1,51 euros par action au 2ème trimestre 2023 (2,08 euros par action au 1er trimestre 2023 et 2,03 euros par action au 2ème trimestre 2022). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 1,51 euros par action au 2ème trimestre 2023 (2,06 euros par action au 1er trimestre 2023 et 2,03 euros par action au 2ème trimestre 2022). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE TotalEnergies SE n’a procédé à aucune émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) au cours des six premiers mois de l’exercice 2023. TotalEnergies SE a procédé au remboursement intégral du montant nominal de 1 000 millions d’euros des TSDI 2,708% émis en octobre 2016, à leur date de première option de remboursement, le 5 mai 2023. 50-51 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2023 1er semestre 2022 Pertes et gains actuariels 138 204 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 3 (17) Effet d'impôt (51) (42) Écart de conversion de consolidation de la société-mère 1 409 (7 137) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 1 499 (6 992) Écart de conversion de consolidation (1 299) 3 535 Gains/(Pertes) de la période non réalisés (1 381) 3 532 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (82) (3) Couverture de flux futurs 1 891 2 959 Gains/(Pertes) de la période non réalisés 1 699 2 901 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (192) (58) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 8 70 Gains/(Pertes) de la période non réalisés (8) 49 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (16) (21) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt (95) 2 464 Gains/(Pertes) de la période non réalisés (84) 2 427 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net 11 (37) Autres éléments (1) (1) Effet d'impôt (472) (1 059) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 32 7 968 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 1 531 976 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions de dollars) 1er semestre 2023 1er semestre 2022 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 138 (50) 88 204 (53) 151 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres 3 (1) 2 (17) 11 (6) Ecart de conversion de consolidation de la société-mère 1 409 – 1 409 (7 137) – (7 137) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 1 550 (51) 1 499 (6 950) (42) (6 992) Écart de conversion de consolidation (1 299) – (1 299) 3 535 – 3 535 Couverture de flux futurs 1 891 (470) 1 421 2 959 (1 041) 1 918 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 8 (2) 6 70 (18) 52 Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt (95) – (95) 2 464 – 2 464 Autres éléments (1) – (1) (1) – (1) SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT 504 (472) 32 9 027 (1 059) 7 968 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 2 054 (523) 1 531 2 077 (1 101) 976 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2023 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2023 (non auditée) 2 5) Emprunts et dettes financières La Compagnie n’a procédé à aucune nouvelle émission d’emprunt obligataire senior au cours des six premiers mois de l'exercice 2023. La Compagnie a effectué deux remboursements d’emprunts obligataires seniors au cours des six premiers mois de l’exercice 2023 : – Emprunt 2,700% émis par TotalEnergies Capital International en 2012 et de maturité janvier 2023 (1 000 millions de dollars) ; 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. 7) Autres risques et engagements A la connaissance de TotalEnergies, il n'existe pas, à la date d’arrêté des comptes, de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, YÉMEN Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle TotalEnergies détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités MOZAMBIQUE Compte tenu de l’évolution de la situation sécuritaire dans le nord de la province du Cabo Delgado au Mozambique, TotalEnergies a confirmé le 26 avril 2021 le retrait de l’ensemble du personnel du projet Mozambique CONTENTIEUX CLIMATIQUES En France, la Société a été assignée en janvier 2020 devant le tribunal judiciaire de Nanterre par certaines associations et collectivités locales afin que soit complété son plan de vigilance par une identification détaillée des risques liés à un réchauffement planétaire au-delà de 1,5 °C et par l’indication du montant attendu des futures émissions de gaz à effet de serre liées aux activités de la Compagnie ainsi qu’à l’utilisation de ses produits par des tiers, et afin qu’il soit fait injonction à la Société de mettre fin immédiatement à la recherche et à l’exploitation de nouveaux champs de pétrole ou de gaz, de réduire sa production de pétrole et de gaz à horizon 2030 et 2050 et de réduire ses émissions nettes de CO2 directes et indirectes de 40% en 2040 par rapport à 2019. Une nouvelle loi de procédure a conduit au transfert de cette instance au tribunal judiciaire de Paris en février 2022. Cette action a été jugée irrecevable judiciaire de Paris. TotalEnergies considère qu’elle a rempli ses obligations au regard de loi française sur le devoir de vigilance. le 6 juillet 2023 par le tribunal En France, plusieurs associations ont assigné TotalEnergies ainsi que TotalEnergies Gaz et Electricité France devant le tribunal judiciaire de Paris, dans le cadre d’une action civile ayant pour objet de faire juger que la communication corporate de la Société ainsi que la campagne publicitaire diffusée depuis mai 2021 après le changement de nom de TotalEnergies, contiennent des allégations environnementales fausses ou de nature à induire le consommateur en erreur. TotalEnergies estime que ces accusations sont infondées. 8) Événements postérieurs à la clôture Au 30 juin 2023, TotalEnergies détenait une participation de 33,86% dans Total Eren Holding et de 5,73% dans Total Eren SA. La Compagnie a exercé le 29 juin 2023 l’option dont elle disposait pour racheter la totalité des titres de ces deux sociétés, l’option était exerçable sur une période de 3 mois entre 1er avril 2023 et le 30 juin 2023. 52-53 – Emprunt 2,125% émis par TotalEnergies Capital International en 2012 (500 millions d’euros) et augmenté en 2013 (250 millions d’euros) formant une seule et même série (750 millions d’euros) et de maturité mars 2023. Par ailleurs, la ligne de crédit de 8 milliards de dollars, mise en place en mars 2022, n’a pas été étendue et est donc arrivée à échéance en mars 2023. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2023. le patrimoine, le résultat ou les activités de TotalEnergies, autres que ceux mentionnés ci-après. de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation. LNG du site d’Afungi. Cette situation a conduit TotalEnergies, en tant qu’opérateur du projet Mozambique LNG, à déclarer la force majeure. En France encore, neuf actionnaires (deux sociétés et 7 personnes physiques détenant ensemble quelques actions de la Société) ont assigné la Société le 4 juillet 2023 devant le tribunal de commerce de Nanterre pour solliciter l’annulation de la résolution n°3 votée par l’assemblée générale de la Société le 26 mai 2023 constatant le résultat de l’exercice 2022 et fixant le montant du dividende à distribuer pour l’exercice 2022. Les demandeurs allèguent essentiellement d’une insuffisante provision pour dépréciation d’actifs de la Compagnie dans les comptes de l’exercice 2022, en raison d’une insuffisante prise en compte des risques et coûts futurs liés aux conséquences des émissions de gaz à effet de serre émis par ses clients (scope 3) et d’hypothèses de coût du carbone présentées comme trop faibles. La Société considère que cette action est sans fondement. Aux Etats-Unis, des filiales américaines de la Société (TotalEnergies EP USA et TotalEnergies Marketing USA, Inc.) ont été assignées, parmi de nombreuses sociétés et associations professionnelles, dans le cadre de plusieurs « contentieux climatiques » visant à faire reconnaître l’existence d’une responsabilité juridique pour les émissions passées de gaz à effet de serre, et à indemniser les collectivités publiques demanderesses pour les coûts d’adaptation notamment. La Société a été assignée, aux côtés de l’une de ses filiales, dans l’un de ces contentieux. La Société et ses filiales considèrent que les tribunaux saisis ne sont pas compétents pour les juger et disposent de nombreux arguments à faire valoir, et considèrent que le comportement passé et actuel de la Société et de ses filiales ne constitue pas une leur responsabilité. faute de nature à entraîner L’acquisition des titres a été finalisée le 24 juillet 2023 pour un investissement net d’environ 1,5 milliard d’euros. TotalEnergies SE Siège social : 2, place Jean Millier – La Défense 6 92400 Courbevoie – France Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +33 (0) 1 47 44 46 46 Relations actionnaires individuels : N° vert 0 800 039 039 depuis la France +33 (0) 1 47 44 24 02 depuis les autres pays Capital social : 6 245 660 447,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre Rapport financier semestriel 2023 Edité en juillet 2023 Réalisé par Acolad France

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TotalEnergies

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Energie ### Company: TotalEnergies ### Response:

Rapport financierPremier semestre 2022 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3 2 Comptes consolidés au 30 juin 2022 Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 1.2 1.3 Faits marquants depuis le début de l’année 2022 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, 4 5 6 8 9 9 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Compte de résultat consolidé – semestriel 2.2 Résultat global consolidé – semestriel 2.3 Compte de résultat consolidé – trimestriel 2.4 Résultat global consolidé – trimestriel 2.5 Bilan consolidé 2.6 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2.8 2.9 Variation des capitaux propres consolidés 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 marge de raffinage 1.3.2 Émissions de gaz à effet de serre 1.3.3 Production Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.2 Exploration-Production 1.4.3 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Résultats de TotalEnergies 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies 1.5.3 Résultat net ajusté par action 1.5.4 Acquisitions – cessions 1.5.5 Cash-flow net 1.5.6 Rentabilité Comptes de TotalEnergies SE Sensibilités 2022 Synthèse et perspectives Autres informations 1.9.1 Résultats des actifs russes 1.9.2 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.3 Éléments d’ajustement du résultat net part 9 10 10 10 11 13 15 15 15 15 15 15 15 16 16 16 17 17 17 20 (non auditée) 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) Base de préparation des comptes consolidés Évolution de la composition de la Compagnie Informations par secteur d’activité Capitaux propres Emprunts et dettes financières Parties liées Autres risques et engagements Événements postérieurs à la clôture TotalEnergies 1.9.4 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états 20 financiers consolidés 1.9.5 Investissements – Désinvestissements 1.9.6 Cash-flow 1.9.7 Ratio d’endettement 1.9.8 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois 21 22 22 23 23 restants de l’exercice 2022 1.11 Principales transactions entre parties liées 1.12 Avertissement 23 24 Le présent rapport financier semestriel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2022 conformément au III de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 37 37 39 52 54 54 54 55 Rapport financier 1er semestre 2022 Attestation du responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de TotalEnergies SE (la Société) pour le premier semestre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant aux pages 5 à 25 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le rapport des contrôleurs légaux sur l’examen limité des comptes consolidés condensés précités figure à la page 28 du présent rapport financier semestriel. » Courbevoie, le 28 juillet 2022 Patrick Pouyanné Président-directeur général Glossaire Les termes « TotalEnergies » et « Compagnie » utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à TotalEnergies SE et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TotalEnergies SE, société mère de la Compagnie. Abréviations Unités de mesures € : euro /an = par an $USD : dollar américain b = baril(1) ADR : American depositary receipt (attestant un ADS) bep = baril équivalent pétrole ADS : American depositary share (représentant une action d’une société) btu = British thermal unit CO2e = équivalent CO2 AMF : Autorité des marchés financiers G = milliard API : American Petroleum Institute GW = gigawatt CO2 : dioxyde de carbone GWh = gigawatt-heure DACF : debt adjusted cash flow se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers /j = par jour FLNG : floating liquefied natural gas k = mille FPSO : floating production, storage and offloading km = kilomètre FSRU : floating storage and regasification unit m = mètre GES : gaz à effet de serre m³ = mètre cube(1) GNC : gaz naturel compressé M = million GNL : gaz naturel liquéfié MW = mégawatt GNV : gaz naturel véhicule PJ = pétajoule GPL : gaz de pétrole liquéfié pc = pied cube HSE : hygiène, sécurité, environnement t = tonne (métrique) IFRS : International Financial Reporting Standards tep = tonne équivalent pétrole IPIECA : International Petroleum Industry Environmental Conservation Association TWh = térawatt heure W = watt LGN : liquides de gaz naturel Wac = watt AC MCV : marge sur coûts variables – Raffinage Europe Wc = watt crête Indicateur représentant la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TotalEnergies en Europe. Elle est égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TotalEnergies et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes. Table de conversion 1 acre ≈ 0,405 hectare 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres 1 b/j de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut OML : oil mining lease 1 Gm³/an ≈ 0,1 Gpc/j PPA : Power Purchase Agreement 1 km ≈ 0,62 mile ROACE : rentabilité des capitaux employés moyen (Return On Average Capital Employed) 1 m³ ≈ 35,3 pc 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz ROE : rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mpc/j de gaz SEC : United States Securities and Exchange Commission 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) SME : VE : société mise en équivalence véhicule électrique 1 bep = 1 b de pétrole brut ≈ 5 378 pc de gaz en 2021(2) (5 399 pc en 2020 et 5 395 pc en 2019) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TotalEnergies au niveau de la Compagnie. 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2022 5 1.6 Comptes de TotalEnergies SE 16 1.7 Sensibilités 2022 16 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies 8 1.8 Synthèse et perspectives 16 1.3 Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 9 1.9 Autres informations 1.9.1 Résultats des actifs russes 17 17 1.3.1 1.3.2 1.3.3 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage Émissions de gaz à effet de serre Production 9 9 10 1.9.2 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.3 Éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies 1.9.4 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états financiers consolidés 1.9.5 Investissements – Désinvestissements 17 20 20 21 1.4 Analyse des résultats des secteurs 10 1.9.6 Cash-flow 22 1.4.1 1.4.2 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) Exploration-Production 10 11 1.9.7 Ratio d’endettement 1.9.8 Rentabilité des capitaux employés moyens 22 23 1.4.3 1.5 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) Résultats de TotalEnergies 13 15 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2022 23 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 15 1.11 Principales transactions entre parties liées 23 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies 15 1.5.3 Résultat net ajusté par action 15 Avertissement 24 1.5.4 Acquisitions – cessions 15 1.5.5 Cash-flow net 15 1.5.6 Rentabilité 15 Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / 1 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2022(1) Responsabilité sociétale et environnementale – Enoncé des principes d’actions pour la gestion des activités en Russie – Publication du rapport Sustainability & Climate – 2022 Progress Report présentant les avancées sur la stratégie de transformation de TotalEnergies et la mise à jour de son ambition climat – Mise en oeuvre du retrait responsable de TotalEnergies du Myanmar : transfert du rôle d’opérateur à PTTEP en veillant à une transition juste pour les principales parties prenantes, employés et communautés – Publication du premier rapport de transparence fiscale de – Résolution climat 2022 approuvée à 89% par les actionnaires lors de TotalEnergies l’Assemblée générale du 25 mai 2022 – Mesures de solidarité prises par TotalEnergies en France visant à alléger la facture de gaz et de carburants de ses clients avec une remise de 10 cts sur chaque litre de carburant vendu dans ses stations-services et la mise en place d’un « chèque gaz » de 100 € pour ses clients gaz en situation de précarité énergétique – Lancement d’une campagne mondiale de détection et mesure des émissions de méthane par drone – Programme de réduction des prix des carburants jusqu’à la fin de l’année 2022 dans les stations-service en France Renouvelables et Électricité – Acquisition de 50% de Clearway Energy Group, acteur majeur aux Etats-Unis, disposant de 7,7 GW d’actifs solaires et éoliens en opération ainsi que d’un portefeuille de 25 GW en développement – Solaire : – Acquisition des activités solaires industrielles et commerciales de SunPower aux Etats-Unis – Éolien offshore : – Obtention de concessions pour développer des parcs éoliens offshore de 3 GW sur la côte Est des Etats-Unis, au large de New York et du New Jersey et de 2 GW en Écosse avec Green Investment Group (GIG) et RIDG – Création d’une coentreprise avec Eneos pour développer la production d’énergie décentralisée pour les clients B2B en Asie, avec un objectif de 2 GW de capacités dans les 5 prochaines années – Acquisition de Core Solar qui dispose d’un pipeline de projets de 4 – Partenariat avec KGHM en Pologne en vue de participer aux appels d’offres des autorités polonaises portant sur le développement de projets éoliens en mer – Obtention d’une concession maritime pour développer un parc éolien offshore de 1 GW sur la côte Est des Etats-Unis, au large de la Caroline du Nord GW aux Etats-Unis – Lancement du programme d’accélération de start-up TotalEnergies ON dédié aux business de l’électricité avec l’accueil des 10 premières start-up sélectionnées GNL – Prise d’une participation de 6,25% dans le projet GNL North Field – Lancement du FEED du projet d’extension de Cameron LNG aux USA East au Qatar d’une capacité de 32 Mt/an d’une capacité de 6,75 Mt/an – Renforcement de l’alliance stratégique avec Sempra pour développer au Mexique le projet Vista Pacifico LNG et pour codévelopper plusieurs projets renouvelables à terre et en mer en Amérique du Nord – Lancement du FEED pour les installations amont du projet Papua LNG, en Papouasie-Nouvelle-Guinée – Signature d’un contrat de vente de 600 kt/an de GNL sur 15 ans avec Hanwha Energy, en Corée du Sud Amont – Retrait du projet North Platte en eaux profondes dans le Golfe du Mexique – Nouvelle découverte significative de pétrole et de gaz associé sur le – Approbation du développement du champ de Ballymore dans le Golfe du Mexique aux Etats-Unis, d’une capacité de production de 75 000 b/ j, pour un démarrage prévu en 2025 puits Krabdagu-1 situé sur le bloc 58 au Suriname – Extension de 25 ans des licences des blocs 404a et 208 dans le – Découverte significative d’huile légère et de gaz associé sur le bassin de Berkine, en Algérie prospect Venus situé sur le bloc 2913B en Namibie – Accord en vue du transfert à Zarubezhneft des 20% d’intérêts – Démarrage de la production de la première phase du champ de Mero résiduels dans le champ pétrolier de Kharyaga, en Russie au Brésil, via un FPSO d’une capacité de 180 000 b/j (1) Certaines des transactions mentionnées dans les faits marquants restent soumises à l’accord des autorités ou à la réalisation de conditions suspensives selon les termes des accords. 6-7 Aval et nouvelles molécules – Démarrage du craqueur d’éthane de Port Arthur, aux Etats-Unis – Hydrogène : acquisition d’une participation de 25% dans Adani New Industries Limited (ANIL), en vue de la production d’hydrogène vert en Inde – Carburant aérien durable : – Démarrage de la production de carburant aérien durable sur la – Etude de faisabilité d’une unité de production de carburant aérien durable au Japon en coopération avec ENEOS – Économie circulaire : – Signature d’un accord avec Honeywell pour promouvoir développement du recyclage chimique des plastiques en Europe – Accord commercial avec New Hope Energy pour la production de plateforme de Normandie, en France polymères à partir de plastique recyclé aux Etats-Unis Puits de carbone – Participation à hauteur de 50 M$ au fonds Tropical Asia Forest Fund 2 visant à investir dans des projets de gestion forestière responsable en Asie du Sud-Est – Démarrage du pilote industriel de captage de CO2 « 3D » sur le site – Acquisition d’une participation de 49% dans la Compagnie des Bois du Gabon en vue de développer des puits naturels de carbone – Lancement d’un projet de captage du CO2 pour décarboner la production de gaz naturel liquéfié de Cameron LNG aux Etats-Unis ArcelorMittal de Dunkerque Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Faits marquants depuis le début de l’année 2022 le 1 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies(1) En millions de dollars, sauf le taux d'imposition, le résultat par action et le nombre d’actions 1S22 1S21 EBITDA ajusté(2) 36 161 16 837 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs 19 958 7 519 Exploration-Production 9 734 4 188 Integrated Gas, Renewables & Power 5 606 1 876 Raffinage-Chimie 3 880 754 Marketing & Services 738 701 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 3 805 1 260 Taux moyen d'imposition(3) 39,0% 34,4% Résultat net ajusté part TotalEnergies 18 773 6 466 Résultat net ajusté dilué par action (dollars)(4) 7,14 2,38 Résultat net ajusté dilué par action (euros)* 6,53 1,97 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (millions) 2 602 2 644 Résultat net part TotalEnergies 10 636 5 550 Investissements organiques(5) 4 800 5 181 Acquisitions nettes(6) 2 998 1 986 Investissements nets(7) 7 798 7 167 Marge brute d'autofinancement(8) 24 859 11 718 Marge brute d'autofinancement hors frais financiers (DACF)(9) 25 626 12 511 Flux de trésorerie d’exploitation 23 901 13 149 Taux de change moyen €-$ de 1,0934 au 1er semestre 2022 et 1,2053 au 1er semestre 2021. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non-récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. Le détail des éléments d’ajustement figure en page 20. (2) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) ajusté correspond au résultat ajusté avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles, corporelles et droits miniers ; charge d’impôt et coût de la dette nette, soit l’ensemble des produits et charges opérationnels et quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence. (3) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). (4) Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (5) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (6) Acquisitions nettes = acquisitions - cessions - autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle (voir page 21). (7) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes (voir page 21). (8) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. La méthode du coût de remplacement est explicitée page 24. Le tableau de réconciliation des différents cash-flows figure en page 22. (9) DACF = Debt adjusted cash-flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. 8-9 1S22 vs 1S21 x2,1 x2,7 x2,3 x3 x5,1 +5% x3 x2,9 x3 x3,3 2% +92% 7% +51% +9% x2,1 x2 +82% 1.3 Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1.3.1 Environnement – prix de vente liquides et gaz, marge de raffinage 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Brent ($/b) 107,9 65,0 +66% Henry Hub ($/Mbtu) 6,1 2,9 x2,1 NBP ($/Mbtu) 27,2 7,7 x3,5 JKM ($/Mbtu) 29,1 10,0 x2,9 Prix moyen de vente liquides ($/b) Filiales consolidées 96,3 59,7 +61% Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) Filiales consolidées 11,65 4,23 x2,8 Prix moyen de vente GNL ($/Mbtu) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence 13,77 6,33 x2,2 Marge sur coûts variables - Raffinage Europe, MCV ($/t)* 101,0 7,6 x13,3 Cet indicateur représente la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TotalEnergies en Europe (égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TotalEnergies et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés, divisée par les quantités raffinées en tonnes). Le prix moyen de vente GNL s’élève à 13,77 $/Mbtu sur le semestre, plus du double des prix sur cette période en 2021, bénéficiant de façon différée de l’augmentation des indices pétrole et gaz sur les contrats long-terme ainsi que des prix spot élevés du gaz sur ces périodes. 1.3.2 Émissions de gaz à effet de serre(1) Emissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (MtCO2e) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Scope 1+2 des installations opérées(2) 19,3 17,8* +9% Scope 1+2 périmètre patrimonial 27,4 Scope 3 Pétrole et Gaz Monde(3) 192* 193* dont Scope 3 Pétrole Monde(4) 131* 137* 4% Scope 1+2+3 en Europe(5) 129* 121* +6% dont Scope 3 en Europe 117* 111* +6% Emissions 1S22 estimées. Les données patrimoniales semestrielles 2021 ne sont pas disponibles. Hors effet Covid. Emissions de Méthane (ktCH4) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Émissions de méthane des installations opérées 20 24 18% Émissions de méthane périmètre patrimonial 24 Emissions 1S22 estimées. Les données patrimoniales semestrielles 2021 ne sont pas disponibles. L’évolution des émissions Scope 1+2 des installations opérées résulte de l’utilisation à capacité élevée des centrales électriques sur base gaz (CCGT) et des raffineries en Europe, TotalEnergies s’étant mobilisée pour accroitre son offre et contribuer ainsi à la sécurité énergétique. (1) Les gaz à effet de serre (GES) désignent les six gaz à effet de serre du protocole de Kyoto, à savoir le CO2, CH4, N2O, les HFC, les PFC et le SF6, avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tel que donné par le rapport du GIEC de 2007. Les HFC, PFC et le SF6 sont quasiment absents des émissions de la Compagnie ou considérés comme non significatifs et ne sont donc pas comptabilisés. (2) Les émissions de GES Scope 1+2 des installations opérées se définissent comme la somme des émissions directes de GES émanant de sites ou d’activités faisant partie du périmètre de reporting (tel que défini dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Compagnie) et des émissions indirectes liées aux imports d’énergie (électricité, chaleur, vapeur), sans inclure les gaz industriels achetés (H2). (3) TotalEnergies rapporte les émissions de GES Scope 3, catégorie 11, qui correspondent aux émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques, c’est-à-dire provenant de leur combustion pour obtenir de l’énergie. La Compagnie suit les méthodologies sectorielles pour l’oil & gas publiées par l’IPIECA, conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Afin d’éviter les doubles comptages, cette méthodologie comptabilise le volume le plus important sur la chaîne de valeur pétrolière ou gazière, à savoir soit la production soit les ventes. Pour TotalEnergies, en 2021 et 2022, le calcul des émissions de GES Scope 3 pour la chaine de valeur pétrolière prend en compte les ventes de produits pétroliers et biocarburants (supérieures à la production) et pour la chaîne de valeur gazière, les ventes de gaz soit sous forme de GNL, soit dans le cadre de marketing aux clients B2B/B2C (supérieures ou équivalentes aux productions de gaz commercialisable). (4) Émissions de GES Scope 3, catégorie 11, qui correspondent aux émissions indirectes de GES liées aux ventes de produits pétroliers (y compris biocarburants). (5) Les émissions de GES Scope 1+2+3 en Europe se définissent comme la somme des émissions de GES Scope 1+2 des installations opérées par la Compagnie et des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par nos clients des produits énergétiques (Scope 3) dans l’Union Européenne, en Norvège, au Royaume-Uni et en Suisse. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Principales données d’environnement, d’émissions de gaz à effet de serre et de production 1 1.3.3 Production* Production d'hydrocarbures 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 791 2 805 0,5% Pétrole (y compris bitumes) (kb/j) 1 287 1 265 +2% Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) 1 504 1 540 2% Production d'hydrocarbures (kbep/j) 2 791 2 805 0,5% Liquides (kb/j) 1 505 1 486 +1% Gaz (Mpc/j) 6 997 7 208 3% Production de la Compagnie = production de l'EP + production d’iGRP. La production d’hydrocarbures a été de 2 791 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) au premier semestre 2022, en légère baisse de 0,5% sur un an, en raison des éléments suivants : – +2% lié à l’augmentation des quotas de production des pays de – +2% lié à une réduction des maintenances planifiées et des arrêts non planifiés, – -2% d’effet périmètre, notamment lié à la fin de la d’exploitation de Qatargas 1, licence l’OPEP+, – -1% lié à des réductions de production liées à la sécurité en Libye et – +2% lié au démarrage et à la montée en puissance de projets, notamment Clov Phase 2 et Zinia Phase 2 en Angola, et Iara au Brésil, au Nigéria, – -1% lié à l’effet prix, – -2,5% lié au déclin naturel des champs. 1.4 Analyse des résultats des secteurs 1.4.1 Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) 1.4.1.1 PRODUCTION ET VENTES DE GNL ET D’ÉLECTRICITÉ Production d'hydrocarbures pour le GNL 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 iGRP (kbep/j) 477 510 6% Liquides (kb/j) 56 58 2% Gaz (Mpc/j) 2 291 2 470 7% GNL (Mt) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Ventes totales de GNL 24,9 20,4 +22% incl. Ventes issues des quotes-parts de production* 8,6 8,5 incl. Ventes parTotalEnergies issues des quotes-parts de production et d'achats auprès de tiers 22,2 16,7 +33% Les quotes-parts de production de la Compagnie peuvent être vendues par TotalEnergies ou par les joint-ventures. La production d’hydrocarbures pour le GNL est en baisse sur un an de 6% au premier semestre 2022, notamment du fait de la fin du contrat Qatargas 1 et de la baisse d'approvisionnement de NLNG pour raison de sécurité, au Nigéria. La production de Snøhvit, en Norvège, a redémarré au cours du deuxième trimestre. Les ventes totales de GNL sont en hausse sur un an de 22% au premier semestre 2022, en raison de l'augmentation des achats spots permettant de maximiser la capacité de regazéification de la Compagnie en Europe. 10-11 Renouvelables et électricité 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Capacités brutes en portefeuille de génération électrique renouvelable (GW)(1)(2) 50,7 41,7 22% dont capacités installées 11,6 8,3 40% dont capacités en construction 5,2 5,4 4% dont capacités en développement 33,9 28,0 21% Capacités brutes de génération électrique renouvelable bénéficiant de PPA (GW)(1)(2) 26,8 22,6 19% Capacités nettes en portefeuille de génération électrique renouvelable (GW)(1)(2) 38,4 30,7 25% dont capacités installées 5,8 4,0 46% dont capacités en construction 3,7 3,1 17% dont capacités en développement 28,9 23,6 22% Production nette d'électricité (TWh)(3) 15,2 9,8 56% dont à partir de sources renouvelables 4,7 3,2 47% Clients électricité - BtB et BtC (Million)(2) 6,2 5,8 6% Clients gaz - BtB et BtC (Million)(2) 2,7 2,7 1% Ventes électricité - BtB et BtC (TWh) 28,6 28,8 Ventes gaz - BtB et BtC (TWh) 54,1 56,8 5% EBITDA ajusté Renouvelables et électricité part TotalEnergies (M$)(4) 637 654* 3% dont provenant des activités renouvelables 222 230* 4% Donnée 1S21 corrigée après prise en compte du résultat d’AGEL. (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés. (3) Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés.omme des quotes-parts TotalEnergies (% de détention) des EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) des sociétés du périmètre Renouvelables et Électricité, indépendamment de leur mode de consolidation. (4) Somme des quotes-parts TotalEnergies (% de détention) des EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) des sociétés du périmètre Renouvelables et Électricité, indépendamment de leur mode de consolidation. La capacité brute installée de génération électrique renouvelable croît à 11,6 GW à la fin du premier semestre 2022. élevés des centrales électriques flexibles (CCGT) ainsi qu’à la croissance de la production d’électricité de sources renouvelables. La production nette d’électricité s’établit à 15,2 TWh au premier semestre 2022, en hausse de 56% sur un an, grâce aux taux d’utilisation plus L’EBITDA provenant de l’activité Renouvelables et Electricité atteint 637 M$ au premier semestre 2022, en baisse de 3% sur un an . 1.4.1.2 RÉSULTATS En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat opérationnel net ajusté* 5 606 1 876 x3 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 2 649 620 x4,3 Investissements organiques 599 1 512 60% Acquisitions nettes 583 2 059 72% Investissements nets 1 182 3 571 67% Marge brute d'autofinancement** 4 945 1 963 x2,5 Flux de trésorerie d’exploitation*** 4 285 1 347 x3,2 Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables. *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel net ajusté du secteur iGRP s’est établi à 5 606 M$, un triplement sur un an, grâce à la hausse des prix du GNL, la performance des activités de négoce gaz, GNL et électricité et à la contribution croissante des activités Renouvelables et Electricité. La marge brute d’autofinancement est 2,5 fois supérieure sur un an à 4 945 M$, pour les mêmes raisons. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Analyse des résultats des secteurs 1 1.4.2 Exploration-Production 1.4.2.1 PRODUCTION Production d’hydrocarbures 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 EP (kbep/j) 2 314 2 295 +1% Liquides (kb/j) 1 449 1 428 +1% Gaz (Mpc/j) 4 706 4 738 1% 1.4.2.2 RÉSULTATS En millions de dollars, sauf le taux moyen d'imposition 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat opérationnel net ajusté* 9 734 4 188 x2,3 Quote-part du résultat net ajusté des sociétés mises en équivalence 642 549 +17% Taux moyen d'imposition** 47,1% 39,5% Investissements organiques 3 299 2 838 +16% Acquisitions nettes 2 541 29 x87,6 Investissements nets 5 840 2 867 x2 Marge brute d'autofinancement *** 14 686 8 086 +82% Flux de trésorerie d'exploitation *** 14 536 8 571 +70% Le détail des éléments d'ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté - quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - dividendes reçus des participations - dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). *** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 9 734 M$, 2,3 fois supérieur au premier semestre 2021, grâce à la forte hausse des prix du pétrole et du gaz. La marge brute d’autofinancement s'est établie à 14 686 M$ au premier semestre 2022, en hausse de 82%, en lien avec la hausse des prix du pétrole et du gaz. 12-13 1.4.3 Aval (Raffinage-Chimie et Marketing & Services) 1.4.3.1 RÉSULTATS En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat opérationnel net ajusté* 4 618 1 455 x3,2 Investissements organiques 878 803 +9% Acquisitions nettes (125) (104) ns Investissements nets 753 699 +8% Marge brute d'autofinancement** 5 444 2 332 x2,3 Flux de trésorerie d'exploitation** 6 111 4 330 +41% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. 1.4.3.2 RAFFINAGE-CHIMIE 1.4.3.2.1 VOLUMES RAFFINÉS, PRODUCTION DE PRODUITS PÉTROCHIMIQUES ET TAUX D’UTILISATION Volumes raffinés et taux d'utilisation* 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Total volumes raffinés (kb/j) 1 448 1 109 +31% France 324 131 x2,5 Reste de l’Europe 627 578 +8% Reste du monde 497 400 +24% Taux d'utilisation sur bruts traités** 81% 58% ** Sur la base de la capacité de distillation en début d’année, hors Grandpuits (définitivement arrêtée au 1er trimestre 2021) pour 2021 et hors Lindsey (cédée) à partir du 2eme trimestre 2021. Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Production de produits pétrochimiques et taux d'utilisation 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Monomères* (kt) 2 611 2 829 8% Polymères (kt) 2 461 2 377 +4% Taux d'utilisation des vapocraqueurs** 78% 88% Oléfines. ** Sur la base de la production d’oléfines issue des vapocraqueurs et de leurs capacités de production en début d’année. Au premier semestre 2022, les volumes raffinés sont en hausse de 31% sur un an, en raison de la reprise de la demande notamment en Europe et aux États-Unis, du redémarrage ce trimestre de la raffinerie de Donges en France et de la raffinerie de Leuna en Allemagne, en grand arrêt planifié au deuxième trimestre 2021, ainsi que du redémarrage, courant 2021, de l’unité de distillation de la plateforme de Normandie en France. La production de monomères est en baisse de 8% au premier semestre 2022 sur un an, du fait principalement d’arrêts planifiés sur les sites d’Anvers en Belgique, de Feyzin en France et de BTP aux Etats-Unis. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Analyse des résultats des secteurs 1 1.4.3.2.2 RÉSULTATS En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat opérationnel net ajusté* 3 880 754 x5,1 Investissements organiques 510 501 +2% Acquisitions nettes (34) (55) ns Investissements nets 476 446 +7% Marge brute d'autofinancement ** 4 396 1 147 x3,8 Flux de trésorerie d’exploitation ** 4 633 3 228 +44% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie s'est établi à un niveau exceptionnel, à 3 880 M$, en raison de la progression des volumes raffinés en réponse à la reprise de la demande en Europe et aux Etats-Unis, des niveaux très élevés des marges sur les distillats et l’essence dans le contexte de réduction des imports de produits pétroliers russes, ainsi que de la surperformance des activités de négoce de bruts et de produits pétroliers. La marge brute d’autofinancement s'inscrit également en très forte hausse à 4 396 M$ au premier semestre 2022. 1.4.3.3 MARKETING & SERVICES 1.4.3.3.1 VENTES DE PRODUITS PÉTROLIERS Ventes en kb/j* 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Total des ventes du Marketing & Services 1 464 1 458 Europe 804 783 +3% Reste du monde 661 674 2% Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage. Les ventes de produits pétroliers sont stables sur un an au premier semestre 2022, la reprise des activités aviation et réseau au niveau mondial ayant compensé la baisse des ventes aux clients professionnels et industriels notamment en Europe. 1.4.3.3.2 RÉSULTATS En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat opérationnel net ajusté* 738 701 +5% Investissements organiques 368 302 +22% Acquisitions nettes (91) (49) ns Investissements nets 277 253 +9% Marge brute d'autofinancement ** 1 048 1 185 12% Flux de trésorerie d’exploitation ** 1 478 1 102 +34% Le détail des éléments d’ajustement figure dans les informations par secteur d’activité des états financiers. ** Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Services s’élève à 738 M$ au premier semestre 2022, en hausse de 5% sur un an, notamment grâce à la reprise des activités réseau et aviation. La marge brute d’autofinancement est quant à elle en baisse de 12% sur un an à 1 048 M$ au premier semestre 2022, principalement en raison de l’effet fiscal de la hausse des prix sur la valorisation des stocks de produits pétroliers. 14-15 1.5 Résultats de TotalEnergies 1.5.1 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 19 958 M$ au premier semestre 2022, contre 7 519 M$ un an auparavant, en raison de l’augmentation des prix du pétrole et du gaz, des marges de raffinage et de la bonne performance des activités de négoce. 1.5.2 Résultat net ajusté part TotalEnergies Le résultat net ajusté part TotalEnergies s’est établi à 18 773 M$ au premier semestre 2022 contre 6 466 M$ un an plus tôt, en raison de l’augmentation des prix du pétrole et du gaz, des marges de raffinage et de la bonne performance des activités de négoce. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et les effets des variations de juste valeur(1). notamment l’impact des nouvelles sanctions interdisant l’exportation de technologies GNL au profit d’une société russe sur la capacité d’exécution du projet Arctic LNG 2, TotalEnergies a inscrit dans ses comptes au 31 mars 2022 une provision de 4,1 G$. TotalEnergies a inscrit dans ses comptes au 30 juin 2022 une nouvelle provision de 3,5 G$ liée principalement à la prise en compte de l’impact potentiel des sanctions internationales sur la valeur de sa participation dans Novatek. Le total des éléments d’ajustement du résultat net(2) représente un montant de (8 137) M$ au premier semestre 2022. Prenant en compte Le taux moyen d’imposition de la Compagnie s’est établi à 39,0% au premier semestre 2022, contre 34,4% au premier semestre 2021. 1.5.3 Résultat net ajusté par action Le résultat net ajusté dilué par action s’est établi à 7,14 $ au premier semestre 2022, calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 602 millions, contre 2,38 $ un an plus tôt. Dans le cadre de sa politique de retour à l’actionnaire, TotalEnergies a procédé au premier semestre 2022 au rachat de 55,3 millions d’actions en vue de leur annulation, pour un montant de 3 G$. Au 30 juin 2022, le nombre d’actions dilué était de 2 578 millions. 1.5.4 Acquisitions – cessions Les acquisitions ont représenté 3 864 M$ au premier semestre 2022 et incluent notamment les bonus payés à l'Etat du Brésil ainsi que les paiements à Petrobras liés à l'attribution des contrats de partage de production d'Atapu et Sépia, ainsi que les bonus liés aux concessions éliolen offshore de New York Bight et en Caroline du Nord, aux Etats- Unis. Les cessions ont représenté 866 M$ au premier semestre 2022 et incluent notamment la cession partielle de l'usine de générations électrique de Landivisiau en France, un paiment lié à la cession des intérêts dans le bloc offshore CA1 au Brunei, et la cession par SunPower de ses titres Enphase. 1.5.5 Cash-flow net Le cash-flow net(3) de la Compagnie ressort à 17 061 M$ au premier semestre 2022 contre 4 551 M$ un an auparavant, compte tenu de la hausse de 13,1 G$ de la marge brute d’autofinancement et de la hausse de 631 M$ des investissements nets à 7 798 M$ au premier semestre 2022. 1.5.6 Rentabilité La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 27,1% sur la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. En millions de dollars Période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 Période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 Période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 Résultat net ajusté 30 716 24 382 8 786 Capitaux propres retraités moyens 113 333 111 794 105 066 Rentabilité des capitaux propres (ROE) 27,1% 21,8% 8,4% La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 23,1% sur la période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022. En millions de dollars Période du 1er juillet 2021 au 30 juin 2022 Période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 Période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 Résultat opérationnel net ajusté 32 177 25 803 10 252 Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement 139 377 143 517 142 172 ROACE 23,1% 18,0% 7,2% (1) Ces éléments d’ajustement sont explicités page 24. (2) Le total des éléments d’ajustements du résultat net est détaillé page 20 ainsi que dans les annexes aux comptes. (3) Cash-flow net = marge brute d’autofinancement - investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Résultats de TotalEnergies 1 1.6 Comptes de TotalEnergies SE Le résultat de TotalEnergies SE, société mère, s’établit à 3 702 millions d’euros au premier semestre 2022, contre 4 568 millions d’euros un an auparavant. 1.7 Sensibilités 2022* Variation Impact estimé sur le résultat opérationnel net ajusté Impact estimé sur la marge brute d'autofinancement Dollar +/- 0,1 $ par € /+ 0,1 G$ ~0 G$ Prix moyen de vente liquides** +/-10 $/b +/- 2,7 G$ +/- 3,2 G$ Prix du gaz européen - NBP +/-10 $/Mbtu +/- 3,0 G$ +/- 3,0 G$ Marge sur coûts variables - raffinage Europe (MCV) +/-10 $/t +/- 0,4 G$ +/- 0,5 G$ Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4ème trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TotalEnergies de son portefeuille 2022. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. ** Environnement Brent à 60 $/b. 1.8 Synthèse et perspectives Les prix du pétrole et du gaz, bien que volatils, demeurent à des niveaux élevés depuis le début du troisième trimestre. Du fait des faibles capacités additionnelles mobilisables de production et de raffinage au niveau mondial, des disruptions sur les marchés liées aux sanctions contre la Russie et aux contre-sanctions décidées par cette dernière, l’équilibre offre-demande des marchés des énergies devrait rester fragile et soutenir les prix, notamment gaziers. Sur les marchés du pétrole, le cours du Brent est cependant revenu à un niveau proche de 100 $/b courant juillet, en raison des anticipations négatives sur la croissance mondiale et donc sur la demande de pétrole du fait des prix de l’énergie élevés et de l’inflation induite. que son prix moyen de vente de GNL devrait dépasser 15 $/Mbtu au troisième trimestre 2022. Les activités GNL de la Compagnie seront cependant affectées par la non-disponibilité de l’usine de Freeport LNG au troisième trimestre. La hausse des arrêts planifiés au troisième trimestre par rapport au second trimestre devrait représenter environ 40 kbep/j, et TotalEnergies anticipe une production stable compte tenu de l’apport des nouveaux projets, notamment au Brésil avec la montée en puissance de Mero 1 et l’entrée sur Sepia et Atapu. L’activité Raffinage vise à maintenir un taux d’utilisation élevé. Les prix du gaz devraient rester élevés, notamment en Europe où les indices gaziers ont dépassé début juillet les 50 $/Mbtu pour les contrats futures de l’hiver 2022-23, en raison des craintes d’un arrêt des exportations par gazoduc de Russie vers l’Europe. Les marchés locaux de l’électricité sont aussi impactés par les prix du gaz. La Compagnie mobilise ses moyens humains et financiers pour contribuer à la diversification de l’approvisionnement en gaz de l’Europe en maximisant l’utilisation de sa capacité de regazéification de GNL. Compte tenu de l’évolution des prix du pétrole et du gaz sur les derniers mois et de l’effet retard sur les formules de prix, TotalEnergies anticipe Avec près de 8 G$ d’investissement constatés à fin juin, TotalEnergies anticipe des investissements nets autour de 16 G$ sur l’année 2022, dont 25% dans les Renouvelables et l’Electricité. Compte tenu de la forte génération de cash-flow et du bilan solide, le Conseil d’administration a décidé de donner la priorité aux opportunités contracycliques pour accélérer la transformation de la Compagnie. La politique de retour à l’actionnaire est confortée au travers de la croissance du dividende de 5% et de la poursuite du programme de rachats d’actions à hauteur de 2 G$ au troisième trimestre. 16-17 1.9 Autres informations 1.9.1 Résultats des actifs russes 1S22 2021 Résultat opérationnel net ajusté Marge brute d'auto- financement (MBA) Résultat opérationnel net ajusté Marge brute d'auto- financement (MBA) Actifs Upstream russes 1 727 1 144 2 092 1 613 Les capitaux employés par TotalEnergies en Russie au 30 juin 2022 ressortent à 8 760 M$ après prise en compte de la provision de 3 513 M$ et de l’impact de l’évolution du taux de change rouble/dollar entre le 31/03/2022 et le 30/06/2022 qui conduit à une réévaluation de 2 066 M$ des capitaux employés au bilan au 30/06/2022. 1.9.2 Principales données opérationnelles des secteurs 1.9.2.1 PRODUCTION DE LA COMPAGNIE (EXPLORATION-PRODUCTION + IGRP) Production combinée liquides/gaz par zone géographique (kbep/j) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Europe et Asie centrale 1 007 1 018 1% Afrique 479 542 12% Moyen-Orient et Afrique du Nord 675 652 +3% Amériques 403 377 +7% Asie Pacifique 227 216 +5% Production totale 2 791 2 805 dont filiales mises en équivalence 702 740 5% Production de liquides par zone géographique (kb/j) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Europe et Asie centrale 343 363 5% Afrique 362 407 11% Moyen-Orient et Afrique du Nord 542 500 +8% Amériques 216 181 +19% Asie Pacifique 42 35 +21% Production totale 1 505 1 486 +1% dont filiales mises en équivalence 206 207 1% Production de gaz par zone géographique (Mpc/j) 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Europe et Asie centrale 3 563 3 523 +1% Afrique 594 686 13% Moyen-Orient et Afrique du Nord 734 845 13% Amériques 1 052 1 098 4% Asie Pacifique 1 054 1 056 Production totale 6 997 7 208 3% dont filiales mises en équivalence 2 673 2 875 7% Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 1.9.2.2 AVAL (RAFFINAGE-CHIMIE ET MARKETING & SERVICES) Ventes de produits raffinés par zone géographique (kb/j) Europe Afrique Amériques Reste du monde Total des ventes dont ventes massives raffinage dont négoce international Production de produits pétrochimiques * (kt) Europe Amériques Moyen-Orient et Asie Oléfines, Polymères 18-19 1S22 1 724 747 849 618 3 939 409 2 065 1S22 2 282 1 240 1 549 1S21 1 540 665 785 493 3 483 368 1 658 1S21 2 512 1 235 1 459 1S22 vs 1S21 +12% +12% +8% +25% +13% +11% +25% 1S22 vs 1S21 9% +6% 1.9.2.3 RENOUVELABLES Capacités brutes installées de génération électrique renouvelable (GW) (1),(2) Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 0,7 0,5 0,0 0,1 Reste de l'Europe 0,2 1,1 0,0 0,0 Afrique 0,1 0,0 0,0 0,0 Moyent Orient 0,7 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 1,1 0,0 0,0 0,0 Amérique du Sud 0,4 0,3 0,0 0,0 Inde 4,9 0,2 0,0 0,0 Asie Pacifique 1,2 0,0 0,1 0,0 Total 9,2 2,1 0,1 0,2 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Données à fin de période Capacités brutes en construction de génération électrique renouvelable (GW)(1),(2) Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 0,2 0,2 0,0 0,1 Reste de l'Europe 0,0 0,0 1,1 0,0 Afrique 0,0 0,0 0,0 0,0 Moyent Orient 0,4 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 1,3 0,0 0,0 0,0 Amérique du Sud 0,0 0,0 0,0 0,0 Inde 0,9 0,3 0,0 0,0 Asie Pacifique 0,1 0,0 0,6 0,0 TOTAL 2,8 0,5 1,7 0,1 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Données à fin de période Capacités brutes en développement de génération électrique renouvelable (GW)(1),(2) Solaire Eolien terrestre 1S22 Eolien en mer Autres France 2,3 0,5 0,0 0,0 Reste de l'Europe 4,8 0,3 4,4 0,1 Afrique 0,6 0,1 0,0 0,1 Moyent Orient 1,8 0,0 0,0 0,0 Amérique du Nord 6,2 0,1 4,0 0,8 Amérique du Sud 0,6 0,0 0,0 0,2 Inde 3,9 0,1 0,0 0,0 Asie Pacifique 1,7 0,2 1,2 0,1 TOTAL 21,7 1,3 9,6 1,3 (1) Dont 20% des capacités brutes de Adani Green Energy Ltd à partir du premier trimestre 2021. (2) Données à fin de période Total 1,3 1,3 0,1 0,7 1,1 0,7 5,1 1,2 11,6 Total 0,4 1,1 0,0 0,4 1,3 0,0 1,2 0,7 5,2 Total 2,8 9,5 0,8 1,8 11,0 0,8 4,0 3,2 33,9 1S21 Solaire Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total 0,5 0,5 0,0 0,1 1,0 0,1 1,0 0,0 0,1 1,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 0,3 0,0 0,0 0,0 0,3 0,8 0,0 0,0 0,0 0,9 0,4 0,1 0,0 0,0 0,5 3,5 0,1 0,0 0,0 3,6 0,7 0,0 0,0 0,0 0,7 6,4 1,8 0,0 0,1 8,3 1S21 Solaire Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total 0,3 0,1 0,0 0,1 0,5 0,1 0,1 1,1 0,0 1,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,8 0,0 0,0 0,0 0,8 0,3 0,0 0,0 0,0 0,3 0,0 0,2 0,0 0,0 0,2 0,9 0,2 0,0 0,0 1,1 0,5 0,0 0,6 0,0 1,1 2,8 0,6 1,8 0,1 5,4 1S21 Solaire Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total 3,2 0,8 0,0 0,0 4,0 5,3 0,3 0,4 0,0 6,0 0,4 0,1 0,0 0,2 0,6 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 3,5 0,2 0,0 0,7 4,3 0,6 1,0 0,0 0,0 1,7 6,2 0,1 0,0 0,0 6,3 1,1 0,0 0,0 0,0 1,1 20,3 2,5 0,4 0,8 24,0 Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 Capacité brute de génération électrique renouvelable (solaire et éolien) bénéficiant de PPA au 30 juin 2022 (GW) Solaire En opération Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire En construction Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire En développement Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Europe 0,9 1,6 X 2,6 X X 0,8 X 1,2 3,4 0,2 X 3,6 Asie 6,0 0,2 X X 6,4 0,9 0,3 0,6 1,8 4,3 X X 4,5 Amérique du Nord 1,0 X X 1,1 1,3 X 1,3 X X X X Reste du Monde 1,2 0,3 X 1,5 0,4 X 0,5 1,9 0,3 2,2 Total 9,2 2,1 X X 11,5 2,8 0,5 1,4 X 4,8 9,7 0,3 0,5 10,5 X : Non précisé, capacité < 0,2 GW Prix moyen des PPA au 30 juin 2022 ($/MWh) Solaire En opération Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire En construction Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Solaire En développement Eolien terrestre Eolien en mer Autres Total Europe 201 115 X 145 X X 72 X 75 44 85 X 46 Asie 70 43 X X 70 55 51 254 115 39 X X 39 Amérique du Nord 121 X X 125 28 X 28 X X X X Reste du Monde 90 54 X 82 18 X 18 76 76 Total 90 100 X X 93 38 64 146 X 73 43 81 145 45 X : Non précisé, PPA se rapportant à une capacité < 0,2 GW 1.9.3 Éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies En millions de dollars 1S22 1S21 Eléments non-récurrents du résultat net (part TotalEnergies) (9 539) (1 930) Plus ou moins value de cession (1 379) Charges de restructuration (11) (271) Dépréciations et provisions exceptionnelles (8 780) (193) Autres éléments (748) (87) Effet de stock : écart FIFO / coût de remplacement, net d’impôt 2 033 1 064 Effet des variations de juste valeur (631) (50) Total des éléments d’ajustement du résultat net (8 137) (916) 1.9.4 Réconciliation de l’EBITDA ajusté avec les états financiers consolidés 1.9.4.1 TABLEAU DE PASSAGE DU RÉSULTAT NET PART TOTALENERGIES À L’EBITDA AJUSTÉ En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Résultat net part TotalEnergies 10 636 5 550 +92% Moins : éléments d’ajustement du résultat net part TotalEnergies 8 137 916 x8,9 Résultat net ajusté part TotalEnergies 18 773 6 466 x2,9 Éléments ajustés Plus : intérêts ne conférant pas le contrôle 165 147 +12% Plus : charge / (produit) d'impôt 9 998 2 931 x3,4 Plus : amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers 6 186 6 285 2% Plus : amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 194 197 2% Plus : coût de l'endettement financier brut 1 034 967 +7% Moins : produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (189) (156) ns EBITDA Ajusté 36 161 16 837 x2,1 20-21 1.9.4.2 TABLEAU DE PASSAGE DES PRODUITS DES VENTES À L’EBITDA AJUSTÉ ET AU RÉSULTAT NET PART TOTALENERGIES En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Éléments ajustés Produits des ventes 134 398 80 310 +67% Achats, nets de variation de stocks (86 785) (51 397) ns Autres charges d'exploitation (15 029) (13 576) ns Charges d'exploration (253) (290) ns Autres produits 550 554 1% Autres charges hors amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (604) (137) ns Autres produits financiers 350 374 6% Autres charges financières (271) (261) ns Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 805 1 260 x3 EBITDA Ajusté 36 161 16 837 x2,1 Eléments ajustés Moins : amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 186) (6 285) ns Moins : amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (194) (197) ns Moins : coût de l'endettement financier brut (1 034) (967) ns Plus : produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 189 156 +21% Moins : produit (charge) d'impôt (9 998) (2 931) ns Moins : intérêts ne conférant pas le contrôle (165) (147) ns Plus : éléments d'ajustements part TotalEnergies (8 137) (916) ns Résultat net part TotalEnergies 10 636 5 550 +92% 1.9.5 Investissements – Désinvestissements En millions de dollars 1S22 1S21 1S22 vs 1S21 Investissements organiques (a) 4 800 5 181 7% dont exploration capitalisée 212 488 57% dont augmentation des prêts non courants 511 672 24% dont remboursement des prêts non courants, hors remboursement organique de prêts SME (609) (185) ns dont variation de dette de projets renouvelables quote-part Groupe (190) (171) ns Acquisitions (b) 3 864 2 870 +35% Cessions (c) 866 884 2% dont variation de dette de projets renouvelables quote-part partenaire et plus-value de cession 174 105 +66% Acquisitions nettes 2 998 1 986 +51% Investissements nets (a + b - c) 7 798 7 167 +9% Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (d) ns Remboursement organique de prêts SME (e) (725) (108) ns Variation de dettes de projets renouvelables* (f) 364 276 +32% Capex liés aux contrats de location capitalisés (g) 73 47 +55% Dépenses liées aux crédits carbone (h) 4 ns Flux de trésorerie d'investissement (a + b - c - d + e + f - g - h) 7 360 7 288 +1% Variation de dette de projets renouvelables quote-part TotalEnergies et quote-part partenaire. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Autres informations 1 1.9.6 Cash-flow En millions de dollars 1S22 1S21 Marge brute d'autofinancement hors frais financiers (DACF) 25 626 12 511 Frais financiers (767) (793) Marge brute d'autofinancement (a) * 24 859 11 718 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement ** (2 614) 259 Effet de stock 2 406 1 346 Plus-value de cession de projets renouvelables (25) (66) Remboursement organique de prêts SME (725) (108) Flux de trésorerie d’exploitation 23 901 13 149 Investissements organiques (b) 4 800 5 181 Cash flow après investissements organiques, hors acquisitions cessions (a - b) 20 059 6 537 Investissements nets (c) 7 798 7 167 Cash flow net (a - c) 17 061 4 551 La marge brute d'autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d'exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus-values de cession de projets renouvelable. ** La variation du besoin en fonds de roulement est présentée hors impact des contrats compt abilisés en juste valeur du secteur iGRP. 1.9.7 Ratio d’endettement En millions de dollars 30/06/2022 31/03/2022 Dettes financières courantes * 14 589 16 759 Autres passifs financiers courants 401 502 Actifs financiers courants *,** (7 697) (7 231) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (14) (38) Dettes financières non courantes * 39 233 38 924 Actifs financiers non courants * (692) (587) Total trésorerie et équivalents de trésorerie (32 848) (31 276) Dette nette (a) 12 972 17 053 Capitaux propres - part TotalEnergies 116 688 116 480 Intérêts minoritaires (ne conférant pas le contrôle) 3 309 3 375 Capitaux propres (b) 119 997 119 855 Ratio d'endettement = a / (a + b) 9,8% 12,5% Dette nette de location (c) 7 963 8 028 Ratio d'endettement y compris dette nette de location (a + c)/ (a + b + c) 14,9% 17,3% Hors créances et dettes de location. ** Y compris appels de marges initiales (initial margins) versés dans le cadre des activités de la Compagnie sur les marchés organisés. 22-23 1S22 vs 1S21 x2 ns x2,1 ns +79% ns ns +82% 7% x3,1 +9% x3,7 30/06/2021 15 795 322 (4 326) 44 687 (2 726) (28 643) 25 109 108 096 2 480 110 576 18,5% 7 702 22,9% 1.9.8 Rentabilité des capitaux employés moyens 1.9.8.1 PÉRIODE DU 1ER JUILLET 2021 AU 30 JUIN 2022 En millions de dollars Integrated Gas, Renewables & Power Exploration Production Raffinage Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 9 973 15 985 5 035 1 655 32 177 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2021* 49 831 76 013 9 285 8 439 141 720 Capitaux mis en œuvre au 30/06/2022* 54 174 70 248 7 958 7 475 137 035 ROACE 19,2% 21,9% 58,4% 20,8% 23,1% 1.9.8.2 PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2021 AU 31 MARS 2022 En millions de dollars Integrated Gas, Renewables & Power Exploration Production Raffinage Chimie Marketing & Services Compagnie Résultat opérationnel net ajusté 8 309 13 479 2 786 1 606 25 803 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2021* 48 423 78 170 10 403 8 198 145 180 Capitaux mis en œuvre au 31/03/2022* 54 740 71 518 8 847 7 751 141 853 ROACE 16,1% 18,0% 28,9% 20,1% 18,0% Au coût de remplacement (retraités de l'effet de stock après impôts). 1.10 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2022 Les activités de la Compagnie sont exposées à certains facteurs de risque notamment sur les plans politique, économique, monétaire, juridique, environnemental, social, sectoriel, concurrentiel, opérationnel ou financier. Une description de ces facteurs de risque figure dans le Document d’enregistrement universel de TotalEnergies afférent à l’exercice 2021 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2022. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l’exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs, une description de certains risques en cours figure en annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2022 (page 54 du présent rapport financier semestriel). 1.11 Principales transactions entre parties liées Les informations sur les principales transactions entre parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2022 figurent en note 6 de l’annexe aux comptes consolidés condensés du premier semestre 2022 (page 54 du présent rapport financier semestriel). Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice 2022 1 Avertissement Les termes « TotalEnergies », « compagnie TotalEnergies » et « Compagnie » qui figurent dans ce document sont utilisés pour désigner TotalEnergies SE et les entités consolidées que TotalEnergies SE contrôle directement ou indirectement. De même, les termes « nous », « nos », « notre » peuvent également être utilisés pour faire référence à ces entités ou à leurs collaborateurs. Les entités dans lesquelles TotalEnergies SE détient directement ou indirectement une participation sont des personnes morales distinctes et autonomes. Ce document peut contenir des déclarations prospectives (forward- looking statements au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995), concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TotalEnergies. Il peut notamment contenir des indications sur les perspectives, objectifs, axes de progrès et ambitions de TotalEnergies y compris en matière climatique et de neutralité carbone (zéro émission nette). Une ambition exprime une volonté de TotalEnergies, étant précisé que les moyens à mettre en œuvre ne dépendent pas que de TotalEnergies. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », « avoir pour ambition » ou terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données, hypothèses économiques et estimations formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné et considérées comme raisonnables par TotalEnergies à la date du présent document. Ces déclarations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives, objectifs ou ambitions énoncés seront réalisés. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées avec un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et la matérialisation de facteurs de risque tels que notamment les fluctuations des prix du pétrole brut et du gaz naturel, l’évolution de la demande et des prix des produits pétroliers, les variations des résultats de production et des estimations de réserves, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques, les changements des conditions de marché, les pertes de parts de marché et les modifications des préférences des consommateurs, ou encore les pandémies comme la pandémie COVID-19. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations d’actifs. réglementaire, ou en raison de Ni TotalEnergies SE ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce document. Les informations concernant les facteurs de risque susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités de résultats TotalEnergies, sa situation opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation, ses perspectives ou la valeur des instruments financiers émis par TotalEnergies sont par ailleurs décrits dans les versions les plus actualisées du Document d’enregistrement universel déposé par TotalEnergies SE auprès de l’Autorité des marchés financiers et du Form 20-F déposé par la Société auprès de la United States Securities and Exchange Commission (« SEC »). financière, y compris ses 24-25 L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux employés moyens ratio d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA), le taux de retour à l’actionnaire. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TotalEnergies et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer la performance de TotalEnergies. (ROACE), le Les éléments d’ajustement comprennent : (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des fréquentes ou transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de TotalEnergies. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. trading soient Les normes comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. IFRS prévoient que les stocks de Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de TotalEnergies, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Enfin, TotalEnergies souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. IFRS, ces lors de leur Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains - La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu'elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes "réserves potentielles" ou "ressources". Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TotalEnergies SE, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault - 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet totalenergies.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1- 800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC sec.gov. Chapitre 1 / Rapport semestriel d’activité / Avertissement 1 26-27 2 Comptes consolidés au 30 juin 2022 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 28 2.9 Variation des capitaux propres consolidés 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel 29 2022 (non auditée) 2.3 Résultat global consolidé – semestriel 30 1) 2) Base de préparation des comptes consolidés Évolution de la composition de la Compagnie 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel 31 3) Informations par secteur d’activité 4) Capitaux propres 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel 32 5) 6) Emprunts et dettes financières Parties liées 2.6 Bilan consolidé 33 7) 8) Autres risques et engagements Événements postérieurs à la clôture 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel 34 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 35 36 37 37 37 39 52 54 54 54 55 2 2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2022 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société TotalEnergies SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 juillet 2022 Les Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Olivier Lotz Cécile Saint-Martin Laurent Vitse Stéphane Pédron Associé Associée Associé Associé 28-29 2.2 Compte de résultat consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) 1er semestre 2022 1er semestre 2021 Chiffre d’affaires 143 380 90 786 Droits d'accises (8 985) (10 520) Produits des ventes 134 395 80 266 Achats, nets de variation de stocks (85 091) (50 117) Autres charges d’exploitation (15 664) (13 597) Charges d’exploration (978) (290) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 781) (6 446) Autres produits 572 581 Autres charges (3 595) (957) Coût de l’endettement financier brut (1 034) (967) Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 459 172 Coût de l'endettement financier net (575) (795) Autres produits financiers 434 374 Autres charges financières (271) (261) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1 503) 201 Produit (Charge) d’impôt (10 088) (3 248) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 10 855 5 711 Part TotalEnergies 10 636 5 550 Intérêts ne conférant pas le contrôle 219 161 Résultat net par action (en $) 4,04 2,04 Résultat net dilué par action (en $) 4,02 2,03 (a) Excepté pour les résultats nets par action. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Compte de résultat consolidé – semestriel 2 2.3 Résultat global consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D’UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) RÉSULTAT GLOBAL – Part TotalEnergies – Intérêts ne conférant pas le contrôle 30-31 1er semestre 2022 10 855 204 (17) (42) (7 137) (6 992) 3 535 2 959 70 2 464 (1) (1 059) 7 968 976 11 831 11 658 173 1er semestre 2021 5 711 449 68 (154) (2 934) (2 571) 1 777 80 (4) 451 (57) 2 247 (324) 5 387 5 212 175 2.4 Compte de résultat consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars)(a) 2ème trimestre 2022 1er trimestre 2022 2ème trimestre 2021 Chiffre d'affaires 74 774 68 606 47 049 Droits d'accises (4 329) (4 656) (5 416) Produits des ventes 70 445 63 950 41 633 Achats, nets de variation de stocks (45 443) (39 648) (26 719) Autres charges d'exploitation (8 041) (7 623) (6 717) Charges d'exploration (117) (861) (123) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 102) (3 679) (3 121) Autres produits 429 143 223 Autres charges (1 305) (2 290) (298) Coût de l’endettement financier brut (572) (462) (501) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 245 214 77 Coût de l'endettement financier net (327) (248) (424) Autres produits financiers 231 203 265 Autres charges financières (136) (135) (131) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1 546) 43 (680) Produit (Charge) d'impôt (5 284) (4 804) (1 609) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 804 5 051 2 299 Part TotalEnergies 5 692 4 944 2 206 Intérêts ne conférant pas le contrôle 112 107 93 Résultat net par action (en $) 2,18 1,87 0,80 Résultat net dilué par action (en $) 2,16 1,85 0,80 (a) Excepté pour les résultats nets par action. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Compte de résultat consolidé – trimestriel 2 2.5 Résultat global consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres Effet d’impôt Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT Écart de conversion de consolidation Couverture de flux futurs Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt Autres éléments Effet d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L'OBJET D'UN RECLASSEMENT EN RÉSULTAT TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) RÉSULTAT GLOBAL – Part TotalEnergies – Intérêts ne conférant pas le contrôle 32-33 2ème trimestre 2022 5 804 204 (20) (53) (5 387) (5 256) 2 523 3 222 21 2 548 (1) (1 112) 7 201 1 945 7 749 7 705 44 1er trimestre 2022 5 051 3 11 (1 750) (1 736) 1 012 (263) 49 (84) 53 767 (969) 4 082 3 953 129 2ème trimestre 2021 2 299 449 56 (142) 1 239 1 602 (746) (424) (4) (18) (1) 100 (1 093) 509 2 808 2 670 138 2.6 Bilan consolidé TotalEnergies (en millions de dollars) ACTIF Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Autres titres Actifs financiers non courants Impôts différés Autres actifs non courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachés Autres créances Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées Ecarts de conversion Actions autodétenues TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - PART TOTALENERGIES Intérêts ne conférant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passifs non courants Impôts différés Engagements envers le personnel Provisions et autres passifs non courants Dettes financières non courantes TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs et dettes diverses Dettes financières courantes Autres passifs financiers courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 30 juin 2022 (non audité) 31 mars 2022 (non audité) 31 décembre 2021 30 juin 2021 (non audité) 37 020 32 504 32 484 33 359 101 454 104 450 106 559 106 791 28 210 29 334 31 053 29 712 1 383 1 490 1 625 2 247 1 612 1 490 2 404 3 778 4 737 5 299 5 400 6 578 3 075 3 033 2 797 2 800 177 491 177 600 182 322 185 265 28 542 24 456 19 952 19 162 30 796 32 000 21 983 17 192 55 553 50 976 35 144 17 585 7 863 7 415 12 315 4 404 32 848 31 276 21 342 28 643 313 856 400 456 155 915 146 979 111 136 87 442 333 406 324 579 293 458 272 707 8 163 8 137 8 224 8 224 125 554 123 008 117 849 110 967 (14 019) (13 643) (12 671) (11 087) (3 010) (1 022) (1 666) (8) 116 688 116 480 111 736 108 096 3 309 3 375 3 263 2 480 119 997 119 855 114 999 110 576 12 169 11 281 10 904 10 596 2 341 2 610 2 672 3 305 23 373 21 649 20 269 20 716 46 868 46 546 49 512 52 331 84 751 82 086 83 357 86 948 49 700 46 869 36 837 29 752 62 498 56 972 42 800 27 836 16 003 18 252 15 035 16 983 401 502 372 322 56 43 58 290 128 658 122 638 95 102 75 183 333 406 324 579 293 458 272 707 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Bilan consolidé 2 2.7 Tableau de flux de trésorerie consolidé – semestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 1er semestre 2022 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé 10 855 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 7 899 Provisions et impôts différés 3 965 (Plus) Moins-value sur cessions d'actifs (178) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 3 261 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (2 425) Autres, nets 524 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 23 901 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (8 607) Coût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (82) Coût d'acquisition de titres (225) Augmentation des prêts non courants (519) Investissements (9 433) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 330 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 151 Produits de cession d'autres titres 250 Remboursement de prêts non courants 1 342 Désinvestissements 2 073 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (7 360) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 371 – actions propres (3 164) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (3 753) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (119) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (274) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (5) Émission nette d'emprunts non courants 542 Variation des dettes financières courantes (2 046) Variation des actifs et passifs financiers courants 4 863 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (3 585) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 12 956 Incidence des variations de change (1 450) Trésorerie en début de période 21 342 TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 32 848 34-35 1er semestre 2021 5 711 6 760 331 (370) 682 (150) 185 13 149 (5 085) (170) (2 433) (680) (8 368) 271 229 279 301 1 080 (7 288) 381 (165) (4 184) (63) 3 248 (234) (55) (839) (6 031) (215) (8 157) (2 296) (329) 31 268 28 643 2.8 Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) 2ème trimestre 2022 1er trimestre 2022 2ème trimestre 2021 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION Résultat net de l'ensemble consolidé 5 804 5 051 2 299 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 3 321 4 578 3 287 Provisions et impôts différés 1 427 2 538 210 (Plus) Moins-value sur cessions d’actifs (165) (13) (85) Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 2 999 262 1 255 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 2 498 (4 923) 669 Autres, nets 400 124 (84) FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 16 284 7 617 7 551 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (5 150) (3 457) (2 675) Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise (82) (170) Coût d'acquisition de titres (136) (89) (307) Augmentation des prêts non courants (278) (241) (380) Investissements (5 646) (3 787) (3 532) Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 153 177 45 Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée 63 88 Produits de cession d'autres titres 35 215 216 Remboursement de prêts non courants 413 929 167 Désinvestissements 664 1 409 428 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (4 982) (2 378) (3 104) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital : – actionnaires de la société mère 371 381 – actions propres (1 988) (1 176) Dividendes payés : – aux actionnaires de la société mère (1 825) (1 928) (2 094) – aux intérêts ne conférant pas le contrôle (97) (22) (53) Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée (1 958) 1 958 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (138) (136) (147) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (10) 5 Émission nette d'emprunts non courants 508 34 51 Variation des dettes financières courantes (2 703) 657 (4 369) Variation des actifs et passifs financiers courants (731) 5 594 (67) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (8 571) 4 986 (6 298) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 2 731 10 225 (1 851) Incidence des variations de change (1 159) (291) 209 Trésorerie en début de période 31 276 21 342 30 285 TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 32 848 31 276 28 643 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Tableau de flux de trésorerie consolidé – trimestriel 2 2.9 Variation des capitaux propres consolidés TotalEnergies (non audité) (en millions de dollars) Actions émises Actions autodétenues Nombre Montant Primes et réserves consolidées Écarts de conversion Nombre Montant AU 1ER JANVIER 2021 2 653 124 025 8 267 107 078 (10 256) (24 392 703) (1 387) Résultat net du premier semestre 2021 5 550 Autres éléments du résultat global 485 (823) Résultat Global 6 035 (823) Dividendes (4 189) Émissions d'actions 10 589 713 31 350 Rachats d'actions (3 636 351) (165) Cessions d'actions(a) (216) 4 570 220 216 Paiements en actions 61 Annulation d'actions (23 284 409) (74) (1 254) 23 284 409 1 328 Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée 3 254 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (184) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 26 (6) Autres éléments 6 (2) AU 30 JUIN 2021 2 640 429 329 8 224 110 967 (11 087) (174 425) (8) Résultat net du second semestre 2021 10 482 Autres éléments du résultat global 506 (1 584) Résultat Global 10 988 (1 584) Dividendes (4 011) Émissions d'actions Rachats d'actions (33 669 654) (1 658) Cessions d'actions(a) 2 975 Paiements en actions 82 Annulation d'actions Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (184) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 4 Autres éléments 3 AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 640 429 329 8 224 117 849 (12 671) (33 841 104) (1 666) Résultat net du premier semestre 2022 10 636 Autres éléments du résultat global 2 370 (1 348) Résultat Global 13 006 (1 348) Dividendes (3 803) Émissions d'actions 9 367 482 26 345 Rachats d'actions (58 458 536) (3 164) Cessions d'actions(a) (315) 6 168 197 315 Paiements en actions 157 Annulation d'actions (30 665 526) (87) (1 418) 30 665 526 1 505 Emission nette de titres subordonnés à durée indéterminée (44) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (183) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 4 Autres éléments (44) AU 30 JUIN 2022 2 619 131 285 8 163 125 554 (14 019) (55 465 917) (3 010) (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d'actions de performance. 36-37 Capitaux propres - Part TotalEnergies 103 702 5 550 (338) 5 212 (4 189) 381 (165) 61 3 254 (184) 20 4 108 096 10 482 (1 078) 9 404 (4 011) (1 658) 82 (184) 4 3 111 736 10 636 1 022 11 658 (3 803) 371 (3 164) 157 (44) (183) 4 (44) 116 688 Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 383 161 14 175 (63) (20) 5 2 480 173 (44) 129 (61) 709 6 3 263 219 (46) 173 (119) (9) 1 3 309 Capitaux propres 106 085 5 711 (324) 5 387 (4 252) 381 (165) 61 3 254 (184) 9 110 576 10 655 (1 122) 9 533 (4 072) (1 658) 82 (184) 713 9 114 999 10 855 976 11 831 (3 922) 371 (3 164) 157 (44) (183) (5) (43) 119 997 2.10 Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 1) Base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). internationales Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2022 de TotalEnergies SE et ses filiales (la Compagnie) sont présentés en dollar américain et ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2022 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2021. Depuis le 1er janvier 2020, la Compagnie applique par anticipation les amendements à IFRS 7 et IFRS 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence phase II. Ces amendements permettent notamment de maintenir la qualification des dérivés de taux en comptabilité de couverture. Les principales estimations, hypothèses et jugements concernent l'estimation des réserves d’hydrocarbures dans le cadre de l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières, les dépréciations d'actifs, les engagements envers le personnel, les provisions pour restitution des sites et les impôts sur le résultat. Ces estimations et hypothèses sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés intermédiaires sont impactés par le conflit Russo-Ukrainien décrit au paragraphe 7 Autres risques et engagements. La Compagnie a tenu compte de cet environnement dans ses estimations et a provisionné au 31 mars 2022 un montant de (4 095) millions de dollars concernant notamment Arctic LNG 2. Au 30 juin 2022, TotalEnergies a inscrit dans ses comptes une nouvelle provision de (3 513) millions de dollars liée principalement à la prise en compte de l’impact potentiel des sanctions internationales sur la valeur de sa participation dans Novatek. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 30 juin 2022 requiert de la part de la Direction générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction générale et peuvent donc être révisés sensiblement en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction générale de la Compagnie exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. 2) Évolution de la composition de la Compagnie 2.1) PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS DE LA PÉRIODE INTEGRATED GAS, RENEWABLES & POWER Le 28 février 2022, TotalEnergies a été désigné vainqueur par le Bureau of Ocean Energy Management (BOEM) de la concession maritime OCS- A 0538, à l’issue des enchères New York Bight organisées aux Etats- Unis. Cet appel d’offres pour le développement d’une ferme éolienne en mer au large de New York et du New Jersey sur la côte Est des États-Unis a été obtenu pour un montant de 795 millions de dollars (100%) conjointement par TotalEnergies et EnBW. Située jusqu’à 87 kilomètres des côtes, cette concession s’étend sur une zone de 341 kilomètres carrés qui doit permettre le développement d’au moins 3 GW de capacité de production, soit la fourniture en électricité de l’équivalent d’un million de foyers. Le projet a pour objectif une mise en service d’ici 2028. EXPLORATION-PRODUCTION – En janvier 2022, TotalEnergies a annoncé sa décision d’initier le processus de retrait prévu aux contrats du champ de Yadana et de la société de transport MGTC au Myanmar, à la fois en tant qu’opérateur et en tant qu’actionnaire, et ce sans aucune contrepartie financière pour TotalEnergies. En conséquence, une dépréciation des actifs de la Compagnie avait été comptabilisée pour (201) millions de dollars en résultat opérationnel et (305) millions de dollars en résultat net part TotalEnergies dans les comptes au 31 décembre 2021. Ce retrait est devenu effectif le 20 juillet 2022. – En février 2022, TotalEnergies a annoncé sa décision de ne pas approuver et de se retirer du projet North Platte en eaux profondes dans le Golfe du Mexique. La décision de ne pas poursuivre ce projet a été prise car TotalEnergies dispose dans son portefeuille mondial de meilleures opportunités d’allocation de son capital. La dépréciation des actifs relatifs à ce projet a été comptabilisée dans les comptes du premier trimestre 2022 pour un montant de (957) millions de dollars en résultat net part TotalEnergies. – En avril 2022, TotalEnergies a finalisé l’acquisition des champs pétroliers pré-salifères d’Atapu et de Sépia, mis aux enchères par l'Agence nationale brésilienne du pétrole, du gaz naturel et des biocarburants (ANP) dans le cadre de l’appel d’offre ToR Surplus (Transfer of Rights Surplus) qui a eu lieu en décembre 2021. Le détail de l’acquisition est présenté dans la Note 2.2 de l’Annexe aux comptes consolidés. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 2.2) PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES EXPLORATION-PRODUCTION Transfert de participation sur les champs d'Atapu et de Sépia au Brésil Petrobras a transféré le 26 avril 2022 à TotalEnergies une participation de 22,5 % dans le champ pétrolier pré-salifère d’Atapu. La production a débuté en 2020 et a atteint un plateau de 160 000 barils par jour avec une première unité flottante de production, de stockage et de déchargement (FPSO). Il est prévu de lancer le développement d’un deuxième FPSO, ce qui porterait la production globale du champ à environ 350 000 barils par jour. Petrobras a également transféré le 27 avril 2022 à TotalEnergies une participation de 28 % dans le champ pétrolier pré-salifère de Sépia. La production a débuté en 2021 et vise un plateau de 180 000 barils par jour avec une première unité flottante de production, de stockage et de déchargement (FPSO). Il est prévu de lancer le développement d’un deuxième FPSO, ce qui porterait la production globale du champ à environ 350 000 barils par jour. Conformément à la norme IFRS3, TotalEnergies procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, sur la base des informations disponibles. Cette évaluation sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. 2.3) PROJETS DE CESSIONS Au 30 juin 2022, aucun des projets de cession présenté en « actifs détenus en vue de la vente » n’est significatif. 38-39 3) Informations par secteur d’activité COMPOSITION DES SECTEURS L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TotalEnergies qui est revue par le principal décideur opérationnel de la Compagnie, le Comité exécutif. carbone. midstream; Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et – un secteur Exploration-Production. Il inclut notamment à compter de septembre 2021 les activités de neutralité carbone auparavant reportées dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power; Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter- secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché. – un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de activités spécialités. Ce également couvre d’approvisionnement et de négoce pétrolier et transports maritimes; secteur les les L’organisation des activités de la Compagnie s’articule autour des quatre secteurs d’activités suivants : – un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaine intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. Les éléments d’ajustement comprennent : (iii) l’effet des variations de juste valeur juste valeur présenté en éléments L’effet des variations de d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TotalEnergies et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d'éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d'activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TotalEnergies conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne de la Compagnie, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & la méthode du coût de Services sont communiqués selon remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents de la Compagnie. Enfin, TotalEnergies utilise des instruments dérivés dans le but de l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs gérer opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au dénouement des transactions. lors de Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d'une période à l'autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 3.1) INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 22 575 4 672 66 069 Chiffre d'affaires intersecteurs 3 360 27 623 22 062 Droits d'accises (378) Produits des ventes 25 935 32 295 87 753 Charges d'exploitation (22 629) (11 468) (80 653) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (648) (4 773) (769) Résultat opérationnel 2 658 16 054 6 331 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (1 677) (3 426) 505 Impôts du résultat opérationnel net (554) (7 739) (1 391) Résultat opérationnel net 427 4 889 5 445 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies 1er semestre 2022 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe (3) Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes (3) Charges d'exploitation (723) (873) 1 722 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (14) (539) Résultat opérationnel (b) (740) (1 412) 1 722 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (4 497) (3 770) 169 Impôts du résultat opérationnel net 58 337 (326) Résultat opérationnel net (b) (5 179) (4 845) 1 565 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel 1 722 – Sur le résultat opérationnel net 1 597 40-41 Marketing & Services 50 056 983 (8 607) 42 432 (40 294) (514) 1 624 56 (521) 1 159 Marketing & Services 641 (33) 608 (7) (180) 421 684 503 Holding 8 133 141 (850) (77) (786) 179 97 (510) Holding (433) (9) (442) 106 98 (238) Éliminations de consolidation (54 161) (54 161) 54 161 Éliminations de consolidation Total 143 380 (8 985) 134 395 (101 733) (6 781) 25 881 (4 363) (10 108) 11 410 (555) (219) 10 636 Total (3) (3) 334 (595) (264) (7 999) (13) (8 276) 193 (54) (8 137) 1er semestre 2022 (ajusté) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires externe 22 578 4 672 66 069 50 056 8 143 383 Chiffre d'affaires intersecteurs 3 360 27 623 22 062 983 133 (54 161) Droits d'accises (378) (8 607) (8 985) Produits des ventes 25 938 32 295 87 753 42 432 141 (54 161) 134 398 Charges d'exploitation (21 906) (10 595) (82 375) (40 935) (417) 54 161 (102 067) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (634) (4 234) (769) (481) (68) (6 186) Résultat opérationnel ajusté 3 398 17 466 4 609 1 016 (344) 26 145 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 820 344 336 63 73 3 636 Impôts du résultat opérationnel net (612) (8 076) (1 065) (341) (1) (10 095) Résultat opérationnel net ajusté 5 606 9 734 3 880 738 (272) 19 686 Coût net de la dette nette (748) Intérêts ne conférant pas le contrôle (165) Résultat net ajusté - part TotalEnergies 18 773 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 2 311 6 099 561 428 34 9 433 Désinvestissements 1 481 346 83 151 12 2 073 Flux de trésorerie d'exploitation 4 285 14 536 4 633 1 478 (1 031) 23 901 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 10 588 3 257 40 054 Chiffre d'affaires intersecteurs 1 555 14 433 11 890 Droits d'accises (630) Produits des ventes 12 143 17 690 51 314 Charges d'exploitation (10 321) (7 352) (48 579) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (762) (4 317) (787) Résultat opérationnel 1 060 6 021 1 948 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 682 (973) 211 Impôts du résultat opérationnel net (157) (2 375) (561) Résultat opérationnel net 1 585 2 673 1 598 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies 1er semestre 2021 (éléments d’ajustements)(a) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe (44) Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes (44) Charges d'exploitation (62) (23) 1 131 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (148) (13) Résultat opérationnel (b) (254) (23) 1 118 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (96) (1 482) 28 Impôts du résultat opérationnel net 59 (10) (302) Résultat opérationnel net (b) (291) (1 515) 844 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel 1 140 – Sur le résultat opérationnel net 937 42-43 Marketing & Services 36 880 186 (9 890) 27 176 (25 510) (526) 1 140 23 (352) 811 Marketing & Services 213 213 (43) (60) 110 206 148 Holding 7 68 75 (374) (54) (353) (5) 54 (304) Holding (62) 2 (60) Éliminations de consolidation (28 132) (28 132) 28 132 Éliminations de consolidation Total 90 786 (10 520) 80 266 (64 004) (6 446) 9 816 (62) (3 391) 6 363 (652) (161) 5 550 Total (44) (44) 1 259 (161) 1 054 (1 655) (311) (912) 10 (14) (916) 1er semestre 2021 (ajusté) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires externe 10 632 3 257 40 054 36 880 7 90 830 Chiffre d'affaires intersecteurs 1 555 14 433 11 890 186 68 (28 132) Droits d'accises (630) (9 890) (10 520) Produits des ventes 12 187 17 690 51 314 27 176 75 (28 132) 80 310 Charges d'exploitation (10 259) (7 329) (49 710) (25 723) (374) 28 132 (65 263) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (614) (4 317) (774) (526) (54) (6 285) Résultat opérationnel ajusté 1 314 6 044 830 927 (353) 8 762 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 778 509 183 66 57 1 593 Impôts du résultat opérationnel net (216) (2 365) (259) (292) 52 (3 080) Résultat opérationnel net ajusté 1 876 4 188 754 701 (244) 7 275 Coût net de la dette nette (662) Intérêts ne conférant pas le contrôle (147) Résultat net ajusté - part TotalEnergies 6 466 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 4 187 3 195 578 360 48 8 368 Désinvestissements 452 374 129 107 18 1 080 Flux de trésorerie d'exploitation 1 347 8 571 3 228 1 102 (1 099) 13 149 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 10 281 2 521 35 061 Chiffre d'affaires intersecteurs 1 889 13 805 12 785 Droits d'accises (186) Produits des ventes 12 170 16 326 47 660 Charges d'exploitation (10 997) (5 760) (43 242) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (327) (2 112) (389) Résultat opérationnel 846 8 454 4 029 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 823 (3 668) 349 Impôts du résultat opérationnel net (260) (3 876) (866) Résultat opérationnel net 1 409 910 3 512 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies 2ème trimestre 2022 (éléments d'ajustements)(a) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe (15) Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes (15) Charges d'exploitation (606) (82) 775 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (14) (46) Résultat opérationnel (b) (635) (128) 775 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (558) (3 756) 52 Impôts du résultat opérationnel net 47 75 (75) Résultat opérationnel net (b) (1 146) (3 809) 752 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel 775 – Sur le résultat opérationnel net 752 44-45 Marketing & Services 26 907 716 (4 143) 23 480 (22 310) (241) 929 98 (296) 731 Marketing & Services 373 (4) 369 (4) (100) 265 376 275 Holding 4 70 74 (557) (33) (516) 71 (8) (453) Holding (301) (301) 78 (223) Éliminations de consolidation (29 265) (29 265) 29 265 Éliminations de consolidation Total 74 774 (4 329) 70 445 (53 601) (3 102) 13 742 (2 327) (5 306) 6 109 (305) (112) 5 692 Total (15) (15) 159 (64) 80 (4 266) 25 (4 161) 80 (23) (4 104) 2ème trimestre 2022 (ajusté) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires externe 10 296 2 521 35 061 26 907 4 74 789 Chiffre d'affaires intersecteurs 1 889 13 805 12 785 716 70 (29 265) Droits d'accises (186) (4 143) (4 329) Produits des ventes 12 185 16 326 47 660 23 480 74 (29 265) 70 460 Charges d'exploitation (10 391) (5 678) (44 017) (22 683) (256) 29 265 (53 760) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (313) (2 066) (389) (237) (33) (3 038) Résultat opérationnel ajusté 1 481 8 582 3 254 560 (215) 13 662 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 381 88 297 102 71 1 939 Impôts du résultat opérationnel net (307) (3 951) (791) (196) (86) (5 331) Résultat opérationnel net ajusté 2 555 4 719 2 760 466 (230) 10 270 Coût net de la dette nette (385) Intérêts ne conférant pas le contrôle (89) Résultat net ajusté - part TotalEnergies 9 796 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 872 4 128 333 288 25 5 646 Désinvestissements 466 63 56 72 7 664 Flux de trésorerie d'exploitation 3 970 8 768 3 526 580 (560) 16 284 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe 5 086 1 743 20 853 Chiffre d'affaires intersecteurs 744 7 855 6 369 Droits d'accises (225) Produits des ventes 5 830 9 598 26 997 Charges d'exploitation (5 103) (4 284) (25 646) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (291) (2 134) (396) Résultat opérationnel 436 3 180 955 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 419 (1 243) 123 Impôts du résultat opérationnel net (56) (1 195) (281) Résultat opérationnel net 799 742 797 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies 2ème trimestre 2021 (éléments d'ajustements)(a) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Chiffre d'affaires externe (9) Chiffre d'affaires intersecteurs Droits d'accises Produits des ventes (9) Charges d'exploitation (54) (23) 386 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3) (13) Résultat opérationnel (b) (66) (23) 373 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (47) (1 436) 22 Impôts du résultat opérationnel net 21 (12) (109) Résultat opérationnel net (b) (92) (1 471) 286 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net - part TotalEnergies (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (b) Dont effet stock – Sur le résultat opérationnel 394 – Sur le résultat opérationnel net 331 46-47 Marketing & Services 19 367 108 (5 191) 14 284 (13 434) (271) 579 57 (176) 460 Marketing & Services 71 71 (8) (20) 43 69 50 Holding 39 39 (207) (29) (197) 23 16 (158) Holding (22) (22) Éliminations de consolidation (15 115) (15 115) 15 115 Éliminations de consolidation Total 47 049 (5 416) 41 633 (33 559) (3 121) 4 953 (621) (1 692) 2 640 (341) (93) 2 206 Total (9) (9) 380 (16) 355 (1 491) (120) (1 256) 4 (5) (1 257) 2ème trimestre 2021 (ajusté) (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Chiffre d'affaires externe 5 095 1 743 20 853 19 367 47 058 Chiffre d'affaires intersecteurs 744 7 855 6 369 108 39 (15 115) Droits d'accises (225) (5 191) (5 416) Produits des ventes 5 839 9 598 26 997 14 284 39 (15 115) 41 642 Charges d'exploitation (5 049) (4 261) (26 032) (13 505) (207) 15 115 (33 939) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (288) (2 134) (383) (271) (29) (3 105) Résultat opérationnel ajusté 502 3 203 582 508 (197) 4 598 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 466 193 101 65 45 870 Impôts du résultat opérationnel net (77) (1 183) (172) (156) 16 (1 572) Résultat opérationnel net ajusté 891 2 213 511 417 (136) 3 896 Coût net de la dette nette (345) Intérêts ne conférant pas le contrôle (88) Résultat net ajusté - part TotalEnergies 3 463 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Éliminations de consolidation Total Investissements 1 167 1 830 291 222 22 3 532 Désinvestissements 310 63 13 36 6 428 Flux de trésorerie d'exploitation 567 4 835 2 232 437 (520) 7 551 Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 3.2) RÉCONCILIATION DES INFORMATIONS PAR SECTEUR AVEC LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1er semestre 2022 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Chiffre d'affaires 143 383 (3) Droits d'accises (8 985) Produits des ventes 134 398 (3) Achats, nets de variation de stocks (86 785) 1 694 Autres charges d'exploitation (15 029) (635) Charges d'exploration (253) (725) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 186) (595) Autres produits 550 22 Autres charges (798) (2 797) Coût de l'endettement financier brut (1 034) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 189 270 Coût de l'endettement financier net (845) 270 Autres produits financiers 350 84 Autres charges financières (271) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 805 (5 308) Produit (Charge) d'impôt (9 998) (90) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 18 938 (8 083) Part TotalEnergies 18 773 (8 137) Intérêts ne conférant pas le contrôle 165 54 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Chiffre d'affaires 90 830 (44) Droits d'accises (10 520) Produits des ventes 80 310 (44) Achats, nets de variation de stocks (51 397) 1 280 Autres charges d'exploitation (13 576) (21) Charges d'exploration (290) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (6 285) (161) Autres produits 554 27 Autres charges (334) (623) Coût de l'endettement financier brut (967) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 156 16 Coût de l'endettement financier net (811) 16 Autres produits financiers 374 Autres charges financières (261) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 260 (1 059) Produit (Charge) d'impôt (2 931) (317) RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 6 613 (902) Part TotalEnergies 6 466 (916) Intérêts ne conférant pas le contrôle 147 14 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 48-49 Compte de résultat consolidé 143 380 (8 985) 134 395 (85 091) (15 664) (978) (6 781) 572 (3 595) (1 034) 459 (575) 434 (271) (1 503) (10 088) 10 855 10 636 219 Compte de résultat consolidé 90 786 (10 520) 80 266 (50 117) (13 597) (290) (6 446) 581 (957) (967) 172 (795) 374 (261) 201 (3 248) 5 711 5 550 161 2ème trimestre 2022 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 74 789 (15) 74 774 Droits d'accises (4 329) (4 329) Produits des ventes 70 460 (15) 70 445 Achats, nets de variation de stocks (46 023) 580 (45 443) Autres charges d'exploitation (7 620) (421) (8 041) Charges d'exploration (117) (117) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 038) (64) (3 102) Autres produits 429 429 Autres charges (529) (776) (1 305) Coût de l'endettement financier brut (572) (572) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 130 115 245 Coût de l'endettement financier net (442) 115 (327) Autres produits financiers 231 231 Autres charges financières (136) (136) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 944 (3 490) (1 546) Produit (Charge) d'impôt (5 274) (10) (5 284) Résultat net de l'ensemble consolidé 9 885 (4 081) 5 804 Part TotalEnergies 9 796 (4 104) 5 692 Intérêts ne conférant pas le contrôle 89 23 112 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l'effet des variations de juste valeur. 2ème trimestre 2021 (en millions de dollars) Ajusté Éléments d’ajustement(a) Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 47 058 (9) 47 049 Droits d'accises (5 416) (5 416) Produits des ventes 41 642 (9) 41 633 Achats, nets de variation de stocks (27 108) 389 (26 719) Autres charges d'exploitation (6 708) (9) (6 717) Charges d’exploration (123) (123) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers (3 105) (16) (3 121) Autres produits 138 85 223 Autres charges (142) (156) (298) Coût de l'endettement financier brut (501) (501) Produits et charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 69 8 77 Coût de l'endettement financier net (432) 8 (424) Autres produits financiers 265 265 Autres charges financières (131) (131) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 740 (1 420) (680) Produit (Charge) d'impôt (1 485) (124) (1 609) Résultat net de l'ensemble consolidé 3 551 (1 252) 2 299 Part TotalEnergies 3 463 (1 257) 2 206 Intérêts ne conférant pas le contrôle 88 5 93 (a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et l'effet des variations de juste valeur. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 3.3) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT Les principaux éléments d’ajustement du premier semestre 2022 sont les dépréciations et provisions exceptionnelles suivantes, en lien avec le conflit Russo-Ukrainien : – Au premier trimestre, une provision de (4 095) millions de dollars en – Au deuxième trimestre, une provision de (3 513) millions de dollars en résultat net liée principalement à la prise en compte de l’impact potentiel des sanctions internationales sur la valeur de la participation dans Novatek. résultat net concernant notamment Arctic LNG 2 Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans le tableau ci-dessous. ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Total 2ème trimestre 2022 Effet de stock 775 376 1 151 Effet des variations de juste valeur (597) (597) Charges de restructuration (17) (17) Dépréciations et provisions exceptionnelles (18) (46) 4 (60) Autres éléments (3) (82) (11) (301) (397) TOTAL (635) (128) 775 369 (301) 80 2ème trimestre 2021 Effet de stock 394 69 463 Effet des variations de juste valeur (49) (49) Charges de restructuration (1) (8) (9) Dépréciations et provisions exceptionnelles (3) (13) (16) Autres éléments (13) (23) 2 (34) TOTAL (66) (23) 373 71 355 1er semestre 2022 Effet de stock 1 722 684 2 406 Effet des variations de juste valeur (685) (685) Charges de restructuration (22) (22) Dépréciations et provisions exceptionnelles (18) (1 330) (65) (9) (1 422) Autres éléments (15) (82) (11) (433) (541) TOTAL (740) (1 412) 1 722 608 (442) (264) 1er semestre 2021 Effet de stock 1 140 206 1 346 Effet des variations de juste valeur (58) (58) Charges de restructuration (10) (8) (18) Dépréciations et provisions exceptionnelles (148) (13) (161) Autres éléments (38) (23) (1) 7 (55) TOTAL (254) (23) 1 118 213 1 054 50-51 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET PART DE TOTALENERGIES (en millions de dollars) Integrated Gas, Renewables & Power Exploration & Production Raffinage - Chimie Marketing & Services Holding Total 2ème trimestre 2022 Effet de stock 738 255 993 Effet des variations de juste valeur (551) (551) Charges de restructuration (8) (8) Dépréciations et provisions exceptionnelles (226) (3 493) (3 719) Plus (moins) values de cession Autres éléments (352) (286) (8) (173) (819) TOTAL (1 137) (3 779) 738 247 (173) (4 104) 2ème trimestre 2021 Effet de stock 327 48 375 Effet des variations de juste valeur (44) (44) Charges de restructuration (4) (44) (32) (8) (22) (110) Dépréciations et provisions exceptionnelles (36) (13) (49) Plus (moins) values de cession (1 379)* (1 379) Autres éléments (7) (44) 1 (50) TOTAL (91) (1 467) 282 41 (22) (1 257) Effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeno à PDVSA. 1er semestre 2022 Effet de stock 1 573 460 2 033 Effet des variations de juste valeur (631) (631) Charges de restructuration (11) (11) Dépréciations et provisions exceptionnelles (4 174) (4 525) (72) (9) (8 780) Plus (moins) values de cession Autres éléments (352) (272) (32) (8) (84) (748) TOTAL (5 168) (4 797) 1 541 380 (93) (8 137) 1er semestre 2021 Effet de stock 926 138 1 064 Effet des variations de juste valeur (50) (50) Charges de restructuration (12) (85) (71) (43) (60) (271) Dépréciations et provisions exceptionnelles (180) (13) (193) Plus (moins) values de cession (1 379)* (1 379) Autres éléments (42) (41) (9) 5 (87) TOTAL (284) (1 505) 833 100 (60) (916) Effet de la cession de la participation de TotalEnergies dans Petrocedeno à PDVSA. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 4) Capitaux propres AUTODÉTENTION (ACTIONS TOTALENERGIES DÉTENUES DIRECTEMENT PAR TOTALENERGIES SE) Autodétention (actions TotalEnergies détenues directement par TotalEnergies SE) 31 décembre 2021 30 juin 2022 Nombre d'actions autodétenues 33 841 104 55 465 917 Pourcentage du capital social 1,28% 2,12% dont actions acquises et destinées à être annulées 30 665 526 55 260 084 dont actions affectées aux plans d'attribution d'actions de performance 3 103 018 99 850 dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d'attribution d'actions de performance ou d’options d’achat 72 560 105 983 DIVIDENDE L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,64 euros par action au titre de l’exercice 2021 soit un versement d’un solde de 0,66 euro par action en tenant compte des trois acomptes sur dividende qui avaient déjà été versés. Le dividende au titre de l’exercice 2021 a été versé selon le calendrier suivant : Dividende 2021 Premier acompte Deuxième acompte Troisième acompte Solde Montant € 0,66 € 0,66 € 0,66 € 0,66 Date de fixation 28 avril 2021 28 juillet 2021 27 octobre 2021 25 mai 2022 Date de détachement 21 septembre 2021 3 janvier 2022 22 mars 2022 21 juin 2022 Date de paiement 1er octobre 2021 13 janvier 2022 1er avril 2022 1er juillet 2022 Le Conseil d’administration du 27 avril 2022 a décidé une augmentation des acomptes sur dividende de 5% et a fixé en conséquence le montant du premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2022 à 0,69 euro par action. Cet acompte sera détaché de l’action le 21 septembre 2022 et mis en paiement en numéraire le 3 octobre 2022. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 27 juillet 2022 a décidé de fixer le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2022 à 0,69 euro par action, soit un montant identique à celui du premier acompte susvisé. Ce deuxième acompte sera détaché de l’action le 2 janvier 2023 et mis en paiement en numéraire le 12 janvier 2023. Dividende 2022 Premier acompte Deuxième acompte Montant € 0,69 € 0,69 Date de fixation 27 avril 2022 27 juillet 2022 Date de détachement 21 septembre 2022 2 janvier 2023 Date de paiement 3 octobre 2022 12 janvier 2023 RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EURO Le résultat net par action en euro, obtenu à partir du résultat net par action en dollars américains converti en utilisant le taux de change euro / dollar américain moyen de la période, s’élève à 2,03 euros par action au 2ème trimestre 2022 (1,67 euro par action au 1er trimestre 2022 et 0,66 euro par action au 2ème trimestre 2021). Le résultat net dilué par action en euro calculé en utilisant la même méthode s’élève à 2,03 euros par action au 2ème trimestre 2022 (1,65 euro par action au 1er trimestre 2022 et 0,66 euro par action au 2ème trimestre 2021). Le résultat net par action est calculé après rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée. TITRES SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Le 17 janvier 2022, TotalEnergies SE a procédé à l’émission de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) : – TSDI 2,000% perpétuels et remboursables à partir d’avril 2027, possiblement dès janvier 2027 en anticipation (1 000 millions d’euros) ; et – TSDI 3,250% perpétuels et remboursables à partir de janvier 2037, possiblement dès juillet 2036 en anticipation (750 millions d’euros). Le 18 mai 2022, TotalEnergies SE a procédé au remboursement intégral du montant nominal résiduel de 1 750 millions d’euros des TSDI 3,875% émis en mai 2016, à leur date de première option de remboursement. 52-53 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les autres éléments du résultat global sont détaillés dans le tableau suivant : (en millions de dollars) 1er semestre 2022 1er semestre 2021 Pertes et gains actuariels 204 449 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres (17) 68 Effet d'impôt (42) (154) Écart de conversion de consolidation de la société-mère (7 137) (2 934) Sous-total des éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (6 992) (2 571) Écart de conversion de consolidation 3 535 1 777 Gains/(Pertes) de la période non réalisés 3 532 1 898 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (3) 121 Couverture de flux futurs 2 959 80 Gains/(Pertes) de la période non réalisés 2 901 (56) Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (58) (136) Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 70 (4) Gains/(Pertes) de la période non réalisés 49 (29) Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (21) (25) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt 2 464 451 Gains/(Pertes) de la période non réalisés 2 427 449 Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net (37) (2) Autres éléments (1) Effet d'impôt (1 059) (57) Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat 7 968 2 247 Total autres éléments du résultat global 976 (324) Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 1er semestre 2022 1er semestre 2021 (en millions de dollars) Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Pertes et gains actuariels 204 (53) 151 449 (141) 308 Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres (17) 11 (6) 68 (13) 55 Ecart de conversion de consolidation de la société-mère (7 137) (7 137) (2 934) (2 934) Sous-total des éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (6 950) (42) (6 992) (2 417) (154) (2 571) Écart de conversion de consolidation 3 535 3 535 1 777 1 777 Couverture de flux futurs 2 959 (1 041) 1 918 80 (55) 25 Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère 70 (18) 52 (4) (2) (6) Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d'impôt 2 464 2 464 451 451 Autres éléments (1) (1) Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat 9 027 (1 059) 7 968 2 304 (57) 2 247 Total autres éléments du résultat global 2 077 (1 101) 976 (113) (211) (324) Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2 5) Emprunts et dettes financières La Compagnie n’a procédé à aucune nouvelle émission d’emprunt obligataire senior au cours des six premiers mois de l'exercice 2022. La Compagnie a effectué trois remboursements d’emprunts obligataires seniors au cours des six premiers mois de l’exercice 2022 : – Emprunt 2,875% émis par TotalEnergies Capital International en 2012 et de maturité février 2022 (1 000 millions de dollars) 6) Parties liées Les parties liées sont constituées principalement des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées. Il n’y a pas eu d’évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l’exercice 2022. 7) Autres risques et engagements A la connaissance de TotalEnergies, il n'existe pas, à la date d’arrêté des comptes, de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, YÉMEN Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle TotalEnergies détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités MOZAMBIQUE Compte tenu de l’évolution de la situation sécuritaire dans le nord de la province du Cabo Delgado au Mozambique, TotalEnergies a confirmé le 26 avril 2021 le retrait de l’ensemble du personnel du projet Mozambique CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Depuis le mois de février 2022, l'invasion de l’Ukraine par la Russie a conduit les autorités européennes et américaines à adopter plusieurs trains de mesures de sanctions visant des personnes et entités russes et biélorusses, ainsi que le secteur financier. TotalEnergies participe dans ce pays à d’importants projets GNL (Yamal LNG et Arctic LNG 2) directement et via sa participation dans la société PAO Novatek, dont la production et la vente de GNL ne sont pas affectées de façon significative par les sanctions adoptées à ce jour. En fonction de l’évolution du conflit russo-ukrainien et des mesures que les autorités européennes et américaines pourraient être amenées à prendre, les activités de TotalEnergies en Russie pourraient s’en trouver affectées à l’avenir. TotalEnergies a annoncé, le 1er mars 2022, condamner l’agression militaire de la Russie envers l’Ukraine et vouloir mettre en œuvre les sanctions qu’elles qu’en soient les conséquences sur la gestion de ses actifs. Le 22 mars 2022, TotalEnergies a annoncé que, compte tenu des incertitudes que font peser les sanctions technologiques et financières sur la capacité à réaliser le projet Arctic LNG 2 en cours de construction et de leur probable montée en puissance face à l’aggravation du conflit, 54-55 – Emprunt 1,125% émis par TotalEnergies Capital Canada en 2014 et de maturité mars 2022 (1 000 millions d’euros) – Emprunt 2,250% émis par TotalEnergies Capital International en 2015 et de maturité juin 2022 (400 millions de livres sterling). Par ailleurs, la Compagnie a mis en place le 4 mars 2022 une ligne de crédit bancaire syndiquée confirmée, d’un montant de 8 000 millions de dollars et d’échéance 12 mois (extensible deux fois pour une durée supplémentaire de 6 mois à l’option de TotalEnergies SE). L’impact du conflit Russo-Ukrainien sur les transactions avec les parties liées en Russie est décrit dans le paragraphe 7 Autres risques et engagements. le patrimoine, le résultat ou les activités de TotalEnergies, autres que ceux mentionnés ci-après. de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation. LNG du site d’Afungi. Cette situation a conduit TotalEnergies, en tant qu’opérateur du projet Mozambique LNG, à déclarer la force majeure. TotalEnergies SE avait décidé de ne plus enregistrer de réserves prouvées au titre du projet Arctic LNG 2. Depuis cette date, le 8 avril dernier, de nouvelles sanctions ont effectivement été adoptées par les autorités européennes, interdisant notamment l’exportation depuis le territoire de l’Union européenne de biens et technologies destinés à la liquéfaction du gaz naturel au profit d’une société russe. Il apparaît que ces nouvelles interdictions font peser des risques supplémentaires sur la capacité d’exécution du projet Arctic LNG 2. En conséquence, TotalEnergies a provisionné au 31 mars 2022 un montant de (4 095) millions de dollars concernant notamment Arctic LNG 2. Au 30 juin 2022, TotalEnergies a inscrit dans ses comptes une nouvelle provision de (3 513) millions de dollars liée principalement à la prise en compte de l’impact potentiel des sanctions internationales sur la valeur de sa participation dans Novatek. Dans ce contexte, des indices de perte de valeur ont été identifiés et un test de dépréciation pour déterminer la valeur d’utilité sur la base des flux de trésorerie futurs a été effectué, en prenant en compte des hypothèses reflétant l’impact des sanctions sur les flux de trésorerie futurs. Le tableau ci-dessous présente la contribution des actifs russes aux principaux indicateurs de résultat et de flux de trésorerie : Actifs Upstream russes (M$) 2ème trimestre 2022 1er trimestre 2022 1er semestre 2022 Résultat opérationnel net ajusté 707 1 021 1 727 Marge brute d'autofinancement (MBA) (1) 857 288 1 144 Les capitaux employés(2) par TotalEnergies en Russie au 30 juin 2022 ressortent à 8 760 M$ après prise en compte de la provision de (3 513) M$ et de l’impact de l’évolution du taux de change rouble/dollar entre le 31 mars 2022 et le 30 juin 2022 qui conduit à une réévaluation de 2 066 M$ des capitaux employés au bilan au 30 juin 2022. 8) Événements postérieurs à la clôture Il n’existe pas d’événements post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Compagnie. (1) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (2) Les capitaux employés sont composés des actifs immobilisés et du besoin en fonds de roulement, retraités de l’effet de stock, nets des impôts différés et provisions non courantes. Chapitre 2 / Comptes consolidés au 30 juin 2022 / Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022 (non auditée) 2021 2 092 1 613 TotalEnergies SE Siège social : 2, place Jean Millier – La Défense 6 92400 Courbevoie – France Standard : +33 (0)1 47 44 45 46 Communication financière : +33 (0)1 47 44 46 46 Relations actionnaires individuels : N° vert 0 800 039 039 Capital social : 6 547 828 212,50 euros 542 051 180 RCS Nanterre Rapport financier semestriel 2022 Edité en juillet 2022 Réalisé par Acolad France

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 SEPTEMBRE 2023 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2023 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 4 B. FAITS MARQUANTS .......................................................................................................................... 4 C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2023 .................................... 5 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 5 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT ..................................... 5 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT ..................................... 7 II. INDICATEURS FINANCIERS ......................................................................................................................... 8 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 8 2. CHARGES D’EXPLOITATION ................................................................................................................. 9 D. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ....................................................................................................... 11 Partie II : Comptes Consolidés du Groupe ANP A. EN TERMES D'ACTIVITE ................................................................................................................... 13 B. AU NIVEAU BILANCIEL .................................................................................................................... 14 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ .............................................................................. 15 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ........................................................ 17 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP .......................................... 18 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 33 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ...................................................... 34 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ ........................................ 35 ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 1 SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2023 Les réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2023, se sont inscrites dans la continuité en enregistrant des niveaux satisfaisants des indicateurs financiers. En effet, le chiffre d’affaires de l’Agence a connu une hausse de +147,2 MDHS soit une augmentation de 13,7% par rapport à fin juin 2022, et ce malgré la baisse du trafic de ses ports qui a atteint 40,7 Millions de Tonnes à fin juin 2023, affichant ainsi, une baisse de 10,1% par rapport à 2022, ce recul est le résultat de la baisse importante du trafic à l’import de 11,2%, l’équivalent de 3,5 Millions de tonnes et du trafic à l’export de 7,5% l’équivalent de 1 Millions de Tonnes . Ainsi, ces réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2023, se présentent comme suit :  Un Chiffre d’affaires qui poursuit sa progression en enregistrant en 1er semestre de l’année 2023 un montant de 1 223,8 MDHS, contre 1 076,6 MDHS en 2022, soit une augmentation de 13,7%, l’équivalent de 147,2 MDHS ;  Des charges d’exploitation qui affiche un montant de 1 109,1 MDHS au titre du premier semestre de l’année 2023 contre 911,4 MDHS pour la même période de l’année 2022, soit une hausse de 21,7% l’équivalent de 197,7 MDHS ; Sans les dotations aux amortissements et aux provisions (DEAP), les charges d’exploitation baisseront de 5% par rapport à la même période de l’année 2022 ;  Un résultat d’exploitation en hausse de 77,8% l’équivalent de 133,9 MDHS en passant de 172,1 MDHS en Juin 2022 à 306 MDHS à fin Juin 2023.  Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2023 par rapport aux réalisations à fin juin 2022, affichant un montant de 884,3 MDHS, soit une hausse de 17,7%, l’équivalent de 133,2 MDHS, ce qui permet de dégager un taux d’intégration de 72,3% ;  Un résultat net de 116,8 MDHS au titre du 1er semestre de l’année 2023 contre 78,9 MDHS à fin juin 2022, soit une hausse de 48%.  Une capacité d’autofinancement qui se renforce de plus en plus et a atteint un montant de 349,8 MDHS, soit +15,5% par rapport à la même période de l’année 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 2 En ce qui concerne les réalisations à l’échelon du Groupe ‘ANP’, celles-ci sont comme suit :  Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2023, comparé à celui de juin 2022, a connu une hausse de 13,9% en passant de 1 157 MDHS à 1 318 MDHS en 2023 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP de 13,7% et la hausse du chiffre d’affaires de SGPTV de 91,2%.  Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2023, à un montant de 1 256 MDHS, en hausse de 23,9 % par rapport à la même période de l’année 2022.  Le résultat net consolidé est d’un montant de 103 MDHS, soit une hausse de 37 MDHS soit +56,1%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 3 Partie I : Comptes sociaux A. PRESENTATION DE L’ANP  Statut juridique : L’Agence Nationale des Ports est un « Etablissement Public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière ». La tutelle technique de l’Agence est assurée par le Ministère de l’Equipement, du Transport et de l’Eau. L’Agence est soumise au contrôle financier de l’Etat applicable aux établissements publics conformément à la législation en vigueur.  Date de création : 1er Décembre 2006.  Périmètre et champ d’intervention de l’Agence : L’Agence exerce ses attributions sur l’ensemble des ports du Royaume à l’exception du port de Tanger Méditerranée (35 ports).  Missions de l’Agence : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. B. FAITS MARQUANTS Le premier semestre de 2023 a été marqué par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette Institution. Il s’agit, notamment de :  Organisation le 03,06 et 07 Janvier 2023 des sessions de formation POWER-TO-X, à l’Institut de Formation Portuaire afin de sensibiliser les cadres de l’ANP aux enjeux et opportunités de l’hydrogène vert en tant que facteur clé de la transition énergétique. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 4  Organisation du 17 Janvier au 04 février 2023 de l’escale du « Plastic Odyssey » à la Marina de Tanger, navire d’expédition dédié à la lutte contre la pollution plastique qui réalise un tour du monde avec 30 escales dont Tanger.  Participation de l’ANP aux travaux de la journée d’information sur les programmes prévisionnels des marchés de BTP du ministère de l’Equipement et de l’Eau, le 15 Mars 2023 à Rabat.  Participation de L'ANP à l'édition de lancement de GITEX AFRICA, la plus grande exposition technologique et d'innovation en Afrique, qui s’est tenue au Maroc du 31 mai au 2 juin 2023. L’organisation du GITEX AFRICA a constitué une opportunité pour confirmer la stratégie du Royaume pour la transformation digitale, ainsi que ses efforts pour renforcer la coopération Sud-Sud dans le domaine du numérique.  Participation de l'ANP à la 4ème Edition du Forum Africain des ports qui s'est tenue les 25 et 26 Mai 2023 à ABIDJAN.  Obtention par l’ANP du « BRONZE AWARDS» pour son projet ‘ANP-Climate Resilience’ lors de la cérémonie de remise des prix organisée par la BERD le 18 Mai 2023. Ce projet a été sélectionné parmi plus de 70 nominations.  Participation de L’ANP à la conférence IALA AISM 2023 tenue du 27 mai au 03 juin à Rio De Janeiro et Réélection du Maroc au Conseil de l’Association Internationale de Signalisation Maritime (AISM). C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2023 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Le premier semestre de l’année 2023 a enregistré un trafic de 40,7 Millions de tonnes contre 45,3 Millions de tonnes en juin 2022, affichant ainsi, une baisse de 10,1%, 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT : Le trafic à l’import a enregistré une baisse de 11,2%, affichant un niveau de trafic de l’équivalent de 27,8 Millions de tonnes en juin 2023 contre 31,4 Millions de tonnes en juin 2022. Le trafic à l’export, a connu aussi une baisse de 7,5%, l’équivalent de -1 Millions de tonnes. En effet, les principaux trafics expliquant cette baisse, sont comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 5  Trafic à l’import : ► La baisse de 14,1% du trafic des céréales qui a atteint un volume de 4,2 Millions de Tonnes en juin 2023 contre 4,9 Millions de Tonnes en juin 2022 soit l’équivalent de -0,7 Millions de tonnes ; ► La baisse de 13,7% du trafic du charbon en affichant un volume de 5,2 Millions de Tonnes en juin 2023 contre 6 Millions de Tonnes en juin 2022 soit l’équivalent de -0,8 Millions de tonnes ; ► La baisse de 7,9% du trafic du Soufre qui a atteint un volume de 3 Millions de Tonnes en juin 2023 contre 3,3 Millions de Tonnes en 2022 soit l’équivalent de -0,3 Millions de tonnes ; ► La baisse de 6,7% du trafic des hydrocarbures qui a atteint un volume de 5 Millions de Tonnes en juin 2023 contre 5,4 Millions de Tonnes en 2022 soit l’équivalent de -0,4 Millions de tonnes ;  Trafic à l’export : ► Le trafic des phosphates est passé de 2,4 Millions de tonnes en juin 2022 à 1,4 Millions de tonnes en juin 2023, soit une baisse de 40,8%. ► Le trafic des engrais a connu également une baisse de 6,7% en juin 2023, soit -0,3 Millions de tonnes. ► D’autres types de trafic à l’export ont enregistré les variations suivantes :  Acide phosphorique…………………….. -37,6%, soit -0,6 Millions de tonnes ;  Conteneurs………………………………..…. -3,5%, soit -0,1 Millions de tonnes ;  Clinker………………………………………….. +107,5%, soit +0,6 Millions de tonnes. Le graphique ci-après, présente l’évolution du trafic global de l’ANP à fin juin 2022/2023 : EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 31% 32% 80% 60% 40% 69% 68% 20% 0% Juin 2022 Juin 2023 IMPORT EXPORT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 6 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT :  Une baisse des vracs solides de 5,9%, soit -1,6 Millions de tonnes suite à une diminution des exportations du phosphate (-40,8%), soit un volume de -1 Millions de tonnes. La baisse des vracs solides est expliquée principalement par : Juin 2020 Juin 2021  Phosphate.................... -40,8%, soit -1 Millions de tonnes ;  Céréales....................... -14,1%, soit -0,7 Millions de tonnes.  Charbon…………………… -12,5%, soit -0,7 Millions de tonnes ;  Clinker......................... +104,9%, soit +0,6 Millions de tonnes.  Une baisse des vracs liquides de 25,2%, soit -2,5 Millions de tonnes suite à une baisse des exportations de l’acide phosphorique (-37,6%), soit un volume de -0,6 Millions de tonnes. La baisse des vracs liquides est expliquée principalement par :  Acide phosphorique………………. -45,3%, soit -0,9 Millions de tonnes ;  Ammoniac ………………………………. -31% soit -0,3 Millions de tonnes  Hydrocarbures……………………….. -6,4%, soit -0,4 Millions de tonnes ;  Une hausse du trafic unitarisé de 0,3%, soit +0,02 Millions de tonnes suite à une hausse du trafic des conteneurs à l’import (2,8%), soit un volume de +0,1 Millions de tonnes. La hausse du trafic unitarisé, est expliquée par :  Conteneurs (T) ……….. +0,6%, soit +0,04 millions de tonnes ;  RORO (T)…………………….. -3,1%, soit -0,02 Millions de tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT Rouliers 1% Divers 3% Conteneurs 16% Vracs liquide 18% Vracs solides 62% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 7 Par port, le trafic réalisé en Juin 2023 est réparti comme suit : EN 1000 TONNES Ports Juin-2023 Juin-2022 Evolution En % NADOR MOHAMMEDIA CASABLANCA JORF-LASFAR SAFI SAFI ATLANTIQUE AGADIR TAN-TAN LAAYOUNE DAKHLA TOTAL PORTS 1 634 2 364 12 427 15 515 2 382 1 653 3 489 22 949 255 40 690 1 894 2 883 13 256 17 591 3 172 1 821 3 158 67 1 113 307 45 262 13,7% -18,0% -6,3% -11,8% -24,9% -9,2% 10,5% -66,9% -14,7% -17,1% -10,1% II. INDICATEURS FINANCIERS : Les réalisations financières au titre du premier semestre de l’année 2023 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé au premier semestre de l’année 2023, comparé à celui de la même période de 2022, a connu une augmentation de 13,7% en passant de 1 076,6 MDHS à 1 223,8 MDHS en 2023 détaillé par prestation, comme suit : En 1000 DHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2023 REALISATIONS JUIN 2022 VAR EN VALEUR VARIATION EN % R23/R22 R23/R22 DROITS DE PORTS 573 088 570 612 2 476 0,4% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 530 619 381 294 149 325 39,2% REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 59 370 59 868 498 0,8% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 51 594 54 635 3 041 5,6% AUTRES PRODUITS 9 170 10 212 1 043 10,2% CHIFFRE D'AFFAIRES 1 223 841 1 076 621 147 220 13,7% Les droits de port et les redevances de concessions et d’autorisations totalisent un montant de 1 103,7 MDHS, soit 90,2% du chiffre d’affaires enregistré au titre du premier semestre de l’exercice 2023. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 8 L’analyse par prestation, se présente comme suit : Les droits de port ont atteint en juin 2023, un montant de 573,1 MDHS, soit une hausse de 0,4%, l’équivalent de +2,5 MDHS ; Les redevances de concession et d’autorisation réalisées au titre du premier semestre de l’année 2023 affichent une hausse de 39,2 % par rapport à 2022, l’équivalent de +149,3 MDHS ; Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘redevances gestion des réseaux’, a connu une légère baisse par rapport au premier semestre de 2022 de -0,8%, l’équivalent de -0,5 MDHS ; Les redevances liées à l’activité d’OTDP, ont connu une baisse passant de 54,6 MDHS en juin 2022 à 51,6 MDHS en juin 2023, soit l’équivalent de -3 MDHS (-5,6%) ; Les autres produits s’élèvent en juin 2023 à 9,2 MDHS, contre 10,2 MDHS en juin 2022, soit une baisse de 10,2%, l’équivalent de 1 MDHS. Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP : RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 5% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 4% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 43% DROITS DE PORTS 47% 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont augmenté de 21,7% l’équivalent de +197,7 MDHS passant de 911,4 MDHS au titre du 1er semestre 2022 à 1 109,1 MDHS au titre du premier semestre de 2023. Cette hausse est expliquée principalement par l’effet conjugué de : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 9  La hausse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 83%, soit +229,3 MDHS, justifiée par la hausse des dotations aux amortissements (+122,5 MDHS), et des dotations pour risques et charges (+106,8 MDHS) ;  La hausse des achats consommés de 6,2%, soit une augmentation de +7,1 MDHS ;  La hausse des charges de personnel de 20,6%, soit une augmentation de +34,5 MDHS ;  La hausse des autres charges externes de 3,3%, soit une augmentation de charges de 6,9 MDHS sous l’effet de l’effort de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires en 1er semestre de l’année 2023 ;  La baisse des impôts et taxes de 56,6%, soit une baisse de 80,1 MDHS. Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une baisse de 5%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 13,7% Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH VARIATION EN % R23/R22 +6,2% +3,3% -56,6% +20,6% VAR EN VALEUR R23/R22 7 080 6 937 -80 116 34 532 REALISATION REALISATION Rubriques JUIN 2023 JUIN 2022 ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 121 495 218 073 61 382 202 449 114 415 211 136 141 498 167 918 505 696 276 412 229 284 1 109 095 911 379 197 716 +83,0% +21,7% L’analyse par rubrique des charges d’exploitation, se présente comme suit : Les achats consommés ont atteint en juin 2023, un montant de 121,5 MDHS, soit une hausse de +6,2%, l’équivalent de 7,1 MDHS ; Les autres charges externes réalisées au titre du premier semestre de l’année 2023 affichent une hausse de +3,3 % par rapport à 2022, l’équivalent de +6,9 MDHS ; Les impôts et taxes ont connu une baisse de -56,6% avec un volume de 61,4 MDHS à fin juin 2023 par rapport à 141,5 MDHS à fin juin 2022 ; Les charges de personnel, ont connu une hausse passant de 168 MDHS en juin 2022 à 202,5 MDHS en juin 2023, soit l’équivalent de +34,5 MDHS (+20,6%) ; Les dotations à l’amortissement et aux provisions s’élèvent en juin 2023 à 505,7 MDHS, contre 276,4 MDHS en juin 2022, soit une hausse de +83%, l’équivalent de 229,3 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 10 La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 1 109,1 MDHS, se présente par nature, comme suit : REPARTITION DES CHARGES D'EXPLOITATION PAR NATURE DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS 46% ACHATS CONSOMMES 11% AUTRES CHARGES EXTERNES 20% CHARGES DE PERSONNEL 18% IMPOTS & TAXES 5% Les principaux indicateurs financiers de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2023, sont récapitulés dans le tableau ci-après : En KDHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2023 REALISATIONS JUIN 2022 VAR EN VALEUR R23/R22 VAR % R23/R22 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 415 093 1 083 456 331 638 30,6% CHARGES D'EXPLOITATION 1 109 095 911 379 197 716 21,7% RESULTAT D'EXPLOITATION 305 998 172 077 133 921 77,8% RESULTAT FINANCIER 38 037 50 262 12 225 24,3% RESULTAT COURANT 267 961 121 815 146 146 120% RESULTAT NON COURANT 83 416 4 017 87 433 2 176,6% RESULTAT AVANT IMPOTS 184 545 125 832 58 713 46,7% IMPOTS SUR LES SOCIETES 67 770 46 928 20 842 44,4% RESULTAT NET 116 775 78 904 37 871 48% D. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX Tel que détaillé ci-après, le total actif net est de 22,3 Milliards de DHS à fin Juin 2023 contre 22,5 Milliards de DHS à fin 2022, soit une légère baisse de 1,1% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de l’actif immobilisé net par l’effet de l’activation des projets structurants en 2ème semestre 2022, la baisse de l’actif circulant et la hausse de la Trésorerie-Actif. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 11 Malgré la baisse du niveau d’investissement réalisé par l’ANP, les immobilisations ont gardé presque le même niveau dans le total de l’actif affichant l’équivalent de (65,8%) à fin juin 2023 et à fin décembre 2022. Le niveau de la trésorerie nette a connu une hausse de 182,2% passant de -331,1 MDHS à fin décembre 2022 à 272,3 MDHS à fin Juin 2023. En ce qui concerne le passif dont les capitaux propres représentent 42,9% du total du bilan l’équivalent de 9,56 Milliards de DHS, la baisse enregistrée au niveau du total du passif est expliquée par l’effet conjugué de l’évolution (i) à la baisse du financement permanent par le remboursement des emprunts obligataires et des autres dettes de financement, et la baisse de la Trésorerie-Passif et (ii) à la hausse du passif circulant. S’agissant du compte des produits et charges figurant en annexes du présent rapport, celui-ci fait ressortir ce qui suit :  Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 223,8 MDHS, soit 13,7% par rapport à Juin 2022.  Les charges d’exploitation ont évolué à la hausse de +21,7% l’équivalent de 197,7 MDHS enregistrant un montant de 1 109,1 MDHS au titre du premier semestre de 2023 contre 911,3 MDHS pour la même période de l’année 2022. Sans les dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions, les charges d’exploitation afficheront une baisse de 5%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 13,7%  Un résultat d’exploitation en hausse de 77,8% l’équivalent de 133,9 MDHS en passant de 172,1 MDHS en Juin 2022 à 306 MDHS à fin Juin 2023.  Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2023 par rapport aux réalisations à fin juin 2022, affichant une hausse de 17,7%, soit un montant de 133,2 MDHS.  Un résultat net de 116,8 MDHS au titre du 1er semestre de 2023 contre 78,9 MDHS à fin juin 2022, soit une hausse de 48%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 12 Partie II : Comptes consolidés du Groupe ‘ANP’ Les réalisations financières consolidées du Groupe ‘ANP’ au titre du premier semestre 2023 se présentent comme suit : A. EN TERMES D’ACTIVITE : I. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2023, comparé à celui de juin 2022, a connu une hausse de 13,9% en passant de 1 157 MDHS à 1 318 MDHS en 2023 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP de 13,7% et la hausse du chiffre d’affaires de SGPTV de 91,2%. Par structure, le chiffre d’affaires du Groupe ‘ANP’ est réparti comme suit : SGPTV 4% PORTNET 3% ANP 93% II. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2023, à un montant de 1 256 MDHS, en hausse de 23,9 % par rapport à la même période de l’année 2022. Par structure, ces charges se présentent comme suit : SGPTV 4% PORTNET 4% ANP 92% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 13 III. RESULTATS CONSOLIDES Les résultats consolidés au titre du 1er semestre de l’exercice 2023 sont comme suit :  Résultat d’exploitation consolidé ………………………………………………. 276 MDHS ;  Résultat courant consolidé ………………………………………………………... 244 MDHS ;  Résultat net consolidé …………………….……………………………………….... 103 MDHS. Le tableau ci-après, reprend une synthèse des produits et de charges (Cf. détail Produits et Charges en annexes) : En MDHS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS INDICATEURS 06-2023 ANP retraité 06-2023 PORTNET retraité 06-2023 SGPTV retraité 06-2023 GROUPE 'ANP' CHIFFRE D'AFFAIRES 1 223 39 56 1 318 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 415 59 58 1 532 CHARGES D'EXPLOITATION 1 149 52 55 1 256 RESULTAT D'EXPLOITATION 266 7 3 276 RESULTAT COURANT 240 10 6 244 B. AU NIVEAU BILANCIEL : Tel que détaillé ci-après, le total actif consolidé est de 23,5 Milliards de DHS à fin juin 2023 contre 23,8 Milliards de DHS à fin décembre 2022, soit une légère baisse de 1,3% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de l’actif immobilisé de l’Agence et la hausse de la Trésorerie-Actif. En effet, les immobilisations représentent 65% du total de l’actif à fin Juin 2023 contre 66% enregistré en 2022. Les Fonds propres sont de 10,3 Milliards de DHS, soit près de la moitié du total du bilan (43,8%). Cela est dû à l’apport de l’Etat au fonds de l’ANP en 2019 des fonds d’un montant de 5 Milliards de DHS en contrepartie d’une immobilisation incorporelle du même montant. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 14 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2023 se présente ainsi : EXERCICEEXERCICEau 30/06/2023au 31/12/2022Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé103 -20 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements381 757 Variation des impôts différés-7 -22 Plus-values de cessions, nettes0 -0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-2 -6 Autres flux-31 48 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES444 757 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité527 -122 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE971 635 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-170 -612 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt0 0 * Autres variations d'immobilisationFLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-170 -611 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières3 6 * Augmentation des immobilisations financières-1 -6 * Augmentation des Dettes de Financement0 616 * Remboursements d’emprunts-189 -517 * Augmentation de capital* Augmentation de capital des sociétés integrées globalement0 121 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT-187 219 Variation de trésorerie614 243 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture-90 -332 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture525 -90 RUBRIQUES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 En MDHS 15 Une analyse des différentes rubriques sera développée ci-dessous : I. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE : En MDHS GROUPE ANPANP RETRAITEPORTNET RETRAITESGPTV RETRAITELPEE RETRAITECID RETRAITEau 30/06/2023au 30/06/2023au 30/06/2023au 30/06/2023au 30/06/2023au 30/06/2023Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé1031027-701* Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements3813401031 Variation des impôts différés-7-902 Plus-values de cessions, nettes0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-20-1 Autres flux-31-31CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES444 402 17 25 0 0 RUBRIQUES ► La CAF Consolidée du Groupe ‘ANP’ affiche un montant de 444 MDHS à fin juin 2023 contre 757 MDHS à fin Décembre 2022. Elle est composée essentiellement des dotations aux amortissements avec un montant de 381 MDHS, dont l’ANP représente 340 MDHS, soit 89% du total DEA. ► Le Résultat Net Consolidé a passé de -20 MDHS en décembre 2022 à 103 MDHS à fin juin 2023. Le Résultat Net Consolidé est réparti comme suit : ANP : ………………………………………………………..102 MDHS ; - PORTNET : …………………………………………………...7 MDHS ; - SGPTV : …………………………………………………….…-7 MDHS ; - LPEE :…………………………………………………………….0 MDHS ; - CID :………………………………………………………………1 MDHS. II. FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ : Le Flux de Trésorerie généré par l’Activité (FTA) du Groupe ‘ANP’ a enregistré un montant de 971 MDHS à fin juin 2023, dont la CAF Consolidée est de 444 MDHS. Ceci étant, le FTA est composé de : La CAF qui représente 46% du total FTA ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’une part de 54%. III. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT : Le montant du Flux de Trésorerie lié aux opérations d’Investissements (FTI) s’élève à -170 MDHS à fin juin 2023 contre -611 MDHS à fin Décembre 2022, soit une baisse du niveau des investissements de 72%, l’équivalent de 441 MDHS, expliqué principalement par les investissements réalisés durant le deuxième semestre de 2022. IV. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : Le Flux net de Trésorerie lié aux opérations de Financement s’est arrêté à un montant de -187 MDHS au titre du 1er semestre 2023 contre 219 MDHS à fin Décembre 2022, soit une baisse de 406 MDHS expliquée par principalement par les dettes de financement contractées par le Groupe ANP durant l’exercice 2022 de 616 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 16 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Le tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2023 se présente comme suit : En MDHS En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2022 9 063 539 9 602 139 9 741 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 539 9 602 139 9 741 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - - 20 - 20 - 0 - 20 Résultat global total de l'année- 20 - 20 - 0 - 20 Augmentation de capital - - - Dividende - - Acquisition des minoritaires - - - 121 121 Total des transactions avec les actionnaires - - - 121 121 Capitaux propres au 31 décembre 2022 9 063 519 9 582 259 9 841 Au 1er janvier 2023 9 063 519 9 582 259 9 841 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 519 9 582 259 9 841 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 105 105 - 2 103 Résultat global total de l'année 105 105 - 2 103 Augmentation de capital - - - Dividende - - Reclassement des reserves - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 30 Juin 2023 9 063 624 9 687 257 9 944 Les capitaux propres consolidés ont passé de 9 841 MDHS à fin décembre 2022 à 9 944 MDHS à fin juin 2023, soit une variation de +103 MDHS. Cette dernière est relative au résultat net consolidé à fin juin 2023 de 103 MDHS, soit un résultat net part du groupe de 105 MDHS et les intérêts minoritaires qui s’élèvent à -2 MDHS à fin juin 2023. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 17 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP I. ACTIVITE DU GROUPE : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. II. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE DE 2023 : Le port de Huelva, l’un des plus importants en Espagne, et le Guichet Unique National des Procédures du Commerce Extérieur (PortNet), ont conclu, mercredi 11 janvier 2023, un protocole d’action pour l’étude et le développement potentiel des processus de numérisation des chaînes maritimes portuaires. Organisation du 17 janvier au 04 février 2023 de l’escale du « Plastic Odyssey » à la Marina de Tanger, navire d’expédition qui vise à stopper la pollution plastique dans le monde réalisant un tour du monde avec 30 escales dont Tanger. Partenariat du 1er au 07 février 2023 sous l’égide de la Wilaya avec la FIFA pour participer en tant que Port de Tanger Ville au « Mondialito 2023 » avec organisation de visites aux sites gérées par la SGPTV (Marina). Participation de la SGPTV du 21 au 29 janvier 2023 au Boot Düsseldorf 2023, plus grand salon nautique indoor consacré aux sports nautiques. Organisation de la SGPTV avec la SAPT le 24 février 2023 de la 1ère Rencontre Internationale Ibn Battouta pour la tolérance et le rapprochement des peuples. Evénement qui a vu la présence de personnalités nationales et internationale. Participation du 1er mars au 05 mars 2023 de la SGPTV au Dubaï International Boat Show 2023, événement avec plus de 23 ans d’existence et ayant accueilli plus de 30.000 visiteurs, défini par les professionnels comme ‘’événement premium’’ du luxe dans le secteur nautique dans la Région MENA. Participation et intervention le 15 mars 2023 de la SGPTV à Doing Business ‘’Shape the future of your business globally’’ organisé par le CRI de TTA pour la promotion de Tanger et de son port auprès d’investisseurs. Participation de la SGPTV du 23 au 26 mai 2023 au Conseil d’administration et à la 62ème Assemblée Générale de MedCruise. Participation de PORTNET S.A à la première édition du Salon GITEX AFRICA Morocco, organisé du 31 mai au 2 juin 2023 à Marrakech. L’évènement a connu la participation de plus de 900 exposants et start-ups ainsi que des délégations en provenance de quelque 95 pays. Célébration le 05 juin 2023 au Port de Tanger Ville de la Journée Mondiale de l’Environnement organisée par la Direction Régionale du Détroit et Direction du Port de Tanger de l’Agence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 18 Nationale des Ports (ANP), sous le thème « Ensemble pour une circularité de nos ressources : réduire, réutiliser, recycler ». Participation de PORTNET S.A. à la 10ème édition du LOGISMED tenue du 13 au 15 Juin 2023. Cette 10ème édition de Logismed a un relief tout à fait exceptionnel en bénéficiant du Haut Patronage de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, que Dieu l’assiste, une marque de confiance et d’encouragement au secteur du transport et de la logistique, à son rôle majeur dans la compétitivité de l’économie nationale, et en même temps une grande fierté pour l’équipe organisatrice. Tenue en date du 15 juin 2023 de la 1ère réunion de coordination relative au lancement de la démarche qualité du Port à travers la mise en place du SMQSE (Système de management Intégré Qualité, Sécurité et Environnement) conformément aux référentiels ISO 9001, ISO 14001 & ISO 45001. Convention de Partenariat signé le mardi 20 juin 2023 entre l'École Nationale Supérieure d'Informatique et d'Analyse des Systèmes (ENSIAS) et PORTNET dans le cadre de la stratégie d'ouverture de cette dernière visant à renforcer et diversifier la formation, la recherche scientifique et l'innovation. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION : Convention de Partenariat signé le mardi 20 juin 2023 entre l'École Nationale Supérieure d'Informatique et d'Analyse des Systèmes (ENSIAS) et PORTNET dans le cadre de la stratégie d'ouverture de cette dernière visant à renforcer et diversifier la formation, la recherche scientifique et l'innovation. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION : Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer davantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 19 Sociétés ANP PORTNET SGPTV LPEE CID Sociétés SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Périmètre au 30 juin 2023 Périmètre au 30 juin 2022 Secteur D'activité % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation Secteur Portuaire 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% IG Secteur Portuaire 78,8% 78,8% IG 78,8% 78,8% IG Secteur Portuaire 50,15% 50,15% IG 50,15% 50,15% IG ESSAIS & ETUDES 24,99% 24,99% MEE 24,99% 24,99% MEE CONSEIL – INGENIERIE 33,55% 33,55% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2023, le périmètre de consolidation du Groupe ANP n'a pas connu de changement au niveau des entités consolidées. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : Juin 2022 et décembre 2021 % de participation Raison d'exclusion 0,21% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 5% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 0,60% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 25% En liquidation 8,33% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 20 3.1.5 3.1.6 3.1.7 vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit :  Constructions 3 à 20 ans  Matériel informatique 3 à 5 ans  Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans  Matériel de transport 5 ans  Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 21 période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. 3.1.8 Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.1.9 Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. 3.1.10 Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 3.1.11 Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend, également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method » (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte de :  La probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation,  L'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 22 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 23 IV. DETAIL ET EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ET DE LEURS VARIATIONS : 1. Immobilisations incorporelles et corporelles GROUPE ANP2022Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementJuin-23Brut18 510 170 - - - 18 679 Immobilisations incorporelles5 174 23 - - - 5 197 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires131 15 - - 6 152 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 5 043 8 - - 6 - 5 045 Immobilisations corporelles13 336 147 - - - 13 483 Terrains 84 - - - - 84 Constructions 8 762 9 - - 106 8 877 Installations techniques, matériel et outillage2 015 5 - - 11 2 032 Matériel de transport 156 0 - - - 156 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements186 4 - - 2 192 Autres immobilisations corporelles 33 1 - - - 34 Immobilisations corporelles en cours 2 099 128 - - 120 - 2 107 - Amortissements et dépréciations3 776 381 - - - 4 158 Immobilisations incorporelles415 61 - - - 476 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires76 9 - - - 85 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 339 52 - - - 391 Immobilisations corporelles3 361 320 - - - 3 681 Terrains - - - - - - Constructions 2 461 226 - - - 2 686 Installations Techniques, Matériel et Outillage678 77 - - - 756 Matériel de Transport 66 8 - - - 74 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements132 8 - - - 139 Autres Immobilisations Corporelles 24 1 - - - 26 Immobilisations corporelles en cours 0 - - - - 0 Total net14 733 212 - - - - 14 522 Entre décembre 2022 et fin juin 2023, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 2. Immobilisations financières Au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Prêts immobilises Autres créances financières 7 5 9 5 Titres de participation (1) 654 654 TOTAL NET 666 668 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 24 (1) Au 31/12/2022 et au 30/06/2023, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres Brute Provision Net juin-2023 Net décembre-2022 SERECAF 0 0 AMOS CHYPYARD 0 0 ADM 95 41 54 54 NIHAM 6 6 SAPT 50 50 50 NWM NADOR WEST 550 550 550 Total 701 47 654 654 3. Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30/06/2023 31/12/2022 CID 33,55% 33,55% LPEE 24,99% 24,99% 30/06/2023 31/12/2022 CID Sociétés valeur des titres 131 quote-part du résultat 2 valeur des titres 129 quote-part du résultat 6 LPEE 128 0 128 3 TOTAL 259 2 257 9 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : CID 30/06/2023 31/12/2022 Actif immobilisé 119 123 Actif circulant 519 426 Passif à long terme 408 408 Dettes du passif circulant 236 169 Chiffre d’affaires 118 237 Résultat d’exploitation 9 33 LPEE 30/06/2023 31/12/2022 Actif immobilisé 128 130 Actif circulant 793 804 Passif à long terme 655 655 Dettes du passif circulant 262 275 Chiffre d’affaires 228 474 Résultat d’exploitation 2 19 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 25 4. Stocks (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Stocks et en-cours 9,6 9,6 Dépréciation (-) 0,8 0,8 TOTAL NET 8,8 8,8 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2023. 5. Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 1 209 1 221 Dépréciation 545 524 TOTAL NET 665 697 L'ensemble des créances clients à fin juin 2023 et à fin décembre 2022 a une échéance de moins d'un an. 6. Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Impôts différés actifs 63 56 Impôts différés passifs 0 0 Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post- emploi. 6.2 Preuve d’impôt (en millions MAD) Impôt sur les sociétés Impôts différés Charge d'impôt Taux d’impôt constaté * 30/06/2023 70 -11 59 36% 31/12/2022 36 -22 14 -244% Impôts sur les résultats/résultat avant impôts RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 26 (en millions MAD) Résultat net Impôts comptabilisés Résultat avant impôt Taux d'impôt en vigueur Impôt théorique Autres impacts Impôt effectif 30/06/2023 103 59 161 31% 50 9 59 31/12/2022 -20 14 -6 0,5% 12 2 14 7. Créances diverses (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2022 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 0 0 Personnel 0 0 Etat- débiteurs 1 018 1 216 Autres débiteurs 11 12 Comptes d'associés 0 0 Autres comptes de régularisation actif TOTAL NET 1 849 2 879 1 922 3 150 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2023 est principalement composée de crédit de TVA pour 876 MDHS contre 994 MDHS au 31 décembre 2022 ainsi que la TVA récupérable de 150 MDHS à fin juin 2023 contre 171 MDHS à fin décembre 2022 et des acomptes sur IS pour 21 MDHS à fin juin 2023 contre 47 MDHS au 31 décembre 2022. 8. Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 Au 30 Juin 2023 et au 31 Décembre 2022, les subventions d’investissement sont relatives pour :  300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ;  20 MDH correspondant à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 27 9. Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Provisions durables pour risques et charges 375 448 Autres provisions pour risques et charges 2 2 TOTAL 377 450 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2022 Dotations Reprises 30/06/2023 Provisions pour risques et charges 428 108 181 355 Avantages au personnel 20 0 0 20 Provisions durables pour risques et charges 448 108 181 375 Autres provisions pour risques et charges 2 0 0 2 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 355 MDHS au 30 juin 2023 contre 429 MDHS au 31 décembre 2022. 10. Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 415 453 TOTAL 415 453 L'ensemble des dettes d’exploitation clients à fin juin 2023 et à fin décembre 2022 a une échéance de moins d'un an. 11. Dettes financières : Au 30 Juin 2023, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires 414 1 937 2 312 4 664 Autres dettes de financement 234 1 040 1 129 2 402 Emprunts et dettes financières 648 2 978 3 441 7 066 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 28 Les dettes de financement à fin juin 2023 incluent principalement :  Un emprunt obligataire souscrit en juin 2022 pour un solde de 350 MMAD ;  Deux emprunts obligataires par placement privé émis en 2021 pour des soldes de 792 MMAD et 467 MMAD ;  Crédit consortial garanti : 750 MMAD ;  Crédit AFD signé le 22 Juin 2020 présentant un solde de : 715 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour un solde de 2 112 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 693 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 250 MMAD ;  Crédit consortial 1 présentant un solde de : 45 MMAD ;  Crédit AFD présentant un solde de : 243 MMAD ;  Un crédit de 100 MDH garanti par le « FGEEP » ;  Un emprunt bancaire à long terme de : 467 MMAD ;  Découvert « Damane Oxygène » représentant un solde de 12 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception des deux emprunts bancaires de 467 MMAD et 100 MMAD et du découvert exceptionnel de 12 MMAD dû par la filiale SGPTV. 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Clients créditeurs, avances et acomptes 188 180 Dettes sociales 102 71 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 594 582 1 466 565 315 1 131 Au 30 juin 2023, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 164 MDHS contre 171 MDHS au 31 décembre 2022. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 138 MDHS à fin juin 2023 contre 218 MDHS en 2022. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Disponibilités 4 198 3 981 Trésorerie Passif 3 894 4 274 Trésorerie nette 304 292 La trésorerie nette a connu une amélioration en passant de -292 MDHS au 31 décembre 2022 à 304 MDHS au 30 juin 2023 et ce, par l’effet de la réception des projets structurants en 2ème semestre 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 29 14. Chiffre d’affaires : (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 318 1 318 1 157 1 157 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de :  Droits de Ports pour 573,1 MDHS en juin 2023 contre 570,6 MDHS en juin 2022 ;  Redevances de concessions et d’autorisations pour 530,6 MDHS en juin 2023 contre 381,3 MDHS en juin 2022 ;  Redevance de gestion de réseaux pour 59,4 MDHS en juin 2023 contre 59,9 MDHS en juin 2022 ;  Redevance d’occupation du domaine public pour 51,6 MDHS en juin 2023 contre 54,6 MDHS en juin 2022. 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en millions de dirhams (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Locations et charges locatives 10 11 Entretiens et réparations 265 175 Primes d'assurances 8 8 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 5 0 0 3 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 4 5 Reste du poste des autres charges externes 10 21 Total 303 224 Au 30 Juin 2023, la hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la maintenance des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2023, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 219 MDHS contre 185 MDHS au 30 juin 2022. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2023 est de 976 personnes contre 979 à fin juin 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 30 Au 30 juin 2023, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 4,2 MDHS contre 3,3 MDHS à fin juin 2022. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 320 218 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 61 61 Dotations aux provisions 162 60 Total 543 339 Les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une hausse par rapport à la même période de l’année 2022 en passant de 339 MDHS au 30 juin 2022 à 543 MDHS au 30 juin 2023. 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2023 30/06/2022 Gains de change 14 1 Reprises financières : transfert charges 63 46 Produits des titres de participation 2 0 Intérêts et autres produits financiers 15 6 Produits financiers 94 53 Charges d'intérêts 123 118 Pertes de change 0 5 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 3 0 Charges financières 126 123 Résultat financier 32 71 Le résultat financier a connu une hausse de 39 MDHS en juin 2023 par rapport à juin 2022 expliquée principalement, par l’effet composé de l’augmentation des gains de change et la hausse des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2023 30/06/2022 Produits non courants 56 17 Charges non courantes 140 8 Résultat non courant 84 9 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 31 Au 30 juin 2023, le résultat non courant a connu une baisse de -93 MDHS par rapport à fin juin 2022. 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2023 30/12/2022 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 15 274 Activité de conseil 236 Activité portuaire 15 481 Activité de conseil 234 Actifs circulant 3 772 0 4 059 0 Trésorerie actif 4 198 0 3 981 0 Total 23 244 236 23 521 234 Capitaux propres 9 708 236 9 607 234 Passifs à long terme 7 761 0 8 054 0 Passifs circulant 1 882 0 1 586 0 Trésorerie passif 3 893 0 4 274 0 Total 23 244 236 23 521 234 Chiffres d'affaires 1 318 0 2 317 0 Résultat d'exploitation 276 0 47 0 21. Evénements post-clôture : Néant RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 32 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 30 juin 2023 Sociétés % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP PORTNET SGPTV CID LPEE Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 31 décembre 2022 % de contrôle % d'intérêt Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Méthode de consolidation Société mère IG * IG MEE ** MEE 33 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 34 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 35 ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 36 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 37 BILAN ACTIF En DHS EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2023au 31/12/2022IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)322 727 651,23 104 437 479,23 218 290 172,00 176 246 862,87 * Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices322 727 651,23 104 437 479,23 218 290 172,00 176 246 862,87 * Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 041 922 325,91 390 940 747,93 4 650 981 577,98 4 701 272 761,15 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 041 922 325,91 390 940 747,93 4 650 981 577,98 4 701 272 761,15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)12 131 647 134,50 3 325 416 146,74 8 806 230 987,76 8 950 193 811,88 * Terrains84 319 333,01 84 319 333,01 84 319 333,01 * Constructions7 864 059 934,16 2 468 460 929,96 5 395 599 004,20 5 480 729 501,02 * Installations techniques, matériel et outillage1 878 379 067,81 700 475 092,39 1 177 903 975,42 1 234 462 835,80 * Matériel de transport35 163 445,39 20 561 856,10 14 601 589,29 16 323 817,87 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers159 090 038,69 113 462 187,76 45 627 850,93 45 976 929,45 * Autres immobilisations corporelles30 440 487,54 22 456 080,53 7 984 407,01 8 092 720,29 * Immobilisations corporelles en cours2 080 194 827,90 2 080 194 827,90 2 080 288 674,44 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)1 082 784 974,02 100 316 908,60 982 468 065,42 984 340 779,88 * Prêts immobilisés10 285 895,18 2 952 491,79 7 333 403,39 9 217 103,81 * Autres créances financières4 110 478,84 4 110 478,84 4 099 492,88 * Titres de participation1 068 388 600,00 97 364 416,81 971 024 183,19 971 024 183,19 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)16 235 088,55 * Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financement16 235 088,55 TOTAL I (A+B+C+D+E)18 579 082 085,66 3 921 111 282,50 14 657 970 803,16 14 828 289 304,33 STOCKS (F)9 012 260,36 836 054,20 8 176 206,16 8 235 526,51 * Marchandises* Matières et fournit consommables9 012 260,36 836 054,20 8 176 206,16 8 235 526,51 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)3 907 984 933,77 530 310 877,65 3 377 674 056,12 3 685 124 855,22 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés1 148 962 890,30 522 555 814,45 626 407 075,85 657 778 643,92 * Personnel177 246,29 177 246,29 222 544,21 * Etat889 458 039,10 889 458 039,10 1 087 782 733,90 * Comptes d'associés* Autres débiteurs18 769 179,62 7 755 063,20 11 014 116,42 12 190 848,84 * Comptes de règularis actif1 850 435 562,80 1 850 435 562,80 1 926 968 068,69 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)65 334 319,14 65 334 319,14 65 334 319,14 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)3 982 331 513,27 531 146 931,85 3 451 184 581,42 3 758 694 700,87 TRESORERIE - ACTIF4 165 874 666,13 4 165 874 666,13 3 942 541 142,15 * Chèques et valeurs à encaisser187 717,44 187 717,44 225 809,58 * Banques, TG et CP4 165 323 738,46 4 165 323 738,46 3 942 155 091,51 * Caisse, régies d'avances et accréditifs363 210,23 363 210,23 160 241,06 TOTAL III4 165 874 666,13 4 165 874 666,13 3 942 541 142,15 26 727 288 265,06 4 452 258 214,35 22 275 030 050,71 22 529 525 147,35 * (HT) : Hors trésorerieTOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2023 ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 38 BILAN PASSIF En DHS FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIEFINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022CAPITAUX PROPRES9 562 939 248,77 9 446 164 375,37 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau383 318 329,62 336 188 581,64 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)116 774 873,40 47 129 747,98 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 562 939 248,77 9 446 164 375,37 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)6 417 494 308,65 6 617 490 067,36 * Emprunts obligataires4 663 666 650,00 4 740 333 316,67 * Autres dettes de financement1 753 827 658,65 1 877 156 750,69 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)354 915 466,07 444 754 804,79 * Provisions pour risques354 633 137,93 444 147 459,14 * Provisions pour charges282 328,14 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)14 296 463,34 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement14 296 463,34 TOTAL I (A+B+C+D+E)16 669 645 486,83 16 828 409 247,52 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 711 012 620,47 1 426 769 781,14 * Fournisseurs et comptes rattachés354 049 438,63 381 778 783,28 * Clients créditeurs, avances et acomptes167 299 180,24 162 752 464,78 * Personnel77 213 625,87 40 163 215,20 * Organismes sociaux19 155 686,92 18 795 514,16 * Etat572 079 800,99 530 000 190,77 * Comptes d'associés* Autres créanciers178 415 634,56 257 213 356,63 * Comptes de régularisation passif342 799 253,26 36 066 256,32 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 711 759 904,13 1 427 517 064,80 TRESORERIE - PASSIF3 893 624 659,75 4 273 598 835,03 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie350 000 000,00 * Banques (soldes créditeurs)3 893 624 659,75 3 923 598 835,03 TOTAL III3 893 624 659,75 4 273 598 835,03 22 275 030 050,71 22 529 525 147,35 (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 39 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS 1 430 821 178,432 507 175 275,35COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2023PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2022au 31/12/2022abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 415 093 347,481 415 093 347,481 083 455 693,532 134 253 946,94* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 223 840 953,831 223 840 953,831 076 620 903,152 091 975 722,52* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges191 252 393,65191 252 393,656 834 790,3842 278 224,42TOTAL I1 415 093 347,481 415 093 347,4801 083 455 693,532 134 253 946,94II. CHARGES D'EXPLOITATION1 108 597 924,33497 456,001 109 095 380,33911 379 186,982 059 645 688,90* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures121 344 752,79150 000,00121 494 752,79114 415 071,32255 276 988,21* Autres charges externes217 725 528,22347 456,00218 072 984,22211 136 451,20447 751 392,43* Impôts et taxes61 382 004,7461 382 004,74141 497 740,82132 767 301,31* Charges de personnel202 449 315,63202 449 315,63167 917 731,10312 169 051,40* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation505 696 322,95505 696 322,95276 412 192,54911 680 955,55TOTAL II1 108 597 924,33497 456,001 109 095 380,330911 379 186,982 059 645 688,90III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)306 495 423,15-497 456,00305 997 967,150172 076 506,5574 608 258,04IV. PRODUITS FINANCIERS77 023 828,7877 023 828,7855 896 389,91115 541 633,15* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 355 050,003 355 050,00* Gains de change1 225 307,531 640 156,80* Intérêts et autres produits financiers14 249 209,2114 249 209,215 767 109,6416 086 413,78* Reprises financières : transferts de charges62 774 619,5762 774 619,5745 548 922,7494 460 012,57TOTAL IV77 023 828,7877 023 828,7855 896 389,91115 541 633,15V. CHARGES FINANCIERES115 061 049,85115 061 049,85106 158 151,00250 010 517,70* Charges d'intérêts111 864 583,06111 864 583,06105 946 085,82230 542 072,03* Pertes de change243 975,00243 975,00262 360,90* Autres charges financières* Dotations financières2 952 491,792 952 491,79212 065,1819 206 084,77TOTAL V115 061 049,85115 061 049,85106 158 151,00250 010 517,70VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-38 037 221,07-38 037 221,07-50 261 761,09-134 468 884,55VII. RESULTAT COURANT (III + VI)268 458 202,08-497 456,00267 960 746,08121 814 745,46-59 860 626,51 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2023PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2022au 31/12/2022abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)268 458 202,08-497 456,00267 960 746,08121 814 745,46-59 860 626,51VIII. PRODUITS NON COURANTS54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5711 224 819,11304 509 443,24* Produits des cessions d'immobilisations271 068,88276 608,87* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5710 953 750,23304 232 834,37* Reprises non courantes : transferts de chargesTOTAL VIII54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5711 224 819,11304 509 443,24IX. CHARGES NON COURANTES138 894 992,24138 894 992,247 207 932,19172 167 461,11* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées8 072,128 072,12* Subventions accordées* Autres charges non courantes138 894 992,24138 894 992,247 199 860,07172 159 388,99* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX138 894 992,24138 894 992,247 207 932,19172 167 461,11X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)-84 837 015,181 420 898,51-83 416 116,674 016 886,92132 341 982,13XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)183 621 186,90923 442,51184 544 629,41125 831 632,3872 481 355,62XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)67 769 756,0167 769 756,0146 928 276,9325 351 607,64 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)115 851 430,89923 442,51116 774 873,4078 903 355,4547 129 747,98XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)115 851 430,89923 442,51 1 547 596 051,832 554 305 023,331 430 323 722,43497 456,00 116 774 873,4047 129 747,981 150 576 902,551 071 673 547,1078 903 355,451 546 175 153,321 420 898,51 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 40 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 41 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022* Immobilisations incorporelles4 720 4 759 * Immobilisations corporelles9 801 9 974 * Immobilisations financières666 668 * Titres MEE259 257 * Impôts différés actifs64 56 ACTIF IMMOBILISE15 510 15 714 * Stocks9 9 * Créances d'exploitation665 697 * Créances diverses2 878 3 150 * Titres et valeurs de placement220 203 ACTIF CIRCULANT3 772 4 059 * Trésorerie-Actif4 198 3 982 TOTAL ACTIF23 480 23 755 ACTIF BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022Capitaux Propres Groupe9 687 9 582 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés519 539 * Résultat net part groupe105 -20 Intérêts minoritaires257 259 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 944 9 841 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges375 448 * Dettes financières7 066 7 286 PASSIF IMMOBILISE7 761 8 054 * Dettes d'exploitation415 453 * Autres dettes1 465 1 131 * Autres provisions pour risques et charges 2 2 PASSIF CIRCULANT1 882 1 586 * Trésorerie-Passif3 893 4 274 TOTAL PASSIF23 480 23 755 PASSIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 42 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 30/06/2022Produits d'exploitation1 532 1 193 * Chiffre d'affaires1 318 1 157 * Autres produits214 36 Charges d'exploitation1 256 1 014 * Achats130 123 * Autres charges externes303 224 * Impôts et taxes61 143 * Charges de personnel219 185 * Dotation d'exploitation543 339 RESULTAT D'EXPLOITATION276 179 RESULTAT FINANCIER32 - 71 - RESULTAT COURANT244 108 RESULTAT NON COURANT84 - 9 RESULTAT D'ENTREPRISE160 117 * Impôt sur le résultat70 51 * Impôt différé11 - 4 * Quote part des sociétés mises en équivalence2 4 RESULTAT NET CONSOLIDE103 66 RESULTAT CONSOLIDE103 66 * Intérêts minoritaires2 - 11 - RESULTAT NET PART DU GROUPE105 77 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 43

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SEPTEMBRE 2022 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 3 B. FAITS MARQUANTS .......................................................................................................................... 3 C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 .................................... 4 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 4 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT ..................................... 4 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT ..................................... 6 II. INDICATEURS FINANCIERS ......................................................................................................................... 7 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 7 2. CHARGES D’EXPLOITATION ................................................................................................................. 8 D. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ....................................................................................................... 10 Partie II : Comptes Consolidés du Groupe ANP A. EN TERMES D'ACTIVITE ................................................................................................................... 12 B. AU NIVEAU BILANCIEL .................................................................................................................... 13 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ .............................................................................. 13 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ........................................................ 15 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP .......................................... 16 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 30 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ...................................................... 31 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ ........................................ 32 ANNEXES SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 Les réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2022, se sont inscrites dans la continuité en enregistrant des niveaux satisfaisants des indicateurs financiers. En effet, le chiffre d’affaires de l’Agence a connu une légère hausse de +11,0 MDHS soit une augmentation de 1,0% par rapport à 2021, et ce malgré la baisse du trafic de ses ports qui a atteint 45,2 Millions de Tonnes, affichant ainsi, une baisse de 2,5% par rapport à 2021, ce recul est le résultat de la baisse importante du trafic à l’export de 17,8%, l’équivalent de 2,9 Millions de tonnes compensé par une hausse à l’import de 6,3%, l’équivalent de 1,8 Millions de tonnes Ainsi, ces réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2022, se présentent comme suit :  Un Chiffre d’affaires qui poursuit sa progression en enregistrant en 1er semestre de l’année 2022 un montant de 1 076,6 MDHS, contre 1 065,6 MDHS en 2021, soit une augmentation de 1,0%, l’équivalent de 11,0 MDHS ;  Des charges d’exploitation qui affiche un montant de 911,4 MDHS au titre du premier semestre de l’année 2022 contre 931,8 MDHS pour la même période de l’année 2021, soit une légère baisse de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS ; Sans les dotations aux amortissements et aux provisions (DEAP), les charges d’exploitation augmenteront de 0,2% par rapport à la même période de l’année 2021 ;  Un résultat d’exploitation en hausse de 9,3% l’équivalent de 14,7 MDHS en passant de 157,4 MDHS en Juin 2021 à 172,1 MDHS en Juin 2022 ;  Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2022 par rapport aux réalisations à fin juin 2021, affichant un montant de 751,1 MDHS, soit une hausse de 1,2%, l’équivalent de 9 MDHS, ce qui permet de dégager un taux d’intégration de 69,8% ;  Un résultat net de 78,9 MDHS au titre du 1er semestre de l’année 2022 contre 67,8 MDHS à fin juin 2021, soit une hausse de 16,4%.  Une capacité d’autofinancement qui se renforce de plus en plus et a atteint un montant de 302,9 MDHS, soit +6,5% par rapport à la même période de l’année 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 1 En ce qui concerne les réalisations à l’échelon du Groupe ‘ANP’, celles-ci sont comme suit :  Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2022, comparé à celui de juin 2021, a connu une hausse de 3,4% en passant de 1 119 MDHS à 1 157 MDHS en 2022 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP et l’effet de la reprise d’activité de la filiale SGPTV après un arrêt en raison de la pandémie de la Covid-19 ;  Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2022, à un montant de 1 014 MDHS, en légère hausse de 1,2 % par rapport à la même période de l’année 2021.  Le résultat net consolidé est d’un montant de 66 MDHS, soit une hausse de 5 MDHS soit +8,2%. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe, le résultat net consolidé augmentera de 5 MDHS soit +1,6% par rapport au premier semestre de 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 2 Partie I : Comptes sociaux A. PRESENTATION DE L’ANP  Statut juridique : L’Agence Nationale des Ports est un « Etablissement Public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière ». La tutelle technique de l’Agence est assurée par le Ministère de l’Equipement, du Transport et de l’Eau. L’Agence est soumise au contrôle financier de l’Etat applicable aux établissements publics conformément à la législation en vigueur.  Date de création : 1er Décembre 2006.  Périmètre et champ d’intervention de l’Agence : L’Agence exerce ses attributions sur l’ensemble des ports du Royaume à l’exception du port de Tanger Méditerranée (35 ports).  Missions de l’Agence : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. B. FAITS MARQUANTS L’année 2022 a été marquée par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette Institution. Il s’agit, notamment de :  Organisation d’un meeting par visioconférence, le 17/02/2022, entre la Directrice Générale de l’ANP et le Président de l’Autorité Portuaire de Hambourg et Vice-Président Europe et Vice-Président par intérim de la Région Afrique de l’IAPH, pour l’examen des opportunités de coopération. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 3  Déploiement du projet Gestion des Accès aux Ports « GAP » dans les ports de Nador, Mohammedia, Al Hoceima et Casablanca dans le cadre des projets d’optimisation des flux au sein des ports et ceci après la réussite de ce projet instauré au port de Jorf Lasfar.  Participation de l’ANP à la 17éme conférence mondiale villes et ports organisée à Tanger du 11 au 13 Mai 2022 par l’AIVP sous la thématique ‘Inspiring blue futures’ et qui a réuni des personnalités de renommée internationale dont des experts portuaires.  Signature de l’ANP et la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement en date du 12/05/2022, des documents relatifs à un prêt de 40 Millions d’Euros accordé, sans la garantie de l’Etat, pour accompagner l’Agence dans sa politique en matière de résilience climatique des ports qu’elle gère.  Obtention le 09/05/2022, par le port d’Agadir de la certification à la norme de management environnemental ISO 14001 (version 2015) pour les activités de commerce, de croisière, de plaisance, de pêche et de réparation navale.  Participation de l’ANP à la 9ème édition du Salon International du Transport et de la Logistique pour l’Afrique et la Méditerranée « LOGISMED » tenue du 14 au 16 Juin 2022 à Casablanca et placée sous le thème « la digitalisation, une simple évolution ou une nécessaire révolution dans un monde VUCA ». C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Le premier semestre de l’année 2022 a enregistré un trafic de 45,2 Millions de tonnes contre 46,3 Millions de tonnes en juin 2021, affichant ainsi, une baisse de 2,5%, 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT : Le trafic à l’import a enregistré une hausse de 6,3%, affichant un niveau de trafic de l’équivalent de 31,3 Millions de tonnes en juin 2022 contre 29,5 Millions de tonnes en juin 2021. Le trafic à l’export, a connu, contrairement à l’import, une baisse de 17,8%, l’équivalent de 2,9 Millions de tonnes. En effet, les principaux trafics expliquant cette baisse, sont comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 4  Trafic à l’import : ► La hausse importante de 11,1% du trafic du charbon qui a atteint un volume de 6 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 5,4 Millions de Tonnes en juin 2021 soit l’équivalent de 0,6 Millions de tonnes ; ► La hausse notable de 5,8% du trafic des céréales en affichant un volume de 4,9 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 4,7 Millions de Tonnes en juin 2021 soit l’équivalent de 0,2 Millions de tonnes ; ► La hausse de 1,4% du trafic du Soufre qui a atteint un volume de 3,3 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 3,2 Millions de Tonnes en 2021 soit l’équivalent de 0,1 Millions de tonnes.  Trafic à l’export : ► Le trafic des phosphates est passé de 4,5 Millions de tonnes en juin 2021 à 2,3 Millions de tonnes en juin 2022, soit une baisse de 48,4%. ► Le trafic des engrais a connu également une baisse de 11,5% en juin 2022, soit -0,6 Millions de tonnes. ► D’autres types de trafic à l’export ont enregistré les variations suivantes :  Acide phosphorique…………………….. -9,1%, soit -0,2 Millions de tonnes ;  RO RO………………………………..……….. +42,6%, soit +0,04 Millions de tonnes ;  Divers………………………………………….. +17,8%, soit +0,04 Millions de tonnes ;  Dont Agrumes et primeurs............. +195,6%, soit +0,07 millions de tonnes. Le graphique ci-après, présente l’évolution du trafic global de l’ANP à fin juin 2021/2022 : EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 36,2% 30,6% 80% 60% 40% 63,8% 69,4% 20% 0% Juin 2021 Juin 2022 IMPORT EXPORT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 5 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT :  Une baisse des vracs solides de 7,6%, soit -2,2 Millions de tonnes suite à une diminution des exportations du phosphate (-48,4%), soit un volume de 2,2 Millions de tonnes. La baisse des vracs solides est expliquée par : Juin 2020 Juin 2021  Phosphate.................... -48,4%, soit -2,2 Millions de tonnes ;  Engrais……………………… -15,2%, soit -0,9 Millions de tonnes ;  Charbon…………………… +11,1%, soit +0,6 Millions de tonnes ;  Céréales......................... +5,8%, soit +0,3 Millions de tonnes.  Une hausse des vracs liquides de 11,0%, soit +1 Millions de tonnes suite à une hausse des importations des hydrocarbures (16,1%), soit un volume de +0,7 Millions de tonnes. La hausse des vracs liquides est expliquée par :  Hydrocarbures…………………….. +15,8%, soit +0,8 Millions de tonnes ;  Acide phosphorique………………. +9,1%, soit +0,2 Millions de tonnes.  Une baisse du trafic unitarisé de 2,3%, soit -0,2 Millions de tonnes suite à une baisse du trafic des conteneurs à l’import (4,5%), soit un volume de -0,2 Millions de tonnes. La baisse du trafic unitarisé, est expliquée par :  Conteneurs (T) ……….. -3,5%, soit -0,2 millions de tonnes ;  TIR (T)…………………….. +18,1%, soit +0,06 Millions de tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT Conteneurs 14% Rouliers 1% Divers 4% Vracs liquide 22% Vracs solides 59% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 6 Par port, le trafic réalisé en Juin 2022 est réparti comme suit : EN 1000 TONNES Ports Juin-2022 Juin-2021 Evolution En % NADOR MOHAMMEDIA CASABLANCA JORF-LASFAR SAFI SAFI ATLANTIQUE AGADIR TAN-TAN LAAYOUNE DAKHLA TOTAL PORTS 1 894 2 883 13 135 17 625 3 176 1 821 3 158 71 1 113 307 45 183 1 965 2 215 15 510 17 639 3 473 1 565 2 834 39 816 269 46 323 3,6% 30,1% -15,3% -0,1% -8,6% 16,4% 11,4% 83,0% 36,3% 14,3% -2,5% II. INDICATEURS FINANCIERS : Les réalisations financières au titre du premier semestre de l’année 2022 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé au premier semestre de l’année 2022, comparé à celui de la même période de 2021, a connu une légère augmentation de 1% en passant de 1 065,6 MDHS à 1 076,6 MDHS en 2022 détaillé par prestation, comme suit : En 1000 DHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2022 REALISATIONS JUIN 2021 VAR EN VALEUR VARIATION EN % R22/R21 R22/R21 DROITS DE PORTS 570 612 534 157 36 455 6,8% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 381 294 411 119 29 825 7,3% REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 59 868 54 239 5 629 10,4% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 54 635 52 683 1 952 3,7% AUTRES PRODUITS 10 212 13 442 3 230 24,0% CHIFFRE D'AFFAIRES 1 076 621 1 065 640 10 981 1,0% Les droits de port et les redevances de concessions et d’autorisations totalisent un montant de 951,9 MDHS, soit 88,4% du chiffre d’affaires enregistré au titre du premier semestre de l’exercice 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 7 L’analyse par prestation, se présente comme suit : ► Les droits de port ont atteint en juin 2022, un montant de 570,6 MDHS, soit une hausse de 6,8%, l’équivalent de +36,5 MDHS ; ► Les redevances de concession et d’autorisation réalisées au titre du premier semestre de l’année 2022 affichent une baisse de 7,3 % par rapport à 2021, l’équivalent de -29,8 MDHS ; ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘redevances gestion des réseaux’, a connu une hausse par rapport au premier semestre de 2021 de 10,4%, l’équivalent de 5,6 MDHS ; ► Les redevances liées à l’activité d’OTDP, ont connu une hausse passant de 52,7 MDHS en juin 2021 à 54,6 MDHS en juin 2022, soit l’équivalent de 2 MDHS (+3,7%) ; ► Les autres produits s’élèvent en juin 2022 à 10,2 MDHS, contre 13,4 MDHS en juin 2021, soit une baisse de 24%, l’équivalent de 3,2 MDHS. Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 6% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 5% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 35% DROITS DE PORTS 53% 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont baissé de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS passant de 931,8 MDHS au titre du 1er semestre 2021 à 911,4 MDHS au titre du premier semestre de 2022. Cette diminution est expliquée principalement par l’effet conjugué de :  La baisse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 7,3%, soit -21,8 MDHS, justifiée par l’effet compensatoire de la baisse des dotations aux provisions RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 8 pour dépréciation des créances clients (-40 MDHS) et la hausse des dotations aux amortissements (+17,8 MDHS).  La hausse des autres charges externes de 1,8%, soit une augmentation de charges de 3,8 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires en 1er semestre de l’année 2022. Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une légère hausse de 0,2%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 1,0% Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH VARIATION EN % R22/R21 -1,6% 1,8% 0,4% -0,7% VAR EN VALEUR R22/R21 -1 857 3 788 576 -1 104 REALISATION REALISATION Rubriques JUIN 2022 JUIN 2021 ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 114 415 211 136 141 498 167 918 116 272 207 348 140 922 169 022 276 412 298 203 21 791 911 379 931 767 20 388 7,3% 2,2% L’analyse par rubrique des charges d’exploitation, se présente comme suit : ► Les achats consommés ont atteint en juin 2022, un montant de 114,4 MDHS, soit une baisse de 1,6%, l’équivalent de 1,9 MDHS ; ► Les autres charges externes réalisées au titre du premier semestre de l’année 2022 affichent une hausse de 1,8 % par rapport à 2021, l’équivalent de +3,8 MDHS ; ► Les impôts et taxes ont connu presque le même niveau qu’en 2021 avec un volume de 141,5 MDHS à fin juin 2022 par rapport à 141,0 MDHS à fin juin 2021 ; ► Les charges de personnel, ont connu une baisse passant de 169 MDHS en juin 2021 à 167,9 MDHS en juin 2022, soit l’équivalent de -1,1 MDHS (-0,7%) ; ► Les dotations à l’amortissement et aux provisions s’élèvent en juin 2022 à 276,4 MDHS, contre 298,2 MDHS en juin 2021, soit une baisse de 7,3%, l’équivalent de 21,8 MDHS. La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 911,4 MDHS, se présente par nature, comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 9 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS 30% ACHATS CONSOMMES 13% AUTRES CHARGES EXTERNES 23% CHARGES DE PERSONNEL 18% IMPOTS & TAXES 16% Les principaux indicateurs financiers de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2022, sont récapitulés dans le tableau ci-après : En KDHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2022 REALISATIONS JUIN 2021 VAR EN VALEUR R22/R21 VAR % R22/R21 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 083 456 1 089 204 5 748 0,5% CHARGES D'EXPLOITATION 911 379 931 767 20 388 2,2% RESULTAT D'EXPLOITATION 172 077 157 437 14 640 9,3% RESULTAT FINANCIER 50 262 44 602 5 660 12,7% RESULTAT COURANT 121 815 112 835 8 980 8,0% RESULTAT NON COURANT 4 017 8 240 4 223 51,2% RESULTAT AVANT IMPOTS 125 832 121 075 4 757 3,9% IMPOTS SUR LES SOCIETES 46 928 53 301 6 373 12,0% RESULTAT NET 78 903 67 774 11 129 16,4% D. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX Tel que détaillé ci-après, le total actif est de 21,9 Milliards de DHS à fin Juin 2022 contre 21,7 Milliards de DHS à fin 2021, soit une légère hausse de 0,8% expliquée par l’effet conjugué de la hausse de la Trésorerie-Actif, la hausse du niveau d’investissement de l’Agence et la baisse de l’actif circulant. En effet, eu égard à l’effort d’investissement réalisé par l’ANP, les immobilisations ont vu leur part augmenter dans le total de l’actif affichant l’équivalent de (68,4%) à fin Juin 2022 contre 67,8% enregistré en 2021. Le niveau de la trésorerie a connu une hausse de 89,2% passant de -542,3 MDHS à fin décembre 2021 à -58,3 MDHS à fin Juin 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 10 En ce qui concerne le passif dont les capitaux propres représentent 43,4% du total du bilan l’équivalent de 9,5 Milliards de DHS, la hausse enregistrée au niveau du total du passif est imputable essentiellement à l’évolution à la hausse du passif circulant et des dettes de financement par l’activation de nouveaux emprunts obligataires. S’agissant du compte des produits et charges figurant en annexe 1 du présent rapport, celui-ci fait ressortir ce qui suit :  Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 076,6 MDHS, soit 1% par rapport à Juin 2021.  Les charges d’exploitation ont évolué à la baisse de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS enregistrant un montant de 911,4 MDHS au titre du premier semestre de 2022 contre 931,8 MDHS pour la même période de l’année 2021. Sans les dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions, les charges d’exploitation afficheront une légère hausse de 0,2%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 1,0%  Un résultat d’exploitation en hausse de 9,3% l’équivalent de 14,7 MDHS en passant de 157,4 MDHS en Juin 2021 à 172,1 MDHS à fin Juin 2022.  Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2022 par rapport aux réalisations à fin juin 2021, affichant une hausse de 1,2%, soit un montant de 9 MDHS,  Un résultat net de 78,9 MDHS au titre du 1er semestre de 2022 contre 67,8 MDHS à fin juin 2021, soit une hausse de 16,4%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 11 Partie II : Comptes consolidés du Groupe ‘ANP’ Les réalisations financières consolidées du Groupe ‘ANP’ au titre du premier semestre 2022 se présentent comme suit : A. EN TERMES D’ACTIVITE : I. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2022, comparé à celui de juin 2021, a connu une hausse de 3,4% en passant de 1 119 MDHS à 1 157 MDHS en 2022 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP et l’effet de la reprise d’activité de la filiale SGPTV après un arrêt en raison de la pandémie de la Covid-19. Par structure, Le chiffre d’affaires du Groupe ‘ANP’ est réparti comme suit : SGPTV 3% PORTNET 4% ANP 93% II. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2022, à un montant de 1 014 MDHS, en légère hausse de 1,2 % par rapport à la même période de l’année 2021. Par structure, ces charges se présentent comme suit : SGPTV 5% PORTNET 6% ANP 89% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 12 III. RESULTATS CONSOLIDES Les résultats consolidés au titre du 1er semestre de l’exercice 2022 sont comme suit :  Résultat d’exploitation consolidé ………………………………………………. 179 MDHS ;  Résultat courant consolidé ………………………………………………………... 108 MDHS ;  Résultat net consolidé …………………………….………………..…………………. 66 MDHS. Le tableau ci-après, reprend une synthèse des produits et de charges (Cf. détail Produits et Charges en annexes) : En MDHS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS INDICATEURS 06-2022 ANP retraité 06-2022 PORTNET retraité 06-2022 SGPTV retraité 06-2022 GROUPE 'ANP' CHIFFRE D'AFFAIRES 1 077 51 29 1 157 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 083 75 35 1 193 CHARGES D'EXPLOITATION 903 59 52 1 014 RESULTAT D'EXPLOITATION 180 16 17 179 RESULTAT COURANT 120 15 27 108 B. AU NIVEAU BILANCIEL : Tel que détaillé ci-après, le total actif consolidé est de 23,18 Milliards de DHS à fin juin 2022 contre 23,03 Milliards de DHS à fin décembre 2021, soit une légère augmentation de 0,6% expliquée par l’effet conjugué de la hausse de la Trésorerie-Actif et la baisse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, les immobilisations représentent 67,1% du total de l’actif à fin Juin 2022 contre 67,5% enregistré en 2021. Les Fonds propres sont de 10,2 Milliards de DHS, soit près de la moitié du total du bilan (44,2%). Cela est dû à l’apport de l’Etat au fonds de l’ANP en 2019 des fonds d’un montant de 5 Milliards de DHS en contrepartie d’une immobilisation incorporelle du même montant. C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2022 se présente ainsi : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 13 En MDHS EXERCICEEXERCICEau 30/06/2022au 31/12/2021Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé66 -56 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements279 548 Variation des impôts différés4 -25 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 -8 Autres flux6 -29 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES354 430 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité73 -350 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE428 81 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-274 -784 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt0 0 * Autres variations d'immobilisationFLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-273 -784 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières3 7 * Augmentation des immobilisations financières-3 -6 * Augmentation des Dettes de Financement363 2 448 * Remboursements d’emprunts-129 -1 339 * Augmentation de capital* Augmentation de capital des sociétés integrées globalement121 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT355 1 110 Variation de trésorerie509 406 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture-332 -739 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture177 -332 RUBRIQUES Une analyse des différentes rubriques sera développée ci-dessous : I. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE : En MDHS GROUPE ANPANP RETRAITEPORTNET RETRAITESGPTV RETRAITELPEE RETRAITECID RETRAITEau 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé66 75 10 -23 1 3 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements279 238 11 31 Variation des impôts différés4 2 0 2 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 1 - 1 Autres flux6 6 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES354 320 21 10 0 3 RUBRIQUES ► La CAF Consolidée du Groupe ‘ANP’ affiche un montant de 354 MDHS à fin juin 2022 contre 430 MDHS à fin décembre 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 14 Elle est composée essentiellement des dotations aux amortissements avec un montant de 279 MDHS, dont l’ANP représente 238 MDHS, soit 85% du total DEA. ► Le Résultat Net Consolidé a passé de -56 MDHS en décembre 2021 à 66 MDHS à fin juin 2022, soit une hausse de 218%. Le Résultat Net Consolidé est réparti comme suit : ANP : ………………………………………………………..75 MDHS ; - PORTNET : ………………………………………………...10 MDHS ; - SGPTV : ……………………………………………………-23 MDHS ; - LPEE :………………………………………………………….1 MDHS ; - CID :……………………………………………………………3 MDHS ; II. FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ : Le Flux de Trésorerie généré par l’Activité (FTA) du Groupe ‘ANP’ a enregistré un montant de 428 MDHS à fin juin 2022, dont la CAF Consolidée est de 354 MDHS. Ceci étant, le FTA est composé de : La CAF qui représente 83% du total FTA ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’une part de 17%. III. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT : Le montant du Flux de Trésorerie lié aux opérations d’Investissements (FTI) s’élève à -273 MDHS à fin juin 2022 contre -784 MDHS à fin Décembre 2021, soit une baisse du niveau des investissements de 65%, l’équivalent de 511 MDHS, expliqué principalement par les investissements réalisés durant le deuxième semestre de 2021. IV. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : Le Flux net de Trésorerie lié aux opérations de Financement s’est arrêté à un montant de 355 MDHS au titre du 1er semestre 2022 contre 1 110 MDHS à fin Décembre 2021, soit une baisse de 755 MDHS expliquée par principalement par les dettes de financement contractées par Groupe ANP durant l’exercice 2021 de 2 448 MDHS et les Remboursements d’emprunts en 2021 pour 1 339 MDHS. D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Le tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2022 se présente comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 15 En MDHS En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2021 9 063 554 9 617 179 9 796 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 554 9 617 179 9 796 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - - 16 - 16 - 40 - 56 Résultat global total de l'année- 16 - 16 - 40 - 56 Augmentation de capital - - - Dividende - - Reclassement des reserves - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 31 décembre 2021 9 063 539 9 602 139 9 741 Au 1er janvier 2022 9 063 539 9 602 139 9 741 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 539 9 602 139 9 741 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 77 77 - 11 66 Résultat global total de l'année 77 77 - 11 66 Augmentation de capital - - - Dividende - - - - Acquisition des minoritaires - - - 121 121 Total des transactions avec les actionnaires - - - 121 121 Capitaux propres au 30 juin 2022 9 063 616 9 678 249 9 927 Les capitaux propres consolidés ont passé de 9 741 MDHS à fin décembre 2021 à 9 927 MDHS à fin juin 2022, soit une variation de 186 MDHS. Cette dernière est relative (i) à l’augmentation du capital par les minoritaires dans les sociétés intégrées globalement à savoir la filiale SGPTV pour un montant de 121 MDHS et (ii) au résultat net consolidé à fin juin 2022 de 66 MDHS, soit un résultat net part du groupe de 77 MDHS et les intérêts minoritaires qui s’élèvent à -11 MDHS à fin juin 2022. E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP I. ACTIVITE DU GROUPE : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 16 II. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE DE 2022 : Proposition au Conseil d’administration du 18 Mars 2022 de la SGPTV d’un projet de révision tarifaire des droits de port sur navires, passagers, véhicules et des services aux navires. Ces tarifs plafonds ont été autorisés à opérer dés reprise de l’activité de la SGPTV. SWIFTAIR rejoint la plateforme PortNet (Avril 2022) dans le cadre de déploiement des partenariats de PORTNET S.A. avec les compagnies aériennes pour élargir et enrichir son offre destinée au fret aérien. Rétablissement des liaisons maritimes entre le Maroc et l’Espagne et reprise progressive du trafic des passagers à compter du 12/04/2022 et des voitures à partir du 18/04/2022 avec la compagnie FRS avec deux navires et ce après plus de deux années d’arrêt. Suite au La compagnie Intershipping n’a repris la ligne Tanger-Tarifa qu’à partir du 28/04/2022 avec un seul navire. - Lancement en mai 2022 de la procédure et des formalités nécessaires à l’opération d’augmentation du capital de la SGPTV par incorporation de l’avance en comptes courants d’associés y compris les intérêts cumulés non payés à l’ANP et à la SAPT dans la quote-part de leur participation dans le capital social de la SGPTV pour un montant global de 235 MDH et ce suite aux décisions du Conseil d’Administration de la SGPTV lors de ses sessions du 16 Décembre 2021 et du 18 Mars 2022. Participation du 24 au 27 mai 2022 du Port de Tanger Ville à la 60ème Assemblée Générale et au Conseil d’administration de MedCruise. Durant cette participation plusieurs rencontres B2B ont été tenues avec les sociétés de croisière. PortNet a lancé la dématérialisation de l’opération d’échange à travers sa nouvelle solution 100% digitale destinée à fluidifier toutes les démarches d’enlèvement de la marchandise dédouanées(Mai 2022). Elle concerne le Bon à Délivrer (BAD) qui, malgré sa dématérialisation, sa version électronique servait jusqu’ici uniquement pour l’accomplissement des formalités de dédouanement, en tant que justificatif de propriété des marchandises déclarées. Dans le cadre d’accompagnement de proximité et garantie d’une meilleure expérience client, de nouvelles fonctionnalités sont disponibles via PortNet. Les usagers du Guichet Unique du commerce extérieur ont désormais la possibilité d’échanger directement avec les conseillers de PORTNET S.A., et ce à travers trois canaux supplémentaires : Live Support, Feedback, Satisfaction survey. Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base PortNet a lancé la dématérialisation de l’opération d’échange à travers sa nouvelle solution 100% digitale destinée à fluidifier toutes les démarches d’enlèvement de la marchandise dédouanées(Mai 2022). Elle concerne le Bon à Délivrer (BAD) qui, malgré sa dématérialisation, sa version électronique servait jusqu’ici uniquement pour l’accomplissement des formalités de dédouanement, en tant que justificatif de propriété des marchandises déclarées. Dans le cadre d’accompagnement de proximité et garantie d’une meilleure expérience client, de nouvelles fonctionnalités sont disponibles via PortNet. Les usagers du Guichet Unique du commerce extérieur ont désormais la possibilité d’échanger directement avec les conseillers de PORTNET S.A., et ce à travers trois canaux supplémentaires : Live Support, Feedback, Satisfaction survey. Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 17 Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer davantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Périmètre au 30 juin 2022 Périmètre au 30 juin 2021 Sociétés Secteur D'activité % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP Secteur Portuaire 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% IG PORTNET Secteur Portuaire 78,8% 78,8% IG 78,8% 78,8% IG SGPTV Secteur Portuaire 50,15% 50,15% IG 51,0% 51,0% IG LPEE ESSAIS & ETUDES 24,99% 24,99% MEE 24,99% 24,99% MEE CID CONSEIL – INGENIERIE 33,55% 33,55% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2022, le périmètre de consolidation du Groupe ANP a connu un changement du pourcentage d'intérêt et de contrôle au niveau de la filiale SGPTV qui est passé de 51% à 50,15%. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 18 Sociétés SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM Juin 2022 et décembre 2021 % de participation Raison d'exclusion 0,21% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 5% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 0,60% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 25% En liquidation 8,33% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit :  Constructions 3 à 20 ans  Matériel informatique 3 à 5 ans  Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans  Matériel de transport 5 ans  Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 19 3.1.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. 3.1.6 Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. 3.1.7 Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. 3.1.8 Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.1.9 Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. 3.1.10 Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 3.1.11 Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 20 probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend, également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method » (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte de :  La probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation,  L'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 21 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. IV. DETAIL ET EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ET DE LEURS VARIATIONS : 1. Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) GROUPE ANP2021Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-22Brut17.900 274 2 - - 18.172 Immobilisations incorporelles5.145 13 - - 5.158 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires102 14 - - - 20 108 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 5.043 27 - - 20 - 5.050 Immobilisations corporelles12.755 261 2 - 13.014 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 6.554 7 - - 142 6.703 Installations techniques, matériel et outillage922 5 0 - 62 988 Matériel de transport 149 5 0 - - 153 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements170 5 1 - - 174 Autres immobilisations corporelles 31 0 0 - - 31 Immobilisations corporelles en cours 4.916 240 - - 204 - 4.952 - Amortissements et dépréciations3.022 279 2 - - 3.299 Immobilisations incorporelles295 61 - - - 355 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires59 9 - - - 68 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 236 52 - - - 288 Immobilisations corporelles2.727 219 2 - - 2.944 Terrains - - - - - - Constructions 2.013 174 - - - 2.187 Installations Techniques, Matériel et Outillage524 28 0 - - 552 Matériel de Transport 51 8 0 - - 58 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements117 8 1 - - 124 Autres Immobilisations Corporelles 22 1 0 - - 23 Immobilisations corporelles en cours 0 - - - - 0 Total net14.878 6 - 0 - - 14.873 Arrêté 06-2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 22 Entre décembre 2021 et fin juin 2022, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 2. Immobilisations financières Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Prêts immobilises Autres créances financières 9 5 10 5 Titres de participation (1) 654 654 TOTAL NET 668 669 (1) Au 31/12/2021 et au 30/06/2022, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres BruteProvisionNet juin-2022Net décembre-2021SERECAF0,010,0100AMOS CHYPYARD0,100,1000ADM95415454NIHAM6600SAPT5005050NWM NADOR WEST5500550550Total70147654654 3. Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30/06/2022 31/12/2021 CID 33,55% 33,55% LPEE 24,99% 24,99% 30/06/2021 31/12/2021 CID Sociétés valeur des titres 126 quote-part du résultat 3 valeur des titres 127 quote-part du résultat 5 LPEE 126 1 125 3 TOTAL 253 4 252 8 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 23 CID 30/06/2022 31/12/2021 Actif immobilisé 119 124 Actif circulant 430 402 Passif à long terme 405 412 Dettes du passif circulant 164 159 Chiffre d’affaires 124 235 Résultat d’exploitation 17 30 LPEE 30/06/2022 31/12/2021 Actif immobilisé 133 129 Actif circulant 754 761 Passif à long terme 648 643 Dettes du passif circulant 243 259 Chiffre d’affaires 205 484 Résultat d’exploitation 6 18 4. Stocks (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Stocks et en-cours 10,0 9,8 Dépréciation (-) 1,6 1,6 TOTAL NET 8,4 8,2 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2022. 5. Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 1 172 1 222 Dépréciation 493 470 TOTAL NET 679 752 L'ensemble des créances clients à fin juin 2022 et à fin décembre 2021 a une échéance de moins d'un an. 6. Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Impôts différés actifs 30 34 Impôts différés passifs RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 24 Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post- emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt 30/06/2022 31/12/2021 Impôt sur les sociétés 51 42 Impôts différés 4 25 Charge d'impôt 56 17 Taux d’impôt constaté * 46% 43% Impôts sur les résultats/résultat avant impôts 30/06/2022 31/12/2021 Résultat net 66 56 Impôts comptabilisés 56 17 Résultat avant impôt 121 39 Taux d'impôt en vigueur 31% 0,5% Impôt théorique 38 11 Autres impacts 18 6 Impôt effectif 56 17 7. Créances diverses (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 0 0 Personnel 0 0 Etat- débiteurs 1 218 1 274 Autres débiteurs 16 14 Comptes d'associés 121 0 Autres comptes de régularisation actif 2 007 2 082 TOTAL NET 3 362 3 370 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2022 est principalement composée de crédit de TVA pour 957 MDHS contre 1 001 MDHS au 31 décembre 2021 ainsi que la TVA récupérable de 160 MDHS à fin juin 2022 contre 199 MDHS à fin décembre 2021 et des acomptes sur IS pour 26 MDHS à fin juin 2022 contre 44 MDHS au 31 décembre 2021. 8. Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 25 Au 30 Juin 2022 et au 31 Décembre 2021, les subventions d’investissement sont relatives pour :  300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ;  20 MDH correspondant à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 9. Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Provisions durables pour risques et charges 352 351 Autres provisions pour risques et charges 3 3 TOTAL 355 354 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2021 Dotations Reprises 30/06/2022 Provisions pour risques et charges 331 1 0 332 Avantages au personnel 20 0 0 20 Provisions durables pour risques et charges 351 1 0 352 Autres provisions pour risques et charges 3 0 0 3 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 331,3 MDHS au 30 juin 2022 contre 330,5 MDHS au 31 décembre 2021. 10. Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Fournisseurs et comptes rattachés 388 493 TOTAL 388 493 L'ensemble des dettes d’exploitation clients à fin juin 2022 et à fin décembre 2021 a une échéance de moins d'un an. 11. Dettes financières : Au 30 Juin 2022, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires 414 1 867 2 796 5 078 Autres dettes de financement 148 1 016 1 136 2 300 Emprunts et dettes financières 563 2 883 3 932 7 378 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 26 Les dettes de financement à fin juin 2022 incluent principalement :  Emission d’un emprunt obligataire en juin 2022 d’un montant de 350 MMAD ;  Emission en 2021 de 2 emprunts obligataires par placement privé d’un montant de 950 MMAD et 500 MMAD ;  Crédit consortial garanti de : 800 MMAD ;  Crédit AFD signé le 22 Juin 2020 présentant un solde de : 458 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour un solde de 2 208 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 770 MMAD ;  Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 300 MMAD ;  Crédit consortial 1 représentant un solde de : 76 MMAD ;  Crédit AFD présentant un solde de : 290 MMAD ;  La signature par la SGPTV, en date du 22 Février 2021, du contrat de prêt relatif au crédit de 100 MDH garanti par le « FGEEP ». La mobilisation des fonds a atteint sa totalité au 20/04/2022;  Un emprunt bancaire à long terme de : 479 MMAD ;  Découvert «Damane Oxygène » représentant un solde de 16 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception des deux emprunts bancaires de 479 MMAD et 100 MMAD et du découvert exceptionnel de 16 MMAD dû par la filiale SGPTV. 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Clients créditeurs, avances et acomptes 193 192 Dettes sociales 89 68 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 830 570 1 681 785 539 1 584 Au 30 juin 2022, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 162 MDHS contre 172 MDHS au 31 décembre 2021. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 197 MDHS à fin juin 2022 contre 310 MDHS en 2021. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Disponibilités 3 115 2 889 Trésorerie Passif 3 128 3 397 Trésorerie nette 13 508 La trésorerie nette a connu une amélioration en passant de -508 MDHS au 31 décembre 2021 à -13 MDHS au 30 juin 2022 et ce malgré l’effort d’investissement fourni par l’Agence compensé par la mobilisation des financements réalisés courant le premier semestre de 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 27 14. Chiffre d’affaires : (en millions MAD) 30/06/2022 30/06/2021 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 157 1 157 1 119 1 119 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de :  Droits de Ports pour 570,6 MDHS en juin 2022 contre 534,2 MDHS en juin 2021 ;  Redevances de concessions et d’autorisations pour 381,3 MDHS en juin 2022 contre 411,1 MDHS en juin 2021 ;  Redevance de gestion de réseaux pour 59,9 MDHS en juin 2022 contre 54,2 MDHS en juin 2021 ;  Redevance d’occupation du domaine public pour 54,6 MDHS en juin 2022 contre 52,7 MDHS en juin 2021. 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en millions de dirhams (en millions MAD) 30/06/2022 30/06/2021 Locations et charges locatives 11 10 Entretiens et réparations 175 164 Primes d'assurances 8 7 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 3 0 0 7 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 5 2 Reste du poste des autres charges externes 21 23 Total 224 213 Au 30 Juin 2022, La hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la maintenance des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2022, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 185 MDHS contre 186 MDHS au 30 juin 2021. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2022 est de 979 personnes contre 1 002 à fin juin 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 28 Au 30 juin 2022, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,3 MDHS contre 3,5 MDHS à fin juin 2021. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 30/06/2022 218 61 30/06/2021 215 58 Dotations aux provisions 60 66 Total 339 339 Les dotations aux amortissements ont connu une légère hausse par rapport à la même période de l’année 2021 en passant de 339,01 MDHS au 30 juin 2021 contre 339,05 MDHS au 30 juin 2022. 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2022 30/06/2021 Gains de change 1 25 Reprises financières : transfert charges 46 56 Produits des titres de participation 0 0 Intérêts et autres produits financiers 6 9 Produits financiers 53 90 Charges d'intérêts 118 122 Pertes de change 5 1 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 0 3 Charges financières 123 126 Résultat financier 71 36 Le résultat financier a connu une diminution de 35 MDHS en juin 2022 par rapport à juin 2021 expliquée principalement, par l’effet composé de la baisse des gains de change et la diminution des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2022 30/06/2021 Produits non courants 17 12 Charges non courantes 8 2 Résultat non courant 9 9 Au 30 juin 2022, le résultat non courant a réalisé le même niveau constaté à fin juin 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 29 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2022 31/12/2021 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 15 594 Activité de conseil 229 Activité portuaire 15 604 Activité de conseil 228 Actifs circulant 4 239 0 4 306 0 Trésorerie actif 3 115 0 2 889 0 Total 22 948 229 22 800 228 Capitaux propres 9 698 229 9 512 228 Passifs à long terme 8 050 0 7 810 0 Passifs circulant 2 072 0 2 079 0 Trésorerie passif 3 128 0 3 397 0 Total 22 948 229 22 800 228 Chiffres d'affaires 1 157 0 2 182 0 Résultat d'exploitation 21. Evénements post-clôture : 178 0 53 0 Néant F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 30 juin 2022 31 décembre 2021 Sociétés % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP PORTNET SGPTV CID LPEE Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE Société mère 78,80% 51,00% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 51,00% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE *IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 30 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 31 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 32 ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 33 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 34 BILAN ACTIF En DHS ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2022au 31/12/2021IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)118 237 018,69 34 336 780,00 83 900 238,69 90 147 662,55 * Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices118 237 018,69 34 336 780,00 83 900 238,69 90 147 662,55 * Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 039 237 894,91 287 375 662,42 4 751 862 232,49 4 800 855 716,52 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 039 237 894,91 287 375 662,42 4 751 862 232,49 4 800 855 716,52 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)11 685 415 769,84 2 663 552 496,92 9 021 863 272,92 8 941 432 743,92 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions5 689 304 840,63 2 019 213 278,51 3 670 091 562,12 3 666 994 304,32 * Installations techniques, matériel et outillage840 750 695,65 506 069 670,75 334 681 024,90 291 670 315,08 * Matériel de transport32 554 330,65 17 040 880,02 15 513 450,63 12 591 606,03 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers142 015 981,78 101 352 840,84 40 663 140,94 41 524 700,74 * Autres immobilisations corporelles27 666 437,54 19 875 826,80 7 790 610,74 8 687 154,74 * Immobilisations corporelles en cours4 940 358 150,58 4 940 358 150,58 4 907 199 330,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)1 198 754 529,83 100 347 815,11 1 098 406 714,72 870 246 597,83 * Prêts immobilisés11 862 136,95 2 983 398,30 8 878 738,65 9 527 221,76 * Autres créances financières118 503 792,88 118 503 792,88 4 099 492,88 * Titres de participation1 068 388 600,00 97 364 416,81 971 024 183,19 856 619 883,19 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)18 041 645 213,27 3 085 612 754,45 14 956 032 458,82 14 702 682 720,82 STOCKS (F)9 705 900,81 1 647 902,96 8 057 997,85 7 846 375,10 * Marchandises* Matières et fournit consommables9 705 900,81 1 647 902,96 8 057 997,85 7 846 375,10 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)4 237 688 630,60 473 973 777,66 3 763 714 852,94 4 063 478 161,37 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés1 109 562 939,38 466 218 714,46 643 344 224,92 727 568 926,34 * Personnel22 940,10 22 940,10 115 426,16 * Etat1 093 244 718,60 1 093 244 718,60 1 120 173 141,56 * Comptes d'associés16,88 16,88 102 000 000,00 * Autres débiteurs23 719 933,62 7 755 063,20 15 964 870,42 21 924 678,78 * Comptes de règularis actif2 010 956 066,36 2 010 956 066,36 2 091 513 972,87 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)61 748 074,47 61 748 074,47 61 748 074,47 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)4 309 142 605,88 475 621 680,62 3 833 520 925,26 4 133 072 610,94 TRESORERIE - ACTIF3 069 731 098,70 3 069 731 098,70 2 855 145 107,13 * Chèques et valeurs à encaisser775 681,79 775 681,79 390 522,32 * Banques, TG et CP3 068 615 213,81 3 068 615 213,81 2 854 606 036,89 * Caisse, régies d'avances et accréditifs340 203,10 340 203,10 148 547,92 TOTAL III3 069 731 098,70 3 069 731 098,70 2 855 145 107,13 25 420 518 917,85 3 561 234 435,07 21 859 284 482,78 21 690 900 438,89 TOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 35 BILAN PASSIF En DHS FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIEFINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021CAPITAUX PROPRES9 477 937 982,84 9 399 034 627,39 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau336 188 581,64 290 130 827,13 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)78 903 355,45 46 057 754,51 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 477 937 982,84 9 399 034 627,39 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)6 816 632 202,32 6 467 035 725,50 * Emprunts obligataires5 077 999 999,99 4 804 666 666,66 * Autres dettes de financement1 738 632 202,33 1 662 369 058,84 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)331 878 833,67 331 146 484,67 * Provisions pour risques331 271 488,02 330 539 139,02 * Provisions pour charges607 345,65 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)26 524 264,50 31 180 648,14 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement26 524 264,50 31 180 648,14 TOTAL I (A+B+C+D+E)16 972 973 283,33 16 548 397 485,70 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 757 481 060,48 1 744 284 702,07 * Fournisseurs et comptes rattachés296 569 242,60 380 343 805,71 * Clients créditeurs, avances et acomptes175 250 481,33 174 114 558,83 * Personnel67 478 057,37 38 829 641,64 * Organismes sociaux13 532 574,48 18 157 659,13 * Etat799 547 091,57 757 355 757,19 * Comptes d'associés* Autres créanciers234 891 371,64 342 491 676,52 * Comptes de régularisation passif170 212 241,49 32 991 603,05 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 758 228 344,14 1 745 031 985,73 TRESORERIE - PASSIF3 128 082 855,31 3 397 470 967,46 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)3 128 082 855,313 397 470 967,46TOTAL III3 128 082 855,313 397 470 967,4621 859 284 482,7821 690 900 438,89(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 36 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS 1 071 673 547,102 281 754 332,22COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS 1 150 576 902,552 327 812 086,731 071 414 195,12259 351,98 EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT 78 903 355,4546 057 754,511 167 202 002,951 099 427 778,1667 774 224,791 150 576 902,55 TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2022PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2021au 31/12/2021abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 083 455 693,531 083 455 693,531 089 204 351,242 191 274 873,99* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 076 620 903,151 076 620 903,151 065 640 236,922 066 581 374,55* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges6 834 790,386 834 790,3823 564 114,32124 693 499,44TOTAL I1 083 455 693,531 083 455 693,531 089 204 351,242 191 274 873,99II. CHARGES D'EXPLOITATION911 119 835,00259 351,98911 379 186,98931 766 679,512 005 178 153,50* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures114 344 061,3271 010,00114 415 071,32116 271 977,61253 158 282,78* Autres charges externes210 948 110,02188 341,18211 136 451,20207 347 880,86465 311 437,06* Impôts et taxes141 497 740,82141 497 740,82140 921 825,53290 725 941,07* Charges de personnel167 917 731,10167 917 731,10169 022 274,98309 627 178,58* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation276 412 191,740,80276 412 192,54298 202 720,53686 355 314,01TOTAL II911 119 835,00259 351,98911 379 186,98931 766 679,512 005 178 153,50III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)172 335 858,53-259 351,98172 076 506,55157 437 671,73186 096 720,49IV. PRODUITS FINANCIERS55 896 389,9155 896 389,9167 977 692,93120 737 367,92* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 355 050,003 355 050,00* Gains de change1 225 307,531 225 307,532 151 161,743 769 220,13* Intérêts et autres produits financiers5 767 109,645 767 109,649 558 585,0616 486 126,05* Reprises financières : transferts de charges45 548 922,7445 548 922,7456 267 946,13100 482 021,74TOTAL IV55 896 389,9155 896 389,9167 977 692,93120 737 367,92V. CHARGES FINANCIERES106 158 151,00106 158 151,00112 579 312,89226 317 990,75* Charges d'intérêts105 946 085,82105 946 085,82109 382 607,58223 296 918,28* Pertes de change249 739,35249 739,35* Autres charges financières* Dotations financières212 065,18212 065,182 946 965,962 771 333,12TOTAL V106 158 151,00106 158 151,00112 579 312,89226 317 990,75VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-50 261 761,09-50 261 761,09-44 601 619,96-105 580 622,83VII. RESULTAT COURANT (III + VI)122 074 097,44-259 351,98121 814 745,46112 836 051,7780 516 097,66 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2022PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2021au 31/12/2021abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)122 074 097,44-259 351,98121 814 745,46112 836 051,7780 516 097,66VIII. PRODUITS NON COURANTS11 224 819,1111 224 819,1110 019 958,7815 799 844,82* Produits des cessions d'immobilisations271 068,88271 068,8881 000,0096 900,00* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants10 953 750,2310 953 750,239 938 958,7815 702 944,82* Reprises non courantes : transferts de chargesTOTAL VIII11 224 819,1111 224 819,1110 019 958,7815 799 844,82IX. CHARGES NON COURANTES7 207 932,197 207 932,191 780 394,5813 995 694,66* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées8 072,128 072,121 016,62* Subventions accordées* Autres charges non courantes7 199 860,077 199 860,071 780 394,5813 994 678,04* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX7 207 932,197 207 932,191 780 394,5813 995 694,66X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)4 016 886,924 016 886,928 239 564,201 804 150,16XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)126 090 984,36-259 351,98125 831 632,38121 075 615,9782 320 247,82XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)46 928 276,9346 928 276,9353 301 391,1836 262 493,31 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)79 162 707,43-259 351,9878 903 355,4567 774 224,7946 057 754,51XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)79 162 707,43-259 351,98 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 37 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 38 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021* Immobilisations incorporelles4 803 4 851 * Immobilisations corporelles10 070 10 028 * Immobilisations financières668 668 * Titres MEE252 252 * Impôts différés actifs30 34 ACTIF IMMOBILISE15 823 15 833 * Stocks9 8 * Créances d'exploitation679 752 * Créances diverses3 362 3 370 * Titres et valeurs de placement189 176 ACTIF CIRCULANT4 239 4 306 * Trésorerie-Actif3 115 2 889 TOTAL ACTIF23 177 23 028 ACTIF MEE: Mise En Equivalence BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021Capitaux Propres Groupe9 678 9 601 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés538 554 * Résultat net part groupe77 -16 Intérêts minoritaires249 140 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 927 9 741 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges352 351 * Dettes financières7 378 7 139 PASSIF IMMOBILISE8 050 7 810 * Dettes d'exploitation388 493 * Autres dettes1 681 1 584 * Autres provisions pour risques et charges 3 3 PASSIF CIRCULANT2 072 2 080 * Trésorerie-Passif3 128 3 397 TOTAL PASSIF23 177 23 028 MEE: Mise En Equivalence- PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 39 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 30/06/2021au 31/12/2021Produits d'exploitation1 193 1 146 2 348 * Chiffre d'affaires1 157 1 119 2 182 * Autres produits36 27 166 Charges d'exploitation1 014 1 002 2 295 * Achats123 123 272 * Autres charges externes224 213 608 * Impôts et taxes143 141 291 * Charges de personnel185 186 348 * Dotation d'exploitation339 339 776 RESULTAT D'EXPLOITATION179 144 53 RESULTAT FINANCIER71 - 36 - 104 - RESULTAT COURANT108 108 51 - RESULTAT NON COURANT9 9 4 RESULTAT D'ENTREPRISE117 117 47 - * Impôt sur le résultat51 57 42 * Impôt différé4 3 25 - * Quote part des sociétés mises en équivalence4 4 8 RESULTAT NET CONSOLIDE66 61 56 - RESULTAT CONSOLIDE66 61 56 - * Intérêts minoritaires11 - 19 - 40 - RESULTAT NET PART DU GROUPE77 80 16 - CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 40

Semestriel, 2022, x, ANP

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

ANP

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: ANP ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 SEPTEMBRE 2020 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 4 B. FAITS MARQUANTS .......................................................................................................................... 4 C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 .................................... 5 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 5 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT ..................................... 5 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT ..................................... 6 II. INDICATEURS FINANCIERES ....................................................................................................................... 8 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 8 2. CHARGES D’EXPLOITATION ............................................................................................................... 11 D. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ....................................................................................................... 15 Partie II : Comptes Consolidés du Groupe ANP A. EN TERMES D'ACTIVITE ................................................................................................................... 16 B. AU NIVEAU BILANCIEL .................................................................................................................... 17 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ .............................................................................. 18 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ........................................................ 20 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP .......................................... 21 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 35 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ...................................................... 37 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ ........................................ 38 ANNEXES SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 Malgré le contexte difficile lié à la pandémie Covid-19, de par leur caractère stratégique pour le pays, les ports n’ont pas cessé de fonctionner pour assurer l’approvisionnement du pays et sécuriser ses échanges avec l’extérieur. Cela a de toute évidence, nécessité la mise en place d’une série d’importantes décisions et de mesures à la fois pour répondre aux besoins de la communauté portuaire mais également, ceux du personnel de l’ANP contre tout risque sanitaire, notamment l’accélération de la réalisation de son plan de transformation digitale des ports en vue de :  Réduire les risques sanitaires par l’utilisation intensive des solutions digitales  Simplifier et dématérialiser les processus métiers et support ;  Créer de la valeur sur toute la chaîne logistique et du commerce externe grâce au digital. A cet effet, l’ANP s’est inscrite, de manière proactive, dans les efforts de lutte contre la diffusion du coronavirus, d’une part à travers la mise en place rapide de mesures permettant le passage vers l’alternative digitale et, d’autre part en accélérant les chantiers de digitalisation des processus de l’Agence. Sans prétendre à l’exhaustivité, nous citons les actions ci-après, que l’Agence a menées durant cette pandémie :  Actions menées avec la communauté portuaire :  Paiement électronique des factures ;  Pilotage et contrôle des escales ;  Contrôle d’accès aux portes du port (SMART GATE) ;  Observatoire de la compétitivité ;  Préavis export (SMART GATE) ;  Prise de rendez-vous import et export via PORTNET.  Actions menées en interne :  Dématérialisation des échanges internes y compris les dossiers d’engagement et de règlement des dépenses ;  Mise en service de la plate-forme d’accès à distance aux services numériques de l’ANP ;  Renforcement des mesures de sécurité SI  Mise en service du Portail RH ANP ;  Création d’un bureau d’ordre digital pour le siège et pour chaque port ;  Mise en place d’un espace d’information sur le virus COVID-19 ;  Signature électronique (En cours). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 1 Toutes ces mesures ont permis à l’ANP le fonctionnement en permanence et sans répit ; ce qui s’est traduit par une progression de l’activité et du niveau de trafics transitant par les ports relevant de l’Agence et a placé les ports parmi les rare secteurs à ne pas subir substantiellement les effets négatifs de cette pandémie. Ainsi, le premier semestre 2020 s’est inscrit dans la continuité de la progression enregistrée en 2019 expliquée essentiellement par l’évolution favorable du niveau d’activité des ports gérés par l’Agence Nationale des Ports qui a atteint 47,4 Millions de Tonnes, affichant ainsi, une augmentation de 7,5%, résultat de la hausse du trafic à la fois à l’import de 8,2%, l’équivalent de 2,2 Millions de tonnes et à l’export de 7,5%, l’équivalent de 1,2 Millions de tonnes. Cette progression de l’activité a impacté favorablement les indicateurs financiers de l’Agence. En effet, et comparativement à la même période de l’année 2019, les réalisations financières de l’ANP au titre de l’année 2020, se présentent comme suit :  Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 059 MDHS, Soit +5,8% par rapport à Juin 2019.  Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Cette augmentation est expliquée par :  La hausse des autres charges externes de 42%, soit une augmentation de charges de 81,6 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires ;  La hausse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 42%, soit 71 MDHS, justifiée principalement par la mise en service de nouveaux projets structurants (le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca, ainsi que le nouveau port de Safi). Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%.  Un résultat d’exploitation en baisse de près de 43% en passant de 249 MDHS en Juin 2019 à 142 MDHS en Juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 2 Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat d’exploitation sera en hausse de 9,8% par rapport à Juin 2019.  Une valeur ajoutée en diminution au titre du 1er semestre 2020 par rapport aux réalisations à fin Juin 2019, affichant une légère baisse de 3,4%, soit un montant de 24 MDHS. Sans l’effet des opérations exceptionnelles suscitées, la valeur ajoutée sera en hausse de 7,6% par rapport à Juin 2019.  Le résultat net s’est établi à 69,2 MDHS à fin juin 2020 contre 158,8 MDHS à fin juin 2019, marquant une baisse de 56% sous l’effet de la mise en service des projets structurants de l’Agence et de la mobilisation de financement nécessaires pour la réalisation desdits projets. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat net sera en hausse de 4,5% par rapport à Juin 2019.  Une capacité d’autofinancement qui a atteint un montant de 234,4 DHS, Soit -20,8% par rapport à fin Juin 2019. Sans tenir compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS, cette capacité de financement sera de 287,6 Millions de DHS. Il ressort de ce qui précède que tous les indicateurs financiers de l’ANP affichent des niveaux satisfaisants. En ce qui concerne les réalisations à l’échelon du Groupe ‘ANP’, celles-ci sont comme suit :  Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin Juin 2020, comparé à celui de la même période de 2019, a connu une augmentation de 3,3% en passant de 1 085 MDHS à 1 121 MDHS en 2020 consolidant la même tendance haussière que celle enregistrée les années passées ;  Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre de 2020, à un montant de 1 009 MDHS, soit +20,5% par rapport aux réalisations à fin juin 2019. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe ainsi que des opérations exceptionnelles suscitées au niveau de l’ANP, l’augmentation des charges d’exploitation ne sera que 3,2 % par rapport au premier semestre de 2019.  Le résultat net consolidé est d’un montant de 34 MDHS, soit une baisse de 78,6%. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe ainsi que des opérations exceptionnelles suscitées au niveau de l’ANP, le résultat net consolidé ne baissera que de 7,2% par rapport au premier semestre de 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 3 Partie I : Comptes sociaux A. PRESENTATION DE L’ANP  Statut juridique : L’Agence Nationale des Ports est un « Etablissement Public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière ». La tutelle technique de l’Agence est assurée par le Ministère de l’Equipement, du Transport et de l’Eau. L’Agence est soumise au contrôle financier de l’Etat applicable aux établissements publics conformément à la législation en vigueur.  Date de création : 1er Décembre 2006  Périmètre et champ d’intervention de l’Agence : L’Agence exerce ses attributions sur l’ensemble des ports du Royaume à l’exception du port de Tanger Méditerranée (35 ports).  Missions de l’Agence : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. B. FAITS MARQUANTS L’année 2020 a été marquée par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette Institution. Il s’agit, notamment de :  Accostage au mois de Février 2020 du 1er navire charbonnier au Port de Safi Atlantique ;  Mise en service dans les ports, d’un service en ligne relatif à la gestion électronique du Bon à délivrer ainsi que des factures ANP destinées aux clients ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 4  Dématérialisation du « Bon à Délivrer » via la plateforme communautaire Portnet à compter du 4 mai 2020 pour les opérations d’importation réalisées au niveau des ports ;  Célébration par l’ANP de la journée mondiale de l’environnement en confirmant son engagement pour la protection et la préservation du milieu marin, principal réservoir de la biodiversité dans le monde. C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Le premier semestre de l’année 2020 a enregistré un trafic de 47,4 Millions de tonnes contre 44,1 Millions de tonnes en juin 2019, affichant ainsi, une augmentation de 7,5%, 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT : Le trafic à l’import a enregistré une hausse de 8,2%, affichant un niveau de trafic de l’équivalent de 29,2 Millions de tonnes en juin 2020 contre 27 Millions de tonnes en juin 2019. Le trafic à l’export, a connu, également, la même tendance en évoluant à la hausse de près de 7,5%, l’équivalent de 1,2 Millions de tonnes. En effet, les principaux trafics expliquant cette hausse, sont comme suit :  Trafic à l’import : ► L’augmentation de 11,7% du trafic du Charbon qui a atteint un volume de 5,7 Millions de Tonnes en juin 2020 contre 5,1 Millions de Tonnes en 2019 soit l’équivalent de 0,6 millions de tonnes ; ► La hausse notable de 11,7 % du trafic du Soufre en affichant un volume de 3,6 Millions de Tonnes en juin 2020 contre 3,3 Millions de Tonnes en juin 2019 soit 0,3 millions de tonnes ; ► La hausse importante du trafic des céréales de 55,1% passant de 3,5 Millions de Tonnes, à 5,5 Millions de Tonnes, soit 2 millions de tonnes.  Trafic à l’export : ► Le trafic des engrais est passé de 4,2 millions de tonnes en juin 2019 à 6,1 millions de tonnes en juin 2020, soit +45%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 5 ► Le trafic des phosphates a connu également une hausse de 6,5% en juin 2020, soit +0,3 millions de tonnes. ► D’autres types de trafic à l’export ont enregistré les variations suivantes :  Acide phosphorique…………………….. -22,7%, soit -0,4 millions de tonnes ;  RO RO…………………….. +11,7%, soit +0,01 millions de tonnes ;  Divers…………………….. -4,2%, soit -0,01 millions de tonnes ;  Dont Agrumes et primeurs......... -23,9%, soit -0,01 millions de tonnes. Le graphique ci-après, présente l’évolution du trafic global de l’ANP à fin juin 2019/2020 : EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 36,3% 36,4% 80% 60% 40% 63,7% 63,6% 20% 0% Juin 2020 Juin 2019 IMPORT EXPORT 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT :  Une hausse des vracs solides de +18%, soit +4,7 millions de tonnes suite à une augmentation des exportations des engrais (+45,0%), soit un volume de +1,9 millions de tonnes. La hausse des vracs solides est expliquée par :  Charbon…………………….. +11,7%, soit +0,6 millions de tonnes ;  Engrais…………………….. +42,5%, soit +1,9 millions de tonnes  Céréales…………………….. +55,1%, soit +2,0 millions de tonnes.  Une baisse des vracs liquides de -8,7%, soit -0,8 millions de tonnes suite à une baisse des importations des Hydrocarbures (-11,1%), soit un volume de -0,5 millions de tonnes. La baisse des vracs liquides est expliqué par :  Hydrocarbures…………………….. -10,0%, soit -0,5 millions de tonnes ;  Acide phosphorique…………………….. -22,7%, soit -0,4 millions de tonnes ;  Ammoniac…………………….. +14,3%, soit +0,1 millions de tonnes. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 6  Une baisse du trafic unitarisé de -5,5%, soit -0,4 millions de tonnes suite à une baisse du trafic des conteneurs à l’import (-9,9%), soit un volume de -0,3 millions de tonnes. La baisse du trafic unitarisé est expliqué par :  Conteneurs (T) …………………….. -5,5%, soit -0,4 millions de tonnes ;  TIR (T)…………………….. +11,8%, soit +0,01 millions de tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT Conteneurs 13% Rouliers 0,5% Divers 3,5% Vracs liquide 18% Vracs solides 65% Par port, le trafic réalisé en Juin 2020 est réparti comme suit : EN 1000 TONNES Ports 2020 2019 Evolution En % NADOR MOHAMMEDIA CASABLANCA JORF-LASFAR SAFI SAFI ATLANTIQUE AGADIR TAN-TAN LAAYOUNE DAKHLA TOTAL PORTS 1 693 2 267 15 634 19 325 3 154 872 3 218 40 870 318 47 391 1 581 2 637 15 001 17 551 3 306 0 2 754 33 901 292 44 056 7,1% -14,1% 4,2% 10,1% -4,8% 100% 16,6% 18,9% -3,4% 9,2% 7,5% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 7 II. INDICATEURS FINANCIERES : Les réalisations financières au titre du premier semestre de l’année 2020 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé au premier semestre de l’année 2020, comparé à celui de la même période de 2019, a connu une augmentation de 5,8% en passant de 1 001 MDHS à 1 059 MDHS en 2020 détaillé par prestation, comme suit : En 1000 DHS Rubriques DROITS DE PORTS REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC REALISATIONS JUIN 2020 541 542 369 726 54 026 81 701 REALISATIONS JUIN 2019 532 364 342 354 56 339 55 937 VAR EN VALEUR R20/R19 9 178 27 372 2 313 25 764 VARIATION EN % R20/R19 1,7% 8,0% 4,1% 46,1% AUTRES PRODUITS 12 063 14 401 2 338 16,2% CHIFFRE D'AFFAIRES 1 059 058 1 001 396 57 662 5,8% Les droits de port et les redevances de concessions et d’autorisations totalisent un montant de 911,3 MDHS, soit 86% du chiffre d’affaires enregistré au titre du premier semestre de l’exercice 2020. L’analyse par prestation, se présente comme suit :  DROITS DE PORT : 541,5 MDHS (+9,1 MDHS, soit +1,7%) Par rapport aux réalisations de Juin 2019, la variation des composantes du chiffre d’affaires des droits de port se présente comme suit : EN MDHS Juin 2020 Juin 2019 Variation 254 247 1 31 532 Droit de Port Sur les Navires 249 264 Droit de Port Sur Marchandises 0,4 Droit de Port Sur les Passagers 28 Port de Pêche 542 TOTAL 4 17 - 1 - 3 9 % -1,7% 7,0% -60,0% -10,4% 1,7% Les droits de port ont atteint en juin 2020, un montant de 542 MDHS, soit une légère hausse de 1,7 %, l’équivalent de 9 MDHS sous l’effet de l’augmentation du trafic de 7,5% ; Cette augmentation a concerné tel qu’illustré dans le tableau ci-avant, les droits de port sur marchandises pour un montant en plus de 17 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 8  LES REDEVANCES DE CONCESSION ET D’AUTORISATIONS : 369,7 MDHS (+27,3 MDHS, soit +8%) Les redevances de concession réalisées au titre du premier semestre de l’année 2020 affichent une hausse de 8 % par rapport à 2019, l’équivalent de +27,3 MDHS. Cette évolution favorable par rapport aux réalisations de juin 2020, est expliquée essentiellement par le surplus des redevances de concessions dans les ports suivants : ► Nouveau port de Safi (+12,6 MDHS) ; ► Port de Jorf Lasfar (+6,8 MDHS) ; ► Port de Casablanca (+5,8 MDHS) ; ► Port d’Agadir (+7 MDHS).  REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX : 54 MDHS (-2,3 MDHS, soit -4%) Par type de prestations, les réalisations se présentent comme suit : EN MDHS Juin 2020 Juin 2019 variation % Fourniture d’eau 9,3 9,1 0,2 2,2% Fourniture d’électricité 44,7 47,2 2,5 5,3% TOTAL 54 56,3 2,3 4,1% ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’eau’, a connu une légère hausse de 2,2%, l’équivalent de 0,2 MDHS. ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’électricité’ a connu une baisse de 5,3%, l’équivalent de -2,5 MDHS. Cette baisse s’explique principalement par la baisse de la consommation d’électricité et la stagnation de la consommation d’eau par les usagers des ports.  REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC : 81,7 MDHS (+25,8 MDHS, soit +46,1%) Les redevances liées à l’activité d’OTDP, ont connu une importante hausse passant de 55,9 MDHS en juin 2019 à 81,7 MDHS en juin 2020, soit l’équivalent de +25,8 MDHS (+46,1%) expliquée principalement, par : ► Des régularisations de l’OTDP au port de Jorf Lasfar de certains occupants (+9,4 MDHS) ; ► Des régularisations de l’OTDP au port de Nador de certains occupants (+7 MDHS) ; ► De l’annulation des redevances d’OTDP de certains occupants (-3,7 MDHS) ; ► Du décalage de facturation de la redevance dans l’année (+2,4 MDHS). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 9  AUTRES PRODUITS (y compris les produits accessoires) : 12 MDHS (-2,3 MDHS, soit -16%) Les autres produits s’élèvent en juin 2020 à 12 MDHS, contre 14,4 MDHS en juin 2019, soit une diminution de 16%, l’équivalent de -2,3 MDHS. Cette diminution est due à la baisse des produits accessoires de 1,3 MDHS ainsi que les prestations des zones de chantiers navals de 0,8 MDHS. Ces produits tels que détaillés ci-après, comprennent essentiellement les prestations de réparation navale, certains produits accessoires ainsi que les prestations de formation assurées par l’ANP à l’Institut de Formation portuaire : Juin 2020 Juin 2019 Prestations des zones de chantiers navals 9,0 MDHS 9,8 MDHS Prestations de manutention et services divers rendus aux navires 1,0 MDHS 1,3 MDHS Produits accessoires 2,0 MDHS 3,3 MDHS Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 5% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 8% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 35% DROITS DE PORTS 51% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 10 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Cette augmentation est expliquée par :  La hausse des autres charges externes de 42%, soit une augmentation de charges de 81,6 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires ;  La hausse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 42%, soit 71 MDHS, justifiée principalement par la mise en service de nouveaux projets structurants (le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca, ainsi que le nouveau port de Safi). Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%. Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH Rubriques ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION REALISATION JUIN 2020 110 900 275 150 142 954 160 492 240 510 930 006 REALISATION JUIN 2019 110 912 193 519 130 989 161 374 169 401 766 195 VAR EN VALEUR R20/R19 -12 81 631 11 965 882 71 109 163 811 VARIATION EN % R20/R19 -0,01% 42,1% 9,1% 1% 42% 21,4%  LES ACHATS CONSOMMÉS : 110,9 MDHS (-0,01 MDHS, soit -0,01%) Par rapport aux réalisations de Juin 2019, les composantes du poste Achats consommés qui a quasi- stagné, ont évolué comme suit : ► Fourniture d’eau et électricité : 54,8 MDHS en juin 2020, soit une baisse de 5% l’équivalent de -2,8 MDHS suite à la baisse des redevances de gestion des réseaux de 2,3 Millions de DHS, soit –4,1 % comparée à l’évolution des achats d’eau et d’électricité courant le 1er semestre de l’année 2019 ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 11 ► Achats de travaux, études et prestations de service : 51,5 MDHS en juin 2020, soit une hausse de 5%, l’équivalent de 2,3 MDHS expliquée principalement par :  L’augmentation des prestations de services dans les ports de Nador (0,9 MDHS), SMIR (0,7 MDHS), JEBHA (0,3 MDHS) NVP Safi (0,26 MDHS)  L'augmentation des achats d’études principalement au port de JEBHA de 0,7 MDHS. ► Achats consommés de matières et fournitures consommables : 4,5 MDHS, soit une augmentation de 28% par rapport à juin 2019 l’équivalent de +0,98 MDHS ; ► Variation de stocks de Matières et fournitures : -0,06 MDHS en Juin 2020.  LES AUTRES CHARGES EXTERNES : 275,2 MDHS (+81,6 MDHS, soit +42%) Les différentes composantes des charges externes du premier semestre de 2020 qui ont augmenté globalement de 42% par rapport à juin 2019, ont connu des évolutions contrastées dans la mesure où : ► Les locations, charges locatives et redevances crédit-bail affichant un niveau de 19 MDHS (+5,7 MDHS, soit +44%) et ce, suite à la mise application des termes du contrat de crédit- bail du remorqueur Tarfaya. ► Les entretiens et réparations avec 233,1 MDHS (+77 MDHS, soit +49%). Cette augmentation s’explique principalement par :  La hausse des charges de dragage d’un montant de 25,3 MDHS en juin 2020 ;  La hausse des frais d’entretien et de réparation des digues et jetées de +12,9 MDHS (+19,5 MDHS au port de Kenitra, +12,2 MDHS au port de Mohammedia contre -10,7 MDHS au port de Safi et -8,7 MDHS au port de Jorf Lasfar) ;  La hausse des charges de la maintenance des quais de plaisance de +29,9 MDHS entièrement relatif au quai de plaisance de Marina Smir. Les principales opérations réalisées à fin juin 2020 ont porté sur :  La maintenance des bassins et chenal d’accès (+17,1 MDHS) ;  L’entretien des voies d’accès (+3,2 MDHS) ;  L’entretien autres biens immobiliers (+6,1 MDHS) ;  L’entretien du matériel d’incendie (+1,3 MDHS) ;  L’entretien du matériel et équipements de CV (+3,8 MDHS). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 12 ► Les Autres charges regroupant les primes d’assurance, ainsi que toutes les autres charges de fonctionnement ont atteint un niveau de 23 MDHS, l’équivalent d’une légère diminution de 1,1 MDHS, soit -5% par rapport à juin 2019.  IMPOTS ET TAXES : 142,9 MDHS (+11,9MDHS, soit +9%) Les principales composantes de cette rubrique sont : ► Une redevance domaniale équivalente à 55 MDHS ; ► Produits à verser à l’Etat équivalent à 80 MDHS. Ces produits correspondent à la contribution de l’Agence au Budget Général de l’Etat. ► Taxe professionnelle et la taxe sur les services communaux pour un montant de 7,9 MDHS.  CHARGES DU PERSONNEL : 160,5 MDHS (-0,9 MDHS, soit -1%) Les charges du personnel ont enregistré au premier semestre au titre de l’année 2020, un montant de 160,5 MDHS, soit une régression de -1% par rapport aux charges de la même période de l’année 2019. Ces charges sont composées :  De la rémunération du personnel pour 134,4 MDHS (-0,08 MDHS, soit -0,1%) ;  Des charges sociales pour 26,1 MDHS (-0,8 MDHS, soit -3%). Cette baisse est imputable aux autres charges sociales, notamment la baisse des autres charges sociales diverses de -3,6 MDHS et la hausse des charges de formation professionnelle de 2,6 MDHS.  DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS : 240,5 MDHS (+71 MDHS, soit +42%) Les rubriques de ces charges sont détaillées comme suit :  Des dotations aux amortissements de +89 MDHS, passant de 125,8 MDHS en juin 2019 à un montant de 214,8 MDHS en juin 2020, soit +70,8% expliqué principalement par la mise en service, en 2020, de nouveaux projets principalement le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca (Dotations de 29,3 MDHS) et le nouveau port de Safi (Dotations de 50 MDHS) ;  Des dotations aux provisions pour dépréciation des clients et comptes rattachés ayant connu une baisse de 7,6 MDHS, en passant de 31,4 MDHS en juin 2019 à 23,8 MDHS en juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 13 La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 930 MDHS, se présente par nature, comme suit : DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS 26% ACHATS CONSOMMES 12% AUTRES CHARGES EXTERNES 30% CHARGES DE PERSONNEL 17% IMPOTS & TAXES 15% Les principaux indicateurs financiers de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2020, sont récapitulés dans le tableau ci-après : Avec DEAP et avec Opérations Exceptionnelles de ‘77 MDHS’ En KDHS Sans DEAP et sans Opérations Exceptionnelles de ‘77 MDHS’ Rubriques REALISATIONS JUIN 2020 REALISATIONS JUIN 2019 VAR 20/19 REALISATIONS JUIN 2020 REALISATIONS JUIN 2019 VAR 20/19 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 072 033 1 015 277 5,6% 1 072 033 1 015 277 5,6% CHARGES D'EXPLOITATION 930 006 766 196 21,4% 612 496 596 795 2,6% RESULTAT D'EXPLOITATION 142 027 249 081 43,0% 459 536 418 482 9,8% RESULTAT FINANCIER 35 739 32 258 10,8% 35 739 32 258 10,8% RESULTAT COURANT 106 288 216 823 51,0% 423 798 386 225 9,7% RESULTAT NON COURANT 6 377 31 536 79,8% 6 377 31 536 79,8% RESULTAT AVANT IMPOTS 112 665 248 360 54,6% 430 175 417 761 3,0% IMPOTS SUR LES SOCIETES 43 512 89 521 51,4% 141 940 142 035 0,1% RESULTAT NET 69 153 158 839 56,5% 288 235 275 726 4,5% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 14 D. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX Tel que détaillé ci-après, le total actif est de 18,5 Milliards de DHS à fin Juin 2020 contre 19,1 Milliards de DHS à fin 2019, soit une baisse de 3,2% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de la Trésorerie- Actif et la hausse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, eu égard à l’effort d’investissement réalisé par l’ANP, les immobilisations ont vu leur part augmenter dans le total de l’actif affichant l’équivalent de près des ¾ (75,7%) à fin Juin 2020 contre 71,3% enregistré en 2019. A contrario, le niveau de la trésorerie a connu une baisse de 303% passant de -140 MDHS à fin décembre 2019 à -565 MDHS à fin Juin 2020. En ce qui concerne le passif dont les capitaux propres représentent plus de la moitié du total du bilan (50,6%) l’équivalent de 9,4 Milliards de DHS, la baisse enregistrée au niveau du total du passif est imputable essentiellement à l’évolution à la baisse du passif circulant eu égard à l’effort de règlement des Prestataires de l’Agence (1 093 MDHS à fin Décembre 2019 à 875,9 MDHS à fin Juin 2020). S’agissant du compte des produits et charges figurant en annexe 1 du présent rapport, celui-ci fait ressortir ce qui suit :  Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 059 MDHS, Soit +5,8% par rapport à Juin 2019.  Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%.  Un résultat d’exploitation en baisse de 43% en passant de 249 MDHS en Juin 2019 à 142 MDHS en Juin 2020. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat d’exploitation sera en hausse de 9,8% par rapport à Juin 2019.  Une valeur ajoutée en diminution au titre du 1er semestre 2020 par rapport aux réalisations à fin Juin 2019, affichant une légère baisse de 3,4%, soit un montant de 24 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 15 Sans l’effet des opérations exceptionnelles suscitées, la valeur ajoutée sera en hausse de 7,6% par rapport à Juin 2019.  Le résultat net s’est établi à 69,2 MDHS à fin juin 2020 contre 158,8 MDHS à fin juin 2019, marquant une baisse de 56% sous l’effet de la mise en service des projets structurants de l’Agence et de la mobilisation de financement nécessaires pour la réalisation desdits projets. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat net sera en hausse de 4,5% par rapport à Juin 2019. Partie II : Comptes consolidés du Groupe ‘ANP’ Les réalisations financières consolidées du Groupe ‘ANP’ au titre du premier semestre 2020 se présentent comme suit : A. EN TERMES D’ACTIVITE : I. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2020, comparé à celui de juin 2019, a connu une augmentation de 3,3% en passant de 1 085 MDHS à 1 121 MDHS en 2019 consolidant la même tendance haussière que celle enregistrée les années passées. Par structure, Le chiffre d’affaires du Groupe ‘ANP’ est réparti comme suit : PORTNET 3% SGPTV ; 5% ANP ; 92% II. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2020, à un montant de 1 009 MDHS, soit +20,5% par rapport aux réalisations de 2019. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe et des opérations exceptionnelles suscitées réalisées par l’Agence, les charges d’exploitation augmenteront de 3,2% par rapport à juin 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 16 Par structure, ces charges se présentent comme suit : PORTNET 4% SGPTV 2% ANP 94% III. RESULTATS CONSOLIDES Les résultats consolidés au titre du 1er semestre de l’exercice 2020 sont comme suit :  Résultat d’exploitation consolidé ………………………………………………. 127 MDHS.  Résultat courant consolidé ………………………………………………………..... 70 MDHS.  Résultat net consolidé …………………………….………………..…………………. 34 MDHS. Le tableau ci-après, reprend une synthèse des produits et de charges (Cf. détail Produits et Charges en annexes) : REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS En MDHS REALISATIONS Indicateurs 06-2020 ANP 06-2020 PORTNET 06-2020 SGPTV 06-2020 GROUPE 'ANP' CHIFFRE D'AFFAIRES 1 059 39 23 1 121 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 072 39 24 1 135 CHARGES D'EXPLOITATION 928 33 48 1 009 RESULTAT D'EXPLOITATION 144 7 24 127 RESULTAT COURANT 99 8 37 70 B. AU NIVEAU BILANCIEL : Tel que détaillé ci-après, le total actif consolidé est de 19,8 Milliards de DHS à fin juin 2020 contre 20,4 Milliards de DHS à fin décembre 2019, soit une diminution de -3% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de la Trésorerie-Actif et la hausse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, les immobilisations représentent à fin Juin 2020 près des ¾ du total de l’actif (75,1%) contre 70,9% enregistré en 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 17 Les Fonds propres sont de 10,5 Milliards de DHS, soit plus de la moitié du total du bilan (52,7%). Cela est dû à l’apport de l’Etat au fonds de l’ANP en 2019 des fonds d’un montant de 5 Milliards de DHS en contrepartie d’une immobilisation incorporelle du même montant. C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2020 se présente ainsi : EXERCICEEXERCICEau 30/06/2020au 31/12/2019Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé34 103 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements252 388 Variation des impôts différés-2 2 Plus-values de cessions, nettes-0 -1 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-4 -3 Autres flux6 -7 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES286 483 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité37 -2 076 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE322 -1 593 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-577 -6 750 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt0 62 * Autres variations d'immobilisationFLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-576 -6 688 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières2 * Augmentation des immobilisations financières-74 * Augmentation des Dettes de Financement54 3 531 * Remboursements d’emprunts-188 -270 * Augmentation de capital5 000 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT-209 8 263 Variation de trésorerie-463 -18 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture46 64 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture-417 46 RUBRIQUES Une analyse des différentes rubriques sera développée ci-dessous : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 En MDHS 18 I. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE : En MDHS GROUPE ANPANP RETRAITEPORTNET RETRAITESGPTV RETRAITELPEE RETRAITECID RETRAITEau 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé34 63 6 -39 2 2 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements252 223 7 23 Variation des impôts différés-2 -0 -3 1 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 0 0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-4 2 - 2 - Autres flux6 6 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES286 291 10 -15 0 0 RUBRIQUES ► La CAF Consolidée du Groupe ‘ANP’ affiche un montant de 286 MDHS à fin juin 2020 contre 483 MDHS à fin décembre 2019. Elle est composée essentiellement des dotations aux amortissements avec un montant de 252 MDHS, dont l’ANP représente 223 MDHS, soit 88% du total DEAP. ► Le Résultat Net Consolidé a passé de 103 MDHS en décembre 2019 à 34 MDHS à fin juin 2020, soit une baisse de 69%, résultante essentiellement de la diminution drastique du résultat de la filiale SGPTV de -39 MDHS (contre -5 MDHS en 2019) qui a gravement pénalisé celui du Groupe ‘ANP’. Le Résultat Net Consolidé est réparti comme suit : ANP : ………………………………………………………..63 MDHS ; - PORTNET : ………………………………………………....6 MDHS ; - SGPTV : ……………………………………………………-39 MDHS ; - LPEE :………………………………………………………….2 MDHS ; - CID :……………………………………………………………2 MDHS ; II. FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ : Le Flux de Trésorerie généré par l’Activité (FTA) du Groupe ‘ANP’ a enregistré un montant de 322 MDHS à fin juin 2020, dont la CAF Consolidée est de 286 MDHS. Ceci étant, le FTA est composé de : La CAF qui représente 89% du total FTA ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’une part de 11%. III. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT : Le montant du Flux de Trésorerie lié aux opérations d’Investissements (FTI) s’élève à -576 MDHS à fin juin 2020 contre -6 688 MDHS en 2019, soit une baisse notable du niveau des investissements de 91%, l’équivalent de 6 111 MDHS. Cela c’explique principalement par l’effet des investissements en immobilisations incorporelles réalisés par l’ANP dans le cadre du mécanisme de financement du nouveau port de Safi en 2019 d’un montant de 5 000 MDHS. AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 19 IV. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : Le Flux net de Trésorerie lié aux opérations de Financement s’est arrêté à un montant de -209 MDHS au titre du 1er semestre 2020 contre 8 263 MDHS en 2019, soit une baisse de 8 472 MDHS représentant : L’augmentation des dettes de financement de l’ANP en 2019 de 3 400 MDHS relative au deux emprunts obligataires contractés par l’Agence en 2019 de 1 Mrds DHS en Juin 2019 et de 2,4 Mrds DHS en Décembre 2019. L’augmentation des capitaux propres de l’ANP de 5 000 MDHS relative à la contribution de l’Etat dans la réalisation du nouveau port de Safi en 2019. D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Le tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2020 se présente comme suit : En MDHS En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2019 4 063 390 4 453 208 4 661 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 4 063 390 4 453 208 4 661 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 101 101 2 103 Résultat global total de l'année 101 101 2 103 Augmentation de capital 5 000 5 000 5 000 Reclassement des reserves - - - - Total des transactions avec les actionnaires 5 000 - 5 000 - 5 000 Capitaux propres au 31 décembre 2019 9 063 490 9 553 211 9 764 Au 1er janvier 2020 9 063 490 9 553 211 9 764 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 490 9 553 211 9 764 Variation des capitaux propres - - Résultat de l'exercice - 52 52 - 18 34 Résultat global total de l'année - 52 52 - 18 34 Augmentation de capital - - Reclassement des reserves - - Acquisition des minoritaires - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 30 juin 2020 9 063 542 9 605 193 9 798 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 20 Les capitaux propres consolidés ont passé de 9 764 MDHS à fin décembre 2019 à 9 798 MDHS à fin juin 2020, soit une variation de 34 MDHS relative au résultat net consolidé à fin juin 2020, soit un résultat net part du groupe de 52 MDHS et les intérêts minoritaires qui s’élèvent à -18 MDHS à fin juin 2020. E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP I. ACTIVITE DU GROUPE : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. II. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE : Dématérialisation du « Bon à Délivrer » via la plateforme communautaire Portnet à compter du 4 mai 2020 pour les opérations d’importation réalisées au niveau des ports ; En raison de la pandémie Covid-19, l’activité de la SGPTV, Filiale de l’ANP, a connu une baisse drastique voire un quasi-arrêt ; Célébration par l’ANP de la journée mondiale de l’environnement en confirmant son engagement pour la protection et la préservation du milieu marin, principal réservoir de la biodiversité dans le monde. III. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION : Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 21 Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer davantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Périmètre au 30 juin 2020 Périmètre au 30 juin 2019 Sociétés Secteur D'activité % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP Secteur Portuaire 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% IG PORTNET Secteur Portuaire 78,8% 78,8% IG 78,8% 78,8% IG SGPTV Secteur Portuaire 51,0% 51,0% IG 51,0% 51,0% IG LPEE ESSAIS & ETUDES 24,99% 24,99% MEE 24,99% 24,99% MEE CID CONSEIL – INGENIERIE 33,55% 33,55% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2020, le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement au niveau des entités consolidées. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : Juin 2020 et décembre 2019 Sociétés % de participation Raison d'exclusion SERECAF 0,21% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) AMOS 5% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) ADM 0,60% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) NIHAM 25% En liquidation SAPT 8,33% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) NWM 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 22 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit :  Constructions 3 à 20 ans  Matériel informatique 3 à 5 ans  Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans  Matériel de transport 5 ans  Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. 3.1.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 23 Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. 3.1.6 Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. 3.1.7 Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. 3.1.8 Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.1.9 Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. 3.1.10 Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 3.1.11 Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 24 probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend, également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method» (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte de :  La probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation,  L'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 25 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 26 IV. DETAIL ET EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ET DE LEURS VARIATIONS : 1. Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) CONSO ANP2019Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-20Brut15 916 577 5 - - 16 488 Immobilisations incorporelles5 114 3 - - 5 117 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires64 1 - - 0,1 65 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 5 050 3 - - 0,1 - 5 052 Immobilisations corporelles10 803 573 5 - 11 371 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 5 747 11 3 - 59 5 814 Installations techniques, matériel et outillage683 11 1 - 4 697 Matériel de transport 144 - - - - 144 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements145 4 0 - 1 150 Autres immobilisations corporelles 28 1 0 - 0,1 30 Immobilisations corporelles en cours 4 042 547 - - 65 - 4 524 - Amortissements et dépréciations1 960 252 5 - - 2 207 Immobilisations incorporelles63 57 - - - 119 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires34 5 - - - 39 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 29 52 - - - 81 Immobilisations corporelles1 897 195 5 - - 2 088 Terrains - - - - - - Constructions 1 310 155 3 - - 1 461 Installations Techniques, Matériel et Outillage423 23 1 - - 445 Matériel de Transport 21 7 - - - 29 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements90 7 0 - - 96 Autres Immobilisations Corporelles 16 2 0 - - 17 Immobilisations corporelles en cours 37 2 - - - 39 Total net13 956 325 0,1 - - 14 281 Arrêté 06-2020 Entre décembre 2019 et fin juin 2020, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 2. Immobilisations financières Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Prêts immobilises Autres créances financières 12 5 13 5 Titres de participation (1) 579 504 TOTAL NET 596 521 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 27 (1) Au 31/12/2019 et au 30/06/2020, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres BruteProvisionNet juin-2020Net décembre-2019SERECAF0000AMOS0000ADM95415454NIHAM6600SAPT5005050NWM4750475400Total62647579504 3. Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30/06/2020 31/12/2019 CID 33,55% 33,55% LPEE 24,99% 24,99% 30/06/2020 31/12/2019 CID Sociétés valeur des titres 130 quote-part du résultat 2 valeur des titres 128 quote-part du résultat 1 LPEE 120 2 118 5 TOTAL 250 4 246 6 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : CID 30/06/2020 31/12/2019 Actif immobilisé 138 142 Actif circulant 464 490 Passif à long terme 439 435 Dettes du passif circulant 178 184 Chiffre d’affaires 73 240 Résultat d’exploitation 14 15 LPEE 30/06/2020 31/12/2019 Actif immobilisé 137 145 Actif circulant 742 758 Passif à long terme 623 616 Dettes du passif circulant 254 300 Chiffre d’affaires 223 544 Résultat d’exploitation 15 64 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 28 4. Stocks (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Stocks et en-cours 10 10 Dépréciation (-) 2 2 TOTAL NET 9 8 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2020. 5. Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Clients et comptes rattachés 1 000 993 Dépréciation 418 407 TOTAL NET 582 586 L'ensemble des créances clients à fin juin 2020 et à fin décembre 2019 a une échéance de moins d'un an. 6. Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Impôts différés actifs 17 15 Impôts différés passifs Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post-emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt 30/06/2020 31/12/2019 Impôt sur les sociétés 48 69 Impôts différés 2 3 Charge d'impôt 46 71 Taux d’impôt constaté * 57% 41% Impôts sur les résultats/résultat avant impôts RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 29 30/06/2020 31/12/2019 Résultat net 34 103 Impôts comptabilisés 46 71 Résultat avant impôt 80 174 Taux d'impôt en vigueur 31% 31% Impôt théorique 25 54 Autres impacts 21 17 Impôt effectif 46 71 7. Créances diverses (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 0 0 Personnel 0 0 Etat- débiteurs 1 029 1 106 Autres débiteurs 11 12 Comptes d'associés 0 0 Autres comptes de régularisation actif 2 318 2 401 TOTAL NET 3358 3520 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2020 est principalement composée de crédit de TVA pour 776 MDHS contre 726 MDHS au 31 décembre 2019 ainsi que la TVA récupérable de 256 MDHS à fin juin 2020 contre 283 MDHS à fin décembre 2019 et des acomptes sur IS pour 38 MDHS à fin juin 2020 contre 89 MDHS au 31 décembre 2019. 8. Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 Au 30 Juin 2020 et au 31 Décembre 2019, les subventions d’investissement sont relatives pour :  300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ;  20 MDH correspondant à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 9. Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Provisions durables pour risques et charges 335 336 Autres provisions pour risques et charges 1 1 TOTAL 336 337 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 30 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2019 Dotations Reprises 30/06/2020 Provisions pour risques et charges 317 0 1,5 315 Avantages au personnel 20 0 0 20 Provisions durables pour risques et charges 336 0 1,5 335 Autres provisions pour risques et charges 1 0 0 1 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 315 MDHS au 30 juin 2020 contre 317 MDHS au 31 décembre 2019. 10. Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Fournisseurs et comptes rattachés 594 597 TOTAL 594 597 L'échéance des dettes d’exploitation entre fin juin 2020 et fin décembre 2019 est à moins d'un an. 11. Dettes financières : Au 30 Juin 2020, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires 223 891 2 610 3 723 Autres dettes de financement 222 1 039 895 2 156 Emprunts et dettes financières 445 1 930 3 505 5 880 Les dettes de financement incluent principalement :  Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour 2 400 MDHS  Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 923 MDHS  Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 400 MDHS  Crédit consortial 1 représentant un solde de : 136 MDHS  Crédit consortial 2 pour un solde de : 1 082 MDHS  Crédit AFD présentant un solde de : 409 MDHS  Un emprunt bancaire de 429 MDHS. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à exception de l’emprunt bancaire de 429 MDHS dû par la filiale SGPTV. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 31 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Clients créditeurs, avances et acomptes 175 177 Dettes sociales 83 70 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 556 935 1748 535 1 090 1871 Au 30 juin 2020, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 128 MDHS contre 134 MDHS au 31 décembre 2019. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 649 MDHS à fin juin 2020 contre 877 MDHS en 2019. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Disponibilités 612 1 411 Trésorerie Passif 1 144 1 526 Trésorerie nette 532 114 La trésorerie nette a passé de près de -114 MDHS au 31 décembre 2019 à -532 MDHS au 30 juin 2020. 14. Chiffre d’affaires : (en milliers MAD) 30/06/2020 30/06/2019 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 121 1 121 1 085 1 085 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de :  Droits de Ports pour 541,5 MDHS en juin 2020 contre 532,4 MDHS en juin 2019 ;  Redevances de concessions et d’autorisations pour 369,7 MDHS en juin 2020 contre 342,3 MDHS en juin 2019 ;  Redevance de gestion de réseaux pour 54 MDHS en juin 2020 contre 56,3 MDHS en juin 2019 ;  Redevance d’occupation du domaine public pour 81,7 MDHS en juin 2020 contre 55,9 MDHS en juin 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 32 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en milliers de dirhams (en millions MAD) 30/06/2020 30/06/2019 Locations et charges locatives 10 10 Entretiens et réparations 239 165 Primes d'assurances 8 6 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 7 0 0 5 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 0 5 Reste du poste des autres charges externes 30 16 Total 295 206 La hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la réparation des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins et de maintenance desdites infrastructures portuaires. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2020, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 174 MDHS contre 172 MDHS au 30 juin 2019. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2019 est de 1 021 personnes contre 997 à fin juin 2019. Au 30 juin 2020, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,5 MDHS contre le même montant à fin juin 2019. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 30/06/2020 195 57 30/06/2019 148 6 Dotations aux provisions 24 48 Total 276 202 L’augmentation des dotations aux amortissements est expliquée principalement par la mise en service de nouveaux investissements. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 33 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2020 30/06/2019 Gains de change 1 3 Reprises financières : transfert charges 50 2 Produits des titres de participation 2 0 Intérêts et autres produits financiers 21 9 Produits financiers 70 14 Charges d'intérêts 119 57 Pertes de change 7 0 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 0 2 Charges financières 127 59 Résultat financier 57 45 Le résultat financier a connu une diminution de 12 MDHS en juin 2020 par rapport à juin 2019 expliquée principalement, par l’augmentation des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2020 30/06/2019 Produits non courants 7 108 Charges non courantes 0 74 Résultat non courant 6 34 Au 30 juin 2020, les produits non courants se sont inscrits à la baisse expliquée principalement par l’application en 2019, de pénalités sur marchés dans le cadre de marchés conclus avec certains fournisseurs de l’ANP. 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 34 En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2020 31/12/2019 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 14 917 Activité de conseil 227 Activité portuaire 14 516 Activité de conseil 223 Actifs circulant 4 064 0 4 274 0 Trésorerie actif 612 0 1 411 0 Total 19 593 227 20 201 223 Capitaux propres 9 572 227 9 541 223 Passifs à long terme 6 534 0 6 665 0 Passifs circulant 2 343 0 2 470 0 Trésorerie passif 1 144 0 1 526 Total 19 593 227 20 201 223 Chiffres d'affaires 1 121 0 2 050 0 Résultat d'exploitation 127 0 232 0 21. Evénements post-clôture : Néant F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidation% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidationANP100%100%IG *100%100%IG *PORTNET78,80%78,80%IG78,80%78,80%IGSGPTV51%51%IG51%51%IGCID33,55%33,55%MEE **33,55%33,55%MEE **LPEE24,99%24,99%MEE24,99%24,99%MEE30 juin 202031 décembre 2019 IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 35 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 36 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 37 . ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 38 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 39 BILAN ACTIF En DHS ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2020au 31/12/2019IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)* Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices* Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 029 920 529,71 80 385 431,01 4 949 535 098,70 4 999 902 237,95 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 029 920 529,71 80 385 431,01 4 949 535 098,70 4 999 902 237,95 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)10 120 932 777,90 1 943 681 302,47 8 177 251 475,43 7 822 649 492,19 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions5 002 706 592,83 1 380 644 367,51 3 622 062 225,32 3 687 429 151,04 * Installations techniques, matériel et outillage628 634 906,81 415 531 331,63 213 103 575,18 218 777 604,85 * Matériel de transport23 008 179,84 11 317 970,54 11 690 209,30 13 079 486,38 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers124 823 244,19 81 937 363,00 42 885 881,19 42 800 925,40 * Autres immobilisations corporelles26 168 411,47 15 115 993,36 11 052 418,11 10 871 481,66 * Immobilisations corporelles en cours4 302 826 109,75 39 134 276,43 4 263 691 833,32 3 836 925 509,85 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)897 302 973,90 49 142 882,03 848 160 091,87 774 069 654,57 * Prêts immobilisés14 241 866,99 2 365 482,03 11 876 384,96 12 785 947,66 * Autres créances financières4 076 806,91 4 076 806,91 4 076 806,91 * Titres de participation878 984 300,00 46 777 400,00 832 206 900,00 757 206 900,00 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)16 048 156 281,51 2 073 209 615,51 13 974 946 666,00 13 596 621 384,71 STOCKS (F)10 155 021,31 1 647 902,96 8 507 118,35 8 447 191,19 * Marchandises8 447 191,19 * Matières et fournit consommables10 155 021,31 1 647 902,96 8 507 118,35 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)4 272 165 405,31 397 056 773,62 3 875 108 631,69 4 033 895 623,62 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés944 017 179,91 387 740 356,42 556 276 823,49 555 109 124,81 * Personnel147 142,96 147 142,96 182 575,27 * Etat880 241 249,53 880 241 249,53 953 548 597,78 * Comptes d'associés102 000 000,00 102 000 000,00 102 000 000,00 * Autres débiteurs20 094 474,04 9 316 417,20 10 778 056,84 11 666 907,51 * Comptes de règularis actif2 325 483 343,21 2 325 483 343,21 2 411 206 402,59 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)38 377 120,44 38 377 120,44 57 423 770,08 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)4 320 697 547,06 398 704 676,58 3 921 992 870,48 4 099 766 584,89 TRESORERIE - ACTIF566 177 725,08 566 177 725,08 1 385 478 205,55 * Chèques et valeurs à encaisser764 846,61 764 846,61 505 931,64 * Banques, TG et CP565 098 978,90 565 098 978,90 1 384 855 237,70 * Caisse, régies d'avances et accréditifs313 899,57 313 899,57 117 036,21 TOTAL III566 177 725,08 566 177 725,08 1 385 478 205,55 20 935 031 553,65 2 471 914 292,09 18 463 117 261,56 19 081 866 175,15 * (HT) : Hors trésorerie0,00TOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 40 BILAN PASSIF En DHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019CAPITAUX PROPRES9 355 818 538,93 9 286 665 316,66 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau223 819 270,91 147 062 694,10 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)69 153 222,27 76 756 576,81 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 355 818 538,93 9 286 665 316,66 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)5 350 208 901,53 5 527 624 696,99 * Emprunts obligataires3 723 333 333,33 3 800 000 000,00 * Autres dettes de financement1 626 875 568,20 1 727 624 696,99 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)315 076 066,79 316 576 066,79 * Provisions pour risques314 468 721,14 315 968 721,14 * Provisions pour charges607 345,65 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)6 071 625,00 11 756 400,00 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement6 071 625,00 11 756 400,00 TOTAL I (A+B+C+D+E)15 347 175 132,25 15 462 622 480,44 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 983 709 136,10 2 092 764 291,46 * Fournisseurs et comptes rattachés444 243 909,50 433 946 748,01 * Clients créditeurs, avances et acomptes160 106 132,84 159 504 865,20 * Personnel66 778 028,88 46 550 530,53 * Organismes sociaux12 402 912,69 14 566 319,95 * Etat524 923 817,39 498 957 240,93 * Comptes d'associés* Autres créanciers683 325 119,58 908 691 420,40 * Comptes de régularisation passif91 929 215,22 30 547 166,44 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 984 456 419,76 2 093 511 575,12 TRESORERIE - PASSIF1 131 485 709,55 1 525 732 119,59 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)1 131 485 709,551 525 732 119,59TOTAL III1 131 485 709,551 525 732 119,5918 463 117 261,5619 081 866 175,15(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 41 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2020PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2019au 31/12/2019abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 070 038 294,601 994 462,821 072 032 757,421 015 277 201,111 936 705 184,01* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 057 064 499,701 994 462,821 059 058 962,521 001 395 524,901 852 678 587,18* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges12 973 794,9012 973 794,9013 881 676,2184 026 596,83TOTAL I1 070 038 294,601 994 462,821 072 032 757,421 015 277 201,111 936 705 184,01II. CHARGES D'EXPLOITATION928 795 680,031 210 362,05930 006 042,08766 196 121,201 747 915 174,60* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures110 841 000,7459 527,33110 900 528,07110 912 283,20242 018 624,06* Autres charges externes273 999 348,201 150 841,98275 150 190,18193 518 841,84443 228 879,67* Impôts et taxes142 953 768,03142 953 768,03130 989 249,95267 967 945,11* Charges de personnel160 491 862,77160 491 862,77161 374 425,75293 119 753,49* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation240 509 700,29-7,26240 509 693,03169 401 320,46501 579 972,27TOTAL II928 795 680,031 210 362,05930 006 042,08766 196 121,201 747 915 174,60III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)141 242 614,57784 100,77142 026 715,34249 081 079,91188 790 009,41IV. PRODUITS FINANCIERS70 717 159,7670 717 159,7617 037 027,4431 020 561,92* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 086 646,003 086 646,00* Gains de change633 633,63633 633,63687 275,001 563 300,00* Intérêts et autres produits financiers20 163 526,1320 163 526,1310 803 459,0919 750 968,57* Reprises financières : transferts de charges49 920 000,0049 920 000,002 459 647,356 619 647,35TOTAL IV70 717 159,7670 717 159,7617 037 027,4431 020 561,92V. CHARGES FINANCIERES106 455 706,66106 455 706,6649 294 842,74111 791 899,93* Charges d'intérêts106 455 706,66106 455 706,6646 928 650,87109 425 708,06* Pertes de change709,84709,84* Autres charges financières* Dotations financières2 365 482,032 365 482,03TOTAL V106 455 706,66106 455 706,6649 294 842,74111 791 899,93VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-35 738 546,90-35 738 546,90-32 257 815,30-80 771 338,01VII. RESULTAT COURANT (III + VI)105 504 067,67784 100,77106 288 168,44216 823 264,61108 018 671,40 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2020PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2019au 31/12/2019abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)105 504 067,67784 100,77106 288 168,44216 823 264,61108 018 671,40VIII. PRODUITS NON COURANTS5 542 580,371 185 086,106 727 666,47105 695 277,64115 482 701,14* Produits des cessions d'immobilisations114 700,00114 700,0059 650 834,1360 269 544,13* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants5 427 880,371 185 086,106 612 966,4746 044 443,5155 119 219,09* Reprises non courantes : transferts de charges93 937,92TOTAL VIII5 542 580,371 185 086,106 727 666,47105 695 277,64115 482 701,14IX. CHARGES NON COURANTES350 623,50350 623,5074 158 957,5990 063 312,22* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées50 067,1050 067,1059 650 834,1259 654 042,55* Subventions accordées* Autres charges non courantes300 556,40300 556,4014 508 123,4730 409 269,67* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX350 623,50350 623,5074 158 957,5990 063 312,22X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)5 191 956,871 185 086,106 377 042,9731 536 320,0525 419 388,92XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)110 696 024,541 969 186,87112 665 211,41248 359 584,66133 438 060,32XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)43 511 989,1443 511 989,1489 520 880,8356 681 483,51 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)67 184 035,401 969 186,8769 153 222,27158 838 703,8376 756 576,81XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS67 184 035,401 969 186,8769 153 222,2776 756 576,811 138 009 506,19979 170 802,36158 838 703,831 146 298 034,733 179 548,921 149 477 583,652 083 208 447,071 079 113 999,331 210 362,051 080 324 361,382 006 451 870,26 EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 42 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 43 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019* Immobilisations incorporelles4 998 5 051 * Immobilisations corporelles9 283 8 905 * Immobilisations financières596 521 * Titres MEE250 246 * Impôts différés actifs17 15 ACTIF IMMOBILISE15 143 14 739 * Stocks9 8 * Créances d'exploitation582 586 * Créances diverses3 358 3 520 * Titres et valeurs de placement115 160 ACTIF CIRCULANT4 064 4 274 * Trésorerie-Actif612 1 411 TOTAL ACTIF19 820 20 424 ACTIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 44 BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019Capitaux Propres Groupe9 605 9 553 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés490 390 * Résultat net part groupe52 101 Intérêts minoritaires193 211 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 798 9 764 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges335 336 * Dettes financières5 880 6 008 PASSIF IMMOBILISE6 534 6 665 * Dettes d'exploitation594,3 597 * Autres dettes1 748 1 871 * Autres provisions pour risques et charges 1 1 PASSIF CIRCULANT2 343 2 470 * Trésorerie-Passif1 144 1 526 TOTAL PASSIF19 820 20 424 PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 45 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 30/06/2019au 31/12/2019Produits d'exploitation1 135 1 102 2 162 * Chiffre d'affaires1 121 1 085 2 050 * Autres produits14 17 111 Charges d'exploitation1 009 837 1 930 * Achats121 126 278 * Autres charges externes295 206 468 * Impôts et taxes143 131 268 * Charges de personnel174 172 323 * Dotation d'exploitation276 202 592 RESULTAT D'EXPLOITATION127 265 232 RESULTAT FINANCIER57 - 45 - 91 - RESULTAT COURANT70 220 141 RESULTAT NON COURANT6 34 28 RESULTAT D'ENTREPRISE76 254 168 * Impôt sur le résultat48 97 69 * Impôt différé-2 1 3 * Quote part des sociétés mises en équivalence4 4 6 RESULTAT NET CONSOLIDE34 160 102,9 RESULTAT CONSOLIDE34 160 103 * Intérêts minoritaires18 - 4 - 2 RESULTAT NET PART DU GROUPE52 165 101 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 46

Semestriel, 2020, x, ANP

ecris moi un rapport financier

Semestriel

x

ANP

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: x ### Company: ANP ### Response:

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 SEPTEMBRE 2019 SOMMAIRE Partie I : Comptes sociaux A. FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................. 2 B. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE 2019 ............................................................... 2 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 2 II. REALISATIONS FINANCIERES ...................................................................................................................... 4 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 4 2. CHARGES D’EXPLOITATION ................................................................................................................. 6 C. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ............................................................................................................. 9 Partie II : Comptes Consolidés A. ETATS DE SYNTHESES CONSOLIDÉS ...................................................................................................... 12 B. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ .................................................................................... 15 C. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ................................................................ 16 D. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP ................................................... 17 E. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION.......................................................................................................... 28 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ............................................................... 29 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ .................................................. 30 Le premier semestre 2019 s’est inscrit dans la continuité de la progression enregistrée en 2018 expliquée essentiellement par l’évolution favorable du niveau d’activité des ports gérés par l’Agence Nationale des Ports qui a atteint 44,1 Millions de Tonnes, soit une augmentation de près de 1%, l’équivalent de 1,6 Millions de Tonnes. Cette progression de l’activité a impacté favorablement les indicateurs financiers de l’Agence. En effet, et comparativement à la même période de l’année 2018, les réalisations financières de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2019, se présentent comme suit :  Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard en enregistrant un montant de 1 001,4 MDHS, Soit +6,9% par rapport à Juin 2018.  Des charges d’exploitation de 766,2 MDHS en baisse de 1,1% par rapport à la même période de 2018 fruit de la politique de rationalisation et de maîtrise des charges. Sans tenir compte des dotations d’exploitation, ces charges afficheront la même évolution.  Une valeur ajoutée en nette amélioration au titre du 1er semestre 2019 par rapport aux réalisations à fin Juin 2018, affichant une hausse de 10,0%, soit un montant de 696,9 MDHS ;  Un résultat net de 158,8 MDHS, Soit +20,5% par rapport à fin Juin 2018 ;  Une capacité d’autofinancement qui se renforce de plus en plus et a atteint un montant de 295,9 DHS, Soit +19,4% par rapport à fin Juin 2018. Il ressort de ce qui précède que tous les indicateurs financiers de l’ANP affichent des niveaux satisfaisants. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 1 Partie I : Comptes sociaux A. FAITS MARQUANTS Le 1er semestre de l’année 2019 a été marqué par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette institution. Il s’agit, notamment de :  L’émission d’un Emprunt obligataire d’1 Milliard de DH en Juin 2019 qui a enregistré un succès sans précédent, soit un taux de souscription record de 76,2 fois jamais enregistré sur le marché obligataire national ;  L’obtention du statut de Contribuable Catégorisé-Classe A ;  Le renforcement des équipements dédiés au contrôle des marchandises, transitant par les ports, par la mise en place de nouveaux équipements ;  D’autres mesures ont été réalisées et visent l’amélioration de la qualité des traitements dans les ports, particulièrement :  Le lancement en Janvier 2019, de nouveaux services portuaires en ligne via la plateforme PORTNET, visant l’amélioration de façon continue la qualité des services rendus aux clients des ports et aux acteurs de la communauté portuaire ;  La mise en ligne le même mois, d’un nouveau service de tarification portuaire consultable sur le site web de l’Agence ;  Le lancement en Mars 2019, d’une nouvelle solution de programmation électronique via le Guichet Unique PORTNET, pour l’enlèvement des conteneurs des conteneurs du port de Casablanca ; B. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2019 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Les réalisations du trafic portuaire en Juin 2019 sont de l’ordre de 44,1 Millions de tonnes, enregistrant ainsi, une évolution de +0,9% par rapport au trafic réalisé en Juin 2018. EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 80% 60% 60% 59% 59% 60% 40% 20% 40% 40% 41% 41% 0% janv.-18 janv.-19 trafic export trafic import RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 2 Par mode de conditionnement, l’analyse du trafic réalisé au titre de Juin 2019, fait ressortir les principales remarques suivantes :  Une baisse des Vracs solides de -1,4% expliquée par :  L’augmentation de 23,5% du trafic de l’acide phosphorique qui a atteint un volume de 2,1 millions de Tonnes au titre du premier semestre 2019 contre 1,7 millions de Tonnes de la même période de l’année 2018 ;  La progression du trafic du soufre de 22,2% passant de 2,7 millions de Tonnes au 30 juin 2018 à 3,3 millions de Tonnes à fin juin 2019 ;  L’augmentation du trafic du charbon de 13,3% passant de 4,5 millions de Tonnes à fin juin 2018 à 5,1 millions de Tonnes à fin juin 2019.  Une hausse des Vracs liquides +4,7%, soit +0,4 millions de tonnes suite à un fort rebond des exportations de l’acide phosphorique (+23,5%), l’équivalent de +0,3 millions de tonnes ;  Une hausse de +11,5% du trafic des marchandises diverses, résultat de l’augmentation de plusieurs trafics, particulièrement les produits sidérurgiques, les agrumes et primeurs ainsi que le bois et dérivés respectivement de 51,0%, 15,8% et 9,0%.  La variation positive du trafic unitarisé de +2,3% avec un trafic de plus 6,6 Millions de tonnes, soit 152 070 Tonnes imputable à l’effet conjugué de la hausse du trafic Conteneurs de 191 171 Tonnes et la baisse du trafic RORO de 39 101 Tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT ROULIER 1% DIVERS CONVENTIONNEL 4% CONTENEURS 15% VRACS LIQUIDES 21% VRACS SOLIDES 59% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 3 Par port, le trafic réalisé à fin Juin 2019 est réparti comme suit : En Millions de Tonnes II. REALISATIONS FINANCIERES : Les réalisations financières au titre du 1er semestre 2019 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé à fin juin 2019, comparé à celui à fin juin 2018, a connu une augmentation de 6,9% en passant de 936,7 MDHS à 1 001,4 MDHS en Juin 2019 détaillé par prestation, comme suit: En 1000 DHS VARIATION EN % R19/R18 0,9% REALISATIO NS Juin 2018 527 736 VAR EN VALEUR R19/R18 4 628 REALISATIONS Juin 2019 Rubriques DROITS DE PORTS REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC AUTRES PRODUITS 532 364 301 155 342 354 41 199 54 435 56 339 1 904 40 048 55 937 15 889 13,7% 3,5% 39,7% 13 364 14 401 1 037 7,7% CHIFFRE D'AFFAIRES 936 738 1 001 396 64 658 6,9% Cette augmentation est expliquée principalement par :  Une augmentation des redevances de concession et d’autorisations de 13,7% par rapport à Juin 2018 ; Cette augmentation est expliquée essentiellement, par le surplus des redevances de concessions:  Des redevances TC3 au port de Casablanca pour un montant de 8,1 MDHS ;  Des redevances du concessionnaire SMA au port d’Agadir pour un montant de 12,9 MDHS ;  Des redevances du concessionnaire SOSIPO au port d’Agadir pour un montant de 5,5 MDHS ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 4  Des permissionnaires du port de Jorf Lasfar (8 MDHS) ;  Des permissionnaires du port de Casablanca (8,7 MDHS).  Une augmentation relative des droits de ports de 0,9%, soit l’équivalent de +4,6 MDHS (532 MDHS en Juin 2019 contre 528 MDHS en Juin 2018), expliquée essentiellement par l’augmentation dans la même proportion, du trafic transitant par les ports relevant de l’ANP (+0,9%) ;  La hausse relativement importante des redevances d’occupation temporaire du domaine public (OTDP) de 39,7%, soit l’équivalent de 15,9 MDHS (56 MDHS en Juin 2019, contre 40 MDHS en Juin 2018). L’origine de cette évolution favorable est essentiellement la conclusion de nouveaux contrats ;  La hausse des redevances de gestion des réseaux de +3,5%, soit l’équivalent de +1,9 MDHS (56 MDHS en Juin 2019, contre 54 MDHS en Juin 2018). Cette hausse s’explique principalement par la demande additionnelle de la fourniture d’électricité par certains clients au niveau des ports. Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’électricité’ a connu à lui seul, une augmentation de 2,6%, l’équivalent de +1,2 MDHS.  Une évolution des autres produits de +7,7%, soit l’équivalent de +1,4 MDHS (14 MDHS en Juin 2019, contre 13 MDHS en Juin 2018). Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 6% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 6% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 34% DROITS DE PORTS 53% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 5 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont atteint à fin Juin 2019, un montant de 766 MDHS, soit une baisse de 1,1% par rapport aux réalisations à fin Juin 2018. Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH REALISATIO VAR EN VALEUR R19/R18 7 145 REALISATIONS JUIN 2019 RUBRIQUES N JUIN 2018 103 767 ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 110 912 199 379 5 860 193 519 156 060 25 071 130 989 144 082 161 374 17 292 1 652 169 401 171 053 766 196 774 341 8 145 VARIATION EN % R19/R18 7% 3% 16% 12% 1% 1%  LES ACHATS CONSOMMÉS : 110,9 MDHS (+7 MDHS, soit +7%) Par rapport aux réalisations à fin Juin 2018, les composantes du poste Achats consommés ont évolué comme suit : Fourniture d’eau et électricité : 57,7 MDHS en Juin 2019, soit une hausse de 5,5% l’équivalent de 3 MDH. Cette hausse trouve son origine essentiellement dans l’augmentation des ventes d’électricité ayant enregistré +2,6% en Juin 2019 par rapport à Juin 2018 ; Achats de travaux, études et prestations de service : 49,2 MDHS en Juin 2019, soit une hausse de 10,4%, l’équivalent de +4,6 MDHS expliquée par l’effet conjugué de :  L’augmentation des prestations de services dans les ports de Laayoune (1,5 MDHS), Nador (1,1 MDHS), Siège (1,7 MDHS) Kenitra (1,3 MDHS) et Jorf Lasfar (1,4 MDHS) ;  La diminution des achats d’études. Achat consommés de matières et fournitures consommables : 3,8 MDHS en diminution de - 16,8% par rapport à Juin 2018 due principalement, à la baisse de la consommation des fournitures de bureau de l’Agence ; Variation de stocks de Matières et fournitures : 0,1 MDHS en Juin 2019.  LES AUTRES CHARGES EXTERNES : 193,5 MDHS (-5,9 MDHS, soit -3%) Les différentes composantes des charges externes qui ont baissé globalement de 3%, ont connu des évolutions contrastées dans la mesure où : Les locations et charges locatives....…8,2 MDHS (+0,2 MDHS, soit +3%) ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 6  Les entretiens et réparations………156 MDHS (-18,8 MDHS, soit -10,75%) ; La diminution constatée en Juin 2019 soit de -10,75% s’explique principalement par l’effet conjugué de la baisse des charges de dragage et déroctage ainsi que de l’augmentation des frais de maintenance des ouvrages portuaires. Les autres charges regroupant les primes d’assurance et les autres charges de fonctionnement, ont enregistré une augmentation de +12,7 MDHS par rapport à Juin 2018.  IMPOTS ET TAXES : 130,9 MDH (-25 MDHS, soit -16%) Les principales composantes de cette rubrique sont : Une redevance domaniale…………………………………....…..49,9 MDHS ; Produits à verser à l’Etat …………………………….....…..……75,0 MDHS. La taxe professionnelle et la taxe sur les services communaux...5,9 MDHS.  CHARGES DU PERSONNEL : 161,4 MDHS (+17,3 MDHS, soit +12%) Les charges du personnel ont enregistré à fin Juin 2019, un montant de 161,4 MDHS, soit une hausse de 12% due principalement aux avancements normaux et à l’effet des recrutements effectuées au titre de l’année 2018. Ces charges sont composées : De la rémunération du personnel….134,5 MDHS (+13,6 MDHS, soit +11,3%) ; Des charges sociales………………….……....26,9 MDHS (+3,7 MDHS, soit +15,8%).  DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS : 169,4 MDHS (-1,7 MDHS, soit -1%) Ces charges sont détaillées comme suit : Des dotations aux amortissements de +9 MDHS, passant de 116,8 MDHS en Juin 2019 à un montant de 125,8 MDHS en Juin 2018, soit +7,7% suite à la mise en service de certains investissements ; La constations d’une dotation pour la dépréciation du poste A d’un montant de 1,9 MDHS en Juin 2019 ; Des dotations aux provisions pour risques et charges durables de +3,9 MDHS, affichant ainsi un montant de 10 MDHS en Juin 2019, contre 6 MDHS en Juin 2018. Des dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients ont toutefois, évolué à la baisse de 13,8 MDHS, en passant de 45 MDHS en Juin 2019 à 31,6 MDHS en Juin 2018. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 7 La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 766 MDHS, se présente par nature, comme suit : REPARTITION DES CHARGES D'EXPLOITATION PAR NATURE DOTATIONS AUX AMORTISSEME NTS & AUX PROVISIONS 22% ACHATS CONSOMMES 15% CHARGES DE PERSONNEL 21% AUTRES CHARGES EXTERNES 25% IMPOTS & TAXES 17% Les principaux indicateurs financiers au titre de l’arrêté semestriel 2019, sont récapitulés dans le tableau ci-après : En 1000 DHS RUBRIQUES PRODUITS D'EXPLOITATION CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT AVANT IMPOTS IMPOTS SUR LES SOCIETES RESULTAT NET REALISATIONS JUIN 2018 942 202 774 341 167 861 24 779 143 082 209 459 77 669 REALISATIONS JUIN 2019 1 015 277 766 196 249 081 32 258 216 823 248 359 89 521 VAR EN VALEUR R19/R18 73 075 8 145 81 220 7 479 73 741 38 900 11 852 VAR % R19/R18 8% 1% 48% 30% 52% 19% 15% 131 790 158 839 27 048 21% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 8 C. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX BILAN ACTIF En DHS EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2019au 31/12/2018IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)* Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices* Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)27 178 996,41 18 661 090,91 8 517 905,50 8 382 139,96 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles27 178 996,41 18 661 090,91 8 517 905,50 8 382 139,96 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)8 641 993 659,20 1 601 117 511,72 7 040 876 147,48 6 658 466 650,76 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions3 383 027 023,13 1 090 222 567,24 2 292 804 455,89 2 280 232 698,52 * Installations techniques, matériel et outillage596 464 739,32 374 773 284,95 221 691 454,37 225 641 793,63 * Matériel de transport25 178 725,84 10 672 628,68 14 506 097,16 6 238 477,90 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers113 737 975,03 76 103 021,77 37 634 953,26 36 216 157,11 * Autres immobilisations corporelles23 698 213,14 13 998 920,69 9 699 292,45 10 141 242,63 * Immobilisations corporelles en cours4 487 121 649,73 35 347 088,39 4 451 774 561,34 4 087 230 947,96 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)823 570 250,81 49 142 882,03 774 427 368,78 775 146 194,63 * Prêts immobilisés15 668 619,71 2 365 482,03 13 303 137,68 14 058 698,41 * Autres créances financières3 917 331,10 3 917 331,10 3 880 596,22 * Titres de participation803 984 300,00 46 777 400,00 757 206 900,00 757 206 900,00 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)9 492 742 906,42 1 668 921 484,66 7 823 821 421,76 7 441 994 985,35 STOCKS (F)11 290 967,05 1 647 902,96 9 643 064,09 9 969 678,61 * Marchandises* Matières et fournit consommables11 290 967,05 1 647 902,96 9 643 064,09 9 969 678,61 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)1 767 631 861,27 386 297 566,66 1 381 334 294,61 1 436 076 413,97 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés881 585 996,01 376 981 149,46 504 604 846,55 551 439 720,46 * Personnel219 602,46 219 602,46 215 476,14 * Etat745 201 324,90 745 201 324,90 759 907 989,64 * Comptes d'associés102 000 000,00 102 000 000,00 102 000 000,00 * Autres débiteurs23 737 055,01 9 316 417,20 14 420 637,81 10 963 988,24 * Comptes de règularis actif14 705 867,23 14 705 867,23 11 367 223,83 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)610 372 229,78 610 372 229,78 37 057 034,16 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)2 389 295 058,10 387 945 469,62 2 001 349 588,48 1 483 103 126,74 TRESORERIE - ACTIF815 664 157,45 815 664 157,45 1 320 617 854,14 * Chèques et valeurs à encaisser2 823 396,06 2 823 396,06 1 073 395,32 * Banques, TG et CP812 565 692,92 812 565 692,92 1 319 438 701,73 * Caisse, régies d'avances et accréditifs275 068,47 275 068,47 105 757,09 TOTAL III815 664 157,45 815 664 157,45 1 320 617 854,14 12 697 702 121,97 2 056 866 954,28 10 640 835 167,69 10 245 715 966,23 * (HT) : Hors trésorerieACTIFTOTAL GENERAL I + II + IIISEMESTRE 30/06/2018 ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 9 BILAN PASSIF En DHS SEMESTREEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018CAPITAUX PROPRES4 368 747 443,68 4 209 908 739,85 * Capital social ou personnel (1)4 062 846 045,75 4 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau147 062 694,10 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)158 838 703,83 147 062 694,10 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)4 368 747 443,68 4 209 908 739,85 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)3 288 895 575,78 2 397 482 954,57 * Emprunts obligataires1 450 000 000,00 450 000 000,00 * Autres dettes de financement1 838 895 575,78 1 947 482 954,57 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)252 595 338,00 243 084 368,63 * Provisions pour risques251 987 992,35 242 478 021,56 * Provisions pour charges607 345,65 606 347,07 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)6 919 425,00 4 765 950,00 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement6 919 425,00 4 765 950,00 TOTAL I (A+B+C+D+E)8 237 157 782,46 7 175 242 013,05 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 668 265 533,34 1 619 017 584,71 * Fournisseurs et comptes rattachés377 415 957,63 437 198 627,20 * Clients créditeurs, avances et acomptes161 911 404,70 157 523 672,99 * Personnel76 396 726,49 69 329 046,37 * Organismes sociaux11 944 310,21 14 780 188,60 * Etat536 084 041,75 406 470 119,72 * Comptes d'associés* Autres créanciers466 672 036,55 527 693 834,47 * Comptes de régularisation passif37 841 056,01 6 022 095,36 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 669 012 817,00 1 619 764 868,37 TRESORERIE - PASSIF734 664 568,23 1 450 709 084,81 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)734 664 568,231 450 709 084,81TOTAL III734 664 568,231 450 709 084,8110 640 835 167,6910 245 715 966,23(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 10 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT 979 170 802,36900 071 680,10 1 138 009 506,191 031 861 778,49976 322 907,632 847 894,73 TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2019PRECEDENTau 31/12/2018EXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2018abc = a + bdc = a + bI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 007 775 721,437 501 479,681 015 277 201,11942 202 195,521 905 655 371,24* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires993 894 045,327 501 479,581 001 395 524,90936 737 737,121 780 500 855,55* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges13 881 676,110,1013 881 676,215 464 458,40125 154 515,69TOTAL I1 007 775 721,437 501 479,681 015 277 201,11942 202 195,521 905 655 371,24II. CHARGES D'EXPLOITATION763 358 190,902 837 930,30766 196 121,20774 341 347,431 678 320 900,87* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures110 612 283,20300 000,00110 912 283,20103 766 843,17249 632 883,30* Autres charges externes190 980 011,552 538 830,29193 518 841,84199 379 493,13455 663 710,39* Impôts et taxes130 989 249,95130 989 249,95156 059 975,53317 645 264,42* Charges de personnel161 375 325,75-900,00161 374 425,75144 082 148,97300 551 239,61* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation169 401 320,450,01169 401 320,46171 052 886,63354 827 803,15TOTAL II763 358 190,902 837 930,30766 196 121,20774 341 347,431 678 320 900,87III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)244 417 530,534 663 549,38249 081 079,91167 860 848,09227 334 470,37IV. PRODUITS FINANCIERS17 037 027,4417 037 027,4421 818 512,9932 633 622,32* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 086 646,003 086 646,006 710 100,006 710 100,00* Gains de change687 275,00687 275,00557 275,00* Intérêts et autres produits financiers10 803 459,0910 803 459,096 978 912,9917 236 747,32* Reprises financières : transferts de charges2 459 647,352 459 647,358 129 500,008 129 500,00TOTAL IV17 037 027,4417 037 027,4421 818 512,9932 633 622,32V. CHARGES FINANCIERES49 294 842,7449 294 842,7446 597 406,0591 829 996,38* Charges d'intérêts46 928 650,8746 928 650,8745 526 406,0591 277 780,99* Pertes de change709,84709,84215 000,00552 215,39* Autres charges financières* Dotations financières2 365 482,032 365 482,03856 000,00TOTAL V49 294 842,7449 294 842,7446 597 406,0591 829 996,38VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-32 257 815,30-32 257 815,30-24 778 893,06-59 196 374,06VII. RESULTAT COURANT (III + VI)212 159 715,234 663 549,38216 823 264,61143 081 955,03168 138 096,31 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2019PRECEDENTau 31/12/2018EXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2018abc = a + bdc = a + bVII. RESULTAT COURANT (reports)212 159 715,234 663 549,38216 823 264,61143 081 955,03168 138 096,31VIII. PRODUITS NON COURANTS105 692 467,642 810,00105 695 277,6467 841 069,98131 308 035,28* Produits des cessions d'immobilisations59 650 834,1359 650 834,131 527 504,6062 008 870,10* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants46 041 633,512 810,0046 044 443,5166 313 565,3869 200 940,18* Reprises non courantes : transferts de charges98 225,00TOTAL VIII105 692 467,642 810,00105 695 277,6467 841 069,98131 308 035,28IX. CHARGES NON COURANTES74 148 993,169 964,4374 158 957,591 463 888,7085 147 305,21* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées59 650 834,1259 650 834,12229 465,0860 595 040,58* Subventions accordées* Autres charges non courantes14 498 159,049 964,4314 508 123,471 234 423,6224 552 264,63* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX74 148 993,169 964,4374 158 957,591 463 888,7085 147 305,21X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)31 543 474,48-7 154,4331 536 320,0566 377 181,2846 160 730,07XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)243 703 189,714 656 394,95248 359 584,66209 459 136,31214 298 826,38XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)89 520 880,8389 520 880,8377 669 037,9267 236 132,28 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)154 182 308,884 656 394,95158 838 703,83131 790 098,39147 062 694,10XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)1 922 534 334,74147 062 694,102 069 597 028,84OPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS154 182 308,884 656 394,95 158 838 703,83131 790 098,391 130 505 216,517 504 289,68 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 11 Partie II : Comptes consolidés A. ETATS DE SYNTHESES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018* Immobilisations incorporelles66 70 * Immobilisations corporelles8 041 7 586 * Immobilisations financières522 523 * Titres MEE245 243 * Impôts différés actifs16 17 ACTIF IMMOBILISE8 889 8 439 * Stocks10 10 * Créances d'exploitation545 603 * Créances diverses931 911 * Titres et valeurs de placement720 180 ACTIF CIRCULANT2 206 1 704 * Trésorerie-Actif833 1 335 TOTAL ACTIF11 927 11 478 ACTIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 12 BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018Capitaux Propres Groupe4 617 4 453 * Capital social4 063 4 063 * Réserves Consolidés390 219 * Résultat net part groupe165 171 Intérêts minoritaires204 208 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE4 821 4 661 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges272 262 * Dettes financières3 724 2 754 PASSIF IMMOBILISE4 317 3 336 * Dettes d'exploitation562 635 * Autres dettes1 492 1 394 * Autres provisions pour risques et charges 1 1 PASSIF CIRCULANT2 055 2 030 * Trésorerie-Passif735 1 451 TOTAL PASSIF11 927 11 478 PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 13 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS ARRETEARRETEEXERCICEau 30/06/2019au 30/06/2018au 31/12/2018Produits d'exploitation1 102 1 020 2 116 * Chiffre d'affaires1 085 1 012 1 971 * Autres produits17 8 145 Charges d'exploitation837 826 1 858 * Achats126 120 286 * Autres charges externes206 217 510 * Impôts et taxes131 156 320 * Charges de personnel172 153 326 * Dotation d'exploitation202 180 416 RESULTAT D'EXPLOITATION265 194 258 RESULTAT FINANCIER-45 -31 -67 RESULTAT COURANT220 163 191 RESULTAT NON COURANT34 67 47 RESULTAT D'ENTREPRISE254 230 238 * Impôt sur le résultat97 85 84 * Impôt différé1 2 0 * Quote part des sociétés mises en équivalence4 7 15 RESULTAT NET CONSOLIDE160 150 169 RESULTAT CONSOLIDE160 150 169 * Intérêts minoritaires-4 2 -2 RESULTAT NET PART DU GROUPE165 148 171 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 14 B. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ Arrêté du 01/01/2019 au 30/06/2019ArrêtéEXERCICEau 30/06/2019au 31/12/2018Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé160 169 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements154 279 Variation des impôts différés1 Plus-values de cessions, nettes-1 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 -9 Autres flux-2 -13 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES312 425 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité72 109 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE385 534 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-678 -1 419 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt60 62 * Autres variations d'immobilisation13 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-605 -1 357 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières1 * Augmentation des immobilisations financières* Augmentation des Dettes de Financement1 085 177 * Remboursements d’emprunts-112 -263 * Augmentation de capital127 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT973 41 Variation de trésorerie754 -782 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture64 846 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture818 64 RUBRIQUES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 15 C. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Arrêté du 01/01/2019 au 30/06/2019En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2018 1 031 3 124 4 155 210 4 365 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - - Montants retraités à l'ouverture 1 031 3 124 4 155 210 4 365 Variation des capitaux propres - - - - - Résultat de l'exercice - 171 171 - 2 169 Résultat global total de l'année - 171 171 - 2 169 Augmentation de capital 127 - 127 - 127 Reclassement des reserves 2 905 - 2 905 - - - Total des transactions avec les actionnaires 3 032 - 2 905 127 - 127 Capitaux propres au 31 décembre 2018 4 063 390 4 453 208 4 661 Au 1er janvier 2019 4 063 390 4 453 208 4 661 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - - Montants retraités à l'ouverture 4 063 390 4 453 208 4 661 Variation des capitaux propres - - - - - Résultat de l'exercice - 165 165 - 4 160 Résultat global total de l'année - 165 165 - 4 160 Augmentation de capital - - - - - Reclassement des reserves - - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 30 juin 2019 4 063 554 4 617 204 4 821 Variations des capitaux propres RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 16 D. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP 1. Activité du groupe : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : D’assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports, De veiller à l'optimisation de l'utilisation de l'outil portuaire par l'amélioration de la compétitivité des ports, la simplification des procédures et des modes d'organisation et de fonctionnement, D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. 2. Faits marquants de l’exercice : Le chiffre d’affaires a connu une évolution entre juin 2019 et juin 2018 en passant de 1 012MMAD (« millions de dirhams ») à 1 085 MMAD soit +7,2% ; Lancement de nouveaux services portuaires en ligne permettant l’amélioration de la traçabilité des opérations à tout moment, des capacités d’anticipation et de planification ainsi que la simplification et la poursuite de la digitalisation des procédures et des formalités pour l’entrée ou la sortie des marchandises ; - Lancement d’une nouvelle solution de programmation électronique pour l’enlèvement des conteneurs du port Le lancement d’une nouvelle solution de programmation électronique pour l’enlèvement des conteneurs du port ; Le renforcement des équipements dédiés au contrôle des marchandises, transitant par les ports, par la mise en place de nouveaux équipements ; L’émission d’un Emprunt obligataire d’1 Milliard de DH en Juin 2019 ; - L’obtention du statut de Contribuable Catégorisé-Classe A en 1er Juillet 2019. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 17 Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Sociétés ANP PORTNET SGPTV LPEE CID Secteur D'activité Secteur Portuaire Secteur Portuaire Secteur Portuaire ESSAIS & ETUDES CONSEIL – INGENIERIE Périmètre au 30 juin 2019 % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation 100% 100% IG 78,80% 78,80% IG 51% 51% IG 24,99% 24,99% MEE 33,55% 33,55% MEE Périmètre au 31 décembre 2018 Méthode de % de consolidation contrôle % d'intérêt 100% 100% IG 78,80% 78,80% IG 51% 51% IG 24,99% 24,99% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2019 le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement au niveau des entités consolidées. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : Juin 2019 et décembre 2018 Sociétés % de participation Raison d'exclusion SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM 0,21% 5% 0,60% 25% 8,33% 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) En liquidation Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit : - - - - Constructions Matériel informatique Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 5 ans 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bail devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 18 3.1.5 3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method» (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : - de la probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation, - de l'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 19 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 20 4. Détail et explication des postes du bilan et du compte de produits et charges et de leurs variations : 4. 1 Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) CONSO ANP2018Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-19Brut9 235 678 73 - - 9 840 Immobilisations incorporelles111 3 - - 113 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires58 0 - - 2 60 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 53 2 - - 2 - 53 Immobilisations corporelles9 125 675 73 - 9 727 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 3 843 10 - - 99 3 952 Installations techniques, matériel et outillage629 4 - - 13 646 Matériel de transport 77 69 - - - 146 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements128 6 - - 1 135 Autres immobilisations corporelles 26 1 - - 0 27 Immobilisations corporelles en cours 4 409 585 73 - 113 - 4 807 - Amortissements et dépréciations1 579 154 - - - 1 734 Immobilisations incorporelles41 6 - - - 48 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires24 5 - - - 29 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 17 2 - - - 19 Immobilisations corporelles1 538 148 - - - 1 686 Terrains - - - - - - Constructions 1 022 111 - - - 1 133 Installations Techniques, Matériel et Outillage377 23 - - - 400 Matériel de Transport 10 5 - - - 16 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements81 6 - - - 87 Autres Immobilisations Corporelles 14 1 - - - 15 Immobilisations corporelles en cours 33 2 - - - 35 Total net7 656 524 72,9 - - 8 107 Arrêté 06-2019 Entre décembre 2018 et fin juin 2019, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 4. 2 Immobilisations financières Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Prêts immobilises 13 14 Autres créances financières 4 5 Titres de participation (1) 504 504 TOTAL NET 522 523 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 21 (1) Au 31/12/2018 et au 30/06/2019, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM Total Brute 0,01 0,10 95 6 50 400 551 Provision Net juin-2019 Net décembre 2018 0,01 0,10 41 6 - - 47 - 54 - 50 400 504 - 54 - 50 400 504 4.3 Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30-juin-19 31-déc-18 CID LPEE 33,55% 24,99% 33,55% 24,99% 30/06/2019 31/12/2018 Sociétés valeur des titres quote-part du résultat valeur des titres quote-part du résultat CID LPEE TOTAL 129 116 245 1 3 4 131 113 243 6 9 15 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : 30/06/201931/12/2018Actif immobilisé147 153 Actif circulant528 530 Passif à long terme443 453 Dettes du passif circulant201 200 Chiffre d’affaires86 266 Résultat d’exploitation10 37 30/06/201931/12/2018Actif immobilisé138 149 Actif circulant713 724 Passif à long terme607 596 Dettes du passif circulant244 291 Chiffre d’affaires254 556 Résultat d’exploitation15 45 CIDLPEE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 22 4. 4 Stocks (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Stocks 11 11 Dépréciation (-) (1) (1) TOTAL NET 10 10 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2019. 4.5 Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Clients et comptes rattachés Dépréciation 953 (408) 990 (388) TOTAL NET 545 602 L'ensemble des créances clients à fin juin 2019 et à fin décembre 2018 a une échéance de moins d'un an. 4. 6 Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2016 31/12/2018 Impôts différés actifs 16 17 Impôts différés passifs Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post-emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 23 4.7 Créances diverses : (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes3 0 Personnel0 0 Etat- débiteurs904 894 Autres débiteurs16 16 Comptes d'associés- - Autres comptes de régularisation actif7 1 TOTAL NET931911 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2019 est principalement composée de crédit de TVA pour 651 MMAD contre 604 MMAD au 31 décembre 2018 ainsi que la TVA récupérable de 200 MMAD à fin juin 2019 contre 215 MMAD à fin décembre 2018 et des acomptes sur IS pour 49 MMAD à fin juin 2019 contre 69 MMAD au 31 décembre 2018. 4.8 Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les subventions d’investissement correspondent pour : - 300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ; - 20 MDH à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 4.9 Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Provisions durables pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges TOTAL 272 1 273 263 1 264 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2018DotationsReprises30/06/2019Provisions pour risques et charges244 10 1 253 Avantages au personnel20 - - 20 Provisions durables pour risques et charges263 10 1 272 Autres provisions pour risques et charges1 - - 1 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 253 MMAD au 30 juin 2019 contre 244 MMAD au 31 décembre 2018. 4.10 Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Fournisseurs et comptes rattachés 562 635 TOTAL 562 635 L'échéance des dettes d’exploitation entre fin juin 2019 et décembre 2018 est à moins d'un an. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 24 4.11 Dettes financières : Au 30 juin 2019, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires1276336901 450Autres dettes de financement2221 2398142 274Emprunts et dettes financières 3481 8721 5043 724 Les dettes de financement incluent principalement : Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour 1 000 MMAD ; - Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour 450 MMAD ; - Crédit consortial 1 représentant un solde de : 167 MMAD - Crédit consortial 2 pour : 1 209 MMAD - Crédit AFD présentant un solde de : 463 MMAD - Un emprunt bancaire de 325 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception de l’emprunt bancaire de 325 MMAD dû par la filiale SGPTV. 4.12 Autres dettes: (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Clients créditeurs, avances et acomptes187 176 Dettes sociales90 91 Dettes fiscales570 438 Autres dettes et comptes de régularisation 644 688 TOTAL 1 4911 394 Au 30 juin 2019, les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations concernant les nouveaux projets d’investissement du projet Wessal (Zone Chantier Navale) facturées pour un montant de 327 MMAD au 30 juin 2019 contre 318 MMAD au 31 décembre 2018. 4.13 Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Disponibilités833 1 335 Trésorerie Passif735 1 451 Trésorerie nette98-115 La trésorerie nette a passé de près de -115 MMAD au 31 décembre 2018 à 98 MMAD au 30 juin 2019. 4. 14 Chiffre d’affaires : (en milliers MAD) 30/06/201930/06/2018Ventes de marchandises- - Ventes de services1 085 1 012 Chiffre d’affaires1 0851 012 Le chiffres d’affaires est constitué principalement de : Droits de Ports pour 501,5 MMAD en juin 2019 contre 500,7 MMAD en juin 2018 ;  Redevances de concessions et d’autorisations pour 342,3 MMAD en juin 2019 contre 301,2 MMAD en juin 2018 ; Redevance de gestion de réseaux pour 56,3 MMAD en juin 2019 contre 54,4 MMAD en juin 2018 ;  Redevance d’occupation du domaine public pour 55,9 MMAD en juin 2019 contre 40 MMAD en juin 2018. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 25 4.15 Autres charges externes : Détail des charges externes en milliers de dirhams (en millions MAD) 30/06/201930/06/2018Locations et charges locatives 1010Entretiens et réparations165181Primes d'assurances66Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise00Rémunérations d'intermédiaires et honoraires+Commission 51Redevances pour brevets, marques, droits 00Transports00Déplacements, missions et réceptions 55Reste du poste des autres charges externes1613Total206 217 La diminution des charges externes est liée principalement à la baisse des charges relatives aux opérations de dragage et de déroctage réalisées durant le 1er semestre 2019 comparativement à la même période de l’année 2018. 4.16 Charges du personnel : Au 30 juin 2019, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 172 MMAD contre 153 MMAD au 30 juin 2018. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2019 est de 997 personnes contre 1 001 à fin juin 2018. Au 30 juin 2019, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,5 MMAD contre 3,4 MMAD à fin juin 2018. 4.17 Dotation d’exploitation : (Exprimé en millions de Dirhams) 30/06/201930/06/2018Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles148118Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles66Dotations aux provisions 4856Total202180 L’augmentation des dotations aux amortissements est expliquée principalement par la constatation des dotations aux amortissements liées aux nouveaux investissements. 4.18 Résultat financier : (En millions de dirhams)30/06/201930/06/2018Gains de change3 0 Reprises financières : transfert charges2 16 Produits des titres de participation- 1 Intérêts et autres produits financiers9 5 Produits financiers14 21 Charges d'interêts57 51 Pertes de change0 0 Autres charges financières- - Dotations financières2 1 Charges financières59 52 Résultat financier45 - 31 - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 26 Le résultat financier a connu une diminution de 14 MMAD en juin 2019 par rapport à juin 2018 expliquée principalement par la reprise en juin 2018 des provisions pour risques et charges financières liées aux écarts de conversion actif et par l’augmentation des charges d’intérêts. 4.19 Résultat non courant : (Exprimé en millions de Dirhams) 30/06/201930/06/2018Produits non courants 10868Charges non courantes742Résultat non courant3467 Au 30 juin 2019, les charges non courantes correspondent principalement à la VNA des immobilisations cédées à l’ordre de 59,7 MMAD, tandis que les produits non courants correspondent principalement aux : Produits de cession des immobilisations cédées du même montant ;  Remboursement par la compagnie d’assurance des frais de dédommagement des quais du port de Casablanca par un navire d’un mondant de l’ordre de 21,6 MMAD ; Dégrèvements d’impôts reçus liés à la taxe professionnelle du port de Casablanca également d’un montant de 18,9 MMAD. 4.20 Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de filiales consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : (En millions de dirhams)Activité portuaire Activité de conseilActivité portuaire Activité de conseilActifs immobilisés8 668 221 8 219 220 Actifs circulant2 206 - 1 704 - Trésorerie actif833 - 1 335 Total11 706 221 11 259 220 Capitaux propres4 600 221 4 441 220 Passifs à long terme4 317 - 3 337 - Passifs circulant2 055 - 2 030 - Trésorerie passif735 - 1 451 - Total11 706 221 11 259 220 Chiffres d'affaires1 085 - 1 971 - Résultat d'exploitation265 - 259 - 31/12/201830/06/2019 4.21 Evénements post-clôture : Néant. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 27 E. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidation% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidationANP100%100%IG100%100%IGPORTNET78,80%78,80%IG78,80%78,80%IGSGPTV51%51%IG51%51%IGLPEE24,99%24,99%MEE24,99%24,99%MEECID33,55%33,55%MEE33,55%33,55%MEE30 juin 201931 décembre 2018 IG : Intégration Globale -MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 28 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 29 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 30

Semestriel, 2019, x, ANP

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2006 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 1/76 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2006 ................................... 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT ........................................................................................................... 6 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 14 5 PLAN D’ACTION........................................................................................................................... 24 6 RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 30 7 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 33 8 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 37 9 CONSEIL DE SURVEILLANCE .................................................................................................... 64 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 64 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 68 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 69 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 70 14 CONTACTS ................................................................................................................................... 76 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 2/76 Atos Origin Concevoir, intégrer et exploiter des solutions informatiques innovantes. Intégrer la technologie aux métiers de nos clients, dans le monde entier. Renforcer notre approche ciblée par secteurs de marché. Contribuer à l’efficacité et au succès de nos clients. Turning client vision into results A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration de systèmes et infogérance. Implanté dans 40 pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,5 milliards d’euros avec un effectif de 47 000 personnes. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté au Marché d’Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Euronext Market Solutions, Atos Worldline, Atos Consulting. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 3/76 1. PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2006 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2006 Semestre clos au 30 juin 2005 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 696 2 725 1,1% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 139 5 ,1% 59 2,2% 183 6,7% 196 7,2% 24% 70% Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 10 0,4% 86 3,2% 121 4,5% 112 4,1% 91% 23% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA dilué normalisé (b) (c) 0,15 0,15 1,28 1,27 1,81 1,79 1,68 1,66 91% 91% -24% 24% (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 % de variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs de fin de période 16% 47 761 9% 47 684 +0% (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions (c) Basé sur le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (net d’impôt) Atos Origin Rapport Semestriel 2006 4/76 Chiffre d’affaires du semestre par ligne de services 8% Conseil 50% 42% Intégration de Systèmes Infogérance Chiffre d’affaires du semestre par zone géographique 1% 2%3% 6% 6% 30% France Royaume-Uni Benelux 11% Allemagne et Europe Centrale Italie 21% 20% Espagne Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique Chiffre d’affaires du semestre par secteur industriel 9% 6% 27% Secteur et services publics Services financiers 18% 20% 20% Industries de composants et manufactures Télécoms et Médias Distribution Autres (y compris Transport) Atos Origin Rapport Semestriel 2006 5/76 2. MESSAGE DU PRESIDENT En juillet, le Groupe a fait deux annonces importantes : son chiffre d’affaires semestriel, avec une révision à la baisse des prévisions, et l’acquisition de Banksys et Bank Card Company (BCC). Cet écart à court terme sur les prévisions, centré sur le Royaume-Uni, n’affecte en rien la capacité et la détermination du Groupe à développer ses activités, notamment dans ses domaines de spécialité autour des bourses, des systèmes de paiement et du BPO Médical, et à gagner de nouveaux contrats. Dans notre communiqué sur le chiffre d’affaires semestriel, nous avons indiqué que nous devions réduire nos objectifs de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité pour 2006 en raison de retards dans la signature de nouvelles affaires et d’une nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de quelques contrats au Royaume-Uni. Les problèmes que nous rencontrons sont identifiés et limités. Pour améliorer nos résultats et réaliser les nouveaux objectifs, un certain nombre de mesures spécifiques ont été prises dans le but de renforcer le Royaume-Uni et de générer davantage d’activité. Je suis convaincu que le plan d’actions aura les résultats escomptés et j’ai le plaisir d’annoncer que pour le reste du Groupe, les progrès sont parfaitement en ligne avec nos attentes. Comme toute société cotée en bourse, nous sommes tenus d’informer nos actionnaires de tout écart par rapport aux prévisions financières, ce qui peut avoir un impact sur le cours de notre titre. Comme prévu, le marché a vivement réagi à notre annonce, ce qui a entraîné un recul considérable du cours de notre titre. Toutefois, il est important de comprendre que la taille du Groupe aujourd’hui nous permet de faire face à ces difficultés sans qu’elles ne mettent en péril l’activité toute entière. Atos Origin reste une société saine et solide, avec des marges bénéficiaires supérieures à la moyenne du marché. Le chiffre d’affaires du Groupe pour le premier semestre 2006 s’élève à 2 696 millions d’euros, soit une croissance organique de +2,9% par rapport à la même période de l’exercice précédent, à périmètre et taux de change constants, avec une légère accélération au deuxième trimestre conformément aux prévisions (+3,2% contre +2,7% au premier trimestre). Néanmoins, les résultats au deuxième trimestre ont été inférieurs à l’objectif initial, en raison de retards dans la signature de nouvelles affaires au Royaume-Uni. Dans le reste du monde, la croissance du chiffre d’affaires, en hausse de +6%, a été conforme aux prévisions. La marge opérationnelle pour le premier semestre est légèrement supérieure à 5%, du fait de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats dans le secteur public au Royaume-Uni, comme mentionné précédemment. Des retards dans la signature de plusieurs gros contrats auront un impact sur la croissance organique de 2006. Bien que nous revoyions notre objectif à la baisse, nous tablons encore sur une croissance d’environ 3%. L’autre impact majeur dans les comptes semestriels est relatif à une dépréciation du goodwill des opérations italiennes, comptabilisée à fin juin 2006 à hauteur de 60 millions d’euros. En conséquence, notre résultat net pour le premier semestre 2006 a été réduit à 10 millions d’euros. Le résultat net normalisé (avant éléments inhabituels) et le BNPA normalisé ont atteint respectivement 86 millions d’euros et 1,28 euros. En dépit de nouveaux contrats gagnés sur la période, le marché italien est de plus en plus difficile et la profitabilité se détériore. Pour ces raisons, la direction a pris la décision d’engager un plan de restructuration conséquent dans le pays, comprenant un allègement des coûts et une adaptation du portefeuille de compétences plus en ligne avec les besoins des clients. Le programme sera mis en œuvre au cours du quatrième trimestre de l’exercice et les coûts seront comptabilisés sur le second semestre. Le management est confiant dans la capacité à générer de la croissance et une profitabilité durable en Italie à l’avenir. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement a atteint 189 millions d’euros, soit 7,0% du chiffre d’affaires au premier semestre 2006, contre 5,8% au premier semestre 2005. Cette performance est temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement d’environ 197 millions d’euros en raison d’effets saisonniers, comme l’an passé sur la même période. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 6/76 Après prise en compte des autres flux de trésorerie, l’endettement net s’élève à 326 millions d’euros au 30 juin 2006, contre 363 millions d’euros au 30 juin 2005. L’activité d’Atos Origin au Royaume-Uni a radicalement changé ces dernières années. Ce qui était une société de conseil et d’intégration de systèmes est devenue une entreprise à part entière conforme à notre approche « design, build and operate ». Dans le même temps, elle a mis en place 4 lignes de services (Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance et BPO Médical) capables de s’aligner avec les meilleurs. Ce positionnement comme « meilleur de sa catégorie », associé à une capacité à regrouper les services dans une proposition conforme à notre approche « design, build et operate », est essentiel pour l’avenir. L’équipe britannique s’est concentrée sur plusieurs grosses opportunités commerciales, sur la résolution et l’achèvement des contrats difficiles, et sur la réorganisation de sa structure commerciale. Plusieurs mesures sont actuellement mises en œuvre afin de renforcer l’effort commercial visant à refléter la solide position stratégique d’Atos Origin et son excellente capacité opérationnelle, parmi lesquelles : (cid:131) Une amélioration de la capacité commerciale de l’activité Conseil avec le recrutement de nouveaux associés d’ici à juillet 2007 afin de remporter de nouveaux marchés et d’améliorer ainsi le taux d’utilisation, (cid:131) La réorganisation des forces commerciales d’Intégration de Systèmes autour d’une gestion centralisée des grands contrats multi-services au niveau du Royaume-Uni et dans le même temps, l’implication des équipes commerciales dans les divisions opérationnelles pour leur permettre d’être plus proches de l’activité, d’améliorer ainsi la réactivité et de réduire les délais de mise sur le marché. (cid:131) Un rééquilibrage du mix secteur public / secteur privé, actuellement à 62%/38%, et du mix grands / petits et moyens contrats. Au Royaume-Uni, nous sommes convaincus que le plan d’actions donnera les résultats escomptés et aboutira à une reprise de l’activité. En ce début de deuxième semestre, le pipeline est bien fourni et les contrats non performants ont été éliminés, nos organisations commerciales sont en cours de réorganisation pour accélérer la croissance dans les nouvelles activités et des opportunités intéressantes sont prêtes à se concrétiser. Dans les derniers mois, nous avons été sélectionnés comme négociateur exclusif sur des projets dont la valeur contractuelle totale s’élève à 900 millions d’euros. Ces projets incluent le NHS Scotland (renouvellement et extension), deux régions (Nord- Ouest et Sud-Ouest) pour les centres de diagnostic du département de la santé britannique, le contrat gouvernemental Gateway et le National Farmers Union Mutual. Dans le reste du Groupe, la progression est conforme aux attentes. En Europe, Atos Origin reste fidèle à sa stratégie : le Groupe met en œuvre son approche « design, build et operate » (conception, intégration, exploitation) avec un mix équilibré d’activités de conseil, d’intégration de systèmes et d’infogérance. Le Groupe dispose d’une clientèle solide avec laquelle il entretient des relations de longue durée. Nous avons également gagné quelques solides positions de niche dans les secteurs des bourses, des systèmes de paiement et du BPO médical, qui devraient toutes générer, avec le renforcement de la demande, davantage de croissance. L’acquisition de Banksys et de Bank Card Company (BCC) démontre notre volonté permanente de développer notre activité et de nouveaux domaines d’expertise, tels que les services de paiement. Ce nouveau partenariat va permettre à Banksys et à BCC de jouer un rôle majeur sur le marché international actuel et permettra à Atos Origin de devenir un expert européen des services de paiement. Banksys et BCC feront partie intégrante d’Atos Worldline. Ensemble, elles vont créer des synergies de développement substantielles et seront capables de réagir face aux défis et aux opportunités du SEPA, le processus de standardisation européen. En 2005, le chiffre d’affaires combiné pro forma non audité en normes IFRS de la nouvelle structure d’Atos Worldline aurait atteint 600 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 7/76 Je me réjouis de voir que les quatre principaux actionnaires de Banksys et de BCC (Dexia, Fortis, ING, KBC) ont exprimé leur confiance en notre capacité à continuer d’améliorer un niveau de service déjà élevé et notre positionnement futur sur le marché européen du traitement des paiements en confirmant leur relation commerciale avec la nouvelle entité pour au moins 5 ans. L’accord a été signé le 19 juillet 2006 et nous souhaitons finaliser l’acquisition d’ici à la fin 2006, sous réserve de l’approbation par les autorités européennes de la concurrence. Nous sommes aussi dans l’attente de la fusion potentielle entre Euronext et le New York Stock Exchange, laquelle pourrait générer des opportunités de développement majeures pour AEMS. Sur la base de ses fondamentaux sains, le Groupe a confiance en sa capacité à assurer une croissance de sa rentabilité sur ses marchés clés. Les décisions prises en 2006 préparent le Groupe pour une reprise en 2007. Bernard Bourigeaud Atos Origin Rapport Semestriel 2006 8/76 3. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 3.1 MARCHE 3.1.1 Conditions de marché La reprise de l’économie européenne va se traduire par un regain de croissance sur le marché des services informatiques de la zone Euro. Le PIB devrait augmenter de 2,0% en 2006 contre 1,3% en 2005. La confiance des entreprises est relativement bonne dans toute l’Europe. Par pays, l’Allemagne est de nouveau en piste. L’optimisme est de mise en Espagne, tandis qu’en Italie, le marché reste morose voir déprimé. La situation s’améliore aux Pays-Bas et en France. Selon Ovum, c’est toujours au Royaume-Uni que l’adoption de l’externalisation complète, l'externalisation des processus métier (BPO) et de l’offshore, est la plus généralisée. 43% des contrats observés par Forrester Research ont été signés au Royaume-Uni. C’est le 9e trimestre consécutif que le Royaume- Uni arrive en tête du classement par nombre de contrats d’externalisation signés. Parmi les moteurs du marché figurent les fusions et acquisitions, qui n’ont jamais été aussi nombreuses, et les multinationales qui annoncent des bénéfices records. Au niveau micro, la directive MFID (directive sur les marchés d'instruments financiers), la conformité SEPA (Single Euro Payments Area), et dans une moindre mesure la réduction des coûts, sont à l’ordre du jour. De nombreux contrats importants sont sur le point d’être reconduits, ce qui se traduit par une baisse des coûts (et par conséquent de la TCV, ou valeur contractuelle totale) grâce au offshoring. Le nombre de contrats conclus sur le marché progresse mais les contrats ont tendance à être moins importants en volume. Les contrats de la deuxième et de la troisième génération sont de plus en plus adaptés à l’activité et complexes, les clients devenant de leur côté plus sophistiqués et expérimentés. 3.1.2 Environnement concurrentiel Sur le marché, la base de fournisseurs est composée à l’heure actuelle de sociétés mondiales, de multinationales, de sociétés locales et de sociétés "pure play" offshore. Nous pensons nous situer dans la catégorie des sociétés mondiales puisque nous avons des clients, des contrats et des capacités d’intervention 24/7/365 dans 40 pays. Les résultats enregistrés auprès des ESP mondiaux ont été mitigés. La consolidation du marché des services informatiques se poursuit, CSC et ACS s’étant apparemment retirés du marché, et des rumeurs de cession de SBS persistent. Nous assistons à des acquisitions et à des désinvestissements ciblés sur certains marchés géographiques, plusieurs acteurs s’étant retirés des marchés nordiques, tandis que LogicaCMG a annoncé récemment le rachat de WM-Data. Getronics s’est retiré de plusieurs marchés d’Europe Centrale. Accenture a procédé récemment à plusieurs acquisitions ciblées sur lesquelles doit s’appuyer son offre BPO. Nous voyons des sociétés offshore racheter des cabinets de conseil ou des sociétés spécialisés dans des domaines spécifiques pour prendre pied sur des marchés locaux puis appliquer en onshore les modèles d’exécution offshore avec un travail certes sophistiqué mais minime. Le contrat conclu, selon la rumeur, par TCS avec Vertex est un exemple de gros contrat signé par une importante société "pure play" indienne. TCS affirme avoir un carnet de commandes et un pipeline suffisants pour justifier l’assimilation des nombreux salariés basés au Royaume-Uni. Le nombre d’acquisitions de grande envergure reste limité en Inde, où on dénombre 3 000 sociétés de services informatiques en activité. La plus grosse opération consiste en le rachat par EDS d’une participation dans Mphasis pour 380 millions d’US dollars. Les évaluations sont toujours au plus haut, le risque d’attrition est élevé et la bombe qui a explosé récemment dans un train en direction de Mumbai montre que le risque politique existe bel et bien. C’est toujours aux prestataires offshore, à savoir les grosses sociétés indiennes TCS, Wipro, Infosys, Satyam et HCL, que l’on doit ces chiffres astronomiques. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 9/76 3.1.3 Tendances A l’heure actuelle, une grande partie des contrats signés sont des contrats multi-sources, ce qui nous incite à penser que de nombreux contrats sont en fin de compte gérés par un fournisseur principal ou un syndicataire. Les clients ne disposent pas toujours des compétences nécessaires pour gérer des relations avec plusieurs fournisseurs et doivent développer ces compétences. Nous avons acquis, grâce à des missions complexes – les Jeux Olympiques par exemple - une expérience dans ce domaine. Pour remporter ces marchés, nous devrons nous aligner avec des sociétés qui ont moins de connaissances en informatique que nous mais plus de capacités en gestion de programme – des sociétés comme Serco, qui a développé ces compétences en gérant des projets de grande envergure dans le secteur manufacturier. On considère aujourd’hui qu’une plate-forme d’intervention mondiale est incontournable. C’est pratiquement devenu une capacité qu’il faut avoir « comme les autres ». On la retrouve dans toutes les propositions que nous voyons. C’est une capacité réellement mondiale qui inclut des opérations sur site, onshore, nearshore et offshore. Les entreprises retenues dans le cadre d’une sélection doivent prouver qu’elles ont cette capacité. Selon Morgan Chambers, sur la liste préliminaire des sociétés contactées pour des contrats potentiels, des acteurs mondiaux côtoient des multinationales ou, selon l’envergure du projet, des sociétés locales. Sur la plupart des listes préliminaires figurent maintenant des sociétés offshore (parfois comme références). Par le passé, on aurait probablement trouvé plus d’acteurs de second ordre dans ces listes à la place des sociétés offshore. Dans la partie haute du marché, les grands ESP couplent les services de conseil à l’externalisation – avec davantage d’externalisation de processus métier (BPO), en particulier au Royaume-Uni. Pour chaque contrat, la solution prévoit des modèles d’exécution mondiaux et la plupart des clients préfèrent les fournisseurs spécialisés dans leur secteur industriel. Les contrats BPO qui portent sur plusieurs processus sont de plus en plus nombreux et englobent le « procure to pay », l’ »order to cash » et même la vitesse de mise sur le marché pour les nouveaux produits / services. Le BPO enregistre une croissance supérieure, les services de BPO étant prévus dans 19% des contrats contre 14% le trimestre dernier. La réduction des coûts est toujours un facteur important, bien que moins que les années précédentes. Les facteurs clés à l’ordre du jour de l’externalisation sont toujours la capacité à assurer la flexibilité et à gérer la variabilité des prix, l’intégration des processus métier et la gestion du changement / risque. Les solutions de bout en bout – ces solutions qui couvrent l’entreprise toute entière – telles que la conformité et la sécurité sont ciblées, ce qui sensibilise les responsables de branches d’activité et les directeurs financiers aux problèmes d’intégration et de transparence. 3.1.4 Lignes de services Conseil Dans le secteur du Conseil, le sentiment général sur le marché est que l’année 2006 ne sera pas aussi bonne que l’année 2005. Si la demande a pu sembler refoulée en 2005, ce n’est pas le cas en 2006. Dans ses dernières prévisions concernant le marché du conseil informatique au Royaume-Uni, Ovum fait état d’une croissance de 2,7%. Les perspectives de croissance du marché du conseil sont généralement estimées à environ 5% pour 2006. Le nombre des gros contrats de conseil stratégique conclus avec le gouvernement britannique est en recul – alors que des petits marchés stratégiques sont toujours signés - les dépenses étant revenues à la « normale » après plusieurs années d’« excès ». Ceci se traduit par un léger ralentissement des activités de conseil auprès du gouvernement britannique. Les taux d’attrition ont atteint cette année un niveau record dans le secteur, après avoir ralenti du milieu à la fin de l’année passée. Les taux semblaient s’être stabilisés mais n’avaient pas baissé. Computerwire a annoncé qu’il est probable que les taux de facturation se soient stabilisés et aient augmenté légèrement (de pas plus de 5 à 10% probablement) sur les 18 derniers mois. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 10/76 D’après nos observations, les grandes sociétés offshore utilisent le conseil plus comme une défense afin de protéger le positionnement d’un client, pour accroire la crédibilité et pour faire obstacle à toute impression de body shopping (location de main d’œuvre) pur. En bref, nous n’observons chez les sociétés offshore aucune tendance générale à faire du conseil onshore une ligne de services distincte dans le but de générer de l’activité. Dans l’ensemble, nous ne pensons pas que les sociétés indiennes ont un impact important dans le secteur du conseil en ce moment, bien qu’elles soient en train de recruter. Les clients structurent les contrats de conseil longue durée comme pour l’externalisation informatique, en ce sens que les prix et les tarifs doivent baisser au fil du temps. Le conseil est davantage soumis à des règles d’approvisionnement au Royaume-Uni : alors que par le passé des contrats d’un million de livres passaient inaperçus, maintenant des contrats de quelques centaines de milliers de livres sont soumis à des règles d’approvisionnement officielles. Intégration de Systèmes La situation de l’externalisation des applications est similaire à celle de l’externalisation informatique en ce sens que le marché recherche des fournisseurs qui assurent flexibilité, variabilité des prix, intégration des processus métier et gestion du changement / risque. Le marché de la maintenance applicative se porte bien mais représente toujours moins de 40% du marché de l’externalisation, selon Ovum. Le nombre de contrats d’ADM (développement d’applications et maintenance) augmente, au point que l’ADM figure au programme de 23% des contrats sur le marché, selon Forrester Research. D’après nos observations, la demande en projets et services ERP reste relativement forte. Nous continuons de voir en l’ERP une application clé pour gagner en efficacité dans le back office et poursuivons nos investissements dans ces applications, qui tendent maintenant à englober le front office, la chaîne d’approvisionnement et l’expertise sectorielle. Nous avons récemment obtenu le statut de partenaire de SAP, par exemple, dans le secteur manufacturier. Nous comptons également parmi les cinq partenaires d’hébergement mondiaux de SAP, ce qui permet aux clients d’opter pour un modèle d’exécution de SAP différent. Avec Oracle, nous avons été sélectionnés pour mettre en œuvre Oracle dans le cadre du plus grand déploiement d’Oracle Applications pour le secteur hospitalier en France. Ces derniers mois, plusieurs récompenses SAP et une récompense Oracle nous ont été décernées. Ovum confirme que les services de projet sont devenus un moteur de croissance – les entreprises recommencent à investir dans un certain nombre de pays (Pays-Bas, pays nordiques, France). Aucune application « vedette » n’est apparue sur le marché. On assiste toujours à une consolidation des applications vers SAP, à la transformation des applications anciennes existantes et à un effort généralisé pour baisser le TCO. Nous avons signé récemment une alliance mondiale avec Microsoft pour le développement et la commercialisation de solutions Atos Origin basées sur toute une gamme de produits Microsoft, parmi lesquels Windows Vista, Office 2007 et Windows Server « Longhorn ». Les fournisseurs offshore élargissent leurs services au-delà de la sphère des services d’application, des services de R&D et de BPO et investissent davantage dans l’exécution nearshore et sur site. Ces sociétés s’efforcent de se positionner comme des partenaires crédibles. Le droit du travail européen reste cependant restrictif et oblige certains fournisseurs à mettre en place des modèles d’exécution mondiaux qui peuvent les limiter dans leur croissance. Infogérance Les ventes / offres sont de plus en plus complexes du point de vue financier et de la solution mise en œuvre et mettent à l’épreuve les équipes responsables des comptes. Les sociétés qui investissent dans ce domaine seront en bonne position pour remporter des marchés. Les clients recherchent l’innovation – non seulement l’innovation technologique mais aussi l’innovation dans les procédés, les modèles financiers et la structure des contrats. Nous avons démontré notre capacité à développer des structures contractuelles flexibles et novatrices : Atos Euronext Market Solutions (AEMS) en est un exemple. Cette activité n’est normalement pas dirigée par le client. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 11/76 De nombreuses restructurations de contrat – synonymes de risque pour le chiffre d’affaires des grands fournisseurs - sont en cours sur le marché, les clients étant devenus plus sophistiqués et plus au fait de la technologie que lors des signatures précédentes. Cette tendance se traduit par une pression sur les prix mais aussi par des opportunités de contrats plus ciblés et plus sophistiqués. Les clients ont tendance à mieux choisir leurs contrats et à les gérer de façon plus efficace. Sur les 90 marchés qui se trouvent actuellement dans le pipeline de TPI, 18 sont des restructurations. Nous pensons que les systèmes de paiement seront dans les années qui viennent une opportunité majeure. Dans ce domaine, nous pensons bénéficier d’un positionnement unique sur le marché avec le travail d’accompagnement en intégration et l'intégration. Le SEPA, ainsi que le modèle « chip et pin » au Royaume-Uni, en sont les facteurs clés. Les très gros contrats se sont faits plus rares dans le pipeline du marché. Les contrats sont plus petits en valeur contractuelle totale et évoluent vers un modèle multi-sources. Les contrats conclus récemment avec ING et ABN AMRO, tout comme le contrat conclu avec Renault, sont des exemples typiques de contrats multi-sources. Selon TPI, dans le secteur privé, huit très gros contrats ont été conclus (2 en Europe – Unilever et BAE) au premier semestre 2006 mais il n’y a que deux très gros contrats dans le pipeline jusqu’à la fin 2006. La pression sur les prix, l’environnement concurrentiel et le développement des sociétés offshore ont eu un impact sur les prix de l’activité infrastructure, ce qui a eu pour effet de ralentir la croissance de l’externalisation informatique. Malgré l’érosion des prix des contrats d’externalisation informatique pure, il y a encore un potentiel de rentabilité qui pourrait être réalisé en donnant plus d’impact commercial aux contrats et en délocalisant certains aspects du service. Selon TPI, c’est dans le secteur des services financiers et le secteur public que les dépenses en conseil ont été les plus élevées ces derniers mois. Le secteur financier est toujours le plus friand d’externalisation, le secteur manufacturier étant lui aussi actif. Le nombre de contrats dans le secteur de la distribution augmente rapidement (Forrester Research). 3.1.5 Avenir La croissance du marché semble légèrement à relativement stationnaire. Selon les meilleures hypothèses sur le marché, il sera difficile d’atteindre les 5% de croissance (Ovum, TPI et Gartner). Cependant, en nous projetant dans le futur, nous pensons disposer dans le domaine des solutions de bout en bout d’une connaissance des clients et de capacités mondiales pratiquement inégalées en Europe. Nous sommes en mesure de démontrer nos compétences en chaîne d’approvisionnement (Actis - B2B), back office et front office ainsi que dans le domaine des processus, des applications et de l’infrastructure informatique sur laquelle l’entreprise peut s’appuyer. Nous tirons parti de centres d’excellences et de centres de compétences, tels Atos Euronext Market Solutions (AEMS) et Atos Worldline, qui sont véritablement uniques sur le marché. La clé de notre succès réside dans notre capacité à focaliser l’ensemble de ces aptitudes au même moment sur différentes lignes de services et zones géographiques afin d’apporter de façon efficace la solution au client. En outre, bon nombre d’analystes pensent que l’avenir est aux contrats BPO multi-processus (bien qu’ils ne représentent à l’heure actuelle que 7% des contrats), qui s’intègrent bien dans notre stratégie « design, build et operate ». En bref, Atos Origin est idéalement placé pour déployer des solutions sectorielles de bout en bout qui couvrent l’intégralité de la chaîne de valeur - de l’offre à la demande - du client, en mettant à profit les aptitudes des pôles conseil, intégration de systèmes et infogérance d’Atos Origin à partir de sa plate-forme d’intervention mondiale. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 12/76 3.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au quatrième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2005 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 IBM Accenture 10 408 5 829 8,0% 4,5% 3 Capgemini 5 443 4,2% 4 Atos Origin 5 045 3,9% 5 T-Systems 4 975 3,8% 6 EDS 4 703 3,6% 7 BT 4 258 3,3% 8 Computer Sciences Corporation (CSC) 3 353 2,6% 9 Siemens Business Services 3 011 2,3% 10 Fujitsu 2 811 2,2% Taille du marché de l’Europe occidentale Source: Information de la Société et étude Gartner – IT Services Europe Preliminary Market Share : May 2006 en USD avec 1 USD = 0.80435 EUR 130 270 38,3% (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT Management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Selon Gartner, sur la base de la taille du marché 2005 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en million d’euros) Poids Atos Origin Part de marché Atos Origin Classement Leader du marché Royaume-Uni 43 823 34% 2,7% 9 British Telecom Allemagne 27 897 21% 2,0% 8 T-Systems France 16 718 13% 9,1% 2 Capgemini Italie 9 585 7% 3,1% 7 IBM Pays-Bas 8 812 7% 11,6% 1 Atos Origin Espagne Reste de l’Europe Europe occidentale Source: Information de la Société et étude Gartner – IT Services Europe Preliminary Market Share : May 2006 en USD avec 1 USD = 0.80435 EUR 6 693 16 743 5% 13% 4,1% 1,2% 5 IBM 130 270 100% 3,9% 4 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 13/76 4. RAPPORT D’ACTIVITE 4.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités courantes est présentée au poste marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produit / charges opérationnels) sont présentés individuellement après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 % de rentabilité % de variation % de variation organique (*) Chiffre d’affaires 2 696 2 725 1,1% +2,9% Marge opérationnelle 138,7 5,1% 183,1 6,7% 24% 24% Autres produits (charges) opérationnels 80,2 13,1 Résultat opérationnel 58,5 2,2% 196,3 7,2% 70% 59% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 139 millions d’euros (5,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2006, contre 183 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2005. Le premier semestre a été impacté par une nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats dans le secteur public au Royaume-Uni en Intégration de Systèmes. Livrés en juin, ces contrats ont eu un impact de 25 millions d’euros sur la marge opérationnelle du premier semestre, soit 1 point de marge. En excluant cet impact, la marge opérationnelle du premier semestre 2006 est conforme aux objectifs financiers du Groupe. Parmi les autres produits / charges opérationnels, on note une dépréciation du goodwill des opérations italiennes de 60 millions d’euros, 8 millions d’euros de coûts de réorganisation et de rationalisation, 6 millions d’euros de charges au titre des options de souscription d’actions, 13 millions d’euros d’autres charges irrégulières, en partie compensés par une reprise nette de 6 millions d’euros de provisions inscrites en bilan d’ouverture et devenues sans objet, ce qui permet au Groupe d’annoncer un résultat opérationnel de 59 millions d’euros pour le premier semestre 2006. 4.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 4.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre clos le 30 juin 2006 s’élève à 2 696 millions d’euros, en baisse de 1% par rapport aux 2 725 millions d’euros enregistrés au cours de la même période de l’année précédente. Au cours des 12 derniers mois, le Groupe a cédé un certain nombre d’activités – principalement les activités nordiques (88 millions d’euros de chiffre d’affaires), vendues en juin 2005, et les opérations au Moyen-Orient (26 millions d’euros de chiffre d’affaires), vendues début 2006 - soit un impact de 119 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période comparative 2005. Les variations de change, principalement les devises liées au dollar et le réal brésilien, se traduisent par un impact positif de 12 millions d’euros en base semestrielle comparable. Après ajustement des cessions et à taux de change constants, la base du chiffre d’affaires du premier semestre 2005 s’établit ainsi à 2 619 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 14/76 (en millions d’euros) Semestre clos le Semestre clos le % de variation 30 juin 2006 30 juin 2005 Chiffre d’affaires publié 2 696 2 725 1,1% Cessions (119) Variation des taux de change 12 Chiffre d’affaires organique (*) (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 2 619 +2,9% Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 enregistre une croissance organique de +2,9%, dont +2,7% au premier trimestre et une légère accélération au deuxième trimestre à +3,2%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2006 2ème trimestre 2006 1er semestre 2006 Chiffre d’affaires % de variation publiée 1 342 -1,0% 1 354 -1,2% 2 696 -1,1% % de variation organique (*) +2,7% +3,2% +2,9% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants La performance du deuxième trimestre est légèrement en deçà des objectifs du Groupe en raison de retards imprévus dans la signature de nouveaux contrats et de l’affectation de personnel à la finalisation de quelques contrats difficiles au Royaume-Uni pour lesquels aucun chiffre d’affaires n’a été constaté, comme cela est expliqué ci-après. Au deuxième trimestre, le chiffre d’affaires au Royaume-Uni a reculé de 4,6% en base organique, ce qui représente malgré tout une amélioration par rapport au premier trimestre (-10,8%). Dans le reste du monde, la croissance organique du chiffre d’affaires, à +6%, est en ligne avec le budget. 4.2.2 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit : (en millions d’euros) France Semestre clos le 30 juin 2006 809 Semestre clos le 30 juin 2005 731 % de variation +10,6% % de variation organique (*) +10,6% Part du chiffre d’affaires 2006 30% Royaume-Uni 541 588 7,9% 7,8% 20% Pays-Bas 519 508 +2,1% +2,8% 19% Allemagne + Europe Centrale 289 273 +5,8% +5,8% 11% Autres EMEA 375 467 19,8% +6,2% 14% Amériques 98 93 +6,1% 3,1% 3% Asie – Pacifique 65 65 1,0% 5,6% 2% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 1,1% +2,9% 100% Au Royaume-Uni, la décroissance organique de 7,8% constatée au premier semestre 2006 s’explique par la fin de certains contrats et par les volumes exceptionnels qui ont été enregistrés au premier semestre 2005. Le recul organique du chiffre d’affaires ralentit toutefois, avec un chiffre d’affaires en baisse de 10,8% au premier trimestre et une baisse limitée à 4,6% au deuxième trimestre. (cid:131) En Infogérance, comme expliqué l’année dernière, la fin en avril 2005 d’un contrat de centre d’appel entièrement sous-traité conclu pour une durée d’un an et non récurrent, a eu un impact négatif de 25 millions d’euros sur le semestre, ce qui représente près de 4,3% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. Aucun autre impact n’est à attendre en 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 15/76 (cid:131) Toujours en Infogérance, comme annoncé au marché, le ralentissement progressif du contrat Metropolitan Police, qui a pris fin en mai 2006, a eu un impact négatif de 22 millions d’euros au premier semestre 2006, ce qui représente 3,7% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. L’impact total sur l’exercice s’élève à 56 millions d’euros, soit 34 millions d’euros supplémentaires au deuxième semestre 2006. (cid:131) Dans le BPO médical (en Infogérance), le premier semestre 2005 (surtout le premier trimestre) avait bénéficié d’environ 21 millions d’euros de volumes exceptionnels, avant la reconduction du contrat avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie (Department of Trade & Industry : DTI) en mars 2005. Ce montant représente là encore 3,6% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. Aucun autre impact n’est à attendre en 2006. (cid:131) Dans le Conseil, la réduction prévue d’un important contrat avec le Ministère de la Défense (MOD) a eu un impact négatif de 18 millions d’euros au premier semestre, ce qui représente 3,1% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. L’impact total sur l’exercice s’élève à 40 millions d’euros, soit 22 millions d’euros supplémentaires au deuxième semestre 2006. Hormis ces quatre facteurs spécifiques, la croissance organique au Royaume-Uni s’établit à +8,0% au premier semestre 2006. Cette performance a été réalisée alors que la division Intégration de Systèmes au Royaume-Uni a dû affecter plus de ressources que prévu à la réalisation de quelques projets gouvernementaux, impactant la constatation du chiffre d’affaires au titre de ces contrats. En 2006, l’enjeux au Royaume-Uni était de remporter progressivement de nouveaux contrats dans le but de compenser la réduction de 140 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2006 liée aux quatre facteurs mentionnés ci-dessus. Malgré un excellent niveau de propositions commerciales depuis la fin 2005, des retards ont été constatés dans la signature de certains gros et moyens contrats pour lesquels le Groupe est toujours en négociations. De ce fait, des projets importants du pipeline 2006 ont été repoussés à 2007. En France, le chiffre d’affaires progresse de +10,6% par rapport à l’année dernière, reflet de la bonne performance de toutes les activités. En excluant l’impact du nouveau contrat Euronext.Liffe, qui entre dans le cadre de l’extension de AEMS, pour lequel la production est réalisée au Royaume-Uni mais le chiffre d’affaires est constaté en France, la croissance organique atteint un niveau satisfaisant à +6%. La croissance organique limitée du chiffre d’affaires aux Pays-Bas de +2,8% résulte d’une bonne croissance organique du chiffre d’affaires des activités Conseil et Intégration de Systèmes, qui a été en partie compensée par une plus faible croissance organique de l’Infogérance. A +4,2%, la croissance organique du deuxième trimestre est largement supérieure à celle du premier trimestre, qui s’établissait à +1,4%. Ceci est dû à une fertilisation progressive et à la compensation par de nouveaux contrats du partage de bénéfices traditionnel et contractuel qui a lieu en début d’année avec des clients tels que Philips, KPN ou Akzo Nobel. Le pipeline renferme d’autres nouveaux contrats qui permettront de mener à bien la stratégie d’élargissement de la clientèle dans le pays. En Allemagne et en Europe Centrale, le chiffre d’affaires enregistre une croissance organique de +5,8% grâce à la signature de nouveaux contrats sur les douze derniers mois, parmi lesquels E-Plus, Premiere ou Symrise au premier semestre 2006. En Allemagne, où le chiffre d’affaires annuel dépasse dorénavant les 550 millions d’euros, le pipeline est solide, ce qui permettra au Groupe de remporter de nouveaux contrats et d’accroître encore sa productivité. Dans le reste de la région EMEA, les activités nordiques et du Moyen-Orient ont été respectivement vendues en juin 2005 et en février 2006. Des accords d’alliance et de partenariat ont été signés avec les acquéreurs afin d’apporter un support élargi aux clients d’Atos Origin dans ces régions. Le Groupe concentre maintenant ses efforts sur l’Espagne, l’Italie et la Belgique. La croissance organique est restée soutenue à +6,2%. En Espagne, la hausse de 13% confirme une tendance déjà encourageante, tout en développant régulièrement une activité de support nearshore pour de nombreux clients internationaux du Groupe et en croissance soutenue dans les services financiers et les télécoms. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 16/76 Malgré la faiblesse des conditions de marché en Italie, la croissance organique s’établit à +4% sur la période. Le Groupe, qui donne la priorité aux gros appels d’offres, a remporté quelques marchés notables en Italie en 2005, parmi lesquels Piaggio et la Regione Sicilia, et plus récemment, en 2006, un nouveau projet pour la Regione Sicilia, Fiat, ainsi que de nouveaux contrats avec Telecom Italia. Les Amériques enregistrent une décroissance organique limitée de -3,1% du chiffre d’affaires au premier semestre 2006. L’Amérique du Nord est restée stable au cours de la période. Le chiffre d’affaires est en recul en Amérique du Sud, mais la reprise s’avère meilleure que prévue. Le Groupe concentre ses ressources au sein de la région sur le Brésil, qui est en train de devenir un important centre offshore mondial avec, entre autres, Telecom Italia, Philips, Procter & Gamble, Schlumberger, Rhodia, Symrise et Akzo Nobel. Le centre offshore a démarré cette année le processus de certification CMMi Niveau 4. La région Asie-Pacifique enregistre par rapport à l’année passée une décroissance organique de -5,6% qui résulte principalement d’un volume exceptionnel de vente de matériel informatique au premier trimestre 2005 lié à un nouveau contrat commencé l’année dernière. Malgré cela, l’activité en Inde est en progression de plus de 50%, surtout grâce au chiffre d’affaires offshore interne qui résulte du développement prévu de la capacité offshore du Groupe. 4.2.3 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2006 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance 206 1 131 1 359 227 1 134 1 364 9,0% -0,3% 0,4% 6,9% +3,4% +4,2% 8% 42% 50% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 1,1% +2,9% 100% Au premier semestre 2006, la décroissance organique du chiffre d’affaires du Conseil s’élève à 6,9%, avec un chiffre d’affaires de 206 millions d’euros contre 222 millions d’euros au premier semestre 2005 à périmètre constant. Le Conseil poursuit son recul au deuxième trimestre (-12% contre -1% au premier trimestre). Ceci s’explique par l’absence de nouveaux contrats au Royaume-Uni permettant de compenser la réduction du contrat avec le Ministère de la Défense. Tous les autres pays enregistrent une fois encore une croissance organique positive (+7,7% si l’on exclut le Royaume-Uni au premier semestre), surtout en France et en Espagne. Au Royaume-Uni, si la fourniture de services de transformation opérationnelle au Ministère de la Défense se poursuit, ce contrat, conformément au plan contractuel établi, s’est fortement réduit en 2006. Malgré des efforts commerciaux déterminés, le volume des nouveaux contrats remportés ne suffit pas encore à compenser cette baisse d’activité. Toutefois, sous l’impulsion de sa nouvelle direction, la division Conseil britannique poursuit sa transformation d’une organisation axée sur l’exécution vers une organisation plus équilibrée entre aspect commercial et exécution, et le taux d’utilisation est passé progressivement de 56% en mars à 59% en juin 2006. Le Groupe pense qu’avec un personnel stable et davantage de concentration sur les étapes d’avant-vente et les nouvelles offres, le pôle Conseil britannique dispose des capacités nécessaires pour générer de la croissance. C’est la raison pour laquelle de nouveaux associés seniors sont en cours de recrutement afin de propulser ce nouvel élan commercial. En ce qui concerne les autres pays, la croissance organique au premier semestre a été à deux chiffres en France et en Espagne, et bonne aux Pays-Bas. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 17/76 La division Intégration de Systèmes enregistre une progression de +3,4% en base organique au premier semestre 2006, avec un chiffre d’affaires de 1 131 millions d’euros contre 1 094 millions d’euros au premier semestre 2005, à périmètre constant. Avec de nombreux nouveaux contrats, cette ligne de services a définitivement renoué avec une croissance régulière. La croissance constatée sur la période s’explique par une augmentation des volumes alors que les prix sont restés globalement stables. La croissance organique de +3,4% constatée au premier semestre résulte d’un très bon premier trimestre, avec une hausse de +6%, quelque peu compensée par un deuxième trimestre stable, avec une hausse limitée à +1%. Le deuxième trimestre a été impacté par la baisse du nombre de jours travaillés sur la période en raison des fêtes de Pâques, intervenues plus tard que d’habitude cette année, et par l’absence de chiffre d’affaires dans le cadre de quelques contrats difficiles au Royaume- Uni. Tous les pays, à l’exception du Royaume-Uni, enregistrent une performance conforme au budget. Au Royaume-Uni, des retards d’exécution dans le cadre de quelques marchés publics ont eu lieu. Ces contrats n’ont pas généré de chiffre d’affaires au cours de la période, ce qui a eu un impact sur le chiffre d’affaires d’environ 15 millions d’euros et, dans le même temps, n’ont pas permis de libérer le personnel suffisamment rapidement pour le transférer sur de nouveaux contrats. La plupart de ces contrats ont été achevés fin juin dans les délais impartis, mais avec des coûts d’achèvement estimés à 25 millions d’euros, inclus dans la marge opérationnelle du premier semestre au Royaume-Uni. En excluant le Royaume-Uni, le reste des opérations Intégration de Systèmes a continué d’enregistrer de bons résultats au premier semestre, en particulier dans le secteur des ERP et de la maintenance applicative, et a généré une croissance organique de +6,3% au premier semestre. La croissance organique du chiffre d’affaires de l’Infogérance s’établit à +4,2%, avec un chiffre d’affaires de 1 359 millions d’euros contre 1 304 millions d’euros au premier semestre 2005 à périmètre constant. La croissance organique de +4,2% constatée au premier semestre a été tirée par une croissance organique de +8% au deuxième trimestre, avec une très bonne performance de tous les pays et notamment une reprise vigoureuse, en ligne avec les attentes, au Royaume-Uni, après un premier trimestre exceptionnellement faible (+1%), grâce à la poursuite de la fertilisation et de la pénétration des clients existants, conjuguée à la signature de nombreux nouveaux contrats de taille moyenne. La croissance organique du premier semestre 2006 résulte d’une croissance positive de +6% de l’activité infogérance, d’une croissance de +6% de l’activité systèmes de paiement en partie compensée par une baisse de -12% du BPO médical, principalement due au volume exceptionnel réalisé au premier semestre 2005 avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie britannique. En excluant le contrat de centre d’appel d’un an achevé en 2005 et la fin progressive du contrat avec le Metropolitan Police mentionnés ci-dessus, l’activité infogérance aurait enregistré une croissance de +11% sur la période malgré le traditionnel partage de bénéfices contractuel avec les clients en début d’année. Ceci est dû à l’impact positif de l’extension d’Atos Euronext Market Solutions, signé en juillet 2005, à une très bonne fertilisation sur les clients existants et à des renouvellements. La croissance de 5% d’Atos Worldline confirme la stratégie du Groupe de renforcement de sa présence sur les activités en forte croissance et à forte valeur ajoutée de systèmes de paiement par carte et internet. Les volumes sont en augmentation et de nouvelles offres sont lancées sur le marché. Le Groupe pense que l’évolution de la réglementation (SEPA - espace unique de paiements en euros) sera l’un des principaux défis que le marché des paiements européen aura à relever ces prochaines années et sera à l’origine d’opportunités extrêmement intéressantes pour Atos Origin. Le rachat récent de Banksys et de BCC renforcera le positionnement du Groupe dans ce secteur. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 18/76 En ce qui concerne le BPO médical, si l’on exclut la baisse des volumes avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie britannique (déjà mentionnée), la croissance aurait été de +7%. Le contrat DWP, reconduit l’année dernière, en est à sa phase de transformation et Atos Origin enregistre une bonne croissance de son activité dans le secteur de la médecine du travail. Pour le Groupe, le développement de l’activité au Royaume-Uni devrait permettre un retour à la croissance en 2007. 4.2.4 Prises de commandes Le rapport prises de commandes sur facturation du premier semestre 2006 était de 93%, après 113% au premier trimestre et 73% au deuxième. Hors contrats de BPO, dont le plus important contrat a été renouvelé l’année dernière pour une longue période, le rapport prises de commandes sur facturation reste faible au premier semestre à 96% (contre 116% au premier semestre de l’année dernière). Le rapport prises de commandes sur facturation (hors activités BPO de longue durée) a baissé au deuxième trimestre en raison de l’absence de signatures de gros contrats au cours de la période, des signatures importantes ayant été repoussées à la fin de l’année, et malgré un programme de renouvellement de contrats particulièrement actif et une très bonne fertilisation au cours de la période. Les principaux renouvellements et les principaux contrats remportés au premier semestre ont été signés avec des clients tels que : Symrise en Allemagne, Heijmans, Huntsman, le Ministère néerlandais de la Défense, Mobistar, Wolters Kluwer et Nuon au Benelux, le gouvernement de Hong Kong en Chine, EDF, SFR, Club Avantage, EADS et Airbus en France, Electrocomponents, WM Morrisons et South Wales Police au Royaume-Uni, Caja Madrid en Espagne, Maroc Telecom. Le carnet de commandes total se maintient à 7,2 milliards d’euros à la fin juin 2006, soit 1,4 année de chiffre d’affaires, malgré l’absence de signatures de contrats importants. Le carnet de commandes total recule par rapport au mois de mars. Des retards dans la signature de plusieurs importants contrats de longue durée avec le secteur public, en particulier au Royaume-Uni, expliquent cette tendance. Le Groupe prévoit une reprise des prises de commandes au troisième trimestre, plusieurs gros contrats étant en fin de négociations et d’autres étant en phase commerciale active. La plupart de ces contrats ne commenceront à contribuer au chiffre d’affaires de façon notable qu’en 2007. Du fait de ces retards, le pipeline qualifié dépasse les 2,8 milliards d’euros à la fin juin 2006, ce qui représente une augmentation de +9% depuis le début de l’année et de +44% par rapport à l’année dernière à la fin juin. 4.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2006 Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et médias 714 549 533 484 722 473 558 512 +1,1% -13,9% +4,7% +5,8% +2,9% +19,5% +0,2% +0,2% 27% 20% 20% 18% Distribution 250 265 +5,8% 5,3% 9% Transport 112 129 +15,5% 7,9% 4% Autres 53 67 +24,5% 17,6% 2% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 +1,1% +2,9% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 19/76 Le Groupe est organisé autour de quatre secteurs industriels principaux, qui représentent 85% du chiffre d’affaires total. Le Groupe a encore renforcé sa position dans le secteur public et les services publics (27% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de 3%) avec les ministères français, néerlandais et britanniques, ainsi que dans le secteur de la santé et auprès des services publics. Le secteur des services financiers (20% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de 20%) bénéficie de la signature de nouveaux contrats tels que l’élargissement d’Atos Euronext Market Solutions, et de l’affectation par les banques européennes de budgets au financement de projets, tels que Bâle II, Sarbanes-Oxley, Solvency II et l’adoption des normes comptables IFRS. Le secteur manufacturier (20% du chiffre d’affaires total du Groupe), qui rassemble les anciens secteurs industries de composants et manufactures, est resté stable sur la période et bénéficie de la signature de nouveaux contrats tels que les contrats Renault, Shell ou EADS, ce qui compense une baisse d’ensemble dans le secteur de la haute technologie qui est directement liée à une baisse de l’activité avec Philips par rapport à l’année dernière. Le secteur des télécommunications et des médias représente 18% du chiffre d’affaires total du Groupe et est resté stable au cours de la période grâce à une bonne fertilisation des clients tels que France Télécom – Orange et Vodafone et à de nouveaux contrats signés, entre autres, avec Telecom Italia, compensée par les gains de productivité partagés avec des clients tels que KPN. 4.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 4.3.1 Performance de la marge opérationnelle (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 696 138,7 2 725 183,1 1,1% -24% Taux de marge opérationnelle 5,1% 6,7% 1,6 point D’un point de vue saisonnier, le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre une augmentation globale des salaires estimée à +2,5% en 2006, ce qui a eu un impact négatif de 1,3 point sur le taux de marge. En 2006, l’objectif initial de marge opérationnelle pour le premier semestre devait être inférieur à celui de l’année dernière du fait d’un taux de croissance organique du chiffre d’affaires prévu inférieur à celui de l’année dernière. Ceci devait être compensé par une accélération nette de la croissance organique au deuxième trimestre, qui ne se produira finalement pas en raison de la situation au Royaume-Uni. La marge opérationnelle du premier semestre 2006 est légèrement supérieure à 5% - 1 point en dessous de l’objectif initial - en raison de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats au Royaume-Uni, ce qui a eu un impact de 25 millions d’euros sur la marge opérationnelle du premier semestre. Si l’on exclut l’impact de ces contrats britanniques spécifiques dont l’impact a été comptabilisé au deuxième trimestre 2006, la marge opérationnelle augmente de 2 points entre le premier et le deuxième trimestre grâce à l’amélioration, en ligne avec les attentes, de la performance opérationnelle. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 20/76 (en millions d’euros) 1er trimestre 2006 % de rentabilité 2ème trimestre 2006 % de rentabilité 1er semestre 2006 % de rentabilité Chiffre d’affaires 1 342 1 354 2 696 Marge opérationnelle 68,4 5,1% 70,3 5,2% 138,7 5,1% Coûts d’achèvement Marge opérationnelle retraitée 68,4 5,1% 25,0 95,3 1,8% 7,0% 25,0 163,7 0,9% 6,1% 4.3.2 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 % du chiffre d’affaires Variation Chiffre d’affaires Charges de personnel Sous-traitance Achat pour revente et royalties Moyens de production Coût des locaux Transports et déplacements Télécommunications Impôts et taxes Autres charges opérationnelles Sous-total charges opérationnelles Amortissement des immobilisations Amortissement net de l’actif circulant Dotation nette aux provisions Sous-total amortissement et provisions Total charges opérationnelles Marge opérationnelle 2 696 -1 510 -284 -153 -209 -115 -61 -58 -15 -74 -2 478 -88 1 9 -79 -2 557 139 56,0% -10,5% -5,7% -7,7% -4,3% -2,3% -2,2% -0,5% -2,7% -91,9% -3,3% 0,0% 0,3% -2,9% -94,9% 5,1% 2 725 -1 467 -298 -212 -197 -97 -61 -43 -13 -126 -2 515 -62 3 32 -27 -2 542 183 53,8% -10,9% -7,8% -7,2% -3,6% -2,2% -1,6% -0,5% -4,6% -92,3% -2,3% 0,1% 1,2% -1,0% -93,3% 6,7% 30 -43 +14 +60 -11 -18 15 -1 +52 +37 -26 -3 -23 -51 -15 -44 Les charges opérationnelles restent dominées par les charges liées au personnel. Les charges de personnel ont augmenté de 2 points de chiffre d’affaires sur la période en raison d’une augmentation moyenne des salaires de 2,5% en 2006, les effectifs restant globalement stables. Les frais de sous-traitance représentent 10% du chiffre d’affaires, ce qui constitue une baisse du pourcentage de chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2005. En 2005, en raison de nouveaux contrats d’infogérance et de gestion des applications qui se trouvaient alors en phases de transition et de transformation, tels que le contrat Renault, Atos Origin a géré un plus grand nombre de sous-traitants qui sont progressivement remplacés par du personnel Atos Origin. Les achats pour revente et les royalties, qui concernent du matériel et des logiciels informatiques, baissent de façon significative par rapport à l’année dernière, à la suite d’une décision stratégique du Groupe de se recentrer sur les ventes de services en réduisant le chiffre d’affaires « achat-revente ». Cette baisse est également due à la structure des contrats ce semestre, avec un mix de contrats de tailles très différentes conclus avec des petits comptes et une forte fertilisation de la clientèle existante. Les autres charges opérationnelles (environ 530 millions d’euros), y compris les moyens de production et les locaux, sont en baisse de 1%, en ligne avec la variation du chiffre d’affaires sur la période. Cette baisse devrait être optimisée au deuxième semestre grâce à une gestion active des coûts et à l’introduction d’une gestion plus efficace de l’approvisionnement. L’amélioration globale des charges opérationnelles sur la période (+37 millions d’euros) a compensé la baisse du chiffre d’affaires de 1% (-30 millions d’euros), mais l’amortissement des immobilisations est en augmentation, comme prévu, du fait du niveau des dépenses d’investissement réalisées l’année dernière. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 21/76 Ailleurs, la reprise nette de provisions correspondant à l’utilisation de provisions pour les contrats déficitaires, dont la contrepartie est comptabilisée en charges d’exploitation, a baissé au cours de la période, comme cela avait été également prévu. 4.3.3 Marge opérationnelle par ligne de services La performance de la marge opérationnelle par ligne de services s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 (*) % de rentabilité % de variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structures Groupe Total (*) Avant allocation des coûts centraux classés en Structures Groupe 22,8 34,7 116,8 -35,6 138,7 11,0% 3,1% 8,6% -1,3% 5,1% 33,9 65,7 113,6 -30,0 183,1 14,9% 5,8% 8,3% -1,1% 6,7% 33% -47% +3% +19% -24% La baisse de 11 millions d’euros de la marge opérationnelle de la division Conseil est entièrement due au Royaume-Uni, où le chiffre d’affaires a baissé de 25 millions d’euros (soit -25%) au cours de la période. A l’exception du Royaume-Uni, le reste du Groupe s’est maintenu à un bon niveau de taux de marge, identique à celui de l’année dernière. L’efficacité opérationnelle est en baisse à cause du Royaume-Uni, qui représente à lui seul un tiers de l’activité. Le taux d’utilisation est de 66% en juin (contre 68% en décembre mais 65% en mars), dont 59% au Royaume-Uni (66% en décembre et 56% en mars). La baisse attendue de la productivité au Royaume-Uni est due à la réduction du gros contrat de conseil conclu avec le Ministère de la Défense et aux retards dans la réaffectation à de nouveaux contrats du personnel de production dédié. En Intégration de Systèmes, la baisse de 31 millions d’euros (soit 29 millions d’euros à périmètre constant) de la marge opérationnelle est elle aussi principalement due au Royaume-Uni, où la marge opérationnelle subit l’impact d’une baisse du chiffre d’affaires de 12% au cours de la période et de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats comptabilisés au deuxième trimestre 2006 pour 25 millions d’euros. A l’exception du Royaume-Uni, le reste du Groupe atteint un taux de marge de 5,1%, en ligne avec les attentes. L’amélioration budgétée de la productivité devrait selon les prévisions s’accélérer au deuxième semestre, d’une part grâce à une augmentation attendue des volumes venant compenser les augmentations de salaires et le partage d’économies avec les clients (principalement dans le cadre de l’activité de maintenance applicative), et d’autre part grâce au plan d’actions destiné à réduire la sous-traitance. A 82% en juin, les taux d’utilisation étaient légèrement meilleurs qu’en décembre 2005 (81% en mars), malgré un taux de 77% au Royaume-Uni en juin. Le Groupe a su maintenir un taux de marge raisonnable à 8,6% en Infogérance, contre 8,3% au premier semestre 2005. Ceci a été rendu possible principalement par des économies d’échelle en France, au Royaume-Uni, en Allemagne et dans les Amériques, et par la bonne performance de l’activité d’Atos Worldline et du BPO médical, et ce malgré de nouveaux contrats qui génèrent dans un premier temps une marge inférieure, essentiellement aux Pays-Bas. Néanmoins, le Groupe attend une nouvelle amélioration des marges au deuxième semestre, grâce à son plan d’industrialisation qui prévoit la rationalisation des locaux et de la capacité des centres de production, l’optimisation de l’approvisionnement mondial grâce à une utilisation plus généralisée des ressources nearshore et offshore, ainsi qu’à l’amélioration de la productivité des nouveaux contrats. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 22/76 Les coûts centraux du Groupe augmentent par rapport à l’année dernière à 1,3% du chiffre d’affaires total, tout en étant plus conformes au niveau constaté au deuxième semestre 2005, à savoir 1,4%. Sont comprises dans ces frais les structures mondiales des divisions Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance, qui représentent environ 0,3% du chiffre d’affaires total, le Corporate représentant quant à lui 1% du chiffre d’affaires total, conformément à l’objectif opérationnel du Groupe. 4.3.4 Marge opérationnelle par zone géographique La performance de marge opérationnelle par zone géographique s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 (*) % de rentabilité % de variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie - Pacifique Structures Groupe Total (*) Avant allocation des coûts centraux classés en Structures Groupe 52,7 27,4 53,6 18,5 13,5 5,0 3,7 -35,6 138,7 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 5,7% -1,3% 5,1% 56,5 48,8 59,4 15,4 26,8 0,7 5,6 -30,0 183,1 7,7% 8,3% 11,7% 5,6% 5,7% 0,7% 8,6% -1,1% 6,7% 7% -44% -10% +20% -50% +610% -35% +19% -24% Tous les principaux pays et régions du Groupe continuent de générer une marge opérationnelle positive. Les taux de marge opérationnelle au Royaume-Uni et en France ne sont pas comparables d’un période à l’autres du fait du changement de structure et de l’allocation du chiffre d’affaires et des bénéfices par pays selon la nouvelle structure AEMS (Atos Euronext Market Solutions), depuis juillet 2005. Ainsi, le taux de marge en France s’en trouve légèrement réduit et le taux de marge anglais légèrement augmenté. Globalement, la marge des activités liées à AEMS est en hausse. En France, toutes les autres activités ont amélioré légèrement leurs taux de marge. Au Royaume-Uni, le taux de marge est impacté négativement par la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats en Intégration de Systèmes, de 25 millions d’euros, et positivement impacté par la première contribution de l’extension AEMS. Hormis ces deux facteurs, le taux de marge au Royaume-Uni a augmenté au cours du semestre grâce à des gains de productivité, particulièrement en Infogérance. Aux Pays-Bas, la comparaison du taux de marge entre les deux périodes a été influencée par des coûts de pensions spécifiques liés à la négociation engagée depuis deux ans et finalisée l’année dernière et au cours du premier semestre de cette année. En 2005, les opérations néerlandaises ont bénéficié d’un effet positif non-récurrent d’amendement au plan de pension. En 2006, la performance a été impactée par un effet négatif non-récurrent lié à l’augmentation de l’âge légal de la retraite de 62 à 65 ans. A l’exclusion de cet effet, le taux de marge est stable à un niveau élevé. En Allemagne et en Europe Centrale, la marge opérationnelle et le taux de marge ont continué leur progression. Cette nouvelle amélioration provient des bénéfices des nouveaux contrats, de la réorganisation de la région et des économies d’échelle grandissantes. La décroissance affichée dans les autres pays EMEA est partiellement liée à la cession des activités nordiques et du Moyen-Orient. En Italie, bien que le chiffre d’affaires soit en croissance grâce à de nouveaux contrats, les conditions de marché restent difficiles et la rentabilité est en baisse tout en étant encore positive, d’où le programme de restructuration. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 23/76 En Espagne, le groupe a investi dans la délocalisation du personnel dans le sud et a poursuivi une politique axée vers des contrats à prix fixes et des contrats récurrents. Tous les autres pays ont amélioré leur rentabilité. Suite aux cessions d’activités réalisées depuis deux ans, le taux de marge opérationnelle des régions Amériques des activités restantes s’est amélioré de 4 points durant la période. En Asie Pacifique, la détérioration de la marge opérationnelle est due à l’augmentation des capacités offshore qui restent encore sous-utilisées à l’heure actuelle. 5. PLAN D’ACTION Atos Origin s’est engagé dans d’importants projets de transformation qui contribueront à soutenir la rentabilité tout en fournissant à ses clients nouvelles offres et bénéfices. Abstraction faite du cas spécifique des quelques contrats déficitaires au Royaume-Uni et du lancement moins rapide que prévu de nouveaux contrats importants dans le carnet de commande, le Groupe met en pratique son plan industriel à la fois au Royaume-Uni et au niveau du Groupe. 5.1 PLAN D’ACTIONS AU ROYAUME-UNI Au moment de la fusion Sema-Atos Origin, il y a 2 ans, les activités britanniques étaient structurées autour d’une organisation sectorielle avec un appareil commercial centralisé et une délégation de la responsabilité d’exécution aux lignes de services, dominées par les pôles Conseil et Intégration de Systèmes, l’activité Infogérance étant relativement petite. Ces deux dernières années, la division britannique s’est réorganisée autour de quatre lignes de services (Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance et BPO médical) tout en renforçant une capacité unique à rassembler les services au sein d’une proposition « design, build and run ». D’un point de vue organisationnel, Atos Origin a pris en 2005 les mesures suivantes : (cid:131) Evolution depuis une organisation sectorielle vers une organisation par ligne de services ayant la responsabilité du résultat et une partie des forces de vente (cid:131) Constitution d’unités spécialisées dans chaque ligne de services - gestion des applications et solutions techniques (ERP) ou conseil technique pour l’Intégration de Systèmes, gestion de serveurs ou de postes de travail pour l’Infogérance - afin de tirer parti des connaissances et des capacités et de garantir l’optimisation des coûts (cid:131) Remplacement de la première ligne de l’encadrement opérationnel En 2006, la réorganisation s’est poursuivie avec les mesures suivantes : (cid:131) Réorganisation et renforcement de l’appareil commercial Ces deux dernières années, importante phase de renouvellement de ses principaux contrats de longue durée. Cette phase de renouvellement touche à sa fin, avec un excellent taux de réussite, à l’exception notable du contrat Metropolitan Police. Les derniers renouvellements de gros contrats devraient se faire au quatrième trimestre de cette année. la division britannique a traversé une Dans le même temps, l’activité britannique est engagée dans un certains nombre de nouveaux contrats destinés à diversifier la clientèle. Certains d’entre eux sont de taille importante. Pour un bon équilibre entre la direction des lignes de services et la capacité à constituer une proposition « design, build and run » sans perdre d’opportunités commerciales sur les gros contrats, la force de vente sera réorganisée en 2006 de la façon suivante : Atos Origin Rapport Semestriel 2006 24/76 (cid:131) Les comptes stratégiques et les contrats complexes ou significatifs impliquant plusieurs lignes de services sont gérés de façon centralisée pour permettre aux clients d’appréhender toutes les lignes de services. Ceci s’est révélé très efficace dans la mesure où le Groupe est en négociations exclusives dans le secteur public dans le cadre de renouvellements et de nouveaux contrats, et est retenu dans le cadre de certains projets de prospection dans le domaine des services de BPO médical. Ces opportunités devraient se concrétiser par des contrats d’ici à la fin de l’année mais avec un impact limité sur le chiffre d’affaires de l’exercice en cours. (cid:131) Implication de la force de vente dédiée dans les lignes de services. Ceci se fait en 2 phases : La phase 1, pour les petits comptes, a pour objectif de générer une certaine fertilisation, en particulier en infogérance, La phase 2 sera achevée d’ici à la fin du troisième trimestre. Elle a pour objectif d’impliquer systématiquement toute la force de vente solutions dédiée dans les lignes de services, pour qu’elle soit plus proche des opérations et pour améliorer l’utilisation des ressources disponibles. (cid:131) Augmentation du nombre d’associés au sein de la division Conseil En raison de l’exécution du gros contrat de conseil conclu avec le Ministère de la Défense britannique, les associés de la division Conseil britannique ont donné en 2005 la priorité à l’exécution au détriment de la vente. Le nouveau responsable de la division a lancé un plan d’actions visant à renforcer la capacité commerciale de la division, qui comprend les mesures suivantes : Recruter de nouveaux associés disposant d’un réseau de clients et de relations. Le plan vise à augmenter le nombre d’associés d’ici à la fin juin 2007, certains associés entrant en fonctions aux troisième et quatrième trimestres de cette année, Veiller à ce que la population actuelle d’associés et de collaborateurs assure l’équilibre entre exécution, administration et vente grâce à un ajustement de ses objectifs à court terme, Appliquer des processus de gestion des ventes conformes aux meilleures pratiques afin d’optimiser notre ratio de conversion et de réaliser les objectifs stratégiques d’utilisation à court terme. L’objectif est de faire passer le taux d’utilisation de 59% actuellement, à 65% d’ici à la fin juin 2007. (cid:131) Rééquilibrage des efforts commerciaux de la division Intégration de Systèmes Par le passé, la division Intégration de Systèmes britannique était engagée dans de gros contrats dans lesquels étaient intégrés des contrats de maintenance applicative. En raison de la nouvelle organisation mise en place par les divisions en 2005, une nouvelle stratégie commerciale a été élaborée afin de réduire la dépendance vis-à-vis de contrats à gros volumes dont l’exécution est risquée, en particulier dans le secteur public. En terme de prospection commerciale, plusieurs mesures ont déjà été mises en œuvre : Depuis le premier trimestre 2006, la division Intégration de Systèmes se concentre sur : • • la maintenance applicative l’ERP (SAP, Oracle) le conseil technique Depuis l’année dernière, des efforts sont faits dans le domaine commercial pour renforcer le positionnement de la division britannique dans le secteur privé : la part du secteur privé est déjà passée de 35% à 38% du chiffre d’affaires de la division Intégration de Systèmes britannique au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 25/76 Au deuxième semestre 2006, de nouvelles solutions de bout en bout impliquant plusieurs lignes de services seront lancées afin de répondre aux priorités des responsables des systèmes d'information des clients : • Sécurité • Services partagés et BPO • Conformité et Advance from Legacy (cid:131) Des actions marketing spécifiques seront mises en œuvre afin d’accroître la visibilité et la perception du marché : Exploiter les Jeux Olympiques comme la meilleure étude de cas qui soit - Utiliser les JO de Londres en 2012 comme un outil de prospection de clientèle - Améliorer le profil de la société et sa visibilité grâce aux Relations Publiques et aux relations avec les analystes sectoriels Accroître la perception de la marque au Royaume-Uni (cid:131) Améliorer l’exécution des projets Le pôle Intégration de Systèmes de la division britannique sera affecté en 2006 par des contrats déficitaires. La situation se limite à quelques gros contrats avec le gouvernement. Malgré les difficultés, le Groupe a fourni les solutions à ses clients et les relations avec ces derniers restent prometteuses. Le reste de l’activité Intégration de Systèmes est financièrement sain et génère une marge brute supérieure à la moyenne de la ligne de service. Le modèle opérationnel du pôle Intégration de Systèmes évolue afin d’augmenter les ventes en impliquant davantage la division dans la prospection de clientèle et de garantir une gouvernance plus étroite pendant l’exécution. Organisé par marchés, le pôle Solutions Avancées sera responsable de la croissance et de l’exécution des projets dans les délais impartis et dans les limites budgétaires. Il sera responsable du compte de résultat pour toutes les solutions sur leurs marchés, y compris les services professionnels. Des centres d’exécution sont en train d’être mis en place au Royaume-Uni ou l’ont déjà été pour optimiser la disponibilité offshore et l’utilisation des compétences clés. La coordination globale de l’Intégration de Systèmes continuera de jouer un rôle de soutien. Toutes ces actions, qu’elles concernent l’organisation, la concentration commerciale sur les grands comptes, les gros appels d’offres ou les solutions de bout en bout, devraient permettre au Royaume- Uni de renouer avec la croissance du chiffre d’affaires en 2007 et d’augmenter le nombre des marchés remportés dans son solide pipeline. 5.2 PLAN D’ACTION DU GROUPE Atos Origin a lancé l’année dernière plusieurs projets importants de transformation qui devraient être à l’origine d’opportunités intéressantes. (cid:131) Gestion des ventes et des comptes Ces dernières années, le Groupe a construit sa croissance organique sur la signature de gros contrats tels que KPN, Euronext, KarstadtQuelle, E-Plus, Renault. Ceci prouve la reconnaissance, par nos clients, de la capacité d’Atos Origin à honorer de gros contrats et à intégrer avec succès les employés de nos clients. Il est essentiel, pour un groupe de notre taille, de continuer à remporter de gros marchés, d’élargir une clientèle déjà importante et d’augmenter sa part de marché dans tous les types de dépenses informatiques de ces clients. Atos Origin continuera par conséquent en 2006 et en 2007 à recruter et à faire évoluer des chargés de compte de qualité dans le cadre de cette stratégie. Ceci nécessite une profonde implication de la direction à tous les niveaux. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 26/76 (cid:131) Gestion de portefeuille Les lignes de services mondiales ont engagé des efforts importants pour concevoir, en concertation avec les régions, le meilleur portefeuille pour l’avenir. Des progrès importants ont été réalisés ces derniers mois : Conseil Atos Origin Conseil propose 4 séries de solutions solides qui sont soutenues par des centres d’excellence, afin de soumettre un avis impartial et objectif, des recommandations exécutables et des solutions éprouvées capables de générer des résultats financiers exceptionnels dans les domaines clés suivants : Stratégie commerciale et informatique, transformation opérationnelle, solutions de gestion financière et gestion du personnel et du changement. Ces offres sont constamment actualisées grâce aux enseignements tirés des missions précédentes, et les meilleures pratiques sont diffusées dans tout le Groupe. En Intégration de Systèmes, il y a eu : Positionnement dans le secteur des télécoms, le secteur public, le secteur manufacturier et le secteur de la santé, Augmentation de la visibilité de SAP et lancement de l’initiative MMT (SAP manufacturing), - Concentration sur les alliances et les partenariats avec les plus grandes sociétés technologiques au monde. Parmi les exemples récents, on peut citer l’initiative Maximize Manufacturing Together (MMT) avec HP et SAP et Atos Workplace Solutions avec Microsoft & Intel, - Création des offres Atos Application management et Atos Enterprise application, - Lancement agressif de l’approvisionnement mondial. En Infogérance, les gros investissements réalisés dans l’industrialisation nous permettent de proposer de nouvelles offres très efficaces : Consolidation de serveurs, - Conseil technique pour services de transformation, - AWS (Atos Workplace Solution) pour les services de postes de travail automatisés, - Services internationaux homogènes et complets basés sur un modèle d’exécution mondial pour les services les Server Supervision Services, d’externalisation et les Field Services. En BPO médical au Royaume-Uni : Atos Origin a ouvert fin 2005 les premiers centres de consultation sans rendez-vous pour pénétrer dans le secteur des soins primaires, faisant ainsi état de la meilleure capacité de mobilisation du secteur. Le Groupe participe à l’appel d’offres concernant l’externalisation du centre de diagnostic du NHS. Cette capacité est en train d'être retirée du cadre des hôpitaux (soins secondaires) pour faire son entrée dans le monde des soins primaires, davantage considérés comme des produits, et Atos Origin est sélectionné pour 3 des 7 régions (c’est le NpfIT du diagnostic – National program for IT). Le Groupe élargit sa présence dans le domaine de la médecine du travail. Chez Atos Wordline, l’accélération de la croissance organique résulte des facteurs suivants : Solide positionnement dans de nouveaux secteurs - Investissement soutenu de l’offre dans le secteur du paiement avec les solutions compatibles SEPA, Forte internationalisation du processus de vente. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 27/76 (cid:131) Plan d’industrialisation Pour générer davantage de productivité, Atos Origin a lancé en 2006 de nouveaux plans d’industrialisation fondamentaux dans les services d’exécution et les fonctions connexes. Les investissements associés seront lourds en 2006 et 2007. En effet, les dépenses d’investissement devraient selon les prévisions se maintenir au niveau record de 3,5 à 4% du chiffre d’affaires. En Intégration de Systèmes Afin de générer plus de productivité et réduire le glissement de contrats, Atos Origin a initié en 2006 un plan significatif d’industrialisation en Intégration de Systèmes. Les objectifs quantitatifs sont de gagner 2 points de marge opérationnelle sur les contrats à prix fixe et en maintenance applicative, lesquels représentent 76 % de l’activité d’Intégration de Systèmes, dont la moitié proviendrait de la réduction de glissement de projets et moitié de gains de productivité. Contrôle de projets : un gros effort est fait pour imposer les meilleures pratiques dans tout le Groupe pour un contrôle de projets efficace. Offshore : la division Intégration de Systèmes a commencé (avant l’Infogérance) à déplacer en offshore une partie de l’exécution. A fin juin 2006, 700 personnes réalisaient des projets offshore pour les pays demandeurs et nous pensons augmenter les effectifs à 1 000 d’ici à la fin de l’année. Le principal pays de délocalisation est l’Inde. L’Espagne et le Maroc ont commencé en cours d’année. Le Groupe prévoit de doubler cette capacité l’année prochaine. Plate-forme d’industrialisation pour la gestion et le développement des applications : pour accroître encore davantage les phases de qualification, d’essais, de performance et de réception d’un projet, la division Intégration de Systèmes poursuit un projet mondial destiné à mettre en œuvre, lors de ces phases, des processus et des outils communs qui permettront un meilleur suivi des indicateurs clés de performance et un meilleur contrôle. Ceci réduira les coûts et améliorera l’exécution de la gestion de projets ainsi que la gestion des risques. Ceci se traduira par la certification de plus de 5 000 employés d’Intégration de Systèmes au niveau CMM1- 3 et plus. l’efficacité durant Délocalisation des centres de compétences : dans certains pays, la délocalisation du développement des ressources vers des régions à faibles coûts est en cours d’étude de façon à réduire le coût moyen et à mieux gérer le taux d’attrition tout en spécialisant dans le même temps ces différentes régions par centre de compétences. Ceci aura pour autre effet d’améliorer le taux d’utilisation et la marge sur les projets. En Infogérance Consolidation et actualisation des centres de données : en 2005 et 2006, après l’intégration des contrats KarstadtQuelle et E-Plus en Allemagne, les centres de production allemands sont passés d’environ 10 à 3. Ce processus de consolidation se poursuivra dès lors que les capacités nécessiteront une actualisation ou une extension. En France et en Hollande, on dénombre deux grandes actualisations des centres de production. L’investissement total dans les centres de production dépassera les 20 millions d’euros par an sur quatre à cinq ans, le nombre de centres de production dans le monde étant ramené de 60 à 40. Consolidation des centres de production centraux européens : en 2006, la consolidation des centres de production centraux allemands a été mise en œuvre sur le site d’Essen. Dans le même temps, un nouveau centre de « récupération » se construit à 5 km du site existant afin de créer une double capacité de centre de production pour la consolidation, au cours des prochaines années, de tous les principaux centres de production centraux européens. Pour optimiser les coûts, les centres de production européens fourniront des centres de production jumeaux, une infrastructure et des installations informatiques les plus modernes, du matériel informatique avec maintenance et contrôle, et assureront la gestion des logiciels et du réseau. Ceci améliorera la productivité, la qualité du service et la compétitivité. Un premier pays sera transféré en décembre 2006. L’investissement dans ce projet est estimé pour 2006 à 11,5 millions d’euros. De nouveaux investissements seront nécessaires progressivement au fil des consolidations. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 28/76 Modèle d’exécution offshore basé sur le référentiel ITIL : le principal objectif est de délocaliser certains services définis en faisant appel à un modèle d'exécution unique, industrialisé et rentable. À la fin juin, nous avions 200 employés et nous devrions finir l’année avec 500. Ce nombre devrait encore doubler l’année prochaine. Les services susceptibles d’être délocalisés ont été identifiés et la priorité a été donnée à la gestion de centres de services en 2006. L’encadrement intermédiaire sera élargi l’année prochaine. Basés sur une approche d’exécution mondiale multilingue, les centres d’exécution mondiaux offshore sont implantés non seulement en Inde mais aussi au Brésil, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Ce projet est en cours de lancement avec le recrutement de 6 chefs de projet qui auront pour mission de diriger la mise en place du modèle dans chaque pays fournisseur. Alignement des outils : le principal objectif est de faire converger les approches de l’exécution respectivement adoptées par nos différents pays en rationalisant les outils et en mettant en place des normes communes. Ceci permettra de réaliser des économies d’échelle sur les composants de base de nos services, en particulier sur les opérations offshore. Il s’agit de réduire de quatre à une le nombre de plates-formes mondiales de gestion, d’harmoniser progressivement la gestion des serveurs et de mettre en œuvre un réseau commun pour Voix et services. Le Groupe progresse dans la migration et le programme arrive pratiquement à son terme. Il sera encore amélioré dans les années à venir. Stratégie de service sur site : pour définir la capacité par pays et concevoir un partenariat mondial/local avec les prestataires pour l’exécution dans les pays ou les sous-services qui ne sont pas couverts par Atos Origin (comme la maintenance du matériel informatique, par exemple). Ceci permettra à Atos Origin de concevoir des coûts flexibles pour la gestion des services tout en proposant dans le même temps une couverture géographique complète. La mise en place de ce projet devrait avoir lieu fin 2006. Un contrat de services mondial a déjà été négocié. La sélection des partenaires locaux ou régionaux et la négociation avec ces derniers devrait commencer au quatrième trimestre. Dans les fonctions centrales Les fonctions centrales contribueront elles aussi à l’amélioration de la productivité du Groupe. Le plan d’actions vise à apporter un soutien plus efficace aux opérations et à transformer le mode de production des services fonctionnels. Les principaux projets sont les suivants : En 2007, à l’aide du savoir-faire de la division Conseil, la fonction Global lancera des centres de services partagés pour la comptabilité et les ressources humaines. En termes d’informatique interne, tous les pays dans le monde fonctionneront avec le même système d’information financière, avec notamment un suivi strict des contrats clés, la gestion du pipeline et du carnet de commandes, et couvriront les fonctionnalités CRM clés. Les fonctionnalités du système RH mondial actuel seront en outre significativement élargies. En termes de ressources humaines, le Groupe se concentre sur : le développement de compétences clés pour l’avenir grâce à des programmes de formation spécifiques, à l’université pour les chefs de projets, au développement des hauts potentiels et au développement du leadership, le renforcement de la force de vente et de la gestion des comptes avec des mesures spécifiques de parrainage et de recrutement de talents commerciaux (tels que les associés britanniques) et la révision des programmes d’intéressement pour dynamiser la croissance. Tous ces plans d’actions, qu’ils soient mis en œuvre spécifiquement au Royaume-Uni ou au niveau du Groupe, bénéficient du soutien de la direction et permettront au Groupe d’améliorer ses marges en 2007. Ils contribuent tous à la transformation du Groupe qui a été engagée en 2006 et qui repose sur des principes essentiels très solides. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 29/76 6. RESSOURCES HUMAINES 6.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE Globalement stable, le nombre total de salariés est passé de 47 684 à 47 761 entre le 1er janvier et le 30 juin 2006. Effectif d’ouverture 47 684 Variation du périmètre 436 Recrutement (*) +4 617 Départs (*) 3 731 Restructuration 373 Effectif de clôture 47 761 (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire Les changements de périmètre sont liés aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles les opérations au Moyen-Orient (386 personnes) et la société de conseil Nolan Norton aux Pays-Bas (50 personnes). Le niveau de recrutement a été significatif, en particulier dans l’activité Conseil (+14% par rapport aux effectifs à l’ouverture de l’exercice), avec le recrutement brut de 4 617 personnes au cours de la période, soit 10% des effectifs, un niveau identique à celui de l’année dernière. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés et ceux qui partent en retraite ou décèdent. Le nombre de départs enregistrés au premier semestre 2006 est, à 3 731, en hausse par rapport à l’année dernière. Le taux de départ volontaire du personnel a augmenté de façon comparable à la croissance de l’activité et est passée à 11,7% contre 10,5% en 2005, ce qui confirme la bonne santé du marché européen. Au total, 373 salariés ont quitté la société au premier semestre 2006 dans le cadre de programmes spécifiques et de programmes de réorganisation localisés qui ont été mis en place dans le cadre de la transformation de l’activité qui a fait suite à la fusion avec le Groupe Sema. 6.2 MOUVEMENTS DU PERSONNEL PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Effectifs Conseil Intégration de Systèmes 30 juin 2006 2 776 24 218 31 déc. 2005 2 734 23 721 Variation +2% +2% Moyenne 1er semestre 2006 2 740 23 988 Moyenne 1er semestre 2005 2 613 22 927 Variation +5% +5% Infogérance 20 575 21 036 2% 20 724 21 334 3% Structure Groupe 192 193 1% 190 194 2% Total 47 761 47 684 +0% 47 642 47 068 +1% France Royaume-Uni 14 336 6 385 13 886 6 873 +3% -7% 14 158 6 689 12 812 6 669 +11% +0% Pays-Bas 8 273 8 429 2% 8 314 8 502 2% Allemagne + Europe Centrale 3 859 3 749 +3% 3 841 3 615 +6% Autres EMEA 9 377 9 575 2% 9 286 10 423 11% Amériques 2 516 2 475 +2% 2 494 2 673 7% Asie-Pacifique 2 823 2 504 +13% 2 671 2 180 +23% Structures Groupe 192 193 1% 190 194 2% Total 47 761 47 684 +0% 47 642 47 068 +1% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 30/76 La stabilité des effectifs au premier semestre 2006 est inférieure à l’augmentation organique de 3% du chiffre d’affaires constatée au cours de la période et devrait par conséquent se traduire par une meilleure productivité du personnel au deuxième semestre 2006. Le niveau de sous-traitance a baissé régulièrement au cours du premier semestre 2006. La proportion des effectifs productifs interne par rapport aux effectifs totaux, qui était de 93,0% à fin 2005, est passée à 93,5% à fin juin 2006. Dans le cadre du développement du business model du Groupe, l’un des objectifs est d’augmenter à moyen terme cette proportion à 95% en accélérant le recrutement de ressources offshore et nearshore et en continuant de remplacer les sous-traitants onshore, héritage de gros contrats d’infogérance, par du personnel de production interne disponible à la fois en inshore et offshore. Le taux d’effectifs indirects (effectifs indirects en pourcentage des effectifs en équivalent temps plein, sous-traitants inclus) a été maintenu à un bon niveau et s’établit à 11,0% (contre 11,2% à la fin décembre 2005). Ce niveau est comparable aux 13,4% constatés fin 2003 chez Atos Origin avant l’acquisition du Groupe Sema. A moyen terme, le Groupe souhaite améliorer l’efficacité et les postes du personnel indirect en développant des centres de services partagés. 6.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2006 Royaume-Uni 6 400 Benelux 9 100 Amérique du Nord 750 France 14 450 Europe centrale 3 900 Espagne 5 550 Italie 2 800 Asie-Pacifique 2 850 Amérique du Sud 1 800 Pays méditérranéens + Afrique 200 Effectif total 47 800 6.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYES ET DE LA DIRECTION Jusqu'en 2005, Atos Origin ne comptait qu'un nombre limité de ses salariés et dirigeants parmi ses actionnaires, dont la participation au capital du Groupe était principalement liée aux plans d'options de souscription d'actions. Des plans d'actionnariat salariés ont été mis en place en 1998, 2000 et 2002. En décembre 2005, la participation des salariés du Groupe en actions Atos Origin dans le cadre de fonds communs de placement ou de plans d'épargne entreprise (PEE) représentait 0,3 millions actions, soit 0,5% du capital non dilué. La direction a l'intention de mettre en œuvre de nouveaux plans de participation en actions afin d'accroître, au fil du temps, la proportion d'actions Atos Origin ainsi détenues jusqu'à concurrence de 10% du capital social émis, et ce dans l'optique d'intéresser ses salariés et ses cadres et de faire correspondre leurs objectifs avec ceux des actionnaires externes. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 31/76 A l’assemblée générale qui s’est tenue le 23 mai 2006, les actionnaires ont approuvé : (cid:131) L’extension du plan d'actionnariat des salariés permettant aux salariés de souscrire des actions Atos Origin, en bénéficiant d'une décote de 20% sur le prix de l'action (cid:131) Un plan d'achat d'actions dans le cadre duquel dirigeants et membres du Directoire pourront acheter des actions en plein propriété et recevront un nombre « correspondant » d'actions gratuites qui ne pourront être exercées que d'ici deux ou trois ans, sous réserve que la Société remplisse certaines conditions de performance financière. En 1998, le Groupe (Atos à l'époque) a mis en place pour son personnel en France un plan d'actionnariat des salariés au travers d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) géré au sein d'un fonds investi à 90% en actions Atos et bloqué pendant 5 ans. Sur l'exercice 2000, le plan a été élargi au personnel des filiales allemandes et espagnoles. Une extension de ce plan permet aux collaborateurs du Groupe Atos Origin de souscrire des actions Atos Origin (ou un fonds investi en actions Atos Origin en conformité avec la législation locale) en bénéficiant d'une décote de 20% sur le prix de marché de l'action. Vingt-quatre pays ont ainsi participé à ce plan d'épargne international en 2002. Depuis 1998, 312 831 nouvelles actions ont été émises en relation avec ces plans. Dans la continuité de l’accord donné par les actionnaires en mai 2006, la société souhaite lancer au quatrième trimestre un nouveau plan d’épargne entreprise avec décote de 20% et régime à effet de levier basé sur des actions Atos Origin émises dans le cadre d’une augmentation de capital dédiée. Ceci devrait représenter une dilution maximale de 2% des actions en 2006. Le programme devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une dilution maximale de 1% par an. 6.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS La politique du Groupe est de distribuer un plan annuel d'options de souscription d'actions aux différents cadres supérieurs et moyens du Groupe. Conformément à la recommandation du Comité de Rémunération, le volume annuel d'options de souscription d’actions attribuées correspond à 1,75% des actions en circulation chaque année, un maximum de 20% des options étant attribué au Directoire. Au cours du premier semestre 2006, 1 147 990 nouvelles options de souscription d’actions ont été attribuées (1,75% des actions en circulation au 31 décembre 2005), 494 140 ont été annulées et 175 667 ont été levées. Au 30 juin 2006, 6 623 615 options de souscription d’actions avaient été attribuées au total aux employés, ce qui représente approximativement 9% des actions ordinaires existantes après dilution. Le détail des attributions est présenté ci-après dans la section des informations destinées aux investisseurs. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 32/76 7. REVUE FINANCIERE 7.1 COMPTE DE RESULTAT Le Groupe a reporté un résultat net (part du Groupe) de 10 millions d’euros pour le premier semestre 2006, soit 0,4% du chiffre d’affaires sur la période. (en millions d’euros) Marge opérationnelle Autres produits / charges opérationnels Semestre clos le 30 juin 2006 138,7 -80,2 % de rentabilité 5,1% Semestre clos le 30 juin 2005 183,1 13,1 % de rentabilité 6,7% % de variation 24% Résultat opérationnel 58,5 2,2% 196,3 7,2% 70% Charges financières nettes 5,4 32,2 Charge d’impôt 35,0 39,1 Intérêts minoritaires 7,7 3,7 Résultat net – Part du Groupe 10,4 0,4% 121,3 4,5% 91% Résultat net normalisé Part du Groupe (*) 86,1 3,2% 112,4 4,1% 23% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle de l’activité courante, en baisse de 24% sur la période comme décrit précédemment. 7.1.2 Résultat opérationnel Le montant majeur des autres produits/charges opérationnels correspond à une dépréciation de goodwill de 60 millions d’euros, entièrement attribuable à l’Italie. Malgré une croissance raisonnable de l’activité en Italie, la rentabilité a été bien en dessous de la moyenne du Groupe et se détériore en raison de l’environnement difficile dans le pays. Ceci, combiné à une prime de risque plus élevée et des estimations de croissance perpétuelle du secteur en baisse depuis mai/juin, a entraîné le besoin de déprécier le goodwill affecté à l’Italie. Parmi les autres produits/charges opérationnels, on note 8 millions d’euros de frais de réorganisation et de rationalisation, 6 millions d’euros de charges liées aux options de souscription d’actions, 13 millions d’euros d’autres produits et charges irréguliers, en partie compensés par une reprise nette de provisions devenues sans objet de 6 millions d’euros. De ce fait, le résultat opérationnel du premier semestre 2006 atteint 59 millions d’euros, représentant 2,2% du chiffre d’affaires du Groupe au premier semestre 2006 contre 7,2% l’année dernière. 7.1.3 Charges financières nettes Les charges financières nettes s’élèvent à 5 millions d’euros au premier semestre 2006, incluant le coût net de l’endettement financier et des charges financières hors exploitation, contre 32 millions d’euros l’année dernière. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 11 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 339 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement est de 5,3% au premier semestre 2006 avant swaps de taux d’intérêt (6,5% après). Le coût de l’endettement financier net est couvert 12 fois par la marge opérationnelle, les termes de la nouvelle facilité de crédit exigeant une couverture au moins égale à quatre fois ce coût. Les charges financières hors exploitation correspondent à un produit net de 6 millions d’euros, et concernent principalement des fluctuations des taux de change et des produits liés à de meilleures conditions sur les rendements des actifs des plans de retraite. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 33/76 7.1.4 Charge fiscale La charge fiscale du premier semestre 2006 s’élève à 35 millions d’euros. Le taux d’imposition effectif ressort à 31,0% du résultat avant impôt, avant dépréciation de goodwill. Cette charge consiste en 30 millions d’euros d’impôt sur les bénéfices et en 5 millions d’euros d’impôts différés. 7.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues en partenariat telles qu’Atos Euronext Market Solutions (50%) et Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). L’augmentation du premier semestre 2006 est due à l’extension du contrat Euronext à compter de juillet 2005. 7.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net - Part du Groupe avant éléments inhabituels et irréguliers (après impôts) s’élève à 86 millions d’euros, soit 3,2% du chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Résultat net Part du Groupe 10,4 121,3 Restructuration et rationalisation 7,8 36,1 Dotation nette aux provisions/reprise de provisions 5,6 13,8 Plus-values (moins-values) 1,0 0,9 Base des autres produits (charges) opérationnels 14,5 23,2 Frais sur le crédit syndiqué 7,4 Somme des éléments inhabituels 14,5 30,6 Somme des éléments inhabituels nets d’impôt 10,0 20,9 Autres plus-values (moins-values) déjà nettes d’impôt 52,7 Perte de valeurs d’actifs à long terme 60,0 9,4 Amortissement de l’actif financier non courant 6,6 Stock options (non déductibles) 5,7 6,9 Somme des autres éléments inhabituels non imposables 65,7 29,8 Résultat net normalisé Part du Groupe 86,1 112,4 7.2 BENEFICE PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 % de rentabilité % de variation Résultat net – Part du Groupe 10,4 0,4% 121,3 4,5% 91% Résultat net normalisé – Part du Groupe 86,1 3,2% 112,4 4,1% 23% Nombre moyen pondéré d’actions 67 424 238 67 051 174 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (*) 68 022 727 67 647 280 BNPA 0,15 1,81 91% BNPA dilué 0,15 1,79 91% BNPA normalisé 1,28 1,68 24% BNPA dilué normalisé 1,27 1,66 24% (*) Avec impact de la dilution uniquement Atos Origin Rapport Semestriel 2006 34/76 Sur la base d’un nombre moyen pondéré d’actions de 67 424 238 au cours du premier semestre 2006, le bénéfice par action en part du Groupe ressort à 0,15 euro et, sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 68 022 727 au cours de la période, le bénéfice par action en part du Groupe ressort à 0,15 euro. Sur la base du résultat net normalisé de 86 millions d’euros, le bénéfice par action en part du Groupe atteint 1,28 euro. 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a démarré l’exercice avec un endettement net d’ouverture de 180 millions d’euros. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation atteint 189 millions d’euros, soit 7,0% du chiffre d’affaires total, dont 33 millions d’euros de frais de réorganisation du personnel et de rationalisation des centres de production, contre 5,8% au premier semestre 2005. Ceci représente une amélioration de 20% malgré une marge opérationnelle plus faible que l’année dernière. Elle résulte d’un montant plus faible de coûts de restructuration, d’une reprise de provisions pour engagements sur projets moins élevée et d’un montant plus élevé d’amortissement des immobilisations. Cette performance a été temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement d’environ 197 millions d’euros sur la période en raison de facteurs saisonniers, comme l’année dernière au cours de la même période. La position en termes de besoin en fonds de roulement devrait s’améliorer nettement au deuxième semestre grâce aux effets conjugués d’une baisse du besoin en fonds de roulement comme l’année dernière au deuxième semestre et d’une augmentation des flux de trésorerie issus des opérations liée à une augmentation de la marge opérationnelle au deuxième semestre. L’endettement net à la fin juin reste par conséquent globalement inchangé par rapport à fin juin 2005, et représente un ratio d’endettement net sur capitaux propres de 16%, et un ratio de levier financier (endettement net / OMDA) de 0,74. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 188,9 157,2 Impôts payés 9,1 1,2 Variation du besoin en fonds de roulement 197,2 105,7 Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation 17,4 52,7 Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels 95,5 81,0 Produit des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 0,6 Flux de trésorerie net des opérations courantes 111,7 27,7 Autres variations 25,2 14,9 Flux de trésorerie net avant investissements financiers 136,9 12,6 Investissements financiers 15,4 17,4 Produit des cessions financières 6,9 158,2 Investissements financiers nets 8,5 140,8 Flux de trésorerie net 145,5 128,1 Endettement net en début de période 180,5 491,6 Endettement net en fin de période 325,9 363,5 7.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fonds de roulement de 197 millions d’euros au premier semestre 2006 est le résultat cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 63 jours au deuxième semestre 2005 à 69 jours au premier semestre 2006, contre 70 jours au premier semestre 2005. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 35/76 7.3.2 Investissements d’exploitation Les dépenses d’investissement s’élèvent à 95 millions d’euros au premier semestre 2006, soit 3,5% du chiffre d’affaires du Groupe, ce qui est conforme aux prévisions à moyen terme. Les engagements hors bilan concernant des contrats de location simple de matériel informatique ont été réduits de 146 millions d’euros fin 2005 à 127 millions d’euros fin juin 2006. 7.3.3 Autres variations Les autres variations incluent une augmentation de capital (+7 millions d’euros), des reclassifications liées à des instruments dérivés et à des retraites (+18 millions d’euros) qui sont compensées par le paiement d’intérêts financiers (-16 millions d’euros), le rachat d’actions (-13 millions d’euros) dans le cadre du contrat de liquidité, le transfert en dette de la participation des salariés français (-8 millions d’euros), des écarts de change négatifs (-11 millions d’euros) et les dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales (-2 millions d’euros). 7.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets concernent plusieurs versements effectués sur des acquisitions passées (7 millions d’euros) et des investissements en actions (8 millions d’euros). La cession d’actifs financiers concerne la vente de certaines sociétés, telles la société de conseil néerlandaise Nolan Norton. 7.3.5 Convenances bancaires Le Groupe se situe dans le cadre de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par OMDA) de 0,74 à la fin juin 2006. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Convenances 2006 Marge opérationnelle Dépréciation d’actifs corporels et incorporels 138,7 87,8 183,1 62,3 Dotation net aux provisions d’exploitation pour actif circulant 0,5 3,2 Dotation nette aux provisions d’exploitation 6,9 31,9 Dotation nette aux provisions pour retraites 2,6 6,4 OMDA 221,7 216,7 Endettement net de fin de période 325,9 363,5 Ratio de levier financier (Endettement net / OMDA) 0,74 0,84 < 2,5 Le ratio de couverture des intérêts consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 12 au premier semestre 2006, et ne doit pas être inférieur à 4 pendant toute la durée de la nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Convenances 2006 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 138,7 -11,1 183,1 -15,6 Couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 12,5 11,7 > 4,0 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 36/76 8. RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006 8.2 Etats financiers consolidés resumés 8.2.1 Compte de résultat consolidé 8.2.2 Bilan consolidé 8.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 8.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 Préambule Bases de préparation et principes comptables significatifs Gestion des risques financiers Notes annexes aux comptes consolidés résumés Atos Origin Rapport Semestriel 2006 37/76 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 38/76 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 8.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Charge d’impôt Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Notes Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 2 695,8 1 510,4 1 046,7 138,7 5,1% 80,2 58,5 2,2% 11,1 5,7 5,4 35,0 0,1 18,0 10,4 7,6 67 424 238 0,15 68 022 727 0,15 Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) 2 725,4 1 467,4 1 074,9 183,1 6,7% 13,1 196,3 7,2% 15,6 16,6 32,2 39,1 0,2 125,2 121,3 3,9 67 051 174 1,81 67 647 280 1,79 Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) 5 458,9 2 886,8 2 159,1 413,0 7,6% 25,2 387,8 7,1% 24,7 9,4 34,1 108,1 0,3 245,9 235,4 10,5 67 169 757 3,50 67 636 614 3,48 39/76 8.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés ou abandonnés TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs destinés à être cédés ou abandonnés TOTAL DU PASSIF Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Notes Note 10 Note 11 Note 16 Note 12 Notes Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 30 juin 2006 2 092,6 79,0 332,7 67,1 261,8 2 833,2 1 557,6 55,4 271,9 1,1 270,9 2 156,9 4 990,1 30 juin 2006 67,6 1 259,0 520,3 8,5 10,4 1 865,8 158,1 2 023,9 490,9 131,7 408,3 22,1 3,1 0,6 1 056,7 595,2 103,1 86,6 2,3 188,5 933,8 1 909,5 4 990,1 31 décembre 2005 2 172,4 74 ,9 323,5 33,9 265,6 2 870,3 1 563,0 52,4 237,6 0,9 533,5 2 387,4 36.2 5 293,9 31 décembre 2005 67,4 1 252,8 289,5 28,3 235,4 1 873,4 153,2 2 026,5 477,8 147,5 506,2 20,6 6,4 3,6 1 162,1 587,2 79,3 104,9 6,2 201,4 1110,9 2 089,9 15,4 5 293,9 40/76 8.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Résultat net part du Groupe 10,4 121,3 235,4 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 87,8 4,8 62,3 28,7 153,0 67,0 Dotations nettes aux provisions financières 6,8 6,7 3,0 Autres dotations nettes aux provisions opérationnelles 44,3 27,7 39,6 (Plus) moins values de cessions d’immobilisations 0,9 59,6 40,2 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 5,7 7,7 9,4 6,9 3,7 13,9 10,2 Instruments financiers 4,7 6,3 11,8 Intérêts financiers 13,5 17,6 28,3 Charges d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés a b 35,0 188,9 9,1 39,1 157,2 1,2 108,1 416,9 29,2 Variation du besoin en fonds de roulement c 197,2 105,7 27,4 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice d e f 17,4 95,5 1,2 94,3 15,4 52,7 81,0 0,6 80,4 22,4 415,2 173,5 11,0 162,5 38,2 g 6,5 8,6 Encaissements liés aux cessions financières h 6,9 21,6 188,1 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice i 26,7 30,6 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts j k l m 8,5 102,8 6,5 12,6 2,0 21,0 101,4 9,4 1,4 127,9 34,6 13,2 5,0 n 251,1 791,9 665,6 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme o 363,0 940,8 979,6 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement p 12,0 131,9 22,3 163,2 32,3 338,0 Variation de trésorerie q 252,1 211,9 42,5 Trésorerie à l’ouverture 533,5 465,5 465,5 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture q 252,1 10,5 270,9 211,9 27,7 281,3 42,5 25,6 533,5 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans les notes annexes Atos Origin Rapport Semestriel 2006 41/76 8.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital Social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat net part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2004 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres Situation au 30 juin 2005 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres 66 938 301 67 239 124 66,9 0,3 67,2 0,1 1 240,1 9,1 1 249,3 3,6 168,6 113,3 6,9 2,8 0,3 291,3 7,0 4,4 2,8 50,1 0,3 0,1 47,1 18,2 0,6 12,5 2,6 15,1 4,4 6,9 113,3 1 586,0 9,4 50,1 113,3 6,9 9,7 2,8 121,3 121,3 0,1 121,3 1 761,1 3,7 18,2 7,0 0,1 6,3 49,3 0,3 1,2 3,9 1,0 50,7 0,9 1,2 114,1 114,1 6,6 0,4 0,1 0,5 93,8 Situation au 31 décembre 2005 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Achat d’actions propres (1) * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres Situation au 30 juin 2006 (1) L’achat d’actions propres comptabilisé en déduction des capitaux propres est lié au contrat de liquidité signé en février 2006 avec “ Rothschild & Cie Banque”. Ce contrat est conclu pour un an et est renouvelable par tacite reconduction. Cet accord est conforme au Code de l’Association Française des Entreprises d’Investissement. Au 30 juin 2006, Atos Origin détenait 211 500 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur nette de 12,6 millions d’euros. 235,4 1 873,4 3,8 28,3 1 252,8 293,5 67 363 153,2 67,4 0,2 6,4 6,2 176 0,7 19,8 19,8 235,4 235,4 5,7 5,7 12,6 12,6 2,5 2,5 10,4 7,6 10,4 0,2 0,2 2,0 10,4 1 865,8 8,5 534,4 1 259,0 67,6 158,1 67 539 13,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 42/76 Total 1 635.3 9.4 49.8 6,9 10,9 2,8 125,2 1,1 1 811.9 3.7 17.3 7.0 1,1 6,3 120,7 93,3 2 026,5 6,4 20,5 5,7 12,6 2,5 18,0 2,2 2 023,9 8.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2006 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 5 septembre 2006. Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005. Le Groupe se réfère aux positions émises par le Syntec Informatique en vue de l’application des normes IFRS aux spécificités du secteur informatique. Le Syntec rassemble les principaux acteurs de ce secteur. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2005, à l’exception de l’adoption des changements concernant les principes comptables et interprétations suivants, obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 : (cid:131) IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location, selon lequel il convient de déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location en se fondant sur la substance de l'accord. Il convient ainsi d’apprécier si a) l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif ou d'actifs spécifique(s) (l'actif) et si b) l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L’adoption de cette interprétation n’a pas eu d’incidence significative sur la situation nette d’ouverture 2005 ou sur les états financiers du Groupe au 30 juin, 31 décembre 2005 et 30 juin 2006. (cid:131) Amendement de l’IAS 19, Avantages du personnel. Cet amendement permet la comptabilisation des écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi directement en capitaux propres et prévoit la présentation de nouvelles informations en annexe. Dans la mesure où le Groupe n’a pas l’intention de modifier les principes comptables retenus pour comptabiliser les écarts actuariels, l’adoption de cet amendement n’aura d’incidence que sur le format et l’étendue des informations communiquées en annexe. (cid:131) Les autres amendements (IAS 21 and IAS 39) sont correctement appliqués par le Groupe et n’ont pas d’incidence significative sur ses résultats opérationnels ou sa présentation financière. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les principes comptables appliqués et sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date de l’arrêté. Les estimations et les hypothèses qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liées à : Perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de dépréciation, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 43/76 Constatation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont basés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison ainsi comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectoriel correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de service. Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnés Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Aucun amortissement n’est pratiqué par la suite. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 44/76 Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone Euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’activités et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec, le cas échéant, transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’activités. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’activités, frais de transactions compris, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, ou s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs de l’unité. l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis par le Groupe, ainsi que des coûts de développement de logiciels en interne, dans la mesure ou ils satisfont aux conditions suivantes : (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) les coûts peuvent être attribués au logiciel identifié et évalués de manière fiable ; la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 ans, l’amortissement correspondant étant comptabilisé dans les charges opérationnelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 45/76 Les coûts d’adaptation des logiciels antérieurement développés par le Groupe pour les besoins spécifiques d’un client dans le cadre des activités de Business Process Outsourcing - BPO sont capitalisés dans les immobilisations incorporelles et amortis en charges opérationnelles sur la durée du contrat. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières. Les modes d’amortissement utilisés sont les modes linéaire ou dégressif appliqués sur les durées d’utilité attendues suivantes : (cid:131) Constructions (cid:131) Agencements et installations (cid:131) Matériel informatique (cid:131) Matériel de transport (cid:131) Matériel et mobilier de bureau 20 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 4 ans 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence une perte durable de valeur. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financières ». Prêts et créances clients Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 46/76 A compter du 1er janvier 2006, certains contrats de service relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location- financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalise au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la décomptabilisation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : (cid:131) pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, (cid:131) pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en situation nette sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 13, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 47/76 Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraites sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation devant être utilisé. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions de marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, toutes les fois que des évolutions significatives des taux à long terme se produisent. Les charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations minoritaires sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 48/76 Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’œuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes » est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Le chiffre d’affaires annuel contractualisé des contrats long-terme d’Infogérance est généralement structuré de façon à refléter l’avancement effectif des coûts du contrat. Le chiffre d’affaires est ainsi reconnu sur cette base au cours du contrat. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de service, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils ont l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils sont supportés. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont présentés en dehors de la marge opérationnelle conformément à la recommandation du CNC du 27 octobre 2004. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 49/76 Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: (cid:131) Les restructurations directement liées aux activités opérationnelles sont classées dans la marge opérationnelle; (cid:131) Les restructurations liées aux regroupements d’entreprises ou considérées comme des plans de grande échelle et anormaux sont classées dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les dotations complémentaires de provision ainsi que les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également la charge annuelle de stock options, les coûts de restructuration comme définis dans le paragraphe Provisions, les litiges majeurs, les plus et moins values de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Autres produits et charges opérationnels » pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Un impôt différé est calculé sur toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon la méthode du report variable. L’impôt différé est évalué en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 50/76 Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. Gestion des risques financiers De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit et risque de change. La gestion des risques financiers est assurée par le Département Trésorerie du Groupe et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché et la disponibilité de ressources financières grâce à des facilités de crédit en accord avec les besoins du Groupe. Les facilités de crédit sont soumises à des clauses financières restrictives (covenants) qui font l'objet d'un contrôle rigoureux par le Département Trésorerie du Groupe. Risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêts Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques : (cid:131) Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe s’expose à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d’intérêts est susceptible d’avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financières tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du Groupe jusqu’à l’arrivée à échéance de ces actifs. (cid:131) Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d’intérêts venaient à augmenter. L’objectif principal de la gestion des taux d’intérêts de l’endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêts en contractant des swaps de taux variable contre taux fixe. Les instruments dérivés autorisés auxquels le Groupe a recours pour couvrir son endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre. Risque de crédit Les concentrations de risques de crédit du Groupe ne sont pas significatives. Les procédures d’acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques mis en œuvre tout au long du cycle de vie d’un contrat. Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 51/76 Risque de change Les fluctuations des taux de change n’ont pas d’incidence significative sur la performance financière du Groupe dans la mesure où une part significative de l'activité est réalisée à l'intérieur de la zone euro et où les produits et les charges sont généralement libellés dans la même devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées à la livre Sterling et au dollar américain. Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises étrangères résultant d’opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l’entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Risque de prix L’exposition du Groupe au risque de prix affectant les instruments de capitaux propres n’est pas significative. Le Groupe n’est pas exposé au risque de prix sur les matières premières. Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variation du périmètre de consolidation Il n’y a pas eu de regroupements d’entreprises au cours du premier semestre 2006. Deux cessions sont intervenues début 2006: (cid:131) la cession des activités localisées au Moyen-Orient, principalement en Intégration de systèmes. (cid:131) la cession de Nolan Norton & Co à sa direction, une activité de Conseil localisée aux Pays Bas. L’effet des cessions est le suivant : (en millions d’euros) Cessions Reprise du goodwill 1,9 Prix de cession 26,2 Plus et moins values des cessions du semestre 3,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés cédées _ Trésorerie restant à recevoir sur les prochaines années 22,9 Encaissements liés aux cessions de l’année 3,3 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 52/76 Note 2 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Suède, Norvège, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Arabie Saoudite, Dubaï, Bahreïn, Maroc, Afrique du Sud Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie, Venezuela Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Semestre clos le 30 juin 2006 (en millions d’euros) France Royaume Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Total Groupe Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur 809,1 541,4 518,6 289,2 374,6 98,3 64,7 2 695,8 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 30,0% 23,2 832,3 20,1% 19,2% 57,8 14,7 599,2 533,3 10,7% 13,9% 7,8 19,6 296,9 394,2 3,6% 5,7 103,9 2,4% 15,2 79,9 14,9 14,9 100,0% 158,9 158,9 2 695,8 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 52,7 6,5% 8,6 1,1% 44,1 27,4 53,6 5,1% 10,3% 6,5 6,7 1,2% -1,3% 20,9 46,9 18,5 13,4 6,4% 3,6% 3,3 6,5 1,2% -1,7% 15,2 6,9 5,0 5,1% 1,4 1,4% 3,6 3,7 5,7% 4,7 7,3% 8,4 35,6 28,2 7,3 138,7 5,1% 138,7 5,4% 3,9% 9,0% 5,2% 1,9% 3,7% 12,9% 5,1% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 42,0 5,2% 30,1 54,9 5,6% 10,6% 18,2 -52,0(*) 6,3% -13,9% 5,5 5,6% 3,7 5,7% 43,8 58,5 2,2% Résultat avant impôts 53,0 Charge d’impôt 35,0 Résultat net 18,0 (*) Y compris 60 millions d’euros de perte de valeur comme décrit en note 10 – Goodwill. (1) Frais de structure non alloués par ligne de service Atos Origin Rapport Semestriel 2006 53/76 Semestre clos le 30 juin 2005 (en millions d’euros) France Royaume Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Total Groupe Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 730,8 26,8% 26,1 756,9 56,5 7,7% 7,7 1,1% 48,8 6,7% 52,2 587,7 508,0 21,6% 18,6% 22,4 18,3 610,1 526,3 48,8 59,4 8,3% 11,7% 6,9 6,3 1,2% -1,2% 41,9 53,1 7,1% 10,5% 47,6 33,5 273,3 467,3 10,0% 17,1% 8,1 20,6 281,3 487,9 15,4 26,8 5,6% 5,7% 3.1 6,9 1,1% -1,5% 12,3 19,9 4,5% 4,3% 16,8 12,7 92,7 3,4% 5,9 98,5 0,7 0,7% 1,2 1,2% 0,5 0,5% 0,3 65,3 0,4 2,4% 11,3 18,7 76,6 19,2 5,6 30,0 8,6% -1,1% 1,5 30,6 2,3% 7,1 0,5 10,9% 6,5 27,1 2 725,4 100,0% 131,4 131,4 2 725,4 183,1 6,7% 183,1 6,7% 196,3 7,1% 8,1% 6,6% 6,1% 2,7% 0,3% 10,0% 1,0% 7,2% Résultat avant impôts 164,1 Charge d’impôt 39,1 Résultat net (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 125,2 Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services Semestre clos le 30 juin 2006 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 206,4 22,8 1 130,5 34,7 1 358,8 116,8 35,6 2 695,8 138,7 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 11,0% 3,1% 8,6% 1,3% 5,1% Semestre clos le 30 juin 2005 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 226,8 33,9 1 134,3 65,7 1 364,3 113,6 30,0 2 725,4 183,1 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 14,9% 5,8% 8,3% 1,1% 6,7% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 54/76 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Salaires Charges sociales 1 159,1 -319,5 43,0% -11,8% 1 112,1 -319,0 Taxes, formation, intéressement et participation 29,2 1,1% 29,9 Dotation nette aux provisions pour retraite 2,6 0,1% 6,4 Total 1 510,4 56,0% 1 467,4 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Achat pour revente et royalties 152,8 5,7% 212,3 Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel Moyens de production 283,6 115,2 208,5 10,5% 4,3% 7,7% 297,8 97,2 197,2 Télécommunications 58,3 2,2% 43,1 Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges 61,3 14,5 73,8 2,3% 0.5% 2,7% 61,3 13,1 125,5 Sous-total charges 968,0 35,9% 1 047,6 Amortissement des immobilisations Dotation nette aux provisions pour actif courant Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions Total 87,8 0,5 8,6 78,7 1 046,7 3,3% 0,0% 0,3% 2,9% 38,8% 62,3 3,2 31,8 27,3 1 074,9 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Charges de restructuration et de rationalisation 7,8 Dotation nette aux provisions pour litiges majeurs 12,1 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 6,4 Plus et moins values de cessions d’actifs 1,0 Perte de valeur d‘actifs à long terme 60,0 Options de souscription d’actions 5,7 Total 80,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) % du chiffre d’affaires 40,8% -11,7% 2 226,1 -614,8 40,8% -11,3% 1,1% 63,5 1,1% 0,2% 17,6 0,3% 53,8% 2 886,8 52,9% % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) % du chiffre d’affaires 7,8% 336,1 6,2% 10,9% 599,8 11,0% 3,6% 210,8 3,9% 7,2% 434,8 7,9% 1,6% 106,2 1,9% 2,2% 123,8 2 ,3% 0,5% 23,3 0,4% 4,6% 220,7 4,0% 38,4% 2 055,4 37,6% 2,3% 153,0 2,8% 0,1% 7,2 0,1% 1,2% 42,1 0,8% 1,0% 103,7 1,9% 39,4% 2 159,1 39,5% Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) 36,1 56,5 2,7 3,6 16,5 45,8 51,8 40,2 9,4 44,5 6,9 13,9 13,1 25,2 55/76 Les coûts de restructuration et de rationalisation sont plus faibles qu’en 2005, les programmes de restructuration liés à l’acquisition de Sema étant presque réalisés en totalité. La dotation nette aux provisions pour litiges majeurs est constituée de coûts relatifs à des transactions exceptionnelles et à des litiges avec des tiers essentiellement en France et au Royaume-Uni. Les reprises de provisions de bilan d’ouverture résultent principalement du dénouement positif de risques fiscaux provisionnés dans le bilan d’ouverture de Sema. Le 29 mars 2006, le Groupe a annoncé un plan d’option de souscriptions d’actions avec un prix d’exercice de 59,99 euros et une émission de 1 147 990 options. Le Groupe a comptabilisé une charge totale de 5,7 millions sur la période dont 2,8 millions au titre du plan 2006. La perte de valeur de 60,0 millions d’euros résulte de la révision de la juste valeur des actifs à long terme tel qu’explicité en note 10 – Goodwill. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 11,3 15,0 22,8 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 2,4 -2,2 2,0 -2,6 3,6 -5,5 Coût de l’endettement financier net 11,1 15,6 24,7 L’endettement net moyen du premier semestre 2006 s’élève à 339,4 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 5,3% avant couverture de taux sur dettes financières et de 6,5% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Produits de change et couvertures liées Autres produits financiers 1,0 5,0 1,7 6,4 Produits financiers Charges financières d’actualisation Autres charges financières 6,0 -0,3 1,7 -2,0 -16,3 6,4 -3,3 -12,5 Charges financières 0,3 18,3 15,8 Autres produits et charges financiers 5,7 16,6 9,4 Les 5 millions d’euros d’autres produits financiers sont principalement liés aux retraites et correspondent à la différence positive entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de préfinancement. Cette différence est à comparer à une différence négative de 0,2 million d’euros au premier semestre 2005. Les autres charges financières au 30 juin 2005 avaient été fortement impactées par l’amortissement d’un actif financier non courant et la dépréciation des frais résiduels non amortis de l’ancien crédit syndiqué. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 56/76 Note 7 Charge d’impôt Impôts courants et différés (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Impôts courants Impôts différés Total 29,9 -5,1 -35,0 17,9 -21,2 -39,1 47,6 -60,5 -108,1 Taux effectif d’impôt La différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif se décompose de la manière suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Résultat net avant impôts Taux courant d’imposition en France Impôt théorique au taux courant français Effet des différences permanentes Différences de taux d’imposition à l’étranger Effet des actifs d’impôt non reconnus Autres Charge d’impôt du Groupe Taux effectif d’impôt Taux effectif d’impôt avant perte de valeur 53,1 34,4% -18,3 -19,3 9,1 1,6 -8,1 -35,0 65,9% 31,0% 164,1 34,9% -57,3 8,3 8,4 -8,4 9,9 -39,1 23,8% 22,5% 353,7 34,9% -123,6 -20,5 26,0 19,4 -9,4 -108,1 30,6% 27,1% Le taux effectif d’impôt pour le premier semestre 2006 est de 65,9%. Retraité de la perte de valeur du goodwill de 60,0 millions d’euros, le taux effectif d’impôt est de 31,0% pour le Groupe. Conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, ce taux correspond au taux effectif d’impôt estimé pour l’année 2006. Note 8 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Compte de résultat Autres 30 juin 2006 AEMS AWP GmbH Autres 142,7 4,2 6,3 5,5 0,5 1,6 0,7 - -2,0 147,5 4,7 5,9 Total 153,2 7,6 2,7 158,1 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 57/76 La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] 10,4 67 424 238 598 489 68 022 727 0,15 0,15 121,3 67 051 174 596 106 67 647 280 1,81 1,79 235,4 67 169 757 466 857 67 636 614 3,50 3,48 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au premier semestre 2006 s’élève à 6 639 482 actions, dont seules 598 489 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 10 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 Juin 2006 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 218,4 -46,0 2 172,4 0,1 -60,0 -59,9 1,9 1,9 1,5 1,5 16,7 0,2 -16,5 2 198,4 -105,8 2 092,6 Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calcul des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la direction et couvrant une période de trois ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période explicite de trois ans sont extrapolés à l’aide d’un taux de croissance à l’infini. Des conditions de marché particulièrement difficiles ont amené le Groupe à actualiser son test de perte de valeur. Une perte de valeur du goodwill de 60 millions d’euros a été enregistrée sur l’Italie où la profitabilité est en dessous de la moyenne du Groupe et en détérioration du fait d’un environnement particulièrement morose. La valeur nette comptable résiduelle du goodwill italien s’élève à 10,4 millions d’euros. Le taux d’actualisation utilisé pour le test de l’UGT Italie est de 9,6% et correspond à un taux d’actualisation avant impôt de 17,6%. Ces taux sont à comparer à ceux utilisés en 2005 qui étaient respectivement de 8,6% et 12,4%. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeur brute Dépréciation 1 588,7 -31,1 1 596,9 -33,9 Valeur net de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 1 557,6 -23,3 -267,1 1 563,0 -23,9 -342,5 Créances clients nettes (TTC) 1 267,2 1 196,6 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 69 63 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 58/76 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 262,0 8,9 530,8 2,7 Total 270,9 533,5 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Pensions Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 483,2 millions d’euros. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56%), aux Pays-Bas (35%) et en Allemagne (4%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence utilisés en 2005 étaient historiquement très bas (4,75% au Royaume-Uni et 4% dans l’Euro zone) et ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2006 pour atteindre 5,25 % au Royaume-Uni et 4,80% dans l’Euro zone. De manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché, le Groupe a décidé de mettre à jour, dans ses comptes au 30 juin 2006, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. Les gains actuariels nets générés par cette mise à jour des taux d’actualisation et de la juste valeur des actifs ont plus que compensé les pertes actuarielles antérieurement non reconnues qui s’élevaient à 150,8 millions d’euros au 31 décembre 2005. Au 30 juin 2006, les comptes du Groupe présentent en effet des gains actuariels nets non reconnus de 68,5 millions d’euros, comme indiqué dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 7,7 -465,6 -25,3 -483,2 5,5 -462,8 -26,4 -483,7 Rapprochement avec les montants reconnus dans les états financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) Charges (à payer) / payées d’avance Dont immobilisations financières non courantes 397,1 -25,3 -68,5 8,4 -0,7 -483,2 7,7 616,1 -26,4 150,8 8,5 -0,5 -483,7 5,5 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 483,7 -40,1 5,4 31,3 - 3,9 -483,2 522,2 -31,9 7,0 61,8 8,6 -7,0 -483,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 59/76 Note 14 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2006 Courantes Non- courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro. 30,7 44,2 17,8 38,1 14,2 1,0 26,5 -5,0 17,8 12,5 0,4 -0,4 0,2 -1,7 56,3 65,8 3,0 56,3 9,5 2,2 0,8 106,1 218,3 11,1 -14,1 3,0 -44,0 10,7 28,9 111,6 252,4 2.1 -4,9 86,6 25,6 106,1 131,7 L’impact des variations de provisions sur les agrégats du compte de résultat est le suivant : (en millions d’euros) Dotations Reprises non- utilisées (b) Sous-total Reprises utilisées (c) Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le compte de résultat (b) « non utilisées » signifie sans charge en contrepartie dans le compte de résultat et sans décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. (c) « utilisées » signifie consommées sur la période avec en contrepartie des charges enregistrées dans le compte de résultat et un décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. 15,5 -12,8 -0,6 -28,9 6,2 7,6 0,3 14,1 9,3 -5,2 -0,3 -14,8 16,2 27,7 0,1 44,0 Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) Courant 30 juin 2006 Non-Courant Total Courant 31 décembre 2005 Non-Courant Total Contrats de location- financement Prêts bancaires 26,2 6,1 24,7 364,0 50,9 370,1 27,1 5,6 32,8 450,5 59,9 456,1 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 144,2 12,0 188,5 19,6 408,3 144,2 31,6 596,8 140,7 28,0 201,4 22,8 506,2 140,7 50,8 707,6 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 51.2 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Contrats de location- financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2006 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2005 15,2 0,7 -3,7 19,6 29,7 7,2 0,6 -5,5 13,3 18,0 1,6 0,2 -3,8 5,6 11,2 0,7 360,5 -6,6 367,8 446,5 0,0 2,0 -0,0 2,0 0,8 24,7 364,0 -19,6 408,3 506,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 60/76 Variation de l’endettement net sur la période (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Crédit-bail (variations et intérêts financiers nets versés) Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de l’exercice Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme 2,0 Autres variations (**) Endettement net en fin de période -363,5 (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés et celui des flux de trésorerie par destination présenté ci-après. (**) Les autres variations sont composées des montants de participation des salariés français transférés dans l’endettement net, des impacts IAS32/39 et des nouveaux contrats de location financement conclus sur la période. 180,5 -251,1 363,0 -252,1 n -o q r s t 10,8 u 5,6 -325,9 491,6 -791,9 940,8 -211,9 163,0 1,5 0,3 27,3 Flux de trésorerie par destination sur la période (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation retraitée Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles a b c d e 188,9 -9,1 -197,2 17,4 95,5 1,2 157,2 1,2 -105,7 52,7 81,0 0,6 Flux de trésorerie des opérations courantes 111,7 27,7 Autres variations j+k+l+m+ p+t+u 25,2 14,9 Flux de trésorerie avant investissements financiers 136,9 12,6 Investissements financiers Produits des cessions financières Investissements financiers nets Flux de trésorerie nets f+g+r h+i+s 15,4 6,9 -8,5 -145,5 17,4 158,2 140,8 128,1 Endettement net en début de période Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés. 180,5 -325,9 491,6 -363,5 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2006 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 2,3 0,9 6,2 Swaps de taux d’intérêts 3,1 6,4 S’analysant comme: Non-courants 3,1 6,4 Courants 1,1 2,3 0,9 6,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 61/76 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2006 31 Décembre 2005 Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps 3,1 413,0 6,4 273,0 Change Contrats à terme en USD 0,7 17,8 0,6 21,5 Couverture de juste valeur – Transaction Change Contrats à terme USD 0,6 34,7 6,1 94,3 Contrats à terme SEK 0,2 126,0 Contrats à terme GBP 0,1 1,7 0,1 3,7 Le notionnel total des swaps de taux de 413 millions d’euros est constitué de 9 swaps de taux débutant au 30 juin 2006 pour un montant total de 150 millions d’euros ; ces swaps se cumulent temporairement avec 5 swaps de taux d’une valeur de 163 millions d’euros dont l’échéance est le 29 août 2006. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 584,0 11,2 595,2 579,6 7,6 587,2 Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 23,3 263,7 186,4 157,0 201,5 101,9 933,8 23,9 305,6 206,9 186,4 225,5 162,6 1 110,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 62/76 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2006 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2005 Emprunts à long terme (>5 ans) 370,0 6,1 362,0 1,9 456,1 Contrats de location-financement 50,9 26,2 24,7 0,0 59,9 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations Autre obligations à long terme (>5 ans) 420,9 576,7 127,5 118,5 19,6 32,3 107,3 53,9 29,1 13,1 386,7 360,7 73,6 89,4 6,4 1,9 108,7 0,0 0,0 0,1 516,0 587,3 146,0 114,9 28,4 Engagements 842,3 203,4 530,1 108,8 876,6 Total 1 263,2 235,7 916,8 110,7 1 392,6 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Garanties de performance 669,8 661,3 Garanties bancaires 120,3 114,9 Nantissements 1,0 1,3 Total 791,1 777,5 Note 20 Evénements postérieurs à la clôture Acquisition de Banksys et BCC Atos Origin, Banksys et Bank Card Company (BCC), et les principaux actionnaires de Banksys et BBC (Dexia, Fortis, ING, KBC), ont annoncé un accord sur l’acquisition de Banksys et BCC par Atos Origin. Ce nouveau partenariat permettra à Banksys et BCC de jouer un rôle clé dans le marché international et permettra au Groupe de devenir un acteur européen majeur dans le domaine des services de paiement. Cet accord a été signé le mercredi 19 juillet 2006 et l’acquisition devrait être finalisée d’ici la fin 2006 après l’approbation de l’Autorité de la concurrence de l’Union Européenne. Le chiffre d’affaires combiné non audité, établi en conformité avec les règles et principes comptables belges, de ces 2 entités représentent approximativement 300 millions d’euros pour un effectif total de 1100 personnes. Annonce d’un plan de restructuration en Italie En dépit de nouveaux contrats gagnés sur la période, le marché italien est de plus en plus difficile et la profitabilité se détériore. Pour ces raisons, la direction a pris la décision d’engager un plan de restructuration conséquent dans le pays, comprenant un allègement des coûts, une adaptation du portefeuille de compétences plus en ligne avec les besoins des clients et le remplacement des sous- traitants par du personnel interne. Le programme sera complété au cours du quatrième trimestre de l’exercice et les coûts seront comptabilisés sur le second semestre. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 63/76 9. CONSEIL DE SURVEILLANCE Suite à la nomination de Vernon Sankey à l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2006, le Conseil de Surveillance est maintenant composé des membres suivants : Nom Fonction Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (3) Didier Cherpitel (1) Dominique Bazy (1) Diethart Breipohl (1) (2) Philippe Germond (1) Jan P. Oosterveld (2) Vernon Sankey (1) (2) Michel Soublin (1) Jean-François Théodore Président Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre 2004 1997 2004 2003 2004 2005 2004 2000 (a),(b),(c),(d) (a) (b),(c) (b),(c),(d) (a) (b),(d) 2009 2009 2009 2009 2007 2007 2007 2009 1) Administrateur indépendant 2) Membre n’étant pas de nationalité française 3) Assemblée Générale approuvant les comptes de l’année 4) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins dix actions. (a) Comité des Comptes (b) Comité des Investissements (c) Comité des Rémunérations (d) Comité de Nomination 1) Administrateur indépendant 2) Membre n’étant pas de nationalité française 3) Assemblée Générale approuvant les comptes de l’année 4) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins dix actions. (a) Comité des Comptes (b) Comité des Investissements (c) Comité des Rémunérations (d) Comité de Nomination 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 67 539 132 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui Atos Origin Rapport Semestriel 2006 64/76 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2006 Au 30 juin 2006, le capital s’élevait à 67,5 millions d’euros, divisé en 67 539 132 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. L’évolution du nombre total d’actions émises par le Groupe au cours du premier semestre provient uniquement de l’exercice de 175 667 options de souscription d’actions. Transactions Nombre d’actions Capital social (en millions d’euros) Primes d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2005 67 363 465 67,4 1 252,8 1 320,2 Création d’actions au 31 mars 2006 144 022 0,1 5,3 5,4 Création d’actions au 30 juin 2006 31 645 0,0 0,9 1,0 A travers l’exercice d’options 175 667 0,2 6,2 6,4 Au 30 juin 2006 67 539 132 67,5 1 259,0 1 326,5 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Il n’y a pas eu de changement majeur au sein de la répartition du capital au cours du premier semestre 2006. Le flottant de la Société atteint presque 100% à ce jour. Franchissement de seuil La société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours du premier semestre 2006. 10.2.3 Effet potentiel futur du capital Sur la période, 1 147 990 nouvelles options de souscription d’actions ont été attribuées aux salariés (dont 230 000 options aux six membres du Directoire) au prix d’exercice moyen de 59,99 euros. Cette attribution correspond au plan annuel 2006 d’attribution d’options pour 1 248 salariés d’Atos Origin, en rapport avec le montant résiduel non utilisé de la 8ème résolution de l’Assemblée générale du 4 juin 2004. Cette allocation correspond à 1,70% du capital actuel. Cette allocation est en ligne avec la recommandation du Comité des Rémunérations de mars 2005 d’attribuer 1,75% du capital social chaque année (avec un maximum de 20% aux membres du Directoire). Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2005 6 145 432 Options de souscription d’actions attribuées au S1 2006 1 147 990 Options de souscription d’actions exercées au S1 2006 175 667 Options de souscription d’actions perdues au S1 2006 20 140 Options de souscription d’actions périmées au S1 2006 474 000 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2006 6 623 615 494 140 options de souscription d’actions ont été annulées et 175 667 ont été exercées sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 65/76 Sur la base de 67 539 132 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 623 615 nouvelles actions, soit 8,9% du capital social après dilution, et ce uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions offertes aux salariés, qui se présentent comme suit : En actions 30 juin 2006 31 décembre 2005 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions 67 539 132 67 363 465 175 667 Options de souscriptions d’actions 6 623 615 5 671 432 952 183 8.9% 402.6 Bons de souscription d’actions (BSA) 474 000 474 000 Total salariés = dilution potentielle 6 623 615 6 145 432 478 183 8.9% 402.6 Total du capital potentiel 74 162 747 73 508 897 653 850 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions (BSA) aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 403 millions d’euros et le capital social de 6,6 millions d’euros. Cependant, 28% des options attribués aux salariés ont des prix d’exercice supérieurs au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2006 (51,15 euros), et 11% supérieurs au cours de bourse de l’action Atos Origin au 31 août 2006 (40,99 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Autorisation Montants des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation AGM 04/06/2004 8ème résolution Options de souscriptions d’actions Options de souscription d’actions AGM 03/06/2005 13ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 8 500 000 1 144 780 en 2005 1 147 990 en 2006 22 400 000 6 207 230 6 207 230 22 400 000 04/08/2007 03/08/2007 AGM 03/06/2005 15ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature AGM 23/05/2006 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 22,4 millions) 6 716 075 6 716 075 6 716 075 6 716 075 03/08/2007 23/07/2008 AGM 23/05/2006 14 ème / 15 ème résolutions Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) 6 750 748 6 750 748 23/07/2008 23/11/2007 Capital social Total 35 866 823 42 074 053 Le montant total potentiel autorisé d’émettre 42 millions d’actions nouvelles représente 62% du capital social actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 66/76 L’autorisation suivante d’annuler des actions correspond à 10% du capital social actuel. Autorisation Montants des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation AGM 23/05/2006 6ème résolution Réduction de capital Capital social 6 750 749 6 750 749 6 750 749 23/11/2007 10.3 DIVIDENDES L’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2006 a approuvée la recommandation du Conseil de Surveillance de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2005. La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. La politique du Groupe reste plutôt favorable au réinvestissement total dans l'entreprise des bénéfices nets réalisés, afin d'optimiser la croissance future du capital à moyen-long terme. Cette politique est ré-analysée à intervalles réguliers. 10.4 PERFORMANCE DU TITRE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2006, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 3,5 milliards d’euros, sur la base d’un cours au 30 juin 2006 de 51,15 euros et 67 539 132 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés Capitaux échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) 2006 Janvier Février Mars 64,4 62,5 62,2 1er Trimestre Avril Mai 65,2 59,9 55,9 Juin 2ème Trimestre % du capital échangé sur la période : 84% 55,8 58,1 56,3 57,2 51,7 49,2 61,0 58,5 61,2 59,5 53,7 51,2 60,2 60,7 60,0 61,4 56,0 51,9 12 100 7 302 9 443 28 845 8 657 9 631 9 366 27 654 56 500 728 341 442 974 566 783 1 738 098 531 629 538 977 486 039 1 556 645 3 294 742 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’exercice 2006 s’est établit à 445 000, en augmentation de 15% par rapport à la même période l’exercice précédent. Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2006 s’est élevé à 549 millions d’euros, en augmentation de 31% par rapport à la même période l’exercice précédent. 10.4.2 Evénement post-clôture Le 18 juillet 2006, le Groupe informait ses actionnaires qu’il abaissait ses objectifs de croissance de chiffre d’affaires annuelle à 3% et qu’il considérait trop élevé le consensus de marché concernant le taux marge opérationnelle à 7,8%, en raison de retards quant à la signature de nouveaux contrats et d’un certain nombre de contrats à perte au Royaume-Uni. Comme attendu, le marché réagit fortement à cette annonce et le titre de la Société a chuté de 44,31 euros (le 17 juillet) à 36,31 (le 18 juillet). Atos Origin Rapport Semestriel 2006 67/76 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Virginia Jeanson Tel. : + 33 (0) 1 55 91 26 32 E-mail : virginia.jeanson@atosorigin.com Bertrand Labonde Tel. : + 33 (0) 1 55 91 24 45 E-mail : bertrand.labonde@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2006 (cid:131) Mardi 31 octobre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 (cid:131) Mercredi 31 janvier 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 (cid:131) Mercredi 28 février 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Mardi 23 mai 2007 (cid:131) Assemblée Générale Annuelle Atos Origin Rapport Semestriel 2006 68/76 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Daniel Kurkdjian et Vincent Papazian (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 69/76 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 70/76 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissement des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 71/76 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 72/76 Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 73/76 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : ACTIVITÉ 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 74/76 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2006 75/76 14. CONTACTS Sièges sociaux Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 712 3777 Chili Av. Vitacura 2771, piso 10 Las Condes Santiago Tel: +56 2 462 2600 France Tour Les Miroirs, - Bât C 18, avenue d’Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tel: +86 10 6437 6668 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tel: +27 11 895 2000 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Telefon: +49 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel: +49 69 66566 0 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tel: +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tel: +34 91 214 9500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tel: +33 1 55 91 2000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tel: +54 11 4546 5500 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Defense Cedex Tel: +33 1 49 00 9000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tel: +43 1 60543 0 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tel: +33 1 70 92 1340 Bahrein Floors 6 & 7, BNH Building Al-Seef District P. O. Box 2677 Manama Tel: +973 17 53 7080 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel: +33 1 55 91 2000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 690 2800 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tel: +33 1 73 03 2000 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 712 3777 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Phone: +33 1 73 03 0303 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tel: +55 11 3779 2344 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tel +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tel: +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tel: +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tel: +62 21 572 4373 Italie Via Riccardo Morandi, 32 00050 Roma Tel: +39 06 8307 4201 Piazza IV Novembre, 3 20124 Milano Tel: +39 2 66 7221 Viale Carlo Viola, 76 11026 Pont-Saint-Martin Tel : +39 1 25 81 0201 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tel: +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaysie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tel: +60 3 8318 6100 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tel: +52 55 5905 3303 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tel: +48 22 606 1900 Maroc Rue Ahmed Balafrej, 3 10100 Souissi, Rabat Morocco Tel : +212 37 63 3641 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel: +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel: +31 30 299 4444 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisboa Tel: +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Phone: +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapore 038988 Tel: +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tel: +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tel: +41 22 789 3700 Suisse (Telecom) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Switzerland Tel : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tel: +886 2 2514 2500 Thailande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tel: +66 2 582 0955 Turquie ITU ARI Teknokent-2 Buyukdere Caddesi A Blok K.4 Maslak-Sisli 34398 Istanbul tel: +90 212 286 4666 USA 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tel: +1 713 513 3000 76/76

Semestriel, 2006, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

ADVANCE WITH ATOS ORIGIN RAPPORT SEMESTRIEL 2007 Actualisation du Document de Référence 2006 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 6 avril 2007, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.07-302. Actualisation du Document de Référence 2006 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 août 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 1/91 INDEX 1. PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2007 ................................... 4 2. MESSAGE DU PRESIDENT ........................................................................................................... 6 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 8 4. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ....................................................................... 10 5. RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6. PLAN DE TRANSFORMATION .................................................................................................... 26 7. RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 41 8. REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 44 9. RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 48 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 76 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 81 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 84 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 85 14. CONTACTS ................................................................................................................................... 91 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 2/91 Atos Origin Concevoir, intégrer et exploiter des solutions informatiques innovantes. Intégrer la technologie aux métiers de nos clients, dans le monde entier. Renforcer notre approche ciblée par secteurs de marché. Contribuer à l’efficacité et au succès de nos clients. Advance with Atos Origin A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration de systèmes et infogérance. Implanté dans 40 pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,4 milliards d’euros avec un effectif de 50 000 personnes. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté au Marché d’Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Euronext Market Solutions, Atos Worldline, Atos Consulting. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 3/91 1. PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2007 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2007 Semestre clos au 30 juin 2006 (d) % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 890 2 696 +7,2% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 118 4,1% 108 3,7% 133 4,9% 59 2,2% 12% Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 57 2,0% 68 2,4% 10 0,4% 86 3,2% +450% 21% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA dilué normalisé (b) (c) 0,83 0,83 0,99 0,99 0,15 0,15 1,28 1,27 (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 % de variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs de fin de période 27% 50 310 20% 49 861 +1% (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions (c) Basé sur le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt) (d) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 4/91 Chiffre d'affaires du semestre par ligne de services 7% 53% 40% Chiffre d'affaires du semestre par zone géographique 4% 2% 1% 5% 6% 31% 10% 18% 26% Chiffre d'affaires du semestre par secteur industriel 6% 11% 27% 16% 22% 18% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Conseil Infogérance Intégration de Systèmes France Bénélux Royaume-Uni Allemagne et Europe Centrale Espagne Italie Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et Médias Distribution Autres (y compris Transport) 5/91 2. MESSAGE DU PRESIDENT Chers actionnaires, Le 5 février 2007, après avoir effectué une analyse du fonctionnement des opérations pendant l’année 2006, nous avons annoncé le lancement d’un Programme de Transformation appelé « Plan 3 O 3 ». Les trois objectifs de ce plan, pour les trois prochaines années ont été clairement définis : Dynamiser la croissance organique - Améliorer l’efficacité opérationnelle - Globaliser le fonctionnement Le plan s’articule autour de 7 initiatives : Industrialisation par la standardisation des processus et des outils au sein de l’activité Intégration de Systèmes, Production de 20% des activités d’Intégration de Systèmes en offshore et en nearshore d’ici la fin de l’année 2009, Création en Infogérance d’une « Global Factory » pour garantir une livraison de services standardisés optimisés et globalisés, Optimisation des ressources commerciales et développement d’un portefeuille de solutions, Organisation mondiale de la fonction achats pour réduire les coûts, - Des fonctions clés plus fortes et plus efficaces avec la mise en place de centres de services partagés, Le tout accompagné d’un programme de gestion des ressources humaines afin d’attirer, de développer et de conserver les meilleurs collaborateurs. Chaque initiative contribue aux trois objectifs du programme. Après cinq mois, toutes nos équipes projets ont effectué des progrès significatifs, et notre plan est en ordre de marche. Il est essentiel pour Atos Origin de conjuguer son expertise métier et ses relations proches des clients avec une meilleure compétitivité sur les prix et des services adaptés aux secteurs de clientèle. Nous avons par exemple lancé l’université des ventes Atos Origin dont l’objectif est de former l’équivalent de la totalité de la force de vente chaque année. Ceci permettra de renforcer notre culture au plan commercial et de développer davantage les ventes multi-métiers au sein de notre organisation. De plus, avec l’initiative « Global Factory », au sein de la ligne de service Infogérance, la consolidation des activités Grands Systèmes sur le centre informatique d’Essen en Allemagne est bien engagée, avec le transfert de la totalité des moyens d’Italie en Allemagne, et déjà 50% pour ceux des Pays-Bas. Dans le domaine de l’offshore, nous avons modifié le modèle de gouvernance entre les pays européens qui sous-traitent ces activités et les pays offshore, principalement l’Inde, qui les fournissent. Cette évolution a permis d’accroître de manière sensible la demande offshore, au-delà de nos objectifs initiaux, et de définir une nouvelle cible d’un effectif de 8 000 personnes en offshore fin 2009. En février nous avons également indiqué que 2007 serait une année d’amélioration sensible des performances de nos activités au Royaume-Uni et en Italie après les résultats particulièrement décevants réalisés en 2006 qui ont très fortement impacté ceux du Groupe. A l’issue du premier semestre 2007, je suis heureux d’annoncer que des progrès significatifs ont été effectués au Royaume-Uni, après l’arrivée de Keith Wilman comme nouveau dirigeant du pays. En Italie, où Arnaud Ruffat a été nommé dirigeant du pays, les conditions de marché restent difficiles et les effets du plan de restructuration que nous avons mis en place depuis neuf mois vont commencer à être bénéfiques et nous avons dans ce pays amélioré la performance opérationnelle au cours du second trimestre. Pendant le premier semestre 2007, à la suite de manifestations d’intérêt que nous avions reçues de sociétés tierces, nous avons exploré les options stratégiques de manière à soutenir le développement du Groupe tout en créant davantage de valeur pour les actionnaires. Le 11 mai 2007, à la fin de la période définie par le Groupe, aucune offre ferme n’ayant été reçue, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé unanimement que l’intérêt de toutes les parties prenantes était que le Groupe poursuive et accélère sur la base actuelle la stratégie de création de valeur annoncée en février de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 6/91 cette année. Le Groupe a, dès lors, mis fin aux discussions avec les sociétés tierces pour se concentrer sur l’exécution du Plan de Transformation de manière à atteindre ses objectifs de 2009. Le premier semestre 2007 a également connu une évolution de notre équipe de Direction. Le Directoire que je préside est composé de Philppe Germond, Vice-Président et mon successeur désigné, de Wilbert Kieboom et Eric Guilhou, respectivement Directeur Général Délégué en charge des Opérations et Directeur Général Délégué en charge des Fonctions ; tous deux reportant directement à Philippe. Ce resserrement du Directoire s’appuie sur un Comité Exécutif renforcé qui constitue l’organe de direction opérationnel du Groupe. Nous avons également progressé dans nos autres priorités pour 2007. Dans les Systèmes de paiements, l’intégration de Banksys dans Atos Worldline se déroule de façon satisfaisante, et la performance de l’ensemble sur le premier semestre est en avance par rapport à notre business plan. Nous poursuivrons les opportunités de croissance externe permettant de nous développer dans ce secteur. La croissance organique observée au premier semestre 2007 en Intégration de Systèmes et en Infogérance est encourageante. La marge opérationnelle réalisée par le Groupe est en ligne avec nos objectifs et la mise en place du Plan de Transformation dont le démarrage produira bientôt ses premiers fruits, sont autant de signes positifs. Je suis confiant que la solidité de notre carnet de commandes, les signatures du premier semestre 2007 et le niveau des propositions commerciales en cours, nous permettront de réaliser notre objectif de chiffre d’affaires en croissance de 8,5% en 2007. Au 1er octobre 2007, à ma demande, Philippe Germond prendra la présidence du Directoire du Groupe Atos Origin que je quitterai au 31 décembre de cette année après avoir servi ses clients, ses collaborateurs, ses actionnaires et toutes les parties prenantes pendant plus de 17 années. Les membres du Directoire et du Comité Exécutif sont totalement focalisés sur la transformation du Groupe et l’atteinte des objectifs 2007. Ceci est la première étape de notre objectif de doubler en 2009 la marge opérationnelle en valeur absolue par rapport à 2006 et de générer un flux net de trésorerie de 300 millions d’euros. Bernard Bourigeaud Président du Directoire Atos Origin Rapport Semestriel 2007 7/91 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme de droit français, dotée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Cette structure à deux niveaux permet de créer une séparation entre la gestion de l’entreprise et l’organe de contrôle, ce qui garantit des pratiques saines en matière de gouvernement d’entreprise. 3.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire est actuellement composé du Président du Directoire, d’un Vice-Président et de deux autres membres. Sa composition rassemble un ensemble de compétences dans les domaines opérationnel, financier, des ressources humaines, du marketing et de l’international, considérées par Atos Origin comme essentielles à la pérennité du succès d’une société mondiale de services informatiques. Le Directoire assure collégialement la Direction Générale de la Société et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En cas de désaccord, le Président a voix prépondérante. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Bien que chaque membre du Directoire ait son propre champ d’intervention, tous les membres sont chargés collégialement de la gestion des affaires de la Société. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Bernard Bourigeaud Président du Directoire et Président- Directeur Général Fusions/acquisitions et relations avec les grands clients Philippe Germond Vice-Président du Directoire et Directeur général Plan de Transformation 3O3, Atos Worldline, AEMS, Major Events et Projets Olympiques, Marchés et Grands comptes, Marketing, Communication et relations publiques, Relations Investisseurs et Analystes Sectoriels, Gestion des risques Eric Guilhou Directeur général délégué en charge des Fonctions Finance, Ressources humaines, Process & Informatique, Achats, Affaires juridiques, Audit interne Wilbert Kieboom Directeur général délégué en charge des Opérations Opérations pays, lignes de métiers (Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance), et ventes au niveau mondial Les responsabilités des membres du Directoire ont été réparties le 11 juin 2007. 3.2 LE COMITE EXECUTIF En janvier 2007 un Comité Exécutif Groupe a été mis en place dans le cadre du plan de transformation, en vue de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à définir et à faire le point sur les priorités du Groupe. Chaque mois, le Comité Exécutif s’assure du suivi des performances opérationnelles et de l’exécution du programme 3O3, et identifie les plans d’actions nécessaires. Il s’agit d’un lieu dédié à la gestion des opérations du Groupe, véritable lien opérationnel entre le Groupe et le Directoire, qui permet à ce dernier de concentrer ses efforts sur la stratégie, tant du point de vue des relations clients au plus haut niveau que de la négociation des partenariats et des alliances stratégiques, et du développement des activités spécialisées. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 8/91 Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les opérations, les lignes de métier, la force de vente et les fonctions de support. Le Comité Exécutif est composé des responsables des principaux pays du Groupe, d’Atos Worldline, des Responsables des Lignes de métier, du Responsable Ventes et Marchés et des Responsables des fonctions au niveau du Groupe. 3.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de six membres venant d’horizons différents, issus à la fois des secteurs commerciaux, industriels et financiers. Le Conseil de Surveillance dispose d’un règlement intérieur définissant ses règles de fonctionnement et celles de ses comités. Le Conseil de Surveillance adhère à une Charte qui est décrite plus en détail dans le Rapport Annuel. Il délègue certains pouvoirs au Directoire pour assurer efficacement le contrôle de la Société. Le Conseil de Surveillance est composé des membres suivants : Nom Nationalité Didier Cherpitel (Président) Française Française Dominique Bazy Allemande Diethart Breipohl Néerlandaise Jan P. Oosterveld Britannique Vernon Sankey Française Michel Soublin Age 62 55 67 62 57 61 Date de nomination 2004 1997 2005 2004 2005 2004 Membre du comité A,I,R,N A R,N I, R, N I A Fin de mandat (a) 2009 2009 2009 2007 2007 2007 A : Comité d’Audit I : Comité des Investissements R : Comité des Rémunérations N : Comité de Nomination (a) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 9/91 4. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHÉ 4.1.1 Les conditions du marché Les activités de Conseil et d'Intégration de Systèmes ont renoué avec une croissance positive, en dépit du ralentissement que connaît l'économie mondiale pour la deuxième année consécutive. La restructuration des activités, l'optimisation des systèmes existants, l'activité de fusion et d'acquisition et les nouveaux règlements communautaires entraînent une croissance lente, mais régulière, des activités de conseil et de conception de projet. L'accent est mis fortement sur la valeur ajoutée, et les clients de longue date sont prudents, préférant souvent une approche étape par étape, comportant de multiples projets, plutôt qu’un projet unique pour leurs opérations de transformation. La pénurie de compétences dans les secteurs informatiques clés (par exemple : SOA, systèmes existants) se poursuit, en particulier en Europe, qui est la principale zone d’activité du Groupe. Cela constitue un accélérateur des modèles d'exécution nearshore et offshore. L'externalisation conserve une croissance similaire à celle de 2006. Le Royaume-Uni occupe la première place en matière de sophistication des opérations, d’utilisateurs de solutions de BPO et d'offshore, suivi par les Pays-Bas. La pression économique en Allemagne pousse les sociétés à se tourner vers l'externalisation. L'externalisation d'application dans le secteur bancaire en constitue un exemple, même si les décisions prennent plus de temps et requièrent un consensus plus important que dans d'autres parties de l'Europe. L'accès au marché allemand constitue toujours un challenge pour les fournisseurs de services qui ne sont pas allemands, et plusieurs opérations de grande envergure ont conduit nombre d'entreprises commerciales à envisager de vendre leurs propres compétences informatiques sur le marché. Les décisions récentes adoptées par de grandes sociétés françaises en vue d'entreprendre une stratégie d'externalisation souvent sélective, combinée à un nouvel effort d'externalisation d'application, est un signe de la croissance du marché français de l'externalisation, et montre un intérêt prudent pour les modèles globaux d'exécution. Le pourcentage élevé de renouvellement de contrats d'externalisation constatés en 2006 a baissé cette année. Les renouvellements sont toutefois plus focalisés sur la stratégie de gouvernance et d'approvisionnement. L'optimisation de l'efficacité de l'externalisation devient une priorité élevée pour les équipes dirigeantes, et constitue un nouveau secteur de croissance pour les conseils en externalisation. L'intérêt manifesté par le Private Equity pour le marché de services informatiques s'est poursuivi en 2007, mais jusqu'ici sans réalisation d'acquisitions européennes majeures. Nous commençons à voir le Private Equity exercer une influence sur l'échelle et la nature des opérations d'externalisation informatique dans le cadre de restructurations de société, et acquérir des sociétés de conseil en externalisation. 4.1.2 Environnement concurrentiel En 2007, nous estimons que le classement des dix premiers prestataires de services informatiques européens en termes de chiffre d’affaires devrait rester inchangé par rapport à 2006. Cependant, 2007 a débuté avec des résultats mitigés pour les principaux intervenants mondiaux. A titre d'exemple, après la baisse du chiffre d'affaires de CSC en 2006, une croissance organique de +6%/+7% est maintenant prévue pour le prochain exercice. T-Systems a réalisé un chiffre d'affaires au premier trimestre 2007 en baisse de -5,1% par rapport à l'année précédente, et Fujitsu Services a vu son chiffre d'affaires progresser de +4% sur une base comparable à la fin de l'exercice précédent au 31 mars 2007. EDS a présenté une croissance de +3% au premier trimestre 2007, en baisse par rapport à 2006. LogicaCMG a vu son chiffre d'affaires augmenter d'environ 4% dans l'ensemble au cours du premier trimestre, mais en baisse de -4% au Royaume-Uni. Getronics a également obtenu une performance inférieure à celle attendue au Royaume-Uni, conduisant à une baisse globale du chiffre d'affaires au cours du premier trimestre. Les fournisseurs de service basés aux États-Unis et en Europe ont rationalisé leurs opérations, en mettant l'accent sur la valeur ajoutée et l'innovation, en investissant dans les services et en renforçant leur présence offshore. À titre d'exemple, en juin, IBM a annoncé son intention d'acquérir Telelogic, le fournisseur, basé en Suède, de gestion du cycle de vie d'applications, et Capgemini a acquis Kanbay. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 10/91 Les fournisseurs offshore, à savoir les cinq premières sociétés indiennes TCS, Wipro, Infosys, Satyam et HCL, continuent de produire des performances très importantes. La croissance de chiffre d'affaires des trois premiers intervenants indiens s'élevait à environ +40% à la fin de l'exercice au 31 mars 2007. Les marges opérationnelles étaient toujours supérieures à 20%. Wipro a connu une croissance globale de +38%, légèrement inférieure à celle d'Infosys (+44%) et de TCS (+41%) et sa marge opérationnelle est légèrement inférieure à celle d'Infosys (27,6%) et de TCS (24,9%). En Europe, Infosys et Wipro ont le même niveau de chiffre d'affaires : environ 800 millions de dollars américains, tandis que TCS se situe à un niveau beaucoup plus élevé, avec 1,2 milliard de dollars américains. Les sociétés indiennes se diversifient de plus en plus et entrent en concurrence non seulement dans le domaine des services d'application, mais également de plus en plus dans celui de la gestion d'infrastructures informatiques, le conseil et les solutions de BPO informatique. À l'avenir, nous attendons une consolidation et une activité de fusion-acquisition entre les fournisseurs de services en Europe occidentale, pouvant par la suite faire naître une nouvelle concurrence qui commencera à se concentrer sur le marché d'Europe occidentale. De façon générale, la concurrence est toujours aussi intense, et les clients plus matures commencent à rechercher de nouveaux modèles d'approvisionnement et de nouvelles façons de travailler avec leurs fournisseurs de services. 4.1.3 Tendances Dans notre rapport annuel 2006, nous avons identifié six tendances majeures qui sont en train de redessiner le marché des services informatiques aujourd'hui ; 1) les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l'industrialisation et l'émergence de standards informatiques, 3) les programmes de croissance des entreprises, 4) la mondialisation croissante, 5) la multiplication des contrats avec différents prestataires et l'émergence des intégrateurs, et 6) le développement de l’externalisation des processus (BPO). Ces tendances fondamentales se poursuivront en 2007 et en 2008, comme cela est décrit dans le rapport annuel. La vitesse à laquelle ces six tendances se déploient en Europe, et dans le monde, dépendra des conditions et des cultures de chaque pays et de chaque industrie. Le développement de l’externalisation des processus (BPO) est peut-être le plus difficile à prévoir, en raison de la nature immature, fragmentée et opportuniste du marché. Nous attendons toutefois en 2007 un changement consistant en l'augmentation des barrières à l'entrée dans le BPO horizontal, tel que la finance et la comptabilité. L'occasion pour les fournisseurs de services de commencer petit puis d'apprendre diminue rapidement, à mesure que la demande de services plus complets augmente. La mondialisation croissante combinée à l'industrialisation et l'émergence de standards informatiques sont les tendances actuelles les plus susceptibles d'avoir la plus grande influence sur la forme du marché des services informatiques à plus long terme. En particulier, il existe une volonté croissante de payer pour avoir accès aux résultats technologiques et commerciaux, mais pas pour l'utilisation de la technologie. Ceci entraînera à son tour de nouvelles options et de nouveaux modèles pouvant cannibaliser ou éliminer les marchés existants. En plus des six tendances existantes énumérées ci-dessus, nous nous attendons à ce qu'une septième tendance commence à influencer visiblement le marché des services informatiques en 2007 et en 2008 ; Les efforts de durabilité : la durabilité englobe les responsabilités financières, environnementales et sociales des entreprises et des gouvernements, et est parfois surnommée les « 3P » - profit, population et planète. Les 3P vont au-delà de nombreux programmes traditionnels de responsabilité sociale de l'entreprise (CSR) et ont été plus visibles dans les domaines d'activités tels que la gestion de propriété et d'équipements. Cependant, nous avons déjà vu des entreprises commencer à mettre en avant leurs exigences 3P par l'intermédiaire de leurs organisations informatiques et leurs fournisseurs de services informatiques. En outre, il existe une prise de conscience croissante du fait que l'informatique a un impact direct sur la quantité d'émissions de CO2 et peut influencer la réduction Atos Origin Rapport Semestriel 2007 11/91 d'émissions de CO2. Un intérêt public et politique fort garantira que la durabilité de la société - les 3P - constitue une tendance importante dans l'industrie, qui affectera tous les fournisseurs, les utilisateurs et les organisations informatiques. 4.1.4 Lignes de métier Conseil La croissance du marché en Europe est estimée entre +5% et +6% par an jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Dans les différents secteurs industriels, les activités de conseil en intelligence économique, sécurité et architecture (en particulier SOA) constituent les principaux moteurs de croissance. D'autres moteurs de croissance tendent à être propres à une industrie particulière. A titre d'exemple, la radio-identification (RFID) dans le secteur des biens de consommation, la fabrication et la logistique, la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) dans le secteur des services financiers. De façon générale, une distinction claire apparaît entre l'activité autonome en matière de conseil et le secteur croissant des missions de service informatique à vocation de conseil – dans lequel des fournisseurs de services utilisent des consultants afin d'établir des relations étroites avec des clients et de construire des missions centrées sur les activités et orientées vers les résultats. Le conseil centré sur l'industrie constituera de plus en plus une partie intégrante de l'obtention et de l'exécution de systèmes et d'opérations d'externalisation à long terme. Intégration de Systèmes Le marché de l'Intégration de Systèmes présente une croissance régulière menée par la recherche de valeur, l'optimisation des systèmes existants et les changements réglementaires. La croissance du marché en Europe est estimée entre +6% et +7% jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database), représentant approximativement un tiers du marché. Le marché de développement et de la gestion d'applications est sain mais les prix sont continuellement sous pression. Les tests applicatifs constituent actuellement un secteur de niche en croissance compte tenu des changements dus aux aspects règlementaires, aux besoins des clients en compétences spécifiques et aux exigences de coûts. Le marché des tests applicatifs est en constante évolution et n’a pas encore atteint la phase de maturité. l'activité de développement d'applications Bien que les prestations sous forme de projets en Europe retrouvent une croissance positive, le marché s'est modifié depuis la dernière période principale de croissance. Les efforts portent désormais sur les mesures de performance et de création de valeur qui se traduisent par un recours croissant des clients aux contrats à montant forfaitaire, basés sur le niveau de service. À plus long terme, nous nous attendons à ce que le marché se polarise sur des fournisseurs de services qui se concentreront sur des services à la fois fonctionnels et à prix réduit, ou fourniront des services plus approfondis, à valeur ajoutée plus élevée, basés sur la connaissance des différents marchés. Les fournisseurs de services plus importants pourront potentiellement exercer les deux activités. Infogérance Le marché des services d'externalisation et de gestion des infrastructures informatiques est relativement mature, dans la mesure où les analystes indiquent que la part de marché des dix premiers fournisseurs reste stable à 43% du marché mondial et à 57% du marché européen. La croissance européenne est estimée à +8,1% jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). L'externalisation des centres de traitement des données connaît la croissance prévue la plus lente, à +7,4%, et l'externalisation de réseau celle la plus élevée à +8,9%. Avec la poursuite de la croissance, les prix à l'unité diminueront, obligeant les fournisseurs de services à réduire les coûts par l'industrialisation croissante et l'exécution offshore. La réduction des coûts et la pénurie de compétences demeurent les moteurs principaux de l'externalisation ; toutefois les contrats deviennent plus complexes et un intérêt accru se manifeste en Atos Origin Rapport Semestriel 2007 12/91 faveur de la flexibilité, de l ‘accompagnement au changement d'activités et de l'atteinte des exigences des activités. Le déclin des principales opérations d'externalisation, qui a été rapporté par certains analystes et conseils aux États-Unis, n'a pas été ressenti au même degré en Europe. Les valeurs et les conditions moyennes des contrats étaient en hausse en 2006, mais la tendance à long terme est à la baisse, tandis que le marché évolue lentement, de l'état de marché de transfert d'actifs et de gestion à celui de services. Aujourd'hui la durée des contrats se situe en général entre 3 et 5 ans et la valeur moyenne des contrats est au moins égale à 100 millions d'euros. Les stratégies multi-fournisseurs sont fréquentes et une récente enquête de Gartner a montré que plus d'un tiers des entreprises prévoyait d'augmenter le nombre de leurs fournisseurs de services principaux – la moyenne actuelle est de 3,9. Services de Paiement : Le marché de l'externalisation des processus (BPO) liés aux services de paiement est extrêmement diversifié : il comprend une combinaison de fournisseurs disposant de l'expérience nécessaire dans divers processus propres à certaines industries, qui sont à la fois des spécialistes technologiques et des fournisseurs de services informatiques. Le marché est presque mature et nous nous attendons à une continuation du phénomène de consolidation entre fournisseurs de services. Ses principaux moteurs de croissance sont les modifications de la réglementation en vigueur (exemple : ouverture prochaine de l’espace unique de paiement européen SEPA), la multiplication des moyens de paiement (exemple : paiement au moyen du téléphone portable) et la sécurité (exemples : puce et code au Royaume-Uni, utilisation des hologrammes). 4.2 PART DE MARCHÉ ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au sixième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaire 2006 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 IBM Capgemini Accenture T-Systems EDS Atos Origin BT LogicaCMG 10 581 6 270 5 865 5 211 5 086 5 044 4 459 3 550 8,0% 4,7% 4,4% 3,9% 3,8% 3,8% 3,4% 2,7% 9 Fujitsu 3 271 2,5% 10 Computer Sciences Corporation (CSC) 3 117 2,3% Taille du marché de l’Europe Occidentale Source : Information de la Société et étude Garner – IT Services Europe preliminary Market Share April 2007 en USD avec 1 USD = 0,79716 EUR 132 782 39,5% En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (a) (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT Management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 13/91 Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2006 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Part de marché Atos Origin Classement Leader du marché Royaume-Uni Allemagne France Italie Pays-Bas Espagne Reste de l’Europe 46 635 26 776 16 834 9 487 8 868 7 493 16 689 35% 20% 13% 7% 7% 6% 13% 2,2% 2,2% 9,9% 3,1% 11,9% 4,0% 0,7% 10 12 2 7 1 7 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Atos Origin INDRA Europe occidentale Source : Information de la Société et étude Garner – IT Services Europe preliminary Market Share April 2007 en USD avec 1 USD = 0,79716 EUR 132 782 100% 3,8% 6 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 14/91 5. RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE ligne marge La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés individuellement après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. la (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2006 (*) % rentabilité % de variation Chiffre d’affaires 2 890 2 696 +7,2% Marge opérationnelle 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% Autres produits (charges) opérationnelles 10,0 74,5 Résultat opérationnel (*) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscription d’actions et assimilées en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. (**) Variation organique à périmètre et taux de change constants 107,7 3,7% 58,5 2,2% +84% Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 117,7 millions d’euros (4,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2007, contre 133 millions d’euros (4,9% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2006. Le détail des éléments inclus entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel figure au chapitre 8, Revue Financière. 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre clos le 30 juin 2007 s’élève à 2 890 millions d’euros, en hausse de +7,2% par rapport aux 2 696 millions d’euros enregistrés au cours de la même période de l’année précédente. Au cours des 12 derniers mois, le Groupe a cédé un certain nombre d’activités – principalement Actis en Allemagne, Twinsoft en Espagne et les opérations du Chili – soit un impact de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période comparative 2006. Les sociétés Banksys et BCC acquises en décembre 2006 ont contribué à hauteur de 136 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe durant le premier semestre 2007. Les autres éléments de retraitements incluent les variations de change pour 0,5 million d’euros et 3,7 millions d’euros liés aux impacts de changement de méthode comptable. Après ajustement des cessions et à taux de change constants, la base du chiffre d’affaires du premier semestre 2006 s’établit ainsi à 2 681 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 % de variation organique (**) +2,7% 15/91 (en millions d’euros) Semestre clos le Semestre clos le % de variation 30 Juin 2007 30 Juin 2006 Chiffre d’affaires publié 2 890 2 696 +7,2% Cessions 10 Acquisitions +136 Variation des taux de change et autres 4 2 754 Chiffre d’affaires organique (*) (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 681 +2,7% Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 enregistre une croissance organique de +2,7%, dont +2,5% au premier trimestre et une légère accélération au deuxième trimestre à +2,9%. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires % de variation publiée 1er trimestre 2007 1 435 +6,9% 2ème trimestre 2007 1 455 +7,5% 1er semestre 2007 2 890 +7,2% % de variation organique(*) +2,5% +2,9% +2,7% (*)Variation organique à périmètre et taux de change constants 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par nature (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % Total Semestre clos le 30 juin 2006 % total % variation % variation organique (*) Services Achats pour reventes 2 792 98 97% 3% 2 537 158 94% 6% +10,1% -38,1% +6,0% Total (*)Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 890 100% 2 696 100% +7,2% +2,7% Le chiffre d’affaires de services a représenté durant le premier semestre de l’année 97% du chiffre d’affaires total à comparer à 94% l’année dernière, illustrant ainsi la stratégie du Groupe de concentrer la réalisation de son chiffre d’affaires sur des prestations à valeur ajoutée avec de meilleures marges. Le chiffre d’affaires de services a enregistré sur la période une croissance totale de +10,1% et une croissance organique de +6,0%. 5.2.3 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques 807 528 548 293 523 118 Asie-Pacifique Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 74 2 890 809 541 519 289 375 98 65 2 696 0,3% -2,3% +5,6% +1,2% +39,6% +20,2% +13,9% +7,2% +0,3% -4,2% +5,6% +3,2% +4,4% +29,7% +19,8% +2,7% 28% 18% 19% 10% 18% 4% 3% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 16/91 La croissance organique du chiffre d’affaires par zone géographique montre que toutes les zones ont contribué positivement à cette croissance, mis à part le Royaume-Uni et en Italie. Dans ces deux pays, les opérations ont été impactées par un programme de réorganisation et de restructuration mis en place dès le second semestre de 2006 pour assurer un retour rapide à la profitabilité. Il s’en est suivi une réduction de la taille des opérations. Par conséquent, la comparaison entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006 est impactée par ce redimensionnement. En France, le chiffre d’affaires montre une légère croissance organique de +0,3% qui se répartit entre : (cid:190) Une décroissance de -5,5% pour AEMS France (cid:190) Une baisse de -19,9% de l’activité Conseil (cid:190) Les unités Atos Worldline France et Infogérance France ont crû respectivement de +4,2% et +6,4% pendant qu’Intégration de Systèmes montrait une très légère décroissance. La baisse de -19,9% du Conseil représente -6 millions d’euros et provient principalement de la baisse de deux contrats qui avaient fortement contribué à cette activité l’an dernier, l’un pour une compagnie d’assurances et l’autre pour le Ministère des Finances dans le cadre du projet Copernic. L’effet de ces deux contrats a été de -4,5 millions d’euros sur les -6 millions, le montant résiduel provenant d’un manque de ressources dans le secteur financier. Une campagne de recrutement a été lancée de manière à accroitre le nombre d’embauches et l’effet sur le chiffre d’affaires est attendu dès le second semestre 2007. Atos Euronext Market Solutions en France a connu une décroissance de son chiffre d’affaires de -5,5% par rapport au premier semestre 2006. Cette activité avait bénéficié de projets exceptionnels facturés à Euronext dans le cadre de la transformation et de l’intégration de la plate-forme informatique Euronext.Liffe. L’activité Intégration de Systèmes en France a vu son chiffre d’affaires légèrement diminuer de -0,5% malgré des indicateurs de performance qui montrent un solide taux d’activité à 83% et un taux de facturation journalier en augmentation de plus de 7% entre janvier et juin 2007. Malgré un taux de départ volontaire de 10,6% sur cette activité, inférieur au taux moyen du Groupe, l’attention reste principalement portée sur le niveau d’effectifs. Dans l’Intégration de Systèmes, le premier semestre 2007 a été focalisé sur les plans d’actions permettant d’atteindre l’objectif de 50% de l’effectif total en close-shore (effectif en province). Un autre plan a été lancé au second trimestre 2007 pour accroître les volumes d’effectifs dans la deuxième partie de l’année. Ce plan est organisé autour d’actions nationales de campagnes de recrutement, d’actions spécifiques sur des effectifs ciblés et des actions de fidélisation. Des actions ont également été mises en place pour accroître la demande offshore vers l’Inde avec des contrats tels que Renault, et la demande near-shore au Maroc avec des clients dans le secteur financier. Infogérance France, en excluant AEMS, a réalisé une croissance +6,4%. Ce chiffre comprend les montées en charge de contrats qui ont démarré au début de l’année et un bon niveau de foisonnement sur la base de la clientèle existante. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires a décru de -4,2% principalement impacté par le Conseil en baisse -16,7% et de l’Infogérance en baisse -2,7%. Dans le même temps, l’Intégration de Systèmes a limité sa baisse à -1,7%. Comme déjà mentionné, le programme de restructuration mis en place au cours du second semestre 2006 et au début de l’année 2007 a réduit la taille des opérations et a un effet lorsque l’on compare la performance du premier semestre 2007 à la même période de 2006. En Infogérance, la fin du contrat Metropolitan Police qui était intervenue en juin 2006 a impacté négativement la croissance du premier semestre 2007. Excluant cet impact, la croissance de cette activité au Royaume-Uni a été de +8,4%. Les contrats signés à la fin 2006 ont été dans une phase de transition qui est pratiquement terminée à fin juin 2007. Ces contrats n’ont donc pas produit le niveau normatif de chiffre d’affaires de services pendant la période. A l’exception du contrat NHS Diagnostics, tous ces contrats atteindront dès le troisième trimestre 2007 leur niveau de chiffre d’affaires récurrent. Le 25 juillet 2007, le Ministère de la Atos Origin Rapport Semestriel 2007 17/91 Santé britannique a décidé de mettre fin au contrat NHS Diagnostics ce qui affectera légèrement la croissance escomptée au second semestre 2007 mais sera partiellement compensée par du chiffre d’affaires additionnel sur d’autres contrats. Les Pays-Bas continuent de générer une bonne croissance organique avec +5,6% malgré des conditions de marché difficiles dans le Conseil. Cette dernière activité est restée stable malgré un taux de départ volontaire élevé qui reflète des tensions sur les conditions d’emploi des consultants. La croissance atteinte a été possible grâce à une augmentation du taux d’activité de près de +10 points entre janvier et juin 2007, ce qui a permis de compenser le taux élevé de départ volontaire. En Intégration de Systèmes, la croissance organique a été de +6,3% et reflète une forte activité, là aussi, malgré un taux de départ volontaire élevé. L’accès à une base de sous-traitance flexible et une augmentation de la capacité offshore ont également contribué à générer la croissance organique. En Infogérance, les Pays-Bas ont généré +6,5% de croissance organique. En plus de la montée progressive des nouveaux contrats signés avec ING, Delta et Telegraaf, cette croissance organique a été possible grâce au foisonnement sur la base de clientèle existante tel que Nuon et la montée en charge des contrats signés début 2006 tel que Heijmans. Cette performance a pu être atteinte malgré la décroissance régulière des grands clients comme Philips et KPN. Le 18 juillet 2007, KPN et Atos Origin ont annoncé la signature d’un accord afin de redéfinir leur coopération aux Pays-Bas pour mieux prendre en compte l’évolution stratégique de KPN. La majorité des services actuellement délivrés par Atos Origin à KPN seront reconduits et les contrats vont être étendus pour une durée de trois ans minimum. Atos Origin rétrocèdera trois de ses six centres de traitement aux Pays-Bas à KPN. Ce transfert s’inscrit dans la stratégie d’Atos Origin de diminuer le nombre de ses centres informatiques et de conserver quelques centres à fort taux de disponibilité tant aux Pays-Bas que dans les autres pays du Groupe. Atos Origin continuera de produire les services de maintenance applicative et des services associés pour KPN conformément aux contrats en cours sur les parties applicatives et centres informatiques. KPN a choisi Atos Origin comme son seul intégrateur dans le domaine de l’EAI et de la maîtrise d’ouvrage. En Allemagne et Europe Centrale la croissance organique a été de +3,2%. Après deux années d’optimisation des plates-formes informatiques pour les deux principaux clients KarstadtQuelle et E- Plus, la zone Allemagne et Europe Centrale a généré de fortes économies pour ses clients conformément aux engagements contractuels à long terme. La consolidation des centres de grands systèmes informatiques en Allemagne et la mise en place d’une plate-forme pour gérer des contrats de tierce-maintenance applicative ont permis de générer du chiffre d’affaires additionnel sur la base de clientèle existante. Ceci a particulièrement été le cas en Intégration de Systèmes qui a connu une croissance de +6,4%. Ceci a également permis d’accroitre la capacité à gérer de grands contrats d’infrastructure en Allemagne et piloter depuis l’Allemagne les centres de grands systèmes européens. Dans le reste de la zone EMEA (Europe Méditerranée Afrique), la croissance totale a été de +39,6% et provient principalement de l’intégration depuis janvier 2007 de Banksys qui a contribué pour 136 millions d’euros au chiffre d’affaires des six premiers mois de 2007. La croissance organique a été de +4,4% avec des zones où la croissance a été de deux chiffres et des pays comme l’Italie où le chiffre d’affaires a été en décroissance de -5,5%, ceci était anticipé dans le cadre du plan de restructuration. La croissance se répartit comme suit : (cid:190) L’Espagne en forte croissance organique de +12,2%, qui continue de se développer fortement dans le secteur financier, avec dans le secteur bancaire des clients tels que BBVA, Caja Madrid, Bankinter, La Caixa et dans le secteur public des clients comme Renfe (Chemin de fer national) (cid:190) Les pays méditerranéens ont crû de +46,3% et l’Afrique de +97,9%, avec plusieurs nouveaux contrats en particulier dans le secteur des télécommunications avec Digitel, Swisscom, Avea ou Maroc Telecom. Des contrats avec les opérateurs télécoms ont été transférés de l’Italie vers la Turquie. (cid:190) La Belgique avec une croissance organique de +12,9% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 18/91 En Italie, la baisse de chiffre d’affaires de -5,5% est la conséquence principalement d’actions drastiques, pour restructurer les opérations, mais aussi de contrats de faible taille qui n’ont pas été renouvelés à l’initiative de la Société, et de la réorganisation des unités opérationnelles. Cependant, cette baisse de chiffre d’affaires qui avait été de -9,5% au premier trimestre a été réduite à -1,4% au second trimestre. Malgré une activité dynamique dans le secteur des télécoms et des contrats additionnels signés avec la région de Sicile, l’environnement de marché reste difficile et la pression sur les prix ne s’est pas estompée. Le secteur industriel reste difficile, en particulier dans la tierce- maintenance applicative et dans l’ERP. Depuis le quatrième trimestre 2006, les opérations italiennes ont effectué un important plan de restructuration qui est bien avancé à fin juin 2007 avec 310 départs notifiés qui se répartissent en 80 sur le deuxième semestre 2006 et 230 en 2007, en ligne avec le plan initial. Parmi ces effectifs, 215 personnes ont déjà quitté la société à fin juin 2007. En conséquence, et aussi grâce à un plus fort contrôle du management, le taux d’activité a crû de 78% en janvier à 80% en juin 2007. La zone Amériques a connu une croissance de +29,7% provenant principalement de l’Amérique du Sud avec l’effet du contrat des Jeux Panaméricains à Rio qui se terminera dans le courant du quatrième trimestre de l’année. La zone Asie-Pacifique est revenue vers une forte croissance en 2007 avec +19,8%, l’activité d’Intégration de Systèmes ayant pour sa part crû de +40,5%. L’activité offshore faite en Inde et en Malaisie n’a pas contribué à cette forte croissance dans la mesure où le chiffre d’affaires est reconnu dans les pays clients et correspond à un chiffre d’affaires interne pour ces deux pays. 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services est la suivante: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 Conseil Intégration de Systèmes 189 1 168 Infogérance Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 1 533 2 890 206 1 131 1 359 2 696 8,4% +3,3% +12,8% +7,2% 6,5% +3,9% +3,1% +2,7% 7% 40% 53% 100% Au premier semestre 2007, le Conseil a connu une décroissance de son chiffre d’affaires de -6,5% à 189 millions d‘euros comparés à 202 millions d’euros au premier semestre 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni où la forte décroissance de -16,7% était attendue en raison de la base de référence du premier semestre 2006, la décroissance organique a été limitée à -1,1%. La performance totale du Conseil au premier semestre a été affectée par la fin progressive des contrats avec des clients tels que le Ministère des Finances et une grande compagnie d’assurances en France, et le Ministère de la Défense au Royaume-Uni qui contribuaient de manière significative au chiffre d’affaires du premier semestre 2006. Si l’on exclut ces trois contrats, le Conseil a connu une croissance organique de +1% au premier semestre 2007 par rapport à la même période de 2006. L’effectif interne moyen productif exprimé en nombre d’équivalents temps plein a baissé de -2% passant de 2 293 à 2 238 entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Dans le même temps, le nombre de sous-traitants a baissé de -16% de 306 à 259, en particulier, sur la baisse progressive du contrat avec le Ministère de la Défense au Royaume-Uni. Par conséquent, le chiffre d’affaires par employé a baissé de -5% pendant la période. Le taux de départ volontaire en Conseil au premier semestre 2007 a atteint 26,7% en mode annuel après un second semestre 2006 à 25,3% qui avait suivi un premier semestre 2006 à 22,2%. Dans les trois principaux pays où le Groupe a ses activités de Conseil, à savoir les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la France, des tensions significatives sur le marché de l’emploi des consultants ont rendu plus difficiles les recrutements et la fidélisation des profils les plus recherchés. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 19/91 Le taux d’activité a été de 62% au premier semestre 2007, après avoir atteint 66% au second semestre 2006 et 65% au premier semestre 2006. D’une part le Royaume-Uni a connu une amélioration qui a été de +4 points entre le second semestre 2006 et le premier semestre 2007 mais dans le même temps la France a connu une baisse de un point et les Pays-Bas une baisse de -4 points. De manière à revenir aux performances réalisées dans les toutes dernières années, de fortes actions ont été lancées et sont en ordre de marche aux Pays-Bas, en France et au Royaume-Uni. En France, un nouveau dirigeant a été recruté en externe, et a pris ses responsabilités sur cette activité en mai 2007. Des campagnes de recrutement ont été renforcées dans ces trois pays pour accroître le volume d’effectifs et revenir à une croissance organique. De plus, le management s’est focalisé sur des actions spécifiques de manière à fidéliser les meilleurs collaborateurs et faire décroître le taux de départ volontaire. Le management s’est également focalisé sur l’augmentation du taux d’activité de manière, là aussi, à revenir sur les taux qui avaient été atteints dans les toutes dernières années. A titre d’exemple, le taux d’activité s’est déjà amélioré en France, passant de 66% à 71% entre le premier et le second trimestre 2007 et de 58% à 62% aux Pays-Bas sur la même période. L’Espagne et la Belgique ont continué de contribuer au chiffre d’affaires du Conseil avec respectivement 28 et 8 millions d’euros. Dans ces deux pays, le taux d’activité a atteint 74% fin juin 2007. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a connu une croissance organique de +3,9% au premier semestre 2007 à 1 168 millions d’euros comparés à 1 124 millions d’euros au premier semestre 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni et l’Italie qui ont connu une décroissance respectivement de -1,7% et -6,8%, la croissance organique du Groupe s’est établie à +6,3%. Cette croissance provient principalement : (cid:190) des Pays-Bas qui continuent d’améliorer leur activité, (cid:190) de l’Espagne, grâce à son développement dans les secteurs financier, public, et aux contrats avec les principaux clients internationaux du Groupe implantés dans ce pays, (cid:190) de l’Amérique du Sud avec l’impact positif des Jeux Panaméricains de Rio, (cid:190) des pays méditerranéens et de l’Afrique avec plusieurs nouveaux contrats, en particulier dans le secteur des télécommunications. L’effectif interne moyen productif a augmenté de +1,9% sur la période passant de 20 795 à 21 197. Dans le même temps, le nombre de sous-traitants a augmenté de +11,4% de 1 698 à 1 892 pour représenter 8% de l’effectif direct total. En conséquence, le chiffre d’affaires par personne a légèrement augmenté de +0,6% entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Le taux de départ volontaire dans l’Intégration de Systèmes a atteint au premier semestre 2007 15,9% après avoir été à 14,7% au second semestre 2006 et 12,2% au premier semestre 2006. La France et le Royaume-Uni sont restés en-dessous de la moyenne du Groupe au contraire des Pays-Bas qui ont souffert d’un accroissement des départs volontaires. Le taux d’activité moyen a été de 80% au premier semestre 2007, proche des 81% aux premier et second semestres 2006. Entre janvier et juin 2007, le taux d’activité a augmenté de deux points pour le Groupe dont un point en France et au Royaume-Uni qui ont atteint respectivement 83% et 78%. La croissance organique en Infogérance a été de +3,1% avec un chiffre d’affaires de 1 533 millions d’euros contre 1 355 millions dans les six premiers mois 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni et l’Italie qui ont connu une décroissance prévue de -2,7% et -1,6% compte tenu de la baisse de la taille des opérations, la croissance organique s’est élevée à +5,1%. Cette croissance de +3,1% résulte d’une augmentation de +3,3% dans l’Infogérance informatique proprement dite, de +5,1% dans les systèmes de paiements, alors que l’activité de BPO médical (externalisation des processus administratifs) a baissé de -2,6% compte tenu du décalage dans le contrat de diagnostic pour le NHS au Royaume-Uni. La croissance des activités d’Infogérance au premier semestre a été affectée d’une part par l’arrêt du contrat Metropolitan Police en juin 2006 et l’absence de chiffre d’affaires avec ce client, et la baisse Atos Origin Rapport Semestriel 2007 20/91 attendue avec les trois grands clients KPN, Philips et Euronext. Ces deux effets ont pesé négativement pour -4,7% dans le taux de croissance organique. Les six principaux nouveaux contrats signés en 2006 à savoir DCA, NFUM, ING, Delta, Telegraaf et les Jeux Panaméricains, ont représenté l’équivalent de +5,4% de croissance organique alors que d’autres contrats étaient en phase de montée en charge au cours du premier semestre 2007 et n’ont donc pas produit la totalité du chiffre d’affaires récurrent dans la période. Ces contrats sont NHS Scotland dont la phase de transition s’est achevée en avril 2007, NFUM début juillet 2007, le portail pour le Département des Affaires Constitutionnelles pour sa première phase en juin 2007, la seconde étant prévue pour septembre 2007. le gouvernement du Royaume-Uni en juin 2007, et La croissance organique de +3,1% en Infogérance provient également de signatures faites début 2007 et d’un plus grand foisonnement sur les clients existants. Atos Worldline a réalisé un chiffre d’affaires plus élevé que celui attendu, grâce à de meilleurs volumes chez Banksys qui a contribué au chiffre d’affaires d’Atos Worldline pour 136 millions d’euros au premier semestre 2007. 5.2.5 Prises de commandes Le rapport prises de commandes sur facturation du premier semestre 2007 était de 88%, contre 93% à la même période l’année dernière. Sur une base annuelle, couvrant une période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007, le rapport prises de commandes sur facturation s’élève à 114% avec 6 353 millions d’euros de prises de commandes. Les principaux renouvellements et principaux contrats remportés au premier semestre ont été signés avec des clients tels que : Alstom, EDF et LCH Clearnet en France, ING Nationale, Nuons, et Equens aux Pays-Bas, Incenti, Alcatel Lucent et E-Plus en Allemagne, Department for Environment Food and Rural Affairs, NHS Scotland, Euronext et Network Rail au Royaume-Uni, Caja Madrid en Espagne, BCC Vita en Italie et Tai Fook en Asie Paficique. Le carnet de commandes total à fin juin 2007 a augmenté à hauteur de 8,1 milliards d’euros, en croissance de +0,9 milliard d’euros par rapport au 30 juin 2006, soit 1,4 année de chiffre d’affaires, avant l’impact lié à fin du contrat avec NHS Diagnostics. Le total des propositions commerciales qualifiées en cours est de 2,5 milliards d’euros à la fin juin 2007, soit 0,4 milliard d’euros de moins par rapport à l’année dernière à la même période suite aux signatures de contrats importants remportés durant le second semestre 2006 dont plus de 1,5 milliards d’euros au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. 5.2.6 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et médias Distribution Transport Autres 771 645 528 454 310 111 71 714 549 533 483 250 112 54 +7,9% +17,5% -1,0% -6,0% +23,8% -0,4% +31,8% +7,3% +9,7% -2,1% -5,2% -6,0% -1,1% +38,8% 27% 22% 18% 16% 11% 4% 2% Total 2 890 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 +7,2% +2,7% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 21/91 Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels principaux, qui représentent 94% du chiffre d’affaires total. Le Groupe a encore renforcé sa position dans le secteur public et les services publics (27% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de +7,3%) avec les ministères français, néerlandais et britanniques, ainsi que le secteur de la santé et des services publics. Les six premiers mois de l’année 2007 ont bénéficié des nouvelles signatures ainsi que des renouvellements de contrats remportés à la fin de l’année 2006 au Royaume-Uni avec DCA ou NHS Scotland ainsi que Delta dans les services publics aux Pays-Bas. Le secteur des services financiers (22% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de +9,7%) a bénéficié de l’intégration des sociétés Banksys et BCC, et de nouveaux contrats tels que NFUM au Royaume-Uni et ING aux Pays-Bas. Le secteur manufacturier (18% du chiffre d’affaires total du Groupe), qui rassemble les anciens secteurs Industries de composants et manufactures, a légèrement baissé sur la période (-2,1% décroissance organique) malgré les signatures de nouveaux contrats en France, ce qui compense une baisse d’ensemble dans le secteur de la haute technologie directement liée à une baisse de l’activité Philips par rapport à l’année dernière. Le secteur des télécommunications et des médias qui représente 16% du chiffre d’affaires total du Groupe est en décroissance (-5,2% variation organique) suite à un moindre chiffre d’affaires généré avec des clients comme France Télécom – Orange et Vodafone et les gains de productivité partagés avec des clients tels que KPN. Le bon niveau de fertilisation des clients et les nouveaux contrats signés, entre autres avec Telecom Italia, ont permis de compenser la tendance. Le secteur de la distribution qui représente 11% du chiffre d’affaires total du Groupe a fortement crû pendant la période (+24%) suite à l’intégration de Banksys chez Worldline (marché de masse lié à l’acquisition d’activités et de terminaux de paiement) et des nouveaux contrats tel Delhaize en Belgique. Les autres secteurs ont affiché une croissance organique de +38,8% principalement liée à l’effet des Jeux Panaméricains de Rio qui s’achèveront au cours du troisième trimestre 2007. Le secteur des transports est resté stable sur la période. 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant coûts 3O3 Taux de marge opérationnelle Coûts Plan de Transformation 3O3 Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 2 890 129,3 4,5% -11,6 117,7 4,1% 2 696 133,0 4,9% 133,0 4,9% 7,2% -2,8% -0,4 pt 12% -0,8 pt D’un point de vue saisonnier, le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre une augmentation globale des salaires estimée à +3% en 2007, ce qui a eu un impact négatif de -1,6 point sur le taux de marge. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 22/91 La performance de la marge opérationnelle au cours du premier semestre 2007 a été de 117,7 millions d’euros, soit 4,1% du chiffre d’affaires. Le taux de marge opérationnelle au cours du second trimestre 2007 a été meilleur que celui du premier trimestre de plus d’un point de marge, passant de 3,5% à 4,6%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2007 % rentabilité 2ème trimestre 2007 % rentabilité 1er semestre 2007 % rentabilité Chiffre d’affaires 1 435 1 455 2 890 Marge opérationnelle 50,5 3,5% 67,2 4,6% 117,7 4,1% La marge opérationnelle comprend le coût des rémunérations en actions et assimilés (stock options, plans d’incitation à long terme LTI et plan d’attributions gratuites d’actions MIP) pour un montant de 4,9 millions d’euros, le coût de certaines restructurations pour 5,5 millions d’euros ainsi que les coûts opérationnels liés au Plan de Transformation pour 11,6 millions d’euros. 5.3.2 Marge opérationnelle par ligne de services La performance de la marge opérationnelle par ligne de services s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité % de variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structures Groupe 11,5 39,4 104,4 37,6 6,1% 3,4% 6,8% 1,3% 25,6 35,9 105,6 34,1 12,4% 3,2% 7,8% 1,3% 55% 10% -1% 10% Total (*) Les structures Groupe excluent les coûts globaux des lignes de service 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% La marge opérationnelle à fin Juin 2007 s’est élevée à 117,7 millions d’euros, soit 4,1% du chiffre d’affaires. L’amélioration sensible en Intégration de Systèmes ainsi que la bonne performance en Infogérance n’ont pas suffisamment compensé le déclin en Conseil et les coûts de Transformation classés en structure Groupe pour 8,1 millions d’euros qui expliquent une baisse du taux de marge de 0,8 point par rapport aux 4,9% enregistrés au premier semestre 2006. Le taux de marge opérationnelle de la période de 4,1% du chiffre d’affaires a bénéficié de la profitabilité des activités d’Infogérance qui comprennent l’effet lié à l’intégration de Banksys pour la première fois et à la montée en charge des contrats NHS Scotland durant le premier semestre 2007. L’activité de Conseil a enregistré une baisse de sa marge opérationnelle par rapport à la même période l’année dernière passant de 25,6 millions d’euros à 11,5 millions d’euros. Cette baisse s’explique par un niveau de chiffre d’affaires ne comprenant pas cette année les contrats signés avec le Ministère de la Défense au Royaume-Uni, le Ministère des Finances et une compagnie d’assurances en France. La baisse de 4% des effectifs directs n’a pas été suffisante pour compenser la baisse du chiffre d’affaires. L’amélioration en Intégration de Systèmes s’explique principalement par le Royaume-Uni qui avait été impacté par des pertes à terminaison durant le premier semestre 2006. La marge opérationnelle s’est également améliorée aux Pays-Bas ainsi qu’en Allemagne et Europe Centrale. Comme expliqué ci-après dans l’analyse par zone géographique, la ligne de service Intégration de Systèmes a été principalement pénalisée par une base de chiffre d’affaires moindre et un manque de ressources en France. En Infogérance, la marge opérationnelle s’est élevée à 104,4 millions durant le premier semestre 2007 comparés aux 105,6 millions enregistrés au premier semestre 2006. Comme expliqué ci-après Atos Origin Rapport Semestriel 2007 23/91 dans l’analyse par zone géographique, l’Infogérance a connu des performances très différentes selon les pays concernés. 5.3.3 Marge opérationnelle par zone géographique La performance de la marge opérationnelle par zone géographique s’établit comme suit: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité % de variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne+Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe centrales 30,2 15,2 56,3 21,3 30,1 4,7 6,0 -37,6 3,7% 2,9% 10,3% 7,3% 5,8% 4,0% 8,2% -1,3% 52,7 27,4 53,6 18,5 13,5 5,0 3,7 -34,1 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 5,7% -1,3% 43% -45% 5% 15% 124% -5% 65% 10% 21% Coûts globaux Lignes de services 8,7 0,3% 7,2 0,3% Total (*) Les coûts de structures groupe centrales ainsi que les coûts globaux de lignes de services ne sont pas alloués par pays. 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% En France, la marge opérationnelle réalisée en Conseil a baissé de -2,1 millions d’euros principalement dû à la baisse du chiffre d’affaires. Le niveau d’activité insuffisant a eu pour effet d’engager davantage d’efforts de prospection de clientèle et un niveau d’inter-contrat plus élevé. L’organisation mise en place en juin 2007 avec la nomination d’un nouveau dirigeant a pour priorité de recruter des nouveaux associés, managers et consultants confirmés accompagné d’un fort plan d’action de ventes. Une campagne de recrutement a été lancée afin d’augmenter de manière significative le nombre d’embauches durant le second semestre de l’année. Les nouveaux contrats récemment signés, notamment dans le secteur public, conforteront l’amélioration de la performance en France durant la seconde partie de l’année 2007. Chez France Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle du premier semestre 2007 a baissé de -9,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006, dont -2,7 millions d’euros provenant de coûts d’industrialisation liés au Plan de Transformation. Le déclin de la marge opérationnelle s’explique pour le reste par le faible démarrage de l’activité en janvier et février 2007 avec un effet de -4,4 millions d’euros et un jour ouvré de moins qu’au premier semestre 2006 ayant un impact de -2,6 millions d’euros. Par ailleurs, la productivité nette s’est améliorée grâce au plan d’industrialisation et la certification des centres de services. La priorité pour 2007 reste l’amélioration du niveau de marge dégagé sur les consultants. Un plan défini par les Ressources Humaines a été annoncé et lancé en mai. Ce plan vise à ré-adapter les profils et compétences du personnel développement informatique sur Paris et de transférer une partie de ces effectifs de la région parisienne vers la province. L’accélération de l’off-shoring vers l’Inde et du near-shoring vers le Maroc contribuera également à la baisse du coût journalier moyen. Chez France Infogérance, la marge opérationnelle a baissé de -3,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière, dont -0,6 million d’euros du Plan de Transformation pour améliorer la productivité et baisser la base de coûts. La croissance du chiffre d’affaires provenant des nouveaux contrats qui ont débuté et qui étaient encore en phase de transition n’a pas encore eu d’effet sur la marge opérationnelle. Au Royaume-Uni, la marge en Conseil a été impactée par le ralentissement progressif et la fin des contrats avec le Ministère de la Défense et le Ministère du Travail avec une baisse de marge de respectivement -2,1 et -1,4 millions d’euros au premier semestre 2007 par rapport à l’année dernière. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 24/91 La baisse de la marge provient également d’une baisse du chiffre d’affaires suite au plan de restructuration initié au second semestre de l’année 2006 et qui a eu pour effet de réduire la taille des opérations de Conseil au Royaume-Uni. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a augmenté de 13 millions d’euros entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Cette augmentation s’explique par la résolution des contrats difficiles, à l’exception d’un seul. En Infogérance, la baisse de la marge par rapport au premier semestre 2006 est due au ralentissement progressif et à la fin du contrat Metropolitan Police terminé au deuxième trimestre 2006, à une baisse des volumes avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie et au retard du projet NHS Diagnostics. Au Pays-Bas, la marge opérationnelle a augmenté de +2,8 millions d’euros. Cette amélioration provient principalement de l’activité Intégration de Systèmes où la profitabilité a progressé de +4 millions d’euros grâce à une meilleure marge, ainsi qu’à une forte augmentation de la productivité dans les projets de maintenance et de développement de logiciels et une accélération de l’offshoring. En Infogérance, les Pays-Bas ont maintenu leur niveau de marge malgré de plus faibles volumes avec KPN et Philips et des coûts de transition sur les nouveaux contrats. En Allemagne et Europe Centrale, la marge du premier semestre 2007 est en hausse de +2,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006. L’Intégration de Systèmes a enregistré une amélioration de +1,5 millions d’euros grâce à un meilleur taux d’utilisation à 82% en juin 2007 ainsi qu’une performance plus forte en Autriche et en Pologne de respectivement 0,5 et 0,3 million d’euros. En Infogérance, la marge a augmenté de +1,3 million d’euros par rapport à l’année dernière grâce à des coûts plus faibles en achats et aux synergies générées par l’optimisation des centres de données informatiques. En même temps, un contrat signé en 2006 a produit ses effets en 2007 et a compensé les engagements à long-terme de réduction de prix conclus avec les grands clients. Les autres pays EMEA ont amélioré leur marge de +13,5 millions d’euros l’année dernière à 30,1 millions d’euros au premier semestre 2007. Selon les pays concernés, la tendance est différente. En Italie, suite au plan de restructuration et à la réduction de taille des opérations, et dans un contexte de marché toujours difficile, l’exercice a enregistré une perte de 5,3 millions d’euros. Cependant, les mois de mai et juin 2007 ont été proches du point d’équilibre ce qui est encourageant pour le second semestre de l’année 2007. L’Espagne a augmenté sa marge opérationnelle et atteint 8,6 millions d’euros grâce à une meilleure performance en Intégration de Systèmes où l’attention est portée sur la profitabilité et la baisse des dépassements des projets. La performance des autres pays EMEA a été stimulée par la contribution de Banksys où l’intégration avec Atos Worldline est en ordre de marche et permettra d’améliorer sa profitabilité globale. La zone Amériques a connu une légère baisse de sa marge opérationnelle due à un chiffre d’affaires moins élevé en Amérique du Nord compensé par la contribution des Jeux Panaméricains. En Asie-Pacifique, la marge a augmenté de +2,3 millions d’euros pour atteindre 6 millions d’euros grâce à une forte hausse du chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes générant quelques 2 millions d’euros de résultat supplémentaires par rapport au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 25/91 6. PLAN DE TRANSFORMATION Concentrer nos efforts et conduire le changement Un plan de transformation comportant 3 objectifs sur 3 ans a été lancé afin de dynamiser la croissance organique, d'améliorer l’efficacité opérationnelle et mondialiser le fonctionnement. Les objectifs financiers sont de doubler en valeur absolue la marge opérationnelle entre 2006 et 2009, et de produire un fort cash flow libre correspondant. Le plan de transformation est centré sur 7 initiatives, divisées en plus de 70 projets et touche tous les pays d'Atos Origin. Les 7 initiatives sont les suivantes : 1. Ventes - Optimisation de l'efficacité des ventes et augmentation de la croissance organique, 2. 3. Offshoring – Avec un objectif de 20% en offshore et nearshore d'ici fin 2009 en Intégration de Systèmes, 4. Création d’une « Global Factory » en Infogérance– Afin d'assurer une exécution globale standardisée et consolidée, 5. Talents – Un programme fort de ressources humaines afin d'attirer, de développer et de fidéliser les individus les plus compétents, 6. Fonctions finance, ressources humaines et informatique interne – Fonctions clés plus fortes et plus efficaces, 7. Achats - Achats mondiaux centralisés afin de réduire les coûts. Résultats au cours du premier semestre 2007 Au cours du premier semestre de 2007, le plan de transformation a déjà permis d'obtenir un certain nombre de résultats globaux mesurables. Ceux-ci incluent : L'ouverture d'une université des ventes d'Atos Origin, avec pour objectif de former et de perfectionner la force de vente et de définir un plan de carrière Le choix d'outils d'industrialisation, de processus et d'organisation communs à tous les pays dans l'Intégration de Systèmes La mise en place d'un nouveau modèle de gouvernance en Inde avec la marge dans les pays demandeurs Lancement d'une forte campagne de recrutement en Inde ayant permis de doubler l'accroissement net mensuel de nouveau personnel dès mai 2007 Le lancement d'un plan d'adaptation du personnel pour 700 employés en France • L'accélération de la consolidation des grands systèmes dans un seul centre en Allemagne et la fermeture de ces activités en Italie La consolidation des centres de traitement des données. La fermeture de deux centres de traitement des données au Royaume-Uni et en Allemagne, 3 autres fermetures de centres en cours Le lancement de projets spécifiques d'appels d'offres globaux sur 5 catégories prioritaires pouvant générer des économies rapidement Les différents résultats du premier semestre ainsi que les étapes importantes à venir des sept initiatives de projet sont détaillées ci-dessous. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 26/91 6.1 VENTES 6.1.1 Objectifs de l'initiative de ventes L’augmentation de la croissance organique est le premier objectif du programme 303. Dans ce cadre, la Société a décidé d'augmenter l'investissement réalisé dans la force de vente et dans les offres. Par rapport aux objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative de ventes consiste à : Accélérer la croissance organique par : o La création d'une forte culture commerciale et l’accroissement des compétences et de la motivation de la force de vente o L’apport de davantage de valeur ajoutée pour le client par l'introduction de Marchés Globaux et d’innovation, qui sont des dimensions supplémentaires pour les pays et les lignes de services o L'augmentation des ventes complémentaires (ventes multi-métiers et foisonnement) de solutions et exploitation de solutions existantes en utilisant une approche « push » au niveau du Groupe Augmenter l'efficacité opérationnelle grâce à : o une homogénéisation et un alignement des structures commerciales, des processus, des outils et des règles de gouvernance, afin d'optimiser l'efficacité entre les ventes et l'exécution des projets Améliorer la capacité d'opérer en tant que société mondiale en présentant : o Un point d’entrée principal pour les clients o Des standards compatibles pour la force de vente et l'exécution des contrats dans le Groupe 6.1.2 Résultats de l'initiative de ventes Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Renforcement de la fonction Marchés Globaux – Dans la mesure où les clients exigent que leurs fournisseurs technologiques soient de véritables partenaires, plutôt que de simples fournisseurs de services, la connaissance précise du client et de son secteur est devenue vitale. La Société a donc décidé de renforcer la fonction Marchés Globaux, dimension complémentaire aux pays et aux lignes de services globales. Dorénavant, les Marchés Globaux joueront un rôle essentiel dans la conception de la stratégie de ventes et le développement des activités internationales. Ils exerceront également des fonctions plus opérationnelles telles que : o Mener et maintenir les offres clés vers les clients (ex.: MMT-Maximising Manufacturing Together et NGIN - Next Generation Intelligent Networks). o Gérer et actualiser le portefeuille d’offres en commun avec les lignes de service. o Fournir le support dans les grandes affaires internationales et multi-métiers. La mise en place permettant aux Marchés Globaux de jouer son rôle sur les marchés existants (services financiers, télécommunications et médias, fabrication, détail) a été lancée avec un objectif d'être achevée au cours du quatrième trimestre 2007. Efficacité accrue du cycle des ventes - Une organisation plus homogène des ventes a été mise en place, suit les mêmes règles et processus, et utilise les mêmes outils. Ceci permet de créer les meilleures conditions pour acquérir de nouveaux clients, de mettre en application des plans de comptes uniformes pour les clients nationaux et multinationaux existants, et d'aligner les acteurs impliqués dans des ventes par des objectifs communs. De plus, cela aidera Atos Origin à apparaître plus « global » vis-à-vis de ses clients. Ces derniers tireront eux-mêmes bénéfice à leur tour d'être en contact avec la même organisation qui agit selon les mêmes modalités opérationnelles et les mêmes standards au sein du Groupe. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 27/91 Création de l'université des ventes d'Atos Origin – Au cours du premier semestre 2007, la Société a lancé l'université des ventes Atos Origin. Ce service est essentiel pour le développement d'une culture commerciale forte et durable au sein du Groupe. Son programme de formation fortement professionnalisé est principalement destiné à la force de vente, et les directeurs opérationnels, dont l'activité implique un contact avec les clients, peuvent également bénéficier de cette importante initiative de formation. Reposant sur trois piliers – compétences stratégiques de vente, connaissance de l'industrie et connaissance des services informatiques – l'université des ventes d'Atos Origin reprend les initiatives existantes en matière de formation. Ces initiatives sont focalisées sur un pays ou une ligne de services, et sont enrichies vers un niveau de cours à l’état de l’art ou sur mesure. Les modules d'une semaine sont fortement interactifs et extrêmement pratiques. En plus de l'apprentissage en classe, les participants travaillent sur des projets qui sont très semblables aux situations réelles, et qu'ils doivent défendre devant un jury composé des clients réels d'Atos Origin. Toute cette expérience favorise l'esprit d'équipe et crée des occasions favorables pour l'échange d'expérience et d'expertise, en stimulant une culture de création de réseau à l'échelle internationale. À la fin d'une série de modules, les meilleurs éléments sont encouragés à poursuivre leur formation en s'inscrivant à un programme de gestion pour cadre dirigeant. o Plan de carrière des ventes - La Société a décidé de classer la force de vente sous des profils de types «chasseur» plutôt qu’«éleveur». Il est en effet essentiel que la Société augmente le nombre de commerciaux ayant un profil «chasseur», pour remporter de nouvelles références. En ce qui concerne les profils de types «éleveur», la Société veut renforcer les compétences de ventes et de conseil ainsi que la compréhension et l’expérience dans la production. La Société a donc lancé un plan de carrière, en amenant des pratiques déjà existantes pour les porter à un nouveau niveau. En traçant ce plan de carrière des ventes dans le « modèle global de compétence » interne de la Société, les cadres commerciaux auront une connaissance précise de leur positionnement dans l'organisation et des perspectives de carrière tant à l’intérieur qu’à l’extérieur des ventes, par exemple dans le conseil ou la production. Ceci permettra de trouver le meilleur équilibre entre l'ensemble des compétences dédiées aux ventes et le portefeuille de clients, avec la possibilité de réallouer les ressources commerciales pour produire une plus forte croissance profitable. 6.1.3 Prochaines étapes de l'initiative de ventes Les prochaines étapes majeures de l'initiative de vente pour le deuxième semestre 2007 sont : Marchés Globaux: o Lancement de Marchés Globaux supplémentaires (santé, services publics, énergie et utilities) avec nomination et mise en place des responsables pour chacun des sept marchés (quatrième trimestre 2007). o Accompagnement du changement dans le domaine des ventes : A la fin de l'année 2007, l'uniformisation des organisations, des processus et plans de comptes des ventes sera mise en place partout. Elle sera opérationnelle en 2008. Université des ventes Atos Origin : L'université compte former 260 commerciaux d’ici la fin de l'année 2007 et 750 en 2008. Ce processus s'accélérera jusqu'à toucher toute la force de vente de la Société sur une en 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 28/91 Plan de carrière des ventes : La vision de toutes les perspectives de carrière pour la force de vente sera disponible au début du quatrième trimestre 2007. Ceci permettra à la Société d'optimiser et de réaffecter le personnel dédié aux ventes et d'atteindre une meilleure productivité. 6.2 INDUSTRIALISATION 6.2.1 Objectif de l'initiative d'industrialisation Dans le cadre des objectifs du plan de transformation, le but de l'initiative d'industrialisation consiste à : Accélérer la croissance organique par: o La mise à disposition de ressources afin d'alimenter la croissance organique o L’accroissement de nos avantages compétitifs et du ratio de contrats signés Augmenter l'efficacité opérationnelle en : o Diminuant le coût de production des glissements de projets de plus d'1% du chiffre d'affaires o Diminuant le nombre et l'importance des incidents dans l’exécution des contrats o Augmentant la productivité de l'ingénierie par point de fonction o Facilitant et en permettant le closeshoring, le nearshoring et l'offshoring Améliorer la capacité d'opérer en tant que société mondiale en : o Partageant les meilleures pratiques o Permettant la production globale : mêmes processus et mêmes outils o Améliorant les mesures et les tests de performance des indicateurs clés dans les différents pays. L'industrialisation est également un facilitateur très important pour le closeshoring, le nearshoring et l'offshoring, puisqu'elle fournira des processus standardisés avec des prestations contractuelles transférables à tous les centres de développement. 6.2.2 Résultats de l'initiative d'industrialisation Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Les projets suivants ont été lancés : o Besoins organisationnels / Opérationnels o Chaîne de production de logiciels o Site de production test o Gestion de productivité o Gestion de projet o Extraction d'application o Gestion de configuration Le projet « besoins opérationnels » vise à développer et à gérer des spécifications ayant des exigences de qualité élevée qui rendent le processus d'ingénierie logicielle plus productif et plus prévisible. Une approche standard vis-à-vis des exigences en matière d’ingénierie fournit une base solide pour le développement et la maintenance des logiciels et constitue également un facilitateur important pour l’offshoring (Front-Office / Back-Office). Enfin, les exigences de haute qualité en résultant contribuent à réduire les volumes de tests. Le projet « chaîne de production de logiciels » couvre l'amélioration globale de l'efficacité de tout le cycle de vie du logiciel en créant des « usines de logiciels », dans lesquelles le développement et la maintenance d'applications sont exécutés sur un mode industriel, et en travaillant à prix de revient au niveau CMM3. Les autres projets sont d'amélioration spécifique, où des gains significatifs peuvent être réalisés. liés à des « solutions ponctuelles » couvrant un domaine Atos Origin Rapport Semestriel 2007 29/91 La réalisation d'un site de « production test » vise à industrialiser les tests de logiciels pour les diminuer de 20%, améliorer la qualité et réduire les délais en testant 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. L’objectif majeur du projet « gestion de productivité » est de la mesurer au moyen d’une méthode et des outils standardisés. Dans ce cadre, la fonction analyse ponctuelle (Function Point Analaysis) est déployée comme mesure standard de la productivité. Les efforts d’amélioration dans la « gestion de projet » portent sur la réduction des dépassements et la réduction de la charge administrative pour les chefs de projet. De plus, la mise en place d'outils de gestion multi-projets et de gestion des ressources réduira également le coût administratif. Grâce au projet « extraction d'application », un meilleur support sera assuré dans le domaine de la gestion des applications tout au long de leur cycle de vie en : • Fournissant automatiquement des techniques standardisées et la documentation (ingénierie inverse), Accélérant la fourniture d'application de référence (temps) et en améliorant la qualité des estimations préalables (argent), Augmentant la précision des évaluations et en optimisant les risques d’erreur en cas de changements significatifs dans les programmes existants, Accélérant l'acquisition et le partage de la connaissance et par conséquent en optimisant le support au front office et au back office, en intégrant les nouveaux arrivants et en facilitant la mobilité dans les équipes, Mesurant la qualité des applications dans le domaine de la maintenance, de la transférabilité, de la performance et de la sécurité. L’objectif du projet « gestion de configuration » est de mettre en œuvre des meilleurs standards pour gérer tous les éléments de configuration utilisés, développés et maintenus. Le périmètre du projet comprend tous les éléments relatifs au développement et à la gestion des applications. Pour chacun des projets mentionnés ci-dessus, des équipes impliquant des experts des principaux pays ont conçu des solutions types sur la base des meilleures pratiques du Groupe et du marché. Ces solutions types intègrent les processus, les organisations, les outils et les facteurs humains En outre, une stratégie commune d'utilisation des outils, basée sur une approche de centres de services partagés a été définie et convenue. Ceci optimisera l'efficacité et assurera des processus et des prestations contractuelles communes. Les préparations concernant le centre de services partagé ont commencé dans l’intervalle pour une mise en service du centre au troisième trimestre 2007. Le 4 juillet 2007, tous les directeurs pays Intégration de Systèmes se sont engagés sur ces solutions. Une feuille de route présentant le plan d'amélioration avec des étapes claires pour y parvenir a été définie. La certification CMM3 a été accélérée dans plusieurs pays. Récemment, le 6ème centre de développement en France a été certifié CMM3. D'autres suivront prochainement en Europe. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 30/91 6.2.3 Prochaines étapes de l'initiative d'industrialisation Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'industrialisation sont : Achèvement de l'achat des outils : fin du troisième trimestre 2007 • Début du déploiement par pays : fin du troisième trimestre 2007 • Mise en service du centre de services partagés pour les outils : fin du troisième trimestre 2007 6.3 OFFSHORING 6.3.1 Objectifs de l'initiative d'offshoring Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative d'offshoring consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'amélioration de la compétitivité afin d'augmenter le caractère attractif des propositions et d'acquérir de nouveaux clients L'accès à un ensemble plus large de ressources, afin de mieux répondre aux besoins de nos clients Une croissance plus élevée grâce à l'augmentation de la capacité de recrutement onshore et offshore Augmenter l'efficacité opérationnelle par : La réalisation « d'activités sur place », en offrant la meilleure combinaison entre prix, proximité du client, et compétences Le travail conjoint des activités offshore et de l’industrialisation, l'industrialisation étant une condition préalable à l'offshore Améliorer la capacité à fonctionner en tant que société mondiale par : La compensation du manque de ressources informatiques en Europe • Une gouvernance et des standards d'exécution des services identiques, indépendamment de l'endroit où ils sont produits Ces objectifs seront atteints en augmentant le volume réalisé en Intégration de Systèmes depuis les sites offshore et nearshore, de 6% en 2006 à plus de 20% en 2009. L'objectif de répartition pour 2009 est : (cid:190) 40% de services fournis onshore (cid:190) 40% de services fournis close-shore (province) (cid:190) 20% de services fournis sur des sites offshore et nearshore Objectif annoncé en Février 2007 6 100 Objectif annoncé en Mai 2007 8 000 Intégration de systèmes Infogérance 4 500 1 600 6 100 1 900 Offshoring au sein de Atos Origin – Forces et différentiateurs La présence en offshore d'Atos Origin dans l'infogérance constitue un fort différenciateur. À la fin de l'année 2006, plus de 600 employés travaillaient déjà en offshore / nearshore pour des clients à Mumbai (serveurs), Kuala Lumpur (postes de travail), Maroc (postes de travail actuellement, puis réalisation de gestion de serveurs), et en Pologne. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 31/91 En Intégration de Systèmes, le portefeuille de propositions commerciales est fort dans le nearshore francophone au Maroc, particulièrement dans le secteur bancaire et des télécommunications. En Inde, l'organisation orientée par pays, mise en place pour satisfaire les exigences européennes locales, a été très bien reçue par les clients, grâce à une prise en charge facilitée, en tenant compte des aspects linguistiques. Plus de 70% du travail est exécuté sur une base forfaitaire avec des conventions de services. Cela représente un avantage concurrentiel par rapport aux opérateurs locaux. 6.3.2 Résultats de l'initiative d'offshoring Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Afin d'équilibrer ses capacités d'approvisionnement globales, Atos Origin a lancé des projets afin de renforcer les sites d'offshore, de nearshore et de closeshore existants, dans les pays suivants : o Inde (offshore) o Brésil (offshore) o Maroc (nearshore) o Espagne (nearshore + closeshore) o Italie (closeshore) o Allemagne (closeshore) En outre, la Société a mis en place des phases pilote dans de nouveaux centres offshore et nearshore dans d'autres pays. Néanmoins, la cible principale reste pour le moment l'Inde. 1. Inde Les opérations indiennes ont été transformées en une organisation de centre de services partagés, travaillant sur une base prix de revient, et les autres implantations offshore existantes ont adopté le même mode de fonctionnement (prochainement le Brésil et le Maroc). Par conséquent, la marge restant dans les pays demandeurs, avec pour conséquence un fort différentiel de prix, une incitation significative a été créée dans les pays européens afin de déplacer leurs volumes vers les centres offshore et nearshore. Tous les pays ont donc réussi à atteindre ou même dépasser leurs prévisions d’effectifs devant être sous-traités en Inde. Aux États-Unis, 40% de l'activité est offshore. En Allemagne en particulier, Atos Origin est en train d'acquérir des positions fortes et prometteuses en offshoring (l'Inde représente déjà 10% du personnel Intégration de systèmes) malgré une maturité globale limitée du marché allemand en ce qui concerne l'offshoring. Le processus de recrutement en Inde est bien en place, et produit approximativement 100 nouvelles recrues nettes par mois dès mai 2007, et les départs volontaires ont légèrement diminué. La Société a ouvert à Bangalore un établissement secondaire en plus de Mumbai sur la base d'un contrat signé en utilisant 80 employés et elle envisage d'étendre sa présence jusqu'à 400 personnes. En outre, la création d'un campus Atos Origin à Pune est programmée pour 2008. Pour les projets internes, tels que le perfectionnement et le support du système interne d'ERP, l'Inde est également une implantation offshore clé, où toute la maintenance technique et d'application a été déjà transférée. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 32/91 2. Brésil Au Brésil, la Société est déjà présente à Sao Paolo (1 500 employés travaillant la plupart pour des filiales d’importants clients européens). L'ouverture du centre de services est programmée pour le début du troisième trimestre 2007 à Curitiba, qui est environ 20% plus compétitive que Sao Paulo. Le centre situé à Curitiba fournira le marché intérieur (closeshore) et d'autres pays occidentaux (offshore). 3. Maroc Grâce à l'implantation du « Casanearshore » initiée par le gouvernement à Casablanca, le Maroc est devenu un pays clé de nearshore pour le marché français en particulier grâce à une demande forte dans le secteur de services financiers et des télécommunications. Le développement du centre de nearshore de la Société au Maroc a gagné en vitesse et en taille grâce à deux facteurs : • L'accélération de la réalisation (infrastructure) de l'infogérance : Atos Origin fournit déjà l'infogérance des systèmes distribués et s'élargit à la gestion de serveurs La conclusion d'une opération stratégique avec un établissement de services financiers Les objectifs en termes d'effectifs pour le Maroc sont les suivantes : 50 équivalents plein-temps en 2007, 250 en 2008 et 400 en 2009. 4. Arménie Une initiative portant spécialement sur les technologies grands systèmes a été engagée en Arménie. Pour ces technologies existantes, les profils sont devenus coûteux et difficiles à trouver dans des implantations d'offshore traditionnel. Cette approche a été initiée avec un partenaire local avec pour objectif un volume d’activité d'environ 200 personnes en 2009. 6.3.3 Prochaines étapes d'offshoring Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'offshoring sont les suivantes : Accélération supplémentaire du recrutement en Inde et préparation de l'ouverture d'un centre de campus à Pune Finalisation du centre de nearshore en Arménie (troisième trimestre 2007) • Création d'un modèle de gouvernance au Brésil, aligné sur le modèle existant en Inde (troisième trimestre 2007) Certification CMM3 du centre de nearshore in Brésil (troisième trimestre 2007) 6.4 PRODUCTION GLOBALE DE L'INFOGÉRANCE 6.4.1 Objectifs de l'initiative de production globale de l'infogérance Dans le cadre des objectifs du plan de transformation, le but de l'initiative de production globale de l'infogérance consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'amélioration de la structure des coûts et les gains de productivité afin de compenser l'érosion structurelle des prix du marché L'augmentation de la compétitivité et de la flexibilité pour remporter davantage d'appels d'offres Augmenter l'efficacité opérationnelle par : • L'amélioration de la marge grâce à : o La standardisation et la simplification des offres et des processus o La consolidation des structures o L'offshoring o L'optimisation de l'organisation Atos Origin Rapport Semestriel 2007 33/91 Améliorer la capacité à opérer en tant que société mondiale par : L'industrialisation: unification et systématisation des outils et des processus • Le modèle global de production mis en place dans tous les pays 6.4.2 Résultats de l'initiative de production globale de l'infogérance Neuf projets ont été lancés dans le monde avec une attention particulière portée à 4 pays clés : la France, l'Allemagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni. Pour tous les projets techniques, un plan à 3 ans a été défini et l'exécution de ces projets a commencé. D'une façon générale, l’économie recherchée dans cette initiative est de 50 millions d'euros par an. Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Consolidation des grands systèmes - Pour l'Europe, la Société a décidé de consolider toutes les activités grands systèmes d'IBM en un seul centre situé en Allemagne. La consolidation augmentera la compétitivité de ces activités. En outre, la Société a lancé la création de centres de compétences européens avec une réduction de l’effectif dans les opérations. Le projet de consolidation des grands systèmes est bien avancé : o Les activités ont été transférées d'Italie en Allemagne au mois de juin 2007, o 50% des clients aux Pays-Bas ont déjà été transférés en Allemagne, et le transfert des clients restants sera achevé en octobre 2007, o Le transfert de la France et du Royaume-Uni a été initié et sera finalisé au cours de l'année 2008. Optimisation de l'infogérance des postes de travail - Les activités de support sur site sont en cours d'optimisation et leur rapport coût / efficacité sera amélioré grâce à : o Des outils de support indépendant (appels vers des serveurs vocaux et utilisation de portails de service), o L'augmentation de la productivité et une résolution plus élevée au premier appel, avec pour conséquence une diminution de l’effectif par appel o Augmentation des volumes traités dans des pays offshore sélectionnés (Pologne, Malaisie, Maroc et Surinam). Optimisation de la gestion de serveurs - L'objectif de ce projet est de créer une architecture globale de production des services pour la gestion de serveurs permettant d'obtenir le meilleur coût par l'utilisation efficace des ressources humaines, de l'infrastructure, du processus et des outils. En particulier, les équipes d'infogérance utilisent la virtualisation des serveurs et l’archivage à la demande, réalisant ainsi des économies par l'amélioration de productivité et l'offshoring. Offshoring - L'offshoring de l'Infogérance passera de 600 personnes (fin 2006) à 1 900 en 2009, dans les activités de centres de services, de gestion de serveurs et de surveillance en Inde, Malaisie, Pologne et Maroc. Des implantations offshore ont été évaluées et des plans d'action ont été établis afin de garantir la capacité à augmenter l’activité. Rationalisation - Le plan de rationalisation de l'organisation a été lancé au cours du premier semestre 2007 conformément aux prévisions initiales. L'objectif est de diminuer les effectifs de 100 personnes à la fin de l'année 2007. Effectifs indirects - Des mesures ont été prises afin de réduire le personnel indirect. Consolidation des centres de traitement - Le plan d'optimisation des centres informatiques a déjà été lancé et aboutira en 2007 à une réduction de 5 centres (sur 37 existants actuellement en Europe). L'objectif est de diviser par deux le nombre de centres d’ici la fin de l'année 2009. Le but est également d'offrir des centres informatiques jumelés dans chaque pays principal. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 34/91 Optimisation AOSN/AOVN - Le réseau global de services sera optimisé pour fournir une solution compétitive pour les activités transfrontalières des centres de compétence offshore et européens. L'objectif est d’optimiser notre réseau global de services clients avec notre réseau informatique interne. Amélioration de la gestion de services - Le processus et les outils de gestion de services seront harmonisés entre les pays. Cette amélioration fournira principalement l'infrastructure nécessaire pour la production globale des services et contribuera à l'amélioration de la profitabilité opérationnelle. 6.4.3 Prochaines étapes de l'initiative de production globale de l'infogérance Les prochaines étapes majeures de l'initiative de production globale de l'infogérance sont : Fin de l'année 2007: o Finalisation du transfert des grands systèmes des Pays-Bas (en plus de l'Italie) o Fermeture de 5 centres de traitement des données, o Augmentation de la capacité offshore en passant d'un personnel de 400 personnes à 1 000 personnes o 80% du plan total des sureffectifs réalisé o Rationalisation de l'organisation. Milieu de l'année 2008: o Nouveau réseau global opérationnel (AOSN/AOVN) Fin de l'année 2008 o Consolidation des grands systèmes : Transfert de la France et du Royaume-Uni achevé, grands systèmes intégralement consolidés en Allemagne. 6.5 TALENTS 6.5.1 Objectifs de l’initiative talents Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative de recrutement de talents consiste à : Accélérer la croissance organique en : Développant un groupe de collaborateurs hautement performants pour occuper des positions clés, pour se préparer au changement des modèles d'activité et à un environnement de travail globalisé, Augmentant la capacité de développer et de fidéliser les individus les plus compétents Augmenter l'efficacité opérationnelle par : Des processus, des outils et des solutions de ressources humaines standardisés et homogènes permettant de supporter de façon efficace la gestion des talents et de permettre aux effectifs des ressources humaines de se concentrer sur les tâches à valeur ajoutée Améliorer la capacité à opérer en tant que société mondiale en: Stimulant un état d'esprit global et international par une mobilité accrue. Au cours des trois années à venir, le but de l'initiative est de faire de la gestion de talents un avantage concurrentiel sur le marché, afin de pouvoir attirer, développer et fidéliser les salariés les plus talentueux pour Atos Origin. Le Programme de Transformation comprend des investissements en personnel, pour développer leurs compétences et leurs qualifications, et conserver un avantage concurrentiel. Tandis qu'Atos Origin développe son image en tant qu'employeur de choix dans le secteur informatique, la Société doit attirer les candidats possédant les meilleures compétences, pour se transformer en une organisation hautement qualifiée, efficace, et globale. En outre, elle doit définir des Atos Origin Rapport Semestriel 2007 35/91 fonctions et des perspectives de carrière afin d'entretenir la motivation des personnes, de développer une culture véritablement globale et de positionner les futurs dirigeants de la Société. La pyramide des talents ci-dessous prend en compte l'initiative de gestion des talents : Planification des successions Revue des ressources humaines & identification des talents Développement et formation HRIS* Définition des objectifs et gestion des performances Recrutement Services aux salariés Système d'information des ressources humaines 6.5.2 Résultats de l'initiative talents Au cours du premier semestre, cette initiative a fourni les résultats suivants : La Société a commencé à améliorer les principaux processus liés au développement de talents, en se concentrant sur trois projets clés : o La mise en œuvre d'un nouveau système de gestion globale des performances en ligne, pour l'établissement d'objectifs de performance clairs et mesurables, o Le renforcement de l'université Atos Origin, avec la poursuite du programme de développement de leadership global GOLD, o La mise en œuvre d'un nouveau programme de développement international (RELAY) et l'augmentation de la mobilité entre les fonctions. Un directeur des talents expérimenté a été affecté à la réalisation de ces missions. • Un réel progrès a été constaté en ce qui concerne l'exécution du plan de développement individuel et le développement et la mise en œuvre des plans de carrière. 6.5.3 Prochaines étapes de l'initiative talents Les prochaines étapes majeures de l'initiative talents sont : La revue annuelle des ressources humaines et identification des talents : o La revue réalisée par le Comité Exécutif des postes clés et des titulaires de postes dans l'organisation et l'identification d'un groupe d’individus les plus compétents. o Nomination des participants au programme de développement de leadership global (GOLD) et des participants au programme de développement international (RELAY) : (cid:190) De juin 2007 à septembre 2007: revue annuelle des ressources humaines et identifications des talents (cid:190) Troisième trimestre 2007: mise en œuvre d'un programme de mobilité appelé « RELAY ». Gestion des performances des plans de développement individuel: la conception et la mise en œuvre d'un nouveau système en ligne de gestion des performances pour le Groupe en 2007, et le développement et la mise en œuvre d'un plan de développement individuel en ligne au quatrième trimestre 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 36/91 Formation et développement : la mise en œuvre d'initiatives spécifiques de formation destinée au développement et à l'amélioration des compétences pour des groupes spécifiques de personnes dans l'organisation. Un développement complémentaire des plans de carrière basée sur le cadre de compétence existant ; le modèle global de capacité : o Mise en œuvre du cadre de formation et de carrière des architectes techniques et de gestion de projet (quatrième trimestre 2007) o Mise en œuvre d'une nouvelle version de GOLD (premier trimestre 2008) o Développement et mise en œuvre de plans de carrière (en cours) Planification des successions : afin de garantir que les initiatives de gestion des talents aboutiront à une prise en considération réelle des talents pour des affectations et des positions clés au sein du Groupe. o Gestion active de l'exécution du plan de développement individuel (en cours) Développement d'une nouvelle stratégie de recrutement : l'objectif est d'établir une nouvelle stratégie de recrutement basée sur des analyses des activités et du marché. o Diagnostic des exigences des activités et des tendances du marché (juillet 2007) o Mise en œuvre d'un seul système de support de recrutement (2008) 6.6 OBJECTIFS DE L'INITIATIVE FINANCE, RESSOURCES HUMAINES ET INFORMATIQUE INTERNE 6.6.1 Objectifs de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, l’objectif global de l'initiative finance, ressources humaines et informatique consiste à : Accélérer la croissance organique par : Une capacité accrue à fournir des services à forte valeur ajoutée : o Optimiser la rentabilité de la croissance organique o Renforcer la prévisibilité o Garantir une fiabilité complète de l'information Augmenter l'efficacité opérationnelle en : Accélérant et augmentant l'efficacité du support destiné aux activités et aux collaborateurs : o Renforcement de l'efficacité financière et gestion des coûts o Efficacité des systèmes des ressources humaines avec des services dédiés pour les employés et la direction o Consolidation de fonctions back-office dans un centre de services partagés Améliorer la capacité à opérer en tant que société globale par : Un support effectif pour la conception et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. • Une surveillance proactive de l'évolution des offres et du prix de vente des services, de la rentabilité par client et du marché de l’emploi. L'aide apportée à Atos Origin pour opérer globalement à partir de solutions locales personnalisées vers des applications globales uniques. La priorité spécifique de l'initiative finance est accordée à : La mise en œuvre d'une nouvelle organisation et gouvernance financières dans lesquelles les directeurs financiers de tous les pays rapportent directement au Directeur Financier du Groupe, La standardisation des processus et des systèmes, • La mise en œuvre d'un centre des services partagés. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 37/91 La priorité spécifique de l'initiative Ressources Humaines est accordée à : L'administration du personnel et au processus de paie, dont les coûts doivent être réduits et dont le niveau de service doit être amélioré Le processus de formation qui demande: o une approche plus globale conduite conjointement par les ressources humaines et les opérations, o une implication plus étroite des achats, Le processus de recrutement, pour lequel un meilleur équilibre entre personnels provenant du recrutement interne et fournisseurs externes de services de recrutement doit être obtenu. La priorité spécifique de l'initiative informatique interne est accordée à : La réalisation de la standardisation, de la simplification et d'économies d'échelle de la fonction informatique, afin d'améliorer le support aux activités, de renforcer le contrôle et d’augmenter le niveau de marge, Le développement des outils informatiques internes et l'infrastructure d'Atos Origin comme vitrine pour ses clients, Inverser le modèle actuel de gestion informatique interne vers un modèle 70% central – 30% local. La transformation de la fonction informatique interne est concentrée sur 3 projets principaux : Etablir un modèle de gouvernance afin d'offrir un meilleur support aux opérations (organisation informatique interne centralisée, Comités Consultatifs Clients), Aider les lignes de services et les fonctions support à définir des processus opérationnels cibles et à développer un ERP en ligne avec le futur modèle d'activité Atos Origin, Optimiser les coûts d'infrastructure par l'intermédiaire de solutions communes déployées globalement (centre d'assistance, hébergement). 6.6.2 Résultats de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne L'initiative Finance a fourni les résultats suivants : Mise en œuvre d'une nouvelle organisation de Contrôle de gestion du Groupe, afin de renforcer le contrôle des opérations et d'apporter un meilleur support aux activités, Centralisation des fonctions d’expertise (trésorerie, taxes et audit interne) afin d'optimiser la base des coûts et d'améliorer l'efficacité, Rationalisation des processus financiers du Groupe afin de mettre en œuvre les fondations du nouvel ERP Groupe, L'initiative Ressources Humaines a fourni les résultats suivants : La rationalisation et la réingénierie des quatre principaux processus ressources humaines vers un modèle unique interfacé avec les pays : o Administration du personnel et paie o Formation o Recrutement o Achats dans le domaine des ressources humaines en coordination avec l'initiative d'achats Améliorations de l'efficacité de la fonction ressource humaines : o Amélioration de la cartographie des postes et compétences requises o Actions associées de gestion du changement (en cours) L'initiative informatique interne a fourni les résultats suivants : Après le recrutement d'un nouveau Directeur Informatique du Groupe en mai 2007, Atos Origin a mis en œuvre un processus centralisé et une organisation informatique sous un seul management. Afin de garantir une amélioration continue des processus, des ressources internes dédiées sont en cours de nomination. Ces ressources contribueront au changement pour que les processus transversaux couvrent toutes les entités organisationnelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 38/91 6.6.3 Prochaines étapes de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne Les prochaines étapes majeures de l'initiative Finance sont : L’amélioration des processus financiers clés et des systèmes informatiques associés pour la fin de l'année Le modèle de gestion pour la mise en œuvre du centre de services partagés sera achevé en octobre. La phase pilote et le début du déploiement auront lieu en 2008. Les prochaines étapes majeures de l'initiative Ressources Humaines sont : La rationalisation et la réingénierie de la gestion et de la planification du personnel (lancement prévu en 2008) La conception, la mise en œuvre et le suivi d’indicateurs clés de performance pour les fonctions et les processus principaux (fin de la conception : 1er septembre 2007, mise en service : premier trimestre 2008). Le renforcement de l'efficacité de la fonction Ressource Humaines : La conception, la mise en œuvre et le déploiement progressif d'une organisation de services partagés pour les fonctions ressources humaines à faible valeur ajoutée (démarrage au premier trimestre 2008) La conception, la mise en œuvre et le suivi des indicateurs clés de performance pour les fonctions et les processus principaux (fin de la conception : 1er septembre 2007, mise en service : premier trimestre 2008). Les prochaines étapes majeures de l'initiative informatique interne sont : Un modèle de processus pour toute la société et une architecture de support informatique seront établis en 2008. 6.7 ACHATS 6.7.1 Objectifs de l'initiative d'achats Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative d'achat consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'implication en amont des achats dans le processus avant-vente pour optimiser la compétitivité des offres La mise en œuvre d'un système de suivi des économies réalisées et de leur impact dans le compte de résultat. Augmenter l'efficacité opérationnelle par : L'amélioration de la profitabilité opérationnelle grâce aux économies d'achats • L’homogénéisation des structures d'information dans les différents pays • La garantie que tous les achats sont bien effectués par les responsables achats • L'implication des achats dans le processus budgétaire. Améliorer la capacité à opérer en tant qu'une société globale par : L'implication en amont et plus forte des achats dans les décisions stratégiques et dans la définition des spécifications Atos Origin Rapport Semestriel 2007 39/91 6.7.2 Résultats de l'initiative d'achats Au cours du premier semestre, cette initiative a fourni les résultats suivants : La Société a mis en œuvre une organisation plus efficace caractérisée par : o Des équipes d'achats centralisés regroupés sous une seule direction, permettant de bénéficier de la taille du Groupe et d’harmoniser les pratiques. o La concentration des actions d’achat du Groupe. o Le partage effectif de l'information et la gestion par catégorie d’achat tant au niveau du Groupe qu’au niveau local. o Une amélioration de l'efficacité avec un contrôle de la totalité des achats par l'organisation, implication en amont et proactive de la fonction achats, validation et approbation systématiques des demandes des lignes de services, enregistrement de toutes les commandes dans les systèmes d’information. En outre, la Société a décidé d'introduire de nouvelles méthodes d'achat (par exemple : enchères inversées) et de lancer des projets sur cinq catégories prioritaires qui représentent approximativement 20% de la dépense totale : o Ordinateurs individuels et serveurs o Sous-traitants o Archivage o Maintenance des serveurs o Télécommunications vocales D'autres actions à court terme ont été identifiées, associés à des catégories globales ou à des initiatives locales par pays. L'objectif global d'économie pour toutes ces mesures s'élève à 59 millions d'euros. L'évaluation préliminaire donnerait des économies potentielles supplémentaires de plus de 10 millions d'euros pour les catégories prioritaires dès 2007. Afin de réaliser ces économies, des plans d'action détaillés ont été mis en place. Dans les catégories qui suivent, les progrès suivants ont été réalisés : Sous-traitants: Pays-Bas : lancement de l'appel d'offres en mai, négociations en cours Royaume-Uni : négociation des prix avec le principal fournisseur en juin, ayant abouti à une réduction de frais de 11 % France: lancement de l'appel d'offres effectué Télécommunications: Etude de prix pour tout le Groupe pour la téléphonie fixe et mobile Maintenance intermédiaire : Lancement d'un appel d'offres effectué Ordinateurs individuels et serveurs : Demande d'information lancée, appel d'offres par Internet et enchères électroniques en juillet 2007. 6.7.3 Prochaines étapes de l'initiative d'achats Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'achat sont : L’arrivée d'un nouveau Directeur des Achats de la Société, qui prendra ses fonctions en septembre 2007 Sous-traitants: Pays-Bas, France: finaliser les négociations à réception des réponses aux appels d'offres. Télécommunications: finaliser les négociations pour la téléphonie fixe et mobile suite à l’appel d'offres Finaliser la feuille de route pour la téléphonie vocale par Internet (VoIP), effet du déploiement attendu en 2008. Ordinateurs électronique. individuels et serveurs: finaliser les négociations suivant l'enchère Atos Origin Rapport Semestriel 2007 40/91 7. RESSOURCES HUMAINES 7.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE 30 juin 2007 30 juin 2006 Effectif d’ouverture 49 841 47 684 Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) 201 +5 171 -3 990 436 +4 617 -3 731 Restructuration Effectif de clôture (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire 511 50 310 373 47 761 Les changements de périmètre sont liés aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles Actis en Allemagne (158 personnes), le Chili (81 personnes), la société Marben Product en France (34 personnes) et à l’acquisition de la société Unimédecine chez Atos Worldline (73 personnes). Le niveau de recrutement a été soutenu durant le premier semestre 2007 avec 5 171 personnes, en augmentation de +12% par rapport à la même période en 2006 ; démontrant ainsi la capacité du Groupe à attirer de nouveaux salariés. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés et ceux qui partent en retraite. Le nombre de départs enregistrés au premier semestre 2007 est, à 3 990, en augmentation de seulement +6% par rapport à l’année dernière. En ligne avec la croissance de l’activité, le taux de départ volontaire du personnel a augmenté pour atteindre 14,8% contre 12,7% en 2006, confirmant les tensions observées sur le marché du travail en Europe. Au total, 511 salariés ont quitté la société au premier semestre 2007 dans le cadre de programmes spécifiques et de programmes de réorganisation localisés qui ont été mis en place avec la transformation de l’activité. Ces départs ont principalement été localisés au Royaume-Uni, en Italie et en France. 7.2 MOUVEMENTS DU PERSONNEL PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Moyenne Moyenne Effectifs 30 juin 2007 31 déc. 2006 Variation 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance 2 625 24 514 22 936 2 698 24 836 22 132 2,7% -1,3% +3,6% 2 638 24 506 22 732 2 740 23 988 20 724 Structures Groupe 235 181 +29,8% 199 190 Total 50 310 49 847 +0,9% 50 075 47 642 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique 14 973 6 304 8 420 3 752 10 494 2 618 3 565 14 887 6 322 8 248 3 882 10 443 2 774 3 110 +0,6% -0,3% +2,1% -3,3% +0,5% -5,6% +14,6% 14 959 6 282 8 380 3 772 10 511 2 637 3 334 14 158 6 689 8 314 3 841 9 286 2 494 2 671 Structures Groupe 184 181 +1,7% 199 190 Total 50 310 49 847 +0,9% 50 075 47 642 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Variation 3,7% +2,2% +9,7% +4,7% +5,1% +5,7% -6,1% +0,8% -1,8% +13,2% +5,7% +24,8% +4,7% +5,1% 41/91 La moyenne des effectifs productifs internes et externes mesurés en équivalents temps-plein a augmenté entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006, passant de 44 233 à 46 797, soit une augmentation de +5,8%. Cette hausse est à comparer avec celle du chiffre d’affaires total de +7,2% et +10,1% pour le chiffre d’affaires de services (hors achats pour reventes). L’Asie-Pacifique est la zone pour laquelle la croissance des effectifs, fin de période ou moyens, est la plus forte, ce qui illustre la stratégie du Groupe d’augmenter la part de ses effectifs offshore dans des pays tels que l’Inde et la Malaisie. Par ailleurs, les effectifs indirects mesurés en équivalents temps-plein ont été en croissance, passant de 5 540 à 5 758 soit une variation de +4% à comparer à une augmentation du chiffre d’affaires +7,2%. Cette hausse inclut l’effet lié à l’intégration de Banksys pour 322 effectifs indirects. Hors Banksys, les effectifs indirects ont baissé de 104 soit une baisse de -1,8% tandis que la croissance organique du chiffre d’affaires est de +2,7%. Cela illustre les efforts engagés en 2007 par la Société visant à contenir l’évolution des effectifs indirects alors que les centres de services partagés des fonctions support n’ont pas été mis en place. 7.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2007 Royaume-Uni 6 300 Bénélux 10 000 Amérique du Nord 750 France 15 100 Europe Centrale 3 750 Espagne 5 850 Italie 2 700 Asie Pacifique 3 600 Afrique 100 Amérique du Sud 1 850 Effectif total de 50,300 fin Juin 2007 7.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYÉS ET DE LA DIRECTION En 2006, le Directoire a proposé au Conseil de Surveillance de changer la structure de l’actionnariat des employés et de la Direction par la mise en place d’un plan d’achat d’actions des salariés et des plans d’incitation et d’investissement pour les managers. Cette proposition a été présentée et approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires 2006 le 23 mai 2006 et a été progressivement mise en place. Au troisième trimestre 2006, la Société a lancé un nouveau plan d’actionnariat salarial au niveau mondial ouvert à 40 000 collaborateurs à travers 10 pays. 2% du capital social a été souscrit à fin décembre 2006. L’augmentation de capital réservée à ce plan avec une décote de 20% sur le prix de marché de l’action et avec la possibilité d’un effet de levier ont amené 3 900 collaborateurs à participer à ce plan. Cette opération sera renouvelée en 2007 avec une augmentation de capital de 1%. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 42/91 En mars 2007, le Conseil de Surveillance a approuvé le lancement d’un plan d’incitation à long terme appelé « Long Term Incentive plan (LTI) » ainsi qu’un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan (MIP) » tous deux réservés aux 400 premiers managers du Groupe. Le plan LTI est un plan d’attribution d’actions gratuites et peut représenter entre 25% et 50% de la valeur nominale de la rémunération variable annuelle. Ce plan est conditionné à la présence au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits soit deux ans ainsi qu’à l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers. L’indicateur financier est le flux de trésorerie opérationnel cumulé sur deux ans (années fiscales 2007 et 2008) avant restructuration et après investissements opérationnels. La mise en place de ce plan a été suspendue jusqu’au 14 mai 2007, date à laquelle ont pris fin les processus spécifiques de discussions initiées dès mars 2007 avec des investisseurs potentiels. Ce plan a pu alors être exécuté avec l’attribution à 372 managers de 168 658 actions gratuites à un cours de marché de 43,98 euros. Le plan LTI n’est pas dilutif pour les actionnaires car en mai 2007 Atos Origin a acheté sur le marché 214 500 actions afin de couvrir l’engagement. Le plan MIP est un plan de fidélisation réservé également aux 400 premiers managers de la Société. Ce plan est conditionné à un achat de titres Atos Origin. En juin 2007, les 400 premiers managers de la Société ont été invités à acheter des actions Atos Origin sur le marché boursier et ont, en contrepartie, reçu une action gratuite pour une action achetée. L’attribution des actions pendant au moins deux ans est conditionnée à la présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin acquises tout au long de la période d’acquisition des droits. Au terme de la période de souscription, 168 managers ont investi dans 217 110 titres Atos Origin et 218 185 actions gratuites leur ont été attribuées à un cours de marché de 45,64 euros. Ce plan n’est également pas dilutif pour les actionnaires car en juin 2007, Atos Origin a acheté sur le marché 225 500 actions afin de couvrir l’engagement. Au terme de la période d’acquisition des droits de deux ans, les actions gratuites attribuées dans le cadre du LTI et du MIP sont sujettes à une période d’incessibilité de deux ans. Ces deux nouveaux plans remplacent le plan annuel d’attribution d’option de souscription d’actions avec une valeur équivalente au compte de résultat. Ils bénéficient cependant davantage aux actionnaires car ils n’ont pas d’impact dilutif contrairement aux plans annuels d’option de souscription d’actions qui ont un effet dilutif de 1,75% du capital social. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 43/91 8. REVUE FINANCIERE 8.1 COMPTE DE RÉSULTAT Le Groupe a reporté un résultat net (part du Groupe) de 57,3 millions d’euros pour les six premiers mois de l’année 2007, soit 2,0% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) % de rentabilité Marge opérationnelle (*) 117,7 4,1% 133,0 4,9% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d’impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 10,0 107,7 -7,3 -37,6 -5,5 57,3 68,4 0,3% 3,7% 2,0% 2,4% 74,5 58,5 -5,4 -35,0 -7,7 10,4 86,1 2,8% 2,2% 0,4% 3,2% (*) Défini ci-après (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. 8.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle des activités courantes. Elle correspond à 4,1% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. 8.1.2 Résultat opérationnel Les montants les plus significatifs des Autres produits/charges opérationnels correspondent à 29 millions d’euros de coûts de réorganisation et de rationalisation, principalement en Italie et au Royaume-Uni, ainsi qu’une plus-value nette de 22 millions d’euros sur les cessions d’actifs, composée principalement de la cession de l’activité Actis en Allemagne. De ce fait, le résultat opérationnel des six premiers mois de l’année 2007 atteint 107,7 millions d’euros, représentant 3,7% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. 8.1.3 Résultat financier Les charges financières nettes s’élèvent à 7 millions d’euros sur la période, incluant le coût de l’endettement financier net et les charges financières hors exploitation. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 13 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 479 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement est de 5,23% sur la période avant swaps de taux d’intérêt (5,55% après). Le coût de l’endettement financier net est couvert 9 fois par la marge opérationnelle, les termes de la nouvelle facilité de crédit exigeant une couverture au moins égale à quatre fois ce coût. Le résultat financier hors exploitation correspond à un produit net de 5 millions d’euros, et concerne principalement des produits liés à de meilleures conditions sur les rendements des actifs des plans de retraite. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 44/91 8.1.4 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux d’imposition effectif moyen estimé du Groupe s’élève à 37,5%. Ce taux élevé est impacté par l’Italie, où l’impôt est basé sur la valeur ajoutée, alors que les opérations italiennes génèrent des pertes, à la fois opérationnelles et liées aux coûts de restructuration. Si l’on exclut ces effets, le taux d’imposition effectif moyen estimé est inférieur à 30%. Sur le long terme, à périmètre constant, le taux s’élève à 32,5%. 8.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues en partenariat telles qu’Atos Euronext Market Solutions (50%) et Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 8.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - Part du Groupe - avant éléments anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’élève à 68,4 millions d’euros, soit 2,4% du chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Résultat net Part du Groupe 57,3 10,4 Restructurations et rationalisations 29,4 7,8 Dotation nette aux provisions/reprise de provisions 2,2 5,6 Plus-values (moins-values) 21,6 1,0 Base des autres produits (charges) opérationnels 10,0 14,5 Somme des éléments inhabituels nets d’impôt 6,2 10,0 Perte de valeurs d’actifs à long terme 60,0 Stock options (non déductibles) 4,9 5,7 Somme des autres éléments inhabituels non imposables 4,9 65,7 Résultat net retraité Part du Groupe 68,4 86,1 8.2 RESULTAT NET PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Résultat net – Part du Groupe 57,3 2,0% 10,4 0,4% Résultat net retraité – Part du Groupe 68,4 2,4% 86,1 3,2% Nombre moyen pondéré d’actions 68 898 338 67 424 238 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (*) 69 136 128 68 022 727 RNPA 0,83 0,15 RNPA dilué 0,83 0,15 RNPA normalisé 0,99 1,28 RNPA dilué normalisé 0,99 1,27 (*) Avec impact de la dilution uniquement Sur la base d’un nombre moyen pondéré d’actions de 68 898 338 au cours des six premiers mois de l’année 2007, le résultat par action en part du Groupe ressort à 0,83 euro et, sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 69 136 128 au cours de la période, le résultat par action en part du Groupe ressort également à 0,83 euro. Sur la base du résultat net retraité de 68,4 millions d’euros, le résultat par action en part du Groupe atteint 0,99 euro. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 45/91 8.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a démarré l’exercice avec un endettement net d’ouverture de 360 millions d’euros. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation atteint 144,8 millions d’euros, soit 5,0% du chiffre d’affaires total, dont 53,1 millions d’euros de frais de réorganisation du personnel et de rationalisation des centres de production. Cette performance a été temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 103,3 millions d’euros sur la période en raison de facteurs saisonniers. Toutefois, l’impact de ces facteurs saisonniers a été deux fois moindre que l’année dernière par l’effet conjugué d’une gestion rigoureuse de notre position de trésorerie, ainsi que par l’instauration d’objectifs trimestriels d’endettement net. La position en termes de besoin en fonds de roulement devrait s’améliorer nettement au deuxième semestre grâce aux effets conjugués d’une baisse du besoin en fonds de roulement comme l’année dernière au deuxième semestre et d’une augmentation des flux de trésorerie issus des opérations liée à une augmentation de la marge opérationnelle au deuxième semestre. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 144,8 188,9 Impôts payés 17,1 9,1 Variation du besoin en fonds de roulement 103,3 197,2 Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation 24,4 17,4 Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels 169,1 95,5 Produit des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,3 1,2 Flux de trésorerie net des opérations courantes 143,4 111,7 Autres variations 27,8 25,2 Flux de trésorerie net avant investissements financiers 171,2 136,9 Investissements financiers 2,9 15,4 Produit des cessions financières 20,0 6,9 Investissements financiers nets 22,9 8,5 Flux de trésorerie net 148,3 145,5 Endettement net en début de période 360,3 180,5 Endettement net en fin de période 508,6 325,9 8.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fonds de roulement de 103,3 millions d’euros sur la période est le résultat cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 68 jours au 31 décembre 2006 à 74 jours au 30 juin 2007. 8.3.2 Investissements d’exploitation Les dépenses d’investissement s’élèvent à 169 millions d’euros sur la période, soit 5,8% du chiffre d’affaires du Groupe, ce qui est comme prévu supérieur aux périodes précédentes, du fait d’importants investissements liés à de nouveaux contrats d’Infogérance signés en fin d’année 2006 pour plus de 50 millions d’euros, à la consolidation des centres de production pour 20 millions d’euros, à Banksys pour 10 millions d’euros, ainsi qu’à notre effort constant visant à favoriser l’acquisition plutôt que la location d’actifs. Cette nouvelle politique de financement a été mise en place en 2005 afin de mieux contrôler la durée d’utilité de nos actifs. En conséquence, les engagements hors bilan concernant des contrats de location simple de matériel informatique ont continué de baisser passant de 97,2 millions d’euros fin 2006 à 76,3 millions d’euros fin juin 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 46/91 8.3.3 Autres variations Les autres variations incluent l’achat d’actions d’autocontrôle (21 millions d’euros) liées au pré- financement des « Management Investment and Long-Term Incentive Plans » et le paiement d’intérêts financiers (7 millions d’euros). 8.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets concernent principalement l’ajustement positif du prix d’acquisition de Banksys pour 6,6 millions d’euros, l’acquisition du groupe Uni-Medecine (2,4 millions d’euros) ainsi que des nouveaux dépôts et cautionnements. La cession d’actifs financiers concerne la vente de l’activité Actis en Allemagne. 8.3.5 Convenances bancaires Le Groupe se situe nettement dans le cadre de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par OMDA) de 1,3 à la fin juin 2007. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la facilité de crédit renouvelable multidevises du crédit syndiqué en vigueur. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Convenances 2007 Marge opérationnelle 117,7 133,0 Amortissement des immobilisations 101,5 87,8 Dotation nette aux provisions d’exploitation pour actif circulant 5,1 0,5 Dotation nette aux provisions d’exploitation 9,6 6,9 Dotation nette aux charges de personnel 11,5 Dotation nette aux provisions pour retraites 8,7 2,6 Valeur nette comptable des actifs cédés/dépréciés 1,5 Options de souscription d’actions et assimilées 4,9 5,7 OMDA = Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation 200,9 221,7 Endettement net de fin de période 508,6 325,9 Ratio de levier financier (Endettement net / OMDA) 1,27 0,74 < 2,5 Le ratio de couverture des intérêts consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 9 à fin juin 2007, et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance de la facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Convenances 2007 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 117,7 -12,5 133,0 -11,1 Ratio de couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 9 12 > 4,0 8.4 RESULTAT DE LA SOCIETE MERE Le résultat avant impôts de la société mère s’élève à -25 millions d’euros au premier semestre 2007, à comparer avec 173 millions d’euros au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 47/91 9. RESULTATS FINANCIERS 9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007 9.2 Etats financiers consolidés resumés 9.2.1 Compte de résultat consolidé 9.2.2 Bilan consolidé 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 Préambule Bases de préparation et principes comptables significatifs Gestion des risques financiers Notes annexes aux comptes consolidés résumés 9.1 Démarrer Internet Explorer.lnk Atos Origin Rapport Semestriel 2007 48/91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2007 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 20 qui expose les évènements postérieurs à la clôture dans laquelle la société Atos Origin décrit l’incertitude liée à la résiliation unilatérale d’un contrat au Royaume-Uni postérieurement au 30 juin 2007. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 août 2007 Les Commissaires aux comptes, Grant Thornton Deloitte & Associés Membre français de Grant Thornton International Daniel Kurdjian Jean-Paul Picard Vincent Papazian Jean-Marc Lumet Atos Origin Rapport Semestriel 2007 49/91 9.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS 9.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) Chiffre d’affaires 2 890,0 2 695,8 5 396,9 Charges de personnel Note 3 1 601,1 1 516,1 2 995,9 Charges opérationnelles Note 4 1 171,2 1 046,7 2 154,3 Marge opérationnelle 117,7 133,0 246,7 En % du chiffre d’affaires 4,1% 4,9% 4,6% Autres produits et charges opérationnels Note 5 10,0 74,5 406,7 Résultat opérationnel 107,7 58,5 160,0 En % du chiffre d’affaires 3,7% 2,2% 3% Coût de l’endettement financier net 12,5 11,1 22,7 Autres produits et charges financiers 5,2 5,7 11,5 Résultat financier Note 6 7,3 5,4 11,2 Charge d’impôt Note 7 37,6 35,0 76,6 Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,0 0,1 0,1 Résultat net 62,8 18,0 247,7 Dont: Part du Groupe 57,3 10,4 264,4 Intérêts minoritaires Note 8 5,5 7,6 16,7 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Note 9 Nombre moyen pondéré d’actions 68 898 338 67 424 238 67 614 323 Résultat net par action - Part du Groupe 0,83 0,15 3,91 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 69 136 128 68 022 727 67 614 323 Résultat net dilué par action - Part du Groupe -3,91 (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. . 0,83 0,15 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 50/91 9.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Notes 30 juin 2007 Note 10 2 042,3 121,6 442,1 52,1 0,6 266,7 2 925,4 1 753,1 35,0 273,0 1,1 184,3 2 246,5 5 171,9 Note 16 Note 11 Note 16 Note 12 30 juin 2007 Note 13 Note 14 Note 15 69,0 1 306,8 264,9 27,1 57,3 1 725,1 169,1 1 894,2 446,2 117,8 463,7 53,0 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 1,1 1 081,8 669,3 86,9 103,4 1,9 229,2 1 105,2 2 195,9 5 171,9 31 décembre 2006 2 045,6 118,3 382,4 45,0 258,0 2 849,3 1 599,9 46,7 226,3 1,2 453,9 2 328,0 5 177,3 31 décembre 2006 68,9 1 304,2 536,6 29,6 -264,4 1 674,9 165,5 1 840,4 458,6 131,9 589,2 54,9 1,2 0,5 1 236,3 609,1 69,6 132,1 1,9 225,0 1 062,9 2 100,6 5 177,3 51/91 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Résultat net part du Groupe Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 57,3 101,5 24,7 10,4 87,8 4,8 Dotations nettes aux provisions financières 8,1 6,8 Dotations nettes aux autres provisions opérationnelles 13,9 44,3 Pertes de valeur des actifs long-termes Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 23,0 4,9 5,5 0,9 5,7 7,7 Instruments financiers 0,3 4,7 Intérêts financiers 7,3 13,5 Charge d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés a b 37,7 144,8 17,1 35,0 188,9 9,1 Variation du besoin en fonds de roulement c 103,3 197,2 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice d e f 24,4 169,1 1,3 167,8 2,7 17,4 95,5 1,2 94,3 15,4 g 0,2 Encaissements liés aux cessions financières h 25,2 6,9 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice i 5,3 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts** j k l m 22,8 145,0 2,1 20,6 2,1 8,5 102,8 6,5 12,6 2,0 n 31,2 27,3 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme** o 152,3 139,2 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement p 7,3 149,0 12,0 131,9 Variation de trésorerie q 269,6 252,1 Trésorerie à l’ouverture 453,9 533,5 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture q 269,6 184,3 252,1 10,5 270,9 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans la note 15. (**) Les flux liés à la titrisation sont présentés nets en 2006 dans un souci d’homogénéité avec la présentation retenue en 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 264,4 176,3 2,0 20,6 25,1 377,6 11,7 23,2 16,7 1,2 22,7 76,6 370,5 39,3 42,5 288,7 207,7 2,1 205,6 345,2 52,7 45,4 2,7 249,8 455,4 52,9 14,6 2,2 287,9 204,0 22,4 97,8 68,9 533,5 68,9 10,7 453,9 52/91 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Situation au 31 décembre 2005 Nombre d’actions à la clôture (en milliers) 67 363 Capital Social 67,4 Primes 1 252,8 Réserves consolidées 293,5 Augmentation de capital 176 0,2 6,2 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 235,4 5,7 Autres Situation au 30 juin 2006 67 539 67,6 1 259,0 0,2 534,4 Augmentation de capital 1 342 1,3 45,2 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 212,2 20,3 235,4 Autres Situation au 31 décembre 2006 68 881 68,9 1 304,2 1,0 538,1 Augmentation de capital 103 0,1 2,6 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions 264,4 4,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 19,5 Autres Situation au 30 juin 2007 68 984 69,0 1 306,8 259,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Ecarts de conversion 28,3 19,8 8,5 21,1 29,6 2,5 27,1 Eléments constatés directement en capitaux propres 3,8 12,6 2,5 13,9 12,6 0,2 1,5 5,9 1,4 5,8 Résultat net part du Groupe 235,4 235,4 10,4 10,4 274,8 264,4 264,4 57,3 57,3 Capitaux propres – Part du Groupe 1 873,4 6,4 19,8 0,0 5,7 12,6 2,5 10,4 0,2 1 865,8 46,5 21,1 23,2 20,3 12,6 0,2 274,8 1,0 1 674,9 2,7 2,5 0,0 4,9 13,6 1,4 57,3 1 725,1 Intérêts minoritaires 153,2 0,7 7,6 2,0 158,1 1,6 9,1 3,3 165,5 0,2 5,5 1,7 169,1 53/91 Total 2 026,5 6,4 20,5 0,0 5,7 12,6 2,5 18,0 2,2 2 023,9 46,5 22,7 23,2 20,3 12,6 0,2 265,7 2,2 1 840,4 2,7 2,7 0,0 4,9 13,6 1,4 62,8 1,7 1 894,2 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 9.2.5.1 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2007 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 31 juillet 2007. 9.2.5.2 Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Le Groupe se réfère aux positions émises par le Syntec Informatique en vue de l’application des normes IFRS aux spécificités du secteur informatique. Le Syntec rassemble les principaux acteurs de ce secteur. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006, à l’exception de l’adoption des changements concernant les principes comptables, interprétations et amendements des normes suivantes obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 : • • Amendement à IAS 1 Présentation des états financiers-Information à fournir sur le capital • IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir IFRIC 7 Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes IFRIC 8 Champ d’application d’IFRS 2 IFRIC 9 Réévaluation des dérivés incorporés IFRIC 10 Information financière intermédiaire et perte de valeur • • L’adoption de ces nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes n’a pas eu d’impact matériel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : • des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o Amendement à IAS 23 Coûts d’emprunt o o o IFRS 8 Segments opérationnels IFRIC 12 Accords de concessions de services IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) des normes publiées par l’IASB, adoptées par l’Union Européenne mais applicables aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2007, notamment : IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupes o A la date d’arrêté des comptes, l’impact potentiel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés de l’application de cette interprétation n’est pas disponible. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, Atos Origin Rapport Semestriel 2007 54/91 ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d’arrêté. Les estimations, les hypothèses et les jugements qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liés à : La perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de perte de valeur, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimés. La reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales : Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de Direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises : Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectoriel correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de services Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants : Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnées : Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 55/91 vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’entreprises et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises, coûts directement attribuables au regroupement selon IFRS 3 compris, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs à long terme de l’unité. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels et de relations commerciales acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ainsi que des coûts de développement de logiciels, dans la mesure où ils satisfont aux conditions suivantes : les coûts peuvent être attribués aux logiciels identifiés et évalués de manière fiable ; - la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; Atos Origin Rapport Semestriel 2007 56/91 le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Une fois les conditions ci-dessus réunies, la majorité des coûts de développement de logiciels ont déjà été encourus. Par conséquent, la plupart des coûts de développement de logiciels sont comptabilisés en charges opérationnelles dès qu’ils sont supportés. Dans le cadre des activités de BPO (Business Process Outsourcing) les coûts de développement et d’adaptation de logiciels sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsqu’ils sont engagés après la signature du contrat avec le client. Ils sont généralement amortis sur la durée du contrat. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 à 7 ans pour les logiciels, et 10 ans pour les relations commerciales acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises; l’amortissement correspondant est comptabilisé en charges opérationnelles. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières. Les modes d’amortissement utilisés sont les modes linéaire ou dégressif appliqués sur les durées d’utilité attendues suivantes : – Constructions – Agencements et installations – Matériel informatique – Matériel de transport – Matériel et mobilier de bureau 20 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 4 ans 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées : Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence son caractère durable. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux Atos Origin Rapport Semestriel 2007 57/91 propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financières ». Prêts et créances clients : Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. A compter du 1er janvier 2006, certains contrats de services relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location- financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalise au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers : Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la déconsolidation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés : Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en capitaux propres sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la Société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 58/91 Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 13, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraite et leur niveau réel sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Le coût des régimes d’avantages sociaux sont reconnus dans la marge opérationnelle du Groupe, à l’exception des charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, qui sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 59/91 Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations minoritaires sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’oeuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait (dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes ») est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement, lorsque le résultat à terminaison peut être déterminé de manière fiable. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée, aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Lorsque le résultat d’un contrat au forfait ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires n’est reconnu que dans la limite des coûts du contrat encourus qui seront probablement recouvrables. Le chiffre d’affaires des contrats long-terme d’Infogérance est reconnu lorsque le service est rendu. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de services, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils font l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres passifs courants et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 60/91 Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils surviennent. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés » et leur amortissement au compte de résultat en « charges opérationnelles ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu la marge opérationnelle conformément à la recommandation du CNC du 27 octobre 2004. fréquents. Ils sont présentés après Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: Les coûts de restructuration directement liés aux activités opérationnelles sont classés dans la marge opérationnelle; Les coûts de restructuration liés aux regroupements d’entreprises ou considérés comme des plans de grande échelle et anormaux sont classés dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisées dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également les litiges majeurs, les plus et moins-values de cessions non récurrentes sur immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers, et tout autre produit ou charge considéré comme inhabituel, anormal, et peu fréquent. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel» pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Les Plans d’actionnariat salarié permettent aux employés de souscrire à des actions du Groupe à un prix incluant une décote. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. La méthode d’évaluation de la charge de ces plans prend en compte : le prix d’exercice correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse précédant la date d’attribution ; Atos Origin Rapport Semestriel 2007 61/91 - la décote de 20% octroyée aux salariés ; l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; la date d’attribution des droits qui est la date d’annonce du plan et de ses termes et conditions (y compris le prix d’exercice) aux salariés. La charge de ces plans est constatée en totalité en « Charges de personnel », à la clôture de la période de souscription. Le Groupe a également mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses employés. La juste valeur de ces plans est égale à la valeur des actions gratuites à la date d’attribution, en tenant compte du taux de rotation du personnel sur la période d’acquisition des droits et de la valorisation de la restriction durant la période d’incessibilité éventuelle. Ces plans donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues par des sociétés consolidées. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. 9.2.5.3 Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variations du périmètre de consolidation Acquisition : Atos Origin Rapport Semestriel 2007 62/91 En février 2007, le Groupe a annoncé l’acquisition de 100% du capital du groupe Uni-Medecine, au travers de sa filiale Atos Worldline pour un montant de 2,4 millions d’euros. Cette société a été consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1er février 2007 et représente un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros sur la période. Cessions : En février 2007, le Groupe a finalisé la vente de son activité de logiciels B2B à Axway, une filiale de Sopra. L’activité représentait un chiffre d’affaires annuel de 15 millions d’euros en 2006 avec 162 employés et a été déconsolidée au 31 Janvier 2007. Le Groupe a également vendu sa filiale du Chili en février. L’activité représentait un chiffre d’affaires annuel de 4,9 millions d’euros en 2006 avec 81 employés et a été déconsolidée au 1er janvier 2007. Note 2 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Maroc, Afrique du Sud, Suède Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 63/91 Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Compte de résultat France Royaume - Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Chiffre d’affaires par secteur 806,8 528,3 547,5 292,6 523,1 118,1 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 27,9% 17,4 824,2 18,3% 18,9% 32,8 15,3 561,1 562,8 10,1% 18,1% 8,3 32,5 300,9 555,6 4,1% 5,5 123,6 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 30,2 1,0% 15,8 0,5% 14,4 15,2 0,5% 9,4 0,3% 5,8 56,4 1,9% 11,7 0,4% 44,6 21,3 0,7% 4,6 0,2% 16,8 30,1 1,0% 3,2 0,1% 26,9 4,7 0,2% 1,7 0,1% 3,0 0,5% 0,2% 1,5% 0,6% 0,9% 0,1% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 31,0 1,1% 18,3 0,7% 56,6 2,0% 39,2 1,4% 7,2 0,3% 5,5 0,2% Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Semestre clos le 30 juin 2006 : Pays- Bas Semestre clos le 30 juin 2006 : France Semestre clos le 30 juin 2006 : Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques 809,1 541,4 518,6 289,2 374,6 98,3 30,0% 20,1% 19,2% 10,7% 13,9% 3,6% 23,2 57,8 14,7 7,8 19,6 5,7 832,3 599,2 533,3 296,9 394,2 103,9 52,7 27,4 53,6 18,5 13,4 5,0 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 8,6 6,5 6,7 3,3 6,5 1,4 1,1% 1,2% 1,3% 1,2% 1,7% 1,4% 44,1 20,9 46,9 15,2 6,9 3,6 5,4% 3,9% 9,0% 5,2% 1,9% 3,7% 42,0 30,1 54,9 18,2 52,0* 5,5 5,2% 5,6% 10,6% 6,3% -13,9% 5,6% (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique * incluant la charge de perte de valeur de 60 millions d’euros Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Asie- Pacifique 73,6 2,6% 20,6 94,2 6,1 0,2% 1,2 0,0% 4,9 0,2% 6,0 0,2% Asie- Pacifique 64,7 2,4% 15,2 79,9 3,7 5,7% 4,7 7,3% 8,4 12,9% 3,7 5,7% Non affecté (1) Elimination 132,4 132,4 46,3 47,6 1,3 56,1 Non affecté (1) Elimination 144,0 144,0 41,3 28,2 13,0 43,8 64/91 Total Groupe 2 890,0 100% 2 890,0 117,7 4,1% 117,7 4,1% 107,7 3,7% 100,4 -37,6 62,8 Total Groupe 2 695,8 100,0% 2 695,8 133,0 4,9% 133,0 4,9% 58,5 2,2% 53,0 -35,0 18,0 Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 189,2 11,5 1 167,8 39,4 1 533,0 104,4 37,6 2 890,0 117,7 6,1% Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 3,4% 6,8% 1,3% 4,1% Semestre clos le 30 juin 2006 : Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 206,4 25,6 1 130,6 35,9 1 358,8 105,6 34,1 2 695,8 133,0 12,4% Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 3,2% 7,8% 1,3% 4,9% Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires Charges sociales Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -1 229,7 -357,5 % du chiffre d’affaires -42,6% -12,4% Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) -1 159,1 -319,5 % du chiffre d’affaires -43,0% -11,8% Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) -2 288,5 -647,8 % du chiffre d’affaires -42,4% -12,0% Taxes, formation, intéressement et participation 29,2 1,0% 29,2 1,1% 62,3 1,2% Options de souscription d’actions et assimilées 4,9 0,2% 5,7 0,2% 23,2 0,4% Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 11,5 0,4% 11,3 0,2% Dotation nette aux provisions pour retraite 8,7 0,3% 2,6 0,1% 37,2 0,7% 1 601,1 55,4% 1 516,1 56,0% 2 995,9 55,5% Total (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. Les options de souscription d’actions et assimilés sont constituées de 4,4 millions d’euros liés aux plans d’options de souscriptions d’actions octroyés les années précédentes, ainsi que 0,5 million d’euros liés aux « Management Investment Plan et Long-Term Incentive plan » mis en place sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 65/91 « Long-Term Incentive Plan » Le Groupe a mis en place le 17 mai 2007 un plan d’incitation à long terme appelé « Long-Term Incentive Plan ». 168 658 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 43,98 euros. Le but de ce plan est de motiver les salariés et de renforcer la capacité du Groupe à atteindre des objectifs financiers ambitieux, en ligne avec la création de valeur pour les actionnaires. La période d’acquisition des droits est de : - 2 ans suivi par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette aux conditions suivantes : - - l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers ; l’atteinte d’objectifs individuels ; la présence du bénéficiaire au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions attribuées pourra varier sur une échelle de 0 à 3 selon le niveau de performance atteint. Le Groupe a enregistré une charge de 367,7 milliers d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2007. Le coût estimé pour l’année 2007 est de 1,8 million d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 2,9 millions d’euros. « Management Investment Plan » Le Groupe a mis en place le 18 juin 2007 un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan », par lequel des actions gratuites seront attribuées sous condition d’achat d’un nombre équivalent d’actions. L’objectif de ce plan est de promouvoir l’actionnariat salarié et de faciliter la fidélisation du personnel. 218 185 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 45,64 euros. La période d’acquisition des droits est de: - 2 ans suivi par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette à une condition de présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin tout au long de la période d’acquisition des droits. L’investissement initial du salarié est bloqué pendant deux ans. Le Groupe a enregistré une charge de 161,8 milliers d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2007. Le coût estimé pour l’année 2007 est de 2,1 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 3,9 millions d’euros. Méthodologie utilisée En accord avec le communiqué publié par le CNC (Conseil National de la Comptabilité), le calcul de la charge relative aux plans MIP et LTI prend en compte le cas échéant le coût pour le salarié de l’incessibilité des actions pendant deux ans, calculé en fonction des paramètres suivants : Taux d’intérêt sans risque: 4,47% • Spread de crédit: 1,00% • Coût du prêt-emprunt: 1,5% • Taux de rotation du personnel: 4% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 66/91 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties 141,4 4,9% 152,8 5,7% 306,3 5,7% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel 357,7 123,5 12,4% 4,3% 283,6 115,2 10,5% 4,3% 561,5 223,0 10,4% 4,1% Moyens de production 206,8 7,2% 208,5 7,7% 397,3 7,4% Télécommunications 56.9 2,0% 58,3 2,2% 114,4 2,1% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 67,6 8,0 2,3% 0,3% 61,3 14,5 2,3% 0,5% 130,2 30,6 2,4% 0,6% Autres charges 111,8 3,9% 73,8 2,7% 188,6 3,5% Sous-total charges 1 073,7 37,2% 968,0 35,9% 1 951,9 36,1% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions pour actif courant 101,5 0.5 5,1 3,5% 0,0% 0,2% 87,8 0,5 3,3% 0,0% 176,3 2,2 3,2 3,3% 0,0% 0,1% Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions 9,6 97,5 0,3% 3,4% 8,6 78,7 0,3% 2,9% 20,7 202,4 0,4% 3,9% Total 1 171,2 40,5% 1 046,7 39,0% 2 154,3 40,0% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration et de rationalisation Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 29,4 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 7,8 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 31,2 Dotation nette aux provisions pour litiges majeurs 5,3 12,1 13,1 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 3,1 6,4 13,7 Plus et moins-values de cessions d’actifs 21,6 1,0 1,5 Perte de valeur d‘actifs à long terme 0 60,0 377,6 Total 10,0 74,5 406,7 Les charges de restructuration et de rationalisation concernent principalement des plans au Royaume- Uni et en Italie initiés l’année dernière. En application du nouveau modèle de gouvernance du Groupe, le Directoire a été resserré autour de Philippe Germond, nommé par le Conseil de Surveillance comme successeur de Bernard Bourigeaud en qualité de Président du Directoire. A la lumière de cette décision du Conseil de Surveillance, Messieurs Bernard Bourigeaud, Président du Directoire, et Dominique Illien, Membre du Directoire, ont exprimé leur intention de quitter le Groupe. Cette décision a été effective au 1er juin 2007 pour Dominique Illien, et le sera à compter du 31 décembre 2007 pour Bernard Bourigeaud. A ce titre, une charge a été enregistrée sur la période pour respectivement 2,5 et 4,5 millions d’euros dans les charges de restructuration. La dotation nette aux provisions pour litiges majeurs est constituée de coûts relatifs à des transactions exceptionnelles et à des litiges avec des tiers essentiellement en France, au Royaume-Uni et en Suède. Les reprises de provisions de bilan d’ouverture résultent principalement du dénouement positif de risques fiscaux. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 67/91 La plus-value de cessions d’actifs correspond principalement à la vente de l’activité Actis en Allemagne. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 15,1 11,3 24,2 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 1,8 0,8 2,4 -2,2 4,4 -2,9 Coût de l’endettement financier net 12,5 11,1 22,7 L’endettement net moyen des six premiers mois de l’année 2007 s’élève à 479 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 5,23% avant couverture de taux sur dettes financières, et de 5,55% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (Charges) de change et couvertures liées Autres produits / (charges) financiers Charges financières d’actualisation Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 3,3 8,6 -0,1 5,2 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 1,0 5,0 -0,3 5,7 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 4,6 16,8 -0,7 11,5 Les 8,6 millions d’euros d’autres produits financiers sont principalement liés aux retraites et correspondent à la différence positive entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de préfinancement. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 37,5%, contre 31% au premier semestre 2006 après retraitement des pertes de valeur. Note 8 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) Atos Euronext Market Solutions Atos Worldline Processing GmbH Autres 31 décembre 2006 156,0 3,8 5,7 Résultat 2007 2,9 0,6 2,0 Autres 0,5 1,4 30 juin 2007 158,4 4,4 6,3 Total 165,5 5,5 1,9 169,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 68/91 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 57,3 68 898 338 237 791 69 136 128 0,83 0,83 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 10,4 67 424 238 598 489 68 022 727 0,15 0,15 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) -264,4 67 614 323 0 67 614 323 -3,91 -3,91 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées à fin juin 2007 s’élève à 6 385 657, dont 237 791 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 10 Goodwill (en millions d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 31 décembre 2006 2 466,3 -420,7 2 045,6 Acquisitions/ dépréciations Cessions 2,4 - 2,4 - - Autres 3,1 - -3,1 Variations de change 30 juin 2007 1,9 -0,7 -2,6 2 463,7 -421,4 2 042,3 L’augmentation de 2,4 millions d’euros du goodwill correspond à l’acquisition du Groupe Uni- Medecine. Les autres variations du goodwill, en valeur brute, pour un montant de 3,1 millions d’euros, correspondent principalement aux ajustements du bilan d’ouverture de Banksys. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calculs des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la Direction et couvrant une période de trois ans. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) Valeur brute Coûts de transition Dépréciation Valeur net de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 30 juin 2007 31 décembre 2006 1 612,6 22,9 -35,6 1 755,4 33,8 -36,1 1 753,1 -26,2 -332,8 1 599,9 -21,0 -271,5 Créances clients nettes (TTC) 1 394,1 1 307,4 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 74 68 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 69/91 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 162,8 21,5 441,5 12,4 Total 184,3 453,9 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Provisions retraites et assimilées Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 427,6 millions d’euros. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56% des obligations totales du Groupe), aux Pays-Bas (35%) et en Allemagne (4%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2007, passant de 5% et 4,55% au 31 décembre 2006 à 5,75% et 5,25% en juin 2007 au Royaume-Uni et dans la zone euro respectivement. En application de ses principes comptables, et de manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché dans ses comptes semestriels, le Groupe a décidé de mettre à jour l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. La situation financière nette des régimes de retraite du Groupe s’est significativement améliorée au cours du premier semestre 2007, sous l’effet de la hausse des taux d’actualisation et de la bonne performance des portefeuilles actions détenus par ses fonds de pension. Ainsi, le niveau de financement des régimes est passé d’un déficit de 476,9 millions d’euros au 31 décembre 2006 à un déficit de 144,3 millions d’euros au 30 juin 2007, certains régimes se trouvant désormais en situation de surfinancement. En raison du mécanisme du corridor, la provision figurant au bilan du Groupe au 30 juin 2007 ne reflète pas complètement cette amélioration, la plupart des impacts étant reportés comme gains actuariels non reconnus pour 275,1 millions d’euros, contre 42,4 millions d’euros de pertes actuarielles non reconnues au 31 décembre 2006. (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 18,6 -430,1 -16,1 -427,6 12,2 -438,5 -20,1 -446,4 Rapprochement avec les montants reconnus dans les états financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) 144,3 -16,1 -275,1 7,9 0 476,9 -20,1 42,4 8,2 0 Charges payées d’avances (à payer) 427,6 446,4 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 70/91 Dont immobilisations financières non courantes 18,6 12,2 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur - Régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 446,4 -24,9 32,6 11,2 0 -0,1 -427,6 483,7 -33,2 67,2 17,0 -7,4 -6,3 -446,4 Le Groupe est entré au premier semestre dans un processus de redéfinition de ses avantages au personnel au Royaume-Uni, en liaison avec les administrateurs des différents fonds. Ce processus a notamment pour objectif d’harmoniser et de sécuriser les retraites des salariés du Groupe, tout en optimisant les engagements du Groupe en la matière. Le 23 mai 2006, l’Assemblée Générale Annuelle a approuvé dans le cadre de la 5ème résolution, le principe d’un plan de retraite pour les membres du Directoire. Le 24 juillet 2007, le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place les règles de mise en œuvre de ce plan pour les Membres du Directoire ainsi que les dirigeants clés du Groupe, au travers d’une couverture d’assurance contractée avec un acteur majeur dans ce domaine. L’estimation actuelle de l’engagement du Groupe n’excède pas la provision enregistrée à la clôture de l’exercice précédent. La mise en œuvre de ce plan devrait être finalisée au cours de la seconde partie de l’année. Note 14 Provisions Reprises non utilisées -12,7 -2,9 31 décembre 30 juin Autres (a) 5,6 -1,0 Reprises utilisées -41,6 -6,3 (en millions d’euros) 2007 Courantes 27,3 27,3 5,6 24,4 2006 Dotations 36,8 39,2 1,0 33,6 Réorganisations Rationalisations Engagements sur projets -2,3 Risques et litiges -61,5 Total provisions (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion ainsi que l’incidence des variations du périmètre de consolidation. 11,3 5,5 0,9 81,1 70,5 7,1 70,5 12,6 -33,7 11,9 56,8 8,1 -4,4 99,0 221,2 110,1 264,0 103,4 Non- courantes 18,8 99,0 117,8 L’impact des variations de provisions sur les agrégats du compte de résultat est le suivant : Reprises non utilisées (b) (en millions d’euros) 28,7 Marge opérationnelle 32,4 Autres produits et charges opérationnels 0,0 Résultat financier 0,4 Impôt 61,5 Impact total sur le compte de résultat (b) « non utilisées » signifie sans charge en contrepartie dans le compte de résultat et sans décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. (c) « utilisées » signifie consommées sur la période avec en contrepartie des charges enregistrées dans le compte de résultat et un décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. Dotations -15,7 -40,5 -0,5 -0,1 -56,8 Sous-total Reprises utilisées (c) 8,2 21,3 0,3 3,9 33,7 7,5 -19,2 -0,2 3,8 -23,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 71/91 Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) Contrats de location- financement Courant 18,5 30 juin 2007 Non-courant 11,5 Total 30,0 Courant 31 décembre 2006 Non-courant 23,0 19,4 Total 42,4 Prêts bancaires 1,5 430,3 431,8 3,8 550,6 554,4 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 159,0 50,2 229,2 21,9 463,7 159,0 72,1 692,9 160,8 37,4 225,0 19,2 589,2 160,8 56,6 814,2 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 30,7 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) Contrats de location-financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2007 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2006 1 à 2 ans -8,1 -0,7 -5,3 14,1 16,2 2 à 3 ans -2,4 -0,4 -3,6 6,4 9,4 3 à 4 ans -1,0 -0,4 -6,1 7,5 5,9 4 à 5 ans Plus de 5 ans 427,9 -6,9 0,9 434,8 0,9 556,6 1,1 Total -11,5 -430,3 -21,9 463,7 589,2 Variation de l’endettement net sur la période Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -360,3 -31,2 152,3 -269,6 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) -180,5 -27,3 139,2 -252,1 Notes (*) (en millions d’euros) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de l’exercice Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Autres variations (**) Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés et celui des flux de trésorerie par destination présenté ci-après. n -o q r s 0,1 t 10,8 u 0,1 -508,6 5,6 -325,9 (**) Les autres variations sont composées des montants de participation des salariés français transférés dans l’endettement net et des nouveaux contrats de location financement conclus sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 72/91 Flux de trésorerie par destination sur la période (en millions d’euros) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation retraitée Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Notes (*) a b c d e Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 144,8 -17,1 -103,3 24,4 169,1 1,3 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 188,9 -9,1 -197,2 17,4 95,5 1,2 Flux de trésorerie des opérations courantes 143,4 111,7 Autres variations Flux de trésorerie avant investissements financiers j+k+l+m+ p+t+u 27,8 171,2 25,2 136,9 Investissements financiers (**) Produits des cessions financières Investissements financiers nets Flux de trésorerie nets f+g+r h+i+s 2,9 20,0 22,9 -148,3 15,4 6,9 -8,5 -145,5 Endettement net en début de période Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés. (**) Les investissements financiers sont positifs du fait de l’ajustement de prix sur l’acquisition Banksys pour 6,6 millions d’euros 360,3 -508,6 180,5 -325,9 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2007 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 1,9 1,2 1,9 Swaps de taux d’intérêts 0,6 1,2 S’analysant comme: Non-courants 0,6 1,2 Courants 1,1 1,9 1,2 1,9 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2007 31 décembre 2006 Instruments Couverture de flux de trésorerie Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Taux d’intérêt Swaps 0,6 250,0 1,2 250,0 Change Contrats à terme en USD 0,7 10,5 0,7 17,8 Contrats à terme en INR Couverture de juste valeur – Transaction Change 0,3 15,5 Contrats à terme USD Contrats à terme GBP Contrats à terme BRL/ZAR 0,4 0,0 0,7 7,1 5,7 4,4 0,8 0,3 0,4 17,9 11,1 9,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 73/91 La couverture de flux de trésorerie s’élève à -0,3 million d’euros au 30 juin 2007, avec une variation de 0,7 million d’euros après impôt. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 662,9 6,4 669,3 595,7 13,4 609,1 Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 26,2 302,3 208,2 149,9 263,2 155,4 1 105,2 21,0 307,3 219,2 178,0 198,4 139,0 1 062,9 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2007 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2006 Emprunts à long terme (>5 ans) 431,8 1,5 429,4 0,9 554,4 Contrats de location-financement 30,0 18,5 11,5 0 42,4 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations 461,8 601,6 76,3 114,1 20,0 135,7 43,3 47,4 440,9 382,0 33,0 66,7 0,9 83,9 0 0 596,8 574,1 97,2 119,8 Autres obligations à long terme (>5 ans) 17,3 11,3 5,8 0,2 12,5 Engagements 809,3 237,7 487,5 84,1 803,6 Total 1 271,1 257,7 928,4 85,0 1 400,4 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Garanties bancaires 140,7 135,7 Nantissements 0,4 1,0 Total 141,1 136,7 Pour divers contrats à long-terme, le Groupe émet des garanties financières ou de performance à ses clients. Ces garanties s’élèvent à 1 229,9 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 1 198,3 millions d’euros au 31 décembre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 74/91 Note 20 Evénements postérieurs à la clôture (cid:190) Le 25 juillet 2007, le Ministère de la Santé anglais (British Department of Health) a annoncé sa décision de mettre un terme au contrat de prestations de services médicaux externalisés auprès du Groupe pour les régions Nord Est et Nord Ouest du Royaume-Uni. La lettre de résiliation a été émise alors qu'Atos Origin était sur le point d'obtenir l'accord officiel pour délivrer ses services à compter du 25 août 2007. Les contrats NHS Diagnostics ayant été arrêtés, le Groupe va engager les procédures nécessaires afin d’en limiter les impacts. A la date de publication de ses états financiers, le Groupe n’est pas en mesure d'évaluer ces impacts avec certitude. Face à cette situation inattendue, le Groupe ne dispose en effet pas de suffisamment de temps pour évaluer correctement la valeur recouvrable des actifs concernés en raison de leur spécificité et de leur complexité. Les impacts potentiels seront donc enregistrés dans les comptes du Groupe sur le second semestre. Au 30 juin 2007, l’exposition du contrat dans le bilan du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) 30 juin 2007 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 4,4 24,8 Coûts de transition 12,4 TOTAL des actifs 41,6 Par ailleurs, parmi les engagements hors bilan du Groupe figurent : une garantie de la maison mère pour un montant de 16,3 millions d’euros, - des contrats de location simple souscrits pour les nombreux sites prévus dans les contrats ainsi que divers engagements, pour lesquels une évaluation est en cours. Cet impact ne prend pas en compte les passifs et actifs éventuels liés à la perte des contrats. Le Groupe s’efforce de trouver une solution satisfaisante pour les deux parties. En outre, il engage actuellement des actions fortes vis à vis de ses fournisseurs et acheteurs potentiels afin de limiter au maximum son risque financier, et de récupérer une partie des dépenses engagées sur le premier semestre. (cid:190) Le 1er août 2007, faisant suite à l’annonce effectuée le 12 juin 2007, Bernard Bourigeaud Président du Directoire d’Atos Origin annonçait, d’un commun accord avec le Conseil de Surveillance, qu’à compter du 1er octobre 2007 Philippe Germond serait nommé Président du Directoire d’Atos Origin. Bernard Bourigeaud restera au sein de la Société jusqu’au 31 décembre 2007 de manière à assurer une transition en commun. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 75/91 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 68 983 818 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2007 Au 30 juin 2007, le capital s’élevait à 68 983 818 millions d’euros, divisé en 68 983 818 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Le capital a augmenté sur la période par la création de 102 853 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions. Transactions Au 31 décembre 2006 Nombre d’actions émises 68 880 965 Capital en millions d’euros 68,9 Prime d’émission en millions d’euros 1 384,3 Total en millions d’euros 1 453,2 Levées d’options 102 853 0,1 2,5 2,6 Au 30 juin 2007 68 983 818 69,0 1 386,8 1 455,8 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital au cours du premier semestre 2007 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2007 Actions % 31 décembre 2006 Actions % Centaurus 6 544 204 9,5% 6 544 204 9,5% Directoire 117 180 0,2% 121 598 0,2% Conseil de Surveillance 2 040 0, 0% 2 050 0,0% Total dirigeants 119 220 0,2% 123 648 0,2% Salariés 1 492 972 2,2% 1 538 860 2,2% Autocontrôle 705 293 1,0% 258 293 0,4% Public 60 122 129 87,2% 60 415 960 87,7% Total 68 983 818 100,0% 68 880 965 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 76/91 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement et Plans d’Epargne Entreprise. Franchissement de seuil La Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours du premier semestre 2007. Les 5, 13 Juillet 2007, et 8 Août 2007, la Société a été informée de la notification de franchissement de seuil suivante : Deutsche Bank (à la hausse) Date de déclaration 05/07/2007 Actions 5 179 132 % intérêt (a) 7,51% % droit de vote (b) 7,58% Deutsche Bank (à la baisse) 13/07/2007 508 911 0,74% 0,74% Pardus Capital (à la hausse) 08/08/2007 5 050 000 7,32% 7,32% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle Suite l’approbation en Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2006, les plans d’attribution d’options ont été remplacés par les plans d’incitation et d’investissement dénommés « Long Term Incentive plan (LTI) » et « Management Investment Plan (MIP) ». Les membres du Directoire ont pu souscrire à ces plans, comme décrit dans la section 7.4 Ressources Humaines. Comme expliqué dans les rapports annuels 2005 et 2006, ainsi que la section 7.4 Ressources Humaines, dans le cadre du plan LTI, 168 658 actions gratuites conditionnées à la présence dans la Société ainsi qu’à des objectifs de performance financière ont été attribuées à 372 managers, dont 29 958 actions gratuites aux membres du Directoire présents dans la Société à la date du 30 juin 2007. Dans le cadre du plan MIP, comme expliqué dans la section 7.4 Ressouces Humaines, 217 110 actions gratuites conditionnées à la présence dans la Société ainsi qu’à l’achat de titres Atos Origin pour une période de deux années ont été attribuées à 168 managers dont 31 968 actions gratuites aux membres du Directoire équivalent à leur investissement en actions Atos Origin. 10.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2006 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2007 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2007 6 445 741 - -102 853 53 284 0 6 289 604 Suite au remplacement des plans d’attributions d’options par les plans LTI et MIP, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée aux salariés sur la période. Les options de souscription d’actions peuvent être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques et de rétention de personnel. Sur le premier semestre 2007, un nombre total de 53 284 options de souscription d’actions ont été annulées et 102 853 ont été exercées. Sur la base de 68 983 818 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 289 604 nouvelles actions, soit 8,4% du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, ainsi que des bons de souscription d’actions (B.S.A.) tel que détaillé ci-dessous. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 77/91 Nombre d’actions 30 juin 2007 31 déc. 2006 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 68 983 818 68 880 965 102 853 Options de souscription d’actions 6 289 604 6 445 741 156 137 8,4% 389,3 Total salariés 6 289 604 6 445 741 156 137 8,4% 389,3 Total du capital potentiel 75 273 422 75 326 706 53 284 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions (BSA) aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 389 millions d’euros et le capital social de 6,3 millions d’euros. Cependant, 14% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2007 (46,38 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2007, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations En nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 23/05/2007 9ème résolution Options de souscription d’actions A.G.E. 23/05/2007 7ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 3 440 000 20 664 000 3 440 000 20 664 000 23/07/2010 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 8ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature 6 890 458 6 890 458 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 10ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) A.G.E. 23/05/2006 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 20,6 millions décrite plus haut) 5 512 367 6 716 075 5 512 367 6 716 075 23/07/2009 23/07/2008 Le nombre total potentiel autorisé d’émettre 36,5 millions d’actions nouvelles représente 53% du capital social actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 78/91 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations En nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 10.3 DIVIDENDES L’Assemblée Générale annuelle a approuvé le 23 mai 2007 la recommandation du Conseil de Surveillance de ne distribuer aucun dividende au titre du résultat de l’exercice 2006. La société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. La position du Groupe en matière de dividendes est ré-analysée à intervalles réguliers. 10.4 PERFORMANCE DU TITRE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2007, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 3,2 milliards d’euros, sur la base d’un cours au 30 juin 2007 de 46,38 euros et 68 983 818 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours Plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés Capitaux échangés Janvier Février 47,0 46,2 51,4 Mars 1er Trimestre 2007 Avril Mai 55,3 55,1 47,0 Juin 2ème Trimestre 2007 % du capital échangé sur la période : (en euros par action) 42,5 39,5 39,0 49,7 43,6 44,1 42,9 40,9 50,1 53,0 45,8 46,4 200% 44,8 43,8 47,3 53,2 47,9 45,7 (en milliers d’actions) 10 640 15 958 31 916 58 513 24 852 38 995 15 743 79 590 138 103 (en milliers d’euros) 476 436 698 857 1 510 465 2 685 758 1 321 205 1 867 407 719 647 3 908 259 6 594 017 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’exercice 2007 s’est établit à 1 100 000, en augmentation de 146% par rapport à la même période l’exercice précédent (en hausse de 71% par rapport à la moyenne annuelle 2006). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2007 s’est élevé à 1,1 milliards d’euros, en augmentation de 100% par rapport à la même période l’exercice précédent (en augmentation de 70% par rapport à la moyenne annuelle 2006). 10.4.2 Evénements post-clôture Le 5 juillet 2007, Deutsche Bank annonçait avoir franchi à la hausse le seuil des 5% de détention du capital suite à l’achat de titres Atos Origin sur le marché avec une détention de 7,51% du capital et des droits de vote. Le 13 juillet 2007, suite à la cession sur le marché de titres Atos Origin, Deutsche Bank annonçait avoir franchi à la baisse le seuil des 5% du capital social, avec 0,74% du capital et des droits de vote. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 79/91 Le 8 août 2007, Pardus Capital Management annonçait avoir franchi à la hausse le seuil des 5% de détention du capital de la société suite à l’achat de tires Atos Origin sur le marché avec une participation de 7,32% du capital et des droits de vote Atos Origin Rapport Semestriel 2007 80/91 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2007 (cid:131) Jeudi 15 novembre 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:131) Jeudi 31 janvier 2008 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème résultats annuels 2007 trimestre et Atos Origin Rapport Semestriel 2007 81/91 11.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Cette information fait partie intégrante du Rapport Semestriel 2007 en tant qu’actualisation du Document de Référence 2006 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2007 et enregistré sous le numéro D07-302. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) Rapport semestriel 2007 (cid:131) Rapport annuel 2006 (cid:131) Rapport semestriel 2006 (cid:131) Rapport annuel 2005 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Résultats semestriels 2006 (cid:131) Résultats annuels 2005 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 14/05/07 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) Résultats semestriels 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Résultats semestriels 2006 (cid:131) Résultats annuels 2005 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Autres communications financières (cid:131) Description du programme de rachat d’actions (cid:131) Déclaration de transaction (cid:131) Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié (cid:131) Programme de rachat d’actions 29/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 22/05/07-18/06/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06 Assemblées générales d’actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale Mixte 2006 (cid:131) Minutes de l’AGM 2006 (texte complet sur les résolutions et les résultats des votes) 23/05/07 23/05/07 Site web Atos Origin Siège social du Groupe (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale Mixte 2005 (cid:131) Minutes de l’AGM 2005 (texte complet sur les résolutions et les résultats des votes) 23/05/06 23/05/06 Site web Atos Origin Siège social du Groupe Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2007 28/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relative aux informations de l’actualisation du Document de Référence 2006 28/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 06/04/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 82/91 Comptes Consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 2006 06/04/07 06/04/07 commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relatives aux informations de l’actualisation du Document de Référence 2005 30/10/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2006 19/09/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de Référence 2005 12/05/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 2005 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Document de Référence Etats financiers (cid:131) Comptes semestriels consolidés résumés 2007 01/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Etats financiers consolidés 2006 (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux) 2006 28/02/07 28/02/07 (cid:131) Comptes semestriels consolidés résumés 2006 (cid:131) Etats financiers consolidés 2005 (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux) 2005 20/10/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Déclarations (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes 2006 (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes 2005 (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 28/02/07 07/02/06-17/05/06 Site web AMF 15/05/06 27/02/06 Site web AMF / Document de Référence Site web AMF / Document de Référence Site web AMF Sites internet (web) cités : (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2007 83/91 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence 2006 sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence 2006 ainsi qu’à la lecture d’ensemble de cette actualisation. Cette lettre contient l’observation suivante faite par les contrôleurs légaux des comptes : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 20 qui expose les événements postérieurs à la clôture dans laquelle la société Atos Origin décrit l’incertitude liée à la résiliation unilatérale d’un contrat au Royaume-Uni postérieurement au 30 juin 2007. ». Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Daniel Kurkdjian et Vincent Papazian (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 84/91 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 85/91 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissementx des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 86/91 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 87/91 Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 88/91 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : ACTIVITÉ 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 89/91 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2007 90/91 14. CONTACTS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél. : +27 11 895 2000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél. : +34 91 440 8800 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél. : +49 (0) 20 14 3050 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél. : +34 91 214 9500 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél. : +49 69 66566 0 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél. : +1 713 513 3000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél. : +54 11 4546 5500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél. : +43 1 60543 0 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 49 00 9000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 690 2800 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél. : +33 1 70 92 1340 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 712 3777 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tél. : +55 11 3779 2344 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 2000 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tél. : +86 10 6437 6668 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 0303 AO Meda Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athènes Tél. : +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tél. : +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél. : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél. : +62 21 572 4373 Italie Via Riccardo Morandi, 32 00050 Rome Tél. : +39 06 8307 4201 Piazza IV Novembre, 3 20124 Milan Tél. : +39 2 66 7221 Viale Carlo Viola, 76 11026 Pont-Saint-Martin Tel : +39 1 25 81 0201 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél. : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Maroc Tel : +212 37 57 79 79 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tél. : +52 55 5905 3303 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Varsovie (budynek Taurus) Tél. : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisbonne Tél. : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place Londres NW1 3HG Tél. : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapour 038988 Tél. : +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél. : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tél. : +41 22 789 3700 Suisse (télécoms) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Suisse Tél. : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tél. : +886 2 2514 2500 Thaïlande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tél. : +66 2 582 0955 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383 91/91

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS L’INNOVATION AU COEUR DES PROJETS DE TRANSFORMATION RAPPORT SEMESTRIEL 2008 Actualisation du Document de Référence 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 2008, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.08-218. Actualisation du Document de Référence 2007 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 août 2008. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 1/100 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2008 ................................... 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT ........................................................................................................... 6 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 8 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ....................................................................... 10 5 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6 PLAN DE TRANSFORMATION .................................................................................................... 29 7 RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 34 8 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 37 9 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 42 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 71 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 76 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 80 13 PRINCIPAUX COMMUNIQUES DE PRESSE EMIS SUR LA PERIODE...................................... 81 14 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 94 15 CONTACTS ................................................................................................................................. 100 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 2/100 Atos Origin Notre vision: La vision d’Atos Origin est d’être un leader dans informatiques avec comme priorité de contribuer à la performance de ses clients. les services Notre mission: “Advance your business avec Atos Origin”. les Atos Origin a pour mission d’optimiser performances de ses clients grâce à des solutions innovantes créatrices de valeur ajoutée. Grâce à des relations de long terme avec nos clients, nous sommes en mesure de mieux comprendre leurs objectifs stratégiques et de les aider à déployer leur des solutions efficacité et de générer des gains de productivité. leur permettant d’accroître A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux du secteur des services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance. Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,5 milliards d’euros et emploie 50 000 personnes dans 40 pays. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté sur le marché Eurolist de Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Worldline et Atos Consulting. Pour de plus amples informations, consultez le site web de la société à l’adresse suivante : http://www.atosorigin.com Rapport semestriel 2008 Atos Origin 3/100 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2008 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2008 Semestre clos au 30 juin 2007 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 864 2 890 0,9% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 124,2 4,3% 191,0 6,7% 117,7 4,1% 107,7 3,7% +6% 0,3 pt +77% 3 pts Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalise – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 124,7 4,3% 76,2 2,7% 57,3 2,0% 63,5 2,2% +118% 2 pts +20% +0,5 pt Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalise dilué (b) (c) 1,79 1,79 1,09 1,09 0,83 0,83 0,92 0,92 +115% +115% +18% +18% (en unités) 30 juin 2008 31 décembre 2007 % variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 27% 50 654 18% 51 704 2% (a) En euros, base sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros base sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 4/100 Chiffre d’affaires du semestre par ligne de services 6% 53% 41% Chiffre d’affaires du semestre par zone géographique 3% 2% 3% 7% 31% 11% 18% 26% Chiffre d’affaires du semestre par secteur industriel 8% 4% 25% 9% 15% 24% 15% Rapport semestriel 2008 Atos Origin 5/100 Conseil Infogérance Intégration de Systèmes France Bénélux Royaume-Uni Allemagne et Europe centrale Espagne Amériques Asie Pacifique Autres EMEA Secteur public Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms & médias Distribution Services publics Autres 2 MESSAGE DU PRESIDENT Quels ont été les faits marquants du premier semestre 2008 ? Au cours du premier semestre 2008, notre Groupe a accéléré la croissance organique du chiffre d’affaires pour se situer désormais avec +6,8% globalement au-dessus du marché des services informatiques en Europe, et a accru sa marge opérationnelle de +15% pour la porter à 123 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires. La croissance a été rendue possible car nos prestations continuent de couvrir le champ demandé par nos clients qui va du Conseil à l’Infogérance en passant par l’Intégration de Systèmes. Le retour à une croissance organique au-dessus de celle du marché est un aspect majeur du Plan de Transformation qui continue de se poursuivre conformément au plan de marche et pour lequel j’ai décidé d’accélérer plusieurs volets, en particulier dans le domaine de l’Industrialisation, de l’Offshoring et de la Production Globale d’Infogérance. Au cours de ce premier semestre, notre Groupe a signé des contrats significatifs parmi lesquels nous pouvons citer entre autres NXP et Nuon aux Pays Bas, Michelin, EDF, le Ministère de l’Intérieur en France pour les passeports biométriques et Total, Bank of China en Chine, Fenwal aux Etats-Unis, plusieurs contrats dans les secteurs publics et privés au Royaume-Uni, Neckermann en Allemagne ainsi que dans le secteur bancaire en Espagne. Ces signatures témoignent de notre réelle capacité à gérer des opérations critiques dans des environnements exigeants. A titre d’exemple, le Groupe a intensifié son activité dans le cadre de la préparation de l’informatique pour les Jeux Olympiques de Pékin qui se sont déroulés du 8 août au 24 août 2008. Ce semestre encore, la dynamique commerciale a été au rendez-vous: le carnet de commandes est en hausse de +14% et la visibilité de notre chiffre d’affaires a été renforcée par un volant de signatures important. Pendant la première moitié de l’année 2008, les commandes ont porté sur des prestations à plus forte valeur ajoutée et, par conséquent, ont été signées avec une marge brute moyenne supérieure à celle des années précédentes. Le Plan de Transformation a continué de progresser sur toutes les initiatives. En Offshore / Nearshore, les effectifs se sont accrus de 20% par rapport à fin 2007. Les recrutements faits par le Groupe ont principalement porté sur l’offshore / nearshore et le closeshore (zones à plus faibles coûts). La consolidation des grands systèmes est pratiquement achevée en France et des centres de données locaux ont été fermés. Sur l’Industrialisation, le déploiement de la standardisation des processus et des outils permet à ce jour à 3 300 ingénieurs d’opérer sur les centres de services partagés. L’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 12 juin dernier a voté la mise en place d’un nouveau Conseil de Surveillance présidé par Jean-Philippe Thierry, Président-Directeur Général des AGF. Ce Conseil de onze membres comprend une représentation des trois premiers actionnaires du Groupe avec deux membres pour PAI Partners, un membre pour Centaurus Capital et un membre pour Pardus Capital. Dans un contexte délicat au plan macro-économique avec des marchés financiers incertains, la forte implication de nos 50 000 salariés a permis à notre Groupe de continuer son redressement et d’accélérer son développement commercial. Quelles sont vos priorités quant à l’avenir d’Atos Origin ? Ma priorité absolue est de poursuivre l’indispensable transformation du Groupe. Pour cela, je souhaite continuer la mise en réseau des pays pour accélérer les synergies et offrir les meilleures solutions à nos clients. Dans ce contexte, le développement de nos ressources dans les pays à bas coûts, en particulier en Inde, est un enjeu majeur. En même temps, des changements plus radicaux doivent être opérés : nous couvrons un nombre important de pays et, sur certains, notre taille est sous-critique. Nous allons lancer une revue globale des opérations dans ces petits pays afin d’évaluer pour chacun notre retour sur investissement. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 6/100 En France, où nous générons près de 30% de notre chiffre d’affaires, la profitabilité reste insuffisante, en particulier dans l’intégration de systèmes qui représente la part la plus importante de l’activité. Je viens d’opérer des changements significatifs dans ce pays pour simplifier les organisations et accroitre l’efficacité opérationnelle pour revenir au plus vite à une rentabilité en ligne avec celle de nos pairs. Aux Pays-Bas, où notre chiffre d’affaires représente près de 20% de notre activité, nous avons lancé un plan de réduction significatif des coûts de structure pour faire face et anticiper une décélération de la croissance. Nous allons poursuivre la mise en place de nos offres distinctives dans les services de paiement, dans les télécommunications, avec SAP dans le secteur bancaire et l’industrie ou encore sur des solutions de supervision et de pilotage dans le domaine nucléaire. Ces compétences spécifiques sont généralement développées dans un pays et doivent profiter aux autres entités du Groupe pour lesquelles le marché est porteur. Je souhaite également rappeler que notre politique d’acquisition consistera à accroitre notre part de marché dans le domaine des services de paiement, ou à accroitre nos compétences d’intégration de systèmes ou d’infogérance dans nos pays majeurs. A l’aube du second semestre 2008, je reste convaincu que les compétences et la forte mobilisation des collaborateurs du Groupe nous permettront d’être dignes de la confiance témoignée par nos clients et créera la valeur attendue par nos actionnaires. Philippe Germond, Président du Directoire. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 7/100 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme de droit français, dotée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Cette structure à deux niveaux permet de créer une séparation entre la gestion de l’entreprise et l’organe de contrôle, ce qui garantit des pratiques saines en matière de gouvernement d’entreprise. 3.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire est actuellement composé du Président du Directoire et du Directeur Général Délégué en charge des Fonctions Globales. La composition du Directoire rassemble un ensemble de compétences opérationnelles, financières, en ressources humaines, marketing et expériences internationales qu’Atos Origin considère comme essentielles à la pérennité du succès d’une société mondiale de services informatiques. Le Directoire assure collégialement la Direction Générale de la Société et se réunit aussi souvent que nécessaire. Le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de Surveillance et au cas par cas, en fonction des besoins opérationnels. Il se réunit avec le Conseil de Surveillance une fois par an pour une journée entière dédiée à la stratégie, au budget et aux plans stratégiques. Sous réserve du texte des articles 19.3 et 19.4 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Bien que chaque membre du Directoire ait son propre champ d’intervention, chacun de ses membres assure collégialement la gestion des affaires de la Société. En cas de désaccord, le Président a voix prépondérante. Le 1e août 2008, le Directoire du Groupe a été resserré autour de Philippe Germond et Eric Guilhou faisant suite au départ de Wilbert Kieboom et à la fin de ses fonctions de membre du Directoire. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, assume directement les responsabilités confiées au préalable à Wilbert Kieboom, notamment le contrôle opérationnel des pays et des lignes de service. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Philippe Germond Président du Directoire et Président- Directeur général Opérations pays, lignes de métiers (Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance), et ventes au niveau mondial Eric Guilhou Directeur général délégué en charge des Fonctions Globales Finance, Ressources humaines, Process & Informatique, Achats, Affaires juridiques, Audit interne, En janvier 2007, un Comité Exécutif Groupe a été mis en place dans le cadre du plan de transformation, en vue d’assister le Directoire dans le pilotage des performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à définir et à revoir les priorités du Groupe. Chaque mois, le Comité Exécutif s’assure du suivi des performances opérationnelles et de l’exécution du programme 3O3, et identifie les mesures correctives nécessaires. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe, véritable lien opérationnel entre le Groupe et le Directoire, qui permet à ce dernier de concentrer ses efforts sur la stratégie, tant du point de vue des relations clients au plus haut niveau que de la négociation des partenariats et des alliances stratégiques, et du développement des activités spécialisées. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les opérations, les lignes de métier, la force de vente et les fonctions de support. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 8/100 Le Comité Exécutif est composé des responsables des principaux pays du Groupe, d’Atos Worldline, des Responsables des Lignes de métier, du Responsable Ventes et Marchés et des Responsables des fonctions au niveau du Groupe. 3.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres qui ont une expérience forte de la gestion des opérations au plan commercial, industriel et financier, qui résulte tant de leur profil que de leur expérience professionnelle. Le Conseil de Surveillance dispose d’un règlement intérieur définissant ses règles de fonctionnement et ses responsabilités et celles de ses comités, qui sont décrites plus en détail dans le rapport annuel. Le Conseil de Surveillance adhère à une Charte qui est plus précisément décrite également dans le rapport annuel. Conformément à l’article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et n’a pas de pouvoirs de direction. Il a également certains pouvoirs spécifiques décrits dans les articles 19.3 et 19.4 des statuts. Ses membres sont : Nom Jean-Philippe Thierry (Président) René Abate Behdad Alizadeh Benoit d’Angelin Jean-François Cirelli Michel Combes Bertrand Meunier Colette Neuville Michel Paris Vernon Sankey Michel Soublin Nationalité Française Française Américaine Française Française Française Française Française Française Britannique Française Age 59 60 46 46 50 46 52 71 50 59 62 Date de nomination 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2005 2004 Membre du comité R, S R, S A, R, S N, S S N, R N A, S A, N A Fin de mandat (a) 2009 2012 2012 2012 2012 2012 2009 2012 2009 2012 2012 A : Comité d’Audit S : Comité Stratégique R : Comité des Rémunérations N : Comité de Nomination (a) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice. Le 12 juin 2008, les mandats de M. René Abate, M. Behdad Alizadeh, M. Benoit d’Angelin, M. Jean- François Cirelli, M. Michel Combes, Mme Colette Neuville, et le renouvellement des mandats de M. Vernon Sankey and M. Michel Soublin ont été approuvés par les actionnaires et M. Jean-Philippe Thierry a été coopté par le Conseil de Surveillance en qualité de Président du Conseil de Surveillance. Le 3 juillet 2008, M. Bertrand Meunier et M. Michel Paris ont été cooptés par le Conseil de Surveillance en qualité de membres du Conseil de Surveillance. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 9/100 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHE 4.1.1 Conditions de marché La crise du crédit a pour l’instant globalement peu affecté notre activité de services informatiques au premier semestre 2008. Le consensus veut que l’Europe soit moins touchée que les États-Unis et ne subisse qu’un ralentissement, et non une récession durable. Toutefois, la situation macro-économique se durcit, incitant les analystes du secteur à revoir à la baisse leurs prévisions de croissance du marché dans des proportions qui restent toutefois modérées. Globalement, la croissance des services informatiques en Europe est estimée autour de 5 % par an jusqu’en 2010. La détérioration du climat économique est de nature à favoriser de façon générale un mouvement vers plus d’externalisation. Toutefois, l’incertitude économique peut pousser aussi les entreprises non pas à annuler, mais à reporter les décisions liées à certains projets d’externalisation. Pour le conseil, les analystes tablent sur une demande soutenue au cours des 12 à 18 prochains mois, tirée par l’évolution accélérée des entreprises. Les projets associés bénéficient de cette évolution et du besoin de modernisation des systèmes existants. Les tests applicatifs s’imposent désormais comme un marché de niche en évolution rapide, affichant des taux de croissance à deux chiffres. Le recul des prix des projets de réalisation et d’intégration continue de jouer en faveur de l’industrialisation et de l’intervention des centres à bas coûts. Malgré les incertitudes du marché, les services financiers recèlent toujours les meilleures opportunités du secteur des services informatiques, sous l’effet conjugué de l’évolution de la réglementation, des fusions et acquisitions, de la volonté des PME de restructurer leurs activités, et de l’externalisation des processus (BPO). Dans le secteur public, les domaines porteurs pour les services informatiques en Europe diffèrent selon les pays. Si les analystes anticipent un ralentissement dans le secteur public britannique du fait de la cure d’austérité engagée par le gouvernement par ailleurs soumis à des pressions budgétaires croissantes, ils prévoient en revanche une progression sur le continent européen. En Allemagne, la création d’un poste de « DSI fédéral » devrait avoir des conséquences positives sur les dépenses informatiques publiques à moyen terme. 4.1.2 Tendances Dans notre rapport annuel 2007, nous avons identifié sept tendances majeures qui sont en train de redessiner le marché des services informatiques aujourd’hui : 1) les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l’industrialisation et l’émergence de standards informatiques, 3) les programmes de croissance des entreprises, 4) la mondialisation croissante, 5) la multiplication des contrats avec différents prestataires, 6) le développement de l’externalisation des processus (BPO), auxquels nous rajoutons maintenant : 7) les efforts en matière de développement durable. Il s’agit de tendances fondamentales, amenées à se poursuivre. Même si l’écho médiatique a été supérieur à la réalité, le développement durable connait un regain d’intérêt sensible au premier semestre 2008, alimenté dans les entreprises par les réductions de coûts, la pression des actionnaires, l’entrée en vigueur prochaine de nouvelles réglementations et une volonté de soigner l’image de marque. Cette tendance a été plus marquée en Europe du Nord qu’en Europe du Sud. Les services financiers et la grande distribution ont emboîté le pas des pionniers, à savoir les opérateurs de télécoms et les services publics. Dans le secteur public, la Commission européenne a publié un document sur le rôle de l’informatique dans la problématique du réchauffement climatique. Ce document ne définit aucune obligation pour les gouvernements ni les entreprises, ce qui ne sera pas le cas de la future loi britannique sur le changement climatique, qui devrait être promulguée en décembre 2008. Il est probable que d’autres pays européens se dotent par la suite de textes similaires. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 10/100 La mondialisation et l’industrialisation sont désormais des tendances bien ancrées, qui exercent l’influence la plus sensible sur la reconfiguration du marché des services informatiques. De nouveaux services commencent à être délocalisés, l’offshore étant de plus en plus envisagé même pour des activités à forte valeur ajoutée (projet d’architecture ou de conception, veille économique et entrepôt de données…). Occidentaux ou indiens, les prestataires de services s’orientent vers un modèle d’exécution similaire, articulé autour d’un réseau conjuguant activités sur site, onshore, nearshore et offshore, complété par des centres de services dans d’autres pays. Les analystes anticipent la fin du modèle à forte intensité de main d’œuvre, où toute augmentation de la demande se traduit par une augmentation des effectifs – même si ce modèle devrait se poursuivre tant que les coûts de main d’œuvre restent peu élevés dans certains pays. La pérennité des réseaux mondiaux de centres de services dépend moins de la disponibilité des ressources à bas coûts que du niveau de compétences et de la qualité des outils et des méthodologies. L’industrialisation est également à l’origine de la standardisation informatique, des services SaaS et BPU (Business Process Utility). Encore relativement immatures, ces nouveaux modèles sont toutefois une réalité et devraient, selon les observateurs du secteur, représenter 25 % des services informatiques en 2012. L’industrialisation concerne le marché professionnel, c’est-à-dire les services informatiques aux entreprises. Sur le marché de masse (petites entreprises et grand public), la tendance est à la « consumérisation » des services informatiques – des sociétés comme Amazon ou Google proposent des services de base, bon marché et payés à l’heure. Si cette tendance ne se fait pas encore sentir sur le marché des services informatiques sur lequel nous opérons, elle ne devrait pas tarder à venir s’ajouter à notre liste. 4.1.3 Environnement concurrentiel Dans notre rapport annuel 2007, nous estimions qu’en 2008, le classement des premiers prestataires de services informatiques en termes de chiffre d’affaires devrait rester inchangé. S’il est réalisé avant la fin de l’année, le projet d’acquisition d’EDS par HP infirmera cette prévision. Sur le papier, cette opération placera HP-EDS au deuxième rang mondial des sociétés de services informatiques avec une part de marché mondiale de 5,3 %, derrière IBM (7,2 %) mais devant Accenture (2,8 %). Au cours de l’année 2007, les sociétés de services américaines et européennes ont restructuré leurs activités, mettant investissant dans des capacités supplémentaires par le biais d’acquisitions et renforçant leur présence offshore. Cette dynamique se poursuit en 2008. l’accent sur la valeur et l’innovation, Les meilleurs taux de croissance émanent toujours des prestataires offshore en Inde, même si un ralentissement du marché des services informatiques est à prévoir en 2008 dans ce pays. Les « majors » indiennes se montrent actives dans la recherche de gros projets, et n’hésitent pas à refuser des missions qui ne correspondent pas à ce qu’elles recherchent. Celles qui réalisent un chiffre d’affaires conséquent aux États-Unis chercheront des relais de croissance dans de nouvelles régions, comme l’Asie-Pacifique. Les alliances s’imposent de plus en plus comme un moyen de remporter de nouveaux contrats innovants en 2008, les SSII se rapprochant de spécialistes informatiques, de techniciens, voire de concurrents directs. Ainsi : ING et Atos Origin ont lancé une offre commune de couverture complète du traitement des paiements back-office, à destination des banques et des grandes entreprises européennes. Le partenariat d’une banque et d’une société de services informatiques dans ce domaine est une première en Europe. Atos Origin a reçu le trophée SAP Global Pinnacle dans la catégorie Externalisation - Hébergement. Les trophées SAP Pinnacle récompensent les entreprises qui se sont particulièrement distinguées dans le développement de leur partenariat avec SAP pour aider Rapport semestriel 2008 Atos Origin 11/100 les clients à relever des défis comme l’accélération de l’innovation et l’amélioration du retour sur investissement. Dans ce contexte, la forte compétitivité et la spécialisation des offres, qui devront être à la fois innovantes, adaptées aux besoins des clients et proposées au juste prix, deviendront des qualités indispensables pour gagner des parts de marché et atteindre des taux de croissance supérieurs à ceux du marché. Conseil : La croissance du marché en Europe est estimée entre 3 % et 4 % pour 2008/2009, et autour de 5 % pour 2009/2010 (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). La dégradation de la situation économique ne menace pas pour l’instant les perspectives des activités de conseil et des projets. La demande reste soutenue dans les secteurs où les sociétés de services informatiques sont en mesure d’aider les entreprises à se rationaliser, à devenir plus agiles et plus efficaces dans l’utilisation de leurs ressources. Elle se porte davantage sur le conseil en entreprise que sur le conseil informatique pur, dans le sillage des fusions et acquisitions, des nouvelles réglementations et obligations de reporting, de l’amélioration des processus métier et du besoin d’innovation des entreprises. Les acheteurs européens attendent de leurs fournisseurs une démarche axée, dès l’amont, sur l’efficacité et la performance. Sur le marché des services informatiques, les intervenants qui auront su développer leurs capacités de conseil en entreprise de façon appropriée, et les doubler d’une solide connaissance sectorielle seront les mieux placés pour tirer profit des opportunités offertes. La capacité à offrir des prestations de conseil spécialisées par secteur est en passe de devenir incontournable pour remporter et exécuter des contrats d’intégration de systèmes et d’externalisation à long terme. Intégration de Systèmes : La croissance du marché en Europe est estimée à 5 % pour 2008/2009, et entre 5 % et 6 % pour 2009/2010 (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Si la demande est élevée sur le marché du développement et de la gestion d’applications, les prix restent sous pression. Le marché est essentiellement porté par la modernisation des installations existantes, la mise à niveau des applications (ex. : SAP), la veille économique, la gestion de la performance et les projets de transformation de l’entreprise. En Europe, les prestations sous forme de projet affichent une croissance positive, même si les acheteurs ont tendance à segmenter les projets et à mettre l’accent sur la création de valeur et les indicateurs de performance. Les tensions sur les prix et la pénurie de compétences militent toujours en faveur des modèles articulés sur un réseau mondial de centres offshore. Les acheteurs se détournent progressivement des accords portant sur les équipements et assortis d’une durée définie, pour privilégier les contrats de niveau de service pour un résultat précis. Les tests applicatifs constituent actuellement un marché de niche en forte croissance, compte tenu du rythme de changement des entreprises, d’un besoin de rigueur accrue né des nouvelles exigences réglementaires, de l’absence de capacités correspondantes chez les clients, et de l’attention portée aux coûts. Il s’agit d’un marché en pleine évolution, où toutes les solutions sont encore possibles, depuis le recrutement de personnel ad hoc jusqu’à l’externalisation complète de ces fonctions dans le cadre de contrats pluriannuels. On observe que les sociétés de services disposant d’une bonne connaissance des différents marchés sont les plus recherchées, et que les services de tests applicatifs couvrent désormais de nouveaux aspects, comme la vérification de la conformité réglementaire. Infogérance : La croissance du marché européen des services informatiques et d’externalisation est estimée entre 4 % et 5 % pour 2008/2009 et 2009/2010. Sur la même période, elle se situe entre 9 % et 10 % pour les services de BPO et d’externalisation (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Au premier semestre 2008, le marché de l’externalisation informatique s’est montré plus vigoureux en Europe qu’aux États-Unis, une situation qui pourrait perdurer jusqu’à la fin de l’exercice. La réduction des coûts et la pénurie de compétences restent les principaux moteurs de l’externalisation ; toutefois, les fournisseurs doivent également faire preuve d’une bonne connaissance sectorielle, de flexibilité et de capacité d’innovation. La valeur et la durée des contrats (4 à 5 ans) marquent un léger recul par Rapport semestriel 2008 Atos Origin 12/100 rapport au premier semestre 2007. Le recours à de multiples prestataires reste courant et l’intérêt croissant pour la gestion des approvisionnements se confirme. Sur un marché globalement mature, on assiste à l’émergence de nouveaux modèles. Ainsi la gestion à distance des infrastructures se développe rapidement et les entreprises utilisent les projets-pilotes pour tester les capacités du fournisseur à s’appuyer sur un réseau mondial de centres de services pour la gestion de l’infrastructure. Services de Paiement : Le marché de l’externalisation des processus (BPO) liés aux services de paiement est extrêmement disparate : il regroupe des fournisseurs disposant d’expérience dans différents processus propres à certains secteurs, des spécialistes technologiques et des fournisseurs de services informatiques. Sur ce marché presque mature, nous tablons sur la poursuite du mouvement de concentration des fournisseurs de services. Les principaux moteurs de croissance sont les évolutions de la réglementation (ex. : l’ouverture de l’espace unique de paiement européen, SEPA), la multiplication des moyens de paiement (par téléphone portable, en ligne), et la sécurisation des paiements (puces et codes, 3D-Secure et hologrammes). Alors que les paiements en ligne sont voués à une forte croissance, l’architecture 3D-Secure s’impose dans le processus de sécurisation. 4.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au quatrième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2007 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 IBM Capgemini Accenture Atos Origin T-Systems EDS BT Siemens IT Solutions & Services Logica Computer Sciences Corporation (CSC) 11 216 6 832 6 794 5 449 5 210 4 819 4 608 3 979 3 776 3 249 7,7% 4,7% 4,7% 3,7% 3,6% 3,3% 3,2% 2,7% 2,6% 2,2% Taille du marché de l’Europe occidentale 145 352 38,5% Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2007 Market Share Gartner Avril 2008 en USD avec 1 USD = 0,7299 EUR (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 13/100 Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2007 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Atos Origin Part de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Allemagne France Italie Pays-Bas Espagne Reste de l’Europe 49 666 24 408 18 585 10 130 9 514 8 647 24 402 34% 17% 13% 7% 7% 6% 17% 2,1% 2,0% 9,1% 2,6% 11,4% 3,8% 2,3% 9 8 2 7 1 5 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Atos Origin INDRA Europe Occidentale 145 352 100% 3,7% 4 Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2007 Market Share Gartner Avril 2008 en USD avec 1 USD = 0,7299 EUR Rapport semestriel 2008 Atos Origin 14/100 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE ligne marge La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. la Le chiffre d’affaires total s’est élevé au premier semestre 2008 à 2 864 millions d’euros, soit une croissance de +6,4% à périmètre et taux de change constants. Sur le périmètre futur excluant l’Italie cédée en janvier 2008 et l’activité Bourse d’AEMS (AEMS Bourse) dont la cession a été finalisée au troisième trimestre 2008, le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance organique de +6,8% par rapport au premier semestre de l’année 2007. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 % rentabilité % de variation Chiffre d’affaires 2 864 2 890 0,9% Marge opérationnelle 124,2 4,3% 117,7 4,1% +5,5% Autres produits (charges) opérationnels 66,8 10 Résultat opérationnel (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 191,0 6,7% 107,7 3,7% +77% Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 124,2 millions d’euros (4,3% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2008, contre 117,7 millions d’euros (4,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2007. Hors Italie et AEMS Bourse, la marge opérationnelle a été de 123,1 millions soit 4,5% du chiffre d’affaires. Le détail des éléments inclus entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel figure à la section « Revue financière ». 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires total du premier semestre 2008 reporté sur la base du périmètre comprenant un mois pour l’Italie et six mois pour AEMS Bourse (dont la cession a été finalisée au troisième trimestre 2008), s’est élevé à 2 864 millions d’euros soit une baisse de 0,9% comparé à 2 890 millions d’euros pour la même période de l’année précédente. A taux de change constants et hors cessions dont l’impact a été de 117,5 millions d’euros (113,3 millions d’euros pour l’Italie et 4,2 millions d’euros pour Actis en Allemagne et Marben en France), la croissance organique du chiffre d’affaires a été de +6,8% soit +175 millions d’euros sur la période. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 15/100 % de variation organique (*) +6,4% (en millions d’euros) 2008 2007 % variation Impact taux de change Cessions Chiffre d’affaires total 2 864 2 890 0,9% 80 117 Italie (1 mois S1 08 / 6 mois S1 07) 20 134 113 Chiffre d’affaires excluant Italie 2 844 2 756 +3,2% 80 4 AEMS Bourse 99 105 4 Chiffre d’affaires excl. Italie et AEMS Bourse 2 745 2 651 +3,6% 76 4 En janvier 2008, le Groupe a cédé à Engineering ses activités italiennes, soit un impact de -113 millions d’euros sur le chiffre d’affaires. Actis en Allemagne et Marben en France ont été cédées en 2007. Les impacts de taux de change ont représenté un ajustement négatif total de 80 millions d’euros par rapport à la même période de l’année précédente, dont 72 millions d’euros liés à la livre sterling et 8 millions d’euros au dollar américain. Sur le périmètre futur excluant l’Italie et AEMS Bourse dont la cession à NYSE/Euronext a été finalisée au troisième trimestre de l’année en cours, le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance de +6,8% à périmètre et taux de change constants (soit 2,8 points de plus que l’objectif initial communiqué au marché). En conclusion, Atos Origin a enregistré une solide croissance organique de son chiffre d’affaires sur la période, avec des performances soit à deux chiffres soit au-delà de +7% dans la plupart des pays, à l’exception des Pays-Bas. 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Sur le périmètre futur, le chiffre d’affaires du premier semestre a enregistré une croissance organique de +6,8% dont +5,9% au premier trimestre et une accélération de plus d’un point au second trimestre avec +7,7%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2008 2ème trimestre 2008 1er semestre 2008 Chiffre d’affaires 1 356 1 389 2 745 % de variation +3,0% +4,1% +3,6% % variation organique (*) +5,9% +7,7% +6,8% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants Rapport semestriel 2008 Atos Origin 16/100 2007 pro- forma 2 692 21 2 671 101 2 570 % variation organique +6,4% +6,5% +6,8% 5.2.3 Evolution du chiffre d’affaires par nature Le chiffre d’affaires Services a représenté durant le premier semestre de l’année 97% du chiffre d’affaires total, soit une baisse d’un point par rapport au premier semestre 2007 sans toutefois affecter la performance de la croissance de services par rapport au chiffre d’affaires total du Groupe. Le chiffre d’affaires Achats pour reventes représentant 3% du chiffre d’affaires total a légèrement augmenté comparé au premier semestre 2007 provenant d’une hausse principalement localisée en Asie Pacifique. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % Total Semestre clos le 30 juin 2007 % total % variation % variation organique Services Achats pour reventes 2 672 73 97,3% 2,7% 2 590 61 98% 2% +3,2% +20,5% +6,5% +20,5% Total périmètre futur 2 745 100% 2 651 100% +3,6% +6,8% La croissance organique du chiffre d’affaires Services a été +163 millions d’euros sur la période soit +6,5%, à comparer à une augmentation du chiffre d’affaires Achats pour reventes de +12 millions d’euros. 5.2.4 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2008 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques 779 491 538 317 439 91 731 501 546 293 388 118 +6,6% -2,1% -1,4% +8,3% +13,1% -23,3% +7,0% +12,1% -1,4% +8,7% +13,9% -20,4% 28% 18% 20% 12% 16% 3% Asie Pacifique 90 74 +22,8% +33,4% 3% Total Groupe périmètre futur 2 745 2 651 +3,6% +6,8% 100% Italie 20 134 85,4% 6,7% AEMS Bourse 99 105 5,9% 2,3% Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 864 2 890 0,9% +6,4% La croissance organique du chiffre d’affaires par zone géographique montre une croissance dans toutes les zones à l’exception des Pays-Bas et de la zone Amériques. Toutes les zones en croissance ont eu un taux supérieur à 7% avec une croissance à deux chiffres au Royaume-Uni, sur les zones autres EMEA et Asie Pacifique. En France, le chiffre d’affaires a connu une solide croissance organique de +7% (comparé à +0,3% sur la même période l’an dernier) qui se décompose en : (cid:190) +13% en Conseil (cid:190) (cid:190) +6% en Intégration de Systèmes +8% en Infogérance dont +8% pour Atos Wordline en France Le Conseil est revenu à un taux de croissance à deux chiffres à la suite du changement de direction initié en mai 2007. La nouvelle direction a focalisé son développement sur du conseil informatique et a renforcé les ventes en commun avec l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance auprès de ses Rapport semestriel 2008 Atos Origin 17/100 principaux clients. Des actions fortes pour structurer le portefeuille des offres ont également été lancées au cours du second semestre 2007 avec les entités Conseil des Pays-Bas et du Royaume- Uni de manière à améliorer le partage des meilleures pratiques entre les pays. La croissance a principalement été portée par les secteurs financier et industriel. Le taux d’utilisation a augmenté de 68,5% à 69,3% entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. De janvier à juin 2008, le taux d’utilisation a augmenté de 11 points de 62% à 73%. L’Intégration de Systèmes en France a connu une croissance organique de +6%, principalement portée par les secteurs télécommunications et industrie qui ont tous les deux réalisé une croissance à deux chiffres. Le taux d’utilisation a augmenté de 83,0% à 83,9% entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. Le chiffre d’affaires de l’Infogérance s’est accru de +8% essentiellement grâce au foisonnement conformément à la tendance apparue dès le début de l’année avec l’effet du contrat GEFCO initié au second semestre 2007, et de l’activité de développement aux principaux clients. Deux nouveaux contrats ont démarré en mai 2008, un dans la gestion des réseaux dans le secteur de l’énergie et un autre dans le secteur des services publics. Atos Worldline en France a vu son chiffre d’affaires augmenter de +8% grâce au foisonnement sur des clients et contrats existants principalement dans le domaine des paiements et des contrôles de vitesse sur routes. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires du premier semestre s’est élevé à 491 millions d’euros en croissance organique de +12,1% qui se décompose en : (cid:190) (cid:190) +11% en Intégration de Systèmes (cid:190) +19% en Infogérance 19% en Conseil Dans le Conseil, une nouvelle direction a été nommée fin 2007 avec la mise en place d’une nouvelle organisation. Des actions ont été initiées à la fois dans les ventes et dans la production. Néanmoins, il n’y a pas eu de contrats significatifs signés avec de nouveaux clients, et la baisse sur les activités récurrentes avec la base de clients existants, principalement dans le secteur financier, s’est traduite par une baisse organique de -19% sur le deuxième semestre 2008. Toutefois, la baisse organique a été de -14% au deuxième trimestre 2008 comparé à -24% au premier trimestre 2008. La nouvelle direction a pour objectif de se concentrer sur le conseil informatique et d‘étendre l’activité sur une base de clientèle plus large. En effet, le portefeuille clients est toujours focalisé sur un nombre limité de grands comptes principalement dans le secteur public. Parmi les actions mises en place au premier semestre 2008, on peut citer : (cid:190) la re-focalisation du Conseil sur le secteur public et dans le domaine de la santé où l’entité possède une bonne connaissance du marché et est reconnue, (cid:190) un transfert des pratiques du conseil généraliste vers des domaines d’expertise, (cid:190) le redéploiement de ressources vers du conseil fonctionnel dans l’intégration de systèmes ERP. De janvier 2008 à juin 2008, le taux d’utilisation s’est accru de quatre points avec une moyenne semestrielle à 58,6% légèrement inférieure aux 59,2% du premier semestre 2007. L’Intégration de Systèmes au Royaume-Uni a connu une forte dynamique au second trimestre avec un chiffre d’affaires en croissance organique de +23% ce qui a permis d’atteindre +11% sur la première moitié de l’année. Après plusieurs trimestres de restructurations sur cette ligne de services, l’activité est revenue à une forte croissance principalement dans le domaine SAP. Ceci viendra aider les actions mises en place pour augmenter le taux d’utilisation qui a été de 76,3% au premier semestre 2008. Du chiffre d’affaires additionnel a été généré avec les grands clients existants tels que le Ministère de la Défense, NHS Scotland, Department of Work and Pensions, British Energy et Premier Foods. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 18/100 En Infogérance, la croissance organique du chiffre d’affaires s’est accélérée au deuxième trimestre 2008 avec +24% après +14% au premier trimestre 2008. En conséquence, la croissance organique du premier semestre a été de +19%. En Infogérance, la croissance a été portée par la montée en charge du contrat avec Highways Agency et des projets additionnels avec le Ministère de la Justice et NHS Scotland au-delà du périmètre initial des contrats signés en 2006 et 2007. Egalement, le foisonnement sur les clients existants dans les ministères, la santé, les transports et le secteur privé ont contribué à la croissance. Dans le BPO médical, la montée en charge du périmètre complémentaire avec DWP (Department of Work and Pensions) a compensé la fin programmée du contrat avec DTI (Department of Trade and Industry). Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires a légèrement diminué de -1,4% par rapport à 2007. Le chiffre d’affaires a été, comme prévu, affecté par la ré-internalisation des activités de bureautique avec KPN et la signature du contrat d’infogérance signé en juillet 2007 pour une durée de trois ans. En excluant l’activité réalisée avec KPN, la croissance organique faite aux Pays-Bas a été de +4,6% au premier semestre 2008. La croissance organique du chiffre d’affaires s’est décomposée en : (cid:190) (cid:190) (cid:190) 7% en Conseil -0,8% en Intégration de Systèmes -0,5% en Infogérance Le Conseil au premier semestre a diminué de -7%. Les ventes ont été légèrement inférieures aux prévisions dans la distribution et le secteur public alors que le secteur financier a été performant. La direction s’est concentrée sur des initiatives en conseil informatique et, conformément à la stratégie du Groupe, a encouragé les ventes aux clients les plus importants en commun avec l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance. Egalement en ligne avec la stratégie du Groupe, les Pays Bas ont lancé des initiatives pour accroitre les synergies avec le Royaume-Uni et la France, et assister la Belgique et l’Allemagne pour respectivement développer et lancer l’activité de Conseil dans ces pays. Le taux d’utilisation est resté stable entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008 à 60%. L’Intégration de Systèmes a connu une très légère baisse du chiffre d’affaires de -0,8% comparé à l’an dernier, provenant d’un décalage dans les volumes d’activité au début de l’année résultant de moindres projets au forfait au bénéfice de davantage de projets en régie. Dû à un décalage au début de l’année des volumes d’activité qui a généré moins de projets au forfait, et plus de projets en régie, entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008, les taux d’utilisation sont passés de 75,8% à 74,4%. Le chiffre d’affaires en Infogérance a également très légèrement diminué de -0,5% par rapport à l’année dernière. Ce chiffre provient principalement de l’effet KPN mais également de décalage de production avec des clients tels que Nuon et ING. Dans le même temps, le Groupe a signé un contrat additionnel avec Achmea qui a contribué au chiffre d’affaires du premier semestre 2008. En Allemagne et Europe Centrale, le chiffre d’affaires s’est élevé à 317 millions d’euros, en croissance organique de +8,7% par rapport à la même période l’année dernière qui se décompose comme suit : (cid:190) +23% en Intégration de Systèmes (cid:190) +1% en Infogérance L’Intégration de Systèmes est en forte augmentation de +23% grâce au contrat de tierce maintenance applicative avec Dresdner Bank, tandis que l’Infogérance n’a connu qu’une légère croissance de +1% dans la mesure où sa base de clientèle n’a pas changé depuis l’an dernier. En Infogérance, le contrat avec Thomas Cook a été renouvelé et les volumes sont restés stables avec Arcandor. Chez Atos Rapport semestriel 2008 Atos Origin 19/100 Wordline en Allemagne, un bon niveau d’activité paiement a été enregistré avec des clients tels que Dresdner Bank et ING DiBa. Pour la zone autres EMEA, le chiffre d’affaires de l’Espagne a atteint 188 millions d’euros, en croissance organique de +9,2% par rapport à la même période l’an dernier. La croissance organique de l’Espagne se décompose comme suit : (cid:190) +11% en Conseil (cid:190) (cid:190) +27% en Infogérance +5% en Intégration de Systèmes Le Conseil a continué à se développer et à augmenter avec de nouveaux projets principalement dans le secteur public. L’Intégration de Systèmes a augmenté de +5% principalement grâce aux nouveaux contrats dans le secteur des télécommunications tels que Vodafone (développement NGIN pour la Grèce et les Pays-Bas) et les services publics. L’Infogérance a crû de +27%. L’évolution du chiffre d’affaires provient principalement du foisonnement avec la base de clients existants et la signature de nouvelles références dans les services de paiements avec Sabadell et Fincomsum. Le chiffre d’affaires de la Belgique a été de 213 millions d’euros en augmentation de +12% en croissance organique comparé à la même période l’an dernier, au-dessus de la croissance du marché à la fois en Intégration de Systèmes et en Infogérance. Dans le Conseil, de belles opportunités sont prévues pour générer du chiffre d’affaires dans la seconde partie de l’année. Chez Atos Worldline en Belgique, la croissance du chiffre d’affaires a été fortement portée par le déploiement des nouveaux standards EMS pour les terminaux de paiement. De plus, un contrat de développement a été signé avec la police belge. Dans les autres pays de la zone autres EMEA, le chiffre d’affaires a atteint 38 millions d’euros. Cette région, dont l’activité est principalement de l’Intégration de Systèmes pour le secteur des télécommunications, a été affectée par un grand projet avec AVEA, opérateur GSM en Turquie. Le dépassement sur le projet AVEA au second trimestre s’est traduit par l’annulation de 3,6 millions d’euros affectant tant le chiffre d’affaires que la marge opérationnelle. La Grèce a pu progresser grâce aux services fournis à Vodafone et l’Afrique du Sud a connu un bon niveau d’activité provenant de revenus complémentaires avec l’opérateur « Mobile Telephone Networks South Africa » (MTN). La zone Amériques a établi un chiffre d’affaires de 91 millions d’euros avec une baisse organique de -20% due à la fin des Jeux Panaméricains au Brésil qui s’étaient traduits par un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros au premier semestre 2007. Le chiffre d’affaires de l’Amérique du Sud hors Jeux Panaméricains a été en croissance de +10%. L’Amérique du Nord a connu une légère croissance organique de +2% provenant d’une bonne activité dans le domaine de l’intégration d’ERP. L’Asie Pacifique a augmenté son chiffre d’affaires de 23 millions d’euros soit +33% de croissance organique due au développement de nouvelles activités principalement en Chine. L’activité Conseil a été lancée au quatrième trimestre 2007 et a produit du chiffre d’affaires en Chine avec la conception de l’ERP pour le client ChemChina. L’Intégration de Systèmes a également bénéficié du contrat avec ChemChina et du contrat avec Bank of China. L’Infogérance a augmenté grâce à un contrat de 8 millions d’euros en Thaïlande avec le client CAT pour de l’achat pour revente, le reste de la croissance ayant été produit à Hong Kong avec le groupe Noble et le foisonnement du contrat avec la banque SCB (Standard Chartered Bank). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 20/100 5.2.5 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services se présente comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2008 Conseil 179 189 5,5% 1,6% 7% Intégration de Systèmes 1 116 1 069 +4,4% +7,5% 41% Infogérance 1 450 1 392 +4,1% +7,4% 53% Total Groupe périmètre futur 2 745 2 651 +3,6% +6,8% 100% Italie 20 134 85,4% 6,7% AEMS Bourse 99 105 5,9% 2,3% Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 864 2 890 0,9% +6,4% Au premier semestre 2008, la croissance organique du chiffre d’affaires pour le Conseil a décru de 1,6% avec un chiffre d’affaires de 179 millions d’euros comparé à 189 millions d’euros réalisés au premier semestre 2007. Le Conseil a continué de montrer une tendance au redressement. Si la décroissance a été de 1,6% au premier semestre 2008, elle s’est avérée stable au deuxième trimestre 2008 après -3,3% au premier trimestre 2008, -6,3% au quatrième trimestre 2007 et -16,2% au troisième trimestre 2007. Par pays, le Conseil en France a réalisé une croissance organique de +13% au premier semestre 2008 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas sont encore en décroissance. Le taux d’attrition pour le Conseil a baissé à 23,6% sur une base annuelle comparé à 26,7% pour le premier semestre 2007. Dans les trois principaux pays où le Groupe opère ses activités de Conseil, à savoir la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas, des tensions importantes sur le marché du travail persistent et ne favorisent pas le recrutement et la fidélisation des consultants spécialisés. Le taux d’utilisation a été de 63% au premier semestre 2008 comparé à 62% tant au premier qu’au deuxième semestre 2007. Des mesures importantes pour revenir à la profitabilité atteinte ces dernières années ont continué à être mises en place avec une première amélioration en France où a été réalisée une croissance organique de +13% ainsi qu’une bonne dynamique commerciale. L’activité reste difficile au Royaume- Uni avec une décroissance organique de -19%, et aussi aux Pays-Bas où celle-ci a été de -7%. Dans chaque pays, les équipes de direction du Conseil focalisent l’activité sur le conseil informatique et renforcent sur les principaux clients les actions communes de vente avec les entités Intégration de Systèmes et d’Infogérance. Un programme d’actions a été également lancé au second semestre 2007 entre les différentes unités de Conseil en France, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni pour renforcer les échanges et projets en commun et répliquer les meilleures pratiques reconnues dans un pays pour les mettre en place dans les autres zones géographiques. La contribution de l’Espagne et la Belgique au chiffre d’affaires du Conseil a continué de s’accroître avec respectivement 31 millions d’euros et 9 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période. En Chine, le contrat avec ChemChina s’est poursuivi dans le domaine de la transformation des systèmes informatiques et permettra à l’entité Intégration de Systèmes de générer de l’activité dans le domaine de l’ERP avec ce client. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes s’est accru de +7,5% au premier semestre 2008 pour un chiffre d’affaires de 1 116 millions d’euros comparé à 1 069 millions d’euros au premier semestre 2007 sur le même périmètre. L’an dernier, la croissance organique générée au premier semestre avait été de +3,9%. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 21/100 La performance 2008 a été portée par le Royaume-Uni, l’Allemagne, le reste EMEA et la France avec des croissances respectives de +11%, +23%, +16% et +6%. La croissance du chiffre d’affaires a été stable aux Pays-Bas malgré une baisse de 7 millions d’euros avec KPN, une légère baisse de 2 millions d’euros sur les pays méditerranéens (annulation d’un chiffre d’affaires de 3,6 millions d’euros en Turquie sur un contrat dans les télécommunications) et en Amérique du Sud avec la fin des Jeux Panaméricains au Brésil dont l’effet a été une baisse de 13 millions d’euros pour l’Intégration de Systèmes. Le taux d’attrition en Intégration de Systèmes a baissé à 14,7% comparé à 15,9% au premier semestre 2007 et à 15,8% pour la totalité de l’année 2007. Les grands pays comme la France, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et l’Allemagne ont des taux d’attrition inférieurs à la moyenne du Groupe. Le taux d’utilisation moyen du Groupe a été de 80% pour les six premiers mois de 2008 au même niveau que celui atteint au premier semestre 2007. Le taux d’utilisation s’est amélioré en France d’un point par rapport au premier semestre 2007 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas ont connu une baisse d’un point par rapport à la même période l’an dernier. La croissance organique du chiffre d’affaires en Infogérance a été de +7,4% avec un chiffre d’affaires de 1 450 millions d’euros comparé à 1 392 millions d’euros pour les six premiers mois de 2007 sur le même périmètre. Cette croissance organique de +7,4% se décompose en +7,6% pour l’infogérance informatique, +9,8% dans les systèmes de paiement et une décroissance de -3,9% dans le BPO médical. La performance de l’Infogérance a été portée par la France, le Royaume-Uni, l’Asie Pacifique et le reste de EMEA avec respectivement +8%, +19%, +46% et +13%. Les Pays-Bas, affectés par la baisse de chiffre d’affaires avec KPN pour 20 millions d’euros, ont connu une croissance stable au premier semestre par rapport à la même période l’an dernier. Le taux de croissance a également été constant en Allemagne compte tenu de décalages dans la prise de commandes, et sur la zone Amériques où la fin des Jeux Panaméricains au Brésil a eu un effet négatif de 14 millions d’euros sur le chiffre d’affaires comparé au premier semestre 2007. Atos Wordline a continué de montrer une forte croissance avec +9,8%. Toutes les zones géographiques (France, Belgique et Allemagne) ont contribué à cette croissance, et plus particulièrement l’activité de contrôle de vitesse sur routes en France et dans le domaine des terminaux de paiement en Belgique. Le BPO médical au Royaume-Uni a diminué de -3,9% compte tenu de la fin programmée du contrat de bilans médicaux avec DTI. Toute la livraison de ce projet avait été réalisée en 2007. Hors l’effet DTI, le chiffre d’affaires du BPO médical a augmenté de +18% grâce à un périmètre d’activité étendu avec le DWP (Department of Work and Pensions) et des gains et renouvellements de contrats avec le Ministère de la Santé (Occupational Health) qui ont amélioré la visibilité de l’entité. 5.2.6 Prises de commandes Sur le périmètre futur, au cours du premier semestre 2008, les prises de commandes se sont élevées à 2,7 milliards d’euros en croissance de +17% à taux de change constants par rapport au premier semestre 2007. Le ratio prises de commandes sur facturation a été de 98% par rapport à 89% pour la même période de l’année précédente. Sur une base annuelle, couvrant une période allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008, le rapport prises de commandes sur facturation s’est élevé à 114% avec 6,2 milliards d’euros de prises de commandes. Au cours du premier semestre les principaux renouvellements et contrats remportés ont été signés avec des clients tels que NXP et Achmea aux Pays-Bas, Neckermann et Wingas en Allemagne, NHS Scotland, le Ministère de la Justice, Home Office et DWP au Royaume-Uni, ERDF/EDF, les Rapport semestriel 2008 Atos Origin 22/100 passeports biométriques pour le Gouvernement et Total en France, deux contrats majeurs dans le secteur bancaire en Espagne, Petrobas en Amérique du Sud et Bank of China en Chine. Le carnet de commandes total à fin juin 2008 a atteint 7,5 milliards d’euros, stable par rapport au niveau atteint fin juin 2007, malgré un ajustement négatif de 0,3 milliard d’euros lié à l’impact des variations de taux de change principalement au Royaume-Uni. Sur la base du périmètre futur, le carnet de commandes total représente 1,4 année de chiffre d’affaires. Le total des propositions commerciales pondérées en cours est de 2,3 milliards d’euros au même niveau qu’en juin 2007 et en augmentation de 0,4 milliard d’euros par rapport à décembre 2007. 5.2.7 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 variation % variation Secteur public Services financiers Industrie de composants et manufactures Télécommunications et médias Distribution Services publics Autres 692 589 427 415 270 238 114 719 521 422 418 258 243 69 27 68 5 -3 12 -5 45 94 3,8% +13,0% +1,1% -0,8% +4,7% -2,0% +64,9% +3,6% Total périmètre futur 2 745 2 650 Italie AEMS Bourse 20 99 134 105 115 -6 85,4% -5,9% Total 2 864 2 890 26 0,9% Le Groupe est organisé autour de six secteurs industriels principaux indiqués ci-dessus, qui représentent 96% du chiffre d’affaires total. Le secteur public reste le premier marché servi par le Groupe avec 25% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les ministères en France et aux Pays-Bas, les ministères et le secteur de la santé au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires a eu une croissance positive si l’on exclut l’évolution du taux de change au Royaume-Uni et la fin du contrat DTI dans le BPO médical. Le secteur des services financiers (21% du chiffre d’affaires du Groupe) a augmenté de +13% grâce à de nouveaux contrats comme Dresdner Bank en Allemagne, les services de paiements pour Atos Worldline en France et en Belgique, de nouveaux projets de Conseil en France, des projets d’Intégration de Systèmes dans le secteur bancaire au Royaume-Uni et en Espagne. Le secteur industrie (16% du chiffre d’affaires total du Groupe) a connu une légère croissance de +1% avec de nouveaux contrats pour de grands clients en France et aux Pays-Bas qui a permis de compenser une baisse de chiffre d’affaires avec des clients dans la haute technologie comme Philips. Télécommunications et medias ont représenté 15% du chiffre d’affaires total du Groupe avec une très légère baisse due à une moindre activité avec KPN aux Pays-Bas. Un bon niveau de foisonnement et de nouvelles signatures avec des opérateurs télécoms ont permis de compenser cet effet. La distribution a représenté 10% du chiffre d’affaires total en croissance de +5% provenant essentiellement d’Atos Wordline où l’activité de Banksys liée à l’acquisition commerçants et aux terminaux de paiements a continué de se développer au cours du premier semestre 2008. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 23/100 Part du chiffre d’affaires 2008 25% 21% 16% 15% 10% 9% 4% 100% 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’analyse comme indiquée ci-après : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique Périmètre futur Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 745 123,1 2 651 110,6 +3,6% +11,3% +6,8% +15% Taux de marge opérationnelle 4,5% 4,2% +0,3 pt +0,3 pt Périmètre total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 864 124,2 2 890 117,7 0,9% +5,5% +6,4% +6% Taux de marge opérationnelle 4,3% 4,1% +0,3 pt +0 pt Le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre, au début de l’année 2008, une augmentation globale des salaires estimée à 3,5%. Sur le périmètre futur, la marge opérationnelle au cours du premier semestre 2008 a été de 123,1 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires. Le taux de marge opérationnelle au cours du second trimestre 2008 a été plus élevé à 5,8% par rapport à 3,8% au premier trimestre. L’amélioration de la marge opérationnelle du premier semestre 2008 par rapport au premier semestre 2007 a été de +11%. A périmètre et taux de change constants, cette augmentation s’élève à +15%, soit 0,3 point de mieux comparé à la même période l’année précédente. Au niveau consolidé, la marge opérationnelle est passée de 4,1% à 4,3%. (en millions d ‘euros) 1er trimestre 2008 % rentabilité 2ème trimestre 2008 % rentabilité 1er semestre 2008 Périmètre futur Chiffre d’affaires 1 356 1 389 2 745 Marge opérationnelle 51,9 3,8% 71,2 5,1% 123,1 Périmètre total Chiffre d’affaires 1 424 1 440 2 864 Marge opérationnelle 52,4 3,7% 71,8 5,0% 124,2 La marge opérationnelle comprend le coût des paiements fondés sur des actions (stock options, plan d’incitation à long terme LTI et plan d’attribution gratuites d’actions MIP) pour un montant de 6,1 millions (comparé à 4,9 millions au premier semestre 2007) ainsi que l’impact du Plan de Transformation (coûts nets d’économies) pour 7 millions d’euros (comparé à 11 millions d’euros au premier semestre 2007). Hors coûts du Plan 303, la marge opérationnelle est passée de 118 millions d’euros au premier semestre 2007 à 150 millions d’euros au premier semestre 2008, soit une augmentation de +27% à périmètre et taux de change constants. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 24/100 % rentabilité 4,5% 4,3% 5.3.2 Marge opérationnelle par ligne de services La marge opérationnelle à fin juin 2008 s’est élevée à 124,2 millions d’euros, représentant 4,3% du chiffre d’affaires. Sur le périmètre futur, le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 123,1 millions d’euros soit 4,5% du chiffre d’affaires. L’activité Conseil a été pénalisée par un plus faible niveau de chiffre d’affaires et a enregistré une baisse de 3,5 millions d’euros de sa marge opérationnelle par rapport à l’année dernière malgré une amélioration en France qui n’a pu compenser une moins bonne rentabilité au Royaume-Uni. L’activité Intégration de Systèmes a vu sa marge baisser de 1,9 million d’euros par rapport à l’année dernière principalement du à des pertes sur projets enregistrées en Turquie (zone autres EMEA) et en Thaïlande (zone Asie Pacifique). En Infogérance, la marge opérationnelle a augmenté de 18,7 millions d’euros comparé au premier semestre de l’année 2007 grâce à de meilleures performances au Royaume-Uni et chez Atos Wordline. Les coûts centraux sont restés stables à 38 millions d’euros, représentant 1,4% du chiffre d’affaires total. (en millions d’euros) Semestre close le 30 juin 2008 (*) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % rentabilité % variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structure Groupe 8,0 40,4 113,1 38,4 4,5% 3,6% 7,8% 1,4% 11,5 42,3 94,4 37,6 6,1% 4,0% 6,8% 1,4% 31% -4% +20% +2% Total Groupe périmètre futur 123,1 4,5% 110,6 4,2% +11% Italie 1,1 5,5% 5,3 3,9% 79% AEMS Bourse 2,2 2,2% 12,3 11,7% 82% Total 4,3% (*) Les structures Groupe excluent les coûts globaux des lignes de services 124,2 117,7 4,1% +6% L’activité Conseil a vu sa marge opérationnelle baisser de 3,5 millions d’euros par rapport au premier semestre 2007 principalement en provenance du Royaume-Uni. La France a amélioré sa rentabilité d’un point essentiellement par un meilleur taux d’utilisation. Les Pays-Bas ont vu leur rentabilité baisser d’un point en raison d’un plus faible taux d’utilisation dans les secteurs de la distribution et de l’industrie. Au Royaume-Uni, où la plus forte partie du chiffre d’affaires est faite dans le secteur public avec des clients tels que l’agence IFA (the International Funding Agency), le Ministère de la Défense et dans le secteur de la santé, les ventes ont baissé dans le secteur financier qui n’a pas la taille critique. Le plan de réduction de coûts n’a pas totalement compensé la baisse de l’activité. En revanche, dans la première partie de l’année, le plan d’action mis en place au cours du second semestre 2007 a permis de réduire de plus d’un point et demi la perte opérationnelle avec un équilibre atteint en juin 2008. Dans le reste de EMEA, l’Espagne a amélioré sa marge opérationnelle de trois points par rapport à l’an dernier, principalement grâce à une plus forte expérience des pratiques dans le secteur public. En Asie Pacifique, la pratique du Conseil s’est renforcée. La ligne de services Conseil a été récemment mise en place en Chine avec l’aide des consultants des Pays-Bas et du Royaume-Uni. Le Conseil a gagné un grand contrat avec ChemChina et est proche de l’équilibre pour l’ensemble de la zone Asie Pacifique. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 25/100 En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle sur le périmètre futur a été de 40,4 millions d’euros au premier semestre 2008, soit 3,6% du chiffre d’affaires à comparer avec 42,3 millions d’euros pour la même période l’an dernier. En France, malgré une croissance organique du chiffre d’affaires de +6%, la marge opérationnelle est restée faible et a été légèrement positive. Le chiffre d’affaires supplémentaire généré n’a pas été converti en résultat, en raison d’un nécessaire recours à davantage de sous-traitants et de la faiblesse de la marge directe, problème qui a déjà été mis en évidence en 2007, mais dont l’effet global ne s’est pas encore totalement traduit dans la marge opérationnelle. Le problème de la marge directe continue d’être suivi en 2008 et un changement de direction de l’entité a été effectué en juillet 2008. Aux Pays-Bas, où la concurrence reste forte, l’Intégration de Systèmes a perdu un point de marge opérationnelle en raison d’une plus forte utilisation des sous-traitants résultant de tensions persistantes sur le marché du travail pour toute une série de compétences informatiques. Le Royaume-Uni a augmenté sa marge opérationnelle de 6,6 millions d’euros par rapport à la même période l’an dernier. Cette marge représente un taux de 6,5% du chiffre d’affaires, en augmentation significative par rapport au taux de 4,3% atteint l’an dernier. Le Royaume-Uni a généré du chiffre d’affaires additionnel avec toute une série de clients. L’Allemagne / Europe centrale a pratiquement doublé sa marge en valeur absolue par rapport au premier semestre 2007 avec 3,8 millions d’euros. Cette performance a été portée par le contrat de tierce maintenance applicative avec Dresdner Bank. La ligne de services a également connu une meilleure performance dans le secteur des télécommunications. L’Espagne a légèrement amélioré sa marge opérationnelle. L’entité Intégration de Systèmes a bénéficié à la fois d’un chiffre d’affaires plus élevé et d’une gestion serrée du niveau de coûts indirects. La Belgique a amélioré son taux de marge opérationnelle de +0,2 point par rapport à l’an dernier malgré une plus forte utilisation du niveau de sous-traitants pour fournir un niveau d’activité en hausse. Dans le reste de EMEA, le second trimestre 2008 a été rendu difficile principalement en raison d’une réduction non récurrente de la marge dans les télécommunications avec l’annulation d’un montant de 3,6 millions d’euros pour la fourniture d’un système de gestion de communications téléphoniques pré- payées dans le cadre du projet AVEA. L’Amérique du Nord a montré une tendance positive, principalement pour l’Intégration des systèmes pour les ERP. L’Amérique du Sud a été à l’équilibre malgré la fin des Jeux Panaméricains au cours du second semestre 2007. En Asie Pacifique, les problèmes de production en Thaïlande dans le cadre du projet TOT ont généré une charge non récurrente de 3 millions d’euros. En Infogérance, la marge opérationnelle du périmètre futur s’est élevé à 113,1 millions d’euros soit 7,8% du chiffre d’affaires. Cela représente une augmentation de 18,7 millions d’euros par rapport à la même période en 2007. Cette bonne performance a été tout d’abord portée par Atos Wordline et le Royaume-Uni. Les Pays-Bas ont vu leur résultat baisser par rapport à l’an dernier même si cette diminution était prévue avec les plus grands clients. En France, hormis Atos Wordline, la marge opérationnelle s’est améliorée de +2,2 points malgré un plus fort recours à la sous-traitance. Cette amélioration est venue de l’effet des grands contrats livrés au second semestre 2007 et d’un chiffre d’affaires plus élevé avec la base de clients existante. Aux Pays-Bas, des plans d’action sont en place pour améliorer la profitabilité sur un certain nombre de projets et les récents contrats signés permettront d’accroitre l’activité et de compenser l’effet KPN. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 26/100 Au Royaume-Uni, le premier semestre a connu une marge opérationnelle plus élevée passant de 15,8 millions d’euros à 22,6 millions d’euros, représentant une amélioration de 5,3 points de marge opérationnelle entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. Cette meilleure performance provient d’un chiffre d’affaires plus élevé et du plein effet en 2008 de la montée en charge des projets livrés tout au long du premier semestre 2007. En Allemagne et Europe Centrale, la marge opérationnelle s’est élevée à 18,8 millions d’euros, soit 10% du chiffre d’affaires. Cette marge a crû par rapport à l’an dernier, malgré des renégociations sur les prix qui ne sont pas toujours traduites par des augmentations avec les plus grands clients. Des actions fortes sont en cours pour générer des économies sur les achats. L’Espagne a eu une marge opérationnelle légèrement positive de 1 million d’euros. En Amérique du Nord, la marge opérationnelle a également été de 1 million d’euros et en Amérique du Sud, celle-ci s’est avérée légèrement négative en raison d’un décalage dans le transfert du centre de données au premier trimestre. La fin des Jeux Panaméricains a eu un effet de 0,7 million d’euros sur la marge comparé au premier semestre 2007. En Asie Pacifique, la marge opérationnelle a été négative au premier semestre 2008 en raison d’un décalage dans la phase de transition pour un projet avec un grand client. Un plan d’action drastique est en cours pour retrouver aussi vite que possible la meilleure rentabilité. Atos Worldline a connu une amélioration de deux points de sa marge opérationnelle par rapport au premier semestre 2007. L’intégration de Banksys a bien progressé et contribué à l’amélioration de la marge. Tous les pays d’Atos Worldline ont amélioré leur performance par rapport au premier semestre 2007. Cette performance a été facilitée par une croissance organique de +10% au premier semestre 2008 et une gestion maitrisée des coûts. 5.3.3 Marge opérationnelle par zone géographique La marge et la tendance par pays ont été différentes. Globalement, la marge au premier semestre a été portée par le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l’Allemagne et Europe centrale et le reste de EMEA. Atos Wordline a contribué à la performance de la France, de l’Allemagne et de reste de EMEA (Belgique). L’Intégration de Systèmes en France et le Conseil au Royaume-Uni sont deux entités sur lesquelles le Directoire focalise une forte attention de manière à retrouver la rentabilité des dernières années. Des plans d’actions vigoureux sont mis en place comprenant la simplification de l’organisation, l’efficacité des opérations, le renforcement des ventes multi-lignes de services et pays, ainsi que la revue des contrats à faibles marges. Dans ces deux unités, les directions ont été changées récemment. Dans tous les grands pays, compte tenu : (cid:190) d’une situation plus difficile pour recruter les profils et compétences requis, (cid:190) de l’évolution d’un mix d’activités nécessitant davantage de ressources pour livrer les projets gagnés au second semestre 2007 et au premier semestre 2008, (cid:190) et malgré un accroissement de +8% des recrutements par rapport à l’an dernier et d’une baisse du taux d’attrition, le Groupe a été contraint d’augmenter de manière significative le niveau de sous-traitants alors qu’il avait prévu de les faire diminuer au premier semestre 2008. En conséquence, la Société a eu recours à 1 000 sous-traitants de plus au premier semestre 2008 comparé au premier semestre 2007 dont l’impact négatif sur la marge est estimé à 9 millions d’euros, soit 0,3% du chiffre d’affaires du semestre. La marge opérationnelle a été affectée au premier semestre 2008 à hauteur de 11 millions d’euros pour livrer des projets ; la part la plus importante se situe dans deux pays : la Thaïlande avec le projet TOT et la Turquie avec le projet AVEA, tous les deux dans le secteur des télécommunications. En Rapport semestriel 2008 Atos Origin 27/100 conséquence, sur ces deux projets, l’impact non récurrent a été une charge de 7 millions d’euros sur le semestre, représentant 0,2% du chiffre d’affaires. Le Groupe a continué le développement des initiatives du plan 3O3 dans tous les pays de manière à se muer vers une organisation mondiale capable de générer une croissance organique au-dessus de celle du marché et d’augmenter l’efficacité des opérations. Sur la totalité de l’exercice 2008, les économies doivent couvrir les coûts opérationnels du plan, mais le cadencement s’est traduit par des économies inférieures aux coûts pour 7 millions d’euros au premier semestre 2008 affectant la marge opérationnelle de 0,2% du chiffre d’affaires. En conséquence, un effet positif de 14 millions d’euros sur la marge est attendu entre les premier et deuxième semestres 2008 en provenance du Plan de Transformation. Les coûts globaux des lignes de services non alloués aux pays ont augmenté de 4,4 millions d’euros compte tenu de la montée en charge du Plan de Transformation et de la tendance déjà observée au deuxième semestre 2007. Cette augmentation provient de la mise en place de l’organisation Marchés Globaux et du support fourni par les lignes de services aux actions 3O3 dans les pays sur des initiatives comme l’Industrialisation et la Production Globale. En conséquence la revue analytique faite dans la section « 5.3.2 Marge opérationnelle par lignes de services » et des commentaires ci- dessus, la marge opérationnelle par pays a été la suivante : (en millions d’euros) Semestre close le 30 juin 2008 (*) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % rentabilité % variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe centrales Coûts globaux Lignes de services Total périmètre futur Italie AEMS Bourse 34,1 30,3 46,1 26,1 41,5 1,3 -4,9 -38,4 -13,1 123,1 -1,1 2,2 4,4% 6,2% 8,6% 8,2% 9,4% 1,4% -5,4% -1,4% -0,5% 4,5% -5,5% 2,2% 23,8 10,8 55,3 21,3 34,9 4,7 6,0 -37,6 -8,7 110,6 -5,3 12,3 3,2% 2,2% 10,1% 7,3% 9,0% 4,0% 8,2% -1,4% -0,3% 4,2% -3,9% 11,7% +44% +181% -17% +23% +19% -73% -181% +2% +51% +11% -79% -82% Total (*) Les coûts de structure Groupe centrales ainsi que les coûts globaux de Lignes de services ne sont pas alloués par pays. 124,2 4,3% 117,7 4,1% +6% Pour ce qui concerne AEMS Bourse, la décroissance organique du chiffre d’affaires a été de 2,3% et la marge opérationnelle a été fortement réduite de 12,3 millions d’euros au premier semestre 2007 à 2,2 millions d’euros au premier semestre 2008 résultant de la baisse de coûts prévue par Euronext dans le contexte de la cession à NYSE Euronext. La transaction signée avec NYSE Euronext annoncée le 11 décembre 2007 concernant la cession de AEMS Bourse et la reprise des activités de compensation et de marchés des capitaux a été finalisée le 4 août 2008. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 28/100 6 PLAN DE TRANSFORMATION Concentrer nos efforts et conduire le changement Un plan de transformation comportant 3 objectifs sur 3 ans a été lancé afin de dynamiser la croissance organique, d'améliorer l’efficacité opérationnelle et mondialiser le fonctionnement. Les objectifs financiers sont d’augmenter significativement le niveau de marge opérationnelle entre 2006 et 2009, sous une hypothèse de croissance organique prudente et de produire un fort flux de trésorerie disponible. Le plan de transformation est centré sur 7 initiatives, divisées en plus de 70 projets et touche tous les pays d'Atos Origin. Les 7 initiatives sont les suivantes : 6.1 VENTES – OPTIMISATION DE L’EFFICACITE ET ACCROITRE LA CROISSANCE ORGANIQUE Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants: L’université des ventes Atos Origin a délivré dans ses deux centres de formation à Paris et Pékin 20 modules sur 5 programmes principaux qui ont été suivis par 350 commerciaux en provenance de l’ensemble des pays du Groupe (soit plus de 40% de la force de ventes globale du Groupe). Des modules spécifiques ont également été mis en place sur les Offres distinctives (ECM, migration SAP, Convergence Facturation), L’université des ventes Atos Origin a également noué un partenariat de long terme avec BiMBA (Beijing International MBA) à Pékin, l’une des premières universités de management en Chine. Le développement des ventes pour les marchés et clients des pays émergents est ainsi le tout premier programme de formation développé à l’étranger, L’ensemble des services des ventes du Groupe sont régies par les mêmes procédures et utilisent des processus communs et des identiques. L’industrialisation des processus de ventes progresse de manière satisfaisante : un nouveau système CRM a été développé sur des sites pilote en France et en Allemagne au début de l’année afin d’optimiser l’organisation commerciale. Un plan de déploiement dans les principaux pays pour le second semestre 2008 a été défini. indicateurs de performance 6.2 INDUSTRIALISATION – STANDARDISATION DES PROCESSUS ET DES OUTILS EN INTEGRATION DE SYSTEMES Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : En Allemagne et en Espagne, transition des entités Intégration de Systèmes vers une organisation basée sur un modèle « SDMC » (Centre de développement et de maintenance de logiciel) qui touche plus de 3 600 ingénieurs. Au Royaume-Uni, de nouvelles chaines de production pour l’internet et le langage Java ont été mises en place. Ce modèle « SDMC » a été déployé avec succès au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne, Le déploiement réussi des processus et outils standardisés a permis d’augmenter de manière significative le nombre d’utilisateurs de centres de services partagés qui ont été de 3 300 personnes à fin juin 2008, Poursuite de la mise en place des outils de mesure standardisés de la productivité avec un périmètre étendu allant de simples projets à la maintenance applicative. En même temps, la base de données de suivi de productivité gérée en central a été alimentée de 150 projets additionnels depuis le début de l’année, Augmentation significative du nombre de sites de production de tests en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Espagne, en Inde et récemment au Brésil. Au total 1 500 ingénieurs utilisent les environnements tests standardisés basés sur une approche de centres de services partagés, Rapport semestriel 2008 Atos Origin 29/100 Mise en place d’une équipe centralisée en Inde utilisant nos capacités offshore pour un support plus efficace au déploiement de l’extraction d’application. Cette équipe a dans l’intervalle obtenu la certification qualité de son outil pour utilisation. 6.3 OFFSHORING – OBJECTIF 25% DES EFFECTIFS INTEGRATION DE SYSTEMES EN 2009 EN RESSOURCES OFFSHORE ET NEARSHORE Afin d'équilibrer ses capacités d'approvisionnement globales, Atos Origin a lancé des projets afin de renforcer les sites d'offshore, de nearshore et de closeshore existants, dans les pays suivants : o o Brésil (offshore + closeshore), o Maroc (nearshore), o Arménie (nearshore), o Espagne (closeshore + nearshore), o Allemagne (closeshore), o Pologne (nearshore), o Malaisie (offshore), o Surinam (offshore), Inde (offshore), En outre, le Groupe a mis en place des phases pilote dans de nouveaux centres offshore, nearshore et closeshore dans d'autres pays. Depuis le lancement du programme 2007, le Groupe a plus que doublé de façon organique le nombre d’employés en offshore. Depuis 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : 1. Inde Accroissement des effectifs de +132% de 1 300 personnes en 2006 et à 2 770 personnes à la fin du premier semestre 2008, Accélération du recrutement pour augmenter les effectifs approximativement de 100 nouvelles recrues nettes par mois à partir du mois de mai 2007, avec un pic prévu de 150 personnes par mois, Relèvement du niveau d’expérience des ingénieurs pour répondre aux demandes spécifiques des clients européens, Extension de la présence géographique dans le pays a. Nouveau site à Mumbai (capacité de 700 places), b. A Pune, campus qui atteindra une capacité de 3 000 places d’ici fin 2009, c. Nouveau site à Bangalore (capacité de 400 places), d. Nouveaux locaux à Calcutta. A Mumbai, création d’un centre de compétences techniques pour SAP, • Mise en place d’une équipe dédiée aux sites de production test, • Migration en cours de certains projets sur le centre de services partagés. 2. Brésil Ouverture d’une nouvelle plate-forme à Curitiba pour étendre la présence du Groupe au Brésil au-delà du site actuel de Sao Paulo (actuellement 1 500 employés travaillant pour la plupart pour des filiales de grands clients européens) avec 280 personnes d’ici la fin 2008, Avec le nouveau centre à Curitiba, qui est environ 20% moins coûteux que celui de Sao Paulo, le Groupe servira à la fois le marché interne (closeshore), les Etats-Unis (même fuseau horaire), le marché d’Europe du Sud (offshore en Espagne) et des clients globaux présents en Amérique latine. 3. Maroc Ouverture du nouveau site à Casablanca ; 400 personnes d’ici fin 2009, • Extension de l’infogérance des systèmes distribués à la gestion des serveurs. Bon niveau de demande des clients français, parmi lesquels ceux présents au Maroc, pour des questions de coûts moindres, même fuseau horaire et la pratique de la langue française, Fin 2007, l’effectif atteint était de 166 personnes pour un objectif de plus de 600 personnes fin 2009. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 30/100 4. Arménie Centre spécialisé dans les technologies grands systèmes et autres applications anciennes pour lesquelles les profils sont à la fois coûteux et difficiles à trouver dans les pays offshore classiques, Fortes capacités plurilinguistiques, base importante pour la clientèle allemande en nearshore, • En 2007, attention portée sur les opportunités de nearshore pour les clients allemands. En 2008 / 2009, objectif de devenir un fournisseur global dans les technologies grands systèmes et autres applications historiques. 5. Espagne Mise en place d’une organisation de production regroupant la demande vers les centres de closeshore à Valladolid et Séville et vers le centre offshore de Curitiba, Certifications CMMI en pour l’Espagne et le Brésil. En Infogérance, l’offshoring passera de 600 personnes (fin 2006) à 1 900 fin 2009 dans les activités de centres de services, de gestion de serveurs et de surveillance en Inde, Malaisie, Pologne et Maroc. Des implantations offshore ont été évaluées et des plans d’action ont été établis afin de sécuriser la capacité à augmenter l’activité. 6.4 PRODUCTION GLOBALE DE L’INFOGERANCE – POUR ASSURER UNE PRODUCTION STANDARDISEE ET CONSOLIDEE Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : Consolidation des grands systèmes - De manière à accroître sa compétitivité sur l’activité grands systèmes, le Groupe a décidé de consolider toutes ces activités en un seul centre situé en Allemagne : Les centres néerlandais et italiens ont été transférés en 2007, • Le transfert des centres français est bien engagé avec 75% de l’activité grands systèmes prévu à fin 2008. Les 25% restants seront effectués en 2009, • Le transfert des centres britanniques est en cours d’évaluation. Optimisation de l’infogérance des postes de travail – Pour augmenter l’efficacité des différents niveaux de support sur site, les actions suivantes ont été entreprises : Mise en place de processus ITIL, • Standardisation de solutions centre d’appel, • Mise en place d’outils auto-support (résultant en un nombre d’appels traités inférieurs) grâce à des serveurs vocaux et des portails de services, Amélioration des outils globaux (formalisation des demandes d’intervention, gestion d’actifs, reporting, etc…). En conséquence : Amélioration de la productivité et du taux de résolution de premier niveau, avec un nombre réduit de ressources mobilisées pour le même nombre d’appels, Augmentation des volumes traités dans des pays offshore/nearshore (Pologne, Malaisie, Maroc, Espagne et Surinam). L’amélioration de la productivité et de l’efficacité sont en ligne avec les objectifs initiaux. Des actions sont en cours pour la mise en place d’outils globaux. Optimisation de la gestion des serveurs – Pour améliorer la productivité et l’efficacité de cette activité, les actions suivantes ont été entreprises : Mise en place d’une architecture globale de production des services pour la gestion des serveurs, Développement de serveurs virtuels et de solutions d’archivage à la demande, • Montée en charge des volumes traités dans les pays offshore sélectionnés (Inde, Pologne et Maroc). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 31/100 L’amélioration de la productivité est cohérente avec les objectifs fixés. Des plans d’action ont été définis afin d’obtenir des résultats complémentaires avec une mise en place qui débutera au second semestre de l’année en cours. 6.5 GESTION DES TALENTS – UN PROGRAMME DE RESSOURCES HUMAINES POUR ATTIRER, DEVELOPPER ET FIDELISER LES INDIVIDUS LES PLUS COMPETENTS Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : Parmi les talents identifiés au cours de la revue effectuée en 2007, 37 collaborateurs suivent cette année le programme interne Gold qui a débuté en avril dernier, Programme Relay visant à promouvoir la mobilité à l’international : 25 talents ont été placés sur des postes à l’étranger, Mise en place d’un nouveau processus permettant de pourvoir les postes clés vacants avec des candidats issus de la population des Talents, Les revues 2008/2009 des collaborateurs, le plan de succession et l’identification des talents ont été lancés afin de compléter le réservoir des talents. 6.6 FINANCE, RESSOURCES HUMAINES ET INFORMATIQUE INTERNE – DES FONCTIONS CLES RENFORCEES ET PLUS EFFICACES L’initiative Finance s’est focalisée sur les éléments suivants : Mise en place de l’organisation du Contrôle de Gestion qui a défini et mis en place les nouveaux processus financiers du Groupe pour le budget, les prévisions et le contrôle des projets pour les phases avant-vente, La trésorerie du Groupe a été centralisée afin de renforcer le contrôle des opérations. Sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe, la trésorerie centrale est ainsi au coeur du contrôle des filiales et des investissements opérationnels, des recapitalisations de distributions de dividendes, La conception du centre de services partagés en Europe a été établie avec l’ensemble des responsables pays. Les bureaux de Lodz (basés en Pologne) qui accueilleront les équipes dédiées à ce centre seront opérationnels dès la fin du mois d’août. Le plan de recrutement suit son ordre de marche. Le transfert du premier back office (Pays-Bas) aura lieu en septembre. L’initiative Ressources Humaines s’est focalisée sur les éléments suivants : Mise en place du premier centre de services partagés dédié aux Ressources Humaines, • Configuration du nouveau système de gestion des recrutements complète et effectuée sur la base d’un nouveau processus global, Indicateurs clés de performance pour le suivi du centre de services partagés définis et mis en place. L’initiative Informatique interne s’est focalisée sur les éléments suivants : Déploiement avec succès du système d’information financier SAP au Royaume-Uni et en Espagne. Ce système couvrira à présent l’ensemble des pays européens ainsi que les Etats- Unis, soit 93% du chiffre d’affaires du Groupe, Mise en place et déploiement d’une application CRM pilote en France et en Allemagne avec un plan de déploiement global pour 2008, • Suivi complet des coûts informatiques internes, • Définition du projet Groupe AWS (Atos Workforce solution) permettant l’harmonisation et l’optimisation de la gestion des postes de travail du Groupe. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 32/100 6.7 ACHATS Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : La réalisation au premier semestre 2008 de 34 millions d’euros d’économies sur les achats globaux ou pilotés globalement. Cette économie se retrouvera soit dans l’optimisation des investissements futurs, soit dans la réduction future de coûts dans le compte de résultat avant augmentation des volumes, Gestion des transferts de licences de logiciels relatives à la consolidation des grands systèmes, Mise en place d’un revendeur unique de logiciels au plan mondial, • Nouveau contrat pour la fourniture des PC internes, • Actions dans la maintenance des matériels informatiques dans plusieurs pays européens, • Consolidation des contrats les plus importants dans les télécommunications, • Centralisation des fournisseurs de sous-traitance, • Nouveaux contrats avec les fournisseurs pour les fonctions finance et ressources humaines, • Consolidation globale ou nationale des contrats relatifs aux locaux, aux voyages et déplacements, etc… Déploiement d’un plan immobilier lancé dans les principaux pays. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 33/100 7 RESSOURCES HUMAINES 7.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE 30 juin 2008 30 juin 2007 Effectifs d’ouverture 51 704 49 841 Variations de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Restructuration 2 443 5 590 -3 973 -223 201 5 171 -3 990 -511 50 655 Effectifs de clôture (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire 50 310 Les changements de périmètre sont lies aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles l’Italie (-2 477 personnes), ainsi que le transfert de personnel provenant de l’entité Tempos en Espagne (+29 personnes). Le niveau de recrutement au cours du premier semestre de l’année a été de 5 590 personnes, en croissance de +8% par rapport au premier semestre 2007. L’ensemble des recrutements a représenté 11% des effectifs d’ouverture par rapport à 10% l’année précédente et répartis par activité entre le Conseil à 13%, l’Intégration de Systèmes à 12% et l’Infogérance à 10%. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés ainsi que ceux qui partent à la retraite. Le nombre de départs enregistrés au cours du premier semestre 2008 a été de 3 973 personnes (dont 751 départs négociés), à un niveau légèrement inférieur à celui atteint au premier semestre de l’année précédente. Le taux d’attrition a baissé de plus d’un point par rapport au premier semestre 2007 passant de 14,8% à 13,6% sur la période. Cette tendance confirme ainsi la baisse du taux d’attrition déjà observée au cours du second semestre 2007 avec un taux à 14,6% à fin décembre. Au total, 223 salariés ont quitté le Groupe au premier semestre 2008 dans le cadre de programmes spécifiques et localisés de réorganisation s’intégrant dans la transformation de l’entreprise. Ces départs ont principalement été localisés au Royaume-Uni, en France, aux Pays-Bas et en Amérique du Sud. 7.2 MOUVEMENTS DES EFFECTIFS PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Effectifs 30 juin2008 31 décembre 2007 Variation Moyenne 1er semestre 2008 Moyenne 1er semestre 2007 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structure Groupe Total France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe Total Groupe hors Italie Italie Total 2 683 24 396 23 330 246 50 655 15 380 6 356 8 322 4 199 8 658 2 941 4 553 246 50 655 2 632 25 573 23 244 256 51 704 15 529 6 179 8 398 4 076 8 186 2 630 3 973 256 49 227 2 477 51 704 +2% -5% +0% -4% -2% -1% +3% -1% +3% +6% +12% +15% -4% +3% 2 662 24 044 22 934 228 49 869 15 490 6 246 8 340 4 131 8 447 2 766 4 221 228 49 869 2 638 24 506 22 732 199 50 075 14 959 6 282 8 380 3 772 7 866 2 637 3 334 199 47 429 2 645 50 075 50 655 2% 49 869 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 34/100 Variation +1% -2% +1% +15% -0% +4% -1% -0% +10% +7% +5% +27% +15% +5% 0% La moyenne des effectifs productifs internes et externes mesurés en équivalents temps plein a augmenté passant de 44 831 au premier semestre 2007 à 47 924 au premier semestre 2008, soit une progression de +7%. L’Asie Pacifique est la zone pour laquelle la croissance des effectifs a été la plus forte avec +15%, ce qui illustre la stratégie du Groupe d’augmenter la part de ses effectifs offshore dans des pays tels que l’Inde et la Malaisie. En Amérique du Sud, la croissance de +16% par rapport à Décembre 2007 illustre également l’augmentation des effectifs offshore au Brésil. Les effectifs du Groupe localisés dans les pays à faibles coûts (Inde, Brésil, Maroc, Pologne, Chine, Malaisie, Afrique du Sud, Arménie…) ont au total été de plus de 6 000 personnes à fin juin 2008 soit l’équivalent de 11% des effectifs totaux. 7.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2008 Royaume-Uni 6 400 Bénélux 10 200 Amérique du Nord France 15 600 Europe centrale 4 200 700 Espagne 6 300 Pays méditerranéens 200 Asie PAcifique 4,600 Afrique 300 Amérique du Sud 2 200 Effectifs totaux au 30 juin 2008 50 700 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 35/100 7.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYES ET DE LA DIRECTION Faisant suite au plan d’actionnariat salarial mis en œuvre en 2006 et conformément à la résolution présentée et approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 mai 2007, la Société a lancé au troisième trimestre 2007 un nouveau plan d’actionnariat salarial ouvert à plus de 45 000 collaborateurs présents dans 12 pays. 1% du capital social a été souscrit à fin décembre 2007. L’augmentation de capital réservée à ce plan avec une décote de 20% sur le prix du marché de l’action et avec possibilité d’un effet de levier a amené 1 884 collaborateurs à y participer. Cette opération sera renouvelée dans 6 pays en 2008 avec une augmentation de capital de 1% réservée au plan de 2008. En février et en mars 2008, le Conseil de Surveillance a de nouveau approuvé deux plans d’attribution d’actions gratuites, réservés aux 400 premiers managers du Groupe : le Long Term Incentive Plan (« LTI ») et le Management Investment Plan (« MIP »). 1. Le plan LTI est un plan d’attribution d’actions gratuites dont l’acquisition est principalement conditionnée à la présence dans le Groupe pendant deux ans (ou quatre ans au choix du bénéficiaire dans certains pays) ainsi qu’à l’atteinte d’un objectif financier par le Groupe sur une période de deux ans. Le Conseil de Surveillance a décidé de choisir pour le plan LTI 2008 l’indicateur financier suivant « OMDA – Net capital expenditure » atteint à l’issue des deux prochaines années fiscales 2008 et 2009. Les actions gratuites acquises après deux ans seront soumises à une période d’incessibilité additionnelle de deux ans. Dans le cadre du LTI, 228 442 actions gratuites (avec une hypothèse d’atteinte de 100% des objectifs financiers) à un cours de marché de 32,87 euros ont été attribuées le 18 mars 2008 à 426 managers. Ce plan n’est pas dilutif pour les actionnaires car, en avril 2008, Atos Origin a acheté sur le marché 192 000 actions afin de couvrir l’engagement, en complément des actions achetées au titre du LTI 2007 et non affectées en 2007. 2. Le plan MIP est un plan de fidélisation conditionné à un achat de titres Atos Origin. Au terme de la période de souscription, 165 managers ont investi dans 248 306 titres Atos Origin et 248 306 actions gratuites leur ont été attribuées à un cours de marché de 38,69 euros. L’acquisition des actions gratuites dans le cadre du MIP est conditionnée à la présence dans le Groupe pendant deux ans (ou quatre ans au choix du bénéficiaire dans certains pays) ainsi qu’à la détention des actions achetées pendant une période de deux ans. Les actions gratuites acquises après deux ans seront soumises à une période d’incessibilité additionnelle de deux ans. Ce plan n’est pas dilutif pour les actionnaires car en mai 2008, Atos Origin a acheté sur le marché 200 000 actions afin de couvrir l’engagement, en complément des actions achetées au titre du MIP et LTI 2007 et non affectées en 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 36/100 8 REVUE FINANCIERE 8.1 COMPTE DE RESULTAT Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 124,7 millions d’euros pour les six premiers mois de l’année 2008, ce qui représente 4,3% du chiffre d’affaires consolidé sur la période. (en millions d’euros) Marge opérationnelle Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 124,2 % de rentabilité 4,3% Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 117,7 % de rentabilité 4,1% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d’impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 66,8 191,0 -6,5 -56,4 -3,4 124,7 76,2 2,3% 6,7% 4,3% 2,7% 10,0 107,7 -7,3 -37,6 -5,5 57,3 63,5 0,3% 3,7% 2,0% 2,2% (*) Défini ci-après 8.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes. Elle correspond à 4,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur la période. 8.1.2 Résultat opérationnel Le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspond à une reprise de provision non récurrente pour engagements de retraite d’un montant de 63,6 millions d’euros suite aux modifications apportées aux régimes de retraites au Royaume-Uni. La finalisation de l’accord « New Deal» a conduit à la signature le 31 mars 2008 d’un « Acte de modification » par les administrateurs indépendants des fonds de pension des entités du groupe situées au Royaume-Uni, aux termes duquel : les régimes à prestations définies sont arrêtés à partir 1er avril 2008, ce qui entraîne un gain lié à la réduction des régimes de 3,5 millions d’euros (GBP 2,7 millions) ; l’indexation des droits à retraite accumulés avant 1997 est supprimée pour le futur, à l’exception d’une indexation exceptionnelle des pensions de 5% en 2008, conduisant à une réduction des passifs correspondants de 60,1 millions d’euros (GBP 46,4 millions). Pour le reste, le résultat opérationnel est essentiellement impacté par une charge de 6,0 millions d’euros au titre du plan de réorganisation et de rationalisation, notamment en France dans le cadre du programme 3o3. Cette charge a été compensée par un produit de 5,1 millions d’euros résultant de l’arrêt en 2007 du contrat NHS Diagnostics portant sur des prestations de services médicaux. Ainsi, le résultat opérationnel du premier semestre 2008 ressort à 191,0 millions d’euros, représentant 6,7% du chiffre d’affaires consolidé sur la période. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 37/100 8.1.3 Résultat financier Le résultat financier du groupe sur la période s’est élevé à -6,5 millions d’euros sur la période, incluant le coût net de l’endettement financier et les charges financières hors exploitation. Le coût net de l’endettement financier s’est élevé à 13,5 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 489 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement ressort à 5,84% sur la période avant couverture de taux sur dettes financières (5,52% après). La marge opérationnelle couvre 9 fois le coût net de l’endettement financier de la période, alors que les engagements financiers de couverture, compris dans les modalités de la facilité de crédit, imposent que ce ratio ne soit pas inférieur à 4. Le résultat financier comprend 7,0 millions d’euros d’autres produits financiers qui sont principalement liés aux engagements de retraite et correspondent à la différence positive entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts. 8.1.4 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux effectif d’impôt s’élève à 30,6% au 30 juin 2008. En comparaison avec l’année dernière, ce taux est moins élevé en raison de la cession des activités en Italie au début de l’année 2008 qui avaient un taux d’imposition très élevé notamment en raison du calcul d’un impôt sur la valeur ajoutée. Sur le long terme, à périmètre constant, le taux d’impôt devrait s’élever à 30%. 8.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues dans Atos Euronext Market Solutions (50%) et dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 8.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - Part du Groupe - avant éléments anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 76,2 millions d’euros, soit 2,7% du chiffre d’affaires consolidé et en croissance de +20% par rapport à la même période l’année dernière. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Résultat net - Part du Groupe 124,7 57,3 Restructuration et rationalisation 6,0 29,4 Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres 7,4 5,3 Plus / (moins) values de cessions 0,2 21,6 Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet (*) 65,2 3,1 Total des éléments inhabituels 66,8 10,0 Effet d’impôt 18,3 3,8 Total des éléments inhabituels, net d’impôt 48,5 6,2 Résultat net retraité Part du Groupe 76,2 63,5 (*) Incluant l’impact de 64 millions d’euros lié à l’accord « New deal » expliqué en 8.1.2 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 38/100 8.2 RESULTAT NET PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Résultat net – Part du Groupe 124,7 4,3% 57,3 2,0% Résultat net retraité – Part du Groupe 76,2 2,7% 63,5 2,2% Nombre moyen pondéré d’actions 69 711 112 68 898 338 Nombre moyen pondéré d’actions, dilué (*) 69 829 042 69 136 128 RNPA (Résultat net par action) 1,79 0,83 RNPA dilué 1,79 0,83 RNPA retraité 1,09 0,92 RNPA dilué retraité 1,09 0,92 (*) Avec impact de la dilution uniquement Sur la base d’un nombre moyen pondéré de 69 711 112 actions en circulation au cours du premier semestre 2008, le résultat net par action - part du Groupe ressort à 1,79 euro. Sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué de 69 829 042 actions, le résultat net par action dilué - part du Groupe ressort également à 1,79 euro. Sur la base du résultat net retraité de 76,2 millions d’euros, le résultat par action - part du Groupe s’est élevé à 1,09 euro. 8.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l’exercice avec un endettement net de 338 millions d’euros. Le flux de trésorerie net s’élève au 30 juin 2008 à -176,2 millions d’euros contre -148,3 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : une hausse de l’excédent brut opérationnel qui est en ligne avec l’augmentation de la marge opérationnelle ; le paiement d’un montant de 66 millions d’euros suite à l’accord sur les plans de retraite au Royaume Uni ; l’augmentation sur la période du besoin en fonds de roulement en raison de facteurs saisonniers : elle se situe à hauteur de 106 millions d’euros au 30 juin 2008 ; une forte diminution des dépenses d’investissements opérationnels qui ne représentent plus que 4,9% du chiffre d’affaires consolidé contre 5,8% l’an dernier ; l’impact sur l’endettement net de la sortie de périmètre des activités italiennes (+37,8 millions d’euros). Retraité de l’incidence des plans de retraite des entités britanniques, le flux de trésorerie net progresse de 38 millions par rapport au 30 juin 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 39/100 (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 EBO (Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) 211,0 200,9 Investissements opérationnels nets 141,3 168,8 Capacité d’autofinancement opérationnelle 69,7 32,1 Variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés 105,7 -26,2 94,8 -17,1 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) 13,7 12,5 Charges de restructuration et de rationalisation 42,8 43,0 Accords UK pensions ‘’New Deal’’ Investissements financiers nets Autres variations (*) 66,0 38,8 -30,3 22,9 -35,9 Flux de trésorerie net 176,2 148,3 Endettement net d'ouverture 338,0 360,3 Endettement net de clôture 514,2 508,6 (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux dividendes versés aux minoritaires, aux écarts de change, à la participation des salariés français transférée en fonds d'emprunt, aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation et les pensions UK ‘’New Deal’’) et aux autres éléments financiers décaissés. 8.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est négative sur la période et s’élève à -105,7 millions d’euros, en raison de l’effet cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 67 jours au 31 décembre 2007 à 73 jours au 30 juin 2008. 8.3.2 Investissements opérationnels L’an dernier, les dépenses d’investissements s’élevaient à 168,8 millions d’euros sur le premier semestre et intégraient d’importants investissements pour plus de 50 millions d’euros, liés à de nouveaux contrats signés par l’activité Infogérance. Les investissements opérationnels s’élèvent pour le 1er semestre 2008 à 141,3 millions. Une partie de ce montant est lié au programme 3o3 pour 21,5 millions d’euros (14,5 millions d’euros pour du matériel informatique d’exploitation et 7 millions d’euros pour des licences de logiciels afin de permettre l’industrialisation des process de l’activité Intégrations de Systèmes). Les principales zones d’activité contribuant aux dépenses d’investissement sont l’Europe centrale pour 21,3 millions d’euros (dont 14 millions d’euros de matériel informatique d’exploitation), le Royaume-Uni pour 20,8 millions d’euros (liés en intégralité à l’amélioration du service rendu aux clients) ; les Pays-Bas pour 21,1 millions d’euros (dont 12 millions d’euros concernent des capacités de stockage des centres informatiques) et AEMS pour 20 millions d’euros (concernent principalement l’activité des opérations de Bourse qui est en cours de cession). 8.3.3 Autres variations Les autres variations incluent principalement l’achat d’actions d’autocontrôle (14,5 millions d’euros) liées au pré-financement des « Management Investment and Long-Term Incentive Plans » et les différences de change des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme (14,2 millions d’euros). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 40/100 8.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets intègrent principalement la sortie en trésorerie nette des activités italiennes cédées en début d’année 2008 pour un montant de 37,8 millions d’euros. 8.3.5 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par EBO) de 1,2 à la fin juin 2008. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la facilité de crédit renouvelable multidevises du crédit syndiqué en vigueur. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Marge opérationnelle 124,2 117,7 Amortissements des immobilisations 113,0 105,6 Dotations nettes aux provisions 35,2 28,8 Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut 2,9 1,5 Options de souscriptions d’actions et assimilées 6,1 4,9 EBO (Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciations) Endettement net de clôture 211,0 514,2 200,9 508,6 Ratio de levier financier 1,2 1,3 Le ratio de couverture des intérêts financiers consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 9 à fin juin 2008, et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance de la facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Convenances 2008 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 124,2 -13,5 117,7 -12,5 Ratio de couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 9 9 > 4 8.4 RESULTAT DE LA SOCIETE MERE Le résultat avant impôts de la société mère s’élève à 33 millions d’euros au premier semestre 2008, à comparer avec une perte de 25 millions d’euros au premier semestre 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 41/100 9 RESULTATS FINANCIERS 9.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information semestrielle 2008 9.2 Etats financiers consolidés résumés 9.2.1 Compte de résultat consolidé 9.2.2 Bilan consolidé 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2008 (cid:131) Préambule (cid:131) Bases de préparation et principes comptables significatifs (cid:131) Notes annexes aux comptes consolidés résumés Rapport semestriel 2008 Atos Origin 42/100 9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2008 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2008 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Rapport semestriel 2008 Atos Origin 43/100 9.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 9.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Chiffre d’affaires Note 3 Charges de personnel Note 4 Charges opérationnelles Note 5 Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Note 6 Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Note 7 Charge d’impôt Note 8 Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires Note 9 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Note 10 Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Rapport semestriel 2008 Atos Origin 44/100 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 2 863,7 1 569,5 1 170,0 124,2 4,3% 66,8 191,0 6,7% 13,5 7,0 6,5 56,4 0,0 128,1 124,7 3,4 69 711 112 1,79 69 829 042 1,79 Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 2 890,0 1 601,1 1 171,2 117,7 4,1% 10,0 107,7 3,7% 12,5 5,2 7,3 37,6 0,0 62,8 57,3 5,5 68 898 338 0,83 69 136 128 0,83 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 5 855,4 3 166,9 2 417,0 271,5 4,6% 134,7 136,8 2,3% 28,6 14,6 14,0 59,9 0,1 63,0 48,2 14,8 68 946 489 0,70 69 141 410 0,70 9.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Notes Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés Note 11 Note 17 Note 12 Note 17 Note 13 TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF Note 9 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 45/100 30 juin 2008 1 818,9 80,2 459,7 88,6 0,9 205,9 2 654,2 1 640,6 25,2 198,7 0,7 197,6 2 062,8 290,3 5 007,3 30 juin 2008 69,7 1 329,6 281,2 -92,4 124,7 1 712,8 167,9 1 880,7 237,6 97,6 512,5 73,8 0,8 1,0 923,3 616,2 56,4 74,3 4,4 199,3 1 139,0 2 089,6 113,7 5 007,3 31 décembre 2007 1 867,8 74,9 437,0 70,9 - 247,0 2 697,6 1 459,8 13,7 176,4 1,1 348,0 1 999,0 468,5 5 165,1 31 décembre 2007 69,7 1 329,5 271,3 -27,2 48,2 1 691,5 172,9 1 864,4 394,5 101,3 443,7 68,5 - 1,2 1 009,2 566,1 44,0 125,2 1,3 242,3 1 066,9 2 045,8 245,7 5 165,1 30 juin 2007 2 042,3 121,6 442,1 52,1 0,6 266,7 2 925,4 1 753,1 35,0 273,0 1,1 184,3 2 246,5 - 5 171,9 30 juin 2007 69,0 1 306,8 264,9 27,1 57,3 1 725,1 169,1 1 894,2 446,2 117,8 463,7 53,0 - 1,1 1 081,8 669,3 86,9 103,4 1,9 229,2 1 105,2 2 195,9 5 171,9 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Résultat net part du Groupe Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 5 124,7 113,0 35,1 57,3 105,6 28,8 Dotations nettes aux provisions financières 10,1 8,1 Dotations nettes aux autres provisions opérationnelles 168,1 13,9 Pertes de valeur des actifs long terme Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 4 9 0,5 6,1 3,4 23,0 4,9 5,5 Instruments financiers 2,0 0,3 Intérêts financiers 7 13,5 12,5 Charge d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés 56,4 105,3 26,2 37,7 150,0 17,1 Variation du besoin en fonds de roulement 105,7 94,8 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice 26,6 139,6 2,8 136,8 3,2 38,1 169,1 1,3 167,8 2,7 0,3 0,2 Encaissements liés aux cessions financières 4,0 25,3 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice 11,2 5,3 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts 10,1 146,9 0,1 14,5 3,3 22,8 145,0 2,1 20,6 2,1 166,4 22,8 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme 93,0 152,4 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 13,7 42,0 12,5 162,7 Variation de trésorerie 131,5 269,6 Trésorerie à l’ouverture 348,0 453,9 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture 131,5 18,9 197,6 269,6 184,3 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans les notes. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 46/100 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 48,2 223,0 18,0 18,0 8,6 47,1 31,9 18,8 14,7 0,7 28,6 59,9 363,1 48,3 29,6 344,4 322,7 22,3 300,4 7,4 0,2 28,0 5,5 15,3 285,1 26,1 20,6 3,4 30,5 162,5 28,6 158,5 99,2 453,9 99,2 6,7 348,0 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital Social Primes Réserves consolidées Situation au 1er janvier 2007 68 881 68,9 1 304,2 538,1 Augmentation de capital 103 0,1 2,6 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions et assimilées 264,4 4,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 19,5 Autres Situation au 30 juin 2007 68 984 69,0 1 306,8 259,1 Augmentation de capital 726 0,7 22,7 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions et assimilées 13,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 1,1 Autres Situation au 31 décembre 2007 69 710 69,7 1 329,5 271,9 Augmentation de capital 5 0,1 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent 48,2 Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées 27,9 6,1 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 14,5 Autres Situation au 30 Juin 2008 69 715 69,7 1 329,6 283,8 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 47/100 Ecarts de conversion 29,6 2,5 27,1 54,3 27,2 65,2 92,4 Eléments constatés directement en capitaux propres 1,5 5,9 1,4 5,8 5,9 0,5 0,6 2,0 2,6 Résultat net part du Groupe 264,4 264,4 57,3 57,3 9,1 48,2 48,2 124,7 124,7 Capitaux propres – Part du Groupe 1 674,9 2,7 2,5 0,0 4,9 13,6 1,4 57,3 0,0 1 725,1 23,4 54,3 0,0 13,9 7,0 0,5 9,1 0,0 1 691,5 0,1 65,2 0,0 27,9 6,1 14,5 2,0 124,7 0,0 1 712,8 Intérêts minoritaires 165,5 0,2 5,5 1,7 169,1 4,7 9,3 0,8 172,9 5,0 3,7 3,4 0,3 167,9 Total 1 840,4 2,7 2,7 0,0 4,9 13,6 1,4 62,8 1,7 1 894,2 23,4 59,0 0,0 13,9 7,0 0,5 0,2 0,8 1 864,4 0,1 70,2 0,0 31,6 6,1 14,5 2,0 128,1 0,3 1 880,7 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2008 9.2.5.1 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2008 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 28 juillet 2008. 9.2.5.2 Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2008. Les normes en question sont disponibles sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2007. Les principes comptables appliqués par le Groupe ne sont pas différents des normes et interprétations adoptées par l’IASB. En effet, les seules normes et interprétations non encore adoptées par l’Union Européenne, et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, sont IFRIC 12 et IFRIC 14, qui ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés. Aucune nouvelle norme ou interprétation n’a été publiée, qui aurait été d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, à l’exception d’IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupes, qui n’a pas eu d’effet sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : • des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o o o o o o o o o IAS 1 Présentation des états financiers (révisée) IAS 32 et IAS 1 Amendement relatif aux instruments financiers remboursables et aux obligations en cas de liquidation IAS 23 Coûts d’emprunt (révisée) IFRS 2 Amendements relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combinations phase II » IAS 27 révisée suite au projet « Business Combinations phase II » IFRIC 12 Accords de concessions de services IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients IFRIC 14 Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction. des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) Atos Origin Rapport Semestriel 2008 48/100 des normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’Union Européenne mais applicables aux exercices ouverts postérieurement au 30 juin 2008, limitées à IFRS 8 Segments opérationnels. A la date d’arrêté des comptes, l’impact potentiel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés de l’application de cette interprétation n’est pas disponible. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d’arrêté. Les estimations, les hypothèses et les jugements qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liés à : La perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de perte de valeur, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimations. La reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales : Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de Direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises : Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectorielle correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de services. Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants : Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 49/100 Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnées : Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan, sans retraitement des périodes antérieures. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de la période. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’entreprises et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises, comprenant les frais de transaction directement attribuables au regroupement selon IFRS 3, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs à long terme de l’unité. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 50/100 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels et de relations commerciales acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ainsi que des coûts de développement de logiciels, dans la mesure où ils satisfont aux conditions suivantes : les coûts peuvent être attribués aux logiciels identifiés et évalués de manière fiable ; - la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; - le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Une fois les conditions ci-dessus réunies, la majorité des coûts de développement de logiciels ont déjà été encourus. Par conséquent, la plupart des coûts de développement de logiciels sont comptabilisés en charges opérationnelles dès qu’ils sont supportés. Dans le cadre des activités de BPO (Business Process Outsourcing) les coûts de développement et d’adaptation de logiciels sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsqu’ils sont engagés après la signature du contrat avec le client. Ils sont généralement amortis sur la durée du contrat. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 à 7 ans pour les logiciels, et 10 ans pour les relations commerciales acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’amortissement correspondant est comptabilisé en charges opérationnelles. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières et sont amorties linéairement sur les durées d’utilité suivantes : – Constructions 20 ans – Agencements et installations 5 à 10 ans – Matériel informatique 3 à 5 ans – Matériel de transport 4 ans – Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées : Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- Atos Origin Rapport Semestriel 2008 51/100 consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence son caractère durable. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». Prêts et créances clients : Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. Certains contrats de services relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location-financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalisée au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers : Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la déconsolidation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés : Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement dans tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en capitaux propres sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la Société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 52/100 Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 14, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraite et leur niveau réel sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception des charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, qui sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 53/100 Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’oeuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait (dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes ») est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement, lorsque le résultat à terminaison peut être déterminé de manière fiable. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée, aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Lorsque le résultat d’un contrat au forfait ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires n’est reconnu que dans la limite des coûts du contrat encourus qui seront probablement recouvrables. Le chiffre d’affaires des contrats long-terme d’Infogérance est reconnu lorsque le service est rendu. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de services, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils font l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 54/100 Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres passifs courants et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils surviennent. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés » et leur amortissement au compte de résultat en « charges opérationnelles ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont présentés après la marge opérationnelle. Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: Les restructurations directement liées aux activités opérationnelles sont classées dans la marge opérationnelle; Les restructurations liées aux regroupements d’entreprises ou considérées comme des plans de grande échelle et anormaux sont classées dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisées dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également les litiges majeurs, les plus et moins-values de cessions non récurrentes sur immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers, et tout autre produit ou charge considéré comme inhabituel, anormal, et peu fréquent. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel» pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Les Plans d’actionnariat salarié permettent aux employés de souscrire à des actions du Groupe à un prix incluant une décote. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. La méthode d’évaluation de la charge de ces plans prend en compte : Atos Origin Rapport Semestriel 2008 55/100 - le prix d’exercice correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse précédant la date d’attribution ; la décote de 20% octroyée aux salariés ; l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; la date d’attribution des droits qui est la date d’annonce du plan et de ses termes et conditions (y compris le prix d’exercice) aux salariés. La charge de ces plans est constatée en totalité en « Charges de personnel », à la clôture de la période de souscription. Le Groupe a également mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses employés. La juste valeur de ces plans est égale à la valeur des actions gratuites à la date d’attribution, en tenant compte du taux de rotation du personnel sur la période d’acquisition des droits et de la valorisation de la restriction durant la période d’incessibilité éventuelle. Ces plans donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. 9.2.5.3 Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variations du périmètre de consolidation Acquisition : En février 2008, le Groupe a annoncé l’acquisition de 97,25% du capital de Tempos 21, au travers de sa filiale Atos Origin SAE (Espagne) pour un montant de 0,2 million d’euros. Cette société a été Atos Origin Rapport Semestriel 2008 56/100 consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1er février 2008 et représente un chiffre d’affaires de 2,1 millions d’euros et un résultat net de -0,8 million d’euros sur la période. Cession : Le 30 janvier 2008, le Groupe a finalisé la vente de ses activités italiennes à Engineering. Les entités italiennes ont réalisé en janvier un chiffre d’affaires de 19,6 millions d’euros et un résultat net de -1,3 million d’euros. La moins value de cession s’élève à -8,5 millions d’euros. Par conséquent, un gain de 1,4 million d’euros correspondant à une reprise sur perte de valeur a été constaté dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Note 2 Actifs et passifs destinés à être cédés Le 12 décembre 2007, la Groupe a annoncé la signature d’un accord de principe pour l’acquisition par NYSE Euronext de la participation de 50% détenue par Atos Origin dans Atos Euronext Market Solutions (AEMS). Le produit de la vente devrait excéder la valeur nette comptable des actifs cédés, et de ce fait, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée lors du reclassement de ces opérations en actifs et passifs destinés à la vente. Sur le premier semestre 2008, cette activité représentait un chiffre d’affaires de 99 millions d’euros pour un effectif de 398 employés (le chiffres d’affaires 2007 s’élevait à 317,4 millions d’euros dont 105,1 millions d’euros sur le premier semestre). L’impact du reclassement dans le bilan de clôture s’est élevé à 290,3 millions d’euros au titre des actifs et 113,7 millions d’euros au titre des passifs. (En millions d’euros) AEMS 30 juin 2008 Italie AEMS 31 décembre 2007 Actifs et passifs destinés à être cédés Goodwill Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Impôts différés actifs Total des actifs non courants Actifs courants TOTAL ACTIF Impôts différés passifs Provisions pour retraites Provisions pour risques et charges Passifs courants TOTAL PASSIF 128,2 35,7 29,3 3,3 12,3 208,8 81,5 290,3 7,5 2,8 6,3 97,1 113,7 128,2 35,7 29,3 3,3 12,3 208,8 81,5 290,3 7,5 2,8 6,3 97,1 113,7 0,1 0,1 0,1 - 0,3 157,4 157,7 0,1 28,2 10,9 89,8 129,0 128,2 38,5 25,3 3,4 13,6 209,0 101,8 310,8 7,7 2,6 7,2 99,2 116,7 128,2 38,6 25,4 3,5 13,6 209,3 259,2 468,5 7,8 30,8 18,1 189,0 245,7 La position nette de trésorerie d’AEMS s’élève à 120,2 millions d’euros et n’a pas été reclassée en « actifs et passifs destinés à être cédés » du fait de la centralisation des positions de trésorerie du Groupe. Le 11 juillet 2008, le Groupe Atos Origin a signé avec NYSE Euronext un accord final matérialisant les engagements conclus le 11 décembre 2007 dans le protocole d’accord. La finalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions suspensives et en particulier à un avis favorable du Conseil de la Concurrence de la DGCCRF. La position de la DGCCRF est attendue pour le début du mois d’août. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 57/100 Note 3 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Maroc, Afrique du Sud, Suède Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Semestre clos le 30 juin 2008 : (en millions d’euros) France Royaume- Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net 859,5 30,0% 14,2 873,7 33,9 3,9% 17,7 2,1% 16,2 1,9% 30,6 3,6% 507,5 17,7% 44,5 552,0 31,7 6,3% 10,6 2,1% 21,1 4,2% 100,5 19,8% 539,7 18,8% 19,8 559,5 46,9 8,7% 12,7 2,4% 34,2 6,3% 46,1 8,5% 316,9 459,1 11,1% 16,0% 14,4 22,4 331,3 481,5 26,1 40,8 8,2% 8,9% 7,2 5,1 2,3% 1,1% 18,9 35,7 6,0% 7,8% 25,8 42,6 8,1% 9,3% 90,6 3,2% 4,1 94,7 1,0 1,1% 2,4 2,6% 1,4 1,5% 1,0 1,2% 90,4 3,2% 24,3 114,7 4,9 5,4% 2,3 2,5% 7,2 8,0% 4,9 5,4% 51,3 58,0 6,7 50,7 143,7 143,7 (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Atos Origin Rapport Semestriel 2008 58/100 Total Groupe 2 863,7 100,0% 2 863,7 124,2 4,3% 124,2 4,3% 191,0 6,7% 184,5 -56,4 128,1 Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) France Royaume -Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur 806,8 528,3 547,5 292,6 523,1 118,1 73,6 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 27,9% 17,4 824,2 18,3% 18,9% 32,8 15,3 561,1 562,8 10,1% 18,1% 8,3 32,5 300,9 555,6 4,1% 5,5 123,6 2,6% 20,6 94,2 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 30,2 3,7% 7,8 1,0% 22,4 15,2 56,4 2,9% 10,3% 5,5 6,0 1,0% 1,1% 9,7 50,4 21,3 7,3% 3,2 1,1% 18,1 30,1 5,8% 2,8 0,5% 27,3 4,7 4,0% 1,6 1,4% 3,1 6,1 8,3% 1,1 1,5% 5,0 46,3 28,0 18,3 2,8% 1,8% 9,2% 6,2% 5,2% 2,6% 6,8% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 31,0 3,8% 18,3 56,6 3,5% 10,3% 39,2 13,4% 7,2 1,4% 5,5 4,7% 6,0 8,2% 56,1 Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services - Semestre clos le 30 juin 2008 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 178,7 8,0 1 130,7 39,2 1 554,3 115,4 38,4 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 4,5% 3,5% 7,4% Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 189,2 11,5 1 167,8 39,4 1 533,0 104,4 37,6 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 6,1% 3,4% 6,8% Atos Origin Rapport Semestriel 2008 59/100 Elimination 132,4 132,4 Total Groupe 2 863,7 124,2 4,3% Total Groupe 2 890,0 117,7 4,1% Total Groupe 2 890,0 100% 2 890,0 117,7 4,1% 117,7 4,1% 107,7 3,7% 100,4 -37,6 62,8 Note 4 Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires Charges sociales Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) -1 208,9 -342,1 % du chiffre d’affaires -42,2% -11,9% Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -1 229,7 -357,5 % du chiffre d’affaires -42,6% -12,4% Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) -2 421,6 -696,5 Taxes, formation, intéressement et participation 34,0 1,2% 29,2 1,0% 60,8 Options de souscription d’actions et assimilées 6,1 0,2% 4,9 0,2% 17,5 Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1,2 0,0% 11,5 0,4% 13,7 Dotation nette aux provisions pour retraite 20,4 0,7% 8,7 0,3% 15,9 Total 1 569,5 54,8% 1 601,1 55,4% 3 166,9 Les options de souscription d’actions et assimilées sont constituées de 1,9 million d’euros liés aux plans d’options de souscriptions d’actions octroyés sur la période et les années précédentes, ainsi que 4,2 millions d’euros liés aux « Management Investment Plan et Long-Term Incentive Plan » mis en place en 2008 et 2007. « 2008 Long-Term Incentive Plan » Le Groupe a mis en place le 18 mars 2008 un plan d’incitation à long terme appelé « 2008 Long-Term Incentive Plan » dont les dispositions sont comparables à celles du plan mis en place en 2007. Dans le cadre de ce nouveau plan, 228 442 actions ont été ainsi attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 32,87 euros. Le but de ce plan est de motiver les salariés et de renforcer la capacité du Groupe à atteindre des objectifs financiers ambitieux, en ligne avec la création de valeur pour les actionnaires. La période d’acquisition des droits est de : - 2 ans suivis par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette aux conditions suivantes : - - l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers ; l’atteinte d’objectifs individuels ; la présence du bénéficiaire au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions attribuées pourra varier sur une échelle de 0 à 3 selon le niveau de performance atteint. Le Groupe a enregistré une charge de 0,8 million d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2008. Le coût estimé pour l’année 2008 est de 2,2 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 2,8 millions d’euros. « 2008 Management Investment Plan » Le Groupe a mis en place le 15 mai 2008 un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan », par lequel des actions gratuites seront attribuées sous condition d’achat d’un nombre équivalent d’actions. Les dispositions de ce plan sont comparables à celles du plan mis en place en 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 60/100 % du chiffre d’affaires -41,4% -11,9% 1,0% 0,3% 0,2% 0,3% 54,1% Dans le cadre du plan 2008, 248 306 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 38,69 euros. L’objectif de ce plan est de promouvoir l’actionnariat salarié et de faciliter la fidélisation du personnel. La période d’acquisition des droits est de: - 2 ans suivis par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette à une condition de présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin tout au long de la période d’acquisition des droits. L’investissement initial du salarié est bloqué pendant deux ans. Le Groupe a enregistré une charge de 0,5 million d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2008. Le coût estimé pour l’année 2008 est de 2,5 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 4,0 millions d’euros. Méthodologie utilisée En accord avec le communiqué publié par le CNC (Conseil National de la Comptabilité), le calcul de la charge relative aux plans MIP et LTI prend en compte, le cas échéant, le coût pour le salarié de l’incessibilité des actions pendant deux ans, calculé en fonction des paramètres suivants : Taux d’intérêt sans risque: 5,1% • Spread de crédit: 1,00% • Coût du prêt-emprunt: 1,5% • Taux de rotation du personnel: 4% « 2007 Long-Term Incentive Plan et Management Incentive Plan» Les charges de personnel du premier semestre 2008 intègrent l’impact lié aux plans mis en place en 2007 : le nombre d’actions gratuites attribuées a été ajusté en tenant compte du départ de certains bénéficiaires. Les charges liées aux plans s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) LTI 2008 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 0,8 0,5 0,9 2,0 4,2 Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 0,3 0,2 0,5 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 1,8 2,0 3,8 « 2008 plan d’options de souscriptions d’actions » Sur la période, en lieu et place des plans LTI et MIP 2008, le Groupe a octroyé aux membres du directoire un nouveau plan de souscriptions d’actions portant sur un total de 190 000 options. La charge relative aux options de souscriptions d’actions s’élève pour l’année 2008 à 1,8 million d’euros, dont 0,4 million d’euros au titre du premier semestre 2008. Les options sont exerçables à un cours égal à la moyenne des 20 derniers cours de clôture précédant la date d’attribution. La période d’acquisition des droits est progressive : les options confèrent un droit de souscription chaque année sur une période de 2 ans. Une période d’embargo est prévue pour la durée pendant laquelle les lois et règlements en vigueur dans le pays de résidence des employés ou dans le pays de l’employeur créent des charges sociales ou un effet d’impôt défavorable à Atos Origin ou à l’employé. Les options des employés qui quittent le Groupe avant la fin de la période d’acquisition des droits sont perdues sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles prédéfinies. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 61/100 10 Mars 2008 Plan français Plan étranger Cours des options à la date d’attribution Prix d’exercice 33,32 34,7255 33,32 34,7255 Volatilité attendue 31,0% 33,0% Durée de vie attendue 60 mois 48 mois Taux de rendement sans risque 3,79% 3,74% Rendement attendu de l’action 1% 1% Juste valeur des options attribuées 9,66 9,06 Note 5 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties 95,2 3,3% 141,4 4,9% 241,7 4,1% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel 393,8 114,9 13,7% 4,0% 357,7 123,5 12,4% 4,3% 747,6 246,7 12,8% 4,2% Moyens de production 208,1 7,3% 206,8 7,2% 458,2 7,8% Télécommunications 59,7 2,1% 56.9 2,0% 119,8 2,0% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 79,4 11,7 2,8% 0,4% 67,6 8,0 2,3% 0,3% 141,0 8,1 2,4% 0,1% Autres charges 104,9 3,7% 110,8 3,8% 208,4 3,6% Sous-total charges 1 067,7 37,3% 1 072,7 37,1% 2 171,5 37,1% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions pour actif courant 113,0 2,9 0,0 3,9% 0,1% 0,0% 105,6 1,5 1,0 3,7% 0,0% 0,0% 223,0 10,9 2,0 3,8% 0,2% 0,0% Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions 13,6 102,3 0,5% 3,6% 9,6 98,5 0,3% 3,4% 9,6 245,5 0,2% 4,2% Total 1 170,0 40,9% 1 171,2 40,5% 2 417,0 41,3% Note 6 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Charges de restructuration et de rationalisation 6,0 29,4 97,7 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 65,2 3,1 10,1 Plus et moins-values de cessions d’actifs 0,2 21,6 21,0 Perte de valeur d‘actifs à long terme et autres 7,4 5,3 68,1 Total 66,8 10,0 134,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 62/100 Le principal impact de la période correspond à la reprise de provision pour engagements retraite d’un montant de 63,6 millions d’euros suite aux modifications apportées aux régimes de retraites au Royaume-Uni. La finalisation de l’accord « New Deal» a conduit à la signature, le 31 mars 2008, d’un « Acte de modification » par les administrateurs indépendants des fonds de pension des entités du Groupe situées au Royaume, aux termes duquel : les régimes à prestations définies sont arrêtés à partir 1er avril 2008, ce qui entraîne un gain lié à la réduction des régimes de 3,5 millions d’euros (GBP 2,7 millions) ; l’indexation des droits à retraite accumulés avant 1997 est supprimée pour le futur, à l’exception d’une indexation exceptionnelle des pensions de 5% en 2008, conduisant à une réduction des passifs correspondants de 60,1 millions d’euros (GBP 46,4 millions). La charge de 6 millions d’euros relative aux plans de réorganisation et de rationalisation se rapporte au programme 3o3 et concerne principalement la France. Le produit sur les valeurs d’actifs à long terme intègre un produit de 5,1 millions d’euros résultant du contrat NHS Diagnostics portant sur des prestations de services médicaux, et à un ajustement positif de 1,4 million d’euros de la moins value de cession enregistrée en 2007 sur la cession des activités Italiennes résultant de la finalisation de la vente. Note 7 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 14,6 14,2 28,9 Intérêts financiers liés aux locations-financement 1,1 0,9 1,6 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 1,4 0,8 1,8 0,8 2,4 -0,5 Coût de l’endettement financier net 13,5 12,5 28,6 L’endettement net moyen des six premiers mois de l’année 2008 s’élève à 489 millions d’euros, pour un coût net d’endettement net financier de 5,84% avant couverture de taux sur dettes financières, et de 5,52% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Produits / (Charges) de change et couvertures liées Gain/(perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Autres produits / (charges) financiers Charges financières d’actualisation 3,0 0,2 10,7 -0,9 3,2 0,1 8,6 -0,1 3,5 0,1 17,9 0,1 Autres produits et charges financiers 7,0 5,2 14,6 Les 10,7 millions d’euros d’autres produits financiers sont liés aux engagements retraites et correspondent à la différence positive entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts. Note 8 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 30,6%, contre 37,5% au premier semestre 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 63/100 L’an dernier, le taux d’impôt était impacté par les entités italiennes, où l’impôt est basé sur la valeur ajoutée, alors que les opérations italiennes généraient des pertes, à la fois opérationnelles et liées aux coûts de restructuration. Les activités italiennes ont été cédées début 2008 et cela explique la baisse du taux d’imposition. Note 9 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Résultat 2008 Autres 30 juin 2008 Atos Euronext Market Solutions Atos Worldline Processing GmbH Autres 163,0 5,7 4,2 1,6 1,2 0,6 5,2 2,3 0,9 159,4 4,6 3,9 Total 172,9 3,4 8,4 167,9 Note 10 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] 124,7 69 711 112 117 930 69 829 042 1,79 1,79 57,3 68 898 338 237 791 69 136 128 0,83 0,83 48,2 68 946 489 194 921 69 141 410 0,70 0,70 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées à fin juin 2008 s’élève à 6 095 888 actions, dont 117 930 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 11 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2008 Valeur brute Perte de valeur Sous Total 2 394,7 -398,7 1 996,0 0,9 0,9 70,1 22,1 -48,0 2 323,7 -376,6 1 947,1 Reclassements en actifs destinés à être cédés Valeur nette 128,2 1 867,8 0,9 48,0 128,2 1 818,9 Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calculs des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la Direction et couvrant une période de trois ans. Sur le premier semestre 2008, le bilan consolidé du Groupe a été impacté de façon significative par la baisse de la livre sterling par rapport à l’euro. Cette évolution du cours de change a généré une diminution en valeur nette du goodwill de 48 millions d’euros depuis le 31 décembre 2007. Les taux d’intérêts ayant fortement augmenté sur les marchés financiers sur la période (au-delà des 0,5 points de sensibilité sur le taux d’actualisation mis en évidence par l’analyse faite en décembre Atos Origin Rapport Semestriel 2008 64/100 2007 sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’utilité), le Groupe a mis à jour le calcul de la valeur d’utilité pour les UGT qui avaient été jugées sensibles au 31 décembre 2007. Le résultat de cette mise à jour des calculs ne donne pas lieu à comptabiliser une perte de valeur sur le goodwill au 30 juin 2008. Cependant, une évolution négative des taux sur les marchés financiers pourrait remettre en cause cette analyse, qui sera revue en détail lors du dernier trimestre 2008. Note 12 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2008 avant reclassification Reclassements des actifs destinés à être cédés 30 juin 2008 31 décembre 2007 Valeur brute Coûts de transition Dépréciation Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 1 707,4 19,5 -25,5 1 701,4 -11,7 383,7 64,8 - 4,0 60,8 -0,2 23,9 1 642,6 19,5 -21,5 1 640,6 -11,9 359,8 1 464,3 18,7 -23,2 1 459,8 -7,1 313,5 Créances clients nettes (TTC) 1 306,0 37,1 1 268,9 1 139,2 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 71 73 67 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 189,6 8,0 331,5 16,5 Total 197,6 348,0 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Provisions retraites et assimilées Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 185,5 millions d’euros en diminution de 202 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56%), aux Pays-Bas (34%) et en Allemagne (3%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2008, passant de 5,75% et 5,55% à 6,35% et 6,45% au Royaume-Uni et dans la zone Euro respectivement. En application de ses principes comptables, et de manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché dans ses comptes semestriels, le Groupe a décidé de mettre à jour l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. De plus, des accords de retraite importants ont été signés au cours du premier semestre 2008, au Royaume-Uni et en Allemagne. Au Royaume-Uni, une série de mesures ont été prises en accord avec les administrateurs indépendants de deux fonds de pension du Groupe. Ces mesures incluent notamment la cessation de l’accumulation de droits à prestations définies, qui sera remplacée par des systèmes à cotisations Atos Origin Rapport Semestriel 2008 65/100 définies, et la modification des clauses d’indexation des retraites au titre des services passés. Il en résulte une réduction des obligations de retraite concernées de 63,6 millions d’euros qui a été reconnue au compte de résultat sur la ligne « autres produits opérationnels ». (Les principes comptables du Groupe auraient normalement conduit à reconnaître ce gain en marge opérationnelle, mais la matérialité particulièrement élevée de ce gain a conduit à le reconnaître en autres produits opérationnels). L’accord implique également l’accélération du comblement des déficits antérieurs au travers d’une contribution exceptionnelle de 66,4 millions d’euros auprès des deux fonds concernés. L’arrêt des régimes à prestations définies, la modification des clauses d’indexation et les paiements auprès des fonds se sont produits au 1er avril 2008. L’effet combiné de ces mesures sur le bilan consolidé du Groupe est une réduction de la situation financière nette au titre des régimes de retraite britanniques de 130 millions d’euros. En Allemagne, la société a signé en mars 2008 avec ses partenaires sociaux un important accord d’harmonisation des retraites, au titre duquel les quelques 45 différents régimes à prestations définies vont être harmonisés en un seul régime à cotisations définies. L’impact de cet accord a permis de réduire les obligations de retraite sous-jacentes de 3,7 millions d’euros, le gain correspondant a été reconnu en marge opérationnelle. La cession des opérations italiennes a par ailleurs conduit à la déconsolidation de 28,5 millions d’euros d’obligations de retraite. En conséquence, mais également du fait de la hausse significative des taux d’actualisation, la situation financière nette des régimes de retraite du Groupe a continué à s’améliorer au cours du premier semestre 2008 : le niveau de financement des régimes est passé d’un déficit de 219,6 millions d’euros au 31 décembre 2007 à un léger sur-financement de 27,2 millions d’euros au 30 juin 2008. (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 54,9 -222,3 -18,1 -185,5 38,1 -405,9 -19,4 -387,2 Rapprochement avec financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) les montants reconnus dans les états 27,2 -17,9 -204,2 9,4 - 219,6 -19,1 -159,9 11,4 - Charges payées d’avance (à payer) 185,5 387,2 Dont provision pour avantages de retraite et assimilés Dont immobilisations financières non courantes Dont reclassements en actifs et passifs destinés à être cédés 237,6 54,9 -2,8 394,5 38,1 -30,8 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Autres dettes financières courantes – reclassement Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 387,2 - 62,4 91,1 5,8 28,5 13,9 -185,5 446,4 -12,5 -31,7 71,6 15,2 -5,7 22,3 -387,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 66/100 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2008 Courantes Non- courantes 20,4 6,5 56,2 26,0 20,4 21,6 3,0 -1,3 6,3 1,6 3,0 -2,5 36,1 -2,2 Réorganisations Rationalisations Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions Reclassements en passifs destinés à être cédés Total hors activités destinées à être cédées (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion ainsi que l’incidence des variations du périmètre de consolidation. 53,7 53,7 5,7 6,5 24,0 17,6 72,3 5,4 -17,4 4,8 -14,8 6,4 31,9 82,5 178,2 90,1 244,6 3,8 -66,1 80,6 18,1 6,3 6,3 74,3 171,9 226,5 15,1 82,5 97,6 97,6 Note 16 Passifs financiers (en millions d’euros) Courant 30 juin 2008 Non-courant Total Courant 31 décembre 2007 Non-courant Total Contrats de location- financement 13,1 5,4 18,5 10,3 12,7 23,0 Prêts bancaires 4,8 490,8 495,6 5,2 409,9 415,1 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 156,5 24,9 199,3 16,3 512,5 156,5 41,2 711,8 184,7 42,1 242,3 21,2 443,7 184,7 63,2 686,0 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 19,1 millions d’euros au 30 juin 2008. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Contrats de location-financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2008 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2007 3,7 0,1 2,9 6,7 15,5 1,4 0,1 4,4 5,9 6,7 0,3 488,5 4,8 493,6 6,3 0,3 4,2 4,5 414,5 1,8 1,8 0,6 5,4 490,8 16,3 512,5 443,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 67/100 Variation de l’endettement net sur la période (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Crédit-bail (variations et intérêts financiers nets versés) Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Endettement net en fin de période 338,0 -166,4 93,0 -131,5 -2,0 48,9 14,2 4,0 -514,2 360,3 -22,8 152,4 -269,6 - 0,1 8,4 -508,6 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2008 31 décembre 2007 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 5,2 1,1 1,3 Swaps de taux d’intérêts 0,5 0,3 S’analysant comme: Non-courants 0,9 0,8 0,3 Courants 0,7 4,4 1,1 1,3 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Instruments Couverture de flux de trésorerie Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Taux d’intérêt Swaps 0,5 300,0 0,3 150,0 Change Contrats à terme en USD Contrats à terme en INR Couverture de juste valeur – Transaction 0,5 -1,7 11,1 16,9 0,9 7,0 17,6 Change Contrats à terme USD 0,3 5,3 0,4 7,6 Contrats à terme GBP 0,4 51,4 0,3 5,3 Contrats à terme INR 1,8 14,8 0,0 0,5 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 68/100 Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Sous Total Reclassements en passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total 643,5 15,2 658,7 42,5 616,2 629,3 11,0 640,3 74,2 566,1 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres passifs courants Sous Total Reclassements en passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total 11,7 287,5 200,2 165,9 327,3 199,8 1 192,4 53,4 7,6 339,6 205,1 186,4 289,0 140,7 1 168,4 101,5 1 139,0 1 066,9 Le poste « Autres passifs courants » intègre 27,9 millions d’euros correspondant au montant des dividendes à payer au 30 juin 2008. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2008 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2007 Emprunts à long terme (>5 ans) 495,6 4,8 489,0 1,8 415,1 Contrats de location-financement 18,5 13,1 5,4 23,0 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations 514,1 545,6 35,2 103,8 17,9 140,9 22,5 42,3 494,4 339,2 12,7 61,5 1,8 65,5 438,1 575,4 53,0 111,3 Autres obligations à long terme (>5 ans) 16,2 11,1 4,9 0,2 15,0 Engagements 700,8 216,8 418,3 65,7 754,7 Total 1 214,9 234,7 912,7 67,5 1 192,8 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Garanties bancaires 91,7 119,0 Nantissements 0,0 0,1 Total 91,7 119,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 69/100 Pour divers contrats à long-terme, le Groupe émet des garanties financières ou de performance à ses clients. Ces garanties s’élèvent à 1 383,1 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 1 492,8 millions d’euros au 31 décembre 2007. Note 21 Evénements postérieurs à la clôture Le 11 juillet 2008, le Groupe a confirmé que les engagements pris fin 2007 avec NYSE Euronext concernant la cession de la participation de 50% détenue par Atos Origin dans Atos Euronext Market Solutions (AEMS) seront tenus, un accord final (« Master Agreement ») ayant été signé entre les parties. La finalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions suspensives et en particulier à un avis favorable du Conseil de la Concurrence de la DGCCRF. Le Groupe s’attend à être en mesure de finaliser la transaction au cours du mois d’août 2008. Selon le « Master Agreement » signé en juillet 2008, le prix de vente net s’élève à 268 millions d’euros avant application des clauses d’ajustement de prix. Au 30 juin 2008, la contribution d’AEMS à la position nette de trésorerie du Groupe était de 120,2 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 70/100 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 69 714 608 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2008 Au 30 juin 2008, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 714 608 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Le capital a augmenté sur la période par la création de 4 454 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2007 69 710 154 69,7 1 409,6 1 479,3 Levées d’options 4 454 0,1 0,1 Au 30 juin 2008 69 714 608 69,7 1 409,7 1 479,4 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2008 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2008 Actions % 31 décembre 2007 Actions % PAI Partners Centaurus Capital 12 471 006 7 644 713 17,9% - 11,0% 7 110 506 10,3% Pardus Capital 7 000 005 10,0% 6 700 000 9,7% Directoire 43 809 0,1% 43 809 0,1% Conseil de Surveillance 4 701 0,0% 2 040 0,0% Total dirigeants 48 510 0,1% 45 849 0,1% Salariés 2 124 628 3,1% 2 164 216 3,1% Auto-contrôle 1 097 293 1,5% 705 293 1,0% Public 39 328 453 56,4% 52 984 187 75,8% Total 69 714 608 100,0% 69 710 154 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2008 71/100 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement et Plans d’Epargne Entreprise. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2008. Date de déclaration 11/01/2008 Centaurus Capital LP (à la hausse) Pardus Capital Management (à la hausse) 11/01/2008 Actions 7 410 506 7 000 000 % intérêt (a) 10,63% 10,04% % droits de vote (b) 10,63% 10,04% Centaurus Capital LP (à la hausse) 09/04/2008 8 571 095 12,30% 12,30% Centaurus Capital LP (à la hausse) 09/05/2008 9 038 995 12,97% 12,97% Deutsche Bank (à la hausse) 12/05/2008 4 365 160 6,26% 6,26% Deutsche Bank (à la baisse) 28/05/2008 3 461 669 4,97% 4,97% Deutsche Bank (à la hausse) 03/06/2008 3 508 921 5,03% 5,03% PAI Partners (à la hausse) 19/06/2008 12 471 006 17,89% 17,89% Deutsche Bank (à la baisse) 19/06/2008 285 228 0,41% 0,41% Pardus Capital (à la baisse) 30/06/2008 7 000 000 10,04% 10,04% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle 10.2.3 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance du Directoire, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire, excepté l’Action de Concert constituée par les fonds Centaurus Capital (à savoir le fond Centaurus Alpha Master Fund Limited et le fond Green Way Managed Account Series Ltd (Portfolio E)) et Pardus Capital (à savoir le fond Pardus Special Opportunities Master Fund L.P.) le 5 octobre 2007. L’Action de Concert a fait l’objet d’un avenant le 9 avril 2008 suite à l’adhésion de Lyxor Centaurus, d’un avenant le 9 mai 2008 suite à l’adhésion de certains salariés de Pardus et d’un avenant le 30 juin 2008 suite à l’adhésion de Pardus Investments. Le 26 mai 2008, Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital ont signé un protocole qui prévoit entre autres les points suivants : Centaurus Capital et Pardus Capital réitèrent qu’ils n’ont aucune intention de démanteler la Société et confirment qu’ils ont toute confiance dans les compétences professionnelles des membres du Directoire ; les parties soutiennent, recommandent et votent en faveur d’une composition du Conseil de Surveillance à neuf membres à l’assemblée générale du 12 juin 2008 ; toute décision de cooptation d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance prise jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société et ayant pour effet de porter le nombre de membres au delà de neuf ne pourra être prise par le Conseil de Surveillance qu’à la majorité qualifiée des deux tiers des membres votant, en personne ou par mandataire ; toute mise en œuvre par le Directoire de la délégation d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription (approuvée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2008 dans sa 16ème résolution) nécessitera une résolution spécifique du Conseil de Surveillance approuvée à la majorité qualifiée des trois quarts des membres votant, en personne ou par mandataire ; Atos Origin Rapport Semestriel 2008 72/100 dans le cas où avant le 26 novembre 2008, l’un des membres du Conseil de Surveillance en exercice (ou l’un de ses remplaçants) viendrait à démissionner, décéder ou être dans l’incapacité d’exercer son mandat, la partie ayant proposé la nomination de ce membre proposera un candidat dont les compétences professionnelles et l’indépendance (le cas échéant) seront similaires à celles du membre du Conseil de Surveillance défaillant. Ce candidat sera coopté par le Conseil de Surveillance. le représentant de Centaurus Capital ou celui de Pardus Capital démissionnera du Conseil de Surveillance de la Société dans les dix jours suivant la date à laquelle la participation de Centaurus Capital ou de Pardus Capital, respectivement, deviendra inférieure à 5% du capital de la Société. Lors du Conseil de Surveillance de la Société du 3 juillet 2008, les représentants de PAI Partners ont précisé que, si la participation de PAI Partners au capital d’Atos Origin venait à être inférieure à 15% par suite d’une cession, seul un de ses deux représentants conserverait son mandat. En outre, si la participation de PAI Partners venait à être inférieure à 5% du capital de la Société, PAI Partners ne serait plus représenté au sein du Conseil de Surveillance. PAI Partners a par ailleurs réitéré lors de ce Conseil de Surveillance qu’il n’agissait pas de concert avec quiconque et qu’il entendait coopérer avec les autres membres du Conseil dans l’intérêt commun de l’ensemble des actionnaires afin de maximiser la valeur de l’entreprise. 10.2.4 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2007 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2008 5 982 272 190 000 4 454 26 772 5 100 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2008 6 135 946 Sur le premier semestre 2008, 190 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Directoire au titre du MIP. Les options de souscription d’actions peuvent également être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques et de fidélisation de personnel. Sur le premier semestre 2008, un nombre total de 31 872 options de souscription d’actions ont été annulées et 4 454 ont été exercées. Sur la base de 69 714 608 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 135 946 nouvelles actions, soit 8,08 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-dessous. Nombre d’actions 30 juin 2008 31 déc. 2007 variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 714 608 69 710 154 4 454 Options de souscription d’actions 6 135 946 5 982 272 153 674 8,1% 376,7 Total salariés 6 135 946 5 982 272 153 674 8,1% 376,7 Total du capital potentiel 75 850 554 75 692 426 158 128 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 377 millions d’euros et le capital social de 6,1 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 73/100 Cependant, 10% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2008 (35,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2008, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 23/05/2007 9ème résolution Options de souscription d’actions A.G.E. 23/05/2007 7ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 3 440 000 20 664 000 25 000 en 2007 190 000 en 2008 3 225 000 20 664 000 23/07/2010 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 8ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature 6 890 458 6 890 458 23/07/2009 A.G.E. 12/06/2008 17ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) A.G.E. 12/06/2008 16ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 20,6 millions décrite plus haut) 4 182 711 10 456 728 4 182 711 10 456 728 12/08/2010 12/08/2010 Le nombre total potentiel autorisé d’émettre 35 millions d’actions nouvelles représente 50% du capital social actuel. L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations En nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 10.3 DIVIDENDES Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin qui s’est réuni à Paris le 14 février 2008 a décidé de proposer le vote d’une résolution à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour la première fois depuis la création du Groupe, le paiement d’un dividende de 0,40 euro par action. Cette résolution a été votée lors de l’Assemblée Générale qui a eu lieu le 12 juin 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 74/100 10.4 PERFORMANCE BOURSIERE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2008, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,5 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 35,17 euros et de 69 714 608 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de de titres échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) Janvier Février 35,4 37,5 28,7 32,6 33,2 35,8 31,4 34,8 25 261 14 088 Mars 1er trimestre 2008 Avril Mai 35,6 40,0 39,6 31,5 32,4 36,6 35,3 39,4 38.0 33,7 36,0 38,7 12 711 52 060 15 434 11 031 Juin 2ème trimestre 2008 40,5 33,8 35,2 37,4 11 974 38 439 % du capital échangé sur la période 130% 90 499 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2008 a été de 718 245 en baisse de 34% par rapport au premier semestre de l’année 2007 (-17% par rapport à la moyenne annuelle 2007). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2008 s’est élevé à 524 millions d’euros, 52% moins élevé que le niveau atteint au premier semestre 2007 (-36% par rapport à la moyenne annuelle 2007). Atos Origin Rapport Semestriel 2008 75/100 Capitaux échangés (en milliers d’euros) 793 364 490 624 428 433 1 712 421 556 050 426 578 448 012 1 430 640 3 143 061 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Azzedine Hamaïli Tél: +33 (0)1 55 91 25 34 E-mail: azzedine.hamaili@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires aux Comptes,…) peuvent être consultés à la Direction Juridique sur rendez-vous, au siège social d’Atos Origin. 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2008 (cid:131) 31 octobre 2008 (cid:131) Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2008 (cid:131) 17 février 2009 (cid:131) Chiffre d’affaires 4ème trimestre et résultats annuels 2008 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 76/100 11.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Cette information fait partie intégrante du Rapport Semestriel 2008 en tant qu’actualisation du Document de Référence 2007 déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2008 et enregistré sous le numéro D08-218. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) Rapport semestriel 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport annuel 2007 Rapport semestriel 2007 Rapport annuel 2006 Rapport semestriel 2006 Rapport annuel 2005 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 30/04/08 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) transformation (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats semestriels 2008 Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats opérationnels 2006 et plan de Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/08 15/02/08 01/08/07 05/02/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 website Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Autres communications financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) 02/07/08 Programme de rachat d’actions 30/06/08 Descriptif de programme de rachat d’actions Descriptif de programme de rachat d’actions 30/05/07 Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Atos Origin Rapport Semestriel 2008 77/100 Document Date d’émission Source (cid:131) Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 08/03/06-31/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Procès-verbal de l’A.G. 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2005 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Présentation à l’Assemblée Générale 2005 12/06/08 23/05/07 23/05/06 23/05/06 Siège social du Groupe Siège social du Groupe Site web Atos Origin Siège social du Groupe Etats financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 29/07/08-28/08/08 Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 29/02/08-09/04/08 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) 29/02/08-09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 01/08/07-28/08/07 Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 28/02/07 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2006 28/02/07 20/10/06 Etats financiers consolidés de l’exercice 2005 07/03/06 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2005) 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2007 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2007 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 Siège social du Groupe (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 Siège social du Groupe Atos Origin Rapport Semestriel 2008 78/100 Document Date d’émission Source (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 28/08/07 06/04/07 06/04/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2006 30/10/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2006 19/09/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2005 12/05/06 Siège social du Groupe (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2005 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2005 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2005 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Document de référence Déclarations (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 22/05/06-23/05/06- 7/06/06-26/06/07- 8/08/07-07/05/08- 15/05/08-16/05/08- 22/05/08-24/06/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 27/02/06-17/01/08- 02/07/08 Site web AMF (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2005 15/05/06 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 06/07/06-05/01/07 Site web AMF Sites internet (web) cités : (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2008 79/100 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Philippe Germond Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l’actualisation. Philippe Germond Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean Pierre Colle et Vincent Frambourt Date de début de mandat: 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date de début de mandat: 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans l’issue de Date d’expiration du mandat: à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 l’issue de Date d’expiration du mandat: à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 80/100 13 PRINCIPAUX COMMUNIQUES DE PRESSE EMIS SUR LA PERIODE 13.1 ATOS ORIGIN FINALISE LA CESSION DE SES ACTIVITES EN ITALIE A ENGINEERING (01/02/2008) Paris, le 1er février 2008 – Atos Origin, l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques, annonce ce jour la cession de ses activités italiennes à Engineering Ingegneria Informatica s.p.a., suite à l’accord signé le 11 décembre 2007. L’association des activités italiennes d’Engineering et d’Atos Origin crée un leader des services informatiques en Italie. Atos Origin se réjouit de s’associer à ce nouveau leader dans le cadre d’un accord de partenariat qui permettra aux deux groupes de continuer à servir leurs clients italiens et internationaux grâce à la capacité de support opérationnel global créée par cette alliance. La transaction d’un montant de 45 millions d’euros impactera positivement la trésorerie d’Atos Origin pour le même montant. En 2007, Atos Origin Italie a réalisé un chiffre d’affaires de 261 millions d’euros avec un effectif au 31 décembre de 2 500 personnes. La cession des activités italiennes aura un effet relutif immédiat sur la marge opérationnelle et le résultat net du Groupe. Après prise en compte de 28 millions d’euros correspondant à la déconsolidation des engagements de pensions, la transaction représente une valeur d’entreprise de 73 millions d’euros. 13.2 RESULTATS ANNUELS 2007 (15/02/2008) Croissance organique du chiffre d’affaires, marge opérationnelle et réduction de l’endettement au delà des objectifs Atos Origin en ordre de marche pour améliorer ses performances en 2008, grâce au plan de transformation et à une forte dynamique commerciale Chiffre d’affaires en croissance de +8,5% ; croissance organique de +4,3% • Fort accroissement de la marge opérationnelle à 272 millions d’euros (4,6% du chiffre d’affaires) comprenant 44 millions d’euros de coûts opérationnels pour le plan 3o3 • Résultat net normalisé de 140 millions d’euros, soit 2,03 euros par action • Forte dynamique commerciale avec de nombreuses signatures de contrats et un ratio de prise de commandes sur facturation de 106% Endettement net réduit à 338 millions d’euros • Proposition de dividende à 0,40 euro par action, pour la première fois depuis la création du Groupe PARIS, le 15 février 2008 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé ce jour les résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin s’est réuni à Paris le 14 février 2008 afin d’examiner et arrêter les comptes du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, a déclaré: “En 2007, nous avons tenu nos engagements. Notre bonne performance reflète la forte implication de nos 50 000 employés conjuguée à la satisfaction et à la confiance de nos clients. Le programme de transformation lancé avec le plan 3o3 progresse avec une forte dynamique et produit des résultats prometteurs. 2007 a été une année très active: la mise en place du plan de transformation 3o3, le renforcement des équipes de direction, la cession de l’Italie, la signature de l’accord pour céder notre participation dans Atos Euronext Market Solutions et un dividende proposé pour la première fois aux actionnaires en sont quelques exemples. La transformation profonde du Groupe alliée à notre forte dynamique commerciale et notre carnet de commandes me rendent confiant et déterminé pour aborder avec succès l’année 2008. “ Atos Origin Rapport Semestriel 2008 81/100 Chiffre d’affaires Comme annoncé le 31 janvier 2008, le Groupe a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 5 855 millions d’euros en augmentation de +8,5% dont +4,3% de croissance organique à périmètre et taux de change constants, au dessus de l’objectif de +4,0% fixé par le Groupe. Cette performance a été atteinte grâce à une croissance organique de +5,9% au second semestre contre +2,7% au premier semestre reflétant à la fois le plein effet de la montée en charge des grands contrats d’Infogérance au Royaume Uni et l’accélération de l’activité d’Intégration de Systèmes dans la plupart des pays. Performance opérationnelle Le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 272 millions d’euros en 2007 représentant 4,6% du chiffre d’affaires en augmentation par rapport à une marge opérationnelle de 247 millions d’euros en 2006. Hors coûts opérationnels du plan de transformation 3o3, la marge opérationnelle a été de 316 millions d’euros représentant 5,4% du chiffre d’affaires par rapport à 4,6% en 2006. Cette performance a été réalisée grâce à la contribution des activités d’Infogérance avec une marge opérationnelle de 274 millions d’euros en 2007, soit 8,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 234 millions d’euros réalisés en 2006, soit 8,5% du chiffre d’affaires. Cette amélioration provient du plein effet au second semestre 2007 des nouveaux contrats signés au Royaume Uni l’an dernier, et d’une part plus importante des activités de paiement d’Atos Worldline, incluant Banksys. En 2007, des actions significatives de transformation ont été engagées à travers l’initiative « Production Globale » : consolidation des grands systèmes et des centres de traitement, optimisation de l’infogérance de postes de travail et de la gestion de serveurs. Dans l’activité Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a atteint 96 millions d’euros soit +4,1% du chiffre d’affaires comparé à 69 millions d’euros représentant 3,1% du chiffre d’affaires en 2006. Cette amélioration provient d’un strict contrôle des risques dans la gestion des projets, d’une augmentation en volume, et d’une moindre perte opérationnelle en Italie. Le Groupe a investi pour 16 millions d’euros en 2007 dans les initiatives d’Industrialisation et d’Offshoring du plan 3o3. La marge opérationnelle a baissé dans l’activité de Conseil de 37 à 18 millions d’euros entre 2006 et 2007. Près de la moitié de cette baisse provient de l’effet sur le chiffre d’affaires de fins de contrats au Royaume Uni et en France qui n’ont pas été remplacés dans l’année. L’autre moitié est due à un taux d’utilisation inférieur d’une année sur l’autre. Durant le second semestre, un plan d’action a été mis en place pour développer les synergies avec les activités d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance, sur les ventes et sur la production des services afin d’améliorer à la fois la croissance du chiffre d’affaires et la productivité. Hors charges du plan de transformation 3o3, les coûts centraux sont restés stables à 92 millions d’euros. Les coûts centraux du plan 3o3 ont représenté 24 millions d’euros qui correspondent aux initiatives lancées sur les ventes et les fonctions de support. Cet investissement bénéficiera principalement aux pays et aux lignes de service. Résultat net Le résultat opérationnel a été de 137 millions d’euros en 2007 après 135 millions d’euros correspondant aux autres charges opérationnelles de l’année. Les coûts de restructuration et de rationalisation ont été de 98 millions d’euros. Les autres charges exceptionnelles ont représenté un montant de 57 millions d’euros relatifs à la résiliation du contrat NHS Diagnostics au Royaume Uni et à la cession des opérations en Italie. Le résultat net pour l’année 2007 a été de 48 millions d’euros comparé à une perte de 264 millions d’euros en 2006. Le résultat net normalisé a été de 140 millions d’euros en augmentation de +27% par rapport à 2006 et représente un bénéfice net normalisé par action de 2,03 euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 82/100 Endettement net L’endettement net a été réduit à 338 millions d’euros fin décembre 2007 par rapport à 509 millions d’euros fin juin 2007 et 360 millions d’euros fin décembre 2006. Cette réduction s’est opérée grâce à un niveau élevé de flux de trésorerie d’exploitation et à un effet saisonnier de forte baisse du besoin en fonds de roulement au second semestre. Cette performance a permis le financement des restructurations et des rationalisations pour un montant de 104 millions d’euros et des investissements opérationnels qui ont représenté 5% du chiffre d’affaires. Dividende Le Conseil de Surveillance a décidé de proposer, pour la première fois depuis la création du Groupe, le paiement d’un dividende de 0,40 euro par action à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Cet engagement représente un signal clair de confiance du Groupe dans son avenir. Atos Origin est déterminé à créer de la valeur pour ses actionnaires et à les placer au cœur de ses priorités. Objectifs 2008 En 2008, le Groupe poursuivra dans le cadre du plan de transformation 3o3 ses investissements dans les domaines des Ventes, de l’Industrialisation et de la Production Globale en Infogérance, et accélérera sa stratégie dans l’Offshore. Le Groupe a sélectionné des offres distinctives sur lesquelles des investissements sont prévus pour accélérer la croissance organique. Les objectifs du Groupe pour 2008 sur le nouveau périmètre qui exclut l’Italie cédée le 31 janvier 2008 et les activités de Bourse d’Atos Euronext Market Solutions qui doivent être transférées à NYSE Euronext au 3ème trimestre 2008 sont les suivants: Réaliser une croissance organique du chiffre d’affaires de +4% • Poursuivre l’amélioration de la marge opérationnelle de +100 points de base à partir des 4,6% atteints en 2007 Réduire l’endettement net de 100 millions d’euros après versement du dividende, paiements pour les plans de retraite au Royaume Uni et encaissements des produits de cessions de l’Italie et des activités de Bourse d’AEMS. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, a déclaré: “2008 sera une année charnière pour Atos Origin avec l’accélération et le renforcement du plan de transformation. Nous avons établi les fondements nécessaires pour nous permettre d’améliorer notre compétitivité et accroître notre profitabilité de manière significative. Plus que jamais, je suis déterminé à développer tout le potentiel du Groupe et à accélérer la création de valeur. » Atos Origin Rapport Semestriel 2008 83/100 13.3 CHIFFRE D’AFFAIRES 1ER TRIMESTRE 2008 (30/04/2008) Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 à 1 424 millions d’euros - Croissance organique à +5,3% Hors cessions en 2008 de l’Italie et d’AEMS Bourse, chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 de 1 356 millions d’euros, soit une croissance organique à +5,9% Augmentation des prises de commandes de +11% par rapport au premier trimestre 2007 • Endettement net réduit à 304 millions d’euros par rapport à 411 millions d’euros au 31 mars 2007 PARIS – 30 avril 2008 – Atos Origin, l’une des toutes premières sociétés de services informatiques, a annoncé aujourd’hui le chiffre d’affaires de ses activités pour le premier trimestre 2008. Hors Italie cédée le 31 janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession est prévue d’être finalisée en septembre 2008, le chiffre d’affaires du premier trimestre a atteint 1 356 millions d’euros, représentant une croissance organique de +5,9%. Le chiffre d’affaires consolidé comprenant un mois pour l’Italie et trois mois pour AEMS Bourse s’est élevé à 1 424 millions d’euros, représentant une croissance organique de +5,3%. Cette performance réaffirme la tendance encourageante observée depuis le milieu de l’année 2007 et confirme l’élan produit par le Plan de Transformation. Philippe Germond – Président du Directoire d’Atos Origin a déclaré: « Les chiffres du premier trimestre 2008 valident l’apport du Plan de Transformation, que le Directoire a déployé durant la seconde partie de 2007, et qui produit maintenant des résultats tangibles tant pour la croissance du chiffre d’affaires que pour les prises de commandes. Cette performance souligne la compétitivité des activités du Groupe et la dynamique dans laquelle nous nous situons. Après des résultats 2007 en forte amélioration, ce trimestre positionne Atos Origin clairement sur la voie du redressement et nous conforte dans l’atteinte de nos objectifs 2008. Le premier trimestre de l’année démontre qu’Atos Origin est en position de créer de la valeur pour ses actionnaires. » Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 par ligne de services Après un troisième trimestre 2007 à +6,6% et un quatrième trimestre 2007 à +5,3%, la croissance organique du premier trimestre 2008 est restée forte pour le chiffre d’affaires consolidé avec +5,3% et sur le périmètre hors Italie et AEMS Bourse à +5,9%. Cette performance est principalement due à une accélération de l’activité Intégration de Systèmes qui continue de s’améliorer chaque trimestre pour atteindre un solide +7,2% de croissance organique au premier trimestre 2008. L’activité Infogérance est restée soutenue avec +6,2% de croissance organique bénéficiant de la croissance d’Atos Worldline à +10,4% après une croissance organique de +5,1% pour l’ensemble de 2007, et de +5,6% pour l’infogérance d’applications grâce à la montée en charge de contrats à long terme. L’activité Conseil a connu une amélioration bien qu’en décroissance organique limitée à -3,3% au premier trimestre 2008, à comparer à -6,3% au quatrième trimestre 2007 et à -16,2% au troisième trimestre 2007 démontrant un début de redressement. Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 par zone géographique En France, la croissance organique s’est élevée au premier trimestre 2008 à +7,5% avec un chiffre d’affaires de 426 millions d’euros. Le Conseil a connu une croissance organique de +10,8% confirmant la tendance positive observée fin 2007 à la suite des mesures prises par la nouvelle équipe de direction. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 84/100 L’Infogérance a réalisé une croissance organique de +9% compte tenu d’un accroissement du niveau d’activité avec les clients existants. L’Intégration de Systèmes a eu une croissance organique de +5,4% provenant principalement des secteurs télécommunications et industrie. Au Royaume-Uni, la croissance organique a été de +1,1% au premier trimestre 2008 affectée par le chiffre d’affaires d’AEMS Bourse dans ce pays. Sans cette activité, dont le transfert à NYSE Euronext est prévu en septembre 2008, la croissance organique a été de +5,5%. Ce niveau a été atteint grâce à une croissance organique de +14,3% en Infogérance confirmant le plein effet des grands contrats finalisés en 2007. En Intégration de Systèmes, l’activité est restée stable par rapport à l’an dernier et le Conseil demeure faible, comme prévu, la nouvelle équipe de direction ayant besoin de quelques mois pour effectuer un véritable redressement. Aux Pays-Bas, comme prévu, le chiffre d’affaires est resté stable à -0,7% en raison de la réinternalisation par KPN du contrat relatif aux postes de travail et la mise en place d’un nouveau contrat d’infogérance sur trois ans. L’Intégration de Systèmes n’a pas crû par rapport à 2007, et des mesures ont été prises afin d’accroître les ressources, notamment dans l’environnement SAP. En Conseil, le secteur des services financiers a connu une forte activité, ce qui a permis de compenser une activité commerciale moins importante dans le secteur public et l’industrie. En Allemagne et Europe centrale, la croissance organique de +9,2% provient principalement d’un fort développement en Intégration de Systèmes en croissance de +24% grâce au contrat signé avec Dresdner Bank en 2007 et une accélération de l’activité dans le secteur des télécommunications sur les clients existants. Dans la zone autres EMEA, la croissance organique d’Iberia a été de +10,8% avec une croissance à deux chiffres dans le Conseil et l’Infogérance. En Belgique, l’activité s’est accrue de +12%, les pays méditerranéens et l’Afrique ont crû de +39% grâce à un fort développement dans le secteur des télécommunications. L’Asie Pacifique présente une solide croissance organique de +36% compte tenu du développement de nouveaux contrats en Chine et d’un accroissement des volumes avec la banque Standard Chartered à Hong Kong. Comme prévu, le chiffre d’affaires de la zone Amériques a baissé de 12 millions d’euros, ce qui correspond à un effet de base provenant des Jeux Panaméricains au Brésil qui avaient contribué pour le même montant au premier trimestre 2007. Portefeuille commercial: une dynamique confirmée Au cours du premier trimestre 2008, le niveau de prises de commandes s’est élevé à 1 432 millions d’euros, en croissance de +11% par rapport au premier trimestre 2007. Le ratio prises de commandes sur facturation s’est établi à 101% à comparer à 90% au premier trimestre 2007. Le Groupe a remporté plusieurs contrats clés en France avec l’assureur MMA et un grand pétrolier, au Royaume-Uni avec Carbon Trust, Go North East ainsi que dans le secteur public, aux Pays-Bas avec Nuon, aux Etats-Unis avec Fenwal et en Chine avec la Banque de Chine. Endettement net L’endettement net a été réduit à 304 millions d’euros à fin mars 2008 contre 338 millions d’euros fin décembre 2007 et 411 millions d’euros fin mars 2007. Cette baisse de l’endettement a été réalisée grâce à de fortes actions de réduction du besoin en fonds de roulement, et à l’effet de la cession de l’Italie pour 40 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 85/100 Objectifs 2008 Hors Italie cédée en janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession à NYSE Euronext est prévue pour septembre 2008, le Groupe confirme ses objectifs pour l’année 2008, tels que communiqués le 15 février 2008 : Croissance organique du chiffre d’affaires à +4% - Amélioration du taux de marge opérationnelle pour atteindre 5,6% après coûts opérationnels du Plan de Transformation par rapport à 4,6% en 2007 Réduction de l’endettement net de 100 millions d’euros après paiements du dividende, du plan de retraite au Royaume-Uni, et cessions de l’Italie et AEMS Bourse 13.4 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2008 (22/05/2008) Paris, le 22 mai 2008 - Les actionnaires de la société Atos Origin ont été convoqués ce jour, 22 mai 2008, en assemblée générale mixte, par décision du Directoire, à l'effet de délibérer sur plusieurs résolutions dont l'approbation des comptes 2007, la nomination et le renouvellement de membres du Conseil de Surveillance. Avant que l'assemblée générale n'ait juridiquement débuté, la feuille de présence n’ayant pas été certifiée par les membres du bureau, le quorum définitif n'ayant pas été proclamé et les résolutions n'ayant pas encore été mises aux voix, le Président du Conseil de Surveillance du FCPE "Atos Origin Stock Plan", représentant 2.015.150 actions, soit 3% du capital, détenues par les salariés du Groupe, a annoncé à l'ensemble des actionnaires qu'il exercerait ces droits de vote contrairement aux instructions de vote qui lui avaient été données à l'unanimité par le Conseil de Surveillance du FCPE. Cette contradiction a été constatée en séance par l'ensemble des membres du bureau de l'assemblée, dont les deux premiers actionnaires d'Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital Management, au vu, notamment, d'un extrait signé du procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance du FCPE sur lequel ces instructions étaient indiquées. Cette situation était de nature à priver les salariés actionnaires de leur droit d’expression en assemblée. Elle était en outre susceptible d’ouvrir des contestations judiciaires sur la validité des décisions de l’assemblée, ce qui aurait porté une atteinte grave et irrémédiable à l'intérêt des actionnaires, de la société, de ses clients et de ses collaborateurs. En conséquence, le Directoire a décidé à l'unanimité, avec l'accord du Président de l'assemblée, chargé de l’ordre de l'assemblée, d'ajourner l'assemblée afin que le sens du vote des actions du FCPE puisse s'exprimer dans des conditions de parfaite régularité et que la démocratie actionnariale soit parfaitement respectée. La date à laquelle cette nouvelle assemblée sera convoquée sera la plus proche possible et sera communiquée à l’ensemble des actionnaires dans les meilleurs délais. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 86/100 13.5 ACCORD AVEC LES FONDS CENTAURUS ET PARDUS (28/05/2008) Paris, le 28 mai 2008 Atos Origin et ses deux principaux actionnaires, Centaurus Capital et Pardus Capital Management, sont heureux d’annoncer qu’ils ont conclu un accord qu’ils considèrent être dans le meilleur intérêt de la société, de ses salariés, de ses clients et de l’ensemble des parties prenantes. Conformément à cet accord : (cid:131) Toutes les parties regrettent l’incident qui a conduit à l’ajournement de l’Assemblée Générale. Ayant résolu leur désaccord passé, elles réaffirment ensemble leur respect mutuel et leur intention commune de travailler sur le long terme pour le développement d’Atos Origin. En particulier, Pardus Capital Management et Centaurus Capital réitèrent qu’ils n’ont aucune intention de démanteler la société, et confirment qu’ils ont toute confiance dans les compétences professionnelles des membres du Directoire et de l’ensemble des collaborateurs d’Atos Origin. (cid:131) L'accord prévoit qu'Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital Management soutiennent, recommandent et votent en faveur d’une composition de Conseil de Surveillance à neuf membres, comprenant sept membres indépendants, un représentant de Centaurus Capital et un représentant de Pardus Capital Management : Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de Surveillance René Abate Behdad Alizadeh Benoît d’Angelin Jean-François Cirelli Michel Combes Colette Neuville Vernon Sankey Michel Soublin (cid:131) Cette composition du Conseil sera soumise à l’approbation des actionnaires au cours de la prochaine Assemblée Générale le 12 juin 2008, la cooptation et l’élection de Jean-Philippe Thierry en tant que Président du Conseil de Surveillance intervenant dans un second temps sous réserve de l’élection des autres membres. (cid:131) Les parties se félicitent que Jean-Philippe Thierry, actuellement Président-Directeur Général des AGF et membre du Directoire d’Allianz, ait accepté de prendre cette responsabilité pour contribuer à la stabilité dans la gouvernance et soutenir le développement de la société. Ce membre éminent du monde des affaires en Europe, est également président du Conseil de Surveillance d’Euler-Hermès, et du Groupe Mondial Assistance, et siège en tant qu’administrateur aux Conseils de PPR, et d’Eurazeo. (cid:131) L'accord prévoit la création d'un comité stratégique, dont la mission sera d’examiner, en étroite coopération avec le Directoire, l'ensemble des opportunités d'investissements et options stratégiques de la société en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. (cid:131) De plus, Centaurus Capital et Pardus Capital Management se sont engagés à voter en faveur de toutes les résolutions recommandées par le Directoire lors de la prochaine Assemblée Générale du 12 juin 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 87/100 (cid:131) Benoît d’Angelin et Behdad Alizadeh se sont engagés à démissionner du Conseil de Surveillance sous dix jours si la participation détenue respectivement par Centaurus Capital et Pardus Capital Management descendait sous les 5%. Le Conseil de Surveillance et le Directoire d’Atos Origin accueillent cet accord comme un signal fort que l’ensemble des parties travailleront de manière constructive dans le meilleur intérêt de la société. Philippe Germond déclare : « Je suis convaincu que cet accord et les engagements pris par l’ensemble des parties seront perçus comme un signal fort de stabilité par nos clients, nos salariés et l’ensemble des parties prenantes. C’est une excellente nouvelle d’un point de vue opérationnel puisque la société peut maintenant se concentrer pleinement sur l’accélération de son développement et capitaliser sur les progrès réalisés et observés en 2007 et au premier trimestre 2008. Je me réjouis de pouvoir travailler avec le Conseil de Surveillance sur l'ensemble des opportunités de renforcement du leadership européen d'Atos Origin ». « Nous croyons qu’il y a un énorme potentiel de création de valeur dans cette société, et nous sommes confiants que la revue stratégique entreprise à l’initiative du nouveau Conseil de Surveillance permettra d’identifier les meilleures façons de créer de la valeur pour tous les actionnaires » ont déclaré Bernard Oppetit et Karim Samii. 13.6 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2008 (12/06/2008) Paris, le 12 juin 2008 L’Assemblée Générale des actionnaires d’Atos Origin s’est réunie ce jour avec un quorum de 61,02%. Les actionnaires ont approuvé en particulier les résolutions suivantes : Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007 La distribution d’un dividende de 0,40 euro par action (payé en numéraire le 3 juillet 2008) portant sur un montant total de 28 millions d’euros. Ce premier versement de dividende aux actionnaires d’Atos Origin reflète la bonne performance opérationnelle du groupe sur l’exercice 2007 et sa confiance dans ses perspectives. Conformément à l’accord signé avec les fonds Centaurus Capital et Pardus Capital Management le 28 mai 2008, Messieurs Didier Cherpitel, Diethart Breipohl et Dominique Bazy ont remis leur démission à l’issue de l’Assemblée Générale. Monsieur Jan Oosterveld, quant à lui, n’a pas souhaité renouveler son mandat arrivant à échéance. Le Conseil de Surveillance est désormais constitué de 9 membres dont 7 membres indépendants, élus pour 5 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée devant se réunir en 2013 : o M. René Abate o M. Behdad Alizadeh (associé de Pardus Capital Management) o M. Benoît d’Angelin (associé de Centaurus Capital) o M. Jean-François Cirelli o M. Michel Combes o Mme Colette Neuville o M. Vernon Sankey o M. Michel Soublin. Le Conseil de Surveillance, nouvellement constitué, s’est réuni à l’issue de l’Assemblée Générale et a procédé à la cooptation et à l’élection de son Président, en la personne de Jean-Philippe Thierry. Le Conseil de Surveillance a confirmé sa confiance dans le Directoire. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 88/100 Enfin, le Conseil de Surveillance a installé ses différents comités (Rémunération, Nominations, Comptes, Stratégique) et arrêté leur calendrier de travail. 13.7 CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 3 JUILLET 2008 (04/07/2008) Paris, le 4 Juillet 2008 - Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin s’est réuni le jeudi 3 juillet 2008, sous la présidence de M. Jean-Philippe Thierry, pour examiner notamment la demande formulée par PAI partners d’être représenté au Conseil de Surveillance. Cette demande fait suite à l’annonce, le 20 juin 2008, d’une prise de participation de PAI partners au capital d’Atos Origin à hauteur de 18 %. Le Conseil a décidé à l’unanimité de coopter M. Bertrand Meunier et M. Michel Paris, représentant PAI partners, comme membres du Conseil de Surveillance et des comités du Groupe. A l’occasion de ce Conseil de surveillance, PAI partners a précisé que si sa participation au capital d’Atos Origin venait à être inférieure à 15 % par suite d’une cession, seul un de ses deux représentants conserverait son mandat. En outre, si cette participation venait à être inférieure à 5 %, PAI partners ne serait plus représenté au sein du Conseil de surveillance. PAI partners a par ailleurs réitéré au sein de ce Conseil de surveillance qu’il n’agissait pas de concert avec quiconque et qu’il entendait coopérer avec les autres membres du Conseil dans l’intérêt commun de l’ensemble des actionnaires afin de maximiser la valeur de l’entreprise. M. Bertrand Meunier a déclaré, à l’issue de la séance du Conseil de surveillance : « La rapide et unanime nomination au Conseil de surveillance d'Atos de nos deux représentants est un signal fort de la volonté du Conseil d'agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. Nous soutenons pleinement les efforts déjà mis en œuvre par le nouveau Conseil» M. Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de surveillance à quant à lui déclaré : « Je me réjouis, au nom du Conseil de surveillance, de la cooptation des deux représentants de PAI partners et suis confiant dans l’efficacité de leur collaboration dans l’intérêt de l’entreprise, de ses employés, de ses clients et de tous ses actionnaires ». Le Conseil de Surveillance se réunira le 28 juillet prochain pour examiner les résultats semestriels du groupe, qui seront rendus publics le 29 juillet 2008. 13.8 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2008 (29/07/2008) SOLIDES RESULTATS AU PREMIER SEMESTRE 2008 Périmètre futur : chiffre d’affaires à 2 745 millions d’euros; Croissance organique de +6,8% dont le deuxième trimestre à +7,7% Marge opérationnelle à 123 millions d’euros, en augmentation de +11% Prises de commandes à 2 694 millions d’euros, en croissance de +14% Chiffre d’affaires total à 2 864 millions d’euros; à +6,4% de croissance organique • Résultat net à 125 millions d’euros ; en augmentation de +118% • Endettement net à 514 millions d’euros Relèvement de l’objectif annuel de croissance organique du chiffre d’affaires au-dessus de +5%, confirmation des objectifs annuels du taux de marge opérationnelle et de l’endettement net. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 89/100 PARIS – 29 juillet 2008 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2008. Sur le périmètre futur excluant l’Italie cédée au 31 janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession est prévue au troisième trimestre prochain, le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance organique de +6,8%. Cette croissance organique s’est accélérée au second trimestre à +7,7% après +5,9% au premier trimestre 2008. La marge opérationnelle a été de 123 millions d’euros représentant 4,5% du chiffre d’affaires et en augmentation de +11% par rapport au premier semestre 2007 (en augmentation de +15% à taux de change constants). Le chiffre d’affaires total comprenant un mois d’Italie et six mois d’AEMS Bourse s’est élevé au premier semestre 2008 à 2 864 millions d’euros, soit une croissance organique de +6,4%. La marge opérationnelle sur ce périmètre s’est élevée à 124 millions d’euros représentant 4,3% du chiffre d’affaires. Commentant les résultats du premier semestre 2008, Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin a déclaré: “Au cours du premier semestre 2008, le Groupe a bénéficié des relations de long terme avec ses clients en leur fournissant de nouveaux services innovants. Nous avons confirmé notre forte dynamique commerciale avec une croissance à deux chiffres des prises de commandes et nous sommes clairement revenus à une croissance organique de chiffre d’affaires au-dessus du marché des services informatiques. Par conséquent, nous avons atteint le premier objectif de notre Plan de Transformation et nous continuons de nous focaliser sur l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow. Les 50 000 collaborateurs du Groupe restent profondément impliqués à créer de la valeur pour nos clients et pour nos actionnaires. » Chiffre d’affaires par ligne de services Après +5,9% au second semestre 2007, la croissance organique du Groupe est restée forte au premier semestre 2008 tant au niveau total avec +6,4% que pour le périmètre futur avec +6,8%. Cette performance provient principalement des lignes de services Intégration de Systèmes et Infogérance. L’intégration de Systèmes a continué l’amélioration trimestre après trimestre de sa croissance organique pour atteindre un solide +7,5% au premier semestre 2008. Cette performance provient du Royaume-Uni (+11%), de l’Allemagne (+23%) et de la zone autres EMEA (+16%). L’Infogérance a atteint +7,4% de croissance organique du chiffre d’affaires grâce à un solide +9,8% pour Atos Worldline en progression par rapport aux +5.0% atteints pour l’année 2007, et d’une croissance de +6,6% pour les autres activités d’infogérance. Cette performance provient de la France (+8%), du Royaume-Uni (+19%), des zones Asie-Pacifique (+46%) et autres EMEA (+13%). Les Pays-Bas et l’Allemagne ont connu un chiffre d’affaires stable au cours du premier semestre. L’activité Conseil a poursuivi son redressement. La décroissance organique a été de -1,6% au premier semestre 2008 en étant stable au deuxième trimestre après une décroissance de -3,3% au premier trimestre 2008, de -6,3% au quatrième trimestre 2007 et de -16,2% au troisième trimestre 2007. Le Conseil en France a connu une croissance organique de +13% au premier semestre 2008 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas sont restés en décroissance. Chiffre d’affaires par zone géographique Toutes les zones géographiques ont montré une solide croissance organique du chiffre d’affaires au- dessus de +7% avec deux exceptions: les Pays-Bas en décroissance de -1,4% restent affectés par KPN au premier semestre qui, comme attendu, a eu un effet de six points sur cette décroissance. Dans la zone Amériques, où le chiffre d’affaires total a diminué de 23 millions d’euros, le contrat pour les Jeux Panaméricains de 2007 au Brésil a pesé pour 28 millions dans la comparaison avec 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 90/100 Performance opérationnelle Au premier semestre 2008, sur le périmètre futur, la marge opérationnelle a atteint 123 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires comparés à 111 millions d’euros au premier semestre 2007 (107 millions d’euros à taux de change constants au premier semestre 2007). Cet accroissement provient principalement du Royaume-Uni qui a réalisé une marge opérationnelle de 6,2% à comparer à 2,2% au premier semestre 2007 et d’Atos Worldline qui a augmenté sa marge opérationnelle de deux points. La France, l’Allemagne et la zone autres EMEA ont également accru leur marge opérationnelle. L’Asie Pacifique a été affectée par un projet en Thaïlande pour 3 millions d’euros ainsi que la zone autres EMEA pour un montant de 3,6 millions d’euros sur un projet en Turquie. Aux Pays-Bas la marge opérationnelle a, comme prévu, subi l’effet de la baisse d’activité avec KPN qui n’a pas été totalement compensée par la montée en charges des nouveaux contrats. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 191 millions d’euros après 6 millions d’euros de charges de restructuration principalement en France, et un impact positif de 64 millions d’euros provenant de l’accord sur les retraites signé au Royaume-Uni avec les deux principaux fonds de pension. Le résultat financier est une charge de 7 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 56 millions d’euros représentant un taux effectif de 30,6% et les intérêts minoritaires se sont élevés à 3 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe s’est élevé à 125 millions d’euros par rapport à 57 millions d’euros au premier semestre 2007. Endettement net L’endettement net s’est établi à 514 millions d’euros à fin juin 2008 par rapport à 338 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 509 millions d’euros fin juin 2007. Ce montant comprend le décaissement fait au second trimestre 2008 pour la restructuration des retraites au Royaume-Uni (-66 millions d’euros) et l’encaissement relatif à la cession de l’Italie au premier trimestre 2008 (38 millions d’euros). Comme prévu, le montant des investissements a représenté 141 millions d’euros dont 20 millions d’euros relatifs à Atos Euronext Market Solutions et 21 millions d’euros relatifs aux investissements pour le Plan de Transformation 3O3. Des actions fortes se sont poursuivies pour réduire le besoin en fonds de roulement et ainsi limiter à 106 millions d’euros l’augmentation saisonnière sur le premier semestre de l’année. Portefeuille commercial: confirmation de la forte dynamique Sur la base du périmètre futur, le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 694 millions d’euros pour le premier semestre 2008, en croissance de +14% par rapport au premier semestre 2007 (en augmentation de +17% à taux de change constants), avec une accélération de la croissance de +11% au premier trimestre à +17% au second trimestre de l’année 2008. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi au premier semestre 2008 à 98% comparé à 89% au premier semestre 2007. Pour les douze derniers mois, ce ratio a été de 114% au premier semestre 2008. Pendant la première moitié de l’année 2008, les commandes ont porté sur des prestations à plus forte valeur ajoutée et, par conséquent, ont été signées avec une marge brute moyenne supérieure à celle des années précédentes. Au cours du second trimestre, le Groupe a gagné plusieurs contrats clés dont à titre d’exemple, ERDF/EDF et les passeports biométriques pour le Gouvernement en France, NXP et Nuon aux Pays- Atos Origin Rapport Semestriel 2008 91/100 Bas, d’importants contrats dans les secteurs public et privé au Royaume-Uni, Neckermann en Allemagne, deux contrats majeurs dans le secteur bancaire en Espagne et Bank of China en Chine. Plan de Transformation 3O3 Le Plan de Transformation a continué de progresser sur toutes les initiatives. En offshore / nearshore, les effectifs se sont accrus de 20% par rapport à fin 2007. Les recrutements faits par le Groupe ont principalement porté sur l’offshore / nearshore et le closeshore (zones à plus faibles coûts). La consolidation des grands systèmes est pratiquement achevée en France et des centres de données locaux ont été fermés. Sur l’Industrialisation, le déploiement de la standardisation des processus et des outils permet à ce jour à 3 300 ingénieurs d’opérer sur les centres de services partagés. Les coûts opérationnels du Plan de Transformation ont été de 27 millions d’euros au premier semestre 2008 par rapport à 11 millions d’euros au premier semestre 2007 conformément à la montée en charge du plan qui a commencé à produire des économies pour un montant de 20 millions d’euros au premier semestre 2008. Perspectives 2008 Sur le périmètre futur, hors Italie cédée en janvier 2008 et AEMS Bourse devant être cédée à NYSE Euronext au troisième trimestre 2008, les perspectives du Groupe pour l’année 2008 sont les suivantes : Croissance organique du chiffre d’affaires au-dessus de +5% (relèvement par rapport à l’objectif initial de +4%) Amélioration du taux de marge opérationnelle pour atteindre 5,6% après coûts opérationnels du Plan de Transformation par rapport à 4,6% en 2007 Réduction de l’endettement net de 100 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 après paiement du dividende, du plan de retraite au Royaume-Uni, et cessions de l’Italie et d’AEMS Bourse. 13.9 DIRECTOIRE RESSERRE POUR ATOS ORIGIN (01/08/2008) Paris, le 1er août 2008 - Atos Origin annonce le départ du groupe de Wilbert Kieboom, et la fin de ses fonctions de membre du Directoire. Le groupe remercie Wilbert Kieboom des huit années qu’il a passées à son service. Wilbert Kieboom a souhaité, en accord avec le groupe, donner une nouvelle orientation à sa carrière. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, assumera directement les responsabilités confiées au préalable à Wilbert Kieboom, notamment le contrôle opérationnel des pays et des lignes de service. Wilbert Kieboom ne sera de ce fait pas remplacé au sein du Directoire qui sera dorénavant composé de Philippe Germond et Eric Guilhou. Dans une période où Atos Origin connaît une dynamique de croissance et une amélioration de sa performance, et où des contrats très significatifs sont signés, cette organisation permettra au Président du Directoire d’assurer, avec Eric Guilhou, un pilotage direct de l’activité opérationnelle, au service des objectifs de développement d’Atos Origin. Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de Surveillance, a déclaré : « Je suis certain que ce Directoire resserré saura le meilleur parti de cette concentration des responsabilités opérationnelles.» tirer Atos Origin Rapport Semestriel 2008 92/100 13.10 ATOS ORIGIN ET NYSE EURONEXT FINALISENT LEUR ACCORD SUR LA JOINT VENTURE AEMS (06/08/2008) Acquisition par NYSE Euronext de l’activité de Gestion et de Vente de ses Plates-formes de Négociation Européennes Acquisition par Atos Origin des Activités Compensation, Règlement-Livraison et Back Office d’AEMS New York et Paris, le 6 août 2008 – Atos Origin (Euronext Paris : ATO), l’un des leaders des services informatiques, et NYSE Euronext (NYSE Euronext : NYX), le groupe boursier le plus important au monde, annoncent la finalisation de la transaction par laquelle NYSE Euronext acquiert la participation de 50% détenue par Atos Origin dans AtosEuronext Market Solutions (AEMS) et Atos Origin acquiert les activités Compensation, Règlement-Livraison et Back Office d’AEMS. Cet accord avait été annoncé en décembre 2007. Au terme de cette transaction, NYSE Euronext acquiert la propriété des plates-formes technologiques de négociation au comptant, NSC, et de négociation de produits dérivés, LIFFE CONNECT®. NYSE Euronext acquiert également auprès d’AEMS l’ensemble des services de gestion et de développement de ces plates-formes et de leur vente à des bourses étrangères. La réalisation de cette acquisition vient finaliser l’internalisation des opérations technologiques européennes de NYSE Euronext et permet la pleine intégration des activités Bourses d’AEMS au sein de NYSE Euronext Advanced Trading Solutions. La transaction s’est traduite par le paiement de €282 millions (US$445 millions), sous réserve d’ajustement, de NYSE Euronext à Atos Origin et de €14 millions (US$1 millions) de Atos Origin à AEMS. Dans le cadre de la transaction, NYSE Euronext a acquis la trésorerie nette d’AEMS à la date de réalisation de l’acquisition. Cette trésorerie nette s’élevait approximativement à 113 millions d’euros (178 millions de dollars) au 30 juin 2008. Philippe Germond, Président d’Atos Origin, déclare : « Cette transaction est très satisfaisante pour les deux parties. Atos Origin a accompagné ces 10 dernières années NYSE Euronext dans son développement international et lui a délivré des services technologiques à forte valeur ajoutée. Avec cette nouvelle étape, Atos Origin contribue au futur développement de l’un de ses clients de longue date. Je me réjouis que cette relation fructueuse se prolonge au travers d’un fonctionnement en partenariat privilégié. « Je suis également très confiant que les compétences des équipes Compensation, Règlement- Livraison et Back Office d’AEMS vont renforcer le développement d’Atos Origin et sa stratégie de contribution à la performance de ses clients, notamment dans le domaine des Services Financiers. « De plus, cette transaction accroît notre flexibilité financière pour réaliser les investissements prioritaires de notre stratégie de développement, tel que les paiements et l’offshore. Elle nous permet de consolider notre portefeuille d’activités actuel et de nous concentrer sur la création de valeur pour nos actionnaires. »Jean-François Théodore, Directeur Général Adjoint de NYSE Euronext, déclare : « Au nom de la société, je me réjouis d’accueillir l’équipe AEMS au sein de la famille NYSE Euronext. AEMS nous permet d’étendre notre gamme de solutions de pointe et notre expertise pour le plus grand bénéfice de nos clients et pour nos propres besoins technologiques. Cette transaction renforce notre position de leader mondial fournissant aux institutions financières et aux bourses à travers le monde fonctionnalité et connectivité de négociation ultra-rapides. » Cet accord intervient après une collaboration réussie et de longue date entre Atos Origin et Euronext, et permet aux deux sociétés de se concentrer sur leur cœur de métier, au regard des récentes tendances dans leurs industries respectives. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 93/100 14 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2008 94/100 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 14.1 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 95/100 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 14.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 96/100 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 14.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 97/100 14.4 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : ACTIVITE 14.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 14.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 98/100 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2008 99/100 15 CONTACTS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél. : +27 11 895 2000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél. : +34 91 440 8800 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél. : +49 (0) 20 14 3050 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél. : +34 91 214 9500 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél. : +49 69 66566 0 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél. : +1 713 513 3000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél. : +54 11 4546 5500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél. : +43 1 60543 0 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 49 00 9000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 690 2800 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél. : +33 1 70 92 1340 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 712 3777 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Atos Worldline Belgium Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Phone: +32 (0)2 727 61 11 Fax: +32 (0)2 727 67 67 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2 andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tél. : +55 11 3779 2344 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tél. : +86 10 6437 6668 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 2000 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 0303 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athène Tél. : +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tél. : +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 100/100 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél. : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél. : +62 21 572 4373 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél. : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Maroc Tel : +212 37 57 79 79 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tél. : +52 55 5905 3303 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Varsovie (budynek Taurus) Tél. : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisbonne Tél. : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place Londres NW1 3HG Tél. : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapour 038988 Tél. : +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél. : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tél. : +41 22 789 3700 Suisse (télécoms) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Suisse Tél. : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tél. : +886 2 2514 2500 Thaïlande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tél. : +66 2 582 0955 Turquie Kisikli Caddesi N 37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS NOTRE ENGAGEMENT: L’EXCELLENCE RAPPORT SEMESTRIEL 2009 Actualisation du Document de Référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 2009, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.09-251. Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 juillet 2009. Atos Origin Semestriel 2009 1 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2009 ................................... 3 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 5 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6 PROGRAMME TOP ...................................................................................................................... 29 7 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 34 8 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 38 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 62 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 66 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 71 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2009 ............................ 73 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 77 14 LOCATIONS.................................................................................................................................. 83 Atos Origin Semestriel 2009 2 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2009 En millions d’euros Semestre clos au 30 juin 2009 Semestre clos au 30 juin 2008 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2009 2 589 2 652 2,4% Variations de périmètre Impact des taux de change 154 58 Chiffre d’affaires total statutaire 2 589 2 864 9,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 118,0 4,6% 124,2 4,3% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 42,2 1,7% 191,0 6,7% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 18,0 0,7% 73,7 2,8% 124,7 4,3% 74,5 2,6% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,26 0,26 1,06 1,06 1,76 1,76 1,07 1,07 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 20% 49 407 27% 50 655 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Atos Origin Semestriel 2009 3 En millions d'euros 5% 3% S1 2009 17% 37% Intégration Systèmes Inté 974 Infogé. Infrastructures Info 974 STHT (*) (ex-OLS) STH 434 Conseil Con 133 BPO médical BPO 74 38% 2 589 8% 5% 23% S1 2009 France Fra 575 11% Benelux Ben 517 Royaume-Uni Roy 446 Atos Worldline Ato 416 16% 20% Allemagne Europe Centrale / EMA All e m 283 17% Iberia / Amérique du Sud Ibe 210 Reste du monde Res 141 2 589 10% 4% S1 2009 27% Secteur Public Sec 713 Services Financiers Ser 551 10% Télécom & médias Télé 364 Industrie Ind 363 14% Energie et Services Publics En er gi 258 21% Distribution Dis 246 14% Autres Aut 94 2 589 (*) Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Bénélux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Ibérie / Amérique du sud (Espagne, Portugal, Argentine, Brésil et Colombie), et Reste du Monde (Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubai). Atos Origin Semestriel 2009 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Après un peu plus de 6 mois à la tête de votre entreprise, je suis heureux de pouvoir revenir vers vous avec une performance semestrielle conforme aux engagements que j'ai pris. Dans un environnement économique particulièrement difficile, le chiffre d'affaires du Groupe pour le premier semestre de cette année s'élève à 2 589 millions d'euros, et connait comme prévu une légère décroissance organique (-2,4%). Le métier des services transactionnels (principalement Atos Worldline) s’inscrit à nouveau en croissance, de même que l’activité, largement récurrente, d’Infogérance d’Infrastructures, ce qui a permis à votre entreprise de maintenir son niveau d'activité, en compensant une décroissance plus marquée du Conseil et de l'Intégration de Systèmes, davantage impactés par la crise économique. Lors de ce premier semestre nous avons enregistré de nombreux succès commerciaux tels que, à titre d’exemple, SFR en France, Royal Liver au Royaume-Uni, ING et NXP aux Pays-Bas, sans oublier les renouvellements de contrats, dont celui, emblématique, de notre partenariat avec le Comité Olympique International qui nous a renouvelé sa confiance pour les Jeux d'hiver de 2014 qui se tiendront à Sochi et les Jeux d'été de 2016. Dans un marché tendu, où une pression sur les prix se fait ressentir, la mobilisation de notre force commerciale et l'adéquation de notre offre aux nouveaux besoins du marché nous a permis de continuer à accroître notre carnet de commande pour les mois à venir. La marge opérationnelle s'inscrit pour le premier semestre à 118 millions d'euros. Comme je m’y suis engagé, nous avons maintenu et même légèrement augmenté notre taux de marge opérationnelle à 4,6%, comparé à 4,5% l'an dernier, et ce malgré un impact défavorable équivalent à 0,5% de taux de marge opérationnelle dû à la mise en redressement judiciaire du groupe de distribution allemand Arcandor, un de nos importants clients. Enfin, en ce qui concerne notre endettement net, celui-ci s'élève au 31 juin 2009 à 328 millions d'euros avec une dégradation semestrielle de 24 millions d'euros, très inférieure à la dégradation enregistrée l'année dernière, qui s’élevait à 148 millions d'euros hors éléments exceptionnels. Cette performance s'appuie clairement sur les premiers effets du plan TOP que nous avons lancé le 1er décembre dernier, avec comme objectif de revenir au niveau de performance opérationnelle des meilleurs de nos concurrents. Sur le court terme, le plan TOP a permis d'avoir un impact significatif par la réduction des coûts de fonctionnement internes du Groupe, tout en améliorant la qualité du service fourni à nos clients. Je suis ainsi très confiant dans la poursuite de l'amélioration de la marge opérationnelle du Groupe au second trimestre 2009, et au-delà. Dans ce cadre, un accent particulier a été porté sur les compétences et l'employabilité de nos collaborateurs. En doublant notre investissement dans la formation, et en renforçant la mobilité interne entre pays et entre nos lignes de services, nous avons ainsi réduit le nombre de sous-traitants utilisés à travers le Groupe de plus de 1 400 depuis décembre 2008 et réussi à maintenir le taux d'activité de nos collaborateurs. Parallèlement, j'ai souhaité lancer au cours de ce premier semestre plusieurs initiatives, pour projeter le Groupe dans le monde économique de « l’après crise », et préparer son développement futur. Nous voulons tout d’abord construire une nouvelle relation avec les jeunes diplômés. C’est l’ambition du programme « Talents 2009 » qui vise à renforcer notre offre de stages, développer des méthodes de recrutement nouvelles avec l'alternance et l'apprentissage, et maintenir la proportion de premières expériences professionnelles dans notre recrutement global. Je souhaite ensuite placer Atos Origin à la pointe de l’innovation technologique en matière de services informatiques A cette fin, un Comité Scientifique regroupant les 50 plus brillants scientifiques du Groupe, reconnus par leurs pairs, a été mis en place. Il nous aidera à mieux anticiper les ruptures technologiques, et apporter à nos clients davantage de valeur ajoutée. Atos Origin Semestriel 2009 5 Enfin, conscient des enjeux liés au développement durable, Atos Origin a engagé au premier semestre un important chantier de réflexion interne sur la contribution des services informatiques à la « croissance verte », afin d’orienter son offre de services pour ses clients. Fer de lance de nos efforts d'innovation et de notre différenciation, Atos Worldline s'est développé depuis nombreuses années en s'appuyant sur un modèle de développement alliant robustesse et efficacité dans la production tout en ayant un mode de facturation aligné avec le succès de ses clients. Actuellement présent seulement en France, Belgique et Allemagne, les Services Transactionnels de Haute Technologie que fournit Atos Worldline dans le domaine des paiements électroniques et des services en ligne (« e-services ») ont un potentiel de développement significatif, notamment par leur développement à travers l'ensemble des géographies du Groupe. Ce projet sera au cœur de la stratégie de croissance profitable du Groupe dans les années à venir. * * Le fort dynamisme commercial, l'amélioration de la marge opérationnelle, en excluant les effets d'Arcandor, et la solide performance en termes de trésorerie sont tous trois révélateurs de la forte mobilisation et l’engagement de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette performance est essentielle pour pouvoir s'assurer de la confiance de nos clients, et permettre ainsi à Atos Origin de poursuivre son développement profitable. Je suis fier du travail et de la performance de l'ensemble de nos équipes sur ce premier semestre, et j'ai toute confiance dans la capacité de notre Groupe à atteindre les objectifs que nous nous fixons semestre après semestre. Ceci me permet de confirmer nos engagements pris pour l'année 2009. Thierry Breton Président Directeur Général Atos Origin Semestriel 2009 6 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une Société Anonyme à Conseil d’Administration élu par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 10 février 2009. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs), Programme TOP, fonction Achats Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes & Marchés, Innovation et Stratégie (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Ligne de Services Conseil et Atos Worldline 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a été mis en place afin de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités, dans le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Commercial, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines. Atos Origin Semestriel 2009 7 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Suite à l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 10 février 2009, les actionnaires ont approuvé la nouvelle gouvernance du Groupe sous forme de Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nouvellement constitué a élu à l’unanimité M. Thierry Breton Président-Directeur Général d’Atos Origin et a également nommé M. Jean-Paul Béchat à la présidence du Comité d’Audit et M. Behdad Alizadeh à celle du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Jean Fleming Dominique Mégret Bertrand Meunier Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Française Italienne Britannique Française 60 47 51 66 53 40 61 52 51 72 59 60 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année Atos Origin Semestriel 2009 Nombre d’actions détenues 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 238 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 500 8 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHE 4.1.1 Conditions de marché Les fortement dégradées par l'approfondissement de la crise et l’incertitude demeure un des enjeux clé pour prévoir l'évolution du marché des services informatiques en 2009. L’Europe est entrée en récession, et les estimations pour le marché des services informatiques sur cette zone ont été régulièrement revues à la baisse par les experts de l’industrie sur le périmètre d’activités comparable à celui d’Atos Origin. conditions macro-économiques en Europe sont La récession impactera l’activité économique en 2009, se traduisant par un fort ralentissement des dépenses informatiques : les services informatiques pourraientt connaitre une baisse de l’ordre de -3% pour 2009. Comme la crise financière est globale, la récession touche toutes les régions simultanément, mais nos pays européens ne sont pas tous heurtés à la même vitesse car leur adaptation à la crise diffère. D’une part, les Pays-Bas et l’Espagne ont réagi très rapidement, et d’autre part les lignes de métier n’ont pas le même degré d’exposition à la crise, de par leur différente nature et la durée des services et engagements envers nos clients. Dans ce contexte de fort retournement économique, l’infogérance devrait être l’activité qui sera la moins touchée. Ces services représentent des contrats pluriannuels qui fournissent l’informatique de base nécessaire à la conduite des entreprises. Les clients rechercheront toutefois une plus grande efficacité et plus grande flexibilité dans leur contrat. Ainsi, malgré des l’activité d’infogérance pourrait même connaitre une conditions économiques difficiles, croissance positive ; un allongement des processus de prise de décision de certains clients du fait d’un manque de visibilité devrait produire une inflexion, jusqu’à ce que le recours à l’infogérance reprenne de manière significative. Le Groupe anticipe une croissance des services en ligne (« e-services ») dans le secteur public, avec un usage accru du web qui facilite les interactions entre les citoyens et générera des gains d’efficacité. Dans une phase de récession, les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes sont traditionnellement les plus affectées, car ce sont des dépenses plus discrétionnaires dont le coût peut être limité pendant un certain temps. Cependant, des opportunités demeureront dans les domaines où les prestataires de services IT permettent aux clients d’adopter davantage des approches lean, d’être plus réactifs et d’obtenir une meilleure utilisation de leurs ressources. Par ailleurs, de nouvelles opportunités devraient également voir le jour pour proposer des solutions face aux nouveaux problèmes issus de la crise financière, notamment la mise en œuvre de nouvelles régulations... En ces temps d’incertitude, les clients s’adresseront de plus en plus aux entreprises démontrant à la fois une véritable taille critique dans leurs marchés, une capacité à déployer l'ensemble des compétences requises et de ce fait, inspireront une confiance forte malgré un environnement très averse à la prise de risques. 4.1.2 Tendances Dans notre TOP 7 des tendances fondamentales qui bouleversent les services informatiques, nous avons retiré « Les programmes de croissance des entreprises » , à cause de la conjoncture actuelle, et adapté notre liste pour refléter ce que nous pensons traduire l’évolution du marché: 1) Les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l’Industrialisation et l’émergence de standards informatiques, 3) l’émergence de l’informatique à la demande – (utility computing) 4) La mondialisation croissante, 5) La multiplication des contrats multi- Rapport semestriel 2009 Atos Origin 9/83 prestataires (multi-sourcing), 6) Le développement de l’externalisation des processus (BPO), 7) Les efforts de développement durable, au-delà de Green IT. Ces tendances profondes continueront d’animer le marché, avec des rythmes divers suite à la détérioration de l’environnement économique. A titre d’exemple, l’incertitude économique va accroître la demande pour un service à l’usage, appelé « on demand », ou en mode « utility ». Au premier semestre, de nombreux acteurs ont annoncé leur plan pour développer des services autour du « cloud », qui après les Etats-Unis, gagne l’Europe, l’Asie restant un peu en deçà. Même si cette approche est encore en phase de maturation, les analystes prévoient qu'elle sera sous-jacente à près d'un quart des services informatiques d’ici 2012. De plus, la demande croissante pour une réduction des coûts devrait voir diminuer le multi-sourcing en faveur d’une consolidation des fournisseurs. Enfin, la demande pour davantage de globalisation et d’offshore, qui est jusqu’à présent une tendance massivement nord-américaine, pourrait également ralentir si certains Etats qui soutiennent fortement les entreprises bancaires et industrielles adoptaient une approche plus protectionniste sur ce sujet. Concernant le développement durable, l’engouement médiatique a été extrêmement fort au premier semestre 2008. Nous avons assisté en 2009 à un véritable décollage du marché : la demande issue du secteur privé est principalement marquée par le besoin accru de réduction des coûts, la pression des actionnaires, les changements de réglementations en cours et le besoin de renforcement des marques. Les offres autour de la Gouvernance, le risque et la conformité se développent. Elles s’étendent au secteur public également, tant pour servir les objectifs d’opérer dans un environnement meilleur, « durable », moins consommer d’énergie, mais aussi pour répondre aux attentes exprimées par les citoyens. Face aux prévisions de conditions économiques extrêmement difficiles pour la période à venir, la demande concernant les sujets de développement durable devrait encore s’accroître notamment pour répondre au besoin de réduction de coûts des entreprises. La globalisation, l’utilisation de différents prestataires (multi-sourcing) et l’industrialisation sont les tendances qui ont le plus influencé le secteur au cours des dernières années. En réponse à ces évolutions fondamentales, nous observons que les prestataires de services, Européens ou Indiens, adoptent un modèle de production similaire – des centres de services en réseau alliant une présence sur le site du client, à l'onshore, le near shore et l'offshore – en utilisant des centres de productions propriétaires et en faisant appel, en complément, à des partenaires choisis pour compléter éventuellement la couverture géographique nécessaire pour certaines prestations. Selon les analystes sectoriels, ce modèle de production ne peut pas être pérenne en se basant exclusivement sur une différenciation par les bas coûts dans la mesure où les conditions de qualité et de respect des délais, l’utilisation de méthodes standardisées et les partenariats jouent un rôle déterminant pour gagner des contrats. Alors que la taille des contrats tend à se réduire, les clients demandent à présent des solutions plus sophistiquées avec, à titre d’exemple, une flexibilité accrue, une facturation en fonction de l’usage, ou en fonction d'indicateurs de performance propres à leurs métiers et à leurs processus. Cette tendance s’est également accompagnée d’un besoin exprimé par les clients de prendre en charge la gestion complète de certains de leur processus, en intégrant à la fois le conseil métier, la réalisation et l’intégration des solutions et la gestion des systèmes et des opérations. L’industrialisation des services provient initialement des prestataires informatiques opérant pour les grands clients du secteur privé. En ce qui concerne le marché dit « de masse », c’est à dire adressant le grand public, le Groupe a observé également une évolution vers la demande de services « consommables » comme par exemple la fourniture à bas coût sur le Web de services de base (hébergement, stockage) par des sociétés telles que Amazon et Google. Celui-ci est rentré dans une deuxième phase, visant les entreprises de taille moyenne par des offres Cloud ou « Software as a Service ». Les grands éditeurs de logiciels ont clairement indiqué qu’ils offriraient également leurs solutions sur la base de cette approche Cloud, ce qui demandera aux prestataires de services de s’adapter pour accompagner ce changement. Si ce phénomène de Rapport semestriel 2009 Atos Origin 10/83 consommation de masse des services informatiques n’a pas encore eu d'impact significatif sur l’activité du Groupe, cela n’en demeure pas moins une tendance susceptible de bouleverser le marché à l’avenir. 4.1.3 Environnement concurrentiel L’acquisition d’EDS par HP a modifié le classement des 10 premiers prestataires de services informatiques en termes de chiffres d’affaires en Europe. Sur la base des chiffres d’affaires réalisés au cours de l’année 2008, le Groupe HP-EDS occupe la troisième place en Europe avec 4,7% de part de marché derrière IBM à 8% et Accenture à 4,8%. Atos Origin occupe la cinquième place avec 3,6% de part de marché, derrière Cap Gemini depuis l’acquisition de Getronics PinkRoccade Business Application Services. Le Groupe anticipe de nouveaux mouvements de consolidation du secteur durant l’année 2009, non seulement sur le marché des services, mais plus généralement dans l’informatique telle l’acquisition de Sun par Oracle. Le marché des services informatiques en Europe devrait demeurer très concurrentiel en 2009, avec un mouvement de réorganisation et de recentrage des principaux acteurs américains et européens qui souhaiteront se repositionner pour rester compétitifs. Les principaux acteurs du marché devraient également s’inscrire dans la tendance vers une spécialisation accrue et faire preuve d'une attention particulière vers le développement de compétences métier dédiées aux différents secteurs industriels. Si les incertitudes économiques s’amplifient, les grandes entreprises s’adresseront en priorité aux grands acteurs capables de leur offrir le maximum de garantie. Dans un tel environnement, les prestataires de services qui s’appuient sur des relations de long terme avec leurs clients et une présence historique dans leur secteur d’activité sauront profiter d'un avantage concurrentiel certain. 2008 a vu un ralentissement par rapport à 2007 du taux de croissance des grandes entreprises indiennes de services informatiques, et une nouvelle baisse est attendue en 2009, même si leur croissance devrait rester notable. Les prestataires indiens du secteur devraient poursuivre leur stratégie de développement en Europe et en Asie. Bien que leur part de marché reste à ce jour à un faible niveau en Europe, les acteurs indiens continueront à se positionner sur des appels d’offre importants et poursuivront leur stratégie de croissance externe par des acquisitions ciblées. L’environnement économique difficile risque de renforcer cette tendance. La tendance fondamentale du marché d'une recherche accrue en compétences sectorielles se traduit non seulement chez les prestataires de services mais également chez les grands éditeurs de progiciels tels que SAP et Oracle. Les partenariats devraient constituer un facteur clé autant dans l'acquisition de nouvelles références que dans la capacité à amener de l’innovation aux clients. Le marché devrait ainsi voir des prestataires de services informatiques nouer des partenariats avec des spécialistes sectoriels, technologiques ou sur des processus métiers spécifiques, voire même au cas par cas s'allier avec leurs propres concurrents. Dans le même sens, les offres distinctives, compétitives, à forte valeur ajoutée seront de plus en plus déterminantes pour gagner des parts de marché et bénéficier de relais de croissance dans les années à venir. Rapport semestriel 2009 Atos Origin 11/83 Le Conseil : cette activité est, des trois lignes de services du Groupe, l’une des plus sensibles à l’environnement économique et aux réductions de budget opérées dans les entreprises. La plupart des analystes prédisent maintenant une décroissance en 2009. Toutefois, cela ne signifie pas un arrêt brutal de demandes en prestations de services de conseil. Effectivement, de nombreuses opportunités existent pour le métier du conseil afin d’accompagner les entreprises pour traverser la crise économique, en les aidant à devenir plus adaptables et utiliser au mieux leurs ressources internes. La demande en conseil stratégique comme en conseil métier devrait donc dépasser celle du pur conseil informatique. Cette tendance sera portée par : Les projets de réduction de coûts, • Les fusions et acquisitions, • La réglementation et le besoin accru de contrôle, • L’amélioration des processus métiers, • Le besoin accru en innovation. Disposer d’équipes de conseil spécialisées par secteur devrait devenir, pour les groupes informatiques, un moyen clé pour remporter des contrats de transformation à forte composante d’Intégration de Systèmes ou des projets pluriannuels d’Infogérance. Enfin, les entreprises leaders européennes attendent de leurs fournisseurs une plus grande pro-activité, leur permettant de bénéficier d’une meilleure efficacité et d’une plus grande productivité. Les fournisseurs de services informatiques qui auront ainsi développé leurs équipes de conseil métier avec de fortes connaissances sectorielles seront les mieux placés pour remporter des marchés et saisir les nouvelles opportunités. L’intégration de Systèmes : même si la demande en développement de solutions et en maintenance applicative devrait persister, les 2 autres segments de l’Intégration de Systèmes, les projets et la régie souffrent : la pression sur les prix s’accentue continuellement et la taille des projets diminue. La demande devrait porter essentiellement sur des projets permettant de réduire les couts, d’améliorer la performance opérationnelle, la Business Intelligence, la mise en place et le suivi des indicateurs de performance internes aux entreprises, la conformité. Les clients segmenteront davantage leur cahier des charges afin de mieux maitriser leur budget tout en portant une attention particulière à la mesure de la performance. La pression sur les prix et la raréfaction sur certaines compétences techniques continueront à amener les grands acteurs du secteur à déployer des modèles de production globale. Les activités de tests sont en forte progression suite au mouvement d'adaptation permanente dans les métiers des entreprises, qui poussent les clients à faire appel à des acteurs industriels sur des engagements pluriannuels. Les tests et leur externalisation complète deviennent donc une activité à part entière. En conclusion, la demande ira de plus en plus vers des acteurs industriels maitrisant les spécificités sectorielles de leurs clients et capables d’apporter une valeur ajoutée conseil dans leur approche. L’Infogérance d’infrastructures: en règle générale en période de ralentissement économique, l’activité d’Infogérance connaît une relative croissance. Cependant, cette tendance serait atténuée suite à l’incertitude économique qui demeure. De manière générale, bien que les cycles de prises de décision soient devenus plus longs avec des clients qui demandent un retour sur investissement beaucoup plus rapide et une plus grande flexibilité, les années 2009 et 2010 devraient bénéficier d’une tendance favorable en infogérance d’infrastructures et en externalisation de processus en Europe. La renégociation des contrats existants par les clients pour réduire davantage les coûts et accroître leur flexibilité amènera de nouvelles opportunités pour la consolidation des prestations et le rallongement de la durée des engagements. Rapport semestriel 2009 Atos Origin 12/83 Les principales tendances observées pour l’année 2008 et au premier semestre 2009 incluent : Davantage de croissance issue de prestations complémentaires avec des clients existants. La croissance de la gestion d’infrastructure à distance (Remote Infrastructure Management) et de l’offshore, Une demande de retour sur investissements des clients en matière d’initiatives « informatique responsable » (Green IT), Une croissance du BPO, i.e. de l’externalisation de processus métiers. De manière générale, le besoin constant de réduction et de variabilisation des coûts et le manque de compétences techniques disponibles en interne chez les clients constituent les principaux leviers d’une demande en infogérance. Par ailleurs, les sociétés de services informatiques devront démontrer leur connaissance du secteur d’activité des clients pour lesquels elles opèrent, ainsi que leur capacité d’adaptation et d’innovation. En effet, face à la demande croissante des clients en termes d’innovation, le niveau d’expertise sera un des éléments déterminants pour le choix de leur partenaire en infogérance. Services de Transactions à Haute Technologie : le marché d’externalisation des services de paiement est très varié avec des prestataires d’expertise ayant des compétences dans des domaines industriels spécifiques et des prestataires de services informatiques. Le marché tend à devenir plus mature et une consolidation des différents acteurs devrait se poursuivre. La croissance devrait être soutenue par l’évolution de la réglementation (ex : SEPA), la multiplication des différents modes de paiement (ex : téléphonie mobile, paiement à distance…), la sécurité (ex : chip & pin, 3D-secure, et l’utilisation des hologrammes). :::: 4.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au cinquième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2008 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 IBM Accenture Hewlett-Packard EDS Cap Gemini Atos Origin T Systems British Telecom Siemens IT Solutions & Services Logica Computer Sciences Corporation (CSC) 11 606 6 975 6 858 6 845 5 222 4 541 4 417 3 831 3 747 3 204 8,0% 4,8% 4,7% 4,7% 3,6% 3,1% 3,0% 2,6% 2,6% 2,2% Total market size Western Europe 145,156 39.4% Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2008 Market Share Gartner Mai 2009 en USD avec 1 USD = 0,6833 EUR (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne Rapport semestriel 2009 Atos Origin 13/83 et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2008 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Atos Origin Part de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe centrale France Italie & Grèce Pays-Bas & Belgique Iberia (Espagne & Portugal) Reste de l’Europe 47 482 30 398 19 134 8 987 14 311 10 065 14 779 33% 21% 13% 6% 10% 7% 10% 2,0% 2,1% 8,3% 0,4% 11,4% 3,6% 1,4% 9 7 2 - 1 5 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Cap Gemini Indra Europe Occidentale 145 156 100% 3,6% 5 Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2008 Market Share Gartner mai 2009 en USD avec 1 USD = 0,6833 EUR Rapport semestriel 2009 Atos Origin 14/83 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. Le chiffre d’affaires total s’est élevé à 2 589 millions d’euros soit une diminution de -9,6% (-2,4% à périmètre et taux de change constants) par rapport au premier semestre 2008. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % rentabilité Chiffre d’affaires excluant Italie et AEMS Bourse 2 589 2 743 Italie 20 AEMS Bourse 101 Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 Marge opérationnelle excluant l’Italie et AEMS Bourse 118,0 4,6% 122,2 4,5% Italie 1,1 AEMS Bourse 3,0 Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Autres produits et charges opérationnels 75,8 66,8 Résultat opérationnel 42,2 1,7% 191,0 6,7% Durant le premier semestre 2009, le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 118 millions d’euros (4,6% du chiffre d’affaires par rapport à 4,3% au premier semestre 2008). Rapport semestriel 2009 Atos Origin 15/83 % croissance 5,6% 9.6% 3,5% 5,0% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires pour le premier semestre 2009 s’est élevé à 2 589 millions d’euros, représentant une diminution de -9,6% par rapport à un chiffre d’affaires statutaire de 2 864 millions d’euros réalisé sur le premier semestre 2008. Les variations de taux de change ont entrainé un ajustement négatif de 58 millions d’euros et les cessions ont entrainé une diminution de 154 millions d’euros. La décroissance organique a été de -2,4% représentant 62 millions d’euros de chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Δ% Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 9,6% Italie 20 AEMS Bourse 101 Chiffre d’affaires statutaire excluant Italie et AEMS Bourse 2 589 2 743 5,6% Autres cessions 33 Impact des taux de change 58 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 2,4% Les cessions réalisées par le Groupe et représentant 154 millions de chiffre d’affaires sur le premier semestre 2008 se composent ainsi : (cid:190) L’Italie cédée à Engineering en janvier 2008 représentant 20 millions d’euros sur une base comparable. (cid:190) AEMS Bourse cédé à NYSE Euronext en août 2008 représentant un chiffre d’affaires de 101 millions d’euros pour les six premiers mois 2008. (cid:190) Les Pays-Bas ont cédé l’activité “Technical Automation” à la fin de l’année 2008 représentant un chiffre d’affaires de11 millions d’euros. (cid:190) Le Mexique sorti du périmètre fin 2008 a représenté un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros pour le premier semestre 2008. (cid:190) La Thaïlande a été cédée à la fin de l’année 2008 et a représenté un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros au premier semestre 2008. (cid:190) AB Consulting a représenté un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros l’année dernière. Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement négatif de 58 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 67 millions d’euros, un ajustement positif de 10 millions d’euros lié aux monnaies asiatiques, un ajustement positif de 6 millions d’euros lié au dollar américain et un ajustement négatif de 4 millions d’euros lié aux monnaies sud américaines. La diminution organique du chiffre d’affaires à -2,4% est conforme aux objectifs annuels communiqués au marché par le Groupe. 16 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -2,4% dont une décroissance de -0,6% au premier trimestre et une décroissance de -4,0% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2009 Deuxième trimestre 2009 Premier semestre 2009 Chiffre d’affaires % Croissance organique (*) (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants. 1 294 -0,6% 1 295 -4,0% 2 589 -2,4% 5.2.3 Evolution du chiffre d’affaires par nature Le Groupe a généré 97% de son chiffre d’affaires des ventes de services et se maintient au même niveau que l’année précédente. Le chiffre d’affaires d’achat pour revente est comparable en valeur relative à celui de l’année précédente pour la même période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % Total Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % total % croissance organique (*) Ventes de services Achat pour revente 2 513 76 97% 3% 2 572 80 97% 3% 2,3% -4,7% Chiffre d’affaires total (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants 2 589 100% 2 652 100% 2,4% 5.2.4 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % croissance (*) Détail du Chiffre d’affaires2009 France 575 586 1,9% 22% Benelux 517 585 11,6% 20% Royaume-Uni 446 419 +6,4% 17% Atos Worldline 416 394 +5,7% 16% Allemagne & Europe Centrale / EMA 283 299 5,2% 11% Ibérie / Amérique du sud 210 226 6,9% 8% Reste du monde Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 141 2 589 143 2 652 1,5% 2,4% 5% 100% Italie 20 AEMS Exchange 101 Autres cessions 33 Impact des taux de change 58 Chiffre d’affaires total (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants 2 589 2 864 17 L’évolution du chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle pour le premier semestre 2009 a été très contrastée : (cid:190) Le Royaume-Uni et Atos Worldline ont connu des taux de croissance organiques supérieurs respectivement à +6% et +5% ; (cid:190) La France et le Reste du Monde ont enregistré une baisse inférieure à -2% ; (cid:190) L’Allemagne Europe Centrale / EMA et Ibérie / Amérique du Sud ont décru respectivement de -5,2% et -6,9% ; (cid:190) Le Benelux a baissé de plus de -11%. En France, l’activité Conseil a diminué de 8,6 millions d’euros comparativement à la même période l’année précédente notamment en raison de la baisse de projets dans le secteur des Services Financiers et d’une pression sur les prix entraînant un taux journalier moyen plus bas. Parallèlement, le chiffre d’affaires du secteur Public reste stable en termes de volume et de prix. L’activité Intégration de Systèmes en France a diminué de -5% comparée à l’année précédente en raison d’une baisse du chiffre d’affaires dans le secteur Automobile, alors que l’activité des secteurs Public et Télécommunications est restée stable. Le taux d’utilisation a été de 83% stable, comparé au premier semestre 2008. Le taux journalier moyen a très légèrement décru, -1% par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires dans l’Infogérance a augmenté de plus de +7% grâce à l’obtention de nouveaux contrats dans les Services Publics et le secteur de l’Energie. Au Benelux, l’activité Conseil a subi une pression sur les prix et une faible demande du marché particulièrement dans le secteur des Services Financiers et de l’Industrie. Le Groupe a réagi en réduisant les coûts et les effectifs afin de maintenir la profitabilité opérationnelle. Cependant, au premier semestre 2009, les économies n’ont pas été suffisantes pour compenser la baisse de chiffre d’affaires. L’activité Intégration de Systèmes aux Pays-Bas a été directement impactée par une plus faible demande et une forte pression sur les prix notamment sur les contrats en régie qui représentent deux tiers du chiffre d’affaires. Grâce à un management drastique, le taux d’utilisation est resté stable à 73% comparé à 74% au premier semestre 2008. Cependant, le taux journalier moyen a décru de 4% comparé à la même période l’année précédente. Par conséquent, le chiffre d’affaires au Benelux a diminué de -19,1% comparé au premier semestre 2008. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une légère diminution de -2,2% en raison du report ou de l’annulation de certains projets des clients dans les Services Financiers et le secteur Public. En Belgique, le chiffre d’affaires est stable en raison de demandes plus fortes des clients existants et à la signature d’un contrat d’externalisation avec une importante entreprise de l’industrie chimique. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a diminué de 7 millions d’euros en raison d’une baisse des missions dans le secteur Public. Le taux d’utilisation a été affecté par une baisse de chiffre d’affaires réalisé avec les clients existants du secteur Public tel que NHS. L’Intégration de Systèmes a légèrement diminué de -2.9% en raison d’un moindre chiffre d’affaires réalisé avec les clients du secteur privé, notamment dans le domaine SAP. Le secteur Public est resté fort grâce à des projets additionnels avec le département Civil au Royaume-Uni, le portail gouvernemental et dans le secteur de la santé. Le fort management des ressources s’est traduit par une augmentation du taux d’utilisation de plus de 3 points atteignant 79%. Dans l’Infogérance, le chiffre d’affaires a augmenté de 37 millions d’euros, ce qui représente +21,2% au premier semestre. Ceci est dû aux contrats avec d’importants clients du secteur Public tels que le Ministère de la Justice, les autorités des frontières et immigration, NHS en Ecosse et Train Operating Companies (TOC) dans les transports. Enfin, dans le BPO Medical, le chiffre d’affaires a augmenté de +2.3% grâce à la progression du chiffre d’affaires réalisé avec le Department of work and pension (DWP) suite au nombre croissant des contrôles médicaux réalisés par l’ Employment and Support Allowance (ESA). 18 Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +5.7%. La France a présenté une croissance solide de +19,1% avec des situations diverses : (cid:190) Chiffre d’affaires additionnel concernant les radars automatiques et passeports biométriques; (cid:190) Chiffre d’affaires en hausse sur les contrats existants dans les moyens de paiement et le commerce électronique (e-commerce) ; (cid:190) Une situation plus difficile dans les secteurs de la Distribution, de l’Industrie et des Télécommunications. L’Allemagne a réalisé une croissance de 5,7% en augmentant son chiffre d’affaires dans les systèmes de gestion électroniques des cartes de paiements. En Belgique, les activités de gestion électronique des cartes de paiement sont restées stables alors que les ventes de terminaux ont légèrement diminué en comparaison avec un niveau élevé de ventes durant le premier semestre 2008 (vente de terminaux avec les nouvelles normes EMV au Benelux). Les services pour les marchés financiers d’Atos Worldline ont diminué de -7,8% comme prévu. Le Groupe investit dans de nouvelles offres pour revenir à la croissance positive dès 2011 comme cela a été présenté durant la « Journée des Investisseurs » (Investor Day) qui s’est tenue le 12 juin dernier à Bruxelles. En Allemagne Europe Centrale / EMA, le chiffre d’affaires sur l’Intégration de Systèmes a diminué de -6,5% principalement dû à la baisse de la demande sur les secteurs de la Distribution et de l’Industrie de composants et manufacturés et en particulier sur l’industrie automobile. La hausse sur les secteurs des Services financiers et des Télécommunications a compensé en partie cette baisse. L’Infogérance a été impactée par la situation financière de son client Arcandor en dépôt de bilan. En Infogérance, le chiffre d’affaires a diminué de -3,9% au premier semestre 2009. Ibérie / Amérique du Sud a du faire face à l’environnement économique de l’Espagne. Le chiffre d’affaires sur l’Intégration de Systèmes qui représente plus de 60% du total a chuté de 11,9% principalement sur les secteurs des Services financiers et des Télécommunications dans lesquels la GBU a subi des baisses de prix et une diminution de volumes sur les projets en régie. A l’opposé, l’Infogérance a réalisé une croissance organique de +9,3% grâce à la forte hausse de l’activité Services Transactionnels de Haute Technologie. Le Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires pratiquement stable à 141 millions d’euros. L’Infogérance en Asie et en Amérique du Nord a pu compenser la baisse des activités cycliques. En Asie, le chiffre d’affaires a légèrement baissé de 3,3%. Dans l’Infogérance d’Infrastructures, le chiffre d’affaires a augmenté de +9,5% avec des volumes plus élevés réalisés à Hong Kong avec Standard Chartered Bank et Manulife. Dans l’Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a diminué de 3 millions d’euros principalement sur les activités de régie tandis que les activités au forfait ont été légèrement en hausse. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a présenté une décroissance organique de -4,4%. Dans l’Infogérance d’Infrastructures, la croissance organique du chiffre d’affaires a atteint +13,2% grâce au gain de nouveaux contrats avec City for Wayne et Baker Hughes qui ont compensé la baisse de revenus avec le client Stanley, et l’activité d’Intégration de Systèmes qui a souffert en début d’année d’un ralentissement de la demande. 19 5.2.5 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit: (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) % croissance organique (*) Répartition chiffre d'affaires 2009 Conseil ' Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d ' Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO médical 133 974 1 482 974 434 74 172 1 074 1 406 927 407 72 22,6% -9,3% +5,4% +5,1% +6,6% +2,3% -2,4% 5% 38% 57% 38% 17% 3% Total à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 100% Italie AEMS Bourse Autres effets de périmètre Impact des taux de change Total Groupe 2 589 20 101 33 58 2 864 9,6% (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants L’activité Conseil a continué de reculer au cours du deuxième trimestre 2009. Le chiffre d’affaires s’est établi à 133 millions d’euros pour le premier semestre 2009 en baisse organique de -22,6%. Conformément à ce que le Groupe avait annoncé en avril dernier, les conditions difficiles de marché se sont poursuivies et de grands clients ont reporté des décisions d’investissement. L’Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 974 millions d’euros en décroissance organique de -9,3%. Cette activité a été impactée par une baisse au Benelux (-19,1%) pénalisée par une forte diminution de la demande, et par la zone Iberia / Amérique du Sud (-11,9%) qui évolue dans un environnement économique difficile. En revanche, cette baisse a pu être limitée au Royaume-Uni (- 2,9%), en France (-5,4%) et en Allemagne Europe centrale / EMA (-6,5%). La répartition du chiffre d’affaires total de l’Intégration de Systèmes au 30 juin 2009 s’établissait comme suit : un tiers réalisé en Maintenance Applicative, un tiers en Projets au forfait et un tiers en régie. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 482 millions d‘euros en croissance organique de +5,4%. L’Infogérance d’Infrastructures a cru de +5,1% à 974 millions d’euros, les Services Transactionnels de Haute Technologie (antérieurement « On-Line Services ») ont vu leur chiffre d’affaires augmenter de +6,6% à 434 millions d’euros et le BPO médical a connu une croissance de +2,3% de son chiffre d’affaires pour atteindre 74 millions d’euros. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2,9 milliards d’euros en croissance de +10% par rapport au premier semestre 2008 (+12% à périmètre et taux de change constants). Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi au premier semestre 2009 à 112% comparé à 98% au premier semestre 2008. Au cours du second trimestre, le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats. En France, la ligne de services Infogérance a remporté une nouvelle signature avec SFR et reconduit les contrats avec Rhodia, Bouygues Télécom et BNP Paribas, le Benelux a remporté de nouvelles signatures avec l’administration fiscale néerlandaise, Ahold, ING et NXP et renouvelé des contrats d’infogérance avec ses deux plus importants clients et DSM. Au Royaume-Uni, de nouveaux contrats ont été conclus dans le secteur public (Ministère de la Justice, NHS Scotland) et dans le secteur financier ainsi que dans celui de l’énergie. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Postbank et Exxon. L’Allemagne a obtenu une nouvelle signature avec E-Plus ; en Asie, le contrat avec SCB a été renouvelé en Infogérance et une nouvelle signature a été enregistrée pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour en 2010. Le Comité International Olympique a renouvelé sa confiance au Groupe pour gérer l’informatique des Jeux Olympiques de 2014 et de 2016. 20 Au 30 juin 2009, le carnet de commandes total s’élevait à 7,5 milliards d’euros représentant 1,5 année de chiffre d’affaires et en croissance de +3% par rapport au 30 juin 2008. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours au 30 juin 2009 s’éleve à 2,6 milliards d’euros en augmentation de 400 millions d’euros par rapport au 30 juin 2008. 5.2.7 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Croissance % croissance organique (*) Secteur Public Services Financiers Industrie Télécommunications & Médias Services publics (utilities) Distribution Autres Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 713 551 363 364 258 246 94 644 580 416 399 237 270 106 69 -29 -53 -35 20 -24 -11 +10,6% -5,0% -12,7% -8,7% +8,6% -8,8% -10,6% 2 589 2 652 62 2,4% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change 20 101 33 58 Total (*) Croissance organique à périmètre et taux de change 2009 2 589 2 864 Le Groupe est organisé autour de six secteurs industriels principaux qui représentent 96% du chiffre d’affaires total. Le Secteur public reste le premier marché servi par le Groupe avec 28% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les ministères en France, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, et le secteur de la santé au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une forte croissance organique de son chiffre d’affaires de +10,6%. Le Groupe a bénéficié à la fois d’une augmentation du nombre de contrats en France (radars automatiques et passeports biométriques) et au Royaume-Uni (Ministère de la Justice et NHS en Ecosse). Le secteur des Services financiers (21% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré une décroissance organique du chiffre d’affaires de -5% liée aux conditions difficiles du marché particulièrement aux Pays-Bas et en Espagne. Cette baisse de chiffre d’affaires provient d’une diminution de la demande dans les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes. Le secteur Industrie (14% du chiffre d’affaires total du Groupe) antérieurement Industrie de composants et manufacturés, a connu une baisse du chiffre d’affaires de -12,7% compte tenu d’un environnement économique particulièrement difficile principalement dans le secteur Automobile. Télécommunications et Médias ont représenté 14 % du chiffre d’affaires total du Groupe, avec une diminution organique de son chiffre d’affaires de -8,7%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Espagne et à des pressions sur les prix pour les plus grands clients en France et aux Pays-Bas. Le secteur des Services publics (“Utilities”) comprenant l’Energie, a représenté 10% du chiffre d’affaires du Groupe et a enregistré une solide croissance organique de +8,6% grâce aux nouveaux contrats d’Infogérance en France et au Royaume-Uni. Répartition chiffre d’affaires 2009 28% 21% 14% 14% 10% 10% 4% 100% 21 La Distribution à représenté 10% du chiffre d’affaires total du Groupe, avec une diminution de -8,8% essentiellement liée au dépôt de bilan du client Arcandor. Les Autres secteurs ont représenté 4% du chiffre d’affaires total avec une décroissance organique de -10,6%. 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % croissance Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 9,6% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change (20) (101) (33) (58) Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 2,4% Marge opérationnelle statutaire Taux de Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change 1,1 (3,0) 3,3 (3,7) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 118,0 121,8 Taux de Marge opérationnelle 4,6% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2009 s’est élevée à 118,0 millions d’euros représentant 4,6% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2009 comparé au premier trimestre 2009 avec plus de 200 points de base, de 3,5% à 5,6% du chiffre d’affaires. Cette performance a été atteinte malgré la comptabilisation d’une charge relative aux créances d’Arcandor pour un montant de 14 millions d’euros, ce qui a représenté un impact de 50 points de base sur la marge opérationnelle du premier semestre. (en millions d'euros) Trimestre 1 2009 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2009 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2009 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires 1 294 1 295 2 589 Marge opérationnelle 45,5 3,5% 72,5 5,6% 118,0 4,6% La marge opérationnelle est construite après déduction des rémunérations à base d’actions pour un montant qui s’est élevé à 6,6 millions d’euros (comparés aux 6,8 millions d’euros du premier trimestre 2008), des coûts centraux des lignes de services pour 14,3 millions d’euros (comparés aux 13,1 millions d’euros du premier semestre 2008), et comprenant les coûts des fonctions centrales pour 27,4 millions d’euros (comparés aux 31,6 millions d’euros du premier semestre 2008). 22 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2008 (6 mois) (*) France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne et Europe Centrale / EMA Ibérie / Amérique du Sud Reste du Monde Coûts Centraux (*) 20,2 34,4 36,5 61,2 4,1 2,7 7,2 (33,9) 3,5% 6,7% 8,2% 14,7% 1,4% 1,3% 5,1% -1,3% 13,5 47,6 26,2 56,7 18,4 9,5 1,4 (38,4) Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants Italie AEMS Bourse Autres cessions (14,3) 118,0 0,6% 4,6% (13,1) 121,8 (1,1) 3,0 (3,3) Impact des taux de change 3,7 Total Groupe (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 118,0 4,6% 124,2 Pendant le premier semestre 2009, la marge opérationnelle a été de 118 millions d’euros, représentant 4,6% du chiffre d’affaires au même niveau que le premier semestre 2008. Dans un environnement économique difficile, le Groupe a été capable d’améliorer sa rentabilité opérationnelle, si l’on exclut l’effet Arcandor, de 50 points de base comparé au premier semestre 2008. Cette performance a été atteinte grâce à l’augmentation de la marge opérationnelle : - - en France où l’unité Intégration de Systèmes a réalisé 2,1% par rapport au 0,2% au premier semestre de l’année précédente, chez Atos Worldline qui a encore augmenté sa profitabilité opérationnelle, au Royaume-Uni dans toutes les lignes de services, et dans le Reste du Monde au travers de son redressement. La performance de ces quatre entités opérationnelles conjuguée à la forte réduction des coûts centraux ont permis d’une part de compenser la faible marge opérationnelle en Allemagne Europe Centrale / EMA affectée par le dépôt de bilan d’Arcandor, d’autre part la baisse de marge au Benelux et en Ibérie / Amérique du Sud, ces deux GBU ayant été affectées par des pressions tarifaires et des effets volume. En France, (cid:190) La marge opérationnelle de l’activité Conseil a été affectée par la baisse du chiffre d’affaires. Néanmoins, avec un strict contrôle de la baisse des coûts conjugué à une réduction des effectifs, et dès lors une diminution du coût journalier, le Secteur Public et l’Industrie de services ont réalisé des résultats positifs, en augmentation par rapport à l’année précédente. L’activité Conseil dans la Banque et l’Assurance a été affectée par une diminution du taux de facturation journalier. (cid:190) Dans l’Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a progressé de + 5,9 millions d’euros et a atteint un taux de 2,1%. Cette augmentation a été réalisée principalement par la totale réorganisation des entités opérationnelles où ont été réduit le nombre de niveaux de management intermédiaires. De plus, un contrôle strict des recrutements d’effectifs directs et un gel sur les effectifs indirects ont contribué à l’amélioration de la marge. En dépit de la pression sur les prix, le taux moyen journalier est resté stable. Un taux d’utilisation satisfaisant à 83,5% conjugué à une meilleure efficacité dans la gestion des projets ont compensé la baisse d’activité dans l’industrie automobile. % de rentabilité 2,3% 8,1% 6,3% 14,4% 6,1% 4,2% 1,0% -1,4% 0,5% 4,6% 4,3% 23 L’accélération du programme TOP devrait permettre à la marge opérationnelle dans l’Intégration de Systèmes en France de continuer à progresser. (cid:190) L’Infogérance d’Infrastructures a amélioré sa rentabilité de pratiquement 60 points de base à 5,7% du chiffre d’affaires. Cette performance provient principalement de la croissance du chiffre d’affaires et d’une gestion rigoureuse des sous-traitants. Au Benelux, la marge opérationnelle a atteint 34,4 millions d’euros représentant 6,7% du chiffre d’affaires inférieur aux 8,1% du premier semestre 2008. (cid:190) La marge opérationnelle du Conseil a été directement impactée par la baisse de la demande et celle du taux de facturation journalier. Les actions mises en place pour réduire les coûts principalement pour les charges directes ont été insuffisantes pour compenser la baisse de la marge brute. (cid:190) En Intégration de Systèmes, la baisse du chiffre d’affaires et la pression sur les tarifs ont été partiellement compensées par les actions de réduction des coûts et le taux de marge opérationnelle a été finalement proche de 8% du chiffre d’affaires pour cette première partie de l’année 2009. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, la marge opérationnelle a progressé de 5,2 millions d’euros comparée à l’année dernière alors que le chiffre d’affaires baissait de 6,5 millions d’euros. Cette performance a été réalisée par des actions drastiques de baisse de coûts et de restructuration. , Au Royaume-Uni, (cid:190) Dans le Conseil, la marge opérationnelle a augmenté de 2,8 millions d’euros, comparée à une perte de 2,1 millions d’euros au premier semestre 2008 et 0,7 million du premier semestre 2009 grâce à de fortes actions sur la base de coûts et de restructuration. (cid:190) En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle s’est améliorée de 3,6 millions d’euros pour atteindre 9,4%. Le taux d’utilisation a augmenté de +3 points à 79,4% au cours du premier semestre 2009. L’augmentation du chiffre d’affaires dans le Secteur Public a bénéficié à la marge opérationnelle. Les premiers effets de la restructuration initiée au cours du dernier trimestre 2008 ont également contribué à l’augmentation de marge. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, la marge opérationnelle a connu une augmentation de 1 million d’euros (à taux de change constant) provenant de la hausse du chiffre d’affaires des services récurrents et d’un contrôle serré des coûts à la fois sur les charges du personnel et hors coûts de personnel, contrôle qui a été renforcé dans le cadre du programme TOP. (cid:190) Dans le BPO Médical, le taux de marge opérationnelle a atteint 11,4% avec une amélioration de 3 millions d’euros (à taux de change constant) comparé à l’année dernière. D’une part, des volumes plus élevés avec le client DWP (Département du Travail et des Retraites) dans le cadre du contrat des services médicaux, et d’autre part des gains de productivité faits par le BPO Medical, ont contribué à cette performance. L’entité opérationnelle Atos Worldline a maintenu sa rentabilité opérationnelle à deux chiffres avec 14,7% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle a augmenté de 4,5 millions d’euros. (cid:190) Cette performance provient principalement de l’activité allemande dans les moyens de paiement grâce à une gestion rigoureuse des coûts associée à une augmentation du chiffre d’affaires de 5,7%. (cid:190) L’unité Marchés Financiers a présenté une marge opérationnelle légèrement positive comparée à une perte l’année dernière. Dans les trois pays d’activité d’Atos Worldline (la France, l’Allemagne et la Belgique), l’entité opérationnelle a géré rigoureusement ses ressources avec moins de personnel interne et moins de sous-traitants externes par rapport au premier semestre 2008, ce qui a contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle. 24 L’entité Allemagne Europe centrale / EMA a réalisé une marge opérationnelle de 4,1 millions d’euros, fortement impactée en Allemagne par la provision pour créances sur Arcandor nées avant son dépôt de bilan et qui n’ont pas été payées. Cette provision a représenté 14 millions d’euros. En Allemagne, (cid:190) La marge opérationnelle de l’Intégration de Systèmes a augmenté de 1,2 millions d’euros (en excluant l’effet Arcandor). La marge opérationnelle s’est améliorée dans l’activité de maintenance applicative avec une augmentation des demandes clients. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, l’effet sur Arcandor n’a pu être compensé par la réduction des coûts, tout au moins à court terme puisqu’il s’agit principalement de coûts fixes. En EMA, (cid:190) La marge opérationnelle est à nouveau positive à 2,7 millions d’euros, ce qui représente 6,6% du chiffre d’affaires contre une perte à -3,7% l’année dernière. Le premier semestre 2008 avait été impacté par des pertes à terminaison sur un projet en Turquie. (cid:190) Dans les autres pays, la situation est restée stable dans un environnement économique difficile, surtout dans le secteur des Télécommunications en Grèce et en Afrique du Sud. Pour l’entité Ibérie / Amérique du Sud, (cid:190) Ibérie a été touchée par un fort ralentissement de l’activité économique espagnole. Une réduction importante des prix a impacté l’activité d’Intégration de Systèmes alors que le taux d’utilisation est resté stable à 85%. (cid:190) La marge opérationnelle de l’Infogérance en Espagne a été impactée par le démarrage du contrat avec Telefonica en phase de transition. (cid:190) En Amérique du Sud, alors que la marge opérationnelle de l’Intégration de Systèmes est restée positive malgré les conditions difficiles de marché, l’Infogérance a souffert principalement au Brésil où un redimensionnement et des actions serrées sur les coûts ont été réalisés. L’entité Reste du Monde a réalisé une marge opérationnelle de 7,2 millions d’euros, ce qui représente 5,1% du chiffre d’affaire contre 1,4 millions d’euros sur la même période l’année dernière. (cid:190) En Asie, la marge opérationnelle s’est améliorée de 2 millions d’euros si l’on exclut l’effet de variation de périmètre provenant de la cession de la Thaïlande en fin d’année dernière; (cid:190) L’activité Intégration de Systèmes en Asie a augmenté sa profitabilité opérationnelle dans le secteur des Moyens de Paiement avec la vente de licences dans le cadre de l’offre “Cardink”; (cid:190) Pour l’activité Infogérance en Asie, même si la marge opérationnelle s’est améliorée de 0,8 millions d’euros par rapport à l’année dernière, la profitabilité devra augmenter plus rapidement. (cid:190) En Amérique du Nord, la marge opérationnelle a été maintenue à près de 4% du chiffre d’affaires dans un marché très compétitif. Cette stabilisation a été possible grâce à des réductions de coûts de l’activité Infogérance associées à de la restructuration et au déménagement du second centre informatique. Les coûts des Fonctions Centrales (hors coûts des lignes de services) ont diminué de 12% pour représenter 33,9 millions d’euros par rapport à 38,4 millions d’euros au premier semestre 2008. Cette diminution provient d’une refonte complète des fonctions globales du Groupe. Les coûts des Lignes de Services Globales (Global Delivery pour Infogérance et Global Factory pour l’Intégration de Systèmes) sont restés stables. 5.3.3 Marge opérationnelle par ligne de services L’activité Conseil a souffert d’une diminution de son chiffre d’affaires, la marge opérationnelle a représenté 1,4% de ce chiffre d’affaires. L’Intégration de Systèmes a amélioré sa profitabilité opérationnelle de 50 points de base à 4,5% par rapport au premier semestre de 2008 malgré une baisse du chiffre d’affaires due à une diminution des volumes et des prix. 25 L’activité Infogérance qui comprend l’Infogérance d’Infrastructures, les Services Transactionnels de Haute Technologie et le BPO Medical a maintenu sa profitabilité au dessus de 7% à 7,2% du chiffre d’affaires (contre 7,8% au premier semestre 2008). Cette performance provient principalement des Services Transactionnels de Haute Technologie et du BPO Medical qui comptent des taux de marge opérationnelle à deux chiffres, respectivement 14,4% et 11,4% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle d’Infogérance d’Infrastructures est descendue à 3,6% du chiffre d’affaires (compte tenu de l’effet sur Arcandor). (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical 1,9 43,9 106,1 35,2 62,5 8,4 1,4% 4,5% 7,2% 3,6% 14,4% 11,4% 7,9 42,6 109,8 47,1 57,2 5,4 Coûts centraux (*) 33,9 1,3% 38,4 Marge op. à perimetre et taux de change constants 118,0 4,6% 121,8 Italie AEMS Bourse Autres effets de périmètre Impact des taux de change 1,1 3,0 -3,3 3,7 118,0 Total Groupe (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service 4,6% 124,2 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif 2009 2008 Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation Effectif de clôture au 30 Juin (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 50 975 -139 +2 007 -2 074 -1 362 49 407 51 704 -2 443 +5 590 -3 222 -974 50 655 Les changements de périmètre du premier semestre 2009 incluent Technical Automation aux Pays- Bas (-215 personnes), et AB Consulting en Suède (-21 personnes) et l’acquisition de Covics en Chine (+93 personnes). Le niveau de recrutement sur la première partie de l’année 2009 a atteint +2 007 personnes, en baisse sensible de -64% par rapport au premier semestre 2008. Par trimestre, les recrutements se sont élevés à +1 222 pour le premier trimestre 2009 et +785 le second, en baisse respective de -53% et -73% par rapport aux mêmes périodes de 2008. La diminution significative du rythme des recrutements correspond à la décision stratégique du Groupe d’exercer un strict contrôle des ressources humaines pour adapter l’évolution des effectifs au ralentissement économique. Les départs comprennent les départs volontaires et ceux à la retraite. Le nombre total de départs au premier semestre 2009 a été de 2 074. Le taux de départs volontaires du Groupe a diminué de manière significative de 13,6% au premier semestre 2008 à 7,5% au 30 juin 2009. Au total 1 362 employés (comparé à 974 au premier semestre 2008) ont quitté le Groupe au premier semestre 2009 suite à des programmes spécifiques et localisés dans le cadre de la transformation du % de rentabilité 4,6% 4,0% 7,8% 5,1% 14,1% 7,5% 1,4% 4,6% 4,5% 26 Groupe. Ces employés étaient majoritairement situés dans les opérations de Benelux, du Royaume- Uni, de la zone Ibérique et Amérique du Sud. 5.4.2 Variation des effectifs par ligne de services et par entités opérationnelles Effectifs 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Variation Moyenne au semestre 2009 Moyenne au semestre 2008 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d’infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate Total excluant AEMS Bourse AEMS Bourse Total France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne Europe Centrale / EMA Iberia / Amérique du Sud Reste du Monde Centre de Service Partagé (Pologne) Corporate (*) Total excluant AEMS Bourse AEMS Bourse Total 2 314 23 014 23 736 16 574 5 351 1 810 344 49 407 49 407 12 495 8 312 6 312 4 821 3 787 7 776 5 560 145 199 49 407 49 407 2 667 24 402 23 615 16 610 5 325 1 680 291 50 975 50 975 12 737 9 038 6 313 4 847 3 838 8 298 5 613 57 234 50 975 50 975 13% -6% +1% +0% 0% +8% +18% -3% 3% -2% -8% -0% -1% -1% -6% -1% +154% -15% -3% 3% 2 441 23 640 23 744 16 704 5 287 1 752 301 50 125 50 125 12 604 8 625 6 283 4 842 3 812 8 081 5 577 101 200 50 125 50 125 2 662 24 044 22 504 15 914 4 995 1 535 228 49 439 430 49 869 12 606 9 064 6 087 4 577 3 718 7 947 5 212 29 200 49 439 430 49 869 (*) Corporate inclue le Management, les fonctions supports et les lignes de service Au 30 juin 2009, le nombre total de salariés du Groupe était de 49 407, en baisse de 3% par rapport à la fin de l’année 2008. La baisse la plus importante a eu lieu au Benelux et Ibérie / Amérique du Sud. Les effectifs sont restés stables au Royaume Uni, chez Atos Worldline et en Allemagne Europe Centrale / EMA. Au cours du premier semestre 2009, le centre de services partagés Finance du Groupe basé à Lodz (Pologne) a connu une montée en charge importante liée au transfert des activités comptables de l’Allemagne, du Belux, de la France et du Royaume-Uni. Ces transferts ont été réalisés dans le cadre du projet T12 du programme TOP. Les effectifs du Corporate ont été réduits de 15% depuis la fin de l’année 2008. Le strict contrôle des embauches conjugué à une réorganisation des entités opérationnelles a entraîné une réduction globale des effectifs directs de 3% en diminution de 1 174 pour atteindre 44 196 personnes à fin juin 2009. Au cours du premier semestre 2009, les effectifs indirects ont été réduits d’environ 400 salariés, soit une baisse de 7%, pour représenter 5 211 collaborateurs à fin juin 2009. L’effectif de l’activité Conseil a été réduit de 353 salariés, soit -13%, pour atteindre 2 314 à fin juin 2009. La baisse la plus importante a concerné l’Intégration de Systèmes avec 1 388, soit -6%, pour atteindre un effectif de 23 014 à fin juin 2009. Cette baisse est restée néanmoins inférieure à celle du chiffre d’affaires de cette activité qui a subi des baisses tarifaires et de moindre volume. En Infogérance, grâce à la conjugaison d’actions de formation de l’optimisation des inter-contrats avec l’Intégration de Systèmes, et de la forte diminution du nombre de sous-traitants, l’effectif a crû de 0,5% au premier semestre 2009 alors que le chiffre d’affaires a connu une croissance organique de +5.4%. Variation 8% -2% +6% +5% +6% +14% +32% +1% -100% +1% -0% -5% +3% +6% +3% +2% +7% +150% +0% +1% +1% 27 Concernant les sous-traitants, le Groupe a adopté une politique de forte réduction des sous-traitants en donnant priorité aux ressources internes, en particulier celles en inter-contrats. Le nombre de sous- traitants a été réduit de 3 933 à fin 2008 à 2 517 à fin Juin 2009. Cela a représenté une baisse de plus de 1 400 personnes (-36%), d’ores et déjà supérieure à l’objectif de 1 000 personnes pour la totalité de l’année 2009. 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2009 Royaume-Uni 6 400 Bénélux 9400 Amérique du Nord 700 France 15 700 Europe Centrale 4100 Espagne 6100 Pays Méditer. 300 Asie Pacifique 4 700 Afrique 200 Amérique du Sud 1 900 Effectif total de 49 400 fin Juin 2009 28 6 PROGRAMME TOP Le programme Total Operational Performance (TOP) a été lancé en décembre 2008 dans le but d’accélérer l’amélioration de la performance opérationnelle et financière de l’entreprise tout en renforçant la qualité de nos prestations et en apportant davantage de valeur à nos clients. Le programme TOP se compose de 21 initiatives qui poursuivent un ou plusieurs des objectifs suivants: Délivrer une valeur ajoutée plus importante à nos clients • Mettre en place une organisation responsable et durable • Améliorer la performance financière Les 21 initiatives du programme TOP sont les suivantes : (cid:190) T1 a pour but d’améliorer la performance d’Atos Consulting au travers de deux aspects : la capacité à opérer de manière globale dans le domaine du Conseil et le renforcement des interactions au sein de l’organisation et en particulier avec les équipes de l’Intégration de Systèmes. (cid:190) T2 est focalisée sur la compétitivité de l’Intégration de Systèmes. Elle a pour but de s’assurer qu’Atos Origin améliore sa compétitivité en fournissant à ses clients des prestations à forte valeur ajoutée au travers de l’utilisation croissante des capacités offshore et de la généralisation de processus et d’outils de production globaux et standardisés. (cid:190) T3 a pour objectif de permettre de devenir le leader dans l’intégration des solutions SAP par le renforcement de nos expertises et de notre crédibilité dans ce domaine. (cid:190) T4 a pour but de mettre en place les techniques de Lean management pour améliorer la productivité et l’efficacité de nos Service-Desks et de nos centres d’appel à travers le monde. Cela permettra à Atos Origin de créer un avantage compétitif tout en maintenant le haut niveau de qualité de service attendu par les clients du Groupe. (cid:190) T5 a vocation à construire des Centres de service globaux en vue de renforcer les capacités offshore du Groupe, optimiser les investissements technologiques et ainsi proposer des prestations de plus grande valeur à nos clients. (cid:190) T6 a pour but d’accroître l’efficacité des services fournis par les équipes de support sur site grâce à la mise en place des techniques de Lean Management. (cid:190) T7 a pour objectif de s’assurer qu’Atos Worldline maintienne sa position de leader sur le marché du traitement des transactions de paiement en étendant et en améliorant ses capacités opérationnelles nationales en Belgique, en France et en Allemagne. Cela se fera au travers de la mise en place de trois plates-formes de paiement globales. (cid:190) T8 a pour but d’optimiser les dépenses qui ne relèvent pas de l’informatique au travers de la mise en place de nouvelles politiques d’achat, de la requalification des besoins internes d’achat et de la renégociation des contrats avec nos fournisseurs. Cela se fera sans impact négatif sur notre propre activité ou sur les prestations fournies à nos clients. (cid:190) T9 a pour objectif de s’assurer que nous faisons une utilisation optimale de nos espaces de bureaux, en réduisant les surfaces insuffisamment utilisées sur certains sites et en accroissant la capacité d’accueil d’autres sites. (cid:190) T10 doit nous permettre de remporter davantage de contrats internationaux à l’instar de nos contrats actuels tels que Schlumberger, Michelin et Philips, en renforçant nos processus et notre organisation pour adresser ces spécificités. (cid:190) T11 nous permet de nous assurer que nos factures sont émises dans les temps au regard des prestations fournies. L’équipe du T11 a également lancé une revue de la collecte des commissions éditeurs. (cid:190) T12 a pour but de mettre en place le Centre de Services partagés Finance en Pologne pour les activités localisées en France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne et Royaume-Uni. A ce stade, le transfert est déjà effectif pour les activités en provenance des Pays-Bas, de la Belgique, de l’Allemagne et du Royaume-Uni. (cid:190) T13 a pour but de transformer la fonction Ressources Humaines et réduire les taches à caractère administratif et permettre aux équipes RH de se concentrer sur des domaines à plus forte valeur ajoutée telles que: le développement des collaborateurs, la gestion des talents, la mobilité internationale ou la gestion des carrières. (cid:190) T14 est mené par le Responsable Groupe du Lean Management qui est par ailleurs responsable du déploiement des techniques de Lean management au sein de l’organisation. Le but de l’initiative T14 est d’optimiser l’efficacité des fonctions support. 29 (cid:190) T15 comprend le déploiement des outils informatiques internes au travers de l’organisation pour remplacer les anciennes versions locales par les outils globaux standards. (cid:190) T16 a pour but d’adapter les ressources du Groupe aux nouvelles offres et méthodes opérationnelles. (cid:190) T17 a pour objectif de s’assurer qu’Atos Origin devient un des leaders en terme de développement durable au sein de l’industrie des services informatiques. (cid:190) T18 a pour objectif l’optimisation du besoin en fonds de roulement. (cid:190) T19 doit permettre d’optimiser les dépenses d’investissement au niveau Groupe. (cid:190) T20 a pour but de réduire l’exposition aux risques liés aux engagements de retraite et d’optimiser les taxes. (cid:190) T21 a pour objectif l’amélioration globale de la performance commerciale par l’optimisation des dépenses d’avant-vente. Le programme TOP se concentre sur quatre domaines: L’accroissement de l’efficacité des processus en termes de coûts et de qualité, • L’amélioration de la mesure et de la gestion de la performance, • La responsabilisation des employés pour fournir des prestations à valeur ajoutée à nos clients • La standardisation de notre structure organisationnelle au travers de toutes les lignes de services et des entités opérationnelles (Global Business Units). Réalisations du premier semestre 2009 Globalement, le programme TOP a eu un effet positif au premier semestre de l’ordre de 50 points de base sur la marge opérationnelle du Groupe. Par conséquent, le Groupe estime que les effets positifs du Programme TOP sur la marge opérationnelle s’accélèreront au cours du second semestre de l’année 2009 grâce à une plus forte réduction de la base de coûts. Réduction de la base de coûts pour les dépenses hors frais de personnel durant le premier semestre 2009: Les dépenses de voyages (base annuelle 130 M€) ont été réduites de 23% sur le premier semestre 2009 comparé au premier semestre de l’année passée. Les dépenses de loyer et de location d’équipements (base annuelle 240 M€) ont été réduites de 17% au premier semestre 2009 par rapport à la même période l’année dernière. Les autres charges externes (base annuelle 110 M€) comprenant les assurances, les dépenses de marketing et de communication, les honoraires ont été réduites de 22%. Des actions fortes engagées au premier semestre 2009 doivent se traduire dès le second semestre de cette année par une réduction des coûts suivants : les coûts de maintenance (base annuelle de l’ordre de 260 millions d’euros), les coûts de la flotte automobile (base annuelle 80 millions d’euros) et les coûts de télécommunications (base annuelle de l’ordre de 120 millions d’euros). Apporter une plus grande valeur à nos clients En tant que prestataires de services, notre mission est de produire le meilleur service possible à nos clients au prix le plus compétitif. Le climat économique actuel nous contraint plus que jamais à fournir davantage au meilleur prix. Pour améliorer notre efficacité et proposer des services à un prix plus compétitif à nos clients, le programme TOP intègre des plans d’actions dédiés à: La mise en place du Lean management au travers du Groupe • L’accélération de l’off-shore Investir stratégiquement • Lean Le Lean Management est une méthodologie ayant fait ses preuves sur le long terme dans le secteur industriel, et plus récemment dans le secteur des services. Elle consiste à analyser en détail les modes opératoires utilisés, notamment l’agencement des taches et des processus pour identifier les taches sans valeur ajoutée ainsi que la variabilité et les sources de rigidité qui réduisent la productivité. 30 Sept des 21 Initiatives TOP se concentrent sur le Lean Management et leur impact total attendu en termes de réductions de coûts est de 40 M€ en 2009 et 100 M€ en 2010. Le Groupe estime qu’entre 20% et 30% de ces réductions de coûts contribueront à l’amélioration de la marge opérationnelle. En appliquant les techniques Lean, le Groupe est en mesure d’optimiser l’utilisation de ses ressources en effaçant les obstacles à l’efficacité opérationnelle qui ne créent pas de valeur pour nos clients ou pour le Groupe, comme par exemple les procédures administratives complexes. En analysant la manière dont nous travaillons aujourd’hui nous pouvons identifier des sources de : Inefficacité – activités ou procédures qui ne créent pas de valeur • Variabilité – le temps nécessaire pour accomplir des tâches identiques varie significativement à cause d’un manque de standardisation des processus Rigidité – une capacité de service pas assez adaptée et pas suffisamment flexible face aux variations de la demande (à la hausse ou à la baisse). Une fois les opportunités d’amélioration dans une unité donnée identifiées, nous travaillons pour développer et mettre en place des solutions simples et efficaces. Notre objectif est déployer le Lean Management sur près de la moitié du Groupe d’ici à 2010, afin d’améliorer significativement notre performance opérationnelle. Le Groupe a déjà procédé à la mise en place du Lean Management sur ses centres d’appel, au sein de son activité de services aux infrastructures ainsi que pour ses fonctions support en Ecosse, Pologne et Pays-Bas. Ceci a permis au Groupe d’accroitre la qualité de service, de réduire le coût de service et un meilleur moral des équipes. Pour soutenir cette Initiative et nous assurer d’une transition efficace, nous allons mettre en place une formation à base d’apprentissage en ligne (« e-learning ») sur l’ensemble du Groupe afin d’expliquer le Lean Management et la façon dont il va impacter et améliorer les tâches quotidiennes des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, nous avons lancé des programmes de formation au sein d’Atos University pour 300 futurs experts Lean : Lean Navigator : il contribue au changement et transforme un site à la fois, en étant basé présent localement sur des périodes de 2 à 3 mois. Le Navigator se concentre typiquement sur un aspect du Lean (par exemple la mesure de la performance, les outils de production, la réduction de la Variabilité) et travaille sous la supervision d’un Lean Skipper. Lean Skipper : C’est un expert du Lean qui dirige une équipe de Lean Navigators sur un site. En plus des aspects techniques du Lean, le Skipper est formé spécifiquement à la conduite du changement. Lean Commodore : il s’agit du responsable de site formé aux techniques Lean et qui est en charge de la mise en place du Lean Management sur son périmètre et du développement d’une culture de progrès continu. Des programmes Lean sont en cours ou achevés dans nos centres d’appel et centres de service aux infrastructures – Eindhoven aux Pays-Bas ; Livingston en Ecosse; Bydgoczsz en Pologne ; Crewe au Royaume-Uni ; Bruxelles pour Atos Worldline ; Mumbai en Inde ; Manheim en Allemagne ; Nanterre et Grenoble en France et Tenerife en Espagne. Accélération de l’Offshoring Dans le marché actuel, l’offshoring est nécessaire afin de s’assurer que la base de coûts soit réduite en anticipation d’une éventuelle baisse des prix sur le marché. C’est un moyen de maintenir la compétitivité du Groupe tout en restant concentrés sur l’excellence de nos prestations. L’offshoring est également un pré requis qui concerne les renouvellements ou les nouveaux contrats, pour lesquels le Groupe s’emploie à démontrer sa capacité d’innovation, sa connaissance du marché et sa compétitivité. Infogérance – dans cette activité, nous avons prévu d’accroitre de manière significative nos effectifs offshore d’ici à 2010. Des actions fortes ont permis d’avancer significativement sur le transfert d’activités de gestion de serveurs et de monitoring vers nos quatre principales plates-formes offshore d’Infogérance localisées en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. En parallèle, nous déployons des formations afin d’adapter les compétences de nos équipes onshore pour les redéployer sur des postes à pourvoir. Intégration de Systèmes – la principale tendance est qu’une part croissante des projets d’intégration de systèmes et du développement applicatif seront servis depuis l’offshore. Nous avons mis en place 31 une approche en 5 étapes pour accélérer l’offshoring tout en améliorant l’efficacité, la qualité de service, et la profitabilité : 1. Accélérer la mise en place d’une plate-forme de prestations de services – standardiser les processus et les outils sur toutes nos géographies, de manière à pouvoir davantage externaliser en offshore plus rapidement et plus efficacement. 2. Adopter une approche industrielle – créer un catalogue de services selon un barème de coûts qui garantissent les résultats et facilitent la tâche des entités opérationnelles lors du processus de fixation des prix de solutions pour leurs clients. Cela remplacera le système précédent dans lequel les tarifs étaient calculés sur une base de prorata. 3. Standardiser le processus de transition de l’onshore vers l’offshore – gérer le transfert des contrats de longue durée existants en maîtrisant les coûts et sans perturbation du service. 4. Définir les principes d’un nouveau mode opératoire en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir un service amélioré en réorganisant les opérations en Inde par technologie et / ou domaines business plutôt que par pays. Par exemple, il y aura des équipes focalisées sur le test, les mises à jour SAP et applicatives, le développement java et .net, en plus de lignes de services spécifiques pour la gestion applicative. Développer des documentations commerciales – aider les équipes commerciales et grands comptes à vendre plus efficacement l’offshore pour tous les nouveaux contrats, et à transférer plus de services en offshore. Investir stratégiquement Afin de garantir qu’Atos Worldline conserve sa place de leader dans le domaine du traitement des transactions de paiement, une des Initiatives TOP (T7) a pour but de s’assurer que nous sommes dans les tous premiers à fournir une plate-forme informatique capable de traiter les paiements au niveau européen. Ce projet permettra d’étendre et d’améliorer nos capacités opérationnelles nationales en Belgique, en France et en Allemagne. Cela se fera au travers de la mise en place de trois plates-formes de paiement globales. De manière croissante, nos clients du secteur de la distribution demandent des solutions de paiement globales afin de bénéficier d’économies d’échelles et de standardiser le traitement des transactions de paiement au sein de leur organisation. Aujourd’hui Atos Worldline traite 2 milliards de transaction de paiement chaque année. Avec les plates-formes globales, nous nous attendons à pouvoir doubler ce chiffre dans les années à venir du fait d’un accroissement de notre activité sur nos marchés actuels en Belgique, France et Allemagne et également sur les autres marchés où Atos Origin a une présence forte. Les trois plates-formes de paiement centralisées sont dédiées à la compensation, l’autorisation et à l’acquisition des transactions de paiement. Elles ont été conçues pour permettre à nos clients internationaux actuels et futurs d’adresser leurs challenges en termes de conformité technique, de lutte anti-fraude et de maitrise des coûts. Les plates-formes sont multi-langues, multi-devises et facilement adaptables afin de respecter les règles édictées par les régulateurs telles que SEPA lorsqu’elles rentreront en application. Créer une organisation responsable et durable Atos Origin s’est engagé à mettre en place les meilleures pratiques relatives au développement durable au travers de son organisation et de ses activités opérationnelles. Le Groupe apporte son expertise pour permettre à ses clients d’identifier des opportunités et les accompagner vers l’excellence environnementale. L’équipe de l’initiative T17 a lancé un certain nombre d’actions relatives au développement durable: Présenter nos réalisations concernant le développement durable depuis le début de l’année selon le standard de reporting internationalement reconnu et défini par le « Global Reporting Initiative (GRI) », créé en 1997 en partenariat avec les Nations Unies et adopté par les meilleures sociétés mondiales. Améliorer notre performance environnementale et réduire notre empreinte carbone d’au moins 5% en 2011, au travers d’une réduction de notre consommation énergétique au sein de nos bureaux et de nos datacenters. Cela se fera par l’adoption de la norme ISO 14001 au sein de notre organisation. 32 Démontrer notre expertise en participant activement à des événements au sein de notre industrie, lors de biefing analystes ou au travers de groupes de travail. Mobiliser toutes nos ressources pour garantir l’engagement et le support de tous. L’équipe de l’Initiative T13 qui est en charge de la transformation des RH a lancé: Le premier programme global de formation en ligne (e-learning) - Il s’agit d’une extension de l’Atos University qui s’adresse à tous les employés et leur permet d’accéder aux meilleures formations disponibles et leur donne ainsi l’opportunité de développer leurs compétences professionnelles et personnelles. Les employés peuvent choisir parmi 3000 programmes de formation différents tels que : SAP Business Objects, programmation Java, base de données Oracle, les essentiels de la gestion de projet, la langue anglais. Atteindre l’excellence financière L’ensemble des 21 initiatives doivent permettre d’atteindre l’excellence opérationnelle et financière au travers des projets précédemment évoqués. Par ailleurs, il existe également un certain nombre de projets qui sont totalement dédiés à l’amélioration de la performance financière: T8: Optimisation de nos dépenses, excluant celles relatives à l’informatique, au travers de la mise en place de nouvelles politiques d’achat, de la requalification des besoins d’achat interne et de la renégociation des contrats avec nos fournisseurs sans impact sur notre propre activité ou sur les prestations fournies à nos clients. T11: Meilleure facturation des prestations fournies et collecte des commissions éditeurs • T18: Optimisation de nos dépenses d’investissements • T19: Accroissement de notre trésorerie avec une amélioration des conditions et des délais paiement de nos règlements tout en optimisant nos comptes fournisseurs. Concernant le classement des principaux fournisseurs du Groupe, le premier représente 3,5% du total des achats pour le premier semestre 2009 (par rapport à 3,2% pour l’année 2008), les 5 premiers fournisseurs représentent eux 11,9% (par rapport 11,2% en 2008) et les 10 premiers fournisseurs représentent 16,3% (par rapport à 15,5% en 2008). T20: Réduction des coûts associés aux pensions, assurances, subventions et taxes sans accroitre l’exposition aux risques de la société. 33 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 18,0 millions d’euros au 30 juin 2009, ce qui représente 0,7% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) (*) défini ci-après (75,8) 42,2 (14,4) (7,6) (2,2) 18,0 73,7 2,9% 1,7% 0,7% 2,8% 66,8 191,0 (6,5) (56,4) (3,4) 124,7 76,2 2,3% 6,7% 4,3% 2,7% 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et représente 4,6% du chiffre d’affaires total de la période. 7.1.2 Résultat opérationnel Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les charges de restructuration pour 57,4 millions d’euros et les charges liées à la restructuration du parc immobilier du Groupe pour 17,4 millions d’euros. Les principales unités globales d’activité contributrices à ces charges sont le Benelux pour 31,2 millions d’euros, la zone Ibérique et Amérique du Sud pour 12,6 millions d’euros, la France pour un montant de 10,0 millions d’euros et le Royaume-Uni pour 7,9 millions d’euros. L’année précédente, le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspondait à la finalisation de l’accord conclu avec les fonds de pension des entités au Royaume-Uni pour un montant de 63,6 millions d’euros (l’accord « New Deal). 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe est une charge de 14,4 millions d’euros sur période, incluant le coût net de l’endettement financier et les autres produits et charges financiers. Le coût net de l’endettement financier s’est élevé à (6,5) millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 368,6 millions d’euros sur la période, le coût moyen de l’endettement est de 3,5%. La marge opérationnelle couvre 18 fois le coût net de l’endettement financier, alors que les engagements financiers de couverture, compris dans les modalités du crédit syndiqué Groupe, imposent que ce ratio ne soit pas inférieur à 4. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à (7,9) millions d’euros, soit une détérioration de 14,9 millions d’euros par rapport à juin 2008. Ce différentiel est principalement dû à l’impact des plans de pensions sur le résultat financier du Groupe correspondant à la différence entre le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs de régimes de retraite. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux effectif d’impôt du Groupe s’élève à 27,3%. 34 7.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 73,7 millions d'euros, soit 2,8% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (à taux de change et périmètre constants) (**) Résultat net - part du Groupe 18,0 123,0 Restructuration et rationalisation (74,8) (6,0) Retraites (*) Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions 1,4 0,1 (1,6) 63,6 1,6 0,2 Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres (0,9) 7,4 Total des éléments inhabituels (75,8) 66,8 Effet d’impôt 20,1 (18,3) Total des éléments inhabituels - net d'impôt (55,7) 48,5 Résultat net retraité – part du Groupe 73,7 74,5 (*) incluant l’impact de 63,6 millions d’euros liés à l’accord “New Deal” en 2008 (**) à taux de change et périmètre constants appliqués à la marge opérationnelle seulement 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) Résultat net – part du Groupe 18,0 123,0 Résultat net retraité – part du Groupe 73,7 74,5 (en euros) RNPA (Résultat net par action) 0,26 1,76 RNPA dilué 0,26 1,76 RNPA retraité 1,06 1,07 RNPA dilué retraité (*) à taux de change et périmètre constants appliqués à la marge opérationnelle seulement 1,06 1,07 Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 69 717 453 actions en circulation pendant le premier semestre 2009, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,06 euros. 35 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 304,0 millions d'euros. A fin juin, il a atteint 327,6 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué au flux net de trésorerie opérationnel en 2009 sont les suivants : un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 214,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d’affaires (7,4% en juin 2008) ; - une importante diminution des dépenses d’investissements atteignant 4,1% du chiffre d’affaires contre 4,8% en juin 2008 qui affiche la volonté du Groupe de réduire le poids des investissements ; - l’augmentation du besoin en fonds de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période comparée à 105,7 millions d’euros au premier semestre 2008. L’impact saisonnier négatif habituel du premier semestre a été significativement réduit, résultant du programme T18 ; - les sorties de trésorerie liées aux plans de restructuration et de rationalisation sur la période pour un montant de 69,5 millions d’euros. Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 214,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d’affaires (7,4% en juin 2008) ; - une importante diminution des dépenses d’investissements atteignant 4,1% du chiffre d’affaires contre 4,8% en juin 2008 qui affiche la volonté du Groupe de réduire le poids des investissements ; - l’augmentation du besoin en fonds de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période comparée à 105,7 millions d’euros au premier semestre 2008. L’impact saisonnier négatif habituel du premier semestre a été significativement réduit, résultant du programme T18 ; - les sorties de trésorerie liées aux plans de restructuration et de rationalisation sur la période pour un montant de 69,5 millions d’euros. Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (en millions d'euros) EBO (Marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation) 214,7 211,0 Investissements opérationnels nets (106,6) (138,8) Variation du besoin en fonds de roulement (38,3) (105,7) Flux de trésorerie opérationnel 69.8 (33,5) Impôts payés (10,7) (26,2) Coût net de l’endettement financier net payé (6,3) (13,7) Dépenses de restructuration et de rationalisation provenant des Autres produits et charges opérationnels (69,5) (42,8) Accords des régimes de retraite au Royaume-Uni (66,0) Investissements financiers nets (6,6) 38,8 Dividendes versés (3,6) (3,3) Rachat et revente d’actions propres 1,6 (14,5) Autres variations (*) 1,7 (15,0) Flux de trésorerie net (23,6) (176,2) Endettement net d'ouverture (304,0) (338,0) (327,6) (514,2) (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt, à la vente d’actifs opérationnels, aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et rationalisation et la modification des accords des régimes de retraite au Royaume-Uni) et aux autres éléments financiers décaissés. 7.3.1 Investissements opérationnels Pendant les six premiers mois de 2009, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 106,6 millions d’euros : - les achats représentent 109,0 millions d’euros, les principaux segments ou pays contributeurs à ces investissements sont Wordline pour 29,3 millions d’euros (projet des radars automatiques pour 7 millions d’euros, amélioration des Data Center pour 7 millions d’euros), le Royaume-Uni pour un montant de 18,9 millions d’euros (70% dédiés aux clients, principalement des contrats publics), les Pays-Bas pour 17,8 millions d’euros 36 (dont la moitié pour l’accroissement de la capacité de stockage), l’Europe Centrale pour 15,7 millions d’euros (dont 2,5 millions d’euros pour un projet de stockage). De plus, sur les 8,1 millions d’euros en Asie, 6,5 millions sont payés d’avance comme le spécifient les contrats avec les clients ; les produits de cession d’actifs (2,4 millions d’euros) sont essentiellement issus de la sortie du contrat Heijmans fin 2008 aux Pays-Bas (2,0 millions d’euros). 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fond de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période est à la fois le résultat de facteurs saisonniers négatifs, incluant les paiements de bonus annuels, et une légère augmentation du délai de recouvrement clients en jours de chiffre d’affaires, de 63 jours en décembre 2008 à 64 jours en juin 2009. Le délai de recouvrement s’est amélioré de 9 jours par rapport à juin 2008 (73 jours). Cette évolution est le résultat d’actions concrètes mises en place par le Groupe pour réduire la saisonnalité du besoin en fond de roulement et accélérer le recouvrement des créances clients (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses convenances bancaires, avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,8 à fin juin 2009. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture d'intérêt consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût net de l'endettement financier) était de plus de 18 pour le premier semestre 2009 et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu'à l'échéance du crédit syndiqué Groupe. 7.4 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 116,9 millions d’euros à fin juin 2009, comparé au résultat de 33,0 millions d’euros pour le premier semestre 2008. 37 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information semestrielle 2009 8.2 Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière 8.2.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés intermédiaires 8.2.5 Variation des capitaux propres consolidés 8.2.6 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 38 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration, dans un contexte de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d’avenir qui existait déjà à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note 2 « Information sectorielle » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés relative à la première application de la norme IFRS 8, la note 9 « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwill de certaines unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2009. 39 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes, Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet 40 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 8.2.1 Etats Consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d’euros) Notes Chiffre d’affaires Note 2 Charges de personnel Note 3 Charges opérationnelles Note 4 Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Note 5 Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Note 6 Charge d’impôt Note 7 Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires Note 12 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Note 8 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 41/83 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 (1 479,3) (992,0) 118,0 4,6% (75,8) 42,2 1,7% (6,5) (7,9) (14,4) (7,6) 20,2 18,0 2,2 69 717 453 0,26 69 717 453 0,26 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 2 863,7 (1 569,5) (1 170,0) 124,2 4,3% 66,8 191,0 6,7% (13,5) 7,0 (6,5) (56,4) 128,1 124,7 3,4 69 711 112 1,79 69 829 042 1,79 Exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois) 5 623,5 (3 063,6) (2 293,5) 266,4 4,7% (166,0) 100,4 1,8% (28,7) 5,9 (22,8) (48,1) (0,1) 29,4 22,6 6,8 69 712 178 0,32 69 786 457 0,32 8.2.2 Autres éléments du Résultat global (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net de la période 20,2 Autres éléments du résultat global Variation de financiers : - Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat juste valeur des instruments 5,0 (0,5) Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers (1,4) Variation de la réserve de conversion 57,9 Total Autres éléments du résultat global 61,0 Total Résultat global 81,2 Dont : Part du Groupe 79,0 Intérêts minoritaires 2,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 42/83 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 128,1 (1,4) (0,6) (70,2) (72,2) 55,9 57,5 (1,6) Exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois) 29,4 (5,6) (1,0) 1,7 (150,2) (155,1) (125,7) (132,2) 6,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la situation financière (en millions d’euros) Notes 30 Juin 2009 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés Note 9 Note 16 Note 10 Note 16 Note 11 1 564,4 80,5 441,7 78,0 1,4 211,4 2 377,4 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 - TOTAL DE L’ACTIF 4 174,9 (en millions d’euros) 30 Juin 2009 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 69,7 1 329,7 321,7 (119,2) 18,0 1 619,9 9,6 1 629,5 224,3 105,0 262,4 58,2 3,7 1,1 654,7 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 174,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 43/83 31 Décembre 2008 1 511,1 77,5 454,3 68,5 - 208,4 2 319,8 1 418,0 25,4 177,7 0,7 286,1 1 907,9 - 4 227,7 31 Décembre 2008 69,7 1 329,7 286,5 (177,1) 22,6 1 531,4 11,0 1 542,4 221,5 99,8 313,5 69,8 6,1 1,4 712,1 516,8 41,2 96,2 3,0 276,6 1 039,4 1 973,2 4 227,7 30 Juin 2008 1 818,9 80,2 459,7 88,6 0,9 205,9 2 654,2 1 640,6 25,2 198,7 0,7 197,6 2 062,8 290,3 5 007,3 30 Juin 2008 69,7 1 329,6 281,2 (92,4) 124,7 1 712,8 167,9 1 880,7 237,6 97,6 512,5 73,8 0,8 1,0 923,3 616,2 56,4 74,3 4,4 199,3 1 139,0 2 089,6 113,7 5 007,3 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d’euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation immobilisations corporelles et Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Note 6 Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Note 6 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements corporelles et incorporelles liés aux acquisitions d’immobilisations Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Décaissements financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice liés aux acquisitions d’immobilisations Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres liée à l’exercice d’options de Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Note 15 Nouveaux contrats de locations financement Note 15 Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Note 15 Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Note 15 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 15 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 44/83 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 27,8 111,9 (25,7) 6,9 3,7 2,6 7,9 (1,2) 6,5 140,4 (10,7) (38,3) 91,4 (109,1) 2,5 (106,6) (7,1) 1,3 0,8 (1,6) (6,6) (113,2) 1,6 (3,6) 9,4 4,5 (74,7) (6,3) (26,3) (95,4) (117,2) 261,9 (117,2) 10,8 155,5 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 184,5 113,0 (35,1) (10,1) (168,1) (0,5) 6,1 2,0 13,5 105,3 (26,2) (105,7) (26,6) (141,6) 2,8 (138,8) (3,2) 0,3 4,0 (11,2) (10,1) (148,9) 0,1 (14,5) (3,3) 128,8 2,0 (31,5) (13,7) (23,9) 44,0 (131,5) 348,0 (131,5) (18,9) 197,6 Exercice clos le 31 décembre 2008 i ) 77,6 (12 241,3 (48,4) (17,8) (85,0) 226,4 (140,9) 14,6 1,5 28,7 298,0 (50,4) (86,2) 161,4 (260,9) 27,0 (233,9) (7,5) 0,3 291,6 (145,4) 139,0 (94,9) 0,2 (14,9) (27,8) (4,1) 98,6 1,3 (163,2) (28,9) 17,8 (121,0) (54,5) 348,0 (54,5) (31,6) 261,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Au 1 Janvier 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 710 5 69,7 1 329,5 0,1 0,1 271,9 48,2 (27,8) 6,1 (14,5) 12,0 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 30 Juin 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 715 2 69,7 1 329,6 0,1 283,9 8,5 (0,4) 0,1 8,1 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 31 Décembre 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 69,7 1 329,7 292,0 22,6 7,9 1,6 32,1 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 30 Juin 2009 69 717 69,7 1 329,7 324,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 45/83 Ecarts de conversion (27,2) (65,2) (65,2) (92,4) (84,7) (84,7) (177,1) 57,9 57,9 (119,2) Eléments constatés directe- ment en capitaux propres (0,6) (2,0) (2,0) (2,6) (2,9) (2,9) (5,5) 3,1 3,1 (2,4) Résultat net part du Groupe 48,2 (48,2) (48,2) 124,7 124,7 124,7 (102,1) (102,1) 22,6 (22,6) (22,6) 18,0 18,0 18,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 691,5 0,1 (27,8) 6,1 (14,5) - (36,1) 124,7 (67,2) 57,5 1 712,9 0,1 8,5 (0,4) - 8,2 (102,1) (87,6) (189,7) 1 531,4 7,9 1,6 - 9,5 18,0 61,0 79,0 1 619,9 Intérêts minoritaires TOTAL 172,9 1 864,4 0,1 (3,7) (31,5) 6,1 0,3 (14,5) 0,3 (3,4) (39,5) 3,4 128,1 (5,0) (72,2) (1,6) 55,9 167,9 1 880,8 0,1 (0,4) (0,4) 8,5 (164,6) (0,4) (164,6) (165,0) (156,8) 3,4 (98,7) 4,7 (82,9) 8,1 (181,6) 11,0 1 542,4 (3,6) (3,6) 7,9 1,6 - (3,6) 5,9 2,2 22,2 61,0 2,2 81,2 9,6 1 629,5 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009 8.2.6.1 Bases de préparation et principes comptables significatifs Les états financiers intermédiaires consolidés 2009 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables sont conformes à ceux appliqués par le Groupe lors de l’élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2008. Ces principes comptables sont disponibles dans le Document de Référence de 2008. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2009 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2009. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 : o o o o o o o o IAS 1 - Présentation des états financiers (révisée) ; IAS 23 - Coûts d’emprunt (révisée) ; IAS 32 - Amendement relatif aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et aux obligations à la suite d’une liquidation ; IFRS 2 - Amendements relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations ; IFRS 8 - Segments opérationnels ; IFRIC 11 - Actions propres et transactions intra-groupes; IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clients ; IFRIC 14 - Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ; o Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d’amélioration des IFRS de Mai 2008 (excluant IFRS 5). IFRIC 14 a été adoptée par anticipation par le Groupe en 2008. L’effet de la norme IFRS 8 est expliqué dans la Note 2. Comme exigé par l’interprétation IAS 1, le Groupe présente désormais un état du Résultat Global. L’impact des autres changements sur les états financiers du Groupe est limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2009 : o o o o o IAS 27 (révisée) – Etats financiers consolidés et individuels suite au projet «Regroupements d’entreprises phase II » ; IFRS 3 (révisée) – Regroupements d’entreprises suite au projet «Regroupements d’entreprises phase II » ; IFRS 5 - Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement qui fait suite au programme d’amélioration des IFRS de Mai 2008) IFRIC 12 - Accords de concessions de services ; IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : (cid:131) Amendements à: o IAS 39 et IFRIC 9 - Réestimation des dérivés incorporels ; Atos Origin Rapport Semestriel 2009 46/83 o o IFRS 7 - Instruments financiers : informations; IAS 39 - Amendement relatif aux instruments financiers : Comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles ; o Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d’amélioration des IFRS d’ Avril 2009. (cid:131) Nouvelles interprétations : o o o IFRIC 15 - Accord pour la construction d’un bien immobilier ; IFRIC 17 - Distributions en nature aux actionnaires IFRIC 18 - Transferts d’actifs appartenant à des clients (application prospective) des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) A la date de ce rapport, l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas applicable. En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur. Retraites et avantages similaires L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Charge d’impôts Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 8.2.6.2 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2009 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2009, il n’y a pas eu de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Le Groupe applique la norme IFRS 8 pour la première fois au 30 Juin 2009 ; l’adoption de la norme IFRS 8 a modifié la présentation des segments opérationnels comparés aux segments opérationnels définis par la norme IAS 14. Le principal changement par rapport aux années précédentes est la présentation de l’activité Worldline comme un segment opérationnel. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 47/83 Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis appliqué au résultat du Groupe comme présenté ci-dessous. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte du segment en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le reporting interne est défini selon 2 axes : les lignes de services et les unités globales d’activité. Les unités globales d’activité ont été désignées par le Groupe comme unités stratégiques par le responsable décisionnaire des opérations. Par conséquent et selon les obligations de la norme IFRS 8, le Groupe présente les unités globales d’activité comme des segments opérationnels distincts. Une unité globale d’activité est définie comme une zone géographique ou le regroupement de plusieurs zones géographiques, à l’exception de l’activité Worldline, qui comprend un ou plusieurs pays sans tenir compte des activités à l’intérieur de chaque pays. Chaque unité globale d’activité est dirigée par un membre du comité exécutif. Les méthodes d’évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers. Les entités du Corporate ne sont pas présentées comme un segment opérationnel. Ainsi leurs états financiers sont utilisés comme élément de réconciliation dans le tableau ci-dessous. Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des segments opérationnels ne sont pas alloués à un segment, ceci s’applique principalement aux actifs liés aux différents sièges sociaux du Groupe. Les actifs partagés tels que les gros systèmes européens sont alloués aux unités globales d’activité où ils sont physiquement situés bien qu’ils soient utilisés par plusieurs unités globales d’activité. Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels (cid:131) France – Maroc (cid:131) Benelux (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Worldline o GCEMA o ISAM o Reste du monde Activités Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance en France et au Maroc Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Externalisation des Processus au Royaume-Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes et Infogérance en Allemagne Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance en Espagne, Portugal, Andorre, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance aux Etats-Unis, Mexique, Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde, Italie et les activités d’Atos Euronext Market Solutions (AEMS) Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 48/83 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Maroc Benelux Royaume-Uni Worldline GCEMA ISAM Reste du monde Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 575,0 517,2 22,2% 20,0% 34,9 15,3 609,9 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 416,3 283,5 210,2 141,0 16,1% 10,9% 8,1% 5,4% 5,6 21,3 3,8 37,3 421,9 304,8 214,0 178,3 Marge opérationnelle par secteur % 20,2 3,5% 34,4 6,7% 36,5 8,2% 61,2 14,7% 4,1 2,7 7,2 1,4% 1,3% 5,1% Total Actif sectoriel 697,8 655,7 766,6 647,8 378,5 327,8 252,7 Semestre clos le 30 juin 2008 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 586,0 596,5 20,5% 20,8% 28,8 20,0 614,8 616,5 488,6 17,1% 5,4 494,0 394,0 300,9 229,8 267,9 13,8% 10,5% 8,0% 9,3% 10,7 14,9 5,1 28,2 404,7 315,8 234,9 296,1 Marge opérationnelle par secteur % 13,5 2,3% 48,5 8,1% 30,7 6,3% 56,7 14,4% 17,8 9,4 (1,0) 5,9% 4,1% -0,3% Total Actif sectoriel 932,2 757,0 856,0 619,4 434,5 420,0 515,5 Exercice clos le 31 décembre 2008 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 1 225,1 1 170,8 1 175,4 20,8% 20,9% 54,3 40,3 1 215,7 950,2 16,9% 9,0 959,2 813,8 610,3 453,6 449,4 14,5% 10,8% 8,1% 8,0% 32,0 34,3 8,9 68,6 845,8 644,6 462,5 518,0 Marge opérationnelle par secteur % 25,4 2,2% 95,7 8,1% 69,5 7,3% 123,3 15,2% 30,3 17,2 11,8 5,0% 3,8% 2,6% Total Actif sectoriel 712,7 664,7 673,3 630,6 398,8 338,3 250,1 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Total actif sectoriel 3 766,4 Actifs d’impôts 243,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 164,8 Total Actif 4 174,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 49/83 Total Segments operation- nels Direction des lignes de services 2 589,0 100% 121,5 2 710,5 0,0 166,3 (14,3) 6,4% 3 726,9 2 863,7 100% 113,1 2 976,8 0,0 175,6 (13,0) 6,1% 4 534,6 5 623,5 100% 247,4 5 870,9 0,0 373,2 (24,1) 6,6% 3 668,4 Exercice clos le 31 Décembre 2008 3 707,8 233,8 286,1 4 227,7 Autre Corporate Elimination Total Groupe 0,3 2 589,3 100% (121,5) 0,0 0,3 (121,5) 2 589,3 (34,0) 118,0 4,6% 39,5 3 766,4 2 863,7 100% (113,1) 0,0 0,0 (113,1) 2 863,7 (38,4) 124,2 4,3% 44,1 4 578,7 5 623,5 100% 1,3 (248,7) 0,0 1,3 (248,7) 5 623,5 (82,7) 266,4 4,7% 39,3 3 707,8 Semestre clos le 30 juin 2008 4 578,7 231,0 197,6 5 007,3 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2008 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 Décembre 2008 % du chiffre d’affaires Salaires (*) (1 142,2) 44,1% (1 208,9) 42,2% (2 359,2) 42,0% Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) Total (335,4) (24,2) (6,9) 1,6 27,8 13,0% 0,9% 0,3% 0,1% 1,1% (342,1) (34,0) (6,1) 1,2 20,4 11,9% 1,2% 0,2% 0,0% 0,7% (667,6) (66,0) (13,7) 0 4 42,5 11,9% 1,2% 0,2% 0,0% 0,8% (1 479,3) 57,1% (1 569,5) 54,8% (3 063,6) 54,4% (*) dont 0,6 million d’euros pour restructuration en 2009 comparé à 3,9 millions en 2008. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 6,9 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,1 millions d’euros au 30 juin 2008) est composée de : 3,9 millions d'euros liés au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long-Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007, ainsi que - 3,0 millions d'euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plan d’actions gratuites (MIP et LTI) Sur le premier semestre 2009, aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place. Le plan d’incitation à long terme appelé « Long-Term Incentive » (LTI) de 2008 a été interrompu à la fin de la première année (à 66% de réalisation) et remplacé par un plan de stock-options (voir ci- dessous). Le calcul de la charge du 1er semestre 2009 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées au premier semestre 2009 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) LTI 2008 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 0,8 2,2 - 0,9 3,9 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 0,8 0,5 0,9 2,0 4,2 Plan de Stock-options (options de souscription d'actions) Le Groupe a reconnu un montant total de 3,0 millions d'euros de charges au titre des stock-options (1,9 millions d'euros au 30 juin 2008). Les charges de 2009 comprennent 1,8 millions d'euros liés aux plans attribués au cours des années précédentes et 1,2 millions d'euros liés au plan mis en place en mars 2009. Plan de Stock-options - attribution du 26 mars 2009 Le Conseil d’administration a décidé le 26 mars 2009 de proposer aux bénéficiaires du plan d’incitation appelé plan « LTI 2008 » d’interrompre ce plan au 31 décembre 2008 (interruption Atos Origin Rapport Semestriel 2009 50/83 soumise à l’approbation de chaque bénéficiaire) et de remplacer les actions gratuites annulées par des options de souscriptions d’actions qui seraient accordées dans deux plans distincts en mars et en juillet 2009. Ainsi, le Groupe a attribué aux membres du Comité Exécutif et à certains membres du management un total de 1 850 000 stock-options le 26 mars 2009. Cette attribution représente une charge totale de 8,7 millions d’euros, dont 1,2 millions d’euros reconnu sur le premier semestre 2009. La charge totale attendue est de 3,7 millions d’euros sur 2009. La période d'acquisition est progressive : les options sont acquises sur des quotités successives de 3 années. Chacune de ces quotités a un prix d'exercice différent : (cid:131) 20,64 euros pour la première quotité (acquises en juillet 2010) (cid:131) 24,57 euros pour la deuxième quotité (acquises en juillet 2011) (cid:131) 29,49 euros pour la troisième quotité (acquises en juillet 2012) L'acquisition des stock-options liées aux seconde et troisième tranches est soumise à la réalisation de critères de performance interne au Groupe. L’hypothèse retenue pour le calcul des coûts associés à ce plan est la réalisation à 100% des conditions de performance interne. Les stock-options sont annulées si l'employé quitte le Groupe avant que les options ne soient acquises, sauf circonstances exceptionnelles. La charge relative aux stock-options a été déterminée sur la base des hypothèses suivantes : 26 mars 2009 Cours de l’action à la date d’attribution 20,7 Prix d’exercice 20,64/24,57/29,49 Volatilité attendue 30,1% Durée de vie 60 mois Taux sans risque 2,826% Dividende prévu 1% sauf 0% pour 2009 Juste valeur des options attribuées 6,6/4,9/3,8 En 2009, la volatilité attendue a été déterminée en lissant la volatilité historique du cours de l'action du Groupe sur une période comparable à la durée de vie prévue des stock-options. Face à la forte volatilité des marchés financiers observée, un lissage a été utilisé comme le prescrit la norme IFRS 2. Cette méthode a conduit à l'élimination des variations journalières de plus de 5% dans le calcul de la volatilité historique annualisée. La durée de vie attendue des options utilisée dans le modèle d’évaluation a été ajustée sur la base des meilleures estimations du management sur les effets prévisibles de leur caractère non transférable, des restrictions d’exercice applicables et du comportement probable des détenteurs. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 51/83 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2008 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 Décembre 2008 % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties (115,3) 4,5% (95,2) 3,3% (168,0) 3,0% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel Moyens de production (269,0) (106,7) (182,0) 10,4% 4,1% 7,0% (393,8) (114,9) (208,1) 13,7% 4,0% 7,3% (759,8) (226,1) (413,8) 13,5% 4,0% 7,3% Télécommunications (48,5) 1,9% (59,7) 2,1% (104,3) 1,9% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges (56,8) (11,1) (83,4) 2,2% 0,4% 3,2% (79,4) (11,7) (104,9) 2,8% 0,4% 3,7% (148,4) (22,9) (210,6) 2,6% 0,4% 3,7% Sous-total charges (872,8) 33,7% (1 067,7) 37,3% (2 053,9) 36,5% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions Total (111,9) (3,5) (3,8) (119,2) (992,0) 4,3% 0,1% 0,1% 4,6% 38,3% (113,0) (2,9) 13,6 (102,3) (1 170,0) 3,9% 0,1% 0,5% 3,6% 40,9% (241,3) (3,8) 5,5 (239,6) (2 293,5) 4,2% 0,1% 0,1% 4,3% 40,8% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Charges de restructuration et de rationalisation (74,8) (6,0) (102,9) Retraites 1,4 63,6 17,4 Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet 0,1 1,6 9,8 Plus et moins values de cessions d’actifs (1,6) 0,2 142,5 Perte de valeur sur actifs à long terme et autres (0,9) 7,4 (232,8) Total (75,8) 66,8 (166,0) les charges de Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement restructuration pour 57,4 millions d’euros et les charges liées à la restructuration du parc immobilier du Groupe pour 17,4 millions d’euros. Les principales unités globales d’activité contributrices à ces charges sont le Benelux pour 31,2 millions d’euros, la zone Ibérique et Amérique du Sud pour 12,6 millions d’euros, la France pour un montant de 10,0 millions d’euros et le Royaume-Uni pour 7,9 millions d’euros. L’année précédente, le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspondait à la finalisation de l’accord conclu avec les fonds de pension des entités au Royaume-Uni pour un montant de 63,6 millions d’euros (l’accord « New Deal). La filiale allemande du Groupe a annoncé le 23 juin 2009 un plan de restructuration de 267 salariés. Le 24 juillet 2009, la direction d’Atos Origin GmbH a informé le comité d’entreprise allemand que les hypothèses sous-jacentes à ce plan n’étaient plus valables car déterminées avant la faillite du Groupe Arcandor et ne prenant pas en compte d’éventuels développements commerciaux. Ainsi, le plan annoncé le 23 juin 2009 doit être entièrement reexaminé. Par conséquent, le Groupe n’a comptabilisé aucune charge liée à ce plan dans les comptes arrêtés au 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 52/83 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Charges d’intérêt sur opérations de financement (6,9) (14,6) (31,2) Intérêts financiers liés aux locations-financement (0,2) (1,1) (1,0) Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie 0,6 1,4 2,5 Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 0,8 1,0 Coût de l’endettement financier net (6,5) (13,5) (28,7) L’endettement net moyen durant les six premiers mois de l’année 2009 était de 368,6 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 3,5%. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation 0,7 0,8 (0,3) (3,0) 0,2 (0,9) (4,1) (1,8) (1,4) Autres produits / (charges) financiers (9,1) 10,7 13,2 Autres produits et charges financiers (7,9) 7,0 5,9 Les 9,1 millions d’euros en autres charges financières sont principalement dus aux retraites et engagements assimilés (6,6 millions d’euros) et représentent la différence entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de régimes de retraite. Le rendement attendu des actifs de régimes de retraite se dégrade à cause de la baisse des rendements des actifs et d’une base d’actifs réduite. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 27,3%. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[b] Résultat net par action dilué en euros [a]/[d] Semestre clos le 30 juin 2009 18,0 69 717 453 69 717 453 0,26 0,26 Semestre clos le 30 juin 2008 124,7 69 711 112 117 930 69 829 042 1,79 1,79 Exercice clos le 31 Décembre 2008 22,6 69 712 178 74 279 69 786 457 0,32 0,32 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 53/83 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées sur la première moitié de l’année 2009 s’élève à 8 363 364 options ; aucune action n’a d’effet dilutif sur le résultat net par action. Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 Décembre 2008 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 Juin 2009 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 1 995,7 (484,6) 1 511,1 3,2 - 3,2 (1,4) 1,1 (0,3) - - 78,6 2 076,1 (28,2) 50,4 (511,7) 1 564,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. L’adoption de la norme IFRS 8 en remplacement de la norme IAS 14 depuis le 1er janvier 2009 n’a pas eu pour conséquence une réallocation du goodwill entre les Unités Génératrices de Trésorerie. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires sont basés sur la même méthodologie qu’en fin d’année dernière mais restent limités aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel a nécessité un nouveau calcul de leur juste valeur. Au cours du semestre, les opérations du Groupe sur certaines zones géographiques ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique (les Pays-Bas, l’Espagne et la France) ou par une défaillance d’un client important (Arcandor en Allemagne). Par conséquent, les tests de dépréciation pour ces Unités Génératrices de Trésorerie ont été mis à jour. Ainsi, le résultat n’a pas conduit à comptabiliser une dépréciation dans les comptes de juin 2009. Néanmoins, de nouvelles évolutions défavorables de l’environnement économique pourraient changer cette évaluation, laquelle sera revue en détail lors de la clôture annuelle 2009. Au cours des six derniers mois, le bilan du Groupe a été significativement impacté par la baisse de la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 47,0 millions d’euros depuis décembre 2008. Impact de la faillite du Groupe Arcandor dans l’Unité Génératrice de Trésorerie de l’Allemagne En juin 2009, les opérations allemandes du Groupe ont été impactées par la faillite de son principal client, le distributeur et voyagiste Groupe Arcandor connu précédemment sous le nom de Karstadt- Quelle. Le dépôt de bilan concerne en particulier : - - la vente de détail (supermarchés et magasins) : Karstadt ; les ventes par correspondance et par internet : Quelle et Primondo ; la filiale interne informatique du Groupe Arcandor : Itellium. Thomas Cook, détenu à 52,8% par Arcandor et les activités déjà cédées par Arcandor, en particulier Neckermann, ne rentrent pas dans le périmètre de cette faillite. Le Groupe Atos Origin a comptabilisé une charge de dépréciation de créance douteuse pour 14,4 millions d’euros, qui représente 95% de la valeur des créances à la date de cette faillite. Arcandor est actuellement administré par un administrateur judiciaire provisoire qui est responsable de la mise en place d’un plan de redressement qui maintiendrait le Groupe Arcandor en tant qu’entité indépendante ainsi que de la présentation de ce plan aux différents tiers à l’automne 2009. Conformément aux accords signés entre Atos Origin et l’administrateur, les services rendus par le Groupe depuis la mise en redressement judiciaire doivent être payés en avance. En l’absence d’une décision prise par l’administrateur, le Groupe a considéré que les services informatiques actuellement fournis le sont sur la base du contrat actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 54/83 En conséquence de quoi, mis à part la dépréciation de la créance client mentionnée ci-dessus, le Groupe n’a enregistré aucune autre dépréciation d’actif au cours du premier semestre 2009. La situation sera réexaminée à la clôture annuelle 2009 en tenant compte de l’évolution de la situation d’Arcandor. Au sein des opérations allemandes du Groupe, environ 500 équivalents temps pleins (ETP) travaillent pour Arcandor (260 pour Karstadt, 240 pour Quelle). La valeur nette comptable des actifs dédiés à ce client est approximativement de 16,0 millions d’euros. Le chiffre d’affaires et la marge d’Arcandor sont inclus dans l’Unité Génératrice de Trésorerie de la zone GCEMA (Europe Centrale et pays méditerranéens). Le goodwill de la zone GCEMA s’élève à 105,2 millions d’euros au 30 juin 2009. Note 10 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Valeur brute Coûts de transition Dépréciation 1 402,6 30,8 (40,5) 1 420,9 24,4 (27,3) Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) 1 392,9 (8,3) (317,9) 1 066,7 1 418,0 (14,0) (259,0) 1 145,0 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 64 63 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 163,0 1,8 285,8 0,3 Total 164,8 286,1 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 12 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres 31 Décembre 2008 6,6 4,4 Résultat 2009 2,2 Dividendes (3,6) 30 Juin 2009 5,2 4,4 Total 11,0 2,2 (3,6) 9,6 Note 13 Provisions retraites et assimilées La provision reconnue dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraite et assimilés s’élève à 169,6 millions d’euros. Comme aucune variation significative des taux d’actualisation devant être utilisés pour l’évaluation des obligations de retraite conformément à la norme IAS 19 n’a été observée au cours du semestre, le Groupe a décidé de ne pas procéder à un recalcul actuariel de ses passifs de pension au 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 55/83 Les mouvements comptables ont reposé sur les projections des évaluations actuarielles réalisées au 31 décembre 2008, ajustés des paiements réels de contributions ou de pensions. L’évolution de la provision sur le semestre est la suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance 54.7 36.5 Charges à payer (224.3) (221.5) Montant total reconnu dans la situation financière (169.6) (185.0) L’impact des plans à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 30 Juin 2008 31 Décembre 2008 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels (11.7) 1.4 (10.1) 63.6 (23.3) 16.8 Résultat financier (6.6) 8.9 20.1 Impact total sur le résultat (16.9) 62.4 13.6 Autres produits et charges opérationnels Les 1,4 millions d’autres produits et charges opérationnels correspondent principalement à l’impact des restructurations aux Pays-Bas, qui réduisent les obligations de retraite et entraînent donc un gain au titre de la période. Résultat financier L’impact des plans de pensions sur le résultat financier du Groupe correspond à la différence entre le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs des régimes de retraite, déterminé sur la base de la juste valeur des actifs à la précédente date d’évaluation et d’une hypothèse de rendement à long terme par classes d’actifs. Cette différence a été négative de 6,6 millions d’euros au cours du premier semestre 2009, à comparer à un impact positif sur le résultat financier de 8,9 millions au titre du premier semestre 2008 et de 20,1 millions au titre de l’exercice 2008. Cette évolution est due : en premier lieu, au fait que les valeurs d’actifs au 31 décembre 2008 (utilisées pour la détermination du rendement financier dans le compte de résultat à fin juin 2009) aient été impactées par la crise financière et se trouvent de ce fait inférieures aux valeurs d’actifs au 30 juin 2008 et 31 décembre 2007 (utilisées pour la détermination du rendement financier au compte de résultat du second et du premier semestre 2008) ; en second lieu, au fait que les hypothèses de rendement attendu à long terme utilisées par le Groupe au 31 décembre 2008 ont été abaissées, ce qui s’est ajouté à l’effet de base qui a impacté le compte de résultat financier à fin juin 2009. En conséquence, le rendement financier a été réduit significativement tandis que le coût de l’actualisation est resté comparable d’une période à l’autre. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 56/83 Les positions d’ouverture et de clôture se réconcilient de la manière suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Montant reconnu en début de période (185.0) (387.2) Reclassification autres passifs courants 2.1 Coût net périodique (16.9) 13.6 Prestations payées / cotisations employeur 39.5 126.1 Acquisitions / cessions 29.2 Autres (7.2) 31.2 Montant reconnu en fin de période (169.6) (185.0) Par ailleurs, Atos Origin a finalisé un plan de refinancement à 5 ans de son fonds de pension néerlandais, une entité légale indépendante qui gère les actifs séparés du patrimoine de la société pour préfinancer le paiement futur des retraites, comme exigé par la législation. Les accords contractuels antérieurs prévoyaient qu’Atos Origin assure un niveau permanent de couverture d’au moins 110% des obligations de retraite telles qu’évaluées selon les règles de solvabilité locales. Selon l’accord signé le 15 juillet 2009, la clause des 110% est suspendue pour 5 ans, et Atos Origin s’est engagé sur les contributions suivantes : les cotisations (actuellement partagées à 55%-45% entre Atos Origin et ses salariés) sont augmentées de 23% à 26% entre 2010 et 2013 (le coût additionnel pour Atos Origin sera compris entre 3,5 et 6,5 millions d’euros annuellement tenant compte de la partie supportée par les salariés) ; Atos Origin fera trois cotisations exceptionnelles de 10,0 millions d’euros chacune en 2011, 2012 et 2013 ; Atos Origin accordera un prêt au fonds de pension en trois octrois successifs de 7,5 millions d’euros chacun, en 2011, 2012, et 2013, son remboursement étant subordonné au rétablissement du ratio de couverture du fonds de pension. Si le ratio de couverture financière devait tomber en dessous d’une trajectoire menant à un ratio de 105% au 31 décembre 2013, ces paiements peuvent être augmentés jusqu’à un maximum annuel de 9,0 millions d’euros par an entre 2010 et 2013. De la même manière, ces paiements peuvent être réduits (sauf 15,0 millions de cotisations exceptionnelles) si le ratio de couverture passe au-dessus d’une trajectoire conduisant à un ratio de 117,5% au 31 décembre 2013. Atos Origin a également renforcé sa collaboration avec le fonds de pension en matière de pilotage et de stratégie d’investissement. Cette collaboration renforcée a d’ores et déjà conduit à une réduction significative des actifs problématiques détenus par le fonds de pension, au titre desquels une reconnaissance immédiate de 30,9 millions de pertes actuarielles avait été constatée au 31 décembre 2008. En particulier, plus de 80% des hedge funds ont été vendus au cours du premier semestre 2009, pour une valeur totale de 128,6 millions d’euros, significativement supérieure à leur valeur résiduelle de 74,3 millions d’euros telle qu’estimée après les dépréciations constatées au 31 décembre 2008. Les actifs problématiques représentent désormais moins de 10% du portefeuille total du fonds de pension néerlandais au 30 juin 2009. Atos Origin a décidé de continuer à observer l’évolution de la situation tout au long de l’exercice 2009 avant de revoir les dépréciations constatées en 2008. Au Royaume-Uni, Atos Origin a continué son programme de réduction des risques au travers notamment de ventes d’actions en juin 2009, et d’investissements en obligations privées. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 57/83 Note 14 Provisions Reprises non utilisées (4,0) (3,0) 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) 30 Juin 2009 Autres (a) Reprises utilisées Courantes Dotations 40,4 38,8 (7,3) 7,2 (32,9) (4,3) Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets 74,5 Risques et litiges Total provisions 105,0 a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. 40,4 8,3 53,0 21,4 31,6 17,5 35,6 35,6 38,0 2,4 5,4 (5,4) (4,8) (13,5) (55,5) 74,5 189,3 (3,4) (15,8) 84,3 83,6 196,0 3,8 58,3 4,0 6,3 Non courantes 30,5 Litige avec un ancien membre du Directoire Le 24 juin 2009, par la voie de son conseil, M. Philippe Germond a assigné le Groupe devant le tribunal de commerce de Nanterre. M. Germond fonde sa demande sur une prétendue révocation sans cause ce qui lui ouvrirait droit, selon lui, au paiement d’une indemnité de EUR 3,9 millions. Ainsi que précédemment évoqué dans le Document de Référence 2008, le conseil de surveillance avait décidé, le 11 décembre 2008, de ne pas faire droit à la demande d’indemnité de M. Germond après avoir procédé à une étude approfondie de la situation en droit et obtenu une opinion de conseils externes. En conséquence, aucune provision n’a été passée dans les comptes du Groupe pour 2009. Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) 30 Juin 2009 Courant Non courant Total 31 Décembre 2008 Courant Non courant Total Contrats de location financement Prêts bancaires 4,3 2,0 2,6 244,8 6,9 246,8 7,6 4,5 3,3 294,8 10,9 299,3 Titrisation 176,6 176,6 198,7 198 ,7 Autres passifs financiers 47,1 15,0 62,1 65,8 15,4 81,2 Total passifs financiers 230,0 262,4 492,4 276,6 313,5 590,1 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 10,1 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus 5 ans Total Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2009 Passifs financiers à long terme au 31 Décembre 2008 1,5 0,1 4,3 5,9 5,8 0,5 240,3 4,7 245,5 5,1 0,2 0,5 3,5 4,2 295,2 0,2 0,5 2,5 3,2 4,0 0,2 3,4 3,6 3,4 2,6 244,8 15,0 262,4 313,5 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 58/83 Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Semestre clos le 30 juin 2009 304,0 9,4 Semestre clos le 30 juin 2008 338,0 128,8 Remboursement d’emprunts à long et moyen terme (74,7) (31,5) Variation de trésorerie à court terme 117,2 131,5 Nouveaux contrats de location financement 4,5 2,0 Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice (48,9) Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme (6,5) 14,2 Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement (26,3) 4,0 (23,9) Endettement net en fin de période 327,6 514,2 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts 164,8 (9,3) 286,1 (24,2) Disponibilité et équivalents de trésorerie 155,5 261,9 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme 2,3 (4,7) 1,7 (9,1) Swaps de taux d’intérêts S’analysant comme : Non Courants 1,4 (3,7) 1,0 (6,1) Courants 0,9 (1,0) 0,7 (3,0) La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 59/83 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps Change Contrats à terme en USD 0,6 48,9 (1,3) 35,0 Contrats d’options USD 0,3 10,9 1,4 16,7 Contrats à terme en CAD 0,3 9,2 (0,2) 11,8 Contrats à terme en GBP (2,0) 30,1 (5,7) 24,0 Contrats d’options GBP 0,5 16,0 0,3 13,3 Contrats à terme en INR (2,6) 54,5 (1,9) 38,6 Contrats à terme en PLN 0,1 6,8 Contrats à terme en CNY 0,4 7,6 Transactions Change Contrats à terme en USD 0,0 0,3 0,0 1,9 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations 508,6 9,3 500,8 16,0 Total 517,9 516,8 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés 8,3 271,1 14,0 302,7 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 184,9 206,8 Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 153,7 177,8 Produits constatés d’avance 288,5 227,8 Autres dettes d’exploitation 101,8 110,3 Total 1 008,3 1 039,4 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 60/83 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) Echéance 30 Juin 2009 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 Déc. 2008 Prêts Bancaires 246,8 2,0 241,4 3,4 299,3 Contrats de location financement 6,9 4,3 2,4 0,2 10,9 Comptabilisés au bilan 253,7 6,3 243,8 3,6 310,2 Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) 494,2 141,5 290,9 61,8 461,3 Contrats de location matériel informatique 15,7 11,3 4,4 23,0 Contrats de location autres immobilisations 119,9 46,2 73,7 125,1 Oligations d’achats irrévocables (>5 ans) 21,5 20,5 1,0 21,2 Engagements 651,3 219,5 370,0 61,8 630,6 Total 905,0 225,8 613,8 65,4 940,8 Engagements commerciaux (en millions d’euros 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Garanties bancaires Garanties de Performance 80,7 1 338,0 85,8 1 232,7 Nantissements Total 1 418,7 1 318,5 Pour divers contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance à ses clients. Ces garanties limitées s’élèvent à 1 338,0 millions d’euros au 30 juin 2009 contre 1 232,7 millions au 31 décembre 2008. Note 20 Evènements postérieurs à la date de clôture. Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 61/83 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 69 717 453 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2009 Au 30 juin 2009, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 717 453 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Il n’y a pas eu de modification du capital depuis le 31 décembre 2008. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2008 69 717 453 69,7 1 409,7 1 479,5 Au 30 juin 2009 69 717 453 69,7 1 409,7 1 479,5 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2009 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2009 Actions % 31 décembre 2008 Actions % PAI Partners Centaurus Capital Pardus Capital Directoire 15 765 838 1 332 140 7 000 004 22,6 % 15 765 838 1,9 % 3 492 119 10,0 % 7 000 004 33 785 % 22,6 % 5,0 % 10,0 % 0,0 % Conseil de Surveillance % 10 721 0,0 % Conseil d’Administration 15 738 0,1 % % Total dirigeants 15 738 0,1 % 44 506 0,1 % Salariés 2 088 329 3,0 % 2 119 700 3,0 % Autocontrôle 948 188 1,4 % 1 111 293 1,6 % Public 42 567 216 61,0 % 40 183 993 57,7 % Total 69 717 453 100,0% 69 717 453 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2009 62/83 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2009. Date de déclaration Actions % intérêt % droits de vote (b) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) 06/01/2009 31/03/2009 09/04/2009 22/04/2009 21/05/2009 3 493 119 3 459 358 2 785 604 1 982 296 1 332 140 (a) 5,01% 4,96% 3,99% 2,84% 1,91% 5,01% 4,93% 3,99% 2,84% 1,91% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2008 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2009 7 153 540 1 835 000 11 148 13 000 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2009 8 964 392 Au cours du premier semestre 2009, 1 835 000 options de souscription d’actions ont été attribuées aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’à des cadres dirigeants. Les options de souscription d’actions peuvent également être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques de cadres dirigeants clés. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, qui sera versée en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2009, un nombre total de 24 148 options de souscription d’actions ont été annulées et aucune option n’a été exercée. Sur la base de 69 717 453 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 8 964 392 nouvelles actions, soit 11,4% du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 63/83 Nombre d’actions 30 juin 2009 31 déc. 2008 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 717 453 69 717 453 Options de souscription d’actions 8 964 392 7 153 540 1 810 852 11,4% 349,5 Total salariés 8 964 392 7 153 540 1 810 852 11,4% 349,5 Total du capital potentiel 78 681 845 76 870 993 1 810 852 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 350 millions d’euros et le capital social de 9 millions d’euros. Cependant, 80% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2009 (24,155 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 26 mai 2009, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 26/05/2009 11ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 26/05/2009 12ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 26/05/2009 14ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 26/05/2009 15ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 26/05/2009 17ème résolution Augmentation de capital par Incorporation de réserves, primes et bénéfices A.G.E. 26/05/2009 18ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés A.G.E. 26/05/2009 19ème résolution Options de souscription d’actions 20 915 236 10 000 000 10 000 000 6 971 745 1 573 698 000 4 183 047 20 915 236 10 000 000 10 000 000 6 971 745 1 573 698 000 4 183 047 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 2 091 523 2 091 523 26/07/2011 (*) Dans la limite globale de 20 915 236 euros pour les autorisations cumulées des 11ème à 15ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 1 598 796 283 actions nouvelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 64/83 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations en nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 26 mai 2009, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2009 au titre de l’exercice 2008. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2009, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 1,7 milliard d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 24,155 euros et de 69 717 453 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de de titres échangés Capitaux échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) Janvier Février 20,1 21,5 16,5 18,1 18,6 19,3 18,1 20,0 5 247 5 618 94 715 112 148 Mars 1er trimestre 2009 Avril Mai 21,5 24,4 26,9 17,1 19,2 20,3 19,3 23,5 23,6 19,5 22,5 23,8 4 898 15 763 6 481 8 255 95 653 302 515 145 518 196 548 Juin 2ème trimestre 2009 26,3 22,4 24,2 24,1 7 856 22 592 189 703 531 769 % du capital échangé sur la période 55% 38 355 834 284 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2009 a été de 300 533 en baisse de 58% par rapport au premier semestre de l’année 2008 (-46% par rapport à la moyenne annuelle 2008). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2009 s’est élevé à 139 millions d’euros, 73% moins élevé que le niveau atteint au premier semestre 2008 (-65% par rapport à la moyenne annuelle 2008). Atos Origin Rapport Semestriel 2009 65/83 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Azzedine Hamaïli Tél: +33 (0)1 55 91 25 34 E-mail: azzedine.hamaili@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2009 (cid:131) 16 octobre 2009 (cid:131) Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2009 (cid:131) 17 février 2010 (cid:131) Chiffre d’affaires 4ème trimestre 2009 et résultats annuels 2009 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 66/83 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport semestriel 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport semestriel 2009 Rapport annuel 2008 Rapport annuel 2007 Rapport semestriel 2007 Rapport annuel 2006 Rapport semestriel 2006 Rapport annuel 2005 31/07/09 9/04/2009 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2009 (cid:131) (cid:131) Résultats semestriels 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2008 Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) Résultats semestriels 2009 29/07/09 Site web Atos Origin (cid:131) (cid:131) Résultat annuels 2008 Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) transformation (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats opérationnels 2006 et plan de Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 05/02/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Atos Origin Rapport Semestriel 2009 67/83 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) 02/07/08 Programme de rachat d’actions 30/06/08 Descriptif de programme de rachat d’actions Descriptif de programme de rachat d’actions 30/05/07 Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 08/03/06-31/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2008 (cid:131) (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2007 26/05/09 12/06/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Procès-verbal de l’A.G. 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2005 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Présentation à l’Assemblée Générale 2005 12/06/08 23/05/07 23/05/06 23/05/06 Siège social du Groupe Siège social du Groupe Site web Atos Origin Siège social du Groupe Etats financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 31/07/09 Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 18/02/09-09/04/09 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) 09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 29/07/08-28/08/08 Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 29/02/08-09/04/08 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) 29/02/08-09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 01/08/07-28/08/07 Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 28/02/07 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 28/02/07 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2006 20/10/06 Etats financiers consolidés de l’exercice 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2005) 07/03/06 Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (2008) 31/07/09 08/04/09 08/04/09 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Atos Origin Rapport Semestriel 2009 68/83 Document (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées de 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2005 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 69/83 Date d’émission 08/04/09 08/04/09 08/04/09 29/07/08 29/07/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 28/08/07 28/08/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 30/10/06 19/09/06 12/05/06 07/03/06 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Source Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source Déclarations (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 22/05/06-23/05/06- 7/06/06-26/06/07- 8/08/07-07/05/08- 15/05/08-16/05/08- 22/05/08-24/06/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 27/02/06-17/01/08- 02/07/08 Site web AMF (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 09/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2005 15/05/06 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 06/07/06-05/01/07 Site web AMF Sites internet: (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2009 70/83 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry Breton Président Directeur-Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice 2009, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés semestriels résumés présentés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux. Ce rapport contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : • la note 2 « Information sectorielle » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés relative à la première application de la norme IFRS 8, la note 9 « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwill de certaines unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2009. » Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 83 dudit document. Ce rapport contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin a comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008 ». Les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 161 dudit document. Ce rapport fait l’objet d’une information relative au changement de principe comptable effectué pour appliquer au 1er janvier 2008 le règlement n°2008-15 du Comité de la Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, présentés dans le Document de Référence déposé le 6 avril 2007 auprès de l’AMF sous le numéro D.07-302 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 68 dudit document. Ce rapport contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés concernant la charge pour perte de valeur du goodwill comptabilisée sur l’exercice 2006 ». Thierry Breton Président Directeur-Général Atos Origin Rapport Semestriel 2009 71/83 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Jean-Paul Picard and Jean-Marc Lumet Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 72/83 12 COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2009 Chiffre d’affaires à 2 589 millions d’euros; Marge opérationnelle à 118 millions d’euros soit 4,6% du chiffre d’affaires grâce aux premiers effets du programme TOP Prises de commandes à 2 903 millions d’euros, en croissance de +10% Ratio prises de commandes sur facturations à 112% • Carnet de commandes total à 7,5 milliards d’euros (soit 1,5 année de chiffre d’affaires) ; en croissance de +3% Résultat net ajusté – Part du Groupe de 74 millions d’euros • Endettement net à 328 millions d’euros comparé à 514 millions d’euros au 30 juin 2008. Confirmation des objectifs annuels : chiffre d’affaires en légère décroissance organique, taux de marge opérationnelle en progression de 50 à 100 points de base par rapport à 2008 et cash flow positif. PARIS – 29 juillet 2009 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2009. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 589 millions d’euros représentant une légère décroissance organique de -2,4%. La marge opérationnelle a été de 118 millions d’euros représentant 4,6% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint malgré une charge de 14 millions d’euros enregistrée à la suite de la mise en redressement du client Arcandor. Excluant cette provision, la marge opérationnelle est en augmentation de 50 points de base par rapport au premier semestre 2008. Commentant les résultats du premier semestre 2009, Thierry Breton, Président-Directeur Général d’Atos Origin a déclaré: « Au cours du premier semestre 2009, le Groupe a réagi de manière très volontariste à la dégradation de l’environnement économique afin de maîtriser très rigoureusement sa base de coûts et d’améliorer sa profitabilité. A cet égard, la mise en place du programme TOP s’est directement traduite par une amélioration de la performance opérationnelle de l’ordre de 50 points de base. Les effets en année pleine du programme TOP et sa poursuite au cours du deuxième semestre permettent de confirmer l’objectif annuel d’amélioration de la marge opérationnelle en 2009 de 50 à 100 points de base. » Chiffre d’affaires par ligne de services L’activité Conseil a continué de reculer au cours du deuxième trimestre 2009. Le chiffre d’affaires s’est établi à 133 millions d’euros pour le premier semestre 2009 en baisse organique de -22,6%. Conformément à ce que le Groupe avait annoncé en avril dernier, les conditions difficiles de marché se sont poursuivies et de grands clients ont reporté des décisions d’investissement. L’Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 974 millions d’euros en décroissance organique de -9,3%. Cette activité a été impactée par une baisse au Benelux (-19,1%) pénalisée par une forte diminution de la demande, et par la zone Iberia / Amérique du Sud (-11,9%) qui évolue dans un environnement économique difficile. En revanche, cette baisse a pu être limitée au Royaume-Uni (-2,9%), en France (-5,4%) et en Allemagne Europe centrale / EMA (-6,5%). En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 482 millions d‘euros en croissance organique de +5,4%. L’Infogérance d’Infrastructures a cru de +5,1% à 974 millions d’euros, les Services Transactionnels de Haute Technologie (antérieurement « On-Line Services ») ont vu leur chiffre d’affaires augmenter de +6,6% à 434 millions d’euros et le BPO médical a connu une croissance de +2,3% pour atteindre 74 millions d’euros. 73 Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, le Groupe présente désormais la segmentation géographique selon son pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. L’évolution du chiffre d’affaires par entité opérationnelle pour le premier semestre 2009 a été très contrastée : (cid:190) (cid:190) (cid:190) (cid:190) le Royaume-Uni et Atos Worldline ont connu des taux de croissance organique supérieurs respectivement à +6% et +5% ; la France et le Reste du monde ont enregistré une baisse inférieure à -2% ; l’Allemagne Europe centrale / EMA et Iberia / Amérique du sud ont décru respectivement de -5,2% et de -6,9% ; le Benelux a baissé de plus de -11%. Performance opérationnelle Au premier semestre 2009, la marge opérationnelle a atteint 118 millions d’euros, soit 4,6% du chiffre d’affaires au même niveau que celui réalisé au premier semestre 2008. Dans un environnement économique particulièrement difficile, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle de 50 points de base par rapport au premier semestre 2008 si l’on exclut l’impact Arcandor. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : au Royaume-Uni sur toutes les lignes de services (8,2% du chiffre d’affaires par rapport à 6,3% au premier semestre 2008) ; en France, où le taux de marge opérationnelle est passé de 2,3% à 3,5% essentiellement grâce à l’Intégration de Systèmes qui a réalisé une marge de 2,1% contre 0,2% pour les six premiers mois de l’année 2008 ; dans le Reste du Monde avec une profitabilité qui est passée de 1,0% à 5,1% du chiffre d’affaires. Ces améliorations ont permis de compenser, d’une part, la diminution de marge au Benelux liée à la forte baisse de chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes et dans le Conseil, et d’autre part, à l’impact Arcandor comptabilisé en Allemagne Europe Centrale pour 14 millions d’euros qui a pesé pour 50 points de base sur la marge du Groupe au premier semestre. Atos Worldline a accru sa profitabilité avec 14,7% tandis que la zone Iberia / Amérique du Sud est passée d’un taux de marge opérationnelle de 4,2% à 1,3% du chiffre d’affaires. Les coûts des Fonctions Globales (hors coûts des lignes de services) ont diminué de 12% pour représenter 33,9 millions d’euros par rapport à 38,4 millions d’euros au premier semestre 2008. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 42 millions d’euros après 75 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation principalement dans les pays les plus importants du Groupe en Europe. Le résultat financier représente une charge de 14 millions d’euros, la charge d’impôt s’est élevée à 8 millions d’euros représentant un taux effectif de 27,3% et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 18 millions d’euros par rapport à 125 millions d’euros au premier semestre 2008 qui avait bénéficié de l’impact positif provenant de l’accord sur les retraites signé au Royaume-Uni (64 millions d’euros) et de faibles charges de restructuration (6 millions d’euros). Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 74 millions d’euros au même niveau que celui du premier semestre 2008. 74 Endettement net L’endettement net s’est établi à 328 millions d’euros à fin juin 2009 par rapport à 304 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 514 millions d’euros à fin juin 2008. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre des réorganisations et rationalisations pour un montant total de 70 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2009, les investissements se sont élevés à 107 millions d’euros représentant 4,1% du chiffre d’affaires, en baisse par rapport aux 139 millions d’euros au premier semestre 2008 qui avaient représenté 4,8% du chiffre d’affaires. Dans le cadre du Programme TOP, des actions énergiques ont été conduites afin de réduire le besoin en fonds de roulement, en particulier le recouvrement des créances clients où le nombre de jours à fin juin a été réduit de 9 jours par rapport au 30 juin 2008. L’augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement sur la première partie de l’année a ainsi été fortement limitée. Globalement, la consommation de trésorerie a été réduite à 24 millions d’euros pour le premier semestre 2009 par rapport à un montant de 148 millions d’euros au premier semestre 2008 (hors cession de l’Italie et régimes de retraites au Royaume-Uni). Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 50 975 au 31 décembre 2008 à 49 407 au 30 juin 2009. Le rythme des recrutements a diminué de moitié entre le premier et le second trimestre 2009 pour représenter un volume d’embauches de 2 000 personnes sur le premier semestre de l’année à comparer à 5 590 personnes l’année dernière sur la même période. Le taux de départ volontaire s’est fortement réduit passant de 13,6% au premier semestre 2008 à 7,5% cette année. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été supérieur à 1 300 personnes en ligne avec le plan pour l’ensemble de l’année en cours. Enfin, il est à souligner que l’adaptation des effectifs du Groupe au niveau d’activité économique s’accompagne de dispositifs ciblés volontaristes permettant de préserver le renouvellement des compétences critiques, notamment en direction des jeunes diplômés. Le nombre de sous-traitants a été réduit de plus de 1 400 personnes, soit une diminution de 36% par rapport au niveau atteint au 31 décembre 2008. Cette baisse est d’ores et déjà supérieure à l’objectif de 1 000 personnes qui avait été fixé pour la totalité de l’année. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 903 millions d’euros en croissance de +10% par rapport au premier semestre 2008 (+12% à périmètre et taux de change constants). Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi au premier semestre 2009 à 112% comparé à 98% au premier semestre 2008. Au cours du second trimestre, le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats. En France, la ligne de services Infogérance a remporté une nouvelle signature avec SFR et reconduit les contrats avec Rhodia, Bouygues Télécom et BNP Paribas, le Benelux a remporté de nouvelles signatures avec l’administration fiscale néerlandaise, Ahold, ING et NXP et renouvelé des contrats d’infogérance avec ses deux plus importants clients et DSM. Au Royaume-Uni, de nouveaux contrats ont été conclus dans le secteur public (Ministère de la Justice, NHS Scotland) et dans le secteur financier ainsi que dans celui de l’énergie. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Postbank et Exxon. L’Allemagne a obtenu une nouvelle signature avec E-Plus, et en Asie, le contrat avec SCB a été renouvelé en infogérance et une nouvelle signature a été enregistrée pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour en 2010. Le Comité International Olympique a renouvelé sa confiance au Groupe pour gérer l’informatique des Jeux Olympiques de 2014 et de 2016. Au 30 juin 2009, le carnet de commandes total s’élèvait à 7,5 milliards d’euros représentant 1,5 année de chiffre d’affaires et en croissance de +3% par rapport au 30 juin 2008. 75 Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élèvait à 2,6 milliards d’euros en augmentation de 400 millions d’euros par rapport au 30 juin 2008. Programme TOP Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 a produit ses premiers effets au cours du premier semestre 2009. Par conséquent, le Groupe estime que les effets positifs du Programme TOP sur la marge opérationnelle s’accélèreront au cours du second semestre de l’année 2009 grâce à une plus forte réduction de la base de coûts. En particulier, par rapport au premier semestre 2008, les dépenses de voyage (base annuelle de l’ordre de 130 millions d’euros) ont baissé de 23% au premier semestre 2009, les dépenses de loyer et de location d’équipements (base annuelle 240 millions d’euros) ont été inférieures de 17%, les charges externes (base annuelle 110 millions d’euros) de type assurance, marketing, communication, honoraires…ont été réduits de 22%. Des actions fortes engagées au premier semestre 2009 doivent se traduire dès le second semestre de cette année par une réduction des coûts suivants : les coûts de maintenance (base annuelle de l’ordre de 260 millions d’euros), les coûts de la flotte automobile (base annuelle 80 millions d’euros) et les coûts de télécommunications (base annuelle de l’ordre de 120 millions d’euros). Globalement, le programme TOP a eu un effet positif au premier semestre de l’ordre de 50 points de base sur la marge opérationnelle du Groupe. Nouvelle organisation du Groupe La nouvelle organisation du Groupe, décidée dès le mois de février 2009, a été mise en place au cours du premier semestre. Elle se traduit notamment par diverses réorganisations internes des Fonctions Globales et des processus associés, afin d’assurer le repositionnement et le renforcement de l’autorité de ces Fonctions Globales et la mise en place des leviers nécessaires à la transformation d’Atos Origin en un Groupe global. Durant le premier semestre 2009, divers recrutements et nominations ont permis de renouveler les équipes dirigeantes d’Atos Origin: (cid:190) Paul Bray responsable de Global SAP (cid:190) Francis Delacourt, en charge des Comptes Stratégiques et des Clients Internationaux ; (cid:190) Marc-Henri Desportes, responsable de l’Innovation Groupe, du Business Développement et de la Stratégie; (cid:190) Eric Grall, responsable de l’Infogérance Groupe (cid:190) Philippe Mareine, Secrétaire Général ; (cid:190) Francis Meston, responsable de l’Intégration de Systèmes Groupe ; (cid:190) Hervé Payan, en charge du Conseil Groupe et de l’entité Groupe Ventes et Marchés. Objectifs 2009 Après un semestre d’activité, le Groupe confirme ses objectifs pour 2009 : chiffre d’affaires en légère décroissance organique, taux de marge opérationnelle en progression de 50 à 100 points de base par rapport à 2008, et cash flow positif. 76 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Retour sur capitaux employés (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 77 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. 78 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. 79 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. 80 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : ACTIVITE 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. 81 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). 82 14 LOCATIONS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tel : +27 11 895 2000 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Telefon : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel : +49 69 66566 0 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tel : +54 11 4546 5500 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tel : +43 1 60543 0 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel : +32 2 690 2800 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel : +32 2 712 3777 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Phone : +32 (0)2 727 61 11 Fax : +32 (0)2 727 67 67 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP : 05707-001 Tel : +55 11 3779 2344 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tel : +86 10 6437 6668 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tel : +1 713 513 3000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tel : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tel : +34 91 214 9500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 49 00 9000 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tel : +33 1 70 92 1340 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Atos Consulting Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tel +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tel : +852 2830 0000 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tel : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tel : +62 21 572 4373 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tel : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel. : +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Morocco Tel : +212 37 57 79 79 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tel : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisboa Tel : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Phone : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapore 038988 Tel : +65 6333 8000 Swisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tel : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tel : +41 22 789 3700 Swisse (Telecom) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Switzerland Tel : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tel : +886 2 2514 2500 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383 83

Semestriel, 2009, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2010 Actualisation du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2010, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.10-0199. Actualisation du Document de Référence 2009 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2010. Page 1 sur 104 INDEX PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 ................................... 3 1 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 27 5 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE)............................................... 42 6 REVUE FINANCIERE .......................................................................................................................... 48 7 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 53 8 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 80 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 84 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 89 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 ............................ 92 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 98 IMPLANTATIONS ....................................................................................................................... 104 14 Page 2 sur 104 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2010 Semestre clos au 30 juin 2009 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2010 2 494 2 615 4,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,3 4,6% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 95,9 3,8% 42,5 1,6% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 60,0 2,4% 98,3 3,9% 18,2 0,7% 73,9 2,9% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 7% 48 188 20% 49 407 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Page 3 sur 104 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LIGNE DE SERVICES, GBU ET MARCHES En millions d'euros Conseil 4% BPO Médical 3% S1 2010 HTTS 20% Infogérance 37% Infogérance Intégration de Systèmes HTTS 903 902 499 Intégration de Systèmes 36% Conseil BPO Médical 110 80 2 494 Espagne 6% Autres pays 8% France 23% France S1 2010 573 All./ CEMA 10% Benelux Royaume Uni 459 442 Worldline 420 Worldline 17% Benelux 18% All./ CEMA Espagne 241 158 Royaume Uni 18% Autres pays 201 2 494 Energie et Services Public 11% Secteur Public 23% S1 2010 Ind. / Distrib. / Trans. 27% Secteur Public Services Financiers Télécom / Média 585 562 388 Télécom / Média 16% Services Financiers 23% Ind. / Distrib. / Trans. Energie et Services Public 690 269 2 494 HTTS : Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Espagne, et Reste du Monde (Amérique du Sud incluant Argentine, Brésil et Colombie, Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubaï). Page 4 sur 104 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames et Messieurs les Actionnaires, A mi parcours du plan de transformation à trois ans que j’ai lancé à la fin de l’année 2008, je suis heureux de vous annoncer que le Groupe a une nouvelle fois présenté des résultats semestriels en ligne avec ses objectifs. Notre profitabilité opérationnelle s’est élevée à 6,0% du chiffre d’affaires (5,7% en excluant l’effet des nouvelles règles comptables liées à la réforme de la taxe professionnelle en France), ce qui représente une amélioration de 110 points de base par rapport aux 4,6% réalisés au premier semestre 2009. Le Groupe est ainsi bien placé pour atteindre son objectif d’amélioration de la marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. Par ailleurs, l’endettement net du Groupe a été réduit de 20 millions d’euros depuis le début de l’année après avoir financé l’acquisition de la société Shere au Royaume-Uni et racheté les intérêts minoritaires d’Atos Worldline en Allemagne pour un total de 54 millions d’euros, dans le cadre du développement de nos activités de services transactionnels. l’exécution rigoureuse du Programme TOP et plus Ces performances sont le résultat de particulièrement de son volet portant sur la réduction de la base de coûts, le développement de l’offshore, l’optimisation de la trésorerie et les gains de productivité provenant des techniques Lean. Dans un environnement économique qui est resté difficile, la décroissance du chiffre d’affaires a été contenue, conformément à nos anticipations, à -4,6% au premier semestre 2010. Notre activité a été très dynamique dans les pays émergents, mais nous devons encore faire face aux effets de la crise dans nos géographies européennes et sur plusieurs de nos lignes de services. En conséquence, nous avons renforcé l’ensemble des initiatives destinées à préparer le Groupe à l’environnement économique d’après crise, ce qui s’est d’ores et déjà traduit par un accroissement du niveau de notre carnet de commandes. Ainsi, cinq nouveaux projets portant sur la réorganisation des forces commerciales sont venus renforcer le Programme TOP avec la mise en place d’une organisation des ventes globale, par marchés verticaux, et un accent particulier porté sur les offres innovantes (Cloud Computing, Informatique verte,…). Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa stratégie d’innovation. Dans ce cadre, nous avons lancé de nouvelles solutions dans le « Smart Mobility » (mobilité intelligente), et nous avons engagé le projet de regrouper dans une seule entité, Atos WordGrid, l’ensemble de nos activités de « Smart Energy » (gestion intelligente de l’Energie). De nouvelles solutions innovantes seront prochainement développées dans les domaines de la Gestion du Contenu d’Entreprises (ECM) et des réseaux sociaux informatiques. Au cœur de notre stratégie de développement figure le déploiement des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS). Au premier semestre, nos activités HTTS se sont développées dans plusieurs nouvelles géographies du Groupe au delà du périmètre d’Atos Worldline. Des équipes dédiées ont été formées, générant de nouvelles opportunités commerciales avec l’appui d’Atos Worldline. Au cours de ce premier semestre, nous avons également franchi de nouvelles étapes sur la voie de l’exemplarité en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons ainsi publié notre premier Rapport de Responsabilité d’Entreprise certifié selon les standards de la « Global Reporting la référence mondiale. Nous avons également officiellement adhéré au Pacte Mondial des Nations-Unies par lequel nous nous engageons à respecter des principes essentiels en matière de Droits de l’homme, Normes sociales, Environnement et Lutte contre la corruption. Initiative » (GRI), qui constituent Au-delà, nous réaffirmons notre ambition de figurer parmi les employeurs de référence dans notre secteur. C’est l’objectif du Programme « Well Being at Work » (Bien-être au Travail) lancé depuis six Page 5 sur 104 mois, et dont les premières initiatives en matière d’environnement de travail ont été déclinées pour notre nouveau Campus Atos à Bezons près de Paris qui regroupera dès septembre nos collaborateurs franciliens. Au total, la performance réalisée par le Groupe lui permet d’envisager sereinement la poursuite de son développement à l’international, en s’appuyant sur ses propres actifs mais aussi en saisissant d’éventuelles opportunités d’acquisitions. Je suis fier du travail accompli et des résultats atteints par nos équipes au cours du premier semestre, et confiant dans notre capacité à réaliser nos objectifs sur la totalité de l’année 2010. Thierry BRETON, Président Directeur Général Page 6 sur 104 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis le 10 février 2009. Depuis cette date, Thierry Breton en est le Président Directeur Général. Le passage d’un mode Conseil de Surveillance et Directoire vers un système avec Conseil d’Administration et Président Directeur Général a permis de simplifier et d’unifier la gouvernance, en l’adaptant aux nouveaux défis de la Société. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transverses Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Programme TOP, fonction Achats, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs) (*) Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes et Marchés, Clients Stratégiques Internationaux (SIC), Stratégie et Innovation (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Lignes de Services Conseil et Services Transactionnels de Haute Technologie. (*) A l’exclusion d’Atos Worldline et d’Atos WorldGrid qui sont sous la direction de Gilles Grapinet 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a pour objet de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales attributions consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités et le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Opérationnelles Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Ventes et Marchés Globaux, du Directeur des Clients Stratégiques Internationaux, du Directeur de la Stratégie et de l’Innovation, et du Secrétaire Général du Groupe. Page 7 sur 104 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la nomination de Madame Aminata Niane en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration. Ils ont également ratifié la cooptation de Monsieur Lionel Zinsou-Derlin en qualité de membre du Conseil et la nomination de Madame Colette Neuville en qualité de Censeur. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) Nombre d’actions détenues René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Mme Jean Fleming Bertrand Meunier Mme Aminata Niane Sénégalaise Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Italienne Britannique 61 48 52 67 54 41 53 53 52 73 60 61 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2011 2011 2011 2011 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 640 1 000 (**) 1 000 1 000 1 000 1 500 Lionel Zinsou-Derlin Française / Béninoise 55 2010 2011 1 000 Censeur Mme Colette Neuville Française 73 2010 2010 500 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année (**) Madame Aminata Niane ayant été nommée lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a, selon les statuts, trois mois pour acquérir un montant minimum de 1 000 actions. Page 8 sur 104 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES Le marché des services informatiques se transforme rapidement et le Groupe a constaté une accélération générale de la vitesse de cette transformation. Les tendances clés présentées ci-dessous traduisent une évolution du marché, concernant à la fois ‘’l’offre’’, par exemple pour des acteurs tels qu’Atos Origin, mais aussi la ‘’demande’’, pour ses clients et parfois même pour les clients de ses clients. 4.1 PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 4.1.1 Description du Marché Marché Européen de l’informatique traditionnelle Suite aux conditions difficiles de 2009, les fournisseurs de services européens et américains poursuivront leur recherche de compétitivité par la mise en œuvre de restructurations et des recentrages d’activités. Par ailleurs, la spécialisation et la verticalisation des métiers vont continuer à s’intensifier. Enfin, dans cet environnement économique incertain, les prestataires de services qui portent une forte attention à la qualité de leurs prestations développeront un avantage concurrentiel sérieux. Les nouveaux entrants sont d’ores et déjà actifs sur les marchés de services de l’infrastructure traditionnelle avec un ensemble d’offres, fournissant courriel, stockage, en ciblant tout d’abord le marché des entreprises moyennes avant de monter dans la chaîne de valeur. Salesforce.com continue à rencontrer un essor remarquable avec plus de 30% de part de marché dans l’offre Cloud autour de la sphère de la relation client – le CRM. Les alliances vont continuer à être indispensables pour être attractif et fournir des activités innovantes – avec des fournisseurs de services d’informatique technologique s’alliant à des spécialistes industriels, des spécialistes techniques ou encore leurs propres concurrents directs. Hautement concurrentielles, les offres des spécialistes (innovantes/ idéal client/ bon prix) seront cruciales pour prendre des parts de marché et maintenir de la croissance dans les deux prochaines années. Industrie informatique des moyens de paiements Mise en place du SEPA En Europe, il est aujourd’hui plus difficile de réaliser un paiement de détail entre deux états de la zone Euro qu’au sein d’un même pays. Cette situation résulte d’un cloisonnement des espaces bancaires nationaux, notamment sur les plans juridique et technique. C’est pour y remédier que la Commission Européenne a demandé à l’industrie bancaire de construire l’Europe des Paiements : le Single Euro Payments Area, couramment appelé SEPA. Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, …), pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique partout dans l’espace européen. Le but est de doter les habitants de l’Union Européenne de moyens de paiements scripturaux communs, permettant de réaliser des paiements en euro dans des conditions identiques quel que soit le pays de l’Union. Le secteur bancaire européen a défini les schémas SEPA pour les opérations de virements et de prélèvements. Le schéma pour les virements a été lancé avec succès en janvier 2008. A partir de novembre 2009, les banques ont progressivement déployé les services autour du SEPA Debit Direct (prélèvements). Pour les cartes de paiement, le cadre SEPA cartes Framework a été adopté et sera progressivement mis en œuvre dans les toutes prochaines années par les banques, les systèmes de cartes et les opérateurs de paiement par cartes. Page 9 sur 104 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Nouvelles tendances sur le marché des paiements Les paiements électroniques sont en forte croissance du fait du développement significatif de l’équipement des ménages ; De nouveaux modes de paiement voient le jour, à la faveur du développement des ‘’smartphones’’ ; Les transactions transfrontières étaient limitées par le passé, tant en nombre qu’en valeur ; mais le développement du tourisme et des voyages aidant, les volumes de transactions transnationales se sont fortement accrus ; Et enfin, de façon comparable au téléphone mobile et au succès du prépayé, le paiement prépayé est devenu maintenant incontournable (carte cadeau…). Les dynamiques du marché du paiement s’articulent essentiellement autour d’une polarisation de l’industrie sur des éléments clés de la chaîne de valeur, et d’une intensification de la concurrence, laquelle, par le passé, existait uniquement sur quelques marchés nationaux. Le paysage concurrentiel dans son ensemble est aussi en pleine mutation. En 2008, HSBC, a lancé une initiative visant à fournir des services de paiements aux commerçants britanniques, et des services à des sites marchands sur Internet à l’échelle mondiale. Fin 2009, Ingenico a réalisé l’acquisition d’Easycash, et une possible coopération entre Equens, processeur hollandais, avec le CEDICAM (Crédit Agricole) a été annoncée. Enfin, au premier trimestre 2010, le processus de cession de la plateforme de paiements de RBS, entité spécialisée dans les transactions électroniques et filiale de Royal Bank of Scotland, a été lancé. 4.1.2 Classement en Europe de l’Ouest Selon Gartner, Atos Origin était à fin 2009, la cinquième plus grande société de services de gestion informatique avec une part de marché de 3,4% en Europe de l’Ouest. La part de marché des services informatiques et positionnement s’établit comme suit : Chiffre d'affaires 2009 Part de Marché (% ) en 2009 10 853 6 573 6 112 6 050 4 733 4 117 3 971 3 858 3 449 3 364 3 162 3 007 7,8% 4,7% 4,4% 4,3% 3,4% 3,0% 2,8% 2,8% 2,5% 2,4% 2,3% 2,2% 1 630 1,2% I B a p g e m ini P E c c e n tu re A to s O rig in T - S y ste s B ritis h T ele c o u jit s u gic a S ie e n s a p ita G r o S te ria T ieto Source : Sociétés, et étude Gartner IT Services Worldwide Market Share 2007-2009 ; Avril 2010 pour les activités “Professional services” seulement. 1 USD = 0,7196 Euro en 2009 En millions d’euros, Professional Services inclut Consulting Services (Consulting for Atos Origin), Development et Integration Services (Systems Integration for Atos Origin), IT Management (Managed Services for Atos Origin) et Process Management (On-line Services and BPO for Atos Origin), mais pas Product Support (Hardware and Software Maintenance and Support). 4.2 TENDANCES DU MARCHÉ 4.2.1 Evolution de l’offre Croissance du sourcing multiple et de l’off-shore Page 10 sur 104 1 490 1,1% n at o r 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Depuis plusieurs années, les grands acteurs ont renforcé leurs capacités en ‘’production à bas coûts’’ et les SSII indiennes ont réalisé quelques percées sur le continent européen. Atos Origin considère que ces deux types de fournisseurs - ceux provenant de l’Occident et ceux d’Inde- convergent au final vers un même modèle de production. Ce modèle consiste en une organisation possédant des centres de production en propre, ou détenus avec des partenaires, dans des localisations variées à l’échelle mondiale, ce réseau s’appuyant sur une présence sur site (on-shore), dans la même région (near-shore) ou très délocalisée (off-shore). Certains analystes pensent toutefois qu’une stratégie axée sur le seul arbitrage des coûts de main-d’œuvre ne suffit pas à garantir leur succès. Ainsi, la future réussite des réseaux mondiaux de production ne dépendra pas uniquement de la disponibilité de ressources à bas coûts mais surtout de la qualité de ses compétences, outils, méthodologies et alliances. Le taux de croissance des fournisseurs de services informatiques de l’héritage indien, qui dépassait les 25% par an ces trois dernières années, a certes ralenti en 2009, mais ils restent extrêmement actifs. Après les défis de 2009, principalement pour ceux possédant une solide base de clients aux Etats-Unis, industriels ou bancaires, Atos Origin anticipe un ralentissement mais s’attend à les voir rester en tête en termes de taux de croissance en 2010. Le Groupe estime que, même si la part de marché des grands prestataires indiens est toujours relativement faible en Europe, ils resteront très actifs sur les appels d’offres lancés sur des contrats internationaux. Enfin, pour croître sur le vieux continent, il n’est pas à exclure que les SSII indiennes étudient des opérations de croissance externes ciblées sur des sociétés de petite taille. Une tendance croissante à l’optimisation des coûts (industrialisation, Lean) La plupart des sociétés de services ont lancé de solides programmes visant à faire décroître leurs coûts d’opérations, d’une part en simplifiant leurs fonctionnements et en réduisant les personnels non productifs et indirects, et d’autre part par des gains de productivité, par exemple, en utilisant les dernières technologies et les outils pour devenir plus efficaces (automatisation de la gestion d’infrastructure, logiciels générant directement les lignes de programmation, recueil automatisé de demandes client par rationalisation des processus). Les techniques du Lean, développées tout d’abord pour les industriels, ou Six Sigma, sont maintenant diffusées sur le marché des services informatiques, principalement dans la sphère de l’Infogérance, mais progressivement aussi dans les activités d’intégration. Services Cloud (Cloud computing et SaaS) Les sociétés de services informatiques sont aussi les sources ou les détenteurs d’un nombre croissant d’innovations arrivant sur les marchés. La section 16 du rapport annuel 2009 couvre les événements les plus novateurs de l’année concernée, et atteste de l’importance donnée par le Groupe aux utilisations faites dans le cadre de la vie privée - telles que les Communautés, les réseaux sociaux et les blogs, et à tout ce qui est utilisé communément dans les entreprises. Pour Atos Origin, l’adoption rapide du Cloud Computing, qui s’intensifiera en 2010, constitue une des principales tendances de l’évolution de l’industrie informatique. Les virages stratégiques qu’ont effectués Google et Amazon, passant d’un marché de masse à celui de l’entreprise, sont une illustration de ce changement. Cet événement fait partie intégrante du Cloud Computing, phénomène qui mue à présent du buzz à la réalité. Après une année 2009 où de nombreux fournisseurs nord-américains ont annoncé leurs plans de développement Cloud services, en 2010 c’est en Europe qu’il faut s’attendre à observer de nombreuses actions marketing. Gartner1 décrit les caractéristiques du service Cloud comme « une informatique stylisée où les capacités de monter en puissance et d’élasticité relatives à l’information sont délivrées ‘’comme un service’’ à des clients externes utilisant les technologies de l’Internet ». Pour Atos Origin, un Service Cloud n’est autre qu’un service qui est délivré aux clients via Internet sur une base de paiement à la consommation. 1 Gartner : Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Page 11 sur 104 Le service Cloud est une continuité de services existants qui peuvent ensuite être classifiés en quatre couches fonctionnelles, dont la couche « 1 » désigne des fonctions métiers et la couche « 4 » désigne les services d’une infrastructure informatique : 1. Business Process as a Service – le service inclut par exemple de l’assistance client, du CRM et de la gestion de carte ; 2. Software as a Service – ce service inclut par exemple les applications SAP, SalesForce.com et Microsoft BPOS ; 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des "operating system" 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des "operating system" Bien qu’ils soient encore en recherche de maturité, ces services commencent à être délivrés aujourd’hui et les analystes prévoient qu’à partir de 2012, 25% des services informatiques viendront de ces modèles non traditionnels. Atos Origin a la conviction que les solutions partagées, extrêmement flexibles, et facturées selon le principe du paiement à l’acte, rendues possibles par le Cloud computing sont parfaitement adaptées aux besoins actuels de ses clients et auront, par conséquent, un impact énorme sur le marché des technologies de l’information dans les années à venir. Atos Origin dispose déjà d’une solide expérience en matière de développement et de fourniture de services Cloud, notamment par l’intermédiaire de sa filiale Atos Worldline, et a ainsi décidé début 2010 de développer de nouvelles solutions afin d’aider ses clients à tirer parti des nouvelles opportunités liées au Cloud computing. Avec le lancement en janvier dernier de la gamme de services Cloud computing Atos Sphere™, la société a créé une nouvelle combinaison de ses services de Conseil, de Services Transactionnels de Haute Technologie, d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance afin de proposer un ensemble complet d’offres destinées à faire face à ce nouveau défi : des prestations de Conseil afin de comprendre les enjeux liés à la situation spécifique de ses clients, de concevoir un calendrier stratégique et de gérer leur projet de cloud computing. • un éventail de services d’infrastructure Cloud hébergés dans les propres Centres de données d’Atos Origin et dotés de l’intégralité des fonctions de sécurité ayant fait la renommée d’Atos Origin, offrant le choix entre un Cloud "Public" ou "Privé". une gamme de services fonctionnels devenant abordables pour les petites entités, tels que des services de tests SAP avancés, de migration de données, ou de gestion du cycle de vie des produits. Atos Origin s’engage dans une démarche d’amélioration continue de ses solutions Atos Sphere, fidèle à sa vision et à son ambition de s’imposer en tant que "Cloud Enabler". Elle ouvre ainsi le monde du Cloud computing à ses clients, leur propose un accès intégré à ses propres services Cloud, mais également à une vaste gamme de services Cloud disponibles, de façon sécurisée et contrôlée, dans la parfaite continuité de ses prestations de services professionnelles haut de gamme fournies aux industries les plus exigeantes. Positionnement et communication sur l’innovation Face à la multiplication des offres, les sociétés de services informatiques ont déployé de nombreuses initiatives visant à clarifier leurs positionnements, et Atos Origin en a été un des principaux acteurs. Après l’annonce en 2009 de la démarche HTTS visant à mondialiser le portefeuille détenu par la filiale Atos Worldline, le Groupe a lancé en 2010 un grand programme marketing visant à renouveler son portefeuille d’offres et à ainsi répondre à la demande d’innovation de ses clients. A cet effet, le Président Directeur Général, Thierry Breton, a instauré une communication trimestrielle pour le 1 Middleware : logiciel de médiation (ou logiciel technologique) Page 12 sur 104 lancement des évènements majeurs sur le portefeuille d’activités, qui en 2010 s’est déroulé en quatre étapes. Sur le premier semestre ont été présentés AtosSphere, Ambition Carbone Zero, Atos WorldGrid, et l’offre de Smart Mobility (“Mobilité intelligente”). Au second semestre, le Groupe dévoilera ses services de Gestion de contenu, Réseaux Sociaux et Collaboration. Cette alternance de communication financière et de communication sur les offres traduit l’effort porté sur le contenu des prestations et sur la politique de différentiation du Groupe. 4.2.2 Analyse de la demande Une baisse des coûts de l’Informatique par une Infogérance plus sophistiquée La mondialisation, le sourcing multiple et l’industrialisation sont des tendances parfaitement établies sur le marché. Ensemble, ils détiennent la plus grande attractivité influençant le virage du marché des services de gestion informatique de ces dernières années. Les clients sont en demande de propositions de valeur plus élaborées et à retour sur investissement rapide. Ils attachent de l’importance à la flexibilité qui se traduit notamment par une facturation "à la consommation’’ et par des indicateurs clés sur les performances mesurées. Cette approche a été associée à davantage de projets pour couvrir le support informatique de bout en bout, depuis le Conseil et l’Intégration de Systèmes jusqu’à l’Infogérance. Une augmentation de la demande en externalisation de processus métiers (BPO - Business Process Outsourcing) La forte croissance initiale du BPO a été nourrie par les mouvements d’externalisation des processus traditionnels, RH, comptabilité, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni tout d’abord, puis progressivement en Europe continentale, sollicitant également qu’un arbitrage sur le coût du travail administratif y soit ajouté pour renforcer la proposition de valeur traditionnelle en externalisation de services informatiques. Atos Origin voit maintenant d’autres vagues de croissance de la demande en BPO : Les entreprises voulant agrandir leurs champs d’action du BPO relatifs aux autres fonctions supports comme les achats, la finance, le CRM et les activités spécifiques d’un métier (ou d’une ligne métier), comme par exemple la gestion des dommages dans l’assurance, la facturation dans les télécoms, etc. Les organisations publiques, qui se retrouvent face au vieillissement des agents de l’Etat, cherchent également à externaliser les fonctions supports. Selon le Groupe, l’émergence de cette tendance va se confirmer dans les années à venir. Gestion de contenu et collaboration L’une des tendances récentes les plus remarquées dans l’industrie de l’information technologique a été la croissance explosive de l’informatique digitale. La plupart des clients indiquent observer un doublement du volume des données de l’entreprise tous les 18 mois voire jusqu’à deux ans. Dans les années à venir, Atos Origin estime que cette tendance s’intensifiera et même s’accélérera par un renforcement des efforts à fournir et des services à utiliser à la fois pour sécuriser et stocker ces données. La perspective de croissance du volume de l’information est dix fois supérieure dans les cinq prochaines années, alors que notre aptitude à la lecture et à l’assimilation de données ne s’élèvera pas. A l’avenir, le besoin pour l’entreprise de pouvoir distinguer et extraire l’information pertinente rapidement et facilement va ainsi s’accroître. Il est communément accepté qu’à partir de 2013, plus de 25% du contenu vu par les utilisateurs de l’informatique sera de l’imagerie, de la vidéo, de l’audio ou tout moyen hybride incluant du texte. La demande accrue d’incorporer des actifs riches en informations comme les images digitales Page 13 sur 104 (numérisées) ou la vidéo en entreprise ou encore des applications institutionnalisées sera importante, et les demandes en technologie et infrastructure vont pousser à une gestion efficace des coûts. Qui plus est, une tendance en parallèle se développe pour assurer la gestion et valoriser davantage la croissance du volume de l’information : Pour accroître la productivité des employés par une meilleure collaboration ; • Pour renforcer plus efficacement les fonctionnalités des outils par de l’archivage intelligent et des nouveautés technologiques légales ; Pour améliorer l’agilité de l’entreprise par des processus plus alignés ; • Pour satisfaire la qualité exigée des prises de décision Groupe par un déploiement étendu de l’information stratégique. Ces évolutions réclament une plus grande vigilance envers l’information existante au sein de l’entreprise et des systèmes de gestion de contenu ; cela nécessitera aussi de nouvelles approches qui seront à déployer partant de la stratégie vers l’architecture : l’objectif sera de combiner de l’information structurée et non structurée dans une même entité d’hébergement. Atos Origin ayant une longue existence et une belle réussite dans le déploiement de gestion de contenu d’entreprise pour ses clients, souhaite être en pôle position de cette nouvelle tendance avec pour principale motivation d’aider ses clients à obtenir les avantages concurrentiels qui amélioreront efficacement la gestion et valorisation de l’information qu’ils seront amenés à délivrer. Le développement durable, au-delà du Green IT (Informatique ‘verte’) Alors que l’excitation médiatique s’était déjà transformée en véritable action fin 2008, Atos Origin a observé un renforcement accru en 2009 de l’intérêt d’agir pour le développement durable’. Les moteurs d’action dans le secteur privé ont été pour la plupart les réductions de coûts et le respect des nouvelles réglementations en vigueur telles que celles concernant le développement durable, une pression des actionnaires et le développement de l’image. Les offres pour la Gouvernance, Gestion des Risques et Conformités (GRC) sont devenus légions. Elles se sont étendues également au Secteur Public, avec l’accomplissement d’un bouquet unique de services pour améliorer l’environnement, en ayant moins de consommation d’énergie, mais aussi en répondant aux attentes plus importantes exprimées par les citoyens. Le Groupe a développé une expertise scientifique et technologique visant à réduire l’impact de ses activités sur l’environnement – démarche communément désignée par le terme « Green for IT » - et, par l’intermédiaire de ses solutions informatiques, ayant pour objectif d’aider ses clients à optimiser leur efficacité environnementale, démarche « IT for Green ». En 2010, Atos Origin a été la première société de services informatiques à communiquer de façon l’année 2009, Globale ses réalisations en matière de développement durable au titre de conformément à la Global Reporting Initiative (GRI), énonçant les normes mondiales de facto pour les rapports relatifs au développement durable. Pour ce faire, elle a mesuré sa propre empreinte carbone et l’a communiquée à l’organisation Carbon Disclosure Project (CDP). Pour aller plus loin encore, Atos Origin a réalisé, en France, un audit carbone en partenariat avec l’ADEME et O2 France afin d’évaluer l’empreinte carbone totale de son centre de données (datacenter) d’Aubervilliers. Cette évaluation peut être considérée comme une innovation sur notre marché des TIC. Avec ses solutions Ambition Zéro Carbone lancées en janvier 2010, Atos Origin met l’accent sur l’accompagnement de ses clients sur le chemin de l’excellence environnementale. Le programme vise à mettre en place la transformation des activités informatiques, en intégrant les meilleurs pratiques en matière d’efficacité énergétique et en réduisant l’impact carbone ce qui implique le recours à des solutions carboneutres. Les offres Ambition Zéro Carbone intègrent : Des services et solutions de transformation incluant l’évaluation de la maturité en termes de développement durable, Maturity Assessment (calendrier du développement durable), des systèmes de mesure opérationnels (développement durable intelligent), des programmes de gestion des changements, Change Management Program (comportements culturels Page 14 sur 104 durables), l’entreprise numérique, Digital Company (environnement de travail durable), la transformation des entreprises, Business Transformation (approvisionnement vert, chaîne logistique écologique et fabrication écologique), avec pour objectif de proposer le parfait équilibre entre performances et écoénergie. Les projets de transformation accompagnant le passage aux éco-TIC incluent la rationalisation du portefeuille des applications, l’efficacité énergétique de l’environnement de travail, la transformation de l’infrastructure verte à l’aide de nouvelles technologies de virtualisation, de centre de données verts au sein desquels les applications sont hébergées dans le respect de l’environnement. Afin de réduire encore le carbone émis par les applications d’hébergement, Atos Origin a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de mettre en place les technologies de refroidissement les plus écologiques dans ses centres de données. Grâce à ces différentes solutions, l’empreinte carbone des services informatiques des clients d’Atos Origin peut être réduite de façon significative. De plus, pour la première fois en 2010, Atos Origin propose à ses clients de compenser leurs émissions de CO2 restantes liées à l’informatique, via un partenariat avec un organisme de compensation spécialisé. Plus spécifiquement, Atos Sphere fournira des solutions Cloud dont les empreintes carbone seront égales à zéro. L’initiative de compensation s’inscrira dans le cadre de programmes de réduction de l’empreinte carbone ayant pour principal objectif la réduction des émissions de CO2. De nombreuses solutions technologiques proposées dans notre portefeuille ont été déployées afin de réduire l’empreinte carbone des Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver. À ce titre, Atos Origin s’est vu décerné une « Étoile de la durabilité » par le Comité d’organisation de Vancouver en décembre 2009. Ce portefeuille d’offres, ainsi que les réalisations du Groupe en matière de développement durable figurent dans la partie 18 du Document de Référence 2009, et sont détaillées dans le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2009, qu’Atos Origin a publié pour la première fois cette année. 4.3 ANALYSE DU MARCHÉ PAR LIGNE DE MÉTIER 4.3.1 Prévisions 2010 de Gartner - Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Dans une étude détaillée par ligne de métier parue au second trimestre 2010, l’institut Gartner table sur une croissance comprise entre 1 et 2% pour le marché Européen en 2010 : Croissance des dépenses en % (En millions d’euros) 2008 2009 2010 2009/2008 2010/2009 Conseil Développement et intégration Infogérance - BPO Total Europe de l’Ouest 19 056 54 733 75 818 149 607 17 101 49 541 72 803 139 445 17 491 50 334 74 110 141 935 10,3% -9,5% -4,0% -6,8% +2,3% +1,6% +1,8% +1,8% Source: Gartner - Prévision des dépenses en services professionnels – Europe de l’Ouest – 2ième trimestre 2010 - Taux de change : 1 USD = 0, 7196 euro en 2009 et 1 USD = 0, 7334 euro en 2010. Les services couvrent le conseil, le développement et l’intégration de Systèmes, l’infogérance, les services en ligne et le BPO pour Atos Origin, mais excluent le support hardware ou logiciel. 4.3.2 Détail par ligne de métier Conseil Les entreprises changent continuellement leurs modèles économiques, leurs processus, leurs organisations et leur technologie de l’information pour adresser de nouveaux marchés et créer un avantage compétitif. De plus en plus, les technologies sont un facteur clé de ces transformations allant jusqu’à les élaborer ou les piloter. Les entreprises ne muteront pas toutes à la même vitesse pour un certain nombre de raisons. La problématique des entreprises est d’identifier et d’adopter des technologies significatives plus rapidement que la concurrence, et bien plus important encore de changer rapidement leurs modèles Page 15 sur 104 économiques, leurs processus et autres comportements de leurs collaborateurs, clients et partenaires pour retirer un bénéfice complet des nouvelles technologies. L’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises plus ‘’traditionnelles’’ est d’implémenter de nouvelles technologies plus rapidement tandis que l’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises ‘’d’avant-garde’’ est de changer les comportements, les modèles économiques et les processus le plus rapidement possible et en profondeur. Le marché du conseil fait face à des conditions extrêmement difficiles depuis 2009. Cela avait déjà débuté au second semestre en 2008 par un démarrage des réductions des dépenses externes par les entreprises pour affronter la crise ; le secteur bancaire, traditionnellement le plus actif, a été le marché le plus en difficulté en 2009. La forte diminution de la demande a eu pour conséquence un déclin sévère du marché en Europe en fonction des géographies et des marchés : Le Nord de l’Europe et l’Espagne sont les zones les plus sérieusement impactées ; • Les structures publiques et les entreprises ont pleinement concentré cette année leurs dépenses sur des projets permettant de mutualiser leurs besoins informatiques, de s’adapter aux conditions de marché, de diminuer leurs coûts opérationnels et en alignant leurs organisations pour une plus grande réactivité. Les dépenses ont également porté sur des activités désormais obligatoires de mises en conformité réglementaires ou logicielles. Cependant, le conseil en achats a été protégé par les comportements nouveaux des départements Achats pendant la récession économique, cherchant à réduire leurs dépenses. Les attentes des clients se modifient et le marché conduit un nouveau modèle économique pour le Conseil dans lequel de plus en plus de clients : Feront une moindre différence entre le Conseil Stratégique et le Conseil technologique dès que l’on observe une progression des changements du modèle économique et des processus conduits par l’adoption technologique ; Attendent un engagement sur un impact mesurable plutôt par des services de transformation réalisés de bout en bout que par des conseils indépendants ; Contractualiseront sur la base de compétences formalisées et non plus sur une base de relationnel client ; Effectueront leurs dépenses par des achats d’offres standard bâties à partir d’un retour d’actifs tangibles comme des outils et des méthodologies, plutôt que de l’expertise locale ; • Attendent des fournisseurs d’être rémunérés selon un pourcentage des bénéfices délivrés. Atos Origin prévoit que le Conseil tire profit de ces changements en 2010, d’une part en passant du conseil métier au conseil autour des processus ; et d’autre part en bénéficiant du ralentissement en 2010 de la pression exercée par le marché. Atos Consulting tend à créer un avantage concurrentiel en anticipant les attentes clients vis-à-vis du Conseil en Services, principalement en optimisant les actifs d’Atos Origin et en améliorant l’alignement d’Atos Consulting avec les autres lignes de services. A ce titre, trois grandes initiatives ont été lancées en 2009 et se poursuivent en 2010 : Aligner le portefeuille des clients dans le but d’augmenter la valeur ajoutée de ses clients en délivrant des services de bout en bout sur la transformation, de renforcer l’intimité du Groupe avec ses clients partenaires, et notamment étoffer le relationnel au-delà du responsable informatique avec les autres décisionnaires de ses clients, accroître la proactivité et partager les carnets de commandes avec les grands comptes afin d’améliorer les ventes en Conseil. • Aligner le portefeuille d’offres : 1) sortir des compétences locales pour des offres structurées qui ne peuvent être vendues largement que sur une base standard : ceci représente à la fois un levier de croissance majeur et une amélioration du levier de profitabilité 2) Homogénéiser le portefeuille d’offres du conseil avec celui des offres standards d’Atos Origin dans le but d’assurer une complète continuité de services. En conséquence, pour toutes les offres multi- métiers – Intégration de Systèmes, Infogérance, BPO et HTTS, une offre de conseil est en cours de définition. Par exemple, sur le sujet du Cloud Computing, Atos Consulting délivre la méthodologie relative au développement du Cloud et à propos du développement durable, un Page 16 sur 104 conseil Green IT, une approche économique intelligente du développement durable, une standardisation sur le développement durable Entreprise (actuellement l’empreinte carbone et un plan d’action pour le CO2). Aligner les compétences, faire que la haute technicité et l’expertise d’Atos Consulting rendent Atos Origin unique au moment de délivrer des processus en Innovation technologique et en projet de Transformation : le Groupe construit des processus de « première classe » en innovation et de compétences en Transformation basées sur des outils éprouvés et des méthodologies appliquées. Intégration de Systèmes Le marché de l’Intégration de Systèmes est confronté à l’adversité des conditions de marché depuis 2009. De nombreuses entreprises dans différents secteurs ont dû faire face à de considérables et soudaines baisses de chiffre d’affaires. Tandis qu’elles réduisaient drastiquement leurs dépenses, les budgets des services informatiques étaient revus à la baisse et particulièrement les dépenses externes telles que les services professionnels. Ainsi de nombreux projets informatiques ont été reportés ou annulés et quelque fois même arrêtés. Les intégrateurs ont été confrontés à une forte pression sur les tarifs, et certains contrats ont dû être renégociés à la baisse pour intégrer la volonté des clients de réduire leurs coûts totaux de possession (ou TCO1). Selon les analystes, le marché de l’Intégration de Systèmes a décliné d’environ 10% en 2009 avec une décroissance plus importante dans plusieurs marchés majeurs d’Atos Origin tels que les Pays- Bas et l’Espagne. Néanmoins, Atos Origin est convaincu que le marché des intégrateurs va continuer à se maintenir et à croître sur le moyen et long terme. La croissance reviendra à la fois grâce à une augmentation des usages technologiques et à un marché plus vaste. Les usages technologiques tout comme le besoin de services en intégration de systèmes seront redynamisés par la diffusion des Communautés/Web 2.0, et les applications utilisant le contexte, la mobilité, le machine à machine, sécurité et gestion de l’identité. La taille du marché adressable sera dynamisée par plusieurs facteurs incluant une pénétration renforcée du recours à l’externalisation en Europe continentale, à l’attachement de la satisfaction du secteur public, et le domaine de la santé, de même que les services aux collectivités ; les prestataires de services devront bénéficier de la dynamique positive de la demande des pays émergents dits BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine). Le développement du Cloud Computing sera un complément également pour faciliter l’ouverture du marché des PME (Petites et Moyennes Entreprises) aux intégrateurs de systèmes. Infogérance L’évolution du marché en Europe concernant l’infogérance (gestion des services informatiques), a été estimée à une décroissance de 4% en 2009 par le cabinet d’étude Gartner. L’Infogérance est une activité qualifiée d’acyclique par opposition au conseil et à l’intégration de système, et elle tend à se stabiliser quand l’environnement économique faiblit. Cependant, la croissance de l’infogérance se réduit dès que l’incertitude se manifeste. 2010 devrait potentiellement être une année propice à l’externalisation de l’Informatique et au BPO en Europe, bien que les cycles de décisions soient devenus vraisemblablement plus longs. De plus, beaucoup d’acheteurs rechercheront à accélérer leur Retour sur Investissement (ROI) et à augmenter la flexibilité des engagements. La renégociation de certains contrats, pour réduire les coûts et augmenter la flexibilité, pourrait fournir des opportunités de consolidation ciblées et augmenter la durée des contrats. L’analyse effectuée par le Groupe dans le rapport annuel 2009 s’est confirmée, avec un nombre limité de nouvelles affaires, plusieurs renégociations et un élargissement du périmètre d’action. Ces tendances pour 2009 et 2010 incluent : 1 Total Cost of Ownership : TCO dans le reste du document Page 17 sur 104 Plus de croissance en provenance de prolongation d’activité ou de "foisonnement" avec des clients existants – protéger la base client existante reste critique en 2010 ; Une croissance considérable des migrations vers des environnements virtualisés, comme voie pour offrir plus de flexibilité et réduire les coûts ; • Une augmentation de l’off-shore en Infogérance ; • Le développement d’exigence environnementale, incluant une consommation d’énergie ajustée et des références similaires dans la plupart des projets ; Un intérêt croissant dans le domaine de la gestion du sourcing et de la gouvernance. Atos Origin estime que ces tendances subsisteront en 2010. En général, les réductions de coûts et la pénurie de compétences seront un moteur majeur pour l’Infogérance. Cependant, il existe aussi une demande auprès des fournisseurs de services pour l’obtention d’une meilleure connaissance sectorielle, d’une flexibilité et de plus d’innovation. Dans un environnement économique difficile, les recours aux solutions “uniques et définitives” pour transformer et opérer tout ou partie des systèmes d’information risquent de se poursuivre dans la croissance que le Groupe observe. Dès qu’un client réclamera de l’innovation, l’expertise d’un domaine industriel sera primordiale pour sélectionner le bon partenaire d’Infogérance. Quelques analystes pensent que le marché de l’externalisation segmentera prochainement les acteurs organisés par domaine d’expertise. Page 18 sur 104 4.4 TENDANCES ET POSITIONNEMENT DU GROUPE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Grâce au programme GAMA, Atos Origin se développe désormais en s’appuyant davantage sur une démarche sectorielle avec des offres internationales homogènes, une approche "Marché" complète et une gestion commerciale fortement coordonnée. Cette partie résume les positionnements clé du Groupe et ses axes de développement. les différents marchés, celui des Energies et Services Publics (Utilities) et plus Parmi particulièrement le nucléaire et les énergies vertes, le Secteur Public pour lequel l’informatique deviendra critique à des fins d’économies, ainsi que le marché des Services Financiers, emmené par le dynamisme de la banque de détail, devraient tirer leur épingle du jeu. Atos Origin semble donc bien positionné puisqu’en 2009, le Groupe réalisait 59% de son chiffre d’affaires dans ces trois domaines. 4.4.1 Secteur Public et Santé Tendances 2009 fut une année stable en termes de croissance mais mouvementée pour les organisations publiques: Les gouvernements ont dû aider leurs institutions financières en difficulté ; • Le recentrage sur leur cœur de métier induit une réduction de la taille des administrations et un pilotage plus fort par l'innovation ; Des programmes de réduction budgétaire sont en cours d'élaboration et sont progressivement annoncés ; le gouvernement anglais a été un des premiers à en faire mention en Juin 2010. Ils vont conduire à de nouveaux modèles économiques, entre l’administration et ses prestataires informatiques. Nous vivons dans un monde en changement permanent et le secteur public doit aussi relever les défis de ces changements. Le bon fonctionnement du secteur public dépendra de sa capacité à anticiper les nouveaux besoins suffisamment tôt et de sa capacité à effectuer les adaptations nécessaires. La complexité de ses systèmes informatiques et de son organisation constitue le principal sujet auquel doit répondre le secteur public pour réagir rapidement. Enfin, le rôle de l'Union Européenne est de plus en plus visible et important. Le traité de Lisbonne donne davantage de moyens au Parlement Européen et définit ses nouvelles missions avec cinq points d’action majeurs qui se traduiront ensuite sur le comportement des Etats Membres : être mieux équipé pour traiter les problèmes d'aujourd'hui ; • avoir plus de pouvoir dans le façonnement de l'Europe ; • contrôler de façon plus ferme le budget européen ; • avoir une plus grande voix au chapitre sur le choix des dirigeants de l'Union Européenne ; • donner la parole au citoyen européen. Ce rôle accru de l’Europe aura un fort impact sur les systèmes informatiques nationaux. Le positionnement d'Atos Origin sur le Secteur Public et la Santé En 2009, 28% du chiffre d’affaires du Groupe provenait des organisations publiques (gouvernements centraux et locaux, santé, éducation et défense). En Europe, Atos Origin est bien implanté sur ce secteur avec ses activités de Conseil, d'Intégration de Systèmes et d'Infogérance. Sa présence dans les différents pays n’est certes pas totalement homogène, mais lui donne une base solide pour poursuivre son développement. Pour les gouvernements et administrations centrales, Atos Origin se concentre sur l'externalisation des infrastructures et des applications ; le Groupe est l'un des principaux fournisseurs de services informatiques des ministères français, espagnol, britannique et néerlandais. Pour les administrations locales, Atos Origin se concentre sur les sujets d’e-gouvernement. Une solution développée par Atos Consulting, utilisée dans plusieurs municipalités, permet par exemple aux citoyens de s'informer sur les lois et la législation et de communiquer avec leurs administrations locales. Page 19 sur 104 Dans l'Education, Atos Origin se concentre sur la mise en place et la gestion d’information pour étudiants et a introduit le terme "Olympic learning". Dans la Défense, Atos Origin applique "le mode de travail de la Défense" (partenariat imbriqué) et se concentre sur les sujets ayant trait à l'OTAN tels que le programme ‘’Network Enabled Capabilities and Security’’ du ministère de la Défense britannique. Dans la Santé, Atos Origin se concentre sur l’externalisation de processus métiers, notamment dans la médecine du travail de l’administration anglaise (BPO Médical), les centres de services de soins partagés et le pilotage efficace des processus support. Perspectives Alors que les organisations publiques font face à d'importantes réductions budgétaires. Atos Origin vise à développer sur la base de son expertise actuelle des offres d’infogérance adaptées aux besoin des organisations et leur permettant de générer des économies de coûts. L’expertise du Groupe est renforcée par sa capacité à proposer des solutions de support qui intègrent et utilisent l'influence de l'Union Européenne. Les domaines d'expertise sectorielle qui profitent de cette croissance sont : La gestion des citoyens grâce aux solutions d’e-gouvernement ; • Les partenariats public-privé (PPP) ; • La gouvernance et le contrôle des risques pour les ministères et la Santé ; • Les nouvelles opportunités d’Infogérance pour les systèmes informatiques traditionnels, et de BPO pour des sujets comme le contrôle fiscal, la délivrance de permis, ou l’automatisation de l’obtention des aides sociales. 4.4.2 Energie et Services Publics (Utilities) Tendances 2009 a été marquée par divers niveaux et formes de déréglementation. Les services aux collectivités suivent quelques grandes caractéristiques communes à tous les pays: Une attention soutenue à la satisfaction client et à la gestion de la relation client ; • Une prise en compte des impacts des nouvelles normes ; • Les réglementations de la qualité de services aux consommateurs, l'efficacité des actifs et infrastructures et les effets des nouvelles lois nationales. L’émergence de nouveaux modes de production (photovoltaïques, éolien …) et de consommation « Intelligente » (automobile, gestion dynamique au niveau domestique, …) vont contraindre les opérateurs de transport et de distribution d’électricité à adapter leurs infrastructures et les systèmes de pilotages associés (grilles « intelligentes » et systèmes de contrôle de commande en particulier). Ceux-ci devront également être en mesure de gérer la production énergétique par les consommateurs finaux. Par ailleurs, les fournisseurs de gaz et de pétrole visent désormais des lieux plus reculés et plus instables. Dans le même temps, divers problèmes se posent à eux: Le coût élevé du travail et du pétrole ; • Les pressions pour plus d'écologie ; l’utilisation d’une part croissante d’énergies renouvelables ; • L'instabilité politique ; • Le souci de sécurisation des approvisionnements et l'augmentation de la demande des pays en voie de développement. Ces mutations entraîneront une attention continue de la part des acteurs de ce secteur sur l'efficience opérationnelle et sur la gestion de la performance dans un souci de productivité. Cependant, ces actions doivent être menées dans un contexte d'intensification de la concurrence et d'instabilité des prix. Les petits consommateurs se concentrent sur une amélioration de la gestion de leurs dépenses ayant pour cause la crainte d’une hausse des prix durable. A contrario, les grands consommateurs Page 20 sur 104 (entreprises) cherchent à accéder au marché de gros afin de mieux gérer les risques liés aux variations des prix énergétiques. Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur Energie et Services Publics (Utilities) En Europe continentale, Atos Origin détient une part de marché supérieure à 10%, et est le 6ème fournisseur de services dans ce secteur. 10% du chiffre d’affaires du Groupe provient en effet du secteur Energie et Utilities. Atos Origin est un partenaire majeur de la plupart des grandes entreprises d'Energie et Utilities comme EDF, GDF/Suez, Schlumberger, Endesa, Repsol, Total, Nuon, Vattenfall, Petrobras, Shell… Fort de plus de 2 000 experts au sein de Centres d'Excellence partout dans le monde, Atos Origin offre des solutions sur le marché international, couvrant entièrement la chaîne de valeur. La gestion intelligente de l’énergie représente un changement sans précédent dans la façon dont les fournisseurs d’énergie et leurs clients interagissent dans la production, le stockage et la distribution d’énergie. Atos Origin est aux avant-postes des technologies permettant d’anticiper au mieux la gestion de la demande, l’optimisation de l’utilisation des réseaux de transport et de distribution afin de réduire de façon significative leurs coûts d’exploitation et de contrôler en temps réel la production d’énergie pour l’adapter aux besoins. Le Groupe est convaincu que ses solutions technologiques constituent une réponse aux enjeux économiques de maîtrise de l’énergie et peuvent contribuer à une croissance durable plus respectueuse de l’environnement. C’est pourquoi, en mars 2010, le lancement d’une nouvelle offre de solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie a été annoncé, ainsi que le projet de création d’une filiale internationale nommée « Atos WorldGrid », qui serait entièrement dédiée à ce nouveau marché à très haute valeur ajoutée, porteur d’une croissance plus verte et économe de l’énergie. Cette entité pourra capitaliser sur plus de vingt ans d’expertise, son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et sur les succès internationaux, qui la placent d’ores et déjà en position de leader : Atos Origin est la seule grande SSII à fournir des systèmes de contrôle commande numérique de centrales nucléaires, Atos Origin est la seule grande SSII à assurer des prestations de maintien en condition opérationnelle pendant plus de 20 ans de systèmes de contrôle commande de centrales nucléaires et de systèmes de conduite de réseaux de transport électrique, Atos Origin est l’intégrateur du plus grand programme lancé à ce jour de déploiement de compteurs intelligents. A titre d’illustration d’interventions récentes d’Atos Origin dans ce secteur de la gestion intelligente de l’Energie, on peut mentionner que : Atos Origin est la première SSII à gérer un réseau à grande échelle de compteurs intelligents en Europe – objectif de 35 millions de compteurs devant être déployés par l’opérateur français du réseau de distribution ERDF. Les solutions de compteurs intelligents conçues par Atos Origin permettent aux « Smart Operateurs » d’atteindre trois objectifs ; diminuer leurs coûts, améliorer les services à destination des clients entreprises et particuliers et à terme réduire la consommation d’énergie par une meilleure régulation du réseau. Ainsi, début mars 2010, ERDF a mis en production sa nouvelle plate-forme informatique et de télécommunications de son projet Linky. En Chine, Atos Origin va livrer à China Nuclear Power Engineering Corporation (CNPE) un système de contrôle commande ainsi qu’un simulateur pleine échelle pour la conduite de 4 réacteurs nucléaires et pour la formation intensive de ses opérateurs. Les systèmes seront basés sur notre plateforme temps réel ADACS-N™ (Advanced Data Acquisition & Control System). La plate-forme Atos Origin est conçue pour satisfaire les exigences incluant fonctionnalités dédiées à l’amélioration de la sécurité, fiabilité et efficacité des opérations nécessaires pour piloter une centrale nucléaire. Atos Origin fournit un système temps-réel innovant permettant le contrôle et la gestion d’un gazoduc pour Wingas, l’un des principaux transporteurs allemands de gaz. Pour la première Page 21 sur 104 fois, un système unique va collecter les informations issues du dispatching commercial et physique permettant ainsi de s’adapter rapidement aux changements réglementaires. L’opérateur bénéficie d’un avantage concurrentiel par la baisse de ses coûts d’opération et par l’optimisation de ses processus. La technologie conçue par Atos Origin permet un pilotage en temps réel de son réseau en fonction des contrats d’acheminement. Perspectives La hausse des dépenses informatiques du secteur Energie et Utilities devant être l'une des plus fortes du marché et étant donné l'excellente position d'Atos Origin chez un grand nombre de grands groupes internationaux, l’ambition du Groupe pour 2010 est de se situer au-dessus de la croissance du marché. La création de la filiale Atos WorldGrid devrait être finalise fin juillet 2010 et le périmètre de l’entité internationale, regroupant toutes ses solutions technologiques liées à la production, au transport et à la distribution intelligentes de l’énergie, devrait générer un chiffre d’affaire de plus de 150 millions d’euros en 2010. 4.4.3 Services financiers Tendances La crise a fortement affecté les institutions financières: • • la demande et la disponibilité de crédit se sont effondrées ; la dépréciation des actifs a dépassé les 3 000 milliards de dollars mondialement ; la capitalisation des institutions financières sur le marché a chuté de 5 000 milliards de dollars. Alors que le coût du risque a augmenté, les instances de régulations ont créé de nouvelles réglementations plus contraignantes visant à accroître la transparence des institutions financières. De plus, la demande et le besoin de produits innovants mettent les marges sous pression (sites de comparaison par exemple). L'émergence de la banque à distance (mobile, Internet), la mise en place du Single Euro Payment Area (SEPA) ainsi que de la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) abaissent la barrière d'entrée sur le marché pour les nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements dans l'amélioration de la gestion du risque et de la conformité, l'amélioration de la relation client et de sa fidélité ; une attention soutenue est donnée à une meilleure intégration de leurs acquisitions passées et de leurs entités locales, à l’optimisation et la consolidation de leur back-office ainsi qu’à la modernisation de leurs systèmes informatiques critiques. les institutions financières (banques et assurances) concentrent Le positionnement d'Atos Origin vis-à-vis des institutions financières En Europe, Atos Origin est le premier fournisseur d’infogérance et le 8ème fournisseur de services informatiques aux institutions financières. Avec 8 000 experts en processus et technologies pour les services financiers, les banques et assurances génèrent plus de 22% du chiffre d’affaires du Groupe. Atos Origin gère pour les institutions financières: les plates-formes de règlements interbancaires (RBTR) et le traitement de 255 millions de positions par an ; • 477 000 terminaux de paiement et plus de 2 milliards de transactions de paiement par an ; • les règlements et livraisons pour les principaux marchés de titres et de dérivés européens ; • des systèmes traitant 400 milliards d'euros d’actifs. Dans la banque, Atos Origin est présent principalement dans deux métiers, la banque de détail et la banque d'investissement. Le Groupe est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes banques européennes comme BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Crédit Agricole, Commerzbank, Société Générale, Banco Santander, Dexia, La Banque Postale, LCH Clearnet…. Dans l'assurance, le Groupe a renforcé sa position avec des clients majeurs tels qu’Achmea, Manulife, Mass Mutual, UVIT, NFUM et Capita et Willis. Page 22 sur 104 Au delà de l’infogérance, Atos Origin fournit des services intégrés et à forte valeur ajoutée apportant des innovations, des changements profonds et des impacts forts sur l’activité des banques dans des domaines tels que: le développement de modèles opérationnels cible, des solutions d'implémentation et d'intégration des processus/fonctions de cœur de métier tels que les services électroniques aux consommateurs pour la banque et l'assurance, les services de paiement par carte, la sécurisation de l'information. Le Groupe fournit aussi des services pour les processus métier, les applications et les plates-formes informatiques. Perspectives Les institutions financières continuant de réduire leurs investissements informatiques, Atos Origin vise un développement basé sur d’une part une expertise générique dans l'externalisation informatique et cinq axes verticaux d'expertises ciblées pour fournir des solutions innovantes répondant aux défis de ses clients: Gestion des clients: différentiation, protection et développement de la base clients grâce à des services électroniques et des plates-formes multicanaux pour les banques et assurances; • Excellence opérationnelle: définition de nouveaux standards coûts/revenus grâce à l'utilisation de systèmes de pointe en banque et en assurance ainsi que l'utilisation de processus de Lean ; Risque et conformité: augmentation de la transparence financière et du respect des exigences de conformité par de puissants outils de gestion de risque, en phase avec les normes Solvency II; amélioration des contrôles par l'utilisation de techniques de gestion de contenu plus performant (ECM) et par une sécurisation accrue de l'information ; BPO (Business Process Outsourcing): améliorer les services aux clients et permettre des économies par l’externalisation des processus et fonctions transverses. Les offres couvrent le paiement par carte, le risque crédit, les processus du back office assurance ; Solutions et infrastructures financières: améliorer l'efficience métier avec des solutions flexibles et robustes (règlement et livraison, gestion d'actifs), ou avec des solutions de back- office de courtage de titres. 4.4.4 Télécommunications et Medias Tendances 2009 fut une année difficile pour les fournisseurs de services de télécommunication ; le Groupe a identifié quatre tendances fortes : L'usage du mobile a continué de progresser, entraînant une demande croissante de capacités réseaux ; • Le revenu moyen par utilisateur (ARPU) est resté toutefois stable, obligeant les opérateurs à une focalisation accrue sur les services à valeur ajoutée pour compenser la baisse continue des revenus des communications vocales ; • La consolidation des fournisseurs de services télécoms s’est poursuivie ; • La mondialisation des activités (massification) pour réduire les coûts de production grâce aux économies d’échelle obtenues s’est également accentuée. La conjonction d'un revenu moyen par utilisateur stable et d'un besoin en capacités réseau en hausse met la marge sous pression. En outre, de plus en plus d'applications (y compris les applications de télécommunication comme la voix) passent à un modèle basé sur Internet. Ceci augmente les attentes des usagers en termes de fiabilité dans la connectivité de base et dans les infrastructures de communication et leur capacité d’accéder à des services de données, partout et n'importe quand. Les axes de différentiation des fournisseurs de services de télécommunications se situent de plus en plus hors du cœur des capacités réseau et vers la fourniture des appareils/applications pour l'utilisateur final. L'émergence de l’ensemble des modèles économiques et de solutions techniques de masse pour la connectivité de base et des services de télécommunications à faibles coûts abaissent les barrières à l'entrée des nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements sur l'augmentation de leurs capacités réseau et sur le déploiement de composants réseau de nouvelle génération leur permettant une différentiation future, une rationalisation et une consolidation de leurs activités (particulièrement entre les pays). les fournisseurs de services de télécommunications concentrent Page 23 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur des Télécommunications et Média En Europe de l'Ouest, Atos Origin est l'un des trois premiers fournisseurs de services d'externalisation et informatiques aux opérateurs de télécommunication et Média. Avec plus de 4 000 experts en processus et technologies de télécommunication, Atos Origin génère environ 14% de son chiffre d’affaires chez les grands acteurs du secteur. l'un des cinq plus grands fournisseurs de services Dans les télécommunications, Atos Origin se focalise principalement sur les fournisseurs de services mobiles type GSM, de téléphonie fixe et d’Internet et est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes entreprises européennes comme France Telecom, Vodafone ou KPN. Outre l’Infogérance, Atos Origin offre aux fournisseurs de services Télécommunications des services d'Intégration de Systèmes à forte valeur ajoutée tels que les déploiements d’infrastructures (par exemple, les réseaux intelligents de nouvelle génération ou les systèmes de paiements en ligne), les déploiements de système de gestion (activations des clients et facturations pré ou post-payé) ou les mises en œuvre d'applications d'entreprises (systèmes financiers et comptables, systèmes RH - Ressources Humaines, CRM - relation client). Atos Origin se concentre particulièrement sur les services en mode BPO en proposant par exemple des solutions économiques et efficaces pour les processus métier tels que la gestion des coupons prépayés ou la gestion de boîtes de messageries électroniques. En Avril 2010, Atos Origin a nommé Bruno Fabre en tant que Executive Vice President sur ce marché. Il est plus particulièrement en charge du déploiement de la stratégie de développement sur ce secteur, ayant pour but de renforcer le positionnement d’Atos Origin chez les acteurs des Télécoms et Média. Perspectives Le Groupe estime que les fournisseurs de services de télécommunications d'Europe de l'Ouest poursuivront la réduction de leurs investissements informatiques ; Atos Origin souhaite accompagner ce marché grâce à une expertise transverse comme l'externalisation informatique (Infogérance et Tierce Maintenance Applicative) accompagnée de trois axes d'expertise sectorielle: Excellence opérationnelle autour des métiers vitaux comme la facturation et la relation client ; • Excellence dans le déploiement des applications OSS (infrastructures), BSS (gestion/ facturation) et CRM (relation client) de nouvelle génération ; BPO pour les processus métier standardisés. 4.4.5 Industrie, Distribution et Transports Tendances De même que le secteur bancaire, l'Industrie, la Grande Distribution et les Transports furent particulièrement affectés par la crise de 2009. Suite à la chute de la demande, la production et les industries approvisionnements manufacturières se focalisaient sur leur survie, en réduisant drastiquement leurs investissements mais aussi leurs coûts fixes lorsque cela était possible. Dans le même temps, un grand nombre d'entreprises ont profité de 2009 pour perfectionner leur mise en œuvre du développement durable, leur efficience opérationnelle et leur relation client. furent durement touchés, certains allant jusqu'à l'arrêt. Les Même dans l’éventualité d’un scénario de reprise en 2010, les industriels, distributeurs et entreprises de transport continueront de faire "plus avec moins", capitalisant sur les innovations et les efficiences acquises durant la crise et les utilisant comme vecteur d’une croissance pérenne pendant la reprise. Les objectifs fondamentaux que sont la profitabilité et la croissance prévaudront. Bien qu'étant centrées sur le contrôle des coûts, la gestion de la trésorerie et le maintien de la fidélité client, les entreprises du secteur se pencheront de nouveau sur la croissance de leur chiffre d’affaires et chercheront à regagner des parts de marché. Les industriels commenceront à réinvestir et innover avec pour objectif de gagner de nouveaux clients, développer de nouveaux marchés, de nouveaux produits et services plus durables et de meilleure qualité. Page 24 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports 25% du chiffre d’affaires d’Atos Origin provient de l'industrie (Automobile, Aérospatiale, High-Tech, Chimie, Pharmacie, Biens de grande consommation), de la distribution (commerce de gros compris) et des transports. Ces secteurs représentent le plus vaste marché potentiel en termes de services informatiques, mais connaissent des taux de croissance modérés. Prenant en compte les contextes économiques et environnementaux, Atos Origin a accompagné ses clients Industrie, Distribution et Transports dans la poursuite de leurs objectifs, survie et réduction de coûts. Le Groupe leur a ainsi permis une amélioration de leur performance opérationnelle et de la fidélité de leurs clients, en : Fournissant une évaluation très rapide de la valeur de leurs activités, afin d'identifier, de développer et de donner la priorité à des initiatives créatrices de valeur commerciale immédiate ; Proposant des solutions d'approvisionnement innovantes pour permettre à ses clients de réduire ou éliminer les coûts fixes et les dépenses vitales, les transformant en services payés à l'utilisation et en fonction de leur qualité ; Permettant à ses clients d'améliorer leur expertise, leur capacité de production et de planification dans leurs fonctions critiques que sont la gestion mondiale de la chaîne d'approvisionnements, l'excellence dans les opérations et la production, l'innovation des produits et des services ainsi que la loyauté de leurs clients et les "effets marque". Afin de maintenir et d'étendre le leadership d'Atos Origin dans le secteur Industrie, le Groupe s'est employé en 2009 à améliorer son expertise dans des domaines clés qui sont aussi porteurs de valeur: Le développement durable: conjointement avec IDC1, le Groupe a publié l'étude "Le business case pour l'excellence environnementale est réel" et a étendu son portefeuille pour les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports ; Le système de pilotage de production (Manufacturing Execution Systems - MES): Atos Origin a créé en mars un centre d'excellence puis, breveté M4MES qui est une méthode propriétaire de production de valeur et ainsi reçu une reconnaissance internationale pour sa réflexion sur le leadership et l'expertise dans l’Industrie ; La gestion du cycle de vie du produit (PLM): un partenariat a été signé avec la société PTC en juin, un centre d'excellence créé en octobre, et un service de PLM à la demande lancé en décembre ; L’amélioration des solutions logistique et de gestion de la chaîne fournisseur ; • Les programmes de fidélisation client et "d'effets marque", se focalisant sur l’approche HTTS. Perspectives En 2010, par ses compétences uniques dans les secteurs MRT, Atos Origin continuera à servir ses clients mondiaux comprenant: Adidas, Ahold, Air France/KLM, Akzo Nobel, Alstom, Amadeus, ASML, Auchan, Canon, Paccar/DAF, DSM, EADS, Johnson Controls, L'Oréal, Lufthansa, LVMH, Michelin, NXP, Océ, Philips, PPR, Procter & Gamble, PSA, Renault-Nissan, Rhodia, Safran et Sanofi-Aventis. Le Groupe maintiendra et développera son leadership dans ses secteurs cibles. 1 IDC : International Data Corporation, groupe de conseil et d’études Page 25 sur 104 4.5 ANALYSE DU MARCHÉ PAR ENTITÉS GÉOGRAPHIQUES 4.5.1 Positionnement parmi les acteurs présents en Europe de l’Ouest Selon les dernières évaluations (*) du cabinet Gartner, les tailles de marché et positions respectives du Groupe s’établissent comme suit : Taille du marché Atos Origin (En millions d’euros) 2008 2009 Poids (2009) Parts de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe Centrale France Benelux Espagne Pays nordiques Reste de l'Europe de l'Ouest Total Europe de l'Ouest (*) Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner – 2ième trimestre 2010 pour les activités Services seulement (“Professional services”). 1 USD = 0,7196 euro pour 2009 49 273 31 120 19 553 15 263 8 435 15 044 11 980 149 607 44 838 29 300 18 588 14 349 8 102 13 960 11 325 139 445 32% 21% 13% 10% 6% 10% 8% 100% 2,3% 2,7% 8,1% 12,6% 3,9% - - 9 British Telecom 7 T-Systems 2 Capgemini 3 Capgemini 6 IBM - TietoEnator 3,4% 5 IBM Le Royaume-Uni inclut l’Irlande, l’Europe Centrale est composée de l’Allemagne, de la Suisse et de l’Autriche, le Benelux comprend les Pays-Bas et la Belgique, les pays Nordiques sont composés de la Suède, de la Norvège, de la Finlande et du Danemark. 4.5.2 Principaux concurrents PAYS CONCURRENTS IDENTIFIES Royaume-Uni British Telecom, Capita, HP-EDS, Fujitsu, IBM, Capgemini, Accenture, CSC, Logica Europe Centrale T-Systems, Siemens, IBM, HP, Accenture France Capgemini, IBM, Logica, Accenture, France Telecom, Sopra, Steria Benelux Capgemini, IBM, Getronics, Logica, Ordina, HP, Accenture, KPN Espagne IBM, Telefonica, Accenture, Fujitsu, Indra Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner, Avril 2010 Page 26 sur 104 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation n°2009-R-03 (2 juillet 2009) du Conseil National de la Comptabilité relative au format des états financiers. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 494 millions d’euros au premier semestre 2010, représentant une variation statutaire de -3,7% par rapport à 2 589 millions d’euros au premier semestre 2009. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % chiffre d'affaires Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % chiffre d'affaires Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 Marge opérationnelle statutaire 150,1 6,0% 118,0 4,6% Autres produits / (charges) opérationnels 54,2 75,8 Résultat opérationnel (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites 95,9 3,8% 42,2 1,6% Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, après prise en compte de la CVAE en France. Sans cet impact comptable, la marge atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Les éléments compris entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel sont présentés au chapitre suivant dans la revue financière. Page 27 sur 104 % variation 3,7% +26,9% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 2 494 millions d’euros représentant une variation organique de -3,7% en statutaire par rapport à 2 589 millions pour le premier semestre 2009. Hors effets de change dont l’impact a été positif pour 26 millions d’euros, la décroissance organique a été de -4,6% ou -121 millions d’euros sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % variation Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement positif de 26 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 12 millions d’euros, un ajustement positif de 7 millions d’euros lié au Real brésilien, de 3 millions d’euros liés au Rand Sud-Africain et de 4 millions d’euros pour les autres devises. Page 28 sur 104 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -4,6% au premier semestre 2010 dont une décroissance de -5,5% au premier trimestre et une décroissance de -3,8% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2010 Deuxième trimestre 2010 Premier semestre 2010 Chiffre d’affaires % de variation statutaire % de variation proforma (*) (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants. 1 231 -4,9% -5,5% 1 264 -2,4% -3,8% 2 494 -3,7% -4,6% Pour les activités cycliques, la baisse a été moins forte au second trimestre par rapport au premier trimestre 2009. 5.2.3 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) France 573 573 +0,1% 23% Benelux 459 517 11,2% 18% Royaume-Uni 442 458 3,6% 18% Atos Worldline 420 416 +0,9% 17% Allemagne / CEMA 241 288 16,3% 10% Espagne 158 175 9,5% 6% Autres Pays 200 188 +6,7% 8% Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% 100% Le chiffre d’affaires par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit) a évolué comme suit : (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’activité en Allemagne / Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique, a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. En France, l’activité Conseil a connu une croissance organique de +7,6% avec un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros principalement due à des projets additionnels dans le Secteur Public et les Services Financiers. La pression sur les prix qui avait entrainé une baisse du taux de facturation journalier moyen en 2009 s’est poursuivie au premier semestre 2010, mais grâce à des actions fortes Page 29 sur 104 du management le taux d’utilisation a augmenté de manière significative à 75% par rapport à 62% pour le premier semestre 2009. Des contrats clés ont été gagnés dans le secteur financier avec La Banque Postale et Swiss Life, dans le Secteur Public avec le Ministère des Finances et la SNCF, et dans l’Industrie avec EADS. L’activité Intégration de Systèmes en France a crû de +2,6% à 324 millions d’euros comparé au premier semestre 2009, avec une accélération au second trimestre où la croissance s’est élevée à +4,4% par rapport à un premier trimestre à +0,9%.Le chiffre d’affaires a augmenté dans le Secteur de l’Energie et des Services Publics et s’est stabilisé dans le segment Automobile, après une chute l’an dernier. Le chiffre d’affaires dans le Secteur Public et dans celui des Télécommunications a baissé respectivement avec les Ministères et France Télécom. Le taux journalier moyen est resté stable au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Le taux d’utilisation a été maintenu à 83% comparé au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est inscrit en baisse de -3,6% à 223 millions d’euros, en raison d’un niveau moindre de foisonnement sur les contrats existants. Des commandes prévues ont été décalées et de ce fait il n’y a pas eu de montée en charge significative sur de nouveaux projets pour générer des volumes additionnels sur la première partie de 2010. Au Benelux, les activités cycliques, Conseil et Intégration de Systèmes, ont décru de -18% à 201 millions d’euros, continuant de souffrir d’une demande plus faible émanant des grands clients dans les secteurs Financiers et des Télécommunications. En Conseil, la demande est restée généralement faible avec un manque de projets significatifs, affectant plus particulièrement les secteurs Finance et Industrie. Un management énergique de l’activité Conseil a permis d’augmenter le taux d’utilisation à 61% par rapport à 58% au premier semestre 2009. En Intégration de Systèmes la demande du marché est restée faible en particulier dans les Télécommunications, en Finance et dans l’Industrie. Le Groupe est parvenu à reformer ses ressources en inter contrats et à augmenter le taux d’utilisation à 74% par rapport à 73% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une diminution de -5,6% à 257 millions d’euros, principalement en raison du report de décisions d’investissements des clients. Sur le reste de l’activité d’Infogérance, le chiffre d’affaires a été généré sur les contrats pluri annuels récurrents et il est resté pratiquement stable. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a généré un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en diminution de -9,3% avec néanmoins une croissance organique de +1,1% au second trimestre après une chute de -18,7% au premier trimestre. L’activité a été impactée par une baisse des missions dans le secteur Public à la suite des décisions gouvernementales de réduire les dépenses de Conseil. Dans le secteur Privé, le chiffre d’affaires a crû avec des clients tels que Crédit Suisse, Fiserv et Lloyds TSB. Le Groupe a porté ses efforts sur une gestion optimisée des ressources permettant ainsi une augmentation du taux d’utilisation à 54% comparé à 51% pour la première partie de l’année 2009. L’Intégration de Systèmes a diminué de -11,7% à 107 millions d’euros après un premier trimestre faible compte tenu de moindres volumes. Au second trimestre, la croissance séquentielle comparée au premier trimestre a été de +8% avec des revenus additionnels tant sur le Secteur Public que sur le Secteur Privé. Une gestion stricte des ressources a permis une nouvelle augmentation du taux d’utilisation pour atteindre 79,5% par rapport à 79,4% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 190 millions d’euros, la diminution ayant été contenue à -5,8% avec surtout moins d’achats pour reventes. La croissance séquentielle aura été de +8% au second trimestre 2010 par rapport au premier trimestre. HTTS a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros sur le premier semestre en croissance organique de +27% provenant à la fois de nouveaux contrats comme celui avec Capita, et d’un plus fort nombre de transactions traitées. HTTS bénéfice d’ores et déjà au Royaume-Uni du déploiement des offres d’Atos Worldline pour sa base de grands clients en particulier dans le secteur des Assurances, pour Highways Agency , et les sociétés ferroviaires (TOCs). Page 30 sur 104 Enfin, dans le BPO Médical, le chiffre d’affaires a augmenté de +5,1% à 80 millions d’euros pour le semestre provenant d’un nombre croissant des contrôles médicaux. Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +0,9% pour atteindre 420 millions d’euros. La croissance a été de 2,3% en excluant le contrat avec Euroclear qui a pris fin au début du second semestre 2009. La croissance a été soutenue par le nombre de transactions sur les Paiements, en particulier en Belgique et en Allemagne. L’évolution du chiffre d’affaires en France est affectée par une base de comparaison défavorable compte tenu du déploiement du contrat des Radars et de la montée en charge du projet des Passeports Biométriques au premier semestre 2009. Ces effets n’ont pu encore être compensés par le chiffre d’affaires additionnel provenant du contrat nouvellement signé pour le Dossier Médical Personnalisé. En Allemagne Europe Centrale / CEMA, le chiffre d’affaires a diminué de -16,3% soit une baisse de -47 millions d’euros à 241 millions d’euros. Le chiffre d’affaires avec Arcandor s’est pour sa part élevé à 32 millions d’euros comparé à 64 millions d’euros au premier semestre 2009, soit une chute de -32 millions d’euros comme cela était anticipé par le Groupe. Globalement, la baisse du chiffre d’affaires avec Arcandor aura contribué pour -11% à la baisse de -16% de l’entité opérationnelle Allemagne / CEMA. L’Intégration de Systèmes a réalisé un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros en recul de -15% en raison d’une moindre demande sur le secteur de l’Industrie et de la Distribution. La baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor a aussi affecté l’Intégration de Systèmes et le secteur de la Distribution a également été affecté par un plus faible chiffre d’affaires réalisé avec Neckermann. Le Groupe a poursuivi sa politique de formation d’effectifs en inter contrats et de réorganisation lorsque la formation n’était pas suffisante. Ainsi, dans un environnement difficile, le taux d’utilisation a été de 76% légèrement au-dessus des 75% atteints au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 121 millions d’euros en recul de -17,6% provenant du secteur de la Distribution. Ce chiffre d’affaires a bien entendu été fortement affecté par la baisse avec Arcandor. Au cours du premier semestre 2010 le chiffre d’affaires avec Primondo Quelle, l’activité de vente par correspondance d’Arcandor liquidée au quatrième trimestre 2009, aura été proche de zéro. En excluant l’effet chiffre d’affaires Arcandor, l’Allemagne aura subi une légère baisse de -4%. Le chiffre d’affaires de la GBU aura été affecté par le secteur des Télécommunications en baisse dans la plupart des pays mis à part l’Afrique du Sud. En Espagne, les conditions de marché difficiles se sont poursuivies au cours du premier semestre 2010. En conséquence l’entité opérationnelle a connu une baisse de son chiffre d’affaires de -9% à 158 millions d’euros. Alors que les activités de Conseil ont été particulièrement affectées avec une chute de -22% à 23 millions d’euros en raison du gel des projets en particulier dans le secteur privé, la baisse a pu être contenue à -4% en Intégration de Systèmes avec un chiffre d’affaires de 105 millions d’euros. Les baisses de prix se sont poursuivies sur tous les secteurs mais plus particulièrement sur le Secteur Public et sur les Télécommunications. La mise en place d’une gestion serrée a permis de maintenir le taux d’utilisation au niveau particulièrement élevé de 87% contre 85% au premier semestre 2009. L’Infogérance a été impacté par la baisse de chiffre d’affaires avec Telefonica et le revenu s’est élevé à 17 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2009. Enfin, les activités de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) ont réalisé un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros principalement sur le traitement informatisé des cartes de fidélité. Les Autres Pays ont réalisé un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros en croissance organique de +6,7%. En Asie, y compris en Inde, le chiffre d’affaires s’est élevé à 99 millions d’euros en croissance organique de +12% grâce à l’augmentation en Infogérance provenant d’une renégociation de contrat fin 2009 avec une institution financière majeure. Le chiffre d’affaires réalisé pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour a également contribué à la croissance du chiffre d’affaires sur cette région. Page 31 sur 104 Sur la zone Amérique, la situation s’est révélée plus délicate dans l’Intégration de Systèmes en Amérique du Nord avec une baisse de revenus sur des contrats de maintenance applicative dans le secteur Industrie et en Amérique du Sud où la demande est restée faible sur les secteurs Télécommunications et Energie. Enfin dans l’unité Evènements Majeurs (Major Events), tous les projets relatifs aux Jeux Olympiques et Paralympiques d’hiver de Vancouver au Canada ont été produits avec succès et ont contribué à la croissance de chiffre d’affaires de l’entité opérationnelle. Page 32 sur 104 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Tech.) Conseil BPO Médical Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 903 902 499 110 80 2 494 963 955 488 132 76 2 615 6,2% -5,6% +2,2% -17,0% +5,1% -4,6% 36% 36% 20% 4% 3% 100% En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de -6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Benelux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Au Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de 3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Conformément aux attentes du Groupe, si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies au premier semestre 2010, le ratio de prise de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluriannuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Page 33 sur 104 5.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Secteur Public Services Financiers Télécoms, Média & Services Industrie, Distribution, Transports Energie et Services publics (« Utilities ») 585 562 388 691 269 599 556 449 746 265 2,3% +1,1% -13,6% -7,4% +1,5% 23% 23% 16% 28% 11% 2 494 Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 615 4,6% 100% Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels qui couvrent la totalité du chiffre d’affaires. Le Secteur public a réalisé un chiffre d’affaires de 585 millions d’euros représentant 23% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les Ministères et la Sécurité Sociale en France, le Ministère du Travail et des Retraites (DWP), la Santé (NHS) et le Ministère de la Justice au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires de -2,3% provenant principalement des Ministères en France et du Ministère de la Justice au Royaume-Uni. . Le secteur des Services financiers (23% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 562 millions d’euros en croissance organique de +1% provenant de revenus additionnels faits avec des grands comptes tels que BNP Paribas en France, UVIT aux Pays-Bas, SCB en Asie et Royal Liver au Royaume-Uni. Télécommunications Médias et Services ont généré au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires de 388 millions d’euros représentant 16% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de -13,6%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Intégration de Systèmes dans les Télécommunications y compris des demandes de baisses de prix. Les principaux clients dont le chiffre d’affaires a baissé ont été KPN aux Pays-Bas et France Telecom en France. Le secteur Industrie, Distribution Transports (28% du chiffre d’affaires total du Groupe) a généré un chiffre d’affaires de 691 millions d’euros en baisse de -7,4%, plus de la moitié provenant de la réduction en Allemagne avec le client Arcandor en faillite. L’activité s’est stabilisée avec de grands clients comme Renault ou Rhodia en France, et elle a été en croissance avec OCE aux Pays-Bas, SNCF en France ou Highways Agency au Royaume-Uni. En plus d’Arcandor, l’activité a baissé avec les clients moyens ou petits du Groupe. Le secteur Energie et Services publics (“Utilities”) a représenté 11% du chiffre d’affaires du Groupe à 269 millions d’euros et a enregistré une croissance organique de +1,5%. Ce secteur montre des signes de reprise et Atos Origin est bien positionné compte tenu de son expertise reconnue sur ce secteur. Les récentes signatures avec EDF en France, et avec CNNC en Chine pour l’informatique de contrôle de nouvelles centrales nucléaires montrent l’intérêt de grandes institutions pour les offres du Groupe dans le domaine de l’énergie. C’est dans ce contexte que le Groupe a décidé de créer une filiale dédiée « Atos WorldGrid » dans la gestion intelligente de l’Energie et des Services Publics pour accélérer sa croissance sur ce marché dans les prochains trimestres. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé Page 34 sur 104 des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Au 30 Juin 2010, le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui du 30 Juin 2009. 5.3 MARGE OPÉRATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) Croissance Marge opérationnelle statutaire En % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,0 4,6% +27% +140 pts Impact des taux de change 1,0 Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 150,1 119,0 +26% En % du chiffre d’affaires +140 pts (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites ; 6,0% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre duquel le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Page 35 sur 104 La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2010 s’est élevée à 150,1 millions d’euros représentant 6,0% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2010 comparé au premier trimestre 2010 passant de 4,1% à 7,9% du chiffre d’affaires. Par ailleurs, cette performance a été réalisée grâce aux réductions de coûts provenant du programme TOP et d’une gestion optimisée des effectifs directs. De plus, la marge opérationnelle du second trimestre comprend la comptabilisation de la nouvelle taxe professionnelle (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises - CVAE) pour un montant de 9,1 millions d’euros. Cette taxe était précédemment comptabilisée en marge opérationnelle, elle est désormais enregistrée en Impôts, conformément à la directive du Conseil National de la Comptabilité. En excluant cet effet, la marge opérationnelle du semestre aurait été de 5,7% (en augmentation de 110 points) et celle du second trimestre aurait représenté 7,1% du chiffre d’affaires. Les bénéfices du programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre 2010, réduisant à nouveau la base de coûts. Les réductions les plus importantes, si l’on compare le premier semestre 2010 et le premier semestre 2009 proviennent des coûts de maintenance qui ont chuté de -17% (la base annuelle était de 257 millions) et les voitures de fonction pour lesquelles les coûts ont diminué de -17% (la base annuelle 2009 était de 93 millions d’euros). Dans le même temps, les loyers des immeubles loués ont baissé de -5%. Le déménagement en cours des bureaux en région parisienne vers le campus de Bezons génèrera des économies additionnelles. (en millions d’euros) Trimestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2010 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 1 231 50,9 4,1% 1 264 99,2 7,9% 2 494 150,1 6,0% 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Coûts Centraux (*) 17,6 42,8 36,2 69,7 10,9 -9,3 21,5 -31,4 3,1% 9,3% 8,2% 16,6% 4,5% -5,9% 10,8% -1,3% Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 8,1 0,3% 150,1 6,0% 22,1 34,4 37,5 61,2 4,2 5,0 2,9 -33,9 14,4 119,0 3,9% 6,7% 8,2% 14,7% 1,5% 2,9% 1,6% -1,3% 0,5% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +44% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +26% Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré la baisse de chiffre d’affaires, le Groupe a amélioré sa profitabilité opérationnelle en poursuivant le déploiement du programme TOP conformément au plan à trois ans. En France, l’amélioration de la marge opérationnelle s’est poursuivie en Intégration de Systèmes. La situation a été plus difficile en infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel généré par foisonnement, qui s’effectue couramment avec une marge plus élevée. En conséquence, l’amélioration en Conseil et en Intégration de Systèmes s’est vue neutralisée, et l’entité opérationnelle France a vu sa marge opérationnelle décroître de -80 points de base. Sans l’effet provenant de la nouvelle taxe professionnelle, la marge opérationnelle en France aurait été de 2%. Au Benelux, la marge opérationnelle a fortement augmenté de 34 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) à 43 millions d’euros (soit 9,3%), en augmentation de 260 points de base, malgré une Page 36 sur 104 baisse de revenu de 58 millions (soit -11%). Cette performance opérationnelle, provient principalement de l’Infogérance, sur trois éléments principaux : (cid:1) Economies de coûts générées par le programme TOP, (cid:1) Moins de recrutements en raison du redéploiement de ressources libérées par la mise en place des ressources par le processus Lean, (cid:1) Forte réduction des coûts indirects. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle est restée stable à 8,2% malgré une baisse du chiffre d’affaires de 16 millions d’euros (-3,6%). Cette performance a pu être réalisée grâce au redéploiement des ressources vers les activités en croissance et par une nouvelle réduction de la base de coûts. Atos Worldline a fait croître sa profitabilité de 14,7% à 16,6% malgré un coût commercial additionnel pour déployer ses offres dans le cadre de la première vague des géographies HTTS (Royaume Uni, Pays-Bas, Espagne et Asie). Cette amélioration provient de volumes de transaction plus élevés en paiements et d’un strict contrôle des coûts indirects. L’Allemagne / CEMA a restauré sa marge opérationnelle au premier semestre 2010 à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009, avec une forte amélioration de l’Infogérance, et ceci malgré un revenu moindre réalisé avec le Groupe Arcandor. Les autres Pays ont enregistré la plus forte amélioration au premier semestre 2010, passant de 1,6% à 10,8% de marge en augmentation de 18 millions d’euros. Cette performance provient des trois éléments suivants : (cid:1) la renégociation de grands contrats d’Infogérance en Asie conjuguée à une baisse du coût des centres de données, (cid:1) Une forte amélioration de la gestion des projets en Intégration de Systèmes en Asie avec une nouvelle équipe de management, (cid:1) le déploiement du nouveau modèle de production en Infogérance et en Intégration de Systèmes en Asie en 2009. Ces améliorations de la marge opérationnelle ont été impactées par la marge négative de l’Espagne à -9 millions d’euros due à un environnement économique général particulièrement difficile (baisse de prix et réduction de volumes), décalages de projets au forfait spécifiques, et ajustements insuffisants de la base de coûts. Les effets du plan de restructuration en cours et du changement de direction intervenu au premier semestre doivent permettre une amélioration de la performance au second semestre. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de près de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. 5.3.3 Marge opérationnelle par Ligne de Services (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Technologie) Conseil BPO Médical 63,3 33,2 79,6 (3,1) 8,4 7,0% 3,7% 15,9% -2,8% 10,6% 33,2 37,7 71,8 1,6 8,6 3,4% 3,9% 14,7% 1,2% 11,3% 91% -12% 11% -293% -2% Coûts centraux (*) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service (31,4) 1,3% 150,1 6,0% (33,9) 119,0 1,3% 4,6% +7% +26% Page 37 sur 104 L’infogérance d’infrastructures a enregistré une forte progression de marge à 63 millions d’euros, soit 7% du chiffre d’affaires. Cette forte progression de marge a été atteinte grâce à la mise en place du Nouveau Modèle de Production et l’accélération du programme TOP. Cette performance a été réalisée malgré une baisse de -6% du chiffre d’affaires. Les principales améliorations proviennent : (cid:1) de l’Allemagne / CEMA où la baisse de chiffre d’affaires réalisé avec le client Arcandor a été absorbée par de fortes actions pour réduire la base de coûts, et notamment en termes de restructurations. En juin 2009, le groupe a passé une provision de 14 millions d’euros pour créances douteuses. La GBU a augmenté sa marge opérationnelle de 16 millions d’euros cette année ; (cid:1) du Benelux, qui a vu sa marge augmenter de 10 millions d’euros malgré une baisse de son chiffre d’affaires de 15 millions d’euros, a bénéficié des mesures découlant du programme TOP, et notamment la mise en place du Lean management et les réductions de charges hors personnel ; (cid:1) de l’entité “Autres Pays”, la marge en Amérique du Sud a bénéficié du redimensionnement de la structure et de l’attention portée au contrôle strict de la base de coûts, qui ont résulté dans une amélioration de la marge de 3 millions, alors qu’en Asie, les 8 millions d’amélioration de marge sont venus de la mise en place du Nouveau Modèle de Production, mais aussi d’une meilleure facturation sur des grands contrats existants, (cid:1) du Royaume-Uni où la marge opérationnelle est restée stable en valeur absolue malgré les 12 millions de chiffre d’affaires en moins, grâce à une réduction de la base de coûts ; En France cependant, la marge opérationnelle a chuté à un niveau légèrement positif, malgré un manque de foisonnement sur les contrats existants, qui habituellement génère une marge plus élevée. En Intégration de Systèmes, dans un contexte d’une baisse de chiffre d’affaires de -6%, la marge opérationnelle a été maintenue à 3.7%, par rapport à 3.9% au premier semestre 2009. En valeur absolue, la marge opérationnelle a été de 33 millions d’euros comparée à 38 millions d’euros l’an dernier. Deux entités ont surtout contribué à cette baisse de marge : (cid:1) L’Allemagne / CEMA où la marge a chuté pour devenir négative à -1 million d’euro par rapport à une marge positive de 9 millions d’euros. Pour faire face à la réduction de l’activité le management a mis en place des mesures de baisse de coûts, dont l’effet ne s’est pas encore traduit dans le résultat. Au second semestre 2010, l’entité devrait également bénéficier de la gestion optimisée des ressources mise en place. (cid:1) L’Espagne où la marge opérationnelle a été négative à -5 millions d’euros, par rapport à une marge qui était positive l’an dernier à 4 millions d’euros. Les baisses de prix ont continué à éroder les marges et l’entité a du également faire face à des décalages de projets. Ces effets négatifs ont été partiellement neutralises par des actions à la fois sur le chiffre d’affaires et sur les coûts permettant une amélioration de la marge opérationnelle en Asie, en France, et sur les coûts centraux de l’Intégration de Systèmes. Le taux de marge opérationnelle a été maintenu au Pays- Bas et au Royaume-Uni. L’activité de Services Transactionnels de Haute Technologie a amélioré sa marge opérationnelle tant en valeur absolue à 80 millions d’euros par rapport à 72 millions au premier semestre 2009, qu’en profitabilité pour s’établir à 15,9% par rapport à 14,7% au premier semestre 2009. Dans la mesure où le Groupe investit pour déployer les offres d’Atos Worldline vers ses autres zones géographiques, l’amélioration de marge opérationnelle est venue d’Atos Worldline, et plus particulièrement des paiements où la profitabilité a bénéficié de volumes en croissance. Dans les trois zones suivantes, la France, la Belgique et l’Allemagne, Atos Worldline a accéléré les projets du programme TOP, générant ainsi des gains de productivité et une marge en augmentation par rapport à l’an dernier. En Conseil, la marge opérationnelle s’est améliorée en France pour s’élever à 5,3% au premier semestre 2010, ayant bénéficié d’un chiffre d’affaires en croissance sur ce Pays. Au Pays-Bas, grâce à une attention forte portée à la gestion des effectifs de consultants, le taux d’utilisation a pu être augmenté et la marge opérationnelle légèrement améliorée malgré une chute de chiffre d’affaires déjà mentionnée. Si la marge opérationnelle a légèrement baissé au Royaume-Uni, le principal effet est venu de l’Espagne, où la marge a chuté dans la même proportion que la baisse de chiffre d’affaires. En conséquence, le Conseil a enregistré une marge opérationnelle négative de -3 millions d’euros par rapport à une marge de +2 millions d’euros l’an dernier. Page 38 sur 104 Le BPO Médical a maintenu au premier semestre 2010 un niveau de marge opérationnelle à deux chiffres. Dans cette activité, l’augmentation des volumes a compensé les effets de baisse de prix. 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif En nombre d’employés Premier semestre 2010 Premier semestre 2009 Variations Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation 49 036 (130) 2 487 (2 146) (1 059) 50 975 (139) 2 007 (2 074) (1 362) (1 939) 9 480 (72) 303 Effectif de clôture (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 48 188 49 407 (1 219) Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis 1 an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (soit environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en inter contrats ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Page 39 sur 104 5.4.2 Variation des effectifs par Ligne de Services et par Entités opérationnelles (En nombre d’employés) 30 Juin 2010 31 Déc. 2009 Variations Conseil Intégration de Systèmes Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate (*) 1 919 21 949 16 131 5 896 1 931 215 2 070 22 647 16 305 5 771 1 879 214 Centre de Services Partagés (Pologne) Total 147 48 188 150 49 036 France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Corporate (*) Centre de Services Partagés (Pologne) Total 11 583 7 230 6 399 4 817 3 628 5 527 8 642 215 147 48 188 11 954 7 750 6 269 4 804 3 746 5 668 8 481 214 150 49 036 (*) Corporate inclue le Management les fonctions supports et les lignes de service Au 30 Juin 2010, l’effectif total de 48 188 salariés était en baisse de 2% par rapport au 31 Décembre 2009. La principale diminution s’est produite dans les entités Benelux, Allemagne / CEMA, France et Espagne. Atos Worldline a pratiquement maintenu ses effectifs. L’Asie et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté leur effectif de 2% de manière à produire les projets nouveaux en cours. Par ligne de services, le Groupe a réorganisé ses effectifs sur les activités cycliques avec des départs qui se sont produits soit sur de faibles contributeurs ou sur des salariés qui n’ont pas pu se former à des techniques pour travailler sur des projets pour les clients. Page 40 sur 104 7% -3% -1% 2% 3% 0% 2% -2% 3% -7% 2% 0% -3% -2% 2% 0% -2% -2% 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2010 E.-Unis et Canada E.-Unis et Canada 645 645 Am. du Sud Am. du Sud 1 760 1 760 Royaume - Uni Royaume - Uni 6 400 6 400 Benelux Benelux 8 350 8 350 France France 14 670 14 670 Allemagne/ Allemagne/ Europe Centrale Europe Centrale 4 200 4 200 Espagne Espagne 5 680 5 680 Méditerranée Méditerranée 740 740 Afrique Afrique 160 160 Effectif total : 48 188 personnes Effectif total : 48 188 personnes à fin juin 2010 à fin juin 2010 Page 41 sur 104 Asie Pacifique Asie Pacifique 5 580 5 580 6 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE) 6.1 LEAN MANAGEMENT 6.1.1 Définition et ambition Depuis la création du programme TOP, Atos Origin a adopté les principes du Lean management, qui permettent à l’entreprise de s’appuyer sur les compétences et la créativité de ses équipes pour viser 3 objectifs à la fois : délivrer un service aux clients de manière plus efficace, améliorer la qualité des prestations, favoriser le bien-être au travail. Cette approche novatrice a été initialement mise en pratique dans certains métiers d’Infogérance comme les Global Services Desks et Infrastructure Services, puis introduite dans les autres activités du Groupe, de la Maintenance Applicative aux Services bureautiques de proximité. Les résultats observés sont semblables dans tous les domaines, avec un plein effet plein atteint après 3 à 9 mois. L’utilisation continue du Lean management dans tous les métiers du Groupe va fournir un avantage compétitif en renforçant la performance opérationnelle, en développant la satisfaction des clients à travers une meilleure qualité de service, et en attirant et conservant les meilleurs talents. Le programme est déployé dans tous les pays où le Groupe est implanté et est par ailleurs utilisé comme un puissant levier pour renforcer l’industrialisation des pratiques de travail. Les succès obtenus ont conduit le Groupe à accélérer le déploiement du Lean management : depuis la fin de l’année 2009, où environ 3 000 collaborateurs directs travaillaient selon les principes du Lean management, 2 000 collaborateurs directs supplémentaires ont été couverts au cours du 1er semestre 2010. L’ambition est d’atteindre environ 9 000 collaborateurs directs utilisant le Lean Management quotidiennement d’ici la fin de l’année 2010 et de poursuivre l’accélération en 2011. Pour soutenir cette ambition, le Groupe a investi dans la constitution d’un groupe de 150 experts dédiés à temps plein au Lean et qui opèrent les transformations Lean, sur un site à la fois. De plus, la Lean Academy assure la formation à la méthodologie et l’assistance de ces experts, tout comme la sensibilisation des 3 600 top managers aux principes du Lean Mindset. 6.1.2 Exemples de cas pratiques Améliorer la Maintenance Applicative (Intégration de Systèmes) En 2009 et 2010 le Groupe a mené avec succès plusieurs projets de transformation Lean dans ses centres de Maintenance Applicative. Un de ces premiers projets se déroulait à Bordeaux en France. Il a abordé des projets critiques de tierce maintenance applicative, ainsi que des projets de type intégration de systèmes focalisés sur SAP. Adopter le Lean management nécessite la participation du plus grand nombre de personnes travaillant sur un site. Pour cette raison, tous les développeurs, tous les chefs de projet, tous les directeurs de projet et le directeur du centre de service se sont activement impliqués dans le processus du Lean. A Bordeaux, chaque équipe avait la charge de définir son propre plan d’actions, sur la base des conclusions du diagnostic Lean. Cette approche a permis de faire émerger un esprit d’amélioration continue et de responsabilité personnelle pour le traitement des problèmes rencontrés au sein de chaque équipe. Parallèlement à l’amélioration de la productivité, le pilotage des méthodes et des processus Lean sur le site de Bordeaux a abouti à une amélioration de la satisfaction client. Pour Philippe Thomieres, le Directeur du centre de service SAP de Bordeaux, le site est maintenant une « véritable vitrine de nos activités, qui impressionne les clients visitant le centre. Aujourd’hui et plus encore à l’avenir, ce sont les méthodologies « Lean SAP by Atos Origin » qui nous permettront de gagner dans la compétition avec les autres acteurs majeurs. » Page 42 sur 104 Améliorer le Support sur site En début d’année 2010 le Groupe a mené plusieurs pilotes de Lean management en Allemagne, en France et en Belgique sur ses opérations de Support bureautique de proximité. L’objectif de ces pilotes était de voir comment le Groupe pouvait maintenir voire augmenter la qualité de service tout en améliorant radicalement la productivité sur chaque site. L’application du Lean management sur des environnements distribués accroît le niveau de complexité par rapport à des projets centrés sur un seul site. L’optimisation des interfaces entre call centers et équipes de proximité, ou la bonne répartition des effectifs locaux pour tenir compte de la topographie des sites clients en constituent deux exemples. Suite à la conduite réussie de ces pilotes, Atos Origin a opéré de nombreux changements tels que la mise en place de protocoles d’intervention standardisés qui réduisent de manière significative le temps par incident et améliorent en conséquence l’expérience client. Les flux d’information entre call centers – onshore et offshore – et équipes de proximité ont aussi été fluidifiés pour améliorer le taux de résolution, réduisant la charge de travail de support sur site. En parallèle, chaque équipe de proximité a mis en place de nouveaux standards de management visuel de la performance et de communication qui développent la cohésion d’équipe et la réactivité aux besoins des clients. 6.1.3 Durabilité de l’impact En parallèle du pilotage de 70 projets de transformation Lean, le Groupe a développé un ensemble robuste de mécanismes pour maintenir l’impact du Lean management dans la durée et ancrer l’amélioration continue dans la culture Atos Origin. Ces mécanismes incluent des audits de durabilité du Lean, une communauté de Directeurs et Managers de terrain ayant participé à des transformations Lean (Lean Commodores), et des liens étendus avec les RH sur les aspects de gestion des effectifs. Cette mission essentielle garantit que le personnel rendu disponible à travers des gains de productivité est accompagné et au besoin formé pour être positionné sur de nouveaux contrats ou en remplacement de sous-traitants. Cela minimise les coûts de restructuration tout en donnant un élan positif pour le Lean Management auprès des collaborateurs. Le Groupe a également lancé un effort de gestion du changement pour améliorer le soutien au personnel concerné par ces changements, maintenir la motivation des équipes et renforcer les effets du programme Well Being at Work. 6.2 METHODOLOGIE DE DÉVELOPPEMENT DE COMPTE 6.2.1 Programme Top Sales 2 : en cours de mise en œuvre TOP Sales 2 vise à développer nos comptes existants de +4% par an à partir de 2011. L’objectif est d’identifier les opportunités de croissance sur tous les comptes existants et définir des plans d’action pour atteindre la croissance ciblée. Cette initiative utilise trois leviers de croissance majeurs : (cid:1) développer les comptes internationaux au-delà du marché intérieur, renforcer notre proximité avec les activités des clients et notre relation avec leur direction générale, (cid:1) vendre systématiquement tous les portefeuilles d’offres pertinents à tous les comptes pour (cid:1) accroître la fécondation croisée, identifier les nouvelles opportunités de croissance en analysant les enjeux des clients et les initiatives majeures pour améliorer la performance. Cette initiative comporte quatre actions majeures : (cid:1) définir une méthodologie globale de gestion de compte, (cid:1) mettre en place dans toutes les GBU un nouveau rôle appelé Sales navigator, pour faciliter le processus de gestion de compte, (cid:1) déployer une méthodologie de gestion de compte pour les 250 comptes à travers une série d’ateliers impliquant tous les pays concernés par le compte, (cid:1) construire et déployer une méthodologie d’enquête de satisfaction client, ce qui est perçu comme un moyen supplémentaire d’identifier les opportunités de croissance avec nos clients. Page 43 sur 104 Au cours du 1er semestre, une méthodologie d’enquête de satisfaction client a été définie et déployée sur plus de 50 comptes et une méthodologie globale de gestion de compte a également été définie et déployée sur plus de 80 comptes. Pour les comptes concernés, des opportunités ont été identifiées pour les développer de plus de 4%. Cette croissance consiste pour 35% à développer les comptes au niveau international, pour 20% à proposer des offres à haute valeur ajoutée comme l’HTTS et Atos World Grid, et pour 45% à développer Consulting, l’intégration de système et l’infogérance sur les marchés intérieurs. 170 autres comptes seront contactés au cours du 2nd semestre pour couvrir presque la totalité de nos recettes. 6.2.2 Programme Top Sales 1 : en cours de mise en œuvre En tant que composante des initiatives TOP Sales, Top Sales 1 (TS1) vise à aligner les compétences de ventes avec le plan de croissance. Lors du 4ème trimestre 2009, un Sales Training Cursus global a été développé en commun par les RH et les Ventes, alignant le besoin de formation avec le plan de ventes et se focalisant sur les secteurs de croissance d’Atos Origin : portefeuille d’offres, off-shore, développement de comptes. A la fin de l’année 2009, un plan de formation ambitieux pour 2010 a été élaboré et approuvé par le Comité Exécutif d’Atos Origin, ciblant 1 700 personnes dans la Communauté des Ventes, pour fournir une culture commune et augmenter les ventes transfrontalières. Au cours du 1er semestre 2010, 3 000 jours de formation ont été consacrées sur 5 programmes de formation fondamentaux : Sales Effectiveness (méthodologie commune de ventes), Win Workshop (bonne pratique Atos dans la gestion d’opportunité), Global Sourcing Selling, Offerings et Proactive Sales Mindset (nouvelle méthodologie de développement de compte). Au 2nd semestre, puis pour 2011 et au-delà, en plus des 5 programmes fondamentaux sur la durée, les investissements de formation sur les ventes seront concentrés sur des programmes de formation dédiés à fournissant ainsi à nos vendeurs des compétences supplémentaires pour supporter les CXO (Chief Experience Officer) clients dans leurs principales activités. l’augmentation des ventes, En collaboration avec Atos University, le programme Top Sales 1 contribuera aux résultats de nos clients et ceux d’Atos à travers l’Atos Sales Academy. La Sales Academy a intégré les nouveaux programmes de formation sur les ventes, réalisés au cours du 1er semestre dans son catalogue complet de programme de formation. L’Atos Sales Academy répond aux besoins des spécialistes des ventes et d’autres acteurs impliqués dans le processus des ventes à tous les niveaux dans tout le Groupe Atos Origin. 6.2.3 Proactive Sales Mindset Le principe fondamental du « Proactive Sales Mindset » est de faire passer Atos d’un statut de fournisseur à celui de conseiller fiable auprès de nos clients et se concentrer sur les valeurs à leur apporter, afin d’élaborer un plan de ventes solide sur 3 ans, avec des opportunités identifiées en commun avec nos clients. Sur le 1er trimestre, le programme de formation PSM a été élaboré par l’initiative TOP Sales 1 pour former nos équipes de vendeurs à cette nouvelle approche de gestion de compte fondée sur une nouvelle mentalité créative et ambitieuse. 400 vendeurs (Account Sales Executives, Account Executives, Account Partners) seront formés au travers d’une trentaine de sessions de formation, dans 10 zones géographiques en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Asie. Le programme de formation PSM explique aux participants comment réaliser le chiffre d’affaires nécessaire à la croissance, comment réfléchir en ayant l’objectif à l’esprit, et comment anticiper tout ce qui pourrait empêcher que le chiffre d’affaires soit atteint. Sur un programme d’une journée, les participants abordent les composants d’un plan de compte et ce que pourrait être une stratégie de compte, ainsi que la manière de réussir l’exécution d’un plan de compte. A travers des études de cas, les participants apprennent comment gagner la confiance du client, comprendre sa situation, les perspectives et l’ambition de prévision, et comment élaborer une stratégie de compte efficace. Page 44 sur 104 Le Proactive Sales Mindset s’applique à tous les comptes d’Atos. Tous les comptes sont importants et gérés par un Account Executive. Des équipes de ventes sont formées au Proactive Sales Mindset au cours du 1er semestre 2010. En développant cette nouvelle mentalité, les équipes chargées des comptes d’Atos s’assureront que tout service fourni aux clients est pleinement en phase avec les intérêts de leur activité fondamentale, en se basant sur des solutions qui font la force d’Atos. En développant les ventes avec une approche gagnant-gagnant, PSM soutiendra la croissance de chiffre d’affaires à la fois pour nos clients et pour Atos. C’est un changement culturel pour Atos et nos clients ont déjà témoigné leur satisfaction. 6.3 L’ACCÉLÉRATION DE L’OFF-SHORE Dans le marché actuel, l’off-shore est une obligation afin que les coûts de production baissent plus vite que les prix du marché et que le Groupe reste compétitif, en restant concentré sur l’excellence et la qualité de sa production. L’off-shore est un atout majeur tant pour obtenir le renouvellement de contrats que pour l’acquisition de nouveaux clients, principalement dans les marchés fortement mondialisés comme les télécommunications, l’industrie, la finance où Atos Origin a besoin de faire preuve d’innovation, de connaissance du marché et de prix compétitifs. A travers le Programme TOP, avec ses Delivery Lines mondiales en infogérance et en intégration de systèmes, le Groupe a fortement augmenté la taille des équipes dans les centres off-shore en 2009. Cet effort s’est poursuivi au cours du premier semestre de l’année 2010 et se développera encore. L’infogérance En 2009, le Groupe a augmenté ses équipes en off-shore. Cela a été réalisé par le transfert progressif de la gestion des serveurs et de la surveillance des services vers les quatre principaux centres off-shore d’Infogérance situés en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Dans le même temps le Groupe a mis en place des programmes de formation afin de redéployer le personnel on-shore sur de nouveaux postes. L’intégration de systèmes Un plan en cinq étapes a permis l’accroissement de l’off-shore en améliorant l’efficacité, la qualité de services et la profitabilité opérationnelle : 1. Accélérer le déploiement de la plate-forme de fourniture de services – standardisation des processus et des outils dans le monde, préalable nécessaire à un passage en off-shore rapide et efficace. 2. Passer à un mode Usine – création d’un catalogue de services à des tarifs prédéfinis garantissant leur fourniture et facilitant le chiffrage des solutions par les GBU pour leurs clients. 3. Standardiser les processus de transition entre l’onshore et l’off-shore – gérer le transfert de contrats existants en abaissant le coût de transition et ceci sans interruption de service. 4. Définir les principes du nouveau modèle opérationnel en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir des services optimisés en réorganisant les opérations indiennes globalement sur les technologies et/ou les domaines fonctionnels. Par exemple, des équipes deviennent spécialisées dans les tests, les montées de version et applications SAP, le développement Java et .net, pour l’ensemble des clients. 5. Développer l’aide à la vente – aider la force de vente à mieux appréhender et maîtriser l’offre off-shore dans les nouveaux contrats. A la fin du premier semestre 2010, Atos Origin possède 14 lignes de production autour de technologies diverses opérationnelles en Inde. Page 45 sur 104 Le programme HTTS HTTS et Atos Worldline augmentent leurs capacités off-shore pour supporter un fort développement de portefeuille au coût le plus compétitif. Une part significative de ses solutions de paiement est désormais réalisée en Inde. Une forte attention est aussi accordée pour développer des centres ayant des compétences linguistiques semblables à celles des pays demandeurs (cid:1) Maroc Pour faire face à l’accroissement de la demande de ses clients français, le Groupe a renforcé son centre off-shore marocain. En septembre 2009, Atos Origin a déménagé dans un tout nouveau campus “Casa Near-shore” près de Casablanca, construit dans le but de concentrer les compétences. Le Groupe a augmenté a la fois la taille de l’équipe d’Intégration de Systèmes et celle d’Infogérance afin de mieux servir ses clients. En 2010, le Groupe met en pratique la même approche que celle déployée en Inde. (cid:1) Argentine Pour répondre également à la demande de l’Espagne, le Groupe a décidé de renforcer ses capacités off-shore SI en Argentine, comme les banques et les grands groupes internationaux basés en Espagne cherchent à développer leurs activités en Amérique du Sud. 6.4 BIEN ETRE AU TRAVAIL Fin 2009, Atos Origin a lancé un programme « Bien-être au travail » (« Well Being at Work ») à l’échelle du Groupe. Cette initiative, qui s’inscrit dans le cadre de son plan de transformation, a pour objectif de revisiter le rapport au travail de ses salariés, en s’appuyant sur les nouvelles technologies, et en intégrant les attentes sociales des collaborateurs, génération « Y » inclue, l’objectif étant, d’ici à 2012, de classer Atos Origin parmi les entreprises distinguées pour la qualité de leur environnement de travail. Début 2010, un conseil « Well Being at Work » a été mis en place et est chargé de mener une réflexion originale et (cid:1) d’imaginer de nouvelles méthodes de travail ; (cid:1) de définir les relations professionnelles de demain au sein de l’entreprise ; (cid:1) de pousser la communauté scientifique de la société à faire preuve d’innovation ; (cid:1) d’anticiper de manière visionnaire les attentes de nos clients. Le Groupe a décliné le programme en sept projets sociaux concrets dans le cadre d’une approche qui couvre notamment tous les aspects de l’entreprise de demain, depuis le lancement de programmes de management, de formation et de gestion des talents, à la mise à disposition d’outils de travail spécifiques pour le travail à distance, en passant par la mise en place d’organisations du travail collaboratives et flexibles. La mise en place du nouveau Campus Atos Origin et siège social du Groupe à Bezons, constitue l’un des projets phares de ce programme. Depuis 2009, à Bezons comme dans les autres implantations du Groupe, une attention particulière a parallèlement été portée à l’occupation optimisée de ses bureaux. 6.5 SOUTENIR L’INNOVATION 6.5.1 Mondialisation des plateformes de paiement Atos Worldline a traité en 2009 environ trois milliards de transactions de paiements en Belgique, en France et en Allemagne. Afin de renforcer sa position et de préparer le marché SEPA, Atos Worldline a lancé un programme stratégique qui a été intégré au Programme TOP en 2009 : le programme de mondialisation des plates-formes de paiement. Son but est de fournir les premières plateformes de traitement des paiements réellement paneuropéennes pour le traitement des opérations d’acceptation, d’achat, d’émission, de compensation, de règlements et de livraisons. Ces plates-formes mondiales de traitement des paiements sont conçues et développées pour répondre aux besoins des clients internationaux pour les traitements transfrontaliers, le front et le back office, y compris la conformité réglementaire et la gestion de la fraude. Avec ces plateformes mondiales, le Groupe a pour objectif d’augmenter de manière significative dans les années à venir le nombre de transactions traitées en développant ces activités sur les marchés Page 46 sur 104 existants (Belgique, France et Allemagne) et en développant les synergies avec les autres marchés sur lesquels Atos Origin a déjà une présence forte. 6.5.2 Investir dans l’innovation Atos Origin est au premier plan mondial des projets technologiques innovants dans le secteur énergétique, dans le secteur public, dans les télécommunications et dans les services financiers. À travers le Programme TOP, le Groupe a utilisé une approche méthodique pour identifier ces projets et s’assurer de leur visibilité tant interne qu’externe. Ces projets ont également permis de solliciter et de bénéficier d’Aides à la Recherche octroyées en soutien à l’innovation. Conjugué à l’amélioration de la trésorerie, cela a permis d’investir encore plus dans la Recherche et le Développement. 6.6 POURSUITE EN 2010 Le Programme TOP est un programme sur trois ans qui continuera jusqu’en 2011. À la fin de l’année 2009, le Groupe a lancé de nouvelles initiatives dans les domaines du bien être des employés portant en particulier sur la gestion des talents, la formation, le management et le télétravail. Page 47 sur 104 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 60,0 millions d’euros au 30 juin 2010, ce qui représente 2,4% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des intérêts sans contrôle et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 150,1 -54,2 95,9 -10,0 -23,8 -2,1 60,0 98,3 6,0% 3,8% 2,4% 3,9% 118,3 -75,8 42,5 -14,4 -7,7 -2,2 18,2 73,9 4,6% 1,6% 0,7% 2,9% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente 6,0% du chiffre d’affaires total de la période, en tenant compte de la nouvelle taxe française, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui est enregistrée dans la charge d’impôt. Sans cet impact réglementaire, la marge opérationnelle s’établie à 141,0 millions d’euros (5,7% du chiffre d'affaires à comparer à 4,6% l'an dernier). 7.1.2 Résultat opérationnel Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres Total 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 0,4 16,1 -14,2 0,7 25,0 0,4 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; Page 48 sur 104 A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble "Les Miroirs" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel, et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe au premier semestre 2010 correspond à une charge nette de 10,0 millions d’euros comprenant : - Le coût net de l’endettement; Les produits et charges financiers non opérationnels. Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Les autres produits et charges financiers se sont élevés à une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 contre une charge nette de 7,9 millions d’euros sur la même période en 2009. Cette amélioration s’explique principalement par la charge financière nette liée aux engagements de retraite qui correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2010 s’élève à 23,8 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 85,9 millions d’euros. Il en résulte un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Page 49 sur 104 A moyen terme, le taux effectif d'impôt annuel prévu s’élèvera à 29%-30% en comprenant la CVAE dans le calcul de la charge d’impôt. 7.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe. Ils sont constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 98,3 millions d'euros, soit 3,9% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net - part du Groupe 60,0 18,2 Restructuration et rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres Total des éléments inhabituels Effet d’impôt Total des éléments inhabituels - net d'impôt 29,6 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 15,9 -38,3 98,3 74,8 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 20,1 -55,7 73,9 Résultat net retraité – part du Groupe 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net – part du Groupe Résultat net hors instruments dilutifs – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe Résultat net retraité hors instruments dilutifs – part du Groupe 60,0 64,4 98,3 102,7 18,2 18,2 73,9 73,9 (en euros) RNPA (Résultat net par action) RNPA dilué RNPA retraité RNPA dilué retraité 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 Les effets dilutifs sur le nombre total d’actions correspondent à 5 414 771 actions de l’emprunt obligataire et à 1 243 306 options de souscription d’actions. L’incidence du retraitement de ces instruments dilutifs sur le résultat net s’élève à 4,4 millions d’euros net d’impôt et sont constitués par la charge d’intérêt relative à l’emprunt obligataire. Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 75 823 157 actions en circulation pendant le premier semestre 2010, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,42 euros et à 1,35 euros pour le résultat net retraité par action dilué - part du Groupe. Page 50 sur 104 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 139,4 millions d'euros. A fin juin, il s’élève à 119,1 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie en juin 2010 sont les suivants : Un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 240,2 millions d’euros, représentant 9,6% du chiffre d’affaires (8,3% en juin 2009) ; Une diminution des dépenses d’investissements opérationnels, ne représentant plus que 2,9% du chiffre d’affaires (4,1% en juin 2009) et concrétisant la stratégie du Groupe de réduire le poids des investissements; Une variation positive du besoin en fonds de roulement de 1,2 millions d’euros ; - Des investissements financiers nets de 54,0 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à : o l’acquisition, en mars 2010, de la société Shere Ltd pour un montant de 19,7 millions d’euros net de sa trésorerie, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni, et l’acquisition, le 24 juin 2010, des intérêts sans contrôle dans la société Atos Worldline Processing services en Allemagne (42%) pour un montant de 35,0 millions d’euros ; o Des coûts de réorganisation et de rationalisation sur la période 2010 de 69,4 millions d’euros équivalents à juin 2009 (69,5 millions d’euros). (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) EBO (Excédent Brut Opérationnel) Investissements opérationnels nets Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie opérationnel Impôts payés Coût net de l’endettement financier net payé excl. des obligations convertibles Charges d'intérêts nettes des obligations convertibles Dépenses de restructuration provenant des autres produits et charges opérationnels Dépenses de rationalisation provenant des autres produits et charges opérationnels Investissements financiers nets Dividendes versés Rachat et revente d’actions propres Autres variations (*) Flux de trésorerie net 240,2 -72,8 1,2 168,6 -27,3 -2,9 -5,6 47,0 22,4 54,0 -4,3 1,4 13,8 20,3 214,7 -106,6 -38,3 69,8 -10,7 -6,3 - 62,1 7,4 6,6 -3,6 1,6 1,7 -23,6 Endettement net d'ouverture Endettement net de clôture (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunts, à la vente d’actifs opérationnels, autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation) et aux autres éléments financiers décaissés. 139,4 -119,1 304,0 -327,6 7.3.1 Investissements opérationnels nets Au cours des six premiers mois de l’année 2010, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 72,8 millions d’euros. Les achats d’actifs immobilisés ont atteint 81,7 millions d’euros sur la période du premier semestre 2010. Les principales unités globales d’activités du Groupe ayant contribué à ces investissements ont été : Page 51 sur 104 Le Royaume-Uni pour 15,6 millions d’euros, dont 6,0 millions d’euros pour l’acquisition de droits de propriété intellectuelle et 6,0 millions d’euros d’investissement en matériels informatiques pour divers projets clients; - Atos Worldline pour 11,6 millions d’euros; - Les Pays-Bas pour 8,8 millions d’euros dont 4,2 millions d’euros pour les achats de serveurs et d’ordinateurs dans le cadre de projets clients ; le reste ayant principalement concerné des dépenses pour des infrastructures réseaux et le stockage de données pour 4,0 millions d’euros; et, La France pour 8,4 millions d’euros (dont 5,5 millions d’euros dédiés aux clients et 1,1 millions d’euros pour des infrastructures partagées). Les cessions d’actifs immobilisés se sont élevées à 8,9 millions d’euros provenant principalement de la vente de Mainframe en Allemagne. 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est positive sur la période de 1,2 millions d’euros. En 2009, le Groupe a mis en place un dispositif semestriel pour le paiement des primes au lieu d’un dispositif annuel les années précédentes. Par conséquent, le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2009 inclut le paiement des primes sur l’année pleine de 2008, tandis que le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2010 inclut seulement le paiement des primes liées au second semestre 2009. Le DSO s'est amélioré de 6 jours. Il s’élève à 58 jours à fin juin 2010 contre 64 jours à fin juin 2009. Cette évolution est le résultat des actions menées par Atos Origin pour réduire la saisonnalité du fonds de roulement et accélérer le recouvrement client (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses ratios financiers bancaires comprenant un ratio de levier financier (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,2 à fin juin 2010. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. 7.4 RESULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 92,1 millions d’euros à fin juin 2010, comparé au résultat de 116,9 millions d’euros pour le premier semestre 2009. Page 52 sur 104 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite, - la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Page 53 sur 104 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Page 54 sur 104 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) Notes Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Note 2 Note 3 Note 4 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Note 5 Coût de l’endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier Résultat avant impôt Note 6 Charge d’impôt Résultat net Dont: Note 7 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Note 13 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Note 8 Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Page 55 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 2 494,2 -1 434,8 -909,3 150,1 6,0% 54,2 95,9 3,8% 8,5 -24,4 22,9 -10,0 85,9 23,8 62,1 60,0 2,1 69 165 080 0,87 75 823 157 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 -1 471,8 -999,2 118,3 4,6% 75,8 42,5 1,6% 6,5 -20,8 12,9 -14,4 28,1 7,7 20,4 18,2 2,2 68 620 160 0,27 68 620 160 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 5 127,0 -2 862,3 -1 974,1 290,6 5,7% 259,3 31,3 0,6% 13,5 -31,9 21,0 -24,4 6,9 1,1 8,0 3,9 4,1 68 772 224 0,06 74 420 585 0,06 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Variation de juste valeur des instruments financiers : Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers Gains et pertes actuariels générés sur la période Variation de la réserve de conversion Total Autres éléments du résultat global Total Résultat global Dont : Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Page 56 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 62,1 2,3 -0,6 -0,1 47,6 78,4 32,4 94,5 92,3 2,2 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 20,4 5,0 -0,5 -1,4 55,2 58,3 78,7 76,5 2,2 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 8,0 2,9 2,5 -1,2 29,5 25,2 0,1 7,9 3,4 4,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF Note 9 Note 10 Note 17 Note 11 Note 17 Note 12 1 556,4 76,6 394,9 147,7 0,2 286,4 2 462,2 1 345,4 8,0 207,3 7,6 430,9 1 999,2 4 461,4 (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts sans contrôle Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 69,7 1 330,2 236,5 -75,0 60,0 1 621,4 3,5 1 624,9 422,9 113,9 506,7 62,7 1,7 13,3 1 121,2 528,1 38,4 99,2 4,6 43,3 1 001,7 1 715,3 4 461,4 Page 57 sur 104 31 décembre 2009 1 507,6 68,9 407,4 220,0 1,1 249,0 2 454,0 1 281,3 26,3 164,4 3,8 534,7 2 010,5 4 464,5 31 décembre 2009 69,7 1 329,7 300,9 -153,4 3,9 1 550,8 11,0 1 561,8 437,1 126,6 483,4 63,0 4,3 1,1 1 115,5 475,3 28,3 135,2 1,2 190,7 956,5 1 787,2 4 464,5 30 juin 2009 1 564,4 80,5 441,7 63,0 1,4 227,3 2 378,3 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 4 175,8 30 juin 2009 69,7 1 329,7 286,9 -123,4 18,2 1 581,1 10,1 1 591,2 261,9 105,0 262,4 59,8 3,7 1,1 693,9 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 175,8 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d'euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Note 4 Note 6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Obligations convertibles : - en capitaux propres en dettes financières Note 16 Note 16 Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Nouveaux contrats de locations financement Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Note 16 Note 16 Note 16 Note 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 16 Note 16 Page 58 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 85,9 101,6 -26,8 5,6 63,7 25,0 22,6 2,4 5,6 -0,2 8,5 166,5 27,3 1,2 140,4 81,7 8,9 -72,8 59,3 1,1 4,2 - -54,0 -126,8 0,5 - - 1,4 -4,3 25,4 0,1 -24,8 -2,9 -141,0 -145,6 -132,0 532,9 -132,0 28,8 429,7 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 28,1 111,9 -26,0 6,9 3,7 - 2,6 7,9 -1,2 6,5 140,4 10,7 -38,3 91,4 109,1 2,5 -106,6 7,1 1,3 0,8 -1,6 -6,6 -113,2 - - 1,6 -3,6 9,4 4,5 -74,7 -6,3 -26,3 -95,4 -117,2 10,8 155,5 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 6,9 222,0 -34,5 7,2 83,5 31,1 5,7 15,1 -2,2 13,5 348,3 39,5 34,6 343,4 204,8 7,3 -197,5 17,0 1,2 3,3 -1,6 -14,1 -211,6 0,1 47,8 200,7 5,7 -4,3 33,0 2,3 -79,2 -13,3 -52,8 140,0 271,8 261,9 271,8 0,8 532,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Au 1er Janvier 2009 69 717 69,7 1 329,7 292,0 177,1 Impacts changements de méthode au 1er Janvier 2009 58,2 1,5 Au 1er Janvier 2009 après impacts changements de méthode 69 717 69,7 1 329,7 233,8 178,6 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 46,0 7,9 1,6 55,5 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global Total du résultat Global de la période 55,2 55,2 Au 30 Juin 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 3 3 69,7 1 329,7 289,3 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 123,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période 29,9 -29,9 30,0 -30,0 Au 31 Décembre 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 720 21 21 69,7 0,0 1 329,7 0,5 0,5 302,2 3,9 5,6 1,4 29,2 -18,3 153,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période - - - - - - -47,7 -47,7 78,4 78,4 Au 30 Juin 2010 69 741 69,7 1 330,2 236,2 75,0 Page 59 sur 104 Eléments constatés directe- ment en capitaux propres 5,5 5,5 3,1 3,1 2,4 1,1 1,1 1,3 1,6 1,6 0,3 Résultat net - Part du Groupe 22,6 23,4 46,0 46,0 46,0 18,2 18,2 18,2 14,3 14,3 3,9 3,9 3,9 60,0 - 60,0 60,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 531,4 36,3 1 495,1 7,9 1,6 - 9,5 18,2 58,3 76,5 1 581,1 - 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 14,3 -58,8 -73,1 1 550,8 0,5 5,6 1,4 - -29,2 -21,7 60,0 32,3 92,3 1 621,4 Intérêts sans contrôle 11,0 0,5 11,5 3,6 3,6 2,2 2,2 10,1 1,4 1,4 1,9 0,4 2,3 11,0 3,9 5,8 -9,7 2,1 0,1 2,2 3,5 TOTAL 1 542,4 35,8 1 506,6 3,6 7,9 1,6 - 5,9 20,4 58,3 78,7 1 591,2 - 1,4 7,2 4,1 31,3 0,2 41,4 12,4 -58,4 -70,8 1 561,8 0,5 3,9 5,6 1,4 - -35,0 -31,4 62,1 32,4 94,5 1 624,9 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010 8.2.6.1. Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2010 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2010 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2009 et présentés dans le Document de Référence de 2009, à l’exception des effets liés à l’adoption des normes et interprétations décrites ci- dessous : • Les principes comptables liés aux retraites et avantages similaires : le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19 (pour plus de détails, se référer au paragraphe approprié de ce chapitre); IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2010 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 : o o o o o IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales suite au projet “Business Combinations phase II” IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises suite au projet “Business Combinations phase II” IAS 39 - Reconnaissance et évaluation des éléments éligibles à la couverture IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement issu du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2008) o Amendements portant sur plusieurs normes d’amélioration annuelle des IFRS d’avril 2009 IFRIC 12 - Accords de concession de services IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires IFRIC 18 - Transfert d’actifs provenant de clients IFRS, issus du programme o o o o o Les changements dans les principes comptables induits par l’application d’IFRS 3 révisée et d’IAS 27 révisée sont décrits plus loin dans ce chapitre. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2010 : Amendement d’IAS 32 - Classement des émissions de droits des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : • IAS 24 - Information relative aux parties liées IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres Page 60 sur 104 Amendement d’IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de 2010 IFRS 9 - Instruments financiers (IAS 39 Phase I) des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2.6.2. Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19. Avant le 1er janvier 2010, Atos Origin utilisait l’option dite du « corridor » pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant de l’évaluation des actifs et passifs de retraite (paragraphe 95 de la norme IAS 19). Cette approche conduisait à ne reconnaître, au compte de résultat (marge opérationnelle), que la part des gains et pertes actuariels cumulés qui dépassaient un « tunnel » de plus ou moins 10% du montant le plus élevé entre les engagements des régimes de retraite et de leurs actifs dédiés. Cette quote-part était reconnue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chacun des plans. Depuis le 1er janvier 2010, Atos Origin a choisi d’utiliser l’autre option proposée par la norme IAS 19 (paragraphe 93 A-D), selon laquelle tous les gains et pertes actuariels générés dans la période sont reconnus en autres éléments du résultat global. En conséquence, à partir du 30 juin 2010 et pour les exercices futurs, la provision pour engagements de retraite présentée au bilan du Groupe reflètera la différence entre l’évaluation des engagements et la valeur des actifs dédiés, plus ou mois le coût des services passés non encore reconnu. Conformément à la norme IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, ce changement de méthode comptable a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, comme si cette nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée. Page 61 sur 104 Les tableaux ci-dessous résument l’impact de ce changement de méthode comptable sur le compte de résultat et le bilan du Groupe au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009 : Résultat global (en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Charges de personnel Marge opérationnelle 0,6 0,6 0,3 0,3 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Charge d'impôts Résultat net Dont : 38,9 -38,3 10,5 -27,8 0,3 -0,1 0,2 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle 27,8 - 0,2 - Situation financière (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 ACTIF Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants 82,4 41,0 123,4 15,0 15,9 0,9 TOTAL DE L'ACTIF 123,4 0,9 (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 PASSIF Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts sans contrôle 64,7 -0,7 -27,8 -93,2 0,9 34,9 -4,2 0,2 -38,9 0,6 Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Impôts différés passifs Total passifs non courants TOTAL DU PASSIF 92,3 214,0 1,7 215,7 123,4 38,3 37,6 1,6 39,2 0,9 Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsque aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. Page 62 sur 104 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détention A compter du 1er janvier 2010, le Groupe a décidé d’adopter IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements de IAS 27 révisée - États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. IFRS 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Ces changements peuvent avoir un impact sur le montant de l’écart d’acquisition à comptabiliser, le résultat net de la période d’acquisition ainsi que sur les comptes de résultat futurs. Les amendements liés à IAS 27 imposent que tout changement du pourcentage d’intérêt dans la filiale contrôlée doit être comptabilisé comme une opération en capital, sans aucun impact sur l’écart d’acquisition ou sur le résultat. De plus, ces amendements introduisent des changements de comptabilisation liés aux pertes générées par les filiales et la perte de contrôle d’une filiale. Ces changements sont applicables de manière prospective sur les regroupements d’entreprises (y compris les prises de contrôle effectuées en plusieurs étapes) effectués à compter du 1er janvier 2010. En outre, les nouvelles règles relatives à la comptabilisation des rachats complémentaires des intérêts sans contrôle ou des ventes d’intérêts dans une filiale contrôlée et relatives au traitement des impôts différés devenus réalisables ultérieurement à la date d’acquisition, s’appliquent pour toutes les opérations effectuées à compter du 1er janvier 2010 (même si le fait générateur du regroupement d’entreprises est antérieur à cette date). Les impacts qui découlent de ces nouveaux principes sont présentés dans les notes concernées. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels. Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et / ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt non assorti de contrôle qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée / co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu). Acquisition d’intérêts sans contrôle et vente d’intérêts dans une filiale contrôlée Les opérations d’achat d’intérêts sans contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées dans les capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs). Page 63 sur 104 En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat. Engagements de rachat d’intérêts sans contrôle Les engagements fermes ou conditionnels de rachat d’intérêts sans contrôle sont, sous certaines conditions, assimilés à une acquisition de titres de participation et sont comptabilisés en passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts sans contrôle. Pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en écart d’acquisition. Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en écart d’acquisition. Pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en capitaux propres (part du Groupe). Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en capitaux propres (part du Groupe). Charge d’impôts La charge d’impôts comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Page 64 sur 104 8.2.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2010 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2010, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le responsable décisionnaire des opérations a décidé de changer les segments opérationnels en 2010 par rapport à 2009. Les changements de segments opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Segments opérationnels en 2009 Pays Segments opérationnels en 2010 France - Maroc ISAM Reste du monde France Maroc Espagne, Portugal et Andorre Argentine, Brésil, Chili et Colombie Etats-Unis et Mexique Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, et Indonésie Inde Thaïlande France Autres pays Ibérie Autres pays Autres pays Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités (cid:2) France (cid:2) Benelux (cid:2) Royaume-Uni (cid:2) Worldline (cid:2) GCEMA (cid:2) Ibérie (cid:2) Autres pays Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en France Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Paiements et Transactions électroniques au Royaume- Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Espagne, Portugal et Andorre Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Etats-Unis, Mexique, Inde, Maroc, Dubaï, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Page 65 sur 104 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Benelux Royaume- Uni Semestre clos le 30 juin 2010 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 573,0 23,0% 25,3 598,3 459,3 18,4% 14,8 474,1 441,7 17,7% 2,5 444,2 Marge opérationnelle par secteur 17,6 42,8 36,2 % Total Actif sectoriel 3,1% 712,2 9,3% 748,0 8,2% 747,6 Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 572,4 22,1% 35,3 607,7 517,2 20,0% 15,3 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 Marge opérationnelle par secteur 22,1 34,3 36,9 % Total Actif sectoriel 3,9% 686,8 6,6% 639,1 8,3% 766,6 Exercice clos le 31 décembre 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 1 125,7 22,0% 65,3 1 191,0 996,9 19,4% 30,1 1 027,0 901,9 17,6% 6,1 908,0 Marge opérationnelle par secteur 47,1 84,0 83,0 % Total Actif sectoriel 4,2% 660,0 8,4% 777,6 9,2% 688,7 Worldline GCEMA 420,2 16,8% 5,5 425,7 241,3 9,7% 23,0 264,3 69,7 10,9 16,6% 593,5 4,5% 327,3 416,3 16,1% 5,6 421,9 283,5 10,9% 21,3 304,8 61,2 4,0 14,7% 648,9 1,4% 378,5 843,9 16,5% 11,1 855,0 566,9 11,1% 42,8 609,7 133,1 21,5 15,8% 599,4 3,8% 349,2 Page 66 sur 104 Ibérie 158,1 6,3% 2,9 161,0 9,3 5,9% 232,0 174,6 6,7% 3,0 177,6 4,9 2,8% 274,8 334,3 6,5% 5,8 340,1 11,6 3,5% 246,7 Autres Pays 200,4 8,0% 52,6 253,0 21,7 10,8% 318,2 179,2 6,9% 41,4 220,6 3,1 1,7% 317,4 355,4 6,9% 76,8 432,2 6,8 1,9% 294,5 Total Segments operation- nels 2 494,0 100,0% 126,6 2 620,6 189,6 7,6% 3 678,8 2 589,0 100,0% 125,2 2 714,2 166,5 6,4% 3 712,1 5 125,0 100,0% 238,0 5 363,0 387,1 7,6% 3 616,1 Direction des lignes de services 8,1 14,2 1,0 1,0 26,4 Autre Corporate 0,2 0,2 31,4 57,3 0,3 0,0% 0,3 34,0 39,3 1,0 1,0 70,1 38,4 Elimination 126,6 -126,6 125,2 -125,2 238,0 -238,0 Total Groupe 2 494,2 100,0% 2 494,2 150,1 6,0% 3 736,1 2 589,3 100,0% 2 589,3 118,3 4,6% 3 751,4 5 127,0 100,0% 5 127,0 290,6 5,7% 3 654,5 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Total actif sectoriel Actifs d’impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actif 30 juin 2010 3 736,1 294,4 430,9 4 461,4 31 décembre 2009 3 654,5 275,3 534,7 4 464,5 30 juin 2009 3 751,4 259,6 164,8 4 175,8 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Salaires (*) Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1 107,0 -328,7 26,2 5,5 1,1 44,4% 13,2% 1,1% 0,2% 0,0% 1 138,8 -331,9 23,8 6,9 1,6 44,0% 12,8% 0,9% 0,3% 0,1% 2 188,4 -661,0 49,0 14,0 1,3 42,7% 12,9% 1,0% 0,3% 0,0% Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) 33,7 1,4% 28,0 1,1% 48,8 1,0% Total (*) dont aucun impact pour restructuration en 2010 comparé à 0,6 millions en juin 2009. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. 1 434,8 57,5% 1 471,8 56,8% 2 862,3 55,8% Rémunération à base d’actions La charge de 5,5 millions d’euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,9 millions d’euros au cours du 1er semestre 2009) est composée de : 1,4 millions d’euros liés au plan “Management Investment Plan” (MIP) et au plan “Long Term Incentive” (LTI) mis en place en 2008 et 2007, ainsi que 4,1 millions d’euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place en 2010. Le calcul de la charge 2010 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) LTI 2008 0,2 0,8 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total 0,8 0,2 0,2 1,4 2,2 - 0,9 3,9 Page 67 sur 104 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (3,0 millions d’euros au 1er semestre 2009). La charge 2010 comprend : - 0,7 million d’euros lié au plan attribué en décembre 2008, et 3,4 millions d’euros liés aux trois plans attribués en 2009. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans de stock-options attribués en 2009 : (en millions d’euros) 26 mars 2009 3 juillet 2009 4 septembre 2009 Total Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 1,3 1,6 0,5 3,4 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 1,2 - - 1,2 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Sous-traitance - Direct Achat de logiciels et de matériels informatiques Coûts de maintenance Charges locatives Télécommunications Transports et déplacements Véhicules d'entreprise Honoraires Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges Sous-total charges Amortissement d'immobilisations Dotation nette aux provisions 264,0 96,4 108,6 -100,1 -62,1 -57,6 -39,3 -47,5 1,3 40,4 -814,7 101,6 5,7 10,6% 3,9% 4,4% 4,0% 2,5% 2,3% 1,6% 1,9% 0,1% 1,6% 32,7% 4,1% 0,2% 296,7 84,2 130,8 -104,5 -54,4 -55,4 -46,9 -77,7 15,6 22,2 -888,4 111,9 3,3 11,5% 3,3% 5,1% 4,0% 2,1% 2,1% 1,8% 3,0% 0,6% 0,9% 34,3% 4,3% 0,1% 574,8 169,2 256,9 -211,3 -111,2 -114,3 -92,8 -148,6 27,8 44,8 -1 751,7 222,0 15,5 11,2% 3,3% 5,0% 4,1% 2,2% 2,2% 1,8% 2,9% 0,5% 0,9% 34,2% 4,3% 0,3% Plus et moins-values d'immobilisations cédées 0,9 0,0% 1,0 0,0% 2,0 0,0% Perte sur créances irrecouvrables Production immobilisée 0,9 14,5 0,0% 0,6% 4,8 10,2 0,2% 0,4% 6,5 23,6 0,1% 0,5% Sous-total autres charges 94,6 3,8% 110,8 4,3% 222,4 4,3% Total 909,3 36,5% 999,2 38,6% 1 974,1 38,5% Page 68 sur 104 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration Charges de rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet Plus et moins values de cessions d’actifs Perte de valeur sur actifs à long terme et autres Total Semestre clos le 30 juin 2010 16,1 -13,5 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 Semestre clos le 30 juin 2009 57,4 -17,4 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 Exercice clos le 31 décembre 2009 -140,6 -86,3 1,3 13,4 -15,3 -31,8 -259,3 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 16,1 -14,2 0,7 25,0 Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres 0,4 0,4 Total 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble "Les Miroirs" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Page 69 sur 104 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Charges d’intérêt sur opérations de financement Intérêts financiers liés aux locations-financement Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières Coût de l’endettement financier net 8,9 -0,1 0,5 - -8,5 6,9 -0,2 0,6 - -6,5 13,9 -0,4 0,8 - -13,5 Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation Autres produits / (charges) financiers Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2010 1,1 5,4 -0,3 -5,5 -1,5 Semestre clos le 30 juin 2009 0,7 0,8 -0,3 -9,1 -7,9 Exercice clos le 31 décembre 2009 -1,9 1,6 -0,5 -10,1 -10,9 Dont : Autres charges financières - Autres produits financiers 24,4 22,9 20,8 12,9 31,9 21,0 Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 et comprennent principalement le produit constaté sur les contrats de ventes à terme de devises (+5,4 millions d’euros), l’impact des variations de taux de change (-1,1 millions d’euros) et le résultat financier net constaté pour les engagements de retraite (-5,1 millions d’euros). La charge nette liée aux engagements de retraite correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs financiers alloués à la couverture des engagements futurs de retraite et le coût des Page 70 sur 104 intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. Se référer à la note 14 Provisions retraites et assimilées pour des explications supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) du 1er semestre est de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Note 8 Résultat net par action La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est montrée dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions et de l’emprunt obligataire (correspondant à 5 414 771 actions). Seul l’emprunt obligataire engendre un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette nette d’impôt (4,4 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2010 s’élève à 10 284 117 options, sur lequel 1 243 306 ont un effet dilutif sur le résultat net par action. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Résultat net retraité des instruments dilutifs - Part du groupe [b] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] Impact des instruments dilutifs [d] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[c] Résultat net par action dilué en euros [b]/[e] Semestre clos le 30 juin 2010 60,0 64,4 69 165 080 6 658 077 75 823 157 0,87 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 18,2 18,2 68 620 160 - 68 620 160 0,27 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 3,9 4,7 68 772 224 5 648 361 74 420 585 0,06 0,06 Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2010 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 038,2 -530,6 1 507,6 14,0 -25,0 -11,0 - - - - 83,9 -24,1 59,8 2 136,1 -579,7 1 556,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires se sont limités aux : - Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de l’exercice 2009 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Page 71 sur 104 Au cours du semestre, les opérations du Groupe en Espagne ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique. Suite à l’évaluation de la valeur recouvrable de l’UGT Ibérique, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée. Le Groupe a également effectué des tests de dépréciation pour deux autres UGT "sensibles" (l'Allemagne et l'Amérique du Sud) pour lesquelles aucune dépréciation supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes de juin 2010. L’augmentation de la valeur brute du goodwill est liée à l’acquisition de la société Shere Ltd, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2010, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 41,0 millions d’euros depuis le 31 décembre 2009. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) Actifs de préfinancement de retraites Autres (*) 30 juin 2010 124,1 23,6 31 décembre 2009 196,9 23,1 Total (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et les participations non consolidées. 147,7 220,0 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Valeur brute Coûts de transition Provisions pour créances douteuses Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 1 353,8 42,9 -51,3 1 345,4 -7,7 -293,5 1 044,2 58,0 1 298,5 36,0 -53,2 1 281,3 -11,0 -292,8 977,5 57,0 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 293,6 137,3 429,0 105,7 Total 430,9 534,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Page 72 sur 104 Note 13 Intérêts sans contrôle (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres Total 31 décembre 2009 7,9 3,1 11,0 Résultat 2009 1,6 0,5 2,1 Dividendes 3,7 -0,2 -3,9 Autres 5,8 0,1 -5,7 30 juin 2010 3,5 3,5 La variation Autres sur Atos Worldline Processing GmbH en Allemagne est liée à l’acquisition des intérêts sans contrôle en date du 24 juin 2010. Les dividendes de 3,9 millions d’euros sont décaissés au 30 juin 2010. Note 14 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’élève à 298,8 millions d’euros L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont significativement baissé en passant de 5,20% en décembre 2009 à 4,35% en juin 2010. En cohérence avec les principes comptables du Groupe, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro ont été réévalués, alors que les passifs relatifs aux principaux plans de la zone livre sterling n’ont pas été réévalués, étant donné que les taux d’intérêt de marché pour cette devise se sont avérés plus stables. Le Groupe a adopté une nouvelle méthode comptable, en abandonnant la méthode du corridor à partir du 1er janvier 2010. Conformément aux paragraphes 93 A – 93 D de la norme IAS 19, tous les gains et pertes actuariels ainsi que les éventuels effets du plafonnement des actifs seront désormais reconnus en autres éléments du résultat global. Les chiffres présentés ci-dessous reflètent cette nouvelle méthode comptable. Une présentation plus détaillée des impacts de ce changement de méthode comptable figure au paragraphe « Principes comptables significatifs » de ce rapport. La situation comptable des plans qui n’ont pas été réévalués est basée sur des projections des évaluations actuarielles réalisées en décembre 2009, après prise en compte des paiements de retraites ou de cotisations réels de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance Charges à payer Montant total reconnu dans la situation financière 124,1 -422,9 -298,8 196,9 -437,1 -240,2 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : Page 73 sur 104 (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le résultat 10,2 -0,1 -5,1 -15,4 11,4 1,4 -6,6 -16,6 23,9 -0,9 -7,4 -32,2 Aux Pays-Bas, le plan de comblement du déficit a été approuvé par le régulateur local (DNB). Le taux de couverture atteint au cours de la période est en ligne avec les objectifs fixés par ce plan. En Allemagne, la poursuite de l’harmonisation des régimes de retraite et l’arrêt d’un régime de médailles du travail ont conduit à des gains de réduction de régimes de 0,3 et 0,9 million d’euros respectivement. Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros) Montant reconnu en début de période Reclassification autres passifs courants Coût net périodique Prestations payées / cotisations employeur Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres Montant reconnu en fin de période 30 juin 2010 240,2 - -15,4 44,3 -64,5 -23,0 -298,8 31 décembre 2009 -233,8 -2,1 -32,9 75,5 -45,2 -1,7 -240,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2010 Courantes Non courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions 70,9 94,7 23,2 73,0 261,8 7,3 4,0 16,1 6,9 34,3 34,0 -22,1 1,8 3,0 60,9 7,1 -11,3 3,2 7,4 29,0 0,1 3,2 0,9 2,7 6,9 37,2 68,5 35,2 72,2 213,1 37,2 26,8 35,2 99,2 41,7 72,2 113,9 (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Les reprises de provision non utilisées comptabilisées en marge opérationnelle s’élèvent à 7,0 millions d’euros sur le 1er semestre 2010 comparées à 8,3 millions d’euros sur la même période en 2009. Page 74 sur 104 Note 16 Passifs financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Contrats de location financement Prêts bancaires Titrisation Obligations convertibles Autres passifs financiers Total passifs financiers 1,7 0,2 9,5 3,1 28,8 43,3 0,3 288,8 - 203,2 14,4 506,7 2,0 289,0 9,5 206,3 43,2 550,0 2,9 0,3 145,0 1,1 41,4 190,7 0,5 268,3 - 199,6 15,0 483,4 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,5 millions d’euros. Page 75 sur 104 Total 3,4 268,6 145,0 200,7 56,4 674,1 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 >2015 Obligations convertibles Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2010 0,3 1,2 4,7 6,2 - 280,8 3,4 284,2 - 0,8 2,5 3,3 - 0,7 3,8 4,5 250,0 - 5,3 0,0 255,3 Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 46,8 Passifs financiers à long terme au 30 juin 2010 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 6,2 284,2 3,3 4,5 208,5 Au 30 juin 2010, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) 30 juin 2010 Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Obligations convertibles Remboursement d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie à court terme Nouveaux contrats de location financement Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement Endettement net en fin de période 139,4 25,4 5,6 -24,8 132,0 0,1 - 22,9 5,3 -141,0 119,1 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts Disponibilité et équivalents de trésorerie 430,9 -1,2 429,7 Page 76 sur 104 Total 250,0 0,3 288,8 14,4 553,5 46,8 506,7 30 juin 2009 304,0 9,4 - -74,7 117,2 4,5 - 6,5 -26,3 327,6 31 décembre 2009 534,7 -1,8 532,9 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme S'analysant comme : 7,8 6,3 4,9 5,5 Non Courant - Courant 0,2 7,6 1,7 -4,6 1,1 3,8 4,3 -1,2 La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en CAD Contrats à terme en GBP Contrats d’options GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en PLN Contrats à terme en CNY Contrats à terme en JPY 2,9 0,0 - -0,9 0,3 2,7 0,0 -0,3 -0,2 48,3 0,3 - 33,2 12,8 51,1 7,1 4,1 3,5 0,9 0,2 0,7 -3,1 0,3 -1,1 0,6 0,4 - 25,4 0,9 5,7 21,8 14,4 45,4 9,3 5,6 - Transactions Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en INR Contrats à terme en GBP 1,1 0,9 2,7 0,4 13,8 5,8 11,9 6,1 0,2 - 0,3 - 8,7 - 12,7 - Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 525,3 2,8 528,1 472,0 3,3 475,3 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Page 77 sur 104 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 7,7 313,4 140,2 159,2 249,2 132,0 1 001,7 11,0 246,8 177,5 159,0 244,1 118,1 956,5 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) 30 juin 2010 A moins d'1 an Echéance 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2009 Obligations convertibles Prêts Bancaires Contrats de location financement Comptabilisés au bilan Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) Contrats de location simple matériel informatique Contrats de location simple autres immobilisations Oligations d’achats irrévocables (> 5 ans) Engagements Total 206,3 289,1 2,0 497,4 419,2 12,0 74,9 17,4 523,5 1 020,9 3,1 0,2 1,7 5,0 109,9 7,5 35,0 16,6 169,0 174,0 283,6 0,3 283,9 250,3 4,5 39,9 0,8 295,5 579,4 203,2 5,3 - 208,5 59,0 59,0 267,5 200,7 268,6 3,4 472,7 423,3 10,2 89,8 16,1 539,4 1 012,1 Engagements commerciaux (en millions d’euros) Garanties bancaires Garanties de Performance Nantissements 30 juin 2010 61,2 1 321,1 0,2 31 décembre 2009 64,1 1 182,3 0,2 Total 1 382,5 1 246,6 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance ou des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 321,1 millions d’euros au 30 juin 2010 contre 1 182,3 millions d’euros au 31 décembre 2009. Page 78 sur 104 Note 21 Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2010. Page 79 sur 104 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD 69 741 238 Technologie de l’Information CAC AllShares CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 Eurolist segment A Euronext Paris (France) ATO (Euronext) FR0000051732 Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2010 Au 30 juin 2010, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 741 238 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Les modifications dans le montant du capital résultent exclusivement de levées d’options de souscription d’actions, ce qui représente 20 776 nouvelles actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2009 69 720 462 69,7 1 409,8 1 479,5 Levées d’options de souscription d’actions Au 30 juin 2010 20 776 69 741 238 0,0 69,7 0,5 1 410,3 0,5 1 480,0 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2010 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2010 Actions % 31 décembre 2009 % Actions Financière Daunou 17 (PAI Partners) 17 442 839 25,0 % 15 765 838 22,6 % Pardus Investments Sarl 5 964 424 8,6 % 7 000 004 10,0 % FMR Llc (Fidelity Investments) 3 498 744 5,0 % Centaurus Capital NS NS 1 332 140 1,9 % Conseil d’Administration 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Total dirigeants 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Salariés Autocontrôle Public 2 178 253 294 551 40 345 787 3,1 % 0,4 % 57,9 % 2 279 112 652 152 42 676 278 3,3 % 0,9 % 61,2 % Total 69 741 238 100,0% 69 720 462 100,0% Page 80 sur 104 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2010 : Date de déclaration Actions % de participation (a) % droits de vote (b) Fidelity Investments (à la hausse) 15/01/2010 3 498 744 5,0% 5,0% Financière Daunou 17 (à la hausse) 04/05/2010 16 075 538 23,2% 23,2% Financière Daunou 17 (à la hausse) 21/05/2010 16 868 969 24,2% 24,2% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 01/06/2010 5 964 424 8,6% 8,6% Financière Daunou 17 (à la hausse) 17/06/2010 17 442 839 25,0% 25,0% Franchissements intervenus après le 30 Juin 2010 Pardus Investments Sarl (à la baisse) 08/07/2010 4 928 848 7,1% 7,1% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 20/07/2010 3 893 272 5,6% 5,6% (a) Sur la base du capital à la date de déclaration (b) Sur la base du capital à cette date, excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2009 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2010 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2010 10 310 776 0 20 776 149 736 6 000 10 134 264 Au cours du premier semestre 2010, il n’a été attribué aucune option de souscription d’actions. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, versé en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2010, un nombre total de 155 736 options de souscription d’actions ont été annulées et 20 776 options ont été exercées. Sur le capital social pourrait être augmenté de 10 134 264 nouvelles actions, soit 12,7 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. la base de 69 741 238 actions émises, Page 81 sur 104 Nombre d’actions 30 juin 2010 31 déc. 2009 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 741 238 69 720 462 20 776 Options de souscription d’actions 10 134 264 10 310 776 176 512 , 12,7% , 440,5 Total salariés 10 134 264 10 310 776 176 512 12,7% , 440,5 , Total du capital potentiel 79 875 502 80 031 238 155 736 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 440,5 millions d’euros et le capital social de 10,1 millions d’euros. Cependant, 57% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2010 (33,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2010, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 10ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 13ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 27/05/2010 14ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 27/05/2010 16ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 (*) Dans la limite globale de 20 000 000 euros pour les autorisations cumulées des 10ème à 14ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 21 394 614 actions nouvelles. Page 82 sur 104 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social à la date de l’Assemblée Générale. Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 9ème résolution Réduction de capital Capital social 6 973 071 6 973 071 6 973 071 26/11/2011 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2010 au titre de l’exercice 2009. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2010, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,3 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 33,17 euros et de 69 741 238 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture (en euros par action) Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés (en milliers d’actions) Capitaux échangés (en milliers d’euros) Janvier Février 36,63 35,80 31,71 30,84 33,75 34,23 34,92 33,42 6 055 5 341 211 450 178 490 Mars 1er trimestre 2010 Avril Mai Juin 2ème trimestre 2010 38,43 40,72 39,70 38,34 34,37 36,61 34,17 32,30 37,18 38,34 36,25 33,17 36,63 38,79 36,60 35,87 7 350 18 746 5 923 8 317 6 225 20 465 269 220 659 160 229 770 304 370 223 320 757 460 % du capital échangé sur la période 56% TOTAUX 39 211 1 416 620 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2010 a été de 307 232, en hausse de +2% par rapport au premier semestre de l’année 2009 (et -1% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2010 s’est élevé à 236 millions d’euros, 70% plus élevé que le niveau atteint au premier semestre 2009 (+29% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Page 83 sur 104 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information : contacter Gilles Arditti, Senior Vice-président Communication Financière et Relations investisseurs Tel : +33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail: gilles.arditti@atosorigin.com, ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse réguliers, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2010 (cid:2) 13 octobre 2010 (cid:2) 16 février 2011 Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2010 Résultats annuels 2010 Page 84 sur 104 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Conformément à l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF (Autorité des marchés Financiers), la liste suivante répertorie les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2007. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:2) Rapport semestriel 2010 (cid:2) Rapport annuel 2009 (cid:2) Rapport semestriel 2009 (cid:2) Rapport annuel 2008 (cid:2) Rapport semestriel 2008 (cid:2) Rapport annuel 2007 (cid:2) Rapport semestriel 2007 (cid:2) Rapport annuel 2006 30/07/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 31/07/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 09/04/09 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:2) Résultats semestriels 2010 (cid:2) Résultats annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 (cid:2) Résultats annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 (cid:2) Résultats annuels 2006 28/07/10 17/02/10 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2010 14/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2009 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 16/10/09 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 05/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Présentations financières (cid:2) Résultats semestriels 2010 28/07/10 Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 17/02/10 29/07/09 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats opérationnels 2006 et plans de transformation 05/02/07 Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2006 28/02/07 Site web Atos Origin Page 85 sur 104 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:2) Emission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 21/10/09-23/10/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions 25/06/09 03/07/08 30/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2009 27/05/10 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2008 26/05/09 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2009 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 27/05/10 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2008 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 26/05/09 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 12/06/08 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 23/05/07 Siège social du Groupe Etats financiers (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2010 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2009 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2009) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 29/07/10 17/02/10-01/04/10 01/04/10 31/07/09 18/02/09-09/04/09 09/04/09 29/07/08-28/08/08 29/02/08-09/04/08 29/02/08-09/04/08 01/08/07-28/08/07 28/02/07 28/02/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2010 29/07/10 Siège social du Groupe (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2010 29/07/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2009) (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 01/04/10 01/04/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Page 86 sur 104 Document Date d’émission comptes sociaux (2009) (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2009) 01/04/10 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (2009) 01/04/10 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2009 01/04/10 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) 08/04/09 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 08/04/09 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 28/08/07 06/04/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Page 87 sur 104 Source Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe Déclarations (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’Administration 26/06/07-08/08/07- 07/05/08-15/05/08- 16/05/08-22/05/08- 24/06/08-13/08/08- 27/08/08-09/09/08- 18/09/08-22/09/08- 23/09/08-26/09/08- 22/12/08 19/03/09-27/03/09- 18/05/09-22/02/10 Site web AMF / Document de référence Site web AMF / Document de référence (cid:2) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité (cid:2) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 11/06/07-07/01/08- 02/07/08-18/06/09- 09/06/10 05/01/07- 03/07/07- 17/01/08- 03/07/08- 09/01/09- 07/07/09- 05/01/10- 02/07/10 Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2009 01/04/10 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 08/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence Sites Internet : (cid:2) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:2) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:2) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Page 88 sur 104 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry BRETON, Président Directeur Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle, du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés intermédiaires clos le 30 juin 2010 résumés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 53 et 54. Sans remettre en cause la conclusion exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés intermédiaires, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite et sur la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2009 présentés dans le Document de Référence déposé le 1er avril 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10- 0199 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 114 à 116 et aux pages 198 à 199 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Bases de préparation et principes comptables » aux comptes consolidés qui expose l’évolution du référentiel comptable résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 93 et 94 et aux pages 173 et 174 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin avait comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes sociaux, ont attiré l’attention du lecteur sur le changement de principe Page 89 sur 104 comptable relatif à l’application au 1er janvier 2008 du règlement n°2008-15 du Comité de l a Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Thierry BRETON, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Paris - La Défense, le 29 juillet 2010 Page 90 sur 104 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt • Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Tristan Guerlain et Christophe Patrier • Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Page 91 sur 104 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 (cid:1) Chiffre d’affaires : 2 494 millions d’euros en variation organique de -4,6%, (cid:1) Marge opérationnelle : o Publiée à 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires tenant compte des nouvelles règles comptables associées à la réforme de la taxe professionnelle en France, o En base comparable 141 millions d’euros soit 5,7% à comparer à 4,6% au premier semestre 2009 grâce à la montée en charge du programme TOP, (cid:1) Ratio Prises de commandes sur facturations de 114%, (cid:1) Endettement net à 119 millions d’euros contre 328 millions d’euros au 30 juin 2009, (cid:1) Résultat Net part du Groupe à 60 millions d’euros contre 18 millions au premier semestre 2009. Objectifs annuels 2010 confirmés PARIS – 28 juillet 2010 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 494 millions d’euros, représentant une variation organique de -4,6% en ligne avec les anticipations de l’année. La marge opérationnelle a été de 150 millions d’euros soit 6,0% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint grâce au déploiement du programme TOP selon le plan triennal annoncé fin 2008. Thierry Breton, Président Directeur Général d’Atos Origin a déclaré : « Au premier semestre 2010, le Groupe est parvenu à augmenter sa marge opérationnelle de 110 points par rapport au premier semestre 2009, tout en limitant la variation de son chiffre d’affaires à -4,6%. Ces résultats permettent au Groupe de confirmer sa confiance dans l’atteinte de ses objectifs annuels et dans l’amélioration de sa marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. En complément du déploiement du Programme TOP, le premier semestre 2010 a été consacré à la préparation du Groupe, et en particulier de ses forces de vente à un meilleur environnement économique. Dans ce contexte, de nouvelles solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie ont été lancées, et le portefeuille d’offres dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) s’est enrichi dans le Smart Mobility (mobilité intelligente). » Chiffre d’affaires par Ligne de Services En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de - 6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une Page 92 sur 104 baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Bénélux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Aux Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse organique de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de +3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies conformément aux attentes du Groupe au premier semestre 2010, le ratio de prises de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluri annuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, la segmentation géographique est présentée selon le pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Global Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) l’activité en Allemagne/ Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. Performance opérationnelle Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, tenant compte des nouvelles règles relatives à la réforme de la taxe professionnelle (CVAE) en France. Sans cet impact comptable, la marge a atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré un chiffre d’affaires en baisse, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle, en poursuivant le déploiement de son programme TOP conformément au plan triennal. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : Page 93 sur 104 Au Benelux, où la marge a fortement cru en passant de 6,7% à 9,3% à 43 millions d’euros au premier semestre 2010, grâce à une forte amélioration en Infogérance, provenant en particulier de la mise en place des processus Lean du Programme TOP ; en Allemagne CEMA où la marge a été rétablie à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009. Cette forte amélioration provient de l’Infogérance malgré la baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor ; dans l’entité Atos Worldline, où la marge opérationnelle a progressé de 14,7% à 16,6%, grâce à des volumes de transactions plus élevés sur l’activité Paiements, et à un strict contrôle des coûts indirects ; au Royaume-Uni, où malgré une légère décroissance de chiffre d’affaires, la marge a été maintenue à 8,2%. Cette performance a pu être réalisée grâce à la réallocation des ressources vers les activités en croissance et une nouvelle amélioration sur la base de coûts ; dans l’entité « Autres Pays » où la marge opérationnelle a considérablement progressé, en passant de 1,6% à 10,8% du chiffre d’affaires, tirant les bénéfices de l’amélioration sensible du modèle de production en Asie mis en place en 2009 dans l’Infogérance et dans l’Intégration de Systèmes. Ces performances opérationnelles ont permis d’absorber une marge négative de -9 millions d’euros observée dans les activités cycliques en Espagne. Ce pays a été affecté par les conditions économiques restées particulièrement difficiles (pression sur les prix et baisse des volumes), des dépassements sur des projets spécifiques au forfait, et une base de coûts insuffisamment ajustée. Les effets du programme de restructurations et le changement de direction intervenus au premier semestre doivent permettre un redressement au second semestre. En France, si l’amélioration de la marge s’est poursuivie en Intégration de Systèmes, cette entité a connu un semestre plus difficile en Infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel sur les contrats existants habituellement générés avec une forte marge. Globalement, la marge a baissé de 80 points de base. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 96 millions d’euros après 30 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation. Compte tenu de l’évolution de la situation économique en Espagne et plus particulièrement de sa filiale, le Groupe a enregistré sur ce pays une charge de dépréciation de goodwill pour un montant de 25 millions d’euros. Le résultat financier a représenté -10 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 24 millions d’euros et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 60 millions d’euros par rapport à 18 millions d’euros au premier semestre 2009 Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 98 millions d’euros en augmentation de 33% par rapport aux 74 millions d’euros du premier semestre 2009. Endettement net L’endettement net s’est établi à 119 millions d’euros à fin juin 2010 par rapport à 328 millions d’euros au 30 Juin 2009 et 139 millions d’euros à fin décembre 2009. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre de l’acquisition de Shere au Royaume-Uni et des intérêts minoritaires de la filiale allemande Atos Worldline Processing pour un total de 54 millions d’euros. Page 94 sur 104 Au delà de l’augmentation de l’OMDA de 25 millions d’euros pour atteindre 240 millions d’euros au premier semestre 2010, l’amélioration sensible de la génération de flux de trésorerie est liée à une attention particulière portée, dans le cadre des différents projets du programme TOP, au Besoin en Fonds de Roulement, avec un délai de recouvrement clients en diminution de 6 jours, et au contrôle strict des investissements, réduits à 73 millions d’euros représentant 2,9% du chiffre d’affaires comparés à 107 millions en 2009. Comme prévu, les décaissements relatifs aux réorganisations ont représenté 47 millions d’euros au premier semestre 2010 principalement en Allemagne (effet Arcandor) et aux Pays-Bas. Les décaissements concernant les rationalisations de locaux se sont élevés à 22 millions d’euros et concernent les fermetures de sites. Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis un an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en intercontrat ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un Page 95 sur 104 établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui au 30 Juin 2009. Programme TOP Globalement, le programme TOP a fortement contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle du Groupe au premier semestre 2010. Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 avait produit ses premiers effets dès l’exercice 2009. Au-delà des vingt projets initiaux de transformation qui sont essentiellement orientés vers des baisses de coûts et une amélioration du cash flow, le Groupe a ajouté début 2010 douze nouvelles initiatives. Celles-ci se décomposent en cinq mesures d’amélioration des processus de vente (TOP sales), et sept programmes de Well Being at Work (Bien Etre au Travail), qui correspondent à la gestion des talents. Les bénéfices du Programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre de l’année 2010 grâce à une nouvelle réduction de la base de coûts. Les réductions les plus significatives sur le semestre concernent les prestations de maintenance, réduites de -17% (base annuelle 2009 de 257 millions d’euros), les véhicules de fonction dont les coûts, à la suite des actions engagées dès l’année dernière ont été réduits de -17% (base annuelle 2009 de 93 millions d’euros). Dans le même temps les loyers des locaux ont été réduits de -5%, et les rationalisations des bureaux en région parisienne dans le cadre du déménagement en cours vers le Campus de Bezons se matérialiseront par des économies au cours des douze prochains mois. Enfin, la mise en œuvre du Lean management se poursuit. Celui-ci a pour but d’améliorer la performance opérationnelle, le niveau de qualité des services et l’implication des collaborateurs. A fin Juin 2010, 4 900 salariés sont passés au Lean, comparé à 2 800 fin Décembre 2009, et 9 000 salariés devraient utiliser ces techniques au quotidien d’ici la fin de l’année. Page 96 sur 104 Objectifs 2010 Après six mois d’activité le Groupe confirme ses objectifs tels qu’il les avait communiqués au marché lors de la présentation des résultats 2009 le 17 Février 2010. A ce titre, les priorités du Groupe en 2010 restent le maintien et le renforcement des compétences, l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow, conformément au plan triennal. Marge opérationnelle Dans le cadre du plan 2008-2011 d’amélioration de la profitabilité, le Groupe confirme son ambition d’augmenter en 2010 sa marge opérationnelle de 50 à 100 points de base. Cash Flow Le Groupe s’est fixé comme objectif de confirmer en 2010 les progrès réalisés en 2009 en générant un cash flow opérationnel du même ordre. Chiffre d’affaires Du fait de la faillite d’Arcandor, le Groupe envisage en 2010 une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires, cependant inférieure à celle constatée en 2009. Page 97 sur 104 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:2) Capitaux employés opérationnels (cid:2) Actifs et passifs courants et non-courants (cid:2) Délai de recouvrement client (cid:2) Endettement net (cid:2) Marge brute – coûts directs (cid:2) Marge opérationnelle (cid:2) Marge opérationnelle avant amortissements et (cid:2) Carnet de commandes (cid:2) Chiffre d’affaires externe (cid:2) Croissance organique du CA (cid:2) Effectif direct ou indirect (cid:2) Effectif permanent et temporaire (cid:2) Effectif légal (cid:2) Equivalents Temps Plein (ETP) dépréciation (EBITDA ou EBO) (cid:2) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:2) Ratio de couverture d’intérêt (cid:2) Ratio de levier financier (cid:2) Résultat opérationnel (cid:2) Résultat net normalisé (cid:2) Retour sur capitaux employés (cid:2) RNPA (cid:2) Prises de commandes sur facturation (cid:2) Propositions commerciales (cid:2) Ratio S (cid:2) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:2) Taux d’utilisation et taux de non-utilisation (cid:2) Taux de départs volontaires (cid:2) Taux de rotation du personnel (cid:2) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:2) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier (cid:2) BPO (cid:2) CMM et CMMI (cid:2) CRM (cid:2) ERP (cid:2) LAN (cid:2) MMS (cid:2) SCM (cid:2) TCO (cid:2) TIC (cid:2) WAN (cid:2) SEPA (cid:2) Capitalisation boursière (cid:2) Capitalisation du flottant (cid:2) Consensus (cid:2) Dividendes (cid:2) Flottant (cid:2) Instruments dilutifs (cid:2) PEG (Price Earnings Growth) (cid:2) PER (Price Earnings Ratio) (cid:2) Valeur d’entreprise (EV) (cid:2) Volatilité Page 98 sur 104 Termes et indicateurs clés de performance : finance Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:2) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:2) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:2) (cid:2) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») moins coût des options de souscription d’actions et du plan d’épargne entreprise Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Page 99 sur 104 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.1 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:2) Auto-détention Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions autodétenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:2) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:2) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:2) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:2) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:2) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Page 100 sur 104 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.2 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI fait référence à l’intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. SEPA (Single Euro Paiement Area). Espace de paiement européen unifié au sein duquel toutes les transactions sont traitées dans les mêmes conditions qu’une transaction domestique (sans surcoût lié à un transfert transfrontalier). TCO Total Cost of Ownership : coût total de possession dans un projet informatique TIC Technologies de l’information et de la Communication WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Page 101 sur 104 13.3 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : 13.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires interne). Le chiffre d’affaires externe inclut la vente de services et de biens (logiciels ou matériels) mais exclut les ventes où le Groupe n’agit qu’en tant qu’agent entre le client et le fournisseur. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. 3 principaux types de contrats : (cid:2) Contrat avec commande ferme Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. (cid:2) Contrat basé sur des volumes Lorsque l’engagement contractuel est signé par le client, la prise de commande constatée correspond à la valeur contractuelle totale définie dans le projet commercial du contrat. (cid:2) Contrat cadre Lorsqu’un contrat cadre est signé par le client, sans engagement de volume ou de chiffre d’affaires, la valeur contractuelle totale constatée en prise de commande correspond, dans le cas où Atos Origin a l’exclusivité du contrat, à 70% du chiffre d’affaires prévisionnel sur toute la durée de vie du contrat cadre, ou, dans le cas où Atos Origin n’a pas l’exclusivité du contrat, à 80% du chiffre d’affaires prévisionnel sur les 12 prochains mois divisé par le nombre de fournisseurs retenus dans le contrat cadre. (cid:2) Tout ajustement subséquent de la prise de commande est constaté dans le carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Pour une période donnée, la valeur du carnet de commandes à la fin de la période correspond à la valeur du carnet de commandes au début de cette période à laquelle on ajoute le montant des prises de commandes constatées moins le chiffre d’affaires externe reconnu sur cette période. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants (hors acquisitions et cessions majeures et au taux de change de la période en cours). 13.3.2 Ressources Humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au Page 102 sur 104 temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (comme les activités d’impression ou de centre d’appels, ou les activités de centres de services partagés) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Page 103 sur 104 14 IMPLANTATIONS Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 49 00 90 00 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél : +43 1 605430 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél : +33 1 46 14 50 00 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 1 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E - 5º andar Cep: 05804-900 - Jardim São Luis - São Paulo – SP Tél : +55 11 2183-2344 Rua da Candelária, 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro-Rio de Janeiro - RJ Tel: +55 21 3265-9200 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tél : +86 10 6437 6668 France Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 20 00 Atos Consulting Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tél : +30 210 688 9016 Hong Kong Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél : +91 22 28 29 0743 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan Malaysia Tél : +60 3 8318 6100 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tél: +48 22 606 1900 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Atos Origin Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 29 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tel: +65 6496 3888 Siège Social Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 2000 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél : +62 21 572 4373 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél : +27 11 895 2000 Page 104 sur 104 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél : +34 91 214 9500 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél : +41 44 877 6969 Taiwan 5F, No.100, Sec.3 , Min-Sheng E.Road, Taipei , Taiwan , R.O.C. Tel : +886 - 2 - 2514 2500 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél: +31 (0) 88 265 5555 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél : +31 (0) 88 265 5555 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél : +90 216 531 7383 Royaume-Uni 1 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tél : +44 20 7830 4444 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél : +1 713 513 3000 TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2010 Actualisation du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2010, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.10-0199. Actualisation du Document de Référence 2009 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2010. Page 1 sur 104 INDEX PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 ................................... 3 1 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 27 5 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE)............................................... 42 6 REVUE FINANCIERE .......................................................................................................................... 48 7 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 53 8 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 80 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 84 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 89 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 ............................ 92 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 98 IMPLANTATIONS ....................................................................................................................... 104 14 Page 2 sur 104 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2010 Semestre clos au 30 juin 2009 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2010 2 494 2 615 4,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,3 4,6% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 95,9 3,8% 42,5 1,6% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 60,0 2,4% 98,3 3,9% 18,2 0,7% 73,9 2,9% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 7% 48 188 20% 49 407 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Page 3 sur 104 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LIGNE DE SERVICES, GBU ET MARCHES En millions d'euros Conseil 4% BPO Médical 3% S1 2010 HTTS 20% Infogérance 37% Infogérance Intégration de Systèmes HTTS 903 902 499 Intégration de Systèmes 36% Conseil BPO Médical 110 80 2 494 Espagne 6% Autres pays 8% France 23% France S1 2010 573 All./ CEMA 10% Benelux Royaume Uni 459 442 Worldline 420 Worldline 17% Benelux 18% All./ CEMA Espagne 241 158 Royaume Uni 18% Autres pays 201 2 494 Energie et Services Public 11% Secteur Public 23% S1 2010 Ind. / Distrib. / Trans. 27% Secteur Public Services Financiers Télécom / Média 585 562 388 Télécom / Média 16% Services Financiers 23% Ind. / Distrib. / Trans. Energie et Services Public 690 269 2 494 HTTS : Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Espagne, et Reste du Monde (Amérique du Sud incluant Argentine, Brésil et Colombie, Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubaï). Page 4 sur 104 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames et Messieurs les Actionnaires, A mi parcours du plan de transformation à trois ans que j’ai lancé à la fin de l’année 2008, je suis heureux de vous annoncer que le Groupe a une nouvelle fois présenté des résultats semestriels en ligne avec ses objectifs. Notre profitabilité opérationnelle s’est élevée à 6,0% du chiffre d’affaires (5,7% en excluant l’effet des nouvelles règles comptables liées à la réforme de la taxe professionnelle en France), ce qui représente une amélioration de 110 points de base par rapport aux 4,6% réalisés au premier semestre 2009. Le Groupe est ainsi bien placé pour atteindre son objectif d’amélioration de la marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. Par ailleurs, l’endettement net du Groupe a été réduit de 20 millions d’euros depuis le début de l’année après avoir financé l’acquisition de la société Shere au Royaume-Uni et racheté les intérêts minoritaires d’Atos Worldline en Allemagne pour un total de 54 millions d’euros, dans le cadre du développement de nos activités de services transactionnels. l’exécution rigoureuse du Programme TOP et plus Ces performances sont le résultat de particulièrement de son volet portant sur la réduction de la base de coûts, le développement de l’offshore, l’optimisation de la trésorerie et les gains de productivité provenant des techniques Lean. Dans un environnement économique qui est resté difficile, la décroissance du chiffre d’affaires a été contenue, conformément à nos anticipations, à -4,6% au premier semestre 2010. Notre activité a été très dynamique dans les pays émergents, mais nous devons encore faire face aux effets de la crise dans nos géographies européennes et sur plusieurs de nos lignes de services. En conséquence, nous avons renforcé l’ensemble des initiatives destinées à préparer le Groupe à l’environnement économique d’après crise, ce qui s’est d’ores et déjà traduit par un accroissement du niveau de notre carnet de commandes. Ainsi, cinq nouveaux projets portant sur la réorganisation des forces commerciales sont venus renforcer le Programme TOP avec la mise en place d’une organisation des ventes globale, par marchés verticaux, et un accent particulier porté sur les offres innovantes (Cloud Computing, Informatique verte,…). Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa stratégie d’innovation. Dans ce cadre, nous avons lancé de nouvelles solutions dans le « Smart Mobility » (mobilité intelligente), et nous avons engagé le projet de regrouper dans une seule entité, Atos WordGrid, l’ensemble de nos activités de « Smart Energy » (gestion intelligente de l’Energie). De nouvelles solutions innovantes seront prochainement développées dans les domaines de la Gestion du Contenu d’Entreprises (ECM) et des réseaux sociaux informatiques. Au cœur de notre stratégie de développement figure le déploiement des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS). Au premier semestre, nos activités HTTS se sont développées dans plusieurs nouvelles géographies du Groupe au delà du périmètre d’Atos Worldline. Des équipes dédiées ont été formées, générant de nouvelles opportunités commerciales avec l’appui d’Atos Worldline. Au cours de ce premier semestre, nous avons également franchi de nouvelles étapes sur la voie de l’exemplarité en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons ainsi publié notre premier Rapport de Responsabilité d’Entreprise certifié selon les standards de la « Global Reporting la référence mondiale. Nous avons également officiellement adhéré au Pacte Mondial des Nations-Unies par lequel nous nous engageons à respecter des principes essentiels en matière de Droits de l’homme, Normes sociales, Environnement et Lutte contre la corruption. Initiative » (GRI), qui constituent Au-delà, nous réaffirmons notre ambition de figurer parmi les employeurs de référence dans notre secteur. C’est l’objectif du Programme « Well Being at Work » (Bien-être au Travail) lancé depuis six Page 5 sur 104 mois, et dont les premières initiatives en matière d’environnement de travail ont été déclinées pour notre nouveau Campus Atos à Bezons près de Paris qui regroupera dès septembre nos collaborateurs franciliens. Au total, la performance réalisée par le Groupe lui permet d’envisager sereinement la poursuite de son développement à l’international, en s’appuyant sur ses propres actifs mais aussi en saisissant d’éventuelles opportunités d’acquisitions. Je suis fier du travail accompli et des résultats atteints par nos équipes au cours du premier semestre, et confiant dans notre capacité à réaliser nos objectifs sur la totalité de l’année 2010. Thierry BRETON, Président Directeur Général Page 6 sur 104 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis le 10 février 2009. Depuis cette date, Thierry Breton en est le Président Directeur Général. Le passage d’un mode Conseil de Surveillance et Directoire vers un système avec Conseil d’Administration et Président Directeur Général a permis de simplifier et d’unifier la gouvernance, en l’adaptant aux nouveaux défis de la Société. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transverses Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Programme TOP, fonction Achats, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs) (*) Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes et Marchés, Clients Stratégiques Internationaux (SIC), Stratégie et Innovation (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Lignes de Services Conseil et Services Transactionnels de Haute Technologie. (*) A l’exclusion d’Atos Worldline et d’Atos WorldGrid qui sont sous la direction de Gilles Grapinet 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a pour objet de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales attributions consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités et le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Opérationnelles Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Ventes et Marchés Globaux, du Directeur des Clients Stratégiques Internationaux, du Directeur de la Stratégie et de l’Innovation, et du Secrétaire Général du Groupe. Page 7 sur 104 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la nomination de Madame Aminata Niane en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration. Ils ont également ratifié la cooptation de Monsieur Lionel Zinsou-Derlin en qualité de membre du Conseil et la nomination de Madame Colette Neuville en qualité de Censeur. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) Nombre d’actions détenues René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Mme Jean Fleming Bertrand Meunier Mme Aminata Niane Sénégalaise Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Italienne Britannique 61 48 52 67 54 41 53 53 52 73 60 61 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2011 2011 2011 2011 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 640 1 000 (**) 1 000 1 000 1 000 1 500 Lionel Zinsou-Derlin Française / Béninoise 55 2010 2011 1 000 Censeur Mme Colette Neuville Française 73 2010 2010 500 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année (**) Madame Aminata Niane ayant été nommée lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a, selon les statuts, trois mois pour acquérir un montant minimum de 1 000 actions. Page 8 sur 104 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES Le marché des services informatiques se transforme rapidement et le Groupe a constaté une accélération générale de la vitesse de cette transformation. Les tendances clés présentées ci-dessous traduisent une évolution du marché, concernant à la fois ‘’l’offre’’, par exemple pour des acteurs tels qu’Atos Origin, mais aussi la ‘’demande’’, pour ses clients et parfois même pour les clients de ses clients. 4.1 PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 4.1.1 Description du Marché Marché Européen de l’informatique traditionnelle Suite aux conditions difficiles de 2009, les fournisseurs de services européens et américains poursuivront leur recherche de compétitivité par la mise en œuvre de restructurations et des recentrages d’activités. Par ailleurs, la spécialisation et la verticalisation des métiers vont continuer à s’intensifier. Enfin, dans cet environnement économique incertain, les prestataires de services qui portent une forte attention à la qualité de leurs prestations développeront un avantage concurrentiel sérieux. Les nouveaux entrants sont d’ores et déjà actifs sur les marchés de services de l’infrastructure traditionnelle avec un ensemble d’offres, fournissant courriel, stockage, en ciblant tout d’abord le marché des entreprises moyennes avant de monter dans la chaîne de valeur. Salesforce.com continue à rencontrer un essor remarquable avec plus de 30% de part de marché dans l’offre Cloud autour de la sphère de la relation client – le CRM. Les alliances vont continuer à être indispensables pour être attractif et fournir des activités innovantes – avec des fournisseurs de services d’informatique technologique s’alliant à des spécialistes industriels, des spécialistes techniques ou encore leurs propres concurrents directs. Hautement concurrentielles, les offres des spécialistes (innovantes/ idéal client/ bon prix) seront cruciales pour prendre des parts de marché et maintenir de la croissance dans les deux prochaines années. Industrie informatique des moyens de paiements Mise en place du SEPA En Europe, il est aujourd’hui plus difficile de réaliser un paiement de détail entre deux états de la zone Euro qu’au sein d’un même pays. Cette situation résulte d’un cloisonnement des espaces bancaires nationaux, notamment sur les plans juridique et technique. C’est pour y remédier que la Commission Européenne a demandé à l’industrie bancaire de construire l’Europe des Paiements : le Single Euro Payments Area, couramment appelé SEPA. Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, …), pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique partout dans l’espace européen. Le but est de doter les habitants de l’Union Européenne de moyens de paiements scripturaux communs, permettant de réaliser des paiements en euro dans des conditions identiques quel que soit le pays de l’Union. Le secteur bancaire européen a défini les schémas SEPA pour les opérations de virements et de prélèvements. Le schéma pour les virements a été lancé avec succès en janvier 2008. A partir de novembre 2009, les banques ont progressivement déployé les services autour du SEPA Debit Direct (prélèvements). Pour les cartes de paiement, le cadre SEPA cartes Framework a été adopté et sera progressivement mis en œuvre dans les toutes prochaines années par les banques, les systèmes de cartes et les opérateurs de paiement par cartes. Page 9 sur 104 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Nouvelles tendances sur le marché des paiements Les paiements électroniques sont en forte croissance du fait du développement significatif de l’équipement des ménages ; De nouveaux modes de paiement voient le jour, à la faveur du développement des ‘’smartphones’’ ; Les transactions transfrontières étaient limitées par le passé, tant en nombre qu’en valeur ; mais le développement du tourisme et des voyages aidant, les volumes de transactions transnationales se sont fortement accrus ; Et enfin, de façon comparable au téléphone mobile et au succès du prépayé, le paiement prépayé est devenu maintenant incontournable (carte cadeau…). Les dynamiques du marché du paiement s’articulent essentiellement autour d’une polarisation de l’industrie sur des éléments clés de la chaîne de valeur, et d’une intensification de la concurrence, laquelle, par le passé, existait uniquement sur quelques marchés nationaux. Le paysage concurrentiel dans son ensemble est aussi en pleine mutation. En 2008, HSBC, a lancé une initiative visant à fournir des services de paiements aux commerçants britanniques, et des services à des sites marchands sur Internet à l’échelle mondiale. Fin 2009, Ingenico a réalisé l’acquisition d’Easycash, et une possible coopération entre Equens, processeur hollandais, avec le CEDICAM (Crédit Agricole) a été annoncée. Enfin, au premier trimestre 2010, le processus de cession de la plateforme de paiements de RBS, entité spécialisée dans les transactions électroniques et filiale de Royal Bank of Scotland, a été lancé. 4.1.2 Classement en Europe de l’Ouest Selon Gartner, Atos Origin était à fin 2009, la cinquième plus grande société de services de gestion informatique avec une part de marché de 3,4% en Europe de l’Ouest. La part de marché des services informatiques et positionnement s’établit comme suit : Chiffre d'affaires 2009 Part de Marché (% ) en 2009 10 853 6 573 6 112 6 050 4 733 4 117 3 971 3 858 3 449 3 364 3 162 3 007 7,8% 4,7% 4,4% 4,3% 3,4% 3,0% 2,8% 2,8% 2,5% 2,4% 2,3% 2,2% 1 630 1,2% I B a p g e m ini P E c c e n tu re A to s O rig in T - S y ste s B ritis h T ele c o u jit s u gic a S ie e n s a p ita G r o S te ria T ieto Source : Sociétés, et étude Gartner IT Services Worldwide Market Share 2007-2009 ; Avril 2010 pour les activités “Professional services” seulement. 1 USD = 0,7196 Euro en 2009 En millions d’euros, Professional Services inclut Consulting Services (Consulting for Atos Origin), Development et Integration Services (Systems Integration for Atos Origin), IT Management (Managed Services for Atos Origin) et Process Management (On-line Services and BPO for Atos Origin), mais pas Product Support (Hardware and Software Maintenance and Support). 4.2 TENDANCES DU MARCHÉ 4.2.1 Evolution de l’offre Croissance du sourcing multiple et de l’off-shore Page 10 sur 104 1 490 1,1% n at o r 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Depuis plusieurs années, les grands acteurs ont renforcé leurs capacités en ‘’production à bas coûts’’ et les SSII indiennes ont réalisé quelques percées sur le continent européen. Atos Origin considère que ces deux types de fournisseurs - ceux provenant de l’Occident et ceux d’Inde- convergent au final vers un même modèle de production. Ce modèle consiste en une organisation possédant des centres de production en propre, ou détenus avec des partenaires, dans des localisations variées à l’échelle mondiale, ce réseau s’appuyant sur une présence sur site (on-shore), dans la même région (near-shore) ou très délocalisée (off-shore). Certains analystes pensent toutefois qu’une stratégie axée sur le seul arbitrage des coûts de main-d’œuvre ne suffit pas à garantir leur succès. Ainsi, la future réussite des réseaux mondiaux de production ne dépendra pas uniquement de la disponibilité de ressources à bas coûts mais surtout de la qualité de ses compétences, outils, méthodologies et alliances. Le taux de croissance des fournisseurs de services informatiques de l’héritage indien, qui dépassait les 25% par an ces trois dernières années, a certes ralenti en 2009, mais ils restent extrêmement actifs. Après les défis de 2009, principalement pour ceux possédant une solide base de clients aux Etats-Unis, industriels ou bancaires, Atos Origin anticipe un ralentissement mais s’attend à les voir rester en tête en termes de taux de croissance en 2010. Le Groupe estime que, même si la part de marché des grands prestataires indiens est toujours relativement faible en Europe, ils resteront très actifs sur les appels d’offres lancés sur des contrats internationaux. Enfin, pour croître sur le vieux continent, il n’est pas à exclure que les SSII indiennes étudient des opérations de croissance externes ciblées sur des sociétés de petite taille. Une tendance croissante à l’optimisation des coûts (industrialisation, Lean) La plupart des sociétés de services ont lancé de solides programmes visant à faire décroître leurs coûts d’opérations, d’une part en simplifiant leurs fonctionnements et en réduisant les personnels non productifs et indirects, et d’autre part par des gains de productivité, par exemple, en utilisant les dernières technologies et les outils pour devenir plus efficaces (automatisation de la gestion d’infrastructure, logiciels générant directement les lignes de programmation, recueil automatisé de demandes client par rationalisation des processus). Les techniques du Lean, développées tout d’abord pour les industriels, ou Six Sigma, sont maintenant diffusées sur le marché des services informatiques, principalement dans la sphère de l’Infogérance, mais progressivement aussi dans les activités d’intégration. Services Cloud (Cloud computing et SaaS) Les sociétés de services informatiques sont aussi les sources ou les détenteurs d’un nombre croissant d’innovations arrivant sur les marchés. La section 16 du rapport annuel 2009 couvre les événements les plus novateurs de l’année concernée, et atteste de l’importance donnée par le Groupe aux utilisations faites dans le cadre de la vie privée - telles que les Communautés, les réseaux sociaux et les blogs, et à tout ce qui est utilisé communément dans les entreprises. Pour Atos Origin, l’adoption rapide du Cloud Computing, qui s’intensifiera en 2010, constitue une des principales tendances de l’évolution de l’industrie informatique. Les virages stratégiques qu’ont effectués Google et Amazon, passant d’un marché de masse à celui de l’entreprise, sont une illustration de ce changement. Cet événement fait partie intégrante du Cloud Computing, phénomène qui mue à présent du buzz à la réalité. Après une année 2009 où de nombreux fournisseurs nord-américains ont annoncé leurs plans de développement Cloud services, en 2010 c’est en Europe qu’il faut s’attendre à observer de nombreuses actions marketing. Gartner1 décrit les caractéristiques du service Cloud comme « une informatique stylisée où les capacités de monter en puissance et d’élasticité relatives à l’information sont délivrées ‘’comme un service’’ à des clients externes utilisant les technologies de l’Internet ». Pour Atos Origin, un Service Cloud n’est autre qu’un service qui est délivré aux clients via Internet sur une base de paiement à la consommation. 1 Gartner : Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Page 11 sur 104 Le service Cloud est une continuité de services existants qui peuvent ensuite être classifiés en quatre couches fonctionnelles, dont la couche « 1 » désigne des fonctions métiers et la couche « 4 » désigne les services d’une infrastructure informatique : 1. Business Process as a Service – le service inclut par exemple de l’assistance client, du CRM et de la gestion de carte ; 2. Software as a Service – ce service inclut par exemple les applications SAP, SalesForce.com et Microsoft BPOS ; 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des "operating system" 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des "operating system" Bien qu’ils soient encore en recherche de maturité, ces services commencent à être délivrés aujourd’hui et les analystes prévoient qu’à partir de 2012, 25% des services informatiques viendront de ces modèles non traditionnels. Atos Origin a la conviction que les solutions partagées, extrêmement flexibles, et facturées selon le principe du paiement à l’acte, rendues possibles par le Cloud computing sont parfaitement adaptées aux besoins actuels de ses clients et auront, par conséquent, un impact énorme sur le marché des technologies de l’information dans les années à venir. Atos Origin dispose déjà d’une solide expérience en matière de développement et de fourniture de services Cloud, notamment par l’intermédiaire de sa filiale Atos Worldline, et a ainsi décidé début 2010 de développer de nouvelles solutions afin d’aider ses clients à tirer parti des nouvelles opportunités liées au Cloud computing. Avec le lancement en janvier dernier de la gamme de services Cloud computing Atos Sphere™, la société a créé une nouvelle combinaison de ses services de Conseil, de Services Transactionnels de Haute Technologie, d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance afin de proposer un ensemble complet d’offres destinées à faire face à ce nouveau défi : des prestations de Conseil afin de comprendre les enjeux liés à la situation spécifique de ses clients, de concevoir un calendrier stratégique et de gérer leur projet de cloud computing. • un éventail de services d’infrastructure Cloud hébergés dans les propres Centres de données d’Atos Origin et dotés de l’intégralité des fonctions de sécurité ayant fait la renommée d’Atos Origin, offrant le choix entre un Cloud "Public" ou "Privé". une gamme de services fonctionnels devenant abordables pour les petites entités, tels que des services de tests SAP avancés, de migration de données, ou de gestion du cycle de vie des produits. Atos Origin s’engage dans une démarche d’amélioration continue de ses solutions Atos Sphere, fidèle à sa vision et à son ambition de s’imposer en tant que "Cloud Enabler". Elle ouvre ainsi le monde du Cloud computing à ses clients, leur propose un accès intégré à ses propres services Cloud, mais également à une vaste gamme de services Cloud disponibles, de façon sécurisée et contrôlée, dans la parfaite continuité de ses prestations de services professionnelles haut de gamme fournies aux industries les plus exigeantes. Positionnement et communication sur l’innovation Face à la multiplication des offres, les sociétés de services informatiques ont déployé de nombreuses initiatives visant à clarifier leurs positionnements, et Atos Origin en a été un des principaux acteurs. Après l’annonce en 2009 de la démarche HTTS visant à mondialiser le portefeuille détenu par la filiale Atos Worldline, le Groupe a lancé en 2010 un grand programme marketing visant à renouveler son portefeuille d’offres et à ainsi répondre à la demande d’innovation de ses clients. A cet effet, le Président Directeur Général, Thierry Breton, a instauré une communication trimestrielle pour le 1 Middleware : logiciel de médiation (ou logiciel technologique) Page 12 sur 104 lancement des évènements majeurs sur le portefeuille d’activités, qui en 2010 s’est déroulé en quatre étapes. Sur le premier semestre ont été présentés AtosSphere, Ambition Carbone Zero, Atos WorldGrid, et l’offre de Smart Mobility (“Mobilité intelligente”). Au second semestre, le Groupe dévoilera ses services de Gestion de contenu, Réseaux Sociaux et Collaboration. Cette alternance de communication financière et de communication sur les offres traduit l’effort porté sur le contenu des prestations et sur la politique de différentiation du Groupe. 4.2.2 Analyse de la demande Une baisse des coûts de l’Informatique par une Infogérance plus sophistiquée La mondialisation, le sourcing multiple et l’industrialisation sont des tendances parfaitement établies sur le marché. Ensemble, ils détiennent la plus grande attractivité influençant le virage du marché des services de gestion informatique de ces dernières années. Les clients sont en demande de propositions de valeur plus élaborées et à retour sur investissement rapide. Ils attachent de l’importance à la flexibilité qui se traduit notamment par une facturation "à la consommation’’ et par des indicateurs clés sur les performances mesurées. Cette approche a été associée à davantage de projets pour couvrir le support informatique de bout en bout, depuis le Conseil et l’Intégration de Systèmes jusqu’à l’Infogérance. Une augmentation de la demande en externalisation de processus métiers (BPO - Business Process Outsourcing) La forte croissance initiale du BPO a été nourrie par les mouvements d’externalisation des processus traditionnels, RH, comptabilité, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni tout d’abord, puis progressivement en Europe continentale, sollicitant également qu’un arbitrage sur le coût du travail administratif y soit ajouté pour renforcer la proposition de valeur traditionnelle en externalisation de services informatiques. Atos Origin voit maintenant d’autres vagues de croissance de la demande en BPO : Les entreprises voulant agrandir leurs champs d’action du BPO relatifs aux autres fonctions supports comme les achats, la finance, le CRM et les activités spécifiques d’un métier (ou d’une ligne métier), comme par exemple la gestion des dommages dans l’assurance, la facturation dans les télécoms, etc. Les organisations publiques, qui se retrouvent face au vieillissement des agents de l’Etat, cherchent également à externaliser les fonctions supports. Selon le Groupe, l’émergence de cette tendance va se confirmer dans les années à venir. Gestion de contenu et collaboration L’une des tendances récentes les plus remarquées dans l’industrie de l’information technologique a été la croissance explosive de l’informatique digitale. La plupart des clients indiquent observer un doublement du volume des données de l’entreprise tous les 18 mois voire jusqu’à deux ans. Dans les années à venir, Atos Origin estime que cette tendance s’intensifiera et même s’accélérera par un renforcement des efforts à fournir et des services à utiliser à la fois pour sécuriser et stocker ces données. La perspective de croissance du volume de l’information est dix fois supérieure dans les cinq prochaines années, alors que notre aptitude à la lecture et à l’assimilation de données ne s’élèvera pas. A l’avenir, le besoin pour l’entreprise de pouvoir distinguer et extraire l’information pertinente rapidement et facilement va ainsi s’accroître. Il est communément accepté qu’à partir de 2013, plus de 25% du contenu vu par les utilisateurs de l’informatique sera de l’imagerie, de la vidéo, de l’audio ou tout moyen hybride incluant du texte. La demande accrue d’incorporer des actifs riches en informations comme les images digitales Page 13 sur 104 (numérisées) ou la vidéo en entreprise ou encore des applications institutionnalisées sera importante, et les demandes en technologie et infrastructure vont pousser à une gestion efficace des coûts. Qui plus est, une tendance en parallèle se développe pour assurer la gestion et valoriser davantage la croissance du volume de l’information : Pour accroître la productivité des employés par une meilleure collaboration ; • Pour renforcer plus efficacement les fonctionnalités des outils par de l’archivage intelligent et des nouveautés technologiques légales ; Pour améliorer l’agilité de l’entreprise par des processus plus alignés ; • Pour satisfaire la qualité exigée des prises de décision Groupe par un déploiement étendu de l’information stratégique. Ces évolutions réclament une plus grande vigilance envers l’information existante au sein de l’entreprise et des systèmes de gestion de contenu ; cela nécessitera aussi de nouvelles approches qui seront à déployer partant de la stratégie vers l’architecture : l’objectif sera de combiner de l’information structurée et non structurée dans une même entité d’hébergement. Atos Origin ayant une longue existence et une belle réussite dans le déploiement de gestion de contenu d’entreprise pour ses clients, souhaite être en pôle position de cette nouvelle tendance avec pour principale motivation d’aider ses clients à obtenir les avantages concurrentiels qui amélioreront efficacement la gestion et valorisation de l’information qu’ils seront amenés à délivrer. Le développement durable, au-delà du Green IT (Informatique ‘verte’) Alors que l’excitation médiatique s’était déjà transformée en véritable action fin 2008, Atos Origin a observé un renforcement accru en 2009 de l’intérêt d’agir pour le développement durable’. Les moteurs d’action dans le secteur privé ont été pour la plupart les réductions de coûts et le respect des nouvelles réglementations en vigueur telles que celles concernant le développement durable, une pression des actionnaires et le développement de l’image. Les offres pour la Gouvernance, Gestion des Risques et Conformités (GRC) sont devenus légions. Elles se sont étendues également au Secteur Public, avec l’accomplissement d’un bouquet unique de services pour améliorer l’environnement, en ayant moins de consommation d’énergie, mais aussi en répondant aux attentes plus importantes exprimées par les citoyens. Le Groupe a développé une expertise scientifique et technologique visant à réduire l’impact de ses activités sur l’environnement – démarche communément désignée par le terme « Green for IT » - et, par l’intermédiaire de ses solutions informatiques, ayant pour objectif d’aider ses clients à optimiser leur efficacité environnementale, démarche « IT for Green ». En 2010, Atos Origin a été la première société de services informatiques à communiquer de façon l’année 2009, Globale ses réalisations en matière de développement durable au titre de conformément à la Global Reporting Initiative (GRI), énonçant les normes mondiales de facto pour les rapports relatifs au développement durable. Pour ce faire, elle a mesuré sa propre empreinte carbone et l’a communiquée à l’organisation Carbon Disclosure Project (CDP). Pour aller plus loin encore, Atos Origin a réalisé, en France, un audit carbone en partenariat avec l’ADEME et O2 France afin d’évaluer l’empreinte carbone totale de son centre de données (datacenter) d’Aubervilliers. Cette évaluation peut être considérée comme une innovation sur notre marché des TIC. Avec ses solutions Ambition Zéro Carbone lancées en janvier 2010, Atos Origin met l’accent sur l’accompagnement de ses clients sur le chemin de l’excellence environnementale. Le programme vise à mettre en place la transformation des activités informatiques, en intégrant les meilleurs pratiques en matière d’efficacité énergétique et en réduisant l’impact carbone ce qui implique le recours à des solutions carboneutres. Les offres Ambition Zéro Carbone intègrent : Des services et solutions de transformation incluant l’évaluation de la maturité en termes de développement durable, Maturity Assessment (calendrier du développement durable), des systèmes de mesure opérationnels (développement durable intelligent), des programmes de gestion des changements, Change Management Program (comportements culturels Page 14 sur 104 durables), l’entreprise numérique, Digital Company (environnement de travail durable), la transformation des entreprises, Business Transformation (approvisionnement vert, chaîne logistique écologique et fabrication écologique), avec pour objectif de proposer le parfait équilibre entre performances et écoénergie. Les projets de transformation accompagnant le passage aux éco-TIC incluent la rationalisation du portefeuille des applications, l’efficacité énergétique de l’environnement de travail, la transformation de l’infrastructure verte à l’aide de nouvelles technologies de virtualisation, de centre de données verts au sein desquels les applications sont hébergées dans le respect de l’environnement. Afin de réduire encore le carbone émis par les applications d’hébergement, Atos Origin a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de mettre en place les technologies de refroidissement les plus écologiques dans ses centres de données. Grâce à ces différentes solutions, l’empreinte carbone des services informatiques des clients d’Atos Origin peut être réduite de façon significative. De plus, pour la première fois en 2010, Atos Origin propose à ses clients de compenser leurs émissions de CO2 restantes liées à l’informatique, via un partenariat avec un organisme de compensation spécialisé. Plus spécifiquement, Atos Sphere fournira des solutions Cloud dont les empreintes carbone seront égales à zéro. L’initiative de compensation s’inscrira dans le cadre de programmes de réduction de l’empreinte carbone ayant pour principal objectif la réduction des émissions de CO2. De nombreuses solutions technologiques proposées dans notre portefeuille ont été déployées afin de réduire l’empreinte carbone des Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver. À ce titre, Atos Origin s’est vu décerné une « Étoile de la durabilité » par le Comité d’organisation de Vancouver en décembre 2009. Ce portefeuille d’offres, ainsi que les réalisations du Groupe en matière de développement durable figurent dans la partie 18 du Document de Référence 2009, et sont détaillées dans le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2009, qu’Atos Origin a publié pour la première fois cette année. 4.3 ANALYSE DU MARCHÉ PAR LIGNE DE MÉTIER 4.3.1 Prévisions 2010 de Gartner - Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Dans une étude détaillée par ligne de métier parue au second trimestre 2010, l’institut Gartner table sur une croissance comprise entre 1 et 2% pour le marché Européen en 2010 : Croissance des dépenses en % (En millions d’euros) 2008 2009 2010 2009/2008 2010/2009 Conseil Développement et intégration Infogérance - BPO Total Europe de l’Ouest 19 056 54 733 75 818 149 607 17 101 49 541 72 803 139 445 17 491 50 334 74 110 141 935 10,3% -9,5% -4,0% -6,8% +2,3% +1,6% +1,8% +1,8% Source: Gartner - Prévision des dépenses en services professionnels – Europe de l’Ouest – 2ième trimestre 2010 - Taux de change : 1 USD = 0, 7196 euro en 2009 et 1 USD = 0, 7334 euro en 2010. Les services couvrent le conseil, le développement et l’intégration de Systèmes, l’infogérance, les services en ligne et le BPO pour Atos Origin, mais excluent le support hardware ou logiciel. 4.3.2 Détail par ligne de métier Conseil Les entreprises changent continuellement leurs modèles économiques, leurs processus, leurs organisations et leur technologie de l’information pour adresser de nouveaux marchés et créer un avantage compétitif. De plus en plus, les technologies sont un facteur clé de ces transformations allant jusqu’à les élaborer ou les piloter. Les entreprises ne muteront pas toutes à la même vitesse pour un certain nombre de raisons. La problématique des entreprises est d’identifier et d’adopter des technologies significatives plus rapidement que la concurrence, et bien plus important encore de changer rapidement leurs modèles Page 15 sur 104 économiques, leurs processus et autres comportements de leurs collaborateurs, clients et partenaires pour retirer un bénéfice complet des nouvelles technologies. L’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises plus ‘’traditionnelles’’ est d’implémenter de nouvelles technologies plus rapidement tandis que l’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises ‘’d’avant-garde’’ est de changer les comportements, les modèles économiques et les processus le plus rapidement possible et en profondeur. Le marché du conseil fait face à des conditions extrêmement difficiles depuis 2009. Cela avait déjà débuté au second semestre en 2008 par un démarrage des réductions des dépenses externes par les entreprises pour affronter la crise ; le secteur bancaire, traditionnellement le plus actif, a été le marché le plus en difficulté en 2009. La forte diminution de la demande a eu pour conséquence un déclin sévère du marché en Europe en fonction des géographies et des marchés : Le Nord de l’Europe et l’Espagne sont les zones les plus sérieusement impactées ; • Les structures publiques et les entreprises ont pleinement concentré cette année leurs dépenses sur des projets permettant de mutualiser leurs besoins informatiques, de s’adapter aux conditions de marché, de diminuer leurs coûts opérationnels et en alignant leurs organisations pour une plus grande réactivité. Les dépenses ont également porté sur des activités désormais obligatoires de mises en conformité réglementaires ou logicielles. Cependant, le conseil en achats a été protégé par les comportements nouveaux des départements Achats pendant la récession économique, cherchant à réduire leurs dépenses. Les attentes des clients se modifient et le marché conduit un nouveau modèle économique pour le Conseil dans lequel de plus en plus de clients : Feront une moindre différence entre le Conseil Stratégique et le Conseil technologique dès que l’on observe une progression des changements du modèle économique et des processus conduits par l’adoption technologique ; Attendent un engagement sur un impact mesurable plutôt par des services de transformation réalisés de bout en bout que par des conseils indépendants ; Contractualiseront sur la base de compétences formalisées et non plus sur une base de relationnel client ; Effectueront leurs dépenses par des achats d’offres standard bâties à partir d’un retour d’actifs tangibles comme des outils et des méthodologies, plutôt que de l’expertise locale ; • Attendent des fournisseurs d’être rémunérés selon un pourcentage des bénéfices délivrés. Atos Origin prévoit que le Conseil tire profit de ces changements en 2010, d’une part en passant du conseil métier au conseil autour des processus ; et d’autre part en bénéficiant du ralentissement en 2010 de la pression exercée par le marché. Atos Consulting tend à créer un avantage concurrentiel en anticipant les attentes clients vis-à-vis du Conseil en Services, principalement en optimisant les actifs d’Atos Origin et en améliorant l’alignement d’Atos Consulting avec les autres lignes de services. A ce titre, trois grandes initiatives ont été lancées en 2009 et se poursuivent en 2010 : Aligner le portefeuille des clients dans le but d’augmenter la valeur ajoutée de ses clients en délivrant des services de bout en bout sur la transformation, de renforcer l’intimité du Groupe avec ses clients partenaires, et notamment étoffer le relationnel au-delà du responsable informatique avec les autres décisionnaires de ses clients, accroître la proactivité et partager les carnets de commandes avec les grands comptes afin d’améliorer les ventes en Conseil. • Aligner le portefeuille d’offres : 1) sortir des compétences locales pour des offres structurées qui ne peuvent être vendues largement que sur une base standard : ceci représente à la fois un levier de croissance majeur et une amélioration du levier de profitabilité 2) Homogénéiser le portefeuille d’offres du conseil avec celui des offres standards d’Atos Origin dans le but d’assurer une complète continuité de services. En conséquence, pour toutes les offres multi- métiers – Intégration de Systèmes, Infogérance, BPO et HTTS, une offre de conseil est en cours de définition. Par exemple, sur le sujet du Cloud Computing, Atos Consulting délivre la méthodologie relative au développement du Cloud et à propos du développement durable, un Page 16 sur 104 conseil Green IT, une approche économique intelligente du développement durable, une standardisation sur le développement durable Entreprise (actuellement l’empreinte carbone et un plan d’action pour le CO2). Aligner les compétences, faire que la haute technicité et l’expertise d’Atos Consulting rendent Atos Origin unique au moment de délivrer des processus en Innovation technologique et en projet de Transformation : le Groupe construit des processus de « première classe » en innovation et de compétences en Transformation basées sur des outils éprouvés et des méthodologies appliquées. Intégration de Systèmes Le marché de l’Intégration de Systèmes est confronté à l’adversité des conditions de marché depuis 2009. De nombreuses entreprises dans différents secteurs ont dû faire face à de considérables et soudaines baisses de chiffre d’affaires. Tandis qu’elles réduisaient drastiquement leurs dépenses, les budgets des services informatiques étaient revus à la baisse et particulièrement les dépenses externes telles que les services professionnels. Ainsi de nombreux projets informatiques ont été reportés ou annulés et quelque fois même arrêtés. Les intégrateurs ont été confrontés à une forte pression sur les tarifs, et certains contrats ont dû être renégociés à la baisse pour intégrer la volonté des clients de réduire leurs coûts totaux de possession (ou TCO1). Selon les analystes, le marché de l’Intégration de Systèmes a décliné d’environ 10% en 2009 avec une décroissance plus importante dans plusieurs marchés majeurs d’Atos Origin tels que les Pays- Bas et l’Espagne. Néanmoins, Atos Origin est convaincu que le marché des intégrateurs va continuer à se maintenir et à croître sur le moyen et long terme. La croissance reviendra à la fois grâce à une augmentation des usages technologiques et à un marché plus vaste. Les usages technologiques tout comme le besoin de services en intégration de systèmes seront redynamisés par la diffusion des Communautés/Web 2.0, et les applications utilisant le contexte, la mobilité, le machine à machine, sécurité et gestion de l’identité. La taille du marché adressable sera dynamisée par plusieurs facteurs incluant une pénétration renforcée du recours à l’externalisation en Europe continentale, à l’attachement de la satisfaction du secteur public, et le domaine de la santé, de même que les services aux collectivités ; les prestataires de services devront bénéficier de la dynamique positive de la demande des pays émergents dits BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine). Le développement du Cloud Computing sera un complément également pour faciliter l’ouverture du marché des PME (Petites et Moyennes Entreprises) aux intégrateurs de systèmes. Infogérance L’évolution du marché en Europe concernant l’infogérance (gestion des services informatiques), a été estimée à une décroissance de 4% en 2009 par le cabinet d’étude Gartner. L’Infogérance est une activité qualifiée d’acyclique par opposition au conseil et à l’intégration de système, et elle tend à se stabiliser quand l’environnement économique faiblit. Cependant, la croissance de l’infogérance se réduit dès que l’incertitude se manifeste. 2010 devrait potentiellement être une année propice à l’externalisation de l’Informatique et au BPO en Europe, bien que les cycles de décisions soient devenus vraisemblablement plus longs. De plus, beaucoup d’acheteurs rechercheront à accélérer leur Retour sur Investissement (ROI) et à augmenter la flexibilité des engagements. La renégociation de certains contrats, pour réduire les coûts et augmenter la flexibilité, pourrait fournir des opportunités de consolidation ciblées et augmenter la durée des contrats. L’analyse effectuée par le Groupe dans le rapport annuel 2009 s’est confirmée, avec un nombre limité de nouvelles affaires, plusieurs renégociations et un élargissement du périmètre d’action. Ces tendances pour 2009 et 2010 incluent : 1 Total Cost of Ownership : TCO dans le reste du document Page 17 sur 104 Plus de croissance en provenance de prolongation d’activité ou de "foisonnement" avec des clients existants – protéger la base client existante reste critique en 2010 ; Une croissance considérable des migrations vers des environnements virtualisés, comme voie pour offrir plus de flexibilité et réduire les coûts ; • Une augmentation de l’off-shore en Infogérance ; • Le développement d’exigence environnementale, incluant une consommation d’énergie ajustée et des références similaires dans la plupart des projets ; Un intérêt croissant dans le domaine de la gestion du sourcing et de la gouvernance. Atos Origin estime que ces tendances subsisteront en 2010. En général, les réductions de coûts et la pénurie de compétences seront un moteur majeur pour l’Infogérance. Cependant, il existe aussi une demande auprès des fournisseurs de services pour l’obtention d’une meilleure connaissance sectorielle, d’une flexibilité et de plus d’innovation. Dans un environnement économique difficile, les recours aux solutions “uniques et définitives” pour transformer et opérer tout ou partie des systèmes d’information risquent de se poursuivre dans la croissance que le Groupe observe. Dès qu’un client réclamera de l’innovation, l’expertise d’un domaine industriel sera primordiale pour sélectionner le bon partenaire d’Infogérance. Quelques analystes pensent que le marché de l’externalisation segmentera prochainement les acteurs organisés par domaine d’expertise. Page 18 sur 104 4.4 TENDANCES ET POSITIONNEMENT DU GROUPE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Grâce au programme GAMA, Atos Origin se développe désormais en s’appuyant davantage sur une démarche sectorielle avec des offres internationales homogènes, une approche "Marché" complète et une gestion commerciale fortement coordonnée. Cette partie résume les positionnements clé du Groupe et ses axes de développement. les différents marchés, celui des Energies et Services Publics (Utilities) et plus Parmi particulièrement le nucléaire et les énergies vertes, le Secteur Public pour lequel l’informatique deviendra critique à des fins d’économies, ainsi que le marché des Services Financiers, emmené par le dynamisme de la banque de détail, devraient tirer leur épingle du jeu. Atos Origin semble donc bien positionné puisqu’en 2009, le Groupe réalisait 59% de son chiffre d’affaires dans ces trois domaines. 4.4.1 Secteur Public et Santé Tendances 2009 fut une année stable en termes de croissance mais mouvementée pour les organisations publiques: Les gouvernements ont dû aider leurs institutions financières en difficulté ; • Le recentrage sur leur cœur de métier induit une réduction de la taille des administrations et un pilotage plus fort par l'innovation ; Des programmes de réduction budgétaire sont en cours d'élaboration et sont progressivement annoncés ; le gouvernement anglais a été un des premiers à en faire mention en Juin 2010. Ils vont conduire à de nouveaux modèles économiques, entre l’administration et ses prestataires informatiques. Nous vivons dans un monde en changement permanent et le secteur public doit aussi relever les défis de ces changements. Le bon fonctionnement du secteur public dépendra de sa capacité à anticiper les nouveaux besoins suffisamment tôt et de sa capacité à effectuer les adaptations nécessaires. La complexité de ses systèmes informatiques et de son organisation constitue le principal sujet auquel doit répondre le secteur public pour réagir rapidement. Enfin, le rôle de l'Union Européenne est de plus en plus visible et important. Le traité de Lisbonne donne davantage de moyens au Parlement Européen et définit ses nouvelles missions avec cinq points d’action majeurs qui se traduiront ensuite sur le comportement des Etats Membres : être mieux équipé pour traiter les problèmes d'aujourd'hui ; • avoir plus de pouvoir dans le façonnement de l'Europe ; • contrôler de façon plus ferme le budget européen ; • avoir une plus grande voix au chapitre sur le choix des dirigeants de l'Union Européenne ; • donner la parole au citoyen européen. Ce rôle accru de l’Europe aura un fort impact sur les systèmes informatiques nationaux. Le positionnement d'Atos Origin sur le Secteur Public et la Santé En 2009, 28% du chiffre d’affaires du Groupe provenait des organisations publiques (gouvernements centraux et locaux, santé, éducation et défense). En Europe, Atos Origin est bien implanté sur ce secteur avec ses activités de Conseil, d'Intégration de Systèmes et d'Infogérance. Sa présence dans les différents pays n’est certes pas totalement homogène, mais lui donne une base solide pour poursuivre son développement. Pour les gouvernements et administrations centrales, Atos Origin se concentre sur l'externalisation des infrastructures et des applications ; le Groupe est l'un des principaux fournisseurs de services informatiques des ministères français, espagnol, britannique et néerlandais. Pour les administrations locales, Atos Origin se concentre sur les sujets d’e-gouvernement. Une solution développée par Atos Consulting, utilisée dans plusieurs municipalités, permet par exemple aux citoyens de s'informer sur les lois et la législation et de communiquer avec leurs administrations locales. Page 19 sur 104 Dans l'Education, Atos Origin se concentre sur la mise en place et la gestion d’information pour étudiants et a introduit le terme "Olympic learning". Dans la Défense, Atos Origin applique "le mode de travail de la Défense" (partenariat imbriqué) et se concentre sur les sujets ayant trait à l'OTAN tels que le programme ‘’Network Enabled Capabilities and Security’’ du ministère de la Défense britannique. Dans la Santé, Atos Origin se concentre sur l’externalisation de processus métiers, notamment dans la médecine du travail de l’administration anglaise (BPO Médical), les centres de services de soins partagés et le pilotage efficace des processus support. Perspectives Alors que les organisations publiques font face à d'importantes réductions budgétaires. Atos Origin vise à développer sur la base de son expertise actuelle des offres d’infogérance adaptées aux besoin des organisations et leur permettant de générer des économies de coûts. L’expertise du Groupe est renforcée par sa capacité à proposer des solutions de support qui intègrent et utilisent l'influence de l'Union Européenne. Les domaines d'expertise sectorielle qui profitent de cette croissance sont : La gestion des citoyens grâce aux solutions d’e-gouvernement ; • Les partenariats public-privé (PPP) ; • La gouvernance et le contrôle des risques pour les ministères et la Santé ; • Les nouvelles opportunités d’Infogérance pour les systèmes informatiques traditionnels, et de BPO pour des sujets comme le contrôle fiscal, la délivrance de permis, ou l’automatisation de l’obtention des aides sociales. 4.4.2 Energie et Services Publics (Utilities) Tendances 2009 a été marquée par divers niveaux et formes de déréglementation. Les services aux collectivités suivent quelques grandes caractéristiques communes à tous les pays: Une attention soutenue à la satisfaction client et à la gestion de la relation client ; • Une prise en compte des impacts des nouvelles normes ; • Les réglementations de la qualité de services aux consommateurs, l'efficacité des actifs et infrastructures et les effets des nouvelles lois nationales. L’émergence de nouveaux modes de production (photovoltaïques, éolien …) et de consommation « Intelligente » (automobile, gestion dynamique au niveau domestique, …) vont contraindre les opérateurs de transport et de distribution d’électricité à adapter leurs infrastructures et les systèmes de pilotages associés (grilles « intelligentes » et systèmes de contrôle de commande en particulier). Ceux-ci devront également être en mesure de gérer la production énergétique par les consommateurs finaux. Par ailleurs, les fournisseurs de gaz et de pétrole visent désormais des lieux plus reculés et plus instables. Dans le même temps, divers problèmes se posent à eux: Le coût élevé du travail et du pétrole ; • Les pressions pour plus d'écologie ; l’utilisation d’une part croissante d’énergies renouvelables ; • L'instabilité politique ; • Le souci de sécurisation des approvisionnements et l'augmentation de la demande des pays en voie de développement. Ces mutations entraîneront une attention continue de la part des acteurs de ce secteur sur l'efficience opérationnelle et sur la gestion de la performance dans un souci de productivité. Cependant, ces actions doivent être menées dans un contexte d'intensification de la concurrence et d'instabilité des prix. Les petits consommateurs se concentrent sur une amélioration de la gestion de leurs dépenses ayant pour cause la crainte d’une hausse des prix durable. A contrario, les grands consommateurs Page 20 sur 104 (entreprises) cherchent à accéder au marché de gros afin de mieux gérer les risques liés aux variations des prix énergétiques. Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur Energie et Services Publics (Utilities) En Europe continentale, Atos Origin détient une part de marché supérieure à 10%, et est le 6ème fournisseur de services dans ce secteur. 10% du chiffre d’affaires du Groupe provient en effet du secteur Energie et Utilities. Atos Origin est un partenaire majeur de la plupart des grandes entreprises d'Energie et Utilities comme EDF, GDF/Suez, Schlumberger, Endesa, Repsol, Total, Nuon, Vattenfall, Petrobras, Shell… Fort de plus de 2 000 experts au sein de Centres d'Excellence partout dans le monde, Atos Origin offre des solutions sur le marché international, couvrant entièrement la chaîne de valeur. La gestion intelligente de l’énergie représente un changement sans précédent dans la façon dont les fournisseurs d’énergie et leurs clients interagissent dans la production, le stockage et la distribution d’énergie. Atos Origin est aux avant-postes des technologies permettant d’anticiper au mieux la gestion de la demande, l’optimisation de l’utilisation des réseaux de transport et de distribution afin de réduire de façon significative leurs coûts d’exploitation et de contrôler en temps réel la production d’énergie pour l’adapter aux besoins. Le Groupe est convaincu que ses solutions technologiques constituent une réponse aux enjeux économiques de maîtrise de l’énergie et peuvent contribuer à une croissance durable plus respectueuse de l’environnement. C’est pourquoi, en mars 2010, le lancement d’une nouvelle offre de solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie a été annoncé, ainsi que le projet de création d’une filiale internationale nommée « Atos WorldGrid », qui serait entièrement dédiée à ce nouveau marché à très haute valeur ajoutée, porteur d’une croissance plus verte et économe de l’énergie. Cette entité pourra capitaliser sur plus de vingt ans d’expertise, son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et sur les succès internationaux, qui la placent d’ores et déjà en position de leader : Atos Origin est la seule grande SSII à fournir des systèmes de contrôle commande numérique de centrales nucléaires, Atos Origin est la seule grande SSII à assurer des prestations de maintien en condition opérationnelle pendant plus de 20 ans de systèmes de contrôle commande de centrales nucléaires et de systèmes de conduite de réseaux de transport électrique, Atos Origin est l’intégrateur du plus grand programme lancé à ce jour de déploiement de compteurs intelligents. A titre d’illustration d’interventions récentes d’Atos Origin dans ce secteur de la gestion intelligente de l’Energie, on peut mentionner que : Atos Origin est la première SSII à gérer un réseau à grande échelle de compteurs intelligents en Europe – objectif de 35 millions de compteurs devant être déployés par l’opérateur français du réseau de distribution ERDF. Les solutions de compteurs intelligents conçues par Atos Origin permettent aux « Smart Operateurs » d’atteindre trois objectifs ; diminuer leurs coûts, améliorer les services à destination des clients entreprises et particuliers et à terme réduire la consommation d’énergie par une meilleure régulation du réseau. Ainsi, début mars 2010, ERDF a mis en production sa nouvelle plate-forme informatique et de télécommunications de son projet Linky. En Chine, Atos Origin va livrer à China Nuclear Power Engineering Corporation (CNPE) un système de contrôle commande ainsi qu’un simulateur pleine échelle pour la conduite de 4 réacteurs nucléaires et pour la formation intensive de ses opérateurs. Les systèmes seront basés sur notre plateforme temps réel ADACS-N™ (Advanced Data Acquisition & Control System). La plate-forme Atos Origin est conçue pour satisfaire les exigences incluant fonctionnalités dédiées à l’amélioration de la sécurité, fiabilité et efficacité des opérations nécessaires pour piloter une centrale nucléaire. Atos Origin fournit un système temps-réel innovant permettant le contrôle et la gestion d’un gazoduc pour Wingas, l’un des principaux transporteurs allemands de gaz. Pour la première Page 21 sur 104 fois, un système unique va collecter les informations issues du dispatching commercial et physique permettant ainsi de s’adapter rapidement aux changements réglementaires. L’opérateur bénéficie d’un avantage concurrentiel par la baisse de ses coûts d’opération et par l’optimisation de ses processus. La technologie conçue par Atos Origin permet un pilotage en temps réel de son réseau en fonction des contrats d’acheminement. Perspectives La hausse des dépenses informatiques du secteur Energie et Utilities devant être l'une des plus fortes du marché et étant donné l'excellente position d'Atos Origin chez un grand nombre de grands groupes internationaux, l’ambition du Groupe pour 2010 est de se situer au-dessus de la croissance du marché. La création de la filiale Atos WorldGrid devrait être finalise fin juillet 2010 et le périmètre de l’entité internationale, regroupant toutes ses solutions technologiques liées à la production, au transport et à la distribution intelligentes de l’énergie, devrait générer un chiffre d’affaire de plus de 150 millions d’euros en 2010. 4.4.3 Services financiers Tendances La crise a fortement affecté les institutions financières: • • la demande et la disponibilité de crédit se sont effondrées ; la dépréciation des actifs a dépassé les 3 000 milliards de dollars mondialement ; la capitalisation des institutions financières sur le marché a chuté de 5 000 milliards de dollars. Alors que le coût du risque a augmenté, les instances de régulations ont créé de nouvelles réglementations plus contraignantes visant à accroître la transparence des institutions financières. De plus, la demande et le besoin de produits innovants mettent les marges sous pression (sites de comparaison par exemple). L'émergence de la banque à distance (mobile, Internet), la mise en place du Single Euro Payment Area (SEPA) ainsi que de la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) abaissent la barrière d'entrée sur le marché pour les nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements dans l'amélioration de la gestion du risque et de la conformité, l'amélioration de la relation client et de sa fidélité ; une attention soutenue est donnée à une meilleure intégration de leurs acquisitions passées et de leurs entités locales, à l’optimisation et la consolidation de leur back-office ainsi qu’à la modernisation de leurs systèmes informatiques critiques. les institutions financières (banques et assurances) concentrent Le positionnement d'Atos Origin vis-à-vis des institutions financières En Europe, Atos Origin est le premier fournisseur d’infogérance et le 8ème fournisseur de services informatiques aux institutions financières. Avec 8 000 experts en processus et technologies pour les services financiers, les banques et assurances génèrent plus de 22% du chiffre d’affaires du Groupe. Atos Origin gère pour les institutions financières: les plates-formes de règlements interbancaires (RBTR) et le traitement de 255 millions de positions par an ; • 477 000 terminaux de paiement et plus de 2 milliards de transactions de paiement par an ; • les règlements et livraisons pour les principaux marchés de titres et de dérivés européens ; • des systèmes traitant 400 milliards d'euros d’actifs. Dans la banque, Atos Origin est présent principalement dans deux métiers, la banque de détail et la banque d'investissement. Le Groupe est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes banques européennes comme BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Crédit Agricole, Commerzbank, Société Générale, Banco Santander, Dexia, La Banque Postale, LCH Clearnet…. Dans l'assurance, le Groupe a renforcé sa position avec des clients majeurs tels qu’Achmea, Manulife, Mass Mutual, UVIT, NFUM et Capita et Willis. Page 22 sur 104 Au delà de l’infogérance, Atos Origin fournit des services intégrés et à forte valeur ajoutée apportant des innovations, des changements profonds et des impacts forts sur l’activité des banques dans des domaines tels que: le développement de modèles opérationnels cible, des solutions d'implémentation et d'intégration des processus/fonctions de cœur de métier tels que les services électroniques aux consommateurs pour la banque et l'assurance, les services de paiement par carte, la sécurisation de l'information. Le Groupe fournit aussi des services pour les processus métier, les applications et les plates-formes informatiques. Perspectives Les institutions financières continuant de réduire leurs investissements informatiques, Atos Origin vise un développement basé sur d’une part une expertise générique dans l'externalisation informatique et cinq axes verticaux d'expertises ciblées pour fournir des solutions innovantes répondant aux défis de ses clients: Gestion des clients: différentiation, protection et développement de la base clients grâce à des services électroniques et des plates-formes multicanaux pour les banques et assurances; • Excellence opérationnelle: définition de nouveaux standards coûts/revenus grâce à l'utilisation de systèmes de pointe en banque et en assurance ainsi que l'utilisation de processus de Lean ; Risque et conformité: augmentation de la transparence financière et du respect des exigences de conformité par de puissants outils de gestion de risque, en phase avec les normes Solvency II; amélioration des contrôles par l'utilisation de techniques de gestion de contenu plus performant (ECM) et par une sécurisation accrue de l'information ; BPO (Business Process Outsourcing): améliorer les services aux clients et permettre des économies par l’externalisation des processus et fonctions transverses. Les offres couvrent le paiement par carte, le risque crédit, les processus du back office assurance ; Solutions et infrastructures financières: améliorer l'efficience métier avec des solutions flexibles et robustes (règlement et livraison, gestion d'actifs), ou avec des solutions de back- office de courtage de titres. 4.4.4 Télécommunications et Medias Tendances 2009 fut une année difficile pour les fournisseurs de services de télécommunication ; le Groupe a identifié quatre tendances fortes : L'usage du mobile a continué de progresser, entraînant une demande croissante de capacités réseaux ; • Le revenu moyen par utilisateur (ARPU) est resté toutefois stable, obligeant les opérateurs à une focalisation accrue sur les services à valeur ajoutée pour compenser la baisse continue des revenus des communications vocales ; • La consolidation des fournisseurs de services télécoms s’est poursuivie ; • La mondialisation des activités (massification) pour réduire les coûts de production grâce aux économies d’échelle obtenues s’est également accentuée. La conjonction d'un revenu moyen par utilisateur stable et d'un besoin en capacités réseau en hausse met la marge sous pression. En outre, de plus en plus d'applications (y compris les applications de télécommunication comme la voix) passent à un modèle basé sur Internet. Ceci augmente les attentes des usagers en termes de fiabilité dans la connectivité de base et dans les infrastructures de communication et leur capacité d’accéder à des services de données, partout et n'importe quand. Les axes de différentiation des fournisseurs de services de télécommunications se situent de plus en plus hors du cœur des capacités réseau et vers la fourniture des appareils/applications pour l'utilisateur final. L'émergence de l’ensemble des modèles économiques et de solutions techniques de masse pour la connectivité de base et des services de télécommunications à faibles coûts abaissent les barrières à l'entrée des nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements sur l'augmentation de leurs capacités réseau et sur le déploiement de composants réseau de nouvelle génération leur permettant une différentiation future, une rationalisation et une consolidation de leurs activités (particulièrement entre les pays). les fournisseurs de services de télécommunications concentrent Page 23 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur des Télécommunications et Média En Europe de l'Ouest, Atos Origin est l'un des trois premiers fournisseurs de services d'externalisation et informatiques aux opérateurs de télécommunication et Média. Avec plus de 4 000 experts en processus et technologies de télécommunication, Atos Origin génère environ 14% de son chiffre d’affaires chez les grands acteurs du secteur. l'un des cinq plus grands fournisseurs de services Dans les télécommunications, Atos Origin se focalise principalement sur les fournisseurs de services mobiles type GSM, de téléphonie fixe et d’Internet et est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes entreprises européennes comme France Telecom, Vodafone ou KPN. Outre l’Infogérance, Atos Origin offre aux fournisseurs de services Télécommunications des services d'Intégration de Systèmes à forte valeur ajoutée tels que les déploiements d’infrastructures (par exemple, les réseaux intelligents de nouvelle génération ou les systèmes de paiements en ligne), les déploiements de système de gestion (activations des clients et facturations pré ou post-payé) ou les mises en œuvre d'applications d'entreprises (systèmes financiers et comptables, systèmes RH - Ressources Humaines, CRM - relation client). Atos Origin se concentre particulièrement sur les services en mode BPO en proposant par exemple des solutions économiques et efficaces pour les processus métier tels que la gestion des coupons prépayés ou la gestion de boîtes de messageries électroniques. En Avril 2010, Atos Origin a nommé Bruno Fabre en tant que Executive Vice President sur ce marché. Il est plus particulièrement en charge du déploiement de la stratégie de développement sur ce secteur, ayant pour but de renforcer le positionnement d’Atos Origin chez les acteurs des Télécoms et Média. Perspectives Le Groupe estime que les fournisseurs de services de télécommunications d'Europe de l'Ouest poursuivront la réduction de leurs investissements informatiques ; Atos Origin souhaite accompagner ce marché grâce à une expertise transverse comme l'externalisation informatique (Infogérance et Tierce Maintenance Applicative) accompagnée de trois axes d'expertise sectorielle: Excellence opérationnelle autour des métiers vitaux comme la facturation et la relation client ; • Excellence dans le déploiement des applications OSS (infrastructures), BSS (gestion/ facturation) et CRM (relation client) de nouvelle génération ; BPO pour les processus métier standardisés. 4.4.5 Industrie, Distribution et Transports Tendances De même que le secteur bancaire, l'Industrie, la Grande Distribution et les Transports furent particulièrement affectés par la crise de 2009. Suite à la chute de la demande, la production et les industries approvisionnements manufacturières se focalisaient sur leur survie, en réduisant drastiquement leurs investissements mais aussi leurs coûts fixes lorsque cela était possible. Dans le même temps, un grand nombre d'entreprises ont profité de 2009 pour perfectionner leur mise en œuvre du développement durable, leur efficience opérationnelle et leur relation client. furent durement touchés, certains allant jusqu'à l'arrêt. Les Même dans l’éventualité d’un scénario de reprise en 2010, les industriels, distributeurs et entreprises de transport continueront de faire "plus avec moins", capitalisant sur les innovations et les efficiences acquises durant la crise et les utilisant comme vecteur d’une croissance pérenne pendant la reprise. Les objectifs fondamentaux que sont la profitabilité et la croissance prévaudront. Bien qu'étant centrées sur le contrôle des coûts, la gestion de la trésorerie et le maintien de la fidélité client, les entreprises du secteur se pencheront de nouveau sur la croissance de leur chiffre d’affaires et chercheront à regagner des parts de marché. Les industriels commenceront à réinvestir et innover avec pour objectif de gagner de nouveaux clients, développer de nouveaux marchés, de nouveaux produits et services plus durables et de meilleure qualité. Page 24 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports 25% du chiffre d’affaires d’Atos Origin provient de l'industrie (Automobile, Aérospatiale, High-Tech, Chimie, Pharmacie, Biens de grande consommation), de la distribution (commerce de gros compris) et des transports. Ces secteurs représentent le plus vaste marché potentiel en termes de services informatiques, mais connaissent des taux de croissance modérés. Prenant en compte les contextes économiques et environnementaux, Atos Origin a accompagné ses clients Industrie, Distribution et Transports dans la poursuite de leurs objectifs, survie et réduction de coûts. Le Groupe leur a ainsi permis une amélioration de leur performance opérationnelle et de la fidélité de leurs clients, en : Fournissant une évaluation très rapide de la valeur de leurs activités, afin d'identifier, de développer et de donner la priorité à des initiatives créatrices de valeur commerciale immédiate ; Proposant des solutions d'approvisionnement innovantes pour permettre à ses clients de réduire ou éliminer les coûts fixes et les dépenses vitales, les transformant en services payés à l'utilisation et en fonction de leur qualité ; Permettant à ses clients d'améliorer leur expertise, leur capacité de production et de planification dans leurs fonctions critiques que sont la gestion mondiale de la chaîne d'approvisionnements, l'excellence dans les opérations et la production, l'innovation des produits et des services ainsi que la loyauté de leurs clients et les "effets marque". Afin de maintenir et d'étendre le leadership d'Atos Origin dans le secteur Industrie, le Groupe s'est employé en 2009 à améliorer son expertise dans des domaines clés qui sont aussi porteurs de valeur: Le développement durable: conjointement avec IDC1, le Groupe a publié l'étude "Le business case pour l'excellence environnementale est réel" et a étendu son portefeuille pour les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports ; Le système de pilotage de production (Manufacturing Execution Systems - MES): Atos Origin a créé en mars un centre d'excellence puis, breveté M4MES qui est une méthode propriétaire de production de valeur et ainsi reçu une reconnaissance internationale pour sa réflexion sur le leadership et l'expertise dans l’Industrie ; La gestion du cycle de vie du produit (PLM): un partenariat a été signé avec la société PTC en juin, un centre d'excellence créé en octobre, et un service de PLM à la demande lancé en décembre ; L’amélioration des solutions logistique et de gestion de la chaîne fournisseur ; • Les programmes de fidélisation client et "d'effets marque", se focalisant sur l’approche HTTS. Perspectives En 2010, par ses compétences uniques dans les secteurs MRT, Atos Origin continuera à servir ses clients mondiaux comprenant: Adidas, Ahold, Air France/KLM, Akzo Nobel, Alstom, Amadeus, ASML, Auchan, Canon, Paccar/DAF, DSM, EADS, Johnson Controls, L'Oréal, Lufthansa, LVMH, Michelin, NXP, Océ, Philips, PPR, Procter & Gamble, PSA, Renault-Nissan, Rhodia, Safran et Sanofi-Aventis. Le Groupe maintiendra et développera son leadership dans ses secteurs cibles. 1 IDC : International Data Corporation, groupe de conseil et d’études Page 25 sur 104 4.5 ANALYSE DU MARCHÉ PAR ENTITÉS GÉOGRAPHIQUES 4.5.1 Positionnement parmi les acteurs présents en Europe de l’Ouest Selon les dernières évaluations (*) du cabinet Gartner, les tailles de marché et positions respectives du Groupe s’établissent comme suit : Taille du marché Atos Origin (En millions d’euros) 2008 2009 Poids (2009) Parts de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe Centrale France Benelux Espagne Pays nordiques Reste de l'Europe de l'Ouest Total Europe de l'Ouest (*) Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner – 2ième trimestre 2010 pour les activités Services seulement (“Professional services”). 1 USD = 0,7196 euro pour 2009 49 273 31 120 19 553 15 263 8 435 15 044 11 980 149 607 44 838 29 300 18 588 14 349 8 102 13 960 11 325 139 445 32% 21% 13% 10% 6% 10% 8% 100% 2,3% 2,7% 8,1% 12,6% 3,9% - - 9 British Telecom 7 T-Systems 2 Capgemini 3 Capgemini 6 IBM - TietoEnator 3,4% 5 IBM Le Royaume-Uni inclut l’Irlande, l’Europe Centrale est composée de l’Allemagne, de la Suisse et de l’Autriche, le Benelux comprend les Pays-Bas et la Belgique, les pays Nordiques sont composés de la Suède, de la Norvège, de la Finlande et du Danemark. 4.5.2 Principaux concurrents PAYS CONCURRENTS IDENTIFIES Royaume-Uni British Telecom, Capita, HP-EDS, Fujitsu, IBM, Capgemini, Accenture, CSC, Logica Europe Centrale T-Systems, Siemens, IBM, HP, Accenture France Capgemini, IBM, Logica, Accenture, France Telecom, Sopra, Steria Benelux Capgemini, IBM, Getronics, Logica, Ordina, HP, Accenture, KPN Espagne IBM, Telefonica, Accenture, Fujitsu, Indra Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner, Avril 2010 Page 26 sur 104 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation n°2009-R-03 (2 juillet 2009) du Conseil National de la Comptabilité relative au format des états financiers. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 494 millions d’euros au premier semestre 2010, représentant une variation statutaire de -3,7% par rapport à 2 589 millions d’euros au premier semestre 2009. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % chiffre d'affaires Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % chiffre d'affaires Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 Marge opérationnelle statutaire 150,1 6,0% 118,0 4,6% Autres produits / (charges) opérationnels 54,2 75,8 Résultat opérationnel (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites 95,9 3,8% 42,2 1,6% Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, après prise en compte de la CVAE en France. Sans cet impact comptable, la marge atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Les éléments compris entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel sont présentés au chapitre suivant dans la revue financière. Page 27 sur 104 % variation 3,7% +26,9% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 2 494 millions d’euros représentant une variation organique de -3,7% en statutaire par rapport à 2 589 millions pour le premier semestre 2009. Hors effets de change dont l’impact a été positif pour 26 millions d’euros, la décroissance organique a été de -4,6% ou -121 millions d’euros sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % variation Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement positif de 26 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 12 millions d’euros, un ajustement positif de 7 millions d’euros lié au Real brésilien, de 3 millions d’euros liés au Rand Sud-Africain et de 4 millions d’euros pour les autres devises. Page 28 sur 104 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -4,6% au premier semestre 2010 dont une décroissance de -5,5% au premier trimestre et une décroissance de -3,8% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2010 Deuxième trimestre 2010 Premier semestre 2010 Chiffre d’affaires % de variation statutaire % de variation proforma (*) (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants. 1 231 -4,9% -5,5% 1 264 -2,4% -3,8% 2 494 -3,7% -4,6% Pour les activités cycliques, la baisse a été moins forte au second trimestre par rapport au premier trimestre 2009. 5.2.3 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) France 573 573 +0,1% 23% Benelux 459 517 11,2% 18% Royaume-Uni 442 458 3,6% 18% Atos Worldline 420 416 +0,9% 17% Allemagne / CEMA 241 288 16,3% 10% Espagne 158 175 9,5% 6% Autres Pays 200 188 +6,7% 8% Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% 100% Le chiffre d’affaires par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit) a évolué comme suit : (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’activité en Allemagne / Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique, a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. En France, l’activité Conseil a connu une croissance organique de +7,6% avec un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros principalement due à des projets additionnels dans le Secteur Public et les Services Financiers. La pression sur les prix qui avait entrainé une baisse du taux de facturation journalier moyen en 2009 s’est poursuivie au premier semestre 2010, mais grâce à des actions fortes Page 29 sur 104 du management le taux d’utilisation a augmenté de manière significative à 75% par rapport à 62% pour le premier semestre 2009. Des contrats clés ont été gagnés dans le secteur financier avec La Banque Postale et Swiss Life, dans le Secteur Public avec le Ministère des Finances et la SNCF, et dans l’Industrie avec EADS. L’activité Intégration de Systèmes en France a crû de +2,6% à 324 millions d’euros comparé au premier semestre 2009, avec une accélération au second trimestre où la croissance s’est élevée à +4,4% par rapport à un premier trimestre à +0,9%.Le chiffre d’affaires a augmenté dans le Secteur de l’Energie et des Services Publics et s’est stabilisé dans le segment Automobile, après une chute l’an dernier. Le chiffre d’affaires dans le Secteur Public et dans celui des Télécommunications a baissé respectivement avec les Ministères et France Télécom. Le taux journalier moyen est resté stable au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Le taux d’utilisation a été maintenu à 83% comparé au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est inscrit en baisse de -3,6% à 223 millions d’euros, en raison d’un niveau moindre de foisonnement sur les contrats existants. Des commandes prévues ont été décalées et de ce fait il n’y a pas eu de montée en charge significative sur de nouveaux projets pour générer des volumes additionnels sur la première partie de 2010. Au Benelux, les activités cycliques, Conseil et Intégration de Systèmes, ont décru de -18% à 201 millions d’euros, continuant de souffrir d’une demande plus faible émanant des grands clients dans les secteurs Financiers et des Télécommunications. En Conseil, la demande est restée généralement faible avec un manque de projets significatifs, affectant plus particulièrement les secteurs Finance et Industrie. Un management énergique de l’activité Conseil a permis d’augmenter le taux d’utilisation à 61% par rapport à 58% au premier semestre 2009. En Intégration de Systèmes la demande du marché est restée faible en particulier dans les Télécommunications, en Finance et dans l’Industrie. Le Groupe est parvenu à reformer ses ressources en inter contrats et à augmenter le taux d’utilisation à 74% par rapport à 73% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une diminution de -5,6% à 257 millions d’euros, principalement en raison du report de décisions d’investissements des clients. Sur le reste de l’activité d’Infogérance, le chiffre d’affaires a été généré sur les contrats pluri annuels récurrents et il est resté pratiquement stable. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a généré un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en diminution de -9,3% avec néanmoins une croissance organique de +1,1% au second trimestre après une chute de -18,7% au premier trimestre. L’activité a été impactée par une baisse des missions dans le secteur Public à la suite des décisions gouvernementales de réduire les dépenses de Conseil. Dans le secteur Privé, le chiffre d’affaires a crû avec des clients tels que Crédit Suisse, Fiserv et Lloyds TSB. Le Groupe a porté ses efforts sur une gestion optimisée des ressources permettant ainsi une augmentation du taux d’utilisation à 54% comparé à 51% pour la première partie de l’année 2009. L’Intégration de Systèmes a diminué de -11,7% à 107 millions d’euros après un premier trimestre faible compte tenu de moindres volumes. Au second trimestre, la croissance séquentielle comparée au premier trimestre a été de +8% avec des revenus additionnels tant sur le Secteur Public que sur le Secteur Privé. Une gestion stricte des ressources a permis une nouvelle augmentation du taux d’utilisation pour atteindre 79,5% par rapport à 79,4% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 190 millions d’euros, la diminution ayant été contenue à -5,8% avec surtout moins d’achats pour reventes. La croissance séquentielle aura été de +8% au second trimestre 2010 par rapport au premier trimestre. HTTS a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros sur le premier semestre en croissance organique de +27% provenant à la fois de nouveaux contrats comme celui avec Capita, et d’un plus fort nombre de transactions traitées. HTTS bénéfice d’ores et déjà au Royaume-Uni du déploiement des offres d’Atos Worldline pour sa base de grands clients en particulier dans le secteur des Assurances, pour Highways Agency , et les sociétés ferroviaires (TOCs). Page 30 sur 104 Enfin, dans le BPO Médical, le chiffre d’affaires a augmenté de +5,1% à 80 millions d’euros pour le semestre provenant d’un nombre croissant des contrôles médicaux. Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +0,9% pour atteindre 420 millions d’euros. La croissance a été de 2,3% en excluant le contrat avec Euroclear qui a pris fin au début du second semestre 2009. La croissance a été soutenue par le nombre de transactions sur les Paiements, en particulier en Belgique et en Allemagne. L’évolution du chiffre d’affaires en France est affectée par une base de comparaison défavorable compte tenu du déploiement du contrat des Radars et de la montée en charge du projet des Passeports Biométriques au premier semestre 2009. Ces effets n’ont pu encore être compensés par le chiffre d’affaires additionnel provenant du contrat nouvellement signé pour le Dossier Médical Personnalisé. En Allemagne Europe Centrale / CEMA, le chiffre d’affaires a diminué de -16,3% soit une baisse de -47 millions d’euros à 241 millions d’euros. Le chiffre d’affaires avec Arcandor s’est pour sa part élevé à 32 millions d’euros comparé à 64 millions d’euros au premier semestre 2009, soit une chute de -32 millions d’euros comme cela était anticipé par le Groupe. Globalement, la baisse du chiffre d’affaires avec Arcandor aura contribué pour -11% à la baisse de -16% de l’entité opérationnelle Allemagne / CEMA. L’Intégration de Systèmes a réalisé un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros en recul de -15% en raison d’une moindre demande sur le secteur de l’Industrie et de la Distribution. La baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor a aussi affecté l’Intégration de Systèmes et le secteur de la Distribution a également été affecté par un plus faible chiffre d’affaires réalisé avec Neckermann. Le Groupe a poursuivi sa politique de formation d’effectifs en inter contrats et de réorganisation lorsque la formation n’était pas suffisante. Ainsi, dans un environnement difficile, le taux d’utilisation a été de 76% légèrement au-dessus des 75% atteints au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 121 millions d’euros en recul de -17,6% provenant du secteur de la Distribution. Ce chiffre d’affaires a bien entendu été fortement affecté par la baisse avec Arcandor. Au cours du premier semestre 2010 le chiffre d’affaires avec Primondo Quelle, l’activité de vente par correspondance d’Arcandor liquidée au quatrième trimestre 2009, aura été proche de zéro. En excluant l’effet chiffre d’affaires Arcandor, l’Allemagne aura subi une légère baisse de -4%. Le chiffre d’affaires de la GBU aura été affecté par le secteur des Télécommunications en baisse dans la plupart des pays mis à part l’Afrique du Sud. En Espagne, les conditions de marché difficiles se sont poursuivies au cours du premier semestre 2010. En conséquence l’entité opérationnelle a connu une baisse de son chiffre d’affaires de -9% à 158 millions d’euros. Alors que les activités de Conseil ont été particulièrement affectées avec une chute de -22% à 23 millions d’euros en raison du gel des projets en particulier dans le secteur privé, la baisse a pu être contenue à -4% en Intégration de Systèmes avec un chiffre d’affaires de 105 millions d’euros. Les baisses de prix se sont poursuivies sur tous les secteurs mais plus particulièrement sur le Secteur Public et sur les Télécommunications. La mise en place d’une gestion serrée a permis de maintenir le taux d’utilisation au niveau particulièrement élevé de 87% contre 85% au premier semestre 2009. L’Infogérance a été impacté par la baisse de chiffre d’affaires avec Telefonica et le revenu s’est élevé à 17 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2009. Enfin, les activités de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) ont réalisé un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros principalement sur le traitement informatisé des cartes de fidélité. Les Autres Pays ont réalisé un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros en croissance organique de +6,7%. En Asie, y compris en Inde, le chiffre d’affaires s’est élevé à 99 millions d’euros en croissance organique de +12% grâce à l’augmentation en Infogérance provenant d’une renégociation de contrat fin 2009 avec une institution financière majeure. Le chiffre d’affaires réalisé pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour a également contribué à la croissance du chiffre d’affaires sur cette région. Page 31 sur 104 Sur la zone Amérique, la situation s’est révélée plus délicate dans l’Intégration de Systèmes en Amérique du Nord avec une baisse de revenus sur des contrats de maintenance applicative dans le secteur Industrie et en Amérique du Sud où la demande est restée faible sur les secteurs Télécommunications et Energie. Enfin dans l’unité Evènements Majeurs (Major Events), tous les projets relatifs aux Jeux Olympiques et Paralympiques d’hiver de Vancouver au Canada ont été produits avec succès et ont contribué à la croissance de chiffre d’affaires de l’entité opérationnelle. Page 32 sur 104 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Tech.) Conseil BPO Médical Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 903 902 499 110 80 2 494 963 955 488 132 76 2 615 6,2% -5,6% +2,2% -17,0% +5,1% -4,6% 36% 36% 20% 4% 3% 100% En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de -6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Benelux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Au Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de 3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Conformément aux attentes du Groupe, si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies au premier semestre 2010, le ratio de prise de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluriannuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Page 33 sur 104 5.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Secteur Public Services Financiers Télécoms, Média & Services Industrie, Distribution, Transports Energie et Services publics (« Utilities ») 585 562 388 691 269 599 556 449 746 265 2,3% +1,1% -13,6% -7,4% +1,5% 23% 23% 16% 28% 11% 2 494 Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 615 4,6% 100% Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels qui couvrent la totalité du chiffre d’affaires. Le Secteur public a réalisé un chiffre d’affaires de 585 millions d’euros représentant 23% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les Ministères et la Sécurité Sociale en France, le Ministère du Travail et des Retraites (DWP), la Santé (NHS) et le Ministère de la Justice au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires de -2,3% provenant principalement des Ministères en France et du Ministère de la Justice au Royaume-Uni. . Le secteur des Services financiers (23% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 562 millions d’euros en croissance organique de +1% provenant de revenus additionnels faits avec des grands comptes tels que BNP Paribas en France, UVIT aux Pays-Bas, SCB en Asie et Royal Liver au Royaume-Uni. Télécommunications Médias et Services ont généré au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires de 388 millions d’euros représentant 16% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de -13,6%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Intégration de Systèmes dans les Télécommunications y compris des demandes de baisses de prix. Les principaux clients dont le chiffre d’affaires a baissé ont été KPN aux Pays-Bas et France Telecom en France. Le secteur Industrie, Distribution Transports (28% du chiffre d’affaires total du Groupe) a généré un chiffre d’affaires de 691 millions d’euros en baisse de -7,4%, plus de la moitié provenant de la réduction en Allemagne avec le client Arcandor en faillite. L’activité s’est stabilisée avec de grands clients comme Renault ou Rhodia en France, et elle a été en croissance avec OCE aux Pays-Bas, SNCF en France ou Highways Agency au Royaume-Uni. En plus d’Arcandor, l’activité a baissé avec les clients moyens ou petits du Groupe. Le secteur Energie et Services publics (“Utilities”) a représenté 11% du chiffre d’affaires du Groupe à 269 millions d’euros et a enregistré une croissance organique de +1,5%. Ce secteur montre des signes de reprise et Atos Origin est bien positionné compte tenu de son expertise reconnue sur ce secteur. Les récentes signatures avec EDF en France, et avec CNNC en Chine pour l’informatique de contrôle de nouvelles centrales nucléaires montrent l’intérêt de grandes institutions pour les offres du Groupe dans le domaine de l’énergie. C’est dans ce contexte que le Groupe a décidé de créer une filiale dédiée « Atos WorldGrid » dans la gestion intelligente de l’Energie et des Services Publics pour accélérer sa croissance sur ce marché dans les prochains trimestres. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé Page 34 sur 104 des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Au 30 Juin 2010, le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui du 30 Juin 2009. 5.3 MARGE OPÉRATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) Croissance Marge opérationnelle statutaire En % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,0 4,6% +27% +140 pts Impact des taux de change 1,0 Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 150,1 119,0 +26% En % du chiffre d’affaires +140 pts (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites ; 6,0% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre duquel le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Page 35 sur 104 La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2010 s’est élevée à 150,1 millions d’euros représentant 6,0% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2010 comparé au premier trimestre 2010 passant de 4,1% à 7,9% du chiffre d’affaires. Par ailleurs, cette performance a été réalisée grâce aux réductions de coûts provenant du programme TOP et d’une gestion optimisée des effectifs directs. De plus, la marge opérationnelle du second trimestre comprend la comptabilisation de la nouvelle taxe professionnelle (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises - CVAE) pour un montant de 9,1 millions d’euros. Cette taxe était précédemment comptabilisée en marge opérationnelle, elle est désormais enregistrée en Impôts, conformément à la directive du Conseil National de la Comptabilité. En excluant cet effet, la marge opérationnelle du semestre aurait été de 5,7% (en augmentation de 110 points) et celle du second trimestre aurait représenté 7,1% du chiffre d’affaires. Les bénéfices du programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre 2010, réduisant à nouveau la base de coûts. Les réductions les plus importantes, si l’on compare le premier semestre 2010 et le premier semestre 2009 proviennent des coûts de maintenance qui ont chuté de -17% (la base annuelle était de 257 millions) et les voitures de fonction pour lesquelles les coûts ont diminué de -17% (la base annuelle 2009 était de 93 millions d’euros). Dans le même temps, les loyers des immeubles loués ont baissé de -5%. Le déménagement en cours des bureaux en région parisienne vers le campus de Bezons génèrera des économies additionnelles. (en millions d’euros) Trimestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2010 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 1 231 50,9 4,1% 1 264 99,2 7,9% 2 494 150,1 6,0% 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Coûts Centraux (*) 17,6 42,8 36,2 69,7 10,9 -9,3 21,5 -31,4 3,1% 9,3% 8,2% 16,6% 4,5% -5,9% 10,8% -1,3% Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 8,1 0,3% 150,1 6,0% 22,1 34,4 37,5 61,2 4,2 5,0 2,9 -33,9 14,4 119,0 3,9% 6,7% 8,2% 14,7% 1,5% 2,9% 1,6% -1,3% 0,5% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +26% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +44% Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré la baisse de chiffre d’affaires, le Groupe a amélioré sa profitabilité opérationnelle en poursuivant le déploiement du programme TOP conformément au plan à trois ans. En France, l’amélioration de la marge opérationnelle s’est poursuivie en Intégration de Systèmes. La situation a été plus difficile en infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel généré par foisonnement, qui s’effectue couramment avec une marge plus élevée. En conséquence, l’amélioration en Conseil et en Intégration de Systèmes s’est vue neutralisée, et l’entité opérationnelle France a vu sa marge opérationnelle décroître de -80 points de base. Sans l’effet provenant de la nouvelle taxe professionnelle, la marge opérationnelle en France aurait été de 2%. Au Benelux, la marge opérationnelle a fortement augmenté de 34 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) à 43 millions d’euros (soit 9,3%), en augmentation de 260 points de base, malgré une Page 36 sur 104 baisse de revenu de 58 millions (soit -11%). Cette performance opérationnelle, provient principalement de l’Infogérance, sur trois éléments principaux : (cid:1) Economies de coûts générées par le programme TOP, (cid:1) Moins de recrutements en raison du redéploiement de ressources libérées par la mise en place des ressources par le processus Lean, (cid:1) Forte réduction des coûts indirects. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle est restée stable à 8,2% malgré une baisse du chiffre d’affaires de 16 millions d’euros (-3,6%). Cette performance a pu être réalisée grâce au redéploiement des ressources vers les activités en croissance et par une nouvelle réduction de la base de coûts. Atos Worldline a fait croître sa profitabilité de 14,7% à 16,6% malgré un coût commercial additionnel pour déployer ses offres dans le cadre de la première vague des géographies HTTS (Royaume Uni, Pays-Bas, Espagne et Asie). Cette amélioration provient de volumes de transaction plus élevés en paiements et d’un strict contrôle des coûts indirects. L’Allemagne / CEMA a restauré sa marge opérationnelle au premier semestre 2010 à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009, avec une forte amélioration de l’Infogérance, et ceci malgré un revenu moindre réalisé avec le Groupe Arcandor. Les autres Pays ont enregistré la plus forte amélioration au premier semestre 2010, passant de 1,6% à 10,8% de marge en augmentation de 18 millions d’euros. Cette performance provient des trois éléments suivants : (cid:1) la renégociation de grands contrats d’Infogérance en Asie conjuguée à une baisse du coût des centres de données, (cid:1) Une forte amélioration de la gestion des projets en Intégration de Systèmes en Asie avec une nouvelle équipe de management, (cid:1) le déploiement du nouveau modèle de production en Infogérance et en Intégration de Systèmes en Asie en 2009. Ces améliorations de la marge opérationnelle ont été impactées par la marge négative de l’Espagne à -9 millions d’euros due à un environnement économique général particulièrement difficile (baisse de prix et réduction de volumes), décalages de projets au forfait spécifiques, et ajustements insuffisants de la base de coûts. Les effets du plan de restructuration en cours et du changement de direction intervenu au premier semestre doivent permettre une amélioration de la performance au second semestre. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de près de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. 5.3.3 Marge opérationnelle par Ligne de Services (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Technologie) Conseil BPO Médical 63,3 33,2 79,6 (3,1) 8,4 7,0% 3,7% 15,9% -2,8% 10,6% 33,2 37,7 71,8 1,6 8,6 3,4% 3,9% 14,7% 1,2% 11,3% 91% -12% 11% -293% -2% Coûts centraux (*) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service (31,4) 1,3% 150,1 6,0% (33,9) 119,0 1,3% 4,6% +7% +26% Page 37 sur 104 L’infogérance d’infrastructures a enregistré une forte progression de marge à 63 millions d’euros, soit 7% du chiffre d’affaires. Cette forte progression de marge a été atteinte grâce à la mise en place du Nouveau Modèle de Production et l’accélération du programme TOP. Cette performance a été réalisée malgré une baisse de -6% du chiffre d’affaires. Les principales améliorations proviennent : (cid:1) de l’Allemagne / CEMA où la baisse de chiffre d’affaires réalisé avec le client Arcandor a été absorbée par de fortes actions pour réduire la base de coûts, et notamment en termes de restructurations. En juin 2009, le groupe a passé une provision de 14 millions d’euros pour créances douteuses. La GBU a augmenté sa marge opérationnelle de 16 millions d’euros cette année ; (cid:1) du Benelux, qui a vu sa marge augmenter de 10 millions d’euros malgré une baisse de son chiffre d’affaires de 15 millions d’euros, a bénéficié des mesures découlant du programme TOP, et notamment la mise en place du Lean management et les réductions de charges hors personnel ; (cid:1) de l’entité “Autres Pays”, la marge en Amérique du Sud a bénéficié du redimensionnement de la structure et de l’attention portée au contrôle strict de la base de coûts, qui ont résulté dans une amélioration de la marge de 3 millions, alors qu’en Asie, les 8 millions d’amélioration de marge sont venus de la mise en place du Nouveau Modèle de Production, mais aussi d’une meilleure facturation sur des grands contrats existants, (cid:1) du Royaume-Uni où la marge opérationnelle est restée stable en valeur absolue malgré les 12 millions de chiffre d’affaires en moins, grâce à une réduction de la base de coûts ; En France cependant, la marge opérationnelle a chuté à un niveau légèrement positif, malgré un manque de foisonnement sur les contrats existants, qui habituellement génère une marge plus élevée. En Intégration de Systèmes, dans un contexte d’une baisse de chiffre d’affaires de -6%, la marge opérationnelle a été maintenue à 3.7%, par rapport à 3.9% au premier semestre 2009. En valeur absolue, la marge opérationnelle a été de 33 millions d’euros comparée à 38 millions d’euros l’an dernier. Deux entités ont surtout contribué à cette baisse de marge : (cid:1) L’Allemagne / CEMA où la marge a chuté pour devenir négative à -1 million d’euro par rapport à une marge positive de 9 millions d’euros. Pour faire face à la réduction de l’activité le management a mis en place des mesures de baisse de coûts, dont l’effet ne s’est pas encore traduit dans le résultat. Au second semestre 2010, l’entité devrait également bénéficier de la gestion optimisée des ressources mise en place. (cid:1) L’Espagne où la marge opérationnelle a été négative à -5 millions d’euros, par rapport à une marge qui était positive l’an dernier à 4 millions d’euros. Les baisses de prix ont continué à éroder les marges et l’entité a du également faire face à des décalages de projets. Ces effets négatifs ont été partiellement neutralises par des actions à la fois sur le chiffre d’affaires et sur les coûts permettant une amélioration de la marge opérationnelle en Asie, en France, et sur les coûts centraux de l’Intégration de Systèmes. Le taux de marge opérationnelle a été maintenu au Pays- Bas et au Royaume-Uni. L’activité de Services Transactionnels de Haute Technologie a amélioré sa marge opérationnelle tant en valeur absolue à 80 millions d’euros par rapport à 72 millions au premier semestre 2009, qu’en profitabilité pour s’établir à 15,9% par rapport à 14,7% au premier semestre 2009. Dans la mesure où le Groupe investit pour déployer les offres d’Atos Worldline vers ses autres zones géographiques, l’amélioration de marge opérationnelle est venue d’Atos Worldline, et plus particulièrement des paiements où la profitabilité a bénéficié de volumes en croissance. Dans les trois zones suivantes, la France, la Belgique et l’Allemagne, Atos Worldline a accéléré les projets du programme TOP, générant ainsi des gains de productivité et une marge en augmentation par rapport à l’an dernier. En Conseil, la marge opérationnelle s’est améliorée en France pour s’élever à 5,3% au premier semestre 2010, ayant bénéficié d’un chiffre d’affaires en croissance sur ce Pays. Au Pays-Bas, grâce à une attention forte portée à la gestion des effectifs de consultants, le taux d’utilisation a pu être augmenté et la marge opérationnelle légèrement améliorée malgré une chute de chiffre d’affaires déjà mentionnée. Si la marge opérationnelle a légèrement baissé au Royaume-Uni, le principal effet est venu de l’Espagne, où la marge a chuté dans la même proportion que la baisse de chiffre d’affaires. En conséquence, le Conseil a enregistré une marge opérationnelle négative de -3 millions d’euros par rapport à une marge de +2 millions d’euros l’an dernier. Page 38 sur 104 Le BPO Médical a maintenu au premier semestre 2010 un niveau de marge opérationnelle à deux chiffres. Dans cette activité, l’augmentation des volumes a compensé les effets de baisse de prix. 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif En nombre d’employés Premier semestre 2010 Premier semestre 2009 Variations Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation 49 036 (130) 2 487 (2 146) (1 059) 50 975 (139) 2 007 (2 074) (1 362) (1 939) 9 480 (72) 303 Effectif de clôture (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 48 188 49 407 (1 219) Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis 1 an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (soit environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en inter contrats ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Page 39 sur 104 5.4.2 Variation des effectifs par Ligne de Services et par Entités opérationnelles (En nombre d’employés) 30 Juin 2010 31 Déc. 2009 Variations Conseil Intégration de Systèmes Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate (*) 1 919 21 949 16 131 5 896 1 931 215 2 070 22 647 16 305 5 771 1 879 214 Centre de Services Partagés (Pologne) Total 147 48 188 150 49 036 France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Corporate (*) Centre de Services Partagés (Pologne) Total 11 583 7 230 6 399 4 817 3 628 5 527 8 642 215 147 48 188 11 954 7 750 6 269 4 804 3 746 5 668 8 481 214 150 49 036 (*) Corporate inclue le Management les fonctions supports et les lignes de service Au 30 Juin 2010, l’effectif total de 48 188 salariés était en baisse de 2% par rapport au 31 Décembre 2009. La principale diminution s’est produite dans les entités Benelux, Allemagne / CEMA, France et Espagne. Atos Worldline a pratiquement maintenu ses effectifs. L’Asie et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté leur effectif de 2% de manière à produire les projets nouveaux en cours. Par ligne de services, le Groupe a réorganisé ses effectifs sur les activités cycliques avec des départs qui se sont produits soit sur de faibles contributeurs ou sur des salariés qui n’ont pas pu se former à des techniques pour travailler sur des projets pour les clients. Page 40 sur 104 7% -3% -1% 2% 3% 0% 2% -2% 3% -7% 2% 0% -3% -2% 2% 0% -2% -2% 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2010 E.-Unis et Canada E.-Unis et Canada 645 645 Am. du Sud Am. du Sud 1 760 1 760 Royaume - Uni Royaume - Uni 6 400 6 400 Benelux Benelux 8 350 8 350 France France 14 670 14 670 Allemagne/ Allemagne/ Europe Centrale Europe Centrale 4 200 4 200 Espagne Espagne 5 680 5 680 Méditerranée Méditerranée 740 740 Afrique Afrique 160 160 Effectif total : 48 188 personnes Effectif total : 48 188 personnes à fin juin 2010 à fin juin 2010 Page 41 sur 104 Asie Pacifique Asie Pacifique 5 580 5 580 6 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE) 6.1 LEAN MANAGEMENT 6.1.1 Définition et ambition Depuis la création du programme TOP, Atos Origin a adopté les principes du Lean management, qui permettent à l’entreprise de s’appuyer sur les compétences et la créativité de ses équipes pour viser 3 objectifs à la fois : délivrer un service aux clients de manière plus efficace, améliorer la qualité des prestations, favoriser le bien-être au travail. Cette approche novatrice a été initialement mise en pratique dans certains métiers d’Infogérance comme les Global Services Desks et Infrastructure Services, puis introduite dans les autres activités du Groupe, de la Maintenance Applicative aux Services bureautiques de proximité. Les résultats observés sont semblables dans tous les domaines, avec un plein effet plein atteint après 3 à 9 mois. L’utilisation continue du Lean management dans tous les métiers du Groupe va fournir un avantage compétitif en renforçant la performance opérationnelle, en développant la satisfaction des clients à travers une meilleure qualité de service, et en attirant et conservant les meilleurs talents. Le programme est déployé dans tous les pays où le Groupe est implanté et est par ailleurs utilisé comme un puissant levier pour renforcer l’industrialisation des pratiques de travail. Les succès obtenus ont conduit le Groupe à accélérer le déploiement du Lean management : depuis la fin de l’année 2009, où environ 3 000 collaborateurs directs travaillaient selon les principes du Lean management, 2 000 collaborateurs directs supplémentaires ont été couverts au cours du 1er semestre 2010. L’ambition est d’atteindre environ 9 000 collaborateurs directs utilisant le Lean Management quotidiennement d’ici la fin de l’année 2010 et de poursuivre l’accélération en 2011. Pour soutenir cette ambition, le Groupe a investi dans la constitution d’un groupe de 150 experts dédiés à temps plein au Lean et qui opèrent les transformations Lean, sur un site à la fois. De plus, la Lean Academy assure la formation à la méthodologie et l’assistance de ces experts, tout comme la sensibilisation des 3 600 top managers aux principes du Lean Mindset. 6.1.2 Exemples de cas pratiques Améliorer la Maintenance Applicative (Intégration de Systèmes) En 2009 et 2010 le Groupe a mené avec succès plusieurs projets de transformation Lean dans ses centres de Maintenance Applicative. Un de ces premiers projets se déroulait à Bordeaux en France. Il a abordé des projets critiques de tierce maintenance applicative, ainsi que des projets de type intégration de systèmes focalisés sur SAP. Adopter le Lean management nécessite la participation du plus grand nombre de personnes travaillant sur un site. Pour cette raison, tous les développeurs, tous les chefs de projet, tous les directeurs de projet et le directeur du centre de service se sont activement impliqués dans le processus du Lean. A Bordeaux, chaque équipe avait la charge de définir son propre plan d’actions, sur la base des conclusions du diagnostic Lean. Cette approche a permis de faire émerger un esprit d’amélioration continue et de responsabilité personnelle pour le traitement des problèmes rencontrés au sein de chaque équipe. Parallèlement à l’amélioration de la productivité, le pilotage des méthodes et des processus Lean sur le site de Bordeaux a abouti à une amélioration de la satisfaction client. Pour Philippe Thomieres, le Directeur du centre de service SAP de Bordeaux, le site est maintenant une « véritable vitrine de nos activités, qui impressionne les clients visitant le centre. Aujourd’hui et plus encore à l’avenir, ce sont les méthodologies « Lean SAP by Atos Origin » qui nous permettront de gagner dans la compétition avec les autres acteurs majeurs. » Page 42 sur 104 Améliorer le Support sur site En début d’année 2010 le Groupe a mené plusieurs pilotes de Lean management en Allemagne, en France et en Belgique sur ses opérations de Support bureautique de proximité. L’objectif de ces pilotes était de voir comment le Groupe pouvait maintenir voire augmenter la qualité de service tout en améliorant radicalement la productivité sur chaque site. L’application du Lean management sur des environnements distribués accroît le niveau de complexité par rapport à des projets centrés sur un seul site. L’optimisation des interfaces entre call centers et équipes de proximité, ou la bonne répartition des effectifs locaux pour tenir compte de la topographie des sites clients en constituent deux exemples. Suite à la conduite réussie de ces pilotes, Atos Origin a opéré de nombreux changements tels que la mise en place de protocoles d’intervention standardisés qui réduisent de manière significative le temps par incident et améliorent en conséquence l’expérience client. Les flux d’information entre call centers – onshore et offshore – et équipes de proximité ont aussi été fluidifiés pour améliorer le taux de résolution, réduisant la charge de travail de support sur site. En parallèle, chaque équipe de proximité a mis en place de nouveaux standards de management visuel de la performance et de communication qui développent la cohésion d’équipe et la réactivité aux besoins des clients. 6.1.3 Durabilité de l’impact En parallèle du pilotage de 70 projets de transformation Lean, le Groupe a développé un ensemble robuste de mécanismes pour maintenir l’impact du Lean management dans la durée et ancrer l’amélioration continue dans la culture Atos Origin. Ces mécanismes incluent des audits de durabilité du Lean, une communauté de Directeurs et Managers de terrain ayant participé à des transformations Lean (Lean Commodores), et des liens étendus avec les RH sur les aspects de gestion des effectifs. Cette mission essentielle garantit que le personnel rendu disponible à travers des gains de productivité est accompagné et au besoin formé pour être positionné sur de nouveaux contrats ou en remplacement de sous-traitants. Cela minimise les coûts de restructuration tout en donnant un élan positif pour le Lean Management auprès des collaborateurs. Le Groupe a également lancé un effort de gestion du changement pour améliorer le soutien au personnel concerné par ces changements, maintenir la motivation des équipes et renforcer les effets du programme Well Being at Work. 6.2 METHODOLOGIE DE DÉVELOPPEMENT DE COMPTE 6.2.1 Programme Top Sales 2 : en cours de mise en œuvre TOP Sales 2 vise à développer nos comptes existants de +4% par an à partir de 2011. L’objectif est d’identifier les opportunités de croissance sur tous les comptes existants et définir des plans d’action pour atteindre la croissance ciblée. Cette initiative utilise trois leviers de croissance majeurs : (cid:1) développer les comptes internationaux au-delà du marché intérieur, renforcer notre proximité avec les activités des clients et notre relation avec leur direction générale, (cid:1) vendre systématiquement tous les portefeuilles d’offres pertinents à tous les comptes pour (cid:1) accroître la fécondation croisée, identifier les nouvelles opportunités de croissance en analysant les enjeux des clients et les initiatives majeures pour améliorer la performance. Cette initiative comporte quatre actions majeures : (cid:1) définir une méthodologie globale de gestion de compte, (cid:1) mettre en place dans toutes les GBU un nouveau rôle appelé Sales navigator, pour faciliter le processus de gestion de compte, (cid:1) déployer une méthodologie de gestion de compte pour les 250 comptes à travers une série d’ateliers impliquant tous les pays concernés par le compte, (cid:1) construire et déployer une méthodologie d’enquête de satisfaction client, ce qui est perçu comme un moyen supplémentaire d’identifier les opportunités de croissance avec nos clients. Page 43 sur 104 Au cours du 1er semestre, une méthodologie d’enquête de satisfaction client a été définie et déployée sur plus de 50 comptes et une méthodologie globale de gestion de compte a également été définie et déployée sur plus de 80 comptes. Pour les comptes concernés, des opportunités ont été identifiées pour les développer de plus de 4%. Cette croissance consiste pour 35% à développer les comptes au niveau international, pour 20% à proposer des offres à haute valeur ajoutée comme l’HTTS et Atos World Grid, et pour 45% à développer Consulting, l’intégration de système et l’infogérance sur les marchés intérieurs. 170 autres comptes seront contactés au cours du 2nd semestre pour couvrir presque la totalité de nos recettes. 6.2.2 Programme Top Sales 1 : en cours de mise en œuvre En tant que composante des initiatives TOP Sales, Top Sales 1 (TS1) vise à aligner les compétences de ventes avec le plan de croissance. Lors du 4ème trimestre 2009, un Sales Training Cursus global a été développé en commun par les RH et les Ventes, alignant le besoin de formation avec le plan de ventes et se focalisant sur les secteurs de croissance d’Atos Origin : portefeuille d’offres, off-shore, développement de comptes. A la fin de l’année 2009, un plan de formation ambitieux pour 2010 a été élaboré et approuvé par le Comité Exécutif d’Atos Origin, ciblant 1 700 personnes dans la Communauté des Ventes, pour fournir une culture commune et augmenter les ventes transfrontalières. Au cours du 1er semestre 2010, 3 000 jours de formation ont été consacrées sur 5 programmes de formation fondamentaux : Sales Effectiveness (méthodologie commune de ventes), Win Workshop (bonne pratique Atos dans la gestion d’opportunité), Global Sourcing Selling, Offerings et Proactive Sales Mindset (nouvelle méthodologie de développement de compte). Au 2nd semestre, puis pour 2011 et au-delà, en plus des 5 programmes fondamentaux sur la durée, les investissements de formation sur les ventes seront concentrés sur des programmes de formation dédiés à fournissant ainsi à nos vendeurs des compétences supplémentaires pour supporter les CXO (Chief Experience Officer) clients dans leurs principales activités. l’augmentation des ventes, En collaboration avec Atos University, le programme Top Sales 1 contribuera aux résultats de nos clients et ceux d’Atos à travers l’Atos Sales Academy. La Sales Academy a intégré les nouveaux programmes de formation sur les ventes, réalisés au cours du 1er semestre dans son catalogue complet de programme de formation. L’Atos Sales Academy répond aux besoins des spécialistes des ventes et d’autres acteurs impliqués dans le processus des ventes à tous les niveaux dans tout le Groupe Atos Origin. 6.2.3 Proactive Sales Mindset Le principe fondamental du « Proactive Sales Mindset » est de faire passer Atos d’un statut de fournisseur à celui de conseiller fiable auprès de nos clients et se concentrer sur les valeurs à leur apporter, afin d’élaborer un plan de ventes solide sur 3 ans, avec des opportunités identifiées en commun avec nos clients. Sur le 1er trimestre, le programme de formation PSM a été élaboré par l’initiative TOP Sales 1 pour former nos équipes de vendeurs à cette nouvelle approche de gestion de compte fondée sur une nouvelle mentalité créative et ambitieuse. 400 vendeurs (Account Sales Executives, Account Executives, Account Partners) seront formés au travers d’une trentaine de sessions de formation, dans 10 zones géographiques en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Asie. Le programme de formation PSM explique aux participants comment réaliser le chiffre d’affaires nécessaire à la croissance, comment réfléchir en ayant l’objectif à l’esprit, et comment anticiper tout ce qui pourrait empêcher que le chiffre d’affaires soit atteint. Sur un programme d’une journée, les participants abordent les composants d’un plan de compte et ce que pourrait être une stratégie de compte, ainsi que la manière de réussir l’exécution d’un plan de compte. A travers des études de cas, les participants apprennent comment gagner la confiance du client, comprendre sa situation, les perspectives et l’ambition de prévision, et comment élaborer une stratégie de compte efficace. Page 44 sur 104 Le Proactive Sales Mindset s’applique à tous les comptes d’Atos. Tous les comptes sont importants et gérés par un Account Executive. Des équipes de ventes sont formées au Proactive Sales Mindset au cours du 1er semestre 2010. En développant cette nouvelle mentalité, les équipes chargées des comptes d’Atos s’assureront que tout service fourni aux clients est pleinement en phase avec les intérêts de leur activité fondamentale, en se basant sur des solutions qui font la force d’Atos. En développant les ventes avec une approche gagnant-gagnant, PSM soutiendra la croissance de chiffre d’affaires à la fois pour nos clients et pour Atos. C’est un changement culturel pour Atos et nos clients ont déjà témoigné leur satisfaction. 6.3 L’ACCÉLÉRATION DE L’OFF-SHORE Dans le marché actuel, l’off-shore est une obligation afin que les coûts de production baissent plus vite que les prix du marché et que le Groupe reste compétitif, en restant concentré sur l’excellence et la qualité de sa production. L’off-shore est un atout majeur tant pour obtenir le renouvellement de contrats que pour l’acquisition de nouveaux clients, principalement dans les marchés fortement mondialisés comme les télécommunications, l’industrie, la finance où Atos Origin a besoin de faire preuve d’innovation, de connaissance du marché et de prix compétitifs. A travers le Programme TOP, avec ses Delivery Lines mondiales en infogérance et en intégration de systèmes, le Groupe a fortement augmenté la taille des équipes dans les centres off-shore en 2009. Cet effort s’est poursuivi au cours du premier semestre de l’année 2010 et se développera encore. L’infogérance En 2009, le Groupe a augmenté ses équipes en off-shore. Cela a été réalisé par le transfert progressif de la gestion des serveurs et de la surveillance des services vers les quatre principaux centres off-shore d’Infogérance situés en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Dans le même temps le Groupe a mis en place des programmes de formation afin de redéployer le personnel on-shore sur de nouveaux postes. L’intégration de systèmes Un plan en cinq étapes a permis l’accroissement de l’off-shore en améliorant l’efficacité, la qualité de services et la profitabilité opérationnelle : 1. Accélérer le déploiement de la plate-forme de fourniture de services – standardisation des processus et des outils dans le monde, préalable nécessaire à un passage en off-shore rapide et efficace. 2. Passer à un mode Usine – création d’un catalogue de services à des tarifs prédéfinis garantissant leur fourniture et facilitant le chiffrage des solutions par les GBU pour leurs clients. 3. Standardiser les processus de transition entre l’onshore et l’off-shore – gérer le transfert de contrats existants en abaissant le coût de transition et ceci sans interruption de service. 4. Définir les principes du nouveau modèle opérationnel en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir des services optimisés en réorganisant les opérations indiennes globalement sur les technologies et/ou les domaines fonctionnels. Par exemple, des équipes deviennent spécialisées dans les tests, les montées de version et applications SAP, le développement Java et .net, pour l’ensemble des clients. 5. Développer l’aide à la vente – aider la force de vente à mieux appréhender et maîtriser l’offre off-shore dans les nouveaux contrats. A la fin du premier semestre 2010, Atos Origin possède 14 lignes de production autour de technologies diverses opérationnelles en Inde. Page 45 sur 104 Le programme HTTS HTTS et Atos Worldline augmentent leurs capacités off-shore pour supporter un fort développement de portefeuille au coût le plus compétitif. Une part significative de ses solutions de paiement est désormais réalisée en Inde. Une forte attention est aussi accordée pour développer des centres ayant des compétences linguistiques semblables à celles des pays demandeurs (cid:1) Maroc Pour faire face à l’accroissement de la demande de ses clients français, le Groupe a renforcé son centre off-shore marocain. En septembre 2009, Atos Origin a déménagé dans un tout nouveau campus “Casa Near-shore” près de Casablanca, construit dans le but de concentrer les compétences. Le Groupe a augmenté a la fois la taille de l’équipe d’Intégration de Systèmes et celle d’Infogérance afin de mieux servir ses clients. En 2010, le Groupe met en pratique la même approche que celle déployée en Inde. (cid:1) Argentine Pour répondre également à la demande de l’Espagne, le Groupe a décidé de renforcer ses capacités off-shore SI en Argentine, comme les banques et les grands groupes internationaux basés en Espagne cherchent à développer leurs activités en Amérique du Sud. 6.4 BIEN ETRE AU TRAVAIL Fin 2009, Atos Origin a lancé un programme « Bien-être au travail » (« Well Being at Work ») à l’échelle du Groupe. Cette initiative, qui s’inscrit dans le cadre de son plan de transformation, a pour objectif de revisiter le rapport au travail de ses salariés, en s’appuyant sur les nouvelles technologies, et en intégrant les attentes sociales des collaborateurs, génération « Y » inclue, l’objectif étant, d’ici à 2012, de classer Atos Origin parmi les entreprises distinguées pour la qualité de leur environnement de travail. Début 2010, un conseil « Well Being at Work » a été mis en place et est chargé de mener une réflexion originale et (cid:1) d’imaginer de nouvelles méthodes de travail ; (cid:1) de définir les relations professionnelles de demain au sein de l’entreprise ; (cid:1) de pousser la communauté scientifique de la société à faire preuve d’innovation ; (cid:1) d’anticiper de manière visionnaire les attentes de nos clients. Le Groupe a décliné le programme en sept projets sociaux concrets dans le cadre d’une approche qui couvre notamment tous les aspects de l’entreprise de demain, depuis le lancement de programmes de management, de formation et de gestion des talents, à la mise à disposition d’outils de travail spécifiques pour le travail à distance, en passant par la mise en place d’organisations du travail collaboratives et flexibles. La mise en place du nouveau Campus Atos Origin et siège social du Groupe à Bezons, constitue l’un des projets phares de ce programme. Depuis 2009, à Bezons comme dans les autres implantations du Groupe, une attention particulière a parallèlement été portée à l’occupation optimisée de ses bureaux. 6.5 SOUTENIR L’INNOVATION 6.5.1 Mondialisation des plateformes de paiement Atos Worldline a traité en 2009 environ trois milliards de transactions de paiements en Belgique, en France et en Allemagne. Afin de renforcer sa position et de préparer le marché SEPA, Atos Worldline a lancé un programme stratégique qui a été intégré au Programme TOP en 2009 : le programme de mondialisation des plates-formes de paiement. Son but est de fournir les premières plateformes de traitement des paiements réellement paneuropéennes pour le traitement des opérations d’acceptation, d’achat, d’émission, de compensation, de règlements et de livraisons. Ces plates-formes mondiales de traitement des paiements sont conçues et développées pour répondre aux besoins des clients internationaux pour les traitements transfrontaliers, le front et le back office, y compris la conformité réglementaire et la gestion de la fraude. Avec ces plateformes mondiales, le Groupe a pour objectif d’augmenter de manière significative dans les années à venir le nombre de transactions traitées en développant ces activités sur les marchés Page 46 sur 104 existants (Belgique, France et Allemagne) et en développant les synergies avec les autres marchés sur lesquels Atos Origin a déjà une présence forte. 6.5.2 Investir dans l’innovation Atos Origin est au premier plan mondial des projets technologiques innovants dans le secteur énergétique, dans le secteur public, dans les télécommunications et dans les services financiers. À travers le Programme TOP, le Groupe a utilisé une approche méthodique pour identifier ces projets et s’assurer de leur visibilité tant interne qu’externe. Ces projets ont également permis de solliciter et de bénéficier d’Aides à la Recherche octroyées en soutien à l’innovation. Conjugué à l’amélioration de la trésorerie, cela a permis d’investir encore plus dans la Recherche et le Développement. 6.6 POURSUITE EN 2010 Le Programme TOP est un programme sur trois ans qui continuera jusqu’en 2011. À la fin de l’année 2009, le Groupe a lancé de nouvelles initiatives dans les domaines du bien être des employés portant en particulier sur la gestion des talents, la formation, le management et le télétravail. Page 47 sur 104 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 60,0 millions d’euros au 30 juin 2010, ce qui représente 2,4% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des intérêts sans contrôle et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 150,1 -54,2 95,9 -10,0 -23,8 -2,1 60,0 98,3 6,0% 3,8% 2,4% 3,9% 118,3 -75,8 42,5 -14,4 -7,7 -2,2 18,2 73,9 4,6% 1,6% 0,7% 2,9% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente 6,0% du chiffre d’affaires total de la période, en tenant compte de la nouvelle taxe française, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui est enregistrée dans la charge d’impôt. Sans cet impact réglementaire, la marge opérationnelle s’établie à 141,0 millions d’euros (5,7% du chiffre d'affaires à comparer à 4,6% l'an dernier). 7.1.2 Résultat opérationnel Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres Total 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 0,4 16,1 -14,2 0,7 25,0 0,4 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; Page 48 sur 104 A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble "Les Miroirs" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel, et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe au premier semestre 2010 correspond à une charge nette de 10,0 millions d’euros comprenant : - Le coût net de l’endettement; Les produits et charges financiers non opérationnels. Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Les autres produits et charges financiers se sont élevés à une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 contre une charge nette de 7,9 millions d’euros sur la même période en 2009. Cette amélioration s’explique principalement par la charge financière nette liée aux engagements de retraite qui correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2010 s’élève à 23,8 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 85,9 millions d’euros. Il en résulte un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Page 49 sur 104 A moyen terme, le taux effectif d'impôt annuel prévu s’élèvera à 29%-30% en comprenant la CVAE dans le calcul de la charge d’impôt. 7.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe. Ils sont constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 98,3 millions d'euros, soit 3,9% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net - part du Groupe 60,0 18,2 Restructuration et rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres Total des éléments inhabituels Effet d’impôt Total des éléments inhabituels - net d'impôt 29,6 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 15,9 -38,3 98,3 74,8 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 20,1 -55,7 73,9 Résultat net retraité – part du Groupe 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net – part du Groupe Résultat net hors instruments dilutifs – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe Résultat net retraité hors instruments dilutifs – part du Groupe 60,0 64,4 98,3 102,7 18,2 18,2 73,9 73,9 (en euros) RNPA (Résultat net par action) RNPA dilué RNPA retraité RNPA dilué retraité 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 Les effets dilutifs sur le nombre total d’actions correspondent à 5 414 771 actions de l’emprunt obligataire et à 1 243 306 options de souscription d’actions. L’incidence du retraitement de ces instruments dilutifs sur le résultat net s’élève à 4,4 millions d’euros net d’impôt et sont constitués par la charge d’intérêt relative à l’emprunt obligataire. Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 75 823 157 actions en circulation pendant le premier semestre 2010, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,42 euros et à 1,35 euros pour le résultat net retraité par action dilué - part du Groupe. Page 50 sur 104 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 139,4 millions d'euros. A fin juin, il s’élève à 119,1 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie en juin 2010 sont les suivants : Un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 240,2 millions d’euros, représentant 9,6% du chiffre d’affaires (8,3% en juin 2009) ; Une diminution des dépenses d’investissements opérationnels, ne représentant plus que 2,9% du chiffre d’affaires (4,1% en juin 2009) et concrétisant la stratégie du Groupe de réduire le poids des investissements; Une variation positive du besoin en fonds de roulement de 1,2 millions d’euros ; - Des investissements financiers nets de 54,0 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à : o l’acquisition, en mars 2010, de la société Shere Ltd pour un montant de 19,7 millions d’euros net de sa trésorerie, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni, et l’acquisition, le 24 juin 2010, des intérêts sans contrôle dans la société Atos Worldline Processing services en Allemagne (42%) pour un montant de 35,0 millions d’euros ; o Des coûts de réorganisation et de rationalisation sur la période 2010 de 69,4 millions d’euros équivalents à juin 2009 (69,5 millions d’euros). (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) EBO (Excédent Brut Opérationnel) Investissements opérationnels nets Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie opérationnel Impôts payés Coût net de l’endettement financier net payé excl. des obligations convertibles Charges d'intérêts nettes des obligations convertibles Dépenses de restructuration provenant des autres produits et charges opérationnels Dépenses de rationalisation provenant des autres produits et charges opérationnels Investissements financiers nets Dividendes versés Rachat et revente d’actions propres Autres variations (*) Flux de trésorerie net 240,2 -72,8 1,2 168,6 -27,3 -2,9 -5,6 47,0 22,4 54,0 -4,3 1,4 13,8 20,3 214,7 -106,6 -38,3 69,8 -10,7 -6,3 - 62,1 7,4 6,6 -3,6 1,6 1,7 -23,6 Endettement net d'ouverture Endettement net de clôture (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunts, à la vente d’actifs opérationnels, autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation) et aux autres éléments financiers décaissés. 139,4 -119,1 304,0 -327,6 7.3.1 Investissements opérationnels nets Au cours des six premiers mois de l’année 2010, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 72,8 millions d’euros. Les achats d’actifs immobilisés ont atteint 81,7 millions d’euros sur la période du premier semestre 2010. Les principales unités globales d’activités du Groupe ayant contribué à ces investissements ont été : Page 51 sur 104 Le Royaume-Uni pour 15,6 millions d’euros, dont 6,0 millions d’euros pour l’acquisition de droits de propriété intellectuelle et 6,0 millions d’euros d’investissement en matériels informatiques pour divers projets clients; - Atos Worldline pour 11,6 millions d’euros; - Les Pays-Bas pour 8,8 millions d’euros dont 4,2 millions d’euros pour les achats de serveurs et d’ordinateurs dans le cadre de projets clients ; le reste ayant principalement concerné des dépenses pour des infrastructures réseaux et le stockage de données pour 4,0 millions d’euros; et, La France pour 8,4 millions d’euros (dont 5,5 millions d’euros dédiés aux clients et 1,1 millions d’euros pour des infrastructures partagées). Les cessions d’actifs immobilisés se sont élevées à 8,9 millions d’euros provenant principalement de la vente de Mainframe en Allemagne. 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est positive sur la période de 1,2 millions d’euros. En 2009, le Groupe a mis en place un dispositif semestriel pour le paiement des primes au lieu d’un dispositif annuel les années précédentes. Par conséquent, le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2009 inclut le paiement des primes sur l’année pleine de 2008, tandis que le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2010 inclut seulement le paiement des primes liées au second semestre 2009. Le DSO s'est amélioré de 6 jours. Il s’élève à 58 jours à fin juin 2010 contre 64 jours à fin juin 2009. Cette évolution est le résultat des actions menées par Atos Origin pour réduire la saisonnalité du fonds de roulement et accélérer le recouvrement client (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses ratios financiers bancaires comprenant un ratio de levier financier (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,2 à fin juin 2010. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. 7.4 RESULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 92,1 millions d’euros à fin juin 2010, comparé au résultat de 116,9 millions d’euros pour le premier semestre 2009. Page 52 sur 104 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite, - la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Page 53 sur 104 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Page 54 sur 104 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) Notes Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Note 2 Note 3 Note 4 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Note 5 Coût de l’endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier Résultat avant impôt Note 6 Charge d’impôt Résultat net Dont: Note 7 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Note 13 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Note 8 Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Page 55 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 2 494,2 -1 434,8 -909,3 150,1 6,0% 54,2 95,9 3,8% 8,5 -24,4 22,9 -10,0 85,9 23,8 62,1 60,0 2,1 69 165 080 0,87 75 823 157 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 -1 471,8 -999,2 118,3 4,6% 75,8 42,5 1,6% 6,5 -20,8 12,9 -14,4 28,1 7,7 20,4 18,2 2,2 68 620 160 0,27 68 620 160 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 5 127,0 -2 862,3 -1 974,1 290,6 5,7% 259,3 31,3 0,6% 13,5 -31,9 21,0 -24,4 6,9 1,1 8,0 3,9 4,1 68 772 224 0,06 74 420 585 0,06 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Variation de juste valeur des instruments financiers : Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers Gains et pertes actuariels générés sur la période Variation de la réserve de conversion Total Autres éléments du résultat global Total Résultat global Dont : Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Page 56 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 62,1 2,3 -0,6 -0,1 47,6 78,4 32,4 94,5 92,3 2,2 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 20,4 5,0 -0,5 -1,4 55,2 58,3 78,7 76,5 2,2 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 8,0 2,9 2,5 -1,2 29,5 25,2 0,1 7,9 3,4 4,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF Note 9 Note 10 Note 17 Note 11 Note 17 Note 12 1 556,4 76,6 394,9 147,7 0,2 286,4 2 462,2 1 345,4 8,0 207,3 7,6 430,9 1 999,2 4 461,4 (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts sans contrôle Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 69,7 1 330,2 236,5 -75,0 60,0 1 621,4 3,5 1 624,9 422,9 113,9 506,7 62,7 1,7 13,3 1 121,2 528,1 38,4 99,2 4,6 43,3 1 001,7 1 715,3 4 461,4 Page 57 sur 104 31 décembre 2009 1 507,6 68,9 407,4 220,0 1,1 249,0 2 454,0 1 281,3 26,3 164,4 3,8 534,7 2 010,5 4 464,5 31 décembre 2009 69,7 1 329,7 300,9 -153,4 3,9 1 550,8 11,0 1 561,8 437,1 126,6 483,4 63,0 4,3 1,1 1 115,5 475,3 28,3 135,2 1,2 190,7 956,5 1 787,2 4 464,5 30 juin 2009 1 564,4 80,5 441,7 63,0 1,4 227,3 2 378,3 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 4 175,8 30 juin 2009 69,7 1 329,7 286,9 -123,4 18,2 1 581,1 10,1 1 591,2 261,9 105,0 262,4 59,8 3,7 1,1 693,9 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 175,8 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d'euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Note 4 Note 6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Obligations convertibles : - en capitaux propres en dettes financières Note 16 Note 16 Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Nouveaux contrats de locations financement Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Note 16 Note 16 Note 16 Note 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 16 Note 16 Page 58 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 85,9 101,6 -26,8 5,6 63,7 25,0 22,6 2,4 5,6 -0,2 8,5 166,5 27,3 1,2 140,4 81,7 8,9 -72,8 59,3 1,1 4,2 - -54,0 -126,8 0,5 - - 1,4 -4,3 25,4 0,1 -24,8 -2,9 -141,0 -145,6 -132,0 532,9 -132,0 28,8 429,7 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 28,1 111,9 -26,0 6,9 3,7 - 2,6 7,9 -1,2 6,5 140,4 10,7 -38,3 91,4 109,1 2,5 -106,6 7,1 1,3 0,8 -1,6 -6,6 -113,2 - - 1,6 -3,6 9,4 4,5 -74,7 -6,3 -26,3 -95,4 -117,2 10,8 155,5 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 6,9 222,0 -34,5 7,2 83,5 31,1 5,7 15,1 -2,2 13,5 348,3 39,5 34,6 343,4 204,8 7,3 -197,5 17,0 1,2 3,3 -1,6 -14,1 -211,6 0,1 47,8 200,7 5,7 -4,3 33,0 2,3 -79,2 -13,3 -52,8 140,0 271,8 261,9 271,8 0,8 532,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Au 1er Janvier 2009 69 717 69,7 1 329,7 292,0 177,1 Impacts changements de méthode au 1er Janvier 2009 58,2 1,5 Au 1er Janvier 2009 après impacts changements de méthode 69 717 69,7 1 329,7 233,8 178,6 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 46,0 7,9 1,6 55,5 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global Total du résultat Global de la période 55,2 55,2 Au 30 Juin 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 3 3 69,7 1 329,7 289,3 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 123,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période 29,9 -29,9 30,0 -30,0 Au 31 Décembre 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 720 21 21 69,7 0,0 1 329,7 0,5 0,5 302,2 3,9 5,6 1,4 29,2 -18,3 153,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période - - - - - - -47,7 -47,7 78,4 78,4 Au 30 Juin 2010 69 741 69,7 1 330,2 236,2 75,0 Page 59 sur 104 Eléments constatés directe- ment en capitaux propres 5,5 5,5 3,1 3,1 2,4 1,1 1,1 1,3 1,6 1,6 0,3 Résultat net - Part du Groupe 22,6 23,4 46,0 46,0 46,0 18,2 18,2 18,2 14,3 14,3 3,9 3,9 3,9 60,0 - 60,0 60,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 531,4 36,3 1 495,1 7,9 1,6 - 9,5 18,2 58,3 76,5 1 581,1 - 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 14,3 -58,8 -73,1 1 550,8 0,5 5,6 1,4 - -29,2 -21,7 60,0 32,3 92,3 1 621,4 Intérêts sans contrôle 11,0 0,5 11,5 3,6 3,6 2,2 2,2 10,1 1,4 1,4 1,9 0,4 2,3 11,0 3,9 5,8 -9,7 2,1 0,1 2,2 3,5 TOTAL 1 542,4 35,8 1 506,6 3,6 7,9 1,6 - 5,9 20,4 58,3 78,7 1 591,2 - 1,4 7,2 4,1 31,3 0,2 41,4 12,4 -58,4 -70,8 1 561,8 0,5 3,9 5,6 1,4 - -35,0 -31,4 62,1 32,4 94,5 1 624,9 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010 8.2.6.1. Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2010 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2010 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2009 et présentés dans le Document de Référence de 2009, à l’exception des effets liés à l’adoption des normes et interprétations décrites ci- dessous : • Les principes comptables liés aux retraites et avantages similaires : le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19 (pour plus de détails, se référer au paragraphe approprié de ce chapitre); IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2010 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 : o o o o o IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales suite au projet “Business Combinations phase II” IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises suite au projet “Business Combinations phase II” IAS 39 - Reconnaissance et évaluation des éléments éligibles à la couverture IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement issu du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2008) o Amendements portant sur plusieurs normes d’amélioration annuelle des IFRS d’avril 2009 IFRIC 12 - Accords de concession de services IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires IFRIC 18 - Transfert d’actifs provenant de clients IFRS, issus du programme o o o o o Les changements dans les principes comptables induits par l’application d’IFRS 3 révisée et d’IAS 27 révisée sont décrits plus loin dans ce chapitre. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2010 : Amendement d’IAS 32 - Classement des émissions de droits des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : • IAS 24 - Information relative aux parties liées IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres Page 60 sur 104 Amendement d’IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de 2010 IFRS 9 - Instruments financiers (IAS 39 Phase I) des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2.6.2. Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19. Avant le 1er janvier 2010, Atos Origin utilisait l’option dite du « corridor » pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant de l’évaluation des actifs et passifs de retraite (paragraphe 95 de la norme IAS 19). Cette approche conduisait à ne reconnaître, au compte de résultat (marge opérationnelle), que la part des gains et pertes actuariels cumulés qui dépassaient un « tunnel » de plus ou moins 10% du montant le plus élevé entre les engagements des régimes de retraite et de leurs actifs dédiés. Cette quote-part était reconnue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chacun des plans. Depuis le 1er janvier 2010, Atos Origin a choisi d’utiliser l’autre option proposée par la norme IAS 19 (paragraphe 93 A-D), selon laquelle tous les gains et pertes actuariels générés dans la période sont reconnus en autres éléments du résultat global. En conséquence, à partir du 30 juin 2010 et pour les exercices futurs, la provision pour engagements de retraite présentée au bilan du Groupe reflètera la différence entre l’évaluation des engagements et la valeur des actifs dédiés, plus ou mois le coût des services passés non encore reconnu. Conformément à la norme IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, ce changement de méthode comptable a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, comme si cette nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée. Page 61 sur 104 Les tableaux ci-dessous résument l’impact de ce changement de méthode comptable sur le compte de résultat et le bilan du Groupe au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009 : Résultat global (en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Charges de personnel Marge opérationnelle 0,6 0,6 0,3 0,3 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Charge d'impôts Résultat net Dont : 38,9 -38,3 10,5 -27,8 0,3 -0,1 0,2 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle 27,8 - 0,2 - Situation financière (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 ACTIF Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants 82,4 41,0 123,4 15,0 15,9 0,9 TOTAL DE L'ACTIF 123,4 0,9 (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 PASSIF Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts sans contrôle 64,7 -0,7 -27,8 -93,2 0,9 34,9 -4,2 0,2 -38,9 0,6 Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Impôts différés passifs Total passifs non courants TOTAL DU PASSIF 92,3 214,0 1,7 215,7 123,4 38,3 37,6 1,6 39,2 0,9 Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsque aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. Page 62 sur 104 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détention A compter du 1er janvier 2010, le Groupe a décidé d’adopter IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements de IAS 27 révisée - États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. IFRS 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Ces changements peuvent avoir un impact sur le montant de l’écart d’acquisition à comptabiliser, le résultat net de la période d’acquisition ainsi que sur les comptes de résultat futurs. Les amendements liés à IAS 27 imposent que tout changement du pourcentage d’intérêt dans la filiale contrôlée doit être comptabilisé comme une opération en capital, sans aucun impact sur l’écart d’acquisition ou sur le résultat. De plus, ces amendements introduisent des changements de comptabilisation liés aux pertes générées par les filiales et la perte de contrôle d’une filiale. Ces changements sont applicables de manière prospective sur les regroupements d’entreprises (y compris les prises de contrôle effectuées en plusieurs étapes) effectués à compter du 1er janvier 2010. En outre, les nouvelles règles relatives à la comptabilisation des rachats complémentaires des intérêts sans contrôle ou des ventes d’intérêts dans une filiale contrôlée et relatives au traitement des impôts différés devenus réalisables ultérieurement à la date d’acquisition, s’appliquent pour toutes les opérations effectuées à compter du 1er janvier 2010 (même si le fait générateur du regroupement d’entreprises est antérieur à cette date). Les impacts qui découlent de ces nouveaux principes sont présentés dans les notes concernées. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels. Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et / ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt non assorti de contrôle qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée / co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu). Acquisition d’intérêts sans contrôle et vente d’intérêts dans une filiale contrôlée Les opérations d’achat d’intérêts sans contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées dans les capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs). Page 63 sur 104 En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat. Engagements de rachat d’intérêts sans contrôle Les engagements fermes ou conditionnels de rachat d’intérêts sans contrôle sont, sous certaines conditions, assimilés à une acquisition de titres de participation et sont comptabilisés en passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts sans contrôle. Pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en écart d’acquisition. Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en écart d’acquisition. Pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en capitaux propres (part du Groupe). Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en capitaux propres (part du Groupe). Charge d’impôts La charge d’impôts comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Page 64 sur 104 8.2.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2010 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2010, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le responsable décisionnaire des opérations a décidé de changer les segments opérationnels en 2010 par rapport à 2009. Les changements de segments opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Segments opérationnels en 2009 Pays Segments opérationnels en 2010 France - Maroc ISAM Reste du monde France Maroc Espagne, Portugal et Andorre Argentine, Brésil, Chili et Colombie Etats-Unis et Mexique Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, et Indonésie Inde Thaïlande France Autres pays Ibérie Autres pays Autres pays Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités (cid:2) France (cid:2) Benelux (cid:2) Royaume-Uni (cid:2) Worldline (cid:2) GCEMA (cid:2) Ibérie (cid:2) Autres pays Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en France Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Paiements et Transactions électroniques au Royaume- Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Espagne, Portugal et Andorre Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Etats-Unis, Mexique, Inde, Maroc, Dubaï, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Page 65 sur 104 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Benelux Royaume- Uni Semestre clos le 30 juin 2010 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 573,0 23,0% 25,3 598,3 459,3 18,4% 14,8 474,1 441,7 17,7% 2,5 444,2 Marge opérationnelle par secteur 17,6 42,8 36,2 % Total Actif sectoriel 3,1% 712,2 9,3% 748,0 8,2% 747,6 Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 572,4 22,1% 35,3 607,7 517,2 20,0% 15,3 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 Marge opérationnelle par secteur 22,1 34,3 36,9 % Total Actif sectoriel 3,9% 686,8 6,6% 639,1 8,3% 766,6 Exercice clos le 31 décembre 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 1 125,7 22,0% 65,3 1 191,0 996,9 19,4% 30,1 1 027,0 901,9 17,6% 6,1 908,0 Marge opérationnelle par secteur 47,1 84,0 83,0 % Total Actif sectoriel 4,2% 660,0 8,4% 777,6 9,2% 688,7 Worldline GCEMA 420,2 16,8% 5,5 425,7 241,3 9,7% 23,0 264,3 69,7 10,9 16,6% 593,5 4,5% 327,3 416,3 16,1% 5,6 421,9 283,5 10,9% 21,3 304,8 61,2 4,0 14,7% 648,9 1,4% 378,5 843,9 16,5% 11,1 855,0 566,9 11,1% 42,8 609,7 133,1 21,5 15,8% 599,4 3,8% 349,2 Page 66 sur 104 Ibérie 158,1 6,3% 2,9 161,0 9,3 5,9% 232,0 174,6 6,7% 3,0 177,6 4,9 2,8% 274,8 334,3 6,5% 5,8 340,1 11,6 3,5% 246,7 Autres Pays 200,4 8,0% 52,6 253,0 21,7 10,8% 318,2 179,2 6,9% 41,4 220,6 3,1 1,7% 317,4 355,4 6,9% 76,8 432,2 6,8 1,9% 294,5 Total Segments operation- nels 2 494,0 100,0% 126,6 2 620,6 189,6 7,6% 3 678,8 2 589,0 100,0% 125,2 2 714,2 166,5 6,4% 3 712,1 5 125,0 100,0% 238,0 5 363,0 387,1 7,6% 3 616,1 Direction des lignes de services 8,1 14,2 1,0 1,0 26,4 Autre Corporate 0,2 0,2 31,4 57,3 0,3 0,0% 0,3 34,0 39,3 1,0 1,0 70,1 38,4 Elimination 126,6 -126,6 125,2 -125,2 238,0 -238,0 Total Groupe 2 494,2 100,0% 2 494,2 150,1 6,0% 3 736,1 2 589,3 100,0% 2 589,3 118,3 4,6% 3 751,4 5 127,0 100,0% 5 127,0 290,6 5,7% 3 654,5 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Total actif sectoriel Actifs d’impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actif 30 juin 2010 3 736,1 294,4 430,9 4 461,4 31 décembre 2009 3 654,5 275,3 534,7 4 464,5 30 juin 2009 3 751,4 259,6 164,8 4 175,8 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Salaires (*) Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1 107,0 -328,7 26,2 5,5 1,1 44,4% 13,2% 1,1% 0,2% 0,0% 1 138,8 -331,9 23,8 6,9 1,6 44,0% 12,8% 0,9% 0,3% 0,1% 2 188,4 -661,0 49,0 14,0 1,3 42,7% 12,9% 1,0% 0,3% 0,0% Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) 33,7 1,4% 28,0 1,1% 48,8 1,0% Total (*) dont aucun impact pour restructuration en 2010 comparé à 0,6 millions en juin 2009. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. 1 434,8 57,5% 1 471,8 56,8% 2 862,3 55,8% Rémunération à base d’actions La charge de 5,5 millions d’euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,9 millions d’euros au cours du 1er semestre 2009) est composée de : 1,4 millions d’euros liés au plan “Management Investment Plan” (MIP) et au plan “Long Term Incentive” (LTI) mis en place en 2008 et 2007, ainsi que 4,1 millions d’euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place en 2010. Le calcul de la charge 2010 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) LTI 2008 0,2 0,8 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total 0,8 0,2 0,2 1,4 2,2 - 0,9 3,9 Page 67 sur 104 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (3,0 millions d’euros au 1er semestre 2009). La charge 2010 comprend : - 0,7 million d’euros lié au plan attribué en décembre 2008, et 3,4 millions d’euros liés aux trois plans attribués en 2009. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans de stock-options attribués en 2009 : (en millions d’euros) 26 mars 2009 3 juillet 2009 4 septembre 2009 Total Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 1,3 1,6 0,5 3,4 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 1,2 - - 1,2 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Sous-traitance - Direct Achat de logiciels et de matériels informatiques Coûts de maintenance Charges locatives Télécommunications Transports et déplacements Véhicules d'entreprise Honoraires Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges Sous-total charges Amortissement d'immobilisations Dotation nette aux provisions 264,0 96,4 108,6 -100,1 -62,1 -57,6 -39,3 -47,5 1,3 40,4 -814,7 101,6 5,7 10,6% 3,9% 4,4% 4,0% 2,5% 2,3% 1,6% 1,9% 0,1% 1,6% 32,7% 4,1% 0,2% 296,7 84,2 130,8 -104,5 -54,4 -55,4 -46,9 -77,7 15,6 22,2 -888,4 111,9 3,3 11,5% 3,3% 5,1% 4,0% 2,1% 2,1% 1,8% 3,0% 0,6% 0,9% 34,3% 4,3% 0,1% 574,8 169,2 256,9 -211,3 -111,2 -114,3 -92,8 -148,6 27,8 44,8 -1 751,7 222,0 15,5 11,2% 3,3% 5,0% 4,1% 2,2% 2,2% 1,8% 2,9% 0,5% 0,9% 34,2% 4,3% 0,3% Plus et moins-values d'immobilisations cédées 0,9 0,0% 1,0 0,0% 2,0 0,0% Perte sur créances irrecouvrables Production immobilisée 0,9 14,5 0,0% 0,6% 4,8 10,2 0,2% 0,4% 6,5 23,6 0,1% 0,5% Sous-total autres charges 94,6 3,8% 110,8 4,3% 222,4 4,3% Total 909,3 36,5% 999,2 38,6% 1 974,1 38,5% Page 68 sur 104 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration Charges de rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet Plus et moins values de cessions d’actifs Perte de valeur sur actifs à long terme et autres Total Semestre clos le 30 juin 2010 16,1 -13,5 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 Semestre clos le 30 juin 2009 57,4 -17,4 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 Exercice clos le 31 décembre 2009 -140,6 -86,3 1,3 13,4 -15,3 -31,8 -259,3 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 16,1 -14,2 0,7 25,0 Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres 0,4 0,4 Total 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble "Les Miroirs" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Page 69 sur 104 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Charges d’intérêt sur opérations de financement Intérêts financiers liés aux locations-financement Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières Coût de l’endettement financier net 8,9 -0,1 0,5 - -8,5 6,9 -0,2 0,6 - -6,5 13,9 -0,4 0,8 - -13,5 Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation Autres produits / (charges) financiers Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2010 1,1 5,4 -0,3 -5,5 -1,5 Semestre clos le 30 juin 2009 0,7 0,8 -0,3 -9,1 -7,9 Exercice clos le 31 décembre 2009 -1,9 1,6 -0,5 -10,1 -10,9 Dont : Autres charges financières - Autres produits financiers 24,4 22,9 20,8 12,9 31,9 21,0 Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 et comprennent principalement le produit constaté sur les contrats de ventes à terme de devises (+5,4 millions d’euros), l’impact des variations de taux de change (-1,1 millions d’euros) et le résultat financier net constaté pour les engagements de retraite (-5,1 millions d’euros). La charge nette liée aux engagements de retraite correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs financiers alloués à la couverture des engagements futurs de retraite et le coût des Page 70 sur 104 intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. Se référer à la note 14 Provisions retraites et assimilées pour des explications supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) du 1er semestre est de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Note 8 Résultat net par action La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est montrée dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions et de l’emprunt obligataire (correspondant à 5 414 771 actions). Seul l’emprunt obligataire engendre un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette nette d’impôt (4,4 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2010 s’élève à 10 284 117 options, sur lequel 1 243 306 ont un effet dilutif sur le résultat net par action. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Résultat net retraité des instruments dilutifs - Part du groupe [b] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] Impact des instruments dilutifs [d] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[c] Résultat net par action dilué en euros [b]/[e] Semestre clos le 30 juin 2010 60,0 64,4 69 165 080 6 658 077 75 823 157 0,87 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 18,2 18,2 68 620 160 - 68 620 160 0,27 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 3,9 4,7 68 772 224 5 648 361 74 420 585 0,06 0,06 Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2010 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 038,2 -530,6 1 507,6 14,0 -25,0 -11,0 - - - - 83,9 -24,1 59,8 2 136,1 -579,7 1 556,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires se sont limités aux : - Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de l’exercice 2009 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Page 71 sur 104 Au cours du semestre, les opérations du Groupe en Espagne ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique. Suite à l’évaluation de la valeur recouvrable de l’UGT Ibérique, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée. Le Groupe a également effectué des tests de dépréciation pour deux autres UGT "sensibles" (l'Allemagne et l'Amérique du Sud) pour lesquelles aucune dépréciation supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes de juin 2010. L’augmentation de la valeur brute du goodwill est liée à l’acquisition de la société Shere Ltd, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2010, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 41,0 millions d’euros depuis le 31 décembre 2009. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) Actifs de préfinancement de retraites Autres (*) 30 juin 2010 124,1 23,6 31 décembre 2009 196,9 23,1 Total (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et les participations non consolidées. 147,7 220,0 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Valeur brute Coûts de transition Provisions pour créances douteuses Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 1 353,8 42,9 -51,3 1 345,4 -7,7 -293,5 1 044,2 58,0 1 298,5 36,0 -53,2 1 281,3 -11,0 -292,8 977,5 57,0 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 293,6 137,3 429,0 105,7 Total 430,9 534,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Page 72 sur 104 Note 13 Intérêts sans contrôle (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres Total 31 décembre 2009 7,9 3,1 11,0 Résultat 2009 1,6 0,5 2,1 Dividendes 3,7 -0,2 -3,9 Autres 5,8 0,1 -5,7 30 juin 2010 3,5 3,5 La variation Autres sur Atos Worldline Processing GmbH en Allemagne est liée à l’acquisition des intérêts sans contrôle en date du 24 juin 2010. Les dividendes de 3,9 millions d’euros sont décaissés au 30 juin 2010. Note 14 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’élève à 298,8 millions d’euros L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont significativement baissé en passant de 5,20% en décembre 2009 à 4,35% en juin 2010. En cohérence avec les principes comptables du Groupe, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro ont été réévalués, alors que les passifs relatifs aux principaux plans de la zone livre sterling n’ont pas été réévalués, étant donné que les taux d’intérêt de marché pour cette devise se sont avérés plus stables. Le Groupe a adopté une nouvelle méthode comptable, en abandonnant la méthode du corridor à partir du 1er janvier 2010. Conformément aux paragraphes 93 A – 93 D de la norme IAS 19, tous les gains et pertes actuariels ainsi que les éventuels effets du plafonnement des actifs seront désormais reconnus en autres éléments du résultat global. Les chiffres présentés ci-dessous reflètent cette nouvelle méthode comptable. Une présentation plus détaillée des impacts de ce changement de méthode comptable figure au paragraphe « Principes comptables significatifs » de ce rapport. La situation comptable des plans qui n’ont pas été réévalués est basée sur des projections des évaluations actuarielles réalisées en décembre 2009, après prise en compte des paiements de retraites ou de cotisations réels de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance Charges à payer Montant total reconnu dans la situation financière 124,1 -422,9 -298,8 196,9 -437,1 -240,2 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : Page 73 sur 104 (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le résultat 10,2 -0,1 -5,1 -15,4 11,4 1,4 -6,6 -16,6 23,9 -0,9 -7,4 -32,2 Aux Pays-Bas, le plan de comblement du déficit a été approuvé par le régulateur local (DNB). Le taux de couverture atteint au cours de la période est en ligne avec les objectifs fixés par ce plan. En Allemagne, la poursuite de l’harmonisation des régimes de retraite et l’arrêt d’un régime de médailles du travail ont conduit à des gains de réduction de régimes de 0,3 et 0,9 million d’euros respectivement. Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros) Montant reconnu en début de période Reclassification autres passifs courants Coût net périodique Prestations payées / cotisations employeur Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres Montant reconnu en fin de période 30 juin 2010 240,2 - -15,4 44,3 -64,5 -23,0 -298,8 31 décembre 2009 -233,8 -2,1 -32,9 75,5 -45,2 -1,7 -240,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2010 Courantes Non courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions 70,9 94,7 23,2 73,0 261,8 7,3 4,0 16,1 6,9 34,3 34,0 -22,1 1,8 3,0 60,9 7,1 -11,3 3,2 7,4 29,0 0,1 3,2 0,9 2,7 6,9 37,2 68,5 35,2 72,2 213,1 37,2 26,8 35,2 99,2 41,7 72,2 113,9 (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Les reprises de provision non utilisées comptabilisées en marge opérationnelle s’élèvent à 7,0 millions d’euros sur le 1er semestre 2010 comparées à 8,3 millions d’euros sur la même période en 2009. Page 74 sur 104 Note 16 Passifs financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Contrats de location financement Prêts bancaires Titrisation Obligations convertibles Autres passifs financiers Total passifs financiers 1,7 0,2 9,5 3,1 28,8 43,3 0,3 288,8 - 203,2 14,4 506,7 2,0 289,0 9,5 206,3 43,2 550,0 2,9 0,3 145,0 1,1 41,4 190,7 0,5 268,3 - 199,6 15,0 483,4 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,5 millions d’euros. Page 75 sur 104 Total 3,4 268,6 145,0 200,7 56,4 674,1 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 >2015 Obligations convertibles Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2010 0,3 1,2 4,7 6,2 - 280,8 3,4 284,2 - 0,8 2,5 3,3 - 0,7 3,8 4,5 250,0 - 5,3 0,0 255,3 Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 46,8 Passifs financiers à long terme au 30 juin 2010 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 6,2 284,2 3,3 4,5 208,5 Au 30 juin 2010, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) 30 juin 2010 Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Obligations convertibles Remboursement d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie à court terme Nouveaux contrats de location financement Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement Endettement net en fin de période 139,4 25,4 5,6 -24,8 132,0 0,1 - 22,9 5,3 -141,0 119,1 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts Disponibilité et équivalents de trésorerie 430,9 -1,2 429,7 Page 76 sur 104 Total 250,0 0,3 288,8 14,4 553,5 46,8 506,7 30 juin 2009 304,0 9,4 - -74,7 117,2 4,5 - 6,5 -26,3 327,6 31 décembre 2009 534,7 -1,8 532,9 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme S'analysant comme : 7,8 6,3 4,9 5,5 Non Courant - Courant 0,2 7,6 1,7 -4,6 1,1 3,8 4,3 -1,2 La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en CAD Contrats à terme en GBP Contrats d’options GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en PLN Contrats à terme en CNY Contrats à terme en JPY 2,9 0,0 - -0,9 0,3 2,7 0,0 -0,3 -0,2 48,3 0,3 - 33,2 12,8 51,1 7,1 4,1 3,5 0,9 0,2 0,7 -3,1 0,3 -1,1 0,6 0,4 - 25,4 0,9 5,7 21,8 14,4 45,4 9,3 5,6 - Transactions Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en INR Contrats à terme en GBP 1,1 0,9 2,7 0,4 13,8 5,8 11,9 6,1 0,2 - 0,3 - 8,7 - 12,7 - Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 525,3 2,8 528,1 472,0 3,3 475,3 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Page 77 sur 104 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 7,7 313,4 140,2 159,2 249,2 132,0 1 001,7 11,0 246,8 177,5 159,0 244,1 118,1 956,5 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) 30 juin 2010 A moins d'1 an Echéance 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2009 Obligations convertibles Prêts Bancaires Contrats de location financement Comptabilisés au bilan Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) Contrats de location simple matériel informatique Contrats de location simple autres immobilisations Oligations d’achats irrévocables (> 5 ans) Engagements Total 206,3 289,1 2,0 497,4 419,2 12,0 74,9 17,4 523,5 1 020,9 3,1 0,2 1,7 5,0 109,9 7,5 35,0 16,6 169,0 174,0 283,6 0,3 283,9 250,3 4,5 39,9 0,8 295,5 579,4 203,2 5,3 - 208,5 59,0 59,0 267,5 200,7 268,6 3,4 472,7 423,3 10,2 89,8 16,1 539,4 1 012,1 Engagements commerciaux (en millions d’euros) Garanties bancaires Garanties de Performance Nantissements 30 juin 2010 61,2 1 321,1 0,2 31 décembre 2009 64,1 1 182,3 0,2 Total 1 382,5 1 246,6 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance ou des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 321,1 millions d’euros au 30 juin 2010 contre 1 182,3 millions d’euros au 31 décembre 2009. Page 78 sur 104 Note 21 Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2010. Page 79 sur 104 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD 69 741 238 Technologie de l’Information CAC AllShares CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 Eurolist segment A Euronext Paris (France) ATO (Euronext) FR0000051732 Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2010 Au 30 juin 2010, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 741 238 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Les modifications dans le montant du capital résultent exclusivement de levées d’options de souscription d’actions, ce qui représente 20 776 nouvelles actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2009 69 720 462 69,7 1 409,8 1 479,5 Levées d’options de souscription d’actions Au 30 juin 2010 20 776 69 741 238 0,0 69,7 0,5 1 410,3 0,5 1 480,0 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2010 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2010 Actions % 31 décembre 2009 % Actions Financière Daunou 17 (PAI Partners) 17 442 839 25,0 % 15 765 838 22,6 % Pardus Investments Sarl 5 964 424 8,6 % 7 000 004 10,0 % FMR Llc (Fidelity Investments) 3 498 744 5,0 % Centaurus Capital NS NS 1 332 140 1,9 % Conseil d’Administration 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Total dirigeants 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Salariés Autocontrôle Public 2 178 253 294 551 40 345 787 3,1 % 0,4 % 57,9 % 2 279 112 652 152 42 676 278 3,3 % 0,9 % 61,2 % Total 69 741 238 100,0% 69 720 462 100,0% Page 80 sur 104 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2010 : Date de déclaration Actions % de participation (a) % droits de vote (b) Fidelity Investments (à la hausse) 15/01/2010 3 498 744 5,0% 5,0% Financière Daunou 17 (à la hausse) 04/05/2010 16 075 538 23,2% 23,2% Financière Daunou 17 (à la hausse) 21/05/2010 16 868 969 24,2% 24,2% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 01/06/2010 5 964 424 8,6% 8,6% Financière Daunou 17 (à la hausse) 17/06/2010 17 442 839 25,0% 25,0% Franchissements intervenus après le 30 Juin 2010 Pardus Investments Sarl (à la baisse) 08/07/2010 4 928 848 7,1% 7,1% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 20/07/2010 3 893 272 5,6% 5,6% (a) Sur la base du capital à la date de déclaration (b) Sur la base du capital à cette date, excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2009 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2010 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2010 10 310 776 0 20 776 149 736 6 000 10 134 264 Au cours du premier semestre 2010, il n’a été attribué aucune option de souscription d’actions. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, versé en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2010, un nombre total de 155 736 options de souscription d’actions ont été annulées et 20 776 options ont été exercées. Sur le capital social pourrait être augmenté de 10 134 264 nouvelles actions, soit 12,7 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. la base de 69 741 238 actions émises, Page 81 sur 104 Nombre d’actions 30 juin 2010 31 déc. 2009 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 741 238 69 720 462 20 776 Options de souscription d’actions 10 134 264 10 310 776 176 512 , 12,7% , 440,5 Total salariés 10 134 264 10 310 776 176 512 12,7% , 440,5 , Total du capital potentiel 79 875 502 80 031 238 155 736 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 440,5 millions d’euros et le capital social de 10,1 millions d’euros. Cependant, 57% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2010 (33,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2010, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 10ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 13ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 27/05/2010 14ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 27/05/2010 16ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 (*) Dans la limite globale de 20 000 000 euros pour les autorisations cumulées des 10ème à 14ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 21 394 614 actions nouvelles. Page 82 sur 104 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social à la date de l’Assemblée Générale. Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 9ème résolution Réduction de capital Capital social 6 973 071 6 973 071 6 973 071 26/11/2011 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2010 au titre de l’exercice 2009. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2010, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,3 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 33,17 euros et de 69 741 238 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture (en euros par action) Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés (en milliers d’actions) Capitaux échangés (en milliers d’euros) Janvier Février 36,63 35,80 31,71 30,84 33,75 34,23 34,92 33,42 6 055 5 341 211 450 178 490 Mars 1er trimestre 2010 Avril Mai Juin 2ème trimestre 2010 38,43 40,72 39,70 38,34 34,37 36,61 34,17 32,30 37,18 38,34 36,25 33,17 36,63 38,79 36,60 35,87 7 350 18 746 5 923 8 317 6 225 20 465 269 220 659 160 229 770 304 370 223 320 757 460 % du capital échangé sur la période 56% TOTAUX 39 211 1 416 620 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2010 a été de 307 232, en hausse de +2% par rapport au premier semestre de l’année 2009 (et -1% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2010 s’est élevé à 236 millions d’euros, 70% plus élevé que le niveau atteint au premier semestre 2009 (+29% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Page 83 sur 104 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information : contacter Gilles Arditti, Senior Vice-président Communication Financière et Relations investisseurs Tel : +33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail: gilles.arditti@atosorigin.com, ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse réguliers, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2010 (cid:2) 13 octobre 2010 (cid:2) 16 février 2011 Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2010 Résultats annuels 2010 Page 84 sur 104 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Conformément à l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF (Autorité des marchés Financiers), la liste suivante répertorie les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2007. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:2) Rapport semestriel 2010 (cid:2) Rapport annuel 2009 (cid:2) Rapport semestriel 2009 (cid:2) Rapport annuel 2008 (cid:2) Rapport semestriel 2008 (cid:2) Rapport annuel 2007 (cid:2) Rapport semestriel 2007 (cid:2) Rapport annuel 2006 30/07/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 31/07/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 09/04/09 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:2) Résultats semestriels 2010 (cid:2) Résultats annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 (cid:2) Résultats annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 (cid:2) Résultats annuels 2006 28/07/10 17/02/10 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2010 14/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2009 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 16/10/09 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 05/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Présentations financières (cid:2) Résultats semestriels 2010 28/07/10 Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 17/02/10 29/07/09 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats opérationnels 2006 et plans de transformation 05/02/07 Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2006 28/02/07 Site web Atos Origin Page 85 sur 104 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:2) Emission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 21/10/09-23/10/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions 25/06/09 03/07/08 30/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2009 27/05/10 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2008 26/05/09 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2009 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 27/05/10 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2008 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 26/05/09 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 12/06/08 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 23/05/07 Siège social du Groupe Etats financiers (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2010 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2009 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2009) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 29/07/10 17/02/10-01/04/10 01/04/10 31/07/09 18/02/09-09/04/09 09/04/09 29/07/08-28/08/08 29/02/08-09/04/08 29/02/08-09/04/08 01/08/07-28/08/07 28/02/07 28/02/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2010 29/07/10 Siège social du Groupe (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2010 29/07/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2009) (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 01/04/10 01/04/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Page 86 sur 104 Document Date d’émission comptes sociaux (2009) (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2009) 01/04/10 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (2009) 01/04/10 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2009 01/04/10 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) 08/04/09 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 08/04/09 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 28/08/07 06/04/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Page 87 sur 104 Source Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe Déclarations (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’Administration 26/06/07-08/08/07- 07/05/08-15/05/08- 16/05/08-22/05/08- 24/06/08-13/08/08- 27/08/08-09/09/08- 18/09/08-22/09/08- 23/09/08-26/09/08- 22/12/08 19/03/09-27/03/09- 18/05/09-22/02/10 Site web AMF / Document de référence Site web AMF / Document de référence (cid:2) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité (cid:2) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 11/06/07-07/01/08- 02/07/08-18/06/09- 09/06/10 05/01/07- 03/07/07- 17/01/08- 03/07/08- 09/01/09- 07/07/09- 05/01/10- 02/07/10 Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2009 01/04/10 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 08/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence Sites Internet : (cid:2) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:2) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:2) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Page 88 sur 104 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry BRETON, Président Directeur Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle, du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés intermédiaires clos le 30 juin 2010 résumés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 53 et 54. Sans remettre en cause la conclusion exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés intermédiaires, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite et sur la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2009 présentés dans le Document de Référence déposé le 1er avril 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10- 0199 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 114 à 116 et aux pages 198 à 199 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Bases de préparation et principes comptables » aux comptes consolidés qui expose l’évolution du référentiel comptable résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 93 et 94 et aux pages 173 et 174 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin avait comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes sociaux, ont attiré l’attention du lecteur sur le changement de principe Page 89 sur 104 comptable relatif à l’application au 1er janvier 2008 du règlement n°2008-15 du Comité de l a Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Thierry BRETON, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Paris - La Défense, le 29 juillet 2010 Page 90 sur 104 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt • Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Tristan Guerlain et Christophe Patrier • Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Page 91 sur 104 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 (cid:1) Chiffre d’affaires : 2 494 millions d’euros en variation organique de -4,6%, (cid:1) Marge opérationnelle : o Publiée à 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires tenant compte des nouvelles règles comptables associées à la réforme de la taxe professionnelle en France, o En base comparable 141 millions d’euros soit 5,7% à comparer à 4,6% au premier semestre 2009 grâce à la montée en charge du programme TOP, (cid:1) Ratio Prises de commandes sur facturations de 114%, (cid:1) Endettement net à 119 millions d’euros contre 328 millions d’euros au 30 juin 2009, (cid:1) Résultat Net part du Groupe à 60 millions d’euros contre 18 millions au premier semestre 2009. Objectifs annuels 2010 confirmés PARIS – 28 juillet 2010 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 494 millions d’euros, représentant une variation organique de -4,6% en ligne avec les anticipations de l’année. La marge opérationnelle a été de 150 millions d’euros soit 6,0% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint grâce au déploiement du programme TOP selon le plan triennal annoncé fin 2008. Thierry Breton, Président Directeur Général d’Atos Origin a déclaré : « Au premier semestre 2010, le Groupe est parvenu à augmenter sa marge opérationnelle de 110 points par rapport au premier semestre 2009, tout en limitant la variation de son chiffre d’affaires à -4,6%. Ces résultats permettent au Groupe de confirmer sa confiance dans l’atteinte de ses objectifs annuels et dans l’amélioration de sa marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. En complément du déploiement du Programme TOP, le premier semestre 2010 a été consacré à la préparation du Groupe, et en particulier de ses forces de vente à un meilleur environnement économique. Dans ce contexte, de nouvelles solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie ont été lancées, et le portefeuille d’offres dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) s’est enrichi dans le Smart Mobility (mobilité intelligente). » Chiffre d’affaires par Ligne de Services En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de - 6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une Page 92 sur 104 baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Bénélux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Aux Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse organique de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de +3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies conformément aux attentes du Groupe au premier semestre 2010, le ratio de prises de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluri annuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, la segmentation géographique est présentée selon le pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Global Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) l’activité en Allemagne/ Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. Performance opérationnelle Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, tenant compte des nouvelles règles relatives à la réforme de la taxe professionnelle (CVAE) en France. Sans cet impact comptable, la marge a atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré un chiffre d’affaires en baisse, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle, en poursuivant le déploiement de son programme TOP conformément au plan triennal. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : Page 93 sur 104 Au Benelux, où la marge a fortement cru en passant de 6,7% à 9,3% à 43 millions d’euros au premier semestre 2010, grâce à une forte amélioration en Infogérance, provenant en particulier de la mise en place des processus Lean du Programme TOP ; en Allemagne CEMA où la marge a été rétablie à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009. Cette forte amélioration provient de l’Infogérance malgré la baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor ; dans l’entité Atos Worldline, où la marge opérationnelle a progressé de 14,7% à 16,6%, grâce à des volumes de transactions plus élevés sur l’activité Paiements, et à un strict contrôle des coûts indirects ; au Royaume-Uni, où malgré une légère décroissance de chiffre d’affaires, la marge a été maintenue à 8,2%. Cette performance a pu être réalisée grâce à la réallocation des ressources vers les activités en croissance et une nouvelle amélioration sur la base de coûts ; dans l’entité « Autres Pays » où la marge opérationnelle a considérablement progressé, en passant de 1,6% à 10,8% du chiffre d’affaires, tirant les bénéfices de l’amélioration sensible du modèle de production en Asie mis en place en 2009 dans l’Infogérance et dans l’Intégration de Systèmes. Ces performances opérationnelles ont permis d’absorber une marge négative de -9 millions d’euros observée dans les activités cycliques en Espagne. Ce pays a été affecté par les conditions économiques restées particulièrement difficiles (pression sur les prix et baisse des volumes), des dépassements sur des projets spécifiques au forfait, et une base de coûts insuffisamment ajustée. Les effets du programme de restructurations et le changement de direction intervenus au premier semestre doivent permettre un redressement au second semestre. En France, si l’amélioration de la marge s’est poursuivie en Intégration de Systèmes, cette entité a connu un semestre plus difficile en Infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel sur les contrats existants habituellement générés avec une forte marge. Globalement, la marge a baissé de 80 points de base. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 96 millions d’euros après 30 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation. Compte tenu de l’évolution de la situation économique en Espagne et plus particulièrement de sa filiale, le Groupe a enregistré sur ce pays une charge de dépréciation de goodwill pour un montant de 25 millions d’euros. Le résultat financier a représenté -10 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 24 millions d’euros et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 60 millions d’euros par rapport à 18 millions d’euros au premier semestre 2009 Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 98 millions d’euros en augmentation de 33% par rapport aux 74 millions d’euros du premier semestre 2009. Endettement net L’endettement net s’est établi à 119 millions d’euros à fin juin 2010 par rapport à 328 millions d’euros au 30 Juin 2009 et 139 millions d’euros à fin décembre 2009. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre de l’acquisition de Shere au Royaume-Uni et des intérêts minoritaires de la filiale allemande Atos Worldline Processing pour un total de 54 millions d’euros. Page 94 sur 104 Au delà de l’augmentation de l’OMDA de 25 millions d’euros pour atteindre 240 millions d’euros au premier semestre 2010, l’amélioration sensible de la génération de flux de trésorerie est liée à une attention particulière portée, dans le cadre des différents projets du programme TOP, au Besoin en Fonds de Roulement, avec un délai de recouvrement clients en diminution de 6 jours, et au contrôle strict des investissements, réduits à 73 millions d’euros représentant 2,9% du chiffre d’affaires comparés à 107 millions en 2009. Comme prévu, les décaissements relatifs aux réorganisations ont représenté 47 millions d’euros au premier semestre 2010 principalement en Allemagne (effet Arcandor) et aux Pays-Bas. Les décaissements concernant les rationalisations de locaux se sont élevés à 22 millions d’euros et concernent les fermetures de sites. Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis un an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en intercontrat ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un Page 95 sur 104 établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui au 30 Juin 2009. Programme TOP Globalement, le programme TOP a fortement contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle du Groupe au premier semestre 2010. Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 avait produit ses premiers effets dès l’exercice 2009. Au-delà des vingt projets initiaux de transformation qui sont essentiellement orientés vers des baisses de coûts et une amélioration du cash flow, le Groupe a ajouté début 2010 douze nouvelles initiatives. Celles-ci se décomposent en cinq mesures d’amélioration des processus de vente (TOP sales), et sept programmes de Well Being at Work (Bien Etre au Travail), qui correspondent à la gestion des talents. Les bénéfices du Programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre de l’année 2010 grâce à une nouvelle réduction de la base de coûts. Les réductions les plus significatives sur le semestre concernent les prestations de maintenance, réduites de -17% (base annuelle 2009 de 257 millions d’euros), les véhicules de fonction dont les coûts, à la suite des actions engagées dès l’année dernière ont été réduits de -17% (base annuelle 2009 de 93 millions d’euros). Dans le même temps les loyers des locaux ont été réduits de -5%, et les rationalisations des bureaux en région parisienne dans le cadre du déménagement en cours vers le Campus de Bezons se matérialiseront par des économies au cours des douze prochains mois. Enfin, la mise en œuvre du Lean management se poursuit. Celui-ci a pour but d’améliorer la performance opérationnelle, le niveau de qualité des services et l’implication des collaborateurs. A fin Juin 2010, 4 900 salariés sont passés au Lean, comparé à 2 800 fin Décembre 2009, et 9 000 salariés devraient utiliser ces techniques au quotidien d’ici la fin de l’année. Page 96 sur 104 Objectifs 2010 Après six mois d’activité le Groupe confirme ses objectifs tels qu’il les avait communiqués au marché lors de la présentation des résultats 2009 le 17 Février 2010. A ce titre, les priorités du Groupe en 2010 restent le maintien et le renforcement des compétences, l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow, conformément au plan triennal. Marge opérationnelle Dans le cadre du plan 2008-2011 d’amélioration de la profitabilité, le Groupe confirme son ambition d’augmenter en 2010 sa marge opérationnelle de 50 à 100 points de base. Cash Flow Le Groupe s’est fixé comme objectif de confirmer en 2010 les progrès réalisés en 2009 en générant un cash flow opérationnel du même ordre. Chiffre d’affaires Du fait de la faillite d’Arcandor, le Groupe envisage en 2010 une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires, cependant inférieure à celle constatée en 2009. Page 97 sur 104 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:2) Capitaux employés opérationnels (cid:2) Actifs et passifs courants et non-courants (cid:2) Délai de recouvrement client (cid:2) Endettement net (cid:2) Marge brute – coûts directs (cid:2) Marge opérationnelle (cid:2) Marge opérationnelle avant amortissements et (cid:2) Carnet de commandes (cid:2) Chiffre d’affaires externe (cid:2) Croissance organique du CA (cid:2) Effectif direct ou indirect (cid:2) Effectif permanent et temporaire (cid:2) Effectif légal (cid:2) Equivalents Temps Plein (ETP) dépréciation (EBITDA ou EBO) (cid:2) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:2) Ratio de couverture d’intérêt (cid:2) Ratio de levier financier (cid:2) Résultat opérationnel (cid:2) Résultat net normalisé (cid:2) Retour sur capitaux employés (cid:2) RNPA (cid:2) Prises de commandes sur facturation (cid:2) Propositions commerciales (cid:2) Ratio S (cid:2) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:2) Taux d’utilisation et taux de non-utilisation (cid:2) Taux de départs volontaires (cid:2) Taux de rotation du personnel (cid:2) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:2) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier (cid:2) BPO (cid:2) CMM et CMMI (cid:2) CRM (cid:2) ERP (cid:2) LAN (cid:2) MMS (cid:2) SCM (cid:2) TCO (cid:2) TIC (cid:2) WAN (cid:2) SEPA (cid:2) Capitalisation boursière (cid:2) Capitalisation du flottant (cid:2) Consensus (cid:2) Dividendes (cid:2) Flottant (cid:2) Instruments dilutifs (cid:2) PEG (Price Earnings Growth) (cid:2) PER (Price Earnings Ratio) (cid:2) Valeur d’entreprise (EV) (cid:2) Volatilité Page 98 sur 104 Termes et indicateurs clés de performance : finance Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:2) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:2) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:2) (cid:2) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») moins coût des options de souscription d’actions et du plan d’épargne entreprise Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Page 99 sur 104 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.1 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:2) Auto-détention Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions autodétenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:2) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:2) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:2) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:2) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:2) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Page 100 sur 104 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.2 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI fait référence à l’intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. SEPA (Single Euro Paiement Area). Espace de paiement européen unifié au sein duquel toutes les transactions sont traitées dans les mêmes conditions qu’une transaction domestique (sans surcoût lié à un transfert transfrontalier). TCO Total Cost of Ownership : coût total de possession dans un projet informatique TIC Technologies de l’information et de la Communication WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Page 101 sur 104 13.3 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : 13.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires interne). Le chiffre d’affaires externe inclut la vente de services et de biens (logiciels ou matériels) mais exclut les ventes où le Groupe n’agit qu’en tant qu’agent entre le client et le fournisseur. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. 3 principaux types de contrats : (cid:2) Contrat avec commande ferme Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. (cid:2) Contrat basé sur des volumes Lorsque l’engagement contractuel est signé par le client, la prise de commande constatée correspond à la valeur contractuelle totale définie dans le projet commercial du contrat. (cid:2) Contrat cadre Lorsqu’un contrat cadre est signé par le client, sans engagement de volume ou de chiffre d’affaires, la valeur contractuelle totale constatée en prise de commande correspond, dans le cas où Atos Origin a l’exclusivité du contrat, à 70% du chiffre d’affaires prévisionnel sur toute la durée de vie du contrat cadre, ou, dans le cas où Atos Origin n’a pas l’exclusivité du contrat, à 80% du chiffre d’affaires prévisionnel sur les 12 prochains mois divisé par le nombre de fournisseurs retenus dans le contrat cadre. (cid:2) Tout ajustement subséquent de la prise de commande est constaté dans le carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Pour une période donnée, la valeur du carnet de commandes à la fin de la période correspond à la valeur du carnet de commandes au début de cette période à laquelle on ajoute le montant des prises de commandes constatées moins le chiffre d’affaires externe reconnu sur cette période. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants (hors acquisitions et cessions majeures et au taux de change de la période en cours). 13.3.2 Ressources Humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au Page 102 sur 104 temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (comme les activités d’impression ou de centre d’appels, ou les activités de centres de services partagés) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Page 103 sur 104 14 IMPLANTATIONS Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 49 00 90 00 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél : +43 1 605430 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél : +33 1 46 14 50 00 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 1 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E - 5º andar Cep: 05804-900 - Jardim São Luis - São Paulo – SP Tél : +55 11 2183-2344 Rua da Candelária, 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro-Rio de Janeiro - RJ Tel: +55 21 3265-9200 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tél : +86 10 6437 6668 France Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 20 00 Atos Consulting Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tél : +30 210 688 9016 Hong Kong Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél : +91 22 28 29 0743 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan Malaysia Tél : +60 3 8318 6100 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tél: +48 22 606 1900 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Atos Origin Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 29 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tel: +65 6496 3888 Siège Social Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 2000 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél : +62 21 572 4373 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél : +27 11 895 2000 Page 104 sur 104 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél : +34 91 214 9500 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél : +41 44 877 6969 Taiwan 5F, No.100, Sec.3 , Min-Sheng E.Road, Taipei , Taiwan , R.O.C. Tel : +886 - 2 - 2514 2500 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél: +31 (0) 88 265 5555 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél : +31 (0) 88 265 5555 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél : +90 216 531 7383 Royaume-Uni 1 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tél : +44 20 7830 4444 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél : +1 713 513 3000

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

SECONDE ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 (Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 inclus) La présente actualisation du Document de Référence 2010 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 juillet 2011 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complète le document de référence enregistré auprès de l'AMF le 1er avril 2011 sous le numéro D.11-0210 ainsi que l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 8 juin 2011 sous le numéro D.11-0210- A01. Le document de référence et l'actualisation pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires de la présente actualisation du document de référence sont disponibles sans frais au siège social d'Atos, River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons. Cette actualisation du document de référence peut également être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Atos (www.atos.net). 1 / 49 INDEX 1. Principales données financières ...................................................................................................... 4 1.1 Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 4 1.2 Structure du chiffre d’affaires ................................................................................................... 5 2. Revue opérationnelle semestrielle ................................................................................................... 6 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 ............................................................... 6 2.2 Performance par ligne de services .......................................................................................... 6 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) ......................................................................... 8 2.4 Performance par secteur industriel.......................................................................................... 9 2.5 Activité commerciale .............................................................................................................. 10 2.6 Ressources Humaines .......................................................................................................... 10 3. Création d’un leader des services informatiques ........................................................................... 11 3.1 Rappel de la structure de l’opération ..................................................................................... 11 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business ...................................................... 12 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité ........................................................ 12 3.4 Atos - une nouvelle marque ................................................................................................... 13 3.5 Transactions avec les parties liées........................................................................................ 13 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 ........................................ 13 4. Perspectives pour le second semestre 2011 ................................................................................. 15 4.1 Marge opérationnelle ............................................................................................................. 15 4.2 Chiffre d’affaires..................................................................................................................... 15 4.3 Flux de trésorerie disponible* ................................................................................................ 15 5. Evolution du capital ........................................................................................................................ 16 5.1 Informations de base ............................................................................................................. 16 5.2 Evolution du flottant ............................................................................................................... 17 5.3 Répartition du capital ............................................................................................................. 17 6. Revue financière ............................................................................................................................ 18 6.1 Etat du résultat global ............................................................................................................ 18 6.2 Résultat net par action ........................................................................................................... 21 6.3 Flux de trésorerie et endettement net ................................................................................... 22 6.4 Résultat de la société mère ................................................................................................... 23 7. Etats financiers consolidés résumés .............................................................................................. 24 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global .............................................................. 24 7.2 Autres éléments du Résultat Global ...................................................................................... 25 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ................................................... 26 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires ..................................................... 27 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés .......................................................................... 28 8. Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2011 ............. 29 8.1 Bases de préparation ............................................................................................................ 29 8.2 Principes comptables significatifs .......................................................................................... 30 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ...... 31 9. Attestation du Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................. 45 2 / 49 10. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2011 - Période du 1er janvier au 30 juin 2011 .................................................................................................. 46 Annexes ...................................................................................................................................... 47 11.1 Prochaines dates de publication............................................................................................ 47 11.2 Avertissements ...................................................................................................................... 47 11.3 A propos d’Atos ..................................................................................................................... 47 11.4 Contacts Relations Investisseurs .......................................................................................... 47 12. Table des matières détaillée ....................................................................................................... 48 3 / 49 1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES 1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Chiffre d’affairesNote 22 476,42 494,25 020,6Charges de personnelNote 3-1 399,5-1 434,8-2 809,5Charges opérationnellesNote 4-910,7-909,3-1 873,7Marge opérationnelle166,2150,1337,4En % du Chiffre d’affaires6,7%6,0%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-5,8-54,2-137,3Résultat opérationnel160,495,9200,1En % du Chiffre d’affaires6,5%3,8%4,0%Coût de l’endettement financier net-8,5-8,5-17,8Autres charges financières-21,4-24,4-35,1Autres produits financiers7,322,928,8Résultat financierNote 6-22,6-10,0-24,1Résultat avant impôt137,885,9176,0Charge d’impôtNote 7-38,9-23,8-57,8Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées-0,3--RESULTAT NET98,662,1118,2Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère99,660,0116,1- participations ne donnant pas le contrôle-1,02,12,1(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions69 691 78869 165 08069 334 351Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,430,871,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 76 733 48275 823 15775 949 131Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,360,851,64 4 / 49 1.2 Structure du chiffre d’affaires 28%24%23%15%10% 37%35%21%4%3% En millions d'eurosS1 2011S1 2010Infogérance906901Intégration de Systèmes874897HTTS524508Conseil91109BPO Médical 8180GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2011S1 2010France557573Royaume-Uni458444Benelux441459Worldline435420GCEMA240242Espagne155158Autres pays191198GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2011S1 2010Industrie, Distribution & Transport693691Secteur Public & Santé585587Services Financiers 567561Télécoms & Médias379389Energie & Services Publics252269GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. 22%18%18%18%10%6%8% 5 / 49 2. REVUE OPERATIONNELLE SEMESTRIELLE 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 Le déploiement du Programme de transformation TOP dans sa troisième année a permis d’atteindre une marge opérationnelle de 166 millions d’euros, soit 6,7% du chiffre d’affaires, comparé à 6,0% au premier semestre 2010. La marge opérationnelle a augmenté de +11% au premier semestre 2011. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 476 millions d’euros, soit -0,7%. Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 100 millions d’euros, en hausse de +66% par rapport au premier semestre 2010. En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationChiffre d'affaires2 4762 494-0,7%Impact des taux de change1,0Chiffre d'affaires à taux de change constants2 4762 495-0,7%Marge operationnelle166,2150,110,7%Impact des taux de change-0,5Marge operationnelle à taux de change constants166,2149,611,0% 2.2 Performance par ligne de services En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationS1 2011S1 2010S1 2011S1 2010Infogérance906901+0,6%62,962,7+6,9%+7,0%Intégration de Systèmes874897-2,6%42,231,7+4,8%+3,5%HTTS524508+3,3%80,280,4+15,3%+15,8%Conseil91109-16,9%2,6-2,2+2,8%-2,0%BPO Médical 8180+0,9%8,68,5+10,6%+10,6%Coûts Centraux (*)-30,2-31,4-1,2%-1,3%Total Groupe2 4762 495-0,7%166,2149,6+6,7%+6,0%(*) Coûts Centraux excluent les lignes de services% Marge OpérationnelleChiffre d'affairesMarge Opérationelle En Infogérance, la marge opérationnelle a atteint 63 millions d’euros, stable par rapport au premier semestre 2010, à 6,9% du chiffre d’affaires. Ce niveau de profitabilité a été maintenu grâce à l’industrialisation de l’activité en Lignes de Production Mondiales. La France, l’Espagne et les Autres Pays ont amélioré leur niveau de marge opérationnelle. Le Benelux a pu conserver un niveau de marge opérationnelle au dessus de 10%. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 906 millions d’euros, en hausse de +0,6% par rapport au premier semestre 2010. La ligne de Services a bénéficié d’une hausse de +6,6% au Royaume-Uni grâce à de nouvelles commandes dans le secteur public, suite à la fin du moratoire. Les Autres Pays, principalement l’Asie et la zone Amérique ont augmenté de +5,9% tandis que la France et le Benelux ont vu leur chiffre d’affaires baisser de l’ordre de -2%. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a atteint 42 millions d’euros, soit une amélioration de +130 points de base par rapport au premier semestre 2010, à 4,8% du chiffre d’affaires. Comme anticipé, la zone Allemagne/CEMA et l’Espagne sont revenus à un niveau de marge positif par rapport au premier semestre 2010, respectivement à 3,5% et 0,6% du chiffre d’affaires. Le niveau de marge opérationnelle s’est amélioré en France à 5,0% du chiffre d’affaires et il est resté élevé au Royaume-Uni à 8,0%. La marge opérationnelle au Benelux a baissé à 4,0%, dans un environnement économique qui est resté difficile, avec en particulier une forte pression sur les prix. Afin d’améliorer son niveau de marge opérationnelle en Intégration de Systèmes, le Groupe est resté très sélectif en terme de marge brute sur les prises de commandes et plus particulièrement dans les pays comme la France et le Royaume-Uni. Ainsi, le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a baissé de -2,6%. 6 / 49 Le chiffre d’affaires a augmenté en Allemagne, grâce à de nouveaux projets sur le secteur Télécoms & Médias. La baisse sur la zone CEMA, provient principalement de l’Afrique du Sud sur le secteur des télécoms. Le chiffre d’affaires est resté stable en Espagne après la forte baisse de 2010. Au Benelux la baisse de chiffre d’affaires s’est stabilisée à -0,9%. le taux de marge Dans opérationnelle a atteint 15,3% du chiffre d’affaires comparé à 15,8% au premier semestre 2010. Le Groupe a continué d’investir dans de nouveaux pays comme les Pays-Bas, le Royaume–Uni, l’Espagne ou l’Asie, de façon à construire les infrastructures qui permettent de capitaliser sur la base clients existante d’Atos dans ces pays. La Ligne de Services HTTS a continué d’investir lourdement dans les développements de projets. Le chiffre d’affaires a atteint 524 millions d’euros, en hausse de +3,3% par rapport au premier semestre 2010. Cette augmentation est venue des paiements en croissance de +6,3% et des Services Electroniques avec +4,4%. Dans le même temps, le chiffre d’affaires de l’activité Marchés Financiers a atteint 45 millions d’euros, en baisse de -18%, affecté par des développements logiciels pour mettre en place les nouvelles offres pour les banques d'investissement. les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS), Dans l’activité Conseil, la marge opérationnelle est redevenue positive à 2,8% après la perte enregistrée au premier semestre 2010. L’amélioration est venue de la France qui a réalisé un taux de marge opérationnelle à deux chiffres et par l’Espagne, pratiquement à l’équilibre. Le chiffre d’affaires a atteint 91 millions d’euros, en baisse de -16,9% par rapport au premier semestre 2010. Cette baisse provient principalement des Pays-Bas où la nouvelle équipe de Direction mise en place au début de l’année est concentrée sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, la gestion des effectifs, l’amélioration du taux d’utilisation et sur les nouvelles offres. Dans le BPO médical, la marge opérationnelle est restée stable à 8,6 millions d’euros, au dessus de 10% du chiffre d’affaires. Celui-ci a légèrement augmenté à 81 millions d’euros, bénéficiant de volumes plus importants en provenance de ses principaux clients. 7 / 49 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationS1 2011S1 2010S1 2011S1 2010France 557573-2,9%20,417,6+3,7%+3,1%Royaume-Uni458444+3,0%34,336,4+7,5%+8,2%Benelux441459-4,1%33,242,8+7,5%+9,3%Atos Worldline435420+3,4%69,369,7+15,9%+16,6%Allemagne/CEMA240242-0,8%12,910,9+5,4%+4,5%Espagne155158-1,9%1,3-9,3+0,8%-5,9%Autres Pays191198-3,2%22,520,9+11,7%+10,5%Coûts des lignes de services (*)2,6-8,1+0,1%-0,3%Coûts Centraux (*)-30,2-31,4-1,2%-1,3%Total Groupe2 4762 495-0,7%166,2149,6+6,7%+6,0%(*) Coûts Centraux et Coûts des lignes de services non alloués aux entités opérationnellesChiffre d'affairesMarge Opérationelle% Marge Opérationnelle La marge opérationnelle en France, a atteint 20 millions d’euros, en augmentation de +50 points de base à 3,7% du chiffre d’affaires. L’amélioration est principalement venue de l’Intégration de Systèmes à 5,0% du chiffre d’affaires, comparé à 4,2% au premier semestre 2010. Comme déjà mentionné, le Groupe est resté très sélectif en France sur les nouveaux contrats afin d’améliorer la marge opérationnelle. Le chiffre d’affaires a atteint 557 millions d’euros, en baisse de -2,9% par rapport au premier semestre 2010, principalement du fait de plus faibles volumes en Intégration de Systèmes dans le secteur Energie & Services Publics d’une part, et en Infogérance dans les Services Financiers d’autre part. Le secteur Energie & Services Publics a fortement crû en Infogérance. Un nouveau Directeur Général pour la GBU France rejoindra le Groupe le 1er octobre 2011, avec pour objectif une croissance profitable du chiffre d’affaires. Au Benelux, dans un environnement économique toujours difficile, en particulier pour les activités cycliques, la marge opérationnelle a atteint 33 millions d’euros par rapport à 43 millions au premier semestre 2010. La majorité de la baisse est venue de l’Intégration de Systèmes avec à la fois une pression sur les prix et une baisse de volumes, plus particulièrement sur les projets en régie, qui ont directement impacté le niveau de marge opérationnelle. L’Infogérance a maintenu son taux de marge opérationnelle à pratiquement 11% du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires a atteint 441 millions d’euros, en baisse de -4,1% par rapport au premier semestre 2010. La baisse provient principalement du Conseil où la nouvelle équipe de Direction a mis en place des actions nécessaires pour stabiliser l’activité. La baisse s’est stabilisée en Intégration de Systèmes à -0,9% et l’Infogérance a légèrement baissé à -2,1%. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle a atteint 34 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d’affaires. La marge est restée pratiquement stable dans chaque activité. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 458 millions d’euros, en hausse de +3,0% par rapport au premier semestre 2010. La majeure partie de l’amélioration est venue de l’Infogérance, en hausse de +6,6% et de HTTS, +7,0%, reflétant les commandes qui se sont matérialisées dans le Secteur Public pour ces deux activités. La légère croissance observée en BPO Médical, provient de volumes plus élevés dans les services médicaux pour le compte des principaux clients. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a baissé de -1,5%, principalement dans le secteur public. Atos Worldline a atteint une marge opérationnelle de 69 millions d’euros représentant 15,9% du chiffre d’affaires par rapport à 16,6% au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires a crû de +3,4% à 435 millions d’euros, dont une hausse de +7,3% dans les Paiements Electroniques avec des volumes en hausse, et +4,0% dans les Services Electroniques avec la montée en charge du contrat des contraventions électroniques (Efine) en France. Comme déjà mentionné, l’activité des Marchés Financiers a fortement baissé de -22,0%. En Allemagne/CEMA, la marge opérationnelle a progressé à 13 millions d’euros, atteignant 5,4% du chiffre d’affaires, avec une amélioration à la fois en Allemagne et dans la zone CEMA. Cette 8 / 49 augmentation est venue de l’Intégration de Systèmes en Allemagne qui a bénéficié d’une hausse des volumes et des effets du Programme TOP, à la fois grâce au Lean et au recours à l’offshore. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 240 millions d’euros, représentant une baisse de -0,8%. L’Allemagne a connu une solide croissance de +4,6% à 198 millions d’euros, tandis que CEMA a baissé de -20,5% du fait du redimensionnement de cette zone géographique en anticipation de l’acquisition de SIS. Comme prévu, l’Espagne est revenue à un niveau de marge opérationnelle positif dans un environnement économique difficile. Cette amélioration provient d’un contrôle plus strict des projets au forfait et de la réduction de la base de coûts, y compris les réorganisations d’effectifs. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 155 millions d’euros, en baisse de -1,9% par rapport au premier semestre 2010 et montrant des signes de stabilisation. En particulier, l’Intégration de Systèmes qui représente 73% du chiffre d’affaires, est revenue en légère croissance avec +0,4%, malgré la pression sur les prix toujours présente dans les secteurs Télécoms et Energie & Services Publics. Dans les Autres Pays, la marge opérationnelle s’est élevée à 22 millions d’euros, soit 11,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 10,5% au premier semestre 2010. L’amélioration est venue à la fois de l’Asie et de la zone Amérique, principalement en Infogérance grâce au déploiement du modèle de production mondial et une réduction des coûts indirects. Le chiffre d’affaires a atteint 191 millions d’euros, en baisse de -3,2% par rapport au premier semestre 2010 qui avait bénéficié de revenus additionnels pour les Jeux Olympiques de Vancouver et les Jeux Asiatiques. Le chiffre d’affaires a augmenté en Amérique du Sud en Intégration de Systèmes avec de nouveaux projets sur le secteur Télécoms. Les Coûts Centraux ont continué à baisser, bénéficiant des effets du Lean et de l’Analyse de la Valeur (AVA). Le coût des Fonctions Centrales (Ligne de Services et Coûts Centraux), s’est élevé à 28 millions d’euros comparé à 39 millions d’euros au premier semestre 2010. Les coûts centraux des Lignes de Services sont refacturés aux GBU depuis le second semestre 2010, ce qui explique la variation entre les premiers semestres 2011 et 2010. 2.4 Performance par secteur industriel Le Groupe est organisé autour de 5 secteurs industriels décrits ci-dessous. Industrie, Distribution & Transport est le premier secteur d’activité, représentant 28% du chiffre d’affaires total du Groupe. Ce secteur a atteint 693 millions d’euros au premier semestre 2011, presque stable par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients représente 201 millions d’euros, soit 29% du secteur. La performance de ces grands comptes est stable par rapport au premier semestre 2010. Nos principaux clients sont Philips aux Pays-Bas, Renault et Peugeot en France. Secteur Public & Santé est devenu notre second secteur d’activité avec 24% du chiffre d’affaires juste devant les Services Financiers. Ce secteur a atteint 585 millions d’euros au premier semestre 2011, ce qui reste relativement stable par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients représente 320 millions d’euros, soit 55% du secteur. Les Services Financiers représentent 23% du chiffre d’affaires total du Groupe. Ce secteur a atteint 567 millions d’euros, en progression de +1,2% par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires des 10 principaux clients atteint 297 millions d’euros ce qui représente 52% de ce secteur. Le chiffre d’affaires avec ces 10 clients est en augmentation de +8,3 % par rapport au premier semestre 2010. Nos principaux clients sont BNP Paribas et Atos Wordline en France, ING et Atos Wordline Achmea aux Pays-Bas et Standard Chartered Bank en Asie. Télécoms & Médias représentent 15% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce secteur a généré 379 millions d’euros, soit une baisse de -2,3% par rapport au premier semestre 2010. Ce secteur est le plus concentré puisque le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients atteint 275 millions d’euros, soit 73% du secteur. Nos principaux clients sont KPN, France Télécom, 9 / 49 Vodafone et SFR dans le sous-marché des télécoms et le Comité Olympique International (COI) dans celui des services. Energie & Services Publics représentent 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce secteur génère 252 millions d’euros, en baisse de -6,2% par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires des 10 principaux clients représente 177 millions d’euros, soit 70% du chiffre d’affaires de ce secteur. La performance des grands comptes connait une baisse de -6,4% par rapport à l’année dernière, principalement due à Delta, Nuon et Schlumberger. Nos principaux clients dans ce secteur sont EDF, GDF, Schlumberger et Total. 2.5 Activité commerciale Les prises de commandes du Groupe au premier semestre 2011 ont totalisé 2 497 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur facturations de 101%. Ce ratio s’est établi à 103% pour les activités cycliques (Conseil et Intégration de Systèmes) et 99% pour les métiers récurrents (Infogérance, HTTS et BPO Médical). De nouveaux contrats et des renouvellements ont été signés durant le deuxième trimestre 2011. De nouveaux contrats ont été signés en Infogérance dans les secteurs public et privé, au Royaume- Uni et dans le secteur bancaire en Allemagne. Les contrats avec Achmea aux Pays-Bas et Redcats en France ont été renouvelés. D’importants contrats d’Intégration de Systèmes ont été conclus en France. Nous avons également signé plusieurs contrats HTTS, en dehors du périmètre d’Atos Worldline. Ces signatures interviennent dans le cadre de notre stratégie de déploiement des offres dans les nouvelles zones géographiques afin de tirer profit de notre base clients. Cela a été le cas avec Axa et France Télécom en France, et avec Iberia en Espagne. Fin juin 2011, le carnet de commandes totalisait 7,5 milliards d’euros, soit 1,5 années de chiffre d’affaires, au même niveau qu’au 31 décembre 2010 et en hausse de +3,3% par rapport au 30 juin 2010. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours au 30 juin 2011 était de 2,7 milliards d’euros, au même niveau qu’au 31 décembre 2010 et en hausse de +6,5% par rapport au 30 juin 2010. 2.6 Ressources Humaines L’effectif total du Groupe fin juin 2011 était de 47 826, en légère baisse par rapport à 48 278 fin décembre 2010. L’effectif direct est resté pratiquement stable au cours du premier semestre 2011 à 43 438 fin juin 2011. L’effectif indirect a continué de baisser à 4 388 (9,2% de l’effectif total), en diminution de -3% par rapport à 4 522 (9,4% de l’effectif total) à fin décembre 2010. Les recrutements ont concerné 3 105 employés, en hausse de +25% comparé au premier semestre 2010. Au cours du premier semestre 2011, le taux de départs volontaires est resté sous contrôle à 11%. Comme anticipé, les réorganisations d’effectifs ont concerné 902 employés. Les effectifs ont augmenté au Royaume-Uni, principalement du fait de la montée en charge du nouveau contrat avec NISSA en BPO Médical. Les effectifs ont été ajustés avec le niveau d’activité aux Pays-Bas et en Espagne, et en France dans le cadre des actions pour accroître la productivité. Les effectifs dans les pays émergents étaient de 7 820 au 30 juin 2011, soit 16% de l’effectif total, situés majoritairement en Inde. 10 / 49 3. CREATION D’UN LEADER DES SERVICES INFORMATIQUES L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos du 1er juillet 2011 a approuvé l’acquisition de Siemens IT Solutions & Services. Les actionnaires ont notamment voté les résolutions suivantes : Approbation de l’apport par Siemens à Atos de Siemens IT Solutions and Services.  En rémunération de cet apport, Siemens reçoit des actions Atos représentant environ 15% du capital d’Atos ainsi que des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’Atos représentant un montant nominal de 250 millions d’euros, et un paiement en numéraire d’un montant de 176,6 millions d’euros. Le Docteur Roland Busch, membre du Directoire de Siemens AG, rejoint le Conseil d’Administration d’Atos en tant qu’Administrateur. Il sera membre du Comité d’Audit. Le changement du nom de la société d’Atos Origin en Atos. L’accord donne naissance à une nouvelle entreprise dont le chiffre d’affaires annuel proforma 2010 est de 8,7 milliards d’euros avec un effectif de 78 500 personnes réparti dans 42 pays. La nouvelle entreprise fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques; et se classe n° 5 mondial en Infogérance et n°1 en Europe parmi les acteurs européens. Elle bénéficie d’une complémentarité exceptionnelle des deux organisations qui ensemble, sous la marque Atos, donnent naissance à un leader des services informatiques et des services critiques dans les métiers de nos clients pour les aider à accélérer leur croissance. En Infogérance, l’acquisition de Siemens IT Solutions & Services fait plus que doubler la taille et les moyens d’Atos et lui permet de se positionner comme un leader des services de cloud computing avec 30 data centers principaux, en charge de 900 000 utilisateurs SAP et plus de 90 000 serveurs partout dans le monde. Grâce à cette opération, Atos renforce son engagement en matière d’innovation et accélère sa stratégie de croissance dans le domaine des services transactionnels. Via des stratégies marketing communes et des programmes d’investissements conjoints avec Siemens, Atos aura davantage d’opportunités pour étendre à de nouveaux marchés, géographies et clients le business model réussi d’Atos Worldline. 3.1 Rappel de la structure de l’opération 3.1.1 Apporteur Siemens Beteiligungen Inland GmbH (« Siemens Inland ») filiale à 100% de Siemens AG. 3.1.2 Actifs apportés L’apport est constitué d'une action de la société Siemens IT Solutions and Services GmbH représentant 100 % du capital et des droits de vote de cette dernière. La société exploite des activités diverses telles que le conseil, le développement de logiciels, le déploiement de systèmes d'intégration et la gestion globale d'applications et d'infrastructures informatiques. La base de clients de la société comprend d'une part le groupe Siemens et d'autre part des clients externes. 3.1.3 Valeur de l'Apport 814 millions d’euros, sous réserve des ajustements décrits au paragraphe A.2.1.1.2. du Prospectus émis le 8 juin 2011. 11 / 49 3.1.4 Paiement additionnel dans le cadre des cessions directes Atos s'est en outre engagée à payer 26,4 millions d'euros additionnels au titre de l'acquisition directe auprès de filiales de Siemens de certains actifs situés en Chine, aux Emirats Arabes Unis, en Turquie et en Autriche (cf. Section A.2.1.1.1(b) « Cessions directes » du Prospectus émis le 8 juin 2011). 3.1.5 Rémunération de l'Apport En rémunération de l'Apport, Siemens Inland recevra : 12,5 millions d’actions nouvelles ordinaires d'Atos, entièrement libérées, d'une valeur nominale de un euro chacune, émises par cette dernière à titre d'augmentation de capital et portant jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, le 1er juillet 2011. à titre de soulte, une somme de 400,2 millions d’euros. 3.1.6 Versement de la Soulte - Émission des Obligations A la date de réalisation de l'Apport, Atos a émis 5,4 millions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes, d’une valeur nominale totale de 250 millions d’euros au profit de Siemens Inland pour un prix de souscription de 250 millions d’euros. Le montant de la souscription a été libéré par voie de compensation avec la soulte due par Atos à Siemens Inland en rémunération de l'Apport. Le solde restant dû, soit un montant de 150,2 millions d’euros, a été payé en numéraire par Atos à Siemens Inland à la date de réalisation de l'Apport. 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business La relation entre Atos et Siemens a trois dimensions. Siemens devient aujourd’hui actionnaire d’Atos avec 15% du capital en même temps que son plus gros client. De plus les deux entreprises forment un partenariat global stratégique ayant pour but de développer conjointement de nouveaux produits et solutions informatiques et pour lequel chaque partie s’est engagée à investir 50 millions d’euros. Ce partenariat stratégique permettra la collaboration sur de grands appels d’offres et des efforts conjoints de R&D sur des marchés clés pour renforcer la capacité d’innovation et accroître les opportunités commerciales sur tous les marchés. 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité Un programme réussi d’intégration a été mis en œuvre ces six derniers mois pour sélectionner les meilleures pratiques des deux entreprises, identifier le nouveau portefeuille d’offres et aligner les processus métiers. Atos est ainsi aujourd’hui totalement opérationnel en tant qu’entité unique, dotée d’un nouveau Comité Exécutif. Le Programme TOP² a été immédiatement engagé et prend la suite du Programme TOP déployé avec succès depuis décembre 2008. TOP², composé de plus de 20 sous-programmes va se focaliser sur l’accroissement de la profitabilité de la nouvelle entreprise en optimisant sur le nouveau périmètre l’ensemble des leviers de synergies tant en matière de coûts indirects (AVA, immobiliers, achats, dépenses courantes, …) que de coûts directs (industrialisation, lean,…). Les actions d'intégration menées avant la date d’acquisition ont confirmé toutes les hypothèses en termes d'économies de coûts et de synergies. Comme prévu, le montant de 250 millions d’euros pour financer le plan de restructuration des 1 750 effectifs indirects a été enregistré par Siemens dans les comptes de SIS. Le processus social a été engagé et la réorganisation des effectifs de direction et administratifs a commencé à la suite des premières analyses de la valeur (added value analysis - AVA) mises en œuvre en Allemagne, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Les départs interviendront en Allemagne, y compris dans les fonctions centrales, de septembre 2011 au second semestre de 2012, et dans les autres pays, en fonction de l’avancement du plan d'amélioration de l'efficacité. 12 / 49 3.4 Atos - une nouvelle marque La marque « AtoS » a été créée pour renforcer notre positionnement marché et souligner notre engagement aux côtés de nos clients ainsi que les valeurs de l’entreprise – responsabilité, confiance, compétitivité, sens du service client, innovation, convivialité et excellence. Le Groupe continue de se travail » (« WellBeing@Work »), un de ses plus importants programmes. Priorité est donnée aux conditions de travail, à la reconnaissance des talents, à la responsabilité d’entreprise, et à la communication avec les parties prenantes. Dans ce cadre, la GRI (Global Reporting Initiative) a octroyé à Atos le niveau de certification A+. Par ailleurs, le Groupe a lancé au premier semestre une nouvelle initiative visant à supprimer l’email en interne à l’entreprise, et trois géographies (Brésil, Royaume-Uni, Inde) se sont engagées dans la compétition « Great Place to Work ». focaliser sur son ambition de « Bien être au 3.5 Transactions avec les parties liées Aucune transaction significative n’a eu lieu au cours du premier semestre 2011. 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs). Les risques présentés ci-après complètent ceux mentionnés dans le document de référence de la société Atos relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 déposé le 1er avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.11-0210 et de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 8 juin 2011. 3.6.1 Atos pourrait ne pas réaliser les synergies attendues de l’opération d'acquisition de SIS Si Atos ne réalise pas les synergies attendues de l'acquisition, les bénéfices de l'acquisition seront inférieurs à ceux prévus, et le résultat d'exploitation et la situation financière en seront affectés. Atos pourrait ne pas réussir à réaliser les synergies potentielles pour plusieurs raisons, notamment des difficultés rencontrées dans le processus d'intégration ou la matérialisation des risques liés à l'activité des services informatiques. 3.6.2 Risque de dépendance vis-à-vis de certains clients L’acquisition est directement liée à la conclusion par Atos et Siemens d’un contrat d'infogérance et d'intégration de systèmes pour une durée de sept ans et d’un montant de 5,5 milliards d'euros. Siemens est ainsi devenu le premier client d’Atos et représente une importante source de revenus pour Atos. Par conséquent, cette nouvelle relation commerciale fait ainsi apparaître un nouveau risque de dépendance vis-à-vis de Siemens. 3.6.3 La réalisation de l'acquisition a un impact significatif sur la structure de l’actionnariat d’Atos A l'issue de la transaction, Siemens détient une participation d'environ 15 % dans le capital d’Atos et devient le deuxième actionnaire d'Atos. Siemens est en mesure d'exercer une influence sur la stratégie d'Atos. 3.6.4 La réalisation de l'acquisition pourrait affecter le cours de l'action d'Atos Compte tenu de l'importance de l'opération, le cours de bourse de l'action Atos pourrait être affecté de manière défavorable. 3.6.5 Des difficultés d'intégration opérationnelles pourraient être rencontrées 13 / 49 L'intégration d'Atos et du Groupe SIS est un défi de taille en matière de gestion d'entreprise, en particulier au regard de la taille et de l'ampleur des activités acquises. Il ne saurait y avoir aucune assurance quant au fait que les avantages attendus de cette intégration se réaliseront conformément aux prévisions ou dans les délais prévus, ni qu'ils se matérialiseront effectivement, ni même que l'acquisition ne nuira pas aux activités d'Atos. La réussite de l'acquisition repose sur la collaboration des équipes afin de définir et de mettre en œuvre une stratégie globale pour le nouvel ensemble et sur la bonne intégration des équipes commerciales et techniques. Atos pourrait rencontrer des difficultés ou des retards dans la mise en œuvre de complémentarités liées à l'acquisition et ne pas atteindre les objectifs de développement escomptés. Le nouvel ensemble pourrait connaître des pertes de clientèle ou des difficultés à faire converger les plateformes techniques, ce qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur Atos, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, ainsi que le cours de bourse de l'action Atos. La rentabilité de l'acquisition repose sur la nécessité, pour le nouvel ensemble, d'identifier et de mettre en œuvre le plus rapidement possible des complémentarités entre les activités d'Atos et les activités apportées. Une gestion défaillante de cette contrainte pourrait en effet entraîner une baisse d'activité et de profitabilité pour le nouvel ensemble. Le nouvel ensemble a mis en place une structure dédiée au pilotage de l'intégration des activités apportées au sein du Groupe Atos, couvrant l'ensemble des aspects commerciaux, recherche et développement, développement applicatif, ressources humaines, finances et systèmes d'information. 3.6.6 Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence préalablement à l’acquisition. Par conséquent, Atos pourrait devoir faire face à des passifs non connus susceptibles d'avoir un impact défavorable sur Atos Atos s’est exclusivement basée sur l’information fournie par Siemens, y compris en ce qui concerne l’information comptable et financière, et n'a pas vérifié la fiabilité de l'information relative au Groupe SIS reprise dans le Prospectus lié à l'acquisition de SIS. Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence ni s'entretenir de manière approfondie avec la direction ou les auditeurs du Groupe SIS préalablement à la fixation des termes de l’acquisition. Les contacts avec les dirigeants de Siemens ont permis à Atos d'obtenir des éclaircissements complémentaires mais non de s'assurer de la qualité et de l'exhaustivité des documents et informations mis à disposition. Par conséquent, à l'issue de la réalisation de l’acquisition, Atos pourrait devoir faire face à des passifs dont elle n'a pas connaissance à ce jour et qui pourraient avoir un impact défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives du groupe ainsi que sur le cours de bourse d'Atos. 14 / 49 4. PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2011 Les objectifs suivants se rapportent à l'année 2011, qui comprend 12 mois d'Atos et 6 mois de SIS, acquis le 1er juillet 2011. 4.1 Marge opérationnelle Suite au plan d'intégration lancé au cours du premier semestre, en avance sur le calendrier initial, le Groupe augmente son objectif annuel de taux de marge opérationnelle à 6,2% du chiffre d’affaires. 4.2 Chiffre d’affaires Comme prévu, les revues opérationnelles ont été effectuées avec les nouvelles GBUs en juillet. Le Groupe confirme la fourchette de 6,8 à 6,9 milliards d’euros, communiquée dans le document d’apport du 8 juin 2011, avec pour hypothèse que toutes les entités du périmètre de la transaction seraient transférées au 1er juillet 2011. De nouvelles entités telles que la Chine, la Turquie, la Russie, et d’autres, n’ont pas été transférées le 1er juillet et ne seront pas apportées avant le quatrième trimestre, impactant le chiffre d’affaires 2011 d’environ 50 millions d’euros. Ainsi, en considérant le milieu de fourchette, le Groupe cible un chiffre d’affaires en 2011 de l’ordre de 6,8 milliards d’euros. 4.3 Flux de trésorerie disponible* Le Groupe confirme l’objectif de flux de trésorerie disponible en augmentation de +20% par rapport au niveau atteint par Atos en 2010, conduisant à environ 170 millions d’euros. (*) Le besoin en fonds de roulement additionnel correspondant aux nouvelles conditions de paiement sur le contrat informatique avec Siemens se constituera progressivement au cours du second semestre 2011. Le montant est estimé à 125 millions d’euros et a été versé par Siemens le 1er juillet 2011. 15 / 49 5. EVOLUTION DU CAPITAL 5.1 Informations de base Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 5.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 69 976 601 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext ATO Reuters ATOS.PA AFP ATO Thomson Finance ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : classification sectorielle dans le Système de Classification Industrielle ICB 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services 16 / 49 5.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir le premier actionnaire, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 25,0% du capital au 30 juin 2011 et 21,2% au 1er juillet 2011, suite à l’émission d’actions nouvelles décrite en Note 19 « Evènements postérieurs à la date de clôture » de la section « 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ». Ainsi, le flottant exclut également depuis le 1er juillet 2011 Siemens, détenant 15,1% du capital. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les dirigeants et les salariés ainsi que celles en autodétention sont également exclues du flottant. Actions%Actions%Actions%Financière Daunou 17 17 442 839 21,2%17 442 83925,0%17 442 83925,0%Siemens 12 483 153 15,1%Conseil d'Administration 14 640 0,0%14 6400,0% 14 640 0,0%Salariés 2 375 751 2,9%2 375 7513,4%2 523 6053,6%Autodétention 202 370 0,2%202 3700,3%253 5510,4%Flottant 49 941 001 60,6%49 941 00171,3%49 679 44271,0%Total 82 459 754 100,0% 69 976 601 100,0% 69 914 077 100,0%1er juillet 201130 juin 201131 décembre 2010 5.3 Répartition du capital Les principaux changements dans la répartition du capital au cours du premier semestre 2011 et suite à l’émission d’actions nouvelles le 1er juillet 2011 décrite en Note 19 « Evènements postérieurs à la date de clôture » de la section 8.3 « Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 » ont été les suivants : Actions%Actions%Actions%Financière Daunou 17 17 442 839 21,2%17 442 83925,0%17 442 83925,0%Siemens 12 483 153 15,1%Pardus 1 321 600 1,6%1 321 6001,9%1 821 8692,6%FMR Llc 3 498 744 4,2%3 498 7445,0%3 498 7445,0%Conseil d'Administration 14 640 0,0%14 6400,0% 14 640 0,0%Salariés 2 375 751 2,9%2 375 7513,4%2 523 6053,6%Autodétention 202 370 0,2%202 3700,3%253 5510,4%Public 45 120 657 54,7%45 120 65764,5%44 358 82963,4%Total 82 459 754 100,0% 69 976 601 100,0% 69 914 077 100,0%Actions nominatives 14 167 866 17,2%1 684 7132,4%1 403 0262,0%Actions au porteur 68 291 888 82,8%68 291 88897,6%68 511 05198,0%Total 82 459 754100,0%69 976 601100,0%69 914 077100,0%1er juillet 201130 juin 201131 décembre 2010 17 / 49 6. REVUE FINANCIERE 6.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 99,6 millions d’euros au 30 juin 2011, représentant 4,0% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 101,5 millions d’euros au 30 juin 2011, représentant 4,1% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de 3,2% en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle166,26,7%150,16,0%Autres produits et charges opérationnels-5,8-54,2Résultat financier-22,6-10,0Charge d'impôt-38,9-23,8Partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle1,0-2,1Résultat net de l'ensemble consolidé99,64,0%60,02,4%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétaires de la société mère (*)101,54,1%98,33,9%(*) défini ci-après3,8%Résultat opérationnel160,46,5%95,9 6.1.1 Marge opérationnelle Afin de mieux appréhender les spécificités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat consolidé par nature. En-dessous de la ligne présentant le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles liées aux activités courantes sont détaillées comme suit : les charges de personnel et les charges opérationnelles. L’ensemble de ces deux postes, déduits du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs clés de performance. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 6.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 5,8 millions d’euros au 30 juin 2011, composée notamment de coûts de réorganisation pour 24,1 millions d’euros, de coûts liés à l’intégration de Siemens IT Solutions and Services pour 16,3 millions d’euros et d’un produit de 32,4 millions d’euros liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. Les principales unités globales d’activité contributrices aux autres produits et charges opérationnels ont été le Royaume-Uni pour +32,3 millions d’euros, le Corporate pour -16,0 millions d’euros, la 18 / 49 France pour -7,8 millions d’euros, l’Espagne pour -7,9 millions d’euros et les Pays-Bas pour -3,4 millions d’euros. En juin 2010, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 6.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,6 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,0 millions d’euros à fin juin 2010) et se décompose de la manière suivante : Le coût de l’endettement financier net a représenté une charge de 8,5 millions d’euros sur la période, montant similaire à celui de l’an dernier, et se compose des éléments suivants : o Le coût de l’endettement moyen brut sur la période pour un montant de 297,1 millions d’euros (portant des intérêts à hauteur de 2,91%); o Les charges d’intérêts calculées sur les obligations convertibles émises par le Groupe (OCEANE) d’un montant moyen de 213,6 millions d’euros (avec un taux d’intérêt effectif de 6,68%); et o Le produit financier moyen de la trésorerie dont le montant s’est élevé à 350,8 millions d’euros (à un taux moyen de 0,20%). Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Impôt Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2011 s’est élevée à 38,9 millions d’euros, qui comprennent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), pour un résultat avant impôt de 137,8 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 28,2%, découlant du TIE normalisé de 31,4% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le calcul du TIE normalisé a pris en compte toutes les entités du Groupe Atos avant l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services réalisée le 1er juillet 2011. 6.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe, et se sont élevés à -1,0 million d’euros sur le premier semestre 2011. En juin 2010, ils étaient constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 19 / 49 6.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 101,5 millions d’euros, en hausse de 3,2% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère99,660,0Autres produits et charges opérationnels-5,8-54,2Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels-0,612,8Autres éléments inhabituels4,53,1Total éléments inhabituels - net d'impôt-1,9-38,3Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère101,598,3 20 / 49 6.2 Résultat net par action (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]99,64,0%60,02,4%Impact des instruments dilutifs4,54,4Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]104,14,2%64,42,6%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]101,54,1%98,33,9%Impact des instruments dilutifs4,54,4Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]106,04,3%102,74,1%Nombre moyen d'actions [e] 69 691 788 69 165 080 Impact des instruments dilutifs 7 041 694 6 658 077 Nombre moyen dilué d'actions [f] 76 733 482 75 823 157 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,430,87 RNPA dilué [b]/[f]1,360,85 RNPA normalisé [c]/[e]1,461,42 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,381,35 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 626 923 options) et des obligations convertibles (correspondant à 5 414 771 actions). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,5 millions d’euros). Le résultat net normalisé par action et le résultat net normalisé par action dilué se sont élevés respectivement à 1,46 euros (contre 1,42 euros en juin 2010) et 1,38 euros (contre 1,35 euros en juin 2010), en augmentation de 2,8% et 2,2% sur la période. 21 / 49 6.3 Flux de trésorerie et endettement net Au 30 juin 2011, l’endettement net du Groupe s’est élevé à 91,0 millions d’euros comparé à 119,1 millions d’euros à fin juin 2010, soit un flux net de trésorerie positif de 28,1 million d’euros sur la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)241,0240,2Investissements opérationnels nets-72,3-72,8Variation du besoin en fonds de roulement51,71,2Flux de trésorerie opérationnel220,4168,6Impôts payés-21,9-27,3Coût de l’endettement financier net payé-8,5-8,5Dépenses de réorganisation provenant des Autres produits et charges opérationnels-34,7-47,0Dépenses de rationalisation provenant des Autres produits et charges opérationnels-20,1-22,4Investissements financiers nets (*)-8,61,7Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle --4,3Rachat et revente d’actions propres1,51,9Autres variations (**)-45,013,3Flux de trésorerie disponible83,176,0(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)--55,7Dividendes versés aux actionnaires-34,9-Flux de trésorerie net48,220,3Endettement net d'ouverture139,2139,4Endettement net de clôture91,0119,1(*) Dépôt de garantie à long terme, et acquisitions/cessions dont le prix est inférieur à 0,15% du chiffre d'affaires total du Groupe. (**) Les autres variations correspondent aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d'emprunts, à la vente d'actifs opérationnels, aux autres éléments financiers et opérationnels décaissés (incluant les coûts d'intégration et excluant les charges de réorganisation et de rationalisation). Le montant du flux de trésorerie opérationnel est de 220,4 millions d’euros et a progressé de 51,8 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette augmentation est liée à une constante amélioration du besoin en fonds de roulement (+50,5 millions d’euros) dans un contexte de stabilisation des investissements opérationnels nets. L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) s’est établi à 241,0 millions d’euros, à un niveau comparable au 30 juin 2010, représentant 9.7% du chiffre d’affaires en 2011 contre 9.6 % en 2010. L’EBO du 30 juin 2010 comprenait la cession d’un équipement informatique en Allemagne pour 10.0 millions d’euros. L’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 51,7 millions d’euros (supérieure de 50,5 millions d’euros à celle de l’an dernier) a résulté une fois de plus d’actions menées par le Groupe pour suivre rigoureusement les créances échues non encore payées, et ce dans un contexte de retard de paiements pour la plupart des clients, particulièrement dans le secteur public. En conséquence, le délai de règlement clients a légèrement augmenté de 58 jours en juin 2010 à 61 jours à fin juin 2011. En parallèle, le ratio de règlement fournisseurs a augmenté à 86 jours. Les investissements opérationnels nets de l’année sont en ligne avec ceux du premier semestre 2010 et ont représenté 72,3 millions d’euros, soit 2,9% du chiffre d’affaires. Dans le cadre du programme TOP, les investissements du Groupe ont été gérés tout au long de la période au travers d’une approche optimisée et plus sélective. 22 / 49 Les impôts payés se sont élevés à 21,9 millions d’euros, en baisse de 5,4 millions d’euros par rapport à juin 2010. Le coût de l’endettement financier net (incluant les obligations convertibles) a été stable sur la période. Le décaissement lié aux réorganisations et rationalisations a représenté un total de 54,8 millions d’euros, en ligne avec le plan pour la période. Les investissements financiers nets correspondent à un prêt accordé au fonds de pension néerlandais pour 3,9 millions d’euros et à la création des joint ventures suivantes : Buyster, avec des opérateurs mobiles français, pour Atos Worldline France pour 2,6 millions d’euros, et ; ZTE, un fournisseur d’ERP leader en Chine pour 4,3 millions d’euros. La ligne « Autres variations » pour -45,0 millions d’euros correspond principalement : Aux autres charges opérationnelles hors réorganisation et rationalisation, qui se composent essentiellement des coûts d’intégration pour 16,3 millions d’euros liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services au 1er juillet et le versement exceptionnel au fonds de pension néerlandais pour 3,6 millions d’euros ; A l’impact négatif de la variation des taux de conversion pour 9,4 millions d’euros ;  A divers coûts financiers pour 9,5 millions d’euros, et ;  A la participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunts relative à la période pour 5,8 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2011 a atteint 83,1 millions d’euros. Suite à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue le 1er juin 2011, le Groupe a versé aux actionnaires des dividendes pour 34,9 millions d’euros. 6.4 Résultat de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 27,8 millions d’euros à fin juin 2011, comparé au résultat de 92,1 millions d’euros pour le premier semestre 2010. 23 / 49 7. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Chiffre d’affairesNote 22 476,42 494,25 020,6Charges de personnelNote 3-1 399,5-1 434,8-2 809,5Charges opérationnellesNote 4-910,7-909,3-1 873,7Marge opérationnelle166,2150,1337,4En % du Chiffre d’affaires6,7%6,0%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-5,8-54,2-137,3Résultat opérationnel160,495,9200,1En % du Chiffre d’affaires6,5%3,8%4,0%Coût de l’endettement financier net-8,5-8,5-17,8Autres charges financières-21,4-24,4-35,1Autres produits financiers7,322,928,8Résultat financierNote 6-22,6-10,0-24,1Résultat avant impôt137,885,9176,0Charge d’impôtNote 7-38,9-23,8-57,8Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées-0,3--RESULTAT NET98,662,1118,2Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère99,660,0116,1- participations ne donnant pas le contrôle-1,02,12,1(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions69 691 78869 165 08069 334 351Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,430,871,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 76 733 48275 823 15775 949 131Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,360,851,64 24 / 49 7.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Résultat net de la période98,662,1118,2Autres éléments du résultat global3,81,71,116,4-47,6-105,5Variation de la réserve de conversion-39,478,451,6-7,8-0,123,6Total Autres éléments du résultat global-27,032,4-29,2TOTAL RESULTAT GLOBAL71,694,589,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère72,892,386,4 - participations ne donnant pas le contrôle-1,22,22,6Variation de juste valeur des instruments financiersGains et pertes actuariels générés sur la période Effet d'impôt des éléments directement reconnus en capitaux propres 25 / 49 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201131 décembre 201030 juin 2010ACTIFGoodwillNote 91 578,11 609,91 556,4Immobilisations incorporelles83,776,076,6Immobilisations corporelles367,5396,4394,9Actifs financiers non courantsNote 10255,0230,5147,7Instruments financiers non courants0,80,30,2Impôts différés actifs308,9321,8286,4Total des actifs non courants2 594,02 634,92 462,2Clients et comptes rattachésNote 111 293,71 232,31 345,4Impôts courants12,213,08,0Autres actifs courants223,9174,6207,3Instruments financiers courants2,62,17,6Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 12596,7422,2430,9Total des actifs courants2 129,11 844,21 999,2TOTAL DE L'ACTIF4 723,14 479,14 461,4(en millions d'euros) Notes30 juin 201131 décembre 201030 juin 2010PASSIFCapital social69,969,969,7Primes1 335,41 333,91 330,2Réserves consolidées306,6208,4236,5Ecarts de conversion-141,6-102,2-75,0Résultat de l’exercice99,6116,160,0Capitauxpropresattribuablesauxpropriétaires de la société mère1 669,91 626,11 621,4Participationsnedonnantpaslecontrôle4,25,43,5Total capitaux propres1 674,11 631,51 624,9Provisions retraites et assimiléesNote 13433,7501,0422,9Provisions non courantesNote 1464,496,2113,9Passifs financiersNote 15502,9508,6506,7Impôts différés passifs108,298,562,7Instruments financiers non courants0,91,51,7Autres passifs non courants13,813,713,3Total des passifs non courants1 123,91 219,51 121,2Fournisseurs et comptes rattachésNote 16604,4498,7528,1Impôts courants41,132,638,4Provisions courantesNote 1484,4105,099,2Instruments financiers courants2,71,94,6Partàmoinsd’unandespassifsfinanciersNote 15184,852,743,3Autres passifs courantsNote 171 007,7937,21 001,7Total des passifs courants1 925,11 628,11 715,3TOTAL DU PASSIF4 723,14 479,14 461,4 26 / 49 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés inter médiaires (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Résultat avant Impôts137,885,9176,0Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 496,7101,6213,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-27,1-26,8-41,5Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières2,95,67,6Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-69,1-63,7-85,3Pertes de valeur-25,025,0Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie-22,60,0(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-2,43,9Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées4,45,611,6Pertes/(Gains) sur instruments financiers2,4-0,20,5Coût de l’endettement financier netNote 68,58,517,8Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt156,5166,5329,3Impôts payés-21,9-27,3-61,5Variation du besoin en fonds de roulement51,71,253,2Flux nets de trésorerie générés par l’activité186,3140,4321,0Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-73,3-81,7-186,8Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles1,08,910,6Investissements d’exploitation nets-72,3-72,8-176,2Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -15,1-24,3-109,2Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-1,11,8Encaissements liés aux cessions financières 6,54,25,5Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,0-0,1Investissements financiers nets-8,6-19,0-102,0Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -80,9-91,8-278,2Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions1,50,54,4Rachats et reventes d’actions propres-1,42,9Dividendes versés aux actionnaires-34,9--Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle--4,3-4,5Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle--35,0-35,0Souscription de nouveaux empruntsNote 155,825,445,7Nouveaux contrats de location-financementNote 150,30,10,5Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 15-20,9-24,8-48,6Coût de l’endettement financier net payé-7,2-2,9-5,1Autres mouvements liés aux opérations de financementNote 15140,9-141,0-139,9Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement85,5-180,6-179,7Variation de trésorerie190,9-132,0-136,9Trésorerie à l’ouverture416,5532,9532,9Variation de trésorerieNote 15190,9-132,0-136,9Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-13,628,820,5Trésorerie à la clôtureNote 15593,9429,7416,5 27 / 49 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201069 72069,71 329,7302,2-153,4-1,33,91 550,811,01 561,8* Augmentation de capital 210,50,50,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent3,9-3,9 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - -3,9-3,9* Options de souscription d’actions et assimilées5,65,65,6* Achat d’actions propres 1,41,41,4* Autres-29,2-29,2-5,8-35,0Transactions avec les actionnaires 210,5-18,3-3,9-21,7-9,7-31,4* Résultat net de la période 60,060,02,162,1* Autres éléments du résultat global-47,778,41,632,30,132,4Total du résultat global de la période-47,778,41,660,092,32,294,5Au 30 juin 201069 74169,71 330,2236,2-75,00,360,01 621,43,51 624,9* Augmentation de capital 1730,23,73,93,9* Options de souscription d’actions et assimilées6,06,06,0* Achat d’actions propres 1,51,51,5* Autres-0,8-0,81,50,7Transactions avec les actionnaires 1730,23,76,710,61,512,1* Résultat net de la période 56,156,156,1* Autres éléments du résultat global-33,8-27,2-1,0-62,00,4-61,6Total du résultat global de la période-33,8-27,2-1,056,1-5,90,4-5,5Au 31 décembre 201069 91469,91 333,9209,1-102,2-0,7116,11 626,15,41 631,5* Augmentation de capital 631,51,51,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent116,1-116,1 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-34,9-34,9-34,9* Options de souscription d’actions et assimilées4,44,44,4Transactions avec les actionnaires 631,585,6-116,1-29,0-29,0* Résultat net de la période 99,699,6-1,098,6* Autres éléments du résultat global9,7-39,42,9-26,8-0,2-27,0Total du résultat global de la période9,7-39,42,999,672,8-1,271,6Au 30 juin 201169 97769,91 335,4304,4-141,62,299,61 669,94,21 674,1(en millions d’euros)Capital socialPrimesCapitaux propresEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidéesParticipations ne donnant pas le contrôle 28 / 49 8. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2011 8.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2011 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2011. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2011 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2010 et présentés dans le Document de Référence de 2010. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2011 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 :  Amendement à IFRS 1 - Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d’IFRS 7  Amendement à IAS 32 - Classification de droits de souscription  Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2010  IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres  Amendement à IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal IAS 24 (révisée) - Informations relatives aux parties liées; L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o o Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave; o Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir: Transferts d’actifs financiers; o Amendement à IAS 12 – Impôts différés: Recouvrement des actifs sous-jacent; o o o o o o o Amendement IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global IFRS 9 - Instruments financiers (remplacement d’IAS 39); IFRS 10 - Etats financiers consolidés; IFRS 11 - Accords conjoints; IFRS 12 - Informations à fournir sur les participations dans les autres entités; IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur; IAS 27 (révisée) - Etats financiers consolidés et individuels; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées; (OCI); o Amendements IAS 19 – Avantages du personnel. 29 / 49 A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : 8.2.1 Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget,  une détérioration importante de l’environnement économique des actifs,   une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur, 8.2.2 Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsqu’aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. 8.2.3 Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôt du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 30 / 49 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2011, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités France Benelux Royaume-Uni Worldline GCEMA Ibérie Autres pays Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en France Conseil, Infogérance et Services Intégrations de Systèmes, Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) au Royaume-Uni Paiements et Transactions électroniques en France, en Belgique, en Allemagne et en Inde Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Allemagne, en Suisse, en Pologne, en Autriche, en Grèce, en Turquie et en Afrique du Sud Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Espagne et en Andorre Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Chine, à Taïwan, au Japon, en Malaisie, à Singapour, en Indonésie, aux Etats-Unis, en Inde, au Maroc, à Dubaï, en Egypte, aux Emirats Arabes Unis, en Argentine, au Brésil, au Chili et en Colombie Intégration de Systèmes, Intégration de Systèmes, Intégration de Systèmes, Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun client ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 31 / 49 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par secteur556,6440,6458,0434,7239,9155,0191,62 476,4---2 476,4%22,5%17,8%18,5%17,6%9,7%6,3%7,7%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs25,117,93,64,826,62,153,0133,1---133,1-Total Chiffre d'affaires581,7458,5461,6439,5266,5157,1244,62 609,5---133,12 476,4Marge opérationnelle par secteur20,433,234,369,312,91,322,4193,82,6-30,2-166,2%3,7%7,5%7,5%15,9%5,4%0,8%11,7%7,8%---6,7%Total Actif sectoriel710,1801,7723,2712,3305,8212,0269,03 734,1-71,2-3 805,3Chiffre d'affaires par secteur573,0459,3441,7420,2241,3158,1200,42 494,0-0,2-2 494,2%23,0%18,4%17,7%16,8%9,7%6,3%8,0%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs25,314,82,55,523,02,952,6126,6---126,60,0Total Chiffre d'affaires598,3474,1444,2425,7264,3161,0253,02 620,6-0,2-126,62 494,2Marge opérationnelle par secteur17,642,836,269,710,9-9,321,7189,6-8,1-31,4-150,1%3,1%9,3%8,2%16,6%4,5%-5,9%10,8%7,6%---6,0%Total Actif sectoriel712,2748,0747,6593,5327,3232,0318,23 678,8-57,3-3 736,1Exercice clos le 31 décembre 2010 (en millions d'euros)Total Groupe Chiffre d'affaires par secteur1 131,9937,7904,1866,7474,7299,6405,15 019,8-0,8-5 020,6%22,5%18,7%18,0%17,3%9,5%6,0%8,1%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs52,829,86,711,747,64,8101,5254,9---254,9-Total Chiffre d'affaires1 184,7967,5910,8878,4522,3304,4506,65 274,7-0,8-254,95 020,6Marge opérationnelle par secteur44,792,477,1150,510,3-10,051,5416,5-16,3-62,8-337,4%3,9%9,9%8,5%17,4%2,2%-3,3%12,7%8,3%---6,7%Total Actif sectoriel670,2782,2700,7700,3315,6206,6283,53 659,1-63,0-3 722,1Semestre clos le 30 juin 2010 France BeneluxRoyaume-UniWorldlineGCEMAEspagneAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2011 32 / 49 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : Total Actif sectoriel3 805,33 722,13 736,1Actifs d'impôts321,1334,8294,4Trésorerie et équivalents de trésorerie596,7422,2430,9Total ACTIF4 723,14 479,14 461,4Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 081,843,7%-1 107,044,4%Charges sociales-315,312,7%-328,713,2%Taxes, formation, intéressement et participation-24,41,0%-26,21,1%Options de souscription d'actions et assimilées-4,40,2%-5,50,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel0,80,0%-1,10,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)25,6-1,0%33,7-1,4%Total-1 399,556,5%-1 434,857,5%(*) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 4,4 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (contre 5,5 millions d’euros sur le premier semestre 2010) est composée de : 0,3 million d'euros liés au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007, ainsi que 4,1 millions d'euros liés à des plans de stock-options accordés sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place sur le premier semestre 2011. La charge 2011 relative aux plans LTI et MIP a été calculée en prenant en compte le nombre d’actions gratuites annulées suite au départ de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours des six premiers mois de 2011 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)LTI 20080,10,2MIP 20080,10,8LTI 20070,10,2MIP 2007-0,2Total0,31,4 33 / 49 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (contre 4,1 millions d’euros au 1er semestre 2010). Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du premier semestre 2011 : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)23 décembre 20080,30,726 mars 20090,91,33 juillet 20090,91,64 septembre 20090,30,531 décembre 20101,7-Total4,14,1 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-270,410,9%-264,010,6%Achats de logiciels et de matériels -114,54,6%-96,43,9%Coûts de maintenance-113,74,6%-108,64,4%Charges locatives-91,33,7%-100,14,0%Télécommunications-56,62,3%-62,12,5%Transports et déplacements-55,72,2%-57,62,3%Véhicules d'entreprise-39,21,6%-39,31,6%Honoraires-51,42,1%-47,51,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés1,8-0,1%1,3-0,1%Autres charges-42,91,7%-40,41,6%Sous-total charges -833,933,7%-814,732,7%Amortissements des immobilisations-96,73,9%-101,64,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions9,6-0,4%-5,70,2%Plus et moins-values d'immobilisations cédées---0,90,0%Pertes sur créances irrécouvrables-2,20,1%-0,90,0%Production immobilisée12,5-0,5%14,5-0,6%Sous-total autres charges-76,83,1%-94,63,8%Total-910,736,8%-909,336,5% 34 / 49 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Charges de réorganisation-24,1-16,1Charges de rationalisation 1,8-13,5Pertes de valeur sur actifs à long terme --25,0Retraites33,00,4Coûts d'intégration-16,3-Autres-0,2-Total-5,8-54,2 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 5,8 millions d’euros au 30 juin 2011, composée notamment de coûts de réorganisation pour 24,1 millions d’euros, de coûts liés à l’intégration de Siemens IT Solutions and Services pour 16,3 millions d’euros et d’un produit de 32,4 millions d’euros liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. Les principales unités globales d’activité contributrices aux autres produits et charges opérationnels ont été le Royaume-Uni pour +32,3 millions d’euros, le Corporate pour -16,0 millions d’euros, la France pour -7,8 millions d’euros, l’Espagne pour -7,9 millions d’euros et les Pays-Bas pour -3,4 millions d’euros. En juin 2010, la perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -9,3-8,9Intérêts financiers liés aux locations-financement--0,1Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,80,5Coût de l'endettement financier net-8,5-8,5 35 / 49 Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-4,5-1,1Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-2,15,4Charges financières d’actualisation-0,1-0,3Autres produits/(charges) financiers-7,4-5,5Total Autres produits/(charges) financiers-14,1-1,5Dont - Autres charges financières-21,4-24,4 - Autres produits financiers7,322,9 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,6 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,0 millions d’euros à fin juin 2010) et se décompose de la manière suivante :  Le coût de l’endettement financier net a représenté une charge de 8,5 millions d’euros sur la période, montant similaire à celui de l’an dernier, et se compose des éléments suivants : o Le coût de l’endettement moyen brut sur la période pour un montant de 297,1 millions d’euros (portant des intérêts à hauteur de 2,91%); o Les charges d’intérêts calculées sur les obligations convertibles émises par le Groupe (OCEANE) d’un montant moyen de 213,6 millions d’euros (avec un taux d’intérêt effectif de 6,68%); et o Le produit financier moyen de la trésorerie dont le montant s’est élevé à 350,8 millions d’euros (à un taux moyen de 0,20%). Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) est égal à 19, ce qui répond aux conditions prévues dans le contrat du crédit syndiqué du Groupe. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du contrat. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2011 s’est élevée à 38,9 millions d’euros, qui comprennent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), pour un résultat avant impôt de 137,8 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 28,2%, découlant du TIE normalisé de 31,4% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le calcul du TIE normalisé a pris en compte toutes les entités du Groupe Atos avant l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services réalisée le 1er juillet 2011. Note 8 Résultat net par action Le résultat net par action et le résultat net par action dilué sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 626 923 options) et des obligations convertibles (correspondant à 5 414 771 actions). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du 36 / 49 résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,5 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2011 s’élève à 9 405 793 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]99,660,0Retraitement4,54,4Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]104,164,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 69 691 788 69 165 080 Impact des instruments dilutifs [d] 7 041 694 6 658 077 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 76 733 482 75 823 157 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,430,87Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,360,85 Depuis le 1er juillet 2011, suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, Atos a émis : 12 483 153 actions nouvelles ordinaires Atos, entièrement libérées, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et 5 382 131 obligations convertibles émises et/ou échangeables contre des actions nouvelles ou existantes, soit une valeur nominale agrégée de 250.0 millions d’euros et un prix de souscription de 250,0 millions d’euros. Cette transaction constituant un évènement post- clôture, a un impact dilutif sur le calcul du résultat par action. Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2010Acquisitions/ dépréciationsAutresVariations de change30 juin2011Valeur brute2 187,50,4--41,72 146,2Perte de valeur-577,6--9,5-568,1Valeur nette1 609,90,4 - -32,21 578,1 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires se limitent aux : Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2011 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Au cours du 1er semestre, aucun test de dépréciation n’a été requis. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2011, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La variation de la livre sterling a eu pour principale conséquence une diminution du goodwill net de 18,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. 37 / 49 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Actifs de préfinancement de retraite220,8203,6Autres (*)34,226,9Total255,0230,5(*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201131 décembre2010Valeur brute1 323,21 259,6Coûts de transition25,325,9Provisions pour créances douteuses-54,8-53,2Valeur nette de l’actif1 293,71 232,3Avances et acomptes reçus-10,1-6,4Produits constatés d’avance et clients créditeurs-279,1-262,9Créances clients nettes1 004,5963,0Ratio clients en jours de chiffre d'affaires6149 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201131 décembre2010Disponibilités et dépôts bancaires à vue516,8342,4SICAV monétaires79,979,8Total596,7422,2 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’est élevée à 212,9 millions d’euros. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2010. En conséquence, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro et de la zone livre sterling n’ont pas fait l’objet de réévaluation à fin juin. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des 38 / 49 passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. En Belgique, le régime d’avantages santé post emploi a été fermé. Cette fermeture du régime s’est traduite par un gain de 2,3 millions d’euros enregistré en résultat opérationnel. Les éléments comptables relatifs aux autres régimes ont été établis sur la base de projections des évaluations actuarielles réalisées au 31 décembre 2010, ajustées des cotisations et de prestations réellement payées par la société au cours de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010Montants reconnus dans les états financiers :Charges payées d’avance 220,8203,6Charges à payer-433,7-501,0Montant total reconnu dans la situation financière-212,9-297,4 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011Semestre clos le 30 juin 2010Exercice clos le 31 décembre 2010Marge opérationnelle-11,3-10,2-25,8Autres produits et charges opérationnels33,0-0,10,4Résultat financier-5,9-5,1-6,4Impact total sur le résultat15,8-15,4-31,8 Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010Montant reconnu en début de période-297,4-240,2Reclassification autres passifs courants-0,2-0,7Coût net périodique15,8-31,8Prestations payées / cotisations employeur40,196,4Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global16,4-105,7Autres12,4-15,4Montant reconnu en fin de période-212,9-297,4 39 / 49 Note 14 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2010DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2011CourantesNon courantesRéorganisation35,69,4-19,0-1,8-0,124,124,1-Rationalisation65,00,2-19,2-3,8-0,441,824,017,8Engagements sur projets24,65,9-5,4-4,2-0,520,520,5-Risques et litiges76,06,8-9,8-8,4-2,262,415,846,6Total provisions201,222,3-53,4-18,2-3,2148,884,464,4 (*) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Note 15 Passifs financiers CourantNoncourantTotalCourantNoncourantTotalContratsdelocation-financement0,70,71,40,90,91,8Prêts bancaires0,1281,4281,50,2286,6286,8Titrisation147,6-147,69,6-9,6Obligations convertibles6,2207,4213,66,3206,7213,0Autres passifs financiers30,213,443,635,714,450,1Total passifs financiers184,8502,9687,752,7508,6561,3 (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,4 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers (en millions d'euros)20122013201420152016>2016TotalObligations convertibles6,2---250,0-256,2Contrats de location-financement0,70,30,20,1--1,3Prêts bancaires--271,0---271,0Autres passifs financiers177,94,23,04,54,77,5201,8Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation-----42,6--42,6Passifs financiers à long terme au 30 juin 2011 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation184,84,5274,24,6212,17,5687,77,5730,3Passifs financiers à long terme au 30 juin 2011184,84,5274,24,6254,7 Au 30 juin 2011, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. 40 / 49 Variations de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Endettement net en début de période139,2139,45,845,70,712,2-20,9-48,6-190,9136,90,30,5---4,010,1-16,35,85,3140,9-139,9Endettement net en fin de période91,0139,2Souscription de nouveaux empruntsObligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court termeIncidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financement Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010596,7422,2-2,8-5,7Disponibilités et équivalents de trésorerie593,9416,5Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts Un dividende de 0,50 euro a été versé aux actionnaires durant le premier semestre. Note 16 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Dettes fournisseurs600,4496,1Dettes fournisseurs d’immobilisations4,02,6Total604,4498,7Ratio fournisseurs en jours de chiffre d'affaires 8669 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 41 / 49 Note 17 Autres passifs courants (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Avances et acomptes reçus sur commandes clients10,16,4Personnel et comptes rattachés297,3278,3Sécurité sociale et autres organismes sociaux147,7139,3Etat – Taxe sur la valeur ajoutée179,7166,7Produits constatés d’avance239,2217,3Autres dettes d’exploitation133,7129,2Total1 007,7937,2 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 18 Engagements hors bilan Engagements contractuels < à 1 an1 à 5 ans> à 5 ansObligations convertibles213,76,2207,4-213,0Prêts bancaires290,60,1283,07,5286,8Contrats de location-financement1,30,60,7-1,8Comptabilisés au bilan505,67,0491,17,5501,6Contrats de location simple terrains, constructions, agencements608,492,2316,4199,8392,4Contrats de location simple matériel informatique9,94,85,1-9,3Contrats de location simple autres immobilisations66,632,034,6-66,8Obligations d’achat irrévocables(> 5 ans)20,620,50,1-15,9Engagements705,4149,5356,1199,8484,4Total 1 211,0156,5847,2207,3986,0Engagements financiers reçus (crédit syndiqué)920,0-920,0-920,0Total reçus920,0-920,0-920,0(en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Échéances 42 / 49 Engagements commerciaux (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Garanties bancaires 62,6 67,2 - Opérationnelles - Performance 37,7 39,5 - Opérationnelles - Appels d'offres 12,8 12,0 10,5 14,6 - Financières ou autres 1,6 1,1 Garanties parentales 1 366,7 1 325,9 - Opérationnelles - Performance 1 321,0 1 267,4 45,7 58,5 - Financières ou autres - - Nantissements 0,1 0,5 Total 1 429,4 1 393,6 - Opérationnelles - Avances sur paiement - Opérationnelles - Orientées autres business Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe a émis des garanties parentales et des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 429,4 millions d’euros au 30 juin 2011 contre 1 393,6 millions d’euros au 31 décembre 2010. Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos du 1er juillet 2011 a approuvé l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services à 99,99%, acquisition effective le 1er juillet. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Atos a notamment approuvé les résolutions suivantes : Approbation de l’apport par Siemens à Atos de Siemens IT Solutions and Services;  En rémunération de cet apport, Siemens recevra : o 12,5 millions d’actions nouvelles ordinaires d'Atos (15% du capital d’Atos), entièrement libérées, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, à émettre par cette dernière à titre d'augmentation de capital et qui porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, prévue pour le 1er juillet 2011; o 5,4 millions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’Atos représentant un montant nominal de 250,0 millions d’euros; et o un paiement en numéraire d’un montant de 176,6 millions d’euros. Le Docteur Roland Busch, membre du Directoire de Siemens AG, rejoint le Conseil d’Administration d’Atos en tant qu’administrateur; Le changement du nom de la société d’Atos Origin en Atos. Avec un cours de référence de 33,18 euros utilisé pour l'augmentation de capital dans le prospectus, la rémunération de l’apport basée sur les trois éléments cités ci-dessus s’est élevée à 840,8 millions d’euros. Avec un cours de référence de 38,65 euros au 1er juillet utilisé pour l'augmentation de capital, la rémunération de l’apport basée sur les trois éléments cités ci-dessus s’est élevée à 909,0 millions d’euros. L’accord donne naissance à une nouvelle entreprise dont le chiffre d’affaires annuel proforma 2010 de janvier à décembre, est de 8,7 milliards d’euros avec un effectif de 78 500 personnes réparti dans 42 pays. La nouvelle entreprise fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques et se classe n° 5 mondial en Infogérance et n°1 en Europe parmi les acteurs européens. Elle bénéficie d’une complémentarité exceptionnelle des deux organisations qui ensemble, sous la marque Atos, 43 / 49 donnent naissance à un leader des services informatiques et des services critiques qui sera source d’accélération de croissance. En infogérance, l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services fait plus que doubler la taille et les moyens d’Atos et lui permet de se positionner comme un leader des services de cloud computing avec 30 data centers principaux, en charge de 900 000 utilisateurs SAP et plus de 90 000 serveurs partout dans le monde. Grâce à cette opération, Atos renforce son engagement en matière d’innovation et accélère sa stratégie de croissance dans le domaine des services transactionnels. Via des stratégies marketing communes et des programmes d’investissements conjoints avec Siemens, Atos aura davantage d’opportunités pour étendre à de nouveaux marchés, géographies et clients le business model réussi d’Atos Worldline. Les deux groupes ont par ailleurs signé un contrat commercial de prestations de services d'infogérance et d'intégration de systèmes d'une valeur de 5,5 milliards d'euros sur une durée de sept ans. L'alliance entre Atos et Siemens se solde également par la conclusion d'un partenariat stratégique en matière d'innovation prévoyant notamment la mise en place d'une politique de coopération permettant d'offrir des solutions intégrées et complémentaires lors d'appels d'offres significatifs et un programme d'investissement de 100,0 millions d'euros dans la recherche et le développement. Atos n’est pas en mesure de fournir dans cette note toutes les informations nécessaires exigées par la norme IFRS 3R. Cela est notamment dû à l’absence des états financiers finalisés de Siemens IT Solutions and Services au 30 juin 2011. Note 20 Approbation des états financiers intermédiaires Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2011. 44 / 49 9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Thierry BRETON Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Bezons, le 29 juillet 2011 45 / 49 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2011 - PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt 46 / 49 11. ANNEXES 11.1 Prochaines dates de publication 25 octobre 2011 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2011 11.2 Avertissements Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes. Les entités opérationnelles (Group Business Units) sont composées de la France, le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande, belge et indienne), l’Allemagne/CEMA (Allemagne ; Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ; Pays méditerranéens et Afrique comprenant l’Afrique du Sud, la Grèce, la Turquie et la Suisse ; l’Espagne et les Autres Pays (l’Amérique du Sud comprenant Argentine, Brésil, le Chili et la Colombie, l’Asie Pacifique comprenant la Chine, Taïwan, la Malaisie, Singapour, l’Indonésie et le Japon, et le Moyen-Orient avec les Emirats Arabes Unis et Dubaï ; l’Amérique du Nord avec les Etats- Unis, ainsi que Major Events, l’Inde, l’Egypte et le Maroc). La croissance organique du chiffre d’affaires est présentée à périmètre et taux de change constants. Le présent document contient en outre des prévisions auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document de Référence 2010 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2011 sous le numéro d’enregistrement : D11-0210 et son actualisation déposée le 8 juin 2011. 11.3 A propos d’Atos Atos, acteur international des services informatiques avec un chiffre d’affaires annuel de 8,7 milliards d’euros et 78 500 collaborateurs dans 42 pays, fournit à ses clients du monde entier des services transactionnels de haute technologie, des solutions de conseil et de services technologiques, d’intégration de systèmes et d’infogérance. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, il sert ses clients dans les secteurs suivants: Industrie, Distribution & Services, Services Financiers, Energie & Services Publics, Télécoms, Médias & Technologie, Secteur Public, Santé & Transports. Atos délivre les technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aide à réaliser leur vision de l’entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist de Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos, Atos Consulting and Technology Services, Atos Worldline et Atos WorldGrid. Pour plus d’information : atos.net 11.4 Contacts Relations Investisseurs Gilles Arditti Group Senior Vice-Président Relations Investisseurs et Communication Financière +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net 47 / 49 12. TABLE DES MATIERES DETAILLEE 1. Principales données financières ...................................................................................................... 4 1.1 Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 4 1.2 Structure du chiffre d’affaires ................................................................................................... 5 2. Revue opérationnelle semestrielle ................................................................................................... 6 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 ............................................................... 6 2.2 Performance par ligne de services .......................................................................................... 6 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) ......................................................................... 8 2.4 Performance par secteur industriel ......................................................................................... 9 2.5 Activité commerciale .............................................................................................................. 10 2.6 Ressources Humaines .......................................................................................................... 10 3. Création d’un leader des services informatiques ........................................................................... 11 3.1 Rappel de la structure de l’opération ..................................................................................... 11 3.1.1 Apporteur ........................................................................................................................... 11 3.1.2 Actifs apportés ................................................................................................................... 11 3.1.3 Valeur de l'Apport .............................................................................................................. 11 3.1.4 Paiement additionnel dans le cadre des cessions directes ............................................... 12 3.1.5 Rémunération de l'Apport .................................................................................................. 12 3.1.6 Versement de la Soulte - Émission des Obligations ......................................................... 12 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business ...................................................... 12 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité ........................................................ 12 3.4 Atos - une nouvelle marque ................................................................................................... 13 3.5 Transactions avec les parties liées ....................................................................................... 13 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 ........................................ 13 3.6.1 Atos pourrait ne pas réaliser les synergies attendues de l’opération d'acquisition de SIS 13 3.6.2 Risque de dépendance vis-à-vis de certains clients ......................................................... 13 3.6.3 La réalisation de l'acquisition a un impact significatif sur la structure de l’actionnariat d’Atos ........................................................................................................................................... 13 3.6.4 La réalisation de l'acquisition pourrait affecter le cours de l'action d'Atos ........................ 13 3.6.5 Des difficultés d'intégration opérationnelles pourraient être rencontrées ......................... 13 3.6.6 Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence préalablement à l’acquisition. Par conséquent, Atos pourrait devoir faire face à des passifs non connus susceptibles d'avoir un impact défavorable sur Atos ..................................................................... 14 4. Perspectives pour le second semestre 2011 ................................................................................. 15 4.1 Marge opérationnelle ............................................................................................................. 15 4.2 Chiffre d’affaires .................................................................................................................... 15 4.3 Flux de trésorerie disponible* ................................................................................................ 15 5. Evolution du capital ........................................................................................................................ 16 5.1 Informations de base ............................................................................................................. 16 5.1.1 Transactions des titres (Euronext)..................................................................................... 16 48 / 49 5.2 Evolution du flottant ............................................................................................................... 17 5.3 Répartition du capital ............................................................................................................. 17 6. Revue financière ............................................................................................................................ 18 6.1 Etat du résultat global ............................................................................................................ 18 6.1.1 Marge opérationnelle ......................................................................................................... 18 6.1.2 Autres produits et charges opérationnels .......................................................................... 18 6.1.3 Résultat financier ............................................................................................................... 19 6.1.4 Impôt .................................................................................................................................. 19 6.1.5 Intérêts sans contrôle ........................................................................................................ 19 6.1.6 Résultat net normalisé ....................................................................................................... 20 6.2 Résultat net par action ........................................................................................................... 21 6.3 Flux de trésorerie et endettement net ................................................................................... 22 6.4 Résultat de la société mère ................................................................................................... 23 7. Etats financiers consolidés résumés .............................................................................................. 24 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global .............................................................. 24 7.2 Autres éléments du Résultat Global ...................................................................................... 25 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ................................................... 26 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires ..................................................... 27 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés .......................................................................... 28 8. Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2011 ............. 29 8.1 Bases de préparation ............................................................................................................ 29 8.2 Principes comptables significatifs .......................................................................................... 30 8.2.1 Dépréciation d’actifs .......................................................................................................... 30 8.2.2 Retraites et avantages similaires ....................................................................................... 30 8.2.3 Charge d’impôts................................................................................................................. 30 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ...... 31 9. Attestation du Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................. 45 10. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2011 - Période du 1er janvier au 30 juin 2011 .................................................................................................. 46 Annexes ...................................................................................................................................... 47 11.1 Prochaines dates de publication ........................................................................................... 47 11.2 Avertissements ...................................................................................................................... 47 11.3 A propos d’Atos ..................................................................................................................... 47 11.4 Contacts Relations Investisseurs .......................................................................................... 47 12. Table des matières détaillée ....................................................................................................... 48 49 / 49

Semestriel, 2011, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

Actualisation du Document de Référence 2011 (Rapport financier semestriel au 30 juin 2012 inclus) La présente actualisation du Document de Référence 2011 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 aout 2012 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complète le document de référence enregistré auprès de l'AMF le 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0288. Le document de référence et l'actualisation pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du document de référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Atos (www.atos.net). 1 SOMMAIRE Sommaire ................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................... 3 A.1 Responsable du Document de Référence ............................................................ 3 A.2 Attestation du responsable du Document de Référence ........................................ 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................. 4 B Atos au premier semestre 2012 ............................................................................... 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................. 9 C.1 Revue Opérationnelle ....................................................................................... 9 C.2 Revue Financière ........................................................................................... 30 C.3 Etat financiers consolidés résumés .................................................................. 37 D Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2012 - Période du 1er janvier au 30 juin 2012 .......................................................................... 64 E Evolution du capital ............................................................................................... 66 E.1 Informations de base ..................................................................................... 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 .................................................................................. 67 E.3 Dividendes ................................................................................................... 70 E.4 Documentation ............................................................................................. 71 E.5 Calendrier financier ....................................................................................... 71 E.6 Contacts ...................................................................................................... 71 E.7 Actualisation des publications ......................................................................... 72 F Gouvernance d’entreprise ...................................................................................... 73 F.1 Conseil d’administration ................................................................................. 73 F.2 Direction générale ......................................................................................... 73 G Litiges et réclamations ........................................................................................... 74 G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................... 74 G.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................... 74 G.3 Litiges en matière sociale ............................................................................... 75 G.4 Garanties de passif ........................................................................................ 75 G.5 Autres .......................................................................................................... 75 H Annexes .............................................................................................................. 76 H.1 Implantations et contacts ............................................................................... 76 H.2 Table de matière détaillée .............................................................................. 79 2 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable du Document de Référence Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général A.2 Attestation du responsable du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Bezons, le 2 août 2012 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Vincent Frambourt Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2012 B.1 Compte de résultat (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du Chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du Chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux : - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 5 (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du Chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du Chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux : - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 B.2 Principales réalisations Le 9 janvier 2012, Atos a annoncé l’acquisition d’une participation de 50% de MSL Group avec une option permettant à Atos de détenir la totalité des actions. MSL est un fournisseur de résultats en temps réel et de systèmes d'information pour les grands événements sportifs. Le chiffre d’affaires annuel de MSL Group est d'environ 15 millions d'euros. Ensemble, les deux entités - MSL Group et Atos Major Events - ont créé au sein d'Atos, un leader informatique pour les événements sportifs avec environ 500 ingénieurs spécialisés et des équipes pouvant atteindre jusqu'à 5000 experts informatiques au moment des événements sportifs majeurs. Les deux entités, MSL Group et Atos Major Events ont engagé un partenariat de long terme depuis les Jeux Olympiques d'été de Barcelone en 1992. Elles ont ensemble une grande expérience des événements sportifs et offrent des services très complémentaires. Elles possèdent l'expertise et le portefeuille de services informatiques pour les grandes manifestations sportives dans le monde, qui vont des tournois internationaux de tennis aux Jeux Olympiques. Le 23 février 2012, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, première année de consolidation de Siemens Solutions and Services (SIS). Le chiffre d’affaires, qui comprend 6 mois de SIS, acquis le 1er juillet 2011, s’est élevé à 6 812 millions d’euros, soit +0,3% de croissance organique par rapport à 2010 à taux de change et périmètre constants. La croissance organique au quatrième trimestre s’est établie à +2,2%. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est élevé à 103% en 2011, en accélération au quatrième trimestre avec 113%. La marge opérationnelle a atteint 422,4 millions d’euros, soit 6,2% du chiffre d’affaires, par rapport à 4,3% en 2010 à taux de change et périmètre constants. L’endettement net du Groupe à fin 2011 s’est établi à 142 millions d’euros avec un flux de trésorerie disponible de 194 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 182 millions d’euros, par rapport à 116 millions d’euros publié en 2010. Le 29 février 2012, Atos et Huawei, un des premiers fournisseurs mondiaux de solutions de technologies de l'information et des communications (TIC), ont annoncé ensemble qu’ils établissaient un partenariat afin de répondre au marché mondial des télécommunications, en pleine croissance, et de cibler les opérateurs télécom d’envergure internationale. Huawei propose des solutions, logicielles et matérielles, notamment sa solution NGBSS qui est au cœur de ce partenariat. Ensemble, les deux entreprises offrent des solutions et des services pour les opérateurs désireux d’améliorer ou de remplacer leur système informatique obsolescent par un NGBSS ou qui souhaiteraient investir dans une plateforme MVNE (Mobile Virtual Network Enabling) pour leur commerce BtoB. Grâce aux produits et aux services de Huawei, Atos permet à ses clients de bénéficier des technologies de dernière génération contribuant à réduire le délai de mise sur le marché, à proposer de nouveaux services innovants et à réduire les coûts opérationnels. Le 25 avril 2012, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2012. Il s’est élevé à 2 163 millions d’euros, soit une croissance organique de +2,4% par rapport au premier trimestre 2011. Fin mars 2012, la trésorerie nette était positive à 34 millions d’euros. Le 21 mai 2012, Atos a annoncé que Shared Services Alliance (SSA), l’initiative d’achats collaboratifs au sein de l’Autorité de Démantèlement Nucléaire britannique (Nuclear Decommissioning Authority - NDA) lui a confié un contrat d’infogérance d’une valeur de £140 millions (environ 175 millions d’euros) et d’une durée de 5 ans. NDA, l’Autorité de Démantèlement Nucléaire au Royaume-Uni, est une institution publique, non- gouvernementale, qui dépend du Ministère de l’Energie et du Changement climatique. Elle est responsable du démantèlement et du traitement du parc nucléaire civil britannique dans les 6 meilleures conditions de sécurité et de coûts. La SSA a été créée en 2009 pour garantir que toutes les filiales parviennent à une optimisation de leurs ressources financières en regroupant leurs demandes d’achat de services, tels que les services informatiques. Ce nouveau contrat est le premier contrat informatique portant sur l’ensemble du parc informatique que la SSA ait octroyé. Il couvre tous les services informatiques pour les quatre filiales - Sellafield, Magnox, National Nuclear Laboratories et Low Level Waste Repository. C’est un contrat multi-services, comprenant 18 tours de services dont les réseaux, les postes de travail, les applications et les services d’hébergement, ainsi que les Services d’Integration et de Gestion (SIAM/Service Integration And Management). Aux termes du contrat, Atos va consolider et moderniser les infrastructures actuelles en vue d’améliorer les services destinés aux 18 000 utilisateurs basés dans plus de 30 sites distants. Ces améliorations permettront de réaliser des économies de plus de 30% sur les 5 prochaines années. Le 30 mai 2012, l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie sous la présidence de Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé à 99,70%, la transformation de la société en Société Européenne. L’Assemblée Générale a également approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2011 de 0,50 euros par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Ont aussi été approuvé les renouvellements de la totalité des mandats et la nomination de tous les administrateurs tels que proposés. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de renouveler pour toute la durée de son mandat d’administrateur Thierry Breton, en qualité de Président- Directeur Général ; de renouveler le mandat de l’administrateur référent, Pasquale Pistorio ; et de confirmer la composition du Comité des comptes et du Comité des nominations et rémunérations. Le 11 juin 2012, Atos a annoncé l'acquisition de Quality Equipment, un acteur sur le marché néerlandais du paiement électronique notamment dans les secteurs de la vente, de la restauration et du parking. Cette acquisition fait suite à 15 ans d’un partenariat fructueux, au cours duquel Atos a apprécié la qualité et la continuité des services de paiement ainsi que la diversité du portefeuille d'offres de Quality Equipment. La société est intégrée à Atos Worldline, l’entité d’Atos spécialisée dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) et les paiements électroniques. Quality Equipment produit des systèmes de paiement, identification et gestion des accès. Elle fournit également des terminaux de paiement électronique pour différentes applications. Fort de ses 70 collaborateurs, la société a réalisé un taux de croissance annuel de 20 % en 2011 par rapport à l’année précédente. Principaux objectifs de cette acquisition: Renforcer le déploiement de la stratégie globale de paiement d’Atos en complétant son portefeuille actuel de services d'acquisition de paiement et de terminaux au Benelux par des services à valeur ajoutée; développer sa force commerciale et son expertise et offrir des services innovants aux commerçants. Augmenter les parts de marché pour l'activité terminaux et dans les services d’acceptance. Aux Pays-Bas, devenir le leader sur le segment des terminaux et des services aux commerçants en offrant une couverture globale. Créer un centre de compétences européen offrant des services à valeur ajoutée pour les commerçants. 7 Le 28 juin 2012, Atos a annoncé que l’option pour le paiement du dividende en actions a largement retenu l’intérêt des actionnaires d’Atos : 65,0% des droits ont été exercés en faveur d’un paiement en actions. Ce taux élevé de distribution du dividende en actions s’est traduit par une augmentation de 27,1 millions d’euros des capitaux propres de d’Atos en entraînant la création de 676 014 actions nouvelles (représentant une augmentation de 0,81% du capital et des droits de vote), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris est intervenue à compter du 2 juillet 2012. Le 27 juillet 2012, Atos a annoncé ses résultats semestriels pour le premier semestre 2012. Le chiffre d’affaires a atteint 4 366 millions d’euros, en hausse de +76,3% par rapport au premier semestre 2011 publié, ce qui représente une croissance organique (à périmètre et taux de change constants) de +1,4%. Les quatre premières entités opérationnelles sont l'Allemagne avec 19,2% du chiffre d’affaires total, le Royaume-Uni à 18,6%, le Benelux et la France à 11%. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est élevé à 113% grâce à une activité commerciale soutenue et à de fortes prises de commandes en Infogérance. Le ratio prises de commandes sur facturations du Groupe a été de 120% en excluant Siemens, dont les composantes d’infogérance et de maintenance applicative du contrat informatique mondial ont été enregistrées dans le carnet de commandes en juillet 2011. La marge opérationnelle s'est élevée à 248,8 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d'affaires comparé à 3,7% pro forma pour le premier semestre 2011 à périmètre et change constants. La position de trésorerie nette du Groupe à fin juin 2012 s’est établie à 101 millions d'euros avec un flux de trésorerie disponible de 129 millions d’euros. La position de trésorerie nette avant acquisitions, cessions et capital reçu des minoritaires dans les filiales s’est élevée à 149 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 102 millions d'euros par rapport à 100 millions d'euros au premier semestre 2011 qui comprenait un résultat exceptionnel avant impôt lié au changement d'indexation des retraites au Royaume-Uni pour 32 millions d'euros. Le 27 juillet 2012, Atos a annoncé la signature d’un contrat informatique pluriannuel avec McGraw-Hill, un des leaders mondiaux en matière d’éducation et d’informations financières. Atos accompagnera McGraw-Hill tout au long de sa transition d’entreprise unique et multisectorielle vers deux entreprises indépendantes : McGraw-Hill Financial et McGraw-Hill Education. Selon l’accord, Atos fournira des prestations de conseil informatique stratégique, de transition des services, d’optimisation de l’exploitation des activités et des évolutions opérationnelles, pour les 5 piliers de services de McGraw-Hill : data-centers, assistance bureautique, services informatiques pour les utilisateurs finaux, réseaux, ingénierie de produits et de solutions et services inter-fonctionnels. Atos va également optimiser l’infrastructure existante de McGraw-Hill afin d’améliorer la qualité des services rendus à plus de 30.000 utilisateurs finaux sur 40 sites mondiaux. 8 C FINANCE C.1 Revue Opérationnelle C.1.1 Principales données financières En millions d'eurosS1 2012S1 2011% variationChiffre d'affaires4 3662 476+76,3%Impact des changements de périmètre1 768Impact de change63Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 3664 307+1,4%Marge opérationnelle248,8166,2+49,7%Impact des changements de périmètre-9,4Impact de change1,9Marge opérationelle à taux de change et périmètre constants248,8158,7+56,8% Le chiffre d’affaires a atteint 4 366 millions d’euros, en hausse de +76,3% par rapport au premier semestre 2011 publié, ce qui représente une croissance organique (à périmètre et taux de change constants) de +1,4%. Les quatre premières entités opérationnelles sont l'Allemagne avec 19,2% du chiffre d’affaires total, le Royaume-Uni à 18,6%, le Benelux et la France à 11% chacun. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est élevé à 113% grâce à une activité commerciale soutenue et à de fortes prises de commandes en Infogérance. Le ratio prises de commandes sur facturations du Groupe a été de 120% en excluant Siemens, dont les composantes d’infogérance et de maintenance applicative du contrat informatique mondial ont été enregistrées dans le carnet de commandes en juillet 2011. La marge opérationnelle s'est élevée à 248,8 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d'affaires comparé à 3,7% pro forma pour le premier semestre 2011 à périmètre et change constants. La position de trésorerie nette du Groupe à fin juin 2012 s’est établie à 101 millions d'euros avec un flux de trésorerie disponible de 129 millions d’euros. La position de trésorerie nette avant acquisitions, cessions et capital reçu des minoritaires dans les filiales s’est élevée à 149 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 102 millions d'euros par rapport à 100 millions d'euros au premier semestre 2011 qui comprenait un résultat exceptionnel avant impôt lié au changement d'indexation des retraites au Royaume-Uni pour 32 millions d'euros. L’effectif total du Groupe à fin juin 2012 était de 75 329. L’effectif direct était de 68 576 fin juin 2012, représentant 91,0% de l’effectif total, comparé à 89,5% fin décembre 2011. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a recruté 6 000 nouveaux collaborateurs, tandis que le taux de départs volontaires est resté quasiment stable à environ 10%. Les effectifs dans les pays émergents représentaient près de 25% du total fin juin 2012, dont 40% en Inde. A fin juin 2012, le nombre de sous-traitants externes était de 7 640 par rapport à 8 500 fin 2011. 9 Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé d’une part au transfert des actifs des sociétés en provenance de Siemens, d’autre part à l’acquisition de sociétés positionnées sur des marchés de niches: Russie, transférée par Siemens  E-Utile, leader italien dans le domaine de la Smart Energy, 51% transférés par Siemens et acquisition du solde des 49% blueKiwi, société éditeur de réseaux sociaux d’entreprise située en France  MSL, un spécialiste dans l’informatique des grands évènements situé en Espagne  Quality Equipment, un acteur néerlandais dans les paiements électroniques Fin Juin 2012, Atos a vendu sa participation de 49% dans la coentreprise SiNSYS à son actionnaire majoritaire l’entreprise italienne de traitement des paiements SIA. 10 C.1.2 Evolution du profil d’activité En millions d'eurosS1 2012S1 2011*Infogérance2 0261 967Intégration de Systèmes1 0671 087HTTS & Activités Spécialisées967936Conseil & Services Technologiques307316Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constantsEn millions d'eurosS1 2012S1 2011*Allemagne840791Royaume Uni & Irlande812761Benelux493524France500514Atos Worldline457454Europe Centrale & de l'Est269272Amérique du Nord275254Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest202205Zone Ibérique165173Autres Entités Operationnelles353360Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constantsEn millions d'eurosS1 2012S1 2011*Industrie, Distribution & Services1 4471 374Public, Santé & Transports1 1631 118Services Financiers838850Télécoms, Médias & Technologie608643Energie & Services aux collectivités310322Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constants 46%25%22%7% 19%19%11%11%11%6%6%5%4%8% 33%27%19%14%7% Au premier semestre 2012, 77% du chiffre d’affaires étaient réalisés par des contrats pluriannuels, en hausse de +2 points comparé à l’année 2011, grâce aux contrats pluriannuels d’Infogérance (47% du chiffre d'affaires total), de la Maintenance Applicative (8% compris en Intégration de Systèmes), et des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (22% du chiffre d’affaires). 11 C.1.3 Performance par Ligne de Service En millions d'eurosS1 2012S1 2011*variation %S1 2012S1 2011*S1 2012S1 2011*Infogérance2 0261 967+3,0%146,266,07,2%3,4%Intégration de Systèmes1 0671 087-1,9%41,232,73,9%3,0%HTTS & Activités Spécialisées967936+3,2%105,896,710,9%10,3%Conseil & Services Technologiques307316-2,8%11,623,53,8%7,4%Coûts centraux**-56,1-60,3-1,3%-1,4%Total Groupe4 3664 307+1,4%248,8158,75,7%3,7%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluant les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.3.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires2 0261 967+3,0%Marge opérationnelle146,266,0Marge opérationnelle%7,2%3,4% En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 026 millions d’euros, en hausse de +3,0% par rapport au premier semestre 2011. La croissance a été soutenue par plusieurs géographies telles l'Allemagne (+7,5%), l'Amérique du Nord (+6,6%), et l’Europe Centrale & de l’Est (+6,1%). Le Royaume-Uni a affiché une légère croissance tandis que le chiffre d’affaires en France et au Benelux a diminué respectivement de -3,4% et -2,2%. Malgré des conditions de marché difficiles, la Zone Ibérique a crû de +5,2%. A l’issue de l'acquisition de SIS, la Ligne de Services a su croître grâce à la signature de contrats pluriannuels avec de nouveaux clients au cours du second semestre 2011 et pendant la première moitié de 2012. La marge opérationnelle s'est élevée à 146,2 millions d’euros, soit 7,2% du chiffre d'affaires, en forte augmentation par rapport à 3,4% au premier semestre 2011. L’amélioration de la profitabilité a été le résultat des réorganisations effectuées sur le périmètre de SIS et de l’industrialisation de l’activité en Lignes de Production Mondiales. Les principales améliorations de marge opérationnelle ont été réalisées en Allemagne, en Amérique du Nord, en Europe Centrale & de l’Est, ainsi que par l’entité Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest. C.1.3.2 Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires1 0671 087-1,9%Marge opérationnelle41,232,7Marge opérationnelle%3,9%3,0% En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a, comme prévu, légèrement diminué de -1,9% comparé au premier semestre 2011, à 1 067 millions d'euros. Cette diminution est venue d’un deuxième trimestre plus faible en raison d’un nombre de jours ouvrés inférieur comparé à la même période l'année dernière dans les principaux pays européens, en particulier en France et à des conditions de marché toujours difficiles aux Pays-Bas et en Espagne. L'activité est restée solide au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, supportée par une forte activité commerciale et de nouveaux contrats signés. 12 La marge opérationnelle s'est élevée à 41,2 millions d’euros, soit 3,9% du chiffre d'affaires, comparé à 3,0% au premier semestre 2011. Le taux d'utilisation au premier semestre 2012 a atteint 77%, au niveau des 78% de 2011. La forte amélioration de marge a été atteinte dans le cadre du programme de transformation TOP² en Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest, en Amérique du Nord et en Europe Centrale & de l’Est, ainsi que dans les « Autres Entités Opérationnelles ». La profitabilité a également augmenté aux Pays-Bas et en Zone Ibérique grâce à un strict contrôle des coûts. La marge opérationnelle est restée élevée au Royaume-Uni & Irlande à 9,5%. Bien que la profitabilité se soit légèrement améliorée en Allemagne à 4,6%, la performance de la Ligne de Services a été impactée par la France en raison d'un taux d'utilisation insuffisant. C.1.3.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (HTTS & SB) En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires967936+3,2%Marge opérationnelle105,896,7Marge opérationnelle%10,9%10,3% Le chiffre d’affaires de HTTS & Activités Spécialisées (HTTS & SB) a représenté 22% du Groupe à 967 millions d'euros, en hausse de +3,2%. HTTS a augmenté de +4,4% à 597 millions d'euros, principalement porté par e-CS à +12%. Les actions visant à accroître les activités HTTS en dehors des pays d'Atos Worldline ont permis d’afficher une croissance de +20% au Royaume-Uni à 87 millions d'euros et de +17% en Amérique latine à 20 millions d'euros. Les autres Activités Spécialisées ont légèrement augmenté de +1,3% à 370 millions d'euros, les activités de BPO (Financier et Médical) ayant compensé un volume d'affaires dans le domaine de la Smart Energy et de la Sécurité Civile & Nationale (C&NS). La marge opérationnelle a représenté 10,9% du chiffre d'affaires, en amélioration par rapport à 10,3% au premier semestre 2011. HTTS a affiché 15,0% de marge opérationnelle au premier semestre 2012 en augmentation par rapport à 14,3% sur la même période l'année dernière. C.1.3.4 Conseil & Services Technologiques En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires307316-2,8%Marge opérationnelle11,623,5Marge opérationnelle%3,8%7,4% Dans les activités de Conseil & Services Technologiques qui représentent 7% du groupe, le chiffre d'affaires a diminué de -2,8% comparé au premier semestre 2011, à 307 millions d'euros. Une partie de la baisse provient de 2 jours ouvrables de moins dans les principaux pays européens par rapport à la même période l'année dernière. L'activité a été davantage soutenue dans le Conseil au Royaume-Uni (+16%) et dans les Services Technologiques en France (+5%), ce qui a partiellement compensé la baisse de la Ligne de Services au Benelux (-9%) et en Zone Ibérique (-11%). La marge opérationnelle a diminué à 11,6 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires comparativement à 7,4% au premier semestre 2011. Dans le Conseil, le taux 13 d'utilisation a atteint 72% par rapport à 70% en 2011 et est resté stable à 84% pour les services technologiques. Le Royaume-Uni a affiché une marge opérationnelle en progression à 6,0% du chiffre d'affaires. Les conditions du marché, y compris la pression sur les prix, ont conduit à une baisse de la profitabilité aux Pays-Bas, et en Zone Ibérique. C.1.4 Performance par entité opérationnelle (GBU/SBU) En millions d'eurosS1 2012S1 2011*variation %S1 2012S1 2011*S1 2012S1 2011*Allemagne840791+6,2%65,624,77,8%3,1%Royaume Uni & Irlande812761+6,7%55,745,76,9%6,0%France500514-2,7%0,519,30,1%3,8%Benelux493524-6,0%33,636,96,8%7,0%Atos Worldline457454+0,8%78,675,017,2%16,5%Amérique du Nord275254+8,6%23,3-1,48,5%-0,6%Europe Centrale & de l'Est269272-0,9%26,810,410,0%3,8%Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest202205-1,4%13,2-8,76,5%-4,2%Zone Ibérique165173-5,0%2,51,61,5%0,9%Autres Entités Operationnelles353360-1,9%18,119,75,1%5,5%Structures globales**-69,1-64,5-1,6%-1,5%Total Groupe4 3664 307+1,4%248,8158,75,7%3,7%* Périmètre et taux de change constants** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux entités opérationnelles du Groupe ainsi que les Coûts centrauxChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % Au premier semestre 2012, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est principalement due à : Une forte performance en Allemagne, au Royaume-Uni & Irlande, en Amérique du Nord, et ; aux activités eCS chez Atos Worldline. La marge opérationnelle a fortement progressé par rapport à celle pro forma du premier semestre 2011, principalement en Allemagne, en Europe Centrale & de l’Est, et dans l’entité Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest. Cette meilleure performance a été réalisée grâce à l’avancement du Programme TOP² et aux synergies, aux activités de transformation de plateformes informatique pour Siemens et au plan de restructuration sur l’ancien périmètre de SIS. C.1.4.1 Allemagne En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires840791+6,2%Marge opérationnelle65,624,7Marge opérationnelle%7,8%3,1% En Allemagne, le chiffre d'affaires a atteint 840 millions d'euros, en hausse de +6,2%. La croissance est principalement venue de l’Infogérance (+7,5%) grâce à de nouveaux projets avec des clients importants tels que Bayer, ThyssenKrupp et Volkswagen. Les clients existants tels que BASF et Siemens ont également contribué à la croissance de la Ligne de Services. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a augmenté de +2,1%, grâce au Secteur Public et à l’Industrie. La marge opérationnelle a fortement progressé à 65,6 millions d'euros, soit 7,8% du chiffre d'affaires. L'amélioration de la performance a été réalisée grâce à l’exécution du 14 plan d'intégration conformément à son plan de marche et, comme mentionné ci-dessus, aux activités de transformation de plateformes informatique pour Siemens. C.1.4.2 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires812761+6,7%Marge opérationnelle55,745,7Marge opérationnelle%6,9%6,0% Au Royaume-Uni & Irlande, le chiffre d'affaires a atteint 812 millions d'euros, en hausse de +6,7% comparé au premier semestre 2011. Avec 35% du chiffre d'affaires de l’Entité Opérationnelle, HTTS & SB a crû de +15,1% grâce à une hausse des projets et des volumes, notamment dans le secteur des Transports pour HTTS, et à la fois Financier et Médical pour BPO. L’Infogérance a affiché une légère croissance et l'Intégration de Systèmes a connu une croissance de +5,3%. La marge opérationnelle a atteint 55,7 millions d'euros soit 6,9% du chiffre d'affaires, avec une forte amélioration de la rentabilité de HTTS & Activités Spécialisées. C.1.4.3 France En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires500514-2,7%Marge opérationnelle0,519,3Marge opérationnelle%0,1%3,8% Le chiffre d’affaires en France a atteint 500 millions d'euros, en baisse de -2,7% par rapport au premier semestre 2011. Les activités cycliques (Intégration de Systèmes et Conseils & Services Technologiques) ont connu un ralentissement au deuxième trimestre compte tenu d’une part de 3 jours ouvrables de moins, mais d’une réduction du nombre de nouveaux projets dans l'industrie automobile et avec les opérateurs de téléphonie mobile. En Infogérance, de nouveaux contrats ont contribué au chiffre d'affaires dans l'Energie sans toutefois compenser la baisse des volumes dans les Services Financiers et dans l'industrie automobile. La marge opérationnelle s'est élevée à 0,5 million d’euros. Un programme de transformation a été lancé au premier semestre par la nouvelle équipe de direction pour revenir à une croissance rentable dans l’Entité Opérationnelle et restaurer une marge opérationnelle durable par les initiatives du Groupe telles que Wellbeing@work ou eXpand. L'effet des premières actions commencera à se matérialiser dans la seconde moitié 2012 et se poursuivra en 2013. 15 C.1.4.4 Benelux En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires493524-6,0%Marge opérationnelle33,636,9Marge opérationnelle%6,8%7,0% Au Benelux, le chiffre d’affaires a atteint 493 millions d'euros au premier semestre 2012, en baisse de -6,0%. Les conditions de marché difficiles avec les grands clients dans la plupart des secteurs se sont traduites par une pression sur les prix et de plus faibles volumes, impactant ainsi les activités cycliques. En Infogérance, l'activité a beaucoup mieux résisté, en baisse de -2,2%, grâce aux grands clients aux Pays-Bas dans les Services Financiers et dans l'Energie, et à de nouveaux contrats en Belgique. L’Entité Opérationnelle est restée focalisée sur un objectif de protection des marges avec une gestion très stricte des effectifs. Ainsi, la marge opérationnelle a atteint 33,6 millions d'euros, ce qui représente un solide taux de 6,8% du chiffre d'affaires, comparé à 7,0% au premier semestre 2011. C.1.4.5 Atos Worldline En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires457454+0,8%Marge opérationnelle78,675,0Marge opérationnelle%17,2%16,5% Le chiffre d'affaires d'Atos Worldline a atteint 457 millions d’euros, en hausse de +0,8% comparé à la même période l’an dernier. Dans les activités de paiement, la hausse des volumes en France, en Belgique et en Allemagne a compensé de plus faibles ventes de matériel, et l’activité eCS (+4,9%) a neutralisé la ré-internalisation d'un contrat de traitement en Allemagne. La marge opérationnelle s'est élevée à 78,6 millions d’euros, soit 17,2% du chiffre d'affaires, comparé à 16,5% sur la même période en 2011. Cette amélioration provient de la France qui a bénéficié de la croissance de son chiffre d'affaires et de la mise en place de mesures pour réduire la base de coûts. Une activité commerciale soutenue au premier semestre a permis de réaliser un ratio prises de commandes sur facturations élevé de 110%. 16 C.1.4.6 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires275254+8,6%Marge opérationnelle23,3-1,4Marge opérationnelle%8,5%-0,6% En Amérique du Nord le chiffre d'affaires a atteint 275 millions d'euros, en hausse de +8,6%. L’Infogérance a crû de +6,6% grâce à une activité soutenue avec de grandes entreprises industrielles. L’Intégration de Systèmes a connu une solide croissance, en particulier dans les Services Financiers. La marge opérationnelle a atteint 23,3 millions d’euros, soit 8,5% du chiffre d'affaires. L’Entité Opérationnelle a bénéficié en Infogérance et en Intégration de Systèmes de la croissance du chiffre d’affaires, de l'effet de la restructuration sur l’ancien périmètre de SIS au premier semestre de 2011 et de la réduction des coûts indirects effectués par le Groupe dans le cadre du Programme TOP². C.1.4.7 Europe Centrale & de l'Est En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires269272-0,9%Marge opérationnelle26,810,4Marge opérationnelle%10,0%3,8% En Europe Centrale & de l'Est (CEE) le chiffre d'affaires s’est élevé à 269 millions d'euros, en baisse de -0,9%. L’Infogérance a crû de +6,1% grâce à des volumes plus élevés dans plusieurs pays et en particulier en Turquie et en République Tchèque. L’Intégration de Systèmes a connu moins de ventes de matériel et un ralentissement des dépenses discrétionnaires dans plusieurs pays sur le Secteur Public. La marge opérationnelle a atteint 26,8 millions d’euros à 10,0% du chiffre d'affaires comparé à 3,8% au premier semestre 2011. La majeure partie de l'amélioration a résulté de la mise en œuvre réussie du programme d’intégration et de synergies dans tous les pays conjuguée à une hausse des volumes. C.1.4.8 Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires202205-1,4%Marge opérationnelle13,2-8,7Marge opérationnelle%6,5%-4,2% En Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) le chiffre d'affaires a atteint 202 millions d'euros, en baisse de -1,4% comparé au premier semestre 2011. Intégration de Systèmes a affiché une forte croissance grâce au contrat de « services de collecte de péage » en Suisse et une implémentation SAP majeure en Finlande. L’Infogérance a connu une croissance de +4,0% avec la montée en charge de nouveaux contrats en Finlande et au Danemark dans l’Industrie. L’Entité Opérationnelle a eu de moindres ventes de matériel dans le domaine de la Sécurité Civile & Nationale en Suisse et en Italie. 17 L'effet de la restructuration des effectifs effectuée au premier semestre 2011 combinée à l'ajustement de la base de coûts grâce à Programme TOP² depuis un an, ainsi que la forte amélioration de la gestion de projets au forfait ont conduit à une marge opérationnelle de 6,5% à 13,2 millions d'euros. C.1.4.9 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires165173-5,0%Marge opérationnelle2,51,6Marge opérationnelle%1,5%0,9% En Zone Ibérique, le chiffre d'affaires a atteint 165 millions d'euros, en baisse de -5,0%. Infogérance a crû de +5,2% grâce à des prestations complémentaires sur les contrats existants. La baisse dans les activités cycliques et spécialisées s’est concentrée sur le Secteur Public et dans les Services Financiers, ces deux secteurs étant touchés par les restrictions budgétaires et le report de décisions d’investissement du fait de l'environnement actuel. HTTS a crû de +13.7% grâce à une hausse des volumes de transaction dans les activités de carte de fidélité et de plate-forme de messagerie. Malgré le contexte économique, la marge opérationnelle est restée positive, en légère amélioration comparé à la même période l'année dernière a été de 2,5 millions d'euros, soit 1,5% du chiffre d'affaires. C.1.4.10 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires353360-1,9%Marge opérationnelle18,119,7Marge opérationnelle%5,1%5,5% Major Events Le chiffre d’affaires au premier semestre 2012 a augmenté de +5 millions d’euros comparé à la même période l'année dernière, reflétant l’augmentation de l’activité autour des Jeux Olympiques de Londres. Asie Pacifique Le chiffre d’affaires a baissé de -11%, principalement en Infogérance, impacté à Hong- Kong et au Japon. L’Australie et la Chine ont affiché des croissances respectives de +1,8 millions d’euros et +1,6 million d’euros. La décroissance organique a principalement été causée par la fin du contrat Manulife, un ralentissement des activités de service et de revente de matériel auprès d’une grande banque à Hong Kong. La baisse des achats pour revente à Taiwan a aussi impacté le chiffre d’affaires. Grâce aux bonnes performances de l’Australie et de Hong-Kong, le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a augmenté. La marge opérationnelle a baissé de -1,7 millions d’euros. La chute de la marge à Hong Kong est principalement liée à la baisse des volumes dans le secteur bancaire et à l’impact de la fin du contrat Manulife qui a aussi impacté la profitabilité au Japon. Aux 18 Philippines, la marge opérationnelle a augmenté grâce à l’optimisation de l’unité de production de Manille (Infogérance). La marge opérationnelle en Thaïlande a progressé grâce au recouvrement de créances. Enfin, Singapour et la Chine ont également contribué positivement à la marge opérationnelle. Amérique Latine Le chiffre d’affaires a atteint 100 millions d’euros au premier semestre 2012, en augmentation de +6 million d’euros, soit +5,9% comparé à la même période en 2011. Les Services Technologique ont affiché une baisse liée au non-renouvellement de certains contrats. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a crû de +10% du fait de nouveau contrats avec Claro, Embraer, et BASF. L’infogérance a clôturé en hausse de +10,6% comparé au premier semestre 2011, portée par la forte augmentation du chiffre d’affaires en Industrie, Distribution & Services. L’entité HTTS a crû au premier semestre grâce à la forte performance dans le Secteur Public, Santé & Transport (PHT) et avec Salta. La marge opérationnelle de l’Amérique Latine s’est établie à 5,2% du chiffre d’affaires au premier semestre 2012, malgré une baisse dans les Services Technologiques du fait de la baisse du chiffre d’affaires réalisé avec Petrobras. La meilleure performance en Intégration de Systèmes s’explique principalement par un rattrapage de marge comparé à 2011 sur le secteur Télécoms, Média & Technologie. HTTS a amélioré sa profitabilité au premier semestre 2012 grâce à une meilleure gestion des projets pour plusieurs clients tels que Farmalink, Cordoba et Misiones. Afrique du sud, Inde, Maroc et Emirats Arabes Unies En Afrique du sud, le chiffre d’affaires a légèrement décru comparé au premier semestre 2011. L’Inde a été pénalisée par une forte base de comparaison due à la réalisation de projets majeurs (HPCL, Sulzer) en 2011 en Intégration de Systèmes qui n’ont pour l’instant pas été remplacés par de nouveaux contrats. La croissance en Infogérance a été réalisée avec NSN et SEN. Au Maroc où le principal client est Maroc Telecom, le chiffre d’affaires est resté stable. Il a progressé dans les Emirats Arabes Unis, avec la vente de matériels au Qatar ainsi qu’a de bonnes performances dans le secteur des Télécoms, Médias & Technologies (TMT). En Inde la marge opérationnelle s’est améliorée, principalement en Intégration de Systèmes, grâce à la hausse du chiffre d’affaires interne réalisé avec d’autres Entités Opérationnelles du groupe. La profitabilité aux Emirats Arabes Unis est devenue positive, avec la vente des matériels au Qatar. Atos Worldgrid Atos Worldgrid a affiché un chiffre d’affaires en recul de -8,1 millions d’euros, principalement localisé en France sur 3 contrats comme expliqué précédemment, mais a été pour partie compensée par l’augmentation des ventes de matériels informatique dans le secteur du nucléaire. L’Espagne et l’Allemagne ont maintenu leur niveau de chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2011 et la Chine a enregistré un recul principalement lié à des pénalités de 19 retard sur des projets. En Italie, e-utile a légèrement crû de +0,7 million d’euros. La baisse de la marge opérationnelle d’Atos Worldgrid provient des trois contrats en France. Mais les plans d’actions mis en place et les renégociations menées se sont traduits par la signature d’accords à la fin du premier semestre 2011, le second semestre ne doit ainsi pas être impacté. C.1.4.11 Coûts des Structures Globales Ils ont été de 69.1 millions d’euros comparé à 64.5 millions d’euros pour la première moitié de 2011, résultant de la centralisation des Lignes de production mondiales. Les principales réductions se situent dans les Entités Opérationnelles pour les fonctions Administratives de support. Lignes de production mondiales Les dépenses ont crû de 8,9 millions d’euros par la centralisation mentionnée ci-dessus, à savoir la centralisation des lignes de production mondiales. La moitié de l’augmentation provient de la constitution de la Ligne de Services HTTS & Activités Spécialisés. Fonctions Centrales Le coût des Fonctions Centrales, direction-ventes et fonctions supports a baissé de -12% ce qui représente 6.7 millions d’euros pour le premier semestre 2012. Cette réduction provient plus particulièrement des synergies qui se sont matérialisées à l’issue de l’acquisition de SIS. Les dépenses des fonctions centrales ont bénéficié également des effets pleins du programme TOP et en particulier de la mise en place de l’AVA mentionnée ci-dessus dans toutes les fonctions. En revanche, au cours des 12 derniers mois, le Groupe a largement renforcé les fonctions Ventes mondiales de manière à accélérer la croissance des prises de commandes avec un effectif et des compétences dédiées et spécialisées. Rémunérations à base d’actions Ce coût (stock-options, plans de performance à long terme, plan d’investissement du management et des salariés en actions du Groupe) a crû de 2.5 millions d’euros au premier semestre 2012. 20 C.1.5 Chiffre d’affaires par marché Par marché, la croissance organique du Groupe s’est principalement matérialisée en Industrie, Distribution & Services avec une hausse de +73 millions d’euros, et dans Secteur Public, Santé & Transport avec une augmentation de +30 millions d’euros dans HTTS & Activités Spécialisés. C.1.5.1 Industrie, Distribution & Services Ce secteur est le premier marché du Groupe avec 33% du chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires a augmenté de +5,3% pour atteindre 1 447 millions d’euros au premier semestre 2012. Cette performance est en ligne avec la stratégie du Groupe de développer les activités d’Infogérance plus particulièrement dans le secteur Industriel à la suite de l’acquisition de SIS. Le chiffre d’affaires a crû de +18,6% en Allemagne grâce à une forte contribution de Siemens. Ceci est lié à la transition et à la séparation des activités informatiques faisant partie du contrat entre Atos et Siemens. Trois autres Entités Opérationnelles, Amérique du Nord, Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest, et Europe Centrale & de l’Est ont également vu leur chiffre d’affaires augmenter dans ce secteur. En France le chiffre d’affaires s’est contracté de -3,8% avec une moindre activité sur les grands contrats dans la Distribution et l’Industrie automobile qui n’a pas été compensée par du foisonnement ou de nouveaux contrats tel celui avec EADS. Au Royaume-Uni le chiffre d’affaires a légèrement crû. Au Benelux, il s’est contracté avec moins de volumes sur des clients comme Philips en raison d’une réduction de périmètre ou avec NXP en décélération. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 910 millions d’euros représentant 63% du total du secteur. Les principaux clients sont Siemens et DSK/RAG en Allemagne, Renault et EADS en France, Philips aux Pays-Bas. C.1.5.2 Secteur Public, Santé & Transports Ce marché est le second du Groupe, il représente avec 1 163 millions d’euros 27% du chiffre d’affaires total pour le premier semestre 2012, en croissance de +4%. Au Royaume-Uni, le Groupe a connu une croissance de +8,5% en augmentation avec les clients les plus importants des Secteurs Public et Santé comme la Santé au Royaume-Uni, le Département Travail et Retraites ou ceux du secteur des Transports. Le chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est a décru de -12,2% en raison de la perte de contrats avec le Bureau Central de Travail et le Ministère du Transport, et une moindre performance en Autriche. Atos Worldline a connu une croissance de +20,1% portée par des volumes additionnels en France. Au Moyen-Orient, le chiffre d’affaires a crû grâce à un contrat non récurrent avec le client SIDRA. Malgré le contexte de réduction des dépenses publiques, le Benelux et la France ont montré une légère croissance organique respectivement de +1,2% et +0,1%. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 680 millions d’euros représentant 59% du total du secteur. Les principaux clients sont le Ministère de la Justice et le Département du Travail et des Retraites au Royaume-Uni, les institutions de l’Union Européenne, et en France le Ministère de l’Ecologie. 21 C.1.5.3 Services Financiers Ce secteur représente 19% du chiffre d’affaires total du Groupe avec 838 millions d’euros pour le premier semestre 2012 en légère baisse de -1,5%. Le chiffre d’affaires au Royaume-Uni a crû de +6,2% grâce à des volumes additionnels sur NS&I. L’Amérique du Nord a réalisé au premier semestre 2012 une croissance de +36,7% grâce à un haut niveau d’activité à la fois avec des banques et des compagnies d’assurance. En France, le chiffre d’affaires a décru de -5,8% soit -5 millions d’euros, principalement en raison d’un manque d’affaires nouvelles et de la fin d’un contrat avec une banque. Au Benelux, une pression accrue sur les prix et des programmes d’économies du client Achmea ont conduit à une décroissance de -6,5%. Le chiffre d’affaires en Allemagne a baissé en raison de la fin du contrat de maintenance applicative avec Commerzbank en Juin 2011. En Asie Pacifique, le chiffre d’affaires a été impacté par la fin du contrat avec Manulife alors que les activités avec une grande banque à Hong Kong ont ralenti. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 590 millions d’euros représentant 70% du total du secteur. Les principaux clients sont ING et Achmea aux Pays-Bas, BNP Paribas en France, NS&I au Royaume-Uni et Deutsche Bank en Allemagne. C.1.5.4 Télécoms, Media & Technologie Télécoms, Media & Technologie a représenté 14% du chiffre d’affaires total du Groupe à 609 millions d’euros, en baisse -5,3% comparé au premier semestre 2011. Le Benelux a connu une baisse organique de -5% principalement liée aux investissements dans les projets gelés par un grand client. En France, le chiffre d’affaires a décru de -9,3% compte tenu d’une baisse d’activité avec les opérateurs de téléphonie mobile et dans le secteur Médias. Le chiffre d’affaires en Allemagne s’est contracté en raison d’une chute avec Nokia Siemens Networks. Ce secteur est le plus concentré au sein du Groupe avec un chiffre d’affaires réalisé par les 30 premiers clients qui a représenté 90% du total. Les principaux clients sont BBC in Royaume-Uni, KPN aux Pays-Bas et en Allemagne, Nokia Siemens Networks in Allemagne, France Telecom Orange en France and Telecom Italia. C.1.5.5 Energie & Services aux collectivités Ce secteur représente 7% du Groupe avec un chiffre d’affaires de 310 millions d’euros en retrait de -3,8% par rapport au premier semestre 2011. Ce marché a dû faire face à deux principaux éléments : Atos Worldgrid en France a été impacté par la renégociation avec un grand client conduisant à un changement de périmètre Le Benelux affecté par une baisse d’activité liée à la fin du contrat avec Nuon. Au contraire, l’activité Energie & Services aux collectivités a crû dans les Entités Opérationnelles telles le Royaume-Uni & Ireland grâce à EDF Energy et en France avec EDF en Infogérance. Le chiffre d’affaires des 30 premiers clients a atteint 257 millions d’euros représentant 83% du secteur. Les principaux clients du secteur sont EDF, GDF, Schlumberger et Total en France, and A2A en Europe du Nord, du Sud & del’Ouest. 22 C.1.6 Portefeuille commercial C.1.6.1 Prises de commandes et ratio prises de commandes sur facturations Les prises de commandes se sont élevées à 2 638 millions d’euros au deuxième trimestre 2012 et à 4 949 millions d’euros pour le premier semestre, avec un ratio prises de commandes sur facturations de 113%. Les prises de commandes par ligne de services ont été les suivantes : En millions d'eurosT1T2S1 2012Infogérance1 1771 5282 705Intégration de Systèmes5394771 016HTTS & Activités Spécialisées424484908Conseil & Services Technologiques171150320Total Groupe2 3112 6384 949 Le ratio prises de commandes par ligne de services a été le suivant : en %T1T2S1 2012Activités cycliques102%92%97%Métiers récurrents109%132%121%Total Groupe107%120%113% Au premier semestre 2012, Consulting & Services Technologiques a réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 104%. Un contrat en Services Technologiques a été renouvelé avec GasTerra au Benelux (Energie et Services Publics). L’Infogérance a enregistré un ratio élevé à 134%. Cette performance a été réalisée principalement grâce à la signature de grands contrats et plus particulièrement McGraw-Hill (TMT / Amérique du Nord), le premier client bancaire d’Atos en Allemagne, EDF (E&U en France et au Royaume-Uni), une partie du nouveau contrat public dans le domaine nucléaire (PHT / Royaume-Uni) le Département de la santé (PHT / Royaume-Uni). En Intégration de Systèmes, les activités ont réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 95%, faisant face à un environnement plus difficile au deuxième trimestre qu’au premier. Les principaux contrats signés au premier semestre 2012 ont été : KPN (TMT / Benelux), Karstadt (MRS /Allemagne), Dah Sing Bank (FS / APAC), ENI (E&U / N&SWE), nouveau contrat public dans le domaine nucléaire (PHT / UK). HTTS & Activités Spécialisées a réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 94%. Cette performance a été de 107% chez HTTS avec le renouvellement de contrat pour la Banque de France (FS / France), la signature de nouveaux contrats avec Renault Nissan (MRS / France) et avec Orange (TMT / France), et enfin du foisonnement avec le client Capita Life and Pension (FS / UK). BPO a atteint 33%, la majeure partie des contrats a été renouvelée l’an dernier. Enfin, le reste des Activités Spécialisées a réalisé 116% avec le renouvellement d’un contrat avec EnBW Group (E&U / Allemagne). 23 Les prises de commandes par marché ont été les suivantes: En millions d'eurosT1T2S1 2012Industrie, Distribution & Services7146641 378Public, Santé & Transports5097091 217Services Financiers485465950Télécoms, Médias & Technologie259681940Energie & Services aux collectivités344120464Total Groupe2 3112 6384 949 Les ratios prises de commandes sur facturations par marché ont été les suivants: en %T1T2S1 2012Industrie, Distribution & Services99%91%95%Public, Santé & Transports89%120%105%Services Financiers116%111%113%Télécoms, Médias & Technologie86%222%154%Energie & Services aux collectivités226%76%150%Total Groupe107%120%113% Tous les secteurs (y compris Industrie, Distribution & Services hors Siemens) ont réalisé un ratio prises de commandes sur facturations supérieur à 105% au premier semestre 2012. Cette performance a été portée par les prises de commandes en Télécoms & Media (154% grâce au contrat McGraw-Hill), et en Energie & Services aux collectivités (150%, principalement grâce aux contrats au Royaume Uni avec EDF Energy et dans le décommissionement nucléaire). C.1.6.2 Carnet de commandes Le carnet de commandes s’élève à 14 918 millions d’euros à fin Juin 2012, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires, stable par rapport à décembre 2011, mais légèrement supérieur par rapport au 30 juin 2011 (+0,2 année de chiffre d’affaires). En valeur absolue, le carnet de commandes s’est accru de 484 millions d’euros depuis le début de l’année (+3,4%), principalement en Infogérance grâce à la signature du contrat McGraw-Hill aux Etats-Unis. Ce nouveau contrat est principalement situé en Amérique du Nord. Le carnet de commandes par Ligne de services est le suivant : En milliards d'eurosJuin 2012Dec. 2011 PCNombre d'annéeInfogérance9,59,02,4Intégration de Systèmes2,12,20,9HTTS & Activités Spécialisées3,03,01,6Conseil & Services Technologiques0,30,30,5Total Groupe14,914,41,7Evolution du carnet de commandes 24 Le carnet de commandes par marché est le suivant : En milliards d'eurosJuin 2012Nombre d'annéeIndustrie, Distribution & Services5,22,8Public, Santé & Transports3,91,7Services Financiers2,81,6Télécoms, Médias & Technologie2,11,7Energie & Services aux collectivités0,91,4Total Groupe14,91,7Evolution du carnet de commandes C.1.6.3 Propositions commerciales Le montant pondéré des propositions commerciales s’est établi à 5 322 millions d’euros fin juin 2012 représentant 7,3 mois de chiffre d’affaires. Comparé à fin juin 2011, cela correspond à une légère augmentation de +0,7 mois. En valeur absolue, le montant pondéré des propositions commerciales a très légèrement baissé de -1% (-58 millions d’euros) à périmètre et taux de change constants compte tenu de la signature de propositions majeures qui se sont transformées en commandes signées. Les montants pondérés des propositions commerciales par lignes de services sont les suivants : En milliards d'eurosJuin 2012Dec. 2011 PCNombre de moisInfogérance2,42,77,2Intégration de Systèmes1,61,48,6HTTS & Activités Spécialisées1,11,17,0Conseil & Services Technologiques0,20,24,4Total Groupe5,35,47,3Evolution des propositions commerciales Les montants pondérés des propositions commerciales par marché sont les suivants: En milliards d'eurosJuin 2012Nombre de moisIndustrie, Distribution & Services1,610,3Public, Santé & Transports1,58,0Services Financiers1,07,4Télécoms, Médias & Technologie0,76,2Energie & Services aux collectivités0,510,0Total Groupe5,37,3Evolution des propositions commerciales 25 L’évolution du montant pondéré des propositions commerciales au cours des 12 derniers mois a été la suivante (à taux de changes courants): Contrats entre 50 et 100 million d'euros Contrats inférieurs à 50 million d'euros 1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0005,5006,000juin-11août-11octobre-11décembre-11février-12avril-12juin-12montant total pondéré des propositions commerciales Contrats supérieurs à 100 million d'euros A la fin du mois de juin 2012, les affaires supérieures à 100 millions d’euros représentaient 14% du montant total pondéré des propositions commerciales, celui des affaires comprises entre 50 et 100 millions d’euros était de 13% du total. Cette évolution reste en ligne avec la répartition à fin décembre 2011, compte tenu des signatures de McGraw-Hill ou celles déjà mentionnées en Allemagne et au Royaume-Uni. C.1.7 Ressources Humaines Le nombre total de salaries était de 75 329 à fin Juin 2012 comparé à 73 969 fin décembre 2011, représentant une augmentation de +1 360 collaborateurs sur la période. Hors la contribution des entités entrées dans le périmètre en 2012, l’effectif total est resté stable avec une baisse sur l’effectif indirect (fonctions supports et management) de -426 personnes dans le cadre des actions d’Analyse de la Valeur (AVA) et du plan de réorganisation sur l’ancien périmètre SIS, baisse neutralisée par une augmentation de l’effectif direct (facturable) pour +839. Le niveau de l’effectif indirect a baissé de -6% au premier semestre 2012 après une réduction de -11% en 2011. Le nombre de collaborateurs directs fin Juin 2012 s’élevait à 68 576, soit 91% du total contre 89,5% fin 2011 et 90,5% fin mars 2012. 26 C.1.7.1 Evolution des effectifs L’effectif par Entité Opérationnelle a varié comme suit: EffectifsJanvier 2012Juin 2012Variation%Allemagne7 4387 606168+2,3%France9 7639 572-191-2,0%Royaume Uni & Irlande8 9559 673718+8,0%Benelux62716129-142-2,3%Atos Worldline5 1255 302177+3,5%Europe Centrale & de l'Est425753831126+26,5%Amérique du Nord3 5403 60969+1,9%Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest14171406-11-0,8%Zone Ibérique4 6314 575-56-1,2%Autres Entités Operationnelles1478115267486+3,3%Structures globales50544+8,0%Directs66 22868 5762 348+3,5%Indirects7 7416 752-989-12,8%Total Groupe73 96975 3291 360+1,8% Changements de périmètre Ils auront été au cours du premier semestre 2012 relatifs au transfert différé des actifs de SIS (e-utile, Russie) et des acquisitions de la période (MSL, blueKiwi et Quality Equipment). Recrutements Le volume des recrutements a été de +5 497 pour l’effectif direct, principalement en Infogérance (+2 725) and aussi en Intégration de Systèmes (+1 486). Sur une base annuelle, le niveau de recrutement a représenté 16% de l’effectif total. Départs Les départs comprennent ceux à l’initiative des salariés et excluent ceux à l’initiative de l’employeur. Ils auront représenté au cours du premier semestre de l’année 3 879 collaborateurs dont 3 506 directs. L’attrition a baissé de -1,1 point pendant le premier semestre 2012 à 10,7%, comparé à 11,8% pour la totalité de l’année 2011. Elle a décru dans toutes les zones géographiques, réduite à 7% dans les grands pays d’Europe alors que dans les pays émergents tels l’Inde, l’Amérique Latine et l’Asie elle s’est élevée à 22%. 27 Réorganisations et licenciements individuels Les efforts de réorganisation sont restés concentrés sur l’Allemagne, le Benelux et l’Europe Centrale et de l’Est, reflétant à la fois l’impact de l’intégration de SIS (Allemagne, Europe Centrale) et l’environnement plus difficile des affaires (Benelux). Ainsi, le programme de réorganisation post acquisition de SIS pour les effectifs indirects aura concerné 680 personnes au cours du premier semestre 2012. C.1.7.2 Sous-traitants externes Le nombre de sous-traitants directs est passé de 8 484 fin 2011 à 7 641 fin juin 2012 à la suite de l’intégration de SIS. 8604876384848282897080778251759276411 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 0009 00010 00011 000 sous-traitants externes Le niveau de sous-traitants représentaient 10% de la force productive fin juin 2012 contre 11% fin 2011 (et 5,4% fin 2010 sur l’ancien périmètre Atos). Ce niveau qui provient pour les trois quarts de SIS est suivi attentivement par le Groupe dont l’objectif est de maintenir le nombre de sous-traitants critiques (experts). 28 C.1.8 Objectifs 2012 Après un premier semestre satisfaisant, le Groupe est en mesure de confirmer tous ses objectifs pour 2012 tels que communiqués dans la publication du 23 février 2012, i.e. : Chiffre d’affaires Dans l'environnement économique actuel, le Groupe s'attend à une légère croissance organique du chiffre d’affaires par rapport au pro forma 12 mois 2011. Marge opérationnelle Grâce à l'intégration de SIS et le déploiement du Programme TOP², le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle à 6,5% du chiffre d’affaires, comparé à 4,8% pro forma 12 mois 2011. Flux de trésorerie disponible Le Groupe à l’ambition d’atteindre un flux de trésorerie disponible autour de 250 millions d’euros. L’accroissement par rapport à 2011 est construit avec une augmentation de la marge opérationnelle et un contrôle plus strict des investissements et du besoin en fonds de roulement. Bénéfices par action (BPA) Le Groupe prévoit un BPA (ajusté, non dilué) en ligne avec l’objectif de 2013 d'augmentation de +50% comparé à 2011 publié. 29 C.2 Revue Financière C.2.1 Etat du résultat Global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 101,8 millions d’euros au 30 juin 2012, représentant 2,3% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 155,7 millions d’euros au 30 juin 2012, représentant 3,6% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +53,4% en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle248,85,7%166,26,7%Autresproduitsetchargesopérationnels-78,4-5,8Résultat financier-19,7-22,6Charge d'impôt-47,7-38,9Part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-1,20,7Résultatnet-attribuableauxpropriétaires de la société mère101,82,3%99,64,0%Résultat net normalisé - attribuable auxpropriétairesdelasociétémère (*)155,73,6%101,54,1%(*) défini ci-après6,5%Résultat opérationnel170,43,9%160,4 C.2.1.1 Marge opérationnelle Afin de mieux appréhender les spécificités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat consolidé par nature. En-dessous de la ligne présentant le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles liées aux activités courantes sont détaillées comme suit : les charges de personnel et les charges opérationnelles. L’ensemble de ces deux postes, déduits du chiffre d’affaires, permet d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs clés de performance. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 30 C.2.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 78,4 millions d’euros au 30 juin 2012. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature et par destination : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Coûts d'intégration-28,4-16,3Amortissement Relation Clients-20,2-Changement de l'indice d'indexation des retraites au Royaume-Uni-33,0Autres5,9-0,2Total-78,4-5,8 Les 27,6 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été la résultante à la fois de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l’efficacité et la productivité du Groupe. Les 8,1 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés se sont composés essentiellement de la rationalisation des locaux et des centres de traitement informatique, principalement en Amérique Latine (3,6 millions d’euros), à N&SWE pour 1,4 million d’euros et en Asie Pacifique pour 1,1 million d’euros. Les coûts d’intégration liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services (SIS) pour 28,4 millions d’euros se sont composés principalement des coûts de séparation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et des processus. C.2.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 19,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,6 millions d’euros à fin juin 2011) et est composé d’un coût de l’endettement net de 16,5 millions d’euros et d’une charge financière nette de 3,2 millions d’euros d’autres produits et charges financiers. Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 3,2 millions d’euros contre 14,1 millions d’euros en juin 2011 et sont principalement liés aux retraites (2,5 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros en 2011). Ces coûts représentent la différence entre le coût d’actualisation et le rendement attendu des actifs des plans de retraite. Voir la note 14 des états financiers consolidés relative aux retraites pour des informations supplémentaires. C.2.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2012 s’est élevée à 47,7 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 150,7 millions d’euros. Cette charge inclut la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Il en a résulté un Taux d'Impôt 31 Effectif (TIE) de 31,6%, découlant du TIE normalisé de 30,2% calculé sur la base d’une année pleine et ajusté en fonction de l'impact fiscal des éléments inhabituels. C.2.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires de coentreprises et d'autres associés du Groupe. Elles étaient principalement situées en Autriche et ont représenté un profit de 3,0 millions d’euros pour la période. C.2.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 155,7 millions d’euros, en hausse de +53,4% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère101,899,6166,2Autres produits et charges opérationnels-78,4-5,8Effetd'impôtsurlesautresproduitsetchargesopérationnels25,6-0,6Autres éléments fiscaux inhabituels-1,14,5Total éléments inhabituels - net d'impôt-53,9-1,9Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère155,7101,5 C.2.2 Résultat net par action (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]101,82,3%99,64,0%Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]109,72,5%104,14,2%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]155,73,6%101,54,1%Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]163,63,7%106,04,3%Nombre moyen d'actions [e] 83 454 764 69 691 788 Impact des instruments dilutifs 12 451 971 7 041 694 Nombre moyen dilué d'actions [f] 95 906 735 76 733 482 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,221,43 RNPA dilué [b]/[f]1,141,36 RNPA normalisé [c]/[e]1,871,46 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,711,38 32 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 655 069 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 7,9 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,7 millions d’euros relatifs à l’émission 2009 et 3,2 millions d’euros relatifs à l’émission 2011). Le résultat net normalisé par action et le résultat net dilué normalisé par action se sont élevés respectivement à 1,87 euro (contre 1,46 euro en juin 2011) et 1,71 euro (contre 1,38 euro en juin 2011), en augmentation de respectivement 28% et 24% sur la période. Le RNPA ajusté non dilué présenté ci-après constitue un indicateur clé, utilisé par le Groupe pour mesurer l’efficacité de sa gestion et pour communiquer sur sa performance. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère101,899,6Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Amortissement de la Relation Clients-20,2-Sous-Total-55,9-22,3Effet d'impôt au taux effectif d'impôt17,76,3Total des ajustements - net d'impôt-38,2-16,0Résultat net ajusté – attribuable aux propriétaires de la société mère140,1115,6Nombre moyen d'actions83 454 76469 691 788RNPA non-dilué ajusté1,681,66 33 C.2.3 Flux de trésorerie et endettement net Au 30 juin 2012, l’endettement net du Groupe s’est élevé à -100,6 millions d’euros, soit un flux net de trésorerie négatif de 191,6 millions d’euros sur la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)345,4241,0Investissements opérationnels nets-131,0-72,3Variation du besoin en fonds de roulement58,451,7Flux de trésorerie opérationnel272,8220,4Impôts payés-30,8-21,9Coût de l’endettement financier net payé-16,5-8,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-25,4-34,7Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-24,9-20,1Frais d'acquisition et d'integration-28,5-16,3Investissements financiers nets (*)-4,9-8,6Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-2,5-5,8Autres variations (**)-9,9-21,4Flux de trésorerie disponible129,483,1(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)103,0-Augmentations/(réductions) de capital10,0-Dividendes versés aux actionnaires--34,9Flux de trésorerie net242,448,2Endettement net d'ouverture141,8139,2Endettement net de clôture-100,691,0(*) Investissements financiers nets long terme, hors acquisitions/cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxécartsdechange,àlavented'actifsopérationnels,auxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantleschargesderéorganisation,derationalisationetcoûtsassociés,lescoûtsd'intégrationetlescoûtsd'acquisition),lesdividendespayésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres,auxaugmentationsdecapitalliées à l'exercice d'options de souscriptions d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 129,4 millions d’euros comparé avec 83,1 millions sur le premier semestre 2011. Le montant du flux de trésorerie opérationnel est de 272,8 millions d’euros et a progressé de 52,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est la résultante de l’évolution des éléments suivants : une hausse de l’EBO de +104,4 millions d’euros ;  des investissements opérationnels nets croissants de 58,7 millions d’euros ;  une variation du besoin en fonds de roulement de 6,7 millions d’euros. 34 L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) s’est établi à 345,4 millions d’euros, soit une augmentation de 104,4 millions par rapport au 30 juin 2011, représentant 7.9% du chiffre d’affaires contre 9.7 % en 2011. Cette croissance de l’EBO provient de l’amélioration de la marge opérationnelle. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)12 months ended 31 December 2011Marge opérationnelle248,8166,2422,4 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles174,996,7280,3 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut5,30,82,2 + Charge d'options de souscription d'actions7,04,410,5+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions pour pension-22,9-25,6(48,2)+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions hors consommation des provisions d'ouverture SIS-8,3-1,56,6 - Consommation des provisions d'ouverture SIS-59,4-(42,3) EBO345,4241,0631,5 La reprise des provisions d’ouverture SIS de 59,4 millions est venue couvrir des pertes encourues sur des projets, sur des litiges et sur des actifs apportés par SIS à la date d’acquisition. Les investissements opérationnels nets ont atteint 131,0 millions d’euros, soit 3,0% du chiffre d’affaires. Ils sont donc légèrement au-dessus du niveau du premier semestre 2011 (ils représentaient 2,9 % du chiffre d’affaires à fin juin 2011). La variation du besoin en fonds de roulement a atteint 58,4 millions d’euros (supérieure de 6,7 millions d’euros à celle de l’an dernier). Le délai de règlement clients est passé de 61 jours à fin juin 2011 à 53 jours à fin juin 2012. En parallèle, le délai de règlement fournisseurs est passé de 86 jours à fin juin 2011 à 72 jours à fin juin 2012. Les impôts payés se sont élevés à 30,8 millions d’euros, soit une augmentation de 8,9 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Le coût de l’endettement financier net a été de 16,5 millions d’euros à fin juin 2012 (y compris les obligations convertibles), en hausse de 8,0 millions d’euros par rapport au premier semestre 2011. La hausse s’est expliquée principalement par un coût croissant de la dette, comme suit : une hausse de 397,9 millions d’euros du montant moyen de l’endettement brut (948,2 millions d’euros contre 550,3 millions d’euros au premier semestre 2011) ; des coûts financiers relatifs aux nouvelles obligations convertibles OCEANE attribuées à Siemens. Ce coût a été partiellement compensé par une meilleure rémunération de la trésorerie moyenne du Groupe, à un taux moyen de 1,35% contre 0,20% au premier semestre 2011. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation et de rationalisation et frais associé ont représenté 50,3 millions d’euros, en ligne avec le plan de la période. 35 Les investissements financiers nets se sont élevés à 4,9 millions d’euros. La ligne « Autres variations » pour 9,9 millions d’euros correspond principalement : aux autres charges opérationnelles (hors coûts de réorganisation, rationalisation et frais associés, coûts d’intégration et coûts d’acquisition) pour un montant de 17,9 millions d’euros dont un versement exceptionnel au fonds de pension néerlandais pour 17,1 millions d’euros ; à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 9,8 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2012 a atteint 129,4 millions d’euros. Le Groupe a décidé d’exclure la totalité des acquisitions et des cessions du flux de trésorerie disponible et non plus seulement celles dont le montant était significatif, comme cela était le cas auparavant. Par « non significatif » s’entend la règle « dont le prix est inférieur à 0,15% du chiffre d’affaires externe du Groupe ». L’objectif d’un tel changement est de fournir une estimation plus appropriée de la performance opérationnelle du Groupe et d’aligner la définition du flux de trésorerie disponible à celle retenue par le marché et par les principaux concurrents. Ce changement n’a pas d’impact sur le flux de trésorerie disponible du Groupe publié pour l’exercice 2011. L’endettement net résultant des acquisitions nettes de cessions a représenté 103,0 millions d’euros et provient des transactions ci-après : acquisition de Siemens IT Solutions and Services : o ajustement de prix négocié entre les parties en février 2012 pour 160,8 millions d’euros ; et o acquisitions ou achats d’actifs différés pour -38,0 millions d’euros, dont -22,7 millions d’euros d’endettement net (y compris E-Utile pour -34,1 millions d’euros) ; acquisition de 50% des actions de MSL Technology S.L. pour -10,6 millions d’euros (incluant +0,4 million d’euro de trésorerie) dans le but de créer un leader de l’industrie du sport et des activités IT Major Events ; acquisition de blueKiwi pour -10,5 millions d’euros (dont -1,1 million d’euros d’endettement net) ; acquisition de Quality Equipment B.V. pour -10,2 millions d’euros (incluant -0,7 million d’euro d’endettement net), un acteur néerlandais des paiements électroniques ; cession des 49% détenus dans la joint-venture belge Sinsys pour 11,5 millions d’euros (dont +0,3 million d’euro de trésorerie). L’augmentation de capital de 10,0 millions d’euros a été souscrite par notre partenaire Canopy Cloud Limited, société dédiée au cloud computing. C.2.4 Résultat de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 21,6 millions d’euros à fin juin 2012, comparé à 27,8 millions d’euros pour le premier semestre 2011. 36 C.3 Etat financiers consolidés résumés C.3.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdessociétésmises en équivalence1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 37 C.3.2 Etat intermédiaire des autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net de la période104,798,6Autres éléments du résultat global-2,03,8-173,416,4Variation de la réserve de conversion24,8-39,436,6-7,8Total Autres éléments du résultat global-114,0-27,0TOTAL RESULTAT GLOBAL-9,371,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère-12,172,8 - participations ne donnant pas le contrôle2,8-1,2Variation de juste valeur des instruments financiersGains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite Effet d'impôt des éléments directement reconnus en capitaux propres 38 C.3.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201231 décembre 2011 31 décembre 2011 30 juin 2011ACTIFRetraité *PubliéGoodwillNote 101 965,81 917,61 982,21 578,1Immobilisations incorporelles465,6466,7472,183,7Immobilisations corporelles683,1696,9680,2367,5Actifs financiers non courantsNote 11470,4681,9580,3255,0Instruments financiers non courants-0,10,10,8Impôts différés actifs436,4352,7381,3308,9Total des actifs non courants4 021,34 115,94 096,22 594,0Clients et comptes rattachésNote 122 012,61 924,51 928,31 293,7Impôts courants28,917,517,512,2Autres actifs courants534,0552,0557,2223,9Instruments financiers courants3,01,11,12,6TrésorerieetéquivalentsdetrésorerieNote 131 045,0766,8766,8596,7Total des actifs courants3 623,53 261,93 270,92 129,1TOTAL DE L'ACTIF7 644,87 377,87 367,14 723,1(en millions d'euros) Notes30 juin 201231 décembre 2011 31 décembre 2011 30 juin 2011PASSIFRetraité *PubliéCapital social84,683,683,669,9Primes1 802,21 766,51 766,51 335,4Réserves consolidées408,0397,9403,9306,6Ecarts de conversion-82,3-107,1-112,7-141,6Résultat de l’exercice101,8184,0181,699,6Capitauxpropresattribuablesauxpropriétaires de la société mère2 314,32 324,92 322,91 669,9Participationsnedonnantpaslecontrôle31,16,06,04,2Total capitaux propres2 345,42 330,92 328,91 674,1Provisions retraites et assimiléesNote 14661,9571,8571,8433,7Provisions non courantesNote 15148,5167,8162,364,4Passifs financiersNote 16766,3734,5734,5502,9Impôts différés passifs277,4237,7244,6108,2Instruments financiers non courants6,25,65,60,9Autres passifs non courants11,411,811,813,8Total des passifs non courants1 871,71 729,21 730,61 123,9Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 054,2925,6927,2604,4Impôts courants107,776,176,441,1Provisions courantesNote 15380,2523,0509,784,4Instruments financiers courants8,56,26,22,7Partàmoinsd’unandespassifsfinanciersNote 16178,1174,1174,1184,8Autres passifs courantsNote 181 699,01 612,71 614,01 007,7Total des passifs courants3 427,73 317,73 307,61 925,1TOTAL DU PASSIF7 644,87 377,87 367,14 723,1*L’étatconsolidédelasituationfinancièreau31décembre2011estretraitépourrefléterlesajustementsdel’allocationduprixd’acquisitionconcernantleregroupementd’entreprisesavecSiemensITSolutionsandServices décrit en note 1 Variation de périmètre - regroupement d'entreprises. 39 C.3.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé intermédiaire (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat avant impôt150,7137,8Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4174,996,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-90,5-27,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières3,42,9Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-35,3-69,1Amortissement de la Relation Clients20,2-(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-1,8-Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées7,04,4Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,32,4Coût de l’endettement financier netNote 616,58,5Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt244,8156,5Impôts payés-30,8-21,9Variation du besoin en fonds de roulement58,451,7Flux nets de trésorerie générés par l’activité272,4186,3Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-155,3-73,3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles24,31,0Investissements d’exploitation nets-131,0-72,3Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières 114,7-15,1Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice0,1-Encaissements liés aux cessions financières 12,86,5Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,4-Investissements financiers nets127,2-8,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -3,8-80,9Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions9,81,5Dividendes versés aux actionnaires--34,9Souscription de nouveaux empruntsNote 1627,55,8Nouveaux contrats de location-financementNote 160,80,3Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-33,0-20,9Coût de l’endettement financier net payé-12,7-7,2Autres mouvements liés aux opérations de financement7,8140,9Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement0,285,5Variation de trésorerie268,8190,9Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture722,8416,5Variation de trésorerieNote 16268,8190,9Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie3,2-13,6Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 16994,8593,8 40 C.3.5 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201169 91469,91 333,9209,1-102,2-0,7116,11 626,15,41 631,5* Augmentation de capital 630,01,51,51,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent116,1-116,1 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-34,9-34,9-34,9* Options de souscription d’actions et assimilées4,44,44,4Transactions avec les actionnaires 63 0,0 1,585,6 - - -116,1-29,0 - -29,0* Résultat net de la période 99,699,6-1,098,6* Autres éléments du résultat global9,7-39,42,9-26,8-0,2-27,0Total du résultat global de la période 9,7 -39,4 2,9 99,6 72,8 -1,2 71,6 Au 30 juin 201169 97769,91 335,4304,4-141,62,299,61 669,94,21 674,1* Augmentation de capital 13 59013,7431,1444,8444,8* Options de souscription d’actions et assimilées6,16,16,1* Achat d’actions propres 0,20,2-2,4-2,2* Part des instruments composés20,820,820,8* Autres72,272,22,374,5Transactions avec les actionnaires 13 590 13,7 431,1 99,3 - - - 544,1 -0,1 544,0 * Résultat net de la période 82,082,02,284,2* Autres éléments du résultat global6,828,9-8,826,9-0,326,6Total du résultat global de la période 6,8 28,9 -8,8 82,0 108,9 1,9 110,8 Au 31 décembre 201183 567 83,6 1 766,5 410,5 -112,7-6,6 181,6 2 322,9 6,0 2 328,9 Impact du regroupement d'entreprises -6,05,62,42,02,0Au 1er janvier 2012 retraité83 567 83,6 1 766,5 404,5-107,1-6,6 184,0 2 324,9 6,0 2 330,9 * Augmentation de capital 1 0281,035,736,711,348,0* Affectation du résultat net de l’exercice précédent184,0-184,0 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-41,9-41,9-41,9* Options de souscription d’actions et assimilées7,07,07,0* Autres-0,3-0,311,010,7Transactions avec les actionnaires 1 028 1,0 35,7 148,8 - - -184,0 1,5 22,3 23,8 * Résultat net de la période 101,8101,82,9104,7* Autres éléments du résultat global-138,724,8-113,9-0,1-114,0Total du résultat global de la période-138,7 24,8 - 101,8 -12,1 2,8 -9,3Au 30 juin 201284 595 84,6 1 802,2 414,6 -82,3-6,6 101,8 2 314,3 31,1 2 345,4 (en millions d’euros)Capital socialPrimesCapitaux propresEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidéesParticipations ne donnant pas le contrôle 41 C.3.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2012 C.3.6.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2012 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2012. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2012 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2011 et présentés dans le Document de Référence de 2011. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011. Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 : Amendements à IAS 1 - Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) ;  Amendements à IAS 19 – Avantages du personnel. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’« International Accounting Standards Board » (IASB) ; l’état d’exposé sondage au niveau de des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o IFRS 9 - Instruments financiers (remplacement d’IAS 39) ; o Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave ; o Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir : Transferts d’actifs financiers ; o Amendement à IAS 12 – Impôts différés : Recouvrement des actifs sous- jacents ; o IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; o IFRS 11 – Partenariats ; o IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; o IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur ; o IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; o IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ; 42 o IFRIC 20 - Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert ; o Amendement à IFRS 1 – Prêts gouvernementaux. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés est en cours d’évaluation. C.3.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget,  une détérioration importante de l’environnement économique des actifs,   une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur, Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, les projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 43 C.3.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2012 Note 1 Variation de périmètre Regroupement d’entreprises Le 1er juillet 2011, Atos a acquis auprès de Siemens AG 100% de Siemens IT Solutions and Services, un leader européen des prestations de services informatiques qui offre une expertise technologique et une connaissance des processus industriels de ses clients afin de fournir des solutions sur l’ensemble de la chaîne informatique. L’accord a donné naissance à une nouvelle entreprise qui fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques, bénéficiant d’une complémentarité exceptionnelle des deux entités regroupées, sur les plans géographiques, commerciaux et industriels. Par cet accord, Siemens devient le premier client d’Atos. Les tableaux ci-dessous détaillent la contrepartie transférée, ainsi que les actifs et les passifs acquis. Contrepartie transférée (en millions d'euros)MontantPaiement initial en numéraire176,6Ajustements de prix-145,4Obligations convertibles en actions souscrites par Siemens250,0Actions Atos émises à Siemens482,4Total prix d'acquisition763,6 Obligations convertibles en actions Siemens a reçu d’Atos 5,4 millions d’euros d’obligations convertibles en actions existantes ou nouvelles pour une valeur totale de 250,0 millions d’euros. Actions Atos Dans le cadre de la transaction, Atos a également émis 12,5 millions d’actions nouvelles Atos représentant 15% du capital d’Atos totalement libérées pour une valeur nominale d’un euro. La juste valeur des actions émises a été évaluée au cours du 1er juillet 2011, soit 38,65 euros. Ajustements de prix Les ajustements du prix de 160,8 millions d’euros en faveur d’Atos ont résulté de l’application des termes de l’accord conclu par les parties en février 2012 et a été réglé en numéraire au cours du premier trimestre 2012. Par ailleurs, des ajustements de prix complémentaires pour 15,4 millions d’euros ont été effectués par Atos en 2012 au titre d’actifs et de passifs dont l’acquisition avait été différée pour des raisons réglementaires ou contractuelles. Cet ajustement du prix inclut 30,0 millions d’euros de contrepartie conditionnelle correspondant à la constatation de provisions complémentaires pour créances douteuses et pour pertes à terminaison sur contrats qui seraient remboursés à Siemens dans le cas peu probable où ces pertes ne se matérialiseraient pas. 44 Garanties données par Siemens Siemens s'est engagé à indemniser Atos pour tout préjudice individuel subi du fait du non- respect ou de l'inexactitude des déclarations et garanties consenties, et ce dans la limite d’un plafond maximal d’indemnisation de 100,0 millions d’euros et sous réserve des limitations usuelles en la matière, notamment en termes de seuil et de durée. Indemnisation d’Atos pour certains risques spécifiques En complément et indépendamment des déclarations et garanties consenties à Atos mentionnées ci-dessus, Siemens s’est engagé à indemniser Atos au titre de certains risques et/ou coûts, dont notamment ceux décrits ci-après. Activités de Siemens hors périmètre de l’activité SIS Siemens s’est engagé à indemniser Atos si celle-ci venait à encourir des coûts ou des risques afférents aux activités de Siemens autres que celles incluses dans le périmètre de l’activité SIS acquise par Atos. Contrats commerciaux susceptibles de générer des pertes Siemens s’est engagé à compenser, dans certaines limites, Atos pour certains risques et pertes encourus au titre de quatre contrats commerciaux spécifiques conclus par le Groupe SIS. Risques pouvant résulter des autres contrats commerciaux Siemens s’est engagé à indemniser Atos, partiellement et dans certaines limites, au titre (i) des contrats commerciaux conclus par le Groupe SIS qui viendraient à être résiliés par un client à la suite du changement de contrôle du Groupe SIS résultant de l’Apport ou de la mise en œuvre du Carve-Out, ainsi que (ii) certains contrats commerciaux qui seraient identifiés, dans les deux années suivant la Date de Réalisation, comme présentant des risques d'exécution à perte et qui n'auraient pas été, ou correctement été, pris en compte dans le calcul de l'ajustement de prix conclu le 23 février 2012. La responsabilité résiduelle de Siemens au titre de ces indemnités est plafonnée à un montant maximal de 119,4 millions d’euros. Certains litiges commerciaux Siemens a également consenti une indemnisation spécifique pour les coûts à encourir au titre de certains litiges commerciaux en cours de SIS. 45 Actifs acquis et passifs repris identifiés (en millions d'euros)Actifs acquis et passifs repris identifiés : Evaluation initiale Actifs et passifs différés reconnus ultérieurementAutres ajustements du bilan d'ouvertureActifs acquis et passifs repris identifiés : Evaluation finale à l'issue de la période de 12 mois Immobilisations incorporelles 396,5 11,2 -5,4 402,3 Immobilisations corporelles 309,4 16,7 16,7 342,8 Actifs financiers non courants 4,5 - - 4,5 Impôts différés actifs 138,8 0,5 -27,8 111,5 Autres actifs courants - - 98,9 98,9 Total des actifs non courants 849,2 28,5 82,5 960,1 Clients et comptes rattachés 741,5 43,1 -3,8 780,7 Impôts courants 14,5 0,3 - 14,9 Autres actifs courants 412,9 1,7 -5,2 409,4 Instruments financiers courants 31,8 - - 31,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 248,9 3,0 - 251,9 Total des actifs courants 1 449,6 48,1 -9,0 1 488,7 TOTAL DE L'ACTIF (A) 2 298,8 76,5 73,5 2 448,8 Provisions retraites et assimilées 78,8 4,2 - 83,0 Provisions non courantes 621,9 2,2 18,8 642,9 Instruments financiers non courants 0,7 15,7 - 16,4 Impôts différés passifs 165,8 0,7 -6,9 159,5 Autres passifs non courants 26,1 - - 26,1 Total des passifs non courants 893,3 22,8 11,9 928,0 Fournisseurs et comptes rattachés 387,7 19,1 -1,6 405,2 Impôts courants 5,4 0,3 -0,3 5,4 Provisions courantes 0,3 - - 0,3 Instruments financiers courants 42,2 10,0 - 52,2 Autres passifs courants 595,1 10,8 -1,3 604,6 Total des passifs courants 1 030,7 40,2 -3,2 1 067,7 TOTAL DU PASSIF (B) 1 924,0 62,9 8,8 1 995,7 Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B) 374,8 13,6 64,7 453,1 L’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris a permis de réévaluer les actifs et les passifs et de reconnaître un nouvel actif incorporel relatif à la relation clients et au carnet de commandes pour 333,3 millions d’euros. L’évaluation de cet incorporel a été réalisée par un expert indépendant. Cet actif est amorti linéairement sur une durée de 8,75 ans pour la majeure partie, ce qui représente une charge annuelle de 38,2 millions d’euros. Une charge de 19,1 millions d’euros a donc été comptabilisée sur le premier semestre 2012. 46 Goodwill La présentation du goodwill reconnu suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services est détaillée ci-dessous : (en millions d'euros)MontantTotal prix acquisition763,6Juste valeur des actifs nets identifiés-453,1Goodwill310,5 Le goodwill s’explique par la complémentarité géographique des deux entités, par le savoir- faire et l’expérience du personnel de Siemens IT Solutions and Services et par les synergies attendues de l’intégration au sein du Groupe. Le goodwill reconnu suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services n’est pas déductible au plan fiscal. Sortie de trésorerie nette sur l’acquisition de sociétés La part du prix d’acquisition payée en numéraire a été de 176,6 millions d’euros. Au 1er juillet 2011, à la conclusion de l’opération, la trésorerie nette apportée par SIS était de 361,0 millions d’euros. Ce montant inclut la somme de 155,0 millions d’euros intégrée dans le calcul du prix d’acquisition afin de compenser l’allongement du délai de paiement (de zéro à 45 jours) appliqué aux contrats de prestations rendus au Groupe Siemens à compter du 1er juillet 2011. En conséquence, l’impact de trésorerie nette sur l’acquisition de SIS a été positif de 29,4 millions d’euros. Autres acquisitions Le Groupe a investi pour 29,9 millions d’euros correspondant principalement à l’intégration des partenariats suivants : blueKiwi, éditeur de logiciels de réseaux sociaux d'entreprise en France ;  MSL Technology S.L., société espagnole spécialiste de l'informatique des évènements sportifs ; Quality Equipment B.V., acteur du paiement électronique aux Pays-Bas. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. 47 Suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, le principal décideur opérationnel a réorganisé les secteurs opérationnels de la manière suivante Secteurs opérationnels Allemagne France Activités Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en Allemagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en France. Royaume-Uni & Irlande Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) au Belux et aux Pays-Bas. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Belgique, Chine, France, Allemagne, Inde, Indonésie, Malaisie, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande et aux Pays-Bas. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Autriche, Bulgarie, Croatie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Turquie et Russie. Intégration de Systèmes, Infogérance au Canada et aux Etats-Unis. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées au Danemark, Finlande et les Pays Baltes, Grèce, Italie, Suède et Suisse. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldgrid) en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) en Afrique du Sud, Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi Atos Worldgrid (Chine, France, Allemagne, Italie et Espagne) et les activités de Major Events. Benelux Atos Worldline Europe Centrale & de l’Est Amérique du Nord Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest Zone Ibérique Autres pays 48 Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. La modification apportée aux secteurs opérationnels utilisés en 2011 est la suivante : Secteur opérationel en 2011ChangementSecteur opérationel en 2012AllemagneAtos Worldgrid AllemagneAutres pays La modification apportée au reporting interne est appliquée de manière rétrospective et les chiffres comparatifs font l’objet d’un retraitement. 49 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par secteur839,5499,9812,2492,6457,1269,3275,4202,4164,8352,84 366,0 - - - 4 366,0%19,2%11,5%18,6%11,3%10,5%6,2%6,3%4,6%3,8%8,1%100,0% - - - 100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs69,845,614,733,512,448,17,06,25,396,2338,8 - 8,0-346,8-Total chiffre d'affaires909,3545,5826,9526,1469,5317,4282,4208,6170,1449,04 704,8 - 8,0-346,84 366,0Marge opérationnelle par secteur65,60,555,633,678,626,823,313,22,519,1318,8 - -70,0 - 248,8%7,8%0,1%6,8%6,8%17,2%10,0%8,5%6,5%1,5%5,4%7,3% - - - 5,7%Total actifs sectoriels1 003,3624,01 078,6941,8707,7340,9225,0301,9202,2557,75 983,1 - 151,4 - 6 134,5Chiffre d'affaires par secteur198,0505,3458,0440,6434,725,340,310,3149,4214,52 476,4 - - - 2 476,4%8,0%20,4%18,5%17,8%17,6%1,0%1,6%0,4%6,0%8,7%100,0% - - - 100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs21,340,03,617,94,88,11,71,93,253,5156,0 - - -156,0 - Total chiffre d'affaires219,3545,3461,6458,5439,533,442,012,2152,6268,02 632,4 - - -156,02 476,4Marge opérationnelle par secteur11,418,334,333,269,31,93,51,9-0,120,1193,8 2,6 -30,2 - 166,2%5,8%3,6%7,5%7,5%15,9%7,5%8,7%18,4%-0,1%9,4%7,8% - - - 6,7%Total actifs sectoriels230,7652,6723,2801,7712,324,927,739,8202,6318,63 734,1 - 71,2 - 3 805,3Semestre clos le 30 juin 2011 AllemagneFrance Royaume Uni & IrlandeBeneluxAtos WorldlineEurope centrale et de l'EstAmérique du NordEurope du Nord, du Sud et de l'OuestZone IbériqueAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2012 (en millions d'euros)Total Groupe 50 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : Total actifs sectoriels6 134,53 805,3Actifs d'impôts courants et différés465,3321,1Trésorerie et équivalents de trésorerie1 045,0596,7Total ACTIF7 644,84 723,1Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 777,640,7%-1 081,843,7%Charges sociales-479,111,0%-315,312,7%Taxes, formation, intéressement et participation-34,20,8%-24,41,0%Options de souscription d'actions et assimilées-7,00,2%-4,40,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel1,30,0%0,80,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)22,9-0,5%25,6-1,0%Total-2 273,752,1%-1 399,556,5%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 7,0 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (contre 4,4 millions d’euros sur le premier semestre 2011) est composée de : 5,6 millions d’euros liés aux plans d’attribution d’actions mis en place en décembre 2011 et en mars 2012 ; 1,2 million d’euros liés à des plans de stock-options accordés sur les exercices antérieurs ; 0,2 million d’euros lié au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007. Plans d’actions gratuites Le 29 mars 2012, le Groupe a mis en place un nouveau plan d’attribution d’actions pour lequel une charge de 0,1 million d’euros a été comptabilisée dans les états financiers de la période. Plans de stock-options Le Groupe a reconnu une charge de 1,2 million d’euros sur les stock-options (contre 4,1 millions d’euros au 1er semestre 2011). 51 Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du premier semestre 2012 : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)23 décembre 20080,10,326 mars 20090,30,93 juillet 20090,30,94 septembre 20090,10,331 décembre 20100,41,7Total1,24,1 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-676,315,5%-270,410,9%Achats de logiciels et de matériels informatiques-220,75,1%-114,54,6%Coûts de maintenance-198,84,6%-113,74,6%Charges locatives-146,63,4%-91,33,7%Télécommunications-146,33,4%-56,62,3%Transports et déplacements-97,62,2%-55,72,2%Véhicules d'entreprise-49,81,1%-39,21,6%Honoraires-113,82,6%-51,42,1%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-16,70,4%1,8-0,1%Autres charges-70,71,6%-42,91,7%Sous-total charges -1 737,339,8%-833,933,7%Amortissements des immobilisations-174,94,0%-96,73,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions66,3-1,5%9,6-0,4%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-1,80,0%--Pertes sur créances irrécouvrables-8,60,2%-2,20,1%Production immobilisée12,8-0,3%12,5-0,5%Sous-total autres charges-106,22,4%-76,83,1%Total-1 843,542,2%-910,736,8% 52 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Coûts d'intégration-28,4-16,3Amortissement Relation Clients-20,2-Changement de l'indice d'indexation des retraites au Royaume-Uni-33,0Autres5,9-0,2Total-78,4-5,8 Les 27,6 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l’efficacité et la productivité du Groupe. Les 8,1 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés se sont composés principalement de la rationalisation des locaux de bureaux et des centres de traitement informatique, principalement en Amérique latine pour 3,6 millions d’euros, au sein de N&SWE pour 1,4 million d’euros et 1,1 million d’euros pour IMEA. Les coûts d’intégration liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services (SIS) pour 28,4 millions d’euros se sont composés principalement de coûts de séparation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -15,5-9,3Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,6-Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,70,8Gains/(pertes) actuariels-1,1-Coût de l'endettement financier net-16,5-8,5 53 Autres produits et charges financiers (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées2,0-4,5Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-1,1-2,1Charges financières d’actualisation-0,1-0,1Autres produits/(charges) financiers-4,0-7,4Total Autres produits/(charges) financiers-3,2-14,1Dont - Autres charges financières-26,9-21,4 - Autres produits financiers23,77,3 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 19,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,6 millions d’euros à fin juin 2011) et est composé d’un coût de l’endettement net de 16,5 millions d’euros et d’une charge financière nette de 3,2 millions d’euros d’autres produits et charges financiers. Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 3,2 millions d’euros contre 14,1 millions d’euros en juin 2011 et sont principalement liés aux retraites (2,5 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros en 2011). Ces coûts représentent la différence entre le coût d’actualisation et le rendement attendu des actifs des plans de retraite. Voir la note 14 des états financiers consolidés relative aux retraites pour des informations supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2012 s’est élevée à 47,7 millions d’euros, pour un résultat avant impôt de 150,7 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 31,6%, découlant du TIE normalisé de 30,2% calculé sur la base d’une année pleine, qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. 54 Note 8 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros)31 décembre 2011 PubliéRésultat 2012Variation de périmètreAutres30 juin2012Canopy Cloud Limited--10,0-10,0Arbeitsmarketservice BetriebsgmBH & Co KG2,23,0--0,15,1MSL Technology S.L.--0,311,0-10,7Diamis1,5---1,5Yunano--1,3-1,3Atos Pty Ltd1,1-0,2--0,9Autres1,20,4--1,6Total6,02,922,3-0,131,1 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 655 069 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 7,9 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,7 millions d’euros émis en 2009 et 3,2 millions d’euros en 2011). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2012 s’élève à 8 439 621 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]101,899,6Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]109,7104,1Nombre moyen d’actions en circulation [c] 83 454 764 69 691 788 Impact des instruments dilutifs [d] 12 451 971 7 041 694 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 95 906 735 76 733 482 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,221,43Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,141,36 55 Note 10 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre201131 décembre2011Cessions/ dépréciationsRegroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2012PubliéRetraitéValeur brute2 564,42 499,8-29,726,92556,4Perte de valeur-582,2-582,2-0,4--8,0-590,6Valeur nette1 982,21 917,6-0,429,718,91 965,8 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires se limitent aux : Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2012 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Au cours du 1er semestre, aucun test de dépréciation n’a été requis. Note 11 Actifs financiers non courants (en millions d'euros)30 juin201231 décembre201131 décembre2011RetraitéPubliéActifs de régime de retraite413,5473,8372,2Autres (*)56,9208,1208,1Total470,4681,9580,3(*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées. La variation de 151,2 millions d’euros sur le poste « Autres » provient principalement des ajustements de prix résultant de l’application des termes de l’accord établi entre les parties en février 2012 pour 160,8 millions d’euros. 56 Note 12 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201231 décembre201131 décembre2011RetraitéPubliéValeur brute2 097,52 010,52 013,4Coûts de transition19,121,121,1Provisions pour créances douteuses-104,0-107,1-106,3Valeur nette de l’actif2 012,61 924,51 928,3Avances et acomptes reçus-55,1-26,3-26,3Produits constatés d’avance et clients créditeurs-502,9-391,1-391,8Créances clients nettes1 454,61 507,11 510,2Ratioclientsenjoursdechiffred'affaires(DSO)535454 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201231 décembre2011PubliéDisponibilités et dépôts bancaires à vue766,2678,2SICAV monétaires278,888,6Total1 045,0766,8 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraites Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des engagements de retraites et assimilés a été de 248,4 millions d’euros. L’estimation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base au taux d’actualisation devant être utilisé selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ayant significativement baissé depuis le 31 décembre 2011 dans la zone Euro et en Suisse, les passifs et actifs de retraite des principaux plans dans ces deux zones ont été réestimés au 30 juin 2012, en utilisant les taux d’actualisation suivants : Zone Euro Royaume Uni 3,40% – 4,15% 4,70% (inchangé par rapport à décembre 2011) Cette réestimation a conduit à une perte actuarielle de 173,4 millions d’euros reconnue en « Autres éléments du résultat global ». Au cours du premier semestre, le transfert collectif du fonds de pension Siemens au 57 Royaume-Uni vers le fonds de pension Atos 2011 a été finalisé. Les négociations avec les Trustees et Siemens sur les conditions de transfert ont été finalisées en février 2012. Les consultations des employés ont eu lieu en avril 2012, à l’issue desquelles 87% des employés ex SIS ne se sont pas opposés au transfert de leurs droits acquis. Les versements liés au transfert ont été effectués auprès du fonds Atos 2011 le 1er juin 2012. En conséquence, au 30 juin 2012, les passifs ont été augmentés de 228,6 millions de livres sterling (soit 284,8 millions d’euros) alors que les actifs ont augmenté de 315,7 millions de livres sterling (soit 393,4 millions d’euros). Recalculés au 1er juillet 2011, les passifs s’élèvent à 211,7 millions de livres sterling (soit 234,6 millions d’euros) et les actifs à 300,7 millions de livres sterling (soit 333,2 millions d’euros). Les éléments de bilan et de compte de résultat ont été retraités au 31 décembre 2011 pour refléter l’impact du transfert collectif. L’évolution des provisions pour retraites au cours du semestre est la suivante : (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéMontantreconnudanslesétatsfinanciers :Charges payées d’avance 413,5473,8372,2Charges à payer-661,9-571,8-571,8Montant total reconnu au bilan-248,4-98,0-199,6 Au compte de résultat du Groupe, l’impact des plans de retraite à prestations définies est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012Semestre clos le 30 juin 2011Marge opérationnelle-34,7-11,3Autres produits et charges opérationnels-33,0Résultat financier-2,5-5,9Impact total sur le résultat-37,215,8 58 Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéMontant reconnu en début de période-98,0-297,4-297,4Reclassification autres passifs courants-0,7-1,9-1,9Coût net périodique-33,230,627,3Prestations payées / cotisations employeur70,393,193,1Variations de périmètre-7,819,6-79,1Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-173,445,653,9Autres-5,612,44,5Montant reconnu en fin de période-248,4-98,0-199,6 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2011 Publié31 décembre2011 RetraitéDotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entre-prisesAutres (*)30 juin2012CourantesNon courantesRéorganisation258,1258,215,9-98,1-0,7- - 175,3175,3-Rationalisation75,470,83,1-15,6-3,6-1,656,326,429,9Engagements sur projets232,4230,125,3-65,3-15,10,92,6178,5178,5-Risques et litiges106,1131,711,8-17,7-5,41,3-3,1118,6-118,6Total provisions672,0690,856,1-196,7-24,82,21,1528,7380,2148,5 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises . Note 16 Passifs financiers CourantNoncourantTotalCourantNoncourantTotalContratsdelocation-financement5,49,715,10,50,71,2Prêts bancaires5,5306,6312,10,4283,5283,9Titrisation69,9-69,969,8-69,8Obligations convertibles10,0437,7447,78,1435,8443,9Autrespassifsfinanciers87,312,399,695,314,5109,8Totalpassifsfinanciers178,1766,3944,4174,1734,5908,6 (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 2011 Publié La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 13,7 millions d’euros. 59 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros)2014201520162017>2017TotalContrats de location-financement5,13,31,00,3-9,7Prêts bancaires-0,8-0,7299,71,17,3306,6Obligations convertibles--437,7--437,7Autres passifs financiers2,53,54,71,6-12,3766,3Passifs financiers à long terme au 30 juin 20126,86,1743,13,07,3 En novembre 2011, le Groupe a couvert son exposition aux taux d’intérêts sur la partie utilisée de la facilité de crédit renouvelable pour un montant de 280,0 millions d’euros. Les instruments utilisés pour cette couverture sont les SWAP de taux dont la maturité est en novembre 2015. Variations de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011PubliéEndettement net en début de période141,8139,227,518,93,9230,9-33,0-19,2-268,8-318,50,80,20,4-28,49,5-1,513,22,57,7-2,659,9Endettement net en fin de période-100,6141,8Obligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court termeIncidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementSouscription des nouveaux empruntsEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financement Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011Publié1 045,0766,8-50,2-44,0Disponibilités et équivalents de trésorerie994,8722,8Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts 60 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéDettes fournisseurs1 046,1923,1924,7Dettes fournisseurs d'immobilisations8,12,52,5Dettes fournisseurs1 054,2925,6927,2Paiements d'avance nets-46,6-56,2-56,2Charges constatées d'avance-192,8-131,0-131,0Total814,8738,4740,0Ratiofournisseurennombredejours(DPO)725858 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Autres passifs courants (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéAvances et acomptes reçus sur commandes clients55,126,326,3Personnel et comptes rattachés572,9577,3577,7Sécurité sociale et autres organismes sociaux201,9190,3190,7Etat – Taxe sur la valeur ajoutée233,4287,9287,9Produits constatés d’avance432,7333,3333,3Autres dettes d’exploitation203,0197,6198,1Total1 699,01 612,71 614,0 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. 61 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Le tableau ci-dessous présente les paiements minima futurs pour les exercices à venir au titre d’obligations et d’engagements fermes. Les montants inscrits en passifs financiers et en contrat de location-financement sont présentés au bilan du Groupe. < à 1 an1 à 5 ans> à 5 ansPubliéObligations convertibles447,710,0437,7-443,9Prêts bancaires312,15,5299,37,3283,8Contrats de location-financement15,15,49,7-1,4Comptabilisés au bilan774,920,9746,77,3729,1Contrats de location simple terrains, constructions, agencements833,6175,2442,5215,9818,1Contrats de location simple matériel informatique15,47,48,0-13,7Contrats de location simple autres immobilisations98,538,360,2-87,7Obligations d’achat irrévocables(> 5 ans)100,281,518,30,484,4Engagements1 047,7302,4529,0216,31 003,9Total 1 822,6323,31 275,7223,61 733,0Engagements financiers reçus (crédit syndiqué)920,0-920,0-920,0Total reçus920,0-920,0-920,0(en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011Échéances Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la ligne de crédit non utilisée du crédit syndiqué d’un montant global de 1,2 milliard d’euros. Engagements commerciaux (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011 PubliéGaranties bancaires 176,5 179,5 - Opérationnelles - Performance 121,1 132,0 - Opérationnelles - Appels d'offres 9,4 13,7 - Opérationnelles - Avances sur paiement 43,8 29,7 - Financières ou autres 2,2 4,1 Garanties parentales 3 217,5 2 917,6 - Opérationnelles - Performance 3 183,2 2 909,9 - Autres 34,3 7,7 Nantissements 0,8 0,7 Total 3 394,8 3 097,8 62 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe a émis des garanties parentales et des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties, dont le montant est plafonné, se sont élevées à 3 394,8 millions d’euros au 30 juin 2012 contre 3 097,8 millions d’euros au 31 décembre 2011. Atos a reçu plusieurs garanties au titre de l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services datant du 1er juillet 2011 décrites en note 1 des états financiers relative à la variation de périmètre - regroupement d’entreprises. Les autres engagements habituellement détaillés dans cette note du rapport annuel n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2011. Note 20 Approbation des états financiers intermédiaires Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2012. 63 D RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012 - PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 64 II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 juillet 2012 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Vincent Frambourt 65 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions du Groupe Atos sont cotées au Marché Eurolist de Paris sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos SA est la seule société cotée du Groupe. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 84 594 954 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson Finance ATO FR ATOS.PA Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: classification sectorielle dans le Système de Classification Industrielle ICB 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Type Code ISIN Place de marché Eurolist (segment 1) Indice global Euronext CAC 70 Indice global Euronext 100 Indice global SBF 80 Indice global SBF 120 Indice global SBF 250 Indice global CAC IT20 Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index €uro Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel QS0011017827 Paris Indice sectoriel FR0000051732 Paris 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 Au 30 juin 2012, le capital du Groupe s‘élevait à 84 594 954 euros, divisé en 84 594 954 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. E.2.1 Evolution du capital social depuis 5 ans Année Variation du capital Date Actions nouvelles Nombre d’actions composant le capital social Nominal Prime d'émission (en millions d'euros) 2007 Levées d'options 31/03/2007 23 624 68 904 589 0,0 0,6 Levées d'options 30/06/2007 79 229 68 983 818 0,1 2 Levées d'options 30/09/2007 21 753 69 005 571 0,0 0,5 Plan Epargne Entreprise 20/12/2007 693 439 69 699 010 0,7 21,9 Levées d'options 31/12/2007 11 144 69 710 154 0,0 0,3 2008 Levées d'options 31/03/2008 1 708 69 711 862 0,0 0 Levées d'options 30/06/2008 2 746 69 714 608 0,0 0,1 Levées d'options 31/12/2008 2 845 69 717 453 0,0 0,1 2009 Levées d'options 31/12/2009 3 009 69 720 462 0,0 0,1 2010 Levées d'options 31/03/2010 10 250 69 730 712 0,0 0,3 Levées d'options 30/06/2010 10 526 69 741 238 0,0 0,2 Levées d'options 30/09/2010 72 870 69 814 108 0,1 1,5 Levées d'options 31/12/2010 99 969 69 914 077 0,1 2,2 2011 Levées d’options 31/03/2011 62 524 69 976 601 0,1 1,4 Augmentation de capital réservée à Siemens 1/7/2011 12 483 153 82 459 754 12,5 401,7 Levées d’options 4/10/2011 128 716 82 588 470 0,1 2,9 Augmentation de capital réservée aux salariés 14/12/2011 950 468 82 538 938 1,0 25,9 Levées d’options 30/12/2011 27 830 83 566 768 0,0 0,7 2012 Levées d’options 02/04/2012 180 732 83 747 500 0,1 4,4 Exercice de bons de souscription d’actions Paiement du dividende en actions 30/05/2012 29/06/2012 30 093 676 014 83 777 593 84 453 607 0,0 0,7 1,1 26,5 Levées d’options 29/06/2012 141 347 84 594 954 0,1 3,9 67 Capital 68,9 69,0 69,0 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,8 69,9 70,0 82,5 82,6 82,5 83,6 83,7 83,8 84,5 84,6 E.2.2 Evolution du flottant Le flottant des actions de la Société exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 21,1% du capital au 30 juin 2012, et Siemens Beteiligungen Inland GmbH (Siemens) détenant une participation de 14,8% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les mandataires sociaux et les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2012 Actions % du capital % des droits de vote Autodétention 137 193 0.2% PAI Partners 17 855 541 21,1% 21,1% Siemens 12 483 153 14,8% 14,8% Conseil d’administration 16 240 0,0% 0,0% Salariés 1 234 856 1,5% 1,5% Flottant 52 867 971 62,5% 62,6% Total 84 594 954 100,0% 100,0% E.2.3 Auto détention et contrat de liquidité La vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012 a renouvelé au bénéfice du Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats peuvent être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225- 179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, 68 les dispositions de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012. Les achats d’actions peuvent porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit. Compte tenu du nombre d’actions auto-détenues (149 693 actions), le nombre d’actions pouvant être rachetées est de 8 228 066 actions, soit 9,82 % du capital social au 30 mai 2012. A la date du 30 mai 2012, la Société détenait 149 693 actions propres, soit 0,18 % du capital : Nombres de titres Affectation 12 500 . Contrat de liquidité AMAFI 137 193 . Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe Le prix maximal d’achat est de 65,10 euros par action, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élevant en conséquence à 545 196 225 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation a remplacé celle consentie par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 aux termes de sa quatrième résolution, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration. Par contrat en date du 13 février 2006, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la Société Atos a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’instruction de la Commission des Opérations de Bourse (COB) du 10 avril 2001. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 15 millions d’euros avaient été affectés à son origine. Le 1er juillet 2012, il a été établi un avenant au contrat de liquidité signé le 13 février 2006, par lequel la Société a décidé d’effectuer un apport complémentaire en espèces de 10 millions d’euros afin de permettre à Rothschild & Cie Banque d’assurer la continuité de ses interventions au titre du contrat. 69 E.3 Dividendes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’Atos réunie le 30 mai 2012 a approuvé la mise en paiement en 2012 d’un dividende de 0,50 euro par action au titre de 2011, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice 2011 2010 2009 Dividende versé par action 0,50 euro 0,50 euro - E.3.1 Développements récents L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie le 30 mai 2012 sous la présidence de Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé à 99,70%, la transformation de la société en Société Européenne. Cette transformation ne deviendra effective que lors de l’immatriculation de la société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Pontoise qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés. En outre, l’Assemblée a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2011 de 0,50 euro par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Les actionnaires ont pu opter pour le paiement en actions entre le 6 juin et le 20 juin 2012 inclus. Le prix d’émission des actions nouvelles au titre de l’exercice de l’option du paiement en actions a été fixé à 40,17 euros. L’option pour le paiement du dividende en actions a largement retenu l’intérêt des actionnaires d’Atos : 65,0% des droits ont été exercés en faveur d’un paiement en actions. Ce taux élevé de distribution du dividende en actions s’est traduite par une augmentation de 27,1 millions d’euros des capitaux propres de d’Atos. Cette opération entraîne la création de 676 014 actions nouvelles (représentant une augmentation de 0,81% du capital et des droits de vote), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris est intervenue le 2 juillet 2012. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012 et sont de même catégorie et assimilables aux actions ordinaires de la Société. Le paiement du dividende ayant fait l’objet de l’option de paiement en numéraire a représenté un montant total de 14,7 millions d’euros. Il a également été versé le 2 juillet 2012. 70 E.4 Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le document de référence, édité en français et en anglais : Un rapport semestriel ;  Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité ;  L’information réglementée, ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse www.atos.net. E.5 Calendrier financier 25 octobre 2012 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2012 E.6 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 71 E.7 Actualisation des publications La présente actualisation du document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. La liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos depuis le 1er janvier 2012. Sites Internet : Atos  AMF www.atos.net www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés BALO www.journal-officiel.gouv.fr Document Date d’émission Source Communiqués financiers Avenant au contrat de liquidité AMAFI 01/08/12 Site web Atos / Site web AMF Résultats du premier semestre 2012 27/07/12 Site web Atos / Site web AMF Succès du paiement du dividende en actions 28/06/12 Site web Atos / Site web AMF Chiffre d’affaires du premier trimestre 2012 25/04/12 Site web Atos / Site web AMF Mise à disposition du Document de Référence 2011 • Résultats annuels 2011 05/04/12 23/02/12 Site web Atos / Site web AMF Site web Atos / Site web AMF Atos, EMC et VMware concluent une alliance stratégique dans le Cloud Computing 15/02/12 Site web Atos / Site web AMF Présentations financières Résultats 1er semestre 2012 27/07/12 Site web Atos Forum Pan-Europe - CA Cheuvreux 23/05/12 Site web Atos Résultats 1er trimeste 2012 25/04/12 Site web Atos Résultat annuels 2011 23/02/12 Site web Atos 72 F GOUVERNANCE D’ENTREPRISE F.1 Conseil d’administration L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos du 30 mai 2012 a approuvé les renouvellements de la totalité des mandats et la nomination de tous les administrateurs tels que proposés. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur référent, Pasquale Pistorio et de confirmer la composition du Comité des comptes et du Comité des nominations et rémunérations. A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 13 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Thierry BRETON René ABATE* Nicolas BAZIRE* Jean-Paul BECHAT* Roland BUSCH Mme Jean FLEMING Bertrand MEUNIER* Mme Colette NEUVILLE* Mme Aminata NIANE* Michel PARIS Pasquale PISTORIO* Vernon SANKEY* Lionel ZINSOU-DERLIN * Administrateur indépendant Date de première nomination ou du dernier renouvellement 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 1er juillet 2011 26 mai 2009 30 mai 2012 30 mai 2012 27 mai 2010 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2013 AG 2014 AG 2015 AG 2014 AG 2013 AG 2015 AG 2014 AG 2013 AG 2014 AG 2015 AG 2013 AG 2014 F.2 Direction générale Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, a décidé de renouveler pour toute la durée de son mandat d’administrateur Thierry Breton, en qualité de Président-Directeur Général. 73 G LITIGES ET RÉCLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 48 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions intentées contre le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le Groupe continue de maintenir un faible niveau de contentieux. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Durant la première moitié 2012, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 105,28 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Un certain nombre des réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 30,58 millions d’euros. G.2 Litiges en matière commerciale Il existe un nombre faible de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises en 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. La majorité de ces litiges concerne des actions intentées par le Groupe, et certains d’entre eux ont déjà été résolus avec succès. 74 Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 74,70 millions d’euros. G.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 74 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France, au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 35 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 5,65 millions d’euros. G.4 Garanties de passif À la connaissance de la Société, aucune société du Groupe n’est partie à un litige relatif à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’une acquisition ou d’une cession. G.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 75 H ANNEXES H.1 Implantations et contacts Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone et de fax des principaux bureaux à la page implantations de notre site internet www.atos.net. Nos pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site internet Atos. H.1.1 Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 BEZONS – France Tél : +33 1 73 26 00 00 H.1.2 Fonctions dans le Groupe Finance Michel-Alain Proch +33 1 73 26 00 31 Ressources Humaines Jean-Marie Simon +33 1 73 26 00 32 Communication & talents Marc Meyer +33 1 73 26 00 26 Ventes et Marchés Hervé Payan +33 1 73 26 01 73 Stratégie et Innovation Bruno Vaffier (faisant fonction) +33 1 73 26 02 07 Juridique et Compliance Alexandre Menais +33 1 73 26 42 15 Informatique interne Tarek Moustafa +33 1 73 26 01 84 Achats Enguerrand de Pontevès +33 1 73 26 01 46 Audit interne Daniel Milard +33 1 73 26 00 91 76 H.1.3 Organisation globale Lignes de Services Conseil et Services Technologiques Arnaud Ruffat +33 1 73 26 01 91 Intégration de Systèmes Francis Meston +33 1 73 26 01 97 Infogérance Eric Grall +33 1 73 26 01 20 Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées Marc-Henri Desportes +33 1 73 26 00 29 Entités Opérationnelles Spécialisées Atos Worldline Christophe Duquenne +33 3 20 60 76 53 Atos Worldgrid Jérôme de Parscau +33 4 76 61 86 24 Marchés Industrie, Distribution & Services Robert Goegele +49 636 55 300 Secteur Public, Santé & Transports Ingo Juraske +49 29 28 149 Services Financiers Ljiljana Mitic +49 636 30 857 Télécoms, Media & Technologie Bruno Fabre +33 1 73 26 88 83 Energie & Services aux collectivités Francis Delacourt +33 1 73 26 24 10 77 H.1.4 Implantations Afrique du Sud Woodlands Office Park. Ground Floor Building 32 Woodlands Drive. Woodmead. Johannesburg Tél: +27 87 310 2867 Allemagne Otto-Hahn-Ring 6 81379 München Tél.: +49 89 636 02Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Bulgarie 2 Kukush str.1309 Sofia Tél : +359 (0)2-8115 300 Fax: +359 (0)2-8115 310 Chili Av. Providencia 1760 Fl. 17 - Of. 1702 7500498 Santiago de Chile Tél.: +56 (2) 477 1313 Chine Building B. No.7.Wangjing ZhongHuan Nanlu. Chaoyang District. Beijing 100102. China Tél : (86) 10 69115888 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Colombie Cra. 65 No. 11-83 Bogota Tél.: + 57 (1) 425 3477 Autriche Atos IT Solutions and Services GmbH Siemensstrasse 92 A-1210 Vienna Tél. : +43 (0) 51707-0 Hong Kong Unit 3B & 05-01 18/F Exchange Tower 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay. Kowloon Tél:+852 2886.5293 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Rua Werner Siemens.111 Lapa 05069-900 Sao Paulo Tél.: +55 11 3550 2000 Rua da Candelária. 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro- Rio de Janeiro – RJ Tél: +55 21 3265-9200 Inde Atos IT Solutions et Services Pvt. Ltd. 3rd Floor. Block B. Salarpuria Infozone No.39. 41. 42. Keonics Electronics City Hosur Road. Bangalore- 560 100 India Tél.: +91 80 67111100 Atos Inde Pvt. Ltd. Prism Towers. "A" wing. 6th Floor. Mindspace Off Link Road. Goregaon West. Mumbai -400 062. India Tél: +91-22-66452500 Atos Worldline Inde 701. Interface 11 Malad (W) Mumbai 400 064 – India Tél.: +91 22 40 42 40 00 Indonésie Wisma Kyoei Prince. #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta. 10220 Tél : +62 21 572 4373 Italie Via Vipiteno. 4 20128 Milano Italia Tél.: +39 02 2431 Japan 20/F Shinjuku Park Tower. 3-7-1 Nishi-shinjuku. Shinjuku-ku. Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 Malaisie 1st Floor. 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Tél : +60 3 2084.5418 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100. boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 Mexique Poniente 116 No.590 D.F. 2300 Mexico Tél.: + 52 55 5328 2000 USA 101 Merritt 7 Norwalk, CT 06851 - North America Tél.: +203 642 2300 78 Philippines Address 23/F Cyber One Building 11 Eastwood Ave.. Bagumbayan. Quezon City Philippines 1110 Tél: +63 2 982 9600 Tél.: + 202 26 70 88 06 Pologne Atos Origin IT Services Sp. z o.o. Wołoska 5 (Taurus building) 02-675 Warszawa. Poland tél. +48 22 444 6500 Fax: +48 22 444 6501 Portugal Rua Irmãos Siemens. 1 2720-093 Amadora Portugal Tél.: +351 21 417 8760 Roumanie Strada Preciziei. nr. 24. Corp H3 Bucharest 062204 Tél: +40 (21) 3058603 Fax: +40 (21) 3038990 Russie 1 Kozhevnichesky per. 6 115114. Moscow. Tél: +7 495 737 2599. 737 2700 Fax: +7 495 737 2702. 7372742 Serbie Pariske komune 22 11070 Beograd Tél : +381 11 3012-200 Fax: +381 11 3012-250 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tél: +65 6496 3888 Slovaquie Einsteinova 11 851 01 Bratislava Tél: +421 (2) 5968-6622 Fax: +421 (2) 5968-5414 H.2 Table de matière détaillée Sommaire ................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................... 3 A.1 Responsable du Document de Référence ............................................................ 3 A.2 Attestation du responsable du Document de Référence ........................................ 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................. 4 B Atos au premier semestre 2012 ............................................................................... 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................. 9 C.1 Revue Opérationnelle ....................................................................................... 9 C.1.1 Principales données financières ................................................................... 9 C.1.2 Evolution du profil d’activité ..................................................................... 11 C.1.3 Performance par Ligne de Service ............................................................. 12 C.1.3.1 Infogérance ...................................................................................... 12 C.1.3.2 Intégration de Systèmes .................................................................... 12 C.1.3.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (HTTS & SB) ................................................................................... 13 C.1.3.4 Conseil & Services Technologiques ...................................................... 13 C.1.4 Performance par entité opérationnelle (GBU/SBU) ....................................... 14 C.1.4.1 Allemagne ........................................................................................ 14 C.1.4.2 Royaume-Uni & Irlande ...................................................................... 15 C.1.4.3 France ............................................................................................. 15 C.1.4.4 Benelux ........................................................................................... 16 C.1.4.5 Atos Worldline .................................................................................. 16 C.1.4.6 Amérique du Nord ............................................................................. 17 C.1.4.7 Europe Centrale & de l'Est .................................................................. 17 C.1.4.8 Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest ................................................... 17 C.1.4.9 Zone Ibérique ................................................................................... 18 C.1.4.10 Autres Entités Opérationnelles ............................................................ 18 C.1.4.11 Coûts des Structures Globales ............................................................ 20 C.1.5 Chiffre d’affaires par marché .................................................................... 21 C.1.5.1 Industrie, Distribution & Services ........................................................ 21 C.1.5.2 Secteur Public, Santé & Transports ...................................................... 21 C.1.5.3 Services Financiers ............................................................................ 22 C.1.5.4 Télécoms, Media & Technologie ........................................................... 22 C.1.5.5 Energie & Services aux collectivités ..................................................... 22 C.1.6 Portefeuille commercial ............................................................................ 23 C.1.6.1 Prises de commandes et ratio prises de commandes sur facturations ....... 23 79 C.1.6.2 Carnet de commandes ....................................................................... 24 C.1.6.3 Propositions commerciales ................................................................. 25 C.1.7 Ressources Humaines .............................................................................. 26 C.1.7.1 Evolution des effectifs ........................................................................ 27 C.1.7.2 Sous-traitants externes ..................................................................... 28 C.1.8 Objectifs 2012 ........................................................................................ 29 C.2 Revue Financière ........................................................................................... 30 C.2.1 Etat du résultat Global ............................................................................. 30 C.2.1.1 Marge opérationnelle ......................................................................... 30 C.2.1.2 Autres produits et charges opérationnels .............................................. 31 C.2.1.3 Résultat financier .............................................................................. 31 C.2.1.4 Impôt .............................................................................................. 31 C.2.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ............................................. 32 C.2.1.6 Résultat net normalisé ....................................................................... 32 C.2.2 Résultat net par action ............................................................................. 32 C.2.3 Flux de trésorerie et endettement net ........................................................ 34 C.2.4 Résultat de la société mère ...................................................................... 36 C.3 Etat financiers consolidés résumés .................................................................. 37 C.3.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global ...................................... 37 C.3.2 Etat intermédiaire des autres éléments du Résultat Global ........................... 38 C.3.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ............................. 39 C.3.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé intermédiaire ................................... 40 C.3.5 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires ............................. 41 C.3.6 2012 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin ............................................................................................................ 42 C.3.6.1 Bases de préparation ......................................................................... 42 C.3.6.2 Principes comptables significatifs ........................................................ 43 C.3.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2012 ...................................................................................................... 44 D Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2012 - Période du 1er janvier au 30 juin 2012 .......................................................................... 64 E Evolution du capital ............................................................................................... 66 E.1 Informations de base ..................................................................................... 66 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................. 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 .................................................................................. 67 E.2.1 Evolution du capital social depuis 5 ans ...................................................... 67 E.2.2 Evolution du flottant ................................................................................ 68 E.2.3 Auto détention et contrat de liquidité ......................................................... 68 E.3 Dividendes ................................................................................................... 70 80 E.3.1 Développements récents .......................................................................... 70 E.4 Documentation ............................................................................................. 71 E.5 Calendrier financier ....................................................................................... 71 E.6 Contacts ...................................................................................................... 71 E.7 Actualisation des publications ......................................................................... 72 F Gouvernance d’entreprise ...................................................................................... 73 F.1 Conseil d’administration ................................................................................. 73 F.2 Direction générale ......................................................................................... 73 G Litiges et réclamations ........................................................................................... 74 G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................... 74 G.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................... 74 G.3 Litiges en matière sociale ............................................................................... 75 G.4 Garanties de passif ........................................................................................ 75 G.5 Autres .......................................................................................................... 75 H Annexes .............................................................................................................. 76 H.1 Implantations et contacts ............................................................................... 76 H.1.1 Siège social ............................................................................................ 76 H.1.2 Fonctions dans le Groupe ......................................................................... 76 H.1.3 Organisation globale ................................................................................ 77 H.1.4 Implantations ......................................................................................... 78 H.2 Table de matière détaillée .............................................................................. 79 81

Semestriel, 2012, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

Actualisation du Document de Référence 2012 Rapport financier semestriel au 30 juin 2013 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2012 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 31 juillet 2013, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2012 enregistré auprès de l'AMF le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0271. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du document de référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). SOMMAIRE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 4 B Atos au premier semestre 2013 ................................................................................................ 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................................. 9 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 9 C.2 Objectifs 2013 .............................................................................................................. 32 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 33 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 40 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 ................................................................................................... 58 D Gouvernance d’Entreprise ...................................................................................................... 59 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 59 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 60 D.3 Plan d’attribution d’actions de performance ...................................................................... 60 E Evolution du capital et performance boursière .......................................................................... 63 E.1 Informations de base ..................................................................................................... 63 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 64 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 64 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 64 E.5 Capital ......................................................................................................................... 65 F Litiges et réclamations .......................................................................................................... 70 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................................... 70 F.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................................... 70 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 71 F.4 Garanties de passif ........................................................................................................ 71 F.5 Autres ......................................................................................................................... 71 Table des matières détaillée ......................................................................................................... 72 2/74 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2012 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2012. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 31 juillet 2013 3/74 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Cabinet IGEC Nommé le 12 juin 2008 pour une durée Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée Christophe Patrier Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4/74 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2013 B.1 Compte de résultat (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 5/74 B.2 Principales réalisations 5 Février Atos a été choisi par T-Mobile Autriche pour intégrer et déployer son Réseau Intelligent de dernière génération. Cette nouvelle plateforme servira de base pour mettre en place des applications innovantes, rapidement et à moindre coût. Atos fournit aux opérateurs télécoms des systèmes “clé en main”, en s’appuyant sur les éditeurs leaders du marché. Pour T-Mobile Autriche, Atos utilise le serveur d’applications télécom d’OpenCloud, partenaire global d’Atos depuis 2006. Le périmètre du projet attribué à Atos s’étend des spécifications fonctionnelles et de l’installation du matériel jusqu’au déploiement et au support opérationnel. 13 février Atos a été sélectionné par France Télévisions, premier groupe audiovisuel français, pour prendre en charge l’exploitation des infrastructures informatiques des 5 entités du groupe, avec engagement de résultat, et l’accompagner pendant trois ans dans sa transformation en entreprise intégrée mutualisant les moyens communs. France Télévisions a décidé de confier ses infrastructures informatiques à un prestataire unique qui devra réaliser la convergence des systèmes existants. Atos a été retenu pour fournir la Supervision, l’Administration, l’Exploitation et la Maintenance des infrastructures et des applications et services de production informatique. 21 février Atos, a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2012. L’activité commerciale est restée soutenue tout au long de l'année conduisant à une prise de commande record à 10 milliards d’euros. Ceci représente un ratio de prises de commande sur facturations de 113% grâce aux grands contrats signés en Infogérance et en BPO, et en fin d’année en Intégration de Systèmes. Le chiffre d’affaires s'est élevé à 8 844 millions d’euros, en hausse de +29,8% par rapport au chiffre d'affaires publié en 2011, soit une croissance organique de +0,8%. La marge opérationnelle a fortement crû à 580,0 millions d'euros, soit 6,6% du chiffre d'affaires, par rapport à 4,8% en 2011 pro forma. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 259 millions d’euros en 2012. La trésorerie nette était de 232 millions d'euros fin 2012. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 224 millions d'euros par rapport à 182 millions d'euros publiés en 2011. 21 février Le Groupe a annoncé sa décision de filialiser ses activités de paiement autour d’Atos Worldline et de ses autres activités de transactions commerçants. La filialisation permettra à la nouvelle entité d’être reconnue comme un acteur mondial et leader européen sur le marché des paiements avec une gestion opérationnelle plus efficace et davantage intégrée. Cette entité sera ainsi dotée d’une plus grande flexibilité stratégique et financière pour développer son offre de services sur l’ensemble de la chaîne de valeur transactionnelle y compris par alliances et partenariats. Cette transformation consolidera la position de leader de l’entité dans les activités de paiement tout en lui permettant de bénéficier de la large base de clients d’Atos et de la présence géographique du Groupe dans le monde. Le regroupement de toutes les activités de paiement dans une seule entité avec un reporting spécifique permettra aussi d’accroître la visibilité interne et externe sur ses indicateurs de performance tout en renforçant l’efficacité opérationnelle de la nouvelle entité. 28 février Atos Worldline a annoncé des évolutions majeures de sa plateforme Sips e-payment. Cette solution de paiement est leader sur le marché Européen avec plus de 400 millions de transactions traitées en 2012. La nouvelle génération de la solution permet de fluidifier et d’enrichir le parcours d’achat multi-canal du client final et pour le commerçants d’optimiser son encaissement et d’améliorer la lutte contre la fraude. La plateforme poursuit sa transformation et annonce des changements majeurs permettant d’améliorer le processus d’achat, de simplifier son utilisation, d’enrichir les processus envers les clients multi-canaux avec achat à distance et retrait en magasin, d’optimiser l’encaissement par le commerçant et d’améliorer la lutte contre la fraude. 6/74 7 mars Atos Worldline lance ses nouvelles offres sur le marché croissant des véhicules connectés. Avec son expertise Cloud et son modèle de paiement à l’acte, des services alliant mobilité et télématique, seront proposés au conducteur. Atos Worldline est le partenaire privilégié des acteurs du véhicule connecté dont les constructeurs et les équipementiers, pour accompagner leur mutation vers les services de mobilité, l’exploitation massive de données collectées (« Big Data ») tout comme leur positionnement par rapport aux équipements grand public Smartphones et Tablettes. La plateforme de services, la Connected Vehicles Platform (CVP), est gage d’évolutivité des nouveaux services B2C et B2B; elle intègre de façon flexible les fournisseurs de contenus et de services et les différents systèmes embarqués, permettant à nos clients de générer de nouvelles sources de revenus avec un modèle économique attractif. Trois acteurs mondiaux ont dès 2012 signé avec Atos Worldline pour fournir et opérer des services B2C et B2B pour plus d’un million de véhicules, de types différents, connectés à travers le monde. 20 mars Atos Worldline a remporté le Trophée des Paiements Innovants 2013 dans la catégorie « Offre pour le e-commerce » lors du salon PayForum, pour son offre de paiement innovant eGo™. Développée par Atos Worldline, cet offre va révolutionner l’utilisation d’un large éventail de services et de paiements de proximité ou distant. Sans cartes, ni téléphones, ni argent liquide : un simple geste du doigt suffisant pour lancer la transaction, eGo™ est une solution extrêmement pratique et ergonomique et qui prend en compte la sécurité. Elle met en œuvre notamment une procédure biométrique d’authentification qui reste entièrement sous le contrôle de l’utilisateur. 25 avril Atos a annoncé ses résultats du premier trimestre 2013. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 117 millions d’euros, en décroissance organique de -1,2% par rapport au premier trimestre 2012. Les prises de commandes se sont élevées à 1 987 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur facturation de 94 %. La trésorerie nette s’est établie à 258 millions d'euros à fin mars 2013. 8 mai Canopy, filiale d’Atos, avec EMC et VMware pour partenaires, combine des solutions Cloud, et représente un leader dans ce domaine. Un an après sa création, la société présente un portefeuille de solutions renforcées. Ses nouvelles solutions répondent à une évolution du secteur qui se dirige vers un modèle d'organisation plus flexible et plus rentable. Canopy a présenté ses dernières solutions Cloud pour répondre à l'évolution des besoins des clients avec des outils pragmatiques et aider les directeurs informatiques à évoluer vers le Cloud. 14 mai Atos a signé un nouveau contrat d’infogérance d’une durée de 5 ans avec Darty, acteur majeur du marché de l’électrodomestique en Europe. Darty France, membre du groupe Darty, a souhaité regrouper ses activités d’hébergement, d’exploitation et de continuité de service informatique auprès d’un prestataire unique. Il a choisi Atos pour faire évoluer et rationaliser ses infrastructures informatiques multi-technologies afin de demeurer en parfaite adéquation avec sa stratégie métier pour assurer une qualité de service maximale. 21 mai Atos a annoncé les changements suivants au sein de son Comité Exécutif: Jean Marie Simon est nommé Directeur Exécutif Atos France, en remplacement de Laurent Kocher qui quitte le Groupe. Patrick Adiba est nommé Directeur Exécutif Ressources Humaines Groupe, en remplacement de Jean Marie Simon. Patrick continuera de diriger les activités Major Events (MEV). Ivan Lozano est nommé Directeur Exécutif Iberia, en remplacement de Patrick Adiba. 27 mai CBC/KBC et Atos Worldline signent un contrat de vente et de marketing dans le paiement par carte pour les commerçants de Belgique via smartphone et tablette. CBC et KBC offrent la possibilité aux commerçants de Belgique en déplacement de recevoir des paiements par cartes en association avec un smartphone ou une tablette. Il s'agit du premier résultat du contrat signé par Atos Worldline d'une part et CBC et KBC d'autre part. Les deux parties coopèrent intensivement à l'optimisation permanente de l'offre pour les commerçants et à son adaptation aux besoins du marché. 7/74 29 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie ce jour sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions agrées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2012 de 0,60 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Madame Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). Elle a élu administrateur Madame Lynn Paine, Vice-Doyenne de la Harvard Business School (de nationalité américaine), ainsi que procédé à la réélection de Madame Jean Fleming (de nationalité britannique) en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’Administration. 10 juin Thierry Breton, Président Directeur-Général d’Atos et Boo-Keun Yoon, Directeur Général et Président de la division électronique grand public de Samsung Electronics, ont conclu un accord de coopération stratégique mondial visant à développer et à commercialiser conjointement des solutions avancées de technologies de l’information pour les marchés Entreprise. Reposant sur les services et les capacités d’intégration d’Atos ainsi que sur les dernières innovations technologiques de Samsung, les offres conjointes incluront des solutions complètes pour la vente au détail, la signalétique numérique dans les espaces de vente, les véhicules connectés, ou pour la gestion des postes de travail incluant la mobilité. Pour Atos, cet accord s’inscrit dans le cadre de sa vision de la prochaine révolution informatique qui transformera la manière dont les entreprises profitent des technologies de l’information. A ce titre, le « Big Data », la mobilité et le Cloud représentent des opportunités majeures pour les clients. Cette coopération permettra à Atos d’offrir à ses clients des solutions et services bénéficiant des tendances « grand public » les plus avancées dans ces domaines. Ensemble, les deux groupes sont en capacité de proposer une gamme d’offre unique qui associe le meilleur de l’innovation « grand public » aux applications et technologies informatiques professionnelles dans la mobilité, l’affichage, le Big Data ou la sécurité. Bénéficiant de son infrastructure mondiale et d’un savoir-faire reconnu dans les services informatiques, Atos intègrera et installera pour ses clients des solutions dans la distribution, la banque, l’automobile et les services publics qui intégreront des innovations technologiques de Samsung. 21 juin Atos devient le partenaire technologique de Veolia Environnement en France en remportant un important contrat d’infogérance pour l’accompagner dans sa transformation en déployant un socle de services commun à toutes les divisions du Groupe. Atos prend en charge, pour les 5 prochaines années, l’exploitation des infrastructures et applications informatiques en France, à partir de ses centres de services. La méthodologie de déploiement des services et d’intégration des filiales proposée par Atos, permet de réduire à 12 mois la durée totale de mise en œuvre du contrat. Atos a été retenu par Veolia Environnement pour rationaliser et mutualiser ses infrastructures (plus de 3.000 serveurs), tout en fournissant des services d’infogérance applicative (environ 150 applications) à l’état de l’art. 8/74 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires total s’est élevé à 4 290 millions d'euros représentant une variation organique de -0,6%, soit -26 millions d'euros, en baisse de -1,2% par rapport au premier trimestre de l'année, et stable pour le second trimestre. En ligne avec la filialisation les activités de paiement, l’adaptation de l’organisation d’Atos a entrainé les changements suivants : L’Entité Opérationnelle Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) a été scindée avec i) les pays Nordiques transférés à “Benelux & Pays Nordiques” et ii) la Suisse et l’Italie ont rejoint “Europe Centrale & de l’Est”(CEE). La décision de réduire le nombre d’Entités Opérationnelles reflète l’objectif d’optimiser l’efficacité opérationnelle et de réduire les coûts indirects. L’entité AWFM (Atos Worldline Financial Markets) a été transférée à l’Entité Opérationnelle France. En termes de Ligne de Services, AWFM fait partie d’Intégration de Systèmes. L’entité Atos Worldgrid est reportée au sein de la Ligne de Services Intégration de Systèmes. Les entités locales Atos Worldgrid (France, Italie, Espagne, Allemagne et Asie Pacifique) sont reportées dans leurs Entités Opérationnelles respectives. Les Marchés Energie & Services aux collectivités (E&U) et Télécoms, Média & Technologie (TMT) ont été fusionnés dans “Télécoms, Média & Services aux collectivités ” (TM&U), renforçant ainsi son efficacité opérationnelle. Ces changements organisationnels sont reflétés dans le reporting par Entité Opérationnelle, Ligne de Services et Marché au premier semestre 2013 et pour 2012 à titre de comparaison. Si l’on examine le chiffre d’affaires par Ligne de Services, Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (HTTS & SB), qui représente 20% du chiffre d’affaires du Groupe, a augmenté de +1,4%, par rapport au premier semestre 2012. En particulier, l’activité HTTS a crû de +5,6%. Avec 47% du chiffre d’affaires du Groupe, l’Infogérance est restée stable grâce à la contribution de nouveaux contrats importants tels que McGraw-Hill en Amérique du Nord, Nuclear Decommissioning Authority et EDF Energy au Royaume-Uni ou encore PostNord au Benelux & Pays Nordiques. Cela a été compensé par un effet de base de comparaison avec Siemens, de la faillite de Neckermann en Allemagne, ainsi que d’une activité plus faible en France. Représentant 26% du total pour le Groupe au premier semestre, l’Intégration de Systèmes a baissé de -0,8%, à taux de change et périmètre constants. La croissance du chiffre d’affaires en Allemagne issue du contrat avec NSN et au Royaume-Uni grâce à un projet spécifique dans le secteur des médias est neutralisée par une baisse en France. Enfin, Conseil & Services Technologiques a représenté 7% du chiffre d’affaires du Groupe et en baisse de -8,5%, impacté par des volumes en baisse, en particulier en France et aux Pays-Bas. Par entité opérationnelle, la performance du chiffre d’affaires est notamment attribuable à l’Amérique du Nord (+14,6%) et le Royaume-Uni (+6,0%), grâce à la contribution des nouveaux contrats mais également à la progression continue d’Atos Worldline (+3,9%) qui s’est accélérée à +5,1% au second trimestre par rapport à +2,6% au premier trimestre. L’Allemagne est restée stable au premier semestre 2012, si l’on exclut l’effet de base issu du contrat de transition avec Siemens facturé au premier semestre 2012. Benelux et Pays Nordiques a limité sa baisse à -3,1% tandis que la Zone Ibérique souffre toujours de l’environnement économique actuel. En France, après un premier trimestre particulièrement difficile, également impacté par moins de jours ouvrés, l’activité ne s’est pas redressée, avec des volumes qui sont restés en baisse d’une année sur l’autre. Le Groupe s’est focalisé sur la hausse de la marge opérationnelle, qui s’est essentiellement matérialisée en Infogérance (+95 points de base) et en Intégrations de Systèmes (+160 points de base). Au total, la marge opérationnelle a été en hausse de +15% comparé à la même période l’an dernier. L’amélioration est venue de la France de Benelux & Pays Nordiques, du Royaume-Uni, et de l’Amérique du Nord. 9/74 En 2012, les prises de commande du Groupe ont totalisé 4 557 millions d'euros, représentant un ratio prises de commande sur facturations de 106%. Les prises de commande à fin juin 2013 comprenaient le renouvellement de contrats majeurs avec NS&I au Royaume-Uni, en Allemagne avec E-Plus et aussi avec une grande banque allemande. Les autres signatures de grands contrats comportaient: Veolia et EDF Transport en France, ACT en Amérique du Nord, les jeux d’arts martiaux asiatiques à Achkhabad et enfin une multinationale de gestion documentaire au Royaume-Uni. En excluant la partie Siemens pour laquelle l’Infogérance et la gestion des applications du contrat informatique sur sept ans avait été enregistrée en juillet 2011, le ratio de prises de commande sur facturations a atteint 111%, au premier semestre 2013. Le montant total du carnet de commandes s’est élevé à 15 548 millions d'euros, soit 1,8 année de chiffre d’affaires, en augmentation de +258 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012, à taux de change et périmètre constants. La hausse est venue essentiellement de HTTS & SB grâce au renouvellement en BPO de NS&I (Services Financiers) et avec le Ministère de la Justice (PHT), tous deux au Royaume-Uni. Le montant total pondéré des propositions commerciales au 30 juin 2013 s’élevait à 5,0 milliards d'euros, par rapport au 5,3 milliards d’euros à fin 2012 qui comprenait le contrat majeur avec NS&I renouvelé en mai 2013. La filialisation d’Atos paiements et transactions commerçants a été finalisée à la fin du premier semestre. Worldline est opérationnel depuis le 1er Juillet 2013, rassemblant en une entité les paiements et activités transactionnelles d’Atos. En 2012, le chiffre d’affaires pro forma s’est élevé à 1 068 millions d’euros. Worldline opère dans 17 pays principalement en Europe, avec des implantations en Asie et en Amérique Latine. Worldline emploie 7 100 personnes. Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires s’est établi à 548 millions d’euros, en hausse de +5,4%. La marge opérationnelle a été de 80,0 millions d’euros, représentant 14,6% du chiffre d’affaires en hausse de +40 points de base. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 62 millions d’euros, comparé à 50 millions d’euros pour le premier semestre 2012. L'effectif total du Groupe était de 77 105 à fin juin 2013, en augmentation de 688 personnes. Ce chiffre intègre la diminution des effectifs indirects, qui a baissé de -6%. Les effectifs directs représentaient 92,1% du total, comparé à 91,5% fin décembre 2012. 10/74 C.1.2 Impact des taux de change et des changements de périmètre En millions d'eurosS1 2013S1 2012% variationChiffre d'affaires4 2904 366-1,7%Impact des changements de périmètre-5Impact de change-45Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 2904 316-0,6%Marge opérationnelle279,0248,8+12,2%Impact des changements de périmètre-2,2Impact de change-2,9Marge opérationelle à taux de change et périmètre constants279,0243,6+14,5% C.1.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 290 millions d’euros au premier semestre 2013, ce qui représente une évolution organique de -0,6%, par rapport à 4 316 millions d’euros à taux de change et périmètre constants au premier semestre 2012. Le tableau suivant présente l'impact sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2012 des taux de change, des transferts internes et celui des acquisitions et cessions de l’exercice conformément à la nouvelle organisation du Groupe : S1 2012 PubliéTransferts internesPérimètreTaux de changesS1 2012 précédente organisationAtos WorldgridAtos Worldline FMN&SWES1 2012 nouvelle organisationAllemagne840084011850Royaume-Uni & Irlande812-26786786France500004994425568Benelux (& Pays Nordiques)493049373566Atos Worldline457-8-1448-25423Europe centrale & de l'Est 269-126925125418Amerique du Nord 275-3272272Europe du Nord & du Sud et de l'Ouest 202-3-1198-1980Zone Ibérique1656017110181Autres Entités Opérationnelles3531-14340-90251Total du Groupe4 3660-5-454 3160004 316Infogérance2 026-90-191 9971 997Intégration de Systèmes1 067-334-101 02890251 142HTTS & Activités Spécialisées9673-8-13948-90-25833Conseil & Services Technologiques307390-2343343Total du Groupe4 3660-5-454 3160004 316 Les transferts internes ont essentiellement concerné l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance en France et au Benelux vers Conseil & Services Technologiques à hauteur de 39 millions d’euros. Au niveau du Groupe, l’effet de change s’élevait à -45 millions d’euros au premier semestre, provenant notamment des variations de la livre anglaise (-3,2%), du peso argentin (-15,2%) et du real brésilien (-9,5%) face à l’euro. Les effets de périmètre ont porté sur -5 millions d’euros de chiffre d’affaires, conséquence des acquisitions de Daesa en septembre 2012, MSL en mai 2012, Quality Equipement en juin 2012 et des cessions de SYNSiS en juin 2012 et d’Atos Formation en février 2013. L'adaptation de l'organisation réalisée au premier semestre de 2013 se reflète sur la partie droite du tableau ci-dessus. 11/74 C.1.2.2 Marge opérationnelle Au premier semestre 2013, la marge opérationnelle s'est élevée à 279,0 millions d’euros, soit +6,5% du chiffre d’affaires, en hausse de +86 points de base, à comparer à 5,6% au premier semestre 2012, à taux de change et périmètres constants. Le tableau suivant présente l'impact sur la marge opérationnelle du premier semestre 2012, des taux de change, des transferts internes et de l’impact des acquisitions et cessions de l’exercice : S1 2012 PubliéTransferts internesPérimètreTaux de changesAtos WorldgridAtos Worldline FMN&SWEAllemagne65,60,065,67,8%2,468,08,0%Royaume-Uni & Irlande55,7-1,853,96,9%53,96,9%France0,5-0,20,00,30,1%-6,31,8-4,1-0,7%Benelux (& Pays Nordiques)33,60,033,66,8%4,137,66,6%Atos Worldline78,6-0,60,178,117,4%-1,876,318,0%Europe centrale & de l'Est 26,8-0,126,810,0%2,39,138,29,1%Amerique du Nord 23,3-0,323,08,5%23,08,5%Europe du Nord & du Sud et de l'Ouest 13,20,0-0,113,16,6%-13,10,090,5%Zone Ibérique2,50,30,02,81,7%0,73,62,0%Autres Entités Opérationnelles18,1-2,3-0,814,94,4%1,816,86,7%Coûts des structures globales*-69,10,6-68,5-1,6%-1,0-69,5-1,6%Total du Groupe248,80,0-2,2-2,9243,65,6%0,00,00,0243,65,6%Infogérance146,2-1,80,0-0,9143,57,2%143,57,2%Intégration de Systèmes41,2-1,5-2,0-0,737,03,6%-1,61,837,23,3%HTTS & Activités Spécialisées105,80,40,0-1,1105,111,1%1,6-1,8104,912,6%Conseil & Services Technologiques11,62,9-0,2-0,114,24,1%14,24,1%Coûts des structures*-56,1-56,1-1,3%-56,1-1,3%Total du Groupe248,80,0-2,2-2,9243,65,6%0,00,00,0243,65,6%* Les coûts des structures globales incluent les coûts des centres de production mondiaux non alloués aux entités opérationnelles et les coûts de structure globale* Les coûts de structures excluent les coûts des centres de production mondiaux alloués aux Lignes de ServiceS1 2012 précédente organisationS1 2012 nouvelle organisation 12/74 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2013, 76% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (47% du chiffre d’affaires total), par les contrats en Gestion d’Applications et Atos Worldgrid (respectivement 7% et 2% en incluant Intégration de Systèmes) et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (20% du chiffre d’affaires total). En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Infogérance1 9981 997Intégration de Systèmes1 1331 142HTTS & Activités Spécialisées844833Conseil & Services Technologiques314343Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants 47%26%20%7% L’Europe demeure la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 87% du chiffre d’affaires total comparé à 89% du chiffre d’affaires total au premier semestre 2013 à taux de change et périmètre constants. La hausse modérée du poids des activités hors-Europe est le résultat de taux de croissance plus élevés obtenus dans ces entités opérationnelles. 19%19%13%12%10%10%7%4%6% En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Royaume Uni & Irlande833786Allemagne809850Benelux & Pays Nordiques548566France514568Atos Worldline440423Europe Centrale & de l'Est420418Amérique du Nord312272Zone Ibérique164181Autres Entités Operationnelles251251Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux que sont : Industrie, Distribution & Services; Public, Santé & Transports; Services Financiers; Télécoms, Média & Services aux collectivités. La hausse du marché des Télécoms, Media & Services aux collectivités est principalement issue de la contribution du contrat McGraw-Hill en Amérique du Nord et de nouveaux contrats dans le secteur de l’Energie, tandis que la part du marché Industrie, Distribution & Services a diminué en raison du poids au premier semestre 2012 du projet avec Siemens pour séparer et transformer les plates- formes entre Siemens et l'ancien périmètre de SIS. En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Industrie, Distribution & Services1 3541 442Public, Santé & Transports1 1401 143Services Financiers798824Télécoms, Médias & Services aux collectivités998907Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants 31%27%19%23% 13/74 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %S1 2013S1 2012*S1 2013S1 2012*Infogérance1 9981 997+0,0%162,5143,58,1%7,2%Intégration de Systèmes1 1331 142-0,8%55,037,24,9%3,3%HTTS & Activités Spécialisées844833+1,4%99,4104,911,8%12,6%dont HTTS592561+5,6%93,887,815,8%15,7%Conseil & Services Technologiques314343-8,5%13,914,24,4%4,1%Coûts centraux**-51,8-56,1-1,2%-1,3%Total Groupe4 2904 316-0,6%279,0243,66,5%5,6%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluant les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires1 9981 997+0,0%Marge opérationnelle162,5143,5Taux de marge opérationnelle8,1%7,2%+95bp*à périmètre et taux de change constants Représentant 47% du chiffre d’affaires du groupe, l’Infogérance a généré 1 998 millions d’euros, stable par rapport à l’an dernier. Le Royaume-Uni et l'Irlande a été en croissance de +8,7% à 389 millions d’euros grâce à la contribution de nouveaux contrats tels que EDF Energy, NDA et Insolvency Services. L’Amérique du Nord a crû de +19,1%, bénéficiant pleinement de la montée en puissance du contrat McGraw-Hill. L’Asie Pacifique a crû de +20% à 74 millions d’euros du fait de volumes d’affaires additionnels avec une grande banque à Hong Kong ainsi que de nouveaux clients tels que Dah Sing Bank. L’Allemagne a été en diminution compte tenu de à l’effet de base lié au projet de transition avec Siemens (-35 millions d’euros), finalisé en juin 2012, la faillite de Neckermann (-10 millions d’euros). La France (-7,8%) n’a pas réalisé le niveau de nouvelles activités escomptées et ainsi n’est pas parvenu à compenser des fins de contrats en Services Financiers et des réductions de volume en Industrie. Au Moyen-Orient, un projet exceptionnel au Qatar pour 7 millions d’euros au premier trimestre 2012 n’a pas été réitéré cette année. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique Allemagne26%Royaume Uni & Irlande19%Benelux & Pays Nordiques16%France9%Amérique du Nord13%Autres pays17% 14/74 La marge opérationnelle a progressé de +19,0 millions d’euros par rapport au premier trimestre 2012 pour s'établir à 162,5 millions d’euros, soit +8,1 % du chiffre d’affaires, en hausse de plus de +95 points de base par rapport à l’an dernier. Cette amélioration a été réalisée grâce à de l'industrialisation de l'activité au travers de centres de production mondiaux et de l'exécution du programme de transformation dans les zones géographiques telles que Benelux & Pays Nordiques, Royaume-Uni & Irlande, et les Autres Entités Opérationnelles. Cela a été le résultat des synergies sur les fonctions supports, l'application des techniques du Lean management et l’offshoring. En plus des actions sur les coûts, le Benelux et le Royaume-Uni ont amélioré significativement leurs performances. C.1.4.2 Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires1 1331 142-0,8%Marge opérationnelle55,037,2Taux de marge opérationnelle4,9%3,3%+160bp*à périmètre et taux de change constants Représentant 26% du chiffre d’affaires du groupe, le chiffre d’affaires Intégration de Systèmes a été de 1 133 millions d’euros, en baisse de -0,8%, d’une année sur l’autre. Les ventes ont augmenté grâce à de NSN en Allemagne, à la préparation des jeux d’arts martiaux asiatiques à Achkhabad, et au contrat avec une grande entreprise des médias, au Royaume-Uni. L’impact a été réduit par la faible demande persistante en Europe continentale, notamment dans le Secteur Public et les Services Financiers, auquel s’est ajoutée une base de comparaison défavorable en raison des Jeux Olympiques de Londres en 2012. La Gestion des Applications a représenté 28% du total du chiffre d’affaires d’Intégration de Systèmes au premier semestre 2013 et les projets les 72% restants. Le taux d’utilisation a été de 81% au premier semestre 2013. Répartition du chiffre d’affaires d’Intégration de Systèmes par zone géographique France17%Allemagne24%Royaume Uni & Irlande12%Benelux & Pays Nordiques10%Zone Ibérique8%CEE15%Autres pays14% La marge opérationnelle a progressé de +17,8 millions d’euros à 55,0 millions d’euros, ce qui représente +4,9% du chiffre d’affaires, en forte augmentation de +160 points de base par rapport à l'exercice précédent. L’amélioration de la marge a été réalisée en France grâce à l’accroissement de l’efficacité opérationnelle et la baisse des coûts, conjuguées à la reprise des activités d’Atos Worldgrid après les pertes subies l'an dernier sur trois projets spécifiques. L’augmentation des volumes produits en offshore (NSN, McGraw-Hill, E-Plus) avec la baisse de la Roupie Indienne face à l’Euro ont contribué positivement à la marge opérationnelle, qui a également progressé au Royaume-Uni et en Irlande, conséquence d’un ajustement de la base des coûts et de revenus plus élevés. Cela a été partiellement compensé par la décélération du contrat AMS en Autriche (contrat arrêté par le client avant la finalisation de l’acquisition SIS). 15/74 C.1.4.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires844833+1,4%dont HTTS592561+5,6%Marge opérationnelle99,4104,9dont HTTS93,887,8Taux de marge opérationnelle11,8%12,6%-82bpdont HTTS15,8%15,7%+19bp*à périmètre et taux de change constants Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (HTTS & SB) a représenté 20% du chiffre d’affaires total du Groupe, à 844 millions d’euros, en hausse de +1.4 % d’une année sur l’autre. La croissance est venue d’HTTS en hausse de +5,6 %, soit +31 millions d’euros, à 592 millions d’euros. Le principal contributeur a été l’activité eCS à hauteur de 266 millions d’euros avec une croissance organique de +10,2%. Au sein d’eCS, les activités liées au web Transactionnel ont été les moteurs clés de la croissance, avec le contrat du passeport biométrique en France, et du foisonnement dans le e-Commerce. Les services de Smart Ticketing et la gestion e-Traffic ont crû, principalement au Royaume-Uni avec le nouveau contrat « Transport for Greater Manchester ». L’activité de paiement a atteint 325 millions d'euros, en hausse de +2,1% grâce à la gestion porteur en France, à une performance soutenue dans le porte-monnaie électronique, les portails internationaux au Royaume-Uni, et en Belgique avec un fort niveau de chiffre d'affaires de projets et des volumes de transactions croissants sur les cartes bancaires. Le Business Process Outsourcing (BPO), à 182 millions d'euros, est en décroissance de -3,3 %, soit -6 millions d’euros, comparé à l’année dernière à périmètre constant. Le BPO Médical, à 87 millions d'euros, a baissé de -10 millions d'euros en raison de moindres volumes traités. L'activité BPO Financier a progressé de +5 millions d'euros, à 94 millions d'euros, grâce à la première étape du plan de paiement NS&I (ISPP1) achevée au premier trimestre de cette année. Activités Spécialisées, à 71 millions d'euros, a décru de -16,0% compte tenu en particulier de la décélération du contrat national suisse avec Polycom en Suisse. Répartition du chiffre d’affaires d’HTTS par zone géographique Atos Worldline52%Royaume Uni & Irlande32%Autres pays16% 16/74 La marge opérationnelle a atteint 99,4 millions d’euros, représentant 11,8% du chiffre d’affaires, en baisse de -5,5 millions d’euros, soit -80 points de base. La rentabilité plus élevée dans HTTS (+6,0 millions d'euros) a été effacée par le BPO Médical (-9,9 millions d'euros) et les Activités Spécialisées (-1,6 millions d'euros). La marge opérationnelle de HTTS, à 93,8 millions d'euros, soit 15,8% du chiffre d'affaires, s’est accrue de +6,0 millions d'euros, soit +22 points de base par rapport à l'an dernier, essentiellement attribuables à l'optimisation des coûts sur les services de transport et sur les contrats gouvernementaux au Royaume- Uni, ainsi qu’à la croissance du chiffre d’affaires en Belgique. Dans les autres Activités Spécialisées, la marge opérationnelle s'est établie à 6,7 millions d'euros, soit 9,4% du chiffre d’affaires en baisse de -1,6 millions d’euros, conséquence d’une diminution de l’activité. La marge opérationnelle en BPO est en baisse de -9,9 millions d’euros par rapport à l'an dernier, conduisant à une perte de -1,1 million d’euros, en raison majoritairement des coûts de mise en place sur le contrat DWP PIP dont les revenus ne débuteront qu’au cours du second semestre de cette année. Ceci s’est ajouté à une faible marge sur le contrat d’évaluation pour le DWP Médical. C.1.4.4 Conseil & Services Technologiques En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires314343-8,5%Marge opérationnelle13,914,2Taux de marge opérationnelle4,4%4,1%+29bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Conseil & Services Technologiques s'est élevé à 314 millions d'euros, en baisse de -8,5% par rapport au premier semestre 2012. Cette baisse provient de l'impact du nombre de jours ouvrés (-1,5%, affectant en particulier la France et Benelux) et la contraction de l'activité (-7,0%) sur tous les Marchés, et plus particulièrement dans les Services Financiers et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités. Répartition du chiffre d’affaires de Conseil & Services Technologiques par zone géographique France43%Benelux & Pays Nordiques32%Zone Ibérique11%Royaume Uni & Irlande11%Amérique Latine2%Autres pays1% La marge opérationnelle est restée quasi stable à -0,3 millions d’euros soit 13,9 millions d'euros, en amélioration relative de +30 points de base, à 4,4% du chiffre d’affaires grâce à la mise en place d’un plan d’amélioration pour la gestion des ressources et d’une optimisation des coûts pour permettre de renforcer la rentabilité malgré la baisse d’activité. 17/74 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %S1 2013S1 2012*S1 2013S1 2012*Royaume Uni & Irlande833786+6,0%64,453,97,7%6,9%Allemagne809850-4,9%52,768,06,5%8,0%Benelux & Pays Nordiques548566-3,1%49,537,69,0%6,6%France514568-9,5%8,0-4,11,6%-0,7%Atos Worldline440423+3,9%76,276,317,3%18,0%Europe Centrale & de l'Est420418+0,3%31,638,27,5%9,1%Amérique du Nord312272+14,6%24,523,07,9%8,5%Zone Ibérique164181-9,7%3,53,62,1%2,0%Autres Entités Operationnelles251251+0,0%22,616,89,0%6,7%Structures globales**-54,2-69,5-1,3%-1,6%Total Groupe4 2904 316-0,6%279,0243,66,5%5,6%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux entités opérationnelles du Groupe ainsi que les Coûts centraux Au cours du premier semestre 2013, le chiffre d’affaires a crû en Amérique du Nord (+14,6%) et au Royaume-Uni (+6,0%) grâce aux contributions de nouveaux contrats significatifs et également à la hausse continue d’Atos Worldline (+3,9%) qui s'est accélérée au deuxième trimestre à +5,1% par rapport à +2,6% au premier trimestre. L’Allemagne est restée quasi stable hors effet de base du contrat de transition Siemens. Benelux & Pays Nordiques a limité sa baisse à -3,1% tandis que la Zone Ibérique a continué de subir l'environnement économique actuel. L'activité en France, après un premier trimestre particulièrement difficile, également impactée par moins de jours ouvrables, ne s'est pas améliorée et les volumes ont connu une baisse d'une année sur l’autre. La marge opérationnelle a été en hausse de +15% par rapport à la même période l’an dernier. L'amélioration est venue essentiellement de la France, de Benelux & Pays Nordiques, du Royaume-Uni, et dans une moindre mesure, de l’Amérique du Nord. C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires833786+6,0%Marge opérationnelle64,453,9Taux de marge opérationnelle7,7%6,9%+87bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a été de 833 millions d’euros, soit +6,0% par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 389 millions d'euros, en hausse de +8,7%. Cette augmentation provient notamment des nouveaux contrats avec EDF Energy, NDA et Insolvency Services, mais a été partiellement effacée par l'effet de base des Jeux Olympiques 2012 à Londres. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires s’est établi à 138 millions d’euros, en hausse de +8,2%, grâce à la finalisation d’un important projet avec une grande société des médias et celui de mise à jour de SAP avec Siemens. Le chiffre d'affaires d’HTTS s'est élevé à 91 millions d’euros, soit +7,4%, en particulier grâce au nouveau contrat de Billetterie électronique pour le projet du Greater Manchester. Le BPO est en baisse de -3,3% à 182 millions d'euros, principalement en raison de moindres volumes pour le paiement DWP Médical, compensés par des volumes supplémentaires de chiffre d’affaires liés au projet NS&I (première étape). Le chiffre d'affaires en Conseil s'est élevé à 34 millions d’euros, en hausse de +6 millions d'euros, soit +21,7%. Cet accroissement est le résultat de nouveaux contrats avec DCNS, du projet IFA et de l'amélioration dans le secteur de la santé. 18/74 La marge opérationnelle s’est élevée à 64,4 millions d’euros, ce qui représente 7,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 6,9% l’an dernier. En Infogérance, la marge opérationnelle s’est améliorée +7,1 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012 en raison des contributions des nouveaux contrats EDF et Nuclear Decommissioning Authority, des coûts de réseau moindres, et également aux réductions des engagements de retraites. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a augmenté de +7,3 millions d’euros par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'activité pour un projet avec une grande société des médias, à l’optimisation de la base de coûts, et à des coûts indirects en réduction. La marge opérationnelle d’HTTS a été en hausse de +4,7 millions d’euros d’une année sur l’autre, notamment en raison de la croissance du chiffre d’affaires ainsi que de l'optimisation des coûts de transport et de solutions de billetterie électronique. En BPO, la marge opérationnelle a été négative à -1,1 millions d’euros, soit -9,9 millions d’euros inférieur à 2012, en raison de coûts de mise en place lié au projet PIP DWP (-8,0 millions d’euros) dont le chiffre d’affaires ne commencera qu’au cours du second semestre de cette année. Ceci s’est ajouté à une faible marge sur le contrat DWP Médical où les volumes n’ont pas augmenté au cours du premier semestre 2013. Pour le Conseil la marge opérationnelle s’est élevée à +1,2 millions d’euros d’une année sur l’autre, en cohérence avec la croissance du chiffre d’affaires. C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires809850-4,9%Marge opérationnelle52,768,0Taux de marge opérationnelle6,5%8,0%-147bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 809 millions d’euros, en baisse de -4.9 % par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires, à 517 millions d'euros, a connu une baisse de -9,8 % impacté par la fin des projets de transition et de transformation avec Siemens et la faillite de Neckermann. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a augmenté de +4,9% à 271 millions d'euros, grâce d’une part à la montée en puissance du contrat de Gestion d’Applications avec NSN qui a débuté au cours du premier semestre, et d’autre part avec les projets réalisés pour ThyssenKrupp. La marge opérationnelle a été à 52,7 millions d’euros représentant 6,5% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle en Intégration de Systèmes a diminué de -2,1 millions d’euros. L’impact principal a été la phase de transition sur le contrat NSN où la productivité est restée affectée par la reprise des effectifs du client. En Infogérance, la marge opérationnelle a décru de -12,4 millions d’euros comparé à l’an dernier, dont une part importante est attribuable tant à l’effet de base de la fin de contrat du projet de transition Siemens en juin 2012 qu’à la perte de chiffre d’affaires chez Neckermann suite à sa faillite dans la seconde moitié de 2012. 19/74 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires548566-3,1%Marge opérationnelle49,537,6Taux de marge opérationnelle9,0%6,6%+239bp*à périmètre et taux de change constants Cette entité a enregistré une faible demande dans les activités cycliques. Le chiffre d’affaires a atteint 548 millions d'euros, en baisse de -3,1%. L’infogérance a augmenté de +1,4% au premier semestre 2013. La performance a été contrastée avec d’un côté l’activité dans les Pays Nordiques en augmentation avec la montée en charge de PostNord au Danemark, tandis Benelux a connu une activité réduite en volumes pour plusieurs grands comptes. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires est en baisse de -9,2% avec de moindres volumes dans le Secteur Public aux Pays-Bas et dans les Services Financiers. Le chiffre d’affaires de Conseil & Services Technologiques a diminué de -12,3% dont Services Technologiques à -10,1%. Les conditions de marché ont été difficiles en Services Financiers malgré une légère amélioration dans le secteur de l'énergie. Le taux de marge opérationnelle a atteint +9,0%, résultant de plans d'action solides pour réduire la base de coûts y compris la renégociation des régimes de retraite avec les instances locales qui permettant de réduire la charge IAS 19 par rapport à l'an dernier. La marge opérationnelle de l’Infogérance s'est élevée à +12,2 millions d'euros comparé à l'an dernier. Avec un effet de chiffre d’affaires légèrement en croissance, la marge sur les contrats a progressé suite à des mesures d’optimisation sur les contrats gouvernementaux, des gains de productivité dans le centre de production et du foisonnement sur les ventes. En outre, une réduction de -3,1 millions d’euros des charges de retraites a résulté de la renégociation des retraites aux Pays-Bas. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle est restée quasi stable. Les gains de productivité, la réduction des coûts indirects, et des actions visant à optimiser la gestion des effectifs ont pratiquement compensé l'impact sur la marge provenant d’un manque de chiffre d’affaires. Malgré la baisse du chiffre d’affaires, la marge de Conseil & Services Technologiques est restée stable, en raison d’une légère augmentation du taux journalier moyen, d’optimisations de coûts supplémentaires et de l'effet de la modification du régime de retraite. C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires514568-9,5%Marge opérationnelle8,0-4,1Taux de marge opérationnelle1,6%-0,7%+229bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en France s'est établi à 514 millions d'euros, en décroissance organique de -9,5%, soit -54 millions d’euros par rapport à l'an dernier. L’Infogérance a baissé de -7,8% par rapport au premier semestre 2012. La croissance du marché des Technologies, Médias et Télécoms, à +2,3%, avec de nouveaux contrats signés fin 2012 (TDF et Gemalto) n’a pas compensé la baisse des autres marchés, avec des fins de contrats et la réduction de volumes avec plusieurs clients. La baisse du chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes à -9,9% est la conséquence d’une réduction des volumes dans le secteur Public (Ministères des Finances et de l’Agriculture) et de la fin de certains projets dans les Services Financiers. La diminution du nombre de jours ouvrés par rapport à l'an dernier a également contribué à cette réduction du chiffre d’affaires. 20/74 L’activité de Conseil & Services Technologiques a baissé de -8.5% principalement affectée par le manque d'activité dans les secteurs bancaire et public et un niveau de jours ouvrables inférieur par rapport à l'année dernière. La marge opérationnelle s’est légèrement améliorée à 8,0 millions d’euros, soit 1,6% du chiffre d’affaires, en hausse de +12,2 millions d’euros par rapport à l'année dernière. Cette amélioration a été principalement le fait de l'Intégration de Systèmes, avec une hausse très importante de 16 millions d’euros, en raison du nombre de niveaux intermédiaires de management et la réduction des coûts indirects. Atos Worldgrid a vu sa marge se rétablir après les difficultés du premier semestre 2012 sur les contrats EDF et GDF (+10,1 millions d’euros). L’Infogérance a essentiellement subi l’effet en chiffre d’affaires sur les contrats terminés en 2012, soit -1,7 millions d’euros en marge d’une année sur l’autre. Cet effet n’a pas pu être totalement compensé par les actions fortes sur les coûts indirects et l'industrialisation continue de l'activité. La baisse de la marge opérationnelle enregistrée par le Conseil & Services Technologiques a été limitée à -2,1 millions compte tenu des efforts importants engagés pour adapter la base de coûts au niveau de son chiffre d’affaires. C.1.5.5 Atos Worldline En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires440423+3,9%Marge opérationnelle76,276,3Taux de marge opérationnelle17,3%18,0%-68bp*à périmètre et taux de change constants Atos Worldline a enregistré un chiffre d’affaires de 440 millions d’euros, en hausse de +16 millions d’euros soit +3,9% par rapport à l’an dernier, essentiellement du fait de nouveaux projets. Les activités Paiement ont augmenté de +2,0%, grâce au traitement émission/porteur provenant de trois géographies: la France grâce au portefeuille électronique (eWallet), la Belgique avec divers projets de développement et APAC avec la vente de licences. eCS a augmenté de +9,0% par rapport à l'an dernier, grâce aux activités transactionnelles et aux solutions de Smart Mobility. Les activités transactionnelles ont bénéficié de la croissance du e-commerce et de volumes sur le passeport biométrique. La croissance des solutions de Smart Mobility a été dynamisée par de nouveaux contrats tels que les véhicules connectés (Renault, Michelin), Mc Donald’s ou Orange. La marge opérationnelle s'est établie à 76,2 millions d’euros (17,3%), inchangée par rapport à l'an dernier. La croissance du chiffre d’affaires est venue principalement de nouveaux projets de développement, mais générant un taux de marge inférieur à celui des activités récurrentes. La marge supplémentaire a été impactée par des effets prix sur les contrats d'émission au moment de leur renouvellement. 21/74 C.1.5.6 Europe Centrale & de l’Est En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires420418+0,3%Marge opérationnelle31,638,2Taux de marge opérationnelle7,5%9,1%-159bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est a augmenté de +0,3% à 420 millions d'euros par rapport à l'année dernière. L’Entité Opérationnelle a légèrement bénéficié d'un nouveau projet depuis la Turquie (pour la préparation des Jeux d'arts martiaux Asiatiques à Achkhabad) et d’une forte activité dans le secteur public en Slovaquie. En revanche, l’Autriche a été impactée par le contrat AMS qui a pris fin au cours du second semestre 2012. Le chiffre d’affaire de la Suisse était inférieur à celui de l'année dernière compte tenu d'un effet de base de comparaison défavorable pour l’activité de collecte des péages. L’Italie a enregistré un recul limité de -3 millions d'euros compte tenu de l'environnement économique actuel, grâce à la contribution croissante de l'entité e-Utile. La marge opérationnelle était de 31,6 millions d’euros soit 7,5%. Cela représente une diminution de -6,5 millions d’euros par rapport à l’année dernière. L'activité croissante avec le projet d'Achkhabad et le contrat Sécurité Civile & Nationale en Suisse a généré une marge supplémentaire pour la marge par rapport à l'an dernier. A l’inverse, l'Autriche a vu sa marge décroitre, en raison du contrat AMS et d’un manque de volumes en Intégration de Systèmes, qui a entrainé des coûts directs qui n’ont pas été absorbés. Enfin, la rentabilité s’est réduite en Pologne dans le secteur Télécoms. C.1.5.7 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires312272+14,6%Marge opérationnelle24,523,0Taux de marge opérationnelle7,9%8,5%-59bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord était 312 millions d’euros, en hausse de +14,6% par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires a progressé, grâce à la contribution du contrat McGraw-Hill. Plusieurs autres nouveaux contrats pris en charge ont également soutenu la croissance, en particulier Pfizer et la ville de San Diego. Cela a été réduit par l'effet de comparaison avec Siemens, et certains contrats finalisés. En Intégration de Systèmes, l’Amérique du Nord avait finalisé le contrat AIG en 2012, ce qui se traduit par une baisse de 4% cette année. Ceci a été partiellement compensé par la mise en place du contrat McGraw-Hill. La marge opérationnelle s’est accrue de +1,5 millions d’euros par rapport à l’an dernier. En Infogérance, la marge opérationnelle a été de 7,9% compte tenu de la hausse du chiffre d’affaires mais qui a été largement neutralisé, d’une part par les efforts additionnels réalisés pour le compte de Siemens, afin d’augmenter le niveau de la qualité des services, d’autre part par l’effet de base lié à la fin du projet de transition et de transformation. L’Intégration de Systèmes a diminué de -1,3 millions d’euros, conséquence d’un chiffre d’affaires plus faible. 22/74 C.1.5.8 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires164181-9,7%Marge opérationnelle3,53,6Taux de marge opérationnelle2,1%2,0%+17bp*à périmètre et taux de change constants En Zone Ibérique, le chiffre d’affaires a été de 164 millions d’euros, en diminution de -9,7%, notamment engendré par le secteur public en raison des baisses des dépenses dans les organismes publics centraux et régionaux et la fin du contrat avec la Generalitat de Catalunya. Le marché des Télécommunications a diminué de 5 millions d'euros notamment en Intégration de Systèmes compte tenu de moindres volumes pour Vodafone NGIN et un contrat se terminant avec Telefonica. Le chiffre d’affaires a légèrement augmenté dans Industrie, Distribution & Services avec EADS. Malgré l’évolution du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle est restée stable par rapport à l’an dernier à 3,5 millions d’euros. Le resserrement des coûts indirects conjugué à des conditions salariales renégociées a permis d’ajuster la base de coûts et de compenser l'impact de la baisse du chiffre d’affaires C.1.5.9 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires251251+0,0%Marge opérationnelle22,616,8+35,0%Taux de marge opérationnelle9,0%6,7%+233bp*à périmètre et taux de change constants Major Events Le chiffre d’affaires de Major Events a baissé de -7 millions d'euros, reflétant l'impact des Jeux Olympiques de 2012 à Londres. La marge opérationnelle a augmenté de +1,7 millions par rapport à l'année dernière. Asie-Pacifique Le chiffre d’affaires a crû de +11,8%. Cette hausse a été portée par l'Infogérance, en particulier à Hong Kong grâce à l'augmentation des volumes dans les Services Financiers pour une grande banque à Hong Kong et Dah Sing Bank. La marge opérationnelle a crû +5,9 millions d’euros par rapport à l'an dernier. Celle-ci est issue, à la fois de la hausse du chiffre d’affaires et du plan d’économies sur les coûts. Amérique Latine Le chiffre d’affaires est resté pratiquement inchangé par rapport à 2012. Les ventes ont progressé dans le secteur public pour HTTS avec des volumes plus élevés dans le domaine de la billetterie électronique, compensant des fins de contrats en Services Technologiques et en Infogérance. La marge opérationnelle est également restée stable. Afrique du Sud, Inde, Maroc, Emirats Arabes Unis Le chiffre d’affaires a chuté de -13,5% par rapport à l'année précédente, compte tenu de la livraison exceptionnelle d'un Datacenter pour 8 millions d'euros au premier semestre de 2012 au Qatar. Cet effet a été compensé par des prestations en Intégration de Systèmes au Moyen-Orient. La marge opérationnelle a augmenté de +12 millions d’euros, principalement en Inde, qui a bénéficié d'une augmentation de la demande dans l'offshore sur différents projets (NSN, E-Plus, une multinationale de gestion documentaire, McGraw-Hill et Pfizer), et aussi de la dépréciation de la Roupie Indienne à la fin du semestre. New Business Venture Cette entité intègre blueKiwi, Canopy, Yunano. Le Groupe a investi dans ses plateformes et ses logiciels Cloud afin d’être pleinement opérationnel pour développer le chiffre d’affaires au second semestre. 23/74 C.1.5.10 Coûts des structures globales Le coût des structures globales s’est élevé à -54,2 millions d’euros, représentant une baisse de 15,3 millions d’euros par rapport l'année dernière, matérialisant le plein effet du Programme d’Intégration de SIS. C.1.6 Chiffre d’affaires par marché Le Groupe est organisé en quatre secteurs d'industrie, tel que décrit ci-dessous : En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %Industrie, Distribution & Services1,3541,442-6.0%Public, Santé & Transports1,1401,143-0.3%Services Financiers798824-3.2%Télécoms, Médias & Services aux collectivités998907+10.0%Total Groupe4,2904,316-0.6%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires Par rapport au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires par marché a été porté par des contrats significatifs signés à partir de mi-2012 jusqu’au premier trimestre 2013. En particulier, Télécoms, Médias & Services aux collectivités a augmenté de +10% grâce à la forte contribution de McGraw-Hill aux Etats- Unis et de NSN en Allemagne. Le Secteur Public, Santé & Transport est resté stable avec la hausse au Royaume-Uni porté par de nouveaux contrats et dans les Pays Nordiques avec PostNord au Danemark. Cela a permis de compenser une plus faible activité en France qui a aussi impacté les Services Financiers en raison d’une demande plus faible qui reste concentrée sur la réglementation et la productivité. Ceci a conduit à une évolution de -3,2% sur ce marché. Enfin, Industrie, Distribution & Services a été en baisse avec l’effet conjoint du projet de transition Siemens et une demande faible en Europe continentale où la plus grande partie du chiffre d’affaires est générée sur ce marché. Industrie, Distribution & Services Dans ce marché, les 10 premiers clients ont représenté 46% du chiffre d'affaires avec Siemens, Renault Nissan, EADS, Bayer, Carl Zeiss, Coca Cola, ThyssenKrupp, une société d'exploitation minière de charbon Allemande, Daimler Group, et un grand groupe européen d'électronique. Public, Santé & Transports 32% du chiffre d'affaires de ce marché a été réalisé avec les 10 principaux clients: Ministère du Travail et des Retraites, Ministère de la Justice, l'Agence des frontières Britannique, NHS Scotland, Vehicule Op. Standards Agency (VOSA), Nuclear Decommissioning Authority (NDA) et l'Assemblée Nationale du Pays de Galles au Royaume-Uni, le Complexe Olympique d’Achkhabad, les Institutions de l'Union européenne et le ministère Français de l'Ecologie. Services Financiers Sur ce marché, 48% du chiffre d'affaires a été généré avec les 10 principaux clients étant: National Savings & Investments (NS&I), BNP Paribas, ING, une grande banque à Hong Kong, Achmea, Crédit Agricole, La Poste, Société Générale, Talanx et une grande banque allemande. Télécoms, Médias & Services aux collectivités Les 10 principaux clients sont: KPN, EDF, McGraw-Hill, Orange, Nokia Siemens Networks (NSN), Telecom Italia, Microsoft, Schlumberger, Vodafone et une grande entreprise des médias au Royaume-Uni. Ils représentaient 65% du chiffre d'affaires total du marché au niveau global. 24/74 C.1.7 Filialisation des activités de paiement et de services aux commerçants d’Atos C.1.7.1 Objectifs de la filialisation et création de Worldline Le Groupe a annoncé en février 2013 sa décision de filialiser les activités de paiement et de services aux commerçants provenant d’Atos Worldline et des autres activités transactionnelles au sein d’Atos. Les objectifs principaux sont de permettre à cette nouvelle entité d’agir comme un acteur mondial, leader européen dans le domaine des paiements, avec un management des opérations plus intégré et plus efficace. Il s’agit également de doter cette entité d’une flexibilité stratégique et financière pour développer son offre produit sur toute la chaîne de valeur de la transaction, y compris par les alliances et partenariats. Ceci conduit à réaffirmer la position de leader dans le secteur des paiements de la nouvelle entité, en renforçant sa capacité de capitaliser sur la base de clients large et solide d’Atos et sur sa présence géographique. En regroupant toutes les activités paiements au sein d’un périmètre unique avec un reporting spécifique, la filialisation offrira davantage de transparence interne et externe sur la performance des activités et renforcera la performance opérationnelle de la nouvelle entité. Le processus de la filialisation a été finalisé à la fin du premier semestre et Worldline, une entité du Groupe Atos, est opérationnel depuis le 1er Juillet 2013, rassemblant en une même entité les activités de paiement et transactionnelles d’Atos. Les dirigeants de Worldline sont: Thierry Breton, Président-Directeur Général d’Atos, Président du Conseil d’Administration de Worldline; Gilles Grapinet, Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales d’Atos, a été nommé Directeur Général de Worldline; Marc-Henri Desportes, précédemment Directeur Exécutif de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées d’Atos a été nommé Directeur Général Délégué de Worldline ; Christophe Duquenne a été nommé Directeur des Opérations de Worldline. C.1.7.2 Chiffres clés et organisation Avec un chiffre d’affaire pro forma en 2012 de 1 068 millions d’euros, Worldline opère sous sa propre marque dans 17 pays, sur un périmètre mondial et avec des implantations Europe, en Asie et en Amérique Latine. Worldline emploie plus de 7 100 employés dans le monde. Worldline est organisé en trois lignes d’activité mondiales, à la fois selon les clients visés mais aussi selon une organisation interne pour promouvoir ses offres et solutions issus de son portefeuille d’offres. Ces trois lignes d’activité mondiales sont entièrement responsables de leurs résultats sur leurs géographies. Services commerçants & Terminaux Cette Ligne d’Activités cible les commerçants (SMBs), la grande distribution et les e-commerçants. Elle a produit 353 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Acquisition commerçants  Services en ligne  Gestion de cartes privatives  Terminaux Une des composantes majeures de cette Ligne d’Activités est qu’elle repose sur un large portefeuille d’offres en services de paiements. Cela permet à Worldline de fournir des solutions aux commerçants et aux distributeurs à chaque étape de leur processus de vente, tant à distance que dans le magasin, ou après la vente. C’est une solide combinaison de solutions multicanales qui peuvent être parfaitement intégrées avec des applications CRM, des programmes de fidélités de pointe et des capacités analytiques. 25/74 Mobilité & Services Web Transactionnels Les clients de cette Ligne d’Activités sont les entités publiques, les sociétés de transport, les organisations de santé et les entreprises de télécoms et les médias. La Ligne d’Activités a généré 341 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Mobilité et eConsommateur  Services électroniques Publics  Billetterie électronique S’appuyant sur les succès historiques d’Atos Worldline, cette Ligne d’Activités apporte des solutions de paiements et de transactions avancés pour de grandes organisations publiques et privées, afin de les aider à faire face aux problématiques de paiements, et plus largement aux interactions de masse avec leurs milliers de clients, passagers, et citoyens. Cette Ligne d’Activités emploie des composants technologiques du portefeuille de paiement et pour offrir des solutions optimisées dans la chaîne de valeur de nos clients en B2C (d’entreprises à consommateurs): Interconnexion de machines en temps réel (gestion des appareils connectés en capitalisant sur des solutions de terminaux connectés), Services de gestion et de prévention des fraudes, plateformes de services de relation clients  Solutions de paiement également utilisées pour les services commerçants comme le portail internet de Worldline. Traitements de transactions & Logiciels de Paiement Les clients ciblés sont les institutions financières. La taille de l’entité était de 375 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Traitement de transactions issues des terminaux Traitement de transactions porteurs   Banque en ligne  Licences et solutions de paiements L’activité est résiliente, avec une rentabilité soutenue. Les leviers sur la marge de la Ligne d’Activités sont l’industrialisation de la production, l’optimisation des plateformes technologiques et les services à valeur ajoutés, tels que la gestion des fraudes, l’analyse de données et la personnalisation. La vente de licences de logiciels a un profil de rentabilité plus élevé que les activités de pur traitement. 26/74 C.1.7.3 Performance du premier trimestre 2013 Au cours du premier semestre 2013, le chiffre d’affaires Worldline a atteint 548 millions d’euros, en hausse de +5,4% par rapport à l’an dernier. La marge opérationnelle s’est élevé à 80,0 millions d’euros, représentant 14,6% du chiffre d’affaires, en augmentation de +40 points de base à comparer au premier semestre 2012. Le flux de trésorerie disponible a été de 62 millions d’euros, à comparer à 50,0 millions pour le premier semestre 2012. En millions d'euros S1 2013S1 2012% de croissanceS1 2013S1 2012S1 2013S1 2012Services commercants & Terminaux178171+3.7%32.531.718.3%18.5%Mobilité & Services Web Transactionnels182165+10.0%20.820.011.4%12.1%Traitements de transactions & Logiciels de Paiement189183+2.8%35.031.418.5%17.1%Coûts centraux-8.3-9.2-1.5%-1.8%Total du Groupe548520+5.4%80.074.014.6%14.2%Chiffres pro forma non-audité à taux de change et périmètre constants, basé sur les meilleurs estimations par entité opérationnelleChiffre d'affairesMarge opérationnelle% Marge opérationnelle Services commerçants & Terminaux Le chiffre d’affaires était de 178 millions d’euros pour le premier semestre 2013, en hausse de +3,7% avec 18,3% de taux de marge opérationnelle. La croissance du chiffre d’affaires est venue du Benelux avec des volumes en hausse en acquisition commerciale et sur de nouveaux projets. Le chiffre d’affaires a augmenté également en paiement sur Internet en France et pour les cartes de fidélité au Royaume-Uni. La croissance totale a été impactée par des ventes de terminaux, moins élevées sur les marchés domestiques, alors que les ventes internationales se sont redressées. Le taux de marge opérationnelle a été presque stable en dépit de l’effet sur les terminaux. Dans cette Ligne d’Activités, la profitabilité enregistre une saisonnalité importante en raison de volumes de transactions plus significatifs à la fin de l’année. Mobilité & Services Web Transactionnels Le chiffre d’affaires de la Ligne d’Activités a crû de +10,0% au premier semestre 2013 à 182 millions d’euros. La marge opérationnelle a été de 11,4% du chiffre d’affaires. La croissance du chiffre d’affaires est venue de la France dans les péages électroniques, le paiement, la numérisation, et des projets de voitures connectées avec les constructeurs du secteur automobile. La croissance est également venue du Royaume-Uni avec la billetterie électronique et d'Amérique latine en matière de collecte automatique des titres de transport. Enfin, l’activité de transactions publiques a crû grâce aux projets de recouvrement des impôts. Sur cette Ligne d’Activités, le développement de projets a eu un poids important. La rentabilité a été légèrement inférieure à celle de l'an dernier. Compte tenu d'une proportion plus élevée de projets, celle- ci devrait augmenter dès que les volumes de transactions vont croître. Traitements de transactions & Logiciels de Paiement En Traitements de transactions & Logiciels de Paiement, le chiffre d’affaires a crû de +2,8% au cours du premier semestre 2013 à 189 millions d’euros. La marge opérationnelle s’est améliorée de +140 points de base à 18,5% du chiffre d’affaires. La croissance s’est matérialisée avec une activité de licences de logiciels soutenue en Asie, et dans l’émission (portefeuille électronique et plate-forme de paiement international) en France. Le chiffre d’affaires s’est également accru au Benelux avec des volumes plus forts à la fois pour les cartes bancaires et sur de nouveaux projets. Le développement de nouvelles formes de paiement pour les banques ainsi que des projets de développement important et des ventes de licences ont soutenu à la fois le chiffre d’affaires et la marge de cette Ligne d’Activités. 27/74 C.1.8 Prises de commande C.1.8.1 Prises de commande et ratio de prises de commande Au premier semestre 2013, les prises de commande pour le Groupe ont atteint 4 557 millions d’euros, représentant un ratio de prises de commande sur facturations de 106%. Les prises de commande ont inclus au premier semestre 2013, le renouvellement de contrats significatifs tels que NS&I au Royaume-Uni, E-Plus et une grande banque allemande. De nouveaux contrats ont également été signés, entre autres: Veolia et EDF Transport en France, ACT aux États-Unis, les jeux d'arts martiaux asiatiques à Achkhabad, une multinationale de gestion documentaire au Royaume-Uni. Hors Siemens, pour lequel une partie significative du contrat d’Infogérance et de Gestion des applications sur sept ans avait été enregistré en juillet 2011, le ratio de prises de commande sur facturations à fin juin 2013 a atteint 111%. Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Ligne de Services se décomposent comme suit au premier semestre : En millions d'euros et pourcentageS1 2013S1 2013Infogérance1 69185%Intégration de Systèmes1 06494%HTTS & Activités Spécialisées1 446171%Conseil & Services Technologiques357114%Total du Groupe4 557106%* Chiffres publiésPrise de commandesRatio prise de commandes sur facturation En 2012, l'Infogérance a atteint un ratio de prises de commande sur facturations de 85% (90% hors Siemens), comparé à 134% en 2012 sur la même période l’an dernier. Ce résultat est principalement attribuable à la signature des contrats suivants: renouvellement d’E-Plus (TM&U), et d’un contrat pour une grande banque allemande (Services Financiers) en Allemagne, de nouveaux contrats avec Veolia (TM&U) et EDF Transport (TM&U) en France, et aux États-Unis avec le nouveau contrat pour ACT (PHT) et le renouvellement du contrat avec MFS Investment Management. Les activités Intégration de Systèmes ont enregistré un ratio prises de commande sur facturations de 94% sur le premier semestre 2013. Certains contrats majeurs ont été signés ou renouvelés au cours du premier semestre. Les principaux sont: le renouvellement d’E-Plus (TM&U) et d’un nouveau contrat avec l’Agence pour le Travail (PHT), en Allemagne. En France, les nouvelles signatures ont été un renouvellement pour Renault (MRS) et un nouveau contrat avec Airbus (MRS). De nouveaux contrats ont été signés en Turquie (CEE) pour la préparation des jeux asiatiques d’arts martiaux à Achkhabad (PHT) et au Royaume-Uni avec une multinationale de gestion documentaire (MRS). HTTS & Activités Spécialisées ont réalisé 171% en ratio prises de commande sur facturations, au premier semestre 2013. Cette performance a été principalement effectuée dans le BPO avec des renouvellements de NS&I (Services Financiers) ainsi qu’avec le Ministère de la Justice (PHT), tous les deux au Royaume-Uni. HTTS seul s’est établi à 104 %, principalement grâce au foisonnement au sein de contrats existants remportés par Atos Worldline pour BNP Paribas (Services Financiers), LCH Clearnet (Services Financiers) et ANTS, l’Agence Française pour l’Identité Sécurisée (PHT) et le renouvellement avec Equens (Services Financiers). Au Royaume-Uni, les signatures ont été réalisées avec Rail Safety & Standards Board (PHT) et avec National Car Parks. Les Activités Spécialisées ont atteint 87% de ratio de prises de commande sur facturations incluant le renouvellement par Atos Worldgrid du contrat avec Electricity, Transport & Distribution. 28/74 Au premier semestre 2013, Conseil & Services Technologiques a enregistré un ratio prises de commande sur facturations de 114%. La Ligne de Services a bénéficié de nouvelles signatures de contrats au Benelux dans le secteur de l’énergie avec Gasunie et GDF Suez, et au Royaume-Uni avec le Ministère de la Défense. Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Marchés et par semestre se décomposent comme suit sur le premier semestre 2013: En millions d'euros et pourcentageS1 2013S1 2013Industrie, Distribution & Services1 359100%Public, Santé & Transports96585%Services Financiers1 217153%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 016102%Total du Groupe4 557106%Prise de commandesRatio prise de commandes sur facturation C.1.8.2 Carnet de commandes Sur le premier semestre, les principales signatures par marchés avec la durée des contrats sont décrites ci-dessous: Industrie, Distribution & Services TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeNouveauUne grande entreprise d'électroniqueCommon PlatformsBenelux & Pays NordiquesInfogérance60NouveauGivaudanEnd-user servicesEurope centrale & de l'EstInfogérance60Foison.SiemensVoice servicesAllemagneInfogérance109Renouv.Renault Application managementFranceIntégr. de Syst.12NouveauEntreprise de gestion documentaireEntreprise services access pointRU & IrlandeIntégr. de Syst.63 Secteur Public, Santé & Transports TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeNouveauACTCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauAchkhabadIT services for Asian martial arts gamesEurope centrale & de l'EstIntégr. de Syst.24NouveauVille d'IndianapolisCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauMinistry of DefenceCore Network ServicesRU & IrlandeSI/CO36NouveauRail Safety & Standards BoardData digitalization in Mainframe environmentRU & IrlandeHTTS60 Services Financiers TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeRenouv.NS&IBPO FinancierRU & IrlandeBPO84Renouv.Grande banque allemandeSelf Service DevicesAllemagneInfogérance54Renouv.Global asset managerPhysical DevicesAmérique du NordInfogérance60Foison.BNP Paribas FortisIssuing - Card ProcessingAtos WorldlineHTTS60NouveauUne grande Assurance des Pays-BasAdaptive WorkplaceBenelux & Pays NordiquesInfogérance36 Télécoms, Médias & Services aux collectivités TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeRenouv.E-PlusMOU for 5 years prolongationAllemagneInfo/IS/HTTS60NouveauVeolia GroupManaged infrastructure solutionFranceInfogérance60Foison.McGraw-HillServer managementAmérique du NordInfogérance42Renouv.MicrosoftCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauNederlandse GasunieServer managementBenelux & Pays NordiquesServices Tech.48 29/74 C.1.8.3 Carnet de commandes total Fin juin 2013, le carnet de commandes total s’élevait à 15 548 millions d'euros, soit 1,8 année de chiffre d’affaires, en augmentation de +258 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012, à périmètre et taux de change constants. La plus grande partie est venue d’HTTS & Activités Spécialisées grâce au renouvellement de NS&I en BPO. Par conséquent, le carnet de commandes pour la Ligne de Services a crû de 2,2 milliards d'euros. L’infogérance a enregistré une baisse du carnet de commandes liée à l’effet Siemens tandis que l’Intégration de Systèmes est resté stable. En Conseil & Services Technologiques, le carnet de commandes s’est accru de +19,1% grâce aux prises de commande au Benelux et au Royaume-Uni mentionnées ci-dessus. C.1.8.4 Propositions commerciales Le total des propositions commerciales à fin juin 2013 s'est établi à 5,0 milliards d'euros, comparé au 5,3 milliards d'euros à fin 2012 (à taux de change constants), qui incluait le contrat NS&I renouvelé en mai 2013. Les propositions commerciales ont représenté 6,9 mois de chiffre d’affaires légèrement en baisse de -0,6 mois de chiffre d’affaires. Par Ligne de Services, les activités cycliques s’élevaient à 7,8 mois de chiffre d’affaires dont 8,7 pour l’Intégration de Systèmes, et les activités récurrentes à 6,4 mois de chiffre d’affaires, dont 6,9 mois pour l’Infogérance et 5,3 mois pour HTTS & Activités Spécialisées. C.1.9 Gestion des Ressources Humaines C.1.9.1 Evolution de l’effectif Le nombre total des salariés du Groupe était de 77 105 à fin juin 2013, à comparer avec 76 417 fin décembre 2012, soit une augmentation de +688 personnes sur la période. Ce chiffre intègre une baisse significative des effectifs indirects (-387 personnes, soit -6,0%) dans le cadre du plan de réduction des coûts indirects. Les effectifs directs ont augmenté de +1,5% (1 075 personnes) sur la période, dont 649 en Inde en ligne avec la stratégie d'accélération vers l’offshoring. En conséquence, le nombre d'employés directs à fin juin 2013 de 71 016, représentant 92,1% de l’effectif total, contre 91,5% à fin 2012. L'évolution des effectifs par Ligne de Services et Entité Opérationnelle au cours du premier semestre 2013 a été la suivante: Début Janvier 2013Adaptation de l'organisationDébut ajusté PérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisations & autresFin Juin 2013Infogérance28 61128 6112 584-1 293-61429 288Intégration de Systèmes21 9411 34323 2842 030-1 333-52223 459HTTS & Activités Spécialisées12 016-1 34310 673602-348810 935Conseil & Services Technologiques7 1867 186-11236-332597 138Coûts centraux18718713-95196Total des effectifs directs69 941069 941-115 465-3 315-1 06471 016Allemagne7 6721277 799406-113-967 996Royaume Uni & Irlande10 15310 153553-445-2949 967France9 1575679 724-1162-285-1849 306Benelux & Pays Nordiques6 0027666 768173-248-696 624Atos Worldline5 3425 342164-112-215 373Amérique du Nord3 8643 864365-220-1933 816Europe Centrale & de l'Est5 7131 0506 7631 022-305-1387 342Europe du Nortd du Sud & et de l'Ouest 1 524-1 5240Zone Ibérique4 8073135 120105-114-1124 999Autres Entités Operationnelles15 657-1 29914 3582 611-1 4721815 515Structures globales50504-12578Total des effectifs directs69 941069 941-115 465-3 315-1 06471 016Total des effectifs indirects6 4766 476-8291-261-4096 089TOTAL DU GROUPE76 417076 417-195 756-3 576-1 47377 105 30/74 L’effectif dans les pays émergents représentait plus de 27% du total. La capacité « offshore » du Groupe représentait 9 871 personnes à la fin du premier semestre 2013, dont une majorité présente en Inde. Ceci représente une croissance de +8% à comparer avec 9 158 personnes à fin 2012. C.1.9.2 Variation de périmètre La variation de périmètre au premier semestre 2013 de -19 personnes est liée à la cession d’activité de Formation en France. C.1.9.3 Recrutements Le nombre de recrutements a atteint 5 756 personnes pour le Groupe, ce qui représente 8% du personnel au 1er janvier 2012. Ces embauches ont été effectuées principalement en Infogérance (+2 584; soit 47 % du total), et en Intégration de Systèmes (+2 030; soit 37% du total). Le niveau de recrutement a été élevé au Royaume-Uni et en Amérique du Nord (respectivement 553 et 365 de personnel direct; soit respectivement 10% et 7% du total)) afin de faire face à la croissance de l'activité. Dans les autres Entités Opérationnelles, le niveau de recrutement provient principalement du développement des sites « offshore » (en Inde +1 438 et au Brésil +469). C.1.9.4 Départs Les départs sont ceux relatifs à la décision du salarié. Le nombre total des départs au premier semestre 2013 a été de 3 576. Les départs ont concerné l’Intégration de Systèmes (1 333, soit 40% du total des départs employés) et l’Infogérance (1 293, soit 39% du total). Le taux de départ volontaire a diminué de -1,3 point pour atteindre 9,5% à fin juin 2013, par rapport à 10,8% à fin décembre 2012. Autres pays 0%5%10%15%20%25%30% Pays émergents C.1.9.5 Restructurations et licenciements 1 473 salariés ont quitté le Groupe au premier semestre 2013 dont 409 effectifs indirects. Les plans de redimensionnement des effectifs indirects ont été principalement exécutés dans les pays européens les plus importants, reflétant les efforts en cours pour faire face à un contexte économique plus difficile dans ces entités opérationnelles. 31/74 C.1.9.6 Sous-traitants externes Le nombre de sous-traitants externes a diminué à 6 534 à fin juin 2013, soit 1 100 personnes en moins par rapport à l’an dernier. 84848077764176287170686665341 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 0009 00010 000 Le niveau de sous-traitants représentait 8,7% des effectifs temps plein au 30 juin 2013, par rapport à un niveau de 10,1% un an auparavant. L'objectif est de ne conserver qu’un nombre de sous-traitants externes limité. C.2 Objectifs 2013 Après un premier semestre satisfaisant, le Groupe est en mesure de confirmer tous ses objectifs pour 2013 tels que communiqués dans la publication du 21 février 2013, i.e. : Chiffre d’affaires Le Groupe ambitionne de continuer à croitre légèrement par rapport à 2012. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle autour de 7.5%, comparé à 6,6% en 2012. Flux de trésorerie disponible Le Groupe à l’ambition d’atteindre un flux de trésorerie disponible supérieur à 350 millions d’euros. Bénéfices par action (BPA) Le Groupe confirme son ambition d’un BPA (ajusté, non dilué) en augmentation de +50% comparé à 2011 publié (+25% par rapport à 2012). 32/74 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 116,3 millions d’euros au 30 juin 2013, représentant 2,7% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 173,7 millions d’euros au 30 juin 2013, représentant 4,0% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +40 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle279,06,5%248,85,7%Autres produits et charges opérationnels-87,4-78,4Résultat financier-22,5-19,7Charge d'impôt-53,4-47,7Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence0,6-1,2Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère116,32,7%101,82,3%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétaires de la société mère (*)173,74,0%155,73,6%(*) défini ci-après3,9%Résultat opérationnel191,64,5%170,4 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 87,4 millions d’euros au 30 juin 2013. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Coûts d'intégration et coûts d'acquisition-10,4-25,8Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Autres14,55,9Total-87,4-78,4 33/74 Les 48,3 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été induits à la fois par l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe au contexte de récession économique européenne et par la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement qui a été réalisée principalement au Benelux, en Zone Ibérique et au Corporate. Les 21,2 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,8 millions d’euros), en Amérique Latine (10,3 millions d’euros) dans le cadre du programme TOP2, et au Benelux (3,8 millions d’euros) en lien avec le plan de restructuration. Les coûts d’intégration, pour 10,4 millions d’euros, se sont composés des coûts de réorganisation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus dans les sociétés issues de l’acquisition de SIS. Les autres éléments, pour 14,5 millions d’euros, se sont principalement constitués de plus-values sur cessions d’immobilisations. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,5 millions d’euros sur la période (contre une charge de 19,7 millions d’euros à fin juin 2012) et est composé d’un coût de l’endettement financier net de 17,4 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 5,1 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 5,1 millions d’euros comparés à 3,2 millions d’euros en juin 2012 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (6,6 millions d’euros comparés à 2,5 millions d’euros en 2012) et correspondent à la différence entre les produits financiers des actifs des fonds de pension, et le coût de désactualisation des engagements. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2013 s’est élevée à 53,4 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 169,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) normalisé de 33,2% calculé sur une année pleine puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 31,6%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à une charge de 1,4 million d’euros pour la période (comparée à un produit de 2,9 millions d’euros en juin 2012). C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 173,7 millions d’euros, en hausse de 11,6% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère116,3101,8Autres produits et charges opérationnels-87,4-78,4Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels27,325,6Autres éléments fiscaux inhabituels2,7-1,1Total éléments inhabituels - net d'impôt-57,4-53,9Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère173,7155,7 34/74 C.3.1.7 Résultat net par action pour la période intermédiaire (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]116,32,7%101,82,3%Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]124,42,9%109,72,5%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]173,74,0%155,73,6%Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]181,84,2%163,63,7%Nombre moyen d'actions [e] 85 741 350 83 454 764 Impact des instruments dilutifs 12 849 350 12 451 971 Nombre moyen dilué d'actions [f] 98 590 700 95 906 735 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,361,22 RNPA dilué [b]/[f]1,261,14 RNPA normalisé [c]/[e]2,031,87 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,841,71 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 2 052 448 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul au résultat dilué par action. Ce retraitement de 8,1 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,9 millions d’euros relatifs à l’émission 2009 et 3,2 millions d’euros relatifs à l’émission 2011). Le résultat net normalisé par action et le résultat net dilué normalisé par action se sont élevés respectivement à 2,03 euros (contre 1,87 euro en juin 2012, soit une augmentation de +8,6%) et 1,84 euro (contre 1,71 euro en juin 2012, soit une augmentation de +7,6%). 35/74 Le RNPA non-dilué ajusté présenté ci-après constitue un indicateur clé de l’année 2013. Cet indicateur a été mis en place par le Groupe en décembre 2010, lors de l’annonce de la future acquisition de SIS, afin de mesurer l’efficacité des prévisions à 3 ans. Le nombre d’actions utilisé pour le calcul ci-dessous est fixe et est égal au nombre d’actions au 31 décembre 2011. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère116,3101,8Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Cession de filiales-4,3Sous-Total-91,5-54,2Effet d'impôt au taux effectif d'impôt28,917,1Total des ajustements - net d'impôt-62,6-37,1Résultat net ajusté – attribuable aux propriétaires de la société mère178,9138,8Nombre d'actions (*)83 566 76883 566 768RNPA non-dilué ajusté2,141,66(*)Nombred'actionsau31décembre2011,servantdebaseaucalculduRNPAnon-diluéajustéen2012et2013telqueprésentédanslacommunicationfinancière de l'exercice 2011. 36/74 C.3.2 Flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2013, la position de trésorerie nette du Groupe s’est élevée à 358,6 millions d’euros, soit une amélioration de 258,0 millions d’euros comparée à juin 2012. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)380,9345,4Investissements opérationnels-169,8-155,3Variation du besoin en fonds de roulement63,358,4Flux de trésorerie opérationnel274,4248,5Impôts payés-36,9-30,8Coût de l’endettement financier net payé-17,4-16,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-59,8-25,4Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-27,4-24,9Coûts d'intégration et d'acquisition-10,4-28,5Investissements financiers nets (*)2,6-4,9Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-2,6-2,5Autres variations (**)35,312,1Flux de trésorerie disponible157,8127,1(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)-103,0Augmentations/(réductions) de capital-10,0Dividendes versés aux actionnaires-17,3-Flux de trésorerie net140,5240,1Trésorerie /(Endettement) net(te) d'ouverture232,1(141,8)Variation nette de trésorerie / (endettement)140,5240,1Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-14,02,3Trésorerie /(Endettement) net(te) de clôture358,6100,6(*) Investissements financiers nets long terme, hors acquisitions/cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantleschargesderéorganisation,derationalisationetcoûtsassociés,lescoûtsd'intégrationetlescoûtsd'acquisition),lesdividendespayésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres,auxaugmentationsdecapitalliéesàl'exerciced'optionsdesouscriptionsd'actionsetautresélémentsfinanciersdécaissés. Le flux de trésorerie disponible, représenté par la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires de la société mère et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 157,8 millions d’euros contre 127,1 millions d’euros sur le premier semestre 2012. Le flux de trésorerie opérationnel est de 274,4 millions d’euros et a progressé de 25,9 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est la résultante de la variation des éléments suivants :    une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 35,5 millions d’euros ; des investissements opérationnels en croissance pour 14,5 millions d’euros ; une augmentation du besoin en fonds de roulement de 4,9 millions d’euros. 37/74 L’EBO s’est établi à 380,9 millions d’euros, soit une augmentation de 35,5 millions d’euros par rapport à juin 2012, représentant 8,9% du chiffre d’affaires contre 7,9 % en 2012. Cette croissance de l’EBO provient de l’amélioration de la marge opérationnelle. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Marge opérationnelle279,0248,8 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles165,9174,9 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut8,95,3 + Charge d'options de souscription d'actions5,77,0+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions pour pension-39,9-22,9+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions hors consommation des provisions d'ouverture SIS-5,3-8,3 - Consommation des provisions d'ouverture SIS-33,4-59,4 EBO380,9345,4 La reprise de 33,4 millions d’euros des provisions d’ouverture SIS est venue couvrir des pertes sur des projets, des litiges et des actifs apportés lors de l’acquisition SIS. Les investissements opérationnels nets ont atteint 169,8 millions d’euros, soit 4,0% du chiffre d’affaires. Ils sont légèrement au-dessus du niveau du premier semestre 2012 (ils représentaient 3,6 % du chiffre d’affaires à fin juin 2012). Les principaux investissements ont été réalisés en Allemagne (33,0 millions d’euros), au Royaume-Uni en lien avec l’exécution de nouveaux contrats (30,9 millions d’euros) et chez Atos Worldline pour la refonte des plateformes technologiques (26,0 millions d’euros), initiée sur le premier semestre et destinée à se poursuivre sur le second semestre. La variation du besoin en fonds de roulement a atteint 63,3 millions d’euros (supérieure de 4,9 millions d’euros à celle de l’an dernier). Le délai de règlement clients est passé à 44 jours à fin juin 2013. En parallèle, le délai de règlement fournisseurs s’est établi à 84 jours à fin juin 2013. Les impôts payés se sont élevés à 36,9 millions d’euros, soit une augmentation de 6,1 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Le coût de l’endettement financier net a été de 17,4 millions d’euros, en hausse de 0,9 million d’euro par rapport au premier semestre 2012. La hausse a été provoquée principalement par les éléments suivants :  un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 4,62%, supérieur au taux de 4,37% en 2012 (cette légère augmentation est principalement due à la part croissante des obligations convertibles dans l’endettement du Groupe, représentant 12,0 millions d’euros sur le total de 17,4 millions d’euros) ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,55% comparé à 0,82% en 2012. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont représenté 59,8 millions d’euros, impactant principalement l’Allemagne, le Benelux, Zone Ibérique et le Corporate. Les coûts de rationalisation et frais associés de 27,4 millions d’euros ont été générés par la clôture de bureaux et de centres de traitement informatique dans le cadre de la politique d’optimisation du parc immobilier du Groupe. Les principales entités concernées ont été l’Allemagne, l’Amérique Latine, le Royaume-Uni et le Benelux. 38/74 La ligne « Autres variations » pour 35,3 millions d’euros correspond principalement à : la vente d’actions propres et l’émission d’actions liée à l’exercice d’options de souscription d’actions pour 23,8 millions d’euros; la plus-value sur la vente d’immobilisations comptabilisée en autre produit opérationnel pour 21,0 millions d’euros; le versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 5,7 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2013 a atteint 157,8 millions d’euros. Pendant le premier semestre 2013, les dividendes payés aux actionnaires de la société mère se sont élevés à 51,3 millions d’euros (0,60 euro par action). Sur ce total, 17,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 34,0 millions d’euros ont été payés par l’émission de nouvelles actions. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une diminution de la trésorerie de 14,0 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling et de la roupie indienne. Pendant le premier semestre 2013, l’impact négatif de ces écarts de conversion a été respectivement de 7,7 millions d’euros et 3,9 millions d’euros. Au premier semestre 2013, le Groupe a décidé d’exclure du flux de trésorerie disponible, l’impact de la variation de cours de monnaies étrangères. L’objectif d’un tel changement est de fournir une estimation plus appropriée de la performance opérationnelle du Groupe et d’aligner la définition du flux de trésorerie disponible sur celle retenue par le marché et les principaux concurrents du secteur informatique. Ce changement aurait eu un impact à la hausse de 8,6 millions d’euros sur le flux de trésorerie disponible publié en 2012, dont 2,3 millions d’euros sur le premier semestre 2012. C.3.3 Résultats de la Société Mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 7,3 millions d’euros à fin juin 2013, comparé à 21,6 millions d’euros pour le premier semestre 2012. 39/74 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 40/74 C.4.2 Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Résultat net de la période114,9104,7228,0Autresélémentsdurésultatglobal-44,024,8-12,4-3,1-2,0-2,5-43,624,8-8,92,72,0-1,0-2,5-138,8-241,6Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite-3,2-173,4-326,60,734,685,0Total Autres éléments du résultat global-46,5-114,0-254,0TOTAL RESULTAT GLOBAL68,4-9,3-26,0Dont attribuable aux:69,8-12,1-30,2 - participations ne donnant pas le contrôle-1,42,84,2 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la société mère 41/74 C.4.3 Etats consolidés de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201331 décembre 201230 juin 2012ACTIFGoodwillNote 91 917,81 942,21 965,8Immobilisations incorporelles450,4464,0465,6Immobilisations corporelles634,8667,8683,1Actifs financiers non courants409,4395,2470,4Instruments financiers non courants1,90,6-Impôts différés actifs411,1362,5436,4Total des actifs non courants3 825,43 832,34 021,3Clients et comptes rattachésNote 101 865,81 960,02 012,6Impôts courants67,036,328,9Autres actifs courants482,2455,9534,0Instruments financiers courants7,03,13,0Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 111 230,81 159,71 045,0Total des actifs courants3 652,83 615,03 623,5TOTAL DE L'ACTIF7 478,27 447,37 644,8(en millions d'euros) Notes30 juin 201331 décembre 201230 juin 2012PASSIFCapital social87,185,784,6Primes1 899,01 842,51 802,2Réserves consolidées478,1312,5408,0Ecarts de conversion-159,6-116,0-82,3Résultat de l’exercice attribuables aux propriétaires de la société mère116,3223,8101,8Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la société mère2 420,92 348,52 314,3Participations ne donnant pas le contrôle23,530,831,1Total capitaux propres2 444,42 379,32 345,4Provisions retraites et assimiléesNote 12743,3736,3661,9Provisions non courantesNote 13125,1170,3148,5Passifs financiers763,1758,2766,3Impôts différés passifs244,7192,4277,4Instruments financiers non courants10,012,66,2Autres passifs non courants10,110,611,4Total des passifs non courants1 896,31 880,41 871,7Fournisseurs et comptes rattachésNote 151 112,11 026,81 054,2Impôts courants142,699,5107,7Provisions courantesNote 13175,3236,7380,2Instruments financiers courants13,02,68,5Part à moins d’un an des passifs financiers109,0169,5178,1Autres passifs courants1 585,51 652,51 699,0Total des passifs courants3 137,53 187,63 427,7TOTAL DU PASSIF7 478,27 447,37 644,8 42/74 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Résultat avant impôt169,1150,7329,6Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4165,9174,9344,6Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-78,5-90,5-166,2Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières6,93,48,3Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-18,5-35,3-56,3Amortissement de la Relation Clients22,020,243,2(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-13,1-1,810,9Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées5,77,017,2Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,1-0,3-1,9Coût de l’endettement financier netNote 617,416,534,2Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt276,8244,8563,6Impôts payés-36,9-30,8-74,2Variation du besoin en fonds de roulement63,358,482,0Flux nets de trésorerie générés par l’activité303,2272,4571,4Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-169,8-155,3-325,1Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles23,824,335,6Investissements d’exploitation nets-146,0-131,0-289,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -4,7114,797,4Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-0,12,2Encaissements liés aux cessions financières 7,312,818,8Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice--0,4-0,8Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,7Investissements financiers nets2,6127,2120,3Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -143,4-3,8-169,2Augmentation de capital--23,4Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions23,89,827,8Dividendes versés aux actionnaires-17,3--14,9Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-5,7--1,4Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle---0,5Souscription de nouveaux empruntsNote 1412,827,58,9Nouveaux contrats de location-financementNote 141,90,80,1Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 14-6,9-33,0-43,1Coût de l’endettement financier net payé-15,1-12,7-18,7Autres mouvements liés aux opérations de financement-56,67,88,7Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-63,10,2-9,7Variation de trésorerie96,7268,8392,5Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 109,6722,8722,8Variation de trésorerieNote 1496,7268,8392,5Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-17,43,2-5,7Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 141 188,9994,81 109,6 43/74 C.4.5 Variation des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 2012 retraité83 56783,61 766,5404,5-107,1-6,6184,02 324,96,02 330,9* Augmentation de capital 1 0281,035,7-26,99,811,321,1* Affectation du résultat net de l’exercice précédent184,0-184,0 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-14,9-14,9-14,9* Options de souscription d’actions et assimilées7,07,07,0* Autres-0,3-0,311,010,7Transactions avec les actionnaires 1 0281,035,7148,9 - - -184,01,6 22,3 23,9* Résultat net de la période 101,8101,82,8104,6* Autres éléments du résultat global-138,824,8-114,0-114,0Total du résultat global de la période-138,824,8-101,8-12,22,8-9,4Au 30 juin 201284 59584,61 802,2414,6-82,3-6,6101,82 314,331,12 345,4* Augmentation de capital 1 1081,140,3-41,441,4* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle- - -1,4-1,4* Options de souscription d’actions et assimilées10,210,210,2* Autres0,60,6-0,30,3Transactions avec les actionnaires 1 108 1,1 40,3 10,8 - - - 52,2 -1,7 50,5 * Résultat net de la période 122,0122,01,4123,4* Autres éléments du résultat global-102,8-33,7-3,5-140,0-140,0Total du résultat global de la période-102,8-33,7-3,5122,0-18,01,4-16,6Au 31 décembre 201285 703 85,7 1 842,5 322,6 -116,0-10,1 223,8 2 348,5 30,8 2 379,3 Impact de la norme IAS 19 Révisé au 1er janvier 2013-9,8-9,8-9,8Au 1er janvier 2013 85 703 85,7 1 842,5 312,8-116,0-10,1 223,8 2 338,7 30,8 2 369,5 * Augmentation de capital 1 4081,456,5-34,123,823,8* Affectation du résultat net de l’exercice précédent223,8-223,8 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-17,3-17,3-5,7-23,0* Options de souscription d’actions et assimilées5,75,75,7* Autres0,20,2-0,2-Transactions avec les actionnaires 1 4081,456,5178,3 - - -223,812,4-5,96,5* Résultat net de la période 116,3116,3-1,4114,9* Autres éléments du résultat global-2,5-43,6-0,4-46,5-46,5Total du résultat global de la période-2,5-43,6-0,4116,369,8-1,468,4Au 30 juin 201387 111 87,1 1 899,0 488,6 -159,6-10,5 116,3 2 420,9 23,5 2 444,4 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidées 44/74 C.4.6 Notes annexes aux Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2013 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2013. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2013 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2012 et présentés dans le Document de Référence de 2012. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont présentés ci- après :        Amendements à IAS 1 - Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) ;  Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave ;  Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir - compensation des actifs financiers et des passifs IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ; IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; IFRS 11 – Partenariats ; IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur ; financiers ; Amendements à IFRS 10, 11 et 12 – Dispositions transitoires ;  Amendements à divers états IFRS contenus dans les Améliorations Annuelles des IFRS (2009- 2011) ; IFRIC 20 - Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui ne sont pas d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont les suivants : Amendement à IFRS 1 – Prêts gouvernementaux ;  Amendements à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe est limité. 45/74 Les états financiers intermédiaires consolidés ne tiennent pas compte :   des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : IFRS 9 - Instruments financiers ; o o Amendements à IFRS 10, 12, et IAS 27 – Entités d’investissements ; o Amendements à IAS 36 - Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ; o Amendements à IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de o couverture ; IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés est en cours d’évaluation. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à :    un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Conformément à la norme IAS 19 révisée, à compter du 1er janvier 2013, les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets (des actifs) qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 46/74 C.4.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifies clos au 30 juin 2013 Note 1 Variation de périmètre Il n’y a pas eu de changement significatif de périmètre depuis le 1er janvier 2013. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le profit ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le principal décideur opérationnel a réorganisé les secteurs opérationnels de la manière suivante : Secteurs opérationnels Activités Allemagne Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en Allemagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline and Atos Worldgrid) en France. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) au Belux et aux Pays- Bas. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Belgique, Chine, France, Allemagne, Inde, Indonésie, Malaisie, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande et Pays-Bas. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Autriche, Bulgarie, Croatie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie and Turquie. Intégration de Systèmes, Infogérance au Canada et aux Etats- Unis. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées au Danemark, Finlande et les Pays Baltes, Grèce, Italie, Suède et Suisse. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldgrid) en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) en Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi Atos Worldgrid (Chine, France, Allemagne, Italie et Espagne) et les activités de Major Events. France Royaume-Uni & Irlande Benelux Atos Worldline Europe Centrale & de l’Est Amérique du Nord Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest Zone Ibérique Autres pays 47/74 Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. En ligne avec la filialisation les activités de paiement, l’adaptation de l’organisation d’Atos a entraîné les changements suivants : L’Entité Opérationnelle Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) a été scindée avec i) les pays nordiques transférés à “Benelux & Pays Nordiques” et ii) la Suisse et l’Italie ont rejoint “Europe Centrale & de l’Est”. La décision de réduire le nombre d’Entités Opérationnelles reflète l’objectif d’optimiser l’efficacité opérationnelle et de réduire les coûts indirects. L’entité AWFM (Atos Worldline Financial Markets), déjà sous le contrôle de la nouvelle équipe de direction de la France a été transférée à l’Entité Opérationnelle France. En termes de Ligne de Services, AWFM fait partie d’Intégration de Systèmes. L’entité Atos Worldgrid est reportée au sein de la Ligne de Services Intégration de Systèmes. Les entités locales Atos Worldgrid (France, Italie, Espagne, Allemagne et Asie Pacifique) sont reportées dans leurs Entités Opérationnelles respectives. Sous IFRS 8, aucune modification n’a été apportée aux segments opérationnels pendant le premier semestre 2013. La réconciliation avec les entités opérationnelles et les Lignes de Services en annexe de la communication financière, y compris les chiffres pro forma au premier semestre 2012, est détaillée dans la revue opérationnelle du présent document. 48/74 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante: AllemagneFrance Royaume Uni & IrlandeBeneluxAtos WorldlineEurope centrale et de l'EstAmérique du NordEurope du Nord, du Sud et de l'OuestZone IbériqueAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2013 (en millions d'euros)Total Groupe Chiffre d'affaires par secteur800,4445,8833,4466,9462,8285,4311,8188,2151,8343,54 290,04 290,0%18,7%10,4%19,4%10,9%10,8%6,7%7,3%4,4%3,5%8,0%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs85,241,916,438,313,758,112,210,57,9111,9396,156,7-452,8-0,0Total chiffre d'affaires885,6487,7849,8505,2476,5343,5324,0198,7159,7455,44 686,156,7-452,84 290,0Marge opérationnelle par secteur51,81,564,446,678,918,524,514,62,928,5332,2--53,2279,0%6,5%0,3%7,7%10,0%17,0%6,5%7,9%7,8%1,9%8,3%7,7%6,5%Total actifs sectoriels874,5590,81 012,4842,3709,1340,1212,5232,5201,6651,85 667,6101,75 769,3Chiffre d'affaires par secteur839,5499,9812,2492,6457,1269,3275,4202,4164,8352,84 366,0-4 366,0%19,2%11,5%18,6%11,3%10,5%6,2%6,3%4,6%3,8%8,1%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs69,845,614,733,512,448,17,06,25,396,2338,88,0-346,8Total chiffre d'affaires909,3545,5826,9526,1469,5317,4282,4208,6170,1449,04 704,88,0-346,84 366,0Marge opérationnelle par secteur65,60,555,633,678,626,823,313,22,519,1318,8--70,0248,8%7,8%0,1%6,8%6,8%17,2%10,0%8,5%6,5%1,5%5,4%7,3%5,7%Total actifs sectoriels1 003,3624,01 078,6941,8707,7340,9225,0301,9202,2557,75 983,1151,46 134,5Semestre clos le 30 juin 2012 49/74 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif comme suit: Total actifs sectoriels5 769,36 134,5Actifs d'impôts courants et différés478,1465,3Trésorerie et équivalents de trésorerie1 230,81 045,0Total ACTIF7 478,27 644,8Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 803,042,0%-1 777,640,7%Charges sociales-476,011,1%-479,111,0%Taxes, formation, intéressement et participation-30,40,7%-34,20,8%Options de souscription d'actions et assimilées-5,70,1%-7,00,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-2,00,0%1,30,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)39,9-0,9%22,9-0,5%Total-2 277,253,1%-2 273,752,1%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19R. 50/74 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-641,515,0%-676,315,5%Achats de logiciels et de matériels informatiques-206,24,8%-220,75,1%Coûts de maintenance-194,94,5%-198,84,6%Charges locatives-149,83,5%-146,63,4%Télécommunications-142,93,3%-146,33,4%Transports et déplacements-84,92,0%-97,62,2%Véhicules d'entreprise-50,41,2%-49,81,1%Honoraires-83,61,9%-113,82,6%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-17,60,4%-16,70,4%Autres charges-62,91,5%-70,71,6%Sous-total charges -1 634,738,1%-1 737,339,8%Amortissements des immobilisations-165,93,9%-174,94,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions40,6-0,9%66,3-1,5%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-6,10,1%-1,80,0%Pertes sur créances irrécouvrables-4,20,1%-8,60,2%Production immobilisée36,5-0,9%12,8-0,3%Sous-total autres charges-99,12,3%-106,22,4%Total-1 733,840,4%-1 843,542,2% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Coûts d'intégration et coûts d'acquisition-10,4-25,8Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Autres14,55,9Total-87,4-78,4 Les 48,3 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été induits à la fois par l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe au contexte de récession économique européenne et par la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement qui a été réalisée principalement au Benelux, en Zone Ibérique et au Corporate. Les 21,2 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,8 millions d’euros), en Amérique Latine (10,3 millions d’euros) dans le cadre du programme TOP2, et au Benelux (3,8 millions d’euros) en lien avec le plan de restructuration. 51/74 Les coûts d’intégration, pour 10,4 millions d’euros, se sont composés des coûts de réorganisation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus dans les sociétés issues de l’acquisition de SIS. Les autres éléments, pour 14,5 millions d’euros, se sont principalement constitués de plus-values sur cessions d’immobilisations. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -15,1-15,5Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,4-0,6Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie-0,7Gains/(pertes) actuariels-1,9-1,1Coût de l'endettement financier net-17,4-16,5 Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées0,22,0Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché1,2-1,1Charges financières d’actualisation--0,1Autres produits/(charges) financiers-6,5-4,0Total Autres produits/(charges) financiers-5,1-3,2Dont - Autres charges financières-26,7-26,9 - Autres produits financiers21,623,7 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,5 millions d’euros sur la période (contre une charge de 19,7 millions d’euros à fin juin 2012) et est composé d’un coût de l’endettement financier net de 17,4 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 5,1 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 5,1 millions d’euros comparés à 3,2 millions d’euros en juin 2012 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (6,6 millions d’euros comparés à 2,5 millions d’euros en 2012) et correspondent à la différence entre les produits financiers des actifs des fonds de pension, et le coût de désactualisation des engagements. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2013 s’est élevée à 53,4 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 169,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) normalisé de 33,2% calculé sur une année pleine puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 31,6%. 52/74 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 2 052 448 options) et des obligations convertibles (d’un nombre équivalent à 10 796 902 actions, dont 5 414 717 émises en 2009 et 5 382 131 émises en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 8,1 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,9 millions d’euros émis en 2009 et 3,2 millions d’euros émis en 2011). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2013 s’élève à 7 164 324 actions. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]116,3101,8Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]124,4109,7Nombre moyen d’actions en circulation [c] 85 741 350 83 454 764 Impact des instruments dilutifs [d] 12 849 350 12 451 971 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 98 590 700 95 906 735 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,361,22Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,261,14 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2012Cessions/ dépréciationsRegroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2013Valeur brute2 521,4---35,72 485,7Perte de valeur-579,2--11,3-567,9Valeur nette1 942,2---24,41 917,8 Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires consolidés se limitent aux: Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2013 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Pendant ce semestre, le Groupe a réalisé un test de dépréciation pour deux unités génératrices de trésorerie « sensibles », la France et la Zone Ibérique, et a conclu qu’aucune charge complémentaire n’était à comptabiliser à fin juin 2013. Note 10 Clients et comptes rattachés 53/74 (en millions d’euros)30 juin201331 décembre2012Valeur brute1 968,32 051,7Coûts de transition10,912,6Provisions pour créances douteuses-113,4-104,3Valeur nette de l’actif1 865,81 960,0Avances et acomptes reçus-56,8-69,9Produits constatés d’avance et clients créditeurs-437,5-483,8Créances clients nettes1 371,51 406,3Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4444 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201331 décembre2012Disponibilités et dépôts bancaires à vue523,7493,8SICAV monétaires707,1665,9Total1 230,81 159,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 12 Engagements de retraites Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraites et autres avantages à long terme s’élève à 381,6 millions d’euros. Le Groupe a adopté la norme IAS 19 révisée au 1er janvier 2013. Les principales conséquences en sont que les coûts des services passés sont désormais reconnus immédiatement, que les taux de rendement attendus des actifs sont remplacés par un revenu d’intérêt calculé sur la base d’un taux égal au taux d’actualisation, que les hypothèses de mortalité incluent systématiquement une anticipation des changements futurs de l’espérance de vie, et que les taxes sont incluses dans les passifs des plans. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base à la détermination du taux d’actualisation utilisé selon la norme IAS19 R. Pour les principales zones monétaires, les taux d’actualisation de référence n’ont pas évolué significativement depuis le 31 décembre 2012, si bien que les passifs et actifs de retraite pour les principaux plans dans ces zones n’ont pas été réévalués au 30 juin 2013. Les passifs sont donc évalués sur la base des hypothèses suivantes, sans changement depuis le 31 décembre 2012 : Zone euro (plans à duration longue) Zone euro (autres plans) Royaume-Uni 30 juin 2013 31 décembre 2012 3,65% 3,00% 4,50% 30 juin 2012 4,15% 3,40% 4,70% 31 décembre 2011 4,95% 4,50% 4,70% Au cours du premier semestre 2013, les événements significatifs suivants ont eu lieu, permettant de réduire l’impact de l’augmentation du coût des services rendus liée à la baisse des taux d’actualisation : le pourcentage d’accumulation des retraites a été réduit pour stabiliser le niveau de cotisation ; trois alternatives d’adaptation de leurs rentes ont été offertes à certains bénéficiaires de retraites au Royaume-Uni.  54/74 En Allemagne, les passifs ont augmenté du fait d’un transfert de personnel suite au gain d’un contrat d’infogérance. Les passifs transférés représentent 9,9 millions d’euros et ont été financés par le client. En conséquence de l’adoption de la norme IAS 19 révisée, 8,9 millions d’euros de coût des services passés non reconnus ont été ajoutés aux passifs de retraite, ainsi que divers autres retraitements pour un montant total de 2,9 millions d’euros. Le tableau ci-dessous compare les éléments financiers du premier semestre 2013 avec les éléments correspondants au 31 décembre 2012, avant et après retraitements selon IAS19 R. L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201331 décembre 2012 Retraité31 décembre 2012 PubliéIAS19 RIAS19 RIAS19Montant reconnu dans les états financiers :Chargespayéesd'avance-régimespostérieursàl'emploi361,7340,8340,8Chargesàpayer-régimespostérieursàl'emploiet autres régimes à long terme-743,3-748,1-736,3Montant total reconnu au bilan-381,6-407,3-395,5 L’impact net des plans de retraite au compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013Semestre clos le 30 juin 2012RetraitéSemestre clos le 30 juin 2012PubliéExercice clos le 31 décembre 2012 RetraitéExercice clos le 31 décembre 2012 PubliéIAS 19 RIAS19RIAS19IAS19RIAS19Marge opérationnelle-22,4-40,2-34,7-78,0-73,1Autres produits et charges 0,3----Résultat financier-6,6-1,0-2,5-2,0-6,6Impact total sur le résultat-28,7-41,2-37,2-80,0-79,7 La réconciliation des positions d’ouverture et de clôture s’effectue comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201331 décembre 2012 Retraité31 décembre 2012 PubliéIAS19 RIAS19 RIAS19Montant reconnu en début de période-407,3-110,7-98,0Reclassification autres passifs courants-1,8-9,0-9,0Coût net périodique - régimes postérieurs à l'emploi-24,4-68,0-66,1Prestations payées / cotisations employeur54,6120,0120,0Variations de périmètre-10,2-11,8-11,8Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-3,2-323,8-326,6Autres10,7-4,0-4,0Montant reconnu en fin de période-381,6-407,3-395,5 55/74 Note 13 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2012DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2013CourantesNon courantesRéorganisation123,632,6-85,6-5,3-0,964,454,79,7Rationalisation48,610,0-11,8-3,27,951,517,633,9Engagements sur projets130,119,2-39,6-17,4-7,584,857,827,0Risques et litiges104,714,1-8,1-10,5-0,599,745,254,5Total provisions407,075,9-145,1-36,4-1,0300,4175,3125,1 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises et des impacts des variations de périmètre de consolidation Note 14 Passifs financiers Variation de l’endettement net sur l’exercice (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 2012Endettement / (Trésorerie) net(te) en début de période-232,1141,812,88,92,415,8-6,9-43,1-96,7-392,51,90,1-0,8-25,814,08,62,63,3-56,6-1,6Endettement / (Trésorerie) net(te) en fin de période-358,6-232,1Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementSouscription des nouveaux empruntsEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financementObligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court terme La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrat de location financement s’élève à 25,5 millions d’euros. Disponibilités et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 20121 230,81 159,7-41,9-50,1Disponibilités et équivalents de trésorerie1 188,91 109,6Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts 56/74 Note 15 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 2012Dettes fournisseurs1 106,61 021,3Dettes fournisseurs d'immobilisations5,55,5Dettes fournisseurs1 112,11 026,8Paiements d'avance nets-9,6-40,4Charges constatées d'avance-191,0-145,7Total911,5840,7Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)8471 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 16 Approbation des états financiers intermédiaires Les comptes financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 24 juillet 2013. 57/74 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juillet 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Victor Amselem 58/74 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mai 2013 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). Elle a également nommé Madame Lynn Paine (de nationalité américaine) en qualité d’administrateur, et procédé à la réélection de Madame Jean Fleming (de nationalité britannique) en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’Administration. Biographie de Madame Lynn Paine Lynn Sharp Paine Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 17/07/1949 Nationalité : américaine Date de nomination : 29 mai 2013 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2015 John G. McLean Professeur de gestion et Chaire d’administration des affaires / Vice-doyenne d’Harvard Business School Formation J.D., cum laude, Harvard Law School, 1979 Doctorat en Philosophie, Oxford University, 1976 B.A., summa cum laude, Smith College, 1971 Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012 Etranger Membre public du Governing Board, Center for Audit Quality, Washington, D.C. Academic Advisory Council, Hills Program on Governance – Center for Strategic and International Studies, Washington, D.C. Selection Panel, Luce Scholars Program, Henry Luce Foundation, NYC Mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil consultatif, Conference Board Governance Center, NYC (2009-2011) Administrateur : RiskMetrics Group (ayant fusionné avec MSCI en juin 2010) (2008-2010) et membre du Comité des Rémunérations et Ressources Humaines Membre: Conference Board Task Force on Executive Compensation NYC (2009) Lynn Paine est Vice-Doyenne de la Harvard Business School où elle préside et coordonne les enseignements sur la gouvernance d’entreprise. Spécialiste américaine de renommée mondiale, elle co- préside aujourd’hui l’ « Executive Program » d’Harvard consacré à la Chine. Elle a cofondé et dirigé le programme « Management et Responsabilité Sociale d’Entreprise » (Leadership and Corporate Accountability) dispensé au sein des MBA et Advanced Management Program d’Harvard. En complément de son activité de formation et de consultante pour de nombreuses entreprises, elle a siégé dans plusieurs comités consultatifs, notamment au sein de la commission du Conference Board sur la transparence financière dans les entreprises privées. 59/74 D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 13 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du Mr. Thierry BRETON Mr. Nicolas BAZIRE* Mr. Jean-Paul BECHAT* Mr. Roland BUSCH Mrs. Jean FLEMING Mr. Bertrand MEUNIER* Mrs. Colette NEUVILLE* Mrs. Aminata NIANE* Mr. Michel PARIS Mrs. Lynn SHARP PAINE Mr Pasquale PISTORIO* Mr. Vernon SANKEY* Mr. Lionel ZINSOU-DERLIN dernier renouvellement 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 1er juillet 2011 29 mai 2013 30 mai 2012 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2014 AG 2015 AG 2014 AG 2017 AG 2015 AG 2014 AG 2016 AG 2014 AG 2016 AG 2015 AG 2016 AG 2014 Administrateur indépendant D.3 Plan d’attribution d’actions de performance Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2012 (dix-huitième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 juillet 2013, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 723 335 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, soit 705 bénéficiaires, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan portent sur des critères internes financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible identiques à celles du précédent plan du 22 décembre 2011, mais sont renforcées dès lors que celles-ci sont cumulatives. En conséquence, il convient de remplir l’ensemble des conditions de performance sur les deux années pour avoir le droit à l’acquisition de 100% des actions attribuées. De plus, l’exigence du plan a été renforcée par l’ajout d’une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a constaté le caractère particulièrement exigeant de ces conditions de performance. Il est précisé que si l’une ou plusieurs des conditions de performance tant externe qu’internes n’était pas vérifiée pour la première ou la seconde année du plan, les actions de performance deviendraient caduques. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de Présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; 1. Conditions de Performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de cinq conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les années consécutives 2013 et 2014. 2. 60/74 Conditions de performance interne Au titre de chacune des deux années 2013 et 2014 : o le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l'année précédente, augmenté de 10% ; o la marge opérationnelle Groupe pour l’année concernée est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l'année précédente, augmenté de 10% ; Étant précisé que les indicateurs des quatre conditions de performance décrites ci-dessus seront calculés à taux de change et périmètre constants. Condition de performance externe o Au titre de l’année 2013, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou, faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2013 ; et o Au titre de l’année 2014, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou, faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2014. 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos du 24 juillet 2013 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au deuxième anniversaire de la date d’attribution, étant précisé que celles-ci seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au quatrième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 61/74 social : 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire Le Conseil d’administration a attribué 45 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par la décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : o o o o l’attribution de 45 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général représente une rémunération en titres d'environ 43% de sa rémunération globale ; s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce applicables à cette attribution sont réunies en raison de l’existence d’un accord de participation dérogatoire. 62/74 E EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos SE est la seule société cotée du Groupe. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 87 111 003 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : NYSE Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index Euro Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 63/74 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 21,0% du capital au 30 juin 2013 et Siemens Beteiligungen Inland GmbH (détenue par Siemens AG, groupe Siemens) détenant une participation de 14,3% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2013 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 137 193 0,2% 0,0% PAI Partners 18 288 376 21,0% 21,0% Siemens 12 483 153 14,3% 14,3% Salariés 1 726 402 2,0% 2,0% Flottant 54 475 879 62,5% 62,5% Total 87 111 003 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 29 mai 2013 a approuvé la mise en paiement en 2013 d’un dividende de 0,60 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2012, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2012 2011 2010 0,60 euro 0,50 euro 0,50 euro E.3 Calendrier financier 24 octobre 2013 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2013 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Group Senior Vice-Président Relations Investisseurs et Communication Financière, Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66, gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 64/74 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2013 Au 30 juin 2013, le capital social du Groupe s‘élevait à 87 111 003 euros, divisé en 87 111 003 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2012, le capital a été augmenté de 1 407 573 euros, correspondant à l’émission de 1 407 573 actions nouvelles se répartissant comme suit : 703 967 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 23.092.392,41 euros 702 606 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2012 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 33.689.958 euros, et 1 000 actions nouvelles résultant de l’acquisition définitive d’actions de performance. E.5.2 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire. Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 65/74 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 ; Le prix d’achat maximum par action est fixé à 81,99 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 702 682 422,57 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2012. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter du 29 mai 2013. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2013, la Société détenait 137 193 actions soit 0,16% du capital représentant une valeur de portefeuille de 7.822.744,86 euros sur la base du cours de la bourse du 28 juin 2013 et une valeur comptable de 5 041 889,09 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. 66/74 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 87 111 003 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2013 jusqu’à un maximum de 18 713 455 d’actions nouvelles, soit 17,7% du capital social après dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ; de la conversion d’obligations convertibles émises en 2009 et 2011 ; ou de l’acquisition des actions de performance attribuées en 2011 et 2012 qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2013 31 décembre 2012 Variation % dilution Nombre d’actions émises 87 111 003 85 703 430 1 407 573 Obligations convertibles 2009 5 533 872 5 533 872 5,2% Obligations convertibles 2011 5 447 078 5 447 078 5,1% Options de souscription d’actions 6 782 555 7 542 180 759 625 6,4% Actions de performance 949 950 967 300 17 350 0,9% Dilution potentielle 18 713 455 19 490 430 776 975 17,7% Total du capital potentiel 105 824 458 105 193 860 630 598 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2012 7 542 180 Options de souscription attribuées au premier semestre 2013 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2013 703 967 Options de souscription déchues au premier semestre 2013 3 333 Options de souscription périmées au premier semestre 2013 52 325 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2013 6 782 555 67/74 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2013, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations en nominal (Valeur) Utilisation des autorisations en nominal (Valeur) Solde non utilisé en nominal (Valeur) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 30/05/2012 10ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (*) 25 000 000 0 25 000 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) 12 500 000 0 12 500 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 13ème résolution Augmentation de capital en cas d'Offre Publique d'Echange (*) 12 500 000 0 12 500 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 14ème résolution Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (*) 8 711 100 0 8 711 100 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 16ème résolution Augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes Montant maximum pouvant être capitalisé n/a 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 18ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 871 110 723 335 147 775 30/07/2015 A.G.E. 29/05/2013 12ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 95 491 au 30/06/2013 9,89% du capital environ 29/11/2014 A.G.E. 29/05/2013 13ème résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 29/11/2014 A.G.E. 29/05/2013 14ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 1 720 800 0 1 720 800 29/07/2015 A.G.E. 29/05/2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux (*) Toute augmentation de capital au titre de cette résolution s’imputerait sur le plafond global de 25 000 000 euros fixé pour les 10ème à 14ème résolutions par la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2012. 871 110 0 871 110 29/07/2016 68/74 Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012 étant mise à part) s’élève à 26 869 575, ce qui représente 30,85% du capital social mis à jour le 30 juin 2013. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2013 et post-clôture Le 21 février 2013, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 8 844, représentant une croissance organique de +0,8% par rapport à 2011 à taux de change et périmètre constants. Le ratio de prises de commande sur facturations s’est élevé à 113% en 2012 grâce à des signatures majeurs en Infogérance, dans le BPO et à la fin de l’année en Intégration de Systèmes. La marge opérationnelle a atteint 580 millions d’euros, en forte progression de +36%, à 6,6%, par rapport à 4,8% en 2011 à taux de change et périmètre constants. La trésorerie nette du Groupe à fin 2012 s’est établie à 232 millions d’euros avec un flux de trésorerie disponible de 259 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 224 millions d'euros par rapport à 182 millions d'euros publiés en 2011. Le Groupe a annoncé la décision de filialiser les activités de paiements et de transactions marchandes autour d’Atos Worldline et de certaines activités spécifiques. Le 20 mars 2013, Siemens a annoncé la cession à d’autres investisseur la totalité de ses obligations convertibles acquises dans le cadre de la l’acquisition par Atos de Siemens IT Solutions & Services le 1er juillet 2011. Le 25 avril 2013, Atos a annoncé ses résultats du premier trimestre 2013. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 117 millions d’euros, en décroissance organique de -1,2% par rapport au premier trimestre 2012. Les prises de commandes se sont élevées à 1 987 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur facturation de 94 %. La trésorerie nette s’est établie à 258 millions d'euros à fin mars 2013. Le 24 juillet 2013, Atos a annoncé ses résultats pour le premier semestre 2013. Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 290 millions d’euros, soit une baisse organique limitée à -0,6%. Les quatre plus grandes entités opérationnelles ont été l'Allemagne et le Royaume-Uni avec chacune 19% du chiffre d'affaires total du Groupe, puis l’entité Benelux & Pays Nordiques avec 13% et la France à 12%. La marge opérationnelle a atteint 279,0 millions d'euros, soit 6,5% du chiffre d'affaires, en hausse par rapport aux 5,6% du premier semestre 2012. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 158 millions d’euros au premier semestre 2013. La trésorerie nette était de 359 millions d'euros, fin juin 2013. Le ratio prises de commande sur facturations a atteint 106% grâce à une activité commerciale soutenue au deuxième trimestre à 118%. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 116 millions d'euros pour 102 millions d'euros au premier semestre 2012. Le Groupe a confirmé tous les objectifs 2013 et avoir achevé le processus de filialisation annoncé fin février 2013 de ses activités de paiements et de transactions commerçants. Opérationnelle depuis le 1er juillet, Worldline, une entité détenue à 100% par Atos SE, rassemble l’ensemble des activités de services transactionnels de paiement et du Groupe pour créer le leader européen dans ces domaines. 69/74 F LITIGES ET RECLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 47 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2013, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 82 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 14 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises à partir de 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2013, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 68 millions d’euros. 70/74 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 77 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France, au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 32 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 3,9 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions / acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 71/74 TABLE DES MATIERES DETAILLEE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 4 B Atos au premier semestre 2013 ................................................................................................ 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................................. 9 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 9 C.1.1 Synthèse ................................................................................................................. 9 C.1.2 Impact des taux de change et des changements de périmètre ..................................... 11 C.1.2.1 Chiffre d’affaires .............................................................................................. 11 C.1.2.2 Marge opérationnelle........................................................................................ 12 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ...................................................................... 13 C.1.4 Performance par Ligne de Services ........................................................................... 14 C.1.4.1 Infogérance .................................................................................................... 14 C.1.4.2 Intégration de Systèmes .................................................................................. 15 C.1.4.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées ....... 16 C.1.4.4 Conseil & Services Technologiques ..................................................................... 17 C.1.5 Performance par entité opérationnelle ....................................................................... 18 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande .................................................................................... 18 C.1.5.2 Allemagne ...................................................................................................... 19 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques ................................................................................ 20 C.1.5.4 France ............................................................................................................ 20 C.1.5.5 Atos Worldline ................................................................................................. 21 C.1.5.6 Europe Centrale & de l’Est ................................................................................ 22 C.1.5.7 Amérique du Nord ........................................................................................... 22 C.1.5.8 Zone Ibérique ................................................................................................. 23 C.1.5.9 Autres entités opérationnelles ........................................................................... 23 C.1.5.10 Coûts des structures globales ............................................................................ 24 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché .................................................................................... 24 C.1.7 Filialisation des activités de paiement et de services aux commerçants d’Atos ................ 25 C.1.7.1 Objectifs de la filialisation et création de Worldline ............................................... 25 C.1.7.2 Chiffres clés et organisation .............................................................................. 25 C.1.7.3 Performance du premier trimestre 2013 ............................................................. 27 72/74 C.1.8 Prises de commande ............................................................................................... 28 C.1.8.1 Prises de commande et ratio de prises de commande ........................................... 28 C.1.8.2 Carnet de commandes ..................................................................................... 29 C.1.8.3 Carnet de commandes total .............................................................................. 30 C.1.8.4 Propositions commerciales ................................................................................ 30 C.1.9 Gestion des Ressources Humaines ............................................................................ 30 C.1.9.1 Evolution de l’effectif ........................................................................................ 30 C.1.9.2 Variation de périmètre ..................................................................................... 31 C.1.9.3 Recrutements.................................................................................................. 31 C.1.9.4 Départs .......................................................................................................... 31 C.1.9.5 Restructurations et licenciements ...................................................................... 31 C.1.9.6 Sous-traitants externes .................................................................................... 32 C.2 Objectifs 2013 .............................................................................................................. 32 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 33 C.3.1 Etat du résultat global ............................................................................................. 33 C.3.1.1 Marge opérationnelle........................................................................................ 33 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ............................................................ 33 C.3.1.3 Résultat financier............................................................................................. 34 C.3.1.4 Impôt............................................................................................................. 34 C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ............................................................ 34 C.3.1.6 Résultat net normalisé ..................................................................................... 34 C.3.1.7 Résultat net par action pour la période intermédiaire ........................................... 35 C.3.2 Flux de trésorerie et trésorerie nette ......................................................................... 37 C.3.3 Résultats de la Société Mère .................................................................................... 39 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 40 C.4.1 Compte de résultat consolidé ................................................................................... 40 C.4.2 Autres éléments du résultat global............................................................................ 41 C.4.3 Etats consolidés de la situation financière .................................................................. 42 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé ..................................................................... 43 C.4.5 Variation des capitaux propres consolidés .................................................................. 44 C.4.6 Notes annexes aux Etats financiers consolidés résumés semestriels .............................. 45 C.4.6.1 Bases de préparation ....................................................................................... 45 C.4.6.2 Principes comptables significatifs ....................................................................... 46 C.4.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifies clos au 30 juin 201347 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 ................................................................................................... 58 73/74 D Gouvernance d’Entreprise ...................................................................................................... 59 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 59 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 60 D.3 Plan d’attribution d’actions de performance ...................................................................... 60 E Evolution du capital et performance boursière .......................................................................... 63 E.1 Informations de base ..................................................................................................... 63 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................................ 63 E.1.2 Evolution du flottant ............................................................................................... 64 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 64 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 64 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 64 E.5 Capital ......................................................................................................................... 65 E.5.1 Capital au 30 juin 2013 ........................................................................................... 65 E.5.2 Pacte d’actionnaires ................................................................................................ 65 E.5.3 Auto-détention ....................................................................................................... 65 E.5.3.1 Le cadre juridique ............................................................................................ 65 E.5.3.2 L’auto-détention .............................................................................................. 66 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ............................................................................. 67 E.5.4.1 Actions potentielles .......................................................................................... 67 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ............. 68 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2013 et post-clôture .................. 69 F Litiges et réclamations .......................................................................................................... 70 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................................... 70 F.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................................... 70 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 71 F.4 Garanties de passif ........................................................................................................ 71 F.5 Autres ......................................................................................................................... 71 Table des matières détaillée ......................................................................................................... 72 74/74

Semestriel, 2013, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

Actualisation du Document de Référence 2013 Rapport financier semestriel au 30 juin 2014 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2013 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 5 août 2014, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2013 enregistré auprès de l'AMF le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0272. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du document de référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). SOMMAIRE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 4 B Atos au premier semestre 2014 ....................................................................................................... 5 C Finance ........................................................................................................................................ 7 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 7 C.2 Objectifs 2014 ..................................................................................................................... 24 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 25 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 31 C.5 du 1er janvier au 30 juin 2014 ......................................................................................................... 52 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période D Gouvernance d’Entreprise ............................................................................................................. 53 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 53 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 53 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 53 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 57 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 57 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 58 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 58 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 58 E.5 Capital ................................................................................................................................ 59 F Litiges et réclamations ................................................................................................................. 65 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ................................................................ 65 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 65 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 66 F.4 Garanties de passif ............................................................................................................... 66 F.5 Autres ................................................................................................................................ 66 G Implantation ............................................................................................................................... 67 H Table des matières détaillée .......................................................................................................... 69 2/71 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2013 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements survenus pendant les 6 premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions avec les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2013. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 4 août 2014 3/71 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem  Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4/71 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2014 8 janvier Atos SE a annoncé la poursuite de son programme de rachat d’actions en mettant en œuvre, comme annoncé le 15 novembre 2013, une seconde tranche d’un montant de 115 millions d’euros. Cette tranche a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2013 et comporte une finalité supplémentaire au programme de rachat d’actions, à savoir le paiement en actions Atos SE pour un maximum de 115 Millions d’euros au fonds de pension néerlandais des employés d’Atos au titre de l’accord final conclu le 18 décembre 2013. Ce montant s’ajoute au paiement en numéraire d’ores et déjà effectué pour 43 millions d’euros. 19 février Atos a publié ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013 et confirme son ambition d’introduire Worldline en bourse. Avec un chiffre d'affaires publié de 8 615 millions d’euros, quasi stable par rapport à 2012 à périmètre et taux de change constant, le Groupe a fortement amélioré sa marge opérationnelle à 645,2 millions d’euros, soit une hausse de 78,3 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d'affaires. Ce chiffre s’inscrit parfaitement en ligne avec l’objectif de 7% à 8% annoncé en décembre 2010 dans le cadre du plan à 3 ans. La trésorerie nette a atteint 905 millions d’euros fin 2013. Le Groupe a généré, en 2013, 365 millions d’euros de flux de trésorerie disponible, également conforme à l’objectif de 350 millions à 400 millions d’euros annoncé lors du plan triennal 2011-2013. Les prises de commande du Groupe ont atteint 8,8 milliards d’euros. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 105% (excluant Siemens pour lequel le contrat IT a été enregistré dans le carnet de commandes en juillet 2011). 17 avril Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre pour l’exercice clos le 31 mars 2014. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 2 064 millions d’euros, représentant une évolution organique de -1,8% par rapport au premier trimestre 2013 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commande du Groupe ont atteint 1,671 milliards d’euros fin mars 2014. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 81%. La trésorerie nette a été de 830 millions d’euros à la fin de la période. Tous les objectifs 2014 du Groupe sont confirmés et Worldline est entièrement mobilisé pour réaliser son introduction en bourse selon le calendrier prévu. 17 avril En réaction aux récentes rumeurs parues dans la presse, Atos a confirmé avoir entretenu depuis plusieurs mois des discussions amicales avec Steria, y compris avec le Président du Conseil de Surveillance et le Gérant Exécutif de la société. Atos a indiqué à Steria par courrier que si la société souhaitait ré-initier le projet de rejoindre le Groupe Atos, le Conseil d’Administration d’Atos était prêt à maintenir les termes de son offre amicale, à 22 euros par action Steria en numéraire, et ce, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Sopra le 27 juin 2014. 25 avril Atos SE a annoncé la mise en place de son plan d’actionnariat « Sprint 2014 » réservé aux salariés dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe. 7 mai La filiale d’Atos, Worldline, a obtenu l’enregistrement de son document de base par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 6 mai 2014. L’enregistrement du document de base a constitué la première étape du processus annoncé d’introduction en bourse de Worldline sur le marché réglementé d’Euronext Paris. L’opération restait soumise au visa de l’AMF sur le prospectus correspondant. 5/71 26 mai Atos et Bull ont annoncé une offre publique d'achat (OPA) par Atos sur toutes les actions émises et en circulation composant le capital du Groupe Bull. L’offre d’Atos aux actionnaires de Bull est fixée à un prix de 4,90 € par action en numéraire, représentant une prime de 22% par rapport au cours de clôture de 4,01€ de Bull le vendredi 23 mai 2014, dernier jour de bourse avant le 26 mai, et une prime de 30 % sur la moyenne du cours de l’action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois (3,77€). L’offre a porté également sur les OCEANEs Bull en circulation au prix de 5,55€ par OCEANE. L’offre a valorisé la totalité du capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620 millions d’euros. L’offre est conditionnée à l’obtention d’un seuil de succès de 50% + 1 action du capital de Bull. Atos a l’intention de procéder au retrait de la cote des actions Bull soit par voie d’une offre de retrait obligatoire ou soit par le biais d'une fusion ultérieure entre les deux sociétés. 27 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie ce jour sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président- Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2013 à hauteur de 0,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Madame Colette Neuville et de Messieurs Nicolas Bazire, Roland Busch et Michel Paris. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’Assemblée Générale a émis, à hauteur de 94,26% des voix, un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général. 6 juin Atos a déclaré le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) d’un projet d'offre publique d'achat (OPA) visant toutes les actions et instruments émis et en circulation composant le capital du Groupe Bull et a obtenu le soutien de Crescendo Industries, de la société Pothar Investments, du groupe Orange et de la BPI représentant un engagement d’apport total de 35,5% du capital de Bull à l’offre. 11 juin Atos a annoncé l’acquisition de Cambridge Technology Partners, société parmi les leaders du conseil informatique en Suisse. Avec ses 300 salariés, Cambridge a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions de Francs suisses (€ 35 millions) pour l’exercice 2013. Sur son marché, l’entreprise bénéficie d’une excellente réputation en tant que spécialiste du marketing des données digitales, de la gestion des accès sécuritaires et des lieux de travail, au-delà de ses activités plus traditionnelles de conseil technologique et commercial. 26 juin Atos a annoncé le succès de l’introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris de Worldline, filiale d’Atos SE, une société leader européenne et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Fixée à 16,40 euros par action, la taille de l’Offre est de 575 millions d’euros environ, dont 255 millions d’euros d’actions nouvelles et 320 millions d’euros environ d’actions existantes cédées par Atos SE. Ces chiffres ne comprennent pas ceux qui seront issus de l’option de sur-allocation. 6/71 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Les données chiffrées du premier semestre 2014 intègrent les changements opérationnels réalisés par le Groupe depuis le 1er janvier 2014 : Le marché Transport, faisant antérieurement partie du Marché PHT (Conseil en Secteur Public, Santé et Transport), a été transféré à MRS (Industrie, Distribution & Services) - renommé « MRT » (Industrie, Distribution & Transports) - à l'exception de quelques comptes Transport (environ 25 %) qui ont été transférés à PHT - rebaptisé « PH » (Public & Santé). La Ligne de Services Conseil & Services Technologiques a été intégrée dans Intégration de Systèmes et dans les Entités Opérationnelles correspondantes pour créer la nouvelle Ligne de Services C&SI (Conseil & Intégration de Systèmes). Le chiffre d’affaires du premier semestre 2014 s'est élevé à 4 176 millions d'euros, en recul de - 82 millions d'euros, soit une baisse de -1,9 % à périmètre et taux de change constants par rapport au premier semestre 2013. Représentant 51 % du chiffre d'affaires total du Groupe, l'Infogérance (qui inclut le BPO) a reculé de 51 millions d'euros, soit une baisse de -2,3 % par rapport à 2013. La contribution de nouveaux grands contrats tels que Philips au Benelux & Pays Nordiques, Post Office au Royaume-Uni, Deutsche Bank en Allemagne, Givaudan en Europe Centrale & de l'Est, City of Indianapolis et Benjamin Moore aux Etats- Unis n'a pas suffi à compenser le non-renouvellement d'autres contrats et la baisse des prix contractuelle conjuguée à de moindres volumes d’affaires avec Siemens, ni l'impact des vastes projets de transition et de transformation réalisés en 2013 avec des clients comme Bayer. En conséquence, l'activité Infogérance a été en baisse dans plusieurs zones géographiques : l'Allemagne a subi l'arrêt de grands phases de transition (Bayer et Siemens) ; le Benelux & Pays Nordiques a affiché une baisse suite à la décélération des contrats avec KPN et Delta ; et la France a reculé en Industrie, Distribution & Transports suite à la fin du contrat avec GEFCO. En revanche, le chiffre d'affaires d'Infogérance au Royaume-Uni a progressé de 3,7 %, principalement sous l'effet de la solide performance du BPO, aussi bien financier que médical. Représentant 36% du chiffre d'affaires total du Groupe à fin juin 2014, la Ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes, comprenant les Services Technologiques, a reculé de -2,1 %, en comparaison de fin juin 2013. La croissance du chiffre d'affaires en Allemagne, alimentée par le contrat mondial avec NSN, et de l'Entité Opérationnelle Major Events, portée par la montée en charge de plusieurs projets liés à des Jeux, a été largement plus que compensée par le recul des activités dans la plupart des autres Entités Opérationnelles, notamment au Benelux & Pays Nordiques, en Amérique du Nord et au Royaume- Uni. Par entité opérationnelle, la performance du chiffre d'affaires a été portée par le Royaume-Uni (+1,9%), grâce à la croissance du BPO, et par celle de Major Events. Les autres grandes entités opérationnelles ont été en baisse : le Benelux & Pays Nordiques a subi la décélération d'un contrat avec KPN ; l'Allemagne a principalement été affectée par la baisse des activités d'Infogérance, tel qu'évoqué précédemment ; la France a enregistré une baisse dans plusieurs marchés, et l'Europe Centrale & de l’Est a été impacté par de moindres volumes et des baisses de prix et la décélération de contrats hérités de SIS tel que AMS BG (Agence pour l'Emploi) en Autriche. Worldline a progressé de +0,2 % par rapport à fin juin 2013 (considérée comme une société cotée, Worldline a enregistré une hausse de +2,2 % de son chiffre d'affaires total). Les lignes d'activité Services commerçants & Terminaux et Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement ont crû respectivement de +2 et +6 millions d'euros, tandis que Mobilité & Services Web Transactionnels a reculé de -7 millions d'euros. La croissance modérée de Services commerçants & Terminaux cache une performance soutenue des activités Acquisition Commerçants (+5,7 %), Cartes Privatives et Fidélisation (+5,8 %) et Services en Ligne (+3,3 %). En effet la Ligne de Services a subi un retard de la nouvelle gamme de terminaux en raison des délais nécessaires pour l'obtention de certaines certifications nationales, ce qui s'est traduit par une baisse de -9,4 % du segment Terminaux au 30 juin 2014. Dans la Ligne de Services Mobilité & Services Web Transactionnels, l'activité de billetterie électronique a enregistré une croissance à deux chiffres (+12,1%), tandis que les activités d'administration électronique et de commerce en ligne & mobilité ont reculé de respectivement de -7 et -5 millions d'euros. La marge opérationnelle a progressé de +20 points de base en glissement annuel. L'Infogérance a chuté de -120 points de base, tandis que Conseil & Intégration de Systèmes affiche une hausse de +170 points 7/71 de base. La baisse des coûts centraux s'est poursuivie grâce aux mesures du programme Tier One. La marge opérationnelle a légèrement progressé dans la plupart des entités opérationnelles, bénéficiant de la baisse des coûts indirects et de gains de productivité qui ont plus que compensé le recul du chiffre d'affaires. Le Royaume-Uni a été affecté par des dépassements de coûts sur le projet Transport for Greater Manchester et la France a été impactée par un chiffre d'affaires moins élevé qui a pesé sur la marge opérationnelle, malgré des mesures de forte réduction de coûts, notamment en Infogérance. Enfin, le Groupe a poursuivi ses investissements dans l'activité Cloud & Enterprise Services à hauteur de 16 millions d'euros en 2014, soit une hausse de +6 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013. Les prises de commande du Groupe se sont élevées à 4 360 millions d’euros au premier semestre 2014, soit un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104%, avec 127% comme anticipé au second trimestre. En effet, au cours du deuxième trimestre, au-delà des renouvellements, le Groupe a signé de nouveaux grands contrats qui permettront d’alimenter le chiffre d’affaires dès le second semestre 2014. Ceux-ci incluent : un contrat d’architecture informatique sur 10 ans avec Airbus en Allemagne, un contrat de gestion d’infrastructure sur 5 ans avec une grande entreprise postale et de distribution au Royaume- Uni, un contrat d’externalisation complète dans le Cloud avec un des quatre grand cabinets d’audit en France, un contrat avec Disclosure Scotland, une agence du dans le Secteur Public Ecossais, un contrat de 3 ans en gestion d’infrastructure informatique pour le compte d’une grande entreprise d’électronique au Benelux, un contrat de gestion de centres de données informatiques sur 5 ans avec une grande entreprise de technologies aux Pays-Bas et un contrat sur 6 ans en BPO financier avec NS&I au Royaume-Uni qui montre la pertinence de la stratégie B-to-B avec ce client. Ces sept contrats clés ont représenté plus de 500 millions d’euros de prises de commandes. En outre, le Groupe a également prolongé pour 5 années supplémentaires son contrat d’externalisation avec une grande banque à Hong Kong, ainsi que son contrat en Gestion Applicative avec un grand constructeur automobile en France pour la même durée. Le Groupe a signé un contrat de 5 ans de services informatiques avec le Ministère de la Justice britannique au Royaume-Uni, une extension de 3 ans avec Fidelity Information Services en Allemagne, un contrat en Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement avec ING pour Worldline et a renouvelé son contrat d’Infogérance avec Achmea également aux Pays-Bas. Grâce à son investissement et ses fortes compétences développées au travers de ses offres innovantes, le Groupe a signé un accord avec Siemens dans le domaine de la sécurité des centres de données. Pour cette solution, Atos et Siemens ont signé une extension de 3 ans de 2018 à 2021 dans le cadre du contrat à long terme d’Infogérance. Enfin, dans le cadre de l’Alliance Globale entre les deux Groupes, Siemens et Atos se sont engagés à cofinancer un investissement supérieur à 20 millions d’euros dans le Big Data. Au 30 juin 2014, le carnet de commandes s’élevait à 15,3 milliards d’euros, équivalent à 1,8 année de chiffre d’affaires, par rapport à 15,2 milliards d’euros à fin 2013. Le montant total pondéré des propositions commerciales est resté élevé à 5,0 milliards d’euros, au même niveau que fin 2013. L’effectif total du Groupe était de 76 465 salariés fin juin 2014, quasi inchangé par rapport à fin juin 2013. Les effectifs directs fin juin 2014 s’élevaient à 70 892 salariés, soit 92,7% de l’effectif total, comparé à 91,5% au premier semestre 2013. Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a recruté 5 476 nouveaux collaborateurs dont 53% dans les pays émergents. Les effectifs offshore du Groupe totalisaient 16 778 personnes, représentant 22% du total du Groupe, en hausse de +16% par rapport à l’an dernier. 56% de ces effectifs étaient localisés en Inde principalement en Intégration de Systèmes et 26% en Europe Centrale & de l’Est notamment pour servir les activités d’Infogérance. Le taux de départs volontaires au premier semestre 2014 est resté stable à 9,7% au niveau Groupe dont 17,1% dans les pays émergents. 8/71 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constant En millions d'eurosS1 2014S1 2013variation %Chiffre d'affaires4 1764 290-2,7%Impact des changements de périmètre5Impact de change-37Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 1764 258-1,9%Marge opérationnelle274,6279,0-1,6%Impact des changements de périmètre-5,5Impact de changeMarge opérationnelle à taux de change et périmètre constants274,6273,5+0,4%en % du chiffre d'affaires6,6%6,4% C.1.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 176 millions d’euros au premier semestre 2014, ce qui représente une évolution organique de -1,9%, par rapport à 4 258 millions d’euros à taux de change et périmètre constants au premier semestre 2013. Pour servir de base de référence, le tableau suivant présente l'impact sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2013 des taux de change, des transferts internes et celui des acquisitions et cessions de l’exercice conformément à la nouvelle organisation du Groupe : En millions d'eurosS1 2013 publiéTransferts internesFilialisation de WorldlineS1 2013 précédente organisationPérimètreTaux de changes*S1 2013 à périmètre et taux de changes constantsAllemagne809809809Royaume Uni & Irlande833-6377027797France516516-0,17516Benelux (& Pays Nordiques)548548-2-1546Atos Worldline438-43800Europe Centrale & de l'Est420-4416-15400Amérique du Nord312312-13298Zone Ibérique164-16148148Autres Entités Opérationnelles251-212307-26211Total Services IT4 2900-5413 7495-293 724Worldline541541-7534TOTAL GROUPE4 290004 2905-374 258Infogérance1 9982002 198-92 190Conseil & Intégration de Systèmes1 1354151 5505-201 535HTTS & Activités Spécialisées843-301-54100Conseil87-8700Services Technologiques227-22700Total Services IT4 2900-5413 7495-293 724Worldline541541-7534TOTAL GROUPE4 290004 2905-374 258* au taux de change à juin 2014Chiffre d'affaires Les transferts internes entre Lignes de Services ont notamment porté sur (i) le transfert de l'activité Conseil au Royaume-Uni & Irlande, en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques, en France, en Zone Ibérique et en Amérique Latine à la ligne Conseil & Intégration de Systèmes (C&SI) pour un montant de 87 millions d'euros, (ii) le transfert de Services Technologiques à C&SI pour un montant de 227 millions d'euros et (iii) la filialisation des activités pour créer Worldline. Suite à cette procédure de filialisation, la ligne de services HTTS & Activités Spécialisées a été dissoute et les Activités Spécialisées ont été intégrées à C&SI, à l'exception du BPO qui a rejoint Infogérance. Au niveau du Groupe, l’effet de change s’est élevé à -37 millions d’euros au premier semestre, provenant principalement des variations du peso argentin (-36,8%), du réal brésilien (-15,8%), de la livre turque 9/71 (-20,1%), du dollar américain (-4,1%) et de l’appréciation de la livre anglaise (+3,5%) par rapport à l’euro. Les effets de périmètre ont porté sur -5 millions d’euros de chiffre d’affaires, principalement lié à l'acquisition de WindowLogic (Australie, juillet 2013) et la cession d’Atos Formation (France, mars 2013) et de Metrum (Pays-Bas, janvier 2014. L'adaptation de l'organisation réalisée au premier semestre de 2014 est refl2té dans la colonne de droite du tableau ci-dessus. C.1.2.2 Marge opérationnelle Au premier semestre 2014, la marge opérationnelle s'est élevée à 274,6 millions d’euros, soit +6,6% du chiffre d’affaires, en hausse de +20 points de base, à comparer à 6,4% au premier semestre 2013, à taux de change et périmètres constants. Sur la même forme que pour le chiffre d’affaires ci-dessous, le tableau suivant présente l'impact sur la marge opérationnelle du premier semestre 2013, des taux de change, des transferts internes et de l’impact des acquisitions et cessions de l’exercice : En millions d'eurosS1 2013 publiéTransferts internesFilialisation de WorldlineS1 2013 précédente organisationPérimètreTaux de changes*S1 2013 à périmètre et taux de changes constantsAllemagne52,7-2,450,450,4Royaume Uni & Irlande64,4-8,056,41,958,3France8,00,28,20,10,08,4Benelux (& Pays Nordiques)49,5-0,449,10,10,049,2Atos Worldline76,2-76,20,00,00,0Europe Centrale & de l'Est31,60,031,6-1,630,0Amérique du Nord24,5-2,721,8-1,020,8Zone Ibérique3,5-0,43,13,1Autres Entités Opérationnelles22,65,4-2,725,40,8-4,921,3Coûts des structures globales*-54,2-0,18,9-45,4-45,4Total Services IT279,00,0-78,5200,61,0-5,6196,0Worldline78,578,5-0,977,5TOTAL GROUPE279,00,00,0279,01,0-6,5273,5Infogérance162,55,7168,1-2,8165,4Conseil & Intégration de Systèmes55,023,60,078,61,0-2,876,9HTTS & Activités Spécialisées99,4-15,4-84,0Conseil4,3-4,3Services Technologiques9,6-9,6Coûts des structures-51,80,05,5-46,2-46,2Total Services IT279,00,0-78,5200,61,0-5,6196,0Worldline78,578,5-0,977,5TOTAL GROUPE279,00,00,0279,01,0-6,5273,5* au taux de change à juin 2014Marge opérationnelle 10/71 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2014, 74% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (51% du chiffre d’affaires total, incluant le BPO), chez Worldline (13% du chiffre d’affaires), par les contrats en Gestion d’Applications et par Worldgrid (inclus dans Conseil & Intégration de Systèmes), respectivement pour 8% et 2%. En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Infogérance2 1382 190Conseil & Intégration de Systèmes 1 5031 535Worldline535534TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 51%36%13% L’Europe représente la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 87% du chiffre d’affaires. En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Royaume Uni & Irlande812797Allemagne784809Worldline535534France505516Benelux & Pays Nordiques500546Europe Centrale & de l'Est388400Amérique du Nord292298Autres Entités Opérationnelles214211Zone Ibérique146148TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 19%19%13%12%12%9%7%5%4% Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux qui chacun regroupent des secteurs différents pour former : Industrie, Distribution & Transports; Public & Santé ; Télécoms, Média & Services aux collectivités ; Services Financiers. 35%24%22%19% En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Industrie, Distribution & Transports1 4411 502Public & Santé1 010969Télécoms, Media & Services aux collectivités936996Services financiers789792TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 11/71 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %S1 2014S1 2013*S1 2014S1 2013*Infogérance2,1382,190-2.3%136.1165.46.4%7.6%Conseil & Intégration de Systèmes 1,5031,535-2.1%100.576.96.7%5.0%Coûts centraux**-42.0-46.2-1.2%-1.2%Total Services IT3,6413,724-2.2%194.6196.05.3%5.3%Worldline535534+0.2%80.077.515.0%14.5%TOTAL GROUPE4,1764,258-1.9%274.6273.56.6%6.4%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluent les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires2 1382 190-2,3%Marge opérationnelle136,1165,4Taux de marge opérationnelle6,4%7,6%Effectifs directs à fin juin33 72033 277* Périmètre et taux de change constants Avec 51% du Groupe, le chiffre d’affaires en Infogérance (qui comprend le BPO depuis le 1er janvier 2014) s’est élevé à 2 138 millions d’euros, en baisse de -2,3% par rapport au premier semestre 2013. La croissance a été enregistrée au Royaume-Uni (+3,7%) grâce à une dynamique positive dans le Secteur Public, en particulier au travers d’une hausse du volume d’affaires avec le Ministère de la Santé britannique et NS&I. L’Amérique du Nord a cru de +2,0% grâce à la montée en charge de contrats dans les marchés Publics et Médias. La Ligne de Service a également crû dans des Entités Opérationnelles telles que la Zone Ibérique, le Moyen Orient et en Inde. En Allemagne, malgré la montée en charge de nouveaux contrats dans les Télécoms et les Services Financiers, le chiffre d’affaires a baissé en raison de la fin de la période de transition avec Bayer et un engagement de baisse de prix avec Siemens. Cela a aussi été le cas au Benelux & Pays Nordiques en raison de la décélération de contrats dans les Services Financiers et les Télécoms, en particulier avec KPN, tandis que le nouveau contrat d’externalisation de l’infrastructure informatique avec Philips a été livré avec succès et a pu monter en charge. En Europe Centrale et de l’Est de nouveaux contrats ont commencé à générer du chiffre d’affaires en Suisse, Italie, Pologne et Croatie alors que la Ligne de Service a fait face à de moindres volumes et à un effet de base en Autriche et en Slovaquie. En France, un contrat dans le Cloud avec une grande Banque n’a pas entièrement compensé des réductions de périmètre avec des clients dans les marchés de l’Energie et de l’Industrie. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique Europe Centrale & del'Est Allemagne Royaume Uni & Irlande 29%23%14%12%8%8%6% Amérique du Nord Benelux & PaysNordiques 12/71 La marge opérationnelle s’est élevée à 136,1 millions d’euros, en baisse de -29,3 millions d’euros par rapport à l’an dernier. La performance de l’Infogérance a été contrastée au premier semestre de l’année. Trois éléments importants ont affecté la marge opérationnelle et ont été en partie atténués par des mesures continues d’efficacité opérationnelle. Tout d’abord, la performance de la France qui a fait face à des dépassements ponctuels de coûts de transitions conjugués à un manque de chiffre d’affaires; puis, en raison d’un effet de base lié aux avenants aux régimes de retraite signés au premier semestre 2013 ; enfin, le Groupe a choisi d’accroître ses investissements en développement de 10 millions d’euros à 16 millions d’euros, soit 6 millions d’euros supplémentaires pour améliorer au plan technologique sa plateforme Cloud Canopy. Certaines entités opérationnelles ont générés des hausses de marge, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et dans une moindre mesure en Asie Pacifique, en Amérique Latine et en Inde, Moyen Orient et Afrique(IMEA). En particulier, le Royaume-Uni et Irlande ont bénéficié de la montée en charge de certains grands contrats dans le Secteur Public. C.1.4.2 Consulting & Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires1 5031 535-2,1%Marge opérationnelle100,576,9Taux de marge opérationnelle6,7%5,0%Effectifs directs à fin juin30 41330 482* Périmètre et taux de change constants En Conseil & Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 503 millions d'euros au 30 juin 2014, en recul de -2,1 % par rapport au premier semestre 2013. Les activités de Conseil ont affiché une hausse de +12,3 % grâce à de nouveaux contrats remportés au Royaume-Uni, pour l'essentiel avec le ministère de la Défense, Bristish Airways, le Post Office et plusieurs autres clients du secteur privé. Cette augmentation de l'activité commerciale a permis d'absorber la décélération des activités avec le Department for International Development au Royaume-Uni, ainsi que celles réalisées avec KPN au Benelux et, dans les Télécoms en France. L'activité Intégration de Systèmes (qui comprend les Services Technologiques) est ressortie en légère baisse de -2,9%. La Ligne de Services a enregistré une forte croissance dans le marché Secteur Public & Santé (+5,5%) portée par l’Allemagne, Major Events grâce à la montée en puissance de plusieurs projets du Comité International Olympique, et par la Zone Ibérique. L'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités a reculé auprès de plusieurs clients, dont KPN du fait de l'échéance de certains contrats au Benelux et de la baisse des prix en Allemagne, enfin d’une base comparative avec AIG aux Etats-Unis. Ces résultats ont été en partie compensés par la montée en puissance du contrat global avec NSN, pour l'essentiel en Allemagne. La France a enregistré une légère hausse sur la période. En Intégration de Systèmes, le taux d'utilisation a progressé pour atteindre 84,8% en 2014, contre 81,2% au cours du premier semestre 2013. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique Allemagne Benelux & PaysNordiques 16%14%10%9%9%12% Royaume Uni & Irlande France Europe Centrale & del'Est Avec 100,5 millions d'euros au 30 juin 2014, la marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a augmenté de +170 points de base par rapport à 2013, grâce au déploiement de plans opérationnels relatifs à la gestion des ressources et à l'efficacité de coûts afin d'améliorer la rentabilité. 13/71 Le Conseil a fortement progressé par rapport au premier semestre 2013, essentiellement portée par les retombées positives de nouvelles activités au Royaume-Uni et des baisses de coûts en Zone Ibérique. La marge opérationnelle en Intégration de Systèmes, qui comprend les Services Technologiques, a été en hausse de +150 points de base par rapport au premier semestre 2013. Cette croissance s'explique pour l'essentiel par des gains de productivité et par l'optimisation de coûts administratifs en Allemagne et en France, grâce à la reprise de plusieurs grands contrats en Europe Centrale & de l'Est et une forte amélioration de la qualité des projets au Benelux & Pays Nordiques, éléments qui ont plus que compensé le dépassement de coûts sur le projet Transport for Greater Manchester. C.1.4.3 Worldline En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires535534+0,2%Marge opérationnelle80,077,5Taux de marge opérationnelle15,0%14,5%Effectifs directs à fin juin6 6056 623* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de Worldline a représenté 13% du total du Groupe soit 535 millions d’euros, en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. La ligne Traitement de transactions & Logiciels de Paiement a été le principal contributeur de cette progression du chiffre d'affaires, grâce au dynamisme des volumes en Traitement d’émission et au chiffre d'affaires supplémentaire généré par les projets liés à la mise en place de la norme SEPA pour les solutions bancaires en ligne, essentiellement en France. Les Services Commerçants & Terminaux ont également contribué à la croissance avec une hausse des volumes de transactions, essentiellement dans l’activité Acquisition commerçants en Belgique. L'activité Terminaux a chuté de 9,4 % en raison de la disponibilité de la nouvelle gamme, mais une reprise a été constatée à la fin du premier semestre 2014. En Mobilité & Services Web Transactionnels, Worldline a réalisé moins de projets dans le Secteur Public, et a développé l'essentiel de ses activités pour le compte de ses clients directs. Répartition du chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique 34%36%31% Mobilité & Services WebTransactionnels Traitement detransactions & Logicielsde Paiement Services Commerçants& Terminaux La marge opérationnelle s'est élevée à 80,0 millions d'euros, soit 15,0 % du chiffre d'affaires, contre 14,5 % au premier semestre 2013. La ligne d'activité Services Commerçants & Terminaux a bénéficié de volumes de transactions en hausse dans l'Acquisition commerçants et de l'optimisation des coûts au Benelux, tandis que la marge a reculé dans l'activité Terminaux en raison d'une baisse anticipée du chiffre d'affaires au cours du premier semestre 2014. La ligne d'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiements s'affiche en hausse, essentiellement portée par les activités Traitement d’émission, Banque en ligne et Logiciels de Paiement. Enfin, Mobilité & Services Web Transactionnels a reculé en raison d'une baisse des prix contractuelle d'un contrat avec un client dans le Secteur Public au Royaume-Uni. 14/71 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %S1 2014S1 2013*S1 2014S1 2013*Royaume Uni & Irlande812797+1,9%54,458,36,7%7,3%Allemagne784809-3,1%51,950,46,6%6,2%France505516-2,0%1,18,40,2%1,6%Benelux & Pays Nordiques500546-8,4%50,549,210,1%9,0%Europe Centrale & de l'Est388400-3,0%32,830,08,4%7,5%Amérique du Nord292298-2,2%22,920,87,9%7,0%Zone Ibérique146148-1,5%3,43,12,3%2,1%Autres Entités Opérationnelles214211+1,7%20,221,39,4%10,1%Structures globales**-42,6-45,4-1,2%-1,2%Total Services IT3 6413 724-2,2%194,6196,05,3%5,3%Worldline535534+0,2%80,077,515,0%14,5%TOTAL GROUPE4 1764 258-1,9%274,6273,56,6%6,4%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux Par entité géographique, dans un environnement qui a continué d’être ralenti en Europe, le Groupe s’est focalisé sur la sécurisation et l’augmentation de sa rentabilité opérationnelle en déployant de nouvelles initiatives du Programme de transformation Tier One pour compenser une baisse du chiffre d’affaires dans certaines zones géographiques. Ainsi, toutes les entités ont amélioré leur marge opérationnelle à l’exception du Royaume-Uni & Irlande et de la France. Le Royaume-Uni a fait face à un contrat particulièrement difficile à mettre en œuvre pour le compte de Transport For the Greater Manchester (TfGM) qui a généré 10 millions d’euros de pertes sur le premier semestre. Au même moment, le contrat WCA avec DWP a également eu un impact sur la marge opérationnelle. La France a été principalement impactée par un manque du chiffre d’affaires en Infogérance en partie compensé par un rigoureux contrôle des coûts indirects. Dans un environnement encore difficile et malgré une baisse du chiffre d’affaires, l’entité opérationnelle Benelux et Pays Nordiques a atteint un taux de marge à deux chiffres. Enfin le Groupe a continué de réduire ses coûts de structure à la fois chez Worldline et pour le reste du Groupe. C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires8127971,9%Marge opérationnelle54,458,3Taux de marge opérationnelle6,7%7,3%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s’est établi à 812 millions d’euros, en hausse de +1,9 %. Cette augmentation a été essentiellement portée par Secteur Public & Santé où le BPO a progressé de +12 %, grâce au développement du contrat PIP avec DWP qui a plus que compensé la baisse des volumes dans le cadre du contrat WCA. L'Infogérance a également bénéficié de volumes supplémentaires avec le Ministère de la Santé britannique et l'Agence de démantèlement nucléaire (NDA), et d'un nouveau contrat avec le Post Office. Les activités de Conseil ont aussi été contributives, grâce à la montée en charge du contrat avec le ministère de la Défense. Cela a plus que compensé la baisse des volumes ou de projets avec le gouvernement du Pays de Galles dans le Secteur Public, ainsi qu'avec EDF, British Telecom et une grande société de médias dans les autres secteurs. La marge opérationnelle s'est établie à 54,4 millions d'euros, en recul de -63 points de base. Cette baisse de rentabilité est dûe à l’Intégration de Systèmes qui a été impacté pour 10 millions d'euros sur le projet Transport for Greater Manchester (TfGM) après le transfert du contrat provenant de Worldline tel que précisé dans son Document de Base du 6 mai 2014 (§ 9.9). Hors la prise en compte de cette perte ponctuelle, la marge opérationnelle au Royaume-Uni a progressé de 10,3% par rapport à 2013. Cela a été en partie réalisé grâce au dynamisme du chiffre d’affaires en Conseil, à la renégociation d'un contrat en Infogérance et à l'impact de la montée en charge du contrat PIP en BPO. 15/71 C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires784809-3,1%Marge opérationnelle51,950,4Taux de marge opérationnelle6,6%6,2%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s'est élevé à 784 millions d’euros, en retrait de –3,1 % par rapport au premier semestre 2013. En Infogérance, le chiffre d'affaires a subi la fin des phases de transition avec Bayer et Siemens, la baisse des prix principalement avec Siemens et KPN, et l'échéance de certains contrats tels que Ferrostaal. Un nouveau contrat avec Coriant et la montée en charge du contrat avec Deustche Bank ont en partie compensé ces éléments négatifs. Cette baisse du chiffre d'affaires a également été atténuée par Conseil & Intégration de Systèmes qui s’est amélioré grâce au contrat NSN démarré en 2013 et à un nouveau contrat signé avec le ministère de la Défense. La marge opérationnelle a atteint 51,9 millions d'euros, en hausse de +55 points de base par rapport au premier semestre 2013. Conseil & Intégration de Systèmes a bénéficié d'un chiffre d'affaires en hausse conjugué à des gains de productivité et à l’optimisation des coûts indirects qui ont compensé la baisse des prix. L'Infogérance a enregistré une baisse en raison de moindres volumes avec Siemens et Bayer, en partie compensée par une réduction des coûts réalisée sur la période. C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires500546-8,4%Marge opérationnelle50,549,2Taux de marge opérationnelle10,1%9,0%* à périmètre et taux de change constants Au Benelux & Pays Nordiques, le chiffre d'affaires a reculé de -8,4% avec sur chaque Ligne de Service une demande en baisse. Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes ont été affectés par le non- renouvellement de certains contrats en 2013 (partie de KPN, Delta, UPM), conjuguée à une pression sur les prix d'Achmea et UVIT et la fin de la phase de transition chez PostNord. Cette tendance a été en partie compensée par une activité plus soutenue dans le Secteur Public porté par la Police Nationale et le Ministère des Infrastructures, la montée en charge d'un contrat de Cloud avec Philips et une augmentation des ventes avec Rabobank. Malgré un effet de base de -6 millions d'euros compte tenu des avenants sur les retraites signés au premier semestre 2013 et d'une baisse du chiffre d'affaires sur la période, la marge opérationnelle s'est élevée à 50,5 millions d'euros, en hausse de +110 points de base. Cette solide performance a résulté d’une rigoureuse maîtrise des coûts, conjugué à un meilleur taux d'utilisation et au règlement d’un contrat client en Conseil & Intégration Systèmes, tandis que la pression sur les prix a davantage pesé sur l'Infogérance. 16/71 C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires505516-2,0%Marge opérationnelle1,18,4Taux de marge opérationnelle0,2%1,6%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires a, atteint 505 millions d'euros, en recul de -2 % par rapport à juin 2013. Cette légère baisse est venue essentiellement de l’Infogérance avec la fin de contrats tels que Gefco ou GDF Suez. Le chiffre d'affaires de Conseil & Intégration de Systèmes est resté quasiment stable grâce à de nouveaux projets avec le CNES et le foisonnement dans le secteur automobile qui ont permis de compenser l’effet de base provenant de la revente de licence au premier semestre 2013 et la pression des prix sur le contrat LCH Clearnet dans le secteur des Marchés Financiers. La baisse de la marge opérationnelle est provenue de l'Infogérance. Cela a été en partie compensé par la forte amélioration de Conseil & Intégration de Systèmes, grâce à des taux d'utilisation plus élevés dans les pratiques Gestion Applicative et SAP, ainsi que par une meilleure rentabilité de l'activité de réseaux intelligents et une réduction continue des coûts indirects. C.1.5.5 Europe Centrale & de l’Est En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires388400-3,0%Marge opérationnelle32,830,0Taux de marge opérationnelle8,4%7,5%* à périmètre et taux de change constants La baisse de -3,0% du chiffre d'affaires provient des activités d’Infogérance où plusieurs projets dans le Secteur Public en Slovaquie et en Autriche sont arrivés à échéance fin 2013, auxquels s'ajoutent de moindres volumes avec Siemens, et ce malgré une compensation partielle grâce à la montée en charge des activités avec ePodkarpackie en Pologne et Givaudan en Suisse. Le chiffre d'affaires Conseil & Intégration de Systèmes est resté stable. La croissance du Secteur Public, en particulier en Slovaquie, a compensé un effet de base dû à la fin de la phase 1 du projet d'Ashgabat et des Jeux méditerranéens de Mersin en Turquie enregistrés en 2013. La hausse de +100 points de base de la marge opérationnelle est principalement venue de moindres frais de garantie, de l'augmentation de co-financement de recherche et développement, et de l'amélioration de la rentabilité des projets dans le Secteur Public en Conseil & Intégration de Systèmes. A l’inverse, la Ligne de Services Infogérance a subi un effet de base résultant de projets avec Siemens arrivés à échéance en 2013, conjugué à la fin des contrats AMS et AIS en Autriche. C.1.5.6 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires292298-2,2%Marge opérationnelle22,920,8Taux de marge opérationnelle7,9%7,0% Au cours du premier semestre 2014, le chiffre d'affaires a reculé de 2,2% par rapport à 2013 en raison des activités Conseil & Intégration de Systèmes, avec la fin du projet de migration du centre de données d'AIG en 2013 et la baisse des volumes avec Zimmer Holding et P&G, en partie compensée par la montée en charge des contrats avec Daimler et Hunstmann. La croissance d'Infogérance a été principalement portée par le foisonnement avec McGraw-Hill, par des contrats dans le Secteur Public tels qu’ACT, City of Indianapolis (incluant notamment une part significative de services Cloud), et avec Benjamin Moore en Industrie, Distribution & Transports. La marge opérationnelle a progressé pour s'établir à 7,9%, essentiellement portée par la réduction des coûts de production en Infogérance. 17/71 C.1.5.7 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires146148-1,5%Marge opérationnelle3,43,1Taux de marge opérationnelle2,3%2,1%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires a légèrement reculé de -1,5% à taux de change et périmètres constants, comparé à -6,2% en 2013, traduisant principalement un recul des activités de Conseil & Intégration de Systèmes dans les secteurs Industrie et Télécoms et ce malgré une reprise marquée des activités dans le Secteur Public. En revanche, la Zone Ibérique a obtenu une hausse de sa marge opérationnelle grâce à une gestion proactive des ressources et de la base de coûts combinée à une nouvelle réduction des coûts indirects. C.1.5.8 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires2142111,7%Marge opérationnelle20,221,3Taux de marge opérationnelle9,4%10,1%* à périmètre et taux de change constants Major Events Le chiffre d'affaires a augmenté de +6 millions d'euros, avec la montée en charge du projet lié aux Jeux Olympiques d'été 2016 de Rio et à plusieurs projets régionaux comme VeraCruz 2014 et Baku 2015. La marge opérationnelle a progressé de +1,6 million d'euros provenant à la fois d’un chiffre d'affaires plus élevé et des taux d'utilisation plus élevé dans l'ancienne entité MSL. Asie-Pacifique Le chiffre d'affaires est resté quasiment stable grâce à des activités plus importantes avec Siemens et à un contrat régional avec Deutsche Bank, qui ont ensemble compensé une baisse des reventes de matériel et de logiciels en Infogérance par rapport à 2013. La marge opérationnelle en hausse de +130 points de base par rapport au premier semestre 2013 a reflété les gains de productivité en Conseil & Intégration de Systèmes, et le chiffre d'affaires généré par les activités d'Infogérance comprenant des activités à plus forte valeur ajoutée en Chine et à Singapour. Amérique Latine Le chiffre d'affaires a reculé de -8,7% par rapport au premier semestre 2013 en raison du non- renouvellement de plusieurs contrats au cours de la période pour les deux Lignes de Services. La marge opérationnelle est restée stable par rapport au premier semestre 2013. Afrique du Sud, Inde, Maroc, Emirats Arabes Unis Le chiffre d'affaires a progressé de +7,6%, essentiellement porté par l'Infogérance au Moyen-Orient. La marge opérationnelle est également en hausse, de +170 points de base, grâce à l'augmentation continue des volumes liés aux prestations offshore en Inde, et à la croissance de l'activité au Moyen- Orient. C.1.5.9 Coûts des structures globales Les coûts de structure globales ont diminué de 2,8 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013, conséquence de l'optimisation continue des fonctions centrales du Groupe Atos. 18/71 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché Le Groupe est organisé en quatre secteurs d'industrie, tel que décrit ci-dessous : En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Industrie, Distribution & Transports1 4411 502-4,0%Public & Santé1 010969+4,3%Télécoms, Media & Services aux collectivités936996-6,0%Services financiers789792-0,4%TOTAL GROUPE4 1764 258-1,9%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transport Le secteur Industrie, Distribution & Transports est aujourd’hui le plus important marché du Groupe (35%). Il a atteint 1,441 millions d'euros sur les 6 premiers mois de l’année, en baisse de -4% par rapport au premier semestre 2013. De nouveaux contrats ont contribué à la croissance du chiffre d'affaires : Philips et DCO aux Pays-Bas, Givaudan en Suisse, Benjamin Moore en Amérique du Nord, Daimler en Allemagne et le CNES en France. Cette croissance a été en partie atténuée par certaines baisses d'activité avec, entre autres, Bayer, Peugeot, IPM, Talecris et enfin Siemens. Sur ce Marché, 41% du chiffre d’affaires a été généré avec 10 principaux clients : Siemens, Renault Nissan, Philips, VOSA (Vehicle Op Standards Agency), EADS (Airbus), Carl-Zeiss, DSK/RAG, Thyssen Krupp, Highways Agency et Coca-Cola. C.1.6.2 Public & Santé Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires de Public & Santé s’est élevé à 1 010 millions d'euros et représentait 24 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Il a progressé de +4,3% par rapport au premier semestre 2013. Cette croissance est venue essentiellement de contrats au Royaume Uni & Irlande avec le Ministère du Travail et des Retraites (DWP) dont le nouveau contrat PIP a plus que compensé le ralentissement du contrat WCA, le Ministère de la Santé et le Post Office, ces deux contrats ayant bénéficié d'une hausse des volumes. L'Allemagne a également crû sur le premier semestre 2014 grâce à un nouveau contrat remporté auprès du Ministère Fédéral de la Défense, de même qu’en Amérique du Nord avec la montée en charge du contrat avec ACT et Major Events avec l'accélération du projet lié aux prochains Jeux pour le Comité International Olympique (CIO) et de nouveaux projets signés par l’ancienne entité MSL acquise en 2012. Les dix principaux clients qui ont représenté 38% de ce segment de marché au cours du premier semestre 2014 sont les suivants : le ministère du Travail et des Retraites, le ministère britannique de la Justice, les institutions de l'Union européenne, le ministère français de l'Ecologie, NHS Scotland, l'Agence de démantèlement nucléaire (NDA), la SNCF, la UK Border Agency, l’Agence fédérale allemande pour l’emploi, le ministère de la Santé et le Comité International Olympique. C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services aux collectivités Télécoms, Médias & Services aux collectivités a atteint 936 millions d'euros au premier semestre 2014 (22% du chiffre d'affaires total du Groupe), en recul de -6% par rapport au premier semestre 2013,dû pour l'essentiel au ralentissement des contrats avec KPN et Delta au Benelux & Pays Nordiques, en partie compensé par le contrat global avec NSN signé fin 2012. Une base comparative défavorable a résulté d'une vente de matériel ponctuelle à EDF et d'un projet non-récurrent exécuté pour une grande société de médias. Les dix principaux clients qui ont représenté 65% de ce marché au cours du premier semestre 2014 sont les suivants : une grande société de médias, EDF/British Energy, KPN, NSN, McGraw-Hill, Orange, Telecom Italia, Microsoft, GDF Suez et Schlumberger. 19/71 C.1.6.4 Services Financiers L'activité Services Financiers a atteint 789 millions d'euros, en recul de -0,4% par rapport au premier semestre 2013, représentant 19% du chiffre d’affaires du Groupe. Cela a résulté d’une performance solide en France, essentiellement portée par un grand client du secteur bancaire, et de Worldline avec l'impact des nouvelles activités. La réalisation du projet avec AIG en 2013 a toutefois pesé sur la croissance des Services Financiers. 52% du chiffre d’affaires a été réalisé avec les 10 premiers clients, à savoir National Savings & Investissements (NS&I), Deutsche Bank, BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Achmea, Crédit Agricole, La Poste et Société Générale et Talanx. C.1.7 Prises de commande C.1.7.1 Prises de commande et ratio de prises de commande Les prises de commande du Groupe se sont élevées à 4 360 millions d’euros au premier semestre 2014, soit un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104%, avec 127% comme anticipé au second trimestre. Ce ratio a été de 113% en Infogérance soutenu en particulier par le Royaume-Uni, Benelux & Pays Nordiques, France et Asie Pacifique. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires s’est élevé à 99% en Conseil & Intégration de Systèmes, principalement porté par la France. Enfin ce ratio a atteint 87% pour Worldline. Hors Siemens (carnet de commande enregistré en juillet 2011), le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a été de 107%. Au cours du second trimestre, au-delà des renouvellements, le Groupe a signé de nouveaux grands contrats qui permettront d’alimenter la croissance organique du Groupe dès le second semestre 2014. Ceux-ci incluent : un contrat d’architecture informatique sur 10 ans avec Airbus en Allemagne, un contrat de gestion d’infrastructure sur 5 ans avec une grande entreprise postale et de distribution au Royaume- Uni, un contrat d’externalisation complète dans le Cloud avec un des quatre grand cabinets d’audit en France, un contrat avec Disclosure Scotland, une agence du Gouvernement Ecossais, un contrat de 3 ans en gestion d’infrastructure informatique pour le compte d’une grande entreprise d’électronique au Benelux, un contrat de gestion de centres de données informatiques sur 5 ans avec une grande entreprise de technologies des Pays-Bas et un contrat sur 6 ans en BPO financier avec NS&I au Royaume-Uni qui montre la pertinence de la stratégie B-to-B avec ce client. Ces sept contrats clés totalisent plus de 500 millions d’euros de prises de commandes. Au premier semestre 2014, les prises de commandes ont également intégré le renouvellement de certains grands contrats tels que celui avec une grande société de médias au Royaume-Uni (Infogérance et Intégration de Systèmes), une grande banque à Hong-Kong (Infogérance) et Renault Nissan en France (Infogérance et Intégration de Systèmes). Grâce à son investissement et ses fortes compétences développées au travers de ses offres innovantes, le Groupe a signé un accord avec Siemens dans le domaine de la sécurité des centres de données. Pour cette solution, Atos et Siemens ont signé une extension de 3 ans de 2018 à 2021 dans le cadre du contrat à long terme d’Infogérance. Enfin, dans le cadre de l’Alliance Globale entre les deux Groupes, Siemens et Atos se sont engagés à cofinancer un investissement supérieur à 20 millions d’euros dans l’Analyse de Données. 20/71 Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Marchés se décomposent comme suit au premier semestre : Prise de commandesRatio prise de commandes sur chiffre d'affairesEn millions d'euros et pourcentageS1 2014S1 2014Industrie, Distribution & Transports1 673 116%Public & Santé941 93%Télécoms, Media & Services aux collectivités914 98%Services financiers832 106%Total Groupe4 360 104% Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Lignes de Services se décomposent comme suit sur le premier semestre 2013: Prise de commandesRatio prise de commandes sur chiffre d'affairesEn millions d'euros et pourcentageS1 2014S1 2014Infogérance2 412 113%Conseil & Intégration de Systèmes1 482 99%Worldline467 87%Total Groupe4 360 104% C.1.7.2 Carnet de commandes total Fin juin 2014, le carnet de commandes s'est élevé à 15 314 millions d'euros, représentant 1,8 année de chiffre d'affaires, en hausse de +151 millions d'euros. Cette hausse a été portée pour l'essentiel par Infogérance, grâce au renouvellement de plusieurs contrats importants et à la signature de nouveaux grands contrats. En conséquence, le carnet de commandes de la Ligne de Services a ainsi représenté 2,3 années de chiffre d'affaires. C.1.7.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales s'est élevé à 5 034 millions d'euros à fin juin 2014, restant stable par rapport à fin juin 2013. Cela a représenté 7,0 mois de chiffre d'affaires. Par activités, le montant total pondéré des propositions commerciales a représenté 10,2 mois de chiffre d'affaires pour Worldline et 6,6 mois du chiffre d'affaires des Services Informatiques. 21/71 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines C.1.8.1 Evolution de l’effectif L’effectif total du Groupe était de 76 465 salariés fin juin 2014, soit +145 salariés de plus qu'à fin décembre 2013. Au cours du premier semestre 2014, les effectifs indirects ont diminué de -4%, en raison de la baisse continue des coûts administratifs dans le cadre du programme Tier One, tandis que les effectifs directs ont augmenté de +361 salariés au cours de la même période. Fin juin 2014, l'effectif direct a atteint 70 892 salariés, représentant 92,7 % de l'effectif total du Groupe, contre 92,4% fin décembre 2013. Au premier semestre 2014, le Groupe a recruté 5 476 nouveaux collaborateurs, dont 53% dans les pays offshore. Les effectifs offshore du Groupe comptaient 16 778 salariés fin juin 2014, représentant 22% de l'effectif total, soit une hausse de +16% par rapport au 30 juin 2013. 56% de ces effectifs étaient localisés en Inde, principalement en Intégration de Systèmes, et 26% en Europe Centrale & de l'Est, principalement en Infogérance. L'évolution des effectifs par Ligne de Services et Entité Opérationnelle au cours du premier semestre 2014 a été la suivante: Début janvier 2014Adaptation de l'organisationDébut ajustéPérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisations & autresFin juin 2014Infogérance33,277033,277-712,911-1,687-71033,720Conseil & Intégration de Systèmes30,581-9930,4822332,095-1,673-72430,413HTTS & Activités Spécialisées6,524-6,524000000Coûts centraux149014906-76154Services IT70,531-6,62363,9081625,012-3,367-1,42864,287Worldline06,6236,6230248-175-916,605Total des effectifs directs70,531070,5311625,260-3,542-1,51970,892Royaume Uni & Irlande9,626-6308,9960670-495-449,127Allemagne7,88307,883093-131-517,794France9,28009,2800190-223-2109,037Benelux & Pays Nordiques6,23106,231-96100-283-685,884Europe Centrale & de l'Est7,660-447,6162581,015-377-1698,343Amérique du Nord3,72103,7210278-224-2313,544Zone Ibérique4,886-4604,426063-103-1554,231Autres Entités Opérationnelles16,146-44215,70402,603-1,531-49816,278Structures globales**50151000-249Services IT65,483-1,57563,9081625,012-3,367-1,42864,287Worldline5,0481,5756,6230248-175-916,605Total des effectifs directs70,531070,5311625,260-3,542-1,51970,892Total des effectifs indirects5,78905,78929216-183-2785,573TOTAL GROUPE76,320076,3201915,476-3,725-1,79776,465 C.1.8.2 Variation de périmètre Les chiffres indiqués dans cette colonne reflètent de la cession de Metrum au Benelux au premier trimestre 2014 et de l'acquisition de Cambridge Technology en Suisse au deuxième trimestre. C.1.8.3 Recrutements Au cours du premier semestre 2014, le nombre total de recrutements a atteint +5 476 salariés, soit une hausse de +7,2% du personnel au 1er janvier 2014. Ces recrutements ont principalement concerné l'Infogérance (+2 911 salariés, soit 55% du nombre total de recrutements sur la période) et l'Intégration de Systèmes (+1 950 recrues, soit 37% du total des effectifs). Par Entité Opérationnelle, la croissance des activités offshore d'Infogérance en Pologne (+488 salariés) et en Roumanie (+285 salariés) explique en grande partie les +1 015 recrutements recensés en Europe Centrale & de l'Est. Le Royaume-Uni a recruté +670 collaborateurs pour remplacer les départs et assurer les ressources nécessaires à l'accélération du contrat PIP avec DWP. Les 2 603 recrutements supplémentaires enregistrés dans les Autres Entités Opérationnelles reflètent la croissance plus soutenue des productions offshore, essentiellement en Inde (+1 767 salariés, 33% du nombre total de recrutements directs) et aux Philippines (+106 collaborateurs). 22/71 C.1.8.4 Départs Les départs ne concernent que les démissions volontaires. Le nombre total de départs au cours du premier semestre 2014 a atteint -3 725, dont -3 542 collaborateurs directs, principalement en Infogérance (-1 687 salariés, 48% du nombre total de départs directs) et en Intégration de Systèmes (-1 558 salariés, 44% du nombre total). Le taux de départs volontaires au premier semestre 2014 s'est élevé à 9,7% au niveau du Groupe, atteignant 17,1% dans les pays émergents, soit un niveau stable par rapport au premier semestre 2013. C.1.8.5 Restructurations et licenciements 1 568 salariés ont été licenciés ou ont fait l’objet d’une réorganisation au cours du premier semestre 2014. Les efforts de rationalisation ont été concentrés pour l'essentiel au Royaume-Uni, en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Asie Pacifique et au Benelux & Pays Nordiques. Les autres changements correspondent aux fluctuations du nombre de salariés à temps partiel. C.1.8.6 Sous-traitants externes Le Groupe comptait 5 505 sous-traitants externes en équivalent temps plein (7,4 % des effectifs temps plein) au 30 juin 2014, soit une baisse de plus de mille par rapport au 30 juin 2013 où ce ratio s'élevait alors à 8,5 %. L’objectif reste une gestion particulièrement rigoureuse du niveau de sous-traitance externe non critique. 23/71 C.2 Objectifs 2014 A l’issue du premier semestre et compte tenu des perspectives du second semestre 2014, le Groupe confirme tous ses objectifs pour 2014 comme annoncé le 19 février 2014, i.e. : Chiffre d’affaires Le Groupe anticipe une croissance positive par rapport à 2013. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle et vise 7,5% à 8,0% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible Le Groupe a l’ambition de générer un flux de trésorerie disponible supérieur à celui de 2013, en ligne avec l’ambition 2016. 24/71 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 76,4 millions d’euros au 30 juin 2014, représentant 1,8% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 173,5 millions d’euros au 30 juin 2014, représentant 4,2% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +20 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle274,66,6%279,06,5%Autresproduitsetchargesopérationnels-145,2-87,4Résultat financier-21,0-22,5Charge d'impôt-29,2-53,4Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-2,80,6Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère76,41,8%116,32,7%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdela société mère (*)173,54,2%173,74,0%(*) défini ci-après4,5%Résultat opérationnel129,43,1%191,6 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 145,2 millions d’euros au 30 juin 2014. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Réorganisation des effectifs-81,7-48,3Rationalisation et frais associés-22,5-21,2Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Amortissement Relation Clients-22,1-22,0Autres-11,814,5Total-145,2-87,4 25/71 Les 81,7 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs sont principalement liés à : Un plan de restructuration en Allemagne conclu avec les syndicats en juin 2014 pour les employés de AIT Francfort, compte tenu d’un ensemble de raisons économiques liées à la fin de plusieurs contrats locaux ; l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux et les Pays Nordiques, la Zone Ibérique, le Royaume-Uni et l’Allemagne ; la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement, y compris les fonctions support. Les 22,5 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,7 millions d’euros), au Benelux et Pays Nordiques (2,9 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (2,4 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 7,1 millions d’euros et correspondent principalement à l’’intégration des infrastructures et l’homogénéisation des systèmes informatiques internes. Les autres éléments se sont soldés par une charge de 11,8 millions d’euros, et sont principalement constitués de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée, et d’une provision additionnelle de 4,5 millions d’euros pour une perte sur le contrat DWP-MSA suite à l’accord signé au cours de la période. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21,0 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,5 millions d’euros à fin juin 2013). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 6,1 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 14,9 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 14,9 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en juin 2013 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (7,0 millions d’euros contre 6,6 millions d’euros en 2013), d’une perte nette de change (3,7 millions d’euros contre un gain de change de 0,9 million d’euros en 2013), et d’autres charges financières pour 4,0 millions d’euros (incluant une charge de 2,2 millions d’euros liée aux cessions de créances). Ces coûts représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l’objet de préfinancements. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2014 s’est élevée à 29,2 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 108,4 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 26,3% puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 27,0%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 0,8 million d’euros pour la période (comparé à une charge de 1,4 million d’euros en juin 2013). 26/71 C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 173,5 millions d’euros, représentant 4,2 % du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 20 points de base par rapport à juin 2013. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère76,4116,3Autres produits et charges opérationnels-145,2-87,4Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels47,427,3Autres éléments fiscaux inhabituels0,72,7Total éléments inhabituels - net d'impôt-97,1-57,4Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère173,5173,7 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30juin 2014(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]76,41,8%116,32,7%Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]76,41,8%124,42,9%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]173,54,2%173,74,0%Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]173,54,2%181,84,2%Nombre moyen d'actions [e] 98 809 813 85 741 350 Impact des instruments dilutifs 1 555 170 12 849 350 Nombre moyen dilué d'actions [f] 100 364 983 98 590 700 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]0,771,36 RNPA dilué [b]/[f]0,761,26 RNPA normalisé [c]/[e]1,762,03 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,731,84 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 1 555 170 options) et n’ont pas engendré de retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul au résultat dilué par action. 27/71 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2014, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 216,7 millions d’euros, soit une diminution de 141,9 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2013. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2014 ne comprend pas le montant de 551,2 millions d’euros, correspondant aux fonds reçus, nets des coûts de transactions, liés à la cession de 16,8 % de la participation d’Atos SE dans Worldline SA et à l’augmentation de capital de Worldline SA. Ces fonds ont été encaissés le 1er juillet 2014. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)400,7380,9Investissements opérationnels-154,5-169,8Variation du besoin en fonds de roulement31,363,3Flux de trésorerie opérationnel277,5274,4Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-70,8-59,8Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-19,1-27,4Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Investissements financiers nets (*)-1,62,6Impôts payés-74,8-36,9Coût de l’endettement financier net payé-6,1-17,4Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-1,0-2,6Autres variations (**)26,835,3Flux de trésorerie disponible123,8157,8(Acquisitions)/cessions (solde net)-20,1-Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull-628,3-Programme de rachat d'actions-138,7-Dividendes versés aux actionnaires-38,3-17,3Flux de trésorerie net-701,6140,5Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture905,4232,1Variation nette de trésorerie / (endettement)-701,6140,5Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)12,9-14,0Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture216,7358,6(*) Investissements financiers nets à long terme excepté les acquisitions et les cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres&auxaugmentationsdecapital liées à l'exercice d'options de souscription d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 123,8 millions d’euros contre 157,8 millions d’euros sur le premier semestre 2013. 28/71 Le montant du flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 277,5 millions d’euros et a progressé de 3,1 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse s’est expliquée par l’effet combiné des trois éléments suivants :   une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 19,8 millions d’euros ; une diminution des investissements opérationnels de 15,3 millions d’euros ; et une diminution du besoin en fonds de roulement de 32,0 millions d’euros. L’EBO s’est établi à 400,7 millions d’euros, soit une augmentation de 19,8 millions d’euros par rapport à juin 2013, représentant 9,6% du chiffre d’affaires contre 8,9 % en juin 2013. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO est le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Marge opérationnelle274,6279,0 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles149,0165,9 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut9,18,9 + Charges relatives à des paiements fondés sur des actions9,35,7+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-12,7-39,9+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-28,6-38,7 EBO400,7380,9 Les investissements opérationnels ont atteint 154,5 millions d’euros et 3,7% du chiffre d’affaires, légèrement inférieurs aux 4,0% du premier semestre 2013. Les principaux investissements ont été réalisés en Allemagne (35,3 millions d’euros) et au Royaume-Uni (24,6 millions d’euros) en lien avec l’exécution de nouveaux contrats BPO et d’Infogérance, et de Worldline (31,0 millions d’euros) principalement liés à la capitalisation de coûts relatifs à la modernisation des plateformes technologiques. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 31,3 millions d’euros (contre 63,3 millions d’euros en 2013). Le délai de règlement clients est passé à 45 jours à fin juin 2014 contre 44 jours à fin juin 2013. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 11 jours contre 7 jours en juin 2013, par la mise en place de contrats financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 94 jours à fin juin 2014 contre 84 jours à fin juin 2013, grâce à la mise en œuvre d’un plan stratégique par la fonction Achats réduisant le nombre de fournisseurs en échange de conditions de paiement plus favorables. Les impôts payés se sont élevés à 74,8 millions d’euros, soit 37,9 millions d’euros de plus par rapport à l’année dernière. L'augmentation des impôts payés correspond à des paiements différés d'impôts relatifs à des périodes antérieures et devenus exigibles au premier semestre 2014, principalement en Allemagne pour 23,8 millions d’euros et chez Worldline Belgique pour 8,9 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 6,1 millions d’euros, en baisse de 11,3 millions d’euros par rapport au premier semestre 2013, et comprend : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,45%, inférieur au taux de 4,62% en 2013 (cette diminution est principalement due aux remboursements des OCEANEs) et, une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,64% comparée à 0,55% en 2013. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont représenté 70,8 millions d’euros. Les principales GBU impactées ont été la France, le Benelux et les Pays Nordiques, l’Allemagne, l’Europe Centrale et de l’Est, et le Royaume-Uni & Irlande. 29/71 Les coûts de rationalisation et frais associés de 19,1 millions d’euros ont été générés par la fermeture de bureaux et de centres de traitement informatique dans le cadre de la politique d’optimisation du parc immobilier du Groupe. Les principales GBU concernées ont été l’Allemagne, le Benelux et les Pays Nordiques, l’Europe Centrale et de l’Est, et le Royaume-Uni & Irlande. La ligne « Autres variations » de 26,8 millions d’euros correspond principalement:  à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 57,2 millions d’euros suite à l’exercice de stocks options par des employés; aux autres charges opérationnelles pour 16,4 millions d’euros dont une charge de 10,5 millions d’euros liée à la perte sur le contrat DWP-MSA, et de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée; aux autres charges financières pour 12,8 millions d’euros ; et au versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 1,2 million d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2014, s’est élevé à 123,8 millions d’euros. L'impact de l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions a représenté 20,1 millions d’euros et correspond à l'acquisition de Cambridge Technology Partners en Europe Centrale et de l’Est (incluant 5,8 millions d’euros de trésorerie nette). Les fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull, portant sur l’intégralité des actions et des instruments fondés sur des actions, s’élèvent à 628,3 millions d’euros. Durant le premier semestre 2014, le Groupe a racheté des actions propres pour 138,7 millions d’euros dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité. Au cours du premier semestre 2014, les dividendes versés aux actionnaires de la société mère se sont élevés à 69,1 millions d’euros (0,70 euro par action) dont 38,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 30,8 millions d’euros ont été payés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une augmentation de la trésorerie nette de 12,9 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling pour 10,1 millions d’euros. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 60,4 millions d’euros à fin juin 2014, comparé à 7,0 millions d’euros pour le premier semestre 2013. 30/71 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 176,34 290,08 614,6Charges de personnelNote 3-2 215,9-2 277,2-4 445,9Charges opérationnellesNote 4-1 685,8-1 733,8-3 523,5Marge opérationnelle274,6279,0645,2En % du chiffre d’affaires6,6%6,5%7,5%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-145,2-87,4-228,5Résultat opérationnel129,4191,6416,7En % du chiffre d’affaires3,1%4,5%4,8%Coût de l’endettement financier net-6,1-17,4-30,9Autres charges financières-54,8-26,7-68,3Autres produits financiers39,921,636,5Résultat financierNote 6-21,0-22,5-62,7Résultat avant impôt108,4169,1354,0Charge d’impôtNote 7-29,2-53,4-95,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-2,0-0,81,5Résultat net77,2114,9259,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère76,4116,3261,6- participations ne donnant pas le contrôle0,8-1,4-2,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions98 809 81385 741 35087 805 661Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère0,771,362,98Nombre moyen pondéré dilué d’actions 100 364 98398 590 70099 336 179Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère0,761,262,77 31/71 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Résultat net de la période77,2114,9259,6Autres éléments du résultat global43,5-44,0-68,310,8-3,1-0,135,4-43,6-69,8-2,72,71,6-62,6-2,5-92,1Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite-88,5-3,2-108,825,90,716,7Total autres éléments du résultat global-19,1-46,5-160,4Total résultat global de la période58,168,499,2Dont attribuable aux:57,369,8101,2 - participations ne donnant pas le contrôle0,8-1,4-2,0 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la société mère 32/71 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201431 décembre 201330 juin 2013ACTIFGoodwillNote 91 960,41 915,71 917,8Immobilisations incorporelles436,1445,4450,4Immobilisations corporelles622,6619,0634,8Actifs financiers non courantsNote 101 098,4376,5409,4Instruments financiers non courants1,60,31,9Impôts différés actifs428,1336,5411,1Total des actifs non courants4 547,23 693,43 825,4Clients et comptes rattachésNote 111 751,41 722,51 865,8Impôts courants118,423,767,0Autres actifs courantsNote 121 117,6437,3482,2Instruments financiers courants7,919,17,0Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 13922,21 306,21 230,8Total des actifs courants3 917,53 508,83 652,8TOTAL DE L'ACTIF8 464,77 202,27 478,2(en millions d'euros) Notes30 juin 201431 décembre 201330 juin 2013PASSIFCapital social100,298,187,1Primes2 471,12 385,11 899,0Réserves consolidées869,9350,1478,1Ecarts de conversion-150,3-185,7-159,6Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la société mère76,4261,6116,3Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la société mère3 367,32 909,22 420,9Participations ne donnant pas le contrôle181,830,023,5Total capitaux propres3 549,12 939,22 444,4Provisions retraites et assimiléesNote 14795,0723,1743,3Provisions non courantesNote 1580,0108,9125,1Passifs financiers606,0307,3763,1Impôts différés passifs217,0147,5244,7Instruments financiers non courants5,76,810,0Autres passifs non courants8,99,510,1Total des passifs non courants1 712,61 303,11 896,3Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 233,21 055,61 112,1Impôts courants136,980,2142,6Provisions courantesNote 15199,7193,5175,3Instruments financiers courants0,525,913,0Part à moins d’un an des passifs financiers99,593,5109,0Autres passifs courants1 533,21 511,21 585,5Total des passifs courants3 203,02 959,93 137,5TOTAL DU PASSIF8 464,77 202,27 478,2 33/71 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Résultat avant impôt108,4169,1354,0Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4149,0165,9329,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-41,4-78,5-145,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières7,66,916,9Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles9,3-18,5-38,0Amortissement de la Relation Clients22,122,044,3(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations6,9-13,1-12,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions9,35,716,7Pertes/(Gains) sur instruments financiers-5,3-0,12,5Coût de l’endettement financier netNote 66,117,430,9Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt272,0276,8598,6Impôts payés-74,8-36,9-96,7Variation du besoin en fonds de roulement31,363,3111,2Flux nets de trésorerie générés par l’activité228,5303,2613,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-154,5-169,8-340,0Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles2,623,834,5Investissements d’exploitation nets-151,9-146,0-305,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -669,1-4,7-28,0Trésorerie des sociétés acquises durant la période5,8 - 2,5Encaissements liés aux cessions financières 18,27,37,3Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,4Investissements financiers netsNote 18-645,12,6-15,8Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -797,0-143,4-321,3Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions57,223,898,1Augmentation de capital souscrite par les minoritaires- - 13,0Obligations convertibles- - -2,0Rachats et reventes d'actions propres-138,7 - -115,8Dividendes versés aux actionnaires-38,3-17,3-17,3Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-1,2-5,7-6,0Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle---1,6Souscription de nouveaux empruntsNote 16305,212,88,2Nouveaux contrats de location-financementNote 16-0,11,92,2Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-4,1-6,9-37,8Coût de l’endettement financier net payé-6,1-15,1-19,9Autres mouvements liés aux opérations de financement-4,6-56,6-58,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement169,3-63,1-137,5Variation de trésorerie-399,296,7154,3Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 238,31 109,61 109,6Variation de trésorerieNote 16-399,296,7154,3Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie16,5-17,4-25,6Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 18855,61 188,91 238,3 34/71 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201385 70385,71 842,5312,8-116,0-10,1223,82 338,730,82 369,5* Augmentation de capital 1 4081,456,5-34,123,823,8* Affectation du résultat net de l’exercice précédent223,8-223,8 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-17,3-17,3-5,7-23,0* Paiements fondés sur des actions5,75,75,7* Autres0,20,2-0,2-Transactions avec les actionnaires 1 408 1,4 56,5 178,3 - - -223,8 12,4 -5,9 6,5 * Résultat net de la période 116,3116,3-1,4114,9* Autres éléments du résultat global-2,5-43,6-0,4-46,5-46,5Total du résultat global de la période-2,5-43,6-0,4116,369,8-1,468,4Au 30 juin 201387 111 87,1 1 899,0 488,6 -159,6-10,5 116,3 2 420,9 23,5 2 444,4 * Augmentation de capital 11 05511,0486,10,1497,2497,2* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,3-0,3* Paiements fondés sur des actions11,011,011,0* Achat d’actions propres -33,9-33,9-33,9* Part des instruments composés-23,8-23,8-23,8* Autres6,36,37,513,8Transactions avec les actionnaires 11 055 11,0 486,1 -40,3 - - - 456,8 7,2 464,0 * Résultat net de la période 145,3145,3-0,6144,7* Autres éléments du résultat global-89,6-26,11,9-113,8-0,1-113,9Total du résultat global de la période-89,6-26,11,9145,331,5-0,730,8Au 31 décembre 201398 166 98,1 2 385,1 358,7 -185,7-8,6 261,6 2 909,2 30,0 2 939,2 * Augmentation de capital 2 0972,186,0-30,857,357,3* Affectation du résultat net de l’exercice précédent261,6-261,6 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-38,3-38,3-1,2-39,5* Paiements fondés sur des actions9,39,39,3* Achat d’actions propres -25,7-25,7-25,7* Impact lié à l'introduction en bourse de Worldline398,6398,6152,2550,8* Autres-0,4-0,4-0,4Transactions avec les actionnaires 2 097 2,1 86,0 574,3 - - -261,6 400,8 151,0 551,8 * Résultat net de la période 76,476,40,877,2* Autres éléments du résultat global-62,635,48,1-19,1-19,1Total du résultat global de la période-62,635,48,176,457,30,858,1Au 30 juin 2014100 263 100,2 2 471,1 870,4 -150,3-0,5 76,4 3 367,3 181,8 3 549,1 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société Capitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidées 35/71 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2014 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2014. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2014 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2013 et présentés dans le Document de Référence de 2013. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2014 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont présentés ci- après :       Amendements à IFRS 10, 11 et 12 – Dispositions transitoires ;    Amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 – Entités d’investissement ;  Amendements à IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; IFRS 11 - Partenariats ; IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises ; IAS 32 (révisée) - Compensation des actifs et passifs financiers ; IAS 36 (révisée) - Informations à fournir – Valeur recouvrable des actifs non financiers ; L’impact de l’adoption de ces nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe est non significatif. Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’« International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : o IFRS 9 – Instruments financiers (remplacement de l’IAS 39) ; o IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique ; o Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2010-2012 ; o Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2011-2013 ; o Amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : contribution des membres du personnel ; IFRS 14 – Comptes de report règlementaires ; o o Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes ; o Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarification sur les modes d’amortissement acceptables. L’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés est en cours d’évaluation. 36/71 Les états financiers consolidés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. Les règles énoncées ci-dessous ont été appliquées uniformément à tous les exercices présentés dans ce rapport. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à :    un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets (des actifs) qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Variation de périmètre Dans le cadre de l’introduction en bourse de Worldline, Atos SE a cédé des actions existantes sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment A; Code ISIN: FR0011981968; code mnémonique: WLN). Les fonds levés auprès d’investisseurs français et internationaux s’élèvent à 574,7 millions d’euros (avant tout exercice de l’option de surallocation), comprenant 255,0 millions d’euros issus des actions nouvelles (15 548 780 actions nouvelles) et 319,7 millions d’euros issus des actions existantes (19 492 013 actions existantes) cédées par Atos SE. Les négociations des actions Worldline ont débuté le 27 juin 2014 et le règlement-livraison de l’offre a eu lieu le 1er juillet 2014. Les effets de l’introduction en bourse sont reflétés dans les comptes semestriels d’Atos au 30 juin 2014, à l’exception de l’option de surallocation. Atos conservant le contrôle de Worldline à la suite de l’introduction en bourse, le résultat net, issu de la cession des actions existantes détenues par Atos SE et des fonds levés provenant de l’augmentation de capital de Worldline, est présenté dans les capitaux propres d’Atos. 37/71 L’impact sur les capitaux propres est présenté comme suit : (en millions d'euros)30 juin 2014Prix de cession des titres cédés par Atos SE319,7Réserves accumulées53,9Produits provenant de la cession des actions existantes265,8Coûts de transaction liés à l'introduction en bourse-8,1Produits provenant de l'émission des actions nouvelles184,2Perte liée à la dilution-31,6Résultat en capitaux propres410,3Impôts-11,7Résultat net en capitaux propres398,6 Tout d’abord, Atos a cédé 19 492 013 actions existantes Worldline au prix de 16,4 euros par action, générant un produit de cession de 319,7 millions d’euros, diminué des réserves accumulées dans les comptes d’Atos pour 53,9 millions d’euros et de coûts de transaction liés à l’introduction en bourse pour 8,1 millions d’euros. Aussi, Worldline a émis 15 548 780 actions nouvelles en juin 2014, à 16,4 euros par action, générant un produit net de coûts de transaction pour 251,0 millions d’euros et la comptabilisation de participations ne donnant pas le contrôle pour 66,8 millions d’euros. Enfin, une perte de 31,6 millions d’euros due à une dilution de 9,8% dans Worldline a également été comptabilisée en capitaux propres. Hormis la dilution dans Worldline, il n’y a pas eu de variation de périmètre significative depuis le 1er janvier 2014. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. 38/71 Le principal décideur opérationnel a réorganisé les segments opérationnels de la manière suivante : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux et Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays- Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en France. France Europe Centrale et de l’Est Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Autriche, Bulgarie, Croatie, Hongrie, Italie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Suisse et Turquie. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Nouvelle-Zélande, Philippines, Qatar, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. Amérique du Nord Zone Ibérique Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués dans des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. En 2013, afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle du Groupe, le principal décideur opérationnel a décidé d’effectuer les adaptations suivantes à l’organisation du Groupe : la GBU Europe du Nord, du Sud et de l’Ouest (N&SWE) a été divisée entre d’une part les Pays Nordiques, transférés à la GBU renommée Benelux et Pays Nordiques (BTN) et d’autre part, la Suisse et l’Italie transférées à la GBU Europe Centrale et de l’Est (CEE) ; l’entité Atos Worldline Financial Markets (AWFM) a été transférée sous le management de la GBU France. En matière de Ligne de Services, AWFM se rattache à Intégration de Systèmes ;  Atos Worldgrid, faisant précédemment partie du segment « Autres pays », est dorénavant reportée dans les GBUs correspondantes (France, Italie, Espagne et Asie-Pacifique). En matière de Ligne de Services, Atos Worldgrid est rattachée à Intégration de Systèmes. En juin 2013, la filialisation de Worldline n'était pas achevée. Comme il était impossible pratiquement de refléter cette filialisation dans les états financiers consolidés d'Atos pour la période semestrielle terminée le 30 juin 2013, l’information sectorielle, pour cette période, est présentée ci-après sous l'ancien périmètre de Worldline. 39/71 Les changements par rapport à la segmentation organisationnelle de 2013 sont résumés ci-après : Segments opérationnels en 2013 Réallocations Segments opérationnels en 2014 Europe du Nord, du Sud et de l’Ouest Atos Worldgrid Danemark, Suède, Finlande & autres pays Nordiques Italie et Suisse Atos Worldgrid Allemagne Atos Worldgrid Espagne Atos Worldgrid Italie Atos Worldgrid Chine Atos Worldgrid France Benelux et Pays Nordiques Europe Centrale et de l’Est Allemagne Espagne Europe Centrale et de l’Est Autres pays France Le changement dans le reporting est appliqué rétroactivement et les chiffres comparables sont retraités. 40/71 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante: Chiffre d'affaires par segment812,4784,0499,9505,0388,3291,7145,7214,1535,24 176,34 176,3%19,5%18,8%12,0%12,1%9,3%7,0%3,5%5,1%12,8%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments35,896,249,536,369,913,611,6119,321,2453,4-453,4 - Total chiffre d'affaires848,2880,2549,4541,3458,2305,3157,3333,4556,44 629,7--453,44 176,3Marge opérationnelle par segment54,452,050,51,132,822,93,420,180,0317,2-42,6274,6%6,7%6,6%10,1%0,2%8,4%7,9%2,3%9,4%14,9%7,6%6,6%Total actifs par segment939,7838,0927,8601,5507,2189,7201,9514,51 196,85 917,11 078,96 996,0Chiffre d'affaires par segment833,4809,0548,0537,6419,6311,8163,6251,0416,04 290,04 290,0%19,4%18,9%12,8%12,5%9,8%7,3%3,8%5,9%9,7%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments16,486,442,733,660,912,26,6112,513,6385,056,7-441,7-Total chiffre d'affaires849,8895,4590,7571,2480,5324,0170,2363,5429,74 675,056,7-441,74 290,0Marge opérationnelle par segment64,452,749,511,831,624,53,522,672,6333,3-54,3279,0%7,7%6,5%9,0%2,2%7,5%7,9%2,1%9,0%17,5%7,8%6,5%Total actifs par segment1 012,2894,0917,7656,5550,5212,5210,5508,6706,65 669,2100,15 769,3Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2013 Royaume Uni & IrlandeAllemagneBenelux et Pays NordiquesFrance Europe Centrale et de l'EstAmérique du NordZone IbériqueAutres PaysWorldlineTotal Segments opération-nelsAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2014 (en millions d’euros) 41/71 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit: Total actifs par segment6 996,05 769,3Actifs d'impôts courants et différés546,5478,1Trésorerie et équivalents de trésorerie922,21 230,8Total Actif8 464,77 478,230 juin 2013(en millions d’euros)30 juin 2014 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 739,841,7%-1 803,042,0%Charges sociales-461,011,0%-476,011,1%Taxes, formation, intéressement et participation-17,30,4%-30,40,7%Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-9,30,2%-5,70,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-1,30,0%-2,00,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)12,8-0,3%39,9-0,9%Total-2 215,953,1%-2 277,253,1%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19R. 42/71 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-587,114,1%-641,515,0%Achats de logiciels et de matériels informatiques-226,35,4%-206,24,8%Coûts de maintenance-200,54,8%-194,94,5%Charges locatives-141,53,4%-149,83,5%Télécommunications-143,73,4%-142,93,3%Transports et déplacements-73,11,8%-84,92,0%Véhicules d'entreprise-45,81,1%-50,41,2%Honoraires-73,01,7%-83,61,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-17,90,4%-17,60,4%Autres charges-71,31,7%-62,91,5%Sous-total charges -1 580,337,8%-1 634,738,1%Amortissement des immobilisations-149,03,6%-165,93,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions29,9-0,7%40,6-0,9%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-6,50,2%-6,10,1%Pertes sur créances irrécouvrables-11,40,3%-4,20,1%Production immobilisée31,5-0,8%36,5-0,9%Sous-total autres charges-105,52,5%-99,12,3%Total-1 685,840,4%-1 733,840,4% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Réorganisation des effectifs-81,7-48,3Rationalisation et frais associés-22,5-21,2Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Amortissement Relation Clients-22,1-22,0Autres-11,814,5Total-145,2-87,4 Les 81,7 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs sont principalement liés à : Un plan de restructuration en Allemagne conclu avec les syndicats en juin 2014 pour les employés de AIT Francfort, compte tenu d’un ensemble de raisons économiques liées à la fin de plusieurs contrats locaux ; l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux et les Pays Nordiques, la Zone Ibérique, le Royaume-Uni et l’Allemagne ; la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement, y compris les fonctions support. Les 22,5 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,7 millions d’euros), au Benelux et Pays Nordiques (2,9 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (2,4 millions d’euros). 43/71 Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 7,1 millions d’euros et correspondent principalement à l’’intégration des infrastructures et l’homogénéisation des systèmes informatiques internes. Les autres éléments se sont soldés par une charge de 11,8 millions d’euros, et sont principalement constitués de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée, et d’une provision additionnelle de 4,5 millions d’euros pour une perte sur le contrat DWP-MSA suite à l’accord signé au cours de la période. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21,0 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,5 millions d’euros à fin juin 2013). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 6,1 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 14,9 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -4,1-15,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,3-0,4Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,1-Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetaux d'intérêt-1,8-1,9Coût de l'endettement financier net-6,1-17,4 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 6,1 millions d’euros, en baisse de 11,3 millions d’euros par rapport au premier semestre 2013, et comprend : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,45%, inférieur au taux de 4,62% en 2013 (cette diminution est principalement due aux remboursements des OCEANEs) et, une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,64% comparé à 0,55% en 2013. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-5,90,2Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché2,31,2Charges financières d’actualisation-0,5-Autres produits/(charges) financiers-10,8-6,5Total Autres produits/(charges) financiers-14,9-5,1Dont - Autres charges financières-54,8-26,7 - Autres produits financiers39,921,6 Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 14,9 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en juin 2013 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (7,0 millions d’euros contre 6,6 millions d’euros en 2013), d’une perte nette de change (3,7 millions d’euros contre un gain de change de 0,9 million d’euros en 2013), et d’autres charges financières pour 4,0 millions d’euros (incluant une charge de 2,2 millions d’euros liée aux cessions de créances). 44/71 Les coûts relatifs aux pensions représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l’objet de préfinancements. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2014 s’est élevée à 29,2 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 108,4 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 26,3% puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 27,0%. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 1 555 170 options) qui n’engendrent pas de retraitement au niveau du résultat net utilisé pour le calcul du résultat dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2014 s’élève à 3 178 504 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]76,4116,3Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]76,4124,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 98 809 813 85 741 350 Impact des instruments dilutifs [d] 1 555 170 12 849 350 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 100 364 983 98 590 700 Résultat net par action en euros [a]/[c]0,771,36Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]0,761,26 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2013Regroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2014Valeur brute2 486,719,537,42 543,6Perte de valeur-571,0--12,2-583,2Valeur nette1 915,719,525,21 960,4 Pendant ce semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur y compris sur les UGT considérées comme pouvant présenter un risque au 30 juin 2014. 45/71 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201431 décembre 2013Actifs de régimes de retraiteNote 14419,0325,0Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull628,3-Autres (*)51,151,5Total1 098,4376,5(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemiseenéquivalenceetlesparticipationsnonconsolidées,excluant"lesfondssousséquestrepourl'acquisitionde Bull". Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Valeur brute1 849,51 820,2Coûts de transition6,08,4Provisions pour créances douteuses-104,1-106,1Valeur nette de l’actif1 751,41 722,5Avances et acomptes reçus-48,0-67,3Produits constatés d’avance et clients créditeurs-361,6-368,3Créances clients nettes1 341,81 286,9Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4540 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2014, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 309,6 millions d’euros de créances dont 10,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 41,1 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Stocks16,117,3Etat - Créances de TVA110,498,3Charges constatées d'avance215,3154,8Autres créances et actifs courants771,6155,6Acomptes reçus4,211,3Total1 117,6437,3 46/71 Les autres actifs courants au 30 juin 2014 ont compris 551,2 millions d’euros de créances correspondant aux produits nets de frais de cession suivantes : 300,2 millions d’euros liés à la cession de 16,8% de la participation d’Atos SE dans Worldline SA ;  251,0 millions d’euros liés à l’augmentation de capital de Worldline SA net des frais, qui a eu lieu le 27 juin 2014. Les fonds correspondants ont été encaissés le 1er juillet 2014. Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Disponibilités et dépôts bancaires à vue596,7553,0SICAV monétaires325,5753,2Total922,21 306,2 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraites et autres avantages à long terme s’est élevé à 376,0 millions d’euros. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base à la détermination du taux d’actualisation utilisé selon la norme IAS19R. Les taux d’actualisation de référence pour la zone euro et la Suisse ont évolué significativement depuis le 31 décembre 2013, si bien que les passifs et actifs de retraite pour les principaux plans dans ces zones ont été réévalués au 30 juin 2014. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés: Zone euro (plans à duration longue) Zone euro (autres plans) Royaume-Uni 30 juin 2014 3,10% 2,70% 4,60% 31 décembre 2013 3,70% 3,30% 4,60% L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201431 décembre 2013Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi419,0325,0Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-795,0-723,1Montant total reconnu au bilan-376,0-398,1 47/71 L’impact net des plans de retraite au compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014Semestre clos le 30 juin 2013Marge opérationnelle-28,3-22,4Autres produits et charges opérationnels-1,00,3Résultat financier-7,0-6,6Impact total sur le résultat-36,3-28,7 La réconciliation des positions d’ouverture et de clôture s’effectue comme suit : (en millions d’euros)30 juin 2014Montant reconnu en début de période-398,1Charge nette périodique-36,3Prestations payées & cotisations versées par l'employeur154,4Regroupement d'entreprises / (cessions)-1,8Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-88,5Effets de change et autres-5,7Montant reconnu en fin de période-376,0 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2013Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2014Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation58,045,8-31,2-3,3-69,367,91,4Rationalisation42,32,5-7,1-1,03,440,113,426,7Engagements sur projets117,827,0-35,6-14,31,296,176,619,5Risques et litiges84,37,0-2,9-12,9-1,374,241,832,4Total provisions302,482,3-76,8-31,53,3279,7199,780,0(*)LeposteAutressecomposeprincipalementdesajustementsdeconversiondesdevisesetdesimpactsdesvariations de périmètre de consolidation 48/71 Note 16 Passifs financiers Variation de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin2014Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période905,4Souscription des nouveaux emprunts-305,2Remboursement d’emprunts à long et moyen termes4,1Variation de trésorerie à court terme-399,2Nouveaux contrats de location-financement0,1Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période-4,9Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes12,9Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-1,0Autres mouvements liés aux opérations de financement4,5Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période216,7 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrat de location financement s’élève à 5,5 millions d’euros. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201431 décembre 2013Dettes fournisseurs1 232,51 054,8Dettes fournisseurs d'immobilisations0,70,8Dettes fournisseurs1 233,21 055,6Paiements d'avance nets-4,2-11,3Charges constatées d'avance-215,3-154,8Total1 013,7889,5Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)9482 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 49/71 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Investissements financiers nets (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Décaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financièresBull(fondssousséquestreenvuedel'acquisition)-628,3--CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)-21,0--WindowLogic (Asie Pacifique)---18,2Dépôts et garanties-16,0-3,8-4,1Autres-3,8-0,9-5,7Totaldécaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financières-669,1-4,7-28,0TrésoreriedessociétésacquisesdurantlapériodeCambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)5,8--WindowLogic (Asie Pacifique)--2,5Totaltrésoreriedessociétésacquisesdurant la période5,8-2,5Encaissements liés aux cessions financièresDépôts et garanties16,86,86,8Autres1,40,50,5Totalencaissementsliésauxcessionsfinancières18,27,37,3Dividendesreçusdessociétésmisesenéquivalence--2,4Totaldividendesreçusdessociétésmisesen équivalence--2,4Investissements financiers nets-645,12,6-15,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201431 décembre 2013Disponibilités et équivalents de trésorerie922,21 306,2Découverts-66,6-67,9855,61 238,3Total trésorerie et équivalents de trésorerie net Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2014. 50/71 Note 20 Evènements post-clôture Option de surallocation L'option de surallocation qui avait été exercée début juillet a pris fin le 25 juillet et a donné lieu à la vente de 3 923 452 actions Worldline supplémentaires au prix unitaire de 16,4 euros. Au terme de cette option, Atos a un pourcentage d'intérêt dans Worldline de 70,4%. Bull Suite à l’annonce par Atos de son projet d’acquisition de Bull le 26 mai 2014, Atos a lancé une offre publique d’achat sur tous les instruments et actions Bull en circulation. L’offre, fixée à un prix de 4,90 euros par action en numéraire, valorise la totalité du capital de Bull, sur une base totalement diluée, à environ 620 millions d’euros. L’offre est conditionnée à l’obtention d’un pourcentage de 50% + 1 action du capital de Bull et des droits de vote correspondants. La clôture de la période de l’offre a été fixée au 31 juillet 2014 et les résultats de l’offre publique d’achat seront communiqués le 18 août 2014. En cas de succès, l’offre sera ré-ouverte pour une durée de 10 jours ouvrés, du 9 septembre au 22 septembre 2014. Par conséquent, le pourcentage d’intérêt final sera connu mi-septembre. A la clôture de l’offre et si les conditions sont réunies (95% du capital de Bull), Atos se réserve le droit de procéder au retrait de la cote des actions et des OCEANE Bull. Si tel n’était pas le cas, Atos envisage d’autres actions dans les 12 mois suivant la prise de contrôle, telles qu’une fusion ou d’autres opérations d’apport, les modalités étant encore à l’étude. 51/71 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la pério de du 1er janvier au 30 juin 2014 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2014 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Victor Amselem 52/71 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 27 mai 2014 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Colette Neuville (de nationalité française) et de Messieurs Nicolas Bazire (de nationalité française), Roland Busch (de nationalité allemande) et Michel Paris (de nationalité française). D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 12 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* M. Jean-Paul BECHAT* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* M. Michel PARIS Mme. Lynn SHARP PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* dernier renouvellement 30 mai 2012 27 mai 2014 30 mai 2012 27 mai 2014 29 mai 2013 30 mai 2012 27 mai 2014 29 mai 2013 27 mai 2014 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2017 AG 2015 AG 2017 AG 2017 AG 2015 AG 2017 AG 2016 AG 2017 AG 2016 AG 2015 AG 2016 Administrateur indépendant D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2014 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2013 (quinzième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juillet 2014, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 691.000 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur deux années consécutives 2014 et 2015, portent sur des critères internes financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible identiques à celles du précédent plan du 24 juillet 2013, mais sont renforcées par l’ajout d’un critère de croissance du chiffre d’affaires. A l’instar du plan du 24 juillet 2013, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. 53/71 Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution 1. des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à 2. la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les années consécutives 2014 et 2015. Conditions de performance internes Au titre de chacune des deux années 2014 et 2015 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l'année précédente, augmenté de 10% ; la marge opérationnelle Groupe pour l’année concernée est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l'année précédente, augmenté de 10% ; La croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) Taux de croissance figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée -1,2%, ou (ii) 0% pour 2014 et 1% pour 2015, par référence aux objectifs de croissance du Groupe énoncés dans le cadre des orientations à 3 ans (2014 – 2016). Etant précisé, s’agissant des conditions de performance internes, que pour chaque année, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis, et si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire pour l’année suivante. Condition de performance externe Au titre de l’année 2014, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2014 (Europe or World); et Au titre de l’année 2015, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2015 (Europe or World). La condition de performance externe doit être remplie chaque année. 54/71 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos SE du 28 juillet 2014 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au deuxième anniversaire de la date d’attribution, étant précisé que celles-ci seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au quatrième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué 46 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par la décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution de 46 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6,7% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général représente une rémunération en titres d'environ 45% de sa rémunération globale ; s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions. D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2014 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2014, les actions de performance attribuées le 22 décembre 2011, dans le cadre du plan France, dont les conditions de performance étaient relatives à l’année 2013 (Tranche 2), et dont le Président Directeur Général a été attributaire, ont été définitivement acquises. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2013, au paragraphe G.4.3.1. Les bénéficiaires sont en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans, les actions deviendront disponibles le 17 mars 2016. Date du plan Nombre d'actions définitivement acquises depuis le 01/01/2014 Date d'acquisition Nombre d'actions devenues disponibles Depuis le 01/01/2014 Date de disponibilité Président Directeur Général 22-déc-11 Tranche 2 32 500 17-mars-14 0 17-mars-16 55/71 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2014 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 Nom du dirigeant Thierry Breton Président Directeur Général TOTAL Date du plan (date d'attribution) PLAN 23.12.08 Tranche 1 PLAN 23.12.08 Tranche 2 PLAN 23.12.08 Tranche 3 Nombre d’options de souscription levées Depuis le 01/01/2014 230.044 230.043 29.913 490.000 Prix d'exercice en euros 18,40 22,00 26,40 A l’issue de ces opérations, le Président Directeur Général détient 336 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011 (celles-ci deviendront cessibles pour 50% le 22 décembre 2015 et pour les 50% restants le 17 mars 2016) et 5 000 actions à titre personnel. 56/71 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 100 261 670 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Type Code ISIN Place de marché Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index Euro Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 57/71 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 9,48% du capital au 30 juin 2014 et Siemens AG détenant une participation de 12,45% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2014 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 162 905 0,2% 0,0% PAI Partners 9 502 125 9,5% 9,5% Siemens 12 483 153 12,5% 12,5% Conseil d’administration 417 450 0,4% 0,4% Salariés 2 101 493 2,1% 2,1% Flottant 75 594 544 75,4% 75,5% Total 100 261 670 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 27 mai 2014 a approuvé la mise en paiement en 2014 d’un dividende de 0,70 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2013, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2013 2012 2011 0,70 euro 0,60 euro 0,50 euro E.3 Calendrier financier 7 novembre 2014 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2014 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur des Fusions-Acquisitions, de la Stratégie, des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66, gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 58/71 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2014 Au 30 juin 2014, le capital social du Groupe s‘élevait à 100 261 670 euros, divisé en 100 261 670 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2013, le capital a été augmenté de 2 096 224 euros, correspondant à l’émission de 2 096 224 actions nouvelles se répartissant comme suit : 1 528 650 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 55 746 340,5 euros 567 574 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2013 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 30 325 478,82 euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire. Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 59/71 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014, ou de les transférer au fonds de pension néerlandais des employés dénommé Stichting Pensioenfonds Atos, dont le siège est situé à Utrecht, Pays-Bas, dans le cadre de l’accord transactionnel (Run-off and Settlement Agreement) conclu avec la Société et sa filiale Atos Nederland B.V., soit via Atos Nederland B.V. soit directement, étant précisé que dans ce dernier cas, le paiement sera effectué par la Société pour le compte de sa filiale Atos Nederland B.V. en vertu d’une délégation de paiement ou de tout autre mécanisme. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 97 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 952 204 826,20 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2013, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter du 27 mai 2014. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2014, la Société détenait 162 905 actions soit 0,16% du capital représentant une valeur de portefeuille de 9 911 140,20 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2014 et une valeur comptable de 10 309 636,61 euros. Sur ce montant, 50 000 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Rothschild & Cie Banque, le solde de ces actions étant affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondant à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. 60/71 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 100 261 670 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2014 jusqu’à un maximum de 4 390 844 d’actions nouvelles, soit 4,2% du capital social après dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performance attribuées en 2011, 2012 et 2013 qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2014 31 décembre 2013 Variation % dilution Nombre d’actions émises 100 261 670 98 165 446 2 096 224 Options de souscription d’actions 3 178 504 5 015 053 1 836 549 3,0% Actions de performance 1 212 340 1 212 490 150 1,1% Dilution potentielle 4 390 844 6 227 543 1 836 699 4,2% Total du capital potentiel 104 652 514 104 392 989 259 525 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2013 5 015 053 Options de souscription attribuées au premier semestre 2014 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2014 1 528 650 Options de souscription déchues au premier semestre 2014 0 Options de souscription périmées au premier semestre 2014 307 899 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2014 3 178 504 61/71 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2014, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations en nominal (en valeur nominale en euros) Utilisation des autorisations en nominal (en valeur nominale en euros) Solde non utilisé en nominal (en valeur nominale en euros) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 27 mai 2014 13ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 76 500 Environ 9,92% du capital 27/11/2015 (18 mois) A.G.E. 27 mai 2014 14ème résolution Réduction de capital 10 % du capital ajusté au jour de la réduction 0 10 % du capital ajusté au jour de la réduction 27/11/2015 (18 mois) A.G.E. 27 mai 2014 15ème résolution 29 878 460 0 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) Augmentation de capital avec DPS A.G.E. 27 mai 2014 16ème résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 17ème résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 18ème résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature (*) (**) A.G.E. 27 mai 2014 19ème résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (*) (**) (***) A.G.E. 27 mai 2014 20ème résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (*) 9 959 486 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 0 0 0 9 959 486 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 21ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (*) 1 991 897 1 991 897 27/07/2016 (26 mois) 62/71 A.G.E. 27 mai 2014 22ème résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux A.G.E. 29 mai 2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux (*) Toute augmentation de capital au titre des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions s’imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution. (**) Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 (soit 9 959 486 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. (***) L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droits préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point (**) ci-dessus. 27/07/2017 (38 mois) 995 948 995 948 1 002 616 691 000 311 616 29/07/2016 Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 étant mise à part) s’élève à 31 877 025,08, ce qui représente 31,79% du capital social mis à jour le 30 juin 2014. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2014 et post-clôture 19 février Atos a publié ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013 et confirme son ambition d’introduire Worldline en bourse. Avec un chiffre d'affaires publié de 8 615 millions d’euros, quasi stable par rapport à 2012 à périmètre et taux de change constant, le Groupe a fortement amélioré sa marge opérationnelle à 645,2 millions d’euros, soit une hausse de 78,3 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d'affaires. Ce chiffre s’inscrit parfaitement en ligne avec l’objectif de 7% à 8% annoncé en décembre 2010 dans le cadre du plan à 3 ans. La trésorerie nette a atteint 905 millions d’euros fin 2013. Le Groupe a généré, en 2013, 365 millions d’euros de flux de trésorerie disponible, également conforme à l’objectif de 350 millions à 400 millions d’euros annoncé lors du plan triennal 2011-2013. Les prises de commande du Groupe ont atteint 8,8 milliards d’euros. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 105% (excluant Siemens pour lequel le contrat IT a été enregistré dans le carnet de commandes en juillet 2011). 17 avril Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre pour l’exercice clos le 31 mars 2014. Le chiffre d'affaires s’est porté à 2 064 millions d’euros, représentant une évolution organique de -1,8% par rapport au premier trimestre 2013 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commande du Groupe ont atteint 1,671 milliards d’euros fin mars 2014. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires s’est porté à 81%. La trésorerie nette a atteint 830 millions d’euros à la fin de la période. Tous ses objectifs 2014 sont confirmés et que Worldline est entièrement mobilisé pour réaliser son introduction en bourse selon le calendrier prévu. Atos a également confirmé avoir entretenu depuis plusieurs mois des discussions amicales avec Steria, y compris avec le Président du Conseil de Surveillance et le Gérant Exécutif de la société. Atos a indiqué que si Steria souhaitait ré-initier le projet industriel de rejoindre le Groupe Atos, le Conseil d’Administration d’Atos était prêt à maintenir les termes de son offre amicale, à 22 euros par action Steria en numéraire, et ce, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Sopra le 27 juin 2014. 26 mai Atos et Bull ont annoncé une offre publique d'achat par Atos sur toutes les actions émises et en circulation composant le capital du Groupe Bull. L’offre d’Atos aux actionnaires de Bull est fixée à un prix de 4,90 € par action en numéraire, représentant une prime de 22% par rapport au cours de clôture de 4,01€ de Bull le vendredi 23 mai 2014, dernier jour de bourse avant le 26 mai, et une prime de 30 % sur la moyenne du cours de l’action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois (3,77€). L’offre a porté également sur les OCEANEs Bull en circulation au prix de 5,55€ par OCEANE. L’offre a valorisé la totalité du capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620 millions d’euros. L’offre était conditionnée à l’obtention d’un seuil de succès de 50% + 1 action du capital de Bull. Atos avait l’intention de procéder au retrait de la cote des actions Bull soit par voie d’une offre de retrait obligatoire ou soit par le biais d'une fusion ultérieure entre les deux sociétés. 63/71 27 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie sous la présidence de M. Thierry Breton, Président- Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 0,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mme Colette Neuville et de Messieurs Nicolas Bazire, Roland Busch et Michel Paris. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’Assemblée Générale a émis, à hauteur de 94,26% des voix, un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général. 6 juin Atos a déclaré le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) d’un projet d'offre publique d'achat visant toutes les actions et instruments émis et en circulation composant le capital du Groupe Bull et a obtenu le soutien de Crescendo Industries, de la société Pothar Investments, du groupe Orange et de la BPI représentant un apport total de 35,5% du capital de Bull à l’offre publique d’Atos compte tenu des engagements d’apport. 11 juin Atos a annoncé l’acquisition de Cambridge Technology Partners, société parmi les leaders du conseil informatique en Suisse. Avec ses 300 salariés, Cambridge a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions de Francs suisses (€ 35 millions) pour l’exercice 2013. Sur son marché, l’entreprise bénéficie d’une excellente réputation en tant que spécialiste du marketing des données digitales, de la gestion des accés sécuriatires et des lieux de travail, au-dela de ses activités plus traditionnelles de conseil technologique et commercial. 26 juin Atos a annoncé le succès de l’introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris de Worldline, filiale d’Atos SE, une société leader européene et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Fixée à 16,40 euros par action, la taille de l’Offre est de 575 millions d’euros environ, dont 255 millions d’euros d’actions nouvelles et 320 millions d’euros environ d’actions existantes cédées par Atos SE. Ces chiffrres ne comprennent pas ceux qui seront issus de l’option de sur-allocation. 29 juillet Atos a annoncé ses résultats du premier semestre pour l’exercice clos le 30 juin 2014 et a confirmé tous les objectifs 2014. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 4 176 millions d’euros, soit une évolution organique de –1,9% par rapport au premier semestre 2013 à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 274,6 millions d’euros, soit 6,6% du chiffre d’affaires, en amélioration de +20 points de base par rapport au premier semestre 2013. Le Groupe a généré 124 millions d’euros de flux de trésorerie disponible au premier semestre. La trésorerie nette a atteint 845 millions d’euros à fin juin 2014 comprenant 628 millions d’euros sous séquestre pour l’acquisition de Bull (et excluant 639 millions d’euros provenant de l’introduction en bourse de Worldline perçus en juillet). Les prises de commande du Groupe ont atteint 4 360 millions d’euros, ce qui représente un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104% sur le premier semestre 2014, avec la signature de 500 millions d’euros de nouveaux grands contrats remportés en juin 2014. Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 76 millions d’euros. 64/71 F LITIGES ET RÉCLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 52 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2014, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 87,33 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 13,15 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises à partir de 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2014, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 74,17 millions d’euros. 65/71 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 76 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 25 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 3,06 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions / acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 66/71 G IMPLANTATION Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Afrique du Sud Atos Woodlands Office Park, Ground Floor, Building 32 Woodlands Drive, Woodmead Johannesburg Tel.: +27 87 310 2867 Allemagne Atos Otto-Hahn-Ring 6 D-81379 München Tel.: +49 211 399 0 Atos Consulting & Technology Services Bruchstr. 5 D-45883 Gelsenkirchen Tel.: +49 209 9456 7555 Worldline Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel.: +49 69 66 57 10 Andorre Atos Doctor Vilanova, 9 Edificio Thais 2°A AD-500 Andorra la Vella Tel.: +376 82 54 47 Arabie Saoudite Atos Olayan H.O Tower B, 1st level Al Malaz Area, Al Ehssa Street P.O.Box. 8772 Riyadh 11492 Tel.: +966 14749000 Argentine Atos C1430CRG Cnel. Manuel Arias 3751, 18th floor Cdad. Aut. de Buenos Aires Tel.: +54 11 6315 8800 Worldline Ruta 8 Km. 18 - Calle 122 N° 4785 ex. Gral. Roca - B1653JUK Villa Ballester Tel.: +54 11 5193 5800 Australie Atos 885 Mountain Highway Bayswater Victoria 3153 Tel.: +61 3 9721 6400 Autriche Atos & Worldline Siemensstrasse 92 A-1210 Vienna Tel.: +43 51707 0 Belgique Atos Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tel.: +32 2 690 28 00 Worldline Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tel.: +32 2 727 61 11 Brésil Atos Rua Werner Siemens 111 05069-900 Sao Paulo, SP Tel: +55 11 3550 2000 Bulgarie Atos Serdika Offices 48, Sitnyakovo Blvd. 1505 Sofia Tel.: +359 2 402 23 00 Canada Atos 6375 Shawson Drive Mississanga, ON L5T 1S7 Tel.: +905 461 3535 Chili Atos & Worldline Av. Providencia 1760 - Piso 17 - Oficina 1702 7500498 Santiago de Chile Tel.: +56 2 477 1313 Chine Atos & Worldline Building B No.7, Wangjing Zhonghuan Nan Rd, Chaoyang District Beijing 100102, PRC Tel.: +86 10 6911 5888 Colombie Atos Autopista Norte N° 108-27, Of. 1505 Torre 2 Edifício Paralelo Bogota Tel.: +57 1 519 0233 Croatie Atos Heinzelova 69 10000 Zagreb Tel.: +385 1 286 7000 Danemark Atos Dybendalsvaenget 3 2630 Tasstrup Tel.: +45 4331 1400 67/71 Egypte Atos 50 Abbass El Akkad Street Nasr City 11757 Cairo Tel.: +202 26708806 Emirats Arabes Unis Atos The Galleries, Level 2, Building 2, Downtown Jebel Ali Sheikh Zayed Rd PO Box500437 Dubai Tel.: +9714 4402300 Espagne Atos & Worldline Albarracín, 25 28037 Madrid Tel.: +34 91 440 8800 Atos Consulting & Technology Services Albasanz 16, 4ª planta 28037 Madrid Tel.: +34 91 214 9500 Estonie Atos Vaïke-Paala 1 11415 Talinn Tel.: +372 6 308 649 Etats Unis Atos 2500 Westchester Avenue Purchase, NY 10577 Tel.: +1 914 881 300 Finlande Atos Kalkkipellontie 6 02650 Espoo Tel.: +358 10 688 5000 France Worldline River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 34 34 95 95 Atos Worldgrid 28 rue Gustave Eiffel 38027 Grenoble Cedex 1 Tel.: +33 4 38 12 50 00 Atos Consulting & Technology Services River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Hong Kong Atos & Worldline 8/F, Octa Tower 8 Lam Chak Street Kowloon Bay Tel.: +852 2280 6008 Hongrie Atos Gizella ut 51-57 H-1143 Budapest Tel.: +36 30 743 0 Inde Atos Prism Towers, “A” wing, 6th Floor, Mindspace Ob Link Road, Goregaon West Mumbai, 400 062 Tel.: +91 22 66 45 25 00 Worldline 701, Interface 11 Malad (West) Mumbai, 400 064 Tel.: +91 22 40 42 40 00 Indonésie Worldline Wisma Keiai Prince, #1707 JI. Jend. Sudirman Kav.3 Jakarta 10220 Tel.: +62 21 572 4373 Italie Atos Via Vipiteno, 4 20128 Milano Tel.: +39 02 2431 Irlande Atos Fitzwilliam Court Leeson Close, Dublin 2 Tel.: +353 1 216 2000 Japon Atos Level 20, Shinjuku Park Tower 3-7-1 Nishi-Shinjuku, Shinjuku-ku Tokyo 163-1020 Tel.: +81 3 3344 6631 Luxembourg Atos Rue Nicolas Bové 2a L-1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Atos Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square, Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya - Selangor Tel.: +60 3 8316 0288 Worldline Suite19.01 Level 19 Centrepoint South Mid Valley City Lingkaram Syed Putra 59200 Kuala Lumpur Tel.: +603 2084 5418 Maroc Atos Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods - Quartier Sidi, Maârouf Casablanca Tel.: +212 (0)5 29 04 45 29 Mexique Atos Corporativo Santa Fe Av. Santa Fe No. 505 piso 9 Col. Santa Cruz Manca Santa Fe Deleg. Cuajimalpa de Morelos 05349, Mexico, D.F. Tel.: +52 55 5081 4600 Nouvelle-Zélande Atos Level 1 326 Lambton Wellington, 6011 Tel.: +64 4 978 1745 Pays-Bas Atos, Atos Consulting & Technology Services Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel.: +31 (0) 88 265 5555 Worldline Wolweverstraat 18 2924 CD Ridderkerk Tel.: +31 180 442 442 Philippines Atos 23/F Cyber One Building 11 Eastwood Ave., Bagumbayan, Quezon City, 1110 Tel.: +63 2 982 9600 Pologne Atos Ul. Postępu 18 02-676 Warsaw Tel.: +48 22 444 65 00 Portugal Atos Edifício Europa Av. José Malhoa, 16, 7.º andar B2 1070-159 Lisboa Tel.:+ (351) 21 097 14 00 Qatar Atos 3rd Floor, QFIB Building, Suhaim Bin Hamad Street Al Sadd Area, Zone #38, Building no. 89858, P.O.Box. 202378 Doha Tel.: +974 444 78183 République Tchèque Atos Doudlebska 1699/5 140 00 Prague Tel.: +420 233 034 211 68/71 Royaume-Uni Atos & Worldline 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tel.: +44 20 7830 4444 Roumanie Atos Strada Preciziei, N24, Corp H3 Bucharest 062204 Tel.: +40 21 3058603 Russie Atos 1st Kozhevnichesky per., 6/1 115114 Moscow Tel.: +7 495 7372599 Serbie Atos Pariske komune 22 11070 Belgrade Tel.: +381 11 3012200 Singapour Atos & Worldline 620A Lorong 1 Toa Payoh TP4 Building Level 5 Singapore 319762 Tel.: +65 6496 3888 Slovaquie Atos Einsteinova 11 851 01 Bratislava Tel.: +421 2 68526801 Suède Atos Johanneslundsvägen 12-14 19487 Upplands Väsby Tel.: +46 87306500 Suisse Atos Freilagerstrasse 28 8047 Zürich Tel.: +41 58 702 11 11 Taiwan Atos & Worldline 5FNo.100, Sec 3 Min Sheng East Road Taipei 10596 Tel.: +886 2 2514 2500 Thaïlande Atos 2922/339 Charn Issara Tower II, 36th floor New Petchaburi Road, Bangkapi, Huaykwang 10310 Bangkok Tel.: +66 2787-9000 Turquie Atos Yakacik Cad. No: 111 43870 Kartal Istanbul Tel.: +90 216 459 20 10 H TABLE DES MATIÈRES DÉTAILLÉE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 4 B Atos au premier semestre 2014 ....................................................................................................... 5 C Finance ........................................................................................................................................ 7 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 7 C.1.1 Synthèse ....................................................................................................................... 7 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constant .................................................................................................................................... 9 C.1.2.1 Chiffre d’affaires ....................................................................................................... 9 C.1.2.2 Marge opérationnelle............................................................................................... 10 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ............................................................................. 11 C.1.4 Performance par Ligne de Services .................................................................................. 12 C.1.4.1 Infogérance ........................................................................................................... 12 C.1.4.2 Consulting & Intégration de Systèmes ....................................................................... 13 C.1.4.3 Worldline ............................................................................................................... 14 C.1.5 Performance par entité opérationnelle .............................................................................. 15 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande ........................................................................................... 15 C.1.5.2 Allemagne ............................................................................................................. 16 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques ....................................................................................... 16 C.1.5.4 France ................................................................................................................... 17 C.1.5.5 Europe Centrale & de l’Est ....................................................................................... 17 C.1.5.6 Amérique du Nord .................................................................................................. 17 C.1.5.7 Zone Ibérique ........................................................................................................ 18 C.1.5.8 Autres entités opérationnelles .................................................................................. 18 C.1.5.9 Coûts des structures globales ................................................................................... 18 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ........................................................................................... 19 C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transport ............................................................................ 19 C.1.6.2 Public & Santé ........................................................................................................ 19 C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services aux collectivités ............................................................ 19 C.1.6.4 Services Financiers ................................................................................................. 20 C.1.7 Prises de commande ...................................................................................................... 20 C.1.7.1 Prises de commande et ratio de prises de commande .................................................. 20 C.1.7.2 Carnet de commandes total ..................................................................................... 21 C.1.7.3 Propositions commerciales ....................................................................................... 21 69/71 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines ................................................................................... 22 C.1.8.1 Evolution de l’effectif ............................................................................................... 22 C.1.8.2 Variation de périmètre ............................................................................................ 22 C.1.8.3 Recrutements......................................................................................................... 22 C.1.8.4 Départs ................................................................................................................. 23 C.1.8.5 Restructurations et licenciements ............................................................................. 23 C.1.8.6 Sous-traitants externes ........................................................................................... 23 C.2 Objectifs 2014 ..................................................................................................................... 24 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 25 C.3.1 Etat du résultat global .................................................................................................... 25 C.3.1.1 Marge opérationnelle............................................................................................... 25 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ................................................................... 25 C.3.1.3 Résultat financier.................................................................................................... 26 C.3.1.4 Impôt.................................................................................................................... 26 C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ................................................................... 26 C.3.1.6 Résultat net normalisé ............................................................................................ 27 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel .................................................................. 27 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................................ 28 C.3.3 Résultats de la société mère ........................................................................................... 30 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 31 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ........................................................................... 31 C.4.2 Etat du résultat global semestriel .................................................................................... 32 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ........................................................ 33 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel ............................................................. 34 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ....................................................... 35 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels.............................................. 36 C.4.6.1 Base de préparation ................................................................................................ 36 C.4.6.2 Principes comptables significatifs .............................................................................. 37 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ....................................... 37 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du C.5 1er janvier au 30 juin 2014 .............................................................................................................. 52 D Gouvernance d’Entreprise ............................................................................................................. 53 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 53 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 53 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 53 D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2014 .................................... 53 D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2014 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 ............................................................................................. 55 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2014 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 ............................................................................................. 56 70/71 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 57 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 57 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ................................................................................... 57 E.1.2 Evolution du flottant ...................................................................................................... 58 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 58 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 58 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 58 E.5 Capital ................................................................................................................................ 59 E.5.1 Capital au 30 juin 2014 .................................................................................................. 59 E.5.2 Pacte d’actionnaires ....................................................................................................... 59 E.5.3 Auto-détention .............................................................................................................. 59 E.5.3.1 Le cadre juridique ................................................................................................... 59 E.5.3.2 L’auto-détention ..................................................................................................... 60 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital .................................................................................... 61 E.5.4.1 Actions potentielles ................................................................................................. 61 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières .................... 62 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2014 et post-clôture ......................... 63 F Litiges et réclamations ................................................................................................................. 65 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ................................................................ 65 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 65 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 66 F.4 Garanties de passif ............................................................................................................... 66 F.5 Autres ................................................................................................................................ 66 G Implantation ............................................................................................................................... 67 H Table des matières détaillée .......................................................................................................... 69 71/71

Semestriel, 2014, Info, Atos

ecris moi un rapport financier

Semestriel

Info

Atos

Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

Actualisation du Document de Référence 2014 Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2014 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 7 août 2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0277. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). SOMMAIRE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2015 ...................................................................................................... 4 C Finance ........................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 6 C.2 Objectifs 2015 ..................................................................................................................... 21 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 22 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 28 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2015 ................................................................................................................... 50 D Gouvernance d’entreprise ............................................................................................................. 51 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 51 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 51 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 .............................................................................. 52 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 52 D.5 Emission obligataire ............................................................................................................. 54 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 55 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 55 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 56 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 56 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 56 E.5 Capital ................................................................................................................................ 57 F Facteurs de risques...................................................................................................................... 62 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ............................................................... 62 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 62 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 63 F.4 Garanties de passif............................................................................................................... 63 F.5 Autres ................................................................................................................................ 63 G Implantations ............................................................................................................................. 64 H Table des matières détaillée ......................................................................................................... 65 2/67 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2014 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2014. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 6 août 2015 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem  Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3/67 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2015 Janvier Atos a dévoilé sa vision dans Ascent Journey 2018 – the 3rd digital revolution – agility and fragility, et anticipe les transformations technologiques qui façonneront le monde des entreprises d'ici à 2018. Cette analyse est le fruit de recherches approfondies menées par les 100 meilleurs experts en technologies de la communauté scientifique d'Atos. Février Le 18 février, Atos a annoncé ses résultats annuels 2014. Le chiffre d’affaires a atteint 9 051 millions d’euros, +5,1% par rapport à 2013 et -1,1% à périmètre et taux de change constants. Au cours du quatrième trimestre, l’évolution organique du chiffre d’affaires a été de +0,1%. La marge opérationnelle a été de 701,9 millions d’euros, représentant 7,8% du chiffre d’affaires, par rapport à 7,5% en 2013. Les prises de commandes ont atteint 9,1 milliards d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Le carnet de commandes s’est accru de +0,9 milliard d’euros à 16,2 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 989 millions d’euros fin 2014. Le Groupe a généré en 2014 un flux de trésorerie disponible de 367 millions d’euros, par rapport à 365 millions d’euros en 2013. Le résultat net s’est établi à 283 millions d’euros, en hausse de +8,8% par rapport à 2013 et le résultat net part du Groupe a été de 265 millions d’euros, en hausse de +1,4%. Le Groupe a annoncé son objectif 2015 d’augmentation du chiffre d’affaires et de la profitabilité, en ligne avec le plan à trois ans et en s’appuyant sur les réalisations de 2014. Le 25 février, PAI Partners a vendu à des investisseurs, dans le cadre d’un placement par constitution d’un livre d’ordres accélérée, la majeure partie de sa participation dans Atos SE, soit 9 200 000 actions représentant 9% du capital, à un prix par action de 63,25 euros. Atos et EMC ont annoncé le 26 février leur projet de renforcer leur alliance stratégique. Atos a décidé de réintégrer l’entité Canopy au sein du Groupe. EMC et VMware projettent de poursuivre leur investissement stratégique de long-terme avec Atos en devenant désormais actionnaires du Groupe. Ces évolutions permettront de poursuivre la forte coopération et le soutien d’EMC et de VMware avec Canopy, tout en renforçant le partenariat entre la fédération EMC (sociétés alignées au plan stratégique) et la division d’Atos Conseil & Intégration de Systèmes ainsi que celle nouvellement créée Big Data & Cyber-sécurité. Avril Atos a annoncé le 22 avril son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2015. Au premier trimestre, le chiffre d'affaires a atteint 2 427 millions d’euros, soit +17,6% par rapport au premier trimestre 2014 et en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 2 198 millions d’euros, en hausse de +31,5% par rapport au premier trimestre 2014, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 91%. Le carnet de commandes s’est élevé à 16,6 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,6 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d’affaires. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 28 mai sous la présidence de Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2014, le versement d’un dividende de 0,80 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton, Bertrand Meunier et Pasquale Pistorio et ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis en qualité d’administrateur. 4/67 Juin Atos a tenu le 18 juin en son siège à Bezons (France) une journée destinée aux analystes afin de présenter son nouveau profil et positionnement. A mi-parcours de son plan à 3 ans s’achevant en décembre 2016, Atos a accéléré sa transformation avec la réalisation de l’introduction en bourse de Worldline, l’intégration des opérations et des technologies de Bull et l’annonce du projet d’acquisition de Xerox ITO en Amérique du Nord. Le Groupe a présenté une actualisation des objectifs « Ambition 2016 » à mi-parcours du plan à 3 ans 2014- 2016 et en tenant compte de ses récentes réalisations. Par rapport à 2014, le groupe ambitionne de doubler son résultat net part du Groupe à environ 530 millions d’euros en 2016. Cette forte croissance sera portée par l’amélioration de la profitabilité, l’accroissement de la marge opérationnelle liée aux effets de périmètre, la baisse des coûts de réorganisation et un nouveau profil fiscal. Atos a annoncé avoir réalisé avec succès le placement de sa première émission obligataire le 26 juin. Le montant initialement prévu a été largement sursouscrit par une base large et diversifiée d’investisseurs institutionnels européens, ce qui a permis à Atos d’augmenter la taille de l’émission de 500 à 600 millions d’euros. L’emprunt obligataire totalise 600 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. Le 30 juin, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui renforce sa position de leader mondial dans les services numériques, pour un prix d’acquisition a totalisé 966 millions de dollars US (811 millions d’euros). Avec un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. 5/67 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Le chiffre d'affaires a atteint 4 941 millions d’euros au premier semestre 2015, soit +18,3% par rapport au premier semestre 2014 et en hausse de +0,3% à périmètre et taux de change constants. La croissance organique au deuxième trimestre 2015 a été de +0,3%, confirmant la tendance positive enregistrée au quatrième trimestre 2014 (+0,1% de croissance organique) et au premier trimestre 2015 (+0,2% de croissance organique). Représentant 50% du Groupe, le chiffre d’affaires en Infogérance s’est élevé à 2 488 millions d’euros, en hausse de +16,3% par rapport au premier semestre 2014 et de +0,8% à périmètre et taux de change constants. La croissance a été portée en particulier par le Royaume-Uni qui a bénéficié des grands contrats de BPO. La Ligne de service a également bénéficié de la montée en puissance de contrats importants en Infogérance au Royaume-Uni, en France, en Amérique du Nord et dans les « Autres Entités Opérationnelles ». La Ligne de Service a par ailleurs été impactée par des décélérations et des réductions de périmètre en Allemagne, en Amérique du Nord et au Benelux. Au cours du deuxième trimestre, la tendance du chiffre d’affaires en Infogérance s’est améliorée significativement par rapport au premier trimestre dans la majorité des entités opérationnelles. En particulier, la France a bénéficié de la montée en charge de grands contrats remportés l’an dernier. Les contrats signés récemment ont aussi bénéficiés à l’amélioration du chiffre d’affaires en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Représentant 33% du Groupe, le chiffre d’affaires en Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 1 612 millions d’euros, soit +7,3% par rapport au premier semestre 2014, et -2,4% à périmètre et taux de change constants. L’activité a été forte dans le Secteur Public, principalement au Royaume-Uni, en Europe Centrale & de l’Est et en France. Comme au premier trimestre, la baisse du chiffre d’affaires a été concentrée en Allemagne, principalement sur le secteur des télécoms. Au cours du premier semestre 2015, le chiffre d’affaires en Big Data & Cyber-sécurité a représenté 5% du Groupe à 270 millions d’euros, soit une croissance organique de +4,2%. La croissance du chiffre d’affaires a été soutenue par une forte demande en produits innovants et a découlé d’une grande activité dans le Calcul Haute Performance (HPC) en France, principalement dans le secteur public, notamment avec le Ministère de l'Intérieur et dans les secteurs de la défense et de la recherche. La croissance du chiffre d’affaires est également venue de l'Allemagne avec des ventes de HPC à DKRZ ainsi qu’à l'Université de Dresde. En Sécurité, la cyber-sécurité a enregistré une performance solide, portée par la France, compensant partiellement des reports de commandes en Suisse. Reportant en tant que société cotée, Worldline a augmenté son chiffre d’affaires de +4,1%. Sous l’angle contributif, le chiffre d’affaires de Worldline a été de 571 millions d’euros, en hausse de +3,9% par rapport au premier semestre 2014. Toutes les lignes d’activités ont connu une croissance organique positive. En Services Commerçants & Terminaux, cette croissance a été portée par l’Acquisition Commerçants et par le dynamisme de l’activité Terminaux. Les principaux moteurs de croissance de Traitements de Transactions & Logiciels de Paiement ont été la Banque en Ligne et les activités de Licences de solutions de Paiement. Le chiffre d’affaires s’est accru en Mobilité & Services Web Transactionnels grâce à des volumes plus importants en billetterie électronique et de nouveaux projets en Amérique Latine ainsi qu’avec de nouveaux contrats signés au Benelux en Services Numériques pour les Gouvernements. La marge opérationnelle a été de 345,6 millions d’euros, en hausse de +26% par rapport à l’an dernier et représentant 7,0% du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +60 points de base à périmètre et taux de change constants. La marge a augmenté dans plusieurs zones géographiques bénéficiant de la réductions des coûts indirects, des économies de coûts générées dans le cadre du Programme Top Tier One et des premières synergies sur périmètre de Bull, ainsi que du programme d’optimisation continue de ses régimes de retraites réalisé depuis 2013 et qui sont matérialisés au premier semestre 2015 par un effet positif de 20 millions d’euros en Allemagne et de 18 millions d’euros dans les coûts centraux. L’amélioration est venue du Royaume-Uni où la marge opérationnelle a fortement crû en ligne avec l’augmentation du chiffre d’affaires et du fait de décalages sur des projets comptabilisés au premier semestre 2014. En France, l’augmentation de la marge opérationnelle a été portée par la contribution du Big Data & Cyber-sécurité, de l’Infogérance et des actions du Programme TOP combinées à des mesures de gestion de ressources, compensant la baisse de chiffre d’affaires en Conseil & Intégration de Systèmes. Benelux & Pays Nordiques et Amérique du Nord ont maintenu leur niveau de profitabilité à 9,2% et 7,8% respectivement, malgré la baisse du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle a 6/67 été affectée en Allemagne par des volumes d’affaires et un taux d’utilisation en Intégration de Systèmes moins élevés, et dans les « Autres Entités Opérationnelles » par des reports de commandes dans le Secteur Public en Suisse. L’Infogérance a amélioré sa marge opérationnelle de +100 points de base, Big Data & Cyber-Sécurité est resté stable à 37,5 millions d’euros. La profitabilité en Conseil & Intégration de Systèmes et celle de Worldline ont baissé de -60 et -120 points de base respectivement, tandis que les coûts centraux ont baissé de 22 millions d’euros (50 points de base). Le résultat d'exploitation au premier semestre 2015 a atteint 197 millions d'euros (129 millions d'euros au premier semestre 2014), résultant des éléments suivants : Les dépenses de réorganisation, rationalisation et d’intégration qui se sont élevées à 116 millions d'euros, conséquence 1/ du plan pour générer les synergies avec Bull ; 2/ de l’adaptation des ressources du Groupe dans certains pays d’Europe continentale, plus particulièrement en Allemagne ; 3/ de la rationalisation des locaux principalement en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Au premier semestre 2015, 31 millions d’euros ont été comptabilisés au titre de l’amortissement de l’allocation du prix d’acquisition. Le résultat financier a été une charge de 11 millions d’euros, en baisse par rapport à 21 millions d’euros au premier semestre 2014. La charge d'impôts totale s’est élevée à 47 millions d’euros, représentant un taux effectif d’impôt de 25,2%, par rapport à 27,0% sur le premier semestre 2014, reflétant le nouveau profil d’imposition du Groupe. Ainsi le résultat net s’est élevé à 138 millions d'euros, en hausse de +79% par rapport à l’an dernier. Les intérêts minoritaires ont été de 15 millions d’euros liés à l’introduction en bourse de Worldline en juin 2014, portant le résultat net part du Groupe à 123 millions d'euros, soit +61% par rapport à 76 millions d'euros. L’OMDA a atteint 459 millions d’euros, représentant 9,3% du chiffre d'affaires. Les décaissements relatifs aux coûts de réorganisation, rationalisation et d’intégration ont représenté 142 millions d'euros, en ligne avec le montant annuel prévu à 235 millions d’euros. Au premier semestre 2015, les investissements se sont élevés à 215 millions d'euros, soit 4,3% du chiffre d’affaires. Le besoin en fonds de roulement s’est élevé à 49 millions d’euros grâce aux actions continues du Groupe et à l’amélioration du besoin en fonds de roulement sur le périmètre de Bull. L'impôt versé a représenté 58 millions d'euros (75 millions d’euros au premier semestre 2014). Le Groupe a généré un flux de trésorerie disponible de 141 millions d’euros. A la fin du mois de juin, Atos a payé 811 millions d’euros pour l’acquisition de Xerox ITO. Le décaissement résultant de la partie du dividende sur les résultats 2014 payé en numéraire a été de 31 millions d’euros. La trésorerie nette du Groupe au 30 juin 2015 s’est établie à 354 millions d’euros. Les prises de commandes se sont élevées à 5 088 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de +16,7% par rapport à fin juin 2014, représentant un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 103%. L’activité commerciale a été particulièrement soutenue au deuxième trimestre avec un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 115%. Le Groupe a signé plusieurs contrats facilitant la transformation numérique de ses clients en répondant aux quatre Défis de la transformation client (Customer Transformation Challenges): Le Groupe favorise l’Excellence opérationnelle (Operational Excellence) de plusieurs grands clients dont notamment Siemens, BASF et un leader mondial de l’optique en Allemagne, dans le Secteur Public au Royaume-Uni, et avec un opérateur télécom au Moyen-Orient. Atos encourage la Réinvention de l’activité (Business Reinvention) et aide le renouvellement de l’Expérience client (Customer Experience), de clients tels que, AccorHotels en France et un fabricant mondial de poids lourd au Benelux. Ces contrats font également appel à des expertises de Worldline. La Confiance & Conformité (Trust & Compliance) est améliorée grâce aux solutions d’Atos mises en place pour le compte d’agences gouvernementales dans certains pays d’Europe. Le carnet de commandes s’élevait à 17,1 milliards d’euros au même niveau qu’à fin décembre 2014, soit 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,5 milliards d’euros au niveau atteint fin décembre 2014, représentant 6,6 mois de chiffre d’affaires. L’effectif total du Groupe était de 83 602 salariés fin juin 2015. 2 138 employés ont quitté le Groupe à la suite de la résiliation anticipée du contrat BPO Work Capability Assessment avec le Department for Work and Pensions au Royaume-Uni, et de la cession des activités de services sur sites en France. Au premier semestre 2015, le Groupe a recruté 6 830 nouveaux collaborateurs tandis que le taux de départs volontaires a été de 11,1% au niveau Groupe et 20,6% dans les pays émergents. Les effectifs offshore du Groupe étaient en hausse de +22% par rapport à fin juin 2014, totalisant 20 537 collaborateurs à fin juin 2015. En Intégration de Systèmes, l’offshore représentait 41% des effectifs directs, en ligne avec l’objectif de 50% à fin 2016. Environ deux tiers des effectifs offshore étaient localisés en Asie (57% en Inde), le reste étant principalement en Europe Centrale et de l’Est. Au 1er juillet 2015, 9 489 salariés Xerox ont rejoint Atos, dont 4 309 aux Etats-Unis et Canada, 3 882 en Inde, aux Philippines, et au Mexique, le solde (1 298) se répartissant essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Avec les effectifs de Xerox ITO, l’effectif total du Groupe était de 93 091. 7/67 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants En millions d'eurosS1 2014 publiéTransferts internesS1 2014 précédente organisationPérimètreTaux de change*S1 2014 à périmètre et taux de change constantsRoyaume-Uni & Irlande812812-1696892France505505319824Allemagne78478440824Benelux & Pays Nordiques50050049-1549Amérique du Nord292292967368Autres Entités Opérationnelles74874813439922dont l'Europe Centrale & de l'Est388dont la Zone Ibérique146dont les autres Autres Entités Opérationnelles214Total Services IT3 6413 6415362024 379Worldline53553514549TOTAL GROUPE4 1764 1765362164 928Infogérance2 13832 1411771492 467Conseil & Intégration de Systèmes1 503-581 445162451 652Big Data & Cyber-sécurité55551968260Total Services IT3 64103 6415362024 379Worldline53553514549TOTAL GROUPE4 17604 1765362164 928* au taux de change à juin 2015Chiffre d'affaires Les transferts internes entre les Lignes de Service comprennent (i) le transfert de 55 millions d'euros de Conseil & Intégration de Systèmes à la Ligne de Service récemment créée Big Data & Cyber-sécurité suite à l'acquisition de Bull et (ii) le transfert d'un contrat aux États-Unis de Conseil & Intégration de Systèmes à Infogérance pour un montant de 3 millions d'euros. L'effet de change s'est élevé à +216 millions d'euros, résultant principalement de l’appréciation de la livre sterling face à l'euro (+12,1%), du dollar américain (+22,7%), du franc suisse (+15,6%) et du dollar de Hong- Kong (+22,7%). A l'inverse, le rouble russe a reculé de 25,4% face à l'euro. L'effet de périmètre est essentiellement lié à l'acquisition de Bull (+574 millions d'euros). Les autres variations de périmètre ont eu un impact net de -38 millions d'euros sur le chiffre d'affaires. Elles étaient liées d'une part à l'acquisition de Cambridge Technology Partners (Europe Centrale & de l'Est, mai 2014) et, d'autre part, à l’externalisation des activités de services sur site (France, mars 2015) et à la résiliation anticipée du contrat de Work Capability Assessment avec le Ministère du Travail et des Retraites, « Department for Work and Pensions » (Royaume-Uni, mars 2015). 8/67 Les transferts internes, les acquisitions et les cessions, et les effets de change ont eu un impact sur la marge opérationnelle comme suit : En millions d'eurosS1 2014 publiéTransferts internesS1 2014 précédente organisationPérimètreTaux de change*S1 2014 à périmètre et taux de change constantsRoyaume-Uni & Irlande54543764France1123024Allemagne5252153Benelux & Pays Nordiques50500051Amérique du Nord23230528Autres Entités Opérationnelles56564869dont l'Europe Centrale & de l'Est33dont la Zone Ibérique3dont les autres Autres Entités Opérationnelles20Structures globales*-43-43-13-55Total Services IT1951951820233Worldline8080282TOTAL GROUPE2752751822314Infogérance13611371311161Conseil & Intégration de Systèmes100-1189-3289Big Data & Cyber-sécurité101020737Coûts centraux-42-42-13-55Total Services IT19501951820233Worldline8080282TOTAL GROUPE27502751822314* au taux de change à juin 2015Marge opérationnelle 9/67 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2015, 70% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (50% du chiffre d’affaires total, incluant le BPO), chez Worldline (12% du chiffre d’affaires), et par les contrats en Gestion d’Applications (8% dans Conseil & Intégration de Systèmes). 50%33%5%12% En millions d'eurosS1 2015Infogérance2 488Conseil & Intégration de Systèmes1 612Big Data & Cyber-sécurité270Total Services IT4 370Worldline571TOTAL GROUPE4 941 L’Europe représente la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 86% du chiffre d’affaires au premier semestre 2015. 20%17%15%10%7%19%12% En millions d'eurosS1 2015Royaume-Uni & Irlande995France825Allemagne759Benelux & Pays Nordiques515Amérique du Nord340Autres Entités Opérationnelles936Total Services IT4 370Worldline571TOTAL GROUPE4 941 Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux qui chacun regroupent des secteurs différents pour former : Industrie, Distribution & Transports; Public & Santé ; Télécoms, Média & Services aux collectivités ; Services Financiers. En millions d'eurosS1 2015Industrie, Distribution & Transport1 598Public & Santé1 438Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 021Services financiers885TOTAL GROUPE4 941 32%29%21%18% 10/67 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationS1 2015S1 2014*S1 2015S1 2014*Infogérance2 4882 467+0,8%+16,3%185,7161,37,5%6,5%Conseil & Intégration de Systèmes1 6121 652-2,4%+7,3%76,688,84,8%5,4%Big Data & Cyber-sécurité270260+4,2%37,537,413,9%14,4%Coûts centraux**-32,3-54,7-0,7%-1,2%Total Services IT4 3704 379-0,2%+20,0%267,5232,86,1%5,3%Worldline***571549+3,9%+6,7%78,181,613,7%14,9%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%+18,3%345,6314,37,0%6,4%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluent les coûts mondiaux de production alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe*** Worldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotéeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires2 4882 467+0,8%+16,3%Marge opérationnelle185,7161,3Taux de marge opérationnelle7,5%6,5%* Périmètre et taux de change constants Représentant 50% du montant total du Groupe, le chiffre d'affaires en Infogérance s'est élevé à 2 488 millions d'euros, soit une hausse de 16,3% par rapport à 2014 et de 0,8% à taux de change et périmètre constants. L'évolution du chiffre d'affaires a été contrastée avec une croissance essentiellement réalisée au Royaume-Uni, l'activité ayant bénéficié de la montée en puissance des projets PIP avec DWP et NS&I. La Ligne de Service a également été portée par la montée en charge de plusieurs grands contrats d'Infogérance au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis. L’Infogérance a affiché une bonne performance dans les « Autres Entités Opérationnelles », notamment en Asie-Pacifique (+7,9%) grâce à une hausse des volumes avec un grand client dans les Services Financiers et à la montée en charge de contrats existants avec des clients mondiaux, en Zone Ibérique (+6,1%) du fait d'un périmètre de services plus étendu et de plus forts volumes avec BBVA, E.ON et le Secteur public, et en Inde, Moyen-Orient & Afrique (+5,9%) avec de nouveaux contrats dont Dynacons en Inde. A l’inverse, le chiffre d'affaires a reculé en Allemagne, en Amérique du Nord et au Benelux, compte tenu de la finalisation de plusieurs grands projets l'année précédente qui n'a pas été entièrement compensée par les nouveaux contrats enregistrés cette année. En Allemagne, l'activité a chuté en raison de l'échéance de projets, d'une baisse des volumes et de la décélération des services fournis notamment dans le secteur des Services Financiers. La zone Benelux & Pays Nordiques a été affectée par une réduction du périmètre d'activité auprès de certains clients. La baisse en Amérique du Nord s'explique principalement par la fin du contrat MetLife l'année précédente, l'effet de base résultant du projet de séparation de McGraw-Hill Education et de plusieurs autres contrats finalisés avec succès en 2014. En France, la situation s'est améliorée au cours du deuxième trimestre avec la montée en charge de contrats dans l'Industrie tels qu'Airbus et PWC, tandis que la baisse des volumes dans les Services Financiers s'est ressentie sur l'ensemble du premier semestre. Par rapport au premier trimestre, le chiffre d'affaires en Infogérance a nettement progressé dans la plupart des Entités Opérationnelles, les contrats signés récemment ayant aussi contribué à la hausse du chiffre d'affaires en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique 11/67 La marge opérationnelle en Infogérance s'est élevée à 185,7 millions d'euros au premier semestre 2015, représentant 7,5% du chiffre d'affaires, soit une progression de 100 points de base par rapport à la même période l'an dernier. L'activité BPO au Royaume-Uni a fortement contribué à l'amélioration de la Ligne de Services, au même titre que les différentes initiatives de gestion des effectifs, les synergies sur le périmètre de Bull, les plans d'économie menés dans toutes les Entités Opérationnelles et l'optimisation des régimes de retraite en Allemagne. C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires1 6121 652-2,4%+7,3%Marge opérationnelle76,688,8Taux de marge opérationnelle4,8%5,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires en Conseil & Intégration de Systèmes s'est élevé à 1 612 millions d'euros, en hausse de 7,3% par rapport à l'an dernier et en recul de 2,4% à taux de change et périmètre constants. A l'image du premier trimestre, la baisse du chiffre d'affaires est restée concentré sur l'Allemagne, en grande partie sous l'effet de la baisse des volumes et des prix dans les secteurs des Télécoms, avec Telefonica/E-plus et Nokia, et de l'Industrie, Distribution & Transports. L'activité a été soutenue sur le marché Public & Santé dans la plupart des zones géographiques, notamment au Royaume-Uni, en Europe Centrale & de l'Est et en France, se traduisant par une croissance organique de 5,5% sur ce marché. Dans les Services Financiers, le chiffre d'affaires a légèrement augmenté, essentiellement en Inde, Moyen-Orient & Afrique. Enfin, le marché de l'Industrie s'est inscrit en baisse, principalement pénalisé par le secteur des Transports au Royaume-Uni et par l'Allemagne. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique La marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 76,6 millions d'euros. La baisse des volumes et du taux d'utilisation en Allemagne et, dans une moindre mesure, des reports de projets en France expliquent l'écart de marge opérationnelle par rapport au premier semestre 2014. En revanche, celle-ci a augmenté de façon significative au Royaume-Uni et dans les « Autres Entités Opérationnelles ». 12/67 C.1.4.3 Big Data & Cyber-sécurité En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organiqueChiffre d'affaires270260+4,2%Marge opérationnelle37,537,4Taux de marge opérationnelle13,9%14,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires en Big Data & Sécurité s'est établi à 270 millions d'euros, soit une croissance organique de 4,2%. Celle-ci a été portée par la forte demande de produits nouveaux dans le Calcul Haute Performance (HPC) en France (+9,1%) essentiellement dans le Secteur public grâce au renouvellement des contrats avec le ministère français de l'Intérieur et la Police norvégienne (géré depuis la France). Le chiffre d'affaires a également bénéficié de la hausse d'activité dans les supercalculateurs (avec les ministères français de la Défense et de la Recherche), en cyber-sécurité et dans les serveurs de haute technologie, qui a plus que compensé la baisse dans les Systèmes critiques. La croissance du chiffre d'affaires a également été soutenue par l'Allemagne avec les ventes en Calcul Haute Performance (HPC) auprès de DKRZ (Institut National Météorologique) et l'Université de Dresde. La plupart des autres Entités Opérationnelles ont progressé, notamment en Asie-Pacifique, dans la Zone Ibérique, et au Benelux & Pays Nordiques. L'Europe Centrale & de l'Est a été impactée par la baisse d'activité en Suisse suite à des reports de commandes dans le Secteur public, compensés en partie seulement par de nouveaux contrats HPC en Pologne et en Croatie. Répartition du chiffre d'affaires de Big Data & Cyber-sécurité par zone géographique La marge opérationnelle de Big Data & Sécurité s'est élevée à 37,5 millions d'euros au cours du premier semestre 2015, stable par rapport à 2014, le recul enregistré en Europe Centrale & de l’Est ayant été compensé par une forte croissance dans les autres géographies, notamment en France et en Allemagne. C.1.4.4 Worldline En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires571549+3,9%+6,7%Marge opérationnelle78,181,6Taux de marge opérationnelle13,7%14,9%* Périmètre et taux de change constantsWorldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotée Représentant 12% du chiffre d'affaires total du Groupe, Worldline a réalisé une performance solide avec une croissance organique du chiffre d'affaires de +3,9%. Reportant en tant que société cotée, Worldline a affiché une croissance organique de +4,1%. Toutes les lignes d’activités ont crû par rapport à 2014, à périmètre et taux de change constants. Les Services Commerçants & Terminaux ont enregistré une hausse de 4,6%, tandis que les activités Traitement de transactions & Logiciels de Paiement et celles de Mobilité & Services Web Transactionnels ont respectivement progressé de 2,0% et 5,4%. La performance en Services Commerçants & Terminaux a été portée par les ventes soutenues de Terminaux, en hausse de 14,7% au premier semestre 2015, alors que la baisse des volumes et des charges non récurrentes dans les activités Services en Ligne et Cartes Privatives et Fidélisation ont annulé le résultat positif en Acquisition Commerçants qui provenait d'une hausse des volumes et d'un mix de prix favorable par transaction. Dans les Services Commerçants, la billetterie électronique a enregistré une hausse de 7,8% grâce aux volumes et à la montée en charge de nouveaux projets. En Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement, les services de Banque en Ligne ont affiché une 13/67 croissance à deux chiffres grâce à la hausse des volumes et un produit non récurrent en Allemagne. La performance des Licences a été portée par l'Allemagne et par un nouveau projet d'intégration en France. Les activités Acquisition Commerçants et Traitement d'émission ont respectivement été en hausse de 0,7% et stable. La marge opérationnelle de Worldline a atteint 78,1 millions d’euros. Worldline a effectué un investissement commercial stratégique dans le domaine de l’acquisition commerçant source de croissance future. La rentabilité a progressé en Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement, ainsi qu'en Mobilité & Services Web Transactionnels grâce à la combinaison d'un meilleur mix de chiffre d'affaires, à la mise en œuvre du programme TEAM, et aux gains d'efficacité générés par une meilleure gestion de l'infrastructure informatique. C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationS1 2015S1 2014*S1 2015S1 2014*Royaume-Uni & Irlande995892+11,5%+22,5%102,964,110,3%7,2%France825824+0,1%+63,3%30,123,83,7%2,9%Allemagne759824-7,9%-3,2%41,152,85,4%6,4%Benelux & Pays Nordiques515549-6,1%+3,1%47,650,69,2%9,2%Amérique du Nord340368-7,6%+16,7%26,428,27,8%7,7%Autres Entités Opérationnelles936922+1,5%+25,1%59,968,56,4%7,4%Structures globales**-40,4-55,3-0,9%-1,3%Total Services IT4 3704 379-0,2%+20,0%267,5232,86,1%5,3%Worldline***571549+3,9%+6,7%78,181,613,7%14,9%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%+18,3%345,6314,37,0%6,4%* Périmètre et taux de change constants** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux*** Worldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotéeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires995892+11,5%+22,5%Marge opérationnelle102,964,1Taux de marge opérationnelle10,3%7,2%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s’est établi à 995 millions d’euros, en hausse de 11,5%. La forte croissance du chiffre d'affaires résulte pour l'essentiel du marché Public & Santé et des activités BPO, bénéficiant de la montée en charge des nouveaux contrats. Le chiffre d'affaires en Infogérance a fortement augmenté par rapport à 2014, essentiellement porté par la montée en charge et l'exécution réussie du contrat DWP PIP et de la hausse d'activité avec National Savings & Investments. La croissance enregistrée dans le Secteur public est également attribuable au ministère de la Justice grâce à l'augmentation du nombre de projets et des volumes de ventes. Le marché Industrie, Distribution & Transports a également progressé, notamment sous l'effet de la montée en puissance du contrat Royal Mail Group, tandis que le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a été pénalisé par la baisse des volumes dans les Médias et l'Énergie. Le chiffre d'affaires Conseil & Intégration de Systèmes a reculé de 2,0%. Le secteur Public a affiché une hausse de 6,2%, principalement porté par les activités de conseil avec une augmentation des volumes dans le secteur de la Défense, la montée en charge du contrat de maintenance applicative de Royal Mail et une hausse des projets avec l'Agence britannique de démantèlement nucléaire (NDA) et le ministère de la Justice. Le marché Industrie, Distribution & Transports a été pénalisé par les Transports en raison de l'échéance de contrats traditionnels et de la livraison d'autres projets, en partie compensées par l'augmentation de l’intégration de produits SAP à de nouveaux clients. Le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a légèrement progressé sous l'effet d'une plus forte activité de conseil avec Pearson. L'activité Big Data & Sécurité a été mise en place et le chiffre d'affaires a atteint 4 millions d'euros, croissance résultant d'un projet de cyber-sécurité avec une entreprise spécialisée dans les systèmes de défense. 14/67 La marge opérationnelle a atteint 102,9 millions d'euros, en très forte augmentation par rapport à l'exercice précédent (+39 millions d'euros). Cette amélioration s'explique par la performance du chiffre d'affaires, mais aussi de l’effet favorable lié aux dépassements de coûts de projets enregistrés au premier semestre 2014. Elle a été essentiellement portée par les activités d'Infogérance avec la montée en charge et l'exécution réussie du contrat DWP PIP. La marge a bénéficié des économies générées dans le cadre du programme TOP et d’une grande sélectivité dans les recrutements, combinés aux négociations pour récupérer les coûts liés aux phases de transition. En Conseil & Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a progressé grâce à la réduction de la base de coûts découlant des initiatives TOP. Ces économies ont été en partie réinvesties pour dynamiser la croissance des ventes (avant-vente et perfectionnement des compétences) dans des domaines clés affichant une forte demande (analyse, Cloud, numérique...) notamment pour les activités Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers. C.1.5.2 France En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires825824+0,1%+63,3%Marge opérationnelle30,123,8Taux de marge opérationnelle3,7%2,9%* Périmètre et taux de change constants Au deuxième trimestre, la France a renoué avec une hausse du chiffre d'affaires grâce à l'amélioration en Infogérance et au maintien d'une dynamique positive en Big Data & Cyber-sécurité. En Infogérance, le marché Industrie, Distribution & Transports a enregistré une croissance solide principalement grâce à la montée en charge des contrats avec un grand constructeur aéronautique et avec PWC, mais celle-ci a été compensée par la baisse des activités en Services Financiers et Public & Santé. Le chiffre d'affaires de Conseil & Intégration de Systèmes a subi la baisse en Industrie, Distribution & Transports suite à l'échéance d'un contrat avec Michelin. En Télécoms, Médias & Services aux collectivités, la hausse des volumes avec GDF a en partie compensé la baisse avec d'autres clients des Télécoms et de l'Énergie. Le marché Services financiers est resté pratiquement stable. Enfin, le marché Public & Santé a progressé grâce à une hausse des activités réalisées pour le compte des institutions européennes et à de nouveaux contrats avec des administrations locales. Le chiffre d'affaires en Big Data & Cyber-sécurité a augmenté de 9,1% porté par la hausse du marché Public & Santé en France, grâce notamment à la vente de produits dans les supercalculateurs et le HPC auprès du ministère de la Défense, du CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives) et de la Sécurité Sociale. Cela a été en partie annulé par une baisse du chiffre d'affaires dans les marchés Télécoms, Industrie et Distribution. Avec 30,1 millions d'euros, soit 3,7% du chiffre d'affaires, la marge opérationnelle de la France a progressé de 80 points de base, soit +6,3 millions d'euros, par rapport à 2014. Cette augmentation s'explique par la contribution des activités de Big Data & Cyber-sécurité qui a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires et a réduit ses coûts indirects. En Infogérance, la marge opérationnelle a pu augmenter par rapport à 2014, malgré une baisse du chiffre d'affaires. Elle a été portée par la poursuite des initiatives TOP, le renforcement des mesures de gestion des effectifs, notamment par la réaffectation de ressources vers les activités en croissance de Services Technologiques, et par une forte réduction des coûts indirects. La marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a reculé en raison de l'évolution du chiffre d'affaires et d’une hausse des coûts d’avant vente visant à renforcer les initiatives commerciales. Un contrôle rigoureux des coûts indirects dont la baisse a été significative a permis d’atténuer cet effet. 15/67 C.1.5.3 Allemagne En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires759824-7,9%-3,2%Marge opérationnelle41,152,8Taux de marge opérationnelle5,4%6,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires s'est élevé à 759 millions d'euros, en baisse de -7,9%. Ce repli était attribuable aux Lignes de Services Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, résultant essentiellement d'une diminution des volumes auprès de clients historiques importants. Au second trimestre, la performance enregistrée a été meilleure qu'au premier trimestre. Le chiffre d'affaires en Infogérance a reculé par rapport à l'exercice précédent, sous l'effet de la baisse des activités Services Financiers avec Talanx et Télécoms, Médias & Services aux collectivités avec Telefonica/E- plus, conséquences de la conjoncture difficile pour ces clients. Le chiffre d'affaires s'inscrit également en recul en Industrie, Distribution & Transports, malgré la montée en charge de nouveaux contrats avec K+S et Airbus, et une légère hausse des activités avec Siemens générée par de nouveaux projets. La ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes a fortement chuté, résultat en grande partie attribuable au marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités, en raison du contexte difficile dans les Télécoms, de la fin de certaines opérations en partie seulement compensée par de nouveaux projets, et d’une baisse des volumes dans le secteur Énergie & Services aux collectivités. Le marché Industrie, Distribution & Transports a subi une baisse que la montée en charge du contrat BMW n'a que partiellement compensé. Les marchés Services Financiers et Public & Santé sont restés stables. La Ligne de Services Big Data & Sécurité a généré un chiffre d'affaires de 34 millions d'euros, en forte hausse grâce, comme indiqué ci-dessus, à l'activité HPC sur le marché Public & Santé avec DKRZ et l'Université de Dresde. La marge opérationnelle a été de 41,1 millions d'euros, soit 5,4% du chiffre d'affaires, en recul de 11,7 millions d'euros compte tenu de la baisse du chiffre d'affaires. En Infogérance, la marge opérationnelle a progressé malgré le recul du chiffre d'affaires, essentiellement grâce aux importantes initiatives de réduction des coûts qui ont plus que compensé les impacts négatifs mentionnés auparavant, notamment des réductions significatives des coûts administratifs et une optimisation des effectifs externes. La Ligne de Services Infogérance a également bénéficié de l'augmentation de production sur des sites offshore. En Conseil & Intégration de Systèmes, la rentabilité a subi la baisse du chiffre d'affaires mentionnée précédemment. Cela a été en partie compensé par les initiatives de réduction de coûts conséquentes dans le cadre du programme d'efficacité TOP Tier One, dont entre autres des réductions significatives des coûts administratifs, la réorganisation des effectifs et la fermeture du site de Francfort. En Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, le programme d'optimisation continue du Groupe portant sur les régimes de retraite a eu un impact positif de 20 millions d'euros sur la marge opérationnelle en Allemagne au premier semestre 2015. Enfin, la marge opérationnelle en Big Data & Sécurité a progressé par rapport à l'an dernier, portée par une forte hausse de l'activité, combinée à une réduction des coûts administratifs. 16/67 C.1.5.4 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires515549-6,1%+3,1%Marge opérationnelle47,650,6Taux de marge opérationnelle9,2%9,2%* Périmètre et taux de change constants Au cours du premier semestre 2015, le chiffre d'affaires s'est élevé à 515 millions d'euros, en recul de 6,1% par rapport à l'exercice précédent. Tout comme en Allemagne, l’evolution du chiffre d'affaires s’est amélioré au cours du deuxième trimestre 2015 par rapport au premier trimestre de l'année. Le chiffre d'affaires en Infogérance a reculé de -7,8%, essentiellement imputable au marché Télécoms qui a été pénalisé par le ralentissement des contrats KPN, et par les Services Financiers où la hausse du chiffre d'affaires généré auprès de clients nouveaux ou existants tels qu'Achmea et MN Services n'a pas totalement compensé la baisse des activités avec ING. Le chiffre d'affaires de Services Conseil & Intégration de Systèmes a reculé de -4,0%, malgré la forte croissance des Services Technologiques (+7,6%) représentant 41% de Conseil & Intégration de Systèmes, fruits des initiatives commerciales. Télécoms, Médias & Services aux collectivités a concentré l'essentiel du repli, lié à KPN. Services Financiers ont progressé grâce à ING et ABM Amro. Public & Santé a bénéficié de la hausse des activités avec plusieurs institutions aux Pays-Bas. Industrie, Distribution & Transports a légèrement reculé du fait de la décélération anticipée de contrats avec certains clients. Big Data & Cyber- sécurité a également affiché une croissance solide (+6,2%), essentiellement dans les Télécoms, Médias & Services aux collectivités. La marge opérationnelle a atteint 47,6 millions d’euros au premier semestre 2015. L'Entité Opérationnelle a réussi à maintenir son niveau de rentabilité à 9,2% malgré la baisse du chiffre d'affaires. Cette performance résulte d'un contrôle rigoureux de la base de coûts en Infogérance et d'actions spécifiques en Conseil & Intégration de Systèmes, concernant pour l'essentiel la gestion des effectifs, et des taux d'utilisation en hausse notamment dans les Services Technologiques. La marge opérationnelle en Big Data & Sécurité a fortement augmenté grâce à la hausse du chiffre d'affaires. C.1.5.5 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires340368-7,6%+16,7%Marge opérationnelle26,428,2Taux de marge opérationnelle7,8%7,7%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires s'est élevé à 340 millions d'euros, en baisse de 7,6% par rapport à 2014. Le chiffre d'affaires en Infogérance a continué d'être pénalisé sur les marchés Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers, essentiellement pénalisé par les effets de base défavorables liés à MetLife et au projet de séparation livrés à McGraw-Hill Education en 2014 n'ont pas été totalement compensés. Une croissance substantielle a été enregistrée auprès de clients existants tels que Huntsman. Le chiffre d'affaires est resté stable par rapport à 2014 en Conseil & Intégration de Systèmes grâce à une hausse de l'activité avec Daimler et Siemens, et aux projets livrés à plusieurs nouveaux clients tels que Metropolitan Utilities District et Veritiv, qui ont compensé l'effet de base résultant de la finalisation du contrat avec Johnson en 2014 et de la décélération d'un projet avec Disney. En Big Data et Sécurité, le chiffre d'affaires a atteint 10 millions d'euros, globalement stable par rapport à 2014. La marge opérationnelle s'est élevée à 26,4 millions d’euros, soit 7,8% du chiffre d’affaires, en légère hausse par rapport à 2014 (7,7%) malgré l'évolution du chiffre d'affaires. Cette performance a été rendue possible grâce aux initiatives de réduction des coûts du programme TOP Tier One et à un contrôle rigoureux des coûts indirects. Elle s'est traduite par une amélioration de la rentabilité en Big Data & Cyber-sécurité, mais aussi en Conseil & Intégration de Systèmes malgré la faiblesse du chiffre d'affaires généré par les projets et la hausse des coûts d’avant vente qui reflète le dynamisme de l’activité commerciale. En Infogérance, la marge opérationnelle a été en repli malgré de fortes initiatives de réduction des coûts. 17/67 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires936922+1,5%+25,1%Marge opérationnelle59,968,5Taux de marge opérationnelle6,4%7,4%* Périmètre et taux de change constants Dans les autres Entités Opérationnelles, le chiffre d'affaires a légèrement progressé, avec une activité soutenue dans les Services Financiers et Public & Santé en Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, la plupart des zones géographiques ayant connu une dynamique de croissance. La marge opérationnelle a bénéficié des actions de gestion des effectifs et des initiatives du programme TOP dans l'ensemble des pays, qui ont en partie compensé l'effet de report des commandes des institutions publiques suisses. Ainsi, l'Asie-Pacifique, la Zone Ibérique et l'Amérique Latine ont vu leur marge opérationnelle augmenter. C.1.5.7 Structures globales Le coût des structures globales s’est élevé à -40,4 millions d'euros, soit une évolution positive de +14,9 millions d'euros par rapport à 2014, essentiellement en raison d’économies générées par les synergies liées à l'intégration de Bull et de l'optimisation du régime de retraite (+18 millions d'euros). Certains coûts de structure ont augmenté du fait de la mondialisation de l'organisation et de l'impact du plan d’actions de performance et des plans d'intéressement du personnel par rapport au premier semestre 2014. C.1.6 Chiffre d’affaires par marché En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organiqueIndustrie, Distribution & Transport1 5981 649-3,1%Public & Santé1 4381 293+11,2%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 0211 076-5,1%Services financiers885910-2,8%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires L'Industrie, Distribution & Transports est aujourd'hui le marché le plus important du Groupe (32%), représentant 1 598 millions d'euros, en repli de -3,1% par rapport à l'année précédente. Le recul enregistré avec Siemens a été contenu à -2,2%, malgré une baisse des prix contractuels accordée en septembre 2014 et en janvier 2015. Le chiffre d'affaires du marché Public & Santé a atteint 1 438 millions d'euros, représentant 29% du total du Groupe, en hausse de 11,2% par rapport à 2014. Cette performance s'explique essentiellement par la montée en charge du contrat PIP avec le Department for Work & Pensions au Royaume-Uni et, dans une moindre mesure, par l'activité de la Ligne de Services Big Data & Cyber-sécurité. Le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a représenté 21% du chiffre d'affaires du Groupe, atteignant 1 021 millions d'euros, en repli de 5,1% par rapport au premier semestre 2014. Il a principalement été pénalisé par les fortes décélérations d'activité enregistrées avec Telefonica/E-plus en Allemagne et KPN au Benelux & Pays Nordiques. L'activité Services Financiers a représenté 18% du chiffre d'affaires du Groupe, à 885 millions d'euros, en recul de 2,8% par rapport au premier semestre 2014. Cette baisse est pour l'essentiel en Allemagne qui a été pénalisée par la baisse du compte Talanx, ainsi qu'en l'Amérique du Nord et en France qui ont subi les effets de base des contrats MetLife et BNP Paribas respectivement. 18/67 C.1.7 Prises de commandes C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande Le carnet de commandes total du Groupe a atteint 5 088 millions d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 103%, celui-ci sétant élevé à 115% au deuxième trimestre. Au premier semestre 2015, les prises de commandes comprennent le renouvellement ou la prolongation de plusieurs contrats en Infogérance tels que Siemens dans plusieurs pays et notamment l'Allemagne et les Etats- Unis, dans le secteur de la Santé au Royaume-Uni (Public & Santé), avec une entreprise leader sur le marché de l’optique en Allemagne (Industrie) et avec McGraw-Hill Education aux Etats-Unis (Télécoms, Médias & Services aux collectivités). L'Infogérance a atteint un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 100% au cours du premier semestre. Au cours de la période considérée, les principaux contrats renouvelés ont concerné Siemens, essentiellement en Allemagne et aux États-Unis, NS&I (Services Financiers) et un organisme de santé public (Public & Santé) au Royaume-Uni, une entreprise leader sur le marché de l’optique (Industrie, Distribution & Transports) en Allemagne et McGraw-Hill (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) aux États-Unis. Les nouveaux contrats majeurs ont été signés avec BASF (Industrie, Distribution & Transports) en Allemagne et Royal Mail (Industrie, Distribution & Transports) au Royaume-Uni. Au premier semestre 2015, la Ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes a atteint un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires solide de 105%, avec un niveau de 118% au deuxième trimestre. Cette performance s'explique en grande partie par les nouveaux contrats remportés auprès d'AccorHotels (Industrie, Distribution & Transports) et Orange (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) en France, avec un constructeur mondial de poids lourd (Industrie, Distribution & Transports) au Benelux & Pays Nordiques, avec un ministère de l'Intérieur (Public & Santé) en Europe Centrale & de l'Est et un opérateur des télécoms au Moyen Orient (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) dans la zone IMEA. Big Data & Sécurité a affiché un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires solide à 128% au cours de la période considérée. Les principaux nouveaux contrats signés ont porté sur l'activité de HPC, notamment avec le CEA (Public & Santé) en France. Worldline a enregistré un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Au cours du premier semestre, les contrats majeurs ont été signés en Allemagne. C.1.7.2 Carnet de commandes total Fin juin 2015, le carnet de commandes s'élevait à 17,1 milliards d'euros, soit un niveau stable par rapport au montant atteint fin décembre 2014, représentant 1,7 année de chiffre d'affaires. C.1.7.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales s'est élevé à 5,5 milliards d'euros, en ligne avec le niveau atteint fin décembre 2014 et représentant 6,6 mois de chiffre d'affaires. 19/67 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines C.1.8.1 Evolution de l’effectif L’effectif total du Groupe était de 83 602 salariés fin juin 2015. L’évolution des effectifs en 2015 est détaillée dans le tableau ci-dessous : Début janvier 2015PérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisation & autresFin 30 juin 2015Infogérance35 765-2 1442 895-1 806-1 55533 155Conseil & Intégration de Systèmes34 13823 230-2 264-1 00934 097Big Data & Cyber-sécurité1 88513138-921 2163 160Coûts centraux586028-45-158411Total des effectifs directs Services IT72 374-2 1296 291-4 207-1 50670 823Total des effectifs directs Worldline6 6700287-233-646 660Total des effectifs directs79 044-2 1296 578-4 440-1 57077 483Royaume-Uni & Irlande9 744-1 375562-436-2178 278France13 103-798183-405-5612 027Allemagne7 9542486-170-947 800Benelux & Pays Nordiques5 937-179-229-1005 686Amérique du Nord3 0607216-187-2242 872Autres Entités Opérationnelles32 505145 157-2 777-81734 082Structures globales7108-3278Total des effectifs directs Services IT72 374-2 1296 291-4 207-1 50670 823Total des effectifs directs Worldline6 6700287-233-646 660Total des effectifs directs79 044-2 1296 578-4 440-1 57077 483Total des effectifs indirects6 821-9252-212-7326 119TOTAL GROUPE85 865-2 1386 830-4 652-2 30383 602 Les effectifs dans les pays offshore ont augmenté de 22% par rapport à l'an dernier, atteignant 20 537 salariés fin juin 2015. En Intégration de Systèmes, les effectifs offshore représentaient 41% des effectifs directs, en ligne avec l'objectif de 50% d'ici fin 2016. Plus des deux tiers des effectifs offshores étaient localisés en Asie (57% en Inde), le reste étant principalement en Europe Centrale & de l'Est. C.1.8.2 Variation de périmètre 2 138 employés ont quitté le Groupe suite à la résiliation anticipée du contrat BPO Work Capability Assessment avec le Department for Work and Pensions et l'externalisation des activités de services sur site en France. Le 1er juillet 2015, 9 489 employés de Xerox ont rejoint Atos, dont 4 309 aux États-Unis et au Canada, 3 882 en Inde, aux Philippines et au Mexique, les 1 298 restants étant principalement répartis entre le Royaume-Uni et l'Allemagne. Après l'intégration de Xerox ITO, l’effectif total du Groupe était de 93 091 salariés. C.1.8.3 Recrutements Au cours du premier semestre 2015, le Groupe a recruté 6 830 nouveaux collaborateurs, soit 8,0% des effectifs au 1er janvier 2015. 591 employés ont été recrutés au Royaume-Uni (dont 562 emplois directs) afin de remplacer les départs et de répondre à la montée en charge des contrats BPO, en continuité avec la tendance observée l'année précédente. Les recrutements directs +5 157 enregistrés dans les « Autres Entités Opérationnelles » reflètent l’accélération de la croissance de la production en offshore sur certains contrats, notamment en Inde mais également au Brésil, aux Philippines et en Thaïlande. Par ailleurs, les recrutements pour les centres de production globale d'Infogérance ont principalement concerné la Pologne et la Roumanie. Globalement, les recrutements sur des sites offshores ont représenté environ 2/3 de l'ensemble des recrutements effectués par le Groupe. C.1.8.4 Départs Les départs ne concernent que les démissions volontaires. Au cours du premier semestre 2015, un total de 4 652 départs a été enregistré. Le taux de départs volontaires au premier semestre 2015 était de 11,1% au niveau Groupe et de 20,6% dans les pays émergents. 20/67 C.1.8.5 Restructurations et licenciements 2 303 salariés (dont 1 570 salariés directs) ont été licenciés ou ont fait l’objet d’une réaffectation au cours du premier semestre 2015. Les efforts de rationalisation ont été concentrés en Europe continentale pour l'essentiel. C.2 Objectifs 2015 Le Groupe confirme ses objectifs pour 2015 et relève l’objectif de flux de trésorerie disponible. Les chiffres ci- dessous comprennent la contribution de Xerox ITO à compter du 1er juillet 2015: Chiffre d’affaires Le Groupe ambitionne une croissance organique positive du chiffre d’affaires. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle et vise 8,0% à 8,5% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible Le Groupe vise un flux de trésorerie disponible de l’ordre de 420 millions d’euros. 21/67 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 123,0 millions d’euros au 30 juin 2015, représentant 2,5% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 224,1 millions d’euros au 30 juin 2015, représentant 4,5% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +30 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle345,67,0%274,66,6%Autresproduitsetchargesopérationnels-148,3-145,2Résultat financier-10,7-21,0Charge d'impôt-47,1-29,2Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-16,5-2,8Résultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,02,5%76,41,8%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdela Société Mère (*)224,14,5%173,54,2%(*) Défini ci-après3,1%Résultat opérationnel197,34,0%129,4 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 148,3 millions d’euros au 30 juin 2015. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Réorganisation des effectifs-68,4-81,7Rationalisation et frais associés-29,5-22,5Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-31,2-22,1Autres-0,9-11,8Total-148,3-145,2 22/67 Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 68,4 millions d’euros et sont principalement liés à : l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux & Pays Nordiques, l’Europe Centrale & de l’Est, l’Allemagne et la Zone Ibérique; la rationalisation des couches de management intermédiaire, y compris au sein des Structures Globales ; la réorganisation mise en place chez Bull au niveau des fonctions supports et administratives dans le cadre de la réalisation de synergies de coûts. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 29,5 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne (6,3 millions d’euros), aux Benelux & Pays Nordiques (5,7 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (1,3 million d’euros) ainsi que l’optimisation des fonctions supports et administratives dans le contexte d’intégration de Bull (5,5 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). Les autres éléments ont généré à une charge nette de 0,9 million d’euros, et sont principalement constitués de 26,3 millions d’euros de perte exceptionnelle constatée sur un client au Royaume-Uni afin de couvrir la dépréciation des actifs, des créances et l’accord attendu pour la sortie du contrat. Cette perte a été compensée par une reprise de provisions pour remise en état à hauteur de 27,7 millions d’euros. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 10,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 21,0 millions d’euros à fin juin 2014). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 3,2 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros en juin 2015 contre 14,9 millions d’euros en juin 2014 sont principalement composés de coûts financiers des pensions (14,8 millions d’euros contre 7,0 millions d’euros en 2014), d’un gain net de change (7,9 millions d’euros contre une perte nette de change de 3,7 millions d’euros en 2014), et d’autres charges financières pour 0,6 million d’euros. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2015 s’est élevée à 47,1 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 186,6 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 24,8% ajusté des éléments fiscaux inhabituels a généré un TIE à fin juin 2015 de 25,2%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 14,9 millions d’euros pour la période (comparé à un produit de 0,8 million d’euros en juin 2014). L’augmentation est due à la dilution de la participation détenue dans Worldline (14,4 millions d’euros), dans le cadre de son introduction en bourse le 27 juin 2014. 23/67 C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 224,1 millions d’euros, représentant 4,5% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 30 points de base par rapport à juin 2014. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,076,4Autres produits et charges opérationnels-148,3-145,2Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels48,047,4Autres éléments fiscaux inhabituels-0,80,7Total éléments inhabituels - net d'impôt-101,1-97,1Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère224,1173,5 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]123,02,5%76,41,8%Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]123,02,5%76,41,8%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]224,14,5%173,54,2%Impact des instruments dilutifs--Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]224,14,5%173,54,2%Nombre moyen d'actions [e] 100 253 782 98 809 813 Impact des instruments dilutifs 909 426 1 555 170 Nombre moyen dilué d'actions [f] 101 163 208 100 364 983 (en euros) RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]1,230,77 RNPA dilué [b]/[f]1,220,76 RNPA normalisé [c]/[e]2,241,76 RNPA dilué normalisé [d]/[f]2,221,73 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 909 426 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. 24/67 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2015, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 354,0 millions d’euros, soit une augmentation de 137,3 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2014. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2015 comprenait le montant de 811 millions d’euros, correspondant au prix d’acquisition de Xerox ITO. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)458,5400,7Investissements opérationnels-214,9-154,5Variation du besoin en fonds de roulement49,131,3Flux de trésorerie opérationnel292,7277,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-95,7-70,8Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-27,9-19,1Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Investissements financiers nets (*)1,7-1,6Impôts payés-57,8-74,8Coût de l’endettement financier net payé-3,2-6,1Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-0,2-1,0Autres variations (**)50,126,8Flux de trésorerie disponible141,4123,8(Acquisitions)/cessions (solde net)-813,0-20,1Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull--628,3Programme de rachat d'actions--138,7Dividendes versés aux actionnaires-30,7-38,3Flux de trésorerie net-702,3-701,6Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture989,1905,4Variation nette de trésorerie / (endettement)-702,3-701,6Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)67,212,9Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture354,0216,7(*) Investissements financiers nets à long terme excepté les acquisitions et les cessions. (**)Les"Autresvariations"correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres&auxaugmentationsdecapital liées à l'exercice d'options de souscription d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 141,4 millions d’euros contre 123,8 millions d’euros sur le premier semestre 2014. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 292,7 millions d’euros et a progressé de 15,2 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse s’est expliquée par l’effet combiné des trois éléments suivants :   une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 57,8 millions d’euros ; une augmentation des investissements opérationnels de 60,4 millions d’euros ; et un effet positif de la variation du besoin en fonds de roulement de 17,8 millions d’euros. 25/67 L’EBO s’est établi à 458,5 millions d’euros, soit une augmentation de 57,8 millions d’euros par rapport à juin 2014, représentant 9,3% du chiffre d’affaires contre 9,6% en juin 2014. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO est le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Marge opérationnelle345,6274,6 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles172,7149,0 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut19,19,1 + Charges relatives à des paiements fondés sur des actions15,19,3+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-52,3-12,7+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-42,1-28,6 EBO458,1400,7 Les investissements opérationnels ont atteint 214,9 millions d’euros (contre 154,5 millions d’euros en 2014), en raison notamment de la montée en puissance des contrats de BPO au Royaume-Uni. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 49,1 millions d’euros (contre 31,3 millions d’euros en 2014). Le délai de règlement clients est passé à 38 jours à fin juin 2015 contre 45 jours à fin juin 2014. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 12 jours contre 11 jours en juin 2014, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 87 jours à fin juin 2015 contre 94 jours à fin juin 2014. Les impôts payés se sont élevés à 57,8 millions d’euros, soit 17,0 millions d’euros de moins par rapport à l’année dernière, due à l’échéancier favorable des paiements en Allemagne. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 3,2 millions d’euros, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014, et comprenait :  un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,34% comparé à 2,45% en 2014 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 1,13% comparée à 0,64% en 2014. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 123,6 millions d’euros, et comprenaient les décaissements liés à l’accélération de la réorganisation de Bull. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondaient principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). La ligne « Autres variations » de 50,1 millions d’euros correspondait principalement:  à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 37,5 millions d’euros suite à l’exercice d’options de souscription d’actions par des employés (19,7 millions d’euros de moins que l’année dernière); aux autres produits opérationnels pour 21,1 millions d’euros, dont 16,9 millions d’euros de cession d’actifs ; aux autres charges opérationnelles pour 14,1 millions d’euros dont 11,2 millions d’euros comprenant le dernier versement relatif à la résiliation anticipée du contrat DWP WCA; aux autres charges financières pour 6,3 millions d’euros ; et au versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 0,7 million d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2015, s’est élevé à 141,4 millions d’euros. L'impact sur l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions correspond principalement à l’acquisition de Xerox ITO pour 811 millions d’euros à fin juin. 26/67 Au cours du premier semestre 2015, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 80,4 millions d’euros (0,80 euro par action) dont 30,7 millions d’euros ont été versés en numéraire et 49,7 millions d’euros ont été payés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une augmentation de la trésorerie nette de 67,2 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling pour 27,8 millions d’euros, du dollar américain pour 11,7 millions d’euros et du franc suisse pour 9,1 millions d’euros. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 46,2 millions d’euros à fin juin 2015, comparé à 60,4 millions d’euros pour le premier semestre 2014. 27/67 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 941,24 176,39 051,2Charges de personnelNote 3-2 531,5-2 215,9-4 573,2Charges opérationnellesNote 4-2 064,1-1 685,8-3 776,1Marge opérationnelle345,6274,6701,9En % du chiffre d’affaires7,0%6,6%7,8%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-148,3-145,2-261,6Résultat opérationnel197,3129,4440,3En % du chiffre d’affaires4,0%3,1%4,9%Coût de l’endettement financier net-3,2-6,1-15,3Autres charges financières-38,5-54,8-72,7Autres produits financiers31,039,936,4Résultat financierNote 6-10,7-21,0-51,6Résultat avant impôt186,6108,4388,7Charge d’impôtNote 7-47,1-29,2-104,1Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-1,6-2,0-2,1Résultat Net137,977,2282,5Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère123,076,4265,2- participations ne donnant pas le contrôle14,90,817,3(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions100 253 78298 809 81399 358 877Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,230,772,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 101 163 208100 364 983100 570 183Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,220,762,64 28/67 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Résultat net de la période137,977,2282,5Autres éléments du résultat global167,543,594,844,110,84,1139,235,490,8-15,8-2,7-0,152,0-62,6-501,4Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite78,9-88,5-676,1-26,925,9174,7Total autres éléments du résultat global219,5-19,1-406,6Total résultat global de la période357,458,1-124,1Dont attribuable aux:341,257,3-141,3 - participations ne donnant pas le contrôle16,20,817,2 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la Société Mère 29/67 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201531 décembre 201430 juin 2014ACTIFGoodwillNote 92 731,32 627,91 960,4Immobilisations incorporelles674,1646,6436,1Immobilisations corporelles698,2693,7622,6Actifs financiers non courantsNote 101 101,0227,61 098,4Instruments financiers non courants2,33,21,6Impôts différés actifs416,6419,7428,1Total des actifs non courants5 623,54 618,74 547,2Clients et comptes rattachésNote 112 028,62 124,11 751,4Impôts courants46,917,3118,4Autres actifs courantsNote 12812,8648,21 117,6Instruments financiers courants11,910,27,9Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 936,01 620,3922,2Total des actifs courants4 836,24 420,13 917,5TOTAL DE L'ACTIF10 459,79 038,88 464,7(en millions d'euros) Notes30 juin 201531 décembre 201430 juin 2014PASSIFCapital social103,1101,3100,2Primes2 607,02 521,62 471,1Réserves consolidées683,7399,6869,9Ecarts de conversion44,8-94,4-150,3Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,0265,276,4Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère3 561,63 193,33 367,3Participations ne donnant pas le contrôle219,6208,8181,8Total capitaux propres3 781,23 402,13 549,1Provisions retraites et assimiléesNote 141 178,91 258,1795,0Provisions non courantesNote 1590,093,880,0Passifs financiers665,2528,1606,0Impôts différés passifs82,766,4217,0Instruments financiers non courants7,68,35,7Autres passifs non courants19,718,88,9Total des passifs non courants2 044,11 973,51 712,6Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 507,41 397,01 233,2Impôts courants94,273,0136,9Provisions courantesNote 15231,9263,9199,7Instruments financiers courants7,54,60,5Part à moins d’un an des passifs financiers916,8103,199,5Autres passifs courants1 876,61 821,61 533,2Total des passifs courants4 634,43 663,23 203,0TOTAL DU PASSIF10 459,79 038,88 464,7 30/67 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Résultat avant impôt186,6108,4388,7Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4172,7149,0313,0Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-94,4-41,4-134,9Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,57,623,2Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-39,79,3-10,2Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition31,222,150,7(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations0,66,99,6Charges relatives à des paiements fondés sur des actions15,59,322,7Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,8-5,3-9,8Coût de l’endettement financier netNote 63,26,115,3Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt289,4272,0668,3Impôts payés-57,8-74,8-119,7Variation du besoin en fonds de roulement49,131,3104,6Flux nets de trésorerie générés par l’activité280,7228,5653,2Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-214,9-154,5-354,1Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles40,42,69,2Investissements d’exploitation nets-174,5-151,9-344,9Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -817,1-669,1-633,5Trésorerie des sociétés acquises durant la période- 5,80 -3,7Encaissements liés aux cessions financières 5,918,29,0Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,5Investissements financiers netsNote 18-811,2-645,1-625,7Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -985,7-797,0-970,6Augmentation de capital--35,3Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions37,557,273,9Augmentation de capital souscrite par les minoritaires- - 253,1Rachats et reventes d'actions propres-- 138,7 -234,5Dividendes versés aux actionnaires-30,7-38,3-38,3Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,7-1,2-1,9Encaissements liés à des participations ne donnant pas le contrôle--372,3Souscription de nouveaux empruntsNote 16946,0305,2182,6Nouveaux contrats de location-financementNote 16--0,10,2Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-12,5-4,1-47,9Coût de l’endettement financier net payé-3,2-6,1-15,3Autres mouvements liés aux opérations de financement20,5-4,6-6,0Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement956,9169,3573,5Variation de trésorerie251,9-399,2256,1Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 542,51 238,31 238,3Variation de trésorerieNote 16251,9-399,2256,1Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie79,716,548,1Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 874,1855,61 542,5 31/67 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201498 16698,12 385,1358,7-185,7-8,6261,62 909,230,02 939,2* Augmentation de capital 2 0972,186,0-30,857,357,3* Affectation du résultat net de l’exercice précédent261,6-261,6 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-38,3-38,3-1,2-39,5* Paiements fondés sur des actions9,39,39,3* Achat d’actions propres -25,7-25,7-25,7* Impact de l'introduction en bourse de Worldline398,6398,6152,2550,8* Autres-0,4-0,4-0,4Transactions avec les actionnaires 2 097 2,1 86,0 574,3 - - -261,6 400,8 151,0 551,8 * Résultat net de la période 76,476,40,877,2* Autres éléments du résultat global-62,635,48,1-19,1-19,1Total du résultat global de la période-62,635,48,176,457,30,858,1Au 30 juin 2014100 263 100,2 2 471,1 870,4 -150,3-0,5 76,4 3 367,3 181,8 3 549,1 * Augmentation de capital 1 0711,150,551,651,6* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,7-0,7* Paiements fondés sur des actions13,413,413,4* Achat d’actions propres -95,0-95,0-95,0* Impact de l'introduction en bourse de Worldline40,540,516,857,3* Autres14,114,1-5,58,6Transactions avec les actionnaires 1 071 1,1 50,5 -27,0 - - - 24,6 10,6 35,2 * Résultat net de la période 188,8188,816,5205,3* Autres éléments du résultat global-438,855,9-4,5-387,4-0,1-387,5Total du résultat global de la période-438,855,9-4,5188,8-198,616,4-182,2Au 31 décembre 2014101 334 101,3 2 521,6 404,6 -94,4-5,0 265,2 3 193,3 208,8 3 402,1 * Augmentation de capital 1 7861,885,4-49,737,537,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent265,2-265,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-30,7-30,7-1,1-31,8* Paiements fondés sur des actions15,115,10,415,5* Vente d’actions propres 0,10,10,1* Autres5,15,1-4,70,4Transactions avec les actionnaires 1 786 1,8 85,4 205,1 - - -265,2 27,1 -5,4 21,7 * Résultat net de la période 123,0123,014,9137,9* Autres éléments du résultat global50,7139,228,3218,21,3219,5Total du résultat global de la période50,7139,228,3123,0341,216,2357,4Au 30 juin 2015103 120 103,1 2 607,0 660,4 44,823,3 123,0 3 561,6 219,6 3 781,2 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreRéserves consolidées 32/67 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2015 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2015. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2015 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2014 et présentés dans le Document de Référence du groupe Atos. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2015 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 sont présentés ci-après : Améliorations annuelles des IFRS (2011-2013) – diverses normes ;  IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique. L’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21, qui précise les critères de comptabilisation d’un passif lié au paiement des taxes, autres que l'impôt sur le résultat, n’a pas eu d’effet significatif sur le compte de résultat consolidé du premier semestre 2015 (charge nette additionnelle de 1,7 million d’euros) ni sur les états consolidés de la situation financière au 30 juin 2015. L’effet de l’interprétation IFRIC 21 sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2015 n’a fait l’objet d’aucun retraitement. Les autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire au 1er janvier 2015 n’ont eu aucun effet sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2015. Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : o o Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des IFRS 14 – Comptes de report règlementaire ; entreprises communes ; o Amendements à IAS 27 – Mise en équivalence dans les états financiers individuels ; o Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarification sur les modes d’amortissement acceptables ; o Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – vente ou apports d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ; o Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 – Entités d’investissement – Application de l’exemption de consolidation ; o Amendements à IAS 1 – Initiative Informations à fournir ; o o Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : contributions des membres du IFRS 15 – Revenus des contrats avec les clients ; personnel ; o Améliorations annuelles des IFRS (2010-2012) – diverses normes ; o Améliorations annuelles des IFRS (2012-2014) – diverses normes ; o IFRS 9 – Instruments financiers. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés est en cours d’évaluation. 33/67 Les états financiers consolidés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à :    un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets des actifs qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 34/67 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation XEROX ITO Le 30 juin 2015, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui a été annoncée en décembre 2014. Grace à cette acquisition, Atos aura une présence mondiale renforcée et plus équilibrée. Xerox ITO emploie 9 451 personnes dans 47 pays dont 4 244 sont localisées aux Etats-Unis et 3 857 dans des pays tels que l’Inde, les Philippines et le Mexique. Avec un chiffre d’affaires estimé à 2,0 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. Par ailleurs, comme annoncé à la signature de la transaction, Atos est entré dans une coopération stratégique mondiale avec Xerox, et devient l’un de ses premiers fournisseurs de services informatiques. Contrepartie transférée : Le prix d’acquisition s’est élevé à 966 millions de dollars US (811 millions d’euros), composé d’un montant de 950 millions de dollars US et d’un complément de 50 millions de dollars US suite à la réalisation de certaines conditions de clôture de la transaction, plus 100 millions de dollars US représentant la valeur actualisée des futures économies fiscales pour Atos. Les éléments de dette nette et les ajustements de clôture ont représenté 134 millions de dollars US, ce montant étant à confirmer dans les 90 jours suivant la transaction. Impact sur les comptes consolidés du Groupe : A fin juin 2015, dans l’absence d’information détaillée permettant l’allocation du prix d’acquisition aux éléments d’actifs acquis et aux passifs identifiables, Atos n’est pas en mesure de fournir l’information requise par la norme IFRS 3.59. La contrepartie transférée ou à transférer est présentée sur la ligne « actifs financiers non courants » dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015. Les activités de Xerox ITO seront consolidées dans Atos à partir du 1er juillet 2015. 35/67 Bull Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionAutres ajustementsAtifs et passifs identifiables estimés à la fin de la périodeImmobilisations incorporelles209,7-0,1209,6Immbilisations corporelles64,3-64,3Participations dans des entreprises associées7,1-7,1Actifs financiers non courants39,2-39,2Impôts différés actifs48,12,050,1Autres actifs non courants0,2-0,2Total des actifs non courants368,51,9370,4Clients et comptes rattachés295,0-7,6287,4Impôts courants4,7-4,7Autres actifs courants203,2-203,2Instruments financiers courants0,6-0,6Trésorerie et équivalents de trésorerie75,8-75,8Total des actifs courants579,3-7,6571,7TOTAL DE L'ACTIF (A)947,8-5,7942,1Intérêts minoritaires0,51,92,4Total capitaux propres0,51,92,4Provisions retraites et assimilées197,5-5,9191,6Provisions non courantes135,932,9168,8Passif financiers147,3-147,3Impôts différés passifs72,0-72,0Total des passifs non courants552,727,0579,7Fournisseurs et comptes rattachés79,9-1,578,4Impôts courants3,81,04,8Instruments financiers courants0,8-0,8Part à moins d'un an des passifs financiers19,5-19,5Autres passifs courants322,1-3,8318,3Total des passifs courants426,0-4,3421,7TOTAL DU PASSIF (B)979,224,61 003,8Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)-31,4-30,3-61,7 Les actifs et passifs acquis ont été analysés durant le premier semestre 2015 sur la base d’une meilleure connaissance de l’activité acquise de Bull. Ces analyses ont conduit à la reconnaissance d’un passif net additionnel de 30,3 millions d’euros, principalement composé de provisions pour pertes à terminaison et de dépréciation d’encours de production sur des contrats dont les faits générateurs ont une origine antérieure au 31 août 2014. Si de nouveaux éléments sont obtenus d’ici fin Août 2015 (douze mois après la date d’acquisition) à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui amèneraient à ajuster les montants ci-dessus, la comptabilisation de l’acquisition sera ajustée en conséquence. Goodwill : Le Goodwill relatif à l’acquisition est détaillé de la façon suivante : (en millions d'euros) 31 Décembre 201430 Juin 2015Total prix d'acquisition602,7602,7Juste valeur des actifs nets identifiés-31,4-61,7Total Goodwill634,1664,4 36/67 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. En 2015, le principal décideur opérationnel a réorganisé et réduit les segments opérationnels comme présenté ci-dessous. Les segments opérationnels Europe Centrale & de l’Est et la Zone Ibérique ont été transférés au segment opérationnel « Autres pays » : Segments opérationnels en 2014 Ré-allocations Segments opérationnels en 2015 Europe Centrale & de l’Est Autriche, Bulgarie, Croatie, Chypre, République-Tchèque, Grèce, Hongrie, Italie, Lituanie, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Suisse et Turquie Autres pays Zone Ibérique Andorre, Portugal et Espagne Autres pays Suite à ces changements, les segments opérationnels du Groupe en 2015 se présentent comme suit : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux & Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays-Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en France. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Algérie, Andorre, Argentine, Australie, Autriche, Brésil, Bulgarie, Chine, Colombie, Croatie, Chypre, Egypte, Espagne, Gabon, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Côte d’Ivoire, Japon, Liban, Lithuanie, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Pologne, Portuqal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Russie, Arabie Saoudite, Sénégal, Sud d’Afrique, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, EAU, Uruguay, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. France Amérique du Nord Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 37/67 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par segment994,9758,8515,3824,8340,4936,0571,04 941,24 941,2%20,1%15,4%10,4%16,7%6,9%18,9%11,6%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments-24,590,145,949,417,2217,1-6,7388,541,7-430,2 - Total chiffre d'affaires970,4848,9561,2874,2357,61 153,1564,35 329,741,7-430,24 941,2Marge opérationnelle par segment102,941,147,630,126,359,978,1386,0--40,4345,6%10,3%5,4%9,2%3,6%7,7%6,4%13,7%7,8%7,0%Total actifs par segment1 140,4885,1731,41 404,4240,11 542,2992,56 936,1-1 124,18 060,2Chiffre d'affaires par segment812,4784,0499,9505,0291,7748,1535,24 176,34 176,3%19,5%18,8%12,0%12,1%7,0%17,9%12,8%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments35,896,249,536,313,6200,821,2453,4-453,4Total chiffre d'affaires848,2880,2549,4541,3305,3948,9556,44 629,7--453,44 176,3Marge opérationnelle par segment54,452,050,51,122,956,380,0317,2--42,6274,6%6,7%6,6%10,1%0,2%7,9%7,5%14,9%7,6%6,6%Total actifs par segment939,7838,0927,8601,5189,71 223,61 196,85 917,1-1 078,96 996,0Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2014 (en millions d’euros) Royaume Uni & IrlandeAllemagneBenelux et Pays NordiquesFrance Amérique du NordAutres PaysWorldlineTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2015 38/67 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Total actifs par segment8 060,26 996,0Actifs d'impôts courants et différés463,5546,5Trésorerie et équivalents de trésorerie1 936,0922,2Total Actif10 459,78 464,730 juin 2014(en millions d’euros)30 juin 2015 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -2 011,040,7%-1 739,841,7%Charges sociales-545,811,0%-461,011,0%Taxes, formation, intéressement et participation-15,90,3%-17,30,4%Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-15,50,3%-9,30,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel4,4-0,1%-1,30,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite52,3-1,1%12,8-0,3%Total-2 531,551,2%-2 215,953,1% 39/67 Note 4 Charges opérationnelles 17,9 Autres charges clos le 30 98,7 2,0% 0,8% 29,9 73,0 Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 1 685,8 (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Réorganisation des effectifs-68,4-81,7Rationalisation et frais associés-29,5-22,5Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-31,2-22,1Autres-0,9-11,8Total-148,3-145,2 Semestre 37,4 0,8% 143,7 Transports et déplacements 2 064,1 41,8% Sous-traitance - Direct 217,0 4,4% 1 580,3 Amortissement des immobilisations 226,3 Coûts de maintenance d'affaires Semestre clos le 30 juin 2014 (6 mois) % du chiffre d'affaires 11,4 44,4 312,4 6,3% 587,1 matériels informatiques 37,3 0,8% chiffre 190,2 3,8% 0,9% 31,5 846,1 17,1% 149,0 37,7 8,4 0,2% 105,5 Total 84,9 1,7% 200,5 Charges locatives 22,7 0,5% (en millions d'euros) 123,6 2,5% 0,7% 0,0% 141,5 Télécommunications juin 2015 71,3 Sous-total charges 172,7 3,5% (6 mois) 0,8% Sous-total autres charges % du 6,5 Pertes sur créances irrécouvrables 73,1 Véhicules d'entreprise 93,8 1,9% 45,8 Honoraires 1 965,4 39,8% Note 5 Autres produits et charges opérationnels Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 68,4 millions d’euros et sont principalement liés à :  l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux & Pays Nordiques, l’Europe Centrale & de l’Est, l’Allemagne et la Zone Ibérique; la rationalisation des couches de management intermédiaire, y compris au sein des Structures Globales ; la réorganisation mise en place chez Bull au niveau des fonctions supports et administratives dans le cadre de la réalisation de synergies de coûts. 40/67 Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 29,5 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne (6,3 millions d’euros), au Benelux & Pays Nordiques (5,7 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (1,3 million d’euros) ainsi que l’optimisation des fonctions supports et administratives dans le contexte d’intégration de Bull (5,5 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). Les autres éléments ont généré à une charge nette de 0,9 million d’euros, et sont principalement constitués de 26,3 millions d’euros de perte exceptionnelle constatée sur un client au Royaume-Uni afin de couvrir la dépréciation des actifs, des créances et l’accord attendu pour la sortie du contrat. Cette perte a été compensée par une reprise de provisions pour remise en état à hauteur de 27,7 millions d’euros. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 10,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 21,0 millions d’euros à fin juin 2014). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 3,2 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros. (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -1,0-4,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,3-0,3Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,20,1Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetaux d'intérêt-2,1-1,8Coût de l'endettement financier net-3,2-6,1Coût de l'endettement financier net Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 3,2 millions d’euros, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014, et comprenait :  un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,34% comparé à 2,45% en 2014 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 1,13% comparée à 0,64% en 2014. 41/67 (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-0,4-5,9Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché8,32,3Charges financières d’actualisation--0,5Autres produits/(charges) financiers-15,4-10,8Total Autres produits/(charges) financiers-7,5-14,9Dont - Autres charges financières-38,5-54,8 - Autres produits financiers31,039,9Autres produits et charges financiers Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 7,5 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en juin 2014 et étaient principalement composés de coûts financiers des pensions (14,8 millions d’euros contre 7,0 millions d’euros en 2014), d’un gain net de change (7,9 millions d’euros contre une perte nette de change de 3,7 millions d’euros en 2014), et d’autres charges financières pour 0,6 million d’euros (incluant une charge de 1,3 million d’euros liée aux cessions de créances). Les coûts relatifs aux pensions correspondent à la différence entre les coûts d’intérêts et le rendement attendu des actifs de pension. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2015 s’est élevée à 47,1 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 186,6 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 24,8% ajusté des éléments fiscaux inhabituels a généré un TIE à fin juin 2015 de 25,2%. 42/67 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 909 426 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2015 s’élève à 2 372 382 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]123,076,4Impact des instruments dilutifs--Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]123,076,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 100 253 782 98 809 813 Impact des instruments dilutifs [d] 909 426 1 555 170 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 101 163 208 100 364 983 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,230,77Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,220,76 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2014Regroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2015Valeur brute3 214,330,3102,13 346,7Perte de valeur-586,4--29,0-615,4Valeur nette2 627,930,373,12 731,3 Pendant ce semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur y compris sur les UGT considérées comme pouvant présenter un risque au 30 juin 2015. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201531 décembre 2014Actifs de régimes de retraiteNote 14153,7136,4Autres (*)947,391,2Total1 101,0227,6(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemise en équivalence et les participations non consolidées. La partie « Autres » représentant 947,3 millions d’euros a augmenté de 856,1 millions d’euros par rapport à décembre 2014 et comprend principalement le prix d’acquisition de Xerox ITO pour 811 millions d’euros. 43/67 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Valeur brute2 148,52 231,8Coûts de transition3,15,6Provisions pour créances douteuses-123,0-113,3Valeur nette de l’actif2 028,62 124,1Avances et acomptes reçus-71,4-87,1Produits constatés d’avance et clients créditeurs-482,0-458,8Créances clients nettes1 475,21 578,2Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)3938 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2015, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 257,2 millions d’euros de créances dont 10,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 41,8 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Stocks52,252,1Etat - Créances de TVA105,399,5Charges constatées d'avance284,7200,9Autres créances et actifs courants357,9270,8Acomptes reçus12,724,9Total812,8648,2 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 110,4861,2SICAV monétaires825,6759,1Total1 936,01 620,3 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. 44/67 Note 14 Engagements de retraite Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 025,2 millions d’euros. Les actifs et passifs liés aux principaux plans de la zone Euro ont été réévalués au 30 juin 2015, dans la mesure où les taux d’actualisation de référence dans cette zone ont augmenté significativement depuis le 31 décembre 2014. Les régimes situés au Royaume-Uni et en Suisse n’ont pas été remesurés en l’absence d’évaluation significative des taux. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : en %30 juin 201531 décembre 2014Zone Euro (plans à long terme)2,55%2,20%Zone Euro (autres plans)2,05%1,60%Royaume-Uni3,70%3,70% L’augmentation des taux d’actualisation de référence en zone Euro a entraîné une baisse de la provision pour engagements de retraite et assimilés au bilan de 57,0 millions d’euros, comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global. Au cours du premier semestre 2015, les avantages de retraite au sein des structures du siège ont été redéfinis tant en termes d’éligibilité que de formule de calcul des avantages. La réduction des engagements de 17,8 millions d’euros qui en a découlé a été enregistrée en moins des charges opérationnelles. En Allemagne, la politique d’indexation des retraites a été revue pour refléter le fait que les retraites en cours de paiement ne seront pas augmentées de l’inflation lors des exercices où la situation financière des entités locales ne permet pas de financer le coût de cette indexation, ce qui a entraîné une réduction immédiate des charges opérationnelles de 7,0 millions d’euros. De surcroît, une nouvelle option de sortie en capital a été introduite dans le régime et le fait que les retraités optent pour un paiement de leurs rentes de manière non viagère a été reflété dans le calcul des obligations. Les effets respectifs de ces actions ont été une réduction des charges opérationnelles de 12,8 millions d’euros et une réduction des engagements de 22.0 millions d’euros enregistrée en autres éléments du résultat global. Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 025,2 millions d’euros au 30 juin 2015 comparé à 1 121,7 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201531 décembre 2014Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi153,7136,4Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-1 178,9-1 258,1Montant total reconnu au bilan-1 025,2-1 121,7 45/67 L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015Semestre clos le 30 juin 2014Marge opérationnelle4,2-28,3Autres produits et charges opérationnels-1,5-1,0Résultat financier-14,8-7,0Impact total sur le résultat-12,1-36,3 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2014Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entreprisesAutres (*)30 juin2015Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation101,734,1-53,4-10,0-0,172,561,211,3Rationalisation33,66,3-7,4-6,0-2,028,59,419,1Engagements sur projets114,134,0-36,2-13,718,65,9122,799,822,9Risques et litiges108,38,7-8,5-32,514,37,998,261,536,7Total provisions357,783,1-105,5-62,232,915,9321,9231,990,0(*)LeposteAutressecomposeprincipalementdesajustementsdeconversiondesdevisesetdesimpactsdesvariationsdepérimètre de consolidation Note 16 Passifs financiers (en millions d'euros)30 juin2015Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période989,1Souscription des nouveaux emprunts-946,0Remboursement d’emprunts à long et moyen termes12,5Variation de trésorerie à court terme251,9Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes67,2Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-0,2Autres mouvements liés aux opérations de financement-20,5Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période354,0 Au regard de l’acquisition des actifs de Xerox ITO, Atos a sécurisé la disponibilité des fonds à la date de conclusion de la transaction par le biais d’un tirage spécifique d’un mois sur la facilité de crédit pour un montant s’élevant à 1,8 milliard d’euros couvrant le prix d’achat. Une grande partie de ce montant devrait être remboursé le 29 juillet 2015 avec la trésorerie du Groupe. 46/67 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201531 décembre 2014Dettes fournisseurs1 506,41 396,0Dettes fournisseurs d'immobilisations1,01,0Dettes fournisseurs1 507,41 397,0Paiements d'avance nets-12,7-24,9Charges constatées d'avance-284,7-200,9Total1 210,01 171,2Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)8778 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 47/67 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Investissements financiers nets (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Décaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financièresXerox ITO-811,0--Bull(fondssousséquestreenvuedel'acquisition)--628,3-602,7CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)--21,0-21,0SiT (Autriche)--2,2Dépôts et garanties-2,2-16,0-1,0Autres-3,9-3,8-11,0Totaldécaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financières-817,1-669,1-633,5TrésoreriedessociétésacquisesdurantlapériodeBull---9,5CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)-5,85,8Totaltrésoreriedessociétésacquisesdurant la période-5,8-3,7Encaissements liés aux cessions financièresDépôts et garanties1,016,84,4Autres4,91,44,6Totalencaissementsliésauxcessionsfinancières5,918,29,0DividendesreçusdessociétésmisesenéquivalenceDividendesreçusdessociétésmisesenéquivalence--2,5Totaldividendesreçusdessociétésmisesen équivalence--2,5Investissements financiers nets-811,2-645,1-625,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201531 décembre 2014Disponibilités et équivalents de trésorerie1 936,01 620,3Découverts-61,9-77,81 874,11 542,5Total trésorerie et équivalents de trésorerie net 48/67 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2015. Note 20 Evènements post-clôture En juillet, Atos a placé avec succès sur le marché Euronext Paris sa première émission obligataire. Cette émission s’est élevée à 600 millions d’euros avec une échéance de cinq ans et un taux de 2,375%. 49/67 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2015 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2015 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 50/67 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 28 mai 2015 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton (de nationalité française), Bertrand Meunier (de nationalité française) et Pasquale Pistorio (de nationalité italienne) et a ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis (de nationalité française) en qualité d’administrateur. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de (i) renouveler Monsieur Thierry Breton en qualité de Président Directeur général pour toute la durée de son mandat d’administrateur, (ii) renouveler Monsieur Pasquale Pistorio dans ses fonctions d’administrateur référent et (iii) confirmer la composition des Comités du Conseil. D.2 Composition du Conseil d’Administration D.2.1 Composition au 30 juin 2015 A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* Mme Valérie BERNIS* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* Mme. Lynn PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* dernier renouvellement 28 mai 2015 27 mai 2014 28 mai 2015** 27 mai 2014 29 mai 2013 28 mai 2015 27 mai 2014 29 mai 2013 29 mai 2013 28 mai 2015 29 mai 2013 Date d’échéance du mandat AG 2018 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2018 AG 2017 AG 2016 AG 2016 AG 2018 AG 2016 Administrateur indépendant ** Nommée à titre provisoire en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 avril 2015, en remplacement de M. Michel Paris, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, et dont la nomination a été ratifiée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2015. D.2.2 Indépendance des Administrateurs Le paragraphe G.3.1.4 du Document de référence 2014 est complété par les éléments suivants, s’agissant du critère de 2% du chiffre d’affaires au regard duquel l’indépendance des administrateurs a été reconnue : « Ce critère de chiffre d’affaires consolidé de 2% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel l’un des administrateurs exerce une fonction, a été fixé par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après avis des administrateurs indépendants, au regard des spécificités de l’activité du groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres. Dans le cadre de la revue de l’indépendance réalisée en décembre 2014, les chiffres examinés par le Comité des nominations et des rémunérations puis présentés au Conseil d’administration ont fait apparaître que le montant des ventes du groupe Atos à l’un quelconque des groupes concernés était très inférerieur à 1% du chiffre d’affaires consolidé du groupe Atos sur la période examinée de l’année 2014 (1er janvier au 31 octobre 2014). En outre, le Conseil a tenu compte du caractère non significatif du lien d’affaires du point de vue de l’autre partie et de la nature des liens entretenus par les administrateurs avec les clients d’Atos concernés. » 51/67 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 L’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2015 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2014 (vingt-deuxième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juillet 2015, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 868 000 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années 2015, 2016 et 2017, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 28 juillet 2014. A l’instar du plan du 28 juillet 2014, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : 1. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; 2. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les trois années 2015, 2016, et 2017. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2015, 2016, et 2017 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société. Cette condition s’apprécie annuellement pour chacune des années 2015 et 2016, et sur la base du premier semestre pour l’année 2017.ou le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de la période précédente, augmenté de 10% ; la période précédente s’entend comme l’année précédente pour chacune des années 2015 et 2016, et comme le premier semestre 2016 pour le premier semestre 2017. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société. Cette condition s’apprécie annuellement pour chacune des années 2015 et 2016, et sur la base du premier semestre pour l’année 2017. ou le montant de la marge opérationnelle Groupe de la période précédente augmenté de 10% ; la période précédente s’entend comme l’année précédente pour chacune des années 2015 et 2016, et comme le premier semestre 2016 pour le premier semestre 2017. 52/67 la croissance du chiffre d’affaires pour les années 2015, 2016 et pour le premier semestre 2017 est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) (ii) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration; ou taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe ennoncés dans le cadre des orientations du plan triennal 2014-2016 (actualisées en juin 2015) et pour le premier semestre 2017. Etant précisé, s’agissant des conditions de performance internes, que : - s’agissant de 2015 et 2016, pour chaque année, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis. Pour l’année 2015 si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire pour l’année suivante ; s’agissant de 2017, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis. Condition de performance externe Au titre des années 2015, 2016 et 2017 :  au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » (ancien GRI A) ; ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou World) (évaluation annuelle). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour au moins deux années au cours de la période. 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos SE du 28 juillet 2015 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions en 2018, au plus tôt à l’une des deux dates suivantes : le 2 janvier 2018 ou à la date de validation du critère de performance externe pour 2017, si nécessaire. Il est précisé que ces actions de performance seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées le 2 janvier 2020, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué 55 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par décision du Conseil d’administration et tels que confirmés par l’assemblée générale du 27 décembre 2013, et notamment que la part de la rémunération en titres du président Directeur Général ne dépasse pas 45% de sa rémunération totale annuelle. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution de 55 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6,3% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général constitue une projection raisonnable, en cas d’augmentation du cours de l’action de la Société, afin de ne pas dépasser le seuil d’une rémunération en titres de 45% de sa rémunération totale annuelle; 53/67 s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; S’appliquera également l’interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président Directeur Général. D.4.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2015, les actions de performance attribuées le 24 juillet 2013, dans le cadre du plan France, dont les conditions de performance étaient relatives aux années 2013 et 2014, et dont le Président Directeur Général a été attributaire, ont été définitivement acquises. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2014, au paragraphe G.4.3.2. Les bénéficiaires sont en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans, les actions deviendront disponibles le 24 juillet 2017. Date du planNombre d'actions définitivement acquises depuis le 1er Janvier 2015Date d'acquisitionNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015Date de disponibilitéPrésidentDirecteurGénéral24 juillet 201345 00024 juillet 2015024 juillet 2017 D.4.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2015 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 Nom du dirigeantDate du plan(date d'attribution)Nombre d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2015Prix d'exercice en eurosThierry BretonPrésident DirecteurGénéralPLAN 12.23.08 Tranche 3200 13026,4Total200 130 A l’issue des levées des 200 130 options de souscription d’actions, telles que mentionnées ci-dessus, le Président Directeur Général a procédé le 5 janvier 2015 à la cession de 4 130 actions. Le Président Directeur Général a également procédé à la cession de 5 000 actions non soumises à obligation de conservation le 19 mai 2015. A l’issue de ces opérations et de celles mentionnées au paragraphe D.4.2 ci-dessus, le Président Directeur Général détient, à la date du présent document, 532 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011 (celles-ci deviendront cessibles pour 50% le 22 décembre 2015 et pour les 50% restants le 17 mars 2016) et 45 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 24 juillet 2013 (celles-ci deviendront cessibles le 24 juillet 2017). D.5 Emission obligataire La Société a procédé le 26 juin 2015 au placement de sa première émission obligataire. L’emprunt obligataire, dont le montant s’élève à 600 millions d’euros, arrive à échéance en 2020, et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. La Société ainsi que l’emprunt obligataire ne font pas l’objet d’une notation. Cette première transaction sur le marché obligataire, qui confirme la confiance des investisseurs dans la stratégie du Groupe, permet à Atos de diversifier ses sources de financement à des conditions avantageuses et d’allonger la maturité moyenne de sa dette, dans le cadre de son plan triennal 2014- 2016. 54/67 L’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°15-319 en date du 29 juin 2015 sur le prospectus de cette émission obligataire. Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 2 juillet 2015, date de règlement-livraison. E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 103 119 075 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : DJSI World, FTSE4Good, Ethibel Excellence (à la fois Eurozone et Europe), Vigeo. Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 55/67 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 12,11% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Financière Daunou 17 a déclaré le 3 mars 2015 à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi à la baisse le seuil des 5% du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la cession de 9 200 000 actions de la Société hors marché dans le cadre d’une procédure d’« Accelerated Book Building ». Aucun autre actionnaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la Société. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2015 Actions % du capital % des droits de vote Auto detention 1 229 264 1,2% 0,0% Siemens 12 483 153 12,1% 12,3% Conseil d’administration 606 962 0,6% 0,6% Salariés 2 738 202 2,7% 2,7% Flottant 86 061 494 83,5% 84,5% Total 103 119 075 100.0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 28 mai 2015 a approuvé la mise en paiement en 2015 d’un dividende de 0,80 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2014, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2014 2013 2012 0,80 euro 0,70 euro 0,60 euro E.3 Calendrier financier 22 octobre 2015 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur exécutif des Relations Investisseurs & de la Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt, Responsable Relations Investisseurs +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 56/67 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2015 Au 30 juin 2015, sur la base d’une décision de constatation du Président Directeur Général en date du 3 juillet 2015, le capital social de la Société s‘élevait à 103 119 075 euros, divisé en 103 119 075 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2014, le capital a été augmenté de 1 786 548 euros, correspondant à l’émission de 1 786 548 actions nouvelles se répartissant comme suit : 999 316 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 36 452 182,1 euros 787 232 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2014 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 49 107 532,16 euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2014, en partie G.7.7.5. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou 57/67 de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 100 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 013 325 270 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 28 mai 2015. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2015, la Société détenait 1 229 264 actions soit 1,19% du capital représentant une valeur de portefeuille de 82 336 102,72 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2015 et une valeur comptable de 77 390 704,79 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 103 119 075 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2015 jusqu’à un maximum de 1 697 692 d’actions nouvelles, soit 1,6% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés. Les actions de performance ne sont pas considérées comme potentiellement dilutives, le Groupe prévoyant d’acheter sur le marché les actions à livrer aux employés. Ainsi, la dilution potentielle est calculée comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2015 31 décembre 2014 Variation % dilution Nombre d’actions émises Options de souscription d’actions 103 119 075 1 697 692 101 332 527 1 786 548 2 806 747 1 109 055 1,6% Dilution potentielle 1 697 692 2 806 747 -1 109 055 1,6% Total du capital potentiel 104 816 767 104 139 274 677 493 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2014 2 806 747 Options de souscription attribuées au premier semestre 2015 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2015 999 316 Options de souscription périmées ou déchues au premier semestre 2015 109 739 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2015 1 697 692 58/67 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations (valeur nominale) Utilisation des autorisations (valeur nominale) Solde non utilisé (valeur nominale) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 28 mai 2015 12ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 0 10% 28/11/2016 (18 mois) A.G.E. 28 mai 2015 13ème résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 28/11/2016 (18 mois) A.G.E. 28 mai 2015 14ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (*) 2 045 885 0 2 045 885 28/07/2017 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 15ème résolution 29 878 460 0 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) Augmentation de capital avec DPS A.G.E. 27 mai 2014 16ème résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 17ème résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 18ème résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 19ème résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (*) (**) (***) A.G.E. 27 mai 2014 20ème résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (*) Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 0 0 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 22ème résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 995 948 868 000 127 948 27/07/2017 (38 mois) 59/67 A.G.E. 29 mai 2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 1 031 190 691 000 340 190 29/07/2016 (38 mois) (*) Toute augmentation de capital au titre des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème résolutions de l’AGM du 27 mai 2014 et de la 14ème résolution de l’AGM du 28 mai 2015 s’imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution de l’AGM du 27 mai 2014. (**) Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de l’AGM du 27 mai 2014 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 (soit un montant nominal de 9 959 486 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. (***) L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution de l’AGM du 27 mai 2014, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point (**) ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 étant mise à part) s’élève à 31 905 599,83, ce qui représente 31,49% du capital social mis à jour le 30 juin 2015. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture Janvier Atos a dévoilé sa vision dans Ascent Journey 2018 – the 3rd digital revolution – agility and fragility, et anticipe les transformations technologiques qui façonneront le monde des entreprises d'ici à 2018. Cette analyse est le fruit de recherches approfondies menées par les 100 meilleurs experts en technologies de la communauté scientifique d'Atos. Février Le 18 février, Atos a annoncé ses résultats annuels 2014. Le chiffre d’affaires a atteint 9 051 millions d’euros, +5,1% par rapport à 2013 et -1,1% à périmètre et taux de change constants. Au cours du quatrième trimestre, l’évolution organique du chiffre d’affaires a été de +0,1%. La marge opérationnelle a été de 701,9 millions d’euros, représentant 7,8% du chiffre d’affaires, par rapport à 7,5% en 2013. Les prises de commandes ont atteint 9,1 milliards d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Le carnet de commandes s’est accru de +0,9 milliard d’euros à 16,2 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 989 millions d’euros fin 2014. Le Groupe a généré en 2014 un flux de trésorerie disponible de 367 millions d’euros, par rapport à 365 millions d’euros en 2013. Le résultat net s’est établi à 283 millions d’euros, en hausse de +8,8% par rapport à 2013 et le résultat net part du Groupe a été de 265 millions d’euros, en hausse de +1,4%. Le Groupe a annoncé son objectif 2015 d’augmentation du chiffre d’affaires et de la profitabilité, en ligne avec le plan à trois ans et en s’appuyant sur les réalisations de 2014. Le 25 février, PAI Partners a vendu à des investisseurs, dans le cadre d’un placement par constitution d’un livre d’ordres accélérée, la majeure partie de sa participation dans Atos SE, soit 9 200 000 actions représentant 9% du capital, à un prix par action de 63,25 euros. Atos et EMC ont annoncé le 26 février leur projet de renforcer leur alliance stratégique. Atos a décidé de réintégrer l’entité Canopy au sein du Groupe. EMC et VMware projettent de poursuivre leur investissement stratégique de long-terme avec Atos en devenant désormais actionnaires du Groupe. Ces évolutions permettront de poursuivre la forte coopération et le soutien d’EMC et de VMware avec Canopy, tout en renforçant le partenariat entre la fédération EMC (sociétés alignées au plan stratégique) et la division d’Atos Conseil & Intégration de Systèmes ainsi que celle nouvellement créée Big Data & Cyber-sécurité. 60/67 Avril Atos a annoncé le 22 avril son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2015. Au premier trimestre, le chiffre d'affaires a atteint 2 427 millions d’euros, soit +17,6% par rapport au premier trimestre 2014 et en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 2 198 millions d’euros, en hausse de +31,5% par rapport au premier trimestre 2014, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 91%. Le carnet de commandes s’est élevé à 16,6 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,6 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d’affaires. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 28 mai sous la présidence de Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2014, le versement d’un dividende de 0,80 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton, Bertrand Meunier et Pasquale Pistorio et ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis en qualité d’administrateur. Juin Atos a tenu le 18 juin en son siège à Bezons (France) une journée destinée aux analystes afin de présenter son nouveau profil et positionnement. A mi-parcours de son plan à 3 ans s’achevant en décembre 2016, Atos a accéléré sa transformation avec la réalisation de l’introduction en bourse de Worldline, l’intégration des opérations et des technologies de Bull et l’annonce du projet d’acquisition de Xerox ITO en Amérique du Nord. Le Groupe a présenté une actualisation des objectifs « Ambition 2016 » à mi-parcours du plan à 3 ans 2014-2016 et en tenant compte de ses récentes réalisations. Par rapport à 2014, le groupe ambitionne de doubler son résultat net part du Groupe à environ 530 millions d’euros en 2016. Cette forte croissance sera portée par l’amélioration de la profitabilité, l’accroissement de la marge opérationnelle liée aux effets de périmètre, la baisse des coûts de réorganisation et un nouveau profil fiscal. Atos a annoncé avoir réalisé avec succès le placement de sa première émission obligataire le 26 juin. Le montant initialement prévu a été largement sursouscrit par une base large et diversifiée d’investisseurs institutionnels européens, ce qui a permis à Atos d’augmenter la taille de l’émission de 500 à 600 millions d’euros. L’emprunt obligataire totalise 600 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. Le 30 juin, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui renforce sa position de leader mondial dans les services numériques, pour un prix d’acquisition a totalisé 966 millions de dollars US (811 millions d’euros). Avec un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. Juillet Le 29 juillet Atos a annoncé ses résultats pour le premier semestre 2015. Le chiffre d'affaires a atteint 4 941 millions d’euros, soit +18% par rapport au premier semestre 2014 et en hausse de +0,3% à périmètre et taux de change constants. La croissance organique au deuxième trimestre 2015 a été de +0,3%, confirmant la tendance positive enregistrée au quatrième trimestre 2014 (+0,1% de croissance organique) et au premier trimestre 2015 (+0,2% de croissance organique). La marge opérationnelle a été de 345,6 millions d’euros, en hausse de +26% par rapport à l’an dernier et représentant 7,0% du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +60 points de base à périmètre et taux de change constants. Le résultat net a été de 138 millions d’euros, en hausse de +79% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 123 millions d’euros, en progression de +61% d’une année sur l’autre. Le flux de trésorerie disponible a totalisé 141 millions d’euros pour le premier semestre 2015 et la trésorerie nette du Groupe s’est élevée à 354 millions d’euros au 30 juin 2015. L’activité commerciale a été forte au deuxième trimestre avec un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 115% conduisant à 103% sur le semestre pour des prises de commandes à 5 088 millions d’euros. 61/67 F FACTEURS DE RISQUES La Société a mené une revue des risques qui pouvaient avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux détaillés dans le document de référence d’Atos déposé le 1er avril 2015 à l’AMF. Atos est un groupe international qui opère dans 66 pays (au 30 juin 2015). Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2015, le nombre de litiges impliquant le Groupe a légèrement augmenté. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés (y compris ceux relatifs à Bull), s’élevait à 104,7 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales (y compris ceux relatifs à Bull), figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 23,33 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale eu égard à la taille des activités du Groupe. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite des acquisitions de Siemens IT Solutions ans Services et de Bull. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et un certain nombre de litiges ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 81,4 millions d’euros. 62/67 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 80 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante, situés essentiellement en Amérique du sud. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 21 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 300 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 2,2 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie à aucun litige significatif relatif à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions et/ou d'acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 63/67 G IMPLANTATIONS Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Mexique Uruguay Asie-Pacifique Australie Chine Hong Kong Indonésie Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Europe Allemagne Andorre Autriche Belgique Bulgarie Chypre Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Lituanie Luxembourg Pays-Bas Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Russie Serbie Slovaquie Suède Suisse 64/67 Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Etats Arabes Unis Gabon Inde Liban Madagascar Mali Maroc Maurice Qatar Sénégal Turquie H TABLE DES MATIERES DETAILLEE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 3 B Atos au premier semestre 2015 ............................................................................................... 4 C Finance ................................................................................................................................. 6 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 6 C.1.1 Synthèse ................................................................................................................. 6 C.1.2 change constants ................................................................................................................... 8 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ...................................................................... 10 C.1.4 Performance par Ligne de Services ........................................................................... 11 C.1.4.1 Infogérance .................................................................................................... 11 C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes .................................................................... 12 C.1.4.3 Big Data & Cyber-sécurité ................................................................................ 13 C.1.4.4 Worldline ........................................................................................................ 13 C.1.5 Performance par entité opérationnelle....................................................................... 14 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande .................................................................................... 14 C.1.5.2 France ........................................................................................................... 15 C.1.5.3 Allemagne ...................................................................................................... 16 C.1.5.4 Benelux & Pays Nordiques ................................................................................ 17 C.1.5.5 Amérique du Nord ........................................................................................... 17 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles ........................................................................... 18 C.1.5.7 Structures globales .......................................................................................... 18 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ................................................................................... 18 C.1.7 Prises de commandes ............................................................................................. 19 C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande ......................................... 19 C.1.7.2 Carnet de commandes total .............................................................................. 19 C.1.7.3 Propositions commerciales ................................................................................ 19 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines ............................................................................ 20 C.1.8.1 Evolution de l’effectif ....................................................................................... 20 C.1.8.2 Variation de périmètre ..................................................................................... 20 C.1.8.3 Recrutements ................................................................................................. 20 C.1.8.4 Départs .......................................................................................................... 20 C.1.8.5 Restructurations et licenciements ...................................................................... 21 65/67 C.2 Objectifs 2015 .............................................................................................................. 21 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 22 C.3.1 Etat du résultat global ............................................................................................ 22 C.3.1.1 Marge opérationnelle ....................................................................................... 22 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ............................................................ 22 C.3.1.3 Résultat financier ............................................................................................ 23 C.3.1.4 Impôt ............................................................................................................ 23 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle ........................................................... 23 C.3.1.6 Résultat net normalisé ..................................................................................... 24 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel .......................................................... 24 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ......................................................... 25 C.3.3 Résultats de la société mère .................................................................................... 27 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 28 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ................................................................... 28 C.4.2 Etat du résultat global semestriel ............................................................................. 29 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ................................................. 30 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel ...................................................... 31 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ................................................ 32 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ...................................... 33 C.4.6.1 Base de préparation ......................................................................................... 33 C.4.6.2 Principes comptables significatifs ....................................................................... 34 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................ 35 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015 ................................................................................................... 50 D Gouvernance d’entreprise ...................................................................................................... 51 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 51 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 51 D.2.1 Composition au 30 juin 2015 ................................................................................... 51 D.2.2 Indépendance des Administrateurs ........................................................................... 51 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 ....................................................................... 52 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ..................................................................... 52 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2015 ............................. 52 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015 pour le Président D.4.2 Directeur Général - Tableau AMF n°7 ...................................................................................... 54 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2015 par le D.4.3 Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 ........................................................................ 54 D.5 Emission obligataire ...................................................................................................... 54 66/67 E Evolution du capital .............................................................................................................. 55 E.1 Informations de base..................................................................................................... 55 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................................ 55 E.1.2 Evolution du flottant ............................................................................................... 56 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 56 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 56 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 56 E.5 Capital ......................................................................................................................... 57 E.5.1 Capital au 30 juin 2015 ........................................................................................... 57 E.5.2 Pacte d’actionnaires ................................................................................................ 57 E.5.3 Auto-détention ....................................................................................................... 57 E.5.3.1 Le cadre juridique ............................................................................................ 57 E.5.3.2 L’auto-détention .............................................................................................. 58 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ............................................................................. 58 E.5.4.1 Actions potentielles .......................................................................................... 58 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ............ 59 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture .................. 60 F Facteurs de risques .............................................................................................................. 62 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ........................................................ 62 F.2 Litiges en matière commerciale....................................................................................... 62 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 63 F.4 Garanties de passif ....................................................................................................... 63 F.5 Autres ......................................................................................................................... 63 G Implantations ...................................................................................................................... 64 H Table des matières détaillée .................................................................................................. 65 67/67

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Actualisation du Document de Référence 2015 Rapport financier semestriel au 30 juin 2016 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2015 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 4 août 2016, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2015 déposé auprès de l'AMF le 7 avril 2016 sous le numéro D.16-0300. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). CONTENTS Contents ................................................................................................................................................. 2 A Personnes responsables ..................................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ........................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2016 ........................................................................................................... 4 C Finance ............................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .................................................................................................................. 6 C.2 Objectifs 2016.......................................................................................................................... 26 C.3 Revue financière ....................................................................................................................... 27 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ........................................................................... 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2016 ........................................................................................................................ 53 D Gouvernance d’entreprise ................................................................................................................. 54 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................................... 54 D.2 Composition du Conseil d’Administration ..................................................................................... 54 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 .................................................................................. 54 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................................ 55 E Evolution du capital ......................................................................................................................... 58 E.1 Informations de base ................................................................................................................ 58 E.2 Dividendes............................................................................................................................... 59 E.3 Calendrier financier ................................................................................................................... 59 E.4 Contacts .................................................................................................................................. 59 E.5 Capital .................................................................................................................................... 60 F Facteurs de risques .......................................................................................................................... 64 G Implantations.................................................................................................................................. 66 H Table des matières détaillée .............................................................................................................. 67 2/69 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2015 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2015. Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 3 août 2016 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deloitte & Associés Jean-Pierre Agazzi Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3/69 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2016 Janvier Le 19 janvier 2016, Atos a annoncé que PAC l'a classé parmi les trois premiers fournisseurs de services de sécurité informatique en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. Le rapport liste les 20 principaux vendeurs de logiciels de sécurité informatique et les 20 principaux fournisseurs de services de sécurité informatique dans la région EMEA. Pour les fournisseurs de services informatiques, PAC évalue le support d'infrastructure, le projet et les services d'infogérance, mais aussi la gestion des applications et les services de projet. Le classement tient également compte des services BPO, des coûts logiciels et des frais de personnel. Le 20 janvier 2016, Atos a annoncé avoir finalisé auprès du Groupe Gores et de Siemens l'acquisition de Unify, le numéro trois mondial des solutions de communication intégrées générant un chiffre d’affaires annuel de 1,2 milliard d’euros. Cette acquisition crée une offre de services intégrés unique pour les communications unifiées qui optimisent la collaboration sociale, la transformation numérique et les performances opérationnelles de ses clients. Tel qu’annoncé le 21 janvier 2016, les serveurs bullion de Bull, la marque d'Atos dédiée aux produits technologiques et aux logiciels, ont une fois encore battu des records de performance, d'après le benchmark international de la Standard Performance Evaluation Cooperative (SPEC). Réalisée sur une configuration 16 sockets, ce benchmark montre que les serveurs d'entreprise haut de gamme x86 bullion atteignent des niveaux de performance exceptionnels et sont les plus puissants en termes de vitesse et de mémoire. Orange Cyberdefense et Atos, à travers sa marque technologique Bull, ont annoncé le 25 janvier 2016 avoir signé un partenariat stratégique afin d’adresser ensemble le marché des communications sécurisées pour les flottes de terminaux mobiles. Ce partenariat avec Atos complète la gamme de solutions de sécurité des communications d’Orange Cyberdefense. Dans le cadre de cet accord, Orange Cyberdefense assurera la commercialisation de Hoox - le smartphone le plus sécurisé du marché - auprès de ses clients. Février Le 24 février 2016, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Tous les objectifs 2015 ont été atteints. Le chiffre d'affaires a atteint 10 686 millions d’euros, +18% par rapport à 2014 et +0,4% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 883,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d'affaires, par rapport à 7,1% en 2014 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 11,2 milliards d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 105%. Le carnet de commandes s’est accru de +2,9 milliards d’euros à 19,1 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 593 millions d’euros fin 2015. Le Groupe a généré 450 millions d’euros de flux de trésorerie disponible en 2015, par rapport à 367 millions d’euros en 2014. Le résultat net s'est établi à 437 millions d’euros, en hausse de +55% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 406 millions d’euros, en hausse de +53%. Des améliorations significatives sont prévues en 2016. Avril Le 7 avril 2016, Atos a annoncé le lancement d’Atos Codex, une gamme de solutions entièrement intégrées à l'usage des entreprises. Selon Gartner : « dès 2017, la rentabilité des organisations qui anticipent leur performance via des outils d’analyse prédictive, va augmenter de 20% ». Atos Codex analyse les données de bout en bout, sur toute la chaîne de valeur informatique. Ses fonctionnalités vont du conseil et stratégie de transformation digitale à la modélisation des cas d'utilisation, en passant par l'expertise scientifique des données, le déploiement d'analyses agiles et la gestion d'évolutions en temps réel. Le 12 avril 2016, Atos a présenté Bull sequana, le supercalculateur le plus efficace au monde. Ce premier ordinateur de la génération exascale (1 milliard de milliards d’opérations par seconde) consomme 10 fois moins d’énergie que les machines actuelles. Prêt à intégrer les technologies les plus extrêmes des années à venir, Bull sequana est déjà en cours d’installation au CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives). Atos confirme ainsi son leadership dans les technologies de traitement et d’analyse de volumes infinis de données, permettant aux entreprises de réinventer leur modèle économique, dans la lignée de son offre de « predictive & cognitive analytics » Codex. Le 21 avril 2016, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 et un solide début d’année confortant l’atteinte de tous les objectifs 2016. Le chiffre d'affaires a atteint 2 757 millions d’euros, +1,6% à périmètre et taux de change constants et +15,0% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 2 794 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. 4/69 Mai Le 18 mai 2016, à travers sa marque commerciale Bull pour ses produits technologiques, Atos simplifie et accélère la mise en œuvre du Big Data avec le lancement de la nouvelle solution: « Data lake & analytics factory by bullion». Atos a lancé sa nouvelle appliance Big Data « Data lake & analytics factory by bullion ». Big-Data-in- a-box: intégrée au serveur bullion sous forme d’appliance, elle permet l’industrialisation, la collecte, le stockage et l'analyse des données via une solution unique pour un traitement plus efficace, rapide et en temps réel des données et ainsi gagner en rentabilité. La « Data lake & analytics factory by bullion » est la dernière-née des offres Atos Codex. Atos a annoncé la certification de sa plateforme Cloud Foundry par la Fondation Cloud Foundry le 23 mai 2016. Atos contribue activement au seul programme de certification conçu pour établir une portabilité totale entre plateformes dans un contexte multi-cloud et multi-fournisseurs. Grâce à cette certification, Atos rejoint une liste de fournisseurs de renom certifiés par la Fondation Cloud Foundry afin de délivrer la meilleure plateforme multi- cloud. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 26 mai 2016 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,10 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane et Lynn Paine et de Monsieur Vernon Sankey. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. Le 30 mai 2016, Atos a témoigné à nouveau de son niveau d’excellence en matière de développement durable en publiant son Rapport intégré de Responsabilité d’Entreprise 2015 en ligne avec les recommandations les plus exigeantes du Global Reporting Initiative (GRI) option G4 “Comprehensive” et de l’International Integrated Reporting Committee (IIRC). En effet, depuis 2014 et pour la seconde année consécutive, Atos a rempli avec succès les conditions du GRI Content Index Service en appliquant l’option « G4 Comprehensive ». Avec cette approche, Atos démontre que les informations publiées sur sa performance extra-financière sont exactes et exhaustives. Toutes ces informations qui ont été certifiées par un auditeur externe sont regroupées dans deux documents : le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2015 et le Document de Référence. Atos, à travers sa marque commerciale Bull, a lancé le 14 juin 2016 sa solution de gestion du combat, le Bull Battle Management System (BMS). Bull BMS est une solution complète qui optimise le partage en temps quasi réel des informations du combat terrestre et aéroterrestre, au niveau de l’ensemble du bataillon (en poste de commandement, à l’intérieur des véhicules et par les soldats débarqués) et sur l’ensemble des missions. Cela permet de constituer rapidement des groupements tactiques interarmes qui partageront de manière efficace les informations relatives à la mission, même en conditions de réseau dégradées. L’ergonomie est optimale pour une prise en main facile et rapide. L’interface utilisateur très intuitive est proche de celle des outils civils. Ainsi, elle offre une forte tolérance lors de la saisie manuelle et automatise la capture des données, des atouts majeurs sur le champ de bataille. La solution offre un niveau d’indépendance technique lui permettant de s’adapter facilement aux choix nationaux d’équipements – tels que la radio tactique, les véhicules, la vétronique, les systèmes d’exploitation et l’armement connecté. Atos établit des partenariats avec l’écosystème local d’industries de défense. En s’appuyant sur une base logicielle commune et une architecture ouverte, Atos élabore une solution nationale en étroite collaboration avec son client. Cela permet de prendre en compte des éléments spécifiques liés à la doctrine d’emploi, au contexte géographique et linguistique et aux ordres de bataille. Tel qu’annoncé le 20 juillet 2016, Atos est orchestrateur de toute l’informatique des Jeux Olympiques de Rio 2016™. Diffuser les résultats aux médias du monde entier en moins d'une demi seconde est un exploit technologique qui ne tolère aucune marge d'erreur et demande des années de préparation ; une performance à la hauteur des Jeux Olympiques de Rio 2016™. Porté par la maturité du secteur des technologies mobiles, Atos, le partenaire informatique mondial et intégrateur principal des Jeux Olympiques et Paralympiques, travaille sans relâche avec les équipes techniques du CIO pour transmettre toujours plus rapidement les résultats et autres données des Jeux , en ligne ou par tout autre moyen, et quelles que soient les plateformes. Pour relayer aux spectateurs et médias du monde entier tous les résultats, événements et informations relatifs aux athlètes, Atos a renforcé ses systèmes complexes grâce à de nouvelles technologies telles que l’Olympic Video Player. L’Olympic Video Player fournit aux spectateurs les résultats en temps réel, statistiques, biographies et conversations sur les médias sociaux, le tout sur un écran unique. Il affichera des contenus inédits pour les fans en un seul clic. Tant qu'ils se trouvent sur un territoire où les détenteurs des droits ont choisi le système de plate-forme vidéo en ligne, les fans auront le pouvoir de choisir quoi regarder, comment et quand le faire, d’où qu’ils soient et avec l’appareil de leur choix. 5/69 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 a atteint 5 697 millions d'euros, soit une hausse de +15,3% par rapport au chiffre d'affaires publié au premier semestre 2015 (+17,9% à taux de change constant) et de +1,7% en termes de croissance organique. Le Groupe a enregistré une croissance organique de +1,8% au deuxième trimestre 2016. Cette hausse s'inscrit dans le prolongement de la tendance positive observée au premier trimestre (+1,6% en croissance organique). Au-delà de la croissance organique observée depuis le premier semestre 2015, les acquisitions de Xerox ITO en juillet 2015 et d’Unify en février 2016 ont été les principales sources de croissance par rapport à la même période de l'exercice précédent. Concernant Unify, il convient de préciser que seule l'activité Services de Communication et de Collaboration d’Unify (Unify CCS) a été transférée vers l'Infogérance et est prise en compte dans les chiffres présentés ci-après. L'activité Logiciels é Plateformes d’Unify (Unify S&P) est considérée comme une activité destinée à être cédée n'est donc pas prise en compte dans les chiffres consolidés présentés dans la revue opérationnelle. Les taux de change ont impacté négativement le chiffre d’affaires à hauteur de 114 millions d'euros. Cet effet est principalement dû à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre sterling (-6% en variation annuelle face à l'euro), du peso argentin (-39%), du real brésilien (-20%), de la lire turque (-13%) et du franc suisse (-4%). La marge opérationnelle est ressortie à 444,4 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une hausse de +28,6% en variation annuelle. Cette progression est principalement due aux gains de productivité résultant de programmes d'industrialisation, à l'impact des dernières acquisitions et des synergies de coûts y afférentes (notamment en qui concerne Bull, Xerox ITO et Unify CCS) et dans une moindre mesure au changement de classification comptable des charges relatives aux paiements en actions. En effet, pour s’ajuster sur les pratiques des principaux concurrents de la place, ces charges jusqu'alors comptabilisées sous la ligne « marge opérationnelle », sont désormais comptabilisées en « autres produits et charges opérationnels ». La rentabilité s'est établie à 7,8% du chiffre d'affaires, soit une hausse de +60 points de base à périmètre et taux de change constants par rapport aux 7,2% enregistrés l'an dernier pour la même période. La progression a atteint +130 points de base si l'on exclut le produit non récurrent de 38 millions d'euros enregistré au premier semestre 2015 au titre de l'optimisation des plans de retraite. Le chiffre d’affaires provenant des activités d'Infogérance a progressé de +29,5% en variation annuelle, à 3 221 millions d'euros, ce qui représente 57% du chiffre d'affaires du Groupe. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de +0,6% sur la période. Cette hausse est légèrement supérieure à celle observée l'an dernier (la croissance organique est ressortie à +0,4% en 2015) et au premier trimestre 2016 (+0,4%). La Ligne de Service a continué de mener avec succès la transition vers des infrastructures de Cloud hybrides chez ses clients, se traduisant par une croissance organique positive grâce à des volumes en hausse et des gains de part de marchés compensant ainsi une baisse unitaire des prix. La croissance s'est principalement matérialisée en Amérique du Nord, portée par l'intégration de Xerox ITO et par une hausse des volumes de ventes auprès de plusieurs grands comptes du secteur Public & Santé d'une part et du secteur des Télécommunications, Médias et Services aux Collectivités d'autre part. Les activités allemandes ont retrouvé le chemin de la croissance, profitant d'un rebond des volumes de vente réalisés dans le secteur public, dans les Services Financiers et auprès de Siemens. Concernant les « Autres entités opérationnelles », la région Asie-Pacifique a enregistré une forte croissance, due principalement à une hausse des volumes dans le secteur des services financiers, tandis que l'Inde, le Moyen-Orient et l'Afrique ont progressé en raison de l’arrivée de nouveaux clients dans le secteur des télécommunications. Le chiffre d'affaires s'est stabilisé en France, grâce à la signature de plusieurs contrats au cours des derniers trimestres. La situation est restée plus délicate au Benelux et dans les Pays Nordiques, notamment en raison de contrats de Services Financiers qui sont arrivés à échéance. Le Royaume-Uni a vu son chiffre d’affaires impacté par un effet de base défavorable l'an dernier. La marge opérationnelle de l'activité d'Infogérance s'est établie à 281,0 millions d’euros au premier semestre 2016, représentant 8,7% du chiffre d’affaires. Cette progression de +150 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est due à d'importantes économies opérationnelles dans tous les pays où le Groupe est présent. Elle est notamment due à la migration vers le Cloud de plusieurs infrastructures de clients qui ont permis de réduire de manière substantielle les coûts unitaires. L'amélioration de la marge opérationnelle d’Unify CCS résultant du vaste plan de restructuration mis en œuvre chez Unify a également contribué au rebond du résultat d'exploitation de la Ligne de Service. Celle-ci est intervenue malgré la contraction du chiffre d'affaires des activités britanniques mentionnées ci-dessus. La marge opérationnelle a progressé de +180 points de base si l'on exclut le produit non récurrent lié au plan de retraite enregistrée au premier semestre 2015. Représentant 28% du chiffre d'affaires du Groupe, le chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes est ressorti à 1 584 million d'euros au premier semestre 2016, soit un retour à une croissance 6/69 organique positive de +0,5%, dans le sillage de la tendance observée au premier trimestre (+0,4%). La nouvelle équipe de direction a permis au Groupe de retrouver le chemin de la croissance organique. Les améliorations les plus notables sont intervenues en France et en Allemagne portés par une forte activité sur la plupart des marchés. En Europe Centrale & de l'Est, et dans une moindre mesure, en Amérique du Nord, le report de plusieurs contrats au second semestre a pesé sur la croissance organique du premier semestre. La marge opérationnelle est ressortie à 77,8 millions d'euros, soit 4,9% du chiffre d’affaires. Cela représente une hausse de 20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, ou une hausse de +70 points de base si l'on exclut la charge exceptionnelle liée au plan de retraite enregistrée au premier semestre 2015. Cette hausse est due en grande partie aux mesures d'optimisation des effectifs dans la plupart des entités opérationnelles, en particulier en France, au Royaume-Uni et en Allemagne, ainsi qu'aux synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull en France. L'activité Conseil et Intégration de Systèmes a enregistré une hausse à la fois de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle. Parallèlement, des investissements ont été faits en matière d'innovation et la gamme de produits a été élargie pour accélérer le redressement de la marge opérationnelle vers le niveau des résultats d'exploitation des principaux concurrents. Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité, qui représente 5% du chiffre d'affaires du Groupe, s'est établi à 302 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse organique de +12,8%. Cette progression s'inscrit dans le prolongement de la hausse de +12,2% enregistrée au premier trimestre. La croissance, qui est intervenue dans la plupart des pays, s'est révélée particulièrement forte en Allemagne, au Royaume-Uni, au Benelux & dans les Pays Nordiques, ainsi qu'en Europe Centrale et Europe de l'Est. Ce rebond traduit l'internationalisation croissante de cette activité provenant de Bull via le lancement de solutions innovantes très demandées dans les secteurs du Big Data et de la Cybersécurité. La marge opérationnelle a été de 42,4 millions d’euros, soit 14,0% du chiffre d’affaires. Cette hausse de +10 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est principalement due à une forte progression du chiffre d'affaires, ainsi qu'à une optimisation continue des coûts, parmi lesquels figurent les synergies liées à l'intégration de Bull permettant de maintenir une marge élevée. Le chiffre d'affaires contributif de Worldline est ressorti à 589 millions d’euros, en hausse de +5,9% à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires de Worldline en tant que société cotée a atteint 615 millions d’euros, en hausse de +6,0% à taux de change et périmètre constants. Les trois lignes d'activités globales ont contribué à la croissance organique sur la période : L'activité Services Commerçants & Terminaux a enregistré une croissance à deux chiffres, notamment grâce à une hausse des volumes de transactions et à une optimisation du mix de prix dans l'Acquisition Commerçants, conjuguées à de fortes ventes de Terminaux de Paiement sur les marchés locaux et internationaux. L'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement a progressé grâce à la croissance régulière des volumes de transactions sur le segment de l'Acquisition Commerçants, notamment en France et en Inde, grâce une progression du chiffre d'affaires provenant des Services d’authentification et de lutte contre la fraude au sein de l'activité Traitement des Transactions et enfin grâce au niveau de licences vendues en Europe et en Asie ; La croissance des Services de Mobilité et Services Web Transactionnels a été portée par les activités de Transactions en ligne et de Mobilité, lesquelles ont enregistré un taux de croissance à deux chiffres grâce à la signature de nouveaux contrats et la montée en charge de projets, en France principalement. Les activités de Billetterie électronique ont également soutenu la croissance, grâce à une hausse des productions de projets auprès d'entreprises ferroviaires britanniques et grâce à une augmentation des volumes de vente en Argentine. Les activités de Services Numériques pour les Gouvernements ont également enregistré une forte croissance. Globalement, la ligne d'activité a largement compensé l'effet de base défavorable résultant de l'arrivée à échéance du contrat VOSA au Royaume-Uni au troisième trimestre 2015. La marge opérationnelle est ressortie à 91,6 millions d'euros, soit 15,6% du chiffre d'affaires. Il s'agit d'une hausse de +170 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette progression tient à la bonne performance des Services Commerçants & Terminaux, à une augmentation des volumes de transactions conjuguée à un meilleur mix de prix, ainsi qu'à un redressement des marges au Royaume-Uni. La marge opérationnelle de l'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement est restée stable, tandis que les Services Mobilité & Services Web Transactionnels ont presque réussi à compenser l'expiration du contrat VOSA. L'Excédent Brut Opérationnel (EBO) de Worldline en tant que société cotée a progressé de +80 points de base pour s'établir à 117,2 millions d'euros, soit 19,1% du chiffre d'affaires. La forte progression de la marge opérationnelle rapportée à l'EBO résulte d'une meilleure efficience en matière de livraison de projets, laquelle a permis de diminuer les provisions constituées sur contrats. 7/69 Les principaux contributeurs à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2016 sont l'Allemagne, l'Amérique du Nord, Worldline, la France et les « Autres entités opérationnelles ». En sus des contributeurs mentionnés ci-dessus : L'Allemagne a confirmé son redressement et vu son chiffre d'affaires progresser dans toutes les Lignes de Services, comme en atteste la croissance organique de +4,9% (contre une contraction de -1,4% au deuxième semestre 2015). Cette croissance tient notamment aux mesures fortes adoptées au niveau de l'Intégration de Systèmes par la nouvelle direction ; L'Amérique du Nord a enregistré une croissance de +4,4%, contre une hausse de +0,1% au deuxième trimestre 2015. Cette progression a été soutenue par le plein effet de l'intégration de Xerox ITO et de l'augmentation des ventes, principalement dans l'Infogérance ; Forte d'un taux de croissance organique de +3,4%, contre +1,1% au deuxième semestre 2015, la France a fortement progressé dans l'Intégration de Systèmes et dans le Big Data & Cybersécurité.  Worldline a contribué à hauteur de +5,9% à la croissance organique du Groupe sur la période ;  Les « Autres entités opérationnelles » ont également soutenu la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, grâce à de bonnes performances dans les régions Asie-Pacifique, Amérique du Sud et IMEA. Au premier semestre 2016, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du Programme « Tier One » via l’industrialisation des centres de production dans les pays offshores, et une optimisation continue des frais administratifs. Par ailleurs, le Groupe a profité du plein effet des synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull et de Xerox ITO, ainsi que de l'effet du plan de restructuration d'Unify. L'amélioration de la marge est particulièrement visible sur chaque entité globale d'activité, notamment en Allemagne (qui a également profité d'un effet de base favorable en raison de l'extinction d'un engagement d'Unify l'an dernier), en Amérique du Nord et en France. Le Royaume-Uni a réussi à stabiliser globalement sa marge opérationnelle, malgré la contraction du chiffre d'affaires mentionnée ci-dessus. Parallèlement, le Benelux et les Pays Nordiques ont vu leur marge chuter en raison d'une contraction de l'activité dans l'Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Il convient de noter que le Groupe n'a pas bénéficié de l'impact du programme d'optimisation des plans de retraite au premier semestre 2016, alors que ledit programme avait permis d’améliorer la marge opérationnelle en Allemagne et sur les Coûts des structures globales l'an dernier de 38 millions d'euros. Au premier semestre 2016, le Groupe a enregistré pour 6 309 millions d'euros de prises de commande, soit une hausse de +24,0% par rapport à la même période en 2015 et un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 111%. Avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 120%, l’activité commerciale a été particulièrement forte au deuxième trimestre, portée par des projets de migration Cloud tel que dans le contrat signé avec Texas DIR pour des services de Cloud hybride, et par des projets de transformation digitale comme à titre d’exemple la signature d’un contrat avec une grande chaîne américaine de restauration rapide nouvellement cliente, pour la fourniture de solutions de commerce numérique avec le développement d’une application mobile. Le Groupe a également renouvelé de grands contrats comme PIP avec DWP (Department for Work & Pensions) au Royaume- Uni. Le dynamisme commercial a également résulté de la stratégie de vente croisée du Groupe. Ainsi un contrat significatif a pu être signé dans le Big Data incluant la vente d’un supercalculateur à un constructeur d’automobiles français, témoignant des perspectives prometteuses du Big Data dans le secteur privé, et Unify a connu un de ses premiers succès commerciaux significatifs depuis son acquisition avec l’externalisation de la gestion des réseaux de communication de Solvay. Le dynamisme commercial s’est traduit par un bon ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires dans chacune des Lignes de Services au premier semestre 2016. Il s’est élevé à 110% en Infogérance grâce à de grands contrats signés en Benelux & Pays Nordiques ainsi qu’en Amérique du Nord et en Allemagne. En Conseil & Intégration de Systèmes la prise de commandes a représenté 106% du chiffre d’affaires grâce à plusieurs contrats gagnés au Royaume-Uni en particulier, mais aussi en Benelux & Pays Nordiques et en France. La prise de commandes a également été élevée en Big Data & Cybersécurité et pour Worldline avec 127% et 116% respectivement. Dans le sillage de la forte activité commerciale, la valeur totale du carnet de commandes à la fin du mois de Juin 2016 s'élevait à 19,5 milliards d'euros, soit 1,7 ans de chiffre d'affaires, contre 19,1 milliards d'euros fin 2015. Le montant total pondéré des propositions commerciales, ressortait à 6,4 milliards d'euros, contre 6,2 milliards d'euros fin 2015, pour représenter 6,7 mois de chiffre d'affaires. 8/69 L’effectif total du Groupe était de 96 352 fin juin 2016. La hausse de +5,5% par rapport à 91 322 à fin décembre 2015 provient principalement de l’intégration de 5 200 salariés d’Unify qui ont rejoint le Groupe le 1er février 2016. Le taux de départs volontaires a été de 12,2% au niveau Groupe, dont 18,4% dans les pays offshore, en excluant les activités destinées à être cédées d’Unify Logiciels & Plateformes. Les effectifs directs s’élevaient à 88 926 fin juin 2016, représentant 92,3% des effectifs total du Groupe, par rapport à 93,7% à fin 2015. Hors effet de périmètre lié à l’intégration d’Unify, les effectifs indirects ont baissé de -5,1% sur le semestre, en ligne avec l’optimisation continue des fonctions supports. Les effectifs dans les pays offshore ont atteint 26 126 salariés à fin juin 2016. La majorité de ces effectifs se trouve en Inde, le reste étant principalement localisé en Europe de l’Est. Les effectifs offshore en Intégration de Systèmes ont représenté 44% de l’effectif direct. 9/69 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 a atteint 5 697 millions d'euros, en hausse de +15,3% par rapport au chiffre d'affaires publié au premier semestre 2015 (+17,9% à taux de change constants) et de +1,7% en termes de croissance organique. La marge opérationnelle s’est élevée à 444,4 millions d’euros au premier semestre 2016, (7,8% du chiffre d’affaires), +28,6% par rapport au premier semestre 2015 publié et +10,7% par rapport à 401,5 millions d’euros (7,2% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2015 à taux de change et périmètre constants (+60 points de base). En millions d'eurosS1 2016S1 2015variation %Chiffre d'affaires statutaire5 6974 941+15,3%Effet de change-114Chiffre d'affaires à taux de change constant5 6974 828+18,0%Effet des changements de périmètre776Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants5 6975 603+1,7%Marge opérationnelle statutaire444,4345,6+28,6%Reclassification de l'amortissement des plan de rémunération en actions 15,5Effet de change-11,2Effet des changements de périmètre51,7Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants444,4401,5+10,7%en % du chiffre d'affaires7,8%7,2% Le tableau ci-dessous présente les effets sur la base de chiffre d’affaires du premier semestre 2015 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe et les variations de taux de changes. En millions d'eurosS1 2015 publiéEffets des changements de périmètreTransferts internesEffets de change*S1 2015 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord3406064-2948Allemagne75912700886Royaume-Uni & Irlande995250-58962France825-600819Benelux & Pays Nordiques515500521Autres Entités Opérationnelles93617-4-39911Worldline57100-15556TOTAL GROUPE4 9417760-1145 603Infogérance2 488779-1-633 203Conseil & Intégration de Systèmes1 612-21-341 576Big Data & Cybersécurité270-10-2268Worldline57100-15556TOTAL GROUPE4 9417760-1145 603* Au taux de change moyen de juin 2016 Les effets de périmètre sur le chiffre d’affaires ont totalisé 776 millions d’euros, principalement liés à la contribution positive de Xerox ITO (6 mois pour +596 millions d’euros) et d’Unify (5 mois pour +244 millions d’euros, dont +89 million d’euros de chiffre d’affaires généré avec les activités destinées à être cédées Unify Logiciels & Plateformes). Les autres effets sont principalement liés (i) à la résiliation anticipée du contrat DWP WCA par Atos, (ii) à la cession des activités de services sur-sites en France à Proservia, (iii) la cession de l’activité Occupational Health en janvier 2016 (6 mois), et (iv) au chiffre d’affaires externe qui était réalisé avec Unify préalablement à l’acquisition par Atos et qui est désormais comptabilisé comme du chiffre d’affaires interne (5 mois). Il a été décidé de comptabiliser ce flux en tant que chiffre d’affaires externe par souci de consistance avec la marge opérationnelle associée (plus particulièrement pour le taux de marge opérationnelle publié). La variation des taux de change a eu un effet négatif sur le chiffre d’affaires de l’ordre de -114 millions d’euros, principalement lié de la livre anglaise (-6% au premier semestre 2016 par rapport à l’euro), du peso Argentin (-39%), du real brésilien (-20%), de la livre turc (-13%) et du franc Suisse (-4%). 10/69 Les mêmes effets ainsi que la reclassification de l'amortissement des plans de rémunération en actions sont reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. Sur la marge opérationnelle, les effets de périmètre nets se sont élevés à 51,7 millions d’euros et l’effet des taux de changes a été de 11,2 millions d’euros. Ces effets s'établissaient comme suit : En millions d'eurosS1 2015 publiéEffets des changements de périmètreTransferts internesEffets de change*Plan de rémunération en actions S1 2015 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord26,445,21,6-0,472,7Allemagne41,12,20,00,043,3Royaume-Uni & Irlande102,91,90,0-5,998,9France30,10,90,00,031,0Benelux & Pays Nordiques47,60,40,00,048,0Autres Entités Opérationnelles59,91,1-1,6-2,956,5Structures globales-40,40,414,2-25,8Worldline78,10,00,0-2,41,376,9TOTAL GROUPE345,651,70,0-11,215,5401,5Managed Services185,751,0-0,8-5,4230,4Consulting & Systems Integration76,60,70,8-3,374,8Big Data & Cybersecurity37,50,00,0-0,337,1Coûts centraux-32,30,00,00,314,2-17,8Worldline78,10,00,0-2,41,376,9TOTAL GROUPE345,651,70,0-11,215,5401,5* Au taux de change moyen de juin 2016 11/69 C.1.3 Profil de chiffre d’affaires C.1.3.1 Par Ligne de Service Conseil & Intégration deSystèmes Infogérance Worldline 57%28%5%10% Big Data & Cybersécurité C.1.3.2 Par Entité Opérationnelle France Amérique du Nord 18%16%16%15%9%16%10% Allemagne Benelux & Pays Nordiques Royaume-Uni & Irlande Autres EntitésOpérationnelles C.1.3.3 Par Marché Services financiers Industrie, Distribution &Transports 35%29%20%16% Public & Santé Télécoms, Médias &Services aux collectivités 12/69 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueS1 2016S1 2015*S1 2016S1 2015*Infogérance3 2213 203+0,6%281,0230,48,7%7,2%Conseil & Intégration de Systèmes1 5841 576+0,5%77,874,84,9%4,7%Big Data & Cybersécurité302268+12,8%42,437,114,0%13,9%Coûts centraux**-48,4-17,8-0,9%-0,4%Worldline589556+5,9%91,676,915,6%13,8%TOTAL GROUPE5 6975 603+1,7%444,4401,57,8%7,2%* A périmètre et taux de change constants** Les coûts centraux excluent le coût des directions des Lignes de Services qui sont alloués aux Entités Opérationnelles du GroupeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires3 2213 203+0,6%Marge opérationnelle281,0230,4Taux de marge opérationnelle8,7%7,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires de l'activité Infogérance est ressorti à 3 221 millions d'euros, en hausse de +0.6% à périmètre et taux de change constants, porté par une forte croissance dans les Services Cloud et les Services de Transformation Technologique. En outre, la Ligne de Services a remporté plusieurs grands contrats dans les secteurs du cloud et de l'automatisation des centres d'assistance qui ont soutenu la croissance dans plusieurs régions ou pays, dont l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Allemagne. La stratégie de la Ligne de Services consiste à proposer de manière proactive aux clients se trouvant dans des régions majeures de transformer leur environnement technologique en leur permettant d'automatiser et de migrer vers des infrastructures Cloud. Tous les marchés ou presque ont enregistré une croissance organique de leurs chiffres d'affaires. Le secteur Public & Santé a enregistré la plus forte croissance dans la quasi-totalité des régions, mais plus particulièrement en Amérique du Nord. La hausse est principalement due à une augmentation des ventes auprès de Texas DIR, à la renégociation des volumes et des taux avec un comté de Californie, ainsi qu'à la signature d'un nouveau contrat avec un comté l’Etat du Texas. En Allemagne, la croissance résulte d'une hausse des volumes et des ventes auprès du Ministère de la Justice, ainsi qu'à une augmentation de l'activité d’Unify Communication & Collaboration Services (CCS) auprès de plusieurs collectivités locales. Le chiffre d'affaires a progressé dans le secteur public au Royaume-Uni, principalement en raison d'une nouvelle structure tarifaire relative au contrat DWP PIP, ainsi qu'à une augmentation des volumes. En France, le chiffre d'affaires a été soutenu par la signature de nouveaux contrats avec DCNS (constructeur naval) et par la montée en charge de contrats conclus avec un grand avionneur et avec les chemins de fer français. Le chiffre d'affaires de la zone Europe Centrale & de l'Est a été stimulé par la signature de nouveaux contrats avec plusieurs clients, notamment en Suisse. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a profité de la vente de licences à Siemens en Allemagne et de la signature d'un nouveau contrat avec une grande société de biotechnologies en Amérique du Nord. Le secteur Télécoms, Médias & Services aux collectivités a profité d'une activité soutenue, principalement chez Disney en Amérique du Nord, ainsi qu'au niveau des « Autres entités opérationnelles ». Cela a largement compensé la contraction du chiffre d'affaires des Services Financiers, provoquée par l’effet de base sur les volumes avec NS&I au Royaume-Uni et chez McGraw-Hill Financial en Amérique du Nord en 2015, et par la décélération d'un contrat important conclu auprès d'une grande banque au Benelux. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique 29%22%19%9%7%13% Benelux & PaysNordiques Amérique du Nord Allemagne Royaume-Uni & Irlande France Autres pays 13/69 La marge opérationnelle de l'activité d'Infogérance s'est établie à 281,0 millions d’euros au premier semestre 2016, représentant 8,7% du chiffre d’affaires. Cette progression de +150 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, a pu être réalisée grâce à d'importantes économies opérationnelles dans tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. Elle est notamment due à la migration vers le Cloud de plusieurs infrastructures de clients qui ont permis de réduire de manière substantielle les coûts unitaires. L'amélioration de la marge opérationnelle de l'activité Unify CCS résultant du vaste plan de restructuration mis en œuvre chez Unify a également concouru au redressement de la marge opérationnelle de la Lignes de Services. En Amérique du Nord, en Allemagne, en France, Europe Centrale et de l'Est et dans la région Asie-Pacifique, la rentabilité a progressé dans le sillage de la hausse des chiffres d'affaires ou a été améliorée grâce à un contrôle rigoureux des coûts, notamment grâce aux mesures adoptées dans le cadre du Programme Tier One. Ces réductions de coûts sont dues aux synergies réalisées dans le cadre de l’intégration des sociétés acquises, aux mesures de gestion des effectifs, aux programmes offshore et aux économies sur les achats. La marge opérationnelle de la Ligne de Services a fortement augmenté, et ce malgré la baisse du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation au Royaume-Uni. La marge opérationnelle a augmenté de +190 points, si l'on exclut le résultat exceptionnel lié au plan de retraite enregistrée lors de l'exercice précédent. C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires1 5841 576+0,5%Marge opérationnelle77,874,8Taux de marge opérationnelle4,9%4,7%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 1 584 millions d'euros à l'issue du premier semestre, clôturant la période en hausse de +0,5% à périmètre et taux de change constants. Les Services Financiers ont été le principal contributeur à la croissance du chiffre d'affaires, notamment en France, grâce à une hausse des volumes d'activité auprès de grandes banques françaises. Cela a été également le cas au Royaume- Uni, avec la livraison et l'installation d'équipements chez certains clients comme Close Brothers. L'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités a également progressé, portée principalement par la signature de nouveaux projetts avec une grande société de médias au Royaume-Uni. L'activité industrielle est restée légèrement en retrait, en raison d'une diminution du nombre de projets en partenariat avec Siemens au premier semestre. Dans le secteur public, la signature de nouveaux contrats avec le Ministère français de la Défense et avec le Ministère allemand de la Justice a en partie compensé la fin de la deuxième phase du projet Ashgabat, l'arrivée à échéance de plusieurs contrats en Slovaquie et en Turquie au premier semestre, ainsi que le report de plusieurs projets au deuxième semestre. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique 28%17%13%12%30% Benelux & PaysNordiques Allemagne France Autres pays Royaume-Uni & Irlande La marge opérationnelle a été de 77,8 millions d’euros, soit 4,9% du chiffre d’affaires. La hausse de +20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, ou de +70 points de base, si l'on exclut le résultat exceptionnel lié au plan de retraite enregistré au premier semestre 2015, résulte principalement des mesures d'optimisation des effectifs adoptées dans la plupart des entités opérationnelles, en France, au Royaume-Uni et en Allemagne, ainsi que des synergies de coûts réalisées dans le cadre de l'intégration de Bull en France. A l'inverse, l'Europe Centrale et de l'Est a pâti d'un chiffre d'affaires inférieur aux prévisions et d'une baisse de la rentabilité sur certains projets, notamment en Turquie et en Pologne. Parallèlement, la région Inde, Moyen-Orient et Afrique a dû composer avec un contrat difficile mais qui désormais se redresse. L'activité Conseil et Intégration de Systèmes a enregistré un rebond à la fois de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle. Des investissements ont été faits en matière d'innovation et la gamme de produits a été élargie pour accélérer le redressement de la marge opérationnelle au niveau de celle des principaux concurrents. 14/69 C.1.4.3 Big Data & Cybersécurité En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires302268+12,8%Marge opérationnelle42,437,1Taux de marge opérationnelle14,0%13,9%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité ressort à 302 millions d’euros ; soit une croissance organique de +12,8%. Les entités opérationnelles ont toutes ou presque enregistré de bonnes performances. La croissance a été principalement portée par le secteur Public & Santé en France, notamment grâce une forte progression des ventes à Météo France et au Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives, à une augmentation du chiffre d'affaires provenant de la vente de licences logicielles au Ministère de la Défense et aux activités de Cybersécurité pour le Ministère de l'Intérieur. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a également soutenu la croissance, notamment grâce à la vente exceptionnelle d'une licence logicielle à un distribueur en Allemagne. Répartition du chiffre d'affaires de Big Data & Cybersécurité par zone géographique Amérique du Nord Autres pays France Royaume-Uni & Irlande Benelux & PaysNordiques 55%13%5%4%3%20% Allemagne La marge opérationnelle a été de 42,4 millions d’euros, soit 14,0% du chiffre d’affaires. Cette hausse de +20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est principalement due à une forte progression du chiffre d'affaires, ainsi qu'à une optimisation continue des coûts, parmi lesquels figurent les synergies liées à l'intégration de Bull permettant de maintenir une marge élevée. 15/69 C.1.4.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats semestriels 2016 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section réservée aux investisseurs. En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires589556+5,9%Marge opérationnelle91,676,9Taux de marge opérationnelle15,6%13,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires contributif de Worldline s'établit à 589 millions d’euros ; soit une hausse de +5,9% en termes de croissance organique. Le chiffre d’affaires de Worldline en tant que société cotée a atteint 615 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de +6,0% à taux de change et périmètre constants. Toutes les lignes d'activités ont contribué à la croissance organique en 2015 : Le chiffre d'affaires de l'activité Services Commerçants et Terminaux s'est établi à 209 millions d’euros, en hausse de +10,0% à taux de change et périmètre constants. L'activité Acquisitions Commerçants a enregistré un taux de croissance à deux chiffres, portée par une hausse des volumes de transactions (+7%) en Belgique et sur les marchés internationaux, par un mix de prix plus favorable et par un élargissement de la base des terminaux de paiement installée en Inde. Le chiffre d’affaires de l'activité Terminaux de Paiement a enregistré une croissance à deux chiffres grâce une hausse des ventes à l'international et aux Pays-Bas tandis que l’Allemagne a continué sur sa bonne dynamique. L'activité Cartes Privatives et Programme de Fidélisation a progressé grâce à la hausse des volumes des kiosques numériques en libre-service au Royaume-Uni et à une augmentation de l'activité du système de cartes Fuel Genie. Le chiffre d'affaires des Services en ligne lié aux Acceptations & services de transactions électroniques a légèrement progressé. A l'inverse, le chiffre d'affaires des Services de commerce électronique s'est contracté par rapport au premier semestre 2015. Le chiffre d’affaires des activités Traitement Financier & Logiciels de Paiement s'est établi à 206 millions d’euros, en hausse de +4,1% en variation annuelle. Portées par une augmentation des volumes et par un élargissement de la base de terminaux de paiement gérée en Inde, les activités Traitements Acquéreurs ont été la principale source de croissance. Les activités Traitement d'émission ont crû dans le secteur des services d'Authentification en France, en Belgique et en Allemagne (ACS, 3D secure, Trusted Authentication) et sur le segment des wallets électroniques. Les activités « émetteurs » ont également enregistré une forte hausse des volumes, notamment dans les services de lutte contre la Fraude en Belgique et en Allemagne. Cela a permis de compenser largement l'effet des baisses de prix usuelles. Les ventes de Licences de Solutions de Paiement ont progressé grâce à une hausse des services de cartes gérées et à une augmentation du nombre de projets en Asie-Pacifique. Les ventes de Licences de Solutions de Paiement ont également progressé en Europe. Malgré une augmentation des volumes de Paiements Bancaires en Ligne, le chiffre d'affaires des Services Bancaires en Ligne est resté relativement stable en raison d'une base de comparaison 2015 défavorable. Le revenu des activités Mobilité et Services Web Transactionnels s'est établi à 175 millions d'euros, soit une hausse de +3,5% en termes de croissance organique. Cette progression a été alimentée par une hausse de plus de 10% des activités e-Consommateur & Mobilité, elle-même induite par un rebond des activités Contact et Consommateur Cloud en France et par une hausse du chiffre d'affaires avec de Teleshopping. Les ventes de solutions de Billetterie électronique ont progressé grâce à des projets de transformation numérique dans le transport ferroviaire au Royaume-Uni et au déploiement de la nouvelle solution de billetterie embarquée MTIS. Ces tendances positives ont largement compensé la fin de certains contrats. L'Amérique Latine a également enregistré une forte croissance, profitant notamment des contrats signés avec les villes de Cordoba et Tucuman. Les activités de Services Numériques pour les Gouvernements ont pâti de l'arrivée à échéance du contrat VOSA à la fin du troisième trimestre 2015. Si l'on exclut cet impact, la tendance est restée très bonne dans l'ensemble avec une forte croissance en France, portée par plusieurs projets dans le secteur public ainsi qu’au Luxembourg. L'Argentine (Farmalink, Salta) et l'Autriche ont également enregistré de fortes croissances. Comme anticipé et communiqué en 2015, le contrat « Radar » avec l’agence ANTAI en France s’est terminé le 8 juin 2016. 16/69 Répartition du chiffre d'affaires de Worldline par zone géographique Autres pays Allemagne & CEE Royaume-Uni 36%32%10%10%11% France Benelux La marge opérationnelle est ressortie à 91,6 millions d'euros, soit 15,6% du chiffre d'affaires, en hausse de 170 points de base par rapport à 2015 : La marge opérationnelle de l'activité Services Commerçants et Terminaux s'est établie à 33,9 millions d'euros, soit 16,3% du chiffre d'affaires, en hausse de +570 points de base à périmètre et taux de change constants. Cette progression est due à une croissance des volumes et à un effet de prix favorable pour les activités Acquisition Commerçants, ainsi qu'à un redressement des marges dans le réseau commerçants britannique et à un effet de base favorable lié à l'extinction d'un engagement avec un client l'an dernier. La marge opérationnelle des activités Traitement Financier & Logiciels de Paiement s'est établie à 44,1 millions d'euros, ou 21,5% du chiffre d'affaires, soit une baisse de 20 points de base par rapport au premier semestre 2015. La forte progression des ventes de Licences de Solutions de Paiement et de l'activité Traitement d'émission, et l'amélioration de la rentabilité de plusieurs projets ont soutenu la marge opérationnelle. Ces tendances favorables ont toutefois été neutralisées par des investissements réalisés dans la sécurité et la fiabilité des infrastructures et les baisses de prix unitaires habituellement consenties en fin d’année 2015 lors du renouvellement de contrats long terme. La marge opérationnelle de l'activité Mobilité et Services Web Transactionnels s'est établie à 23,2 millions d'euros, ou 13,3% du chiffre d’affaires, clôturant la période en baisse de -60 points de base. L'arrivée à échéance du contrat VOSA a pesé sur la rentabilité de la ligne d'activité. En effet la baisse de chiffre d'affaires qui en découle, n'a été que partiellement compensée par l'arrivée de nouveaux contrats qui sont encore en mode projet et la hausse des volumes d'activité. L'excédent brut opérationnel (EBO) de Worldline en tant que société cotée a augmenté de +80 points de base, atteignant 117,2 millions d'euros, ou 19,1% du chiffre d’affaires. La forte progression de la marge opérationnelle rapportée à l'EBO résulte d'une meilleure efficience en matière de livraison de projets, laquelle a permis de diminuer les provisions nécessaires pour l’achèvement des contrats. 17/69 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueS1 2016S1 2015*S1 2016S1 2015*Amérique du Nord990948+4,4%100,472,710,1%7,7%Allemagne930886+4,9%80,843,38,7%4,9%Royaume-Uni & Irlande918962-4,6%89,098,99,7%10,3%France847819+3,4%47,631,05,6%3,8%Benelux & Pays Nordiques492521-5,5%38,348,07,8%9,2%Autres Entités Opérationnelles931911+2,2%53,456,55,7%6,2%Structures globales**-56,8-25,8-1,1%-0,5%Worldline589556+5,9%91,676,915,6%13,8%TOTAL GROUPE5 6975 603+1,7%444,4401,57,8%7,2%* A périmètre et taux de change constants** Les structures globales comprennent le coût des directions des Lignes de Services non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centrauxChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % Les principaux contributeurs à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2016 sont l'Allemagne, l'Amérique du Nord, Worldline, la France et les « Autres entités opérationnelles » : L'Allemagne a confirmé son redressement et a vu son chiffre d'affaires progresser dans toutes les Lignes de Services, comme en atteste la croissance organique de +4,9% (contre une contraction de -1,4% au deuxième semestre 2015). Cette croissance tient notamment aux mesures fortes adoptées au niveau de l'Intégration de Systèmes par la nouvelle direction ; L'Amérique du Nord a enregistré une croissance de +4,4%, contre une hausse de +0,1% au deuxième trimestre 2015. Cette progression a été soutenue par le plein effet de l'intégration de Xerox ITO et de l'augmentation des ventes, principalement dans l'Infogérance ; Forte d'un taux de croissance organique de +3,4%, contre +1,1% au deuxième semestre 2015, la France a fortement progressé dans l'Intégration de Systèmes et dans le Big Data & Cybersécurité. Worldline a contribué avec +5,9% à la croissance organique du Groupe sur la période ;  Les « Autres entités opérationnelles » ont également soutenu la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, grâce à de bonnes performances dans les régions Asie-Pacifique, Amérique du Sud et IMEA. En revanche: Le Royaume-Uni a connu une baisse organique de -4,6% principalement attribuable à un niveau des volumes traités pour NS&I exceptionnellement élevé au premier semestre 2015 ; Benelux & Pays Nordiques à -5,5% du fait de la baisse de contrats d’Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Au premier semestre 2016, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du Programme « Tier One » via l’industrialisation des centres de production des pays offshores, et une optimisation continue des frais administratifs. Par ailleurs, le Groupe a profité du plein effet des synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull et de Xerox ITO, ainsi que de l'effet du plan de restructuration d'Unify. L’amélioration de la marge provient plus particulièrement de grandes géographies comme l’Allemagne (qui a aussi bénéficié de l’effet de comparaison lié au règlement d’un litige chez Unify), l’Amérique du Nord et la France. Le Royaume-Uni a réussi à stabiliser globalement sa marge opérationnelle, malgré l’effet de base sur le chiffre d'affaires mentionné ci-dessus. Parallèlement, le Benelux et les Pays Nordiques ont vu leur marge chuter en raison d'une contraction de l'activité dans l'Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Il convient de noter enfin que le Groupe n'a pas profité du programme d'optimisation des plans de retraite au premier semestre 2016, alors que ledit programme avait permis de réaliser un résultat positif de 38 millions d'euros en Allemagne et au niveau des Coûts des structures globales l'an dernier. 18/69 C.1.5.1 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires990948+4,4%Marge opérationnelle100,472,7Taux de marge opérationnelle10,1%7,7%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 990 millions d’euros, soit une hausse de +4,4% à périmètre et taux de change constants. Cette hausse est principalement due à l'excellente santé de l'activité Infogérance. La meilleure performance a été enregistrée par l'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités, grâce à des clients grands comptes comme Disney. L'activité Public & Santé a profité d'un rebond des volumes de vente et d'installation en partenariat avec Texas DIR, ainsi que d’une augmentation des volumes et d’une révision des conditions contractuelles avec un comté de Californie. L'activité Industrie, Distribution & Transports a profité de la signature de nouveaux contrats et de la montée en charge de nouveaux contrats comme Xerox, Israel Chemical et celui plus récemment conclu avec une grande société de biotechnologie. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes s'est contractée, notamment sur le segment Industrie, Distribution et Services où les arrivées à échéance de contrats l'an dernier n'ont pas été encore pleinement compensées. Par ailleurs, le programme de ventes croisées auprès de la large base de clientèle d'Infogérance sur cette région devrait continuer à porter ses fruits au-delà du premier semestre 2016. Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité a poursuivi sa progression, principalement grâce au secteur public. La rentabilité a progressé pour atteindre 10,1% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle des activités d'Infogérance a fortement augmenté, dans le prolongement de la hausse du chiffre d'affaires et de la dynamique commerciale, mais profitant aussi de la mise en œuvre du programme d’industrialisation Tier One, des synergies de coûts, d'économies sur les achats, de l'accélération du programme offshore et d'une efficacité accrue dans la gestion des projets. C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires930886+4,9%Marge opérationnelle80,843,3Taux de marge opérationnelle8,7%4,9%* A périmètre et taux de change constants Au cours du premier semestre 2016, l’Allemagne a vu son chiffre d'affaires progresser de +4,9% à périmètre et taux de change constants, clôturant la période à 930 millions d'euros. L'Entité Opérationnelle a ainsi confirmé la tendance favorable observée au premier trimestre 2016 dans la foulée du rebond du quatrième trimestre 2015. L'amélioration concerne toutes les Lignes de Services et la plupart des Marchés, en particulier le secteur Public & Santé. La croissance des activités d'Infogérance provient principalement du secteur Public & Santé, lequel a profité d'une augmentation des volumes d'activité auprès du Ministère de la Justice et d'un regain des prestations de Services de Communication et de Collaboration produites par Unify auprès de plusieurs collectivités locales. Le marché Industrie, Distribution & Transports a généré une augmentation des volumes de projet et de vente avec Siemens. Les Services Financiers ont progressé, portés par une croissance des projets en partenariat avec une grande banque allemande, tandis que le marché des Télécoms a pâti d'une contraction de l'activité chez certains clients comme Nokia. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes est restée en croissance organique. Tous les marchés ont progressé, reflétant une dynamique des ventes positives résultant du remaniement de direction opéré à la tête de la Ligne de Service l'an dernier. Ainsi, l'entité opérationnelle Public & Santé a enregistré une croissance à deux chiffres, portée par une hausse des volumes d'activité auprès du Ministère de la Justice. Parallèlement, les Autres Marchés ont réussi à attirer de nouveaux clients et à remporter de nouveaux contrats. L'activité Big Data & Cybersécurité a également enregistré une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires. Cette forte progression est principalement due à la performance du secteur Industrie, Distribution et Transports, elle-même induite par des ventes de licences logiciels qui ont largement compensé l'effet de base défavorable d'une vente de supercalculateur livré l'an dernier. 19/69 La marge opérationnelle de l’Allemagne a atteint 80,8 millions d’euros, ou 8,7% du chiffre d’affaires, clôturant ainsi la période en forte hausse à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle de l'activité Infogérance a progressé, profitant d'une forte croissance du chiffre d'affaires et de réductions de coûts liées aux transitions vers le Cloud, mais aussi de mesures drastiques qui se sont traduites notamment par une optimisation substantielle des effectifs, ainsi que par un accroissement d'activité des centres de production offshore. En outre, la Ligne de Services a profité de l’effet sur le semestre du plan de restructuration mis en œuvre chez Unify et de l'extinction de l'engagement d'un de ses clients intervenu l'an dernier. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes a poursuivi son redressement grâce à l'optimisation continue dans la gestion des effectifs conjuguée à une croissance de son chiffre d'affaires, comme indiqué plus haut. C.1.5.3 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires918962-4,6%Marge opérationnelle89,098,9Taux de marge opérationnelle9,7%10,3%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 918 millions d’euros, en baisse de +4,6% en glissement annuel, à périmètre et taux de change constants. En ce qui concerne l'Infogérance, l'Entité Opérationnelle a fortement pâti de l'effet de comparaison défavorable avec l'an dernier, période durant laquelle ont été traités des volumes particulièrement élevés avec le client NS&I. L'activité Public & Santé a progressé, profitant de la montée en charge du nouveau contrat conclu avec la police métropolitaine et d'une augmentation des volumes et du nombre de projets réalisés avec DWP dans le cadre du contrat PIP. Cela n'a pas néanmoins pas suffi à compenser l'effet de base NS&I. De plus, le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités a pâti de la fin de certains contrats conclus en 2015 qui n'avaient pas été renouvelés au premier semestre 2016. Le chiffre d’affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes est resté pratiquement stable. La croissance réalisée dans les secteurs financiers et des télécoms tient à la signature de nouveaux contrats avec Close Brothers et à une augmentation du volume d'affaires avec une grande entreprise de médias. Concernant la ligne d'activité Industrie, Distribution & Transports, la signature de nouveaux contrats SAP n'a pas suffi à compenser l'arrivée à échéance de plusieurs contrats conclus avec Brakes ou Xerox. Le chiffre d'affaires du secteur public a légèrement reculé du fait de l'expiration de certains contrats et de la fin du programme Skills Development Scotland. Ceci a été partiellement compensé par l'augmentation du nombre de projets réalisés en partenariat avec des comptes clés comme la Police métropolitaine ou dans le secteur de la Défense. Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité Big Data & Cybersécurité a fortement progressé, notamment dans les secteurs Public & Santé et Télécoms, Médias et Services aux collectivités, grâce à la vente de licences logicielles et d'un rebond de la demande en solutions de cybersécurité et des supercalculateurs. La marge opérationnelle est ressortie à 89,0 millions d’euros, soit 9,7% du chiffre d’affaires. L'Entité Opérationnelle est parvenue à maintenir son niveau de rentabilité malgré une baisse du chiffre d'affaires de l'Infogérance. De nouvelles mesures de réduction et de synergies de coûts ont été mises en œuvre via le programme d’industrialisation Tier One, ainsi qu'une rigoureuse gestion de projet pour de grands contrats. La rentabilité de la ligne d'activité Intégration de Systèmes a progressé par une optimisation des coûts. Celle des activités de Big Data & Cybersécurité a également progressé soutenue par une forte croissance du chiffre d'affaires. C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires847819+3,4%Marge opérationnelle47,631,0Taux de marge opérationnelle5,6%3,8%* A périmètre et taux de change constants Forte d'un chiffre d'affaires de 847 millions d’euros, la France a enregistré un taux de croissance organique de 3,4%. Cette bonne performance est due au redressement des activités Conseil & Intégration de Systèmes, ainsi qu'à la bonne santé de la ligne d'activité Big Data & Cybersécurité. L'activité Infogérance est restée pratiquement stable, grâce à la signature et à l'exécution de nouveaux contrats (DNCS) et à la montée en charge de contrats, tels que ceux conclus avec PwC et avec un constructeur 20/69 aéronautique de premier plan, principalement dans le secteur Industrie, Distribution et Transports. A l'inverse, la baisse des volumes de revente et la diminution du nombre de projets ont pesé sur le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités et des Services Financiers. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes a enregistré une forte hausse de son chiffre d'affaires, et s'est hissée en territoire positif dans la quasi-totalité de ses marchés. Le secteur Public & Santé a notamment bénéficié de la montée en charge de nouveaux contrats, en particulier avec le Ministère de la Défense et avec plusieurs collectivités territoriales. Les secteurs Financiers, et Industrie, Distribution & Transports ont profité de la hausse des volumes de projets et de la signature de nouveaux contrats avec de grandes entreprises comme Crédit Agricole, Sanofi et Accor. Dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités, la montée en charge des projets avec la FDJ et SFR a partiellement compensé la fin d’autres contrats. L'activité Big Data & Cybersécurité a poursuivi son développement en particulier dans le secteur Public & Santé, notamment grâce à une hausse de la demande de clients tels que le Ministère de la Défense, Météo France, le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives et le Ministère de l'Intérieur. La marge opérationnelle a atteint 47,6 millions d’euros, soit 5,6% du chiffre d’affaires, clôturant la période en hausse de +180 points de base. La rentabilité a progressé dans toutes les Lignes de Services. La meilleure performance est à mettre à l'actif de l'Infogérance, dans un contexte marqué par la stabilité du chiffre d'affaires, grâce aux mesures de réduction des coûts. La marge opérationnelle de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes a fortement augmenté, dans le sillage de celle du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle a également été soutenue par une optimisation du taux d'utilisation des ressources affectées à l’activité Services Technologiques, dans le cadre d'un programme de gestion efficace des effectifs lancé l'an dernier. Le programme de synergies de coûts engagé en 2015 suite à l'intégration de Bull a également continué d’impacter positivement la marge opérationnelle. Enfin, Big Data et Cybersécurité a également progressé, porté par l'augmentation de marge brute découlant d’un chiffre d'affaires plus élevé. C.1.5.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueRevenue492521-5,5%Operating margin38,348,0Operating margin rate7,8%9,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires, en baisse organique de -5,5%, s'est replié à 492 millions d'euros, dans le prolongement de la tendance négative observée l'an dernier (-6,1% au premier semestre 2015). L’activité Infogérance a été affectée par la tendance baissière des Services Financiers impactés par l'arrivée à échéance du contrat ING et de volumes de vente réduits avec Rabobank. Alors que l'activité Industrie, Distribution & Transports a profité de la montée en charge du nouveau contrat avec Philips, les activités Public & Santé et Télécoms, Médias & Services aux collectivités se sont contractées avec la fin plusieurs contrats conclus avec des institutions publiques néerlandaises, de la baisse du contrat avec Post Nord au Danemark et avec des opérateurs télécoms. Le chiffre d’affaires de Conseil et Intégration de Systèmes a été impacté par un ralentissement dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Pays-Bas. Parallèlement, le compte Siemens a enregistré une baisse des volumes au Danemark. À l’inverse, les activités Services Financiers et Public & Santé ont affiché respectivement des volumes de ventes plus élevés au Danemark et une augmentation des prestations de services auprès de l’Union européenne, en Belgique. Big Data & Cybersécurité a continué à enregistrer une forte croissance sur un projet lancé au moment de l’acquisition de Bull, portée par les ventes de licences logicielles, un renforcement de la demande en cybersécurité et de supercalculateurs dans le secteur public tant en en Belgique qu’au Danemark. La marge opérationnelle a atteint 38,3 millions d’euros, soit 7,8% du chiffre d’affaires. L’érosion de la marge a ainsi été contrôlée malgré des conditions de marché défavorables et la réduction du chiffre d’affaires. Ceci a été rendu possible par une gestion efficiente des effectifs et une réduction de la base de coûts, en particulier en Conseil et Intégration de Systèmes L’augmentation de la marge opérationnelle de Big Data & Cybersécurité est une conséquence directe du développement de l’activité. 21/69 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueRevenue931911+2,2%Operating margin53,456,5Operating margin rate5,7%6,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires des « Autres Entités Opérationnelles » a atteint 931 millions d’euros, en hausse organique de +2,2%. Cette croissance a été soutenue par une forte progression en Infogérance, notamment dans les Services Financiers, grâce à une hausse des volumes auprès d'une grande banque de Hong-Kong, et du chiffre d'affaires de l’activité Télécoms, Médias et Services, enfin par la signature de nouveaux contrats en Afrique du Sud et en Inde. Cela a permis de compenser des volumes en légère baisse et des réductions de prix consenties à Siemens et un effet de comparaison compte tenu de vente d’équipements enregistrées l’an passé dans le secteur Industrie, Distribution et Transports. Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersécurité a connu une croissance organique à deux chiffres, dans le sillage de la tendance observée au premier trimestre, principalement porté par la signature de deux nouveaux contrats en Suisse. Cela a entièrement compensé l’effet de comparaison compte tenu des projets livrés l’an passé, notamment la phase II du projet Ashgabat. La marge opérationnelle a atteint 53,4 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d’affaires, globalement stable comparée au premier semestre 2015 à périmètre et taux de change constants. La marge a été soutenue par l’amélioration du chiffre d’affaires et de la productivité des centres mondiaux de production, et par un contrôle rigoureux des coûts, l’ensemble ayant permis de renforcer la compétitivité pour faire face à l’environnement sur les prix. C.1.5.7 Structures globales Les coûts des structures globales ont augmenté de 31,0 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette hausse est principalement due à l’effet de comparaison compte tenu de l’impact du programme d’optimisation des régimes de retraite enregistré l’année précédente, mais aussi à l’effet de la mondialisation croissante des fonctions du Groupe qui seront pleinement reflétées au second semestre dans les refacturations du Groupe aux entités opérationnelles sur une base annuelle complète. 22/69 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports2,0001,982+0.9%Public & Santé1,6391,532+6.9%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1,1251,111+1.3%Services financiers933978-4.6%TOTAL GROUPE5,6975,603+1.7%* A périmètre et taux de change constants C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transports Représentant 35% du chiffre d’affaires du Groupe, l’activité Industrie, Distribution & Transports a été le segment marché le plus porteur et a atteint 2 milliards d’euros au premier semestre 2016, en hausse de +0,9% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Ce chiffre d’affaires a été soutenu par une forte activité commerciale, notamment en Infogérance et chez Worldline. Sur ce marché, les 10 clients les plus importants (à l’exclusion de Siemens) représentent 24% du chiffre d’affaires. Il s'agit de Xerox, un constructeur aéronautique majeur, Nike, Renault Nissan, Johnson & Johnson, une entreprise d’électronique de premier plan, Daimler Group, Volkswagen, Marriott, et BASF. C.1.6.2 Public & Santé L’activité Public & Santé a été le second marché du Groupe (29%) avec un chiffre d’affaires total de 1 639 millions d’euros, en hausse de +6,9% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. La croissance a essentiellement été générée en Amérique du Nord grâce au contrat avec Texas DIR et en France auprès du Ministère de la Défense. La ligne d'activité Big Data et Cybersécurité a également affiché de solides performances dans toutes les régions. Les 10 premiers clients de ce marché représentent 35% du chiffre d’affaires: Le Department for Work & Pensions (DWP), le Ministère de la Justice du Royaume-Uni, les institutions de l’Union européenne, Texas DIR, le Ministère français de la Défense, la Nuclear Decommissioning Authority (NDA), la SNCF, le CEA (Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives) en France, l’ANTAI en France (Agence Nationale de Traitement Automatisé des Infractions) et la Bundesagentur für Arbeit (Agence Fédérale pour l’Emploi) en Allemagne. C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services L’activité Télécoms, Médias & Services a contribué à hauteur de 20%, ou 1 125 millions d'euros, au chiffre d’affaires du Groupe, soit une hausse de +1,3% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. L’augmentation du chiffre d’affaires résulte essentiellement de la signature de nouveaux contrats en Amérique du Nord, et dans les « Autres Entités Opérationnelles », notamment en Asie Pacifique et en Inde, au Moyen-Orient & en Afrique. Parmi les principaux clients figurent une importante entreprise de médias au Royaume-Uni, EDF, Disney World, Orange, Nokia, Telefonica/O2, Microsoft, Telecom Italia, Engie, et Schlumberger. Les 10 principaux clients ont représenté 51% du chiffre d’affaires total de ce marché. C.1.6.4 Services Financiers L’activité Services Financiers représente le quatrième Marché du Groupe et contribue à hauteur de 16%, ou 933 millions d’euros, au chiffre d'affaires du Groupe, en baisse de -4,6% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette baisse résulte principalement de l’effet de comparaison lié aux volumes traités l’an dernier pour National Savings & Investments (NS&I) au Royaume-Uni et par la décélération d’un contrat avec une importante banque au Benelux & Pays Nordiques. Sur ce marché, 48% du chiffre d’affaires a été généré par les 10 premiers clients : National Savings & Investments (NS&I), la plus grande banque allemande, une grande banque de Hong-Kong, McGraw-Hill Financial, BNP Paribas, La Poste, Crédit Agricole, Achmea, Société Générale, et Commerzbank. 23/69 C.1.7 Prises de commandes C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande Au premier semestre 2016, les prises de commandes du Groupe se sont élevées à 6 309 millions d'euros en hausse de +24,0% par rapport au premier semestre 2015, pour un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 111% et de 120% au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Ligne de Service des Services Informatiques ont été les suivants : En millions d'eurosT1T2S1 2016T1T2S1 2016Infogérance1 5012 0523 553 97%123%110%Conseil & Intégration de Systèmes8548331 687 110%103%106%Big Data & Cyber-sécurité159224384 117%136%127%Total Services IT2 5153 1095 624 102%118%110%Prises de commandesRatio prises de commande sur chiffre Avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 120%, l’activité commerciale a été particulièrement forte au deuxième trimestre, portée par des projets de migration Cloud tel que dans le contrat signé avec Texas DIR pour des services de Cloud hybride, et par des projets de transformation digitale comme à titre d’exemple la signature d’un contrat avec une grande chaîne américaine de restauration rapide nouvellement cliente, pour la fourniture de solutions de commerce numérique avec le développement d’une application mobile. Le Groupe a également renouvelé de grands contrats comme PIP avec DWP (Department for Work & Pensions) au Royaume- Uni. Le dynamisme commercial a également résulté de la stratégie de vente croisée du Groupe. Ainsi un contrat significatif a pu être signé dans le Big Data incluant la vente d’un supercalculateur à un constructeur d’automobiles français, témoignant des perspectives prometteuses du Big Data dans le secteur privé, et Unify a connu un de ses premiers succès commerciaux significatifs depuis son acquisition avec l’externalisation de la gestion des réseaux de communication de Solvay. Le dynamisme commercial s’est traduit par un bon ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires dans chacune des Lignes de Services au premier semestre 2016. Il s’est élevé à 110% en Infogérance grâce à de grands contrats signés en Benelux & Pays Nordiques ainsi qu’en Amérique du Nord et en Allemagne. En Conseil & Intégration de Systèmes la prise de commandes a représenté 106% du chiffre d’affaires grâce à plusieurs contrats gagnés au Royaume-Uni en particulier, mais aussi en Benelux & Pays Nordiques et en France. La prise de commandes a également été élevée en Big Data & Cybersécurité et pour Worldline avec 127% et 116% respectivement. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1T2S1 2016T1T2S1 2016Industrie, Distribution & Transport1 0881 1372 226 109%113%111%Public & Santé9661 1132 078 123%131%127%Télécoms, Médias & Services aux collectivités404574978 81%92%87%Services Financiers3366901 027 71%150%110%Total Groupe2 7943 5156 309 101%120%111%Prises de commandesRatio prises de commande sur chiffre C.1.7.2 Carnet de commandes total Dans le sillage de la forte activité commerciale, la valeur totale du carnet de commandes à la fin du mois de Juin 2016 s'élevait à 19,5 milliards d'euros (y compris celui d’Unify CCS), soit 1,7 ans de chiffre d'affaires, contre 19,1 milliards d'euros fin 2015. C.1.7.3 Propositions commerciales En incluant Unify CCS, le montant total pondéré des propositions commerciales ressort à 6,4 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d'affaires, comparé aux 6,2 milliards d’euros publiés fin 2015. 24/69 C.1.8 Ressources Humaines L’effectif total était de 96 352 à fin juin 2016, contre 91 322 à fin 2015. L’augmentation de +5,5% (ou +5 030 salariés) de l’effectif total du Groupe est principalement due à Unify avec 5 199 salariés ayant rejoint le Groupe au 1er février 2016, dont 1 871 salariés en provenance d’Unify CCS (partie Services) et 3 328 en provenance d’Unify S&P. Hors les activités d’Unify S&P destinées à être cédées, l’effectif ressort à 93 312, en hausse de +2,2%. Les chiffres ci-dessous dans le paragraphe C.1.8 excluent les activités d’Unify S&P destinées à être cédées. Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a recruté 8 247 salariés (dont 96% de salariés directs), principalement en Infogérance, activité qui représente plus de 60% des recrutements sur cette période. La majeure partie des embauches a concerné les « Autres Entités Opérationnelles » (63% du recrutement des effectifs directs), notamment dans les pays offshore tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie, le Maroc et les Philippines ainsi qu’aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Brésil. Le taux d’attrition ressort à 12,2% au niveau du Groupe, dont 18,4% pour les pays offshores. L’évolution des effectifs au premier semestre 2016 par Ligne de Service et par Entité Opérationnelle se répartit comme suit : Début janvier2016Transferts internesPérimètreRecrutementsDéparts, Licenciements & RéorganisationFin Juin2016Infogérance41 361-1 4594 795-3 55444 061Conseil & Intégration de Systèmes33 710--232 517-3 28132 923Big Data & Cybersécurité3 385--224-1013 508Coûts centraux352--4-199157Worldline6 750--319-3266 743Total des effectifs directs85 558-1 4367 859-7 46187 392Amérique du Nord12 074-2 5682121 220-1 4139 525Allemagne7 57820455385-1858 235Royaume-Uni & Irlande7 771210302817-6348 466France11 62936-323-72211 266Benelux & Pays Nordiques5 18966-56-3424 969Autres Entités Opérationnelles34 1282 0523695 024-3 83137 742Structures globales438--15-8445Worldline6 750--319-3266 743Total des effectifs directs85 558-1 4367 859-7 46187 392Total des effectifs indirects5 764-407289-5405 920Total Groupe91 322-1 8438 148-8 00193 312 Le nombre de salariés directs à fin juin 2016 s'est établi à 87 392, soit 93,7% du total, stable par rapport à fin décembre 2015. Le nombre de salariés indirects a été de 5 920, en légère hausse par rapport à fin décembre 2015. Hors effet de périmètre lié à l’intégration d’Unify CCS, les effectifs indirects ont baissé de -5,1% sur le semestre, en ligne avec le programme d’optimisation continue des fonctions supports. Les effectifs dans les pays offshore ont atteint 26 126 salariés à fin juin 2016. La majorité de ces effectifs sont situés en Inde, le reste étant principalement localisé en Europe de l’Est. Les effectifs offshore en Intégration de Systèmes ont représenté 44% des effectifs directs de cette activité. 25/69 C.2 Objectifs 2016 Le Groupe a décidé de relever comme suit tous ses objectifs pour 2016 : Chiffre d’affaires : +1,5% à +2,0% de croissance organique (supérieur à +0,4% précédemment). Croissance à taux de change constants d’au moins +11% (supérieur à +8% précédemment). Marge opérationnelle : Entre 9,2% et 9,5% du chiffre d’affaires (entre 9,0% et 9,5% du chiffre d’affaires précédemment). Flux de trésorerie disponible : supérieur à 550 millions d’euros (de l’ordre de 550 millions d’euros précédemment). Les chiffres ci-dessus comprennent la contribution des services d’infogérance d’Unify depuis le 1er février 2016 et excluent celle d’Equens. 26/69 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net des activités poursuivies (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 205,2 millions d’euros au 30 juin 2016, représentant 3,6% du chiffre d’affaires consolidé en amélioration de 66,9% par rapport au premier semestre 2015. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 285,4 millions d’euros pour la période, représentant 5,0% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +30 points de base en comparaison avec l’année dernière. Le Groupe a réalisé un résultat net incluant les activités destinées à être cédées (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 173,7 millions d’euros durant le premier semestre 2016. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)% RentabilitéMarge opérationnelle444,47,8%361,17,3%Autresproduitsetchargesopérationnels-120,5-163,8Résultat financier-31,8-10,7Charge d'impôt-57,9-47,1Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-29,0-16,5Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère205,23,6%123,02,5%Résultatnetdesactivitésdestinéesàêtre cédées-31,5-Résultat net des activités destinées à être cédées - attributable aux propriétaires de la Société Mère173,73,0%123,02,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère(**)285,45,0%234,54,7%4,0%Résultat opérationnel323,95,7%197,3(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs".(**) Le résultat net normalisé est basé sur les activités poursuivies et défini ci-après. C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 27/69 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 120,5 millions d’euros au premier semestre 2016. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Réorganisation des effectifs-57,3-68,4Rationalisation et frais associés-25,6-29,5Coûts d'intégration et d'acquisition-14,4-18,3Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-44,7-31,2Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-21,5-15,5Autres43,0-0,9Total-120,5-163,8(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs". Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 57,3 millions d’euros et sont principalement liés à l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que l’Allemagne, l’Amérique du Nord, l’Europe centrale et de l’Est, la France, le Royaume Uni et la Zone Ibérique ; Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 25,6 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne, en Amérique du Nord et en Europe Centrale et de l’Est, en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline, incluant la réorganisation de ses bureaux en France et en Belgique. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 14,4 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Xerox ITO ainsi qu’aux coûts d’acquisition et d’intégration d’Unify. Ces coûts incluent également les frais liés aux transactions Equens et Paysquare. Les autres éléments ont généré un produit de 43,1 millions d’euros, et correspondent principalement au produit de cession de l’action Visa chez Worldline pour 51,2 millions d’euros partiellement neutralisé par le règlement d’un litige avec un client en Allemagne. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 31,8 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,7 millions d’euros au premier semestre 2015). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 7,9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros en juin 2016 contre 7,5 millions d’euros en juin 2015 sont principalement composés de coûts financiers relatifs aux engagements de retraite (14,9 millions d’euros contre 14,8 millions d’euros en 2015), d’une perte nette de change (5,6 millions d’euros contre un gain net de change de 7,9 millions d’euros en 2015) et d’autres charges financières pour 3,4 millions d’euros. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2016 s’est élevée à 57,9 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 292,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) à fin juin 2016 était de 19,8% contre 25,2% au titre du premier semestre 2015. 28/69 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 29,0 millions d’euros pour la période (comparé à un produit de 14,9 millions d’euros en juin 2015). L’augmentation est principalement à la part du résultat en hausse de Worldline (incluant la plus-value réalisée sur la cession de l’action Visa Europe) allouée à ses actionnaires minoritaires. C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 285,4 millions d’euros, représentant 5,0% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 30 points de base par rapport à juin 2015. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère205,2123,0Autres produits et charges opérationnels-120,5-163,8Effet d'impôt sur éléments fiscaux inhabituels40,352,3Total éléments inhabituels - net d'impôt-80,2-111,5Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère285,4234,5(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs". C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel Résultat net par action des activités poursuivies (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% Rentabilité% CroissanceSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéRésultatnetdesactivitéspoursuivies-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère [a]205,23,6%123,02,5%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluédesactivitéspoursuivies–attribuableauxpropriétaires de la Société Mère [b]205,23,6%123,02,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère[c]285,45,0%234,54,7%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluénormalisé–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [d]285,45,0%234,54,7%Nombre moyen d'actions [e] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d'actions [f] 103 600 144 101 163 208 (en euros)RNPA(RésultatNetParAction)desactivités poursuivies [a]/[e]1,9962,3%1,23RNPAdiluédesactivitéspoursuivies[b]/[f]1,9862,9%1,22RNPA normalisé [c]/[e]2,7718,4%2,34RNPA dilué normalisé [d]/[f]2,7518,8%2,32 29/69 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 547 348 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Résultat net par action incluant les activités destinées à être vendues (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% Rentabilité% CroissanceSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéRésultatnetincluantlesactivitésdestinéesàêtrevendues–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [a]173,73,0%123,02,5%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluéinlcuantlesactivités destinées à être venudes – attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [b]173,73,0%123,02,5%Nombre moyen d'actions [e] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d'actions [f] 103 600 144 101 163 208 (en euros)RNPA(RésultatNetParAction)incluantlesactivitésdestinéesàêtre vendues [a]/[e]1,6937,4%1,23RNPAdiluéincluantlesactivitésdestinées à être vendues [b]/[f]1,6837,9%1,22 30/69 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2016, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 412,5 millions d’euros, soit une augmentation de 60,5 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2015. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2016 incluait le décaissement de 366,0 millions d’euros, correspondant au prix décaissé pour l’acquisition d’Unify. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)586,3458,5Investissements opérationnels-201,5-214,9Variation du besoin en fonds de roulement-22,449,1Flux de trésorerie opérationnel362,4292,7Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-60,2-95,7Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-25,2-27,9Coûts d'intégration et d'acquisition-10,9-18,3Impôts payés-74,0-57,8Coût de l’endettement financier net payé-7,9-3,2Autres variations (*)-3,214,1Flux de trésorerie disponible181,0103,9(Acquisitions)/cessions (solde net)-321,8-813,0Résultat de cession de l'action Visa Europe35,6-Augmentation / (diminution) de capital21,237,5Dividendes versés aux actionnaires-47,3-30,7Flux de trésorerie net-131,3-702,3Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture593,1989,1Variation nette de trésorerie / (endettement)-131,3-702,3Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-49,367,2Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture412,5354,0(*)Les"Autresvariations"correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnant pas le contrôle et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercices des options de souscription d’actions), des dividendes versés aux actionnaires, de la cession de l’action Visa, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 181,0 millions d’euros contre 103,9 millions d’euros sur le premier semestre 2015 (+74,2%). Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 362,4 millions d’euros et a progressé de 69,7 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est due aux éléments suivants :   Excédent Brut Opérationnel : 127,8 millions d’euros ; investissements opérationnels : -13,4 millions d’euros ; et variation du besoin en fonds de roulement : -71,5 millions d’euros. 31/69 L’EBO s’est établi à 586,3 millions d’euros, soit une augmentation de 127,8 millions d’euros par rapport à juin 2015, représentant 10,3% du chiffre d’affaires contre 9,3% en juin 2015. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Marge opérationnelle444,4361,1 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles203,6172,7 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut7,219,1+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-20,6-52,3+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-48,3-42,1 EBO586,3458,5(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs". Les investissements opérationnels ont atteint 201,5 millions d’euros durant la période, soit 3,5% du chiffre d’affaires, contre 214,9 millions d’euros au premier semestre 2015 (4,3% du chiffre d’affaires) et 3,9% du chiffre d’affaires au second semestre 2015. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 22,4 millions d’euros (contre une variation positive de 49,1 millions d’euros en 2015). Le délai de règlement clients est passé à 32 jours à fin juin 2016 contre 38 jours à fin juin 2015. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 14 jours contre 12 jours en juin 2015, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 80 jours à fin juin 2016 contre 87 jours à fin juin 2015. Les impôts payés se sont élevés à 74,0 millions d’euros, soit 16,2 millions d’euros de plus par rapport à l’année dernière, en ligne avec la hausse du résultat net avant impôt. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 7,9 millions d’euros, en baisse de 4,7 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, et comprenait :  une position nette de trésorerie de 593,1 millions d’euros à l’ouverture (en partie réduite par le décaissement en janvier 2016 lié à l’acquisition Unify) contre 989,1 millions d’euros début 2015 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,50% comparé à 2,34% en 2015 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,99% comparée à 1,13% en 2015. Les décaissements liés aux coûts d’intégration et d’acquisition et aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 96,3 millions d’euros, parfaitement en ligne avec l’objectif annuel 2016 de 150 millions d’euros. Une partie plus importante des couts de réorganisation et rationalisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. Les « Autres variations » se sont élevées à 3,2 millions d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2016, s’est élevé à 181,0 millions d’euros. L'impact sur l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions correspond principalement à l’acquisition fin janvier 2016 d’Unify pour un montant de 366,0 millions d’euros. Les augmentations de capital, principalement liées aux encaissements provenant d’exercices de stock-options ont totalisé 21,2 millions d’euros durant le premier semestre comparé à 37,5 millions d’euros en 2015 du fait d’un moindre nombre d’options exercées. Dans le cadre de la cession de l’action Visa Europe, le Groupe a reçu 35,6 millions d’euros de Visa Inc représentant la partie du prix réglée en espèces immédiatement, la différence avec le prix total de cession de 51,2 millions d’euros étant constituée par des actions de préférence et une créance à long terme (3 ans) vis-à-vis de Visa Inc. 32/69 Au cours du premier semestre 2016, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 113,5 millions d’euros (1,10 euro par action) dont 47,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 66,2 millions d’euros ont été réglés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de 49,3 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de la livre sterling (37,1 millions d’euros) et du dollar américain (3,2 millions d’euros) vis-à-vis de l’Euro. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 37,2 millions d’euros à fin juin 2016, comparé à 46,2 millions d’euros pour le premier semestre 2015. 33/69 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Chiffre d’affairesNote 25 697,04 941,2Charges de personnelNote 3-2 720,9-2 516,0Charges opérationnellesNote 4-2 531,7-2 064,1Marge opérationnelle444,4361,1En % du chiffre d’affaires7,8%7,3%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-120,5-163,8Résultat opérationnel323,9197,3En % du chiffre d’affaires5,7%4,0%Coût de l’endettement financier net-7,9-3,2Autres charges financières-34,2-38,5Autres produits financiers10,331,0Résultat financierNote 6-31,8-10,7Résultat avant impôt292,1186,6Charge d’impôtNote 7-57,9-47,1Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - -1,6Résultat Net des activités poursuivies234,2137,9Résultat net des activités destinées à être cédées-31,5 - Résultat Net202,7137,9Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère173,7123,0- participations ne donnant pas le contrôle29,014,9(en euros et en nombre d’actions)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions103 052 796100 253 782Résultat net par action des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,991,23Nombre moyen pondéré dilué d’actions 103 600 144101 163 208Résultat net dilué par action des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,981,22(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions103 052 796100 253 782Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,691,23Nombre moyen pondéré dilué d’actions 103 600 144101 163 208Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,681,22(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs". 34/69 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net de la période202,7137,9Autres éléments du résultat global-168,2167,50,844,1-44,8--126,0139,21,8-15,8-146,652,0-194,278,947,6-26,9Total autres éléments du résultat global-314,8219,5Total résultat global de la période-112,1357,4Dont attribuable aux:-121,6341,2 - participations ne donnant pas le contrôle9,516,2Effetd'impôtsurlesélémentsrecyclablesdirectementreconnusen capitaux propres - propriétaires de la Société MèreVariationdelajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesàlaventeGainsetpertesactuarielsgénéréssurlapériodeliésauxengagements de retraite - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effetd'impôtsurlesélémentsnonrecyclablesdirectement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables): 35/69 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201631 décembre 2015ACTIFGoodwillNote 93 285,13 118,1Immobilisations incorporelles970,5920,3Immobilisations corporelles743,8818,8Actifs financiers non courantsNote 10433,6259,2Instruments financiers non courants-1,4Impôts différés actifs511,4442,4Total des actifs non courants5 944,45 560,2Clients et comptes rattachésNote 112 286,52 273,3Impôts courants32,823,5Autres actifs courantsNote 121 014,7868,9Instruments financiers courants4,98,1Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 741,11 946,8Actifs destinés à être cédésNote 11 035,7-Total des actifs courants6 115,75 120,6TOTAL DE L'ACTIF12 060,110 680,8(en millions d'euros) Notes30 juin 201631 décembre 2015PASSIFCapital social104,7103,5Primes2 708,32 626,1Réserves consolidées830,3688,6Ecarts de conversion-105,918,3Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère173,7406,2Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère3 711,13 842,7Participations ne donnant pas le contrôle267,7254,4Total capitaux propres3 978,84 097,1Provisions retraites et assimiléesNote 141 353,81 121,6Provisions non courantesNote 1580,286,8Passifs financiers1 210,21 210,8Impôts différés passifs117,470,0Instruments financiers non courants2,54,7Autres passifs non courants6,712,2Total des passifs non courants2 770,82 506,1Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 712,81 605,5Impôts courants90,9104,7Provisions courantesNote 15167,3199,8Instruments financiers courants9,98,7Part à moins d’un an des passifs financiers294,3143,1Autres passifs courants2 087,12 015,8Passifs destinés à être cédésNote 1948,2-Total des passifs courants5 310,54 077,6TOTAL DU PASSIF12 060,110 680,8 36/69 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat avant impôt292,1186,6Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4203,6172,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-68,9-94,4Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,814,5Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-4,7-39,7Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition44,731,2(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-58,30,6Charges relatives à des paiements fondés sur des actions21,515,5Pertes/(Gains) sur instruments financiers4,0-0,8Coût de l’endettement financier netNote 67,93,2Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt456,7289,4Impôts payés-74,0-57,8Variation du besoin en fonds de roulement-22,449,1Flux nets de trésorerie générés par l’activité360,3280,7Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-201,5-214,9Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles25,240,4Investissements d’exploitation nets-176,3-174,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -346,1-817,1Trésorerie des sociétés acquises durant la période24,9 - Encaissements liés aux cessions financières 38,15,9Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice5,5 - Investissements financiers nets-277,6-811,2Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -453,9-985,7Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions18,137,5Augmentation de capital souscrite par les minoritaires3,1 - Dividendes versés aux actionnaires-47,3-30,7Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,6-0,7Souscription de nouveaux empruntsNote 1611,4946,0Nouveaux contrats de location-financementNote 163,30,0Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-19,9-12,5Coût de l’endettement financier net payé-0,1-3,2Autres mouvements liés aux opérations de financement112,320,5Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement80,3956,9Variation de trésorerie-13,3251,9Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 873,71 542,5Variation de trésorerieNote 16-13,3251,9Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-62,979,7Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 797,51 874,1 37/69 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 2015101 334101,32 521,6404,6-94,4-5,0265,23 193,3208,83 402,1* Augmentation de capital 1 7861,885,4-49,737,537,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent265,2-265,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-30,7-30,7-1,1-31,8* Paiements fondés sur des actions15,115,10,415,5* Achat d’actions propres 0,10,10,1* Autres5,15,1-4,70,4Transactions avec les actionnaires 1 786 1,8 85,4 205,1 - - -265,2 27,1 -5,4 21,7 * Résultat net de la période 123,0123,014,9137,9* Autres éléments du résultat global50,7139,228,3218,21,3219,5Total du résultat global de la période50,7139,228,3123,0341,216,2357,4Au 30 juin 2015103 120 103,1 2 607,0 660,4 44,823,3 123,0 3 561,6 219,6 3 781,2 * Augmentation de capital 4000,419,119,519,5* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,2-0,2* Paiements fondés sur des actions9,29,25,714,9* Autres1,41,4-1,9-0,5Transactions avec les actionnaires 400 0,4 19,1 10,6 - - - 30,1 3,6 33,7 * Résultat net de la période 15,915,9* Autres éléments du résultat global-8,0-26,52,3283,2251,015,3266,3Total du résultat global de la période-8,0-26,52,3283,2251,031,2282,2Au 31 décembre 2015103 520 103,5 2 626,1 663,0 18,325,6 406,2 3 842,7 254,4 4 097,1 * Augmentation de capital 1 2401,282,2-63,420,01,221,2* Affectation du résultat net de l’exercice précédent406,2-406,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-47,3-47,3-0,3-47,6* Paiements fondés sur des actions17,217,23,420,6* Vente d’actions propres 0,10,10,1* Autres---0,5-0,5Transactions avec les actionnaires 1 240 1,2 82,2 312,8 - - -406,2- 10,0 3,8- 6,2 * Résultat net de la période 173,7173,729,0202,7* Autres éléments du résultat global-141,5-124,2-29,6-295,3-19,5-314,8Total du résultat global de la période-141,5-124,2-29,6173,7-121,69,5-112,1Au 30 juin 2016104 760 104,7 2 708,3 834,3 -105,9-4,0 173,7 3 711,1 267,7 3 978,8 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreRéserves consolidées 38/69 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2016 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2016. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2016 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015. Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés résumés à fin juin 2016 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2015 et présentés dans le Document de Référence du Groupe Atos. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au titre de l’exercice 2016. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Les états financiers intérimaires consolidés résumés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à :    un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à- dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets des actifs qui est reconnu au sein du résultat financier. 39/69 Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Nouvelles définitions du flux de trésorerie disponible et de la marge opérationnelle Le Groupe a décidé de changer les définitions du flux de trésorerie disponible et de la marge opérationnelle avec pour objectif d’exclure les effets des plans de rémunération fondés sur des actions, en ligne avec les pratiques de secteur. Ainsi le flux de trésorerie disponible du Groupe exclut les paiements reçus des salariés au titre des plans de souscriptions d’actions et la marge opérationnelle exclut l’amortissement des plans de rémunération fondés sur des actions, qui est présenté en autres produits et charges opérationnels. Ce changement de présentation a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, et a pour conséquence une augmentation de la marge opérationnelle, au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015, de respectivement 15,5 millions d’euros et de 33,3 millions. 40/69 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriel s Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation UNIFY ACQUISITION Le 20 janvier 2016, Atos a finalisé l’acquisition d’Unify annoncée en novembre 2015, un leader en solutions de communication intégrées. La contrepartie transférée initiale pour l’acquisition de 100% d’Unify s’élève à 366.0 millions d’euros et est sujette à ajustements de prix. Software & Platforms – Activité destinée à être cédée : Les activités de service de Unify ont été intégrées à la ligne de services Infogérance à compter du 1er février 2016 et les activités « Software & Platforms » (S&P) ont été présentées comme activités destinées à être cédées à compter de cette même date. Le Groupe Atos a décidé, dès la date d’acquisition, de mettre en vente l’activité « Software & Platforms ». Cette activité a été présentée comme destinée à être cédée à compter du 1er février 2016 conformément aux normes IFRS 3 et IFRS 5. Les flux financiers relatifs aux services rendus par les activités poursuivies à S&P ont été éliminés chez S&P. Par conséquent, le chiffre d’affaires relatif à ces flux est inclus dans le chiffre d’affaires externe du Groupe. Dans l’état consolidé semestriel de la situation financière, les actifs nets et les dettes nettes alloués à l’activité S&P ont été présentés respectivement sur les lignes « Actifs destinés à être cédés » et « Dettes destinées à être cédées ». La perte générée par l’activité S&P sur la période du 1er février 2016 au 30 juin 2016 a été présentée sur la ligne « résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat consolidé semestriel. Actifs et passifs identifiables estimés des activités poursuivies à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionImmobilisations incorporelles86,4Immbilisations corporelles3,8Actifs financiers non courants14,3Total des actifs non courants104,5Clients et comptes rattachés109,8Impôts courants0,3Autres actifs courants53,9Trésorerie et équivalents de trésorerie17,9Total des actifs courants181,9TOTAL DE L'ACTIF (A)286,4Provisions retraites et assimilées58,6Provisions non courantes17,9Passif financiers10,6Total des passifs non courants87,1Fournisseurs et comptes rattachés44,0Autres passifs courants106,7Total des passifs courants150,7TOTAL DU PASSIF (B)237,8Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)48,6 41/69 L’évaluation préliminaire des actifs et des passifs acquis au titre des activités poursuivies a généré la reconnaissance d’une relation clients et d’un carnet de commandes pour un montant de 86,4 millions d’euros. Ces valeurs ont été déterminées par un expert indépendant. La relation clients et le carnet de commandes sont amortis sur une durée de 2 à 10 ans. Une charge d’amortissement de 4,4 millions d’euros a été enregistrée à ce titre sur le premier semestre 2016. Goodwill préliminaire alloué aux activités poursuivies : Le Goodwill a été reconnu sur les activités poursuivies comme suit : (en millions d'euros) 30 Juin 2016Prix d'acquisition provisoire alloué aux activités poursuivies256,0Juste valeur des actifs nets identifiés48,6Goodwill préliminaire207,4 XEROX ITO Le 30 juin 2015, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui avait été annoncée en décembre 2014. Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a finalisé la comptabilisation de ce regroupement d’entreprises. Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionAutres ajustements identifiés en 2016Atifs et passifs identifiables estimés à la fin de la périodeImmobilisations incorporelles229,40,1229,5Immbilisations corporelles157,6-6,0151,6Actifs financiers non courants1,4-1,4Impôts différés actifs19,02,421,4Autres actifs non courants2,7-2,7Total des actifs non courants410,1-3,5406,6Clients et comptes rattachés245,61,3246,9Autres actifs courants94,0-8,086,0Trésorerie et équivalents de trésorerie10,9-0,810,1Total des actifs courants350,5-7,5343,0TOTAL DE L'ACTIF (A)760,6-11,0749,6Provisions retraites et assimilées24,8-1,223,6Provisions non courantes7,25,212,4Passif financiers58,8-58,8Impôts différés passifs1,5-1,5Other non-current liabilities0,3-0,3Total des passifs non courants92,64,096,6Fournisseurs et comptes rattachés81,10,881,9Impôts courants2,5-2,5Part à moins d'un an des passifs financiers13,9-13,9Autres passifs courants169,57,6177,1Total des passifs courants267,08,4275,4TOTAL DU PASSIF (B)359,612,4372,0Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)401,0-23,4377,6 L’évaluation des actifs et des passifs acquis estimés à leur juste valeur a généré la reconnaissance de nouveaux actifs incorporels hors logiciels pour un montant total de 156,7 millions d’euros dont 154,2 millions d’euros relatifs à la relation clients déterminée par un expert indépendant. La relation clients est amortie sur une durée de 6 à 12 ans. Une charge d’amortissement de 9,7 millions d’euros a été enregistrée au titre du premier semestre 2016. 42/69 Goodwill : Le goodwill relatif à l’acquisition a été déterminé de la manière suivante: (en millions d'euros) 30 Juin 201631 Décembre 2015Total prix d'acquisition812,1812,1Instrument de couverture de change (USD vs EUR) sur le 1er versement-46,8-46,8Effet d’impôt sur instrument de couverture de change sur le 1er versement16,116,1Juste valeur des actifs nets identifiés377,6401,0Total403,8380,4 Le goodwill résiduel est principalement attribuable aux synergies attendues dans le cadre de l’intégration des opérations de Xerox ITO au sein du Groupe. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Suite à l’acquisition d’Unify, les segments opérationnels du Groupe en 2016 se présentent comme suit : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux & Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays-Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en France. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Algérie, Andorre, Argentine, Australie, Autriche, Brésil, Bulgarie, Chili, Chine, Colombie, Croatie, Egypte, Espagne, Gabon, Grèce, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Côte d’Ivoire, Japon, Liban, Lithuanie, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Pologne, Portugal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Russie, Arabie Saoudite, Sénégal, Sud d’Afrique, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, EAU, Uruguay, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. France Amérique du Nord Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 43/69 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par segment917,9846,8929,5990,2492,2931,2589,25 697,05 697,0%16,1%14,9%16,3%17,4%8,6%16,3%10,3%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments90,0124,6158,7114,479,2517,025,61 109,539,8-1 149,3Total chiffre d'affaires1 007,9971,41 088,21 104,6571,41 448,2614,86 806,539,8-1 149,35 697,0Marge opérationnelle par segment89,047,580,9100,438,353,491,6501,1-56,7444,4%9,7%5,6%8,7%10,1%7,8%5,7%15,5%8,8%7,8%Total actifs par segment1 194,01 279,81 197,71 322,1609,51 557,11 020,18 180,3558,88 739,1Chiffre d'affaires par segment994,9824,8758,8340,4515,3936,0571,04 941,24 941,2%20,1%16,7%15,4%6,9%10,4%18,9%11,6%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments-24,549,490,117,245,9217,1-6,7388,541,7-430,2 - Total chiffre d'affaires970,4874,2848,9357,6561,21 153,1564,35 329,741,7-430,24 941,2Marge opérationnelle par segment102,930,141,126,347,659,978,1386,0-40,4345,6%10,3%3,6%5,4%7,7%9,2%6,4%13,7%7,8%7,0%Total actifs par segment1 140,41 404,4885,1240,1731,41 542,2992,56 936,11 124,18 060,2Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2015 Royaume Uni & IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres entités opérationnellesWorldlineTotal Segments opération-nelsStructures Globlaes CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2016 (en millions d’euros) 44/69 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Total actifs par segment8 739,18 060,2Actifs d'impôts courants et différés544,2463,5Trésorerie et équivalents de trésorerie1 741,11 936,0Actifs destinés à être cédés1 035,7-Total Actif12 060,110 459,730 juin 2015(en millions d’euros)30 juin 2016 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)% du chiffre d'affairesSalaires -2 141,637,6%-2 011,040,7%Charges sociales-571,910,0%-545,811,0%Taxes, formation, intéressement et participation-27,80,5%-15,90,3%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-0,20,0%4,4-0,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite20,6-0,4%52,3-1,1%Total-2 720,947,8%-2 516,050,9%(*) 30 juin 2015 ajusté pour tenir compte du changement de présentation comme exposé dans la note C.4.6.2 "Principes comptables significatifs". Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-862,815,1%-846,117,1%Achats de logiciels et de matériels informatiques-517,29,1%-312,46,3%Coûts de maintenance-274,84,8%-217,04,4%Charges locatives-264,44,6%-190,23,8%Télécommunications-146,42,6%-123,62,5%Transports et déplacements-87,51,5%-93,81,9%Véhicules d'entreprise-34,70,6%-37,40,8%Honoraires-106,01,9%-84,91,7%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-14,10,2%-22,70,5%Autres charges-91,01,6%-37,30,8%Sous-total charges -2 398,942,1%-1 965,439,8%Amortissement des immobilisations-203,63,6%-172,73,5%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions48,5-0,9%37,7-0,8%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-3,10,1%0,30,0%Pertes sur créances irrécouvrables-10,00,2%-8,40,2%Production immobilisée35,4-0,6%44,4-0,9%Sous-total autres charges-132,82,3%-98,72,0%Total-2 531,744,4%-2 064,141,8% 45/69 En 2015, suite à l’acquisition de Bull en août 2014 et de son intégration, le Groupe a revu la classification de plusieurs lignes de charge, en accord avec son modèle d’affaires opérationnel. Ce fut le cas en particulier pour le Coût des Ventes (représentant le coût d’achat de logiciels et de matériels informatiques) et pour les dépenses de sous-traitance externe. La migration de l'ERP Bull vers l’ERP Atos qui s’applique à toutes les Entités Opérationnelles a été finalisée le 1er juillet 2015. Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Réorganisation des effectifs-57,3-68,4Rationalisation et frais associés-25,6-29,5Coûts d'intégration et d'acquisition-14,4-18,3Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-44,7-31,2Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-21,5-15,5Autres43,0-0,9Total-120,5-163,8(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2"Principes comptables significatifs". Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 57,3 millions d’euros et sont principalement liés à l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que l’Allemagne, l’Amérique du Nord, l’Europe centrale et de l’Est, la France, le Royaume Uni et la Zone Ibérique; Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 25,6 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne, en Amérique du Nord et en Europe Centrale et de l’Est, en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline, incluant la réorganisation de ses bureaux en France et en Belgique. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 14,4 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Xerox ITO ainsi qu’aux coûts d’acquisition et d’intégration d’Unify. Ces coûts incluent également les frais liés aux transactions Equens et Paysquare. Les autres éléments ont généré un produit de 43,1 millions d’euros, et correspondent principalement au produit de cession de l’action Visa chez Worldline pour 51,2 millions d’euros partiellement neutralisé par le règlement d’un litige avec un client en Allemagne. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 31,8 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,7 millions d’euros au premier semestre 2015). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 7,9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -7,1-1,0Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,9-0,3Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,10,2Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetauxd'intérêt--2,1Coût de l'endettement financier net-7,9-3,2 46/69 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 7,9 millions d’euros, en hausse de 4,7 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, et comprenait :  une position nette de trésorerie de 593,1 millions d’euros à l’ouverture (en partie réduite par le décaissement en janvier 2016 lié à l’acquisition Unify) contre 989,1 millions d’euros début 2015 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,50% comparé à 2,34% en 2015 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,99% comparée à 1,13% en 2015. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-2,2-0,4Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-3,48,3Autres produits/(charges) financiers-18,3-15,4Total Autres produits/(charges) financiers-23,9-7,5Dont - Autres charges financières-34,2-38,5 - Autres produits financiers10,331,0 Les coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros en juin 2016 contre 7,5 millions d’euros en juin 2015 sont principalement composés de coûts financiers de pensions (14,9 millions d’euros contre 14,8 millions d’euros en 2015), d’une perte nette de change (5,6 millions d’euros contre un gain net de change de 7,9 millions d’euros en 2015), et d’autres charges financières pour 3,4 millions d’euros. Les coûts relatifs aux engagements postérieurs à l’emploi correspondent à la différence entre les coûts d’actualisation des engagements et les revenus d’intérêts des actifs de régime. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2016 s’est élevée à 57,9 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 292,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) à fin juin 2016 était de 19,8% contre 25,2% au titre du premier semestre 2015. 47/69 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 547 348 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2016 s’élève à 1 100 130 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]205,2123,0Impact des instruments dilutifs--Résultat net des activités poursuivies retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]205,2123,0Nombre moyen d’actions en circulation [c] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs [d] 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 103 600 144 101 163 208 Résultat net par action en euros des activités poursuivies [a]/[c]1,991,23Résultat net par action dilué en euros des activités poursuivies [b]/[e]1,981,22 (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]173,7123,0Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]173,7123,0Nombre moyen d’actions en circulation [c] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs [d] 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 103 600 144 101 163 208 RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]1,691,23RNPA dilué [b]/[f]1,681,22 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2015Regroupe-ment d'entreprisesVariation de périmètreVariations de change30 juin2016Valeur brute3 721,3230,8-8,2-80,03 863,9Perte de valeur-603,2--24,4-578,8Valeur nette3 118,1230,8-8,2-55,63 285,1 Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. 48/69 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201631 décembre 2015Actifs de régimes de retraiteNote 14143,0128,5Justevaleurdesparticipationsnonconsolidéesnetdesdépréciations24,055,7Autres (*)266,675,0Total433,6259,2(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemiseenéquivalence et les participations non consolidées. La variation de 191.6 millions d’euros dans la ligne “Autres” correspond principalement au prêt de 165.8 millions d’euros de Bull International envers Unify (activités destinées à être cédées). Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Valeur brute2 364,32 339,7Coûts de transition37,143,2Provisions pour créances douteuses-114,9-109,6Valeur nette de l’actif2 286,52 273,3Avances et acomptes reçus-70,7-53,2Produits constatés d’avance et clients créditeurs-606,2-610,0Créances clients nettes1 609,61 610,1Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)3232 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2016, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 303,0 millions d’euros de créances dont 110,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 43,0 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Stocks59,459,9Etat - Créances de TVA152,7149,7Charges constatées d'avance382,7310,5Autres créances et actifs courants400,6342,5Acomptes reçus19,36,3Total1 014,7868,9 49/69 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 041,7848,4SICAV monétaires699,41 098,4Total1 741,11 946,8 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 210,8 millions d’euros comparé à 993,1 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les taux d’actualisation et les taux d’inflation à long terme ont baissé de manière significative depuis le 31 décembre 2015, notamment pour la Zone Euro et le Royaume Uni. Par conséquent, les actifs et les engagements des principaux plans ont été réévalués au 30 juin 2016. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : en %30 juin 201631 décembre 2015Zone Euro (plans à long terme)1,65%2,65%Zone Euro (autres plans)1,15%2,05%Royaume-Uni3,05%3,90% Les taux d’inflation à long terme suivants ont été utilisés : en %30 juin 201631 décembre 2015Zone Euro1,45%1,75%Royaume-Uni (RPI)2,85%3,10% Durant le premier semestre 2016, l’acquisition d’Unify a conduit à une augmentation des engagements nets de retraites de 58,6 millions d’euros. Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201631 décembre 2015Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi143,0128,5Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-1 353,8-1 121,6Montant total reconnu au bilan-1 210,8-993,1 50/69 L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016Semestre clos le 30 juin 2015Marge opérationnelle-26,94,2Autres produits et charges opérationnels3,6-1,5Résultat financier-14,9-14,8Impact total sur le résultat-38,2-12,1 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2015Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entreprisesAutres (*)30 juin2016Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation41,923,6-25,6-1,02,5-2,139,335,63,7Rationalisation23,74,8-2,6-2,31,6-1,423,99,514,4Engagements sur projets109,213,3-32,0-13,014,8-2,489,968,121,8Risques et litiges111,811,3-7,5-21,13,4-3,594,454,140,3Total provisions286,652,9-67,6-37,422,4-9,4247,5167,380,2 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises. Note 16 Passifs financiers (en millions d'euros)30 juin2016Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période593,1Souscription des nouveaux emprunts-11,4Remboursement d’emprunts à long et moyen termes19,9Variation de trésorerie à court terme-13,3Nouveaux contrats de location-financement-3,3Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période-10,6Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-49,4Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-0,9Autres mouvements liés aux opérations de financement-111,6Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période412,5 Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. 51/69 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201631 décembre 2015Dettes fournisseurs1 713,81 606,3Dettes fournisseurs d'immobilisations-1,0-0,8Dettes fournisseurs1 712,81 605,5Paiements d'avance nets-19,3-6,3Charges constatées d'avance-382,7-310,5Total1 310,81 288,7Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO)8075 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201631 décembre 2015Disponibilités et équivalents de trésorerie1 916,81 946,8Découverts-119,3-73,1Total trésorerie et équivalents de trésorerie net1 797,51 873,7 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2016. Note 20 Evènements post-clôture Il n’y a aucun évènement post-clôture à mentionner. 52/69 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2016 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :  l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 juillet 2016 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 53/69 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2016 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et Lynn Paine (de nationalité américaine), ainsi que de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* Mme Valérie BERNIS* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* Mme. Lynn PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* * Administrateur indépendant dernier renouvellement 28 mai 2015 27 mai 2014 28 mai 2015 27 mai 2014 29 mai 2013 28 mai 2015 27 mai 2014 26 mai 2016 26 mai 2016 28 mai 2015 26 mai 2016 Date d’échéance du mandat AG 2018 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2018 AG 2017 AG 2019 AG 2019 AG 2018 AG 2019 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 L’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. 54/69 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 26 juillet 2016 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa vingtième résolution, le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 26 juillet 2016, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 947 885 actions de performance ordinaires de la Société, au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2016, 2017 et 2018, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 28 juillet 2015. A l’instar du plan du 28 juillet 2015, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2016, 2017, et 2018. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2016, 2017, et 2018: le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10%. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou le montant de la marge opérationnelle Groupe de l’année précédente augmenté de 10%. la croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration ; ou taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe. (ii) Pour chacune des années, au moins deux des trois critères doivent être remplis. Si l’un d’entre eux n’est pas rempli pour l’année n, ce critère devient obligatoire pour l’année n+1. Condition de performance externe Au titre des années 2016, 2017 et 2018, le Groupe Atos doit au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou Monde) (évaluation annuelle). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour les trois années au cours de la période. C. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’Administration d’Atos SE du 26 juillet 2016 prévoit que tous les bénéficiaires d’actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées le 26 juillet 2019, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 55/69 D. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué un nombre maximal théorique de 56 500 actions de performance au Président- Directeur Général (attribution maximale théorique, voir ci-après). Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012 et confirmés par l’assemblée générale du 27 décembre 2013 ainsi que le Conseil d’administration du 28 mai 2015. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution maximale théorique au Président-Directeur Général représente environ 6,0% du nombre total d'actions attribuées ; le principe et l’exigence supplémentaire de moduler l’attribution définitive du nombre d’actions du Président-Directeur Général en fonction de la performance effective du Groupe sur l’année 20161, et ce dans le respect du plafond de sa rémunération en titres à 45% de sa rémunération totale annuelle (même dans le cas le plus favorable) ; sous réserve de l’atteinte des conditions de performance du plan et du respect de la condition de présence, l’attribution définitive d’actions au Président-Directeur Général pourra ainsi varier entre 41 800 actions minimum et 56 500 actions maximum en cas respectivement de sous-performance ou de surperformance du Groupe Atos en 2016 correspondant à 70% ou 130% d’atteinte de sa rémunération variable pour 2016 ; l’obligation faite au dirigeant mandataire social de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; l’interdiction également de conclure toute opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président-Directeur Général. D.4.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016 pour le Président- Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2016, la deuxième moitié des actions de performances attribuées le 22 décembre 2011 (Tranche 2), dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2015, au paragraphe G.4.3.1. Au 30 juin 2016, le Président-Directeur Général n’avait vendu aucune de ces actions devenues disponibles. Par ailleurs, les actions de performance attribuées le 28 juillet 2014, dans le cadre du plan France, ont été définitivement acquises le 28 juillet 2016. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2015, au paragraphe G.4.3.3. Les bénéficiaires sont tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans. Les actions deviendront ainsi disponibles le 28 juillet 2018. Date du planNombre d'actions définitivement acquises depuis le 1er janvier 2016Date d'acquisitionNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016Date de disponibilité28 juillet 2014 46 000 28 juillet 2016-28 juillet 201817 mars 201622 décembre 2011Tranche 2Président-Directeur Général 32 500 17 mars 2014 32 500 1 Modulation applicable également aux membres de la Direction Générale du Groupe Atos. 56/69 D.4.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2016 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 Depuis le 1er janvier 2016, le Président-Directeur Général n’a réalisé aucune levée d’options de souscription d’actions. Le Président-Directeur Général à procédé le 27 et le 28 avril 2016 à la cession de respectivement 1 101 et 28 899 actions. A l’issue de ces opérations et de celles mentionnées au paragraphe D.4.2 ci-dessus, le Président-Directeur Général détient, au 28 juillet 2016, 502 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011, 45 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 24 juillet 2013 (celles-ci deviendront cessibles le 24 juillet 2017) et 46 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 28 juillet 2014 (celles-ci deviendront cessibles le 28 juillet 2018). 57/69 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 104 759 633 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : DJSI World, FTSE4Good, Ethibel Excellence (à la fois Eurozone et Europe), Vigeo. Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 58/69 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 11,9% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 septembre 2020. La société Blackrock, Inc a annoncé avoir successivement franchi les seuils de 5% du capital et des droits de vote : (i) (ii) (iii) (iv) (v) à la baisse le 21 mars 2016 ; à la hausse le 23 mars 2016 ; à la baisse le 31 mars 2016 ; à la hausse le 1er avril 2016 ; à la baisse le 4 avril 2016. La société Bank of America Corporation a annoncé avoir franchi, indirectement par l’intermédiaire des sociétés de son groupe qu’elle contrôle, à la hausse, le 29 avril 2016, et à la baisse le 4 mai 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote. Aucun autre actionnaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la Société. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2016 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 477 159 0,5% 0,0% Siemens 12 483 153 11,9% 12,0% Conseil d’administration 622 316 0,6% 0,6% Salariés 1 495 922 1,4% 1,4% Flottant 89 681 083 85,6% 86,0% Total 104 759 633 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 26 mai 2016 a approuvé la mise en paiement en 2016 d’un dividende de 1,10 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2015, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2015 2014 2013 1,10 euro 0,80 euro 0,70 euro E.3 Calendrier financier 20 octobre 2016 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2016 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur exécutif des Relations Investisseurs & de la Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt, Directeur Relations Investisseurs & Communication Financière +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 59/69 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2016 Au 30 juin 2016, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2016, le capital social de la Société s‘élevait à 104 759 633 euros, divisé en 104 759 633 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2015, le capital a été augmenté de 1 240 391 euros, correspondant à l’émission de 1 240 391 actions nouvelles se répartissant comme suit : 347 561actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 16 775 322,38euros 892 830actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2015 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 65 605 148,4euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2015, en partie G.7.7.5. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 105 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de 60/69 réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 086 952 041euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 26 mai 2016. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2016, la Société détenait 477 159 actions soit 0,5% du capital représentant une valeur de portefeuille de 35 562 660,27 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2016 et une valeur comptable de 31 306 118,51 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 104 759 633 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2016 jusqu’à un maximum de 796 875 d’actions nouvelles, soit 0,8% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés. Les actions de performance ne sont pas considérées comme potentiellement dilutives, le Groupe prévoyant d’acheter sur le marché les actions à livrer aux employés. Ainsi, la dilution potentielle est calculée comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2016 31 décembre 2015 Variation % dilution Nombre d’actions émises 104 759 633 103 519 242 1 240 391 Options de souscription d’actions 796 875 1 294 524 497 649 0.8% Dilution potentielle 796 875 1 294 524 497 649 0.8% Total du capital potentiel 105 556 508 104 813 766 742 742 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2015 1 294 524 Options de souscription attribuées au premier semestre 2016 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2016 347 561 Options de souscription périmées ou déchues au premier semestre 2016 150 088 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2016 796 875 61/69 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation AGE 26 mai 2016 11e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions AGE 26 mai 2016 12e résolution Réduction de capital Montant des autorisations (valeur nominale) 10% du capital ajusté à tout moment 10% du capital ajusté au jour de la réduction Utilisation des autorisations (valeur nominale) Solde non utilisé (valeur nominale) 0 10% 0 10% Date d’expiration de l’autorisation 26/11/2017 (18 mois) 26/11/2017 (18 mois) AGE 26 mai 2016 13e résolution Augmentation de capital avec DPS 31 146 128 0 31 146 128 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 14e résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public1 2 AGE 26 mai 2016 15e résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé1 2 AGE 26 mai 2016 16e résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 2 AGE 26 mai 2016 17e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3 10 382 042 10 382 042 10 382 042 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 0 0 0 0 10 382 042 10 382 042 10 382 042 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 18e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AGE 26 mai 2016 19e résolution Augmentation de capital réservée aux salariés1 3 234 millions 2 076 408 0 0 3 234 millions 2 076 408 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 20e résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 1 142 024 947 885 194 139 26/07/2019 (38 mois) 1 Toute augmentation de capital au titre des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions de l’AGM du 26 mai 2016 s’imputera sur le plafond fixé à la 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016. 2 Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 14e, 15e, 16e et 17e résolutions de l’AGM du 26 mai 2016 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (soit un montant nominal de 10 382 042 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. 3 L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 étant mises à part) s’élève à 32 288 153,42, ce qui représente 30,82% du capital social mis à jour le 30 juin 2016. 62/69 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture Janvier Le 20 janvier 2016, Atos a annoncé avoir finalisé auprès du Groupe Gores et de Siemens l'acquisition de Unify, le numéro trois mondial des solutions de communication intégrées générant un chiffre d’affaires annuel de 1,2 milliard d’euros. Cette acquisition crée une offre de services intégrés unique pour les communications unifiées qui optimisent la collaboration sociale, la transformation numérique et les performances opérationnelles de ses clients. Février Le 24 février 2016, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Tous les objectifs 2015 ont été atteints. Le chiffre d'affaires a atteint 10 686 millions d’euros, +18% par rapport à 2014 et +0,4% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 883,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d'affaires, par rapport à 7,1% en 2014 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 11,2 milliards d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 105%. Le carnet de commandes s’est accru de +2,9 milliards d’euros à 19,1 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 593 millions d’euros fin 2015. Le Groupe a généré 450 millions d’euros de flux de trésorerie disponible en 2015, par rapport à 367 millions d’euros en 2014. Le résultat net s'est établi à 437 millions d’euros, en hausse de +55% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 406 millions d’euros, en hausse de +53%. Des améliorations significatives sont prévues en 2016. Avril Le 21 avril 2016, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 et un solide début d’année confortant l’atteinte de tous les objectifs 2016. Le chiffre d'affaires a atteint 2 757 millions d’euros, +1,6% à périmètre et taux de change constants et +15,0% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 2 794 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 26 mai 2016 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,10 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane et Lynn Paine et de Monsieur Vernon Sankey. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. 63/69 F FACTEURS DE RISQUES La Société a mené une revue des risques qui pouvaient avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux détaillés dans le Document de Référence 2015 d’Atos déposé le 7 avril 2016 à l’AMF. Atos est un groupe international qui opère dans 72 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2016, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 51 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 10 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016, était de 23,6 millions d’euros. F.1.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions et Services, du groupe Bull et de Xerox ITO. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2016, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Les litiges provenant d’Unify qui a été récemment acquis par le Groupe sont soumis à des discussions post-clôture et le Groupe est confiant qu’il obtiendra une couverture satisfaisante des risques associés. Par conséquent, les litiges hérités d’Unify n’ont aucune incidence sur la provision totale de 27,38 millions d’euros pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016. 64/69 F.1.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 24 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 300 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016, était de 3,41 millions d’euros. F.1.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. F.1.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 65/69 G IMPLANTATIONS Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Guatemala Mexique Pérou Uruguay Asie-Pacifique Australie Chine Corée Hong Kong Indonésie Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Europe Allemagne Andorre Autriche Belgique Bulgarie Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Lituanie Luxembourg Pays-Bas Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Russie Serbie Slovaquie Suède Suisse 66/69 Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Etats Arabes Unis Gabon Inde Liban Madagascar Mali Maroc Maurice Qatar Sénégal Turquie H TABLE DES MATIERES DETAILLEE Contents ................................................................................................................................................. 2 A Personnes responsables ..................................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ........................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2016 ........................................................................................................... 4 C Finance ............................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .................................................................................................................. 6 C.1.1 Synthèse ............................................................................................................................ 6 C.1.2 constants ....................................................................................................................................... 10 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change C.1.3 Profil de chiffre d’affaires .................................................................................................... 12 C.1.3.1 Par Ligne de Service .................................................................................................... 12 C.1.3.2 Par Entité Opérationnelle ............................................................................................. 12 C.1.3.3 Par Marché ................................................................................................................. 12 C.1.4 Performance par Ligne de Services ...................................................................................... 13 C.1.4.1 Infogérance ................................................................................................................ 13 C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes ................................................................................ 14 C.1.4.3 Big Data & Cybersécurité ............................................................................................. 15 C.1.4.4 Worldline ................................................................................................................... 16 C.1.5 Performance par entité opérationnelle .................................................................................. 18 C.1.5.1 Amérique du Nord ....................................................................................................... 19 C.1.5.2 Allemagne .................................................................................................................. 19 C.1.5.3 Royaume-Uni & Irlande ............................................................................................... 20 C.1.5.4 France ....................................................................................................................... 20 C.1.5.5 Benelux & Pays Nordiques ............................................................................................ 21 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles ....................................................................................... 22 C.1.5.7 Structures globales ..................................................................................................... 22 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ............................................................................................... 23 C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transports ............................................................................... 23 C.1.6.2 Public & Santé ............................................................................................................ 23 C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services ........................................................................................ 23 C.1.6.4 Services Financiers ...................................................................................................... 23 C.1.7 Prises de commandes ......................................................................................................... 24 C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande ..................................................... 24 C.1.7.2 Carnet de commandes total.......................................................................................... 24 C.1.7.3 Propositions commerciales ........................................................................................... 24 C.1.8 Ressources Humaines ......................................................................................................... 25 C.2 Objectifs 2016.......................................................................................................................... 26 67/69 C.3 Revue financière ....................................................................................................................... 27 C.3.1 Etat du résultat global ........................................................................................................ 27 C.3.1.1 Marge opérationnelle ................................................................................................... 27 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ....................................................................... 28 C.3.1.3 Résultat financier ........................................................................................................ 28 C.3.1.4 Impôt ........................................................................................................................ 28 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle ...................................................................... 29 C.3.1.6 Résultat net normalisé ................................................................................................. 29 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel ...................................................................... 29 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette .................................................................... 31 C.3.3 Résultats de la société mère ............................................................................................... 33 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ........................................................................... 34 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ............................................................................... 34 C.4.2 Etat du résultat global semestriel ......................................................................................... 35 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ............................................................ 36 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel.................................................................. 37 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ........................................................... 38 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels .................................................. 39 C.4.6.1 Base de préparation .................................................................................................... 39 C.4.6.2 Principes comptables significatifs .................................................................................. 39 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ........................................... 41 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2016 ........................................................................................................................ 53 D Gouvernance d’entreprise ................................................................................................................. 54 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................................... 54 D.2 Composition du Conseil d’Administration ..................................................................................... 54 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 .................................................................................. 54 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................................ 55 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 26 juillet 2016 ........................................ 55 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016 pour le Président-Directeur D.4.2 Général - Tableau AMF n°7 ............................................................................................................... 56 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2016 par le Président- D.4.3 Directeur Général - Tableau AMF n°5.................................................................................................. 57 E Evolution du capital ......................................................................................................................... 58 E.1 Informations de base ................................................................................................................ 58 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ....................................................................................... 58 E.1.2 Evolution du flottant ........................................................................................................... 59 E.2 Dividendes............................................................................................................................... 59 E.3 Calendrier financier ................................................................................................................... 59 E.4 Contacts .................................................................................................................................. 59 68/69 E.5 Capital .................................................................................................................................... 60 E.5.1 Capital au 30 juin 2016 ...................................................................................................... 60 E.5.2 Pacte d’actionnaires ........................................................................................................... 60 E.5.3 Auto-détention .................................................................................................................. 60 E.5.3.1 Le cadre juridique ....................................................................................................... 60 E.5.3.2 L’auto-détention ......................................................................................................... 61 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ......................................................................................... 61 E.5.4.1 Actions potentielles ..................................................................................................... 61 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ........................ 62 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture ............................. 63 F Facteurs de risques .......................................................................................................................... 64 F.1.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ............................................................. 64 F.1.2 Litiges en matière commerciale ........................................................................................... 64 F.1.3 Litiges en matière sociale .................................................................................................... 65 F.1.4 Garanties de passif ............................................................................................................ 65 F.1.5 Autres .............................................................................................................................. 65 G Implantations.................................................................................................................................. 66 H Table des matières détaillée .............................................................................................................. 67 69/69

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Actualisation du Document de Référence 2016 Rapport financier semestriel au 30 juin 2017 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2016 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 4 août 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0274. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence 2016 peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). Sommaire SOMMAIRE ................................................................................................................. 2 A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2017 .................................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................... 6 A.3 Objectifs 2017 .......................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................... 22 A.5 Parties liées .............................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière ....................................................................................................... 25 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ............................................................ 31 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ......................................................................... 55 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 56 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................. 56 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ......................... 56 C.3 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................ 56 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 57 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................... 57 D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs ................. 57 D.3 Assemblées générales réunies en 2017 ........................................................................ 58 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................. 58 D.5 Evolution du capital ................................................................................................... 62 E. ANNEXES .......................................................................................................... 67 E.1 Contacts .................................................................................................................. 67 E.2 Calendrier financier ................................................................................................... 67 E.3 Table de concordance AMF ......................................................................................... 68 E.4 Table des matières détaillée ....................................................................................... 71 2/74 A. Rapport d’activité A.1 Atos au premier semestre 2017 Janvier Le 2 janvier 2017, Atos a annoncé avoir réalisé l’acquisition de la société Engage ESM, un des principaux acteurs du secteur de la gestion des services d'entreprise (ESM) et un partenaire mondial Gold de ServiceNow. Cette acquisition permettra de proposer aux entreprises et nouveaux clients un portefeuille plus complet de solutions ESM basées dans le cloud et consolide encore la position d'Atos en tant que numéro un en Europe dans les services informatiques et numériques. Le 11 janvier 2017, Atos a annoncé avoir signé un contrat de cinq ans de plusieurs millions d'euros avec Coca-Cola Hellenic Bottling Company (CCHBC), l'un des embouteilleurs les plus importants au monde des marques de l'entreprise Coca-Cola. Dans le cadre de ce nouveau contrat, Atos se chargera du développement et de la gestion des applications informatiques clés qui constituent la base des activités de CCHBC. Le 20 janvier 2017, Atos a annoncé la première installation de son supercalculateur de nouvelle génération Bull Sequana X1000 au Royaume-Uni, au Hartree Centre. Financé par le gouvernement britannique, le Centre des installations scientifiques et technologiques (STFC) Hartree Centre est un institut de recherche en informatique et en analyse de données de haute performance. Supercalculateur le plus efficace au monde, le Bull Sequana est un ordinateur de classe exascale, capable de traiter un milliard de milliards d'opérations par seconde tout en consommant 10 fois moins d'énergie que les systèmes actuels. Le 24 janvier 2017, Atos a remporté un contrat de cinq ans, renouvelable pour cinq années supplémentaires, avec le gouvernement d’Australie-Occidentale. Cette signature fait suite à un processus de sélection rigoureux qui aura vu défiler 56 entreprises sollicitées pour répondre aux attentes du programme « GovNext-TIC », pilier de la stratégie des technologies de l’information et de la communication du gouvernement d’Australie-Occidentale lancé en 2016. Avec ce contrat, Atos confirme son ambition de fournir des services performants et innovants au niveau mondial, réinventant la relation digitale entre les citoyens australiens et le gouvernement d’Australie-Occidentale. Février Le 8 février 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, a signé un contrat initial de dix ans avec l’University College London Hospitals NHS Foundation Trust (UCLH), élargissant ainsi sa base de clients dans le domaine de la santé. Outre la sous-traitance informatique, Atos offrira un modèle unifié de services d’'information et de communication pour permettre au Centre universitaire de garantir des soins de qualité aux patients et d’offrir une formation d'excellence et des activités de recherche de niveau mondial. Le 17 février 2017, Atos a étendu son expertise en services Big Data avec l’acquisition par un accord de rachat d’actions de zData, un leader en conseil et solutions Big Data pour les entreprises. Cette acquisition apporte à Atos une équipe hors pair d’ingénieurs logiciels et de data scientists afin d’accompagner ses clients tout au long de leur transformation numérique dans toutes les industries. 3/74 Le 22 février 2017, Atos a annoncé des résultats records en 2016. Le Groupe a dépassé tous ses objectifs. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 11 717 millions d’euros, en augmentation de +9,7% par rapport à 2015, +12,8% à taux de change constants et +1,8% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a atteint 1 104 millions d’euros, représentant 9,4% du chiffre d’affaires, comparé à 8,3% en 2015 à périmètre et taux de change constants. L’activité commerciale du Groupe a été particulièrement forte en 2016 avec un niveau record de prise de commandes à 13 milliards d’euros en augmentation de +16,2% comparé à 11,2 milliards d’euros en 2015. Ceci a représenté un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 111% sur l’année dont 119% au quatrième trimestre. Le carnet de commandes a crû de 11,9% à 21,4 milliards d’euros fin 2016, représentant 1,8 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales représentait 6,4 mois de chiffre d’affaires à 6,5 milliards d’euros comparé à 6,2 milliards fin 2015. Le résultat net s’est élevé à 620 millions d’euros, en hausse de +41,9%. Le résultat net part du Groupe a atteint 567 millions d’euros, en augmentation de +39,6%. Le Bénéfice par Action (part du Groupe) a crû de +36,1% à 5,47 euros comparé à 4,01 euros en 2015. Le Bénéfice par action dilué s’est élevé à 5,44 euros, en hausse de +36,5% comparé à 3,98 euros pour 2015. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 579 millions d’euros en 2016, en augmentation de +47,3% par rapport à 393 millions en 2015, matérialisant une forte amélioration du taux de conversion de la marge opérationnelle à 52,5% comparé à 43% en 2015, en ligne avec l’objectif de 65% pour 2019. La position nette de trésorerie du Groupe s’élevait à 481 millions d’euros fin décembre 2016. Mars Le 9 mars 2017, Le Conseil scientifique des indices de NYSE Euronext a annoncé sa décision de faire entrer Atos dans l'indice CAC 40, l’indice de référence qui regroupe les principales entreprises de la Bourse de Paris (Euronext Paris) où le Groupe est coté. Cette décision prendra effet à compter de la séance boursière du 20 mars 2017. Le 27 mars 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, est classé dans le groupe de tête des entreprises du « CAC 40 Gouvernance » selon un nouveau classement élaboré par Euronext en partenariat avec l’agence de notation RSE Vigeo Eiris. Cet indice, qui s’appuie sur la notation des systèmes de gouvernance des sociétés cotées au CAC 40, distingue les entreprises selon notamment leur degré d’intégration des facteurs de responsabilité sociale et de durabilité de leur processus de décision. Avril Le 24 avril 2017, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2017. Le chiffre d'affaires (incluant Unify S&P à compter du 1er janvier 2017) a atteint 3 111 millions d’euros, +2,0% à périmètre et taux de change constants et +12% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 3 035 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 98%. Prenant en compte l’intégration d’Unify Software & Platforms depuis le 1er janvier, Atos a relevé son objectif de marge opérationnelle à environ 10,0% du chiffre d’affaires. Mai Le 11 mai 2017, Atos a annoncé la signature d'un nouveau contrat quinquennal de prestation de services technologiques avec la BBC. Atos accompagne la transformation digitale de la BBC en lui fournissant du personnel dédié ainsi que des outils et systèmes de qualité, simples d'utilisation, qui l’aidera à continuer à produire des programmes et des services reconnus à l'échelle mondiale. Ce nouveau contrat permet à la BBC de réaliser des économies considérables. Il s'agit là du dernier accord conclu dans le cadre du programme Aurora de la BBC, lequel vient renouveler la configuration des principaux services technologiques utilisés par la Corporation. La BBC a pleinement opéré sa transition vers un modèle multi- fournisseurs dans lequel les services seront assurés par des prestataires tiers conjointement à des équipes de la BBC en interne. Le groupe bénéficiera ainsi d'un retour sur investissement, avec une flexibilité accrue et l'accès à de nouvelles technologies en continu. 4/74 L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 24 mai 2017 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. Le Groupe a présenté des résultats records réalisés en 2016 tant au plan de la croissance du chiffre d’affaires que du niveau de prise de commandes, de la profitabilité opérationnelle, du résultat net et de la génération de trésorerie. Dans ce cadre l’Assemblée Générale a massivement approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016 et le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,60 € par action, en hausse de 45% par rapport à l’an dernier. Le dividende sera détaché de l'action le 26 mai 2017 et sera mis en paiement en espèces à compter du 30 mai 2017. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, Madame Valérie Bernis, Monsieur Roland Busch et Madame Colette Neuville. L’Assemblée Générale a émis un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 concernant Monsieur Thierry Breton et approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2017. Juin Le 15 juin 2017, Atos, via sa marque technologique Bull, a remporté auprès du GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) un contrat pour livrer fin 2017 l’un des supercalculateurs les plus puissants au monde. Successeur du système Curie installé au TGCC (Très Grand Centre de Calcul du CEA, Bruyères-Le-Chatel), le supercalculateur Bull Sequana d’une puissance globale de 9 PFlops, capable d’effectuer 9 millions de milliards d’opérations par seconde, servira la recherche française et européenne. L’annonce avait été officialisée la veille dans les locaux du Ministère de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Innovation. Le 27 juin 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, a été choisi par le groupe de haute technologie Safran, équipementier de premier rang dans les domaines de l’Aéronautique de l’Espace et de la Défense, pour l’accompagner dans l’optimisation de ses datacenters au niveau mondial. Le contrat, qui court jusqu’en 2021, comprend une option d’extension de deux ans. En confiant à Atos l’optimisation de ses datacenters, Safran accélère sa transformation digitale en se dotant des meilleures solutions du marché. 5/74 A.2 Revue opérationnelle A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 a atteint 6 311 millions d’euros, en hausse de +10,8% par rapport aux chiffres publiés au premier semestre 2016, en hausse de +11,6% à taux de change constant, et de +2,2% en croissance organique. La marge opérationnelle s’est élevée à 538 millions d’euros, représentant 8,5% du chiffre d’affaires, par rapport à 408 millions d’euros (6,6% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2016 à taux de change et périmètre constants (+190 points de base). En millions d'eurosS1 2017S1 2016% variationChiffre d'affaires statutaire6 311 5 697 10,8%Effet de change-44 Chiffre d'affaires à taux de change constants6 311 5 653 11,6%Effet de périmètre518 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés5 Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants 6 311 6 177 2,2%Marge opérationnelle statutaire538 444 21,2%Effet de périmètre-34 Effet de change-3 Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants538 408 32,0%en % du chiffre d'affaires8,5%6,6% Le tableau ci-dessous présente les effets sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe et les variations de taux de change. En millions d'eurosS1 2016 publiéEffet de périmètreTransferts internesEffet de change*S1 2016 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord990 114 -0 37 1 141 Allemagne930 138 1 0 1 069 Royaume-Uni & Irlande918 24 0 -90 852 France847 1 -1 0 847 Benelux & Pays Nordiques492 14 37 2 546 Autres Entités Opérationnelles931 70 -37 18 983 Worldline589 157 0 -6 740 TOTAL GROUP 5 697 518 0 -38 6 177 Infrastructure & Data Management3 221 360 0 -25 3 556 Business & Platform Solutions1 584 -0 -9 -8 1 567 Big Data & Cybersecurity302 2 9 1 313 Worldline589 157 0 -6 740 TOTAL GROUP5 6975180-386 177* Taux de change moyens du premier semestre 2017 L’effet de périmètre s’élève à +518 millions d’euros. Il est lié aux contributions d’Unify Software & Platforms (6 mois), Unify Services (janvier 2016), Anthelio (6 mois), Equens, Paysquare et Komerçni Banka Smartpay (6 mois), Engage ESM et zData. Les transferts internes qui sont intervenus au 1er janvier 2017 intègrent i) l’affectation des opérations de Pologne, de Russie et de Lituanie de l’Entité Opérationnelle « Autres Entités Opérationnelles » (Europe Centrale & de l’Est) vers l’Entité Opérationnelle Benelux & Pays Nordiques et ii) celle des activités de conseils en Big Data au Moyen-Orient de la Division Business & Platform Solutions vers la Division Big Data & Cybersecurity. 6/74 L’effet de change de négatif -38 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2016 est principalement dû à la livre anglaise qui s’est dépréciée par rapport à l’euro, en partie compensé par l’appréciation du dollar américain et du real brésilien par rapport à l’euro. Les effets décrits ci-dessus se sont également reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. En particulier, l'effet de périmètre s'est élevé à -34 millions d'euros, principalement en raison de la perte opérationnelle d’Unify S&P au premier semestre 2016 (avant l'achèvement complet du plan de restructuration) : En millions d'eurosS1 2016 publiéEffet de périmètreTransferts internesEffet de change*S1 2016 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord100 13 -1 4 116 Allemagne81 -60 1 0 23 Royaume-Uni & Irlande89 4 0 -9 84 France48 -2 -2 -0 43 Benelux & Pays Nordiques38 -1 -2 -0 35 Autres Entités Opérationnelles53 10 4 3 70 Structures globales**-57 0 0 1 -56 Worldline92 2 0 -1 93 TOTAL GROUPE 444 -34 -0 -3 408 Infrastructure & Data Management281 -36 0 -2 243 Business & Platform Solutions78 0 -0 -1 77 Big Data & Cybersecurité42 -0 0 0 43 Coûts centraux-48 0 0 1 -48 Worldline92 2 0 -1 93 TOTAL GROUPE444-340-3408* Taux de change moyens du premier semestre 2017** Les structures globales comprennent le coût des directions des Divisions non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux A.2.2 Performance par Division Le chiffre d'affaires s’est élevé 6 311 millions d’euros, +11,6% à taux de change constants et à +2,2% à périmètre et taux de change constants. Le Groupe a affiché +2,4% de croissance organique au deuxième trimestre 2017, confirmant la tendance positive déjà enregistrée au premier trimestre. Toutes les Divisions ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires grâce à une forte dynamique commerciale et à la stratégie d’investissement dans l’innovation et la technologie. La marge opérationnelle a atteint 538 millions d’euros, représentant 8,5% du chiffre d’affaires, une amélioration de +190 points de base provenant d’Infrastructure & Data Management (+240 points de base), de Business & Platform Solutions (+120 points de base) et de Worldline (+240 points de base). En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueS1 2017S1 2016*S1 2017S1 2016*Infrastructure & Data Management 3 589 3 556 0,9% 329 243 9,2%6,8%Business & Platform Solutions 1 608 1 567 2,6% 98 77 6,1%4,9%Big Data & Cybersecurity 357 313 13,8% 43 43 12,2%13,6%Coûts centraux-46 -48 -0,8%-0,9%Worldline7577402,3%1149315,0%12,6%Total6 3116 1772,2%5384088,5%6,6%* A périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % 7/74 A.2.2.1 Infrastructure & Data Management En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 3 589 3 556 0,9%Marge opérationnelle 329 243 Taux de marge opérationnelle9,2%6,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure & Data Management (qui comprend celui d’Unify S&P) s’est élevé à 3 589 millions d’euros, en hausse de +0,9% à périmètre et taux de change constants, avec une forte croissance du Cloud et des Services de Transition et Transformation. En outre, la Division participe activement à la transformation de l’environnement informatique de ses principaux clients par l’automatisation et la robotisation et a remporté plusieurs grands contrats dans le cadre de la « Digital Transformation Factory » ce qui a soutenu la croissance dans plusieurs zones géographiques comme l’Amérique du Nord, l’Asie-Pacifique et l’Allemagne. La croissance s’est principalement matérialisée dans le secteur Public & Santé, notamment en Amérique du Nord grâce à la hausse des volumes et à un périmètre supplémentaire sur l’installation Oracle Exadata pour Texas Department of Information Resources, ainsi qu’à la signature de nouveaux contrats en France avec Naval Group et la Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). Le marché Services Financiers a bénéficié de la montée en charge de nouveaux grands contrats signés l'année dernière comme Aegon et National Savings & Investments (N&SI) au Royaume-Uni, Kasbank et VGZ aux Pays-Bas et AXA en France, tandis que la croissance en Asie-Pacifique a été portée par l’augmentation des volumes auprès d’une grande banque basée à Hong-Kong. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a également enregistré une croissance solide dans plusieurs zones géographiques, grâce notamment à la signature de nouveaux contrats avec Rheinmetall en Allemagne, Monsanto en Amérique du Nord, ainsi qu’avec Akzo Nobel et NXP pour Benelux & Pays Nordiques. La situation du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités est restée plus difficile, en particulier au Royaume-Uni affecté par des réductions de périmètre sur le contrat avec la BBC sachant que le renouvellement du contrat a été signé au deuxième trimestre de cette année. Le chiffre d’affaires est ressorti en hausse organique de +1,0% au deuxième trimestre 2017. Chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management par zone géographique Amérique du Nord France Benelux & Pays Nordiques 31%21%19%9%7%14% Allemagne Royaume-Uni & Irlande Autres pays La marge opérationnelle de l’activité Infrastructure & Data Management (en incluant Unify S&P) s’est établie à 329 millions d’euros au premier semestre 2017, représentant ainsi 9,2% du chiffre d’affaires. L’amélioration de +240 points de base a été portée par la migration réussie d’infrastructures vers le Cloud, l’automatisation et la robotisation ainsi qu’aux programmes d’industrialisation. La Division a également bénéficié de la réussite du plan d'intégration d'Unify Services et l'exécution du plan de restructuration d'Unify (Services, Software & Platforms). De plus, l'amélioration des marges a résulté de l'augmentation du chiffre d’affaires, combinée à un contrôle rigoureux des coûts et à une stricte gestion des projets. La profitabilité s'est améliorée dans toutes les zones géographiques. L’Allemagne a particulièrement contribué 8/74 à cette performance, bénéficiant de l'effet du programme de restructuration d’Unify mise en œuvre l'année dernière. Dans les Entités Opérationnelles Benelux & Pays Nordiques et France, la marge opérationnelle a bénéficié d’un meilleur mix d’activité, alors que l'Amérique du Nord a continué à afficher de bonnes performances grâce à une plus grande efficacité opérationnelle. Enfin, au Royaume-Uni, la marge opérationnelle s'est améliorée grâce à la signature de nouveaux contrats et à l’attention portée au suivi des coûts qui ont plus que compensé les effets du contrat avec la BBC. A.2.2.2 Business & Platform Solutions En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 608 1 567 2,6%Marge opérationnelle 98 77 Taux de marge opérationnelle6,1%4,9%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de la Division Business & Platform Solutions a atteint 1 608 millions d’euros, en hausse de +2,6% à taux de change et périmètre constants. La Division a amélioré sa compétitivité grâce à une gestion plus efficace de ses effectifs et à l’industrialisation de ses centres de production mondiale. La Division est également en train d’évoluer vers des projets de transformation numérique à plus forte valeur ajoutée et la croissance du chiffre d’affaires a été renforcée par les activités dans la « Digital Transformation Factory » en particulier avec la mise en œuvre de solutions de l’Industry 4.0 pour de grands industriels. La croissance a été portée par le secteur Industrie, Distribution & Transports qui a enregistré une bonne performance dans toutes les géographies, plus particulièrement en Allemagne, qui a bénéficié du développement des activités SAP HANA et Codex, dans le secteur de l'automobile notamment avec Daimler et Volkswagen; ceci a été combiné à la montée en charge de plusieurs contrats en Europe Centrale & de l’Est (Coca-Cola) et en Asie (Betagro). Le marché du secteur Public & Santé a également progressé en particulier au Moyen-Orient et en Afrique grâce à livraison de la dernière phase du contrat avec Polimeks et au succès des activités Codex dans les Entités Opérationnelles de Major Events et en Asie-Pacifique. Télécoms, Médias & Services aux Collectivités a également affiché une bonne performance en Allemagne, conjuguée à une hausse des volumes et des ventes dans le secteur de l'énergie en Italie grâce aux solutions Codex. Dans les Services Financiers, l'activité est restée légèrement en retrait en France, dans la Zone Ibérique et en Europe Centrale & de l’Est, avec une baisse du nombre de projets réalisés sur le premier semestre, tandis qu'en Allemagne, la Division a réussi à lancer plusieurs nouveaux projets dans le développement d'applications mobiles et l’amélioration de l’expérience clients auprès d’un leader du secteur bancaire. La croissance organique du chiffre d’affaires s’est élevée à +2,7% au deuxième trimestre 2017. Chiffre d’affaires en Business & Platform Solutions par zone géographique Royaume-Uni & Irlande France Autres pays Allemagne 27%18%13%10%32% Benelux & Pays Nordiques 9/74 La marge opérationnelle a été de 98 millions d’euros, soit 6,1% du chiffre d’affaires. La forte amélioration de +120 points de base a résulté de la progression du chiffre d’affaires, principalement au Moyen-Orient et en Afrique, en Europe Centrale et de l’Est et en Allemagne conjuguée aux effets dans la plupart des géographies des réductions coûts et des actions réussies de gestion des effectifs. La France, l'Amérique du Nord, la Zone Ibérique et l'Amérique du Sud sont parvenues à améliorer leur marge opérationnelle grâce au programme d'industrialisation des services applicatifs et à une amélioration du taux d'utilisation des effectifs. Dans l'ensemble, la Division Business & Platform Solutions a poursuivi la tendance positive d’augmentation à la fois de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle en investissant dans l'innovation et dans les nouvelles offres Codex et SAP HANA afin de réaliser l'amélioration de la marge opérationnelle prévue. A.2.2.3 Big Data & Cybersecurity En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 357 313 13,8%Marge opérationnelle 43 43 Taux de marge opérationnelle12,2%13,6%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersecurity (BD&S) s’est élevé à 357 millions d’euros, affichant une croissance organique robuste de +13,8%, avec une forte hausse enregistrée en particulier au Royaume- Uni, en Amérique du Nord et en France. Cette solide performance a été soutenue par les ventes de supercalculateurs (HPC), en particulier au Royaume-Uni et en France dans le secteur de la recherche, respectivement avec des clients tels que Science & Technology Facilities Council, l'Atomic Weapon Establishment, l'Université d'Oxford et également GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) et le CEA ainsi que de grands clients dans le secteur industriel. Les activités commerciales en cybersécurité ont également été très dynamiques, notamment grâce à des contrats signés avec de grands clients tels que Xerox en Amérique du Nord et Nokia en Allemagne. En effet, en raison de l’augmentation massive du volume de données à traiter et de l'adoption des nouvelles technologies, les grandes organisations sont confrontées à des cyberattaques de plus en plus sophistiquées à un rythme jamais observé auparavant. Atos a développé des solutions complètes en matière de cybersécurité pour aider ses clients à faire face à ces nouvelles grandes menaces. Le Groupe est reconnu comme un leader en matière de gouvernance de la sécurité, de communication sécurisée, de diagnostic de la situation et de la gestion des identités et des accès. Au deuxième trimestre de 2017, la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance organique de son chiffre d’affaires de + 14,2%. Chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity par zone géographique La marge opérationnelle a été de 43 millions d’euros, soit 12,2 % du chiffre d’affaires. La Division a continué d’enregistrer une forte croissance tout en investissant dans des solutions et des produits innovants et en élargissant son empreinte internationale. 10/74 A.2.2.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats de l’exercice 2016 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section « investisseurs ». En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 757 740 2,3%Marge opérationnelle 114 93 Taux de marge opérationnelle15,0%12,6%* A périmètre et taux de change constants La contribution de Worldline au chiffre d’affaires du Groupe a été de 757 millions d’euros, en progression de +2,3% à taux de change et périmètre constants : l'activité Services Commerçants a progressé de +5,2% à périmètre et à taux de change constant et atteint 259 millions d'euros. La croissance provient principalement de Merchant Payment Services, notamment de l’activité Acquisition Commerçants, qui a bénéficié d'une augmentation du nombre de transactions, d'un fort dynamisme en Inde suite à la mise en application de la loi sur la démonétisation qui a entraîné une multiplication par x2,5 des volumes de transactions par rapport à l'année dernière et des tendances commerciales positives des sociétés Paysquare et KB SmartPay récemment acquises. L’activité Merchant Digital Services a également progressé grâce aux Services de Cartes de Fidélité et de Cartes Privatives, avec des ventes de kiosques plus importantes et du chiffre d’affaires sur projets plus élevé avec des entreprises de transport au Royaume-Uni. l’activité Traitement des Transactions a atteint 344 millions d'euros, avec une croissance organique de +6,1%. Le chiffre d'affaires de l’activité Traitement Emetteurs a augmenté grâce à un niveau élevé de services en matière de lutte contre la fraude en Belgique et à une forte croissance des services d'authentification sur la période (ACS et 3D Secure). L'augmentation du chiffre d’affaires a également été soutenue par la croissance globale du nombre de transactions de paiement par cartes. Le segment de l’Acquisition Commerçants a également été particulièrement dynamique grâce à une augmentation des volumes et des projets principalement en France et en Italie. Les services pour la Banque Numérique ont progressé principalement grâce au développement continu et à la bonne fertilisation des projets en France. Enfin, l’activité Payment non-cartes a augmenté avec la hausse des volumes des transactions des paiements SEPA aux Pays- Bas et en Allemagne, ainsi qu'à une forte croissance de l'activité iDeal aux Pays-Bas, une activité qui était déjà opérée par Equens. Le chiffre d'affaires de la ligne Mobilité & Services Transactionnels s'établit à 154 millions d'euros, en baisse de -9,3% à périmètre et taux de change constants car l’activité Services numériques de confiance (précédemment «Services numériques pour les gouvernements et services publics») a été impactée pour le dernier semestre par la fin du contrat «Radars» en juin 2016. En excluant cet effet, la croissance de Mobilité et Services Transactionnels aurait dépassé +11% au premier semestre 2017. Cette performance aurait été atteinte grâce à une croissance sous-jacente à deux chiffres enregistrée dans la ligne Service numériques de confiance, en particulier dans les services transactionnels dans la santé, les activités de collecte des taxes en Amérique latine et avec une augmentation du chiffre d’affaires provenant de divers projets avec des organismes gouvernementaux français; à une croissance robuste des activités de Billetterie électronique qui ont bénéficié d'une bonne dynamique en Amérique latine et grâce à la hausse du chiffre d’affaires liée au prix des tickets; et enfin, à une croissance de deux chiffres dans les activité e-Consommateur & Mobilité grâce à un bon niveau d’ activité des projets en France et en Allemagne. Le chiffre d'affaires a augmenté de + 2,6% à périmètre et taux de change constants au deuxième trimestre de 2017. 11/74 Chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique Autres pays Pays-Bas Allemagne Royaume-Uni Belgique France 25%23%13%13%7%20% La marge opérationnelle a totalisé 114 millions d’euros, pour atteindre 15,0% du chiffre d’affaires en hausse de +240 points de base. Cette augmentation s’est traduite essentiellement au niveau de la ligne d’activités Traitement des Transactions, grâce à la forte hausse du chiffre d’affaires combinée à la matérialisation rapide des synergies de coûts d’equensWordline. La marge opérationnelle de Services Commerçants a été impactée par la baisse de la redevance interchange en Belgique alors que cette activité a continué d’enregistrer une croissance des volumes de transactions, des effets positifs sur le mix prix dans les services d’Acquisition Commerçants et les ventes de kiosques numériques en libre-service dans les services de Carte de Fidélité & Carte privatives. Enfin, la marge opérationnelle des Mobilité & Services Transactionnels a été comme prévu fortement impactée par rapport à l'année dernière par la fin du contrat « Radars ». L’augmentation de la marge résultant de volumes plus élevés dans les activités les activités de Connected Living & Mobility et de Billetterie électronique ainsi qu'un ajustement positif exceptionnel sur les engagements de retraites (7 millions d'euros) ont partiellement compensé cet effet. 12/74 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueS1 2017S1 2016*S1 2017S1 2016*Amérique du Nord 1 162 1 141 1,8% 124 116 10,7%10,2%Allemagne 1 080 1 069 1,0% 70 23 6,5%2,1%Royaume-Uni & Irlande 880 852 3,4% 83 84 9,4%9,8%France 847 847 0,1% 59 43 6,9%5,1%Benelux & Pays Nordiques 536 546 -1,8% 46 35 8,7%6,4%Autres Entités Opérationnelles 1 049 983 6,8% 89 70 8,5%7,1%Structures globales**-46 -56 -0,8%-1,0%Worldline7577402,3%1149315,0%12,6%Total6 3116 1772,2%5384088,5%6,6%* A périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Les structures globales comprennent le coût des directions des Divisions non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux Au cours du premier semestre de 2017, le chiffre d’affaires a crû dans la plupart des Entités Opérationnelles : l’Amérique du Nord a bénéficié du déploiement du Cloud Hybride Orchestré et de l'offre de gestion du poste de travail numérique (Digital Workplace), ainsi que de la croissance des activités de Big Data & Cybersecurity ; l’Allemagne, avec la réalisation de plusieurs projets, notamment dans le domaine de l’Industrie 4.0 dans le secteur automobile et des applications mobiles dans les Services Financiers ; Royaume-Uni & Irlande a confirmé la tendance positive observée depuis le deuxième semestre de l'année dernière. L'activité d’Infrastructures & Data Management est restée forte dans la plupart des marchés. La forte croissance du chiffre d’affaires de la Division Big Data & Cybersecurity a été soutenue par l'activité HPC, notamment du fait de la livraison de deux supercalculateurs Sequana dans les secteurs de la défense et de la recherche ; le chiffre d’affaires en France est resté stable grâce à la montée en charge de contrats IDM dans le secteur de la défense ainsi qu’à plusieurs projets HPC dans les secteurs de l'automobile et dans le secteur public ; Benelux & Pays Nordiques a continué son redressement en IDM, bénéficiant d'une hausse des volumes et de la montée en charge de contrats dans l’Industrie et les Services Financiers. Alors que le chiffre d'affaires en B&PS est resté stable au Benelux, la Division a été impactée au deuxième trimestre par un effet de comparaison relatif à un contrat livré l’année dernière à l'administration polonaise ; les « Autres Entités Opérationnelles » ont fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe grâce à une forte performance en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient principalement, notamment en Business & Platform Solutions ; enfin Worldline a continué de bénéficier du dynamisme en Services Commerçants et en Traitement des Transactions, et de nouvelles activités dans le domaine de la Mobilité. Au premier semestre de 2017, le Groupe a poursuivi ses programmes de transformation grâce à l'industrialisation, l'automatisation et la robotisation ainsi qu’à l'optimisation continue des coûts indirects. En outre, le Groupe a bénéficié des effets du plan de restructuration d’Unify et des synergies avec Equens. La quasi-totalité des Entités Opérationnelles ont montré une amélioration de leur profitabilité, notamment l'Allemagne qui a bénéficié de l'intégration d’Unify, Benelux & Pays Nordiques avec un meilleur mix d'affaires et la France grâce à des actions visant à améliorer son efficacité opérationnelle. L'Amérique du Nord a réalisé un taux de marge opérationnelle de 10,7% devenant ainsi la géographie la plus rentable du Groupe 13/74 A.2.3.1 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 162 1 141 1,8%Marge opérationnelle 124 116 Taux de marge opérationnelle10,7%10,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 1 162 millions d’euros, soit +1,8% de croissance organique. Cette performance provient principalement de la forte croissance de l’activité Big Data & Cybersecurity, reflétant ainsi la diversification progressive de l’Entité Opérationnelle et notamment de sa capacité à tirer parti des grands clients IDM pour développer d'autres activités. La performance globale du chiffre d’affaires de l'Amérique du Nord a été impactée par la décroissance des activités Unify S&P, ce qui devrait contribuer à l'accélération de la croissance de l'activité au second semestre, ainsi que la réalisation des contrats signés sur la première partie de l’année (ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 167%, le plus élevé du Groupe). La Division Infrastructure & Data Management a réussi son développement dans les services Cloud grâce au déploiement d'une solution de Cloud Hybride pour Texas DIR et à la contribution positive du contrat remporté l'année dernière avec Monsanto. Le secteur Public & Santé a fortement contribué à cette solide performance, alors que l’effet de la montée en charge de nouveaux contrats dans le secteur Industrie, Distribution & Transports a été compensé par la fin des programmes et les ajustements contractuels de prix avec d'autres clients. La performance du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités a été affectée par l'effet de base d'une vente de matériel réalisée l'an dernier. La Division Business & Platform Solutions reste une activité de taille modeste et a été à peu près stable au cours de la période. Bien que le secteur Industrie, Distribution & Transports ait bénéficié de nouveaux contrats avec des clients américains existants, cette activité a été majoritairement compensée par la fin de projets réalisés avec succès l'année dernière, notamment dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités. Le chiffre d'affaires de la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance particulièrement élevée et cela sur tous les marchés grâce à une forte demande pour des solutions de cybersécurité de la part des grands clients tels que Xerox. L'Entité Opérationnelle a également développé les ventes de services de Big Data dans la plupart des secteurs d’activité. La marge opérationnelle a continué à s’améliorer en Amérique du Nord, pour atteindre à 124 millions d'euros, représentant une solide profitabilité de 10,7% du chiffre d’affaires. L'Entité Opérationnelle a bénéficié des impacts de l'amélioration du chiffre d’affaires ainsi que d’importantes actions réalisées pour réduire la base des coûts conjuguées à une gestion de projet plus efficace. Ces différentes actions ont permis d’améliorer le taux de marge dans toutes les Divisions. A.2.3.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 080 1 069 1,0%Marge opérationnelle 70 23 Taux de marge opérationnelle6,5%2,1%* A périmètre et taux de change constants L’Allemagne a affiché une croissance organique de +1,0% de son chiffre d’affaires, à 1 080 millions d’euros au premier semestre 2017. La Division Business & Platform Solutions a bénéficié de la montée en charge des nouveaux contrats gagnés au cours de l'exercice précédent, alors que la performance de Big Data & Cybersecurity a été impactée par l'effet de base lié à des ventes de licences. Le chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management a très légèrement baissé en raison d’une réduction contractuelle des prix avec de grands clients. 14/74 Le chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management a été principalement alimenté par la montée en charge du contrat Rheinmetall signé au cours du troisième trimestre 2016. Le marché des Services Financiers a bénéficié de nouveaux contrats importants. Ceci a permis de compenser les baisses contractuelles de prix à certains clients. Le domaine des Télécommunications a été impacté par la baisse d’activité avec Nokia qui a été partiellement compensée par l’augmentation des volumes sur le contrat Telefonica. Enfin, la croissance du chiffre d’affaires a été impactée par l’intégration d’Unify S&P depuis le 1er janvier 2017, ce qui laisse un gisement de croissance d’ici à la fin de l’année. La Division Business & Platform Solutions a continué à enregistrer une forte croissance organique, tous les marchés ayant contribué à cette bonne performance. En particulier, le secteur des Services Financiers et celui de l’Industrie ont connu une croissance à deux chiffres, grâce aux activités SAP HANA conjuguée à la montée en puissance de nouveaux contrats, notamment avec BMW et Deutsche Bank. La bonne performance du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités a été soutenue par de nouveaux contrats avec Telefonica et EnBW, tandis que le Secteur Public et les projets avec Siemens sont restés dynamiques. Big Data & Cybersecurity a réalisé une solide performance dans la cybersécurité avec des clients tels que Nokia et BMW, mais cela n’a pas pu totalement compenser l'effet de base lié aux ventes réalisées l'an dernier. La marge opérationnelle a atteint 70 millions d'euros, soit 6,5% du chiffre d'affaires, en forte amélioration par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. Cette amélioration provient en particulier de la Division Infrastructure & Data Management qui a bénéficié de l'exécution du plan de restructuration d’Unify qui a permis aux activités Unify S&P de redevenir profitables, ainsi qu’aux efforts continus de réduction des coûts. Business & Platform Solutions a confirmé sa reprise avec une forte croissance de son chiffre d’affaires et à l'amélioration continue de la gestion de ses effectifs. A.2.3.3 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 880 852 3,4%Marge opérationnelle 83 84 Taux de marge opérationnelle9,4%9,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 880 millions d'euros, en hausse de + 3,4% à périmètre et taux de change constants, poursuivant la bonne tendance enregistrée au premier trimestre et notamment grâce au dynamisme des activités IDM et BDS. La Division Infrastructure & Data Management a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2016, bénéficiant de la montée en charge des nouveaux contrats signés l'année dernière tel que Aegon, ainsi qu’à la croissance de l’activité Digital Workplace pour nos principaux clients et de nouveaux contrats Cloud notamment dans les secteurs industriel et public. La croissance a été principalement alimentée par le secteur Public & Santé, grâce à la montée en charge de nouveaux contrats avec University College London Hospitals et avec Police Services Northern Ireland, combinée à la hausse des volumes et au nombre de projets réalisés auprès de clients tels que le ministère de la Justice et DWP dans le cadre du contrat PIP. Les Services Financiers ont bénéficié d’une forte activité du fait notamment de la montée en charge du contrat Aegon mentionné ci-dessus et de l’augmentation du nombre de projets avec NS&I. Cela a largement compensé la baisse de l’activité dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités impactée par des réductions de périmètre d’intervention conformément au contrat avec la BBC, bien que le contrat ait été renouvelé au deuxième trimestre 2017. En Business & Platform Solutions, tous les marchés ont contribué à l’amélioration de la croissance grâce à l’augmentation des projets SAP HANA qui s’est matérialisée par la signature de plusieurs nouveaux contrats. Cela n’a pas entièrement compensé la baisse de chiffre d’affaires dans le secteur public et dans les télécommunications respectivement avec BBC et Post Office. 15/74 Big Data & Cybersecurity a fait preuve d’une très forte dynamique de croissance au cours du semestre, notamment dans les secteurs Public & Santé et Industrie, Distribution & Transport pour pourvoir à l’augmentation de la demande dans les domaines de la cybersécurité et du calcul à haute performance (HPC). La marge opérationnelle s’est élevée à 83 millions d’euros, soit 9,4% du chiffre d’affaires. La Division a bénéficié de la croissance de son chiffre d’affaires et a réussi à maintenir un bon niveau de profitabilité malgré l'effet des réductions contractuelles de prix dans la Division Infrastructure & Data Management. En particulier, le management de l’Entité Opérationnelle a continué à mener des actions de réduction des coûts et de synergies grâce aux initiatives du programme « Tier One », ainsi qu’à une rigoureuse gestion des projets sur les grands contrats. A.2.3.4 France En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 847 847 0,1%Marge opérationnelle 59 43 Taux de marge opérationnelle6,9%5,1%* A périmètre et taux de change constants Avec un chiffre d’affaires de 847 millions d’euros, la croissance organique de la France a progressé de +0,1%. Les Divisions Infrastructure & Data Management et Big Data & Cybersecurity ont principalement contribué à la performance de l’Entité Opérationnelle. Dans la Division Infrastructure & Data Management, la croissance provient principalement du secteur Public & Santé notamment en France grâce au contrat avec Naval Group. Le secteur des Services Financiers a enregistré une très bonne performance grâce à des contrats comme celui avec AXA. Les marchés Industrie, Distribution & Transport et Télécom, Médias & Services aux Collectivités ont bénéficié de la signature de nouveaux contrats comme celui de Cloud Hybride Orchestré pour Safran , ce qui a en partie compensé l’arrêt d’autres contrats. Les activités de Business & Platform Solutions ont été portées par la forte croissance réalisée dans le secteur industriel, principalement grâce aux projets de Digital Workplace auprès de grandes entreprises comme Michelin, Air France ou encore Renault alors que le secteur Public & Santé a été impacté par la livraison d'un grand contrat avec le Ministère de la Défense l’an dernier. Dans les Télécom, Médias & Services aux Collectivités, l’activité est restée stable grâce à l’augmentation des projets Codex en particulier dans le secteur de l’Energie. La Division Big Data & Cybersecurity a continué d’afficher une très belle performance, bénéficiant de la forte demande dans le domaine des HPC, avec de nouveaux contrats tels que GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) ou Renault, ainsi que de la montée en puissance de projets avec le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives), mais également grâce au développement des activités de téléphonie Hoox. La marge opérationnelle a atteint 59 millions d’euros, soit 6,9% du chiffre d’affaires, ce qui a représenté une amélioration de +180 points de base, du fait notamment de la bonne performance des Divisions Business & Platform Solutions et Infrastructure & Data Management. Chez Business & Platform Solutions, l’amélioration de la rentabilité résulte d’importantes mesures de réduction des coûts, conjuguées à une amélioration du taux journalier moyen. En Infrastructure & Data Management, une gestion plus efficace des ressources ainsi que l’optimisation de la base de coûts ont permis d’améliorer le taux de marge opérationnelle. La Division Big Data & Cybersecurity a maintenu un taux de marge élevé tout en continuant à investir dans des solutions et des produits innovants. Enfin l’Entité Opérationnelle a également bénéficié d’actions de réduction de coûts menées dans l’ensemble du groupe notamment dans les coûts de locaux. 16/74 A.2.3.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 536 546 -1,8%Marge opérationnelle 46 35 Taux de marge opérationnelle8,7%6,4%* A périmètre et taux de change constants Avec un chiffre d’affaires de 536 millions d’euros, cette Entité Opérationnelle a enregistré un recul de son taux de croissance organique de -1,8%. L’Entité Opérationnelle a réussi à réduire sa décroissance organique observée l’année dernière (-7,3% en 2016). La Division Infrastructure & Data Management a poursuivi sa reprise et a enregistré une légère croissance provenant principalement des Pays-Bas, de la Belgique et de la Pologne. Du point de vue des marchés, la croissance est venue principalement du secteur Industrie, Distribution & Transport, qui a bénéficié de l’augmentation des volumes réalisés avec Akzo Nobel et NXP ainsi que de la montée en puissance du contrat Philips. Dans les Services Financiers, les nouveaux contrats gagnés avec Kasbank et VGZ ont largement compensé la baisse des volumes réalisés auprès d'autres clients. La hausse de l’activité en Pologne et celle auprès de l'Union Européenne ont compensé la baisse de l’activité dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités avec des clients tels que KPN et Schlumberger mais également avec un client au Danemark dans le secteur public. L’activité de la Division Business & Platform Solutions est restée stable au Benelux. La Division a été affectée au deuxième trimestre par un effet de base relatif à un contrat finalisé l’année dernière avec l'administration polonaise, partiellement compensé par de nouveaux contrats signés aux Pays-Bas et par l’augmentation des volumes avec l'Union Européenne. Le secteur Industrie, Distribution & Transport a bénéficié de la signature de nouveaux contrats dans la transformation digitale comme Akzo Nobel (One Hub). Au sein du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités, la montée en puissance du nouveau contrat signé avec T-Mobile a permis de compenser la baisse de l’activité avec KPN. En Big Data & Cybersecurity, l'activité est dans sa phase de déploiement. Au cours de la période, la signature de certains contrats a été reportée au second semestre 2017. La marge opérationnelle s’est élevée à 46 millions d’euros, soit 8,7% du chiffre d’affaires en hausse de +230 points de base. Celle de la Division Infrastructure & Data Management résulte d’un mix favorable des ventes combiné à un programme rigoureux d’économie sur les coûts. Les rentabilités de Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity ont été affectées par la baisse de leur chiffre d’affaires. A.2.3.6 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 049 983 6,8%Marge opérationnelle 89 70 Taux de marge opérationnelle8,5%7,1%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires « Autres Entités Opérationnelles » a atteint 1 049 millions d’euros, soit une croissance organique de +6,8% réalisée grâce à une forte croissance enregistrée par toutes les Divisions et en particulier par Business & Platform Solutions. La hausse en Infrastructure & Data Management provient principalement du secteur des Services Financiers bénéficiant notamment de l’augmentation des volumes avec une grande banque basée à Hong- Kong. L’activité Télécom, Médias & Services aux Collectivités s’est également accrue portée par une activité dynamique dans la Zone Ibérique, en Inde et en Italie où des services très spécifiques dans le Digital Workplace ont été déployés dans le cadre du contrat avec Enel. Cela a permis de compenser les réductions contractuelles de prix avec de grands clients industriels. 17/74 Business & Platform Solutions a enregistré une très bonne performance dans presque tous les secteurs. En particulier, le secteur public a bénéficié de la montée en charge de nouveaux contrats tels que la dernière phase du contrat avec Polimeks et le contrat pour les Jeux Universitaires de Taiwan en Asie. Les secteurs Industrie, Distribution & Transport et Télécom, Médias & Services aux Collectivités ont également affiché une amélioration significative de leur activité, principalement grâce à la hausse des volumes et à la signature de nouveaux projets en Europe Centrale et en Asie ce qui a permis de compenser une baisse dans les Services Financiers résultant des restrictions budgétaires de certains clients, plus particulièrement dans la Zone Ibérique et en Europe Centrale. Le chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity a été en légère croissance organique portée par de nouvelles ventes de Supercalculateurs en Afrique dans le secteur public qui ont plus que compensé les effets de base sur la Zone Ibérique et en Europe Centrale. La marge opérationnelle s’est élevée à 89 millions d’euros, soit 8,5% du chiffre d’affaires en légère amélioration par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. La marge a principalement bénéficié de la hausse du chiffre d’affaires ainsi que des mesures d’optimisation de la base des coûts. A.2.3.7 Structures globales Les coûts des structures globales ont diminué de 9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, reflétant les efforts continus d’optimisation des coûts, d’une politique plus agressive sur les achats et les coûts immobiliers. Pour mémoire, le Groupe avait investi significativement l’année dernière dans sa force de vente et dans son portefeuille d’offres dans le cadre du plan de relance de la Division Business & Platform Solutions et du nouveau plan à 3 ans. 18/74 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports 2 388 2 347 1,8%Public & Santé 1 781 1 717 3,7%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 1 016 1 042 -2,5%Services Financiers 1 126 1 071 5,1%Total6 3116 1772,2%* A périmètre et taux de change constants A.2.4.1 Industrie, Distribution & Transport Le marché Industrie, Distribution & Transport est resté le plus important du Groupe (38%), pour atteindre 2 388 millions d’euros en 2017, et +1,8% à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaire d’Industrie, Distribution & Transport a bénéficié de la montée en charge de contrats en Allemagne comme Rheinmetall et en Amérique du Nord avec Monsanto. Par Division, une solide performance a été enregistrée en Big Data & Cybersecurity. Sur ce marché, les dix principaux clients (hors Siemens) représentent 19% du chiffre d’affaires avec Conduent, BASF, Johnson & Johnson, Rheinmetall, Xerox, Renault Nissan, Philips, Airbus, Daimler Group, and Royal Mail. A.2.4.2 Public & Santé Public & Santé a été le deuxième marché du Groupe (28%) en 2016 avec un chiffre d’affaires totalisant 1 781 millions d’euros, en hausse organique de +3,7%. La croissance est venue d’Amérique du Nord avec notamment l’augmentation des volumes avec Texas DIR et de Moyen-Orient & Afrique avec le contrat Polymeks. Infrastructure & Data Management a fortement contribué à cette solide performance. Sur ce marché, les dix principaux clients ont généré 36% du chiffre d’affaires : Ministère du Travail (DWP) (Royaume-Uni), Department of Information Resources Texas (États-Unis), Ministère de la Justice (Royaume-Uni), Institutions de l’Union européenne, Mc Laren Care Corporation (Etats-Unis), CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives) en France, Autorité chargée du démantèlement des centrales nucléaires (NDA), SNCF (France), Bundesagentur für Arbeit (Allemagne) et Allscripts (États-Unis). A.2.4.3 Télécoms, Médias & Services aux Collectivités Télécoms, Médias & Services aux Collectivités a représenté 16% du chiffre d’affaires total du Groupe avec 1 016 millions d’euros, en baisse de -2,5% par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. Cette baisse provient principalement de la réduction du périmètre sur le contrat avec la BBC au Royaume-Uni, en partie compensée par l’augmentation du chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est avec Enel ainsi qu’en Allemagne avec Telefonica et pour Benelux & Pays Nordiques avec T-Mobile. Les dix clients les plus importants représentent 54% du total du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités : BBC, EDF, The Walt Disney Company, Telefonica/O2, Orange, Nokia, Telecom Italia, Microsoft, Enel et Engie. A.2.4.4 Services Financiers L’activité Services Financiers représente 18% du chiffre d’affaires du groupe, soit 1 126 millions d’euros, en hausse de +5,1% par rapport au premier semestre 2016, à périmètre et taux de change constants. Cette croissance a été réalisée grâce à Infrastructure & Data Management avec la montée en charge du 19/74 contrat Aegon au Royaume-Uni et à l’augmentation des volumes avec une grande banque basée à Hong- Kong. Worldline a également contribué à la croissance de ce marché. Sur ce marché, 44% du chiffre d’affaires ont été générés par les dix clients principaux : National Savings & Investments (Royaume-Uni), Deutsche Bank, Standard Chartered Bank, Standard & Poors, BNP Paribas, ING, ICBPI Spa Group, Société Générale, Crédit Agricole et La Poste. A.2.5 Prise de commandes A.2.5.1 Prise de commandes et ratio de prise de commande Au premier semestre 2017, le niveau des prises de commandes a atteint 6 869 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 109%, dont 120% au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Division se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1 2017T2 2017S1 2017T1 2017T2 2017S1 2017Infrastructure & Data Management 1 793 2 218 4 012 100%124%112%Business & Platform Solutions 775 882 1 657 98%107%103%Big Data & Cybersecurity 199 232 431 122%119%121%Worldline 267 502 769 73%128%102%Total3 0353 8346 86998%120%109%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Dans les activités de services informatiques, le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires a été de 112% pour IDM, 103% pour B&PS, tandis que celui de la Division Big Data & Cybersecurity a atteint 121%. Au deuxième trimestre, de nouveaux contrats ont été signés dans les 4 piliers de l'Usine de Transformation Numérique d'Atos (Atos Digital Transformation Factory), principalement en Amérique du Nord avec un contrat de Digital Workplace pour Enterprise Rent-A-Car, au Benelux avec des solutions de Cloud Hybride Orchestré pour un fabricant européen d'équipements industriels, ainsi que plusieurs contrats avec Siemens en Allemagne. De nouveaux projets ont été signés, dont ceux avec Northern Ireland Electricity Networks au Royaume-Uni et avec Nokia en Allemagne. Big Data & Cybersecurity a poursuivi sa forte dynamique commerciale tandis que Worldline a signé de nouveaux contrats dans le Secteur Public et les Services Financiers. Les renouvellements du deuxième trimestre comprenaient de gros contrats en Infrastructure & Data Management tels que le renouvellement de BBC au Royaume-Uni, Allscripts en Amérique du Nord et le contrat avec un très grand fournisseur d'énergie en France. Worldline a renouvelé plusieurs contrats de Traitements Emetteurs notamment avec Belfius. Au cours du premier semestre, le Groupe a signé des accords de partenariat distincts avec Cisco, Dell EMC et Hitachi Data Systems pour revendre les serveurs à haute-vitesse Bullion d’Atos à leurs clients. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1 2017T2 2017S1 2017T1 2017T2 2017S1 2017Industrie, Distribution & Transports 1 312 1 383 2 694 111%115%113%Public & Santé 760 1 263 2 023 89%136%114%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 508 650 1 158 100%128%114%Services Financiers 455 539 993 81%96%88%Total3 0353 8346 86998%120%109%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires 20/74 A.2.5.2 Carnet de commandes En ligne avec une activité commerciale dynamique et compte tenu de l’intégration d’Unify S&P, le carnet de commandes total à fin juin 2017 s'est élevé à 22,2 milliards d'euros par rapport à 21,4 milliards d'euros fin décembre 2016, ce qui représente 1,8 année de chiffre d'affaires. A.2.5.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 7,0 milliards d'euros, contre 6,5 milliards d'euros fin 2016 et a représenté 6,7 mois de chiffre d'affaires. A.2.6 Ressources Humaines L’effectif total du groupe était de 98 480 salariés à fin juin 2017, contre 100 096 fin décembre 2016, en légère baisse. Les recrutements anticipent la mise en œuvre de l'automatisation et sont davantage focalisés sur les compétences en transformation numérique. Le Groupe a poursuivi les programmes de formation à la transformation numérique et de montée en compétence de ses équipes. L’effectif de la Division Big Data & Cybersecurity a augmenté de +8% sur le premier semestre 2016. Le nombre total de salariés intègre ceux des sociétés acquises au cours du premier trimestre 2017, Engage ESM au Royaume-Uni et zData en Amérique du Nord. Sur le premier semestre 2017, le Groupe a recruté 6 959 employés (95% d’employés directs) contre 8 148 sur le premier semestre 2016. La majeure partie des embauches a essentiellement concerné les « Autres Entités Opérationnelles » (63% du recrutement des effectifs directs), notamment dans les pays à bas coûts tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie, les Philippines, ainsi que l’Amérique du Nord et Royaume- Uni & Irlend pour de nouveaux contrats ainsi que pour compenser les départs volontaires. Le taux de départ volontaire s’est élevé à 11,8% au niveau du groupe avec une réduction dans les géographies offshore à 17,8%. L’évolution des effectifs sur le premier semestre 2017 par Entité Opérationnelle et par Division est la suivante : Fin décembre 2016Intégration d'Unify S&P PérimètreRecrutementsDéparts, licenciements, & réorganisationFin Juin 2017Infrastructure & Data Management46 824 1 416 80 3 927 -5 219 47 029 Business & Platform Solutions32 564 0 0 1 981 -2 656 31 890 Big Data & Cybersecurity3 726 0 23 296 -35 4 010 Coûts centraux122 0 0 6 -8 120 Worldline8 132 0 0 396 -428 8 100 Total des effectifs directs 91 369 1 416 103 6 607 -8 346 91 148 Amérique du Nord11 704 93 23 909 -3 547 9 182 Allemagne8 592 356 0 45 -360 8 633 Royaume-Uni & Irlande8 330 57 80 533 -655 8 345 France11 950 17 0 302 -779 11 490 Benelux & Pays Nordiques4 844 118 0 237 867 6 066 Autres Entités Opérationnelles37 398 775 0 4 165 -3 492 38 846 Structures globales418 0 0 20 48 486 Worldline8 132 0 0 396 -428 8 100 Total des effectifs directs 91 369 1 416 103 6 607 -8 346 91 148 Total des effectifs indirects 5 969 1 343 34 352 -366 7 332 Unify S&P2 759 -2 759 0 TOTAL GROUPE100 09601376 959-8 71298 480 21/74 A.3 Objectifs 2017 Le Groupe confirme les objectifs pour 2017 tel qu’annoncé lors de la publication du 24 avril 2017 : Croissance du chiffre d’affaires : de l’ordre de +9,5% à taux de change constants, supérieur à +2% en organique. Marge opérationnelle : environ 10% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible : trésorerie un taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de disponible compris entre 55% et 58%. A.4 Facteurs de risques Atos est un groupe international qui opère dans 72 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2017, plusieurs litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 40,2 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales mais excluant les litiges en matière de droit social). A.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 10 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017, était de 25,0 millions d’euros. 22/74 A.4.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions et Services, du groupe Bull et de Xerox ITO. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2017, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Les litiges provenant de Unify qui a été acquis par le Groupe sont encore soumis à des discussions post- clôture et le Groupe est confiant qu’il obtiendra une couverture satisfaisante des risques associés. Par conséquent, les litiges hérités de Unify n’ont aucune incidence sur la provision totale de 15,1 millions d’euros pour les risques de litige commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 Juin 2017. A.4.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France et au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. L’ensemble des litiges dont le montant réclamé est supérieure à 300 000 euros a fait l’objet d’une provision d’un montant total de 5,5 millions d’euros figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017. A.4.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. A.4.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 23/74 A.5 Parties liées L’objet du présent paragraphe est de mettre en évidence les relations qui existent d’une part, entre le Groupe et ses actionnaires (ou représentants) et d’autre part, entre le Groupe et les sociétés liées sur lesquelles le Groupe n’exerce pas un contrôle exclusif (i.e. participation dans une coentreprise ou une entreprise associée). Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la Note 28 – Parties liées page 197 du document de référence 2016 du Groupe Atos déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2017. Au cours du premier semestre 2017, le Groupe Atos n’a identifié aucune autre transaction significative avec des parties liées. 24/74 B. Etats financiers B.1 Revue financière B.1.1 Etat du résultat global La vente d'Unify S&P n'étant plus considérée comme hautement probable dans un avenir proche, les activités « Software & Platforms » ont été consolidées à partir du 1er janvier 2017 et sont ainsi inclues au sein de la Division Infrastructure & Data Management. Par conséquent, il n'y a pas d'activité destinée à être cédée en 2017. Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 211,2 millions d’euros au 30 juin 2017, représentant 3,3% du chiffre d’affaires consolidé et en amélioration de 24,7% comparativement au premier semestre 2016 (des activités poursuivies) en excluant le gain réalisé sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 354,4 millions d’euros pour la période, représentant 5,6% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +60 points de base par rapport avec l’exercice dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois) % RentabilitéMarge opérationnelle538,48,5%444,47,8%Autres produits et charges opérationnels-211,0-120,5Résultat opérationnel327,45,2%323,95,7%Résultat financier-32,3-31,8Charge d'impôt-55,8-57,9Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-28,1-29,0Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,23,3%205,23,6%Résultat net des activités destinées à être cédées - -31,5Résultat net des activités destinées à être cédées - attributable aux propriétaires de la Société Mère211,23,3%173,73,0%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère (*)354,45,6%285,45,0%(*) Le résultat net normalisé est basé sur les activités poursuivies et défini ci-après. B.1.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 25/74 B.1.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 211,0 millions d’euros au premier semestre 2017. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Réorganisation des effectifs-40,0-57,3Rationalisation et frais associés-22,8-25,6Coûts d'intégration et d'acquisition-19,6-14,4Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-61,6-44,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-45,1-21,5Autres-21,943,0Total-211,0 -120,5 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 40,0 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays en Europe Continentale et en Amérique du Nord. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 22,8 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline correspondent à la réorganisation des bureaux en France. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 19,6 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts post-intégration d’Unify, d’Equens et Paysquare ainsi que la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. L’amortissement au titre du premier semestre 2017 des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 61,6 millions d’euros dont principalement: 20,7 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortie sur 8,75 ans depuis le 1er juillet 2011 ; 10,4 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015. 8,3 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9,3 ans et 9,9 ans ; 9,9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportés par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans (en 2016, une partie de cette charge d’amortissement était inclue dans le resultat net des activités destinées à être cédées); 5,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans ; et 4,6 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Anthelio, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6 ans à 12 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 45,1 millions d’euros contre 21,5 millions au premier semestre 2016. L'augmentation est liée à l’accroissement du périmètre du Groupe, à l'évolution du cours des actions, ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance. Au cours du premier semestre 2016, le gain sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. était inclut dans les autres éléments. Au premier semestre 2017, les autres éléments comprenaient différents accords. 26/74 B.1.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 32,3 millions d’euros sur la période (contre une charge de 31,8 millions d’euros au premier semestre 2016). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 12,8 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros en juin 2017 contre 23,9 millions d’euros en juin 2016 sont principalement composés de coûts relatifs aux engagements de retraite (15,1 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en 2016), d’une perte nette de change (4,7 millions d’euros contre une perte nette de change de 5,6 millions d’euros en 2016) et d’autres produits financiers (0,3 million d’euros d'euros par rapport aux autres charges financières de 3,4 millions d'euros en 2016, notamment grâce à la hausse des dividendes reçus des entreprises associées). B.1.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2017 s’est élevée à 55,8 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 295,1 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) appliqué à fin juin 2017 était de 18,9% contre 19,8% au titre du premier semestre 2016. B.1.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 28,1 millions d’euros en juin 2017 (comparé à un produit de 29,0 millions d’euros en juin 2016). Retraité du gain sur l'action Visa au cours de l'exercice précédent, le résultat attribuable aux minoritaires a augmenté de 14,5 millions d'euros. L'augmentation était principalement liée aux participations ne donnant pas le contrôle dans Worldline, y compris les partenaires de coentreprise dans equensWorldline suite à la transaction intervenue le 30 septembre 2016. B.1.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 354,4 millions d’euros, représentant 5,6% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 60 points de base par rapport à l’année dernière. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,2205,2Autres produits et charges opérationnels-211,0-120,5Effet d'impôt sur éléments fiscaux inhabituels67,940,3Total éléments inhabituels - net d'impôt-143,2-80,2Résultat net normalisé des activités poursuivies– attribuable aux propriétaires de la Société Mère354,4285,4 27/74 B.1.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel Résultat net par action des activités poursuivies (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% RentabilitéRésultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,23,3%205,23,6%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,23,3%205,23,6%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]354,45,6%285,45,0%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]354,45,6%285,45,0%Nombre moyen d'actions [e] 104 919 748 103 052 796 Impact des instruments dilutifs 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 345 511 103 600 144 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) des activités poursuivies [a]/[e]2,011,99RNPA dilué des activités poursuivies [b]/[f]2,001,98RNPA normalisé [c]/[e]3,382,77RNPA dilué normalisé [d]/[f]3,362,75 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 425 763 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Résultat net par action incluant les activités destinées à être vendues en 2016 (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois) % RentabilitéRésultat net incluant les activités destinées à être vendues – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,23,3%173,73,0%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué inlcuant les activités destinées à être venudes – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,23,3%173,73,0%Nombre moyen d'actions [e] 104 919 748 103 052 796 Impact des instruments dilutifs 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 345 511 103 600 144 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) incluant les activités destinées à être vendues [a]/[e]2,011,69RNPA dilué incluant les activités destinées à être vendues [b]/[f]2,001,68 28/74 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Le Groupe a publié une trésorerie nette positive de € 342,2 millions à fin juin 2017 et a généré sur le semestre un flux de trésorerie disponible de € 242,2 millions, en augmentation de 35% comparé au premier semestre 2016. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)712,0 586,3 Investissements opérationnels-235,4 -201,5 Variation du besoin en fonds de roulement-37,4 -23,6 Flux de trésorerie opérationnel439,2 361,2 Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-67,6 -60,2 Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-14,0 -25,2 Coûts d'intégration et d'acquisition-19,0 -10,9 Impôts payés-63,7 -74,0 Coût de l’endettement financier net payé-12,8 -7,9 Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-1,5 -0,9 Autres variations (*)-18,6 -2,3 Flux de trésorerie disponible242,2 179,8 (Acquisitions)/cessions (solde net)-11,6 -321,8 Résultat de cession de l'action Visa Europe - 35,6 Augmentation / (diminution) de capital30,9 21,2 Programme de rachat d'actions-8,1 - Dividendes versés aux actionnaires-167,6 -47,3 Flux de trésorerie net85,8 -132,5 Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture430,3 545,8 Unify S&P endettement net à l'ouverture-101,4 - Variation nette de trésorerie / (endettement)85,8 -132,5 Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-72,3 -49,3 Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture342,2 364,0 Note: Valeurs ajustées du changement de présentation des activités d'intermédiation de Worldline (effet de -47 millions d'euros sur la trésorerie nette d'ouverture du premier semestre 2016, -1 million d'euros sur le flux de trésorerie disponible du premier semestre 2016 et -51 millions d'euros sur la trésorerie nette d'ouverture du premier semestre 2017), comme exposé dans la note "Principes comptables significatifs"(*) Les "Autres variations" correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation et frais associés, les coûts d'intégration et d'acquisition), aux dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et autres éléments financiers décaissés Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercice des options de souscription d’actions), des dividendes versés aux actionnaires, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 242,2 millions d’euros contre 179,8 millions d’euros sur le premier semestre 2016 (+34,7%). Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 439,2 millions d’euros et a progressé de 78,0 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est due aux éléments suivants : excédent Brut Opérationnel : 125,7 millions d’euros ;   variation du besoin en fonds de roulement : -13,8 millions d’euros. investissements opérationnels : -33,9 millions d’euros ; et L’EBO s’est établi à 712,0 millions d’euros, soit une augmentation de 125,7 millions d’euros par rapport à 29/74 juin 2016, représentant 11,3% du chiffre d’affaires contre 10,3% en juin 2016. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Marge opérationnelle538,4 444,4 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles236,5 203,6 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut8,1 7,2 +/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-26,6 -20,6 +/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-44,3 -48,3 EBO712,0 586,3 Les investissements opérationnels ont atteint 235,4 millions d’euros durant la période, soit 3,7% du chiffre d’affaires, contre 201,5 millions d’euros au premier semestre 2016 (3,5% du chiffre d’affaires). La variation négative du besoin en fonds de roulement a atteint -37,4 millions d’euros (contre une variation négative de -23,6 millions d’euros en 2016). Le délai de règlement clients est passé à 36 jours à fin juin 2017 contre 32 jours à fin juin 2016. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 17 jours contre 14 jours en juin 2016, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 78 jours à fin juin 2017 contre 80 jours à fin juin 2016. Les impôts payés se sont élevés à 63,7 millions d’euros, soit 10,3 millions d’euros de moins par rapport à l’année dernière, principalement du fait de l’utilisation de déficits reportables. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 12,8 millions d’euros, en hausse de 4,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, et comprenait : une position nette de trésorerie de 430,3 millions d’euros à l’ouverture contre 545,8 millions d’euros début 2016 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,66% comparé à 1,50% en 2016 ; et  une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,65% comparée à 0,99% en 2016. Les décaissements liés aux coûts d’intégration et d’acquisition et aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 100,5 millions d’euros, en ligne avec l’objectif annuel 2017 fixé à 1% du chiffre d’affaires du Groupe (exclusion faite de l’intégration d’Equens). Une partie plus importante des couts de réorganisation et rationalisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. Les « Autres variations » se sont élevées à - 18,6 millions d’euros et concernent d’autres charges financières et differents accords. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2017, s’est élevé à 242,2 millions d’euros. Les augmentations de capital, principalement liées au plan d’actionnariat salarié SPRINT ont totalisé 30,9 millions d’euros durant le premier semestre comparé à 21,2 millions d’euros en 2016 ont plus que compensé la baisse du nombre d’options de souscription d’actions exercées. Un programme de rachat d’actions a été lancé durant le premier semestre 2017 pour un montant de 8,1 millions d’euros afin de pouvoir livrer des actions de performance au management du Groupe sans effet de dilution. Au cours du premier semestre 2017, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 167,6 millions d’euros (1,60 euro par action) contre 47,3 millions l’an passé (1,10 euro par action). L’option de règlement par émission d’actions nouvelles n’a pas été offerte cette année. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de -72,3 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours du dollar américain (-50,1 millions d’euros) et de plusieurs devises asiatiques (-9,4 millions d’euros) vis-à-vis de l’Euro. 30/74 B.1.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 25,0 millions d’euros à fin juin 2017, comparé à 37,2 millions d’euros pour le premier semestre 2016. B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Chiffre d’affairesNote 26 310,8 5 697,0 Charges de personnelNote 3-2 917,6 -2 720,9 Charges opérationnellesNote 4-2 854,8 -2 531,7 Marge opérationnelle538,4444,4En % du chiffre d’affaires8,5%7,8%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-211,0 -120,5 Résultat opérationnel327,4323,9En % du chiffre d’affaires5,2%5,7%Coût de l’endettement financier net-12,8 -7,9 Autres charges financières-39,0 -34,2 Autres produits financiers19,4 10,3 Résultat financierNote 6-32,3-31,8Résultat avant impôt295,1292,1Charge d’impôtNote 7-55,8 -57,9 Résultat Net des activités poursuivies239,3234,2Résultat net des activités destinées à être cédées - -31,5 Résultat Net239,3202,7Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère211,2 173,7 - participations ne donnant pas le contrôle28,1 29,0 (en euros et en nombre d’actions)NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8211,2 205,2 Nombre moyen pondéré d’actions104 919 748103 052 796 Résultat net par action des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,01 1,99 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 345 511103 600 144Résultat net dilué par action des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,00 1,98 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8211,2173,7Nombre moyen pondéré d’actions104 632 464103 052 796 Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,01 1,69 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 345 511103 600 144Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,00 1,68 31/74 B.2.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net de la période239,3 202,7 Autres éléments du résultat global ▪ à reclasser en compte de résultat (recyclables)(non-recyclables):-133,5-168,2Variation de juste valeur des instruments financiers-2,2 0,8 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente1,4 -44,8 Variation de la réserve de conversion-134,3 -126,0 Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres1,6 1,8 ▪ Non reclassés en compte de résultat38,8-146,6Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite46,7 -194,2 Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propres-7,947,6Total autres éléments du résultat global-94,70 -314,80 Total résultat global de la période144,6-112,1Dont attribuable aux: ▪ propriétaires de la Société Mère116,8-121,6 ▪ participations ne donnant pas le contrôle27,89,5 32/74 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201731 décembre 2016 *ACTIFGoodwillNote 94 193,3 3 864,8 Immobilisations incorporelles1 266,3 1 243,4 Immobilisations corporelles702,3 740,9 Actifs financiers non courantsNote 10215,3 233,3 Instruments financiers non courants - 0,1 Impôts différés actifs610,8412,3Total des actifs non courants6 988,06 494,8Clients et comptes rattachésNote 112 552,22 555,0Impôts courants64,6 27,2 Autres actifs courantsNote 121 500,5 1 386,8 Instruments financiers courants8,2 10,0 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 132 015,9 2 070,5 Actifs destinés à être cédésNote 1 - 1 006,3Total des actifs courants6 141,47 055,8TOTAL DE L'ACTIF13 129,413 550,6(en millions d'euros) 30 juin 201731 décembre 2016 *PASSIFCapital social105,4 104,9 Primes2 738,0 2 713,1 Réserves consolidées1 433,8 948,4 Ecarts de conversion-162,2 -29,4 Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,2 578,8 Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère4 326,2 4 315,8 Participations ne donnant pas le contrôle536,5 519,4 Total capitaux propres4 862,74 835,2Provisions retraites et assimiléesNote 141 495,91 410,7Provisions non courantesNote 15135,1 114,0 Passifs financiers1 411,5 1 500,1 Impôts différés passifs286,4 100,6 Instruments financiers non courants0,0 1,4 Autres passifs non courants5,6 6,3 Total des passifs non courants3 334,53 133,2Fournisseurs et comptes rattachésNote 172 031,61 919,4Impôts courants120,9 59,9 Provisions courantesNote 15196,8 194,2 Instruments financiers courants9,8 7,5 Part à moins d’un an des passifs financiers262,3 140,5 Autres passifs courants2 310,8 2 409,1 Passifs destinés à être cédésNote 1 - 851,7 Total des passifs courants4 932,25 582,2TOTAL DU PASSIF13 129,413 550,6(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" 33/74 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)*Résultat avant impôt295,1 292,1 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4236,5 203,6 Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-71,0 -68,9 Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,4 14,8 Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-20,0 -4,7 Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition61,6 44,7 (Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations3,8 -58,3 Charges relatives à des paiements fondés sur des actions45,1 21,5 Pertes/(Gains) sur instruments financiers0,5 4,0 Coût de l’endettement financier netNote 612,8 7,9 Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt578,8456,7Impôts payés-63,7-74,0Variation du besoin en fonds de roulement-37,4 -23,6 Flux nets de trésorerie générés par l’activité477,7359,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-235,4-201,5Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles4,9 25,2 Investissements d’exploitation nets-230,4-176,3Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -12,6-346,1Trésorerie des sociétés acquises durant la période-0,4 24,9 Encaissements liés aux cessions financières 11,8 38,1 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,2 5,5 Investissements financiers nets-1,4-277,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -231,8 -453,9 Augmentation de capital - - Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions10,7 18,1 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires20,2 3,1 Rachats et reventes d'actions propres-8,1 0,0 Dividendes versés aux actionnaires-167,6 -47,3 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,8 -0,6 Souscription de nouveaux empruntsNote 16112,9 11,4 Nouveaux contrats de location-financementNote 165,1 3,3 Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-129,3 -19,9 Coût de l’endettement financier net payé-12,8 -0,1 Autres mouvements liés aux opérations de financement60,5 112,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-109,280,3Variation de trésorerie136,7 -14,5Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 991,7 1 826,4Unify S&P trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture-92,0 - Variation de trésorerieNote 16136,7-14,5 Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-75,7 -62,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 960,71 749,0(*) 30 juin 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" 34/74 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)Nombre d’actions à la clôtureCapital socialPrimesRéserves consolidéesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres (en milliers) Au 1er janvier 2016 103 520 103,5 2 626,1 663,0 18,3 25,6 406,2 3 842,7 254,4 4 097,1 ▪ Augmentation de capital 1 240 1,2 82,2 -63,4 20,0 1,2 21,2 ▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent406,2 -406,2 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-47,3 -47,3 -0,3 -47,6 ▪ Paiements fondés sur des actions17,2 17,2 3,4 20,6 ▪ Achat d’actions propres 0,1 0,1 0,1 ▪ Autres- 0,0 -0,5 -0,5 Transactions avec les actionnaires 1 240 1,2 82,2 312,8 -406,2 -10,0 3,8 -6,2 ▪ Résultat net de la période 173,7 173,7 29,0 202,7 ▪ Autres éléments du résultat global-141,5 -124,2 -29,6 -295,3 -19,5 -314,8 Total du résultat global de la période-141,5 -124,2 -29,6 173,7 -121,6 9,5 -112,1 Au 30 juin 2016 104 760 104,7 2 708,3 834,3 -105,9 -4,0 173,7 3 711,1 267,7 3 978,8 ▪ Augmentation de capital 149 0,2 4,8 -2,8 2,2 7,3 9,5 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-2,8 -2,8 ▪ Paiements fondés sur des actions24,2 24,2 -1,4 22,8 ▪ Achat d’actions propres 0,1 0,1 0,1 ▪ Equens178,5 178,5 221,8 400,3 ▪ Autres0,8 0,8 0,8 1,6 Transactions avec les actionnaires 149 0,2 4,8 200,8 205,8 225,7 431,5 ▪ Résultat net de la période 405,1 405,1 24,0 429,1 ▪ Autres éléments du résultat global-85,4 76,5 2,7 -6,2 2,0 -4,2 Total du résultat global de la période-85,4 76,5 2,7 405,1 398,9 26,0 424,9 Au 31 Décembre 2016 104 908 104,9 2 713,1 949,7 -29,4 -1,3 578,8 4 315,8 519,4 4 835,2 ▪ Augmentation de capital 460 0,5 24,9 25,4 5,5 30,9 ▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent578,8 -578,8 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-167,6 -167,6 -2,5 -170,1 ▪ Paiements fondés sur des actions31,5 31,5 0,9 32,4 ▪ Vente d’actions propres -8,1 -8,1 -8,1 ▪ Variations de périmètre WL12,3 12,3 -12,3 ▪ Autres-1,9 2,0 0,1 -2,3 -2,2 Transactions avec les actionnaires 4600,524,9 432,7 14,3 -578,8 -106,4 -10,7 -117,1 ▪ Résultat net de la période 211,2 211,2 28,1 239,3 ▪ Autres éléments du résultat global38,3 -132,8 0,1 -94,4 -0,3 -94,7 Total du résultat global de la période38,3 -132,8 0,1 211,2 116,8 27,8 144,6 Au 30 juin 2017 105 368105,42 738,0 1 420,7 -162,2 13,1 211,2 4 326,2 536,5 4 862,7 35/74 B.2.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels B.2.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2017. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2017 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2016. Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés résumés à fin juin 2017 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et présentés dans le Document de Référence du Groupe Atos, à l'exception du changement intervenu dans la presentation des activités d'intermédiation de Worldline décrits ci-après. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au titre de l’exercice 2017. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Les états financiers intérimaires consolidés résumés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. Arrêt du traitement en « activité destinée à être cédée » de l’activité Software & Platform et consolidatipon ligne à ligne à compter du 1er janvier 2017 La vente de l’activité Software & Platform n’étant plus hautement probable, les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 intègrent la consolidation ligne à ligne de cette activité à compter du 1er janvier 2017 dans le compte de résutat consolidé semestriel au 30 juin 2017 et dans la situation financière consolidée à cette date. Par soucis de comparaison, un compte de résultat consolidé retraité pour la période de six mois close le 30 juin 2016 et la situation financière au 31 décembre 2016 intégrant cette activité sont présentés en Note 19. Le retraitement complet comparatif des comptes consolidés et de l’annxe sera présenté dans les comptes consolidés du 31 décembre 2017. Mise en œuvre de la norme IFRS 15 IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des revenus doivent être comptabilisés, pour quel montant et à quelle date. Cette nouvelle norme remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du revenu, notamment IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et IFRIC 13 – Programmes de fidélisation de la clientèle. IFRS 15 sera mise en œuvre pour le groupe Atos à compter du 1er janvier 2018. 36/74 Le groupe Atos travaille au sein du Syntec numérique pour identifier les impacts de l’application du nouveau référentiel. Le groupe a initié et est en cours d’évaluation des impacts potentiels de la nouvelle norme sur ses états financiers consolidés sur la base de l’analyse d’un échantillon de contrats représentatifs de de l’activité du groupe et de l’ensemble de ses divisions. Le groupe Atos a porté une attention particulière aux sujets suivants au cours de cette analyse : Identification des obligations de performance au sein des contrats de service à éléments multiples Selon IAS 18, le chiffre d’affaires est reconnu par le groupe de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément. Le nouveau modèle de reconnaissance du revenu d’IFRS 15 prévoit une analyse en 5 étapes :   détermination du prix de la transaction ;  allocation du prix de la transaction aux obligations de prestations ;  comptabilisation du chiffre d’affaires. Identification du contrat ; Identification des obligations de prestations ; Au regard de IFRS 15, les contrats doivent faire l’objet d’une analyse des obligations de performance. Cette analyse se fait sur la base de plusieurs critères dont :  le transfert de contrôle d’un bien ou d’un service au client et ; l’identification de prestations distinctes de par leur nature et dans le cadre du contrat. Les divisions potentiellement concernées par ces évolutions sont « Infrastructure & Data Management » et « Busines & Platform Solutions » dont les contrats peuvent comporter des phases de transition et de transformation préalables à la réalisation d’un service récurrent. Si ces phases représentent un avantage économique pour le client résultant d’un transfert de contrôle, alors le chiffre d’affaires correspondant peut être reconnu. Dans le cas contraire, les coûts engagés sur ces phases doivent être capitalisés si les critères requis sont respectés, et la trésorerie éventuellement perçue correspondant à ces phases selon le contrat est considérée comme une avance. Agent ou principal Le groupe mène une analyse sur la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat, notamment au sein de l’activité « d’acquisition commerçant » et d’émetteur de sa Division Worldline et au sein des contrats d’achat/revente de matériels de ses Divisions IT Services même si le groupe tend à vendre de plus en plus son propre matériel suite au rachat de Bull et Unify. Dans le référentiel actuel IAS 18, le groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal dans une transaction. Selon IFRS 15, le groupe sera considéré comme agissant en tant que principal si il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. Le groupe pourrait ainsi être amené à modifier la manière dont il présente son revenu externe dans certains cas. Un passage d’une qualification en tant que principal à agent conduirait à une diminution du chiffre d’affaires et une diminution des charges d’exploitation du groupe pour un montant équivalent. Coûts d’obtention des contrats Selon IFRS 15, les coûts incrémentaux d’acquisition des contrats pluriannuels devront être désormais capitalisés. La pratique actuelle du groupe est de comptabiliser ces coûts en charge dès qu’ils sont encourus. 37/74 B.2.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ;  une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ;   une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur ; Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Activités d’intermédiation de Worldline L'activité d’Acquisition Commerçants (Commercial Acquiring) de Worldline consiste à gérer le processus d’autorisation de paiement par carte bancaire des clients des commerçants. Le rôle principal de l’Acquéreur consiste à transférer les fonds reçus dans le cadre d’une transaction par carte de la banque émettrice du porteur de carte au compte bancaire du commerçant. A travers ces activités d’intermédiation, Worldline fait face à des fluctuations de trésorerie dues au délai qui peut exister entre le paiement fait aux commerçants et la réception des fonds de la part des schémas de paiement (Visa, MasterCard ou les autres schémas de paiement). Des commissions d’interchange sont également définies par ces schémas de paiement, excepté quand un contrat bilatéral existe entre l’Acquéreur et l’Emetteur de la carte. Worldline n’ayant pas conclu ce type d’accords avec les Emetteurs, les commissions d’interchange sont ainsi totalement fixées par les schémas de paiement. Par le passé, le Groupe compensait les actifs et les passifs liés aux activités d’intermédiation (fonds reçus d’avance et dettes envers les commerçants). Par ailleurs, le Groupe présentait les commissions d’interchange collectées auprès des commerçants en trésorerie et reconnaissait un passif pour le montant correspondant à reverser à l’Emetteur. Les commissions liées aux activités d’interchange n’étaient pas compensées. Au cours des dernières années, le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions de sociétés dans le secteur de l'activité d’Acquisition Commerçants. Le Groupe a constaté que, dans certaines sociétés acquises, le décalage des flux d'intermédiation pouvait être plus long que celui observé précédemment au sein de Worldline. Le Groupe a par ailleurs noté que la présentation décompensée des flux d'intermédiation au bilan était devenue la pratique courante parmi les acteurs les plus importants du marché d’Acquisition Commerçant publiant leurs états financiers en normes IFRS ou US Gaap. 38/74 Afin de tenir compte de la nouvelle particularité des sociétés acquises et de permettre une meilleure comparabilité de ses états financiers avec les principaux acteurs du marché, Atos et Worldline ont décidé de ne plus compenser les actifs et les passifs liés aux activités d’intermédiation, en les isolant sur des lignes dédiées d’actifs et de passifs courants (y compris les comissions d’interchange). Le Groupe estime que ce changement dans la présentation fournit des informations plus pertinentes sur les impacts de l'activité d’Acquisition Commerçants dans les états financiers consolidés d’Atos. Ce changement dans la présentation a été appliqué rétrospectivement et Atos a retraité ses états financiers afin de présenter les positions des activités d'intermédiation dans les autres actifs et autres passifs courants. Les effets du changement de présentation sur les éléments de trésorerie sont: -47 millions d’euros sur la position de trésorerie nette d’ouverture du premier semestre 2016, -1 million d’euros sur le flux de trésorerie disponible du premier semestre 2016 et -51 millions d’euros sur la position de trésorerie nette d’ouverture du premier semestre 2017. L’impact sur les autres passifs courants est identique à celui présenté dans la Note 12 sur les autres actifs courants (créances liées à l’activité d’intermédiation). 39/74 B.2.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation Unify Les activités de service de Unify ont été intégrées à la Division « Infrastructure & Data Management » à compter du 1er février 2016 et les activités « Software & Platforms » (S&P) ont été présentées comme activités destinées à être cédées à compter de cette même date. Suite à la décision du Conseil d’Administration intervenue en avril 2017 de stopper les discussions avec un acheteur potentiel, les activités « Software & Platforms » ne sont plus à vendre et ont été consolidées dans les comptes du Groupe à compter du 1er janvier 2017, amenant à une mise à jour de l’allocation du prix d’acquisition. Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition (en millions d’euros)Actifs et passifs identifiables à la date d'acquisitionImmobilisations incorporelles197,9Immobilisations corporelles16,9Actifs financiers non courants57,4Total des actifs non courants272,2Clients et comptes rattachés291,4Impôts courants6,0Autres actifs courants465,8Trésorerie et équivalents de trésorerie102,8Total des actifs courants866,0TOTAL DE L'ACTIF (A)1 138,2Provisions retraites et assimilées226,9Provisions non courantes178,8Passif financiers11,1Impôts différés passifs39,7Total des passifs non courants456,5Fournisseurs et comptes rattachés195,0Impôts courants20,5Part à moins d'un an des passifs financiers167,2Autres passifs courants613,3Total des passifs courants808,3TOTAL DU PASSIF (B)1 264,7Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)-126,6 L’évaluation des actifs et des passifs acquis d’Unify a généré la reconnaissance d’une relation clients et d’un carnet de commandes pour un montant de 108,6 millions d’euros. La relation client est amortie sur une durée de 2 à 10 ans. Des marques et des actifs incorporels technologiques ont été reconnus pour des montants respectifs de 55,7 millions d’euros et 33,4 millions d’euros. Ces valeurs ont été déterminées par un expert indépendant. Une charge d’amortissement relative à la relation client et au carnet de commandes et aux incorporels technologiques de 9,9 millions d’euros a été enregistrée au titre du premier semestre 2017. 40/74 Goodwill Le goodwill relatif à l’acquisition se compose de la façon suivante: (en millions d'euros) 30 Juin 2017Prix d'acquisition [A] 346,5Juste valeur des actifs nets identifiés [B]-126,6Goodwill [A] - [B]473,0 Le goodwill généré par cette acquisition n’est pas déductible fiscalement. Equens & Paysquare Après finalisation des obligations réglementaires aux Pays Bas, en Belgique et en République Tchèque, les acquisitions d’Equens et Paysquare ont été finalisées au 30 septembre 2016. Ce regroupement d’entreprises comprend deux éléments : equensWorldline L’apport par Worldline de son activité « Services financiers » à Equens a donné naissance à un nouvel ensemble dénommé « equensWorldline » détenu à 63,6 % par Worldline et 36,4% par les anciens actionnaires d’Equens. equensWorldine est détenu à 44,5% par le Groupe Atos. Cette opération s’analysait, conformément à la norme IFRS 3, comme un regroupement d’entreprise avec une prise de contrôle d’equensWorldline par le Groupe Atos et une cession par Atos aux anciens actionnaires d’Equens d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’activité « Services financiers ». S’agissant d’une transaction d’échange sans contrepartie versée en trésorerie, la contrepartie transférée par Worldline aux anciens actionnaires d’Equens correspondait à 36,4% de la juste valeur de l’activité « Services financiers », évaluée au total à 700 millions d’euros et la contrepartie reçue par Worldline correspond à 63,6% de la juste valeur d’Equens, évaluée au total à 400,3 millions d’euros. Ces justes valeurs à la date de la transaction ont été déterminées par un évaluateur indépendant. Si les actifs et passifs identifiables acquis d’Equens ont été évalués à leur juste valeur dans les comptes consolidés d’Atos à la date du regroupement, les actifs et passifs de l’activité « Services financiers » demeuraient à leur valeur nette comptable consolidée avant le regroupement, de même que la quote-part cédée aux anciens actionnaires d’Equens pour un montant de 5,5 millions d’euros. Ainsi, les impacts de cette opération sur les capitaux propres consolidés se décomposaient de la manière suivante au 31 décembre 2016: (en millions d'euros)Activité "Services financiers" transférée aux participations ne donnant pas le contrôleContrepartie transférée pour l'acquisition d'EquensTotal considarationPart attribuable aux propriétaires de la Société Mère -5,5178,5173,0Participations ne donnant pas le contrôle5,5221,8227,3Total capitaux propres consolidés0,0400,3400,3 Paysquare Le 30 septembre 2016, Worldline a acquis d’Equens, sa filiale Paysquare (spécialisée dans l’activité Acquisition commerçants) pour un prix de 113,2 millions d’euros. Paysquare est consolidée globalement au sein du Groupe Worldline depuis le 1er octobre 2016. Paysquare est détenu à 69,97% par le Groupe Atos. 41/74 La juste valeur des actifs nets acquis d’Equens et Paysquare se décompose de la façon suivante : (en millions d'euros)Actifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionActifs immobilisés174,6Dette nette36,6Provisions-54,4Autres actifs nets-44,2Juste valeur des actifs nets identifiés112,6 Les actifs et passifs acquis ont été analysés durant le premier semestre 2017 sur la base d’une meilleure connaissance de l’activité acquise d’Equens - Paysquare. Ces analyses ont conduit à diminuer les capitaux propres de 35,2 millions d’euros acquis principalement en raison d’une dépréciation de certains actifs, dont les faits générateurs ont une origine antérieure au 30 septembre 2016. Goodwill préliminaire Le Goodwill relatif à l’acquisition est détaillé de la façon suivante : (en millions d'euros) 30 Juin 2017Contrepartie transférée pour Equens178,5Contrepartie transférée pour Paysquare113,2Total contrepartie [A]291,7Juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle [B]221,8Capitaux propres acquis (Equens et Paysquare)48,9Valeur de la relation clients acquise nette d'impôts différés63,7Juste valeur des actifs nets identifiés [C]112,6TOTAL [A] + [B] - [C]400,8 Si de nouveaux éléments sont obtenus d’ici fin septembre 2017 (douze mois après la date d’acquisition) à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui amèneraient à ajuster les montants ci-dessus, la comptabilisation de l’acquisition sera ajustée en conséquence. Autres acquisitions Engage ESM Le 30 décembre 2016, Atos a réalisé l’acquisition de la société Engage ESM, un des principaux acteurs du secteur de la gestion des services d'entreprise (ESM) et un partenaire mondial Gold de ServiceNow. Cette acquisition permettra de proposer aux entreprises et nouveaux clients un portefeuille plus complet de solutions ESM basées dans le cloud et consolide encore la position d'Atos en tant que numéro un en Europe dans les services informatiques et numériques. Engage ESM est consolidée globalement au sein du Groupe Atos depuis le 1er janvier 2017. zData Le 17 février 2017, Atos a réalisé l’acquisition de zData, un leader en conseil et solutions Big Data pour les entreprises aux Etats-Unis. zData est consolidée globalement au sein du Groupe Atos depuis le 1er février 2017. 42/74 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Entités opérationnelles en 2016BridgeEntités opérationnelles en 2017 Europe Centrale et Orientale Lithuanie, Russie, Pologne, Biélorussie BTN Unify et S&P Chilie Autres entités opérationnelles Les centres de livraison globaux ont été isolés au sein d'autres entités opérationnelles. Suite aux changements intervenus, l'organisation opérationnelle du Groupe en 2017 était la suivante: Segments opérationnels Activités Royaume-Uni & Irlande Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Irlande et au Royaume-Uni. Allemagne Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management, and Big Data and Security en Allemagne. Benelux & Pays Nordiques Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Belgique, Biélorussie, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Lituanie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Russie et Suède. France Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en France et Maroc. Amérique du Nord Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security au Canada et aux Etats-Unis et les activités Xerox ITO. Autres Entités Opérationnelles Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Afrique du Sud, Algérie, Andorre, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Brésil, Bulgarie, Chili, Chine, Colombie, Côte d’Ivoire, Croatie, Egypte, EAU, Espagne, Gabon, Grèce, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Japon, Liban, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Portugal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Sénégal, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, Uruguay, Venezuela, les activités Major Events et les Global Delivery Centers. Worldline Hi-Tech Transactional Services & Specialized Businesses en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, Finlande, France, Hong-Kong, Inde, Italie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan, Thaïlande et Zone Ibérique. Indonésie, Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 43/74 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros)Royaume Uni & IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres entités opérationnellesWorldlineTotal Segments opération-nelsStructures Globlaes CorporateEliminationTotal Groupe Semestre clos le 30 juin 2017 Chiffre d'affaires par segment 880,2 847,2 1 079,8 1 161,7 535,9 1 049,2 756,8 6 310,8 6 310,8 %13,9%13,4%17,1%18,4%8,5%16,6%12,0%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments94,0135,8203,4206,7112,9750,921,41 525,156,0-1 581,1Total chiffre d'affaires974,2983,01 283,21 368,4648,81 800,1778,27 835,956,0-1 581,16 310,8 Marge opérationnelle par segment 82,958,769,7124,246,389,3113,7584,8-46,4538,4%9,4%6,9%6,5%10,7%8,7%8,5%15,0%9,3%8,5%Total actifs par segment 912,6 1 668,1 1 442,4 1 172,7 648,0 1 656,7 1 895,1 9 395,6 1 042,6 10 438,2 Semestre clos le 30 juin 2016 Chiffre d'affaires par segment 917,9 846,8 929,5 990,2 588,1 835,3 589,2 5 697,0 5 697,0 %16,1%14,9%16,3%17,4%10,3%14,7%10,3%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments 90,0 124,6 158,7 114,4 79,2 517,0 25,6 1 109,5 39,8 -1 149,3Total chiffre d'affaires 1 007,9 971,4 1 088,2 1 104,6 667,3 1 352,3 614,8 6 806,5 39,8 -1 149,3 5 697,0 Marge opérationnelle par segment 89,0 47,5 80,9 100,4 39,8 51,9 91,6 501,1 -56,7 444,4 %9,7%5,6%8,7%10,1%6,8%6,2%15,5%8,8%7,8%Total actifs par segment 955,5 1 747,8 1 294,1 1 004,9 1 029,1 1 424,9 1 942,7 9 399,0 635,3 10 034,30 44/74 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Semestre clos le 30 juin 201731 décembre 2016*Total actifs par segment10 438,2 10 034,3 Actifs d'impôts courants et différés675,3 439,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie2 015,9 2 070,5 Actifs destinés à être cédés 1 006,3 Total Actif13 129,4 13 550,6 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2016% du chiffre d'affairesSalaires -2 325,536,9%-2 141,637,6%Charges sociales-602,69,5%-571,910,0%Taxes, formation, intéressement et participation-18,10,3%-27,80,5%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel2,10,0%-0,20,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite26,6-0,4%20,6-0,4%TOTAL-2 917,6 46,2%-2 720,9 47,8% Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2016% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-966,0 15,3%-862,8 15,1%Achats de logiciels et de matériels informatiques-643,2 10,2%-517,2 9,1%Coûts de maintenance-304,0 4,8%-274,8 4,8%Charges locatives-295,0 4,7%-264,4 4,6%Télécommunications-153,7 2,4%-146,4 2,6%Transports et déplacements-85,1 1,3%-87,5 1,5%Véhicules d'entreprise-29,3 0,5%-34,7 0,6%Honoraires-118,8 1,9%-106,0 1,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-13,2 0,2%-14,1 0,2%Autres charges-76,4 1,2%-91,0 1,6%Sous-total charges -2 684,7 42,5%-2 398,9 42,1%Amortissement des immobilisations-236,5 3,7%-203,6 3,6%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions42,3 -0,7%48,5 -0,9%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-3,8 0,1%-3,1 0,1%Pertes sur créances irrécouvrables-20,5 0,3%-10,0 0,2%Production immobilisée48,5 -0,8%35,4 -0,6%Sous-total autres charges-170,0 2,7%-132,8 2,3%Total-2 854,8 45,2%-2 531,7 44,4% 45/74 L'augmentation des achats de logiciels et de matériels informatiques au cours du premier semestre 2017 par rapport au premier semestre de 2016 est entièrement due à la consolidation d'Unify S&P au 1er janvier 2017. Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Réorganisation des effectifs-40,0-57,3Rationalisation et frais associés-22,8-25,6Coûts d'intégration et d'acquisition-19,6-14,4Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-61,6-44,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-45,1-21,5Autres-21,943,0Total-211,0 -120,5 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 40,0 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays en Europe Continentale et en Amérique du Nord. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 22,8 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline correspondent à la réorganisation des bureaux en France. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 19,6 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts post-intégration d’Unify, d’Equens et Paysquare ainsi que la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. L’amortissement au titre du premier semestre 2017 des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 61,6 millions d’euros dont principalement: 20,7 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortie sur 8,75 ans depuis le 1er juillet 2011 ; 10,4 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015. 8,3 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9,3 ans et 9,9 ans ; 9,9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportés par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans (en 2016, une partie de cette charge d’amortissement était inclue dans le resultat net des activités destinées à être cédées); 5,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans ; et 4,6 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Anthelio, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6 ans à 12 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 45,1 millions d’euros contre 21,5 millions au premier semestre 2016. L'augmentation est liée à l’accroissement du périmètre du Groupe, à l'évolution du cours des actions, ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance. Au cours du premier semestre 2016, le gain sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. était inclus dans les autres éléments. Au premier semestre 2017, les autres éléments comprenaient differents accords. 46/74 Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 32,3 millions d’euros sur la période (contre une charge de 31,8 millions d’euros au premier semestre 2016). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 12,8 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -12,2-7,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,6-0,9Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie - 0,1Coût de l'endettement financier net-12,8 -7,9 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 12,8 millions d’euros, en hausse de 4,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, et comprenait : une position nette de trésorerie de 430,3 millions d’euros à l’ouverture contre 545,8 millions d’euros début 2016; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,66% comparé à 1,50% en 2016;  une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,65% comparée à 0,99% en 2016. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-2,5-2,2 Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-2,2-3,4Autres produits/(charges) financiers-14,8-18,3Total Autres produits/(charges) financiers-19,5-23,9 Dont - Autres charges financières-39,0-34,2 - Autres produits financiers19,410,3 Les coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros en juin 2017 contre 23,9 millions d’euros en juin 2016 sont principalement composés de coûts financiers relatifs aux engagements de retraite (15,1 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en 2016), d’une perte nette de change (4,7 millions d’euros contre une perte nette de change de 5,6 millions d’euros en 2016) et d’autres produits financiers (0,3 million d’euros par rapport aux autres charges financières de 3,4 millions d'euros, notamment grâce à la hausse des dividendes reçus des entreprises associées). Les coûts relatifs aux engagements postérieurs à l’emploi correspondent à la différence entre les coûts d’actualisation des engagements et les revenus d’intérêts des actifs de régime. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2017 s’est élevée à 55,8 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 295,1 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) appliqué à fin juin 2017 était de 18,9% contre 19,8% au titre du premier semestre 2016. 47/74 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 425 763 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,2 205,2 Impact des instruments dilutifs- - Résultat net des activités poursuivies retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,20 205,2 Nombre moyen d’actions en circulation [c] 104 632 464 103 052 796 Impact des instruments dilutifs [d] 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 058 227 103 600 144 Résultat net par action en euros des activités poursuivies [a]/[c]2,02 1,99 Résultat net par action dilué en euros des activités poursuivies [b]/[e]2,01 1,98 (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,2 173,7 Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,2 173,7 Nombre moyen d’actions en circulation [c] 104 632 464 103 052 796 Impact des instruments dilutifs [d] 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 058 227 103 600 144 RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[c] 2,02 1,69 RNPA dilué [b]/[e]2,01 1,68 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2016Reclassement d'actifs destinés à être cédésRegroupement d'entreprisesVariations de change30 juin2017Valeur brute 4 431,8 320,2 44,7 -38,54 758,2 Perte de valeur-567,0-0,1 - 2,2-564,9Valeur nette 3 864,8 320,1 44,7 -36,34 193,3 Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. 48/74 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016Actifs de régimes de retraite104,196,2Juste valeur des participations non consolidées net des dépréciations26,455,1Autres (*)84,882,0TOTAL215,3 233,3 (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30juin 201731 décembre2016Valeur brute2 673,7 2 645,1 Coûts de transition13,3 32,5 Provisions pour créances douteuses-134,8 -122,5 Valeur nette de l’actif2 552,2 2 555,0 Avances et acomptes reçus-98,0 -82,2 Produits constatés d’avance et clients créditeurs-606,5 -714,5 Créances clients nettes1 847,7 1 758,2 Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)36,0 30,0 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2017, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 339,7 millions d’euros de créances dont 68,7 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 37,1 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. 49/74 Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016*Stocks97,2 52,8 Etat - Créances de TVA191,0 176,4 Charges constatées d'avance486,5 425,6 Autres créances et actifs courants538,6 447,3 Acomptes reçus39,1 35,1 Créances liées à l'activité d'intermédiation148,2 249,6 Total1 500,5 1 386,8 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016*Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 989,5 1 688,3 SICAV monétaires26,4 382,2 Total2 015,9 2 070,5 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes postérieurs à l’emploi s’élève à 1 335,3 millions d’euros (y compris les plans Unify S&P) comparé à 1 263,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 (hors Unify S&P). La provision nette reconnue au bilan à fin 2016 pour les régimes postérieurs à l’emploi pour Unify S&P était de 124,6 millions d’euros. Les taux d’actualisation et d’inflation de référence pour la zone Euro et le Royaume Uni sont restés stables depuis le 31 décembre 2016. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : (en %)30 juin 201731 Décembre 2016Zone Euro (plans à long terme)1,95%1,95%Zone Euro (autres plans)1,40%1,40%Royaume-Uni2,80%2,80% Les taux d’inflation à long terme suivants ont été utilisés : (en %)30 juin 201731 Décembre 2016Euro zone1,45%1,45%Royaume-Uni (RPI)3,25%3,25% La valeur des actifs de couverture pour les régimes de retraite britanniques les plus matériels a fait l’objet d’une mise à jour au 30 juin 2017. 50/74 Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201731 Décembre 2016Charges payées d'avance104,1 96,2 Charges à payer - engagement de retraite-1 439,4 -1 359,5 Provision retraite-1 335,3 -1 263,3 Charges à payer - autres régimes à long terme-56,5 -51,2 Montant total charges à payer-1 495,9 -1 410,7 Au Royaume-Uni, sur le premier semestre 2017, une modification au régime Railways Pension Scheme (RPS) a été introduite, mettant fin à l’indexation des salaires pour le calcul de la rente de pension des employés d’Atos Worldline actuellement bénéficiaires du régime. Par conséquent, les droits à pension ne progresseront plus en ligne avec les augmentations futures des salaires. Ceci représente un effet exceptionnel de 7 millions d’euros, reconnu en compte de résultat sur le premier semestre 2017. L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017Semestre clos le 30 juin 2016Marge opérationnelle-17,0 -26,9 Autres produits et charges opérationnels1,4 3,6 Résultat financier-14,6 -14,9 Impact total sur le résultat-30,2 -38,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2016Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesReclassement des passifs destinés à être cédésAutres30 juin2017Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation93,026,3-46,2-2,618,1-1,986,775,810,9Rationalisation21,75,6-6,7-3,411,65,133,910,623,3Engagements sur projets72,07,4-16,2-19,07,32,153,641,911,7Risques et litiges121,410,8-7,9-14,346,31,3157,668,589,2Total provisions308,250,1-77,0-39,383,36,6331,9196,8135,1 51/74 Note 16 Passifs financiers Variation de la dette nette sur la période (en millions d'euros)30juin 201731 décembre 2016*Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période430,3541,9Reclassification des actifs (passifs) anciennement destinés à être cédés -101,4 - Souscription des nouveaux emprunts-112,9 -6,0 Obligations convertibles - -300,0 Remboursement d’emprunts à long et moyen termes129,3 49,0 Variation de trésorerie à court terme136,6 189,5 Nouveaux contrats de location-financement-5,1 -4,9 Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période - -18,2 Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-72,4 -0,3 Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-1,5 -0,8 Autres mouvements liés aux opérations de financement-60,5 -20,1 Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période342,2430,3(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30juin 201731 décembre 2016*Dettes fournisseurs2 031,61 919,4Paiements d'avance nets-39,1 -35,1 Charges constatées d'avance-486,5 -425,6 Total1 506,01 458,7Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO)78,076,0(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net 30juin 201731 décembre 2016*Disponibilités et équivalents de trésorerie2 015,9 2 070,5 Découverts-55,2-78,8 Total trésorerie et équivalents de trésorerie net1 960,71 991,7(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note "Base de préparation et principes comptables" 52/74 Note 19 Impact de l’arrêt de la classification des activités « Software and Platforms » en activités destinées à être cédées Le Groupe Atos a décidé, dès la date d’acquisition, le 20 janvier 2016, de mettre en vente l’activité «Software & Platforms». Cette activité a été présentée comme destinée à être cédée à compter du 1er février 2016 conformément aux normes IFRS 3 et IFRS 5. Au 31 décembre 2016, Atos était toujours engagé dans un processus actif de vente des activités « Software & Platforms » et était en discussion avec des acheteurs potentiels. Dans les comptes consolidés publiés 2016, les flux financiers relatifs aux services rendus par les activités poursuivies à S&P ont été éliminés chez S&P. Par conséquent, le chiffre d’affaires relatif à ces flux est inclu dans le chiffre d’affaires externe du Groupe. Dans l’état consolidé publié de la situation financière au 31 décembre 2016, les actifs nets et les dettes nettes alloués à l’activité S&P ont été présentés respectivement sur les lignes « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinées à être cédées ». La perte générée par l’activité S&P sur la période du 1er février 2016 au 30 juin 2016 était présentée sur la ligne « Résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat consolidé semestriel publié. En avril 2017, le Conseil d'administration a décidé d’arrêter les discussions avec les acheteurs potentiels, considérant que l'intégration de S&P créerait davantage de valeur pour les actionnaires d’Atos. La vente n’étant plus hautement probable, le traitement comptable en tant qu’ « activité destinée à être cédée » et « actif et passif destinés à être cédés » n’était plus justifié. Par conséquent, les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 intègrent donc la consolidation ligne à ligne de l’activité S&P à compter du 1er janvier 2017 dans le compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2017 et dans la situation financière consolidée à cette date. A titre de comparaison, des états synthétiques du compte de résultat consolidé semestriel et de la situation financière consolidée au 30 juin 2016 ont été établis et sont présentés ci-après. Compte de résultat consolidé semestriel synthétique au 30 juin 2016 (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016 (publié)Impact de l'arrêt du classement en activités non poursuiviesSemestre clos le 30 juin 2016 (retraité)Chiffre d'affaires5 697,0 205,9 5 902,9 Charges opérationnelles et de personnel-5 252,6 -233,2 -5 485,8 Marge opérationnelle444,4 -27,3 417,1 En % du chiffre d’affaires7,8%7,1%Autres produits et charges opérationnels-120,5 -3,9 -124,4 Résultat opérationnel323,9 -31,2 292,7 Résultat financier-31,8 -0,8 -32,6 Résultat avant impôt292,1 -32,0 260,1 Charge d'impôt-57,9 0,4 -57,5 Résultat Net des activités poursuivies234,2 -31,5 202,7 Résultat net des activités destinées à être cédées -31,5 31,5 0,0 Résulat net 202,7 - 202,7 Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère173,7 - 173,7 - participations ne donnant pas le contrôle29,0 - 29,0 53/74 Etats consolidés de la situation financière synthétique au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)31 décembre 2016 (publié)Impact de l'arrêt du classement comme détenu en vue de la vente31 décembre 2016 (retraité)Goodwill3 864,8320,14 184,9Autres Immobilisations 1 984,3137,72 122,0Autre actifs non courants 645,773,4719,1Actifs non courants6 494,8531,27 026,0Clients et comptes rattachés et autres actifs courants3 979,0378,74 357,8Trésorerie et équivalents de trésorerie2 070,5-54,02 016,5Actifs destinés à être cédés1 006,3-1 006,3 - Actifs courants7 055,8-681,56 374,3TOTAL DE L'ACTIF13 550,6-150,313 400,3Capitaux propres4 835,2 - 4 835,2Provisions retraites et assimilées et provisions non courantes1 524,7192,61 717,3Autres passifs non courants1 608,544,21 652,7Passifs non courants3 133,2236,83 370,0Fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs courants4 730,5464,55 195,1Passifs destinés à être cédés851,7-851,7 - Passifs courants5 582,2-387,25 195,1TOTAL DU PASSIF13 550,6-150,313 400,3 Note 20 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 25 juillet 2017. Note 21 Evènements post-clôture Il n’y a aucun évènement significatif post-clôture à mentionner. 54/74 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Neuilly-sur-Seine, le 26 juillet 2017 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 55/74 C. Personnes responsables C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2016 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2016. Bezons, le 3 août 2017 Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptesCommissaires aux comptes SuppléantsGrant Thornton Victor AmselemNommé le 27 mai 2014 pour une durée de six exercicesNommé le 27 mai 2014 pour une durée de six exercicesDate d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2019Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2019Deloitte & Associés Jean-Pierre AgazziCabinet B.E.A.S.Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de six exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de six exercicesDate d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2017Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2017Cabinet IGECNOMINATION ET EXPIRATION DES MANDATS 56/74 D. Gouvernance et informations supplémentaires D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2017 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Valérie Bernis (de nationalité française), Madame Colette Neuville (de nationalité française), Monsieur Nicolas Bazire (de nationalité française) et de Dr. Roland Busch. (de nationalité allemande). Le Conseil d’administration a également volontairement soumis à l’Assemblée Générale la réélection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Parmi les deux candidats à cette fonction, Madame Jean Flemming a obtenu un score de 97,25% des voix et a été élue. L’Assemblée Générale a également adopté une résolution à l’effet de réduire à 3 ans la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de modifier la composition du Comité des Comptes (Monsieur Vernon Sankey, Président, Monsieur Roland Busch, Monsieur Bertrand Meunier et Madame Lynn Paine) et confirmé celle du Comité des Nominations et des Rémunérations (Monsieur Nicolas Bazire, Président, Monsieur Bertrand Meunier et Monsieur Pasquale Pistorio). L’Assemblée Générale a également approuvé, à 99,97% des voix, la modification des statuts afin de permettre la désignation d’un ou deux administrateurs représentants les salariés. Une telle désignation sera mise en œuvre dans les 6 mois suivants l’Assemblée Générale 2017 conformément aux dispositions légales. D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Nom de l’administrateurDate de première nomination ou du dernier renouvellementDate d’échéance du mandatM. Thierry BRETON 30 décembre 2016AG 2019M. Nicolas BAZIRE* 24 mai 2017AG 2020Mme Valérie BERNIS* 24 mai 2017AG 2020M. Roland BUSCH 24 mai 2017AG 2020Mme Jean FLEMING 24 mai 2017AG 2020M. Bertrand MEUNIER* 28 mai 2015AG 2018Mme Colette NEUVILLE* 24 mai 2017AG 2020Mme Aminata NIANE 26 mai 2016AG 2019Mme Lynn PAINE* 26 mai 2016AG 2019M. Pasquale PISTORIO* 28 mai 2015AG 2018M. Vernon SANKEY* 26 mai 2016AG 2019 Administrateur indépendant Le Conseil d’administration, réuni le 24 mai 2017 à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, tenant compte des renouvellements de mandats et de la confirmation de la composition des comités, s’est prononcé sur 57/74 le Conseil l’indépendance de ses membres. Les administrateurs d’administration sont : Nicolas Bazire, Valérie Bernis, Bertrand Meunier, Colette Neuville, Lynn Paine, Pasquale Pistorio et Vernon Sankey, soit un ratio de 70% conformément au Code AFEP-MEDEF qui exige qu’au moins la moitié d’entre eux soient indépendants. indépendants confirmés par D.3 Assemblées générales réunies en 2017 D.3.1 Assemblée Générale Mixte Annuelle du 24 mai 2017 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. Sur proposition du Conseil d’administration, la résolution portant sur un projet de plan d’actions de performance en 2017 n’a pas été soumise aux votes des actionnaires. Le Conseil d’administration, à la suite des discussions menées par la Société tant auprès des actionnaires qu’avec les agences en conseil de vote, a décidé de missionner son Comité des Nominations et des Rémunérations afin qu’il propose un projet de plan d’actions de performance 2017 simplifié en vue de le soumettre à une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos SE convoquée au début du second semestre 2017. D.3.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017 A la suite de la décision du Conseil d’Administration de ne pas soumettre au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle la résolution portant sur un plan d’actions de performance en 2017, le Comité des Nominations et des Rémunérations a présenté au Conseil d’administration un plan révisé et simplifié répondant aux préoccupations émises. Ce plan a été soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017. La résolution correspondante a été adoptée avec un score très significatif de 96.95% des voix. D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 24 juillet 2017 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa vingtième résolution et de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2017 de la treizième résolution (« Say on Pay ex ante »), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution d’un nombre maximal théorique de 43 000 actions de performance au profit du dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 26 juillet 2016. A l’instar du plan du 26 juillet 2016, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Des exigences supplémentaires en matière d’atteinte des objectifs financiers en lien avec le plan stratégique 2017-2019 et en matière de performance sociale et environnementale de l’entreprise, pour maintenir un haut niveau de reconnaissance sur la période, ont été introduites. Ainsi, les conditions de performance des plans précédents, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019 sont reconduites mais ne permettent désormais d’acquérir, dans l’hypothèse où elles seraient atteintes, qu’un nombre d’actions correspondant à 70% du nombre initialement attribué, les 30% restant constituant une part variable dépendante du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière et de responsabilité 58/74 sociétale. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2017, 2018, et 2019. a. Permettant l’acquisition de 70% des actions de performance : Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2017, 2018, et 2019 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10%. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l’année précédente augmenté de 10%. la croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration ; ou (ii) taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe. Pour chacune des années, au moins deux des trois critères doivent être remplis. Si l’un d’entre eux n’est pas rempli pour l’année n, ce critère devient obligatoire pour l’année n+1. Condition de performance externe Au titre des années 2017, 2018 et 2019, le Groupe Atos doit au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou Monde). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour au moins deux années sur la période. b. Permettant l’acquisition des 30% d’actions de performance restants : Dans l’hypothèse où les conditions de performance listées ci-dessus sont remplies, les 30% additionnels sont soumis (sous réserve de la réalisation de la condition de présence) : (i) à la performance du Groupe sur la période 2017-2019, telle que mesurée au travers de la moyenne du taux de réalisation annuel (pondération de 40% marge opérationnelle, 30% flux de trésorerie disponible, 30% croissance organique), sous-tendant la rémunération variable des managers du Groupe (le « Multiplicateur Groupe Moyen »), y compris celle due au Président Directeur Général, (ii) ainsi qu’à la réalisation, sur toute la période du plan, de la condition de responsabilité sociale telle que décrite ci-dessus. 59/74 Les critères d’acquisition applicables aux 30% de l’attribution (i.e. de 70% à 100%) sont déterminés comme suit : Conditions de performance internes additionnelles pour l’acquisition de 15% des actions de performance Une acquisition progressive jusqu’à 15% du nombre total des actions attribuées est définie en fonction du taux de réalisation reflété par le Multiplicateur Groupe Moyen (MGM) sur les années 2017, 2018 et 2019 : – si le Multiplicateur Groupe Moyen est inférieur à 85%, il n’y a pas d’attribution complémentaire (0%) ; – si le Multiplicateur Groupe Moyen est compris entre 85% et 100%, l’acquisition complémentaire représente (MGM – 85%) actions de performance, soit de 0 à 15% des actions de performance attribuées ; – si le Multiplicateur Groupe Moyen est supérieur à 100% (surperformance vs. objectifs budgétaires), 15% des actions de performance sont acquises (plafond). Condition de performance externe additionnelle pour l’acquisition de 15% des actions de performance Si la condition de performance externe, décrite au a. ci-dessus, est remplie 3 années de suite, 15% des actions de performance initialement attribuées sont acquises. C. Acquisition et Conservation : Les actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 24 juillet 2020, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Le nombre final d’actions acquises sera plafonné à 38 738 actions (différence entre d’une part le nombre maximal d’actions de performance pouvant être attribuées au dirigeant mandataire social aux termes de la 20ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, soit 93 438 correspondant à 0,09% du capital social à cette date, et d’autre part le nombre d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social au titre de l’année 2016, soit 54 700). Le bénéficiaire devra conserver 15% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président-Directeur Général. D.4.2 Plan d’attribution d’actions de performance (ne concernant pas le dirigeant mandataire social) décidé le 25 juillet 2017 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois d’attribution d’actions de performance de la Société par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2017, adoptée à 96,94%, le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 25 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 777 910 actions de performance de la Société, au profit des premières lignes managériales d’Atos, excluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires. Le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les principales caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance, internes et externe, fixées par le Conseil d’administration et appréciées pour chacune des années du plan. Au titre de chacune des trois années du plan 2017, 2018 et 2019, devront être réalisées des conditions de performance internes et externe exigeantes et mesurables fixées par le Conseil d’Administration. Périodes d'acquisition et de conservation : Les actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 25 juillet 2020, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la 60/74 condition de présence susvisée. Les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. D.4.3 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017 pour le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2017, les actions de performances attribuées le 24 juillet 2013 dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2016, au paragraphe G.4.3.4 Date du planNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017Dated'acquisitionDate de disponibilitéPrésident Directeur Général24 juillet 201345 00024 juillet 201524 juillet 2017 D.4.4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2017 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 Le Président-Directeur Général ne détient aucune option donnant droit à la souscription d’actions. 61/74 D.5 Evolution du capital D.5.1 Informations de base D.5.1.1 Transactions des titres (Euronext) Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre ATOS SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par NYSE Euronext Paris, depuis le 20 mars 2017. Les codes les plus courants sont les suivants : SourceCodesEuronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA ThomsonATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : Classification sectorielle ICBIndustrie: 9000, TechnologySupsecteur: 9500, TechnologySecteur: 9530, Software and Computer servicesSous secteur: 9533, Computer Services D.5.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 11,8% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 septembre 2020,. Au 30 juin 2017, aucun autre actionaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la société. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2017Actions% du capital% des droits de vote exerçablesSiemens12 483 153 11,8%11,9%Salariés1 229 682 1,2%1,2%Conseil d'administration610 213 0,6%0,6%Auto détention250 265 *0,2% - Flottant 90 795 655 86,2%86,4%Total 105 368 968 100,0%100,0% incluant 16 582 titres en cours de livraison effective au 1 juillet 2017 à des bénéficiaires de LTI 62/74 D.5.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 mai 2017 a approuvé la mise en paiement en 2017 d’un dividende de 1,60 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2016. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscaleMontant du dividende2016 1,60 € 20151,10 €2014 0,80 € D.5.3 Capital D.5.3.1 Capital au 30 juin 2017 Au 30 juin 2017, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2017, le capital social de la Société s‘élevait à 105 368 968 euros, divisé en 105 368 968 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2016, le capital a été augmenté de 460 289 euros, correspondant à l’émission de 460 289 actions nouvelles se répartissant comme suit : 165 324 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 5 194 712,9 euros 294 965 actions nouvelles résultant de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 22 122 375 euros. D.5.3.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2016, en partie G.7.7.5. D.5.3.3 Auto-détention Le cadre juridique La 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 63/74 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 170 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’ action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 783 447 543 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2016, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 24 mai 2017. L’auto-détention Au 30 juin 2017, la Société détenait 250 2651 actions soit 0.2% du capital représentant une valeur de portefeuille de 30 757 568,50 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2017 et une valeur comptable de 20 240 596,10 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. Conformément à l’annonce faite par le Groupe le 30 juin 2017, la Société a procédé au rachat de 143 000 actions propres du 30 juin 2017 au 4 juillet 2017 dans le cadre d’un mandat donné à un intermédiaire financier sur la base de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017. 1 incluant 16 582 titres en cours de livraison effective au 1er juillet 2017 à des bénéficiaires de LTI 64/74 D.5.3.4 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Sur la base de 105 368 968 actions émises au 30 juin 2017, le capital social pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2 854 723 d’actions nouvelles, soit 2,7% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performances qui se présentent comme suit : (en nombre d’actions)30 juin 201731 décembre 2016Variation% dilutionNombre d’actions émises 105 368 968 104 908 679 460 289 Issues des options de souscription d’actions483 088 648 629 -165 541 0,5%Issues des actions de performance2 371 635 2 479 645 -108 010 2,3%Dilution potentielle 2 854 723 3 128 274 -273 551 2,7%Total du capital potentiel 108 223 691 108 036 953 186 738 Sur un total de 483 088, aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice supérieur au cours de bourse de l’action au 30 juin 2017 (122,90 euros). Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2016 648 629 Options de souscription attribuées durant le premier semestre 2017 - Options de souscription exercées durant le premier semestre 2017 165 324 Options de souscription déchues ou périmées durant le premier semestre 2017 217 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2017 483 088 Au 30 juin 2017, la totalité des options de souscription d’actions accordée par le Groupe sont toutes déjà exerçables et dans la monnaie. 65/74 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par les Assemblées Générales du 26 mai 2016, 24 mai 2017, et 24 juillet 2017 les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes au 25 juillet 2017 : AutorisationMontant des autorisations (valeur nominale)Utilisation des autorisations (valeur nominale)Solde non utilisé (valeur nominale)Date d’expiration de l’autorisationAGE 24 juillet 20171ère résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 948 320 777 910 170 410 24/09/2020(38 mois)AGE 24 mai 201714e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 143 000 9,86%24/11/2018(18 mois)AGE 24 mai 201715e résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction - 10%24/11/2018(18 mois)AGE 24 mai 201716e résolutionAugmentation de capital réservée aux salariés1 2 106 933 - 2 106 933 24/07/201926 moisAGE 26 mai 201613e résolution Augmentation de capital avec DPS 31 146 128 - 31 146 128 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201614e résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201615e résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201616e résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201617e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3Extension de 15% maximum de l’émission initiale - Extension de 15% maximum de l’émission initiale26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201618e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres3 234 millions - 3 234 millions26/07/2018(26 mois)1Touteaugmentationdecapitalautitredes14e,15e,16e,17erésolutionsdel’AGMdu26 mai2016etdela16erésolutiondel’AGMdu24mai2017s’imputerasurleplafondfixéàla 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016.2Lesaugmentationsdecapitaleffectuéessansdroitpréférentieldesouscriptionautitredes14e,15e,16e et17erésolutionsdel’AGMdu26 mai2016sontsoumisesàunsous-plafondglobalcorrespondantà10%ducapitaldelaSociétéaujourdel’AssembléeGénéraleMixtedu26 mai2016(soitunmontantnominalde10 382042 euros).Touteaugmentationdecapitalenvertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global.3L’émissionsupplémentaires’impute(i)surleplafonddelarésolutionenvertudelaquelleestdécidéel’émissioninitiale,(ii)surleplafondglobalprévuàla13e résolutiondel’AGMdu26 mai 2016, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 étant mises à part) s’élève à 32 094 449, ce qui représente 30,46% du capital social mis à jour le 30 juin 2017. 66/74 E. Annexes E.1 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti Directeur Exécutif Relations Investisseurs & Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt Directeur Relations Investisseurs & Communication Financière +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Aurélie Le Pollès Manager Relations Investisseurs & Communication Financière +33 1 73 26 42 35 aurelie.lepolles@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net E.2 Calendrier financier 24 octobre 2017 21 février 2018 25 avril 2018 24 mai 2018 25 juillet 2018 23octobre 2018 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017 Résultats annuels 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Assemblée générale Résultats semestriels 2018 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018 67/74 E.3 Table de concordance AMF La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages de la présente Actualisation du Document de référence et, le cas échéant, du Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence 1. 1.1 1.2 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 4. 5. 5.1. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2. 6. 6.1. 6.1.1 Personnes responsables Indication des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période Informations financières sélectionnées Informations financières historiques Informations financières intermédiaires Facteurs de risques Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur Investissements Aperçu des activités Principales activités Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités C.1 C.2 C.3 C.3 N/A N/A A.4 N/A N/A N/A N/A A.1;A.2 N/A A.4.1 A.4.2 A.4.3 A.4.3 A.5.1 ; E.3 N/A F. G.2.2 G.2.2 G.2.2 G.2.2 A.5.2 ; A.6.1 N/A 6.1.2 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2 8. 8.1. 8.2 9. 9.1. 9.2. 9.2.1 9.2.2 9.2.3 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11. Nouveaux produits ou services développés Principaux marchés Evénements exceptionnels Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Résultat d’exploitation Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement nécessaires honorer les engagements Recherche et Développement, brevets et licences A.1 ; A.2 ; C.2 ; C.3 C.4 ; C.5 ; C.6 ; C.7 A.1;A.2 B.3 ; C A.1;A.2 A.1 ; A.2 ; B.2 ; N/A F.1 ; F.3.3 B.2 A.1;A.2 N/A N/A N/A N/A A.2 E.5.4 ; G.2.2 N/A E.4.7.4 ; Note 30 N/A E.4.7.4 - Note 13 N/A D.5 A.2;B E.1 ; E.3 A.2;B A.2 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 A.2;B B.1.2 N/A N/A N/A N/A E.3 ; G.7 E.3.2 E.3.3 N/A E.3.3 C.6 68/74 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 12. 12.1 12.2 13. 14. 14.1. Information sur les tendances Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Composition – déclarations 14.2. Conflits d’intérêts 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. Rémunération et avantages Rémunérations et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Salariés Nombre de salariés Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires Identification des principaux actionnaires 18.2. 18.3. Existence de droits de vote différents Contrôle de l’émetteur 18.4. 19. 20. 20.1. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 20.2. 20.3. 20.4. 20.4.1 20.4.2 20.4.3 Informations financières pro forma Etats financiers Vérifications des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes 20.5. 20.6. 20.7 20.7.1 Montant des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 20.9. Informations complémentaires 21. 21.1. Capital social 21.1.1 Montant du capital souscrit 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 Actions non représentatives du capital Actions détenues par l’émetteur lui-même Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts 21.1.6 21.1.7 21.2. 69/74 Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence A.2 B ; C ; E.1 A.1;A.2 B ; C ; E.1 N/A N/A D.2 D.2 A.6.2 ; G.2.4 ; G.3.1.3 G.2.4 ; G.3.1.4 ; G.6.5 D.4 D.4 G.4 G.4 D.2 N/A N/A N/A G.2.4 G.2.4 G.3.1 G.3.1 A.2.6 D.5.3.4 D.5.3.4 D.2; E.1.7 G.4 ; G.7.1 ; G.7.2 D.2.1.3 G.7.1 ; G.7.2 ; G.7.7 G.7.1.2 G.7.1 ; G.7.2 ; G.7.7 G.7 N/A A.5 E.4.7.4 - Note 28 D.5.1.2 D.5.1.2 D.5.1.2 B B B A.5 ; E.1 ; E.3 ; E.4 N/A E.4 B.3 B.3 E.4.1 N/A N/A N/A N/A D.5.2 A.4 N/A E1 N/A G.2.3 ; G.7.3 G.7.3 F.6 E.3 D.5 N/A D.5 D.5 G.7 N/A G.7 G.7.7.7 N/A N/A D.5 G.7 N/A G.7 N° 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Informations sur les participations 70/74 Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence N/A G.2.2 N/A G.2 N/A N/A G.2.3 ; G.7.3 G.2 N/A G.2 N/A G.2 N/A G.2 N/A N/A A2 E.1.5 ; F.1 ; F.2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A G.2.1 ; G.2.2 ; G.7 E.4.7.4 – Note 30 E.4 Table des matières détaillée SOMMAIRE ................................................................................................................. 2 A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2017 ............................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ............................................................................................... 6 A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants ............................................................................................. 6 A.2.2 Performance par Division ................................................................................... 7 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle .............................................................. 13 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché ............................................................................ 19 A.2.5 Prise de commandes ....................................................................................... 20 A.2.6 Ressources Humaines ..................................................................................... 21 A.3 Objectifs 2017 ........................................................................................................ 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................ 22 A.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales .......................................... 22 A.4.2 Litiges en matière commerciale ........................................................................ 23 A.4.3 Litiges en matière sociale ................................................................................ 23 A.4.4 Garanties de passif ......................................................................................... 23 A.4.5 Autres ........................................................................................................... 23 A.5 Parties liées ........................................................................................................... 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière .................................................................................................... 25 B.1.1 Etat du résultat global ..................................................................................... 25 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................. 29 B.1.3 Résultats de la société mère ............................................................................ 31 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels .................................................... 31 B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel ............................................................ 31 B.2.2 Etat du résultat global semestriel ..................................................................... 32 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ......................................... 33 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel .............................................. 34 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ........................................ 35 B.2.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ............................... 36 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ....................................................... 55 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 56 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................... 56 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............. 56 C.3 Responsables du contrôle des comptes .................................................................. 56 71/74 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 57 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .................................................. 57 D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs .... 57 D.3 Assemblées générales réunies en 2017 ................................................................. 58 D.3.1 Assemblée Générale Mixte Annuelle du 24 mai 2017 ........................................... 58 D.3.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017 ......................................... 58 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ......................................................... 58 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 24 juillet 2017 ..................... 58 D.4.2 Plan d’attribution d’actions de performance (ne concernant pas le dirigeant mandataire social) décidé le 25 juillet 2017 ........................................................................ 60 D.4.3 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017 pour le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°7 .................................................. 61 D.4.4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2017 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 .................................................. 61 D.5 Evolution du capital ............................................................................................... 62 D.5.1 Informations de base ...................................................................................... 62 D.5.2 Dividendes ..................................................................................................... 63 D.5.3 Capital .......................................................................................................... 63 E. ANNEXES .......................................................................................................... 67 E.1 Contacts ................................................................................................................. 67 E.2 Calendrier financier ................................................................................................ 67 E.3 Table de concordance AMF ..................................................................................... 68 E.4 Table des matières détaillée .................................................................................. 71 72/74 73/74

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Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task. ### Instruction: Write a detailed financial report on the given subject and company. ### Subject: Info ### Company: Atos ### Response:

Actualisation du Document de Référence 2017 Rapport financier semestriel au 30 juin 2018 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2017 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 juillet 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2017 déposé auprès de l'AMF le 26 février 2018 sous le numéro D.18- 0074. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence 2017 peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). Sommaire A. RAPPORT D’ACTIVITÉ .............................................................................. 3 A.1 Atos au premier semestre 2018 .................................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................... 7 A.3 Objectifs 2018 .......................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................... 23 A.5 Parties liées .............................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS ............................................................................... 25 B.1 Revue financière ....................................................................................................... 25 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ............................................................ 31 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 ......................................................................... 53 C. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................. 54 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................. 54 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ......................... 54 C.3 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................ 54 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................ 55 D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration .......................... 55 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018............................................................... 55 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................. 56 D.4 Evolution du capital ................................................................................................... 58 E. ANNEXES ............................................................................................... 65 E.1 Contacts .................................................................................................................. 65 E.2 Calendrier financier ................................................................................................... 65 E.3 Table de concordance AMF ......................................................................................... 66 E.4 Table des matières détaillée ....................................................................................... 69 Trusted Partner for your Digital Journey 2/71 A. Rapport d’activité A.1 Atos au premier semestre 2018 Janvier Atos a annoncé le 2 janvier la finalisation de l’acquisition de Convergence Creators Holding GmbH (CVC), filiale de Siemens et fournisseur international de solutions de transformation numérique multisectorielles, dont le projet avait été annoncé le 2 octobre 2017. CVC fournit des solutions logicielles dans les réseaux de communication et de la sécurité des entreprises. Le 15 janvier, Atos a été reconnu leader mondial des services IoT (Internet des Objets) par Everest Group dans sa dernière étude spécialisée, évaluant les performances IoT de 18 fournisseurs mondiaux de services numériques. L’excellence opérationnelle d’Atos en intégration de systèmes et les solutions prêtes à l’emploi de Worldline sont reconnues pour aider les clients à progresser rapidement, du PoC à la production. Le 22 janvier, Atos a remporté un contrat pour livrer son tout dernier supercalculateur, le « BullSequana X1000 », au Centre de recherche de Jülich, en Allemagne. La machine de 12 petaflops, capable d’exécuter plus de 12 millions de milliards d’opérations par seconde, sera le supercalculateur le plus rapide d’Allemagne et l’un des plus puissants au monde. Le 30 janvier, Atos a remporté un contrat auprès de Henkel, leader mondial des biens de grande consommation (beauté, soin et maison) et des technologies adhésives, pour mettre en œuvre d’importants services d’externalisation informatique. Dans le cadre de ce contrat, Atos sera en charge de l’infrastructure des Datacenters de Henkel, dont la gestion mondiale est assurée sur deux grands sites en Allemagne et aux États-Unis. Fort de ces services, Henkel profite de la transformation digitale du marché et renforce sa position de leader. Février Le 5 février, Atos est positionné par Gartner parmi les leaders européens du dernier Magic Quadrant pour les services de gestion de l’environnement de travail (Magic Quadrant for Managed Workplace Services, Europe) pour sa capacité d’exécution et le caractère holistique de sa vision stratégique. Atos a remporté le 15 février un contrat en Suède auprès d’EuroMaint Rail AB, leader européen de la maintenance ferroviaire, pour créer une infrastructure flexible et moderne comprenant des solutions d’environnement de travail connecté (Digital Workplace). Ce contrat, d’une durée de 5 ans, permettra de réduire les coûts tout en assurant sécurité et conformité. EuroMaint Rail a trouvé avec Atos un partenaire de confiance pour poursuivre sa transformation digitale et relever les défis de demain. Le 21 février, Atos a annoncé ses résultats 2017 et l’atteinte de tous ses objectifs annuels. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 12 691 millions d’euros, +10,1% à taux de change constants, et +2,3% de croissance organique, particulièrement porté par la Digital Transformation Factory d’Atos. La marge opérationnelle a atteint 1 292 millions d’euros, représentant 10,2% du chiffre d’affaires, comparé à 8,9% en 2016 à périmètre et taux de change constants. La dynamique commerciale du Groupe a été particulièrement forte en 2017 avec un niveau de prise de commandes à 13,9 milliards d’euros en augmentation de +6,8% comparé à 13 milliards d’euros en 2016. Ceci a représenté un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 110% sur l’année dont 123% au quatrième trimestre. Le carnet de commandes a connu une hausse de +6,0% à 22,7 milliards d’euros fin 2017, représentant 1,8 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales représentait 7,4 milliards en forte augmentation de +14,7% par rapport à 6,5 milliards fin 2016. Le résultat net s’est élevé à 665 millions d’euros, soit une hausse de +14,5% en excluant le gain de 51 millions d’euros réalisé en 2016 sur la cession de l’action Visa Europe. Le résultat net part du Groupe a atteint 601 millions d’euros, en augmentation de +10,7% par rapport à 2016 (hors cession de l’action Visa). Ainsi, le bénéfice par action part du Groupe s’est élevé 5,72 euros, +9,3% comparé à 2016 (hors cession de l’action Visa). Le bénéfice par action dilué part du Groupe a été de 8,24 euros, en hausse de +9,3% comparé à 2016. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 714 millions d’euros en 2017, en augmentation de +25,4% par rapport à 569 millions en 2016, matérialisant une forte amélioration du taux de conversion de la marge opérationnelle à 55,3%, soit 56,5% hors effets non-récurrents d’optimisation des plans de retraite. La position nette de trésorerie du Groupe s’élevait à 307 millions d’euros fin décembre 2017, comparé à 329 Trusted Partner for your Digital Journey 3/71 millions d’euros en 2016 compte tenu des montants payés pendant l’année au titre des acquisitions et du dividende. Mars Le 20 mars, Atos a remporté un contrat majeur auprès d’Aviva, leader de l'assurance et de la gestion d'actifs, pour fournir des services de gestion des données critiques. Le contrat porte sur une durée de six ans et demi. Le 22 mars, a annoncé être en charge de la gestion et de l’orchestration des principaux systèmes informatiques qui ont contribué au succès des Jeux Olympiques et Paralympiques d'hiver de PyeongChang 2018. Cette année, pour la première fois dans l'histoire des Jeux Olympiques, toutes les applications critiques ont été hébergées à 100 % dans le Cloud. Atos a veillé à ce que les résultats soient diffusés dans le monde entier en moins de 0,3 seconde. Atos et Siemens, leader mondial dans le domaine de l’ingénierie, ont annoncé le 26 mars le renforcement de leur coopération stratégique, avec des projets d'accélération de leurs activités conjointes jusqu'en 2020 à travers un ambitieux plan de commercialisation conjointe et le renforcement de leur programme commun d'investissement et d’innovation. Le programme a été abondé de 100 millions d'euros, pour un total de 330 millions d'euros, soit plus de trois fois le montant initial, ce qui renforcera l’alliance stratégique entre Siemens et Atos, à travers la plateforme « IoT MindSphere – Codex », ainsi que la stratégie commerciale commune préférentielle. Avril Atos a annoncé le 9 avril avoir fourni des services informatiques clés en tant que partenaire officiel de l'édition 2018 des Jeux du Commonwealth (GC2018). Ce statut reflète la contribution d'Atos à l'organisation du plus grand événement sportif de l'hémisphère sud de la décennie, ainsi que son partenariat fructueux avec la Gold Coast 2018 Commonwealth Games Corporation (GOLDOC). Le 19 avril, Atos a été positionné comme leader « Big Data & Analytics Services » dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Selon le rapport, Atos propose une offre de services complète qui comprend activités de conseil et intégration de services, plateformes et architectures de référence, ainsi qu’un ensemble de solutions pour l’industrie. Atos et Siemens, leader mondial des technologies de pointe, ont annoncé le 23 avril leur ambition d’accélérer davantage leur coopération commerciale dans les services et les technologies numériques, en particulier autour de MindSphere, le système d’exploitation ouvert IoT (Internet des Objets) basé sur le Cloud de Siemens. Ils prévoient un accord sur un partenariat privilégié pour la mise à disposition de Siemens MindSphere On-premise (sur site) géré par Atos. Atos a conclu le 24 avril un accord mondial avec Google Cloud afin de fournir la pleine capacité de Machine Learning et d’intelligence artificielle pour les besoins de transformation numérique des entreprises. Avec sa solution sécurisée de Cloud hybride, la plate-forme de gestion des données d’Atos apporte aux entreprises la solution à leurs préoccupations en termes de localisation des données critiques ainsi qu’un accès contrôlé à leurs données conforme aux réglementations européennes et internationales. Atos a annoncé le 25 avril son chiffre d’affaires du premier trimestre 2018. Le chiffre d’affaires a atteint 2 945 millions d’euros, +3,7% à taux de change constants et +2,0% à périmètre et taux de change constants. Le Groupe continue de bénéficier d’un fort dynamisme commercial avec un niveau de prises de commandes de 2 941 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 100%. Le 30 avril, Atos a participé à la transformation digitale de Scottish Water à travers un nouveau partenariat stratégique qui placera la technologie et l’innovation au cœur de l’approvisionnement en eau et de la gestion des eaux usées en Écosse. Dans un environnement digital en constante évolution, alors que les attentes des clients sont plus élevées que jamais, Scottish Water travaillera avec Atos et Capgemini afin de fournir des services informatiques et solutions technologiques qui aideront le service public à gérer leurs activités à l’échelle nationale. Mai Atos a annoncé le 4 mai avoir remporté un contrat majeur aux Etats-Unis pour assurer la cybersécurité de l’Etat de Virginie. Avec ce contrat pluriannuel d’un montant de 120 millions de dollars, Atos fournira des solutions de pointe en cybersécurité prescriptive pour l’agence informatique de l’Etat de Virginie (Virginia Information Technology Agency – VITA). L’agence VITA, qui assure la cybersécurité, les services d'infrastructure informatique et la gouvernance informatique de l’Etat de Virginie, poursuit sa transformation digitale via une stratégie alliant sécurité, qualité et agilité, le tout dans des conditions Trusted Partner for your Digital Journey 4/71 compétitives. L’Etat de Virginie a ainsi souhaité se doter de solutions de cybersécurité de pointe capables d’accompagner l’évolution des activités de ses différentes entités. Le 15 mai, Atos a annoncé que sa filiale Worldline a émis un communiqué de presse relatif à la signature avec SIX d’un accord afin de former un partenariat stratégique. Worldline ferait l’acquisition de SIX Payment Services, la division des services de paiements de SIX. Le 25 mai Atos a été positionné comme ‘leader’ des services de conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Atos a publié le 28 mai son Rapport intégré de Responsabilité d’Entreprise 2017 et annonce avoir rempli avec succès les conditions du « GRI Content Index Service » en appliquant l’option Standard « Comprehensive » conformément aux principes de « l’International Integrated Reporting Council »(IIRC). Pour la sixième année consécutive, Atos réalise un rapport intégré comprenant des informations clés du Groupe : ses résultats financiers, sa stratégie, sa matérialité et ses enjeux et initiatives RSE. Juin Le 7 juin, Atos a annoncé avoir remporté deux contrats majeurs d'externalisation auprès de Siemens, l'un des leaders mondiaux dans le domaine de l'ingénierie, afin de piloter le programme de transformation digitale de l’industriel. Le premier contrat englobera de nombreuses activités couvrant les services de gestion des applications et le support technique des applications SAP, Microsoft et Business Intelligence, pour plusieurs divisions de Siemens. Le second contrat comprendra les services de gestion des applications pour les régions de Siemens en Europe, APAC et Amérique latine. Les deux contrats, d'une valeur totale supérieure à 200 millions d'euros, prendront effet à partir du quatrième trimestre 2018, pour une durée de cinq ans. La plupart de ces contrats représentent de nouvelles activités pour Atos. Atos a annoncé le 14 juin son classement parmi les 5 premiers acteurs mondiaux de la gestion des services de sécurité (« Managed Security Services ou MSS ») en termes de part de marché 2017, selon le dernier rapport de Gartner. Atos a annoncé le 21 juin que sa nouvelle plateforme d'observation de la Terre (EO), officiellement baptisée Mundi Web Services, est désormais en service et utilisée par plusieurs clients. Cette platforme est soutenue par un nouveau consortium, composé des acteurs DLR, e-Geos, EOX, GAF, Sinergise, Spacemetric, Thales Alenia Space et T-Systems, et dirigé par Atos, au nom de la Commission Européenne et de l’ESA (Agence Spatiale Européenne). Mundi offre aux utilisateurs et aux entreprises un accès illimité, gratuit, complet et instantané aux données satellites géographiques Copernicus qu’ils peuvent associer à leurs propres données et outils afin d'élaborer de nouveaux produits et services innovants. Ceux-ci intègrent donc des informations précises, issues des satellites en temps réel. Atos a remporté le 21 juin un nouveau contrat avec Supercomputing Wales, le centre national de recherche de calcul intensif du Pays de Galles. Celui-ci donnera naissance au tout premier Centre d'Excellence de super calcul développé conjointement entre Atos et Dell EMC. Ce partenariat permettra à un consortium d'universités du Pays de Galles, dont les universités de Cardiff, Swansea, Aberystwyth et Bangor, de disposer d'installations de calcul à haute performance et de capacités de recherche en matière de Big Data. Atos a annoncé le 21 juin que l’option pour le paiement du dividende en actions s’était traduite par l’exercice de 62,79% des droits en faveur d’un paiement en actions. Ce taux de distribution du dividende en actions a donné lieu à une augmentation de 111,6 millions d’euros des capitaux propres d’Atos SE. Cette opération a entraîné la création de 1.063.666 actions nouvelles (représentant une augmentation de 1,01% du capital et des droits de vote exerçables), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris interviendront le 22 juin 2018. Le paiement du dividende ayant fait l’objet de l’option de paiement en numéraire a représenté un montant total de 67,5 millions d’euros. Il sera également versé le 22 juin 2018. Le 22 juin, Atos a été positionné comme leader des services ‘Digital Banking’ dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Le 25 juin, Atos et la Direction des applications militaires du CEA ont annoncé que Tera 1000 – supercalculateur co-développé pour les besoins de la Défense et de la dissuasion nucléaire – a été positionné en 14ème position dans le classement mondial « Top 500 » des machines les plus puissantes au monde. Occupant la 14ème place, Tera 1000 devient ainsi le supercalculateur généraliste européen le plus puissant d’Europe, atteignant une puissance de calcul de 25 petaflops pour une consommation énergétique extrêmement compétitive de 4 MW. Trusted Partner for your Digital Journey 5/71 Le 26 juin, Atos a été à nouveau positionné par Gartner parmi les leaders du Magic Quadrant Data Center Outsourcing (DCO) and Hybrid Infrastructure Managed Services (HIMS) en Europe[1] et en Amérique du Nord. C’est la septième année consécutive qu’Atos est nommé Leader en Europe, et la deuxième année consécutive en Amérique du Nord. Le 27 juin, Atos a annoncé avoir été choisi par le Groupe PSA, constructeur automobile et fournisseur de solutions de mobilité innovantes, pour soutenir l’accélération de la transformation digitale du groupe et son intégration avec Opel-Vauxhall. Ce contrat majeur, d’une durée de sept ans, s’appuie sur les centres d’expertises globaux d’Atos et prévoit la reprise des activités informatiques de PSA en Argentine. Le dispositif global servira les enjeux de toutes les entités du groupe PSA, sur l’ensemble des métiers et des géographies. Le 27 juin, Le Centre de calcul recherche et technologie (CCRT), situé au centre CEA de Bruyères-le- Châtel, et Atos, leader international de la transformation digitale, collaborent pour mettre à disposition des utilisateurs industriels du CCRT un des simulateurs quantiques les plus performants au monde. La machine, construite par Atos, permettra à des partenaires comme EDF, Safran, l’IFPEN ou encore le CEA lui-même d’évaluer les potentialités des technologies quantiques pour leurs besoins. Juillet Atos (EURONEXT PARIS:ATO), a annoncé le 22 juillet avoir conclu un accord avec Syntel (NASDAQ:SYNT), société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, en vue de l’acquisition par Atos de Syntel pour un montant de c. 3,4 milliards de dollars américains, soit 41,0 dollars américains par action. Syntel apporte un ensemble puissant de solutions dans le digital dont il détient la propriété intellectuelle, reconnu par les principaux analystes industriels comme étant parmi les plus avancés dans les domaines de Cloud, réseaux sociaux, mobile, analyse de données, Internet des objets et automatisation, et générant de l’ordre de 40% de son chiffre d’affaires. Syntel viendra renforcer de manière significative la Division Business & Platform Solutions du Groupe avec sa plateforme de production qui génère une profitabilité opérationnelle parmi les plus élevées du secteur. Cette transaction permettra à Atos de proposer une offre complète de services aux clients nord-américains. Elle vient également fortement renforcer les marchés verticaux Banque, Finance, et Assurance. La grande complémentarité entre les deux sociétés crée de multiples opportunités de synergies commerciales sur les clients européens et américains des deux sociétés, dont le montant total attendu est d’environ 250 millions de dollars d’ici à 2021 avec de l’ordre de 20% de marge opérationnelle. Le montant des synergies prévues sur les coûts fin 2021 s’élève à 120 millions de dollars, résultant d’économies sur les coûts des achats, de l’immobilier, des fonctions supports, et de l’alignement des principaux indicateurs de la Division Business & Platform Solutions. La transaction devrait générer dès 2019, une relution à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action, ainsi qu’une forte relution à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action une fois toutes les synergies réalisées après 3 ans. Le 23 juillet, Atos a annoncé ses résultats financiers du premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 6 005 millions d’euros, +3,4% à taux de change constants et retraité d’IFRS 15 et à +1,7% à périmètre et taux de change constants, bénéficiant de la demande des grandes organisations qui opèrent leur transformation digitale. Ceci a particulièrement été le cas pour les Divisions Business & Platform Solutions, Big Data & Cybersecurity, et Worldline. En excluant l’Amérique du Nord qui devrait revenir en croissance d’ici à la fin de l’année, le Groupe a enregistré une croissance de +2.8%. La marge opérationnelle a atteint 545 millions d’euros, représentant 9,1% du chiffre d’affaires. Les prises de commandes se sont élevées à 7 051 millions d’euros avec un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 117%. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 180 millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 6/71 A.2 Revue opérationnelle A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 6 005 millions d’euros, soit +3,6 % à taux de change constant après prise en compte des impacts d'IFRS 15 , et +1,7 % à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle atteint 545 millions d’euros, soit 9,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +20 points de base et de +30 points de base hors éléments non récurrents des plans de retraite intervenus au premier semestre 2017 par rapport aux 523 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2018S1 2017 après prise en compte d'IFRS 15variation %S1 2017publiéChiffre d'affaires statutaire6 005 6 007 -0,0% 6 311 Effet de change-202 -214 Chiffre d'affaires à taux de change constants6 005 5 805 +3,4%6 097 Effet des changements de périmètre104 104 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés-6 -6 Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants 6 005 5 903 +1,7% 6 195 Marge opérationnelle statutaire545 538 +1,3%538 Effet des changements de périmètre10 10 Effet de change-26 -26 Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants545 523 +4,3%523 en % du chiffre d'affaires9,1%8,9%8,4% Le tableau ci-dessous présente les effets sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe, de la mise en oeuvre de la norme IFRS15 et des variations de taux de change. In € millionS1 2017 PubliéPérimètreTransferts internesIFRS 15Taux de change*S1 2017 à périmètre et taux de change constantsAllemagne1 080 4 5 -56 1 034 Amérique du Nord1 162 37 -13 -64 -120 1 001 Royaume Uni & Irlande880 -44 -18 818 France847 7 -4 -34 -0 816 Benelux & Pays Nordiques536 -0 -18 -2 515 Autres Entités Opérationnelles1 049 33 8 -70 -54 967 Worldline757 23 4 -18 -13 753 TOTAL GROUP 6 311 104 - -303-208 5 903 Infrastructure & Data Management3 589 6 -225 -154 3 216 Business & Platform Solutions1 608 35 -4 -51 -33 1 555 Big Data & Cybersecurity357 40 -9 -8 379 Worldline757 23 4 -18 -13 753 TOTAL GROUP6 311104 - -303-2085 903* Taux de change moyen S1 2018 Chiffre d'affaires S1 2017 La mise en œuvre de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018 a conduit à un retraitement des comptes du premier semestre 2017 à hauteur de -303 millions d’euros sur le chiffre d’affaires. L’effet de périmètre s’élève à +104 millions d’euros. Cela est principalement lié aux acquisitions de CVC, de Pursuit Healthcare Advisors, de Conduent’s Healthcare Provider Consulting et de Conduent’s Breakaway Group, de First Data Baltics, de DRWP, de MRL Posnet et d’Imakumo, d’une part, et à la cession de Chèque Services et de Paysquare Belgium d’autre part. Les transferts internes suivants ont eu lieu au 1er janvier 2018 : (i) les activités Diamis de Business & Platform Solutions en France vers Worldline, (ii) les activités des Autres Entités Opérationnelles vers l’Allemagne et (iii) les activités en Israël qui étaient consolidées en Amérique du Nord dans le cadre de l’acquisition de Xerox ITO vers les Autres Entités Opérationnelles. Trusted Partner for your Digital Journey 7/71 L’effet de change négatif de -208 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 est principalement dû à la dépréciation du dollar américain et, dans une moindre mesure, de la livre anglaise et des devises d’Amérique du Sud par rapport à l’euro. Les effets décrits ci-dessus se sont également reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. Plus précisément, l’effet de périmètre s’élève à +10 millions d’euros. Ces effets sont détaillés ci-dessous : (en million d'euros)S1 2017 PubliéPérimètrePérimètreTransferts internesTaux de change*S1 2017 à périmètre et taux de change constantsAllemagne70 1 1 72 Amérique du Nord124 3 -7 -13 108 Royaume Uni & Irlande83 -2 81 France59 -0 -1 0 58 Benelux & Pays Nordiques46 -0 46 Autres Entités Opérationnelles89 -0 5 -7 87 Structures Globales**-46 -0 -47 Worldline114 6 1 -3 117 TOTAL GROUPE 538 10 - -26 523 Infrastructure & Data Management329 -0 -18 312 Business & Platform Solutions98 5 -1 -3 99 Big Data & Cybersecurité43 0 -2 42 Coûts centraux-46 0 -46 Worldline114 6 1 -3 117 TOTAL GROUPE53810 - -26523Marge opérationnelle S1 2017 ** Le coût des stuctuctures globales comprennent les coûts de directions mondiales des Divisions IT Services non alloués aux Entités Opérationnelles et les coûts centraux. Worldline porte ses propres coûts centraux.* Taux de change S1 2018 A.2.2 Performance par Division Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’inscrit à 6 005 millions d’euros, soit une hausse de +1,7 % en croissance organique, grâce aux solides performances des activités Big Data & Cybersecurity et Business & Platform Solutions, et de Worldline. La baisse du chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management (IDM) s’explique par le recul en Amérique du Nord. En effet, en dehors de l’Amérique du Nord, cette activité s’est développée. La marge opérationnelle s’élève à 545 millions d’euros, soit 9,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +20 points de base et de +30 points hors éléments non récurrents des plans de retraite intervenus au premier semestre 2017, amélioration principalement alimentée par les bonnes performances de Business & Platform Solutions (+100 points de base), Big Data & Cybersecurity (+110 points de base) et Worldline (+70 points de base). La rentabilité de la Division Infrastructure & Data Management diminue à 8,9 % en raison du recul du chiffre d’affaires en Amérique du Nord et, dans une moindre mesure, en Allemagne, au cours du premier semestre. En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueS1 2018S1 2017*S1 2018S1 2017*Infrastructure & Data Management 3 163 3 216 -1,7% 282 312 8,9%9,7%Business & Platform Solutions 1 617 1 555 +4,0% 119 99 7,4%6,4%Big Data & Cybersecurity 429 379 +13,1% 52 42 12,1%11,0%Coûts centraux-37 -46 -0,7%-0,9%Worldline 797 753 +5,9% 129 117 16,2%15,5%Total6 0055 903+1,7%545523 9,1%8,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Marge opérationnelleMarge opérationnelle %Chiffre d'affaires Trusted Partner for your Digital Journey 8/71 A.2.2.1 Infrastructure & Data Management En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 3 163 3 216 -1,7%Marge opérationnelle 282 312 Taux de marge opérationnelle8,9%9,7%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 de la Division Infrastructure & Data Management s’élève à 3 163 millions d’euros, soit une baisse de -1,7 % à taux de change et périmètre constants. Dans le sillage de la transformation du modèle opérationnel de la Division, le chiffre d’affaires des activités Cloud hybride orchestré, de Digital Workplace et de Services de Transition et Transformation enregistre une croissance significative. La Division a poursuivi la transformation numérique de ses principaux clients par l’intermédiaire de l’automatisation et de la robotisation, ce qui lui a permis de soutenir sa croissance dans plusieurs zones géographiques, notamment en France, au Royaume-Uni, en zone ibérique, en Asie- Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique. La croissance s’est matérialisée dans les Services Financiers, principalement alimentée par la montée en puissance de l’important contrat signé en fin d’année dernière avec Aviva, ainsi que par l’augmentation des volumes et des projets avec National Savings & Investments au Royaume-Uni, l’augmentation du volume des activités avec une grande banque à Hong Kong et de nouvelles opportunités d’affaires en Amérique du Nord. Le secteur Public & Santé a bénéficié de l’augmentation des activités de migration vers le Cloud dédiées aux institutions publiques du Benelux, de l’augmentation des volumes avec le Texas Department of Information Resources en Amérique du Nord et de Digital Workplace dans plusieurs zones géographiques. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a été touché par la finalisation des projets de numérisation et de transformation pour certains grands clients comme Rheinmetall en Allemagne et la fin de plusieurs contrats en Amérique du Nord. À l’inverse, la France enregistre une performance élevée grâce à la montée en puissance de nouveaux contrats de Cloud hybride à l’instar de Safran. Le secteur Télécom, Médias & Services aux collectivités demeure difficile, touché par la réinternalisation partielle du périmètre du contrat BBC au Royaume-Uni, le renforcement du contrat avec Microsoft en Amérique du Nord ainsi qu’une baisse des volumes avec Disney et, enfin, l’effet de base dû aux projets de Transformation avec Telefonica l’année dernière en Allemagne. Le chiffre d’affaires enregistre une baisse de -1,7 % de croissance organique au deuxième trimestre 2018. Chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management par zone géographique La marge opérationnelle de la Division Infrastructure & Data Management s’élève à 282 millions d’euros au premier semestre 2018, soit 8,9 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une diminution de -80 points de base par rapport à l’année précédente. Les résultats se sont améliorés en France, au Royaume-Uni et dans d’autres Entités Opérationnelles. Néanmoins, la marge de la Division a été touchée par une baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord et, dans une moindre mesure, en Allemagne. Plus de deux tiers de la Trusted Partner for your Digital Journey 9/71 baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord a été compensé par des mesures strictes de réduction de coûts. A.2.2.2 Business & Platform Solutions En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 617 1 555 +4,0%Marge opérationnelle 119 99 Taux de marge opérationnelle7,4%6,4%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires de la Division Business & Platform Solutions atteint 1 617 millions d’euros, en hausse de +4,0 % à taux de change et périmètre constants. La Division a poursuivi la solide tendance enregistrée depuis le début de l’année dans la plupart des zones géographiques, alimentée par une hausse de la demande concernant les projets numériques, principalement en lien avec SAP HANA, Codex et les solutions de Cloud hybride. La dynamique commerciale a pu être observée sur la plupart des marchés. La croissance a principalement été portée par l’activité Industrie, Distribution & Transports, qui a enregistré une bonne performance dans la plupart des zones géographiques. Cela a plus particulièrement été le cas en Allemagne, notamment grâce au développement des activités SAP HANA, principalement dans le secteur automobile, ainsi qu’au Royaume-Uni, qui a tiré parti de plusieurs engagements SAP et d’un nouveau programme de Cloud hybride avec International Airlines Group. L’activité Public et Santé affiche une bonne performance en Allemagne, combinée à la montée en puissance des contrats en France et à de nouveaux contrats dans le domaine de la santé en Amérique du Nord. Cette belle performance a largement compensé l’effet de base du contrat Asian Games exécuté avec succès l’an dernier au Moyen-Orient & Afrique. L’activité Télécom, Médias & Services aux collectivités a connu des moments plus difficiles en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques en raison de la baisse des volumes avec les grands opérateurs télécoms. L’activité Services Financiers s’est développée, notamment en France grâce à l’accroissement des activités avec les grands comptes dans le secteur bancaire et à l’augmentation des volumes dans la zone ibérique. La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à +3,1 % au deuxième trimestre 2018. Chiffre d’affaires en Business & Platform Solutions par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 119 millions d’euros, soit 7,4 % du chiffre d’affaires. L’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Amérique du Nord et la France ont été les principaux contributeurs à cette belle amélioration de +100 points de base. Cette amélioration est en grande partie imputable à la bonne performance du chiffre d’affaires combinée aux effets prolongés des initiatives de réduction des coûts dans la plupart des zones géographiques, notamment par le biais de l’industrialisation de la livraison globale et d’une gestion plus efficace des effectifs. Grâce à une meilleure répartition du chiffre d’affaires de Codex, SAP HANA et plus généralement des offres numériques, la marge de la Division Business & Platform Trusted Partner for your Digital Journey 10/71 Solutions a continué de s’améliorer. A.2.2.3 Big Data & Cybersecurity En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 429 379 +13,1%Marge opérationnelle 52 42 Taux de marge opérationnelle12,1%11,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersecurity (BD&S) s’élève à 429 millions d’euros, affichant une croissance organique robuste de +13,1 %, avec une forte hausse enregistrée en particulier en Amérique du Nord et en Allemagne. Plus précisément, la croissance a principalement été portée par le fort dynamisme des activités Cybersécurité dans les grandes zones géographiques, en premier lieu au Royaume-Uni grâce à International Airlines Group, ainsi qu’en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques et en Amérique du Nord. Les activités de Défense et Systèmes Critiques affichent également une solide croissance du chiffre d’affaires, tirant parti de l’intégration de CVC, principalement dans les activités Aérospatiales en Europe centrale et orientale. Le secteur Big Data enregistre à nouveau de belles performances sur la période, porté par une hausse des ventes de Bullions, principalement en Amérique du Nord et en France. L’activité Calcul Haute Performance enregistre une forte croissance en Allemagne, grâce à des activités d’envergure avec research institutes, et à de nouveaux projets dans plusieurs zones géographiques comme en France avec PSA, ainsi qu’au Benelux et en Amérique du Nord, pour ne citer que les principales. L’activité a été confrontée à un effet de base en France et au Royaume-Uni en raison de plusieurs ventes significatives l’an dernier. Au deuxième trimestre 2018, la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance organique de son chiffre d’affaires de +12,0 %. Chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 52 millions d’euros, soit 12,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une forte amélioration de +110 points de base par rapport à l’année dernière à données comparables. La Division a continué d’enregistrer une forte croissance tout en investissant dans des solutions et des produits innovants et en élargissant son implantation à l'international. Elle a par ailleurs tiré parti du démarrage de l’intégration des activités de CVC. Trusted Partner for your Digital Journey 11/71 A.2.2.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats semestriels 2018 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section « Investisseurs ». En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 797 753 +5,9%Marge opérationnelle 129 117 Taux de marge opérationnelle16,2%15,5%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 La contribution de Worldline au chiffre d’affaires du Groupe a été de 797 millions d’euros, en progression de +5,9 % à taux de change et périmètre constants. L'activité Services Commerçants a progressé de +4,3 % en croissance organique, pour atteindre 286 millions d'euros. La croissance des Services de Paiement aux Commerçants a été principalement alimentée par les services d’Acquisition Commerciale, grâce notamment à une forte croissance du chiffre d’affaires en Europe continentale, déclenchée par une hausse du volume des transactions en Belgique et par des effets de prix et de volume positifs en République tchèque, en Allemagne, en Pologne et aux Pays-Bas, ainsi que par une solide croissance à deux chiffres en Inde. Cette forte accélération des services d’Acquisition Commerciale a néanmoins été partiellement compensée par le ralentissement temporaire des Services de Terminaux de Paiement. Les Services Numériques Commerçants s’inscrivent également en hausse, en grande partie grâce au chiffre d’affaires du projet Digital Retail au Royaume-Uni. L’activité Traitement des Transactions atteint 370 millions d'euros, avec une croissance organique de +7,2 %. L’activité Traitement des Acquisitions s’est développée grâce à une forte activité de projets ainsi qu’à une solide croissance des volumes d’autorisations, notamment en France, en Italie et en Allemagne. L’activité Traitement d’émission a tiré parti d’une hausse du volume des transactions SEPA, d’une solide augmentation du nombre de transactions dans le cadre du programme Dutch iDeal, d’une forte activité relative aux projets dans les domaines des paiements instantanés et des paiements SWIFT. Le chiffre d’affaires relatif aux licences a été alimenté par la signature d’un important contrat d’externalisation. L’activité Traitement Emetteurs a tiré parti de la hausse continue des services de paiement en ligne et d’authentification, ainsi que des transactions e-Wallet. Enfin, la croissance de l’activité Banque Numérique s’explique par les nouveaux projets en France dans le courtage en ligne et sur les plates-formes des banques numériques. Le chiffre d’affaires de l’activité Mobilité & Services Web Transactionnels affiche une croissance organique de +5,4 % pour s’établir à 141 millions d’euros. L’activité Service Numérique de Confiance enregistre une croissance à deux chiffres, tirant parti d’une forte dynamique avec des organismes publics français tels que le SAMU et le ministère de la Justice. Par ailleurs, l’activité a été forte en Amérique latine, des services transactionnels de santé que des services de recouvrement d’impôts. La croissance de l’activité e-Consommateurs & Mobilité a notamment été alimentée par le segment Vie Connectée en Allemagne et dans la zone ibérique. Trusted Partner for your Digital Journey 12/71 Au deuxième trimestre 2018, Worldline a enregistré une croissance organique de +5,9 % de son chiffre d’affaires. Chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 129 millions d’euros, soit 16,2 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +70 points de base par rapport au premier semestre 2017. Cette amélioration provient de la solide performance de l’activité Traitement des Transactions, principalement portée par une solide croissance du chiffre d’affaires, combinée aux effets permanents des synergies de coûts générées sur equensWorldline. La marge opérationnelle de l’activité Services Commerçants a également progressé, grâce à la hausse du volume de transactions et aux gains de productivité générés par l’activité Acquisition Commerciale. Enfin, la marge opérationnelle de l’activité Mobilité & Services Web Transactionnels a été impactée par l’effet de base de l’ajustement des éléments non récurrents des plans de retraite (7 millions d’euros) enregistrés l’an dernier, par la résiliation de certains contrats de e-Ticketing au Royaume-Uni, ainsi que par les éléments non récurrents associés au règlement des contentieux commerciaux. L’Entité Opérationnelle a mis en œuvre des mesures importantes afin d’améliorer la productivité dans l’exécution des projets. Trusted Partner for your Digital Journey 13/71 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueS1 2018S1 2017*S1 2018S1 2017*Allemagne 1 057 1 034 +2,2% 68 72 6,4%7,0%Amérique du Nord 967 1 001 -3,4% 89 108 9,3%10,8%France 841 816 +3,1% 61 58 7,3%7,1%Royaume-Uni & Irlande 826 818 +0,9% 89 81 10,7%9,9%Benelux & Pays Nordiques 510 515 -0,9% 39 46 7,7%9,0%Autres Entités Opérationnelles 1 008 967 +4,2% 111 87 11,0%9,0%Coûts des structures globales**-41 -47 -0,8%-0,9%Worldline797753+5,9%12911716,2%15,5%Total6 0055 903+1,7%545523 9,1%8,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Chiffre d'affairesMarge opérationnelle %** Les coûts des stuctuctures globales comprennent les coûts de directions des divisions ITS et les coûts centraux ITS non alloués aux Entités Opérationnelles. Worldline porte ses propres coûts centrauxMarge opérationnelle A.2.3.1 Allemagne En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 057 1 034 2,2%Marge opérationnelle 68 72 Taux de marge opérationnelle6,4%7,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Au cours du premier semestre 2018, l’Entité Opérationnelle a enregistré une croissance organique de +2,2 % à taux de change et périmètre constants par rapport à la même période l’année dernière, portant le chiffre d’affaires à 1 057 millions d’euros, pour une hausse de la performance de +4,3 % au deuxième trimestre. Cette croissance significative a été réalisée grâce à de nouveaux contrats au sein des Divisions Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity, qui ont plus que compensé la baisse des performances de la Division Infrastructure & Data Management. Le recul du chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management s’explique en grande partie par les grands projets de transition et de transformation livrés l’an dernier à des clients comme Rheinmetall ou Telefonica. A contrario, la Division a tiré parti de la montée en puissance de plusieurs nouveaux contrats, notamment dans le secteur Industrie avec Henkel, ainsi que de la hausse des activités de distribution au sein d’Unify. Par ailleurs, la Division a poursuivi le développement de ses activités numériques et a remporté de nouveaux contrats dans l’activité Digital Workplace. La Division Business & Platform Solutions affiche une forte croissance, confirmant une tendance solide déjà amorcée, principalement alimentée par les secteurs Industrie, Distribution & Transports et Services publics. La Division a continué à générer de nouvelles opportunités avec une activité SAP HANA dynamique, notamment grâce à des projets livrés dans le secteur automobile comme avec Volkswagen, ainsi qu’à un nouveau contrat conclu avec ThyssenKrupp. La performance du marché Télécoms, Médias & services aux collectivités a été affectée par la baisse des volumes chez certains clients. La Division Big Data & Cybersecurity a poursuivi sa forte dynamique au cours du semestre en affichant une croissance organique saine, grâce à l’accélération de la demande concernant les activités Calcul Haute Performance et Cybersécurité sur l’ensemble des marchés. Plus précisément, l’activité au sein du secteur Public est restée soutenue grâce aux contrats réalisées auprès d’instituts de recherche. La marge opérationnelle s’établit à 68 millions d’euros, soit 6,4 % du chiffre d’affaires, ce qui représente un repli de -60 points de base à taux de change et périmètre constants par rapport à l’an dernier. La rentabilité a augmenté de manière significative au sein de la Division Business & Platform Solutions, portée par la forte croissance du chiffre d’affaires et l’optimisation permanente des effectifs. À l’inverse, la baisse du chiffre d’affaires a pesé sur la performance de la Division Infrastructure & Data Management, malgré les mesures importantes mises en œuvre en matière d’optimisation des coûts. Trusted Partner for your Digital Journey 14/71 A.2.3.2 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 967 1 001 -3,4%Marge opérationnelle 89 108 Taux de marge opérationnelle9,3%10,8%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires s’établit à 967 millions d’euros, soit une baisse de -34 millions d’euros ou de -3,4 % en croissance organique. L’Entité Opérationnelle affiche une croissance significative dans les Divisions Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity, venant ainsi confirmer la diversification progressive de son portefeuille au cours des trimestres précédents, mais cette croissance ne peut compenser la performance décevante de la Division Infrastructure & Data Management. Au sein des activités Industrie, Distribution & Transports et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités, le chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management a dans l’ensemble été affecté par la réinternalisation d’activités chez certains clients comme Microsoft, ainsi que par la réduction du périmètre avec certains autres clients suite au renouvellement de contrats comme avec Disney. D’autre part, l’activité Public & Santé de la Division s’est révélée soutenue, cette dernière ayant poursuivi sa stratégie numérique grâce à l’augmentation du nombre de solutions de Cloud hybride livrées. La Division Business & Platform Services a clôturé le semestre avec une forte progression attribuable en grande partie à l’activité Public & Santé, qui a tiré parti des nouveaux logos remportés par les sociétés de santé intégrées par le Groupe l’an dernier. Le chiffre d’affaires de la Division Big Data & Cybersecurity enregistre une très forte croissance, principalement au sein des activités Public & Santé et Industrie, Distribution & Transports. Cette performance s’explique en grande partie par une activité très solide dans le secteur des Big Data, principalement grâce à la hausse des ventes de Bullion, ainsi que des produits de cybersécurité. La marge opérationnelle atteint 89 millions d’euros, soit 9,3 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une baisse de -160 points de base par rapport à l’année précédente, tout en maintenant un niveau de rentabilité élevé malgré l’érosion du chiffre d’affaires, grâce à une gestion rigoureuse de la base de coûts et à l’amélioration de la productivité de la Division B&PS. A.2.3.3 France En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 841 816 3,1%Marge opérationnelle 61 58 Taux de marge opérationnelle7,3%7,1%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 S’établissant à 841 millions d’euros, le chiffre d’affaires s’améliore de +3,1 % en croissance organique, ce qui vient confirmer la tendance positive enregistrée l’an dernier, sous l'effet des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions. La Division Infrastructure & Data Management a réalisé une bonne performance organique. La forte croissance provient principalement de l’activité Industrie, Distribution & Transports, grâce à la montée en puissance du contrat Safran concernant le Cloud Hybride Orchestré. Les Services Financiers affichent une bonne performance, soutenue notamment par la montée en puissance des contrats dans le secteur de l’Assurance, tandis que l’activité Télécoms, Médias & Services aux Collectivités enregistre un léger recul. Malgré la hausse de la demande dans les activités de Services de Transformation Technologique avec le ministère des Finances, notamment en ce qui concerne les activités de Cloud hybride, associée à la montée en puissance du nouveau contrat avec le CEA (Commissariat à l’Énergie atomique et aux Énergies alternatives), l’activité Public & Santé a été affectée par la fin du projet de transformation avec Naval Trusted Partner for your Digital Journey 15/71 Group. La Division Business & Platform Solutions enregistre une solide croissance organique, principalement portée par l’accroissement de l’activité relative aux projets Codex et de Cloud hybride avec de grandes entreprises, notamment dans le secteur bancaire. La croissance provient de l’activité Public & Santé, principalement des activités Services Technologiques avec l’impact de nouveaux contrats via UGAP (Union des groupements d’achats publics) et avec les collectivités territoriales, ainsi que des Services Financiers, en grande partie grâce à l’extension de l’accord avec Crédit Agricole. L’activité Industrie, Distribution & Transports s’est également révélée soutenue, grâce à la montée en puissance des contrats avec PSA et Sanofi. La performance du secteur Télécoms est restée stable. Au sein de la Division Big Data & Cybersecurity, tous les marchés à l’exception du secteur Public & Santé affichent une amélioration par rapport à l’an dernier, grâce à de nouveaux contrats signés tels que le contrat d’informatique haute performance avec PSA, combinés aux renouvellements ou extensions avec EDF et la CNAF, ainsi qu’à une croissance significative au sein de l’activité Services de Sécurité Gérés. Le secteur Public et Santé a bénéficié l’année dernière de la pleine montée en puissance d’importants contrats HPC, tels que ceux avec le CEA et GENCI, qui n’ont pas été renouvelés cette année. La marge opérationnelle atteint 61 millions d’euros, soit 7,3 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une augmentation de +20 points de base, notamment en raison de la bonne performance des Divisions Business & Platform Solutions et Infrastructure & Data Management. L’amélioration constatée au sein de la Division Business & Platform Solutions a été portée par une surveillance renforcée de la productivité, tandis que la Division Infrastructure & Data Management a tiré parti d’un mix d’activités favorable, ainsi que d’une gestion efficace de l’effectif. La rentabilité de la Division Big Data & Cybersecurity est restée stable. A.2.3.4 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 826 818 0,9%Marge opérationnelle 89 81 Taux de marge opérationnelle10,7%9,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires s’élève à 826 millions d’euros, soit une hausse de +0,9 % à taux de change et périmètre constants, principalement porté par les Divisions IDM et BP&S, grâce à la poursuite des efforts en matière de renouvellement du portefeuille de l’entité, ce qui a plus que compensé la réinternalisation partielle du périmètre de BBC suite au renouvellement du contrat en 2017. La Division Infrastructure & Data Management est restée légèrement positive sur le semestre grâce à une solide performance au sein des Services Financiers, dont la croissance s’explique par la montée en puissance du nouveau contrat signé en fin d’année avec Aviva, associée à une augmentation des volumes et des projets avec National Savings & Investments. Cela a plus que compensé la baisse des volumes des clients des activités Industrie, Distribution & Transports et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités, notamment en raison des réductions du périmètre avec BBC, également atténuées en partie par la montée en puissance des nouveaux contrats remportés depuis la fin de l’année dernière, tels que Northern Ireland Electric et International Airlines Group. Au sein de l’activité Public & Santé, le ralentissement de certains contrats et l’effet de base des transitions menées avec succès l’an dernier, à l’instar du ministère de la Justice, ont été compensés par la contribution de nouveaux contrats importants remportés à la fin de l’année avec University College London Hospitals et le Département britannique de l’Énergie et du Changement climatique (DECC). La Division Business & Platform Solutions affiche une solide croissance organique au cours du semestre, avec une amélioration sur tous les marchés, notamment les secteurs Industrie, Distribution et Transports. La Division a tiré parti de la hausse de la demande en matière de projets numériques, liés notamment à SAP HANA et aux solutions de Cloud hybride. Le recul affiché par la Division Big Data & Cybersecurity est en grande partie attribuable au marché Public & Santé, avec une réduction significative des activités HPC suite aux ventes et livraisons exécutées avec succès l’an dernier. Cela a été partiellement compensé par l’augmentation des ventes dans le domaine de la Trusted Partner for your Digital Journey 16/71 cybersécurité, notamment au sein du secteur Industrie, Distribution & Transports, par exemple avec International Airlines Group. La marge opérationnelle s’élève à 89 millions d’euros et représente 9,9 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +80 points de base par rapport à l’année précédente à taux de change et périmètre constants. La rentabilité a augmenté dans toutes les Divisions, portée par l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires associée à une meilleure efficacité opérationnelle grâce à une gestion rigoureuse des projets et à des mesures importantes visant à optimiser la base de coûts. A.2.3.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 510 515 -0,9%Marge opérationnelle 39 46 Taux de marge opérationnelle7,7%9,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Avec un total de 510 millions d’euros, le chiffre d’affaires enregistre une baisse de -0,9 % en croissance organique. Celui de la Division Infrastructure & Data Management est resté globalement stable. Le secteur Public & Santé a progressé grâce à l’augmentation des volumes réalisés avec les institutions publiques néerlandaises ainsi qu’à de nouveaux contrats, notamment avec les hôpitaux universitaires néerlandais, sans oublier la montée en puissance des contrats avec l’Union européenne en Belgique. La situation est restée plus difficile dans les autres secteurs, affectés par la baisse des volumes avec les clients existants dans les Télécoms et les Services Financiers ou le non-renouvellement de contrats dans le secteur Industrie, Distribution & Transports. La Division Business & Platform Solutions accuse un repli sur le plan organique, principalement au sein de l’activité Intégration de Systèmes, qui représente près de la moitié de la Division, tandis que les activités Technologies et Services de Conseils affichent de meilleures performances par rapport à l’an dernier. Le secteur Télécoms, Médias & Services aux Collectivités est en déclin, principalement aux Pays-Bas, recul qui s’explique en grande partie par le ralentissement des contrats, comme celui avec KPN, et par la baisse des volumes en Belgique. Le secteur Public & Santé affiche une légère croissance, grâce à la montée en puissance des contrats avec le ministère néerlandais des Affaires étrangères. L’activité Services Financiers s’est développée grâce à une demande croissante de projets Cloud. La Division Big Data & Cybersecurity poursuit son développement et enregistre une forte croissance organique, portée par les diverses ventes dans les secteurs Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers, dans les domaines du Calcul Haute Performance et de la Cybersécurité. La marge opérationnelle s’élève à 39 millions d’euros, soit 7,7 % du chiffre d’affaires. La rentabilité de la Division Business & Platform Solutions a été affectée par la baisse du chiffre d’affaires. La Division Infrastructure & Data Management a réussi à maintenir un bon niveau de rentabilité, supérieur à la moyenne du Groupe. La Division Big Data & Cybersecurity poursuit ses investissements dans le développement des activités et les activités avant-vente afin d’accélérer la croissance de son chiffre d’affaires. Trusted Partner for your Digital Journey 17/71 A.2.3.6 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 008 967 4,2%Marge opérationnelle 111 87 Taux de marge opérationnelle11,0%9,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires des « Autres Entités Opérationnelles » s’établit à 1 008 millions d’euros, soit une croissance organique de +4,2 %, alimentée par une forte activité dans toutes les Divisions, notamment au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Big Data & Cybersecurity. La Division Infrastructure & Data Management s’est développée dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités grâce à de nouveaux contrats en Italie et à des opportunités d’affaires en zone ibérique et en Inde, ainsi qu’à l’augmentation des volumes avec un fournisseur de services de télécommunications internationales au Moyen-Orient & Afrique. La croissance du Secteur Public provient principalement des nouvelles activités en zone ibérique et de la montée en puissance d’un projet avec le gouvernement d’Australie occidentale, tandis que le secteur Services Financiers a bénéficié d’une augmentation des volumes avec une grande banque à Hong-Kong et d’un accroissement de l’activité en Autriche et au Maroc. Cela a compensé les baisses de volume dans le secteur Industrie en Europe centrale. La Division Business & Platform Solutions a maintenu sa croissance dans presque tous les marchés. Plus précisément, le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités a bénéficié de l’augmentation des volumes et de la fertilisation, notamment avec les comptes italiens, ainsi que de la montée en puissance d’un contrat avec une compagnie pétrolière indienne. Le secteur Services Financiers s’est également révélé dynamique, porté par de nouveaux contrats dans le secteur bancaire en Italie, en zone ibérique et en Afrique, tandis que le secteur Industrie, Distribution & Transports a progressé principalement en Amérique du Sud et Moyen-Orient & Afrique grâce à de nouveaux projets. Cela a plus que compensé la fin de la dernière phase du contrat Asian Games l’an dernier. La Division Big Data & Cybersecurity affiche une forte croissance, alimentée par de nouveaux projets en Asie-Pacifique et en zone ibérique, associés à une hausse de l’activité relative aux projets en Europe centrale, venant ainsi compenser la base de comparaison en Afrique, où d'importantes ventes HPC ont été réalisées l’an dernier. La marge opérationnelle s’élève à 110 millions d’euros et représente 10,9 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +200 points de base par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. Ce résultat s’explique en grande partie par l’importante croissance enregistrée, la réussite du lancement de l’intégration de CVC, ainsi que d’un suivi assidu des coûts dans tous les pays. L’amélioration de la productivité dans les Centres de Livraison Mondiaux (dans « Autres Entités Opérationnelles ») a également contribué à l’amélioration de la marge opérationnelle. A.2.3.7 Structures globales Les coûts afférents aux structures globales ont diminué de 6 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reflétant ainsi la poursuite des efforts d’optimisation des coûts dans la plupart des fonctions, ainsi que des coûts externes. Trusted Partner for your Digital Journey 18/71 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports 2 177 2 208 -1,4%Public & Santé 1 696 1 645 +3,1%Services financiers 1 187 1 092 +8,7%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 946 959 -1,3%Total6 0055 903+1,7%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 A.2.4.1 Industrie, Distribution & Transports Le secteur Industrie, Distribution & Transports s’est révélé être le segment de marché le plus important du Groupe (36 %), atteignant 2 177 millions d’euros au premier semestre 2018, soit une baisse de -1,4 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. Le recul du chiffre d’affaires est pour l'essentiel lié à l’Amérique du Nord, et en partie compensé par une forte hausse en France. De bonnes performances ont en particulier été enregistrées au sein des Divisions BDS et B&PS. Sur ce marché, les 10 premiers clients (hors Siemens) représentent 17 % du chiffre d’affaires, avec Conduent, Airbus, Johnson & Johnson, Philips, Rheinmetall, Daimler, Renault Nissan, Volkswagen, Xerox et International Airlines Group. A.2.4.2 Public & Santé Le secteur Public & Santé représente le deuxième marché du Groupe (28 %), avec un chiffre d’affaires total de 1 696 millions d’euros, soit une hausse de +3,1 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. La croissance provient principalement de l’Amérique du Nord et de l’Allemagne, grâce aux belles performances des Divisions IDM et B&PS. Sur ce marché, les 10 principaux clients représentent 36 % du chiffre d’affaires total du marché : ministère du Travail et des Pensions (DWP), institutions européennes, ministère de la Justice (Royaume-Uni), ministère du Texas des Ressources documentaires (États-Unis), Allscripts (États-Unis), McLaren Health Care Corporation (États-Unis), Autorité britannique de démantèlement nucléaire (Royaume-Uni), Bundesagentur für Arbeit (Allemagne), SNCF (France) et collectivités territoriales (France). A.2.4.3 Services Financiers Le secteur Services Financiers constitue le troisième marché du Groupe (20 %), avec un chiffre d’affaires total de 1 187 millions d’euros, ce qui représente une hausse de +8,7 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. De bonnes performances ont été enregistrées au Royaume-Uni, en particulier au sein de la Division IDM, notamment grâce aux contrats avec Aviva et National Savings & Investment, ainsi qu’au sein de Worldline. Sur ce marché, les 10 principaux clients représentent 44 % du chiffre d’affaires : National Savings & Investments, Deutsche Bank, une Grande banque Hong-Kongaise, S&P Global, ICBPI SpA Group, BNP Paribas, ING, Crédit Agricole, Société Générale et La Poste. A.2.4.4 Télécoms, Médias & Services aux Collectivités Le secteur Télécoms, Médias & Services aux Collectivités représente 16 % du chiffre d’affaires du Groupe et s'établit à 946 millions d’euros, soit une baisse de -1,3 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. La baisse du chiffre d’affaires provient principalement de la réinternalisation partielle ou totale de gros contrats tels que BBC au Royaume-Uni et Microsoft aux États-Unis. La Division BDS enregistre une forte performance. Trusted Partner for your Digital Journey 19/71 Les principaux clients ont été EDF, Orange, Telefonica/O2, Nokia, BBC, Deutsche Telekom, The Walt Disney Company, Enel, Telecom Italia et Engie. Les 10 principaux clients représentent 50 % du chiffre d’affaires total du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités. A.2.5 Prise de commandes A.2.5.1 Prise de commandes et ratio de prise de commande Au premier semestre 2018, le niveau des prises de commandes a atteint 7 051 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 117 %, dont 134 % au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Division se décomposent ainsi : En millions d'eurosS1 2017S2 20172017S1 2017S2 20172017Infrastructure & Data Management 1 509 2 388 3 897 97%149%123%Business & Platform Solutions 749 951 1 700 94%116%105%Big Data & Cybersecurity 294 252 546 147%110%127%Worldline 389 520 908 101%126%114%Total2 9414 1117 051100%134%117%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires au premier semestre 2018 a été particulièrement soutenu en IDM et en BDS avec respectivement 123% et 127%. B&PS a enregistré une performance de 105% avec un solide Q2 à 116%. Enfin Worldline a réalisé 114% au premier semestre 2018 avec une forte accélération sur Q2. IDM a bénéficié de la signature de nouveaux contrats en Q2 grâce à une activité commerciale très dynamique notamment en Amérique du Nord dans l’Orchestration du Cloud Hybride et le Digital Workplace dans les Services Financiers et pour l’industrie 4.0. Toujours en IDM, le Royaume-Uni a signé un grand de contrat RPA (Robotic Process Automation) dans le secteur public. L’Allemagne a signé de nouveaux grands contrats multi-Divisions, par exemple avec Siemens ou dans le secteur de l’aérospatial. Worldline a conclu un partenariat majeur avec Commerzbank au second trimestre. Les renouvellements signés au second trimestre comprennent de grands contrats dans le secteur public au Royaume-Uni et pour l’industrie pétrolière et gazière à la fois en Benelux & Pays Nordiques et en Amérique du Nord. L’Amérique du Nord a enregistré un ratio de prise de commande sur chiffre d’affaires record à 190% au deuxième trimestre. Ceci devrait contribuer positivement à l’évolution du chiffre d’affaires au prochain semestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosS1 2017S2 20172017S1 2017S2 20172017Industrie, Distribution & Transports 830 1 452 2 281 78%130%105%Public & Santé 777 987 1 763 93%115%104%Services financiers 499 587 1 086 108%121%113%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 835 1 086 1 921 143%180%162%Total2 9414 1117 051100%134%117%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Par marché, le ratio prise de commandes sur facturation au premier semestre est extrêmement élevé dans les Services Financiers, avec d’importantes signatures en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Irlande, en Asie-Pacifique et avec Worldline. Trusted Partner for your Digital Journey 20/71 A.2.5.2 Carnet de commandes Reflétant le dynamisme de l’activité commerciale, le carnet de commandes s’élève à 23,2 milliards d’euros fin juin 2018, contre 22,2 milliards d’euros fin décembre 2017, ce qui représente 1,9 an de chiffre d’affaires. A.2.5.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 7,7 milliards d'euros, contre 7,3 milliards d'euros fin 2017 et a représenté 7,8 mois de chiffre d'affaires. A.2.6 Ressources Humaines L’effectif total du groupe était de 96 146 salariés à fin juin 2018, contre 97 267 fin décembre 2017, en légère baisse. L’effet de périmètre est lié à l’acquisition de CVC, qui a un impact en Europe centrale et orientale principalement et, dans une moindre mesure, en Allemagne et en Amérique du Nord. Hors effet de périmètre, l’effectif a diminué de -2 %, allant de pair et en prévision de l’effet de l’automatisation et de la robotisation, principalement dans les Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions. Sur le premier semestre 2018, le Groupe a recruté 5 698 employés (93 % d’employés directs) contre 6 959 sur le premier semestre 2017. Les recrutements ont principalement eu lieu dans les « Autres Entités Opérationnelles » (avec un total de 56 % des recrutements directs), notamment dans les pays offshore/low cost tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie et les Philippines. Du personnel a également été recruté au sein de Worldline et de la Division Big Data afin de soutenir la croissance actuelle et future. Le taux de départ volontaire s’est élevé à 12,3 % au niveau du groupe avec une réduction dans les géographies offshore à 18,5 %. L’évolution de l’effectif au premier semestre 2018 par Entité Opérationnelle et par Division se présente comme suit : Fin décembre 2017PérimètreRecrutementsDéparts, licenciements& réorganisationFin Juin 2018Infrastructure & Data Management45 678 0 2 362 -3 653 44 387 Business & Platform Solutions31 279 0 1 924 -2 970 30 233 Big Data & Cybersecurity4 221 639 318 -245 4 933 Coûts centraux130 18 -5 143 Worldline8 682 0 699 -318 9 063 Total des effectifs directs 89 989 639 5 321 -7 191 88 758 Allemagne8 497 87 -217 8 420 Amérique du Nord8 600 19 636 -1 170 8 085 France11 267 0 394 -764 10 897 Royaume-Uni & Irlande8 350 0 375 -826 7 899 Benelux & Pays Nordiques5 688 148 -432 5 404 Autres Entités Opérationnelles38 409 2 948 -3 455 38 469 Structures globales496 34 -9 521 Worldline8 682 0 699 -318 9 063 Total des effectifs directs 89 989 639 5 321 -7 191 88 758 Total des effectifs indirects 7 277 161 400 -493 7 345 TOTAL GROUPE97 2678005 721-7 68496 103 Trusted Partner for your Digital Journey 21/71 A.3 Objectifs 2018 En 2018, après prise en compte de l’effet d’IFRS 15, le Groupe vise des objectifs ambitieux pour ses 3 critères financiers clés, en ligne avec son Ambition 2019: Croissance organique du chiffre d’affaires : +2% à +3% ; Marge opérationnelle : entre 10,5% et 11% du chiffre d’affaires ; Flux de trésorerie disponible : de l’ordre de 60% de la marge opérationnelle. Trusted Partner for your Digital Journey 22/71 A.4 Facteurs de risques Atos est un groupe international qui opère dans 73 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2018, plusieurs litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 43,4 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales mais excluant les litiges en matière de droit social). A.4.1 Litiges en matière fiscale Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative en matière de droits d’enregistrement à l’encontre des autorités fiscales britanniques. Sur le fondement d’un arrêt HSBC rendu par la Cour de Justice de l’Union Européenne, Atos UK a introduit une requête en 2009 demandant le remboursement d’un droit de timbre acquitté en juillet 2000 pour un montant total de plus de 10,0 millions d’euros. Les juridictions saisies ont reconnu sur le fond le principe du remboursement en 2012 et ont rendu une décision favorable à la société en avril 2017 au sujet du délai de prescription. Atos UK attend désormais le résultat d’une demande d'appel introduite par l’administration fiscale anglaise. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018 était de 21,7 millions d’euros. A.4.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges en matière commerciale sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions. Pendant le premier semestre 2018, le Groupe et Siemens ont conclu deux accords relatifs aux litiges Unify d’une part et Siemens IT Solutions et Services d’autre part. Après avoir signé ces transactions, le Groupe considère avoir obtenu une couverture satisfaisante des risques associés. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature Trusted Partner for your Digital Journey 23/71 spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 Juin 2018, s'élève à 21,7 million d’euros. A.4.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France et au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. L’ensemble des litiges dont le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros a fait l’objet d’une provision d’un montant total de 9,7 millions d’euros figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018. A.4.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. A.4.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. A.5 Parties liées L’objet du présent paragraphe est de mettre en évidence les relations qui existent d’une part, entre le Groupe et ses actionnaires (ou représentants) et d’autre part, entre le Groupe et les sociétés liées sur lesquelles le Groupe n’exerce pas un contrôle exclusif (i.e. participation dans une coentreprise ou une entreprise associée). Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la Note 28 – Parties liées page 206 du document de référence 2017 du Groupe Atos déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 février 2018. Au cours du premier semestre 2018, le Groupe Atos n’a identifié aucune autre transaction significative avec des parties liées. Trusted Partner for your Digital Journey 24/71 B. Etats financiers B.1 Revue financière Toutes les données 2017 sont retraitées selon les normes IFRS 15 et IFRS 9. B.1.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 228 millions d’euros au 30 juin 2018, représentant 3,8% du chiffre d’affaires consolidé et en amélioration de 7,7% comparativement au premier semestre 2017. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 356 millions d’euros pour la période, représentant 5,9% du chiffre d’affaires consolidé. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)%Semestre clos le 30 juin 2017 retraité%Marge opérationnelle5459,1%5389,0%Autres produits et charges opérationnels-203-211Résultat opérationnel3425,7%3275,5%Résultat financier-21-32Charge d'impôt-59-56Part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-35-28Résultatnet-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère2283,8%2113,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère(*)3565,9%3445,7%(*) Le résultat net normalisé est défini ci-après B.1.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. Trusted Partner for your Digital Journey 25/71 B.1.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 203 millions d’euros au premier semestre 2018. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Réorganisation des effectifs-39-40Rationalisation et frais associés-15-23Coûts d'intégration et d'acquisition-29-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-57-62Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-39-45Autres-24-22Total-203-211 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 39 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays tels que l’Allemagne, la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Par ailleurs, une importante réorganisation des effectifs a été réalisée en Amérique du Nord, mais pour un coût moins important que dans les autres pays. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 15 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord pour des montants équivalents. Les coûts d’intégration et d’acquisition sont principalement dus à la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. Ces coûts se sont élevés à 29 millions d’euros pour le premier semestre 2018 et proviennent principalement de l’intégration en cours d’equensWorldline, de l’intégration de plusieurs sociétés acquises en 2017 dont CVC et des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition en cours de SIX Payment Services chez Worldline. L’amortissement au titre du premier semestre 2018 des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 57 millions d’euros dont principalement : 11 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortissable sur une durée de 4 à 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportées par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans ; 8 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ; 5 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 39 millions d’euros contre 45 millions au premier semestre 2017 et sont en ligne avec les 41 millions d’euros enregistrés au second semestre 2017. Au premier semestre 2018, les autres éléments pour 24 millions d’euros correspondent principalement aux contrats de pré-retraite en France et aux cessations anticipées d’activité en Allemagne. B.1.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21 millions d’euros sur la période (contre Trusted Partner for your Digital Journey 26/71 une charge de 32 millions d’euros au premier semestre 2017). Il est composé du coût de l’endettement financier net de 9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels pour 12 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros contre 13 millions au premier semestre 2017, grâce à de meilleurs taux d’intérêts sur dépôts et à l’utilisation de papiers commerciaux avec de meilleures conditions que pour le prêt syndiqué. Les coûts financiers non opérationnels s’élèvent à 12 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2017, principalement du fait du gain de change et de la réévaluation des actions de préférence Visa pour 3,3 millions d’euros. B.1.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2018 s’est élevée à 59 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 321 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé appliqué à fin juin 2018 est de 18,3% contre 18,9% au titre du premier semestre 2017. B.1.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont eu un impact de 35 millions d’euros en juin 2018 (comparé à un impact de 28 millions d’euros en juin 2017). L'augmentation était principalement liée aux participations ne donnant pas le contrôle dans Worldline, y compris les partenaires de coentreprise dans equensWorldline. B.1.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 356 millions d’euros, représentant 5,9% du chiffre d’affaires consolidé de la période. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultatnet-attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère228211Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt-129-133Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère356344 Trusted Partner for your Digital Journey 27/71 B.1.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (En millions d’euros et en nombre d'actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% RentabilitéRésultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]2283,8%2113,5%Impact des instruments dilutifs- - Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]2283,8%2113,5%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]3565,9%3445,7%Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]3565,9%3445,7%Nombre moyen pondéré d’actions [e] 105 344 848 104 919 748 Impact des instruments dilutifs 125 413 425 763 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 470 261 105 345 511 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]2,162,01RNPA dilué [b]/[f]2,162,00RNPA normalisé [c]/[e]3,383,28RNPA dilué normalisé [d]/[f]3,383,27 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 125 413 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Trusted Partner for your Digital Journey 28/71 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Le Groupe a publié une trésorerie nette positive de 351 millions d’euros à fin juin 2018 et a généré sur le semestre un flux de trésorerie disponible de 180 millions d’euros. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Excédent Brut Opérationnel (EBO)721712Investissements opérationnels-223-235Variation du besoin en fonds de roulement-140-37Flux de trésorerie opérationnel358439Impôts payés-57-64Coût de l’endettement financier net payé-9-13Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-54-68Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-5-14Coûts d'intégration et d'acquisition-26-19Autres variations (*)-28-20Flux de trésorerie disponible180242(Acquisitions)/cessions (solde net)-24-12Augmentation/ (diminution) de capital1331Programme de rachat d'actions collectives-50-8Dividendes versés-70-168Flux de trésorerie net4986Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture307430Endettement net à l'ouverture Unify S&P--101Variation nette de trésorerie / (endettement)4986Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-5-72Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture351342(*)Les«Autresvariations»correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd’intégrationetd’acquisition),auxautresélémentsfinanciersdécaissés,auxinvestissementsfinanciersnetsàlongtermehorsacquisitionsetcessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus considérés comme faisant partie du flux de trésorerie disponible et sont reportés sur la ligne « Dividendes versés ». L’impact pour l’année 2017 s’est élevé à 1,8 millions d’euros. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigé des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercice des options de souscription d’actions), des dividendes, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 180 millions d’euros contre 242 millions d’euros sur le premier semestre 2017. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 358 millions d’euros contre 439 million d’euros sur le premier semestre 2017. Cette variation est due aux éléments suivants : Trusted Partner for your Digital Journey 29/71 Excédent Brut Opérationnel : +9 millions d’euros ;   Variation du besoin en fonds de roulement : -103 millions d’euros. Investissements opérationnels : +12 millions d’euros ; L’EBO s’est établi à 721 millions d’euros, soit une augmentation de 9 millions d’euros par rapport à juin 2017, représentant 12,0% du chiffre d’affaires contre 11,9% en juin 2017. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Marge opérationnelle545538 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles221237 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut178+/- Dotations/(Reprises) nettes aux provisions pour retraite-45-27+/- Dotations/(Reprises) nettes aux provisions-18-44EBO721712 Les investissements opérationnels ont atteint 223 millions d’euros durant la période, soit 3,7% du chiffre d’affaires, contre 235 millions d’euros au premier semestre 2017 (3,9% du chiffre d’affaires). La variation du besoin en fonds de roulement a atteint -140 millions d’euros en dégradation par rapport au -37 millions d’euros au premier semestre 2017. Le délai de règlement clients (DSO) a augmenté de 7 jours (passant de 39 jours à fin décembre 2017 à 46 jours à fin juin 2018), alors que le délai de règlement fournisseurs (DPO) a été positivement impacté de 3 jours (passant de 98 jours à fin décembre 2017 à 101 jours à fin juin 2017) (Pour le calcul des DSO et DPO conformément à IFRS15 veuillez-vous référer respectivement aux notes 11 et 17). Le délai de règlement clients a été positivement impacté par la mise en place d’accords financiers grands comptes, de 23 jours en juin 2018 et 23 jours en décembre 2017. Les impôts payés pour 57 millions d’euros restent peu élevés, principalement du fait de l’utilisation de déficits reportables. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros, en baisse de 4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reposant sur : Un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,36% comparé à 1,66% en 2017 ; et  Une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe de 0,98% comparée à 0,65% en 2017. Les décaissements liés à la réorganisation, à la rationalisation et frais associés et aux coûts d’intégration et d’acquisition s’élevant à 85 millions d’euros, sont en ligne avec l’objectif annuel 2018 fixé à 1% du chiffre d’affaires du Groupe (hors acquisitions significatives). Une partie plus importante des coûts de réorganisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. La ligne « Autres variations » s’élève à -28 millions d’euros et a augmenté de 8 millions d’euros du fait de plusieurs accords de 2017. En conséquence de l’augmentation du besoin en fonds de roulement, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2018, s’est élevé à 180 millions d’euros, contre 242 millions d’euros pour le premier semestre 2017. Les augmentations de capital s’élèvent à 13 millions d’euros pour le premier semestre 2018 comparé à 31 millions d’euros au premier semestre 2017. Elles sont principalement liées au programme d’actionnariat salarié SPRINT survenu seulement au premier semestre 2017 pour 20 millions d’euros et à l’augmentation du nombre d’options de souscription d’actions au premier semestre 2018 comparé au premier semestre 2017. Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 50 millions d’euros au premier semestre 2018 contre 8 millions d’euros au premier semestre 2017. Ce rachat d’actions a lieu afin de pouvoir livrer des actions de performance au management du Groupe sans effet de dilution. Trusted Partner for your Digital Journey 30/71 Au cours du premier semestre 2018, les dividendes versés sont principalement les dividendes payés aux actionnaires de la Société Mère pour 68 millions d’euros (1,70 euro par action), alors que les dividendes versés au premier semestre 2017 se sont élevés à 168 millions (1,60 euro par action) et ont été intégralement réglés en numéraire. La variation de cours des monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de -5 millions d’euros. Pour rappel, la trésorerie nette au premier semestre 2017 avait été impactée de manière significative par le cours du dollar américain qui s’était déprécié par rapport à l’euro. B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel (En millions d'euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 retraitéChiffre d’affairesNote 26 0056 007Charges de personnelNote 3-2 773-2 918Charges opérationnellesNote 4-2 687-2 551Marge opérationnelle545538En % du Chiffre d’affaires9,1%9,0%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-203-211Résultat opérationnel342327En % du Chiffre d’affaires5,7%5,5%Coût de l’endettement financier net-9-13Autres charges financières-31-39Autres produits financiers1919Résultat financierNote 6-21-32Résultat avant impôt321295Charge d’impôtNote 7-59-56RESULTAT NET262239Dont attribuable aux :- propriétaires de la société mère228211- participations ne donnant pas le contrôle3528 (en millions d'euros et en nombre d’actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultatnet–attribuableauxpropriétairesdelaSociété MèreNote 8228211Nombre moyen pondéré d’actions105 344 848104 919 748Résultatnet–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère2,162,01Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 470 261105 345 511Résultatnetdiluéparaction-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère2,162,00 Trusted Partner for your Digital Journey 31/71 B.2.2 Etat du résultat global semestriel (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 retraitéRésultat net de la période262239Autres éléments du résultat global-4-13400Variation de la juste valeur des instruments financiers5-2Variationdelajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesà la vente-1Variation de la réserve de conversion-7-134Effetd'impôtsurlesélémentsrecyclablesdirectementreconnus en capitaux propres-22005939007447Effetd'impôtsurlesélémentsnon-recyclablesdirectementreconnus en capitaux propres-16-8Total autres éléments du résultat global55-95Total Résultat global de la période317145Dont attribuable aux : - propriétaires de la Société Mère284117 - participations ne donnant pas le contrôle3428Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite - A reclasser en compte de résultat (recyclable): - Non reclassé en compte de résultat (non-recyclable): Trusted Partner for your Digital Journey 32/71 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017ACTIFGoodwillNote 94 4004 384Immobilisations incorporelles1 3221 310Immobilisations corporelles658693Actifs financiers non courantsNote 10242281Impôts différés actifs400381Total des actifs non courants7 0217 049Clients et comptes rattachésNote 112 8312 660Impôts courants3333Autres actifs courantsNote 121 4841 475Instruments financiers courants158Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 9672 260Total des actifs courants6 3306 436TOTAL DE L'ACTIF13 35113 484(En millions d'euros)Notes30 juin 201831 décembre 2017PASSIFCapital social107105Primes2 8622 740Réserves consolidées1 9691 498Ecarts de conversion-287-282Résultatdel’exerciceattribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère228601Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère4 8794 662Participations ne donnant pas le contrôle600564Total capitaux propres5 4795 226Provisions retraites et assimiléesNote 141 2601 350Provisions non courantesNote 15118113Passifs financiers1 0381 241Impôts différés passifs140119Autres passifs non courants35Total des passifs non courants2 5582 828Fournisseurs et comptes rattachésNote 172 2192 060Impôts courants113100Provisions courantesNote 15141173Instruments financiers courants67Part à moins d’un an des passifs financiers577712Autres passifs courants2 2572 378Total des passifs courants5 3145 431TOTAL DU PASSIF13 35113 484 Trusted Partner for your Digital Journey 33/71 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (En millions d'euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultat avant Impôt321295Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4221237Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-62-71Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières1414Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles3-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition5762(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations04Charges relatives à des paiements fondés sur des actions3945Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur et autres-71Coût de l’endettement financier netNote 6913Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôts594579Impôts payés-57-64Variation du besoin en fonds de roulement-140-37Flux nets de trésorerie générés par l’activité397478Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-223-235Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles135Investissements d’exploitation nets-210-230Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -17-13Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-90Encaissements liés aux cessions financières 212Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice00Investissements financiers nets-24-1Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -234-232Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions1311Augmentation de capital soucrite par les minoritaires-20Rachats et reventes d’actions propres-50-8Dividendes versés-70-168Souscription de nouveaux empruntsNote 1654113Nouveaux contrats de location-financementNote 1645Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-365-129Coût de l’endettement financier net payé-9-13Autres mouvements liés aux opérations de financement-161Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-423-109Variation de trésorerie-259137Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture2 1821 992Unify S&P trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture0-92Variation de trésorerieNote 16-259137Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-4-76Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 9181 961 Trusted Partner for your Digital Journey 34/71 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d'actions à la clôure(en milliers)Au 1er janvier 2017104 9081052 713950-29-15794 3165194 835▪ Augmentation de capital 46012525631▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent579-5790▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-168-168-3-170▪ Paiements fondés sur des actions3232132▪ Achat/Vente d’actions propres -8-8-8▪ Variations de périmètre WL1212-12▪ Autres-220-2-2Transactions avec les actionnaires 46012543314-579-106-11-117▪ Résultat net de la période 21121128239▪ Autres éléments du résultat global38-1330-940-95Total du résultat global de la période38-133021111728145Au 30 juin 2017105 3681052 7381 421-162132114 3265374 863▪ Augmentation de capital 762258▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle11▪ Paiements fondés sur des actions3333134▪ Achat/Vente d’actions propres -51-51-51▪ Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle1818-29-11▪ Variations de périmètre WL-12-12120▪ Autres2-2022Transactions avec les actionnaires 7621-14-11-7-18▪ Résultat net de la période 38938936426▪ Autres éléments du résultat global74-1203-43-2-45Total du résultat global de la période74-120338934635381Au 31 Décembre 2017105 4441052 7401 496-28226014 6625645 226▪ Impact IFRS9 - Coûts de couverture-66Au 31 Décembre 2017 retraité 105 4441052 7401 490-28286014 6625645 226▪ Augmentation de capital 1 44021221247131▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent601-60100▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-179-179-2-182▪ Paiements fondés sur des actions3636238▪ Vente d’actions propres -50-50-50▪ Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle55-50▪ Autres-1-1-1Transactions avec les actionnaires 1 4402122411-601-662-65▪ Résultat net de la période 22822835262▪ Autres éléments du résultat global58-4256-155Total du résultat global de la période58-4222828434317Au 30 juin 2018106 8841072 8621 958-287112284 8796005 479Capitaux propresEléments constatés directementen capitaux propresRésultat netTotalParticipations ne donnant pas le contrôle(en millions d'euros)PrimesRéserves consolidéesEcarts de conversionCapital social Trusted Partner for your Digital Journey 35/71 B.2.6 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels B.2.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2018 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2018. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2018 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d’états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatives en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Changements de principes comptables A l’exception des impacts des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2018, dont IFRS 15 et IFRS 9, les principes comptables appliqués pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2018 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2017. IFRS 15 La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l’être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, notamment IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et leurs interprétations. Le Groupe a adopté IFRS15 selon la méthode rétrospective. Par conséquent, l’information présentée pour 2017 a été retraitée. Principal ou Agent Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel IAS 18, le Groupe prenait comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s’il agissait en tant que principal ou agent dans une transaction. Sous IFRS 15, le Groupe est désormais considéré comme agissant en tant que principal s’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. Identification des obligations de performance au sein d’un contrat à phases multiples Les contrats gérés au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la mise en œuvre des services récurrents. Le nouveau standard clarifie le traitement des activités effectuées en amont de la phase de services récurrents. Sous IFRS 15, lorsque ces phases apportent une valeur ajoutée au client résultant d’un transfert de contrôle, le chiffre d’affaires est reconnu au cours de ces phases. Dans le cas contraire, les coûts encourus lors de ces phases doivent être stockés au bilan, si elles remplissent les conditions d’activation, et amortis sur la durée du contrat au cours de laquelle les services sont effectivement rendus au client. La trésorerie encaissée au titre de ces phases est considérée comme un paiement d’avance. Sous IAS 18, le Groupe avait pour pratique de reconnaître le revenu quand le Groupe possédait un droit Trusted Partner for your Digital Journey 36/71 contractuel à paiement pour les services rendus. Sous IFRS 15, les phases de transition sont capitalisées comme actifs de contrats et amorties sur la durée de vie du contrat. Ce retraitement n’est pas matériel au niveau du Groupe. Impacts sur les comptes consolidés du Groupe Le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’exercice 2017 en application de la norme IFRS 15 est inférieur de 695 millions d’euros, dont 303 millions d’euros au 30 juin 2017, à celui reconnu en application du précédent référentiel. L’impact sur les capitaux propres est nul au 1er janvier 2017. IFRS 9 La norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Classification des actifs financiers IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d’évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces nouvelles dispositions en matière de classement n’ont pas d’impact significatif sur la manière dont le Groupe comptabilise les créances clients, prêts, placements à court terme et titres de capitaux propres. Dépréciation – Actifs financiers et actifs de contrats IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » d’IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ». Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 au 1er janvier 2018 n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Les placements détenus par le Groupe le sont auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA-. Le Groupe n’a pas coutume de déprécier ce type d’actifs. L’impact du nouveau modèle a été calculé sur la base de la notation S&P et n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe. Comptabilité de couverture Lors de la première application d’IFRS 9, le Groupe a le choix de continuer d’appliquer les dispositions d’IAS 39 en matière de comptabilité de couverture et non celles d’IFRS 9. Le Groupe a choisi d’appliquer IFRS 9 pour sa comptabilité de couverture. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable aux variations des cours de changes liées aux achats et ventes en monnaie étrangère. Seule la variation de juste valeur de l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme est désignée en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie. Selon IAS 39, la variation de valeur de l’élément « temps » des contrats de change à terme (élément de report/déport) est comptabilisée immédiatement en résultat. En adoptant IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Ils sont désormais comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie. L’impact de ce changement de méthode de comptabilité de couverture au 1er janvier 2018 est une baisse des réserves consolidées de 6,3 millions d’euros en contrepartie des autres éléments du résultat global. Trusted Partner for your Digital Journey 37/71 IFRS 16 IFRS 16, applicable pour le Groupe Atos à compter du 1er janvier 2019 aura un impact significatif sur les comptes du Groupe. Cette nouvelle norme remplace les normes IAS 17 – Contrats de Location, IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple, et SIC 27 – Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location. Il existe des exemptions pour les contrats de location de courte durée ou de faible valeur. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnaît un « droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser l’actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers. Le Groupe a effectué une première analyse des impacts potentiels de l’application d’IFRS 16 sur ses comptes consolidés mais n’a pas encore achevé son analyse complète. A date, les principaux impacts attendus résident dans la reconnaissance de droits d’usage et des dettes associés relatifs aux contrats de location immobiliers, d’équipements informatiques et véhicules de fonction. Par ailleurs, la nature des charges encourues va évoluer des charges de loyer opérationnelles vers un amortissement du droit d’usage et un intérêt financier sur la dette associée. Autres normes Le Groupe n’a adopté de manière anticipée aucune norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation non encore approuvée par L’Union Européenne à la date de clôture. Les états financiers intermédiaires consolidés sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe. Tous les montants sont présentés en millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 38/71 B.2.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : Un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ;  Une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ;  La perte d’un client majeur ;  Une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs des projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts consolidée du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt courant et différé prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Reconnaissance du chiffre d’affaires Contrats de service à éléments multiples Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte. Les contrats gérés au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la mise en œuvre des services récurrents. Lorsque les activités de transition et de transformation correspondent à des activités de démarrage, de transfert de savoir-faire et n’apportent aucune valeur ajoutée au client en amont des phases de services récurrents, aucun revenu n’est comptabilisé en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces phases sont capitalisés comme « actifs de contrat » s’ils correspondent à des ressources engagées dans le but de satisfaire les obligations de performances futures en lien avec le contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée du contrat. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance et reconnu en chiffre d’affaires ultérieurement au cours de la période de services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un service ou d’un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d’affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue » Trusted Partner for your Digital Journey 39/71 auquel le Groupe vend ses services et produits. Sinon, le Groupe estime ce prix de vente sur la base du coût de revient majoré. Pour les activités Worldline, le revenu généré par l’activité « acquisition commerçants » (Commercial acquiring) est reconnu net des commissions d’interchange facturées par les banques émettrices des porteurs de cartes. Le Groupe ne fournit pas de service additionnel à la prestation délivrée par la banque émettrice et ne porte pas la responsabilité de ce service. Ces commissions sont transférées vers les commerçants sans impacter les services pour lequel le Groupe est engagé vis-à-vis de ces derniers. En revanche les commissions versées aux schémas (Visa, Mastercard, Bancontact et autres) sont comptabilisées en charge et le chiffre d’affaires relatif à cette prestation est reconnu lorsqu’il est facturé aux commerçants. La prestation effectuée par les schémas fait partie intégrante du service « acquisition commerçants » délivré par Worldline. Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l’obligation de performance réalisée à d ate, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand le Groupe construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l’obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée. Paiements à la signature de contrats Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont comptabilisés comme « actifs de contrats » et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés comme « Passifs de contrats » et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Coûts d’obtention des contrats Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats sont capitalisés comme « actifs de contrats » et amortis sur la durée de vie du contrat. Présentation au sein des états consolidés de la situation financière Les actifs de contrats sont composés des droits acquis pour les services ou biens délivrés à date et pour lesquels le Groupe n’a pas émis de facture à la date de clôture. Les actifs de contrats comprennent également les coûts de transition capitalisés, les paiements aux clients effectués à la signature du contrat. Les passifs de contrats sont principalement composés des avances reçues des clients. Trusted Partner for your Digital Journey 40/71 B.2.6.3 Evénement significatif du semestre SIX Payment Services Au cours du premier semestre 2018, Worldline a annoncé la signature d'un accord de partenariat stratégique dans lequel Worldline ferait l'acquisition de SIX Payment Services, division services de paiement de SIX. La transaction sera majoritairement payée en actions Worldline avec une composante numéraire pour 0,34 milliards de francs suisses valorisant ainsi SIX Payment Services à une valeur d’entreprise de 2,75 milliards de francs suisses. La transaction doit être achevée au cours du quatrième trimestre de 2018, suite à la finalisation de la scission de SIX Payment Services du Groupe SIX et après l’Assemblée Générale Extraordinaire de Worldline qui approuvera l’émission des nouvelles actions Worldline en échange de l’apport de SIX Payment Services à Worldline. La transaction est également soumise aux processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Worldline et du Comité de Société Européenne d’Atos, ainsi qu’aux approbations d’usage des autorités réglementaires et de la concurrence. B.2.6.4 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation Au premier semestre 2018, le Groupe n’a fait aucune acquisition significative. Autres acquisitions Convergence Creator Holding GmbH (CVC) En décembre 2017, Atos a acquis CVC, un fournisseur international de solutions de transformation numérique multisectorielles. L’entité est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2018. Le prix d’acquisition s’élève à 45 millions d’euros et génère un goodwill préliminaire de 25 millions d’euros. L'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis a généré la reconnaissance de nouvelles immobilisations incorporelles (relation clients et technologie, évaluées par un expert indépendant) pour un montant total de 35 millions d’euros. Air-Lynx Atos a acquis Air-Lynx, un fabricant français de réseaux radio professionnels de nouvelle génération basés sur les standards du marché 4G LTE (Long Term Evolution). Air-Lynx est consolidée par intégration globale depuis le 1er avril 2018. Trusted Partner for your Digital Journey 41/71 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revue par le principal décideur opérationnel puis réconciliés avec le résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Segments opérationnels in 2017Entités concernéesSegments opérationnels in 2018Amérique du nordIsrael ITO Xerox activitiesAutres entités opérationnelles Les centres de livraison globaux ont été isolés au sein des « Autres entités opérationnelles ». Suite aux changements intervenus, l'organisation opérationnelle du Groupe en 2018 est la suivante : Segments opérationnelsActivitésRoyaume-Uni & IrlandeBusiness&PlatformSolutions,Infrastructure&DataManagementandBigDataetCybersecurityen Irlande et au Royaume-Uni.France Business&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&Cybersecurityen France et un centre de production au Maroc.AllemagneBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigdata&SecurityenAllemagne.Amérique du NordBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&Cybersecurityau Canada, Etats-Unis, Mexique et les activités ITO Xerox.Benelux & Pays NordiquesBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&CybersecurityenBelgique,Biélorussie,Danemark,Estonie,Finlande,Lituanie,Luxembourg,Pays-Bas,Pologne, Russie, et Suède.Autres Entités OpérationnellesBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&CybersecurityenAfriqueduSud,Algérie,Andorre,ArabieSaoudite,Argentine,Australie,Autriche,Bosnie-Herzégovine,Brésil,Bulgarie,Chili,Chine,Chypre,Colombie,CoréeduSud,Côted’Ivoire,Croatie,EAU,Egypte,Espagne,Gabon,Grèce,Hong-Kong,Hongrie,Inde,IsraelactivitésITOXerox,Italie,Japon,Liban,Madagascar,Malaisie,Maroc,Maurice,Namibie,Nouvelle-Zélande,Pérou,Philippines,Portugal,Qatar,Républiquetchèque,Roumanie,Sénégal,Serbie,Singapour,Slovaquie,Slovénie,Suisse,Taïwan,Thaïlande,Tunisie,Turquie,Uruguayainsiquelesactivitésde Major Events, et Global Delivery CentersWorldlineServicesTransactionnelsdeHauteTechnologie&ActivitésSpécialiséesenAllemagne,Argentine,Autriche,Belgique,Brésil,Chili,Chine,Espagne,Estonie,Etats-Unis,France,Finlande,Hong-Kong,Inde,Indonésie,Italie,Lettonie,Lituanie,Luxembourg,Malaisie,Pologne,Pays-Bas,République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède et Taïwan. Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Trusted Partner for your Digital Journey 42/71 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : (En millions d'euros)Royaume-Uni et IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres Entités OpérationnellesWorldlineTotal Segments opérationnelsStructures globalesCorporateEliminationTotal Groupe Exercice clos le 30 juin 2018 - - - - - - - - - - - Chiffre d'affaires par secteur 826 841 1 057 967 510 1 008 797 6 005 0 - 6 005 % du chiffre d'affaires groupe13,7%14,0%17,6%16,1%8,5%16,8%13,3%100,0%0%0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs 107 184 198 178 143 894 22 1 727 140 - 1 866 Total Chiffre d'affaires 932 1 026 1 254 1 145 654 1 902 819 7 732 140 - 1 866 6 005 Marge opérationnelle par secteur 89 61 68 89 39 111 129 586 - 41 - 545 % de la marge opérationnelle groupe10,7%7,4%8,2%10,8%4,7%13,4%15,7%71,0%0,0%0,0%66,1%Total Actif sectoriel 1 134 1 701 1 733 1 480 795 1 657 2 122 10 622 330 - 10 952 Semestre clos le 30 juin 2017 retraité Chiffre d'affaires par secteur 836 813 1 024 1 098 517 980 739 6 007 - - 6 007 % du chiffre d'affaires groupe13,9%13,5%17,0%18,3%8,6%16,3%12,3%100,0%0,0%0,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs 94 136 203 207 113 751 21 1 525 56 - 1 581 Total Chiffre d'affaires 930 949 1 227 1 304 630 1 731 761 7 533 56 - 1 581 6 007 Marge opérationnelle par secteur 83 59 70 124 46 89 114 585 - 46 - 538 % de la marge opérationnelle groupe9,9%7,2%6,8%11,3%8,9%9,1%15,4%9,7%0,0%0,0%9,0%Total Actif sectoriel 913 1 668 1 442 1 173 648 1 657 1 895 9 396 1 043 - 10 438 Trusted Partner for your Digital Journey 43/71 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : (En millions d'euros)30 juin 201830 juin 2017Total Actif par segment10 95210 438Actifs d'impôts433675Trésorerie et équivalents de trésorerie1 9672 016Total Actif13 35113 129 Note 3 Charges de personnel (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% du chiffre d'affairesSalaires -2 20736,8%-2 32638,7%Charges sociales-5929,9%-60310,0%Taxes, formation, intéressement et participation-200,3%-180,3%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel10,0%20,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite45-0,7%27-0,4%Total-2 77346,2%-2 91848,6% Note 4 Charges opérationnelles (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-1 01817,0%-93115,5%Achats de logiciels et de matériels informatiques-4557,6%-3976,6%Coûts de maintenance-3205,3%-3045,1%Charges locatives-2924,9%-2954,9%Télécommunications-1722,9%-1542,6%Transports et déplacements-661,1%-851,4%Véhicules d'entreprise-280,5%-290,5%Honoraires-1101,8%-1192,0%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-90,1%-130,2%Autres charges-741,2%-671,1%Sous-total charges -2 54442,4%-2 39439,8%Amortissements des immobilisations-2213,7%-2373,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions17-0,3%42-0,7%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-70,1%-40,1%Pertes sur créances irrécouvrables-80,1%-210,3%Production immobilisée76-1,3%61-1,0%Sous-total autres charges-1422,4%-1572,6%Total-2 68744,7%-2 55142,5% Trusted Partner for your Digital Journey 44/71 Note 5 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 203 millions d’euros au premier semestre 2018. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Réorganisation des effectifs-39-40Rationalisation et frais associés-15-23Coûts d'intégration et d'acquisition-29-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-57-62Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-39-45Autres-24-22Total-203-211 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 39 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays tels que l’Allemagne, la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Par ailleurs, une importante réorganisation des effectifs a été réalisée en Amérique du Nord, mais pour un coût moins important que dans les autres pays. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 15 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord pour des montants équivalents. Les coûts d’intégration et d’acquisition sont principalement dus à la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. Ces coûts se sont élevés à 29 millions d’euros pour le premier semestre 2018 et proviennent principalement de l’intégration en cours d’equensWorldline, de l’intégration de plusieurs sociétés acquises en 2017 dont CVC et des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition en cours de SIX Payment Services chez Worldline. L’amortissement au titre du premier semestre 2018 des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 57 millions d’euros dont principalement : 11 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortissable sur une durée de 4 à 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportées par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans ; 8 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ; 5 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 39 millions d’euros contre 45 millions au premier semestre 2017 et sont en ligne avec les 41 millions d’euros enregistrés au second semestre 2017. Au premier semestre 2018, les autres éléments pour 24 millions d’euros correspondent principalement aux contrats de pré-retraite en France et aux cessations anticipées d’activité en Allemagne. Trusted Partner for your Digital Journey 45/71 Paiements fondés sur des actions La charge de 39 millions d’euros (contre 45 millions d’euros en 2017) enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » au titre des paiements fondés sur des actions est principalement composée de : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017Par année :Plans 2017191Plans 20161812Plans 2015316Plans 2014011Plans 2013-5Plan 2012-0Total3945Par catégorie de plansPlans d'actions gratuites 3937Plans de stock-options08Employee share purchase plans--Total3945 Plans d’actions gratuites La charge totale enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » au titre des plans d’actions gratuites durant l’année est définie comme suit : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017AtosPlans 201716-Plan 20161510Plan 2015315Plan 201422Plan 2013-2BullPlan 2014-24Plan 2013-1WorldlinePlans 201731Plan 201632Plan 2013-0Total3937 Trusted Partner for your Digital Journey 46/71 Plans de stock-options des filiales Date d'attributionNombre d'actions initiallement attribuéesDate d'acquisitionNombre d'actions acquisesCharge 2018 semestre closle 30 juin 2018(en € millions)Bull14 mars 2014200 00014 mars 2018200 0000,01 juillet 20142 030 0001 juillet 20181 402 500-0,4Worldline25 mai 2016196 00025 mai 2018179 0000,116 août 201645 00025 May 201845 0000,1Total-0,2 Les bénéficiaires des plans de stock-options de la filiale Bull peuvent, soit convertir leurs actions en actions Atos, soit en obtenir le paiement en numéraire sur la base d’un contrat de liquidité indexé sur l’action Atos. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21 millions d’euros sur la période (contre une charge de 32 millions d’euros au premier semestre 2017). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 12 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Charges d'intérêt sur opérations de financement -9-12Intérêts financiers liés aux locations-financement--1Coût de l'endettement financier net-9-13 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros, en baisse de 4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reposant sur : Un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,36% comparé à 1,66% en 2017 ; et  Une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe de 0,98% comparée à 0,65% en 2017. Autres produits et charges financiers (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Gains/(pertes) de change et couvertures liées8-3Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-1-2Autres produits/(charges) financiers-19-15Total autres produits/(charges) financiers-12-20Dont : - autres charges financières-31-39 - autres produits financiers1919 Les coûts financiers non opérationnels s’élèvent à 12 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2017, principalement du fait du gain de change et de la réévaluation des actions de préférence Visa pour 3,3 millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 47/71 Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2018 s’est élevée à 59 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 321 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé appliqué à fin juin 2018 est de 18,3% contre 18,9% au titre du premier semestre 2017. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 125 413 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. (En millions d’euros et en nombre d'actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]228211Impact des instruments dilutifs--Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]228211Nombre moyen pondéré d’actions [c] 105 344 848 104 919 748 Impact des instruments dilutifs [d] 125 413 425 763 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 470 261 105 345 511 (en euros)Résultat net par action en euros [a]/[c]2,162,01Résultat net par action dilué en euros[b]/[e]2,162,00 Note 9 Goodwill (En millions d’euros)31 décembre2017 Regroupementd'entreprisesVariations de change et autres30 juin 2018Valeur brute4 9561254 974Perte de valeur-572--2-574Valeur nette4 3841234 400 Le goodwill préliminaire de CVC (entité acquise au 1er janvier 2018) s’élève à 25 millions d’euros, tandis qu’une part du goodwill de Pursuit (entité acquise en 2017) a été allouée en immobilisations incorporelles pour 18 millions d’euros. Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. Note 10 Actifs financiers non courants (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Actifs de régime de retraiteNote 14124114Juste valeur des participations non consolidées net des dépréciations3173Autres (*)8794Total242281(*) Le poste "Autres" inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence Trusted Partner for your Digital Journey 48/71 Note 11 Clients et comptes rattachés (En millions d’euros)30 juin 201831 décembre 2017 retraitéActif des contrats1 7241 336Créances clients1 2291 446Provisions pour créances douteuses-122-122Valeur nette de l’actif2 8312 660Passifs des contrats-749-689Créances clients nettes2 0831 971Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4639 Suite à la mise en place d’IFRS15, le calcul du ratio client (DSO) prend en compte les créances relatives aux transactions de revente dont le produit est comptabilisé en net en application d’IFRS15 (net des coûts d’achat), alors que le calcul du ratio client (DSO) ne prend pas en compte le produit brut sur ces transactions de revente. L’impact de ce retraitement à fin 2017 s’éleve à 4 jours. Par conséquent, le ratio client est structurellement plus élevé que le délai de règlement clients sous-jacent. Le 29 mai 2018, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de financement fixé à 100 millions d’euros, contre 200 millions d’euros en 2017 et est limité à un montant maximum de 50 millions d’euros de compartiment “OFF”. Ce programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF” : Le compartiment “ON” similaire au précédent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; Le compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2018, le Groupe a vendu : Dans le compartiment “ON” 85 millions d’euros de créances dont 10 millions d’euros ont été reçus en monétaire. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; Dans le compartiment “OFF” 36 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Stocks 129 95 Etat - Créances de TVA 252 195 Charges constatées d'avance 476 366 Autres créances et actifs courants 454 467 Acomptes reçus 37 35 Créances liées à l'activité d'intermédiation 137 317 Total 1 484 1 475 Trusted Partner for your Digital Journey 49/71 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d’euros)30 juin 201831 décembre 2017Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 9592 252SICAV monétaires88Total1 9672 260 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe Atos peut, à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan au titre des régimes postérieurs à l’emploi s’élève à 1 075 millions d’euros comparé à 1 179 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les taux d’actualisation et d’inflation de référence pour la zone Euro et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté sur la période depuis le 31 décembre 2017. En revanche, le taux d’actualisation pour les Etats- Unis a fortement augmenté sur la même période, reflétant l’évolution des conditions de marché. 30 juin 201831 décembre 201730 juin 201831 décembre 201730 juin 201831 décembre 2017Taux d'actualisation2,80%2,70%1,6% ~ 2,05%1,5% ~ 1,95%3,90%3,50%RPI: 3,1%RPI: 3,20%CPI: 2,1%CPI: 2,20%Royaume-UniZone EuroHypothèse d'augmentation future des salaires1,45%Etats Unisnana1,45% La valeur des actifs de couverture pour les régimes de retraite britanniques les plus matériels a fait l’objet d’une mise à jour au 30 juin 2018. Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance 124114Charges à payer - engagements de retraite [a]-1 199-1 293Provision retraite-1 075-1 179Charges à payer - autres régimes à long terme [b]-61-56Montant total charges à payer [a] + [b]-1 260-1 350 Au cours du premier semestre, Atos a créé en Suisse sa propre fondation autonome pour la couverture des risques de retraite, invalidité et décès pour les collaborateurs d'Atos AG et d'Atos Consulting, avec une mise en œuvre complète prévue en 2019. Le règlement de la fondation stipule que tout éventuel déficit, après prise en compte de certaines mesures légales pour le résorber, devra être cofinancé par l’employeur et les bénéficiaires à hauteur de respectivement 60% et 40%. L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Marge opérationnelle-12-17Autres produits et charges opérationnels11Résultat financier-13-15Impact total sur le compte de résultat-23-30 Trusted Partner for your Digital Journey 50/71 Note 15 Provisions (En millions d’euros)31 décembre 2017DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupementd'entreprisesAutres(*)30 juin 2018CourantesNon courantesRéorganisation7716-41-421069654Rationalisation254-4-21428821Engagements sur projets468-9-1410042348Risques et litiges13811-12-101-91203486Total provisions28639-66-2934-4260141118(*) Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. Note 16 Passifs financiers Variation de la dette nette sur la période (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Trésorerie / (Endettement) net(te) en début de période307329Souscription de nouveaux emprunts-54-589Remboursement d’emprunts à long et moyen termes365293Variation de trésorerie à court terme-259433Nouveaux contrats de location-financement-4-6Emprunts à long et moyen termes des sociétés cédées au cours de la période3-Emprunts à long et moyen termes des sociétés acquises au cours de la période-1-5Variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-5-144Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt0-1Autres mouvements liés aux opérations de financement1-3Trésorerie / (Endettement) net(te) en fin de période351307 Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017 retraitéDettes fournisseurs2 2192 060Paiements d'avance nets-37-35Charges constatées d'avance-476-366Total1 7071 659Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)10198 Suite à la mise en place d’IFRS15, le calcul du ratio fournisseur (DPO) en nombre de jours prend en compte les dettes fournisseurs relatives aux transactions de revente dont le coût est comptabilisé en net en application d’IFRS15 (net du produit de revente), alors que le calcul du ratio fournisseur (DPO) ne prend pas en compte le coût brut de ces transactions de revente. L’impact de ce retraitement à fin 2017 s’éleve à 17 jours. Par conséquent, le DPO est structurellement supérieur aux délais de règlement fournisseurs sous-jacent. Trusted Partner for your Digital Journey 51/71 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Trésorerie et équivalents de trésorerie1 967 2 260 Découverts-48 -78 TOTAL1 918 2 182 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 22 juillet 2018. Note 20 Evénements post-clôture Atos (EURONEXT PARIS:ATO), leader mondial de la transformation digitale, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord avec Syntel (NASDAQ:SYNT), société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, en vue de l’acquisition par Atos de Syntel pour un montant d’environ 3,4 milliards de dollars américains, soit 41,0 dollars américains par action. Trusted Partner for your Digital Journey 52/71 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 juillet 2018 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Virginie Palethorpe Trusted Partner for your Digital Journey 53/71 C. Personnes responsables C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2017 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2017. Bezons, le 27 juillet 2018 Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Grant Thornton - Virginie Palethorpe Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008 et 17 mai 2014 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Suppléants Cabinet IGEC Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008 et 17 mai 2014 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deloitte & Associés – Christophe Patrier Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 23 mai 2018 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Trusted Partner for your Digital Journey 54/71 D. Gouvernance et informations supplémentaires D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 24 mai 2018 a approuvé tous les renouvellements de mandats qui lui étaient soumis. Plus particulièrement, elle a renouvelé les mandats d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier (de nationalité française) pour une durée de trois ans, et de Monsieur Pasquale Pistorio (de nationalité italienne) pour une durée d’un an. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil et de renouveler le mandat d’administrateur référence de Monsieur Pistorio. En conséquence, à la date de la présente actualisation du document de référence 2017 , le Conseil d’administration est composé des 12 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Date nomination/ renouvellement 30 décembre 2016 24 mai 2017 24 mai 2017 24 mai 2017 24 mai 2017 18 décembre 2017 24 mai 2018 24 mai 2017 26 mai 2016 26 mai 2016 24 mai 2018 26 mai 2016 Nom Thierry Breton Nicolas Bazire1** Valérie Bernis** Roland Busch Jean Fleming2 Marie-Christine Lebert3 Bertrand Meunier** Colette Neuville** Aminata Niane Lynn Paine** Pasquale Pistorio** Vernon Sankey4** * AG: Assemblée Générale Annuelle ; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations ; C : Comité des Comptes. ** Administrateur indépendant 1 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations. 2 Administrateur représentant les salariés actionnaires désigné par l’Assemblée Générale 3 Administrateur représentant les salariés. 4 Président du Comité des Comptes Nationalité Française Française Française Allemande Britannique Française Française Française Sénégalaise Américaine Italienne Britannique Âge 63 60 59 53 49 55 62 81 61 68 82 69 Membre du Comité N&R* C* N&R/C C N&R C Fin de mandat AG* 2019 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2021 AG 2020 AG 2019 AG 2019 AG 2019 AG 2019 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. Plus particulièrement, l’Assemblée Générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2017, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également approuvé le renouvellement du mandat de Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six ans. L'Assemblée Générale a constaté la cessation du mandat de B.E.A.S., commissaire aux comptes suppléant et, après modification des statuts à cet effet, a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement. L’Assemblée Générale a approuvé les éléments de rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Thierry Breton, Président Directeur Général, et approuvé les principes Trusted Partner for your Digital Journey 55/71 et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018. D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 22 juillet 2018 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 dans sa vingt-et-unième résolution et, s’agissant du dirigeant mandataire social, de l’approbation par cette même Assemblée Générale Mixte de la onzième résolution (« Say on Pay ex ante »), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 juillet 2018, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 891 175 actions de performance ordinaires de la Société, au profit des premières lignes managériales et des collaborateurs clés d’Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé, pour cette attribution d’actions de performance, de reproduire la nouvelle structure de plan de performance approuvée par l’Assemblée des actionnaires réunie le 24 juillet 2017 pour le management d’Atos, en veillant particulièrment à l’alignement avec les orientations stratégiques et au caractère exigeant des conditions d’attribution définitive. Dans le contexte d’acquisitions significatives, notamment du projet d’acquisition de Syntel annoncé le 22 juillet 2018 (dont Atos attend une relution du bénéfice net par action à deux chiffres dès 2019), le Conseil d’Administration a considéré que le bénéfice net par action devenait désormais une mesure clé de la stratégie du Groupe en lien avec la réussite de l’intégration de Syntel. Le Conseil d’Administration a donc décidé que cet indicateur de performance financière se substituerait au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible si la transaction Syntel est finalisée. Précisément, l’attribution 2018 d’actions de performance est régie par les caractéristiques et conditions suivantes, qui s’appliquent à l’attribution de 51 350 actions de performance au Président Directeur Général : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition. B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2018, 2019, et 2020. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2018, 2019, et 2020, le taux de croissance organique du chiffre d’affaires, le taux de marge opérationnel et le bénéfice net par action (ou le taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible si l’acquisition de Syntel n’est pas finalisée) doivent être au moins égaux aux taux fixés comme objectif par le Conseil d’Administration, en ligne avec les objectifs financiers annuels communiqués par la Société chaque début d’année. La condition de performance liée au bénéfice net par action (défini comme le Résultat Net Par Action dans le Document de référence 2017 d’Atos) sera atteinte sur 2018 en cas d’augmentation du bénéfice net par action au second semestre d’au moins 10%, en accélération après une augmentation de 7% au premier semestre. Condition de performance externe La Société doit faire partie du Dow Jones Sustainability Index (World ou Europe) ou recevoir d’Ecovadis, au moins la certification Silver pour chacune des trois années du plan. C. Acquisition : Trusted Partner for your Digital Journey 56/71 Tout ou partie des actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 30 juillet 2021, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence. Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire s’élèvera à 100% du nombre initialement attribué si toutes les conditions de performance sont atteintes chaque année. Dans l’hypothèse où toutes les conditions de performance internes seraient validées pour les deux premières années, et seules deux des conditions de performance internes seraient atteintes la troisième année, avec la troisième condition atteinte à hauteur d’au moins 85%, le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire s’élèverait à 75% du nombre initialement attribué. Les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. D. Dispositions spécifiques au dirigeant mandataire social : Le Président-Directeur général bénéficiaire devra conserver 15% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat du Président-Directeur général. D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2018 pour le Président-Directeur général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2018, les actions de performances attribuées le 28 juillet 2014 dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur général est l’un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2017, au paragraphe G.3.3.1. Tableau AMF n° 7 Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date d’acquisition Date de disponibilité* Président- Directeur général * Le Président-Directeur général est soumis à une obligation de conservation pendant toute la durée de ses fonctions 28 juillet 2014 46 000 28 juillet 2016 28 juillet 2018 à hauteur de 15% des actions de performance acquises. D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2018 par le Président-Directeur général - Tableau AMF n°5 Le Président-Directeur général ne détient aucune option donnant droit à la souscription d’actions. Trusted Partner for your Digital Journey 57/71 D.4 Evolution du capital D.4.1 Informations de base D.4.1.1 Transactions des titres (Euronext) Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre ATOS SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par NYSE Euronext Paris, depuis le 20 mars 2017. Les codes les plus courants sont les suivants : SourceCodesEuronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA ThomsonATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : Classification sectorielle ICBIndustrie: 9000, TechnologySupsecteur: 9500, TechnologySecteur: 9530, Software and Computer servicesSous secteur: 9533, Computer Services D.4.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens Pension-Trust e.V, détenant une participation de 12 483 153 actions de la Société qu’elle s’est engagée à conserver jusqu’au 30 septembre 2020 tel qu’indiqué en partie D.4.3.2 Franchissements de seuils et pacte d’actionnaires. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2018Actions% du capital% des droits de vote exerçablesSiemens12 483 153 11,7%11,7%Salariés1 177 690 1,1%1,1%Conseil d'administration517 736 0,5%0,5%Auto détention371 202 0,3% - Flottant 92 334 438 86,4%86,7%Total 106 884 219 100,0%100,0% Trusted Partner for your Digital Journey 58/71 D.4.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 mai 2018 a approuvé la mise en paiement en 2018 d’un dividende de 1,70 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2017, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscaleMontant du dividende2017 1,70 € 2016 1,60 € 20151,10 € D.4.3 Capital D.4.3.1 Capital au 30 juin 2018 Au 30 juin 2018, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2018, le capital social de la Société s‘élevait à 106 884 219 euros, divisé en 106 884 219 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2017, le capital a été augmenté de 1 438 870 euros, correspondant à l’émission de 1 438 870 actions nouvelles se répartissant comme suit : 375 204 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 11 347 388,48 euros 1 063 666 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2017 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 110 695 720,62 euros D.4.3.2 Pacte d’actionnaires Franchissements de seuils : Depuis le 1er janvier 2018, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants : (i) Siemens Aktiengesellschaft (« Siemens AG ») a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 mars 2018, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, à titre direct, aucune action de la Société ; (ii) L’association de droit allemand Siemens Pension-Trust e.V., contrôlée par Siemens A.G.1, a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse, le 27 mars 2018, les seuils de 5% et 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’un transfert hors marché par Siemens AG de 12 483 153 actions de la Société) et détenir 11,84% du capital et des droits de vote de la Société ; (iii) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 10 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une restitution d’actions détenues à titre de collatéral) et détenir 4,96% du capital et des droits de vote de la Société ; (iv) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition hors marché et d’une augmentation du nombre d’actions détenues à titre de collatéral) et détenir 5,11% du capital et des droits de vote de la Société ; 1 Siemens Pension Trust e.V. est contrôlée par Siemens AG dans la mesure où le président du Conseil d’admnistration de l’association est proposé par Siemens AG, les membres de l’association pouvant refuser le candidat présenté mais ne pouvant pas élire un candidat non présenté par Siemens AG. Les autres membres du conseil d’administration sont nommés sur proposition du président dudit conseil. Trusted Partner for your Digital Journey 59/71 (v) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral) et détenir 4,98% du capital et des droits de vote de la Société. Nom de l’entité notifiant le franchissement de seuil Date de déclaration Date du franchissement de seuil Actions % de participation1 % de droits de vote2 Siemens Aktiengesellschaft 3 avril 20183 27 mars 2018 0 0% 0% Siemens Pension-Trust e.V. 3 avril 20183 27 mars 2018 12 483 153 11,84%4 11,84%4 BlackRock Inc. 11 juillet 2018 10 juillet 2018 5 241 4795 4,96%6 4,96%6 BlackRock Inc. 18 juillet 2018 17 juillet 2018 5 403 9627 5,11%8 5,11%8 BlackRock Inc. 19 juillet 2018 18 juillet 2018 5 265 2259 4,98%10 4,98%10 1. A la date du franchissement de seuil. 2. Y compris auto-détention à cette date, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 I. du règlement général de l’AMF. 3. Complété notamment par un courrier reçu le 5 avril 2018. 4. Sur la base d’un capital composé de 105 469 200 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 5. Dont (i) 1269 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 314 440 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces et (iii) 206 516 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 647 514 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. 6. Sur la base d’un capital composé de 105 674 700 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 7. Dont (i) 1042 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 2000 options d’achat à règlement physique (« physically settled call options ») donnant droit, par exercice, à autant d’actions Atos SE, exerçables à tout moment jusqu’au 21 septembre 2018 au prix de 130,00€, (iii) 316 225 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces, (iv) 1109 actions Atos SE assimilées au titre des dispositions de l’article L233-9 I,6° du Code de commerce du fait de la conclusion d’un prêt de titres, et (v) 394 616 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 638 825 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. 8. Sur la base d’un capital composé de 105 674 700 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 9. Dont (i) 1031 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 2000 options d’achat à règlement physique (« physically settled call options ») donnant droit, par exercice, à autant d’actions Atos SE, exerçables à tout moment jusqu’au 21 septembre 2018 au prix de 130,00€, (iii) 317 169 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces, (iv) 1109 actions Atos SE assimilées au titre des dispositions de l’article L233-9 I,6° du Code de commerce du fait de la conclusion d’un prêt de titres, et (v) 258 011 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 638 826 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. règlement général. Pacte d’actionnaires : Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre les deux sociétés. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens, Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d'un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a Trusted Partner for your Digital Journey 60/71 transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. qu’elle contrôle1, l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions ATOS SE. Les franchissements de seuils correspondant ont été notifiés à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) par Siemens AG et Siemens Pension-Trust e.V.2. A cette occasion, Siemens AG and Siemens Pension Trust e.V. ont notamment déclaré (i) ne pas agir de concert ensemble ni avec une tierce partie ; (ii) ne pas envisager d’autres acquisitions d’actions Atos SE ni d’acquérir le contrôle de la Société ; (iii) ne pas modifier leur stratégie à l’égard de la Société. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d'être tenue par l'ensemble des termes et conditions du Lock-up Agreement mentionné ci-dessus. D.4.3.3 Auto-détention Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués afin: d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisé par l’Assemblée Générale, notamment en application de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 190 euros (hors frais). 1 Voir note 1 section D.4.3.2. Franchissements de seuils ci-dessus. 2 Voir section D.4.3.2 Franchissements de seuils ci-dessus. Trusted Partner for your Digital Journey 61/71 Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’ action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 2 003 461 460 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 24 mai 2018. L’auto-détention Au 30 juin 2018, la Société détenait 371 202 actions soit 0,3% du capital représentant une valeur de portefeuille de 43 412 073,90 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2018 et une valeur comptable de 43 813 878,92 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. La Société a procédé au rachat de : (i) 70 000 actions le 22 février 2018 dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé le même jour par le Groupe ; (ii) 360 000 actions du 1er juin au 12 juin 2018, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 28 mai 2018. Entre le 1er janvier 2018 et le 30 juin 2018, la Société a transféré 391 276 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme. Trusted Partner for your Digital Journey 62/71 D.4.3.4 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Sur la base de 106 884 219 actions émises au 30 juin 2018, le capital social pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 3 174 424 d’actions nouvelles, soit 2,97% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performances qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 201831 décembre 2017Variation% dilutionNombre d’actions émises 106 884 219 105 445 349 1 438 870 Issues des options de souscription d’actions375 204 406 707 -31 503 0,4%Actions de performance2 799 220 2 799 220 0 2,6%Dilution potentielle 3 174 424 3 205 927 -31 503 3,0%Total du capital potentiel 110 058 643 108 651 276 1 407 367 Sur un total de 375 204, aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice Supérieur au cours de bourse de l’action au 30 juin 2018 (€ 116.95 closing stock price as of June 29, 2018). Evolution des options de souscription d’actions Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2017406 707Options de souscription attribuées durant le premier semestre 2018-Options de souscription exercées durant le premier semestre 201831 502Options de souscription déchues ou périmées durant le premier semestre 2018 - Nombre d'options de souscription d'actions au 30 juin 2018375 204 Au 30 juin 2018, la totalité des options de souscription d’actions accordée par le Groupe sont toutes déjà exerçables et dans la monnaie. Trusted Partner for your Digital Journey 63/71 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes au 22 juillet 2018 : AutorisationMontant des autorisations (valeur nominale)Utilisation des autorisations (valeur nominale)Solde non utilisé (valeur nominale)Date d’expiration de l’autorisationAGE 24 mai 201812e résolutionAutorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 360 0009,66%24/11/2019 (18 mois)AGE 24 mai 201813e résolutionRéduction du capital social 10% du capital ajusté au jour de la réduction 010% du capital ajusté au jour de la réduction24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201814e résolutionAugmentation de capital avec DPS31 700 186031 700 18624/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201815e résolutionAugmentation de capital sans DPS par offre au public1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201816e résolutionAugmentation de capital sans DPS par placement privé1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201817e résolutionAugmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201818e résolutionAugmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 0 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201819e résolutionAugmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 3 865 millions 0 3 865 millions 24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201820e résolutionAugmentation du capital social réservée aux salariés12 113 34502 113 34524/07/2020 (26 mois)AGE 24 juillet 201821e résolutionAutorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux951 005891 17559 83024/07/2021 (38 mois)1 Toute augmentation de capital au titre des 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions de l’AGM du 24 mai 2018 s’imputera sur le plafond fixé à la 14e résolution de l’AGM du 24 mai 2018.2Lesaugmentationsdecapitaleffectuéessansdroitpréférentieldesouscriptionautitredes15e,16e,17eet18erésolutionsdel’AGMdu24mai2018sontsoumisesàunsous-plafondglobalcorrespondantà10%ducapitaldelaSociétéaujourdel’AssembléeGénéraleMixtedu24mai2018(soitunmontantnominalde10566728euros).Touteaugmentationdecapitalen vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global.3L’émissionsupplémentaires’impute(i)surleplafonddelarésolutionenvertudelaquelleestdécidéel’émissioninitiale,(ii)surleplafondglobalprévuàla14erésolutiondel’AGMdu24mai 2018, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 18ème et 19ème résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 étant mises à part) s’élève à 32 651 191, ce qui représente 30,55% du capital social mis à jour le 30 juin 2018. Trusted Partner for your Digital Journey 64/71 Annexes E. Contacts E.1 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti Directeur Exécutif Relations Investisseurs & Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Aurélie Le Pollès Manager Relations Investisseurs & Communication Financière +33 1 73 26 42 35 aurelie.lepolles@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net E.2 Calendrier financier 23 octobre 2018 21 février 2019 25 avril 2019 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018 Résultats annuels 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Trusted Partner for your Digital Journey 65/71 E.3 Table de concordance AMF La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages de la présente Actualisation du Document de référence et, le cas échéant, du Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Sections dans l’actualisation du Document de Référence Pages Sections dans le Document de Référence 2017 1. 1.1 1.2 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 Personnes responsables Indication des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période Informations financières sélectionnées Informations financières historiques Informations financières intermédiaires C.1 C.2 C.3 C.3 C.3 N/A A.2 ;B 54 54 54 54 54 N/A 7-21; 25-53 A.4.1 A.4.2 A.4.3 A.4.3 A.5.1 ; E.3 N/A 4. 2765. 5.1. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2. 6. 6.1. 6.1.1 -56.1.2 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. Facteurs de risques Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur Investissements Aperçu des activités Principales activités Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités Nouveaux produits ou services développés Principaux marchés Evénements exceptionnels Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2 A.1 N/A N/A N/A N/A F.1 à F.5. N/A N/A N/A N/A G.1.2 G.1.2 G.1.2 G.1.2 N/A N/A A.5.2 ; A.6.1 E3.3.3 ; C6 7-21 3-6 A.1 ; A.2 ; C B.3 ; C N/A A.1 ; A.2 ; B.2 ; N/A N/A N/A F.1 ; F.3.3 N/A B.2 7. 7.1. 7.2 Liste des filiales importantes N/A N/A N/A N/A N/A N/A E.5.4 ; G.1.2 E.4.7.4 ; Note 30 8. Propriétés immobilières, usines et équipements N/A N/A 8.1. Immobilisations corporelles importantes E.4.7.4 - Note 13 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A D.5 9. 9.1. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.1 ; E.3 9.2. Résultat d’exploitation 9.2.1 9.2.2 9.2.3 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur A.2 ;B A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 10. 10.1. Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.3 ; G.6 Trusted Partner for your Digital Journey 66/71 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. 10.5. 11. 12. 12.1 12.2 13. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement nécessaires honorer les engagements Recherche et Développement, brevets et licences Information sur les tendances Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Composition – déclarations Conflits d’intérêts Rémunération et avantages Rémunérations et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Salariés Nombre de salariés 17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 17.3. 18. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires 18.1. Identification des principaux actionnaires 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Contrôle de l’émetteur 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 19. Opérations avec des apparentés 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1. Informations financières historiques 20.2. 20.3. 20.4. 20.4.1 20.4.2 20.4.3 20.5. 20.6. 20.7 20.7.1 20.8. Informations financières pro forma Etats financiers Vérifications des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Montant des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. 21.1. 21.1.1 21.1.2 21.1.3 Informations complémentaires Capital social Montant du capital souscrit Actions non représentatives du capital Actions détenues par l’émetteur lui-même Trusted Partner for your Digital Journey 67/71 Sections dans l’actualisation du Document de Référence A.2 ;B A.2 ;B N/A N/A A.2 ;B A.2 ;B N/A D.1 N/A D3 D3 D.1 N/A N/A N/A N/A A.2.6 D4.3 N/A D4.3 D4.3 N/A N/A A5 A.2 ;B N/A B3 N/A N/A N/A N/A D4.2 D4.2 A4 A.2 ;B D4 D4 D3.4 Pages Sections dans le Document de Référence 2017 7-21; 25-53 7-21; 25-53 N/A N/A E.3.2 E.3.3 N/A E.3.3 C.6 7-21; 25-53 B ; C ; E.1 7-21; 25-53 B ; C ; E.1 N/A N/A 55 N/A A.6.2 ; G.2.3 G2.3.10 55-57 55-57 G.3 G.3 55 N/A N/A N/A N/A 20 59-64 G.2.3 G.2.3.8 ; G.2.3.9 G.2.6 ; G.2.7 G.2.1 D.2; E.1.7 G.3 ; G.6.1 ; G.6.2 N/A D.2.1.3 59-64 59-64 N/A G.6.1 ; G.6.2 ; G.6.7 G.6.1.2 G.6.1 ; G.6.2 ; G.6.7 N/A G.6 24 E.4.7.4 - Note 28 7-21; 25-53 N/A A.5 ; E.1 ; E.3 ; E.4 N/A E.4 54 E.4.1 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 59 59 22 7-21; 25-53 E1 N/A G.1.3 ; G.6.3 G.6.3 F.5 E.3 58-64 58-64 61-64 G.6 N/A G.6 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 21.1.4 21.1.5 21.1.6 21.1.7 21.2. 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. 23. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur Indication de toute disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Informations provenant d’une tierce partie 23.1 23.2 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations Trusted Partner for your Digital Journey 68/71 Sections dans l’actualisation du Document de Référence D3.4.3 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A1 N/A N/A N/A N/A Pages Sections dans le Document de Référence 2017 63 G.6.7.7 N/A N/A N/A G.6 N/A G.6 N/A G.1.2 N/A G.1 N/A G.1.3 ; G.6.3 N/A G.1 N/A G.1 N/A G.1 N/A G.1 N/A N/A 3-6 E.1.5 ; F.1 ; F.2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A G.1.1 ; G.1.2 ; G.6 E.4.7.4 – Note 30 E.4 Table des matières détaillée A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2018 ................................................................................................. 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................................. 7 A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants ........................................................................................................................ 7 A.2.2 Performance par Division .................................................................................................. 8 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle .............................................................................. 14 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché ............................................................................................ 19 A.2.5 Prise de commandes ...................................................................................................... 20 A.2.6 Ressources Humaines ..................................................................................................... 21 A.3 Objectifs 2018 ......................................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques .................................................................................................................. 23 A.4.1 Litiges en matière fiscale ................................................................................................ 23 A.4.2 Litiges en matière commerciale........................................................................................ 23 A.4.3 Litiges en matière sociale ................................................................................................ 24 A.4.4 Garanties de passif......................................................................................................... 24 A.4.5 Autres .......................................................................................................................... 24 A.5 Parties liées ............................................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière ...................................................................................................................... 25 B.1.1 Etat du résultat global .................................................................................................... 25 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................................. 29 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ..................................................................... 31 B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel ........................................................................... 31 B.2.2 Etat du résultat global semestriel ..................................................................................... 32 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ......................................................... 33 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel .............................................................. 34 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés........................................................ 35 B.2.6 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................................ 36 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 ..................................................................................... 53 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 54 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ..................................................... 54 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 54 C.3 Responsables du contrôle des comptes ................................................................................... 54 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 55 D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration ............................... 55 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018 ......................................................................... 55 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ........................................................................... 56 D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 22 juillet 2018 .................................... 56 D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2018 pour le Président- Directeur général - Tableau AMF n°7 ................................................................................ 57 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2018 par le Président- Directeur général - Tableau AMF n°5 ................................................................................ 57 D.4 Evolution du capital ................................................................................................................. 58 D.4.1 Informations de base...................................................................................................... 58 D.4.2 Dividendes .................................................................................................................... 59 D.4.3 Capital .......................................................................................................................... 59 Trusted Partner for your Digital Journey 69/71 E. CONTACTS ........................................................................................................ 65 E.1 Contacts................................................................................................................................... 65 E.2 Calendrier financier ................................................................................................................. 65 E.3 Table de concordance AMF ....................................................................................................... 66 E.4 Table des matières détaillée .................................................................................................... 69 Trusted Partner for your Digital Journey 70/71

Semestriel, 2018, Info, Atos

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